广立微：总经理工作细则2022-08-30
杭州广立微电子股份有限公司 总经理工作细则
杭州广立微电子股份有限公司
总经理工作细则
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范公司高级管理人员的行为，确保公司重大生产经营决策的正
确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《杭州广立微电子股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本工作细则。
第二条 公司的经营管理实行总经理负责制。公司设总经理一名。总经理主
持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。
公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经
理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第三条 公司总经理及其他高级管理人员应当忠实、勤勉、谨慎履职，并严
格履行其作出的各项承诺。
第二章 任职资格与任免程序
第四条 总经理及其他高级管理人员应当具备执行职务的职业道德水准和
业务水平。有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
公司总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）
项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其
他法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任高级管理人员情形的，相关人员应
当在该事实发生之日起一个月内离职。
第五条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情
形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不
得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，
不得在控股股东单位或其控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务。
第八条 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由公司
总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第九条 总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。
第十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总经
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理及其他高级管理人员辞职的具体程序、办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 公司总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，在
辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其
控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
公司总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当
然解除。公司总经理及其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的
同业竞争限制等义务。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）召集、主持总经理办公会议；
（十一）负责处理重大突发事件；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）签发公司日常行政、业务性文件；
（十四）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
在紧急情况下，总经理对于不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行
政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
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第十三条 总经理在公司交易以及关联交易等方面的权限按照公司制定的授
权管理制度以及关联交易管理制度执行。
第十四条 公司总经理、副总经理、财务负责人列席董事会会议，非董事总
经理、副总经理、财务负责人在董事会上没有表决权。
第十五条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。
第十六条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，行使下列职权：
（一）向总经理提议召开总经理办公会议；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，并于会后将会议结果向总
经理汇报；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）可受总经理的委托，代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十七条 财务负责人主管公司财务工作，对总经理负责，其主要职权如下：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定，组织拟定公司财务会计制度；
（二）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司定期财务报告，并保
证其真实性；
（三）组织拟订公司融资计划、资金使用计划和费用预算计划；
（四）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
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（八）负责金融机构对公司授信、核保和信贷工作；
（九）完成总经理交办的其他工作；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十八条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项负有直接责任。财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检
查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之
间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，
在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。财务负责人应
当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实
际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，
应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十九条 公司董事会秘书的职权按照公司制定的董事会秘书工作细则执
行。
第四章 报告制度
第二十条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接
受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁
的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十一条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格执行股东大会决议、
董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理
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人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或
者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施；
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：
（一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十三条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作
等日常工作向董事长报告工作。
第二十四条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理
应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。
第五章 总经理办公会议
第二十五条 总经理办公会议是公司高级管理人员讨论有关公司经营、管理、
发展规则等重大事项以及各部门、各下属公司提交会议审议事项的工作会议。总
经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
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（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及
员工切身利益的制度时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第二十六条 总经理办公会议参会人员：总经理、副总经理、财务负责人和
其他总经理认为需要参加的人员。
第二十七条 总经理办公会议分常会和临时会议。常会原则上每月召开一次，
有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）副总经理提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十八条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室于会议前一
天发出通知。
第二十九条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第三十条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可
指定一名副总经理主持会议。
第三十一条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所
议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将
会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第三十二条 总经理办公会议由总经理办公室指派专人做好会议记录。会议
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纪要内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字。
第三十三条 会议记录由总经理办公室保存，至少保存 5 年。
第三十四条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十五条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
第三十七条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。
第三十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十一条 本细则自董事会审议通过后生效。
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2022 年 8 月 26 日
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