杭州广立微电子股份有限公司                                            独立董事工作细则



                             杭州广立微电子股份有限公司

                                  独立董事工作细则

                                 （2022 年 8 月修订）


                                   第一章      总    则

     第一条     为进一步完善杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
充分发挥独立董事在公司治理中的作为，促进公司规范运作，切实保护股东利益，现根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《杭州广立微电子股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）制定本细则。
     第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法
规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注
中小股东的合法权益不受损害。

     第四条     独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
     第五条     独立董事原则上在包括公司在内的最多 5 家上市公司兼任独立董事职务，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                               第二章    独 立 董 事的 构 成

     第六条     公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
     公司事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策等专门委员会，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，审计委员会的召

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集人应当为会计专业人士；公司董事会下设的战略决策委员会至少有一名独立董事担任
委员。
       第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                             第三章   独 立 董 事的 任 职 条件

       第八条 担任独立董事应符合下列基本条件：
       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二） 具有本细则所要求的独立性；
       （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
       （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
       第九条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
       第十条 下列人员不得担任独立董事：
       （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

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     （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
     （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八） 存在《公司法》规定不得担任董事的情形；
     （九） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
     （十） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
     （十一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
     （十二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
     （十三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （十四） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
     （十五） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
     （十六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的不得担任公司独立董
事的其他人员；
     （十七） 中国证监会和证券交易所认定的不得担任公司独立董事的其他人员。


                       第四章   独 立 董 事的 提 名 、选 举 和 更换

     第十一条     公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立

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董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。

     第十三条      公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向
证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履
历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
     第十四条      公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至证券交易所网站进行公示，公示期为 3 个交易日。公示期间，任何单位
或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过证券交易所网站提供
的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向证券交易所反馈意
见。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，
如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
     第十五条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
     第十六条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。

     第十七条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
     第十九条     独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保
密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。


                             第五章     独 立 董 事的 职 责

     第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，

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主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内
容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独
立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方
面所做的其他工作。
     第二十一条      独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
     （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
     （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议；
     （五） 提议召开董事会；
     （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，行使第（七）项职权应当取得全体独立董事的同意。 第（一）项、第（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
     第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
     （一） 提名、任免董事；
     （二） 聘任或解聘高级管理人员；
     （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

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       （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款。
       （五） 聘用、解聘会计师事务所；
       （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
       （七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
       （八） 内部控制评价报告；
       （九） 相关方变更承诺的方案；
       （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
       （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十三） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
       （十四） 独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；
       （十五） 有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
       第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。

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     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。


                             第六章   独 立 董 事的 工 作 条件

     第二十四条      为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
     第二十五条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     第二十六条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第二十七条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
     第二十八条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。


                                   第七章     附    则

     第二十九条      本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定执行。
     第三十条     除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
     第三十一条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。

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     第三十二条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
     第三十三条 本细则的解释权属于公司董事会。


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                                                            2022 年 8 月 26 日




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