中国国际金融股份有限公司
               关于杭州广立微电子股份有限公司
 使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等
                          额置换的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州
广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，对广立微使用自有资金支付募投项目所需
部分资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 29 日下发的《关于同意杭州广立
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]845 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司通过公开发行人民币普通股（A 股）
5,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 58.00 元，本次公司发行新
股募集资金总额为人民币 290,000.00 万元，扣除本次公开发行累计发生的各项发
行费用人民币 21,619.66 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 268,380.34
万元。天健会计事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情
况进了审验，并于 2022 年 8 月 1 日出具了《验资报告》（天健验字[2022]第 392
号）。公司对募集资金采用专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了相关募集资金监管协议。


二、募集资金投资项目情况

      根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募
 集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

                                                                  单位：万元
                                     1
序号                项目名称                 项目投资总额    拟投入募集资金金额
  1       集成电路成品率技术升级开发项目         21,542.86             21,542.86
         集成电路高性能晶圆级测试设备升级
  2                                              27,506.37             27,506.37
                 研发及产业化项目
  3        集成电路 EDA 产业化基地项目           34,508.09             34,508.09
  4               补充流动资金                   12,000.00             12,000.00
                   合计                          95,557.31             95,557.31


三、使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置

换的原因

      其一，公司募投项目的支出涉及研发人员的工资、社会保险、住房公积金等
薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银
行的操作要求，员工薪酬支付、社保代扣、个人所得税缴纳等应通过企业基本存
款账户直接办理或指定账户统一划转。若以募集资金专项账户直接支付募投项目
涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况。

      其二，公司募投项目的支出还涉及需按研发工时分摊归集的其他支出，如差
旅支出、能耗费支出等。若以募集资金专项账户直接支付按研发工时分摊归集的
项目支出，会出现公司通过不同账户支付费用的情况。

      因此，由募集资金专项账户直接支付募投项目相关研发人员薪酬、按研发工
时分摊归集的其他支出的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管
理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关
支出。

      为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司及子公司（募
投项目实施主体）根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续将按
季度统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，履行内部审批程序后，每季
度结束后的次月从募集资金专项账户支取相应款项等额置换公司上一季 度以自
有资金已支付的募投项目相关款项。


四、使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置


                                         2
换的操作流程

    为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情
况部分使用自有资金支付募集资金投资项目款项，并以募集资金等额置换，公司
制定了相关操作流程，具体如下：

    （一）公司财务部门根据募投项目支出费用的归集情况，编制使用自有资金
并以募集资金等额置换的汇总表，按季度发起募集资金置换申请和付款审批流程，
经批准后将以自有资金支付的募投项目款项，从募集资金账户中等额转入公司自
有资金账户。

    （二）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募
集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用
明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

    （三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的
核查与问询。


五、对公司的影响

    公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续
定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利
推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变
或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。


六、审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 2 月 21 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
                                   3
于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募
集资金等额置换事项。

    （二）监事会意见

    2023 年 2 月 21 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》，监事
会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的
事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高公司整体运营
管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率。该事项不会影响公司募
集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东
利益的情形，符合相关法律法规和公司制度规定。

    （三）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以
募集资金等额置换的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，
符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东
利益的情况，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用自
有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以
募集资金等额置换的事项已经董事会及监事会审议通过，且独立董事已发表同意
意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用自有资金支付募投项目所需部分资
金并以募集资金等额置换的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监

                                   4
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构同意广立微本次使用自有资金支付募投项目所需部分资
金并以募集资金等额置换的事项。



    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公
司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：

                           程   超                      黄   衡




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                       年     月   日




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