广立微：中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-02-21
中国国际金融股份有限公司
关于杭州广立微电子股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广
立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对公司 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的程序
公司 2023 年 2 月 21 日分别召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司关联董事郑
勇军已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见；根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事
项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交 关联交易 关联交易 预计 截至披露日 上年发
关联方
易类别 内容 定价原则 金额 已发生金额 生金额
测试设备 参照市场
武汉微泰电子有限公司 2,500.00 - -
向关联 配件采购 公允价格
方采购 测试设备 参照市场
杭州捷创电子有限公司 500.00 - -
原材料 配件采购 公允价格
小计 - - 3,000.00 - -
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二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、武汉微泰电子有限公司（以下简称“武汉微泰”）
项目 内容
公司名称 武汉微泰电子有限公司
法定代表人 彭东龙
注册资本 212.77 万元人民币
成立日期 2022-06-14
统一社会信用代码 91420100MABPKM7970
注册地址 武汉东湖新技术开发区雄楚大道 1008 号万科锦程三期 1 号楼 5 层办公 08 号
一般项目:电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表
销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；计算机软硬件
及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广；电子产品销售；机械设备研发；工业设计服务；专业设计
服务；对外承包工程；信息系统集成服务；专用设备修理；机械设备租赁；
计算机及通讯设备租赁；集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计（除
许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 郑勇军 53%，朱全辉 36%，成诚威 10%，彭东龙 1%
最近一期主要财务 截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 204.84 万元，净资产为 3.63 万元；2022
数据 年度营业收入为 77.67 万元，净利润为-19.87 万元。
注：以上财务数据未经审计。
2、杭州捷创电子有限公司（以下简称“杭州捷创”）
项目 内容
公司名称 杭州捷创电子有限公司
法定代表人 周军
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2022-11-01
统一社会信用代码 91330110MAC380TT70
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙泉路 2 号 1 幢 109 室
一般项目:电子元器件制造;电子产品销售;新材料技术研发;货物进出口;技术
经营范围 进出口;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子元器
件批发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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项目 内容
股权结构 郑勇军 46%，张艳丽 25%，肖彩霞 18%，周军 11%
最近一期主要财务 截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 57.28 万元，净资产为 10.19 万元；2022
数据 年度尚未开展经营，营业收入为 0 元，净利润为-3.31 万元。
注：以上财务数据未经审计。
（二）关联关系
2023 年 2 月 10 日，公司实际控制人、董事长、总经理郑勇军先生向武汉微泰增资
112.77 万元，增资后武汉微泰注册资本变更为 212.77 万元，郑勇军先生持有武汉微泰
53%的股权，成为其实际控制人，武汉微泰与公司同受郑勇军先生控制，成为公司关联
方。
2023 年 2 月 13 日，公司实际控制人、董事长、总经理郑勇军先生受让杭州捷创原
股东持有的 46%股权，股权变更后，杭州捷创注册资本仍为 100 万元，郑勇军先生持有
杭州捷创 46%的股权，并成为其实际控制人，杭州捷创与公司同受郑勇军先生控制，成
为公司关联方。
（三）履约能力
经核查，武汉微泰和杭州捷创均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履
约能力，均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。公司与前述关联法人可能发生的
关联交易系正常的经营所需，关联交易价格、收付款安排和结算方式均将严格按照双方
签署的具体合同约定执行，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与上述关联方的日常关联交易内容主要为测试设备配件采购。
（二）定价政策与定价依据
交易各方均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，交易价格
参照市场公允价格定价。
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（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易经公司董事会批准后，由管理层在董事会授权的范围内结合实际业务
发生情况与关联方签署具体交易协议，关联交易价格、收付款安排和结算方式均将严格
按照双方签署的具体合同约定执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2023 年度与武汉微泰、杭州捷创拟发生的关联交易是基于公司业务发展与生
产经营的正常需要，公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，有
利于实现公司相关测试设备产品的材料替代和供应链安全，进而保障相关测试设备产品
业务长足发展。公司与上述各关联方的交易价格采用市场定价，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
独立董事认为：公司本次 2023 年度日常关联交易预计额度事项均为公司日常经营
活动而产生，符合公司业务发展的实际需要，交易价格依据市场原则协商确定，定价公
允合理，属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：公司本次 2023 年度日常关联交易预计额度事项符合《公
司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。
且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股
东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
综上，我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计的事项。
六、监事会的审核意见
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2023 年 2 月 21 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度日常关联交易预计的议案》，经审核，公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公
司及子公司正常生产经营的需要，交易价格以市场价格为依据，符合公允、公平、公正
的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持
续经营能力产生不利影响。因此，监事会一致同意本次事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十五
次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同
意的独立意见，关联董事遵守了回避制度，该事项无需提交股东大会审议，审议程序符
合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规
定。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允
价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上所述，保荐机构对公司预计 2023 年度日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程 超 黄 衡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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