明月镜片：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事，监事，高级管理人员的确认意见2021-11-29
明月镜片股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明
明月镜片股份有限公司（以下简称“明月镜片”、“本公司”）拟首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立
以来股本演变情况作如下说明：
一、江苏明月光电科技有限公司阶段
（一）2002 年 9 月，公司设立
江苏明月光电科技有限公司（以下简称“明月光电”）成立于 2002 年 9 月 17
日，法定代表人谢公晚。成立时，公司注册资本为 102.00 万美元，其中上海明月
实业有限公司（以下简称“明月实业”，曾用名“上海明月光学眼镜有限公司”）
以厂房、土地使用权出资 12.02 万美元、以现金出资 40 万美元，合计 52.02 万美
元，韩国宾哲晟以现汇 49.98 万美元出资，公司为中外合资经营企业。
公司设立时系经丹阳市对外贸易经济合作局于 2002 年 9 月 9 日出具的《关
于“江苏明月光电科技有限公司”<合同>、<章程>的批复》（丹外经贸[2002]272
号）、《关于“江苏明月光电科技有限公司”董事会中方董事成员的批复》（丹外
经贸[2002]273 号）同意。2002 年 9 月 10 日，公司取得了江苏省人民政府颁发
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 外经贸苏府资字[2002]41879 号）。
2002 年 9 月 17 日，公司取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的注册号
为企合苏镇总字第 201043 号的《企业法人营业执照》。
根据丹阳市对外贸易经济合作局出具的关于同意《江苏明月光电科技有限公
司”变更出资方式的批复》（丹外经贸[2002]363 号），外方股东宾哲晟出资方式
由美元现汇变更为设备出资，双方股东确认出资设备的作价金额，并签署了《引
进设备清单》。相关进口设备已经镇江出入境检验检疫局于 2003 年 1 月 27 日出
具的编号为 321300102002597 的价值鉴定证书鉴定。
4-3-1
丹阳华信会计师事务所有限公司分别于 2003 年 2 月 14 日和 2003 年 12 月
10 日出具了《验资报告》（丹华会外验字[2003]第 008 号）、《验资报告》（丹华会
外验字（2003）第 070 号），对上述出资事项进行验证。
设立时，各股东出资情况如下：
出资额
序号 股 东 出资方式 出资比例
（万美元）
厂房、土地使用
1 明月实业 52.02 51%
权、货币资金
2 宾哲晟 49.98 设备 49%
合 计 102.00 - 100%
（二）2004 年 10 月，第一次股权转让
2004 年 10 月 20 日，明月光电召开董事会，作出决议如下：第一、原外方
投资人韩国宾哲晟退出明月光电，并将其拥有的公司 49%的股权 49.98 万美元全
部转让给香港明月光学国际（集团）有限公司（以下简称“香港明月”）；第二、
明月实业出资额、出资比例不变，出资方式进行变更：以相当于 52.02 万美元的
人民币现金出资。
2004 年 10 月 23 日，宾哲晟与香港明月签订《合资经营企业股权转让合同
书》，宾哲晟同意将其持有明月光电 49%的股权作价 49.98 万美元转让给香港明
月。
2004 年 10 月 25 日，公司取得了丹阳市对外贸易经济合作局《关于同意“江
苏明月光电科技有限公司”股权转让、变更出资方式、董事会成员及修改<合同>、
<章程>的批复》（丹外经贸行[2004]193 号）。
2004 年 10 月 25 日，公司取得了由江苏省人民政府颁发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]41879 号）。
本次变更经江苏省镇江工商行政管理局核准登记，本次股权转让及变更出资
方式后，各股东的出资情况如下表所示：
序号 股 东 出资额（万美元） 出资方式 出资比例
1 明月实业 52.02 货币资金 51.00%
4-3-2
序号 股 东 出资额（万美元） 出资方式 出资比例
2 香港明月 49.98 设备 49.00%
合计 102.00 - 100.00%
（三）2004 年 11 月，第一次增资
1、基本情况
2004 年 11 月 28 日，经股东会审议通过，公司将注册资本 102 万美元增加
到 320 万美元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴，其中明月实业认缴出资
111.18 万美元、香港明月认缴出资 106.82 万美元。
2004 年 11 月 30 日，公司取得了丹阳市对外贸易经济合作局出具的《关于
同意“江苏明月光电科技有限公司”调整投资总额、注册资本及修改<合同>、<
章程>的批复》（丹外经贸行[2004]221 号）。
2004 年 12 月 21 日，公司取得了由江苏省人民政府颁发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]41879 号）。
2、出资情况
（1）2004 年 12 月 20 日，丹阳华信会计师事务所有限公司出具了“丹华会
外验字[2004]第 065 号”《验资报告》验证本次增资首期出资，截至 2004 年 12 月
17 日止，明月光电已收到明月实业缴纳的注册资本美元 96 万元，以相当于 96 万
美元的人民币 794.544 万元出资。截至 2004 年 12 月 17 日，连同原出资，公司
共收到全体股东缴纳的注册资本美元 198 万元。
（2）香港明月本次增资以设备出资，双方股东确认出资设备的作价金额，
并签署了《引进设备清单》。相关进口设备已经中国检验认证集团江苏有限公司
于 2006 年 7 月 12 日、28 日出具的编号为“ZJ06/0226”、ZJ06/0251”、ZJ06/0252”
的价值鉴定证书鉴定。
2006 年 8 月 9 日，丹阳华信会计师事务所有限公司出具了“丹华会外验字
[2006]第 90 号”《验资报告》验证本次增资第二期出资，截至 2006 年 7 月 3 日
止，明月光电已收到全体股东缴纳的注册资本 115.31 万美元，其中明月实业以
相当于 15.18 万美元的人民币出资，香港明月以设备出资 100.13 万美元。截至
4-3-3
2006 年 7 月 3 日，连同原出资公司共收到全体股东缴纳的实收资本 313.31 万美
元。
2007 年 5 月 11 日，明月光电向丹阳市工商行政管理局出具《情况说明》，
确认香港明月认缴的新增注册资本因设备降价导致 6.69 万美元未到位，经股东
明月实业与香港明月协商，决定于 2007 年 12 月 31 日前缴付未到位的注册资本。
上述 6.69 万美元未到位的出资由香港明月于 2007 年 12 月 12 日在对明月光电的
第二次增资中以机器设备出资缴纳完毕。
本次增资经镇江市丹阳工商行政管理局核准登记，本次增资后，各股东的出
资情况如下表所示：
认缴出资额 实收资本
序号 股 东 出资方式 出资比例
（万美元） （万美元）
1 明月实业 163.20 163.20 货币资金 51.00%
2 香港明月 156.80 150.11 设备 49.00%
合计 320.00 313.31 - 100%
（四）2007 年 8 月，第二次增资
2007 年 8 月 28 日，经董事会审议通过，公司将注册资本 320 万美元增加到
404.3 万美元。公司新增注册资本 84.3 万美元由原股东按持股比例认缴，其中明
月实业认缴出资 42.99 万美元、香港明月认缴出资 41.31 万美元。
2007 年 9 月 28 日，公司取得了丹阳市对外贸易经济合作局《关于同意“江
苏明月光电科技有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司<合同>、<章程>
的批复》（丹外经贸行[2007]186 号），同意增资。
2007 年 9 月 28 日，公司取得了由江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]41879 号）。
2007 年 12 月 26 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具了“苏富会外验
[2007]A044 号”《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 12 日止，公司已收到明月
实业和香港明月缴纳的新增及补足增资前应缴纳注册资本（实收资本）合计 90.99
万美元，以相当于货币美元 42.99 万元的人民币和美元 48 万元的机器设备出资。
截至 2007 年 12 月 12 日止，变更后的累积注册资本为美元 404.30 万美元，实收
4-3-4
资本为 404.30 万美元。
本次增资经镇江市丹阳工商行政管理局核准登记，本次增资后，各股东的出
资情况如下表所示：
出资额
序号 股 东 出资方式 出资比例
（万美元）
1 明月实业 206.19 货币资金 51.00%
2 香港明月 198.11 设备 49.00%
合计 404.30 - 100.00%
（五）2015 年 11 月，第二次股权转让并变更为内资企业
2015 年 8 月 29 日，经董事会审议通过，香港明月将其拥有的本公司 49%股
权全部转让给明月实业和自然人谢公晚、谢公兴、曾少华。其中：明月实业受让
公司 39%的股权 157.677 万美元，转让价格为 185.08 万元人民币；谢公晚受让
公司 4%的股权 16.172 万美元，转让价格为 21.50 万元人民币；谢公兴受让公司
4%的股权 16.172 万美元，转让价格为 21.50 万元人民币；曾少华受让公司 2%的
股权 8.089 万美元，转让价格为 10.75 万元人民币。本次股权转让总价为 238.84
万元人民币。股权转让后，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
同日，香港明月与明月实业、谢公晚、谢公兴和曾少华签订《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》。
2015 年 11 月 6 日，公司召开股东会，经股东会决议，公司由台港澳与境内
合资有限公司变更为内资法人控股有限公司，公司注册资本为 3,239.24 万元人民
币。
2015 年 11 月 5 日，公司收到了丹阳市商务局《关于同意江苏明月光电科技
有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（丹商行[2015]109 号），同意公司股
权转让及企业性质变更，同时缴销公司批准证书。
2015 年 11 月 9 日，公司就本次股权转让及企业性质变更在丹阳市市场监督
管理局完成了变更登记，本次股权转让后，各股东的出资情况如下表所示：
4-3-5
序号 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 明月实业 2,915.31 货币资金、设备 90.00%
2 谢公晚 129.57 设备 4.00%
3 谢公兴 129.57 设备 4.00%
4 曾少华 64.78 设备 2.00%
合计 3,239.24 - 100.00%
（六）2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 3 月 24 日，经股东会审议通过，公司将注册资本由原来的 3,239.24
万元，增加到 5,000 万元，增加后的出资比例不变，增加部分出资方式为货币出
资。
公司就本次增资在丹阳市市场监督管理局完成了变更登记，本次增资后，各
股东的出资情况如下表所示：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 明月实业 4500.00 90.00%
2 谢公晚 200.00 4.00%
3 谢公兴 200.00 4.00%
4 曾少华 100.00 2.00%
合计 5000.00 100.00%
本次增资经丹阳中信会计师事务所有限公司（以下简称“中信所”）验证，
该验资机构于 2020 年 4 月 21 日出具了“丹中会验[2020]第 009 号”《验资报
告》。
（七）2017 年 12 月，第四次增资
2017 年 12 月 20 日，经股东会审议通过，新股东曾哲、王雪平、张湘华、朱
海峰和丹阳志远企业管理中心（有限合伙）（以下简称“志远管理”）合计向公司
增资 330.49 万元，全部为货币出资。本次增资款共计 1,116.00 万元，其中 330.49
万元计入注册资本，其余 785.51 万元计入公司的资本公积。本次增资后，公司注
册资本由原来的 5,000.00 万元增加到 5,330.49 万元。
公司就本次增资在丹阳市市场监督管理局完成了变更登记，本次增资后，各
4-3-6
股东的出资情况如下表所示：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 明月实业 4,500.00 84.42%
2 谢公晚 200.00 3.75%
3 谢公兴 200.00 3.75%
4 曾哲 132.73 2.49%
5 志远管理 131.13 2.46%
6 曾少华 100.00 1.88%
7 王雪平 26.65 0.50%
8 张湘华 26.65 0.50%
9 朱海峰 13.33 0.25%
合计 5,330.49 100.00%
本次增资经中信所验证，该验资机构于 2020 年 4 月 21 日出具了“丹中会验
[2020]第 010 号”《验资报告》。
（八）2018 年 12 月，第五次增资
2018 年 12 月 18 日，经股东会审议通过，新股东丹阳市志明企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“志明管理”）向公司增资 142.29 万元，增资款共计
1,300.00 万元，其中 142.29 万元计入注册资本，其余 1,157.71 万元计入资本公
积，本次增资后，公司注册资本由原来的 5,330.49 万元增加到 5,472.78 万元。
公司就本次增资在丹阳市市场监督管理局完成了变更登记，本次增资后，各
股东的出资情况如下表所示：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 明月实业 4500.00 82.23%
2 谢公晚 200.00 3.65%
3 谢公兴 200.00 3.65%
4 志明管理 142.29 2.60%
5 曾哲 132.73 2.43%
6 志远管理 131.13 2.40%
7 曾少华 100.00 1.83%
8 王雪平 26.65 0.49%
4-3-7
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
9 张湘华 26.65 0.49%
10 朱海峰 13.33 0.24%
合计 5,472.78 100.00%
本次增资经中信所验证，该验资机构于 2020 年 4 月 21 日出具了“丹中会验
[2020]第 011 号《验资报告》”。
（九）2019 年 4 月，第六次增资
2019 年 4 月 19 日，经股东会审议通过，新股东宁波梅山保税港区诺伟其定
位创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺伟其”）向公司增资 608.09 万
元，增资款共计 12,000.00 万元，其中 608.09 万元计入注册资本，其余 11,391.91
万元计入资本公积。本次增资后，公司注册资本由原来的 5,472.78 万元增加到
6,080.87 万元。
公司就本次增资在丹阳市市场监督管理局完成了变更登记，本次增资后，各
股东的出资情况如下表所示：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 明月实业 4500.00 74.00%
2 诺伟其 608.09 10.00%
3 谢公晚 200.00 3.29%
4 谢公兴 200.00 3.29%
5 志明管理 142.29 2.34%
6 曾哲 132.73 2.18%
7 志远管理 131.13 2.16%
8 曾少华 100.00 1.64%
9 王雪平 26.65 0.44%
10 张湘华 26.65 0.44%
11 朱海峰 13.33 0.22%
合计 6,080.87 100.00%
本次增资经中信所验证，该验资机构于 2020 年 4 月 21 日出具了“丹中会验
[2020]第 012 号”《验资报告》。
4-3-8
二、明月镜片股份有限公司阶段
（一）2019 年 11 月，整体变更为股份有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对明月光电截至 2019 年 8 月 31 日的整
体资产与负债进行了审计，并于 2019 年 10 月 28 日出具“信会师报字[2019]第
ZA15785 号”《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，公司
经审计的净资产为 35,897.69 万元。
万隆（上海）资产评估有限公司对发行人截至 2019 年 8 月 31 日的整体资产
与负债进行了评估并于 2019 年 10 月 30 日出具“万隆评报字（2019）第 10459
号”《评估报告》。根据该《评估报告》，截至 2019 年 2 月 28 日，明月光电经评
估的净资产为 41,811.49 万元。
2019 年 10 月 31 日，明月光电全体发起人签署了《发起人协议书》。同日，
明月光电股东会作出决议，全体股东一致同意明月光电整体变更设立股份有限公
司，以经审计的净资产 35,897.69 万元折合股本 6,080.87 万元，差额部分计入资
本公积。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2019 年 11 月 15 日的实
收资本进行了审验，并于 2019 年 11 月 15 日出具了“信会师报字[2019]第 ZA15679
号”《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
本次整体变更经镇江市市场监督管理局核准登记，整体变更后，公司的股权
结构如下：
持股数额（万
序号 股东 持股比例
股）
1 明月实业 4,500.00 74.00%
2 诺伟其 608.09 10.00%
3 谢公晚 200.00 3.29%
4 谢公兴 200.00 3.29%
5 志明管理 142.29 2.34%
6 曾哲 132.73 2.18%
7 志远管理 131.13 2.16%
4-3-9
持股数额（万
序号 股东 持股比例
股）
8 曾少华 100.00 1.65%
9 王雪平 26.65 0.44%
10 张湘华 26.65 0.44%
11 朱海峰 13.33 0.22%
合计 6,080.87 100.00%
（二）股份有限公司成立后的股权变动情况
1、2019 年 12 月，明月镜片第一次增资
2019 年 12 月 9 日，明月镜片召开 2019 年第一次临时股东大会并通过决议，
以资本公积转增股本 3,919.13 万股。
本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，该验资机构于 2019 年
12 月 9 日出具了“信会师报字[2019]第 ZA15933 号”《验资报告》。
本次增资经镇江市市场监督管理局核准登记，增资完成后，公司股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 明月实业 7,400.30 74.00%
2 诺伟其 1,000.00 10.00%
3 谢公晚 328.90 3.29%
4 谢公兴 328.90 3.29%
5 志明管理 234.00 2.34%
6 曾哲 218.30 2.18%
7 志远管理 215.60 2.16%
8 曾少华 164.50 1.65%
9 王雪平 43.80 0.44%
10 张湘华 43.80 0.44%
11 朱海峰 21.90 0.22%
合计 10,000.00 100.00%
2、2019 年 12 月，明月镜片第二次增资
4-3-10
2019 年 12 月 24 日，明月镜片召开 2019 年第二次临时股东大会并通过决
议，由自然人祝波善向公司投资 1,185.00 万元，其中 75.60 万元作为新增股本，
1,109.40 万元计入资本公积。
本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，该验资机构于 2020 年
5 月 21 日出具了“信会师报字[2020]第 ZA14944 号”《验资报告》。
本次增资经镇江市市场监督管理局核准登记，增资完成后，股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 明月实业 7,400.30 73.45%
2 诺伟其 1,000.00 9.92%
3 谢公晚 328.90 3.26%
4 谢公兴 328.90 3.26%
5 志明管理 234.00 2.32%
6 曾哲 218.30 2.17%
7 志远管理 215.60 2.14%
8 曾少华 164.50 1.63%
9 祝波善 75.60 0.75%
10 王雪平 43.80 0.43%
11 张湘华 43.80 0.43%
12 朱海峰 21.90 0.22%
合计 10,075.60 100.00%
（以下无正文）
4-3-11
发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
明月镜片股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了 《明月
镜片股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认上述说明不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
谢公晚 谢公兴 曾 哲
彭志云 张银杰 傅仁辉
宁 钟
本公司全体监事签名：
朱海峰 陆 岩 彭 炜
本公司全体非董事高级管理人员签名：
王雪平
明月镜片股份有限公司
年 月 日
4-3-12
