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公司公告

明月镜片:东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2021-11-29  

                        明月镜片股份有限公司                          发行保荐工作报告




                  东方证券承销保荐有限公司


                               关于


                       明月镜片股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市


                                之


                        发行保荐工作报告




                             保荐机构




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                       东方证券承销保荐有限公司
                       关于明月镜片股份有限公司
               首次公开发行股票并在创业板上市之
                           发行保荐工作报告



深圳证券交易所:

    东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、“保荐机构”)接受明
月镜片股份有限公司(以下简称“明月镜片”、“发行人”)的委托,担任其首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

    本保荐机构及本项目保荐代表人郁建、李正根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《首发管理办
法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性。

    本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语含义与《明月镜片股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。




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      在本保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义:


   一、一般释义

明月镜片、发行人、公司   指   明月镜片股份有限公司
明月光电                 指   江苏明月光电科技有限公司,系发行人前身
A股                      指   每股面值为人民币 1.00 元的普通股
                              公司本次首次公开发行不超过 3,358.54 万股社
本次发行                 指
                              会公众股 A 股的行为
                              2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6
报告期                   指
                              月
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
保荐机构、东方投行、主
                         指   东方证券承销保荐有限公司
承销商
发行人会计师、立信所     指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、广发所       指   上海市广发律师事务所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》         指   《证券发行上市保荐业务管理办法》
                              《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
《首发管理办法》         指
                              行)》
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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                       第一节   项目运作流程


      一、保荐机构内部的项目审核流程


    东方投行对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部审核程序:

     (一)立项阶段审核

    IPO 项目立项分为预立项和正式立项两类。业务部门需就 IPO 申报事项与已
经完成备案的储备客户确定合作关系,且距离申报时间为 12 个月以上(含 12
个月)的,应申请预立项,预立项采用审议制度,需召开预立项会议。在项目进
入辅导阶段前,即报送辅导备案材料前应申请正式立项,正式立项需召开立项会
议,正式立项后项目可进入辅导阶段。

    质量控制部应当在(预)立项申请材料的基础上,对项目是否符合立项标准
和条件,立项申请材料是否符合公司规定,是否存在重大风险或障碍等进行判断,
并形成项目立项质量控制报告,提请立项委员会审核。

    东方投行设立立项委员会,作为投资银行业务的非常设专业决策机构,负责
履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、
分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人,以及首席执行官提
名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进
行审核并提出书面意见,对项目风险收益进行总体衡量,为项目组在项目承做方
面的决策提供专业参考意见。

     (二)质量控制核查

    质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责,对投资银行项目进行全
程质量监控,按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中,通过项目
管理系统对项目实施有效监控,监督落实公司关于项目管理的安排和决定。

    质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件,项目组拟提交、报送、
出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则


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的相关要求,业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

    在项目进程中的任何阶段,如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执
行过程存在重大风险或难以对风险进行判断,可随时安排现场核查,并出具现场
核查报告,由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。

    在项目内核阶段,质量控制部对初步内核材料进行审阅后,按规定单独或会
同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿,形成现场核查报告,并由项
目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备
性、完整性和有效性等情况进行核查,并结合现场核查、问核、底稿验收及其问
题整改和落实等情况,形成项目内核质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问
题提请内核机构审核。

     (三)内核阶段审核

    东方投行设立内核办公室作为常设内核机构,设立内核委员会作为非常设内
核机构,共同履行投资银行业务的内核审议决策职责,对投资银行业务风险进行
独立研判并发表意见。其中,内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的
专门机构,内核办公室是内核委员会的日常工作机构,在公司内核负责人的领导
下具体承担内核委员会的日常事务。

    内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上,结合项目内
核质量控制报告等对项目风险进行研判,并按规定召集内核会议审议。参会内核
委员在查阅内核申请材料后,在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和
讨论,最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目,项目组应当及时
对内核意见进行答复和落实,将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核,
经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后,方可对外申报。


      二、立项审核的主要过程


    项目组于 2019 年 12 月 2 日向质量控制部提出正式立项申请,并同时提交了
包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报告、尽职调查报告等立项
申请文件。本保荐机构于 2019 年 12 月 23 日召开立项会议,对发行人立项申请


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文件进行审议,立项审核小组成员经过充分讨论,于 2019 年 12 月 23 日正式通
过立项。参与本次立项审核会议的立项审核小组成员包括马骥、魏浣忠、尹璐、
徐洋、张瀚、韩杨、郑先弘。表决结果为:同意票 7 票,反对票 0 票,暂缓票 0
票,立项委员会通过本次首次公开发行股票并上市项目的立项。


      三、项目执行的主要过程


     (一)项目执行成员及进场工作时间

    东方投行对本项目进行了合理的人员配置,组建了精干有效的项目组。项目
组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长,包括郁建、李正、
郑睿、刘俊清、孙帅鲲、温畅、陈科斌、王健。

    项目组自 2019 年 5 月进场,开始对明月镜片开展初步尽职调查工作,并在
后续明月镜片的立项、辅导、申报材料制作及申报过程中对其进行了持续的尽职
调查。

     (二)尽职调查的主要过程

    东方投行明月镜片项目组自 2019 年 5 月正式进场后,项目执行人员按照《保
荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46
号)等相关法规的要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作
贯穿于本次保荐工作的全过程,包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。

    1、尽职调查的主要方式

    (1)向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件

    根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》(2020 年修订)等相关规定,项目
组整理了本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了




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解的问题,形成尽职调查文件清单,并下发给发行人及关联方,收集其提供的相
关文件。

    在后续尽职调查过程中,根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解
的企业情况,向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。

    (2)审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件

    收集到发行人提供的文件后,项目组按照工作底稿目录对其进行整理和审
阅,关注其是否与尽职调查清单目录相一致,并形成相对应的工作底稿。审阅的
文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的
对外股权投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产(土地、房产、设备)、
发行人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源,
法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、
募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

    审阅了广发所出具的法律意见书、律师工作报告,立信所出具的审计报告、
纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等文件。

    项目组对审阅的文件进行分析,发现并记录各类问题,初步确定下一步的核
查重点;针对重点问题,制定进一步的核查计划,并对其进行深入核查。

    (3)发行人办公场所和经营场所等的现场核查

    对发行人的办公场所进行现场核查,包括发行人的办公环境、人员情况、部
门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情
况。对发行人的生产经营场所进行核查,包括生产车间、运营中心、研发中心、
营销中心和财务中心等部门。

    (4)实际控制人、股东、管理层访谈

    与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心技术人员进行访谈,
访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展
情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方
面。


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    (5)外部核查

    对发行人控股子公司和外部有关单位,主要包括发行人主要供应商、主要客
户进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。

    (6)列席发行人的股东大会、董事会等会议

    列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。

    (7)定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议

    定期召开中介机构协调会议,对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论,
对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。

    对重大事项召开专题会议,就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中
介机构展开充分沟通与讨论,提出解决和整改方案。

    2、尽职调查的主要内容

    (1)基本情况

    1)改制与设立情况

    查验了发行人改制相关资料,包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成
情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等,并同发行人高管人员
进行了谈话。

    查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发
起人的关联关系及演变情况。

    查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、
创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。

    发起人以持有的明月光电净资产出资,发起设立发行人。2019 年 11 月,由
明月光电全体股东作为发起人,以明月光电经立信所《审计报告》(信会师报字
[2019]第 ZA15785 号)审计的截至 2019 年 8 月 31 日净资产 35,897.69 万元为基
数折合股本 6,080.87 万股,差额部分计入资本公积,整体变更为明月镜片股份有
限公司。万隆评估对发行人截至 2019 年 8 月 31 日的整体资产与负债进行了评估


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并于 2019 年 10 月 30 日出具“万隆评报字(2019)第 10459 号”《评估报告》。
根据该《评估报告》,截至 2019 年 8 月 31 日,明月光电经评估的净资产为 41,811.49
万元。立信所对上述整体变更事项出具了《验资报告》。

    发起人合法拥有用于出资财产的产权,产权关系清晰;发起人出资不存在设
置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益,不存在被司法冻结等权利转
移或者行使受到限制的情形,出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险;
履行了出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移手续已经办理完毕。

    2)历史沿革调查

    查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等
资料,调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权
变动、资产重组、历次增资等情况。

    保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报
告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等,核查发行人增资、股权变动的
合法、合规性,核查股权结构演变情况,核查实际控制人是否发生重大变动。

    3)发起人、股东的出资情况

    查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有关
资料,核查了发起人人数、住所、出资比例;核查了自然人发起人直接持股和间
接持股的有关情况,关注其在发行人的任职情况,并关注其亲属在发行人的投资、
任职情况;核查了发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷
或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性;核查了发起人股份转让情况。

    查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记
录,并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资资产的产
权过户情况;核查了非现金资产的资产评估报告和高新技术成果认定书。

    4)重大股权变动情况

    查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、
评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。


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    5)重大重组情况

    查验了发行人相关股东大会、董事会、监事会会议文件、重组协议文件、政
府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、重组相关的对价支付凭
证和资产过户文件等资料,并同重组相关各方和经办人员进行了访谈。

    6)主要股东情况

    查验了发行人控股股东人的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告、主
营业务、股权结构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协
议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况、主要
股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况,并与控股股东、
实际控制人、高管人员及员工进行了访谈。

    7)员工情况

    查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人
及其子公司、分公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料,实地走
访发行人员工的工作生活场所,与发行人员工进行谈话,核查了发行人员工的年
龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,和发行人在执行国家用工
制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在
违法、违规情况。

    8)独立性调查

    查验了发行人控股股东的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工
商登记和财务资料等,实地考察发行人的产、供、销系统,计算发行人关联采购
额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,核查了是否存在影响
发行人独立性的重大或频繁的关联交易。

    查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地
使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,进行了实
物资产监盘,核查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预
付账款产生的原因及交易记录、资金流向等。

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    查验了发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等,并同
发行人高管进行了访谈,核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,发行人财务人员是否在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,高管人员是否在发行人领取
薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;调查发行人
员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。

    查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对分公司、子公司
的财务管理制度等,核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会
计核算体系。

    查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等,实地核
查发行人的办公和经营场地,并同发行人高管进行了访谈,核查了发行人的机构
是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办
公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等。

    9)内部职工股等情况

    查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文件、相关股
份形成及演变的法律文件,并与发行人员工和高管人员进行了谈话,核查了发行
人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。

    经核查,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超
过二百人的情况。

    10)商业信用情况

    查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款
合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。

    (2)业务与技术调查

    1)行业情况及竞争状况

    查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业杂志、行业
分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等,并咨询了行业


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分析师。

    2)采购情况

    查验了主要供应商的相关资料、长期供货合同、发行人产品成本计算单、存
货管理制度等,定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应
渠道变化等因素对发行人生产成本的影响,计算最近三个会计年度发行人向主要
供应商的采购金额、采购金额占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例,
并对采购部门人员、主要供应商进行了访谈,核查了发行人的采购模式、主要原
材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况,以及发行人高管人员、核
心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占
的权益情况。

    3)生产情况

    查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和历年产量、发行人关
键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定、专利、非专利技术、土地
使用权等主要无形资产的明细资料、发行人许可或被许可使用资产的合同文件、
境外拥有资产的详细资料、质量控制制度文件以及外部监管机关的证明文件等资
料。核查了发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷
款情况、境外的生产规模、盈利状况、主要风险、发行人安全生产及以往安全事
故处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来在环境保护方
面的投入及未来可能的投入情况,并现场观察了发行人三废的排放情况。

    4)销售情况

    查验了发行人产品的注册商标、长期销售合同,抽查了销货合同、销货发票、
产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、产品(服务)的市场定
位、客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主
要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、最近几年
产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入中是
否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。


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    5)核心技术人员、技术与研发情况

    查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人
拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、发行人主要研发成果、
在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、
发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及
技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方
式、允许使用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收
入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。

    (3)同业竞争与关联交易调查

    1)同业竞争情况

    查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争
的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查
了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户
对象、与发行人产品的可替代性等情况。

    2)关联方及关联交易情况

    查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议
记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。
与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心
技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,是否存在由关联方单位直接或间接
委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占
发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方
的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生
的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况
等。

    发行人的关联方认定符合相关法规、规定的要求,关联交易披露完整,具有
合理背景,定价公允,已履行关联交易的决策程序,不影响发行人的经营独立性,
不存在利益输送的情形。


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    (4)董事、监事、高级管理人员及核心人员调查

    1)高管人员任职情况及任职资格

    查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批
准或备案文件等,核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资
格,聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度,高管人员相互
之间是否存在亲属关系。

    2)高管人员的经历及行为操守

    查验了有关高管人员个人履历资料,并对高管人员进行了访谈,核查了发行
人与高管人员所签订的协议或承诺文件。

    3)高管人员胜任能力和勤勉尽责

    查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等,
并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户进行了访
谈,核查了每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间等情况。

    4)高管人员薪酬及兼职情况

    查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高
管人员的薪酬方案、股权激励方案等,并对发行人高管人员、发行人员工、中介
机构进行了访谈,核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最
近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况等。

    5)报告期内高管人员变动

    查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件,并
对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈,核查了报告期高管人员的变动情况
是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度及程序,控股股东或实际
控制人推荐高管人选是否通过合法程序,是否存在控股股东或实际控制人干预发
行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况等。

    6)高管人员是否具备上市公司高管人员的资格



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    对高管人员进行了访谈,并组织高管人员进行考试,核查高管人员是否具备
上市公司高管人员的资格。

    7)高管人员持股及其它对外投资情况

    查验了高管人员的有关声明,并对高管人员进行了访谈,核查高管人员及其
近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资
情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情
况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。

    (5)组织结构和内部控制调查

    1)公司章程及其规范运行情况

    查验了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关
于违法行为的书面声明等,并对发行人高管人员和发行人律师进行了访谈,核查
了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商
变更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。

    2)组织结构和“三会”运作情况

    查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理
工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等,并与主要股
东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈,核查了发行人总部与分(子)
公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分(子)公司内部控制决策的形式、
层次、实施和反馈的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
的设置情况等。

    3)独立董事制度及其执行情况

    查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、独立董事
所发表的意见等,并对发行人独立董事进行了访谈,核查发行人独立董事的任职
资格、职权范围,核查了独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况,
是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用等情况。

    4)内部控制环境


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    查验了董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度等,并
对发行人高管人员和员工进行了访谈,核查了董事会及相关的专门委员会是否负
责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平,
高管人员是否执行董事会批准的战略和政策,高管人员和董事会、专门委员会之
间的责任、授权和报告关系是否明确,高管人员是否促使发行人员工了解公司的
内部控制制度并在其中发挥作用等。

    5)业务控制

    查验了发行人关于各类业务管理的相关制度,并与发行人相关业务管理及运
作部门进行沟通,选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否
接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损
失事件及补救措施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门
的相关规定而受到处罚的情形等。

    6)信息系统控制

    查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业
务规章制度等,并对发行人高管人员和员工进行了访谈,核查了信息沟通与反馈
是否有效等。

    7)会计管理控制

    查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等,核查了发行人的会计管理
是否涵盖所有业务环节,各级会计人员是否具备了专业素质,是否建立了持续的
人员培训制度,有无控制风险的相关规定,会计岗位设置是否贯彻“责任分离、
相互制约”原则,是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定,是否按规定组
织对账等。

    8)内部控制的监督

    查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计
报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等,对发行人已出现的风险事项进
行实证分析,并对发行人高管人员、内部审计人员、发行人会计师进行了访谈,
核查了内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别,

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对内部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。

    (6)财务与会计调查

    1)财务报告及相关财务资料

    查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料、
参股公司的财务报告等,并对董事会、监事会、业务人员和经办人员进行了访谈,
核查了重要的财务事项、异常财务事项等。

    2)会计政策和会计估计

    查验了发行人的会计政策或会计估计,并对相关财务人员和会计师进行了访
谈,核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、
经营成果的影响。

    3)评估报告

    查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等,并对评估
师进行了访谈,核查了评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、
评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变
化原因是否合理。

    4)内控鉴证报告

    查验了发行人内部控制的鉴证报告,并与发行人聘请的注册会计师进行沟
通,核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效,核查了发行人对不足方
面的改进措施及效果。

    5)财务比率分析

    计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负
债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账
款周转率等,并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行比较。

    6)销售收入

    查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目,产品构成、地域构成


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及其变动情况的详细资料,主要产品报告期价格和销量变动的资料等,并询问了
发行人会计师,核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、是否
存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击确认销售
的情况、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。

    7)销售成本与销售毛利

    查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表
等,核查了发行人期末在产品余额,分析产品毛利率、营业利润率等是否正常。

    8)期间费用

    查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等,核查
了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项
目、大额利息资本化的合理性等。

    9)非经常性损益

    查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表,并逐项
核查是否符合相关规定,核查了非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及
相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,重大非经常性损益项目发生的合理
性和计价的公允性。

    10)货币资金

    查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户、非银
行金融机构账户、证券投资账户等,并抽查货币资金明细账,核查了大额货币资
金的流出和流入、大额银行存款账户、金额重大的未达账项等。

    11)应收款项

    查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人
名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等,抽查相应的单证和合同,
核查了对账龄较长的大额应收账款、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提,
以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用等情况。

    12)存货

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    查验了发行人存货明细表、存货库存时间等,实地抽盘大额存货,核查了存
货计价、是否存在大量积压或冷备情况、存货跌价准备的计提等。

    13)对外投资

    查验了发行人股权投资的相关资料,被投资公司的营业执照、报告期的财务
报告或审计报告、投资协议,交易性投资相关资料,重大委托理财的相关合同及
发行人内部的批准文件,重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件,以及投
资减值准备计提和投资收益核算等。

    14)固定资产、无形资产

    查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表,无形资产的有关协
议、资料等,并对生产部门、设备管理部门和基建部门进行了访谈,实地观察了
相关资产,核查了固定资产的使用状况、在建工程的施工进度,固定资产折旧政
策,在建工程和固定资产减值准备计提,无形资产的取得方式、入账依据、初始
金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限,无形资产评估结果及会
计处理是否合理等。

    15)投资性房地产

    核查了重要投资性房地产的种类和计量模式,采用成本模式的,核查了其折
旧或摊销方法以及减值准备计提依据;采用公允价值模式的,核查了其公允价值
的确定依据和方法。核查了重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法。

    16)主要债务

    查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等,核查了发行人在主要
借款银行的资信评级,逾期未偿还债项未按期偿还的原因、预计还款期,应付票
据是否真实支付,大额应付账款的账龄和逾期未付款的原因,大额其他应付款及
长期应付款的具体内容和业务背景,大额应交税金欠缴情况,对内部人员和关联
方的负债,主要合同承诺的债务金额、期限、成本等。

    17)现金流量

    查验了发行人报告期现金流量的财务资料等,并对最近三个会计年度经营活


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动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算,核查了发行人经营活动产生的现
金流量及其变动情况,专项核查了发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负
或远低于同期净利润的情况。

    18)或有负债

    查验了发行人是否存在对外担保及相关资料等,核查了担保决策过程是否符
合有关法律法规和公司章程等的规定、被担保方是否具备履行义务的能力、是否
提供了必要的反担保,以及发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。

    19)合并报表的范围

    核查了发行人合并范围是否合规,合并报表范围发生变化的原因及对发行人
经营状况和财务状况的影响。

    20)纳税情况

    查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证
明材料等,核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现
行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税,发行人享有的税收优惠或财政补贴
是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,发行人对税收政策的依赖程
度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

    (7)业务发展目标调查

    1)发展战略

    查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立
董事意见等,核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略,发展战
略是否合理、可行,同时查看了竞争对手的发展战略进行对比分析。

    2)经营理念和经营模式

    查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料,并对发起人、高管人员及员
工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈,核查了发行人的经营理念和经营模
式及其对发行人经营管理和发展的影响。



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    3)历年发展计划的执行和实现情况

    查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料,核查了各年计划的执行和实
现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性及实施计划的能力。

    4)业务发展目标

    查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业
的发展趋势和市场竞争状况等,并对高管人员及员工、主要供应商、主要销售客
户进行了访谈,核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标
和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。

    5)募集资金投向与未来发展目标的关系

    查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告,股东大会、董事会、监
事会讨论和决策的会议文件,并对高管人员和咨询行业专家进行了访谈,核查了
募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致,及其对发行人未来经
营的影响。

    (8)募集资金运用调查

    查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政
府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募集资金专项存储制度、
募集资金专项账户等,核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和
环保要求,技术和市场的可行性以及项目实施的确定性,募集资金数量是否与发
行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹
配,募集资金运用对财务状况及经营成果的影响,是否审慎预测项目效益,是否
用于主营业务,是否存在盲目扩张,是否存在导致发行人未来经营模式发生重大
变化等问题,在募集资金投资项目实施后,是否与发行人的控股股东或实质控制
人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,投资项目的市场前景、固
定资产变化与产能变动的匹配关系,新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来
经营成果的影响,以及若涉及跨行业投资,发行人在人员、技术和管理等方面所
具备的条件及项目实施面临的风险和问题。

    (9)风险因素及其他重要事项调查

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    1)风险因素

    查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、专业报
刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并对发行人财务人
员、技术人员进行访谈,分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主
要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险,还进行了
专项核查。

    查验了相关账簿和询证函,并对发行人高管人员、采购部门、生产部门和销
售部门等负责人进行了访谈,分析了发行人采购、生产和销售等环节存在的经营
风险和获取经常性收益的能力。

    核查了发行人产品(服务)的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或
产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情
况,分析其对发行人经营是否产生重大影响。

    核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原
材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情
况,分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

    核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要
资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或
合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保或诉讼等或有事项导致的风险情况,分析了其对发行人经营是否产生重大影
响。

    核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护
或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等情
况,分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

    核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地
使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题,是否存在因营业规模、营业范
围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险,因固定资产折旧大量增


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加而导致的利润下滑风险,以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况,分析
了其对发行人经营是否产生重大影响。

    核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险,分析了其对发行人经
营是否产生重大影响。

    核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素,分析了其
对发行人经营是否产生重大影响。

    2)重大合同

    查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等,核查了重大合同
是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部
审批程序、是否超越权限决策等。

    3)诉讼和担保情况

    查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等,并对高管人员、财务人员
和相关中介机构进行了访谈,走访了有关监管机构,核查了发行人及其控股股东
或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉
及刑事诉讼的情况。

    4)信息披露制度的建设和执行情况

    查验了发行人的信息披露制度,并与董事会秘书、证券部门人员、股东或股
东单位人员进行了访谈,核查了发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系
的负责部门,并委任了相关负责人,向投资者提供了沟通渠道。

    5)中介机构执业情况

    核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平等。

       (三)保荐代表人及其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过
程等

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    东方投行指定郁建、李正担任明月镜片项目的保荐代表人。两位保荐代表人
自 2019 年 5 月开始相继进场工作,全程参与了尽职调查和申请材料准备工作,
包括收集和审阅尽职调查资料、对实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访
谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议,
对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组
织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险
因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调
查,并在此基础上独立判断出具保荐意见。

    郑睿、刘俊清、孙帅鲲:主要参与了同业竞争和关联交易、董事、监事和高
级管理人员情况、公司治理及内部控制、财务会计等方面的尽职调查和申请材料
制作工作;并配合保荐代表人对主要客户、供应商和相关政府部门进行走访。

    温畅、陈科斌、王健:主要参与了风险因素、发行人基本情况、业务与技术、
业务发展规划、募集资金投资项目、财务数据校对复核等方面的工作。参加中介
机构协调会、定期例会和项目专题讨论会,制作和修改反馈意见,并实地核查、
落实反馈意见涉及的主要问题。


   四、保荐机构内部核查部门的核查过程


    质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门,内核办公室根据项目风
险等实际情况参与现场核查。质量控制部工作人员共 12 名,其中内核委员 2 名,
业务人员 10 名;内核办公室工作人员共 9 名,其中内核委员 2 名,业务人员 7
名。

    2019 年 12 月 3 日至 12 月 4 日,经项目组申请,本保荐机构质量控制部、
内核办公室派出刘铭宇、江沈裔组成的现场核查小组,对发行人首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件、工作底稿及项目组工作情况进行了现场核查。现场
核查的内容主要包括:发行人生产和办公场所的实地参观和检查、实际控制人和
高级管理人员的访谈、工作底稿的完备性核查、重要事项尽职调查情况的问核以
及项目操作过程中所需解决主要问题的探讨等。

    在现场核查结束后,针对现场核查情况,结合项目组提交的材料,就关注的

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问题与项目组进行了沟通和交流,质量控制部出具了现场核查报告,项目组对现
场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。


    五、内核小组的审核过程

    2020 年 4 月 30 日,项目组向质量控制部正式提出内核申请,质量控制部经
初审通过后,向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内核办公室已
在内核会议召开前,将相关材料送达至各位参会内核委员,以保证其有足够的时
间了解和判断本次证券发行项目。

    2020 年 5 月 29 日,本保荐机构召开内核会议,审核明月镜片首次公开发行
股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员包括尹璐、徐洋、魏浣
忠、张瀚、韩杨、程家斌、雷婷婷、郑先弘、项振华。各参会内核委员根据《公
司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和
中国证监会有关要求,对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集
资金运用等方面的内容进行了认真评审,并提出需要项目组进一步核查或说明的
相关问题。参会内核委员经充分讨论,认为发行人符合首次公开发行股票并在创
业板上市的各项条件,同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材
料向中国证监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为:通过 9
票,不通过 0 票。




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               第二节     项目存在问题及其解决情况


      一、立项评估决策机构成员意见及审议情况


    本保荐机构立项审核委员会于 2019 年 12 月 23 日通过表决同意本项目正式
立项。立项审核小组提出的立项评审意见主要包括:明月镜片所处行业符合国家
产业政策,成长性良好,具有可持续发展能力;法人治理结构健全,运作规范;
符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件,本项目符合项目立项的相关
规定,同意立项。


      二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的

研究、分析与处理情况


    项目组在对明月镜片尽职调查和制作申请材料过程中,发现和关注的主要问
题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下:

     (一)行政处罚情况

    报告期内,公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营,不
存在重大违法违规行为。报告期内,发行人因经营不规范行为受到环保、工商的
行政处罚,具体情况如下:

    1、环保行政处罚情况

    (1)环保处罚及整改的具体情况

    报告期内,发行人环保行政处罚情况及整改情况如下:

    ①2018 年 5 月 17 日,丹阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》(丹环行
罚字[2018]54 号),发行人 2018 年 3 月 19 日存在废水 PH 超标外排的行为,违
反《中华人民共和国污染防治法》第十条之规定,依据《中华人民共和国水污染
防治法》第八十三条第二项的规定,决定对发行人作出罚款 13.40 万元的处罚。




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    受到处罚后,发行人立即开展排查并采取了一系列切实可行的整改措施。具
体措施包括:(1)对所有污水池增加 PH 检测仪,系统会根据每个污水池实时
PH 变化自动添加酸碱,保持池内 PH 在 6~9 之间;(2)建立污水池 PH 检测仪
定期检查、清洗、校准、更换的制度,保证数据的准确性;(3)建立巡查值班
制度,值班期间每两小时对 PH 数值进行记录,发现异常立即上报处理。

    ②2018 年 5 月 17 日,丹阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》(丹环行
罚字[2018]55 号),发行人下属子公司江苏赛蒙 2018 年 3 月 22 日存在废水阴离
子表面活性剂浓度超标外排的行为,违反《中华人民共和国污染防治法》第十条
之规定,依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定,决定
对江苏赛蒙作出罚款 10.10 万元的处罚。

    受到处罚后,江苏赛蒙立即开展排查并采取了一系列切实可行的整改措施。
具体措施包括:(1)对所有清洗机内的高 LAS 含量的清洗剂进行回收处理,并
制定规定严禁任何形式的下排行为;(2)使用低 LAS 含量的清洗剂替代现有清
洗剂。

    (2)不属于重大违法违法行为的说明

    根据《中国人民共和国水污染防治法》的第八十三条的规定,违反该条规定
的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整
治,并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民
政府批准,责令停业、关闭。

    发行人的罚款处于《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的 10
万元以上 100 万以下的区间,金额属于较轻的处罚范围;处罚方式为责令公司改
正违法行为,而非限制生产、停产整治或停业、关闭等处罚,处罚方式为较轻级
别,亦未发生从重处罚的情况。

    受到处罚后,发行人积极配合整改,建立了污水池定期检查制度,规范了污
水和废水排放行为。




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    2018 年 8 月 10 日,丹阳市环境保护局对上述两项行政处罚出具证明,确认
上述两项违法行为不属于重大行政违法违规行为,对该违法行为的处罚不属于情
节严重的行政处罚。

    综上所述,发行人前述违法行为不属于情节严重的违法违规行为,不构成本
次发行的实质性法律障碍。

    2、工商处罚情况

    2018 年 3 月 5 日,镇江市工商行政管理局作出镇工商案[2018]第 00003 号《行
政处罚决定书》,上海明月丹阳分公司在广告宣传语中使用绝对化用语,违反了
《中华人民共和国广告法》第九条的规定,对上海明月丹阳分公司处于 205,000
元的罚款处罚。

    镇江市工商行政管理局于 2018 年 4 月 12 日出具的证明,上海明月丹阳分公
司上述违法行为不属于重大行政违法违规行为,对该违法行为的处罚不属于情节
严重的行政处罚。

    综上,发行人上述工商处罚事项不属于重大违法违规行为,不构成本次发行
的实质性法律障碍。

    公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度。自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关
法律法规的规定开展经营活动,除上述事项外,发行人报告期内不存在其他违法、
违规的情况。

     (二)社保及公积金的缴纳情况

    公司及控股子公司根据国家及所在地地方政府的有关规定,为员工办理了养
老保险、医疗保险等社会保险,并按国家有关政策建立了住房公积金制度。公司
鼓励员工缴纳社会保险,积极为其办理缴纳手续并履行缴纳义务。

    报告期内,公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下:

       项目            2020 年 6 月末     2020 年末        2019 年末        2018 年末

员工总数                       1,243               1,253         1,298            1,497


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       项目            2020 年 6 月末     2020 年末        2019 年末        2018 年末

社会保险缴纳人数               1,177               1,160         1,166              835

住房公积金缴纳人数             1,178               1,151         1,144              208


    报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情况,主要原因包括新员
工入职社保手续尚未办理完毕、部分退休员工无需缴纳、部分员工自愿放弃缴纳
等。截至 2021 年 6 月 30 日,除因退休返聘、新入职员工、外籍人员等因素,暂
无员工因其个人原因自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金。

    公司及其控股子公司所在地的社会保险及住房公积金主管部门针对存在在
册员工的公司已出具证明,确认发行人及子公司不存在因违反国家社会保险、劳
动和社会保障法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

    针对报告期内公司存在没有为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情
况,公司实际控制人谢公晚、谢公兴、曾少华,控股股东明月实业做出如下承诺:

    “如果公司及子公司所在地社保主管部门及住房公积金主管部门要求公司
及子公司对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用(基本
养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险)或
住房公积金进行补缴或处以罚款,本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代
股份公司补缴并支付罚款,并承担相关费用。

    如果公司境外孙、子公司所在地社会保险、福利主管机构要求对公司首次公
开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险、福利费用进行补缴或处以罚
款,本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴并支付罚款,并
承担相关费用。”


      三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况


    东方投行质量控制部、内核办公室在对项目进行现场核查,以及在收到项目
组申请内核的相关材料后,通过对项目组提供材料的集中审阅,出具了项目核查
报告,并提交内核委员会召开内核会议讨论。项目核查报告关注的主要问题及落
实回复情况如下:


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    问题一:请说明本次IPO项目聘请券商会计师的具体情况,包括会计师的工
作时间、主要工作内容、与项目组的分工、会计师工作进度以及工作成果等。

    解决或落实情况:

    项目组聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为承销商会计师对本次明
月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目协助保荐机构完成
项目的尽职调查工作,客观、全面、及时地进行项目的财务尽职调查工作,双方
签署了《对财务信息执行商定程序业务约定书》。

    承销商会计师工作时间为:2020 年 4 月 10 日至完成本项目。

    主要工作内容及分工:协助项目组完成明月镜片公司 IPO 申报所需的财务
信息核查,并根据甲方内核要求协助和收集整理明月镜片公司及其下属分、子公
司财务相关底稿。项目组成员负责重要财务事项的核查和所有申报材料的撰写,
承销商会计师负责对上述事项进行复核并对相应的工作底稿进行电子化。

    会计师工作进度及工作成果:截至本回复出具之日,会计师已对部分财务事
项进行了复核,并协助项目组完成了内核申报工作底稿的电子化工作。

    问题二:2019年12月24日,祝波善以1,185万元认购公司75.60万股,认购价
格约为15.67元/股。请保荐机构说明:(1)此次股权认购的定价依据及其公允
性;(2)新增股东的简历;(3)新增股东与公司其他股东、董监高之间是否
存在关联和委托持股关系。

    解决或落实情况:

    (一)此次股权认购的定价依据及其公允性;
    祝波善此次股权认购,对应发行人投前估值为 15.67 亿元,系双方协商确
定,并参考以下因素:
    ①2019 年 4 月,诺其伟投资发行人,投后估值为 12 亿元,同时约定反稀释
条款,发行人后续融资估值不低于 15 亿元。发行人经营稳定向上,本次认购参
照诺其伟增资估值并相应上浮。
    ②2019 年 12 月,祝波善投资发行人时,发行人本次 IPO 已临近申报,确定
性较高,考虑后续上市后的增值和成长空间,投资估值亦相应上浮。

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       综上,本次股权认购系综合考虑前次增资估值及 IPO 申报进度等因素进行
定价,价格公允。
       (二)新增股东的简历;
       祝波善基本情况如下:
       祝波善,男,中国国籍,1970 年 7 月出生,住址为上海市浦东新区东方路
1669 弄,身份证号码为 31011219700714****,无境外永久居留权,现任上海市
咨询业行业协会负责人、上海善天以企业管理有限公司执行董事、上海天强管
理咨询有限公司执行董事、思翔绿创(天津)科技有限公司执行董事、上海天强
投资管理有限公司执行董事、上海思翔会议会展服务合伙企业(有限合伙)执行
事务合伙人、上海思刻优文化传播合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、上海
天强企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
       祝波善作为企业管理方面的专业人才,看好发行人及所在行业未来的发
展,故决定投资入股。
       (三)新增股东与公司其他股东、董监高之间是否存在关联和委托持股关
系。
       经核查,祝波善与发行人其他股东、董监高之间不存在关联和委托持股关
系。
       (四)保荐机构意见
       经核查,保荐机构认为,祝波善入股的股价系依据其之前入股的机构投资
者诺伟其给出的 12 亿的估值为基础,以及诺伟其对其后续入股者的估值“不得
低于 15 亿元”的限制,并综合考虑祝波善入股时已近最后的申报时间,上市节
奏和申报可能性更为明确等因素,综合确定最后的投前估值为 15.67 亿元。前述
定价依据充分并且公允,符合商业惯例。
       同时,祝波善作为企业管理方面的专业人才,因看好发行人及其所在行业
未来的发展,决定投资入股,相关行为具备合理的商业逻辑,其与公司其他股
东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联和委托持股关系。

       问题三:建议补充其他可比上市公司或公众公司,或对仅选取一家上市公
司作为可比公司的原因进行解释说明。发行人仅选取了一家可比上市公司,是
否确实无法找到可比的同行业上市公司或公众公司?


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       解决或落实情况:

     提交辅导验收版本的招股书仅选取旗天科技作为公司的可比公司,主要原
因系近年来,国内众多镜片生产厂商均被依视路(Essilor,依视路陆逊梯卡前
身)以合资或收购的方式进行参控股或兼并,其中较大规模的镜片生产厂商包括
奥尔帝光学、万新光学、尊龙光学和视悦光学等,可获取参照数据的境内同行
业公司范围相对有限。经公开资料查询,境内 A 股上市公司或公众公司中,仅
有旗天科技于 2018 年从事与发行人相同或类似的业务,故境内公司仅选取旗天
科技作为发行人的可比公司。
     为提高可比公司参考价值,更立体展现公司与行业内可比公司的经营比较
情况,保荐机构已在招股说明书中补充增加依视路陆逊梯卡(EssilorLuxottica)、
视科新材作为公司的可比公司,并对相关财务指标进行比较分析。


        四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情

况


     各参会内核委员对发行人内核申请文件进行了充分讨论,并形成了相应的内
核反馈意见,项目组予以逐项落实和回复,具体说明如下:

       问题一:报告期内,发行人综合毛利率稳步上升,其主要原因及合理性。

       解决或落实情况:

     报告期内,公司的毛利率变化及各项业务对公司主营业务毛利率贡献情况如
下:
                      2021 年 1-6 月                          2020 年度
 项目                      收入        毛利率                  收入         毛利率
           毛利率                                   毛利率
                         贡献率        贡献率                  贡献率       贡献率
 镜片        58.24%        79.78%       46.47%       56.63%       81.04%     45.89%

 原料        33.87%         9.83%        3.33%       35.65%        9.02%      3.22%

 成镜        67.61%         9.61%        6.50%       64.66%        9.21%      5.96%

 镜架        35.59%         0.63%        0.23%       44.52%        0.67%      0.30%

 其他        92.48%         0.15%        0.14%       58.99%        0.05%      0.03%


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                     2021 年 1-6 月                           2020 年度
 项目                     收入        毛利率                   收入         毛利率
          毛利率                                   毛利率
                        贡献率        贡献率                   贡献率       贡献率
 合计       56.66%       100.00%       56.66%       55.40%      100.00%      55.40%

                       2019 年度                              2018 年度
 项目                    收入         毛利率                    收入        毛利率
            毛利率                                  毛利率
                         贡献率         贡献率                    贡献率      贡献率
 镜片       53.76%        81.33%       43.73%       47.90%        85.48%     40.95%

 原料       34.75%        11.24%        3.90%       28.63%        11.41%      3.27%

 成镜       55.50%         5.59%        3.10%       21.75%         1.69%      0.37%

 镜架       28.30%         1.77%        0.50%       17.29%         1.21%      0.21%

 其他        4.16%         0.07%        0.00%        -5.35%        0.21%      -0.01%

 合计      51.24%        100.00%       51.24%       44.78%      100.00%      44.78%
注:毛利率贡献率=该项业务毛利率*收入贡献率(该项业务收入占主营业务收入的比重)

    从上表可以看出, 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,镜
片业务对主营业务毛利率的贡献最大,分别贡献了 40.95、43.73、45.89 和 46.47
个百分点,其次是原料业务。成镜业务毛利贡献增长较快。其他业务对主营业务
毛利率的贡献较低。

    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,公司主营业务毛利率
分别为 44.78%、51.24%、55.40%及 56.66%。公司各业务之间的毛利率存在一定
的差异,因此公司主营业务毛利率的变动会受到各年度间业务收入结构变化的影
响;同时,不同业务类别毛利率的变化也会引起公司主营业务毛利率的变动。

    2019 年较 2018 年发行人主营业务毛利率上升 6.46%,主要原因有:(1)镜
片业务毛利率贡献率上升 2.78 个百分点,主要系中高折射率产品占比提高及品
牌影响力进一步提升带来的单价增长所致;(2)成镜业务毛利率贡献率上升 2.73
个百分点,主要系电商自营零售业务快速发展,零售渠道单价较高且成镜业务逐
步形成规模化发展态势带来单位成本进一步降低所致;(3)原料业务毛利率贡
献率上升 0.64 个百分点,主要系部分原料产品价格上涨所致。




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    2020 年度较 2019 年发行人主营业务毛利率上升 4.16%,主要原因系成镜业
务毛利率贡献上升 2.86%,主要系电商零售端成镜业务毛利率较高且占比提升所
致。

       问题二:请补充说明发行人存货长库龄原因、跌价计提情况,是否合理充
分。

       解决或落实情况:

       (一)存货库龄情况

    报告期内,公司存货主要为原材料、周转材料、库存商品和发出商品,2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末,公司库龄在一年以内的存货占比
分别为 92.13%、92.25%、86.39%和 84.35%,库龄结构较为合理。公司库龄在一
年以上的存货主要为库龄较长的镜片和原材料镜架,由于公司产品保质期较长,
存货管理状态较好,公司存货不存在大规模的过期、损毁和灭失情形。

    关于存货跌价准备的计提,公司按存货成本高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末,公司存货跌价
准备余额分别为 468.73 万元、699.13 万元、649.73 万元和 829.69 万元,存货跌
价准备占存货账面余额的比例分别为 3.67%、5.46%、6.04%和 7.05%。2019 年,
对于库龄在两年以上的存货,虽未发生明显的减值迹象,出于谨慎性原则,公司
也计提了较高金额的跌价准备。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6
月末库龄两年以上的存货计提跌价准备的比例分别为 56.05%、76.06%、62.28%
和 63.56%,减值准备的计提并不代表失去销售价值,公司将在未来期间适时消
化长库龄库存,保证公司存货结构的稳定性。

       (二)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为,发行人库龄在一年以上的存货主要为库龄较长的镜
片和原材料镜架,属于保质期较长的产品,加之存货管理状态较好,发行人存货
不存在大规模的过期、损毁和灭失情形。发行人严格依照会计准则中成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备的要求,并谨慎考虑长库龄对存货的影响,充
分计提了相关跌价准备。但由于整体存货水平良好,发行人报告期各期末存货跌


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价准备占存货账面余额的比例较低。

    综上,保荐机构认为公司产品保质期相对较长,保存状态较好,不存在大额
减值的情况,公司对存货跌价准备的计提合理且充分。


       五、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的

情况


    2020年7月3日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于制定<明月
镜片股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于明月镜片股份有限公司上市
后三年内股东分红回报规划的议案》,本次发行完成后三年内发行人股利分配政
策如下:

    (一)分配原则

    1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;

    2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符
合法律、法规的相关规定。

    (二)分配形式和顺序

    公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式
分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    (三)现金分红的条件

    1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值;

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;


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    3、公司未来 12 个月内无重大资金支出安排。

    上述重大资金支出安排是指以下任一情形:

    (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

    (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    (四)现金分红的比例

    满足现金分红条件,公司应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金
方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
20%。

    (五)以股票方式进行利润分配的条件

    若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本
规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

    (六)利润分配的间隔

    在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配;
公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

    (七)利润分配政策的决策程序和机制


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    1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出
分红提案,并直接提交董事会审议。

    2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(四)款规定
的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在
公司指定媒体上予以披露。

    3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应
当为股东提供网络投票方式。

    (八)利润分配政策的调整

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益
的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项
时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。


      六、摊薄即期回报及填补措施的核查意见


    保荐机构根据国务院办公室发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场


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中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定,对
公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级
管理人员出具的相关承诺事项进行了核查。

    经核查,保荐机构认为:发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持
上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理,提高盈利能力,主动
积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,保护了中小投资者
的合法权益。


       七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决

情况


    本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告,包括上海市广发律师
事务所出具的法律意见书和律师工作报告,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告、
非经常性损益鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告等。

    经过审慎核查,本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐
机构所作判断不存在重大差异。




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  第三节       保荐机构根据审核关注要点进行的核查与说明


      一、设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资


    发起人以持有的明月光电净资产出资,发起设立发行人。2019 年 11 月,由
明月光电全体股东作为发起人,以明月光电经立信所《审计报告》(信会师报字
[2019]第 ZA15785 号)审计的截至 2019 年 8 月 31 日净资产 35,897.69 万元为基
数折合股本 6,080.87 万股,差额部分计入资本公积,整体变更为明月镜片股份有
限公司。万隆评估对发行人截至 2019 年 8 月 31 日的整体资产与负债进行了评估
并于 2019 年 10 月 30 日出具“万隆评报字(2019)第 10459 号”《评估报告》。
根据该《评估报告》,截至 2019 年 8 月 31 日,明月光电经评估的净资产为 41,811.49
万元。立信所对上述整体变更事项出具了《验资报告》。

    保荐机构查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起
人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。

    经核查,保荐机构认为,发起人合法拥有用于出资财产的产权,产权关系清
晰;发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益,不
存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形,出资财产不存在重大权属
瑕疵或者重大法律风险;履行了出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移
手续已经办理完毕。


      二、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议


     (一)诺伟其增资

    1、增资事项

    2019 年 4 月 15 日,经股东会审议通过,新股东诺伟其向公司增资 608.09 万
股,增资款共计 12,000.00 万元,其中 608.09 万元计入注册资本,其余 11,391.91
万元计入资本公积。本次增资后,公司注册资本由原来的 5,472.78 万元增加到
6,080.87 万元。


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       公司就本次增资在丹阳市市场监督管理局完成了变更登记,本次增资后,各
股东的出资情况如下表所示:

序号                股 东                 出资额(万元)        出资比例
 1                 明月实业                    4,500.00          74.00%
 2                  诺伟其                     608.09            10.00%
 3                  谢公晚                     200.00            3.29%
 4                  谢公兴                     200.00            3.29%
 5                 志明管理                    142.29            2.34%
 6                   曾哲                      132.73            2.18%
 7                 志远管理                    131.13            2.16%
 8                  曾少华                     100.00            1.64%
 9                  王雪平                      26.65            0.44%
 10                 张湘华                      26.65            0.44%
 11                 朱海峰                      13.33            0.22%
                  合计                         6,080.87         100.00%

       2、增资协议的特殊条款

       诺伟其就本次增资事宜与明月光电、谢公晚、谢公兴签订了增资协议及补充
协议,就增资后各方的权利义务约定了特殊条款,主要内容如下:

       ①反稀释

       明月光电及实际控制人承诺,下一轮融资的投前估值不低于 18 亿元人民币。
诺伟其于 2019 年 4 月 11 日出具《承诺函》,如果明月光电及谢公晚、谢公兴要
求降低后续融资的估值时,诺伟其同意后续融资的投前估值不低于 15 亿元人民
币。

       ②上市

       明月光电应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO。

       根据诺伟其出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》,诺伟其同意增资协
议中“明月光电应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO” 、“下一轮融资
的投前估值不低于 18 亿元人民币” 以及与相关法律法规不一致的条款自承诺函


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签署之日起失效,且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担股份回购
义务或承担违约责任;诺伟其与发行人、发行人的实际控制人之间不存在以发行
人的利润分配、发行上市等事项作为标准,对公司股东所持公司股份进行回购、
调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排。

       (二)祝波善增资

       2019 年 12 月 24 日,明月镜片召开 2019 年第二次临时股东大会并通过决议,
由自然人祝波善向公司投资 1,185 万元,其中 75.6 万元作为新增股本,1,109.4
万元计入资本公积。

       本次增资经丹阳市市场监督管理局核准登记,增资完成后,股权结构如下:

 序号                       股东                持股数量(万股)        持股比例
  1                    明月实业                     7,400.30             73.45%
  2                     诺伟其                      1,000.00             9.92%
  3                     谢公晚                       328.90              3.26%
  4                     谢公兴                       328.90              3.26%
  5                    志明管理                      234.00              2.32%
  6                         曾哲                     218.30              2.17%
  7                    志远管理                      215.60              2.14%
  8                     曾少华                       164.50              1.63%
  9                     祝波善                       75.60               0.75%
  10                    王雪平                       43.80               0.43%
  11                    张湘华                       43.80               0.43%
  12                    朱海峰                       21.90               0.22%
                     合计                           10,075.60           100.00%

       2、增资协议的特殊条款

       祝波善就本次增资事宜与明发行人、谢公晚、谢公兴签订了增资协议及补充
协议,约定发行人应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO。

       根据祝波善出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》,祝波善同意增资协
议中“明月镜片应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO”以及与相关法律
法规不一致的条款自承诺函签署之日起失效,且不会根据上述条款要求发行人及

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其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任;祝波善与发行人、发行人的实
际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准,对公司股
东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌
安排。

     (三)保荐机构核查过程及意见

    保荐机构查验了增资协议、工商变更登记档案以及增资董事会协议、股东大
会协议,并取得了股东出具的相关承诺。

    经核查,保荐机构认为,发行人申报时已解除对赌协议,相关事项对发行人
不存在影响。


      三、发行人申报时是否存在私募基金股东


    截至本文件签署日,发行人股东共计 12 名,其中自然人股东为 8 名,非自
然人股东为 4 名,分别为上海明月实业有限公司、宁波梅山保税港区诺伟其定位
创业投资合伙企业(有限合伙)、丹阳市志明企业管理中心(有限合伙)和丹阳
志远企业管理中心(有限合伙)。

    经查阅发行人合伙企业股东宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企
业(有限合伙)的工商资料、《私募投资基金备案证明》以及其管理人宁波梅山
保税港区诺伟其投资管理合伙企业(有限合伙)持有的《私募投资基金管理人登
记证明》,并通过中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)进
行了查询。宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业(有限合伙)的私募
投资基金备案及私募投资基金管理人登记情况如下:宁波梅山保税港区诺伟其定
位创业投资合伙企业(有限合伙)为中国证券投资基金业协会备案的基金产品,
基金编号为 SS9374,备案时间为 2017 年 6 月 2 日;其私募基金管理人为宁波梅
山保税港区诺伟其投资管理合伙企业(有限合伙),登记编号 P1060447,登记时
间为 2016 年 12 月 16 日。

    经查验发行人其他非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、相关非
自然人股东及其股东出具的说明等文件,保荐机构认为上海明月实业有限公司、


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丹阳市志明企业管理中心(有限合伙)和丹阳志远企业管理中心(有限合伙)均
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,不需要根据上述
法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。


      四、发行人最近一年新增股东情况


    截至本文件出具日,发行人最近一年新增的股东为自然人祝波善。具体情况
如下:

    2019 年 12 月,祝波善与明月镜片、谢公晚、谢公兴签订《增资协议》,约
定祝波善共计投资 1,185.00 万元,其中 75.60 万元计入注册资本,其余 1,109.40
万元计入资本公积。本次增资价格为 15.67 元/股,由各方协商确定(2019 年 12
月初,发行人进行了增资扩股,原股本 6,080.87 万元,以资本公积转增股本
3,919.13 万股,转增后股本为 10,000.00 万元)。

    祝波善的具体情况如下:

    祝波善,男,中国国籍,1970 年 7 月出生,住址为上海市浦东新区东方路,
身份证号码为 31011219700714****,无境外永久居留权,现任上海市咨询业行
业协会负责人、上海善天以企业管理有限公司执行董事、上海天强管理咨询有限
公司执行董事、思翔绿创(天津)科技有限公司执行董事、上海天强投资管理有
限公司执行董事、上海思翔会议会展服务合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、
上海思刻优文化传播合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、上海天强企业管理
咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。

    保荐机构查验了增资协议、工商变更登记档案以及增资董事会协议、股东大
会协议,并取得了股东签署的调查表及出具的相关承诺。

    经核查,保荐机构认为,本次股权变动是双方真实意思表示,不存在争议
或潜在纠纷,与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东具备法律、法规规定的股东资


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格。


        五、发行人正在执行的股权激励、职工持股计划


       截至本文件出具日,公司股东志远管理及志明管理系发行人员工持股平台,
具体情况如下:

       (一)志远管理

       1、基本情况

       志远管理成立于 2017 年 11 月 21 日,系发行人的员工持股平台,截至本保
荐工作报告出具日,志远管理共计 5 名合伙人,其中:曾哲为普通合伙人、王雪
平等 4 人为有限合伙人,均为发行人的在职员工,具体情况如下:

序号     合伙人        性质       出资额(万元)      出资比例       目前任职情况
                                                                 发行人董事、财务总监、
 1        曾哲       普通合伙人                   9      2.03%
                                                                 副总经理、董事会秘书
 2       王国平      有限合伙人             183.6       41.46%    发行人审计中心总监
 3       张湘华      有限合伙人             104.4       23.58%      发行人行政经理
 4       王雪平      有限合伙人              97.2       21.95%      发行人副总经理
 5       朱海峰      有限合伙人              48.6       10.98%   发行人研发总监、监事
       合计                                 442.8        100%             --

       2、变动情况

       志远管理系由曾哲与王雪平设立。2017 年 12 月,志远管理通过增资及转让
方式,变更为曾哲等六名合伙人,其作为员工持股平台通过增资方式取得发行人
股份。

       2020 年 2 月,朱国成(原系发行人事业部副总经理)因离职,按照《股权
激励协议》的约定,由志远管理的普通合伙人或其指定的第三方回购朱国成的出
资份额。朱国成将其持有的志远管理出资份额转让给曾哲、王国平、张湘华、王
雪平、朱海峰。

       3、权益定价



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    志远管理于 2017 年 12 月向发行人投资 443.22 万元,增资价格为 3.38 元/
注册资本,系参照当时发行人净资产适当下浮确定。发行人为此于 2017 年确认
股份支付 1,796.14 万元。

    4、相关约定

    志远管理的合伙人(作为股权激励对象)均与发行人、志远管理签订《股权
激励协议书》,对激励对象持有志远管理财产份额的权利义务作出约定,主要内
容为:

    (1)自愿锁定

    在发行人上市过程中,按照相关法律法规以及中国证监会的有关要求,作出
对其所持志远管理股权进行锁定的承诺。

    (2)违约责任

    激励对象在发行人完成 IPO 前离职或者违反《股权激励协议书》约定的竞
业限制、保密义务等义务被认定为违约的,则自前述情形出现之日起,发行人、
志远管理有权要求激励对方将其持有的志远管理财产份额按照激励对象取得该
等财产份额时的原始价格全部转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方。

    (3)份额回购

    若发行人未能成功 IPO,经各方达成一致后,激励对象应将其持有的志远管
理财产份额按照激励对象取得该等财产份额的原始价格加计每年 5%的利息(自
志明激励对象持有志远管理财产份额之日起算至回购资金支付之日当日单利、按
照每年 365 日计算精确到日)的转让价格转让给普通合伙人或普通合伙人指定的
第三方。

    5、股份锁定

    志远管理承诺:自明月镜片股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理本企业/本人直接或间接持有的明月镜片公开发行股票前已发行股
份,也不由明月镜片回购本企业/本人直接或间接持有的该部分股份。

    6、其他

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       不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。

       (二)志明管理

       1、基本情况

       志明管理成立于 2018 年 12 月 14 日,系发行人的员工持股平台,截至本工
作报告出具日,志明管理共计 42 名合伙人,其中:谢公兴为普通合伙人、潘留
焱等 41 人为有限合伙人,均为发行人的在职员工,具体情况如下:

 序号      合伙人         性质       出资额(万元)   出资比例      目前任职情况
                                                                      发行人
  1        谢公兴       普通合伙人         293.5      22.577%
                                                                    董事、总经理
                                                                         发行人
  2        潘留焱       有限合伙人          139       10.692%
                                                                     财务副总监
                                                                       上海明月
  3         廖鹏        有限合伙人              75    5.769%
                                                                       市场总监
                                                                         发行人
  4         彭炜        有限合伙人              45    3.462%
                                                                   生产厂长、监事
                                                                         发行人
  5        胡二兰       有限合伙人              40    3.077%
                                                                     财务副总监
                                                                         发行人
  6         王鹏        有限合伙人              35    2.692%
                                                                     营销大区总监
                                                                         发行人
  7         强宁        有限合伙人              35    2.692%
                                                                       生产厂长
                                                                     江苏可奥熙
  8        戴双汉       有限合伙人              30    2.308%
                                                                         总经理
                                                                         发行人
  9         吴涛        有限合伙人          27.5      2.115%
                                                                       电商经理
                                                                       上海明月
  10       秦晨怡       有限合伙人          27.5      2.115%
                                                                     人力资源经理
                                                                         发行人
  11       李丹平       有限合伙人          27.5      2.115%
                                                                     营销大区总监
                                                                         发行人
  12       陈佳培       有限合伙人              20    1.538%
                                                                   销售管理部经理
                                                                         发行人
  13        曾杰        有限合伙人              20    1.538%
                                                                     基片部经理
                                                                       江苏赛蒙
  14       壮群英       有限合伙人              20    1.538%
                                                                     基片部经理
                                                                         发行人
  15        陆岩        有限合伙人              20    1.538%       计划部经理、监
                                                                           事
                                                                       发行人
  16        任琦        有限合伙人              20    1.538%
                                                                     检验部经理


                                     3-1-4-46
明月镜片股份有限公司                                            发行保荐工作报告


 序号   合伙人           性质       出资额(万元)   出资比例      目前任职情况
                                                                      发行人
  17    李瑞忠         有限合伙人              20    1.538%
                                                                  设备工装部经理
                                                                      发行人
  18    石建中         有限合伙人              20    1.538%
                                                                  加硬加膜部经理
                                                                    江苏赛蒙
  19    朱成春         有限合伙人              20    1.538%
                                                                  加硬加膜部经理
                                                                      发行人
  20     吴炯          有限合伙人              20    1.538%
                                                                  工艺开发部经理
                                                                      发行人
  21    景旭俊         有限合伙人              20    1.538%
                                                                      架构师
                                                                      发行人
  22    丁全光         有限合伙人              20    1.538%
                                                                  加硬加膜部经理
                                                                    江苏可奥熙
  23    潘新华         有限合伙人              20    1.538%
                                                                      行政经理
                                                                        发行人
  24     王玲          有限合伙人              20    1.538%
                                                                    订单部经理
                                                                        发行人
  25    张佳康         有限合伙人              20    1.538%
                                                                  定制工厂副厂长
                                                                       上海明月
  26    华鹏程         有限合伙人              20    1.538%
                                                                   终端推广经理
                                                                         发行人
  27    曹建中         有限合伙人              15    1.154%
                                                                     基建工程师
                                                                         发行人
  28    马占甫         有限合伙人              15    1.154%
                                                                     成品部经理
                                                                         发行人
  29    胡雄华         有限合伙人              15    1.154%       IT 基础架构部经
                                                                           理
                                                                         发行人
  30    谢钦崇         有限合伙人              15    1.154%
                                                                       物流组长
                                                                     江苏可奥熙
  31    王金仙         有限合伙人              15    1.154%
                                                                       采购经理
                                                                         发行人
  32    邵敏敏         有限合伙人              15    1.154%
                                                                       市场经理
                                                                       明月光学
  33    戴丽央         有限合伙人              15    1.154%
                                                                     基片部经理
                                                                       上海镜连
  34    袁期兵         有限合伙人              15    1.154%
                                                                       品控总监
                                                                     上海维沃
  35     宗玲          有限合伙人              15    1.154%
                                                                     财务经理
                                                                     上海明月
  36     彭倩          有限合伙人              15    1.154%
                                                                     企划经理
                                                                     上海明月
  37     商煊          有限合伙人              15    1.154%
                                                                     产品经理
  38    史俊彬         有限合伙人              15    1.154%           发行人


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 序号      合伙人        性质       出资额(万元)   出资比例      目前任职情况
                                                                   财务总监助理

                                                                        发行人
  39       张丽华      有限合伙人              15    1.154%
                                                                    司库部经理
                                                                      上海明月
  40       戎臻红      有限合伙人              10    0.769%
                                                                    品牌设计师
                                                                      上海明月
  41        蔡葵       有限合伙人              10    0.769%
                                                                  高级开发工程师
                                                                      上海明月
  42       蒋瑶瑶      有限合伙人              10    0.769%
                                                                    总经理助理
        合计               -              1,300       100%               -

       2、变动情况

       志明管理系由谢公兴与胡二兰设立。2018 年 12 月,志明管理通过增资方式,
变更为谢公兴等 33 名合伙人,其作为员工持股平台通过增资方式取得发行人股
份。

       2019 年 8 月,谢公兴将其持有的志明管理 19.615%出资份额转让给朱秋萍等
16 名自然人。该 16 名自然人均为当时发行人员工,通过受让实际控制人持有的
出资份额持有志明管理出资份额,间接取得发行人股份。

       2019 年 10 月,谢公兴将其持有的志明管理 9.154%出资份额转让给潘留焱。
2019 年 10 月,黄敬惟因离职,按照《股权激励协议》的约定,由志明管理的普
通合伙人或其指定的第三方回购黄敬惟的出资份额。黄敬惟将其持有的志明管理
出资份额转让给潘留焱。

       2020 年 3 月,王麟因离职,按照《股权激励协议》的约定,由志明管理的
普通合伙人或其指定的第三方回购王麟的出资份额。王麟将其持有的志明管理出
资份额转让给谢公兴。

       2020 年 7 月,虞振兴因离职,按照《股权激励协议》的约定,由志明管理
的普通合伙人或其指定的第三方回购虞振兴的出资份额。虞振兴将其持有的志明
管理出资份额转让给谢公兴。

       2021 年 1 月,朱春晖、朱秋萍因离职,按照《股权激励协议》的约定,由
志明管理的普通合伙人或其指定的第三方回购朱春晖、朱秋萍的出资份额。朱春


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晖、朱秋萍将其持有的志明管理出资份额转让给谢公兴。

    2021 年 2 月,谈铭程因离职,按照《股权激励协议》的约定,由志明管理
的普通合伙人或其指定的第三方回购谈铭程的出资份额。谈铭程将其持有的志明
管理出资份额转让给谢公兴。

    2021 年 5 月,汪刚、陈星因离职,按照《股权激励协议》的约定,由志明
管理的普通合伙人或其指定的第三方回购汪刚、陈星的出资份额。汪刚、陈星将
其持有的志明管理出资份额转让给谢公兴。

    3、权益定价

    志明管理于 2018 年 12 月向发行人投资 1,306.11 万元,增资价格为 9.14 元/
股,系按照发行人 5 亿元整体估值协商确定。发行人为此于 2018 年确认股份支
付 1,507.94 万元。

    4、相关约定

    志明管理的有限合伙人(作为股权激励对象)均与发行人、志明管理签订《股
权激励协议书》,对激励对象持有志明管理财产份额的权利义务作出约定,主要
内容为:

    (1)自愿锁定

    激励对象在发行人上市前,未经发行人同意不得转让其持有志明管理的全部
或者部分出资。在发行人上市过程中,按照相关法律法规以及中国证监会的有关
要求,作出对其所持志明管理股权进行锁定的承诺。

    (2)违约责任

    激励对象在发行人完成 IPO 前离职或者违反《股权激励协议书》约定的竞
业限制、保密义务等义务被认定为违约的,则自前述情形出现之日起,发行人、
志明管理有权要求激励对方将其持有的志明管理财产份额按照激励对象取得该
等财产份额时的原始价格全部转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方。

    (3)份额回购



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    若发行人未能成功 IPO,经各方达成一致后,激励对象应将其持有的志明管
理财产份额按照激励对象取得该等财产份额的原始价格加计每年 5%的利息(自
激励对象持有志明管理财产份额之日起算至回购资金支付之日当日单利、按照每
年 365 日计算精确到日)的转让价格转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三
方。

    (4)特殊情形处理

    激励对象如死亡、重大疾病、永久丧失工作能力等情形,激励对象所持志明
管理出资份额不允许继承,发行人有权要求激励对象(若激励对象死亡,则由其
合法继承人履行义务)将其持有的志明管理财产份额按照激励对象取得该等财产
份额时的原始价格转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方。

       5、股份锁定

    志明管理承诺:自明月镜片股票上市交易之日起三十六月内,不转让或者委
托他人管理本企业/本人直接或间接持有的明月镜片公开发行股票前已发行股
份,也不由明月镜片回购本企业/本人直接或间接持有的该部分股份。

       6、其他

    不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。

       (三)保荐机构核查过程及意见

    保荐机构查验了增资协议、工商变更登记档案以及增资董事会协议、股东大
会协议,并取得了合伙企业的合伙协议、工商登记档案、股权激励协议及出具的
相关承诺。

    经核查,保荐机构认为,员工持股计划合法有效,目前持股人员均为发行人
及其子公司在册员工,并在协议中明确约定了减持条款,员工持股平台均出具了
股份锁定承诺,符合相关法律法规规定。员工持股计划系合法成立的合伙企业,
不涉及向特定对象募集资金,不涉及产品备案的情形。相关权益定价相比较发行
人公允价格进行了相应下浮,涉及股权激励,已充分计提股份支付费用,符合会
计准则的规定。


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      六、发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况


    公司及控股子公司根据国家及所在地地方政府的有关规定,为员工办理了养
老保险、医疗保险等社会保险,并按国家有关政策建立了住房公积金制度。公司
鼓励员工缴纳社会保险,积极为其办理缴纳手续并履行缴纳义务。

    报告期内,公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下:

       项目            2020 年 6 月末     2020 年末        2019 年末        2018 年末

员工总数                       1,243               1,253         1,298            1,497

社会保险缴纳人数               1,177               1,160         1,166              835

住房公积金缴纳人数             1,178               1,151         1,144              208


    报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情况,主要原因包括新员
工入职社保手续尚未办理完毕、部分退休员工无需缴纳、部分员工自愿放弃缴纳
等。截至 2021 年 6 月 30 日,除因退休返聘、新入职员工、外籍人员等因素,暂
无员工因其个人原因自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金。

    公司及其控股子公司所在地的社会保险及住房公积金主管部门针对存在在
册员工的公司已出具证明,确认发行人及子公司不存在因违反国家社会保险、劳
动和社会保障法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

    针对报告期内公司存在没有为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情
况,公司实际控制人谢公晚、谢公兴、曾少华,控股股东明月实业做出如下承诺:

    “如果公司及子公司所在地社保主管部门及住房公积金主管部门要求公司
及子公司对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用(基本
养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险)或
住房公积金进行补缴或处以罚款,本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代
股份公司补缴并支付罚款,并承担相关费用。

    如果公司境外孙、子公司所在地社会保险、福利主管机构要求对公司首次公
开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险、福利费用进行补缴或处以罚




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款,本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴并支付罚款,并
承担相关费用。”

    保荐机构查验了发行人员工名册,社保、公积金缴费凭证及记账记录,取得
了发行人及其子公司当地主管部门出具的无违法违规证明。

    经核查,保荐机构认为,截至 2021 年 6 月 30 日,除因退休返聘、新入职员
工、外籍人员等因素,不存在员工因个人原因自愿放弃缴纳社保、住房公积金
的情况。公司及其控股子公司所在地的社会保险及住房公积金主管部门针对存在
在册员工的公司已出具证明,确认发行人及子公司不存在因违反国家社会保险、
劳动和社会保障法律、行政法规而受到行政处罚的情形。针对报告期内公司存在
没有为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况,公司实际控制人谢公晚、
谢公兴、曾少华,控股股东明月实业已做出兜底承诺。发行人社保公积金缴纳情
况不属于重大违法行为。


      七、行政处罚情况


    报告期内,公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营,不
存在重大违法违规行为。报告期内,发行人因经营不规范行为受到环保、工商的
行政处罚,具体情况如下:

     (一)环保行政处罚情况

    1、环保处罚及整改的具体情况

    报告期内,发行人环保行政处罚情况及整改情况如下:

    ①2018 年 5 月 17 日,丹阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》(丹环行
罚字[2018]54 号),发行人 2018 年 3 月 19 日存在废水 PH 超标外排的行为,违
反《中华人民共和国污染防治法》第十条之规定,依据《中华人民共和国水污染
防治法》第八十三条第二项的规定,决定对发行人作出罚款 13.40 万元的处罚。

    受到处罚后,发行人立即开展排查并采取了一系列切实可行的整改措施。具
体措施包括:(1)对所有污水池增加 PH 检测仪,系统会根据每个污水池实时


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PH 变化自动添加酸碱,保持池内 PH 在 6~9 之间;(2)建立污水池 PH 检测仪
定期检查、清洗、校准、更换的制度,保证数据的准确性;(3)建立巡查值班
制度,值班期间每两小时对 PH 数值进行记录,发现异常立即上报处理。

    ②2018 年 5 月 17 日,丹阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》(丹环行
罚字[2018]55 号),发行人下属子公司江苏赛蒙 2018 年 3 月 22 日存在废水阴离
子表面活性剂浓度超标外排的行为,违反《中华人民共和国污染防治法》第十条
之规定,依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定,决定
对江苏赛蒙作出罚款 10.10 万元的处罚。

    受到处罚后,江苏赛蒙立即开展排查并采取了一系列切实可行的整改措施。
具体措施包括:(1)对所有清洗机内的高 LAS 含量的清洗剂进行回收处理,并
制定规定严禁任何形式的下排行为;(2)使用低 LAS 含量的清洗剂替代现有清
洗剂。

    2、不属于重大违法违法行为的说明

    根据《中国人民共和国水污染防治法》的第八十三条的规定,违反该条规定
的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整
治,并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民
政府批准,责令停业、关闭。

    发行人的罚款处于《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的 10
万元以上 100 万以下的区间,金额属于较轻的处罚范围;处罚方式为责令公司改
正违法行为,而非限制生产、停产整治或停业、关闭等处罚,处罚方式为较轻级
别,亦未发生从重处罚的情况。

    受到处罚后,发行人积极配合整改,建立了污水池定期检查制度,规范了污
水和废水排放行为。

    2018 年 8 月 10 日,丹阳市环境保护局对上述两项行政处罚出具证明,确认
上述两项违法行为不属于重大行政违法违规行为,对该违法行为的处罚不属于情
节严重的行政处罚。

    综上所述,发行人前述违法行为不属于情节严重的违法违规行为,不构成本

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次发行的实质性法律障碍。

     (二)工商处罚情况

    2018 年 3 月 5 日,镇江市工商行政管理局作出镇工商案[2018]第 00003 号《行
政处罚决定书》,上海明月丹阳分公司在广告宣传语中使用绝对化用语,违反了
《中华人民共和国广告法》第九条的规定,对上海明月丹阳分公司处于 205,000
元的罚款处罚。

    镇江市工商行政管理局于 2018 年 4 月 12 日出具的证明,上海明月丹阳分公
司上述违法行为不属于重大行政违法违规行为,对该违法行为的处罚不属于情节
严重的行政处罚。

    综上,发行人上述工商处罚事项不属于重大违法违规行为,不构成本次发行
的实质性法律障碍。

    公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度。自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关
法律法规的规定开展经营活动,除上述事项外,发行人报告期内不存在其他违法、
违规的情况。

     (三)保荐机构核查过程及结论

    保荐机构查阅了发行人营业外支出明细账并抽取了大额支出凭证,取得了发
行人及其子公司当地政府部门出具的报告期内守法证明,并进行了网络检索。

    经核查,保荐机构认为,发行人上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为,
不构成本次发行的实质性法律障碍。


      八、无形资产情况


    保荐机构查阅了发行人商标、专利证书,检索了国家知识产权局中发行人商
标、专利权利状态,并取得了国家知识产权局商标、专利查询结果。经核查,发
行人存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使用等情形,
具体情况如下:


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    发行人子公司明月光学以苏(2016)丹阳市不动产权第 0009842 号土地使用
权及相应的房产为发行人向中国银行股份有限公司丹阳支行自 2019 年 7 月 25
日起至 2022 年 7 月 24 日止的最高额 81,256,200 元借款提供抵押担保;以苏(2016)
丹阳市不动产权第 0009841 号土地使用权及相应的房产为发行人向中国农业银
行股份有限公司丹阳支行自 2018 年 5 月 16 日起至 2021 年 5 月 15 日止的最高额
24,441,000 元借款提供抵押担保。截至本保荐工作报告签署日,前述两项最高额
抵押合同项下的借款及相应的利息已全部清偿完毕。明月光学将部分不动产抵押
给第三方,系发行人为申请贷款提供担保而设置,未损害发行人及其股东的合法
权益。


       九、关联方及关联交易


    保荐机构查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构;
与发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈并获取了调查表和承诺函;核查
了发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属的兼职和对外投资情况;查验了
重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料、独立董事意见等,并充
分关注关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占
发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方
的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生
的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况
等。

    经核查,保荐机构认为,发行人的关联方认定符合相关法规、规定的要求,
关联交易披露完整,具有合理背景,定价公允,已履行关联交易的决策程序,不
影响发行人的经营独立性,不存在利益输送的情形。


       十、募集资金投向


    明月镜片本次拟公开发行人民币普通股(A 股)不超过 3,358.54 万股,募集
资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。各投资
项目的名称、投资额及履行的备案情况如下:

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明月镜片股份有限公司                                                  发行保荐工作报告

                                                                            单位:万元
                               项目总投    募集资金
序号          项目名称                                 项目备案情况      环保审批情况
                               资金额      使用金额
 1      高端树脂镜片扩产项目   32,367.69   30,042.80
        常规树脂镜片扩产及技                            丹开委投备         镇丹环审
 2                             14,968.48   14,086.43
        术升级项目                                      [2020]48 号       [2020]90 号
 3      研发中心建设项目       6,210.47     6,210.47
        营销网络及产品展示中                            丹开委投备
 4                             6,456.34     6,456.34                           -
        心建设项目                                      [2020]50 号
             合计              60,002.98   56,796.04         -                 -


       保荐机构查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究
报告、政府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募集资金专项存
储制度等,核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求,
技术和市场的可行性以及项目实施的确定性,募集资金数量是否与发行人规模、
主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配,募集资
金运用对财务状况及经营成果的影响,是否审慎预测项目效益,是否用于主营业
务,是否存在盲目扩张,是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化等问题,
在募集资金投资项目实施后,是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响,投资项目的市场前景等。

       经核查,保荐机构认为,募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配,发行人已建立募集资金专
项存储制度,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户,募投项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,募投项目
实施后不新增同业竞争,不对发行人的独立性产生不利影响。


        十一、重大合同


       保荐机构查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等,核查了
重大合同是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履
行了内部审批程序、是否超越权限决策等。

       经核查,保荐机构认为重大合同真实、合同条款合法、不存在潜在风险、合


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同的订立履行了内部审批程序、不存在超越权限决策。

      十二、收入确认政策

    (一)各类产品的收入确认政策

    1、自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策

    (1)收入确认和计量所采用的会计政策

    1)销售商品收入确认的一般原则

    本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。

    合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义
务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

    交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条
款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变对价、
合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司
以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金
额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,本公司按照假定
客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,并在合
同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

    满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一
时点履行履约义务:

    A、客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

    B、客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。




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    C、本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

    对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质,采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本
预计能够得到补偿的,本公司按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度
能够合理确定为止。

    对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司考虑下列迹
象:

    A、本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。

    B、本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法
定所有权。

    C、本公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

    D、本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。

    E、客户已接受该商品或服务等。

    2)收入确认的具体原则

    A、外销部分

    公司外销以离岸价进行结算,公司库存商品在发往海关仓库时,仍作公司发
出商品存货管理,不确认销售,待完成相关报关及发运手续后确认销售收入。

    B、内销部分

    a、直销模式




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    公司销售镜片产品、少量镜架产品给终端眼镜门店、眼镜连锁品牌企业等,
终端眼镜门店再以成镜方式销售给消费者。由客户向订单部门下订单,公司根据
订单发货,库存商品在发往客户时,仍作为公司发出商品存货管理,不确认销售,
待商品经客户验收合格之后,确认已将商品控制权转移给购货方,确认销售收入,
公司定期与客户进行对账。

    公司在丹阳眼镜城开设了明月镜片线下体验店,直接以成镜方式销售给消费
者。当销售的商品交付给顾客后则控制权已转移,本公司每月根据门店的销货记
录确认收入。

    b、经销模式

    公司销售镜片产品给经销商,由客户向订单部门下订单,公司根据订单发货,
库存商品在发往客户时,仍作为公司发出商品存货管理,不确认销售,待商品经
客户验收合格之后,确认已将商品控制权转移给购货方,确认销售收入,公司定
期与客户进行对账。

    c、代销模式

    公司将镜片产品交给代理商进行代理销售,由客户向订单部门下订单,公司
根据订单发货,库存商品在发往客户时,仍作为公司发出商品存货管理,不确认
销售,待收到客户的代销清单时确认收入。

    d、电子商务模式

    客户在电子商务平台下单,将货款支付至互联网支付平台,公司根据订单发
货,客户确认收货后本公司确认收入,未收货部分确认发出商品,不确认收入。

       (2)同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

    本公司无同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情
况。

       2、自 2020 年 1 月 1 日前的会计政策

       (1)销售商品收入确认的一般原则



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    1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

    2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出
的商品实施有效控制;

    3)收入的金额能够可靠地计量;

    4)相关的经济利益很可能流入本公司;

    5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

    (2)具体原则

    1)外销部分

    公司外销以离岸价进行结算,公司库存商品在发往海关仓库时,仍作公司发
出商品存货管理,不确认销售,待完成相关报关及发运手续后确认销售收入。

    2)内销部分

    A、直销模式

    公司销售镜片产品、少量镜架产品给终端眼镜门店、眼镜连锁品牌企业等,
终端眼镜门店再以成镜方式销售给消费者。由客户向订单部门下订单,公司根据
订单发货,库存商品在发往客户时,仍作为公司发出商品存货管理,不确认销售,
待商品经客户验收合格之后,确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方,确认销售收入,公司定期与客户进行对账。

    公司在丹阳眼镜城开设了明月镜片线下体验店,直接以成镜方式销售给消费
者。当销售的商品交付给顾客后则风险已转移,本公司每月根据门店的销货记录
确认收入。

    B、经销模式

    公司销售镜片产品给经销商,由客户向订单部门下订单,公司根据订单发货,
库存商品在发往客户时,仍作为公司发出商品存货管理,不确认销售,待商品经
客户验收合格之后,确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,确
认销售收入,公司定期与客户进行对账。


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    C、代销模式

    公司将镜片产品交给代理商进行代理销售,由客户向订单部门下订单,公司
根据订单发货,库存商品在发往客户时,仍作为公司发出商品存货管理,不确认
销售,待收到客户的代销清单时确认收入。

    D、电子商务模式

    客户在电子商务平台下单,将货款支付至互联网支付平台,公司根据订单发
货,客户确认收货后本公司确认收入,未收货部分确认发出商品,不确认收入。

    (二)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为,发行人披露的收入确认政策准确、有针对性,并
非简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情
况,与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。

      十三、会计政策、会计估计变更或会计差错更正

  (一)重要会计政策和会计估计的变更

    1、重要会计政策变更

    (1)执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》(2017 年修订)(以下合称“新金融工
具准则”)

    财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定,
对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要
求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不
一致的,无需调整。




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    本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,因追溯调整产生的累积
影响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益,2018 年度的财务报表未做调
整。执行新金融工具准则的主要影响如下:

                                                                          单位:元
  会计政策变更                                            2019 年 1 月 1 日
                      审批程序    受影响的报表项目
  的内容和原因                                         合并             母公司
将部分“应收款项”
重分类至“以公允                  应收票据           -5,110,000.00        无
价值计量且其变动     按财政部规
计入其他综合收益     定执行
的金融资产(债务                  应收款项融资       5,110,000.00         无
工具)”。
可供出售权益工具
                                  其他流动资产       -2,500,000.00        无
投资重分类为“以
                     按财政部规
公允价值计量且其
                     定执行
变动计入当期损益                  交易性金融资产     2,500,000.00         无
的金融资产”。
对“以摊余成本计
量的金融资产”和                  其他应收款           634,582.97        394,205.12
“以公允价值计量
且其变动计入其他     按财政部规
                                  递延所得税资产       -84,812.53        -59,130.77
综合收益的金融资     定执行
产(债务工具)”计
提预期信用损失准                  留存收益             516,631.80        335,074.35
备。




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明月镜片股份有限公司                                                                                                  发行保荐工作报告




    以按照财会(2019)6 号和财会(2019)16 号的规定调整后的 2018 年 12 月 31 日余额为基础,2019 年初各项金融资产和金融负

债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:

    合并财务报表:

                                                                                                                               单位:元
               原金融工具准则                                                            新金融工具准则
   列报项目      计量类别       账面价值               列报项目                                计量类别                   账面价值
货币资金        摊余成本         66,106,577.67   货币资金                    摊余成本                                      66,106,577.67
                                                 应收票据                    摊余成本
应收票据        摊余成本          5,110,000.00
                                                 应收款项融资                以公允价值计量且其变动计入其他综合收益         5,110,000.00
                                                 应收账款                    摊余成本                                     103,758,310.80
应收账款        摊余成本        103,758,310.80
                                                 应收款项融资                以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款      摊余成本          2,778,073.25   其他应收款                  摊余成本                                       3,412,656.22
                                                 交易性金融资产                                                             2,500,000.00
                                                                             以公允价值计量且其变动计入当期损益
其他流动资产    摊余成本          9,515,255.19   其他非流动金融资产
                                                 其他流动资产                摊余成本                                       7,015,255.19
短期借款        摊余成本         75,240,000.00   短期借款                    摊余成本                                      75,240,000.00
应付票据        摊余成本         12,500,000.00   应付票据                    摊余成本                                      12,500,000.00
应付账款        摊余成本         71,759,174.11   应付账款                    摊余成本                                      71,759,174.11
其他应付款      摊余成本         17,721,626.50   其他应付款                  摊余成本                                      17,721,626.50



                                                                  3-1-4-63
明月镜片股份有限公司                                                                                                 发行保荐工作报告




    母公司财务报表:

                                                                                                                             单位:元
               原金融工具准则                                                           新金融工具准则
   列报项目      计量类别       账面价值              列报项目                                计量类别                    账面价值
货币资金        摊余成本        43,375,371.22   货币资金                    摊余成本                                      43,375,371.22
                                                应收账款                    摊余成本                                      98,307,861.23
应收账款        摊余成本        98,307,861.23
                                                应收款项融资                以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款      摊余成本          634,365.83    其他应收款                  摊余成本                                       1,028,570.95
                                                交易性金融资产
                                                                            以公允价值计量且其变动计入当期损益
其他流动资产    摊余成本         2,344,652.78   其他非流动金融资产
                                                其他流动资产                摊余成本                                       2,344,652.78
短期借款        摊余成本        62,300,000.00   短期借款                    摊余成本                                      62,300,000.00
应付票据        摊余成本        12,500,000.00   应付票据                    摊余成本                                      12,500,000.00
应付账款        摊余成本        65,404,269.18   应付账款                    摊余成本                                      65,404,269.18
其他应付款      摊余成本        16,369,673.76   其他应付款                  摊余成本                                      16,369,673.76




                                                                 3-1-4-64
明月镜片股份有限公司                                                     发行保荐工作报告


    (2)执行《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订)(以下简称“新
收入准则”)

    财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

    公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定,本公司仅对
在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务
报表其他相关项目金额,2019 年度及 2018 年度的财务报表不做调整。执行该准
则的主要影响如下:

                                                                                   单位:元
  会计政策变更                                                    2020 年 1 月 1 日
                    审批程序    受影响的报表项目
  的内容和原因                                                 合并             母公司
原确认为预计负债                其他流动资产                  8,163,620.27     7,020,221.30
的预计退货计入其   按财政部规
                                其他流动负债                 17,691,882.86    16,283,803.03
他流动资产和其他   定执行
流动负债                        预计负债                     -9,528,262.59    -9,263,581.73
                                预收账款                     -8,812,061.28    -7,456,014.92
将与合同相关的预
                   按财政部规
收款项重分类至合                合同负债                      7,892,989.23     6,605,382.70
                   定执行
同负债
                                其他流动负债                   919,072.05         850,632.22

    与原收入准则相比,执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响
如下:

                                                                                   单位:元
                                                 2020 年 12 月 31 日
 受影响的资产负债表项目
                                      合并                               母公司

其他流动资产                                 5,418,975.38                      4,735,899.66

其他流动负债                               12,050,494.13                      11,144,295.11

预计负债                                   -6,631,518.75                      -6,408,395.45

预收款项                                   -6,631,991.64                     -34,078,389.91

合同负债                                     6,030,400.03                     30,160,260.65

其他流动负债                                    601,591.61                     3,918,129.26



                                     3-1-4-65
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    (3)执行《企业会计准则第 21 号——租赁》(2018 年修订)

    财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》(简称“新
租赁准则”)。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准
则,对于首次执行日前已存在的合同,公司选择在首次执行日不重新评估其是
否为租赁或者包含租赁。

    本公司作为承租人

    本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

    对于首次执行日前已存在的经营租赁,本公司在首次执行日根据剩余租赁
付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据
每项租赁选择以下方法计量使用权资产:

    与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。

    对于首次执行日前的经营租赁,本公司在应用上述方法的同时根据每项租
赁选择采用下列一项或多项简化处理:

    1)将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理;

    2)计量租赁负债时,具有相似特征的租赁采用同一折现率;

    3)使用权资产的计量不包含初始直接费用;

    4)存在续租选择权或终止租赁选择权的,根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期;

    5)作为使用权资产减值测试的替代,按照本附注“预计负债”评估包含租
赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同,并根据首次执行日前计入资产负债
表的亏损准备金额调整使用权资产;

    6)首次执行日之前发生的租赁变更,不进行追溯调整,根据租赁变更的最
终安排,按照新租赁准则进行会计处理。




                                 3-1-4-66
明月镜片股份有限公司                                                         发行保荐工作报告


     在计量租赁负债时,本公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率(加
权平均值:4.75%)来对租赁付款额进行折现。

2020 年 12 月 31 日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额        8,960,380.10

按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值                                     8,557,671.89

2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债                                              8,557,671.89

上述折现的现值与租赁负债之间的差额                                                             0.00


     对于首次执行日前已存在的融资租赁,本公司在首次执行日按照融资租入
资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

         本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下:

                                                          对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
会计政策变更的内   审批程
                                受影响的报表项目
    容和原因         序
                                                              合并                   母公司

                            使用权资产                       9,130,743.22            2,270,317.58

                            租赁负债                         4,072,813.30              994,129.09

                            一年到期的非流动负债             4,484,858.59            1,014,718.53

                            预付账款                          -384,344.05             -242,511.23
公司作为承租人对
于首次执行日前已
                   财政部   其他应收款                          -3,400.28
存在的经营租赁的
调整
                            其他应付款                          -8,676.94

                            未分配利润                         182,764.80               17,062.86

                            盈余公积                             1,895.87                1,895.87

                            少数股东权益                         9,343.27


     2、首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表
相关项目情况

     (1)2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整 2019 年年初财务报表
相关项目情况

                                           合并资产负债表
                                                                                       单位:元
  项目              2018 年 12 月      2019 年 1 月 1                       调整数


                                             3-1-4-67
       明月镜片股份有限公司                                                 发行保荐工作报告

                         31 日余额         日余额          重分类        重新计量        合计
流动资产:
货币资金                66,106,577.67    66,106,577.67
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产                不适用      2,500,000.00   2,500,000.00                 2,500,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                             不适用
金融资产
衍生金融资产
应收票据                 5,110,000.00                    -5,110,000.00                -5,110,000.00
应收账款               103,758,310.80   103,758,310.80
应收款项融资                  不适用      5,110,000.00   5,110,000.00                 5,110,000.00
预付款项                 5,014,304.42     5,014,304.42
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款               2,778,073.25     3,412,656.22                   634,582.97     634,582.97
买入返售金融资产
存货                   122,902,187.87   122,902,187.87
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产             9,515,255.19     7,015,255.19   -2,500,000.00                -2,500,000.00
流动资产合计           315,184,709.20   315,819,292.17                   634,582.97     634,582.97
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资                      不适用
可供出售金融资产                               不适用
其他债权投资                  不适用
持有至到期投资                                 不适用
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资              不适用
其他非流动金融资产            不适用



                                              3-1-4-68
       明月镜片股份有限公司                                          发行保荐工作报告


                       2018 年 12 月    2019 年 1 月 1             调整数
         项目
                        31 日余额          日余额        重分类   重新计量       合计
投资性房地产              585,974.11        585,974.11
固定资产               149,097,873.60   149,097,873.60
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产                42,213,532.45    42,213,532.45
开发支出
商誉
长期待摊费用            15,062,253.64    15,062,253.64
递延所得税资产           5,170,432.15     5,085,619.62            -84,812.53     -84,812.53
其他非流动资产           3,567,298.92     3,567,298.92
非流动资产合计         215,697,364.87   215,612,552.34            -84,812.53     -84,812.53
资产总计               530,882,074.07   531,431,844.51            549,770.44     549,770.44
流动负债:
短期借款                75,240,000.00    75,240,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债                不适用
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                             不适用
金融负债
衍生金融负债
应付票据                12,500,000.00    12,500,000.00
应付账款                71,759,174.11    71,759,174.11
预收款项                22,062,462.28    22,062,462.28
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬            14,719,800.49    14,719,800.49
应交税费                 6,029,455.88     6,029,455.88
其他应付款              17,721,626.50    17,721,626.50
应付手续费及佣金


                                              3-1-4-69
       明月镜片股份有限公司                                          发行保荐工作报告


                       2018 年 12 月    2019 年 1 月 1             调整数
         项目
                        31 日余额          日余额        重分类   重新计量       合计
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计           220,032,519.26   220,032,519.26
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债                 8,295,863.27     8,295,863.27
递延收益                 1,754,303.31     1,754,303.31
递延所得税负债            944,901.73       944,901.73
其他非流动负债
非流动负债合计          10,995,068.31    10,995,068.31
负债合计               231,027,587.57   231,027,587.57
所有者权益:
股本                    54,727,800.00    54,727,800.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积               142,269,281.87   142,269,281.87
减:库存股
其他综合收益                  -292.93          -292.93
专项储备
盈余公积                16,209,948.78    16,243,456.22             33,507.44      33,507.44
一般风险准备
未分配利润              66,298,292.16    66,781,416.52            483,124.36     483,124.36



                                              3-1-4-70
       明月镜片股份有限公司                                          发行保荐工作报告


                       2018 年 12 月    2019 年 1 月 1             调整数
         项目
                        31 日余额          日余额        重分类   重新计量         合计
归属于母公司所有者
                       279,505,029.88   280,021,661.68            516,631.80      516,631.80
权益合计
少数股东权益            20,349,456.62    20,382,595.26             33,138.64       33,138.64
所有者权益合计         299,854,486.50   300,404,256.94            549,770.44      549,770.44
负债和所有者权益总
                       530,882,074.07   531,431,844.51            549,770.44      549,770.44
计

                                         母公司资产负债表
                                                                               单位:元

                       2018 年 12 月    2019 年 1 月 1             调整数
         项目
                        31 日余额          日余额        重分类   重新计量         合计
流动资产:
货币资金                43,375,371.22    43,375,371.22
交易性金融资产                不适用
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                             不适用
金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                98,307,861.23    98,307,861.23
应收款项融资                  不适用
预付款项                 2,880,470.15     2,880,470.15
其他应收款                634,365.83      1,028,570.95            394,205.12      394,205.12
存货                    95,609,899.24    95,609,899.24
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产             2,344,652.78     2,344,652.78
流动资产合计           243,152,620.45   243,546,825.57            394,205.12      394,205.12
非流动资产:
债权投资                      不适用
可供出售金融资产                               不适用
其他债权投资                  不适用
持有至到期投资                                 不适用
长期应收款



                                              3-1-4-71
       明月镜片股份有限公司                                          发行保荐工作报告


                       2018 年 12 月    2019 年 1 月 1             调整数
         项目
                        31 日余额          日余额        重分类   重新计量       合计
长期股权投资           147,779,268.17   147,779,268.17
其他权益工具投资              不适用
其他非流动金融资产            不适用
投资性房地产
固定资产                41,781,656.70    41,781,656.70
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产                 4,462,252.03     4,462,252.03
开发支出
商誉
长期待摊费用            14,106,138.49    14,106,138.49
递延所得税资产           4,893,504.97     4,834,374.20            -59,130.77     -59,130.77
其他非流动资产           3,537,298.92     3,537,298.92
非流动资产合计         216,560,119.28   216,500,988.51            -59,130.77     -59,130.77
资产总计               459,712,739.73   460,047,814.08            335,074.35     335,074.35
流动负债:
短期借款                62,300,000.00    62,300,000.00
交易性金融负债                不适用
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                             不适用
金融负债
衍生金融负债
应付票据                12,500,000.00    12,500,000.00
应付账款                65,404,269.18    65,404,269.18
预收款项                18,437,644.10    18,437,644.10
应付职工薪酬             9,625,199.63     9,625,199.63
应交税费                 1,110,987.65     1,110,987.65
其他应付款              16,369,673.76    16,369,673.76
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债



                                              3-1-4-72
       明月镜片股份有限公司                                          发行保荐工作报告


                       2018 年 12 月    2019 年 1 月 1             调整数
         项目
                        31 日余额          日余额        重分类   重新计量       合计
流动负债合计           185,747,774.32   185,747,774.32
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债                 7,937,013.09     7,937,013.09
递延收益                 1,583,932.94     1,583,932.94
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计           9,520,946.03     9,520,946.03
负债合计               195,268,720.35   195,268,720.35
所有者权益:
股本                    54,727,800.00    54,727,800.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积               142,269,281.87   142,269,281.87
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                16,209,948.78    16,243,456.22             33,507.44      33,507.44
未分配利润              51,236,988.73    51,538,555.64            301,566.91     301,566.91
所有者权益合计         264,444,019.38   264,779,093.73            335,074.35     335,074.35
负债和所有者权益总
                       459,712,739.73   460,047,814.08            335,074.35     335,074.35
计




                                              3-1-4-73
     明月镜片股份有限公司                                                               发行保荐工作报告


            (2)2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关
     项目情况

                                                   合并资产负债表

                                                                                                单位:元
                  2019 年 12 月 31        2020 年 1 月 1 日                        调整数
    项目
                      日余额                   余额                重分类         重新计量             合计
其他流动资产          9,991,511.37           18,155,131.64         8,163,620.27                   8,163,620.27
其他流动负债                                 17,691,882.86       17,691,882.86                   17,691,882.86
预计负债              9,528,262.59                                -9,528,262.59                  -9,528,262.59
预收账款              8,812,061.28                                -8,812,061.28                  -8,812,061.28
合同负债                                      7,892,989.23         7,892,989.23                   7,892,989.23
其他流动负债                                    919,072.05          919,072.05                         919,072.05

                                                 母公司资产负债表

                                                                                                单位:元
                  2019 年 12 月 31        2020 年 1 月 1 日                        调整数
    项目
                      日余额                   余额                重分类         重新计量             合计
其他流动资产          8,583,626.10           15,603,847.40         7,020,221.30                   7,020,221.30
其他流动负债                                 16,283,803.03       16,283,803.03                   16,283,803.03
预计负债              9,263,581.73                                -9,263,581.73                  -9,263,581.73
预收账款              7,456,014.92                                -7,456,014.92                  -7,456,014.92
合同负债                                      6,605,382.70         6,605,382.70                   6,605,382.70
其他流动负债                                    850,632.22          850,632.22                         850,632.22

            (3)2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关
     项目情况

                                                   合并资产负债表

                                                                                                单位:元
                                                                                  调整数
                    2020 年 12 月 31 日    2021 年 1 月 1 日余
           项目
                           余额                    额
                                                                 重分类      重新计量           合计

     使用权资产                                9,130,743.22                 9,130,743.22     9,130,743.22

     租赁负债                                  4,072,813.30                 4,072,813.30     4,072,813.30

     预付账款          19,692,695.67          19,308,351.62                  -384,344.05      -384,344.05




                                                      3-1-4-74
明月镜片股份有限公司                                                            发行保荐工作报告


                                                                         调整数
               2020 年 12 月 31 日   2021 年 1 月 1 日余
   项目
                      余额                   额
                                                           重分类    重新计量           合计
一年内到期
的非流动负                               4,484,858.59               4,484,858.59     4,484,858.59
债
其他应收款         3,451,762.00          3,448,361.72                  -3,400.28        -3,400.28

其他应付款        16,106,430.74         16,097,753.80                  -8,676.94        -8,676.94

盈余公积           7,611,462.14          7,613,358.01                   1,895.87         1,895.87

未分配利润       143,284,383.33        143,467,148.13                 182,764.80       182,764.80
少数股东权
                  35,939,685.82         35,949,029.09                   9,343.27         9,343.27
益

                                           母公司资产负债表

                                                                                        单位:元
                                                                        调整数
                2020 年 12 月 31     2021 年 1 月 1 日
    项目
                    日余额                余额
                                                           重分类   重新计量            合计

使用权资产                              2,270,317.58                2,270,317.58     2,270,317.58

租赁负债                                   994,129.09                 994,129.09       994,129.09
一年内到期的
                                        1,014,718.53                1,014,718.53     1,014,718.53
非流动负债
预付账款          15,591,388.34        15,348,877.11                 -242,511.23      -242,511.23

盈余公积           7,611,462.14         7,613,358.01                    1,895.87         1,895.87

未分配利润        63,970,232.08        63,987,294.94                   17,062.86        17,062.86

     3、其他重要会计政策和会计估计变更情况

     (1)执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》(2019 修订)

     财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》(2019 修订)(财会〔2019〕8 号),修订后的准则自 2019 年 6 月 10
日起施行,对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,
应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不
需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司 2019 年度及以后期间的财务报表
已执行该准则,2018 年度的财务报表不做调整,执行该准则未对本公司财务状
况和经营成果产生重大影响。

     (2)执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》(2019 修订)



                                                3-1-4-75
明月镜片股份有限公司                                         发行保荐工作报告


    财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
(2019 修订)(财会〔2019〕9 号),修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行,
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则,债务重组损益
计入其他收益和投资收益;2018 年度的财务报表不做调整,债务重组损益仍计
入营业外收入和营业外支出。

    (3)执行《企业会计准则解释第 13 号》

    财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》财会〔2019〕
21 号,以下简称“解释第 13 号”),自 2020 年 1 月 1 日起施行,不要求追溯调
整。

    ①关联方的认定

    解释第 13 号明确了以下情形构成关联方:企业与其所属企业集团的其他成
员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营企业;企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外,解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方,并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司,合营企业包括合营企业及其子公司。

    ②业务的定义

    解释第 13 号完善了业务构成的三个要素,细化了构成业务的判断条件,同
时引入“集中度测试”选择,以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成
业务的判断等问题。

    本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号,2019 年度及 2018 年度的财
务报表不做调整,执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影
响。

    (4)执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

    财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
(财会[2019]22 号),适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开



                                  3-1-4-76
明月镜片股份有限公司                                                     发行保荐工作报告


展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业(以下简称重点排放企业)。
该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行,重点排放企业应当采用未来适用法应用该规
定。

    本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定,2019 年度及 2018 年度的财务报
表不做调整,执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    (5)执行一般企业财务报表格式的修订

    1)2019 年会计政策变更

    财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6 号)和《关于修订印
发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会(2019)16 号),对一般企业
财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下:

                                             受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因
                                           合并                           母公司
1、资产负债表中“应收票据
及应收账款”分别列示为“应
收票据”和“应收账款”;新
                               “应收票据及应收账款”分         “应收票据及应收账款”分
增“应收款项融资”项目,反
                               别列示为“应收票据”和“应       别列示为“应收票据”和“应
映资产负债表日以公允价值
                               收账款”,2019 年 12 月 31 日    收账款”,2019 年 12 月 31
计量且其变动计入其他综合
                               应 收 账 款 金 额 为             日 应 收 账 款 金 额 为
收益的应收票据和应收账款
                               120,305,032.25 元,2019 年       102,410,200.49 元,2019 年
等;新增“债权投资”项目,
                               12 月 31 日应收款项融资金额      12 月 31 日应收款项融资金
反映资产负债表日企业以摊
                               为 600,000.00 元,2018 年 12     额为 50,000.00 元,2018 年
余成本计量的长期债权投资
                               月 31 日 应 收 账 款 金 额 为    12 月 31 日应收账款金额为
的期末账面价值;新增“其他
                               103,758,310.80 元;应收票据      98,307,861.23 元;应收票据
债权投资”项目,反映资产负
                               金额为 5,110,000.00 元;“应     金额为 0 元; 应付票据及应
债表日企业分类为以公允价
                               付票据及应付账款”分别列         付账款”分别列示为“应付
值计量且其变动计入其他综
                               示为“应付票据”和“应付         票据”和“应付账款”,2019
合收益的长期债权投资的期
                               账款”,2019 年 12 月 31 日应    年 12 月 31 日应付账款金额
末账面价值;新增“其他权益
                               付账款金额为 66,637,824.29       为 114,287,413.76 元,应付
工具投资”项目,反映资产负
                               元 , 应 付 票 据 余 额 为       票 据 余 额 为 12,400,000.00
债表日企业指定为以公允价
                               12,400,000.00 元;2018 年 12     元;2018 年 12 月 31 日应付
值计量且其变动计入其他综
                               月 31 日 应 付 账 款 金 额       账款金额 65,404,269.18 元,
合收益的非交易性权益工具
                               71,759,174.11 元,应付票据金     应 付 票 据 金 额 为
投资的期末账面价值;“应付
                               额为 12,500,000.00 元。          12,500,000.00 元。
票据及应付账款”分别列示为
“应付票据”和“应付账款”;
比较数据相应调整。
2、在利润表中新增“信用减      2019 年 度 信 用 减 值 损 失:   2019 年度信用减值损失:
值损失”项目,将原“资产减     -4,047,378.10 元。2018 年度      -1,099,330.85 元。2018 年度
值损失”中坏账损失重分类至     “资产减值损失”项目损失         “资产减值损失”项目损失


                                        3-1-4-77
          明月镜片股份有限公司                                                    发行保荐工作报告


                                                       受影响的报表项目名称和金额
           会计政策变更的内容和原因
                                                    合并                           母公司
          “信用减值损失”单独列示。   以负数列示。                    以负数列示。
          3、所有者权益变动表中新增
          “其他权益工具持有者投入
                                       无影响。                        无影响。
          资本”项目;新增“其他综合
          收益结转留存收益”项目。

               2)2018 年度会计政策变更

               财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
          业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号),对一般企业财务报表格式进
          行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下:

                                                               受影响的报表项目名称和金额
          会计政策变更的内容和原因
                                                             合并                            母公司
1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合
并列示为“应收票据及应收账款”;
2、“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付     1、“应收票据”和“应收账       1、“应收票据”和“应收账
票据及应付账款”;                                款”合并列示为“应收票据        款”合并列示为“应收票据
3、“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”   及应收账款”,2018 年 12 月     及应收账款”,2018 年 12 月
列示;                                            31 日金额 108,868,310.80 元;   31 日金额 98,307,861.23 元;
4、“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”   2、“应付票据”和“应付账       2、“应付票据”和“应付账
列示;                                            款”合并列示为“应付票据        款”合并列示为“应付票据
5、“固定资产清理”并入“固定资产”列示;         及应付账款”,2018 年 12 月     及应付账款”,2018 年 12 月
6、“工程物资”并入“在建工程”列示;             31 日金额 84,259,174.11 元。    31 日金额 77,904,269.18 元。
7、“专项应付款”并入“长期应付款”列示。
比较数据相应调整。
1、在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管
理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独      调减“管理费用”2018 年金       调减“管理费用”2018 年金
列示;                                            额 15,354,054.57 元,重分类     额 14,154,943.60 元,重分类
2、在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费       至“研发费用”。                至“研发费用”。
用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结
                                                  无影响。                        无影响。
转留存收益”项目。比较数据相应调整。

               (6)执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

               财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
          定》(财会〔2020〕10 号),自 2020 年 6 月 19 日起施行,允许企业对 2020 年
          1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定,对于
          满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让,企
          业可以选择采用简化方法进行会计处理。




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    本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会
计处理,并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该
规定进行相应调整。

    本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减 2020 年度销售费用
合计人民币 84,237.87 元。

    (7)执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围
的通知》

    财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>适用范围的通知》(财会〔2021〕9 号),自 2021 年 5 月 26 日
起施行,将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的
新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的
应付租赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款
额”,其他适用条件不变。

    本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进
行会计处理,对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法
进行会计处理,并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同
进行追溯调整,但不调整前期比较财务报表数据;对 2021 年 1 月 1 日至该通知
施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让,根据该通
知进行调整。

    (8)执行《企业会计准则解释第 14 号》

    财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》财会〔2021〕
1 号,以下简称“解释第 14 号”),自公布之日起施行。2021 年 1 月 1 日至施
行日新增的有关业务,根据解释第 14 号进行调整。

    1)政府和社会资本合作(PPP)项目合同

    解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项
目合同,对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项
目合同应进行追溯调整,追溯调整不切实可行的,从可追溯调整的最早期间期




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初开始应用,累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相
关项目,对可比期间信息不予调整。

    本公司不存在政府和社会资本合作(PPP)项目。

    2)基准利率改革

    解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的
确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。

    根据该解释的规定,2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务,
应当进行追溯调整,追溯调整不切实可行的除外,无需调整前期比较财务报表
数据。在该解释施行日,金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间
的差额,计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。
执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    (二)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为,发行人的会计政策变更均系根据财政部修订的相
关准则规定,履行的会计政策变更审批程序,相关变更事项符合专业审慎原
则,与同行业上市公司不存在重大差异,不存在影响发行人会计基础工作规范
性及内控有效性情形,相关调整变更事项存在合理性与合规性。发行人报告期
内对原始财务报表作出的调整对损益和纳税义务的处理与履行未产生实质性影
响,发行人会计核算及会计基础工作规范。

      十四、财务内控规范性情况

    (一)报告期发行人存在的财务内控不规范情形

    1、利用个人账户对外收款

    (1)报告期内发行人利用个人账户对外收款的情形

    报告期内,不存在由关联方、个人代收货款情况。

    (2)报告期内公司利用个人账户对外付款的情形

    报告期内,不存在由关联方、个人代付情况。

    2、与关联方进行资金拆借及关联方资金占用情况



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    (1)报告期内发行人与关联方进行资金拆借及关联方资金占用的情况

    报告期内,发行人与关联方之间直接进行资金拆借的情况如下:

    1)发行人与关联方资金拆借情况

                                                                                      单位:元

                       2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日

           关联方             期初余额            当期流出         当期流入         期末余额

                                      资金拆入

明月实业                     6,363,047.61         6,386,444.52         23,396.91               -

VOPTICSPTE.LTD                    41,652.84         41,652.84                  -               -

                                      资金拆出

金晓华                             2,896.96          2,896.96                  -               -

    2)关联方资金拆借具体情况

                                                                                      单位:元

         关联方        拆借金额           起始日              到期日               年利率
         拆入
     明月实业          6,363,047.61           2017/1/1           2018/1/23             6.00%
 VOPTICSPTE.LTD          41,652.84            2017/5/1           2020/6/30
         拆出
         金晓华           2,896.96            2018/1/1        2018/11/12

    (2)资金拆借的利息计提

    发行人对与明月实业的资金拆借计提了利息;对 V OPTICS PTE.LTD 和金晓
华的资金拆借因借款金额较低或借款时间较短,发行人对相关情形未计提利息。
根据发行人与明月实业签订的借款合同,双方借款利率为 6%,发行人根据每笔
资金往来占用金额及占用期限计提并支付利息,具体金额与占发行人净利润的比
重如下:

                                                                                   单位:万元
         项目          2020 年度                  2019 年度                   2018 年度

    应计利息                          -                            -                        2.34

     净利润                   8,155.88                   8,057.41                     4,184.53



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      占比                   0.00%              0.00%               0.06%

    由上表可知,发行人因使用关联方资金支付的利息对发行人业绩的影响较
小,发行人不存在对关联方资金重大依赖的情形。

    (3)整改措施

    针对关联方资金拆借及资金占用行为,发行人采取了下列整改措施:

    1)截至本报告出具日,发行人已全额归还了向明月实业及 V OPTICS
PTE.LTD 借入的资金,收回了向金晓华借出的资金。

    2)组织发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学
习《公司法》、《证券法》等相关法律法规,提高资金管理安全性和使用规范性的
意识。

    3)发行人制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《控股股东和实际控
制人行为规范》和《董事、监事、高级管理人员行为准则》等一系列公司治理规
章制度,具体规定了资金往来的决策程序、回避表决制度等,对发行人与关联方
之间的资金拆借行为进行严格管理。

    4)发行人第一届董事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过
《关于对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度关联交易予以确认的议案》,公
司第一届董事会第九次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于对公
司 2020 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》,公司第一届董事会第十二次会议、
2020 年度股东大会审议通过《关于对公司 2020 年度关联交易予以确认的议案》,
对 2017 年以来的包括关联资金占用的关联交易行为进行了确认;

    针对前述资金拆借及资金占用行为可能存在的后续影响,发行人控股股东明
月实业和发行人实际控制人谢公晚、谢公兴和曾少华出具承诺,承诺将不以代垫
费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用发行人及其子公司
的资金,且将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关联交易管理制度》、《公司
章程》等公司治理相关制度的规定,维护股份发行人财产的完整和安全;若因出
具本承诺之日前与发行人及发行人直接或间接控制的其他企业之间发生的相互
借款行为而被政府主管部门处罚的,承诺人愿意对发行人因受到该等处罚而产生
的经济损失予以全额赔偿。


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    (二)核查情况

    对于发行人的财务内控不规范情形,保荐机构主要实施了如下程序:

    1、查阅发行人及相关关联方的银行对账单,核查关联方拆借资金的流向、
用途及偿还资金来源;

    2、根据关联方资金占用情况,复核利息计提的准确性;

    3、获取已开立银行账户清单,比对公司银行账户账面确认情况,核实是否
存在出借发行人银行账户的情形。抽取公司主要银行账户对账单,对大额资金流
水进行核查;

    4、检查公司往来明细表,抽测大额往来原始凭证,确认是否存在其他关联
方占用资金情形;

    5、查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理办法》、《独立董事工作制度》等制度,了解关联交易制度设计是否合理;

    6、抽查大额关联交易业务凭证,包括业务合同、发票、付款与收款凭证等,
核对原始凭证与财务账面记录是否一致;

    7、取得公司控股股东、实际控制人出具的关于避免资金占用的承诺;

    8、取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键人员的银行账户资
金流水及其持有的银行卡的声明,通过交叉比对银行账户流水情况,核查相关人
员银行账户的完整性;

    9、将上述人员的银行流水交易对方与发行人的员工、主要客户及其关联自
然人、主要供应商及其关联自然人名单进行比对,核查是否存在与员工、客户或
供应商的异常资金往来情况;

    10、查阅法人关联方财务报表及财务明细账,取得主要关联方银行账户清单,
核对关联方资金流水,核实关联方与发行人的客户供应商是否存在交易或担保的
情形;

    11、查阅发行人资金管理制度,了解发行人对资金收/付等内容作出的相关
规定,并通过执行穿行测试与控制测试,核查发行人相关内部控制制度设计与运
行的有效性;


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    12、实地走访发行人报告期内主要客户与供应商,就发行人客户或供应商是
否存在向其他账户支付或收取与发行人业务往来相关款项的情形。对主要客户、
供应商进行了访谈确认;

    13、取得发行人职工花名册,与实际工资发放名单进行核对,核实公司在册
员工是否全部在公司发放工资;

    14、对报告期人均工资及变动情况进行分析,对比同行业、同地区工资水平,
评价人均工资合理性。

    (三)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为,报告期内发行人不存在为满足银行贷款受托支付
要求,通过与供应商签订虚假采购合同取得银行贷款的行为。发行人报告期内
银行借款的发生均可对应实际的采购活动,不存在通过供应商取得银行贷款或
为客户提供银行贷款资金走账通道的转贷情况;发行人报告各期票据开具、取
得、背书转让、贴现均存在相应的交易背景。应收票据发生额与合同约定或双
方约定一致,报告期内不存在开具或收受无真实交易背景票据的情况。
    发行人除上述与明月实业、实际控制人之一谢公晚配偶金晓华资金拆入、
拆出事项外,发行人与持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响
的企业不存在资金拆借情况。
    除上述实际控制人之一谢公晚配偶金晓华存在为发行人代收货款、实际控
制人之一谢公兴、出纳邵柳慧存在为发行人代付费用情形外,发行人与持有发
行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系
密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响的企业不存在代发行人收付款
的情形。且上述个人卡代收代付金额较小,对公司生产经营无重大影响。上述
行为已于 2018 年 11 月终止,发行人已将上述业务按照其实质还原至公司财务报
表,且发行人已制定了相应的内控制度,并得到了有效执行。
    发行人报告期内的银行账户均由发行人控制和使用,不存在出借银行账户
的事项;发行人的财务内控能够持续符合规范性要求,不存在影响发行条件的
情形。
    发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证


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券交易所颁布的相关业务规则中相关规定,完整、准确地披露关联方关系及其
交易。

      十五、税收优惠

    (一)发行人取得税收优惠的情形

    1、母公司税收优惠

    母公司于 2018 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书(证书编号为:
GR201832005363),认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政
策,公司自获得高新技术企业认定后三年内(2018 年至 2020 年),所得税税率
减按 15%征收。

    2、子公司税收优惠

    (1)江苏可奥熙

    江苏可奥熙于 2018 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书(证书编号为:
GR201832006036),认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政
策,公司自获得高新技术企业认定后三年内(2018 年至 2020 年),所得税税率
减按 15%征收。

    (2)上海赛蒙

    根据财政部、国家税务总局 2018 年 7 月 11 日发布的财税〔2018〕77 号规
定,自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,符合条件的小型微利企业,其年
应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元,下同)的,减按 50%计入应纳税所得
额,按 20%的税率计算缴纳企业所得税。

    根据财政部、国家税务总局 2019 年 1 月 17 日发布的财税(2019)13 号规
定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业
所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%
计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

    根据财政部、国家税务总局 2021 年 4 月 7 日发布的财税(2021)8 号规定,
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额不


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超过 100 万元的部分,减按 12.5%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所
得税。

    (3)江苏赛蒙

    根据财政部、国家税务总局 2019 年 1 月 17 日发布的财税(2019)13 号规
定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业
所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%
计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

    根据财政部、国家税务总局 2021 年 4 月 7 日发布的财税(2021)8 号规定,
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分,减按 12.5%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所
得税。

    (4)莱蒙光学

    根据财政部、国家税务总局 2019 年 1 月 17 日发布的财税(2019)13 号规
定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业
所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%
计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

    根据财政部、国家税务总局 2021 年 4 月 7 日发布的财税(2021)8 号规定,
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分,减按 12.5%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所
得税。

    (5)上海明月

    根据财政部、国家税务总局 2019 年 1 月 17 日发布的财税(2019)13 号规
定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业
所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%
计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。


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    (二)核查情况

    对于发行人的税收优惠情形,保荐机构获取并核对了发行人税务申报文件及
相应税收优惠证书、文件,研发费用明细表、发行人销售收入明细表、员工名册
及研发人员构成表。

    (三)保荐机构意见

     经核查,保荐机构认为,报告期内发行人享受的税收优惠合法合规,税收
优惠占利润总额和净利润的比例较低,发行人在 2015 年取得高新技术企业认证
后在 2018 年到期前再次获得高新技术企业认证,不存在到期无法获取税收优惠
的情况。

      十六、账龄一年以上的应收账款

    (一)账龄在一年以上的应收账款

    公司给予客户的账期通常在三个月以内。2018 年末、2019 年末、2020 年末
和 2021 年 6 月末,公司在一年以上的应收账款占应收账款余额的比例分别为
11.55%、13.08%、15.63%和 16.02%。报告期各期末,账龄在一年以上应收账款
及期后回款金额及占比具体如下:

                                                                         单位:万元
   报告期         账龄一年以上应收账款余额         期后回款金额      期后回款占比

2021-06-30                             2,256.78            56.39              2.50%

 2020-12-31                             2,327.48          596.99             25.65%

 2019-12-31                             1,798.83          789.08             43.87%

 2018-12-31                             1,356.96          742.75             54.74%
注:期后回款统计截至 2021 年 7 月 31 日。

    (二)保荐机构意见

     对于发行人账龄一年以上的应收账款的情形,保荐机构获取并核对了发行
人应收账款账龄分析表和期后回款情况。经核查,保荐机构认为,保荐机构已
在本保荐工作报告中披露账龄一年以上的应收账款的金额、坏账计提金额、期
后回款情况及单项计提坏账准备的情况,发行人对账龄一年以上的应收账款的
坏账准备计提是充分的。



                                      3-1-4-87
        明月镜片股份有限公司                                                  发行保荐工作报告




                十七、单项计提坏账准备冲回的情形

               (一)单项计提坏账准备冲回的情形

             报告期各期末,公司单项计提坏账的应收账款坏账准备冲回的具体情况如
        下:

             A、2018 年 12 月 31 日

                                                                                    单位:万元
序号      客户名称       应收账款金额    坏账准备金额      坏账准备冲回原因   期后回款    期后回款占比
       吉林省华视眼镜
 1                              63.27             63.27      款项部分收回          5.00           7.90%
       有限公司
       兰州科达眼镜光
 2                              62.86             62.86      款项全部收回         62.86          100.00%
       学有限责任公司
       厦门一瞥光学科
 3                              48.84             48.84      款项全部收回        48.84           100.00%
       技有限公司
       兰州万视百姓直
 4                              22.83             22.83      款项部分收回         4.65            20.37%
       通车眼镜超市
       丹阳米美光学眼
 5                              11.78             11.78      款项全部收回         11.78          100.00%
       镜有限公司
       临夏市精益眼镜
 6                               6.82              6.82      款项全部收回          6.82          100.00%
       超市
       济南大视野眼镜
 7                               0.84              0.84      款项全部收回          0.84          100.00%
       有限公司
         注:期后回款时间截至 2021 年 7 月 31 日。

             B、2019 年 12 月 31 日

                                                                                    单位:万元
序号      客户名称       应收账款金额    坏账准备金额      坏账准备冲回原因   期后回款    期后回款占比
       兰州科达眼镜光
 1                               62.89           62.89       款项全部收回         62.89          100.00%
       学有限责任公司
       厦门一瞥光学科
 2                               32.84           32.84       款项部分收回        32.84           100.00%
       技有限公司
       深圳市爱视视觉
 3                               26.31           26.31       款项部分收回          0.25           0.96%
       光学有限公司
       江苏金光岁月光
 4                               19.95           19.95       款项全部收回         19.95          100.00%
       学科技有限公司
       包头市朝聚眼视
 5     光矫治配镜有限            18.28           18.28       款项全部收回         18.28          100.00%
       公司
       太原市迎泽区余
 6                               18.26           18.26       款项部分收回         2.14            11.70%
       江眼镜店
       武汉市鑫楚汉眼
 7                               16.57           16.57       款项全部收回        16.57           100.00%
       镜有限公司



                                                3-1-4-88
        明月镜片股份有限公司                                                  发行保荐工作报告


序号      客户名称       应收账款金额    坏账准备金额      坏账准备冲回原因   期后回款    期后回款占比
       丹阳米美光学眼
 8                                8.78             8.78      款项全部收回          8.78          100.00%
       镜有限公司
       西安曲江新区
 9     (大明宫)千真             7.17             7.17      款项部分收回         1.95            27.21%
       眼镜行
       呼和浩特市朝聚
 10    眼视光矫治配镜             7.09             7.09      款项全部收回          7.09          100.00%
       有限公司
 11    潍坊优乐眼镜店             6.97             6.97      款项部分收回          2.50          35.89%
       临夏市精益眼镜
 12                              6.87              6.87      款项全部收回          6.87          100.00%
       超市
       武汉市江汉区天
 13                              6.36              6.36      款项部分收回         1.98            31.06%
       傲眼镜商行
       兰新电器综合市
 14                              6.09              6.09      款项部分收回         1.09            17.97%
       场杜桥眼镜店
       青岛保丽视医疗
 15                              5.26              5.26      款项部分收回          4.70          89.34%
       技术有限公司
       常州新北区陆鹤
 16                              3.72              3.72      款项全部收回          3.72          100.00%
       圣慧之眼眼镜店
       乐清市柳市精力
 17                              2.73              2.73      款项全部收回          2.73          100.00%
       眼镜店
       广西南宁市好视
 18                              1.15              1.15      款项部分收回          0.57          49.53%
       医眼镜超市
         注:期后回款时间截至 2021 年 7 月 31 日。

             C、2020 年 12 月 31 日

                                                                                    单位:万元
序号      客户名称       应收账款金额    坏账准备金额      坏账准备冲回原因   期后回款    期后回款占比
       厦门一瞥光学科
 1                               32.84            32.84      款项全部收回         5.53           100.00%
       技有限公司
       太原市迎泽区余
 2                              18.26           18.26        款项部分收回         2.14            11.70%
       江眼镜店
       武汉市鑫楚汉眼
 3                               6.57             6.57       款项全部收回         6.57           100.00%
       镜有限公司
       西安曲江新区
 4     (大明宫)千真             6.56             6.56      款项部分收回         0.55             8.38%
       眼镜行
       兰新电器综合市
 5                               5.62             5.62       款项部分收回         0.03             0.53%
       场杜桥眼镜店
       常州新北区陆鹤
 6                                3.72             3.72      款项全部收回          3.72          100.00%
       圣慧之眼眼镜店
       江阴光明眼科医
 7                               1.25             1.25       款项全部收回         1.25           100.00%
       院有限公司
         注:期后回款时间截至 2021 年 7 月 31 日。

             D、2021 年 6 月 30 日



                                                3-1-4-89
          明月镜片股份有限公司                                                      发行保荐工作报告


                                                                                          单位:万元
序号       客户名称          应收账款金额    坏账准备金额        坏账准备冲回原因   期后回款    期后回款占比
        西安曲江新区
 1      (大明宫)千真            6.37             6.37            款项部分收回          0.05            0.78%
        眼镜行
          注:期后回款时间截至 2021 年 7 月 31 日。

                  (二)保荐机构意见

                  保荐机构获取并核对了发行人报告期内单项计提坏账准备冲回的情形。经
          核查,保荐机构认为,保荐机构已在本保荐工作报告中披露报告期内单项计提
          坏账准备冲回的情形和冲回的具体原因。报告期内,发行人单项计提坏账准备
          冲回的金额较小,对各期财务数据不存在重大影响。

          十八、发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化

                  (一)发行人前五名应收账款客户信用或财务状况出现恶化的情形

                  发行人前五大应收账款客户中,毛源昌眼镜有限公司、乐聚天下科技(深圳)
          有限公司存在信用或财务状况出现恶化的情形。

                  1、毛源昌眼镜有限公司

                  2018 年末,由于预计难以收回相关款项,发行人对毛源昌眼镜有限公司的
          应收账款全额计提坏账准备。具体情况如下:

                                                                                          单位:万元
       期间         应收账款排名    应收账款余额     坏账准备金额        是否单项计提   占应收账款总额比重

     2021/6/30           4                  339.16              339.16       是                        2.41%

     2020/12/31          5                  339.16              339.16       是                        2.28%

     2019/12/31          5                  339.16              339.16       是                        2.47%

     2018/12/31          1                  339.13              339.13       是                        2.89%

                  2、乐聚天下科技(深圳)有限公司

                  2020 年末,由于预计难以收回相关款项,发行人对乐聚天下科技(深圳)
          有限公司的应收账款全额计提坏账准备。具体情况如下:

                                                                                          单位:万元
       期间         应收账款排名    应收账款余额     坏账准备金额        是否单项计提   占应收账款总额比重




                                                     3-1-4-90
     明月镜片股份有限公司                                                           发行保荐工作报告


2021/06/30           3                365.24               365.24             是                            2.59%

2020/12/31           3                365.24               365.24             是                            2.45%

             (二)保荐机构意见

             经核查,保荐机构认为,发行人前五大应收账款客户中,毛源昌眼镜有限公
     司与乐聚天下科技(深圳)有限公司存在信用或财务状况出现恶化的情形。对于
     前述客户,发行人已全额计提坏账准备,坏账准备计提充分,对财务数据的影响
     较小。

     十九、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据

             (一)报告期各期末发行人已背书或贴现且未到期的应收票据的情形

             报告期各期末,发行人已背书或贴现且未到期的应收票据的情况如下:

                                                                                               单位:万元
     项目                  类型       2021-06-30           2020-12-31         2019-12-31         2018-12-31

                    期末终止确认            227.32              400.09             1,696.67                   -
 银行承兑汇票
                   期末未终止确认                  -                    -                  -                  -

                    期末终止确认                   -                                                  659.56
 商业承兑汇票
                   期末未终止确认              10.00                                                          -

                 合计                       237.32              400.09             1,696.67            659.56

             (二)保荐机构意见

             经核查,保荐机构认为,本保荐工作报告已分别披露发行人已背书或贴现且
     未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额,相关票据符合终止确认的条
     件。

              二十、库龄超过 1 年的原材料或库存商品

             (一)报告期各期末发行人存货库龄情况

             报告期内,发行人存货库龄及跌价准备情况如下:

             A、2021 年 6 月 30 日
                                                                                               单位:万元
        类别             库龄        金额              占比                 存货跌价准备        计提比例



                                                3-1-4-91
明月镜片股份有限公司                                                  发行保荐工作报告


  类别        库龄       金额                  占比           存货跌价准备       计提比例

            1 年以内         2,249.25              79.58%                    -      0.00%

             1-2 年           200.16                  7.08%                  -      0.00%
 原材料
            2 年以上          377.16               13.34%           213.69         56.66%

              小计           2,826.57              100.00%          213.69          7.56%

            1 年以内          665.67               77.17%                    -      0.00%

             1-2 年           157.01               18.20%                    -      0.00%
周转材料
            2 年以上            39.97                 4.63%                  -      0.00%

              小计            862.64               100.00%                   -      0.00%

            1 年以内          106.47               100.00%                   -      0.00%

             1-2 年                 -                     -                  -          -
 在产品
            2 年以上                -                     -                  -          -

              小计            106.47               100.00%                   -      0.00%

            1 年以内         6,464.76              87.85%           175.68          2.72%

             1-2 年           600.69                  8.16%           39.06         6.50%
库存商品
            2 年以上          293.57                  3.99%         236.29         80.49%

              小计           7,359.02              100.00%          451.03          6.13%

            1 年以内          447.31               71.88%              5.56         1.24%

             1-2 年           170.21               27.35%           154.66         90.87%
发出商品
            2 年以上             4.75                 0.76%            4.75       100.00%

              小计            622.26               100.00%          164.97         26.51%

            1 年以内                -                     -                  -          -

委托加工     1-2 年                 -                     -                  -          -
  物资      2 年以上                -                     -                  -          -

              小计                  -                     -                  -          -

            1 年以内         9,933.46              84.35%           181.24          1.82%

             1-2 年          1,128.06                 9.58%         193.72         17.17%
  合计
            2 年以上          715.44                  6.07%         454.73         63.56%

              小计       11,776.97                 100.00%          829.69          7.05%
    B、2020 年 12 月 31 日


                                        3-1-4-92
明月镜片股份有限公司                                            发行保荐工作报告


                                                                           单位:万元
  类别        库龄     金额               占比          存货跌价准备        计提比例

            1 年以内    2,146.05               81.26%            0.24          0.01%

             1-2 年      105.83                 4.01%                  -       0.00%
 原材料
            2 年以上     389.13                14.73%          218.79         56.23%

              小计      2,641.01              100.00%          219.02          8.29%

            1 年以内     811.93                87.90%                  -       0.00%

             1-2 年       72.38                 7.84%                  -       0.00%
周转材料
            2 年以上      39.39                 4.26%                  -       0.00%

              小计       923.69               100.00%                  -       0.00%

            1 年以内     141.89               100.00%                  -       0.00%

             1-2 年            -                    -                  -            -
 在产品
            2 年以上           -                    -                  -            -

              小计       141.89               100.00%                  -       0.00%

            1 年以内    5,558.55               86.90%          196.87          3.54%

             1-2 年      578.11                 9.04%           12.85          2.22%
库存商品
            2 年以上     260.10                 4.07%          210.10         80.77%

              小计      6,396.76              100.00%          419.81          6.56%

            1 年以内     633.19                97.10%            5.98          0.95%

             1-2 年       18.93                 2.90%            4.91         25.96%
发出商品
            2 年以上           -                    -                  -            -

              小计       652.11               100.00%           10.90          1.67%

            1 年以内           -                    -                  -            -

委托加工     1-2 年            -                    -                  -            -
  物资      2 年以上           -                    -                  -            -

              小计             -                    -                  -            -

            1 年以内    9,291.61               86.39%          203.09          2.19%

             1-2 年      775.24                 7.21%           17.76          2.29%
  合计
            2 年以上     688.62                 6.40%          428.89         62.28%

              小计     10,755.47              100.00%          649.73          6.04%




                                   3-1-4-93
明月镜片股份有限公司                                                  发行保荐工作报告


    C、2019 年 12 月 31 日
                                                                                 单位:万元
  类别        库龄       金额                   占比          存货跌价准备        计提比例

            1 年以内          2,095.46               82.85%            0.26          0.01%

             1-2 年            144.53                 5.71%                  -       0.00%
 原材料
            2 年以上           289.30                11.44%          202.15         69.88%

              小计            2,529.30              100.00%          202.42          8.00%

            1 年以内           494.54                90.30%                  -            -

             1-2 年             32.17                 5.87%                  -            -
周转材料
            2 年以上            20.99                 3.83%                  -            -

              小计             547.70               100.00%                  -            -

            1 年以内           152.40               100.00%                  -            -

             1-2 年                  -                0.00%                  -            -
 在产品
            2 年以上                 -                0.00%                  -            -

              小计             152.40               100.00%                  -            -

            1 年以内          8,027.57               94.51%          223.30          2.78%

             1-2 年            257.98                 3.04%            2.28          0.88%
库存商品
            2 年以上           208.28                 2.45%          182.78         87.76%

              小计            8,493.83              100.00%          408.37          4.81%

            1 年以内          1,040.94               96.34%           48.78          4.69%

             1-2 年                  -                0.00%                  -            -
发出商品
            2 年以上            39.56                 3.66%           39.56        100.00%

              小计            1,080.51              100.00%           88.35          8.18%

            1 年以内                 -                    -                  -            -

委托加工     1-2 年                  -                    -                  -            -
  物资      2 年以上                 -                    -                  -            -

              小计                   -                    -                  -            -

            1 年以内         11,810.92              92.25%           272.35          2.31%

  合计       1-2 年            434.67                3.39%             2.28          0.52%

            2 年以上           558.14                4.36%           424.50         76.06%




                                         3-1-4-94
明月镜片股份有限公司                                                  发行保荐工作报告


  类别        库龄       金额                   占比          存货跌价准备        计提比例

              小计           12,803.72              100.00%          699.13          5.46%
    D、2018 年 12 月 31 日
                                                                                 单位:万元
  类别        库龄       金额                   占比          存货跌价准备        计提比例

            1 年以内          1,935.57               82.78%                  -            -

             1-2 年            346.09                14.80%                  -            -
 原材料
            2 年以上            56.59                 2.42%                  -            -

              小计            2,338.24              100.00%                  -            -

            1 年以内           291.31                87.95%                  -            -

             1-2 年             20.07                 6.06%                  -            -
周转材料
            2 年以上            19.83                 5.99%                  -            -

              小计             331.22               100.00%                  -            -

            1 年以内           213.71               100.00%                  -            -

             1-2 年                  -                0.00%                  -            -
 在产品
            2 年以上                 -                0.00%                  -            -

              小计             213.71               100.00%                  -            -

            1 年以内          7,505.52               93.51%          300.00          4.00%

             1-2 年            385.84                 4.81%           15.44          4.00%
库存商品
            2 年以上           135.27                 1.69%          118.65         87.72%

              小计            8,026.63              100.00%          434.09          5.41%

            1 年以内          1,806.11               97.81%           34.64          1.92%

             1-2 年             40.38                 2.19%                  -       0.00%
发出商品
            2 年以上                 -                0.00%                  -            -

              小计            1,846.49              100.00%           34.64          1.88%

            1 年以内              2.66              100.00%                  -       0.00%

委托加工     1-2 年                  -                0.00%                  -            -
  物资      2 年以上                 -                0.00%                  -            -

              小计                2.66              100.00%                  -       0.00%

  合计      1 年以内         11,754.88               92.13%          334.64          2.85%



                                         3-1-4-95
明月镜片股份有限公司                                                 发行保荐工作报告


  类别        库龄        金额               占比            存货跌价准备    计提比例

              1-2 年         792.38                6.21%             15.44       1.95%

             2 年以上        211.69                1.66%            118.65      56.05%

              小计        12,758.95              100.00%            468.73       3.67%

    报告期内,公司存货主要为原材料、周转材料、库存商品和发出商品,2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末,公司库龄在一年以内的存货占比
分别为 92.13%、92.25%、86.39%和 84.35%,库龄结构较为合理。公司库龄在一
年以上的存货主要为库龄较长的镜片和原材料镜架,由于公司产品保质期较长,
存货管理状态较好,公司存货不存在大规模的过期、损毁和灭失情形。

    关于存货跌价准备的计提,公司按存货成本高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末,公司存货跌价
准备余额分别为 468.73 万元、699.13 万元、649.73 万元和 829.69 万元,存货跌
价准备占存货账面余额的比例分别为 3.67%、5.46%、6.04%和 7.05%。2019 年,
对于库龄在两年以上的存货,虽未发生明显的减值迹象,出于谨慎性原则,公司
也计提了较高金额的跌价准备。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6
月末库龄两年以上的存货计提跌价准备的比例分别为 56.05%、76.06%、62.28%
和 63.56%,减值准备的计提并不代表失去销售价值,公司将在未来期间适时消
化长库龄库存,保证公司存货结构的稳定性。

    (二)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为,保荐机构已在本保荐工作报告中披露库龄超过 1
年的原材料或库存商品金额、具体构成、原因、是否滞销或前期销售退回和可变
现净值的确定依据,发行人存货跌价准备的计提是充分的。

        二十一、发行人机器设备原值与产能的匹配性

    (一)发行人机器设备原值与产能的匹配性

    报告期内,发行人固定资产中机器设备原值与产能的匹配情况如下:

           项目           2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度      2018 年度

 产能      镜片(万片)           1,596              3,191          3,851         3,851




                                      3-1-4-96
明月镜片股份有限公司                                                   发行保荐工作报告


           项目               2021 年 1-6 月      2020 年度     2019 年度     2018 年度

           镜片原料(吨)              1,300            2,600        2,600          2,600

  机器设备原值(万元)            16,634.04         16,350.47     15,719.84      14,816.62

     发行人机器设备的原值与产能情况是匹配的。

       (二)保荐机构意见

     经核查,保荐机构认为,保荐机构已在本保荐工作报告中披露机器设备原值
与产能的对比情况,发行人机器设备的原值与产能情况是匹配的。

        二十二、主要客户情况

       (一)核查情况

     报告期内,发行人前五名客户收入情况(同一控制下企业合并列示)情况如
下:

                                                                              单位:万元
    年度          序号                 客户名称                   销售金额         比例

                   1         郑州市惠济区明月眼镜商行                1,134.79       4.17%

                   2            JINS INC.及其关联方                    912.08       3.35%

                   3              江苏淘镜有限公司                     683.06       2.51%
2021 年 1-6 月
                   4         江苏兴洋光学科技有限公司                  591.10       2.17%

                   5        深圳市和平光学眼镜有限公司                 460.27       1.69%

                                     合计                            3,781.30      13.89%

    年度          序号                 客户名称                   销售金额         比例

                   1         郑州市惠济区明月眼镜商行                 1,894.34      3.51%

                   2            JINS INC.及其关联方                   1,890.02      3.50%

                   3              江苏淘镜有限公司                    1,602.22      2.97%
  2020 年度
                   4        Essilor International 及其关联方          1,280.66      2.37%

                   5     诚益光学(厦门)有限公司及其关联方           1,200.77      2.22%

                                     合计                             7,868.01    14.58%

    年度          序号                 客户名称                   销售金额         比例

  2019 年度        1            JINS INC.及其关联方                   2,983.00      5.40%



                                         3-1-4-97
 明月镜片股份有限公司                                                发行保荐工作报告


                      2     Essilor International 及其关联方         2,308.56    4.18%

                      3       郑州市惠济区明月眼镜商行               1,567.48    2.84%

                      4           江苏淘镜有限公司                   1,317.03    2.38%

                      5       江苏兴洋光学科技有限公司               1,175.79    2.13%

                                     合计                            9,351.86   16.93%

       年度       序号                 客户名称                  销售金额       比例

                      1          JINS INC.及其关联方                 4,244.77    8.33%

                      2     Essilor International 及其关联方         2,891.35    5.68%

                      3           江苏淘镜有限公司                   1,506.16    2.96%
     2018 年度
                      4       郑州市惠济区明月眼镜商行               1,123.49    2.21%

                      5     西安明月光学科技有限责任公司              838.47     1.65%

                                     合计                           10,604.23   20.82%

       上述客户的基本情况如下:

序号       客户名称                                   基本情况
                         JINS 集团与发行人交易的主体包括 JINS HOLDINGS INC(日本东证
                         1 部的上市公司,证券代码:3046)及其下属子公司睛姿(上海)企
 1         JINS INC.     业管理有限公司(曾用名:晴姿商贸(上海)有限公司)、JINS Eyewear
                         US, Inc.、JINS TAIWAN CO.,LTD.、JINS Hong Kong Limited 等,JINS
                         HOLDINGS INC 的第一大股东为田中仁
        郑州市惠济区明 郑州市惠济区明月眼镜商行 2017 年 4 月 10 日,系陈志燕出资设立
 2
        月眼镜商行       的个体工商户,其经营范围为:批发零售眼镜
                         成立于 2006 年 1 月 17 日,注册资本 4300 万美元,其唯一股东为
        江苏淘镜有限公
 3                       TAOJING INTERNATIONAL LIMITED,其执行董事兼总经理为郑
        司
                         瑜、监事为茅春仙
                         西安明月光学科技有限责任公司成立于 2015 年 12 月 1 日,注册资
        西安明月光学科
 4                       本 110 万元人民币,其股权结构为:金东阳持股 70%、唐玉华持股
        技有限责任公司
                         30%,其执行董事兼总经理为金东阳、监事为唐玉华
                         依视路集团是全球领先的视光企业,其历史可追溯至 170 年前的法
              Essilor
 5                       国。近年来,依视路集团是及其关联方在国内收购了多家镜片生产
          International
                         厂商
                         诚益光学(厦门)有限公司成立于 1990 年 8 月 7 日,注册资本 1100
        诚益光学(厦门)
 6                       万美元,其股权结构为:CHENG YI OPTICAL CO.,LTD.持股 100%,
            有限公司
                         其董事长兼总经理为吴当益
                         江苏兴洋光学科技有限公司成立于 2017 年 3 月 13 日,注册资本 1000
        江苏兴洋光学科
 7                       万元人民币,其股权结构为:费淞持股 50%、魏洋持股 30%,其执
           技有限公司
                         行董事兼总经理为费淞、监事为魏洋
                         济南美视光学眼镜有限公司成立于 2015 年 4 月 16 日,注册资本 100
        济南美视光学眼
 8                       万元人民币,其股权结构为:张国华持股 100%,其执行董事兼总经
           镜有限公司
                         理为张国华、监事为李林菊




                                         3-1-4-98
明月镜片股份有限公司                                          发行保荐工作报告


    发行人及其董事、监事、高管人员与其他核心技术人员,主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益,与上述客户不存在关联关
系。

       (二)核查程序

    1、通过国家企业信用信息公示系统、日本东京证券交易所
(https://www.jpx.co.jp/equities/index.html)、万得数据库查询了发行人主要客户的
工商公示信息;

    2、查阅相关上市公司的定期报告等公开披露文件,与发行人的实际控制人、
董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人报告期内各期末的员工名单、报
告期内离职员工名单、主要客户出具的与发行人不存在关联关系的声明等资料,
并与上述客户的代表进行了访谈。

       (三)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:1、报告期内,发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与发行人报告期内前五大客户均不存在关联关系,不存在上述
客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;2、报告期内,发行人前
五大客户均为原有客户,不存在新增客户成为前五大客户的情况;3、报告期内,
发行人部分镜片原料客户与发行人存在竞争关系,相关交易具备商业合理性。

        二十三、经销模式

       (一)核查情况

       1、经销模式

    公司与经销商签订经销框架合同,经销商根据其实际需求向公司下达订单。
经销商将镜片产品销售给其终端眼镜门店客户或电商企业客户,后者根据终端消
费者的具体情况加工装配成眼镜后销售给消费者。

       (1)经销模式基本情况

    经过长期的渠道建设和优化完善,发行人逐步形成了一批合作关系稳定、市
场开拓能力良好的镜片产品经销商。报告期内,经销模式下的销售情况如下:


                                   3-1-4-99
明月镜片股份有限公司                                                         发行保荐工作报告


       项目            2021 年 1-6 月        2020 年度           2019 年度        2018 年度
经销商数量(个)                    79                   82               91                 95
收入(万元)                7,920.01            16,456.86           14,854.87        11,927.79
占主营业务收入比例              29.24%               30.58%           26.98%          23.73%

    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 至 6 月,发行人经销商数量
分别为 95 个、91 个、82 个和 79 个,经销商数量稳中有降;经销收入占镜片收
入比重分别为 27.76%、33.17%、37.73%和 36.61%,总体平稳增长。发行人与经
销商合作的具体情况如下:

    1)合作模式

    发行人与经销商的合作模式均为买断式销售,以客户完成货物签收作为收入
确认时点。

    2)日常管理

    公司对经销商的选取制定了严格的选择标准,通过对其资金实力、财务状况、
营销能力、市场影响力、销售经验等方面进行综合评估,决定是否将其纳入公司
的合格经销商。同时,公司对经销商进行定期考核,对于综合实力、经营管理不
达标的经销商范畴,公司有权解除其区域经销权。

    在销售合同中,发行人与经销商明确约定了产品授权经营区域、年度销售目
标、返利政策、结算方式、信用额度以及交付与验收的相关规定。为保证经销商
在限定区域内销售规定系列产品并按期完成销售目标,发行人针对不同经销商会
收取不同金额的保证金。

    3)定价机制

    在签订年度销售合同时,产品价格表会作为附件后附在合同中。一般情况下,
现片运费由经销商承担,定制片运费由发行人承担,具体发货地址由经销商指定。

    (2)报告期经销商的增减变动情况

    公司不存在多级或间接经销商、不存在自然人经销商的情况。报告期内,发
行人各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量如下:

经销商数量     2021 年 1-6 月           2020 年度             2019 年度          2018 年度




                                         3-1-4-100
               明月镜片股份有限公司                                                            发行保荐工作报告


               经销商数量      2021 年 1-6 月          2020 年度              2019 年度             2018 年度

                期初数量                        82                  91                    95                    105

                本期新增                        -                    -                     0                     2

                本期退出                        3                    9                     4                    12

                期末数量                        79                  82                    91                    95

                   报告期内,经销商数量稳中有降,主要系发行人进一步优化经销商结构所致。
               部分原经销商因未满足公司考核要求、违反公司合同条款等原因而终止合作。报
               告期内,新增、撤销经销商的数量和销售额情况如下:

                                                                                                 单位:个、万元
     2021 年 1-6 月                    2020 年度                           2019 年度                        2018 年度
               占经销商数                        占经销商数                        占经销商数                         占经销商数
新增数量                        新增数量                           新增数量                           新增数量
                 量比例                            量比例                            量比例                             量比例
           -               -                -                 -                -                -                2         2.11%
来源于新增     占当期经销      来源于新增        占当期经销       来源于新增       占当期经销       来源于新增        占当期经销
经销商收入     收入比重        经销商收入        收入比重         经销商收入       收入比重         经销商收入          收入比重
           -               -                -                 -                -                -         190.16           1.59%
               占经销商数                        占经销商数                        占经销商数                         占经销商数
撤销数量                        撤销数量                           撤销数量                           撤销数量
                 量比例                            量比例                            量比例                             量比例
           3          3.80%                9         10.98%                   4           4.40%                 12        12.63%
来源于撤销     占当期经销      来源于撤销        占当期经销       来源于撤销       占当期经销       来源于撤销        占当期经销
经销商收入     收入比重        经销商收入        收入比重         经销商收入       收入比重         经销商收入          收入比重
     13.91            0.18%           20.31           0.12%              227.79           1.53%            10.57           0.09%

                   2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 至 6 月,发行人新增/撤销经
               销商收入占各期经销收入比例情况如下:新增经销商金额占比分别为 1.59%,
               0.00%、0.00%和 0.00%,撤销经销商金额占比分别为 0.09%、1.53%、0.12%和
               0.18%,经销商的增减变动对公司整体销售的影响较小。

                   报告期内,公司新增经销商主要为终止合作的经销商的更替,此类经销商经
               销规模相对较小,故总体上新增经销商对公司主营业务收入的影响较小。另一方
               面,公司销售金额较大的经销商的稳定性明显高于小经销商,撤销经销商大多销
               售金额较小,故撤销经销商的销售额对公司当期主营业务收入的影响亦较小。

                   (3)经销模式认定为买断模式的依据

                   1)发行人与下游客户买断业务合同条款的认定


                                                        3-1-4-101
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             发行人与客户签订的销售合同中,明确约定了权利义务转移的时点及要求、
         结算方式等,均属于买断式销售的约定,不存在代销的情况。

             2018 年度、2019 年度和 2020 年度,发行人镜片业务销售合同中关于产品交
         付验收及退货条款的约定如下:

  年度              交付及验收条款的具体内容                      退货条款的具体内容
                                                        1、鉴于本行业的特殊性,为帮助甲方(客户)
             本合同交易产品发货地点为江苏省丹阳市, 加快产品周转,乙方(发行人)可为甲方提供
            乙方(发行人)将约定货物交给当地运输公司、 一定比例的换货。换货仅指同品牌、同品种产
            快递公司、或甲方(客户)委托的代收货人即为 品不同光度的调换,且所换回之货品应不影响
            交付。                                      乙方二次销售,否则乙方可拒绝调换;
2018 年度
             甲方收到乙方的产品后,应于 7 日内进行清 2、甲方提出换货需求时,甲方在合同期内的
            点验收,并以书面形式向乙方提出数量、质量、 累计换货金额不得超出合同起始日至提出换
            包装异议,逾期则视为乙方交付的货物数量、质 货需求时实际销售金额的_____%,且每次换货
            量、包装等验收合格,符合本合同要求          时调换后重新发出产品金额应接近且不大于
                                                        换回产品金额,否则乙方可拒绝调换;
             本合同交易产品发货地点为江苏省丹阳市,
            乙方(发行人)将约定货物交给当地运输公司、
            快递公司或甲方(客户)委托的代提货人即为交
2019 年度   付。                                        未有书面约定
             产品到货后,甲方应立即清点与验收确认,
            如有异议,须以书面形式提出,到货 7 日内如未
            提出异议则视为甲方验收合格。
             验收合格后货物转由甲方所控制,货物所有
            权和风险报酬转移至甲方。同时甲方承诺定期向
2020 年度   乙方提供加盖甲方公章的到货验收确认单(或具 未有书面约定
            备法律效力的电子版到货验收确认单)

             为及时响应消费者配镜需求,发行人客户通常会针对各个产品系列的各个光
         度常备一定库存,因此普遍存在对于镜片产品的库存调整需求。考虑到镜片行业
         的特殊性,2018 年度,在验收及交付约定的基础上,发行人在合同中对于接受
         的退(换)货比例上限进行了明确约定。客户在取得合同标的产品后,独立开展
         镜片的后续业务活动。对于合同约定范围内的退货,客户在与发行人友好协商的
         基础上提出退货请求,并经发行人内部授权批准后准予退货。除此之外客户后续
         对于产品的处置与发行人无关,符合买断业务模式的商业实质。

             2019 年度和 2020 年度,发行人对销售风险转移条款进一步明确,即:“产
         品到货后,甲方应立即清点与验收确认,如有异议,须以书面形式提出,到货 7
         日内如未提出异议则视为甲方验收合格,验收合格后货物转由甲方所控制,货物
         所有权和风险报酬转移至甲方”,并不再单独约定退货条款。客户在完成合同标



                                               3-1-4-102
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的验收后,即取得相关商品的控制权,能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益,客户后续对于产品的处置与发行人无关,符合买断业务模式的商
业实质。

    报告期内,发行人制定有公司内部退货管理规定及流程,相关客户退货业务
活动按照公司内部退货管理流程实施。公司内部退货管理流程的规定如下:

    项目                                  具体内容
 退货管理流   公司产品售出后由于各种原因被退回,公司内部对退货进行处理所包含的
 程适用范围   所有活动
 退货管理流
 程涉及的部   销售运营部、销售经理、大区总监、仓储部、检验部、财务中心
 门及人员
              业务员个人退货指标 90%以内由大区总监审批;超出由事业部(副)总经理
 审批权限
              审批
 退货运费承   公司原因(质量问题、下错单等)导致的退货由公司承担;非公司原因(库
 担           存调整、终止合作)导致的退货由客户承担
              1、公司从 2019 年起不再在合同中约定与客户的退货比例;
              2、公司层面控制镜片业务总体退货比例;
              3、退货指标平均分解到每个大区,每个大区要根据管辖区内客户以往年度
 退货考核     的退货比例、合同量、客户所在区域的发货与消费结构等情况综合预估每
              个客户的退货并给予安排合理的退货金额;
              4、年终对于退货比例未超标的大区,按照实际退货比例、节余额度、销售
              增长,对各大区给予一定的奖励,由大区总监自行分配

    截至目前,发行人按照合同中约定的退货条款及公司内部退货管理流程的规
定执行与客户的退货事宜。

    2)发行人买断业务与代销业务的合同条款存在实质性差异

    报告期内,发行人与湖南光合作用的业务模式为代销模式。

    报告期各期,发行人明确区分买断业务与代销业务,相关业务合同中对关键
事项的约定明确,买断业务合同与代销业务合同在交付及验收条款和退货条款方
面均存在实质性差异,不存在混同的情形。

    具体情况如下:

    ①交付验收及结算条款存在实质性差异

    报告期内,发行人买断模式和代销模式在交付验收及结算条款核心差异如
下:




                                    3-1-4-103
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              代销模式下,合同双方应于每月根据代销客户实际销售量进行对账,每月结
          算量以双方盖章确认的代销清单为准,且代销客户收货后发行人仍需按照合同约
          定保证产品质量及履行退换货义务;买断模式下,产品完成交付即实现与产品相
          关的风险报酬转移,发行人不保留有产品后续相关的所有权与控制权。

              报告期内,发行人买断模式和代销模式合同中关于交付验收及结算条款的具
          体内容如下:

   年度                          买断模式                                代销模式
                                                         1、交货要求:乙方(发行人)必须按甲方(客
                                                         户)每批订单中规定的交货时间、地点交货,货
                                                         品发货后必须在 24 小时内发送《发货单》及发
                                                         货的快递单号给甲方采购员(否则出现收货异常
                                                         情况由乙方自行负责),货到指定地址经甲方指
                 本合同交易产品发货地点为江苏省丹
                                                         定人员签收后即为交付,货品托运过程中的任何
                阳市乙方(发行人)将约定货物交给当地运
                                                         风险均由乙方承担;
                输公司、快递公司、或甲方(客户)委托的
                                                         2、收货问题:
                代收货人即为交付。
                                                         (1)甲方收货不免除乙方对产品质量的瑕疵担
 2018 年度       甲方收到乙方的产品后,应于 7 日内进
                                                         保责任,乙方需按照本合同约定保证产品质量及
                行清点验收,并以书面形式向乙方提出数
                                                         履行退换货义务;
                量、质量、包装异议,逾期则视为乙方交付
                                                         (2)甲方收货后发现数量短缺问题,向乙方反
                的货物数量、质量、包装等验收合格,符合
                                                         馈,乙方负责在 3 个工作日内补齐缺数
                本合同要求
                                                         3、对账及结算:本合同采用(90 天账期)结清
                                                         货款,双方应当于每月 10 日之前根据甲方销售
                                                         量(需扣除质量有问题退货的产品及数量短缺未
                                                         补齐缺数的产品后)进行对账,每月结算量以双
                                                         方盖章确认的对账单为准
                 本合同交易产品发货地点为江苏省丹
                阳市,乙方(发行人)将约定货物交给当地
                运输公司、快递公司或甲方(客户)委托的
                代提货人即为交付。
                 产品到货后,甲方应立即清点与验收确
2019 年度及     认,如有异议,须以书面形式提出,到货 7
                                                         与上年度不存在实质性区别
 2020 年度      日内如未提出异议则视为甲方验收合格,验
                收合格后货物转由甲方所控制,货物所有权
                和风险报酬转移至甲方。同时甲方承诺定期
                向乙方提供加盖甲方公章的到货验收确认
                单(或具备法律效力的电子版到货验收确认
                单)

              ②退货条款存在实质性差异

              报告期内,发行人买断模式和代销模式退货条款核心差异如下:

              A、代销模式下,合同终止时,客户有权按实际盘点数量将剩余货品退回给
          发行人:买断模式下,产品完成交付即实现与产品相关的风险报酬转移,发行人


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不保留有产品相关的后续所有权与控制权,若合同终止,客户尚未实现销售产品
与发行人无关;

    B、代销模式下,客户未实现销售部分属于发行人的存货,为配合客户顺利
实现销售,发行人有义务合理调整其在客户处的存货;买断模式下,发行人在合
同中对退换货比例进行约定或根据发行人内部退货管理流程严格执行。

    报告期内,发行人买断模式和代销模式合同中关于退货条款的具体内容如
下:

   年度                    买断模式                            代销模式
                                                  非质量问题退换货:
            1、鉴于本行业的特殊性,为帮助甲方
                                                  1、退换货:合作期间,对于销售中产
            (客户)加快产品周转,乙方(发行
                                                  生的需优化库存,乙方给予甲方适当
            人)可为甲方提供一定比例的换货。
                                                  金额的退换货额度,具体退换货数量
            换货仅指同品牌、同品种产品不同光
                                                  及时间按双方协商为准;
            度的调换,且所换回之货品应不影响
                                                  2、报损:报损支持是指乙方针对甲方
            乙方二次销售,否则乙方可拒绝调换;
2018 年度                                         在销售过程中各种原因的镜片损坏
            2、甲方提出换货需求时,甲方在合同
                                                  (非质量问题)而造成的报废给予支
            期内的累计换货金额不得超出合同起
                                                  持,报损支持的比例为当月对账金额
            始日至提出换货需求时实际销售金额
                                                  的 3%,报损支持方式为在当月结算金
            的_____%,且每次换货时调换后重新
                                                  额中抵扣 3%金额,即实际结算金额为
            发出产品金额应接近且不大于换回产
                                                  对账金额的 97%;
            品金额,否则乙方可拒绝调换;
                                                  其他与上年度合同不存在实质性差异
                                                  非质量问题退换货:
                                                  1、退换货:合作期间,对于销售中产
                                                  生的需优化库存,乙方给予甲方适当
                                                  金额的退换货额度,具体退换货数量
                                                  及时间按双方协商为准;
                                                  2、报损支持:报损支持是指乙方针对
                                                  甲方在销售过程中各种原因的镜片损
                                                  坏(非质量问题)而造成的报废给予
                                                  支持。2019 年 1 月 1 日至 2019 年 4
2019 年度   未有书面约定
                                                  月 30 日,报损支持的比例为当月对账
                                                  金额的 3%,报损支持方式为当月结算
                                                  金额中抵扣 3%金额,即实际结算金额
                                                  为对账金额的 97%;2019 年全年回款
                                                  金额达到 1200 万元,按 2019 年 5 月
                                                  1 日至 2019 年 12 月 31 日乙方收到回
                                                  款金额的 2%作为报损支持,合同期满
                                                  次月结算,在甲方的应付账款中冲减。
                                                  其他与上年度合同不存在实质性差异
                                                  非质量问题退换货:
                                                  1、退换货:合作期间,对于销售中产
2020 年度   未有书面约定                          生的需优化库存,乙方给予甲方适当
                                                  金额的退换货额度,具体退换货数量
                                                  及时间按双方协商为准。其他与上年


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   年度                   买断模式                              代销模式
                                                 度合同不存在实质性差异。
                                                 2、报损支持:报损是指乙方可以接受
                                                 甲方在销售过程中各种原因的镜片损
                                                 坏(非质量问题)而造成的报废给予
                                                 支持。2020 年全年回款金额达到 800
                                                 万,按 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
                                                 月 31 日付款金额 2%作为报损支持,
                                                 合同期满在甲方的应付账款中冲减。
                                                 其他与上年度合同不存在实质性差
                                                 异。

    因此,报告期内发行人买断业务与代销业务的合同条款存在实质性差异。除
与湖南光合作用的业务模式为代销外,发行人与其他客户的业务模式均为买断模
式。

    3)镜片行业内同时存在买断模式与代销模式,且相关合同条款存在实质性
差异

    行业内镜片生产厂商与下游客户同时存在买断业务模式与代销业务模式,买
卖双方具体采用何种业务模式主要取决于购销双方的行业地位、品牌影响力以及
谈判议价能力。经商业博弈最终达成的业务模式安排无论是买断还是代销,均符
合双方的商业利益及企业内部战略安排。买断模式和代销模式同时存在有利于行
业内处于不同发展阶段企业间的相互合作,有利于行业内上下游的协同发展。

    通过查阅行业内其他镜片品牌厂商与下游客户的业务合同,行业内同时存在
买断模式与代销模式,且相关合同条款交货验收、付款结算、退货等方面存在差
异,合同条款主要内容如下:

  镜片行业
               业务模式                          部分合同条款
  其他公司
                           1、交货所有权转移:除另有明确约定情形外,产品一经交付
某国际镜片品               至零售商的场地或与零售商约定的不同地点(如有),产品
                 买断
    牌商 A                 的所有权即应同时转移给零售商;
                           2、退货:未售出的产品在任何情况下不允许进行退货
                           1、付款:每月所发货物款项应在下月 25 日以前完成付款;
某国际镜片品
                 买断      2、退货:只接受产品质量不符合质量保证和检验规则规定的
    牌商 B
                           退货
                           1、退货:换货比例不超过合同期发货量的 5%;非质量问题
某国内镜片品               的产品退换货比例不超过合同期内回款额的 5%;
                 买断
    牌商 C                 2、付款:首次发货即支付货品总额 50%的货款,且每月回款
                           金额和每季度回款金额合同中均有明确要求
某国内镜片品     代销      1、付款:根据实际销售情况结算货款;



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  镜片行业
                  业务模式                        部分合同条款
  其他公司
    牌商 D                    2、如合同终止,双方需一周内结算完毕,同时需归还厂家提
                              供的产品
                              1、价款支付:乙方(客户)应于每月月底前,按上月销售记
某国内镜片品
                    代销      录所示销售金额向甲方(某国内镜片品牌商 E)支付货款;
    牌商 E
                              2、产品退还:乙方有权退还产品或根据甲方要求退还产品

    综上,镜片行业内同时存在买断模式与代销模式,且相关合同交货验收、付
款结算、退货等条款方面存在实质性差异。

    发行人合同条款系属于买断模式的约定,并得到有效的执行。报告期内,除
与湖南光合作用的业务模式为代销外,发行人与其他客户的业务模式均为买断模
式。

       (4)返利政策

    报告期内,发行人针对不同渠道、不同品牌类型客户制定有不同的返利政策。
报告期内,发行人通过提高合同完成指标、降低返利比例和逐步取消供货价格折
扣等方式逐渐收紧返利政策和销售优惠政策。报告期各期,发行人经销和直销渠
道下自有品牌返利政策情况示例如下:

    1)经销客户返利政策

    报告期内,发行人通过提高返利合同指标、降低返利比例和逐渐取消供货价
格折扣等方式收紧经销客户返利政策和销售优惠政策,以面向经销商客户的某一
产品系列报告期各期返利政策变化情况如下:

                                      2020 年度

              合同目标                      供货价格              销售奖励上限

            小于 200 万元                     原价                     0%

       介于 200 万元和 300 万元               原价                     9%

       介于 300 万元和 600 万元               原价                    14%

    介于 600 万元和 1300 万元                 原价                    16%

           大于 1300 万元                     原价                    20%

                                      2019 年度

              合同目标                      供货价格              销售奖励上限




                                      3-1-4-107
明月镜片股份有限公司                                   发行保荐工作报告


         小于 200 万元                  原价               9%

    介于 200 万元和 500 万元            原价               14%

    介于 500 万元和 1000 万元           原价               16%

         大于 1000 万元                 原价               20%

                                2018 年度

            合同目标                  供货价格         销售奖励上限

         小于 200 万元                  原价               12%

    介于 200 万元和 300 万元                               7%

    介于 300 万元和 500 万元                               9%

    介于 500 万元和 800 万元            9折                11%

    介于 800 万元和 1000 万元                              13%

         大于 1000 万元                                    15%

    2)直销客户返利政策

    报告期内,发行人通过提高返利合同指标、降低返利比例和逐渐取消供货价
格折扣等方式收紧自有品牌直销客户的返利政策和销售优惠政策,以面向直销客
户的某一产品系列报告期各期返利政策变化情况如下:

                                2020 年度

            合同目标                    供货价格        销售奖励上限

       介于 3 万元和 6 万元                 原价            0%

      介于 6 万元和 10 万元                 原价            5%

      介于 10 万元和 18 万元                原价            8%

      介于 18 万元和 35 万元                原价            12%

           大于 35 万元                     原价            18%

                                2019 年度

            合同目标                    供货价格        销售奖励上限

       介于 2 万元和 5 万元                 原价            0%

       介于 5 万元和 8 万元                 原价            5%

      介于 8 万元和 15 万元                 原价            8%

      介于 15 万元和 30 万元                原价            12%



                                3-1-4-108
明月镜片股份有限公司                                                         发行保荐工作报告


          大于 30 万元                                 原价                       18%

                                           2018 年度

            合同目标                               供货价格                   销售奖励上限

           小于 5 万元
                                                       原价                       5%
       介于 5 万元和 8 万元

      介于 8 万元和 12 万元
                                                       9.5 折                     8%
      介于 12 万元和 15 万元

      介于 15 万元和 30 万元                           9折
                                                                                  10%
          大于 30 万元                                 8.5 折

    综上,报告期内发行人通过提高合同完成指标、降低返利比例和逐步取消供
货价格折扣等方式逐渐收紧返利政策和销售优惠政策。

    (5)收入变动较大经销商的基本情况

    报告期内任一年度业务量在 100 万元以上且任一年度相较前一年度收入变
动超过 30%的发行人经销商的客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、实际
控制人等基本情况如下:

     公司名称              成立时间             注册资本           股权结构       实际控制人
郑州市惠济区明月眼
                       2017 年 4 月 10 日     未公开            个体工商户        陈志燕
镜商行
济南美视光学眼镜有                                              张 国 华 持 股
                       2015 年 4 月 16 日     100 万元                            张国华
限公司                                                          100%
深圳市和平光学眼镜                                              谢 小 龙 持 股
                       2012 年 8 月 8 日      50 万元                             谢小龙
有限公司                                                        100%
                                                                金 东 阳 持 股
西安明月光学科技有
                       2015 年 12 月 1 日     110 万元          70% 唐 玉 华 持   金东阳
限责任公司
                                                                股 30%
                                                                刘 忠 富 持 股
沈阳能致商贸有限公
                       2018 年 7 月 6 日      85 万元           99%               刘忠富
司
                                                                曹宇峰持股 1%
                                                                赵 桂 荣 持 股
太原市瑞视宝眼镜有
                       2010 年 8 月 17 日     100 万元          94% 刘 群 乐 持   赵桂荣
限公司
                                                                股 6%
昆明市五华区朗程眼
                       2011 年 5 月 21 日     未公开            个体工商户        李宇红
镜店
石家庄市桥西区东方
                       2004 年 11 月 8 日     未公开            个体工商户        黄兆胜
眼镜批发部
                                                                易 宇 持 股 70%
武汉百祥易视眼镜有
                       2016 年 7 月 7 日      50 万元           张 沛 之 持 股    易宇
限公司
                                                                30%


                                           3-1-4-109
明月镜片股份有限公司                                                       发行保荐工作报告


     公司名称              成立时间             注册资本         股权结构       实际控制人
                                                              金 善 富 持 股
兰州杜桥光学眼镜有
                       2015 年 11 月 12 日    50 万元         60% 朱 美 利 持   金善富
限公司
                                                              股 40%
包头市蒙优眼镜有限                                            许 祥 备 持 股
                       2015 年 11 月 23 日    100 万元                          许祥备
公司                                                          100%
北京远大万通商贸有                                            王 守 院 持 股
                       2015 年 3 月 4 日      100 万元                          王守院
限公司                                                        100%
                                                              黄 海 鸥 持 股
太原明目时代商贸有
                       2015 年 11 月 26 日    50 万元         50%               黄海鸥
限公司
                                                              谢敏持股 50%
                                                              谢 世 凑 持 股
杭州朗朗眼镜有限公
                       2011 年 5 月 26 日     100 万元        51% 谢 作 双 持   谢世凑
司
                                                              股 49%
贵阳市观山湖区新美
                       2018 年 2 月 8 日      未公开          个体工商户        李文龙
镜诚眼镜店
                                                              刘 思 义 持 股
广西亮眸眼镜有限公
                       2018 年 5 月 31 日     201 万元        70% 王 贵 琳 持   刘思义
司
                                                              股 30%
                                                              肖 皖 持 股 60%
南京中视光学眼镜有
                       2002 年 1 月 30 日     50 万元         朱 晓 彪 持 股    肖皖
限公司
                                                              40%
上海拓尚光学有限公                                            陶 丹 持 股 60%
                       2013 年 7 月 11 日     500 万元                          陶丹
司                                                            刘磊持股 40%
乌鲁木齐市亮视美通                                            刘 永 桥 持 股
                       2015 年 11 月 10 日    50 万元                           刘永桥
达眼镜有限责任公司                                            100%
哈尔滨市南岗区爱眼
                       2011 年 10 月 20 日    未公开          个体工商户        李祝华
富达眼镜店
宽城区新国际光学眼
                       2007 年 6 月 29 日     未公开          个体工商户        赵振祥
镜行
长沙市芙蓉区瑞特眼
                       2014 年 5 月 12 日     未公开          个体工商户        邓国香
镜经营部
海口龙华湘达眼镜商
                       2010 年 9 月 26 日     未公开          个体工商户        颜江平
行
合肥璟琪光学眼镜有                            50 万元人民     祝刘欢 98%;王
                       2013 年 11 月 12 日                                      祝刘欢
限公司                                        币              留方 1%
成都明城眼镜有限公                            100 万 元 人    周理斌 60%;王
                       2014 年 11 月 4 日                                       周理斌
司                                            民币            志红 40%
长沙市芙蓉区宏泰眼
                       2005 年 1 月 25 日     未公开          个体工商户        刘清奇
镜销售部
郑州易视商贸有限公                            50 万元人民     易宇 80%;龙儒
                       2014 年 4 月 4 日                                        易宇
司                                            币              民 20%

    报告期内,发行人收入变动较大的经销商客户的主营业务如下:

        公司名称                                         主营业务范围

郑州市惠济区明月眼镜商行      批发零售眼镜
                              批发、零售:眼镜、眼镜配件、钟表、日用品、办公用品、
济南美视光学眼镜有限公司
                              箱包、皮革制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准


                                           3-1-4-110
明月镜片股份有限公司                                             发行保荐工作报告


        公司名称                                  主营业务范围
                           后方可开展经营活动)

                           光学眼镜、隐性眼镜、眼镜架、眼镜配件、配镜仪器的销售
深圳市和平光学眼镜有限公   及其它国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行
司                         政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
                           可后方可经营)。
                           许可经营项目:隐形眼镜及护理液的批发、零售(依法需经
                           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);一般
西安明月光学科技有限责任
                           经营项目:光学产品的研发,眼镜镜片、镜架、成品眼镜、
公司
                           眼镜附属品以及光学产品的设计、批发、零售,眼镜验光加
                           工设备的销售及维修,验光配镜。
沈阳能致商贸有限公司       眼镜、办公用品、文化用品销售;配镜服务;眼镜技术咨询。
                           眼镜(含隐形眼镜)及配件、办公用品、五金交电、医疗器
太原市瑞视宝眼镜有限公司
                           械的销售;验光配镜。
昆明市五华区朗程眼镜店     眼镜的销售。
石家庄市桥西区东方眼镜批
                           眼镜批发、零售。
发部
武汉百祥易视眼镜有限公司   眼镜、日用百货、服装服饰、工艺礼品的批发兼零售。
                           眼镜、第三类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形
兰州杜桥光学眼镜有限公司
                           眼镜及护理用液)的批发零售;验配眼镜、眼镜加工。
                           许可经营项目:无 一般经营项目:眼镜、镜架、镜片、太阳
包头市蒙优眼镜有限公司
                           镜、隐形眼镜及护理产品、眼镜配件的批发兼零售
                           销售眼镜及配件、验光配镜、日用品、机械设备、五金交电、
                           电子产品、工艺品;承办展览展示活动;修理眼镜。(企业依
北京远大万通商贸有限公司   法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                           经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
                           市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
太原明目时代商贸有限公司   眼镜的销售。
                           批发:第 III 类医疗器械:软性角膜接触镜及护理用液(在有
                           效期内方可经营); 批发、零售:眼镜及配件(除软性角膜
杭州朗朗眼镜有限公司
                           接触镜),验光眼镜仪器,钟表及配件,日用百货,其他无
                           需报经审批的一切合法项目。
                           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、
                           国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭
贵阳市观山湖区新美镜诚眼
                           许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
镜店
                           可(审批)的,市场主体自主选择经营。(批零兼营:眼镜
                           及眼镜配饰)
广西亮眸眼镜有限公司       批发、零售:眼镜及配件(除隐形眼镜)。
                           眼镜、钟表、服装、鞋帽、化妆品、针纺织品、建材、五金
南京中视光学眼镜有限公司
                           交电、通讯器材、计算机及配件销售。
                           从事光学科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技
                           术转让,眼镜及配件(除隐形眼镜)、光学器材、通讯设备
上海拓尚光学有限公司
                           (除卫星电视广播地面接收设施)、摄影器材、五金交电、
                           电动工具、仪器仪表、汽车配件、日用百货批发、零售。
乌鲁木齐市亮视美通达眼镜   销售:眼镜,医疗器械;验光配镜,眼镜加工。



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        公司名称                                      主营业务范围
有限责任公司

哈尔滨市南岗区爱眼富达眼
                              经销:眼镜。
镜店
宽城区新国际光学眼镜行        眼镜批发零售。
长沙市芙蓉区瑞特眼镜经营
                              眼镜销售。
部
海口龙华湘达眼镜商行          眼镜。批发、零售。
                              近视眼镜、太阳镜、老花镜、镜片、镜架及眼镜配件、隐形
合肥璟琪光学眼镜有限公司      眼镜、医疗器械销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
                              批准后方可开展经营活动)
                              批发兼零售:眼镜及眼镜配件、生活日用品、三类医疗器械;
成都明城眼镜有限公司          角膜接触镜(软性)及护理液;验光配镜(不含医学性验光)。
                              (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营)。
长沙市芙蓉区宏泰眼镜销售      眼镜及配件的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,
部                            应在取得有关部门的许可后方可经营)
郑州易视商贸有限公司          销售:眼镜、服装、文具、皮具、工艺礼品。

    发行人与上述经销商合作时间较长,合作关系较为稳定。除南京中视光学眼
镜有限公司外,发行人与上述经销商不存在关联关系,不存在除正常业务往来之
外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系。

    报告期内,发行人与上述经销商合作状况稳定,双方可以按照合同约定及时
履行各自义务。上述经销商在与发行人合作的过程中不存在经营状况或财务状况
出现异常的情况。

    报告期内,发行人上述经销商按照行业惯例,对镜片现片产品根据其经营策
略及所覆盖区域的下游客户历史订单情况进行常规采购备库;针对下游客户的临
时定制片订单,经销商客户向发行人下单采购。发行人与其相关业务合作的产品
结构与其他经销商相比不存在显著差异。

    (6)经销商的终端销售情况

    中介机构对发行人报告期各期前 20 大经销商(共计 23 家经销商)的各期期
末库存、存货周转以及终端销售情况进行了核查。上述核查经销商收入占经销商
总收入情况如下:

        项目             2021 年 1-6 月      2020 年度      2019 年度        2018 年度

核查经销收入覆盖比例            82.85%            83.09%         79.69%          77.24%



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    经核查,发行人主要经销商存货情况如下:

    1)发行人经销商维持一定规模库存水平具备合理性和必要性。报告期各期
期末,发行人主要经销商库存数量平稳,不存在期末存货异常、大额增长的情况,
发行人不存在向其压货、突击确认收入的情形;

    2)影响经销商存货周转效率的因素较为复杂,经销商存货周转受多种因素
相互作用。报告期内,发行人主要经销商存货周转效率存在差异:

    ①9 家经销商存货周转效率优于发行人存货周转效率;

    ②7 家经销商存货周转效率略低于发行人存货周转效率且存在合理性;

    ③7 家经销商存货周转效率较慢但存在合理性,且其各期期末库存数量平
稳,不存在期末存货异常、大额增长的情况,发行人不存在向其压货、突击确认
收入的情况;报告期内存货周转情况稳定,不存在异常变动的情况。

    1)主要经销商各期期末的库存情况

    ①经销商维持一定规模库存水平具备合理性和必要性

    眼镜对于绝大部分消费者群体属于生活必需品。部分消费者前往眼镜零售店
配镜时,对于从验光配镜到取得眼镜的等待时间要求较为苛刻,从而使得眼镜零
售店在库存缺货需要临时向上游经销商下单补货时,较为看重经销商对其订单的
反应速度。考虑到经销商向镜片生产厂商补货需要一定的周期,经销商日常库存
镜片产品种类的完备性已成为其竞争力之一。

    考虑到镜片品类涉及不同折射率、功能系列,每个镜片品类下又包括不同的
近视度数/远视度数和散光度数,因此发行人镜片产品细分规格众多。报告期内,
发行人主要经营镜片产品按不同折射率、功能系列划分约有 700 多个细分品类,
在同时考虑各种屈光度组合的情况下,估算常备库存镜片产品规格多达上万种。
因此,发行人下游经销商客户为及时有效满足下游眼镜零售店对于各种规格系列
镜片的需求,需对常用镜片维持一定规模的库存水平。

    ②主要经销商存货余额变动情况

    报告期各期期末,发行人主要经销商库存数量平稳,不存在期末存货异常、
大额增长的情况。


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        报告期各期,发行人主要经销商各期期末库存数量及金额如下:

                                                                         单位:万片、万元
            2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
 项目
             金额         变化       金额        变化      金额      变化             金额

库存数量      501.71      -4.48%       525.23   4.10%      504.54    -1.14%                  510.37

库存金额    7,955.07       9.30%     7,278.12   24.54%    5,844.12   13.99%              5,126.98
       注:主要经销商库存金额按发行人当期各品类产品平均出库单价乘以期末库存数量进行
   汇总估算得出。

        2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末,主要经销商库存镜片
   数量分别为 510.37 万片、504.54 万片、525.23 万片和 501.71 万片,总体保持平
   稳。镜片库存金额分别为 5,126.98 万元、5,844.12 万元、7,278.12 万元和 7,955.07
   万片,呈现逐年上涨趋势,主要系在库存数量保持稳定基础上,发行人镜片平均
   销售单价提升所致。

        因此,报告期各期期末,发行人主要经销商库存数量平稳,与其预期市场需
   求量及其销售规模相匹配,不存在期末存货异常、大额增长的情况。

        2)主要经销商各期存货周转情况

        ①影响经销商存货周转效率因素较多

        考虑到镜片行业的特殊性,发行人下游经销商库存周转效率受多种因素综合
   影响,包括但不限于经销商经营的镜片产品品类数量、下游服务零售客户的数量
   及经营规模、经销商和下游零售商的库存管理能力、经销商所处区域经济发展状
   况等。

        A、经营镜片品类越多,库存周转越慢

        报告期内,发行人主要经营镜片产品在考虑不同折射率、功能系列约有 700
   个细分品类,在同时考虑各种光度组合的情况下,估算常备库存镜片产品品类多
   达上万种。下游经销商多为授权区域性经营,凭借其对本授权区域零售市场消费
   者偏好的了解及变动趋势的把握,确定自身常备镜片库存的具体品类及数量,这
   将直接决定经销商自身日常经营安全库存的规模。




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    不同区域经销商覆盖的终端零售市场消费偏好存在差异导致不同经销商经
营的镜片产品品类及数量存在差异,从而使得不同经销商日常经营安全库存以及
库存管理难度均存在差异。

    B、下游服务零售客户的数量越多、经营规模越大,库存周转越慢

    发行人主要经销商下游服务的客户群体主要为中小规模的眼镜零售商。每个
经销商覆盖下游眼镜零售商的数量及经营规模存在差异,这将直接决定经销商自
身经营的镜片产品品类及日常经营安全库存规模,从而影响经销商存货周转效
率。

    C、经销商和下游零售商的库存管理能力越弱,库存周转越慢

    发行人主要经销商库存管理能力存在差异。部分经销商由个体工商户发展而
来,组织形式仍属于个体工商户等非法人经营单位,经营成员主要以家庭成员或
近亲属为主,日常库存管理主要基于个人经验和感觉,缺少现代企业管理技能和
意识。不同经销商间库存能力差异将直接影响对日常经营安全库存规模的估计,
对日常采购频率及单次采购量的把握,从而影响经销商存货周转效率。不同经销
商下游中小规模零售商库存管理能力存在差异,这将影响其自身日常对存货管理
和向经销商采购的判断,从而间接影响经销商存货周转效率。

    综上,经销商存货周转效率受多种因素相互作用和影响,经销商存货周转次
数/时间是各种复杂因素综合作用的结果。

    ②经销商存货周转基本情况

    报告期内,发行人主要经销商存货周转效率保持稳定,不存在存货周转异常
变动的情况。报告期各期,发行人主要经销商库存周转情况如下:

          项目              2021 年 1-6 月   2020 年度    2019 年度    2018 年度

存货周转平均次数(次/年)            1.72          1.81         1.89         1.73

   存货周转时间(月)                6.98          6.63         6.36         6.94
   注:主要经销商库存周转情况按金额口径统计,下同。

    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 至 6 月,发行人主要经销商
存货周转时间分别为 6.94 个月、6.36 个月、6.63 个月和 6.98 个月。2019 年相较




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2018 年度主要经销商存货周转效率小幅提升,2020 年相较 2019 年度存货周转效
率下降,主要系受 2020 年新冠疫情影响所致。

    ③经销商存货周转效率合理性分析

    2018 年度、2019 年度和 2020 年度,发行人镜片业务存货周转情况如下:

           项目                2020 年度          2019 年度           2018 年度

        存货周转次数                       2.98            2.57                   2.95

   存货周转时间(月)                      4.03            4.67                   4.07

    2018 年度、2019 年度和 2020 年度,发行人存货周转时间分别为 4.07 个月、
4.67 个月和 4.03 个月,报告期内存货周转效率保持稳定。经销商接到下游零售
商临时产品订单的订单流转情况(实线)和发行人镜片产品的流转情况(虚线)
如下所示:




 序号                      说明                        本阶段一般情况下所需时间
          零售商临时接到终端消费者订单时,首先检查
  ①
          是否有满足订单要求的库存产品
          若零售商现有库存无法满足订单需求,则会向
  ②
          上游经销商发出订单
                                                     1 天-2 天
          经销商在收到订单后,首先检查是否有满足订
  ③
          单要求的库存产品
          若经销商现有库存无法满足订单需求,则会向
  ④
          上游发行人发出订单
                                                     若现有库存可满足订单需求,根
          发行人在收到订单后,首先检查是否有满足订
  ⑤                                                 据淡旺季不同,发行人完成发货
          单要求的库存产品
                                                     需要 1 天至 5 天不等
          若发行人现有库存无法满足订单需求,则会向   根据订单镜片产品功能系列不
  ⑥
          生产车间发出排产请求                       同,发行人完成订单生产并发货
  ⑦      发行人生产完成后交由仓库存储               需要 2 天至 7 天不等

  ⑧      发行人将订单产品发送至经销商处             根据经销商具体要求,发行人将
                                                     订单产品发送至指定地点,根据
  ⑨      经销商将订单产品发送至零售商处             目的地远近及选择的物流运输
                                                     公司,一般需要 2 天至 7 天不等


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           因此,根据镜片产品不同,经销商临时订单等待周期通常为 1 周到 3 周不等。
       以 2019 年为例,发行人存货周转期 4.67 个月,考虑到上述 0.75 个月的订单周转
       时间,经销商理论周转期应低于 5.43 个月。

           A、9 家主要经销商存货周转效率较高

           经核查,共有 9 家经销商 2019 年度镜片存货周转时间在 5.43 个月以内。上
       述 9 家经销商普遍分布于我国中东部等人口密集、经济较为发达的区域,且相关
       经销商经营管理人员存货管理能力较强。上述 9 家存货周转效率较高的经销商区
       域分布、收入金额以及占主要经销商收入比例情况如下:

                                                                               单位:个、万元

所在              2021 年 1-6 月          2020 年度              2019 年度            2018 年度
         数量
区域              收入        占比     收入          占比     收入      占比        收入        占比

华中      2     1,465.91      22.34%   2,680.29     19.60%   2,057.25   17.38%     1,411.79     15.32%

华东      3       980.42      14.94%   1,793.27     13.12%   1,514.93   12.80%     1,178.42     12.79%

华北      2       591.68       9.02%   1,089.43      7.97%    908.71     7.68%       465.89      5.06%

东北      2       255.86       3.90%    724.38       5.30%    766.87     6.48%       641.76      6.97%

合计      9     3,293.87      50.20%   6,287.38    45.98%    5,247.76   44.33%     3,697.85     40.14%

           9 家存货周转效率较高的经销商中有 7 家位于人口较为密集、经济发展较快
       的华中、华东和华北区域。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 至 6
       月,7 家位于人口较为密集、经济发展较快区域经销商收入占主要经销商收入比
       例分别为 33.17%、37.85%、40.68%和 50.20%,收入占比相对较高。

           B、7 家主要经销商存货周转效率略慢于发行人存货周转效率的合理性

           除上述 9 家存货周转效率较高的经销商外,其他 14 家经销商 2019 年度存货
       周转时间从小到大排序的中位数为 7.18 个月,即有 7 家经销商存货周转时间在
       5.43 个月至 7.18 个月之间。

           上述 7 家经销商区域分布、收入金额以及占主要经销商收入比例情况如下:

                                                                               单位:个、万元

所在              2021 年 1-6 月         2020 年度              2019 年度              2018 年度
        数量
区域              收入        占比     收入        占比      收入       占比         收入        占比




                                              3-1-4-117
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所在                  2021 年 1-6 月          2020 年度              2019 年度              2018 年度
        数量
区域                  收入        占比      收入        占比      收入       占比        收入       占比

华中      2           492.72      7.51%    1,272.32     9.31%      914.46     7.73%        771.49    8.37%

西南      2           410.07      6.25%      875.84     6.41%      793.74     6.71%        604.77    6.56%

华东      1           340.93      5.20%      938.37     6.86%      735.90     6.22%        529.05    5.74%

西北      1           373.41      5.69%      872.50     6.38%      860.21     7.27%        793.06    8.61%

华南      1           253.58      3.86%      502.20     3.67%      418.23     3.53%        331.02    3.59%

合计      7          1,870.71    28.51%    4,461.22    32.63%    3,722.53    31.45%     3,029.39    32.88%

              上述 7 家经销商存货周转效率略低于发行人具备合理性,主要原因如下:

          a.发行人与经销商所处产业链相对位置的差异

              发行人属于镜片生产制造商,所处产业链相对上游的位置,主要面向下游镜
       片经销客户以及中大规模的眼镜零售店等直销客户;发行人主要经销商客户性质
       多为镜片批发商,以赚取镜片产品差价为主要盈利模式,处于产业链相对下游的
       位置,主要面向中小规模的眼镜零售店等客户。

              发行人与经销商所处产业链相对位置的差异对其产品营销能力以及库存管
       理能力带来的影响如下:

              项目                        发行人                             经销商
                             镜片生产商,对产品发展趋势具备     镜片批发商,产品发展趋势的被动
          行业地位
                             一定的话语权和影响力               接受者
          销售区域           境内、境外                         以境内省级区域为主
                             经销、直销、出口贸易、电商(线
          销售渠道                                              以直销为主
                             上)自营、实体店(线下)自营
                             经销客户、中大规模眼镜零售店等
        主要客户群体                                            以中小规模眼镜零售店为主
                             直销客户、自然人消费者
                             借助跨渠道、跨区域多元化营销渠
                                                                营销渠道、经营区域和下游客户群
        产业链相对位         道的优势,并结合对于产品发展趋
                                                                体性质较为单一,与发行人相比通
        置对库存管理         势的判断,及时、有效对库存商品
                                                                过营销能力带动库存管理效率提升
        能力的影响           进行合理配置,从而提升库存周转
                                                                能力较弱
                             效率

              发行人作为行业内知名镜片生产商,对行业内未来产品的发展趋势和更新迭
       代方向更具有话语权和主动权。发行人可结合对未来产品的发展趋势,及时、灵
       活调整生产计划,将企业内部资源聚焦在发行人具有优势的产品。对于处于产品
       生命周期成熟期或者衰退期等价格竞争激烈或面临淘汰的库存镜片品类,发行人


                                                   3-1-4-118
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可借助其分布在全国乃至世界范围内多元化的下游经销、零售或者自营渠道提前
予以消化,从而使得发行人库存周转处于相对效率较高的状态。

    而发行人经销商下游客户以中小规模眼镜零售店为主,客户性质较为单一,
且中小规模眼镜零售店客户经营能力有限,难以对全品类镜片产品展开有效营
销。且发行人经销商多为线下区域性经营,不具备发行人跨区域、跨渠道的协同
营销优势。

   b.发行人库存水平的稳定性与经销商库存变化的季节性

    发行人作为镜片生产企业,按照公司存货管理要求,灵活对其生产计划进行
安排,保证镜片各个产品系列库存规模维持在一定水平,受下游零售端周期性变
化影响较小。

    根据国家卫健委 2021 年 7 月的相关数据,青少年总体近视率为 52.7%。其
中初中生近视率 71.1%,高中生近视率 80.5%,青少年已成为视力矫正庞大的消
费群体,因此每年寒假和暑假是眼镜零售行业的旺季。经销商为及时有效响应下
游零售端对于旺季镜片产品的订单需求,通常于寒假、暑假开始前两个月左右开
始陆续向发行人下达订单,完成相应旺季镜片产品的库存准备工作。由此导致目
前获取经销商库存余额数据的时点,即 12 月 31 日和 6 月 30 日处于经销商年度
库存余额数据的高峰,致使存货周转效率偏低。

    C、7 家经销商存货周转效率较低的合理性

    a.收入重要性相对较低

    除上述主要经销商外,发行人 7 家经销商在 2019 年度的存货周转时间长于
7.18 个月,2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 至 6 月,7 家存货周转
效率较低经销商收入占主要经销商收入比例分别为 26.98%、24.22%、21.39%和
21.30%,重要性相对较低。

    存货周转较慢的经销商中,发行人华南地区某一经销商 2019 年存货周转时
间为 9.32 个月。存货周转较慢主要系该经销商 2019 年度存在违反合同中市场秩
序规范约定并被发行人处罚的情形。2019 年 5 月整改规范后,该经销商不得越
区销售,销售区域相较整改规范前明显缩小,导致其 2019 年度库存周转效率下
降明显。报告期各期,该经销商存货周转情况如下:


                                  3-1-4-119
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                  项目               2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度          2018 年度

              存货周转次数                        1.89             1.80             1.29                 2.28

        存货周转时间(月)                        6.36             6.65             9.32                 5.26

              该经销商 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 至 6 月的存货周转
       时间分别为 5.26 个月、9.32 个月和 6.65 个月和 6.36 个月。该经销商地处经济较
       为发达的珠三角地区,2018 年度存货周转较快,2019 年度整改越区销售后存货
       周转效率降低。整改规范后,该经销商凭借其区域优势以及存货管理能力,2020
       年存货周转效率逐步提升。

              剔除该经销商外,上述 6 家经销商区域分布、收入金额以及占主要经销商收
       入比例情况如下:

                                                                                          单位:个、万元

所在                     2021 年 1-6 月             2020 年度               2019 年度                2018 年度
          数量
区域                 收入          占比         收入       占比           收入      占比          收入           占比

西北          2       332.03        5.06%       631.42     4.62%          592.96        5.01%     527.06         5.72%

西南          2       243.35        3.71%       478.04     3.50%          705.85        5.96%     773.05         8.39%

华北          1       187.14        2.85%       326.73     2.39%          255.07        2.15%     192.30         2.09%

东北          1       182.62        2.78%       312.04     2.28%          223.33        1.89%     203.31         2.21%

合计          6       945.14       14.40%     1,748.23    12.79%       1,777.21    15.01%       1,695.72        18.41%

              6 家存货周转效率较低的经销商中有 5 家位于经济发展较慢的西北、西南和
       东北区域。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 至 6 月,5 家位于经济
       发展较慢区域经销商收入占主要经销商收入比例分别为 16.32%、12.86%、10.40%
       和 11.55%,收入占比相对较低。

              b.存货余额稳定且期末呈现下降趋势

              报告期各期期末,上述 6 家存货周转效率较低经销商报告期各期期末存货数
       量、金额情况如下:

                                                                                        单位:万片、万元
                   2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
       项目
                    金额         变化        金额        变化       金额         变化             金额




                                                    3-1-4-120
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             2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
 项目
              金额         变化      金额       变化         金额        变化            金额

库存数量          96.79   -11.38%     109.22   -17.42%        132.25    -8.25%                  144.14

库存金额    1,398.60       -3.33%   1,446.84    -9.23%      1,594.03    -0.54%              1,602.62

        2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末,该 6 家经销商库存镜
 片数量分别为 144.14 万片、132.25 万片、109.22 万片和 96.79 万片,镜片库存
 金额分别为 1,602.62 万元、1,594.03 万元、1,446.84 万元和 1,398.60 万元,报告
 期内均呈下降趋势,库存金额下降速度缓于库存数量下降速度,主要发行人镜片
 平均销售单价提升所致。

        综上,上述 6 家经销商库存数量平稳,不存在期末存货异常、大额增长的情
 况,不存在发行人向其压货或突击确认收入的情形。

        c.存货周转次数/时间保持平稳

        报告期内,6 家存货周转效率较低经销商存货周转效率保持稳定,不存在存
 货周转异常变动的情况,上述经销商库存周转情况如下:

           项目            2021 年 1-6 月      2020 年度            2019 年度       2018 年度

   存货周转平均次数                  1.64                  1.15           1.03               1.02

  存货周转时间(月)                 7.33                 10.41          11.68              11.78

        2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,6 家经销商存货周转时
 间分别为 11.78 个月、11.68 个月、10.41 个月和 7.33 个月,2020 年度存货周转
 时间下降,主要系一家西北地区经销商 2020 年下半年新开拓了几家大型终端客
 户,当年销售镜片数量增长显著,提高了整体周转效率。总体而言,6 家经销商
 报告期内存货周转效率保持稳定,不存在存货周转异常变动的情况。2021 年上
 半年,部分 19 年周转较慢经销商积极拓宽终端市场销路,主动去库存,取得良
 好成效,该类经销商存货周转效率提升显著。

        d.区域经济发展及自身存货管理能力差异

        报告期内,发行人部分存货周转效率较低的经销商客户主要地处西北、西南
 区域,当地经济发展相对较慢,且受经销商及下游零售商存货管理能力相对较低、




                                            3-1-4-121
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      终端消费者眼镜消费能力相对较低等因素综合影响导致其存货周转效率较低,具
      备商业合理性。

          综上,发行人 6 家经销商存货周转效率较低存在合理性的理由如下:

          A、上述经销商收入占比重要性较低;

          B、上述经销商存货余额稳定,不存在期末存货异常、大额增长的情况,不
      存在发行人向其压货或突击确认收入的情形;

          C、上述经销商存货周转效率保持稳定,不存在存货周转异常变动的情况;

          D、部分经销商地处经济不发达区域,且受其自身存货管理能力限制等其他
      综合因素导致其存货周转效率较低。

          3)主要经销商的对外销售情况

          中介机构获取发行人主要经销商报告期各期前二十大客户的销售信息,具体
      包括前二十大客户的名称、销售数量、销售金额及当期销售发行人产品比例,核
      查主要经销商客户的后续销售情况。

          报告期内,发行人向主要经销商销售的镜片数量与主要经销商向其各期前四
      十大客户销售的镜片数量如下所示:

                   项目                2021 年 1-6 月   2020 年度    2019 年度    2018 年度

发行人向主要经销商的销售数量(万片)         333.30         802.98       857.22          853.97
主要经销商向其各期前四十大客户的销售
                                             169.74         314.46       336.22          329.45
数量(万片)
终端销售实现比例                             50.93%         39.16%       39.22%          38.58%

          2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,主要经销商向其前四
      十大客户镜片销售数量占当期发行人向主要经销商镜片销售数量的比例分别为
      38.58%、39.22%、39.16%和 50.93%,终端销售情况良好。

          经核查,发行人主要经销商客户报告期内存货状况及后续销售情况良好,不
      存在异常的情况。

          (7)发行人部分主要经销商切换合作主体的原因及合理性




                                          3-1-4-122
明月镜片股份有限公司                                    发行保荐工作报告


    报告期内,发行人下游部分经销商客户根据其自身经营情况调整,变更了与
发行人合作的商业主体。发行人在充分尊重经销商客户意愿的情况下,及时与其
重签合同、确认新合作主体付款信息、收货地址信息等商业安排,并明确因产品
购销而产生的既有和将有的所有债权债务均由新合作主体享有和承担,从而确保
合作主体变更对双方正常业务合作不产生负面影响。

    报告期内,发行人下游客户合作主体变更系客户自主经营决策行为,与发行
人无关。合作主体变更报告期内未对双方合作产生负面影响,不存在对发行人持
续盈利能力造成负面影响的情况。

    1)主要经销商合作主体更换的原因及合理性

    报告期内,发行人主要经销商郑州市惠济区明月眼镜商行、西安明月光学科
技有限责任公司、济南市天桥区国华眼镜商行、成都明城眼镜有限公司存在更换
合作主体的情况。上述经销商更换合作主体主要系其根据自身经营情况调整,变
更了与发行人合作的商业主体。发行人在充分尊重经销商客户意愿的情况下,及
时与其重签合同、确认新合作主体付款信息、收货地址信息等商业安排,并明确
因产品购销而产生的既有和将有的所有债权债务均由新合作主体享有和承担,从
而确保合作主体变更对双方正常业务合作不产生负面影响。因此,相关经销商主
体变更具备商业合理性。

    2)主要经销商更换前后主体情况及合法合规性

    报告期内,发行人主要经销商郑州市惠济区明月眼镜商行、西安明月光学科
技有限责任公司、济南市天桥区国华眼镜商行、成都明城眼镜有限公司变更合作
主体及实际控制人如下:

    ①郑州市惠济区明月眼镜商行

      合作情况                   公司名称               实际控制人

     现合作主体          郑州市惠济区明月眼镜商行         陈志燕

     原合作主体        上海舒明眼镜有限公司郑州分公司     程建远

    郑州市惠济区明月眼镜商行合作主体变更前后的实际控制人互为主要家庭
成员,合作主体变更主要系原实际控制人去世后家族内部的安排变动所致。




                                   3-1-4-123
明月镜片股份有限公司                                         发行保荐工作报告


    ②西安明月光学科技有限责任公司

        合作情况                    公司名称                 实际控制人

       现合作主体        西安明月光学科技有限责任公司          金东阳

       原合作主体      西安曲江新区(大明宫)明月眼镜行        唐振耀

    西安明月光学科技有限责任公司合作主体变更前后的实际控制人为母子关
系,合作主体变更主要系家族内部的安排变动所致。

    ③济南美视光学眼镜有限公司

        合作情况                    公司名称                 实际控制人

       现合作主体          济南美视光学眼镜有限公司            张国华

       原合作主体          济南市天桥区国华眼镜商行            张国华

    济南美视光学眼镜有限公司合作主体变更前后的实际控制人为同一自然人,
合作主体变更主要系实际控制人自主经营决策所致。

    ④成都明城眼镜有限公司

        合作情况                    公司名称                 实际控制人

       现合作主体              成都明城眼镜有限公司            周理斌

       原合作主体          四川睛美视界商贸有限公司            周理斌

    成都明城眼镜有限公司合作主体变更前后的实际控制人为同一自然人,合作
主体变更主要系实际控制人自主经营决策所致。

    经核查企业信用信息网以及其他政府部门门户网站,上述变更前后经营主体
在报告期内不存在重大违法违规情形。

    (8)报告期发行人前十大经销商的情况

    1)报告期各期十大经销商的收入及经销收入的比例

    报告期各期,发行人前十大经销商销售收入及占当期经销收入比例如下:

                                                                   单位:万元
                                    2021 年 1-6 月

序号                客户名称                      销售金额    占经销收入比例




                                      3-1-4-124
明月镜片股份有限公司                                                  发行保荐工作报告


  1       郑州市惠济区明月眼镜商行                      1,133.17                14.31%

  2      深圳市和平光学眼镜有限公司                          460.27              5.81%

  3        厦门福伦达贸易有限公司                            407.35              5.14%

  4     西安明月光学科技有限责任公司                         390.66              4.93%

  5       济南美视光学眼镜有限公司                           354.04              4.47%

  6       合肥璟琪光学眼镜有限公司                           349.00              4.41%

  7     石家庄市桥西区东方眼镜批发部                         347.12              4.38%

  8      长沙市凯宏眼镜贸易有限公司                          306.92              3.88%

  9         武汉骏宇眼镜有限公司                             276.43              3.49%

 10         沈阳能致商贸有限公司                             259.17              3.27%

                小计                                    4,284.14                54.09%

                                     2020 年度

序号              客户名称                        销售金额            占经销收入比例

  1       郑州市惠济区明月眼镜商行                       1,889.60               11.48%

  2      深圳市和平光学眼镜有限公司                      1,195.67               7.27%

  3       济南美视光学眼镜有限公司                           940.11             5.71%

  4     西安明月光学科技有限责任公司                         875.39             5.32%

  5       武汉百祥易视眼镜有限公司                           852.48             5.18%

  6        厦门福伦达贸易有限公司                            809.95             4.92%

  7         沈阳能致商贸有限公司                             729.37             4.43%

  8      长沙市芙蓉区宏泰眼镜销售部                          652.13             3.96%

  9      长沙市芙蓉区瑞特眼镜经营部                          622.90             3.79%

 10       合肥璟琪光学眼镜有限公司                           593.62             3.61%

                小计                                     9,161.23              55.67%

                                     2019 年度

序号              客户名称                        销售金额            占经销收入比例

  1       郑州市惠济区明月眼镜商行                       1,567.48              10.55%

  2      深圳市和平光学眼镜有限公司                      1,142.78               7.69%

  3     西安明月光学科技有限责任公司                         896.59             6.04%

  4       济南美视光学眼镜有限公司                           778.12             5.24%



                                      3-1-4-125
明月镜片股份有限公司                                                    发行保荐工作报告


  5         厦门福伦达贸易有限公司                            694.64              4.68%

  6        武汉百祥易视眼镜有限公司                           698.57              4.70%

  7        太原市瑞视宝眼镜有限公司                           547.72              3.69%

  8         昆明市五华区朗程眼镜店                            524.33              3.53%

  9       长沙市芙蓉区瑞特眼镜经营部                          484.87              3.26%

 10       长沙市芙蓉区宏泰眼镜销售部                          471.88              3.18%

                 小计                                     7,806.98               52.56%

                                      2018 年度

序号                 客户名称                      销售金额             占经销收入比例

  1        郑州市惠济区明月眼镜商行                       1,123.49                9.42%

  2      西安明月光学科技有限责任公司                         838.47              7.03%

  3       深圳市和平光学眼镜有限公司                          830.82              6.97%

  4        济南美视光学眼镜有限公司                           566.19              4.75%

  5         厦门福伦达贸易有限公司                            537.64              4.51%

  6          成都明城眼镜有限公司                             525.28              4.40%

  7       长沙市芙蓉区瑞特眼镜经营部                          416.23              3.49%

  8          鹰潭市月湖区杰博眼镜                             405.24              3.40%

  9       长沙市芙蓉区宏泰眼镜销售部                          394.63              3.31%

 10         昆明市五华区朗程眼镜店                            380.55              3.19%

                 小计                                     6,018.54               50.49%
注:此处各主体收入仅统计其经销收入,如郑州市惠济区明月眼镜商行同一控制下主体郑州
嘉俊光学眼镜有限公司为发行人赛蒙品牌直销客户,该客户收入金额未纳入上表统计。

      2)主要经销商的基本情况

      发行人上述主要经销商的基本情况如下:

      A、郑州市惠济区明月眼镜商行

          成立时间                                 2017 年 4 年 10 日

          合作年限                                     超过 10 年

           经营者                                       陈志燕

          经营范围                                   批发零售眼镜




                                       3-1-4-126
明月镜片股份有限公司                                               发行保荐工作报告


         注册地址            郑州市惠济区裕华文清园 198 号 5 号楼 6 单元 3 楼东户

    B、深圳市和平光学眼镜有限公司

         成立时间                              2012 年 8 月 8 日

         合作年限                                 超过 6 年

         股权结构                               谢小龙 100%

         注册资本                               50 万元人民币
                                          总经理、执行董事:谢小龙
 董事、监事、高级管理人员
                                                监事:朱春艳
                            光学眼镜、隐性眼镜、眼镜架、眼镜配件、配镜仪器的销
                            售及其它国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、
         经营范围
                            行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
                                              许可后方可经营)。
                            深圳市罗湖区东门街道东门社区人民北路 1008 号中威广
         注册地址
                                                  场 606B

    C、西安明月光学科技有限责任公司

         成立时间                             2015 年 12 月 1 日

         合作年限                                 超过 10 年
                                                 金东阳 70%
         股权结构
                                                 唐玉华 30%
         注册资本                              110 万元人民币
                                          金东阳 执行董事兼总经理
 董事、监事、高级管理人员
                                                唐玉华 监事
                            许可经营项目:隐形眼镜及护理液的批发、零售(依法需
                            经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
                            一般经营项目:光学产品的研发,眼镜镜片、镜架、成品
         经营范围           眼镜、眼镜附属品以及光学产品的设计、批发、零售,眼
                            镜验光加工设备的销售及维修,验光配镜。(上述经营范
                            围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有
                                      效期内经营,未经许可不得经营)
         注册地址            西安市未央区太元路华远君城 6 幢 1 单元 3 层 10303 室

    D、济南美视光学眼镜有限公司

         成立时间                             2015 年 4 月 16 日

         合作年限                                 超过 10 年

         股权结构                               张国华 100%

         注册资本                              100 万元人民币

 董事、监事、高级管理人员                执行董事兼总经理:张国华



                                  3-1-4-127
明月镜片股份有限公司                                                发行保荐工作报告


                                                 监事:李林菊

                            批发、零售:眼镜、眼镜配件、钟表、日用品、办公用品、
         经营范围           箱包、皮革制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                          准后方可开展经营活动)
         注册地址            山东省济南市天桥区济洛路 92 号现眼镜市场 3 区 32 号

    E、厦门福伦达贸易有限公司

         成立时间                              2008 年 10 年 7 日

         合作年限                                  超过 7 年
                                                   林华 90%
         股权结构
                                                 陈月英 10%
         注册资本                               200 万元人民币
                                          执行董事兼总经理:林华
 董事、监事、高级管理人员
                                                监事:陈月英
                            其他预包装食品批发;预包装食品零售;钟表、眼镜零售;
                            服装零售;鞋帽零售;纺织品及针织品零售;其他日用品
                            零售;工艺美术品及收藏品零售(不含文物);日用家电
                            设备零售;五金零售;第一类医疗器械零售;饲料批发;
                            服装批发;鞋帽批发;纺织品、针织品及原料批发;家用
         经营范围           电器批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);第一
                            类医疗器械批发;建材批发;金属及金属矿批发(不含危
                            险化学品和监控化学品);五金产品批发;计算机、软件
                            及辅助设备零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附
                            进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的
                                              商品及技术除外。
         注册地址                      厦门市湖里区南山路 381 号 102 室

    F、成都明城眼镜有限公司

         成立时间                              2014 年 11 月 4 日

         合作年限                                  超过 6 年
                                                 周理斌 60%
         股权结构
                                                 王志红 40%
         注册资本                               100 万元人民币
                                          周理斌 执行董事兼总经理
 董事、监事、高级管理人员
                                                王志红 监事
                            批发兼零售:眼镜及眼镜配件、生活日用品、三类医疗器
                            械;角膜接触镜(软性)及护理液;验光配镜(不含医学
         经营范围
                            性验光)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                可经营)。
                            成都市金牛区二环路北三段 245 号 1 栋 2 层 14 号、16 号、
         注册地址
                                                18 号、20 号

    G、武汉百祥易视眼镜有限公司


                                   3-1-4-128
明月镜片股份有限公司                                                发行保荐工作报告


         成立时间                             2016 年 07 月 07 日

         合作年限                                 超过 5 年
                                                   易宇 70%
         股权结构
                                                 张沛之 30%
         注册资本                               50 万元人民币
                                                张沛之(监事)
 董事、监事、高级管理人员
                                          易齐鹏(执行董事兼总经理)
                            眼镜、日用百货、服装服饰、工艺礼品的批发兼零售(依法
         经营范围
                            须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
         注册地址                  武汉市江汉区发展大道 207 号东区 209 号

    H、太原市瑞视宝眼镜有限公司

         成立时间                             2010 年 08 月 17 日

         合作年限                                 超过 5 年
                                                 赵桂容 94%
         股权结构
                                                 刘群乐 6%
         注册资本                              100 万元人民币
                                          赵桂容 执行董事兼总经理
 董事、监事、高级管理人员
                                                刘群乐监事
                            眼镜(含隐形眼镜)及配件、办公用品、五金交电、医疗
         经营范围           器械的销售;验光配镜。(法律、法规禁止经营的不得经
                                  营,需经审批的未获经审批前不得经营)
                            太原市迎泽区五一东街 99 号山西省太原鞋业总厂迎东综
         注册地址
                                            合市场 A 区 13-14 号

    I、昆明市五华区朗程眼镜店

         成立时间                             2011 年 05 月 21 日

         合作年限                                 超过 10 年

          经营者                                    李宇红
                            眼镜的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
         经营范围
                                            方可开展经营活动)
         注册地址                     昆明市宝善街福林广场 5 楼 507 号

    J、长沙市芙蓉区瑞特眼镜经营部

         成立时间                             2014 年 05 月 12 日

         合作年限                                 超过 4 年

          经营者                                    邓国香
                            眼镜销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
         经营范围
                                            可开展经营活动)


                                  3-1-4-129
明月镜片股份有限公司                                                  发行保荐工作报告


                             湖南省长沙市芙蓉区湘湖街道五里牌办事处远大路 001 号
         注册地址
                                             千喜华城 4 楼 404 号

    K、长沙市芙蓉区宏泰眼镜销售部

         成立时间                               2005 年 01 月 25 日

         合作年限                                   超过 5 年

          经营者                                      刘清奇
                             眼镜及配件的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,
         经营范围
                                     应在取得有关部门的许可后方可经营)
         注册地址                湖南省长沙市芙蓉区远大一路 1 号千喜华城 529 房

   L、鹰潭市月湖区杰博眼镜


         成立时间                               2016 年 08 月 12 日

         合作年限                                   超过 5 年

         注册资本                                    30 万元

          经营者                                      周界民
                             眼镜批发、零售及加工***(依法须经批准的项目,经相关
         经营范围
                                         部门批准后方可开展经营活动)
         注册地址                  鹰潭市月湖区站江路 25 号财富社区 19-20 号

   M、沈阳能致商贸有限公司

         成立时间                               2018 年 07 月 06 日

         合作年限                                   超过 2 年

         注册资本                                    85 万元

          经营者                                      刘忠富
                                 眼镜、办公用品、文化用品销售;配镜服务;眼镜技
         经营范围            术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                             开展经营活动。)
         注册地址                      辽宁省沈阳市和平区太原南街 88 号 4C-03

   N、合肥璟琪光学眼镜有限公司

         成立时间                               2013 年 11 月 12 日

         合作年限                                   超过 5 年

         注册资本                                    50 万元

          经营者                                      祝刘欢




                                    3-1-4-130
明月镜片股份有限公司                                        发行保荐工作报告


                           近视眼镜、太阳镜、老花镜、镜片、镜架及眼镜配件、隐
         经营范围          形眼镜、医疗器械销售。(依法须经批准的项目,经相关
                                     部门批准后方可开展经营活动)
                           合肥市新站区皇藏峪路与灵石路交口西南角合肥永达胶带
         注册地址
                                       厂 3 幢生产车间 4 楼 413-421 室

    3)注册资本与经营业绩的匹配关系

    报告期内,发行人部分经销商自身注册资本与其业务合作量相比较小,主要
原因如下:

    ①眼镜行业的经销商部分由个体工商户发展而来,组织形式仍属于个体工商
户等非法人经营单位。经营成员主要以家庭成员或近亲属为主,因此组织形式和
股权结构较为单一,设立时注册资本较小;

    ②部分经销商经过多年发展积累,已具有一定的资金实力。经营资金主要系
经营者或股东日常投入,经营规模与其注册资本关联度较小;

    ③镜片行业下游批发零售环节属于轻资产环节,经销商的实力主要体现在营
销渠道和技术服务能力等方面,注册资本较小不会实质影响到经销商实际经营。

    综上,发行人部分经销商注册资本较小符合行业实际情况,具备商业合理性。

    4)是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形

    经核查,发行人与主要经销商除正常业务往来、资金往来及已披露的往来外,
不存在主要经销商为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。

    保荐人、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序:

    A、中介机构亲自前往银行获取发行人报告期内法人主体、控股股东等重要
关联法人的银行流水,核查其与发行人经销商客户报告期内的资金往来情况;

    B、中介机构陪同发行人实际控制人及其配偶、董监高及其配偶等重要关联
自然人前往银行获取其银行卡流水,核查其与发行人经销商客户报告期内是否存
在资金往来情况;

    C、中介机构通过实地走访或视频访谈的形式,询问经销商客户与发行人除
正常产品购销等业务往来外,是否存在其他资金往来或利益安排,并在走访结束
后获取以下工作底稿:a.被访谈对象签章确认的访谈问卷;b.被访谈对象身份证
复印件(或名片);c.营业执照复印件;d.无关联关系声明;e.与被访者的合影(实


                                 3-1-4-131
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地访谈适用)以及访谈全程的视频录像(视频访谈适用);f.工商内档(经销商客
户适用);g.报告期各期期末库存数据(经销商客户适用);h.现场存货抽盘资料
(如有);i.走访期间的参与走访人员的车票、酒店入住凭证等;

    D、中介机构对报告期内发行人与下游客户的合作情况执行函证核查,核查
内容包括但限于各期营业收入、往来账款等数据,确认双方合作业务内容真实准
确完整。

    (9)与发行人在职、离职员工(含董监高)、股东存在关联关系经销商的
情况

    1)报告期内与发行人员工(含董监高)存在关联关系的经销商情况
    报告期内,发行人与关联方南京中视光学眼镜有限公司(以下简称“南京中
视”)存在业务往来,南京中视为发行人董事、实际控制人之一谢公兴配偶的弟
弟肖皖持股 60%并担任执行董事兼总经理的法人。

    ①基本情况

           成立时间                             2002 年 1 月 30 日

           合作年限                                   18 年

           股权结构                     肖皖持股 60%;朱晓彪持股 40%

        实际控制人                                    肖皖

           注册资本                               50 万元人民币
                                          执行董事兼总经理:肖皖
 董事、监事、高级管理人员
                                                监事:朱晓彪
                            眼镜、钟表、服装、鞋帽、化妆品、针纺织品、建材、五
           经营范围
                                    金交电、通讯器材、计算机及配件销售
       实际从事业务                              镜片产品的销售

           注册地址          南京市白下区中山东路 218 号长安国际中心 14 层 B 座

    ②与发行人报告期内的交易情况

    报告期内,发行人与南京中视的交易情况如下所示:

                                                                           单位:万元
    交易内容           2020 年度               2019 年度               2018 年度

  镜片、材料等                 138.63                  119.40                  122.39




                                   3-1-4-132
明月镜片股份有限公司                                                   发行保荐工作报告


    交易内容            2020 年度                 2019 年度               2018 年度

    设备租赁                           -                         -                    3.48

    2018 年度、2019 年度和 2020 年度,发行人向南京中视销售镜片等产品收入
分比为 122.39 万元、119.40 万元和 138.63 万元,占当期主营业务收入比例分比
为 0.24%、0.22%和 0.26%,总体占比较低。

    2018 年度,发行人向南京中视租赁设备收入为 3.48 万元,占当期设备租赁
收入比例为 0.96%,总体占比较低。

    2)报告期内与发行人股东存在关联关系的经销商情况

    报告期内,发行人与股东关联方南京中视光学眼镜有限公司存在业务往来,
具体情况参见本节“①报告期内与发行人员工(含董监高)存在关联关系的经销
商情况”的相关内容。

    ③发行人向其销售产品的最终销售情况

    中介机构获取南京中视报告期各期前二十大客户的销售信息,具体包括前二
十大客户的名称、销售数量、销售金额及当期销售发行人产品比例,核查南京中
视最终销售情况。

    根据目前已获取的数据,报告期各期,发行人向南京中视销售的镜片数量与
其向其各期前二十大客户销售的镜片数量如下所示:

               项目                  2021 年 1-6 月     2020 年度    2019 年度   2018 年度

发行人向南京中视的销售数量(万片)               2.78         6.73        5.87        9.60
南京中视向其各期前二十大客户的销
                                                 1.52         1.41        1.81        2.07
售数量(万副)
终端销售实现比例                            54.68%        41.76%       61.66%      43.12%

    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,南京中视前二十大客
户镜片销售数量占当期发行人向南京中视销售数量的比例分别为 43.12%、
61.66%、41.76%和 54.68%,终端销售情况良好。

    (10)发行人与经销商共用商号的核查情况

    1)经销商使用发行人商号的具体情况




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    ①发行人的商号

    根据《企业名称登记管理规定》的规定:“企业名称应当由以下部分依次组
成:字号(或者商号,下同)、行业或者经营特点、组织形式。”

    2002 年 8 月 10 日,明月实业、宾哲晟向镇江市工商行政管理局申请“江苏
明月光电科技有限公司”的名称预先核准。2002 年 9 月 17 日,丹阳市工商行政
管理局核发了《企业法人营业执照》,该企业名称正式生效。

    2019 年 9 月 30 日,国家市场监督管理局总局出具(国)名内变字[2019]第
17526 号《企业名称变更通知书》,经国家市场监督管理局总局批准,江苏明月
光电科技有限公司名称变更为“明月镜片股份有限公司”。2019 年 11 月 25 日,
镇江市市场监督管理局核发了《营业执照》,该企业名称正式生效。

    根据上述规定以及公司的名称变更历史,公司的商号为“明月”,目前的登
记机关为镇江市市场监督管理局。

    同时,发行人已将“明月”在第 2 类、第 5 类、第 7 类、第 9 类第 10 类、
第 14 类第 16 类、第 40 类、第 42 类、第 44 类等商品及服务上注册了商标,并
依法取得了商标局核发的商标注册证,即发行人已将自己的商号注册成商标使
用。根据《商标法》之规定,商标专用权在全国范围内有效。商号和商标的共同
作用,都在于为发行人提供识别标记,引导消费者的选择,扩大发行人的市场优
势,为公司管理和经营服务。

    ②经销商使用发行人商号的原因

    报告期内使用“明月”作为商号的经销商共 2 家,即郑州市惠济区明月眼镜
商行、西安明月光学科技有限责任公司。该等经销商使用“明月”作为商号系自
主在当地主管工商局申请核准并经发行人授权使用,其使用目的主要是为了便于
其在经营过程中进行产品的推广和服务,与发行人不存在利益安排。

    2)关于使用发行人商号的经销商质量纠纷情况的核查

    ①质量纠纷的法律责任承担情况

    根据《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》
的规定,消费者在购买、使用商品时,其合法权益受到损害的或因商品缺陷造成



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人身、财产损害的,可以向销售者要求赔偿。销售者赔偿后,属于生产者的责任,
销售者有权向生产者追偿。属于销售者责任的,生产者赔偿后,有权向销售者追
偿。依照上述规定,发行人的经销商无论是否使用“明月”商号,在发行人生产
的产品发生质量纠纷时,如果质量问题是发行人原因导致,则该产品质量相关赔
偿责任均由发行人承担,如果是属于经销商过错原因所致,则责任由经销商最终
承担。

    实践中相关生效判决对于共用商号的经销商与生产者如涉及与消费者之间
的产品质量纠纷或其他类型纠纷,生产者是否需要承担相关法律责任需根据质量
问题是否由生产者导致进行判定,并非简单依据经销商使用生产者商号而要求生
产者承担法律责任。

    ②发行人的应对措施

    报告期内,发行人未曾出现因使用“明月”商号的经销商涉及与消费者之间
的产品质量纠纷或其他类型纠纷被判令承担责任的情形。同时,发行人已加强经
销商管理和产品质量控制,主要采取了以下应对措施:

    A、加强经销商资质审核,在和新的经销商签署协议前,加强对其背景调查,
寻求资信优质的合作方建立合作;

    B、加强经销商持续监督监管、加强经销商培训和售后处理工作;

    C、持续提升公司研发水平和生产控制质量,确保产品质量符合国家标准和
行业要求,从根本上降低产品质量纠纷的概率。

    发行人已采取了有效的应对措施。

    (二)核查程序

    1、查阅报告期内发行人主要产品销售合同,查验主要合同条款,验证买断
业务模式是否具备经合同双方签章确认的合同条款内容支撑,比较买断模式与代
销模式合同条款内容主要差异;

    2、查阅同行业其他镜片品牌商与其下游客户的业务合同,了解行业内买断
模式与代销模式的开展情况及合同条款差异;




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    3、向报告期内发行人主要客户发送询证函,对双方合作款项的各期发生额、
期末余额及实际退货金额进行确认;

    4、获取报告期内发行人与客户的物流验收单,验证其收入确认依据文件符
合相关规定;

    5、获取报告期内发行人主要经销商的工商内档资料,并结合网络公开渠道
的工商资料,核查经销商的基本情况及与发行人是否存在关联关系;

    6、获取报告期内发行人主要经销商及收入变动较大经销商的书面承诺,确
认其与发行人不存在除正常业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托
持股等权益关系;

    7、获取报告期内发行人针对经销商客户的销售政策文件,核查经销商客户
的产品供货价格政策、返利政策、信用政策等约定及其变动情况;

    8、通过实地走访、视频访谈等形式对发行人客户进行访谈,详细了解发行
人与客户的业务合作情况,包括但不限于业务模式是否为买断模式、报告期内的
退换货情况、客户关于发行人产品的库存规模/存货周转次数、是否存在提前采
购或年末集中采购等情况;

    9、获取部分客户报告期内有关发行人产品的存货期末余额等财务数据,分
析判断主要客户报告期各期末的存货余额是否存在异常情况,核查发行人是否存
在压货或突击确认收入的情形;

    10、获取部分客户报告期各期存货周转数据,分析客户存货周转效率及合理
性;

    11、获取部分客户报告期各期对外销售信息,核查主要客户的后续销售情况,
分析判断是否存在压货以协助发行人提前确认收入的情况;

    12、通过实地走访发行人部分重要客户,对其存货情况进行抽盘,核查其存
货管理水平以及库存周转情况;

    13、查阅了发行人自设立起的工商档案资料、发行人及其子公司拥有的相关
商标权证、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》等资料,并通过国
家工商行政管理总局商标局网站对公司拥有的境内商标进行了查询;



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    14、查阅了发行人报告期内经销商名录、发行人以及相关经销商出具的确认
文件;

    15、查阅了发行人以及相关经销商出具的确认文件、发行人报告期内的营业
外支出明细、记账凭证及原始单据、主管市场监督管理局出具的证明,并通过中
国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地
人民法院官网等专业网站进行了查询;

    16、查阅了发行人、经销商出具的说明、发行人与相关经销商签订的商号使
用许可协议等资料。

    (三)保荐机构意见

    1、报告期内,发行人与客户的业务模式为买断模式(除湖南光合作用外),
自客户签收确认后与产品相关的风险及报酬即转移至客户处,客户未实现的销售
与发行人无关。发行人主要经销商客户库存情况良好,存货周转效率报告期内保
持稳定,报告期各期期末不存在异常、大额未实现销售的情况;

    2、报告期内发行人返利计提及结算金额合理,列报和会计处理符合《企业
会计准则》的规定;报告期内,发行人自有品牌镜片产品经销和直销模式下的单
价和毛利率存在差异,主要系不同渠道定价策略差异及产品结构差异所致,具备
商业和理性;

    3、报告期内,发行人与主要经销商客户合作状况稳定,双方可以按照合同
约定及时履行各自义务,经销商客户在与发行人合作的过程中不存在经营状况或
财务状况出现异常的情况;

    4、除南京中视外,发行人与其他经销商不存在关联关系;

    5、发行人与经销商客户不存在除正常业务往来之外的资金、业务往来以及
信托持股、委托持股等权益关系的情况;

    6、发行人报告期内主要经销商郑州市惠济区明月眼镜商行、西安明月光学
科技有限责任公司使用“明月”商号主要是为了便于其在经营过程中进行产品的
推广和服务,与发行人不存在利益安排。




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                 二十四、外销模式

               (一)核查情况

               报告期内,发行人以境内销售为主。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
           年 1-6 月,发行人境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 11.81%、8.83%、
           7.29%和 8.08%。发行人报告期内境外销售的基本情况如下所示:

                                                                                                    单位:万元

                2021 年 1-6 月                 2020 年度                        2019 年度                  2018 年度
产品类型                   占境外收                      占境外收                      占境外收                   占境外收
               金额                         金额                            金额                        金额
                           入比例                          入比例                        入比例                     入比例
  镜片        1,785.25        81.62%        3,180.91        81.08%          3,569.42     73.40%        5,555.23     93.55%
  成镜          333.44        15.24%         587.63         14.98%          1,130.68     23.25%          307.58        5.18%
  原料           61.20          2.80%        142.40          3.63%           112.66         2.32%         38.85        0.65%
  镜架            5.09          0.23%          8.89          0.23%            48.75         1.00%         37.30        0.63%
  其他            2.27          0.10%          3.24          0.08%             1.67         0.03%         -0.71        -0.01%
 合计         2,187.25       100.00%        3,923.08      100.00%           4,863.19    100.00%        5,938.24    100.00%

               发行人境外销售以贴牌镜片和成镜为主。镜片和成镜销售占境外销售收入的
           比例分别为 98.73%、96.65%、96.06%和 96.87%。

               报告期各期,发行人前五大外销客户的销售情况如下:

                                                                                                    单位:万元
                                                2021 年 1-6 月

                           客户名称                           外销金额                 占外销收入比例

                   JINS INC.及其关联方                             696.18                   31.83%

           诚益光学(厦门)有限公司及其关联方                      214.65                    9.81%

               SIMBA OPTIC COMPANY LIMITED                         209.15                    9.56%

              DAI OPTICAL INDUSTRIES s.r.l.                        201.66                    9.22%

              江苏海一比真光学镜片有限公司                         136.24                    6.23%

                             合计                             1,457.88                      66.65%

                                                   2020 年度

                           客户名称                           外销金额                 占外销收入比例

                      JINS INC.及其关联方                     1,414.51                      36.06%



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诚益光学(厦门)有限公司及其关联方             860.37       21.93%

        VIET A OPTICAL CO.,LTD                 210.46        5.36%

    HI VISION OPTICAL PTE LTD                  206.41        5.26%

         KIMBERLEY CO.,LTD                     145.75        3.72%

                 合计                       2,837.50        72.33%

                                   2019 年度

               客户名称                     外销金额     占外销收入比例

          JINS INC 及其关联方               2,480.18        51.00%
   VIET NAM VISIBILITY TARGET
                                               651.54       13.40%
            CO.,LTD
   DAI OPTICAL INDUSTRIES s.r.l.               328.24        6.75%

    HI VISION OPTICAL PTE LTD                  201.74        4.15%

        VIET A OPTICAL CO.,LTD                 169.94        3.49%

                 合计                       3,831.64        78.79%

                                   2018 年度

               客户名称                     外销金额     占外销收入比例

          JINS INC 及其关联方               3,974.61        66.93%

   DAI OPTICAL INDUSTRIES s.r.l.                 364.1       6.13%
   VIET NAM VISIBILITY TARGET
                                               341.42        5.75%
            CO.,LTD
         KIMBERLEY CO.,LTD                     143.11        2.41%

       JAI KUDO POLSKA sp.zo.o.                137.41        2.31%

                 合计                       4,960.65        83.54%

       (二)核查程序

    1、获取境外客户的基本信息,核查是否存在经营异常、与发行人是否存在
潜在的关联关系;

    2、查阅与境外客户签订的商业合同,核查主要合同条款,确认公司与境外
客户合作的业务模式,是否存在异常并与境内销售合同主要条款对比分析;

    3、获取报告期各期海关出具的出口数据,并与报告期各期外销收入进行对
比;

    4、获取报告期各期免抵退税申报汇总表,与同期外销收入进行对比;


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    5、取得报告期内发行人外币账户统计台账,并取得银行流水、银行回单,
核查公司外币账户在报告期内的资金往来情况。

       (三)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:1、发行人外销产品销售价格、毛利率不存在明显
高于内销相同或同类产品情况;2、发行人海关出口数据、出口退税金额、境外
客户应收账款函证回函与发行人境外销售收入差异较小,境外销售具备真实性;
3、发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不
利变化;4、发行人汇兑损益对发行人的业绩影响较小。

        二十五、线上销售

       (一)核查情况

    报告期内,发行人电商自营销售以天猫自营旗舰店为主。2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,天猫自营旗舰店收入占电商自营销售的比例
分别为 97.42%、64.18%、68.16%和 73.73%。2019 年起,发行人在小米有品电商
平台开设自营旗舰店,重点拓展防蓝光成镜业务。

       1)天猫自营旗舰店的收入情况

    报告期内,发行人天猫自营旗舰店成镜、镜片和镜架产品的销售收入情况如
下:

                                                                         单位:万元



                                 2021 年 1-6 月                    2020 年度
 电商平台          产品类型
                              收入               占比       收入           占比

                     成镜     1,606.95             87.46%   2,713.68           87.24%

   天猫              镜片       155.29              8.45%    287.99            9.26%

                     镜架        75.21              4.09%    108.92            3.50%

            小计              1,837.45            100.00%   3,110.59       100.00%

                                     2019 年度                     2018 年度
 电商平台          产品类型
                              收入               占比       收入           占比

   天猫              成镜      1,059.23            79.41%    317.42            76.44%



                                     3-1-4-140
明月镜片股份有限公司                                                         发行保荐工作报告


                                     2021 年 1-6 月                          2020 年度
 电商平台            产品类型
                                  收入                占比            收入             占比

                       镜片         218.58              16.39%             89.69         21.60%

                       镜架          56.02                  4.20%           8.14          1.96%

              小计                1,333.84             100.00%         415.25          100.00%

    报告期内,发行人天猫自营旗舰店以成镜销售为主。2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-6 月,成镜销售比例分别为 76.44%、79.41%、87.24%和
87.46%。

       2)京东自营旗舰店的收入情况

    报告期内,发行人京东自营旗舰店成镜、镜片和镜架产品的销售收入情况如
下:

                                                                                   单位:万元
                                     2021 年 1-6 月                        2020 年度
  电商平台             产品类型
                                   收入              占比           收入               占比

                         成镜       352.76           88.79%           347.59             87.36%

       京东              镜片        34.32            8.64%            37.25              9.36%

                         镜架        10.22            2.57%            13.05              3.28%

               小计                 397.30       100.00%              397.89           100.00%

                                         2019 年度                         2018 年度
  电商平台             产品类型
                                    收入             占比           收入               占比

                         成镜        115.88          76.81%                8.67          78.72%

       京东              镜片            27.85       18.46%                1.87          17.02%

                         镜架             7.14        4.73%                0.47           4.26%

               小计                  150.86      100.00%               11.01           100.00%

    报告期内,发行人京东自营旗舰店以成镜销售为主。2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-6 月,成镜销售比例分别为 78.72%、76.81%、87.36%和
88.79%。

       3)小米有品自营旗舰店的收入情况




                                         3-1-4-141
明月镜片股份有限公司                                           发行保荐工作报告


    报告期内,发行人小米有品自营旗舰店成镜、镜片和镜架产品的销售收入情
况如下:

                                                                     单位:万元
                                 2021 年 1-6 月                2020 年度
   电商平台          产品类型
                                收入         占比       收入               占比

                       成镜     247.69         96.64%   1,040.03            98.83%

   小米有品            镜片       2.23          0.87%       3.69             0.35%

                       镜架       6.39          2.49%       8.64             0.82%

              小计              256.30       100.00%    1,052.36           100.00%

                                   2019 年度                   2018 年度
   电商平台          产品类型
                                收入         占比       收入               占比

                       成镜      593.16        99.95%            -                -

   小米有品            镜片        0.26        0.04%             -                -

                       镜架        0.05        0.01%             -                -

              小计               593.47      100.00%             -                -

    报告期内,发行人小米有品自营旗舰店以成镜销售为主。2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-6 月,成镜销售比例分别为 99.95%、98.83%和 96.64%。

    (二)核查程序

    1、针对报告期内发行人电商自营渠道的销售,中介机构执行以下核查程序:

    1)获取发行人与天猫、京东、小米有品等电商平台签署的合作协议,查阅
发行人自营电商平台管理规则以及报告期内发行人在各电商平台运营的合法合
规情况,经核查,发行人报告期内不存在因刷单被电商平台处罚的情况;

    2)获取发行人各电商平台报告期各期的销售明细及订单信息,并对订单金
额分布及电商用户消费频次进行梳理。在此基础上,中介机构对其中单笔金额较
大和购买次数的用户执行电话访谈程序,主要向被访者了解以下情况:

    ①是否于相应时间于相应店铺购买相应款式的发行人产品,并运送至相关地
址;②是否系受访人本人下达订单并付款;③产品使用过程中是否有质量问题、




                                 3-1-4-142
明月镜片股份有限公司                                      发行保荐工作报告


是否有退换的情况;④产品是否仍在使用,对产品是否满意;⑤消费者本人是否
系发行人员工或存在其他关联关系。

    电话访谈完毕后,中介机构取得的工作底稿如下:①电话访谈当天相关人员
合影;②访谈信息书面记录确认,访谈当天结束后相关人员签字确认;③电话访
谈过程全程录音;④通话记录。

    经核查,发行人电商业务交易真实,不存在刷单的情形。

    3)银行流水核查

    中介机构获取发行人实际控制人、董监高、电商业务主管及出纳人员报告期
内的银行流水,对其中单笔超过 2 万以上的交易进行逐笔询问,核查确认大额流
水的发生背景、原因及合理性;中介机构获取报告期内发行人合并范围内法人主
体银行流水,并与发行人银行日记账进行双向勾稽。经核查,发行人报告期内不
存在向相关人员提供资金以完成电商平台刷单业务的情形,不存在虚构电商交
易,进行资金体外循环等违规行为。

    2、针对报告期内发行人线下自营渠道的销售,中介机构执行以下核查程序:

    1)获取发行人丹阳国际眼镜城明月镜片体验店报告期各期的销售台账,其
中载有每笔订单的具体内容及消费者的联系方式、快递地址(如有)等信息。中
介机构对其中单笔金额较大的订单随机执行电话访谈程序,主要向被访者了解以
下情况:

    ①是否于相应时间于购买相应款式的发行人产品,并运送至相关地址;②是
否系受访人本人下达订单并付款;③产品使用过程中是否有质量问题、是否有退
换的情况;④产品是否仍在使用,对产品是否满意;⑤消费者本人是否系发行人
员工或存在其他关联关系。

    电话访谈完毕后,中介机构取得的工作底稿如下:①电话访谈当天相关人员
合影;②访谈信息书面记录确认,访谈当天结束后相关人员签字确认;③电话访
谈过程全程录音;④通话记录。

    2)实地走访发行人线下门店,查看线下门店的经营情况;

    3、针对报告期内发行人的境外销售,中介机构执行以下核查程序:



                               3-1-4-143
明月镜片股份有限公司                                      发行保荐工作报告


    1)中介机构从中国出口信用保险有限公司处获取发行人报告期内主要境外
客户的海外资信报告,核查境外客户的企业名称、企业地址、设立时间等企业基
本信息;

    2)获取发行人存在外销业务主体报告期内的报关出口数据,核查报关金额
与外销收入的差异及合理性;

    3)获取发行人存在外销业务主体报告期内的免抵退税申报汇总表,核查出
口退税金额与外销收入的差异及合理性;

    4)对主要境外客户的往来发生额及余额予以函证;

    5)获取发行人境外销售的收入成本明细表,核查发行人与境外客户开展合
作的产品种类、销量、单价等是否存在异常;

    6)获取并抽查发行人境外销售的销售订单、送货单、对账单、签收单等收
入确认单据。

       (三)保荐机构意见

    经核查,保荐机构和申报会计师核查意见如下:

    1、报告期内,发行人电商自营渠道收入增长具备合理性和可持续性,不存
在机器人刷机、刷单等行为;

    2、报告期内,发行人线下自营渠道和境外销售真实,不存在虚增收入的情
况。

        二十六、第三方回款

       (一)核查情况

    1、第三方回款基本情况

    报告期内,按照并非来自签订经济合同的客户回款来认定第三方回款。2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,发行人第三方回款占当期销售商
品、提供劳务收到的现金比例分别为 50.38%、37.62%、33.88%和 32.57%,第三
方回款占当期营业收入的比例分别为 51.49%、38.72%、37.25%和 39.26%,回款
具体情况如下:



                                3-1-4-144
            明月镜片股份有限公司                                                         发行保荐工作报告


                                                                                                  单位:万元

                           项目                 2021 年 1-6 月      2020 年度      2019 年度      2018 年度

            第三方回款                              10,673.27         20,101.98      21,390.95      26,231.55

            销售商品、提供劳务收到的现金            32,765.33         59,335.12      56,858.43      52,068.93
            第三方回款占当期销售商品、提供劳
                                                         32.57%           33.88%         37.62%       50.38%
            务收到的现金比例
            营业收入                                27,186.02             37.25%     55,250.12      50,941.85

            第三方回款占当期营业收入比例                 39.26%           37.25%         38.72%       51.49%

                   发行人第三方回款的主要原因包括:

                   ①公司客户主体中有较多中、小型公司制商贸企业和个体工商户,经营方式
            以家族管理模式为主,特点是从业人员较少,财务等关键岗位均由家庭核心成员
            担任。部分客户经营规模相对较小,资金实力有限,内部控制规范性有很大提升
            空间。部分客户因基于日常交易习惯及其他原因的考虑,通过其可控制的其他账
            户进行货款支付。该种情形下,回款方包括但不限于法定代表人的父母、子女、
            子女配偶、兄弟姐妹等主要社会关系以及员工等无关联自然人;

                   ②同一实际控制下不同经营主体代为付款。发行人客户基于资金在同一集团
            内集中存管、调拨使用的情况,使用同一控制下的其他公司银行账户进行付款;

                   ③报告期内,发行人部分境外客户存在第三方付款的情况,主要原因如下:
            A.个别伊朗、巴基斯坦客户由于外汇管制、外汇出境手续繁琐等原因,通过在迪
            拜离岸金融中心的贸易公司支付,符合当地商业惯例和支付实际情况;B.个别客
            户受同一集团统一安排,通过集团内其他账户支付货款。

                   第三方回款具体情况列示如下:

                                                                                             单位:万元
                            2021 年 1-6 月           2020 年度                   2019 年度                2018 年度
         原因
                           金额       占比        金额         占比         金额           占比        金额       占比

法定代表人及配偶         10,483.49     98.22% 19,570.53           97.36% 19,902.07         93.04% 18,087.63       68.95%

同一实际控制人               11.41      0.11%       263.39        1.31%         165.50       0.77%     1,157.81       4.41%

亲属                         44.19      0.41%       111.42        0.55%         616.92       2.88%     3,346.78   12.76%

员工及合作关系                3.00      0.03%         5.01        0.02%         476.30       2.23%     2,810.08   10.71%




                                                   3-1-4-145
            明月镜片股份有限公司                                                         发行保荐工作报告


境外涉敏及境外指定                  -     0.00%         0.02       0.00%          8.70       0.04%       283.99     1.08%

其他                        131.18        1.23%       151.60       0.75%        221.47       1.04%       545.27     2.08%

合计                     10,673.27      100.00% 20,101.98        100.00% 21,390.95        100.00% 26,231.55       100.00%

                报告期内,发行人第三方回款金额占营业收入比重在 2018 年度、2019 年度、
            2020 年度和 2021 年 1-6 月依次为 51.49%、38.72%、37.25%和 39.26%,主要是
            由于许多客户相关财务制度尚不规范,会由法定代表人及其配偶、亲属、员工和
            合作伙伴代公司支付货款的情况,剔除法定代表人及配偶的原因后第三方回款金
            额占营业收入比重在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月依次为
            15.99%、2.69%、0.98%和 0.70%,如下表所示:

                                                                                            单位:万元
                           项目                   2021 年 1-6 月 2020 年度       2019 年度        2018 年度
                        第三方回款                      189.78         531.45        1,488.88        8,143.92

              销售商品、提供劳务收到的现金           32,765.33      59,335.12       56,858.43      52,068.93

            第三方回款占当期销售商品、提供劳
                                                         0.58%         0.90%             2.62%        15.64%
                     务收到的现金比例

                         营业收入                    27,186.02      53,968.14       55,250.12      50,941.85

              第三方回款占当期营业收入比例               0.70%         0.98%             2.69%        15.99%

                对于上述第三方回款,发行人会在部分合同中与客户约定回款人,因此将第
            三方回款进行再一次细分,报告期内剔除签订经济合同的客户、法定代表人及其
            配偶外,且合同中未约定回款人的回款比例在 2018 年度、2019 年度、2020 年度
            和 2021 年 1-6 月依次为 3.25%、1.15%、0.32%和 0.52%,具体数据列示如下:

                                                                                            单位:万元
                          项目                    2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度     2018 年度
                       第三方回款                        142.59            172.90        635.85      1,654.07

              销售商品、提供劳务收到的现金            32,765.33       59,335.12      56,858.43      52,068.93

            第三方回款占当期销售商品、提供劳
                                                          0.44%            0.29%         1.12%         3.18%
                     务收到的现金比例

                        营业收入                      27,186.02       53,968.14      55,250.12      50,941.85

              第三方回款占当期营业收入比例                0.52%            0.32%         1.15%         3.25%




                                                     3-1-4-146
       明月镜片股份有限公司                                                                    发行保荐工作报告


              2、区分销售模式、客户类型披露报告期内第三方回款的情况

         ①按照销售模式披露报告期内第三方回款金额的统计情况列示如下:

                                                                                                    单位:万元
                        2021 年 1-6 月                 2020 年度                  2019 年度                 2018 年度
        原因
                        直销          经销           直销      经销             直销         经销          直销      经销

法定代表人及配偶       6,195.65 4,287.83 11,799.46             7,771.07 12,528.26 7,373.82 11,497.28 6,590.35

同一实际控制人            11.41               -       106.39       157.00         165.50            -       632.81   525.00

亲属                       6.69        37.50            8.26       103.16         430.22     186.70       2,217.11 1,129.67

员工及合作关系             3.00               -         5.01               -      455.91       20.39      2,346.96   463.12

境外涉敏及境外指
                               -              -         0.02               -          8.70          -       283.99           -
定

其他                     126.18         5.00          148.73         2.88         219.45        2.02        502.41       42.86

        合计           6,342.93 4,330.33 12,067.87             8,034.11 13,808.03 7,582.93 17,480.56 8,750.99

              报告期代销模式不存在第三方回款,直销模式第三方回款金额均高于经销模
       式,主要原因是由于直销客户较多因而收入占比较高,按照不同销售模式统计第
       三方回款与营业收入占比情况,统计如下:

                               2021 年 1-6 月           2020 年度               2019 年度               2018 年度
                原因
                               直销      经销         直销     经销            直销     经销        直销      经销

       法定代表人及配偶        32.56% 54.14% 31.94% 47.22% 32.09% 49.64% 31.18% 55.25%

       同一实际控制人           0.06%        0.00%     0.29%   0.95%           0.42%           -    1.72%      4.40%

       亲属                     0.04%        0.47%     0.02%   0.63%           1.10%     1.26%      6.01%      9.47%

       员工及合作关系           0.02%        0.00%     0.01%           -       1.17%     0.14%      6.36%      3.88%

       境外涉敏及境外指定       0.00%        0.00%     0.00%           -       0.02%           -    0.77%            -

       其他                     0.66%        0.06%     0.40%   0.02%           0.56%     0.01%      1.36%      0.36%

                合计           33.34% 54.68% 32.66% 48.82% 35.36% 51.05% 47.40% 73.37%

              剔除法定代表人及配偶原因代为付款的情况后,直销模式第三方回款比例
       2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月分别为 16.22%、3.27%、0.72%
       和 0.77%,经销模式第三方回款比例 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
       年 1-6 月分别为 18.11%、1.41%、1.60%和 0.54%。


                                                       3-1-4-147
          明月镜片股份有限公司                                                                  发行保荐工作报告


                 ②按照客户类型披露报告期内第三方回款的情况

                 报告期内,剔除法定代表人及配偶原因代为付款的情况后,客户为公司法人
          情况下 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月第三方回款比例为
          7.37%、0.97%、0.43%和 0.43%。客户为个体工商户情况下 2018 年度、2019 年
          度、2020 年度和 2021 年 1-6 月第三方回款比例为 8.61%、1.72%、0.56%和 0.27%,
          均呈现逐年下降的趋势。具体金额列示如下:

                                                                                                        单位:万元

                      2021 年 1-6 月             2020 年度                       2019 年度                    2018 年度
       原因                     个体工商                 个体工商                                                     个体工商
                    公司法人                 公司法人                     公司法人 个体工商户 公司法人
                                   户                        户                                                          户

   法定代表人
                     2,782.59 7,700.89        6,989.01 12,581.52           4,753.39       15,148.69      8,018.77 10,068.86
   及配偶

   同一实际控
                       11.41            -       103.76       159.63          121.98           43.52          474.48      683.33
   制人

   亲属                43.03         1.16       104.94            6.48       147.45          469.47      1,063.11      2,283.67

   员工及合作
                        3.00            -         4.90            0.10       231.74          244.55      1,758.91      1,051.17
   关系

   境外涉敏及
                            -           -         0.02            0.00           8.70               -        283.99             -
   境外指定

   其他                58.43        72.75        16.91       134.70             26.23        195.24          175.62      369.64

       合计          2,898.46 7,774.81        7,219.54 12,882.44           5,289.49       16,101.46 11,774.88 14,456.67

          占比列示如下:
                          2021 年 1-6 月                 2020 年度                      2019 年度                2018 年度

          原因                      个体工商                  个体工商                       个体工商                    个体工商
                        公司法人                 公司法人                       公司法人                     公司法人
                                        户                           户                         户                            户

法定代表人及配偶           10.24%       28.33%     12.95%          23.31%           8.60%      27.42%          15.74%         19.77%

同一实际控制人              0.04%        0.00%      0.19%            0.30%          0.22%       0.08%           0.93%         1.34%

亲属                        0.16%        0.00%      0.19%            0.01%          0.27%       0.85%           2.09%         4.48%

员工及合作关系              0.01%        0.00%      0.01%            0.00%          0.42%       0.44%           3.45%         2.06%

境外涉敏                    0.00%        0.00%      0.00%                   -       0.02%                -      0.56%               -




                                                         3-1-4-148
            明月镜片股份有限公司                                                            发行保荐工作报告


  及境外指定

  其他                       0.21%       0.27%        0.03%        0.25%        0.05%       0.35%         0.34%       0.73%

            合计            10.66%      28.60%       13.38%    23.87%          9.57%       29.14%       23.11%       28.38%

                    3、报告期各期,不同销售模式下第三方回款的金额和比例,不存在变相通
            过经销商、自然人及发行人员工代收客户货款的情形,不存在变相规避第三方回
            款情形;经销模式下第三方回款比例较高的原因和合理性

                    ①报告期各期,不同销售模式下第三方回款的金额和比例

                    按照销售模式的报告期内第三方回款金额统计情况列示如下:

                                                                                                        单位:万元
                            2021 年 1-6 月             2020 年度                  2019 年度                  2018 年度
         账户类别
                           直销         经销         直销      经销             直销        经销          直销        经销
法定代表人及配偶           6,195.65 4,287.83 11,799.46         7,771.07        12,528.26   7,373.82      11,497.28    6,590.35
同一实际控制人                11.41             -    106.39        157.00        165.50             -       632.81       525.00
亲属                           6.69      37.50         8.26        103.16        430.22      186.70       2,217.11    1,129.67
员工及合作关系                 3.00             -      5.01                -     455.91        20.39      2,346.96       463.12
境外涉敏及境外指定                  -           -      0.02                -        8.70            -       283.99            -
其他                         126.18       5.00       148.73          2.88        219.45         2.02        502.41        42.86
          合计             6,342.93 4,330.33 12,067.87         8,034.11        13,808.03   7,582.93      17,480.56    8,750.99

                    报告期代销模式不存在第三方回款。直销模式第三方回款金额高于经销模
            式,主要是由于直销客户体量相较于经销商较小,且数量众多,交易主体性质及
            经营管理结构更为多样和复杂。按照不同销售模式统计第三方回款与营业收入占
            比情况,统计如下:

                              2021 年 1-6 月            2020 年度                  2019 年度                 2018 年度
          账户类别
                             直销        经销         直销         经销         直销        经销          直销        经销

法定代表人及配偶              32.56%     54.14%       31.94%       47.22%       32.09%      49.64%        31.18%      55.25%

同一实际控制人                 0.06%         0.00%     0.29%        0.95%        0.42%              -       1.72%      4.40%

亲属                           0.04%         0.47%     0.02%        0.63%        1.10%        1.26%         6.01%      9.47%

员工及合作关系                 0.02%         0.00%     0.01%               -     1.17%        0.14%         6.36%      3.88%
境外涉敏及境外指定             0.00%         0.00%     0.00%               -     0.02%              -       0.77%             -

其他                           0.66%         0.06%     0.40%        0.02%        0.56%        0.01%         1.36%      0.36%


                                                       3-1-4-149
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                  2021 年 1-6 月       2020 年度             2019 年度          2018 年度
账户类别
                 直销       经销     直销         经销     直销     经销     直销      经销

 合计             33.34%    54.68%   32.66%       48.82%   35.36%   51.05%   47.40%    73.36%

        剔除法定代表人及配偶原因代为付款的情况后,直销模式第三方回款比例
  2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月分别为 16.22%、3.27%、0.72%
  和 0.77%,经销模式第三方回款比例 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
  年 1-6 月分别为 18.11%、1.41%、1.60%和 0.54%。

        ②不存在变相通过经销商、自然人及发行人员工代收客户货款的情形,不存
  在变相规避第三方回款情形

        报告期内经销商回款均为该经销商本身的货款,不存在为其他客户代付货款
  的情况;仅 2018 年度发行人存在少量员工代收货款的情况,金额 74,382.12 元,
  占当期销售商品、提供劳务收到的现金的比例 0.01%。发行人尚处于上市辅导初
  期,第三方回款内控正在逐步规范中,表现为占比逐年下降,2019 年度开始不
  存在员工代收货款的情况。上述代收货款均已作为第三方回款披露,不存在变相
  规避第三方回款的情形。

        ③经销模式下第三方回款比例较高的原因和合理性

        发行人经销模式下第三方回款以法定代表人及其配偶为主,报告期该等账户
  回款占全部经销商第三方回款的比例为 75.31%、97.24%、96.73%和 99.02%。根
  据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(深证上〔2020〕
  510 号):“客户为个体工商户或自然人,其通过家庭约定由直系亲属代为支付货
  款,经中介机构核查无异常的;客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、
  实际控制人代为支付货款,经中介机构核查无异常的,属于与自身经营模式相关,
  符合行业经营特点,具有必要性和合理性。”

        经销模式下第三方回款比例较高主要系发行人的部分经销商为个体工商户,
  另外公司制经销商实际控制人全部为自然人,基于操作方便和行业惯例等原因,
  部分货款通过经营者个人或其亲属账户等第三方账户支付,与企业签订合同的主
  体不同。从具体回款比例看,报告期内公司制经销商占经销模式下第三方回款的
  比例为 46.56%、24.73%、27.69%和 25.92%,个体工商户占经销模式下第三方回



                                      3-1-4-150
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款的比例为 53.44%、75.27%、72.31%和 74.08%。个体工商户第三方回款占经销
模式下第三方回款的比例均高于公司制经销商第三方回款比例。具体情况如下
表:

                                                                                 单位:万元

经销商组织                              2021 年 1-6 月                  2020 年度
                      账户类别
  形式                             回款金额           比例        回款金额           比例

                法定代表人及配偶   1,080.09              24.94%     2,125.26         26.45%

                 同一实际控制人               -           0.00%

                        亲属           37.50              0.87%        99.00          1.23%
  公司制
                 员工及合作关系               -           0.00%

                        其他            5.00              0.12%

                        小计       1,122.59              25.92%     2,224.26         27.69%

                法定代表人及配偶   3,207.75              74.08%     5,645.81         70.27%

                 同一实际控制人               -           0.00%       157.00          1.95%

                        亲属                  -           0.00%         4.16          0.05%
个体工商户
                 员工及合作关系               -           0.00%

                        其他                  -           0.00%         2.88          0.04%

                        小计       3,207.75              74.08%     5,809.85         72.31%

               合计                4,330.33           100.00%       8,034.11        100.00%

经销商组织形                              2019 年度                     2018 年度
                      账户类别
      式                           回款金额           比例        回款金额           比例

                法定代表人及配偶      1,841.31           24.28%      3,220.77        36.80%

                 同一实际控制人                   -           -              -              -

                        亲属             14.20            0.19%       352.90          4.03%
   公司制
                 员工及合作关系          20.00            0.26%       460.20          5.26%

                        其他              0.02            0.00%        40.60          0.46%

                        小计          1,875.53           24.73%      4,074.47        46.56%

                法定代表人及配偶      5,532.50           72.96%      3,369.58        38.51%

                 同一实际控制人                   -           -       525.00          6.00%

                        亲属            172.50            2.27%       776.77          8.88%
 个体工商户
                 员工及合作关系           0.39            0.01%          2.92         0.03%

                        其他              2.00            0.03%          2.26         0.03%

                        小计          5,707.39           75.27%      4,676.52        53.44%




                                   3-1-4-151
明月镜片股份有限公司                                      发行保荐工作报告


               合计                 7,582.93   100.00%    8,750.99   100.00%

    报告期内经销模式下第三方回款的比例逐年下降,剔除个体工商户经销商的
法定代表人及其配偶、直系亲属回款,以及公司制经销商的法定代表人及其配偶
回款, 2018 年度、2019 年度和 2020 年度和 2021 年 1-6 月经销模式第三方回款
占对应营业收入的比例分别为 17.42%、0.63%、2.16%及 0.06%,报告期最后两
期该比例均低于 5%。

    4、第三方回款比例高符合同行业惯例,第三方回款中合作关系和其他的具
体定义和构成

    ①第三方回款比例高符合同行业惯例,发行人对第三方回款未进行整改和规
范的原因和合理性

    A.同行业第三方回款比例

    发行人同行业公司旗天科技、依视路及视科新材均未披露第三方回款数据。
发行人主要从事镜片、镜片原料、成镜和镜架等眼视光产品研发、设计、生产和
销售,发行人产品属于价格相对较低的民用消费品,终端网点规模小、数量多、
分布广。目前我国眼镜生产、零售行业集中度较低,发行人是一家国内领先的综
合类眼镜镜片生产商。“明月镜片”具有良好的品牌形象及市场知名度,并建立了
完善的全国性销售渠道,直接及间接覆盖全国各省市地区逾万家门店客户。发行
人致力培养和建立完善的销售网络。依托经验丰富的营销团队,通过直销、经销
相结合的模式,在全国市场形成了多层次、广覆盖、高效率的营销网络体系。发
行人深耕线下终端门店,直接和间接合作的线下终端门店数量逾万家;新零售模
式下,发行人线上运营品牌旗舰店,快速、专业、定制化地为消费者提供服务。

    客户的管理水平与客户规模相关,通常情况下,经销客户规模相较直销客户
较大,因此经销客户相对于直销客户管理更规范。发行人销售模式分为直销、经
销和代销, 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,发行人经销收
入占主营业务收入比重分别为 23.73%、26.98%、30.58%和 29.24%。发行人在直
销客户较多的情况下,客户规模普遍较小,为了节约成本,管理方便,客户习惯
以家庭管理模式为主,日常经营运作中的规范性意识偏弱,财务等关键岗位均由
家庭核心成员担任,由法定代表人及其直系亲属回款的情况较多。



                                 3-1-4-152
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    根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(深证上
〔2020〕510 号):“客户为个体工商户或自然人,其通过家庭约定由直系亲属
代为支付货款,经中介机构核查无异常的;客户为自然人控制的企业,该企业的
法定代表人、实际控制人代为支付货款,经中介机构核查无异常的,属于与自身
经营模式相关,符合行业经营特点,具有必要性和合理性。”而发行人隶属于消
费品的行业特点及客单价相对较低的民用消费品细分领域特性,决定了其符合上
述审核问答特征,发行人自身经营模式下的客户大部分为个体工商户,同时,公
司制的客户又大部分为自然人控制的企业。

    根据上述审核问答内容,报告期内发行人第三方回款情况如下:

                                                                             单位:万元
                                        2021 年
                 项目                               2020 年度    2019 年度    2018 年度
                                         1-6 月
第三方回款金额                             226.45      611.00     1,232.33      7,080.99
含税营业收入                           32,804.82     64,066.45   66,932.94     64,177.02
销售商品、提供劳务收到的现金           32,765.33     59,335.12   56,858.43     52,068.93
第三方回款占含税营业收入的比例              0.69%       0.95%       1.84%        11.03%
第三方回款金额占销售商品、提供劳务
                                        0.69%       1.03%       2.17%     13.60%
收到的现金的比例
注:如客户为个体工商户、个人独资公司、有限责任公司(自然人独资)或自然人,其通过
家庭约定由直系亲属代为支付货款不作为第三方回款统计;如客户为自然人控制的企业,其
通过法定代表人、实际控制人支付货款不作为第三方回款统计。
    如上表所示,报告期内发行人第三方回款占含税收入的比例为 11.03%、1.84%、0.95%
和 0.69%,报告期内第三方回款比例逐年降低,自 2019 年度开始显著降低至 2%以下。发行
人个体工商户客户居多,公司制客户亦多由自然人控制,基于行业惯例和管理方便,发行人
通过内部控制和相应合同专项条款约定自然人回款相对较多,符合行业特性及发行人自身特
征,发行人第三方回款比例合理,处于可控范围内,并且报告期内,发行人对第三方回款情
况积极整改,比例持续下降。

    B.发行人对第三方回款整改和规范的措施及效果

    发行人对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果如下:

    a.在公司内控制度《销售对账与回款管理制度》中增加专项条款并严格执行

    自 2019 年开始,公司内控制度之《销售对账与回款管理制度》中增加专项
条款如下:“4.3.2       回款录入要求



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    b.所有客户回款需根据合同签订的我司主体,来确定回款汇入账号。

    c.客户应优先选择按照对公汇款。

    d.合同签订主体为个体工商户的,合同签订时需约定由法人或法人配偶汇
款,法人配偶汇款的必须提供有效证件证明(结婚证复印件或户口簿复印件)。

    e.合同签订主体为有限责任公司的,原则上由有限责任公司主体汇款(公对
公汇);如由法人或法人配偶汇款,需在合同中约定且提供有效证件,申请公司
批准通过后录入。”

    B.在销售合同及客户告知书中增加专项条款并严格执行

    2018 年度,公司与客户签订的年度产品销售合同已包含了“甲方汇款账户
信息”、“乙方只接收甲方以上账户汇入款项”、“任何非由以上账户向乙方支
付的款项、均不认定为本合同甲方的应付货款”等条款,2019 年开始新增了条
款“甲方应使用甲方的对公账户付款,若非甲方对公账户,则仅限于甲方法定代
表人及其配偶,且甲方需提供付款人与甲方的关系证明作为本合同附件”。

    自 2018 年开始,发行人在年度产品销售合同的首页增加特别声明“甲方不得
与乙方人员发生现金交易或者将货款汇入私人账户,若因此对甲方造成损失,乙
方不承担任何责任”“本合同规定的我司账户为唯一收款账户,请勿将货款汇到其
他账户或员工个人”。

    为进一步规范销售回款,减少第三方回款的情形,发行人不断完善合同约定
条款,与客户重申上述条款的重要性并严格予以执行。

    C.财务部门针对销售回款的付款方与合同签署方是否一致进行比对

    在公司相关银行账户收到货款后,财务部门相关人员将银行回款单据中的汇
款单位名称等相关信息与业务合同进行比对,如发现存在不一致则区分不同情况
分别处理。如果系个体工商户或自然人控制的企业以个人名字汇款,则必须是合
同中约定的法定代表人(负责人)或法定代表人(负责人)配偶,法定代表人(负
责人)名字须与营业执照上负责人名字一致,配偶则必须提供结婚证或户口簿等
证明关系的法定文件,且须把营业执照和法定代表人(负责人)身份证复印件寄




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回公司财务出纳处留档备查。如果系其他第三方回款的情况,则通知业务人员按
照公司相关制度的要求将货款原路退回后,协调客户重新付款。

    特殊情况下,因客户原因不能以经济合同签订单位付款(或无对公账户的个
体工商户不能以负责人名义付款)的,须由业务人员提出申请,经市场区域业务
负责人、公司分管销售的副总经理及财务总监审批同意后,可以临时委托客户法
定代表人(负责人)或亲属、员工等付款,同时需提供付款授权委托书原件、营
业执照和付款人身份证复印件寄回公司财务出纳处留档备查。

    另外,公司将通过第三方回款作为绩效指标纳入销售人员与相关财务人员的
年度考核。对于确有不可克服的原因需要通过第三方付款的,必须提前通知并经
公司审批同意。

    综上,报告期内发行人出现第三方回款符合行业惯例和深圳证券交易所审核
问答内容相关要求,第三方回款比例逐年下降,自 2019 年开始,出现了较大幅
度的下降,控制在 2%以下,比例较小。表明报告期内发行人对第三方回款情况
进行了逐步整改和规范,且效果显著,上述相关内控程序设计合理和运行有效。
    ②第三方回款中合作关系和其他的具体定义和构成以及合同约定情况

    第三方回款中合作关系的定义为双方系合作伙伴,表现形式包括下属门店、
加盟店等,员工及合作关系具体分为员工、股东、合伙人及下属门店及朋友四大
类,各类别对应的回款金额及合同约定情况如下:

                                                                                     单位:万元
                              2021 年 1-6 月                            2020 年度
   回款类别       回款金        约定金        未约定金     回款金       约定金        未约定金
                    额            额            额           额           额            额
     员工                 -            -               -            -            -               -
     股东                 -            -               -      0.39         0.39                  -
合伙人及下属门
                       3.00            -           3.00       4.62               -         4.62
      店
     朋友                 -            -               -            -            -               -
     合计              3.00            -           3.00       5.01         0.39            4.62
                                2019 年度                               2018 年度
   回款类别       回款金        约定金        未约定金     回款金       约定金        未约定金
                    额            额            额           额           额              额




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        员工          284.93     107.85           177.08         1,880.36     1,187.53       692.83
        股东             13.03     13.03                  -       119.31        116.66         2.65
合伙人及下属门
                      160.92       86.49           74.43          750.32        525.53       224.79
      店
        朋友             17.42     14.42               3.00        60.09         42.64        17.45
        合计          476.30     221.79           254.50         2,810.08     1,872.36       937.72

       由上表可知,员工及合作关系中大多数为员工回款,其次为合伙人及下属门
店回款,仅有少量为朋友回款,报告期内该类回款的金额逐年下降,至 2021 年
6 月末仅剩 3.00 万元。

       第三方回款中的其他指除法定代表人及其配偶、同一实际控制人、亲属、员
工及合作关系及境外涉敏及境外指定等类别之外的其他合同未明确约定的情形,
具体情况如下:

                                                                                         单位:万元
               项目                 2021 年 1-6 月 2020 年度                2019 年度    2018 年度

回款金额                                     131.18             151.60          221.47       545.27

其中:合同约定金额                                -                4.54           2.74        40.47

        合同未约定金额                       131.18             147.06          218.72       504.80

营业收入                                   27,186.02          53,968.14      55,250.12    50,941.85

回款金额占当期营业收入比例                    0.48%              0.28%          0.40%        1.07%

其中:合同约定金额占营业收入比例              0.00%              0.01%          0.00%        0.08%
        合同未约定金额占营业收入
                                              0.48%              0.27%          0.40%        0.99%
比例

       报告期第三方回款中的其他总体金额较小,占当期营业收入的比例分别为
1.07%、0.40%、0.28%和 0.48%,其中合同未约定金额占当期营业收入比例分别
为 0.99%、0.40%、0.27%和 0.48%。

       (二)核查程序

       1、获取报告期各期第三方回款明细并按不同性质回款方分类统计,核查第
三方回款客户的类型、实际回款人的具体情况,核查三方回款的原因及合理性必
要性,核查实际回款人与发行人及其董监高/员工是否存在关联关系;
       2、获取报告期各期第三方回款明细,针对单笔回款金额较大的交易,抽取
各交易追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付



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款确认依据,以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委
托方之间的关系;

    3、获取公司针对第三方回款建立的内部控制制度及政策,获取公司关于第
三方回款的内部审批流程记录,核查报告期内部控制的执行情况及内部控制的有
效性

       (三)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:发行人报告期内的第三方回款具备商业合理性和必
要性,第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

        二十七、现金交易

       (一)核查情况

    报告期内,发行人存在现金收款和现金付款的情形,具体情况如下:

                                                                       单位:万元
       项目       2021 年 1-6 月   2020 年度       2019 年度         2018 年度

 现金收款金额                  -           3.61           11.36             18.54
现金收款占营业
                               -        0.007%          0.021%            0.036%
  收入比例
 现金付款金额                  -               -               0.3           7.06
现金付款占采购
                               -               -        0.002%            0.034%
  总额比例

    1、现金收款

    报告期内,公司现金回款金额及占比均较小,现金回款主要包括线下旗舰店
收取的现金、镜架业务初期的货款、员工购镜片款等。旗舰店收取的现金主要系
丹阳眼镜城旗舰店收取的现金货款,符合零售行业特征;镜架业务初创期公司尚
未完全与客户严格要求公对公打款,部分客户以现金方式回款,随着公司业务及
管理逐步完善,已于 2018 年起杜绝镜架业务的现金回款,所有镜架业务均以对
公账号回款。
    随着支付宝、微信等现代快捷支付方式的普及,现金收款方式已逐渐被替代,
公司已建立了《现金管理制度》,严格控制现金收取货款行为。报告期内,公司
现金收款金额较小且占比呈逐年快速下降趋势。



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    2、现金付款

    公司现金采购金额较小,主要系因发生零星费用。报告期内,现金采购金额
分别为 70,638.02 元、3,000.00 元和 0 元,呈逐年下降趋势且报告期最后一年未
发生。

    发行人已按《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政
部的《企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动》,制定了《营运资金管理制度》,
规范现金的日常管理,严格控制现金结算,超出结算起点的付款应通过银行结算;
特殊情况下需要现金结算的,必须取得对方的收款收据,现金收款必须及时存入
公司开户银行,不得坐支现金或存入个人名义开立的银行账户。现金管理必须严
格执行钱、账分管的原则,各个岗位相互制约。

    (二)核查程序

    1、获取发行人报告期内现金收付款明细,根据收付款对方单位名称和交易
内容,计算现金收款和现金付款金额;

    2、抽取 2 万元以上现金交易,查看现金交易相关的收付款凭据及其他原始
单据,核查现金交易的真实性;

    3、查阅公司销售收款及采购相关的制度以及《现金管理制度》,了解现金交
易相关的流程,并对实际执行情况进行穿行测试;

    4、获取线下旗舰店现金收款交易明细,抽取部分订单,查看交易原始收款
凭证、订单及出库单。

    (三)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:1、报告期内发行人现金收付款行为符合业务情况
和行业惯例,现金交易金额及占比较小;2、发行人现金交易可验证,相关内控
设计合理并有效执行;3、发行人报告期内的现金交易真实、合理、存在一定必
要性。




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                二十八、毛利率

              (一)核查情况

              1、毛利构成及变动情况

            报告期内,公司主营业务的毛利构成如下:

                                                                                           单位:万元
         2021 年 1-6 月              2020 年度                    2019 年度                    2018 年度
项目
         金额       占比         金额         占比            金额        占比             金额           占比

镜片   12,585.49    82.01%      24,697.56        82.84%      24,076.98        85.34%      20,583.39        91.44%

原料     901.41      5.87%       1,730.97        5.81%        2,150.09        7.62%        1,642.27         7.30%

成镜   1,760.48     11.47%       3,204.79        10.75%       1,707.49        6.05%         185.10          0.82%

镜架       60.98     0.40%        161.13         0.54%         275.78         0.98%         105.20          0.47%

其他       37.17     0.24%         17.33         0.06%            1.66        0.01%           -5.60        -0.02%

合计   15,345.53   100.00%      29,811.78     100.00%        28,212.01   100.00%          22,510.36       100.00%

            2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,公司主营业务毛利金
       额分别为 22,510.36 万元、28,212.01 万元、29,811.78 万元和 15,345.53 万元。其
       中镜片业务毛利分别为 20,583.39 万元、24,076.98 万元、24,697.56 万元和
       12,585.49 万元,毛利占比分别为 91.44%、85.34%、82.84%和 82.01%。

              2、毛利率变动分析

            报告期内,公司的毛利率变化及各项业务对公司主营业务毛利率贡献情况如
       下:

                             2021 年 1-6 月                               2020 年度
        项目                      收入        毛利率                          收入           毛利率
                   毛利率                                     毛利率
                                贡献率        贡献率                          贡献率         贡献率
        镜片        58.24%        79.78%          46.47%        56.63%           81.04%        45.89%

        原料        33.87%         9.83%           3.33%        35.65%            9.02%           3.22%

        成镜        67.61%         9.61%           6.50%        64.66%            9.21%           5.96%

        镜架        35.59%         0.63%           0.23%        44.52%            0.67%           0.30%

        其他        92.48%         0.15%           0.14%        58.99%            0.05%           0.03%

        合计        56.66%       100.00%          56.66%       55.40%          100.00%         55.40%



                                                 3-1-4-159
明月镜片股份有限公司                                                 发行保荐工作报告


                      2021 年 1-6 月                           2020 年度
 项目                      收入        毛利率                   收入         毛利率
           毛利率                                   毛利率
                         贡献率        贡献率                   贡献率       贡献率
                        2019 年度                              2018 年度
 项目                     收入         毛利率                    收入        毛利率
             毛利率                                  毛利率
                          贡献率         贡献率                    贡献率      贡献率
 镜片        53.76%        81.33%       43.73%       47.90%        85.48%     40.95%

 原料        34.75%        11.24%        3.90%       28.63%        11.41%      3.27%

 成镜        55.50%         5.59%        3.10%       21.75%         1.69%      0.37%

 镜架        28.30%         1.77%        0.50%       17.29%         1.21%      0.21%

 其他         4.16%         0.07%        0.00%        -5.35%        0.21%      -0.01%

 合计        51.24%       100.00%       51.24%       44.78%      100.00%      44.78%
注:毛利率贡献率=该项业务毛利率*收入贡献率(该项业务收入占主营业务收入的比重)

    从上表可以看出, 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,镜
片业务对主营业务毛利率的贡献最大,分别贡献了 40.95、43.73、45.89 和 46.47
个百分点,其次是原料业务。成镜业务毛利贡献增长较快。其他业务对主营业务
毛利率的贡献较低。

    2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,公司主营业务毛利率
分别为 44.78%、51.24%、55.40%及 56.66%。公司各业务之间的毛利率存在一定
的差异,因此公司主营业务毛利率的变动会受到各年度间业务收入结构变化的影
响;同时,不同业务类别毛利率的变化也会引起公司主营业务毛利率的变动。

    2019 年较 2018 年发行人主营业务毛利率上升 6.46%,主要原因有:(1)镜
片业务毛利率贡献率上升 2.78 个百分点,主要系中高折射率产品占比提高及品
牌影响力进一步提升带来的单价增长所致;(2)成镜业务毛利率贡献率上升 2.73
个百分点,主要系电商自营零售业务快速发展,零售渠道单价较高且成镜业务逐
步形成规模化发展态势带来单位成本进一步降低所致;(3)原料业务毛利率贡
献率上升 0.64 个百分点,主要系部分原料产品价格上涨所致。

    2020 年度较 2019 年发行人主营业务毛利率上升 4.16%,主要原因系成镜业
务毛利率贡献上升 2.86%,主要系电商零售端成镜业务毛利率较高且占比提升所
致。

       3、毛利率同行业比较


                                        3-1-4-160
明月镜片股份有限公司                                                         发行保荐工作报告


    公司主要从事镜片、成镜、镜片原料等眼视光产品的研发、设计、生产和销
售。上市公司旗天科技的主营业务包括树脂镜片的生产销售、银行卡增值创新服
务等,其树脂镜片生产销售业务与公司的镜片业务较为可比。

    报告期内,公司镜片业务毛利率与旗天科技批量镜片业务毛利率对比情况如
下:

  公司名称        业务名称           2020 年度             2019 年度             2018 年度
            注
  旗天科技        批量镜片                         -                     -            29.95%

   发行人              镜片                56.63%               53.76%                47.90%
   注:可比上市公司毛利率相关数据均取自于公开披露的年报信息

    旗天科技镜片业务以境外客户 ODM 模式作为发展起点。根据旗天科技 2017
年年报信息,公司以外销业务为主。旗天科技主要国际客户群体为镜片品牌供应
商、镜片批发商、大中小型眼镜连锁店以及车房加工中心等。

    报告期内,发行人镜片业务外销毛利率与同行业公司旗天科技批量镜片毛利
率对比情况如下:

  公司名称        业务名称           2020 年度             2019 年度             2018 年度

  旗天科技        批量镜片                         -                     -             29.95%

   发行人         外销镜片                 47.59%               39.48%                 39.31%

    旗天科技镜片业务以境外客户 ODM 模式作为发展起点。旗天科技主要国际
客户群体为镜片品牌供应商、镜片批发商、大中小型眼镜连锁店以及车房加工中
心等。

    发行人镜片外销业务毛利率高于旗天科技主要系发行人外销业务中镜片功
能系列产品占有一定比例。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,发行人镜片外销
收入中功能片收入占比分别为 72.89%、56.67%和 70.80%,功能片毛利率相对较
高从而带动外销业务整体毛利率较高。

    通过检索公开信息,发行人与主要竞争对手依视路的毛利率对比情况如下:

   公司名称      业务名称     2021 年 1-6 月     2020 年度      2019 年度          2018 年度

    依视路             -             60.96%            58.86%          62.60%         63.04%




                                       3-1-4-161
明月镜片股份有限公司                                                           发行保荐工作报告


   公司名称         业务名称       2021 年 1-6 月     2020 年度      2019 年度           2018 年度

    发行人            镜片                58.24%         56.63%             53.76%           47.90%

    依视路与发行人镜片业务的毛利率存在一定的差异,主要原因如下:(1)
依视路作为全球领先的视光企业,品牌历史悠久,品牌溢价较高;(2)在销售
模式方面,依视路直接或间接控制一定数量的线下门店,直接将产品销售至终端
消费者,零售模式毛利率较高。发行人报告期内快速发展线上零售业务,但截至
目前线上零售业务收入占比总体较小,从而导致毛利率低于可比公司。

    根据公开披露信息,发行人按折射率的镜片毛利率及收入占比与视科新材的
对比情况如下:

                                                                                         单位:元/片
                             2020 年度                  2019 年度                2018 年度
折射率   公司名称
                      毛利率         收入占比       毛利率   收入占比        毛利率       收入占比

         明月镜片              -                -        -              -            -               -
 1.49
         视科新材      48.15%            0.10%      44.16%         0.11%     34.83%           0.07%

         明月镜片      23.41%            0.08%      26.59%        0.44%      21.25%           0.67%
 1.50
         视科新材              -                -        -              -            -               -

         明月镜片      48.49%           35.86%      48.54%        39.92%     43.27%          39.97%
 1.56
         视科新材      61.26%           14.58%      55.40%        15.10%     59.17%          12.18%

         明月镜片              -                -        -              -            -               -
1.591
         视科新材      64.53%           29.62%      61.43%        32.09%     59.35%          36.07%

         明月镜片      58.49%           36.75%      54.03%        33.46%     48.24%          36.45%
 1.60
         视科新材      36.32%           14.18%      36.33%        14.62%     35.89%          16.47%

         明月镜片      58.18%           10.37%      53.68%        11.71%     49.99%          13.12%
 1.67
         视科新材      43.01%           41.33%      44.26%        37.78%     41.32%          34.66%

         明月镜片              -                -        -              -            -               -
 1.70
         视科新材      37.75%            0.19%      29.33%        0.30%      35.69%           0.53%

         明月镜片      70.38%           14.89%      71.23%        12.10%     69.12%           7.33%
 1.71
         视科新材              -                -        -              -            -               -

 1.74    明月镜片      59.21%            2.05%      54.17%        2.37%      50.92%           2.45%




                                            3-1-4-162
明月镜片股份有限公司                                                发行保荐工作报告


                           2020 年度               2019 年度           2018 年度
折射率   公司名称
                     毛利率     收入占比    毛利率      收入占比   毛利率   收入占比

          视科新材     29.70%      0.00%    13.02%         0.01%   16.62%      0.01%

          明月镜片     56.63%    100.00%    53.76%       100.00%   47.90%    100.00%
 合计
          视科新材     51.09%    100.00%    50.25%       100.00%   49.07%    100.00%
   注:视科新材尚未公告 2020 年报数据,本表内以 2020 年 1-6 月数据替代。

    报告期内,发行人与视科新材的光学镜片产品品类重合度较高,除 2018 年
度发行人整体毛利率略低于视科新材外,发行人整体毛利率水平高于视科新材,
主要由于明月镜片自主品牌具有一定品牌溢价,毛利率水平整体较高所致。发行
人 1.56 折射率系列镜片毛利率水平低于视科新材,主要由于视科新材 1.56 折射
率镜片中功能片占比达 80%,而明月镜片占比不足 50%所致。

    2018 年度,发行人的整体光学镜片毛利率低于视科新材,主要由于发行人
尚处于价格调整初期,收入占比最高的 1.56 折射率系列镜片产品毛利率较低,
拉低了镜片业务整体毛利率所致。除 1.56 折射率系列外,在两家公司重合的折
射率产品品类中,发行人的毛利率均大幅高于视科新材。

    2019 年度及 2020 年度,发行人的整体光学镜片毛利率高于视科新材,主要
由于发行人经营自有品牌,拥有较高的品牌溢价所致。发行人 1.56 折射率镜片
产品毛利率低于视科新材,主要由于自身 1.56 折射率镜片功能片占比低于视科
新材所致。除 1.56 折射率系列外,在两家公司重合的折射率产品品类中,发行
人的毛利率均大幅高于视科新材。

    (二)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:1、发行人报告期内主要产品毛利率正常,毛利率
变动趋势合理;2、发行人主要产品与可比公司类似产品的毛利率存在差异具备
商业合理性。

        二十九、单位成本

    (一)核查情况

    报告期各期,发行人镜片产品、原料产品、成镜产品和镜架产品的单位成本
如下所示:


                                       3-1-4-163
         明月镜片股份有限公司                                                发行保荐工作报告


                            2021 年 1-6 月              2020 年度            2019 年度        2018 年度
产品类型       单位
                        单位成本       变动        单位成本     变动     单位成本    变动     单位成本

  镜片        元/片             7.31     7.98%           6.77   8.70%        6.23    7.24%         5.81

  原料       元/千克         23.49       4.72%         22.43    2.94%       21.79    1.92%        21.38

  成镜        元/副          57.03     -5.46%          60.33    7.57%       56.09   -33.25%       84.03

  镜架        元/副          37.78     43.10%          26.40    26.25%      20.91    -9.52%       23.11

             2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,发行人镜片产品单位
         成本分别为 5.81 元/片、6.23 元/片、6.77 元/片和 7.31 元/片。2019 年度镜片单
         位成本上涨 7.24%,2020 年度镜片单位成本上升 8.70%,主要系外购镜片原料采
         购成本上升所致。

             2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,发行人原料产品单位
         成本分别为 21.38 元/千克、21.79 元/千克、22.43 元/千克和 23.49 元/千克。报
         告期内,原料产品单位成本变动主要系原材料采购成本波动所致。

             2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,发行人成镜产品单位
         成本分别为 84.03 元/副、56.09 元/副、60.33 元/副和 57.03 元/副。报告期内,
         发行人成镜产品单位成本波动较大,主要系成镜产品内部结构变化所致。

             2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月,发行人镜架产品单位
         成本分别为 23.11 元/副、20.91 元/副、26.40 元/副和 37.78 元/副。报告期内,
         镜架产品单位成本先下降后上升主要系镜架采购成本波动所致。

             (二)保荐机构意见

             经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人成镜产品单位成本波动较大,主
         要系成镜产品内部结构变化所致,具备商业合理性。


               三十、股份支付

             (一)核查情况

             1、2018 年确认股份支付的情况




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    2018 年 12 月,新股东志明管理向发行人增资,志明管理的合伙人均系公司
员工,满足确认股份支付的条件。本次增资价格为 9.14 元/注册资本。本次股份
支付按照诺伟其入股发行人的 12 亿元整体估值确定,即 19.73 元/注册资本,本
次增资价格发行人为此于 2018 年确认股份支付 1,507.94 万元;

    2、2019 年确认股份支付的情况

    2019 年 8 月、2019 年 11 月,志明管理发生股权变动,实际控制人之一谢公
兴将其所持 28.7692%股份转让给朱秋萍等 16 位自然人,该 16 位自然人均为公
司员工,满足确认股份支付的条件。本次股份支付按照诺伟其入股发行人的 12
亿元整体估值确定,即 19.73 元/注册资本。发行人为此于 2019 年确认股份支付
282.24 万元。

    3、2020 年确认股份支付的情况

    2020 年 2 月,持股平台丹阳志远企业管理中心(有限合伙)发生股权变动,
自然人员工股东朱国成将其股份转让给自然人员工股东曾哲、王雪平、张湘华、
王国平、朱海峰;2020 年 3 月,持股平台丹阳市志明企业管理中心(有限合伙)
发生股权变动,自然人员工股东王麟将其股份转让给实际控制人之一谢公兴。
2020 年 8 月,持股平台丹阳市志明企业管理中心(有限合伙)发生股权变动,
自然人员工股东虞振兴将其股份转让给实际控制人之一谢公兴。根据《企业会计
准则第 11 号—— 股份支付》规定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益
结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,
相应增加资本公积,2020 年度增加 316.22 万元。

    4、2021 年 1-6 月确认股份支付的情况

    2021 年 1 月,持股平台丹阳市志明企业管理中心(有限合伙)发生股权变
动,自然人员工股东朱春晖、朱秋萍将其股份转让给实际控制人之一谢公兴。
2021 年 2 月,持股平台丹阳市志明企业管理中心(有限合伙)发生股权变动,
自然人员工股东谈铭程将其股份转让给实际控制人之一谢公兴。2021 年 5 月,
持股平台丹阳市志明企业管理中心(有限合伙)发生股权变动,自然人员工股
东汪刚、陈星将其股份转让给实际控制人之一谢公兴。根据《企业会计准则第
11 号—— 股份支付》规定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的



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股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应
增加资本公积,2020 年度增加 186.20 万元。

    5、发行人报告期内股份支付的会计处理

    根据实际控制人与员工签订的合伙协议,股份在授予时并无服务期限约定条
款,亦无其他限制性条款,员工在授予日后立即可行权,根据《企业会计准则第
11 号-股份支付》的规定,对于授予后立即可行权的股份,于授予日一次性计入
当期管理费用。

    (二)核查程序

    1、通过公开信息查询外部投资者及其股东信息,检查上述投资者与发行人
及其实际控制人是否存在关联关系;

    2、检查历次股权转让相关的协议及原始单据;

    3、查阅股权转让协议,分析股份支付类型,并与发行人计算股份支付费用
采用的原始信息进行核对,包括授予日期、激励对象、授予数量、行权价格等;

    4、结合同行业可比公司引进外部投资者入股价格估值情况,分析发行人股
份支付公允价值确定依据的合理性;

    5、复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》
及《首发业务若干问题解答》规定,对股份支付费用进行计算复核。

    (三)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:发行人股份支付的计量方法及结果合理,发行人报
告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。


      三十一、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况

    (一)董事变动情况

    2018 年初,发行人董事会成员为谢公晚、谢公兴、曾少华。




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    2019 年 11 月 15 日,发行人召开第一次股东大会,选举谢公晚、谢公兴、
曾哲、彭志云、张银杰、傅仁辉、宁钟为发行人第一届董事会董事,其中谢公晚
为公司第一届董事会董事长,张银杰、傅仁辉、宁钟为独立董事。

    宁钟因个人原因辞职,2020 年 8 月 13 日,公司召开 2020 年第四次临时股
东大会,选举孙健为公司独立董事。

    (二)监事变动情况

    2018 年初,发行人监事为谢微微。

    2019 年 11 月 11 日,发行人召开职工代表大会,选举彭炜为发行人第一届
监事会职工代表监事。

    2019 年 11 月 15 日,发行人召开创立大会,朱海峰、陆岩为发行人第一届
监事会监事,其中朱海峰为公司第一届监事会主席。

    (三)高级管理人员变动情况

    2018 年初,谢公晚担任发行人总经理,谢公兴、王雪平担任发行人副总经
理,曾哲担任发行人副总经理兼财务总监。

    2019 年 11 月 15 日,经发行人董事会聘任,谢公兴担任发行人总经理,王
雪平担任发行人副总经理,曾哲担任发行人副总经理、董事会秘书和财务总监。

    (四)报告期内人员变动的结论性意见

    报告期内,发行人引入独立董事及外部董事,并按照股份公司的要求设立了
监事会,优化公司治理结构,对发行人生产经营产生了较为积极的影响。

    保荐机构认为,报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。


      三十二、同业竞争情况

    (一)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞
争的情况

    发行人是一家国内领先的综合类眼镜镜片生产商,业务涵盖树脂原料的研
发、生产及销售,镜片光学结构、光学膜层及功能化镜片的研发及设计,树脂镜



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片大规模工业化生产及个性化定制生产,镜架设计、生产及成镜生产、销售,为
市场提供品质稳定、品类齐全的眼视光产品。自设立以来,发行人一直专注于镜
片等眼视光产品的研发、设计、生产和销售。

       公司的控股股东是明月实业,公司的实际控制人为谢公晚、谢公兴和曾少华。
截至本报告签署日,除发行人外,明月实业未控制其他企业,实际控制人谢公晚、
曾少华未控制其他企业,实际控制人谢公兴控制的其他企业为香港明月。香港明
月目前尚未开展实际业务。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与公司相同或类似的业务,与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

       (二)发行人实际控制人近亲属控制的企业情况

       截至本保荐工作报告出具日,实际控制人近亲属全资或者控股的企业情况如
下:

序号          企业                    关系                      主营业务
        上海立正光学眼镜   实际控制人谢公晚配偶弟弟金
 1                                                            眼镜门店零售
        有限公司           祥持股 50%
        上海朝日光学眼镜   实际控制人谢公晚配偶弟弟金
 2                                                            眼镜门店零售
        有限公司           祥持股 50%
                                                        原从事生产、销售镜片,自
        上海宾得光学眼镜   实际控制人谢公晚配偶哥哥金   2019 年 1 月起不再从事眼镜
 3
        有限公司           林持股 55%                   镜片的生产,除销售剩余存货
                                                        外无其他经营活动
        上海艺娇光学科技   实际控制人谢公晚配偶哥哥金
 4                                                           物业管理和仓储
        有限公司           林持股 80%
        江苏金氏镀膜眼镜   实际控制人谢公晚配偶哥哥金
 5                                                      未有实际经营,2001 年吊销
        有限公司           林持股 52%
        上海目行图电子商   实际控制人谢公晚配偶弟弟金
 6                                                      未有实际经营,2016 年吊销
        务有限公司         祥持股 55%
        丹阳市益得利眼镜   实际控制人谢公晚配偶的姐姐
 7                                                           隐形眼镜的销售
        行                 金爱珍的个人独资企业
        南京中视光学眼镜   实际控制人谢公兴配偶弟弟肖
 8                                                              镜片经销
        有限公司           皖持股 60%

       发行人经营地在江苏省镇江市下辖的丹阳市,系“中国眼镜之都”,拥有眼
镜原料配件、镜架制造、镜片制造、眼镜机械、印刷包装等全套完整产业链。在
此整体环境之下,发行人实际控制人部分近亲属亦从事眼镜相关行业,但相关企
业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人均独立开展,不
影响发行人独立性。




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    发行人为国内销量领先的知名镜片生产商,业务涵盖树脂原料、镜片、镜架、
成镜等产业链中多个领域,为市场提供品质稳定、品类齐全的眼视光产品,与上
述企业在业务领域存在一定的重合,具有合理性。

    上海立正光学眼镜有限公司、上海朝日光学眼镜有限公司经营业务系开设实
体门店面向消费者销售眼镜产品,与发行人线下丹阳旗舰店及线上电商平台的眼
镜销售业务存在一定的重合,但考虑到销售渠道存在较大的差异(丹阳对比上海,
线上对比线下),且上述两家企业 2019 年收入均不足 100 万元,对发行人生产
经营不存在重大不利影响。

    上海宾得光学眼镜有限公司原从事生产、销售镜片业务,自 2019 年 1 月 1
日起,其不再从事镜片生产,除销售剩余存货外无其他经营活动,截至 2019 年
末其尚有 615.50 万元存货未销售。上海宾得光学眼镜有限公司从事业务与发行
人存在一定的重合,但其生产经营活动已逐渐停止,剩余存货金额较小,未来对
发行人生产经营不存在重大不利影响。

    上海艺娇光学科技有限公司从事业务领域与发行人不重合,不涉及同业竞
争;江苏金氏镀膜眼镜有限公司、上海目行图电子商务有限公司在报告期初已处
于吊销状态,未从事实际经营业务,不涉及同业竞争;丹阳市益得利眼镜行从事
隐形眼镜的销售,在产品形态等方面与发行人从事业务存在较大差异,不涉及同
业竞争。

    南京中视光学眼镜有限公司主要从事镜片产品销售业务,其为发行人经销
商,主要销售发行人镜片产品,并同时少量销售太阳镜片产品,其整体销售规模
较小,且主要客户与发行人不存在重合,对发行人生产经营不存在重大不利影响。

    (三)发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

    为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展,公司控股股东明月实业、实际控制人谢公晚、谢公兴和曾少华出具
了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

    “1、在本承诺函签署之日,本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司
及参股公司(不包括股份公司及其控股子公司,下同)均未生产、开发任何与股
份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公


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司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未投资于任何与股份公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

    2、自本承诺函签署之日起,本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司
及参股公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争
的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业
务,也不投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业;

    3、自本承诺函签署之日起,若本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公
司及参股公司将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业
机会,本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司将在同等条件
下赋予股份公司该等投资机会或其他商业机会;

    4、自本承诺函签署之日起,如股份公司及其控股子公司进一步拓展其业务
范围,本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公
司及其控股子公司拓展后的业务相竞争;若与股份公司及其控股子公司拓展后业
务产生竞争,本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停
止经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司及其控股
子公司经营的方式、或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等合理可行的方
式避免同业竞争;

    5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人/本公司将向股份公司及其
控股子公司赔偿一切直接和间接损失。”

    (四)核查程序及结论

    保荐机构查验了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况,
并获取了相关企业的工商登记资料、财务报表等,通过访谈及资料查验,核查了
发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对
象、与发行人产品的可替代性等情况,并获取了控股股东、实际控制人出具的《避
免同业竞争的承诺》。

    经核查,保荐机构认为:发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。


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      三十三、关于股东信息披露的专项核查

    保荐机构及发行人律师已经根据《监管指引》的要求对发行人披露的股东信
息进行了核查,核查手段充分、客观,勤勉尽责,出具的文件真实、准确、完整。

    保荐机构认为,发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息,发行人历史
上不存在股权代持等情形;发行人新增股东持有发行人股份系其真实持有,不存
在股份/代持情形;发行人新增股东关于股份锁定、减持等承诺符合相关监管要
求;自发行人成立至今,公司历次股东入股均具有真实背景原因,入股形式、资
金来源、支付方式均合法合规,历次入股定价合理、公允,不存在明显异常的情
形,认定入股价格公允的依据充分、客观;发行人的直接股东及间接股东均具备
持有发行人股份的主体资格,不存在,不存在《监管指引》第一条、第二条所述
情形,且发行人已根据《监管指引》第二条的规定就股东情况出具了专项承诺;
持有发行人股份的私募基金股东均完成了私募投资基金备案;发行人已在《招股
说明书》相关章节披露了上述与发行人股东相关的各项信息,符合《监管指引》
的信息披露要求。




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 (本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于明月镜片股份有限公司首次
 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页)



项目协办人:                   :_________________




保荐代表人:            郁   建:________________



                        李   正:________________



保荐业务部门负责人:    崔洪军:________________



内核负责人:            尹   璐:________________



保荐业务负责人:        崔洪军:________________




法定代表人:            马   骥:________________




保荐机构董事长:        金文忠:________________




                                                东方证券承销保荐有限公司

                                                            年   月   日




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(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于明月镜片股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页)




其他项目成员签名:

                       郑   睿               刘俊清              孙帅鲲




                       温   畅               陈科斌              王   健




                                                东方证券承销保荐有限公司



                                                          年    月    日




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附表 1:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)


发行人        明月镜片股份有限公司
保荐机构      东方证券承销保荐有限公司       保荐代表人   郁建        李正
  一       尽职调查的核查事项(视实际情况填写)
(一)     发行人主体资格
           发行人生产经营和本   核查情况
   1       次募集资金项目符合
           国家产业政策情况     发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
           发行人拥有或使用的   是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
           专利                 记簿副本
   2       核查情况             是 √                     否 □
           备注
           发行人拥有或使用的   是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
           商标                 相关证明文件
   3       核查情况             是 √                     否 □
           备注
           发行人拥有或使用的
                                是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
           计算机软件著作权
   4       核查情况             是 □                     否 √
           备注
           发行人拥有或使用的
           集成电路布图设计专   是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
   5       有权
           核查情况             是 □                     否 √
           备注                 发行人无集成电路布图涉及专有权
           发行人拥有的采矿权   是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
           和探矿权             核发的采矿许可证、勘查许可证
   6       核查情况             是 □                   否 √
           备注                 发行人无采矿权和探矿权
           发行人拥有的特许经   是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
           营权                 证书或证明文件
   7       核查情况             是 □                   否 √
           备注                 发行人无特许经营权
           发行人拥有与生产经
           营相关资质(如生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
           许可证、安全生产许 关证书或证明文件
   8       可证、卫生许可证等)
           核查情况             是 √                 否 □
           备注
           发行人曾发行内部职
                                是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
           工股情况
   9       核查情况             是 □                     否 √
           备注                 发行人未曾发行内部职工股


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         发行人曾存在工会、
         信托、委托持股情况,
                              是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
         目前存在一致行动关
  10     系的情况
         核查情况             是 □                   否 √
         备注                 发行人不存在工会、信托、委托持股情况
(二)   发行人独立性
                              实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
         发行人资产完整性     产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术
  11                          等的情形
         核查情况             是 √                   否 □
         备注
                              是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
         发行人披露的关联方
                              人员进行当面访谈等方式进行核查
  12     核查情况             是 √                   否 □
         备注
         发行人报告期关联交   是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定
         易                   价公允性
  13     核查情况                                     否 □
                              是 √
         备注
                              核查情况
         发行人是否存在关联
  14     交易非关联化、关联   核查了报告期内注销的关联方的工商资料和财务报表,对
         方转让或注销的情形   相关人员进行访谈,确认发行人不存在关联交易非关联化
                              的情况。
(三)   发行人业绩及财务资料
         发行人的主要供应
                              是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
         商、经销商
  15     核查情况                                   否 □
                              是 √
         备注
         发行人最近一个会计
         年度并一期是否存在   是否以向新增客户函证方式进行核查
  16     新增客户
         核查情况             是 √                  否 □
         备注
         发行人的重要合同     是否以向主要合同方函证方式进行核查
  17     核查情况             是 √                  否 □
         备注
         发行人的会计政策和   如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核
         会计估计             查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
  18     核查情况             是 √                   否 □
         备注                 发行人申报报表根据财政部下发的相关文件进行变更




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                                                         是否核查发
                            是否走访重                   行人前五名
                            要客户、主                   客户及其他
                            要新增客户                   主要客户与
                                           是否核查主
                            、销售金额                   发行人及其      是否核查报
                                           要产品销售
         发行人的销售收入   变化较大客                   股东、实际控    告期内综合
                                           价格与市场
                            户,核查发                   制人、董事、    毛利率波动
                                           价格对比情
  19                        行人对客户                   监事、高管和    的原因
                                           况
                            所销售的金                   其他核心人
                            额、数量的                   员之间是否
                            真实性                       存在关联关
                                                         系
                            是       否     是      否     是    否       是     否
         核查情况
                            √       □     √      □     √    □       √     □
         备注
                                                                     是否核查发行人
                                                                     前五大及其他主
                            是否走访重要供                           要供应商或外协
                            应商或外协方,                           方与发行人及其
                                                 是否核查重要原材
                            核查公司当期采                           股东、实际控制
         发行人的销售成本                        料采购价格与市场
                            购金额和采购量                           人、董事、监事
  20                                             价格对比情况
                            的完整性和真实                           、高级管理人员
                            性                                       和其他核心人员
                                                                     之间是否存在关
                                                                     联关系
         核查情况           是 √     否 □      是 √   否 □       是 √ 否 □
         备注
                            是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的
         发行人的期间费用
                            完整性、合理性,以及存在异常的费用项目
  21     核查情况           是 √                   否 □
         备注
                            是否核查大额银行存款账
                                                         是否抽查货币资金明细账,
                            户的真实性,是否查阅发
         发行人货币资金                                  是否核查大额货币资金流出
                            行人银行帐户资料、向银
  22                                                     和流入的业务背景
                            行函证等
         核查情况           是 √     否 □              是 √          否 □
         备注
                            是否核查大额应收款项的
                                                         是否核查应收款项的收回情
                            真实性,并查阅主要债务
         发行人应收账款                                  况,回款资金汇款方与客户
                            人名单,了解债务人状况
  23                                                     的一致性
                            和还款计划
         核查情况           是 √      否 □             是 √          否 □
         备注
                            是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地
         发行人的存货
                            抽盘大额存货
  24     核查情况           是 √                     否 □
         备注



                                    3-1-4-176
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                              是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资
         发行人固定资产情况
                              产的真实性
  25     核查情况             是 √                   否 □
         备注
                                                        是否查阅银行借款资料,是否
                              是否走访发行人主要借      核查发行人在主要借款银行
         发行人银行借款情况
                              款银行,核查借款情况      的资信评级情况,存在逾期借
  26                                                    款及原因
         核查情况             是 √         否 □       是 √         否 □
         备注
         发行人应付票据情况   是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
  27     核查情况             是 √                     否 □
         备注
(四)   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
                              发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人
         发行人的环保情况     主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
  28                          人环保支出及环保设施的运转情况
         核查情况             是 √                 否 □
         备注
         发行人、控股股东、
                              是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等
         实际控制人违法违规
                              有关部门进行核查
  29     事项
         核查情况             是 √                  否 □
         备注
         发行人董事、监事、   是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站
         高管任职资格情况     或互联网搜索方式进行核查
  30     核查情况             是 √                 否 □
         备注
         发行人董事、监事、
         高管遭受行政处罚、   是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互
         交易所公开谴责、被   联网搜索方式进行核查
  31     立案侦查或调查情况
         核查情况             是 √                  否 □
         备注
                              是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走
         发行人税收缴纳
                              访发行人主管税务机关
  32     核查情况             是 √                 否 □
         备注
(五)   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
                             是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
         发行人披露的行业或
                             名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与
         市场信息
  33                         发行人的实际相符
         核查情况            是 √                   否 □
         备注



                                      3-1-4-177
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          发行人涉及的诉讼、     是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
          仲裁                   关法院、仲裁机构
     34   核查情况               是 √                   否 □
          备注
          发行人实际控制人、
          董事、监事、高管、     是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
          其他核心人员涉及诉     仲裁机构
     35   讼、仲裁情况
          核查情况               是 √                   否 □
          备注
                                 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行
          发行人技术纠纷情况
                                 核查
     36   核查情况                                       否 □
                                 是 √
          备注
          发行人与保荐机构及
          有关中介机构及其负     是否由发行人、发行人实际控制人、有关机构及其负责
          责人、董事、监事、     人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行
     37   高管、相关人员是否     核查
          存在股权或权益关系
          核查情况               是 √                   否 □
          备注
          发行人的对外担保       是否通过走访相关银行进行核查
     38   核查情况               是 √                   否 □
          备注
          发行人律师、会计师     是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,
          出具的专业意见         并对存在的疑问进行了独立审慎判断
     39   核查情况               是 √                   否 □
          备注
                                 核查情况
          发行人从事境外经营     发行人控股子公司维沃姆恩在新加坡设有全资子公司
     40
          或拥有境外资产情况     VIVO OPTICS,主要从事镜片的境外销售业务。公司已
                                 聘请境外律师进行核查并出具境外主体的法律意见书
          发行人控股股东、实     核查情况
     41   际控制人为境外企业     发行人实际控制人谢公晚、谢公兴、曾少华为中国公民,
          或居民                 无境外永久居留权
二        本项目需重点核查事项
          无
     42   核查情况               是 □                   否 □
          备注
     三   其他事项
          无
     43   核查情况               是 □                   否 □
          备注




                                         3-1-4-178
明月镜片股份有限公司                                   发行保荐工作报告


保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
(两名保荐代表人分别誊写并签名)




保荐代表人签名:




保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:              职务:




                               3-1-4-179
明月镜片股份有限公司                                   发行保荐工作报告


保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
(两名保荐代表人分别誊写并签名)




保荐代表人签名:




保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:              职务:




                               3-1-4-180