证券代码：301101 证券简称：明月镜片 公告编号：2023-015
明月镜片股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理相关工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日召开了第
二届董事会第四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理相关工商变更登
记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司 2023 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，以公司总股
本 134,341,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含
税），合计派发现金股利人民币 40,302,420 元，剩余未分配利润结转以后年度分
配，同时，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 67,170,700
股，该事项需公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，实施后公司总股
本将变更为 201,512,100 股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情
况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六 第六
公司注册资本为人民币 13,434.14 万元。 公司注册资本为人民币 20,151.21 万元。
条 条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
第十 第十
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
二条 二条
动提供必要条件。
第十 公司股份总数为 13,434.14 万股，均为普 第二 公司股份总数为 20,151.21 万股，均为普通
九条 通股。 十条 股。
第二 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
十三 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 十四 形之一的除外：
条 公司的股份： 条 （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股票的公司债券；
份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
认可的其他方式进行。 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
第二 第二
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 的其他方式进行。
十四 十五
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
条 条
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
应当经股东大会决议。公司因本章程第二 东大会决议。公司因本章程第二十四条第
十三条第一款第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
应当经三分之二以上董事出席的董事会 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
第二 会议决议。公司依照第二十三条规定收购 第二 董事出席的董事会会议决议。
十五 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 十六 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
条 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 条 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
计持有的本公司股份数不得超过本公司 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
转让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
…… ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
第二
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 第三 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
十九
了公司的利益以自己的名义直接向人民 十条 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
条
法院提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
负有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
十九 其关联关系损害公司利益。违反规定给公 十条 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
条 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
东、实际控制人不得利用利润分配、资产 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
重组、对外投资、资金占用、借款担保等 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
方式损害公司和社会公众股股东的合法 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
权益，不得利用其控制地位损害公司和社 害公司和社会公众股股东的利益。
会公众股股东的利益。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 职权：
列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会的报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、
（八）对发行公司债券作出决议； 解散和清算等事项作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、 （十）修改本章程；
解散和清算等事项作出决议； 第四 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
第四
（十）修改本章程； 十一 出决议；
十条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 条 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易
（十五）审议股权激励计划； （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
（十六）审议批准公司与关联人发生的交 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 计净资产绝对值 5%以上；
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 （十七）决定因本章程第二十四条第（一）
期经审计净资产绝对值 5%以上； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 的事项；
或本章程规定的应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
其他事项。 本章程规定的应当由股东大会决定的其他
事项。
第四 公司下列对外担保行为，须经董事会审议 第四 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通
十一 通过后提交股东大会审议通过： 十二 过后提交股东大会审议通过：
条 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 条 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提 （四）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
超过 5,000 万元； 5,000 万元；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过 （七）中国证监会、深圳证券交易所或本章
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 程规定的其他担保情形。
任何担保； ……
（八）中国证监会、深圳证券交易所或本
章程规定的其他担保情形。
……
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
国证监会派出机构和证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
第四 在发出股东大会通知至股东大会结束当 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
第五
十九 日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
十条
条 监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
知及股东大会决议公告时，向公司所在地 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。
有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 东；
司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
第五 第五
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
十五 十六
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
条 条
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
的，发布股东大会通知或补充通知时将同 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
时披露独立董事和保荐机构的意见。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
…… 意见及理由。
……
……
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
……
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 第六
第六 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
的书面授权委托书。 十一
十条 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
股东为非法人组织的，应由该组织负责人 条
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
或者负责人委托的代理人出席会议。该组
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
织负责人出席会议的，应出示本人身份
委托书。
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、该组织负责人依法出具的
书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
（一）代理人的姓名； 委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
第六 （三）分别对列入股东大会议程的每一审 第六 （二）是否具有表决权；
十一 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 十二 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
条 （四）委托书签发日期和有效期限； 条 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人 （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人
为非法人组织的，应加盖非法人组织的单 股东的，应加盖法人单位印章。
位印章。
公司制订股东大会议事规则，详细规定股 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
第六 第六
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
十八 十九
签署、公告等内容，以及股东大会对董事 等内容，以及股东大会对董事会的授权原
条 条
会的授权原则，授权内容应明确具体。股 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
东大会议事规则由董事会拟定，股东大会 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
批准。 大会批准。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
第七 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 第七 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
十三 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 十四 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
条 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 条 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
表决情况的有效资料一并由董事会秘书 式表决情况的有效资料一并由董事会秘书
保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
第七 （二）公司的分立、合并、解散和清算； 第七 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
十七 （三）本章程的修改； 十八 算；
条 （四）公司连续十二个月内购买、出售重 条 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一期 （四）公司连续十二个月内购买、出售重大
经审计总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六）公司因减少公司注册资本回购股 （五）股权激励计划；
份； （六）公司因减少公司注册资本回购股份；
（七）调整公司利润分配政策； （七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以 （八）发行股票、可转换公司债券、优先股
及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及中国证监会认可的其他证券品种；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （九）重大资产重组；
他事项。 （十）法律、行政法规或章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 事项时，应当对中小投资者表决进行单独计
权应当向被征集人充分披露具体投票意 票。单独计票结果应当及时公开披露。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权提出最低持股比例限制。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
大事项时，应当对中小投资者表决进行单 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
第七 第七
独计票。单独计票结果应当及时公开披 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
十八 十九
露，并报送证券监管部门。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
条 条
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第八
下，通过各种方式和途径，为股东参加股 -
十条
东大会提供便利。
……
……
第八 第八 （五）董事会中的职工代表、职工代表监事
（五）职工代表监事由公司职工代表大
十二 十二 由公司职工代表大会、职工大会或其他形式
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
条 条 民主选举产生。
……
……
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票、监票。审议事项与 股东代表参加计票、监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
第八 得参加计票、监票。 第八 计票、监票。
十七 股东大会对提案进行表决时，应当由律 十七 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
条 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 条 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
结果载入会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
查验自己的投票结果。 的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或
股东大会现场结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
第八 第八 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
提案是否通过。在正式公布表决结果前，
十八 十八 否通过。在正式公布表决结果前，股东大会
股东大会现场、网络及其他表决方式中所
条 条 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
股东、网络服务方等相关各方对表决情况
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
均负有保密义务。
公司董事为自然人。董事无需持有公司股
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
份，有下列情形之一的，不能担任公司的
能担任公司的董事：
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
政治权利，执行期满未逾 5 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
第九 第九 个人责任的；自该公司、企业破产清算完结
负有个人责任的；自该公司、企业破产清
十五 十五 之日起未逾 3 年；
算完结之日起未逾 3 年；
条 条 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
日起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
施，期限未满的；
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
他内容。
其他内容。
……
……
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董
董事任期届满，连选可以连任。董事在任
事任期届满，连选可以连任。董事在任期届
期届满以前，股东大会不得无故解除其职
满以前，可由股东大会解除其职务。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从股东大会决议通过之日起计
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
算，至本届董事会任期届满时为止。董事
第九 第九 选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按
任期届满未及时改选，在改选董事就任
十六 十六 照有关法律、行政法规、部门规章和本章程
前，原董事仍应继续按照有关法律、行政
条 条 的规定，忠实履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，忠实履
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
计不得超过公司董事总数的 1/2。
人员职务的董事，总计不得超过公司董事
……
总数的 1/2。
……
董事应当遵守法律、法规和本章程的规
定，忠实履行职责，维护公司利益。当其
董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，
自身的利益与公司和股东的利益相冲突
第九 第九 对公司负有下列忠实义务：
时，应当以公司和股东的最大利益为行为
十七 十七 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
准则，并保证：
条 条 收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
……
法收入，不得侵占公司的财产；
……
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
董事对公司负有下列勤勉义务：
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
第九 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 第九
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
十八 国家的法律、行政法规以及国家各项经济 十八
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
条 政策的要求，商业活动不超越营业执照规 条
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
定的业务范围；
范围；
……
……
第一 独立董事应按照法律、行政法规、部门规 第一 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
百〇 章及《明月镜片股份有限公司独立董事工 百〇 会和证券交易所及《明月镜片股份有限公司
四条 作制度》的有关规定执行。 四条 独立董事工作制度》的有关规定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
第二十三条第一款第（三）项、第（五） 或者合并、分立、变更公司形式、解散的方
第一 第一
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 案；
百〇 百〇
份或者合并、分立、变更公司形式、解散 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
七条 七条
的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
公司副总经理、财务总监等高级管理人 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策的调整方 （十六）制订公司利润分配政策的调整方
案； 案；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及 （十七）决定公司因本章程第二十四条第
股东大会授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
…… 情形收购本公司股份；
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
……
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
第一 第一
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
百一 百一
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
十条 十条
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一 董事会应当对会议所议事项的决定制作 第一 董事会应当对会议所议事项的决定制作会
百二 会议记录，出席会议的董事和董事会秘书 百二 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
十二 应当在会议记录上签名。 十二 签名。
条 …… 条 ……
第一 第一 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
百二 百二 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
董事、监事以外其他职务的人员，不得担
十六 十六 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
任公司的高级管理人员。
条 条 薪，不由控股股东代发薪水。
第一
百二 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
十九 准后实施。
条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
第一
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
百三
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
十五
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
条
的，应当依法承担赔偿责任。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
中国证监会和证券交易所报送并披露年度
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
第一 第一 财务会计报告，在每一会计年度上半年结束
机构和证券交易所报送半年度财务会计
百四 百五 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
十九 十一 券交易所报送并披露半年度财务会计报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
条 条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
派出机构和证券交易所报送季度财务会
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
计报告。
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一 公司除法定的会计账册外，不另立会计账 第一 公司除法定的会计账薄外，不另立会计账
百五 册。公司的资产，不以任何个人名义开立 百五 薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账
十条 账户存储。 十二 户存储。
条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 前 20 天事先通知会计师事务所，会计师事务
第一 第一
提前 20 天事先通知会计师事务所，会计 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
百六 百六
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
十一 十三
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 不当情形。公司股东大会就解聘会计师事务
条 条
明公司有无不当情形。 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
议，并编制资产负债表及财产清单。公司 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
第一 第一
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
百七 百七
债权人，并于 30 日内公告。债权人自接 于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公
十一 十三
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
条 条
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应分割。公司分立，
第一 公司分立，其财产作相应分割。公司分立， 第一
应当编制资产负债表和财产清单。公司自股
百七 应当编制资产负债表和财产清单。公司自 百七
东大会作出分立决议之日起 10 日内通知债
十三 股东大会作出分立决议之日起 10 日内通 十五
权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露
条 知债权人，并于 30 日内公告。 条
报纸上公告。
……
…… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
第一 第一
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公 定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通
百七 百七
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
十五 十七
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
条 条
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 提供相应的担保。
担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
公司有第一百七十七条第（一）项情形的，
第一 公司有第一百七十九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 第一
百七 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 百八
十八 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 十条
条 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
公司因有第一百七十九条第（一）、（二）、
公司因有第一百七十七条第（一）、（二）、
（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散
第一 （四）、（五）、项情形而解散的，应当在解 第一
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
百七 散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 百八
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
十九 开始清算。逾期不成立清算组进行清算 十一
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
条 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 条
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
员组成清算组进行清算。
算组进行清算。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权 人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报
第一 第一
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
百八 百八
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
十一 十三
清算组申报其债权。债权人申报债权时， 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债
条 条
应当说明债权的有关事项，并提供证明材 权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
行清偿。 清偿。
第一 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
百八 和财产清单后，应当制订清算方案，并报 百八 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
十二 股东大会或者有关主管机关确认。 十四 大会或者人民法院确认。
条 …… 条 ……
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
第一 第一
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
百八 百八
务的，应当向人民法院申请宣告破产。公 的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经
十三 十五
司经人民法院宣告破产后，清算组应当将 人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事
条 条
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院。
第一 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第一 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以
百八 以及清算期间收支报表和财务账册，报股 百八 及清算期间收支报表和财务账册，报股东大
十四 东大会或者人民法院确认，并报送公司登 十六 会或者人民法院确认，并报送公司登记机
条 记机关，申请注销公司，公告公司终止。 条 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
第一 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 第一
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
百八 法收入，不得侵占公司财产。 百八
入，不得侵占公司财产。
十五 清算组人员因故意或者重大过失给公司 十七
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
条 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 条
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一
第一
公司上市以后，章程修改事项属于法律、 百九 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
百九
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 十二 息，按规定予以公告。
十条
条
第一
百九 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
十八 议事规则和监事会议事规则。
条
除上述修订内容外，原《公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会
授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
特此公告。
明月镜片股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 19 日