中原证券股份有限公司
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受辽宁何氏眼科医院
集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本保荐工作报告简称与招股说明书释义一致。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核
查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经
内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总
部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资
内核委员会（以下简称“内核委员会”）等。
（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程
1、立项审核
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（1）项目组提出立项申请
项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门
负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。
（2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审
质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立
项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项
审核意见。质量控制总部可视需要安排现场检查。
项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请
材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资
料提交立项委员会进行审议。
（3）立项委员会审议表决立项申请
立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券
发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委
员表决通过，否则不予通过。
证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、质量控制总部审核
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总
部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组
拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，业
务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项
目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收
确认。
验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需
关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做
出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动
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内核会议审议程序。
3、问核
质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或
保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）
对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核
人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审
核，确保问核意见得到落实。
4、内核委员会审核
项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提
请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通
过后组织召开内核会议。
内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出
席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数
超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意
见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落
实。
项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总部、
内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向深圳证券交易所
正式申报。
二、立项审核的主要过程
2019年2月25日，本保荐机构项目组向质量控制总部提交了本项目的立项申
请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项目
组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。审
核通过后，质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交
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立项委员会进行审议。
2019年3月6日，本保荐机构立项委员会召开立项委员会会议，对本项目的立
项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：陈功勇、房思琦、武佩
增、杜熹微和徐双，共5人。经审议，本项目的立项申请获得通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾 负 责 或 参 与 了 埃 斯 顿 （ 002747 ）、 晨 光 生 物
钟坚刚 （300138）、高能环境（603588）、博迈科（603727）
等项目的 IPO 或再融资工作。
曾 负 责 或 参 与 了 风 神 轮 胎 （ 600469 ）、 风 帆 股 份
（600482）、老白干酒（600559）、晋西车轴（600495）、
保荐代表人 北京科锐（002350）、超图软件（300036）、多氟多
（002407）、恒信移动（300081）、晨光生物（300138）、
封江涛 大金重工（002487）、同有科技（300302）、高能环境
（603588）、埃斯顿（002747）、博迈科（603727）、
常山股份（000158/二次）、福田汽车（600166/二次）、
宏达新材（002211）、广发证券借壳延边公路（000776）
等 IPO 或再融资项目。
曾参与晨光生物（300138）可转债及多个 IPO 项目的
项目协办人 邹明
尽职调查和辅导工作。
项目组其他成员 战晓峰、王英明、张燕妮、姜华伟、金晓霞、徐秋鸣
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的
执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）
的要求开展尽职调查工作。
1、钟坚刚、封江涛主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他
项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关
报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。
2、钟坚刚、战晓峰、邹明、王英明主要负责发行人基本情况、历史沿革方
面的尽职调查工作，包括核查发行人改制设立的合法、合规性；核查发行人工商
登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权
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转让等其他变动的合法、合规性；核查发行人历次重大资产买卖的合法、合规性、
定价公允性、交易合理性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态，核查实
际控制人及其变动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；核查
控股股东、实际控制人违法违规情况；核查外资管理等相关审批的合规性；核查
发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面
的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况。
3、钟坚刚、封江涛、邹明、姜华伟、金晓霞和张燕妮主要负责发行人业务
与技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品或服务的用途，
核查发行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行
人的行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采
购情况、主要供应商等情况；核查发行人主要服务的业务流程、技术状况、相关
资产权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的销售模式、销
售情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情
况；核查发行人在创新性和成长性方面的情况等工作。
4、钟坚刚、封江涛、邹明、王英明主要负责发行人同业竞争与关联交易方
面的尽职调查工作，包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际
控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承
诺情况；核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查
关联方资金占用的情况及未来的避免措施等。
5、钟坚刚、封江涛、邹明、王英明主要负责发行人董事、监事、高管与其
他核心人员情况的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、
任免程序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人
股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、
高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
6、钟坚刚、邹明、王英明、姜华伟、金晓霞主要负责发行人组织机构与内
部控制方面的尽职调查工作，包括核查发行人公司章程内容的合规性、制定以及
修订的内部审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健
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全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查
发行人董事会下属专门委员会及其议事规则和实际运作情况；核查发行人内部控
制制度的健全情况和内部控制的有效性；核查发行人投资者权益保护方面采取的
措施等。
7、钟坚刚、封江涛、姜华伟、金晓霞、张燕妮、徐秋鸣主要负责发行人财
务与会计方面的尽职调查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和
重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；
分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能
力和持续经营能力；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈
利能力未来趋势等工作。
8、钟坚刚、封江涛、邹明主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查
工作，包括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；核查发
行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；分析发行人募集资金投
向与发展规划、发展目标是否一致等。
9、钟坚刚、封江涛、邹明、王英明主要负责发行人募集资金运用方面的尽
职调查工作，包括核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合
法、合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面
的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合
理性；募集资金用于补充营运资金部分，核查其必要性、合理性及对发行人的影
响。
10、钟坚刚、战晓峰、邹明、王英明主要负责发行人风险与其他重要事项方
面的尽职调查工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制
措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效
执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲
裁事项；核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险
情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况；核查中介机构
执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政
策等工作。
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（二）进场工作的时间
项目组成员于2018年12月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
1、初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营
情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务
架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2019
年3月6日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段
立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情
况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、
风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。
在尽职调查过程中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底
稿，真实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展
的主要工作，并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
3、辅导验收情况
发行人于2019年3月28日在中国证券监督管理委员会辽宁监管局进行辅导备
案，并于2020年5月25日申请辅导验收，并于2020年6月17日取得了《辽宁证监局
关于中原证券股份有限公司对辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司辅导工作的
无异议函》（辽证监函〔2020〕144号）。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
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本项目保荐代表人钟坚刚和封江涛，参与尽职调查工作的时间为2019年1月
至今。
具体工作过程如下：
本项目保荐代表人钟坚刚和封江涛认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际
控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，
对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人
还认真组织建立并复核了辅导和尽职调查工作底稿，并为本项目建立了尽职调查
工作日志。
四、尽职调查过程中重点核查事项
（一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况
1、公司的设立情况
（1）发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
本保荐机构访谈了发行人总经理，获取并查阅了发行人工商登记信息，以及
整体变更为股份有限公司相关的董事会及股东会决议、评估报告、审计报告及验
资报告等相关文件。
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补
亏损，系发行人为集团控股型公司，主要承担管理职责，以费用发生为主，股改
基准日前下属子公司未分配利润所致；公司整体变更相关事项履行了经董事会、
股东会的表决程序并获通过，相关程序、条件、方式符合当时《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的批准以及税务登记。
公司整体变更后，何氏有限的资产和债权债务全部由发行人承继，不存在侵害债
权人合法权益的情形，不存在与债权人的纠纷。
（2）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
本保荐机构访谈了发行人设立时以非货币财产出资的股东，获取并查阅了发
行人工商登记信息，以及设立时发行人股东用以出资的非货币财产的《发明专利
证书》、评估报告、验资报告以及国家知识产权局出具《手续合格通知书》等文
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件。
经核查，保荐机构认为：①发起人何伟合法拥有用于出资的发明专利“干燥
活性羊膜的制备方法”的产权，产权关系清晰；②发起人用于出资的前述财产不
存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等
权利转移或者行使受到限制的情形，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；③
已履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕。
2、报告期内的股本和股东变化情况
（1）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
本保荐机构访谈了发行人实际控制人及对赌协议签署方，获取并查阅了对赌
协议及相应的《终止协议书》、相关方出具的《关于上市有关事项的承诺》和《说
明函》。
经核查，保荐机构认为：发行人相关对赌条款将于发行人递交上市申请材料
之日起终止，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件。
3、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
本保荐机构访谈了发行人总经理，获取并查阅了发行人及被注销子公司的工
商登记信息、报告期内审计报告及财务报表、重大合同以及被注销子公司注销相
关文件。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在报告期内转让子公司的情况；因经营
计划调整注销子公司建昌何氏眼科医院有限公司、彰武何氏眼科医院有限公司，
上述子公司存续期间无实际经营，不存在违法违规行为，不存在相关资产、人员、
债务处置的情况。根据整体经营的需要以及医疗网络布局的安排，发行人于2018
年在成都地区另选址新设医疗机构，注销子公司成都何氏世纪眼科医院有限公
司；于2020年11月4日注销子公司容城县何氏眼镜销售有限公司。报告期内，成
都何氏世纪眼科医院不存在违法违规行为；容城县何氏眼镜销售有限公司因未按
规定安装、使用税控装置或损毁、擅自改动税控装置被罚款500元，不存在重大
违法违规行为。
4、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（1）发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
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本保荐机构访谈了发行人总经理，获取并查阅了发行人工商登记信息、企业
信用报告、股东大会、董事会和监事会会议文件。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化
均已履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。发行人董
事、高级管理人员最近两年内均没有发生重大不利变化。
5、主要股东的基本情况
（1）发行人申报时是否存在私募基金股东
本保荐机构访谈了发行人总经理，获取并查阅了发行人工商登记信息、私募
基金股东在中国证券投资基金业协会私募基金备案信息及其基金管理人的私募
投资基金管理人登记证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人申报时存在私募基金股东，相关股东依法设
立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，
其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（2）发行人是否披露穿透计算的股东人数
本保荐机构访谈了发行人总经理，获取并查阅了发行人工商登记信息、企业
信用报告、公司章程，以及历次股东大会、董事会和监事会会议文件及股东相关
信息。
经核查，保荐机构认为：发行人穿透计算股东人数不超过200人。
6、最近一年发行人新增股东情况
本保荐机构访谈了发行人总经理，获取并查阅了发行人工商登记信息、企业
信用报告、公司章程，涉及最近一年新增股东的股东大会、董事会和监事会会议
文件、增资协议、验资报告，新增股东的工商登记信息、私募基金备案信息及其
基金管理人的私募投资基金管理人登记证明文件，以及最近一年新增股东出具的
说明。
经核查，保荐机构认为：为进一步扩大发展，发行人最近一年以增资形式新
增股东央企扶贫基金，该股东具备法律、法规规定的股东资格；本次增资价格是
在综合考虑发行人基本情况和未来的成长性，以及发行人所处行业的未来发展趋
势等多种因素的情况下，由发行人及其原股东与央企扶贫基金协商确定；本次投
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资已经发行人股东大会审议通过并完成股本变化相关工商登记手续，本次股权变
动系央企扶贫基金及发行人双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；央企
扶贫基金与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
7、员工和社保
（1）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
本保荐机构访谈了发行人总经理，取得并对比了发行人花名册、员工工资明
细表、社会保险和住房公积金缴纳清单，取得并查阅了社会保险和住房公积金相
关监管部门出具的说明，并测算公司足额缴纳社会保险和住房公积金对经营业绩
的影响，按照《首发业务若干问题解答》问题21的相关规定进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在未为其少数员工缴纳社会保险
和住房公积金的情形，应缴未缴金额占当年净利润比例较小，不会对发行人的财
务状况和经营成果产生重大影响，不属于重大违法行为。
8、环保情况
（1）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或
受到行政处罚
本保荐机构访谈了发行人总经理，取得并查阅了发行人及其合并报表范围各
级子公司报告期内收到的处罚决定书以及处罚机关出具的合规证明，并通过国家
企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询了发行人及其合并报表范围各级子公
司报告期内受到行政处罚的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在因环境保护相关事项受到环
保主管机构的行政处罚。
9、行业情况和主要法律法规政策
（1）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
本保荐机构访谈了发行人总经理及主要医疗机构主管单位卫健委，取得并查
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阅了发行人及其合并报表范围各级子公司取得的《医疗机构执业许可证》、《医疗
器械经营许可证/备案凭证》以及发行人出具的《说明函》。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具日，发行人及其子公司、
分支机构已取得业务经营所必须的主要业务资质、许可及备案，前述资质、许可
及备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在到期无法延续
的风险。
（2）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
本保荐机构访谈了发行人总经理，查阅了报告期初以来新制定或修订、预期
近期出台的法律法规和政策，包括《基本医疗卫生与健康促进法》、《关于改革完
善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》、《加大力度推动社会领域公共服务补
短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》、《关于开展促进诊所发展
试点的意见》、《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《国
家医疗保障局关于完善“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》
等，并分析对发行人经营发展的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，我国出台了一系列医疗服务行业改革法
律法规和政策，为医疗服务行业设置了中长期目标，有利于医疗服务行业长远、
持续、健康发展；从严的监管环境、开放的社会办医政策、“互联网+医疗健康”
新模式新业态的涌现，为发行人所处行业及发行人自身经营发展提供了有力的政
策支持，促进行业有序竞争并提升服务效率，对发行人业务发展具有积极的促进
作用。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影
响。
10、同行业可比公司的情况
本保荐机构访谈了发行人总经理，查阅了中国证监会制定的《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》和国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T
4754-2017），获取并查阅了同行业可比公司的定期报告，分析了发行人对同行业
可比公司选取标准的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人综合考虑所处医疗服务行业、具体服务内容
和收入构成等因素，确定同行业可比上市公司的选取标准为眼科专科医院，最终
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选定爱尔眼科、希玛眼科和德视佳为同行业可比上市公司；发行人同行业可比公
司的选取标准客观，按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
11、主要客户及变化情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，了解到发行人提供的诊疗服务
和视光服务均以个人消费为主，不存在主要客户，应收账款主要为应收各地医保
（农合）结算单位的结算款项；取得并查阅了发行人报告期内财务会计账簿、发
行人与医保（农合）结算单位的合同或协议、医保结算单、银行回单等凭证；对
主要医保（农合）结算单位进行了访谈、函证；抽样电话访谈了患者和视光客户。
经核查，保荐机构认为：发行人提供的诊疗服务和视光服务均以个人消费为
主，不存在主要客户。
（2）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，了解到发行人提供的诊疗服务
和视光服务均以个人消费为主，不存在主要客户，获得并查阅了发行人财务会计
账簿、营业收入明细账及报告期各期前五大客户明细表。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增
的前五大客户；发行人提供的诊疗服务和视光服务均以个人消费为主，不存在主
要客户。
12、主要供应商及变化情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，取得并查阅了发行人报告期内
关联方清单、供应商明细表、发行人实际控制人及股东出具的与主要供应商无关
联关系的声明、董监高调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络
渠道查询了主要供应商的工商登记信息（包括股东、董监高信息和股权演变过程
等），访谈、函证了主要供应商并取得了其出具的无关联关系声明。
经核查，保荐机构认为：除关联方银海医疗外，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商
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不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形；发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情况。
（2）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，取得并查阅了发行人报告期内
供应商明细表和主要供应商的工商信息查询资料（包括股东、董监高信息和股权
演变过程）等，访谈、函证了主要供应商并取得了其出具的无关联关系声明。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大供应商新增沈阳美尼康科
技有限公司，主要系沈阳万里路科技有限公司的STAAR品牌ICL人工晶体代理权
到期，代理权由沈阳美尼康科技有限公司承接所致；沈阳美尼康科技有限公司成
立于2017年11月，为公司STAAR品牌ICL人工晶体及美尼康（目立康）品牌的角
膜接触镜、护理液的供应商；公司与其保持了良好的合作关系；在双方合作基础
不发生重大变化的前提下，发行人与该供应商的合作具有连续性和持续性。
13、主要资产构成
（1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
本保荐机构访谈了发行人总经理，取得并查阅了发行人的商标、发明专利权
属证明文件；通过国家知识产权局综合服务平台等网络渠道查询了发行人取得的
专利、商标情况以及是否存在纠纷；走访了国家知识产权局专利局、国家知识产
权局商标局，查阅了发行人专利登记簿副本、商标相关的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有无形资产的所有权，无形资
产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在
许可第三方使用等情形。
（2）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情形
本保荐机构访谈了发行人总经理，取得并查阅了发行人租赁房屋建筑物清
单、租赁合同或协议、房产权属证书、租赁备案文件及相关主管部门出具的合规
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证明。
经核查，保荐机构认为：发行人存在租赁使用划拨地上建造的房产的情形，
相关租赁房产已办理租赁备案手续或取得专项合规证明，实际用途不存在违反法
律法规的情况，且该租赁房产非发行人生产经营用的主要房产，对发行人持续经
营不构成重大影响。
14、违法违规
（1）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
本保荐机构访谈了发行人总经理，访谈了卫健委、工商、环保等有关部门，
取得并查阅了发行人子公司受到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及处罚部门
出具的合规证明文件，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判
文书网等网络渠道查询了发行人受到行政处罚的情况，并核查了发行人“营业外
支出”科目明细账。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人部分子公司存在受到行政处罚的情
形，但前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司不存在重大
违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人及其子公司已针
对上述行政处罚采取整改或补救措施，不会对本次发行上市构成法律障碍。
15、关联方资金占用及关联方担保
本保荐机构访谈了发行人总经理、财务总监及实际控制人，取得并查阅了发
行人及其合并报表范围各级子公司企业信用报告、报告期内财务会计账簿、银行
对账单等文件，取得并查阅了控股股东、实际控制人的银行对账单，以及控股股
东、实际控制人控制的其他企业报告期内财务会计账簿和银行对账单。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在为关联方垫付费用、提供
担保的情形。
16、关联方、关联交易
（1）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的相
关情况
本保荐机构访谈了发行人总经理、财务总监及实际控制人，取得并查阅了发
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行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行对账单，并与关联交易
明细表进行核对，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络渠道验证了发
行人提供关联方清单的完整性；取得并查阅了发行人董监高调查表、财务会计账
簿、关联交易明细表，抽查了与关联方交易的合同、发票及收付款凭证等，以及
股东大会、董事会及监事会会议文件，核查了关联交易金额真实性和定价公允性。
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，与
关联方发生的交易具有必要性、合理性和公允性，已按照相关规定履行必要的决
策程序；关联交易金额较小，不影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充
分，定价公允，不存在显失公平的情况；不存在调节发行人收入、利润或成本费
用的情形，不存在利益输送的情形。
17、重要会计政策
（1）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
本保荐机构访谈了发行人财务总监及申报会计师，了解了发行人的收入确认
政策；对诊疗服务和视光服务收入执行内控及穿行测试，检查了与收入确认相关
的内部控制制度设计和执行的有效性；抽查了收入记账凭证及后附原始单据等文
件，并执行了收入截止性测试；查询了同行业上市公司相关资料，了解了同行业
上市公司的收入确认政策。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，披露
的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与实际执行情况一致，与同行业
上市公司不存在重大差异。
18、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（1）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
本保荐机构访谈了发行人财务总监及申报会计师，获取并查阅了审计报告、
董事会等相关三会文件。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内除按照企业会计准则及其他相关规
定要求的会计政策变更外，不存在其他会计政策、会计估计变更。
19、财务内控不规范
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，取得并查阅了发行人企业信用
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报告、发行人报告期内财务会计账簿、银行对账单等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人存在利用个人银行账户收取款项的情形，主
要系少数分子公司为了交易便利，通过相关员工的个人银行账户收款或将收到的
现金存入个人银行账户，并及时转账至发行人账户所致；发行人不存在为关联方
垫付费用的情形，实际控制人为发行人垫付费用已做捐赠处理；上述财务内控不
规范情形不属于主观故意或恶意情形；报告期，公司不断完善内控制度建设，加
强了资金管控及规范运作，严禁发生不规范行为，相关财务内控不规范事项陆续
得到整改，相关内控制度运行有效。
20、收入
（1）报告期内发行人是否存在现金交易
报告期内，发行人存在现金收款的情形，保荐机构对发行人现金收款可验证
性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据如下：
①访谈发行人财务总监及相关业务部门负责人，了解到发行人收款业务涉及
现金交易，了解了包括现金收款原因、背景、合理性、必要性以及交易规范等具
体情况；②取得并查阅了发行人资金管理制度，评价其设计是否合理，并测试相
关内部控制的运行有效性；③抽取医院信息管理系统《门诊日报表》、《住院日报
表》及眼镜商务信息管理系统《收款报表》与当日收款明细核对、与财务收入记
账凭证核对，并检查其存现情况；④通过医院信息管理系统，抽查患者就诊信息、
具体项目批费情况等，查验现金收款患者对应的门诊收费票据、病志、出院结算
单据等资料，验证现金交易的真实性；查阅眼镜商务信息管理系统《收款报表》
记录信息，并与视光服务收入核对，查验视光门店现金收款顾客的销售确认单及
收款凭证，验证现金交易的真实性；⑤抽取大额眼科患者/客户现金收款记录，
执行电话回访程序，进一步验证现金交易的真实性；⑥将现金收款与营业收入进
行分析性复核，分析两者的变动趋势及分布合理性；⑦现场查验发行人收款业务
具体操作流程并进行相关记录等。
经核查，保荐机构认为：发行人与现金交易相关的内部控制制度较为完善且
执行有效；现金交易与发行人业务情况相符，符合行业惯例；发行人现金交易的
客户主要为个人，与发行人不存在关联关系；发行人为减少现金交易采取了有效
的改进措施，报告期内现金收款比例逐年下降；相关收入确认及成本核算符合企
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业会计准则的要求，不存在体外循环或虚构业务情形；发行人报告期内现金交易
真实、合理。
21、资产减值损失
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，取得并查阅了发行人财务会计
账簿、资产减值损失明细表、形成商誉的股权收购协议、评估报告和审计报告等
相关文件，了解了计提商誉减值的依据并分析合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人除商誉外，不存在固定资产等其他
非流动资产可变现净值低于账面价值的情形；发行人于2016年收购成都世纪70%
股权并形成商誉，2018年根据整体经营安排，发行人拟另选址新设成都何氏并注
销成都世纪，故对商誉全额计提减值准备，成都世纪于2020年3月完成注销手续；
报告期内发行人商誉的确认和计量合理，减值测试符合《会计监管风险提示第8
号——商誉减值》的要求，资产减值相关会计处理谨慎、信息披露充分。
22、税收优惠
本保荐机构访谈了发行人财务总监，查阅了发行人报告期内享受的税收优惠
的相关政策性文件或法律法规，取得并查阅了发行人主管税务部门出具的备案或
证明文件，对报告期内税收优惠金额进行重新测算，并分析发行人对税收优惠的
依赖情况以及税收政策对发行人未来经营业绩、财务状况可能产生的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人享受的税收优惠符合相关法律法
规的规定，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形，税收优
惠期或补贴期对发行人的未来发展不会产生重大影响；发行人税收优惠占利润总
额比例较低，对税收优惠不存在重大依赖，税收政策对发行人未来经营业绩、财
务状况不会产生重大不利影响。
23、应收款项
（1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，取得并查阅了发行人财务会计
账簿、应收账款账龄明细表和逾期统计表，核查了长账龄应收账款的形成原因和
期后回款情况、长期未回款客户的资信情况和财务状况、坏账准备计提情况，访
谈并函证了发行人报告期内主要应收账款客户，查阅了同行业上市公司坏账计提
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比例及应收账款周转率水平，并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款，
逾期应收账款客户信用状况良好，期后回款情况正常，坏账准备计提充分。
24、存货
（1）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
本保荐机构访谈了发行人财务总监，取得并查阅了发行人财务会计账簿、存
货项目明细表、库龄及跌价准备计提明细表，并分析了报告期各期末存货余额变
动的合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存货余额或类别变动符合发行
人实际业务情况，不存在重大异常的情形，发行人按照存货跌价准备计提政策充
分计提了跌价准备。
（2）报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品
本保荐机构访谈了发行人财务总监，取得并查阅了发行人财务会计账簿、存
货项目明细表、库龄及跌价准备计提明细表，查阅了发行人存货盘点制度，对存
货盘点过程进行了监盘，复核了发行人期末存货盘点资料和会计师存货监盘记
录，并分析了报告期内存货余额变动的合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人超过一年以上库龄的存货主
要是视光类材料的镜架和太阳镜，主要系为不断提高视光服务收入规模，提高市
场占有率，满足不同年龄段、不同消费层次顾客对视光类材料的个性化需求，发
行人下属视光门店配备了不同厂家、品牌、款式、功能和价位等差异化视光类材
料供顾客选择，导致镜架和太阳镜等视光类材料的库存保有单位较多，符合视光
服务行业的特点；发行人已按照存货跌价准备计提政策充分计提跌价准备。
25、商誉
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，取得并查阅了发行人财务会计
账簿、形成商誉的股权收购协议、评估报告和审计报告等相关文件，了解了计提
商誉减值的依据并分析合理性。
经核查，保荐机构认为：2018年末及2019年末，发行人商誉存在减值情形；
发行人于2016年收购成都世纪70%股权并形成商誉，2018年根据整体经营安排，
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发行人拟另选址新设成都何氏并注销成都世纪，故对商誉全额计提减值准备，成
都世纪于2020年3月完成注销手续，对应商誉已核销；发行人商誉相关确认和计
量合理，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
26、募集资金
（1）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
本保荐机构访谈了发行人总经理，获取并查阅了发行人募集资金投资项目明
细表、内部决策文件、可行性研究报告及备案文件等，查阅了发行人所属行业相
关的产业政策、法律法规和行业规划。
发行人募投项目包括沈阳何氏医院扩建、北京何氏眼科新设医院、重庆何氏
眼科新设医院、何氏眼科新设视光中心和何氏眼科信息化建设项目，与其现有主
营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况相匹
配，募投项目具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立募集资金专项存储制
度，未来募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募投项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募投项目实施后
不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
经核查，保荐机构认为：募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定。
27、重大合同
本保荐机构访谈了发行人总经理，获取并查阅了发行人报告期内已履行和正
在履行的医保（农合）结算合同或协议、医疗药品及材料等采购合同、设备采购
合同、房屋租赁合同等重大合同，复核了合同标的、金额、签署日期及到期日等
主要合同内容，核查合同条款合法性及存在的潜在风险；对照发行人有关内部订
立合同的权限规定，核查合同的订立履行的内部审批程序；对重大合同对方进行
访谈并函证，确认合同真实性及合同执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的重大合同的合同形式和内容合法，已履行
了所需的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的签署及
生效已办理所需的批准登记手续，合同的履行不存在纠纷或争议，不存在重大法
律风险，不存在不能履约或违约的情形。
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（二）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
对发行人的尽职调查情况
保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对发行
人的重要事项进行了尽职调查，除深圳证券交易所审核关注要点之外的重要事项
的尽职调查情况如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
本保荐机构访谈了发行人总经理，查阅了发行人所属行业相关的产业政策、
法律法规和行业规划；取得并查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、沈阳市
发展和改革委员会等对发行人募投项目出具的备案等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
政策。
（2）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
情况
本保荐机构访谈了发行人总经理及实际控制人，查阅了发行人工商档案，确
认发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况；取得并分析了发行人股权结构，
发行人股东之间的关联关系如下：何伟与何向东系兄弟关系，何伟与付丽芳系夫
妻关系，何伟、何向东和付丽芳签署了《一致行动协议》，为发行人共同控股股
东和实际控制人；医健科技、共好科技、共福科技和共兴科技系何伟、何向东和
付丽芳共同控制的合伙企业；美信投资和共青城鹏信的执行事务合伙人均为北京
信中利股权投资管理有限公司。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他一
致行动关系。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在工会、信托、委托持股情况，除上述
关联关系外，发行人股东之间不存在其他一致行动关系。
2、发行人业绩及财务资料
（1）发行人的期间费用情况
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本保荐机构访谈了发行人财务总监，取得并查阅了发行人期间费用明细表，
对期间费用明细构成及占收入的比例进行了分析，与同行业上市公司期间费用率
情况进行了对比分析；查阅了大额费用项目的原始凭证，包括大额费用对应的合
同、发票以及付款的银行回单等原始单据。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用完整、合理。
（2）发行人银行借款情况
本保荐机构访谈了发行人财务总监，取得并查阅了发行人财务会计账簿、企
业信用报告、银行账户开户清单和对账单。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在银行借款。
（3）发行人应付票据情况
本保荐机构访谈了发行人财务总监，取得并查阅了发行人财务会计账簿、企
业信用报告、银行账户开户清单和对账单。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在应付票据。
3、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
（1）发行人董事、监事、高管任职资格情况
本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，取得了发行人董事、
监事、高级管理人员签署确认的《调查表》；登陆中国证监会、深圳证券交易所、
上海证券交易所及相关政府部门网站进行了检索查询；取得了发行人董事、监事、
高级管理人员关于任职资格的声明承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职
资格。
（2）发行人税收缴纳
本保荐机构取得了发行人税收优惠的政策文件及其他相关文件，核查了发行
人享受税收优惠政策的合法合规性；取得了主管税务机关的相关证明文件、纳税
申报表和完税凭证等文件。
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经核查，保荐机构认为：发行人税收缴纳情况合法合规。
4、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息
本保荐机构访谈了发行人核心技术人员何伟、卢山、徐玲、郑春晖、安良宝、
邸新；获取了行业研究报告、《“健康中国2030”规划纲要》（中共中央 国务院）、
《十三五规划纲要》、《药品管理法》（2019修订）和《医疗机构医用耗材管理办
法》（试行）等文件；查询了中国医师协会、中国药师协会、中国眼镜协会、中
国医院协会、中国医疗器械行业协会等行业相关官方网站；查阅了同行业上市公
司定期报告、招股说明书等公开披露资料。
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书引用的行业数据真实准确，与发
行人实际情况相符。
（2）发行人技术纠纷情况
本保荐机构通过访谈发行人实际控制人、高级管理人员及其他核心人员，了
解了发行人技术使用情况，通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等
网站查询发行人技术纠纷情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在技术纠纷事项。
（3）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高级管
理人员、相关人员是否存在股权或权益关系
本保荐机构取得了发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人等出具的承诺函，通过网络查询、工商查询，核查了中介机
构及其相关人员与发行人之间的股权或权益关系情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董
事、监事、高级管理人员、相关人员不存在股权或权益关系。
（4）发行人的对外担保
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，取得并查阅了发行人及合并报
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告范围内子公司企业信用报告，了解发行人是否存在对外担保的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人无对外担保。
（5）发行人律师、会计师出具的专业意见
本保荐机构访谈了发行人律师、会计师相关经办人员，取得了发行人律师、
会计师出具的文件及相关工作底稿，并履行了核查和验证程序。
经核查，保荐机构认为：发行人律师、会计师出具的专业意见审慎合理。
（6）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
本保荐机构取得发行人控股股东、实际控制人何伟、何向东和付丽芳出具的
关于其国籍、永久境外居留权、身份证号码及其住所的说明；取得控股股东、实
际控制人何伟、何向东和付丽芳的居民身份登记文件。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人何伟、何向东和付丽
芳均为拥有日本国永久居留权的中国籍公民。
（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人的尽职调查情
况
1、发行人收入的真实性和准确性
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构通过查阅相关行业资料和同行业上市公司资料、访谈并函证主要
医保（农合）结算单位等方式，对发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市
场同期的变化情况、服务定价和业务规模的变化情况是否符合行业及市场变化趋
势进行了核查；取得了相关行业资料、同行业上市公司资料、医保（农合）结算
单位询证函回函等文件，抽查了发行人医保结算协议、医保结算单、发票、银行
回单等原始凭证。
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经核查，本保荐机构认为：发行人的收入构成及变化情况符合行业和市场同
期变化的情况；发行人服务价格、业务规模及变动趋势与市场上相同或相近服务
的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
本保荐机构取得并查阅了发行人收入明细表、行业公开历史数据及同行业上
市公司资料，对行业经营模式进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人所处行业不存在强周期性，发行人收入整
体不存在明显的季节性波动，但是部分诊疗服务项目，如屈光不正手术矫正服务
项目，其旺季为学生放假期间和军检前期；白内障等择期诊疗服务项目，冬季受
天气因素影响患者就诊意愿下降，收入略有下降。发行人收入变化情况与所处行
业市场波动情况不存在重大差异。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构访谈了发行人财务总监，查阅了发行人销售合同、医保（农合）
结算合同或协议相关条款，抽查了医保结算单、银行回款等原始单据，抽样电话
访谈了医疗和视光服务的患者，并进行了收入截止性测试；查询了同行业上市公
司公开披露信息，了解了同行业上市公司的收入确认方法和政策；对主要医保（农
合）结算单位进行了走访和函证，取得了走访记录、函证回函文件。
经核查，保荐机构认为：发行人存在通过经销模式获取视光产品销售收入的
情况，但经销收入占比较小；发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定，与
行业惯例不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收
入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
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性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构访谈了发行人总经理及财务总监，查找并分析了同行业上市公司
的定期报告及医疗服务行业的行业研究报告，了解了发行人提供的诊疗服务和视
光服务均以个人消费为主，不存在主要客户；分析了发行人的各项服务的收入及
毛利率波动情况，核查了有无不符合收入确认政策的突击确认收入，以及期后冲
销收入情况；访谈了主要医保（农合）结算单位，取得了访谈记录、函证和无关
联关系声明等文件；抽查了主要医保（农合）结算合同或协议，核查了发行人主
要合同或协议的签订、履行情况以及营业收入与医保（农合）结算合同或协议的
匹配性；取得了发行人报告期医保结算金额、应收账款明细表及回款银行回单，
并结合对医保（农合）结算单位访谈、函证等取得的资料，核查了应收账款金额
与营业收入的匹配性以及大额应收款项回款情况和期后不正常流出的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人提供的诊疗服务和视光服务均以个人消费为
主，不存在主要销售客户，发行人会计期末不存在突击确认收入以及期后大量冲
销收入的情况；报告期发行人应收账款主要为医保（农合）结算单位的医疗结算
款，符合行业及发行人实际情况；发行人销售回款正常，期末收到的销售款项不
存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
本保荐机构通过对发行人主要医保（农合）结算单位进行走访、函证等方式，
取得并核查了主要医保（农合）结算单位的函证文件，核查了发行人与医保（农
合）结算单位之间是否存在关联关系；取得并核查了发行人控股股东、实际控制
人及其控制的关联方的银行对账单，以及发行人报告期关联销售金额的变化情
况。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情况，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情形。
2、成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
本保荐机构访谈了发行人财务总监，获取并查阅了发行人报告期内主要医疗
药品及材料采购合同，查询了主要医疗药品及材料市场公开资料，对主要医疗药
品及材料采购价格与同行业其他上市公司进行比较；访谈和函证了发行人主要医
疗药品及材料供应商；抽查了发行人主要服务项目的医疗药品及材料耗用情况
等；访谈了发行人人力资源部门，了解了报告期发行人人工成本及其变动情况，
核查并分析了成本明细构成的波动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要医疗药品及材料采购价格、变动趋势与
市场价格相比不存在显著异常；发行人主要服务项目成本及构成与主要医疗药品
及材料采购情况具有匹配性；报告期内，发行人料、工、费的波动情况正常，具
有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构访谈了发行人财务总监，实地查看了发行人诊疗服务和视光服务
经营场所，了解了发行人的业务模式和成本核算方法；取得并复核了发行人报告
期内各服务项目成本计算表、主营业务成本明细表等文件；复核了会计师存货发
出计价测试等审计工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算方法遵循了一贯性原则。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
3-3-8-27
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构访谈了发行人总经理，获取了发行人报告期主要供应商的采购及
变动情况统计表，核查了主要供应商采购合同、原材料入库单据、发票及付款银
行回单等原始单据；查阅了报告期主要供应商的工商登记信息及业务资质信息；
对主要供应商进行访谈和函证；对营业成本构成进行了分析，核查了主要医疗药
品及材料对公司营业成本的影响。
经检查，保荐机构认为：发行人主要供应商基本保持稳定，报告期采购变动
情况合理，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常，不存在主要供应商
中的外协或外包方占比较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构访谈了发行人财务总监，取得了发行人存货明细表、存货收发存
记录等文件，复核了会计师存货发出计价测试等核查底稿；将发行人毛利率及其
变动情况与同行业上市公司进行比较；查阅了发行人存货盘点制度，对存货盘点
过程进行了监盘，复核了发行人期末存货盘点资料和会计师存货监盘记录。
经核查，保荐机构认为：发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用
的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已建立了较为完善
的存货盘点制度，并在报告期内严格执行；发行人主要存货在盘点过程不存在特
殊困难，存在极少量第三方保管的存货，对发行人的生产经营影响极小。
3、期间费用的准确性和完整性
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构访谈了发行人财务总监，取得了发行人期间费用明细表、抽查了
3-3-8-28
与费用相关的原始凭证等文件；分析了发行人销售费用、管理费用、研发费用和
财务费用的构成及变动情况，并与同行业上市公司相关数据进行比较；复核了会
计师关于销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的审计底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内期间费用构成项目合理，相关变动
符合发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
本保荐机构访谈了发行人财务总监，取得了发行人销售费用明细表、抽查了
销售费用相关的原始凭证、银行对账单等文件；分析了发行人报告期内销售费用
的构成及变动情况；查阅了同行业上市公司销售费用率情况，对发行人主要广告
代理商进行了访谈和函证；核查了大额资金流入流出情况，并获取了相关声明文
件。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比较为合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势之对比情况符合
发行人实际情况；销售费用明细项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹
配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构取得了发行人管理费用明细表、抽查了管理费用相关的原始凭
证、银行对账单等文件；分析了发行人报告期管理人员薪酬的变动情况；获取了
发行人报告期研发费用明细表，了解了发行人研发过程，分析了研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为的匹配情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬变动合理，研发费用的
规模与列支与发行人报告期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
3-3-8-29
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构取得了发行人企业信用报告、报告期内往来明细账、银行对账单
等文件；查阅了发行人报告期企业信用报告、报告期内往来明细账及大额资金流
入流出情况，核查了受控股股东、实际控制人控制的企业报告期内往来明细账、
大额资金流入流出情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在使用贷款的情况，不存在利
息资本化的情况；报告期内发行人存在占用相关方资金的情况，并参考同期基准
贷款利率计提和支付了资金占用费。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
本保荐机构取得了发行人报告期各期工资表、同行业同地区薪酬水平的公开
资料等文件；分析了发行人的员工工资总额、平均工资及变动情况，对比了发行
人与同行业、同地区劳动力市场的平均薪酬水平。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内政府补助文件、收款凭证等文件，
复核了发行人会计师关于政府补助相关审计工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合相关会计准则
的规定。
3-3-8-30
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构查阅了发行人报告期内享受的税收优惠的相关政策性文件或法
律法规，取得了发行人主管税务部门出具的备案或证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关规定，会
计处理合规。
（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45
号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
1、发行人经营模式
本保荐机构访谈了发行人总经理，取得了相关行业资料，实地查看了发行人
主要经营场所，核查了发行人期后的销售和收款、采购和付款明细表。
经核查，保荐机构认为：发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
本保荐机构取得并核查了发行人期后主要医疗药品及材料的采购规模和采
购价格明细表、采购合同和采购订单等。
经核查，保荐机构认为：发行人主要医疗药品及材料的采购规模及价格在审
计截止日后未发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
本保荐机构取得并核查了发行人期后主要服务项目收入统计表、医保（农合）
结算合同或协议、结算单据、收款银行回单等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人主要医保（农合）结算合同或协议条款、履
约情况在审计截止日后未发生重大变化；绝大多数的眼科医疗服务需求是刚需，
只会延迟不会消失。发行人提供的白内障、屈光不正等眼科手术诊疗服务绝大部
分为择期手术，患者就医时间弹性大，因此疫情会推迟白内障眼病患者等手术时
3-3-8-31
间，短期内对发行人经营产生不利影响，但长期来看基本的眼病防治需求不会发
生改变，发行人所处行业及市场处于良好的发展态势，发行人整体经营状况及盈
利能力良好。随着新冠疫情得到有效控制，全国全面复工复产，眼科医疗服务需
求得到了释放和恢复，公司业绩已稳步向好。
4、主要客户及供应商的构成
本保荐机构取得并核查了发行人期后财务会计账簿、医保（农合）结算合同
或协议、主要医疗药品、材料及设备采购合同等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户群体及供应商的构成在审计截止日
后未发生重大变化。
5、税收政策
审计截止日后，发行人的税收政策稳定，在期后未发生重大变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项
审计截止日后，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本保荐工作报告出具日，发
行人经营模式未发生重大变化，主要经营情况正常，税收政策未发生重大变化，
未发生影响投资者判断的重大事项。
（五）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
本保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内
容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。
对于需要履行的内部决策程序的相关承诺，保荐机构核查了相关的决策文件，确
认该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性
3-3-8-32
本保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时
的约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，
相关责任主体在未能履行所作承诺时，采取自愿接受相应的约束措施方式来约束
相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。
经核查，本保荐机构认为：发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承
诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救
措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资
者的利益。
（六）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案
的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定
履行备案程序进行了核查。
经查阅发行人《公司章程》，发行人此次首次公开发行股票前，其股权结构
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 何伟 23,328,753 25.62%
2 何向东 13,997,252 15.37%
3 付丽芳 9,331,501 10.25%
4 先进制造产业投资基金（有限合伙） 8,193,590 9.00%
5 北京信中利美信股权投资中心（有限合伙） 8,068,103 8.86%
6 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 6,024,181 6.62%
7 大连东软控股有限公司 6,024,181 6.62%
8 沈阳医健科技咨询服务有限公司 5,896,473 6.48%
9 共青城鹏信投资管理合伙企业（有限合伙） 3,227,243 3.54%
10 沈阳共好科技咨询管理中心（有限合伙） 2,429,012 2.67%
11 沈阳共福科技咨询管理中心（有限合伙） 1,503,674 1.65%
12 沈阳共兴科技咨询管理中心（有限合伙） 1,156,673 1.27%
13 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 1,058,824 1.16%
14 深圳华大基因股份有限公司 819,364 0.90%
3-3-8-33
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 91,058,824 100.00%
发行人的法人及合伙企业股东共有11家，分别为先进制造产业投资基金（有
限合伙）（以下简称“先进制造”）、北京信中利美信股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“美信投资”）、沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“新
松机器人”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）、沈阳医健科技咨
询服务有限公司（以下简称“医健科技”）、共青城鹏信投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“共青城鹏信”）、沈阳共好科技咨询管理中心（有限合伙）（以
下简称“共好科技”）、沈阳共福科技咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“共
福科技”）、沈阳共兴科技咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“共兴科技”）、
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶贫基金”）和
深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”）。
根据共好科技、共福科技和共兴科技出具的声明，共好科技、共福科技和共
兴科技为发行人员工持股平台，由合伙人自行进行管理，设立时的出资系由其合
伙人以自有资金认缴投入，不存在对外募集资金的情况，未来亦不会对外募集资
金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定应当履行备案/登记手续的私募
投资基金或私募投资基金管理人。
先进制造于2016年6月27日完成了中国证券投资基金业协会私募基金备案
（基金编号：SJ9119）；2014年4月9日，先进制造的基金管理人国投创新投资管
理有限公司取得了私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1000719）。
美信投资于2016年8月9日完成了中国证券投资基金业协会私募基金备案（基
金编号：SL5760）；2015年5月28日，美信投资的基金管理人北京信中利股权投
资管理有限公司取得了私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1014388）。
共青城鹏信于2019年5月30日完成了中国证券投资基金业协会私募基金备案
（基金编号：SGN772）；2015年5月28日，共青城鹏信的基金管理人北京信中利
股权投资管理有限公司取得了私募投资基金管理人登记证明（登记编号：
P1014388）。
3-3-8-34
央企扶贫基金于2018年9月17日完成了中国证券投资基金业协会私募基金备
案（基金编号：SEK444）；2015年2月15日，央企扶贫基金的基金管理人国投创
益产业基金管理有限公司取得了私募投资基金管理人登记证明（登记编号：
P1008661）。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中的私募投资基金在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记手续，符合《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
五、内部核查部门审核的主要过程
2020年4月20日至5月6日，质量控制总部审核人员对本项目进行了核查。质
量控制总部关注的主要问题详见本保荐工作报告“第二节 发行人存在问题及其
解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”。
六、问核的实施情况
2020年5月6日，保荐业务部门负责人封江涛、质量控制总部负责人倪代荣、
质量控制总部项目验收负责人员肖怡忱对辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人钟坚刚、封江涛就《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行了问核。
在保荐代表人钟坚刚、封江涛就辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的人员一致认为：辽
宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目已对
上述重要事项履行了充分的尽职调查。
七、内核委员会审核的主要过程
1、内核委员会会议时间
本项目的内核委员会会议召开的时间为2020年5月13日。
3-3-8-35
2、内核委员会成员构成：本次内核会议参会内核委员会成员共7人，包括：
蒋彦、汝婷婷、赵沂蒙、樊犇、肖怡忱、李丽、花金钟。
3、内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 发行人
存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况”。
4、内核委员会表决结果：7人参会，7票同意、0票反对。本项目获得内核委
员会的审议通过。
3-3-8-36
第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及解决情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经立项委员会审议并批准立
项。立项过程中立项委员会提出本项目关注问题包括：
（一）发行人核心竞争力、行业地位及未来持续盈利能力：1、发行人的核
心竞争力和行业地位如何？爱尔眼科的品牌和实力已经奠定了全国性的市场地
位，在区域经营不受限制，产品和服务同质化加强的竞争中，建议关注持续盈利
能力。2、医疗机构的收入主要来自于诊疗服务，医院数量与公司收入和净利润
正相关。快速扩张能实现规模效应，但同时增加运营成本，摊薄公司利润。请项
目组结合发行人主营业务发展现状、未来投融资计划，进一步说明发行人近几年
发展规划，是否会影响上市计划的推进。
（二）发行人发生医疗纠纷的问题：发行人发生多起医疗纠纷，未发生重大
医疗事故，请项目组核查纠纷具体类型，是否对发行人的财务和声誉产生影响，
发行人如何提供产品和服务质量以减少医疗纠纷？
（三）关于发行人历史沿革及相关问题核查：1、发行人曾多次增资和股权
转让，现有股东与发行人之间是否存在对赌协议，以及相关协议的具体内容、履
约情况。2、何氏有限的历次股权转让及变更为股份公司时，相关股东是否缴纳
个人所得税？
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）2015年收购眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产
为有效整合眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产，借助资本力量实
现业务快速发展壮大，2015 年公司实际控制人决定由何氏有限设立的各子公司
收购实际控制人控制的眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产。被收购的
业务中，眼科专科诊疗服务业务主要系由实际控制人举办的民办非企业医院经
营，视光服务业务主要系由实际控制人控制的个体工商户或企业经营。
3-3-8-37
2015 年 11 月，何氏有限召开股东会，审议通过了何氏有限各子公司收购实
际控制人控制的眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产，资产收购价格以
评估值为基础，协商确定。
2015 年 11 月，何氏有限各子公司与实际控制人控制的民办非企业医院等相
关主体分别签署了《资产收购协议》。
2015 年 12 月，何氏有限各子公司与实际控制人控制的民办非企业医院等相
关主体完成了相关经营性资产和负债的交割，以及相关管理团队、医护人员和其
他员工劳动关系的变更。何氏有限各子公司根据经营的需要分别取得了《医疗机
构执业许可证》、《医疗器械经营许可证》等经营资质。
截至 2016 年 1 月末，何氏有限各子公司与相关交易主体完成了交易款项的
支付。
上述资产重组完成后，实际控制人控制的民办非企业医院等各经营主体停止
经营活动并开始办理注销手续。截至 2019 年 1 月末，上述民办非企业医院等经
营主体均已依法办理了注销手续。
何氏有限上述资产重组履行了必要的决策程序、交易价格以评估值为基础协
商确定、资产重组过程合法合规，何氏有限在重组完成后具备独立开展眼科专科
诊疗服务和视光服务的经营能力。
（二）关于行政处罚
公司及其下属子公司自报告期初以来受到 15 次行政处罚，行政处罚金额较
小，均不属于相关法律法规规定的重大违法情形，且均已取得相关部门出具的不
属于重大违法违规的证明文件，具体情况如下：
序 处罚 处罚决定
处罚决定内容 处罚机关 处罚日期 整改情况
号 对象 书文号
化验室内存放个人物品，违反了《消 凌卫传罚 凌源市卫生 已足额缴纳
凌源
1 毒管理办法》第四条规定，给予凌源 [2017]004 和计划生育 2017.7.21 罚款，且整
何氏
何氏罚款 1,000 元的处罚。 号 局 改完毕
未按规定及时收集转运医疗废物，违 编 号 ：
东港 反了《医疗废物管理条例》第十七条 201908231 丹东市卫生
2 2019.8.23 已整改完毕
何氏 第一款及《医疗机构医疗废物管理办 147092156 健康委员会
法》第二十条规定，给予东港何氏警 1003
3-3-8-38
序 处罚 处罚决定
处罚决定内容 处罚机关 处罚日期 整改情况
号 对象 书文号
告、责令立即改正违法行为的处罚。
存在不合理诊疗 8 人，导致医疗保障
铁县医保 已足额缴纳
铁岭 基金的不合理支出，根据《中华人民 铁岭县医疗
3 局罚决字 2019.8.19 罚款，且整
何氏 共和国社会保险法》，给予铁岭何氏 保障局
[2019]号 改完毕
罚款 5,000 元的处罚。
违法施工降低消防施工质量，违反了 朝公（消）
已足额缴纳
朝阳 《中华人民共和国消防法》第九条规 处 罚 决 字 朝阳市消防
4 2017.9.26 罚款，且整
何氏 定，给予朝阳何氏罚款 10,000 元的 [2017]0007 局
改完毕
处罚 号
一层东侧消防栓内无水；二层卫生间
盘兴（消）
末端试水装置压力为 0MPa，无水， 盘锦市兴隆 已足额缴纳
盘锦 处罚决字
5 违反了《中华人民共和国消防法》第 台区消防救 2019.9.24 罚款，且整
何氏 （ 2019 ）
二十八条规定，给予盘锦何氏罚款 援大队 改完毕
0004 号
8,000 元的处罚
2016 年 11 月 9 日于沙河口区西南路
大环罚决
213 号正在进行施工，开工十五日前 已足额缴纳
大连 字 大连市环境
6 未到环保部门申报，违反了《大连市 2016.11.28 罚款，且整
何氏 [2016]0300 保护局
环境保护条例》第二十三条规定，给 改完毕
58 号
予大连何氏罚款 10,000 元的处罚。
2018 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31
国家税务总
日个人所得税（工资薪金所得）未按 沈高新税
局沈阳高新 已足额缴纳
浑南 期进行申报，依据《中华人民共和国 五三简罚
7 技术产业开 2019.1.23 罚款，且整
门诊 税收征收管理法》第六十二条，给予 [2019]42
发区税务局 改完毕
沈阳何氏眼科医院有限公司浑南眼 号
五三税务所
科门诊部罚款 50 元的处罚。
未按规定在 2018 年 11 月 21 日前将
其全部银行账号报告税务机关，依据 沈和平税 国家税务总
南京 已足额缴纳
《中华人民共和国税收征收管理法》 八经简罚 局沈阳市和
8 北街 2019.1.23 罚款，且整
第六十条，给予沈阳何氏眼科医院有 [2019]19 平区税务局
诊所 改完毕
限公司南京北街眼科诊所罚款 186 号 八经税务所
元的处罚。
国家税务
未按照规定期限办理纳税申报和报 总局盘锦
盘开地税简 已足额缴纳
盘锦 送纳税资料，依据《中华人民共和国 市经济开
9 罚 [2018]76 2018.6.19 罚款，且整
何氏 税收征收管理法》第六十二条，给予 发区税务
号 改完毕
盘锦何氏罚款 50 元的处罚。 局税源管
理二股
未按照规定期限办理纳税申报和报 国家税务
盘开地税简 已足额缴纳
盘锦 送纳税资料，依据《中华人民共和国 总局盘锦
10 罚 [2018]102 2018.6.25 罚款，且整
何氏 税收征收管理法》第六十二条，给予 市经济开
号 改完毕
盘锦何氏罚款 200 元的处罚。 发区税务
3-3-8-39
序 处罚 处罚决定
处罚决定内容 处罚机关 处罚日期 整改情况
号 对象 书文号
局税源管
理二股
国家税务
未按照规定期限办理纳税申报和报 总局盘锦
盘开税简罚 已足额缴纳
盘锦 送纳税资料，依据《中华人民共和国 市经济开
11 [2019]50012 2019.3.21 罚款，且整
何氏 税收征收管理法》第六十二条，给予 发区税务
号 改完毕
盘锦何氏罚款 60 元的处罚。 局税源管
理二股
国家税务
未按规定在 2018 年 8 月 27 日前将其 总 局 沈 阳
汇泉
全部银行账号报告税务机关，依据 高 新 技 术 沈高新税五 已足额缴纳
东路
12 《中华人民共和国税收征收管理法》 产 业 开 发 三 简 罚 2018.12.24 罚款，且整
眼视
第六十条，给予汇泉东路眼视光罚款 区 税 务 局 [2018]20 号 改完毕
光
339 元的处罚。 五三税务
所
所属期 2019 年 11 月 1 日至 11 月 30 国家税务
东逸 日印花税逾期未申报，依据《中华人 总局沈阳 沈大东税长 已足额缴纳
13 眼视 民共和国税收征收管理法》第六十二 市大东区 安 简 罚 2020.1.20 罚款，且整
光 条，给予东逸眼视光罚款 111 元的处 税务局长 [2020]3 号 改完毕
罚。 安税务所
未按规定安装、使用税控装置或损 国家税务
毁、擅自改动税控装置，依据《中华 总局容城 冀雄容城税
容城
14 人民共和国税收征收管理法》第六十 县税务局 城区分局简 2020.1.13 已整改完毕
何氏
条，给予容城何氏罚款 500 元的处 城区税务 罚[2020]5 号
罚。 分局
沈阳市卫
沈阳 未经许可开展医疗美容科诊疗活动， 沈 卫 医 罚
15 生健康委 2020.1.10 已整改完毕
何氏 给予沈阳何氏警告。 [2019]008 号
员会
（三）关于同业竞争和关联交易
2015 年，公司收购眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产后，民办
非企业医院等经营主体停止经营，截至 2019 年 1 月末均已依法办理了注销手续。
除发行人外，实际控制人控制的其他企业主要为医疗器械及药品板块、教育及培
训板块、商贸等其他业务板块企业。实际控制人控制的其他公司不从事眼病诊疗
服务和视光服务业务，与发行人不存在同业竞争关系。实际控制人控制的银海医
疗从事医疗器械的销售业务，因其存在少量镜架、镜片的库存，2018 年发行人
对该等存货进行了一次性购买，银海医疗不再从事镜架、镜片的销售。至此，本
次重组及后续规范后，实际控制人控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争
3-3-8-40
的情形。
报告期内，银海医疗和太平洋医疗等关联方与发行人存在少量经常性关联交
易，该等交易金额、占比较小，交易价格公允，具有合理性。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）2016年7月，美信投资、新松机器人、东软控股和医健科技对发行人
进行增资，增资价格245.51元/出资额。2016年11月，信中利、新松机器人和东软
控股以245.51元/出资额受让实际控制人持有的发行人股份。2017年9月，先进制
造、华大基因以282.34元/出资额增资及受让部分原股东股权。2018年2月，信中
利将其持有的公司股权以323.28元/出资额转让给共青城工信。2019年8月，央企
扶贫基金认购何氏眼科新增股份105.88万股，认购价格为28.33元/股。请项目组
说明：发行人引入以上新股东的原因，增资价格确定的依据，增资程序合法合规
性，各新股东与发行人是否签署对赌协议等特殊协议或安排，如有，请说明协议
的主要内容，产生原因、是否解除。
【回复】
1、增资或股权转让原因及定价依据等
发行人上述股权转让或增资的程序合法合规性，引入新股东的原因，定价情
况、定价依据及差异原因等具体情况如下：
单位：元/出资额
增资
序号 增资/转让 新股东情况 定价情况及依据 决策程序
/转让价格
为壮大公司资本实 公司重组后运行良好，引入
力，引入美信投资、 第一轮专业投资者，估值提
新松机器人、东软 升。增资价格是在综合考虑
2016 年 11 月 控股等投资者；同 245.51 元/ 公司的基本情况和未来的成 股东会
1
增资 时为巩固实际控制 出资额 长性、行业的未来发展趋势 决议
人控制地位，实际 等多种因素的情况下，由公
控制人通过医健科 司、公司股东与投资者协商
技增资。 确定。
本次股权转让与 2016 年 11
2017 年 11 月 245.51 元/ 股东会
2 - 月增资是一揽子交易，价格
股权转让 出资额 决议
一致。
3-3-8-41
增资
序号 增资/转让 新股东情况 定价情况及依据 决策程序
/转让价格
公司重组后运行良好，盈利
能力提高，引入第二轮专业
投资者，估值提升。增资价
为进一步发展引入
2017 年 12 月 282.34 元/ 格是在综合考虑公司基本情 股东会
3 先进制造、华大基
增资 出资额 况和未来的成长性，以及公 决议
因等投资者。
司所处行业的未来发展趋势
等多种因素的情况下，由公
司与投资者协商确定。
本次股权转让与 2017 年 12
2017 年 12 月 282.34 元/ 股东会
4 - 月增资是一揽子协议，价格
股权转让 出资额 决议
一致。
信中利将股权转让
给共青城工信；共
青城工信转让给共
2018 年 3 月股 323.28 元/ 股权转让价格由转让双方之 股东会
5 青城鹏信，本次股
权转让 出资额 间协商确定。 决议
权转让为信中利及
信中利管理的基金
的投资调整。
公司重组后运行良好，盈利
能力提高，引入第三轮专业
投资者，估值提升。增资价
为进一步发展引入 格是在综合考虑公司基本情
2019 年 11 月 28.33 元/ 股东会
6 投资者央企扶贫基 况和未来的成长性，以及公
增资 股 决议
金。 司所处行业的未来发展趋势
等多种因素的情况下，由公
司、公司股东与投资者协商
确定。
上述增资及股权转让的价格都是投资者基于自身对行业发展情况和公司盈
利能力的判断，与公司及股权转让方协商确定，价格公允、合理。公司上述增资
及股权转让皆履行了必要的决策程序。
2、对赌协议及其解除情况
2019 年 8 月 15 日，央企扶贫基金与何伟、何向东、付丽芳等全体股东及公
司签订了《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司之 C 轮投资协议》。根据该
投资协议的约定，美信投资、共青城鹏信、东软控股及新松机器人作为发行人的
A 轮投资人投资公司时所签署的 A 轮投资协议以及先进制造、华大基因作为 B
轮投资人投资公司时所签署的 B 轮投资协议均终止，公司股东依据 A 轮投资协
议及/或 B 轮投资协议所约定的对赌条款均已终止，A 轮投资人、B 轮投资人、C
轮投资人所享有的股东权利均以 C 轮投资协议的约定为准。根据 C 轮投资协议
的约定，A 轮投资人、B 轮投资人、C 轮投资人享有回购权、反稀释权、优先认
购权、股份转让限制、优先购买权和共售权、优先清算权、参与重组、知情权、
3-3-8-42
领售权等事项。其中，有关回购权的具体安排如下：
回购权利人 回购权利内容
（1）C 轮投资人支付投资款后 40 个月内公司未上市或 A 轮投资人、
B 轮投资人的任何一方取得回购权；
（2）何伟、何向东、付丽芳或公司严重违反 C 轮投资协议约定导致
协议目的无法实现且经 C 轮投资人通知后 30 日内未能补救；
（3）公司合并报表的净资产自重大不利变化事件发生当年的最后一
触发
个会计日起减少 20%或以上；
条件
（4）公司、沈阳何氏、大连何氏或 30%以上数量的公司控股的子公
司的主要经营执照或相关行业资质在 C 轮投资协议签署日至交割日
之间的期间内被吊销或其经营持续停止 1 个月或以上的；
（5）公司合并报表超过 20%的资产被冻结、执行；
C 轮投资人
（6）公司的实际控制人发生变更，但 C 轮投资人同意的除外。
若发生触发条件，C 轮投资人有权选择要求何伟、何向东、付丽芳或
公司回购其所持公司的全部或部分股份。若 C 轮投资人在产权交易
所设定的转让价格为 C 轮投资人的投资款加计年化 8%的单利的金额
与 C 轮投资人要求回购时点之上个月底公司净资产之较大值的，何
权利
伟、何向东、付丽芳有义务按照该价格受让 C 轮投资人所持公司的
内容
股份。
何伟、何向东、付丽芳、公司有义务在 C 轮投资人发出回购通知之
日起六个月内按照相应回购金额回购 C 轮投资人所持公司股份。何
伟、何向东、付丽芳相应承担连带责任。
（1）2022 年 3 月 31 日公司未实现合格上市或 A 轮投资人的任何一
方取得回购权；
（2）何伟、何向东、付丽芳或公司严重违反 C 轮投资协议约定导致
协议目的无法实现且经 B 轮投资人通知后 30 日内未能补救；
（3）公司合并报表的净资产自重大不利变化事件发生当年的最后一
触发
个会计日起减少 20%或以上；
条件
（4）公司、沈阳何氏、大连何氏或 30%以上数量的公司控股的子公
司的主要经营执照或相关行业资质在 C 轮投资协议签署日至交割日
之间的期间内被吊销或其经营持续停止 1 个月或以上的；
B 轮投资人
（5）公司合并报表超过 20%的资产被冻结、执行；
（6）公司的实际控制人发生变更，但 B 轮投资人同意的除外。
若发生触发条件，B 轮投资人有权要求何伟、何向东、付丽芳或公司
按照 B 轮投资人的投资款加计年化 8%的单利的金额与 B 轮投资人要
求回购时点之上个月底公司净资产之较大值回购 B 轮投资人所持公
权利
司全部或部分股份。
内容
何伟、何向东、付丽芳、公司有义务在 B 轮投资人发出回购通知之
日起六个月内按照相应回购金额回购 B 轮投资人所持公司股份。何
伟、何向东、付丽芳相应承担连带责任。
（1）2022 年 3 月 31 日（若因中国证券监督管理委员会、证券交易
触发
A 轮投资人 所等上市发行的主管部门停止发行上市审核的，相应顺延）公司未实
条件
现合格上市；
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回购权利人 回购权利内容
（2）2022 年 3 月 31 日前递交上市申请，但未能通过审核或聆讯或
申请材料被上市发行的主管部门退回，且经合理判断在 2022 年 3 月
31 日前不能完成上市；
（3）何伟、何向东、付丽芳或公司严重违反 C 轮投资协议约定导致
协议目的无法实现且经 A 轮投资人通知后 30 日内未能补救；
（4）公司合并报表的净资产因重大不利变化事件发生造成公司净资
产自该等事件发生当年的最后一个会计日起减少 20%或以上；
（5）公司或公司 30%以上控股子公司的主要经营执照及相关行业资
质在 A 轮投资协议过渡期内被吊销或其经营持续停止 1 个月或以上
的；
（6）公司超过 20%的资产被冻结、执行；
（7）公司的实际控制人发生变更，但 A 轮投资人同意的除外。
若发生触发条件，A 轮投资人有权要求何伟、何向东、付丽芳或公司
按照 B 轮投资人的投资款加计年化 8%的单利的金额与 A 轮投资人要
求回购时点之上个月底公司净资产之较大值回购 A 轮投资人所持公
权利
司全部或部分股份。
内容
何伟、何向东、付丽芳、公司有义务在 A 轮投资人发出回购通知之
日起六个月内按照相应回购金额回购 A 轮投资人所持公司股份。何
伟、何向东、付丽芳相应承担连带责任。
根据公司、实际控制人与上述股东签订的相关投资及其补充协议，公司在递
交合格上市的材料时终止，并在合格上市的申请被撤回、失效、否决时自动恢复；
公司合格上市后，相关对赌条款全部终止并不得再行恢复。
截至本保荐工作报告出具日，公司已与上述股东签订《终止协议书》，相关
对赌条款将于公司递交上市申请材料之日起终止。
（二）发行人实际控制人控制公司较多。为解决同业竞争问题，2015年底发
行人各子公司与实际控制人控制的民办非企业医院等经营主体进行了重组，进行
了经营性资产和负债、管理团队、医护人员和其他员工劳动关系的转移。各经营
主体停止经营活动并办理注销手续。请项目组说明：1、该次资产重组的具体情
况，包括不限于重组过程、发行人收购及转出资产的内容、交易方式、履行的审
计评估等程序，定价依据及其公允性、转让价款的支付情况，是否存在纠纷或潜
在纠纷；2、2017年、2019年实际控制人与相关关联方签订了《商标重组协议》，
对商标所属进行划分，请说明本次商标重组的原因，两次重组协议标的、条款的
异同；是否为2015年的重组的未完成事项；3、重组完成后的业务整合情况以及
人员安排等运行情况，对发行人经营产生的影响；4、收购及注销过程是否合法
3-3-8-44
合规；5、本次重组后，是否仍存在与发行人存在同业竞争或存在影响发行人独
立性的情形。
【回复】
1、该次资产重组的具体情况，包括不限于重组过程、发行人收购及转出资
产的内容、交易方式、履行的审计评估等程序，定价依据及其公允性、转让价款
的支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
2015 年公司收购眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产，具体情况
如下：
为有效整合眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产，借助资本力量实
现业务快速发展壮大，2015 年公司实际控制人决定由何氏有限设立的各子公司
收购实际控制人控制的眼科专科诊疗服务及视光服务相关业务和资产。被收购的
业务中，眼科专科诊疗服务业务主要系由实际控制人举办的民办非企业医院经
营，视光服务业务主要系由实际控制人控制的个体工商户或企业经营。
（1）重组决策及实施情况
2015 年 11 月，何氏有限召开股东会，审议通过了何氏有限各子公司收购实
际控制人控制的眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产，资产收购价格以
评估值为基础，协商确定。
2015 年 11 月，何氏有限各子公司与实际控制人控制的民办非企业医院等相
关主体分别签署了《资产收购协议》。
2015 年 12 月，何氏有限各子公司与实际控制人控制的民办非企业医院等相
关主体完成了相关经营性资产和负债的交割，以及相关管理团队、医护人员和其
他员工劳动关系的变更。何氏有限各子公司根据经营的需要分别取得了《医疗机
构执业许可证》、《医疗器械经营许可证》等经营资质。
截至 2016 年 1 月末，何氏有限各子公司与相关交易主体完成了交易款项的
支付。
上述资产重组完成后，实际控制人控制的民办非企业医院等各经营主体停止
3-3-8-45
经营活动并开始办理注销手续。截至 2019 年 1 月末，上述民办非企业医院等经
营主体均已依法办理了注销手续。
（2）何氏有限各子公司业务和资产重组的具体情况
何氏有限各子公司业务和资产重组的具体情况如下：
3-3-8-46
单位：万元
被收购方 审计/评估 经审计 经评估
收购方 收购标的 交易作价
单位 性质 举办人/股东 注销日期 基准日 净资产 净资产
沈阳何氏眼科医院 民办非企业单位 何伟 2018.12.19 经营性资产及负债
沈阳沈河何氏眼科中街门诊部 民办非企业单位 何伟 2017.8.31 经营性资产及负债
沈阳和平付丽芳西医眼科诊所 个体工商户 付丽芳 2019.1.10 经营性资产及负债
沈阳铁西何向东视光诊所 个体工商户 何向东 2018.9.13 经营性资产及负债
沈阳何氏 沈阳市于洪区何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.23 经营性资产及负债 2015.8.31 6,575.03 7,877.18 6,575.03
沈阳市和平区中山何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.24 经营性资产及负债
沈阳市铁西区顺兴何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.8.26 经营性资产及负债
有限责任公司分 沈阳何氏眼
沈阳何氏眼镜有限公司二百店 2017.7.18 经营性资产及负债
公司 镜有限公司
大连何氏眼科医院 民办非企业单位 何伟 2018.9.6 经营性资产及负债
大连市沙河口区何氏眼科验光配镜中
个体工商户 何伟 2017.2.23 经营性资产及负债
心锦绣店
大连市西岗区何氏眼镜店 个体工商户 何伟 2017.2.23 经营性资产及负债
大连何氏 2015.9.30 2,997.30 3,434.29 2,997.30
大连市沙河口区何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2017.2.27 经营性资产及负债
大连欣家园轻工市场何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2017.2.23 经营性资产及负债
大连市甘井子区大纺何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2017.3.1 经营性资产及负债
甘井子区何氏眼视光辛寨子店 个体工商户 何向东 2017.3.2 经营性资产及负债
葫芦岛市眼科医院 民办非企业单位 何伟 2017.9.14 经营性资产及负债
葫芦岛何
葫芦岛市连山区新华街何氏眼镜店 个体工商户 何伟 2017.6.14 经营性资产及负债 2015.9.30 2,335.62 2,478.89 2,335.62
氏
葫芦岛市连山区锦葫路何氏眼镜店 个体工商户 何伟 2017.5.11 经营性资产及负债
3-3-8-47
被收购方 审计/评估 经审计 经评估
收购方 收购标的 交易作价
单位 性质 举办人/股东 注销日期 基准日 净资产 净资产
兴城市何氏眼镜店 个体工商户 何伟 2017.3.20 经营性资产及负债
绥中县绥中镇何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2017.2.22 经营性资产及负债
营口何氏眼科医院 民办非企业单位 何伟 2017.10.24 经营性资产及负债
营口何氏 营口市站前区何氏眼视光中心 个体工商户 何向东 2016.10.18 经营性资产及负债 2015.9.30 -419.05 -393.22 -419.05
营口经济技术开发区何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2017.2.28 经营性资产及负债
锦州何氏眼科医院 民办非企业单位 何伟 2017.9.14 经营性资产及负债
锦州何氏 锦州市太和区何氏眼镜店 个体工商户 杜丽玲（注） 2017.3.6 经营性资产及负债 2015.9.30 -244.55 -216.80 -244.55
古塔区何氏眼视光中心 个体工商户 杜丽玲（注） 2017.2.28 经营性资产及负债
沈阳何氏眼
铁岭市何氏眼科医院 民办非企业单位 2017.9.28 经营性资产及负债 2015.9.30 -173.23 -173.01 -173.23
铁岭何氏 科医院
铁岭市银州区何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.7.11 经营性资产及负债 2015.8.31 67.68 67.41 67.68
盘锦何氏眼科医院 民办非企业单位 何伟 2017.11.20 经营性资产及负债
盘锦何氏 大洼县何氏眼视光中心 个人独资企业 何向东 2017.3.2 经营性资产及负债 2015.9.30 -227.95 -215.97 -227.95
盘锦市兴隆台区何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2017.3.2 经营性资产及负债
沈阳何氏眼镜有限公司 有限责任公司 何伟、何向东 2017.9.29 经营性资产及负债
沈阳市沈河区东升何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.12.15 经营性资产及负债
沈阳市沈河区文艺何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.28 经营性资产及负债
何氏视光 沈阳市沈河区何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.28 经营性资产及负债 2015.8.31 1,604.74 1,668.87 1,604.74
沈阳市大东区东逸何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2017.2.27 经营性资产及负债
沈阳市大东区和睦何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.22 经营性资产及负债
沈阳市大东区振兴何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2017.3.20 经营性资产及负债
3-3-8-48
被收购方 审计/评估 经审计 经评估
收购方 收购标的 交易作价
单位 性质 举办人/股东 注销日期 基准日 净资产 净资产
沈阳市大东区何氏眼镜龙之梦店 个体工商户 何向东 2016.6.22 经营性资产及负债
沈阳市于洪区冬湖何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.12.21 经营性资产及负债
沈阳市于洪区何氏眼镜沈新店 个体工商户 何向东 2016.12.21 经营性资产及负债
沈阳市皇姑区何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.27 经营性资产及负债
沈阳市皇姑区昆鹏何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.28 经营性资产及负债
沈阳市皇姑区塔湾何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.28 经营性资产及负债
沈阳市和平区南京街何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2017.2.24 经营性资产及负债
沈阳市和平区诚大何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.8.29 经营性资产及负债
沈阳市和平区何氏顺利眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.24 经营性资产及负债
沈阳市铁西区艳华何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.28 经营性资产及负债
沈阳市铁西区肇工何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.24 经营性资产及负债
沈阳市铁西区新兴何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.8.26 经营性资产及负债
沈阳市沈北新区银河何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.23 经营性资产及负债
沈阳市沈北新区兴业何氏眼视光店 个体工商户 何向东 2016.6.27 经营性资产及负债
沈阳市苏家屯区何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.24 经营性资产及负债
辽中县何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.7.26 经营性资产及负债
辽中县何氏眼镜店茨榆坨分店 个体工商户 何向东 2016.7.11 经营性资产及负债
新民市新何氏眼镜店 个体工商户 何向东 2016.6.29 经营性资产及负债
沈阳市大东区宏大何氏眼镜店 个人独资企业 何向东 2017.6.14 经营性资产及负债
注：锦州市太和区何氏眼镜店、古塔区何氏眼视光中心股权为杜丽玲代公司实际控制人持有。
3-3-8-49
发行保荐工作报告
综上，何氏有限上述资产重组履行了必要的决策程序、交易价格以评估值为
基础协商确定、资产重组过程合法合规，何氏有限在重组完成后具备独立开展眼
科专科诊疗服务和视光服务的经营能力。
2、2017 年、2019 年实际控制人与相关关联方签订了《商标重组协议》，对
商标所属进行划分，请说明本次商标重组的原因，两次重组协议标的、条款的
异同；是否为 2015 年的重组的未完成事项；
为进一步聚焦于眼科诊疗服务和视光服务业务，公司与实际控制人何伟、何
向东、付丽芳于 2016 年 3 月签署了《重组协议书》，约定将与公司主营业务无
关的资产进行剥离，主要为医疗器械及药品板块相关的专利、设备、软件著作权、
商标等资产，其中，设备按照账面价值定价，专利、软件著作权按照评估值定价，
商标按照零价格定价；同时向关联方购买与公司主业有关的商标，按照零价格定
价。
2017 年、2019 年《商标重组协议》是对 2016 年 3 月《重组协议书》的执行，
两次商标重组在协议关键条款上无差异，但根据最新情况对重组标的进行了调
整。报告期，关联方向公司转让 27 个商标，公司向关联方转让 9 个商标。
3、重组完成后的业务整合情况以及人员安排等运行情况，对发行人经营产
生的影响；
2015 年 12 月，何氏有限各子公司与实际控制人控制的民办非企业医院等相
关主体完成了相关经营性资产和负债的交割，以及相关管理团队、医护人员和其
他员工劳动关系的变更。何氏有限各子公司根据经营的需要分别取得了《医疗机
构执业许可证》、《医疗器械经营许可证》等经营资质。在重组完成后，发行人具
备独立开展眼科专科诊疗服务和视光服务的经营能力，整体运行良好；随着资本
实力的增强以及医疗服务网络的不断完善，公司各项业务快速发展。
4、收购及注销过程是否合法合规；
2015 年 11 月，何氏有限召开股东会，审议通过了何氏眼科各子公司收购实
际控制人控制的眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产。同日，实际控制
人控制的各民办非企业医院等经营主体召开理事会、执行董事作出决定，审议通
3-3-8-50
发行保荐工作报告
过了向何氏眼科各子公司出售眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产。
资产重组完成后，实际控制人控制的民办非企业医院等各经营主体召开理事
会、股东会做出解散决议，停止经营活动并办理注销手续，截至 2019 年 12 月
31 日，上述民办非企业医院等经营主体均已依法办理了注销手续。
综上，公司资产重组履行了必要的决策程序、交易价格以评估值为基础协商
确定、公司各子公司根据经营的需要分别取得了《医疗机构执业许可证》、《医疗
器械经营许可证》等经营资质，资产重组过程合法合规。资产重组完成后，实际
控制人控制的民办非企业医院等各经营主体停止经营活动并办理了注销手续。注
销过程合法合规。
5、本次重组后，是否仍存在与发行人存在同业竞争或存在影响发行人独立
性的情形。
本次重组后，民办非企业医院等经营主体停止经营，截至 2019 年 1 月末均
已依法办理了注销手续。除发行人外，实际控制人控制的其他企业主要为医疗器
械及药品板块、教育及培训板块、商贸等其他业务板块企业。实际控制人控制的
其他公司不从事眼病诊疗服务和视光服务业务，与发行人不存在同业竞争关系。
实际控制人控制的银海医疗从事医疗器械的销售业务，因其存在少量镜架、镜片
的库存，2018 年发行人对该等存货进行了一次性购买，银海医疗不再从事镜架、
镜片的销售。
至此，本次重组及后续规范后，实际控制人控制的其他企业不存在与发行人
存在同业竞争或存在影响发行人独立性的情形。
（三）公司诊疗服务和视光服务的客户均以个人消费为主，不存在主要客户。
公司结算模式主要包括自费结算和医保结算，报告期各期，公司通过医保结算金
额占当期营业收入的比重分别为24.46%、23.48%和18.90%。请项目组说明：1、
报告期内个人客户以现金、刷卡或电子支付方式结算的比例，现金收款与业务发
生是否一致，是否存在异常分布；2、针对销售真实性履行的核查程序、核查方
法及核查结论；3、公司现金管理的具体措施，内部控制制度是否完备性、合理，
能否得到有效执行。
1、报告期内个人客户以现金、刷卡或电子支付方式结算的比例，现金收款
3-3-8-51
发行保荐工作报告
与业务发生是否一致，是否存在异常分布；
【回复】
（1）公司业务收款特点及其结算方式
公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，服务对象
以个人为主。除医保患者报销部分通过医保结算外，通常个人自费部分，患者/
客户以现金、POS 机刷卡、微信或支付宝等第三方电子支付方式进行结算。报告
期内，随着大众支付习惯的逐步改变，公司现金收款逐年下降，但仍存在较大金
额现金收款，主要原因系：①公司诊疗服务项目白内障、玻璃体视网膜疾病等主
要与年龄相关的疾病患者以中老年为主，该类患者倾向于采用现金支付自费部分
医疗款项所致；②公司业务主要集中在辽宁省，且大部分分子公司位于地县级城
市，大量乡镇居民患者往往还有现金消费习惯，一般采用现金的方式支付服务费
用；③大量患者倾向于采用现金支付挂号费、检查费等单笔消费金额较低的门诊
费用，也导致了公司的现金收款金额较大。
报告期各期，公司现金收款金额及占营业收入比例情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金收款金额（万元） 18,282.12 17,654.33 16,323.86
营业收入（万元） 74,556.38 61,372.77 47,644.52
现金结算占营业收入比重 24.52% 28.77% 34.26%
公司鼓励患者/客户通过刷卡或者支付宝等第三方支付平台的方式进行结
算；报告期各期，公司现金收款占营业收入比例分别为 34.26%、28.77%和 24.52%，
现金收款比例逐年降低。
（2）现金收款与业务匹配情况
报告期各期，公司现金收款金额与营业收入的季度分布情况如下：
单位：万元
现金收款 营业收入 现金收款/营业收入
季度
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一季度 5,009.36 4,453.72 4,058.79 17,735.12 13,745.32 10,732.14 28.25% 32.40% 37.82%
二季度 4,710.10 4,869.92 4,282.50 19,256.13 17,726.44 12,441.29 24.46% 27.47% 34.42%
三季度 4,702.13 4,779.87 4,543.11 20,455.93 16,584.68 13,295.45 22.99% 28.82% 34.17%
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发行保荐工作报告
现金收款 营业收入 现金收款/营业收入
季度
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
四季度 3,860.53 3,550.82 3,439.47 17,109.20 13,316.32 11,175.65 22.58% 26.67% 30.78%
合计 18,282.12 17,654.33 16,323.86 74,556.38 61,372.77 47,644.52 24.52% 28.77% 34.26%
由上表可见，报告期各期，各季度现金收款金额与营业收入比例较为稳定，
且呈逐年下降趋势，公司现金收款与营业收入匹配，不存在异常分布情形。
综上，报告期内公司存在较大金额现金收款，但各季度现金收款金额与营业
收入比例呈逐年下降趋势，符合公司所处医疗服务行业个人消费的业务特点，各
季度现金收款金额与公司业务规模等匹配，具有合理性。
2、针对销售真实性履行的核查程序、核查方法及核查结论；
（1）核查程序、核查方法
①了解公司所处行业及其监管要求
公司所处的行业为医疗服务行业，涉及民生重大公共卫生问题和社会问题，
在市场准入、经营资质、药品和医用耗材、医护人员和医疗技术管理，以及医疗
收费、医保结算政策等方面受国家卫健委、国家市场监督管理总局、国家医疗保
障局、国家发展和改革委员会等政府机构严格监管。项目组查阅了行业监管政策
以及公司具体执行情况，并对沈阳何氏、大连何氏等主要医疗机构主管卫健委、
市场监督管理局、医保结算单位等进行访谈，核查公司下属医疗机构经营的合法
合规以及医保结算的真实性等。
②对收入相关内部控制建设和执行情况核查
公司建立了与诊疗服务和视光服务相适应的内控制度，并要求相关诊疗服
务、视光服务分别通过医院信息管理系统、眼镜商务信息管理系统进行管控。项
目组根据相关制度的规定，执行了穿行及内控测试程序，抽查了医疗信息系统中
患者信息、具体诊疗服务项目收费明细等，并核对至相应患者收费票据、病志、
费用清单；抽查了视光服务销售订单、销售出库单、销售发票信息，与财务系统
记录收入信息核对。公司建立了与诊疗服务和视光服务相适应的内控制度且得到
有效执行，经营活动管控良好。
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发行保荐工作报告
③查验医保（农合）协议及其结算单据并对结算单位进行走访
项目组查看了报告期内公司与医保、农合等结算单位签署的协议，抽查了医
保、农合结算单、回款凭证。根据行业监管政策以及医保定点协议相关约定，就
患者就医的信息传递、就医管理、药品和诊疗服务、医保费用结算、监督检查等
方面与公司所属主要医疗机构医保结算单位进行核实、确认；经核查，公司现行
的信息系统等均符合结算单位的监管要求，公司为医保患者提供的各项诊疗服务
均在医保结算单位的监督下开展。
④对医保结算单位结算金额等进行函证
作为医保定点结算单位，公司部分诊疗款项通过医保、农合结算。项目组就
报告期各期医保、农合结算情况，包括结算金额、回款金额、期末应收金额等信
息进行函证，核查相关款项的真实性。
⑤结合公司业务特点执行分析性复核程序
项目组执行的分析性复核程序包括不限于：A、根据公司医疗服务行业特点，
对收入季节性波动合理性进行分析，查验是否符合行业特点；B、针对主要服务
项目白内障手术诊疗服务项目，结合白内障手术诊疗服务使用人工晶体的特点，
对报告期各期人工晶体的采购、领用情况进行比对分析，验证手术量的真实性；
C、通过各诊疗服务项目平均单价、毛利率变动情况等，分析变动合理性、是否
符合行业变化趋势；D、结合现金收款与营业收入，分析收入变动合理性、真实
性等。
⑥结合公司业务特点执行其他细节测试程序
A、针对公司屈光手术诊疗服务项目，部分先进诊疗设备能记录手术量的特
点，项目组通过设备读数以及与相关厂家技术员访谈等形式对设备使用情况进行
核实，并与实际手术量进行比对，验证手术量的真实性；B、根据公司医疗信息
系统、眼镜商务信息管理系统等记载的信息，抽取报告期各期部分眼病患者、视
光服务顾客进行电话回访，以验证收入的真实性。
（2）核查结论
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发行保荐工作报告
经核查，项目组认为，公司营业收入系根据公司实际开展的服务确认，相关
收入确认真实。
3、公司现金管理的具体措施，内部控制制度是否完备性、合理，能否得到
有效执行。
【回复】
公司针对现金交易制定了严格的内部控制制度，办理现金业务的不相容岗位
已做分离，明确了医事部挂号收款员、入出院办理员及视光业务收款员等岗位职
责，具体管控措施如下：
①收银人员上岗前均须经岗前培训；②工作期间，收银人员不得将无关工作
内容的个人物品（尤其现金）带入收银处；③工作期间，收银人员仅能使用公司
授权的本人账号在收银系统内进行业务操作，期间离开需退出，确保系统操作的
安全性，将收款业务责任落实到具体人员；④收款业务需日清月结；⑤收银人员
在医院信息管理系统记录每位医疗患者的缴费情况、在眼镜商务信息管理系统记
录每位视光客户的缴费情况，并将医院信息管理系统形成的《门诊日报表》和《住
院日报表》、眼镜商务信息管理系统形成的《收款报表》记录的收款信息与实际
收款情况进行核对，核对无误后提交部门负责人复核；⑥部门负责人确认报表金
额与实收金额无误后，将前述经营报表与现金、POS 机刷卡小票等汇总提交财务
部出纳；⑦财务部出纳将收到的现金与对应系统经营报表进行核对，核对无误后，
根据公司规定及时将现金缴存银行；对于现金收款较多的机构，为保障资金安全
由银行上门收现。
综上，公司对现金收款实施严格管控，通过门诊日报表、住院日报表等经营
报表，确保现金收款汇总准确并及时传递至财务，现金管控措施较为完备，相关
制度得到有效执行。
（四）报告期内，发行人营业收入分别为47,644.52万元、61,372.77万元和
74,556.38万元。请项目组说明：1、营业收入大幅增长的原因及合理性，不同业
务类型的收入确认具体方法，包括收入确认时点、确认依据、与同行业公司是否
存在差异；2、主营业务收入是否存在季节性波动，初春和初夏收入较高，说明
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发行保荐工作报告
各月收入波动的原因及合理性。
1、营业收入大幅增长的原因及合理性，不同业务类型的收入确认具体方法，
包括收入确认时点、确认依据、与同行业公司是否存在差异；
【回复】
（1）营业收入大幅增长原因及合理性
报告期内，公司营业收入分别为 47,644.52 万元、61,372.77 万元和 74,556.38
万元，年复合增长率为 25.09%，同行业上市公司爱尔眼科、希玛眼科、德视佳
平均年复合增长率为 26.86%。公司营业收入增长速度与同行业上市公司增长速
度基本相当，增长的主要原因如下：
①眼科医疗服务行业面临良好的市场发展机遇
A、“健康中国”等国家战略促进了医疗服务行业的快速发展
近年来，国家制定一系列健康服务产业政策，为医疗服务行业带来了良好的
发展机遇，促进了产业的快速发展。2016 年 10 月，国家发布《“健康中国 2030”
规划纲要》，指出推进健康中国建设，是全面提升中华民族健康素质、实现人民
健康与经济社会协调发展的国家战略；未来 15 年，是推进健康中国建设的重要
战略机遇期。眼健康是国民健康的重要组成部分，2016 年 10 月，国家卫健委制
定了《“十三五”全国眼健康规划》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除
可避免盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点
和落脚点。国家关于卫生事业和国民健康的重大规划为眼科医疗服务行业的发展
提供了明确的目标导向和有力的政策保障，为眼科医疗服务行业提供良好的发展
机遇，促进了产业的快速发展。
B、居民生活水平提高，医疗保障服务体系不断完善
近年来，我国经济稳步发展，居民人均可支配收入水平持续上升，公众健康
意识也不断增强，使得居民对医疗服务的消费能力和消费需求得到有效提升；医
疗保障服务体系日益完善，医保覆盖人群和病种范围呈扩大趋势，进一步提升了
居民的医疗支付能力。受此推动影响，居民就诊意愿增强，诊疗人次和住院人数
稳步增长。
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发行保荐工作报告
C、眼科医疗服务需求强劲，市场空间巨大
目前我国已进入老龄化社会，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变
等年龄相关性眼病持续增长；同时，由于手机、电脑等智能终端普及以及现代社
会工作、学习、娱乐用眼强度的大幅增加，导致各类眼病患病率亦呈上升趋势，
特别是近视人群呈现高发化和低龄化的趋势。我国政府高度重视近视防控战略实
施，习近平总书记就学生近视问题作出重要指示，要求全社会都要行动起来，共
同呵护好孩子的眼睛，让他们拥有一个光明的未来。此外，随着人们生活水平的
提高，眼健康知识普及，眼健康意识、眼保健观念不断增强，眼科医疗潜在需求
将不断转化为现实的有效需求，大量的基本需求将逐步升级为中高端的需求。在
需求增加和消费升级的共同作用下，眼科医疗服务市场空间巨大。
②公司自身经营实力不断提升
A、医疗服务网络不断完善，接诊服务能力大幅提升
目前公司实现辽宁省内地市级医院全覆盖，同时开始积极拓展全国业务，初
步形成辽宁省内连锁网络布局和全国部分重点城市的战略布局。截至报告期期
末，公司拥有 3 家三级眼保健服务机构，30 家二级眼保健服务机构，56 家初级
眼保健服务机构；医疗服务网络的不断完善，扩大了公司的服务半径和业务规模，
公司接诊服务能力大幅提升。
B、品牌效应显现，门诊人次、手术量呈上升趋势
公司专注于眼科医疗服务行业，经过二十多年的诚信经营，形成良好的社会
美誉度。随着公司医疗网络的不断完善，“何氏眼科”品牌市场影响力和渗透率
得到快速提升，通过口碑效应，大量患者慕名而来，公司门诊人次和手术量逐年
上升。报告期内，公司门诊人次分别为 69.52 万人次、82.92 万人次和 100.63 万
人次，手术量分别为 3.92 万例、4.43 万例和 4.51 万例，呈上升趋势。
C、优化业务结构，满足客户多层次医疗服务需求
随着经营积累以及外部资本的引入，公司资本实力得到增强，为各项业务的
开展提供了支持。报告期内，公司在巩固白内障等传统眼病诊疗服务的同时，针
对青少年日益高发的屈光不正开展包括视功能训练、屈光不正手术、光学矫正等
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发行保荐工作报告
全面诊疗服务和视光服务。一方面，公司通过引进德国蔡司 Visu MAX 3.0 全飞
秒激光系统、MEL90 准分子激光系统以及德国阿玛仕 1050Rs 千频准分子激光系
统、美国 KXL 角膜交联系统等国际领先的诊疗设备，增加屈光不正手术诊疗服
务项目投入，满足了患者从基础到高端的多层次、差异化、个性化需求；另一方
面，公司通过普通验配店向门诊店升级的方式，增加角膜接触镜等验配服务项目，
进一步优化了公司的业务结构。
凭借自身的经营优势，报告期内公司经营实力不断增强，实现了业务快速发
展，主营业务收入增长较快。
（2）不同业务类型收入确认具体方法、时点
①公司业务类型
公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，具体如
下：
业务类型 治疗方式/服务内容
白内障诊疗服务
屈光不正诊疗服务
手术治疗
诊疗服务 玻璃体视网膜诊疗服务
其他眼病诊疗服务
非手术治疗 门诊检查等
视光服务 镜片、镜架以及角膜接触镜验配等
②不同业务类型收入确认方法、时点
诊疗服务，即公司为眼病患者提供的诊断、治疗服务，无论采用手术或非手
术方式治疗，通过门诊或住院形式治疗，其收费项目主要包括挂号收入、门诊检
查及治疗收入、手术及住院治疗收入等。公司在诊疗服务已经提供，收到价款或
取得收取价款的权利时，确认诊疗服务收入。具体为：A、挂号收入：公司在患
者办理就诊手续并缴纳挂号费时，确认挂号收入；B、门诊检查及治疗收入：公
司在收到患者检查治疗费用，并提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入；
C、手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，根据经患者确认的各
项具体医疗服务费用确认手术及住院治疗收入。
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发行保荐工作报告
视光服务，即视光类产品的销售服务，主要包括镜片、镜架以及角膜接触镜
验配等服务。公司在提供验配服务后，收到顾客价款或取得收款权利时，确认视
光服务收入。
（3）同行业上市公司收入确认原则
上市公司 收入确认具体方法
营业收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入和视光服务收入，其中医疗服
务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗
收入等。收入确认的具体方法：A、挂号及病历本出售收入：集团在患者缴纳
挂号费的同时，开具诊疗处置票并确认挂号收入；每天门诊时间结束后，集团
汇总出售病历本金额并确认病历本出售收入；B、门诊检查及治疗收入：集团
在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认
爱尔眼科
门诊检查及治疗收入；C、手术及住院治疗收入：集团为患者提供相关医疗服
300015.SZ
务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认
手术及住院治疗收入；D、药品销售收入：对于门诊患者，集团在收到患者药
费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患
者，集团提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品
销售收入；E、视光收入：集团在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在
验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
收益主要来自提供眼科服务以及销售视力辅助产品。A、提供眼科服务，本集
团于眼科中心、诊所及医院提供各类眼科保健、诊断、药物治疗及手术治疗服
务。眼科服务的收益于提供相关服务的会计期间确认及参照已完成履约责任的
希玛眼科
进度于一段时期内确认。完成履约责任的进度乃透过直接计量向客户转移的个
3309.HK
别服务的价值衡量。B、销售视力辅助产品，销售视力辅助产品的收益于产品
控制权转移（即产品交付于客户时）且并无未履行责任会影响客户接纳产品之
时确认。C、管理费服务收入于提供相关服务的会计期间确认。
收益主要来自提供视力矫正服务、销售药品以及租赁眼科设备及手术场地。A、
提供视力矫正服务，集团向客户提供视力矫正手术及相关术前及术后眼科检查
乃于不同日期分别进行，每项服务均可在一天内完成。在提供各项服务之间并
无向客户提供其他实质性服务。集团采用输出法来计量完成履约责任的进展情
况。一般会向参观集团的潜在客户提供免费咨询，由于潜在客户与集团之间在
此阶段并无产生可强制执行权力及义务的合约，因而咨询服务并无交易价，因
德视佳
此免费咨询服务并无确认收益。客户就视力矫正服务作出的付款一般在提供服
1846.HK
务之前全数收取。合约责任在完成相关服务之后确认。B、集团向客户销售药
品（如滴眼液）。货品销售收入于该等货品获客户接受时（即产品的控制权已
转移予客户时）确认。交易价格须于药品获客户接受时即时支付。一旦售出，
客户无权退货。C、租赁眼科设备及手术场地，集团向实施眼科手术的外聘医
生租赁手术场地及眼科设备并从该等服务中收取使用费。D、利息收入按时间
比例采用实际利率法确认。
由上表可见，爱尔眼科系按修订前的《企业会计准则第 14 号—收入》确认
收入；希玛眼科和德视佳系按照《国际财务报告准则第 15 号—客户合同收入》
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发行保荐工作报告
确认收入。鉴于诊疗服务由一系列单项可区分的履约义务（服务）构成，每一单
项履约义务（服务）均可在一天内完成，且各项履约义务（服务）相互独立；视
光服务均以产品交付（控制权转移）时点确认收入；因此，除爱尔眼科手术及住
院治疗服务以办理出院结算时确认收入外，公司与希玛眼科和德视佳收入确认原
则一致，不存在差异。
2、主营业务收入是否存在季节性波动，初春和初夏收入较高，说明各月收
入波动的原因及合理性；
【回复】
报告期各期，公司各月度及季度营业收入情况如下：
单位：万元
月度/ 2019 年度 2018 年度 2017 年度
季度 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1月 5,437.37 7.29% 4,404.97 7.18% 2,579.58 5.41%
2月 5,196.82 6.97% 3,578.90 5.83% 3,818.33 8.01%
3月 7,104.54 9.53% 5,761.45 9.39% 4,334.22 9.10%
4月 5,888.40 7.90% 5,088.36 8.29% 3,652.40 7.67%
5月 6,059.91 8.13% 5,662.75 9.23% 3,642.62 7.65%
6月 7,311.76 9.81% 6,975.32 11.37% 5,146.27 10.80%
7月 6,675.92 8.95% 5,587.75 9.10% 4,312.30 9.05%
8月 7,103.02 9.53% 5,691.00 9.27% 4,965.76 10.42%
9月 6,681.18 8.96% 5,305.95 8.65% 4,017.39 8.43%
10 月 5,979.48 8.02% 4,924.42 8.02% 3,609.41 7.58%
11 月 6,003.62 8.05% 4,675.63 7.62% 3,989.09 8.37%
12 月 5,114.37 6.86% 3,716.28 6.06% 3,577.14 7.51%
年度小计 74,556.38 100.00% 61,372.77 100.00% 47,644.52 100.00%
一季度 17,738.74 23.79% 13,745.32 22.40% 10,732.13 22.53%
二季度 19,260.06 25.83% 17,726.44 28.88% 12,441.29 26.11%
三季度 20,460.12 27.44% 16,584.69 27.02% 13,295.44 27.91%
四季度 17,097.46 22.93% 13,316.32 21.70% 11,175.65 23.46%
3-3-8-60
发行保荐工作报告
从整体上来看，公司提供的眼科诊疗服务和视光服务不存在明显的季节性。
但由于公司医疗机构主要集中于辽宁省内，受冬季天气以及春节等因素影响，一、
四季度收入较二、三季度略低。2017 年 1 月、2018 年 2 月、2019 年 2 月较低系
受春节影响所致；每年 6 月营业收入相对较大，主要系学生放暑假、征兵体检等，
屈光手术量增加所致；每年 11 月份以后营业收入略有下降，主要系受冬季天气
影响，白内障等择期诊疗服务项目营业收入略有下降所致。
综上，报告期公司营业收入不存在明显的季节性，各月出现小幅波动系受天
气以及春节等因素影响，具有合理性。
（五）报告期内，发行人综合毛利率分别为40.39%、42.04%和43.21%，与
可比同行业公司平均值有一定差异，其中主营业务毛利率分别为40.19%、41.94%
和43.13%，其他业务毛利率分别为66.32%、58.80%、59.86%。请项目组说明：1、
发行人毛利率与同行业公司存在差异的原因及合理性，各报告期收入确认与相关
成本归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用的划分是否合理；2、从定价
模式、成本变动、客户构成等方面说明各类业务毛利率波动的原因及合理性。
【回复】
1、发行人毛利率与同行业公司存在差异的原因及合理性，各报告期收入确
认与相关成本归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用的划分是否合理；
（1）各服务项目毛利率情况
报告期内，公司各服务项目营业收入、营业毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
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发行保荐工作报告
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
营业收入 营业毛利 毛利率 营业收入 营业毛利 毛利率 营业收入 营业毛利 毛利率
白内障诊疗服务 15,129.58 5,146.22 34.01% 14,114.02 5,103.29 36.16% 12,236.99 4,349.12 35.54%
屈光不正诊疗服
15,465.02 8,341.85 53.94% 12,397.31 6,548.97 52.83% 8,936.58 4,938.43 55.26%
手 务
术 玻璃体视网膜诊
诊 5,326.76 1,915.16 35.95% 5,020.88 1,926.03 38.36% 3,646.79 1,313.91 36.03%
治 疗服务
疗 疗 其他眼病诊疗服
服 4,115.17 1,794.27 43.60% 3,714.85 1,732.67 46.64% 2,949.36 1,352.17 45.85%
务
务
手术治疗小计 40,036.54 17,197.50 42.95% 35,247.06 15,310.96 43.44% 27,769.73 11,953.62 43.05%
非手术治疗 11,852.37 3,123.43 26.35% 9,525.66 2,292.24 24.06% 7,539.88 1,540.29 20.43%
诊疗服务小计 51,888.91 20,320.93 39.16% 44,772.72 17,603.20 39.32% 35,309.60 13,493.91 38.22%
视光服务 22,308.05 11,676.92 52.34% 16,249.90 7,989.84 49.17% 11,965.31 5,504.91 46.01%
总计 74,196.96 31,997.85 43.13% 61,022.63 25,593.04 41.94% 47,274.91 18,998.83 40.19%
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 40.19%、41.94%和 43.13%，毛利
率逐年小幅提高，主要系视光服务收入占比及其毛利率上升所致，公司整体经营
稳健，盈利能力稳中有升。
（2）与同行业上市公司对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
同行业上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
爱尔眼科 49.30% 47.00% 46.28%
希玛眼科 33.20% 34.78% 43.52%
德视佳 41.36% 40.54% 35.51%
平均值 41.29% 40.77% 41.77%
公司 43.21% 42.04% 40.39%
报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司同期平均水平基本相当，但低
于爱尔眼科同期水平，主要系爱尔眼科为全国性眼科专科医院，规模效益明显，
盈利能力较强所致。
（3）收入确认与成本归集的配比原则以及营业成本和期间费用划分情况
①收入确认与相关成本归集符合配比原则
报告期内，公司主营业务为面向眼病患者提供专科诊疗服务和视光服务；公
司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时确认收入，为提供诊
3-3-8-62
发行保荐工作报告
疗服务和视光服务发生的直接相关的成本项目主要有药品、医用耗材、人工、折
旧、房租及装修费摊销等相关服务成本，公司以服务项目为成本对象进行归集与
分配，收入确认与相关成本归集符合配比原则。
②营业成本和期间费用的划分合理
公司根据受益对象将经营过程中发生的相关成本费用进行归集，分别计入营
业成本和期间费用。对于与提供诊疗服务和视光服务直接相关的费用，以服务项
目为成本对象，在营业成本中进行归集。对于公司经营过程中与会计期间的销售、
经营和管理等活动相关的成本，无具体成本对象部分，则计入期间费用，如销售
部门相关费用在销售费用中进行归集；对除医疗部门、销售部门的其他管理部门
的费用，以及无法归属于特定部门的费用，在管理费用中进行归集；研发部门的
工资、领用的物料等各项费用在研发费用科目进行归集核算；利息支出、利息收
入等与融资相关的费用在财务费用中进行归集。
报告期内，公司营业成本和期间费用的划分合理。
2、从定价模式、成本变动、客户构成等方面说明各类业务毛利率升高的原
因及合理性。
报告期内，从定价模式、成本变动、客户构成等方面对公司主要服务项目毛
利率波动的原因及合理性分析如下：
（1）白内障诊疗服务项目
报告期内，公司白内障诊疗服务项目收入、成本、毛利及毛利率等具体情况
如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位
金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率
营业收入 万元 15,129.58 7.20% 14,114.02 15.34% 12,236.99
营业成本 万元 9,983.36 10.79% 9,010.73 14.24% 7,887.87
营业毛利 万元 5,146.22 0.84% 5,103.29 17.34% 4,349.12
毛利率 34.01% -2.14% 36.16% 0.62% 35.54%
报告期各期，公司白内障诊疗服务毛利率分别为35.54%、36.16%和34.01%，
整体较为稳定，2019年度略有下降，主要系该年度白内障诊疗服务手术量下降、
3-3-8-63
发行保荐工作报告
单位平均成本上涨幅度超过平均单价上涨幅度所致。报告期内，公司白内障诊疗
服务对象主要为50岁以上中老年人，其中大部分白内障患者的医疗费用属于医保
结算范围，公司白内障诊疗服务的客户构成未发生重大变化，对白内障诊疗服务
的毛利率影响较小。
（2）屈光不正诊疗服务项目
报告期内，公司屈光不正诊疗服务项目收入、成本、毛利及毛利率等具体情
况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位
金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率
营业收入 万元 15,465.02 24.74% 12,397.31 38.73% 8,936.58
营业成本 万元 7,123.17 21.80% 5,848.34 46.28% 3,998.16
营业毛利 万元 8,341.85 27.38% 6,548.97 32.61% 4,938.43
毛利率 53.94% 1.11% 52.83% -2.44% 55.26%
报告期各期，公司屈光不正诊疗服务毛利率分别为55.26%、52.83%和53.94%，
整体较为稳定。2018年度屈光不正诊疗服务毛利率同比有所下降，主要系该年度
相对毛利率较低的有晶体眼人工晶体植入术（ICL手术）手术量、收入占比有所
提高所致。
报告期内，公司的屈光不正诊疗服务对象主要为年龄在18岁以上，屈光力稳
定在2年以上，经检查符合手术条件的屈光不正患者，屈光不正医疗费用均为自
费结算，公司的屈光不正诊疗服务的客户构成未发生重大变化，对屈光不正诊疗
服务的毛利率影响较小。
（3）玻璃体视网膜诊疗服务项目
报告期内，公司玻璃体视网膜诊疗服务项目的收入、成本、毛利及毛利率等
具体情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位
金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率
营业收入 万元 5,326.76 6.09% 5,020.88 37.68% 3,646.79
营业成本 万元 3,411.60 10.23% 3,094.85 32.66% 2,332.88
营业毛利 万元 1,915.16 -0.56% 1,926.03 46.59% 1,313.91
3-3-8-64
发行保荐工作报告
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位
金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率
毛利率 35.95% -2.41% 38.36% 2.33% 36.03%
报告期各期，公司玻璃体视网膜诊疗服务毛利率分别为36.03%、38.36%和
35.95%，整体较为稳定，略有波动主要系报告期内平均单价、平均成本变动幅度
略有差异所致。
报告期内，公司的玻璃体视网膜诊疗服务对象主要为玻璃体混浊、玻璃体积
血、视网膜脱落、黄斑裂孔、眼底出血等眼病患者，主要为老年人、高度近视患
者和糖尿病患者，客户构成未发生重大变化，对玻璃体视网膜诊疗服务的毛利率
影响较小。
（4）视光服务项目
报告期内，公司视光服务收入、成本、毛利及毛利率等具体情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位
金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率 变动率/变动 金额/毛利率
营业收入 万元 22,308.05 37.28% 16,249.90 35.81% 11,965.31
营业成本 万元 10,631.13 28.71% 8,260.06 27.86% 6,460.40
营业毛利 万元 11,676.92 46.15% 7,989.84 45.14% 5,504.91
毛利率 52.34% 3.18% 49.17% 3.16% 46.01%
当前我国青少年近视防控形势十分严峻，党和国家领导人就学生近视问题作
出重要指示，要求全社会都要行动起来，共同呵护好孩子的眼睛，让他们拥有一
个光明的未来，国家将青少年近视防控问题上升到战略高度。作为辽宁省青少年
近视防控基地，公司抓住市场发展机遇，通过普通验配店向诊所店升级等方式，
增加角膜接触镜等验配服务内容，报告期内视光服务收入、利润实现快速增长。
视光服务，各门店房屋及装修成本以及视光师、定配工等人工成本相对固定，
随着视光门店的成熟、服务人次的增加，单位人次固定成本呈下降趋势，门店的
视光服务业务毛利率随之提升。剔除人工成本、折旧、房租及装修费等固定成本
后视光服务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（A） 22,308.05 16,249.90 11,965.31
营业成本（B） 10,631.13 8,260.06 6,460.40
其中：视光材料成本（a） 7,806.86 5,848.04 4,426.21
人工成本（b） 1,239.82 1,010.46 721.68
折旧、房租及装修费摊销等（c） 1,584.45 1,401.56 1,312.50
营业成本（剔除固定成本后）（C=B-b-c） 7,806.86 5,848.04 4,426.21
视光服务毛利率（剔除固定成本后）
65.00% 64.01% 63.01%
（D=（A-C）/A）
由上表可见，报告期内剔除折旧、房租等固定成本后视光服务毛利率较为稳
定，视光服务毛利率提高系由于规模效应，视光服务单位固定成本下降所致。
经核查，发行人报告期内收入确认与相关成本归集符合配比原则，营业成本
和期间费用的划分合理，发行人毛利率变动情况符合自身经营情况，与同行业可
比上市公司不存在重大差异。
（六）发行人与关联方存在资金拆借和互相代垫费用情况，请项目组说明具
体情况，包括资金拆借和互相代垫的发生原因、计息标准及公允性，目前规范整
改情况，是否存在后续影响，是否存在利用体外资金循环操纵利润的情况，是否
影响公司财务独立性，是否对公司财务内控有效性构成重大不利影响。
【回复】
1、资金拆借、垫付情况
报告期各期，发行人与关联方资金拆借和垫付情况如下：
（1）公司与国泰管理资金往来
2017 年 3 月，公司暂时从关联方国泰管理一次性拆入资金 708.00 万元，已
于 2017 年 9 月全部归还，且参考同期市场利率计提并支付了利息费用 19.77 万
元。
（2）公司与实际控制人资金往来
2017 年初，沈阳何氏对实际控制人的应收款项为 228.53 万元，2017 年末已
全部收回；2017 年初，大连何氏对实际控制人的应付款项为 16.16 万元，2018
3-3-8-66
发行保荐工作报告
年末已全部偿还。
（3）费用垫付情况
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司为关联方垫付费用
爱之光 - - 17.77
何氏医学院 - - 0.23
付丽芳诊所 - - 7.30
关联方为公司垫付费用
眼产业集团 - - 16.90
实际控制人 386.82 286.78 430.82
①公司为关联方垫付费用
2017 年度，公司为关联方爱之光垫付工资、为何氏医学院和付丽芳诊所垫
付药品采购款，但垫付款项金额较小，且已及时收回。报告期内，公司不断完善
内控制度建设，自 2018 年起，公司未发生资金被关联方以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情况。
②关联方为公司垫付费用
报告期，公司深入企事业单位、社区、乡村开展眼健康知识宣传教育，在业
务宣传和推广的过程中，部分费用由于无法取得发票以及规范意识不足等原因，
实际控制人为公司先行垫付了部分业务宣传费等费用，报告期各期垫付金额分别
为 430.82 万元、286.78 万元和 386.82 万元，垫付的费用已捐赠给公司并计入资
本公积。
上述资金往来、垫付费用金额较小，且已及时收回，实际控制人垫付的费用
已捐赠给公司。目前上述不规范事项已全面得到整改。
2、财务独立性情况
公司设置了独立的财务部门，并按照业务要求配备了独立的财务人员，建立
了独立的会计核算体系。公司拥有独立的银行账号并独立纳税，与关联企业保持
财务独立，能独立进行财务决策。公司独立对外签订合同，不存在与实际控制人
3-3-8-67
发行保荐工作报告
及其控制的其他企业共用银行账户的情形。项目组查阅了实际控制人银行账户流
水及实际控制人控制的其他主要经营实体银行开户清单及其银行账户流水，未发
现利用体外资金支付成本费用或虚增收入等操纵利润情形。
综上，上述资金往来、垫付费用金额较小，且已及时收回，实际控制人垫付
费用已捐赠给公司。目前发行人的上述行为已整改完毕，不会影响公司财务独立
性，未对公司财务内控有效性构成重大不利影响，发行人不存在利用体外资金循
环操纵利润的情形。
（七）报告期内发行人及子公司报告期内存在多次行政处罚。其中包括违反
了《医疗废物管理条例》；存在不合理诊疗，导致医疗保障基金的不合理支出；
违反《中华人民共和国消防法》；违反环境保护条例，违反《中华人民共和国税
收征收管理法》。请项目组说明：1、发行人子公司历次被行政处罚的具体原因及
整改情况；所受处罚是否构成重大违法行为，对本次发行是否构成障碍；2、发
行人如何实现对下属公司的有效管理，保证合法合规经营，相关内控制度是否完
善并有效执行。
1、发行人子公司历次被行政处罚的具体原因及整改情况；所受处罚是否构
成重大违法行为，对本次发行是否构成障碍；
【回复】
公司及其下属子公司自报告期初以来违法违规情况如下表所示：
序 处罚 处罚决定
处罚决定内容 处罚机关 处罚日期 整改情况
号 对象 书文号
化验室内存放个人物品，违反了《消 凌卫传罚 凌源市卫生 已足额缴纳
凌源
1 毒管理办法》第四条规定，给予凌源 [2017]004 和计划生育 2017.7.21 罚款，且整
何氏
何氏罚款 1,000 元的处罚。 号 局 改完毕
未按规定及时收集转运医疗废物，违
编 号 ：
反了《医疗废物管理条例》第十七条
东港 201908231 丹东市卫生
2 第一款及《医疗机构医疗废物管理办 2019.8.23 已整改完毕
何氏 147092156 健康委员会
法》第二十条规定，给予东港何氏警
1003
告、责令立即改正违法行为的处罚。
存在不合理诊疗 8 人，导致医疗保障
铁县医保 已足额缴纳
铁岭 基金的不合理支出，根据《中华人民 铁岭县医疗
3 局罚决字 2019.8.19 罚款，且整
何氏 共和国社会保险法》，给予铁岭何氏 保障局
[2019]号 改完毕
罚款 5,000 元的处罚。
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发行保荐工作报告
序 处罚 处罚决定
处罚决定内容 处罚机关 处罚日期 整改情况
号 对象 书文号
违法施工降低消防施工质量，违反了 朝公（消）
已足额缴纳
朝阳 《中华人民共和国消防法》第九条规 处 罚 决 字 朝阳市消防
4 2017.9.26 罚款，且整
何氏 定，给予朝阳何氏罚款 10,000 元的 [2017]0007 局
改完毕
处罚 号
一层东侧消防栓内无水；二层卫生间
盘兴（消）
末端试水装置压力为 0MPa，无水， 盘锦市兴隆 已足额缴纳
盘锦 处罚决字
5 违反了《中华人民共和国消防法》第 台区消防救 2019.9.24 罚款，且整
何氏 （ 2019 ）
二十八条规定，给予盘锦何氏罚款 援大队 改完毕
0004 号
8,000 元的处罚
2016 年 11 月 9 日于沙河口区西南路
大环罚决
213 号正在进行施工，开工十五日前 已足额缴纳
大连 字 大连市环境
6 未到环保部门申报，违反了《大连市 2016.11.28 罚款，且整
何氏 [2016]0300 保护局
环境保护条例》第二十三条规定，给 改完毕
58 号
予大连何氏罚款 10,000 元的处罚。
2018 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31
国家税务总
日个人所得税（工资薪金所得）未按 沈高新税
局沈阳高新 已足额缴纳
浑南 期进行申报，依据《中华人民共和国 五三简罚
7 技术产业开 2019.1.23 罚款，且整
门诊 税收征收管理法》第六十二条，给予 [2019]42
发区税务局 改完毕
沈阳何氏眼科医院有限公司浑南眼 号
五三税务所
科门诊部罚款 50 元的处罚。
未按规定在 2018 年 11 月 21 日前将
其全部银行账号报告税务机关，依据 沈和平税 国家税务总
南京 已足额缴纳
《中华人民共和国税收征收管理法》 八经简罚 局沈阳市和
8 北街 2019.1.23 罚款，且整
第六十条，给予沈阳何氏眼科医院有 [2019]19 平区税务局
诊所 改完毕
限公司南京北街眼科诊所罚款 186 号 八经税务所
元的处罚。
国家税务
未按照规定期限办理纳税申报和报 总局盘锦
盘开地税简 已足额缴纳
盘锦 送纳税资料，依据《中华人民共和国 市经济开
9 罚 [2018]76 2018.6.19 罚款，且整
何氏 税收征收管理法》第六十二条，给予 发区税务
号 改完毕
盘锦何氏罚款 50 元的处罚。 局税源管
理二股
国家税务
未按照规定期限办理纳税申报和报 总局盘锦
盘开地税简 已足额缴纳
盘锦 送纳税资料，依据《中华人民共和国 市经济开
10 罚 [2018]102 2018.6.25 罚款，且整
何氏 税收征收管理法》第六十二条，给予 发区税务
号 改完毕
盘锦何氏罚款 200 元的处罚。 局税源管
理二股
未按照规定期限办理纳税申报和报 国家税务
盘开税简罚 已足额缴纳
盘锦 送纳税资料，依据《中华人民共和国 总局盘锦
11 [2019]50012 2019.3.21 罚款，且整
何氏 税收征收管理法》第六十二条，给予 市经济开
号 改完毕
盘锦何氏罚款 60 元的处罚。 发区税务
3-3-8-69
发行保荐工作报告
序 处罚 处罚决定
处罚决定内容 处罚机关 处罚日期 整改情况
号 对象 书文号
局税源管
理二股
国家税务
未按规定在 2018 年 8 月 27 日前将其 总 局 沈 阳
汇泉
全部银行账号报告税务机关，依据 高 新 技 术 沈高新税五 已足额缴纳
东路
12 《中华人民共和国税收征收管理法》 产 业 开 发 三 简 罚 2018.12.24 罚款，且整
眼视
第六十条，给予汇泉东路眼视光罚款 区 税 务 局 [2018]20 号 改完毕
光
339 元的处罚。 五三税务
所
所属期 2019 年 11 月 1 日至 11 月 30 国家税务
东逸 日印花税逾期未申报，依据《中华人 总局沈阳 沈大东税长 已足额缴纳
13 眼视 民共和国税收征收管理法》第六十二 市大东区 安 简 罚 2020.1.20 罚款，且整
光 条，给予东逸眼视光罚款 111 元的处 税务局长 [2020]3 号 改完毕
罚。 安税务所
未按规定安装、使用税控装置或损 国家税务
毁、擅自改动税控装置，依据《中华 总局容城 冀雄容城税
容城
14 人民共和国税收征收管理法》第六十 县税务局 城区分局简 2020.1.13 已整改完毕
何氏
条，给予容城何氏罚款 500 元的处 城区税务 罚[2020]5 号
罚。 分局
沈阳市卫
沈阳 未经许可开展医疗美容科诊疗活动， 沈 卫 医 罚
15 生健康委 2020.1.10 已整改完毕
何氏 给予沈阳何氏警告。 [2019]008 号
员会
上述行政处罚金额较小，不属于相关法律法规规定的重大违法情形，且均已
取得相关部门出具的不属于重大违法违规的证明文件。
综上所述，上述违法行为不构成重大违法行为，对本次发行不构成障碍。
2、发行人如何实现对下属公司的有效管理，保证合法合规经营，相关内控
制度是否完善并有效执行。
【回复】
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《医
疗机构管理条例》等法律法规对公司的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构。
为保证公司运营体系的决策效率、内控安全与资源的有效配置，公司作为集
团控股型连锁医疗机构，设置了经营管理部、医疗管理部、大视光事业部、采购
3-3-8-70
发行保荐工作报告
物流部、投资拓展部、智慧医疗部、战略品牌部、营销中心、客户服务部、精准
医疗中心、社会责任部、人力资源部、财务部、证券业务部、行政部等部门。通
过整套管理体系的建立，公司将管控模式予以标准化与规范化，覆盖了采购、销
售、人员、财务、内部控制等方面的管理与控制规定；通过各职能部门的战略规
划与管理职能的实施，逐级落实公司的整体战略目标与管理要求；通过加强有关
制度及规划的制订以及对下属公司的绩效考核等方面的工作，在不影响下属公司
自主经营权的情况下，加强对下属公司的有效管理。
在业务管控方面，公司采用集团管控型的连锁经营模式，通过制定统一的医
疗服务标准化、管理标准化流程及医疗质量管理方案等，实现公司集中管控，各
子公司共享医疗资源，保证各子公司产品和服务的质量和安全，进而保证整体医
疗质量。在采购管控方面，公司统一组织招标、竞争性谈判和询价等方式来确定
产品供应商，公司下属的各分子公司根据采购需要分别与合格供应商签署采购合
同。在人员管理方面，公司制定统一的用工制度、薪酬管理方案与绩效激励机制，
各子公司执行总部统一规定。在财务管控方面，公司实行财务部垂直管理，各分
支机构财务人员在业务管理上受母公司财务部领导，行政上服从于子公司管理。
所有财务人员执行统一的会计政策与核算制度、资金与资产管理制度和报告制度
等。在内部控制方面，公司设置审计部，对公司及各分、子公司日常经营活动和
重大事项进行审计监督。
综上所述，公司通过组织结构设置与管理模式的有效运营，能够实现对下属
公司的有效管理，保证合法合规经营及相关内控制度完善并有效执行。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
（一）截至2019年12月底，发行人有34家孙、子公司，其中成立于2015年的
营口何氏、盘锦何氏、铁岭何氏、抚顺何氏、凌源何氏，成立于2016年的本溪何
氏、鞍山何氏、阜新何氏、朝阳何氏，截至2019年度仍处于亏损状态，发行人利
润主要来源于沈阳何氏、大连何氏、葫芦岛何氏。请发行人说明多数成立较早的
孙、子公司公司处于亏损状态的原因，是否由于选址不当、客流不足、经营不善
等；发行人对这些亏损公司未来规划；是否对公司持续经营能力带来重大不利影
响。
3-3-8-71
发行保荐工作报告
【回复】
1、发行人下属子公司亏损原因分析
发行人下属医疗机构主要通过新建方式设立，新设医疗机构培育期普遍亏
损。由于当地眼病患者对公司品牌的认知以及公司在当地市场开发需要一定的时
间，即市场需要一定时间的培育，培育期门诊人次、手术量相对少，而前期租金、
装修费等固定成本投入相对较大，因此，培育期新设医疗机构普遍亏损。报告期，
发行人根据公司整体发展战略和业务规划，合理布局、有序控制投资节奏。
报告期公司下属医疗机构门诊人次、手术量以及收入规模普遍呈增长趋势，
选址合适，经营业绩稳步提升，未来公司将根据当地市场开发及客流量情况，通
过配置先进的诊疗设备、增加诊疗服务项目，提高收入规模，尽快实现盈亏平衡。
因此，部分子公司亏损符合医疗服务行业经营特点，具有合理性。
2、子公司亏损对公司持续经营能力影响
新设医疗机构一方面有利于扩大公司三级眼健康模式下的医疗服务网络，是
连锁医疗机构发展必然选择；另一方面为公司后续健康、持续发展奠定坚实的基
础，是公司新的利润增长点，有利于促进公司的可持续发展。因此，部分子公司
亏损是暂时的，不会给公司的持续经营能力带来重大不利影响。
（二）发行人实际控制人控制公司较多。2015年底，发行人各子公司与实际
控制人控制的民办非企业医院等经营主体进行了重组，进行了经营性资产和负
债、管理团队、医护人员和其他员工劳动关系的转移。2017年、2019年，公司与
实际控制人、关联方签署了商标重组协议书，对公司、实际控制人及实际控制人
所控制的其他企业的商标进行了规范调整，部分资产进行调整。根据招股说明书
披露，截至目前，实际控制人控制的其他企业中有沈阳何氏眼产业集团有限公司、
沈阳倍优科技有限公司等等眼科药品、眼科医疗器械、眼科软件以及人工晶体材
料等相关产业的企业未纳入拟上市主体。请项目组说明：1、2015年底资产重组
的具体情况，包括不限于发行人收购及转出资产的内容、交易方式、履行的审计
评估等程序，定价依据及其公允性、会计处理方法、转让价款的支付、是否涉及
所得税缴纳的情形；2、请发行人说明2017年度、2019年度重组剥离背景以及具
3-3-8-72
发行保荐工作报告
体明细；3、实际控制人控制的其他企业中部分涉及眼科药品、眼科医疗器械、
眼科软件以及人工晶体材料等相关产业，未纳入拟上市主体的原因。
1、2015 年资产重组的具体情况，包括不限于发行人收购及转出资产的内容、
交易方式、履行的审计评估等程序，定价依据及其公允性、会计处理方法、转
让价款的支付、是否涉及所得税缴纳的情形；
【回复】
（1）收购及转出资产的内容
本次资产重组中，实际控制人控制的民办非企业医院等各经营主体将其经营
性资产及负债出售给何氏有限设立的各子公司，主要包括货币资金、固定资产、
无形资产、存货、长期待摊费用、应收款项等经营性资产和应付款项、递延收益
等经营性负债。
（2）交易方式
本次资产重组的交易方式为支付现金购买标的资产。
（3）履行的审计评估等程序
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对各标的资产进行了审计并出具了
审计报告。辽宁元正资产评估有限公司对各标的资产进行了评估并出具了评估报
告。
（4）定价依据及其公允性
本次资产重组的交易价格以标的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，
交易价格为标的资产经审计净资产值，价格公允。
（5）会计处理方法
与本次交易相关的所有资产和负债，发行人按经审计的账面价值入账。
（6）转让价款的支付及所得税缴纳情形
发行人收购对价已于 2016 年 1 月前全部以现金方式支付完毕。本次重组实
际控制人控制的民办非企业单位等各经营主体未产生资产处置收益，无需缴纳所
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发行保荐工作报告
得税。
2、请发行人说明 2017 年度、2019 年度重组剥离背景以及具体明细；
为进一步聚焦于眼科诊疗及视光服务业务，公司与实际控制人何伟、何向东、
付丽芳于 2016 年 3 月签署了《重组协议书》，约定将与公司主营业务无关的资
产进行剥离，主要为医疗器械及药品板块相关的专利、设备、软件著作权、商标
等资产，其中，设备按照账面价值定价，专利、软件著作权按照评估值定价，商
标按照零价格定价；同时向关联方购买与公司主业有关的商标，按照零价格定价。
2017 年、2019 年《商标重组协议》是对 2016 年 3 月《重组协议书》的执行，
两次商标重组在协议关键条款上无差异，但根据最新情况对重组标的进行了调
整。报告期，关联方向公司转让 27 个商标，公司向关联方转让 9 个商标。
发行人医疗器械及药品板块相关的专利、设备、软件著作权等资产剥离交易
情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
眼产业集团 专利及设备 1,047.74 - 103.15
百奥科技 专利 50.24 - -
艾洛博 专利 334.32 - -
倍优科技 软件著作权 30.63 - -
合计 1,462.93 - 103.15
3、实际控制人控制的其他企业中部分涉及眼科药品、眼科医疗器械、眼科
软件以及人工晶体材料等相关产业，未纳入拟上市主体的原因。
实际控制人控制的其他企业包括医疗器械及药品板块、教育及培训板块、商
贸等其他业务板块，其所属行业及其主营业务与发行人不同，发展阶段属于初创
期，未达到上市条件。
（三）截至报告期末，发行人租赁多处房产。同时发行人存在转租收入。请
发行人详细说明：1、对外转租房产情况，对照租赁合同确定的房产面积、地点、
租期和租金是否合理，是否存在对外转租不入账，形成医院小金库的情况；2、
是否存在外包门诊收取管理费的情况；是否存在外包医院内药店收取提成的情
3-3-8-74
发行保荐工作报告
况；3、说明发行人租赁房产用于经营是否对发行人经营的稳定性产生不利影响，
以及发行人拟采取的补救措施。
【回复】
1、对外转租房产情况，对照租赁合同确定的房产面积、地点、租期和租金
是否合理，是否存在对外转租不入账，形成医院小金库的情况；
报告期内，发行人存在对外转租情况，具体如下：
租赁面积
序号 出租方 承租人 场地坐落 租赁期限 租金
（平米）
沈河门 沈阳市沈河区中街 2016.05.31- 每年租金 150.00 万元及
1 白峻 160.00
诊 路 172 号一层 2022.0530 牌匾使用费 15.00 万元
沈河门 沈阳市沈河区中街 2016.09.25-
2 鲍义军 91.00 每年 105.00 万元
诊 路 172 号一层 2022.09.25
沈阳市皇姑区黑龙
何氏视 2017.05.25-
3 王韬竣 江街 46 号 5 门（二 110.00 每年 4.00 万元
光 2020.05.25
楼）
沈阳市皇姑区黄河
何氏视 2017.06.01-
4 朱红艳 南 大 街 70 号 6 门 182.00 每年 7.50 万元
光 2022.05.30
（三楼）
沈阳市智华
何氏视 沈阳市铁西区肇工 2018.04.21-
5 教育培训中 100.00 每年 3.00 万元
光 南街 50 号 2020.04.20
心
何氏视 沈阳市大东区大北 2017.04.10-
6 李妍 60.00 每年 13.60 万元
光 关街 50-1 号 2020.04.09
辽阳市蒙特
辽阳何 辽阳市白塔区中心 2019.06.28-
7 梭利早教培 333.82 每年 10 万元
氏 路 162--8 号 1-2 层 2023.12.31
训中心
2017.11.16-2023.11.15，
阜新何 辽宁省阜新市海州 2017.11.16- 每年 23 万元；
8 马成文 210.00
氏 区解放大街 67 号 2026.11.15 2023.11.16-2026.11.15，
每年 25 万元
发行人对外转租系根据经营需要适当调整经营面积，降低经营成本。
发行人为集团控股型公司，主要通过营业收入、利润等指标对下属机构进行
考核；下属机构根据转租协议约定的租金，确认各报告期租金收入；项目组查阅
了公司董事、监事、高级管理人员的银行流水，不存在账外收取租金、形成小金
库等情形。
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发行保荐工作报告
综上，发行人存在部分租赁对外转租系根据经营需要调整经营面积，降低固
定经营成本，相关租金已全部入账。
2、是否存在外包门诊收取管理费的情况；是否存在外包医院内药店收取提
成的情况；
项目组访谈了公司高级管理人员，查阅了公司营业收入等明细账，现场查看
了公司下属主要医疗机构各科室的实际经营情况，报告期末对公司药品进行了监
盘。经核查，报告期公司不存在外包门诊以及外包医院内药店收取提成的情形。
3、说明发行人租赁房产用于经营是否对发行人经营的稳定性产生不利影
响，以及发行人拟采取的补救措施。
（1）发行人通过租赁房产方式开展经营活动符合行业特点
沈阳何氏、爱目商贸经营使用的房屋为自有房产，凌源何氏、海城分院除利
用公司自有房产经营外，同时租赁附近房产用于经营。除上述情形外，公司分子
公司主要通过租赁房产方式开展经营活动。
公司采取租赁方式获取经营场所使用权，一方面可以加快网点建设速度，有
利于快速实现三级眼健康医疗服务网络布局，组建覆盖辽宁省各地级城市、下属
各区县的眼科诊疗和视光服务网络，扩大公司的业务规模和服务半径；另一方面
有利于降低固定资产投资，降低初始投资成本，有利于公司集中资金优势，采购
更多国内外先进医疗设备，吸引高端医技人员，改善患者和顾客体验，提高患者
和顾客满意度，进而提高投资效益。
公司通过租赁房产方式开展经营活动符合行业特点，同行业上市公司爱尔眼
科主要采用租赁的形式取得房产使用权，与公司不存在重大差异。
（2）与自有房产相比，公司通过租赁房产方式开展经营存在租金价格大幅
上涨、无法续租或租赁期间因出租方违约而无法正常租赁房产的风险，对公司的
盈利能力和业务扩张可能构成不利影响。相关风险已在《招股说明书》中披露。
（3）保证租赁相关物业持续性和稳定性的措施
①公司签署租赁房产协议前查验房产证原件，确保权属无瑕疵；
3-3-8-76
发行保荐工作报告
②根据经营的需要签署长期租赁合同，确保租赁房产稳定，如通常视光门店
5 年左右；医院 8 年以上；
③办理租赁备案，目前公司租赁的主要房产均办理了租赁备案手续。
综上，公司主要采用租赁房产方式开展经营活动，符合行业特点，具有合理
性。公司已通过一系列措施保证租赁稳定，确保公司可以长期使用租赁房产；与
自有物业相比，租赁房产对公司的经营稳定性有一定影响，项目组已在招股说明
书做风险提示。
（四）招股说明书披露，发行人股东中有三个员工持股平台。请补充说明：
1、员工持股平台成为发行人股东的方式、时间、对价、作价依据及支付情况；2、
选定员工的标准、履行的程序、是否有相关协议和安排；3、是否进行股份支付
处理及相关影响。
【回复】
1、员工持股平台成为发行人股东的方式、时间、对价、作价依据及支付情
况
2015 年 12 月 30 日，何氏有限通过股东会决议，同意将注册资本由 500 万
元增加至 544 万元，新增注册资本由共好科技、共福科技、共兴科技分别以现金
出资 1,184.2805 万元、710.2805 万元和 552.2805 万元，分别按照 56.39 元/出资
额、54.64 元/出资额和 55.23 元/出资额的价格认缴新增注册资本 21 万元、13 万
元和 10 万元。本次增资价格是在综合考虑增资时公司的基本情况和未来的成长
性，以及公司所处行业的未来发展趋势等多种因素的情况下，由公司与共福科技、
共兴科技、共好科技合伙人协商确定。
2018 年 6 月 4 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（会验字[2018]5209 号），验证截至 2016 年 1 月 4 日止，公司已收到共好科
技、共福科技、共兴科技缴纳的货币出资款 24,468,414.34 元，其中 440,000.00
元计入实收资本，24,028,414.34 元计入资本公积。
2、选定员工的标准、履行的程序、是否有相关协议和安排
3-3-8-77
发行保荐工作报告
公司实际控制人通过与公司及实际控制人控制的其他单位的高、中层管理人
员及业务骨干协商，确定其中有意愿投资公司的人员，该部分人员作为有限合伙
人加入共好科技、共福科技、共兴科技，并签署了合伙企业《入伙协议》，全体
合伙人签署了《合伙协议补充协议》。
3、是否进行股份支付处理及相关影响
本次增资价格是在综合考虑增资时公司的基本情况和未来的成长性，以及公
司所处行业的未来发展趋势等多种因素的情况下，由公司与共福科技、共兴科技、
共好科技合伙人协商确定。
共福科技、共兴科技、共好科技 2015 年 12 月增资价格分别为 54.64 元/出资
额、55.23 元/出资额、56.39 元/出资额。本次增资前公司注册资本为 500 万元，
即本次增资对公司的估值约为 2.77 亿元，本次增资价格约为截至 2015 年 12 月
31 日账面每股净资产的 22 倍，远高于增资时账面每股净资产。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和
其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
公司本次增资的价格公允，不存在通过向员工或其他方授予权益工具或者承担以
权益工具为基础确定的负债的方式获取员工或其他方服务的情形，不适用《企业
会计准则第 11 号—股份支付》，无需进行股份支付账务处理。
（五）发行人属于医疗行业，采用连锁经营模式，子公司及下属医疗机构较
多，如何保证有效管控及合规经营。请补充说明：1、发行人下属医疗机构的资
质及合规经营情况；2、发行人的内部管理模式、内控制度和措施、是否能保证
各医疗机构的诊疗和服务质量；3、报告期内是否有影响较大的医疗纠纷及相关
情况。
【回复】
1、发行人下属医疗机构的资质及合规经营情况；
公司所处的行业为医疗服务行业，根据《医疗机构管理条例》和《医疗器械
监督管理条例》，公司下属医疗机构取得《医疗机构执业许可证》、《医疗器械经
营许可证/备案凭证》，方可从事诊疗活动和相关医疗器械的销售服务。
3-3-8-78
发行保荐工作报告
发行人下属分支机构根据资质取得情况开展对应业务，已开业的机构均已取
得开展业务所需的《医疗机构执业许可证》或《医疗器械经营许可证/备案凭证》
或《食品经营许可证》等经营资质。目前发行人下属主要子公司均取得卫健委、
市场监督管理局、医保局、税务局、人力资源和社会保障局出具的报告期合规证
明。
综上，发行人下属分支机构取得了经营所需资质，经营合法合规。
2、发行人的内部管理模式、内控制度和措施、是否能保证各医疗机构的诊
疗和服务质量；
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《医
疗机构管理条例》等法律法规对公司的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构。公司通过组织结构设置与管理模式的有效运营，能够实现对下属公司的有效
管理，保证合法合规经营及相关内控制度完善并有效执行。详见本保荐工作报告
“第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的
主要问题及落实情况”之“（七）报告期内发行人…”之“2、发行人如何实现下
属公司有效管理…有效执行”。
3、报告期内是否有影响较大的医疗纠纷及相关情况。
受制于医学科学发展的局限性、患者病情的复杂性、患者个人体质、医疗人
员执业水平的差异、治疗检查设备故障以及患者对诊疗效果预期的差异，客观上
不可避免地存在着一定的医疗风险。
报告期各期，发行人未发生医疗事故，发行人发生的补偿金额 10 万元以上
的医疗纠纷 5 起；其中，双方和解 2 起，医疗纠纷人民调解委员会调解 2 起，法
院调解 1 起，具体情况如下：
是否涉
纠纷时 是否涉
机构 纠纷事由及处理结果 及行政
间 及诉讼
处罚
患者权某，术后感到不适，经大连市医疗纠纷
大连何氏 2017 年 否 否
调解委员会调解解决。
患者李某，术后视力改善不明显，经双方协商
沈阳何氏 2018 年 否 否
解决。
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发行保荐工作报告
是否涉
纠纷时 是否涉
机构 纠纷事由及处理结果 及行政
间 及诉讼
处罚
患者崔某，术后 5 年来院复查确认患其他眼
沈阳何氏 2019 年 否 否
病，经双方协商解决。
患者武某，对诊疗过程存在质疑。经大连市医
大连何氏 2019 年 否 否
疗纠纷调解委员调解解决。
患者刘某，术后视力未恢复，经葫芦岛市龙港
葫芦岛何氏 2019 年 是 否
区人民法院调解结案。
综上，报告期内，发行人不存在影响较大的医疗纠纷。
（六）公司诊疗服务和视光服务以个人消费为主，除医保患者报销部分通过
医保结算外，通常个人自费部分，患者/客户以现金、刷卡或者支付宝等第三方
电子支付方式进行结算，因此，报告期公司存在较大金额现金结算。请项目组说
明：1、现金交易的必要性与合理性，现金交易比例及其变动情况是否合理；2、
对照首发50条的要求，是否需在招股说明书中披露现金交易的情况及风险；3、
收入真实性的核查方式及核查结论。
【回复】
1、现金交易的必要性与合理性，现金交易比例及其变动情况是否合理；
现金交易的必要性与合理性、交易比例及其变动，详见本保荐工作报告“第
二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要
问题及落实情况”之“（三）公司诊疗服务和视光服务的客户均以个人消费为主…”
之“1、报告期内个人客户以现金…是否存在异常分布”。
2、对照首发 50 条的要求，是否需在招股说明书中披露现金交易的情况及
风险。
已在招股说明书“第四节 风险因素”之“十一、现金收款风险”进行了披
露。
3、收入真实性的核查方式及核查结论
根据公司诊疗服务和视光服务以个人消费为主，以及部分病种医保结算的特
点，项目组针对收入真实性执行的主要核查程序及核查结论详见本保荐工作报告
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发行保荐工作报告
“第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的
主要问题及落实情况”之“（三）公司诊疗服务和视光服务的客户……得到有效
执行”之“2、针对销售真实性履行的核查程序……及核查结论”。
（七）请项目组结合创业板注册制改革最新要求，说明本项目是否符合创业
板定位。
【回复】
1、公司所属行业不属于负面清单范围
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见
稿）》规定，原则上不支持“农林牧渔及副食品加工；采矿业；酒类、食品饮料；
纺织、服装；黑色金属冶炼和压延加工；电力、热力、燃气及水生产和供应业；
建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服
务、修理和其他服务业”等十二类行业在创业板发行上市。
公司主营业务面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，根据中国证
监会制定的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“Q83
卫生”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），
公司所从事的业务隶属于“Q84 卫生”中的“Q8415 专科医院”；不属于推荐暂
行规定的负面清单范围。
2、“三创、四新”分析
（1）公司创新、创造、创意特征
公司创新、创造、创意特征主要表现为：①在模式创新方面，公司通过二十
余年实践，探索出一条可持续、可复制的三级眼健康医疗服务模式；②在诊疗技
术创新方面，公司紧跟眼科基础研究和技术的最新发展，掌握国际先进的眼科诊
疗技术，不断引进先进诊疗设备；③在药物研发创新方面，公司一直关注药品对
眼病的预防、缓解和治疗功效，与国际知名企业合作开展多种临床试验，同时研
制出安雪颗粒、润明颗粒两种院内制剂；④在互联网技术应用创新方面，公司利
用互联网技术打破医疗资源地域限制，使广覆盖、深渗透、快响应的眼健康监测
和眼病干预成为可能。
3-3-8-81
发行保荐工作报告
（2）公司科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
何伟及其团队自 1995 年创业初期就引进白内障超声乳化技术、玻璃体切割
技术、眼底激光技术，后续公司通过不断引进消化先进医疗技术、新型医用耗材
及检查、治疗设备，医疗技术水平不断提高，为患者提供精准化、个性化诊疗方
案。
公司通过二十余年实践，探索出一条可持续、可复制的三级眼健康医疗服务
模式。三级眼健康医疗服务模式由初级眼保健、二级眼保健、三级眼保健组成，
以双向转诊、上下联动、便捷患者为主要特征。公司始终围绕《“健康中国 2030”
规划纲要》的要求，立足全人群和全生命周期两个着力点，注重个人从生命孕育、
发育、成长、衰老全过程的眼健康管理，通过婴幼儿、儿童、青少年、中老年视
力状况筛查，建立眼健康档案，以个性化预防、精准检查和诊疗、患者跟踪回访
为手段，持续提供不同年龄段的眼科诊疗服务，为大众提供全生命周期的眼健康
管理服务。
报告期内，公司完成“何氏眼科智慧云医疗平台”搭建，使大规模、低成本
眼健康监测成为可能，有利于患者眼病早发现早治疗，降低后续治疗成本；新冠
肺炎疫情期间，公司开通线上免费公益咨询问诊服务平台，避免非必要情况的患
者和家属到院聚集，降低人员交叉感染风险。
综上，发行人业务符合创业板定位，可向创业板申请发行上市。
（八）发行人曾引进包括美信投资、共青城鹏信、东软控股、先进制造、华
大基因、央企扶贫基金等在内的多个机构投资者并存在签署对赌协议的情况。请
项目组结合历次对赌协议签署和相关条款约定情况进一步说明：1、发行人上述
对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任以及对赌条款
触发生效情况等相关安排，发行人及其相关股东和实际控制人是否存在对赌条款
的违约情形；2、除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对
赌条款的相关增资及股权转让协议，目前是否存在相关对赌协议的承诺或其他利
益安排，并补充披露相关具体情况；3、附条件或附恢复期限的终止对赌条款的
终止方式是否合法有效，对赌协议是否均已彻底清理完成，是否对发行人的股权
结构产生不利影响，发行人目前的股权结构是否清晰、稳定，是否存在潜在的争
3-3-8-82
发行保荐工作报告
议或纠纷，是否存在应披露而未披露的情形。目前签署的补充协议是附条件及附
恢复期限的终止，对赌协议并未得到彻底有效清理，请项目组说明对赌协议清理
的具体整改安排。
【回复】
1、发行人上述对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违
约责任以及对赌条款触发生效情况等相关安排，发行人及其相关股东和实际控
制人是否存在对赌条款的违约情形；
关于对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任以及
对赌条款触发生效情况等相关安排，详见本保荐工作报告“第二节 发行人存在
的主要问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”
之“（一）2016 年 7 月……是否解除”。
2、除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的
相关增资及股权转让协议，目前是否存在相关对赌协议的承诺或其他利益安排，
并补充披露相关具体情况；
除上述情况外，发行人历史沿革中不存在未披露的含有对赌条款的相关增资
及股权转让协议，以及其他对赌协议的承诺或利益安排。
3、附条件或附恢复期限的终止对赌条款的终止方式是否合法有效，对赌协
议是否均已彻底清理完成，是否对发行人的股权结构产生不利影响，发行人目
前的股权结构是否清晰、稳定，是否存在潜在的争议或纠纷，是否存在应披露
而未披露的情形。
根据《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司之 C 轮投资协议》，公司在
递交合格上市的材料时终止，并在合格上市的申请被撤回、失效、否决时自动恢
复；公司合格上市后，相关对赌条款全部终止并不得再行恢复。附条件或附恢复
期限的终止对赌条款的终止方式合法有效。
截至本保荐工作报告出具日，公司已与上述股东签订《终止协议书》，相关
对赌条款将于公司递交上市申请材料之日起终止。发行人目前的股权结构清晰、
稳定，不存在潜在的争议或纠纷，不存在应披露而未披露的情形。
3-3-8-83
发行保荐工作报告
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划注重给予投资者合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明
书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本项目其他证券服务机构包括：北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）、辽宁元正资产评估有限公司。本保荐机构结合尽职调查过程
中取得的相关信息，对相关证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查，具体
如下：
1、核查北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、辽宁
元正资产评估有限公司及其签字人员的执业资格；
2、对北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、辽宁元
正资产评估有限公司出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工
作底稿进行比较和分析；
3、与北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的主要
项目经办人员通过召开中介机构协调会等形式就项目相关问题进行讨论分析。
经核查，本保荐机构认为，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的
判断不存在重大差异。
3-3-8-84
发行保荐工作报告
【本页无正文，为中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签字盖章页】
项目协办人签名
邹明
项目组其他成员
战晓峰 王英明 张燕妮 姜华伟
金晓霞 徐秋鸣
保荐代表人签名
钟坚刚 封江涛
保荐业务部门
负责人签名
封江涛
内核负责人签名
花金钟
保荐业务负责人签名
朱启本
保荐机构总裁签名
朱建民
保荐机构董事长、
法定代表人签名
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-3-8-85
