北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年七月
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法律意见书
目 录
目 录 ....................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................ 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................ 5
二、 本次发行上市的主体资格................................................................ 6
三、 本次发行上市的实质条件................................................................ 6
四、 发行人的设立 ............................................................................... 11
五、 发行人的独立性 ............................................................................ 12
六、 发起人、股东及实际控制人 .......................................................... 15
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................... 17
八、 发行人的业务 ............................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................... 18
十、 发行人的主要财产 ........................................................................ 23
十一、 发行人的重大债权债务.............................................................. 30
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................... 31
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................... 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 33
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 33
十六、 发行人的税务 ............................................................................ 34
十七、 发行人的环境保护 ..................................................................... 35
十八、 发行人的劳动用工 ..................................................................... 35
十九、 发行人募集资金的运用.............................................................. 38
二十、 发行人业务发展目标 ................................................................. 39
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................ 39
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 41
二十三、结论 ........................................................................................... 41
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受辽宁何氏眼科医院集团股份有限公
司（“发行人”、“公司”、“何氏眼科”、“股份公司”）的委托担任发行人
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（“本
次发行上市”、“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书
和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行
上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有
内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验
证，并在此基础上为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏
眼科医院集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作
报告》（“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核
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法律意见书
查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等，本着审慎性及重要性原则对发行
人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事
实进行了合理、必要及可能的核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法
律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，
履行了普通人一般的注意义务。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人
已提供了本所为出具本法律意见书及《律师工作报告》所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印或扫描材料、确认函、说明函或证明，有关材料上的
签字、印章均是真实的，发行人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有
效、无隐瞒、无重大遗漏、无虚假陈述且无重大误导性陈述，发行人提供的文件
材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件及正本一致和相符，发行人就本所律
师所提出的任何问题做出书面或口头回复的发行人或发行人的代表、代理或职员
等人员有能力且被授权回答本所律师的问题，且所有给予本所或本所律师的回复
都是真实、准确、完整且没有误导或重大遗漏，无论该等回复以书面或口头方式
做出。
（二）对于出具本法律意见书所需而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关国家机关及具有管理公共事务职能的组织（含其官方网站）、发
行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的
依据。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和做出判断的适当资格。
（四）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
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或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（五）本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律
意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（六）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中引用本法
律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（七）本所及本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了必要的
核查验证，保证本法律意见书不存在所涉事项的虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作
报告》作任何解释或说明。
（九）《律师工作报告》已就本所及本所律师为出具本法律意见书之有关法
律意见所涉相关事项的核查进行详细描述，该等核查文件、核查程序等构成本法
律意见书的前提，本法律意见书与《律师工作报告》不可分割。
（十）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用；未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十一）除非文义另有所指，本法律意见书所使用的术语、简称均与《律师
工作报告》使用的术语、简称一致。
本所律师现已完成对出具本法律意见书和《律师工作报告》有关的文件资料、
证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实
以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定并基于以上声明就发行人本次
发行上市事项出具本法律意见书。
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法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；（2）
发行人第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议议案及附件、
表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人第一届董事会第八次会议全套文
件，包括会议通知、会议议案及附件、表决票、会议决议、会议记录等；（4）
发行人 2020 年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案及附件、
表决票、会议决议、会议记录等；（5）发行人 2020 年第三次临时股东大会全
套文件，包括会议通知、会议议案及附件、表决票、会议决议、会议记录等。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第八次会议、2020
年第二次临时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会已经依照法定程序做出了
批准本次发行上市的决议。
（二）发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第八次会议、2020
年第二次临时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序
和决议内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法、有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，授
权范围、内容合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过发行
人本次发行申请，中国证监会做出同意发行人本次发行的注册决定，以及深圳证
券交易所同意发行人本次发行后在创业板上市。
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二、 本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件
资料：（1）发行人于沈阳市市场监督管理局登记备案的全套注册登记资料、《公
司章程》、营业执照等；（2）发行人设立时的何氏有限的董事会决议、监事会决
议、职工大会决议、股东会决议及发起人协议、创立大会决议、审计报告、验资
报告、资产评估报告；（3）查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）发行人系通过何氏有限整体变更而来，何氏有限成立于 2009 年 10
月 15 日。发行人系由何氏有限于 2018 年 3 月 28 日整体变更设立，属于有限公
司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，其持续经营时间自何氏有限
成立之日起计算已逾三年。发行人的持续经营时间在三年以上。
（三）发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组
织机构。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注
册办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》、《股票上市规
则》等有关规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。
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本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人于沈阳市市场监督管理
局登记备案的全套注册登记资料，历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
（2）发行人的公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、
《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等；（3）《招股说明书（申报稿）》、
《审计报告》、《非经常性损益报告》、《内部控制鉴证报告》、验资报告、《保荐协
议》；（4）发行人出具的《说明函》及其他确认文件；（5）发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员、股东出具的书面声明、承诺
及/或确认；（6）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人
员的中国人民银行征信报告及无犯罪证明；（7）相关政府部门出具的合法合规证
明及查询结果文件以及对相关政府部门工作人员的访谈；（8）国家企业信用信息
公示系统、企查查、信用中国网、中国裁判文书网等查询信息；（9）发行人辅导
验收备案文件；（10）本法律意见书第二、四至十一、十四、十五、二十部分查
验的其他文件。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人与中原证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市依法
采取承销方式，并已聘请证券公司中原证券担任保荐人，符合《证券法》第十条
第一款的规定。
2. 如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人已
经依法建立、健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
3. 根据《审计报告》、《非经常性损益报告》及其他相关资料，发行人 2017
年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润
的较低值分别为 2,624.45 万元、5,393.33 万元及 6,713.65 万元，经本所律师作
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为非财务专业人士所能做出的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2017 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最新三年财务会计报告被容诚出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人出具的《说明函》，控股股东、实际控制人所出具的书面确
认文件及开具的无犯罪证明，相关政府部门出具的合规证明、本所律师通过中
国检察网、中国裁判文书网等所进行的核查结果，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、2020 年第三次临时股东大
会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1
元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份
具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
1. 根据发行人出具的《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于发行人符
合创业板定位要求的专项说明》以及中原证券出具的《中原证券股份有限公司关
于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》并经本
所律师核查，发行人的主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光
服务，发行人所从事的业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第四条禁止的行业，公司具有创新特征，具有科技创新和模式创
新的业务模式，符合深入贯彻创新驱动发展战略的创业板定位，符合《创业板首
发注册办法》第三条的规定。
2. 如本法律意见书正文“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，发行
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人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十
条的规定。
3. 根据《审计报告》以及发行人出具的《说明函》，并基于本所律师作为
非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十
一条第一款的规定。
4. 根据容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《说
明函》，并基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
5. 根据本法律意见书“五、发行人的独立性”与“九、关联交易及同业竞
争”，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
6. 根据本法律意见书“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、发行人
的业务” 、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人主
营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；根据本法律意见书“四、发行人的设立”、“六、
发起人、股东及实际控制人”、“七、发行人的股本及演变”，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
7. 根据本法律意见书“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、
“十一、发行人的重大债权债务”、“二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处
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罚”以及发行人出具的《说明函》，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
8. 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为面向眼
病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务。根据《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所属行业为“Q83 卫生”；根据国家统计局颁布的《国
民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），公司所从事的业务隶属于“Q84
卫生”中的“Q8415 专科医院”。公司主营业务不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中所列的限制或淘汰类的产业。根据前述说明、本法律意见
书“八、发行人的业务”所述事项、有关政府部门的合规证明以及发行人出具
的《说明函》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
9. 根据发行人出具的《说明函》，控股股东、实际控制人做出的书面确认
及开具的无犯罪证明、发行人和/或其控股子公司所属的卫生健康委员会、医疗
保障局、市场监督管理部门、税务部门、环保部门、人力资源和社会保障部门、
卫生等政府主管部门出具的书面证明或说明以及对有关政府主管部门的访谈，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款
的规定。
10. 根据发行人出具的《说明函》，发行人现任董事、监事和高级管理
人员做出的书面确认及开具的无犯罪证明、中国人民银行征信报告，发行人现
任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规
定。
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（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 根据本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发
行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件”所述，发行人申请股票首次公
开发行上市符合中国证监会《创业板首发注册办法》规定的发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》、《营业执照》以及本法律意见书之“一、
本次发行上市的批准和授权”所述有关本次发行上市的方案，发行人目前股本
总额为 9,105.8824 万元，发行人本次拟发行不超过 3,050 万股人民币普通股（A
股）股票，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人的《公司章程》、《营业执照》以及本法律意见书之“一、
本次发行上市的批准和授权”所述有关本次发行上市的方案，发行人目前股本
总额为 9,105.8824 万元，发行人本次拟发行不超过 3,050 万股人民币普通股（A
股）股票，本次拟公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数的 25%以上，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人《招股说明书（申报稿）》等文件，发行人本次发行上市选
择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元”。
根据容诚出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》，发行人 2018 年、2019
年扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润较低值分别为
5,393.33 万元及 6,713.65 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》及《股票上市规则》规定的公司首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
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法律意见书
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）何氏有限董
事会会议决议，股东会会议决议，职工大会决议，发起人协议，发行人创立大会、
第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议全套会议文件，包括但不限
于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（2）整体变更时的审
计报告、资产评估报告、验资报告；（3）《公司章程》、营业执照、发行人于沈阳
市市场监督管理局的注册登记资料；（4）自然人股东整体改制的个人所得税纳税
记录；（5）国家企业信用信息公示系统等网站查询结果。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人系由何氏有限于 2018 年 3 月 28 日整体变更设立，何氏有限
整体变更为股份公司履行了董事会、股东会的表决程序并获通过，相关的程序、
条件、方式等符合当时《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并取
得工商行政管理部门的批准以及税务登记。
（二）何氏有限整体变更为发行人时，何氏有限的资产和债权债务全部由发
行人承继，不存在侵害债权人合法权益的情形，不存在与债权人的纠纷。
（三）《发起人协议》的内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，未
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）何氏有限整体变更为股份公司的过程中，履行了必要的审计、资产评
估、验资等必要程序，符合当时《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（五）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
核查过程：
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法律意见书
就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发行
人《公司章程》、营业执照、自设立以来的股东（大）会、董事会、监事会会议
文件、组织结构图；（2）发行人及其控股子公司主要资产的相关证明文件；（3）
发行人的财务管理制度、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及银行开户情况；
（4）发行人实际控制人签署的《重组协议书》、《关于避免同业竞争的承诺》及
《关于规范及减少关联交易的承诺》；5）发行人及其控股子公司的员工花名册，
发行人股东、董事及高级管理人员书面确认的调查问卷及出具的书面承诺，发行
人及其控股子公司财务人员出具的说明；（6）发行人及其控股子公司的业务资质
证明文件；（7）发行人及其控股子公司的纳税申报表、税务主管机关出具的证明；
（8）发行人出具的《说明函》；（9）国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站信息查询结果；（10）本法律意见书正文之第九、第十部分查验的其他文件。
此外，本所律师实地考察了发行人的办公场所及营业场所。
核查结论：
（一）发行人的资产完整
根据发行人出具的《说明函》以及本法律意见书正文“十、发行人的主要财
产”，截至本法律意见书出具之日：发行人已具备与经营有关的业务体系和主
要相关资产；发行人合法拥有与经营活动有关的房产、医疗设备以及商标、专
利、软件著作权的所有权及/或使用权，具有独立的采购和销售服务系统。据此，
本所律师认为，发行人拥有独立的经营业务的相关资产，资产完整，符合《创业
板首发注册办法》第十二条第（一）项有关资产完整的规定。
（二）发行人的人员独立
根据发行人出具的《说明函》、高级管理人员出具的书面确认及声明、发行
人及其控股子公司的财务人员出具的声明，发行人的高级管理人员均未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务且
未在该等企业领薪任职；发行人及其控股子公司的财务人员未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立，
符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项有关人员独立的规定。
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法律意见书
（三）发行人的财务独立
根据发行人出具的《说明函》、容诚出具的《内部控制鉴证报告》、发行人
的财务管理制度、发行人及其控股子公司的纳税申报表及税务主管机关的证明，
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；发行人建立了独立的财
务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业和组织共用银行账户；发行人依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和组织混合纳税的情况。据此，
本所律师认为，发行人的财务独立，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）
项有关财务独立的规定。
（四）发行人的机构独立
根据本所律师查阅的发行人的公司治理资料及出具的《说明函》，发行人建
立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机
构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职责范
围内独立决策、规范运作。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和组织不存在机构
混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立，符合《创业板首发注册
办法》第十二条第（一）项有关机构独立的规定。
（五）发行人的业务独立
根据发行人出具的《说明函》、容诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，拥有独立
完整的采购、销售、服务等业务体系，具有独立开展业务的能力、独立的经营
决策权和实施权。
根据发行人出具的《说明函》、容诚出具的《审计报告》并基于《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，经本所律师核查，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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法律意见书
据此，本所律师认为，发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）
项有关业务独立的规定。
（六）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人出具的《说明函》，容诚出具的《审计报告》，发行人现行有效
的《营业执照》、《公司章程》，发行人及其控股子公司的业务资质，发行人经
营范围为“眼科诊疗，眼镜、眼镜保护用品、软性角膜接触镜及护理用液销售，
乙类非处方药（滴眼液）零售；验光配镜服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）”；发行人目前实际从事的业务为面向眼病患
者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，与上述《营业执照》《公司章程》所载经
营范围、发行人取得的相关业务资质相符。发行人拥有独立完整的业务体系，
独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立提
供服务及产品，发行人不存在对关联方的重大依赖的情况。
如本法律意见书正文之“十九、发行人募集资金的运用”所述，经对发行
人本次发行上市募集资金项目备案文件的核查，发行人拟投资项目的实施不存
在对发行人股东重大依赖的情况。
据此，本所律师认为，发行人的业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具有完整
的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于
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法律意见书
以下文件资料：（1）发行人股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙协
议、财务报表；（2）发行人股东书面确认的核查表及出具的声明、承诺、说明函；
（3）共福科技、共好科技、共兴科技于市场监督管理部门登记的注册档案资料、
合伙协议等协议文件、出资凭证；（4）发行人整体变更设立时的《验资报告》、
《公司章程》、市场监督管理部门登记的注册档案资料；（5）查询了国家企业信
用信息公示系统、巨潮资讯网、中国证券投资基金业协会网等网站；（6）本法律
意见书正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时共有 13 名发起人，包括 3 名自然人发起人和 10 名机
构发起人。发行人的各发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资
格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存
在法律障碍。
（四）发行人系由何氏有限以经审计的净资产值折股整体变更而来，不存在
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或发起人以在
其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的主要资产的财产
权转移手续已办理完毕。
（六）发行人股东中的信中利美信、共青城鹏信、先进制造基金、央企扶贫
基金为私募投资基金，前述私募投资基金股东均已在中国证券投资基金业协会进
行私募投资基金备案，其各自基金管理人均已登记为私募投资基金管理人。
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法律意见书
（七）何伟、何向东及付丽芳为发行人的控股股东及实际控制人，发行人的
实际控制人最近两年内未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件资料： 1）
发行人设立以来的《公司章程》、营业执照、于沈阳市市场监督管理局备案的注
册资料；（2）发行人向本所律师提供的《验资报告》、银行汇款凭证、纳税证明
等文件；（3）发行人股东书面确认的股东情况核查表以及所作出的声明及/或承
诺；（4）国家企业信用信息公示系统等网站。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人历次增资均履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相
应的增资款项，合法、有效；发行人历次股权转让均履行了相关的法定程序，合
法、有效；发行人的改制行为履行了相关的法定程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。
（三）发行人的各股东所持发行人的股份不存在权属争议，不存在法律争议、
纠纷或潜在纠纷，不存在任何抵押、质押、被查封、被冻结或其它权利限制的情
况，不存在委托持股/代持、权益调整、收益权或受益权转让、契约型基金、资
产管理计划、信托计划、回购或其他类似安排。
（四）发行人相关对赌条款将于发行人递交上市申请材料之日起终止，符合
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件。
八、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发行人
及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程、业务资质、许可及备案文件；
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法律意见书
（2）发行人《审计报告》；（3）发行人出具的《说明函》及其他书面确认、相
关声明函；（4）发行人的重大业务合同；（5）相关主管机关出具的合规证明；（6）
查询发行人及其控股子公司的相关政府主管部门网站、信用中国网等。此外，还
对发行人部分业务部门进行了访谈。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人主营业务突出，发行人的主营业务最近二年没有发生变更。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外进行经营。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件资
料：1）发行人股东书面确认的核查表以及所出具的书面承诺及提供的相关资料；
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心人员书面确认的调查表，其
所出具的承诺及提供的相关材料；3）发行人的有关关联自然人的身份证明文件、
有关关联企业的营业执照；（4）《审计报告》；（5）发行人关联交易的相关合同；
（6）发行人董事会、股东大会关于报告期内关联交易的审议决议以及独立董事
关于报告期内关联交易的确认意见；（7）发行人《公司章程》、《关联交易管理办
法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度；（8）发行人为
本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料；（9）查询了
国家企业信用信息公示系统、企查查等相关网站。
核查结论：
（一）关联方关系
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法律意见书
依据《公司法》、《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人出具的《说明函》，发行
人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员以书面确认的核查表/调查表
及分别作出的说明及/或承诺，经本所律师核查，发行人的关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为何伟、何向东及付丽芳。
2. 控股股东、实际控制人控制的企业
发行人的现有股东中，医健科技、共福科技、共好科技及共兴科技为受发行
人的控股股东、实际控制人所共同控制的企业。
截至 2019 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公司以及受控股股东、实际
控制人控制的现有股东之外，控股股东、实际控制人所控制的企业见《律师工作
报告》“附件二：发行人控股股东、实际控制人控制的企业”。
3. 控股股东、实际控制人能够施加重大影响的企业
截至 2019 年 12 月 31 日，除控股股东、实际控制人所控制的企业之外，控
股股东、实际控制人能够施加重大影响的企业为辽宁爱之光防盲基金会。
4. 发行人的子公司
发行人的控股子公司的情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”之“（十）对外投资”。
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及其他资料并经本所律师核查，截
至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在参股公司。
5. 持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
发行人股东中，除实际控制人及其控制的企业外，持有发行人 5%以上股份
的股东为先进制造基金、信中利美信、东软控股及新松机器人，共青城鹏信为信
中利美信的一致行动人。
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事及高级管理人员的情况详见《律师工作报告》正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
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法律意见书
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为公司的关联方，
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员企业
除上述关联法人/企业外，公司的上述关联自然人所控制的企业及担任董事、
高级管理人员的其他企业为公司的关联方。截至 2019 年 12 月 31 日，关联自然
人涉及在《律师工作报告》“附件二：发行人控股股东、实际控制人控制的企业”
所述企业中担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的情形，具体见《律师工
作报告》“附件二：发行人控股股东、实际控制人控制的企业”。除前述情形外，
截至 2019 年 12 月 31 日，关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业的情况详见《律师工作报告》“附件三：关联自然人控制或担任董事、高级管
理人员的企业”。
8. 其他关联方
报告期内，曾经符合上述第 1 项至第 7 项之条件但并未纳入上述关联方的
范围的其他主体为公司报告期内的关联方，其中，报告期内的关联自然人主要包
括公司原董事赵毅、曲道奎，原监事龚琪以及其关系密切的家庭成员，报告期内
的关联法人主要如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人何向东及其近亲属曾控制的企
1 日本协和株式会社
业，已于 2018 年 3 月注销
发行人实际控制人何向东设立的个体工商户，已于
2 开原市何氏眼镜店
2017 年 3 月注销
发行人实际控制人何向东设立的个体工商户，已于
3 盘锦市双台子区何氏眼镜店
2017 年 1 月注销
沈阳何氏眼镜有限公司行远何 发行人实际控制人何向东设立的个体工商户，已于
4
氏眼镜店 2017 年 9 月注销
发行人实际控制人何向东曾设立的个体工商户，已
5 沈阳市大东区向东来眼镜店
于 2019 年 11 月注销
大连市甘井子区凌水何氏眼镜 发行人实际控制人何伟曾设立的个体工商户，已于
6
店 2019 年 11 月注销
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法律意见书
《律师工作报告》正文“十二、
发行人实际控制人曾控制并已于 2019 年 12 月 31
7 发行人重大资产变化及收购兼
日前注销
并涉及的注销企业”
发行人董事陈丹曾控制的企业，2019 年 2 月，陈
8 北京觅罐科技有限公司
丹将其所持股份转让给其哥哥陈炜
发行人董事陈丹曾担任董事的企业，已于 2019 年
9 武汉育成基金管理有限公司
6 月辞任
发行人董事陈丹曾担任董事的企业，已于 2019 年
10 武汉东翼今天商贸有限公司
4 月辞任
合作共创（北京）办公服务有限 发行人董事陈丹曾担任董事的企业，已于 2018 年
11
公司 6 月辞任
发行人董事陈丹曾担任董事的企业，已于 2017 年
12 美帆（北京）企业管理有限公司
7 月辞任
大连东软睿创科技发展有限公 发行人董事王自栋曾担任董事的企业，已于 2017
13
司 年 7 月辞任
东北大学科技产业集团有限公 发行人董事王自栋曾担任董事的企业，已于 2018
14
司 年 9 月辞任
发行人董事赵立国曾担任董事，已于 2019 年 12
15 融盛财产保险股份有限公司
月辞任1
（二）关联交易
1. 重大关联交易的定价
2020 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议经审议
认为，公司近三年所发生的关联交易，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平等、
自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易
的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏
离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
发行人独立董事对发行人近三年所发生的关联交易进行了评价并发表了如
下意见：公司近三年所发生的关联交易，符合《公司法》、《公司章程》等相关法
律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的决策程序，遵
循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，
1
根据查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，该等辞任尚未完成工商变更登记。
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法律意见书
关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则
确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 同
意确认公司近三年（指 2017 年、2018 年、2019 年）的关联交易事项。
2. 关联交易决策程序
发行人在《公司章程》/《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《关联交易管理办法》及《规范与关联方资金往来的管理制度》
中对有关关联交易的决策权限、程序等事项做出了严格规定，股东大会、董事会
表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以保证
关联交易决策的公允性。公司在报告期内的关联交易，均已经公司股东大会确认。
3. 关于规范关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的发行人其他股东以及发行人持股
5%以上的其他主要股东及其一致行动人出具了《关于规范及减少关联交易的承
诺》。
（三）同业竞争
1. 根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人直接或间接控
制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行
人控股股东、实际控制人向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺》并承诺如
下：
“一、本人、本人关系密切的近亲属（仅为本承诺函之目的，“关系密切的
近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母）以及所全资或直接间接控制的企业不存在直
接或间接从事任何与发行人主营业务（仅为本承诺函之目的，“主营业务”系指
面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务）构成竞争或可能构成竞争的相
同或相似的业务。
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法律意见书
二、本人及本人直接或间接控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营，但是，持有已上市公司不超过 1%的股票的
行为除外）参与或从事任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的相同或
相似的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与
发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的相同或相似业务。
三、本人及本人直接或间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与
发行人之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽
力将该等商业机会让与发行人。
本承诺函在本人为发行人的控股股东或实际控制人期间有效。
若本人未履行上述承诺，本人将根据法律法规以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和发行人的公司章程的规定承担相应法律责任。”
（四）充分披露义务
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对重大关联交易、避免同
业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：（1）发行人报告期内所发生的关联交易已经股东大会
批准或者确认，关联股东回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；（2）发行人《公司章程》/《公
司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理办法》已明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董
事对关联交易的回避制度；（3）发行人与其控股股东、实际控制人直接或间接控
制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；（4）发行人控
股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、
法规的规定；（5）发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联交易、避
免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
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法律意见书
就发行人的主要财产，本所律师查阅了包括但不限于以下文件资料：（1）发
行人向本所律师出具的《说明函》及提供的材料；（2）发行人及其控股子公司的
不动产权属证书、房产租赁合同、房屋租赁备案证明、不动产管理部门调档文件、
相关主管机关出具的合规证明或确认；3）发行人及其控股子公司的商标注册证、
专利证书、著作权证书；（4）《审计报告》；（5）查询国家工商行政管理总局商
标局（中国商标网）、国家知识产权局、工信部、中国版权保护中心等相关网站；
（6）前往国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心
分别进行专利登记簿副本、商标、计算机软件著作权查询；（7）发行人子公司的
营业执照、公司章程和市场监督管理部门的工商登记注册资料；（8）查询了国家
企业信用信息公示系统等网站。
核查结论：
（一）自有房产
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有房屋所有权
且已取得相应权属证书的自有房产共计 18 项。
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司沈阳何氏尚有一处房产
未取得房产权属证书，该房产坐落于沈阳市于洪区黄河北大街 128 甲，房产面
积约为 245 平方米。
根据发行人向本所律师出具的《说明函》，报告期内，沈阳何氏将上述未办
证房产用于办公，沈阳何氏未因该等未办证房产遭受行政处罚。沈阳何氏现已
租赁新的办公场所，上述未办证房产未用作任何经营用途。
根据发行人的实际控制人何伟、何向东及付丽芳所出具的《关于瑕疵规范的
承诺》，若发行人及其控股子公司因上市前自有或租赁的房屋存在瑕疵（包括但
不限于房屋无证照）并导致发行人遭受损失的，该等损失由实际控制人承担或向
发行人足额补偿。
综上所述，本所律师认为，上述尚未取得房产权属证书的房产不会对发行人
的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质障碍。
（二）自有土地
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法律意见书
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权
的自有土地共计 3 项。
（三）租赁房产
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的租赁房产合计 75,540.39
平方米，具体详见《律师工作报告》“附件七：租赁房产”。
1. 租赁房产到期
截至本法律意见书出具之日，《律师工作报告》“附件七：租赁房产”中，
第 2 项、第 10 项、第 34 项、第 36 项、第 43 项、第 46 项、第 74 项、第 80
项、第 83 项的租赁房产已到期，其中第 36 项、第 46 项租赁房产到期未续租，
其他租赁房产到期后均已签署新的租赁合同或延期合同。
2. 租赁房产未办理权属证书
截至本法律意见书出具之日，《律师工作报告》“附件七：租赁房产”中，
第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 46 项、第 55 项、第 62 项、第 87 项的租赁房产
未取得房产权属证书，第 47 项及第 100 项的租赁房产已取得房产权属证书但租
赁房产面积大于已办证房产面积，前述未办理房产权属证书的面积合计
8,845.81 平方米，占发行人及其控股子公司于 2019 年 12 月 31 日租赁房产的总
面积 75,540.39 平方米的 11.71%。
就上述租赁的未办证房产：第 1 项房产用于沈阳何氏的办公用房，根据沈
阳市不动产登记中心出具的《房屋电子登记（簿）查询证明》，该房产的出租方
邓德利已购买该房产，该项房产租赁已完成备案；第 2 项房产用于沈阳何氏的
制剂室，根据沈阳何氏与出租方签署的《租赁合同》，如该等瑕疵租赁房产导致
沈阳何氏无法按照合同约定的制剂室用途正常使用的，沈阳何氏有权单方解除
协议并要求出租方赔偿由此造成的损失；第 3 项房产用于沈河门诊的业务经营，
该项房产租赁已完成备案，同时，该房产的出租方已出具确认函并确认沈河门
诊在合同期内有权正常使用租赁标的；第 46 项房产租赁已于 2020 年 2 月 5 日
到期，到期后未续租；第 47 项房产用于锦州何氏的业务经营，该项房产租赁已
完成备案，同时，锦州市自然资源局松山分局已出具确认函并确认锦州何氏有
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法律意见书
权租赁该等房产用于业务经营锦州医院；第 55 项、第 62 项及第 87 项房产用于
业务经营，该等房产租赁已完成备案；第 100 项房产用于业务经营，该项房产
租赁已完成备案，同时，庄河市自然资源局已书面确认庄河何氏有权租赁并用
于经营，不违反自然资源管理方面法律法规的情况，也不存在因违反自然资源
管理法律法规而被行政处罚的情况。
根据公司向本所律师出具的《说明函》，上述租赁的未办证房产中，第 1
项租赁房产用于办公，第 2 项租赁房产涉及的制剂室报告期内未产生收入。根
据公司向本所律师出具的《说明函》以及公司及其控股子公司的所得税纳税申报
表，其他租赁的未办证房产所对应的业务经营合计产生的利润较小。
根据发行人的实际控制人何伟、何向东及付丽芳所出具的《关于瑕疵规范的
承诺》，若发行人和/或其控股子公司因上市前自有不动产或租赁房产存在瑕疵
（包括但不限于房屋无证照、规划用途与实际用途不符、房屋租赁未办理备案）
并导致发行人和/或其控股子公司遭受损失的，该等损失由实际控制人承担或向
发行人和/或其控股子公司足额补偿。
此外，根据发行人向本所律师出具的《说明函》，报告期内，不存在发行人
及其控股子公司因租赁未办证房产而被处以行政处罚的情形，不存在第三方主
张该等房产出租方无权出租而导致发行人及/或其控股子公司无法继续经营的情
形。
基于上述，本所律师认为，发行人及/或其控股子公司涉及的上述租赁未办
证房产之情形不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次发
行上市造成实质性障碍。
3. 租赁房产所在土地性质瑕疵
《律师工作报告》“附件七：租赁房产”中，第 2 项、第 3 项、第 49 项租
赁房产所在土地的土地使用权类型为划拨，前述房产面积合计 6,065 平方米，
占发行人及其控股子公司于 2019 年 12 月 31 日租赁房产的总面积 75,540.39 平
方米的 8.03%。
就发行人及/或其控股子公司上述租赁的划拨土地上房产：第 2 项房产用于
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法律意见书
沈阳何氏的制剂室、第 3 项房产用于沈河门诊的业务经营并已完成了租赁备案，
沈阳市自然资源局已出具《确认函》并确认前述第 2 项及第 3 项房产符合沈阳
市现行城市规划管控要求；第 49 项房产用于业务经营并已完成了租赁备案，义
县国土资源局及义县城乡建设管理局均已出具确认函并确认锦州何氏租赁该房
产用于业务经营医院不存在违反法律法规规定的情形。
根据公司向本所律师出具的《说明函》，上述租赁的划拨土地上房产中，第
2 项租赁房产涉及的制剂室报告期内未产生收入。根据公司向本所律师出具的
《说明函》以及公司及其控股子公司的所得税纳税申报表，其他租赁的划拨土地
上房产所对应的业务经营合计产生的利润较小。
根据发行人的实际控制人何伟、何向东及付丽芳所出具的《关于瑕疵规范的
承诺》，若发行人和/或其控股子公司因上市前自有不动产或租赁房产存在瑕疵
（包括但不限于房屋无证照、规划用途与实际用途不符、房屋租赁未办理备案）
并导致发行人和/或其控股子公司遭受损失的，该等损失由实际控制人承担或向
发行人和/或其控股子公司足额补偿。
根据发行人向本所律师出具的《说明函》，报告期内，不存在发行人及其控
股子公司因租赁划拨土地上房产而被处以行政处罚的情形，不存在第三方主张
该等房产出租存在瑕疵而导致发行人及/或其控股子公司无法继续经营的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人及/或其控股子公司涉及的上述租赁划拨
土地上房产之情形不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本
次发行上市造成实质性障碍。
（四）租赁土地
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在正在租赁的土地使用权
的情形。
（五）注册商标
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有并取得商标注册证书
的境内注册商标共计 60 项，具体详见《律师工作报告》“附件八：注册商标”，
发行人合法拥有该等商标。
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法律意见书
此外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2019 年 7 月 1 日，何向
东、沈阳何氏、何氏眼产业及其他相关方签订了《商标重组协议》，根据该协议，
公司的关联方将下述有关境内商标转让给沈阳何氏。截至本法律意见书出具之日，
该等商标转让已完成交割及商标权人的变更。
序
转让方 受让方 商标 注册号 商标核定使用商品范围
号
美容服务；医疗按摩；矿泉疗养；
1 何氏眼产业 沈阳何氏 20538914 理发；医院；保健；疗养院；园
艺；眼镜行；卫生设备出租
美容服务；医疗按摩；矿泉疗养；
2 何氏眼产业 沈阳何氏 20538862 理发；医院；保健；疗养院；园
艺；眼镜行；卫生设备出租
隐形眼镜用溶液；隐形眼镜清洗
液；医用营养品；医用营养食物；
3 何向东 沈阳何氏 22923750 消毒纸巾；外科手术用布（织物）
医用口罩；中药袋；药枕；医用
保健袋
隐形眼镜用溶液；隐形眼镜清洁
剂；消毒纸巾；外科敷料；医用
4 何向东 沈阳何氏 22923927
眼罩；中药袋；药枕；医用保健
袋
（六）专利权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得且拥有专利证书的
境内专利权合计 8 项，具体详见《律师工作报告》 “附件九：专利权”，发行
人合法拥有该等境内专利。
（七）计算机软件著作权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司实际拥有并取得计算机软
件著作权登记证书的计算机软件著作权共计 9 项，具体详见《律师工作报告》“附
件十：计算机软件著作权”，发行人合法拥有该等计算机软件著作权。
（八）域名
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合计拥有已完成备案的域
名 23 项，具体详见《律师工作报告》“附件十一：域名”。
（九）固定资产
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》，除房屋及建筑物之外，发
行人的固定资产主要是医疗设备、运输设备、办公及电子设备；截至 2019 年 12
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法律意见书
月 31 日，发行人固定资产的账面值为 19,030.62 万元。
（十）对外投资
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合计拥有 34 家控股子公司，其中，成都
何氏世纪眼科医院有限公司及彰武何氏眼科医院有限公司已分别于 2020 年 3 月
及 2020 年 5 月完成注销。截至本法律意见书出具之日，前述尚未注销的控股子
公司的基本情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人控股子公司及其分支机
构”。
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的材料并经本所律师通过网
络公开查询等方式所进行的核查：报告期内，发行人不存在对外转让控股子公司
的情形，发行人所属的建昌何氏眼科医院有限公司注销；建昌何氏眼科医院有限
公司成立于 2018 年 6 月 19 日，设立时为发行人的全资子公司；因经营计划调
整，建昌何氏眼科医院有限公司成立后即注销，存续期间无实际经营，不存在违
法违规行为，不存在相关资产、人员、债务处置的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无参股企业。
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的材料并经本所律师通过网
络公开查询等方式所进行的核查，报告期内，发行人不存在对外转让或注销参股
子公司的情形。
（十一）财产不存在纠纷
根据发行人出具的《说明函》、提供的资料并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十二）主要财产权的取得方式
根据发行人向本所律师出具的《说明函》并经本所律师核查，就发行人所自
主拥有的上述主要财产系通过购买、自建、申请等方式取得。
除租赁土地、租赁房产以及本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之
“（一）自有房产”所披露的未办证房产外，发行人的上述主要资产均已取得相
关权属证书或凭证。
（十三）财产权利限制
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法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为担保发行人在《关于河北雄安
何氏央扶眼科医院管理有限公司之投资合作协议》中的股权回购义务，发行人将
其持有的雄安何氏 5,200 万元股权出质给央企扶贫基金并于 2019 年 7 月 10 日
完成股权质押登记。
截至 2019 年 12 月 31 日，除上述股权质押外，发行人及其控股子公司所拥
有的主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司合法拥有相关土地使用权及房屋所有权；发行
人的控股子公司沈阳何氏尚有一处房产正在办理权属证书，该等情形不会对公
司的经营产生实质不利影响。
（2）发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效；发行人及其控股子公司
存在部分租赁房产无权属证明文件的情形，该等情形不会对发行人及其控股子
公司的经营造成实质不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障
碍。
（3）发行人及其控股子公司合法拥有相关境内注册商标、专利权、计算机
软件著作权及域名并已取得所需的完备的权属证书。
（4）除房屋及建筑物之外，发行人的主要固定资产为医疗设备、运输设备、
办公及电子设备。
（5）发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（6）除公司将其所持雄安何氏的股权质押给央企扶贫基金之外，发行人的
主要财产不存在设定抵押、质押、查封或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查阅了包括但不限于以下文件资料： 1）
对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重大影响的已履行和正在履
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法律意见书
行的合同；（2）发行人出具的《说明函》及向本所律师提供的《企业信用报告》
及其他资料；（3）《审计报告》；（4）发行人及其控股子公司所在地市场监督、
人力资源和社会保障、税务等主管部门出具的证明文件。此外，本所律师还与发
行人的财务负责人及会计师进行面谈。
核查结论：
（一）发行人及其控股子公司于报告期内已履行或正在履行的对发行人具有
重要影响的重大合同主要包括医保结算协议、采购合同、租赁合同。发行人及其
控股子公司正在履行的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具之日，该等
合同已履行了所需的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合
同的签署及生效已办理所需的批准登记手续，合同的履行不存在纠纷或争议，不
存在重大法律风险，不存在不能履约或违约的情形。
（二）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至 2019 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”部分已披露的发行人与关联方之间的债权、债务及担保事项之外，
发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担
保的情况。
（四）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查阅了包括但不限于以
下文件资料：（1）发行人及控股子公司的工商登记档案资料；（2）公司向本所
律师提供的公司实际控制人所控制的有关企业于市场监督管理部门、民政部门等
登记的注册文件、收购协议等文件；（3）资产评估机构、会计师事务所就有关交
易出具的审计报告、资产评估报告；（4）发行人出具的《说明函》；（5）本法律
意见书其他部分所涉及的核查文件。
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法律意见书
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应
的增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。
（二）发行人自设立至今，无合并、分立、减资行为。
（三）报告期内，发行人及其前身何氏有限均不存在重大资产收购、出售行
为。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
核查过程：
就发行人公司章程的制定与修改，本所律师查阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人及其前身何氏有限在沈阳市场监督管理局登记的注册材料；（2）发
行人自整体变更设立以来的历次董事会、股东大会相关会议文件；（3）本法律意
见书其他部分所核查的其他相关资料。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）除现行有效的《公司章程》在决议修改后正在办理市场监督管理部门
备案手续外，发行人《公司章程》的制定与修改和《公司章程（草案）》的制定
均已履行必要的法律程序。
（二）发行人《公司章程》的内容符合当时适用的相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件制定或起草。
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法律意见书
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查阅了
包括但不限于以下文件：（1）发行人自整体变更设立以来的历次董事会、监事会
和股东大会全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决
议、会议记录等；（2）公司章程，股东大会、董事会、监事会的议事规则等相关
资料；（3）选举职工代表监事的职工大会决议；（4）发行人向本所律师作出的
《说明函》及提供的其他资料。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已经依法建立、健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定
的组织机构。
（二）发行人已经根据《公司法》、《公司章程》的规定制定并修改了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，且均已经发行
人股东大会审议通过；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》的内容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的规定。
（三）发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的
召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决
策等行为合法、合规、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了以下查验工
作：（1）发行人在沈阳市市场监督管理局登记的全套注册资料；（2）发行人自
整体变更设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，职工大会会议文件；
（3）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及书面确认的调查表；
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法律意见书
（4）发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于任职资格的承诺；（5）查询
了中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公
示系统等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化均已履行了必要的
法律程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）发行人董事、高级管理人员最近两年内均没有发生重大不利变化。
（四）发行人设立了独立董事，其任职资格符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）等有关规定，其职
权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人《审
计报告》及《纳税鉴证报告》；（2）报告期内发行人的所得税纳税申报表；（3）
发行人及其控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件以及银行
进账单；（4）发行人及其控股子公司的主管税务部门出具的说明、证明文件等；
（5）发行人出具的《说明函》。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠具有相关法规、政策
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法律意见书
依据，符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形，
发行人税收优惠占利润总额比例分别为 0.69%、0.71%和 1.03%，占比较低，对
税收优惠不存在重大依赖，税收政策对发行人未来经营业绩、财务状况不会产生
重大不利影响。
（四）发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助已获得有关主管机关、
部门或机构的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收相关法
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护
核查过程：
就发行人的环境保护，本所律师查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发
行人及其控股子公司的环境影响评价与竣工环境保护验收、排污许可申请/登记
的相关文件；（2）募集资金投资项目的可行性研究报告、环境保护评价批复/备
案文件或环保主管机关出具的无需办理环境评价手续的说明；（3）查询有关环境
保护主管部门网站；（4）发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的
证明文件或访谈；（5）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护法律、法规
或其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目已依法取得必要的环境保护评价批
复/备案文件或环保主管机关出具的无需办理环境评价手续的说明。
十八、 发行人的劳动用工
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法律意见书
核查过程：
就发行人的劳动用工，本所律师查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发
行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文
件；（2）发行人的劳动合同范本、员工花名册；（3）《招股说明书（申报稿）》；
（4）发行人出具的《说明函》；（5）实际控制人的兜底承诺；（6）查询有关人
力资源和社会保障政府主管部门网站。
核查结论：
（一）员工基本情况
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的资料并经本所律师核查，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司员工总数为 2,506 人，其中，
退休返聘人员 198 人，劳动用工 2,308 人。根据发行人向本所律师出具的《说
明函》，发行人已与其劳动用工签署了书面劳动合同。
（二）劳动用工合规情况
根据发行人向本所律师作出的《说明函》、发行人及其控股子公司所在地的
人力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文件并经本所律师通过公开网络
等方式所进行的核查，发行人及其控股子公司已与其劳动合同用工签署了劳动合
同，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反人力资源与社会保障相关法
律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）社会保险及住房公积金合规情况
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人向本所律师出具的《说明函》、发
行人向本所律师提供的员工花名册、以及发行人及其控股子公司所属的人力资源
与社会保障局、社会保险中心、住房公积金中心出具的缴存证明/无处罚证明等
书面文件，报告期内，发行人及其控股子公司涉及未为其全部员工缴纳社会保险
及/或住房公积金之情形，具体情况如下：
1. 社会保险及住房公积金缴纳人员范围
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法律意见书
截止于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司的员工总数、缴纳社会保险及/或住房公积金的人数以及
未缴纳的原因如下：
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
项目
保险 保险 保险 保险 保险 积金
2019.12.31
期末在职员工人数 2,506
期末员工缴纳人数 2,250 2,246 2,250 2,250 2,250 2,195
退休返聘无需缴纳 198 198 198 198 198 198
在其他单位缴纳 24 28 24 24 24 22
入职时间不在社保/
期末在职
公积金窗口受理时 27 27 27 27 27 34
员工未缴 间
纳原因
外籍人员无需缴纳 - - - - - 2
自愿不参保 7 7 7 7 7 7
试用期员工 - - - - - 48
2018.12.31
期末在职员工人数 2,115
期末员工缴纳人数 1,889 1,888 1,889 1,889 1,892 1,836
退休返聘无需缴纳 175 174 175 175 174 175
在其他单位缴纳 18 20 18 18 16 16
入职时间不在社保/
期末在职 公积金窗口受理时 28 28 28 28 28 28
员工未缴 间
纳原因
外籍人员无需缴纳 - - - - - 2
自愿不参保 5 5 5 5 5 5
试用期员工 - - - - - 53
2017.12.31
期末在职员工人数 1,773
期末员工缴纳人数 1,597 1,593 1,597 1,597 1,597 1,558
退休返聘无需缴纳 139 139 139 139 139 139
期末在职 在其他单位缴纳 17 21 17 17 17 17
员工未缴 入职时间不在社保/
纳原因 公积金窗口受理时 16 16 16 16 16 17
间
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法律意见书
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
项目
保险 保险 保险 保险 保险 积金
自愿不参保 4 4 4 4 4 5
试用期员工 - - - - - 37
根据《关于生育保险和职工基本医疗保险合并实施试点有关问题的通知》 沈
人社发（2017）63 号）的规定，生育保险基金并入职工基本医疗保险基金，不
再单列生育保险基金收入，统一征缴、合并使用、基金共济。有鉴于此，若发行
人及其控股子公司注册于沈阳地区且其员工已缴纳职工基本医疗保险的，则在上
表中被归类为已缴纳生育保险。
2. 实际控制人的兜底承诺
根据发行人的实际控制人所出具的《关于瑕疵规范的承诺》，若发行人及其
控股子公司因 2017 年 1 月 1 日至上市前的期间内未足额缴纳社会保险或住房公
积金缴纳而导致发行人及其控股子公司承担任何损失（包括但不限于遭受的行政
处罚的罚款、社会保险或住房公积金的补缴义务）的，该等损失由实际控制人承
担或向发行人及其控股子公司足额补偿。
3. 有关部门的说明及证明
根据发行人及其控股子公司所属的人力资源与社会保障局、社会保险中心、
住房公积金中心出具的缴存证明/无处罚证明等书面文件并经本所律师通过网络
所进行的公开查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在与社会保险及住房
公积金缴纳有关的情节严重的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司未为其全部员工缴纳社会
保险及住房公积金之事项不属于重大违法行为。
十九、 发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人募集资金的运用，本所律师查阅了包括但不限于以下文件：（1）募
集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人第一届董事会第六次会议、第一
届董事会第八次会议、2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东
大会会议文件；（3）环保主管部门、项目投资主管部门对募集资金投资项目备案
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法律意见书
和/或说明文件等。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人股东大会批准，获得了
有关部门的立项备案及有关环保部门的批复/备案或无需办理环境评价手续的说
明。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人合作，该等项目的实
施不会导致同业竞争。
（三）发行人已建立了募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会批
准设立的专户集中管理。
二十、 发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查阅了包括但不限于以下文件：（1）《招
股说明书（申报稿）》；（2）本法律意见书“八、发行人的业务”部分查验的其他
文件。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营
业务一致。
（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人及相关主体的的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不
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法律意见书
限于以下文件：（1）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人董事、
监事和高级管理人员出具的声明、承诺以及所开具的有关无犯罪记录证明；（2）
发行人及其控股子公司所属的卫生健康委员会、市场监督管理部门、医疗保障局
/医保中心、税务部门、人力资源和社会保障等政府主管部门出具的证明文件以
及本所律师所进行的有关访谈；（3）《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》；（4）
发行人及/或其控股子公司的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及处罚机关
所出具的证明文件；（5）发行人及其控股子公司出具的《确认函》；（6）发行人
提供的医疗纠纷患者病志、协议书、法院文书；（7）查询企查查、国家企业信用
信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察
网、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、发行人及
其控股子公司的相关政府主管部门网站、搜索引擎一般检索结果等网站查询。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
或可预见作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未完结的医疗
纠纷不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在违反医疗
卫生、市场监督、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇以及其他法律、
行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结或可预见作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；其他持有发
行人 5%以上股份的股东，不存在尚未了结或可预见作为一方当事人的、对发行
人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结或可预见作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3-3-1-40
法律意见书
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
核查过程：
就发行人招股说明书法律风险的评价，本所律师查阅了包括但不限于以下文
件：《招股说明书（申报稿）》等相关资料。
核查结论：
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐
机构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的审阅及讨
论，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《律师工作报告》和本法律意
见书无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法
律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论
综上，本所律师对发行人本次发行上市发表结论性意见如下：
（一）发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《创业板首
发注册办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次
公开发行股票的有关条件，报告期内，发行人不存在影响其本次发行上市的实质
性法律障碍。
（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和《律师
工作报告》的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过发行人本次发行申
请，中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意
发行人本次发行后在创业板上市。
3-3-1-41
法律意见书
本法律意见书正本五份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
【以下无正文】
3-3-1-42
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
刘永超
经办律师：
朱将萌
年 月 日
3-3-1-43
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
二〇二〇年十一月
补充法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................................... 1
第一部分 对《审核问询函》的反馈回复 .......................................................................................... 5
问题 1：关于民办非企业重组。 ........................................................................................................ 5
问题 2．关于无关主业业务剥离。 .................................................................................................. 33
问题 3：关于发行人及其控股子公司。 ........................................................................................... 45
问题 4：关于医疗纠纷及医疗安全制度。 ....................................................................................... 72
问题 5：关于经营资质及业务合规性。 ........................................................................................... 87
问题 6：关于历史沿革及股东情况。 ............................................................................................ 104
问题 7：关于同业竞争。............................................................................................................... 116
问题 8：关于租赁房产情况。 ....................................................................................................... 127
问题 9：关于董事、监事、高级管理人员情况。 .......................................................................... 140
第二部分 对《律师工作报告》、《法律意见书》的更新 ............................................................. 144
一、 本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 144
二、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................................. 145
三、 发行人的独立性 ................................................................................................................. 149
四、 发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................... 150
五、 发行人的股本及演变 .......................................................................................................... 151
六、 发行人的业务..................................................................................................................... 151
七、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 155
八、 发行人的主要财产 ............................................................................................................. 159
九、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 168
十、 发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................... 170
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................ 170
十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................. 171
十三、 发行人的税务 ................................................................................................................. 171
十四、 发行人的环境保护.......................................................................................................... 172
8-3-1-1
补充法律意见书
十五、 发行人的劳动用工.......................................................................................................... 172
十六、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 174
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 176
十八、 结论 ............................................................................................................................... 176
附件：有限合伙企业股东穿透情况 ............................................................................................... 179
8-3-1-2
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
根据北京市中伦律师事务所（“本所”）与辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
（“发行人”、“公司”、“何氏眼科”、“股份公司”）签署的法律服务协议，本所接受发行
人的委托担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市（“本次发行上市”、“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律
事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与
验证，并在此基础上为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏
眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
（“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》《律师工作报告》”）。
8-3-1-3
补充法律意见书
2020 年 9 月 19 日,深交所针对发行人本次上市申请文件下发了《关于辽宁何氏
眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2020〕010489 号，“《审核问询函》”）；因本次发行上市原财务申
报资料中引用的发行人经审计的最近三年财务会计报表截止日为 2019 年 12 月 31
日，现发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（“容诚”）对发行人截至
2020 年 6 月 30 日（“报告期末”，报告期相应调整为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日，其他与报告期、报告期末有关之定义均相应调整）的财务会计报表进行
补充审计并出具了编号为容诚审字[2020]110Z0441 号的《审计报告》（如无特别说
明，本补充法律意见书所述的《审计报告》，均指容诚审字[2020]110Z0441 号《审
计报告》）。根据前述，本所律师对《审核问询函》的要求以及发行人自 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合
理核查并根据补充核查的情况出具本《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医
院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书》“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，与《法律
意见书》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作
报告》为准，本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》或《律师工作报
告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》和《律师工
作报告》所列声明事项一致，不再赘述。
除本补充法律意见书另有明确说明或根据本补充法律意见书上下文需另做其他
解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法律意见书》和《律师工作
报告》所使用的简称、术语、释义一致。
8-3-1-4
补充法律意见书
第一部分 对《审核问询函》的反馈回复
问题 1：关于民办非企业重组。
申报材料显示，2015 年 12 月，何氏有限各子公司与实际控制人控制的民办非
企业单位等相关主体完成了相关经营性资产和负债的交割，以及相关管理团队、医
护人员和其他员工劳动关系的变更。
请发行人：（1）补充披露各民办非企业单位的历史沿革和基本情况，包括但不
限于实际控制人、经营情况、资产权属、业务资质、技术来源以及员工情况；（2）
列表披露发行人实际控制人原控制的各民办非企业单位的主管单位、履行审批程序
及取得的资质情况；发行人选择收购上述民办非企业单位的经营性资产及负债而非
直接收购相关主体的背景、原因及商业合理性，收购上述主体需履行的审批或备案
程序及实施情况，是否符合相关国家及行业政策的规定，是否为规避相关监管要求，
是否存在行政处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；列表披露各民办非企业
单位后续注销的主管单位、所履行的程序及实际执行情况，是否合法合规，审批部
门是否与设立时主管部门保持一致，若不一致，请说明原因及合理性；（3）补充披
露各民办非单位是否存在涉及国有资产的情形，相关收购、注销行为是否导致国有
资产流失；（4）结合收购前相关资产的财务数据，列表方式披露各项资产收购的定
价依据及公允性，收购资金来源及实际支付情况、所收购资产和人员的实际转移情
况；劳工关系的变更是否导致劳动报酬增加或其他赔偿事项，发行人是否为收购相
关资产付出慈善基金捐赠等其他代价；（5）相关收购协议的主要内容及特殊条款，
资产收购中涉及的经营性资产和负债交割、劳动关系变更、资质获取与注销等程序
是否合法合规，是否存在处罚风险；（6）被收购方代持情况产生的原因及背景，是
否已完整披露并解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排；（7）相
关民办非企业单位是否存在医患纠纷，其被收购之前的医疗案例如何承接，医疗责
权利如何划分。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
8-3-1-5
补充法律意见书
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理，了解民办非企业单位设立、变更、注销情况、经营
情况、资产权属、业务资质、技术来源、员工情况、业务主管单位、登记管理单位、
行政处罚情形以及发行人收购民办非企业单位资产的背景、原因、程序、交割及合
理性，收购协议的签署及有关条款的设置背景，有关杜丽玲代持有关权益的背景及
解除过程、资产收购前后的民办非企业单位医疗纠纷责权利划分安排等事项；
（2） 查阅相关民办非企业单位的设立及其他登记注册文件、经营资质文件、
章程文件、注销、发行人提供的 2015 年的未经审计的财务报表及其他有关文件；
（3） 查阅发行人及其控股子公司收购相关民办非企业单位资产涉及的资产评
估及审计报告、相关决策文件、资产收购协议、资金来源及支付情况、价款支付凭
证、资产交割及权利转移证明资料、税务部门出具的证明等；
（4） 查阅发行人及其控股子公司收购相关民办非企业单位资产时的资质取得
情况；
（5） 抽查民办非企业单位的员工劳动/劳务合同以及相应与发行人及/或其控
股子公司签署的劳动合同/劳务合同，访谈人力资源负责人了解发行人收购民办非企
业单位的经营性资产及负债时涉及的人员变更情况；
（6） 查阅政府部门网站，了解国家机构改革方案以及不同政府部门之间的职
权划分及承接情况；
（7） 访谈实际控制人及杜丽玲并取得杜丽玲收取资产出售价款以及偿付有关
款项的有关证明文件，了解有关代持产生的原因、背景以及解除的基本情况；
（8） 查阅相关资料并了解发行人报告期内为民办非企业单位有关的医疗纠纷
承担费用的情况；
（9） 查阅《企业国有资产法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，了
解法律法规对民办非企业单位是否涉及国有资产的认定有关规定；
（10） 查阅发行人实际控制人、杜丽玲为有关事项出具的书面确认文件或《承
诺函》；
8-3-1-6
补充法律意见书
（11） 民办非企业单位所属的卫生健康部门、民政部门出具的有关书面证明，
发行人及其控股子公司所属的卫生健康部门、市场监督管理部门、医保部门、税务
部门等出具的有关合规证明文件；
（12） 查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）补充披露各民办非企业单位的历史沿革和基本情况，包括但不限于实际
控制人、经营情况、资产权属、业务资质、技术来源以及员工情况
根据发行人向本所律师提供的发行人及其控股子公司收购相关民办非企业单位
资产涉及的资产评估及审计报告、相关决策文件、资产收购协议等文件，2015 年 12
月，发行人子公司沈阳何氏、大连何氏、葫芦岛何氏、营口何氏、锦州何氏、盘锦
何氏、铁岭何氏分别收购了实际控制人原控制的民办非企业单位沈阳何氏眼科医院、
沈阳沈河何氏眼科中街门诊部、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院、营口何氏
眼科医院、锦州何氏眼科医院、盘锦何氏眼科医院及铁岭市何氏眼科医院（“民办
非企业单位”，本补充法律意见书另有说明或根据上下文应另做解释的除外）的有
关经营性资产和负债。
1. 民办非企业单位的历史沿革
根据发行人向本所律师提供的民办非企业单位的设立、变更、注销及其他登记
注册文件、有权部门出具相关证明以及发行人向本所律师出具的书面确认文件，民
办非企业单位均已完成注销，其注销前的业务主管单位为卫生部门并在民政部门登
记，主要历史沿革的情况具体如下：
（1）沈阳何氏眼科医院
① 2005 年 3 月，设立
沈阳何氏眼科医院设立时已取得沈阳市卫生事业管理局核发的《医疗机构执业
许可证》（登记号：210114083561314639）。
8-3-1-7
补充法律意见书
沈阳何氏眼科医院于 2005 年 3 月 1 日提交了《民办非企业单位（法人）登记申
请表》；同日，沈阳市民政局签发《审批件》，确认同意登记。沈阳何氏眼科医院
登记号为 1000200020，业务主管单位为沈阳市卫生局，举办者为何伟，开办资金来
源为自筹。
② 2012 年 2 月，开办资金变更
2011 年 6 月 2 日，沈阳何氏眼科医院召开理事会，审议并同意开办资金变更为
3,000 万元。
沈阳何氏眼科医院于 2012 年 2 月 9 日提交了《民办非企业单位变更登记表》，
申请开办资金变更为 3,000 万元。同日，沈阳市卫生局盖章确认同意变更。
2012 年 2 月 9 日，沈阳市民政局出具《准予民办非企业单位变更登记决定书》
（沈民民登[2012]030 号），准予上述开办资金变更。
本次开办资金变更后，沈阳何氏眼科医院的举办者、开办资金情况如下：
序号 举办者 开办资金（万元） 开办资金投入比例
1 何伟 3,000 100%
合计 3,000 100%
③ 2018 年 12 月，注销
2017 年 6 月 6 日，沈阳何氏眼科医院召开理事会，审议并通过决议，同意解散
沈阳何氏眼科医院。
2018 年 10 月 30 日，沈阳何氏眼科医院的主管单位沈阳市卫生和计划生育委员
会确认了沈阳何氏眼科医院的《民办非企业单位法人注销申请表》。
2018 年 12 月 19 日，沈阳市民政局出具《准予民办非企业单位注销登记决定书》
（沈民民登[2018]第 114 号），准予沈阳何氏眼科医院注销登记。
（2）沈阳沈河何氏眼科中街门诊部
① 2009 年 11 月，设立
8-3-1-8
补充法律意见书
沈阳沈河何氏眼科中街门诊部设立于 2009 年 11 月，设立时已取得沈阳市沈河
区卫生局核发的《医疗机构执业许可证》（登记号：76007989021010317D1531）。
沈阳沈河何氏眼科中街门诊部于 2009 年 11 月 12 日提交了《民办非企业单位（法
人）登记申请表》；同日，沈阳市沈河区民政局作出《准予民办非企业单位登记决
定书》（准登[2009]第 0003 号），确认同意登记。沈阳沈河何氏眼科中街门诊部登
记号为 1030200040，业务主管单位为沈阳市沈河区卫生局，举办者为何伟，开办资
金为 5 万元，开办资金来源为个人投资。
沈阳沈河何氏眼科中街门诊部设立时的举办者、开办资金情况如下：
序号 举办者 开办资金（万元） 开办资金投入比例
1 何伟 5 100%
合计 5 100%
② 2017 年 8 月，注销
2017 年 5 月 6 日，沈阳沈河何氏眼科中街门诊部召开理事会，审议并通过理事
会决议，同意申请民办非企业单位注销。
2017 年 8 月 23 日，沈阳市沈河区卫生和计划生育局同意并盖章确认沈阳沈河何
氏眼科中街门诊部的《民办非企业单位法人注销申请表》。
2017 年 8 月 31 日，沈阳市沈河区民政局出具《准予民办非企业单位注销登记决
定书》（沈河民民登[2017]第 085 号），准予沈阳沈河何氏眼科中街门诊部注销登记。
（3）大连何氏眼科医院
① 2011 年 12 月，设立
大连何氏眼科医院设立于 2011 年 12 月，设立时已取得大连市卫生局核发的《医
疗机构执业许可证》（登记号：73644197621020414A5122）。
大连何氏眼科医院于 2011 年 12 月 6 日提交了《民办非企业单位（法人）登记
申请表》；同日，大连市民政局予以确认同意登记。大连何氏眼科医院登记证号为
8-3-1-9
补充法律意见书
“辽大 020938”，业务主管单位为大连市卫生局，举办者为何伟，开办资金为 400
万元，开办资金由何伟出资。
大连何氏眼科医院设立时的举办者、开办资金情况如下：
序号 举办者 开办资金（万元） 开办资金投入比例
1 何伟 400 100%
合计 400 100%
② 2018 年 9 月，注销
2017 年 2 月 22 日，大连何氏眼科医院召开理事会，审议并通过决议，同意解散
大连医院。
2018 年 8 月 31 日，大连何氏眼科医院的主管单位大连市卫生和计划生育委员会
确认了大连何氏眼科医院的《民办非企业单位注销登记表》。
2018 年 9 月 6 日，大连市民政局同意并盖章确认了大连何氏眼科医院的《民办
非企业单位注销登记表》。
（4）葫芦岛市眼科医院
① 2008 年 10 月，设立
葫芦岛市眼科医院设立于 2008 年 10 月，设立时已取得葫芦岛市卫生局核发的
《医疗机构执业许可》（登记号：46510247X21140317A5122）。
葫芦岛市眼科医院于 2008 年 10 月 28 日提交了《民办非企业单位（个体）登记
申请表》；同日，葫芦岛市民政局予以确认同意登记。葫芦岛市眼科医院的登记号
为 211402140，业务主管单位为葫芦岛市卫生局，开办资金为 313 万元，开办资金来
源为自筹。
葫芦岛市眼科医院设立时的举办者、开办资金情况如下：
序号 举办者 开办资金（万元） 开办资金投入比例
1 何伟 313 100%
8-3-1-10
补充法律意见书
序号 举办者 开办资金（万元） 开办资金投入比例
合计 313 100%
② 2017 年 9 月，注销
2017 年 2 月 3 日，葫芦岛市眼科医院召开理事会，审议并通过决议，同意注销
葫芦岛市眼科医院。
2017 年 3 月 1 日，葫芦岛市卫生和计划生育委员会确认了葫芦岛市眼科医院的
《民办非企业单位注销登记表》。
2017 年 9 月 14 日，葫芦岛市民间组织登记管理办公室确认了葫芦岛市眼科医院
的《民办非企业单位注销登记表》。
（5）营口何氏眼科医院
① 2013 年 9 月，设立
营口何氏眼科医院设立于 2013 年 9 月，设立时已取得营口市卫生局核发的《医
疗机构执业许可证》（登记号：07627704921080217A5121）。
营口何氏眼科医院于 2013 年 9 月 5 日提交了《社会组织法人登记申请表》；2013
年 9 月 13 日，营口市民政局予以确认同意登记。《社会组织法人登记申请表》载明，
营口何氏眼科医院社会组织类别为民办非企业单位，开办资金 100 万元。
营口何氏眼科医院设立时的举办者、开办资金情况如下：
序号 举办者 开办资金（万元） 开办资金投入比例
1 何伟 100 100%
合计 100 100%
② 2017 年 10 月，注销
2017 年 2 月 20 日，营口何氏眼科医院召开理事会，审议并通过理事会决议，同
意解散营口何氏眼科医院。营口市站前区卫生和计划生育局同意营口何氏眼科医院
注销。
8-3-1-11
补充法律意见书
2017 年 10 月 24 日，营口市行政审批局作出《关于营口何氏眼科医院注销登记
的批复》（营行审发[2017]278 号），准予营口何氏眼科医院注销登记。
（6）锦州何氏眼科医院
① 2012 年 7 月，设立
锦州何氏眼科医院设立于 2012 年 7 月，设立时已取得锦州市卫生局核发的《医
疗机构执业许可证》（登记号：210701020120514）。
2012 年 5 月 20 日，锦州何氏眼科医院向锦州市民政局提交了《关于民办非企业
单位的申请》；2012 年 7 月 3 日，锦州市民政局向锦州何氏眼科医院核发了《民办
非企业单位登记证书（法人）》，锦州何氏眼科医院开办资金 400 万元，业务主管
单位为锦州市卫生局。
锦州何氏眼科医院设立时的举办者、开办资金情况如下：
序号 举办者 开办资金（万元） 开办资金投入比例
1 何伟 400 100%
合计 400 100%
② 2017 年 9 月，注销
2017 年 3 月 5 日，锦州何氏眼科医院召开理事会，审议并作出理事会决议，同
意锦州医院解散。
锦州市卫生和计划生育委员会确认了锦州何氏眼科医院的《民办非企业单位法
人注销登记申请表》。
2017 年 9 月 14 日，锦州市行政审批局出具《民办非企业单位注销证明》，锦州
何氏眼科医院已于 2017 年 9 月 14 日核准注销。
（7）盘锦何氏眼科医院
① 2014 年 9 月，设立
8-3-1-12
补充法律意见书
盘锦何氏眼科医院设立于 2014 年 9 月，设立时已取得盘锦市兴隆台区卫生局核
发的《医疗机构执业许可证》（登记号：201421110355101018）。
盘锦何氏眼科医院于 2014 年 9 月 18 日提交了《民办非企业单位（法人）登记
申请表》；同日，盘锦市兴隆台区民政局向盘锦何氏眼科医院核发了《民办非企业
单位登记证书》。盘锦何氏眼科医院的登记号为 1331075，业务主管单位为盘锦市兴
隆台区卫生局，开办资金为 300 万元，开办资金来源为何伟投资，举办者为何伟。
盘锦何氏眼科医院设立时的举办者、开办资金情况如下：
序号 举办者 开办资金（万元） 开办资金投入比例
1 何伟 300 100%
合计 300 100%
② 2017 年 11 月，注销
2016 年 3 月 10 日，盘锦何氏眼科医院召开理事会，审议并通过理事会决议，同
意解散盘锦何氏眼科医院。盘锦市兴隆台区卫生和计划生育局同意盘锦何氏眼科医
院注销。
2017 年 11 月 20 日，盘锦市兴隆台区民政局作出《关于同意盘锦何氏眼科医院
注销登记的批复》（兴民[2017]86 号），同意盘锦何氏眼科医院注销。
（8）铁岭市何氏眼科医院
① 2013 年 2 月，设立
铁岭市何氏眼科医院设立于 2013 年 2 月，设立时已取得铁岭市卫生局核发的《医
疗机构执业许可证》（登记号：011301211202413935）。
铁岭市何氏眼科医院于 2013 年 1 月 30 日提交了《民办非企业单位登记申请表》；
2013 年 2 月 22 日，铁岭市民政局予以确认同意登记。铁岭市何氏眼科医院开办资金
为 100 万元，业务主管单位为铁岭市卫生局。
铁岭市何氏眼科医院设立时的举办者、开办资金情况如下：
8-3-1-13
补充法律意见书
序号 举办者 开办资金（万元） 开办资金投入比例
1 沈阳何氏眼科医院 100 100%
合计 100 100%
② 2017 年 10 月，注销
2017 年 2 月 25 日，铁岭市何氏眼科医院召开理事会，审议并通过理事会决议，
同意铁岭市何氏眼科医院解散。
2017 年 7 月 24 日，铁岭市卫生和计划生育委员会盖章确认了铁岭市何氏眼科医
院的《民办非企业单位注销申请表》。
2017 年 10 月 30 日，铁岭市民政局出具《证明》，证明已于 2017 年 9 月 28 日
批准同意注销铁岭市何氏眼科医院。
2. 民办非企业单位的基本情况
（1）实际控制人
如前所述，除铁岭市何氏眼科医院的举办者为沈阳何氏眼科医院之外，其他民
办非企业单位的举办者均为何伟。
综上所述，上述民办非企业单位均为何伟直接或间接投资并举办的，其实际控
制人均为何伟。
（2）经营情况
根据发行人向本所律师提供的民办非企业单位的财务报表，民办非企业单位
2015 年的收入、收支结余情况具体如下：
单位：万元
序号 民办非企业单位 收入 收支结余
1 沈阳何氏眼科医院 12,008.51 4,177.47
2 沈阳沈河何氏眼科中街门诊部 914.17 -445.41
3 大连何氏眼科医院 5,234.08 176.26
4 葫芦岛市眼科医院 1,998.19 294.57
5 营口何氏眼科医院 928.52 -203.28
8-3-1-14
补充法律意见书
序号 民办非企业单位 收入 收支结余
6 锦州何氏眼科医院 733.39 -89.30
7 盘锦何氏眼科医院 591.93 -298.30
8 铁岭市何氏眼科医院 376.77 -87.93
注：上述经营数据为各民办非企业单位 2015 年度未经审计的财务数据。
（3）资产权属
根据发行人向本所律师提供的发行人及其控股子公司收购民办非企业单位有关
资产的资产收购协议、审计报告及评估报告、民办非企业单位的业务经营资质以及
发行人向本所律师作出的书面说明，实际控制人原控制的民办非企业单位均为医疗
机构，主要资产包括货币资金、医用耗材及医疗设备、应收账款等。发行人及控股
子公司所收购的民办非企业单位的经营性资产及负债的所有权人为民办非企业单位，
该等经营性资产及负债已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经辽宁
元正资产评估有限公司评估。
根据发行人向本所律师作出的说明确认，截至本补充法律意见书出具之日，不
存在与所收购的民办非企业单位的经营性资产及负债有关资产权属纠纷。
（4）业务资质
根据发行人向本所律师提供的民办非企业单位的业务说明以及有关资质证照，
实际控制人原控制的民办非企业单位均为医疗机构，其出售经营性资产及负债前所
拥有的主要业务资质为《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：
序号 民办非企业单位 登记号 发证机关
1 沈阳何氏眼科医院 41070582021011417A5121 沈阳市卫生局
2 沈阳沈河何氏眼科中街门诊部 76007989021010317D1531 沈阳市沈河区卫生局
3 大连何氏眼科医院 73644197621020414A5122 大连市卫生局
4 葫芦岛市眼科医院 46510247X21140317A5122 葫芦岛市卫生局
5 营口何氏眼科医院 07627704921080217A5121 营口市卫生局
锦州市卫生和计划生育委
6 锦州何氏眼科医院 210701020120514
员会
7 盘锦何氏眼科医院 201421110355101018 盘锦市兴隆台区卫生局
8-3-1-15
补充法律意见书
序号 民办非企业单位 登记号 发证机关
8 铁岭市何氏眼科医院 05984183221120217A5121 铁岭市卫生局
（5）技术来源
根据本所律师对民办非企业单位实际控制人的访谈结果以及发行人向本所律师
作出的书面确认，民办非企业单位主要从事眼科专科诊疗服务，主要技术系发行人
实际控制人及其他员工通过学习及研究行业内专业知识、参加国内外各种学术会议、
与海内外专家进行交流及进修学习以及在诊疗服务过程中临床经验积累等途径掌握。
（6）员工情况
根据发行人向本所律师作出的书面确认文件并经抽查有关人员的劳动合同/劳务
合同，民办非企业单位出售经营性资产及负债时，民办非企业单位的员工（含劳动
合同用工及退休返聘类劳务用工）人数合计 944 人。
（二）列表披露发行人实际控制人原控制的各民办非企业单位的主管单位、履
行审批程序及取得的资质情况；发行人选择收购上述民办非企业单位的经营性资产
及负债而非直接收购相关主体的背景、原因及商业合理性，收购上述主体需履行的
审批或备案程序及实施情况，是否符合相关国家及行业政策的规定，是否为规避相
关监管要求，是否存在行政处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；列表披露
各民办非企业单位后续注销的主管单位、所履行的程序及实际执行情况，是否合法
合规，审批部门是否与设立时主管部门保持一致，若不一致，请说明原因及合理性
1. 民办非企业单位的主管单位、履行审批程序及取得的资质情况
根据发行人向本所律师提供的民办非企业单位的设立、变更、注销及其他登记
注册文件、取得的主要资质证照、有权部门出具相关证明以及发行人向本所律师出
具的书面确认文件，民办非企业单位设立时的业务主管单位，设立程序涉及的登记
审批机关以及取得主要资质情况如下：
民办非企业单位 业务主管单位 登记管理机关 主要资质
沈阳何氏眼科医院 沈阳市卫生局 沈阳市民政局 《医疗机构执业许可证》
沈阳沈河何氏眼科中 沈阳市沈河区卫生局 沈阳市沈河区民政局 《医疗机构执业许可证》
8-3-1-16
补充法律意见书
民办非企业单位 业务主管单位 登记管理机关 主要资质
街门诊部
大连何氏眼科医院 大连市卫生局 大连市民政局 《医疗机构执业许可证》
葫芦岛市眼科医院 葫芦岛市卫生局 葫芦岛市民政局 《医疗机构执业许可证》
营口何氏眼科医院 营口市卫生局 营口市民政局 《医疗机构执业许可证》
锦州何氏眼科医院 锦州市卫生局 锦州市民政局 《医疗机构执业许可证》
盘锦市兴隆台区卫生 盘锦市兴隆台区民政
盘锦何氏眼科医院 《医疗机构执业许可证》
局 局
铁岭市何氏眼科医院 铁岭市卫生局 铁岭市民政局 《医疗机构执业许可证》
民办非企业单位设立时履行的审批程序见本补充法律意见书问题 1 核查内容第
（一）部分之“1. 民办非企业单位的历史沿革”。
2. 发行人选择收购上述民办非企业单位的经营性资产及负债而非直接收购相
关主体的背景、原因及商业合理性，收购上述主体需履行的审批或备案程序及实施
情况，是否符合相关国家及行业政策的规定，是否为规避相关监管要求，是否存在
行政处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
（1）发行人选择收购上述民办非企业单位的经营性资产及负债而非直接收购相
关主体的背景、原因及商业合理性
① 发行人收购民办非企业单位的经营性资产及负债的背景
根据发行人向本所律师作出的书面说明并经本所律师访谈发行人的实际控制人，
为有效整合眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产，借助资本力量实现业务
快速发展壮大，2015 年公司实际控制人决定由公司设立的各控股子公司收购实际控
制人控制的眼科专科诊疗服务及视光服务相关业务和资产，其中，眼科专科诊疗服
务业务主要系由实际控制人直接或间接举办的民办非企业单位经营。
② 发行人选择收购上述民办非企业单位的经营性资产及负债而非直接收购相
关主体的原因及商业合理性
8-3-1-17
补充法律意见书
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，民办非企业单位，是企业
事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非
营利性社会服务活动的社会组织，不得从事营利性经营活动。
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非企业单位登记暂行办法》
的规定，民办非企业单位开展章程规定的活动，按照国家有关规定取得的合法收入，
必须用于章程规定的业务活动；民办非企业单位须在其章程草案或合伙协议中载明
该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。
综上所述，民办非企业单位为非营利的社会组织，直接收购民办非企业单位无
法从事营利性活动，盈利无法实现分配，不符合上市要求，不具有操作性。发行人
通过各控股子公司收购实际控制人控制的民办非企业单位的经营性资产及负债，以
公司制的营利性机构运营相关经营性资产，从事营利性的经营活动，有利于提高经
营效率，通过现代化的公司治理体系，有利于提高管理水平；同时按照公司章程相
关规定亦可分红获取收益。
据此，发行人选择收购民办非企业单位的经营性资产及负债而非直接收购相关
主体具有商业合理性。
（2）发行人收购民办非企业单位的经营性资产及负债需履行的审批或备案程序
及实施情况，是否符合相关国家及行业政策的规定，是否为规避相关监管要求，是
否存在行政处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
① 发行人收购民办非企业单位经营性资产及负债履行的程序及实施情况
根据发行人向本所律师提供的发行人及其控股子公司收购相关民办非企业单位
资产涉及的资产评估及审计报告、相关决策文件、资产收购协议、价款支付凭证等
文件，发行人收购民办非企业单位经营性资产及负债，交易各方均履行了必要的内
部审议程序，聘请具有证券从业资格的审计、评估机构并出具了审计报告和评估报
告，签署了《资产收购协议》并完成了交易价款支付，具体情况如下：
8-3-1-18
补充法律意见书
单位：万元
审计/评估 经审计 评估 经评估
收购方 被收购方 审计报告文号 评估报告文号 交易作价
基准日 净资产 方法 净资产
沈阳何氏眼 《专项审计报告》 《资产评估报告》（元正（沈） 资产
2015.8.31 8,932.75 10,173.95 8,932.75
科医院 （会专字[2015]4096 号） 评报字[2015]第 121 号） 基础法
沈阳
沈阳沈河何
何氏 《专项审计报告》 《资产评估报告》（元正（沈） 资产
氏眼科中街 2015.8.31 -2,496.87 -2,455.16 -2,496.87
（会专字[2015]4097 号） 评报字[2015]第 046 号） 基础法
门诊部
大连 大连何氏眼 《专项审计报告》 《资产评估报告》（元正（沈） 资产
2015.9.30 2,792.66 3,224.01 2,792.66
何氏 科医院 （会专字[2015]4082 号） 评报字[2015]第 049 号） 基础法
葫芦岛 葫芦岛市眼 《专项审计报告》（会专字 《资产评估报告》（元正（沈） 资产
2015.9.30 1,609.79 1,752.93 1,609.79
何氏 科医院 [2015]4098 号）等 评报字[2015]第 59 号）等 基础法
营口 营口何氏眼 《专项审计报告》 《资产评估报告》（元正（沈） 资产
2015.9.30 -453.87 -428.49 -453.87
何氏 科医院 （会专字[2015]4100 号） 评报字[2015]第 042 号） 基础法
锦州 锦州何氏眼 《专项审计报告》 《资产评估报告》（元正（沈） 资产
2015.9.30 -269.72 -242.36 -269.72
何氏 科医院 （会专字[2015]4092 号） 评报字[2015]第 041 号） 基础法
铁岭 铁岭市何氏 《专项审计报告》 《资产评估报告》（元正（沈） 资产
2015.9.30 -173.23 -173.01 -173.23
何氏 眼科医院 （会专字[2015]4099 号） 评报字[2015]第 60 号） 基础法
盘锦 盘锦何氏眼 《专项审计报告》 《资产评估报告》（元正（沈） 资产
2015.9.30 -255.12 -246.62 -255.12
何氏 科医院 （会专字[2015]4094 号） 评报字[2015]第 119 号） 基础法
注：①上述审计报告均由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具，资产评估报告均由辽宁元正资产评估有限公司出具；②葫芦岛市眼科医院经营性资
产和负债含兴城门诊部及绥中县何氏眼科诊所对应经营性资产和负债。
8-3-1-19
补充法律意见书
② 发行人收购民办非企业单位经营性资产及负债是否符合国家及行业政策的
规定，是否为规避相关监管要求，是否存在行政处罚的风险，是否构成本次发行的
法律障碍
A、收购民办非企业单位经营性资产及负债履行了必要的内部审议程序
如上所述，发行人及控股子公司收购民办非企业单位的经营性资产及负债，有
关交易各方均履行了必要的内部审议程序，聘请具有证券从业资格的审计、评估机
构并出具了审计报告和评估报告，交易价格以评估值为基础并经协商确定，签署了
交易文件并完成了交易价款的支付。
B、法律法规未明确规定民办非企业单位资产处置需履行的审批及备案程序
《公司法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非企业单位登记
暂行办法》等有关法律法规并未明确规定有限责任公司收购民办非企业单位的经营
性资产及负债所应履行的审批及备案程序。
C、收购民办非企业单位经营性资产及负债未涉及行政处罚
如问题 1 核查内容第（一）部分之“1. 民办非企业单位的历史沿革” 所述，
截至本补充法律意见书出具之日，民办非企业单位均已完成注销。
根据发行人向本所律师作出的书面说明以及民办非企业单位的登记管理机构/
业务主管单位出具的有关书面确认文件，发行人及其控股子公司收购民办非企业单
位经营性资产及负债之日起至有关民办非企业单位注销之日的期间内，不存在因该
等经营性资产及负债收购之事项导致发行人及其控股子公司、民办非企业单位遭受
行政处罚的情形。
D、实际控制人已出具兜底承诺
发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺发行人及其控股子公司如因 2015 年
民办非企业单位向发行人子公司出售经营性资产和负债之事项遭受任何损失（包括
但不限于遭受行政处罚等）的，该等损失由实际控制人承担或向发行人足额补偿。
8-3-1-20
补充法律意见书
综合上述，发行人选择收购民办非企业单位的经营性资产及负债而非直接收购
相关主体具有商业合理性，收购民办非企业单位履行了必要的程序并支付了交易价
款，符合相关国家及行业政策的规定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在因
该等经营性资产及负债收购之事项导致发行人及其控股子公司、民办非企业单位遭
受行政处罚的情形，不构成本次发行的法律障碍。
3. 列表披露各民办非企业单位后续注销的主管单位、所履行的程序及实际执行
情况，是否合法合规，审批部门是否与设立时主管部门保持一致，若不一致，请说
明原因及合理性
（1）列表披露各民办非企业单位后续注销的主管单位
根据发行人向本所律师提供的民办非企业单位注销文件、取得的主要资质证照、
有权部门出具的相关证明以及发行人向本所律师出具的书面确认文件，民办非企业
单位注销涉及的业务主管单位及登记管理机关的基本情况如下：
民办非企业单位 业务主管单位 登记管理机关
沈阳何氏眼科医院 沈阳市卫生和计划生育委员会 沈阳市民政局
沈阳沈河何氏眼科中街门诊部 沈阳市沈河区卫生和计划生育局 沈阳市沈河区民政局
大连何氏眼科医院 大连市卫生和计划生育委员会 大连市民政局
葫芦岛市民间组织登记
葫芦岛市眼科医院 葫芦岛市卫生和计划生育委员会
管理办公室
营口何氏眼科医院 营口市站前区卫生和计划生育局 营口市行政审批局
锦州何氏眼科医院 锦州市卫生和计划生育委员会 锦州市行政审批局
盘锦何氏眼科医院 盘锦市兴隆台区卫生和计划生育局 盘锦市兴隆台区民政局
铁岭市何氏眼科医院 铁岭市卫生和计划生育委员会 铁岭市民政局
（2）民办非企业单位注销所履行的程序及实际执行情况
民办非企业单位注销所履行的程序及实际执行情况详见问题 1 核查内容第（一）
部分之“1. 民办非企业单位的历史沿革”。
（3）民办非企业单位注销合法合规性
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，民办非企业单位自行解散
的，分立、合并的，或者由于其他原因需要注销登记的，应当向登记管理机关办理
8-3-1-21
补充法律意见书
注销登记；民办非企业单位在办理注销登记前，应当在业务主管单位和其他有关机
关的指导下，成立清算组织，完成清算工作；民办非企业单位法定代表人或者负责
人应当向登记管理机关办理注销登记。
结合上述，民办非企业单位的注销均履行了理事会审议程序，注销事宜已报业
务主管部门，成立了清算组并制作了清算报告，向登记管理机关办理并完成了注销
登记，上述民办非企业单位注销合法合规。
（4）民办非企业单位注销时审批部门与设立时主管部门情况
① 民办非企业单位注销时审批部门与设立时主管部门的基本情况
根据发行人向本所律师提供的民办非企业单位设立、注销文件、取得的主要资
质证照、有权部门出具的相关证明以及发行人向本所律师出具的书面确认文件，民
办非企业单位设立时及注销时的业务主管部门及登记管理机关的基本情况如下：
业务主管单位 登记管理机关
民办非企业单位
设立时 注销时 设立时 注销时
沈阳市卫生和计划
沈阳何氏眼科医院 沈阳市卫生局 沈阳市民政局 沈阳市民政局
生育委员会
沈阳沈河何氏眼科 沈阳市沈河区 沈阳市沈河区卫生 沈阳市沈河区 沈阳市沈河区民政
中街门诊部 卫生局 和计划生育局 民政局 局
大连市卫生和计划
大连何氏眼科医院 大连市卫生局 大连市民政局 大连市民政局
生育委员会
葫芦岛市卫生 葫芦岛市卫生和计 葫芦岛市民政 葫芦岛市民间组织
葫芦岛市眼科医院
局 划生育委员会 局 登记管理办公室
营口市站前区卫生
营口何氏眼科医院 营口市卫生局 营口市民政局 营口市行政审批局
和计划生育局
锦州市卫生和计划
锦州何氏眼科医院 锦州市卫生局 锦州市民政局 锦州市行政审批局
生育委员会
盘锦市兴隆台 盘锦市兴隆台区卫 盘锦市兴隆台 盘锦市兴隆台区民
盘锦何氏眼科医院
区卫生局 生和计划生育局 区民政局 政局
铁岭市何氏眼科医 铁岭市卫生和计划
铁岭市卫生局 铁岭市民政局 铁岭市民政局
院 生育委员会
② 民办非企业单位注销时审批部门与设立时主管部门不一致的原因及合理性
A、国务院机构改革
8-3-1-22
补充法律意见书
根据 2013 年 3 月全国人民代表大会第一次会议表决通过的《国务院机构改革和
职能转变方案》，国家将卫生部的职责、国家人口和计划生育委员会的计划生育管
理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会，不再保留卫生部、国家人口
和计划生育委员会。
为此，原属卫生局的职权均由卫生与计划生育委员会承接。
B、行政审批改革
根据本所律师通过营口市行政审批局网站等公开渠道所进行的查询，营口市行
政审批局为规范行政审批行为，建立和完善相应工作机制，推进行政审批、政务服
务标准化建设而设立，下设社会事务审批科，负责民政等社会事务领城行政许可事
项的受理和审批工作，推动本领域行政许可事项的优化流程、精简要件、减少环节、
压缩时限等工作。
根据锦州市民政局所出具的书面确认文件，锦州市行政审批局系行政机构改革
而设立，原由民政局负责的民办非企业单位的设立、变更、注销等管理和审批由其
承接。
C、简政放权
根据葫芦岛市民政局所出具的书面确认文件，葫芦岛市民间组织登记管理办公
室为葫芦岛市民政局内设机构，代表葫芦岛市民政局负责民办非企业单位登记、注
册、注销等。
根据营口市站前区卫生健康局出具的书面确认文件以及营口何氏眼科医院的设
立、注销及其他注册文件，营口何氏眼科医院设立时的业务主管单位为营口市卫生
局，因简政放权，业务主管单位权限下放至营口市站前区卫生和计划生育局。
综上所述，民办非企业单位注销时审批部门与设立时主管部门存在不一致的情
形，该等不一致因国家机构改革、行政审批改革、简政放权等原因形成，具有合理
性。
（三）补充披露各民办非单位是否存在涉及国有资产的情形，相关收购、注销
行为是否导致国有资产流失
8-3-1-23
补充法律意见书
根据《企业国有资产法》的规定，国有资产是指国家对企业各种形式的出资所
形成的权益。
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，民办非企业单位是企业事
业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营
利性社会服务活动的社会组织，不得从事营利性经营活动。
根据民办非企业单位的登记注册资料，除铁岭市何氏眼科医院的举办者为沈阳
何氏眼科医院外，沈阳何氏眼科医院和其他民办非企业单位的举办者均为何伟，不
存在举办者为国有企业、政府机关的情形。
根据民办非企业单位的登记注册资料、经民政部门核准的章程等文件以及民办
非企业单位的业务主管单位及/或登记管理机关出具的有关书面确认文件，民办非企
业单位均系利用非国有资产举办的社会服务组织，除铁岭市何氏眼科医院的开办资
金由沈阳何氏眼科医院投入外，沈阳何氏眼科医院和其他民办非企业单位的开办资
金均由何伟投入，不涉及国有企业、政府机关对民办非企业单位以资本金、开办资
金的方式投入资金的情形。
此外，实际控制人已出具《承诺函》，承诺民办非企业单位均由何伟个人直接
或间接投资并举办，不存在国家以任何形式对该等民办非企业单位出资形成权益的
情形，民办非企业单位不涉及国有资产，若民办非企业单位涉及国有资产并对发行
人及/或其控股子公司造成损失的，均由发行人的实际控制人承担。
综上所述，各民办非企业单位均不涉及国有资产，相关收购、注销行为不存在
导致国有资产流失的情形。
（四）结合收购前相关资产的财务数据，列表方式披露各项资产收购的定价依
据及公允性，收购资金来源及实际支付情况、所收购资产和人员的实际转移情况；
劳工关系的变更是否导致劳动报酬增加或其他赔偿事项，发行人是否为收购相关资
产付出慈善基金捐赠等其他代价
1. 结合收购前相关资产的财务数据，列表方式披露各项资产收购的定价依据及
公允性，收购资金来源及实际支付情况、所收购资产和人员的实际转移情况
8-3-1-24
补充法律意见书
（1）结合收购前相关资产的财务数据，列表方式披露各项资产收购的定价依据
及公允性
根据发行人向本所律师提供的发行人及其控股子公司收购相关民办非企业单位
资产涉及的资产评估及审计报告、相关决策文件、资产收购协议、价款支付凭证等
文件，2015 年 12 月，发行人的各控股子公司收购的民办非企业单位各项经营性资产
及负债均经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计及评估，有
关经营性资产及负债所属的民办非企业单位及经审计的账面值及经评估的评估价值
如下：
单位：万元
序号 民办非企业单位 经审计账面价值 经评估的评估价值
1 沈阳何氏眼科医院 8,932.75 10,173.95
2 沈阳沈河何氏眼科中街门诊部 -2,496.87 -2,455.16
3 大连何氏眼科医院 2,792.66 3,224.01
4 葫芦岛市眼科医院 1,609.79 1,752.93
5 营口何氏眼科医院 -453.87 -428.49
6 锦州何氏眼科医院 -269.72 -242.36
7 盘锦何氏眼科医院 -255.12 -246.62
8 铁岭市何氏眼科医院 -173.23 -173.01
有鉴于此，就发行人子公司收购民办非企业单位的经营性资产及负债，有关交
易各方签署了资产收购协议，交易对价以经具有证券从业资格的辽宁元正资产评估
有限公司评估的评估价值为基础并经协商确定，资产收购定价公允。
（2）收购资金来源及实际支付情况
根据发行人向本所律师提供的资产收购对价支付凭证、资金来源的有关财务凭
证以及向本所律师出具的书面确认文件，发行人的子公司收购民办非企业单位的经
营性资产及负债的收购资金均为自有或自筹，交易对价已于 2016 年 1 月 31 日前完
成支付。
（3）所收购资产和人员的实际转移情况
① 资产转移情况
8-3-1-25
补充法律意见书
根据问题 1 核查内容第（五）部分之 “2. 产收购中涉及的经营性资产和负债
交割、劳动关系变更、资质获取与注销等程序是否合法合规，是否存在处罚风险”
回复以及发行人向本所律师提供的发行人及其控股子公司所取得的有关车辆及不动
产变更登记后的证书，经营性资产及负债收购涉及的动产、不动产已完成交付，经
营性资产及负债收购时登记在民办非企业单位名下的不动产、车辆等已完成必要的
变更登记，债权债务已实际由发行人及其控股子公司承接且未产生与债权债务转让
有关的争议或纠纷。
② 人员转移情况
根据发行人向本所律师出具的书面说明文件并经抽查员工与发行人及其控股子
公司签署的劳动合同/退休返聘劳务合同，民办非企业单位出售经营性资产及负债时，
民办非企业单位的员工（含劳动合同用工及退休返聘类劳务用工）人数合计 944 人，
其中 940 人入职到发行人或其控股子公司，其余 4 人因个人原因离职。
2. 劳工关系的变更是否导致劳动报酬增加或其他赔偿事项，发行人是否为收购
相关资产付出慈善基金捐赠等其他代价
根据发行人向本所律师出具的书面说明文件并经抽查员工与发行人及其控股子
公司以及其原与民办非企业单位签署的劳动合同/退休返聘劳务合同，民办非企业单
位的经营性资产及负债收购完成后，原民办非企业单位的有关人员自民办非企业单
位离职，入职发行人及其控股子公司并与发行人及其控股子公司签署新的劳动合同。
劳动关系变更前后涉及的劳动合同的主要条款一致，不涉及因劳动关系变更导致劳
动报酬增加或其他赔偿事项。
如前所述，发行人的子公司收购民办非企业单位的经营性资产及负债履行了必
要的内部审议程序，聘请具有证券从业资格的审计、评估机构并出具了审计报告和
评估报告，交易价格以评估值为基础并经协商确定，签署了交易文件并完成了交易
价款的支付，不涉及发行人为收购相关资产付出慈善基金捐赠等其他代价的情形。
（五）相关收购协议的主要内容及特殊条款，资产收购中涉及的经营性资产和
负债交割、劳动关系变更、资质获取与注销等程序是否合法合规，是否存在处罚风
险
8-3-1-26
补充法律意见书
1. 收购协议的主要内容及特殊条款
根据发行人向本所律师提供的收购民办非企业单位资产的资产收购协议，就发
行人子公司收购民办非企业单位的经营性资产及负债，交易双方签署了资产收购协
议，资产收购协议的主要内容及特殊条款如下：
① 资产收购涉及的标的资产范围以经辽宁元正资产评估有限公司评估并出具
的资产评估报告中所载明的资产范围为准；② 标的资产收购对价以标的资产的评估
值为基础并经收购方与出售方共同协商确定；③ 收购协议签署并生效后的第五日为
交割日；④ 标的资产中的动产交割日完成交付，不动产所附的权利及义务于交割日
完成转移，各方配合完成动产及不动产于登记部门的转移登记；⑤ 评估基准日至交
割日的期间为过渡期，过渡期内产生的标的资产的损益由收购方享有及承担；⑥ 标
的资产转让涉及债权转让的，应当通知债务人；涉及债务转让的，应当取得债权人
的同意；⑦ 协议签署即生效；⑧ 收购协议适用中国法律，产生的争议提交北京仲裁
委员会解决。
2. 资产收购中涉及的经营性资产和负债交割、劳动关系变更、资质获取与注销
等程序是否合法合规，是否存在处罚风险
（1）资产收购中涉及的经营性资产和负债交割是否合法合规，是否存在行政处
罚的风险
根据《物权法》的规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律
另有规定的除外；船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经
登记，不得对抗善意第三人；不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规
定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。
根据《合同法》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该
转让对债务人不发生效力；债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应
当经债权人同意。
发行人子公司收购民办非企业单位的经营性资产及负债的资产收购协议已明确：
动产于交割日交付，涉及需要变更登记的，双方予以配合；不动产于交割日完成权
利义务转移，双方配合进行不动产变更登记；涉及债权转让的，应当通知债务人；
8-3-1-27
补充法律意见书
涉及债务转让的，应当取得债权人的同意。
根据发行人向本所律师作出的书面说明，截至 2015 年年末，经营性资产及负债
收购涉及的动产、不动产均已完成交付且未产生争议或纠纷。
根据发行人向本所律师作出的书面说明并经本所律师对发行人总经理所进行的
访谈：资产收购中涉及的民办非企业单位的债权债务已实际由发行人及其控股子公
司承接，发行人及其控股子公司已根据债权债务承接的实际需要与有关主体商议调
整了有关合同、收付款账户等，并未单独就此履行通知或同意的书面程序，债权债
务转让存在一定的程序瑕疵；自 2015 年 12 月资产收购之日起至本补充法律意见书
出具之日，未出现 2015 年资产收购涉及的债权债务转让无法实施的情形，亦未出现
因该等债权债务转让而导致的纠纷。
为 2015 年资产收购涉及的债权债务转让的程序瑕疵之原因，发行人的实际控制
人出具了书面的承诺，若因债权债务转让之程序瑕疵导致发行人及其控股子公司遭
受任何损失的，该等损失由实际控制人承担。
综上所述，资产收购中涉及的经营性资产和负债已进行交割，其中，债权债务
的转让存在一定程序瑕疵，考虑到债权债务转让所涉及的资产收购的交割日距本补
充法律意见书出具之日已超三年且未实际发生债权债务转让的纠纷，同时，发行人
的实际控制人已出具书面承诺以承担因债权债务转让程序瑕疵导致的发行人及其控
股子公司的损失，该等程序瑕疵不会对本次发行上市造成实质性障碍。
根据发行人及其控股子公司所取得的卫生健康部门、市场监督管理部门、税务
部门等主管部门出具的书面证明、民办非企业单位所属的卫生健康部门、民政部门
所出具的有关书面证明以及发行人向本所律师作出的书面说明，自 2015 年发行人及
其控股子公司收购民办非企业单位的经营性资产及负债之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司以及民办非企业单位均不存在因该等资产收购所涉
及的行政处罚。
（2）资产收购中涉及的劳动关系变更是否合法合规，是否存在处罚风险
根据《劳动合同法》的规定，用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系；
用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。
8-3-1-28
补充法律意见书
根据发行人向本所律师提供的收购民办非企业单位资产的资产收购协议以及向
本所律师作出的书面说明：发行人子公司收购民办非企业单位的经营性资产及负债
的资产收购协议未明确约定民办非企业单位员工的劳动关系变更事项，所涉及的员
工系在协商一致的前提下与民办非企业单位解除劳动合同、与发行人及其控股子公
司重新签署劳动合同。
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师通过裁判文书网、中国执行信
息公开网以及人民检察院案件信息网等网站所进行的查询，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司不存在因收购民办非企业单位经营性资产及负债
时涉及的员工劳动关系变更所导致的与员工的诉讼及劳动仲裁。
综上所述，发行人及其控股子公司收购民办非企业单位经营性资产及负债时，
民办非企业单位与有关员工协商解除了劳动合同，发行人及其控股子公司按照《劳
动合同法》的规定与有关员工签署了新的劳动合同，符合法律法规的规定，不存在
行政处罚风险。
（3）资产收购中的资质获取与注销等程序是否合法合规，是否存在处罚风险
①发行人子公司的资质获取的合法合规性以及是否存在处罚风险
根据发行人向本所律师提供的有关子公司的资质证照以及向本所律师作出的书
面说明，发行人子公司收购民办非企业单位资产系主要用于医疗业务经营，就该医
疗业务经营，民办非企业单位的资产收购主体已于资产收购的交割日前取得了卫生
部门颁发的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：
子公司 资质名称 资质编号
沈阳何氏 《医疗机构执业许可证》 MAOP44E0121011417A5122
沈河门诊 《医疗机构执业许可证》 MAOP459K621010315D1532
大连何氏 《医疗机构执业许可证》 73644197621020414A5122
葫芦岛何氏 《医疗机构执业许可证》 16510247X21140317A5122
营口何氏 《医疗机构执业许可证》 07627704921080217A5121
锦州何氏 《医疗机构执业许可证》 210701020120514
盘锦何氏 《医疗机构执业许可证》 2014211103555101018
铁岭何氏 《医疗机构执业许可证》 05984183221120217A5121
8-3-1-29
补充法律意见书
结合上述发行人子公司所取得的有关资质并根据上述发行子公司所取得的卫生
健康委员会出具的书面证明，发行人子公司已取得相应资质，不存在因资质获取导
致的行政处罚。
②民办非企业单位注销的合法合规性以及是否存在处罚风险
如问题 1 核查内容第（一）部分之“1. 民办非企业单位的历史沿革”所述，民
办非企业单位的注销均履行了理事会审议程序，注销事宜已报业务主管部门，成立
了清算组并制作了清算报告，完成了登记管理机关的注销登记，该等民办非企业单
位注销合法合规，民办非企业单位注销后，发行人及其控股子公司均不存在因民办
非企业单位注销而导致的行政处罚。
（六）被收购方代持情况产生的原因及背景，是否已完整披露并解除，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排
1. 代持产生的背景及原因
根据发行人向本所律师提供的 2015 年资产重组有关协议、被收购主体的注册文
件以及向本所律师作出的书面说明并经本所律师通过公开渠道所进行的核查，2015
年，发行人子公司锦州何氏收购了锦州市太和区何氏眼镜店、古塔区何氏眼视光中
心的经营性资产及负债，锦州市太和区何氏眼镜店、古塔区何氏眼视光中心均为个
体工商户，前述经营性资产及负债收购时，工商部门登记的经营者为杜丽玲。
根据发行人实际控制人及杜丽玲向本所律师作出的书面说明文件以及本所律师
对发行人实际控制人及杜丽玲的访谈，为工商办理便利之原因，实际控制人委托杜
丽玲设立并代为持有锦州市太和区何氏眼镜店、古塔区何氏眼视光中心的权益。
2. 代持已完整披露并解除
根据发行人向本所律师提供的 2015 年资产重组有关协议、实际控制人及杜丽玲
向本所律师作出的书面说明文件以及本所律师对发行人实际控制人及杜丽玲的访谈：
发行人及其控股子公司于 2015 年收购实际控制人所控制的眼科疾病诊疗及视光
服务相关资产，除杜丽玲代实际控制人持有锦州市太和区何氏眼镜店、古塔区何氏
眼视光中心的权益外，不存在其他权益代持的情形。
8-3-1-30
补充法律意见书
锦州市太和区何氏眼镜店、古塔区何氏眼视光中心的经营性资产及负债之收购，
交易对价合计 251,709.08 元，杜丽玲收到该等款项后已完成向实际控制人的偿付，
锦州市太和区何氏眼镜店、古塔区何氏眼视光中心已完成注销，有关权益代持已解
除。
3. 是否存在纠纷、潜在纠纷及其他利益安排
根据发行人实际控制人及杜丽玲向本所律师作出的书面说明文件以及本所律师
对发行人实际控制人及杜丽玲的访谈，就杜丽玲曾代实际控制人持有锦州市太和区
何氏眼镜店、古塔区何氏眼视光中心的权益之事项，相关主体已完成注销，有关代
持已解除，各方之间不存在纠纷、潜在纠纷及其他利益安排。
综上所述，就发行人及其控股子公司于 2015 年收购实际控人所控制的眼科疾病
诊疗及视光服务相关资产之事项，有关代持已完整披露且已完成解除，各方之间不
存在纠纷、潜在纠纷及其他利益安排。
（七）相关民办非企业单位是否存在医患纠纷，其被收购之前的医疗案例如何
承接，医疗责权利如何划分
发行人子公司收购民办非企业单位的经营性资产及负债，各方均签署了资产收
购协议，协议并未就涉及民办非企业单位的医疗纠纷如何处理以及医疗案例如何承
接进行明确约定。
根据公司向本所律师提供的报告期内医疗纠纷有关资料以及向本所律师作出的
书面确认文件，报告期内，发行人承担的与民办非企业单位有关的医疗纠纷支出金
额分别为 10.20 万元、8.50 万元、10.00 万元和 0 万元，金额较小，对发行人经营业
绩不会产生重大不利影响。
根据发行人向本所律师作出的说明、发行人及其控股子公司以及民办非企业单
位所属卫生健康部门所出具的书面证明文件，并经本所律师通过企查查、信用中国
以及发行人及其控股子公司与民办非企业单位所属卫生健康部门网站所进行的查询，
以及对发行人及民办非企业单位的实际控制人的访谈，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司与民办非企业单位未就医疗责权利划分或承担产生任
何纠纷、诉讼或仲裁，发行人及其控股子公司与民办非企业单位均未因医疗责权利
8-3-1-31
补充法律意见书
划分或承担受到其所属卫生健康部门的行政处罚。
为避免发行人及其子公司因收购民办非企业单位的经营性资产及负债遭受损失，
发行人的实际控制人于 2020 年 11 月 20 日出具了《承诺函》：自本承诺函出具之日
起，若因民办非企业单位有关的医疗业务产生医患纠纷的，该等医患纠纷涉及的费
用支出均由实际控制人承担，因此造成发行人或其子公司损失的，该等损失由实际
控制人进行全额赔偿。
综上所述，发行人及其控股子公司收购民办非企业单位经营性资产及负债时未
就民办非企业单位医疗纠纷、案例承接、医疗责权利划分明确约定；报告期内，发
行人承担的与民办非企业单位有关的医疗纠纷支出金额较小，对发行人经营业绩不
会产生重大不利影响；且发行人实际控制人已出具《承诺函》，发行人未来也不会
因收购民办非企业单位经营性资产和负债而产生的医患纠纷遭受损失。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 民办非企业单位均已完成注销，其注销前的业务主管单位为卫生部门并在民
政部门进行登记；民办非企业单位均为何伟直接或间接投资并举办的，其实际控制
人均为何伟；截至本补充法律意见书出具之日，不存在与所收购的民办非企业单位
的经营性资产及负债有关资产权属纠纷；民办非企业单位主要从事眼科专科诊疗服
务，主要技术系发行人实际控制人及其他员工通过学习及研究行业内专业知识等途
径掌握。
2. 发行人实际控制人原控制的民办非企业单位设立时均履行了必要的审批程
序，取得了医疗机构执业许可证等经营资质；发行人直接收购民办非企业单位无法
从事营利性活动，盈利无法实现分配，不符合上市要求，不具有操作性，收购民办
非企业单位经营性资产及负债，以公司制的营利性机构运营相关经营性资产，从事
营利性的经营活动，具有商业合理性；民办非企业单位注销时审批部门与设立时主
管部门存在不一致的情形，该等不一致因国家机构改革、行政审批改革、简政放权
等原因形成，具有合理性。
3. 民办非企业单位均不涉及国有资产，相关收购、注销行为不存在导致国有资
8-3-1-32
补充法律意见书
产流失的情形。
4. 发行人及控股子公司收购民办非企业单位经营性资产及负债履行了审计、评
估程序，交易对价以评估值为基础并经协商定价，资产收购定价公允；收购资金均
为自有或自筹并已完成支付；收购资产已完成交付；民办非企业单位的主要员工已
入职发行人或其控股子公司；不涉及发行人为收购相关资产付出慈善基金捐赠等其
他代价的情形。
5. 资产收购中涉及的经营性资产和负债已进行交割，其中，债权债务的转让存
在一定程序瑕疵，该等程序瑕疵不会对本次发行上市造成实质性障碍；截至本补充
法律意见书出具之日，不存在因发行人及其控股子公司收购民办非企业单位的经营
性资产及负债或该等收购涉及的劳动关系变更、资质获取、民办非企业单位注销有
关的行政处罚。
6. 就发行人及其控股子公司于 2015 年收购实际控制人所控制的眼科疾病诊疗
及视光服务相关资产之事项，有关代持已完整披露且已完成解除，各方之间不存在
纠纷、潜在纠纷及其他利益安排。
7. 发行人及其子公司收购民办非企业单位经营性资产及负债时未就民办非企业
单位医疗纠纷、案例承接、医疗责权利划分明确约定；报告期内，发行人承担的与
民办非企业单位有关的医疗纠纷支出金额较小，对发行人经营业绩不会产生重大不
利影响。
问题 2．关于无关主业业务剥离。
发行人与实际控制人何伟、何向东、付丽芳于 2016 年 3 月签署了《重组协议书》，
约定将与公司主营业务无关的资产进行剥离，主要为医疗器械及药品板块相关的专
利、设备、软件著作权、商标等资产。其中，设备按照账面价值定价，专利、软件
著作权按照评估值定价。
请发行人补充披露：（1）剥离专利、设备、软件著作权、商标等资产的历史沿
革和具体情况，与公司主营业务的关系，发行人剥离相关资产的原因及合理性；（2）
评估报告的具体内容，评估方式及评估增值率，交易定价是否公允；（3）交易对价
8-3-1-33
补充法律意见书
是否支付，资产是否完整交割；相关剥离实施后，发行人专利、设备、软件著作权、
商标等资产是否独立。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理，了解资产剥离的对价支付、资产交割及同业竞争、
资产剥离及资产独立情况，登记在实际控制人名下的专利的权属确认原则，有关资
产的评估报告内容、评估方式；
（2） 查阅发行人实际控制人签署的《重组协议书》；
（3） 查阅报告期内涉及的医疗器械及药品板块相关的专利、设备、软件著作
权、商标等资产剥离有关的合同、评估报告、记账凭证、银行支付凭证、剥离前后
的权属登记文件（如有）；
（4） 查阅专利、软件著作权、商标等资产的权属证明文件、网络公示信息，
查阅设备采购的发票；
（5） 查阅发行人股东大会、独立董事相关审议文件；
（6） 取得并查阅发行人实际控制人出具的《承诺函》；
（7） 取得发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）剥离专利、设备、软件著作权、商标等资产的历史沿革和具体情况，与
公司主营业务的关系，发行人剥离相关资产的原因及合理性
1. 剥离专利、设备、软件著作权、商标等资产的具体范围及历史沿革
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师访谈发行人总经理，为进一步
聚焦于眼科诊疗及视光服务业务，发行人将与公司主营业务无关的资产进行剥离，
主要为医疗器械及药品板块相关的专利（含专利申请权，下同，“剥离专利”）、
8-3-1-34
补充法律意见书
设备、软件著作权、商标等资产。
根据发行人向本所律师提供的资产剥离有关的协议、登记/注册证书、记账凭证
并经本所律师通过公开渠道所进行的查询，报告期内，该等资产剥离涉及的专利、
设备、软件著作权、商标的具体范围及主要历史沿革如下：
（1）剥离专利范围及历史沿革（“剥离专利表”）
专利号/ 主要历史沿革
序 专利
专利名称 专利申请
号 类型 申请日 授权日 报告期内变动
号
报告期初的专利权人为何
ZL2014207 实用
1 蓝光滤出检测仪 2014.12.2 2015.5.13 伟，2020 年 2 月 25 日专利权
45752.6 新型
人由何伟变更为艾洛博
报告期初的专利权人为辽宁
何氏医学院，于 2017 年 8 月
手持式蓝光滤出检 ZL2014107 发明
2 2014.12.2 2017.4.19 15 日由辽宁何氏医学院变更
测器及检测方法 19679.X 专利
为沈阳何氏，于 2019 年 12
月 18 日变更为艾洛博
报告期初的专利权人为何
生物降解型泪道栓 ZL2010105 发明
3 2010.12.9 2013.8.21 伟，2020 年 2 月 14 日专利权
子及其制备方法 80610.5 专利
人由何伟变更为百奥医疗
一种用于扩增 I 型单
报告期初的专利权人为何
纯性疱疹病毒的 ZL2014101 发明
4 2014.4.2 2015.11.25 伟，2020 年 2 月 21 日专利权
LAMP 引物组及试 31118.8 专利
人由何伟变更为何氏眼产业
剂盒与应用
一种视网膜祖细胞 报告期初专利权人为何伟，
ZL2012102 发明
5 培养方法及其培养 2012.7.30 2013.9.25 2020 年 2 月 21 日专利权人由
68933.X 专利
基 何伟变更为何氏眼产业
报告期初专利权人登记为何
隐形眼镜护理液及 ZL0313417 发明
6 2003.8.27 2006.3.29 伟，2020 年 2 月 27 日专利权
其生产工艺 1.3 专利
人由何伟变更为百奥医疗
可载药的降解型泪 报告期初专利权人登记为何
ZL2005100 发明
7 道栓子及其制备方 2005.7.12 2007.11.28 伟，2020 年 2 月 19 日专利权
46857.8 专利
法 人由何伟变更为百奥医疗
报告期初的专利申请人为何
201810661 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
8 CRYGD 蛋白应用 2018.6.25 -
951.1 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
业
8-3-1-35
补充法律意见书
专利号/ 主要历史沿革
序 专利
专利名称 专利申请
号 类型 申请日 授权日 报告期内变动
号
报告期初的专利申请人为何
白内障手术切口用
201611154 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
9 粘合剂及其制备方 2016.12.14 -
726.6 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
法
业
报告期初的专利申请人为何
玻璃体或视网膜手
201710059 发明 伟，2020 年 2 月 24 日专利申
10 术切口用粘合剂及 2017.1.24 -
830.5 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
粘合系统
业
报告期初的专利申请人为何
青光眼手术治疗的
201611162 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
11 辅助装置及其制备 2016.12.15 -
820.6 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
方法
业
报告期初的专利申请人为何
201611153 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
12 手持便携式冷冻器 2016.12.14 -
667.0 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
业
报告期初的专利申请人为何
眼表治疗装置及其 201611155 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
13 2016.12.14 -
制备方法 827.5 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
业
报告期初的专利申请人为何
一种培养组织眼内 201611146 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
14 2016.12.13 -
植入器 931.8 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
业
报告期初的专利申请人为何
一种用于检测人眼
201811598 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
15 表腺病毒的引物组 2018.12.26 -
191.0 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
及其应用
业
报告期初的专利申请人为何
静电纺丝膜及其制 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
ZL2016100 发明
16 备方法与在制备生 2016.1.29 2020.9.15 请人由何伟变更为何氏眼产
66013.8 专利
物补片中的应用 业；2020 年 9 月 15 日获授权
后，何氏眼产业为专利权人
报告期初的专利申请人为何
一种用于检测水痘-
201611160 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
17 带状疱疹病毒的试 2016.12.15 -
837.8 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
剂盒与应用
业
8-3-1-36
补充法律意见书
专利号/ 主要历史沿革
序 专利
专利名称 专利申请
号 类型 申请日 授权日 报告期内变动
号
报告期初的专利申请人为何
一种用于检测绿脓
201611160 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
18 杆菌的试剂盒与应 2016.12.15 -
848.6 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
用
业
一种具有治疗视网 报告期初的专利申请人为何
膜退行性病变功能 ZL2015103 发明 伟，2019 年 4 月 5 日获授权；
19 2015.6.23 2019.4.5
的视网膜祖细胞及 49078.9 专利 2020 年 2 月 21 日专利权人由
其制剂 何伟变更为何氏眼产业
报告期初的专利申请人为何
鉴定具有治疗视网
伟并于报告期内获得授权，
膜退行性病变功能 ZL2015103 发明
20 2015.6.23 2019.11.19 初始专利权人为何伟，2020
的视网膜祖细胞的 50466.9 专利
年 2 月 21 日专利权人由何伟
方法与试剂盒
变更为何氏眼产业
报告期初的专利申请人为何
一种工程化上皮细 201611153 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
21 2016.12.14 -
胞组织的制备方法 745.7 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
业
一种干细胞提取物 报告期初的专利申请人为何
及其制备方法与在 201710347 发明 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
22 2017.5.17 -
制备皮肤创面修复 687.X 专利 请人由何伟变更为何氏眼产
制剂中的应用 业
报告期初的专利申请人为何
重组表达载体、工程 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
ZL2015104 发明
23 菌、制备方法及其应 2015.7.29 2020.4.28 请人由何伟变更为何氏眼产
55749.X 专利
用 业；2020 年 4 月 28 日获授权
后，专利权人为何氏眼产业
报告期初的专利申请人为何
一种重组白细胞介 伟，2020 年 2 月 21 日专利申
201611146 发明
24 素 18 及其制备方法 2016.12.13 2020.5.12 请人由何伟变更为何氏眼产
887.0 专利
与应用 业；2020 年 5 月 12 日获授权
后，专利权人为何氏眼产业
报告期初的专利权人为何
蓝光滤出检测仪及 ZL2014107 发明
25 2014.12.2 2018.1.9 伟，2020 年 2 月 24 日专利权
检测方法 14431.4 专利
人变更为艾洛博
8-3-1-37
补充法律意见书
专利号/ 主要历史沿革
序 专利
专利名称 专利申请
号 类型 申请日 授权日 报告期内变动
号
报告期初的专利申请人为何
伟并于报告期内获得授权，
一种白内障筛查用 ZL2017100 发明
26 2017.2.23 2019.4.9 初始专利权人为何伟，2020
便携式数码裂隙灯 98623.0 专利
年 2 月 27 日专利权人由何伟
变更为艾洛博
注：报告期内变动系指于专利局登记的专利权人（专利申请人）的变动情况
上述专利均为医疗器械及药品研发及产业化所需的相关资产，为发行人眼科医
疗服务行业上游企业生产经营所需的资产。
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师访谈发行人的实际控制人，发
行人实际控制人控制的企业分四个板块，即眼科专科诊疗服务和视光服务板块、医
疗器械及药品板块、教育及培训板块、商贸等其他业务板块，为管理便利之目的，
实际控制人所控制的部分企业的专利登记在了实际控制人名下。
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师访谈发行人的实际控制人，为
确保发行人资产清晰独立且发行人的资产不得为发行人的关联方所侵占，实际控制
人对其所控制的企业的专利进行了梳理及规范并按照下述原则进行了权属确认：（i）
若专利系由发行人或其控股子公司单独承办或主要承办的科研项目或政府补助项目
产生，则专利的权属归属于发行人或其控股子公司；（ii）若专利申请与科研项目及
政府补助项目无关，但是，发明人于申请日的劳动关系（如存在多个发明人且各个
发明人的劳动关系不一致的，以主要发明人的劳动关系为准）归属于眼科专科诊疗
服务和视光服务板块的，则专利的权属视为归属于沈阳何氏。上述登记在何伟名下
的剥离专利均系在前述原则下被确认为实际权属归属于发行人或沈阳何氏。
实际控制人已就该等专利的权属归属出具了《承诺函》，若因前述专利的权属
归属安排产生争议并造成发行人或其所控制的企业的损失的，该等损失由实际控制
人承担，若发行人或其所控制的企业需向第三方支付任何费用的，该等费用由实际
控制人予以足额补偿。
8-3-1-38
补充法律意见书
（2）剥离设备范围及历史沿革
根据发行人向本所律师提供的资产出售协议、记账凭证、采购发票、价款支付
凭证以及作出的书面说明，2017 年，发行人与何氏眼产业签署了书面协议，发行人
将与主营业务无关的固定资产和存货转让给何氏眼产业，转让对价为 121.47 万元；
2019 年，沈阳何氏与何氏眼产业及其他有关方签署了书面协议，沈阳何氏将干细胞
研发及产业化有关的固定资产转让给何氏眼产业，转让对价为 51.14 万元。
序 剥离时 对价
资产类型 主要资产 主要历史沿革
号 间 （万元）
自动光学测量仪、真空
均为何氏有限原始采购，
固定资产 泵、不锈钢过滤器、集菌
1 2017 年 121.47 采购期间为 2011 年 11
及存货 仪、环氧乙烷探测器、数
月至 2015 年 12 月
字示波器、电钻等
主要为沈阳何氏及沈阳
何氏眼科医院采购，采购
二氧化碳培养箱、高效液 期间为 2010 年 4 月至
氮储存罐、恒温冷冻切片 2019 年 9 月，其中，沈
2 2019 年 51.14 固定资产 机、高速冷冻离心机、凝 阳何氏眼科医院采购的
胶成像系统（带清华同方 部分于 2015 年 12 月出
电脑）、立式灭菌器等 售经营性资产及负债给
沈阳何氏时转入沈阳何
氏
上述设备、存货均为眼科器械、耗材等科研项目相关的配套资产，主要用于医
疗器械研发及产业化。
（3）剥离软件著作权范围及历史沿革
根据发行人向本所律师提供的软件著作权出售协议、记账凭证、权属登记证书、
价款支付凭证、向本所作出的书面说明并经本所律师通过公开渠道所进行的查询：
序号 登记号 软件著作权名称 首次发表日期
1 2017SR486984 多媒体远程弱视训练系统软件 V1.0 2016-03-02
2 2018SR800069 爱眼瑜伽系统[简称：Eyeyoga] V1.0 2013-01-08
上述软件著作权对应产品开发完成后，主要面向代理商、医疗机构销售，为发
行人眼科医疗服务行业上游企业生产经营所需的资产。
8-3-1-39
补充法律意见书
多媒体远程弱视训练系统软件 V1.0 系 2016 年 3 月 2 日由沈阳何氏原始取得；
2019 年 12 月 30 日，沈阳何氏将多媒体远程弱视训练系统软件 V1.0 出售给倍优科
技并已于 2020 年 9 月 17 日完成该等转让的变更登记。
爱眼瑜伽系统[简称：Eyeyoga] V1.0 系 2013 年 1 月 8 日由崔迎大原始取得，
2018 年 3 月，崔迎大将其所持软件转让给其所控制的沈阳迎达科技有限公司；2017
年 1 月，沈阳迎达科技有限公司与沈阳何氏进行合作并须按协议约定的期限将其所
拥有的爱眼瑜伽系统[简称：Eyeyoga] V1.0 转让给沈阳何氏，该等转让于 2018 年
10 月完成；2019 年 12 月 30 日，沈阳何氏将爱眼瑜伽系统[简称：Eyeyoga] V1.0
转让给倍优科技并于 2020 年 5 月 28 日完成该等转让的变更登记。
（4）剥离商标范围及历史沿革
根据发行人向本所律师提供的商标出售协议、权属登记证书、向本所作出的书
面说明并经本所律师通过公开渠道所进行的查询：
序
注册号 商标 核定使用商品/服务项目类别 主要历史沿革
号
报告期初商标权利人
为沈阳何氏眼科医院；
化学研究; 化妆品研究; 生物学研
2017 年 7 月 19 日商
究; 细菌学研究; 化学分析; 化学服
1 4821234 标权利人变更为沈阳
务; 技术研究; 技术项目研究; 科研
何氏；2018 年 9 月 5
项目研究; 研究与开发(替他人);
日商标权利人变更为
何氏眼产业
报告期初商标权利人
为沈阳何氏眼科医院；
学校(教育); 教育; 函授课程; 幼儿
2017 年 7 月 19 日商
园; 实际培训(示范); 寄宿学校; 就
2 4821256 标权利人变更为沈阳
业指导(教育或培训顾问); 翻译; 动
何氏；2018 年 8 月 15
物训练;
日商标权利人变更为
辽宁何氏医学院
热气医疗装置; 医用灯; 按摩器械; 报告期初的商标权利
医疗器械和仪器; 振动按摩器; 医用 人为何氏有限；2018
3 10473967
测试仪; 医用诊断设备; 眼科器械; 年 2 月 7 日商标权利
电疗器械; 理疗设备; 人变更为何向东
8-3-1-40
补充法律意见书
序
注册号 商标 核定使用商品/服务项目类别 主要历史沿革
号
灯泡; 灯; 照明器械及装置; 照明灯
报告期初的商标权利
(曳光管); 空气净化用杀菌灯; 发光
人为何氏有限；2018
4 10473994 二极管(LED)照明器具; 卫生器械和
年 2 月 7 日商标权利
设备; 非医用熏蒸设备; 蒸脸器具
人变更为何向东
(蒸汽浴); 浴霸;
报告期初的商标权利
人为沈阳何氏眼科医
补药(药); 医药制剂; 医用生物制剂; 院；2017 年 7 月 19
生化药品; 药制糖果; 医用营养食 日商标权利人变更为
5 4821229
物; 医用食物营养制剂; 医用营养 沈阳何氏；2018 年 11
品; 医用营养添加剂; 土壤消毒剂; 月 21 日商标权利人变
更为沈阳科康科技有
限公司
检眼镜; 套管(医); 外科手术刀; 外
科仪器和器械; 外科用小刀; 眼科检 报告期初的商标权利
查镜; 眼科器械; 验血仪器; 医疗分 人为何氏有限；2018
6 8004922
析仪器; 医疗器械和仪器; 医用测试 年 2 月 7 日商标权利
仪; 医用导管; 医用诊断设备; 医用 人变更为何向东
注射器;
医疗器械和仪器；医用针；眼科器械； 商标的初始申请人为
缝合针；电疗器械；医用带；人造眼 沈阳何氏；2020 年 7
7 22929860
睛；外科移植用假眼球；矫形用物品； 月 9 日商标权利人变
缝合材料 更为倍优科技
软件开发和质量改进方面的咨询服
务；软件设计方面的咨询；驱动及操 商标的初始申请人为
作系统软件开发；计算机编程；计算 沈阳何氏；2020 年 7
8 22929925
机软件设计；计算机软件维护；计算 月 9 日商标权利人变
机软件更新；技术项目研究；生物学 更为倍优科技
研究
学校（教育），培训，辅导（培训），
商标的初始申请人为
就业指导（教育或培训顾问），学校
沈阳何氏；2020 年 7
9 40740499 教育服务，安排和组织会议，安排和
月 9 日商标权利人变
组织培训班，安排和组织学术讨论
更为辽宁何氏医学院
会，书籍出版，书稿撰写
上述商标主要配套应用于教育培训、医疗器械及药品企业对应产品或服务，与
发行人的眼科医疗服务业务无关。
2. 剥离专利、设备、软件著作权、商标等资产与公司主营业务的关系，发行人
8-3-1-41
补充法律意见书
剥离相关资产的原因及合理性
（1）剥离专利、设备、软件著作权、商标等资产与公司主营业务的关系
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师访谈发行人的实际控制人，报
告期内，发行人剥离的设备为眼科器械、耗材等科研项目相关的配套资产，主要用
于医疗器械研发及产业化；剥离的专利、软件著作权等均为未来孵化后可应用或配
套应用于医疗器械及药品板块产业化的相关资产，即发行人眼科医疗服务行业上游
企业所需的资产；剥离的商标为教育培训、医疗器械及药品业务相关的产品或服务
标志。其中，专利技术、软件著作权产业化还需进一步研发、投入，相关产品开发
周期亦不确定。发行人专注于眼科医疗服务，未配备产业化生产所需的厂房、生产
设备、人员以及营销网络，不具备相关产品的研发、生产制造能力。综上，发行人
剥离的专利、设备、软件著作权以及商标属于与发行人主业无关的相关资产。
（2）发行人剥离相关资产的原因及合理性
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师访谈发行人的实际控制人，发
行人剥离与主营业务无关的医疗器械及药品板块相关资产系为进一步聚焦于眼科诊
疗及视光服务业务，并为避免潜在同业竞争及确保发行人资产与业务独立而实施，
该等剥离具有合理性。
综上，发行人报告期内剥离的专利、设备、软件著作权、商标等资产，不属于
发行人主营业务资产，剥离系为进一步聚焦于眼科诊疗及视光服务业务，并为避免
潜在同业竞争及确保发行人资产与业务独立而实施，具有合理性。
（二）评估报告的具体内容，评估方式及评估增值率，交易定价是否公允
1. 评估报告的具体内容，评估方式及评估增值率
根据发行人向本所律师提供的专利及软件著作权转让的协议、资产评估报告以
及所作出的书面说明，发行人报告期内剥离的相关资产，专利权及软件著作权系以
资产评估结果为作价依据，专利权及软件著作权的评估报告的具体内容、评估方式
及评估增值率的具体情况如下：
8-3-1-42
补充法律意见书
（1）专利评估报告的具体内容，评估方式及评估增值率
2018 年 10 月 31 日，辽宁元正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（元
正（沈）评报字[2018]第 096 号），根据该报告，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，
评估有效期一年，评估方法为成本法，评估对象为剥离专利表第 4 项至第 7 项以及
第 17 项至第 24 项的专利权，该等专利权的评估结果 474.75 万元。因前述专利权均
未进行资本化，不存在该等专利权的账面值，无法比较增减值并计算评估增值率。
2019 年 12 月 30 日，辽宁元正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（元
正评报字[2019]第 094 号），根据该报告，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估
有效期一年，评估方法为成本法，评估对象为剥离专利表第 1 项、第 2 项、第 25 项
及第 26 项的专利权，该等专利权的评估结果为 334.32 万元。因前述专利权均未进
行资本化，不存在该等专利权的账面值，无法比较增减值并计算评估增值率。
2019 年 12 月 30 日，辽宁元正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（元
正评报字[2019]第 095 号），根据该报告，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估
有效期一年，评估方法为成本法，评估对象为剥离专利表第 3 项专利权，该专利权
的评估结果为 14.00 万元。因前述专利权未进行资本化，不存在该专利权的账面值，
无法比较增减值并计算评估增值率。
2019 年 12 月 30 日，辽宁元正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（元
正评报字[2019]第 096 号），根据该报告，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估
有效期一年，评估方法为成本法，评估对象为剥离专利表第 8 项至第 16 项的专利权，
该等专利权的评估结果为 559.08 万元。因前述专利权均未进行资本化，不存在该等
专利权的账面值，无法比较增减值并计算评估增值率。
（2）软件著作权评估报告的具体内容，评估方式及评估增值率
2019 年 5 月 5 日，辽宁元正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（元正
（沈）评报字[2019]第 028 号），根据该报告，评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，
评估有效期一年，评估方法为市场法，评估对象为爱眼瑜伽系统[简称：Eyeyoga] V1.0，
该等软件著作权的评估结果为 30.00 万元。因该等软件著作权未进行资本化，不存
8-3-1-43
补充法律意见书
在该等软件著作权的账面值，无法比较增减值并计算评估增值率。
2019 年 12 月 30 日，辽宁元正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（元
正评报字[2019]第 097 号），根据该报告，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估
有效期一年，评估方法为市场法，评估对象为多媒体远程弱视训练系统软件 V1.0，
该等软件著作权的评估结果为 0.63 万元。因该等软件著作权未进行资本化，不存在
该等软件著作权的账面值，无法比较增减值并计算评估增值率。
2. 交易定价是否公允
根据发行人向本所律师提供的资产剥离的协议、发行人股东大会决议、独立董
事关于关联交易的确认意见以及所作出的书面说明，发行人报告期内剥离的相关资
产，专利及软件著作权均经具有证券从业资格的评估机构进行评估并以评估结果为
作价依据，设备系以账面值为作价依据，商标均为无偿转让。
该等资产剥离均系关联交易，考虑到该等关联交易已根据发行人的公司章程及
有关制度履行了股东大会审议等必要的审议程序并经独立董事认可，该等交易定价
公允。
（三）交易对价是否支付，资产是否完整交割；相关剥离实施后，发行人专利、
设备、软件著作权、商标等资产是否独立
1. 交易对价是否支付，资产是否完整交割
根据发行人向本所律师提供的资产出售协议、权属登记证书、价款支付凭证、
向本所作出的书面说明并经本所律师通过公开渠道所进行的查询，截至本补充法律
意见书出具之日，上述资产剥离均已完成交易对价的支付和资产的交割，剥离资产
均已完成必要的权属变更登记手续。
2. 相关剥离实施后，发行人专利、设备、软件著作权、商标等资产是否独立
根据发行人向本所律师作出的书面说明并结合上述，相关资产剥离实施后，发
行人拥有与主营业务经营活动有关的专利、设备、软件著作权、商标等资产的所有
权及/或使用权，该等资产完整、独立。
8-3-1-44
补充法律意见书
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人剥离的专利、设备、软件著作权、商标等主要为医疗器械
及药品板块相关资产，均不属于主营业务相关资产；发行人剥离与主营业务无关的
医疗器械及药品板块相关资产系为进一步聚焦于眼科诊疗及视光服务业务，并为避
免潜在同业竞争及确保发行人资产与业务独立而实施，具有合理性。
2. 发行人报告期内剥离的相关资产，专利及软件著作权均经具有证券从业资格
的评估机构进行评估并以评估结果为作价依据，设备系以账面值为作价依据，商标
均为无偿转让。该等资产剥离均系关联交易，该等关联交易已根据发行人的公司章
程及有关制度履行了股东大会审议等必要的审议程序并经独立董事认可，交易定价
公允。
3. 发行人无关主业资产剥离已完成交易对价的支付和资产的交割，剥离资产均
已完成必要的权属变更登记手续；相关资产剥离实施后，发行人拥有与主营业务经
营活动有关的专利、设备、软件著作权、商标等资产的所有权及/或使用权，该等资
产完整、独立。
问题 3：关于发行人及其控股子公司。
申报材料显示，发行人是一家集团控股型连锁医疗服务机构，采用三级眼健康
医疗服务模式。发行人有 34 家控股子公司,其中 23 家公司 2019 年度存在亏损。
请发行人：（1）补充披露各级健康医疗服务机构的数量、区域分布、医师、护
士及其他人员构成、不同级别门店的关系与区别，是否存在资质或其他行业门槛，
各级健康医疗服务机构与子公司的对应关系；（2）结合子公司业务定位、业务布局、
在发行人业务体系的作用等情况，补充披露多数子公司亏损的原因及合理性，后续
采取的应对措施及有效性，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响；（3）补充
披露发行人及其控股子公司对各级医疗服务机构、各个子公司的具体管理模式，是
否在进行眼科诊疗服务时也存在销售药品的情况；发行人对医疗服务机构、子公司
的控制措施，对眼科诊疗服务及药品的保障措施，对医疗安全的保障措施；（4）补
8-3-1-45
补充法律意见书
充披露发行人各级医疗服务机构及子公司的人员聘任及管理模式，是否存在劳务外
包情形，是否存在各医院主要管理岗位、医护人员主要由劳务外包人员承担的情形；
（5）补充披露发行人的获客渠道、获客方式，是否存在通过给予介绍费、好处费等
途径获取客户的情形，是否存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的情形；
是否存在向其他医疗机构商业贿赂的情形；（6）补充披露发行人与央企扶贫基金共
同出资成立雄安何氏，并在投资协议中规定公司有股权回购义务，且确保央企扶贫
基金就其实际缴付的投资款可享有保底收益率 4%的收益的主要协议内容，雄安何氏
的股权结构、人员安排及股权回购的具体条款，发行人与央企扶贫基金的合作是否
涉及扶贫等慈善事业。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈了发行人总经理，了解发行人各级眼保健服务机构数量、分布、人
员构成及不同眼保健服务机构的关系与区别，了解发行人员工聘任及管理模式，了
解发行人营销和业务推广模式、内部管控情况、具体推广方式、获客渠道及销售费
用情况，了解控股子公司经营情况、亏损原因及合理性、亏损应对措施及成效、发
行人与央企扶贫基金合作背景、投资协议签署及履行情况、发行人与央企扶贫基金
扶贫慈善活动开展情况，雄安何氏股权结构及人员安排；
（2） 查阅发行人及其控股子公司工商档案、报告期子公司所得税纳税申报表，
分析下属控股子公司业务布局、各控股子公司收入、利润情况及其经营变动原因；
（3） 查阅发行人花名册以及主要管理人员签署的劳动合同，抽查医护人员劳
动合同；
（4） 查阅发行人及其控股子公司取得的《医疗机构执业许可证》以及医护人
员的资质文件；
（5） 查阅同行业可比公司的招股说明书和年报，了解同行业可比公司经营情
况；
（6） 查阅发行人所制定的《建院标准化手册》、《三级医师负责制度》、《手
8-3-1-46
补充法律意见书
术分级管理制度》、《首诊负责制度》、《三级查房制度》、《会诊转诊制度》、
《疑难病例讨论制度》、《查对制度》、《手术安全核查制度》、《手术分级管理
制度》、《何氏眼科反腐倡廉管理制度》、《何氏眼科高职（重要岗位）人员离任
审计制度》等制度；
（7） 访谈发行人人力资源部负责人并了解发行人各级医疗机构及子公司的人
员聘任及管理模式、劳务外包情形；
（8） 取得并查阅发行人期间费用明细表、销售费用明细表、抽查了销售费用
相关的原始凭证、银行对账单等文件；
（9） 取得发行人中层以上销售人员签署了《反商业贿赂声明和承诺函》；
（10） 查阅了卫生、市场监督主管部门出具的合规证明，辽宁省公安厅经侦总
队出具的书面答复函、自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
无犯罪记录证明；
（11） 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站进行互
联网检索；
（12） 查阅了雄安何氏与央企扶贫基金签署的投资协议、股权质押合同、雄安
何氏工商档案，央企扶贫基金股东情况核查表；
（13） 查阅了发行人与央企扶贫基金通过雄安何氏开展公益慈善活动的相关协
议；
（14） 取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）补充披露各级健康医疗服务机构的数量、区域分布、医师、护士及其他
人员构成、不同级别门店的关系与区别，是否存在资质或其他行业门槛，各级健康
医疗服务机构与子公司的对应关系
1. 各级眼保健服务机构数量、区域分布、医师、护士及其他人员构成、不同级
8-3-1-47
补充法律意见书
别门店的关系与区别
（1）各级眼保健服务机构数量、区域分布、医师、护士及其他人员构成情况
根据发行人向本所律师作出的说明，报告期内，发行人不断完善医疗服务网络，
扩大服务半径和业务规模，接诊服务能力大幅提升，截至报告期末，发行人拥有 3
家三级眼保健服务机构，31 家二级眼保健服务机构，57 家初级眼保健服务机构。公
司下属各级眼保健服务机构分布如下：
根据发行人向本所律师提供的发行人及其下属企业的工商注册文件、员工花名
册、作出的说明并经本所律师抽查发行人及其下属眼保健服务机构的员工的劳动合
同/劳务合同/医护人员资质证书以及通过公开渠道进行的查询，截至报告期末，发行
人各级眼保健服务机构数量、区域分布、人员构成情况具体如下：
区域分布
项目 数量 医师 护士 其他
辽宁省内 辽宁省外
三级眼保健服务机构 3 3 - 130 190 635
二级眼保健服务机构 31 26 5 162 258 802
初级眼保健服务机构 57 55 2 34 27 260
小计 91 84 7 326 475 1,697
8-3-1-48
补充法律意见书
注：①各级眼保健服务机构数量以对应的工商登记、注销时间为口径统计；②上述医师含多点执
业医师。
（2）不同级别门店的关系与区别
发行人在传统连锁模式基础上，借鉴国外先进的分级诊疗经验，为实现眼病早
发现早治疗，方便患者，提高就诊效率，根据各门店功能定位划分为三个不同层级，
建立了三级眼健康医疗服务模式。该模式有助于发行人合理配置医疗资源、完善服
务网络，解决医疗资源服务半径问题，促进基本眼科医疗服务的可及性，符合国家
政策导向，顺应我国分级诊疗的大趋势。
根据发行人向本所律师做出的说明，发行人各级眼保健服务机构功能定位、服
务内容如下：
服务机构 功能定位 服务内容
普及眼健康常识，建立眼健康档案并跟踪回访，基础
初级眼保健服务机 眼健康监测，屈光不正光学矫正，上级服务机构往下
预防与康复
构 转诊的患者复诊；针对需要进一步诊疗的患者转诊至
上一级服务机构
白内障、青光眼、翼状胬肉等眼病诊疗，屈光不正手
二级眼保健服务机
常见眼病诊疗 术矫正，疑难眼病患者转诊至上级医院，同时提供初
构
级眼保健服务
复杂性白内障、复杂玻璃体视网膜疾病、难治性青光
三级眼保健服务机 眼、屈光白内障、角膜移植、遗传眼病等诊疗，中西
区域疑难眼病诊疗
构 医结合治疗，对需要复诊和眼健康管理的患者向下转
诊，同时提供初级、二级眼保健服务
根据发行人向本所律师做出的说明，初级眼保健服务机构为公众普及眼健康常
识，提供眼健康监测、基础眼病诊断及治疗、屈光不正光学矫正等基础眼科医疗服
务；对于需要进一步治疗的患者转诊至二级眼保健服务机构，同时对经上级眼保健
服务机构治疗后转回的患者开展眼健康跟踪管理和视功能康复训练。初级眼保健服
务机构包括眼视光验配店、诊所及无手术室的门诊，不开展手术。根据经营需要，
眼视光验配店通常需取得医疗器械经营许可证/备案凭证或/及食品经营许可证，对
于诊所及无手术室的门诊还需取得医疗机构执业许可证。该类门店经营面积相对较
小，仅需配备与初级眼保健服务相适应的人员及设备，投资成本相对较低，是发行
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补充法律意见书
人医疗服务网络的重要组成部分。
根据发行人向本所律师做出的说明，二级眼保健服务机构主要提供白内障、青
光眼、翼状胬肉等常见眼病的诊疗及/或屈光不正手术矫正等服务，可为直接来院及
初级眼保健机构无法诊治而转诊上来的患者提供进一步的诊疗服务，对于更复杂及
疑难眼病患者则转诊至三级眼保健服务机构治疗。二级眼保健服务机构包括有手术
室的门诊、地市级、县市级医院，该类门店提供初级和二级眼保健服务，同时承担
对初级眼保健服务机构的技术指导和人才培养职能：有手术室，可开展常见眼病手
术诊疗服务。根据经营需要，二级眼保健服务机构需取得医疗机构执业许可证、医
疗器械经营许可证/备案凭证或/及食品经营许可证。该类门店根据医疗机构设置要
求配备一定的床位，经营面积较初级眼保健服务机构大，配置了经验丰富的医护人
员及较多的诊疗设备，投资成本相对较高。
根据发行人向本所律师做出的说明，三级眼保健服务机构承担区域疑难眼病的
会诊及手术治疗，为初级、二级眼保健服务机构提供人力资源培训和技术支持，同
时也开展初级、二级眼保健服务；三级眼保健服务机构为区域中心医院，报告期内，
发行人将沈阳何氏、大连何氏、葫芦岛何氏分别定位为辽中、辽南、辽西区域中心
医院。根据经营需要，三级眼保健服务机构需取得医疗机构执业许可证、医疗器械
经营许可证/备案凭证或/及食品经营许可证。该类门店技术实力最强，能够提供疑
难眼病的会诊及手术治疗服务，在当地品牌知名度较高，门店经营面积大、床位数
较多，接诊服务能力强，具有投资成本高、经营规模大、运营成熟、区域优势明显
的特点。
综上所述，发行人各级眼保健服务机构在功能定位、服务内容、运营及投资规
模、技术实力等方面存在一定差异，各级眼保健服务机构通过互相转诊以及上级机
构对下级机构的技术指导和人才培养等有机的联系在一起，发行人各层级眼保健服
务机构相互赋能、互相促进。
2. 行业资质或其他行业门槛
发行人的各级眼保健服务机构主要面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光
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补充法律意见书
服务，其业务的经营涉及《医疗机构执业许可证》、《医疗器械经营许可证》等业
务资质及行业门槛，具体监管要求见问题 5 核查内容之 “（四）结合发行人生产经
营各环节涉及的监管政策，披露发行人及其控股子公司是否已经取得生产经营所必
须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形”的内容。
3. 各级健康医疗服务机构与子公司的对应关系
根据发行人向本所律师作出的说明，截至报告期末，发行人下属控股子公司 35
家，其中雄安何氏、深圳管理公司、爱目商贸、卡尔丹尼、何氏药房等 5 家子公司
不属于直接从事眼健康服务的眼保健服务机构，其余 30 家子公司及其所属分公司与
各级眼保健服务机构对应关系如下：
子公司 对应眼保健服务机构（家）
下设分
序号 子公司 初级眼保健服 二级眼保健 三级眼保健 小计
公司数
务机构数量 服务机构数量 服务机构数量
量（家）
1 沈阳何氏 17 17 - 1 18
2 铁西何氏 - - 1 - 1
3 大连何氏 7 7 - 1 8
4 金州何氏 - - 1 - 1
5 庄河何氏 - - 1 - 1
6 普兰店何氏 - - 1 - 1
7 瓦房店何氏 - - 1 - 1
8 葫芦岛何氏 4 2 2 1 5
9 锦州何氏 3 1 3 - 4
10 铁岭何氏 - - 1 - 1
11 昌图何氏 - - 1 - 1
12 营口何氏 3 2 2 - 4
13 盘锦何氏 - - 1 - 1
14 抚顺何氏 - - 1 - 1
15 成都何氏 - - 1 - 1
16 本溪何氏 - - 1 - 1
17 鞍山何氏 1 - 2 - 2
18 凌源何氏 - - 1 - 1
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补充法律意见书
子公司 对应眼保健服务机构（家）
下设分
序号 子公司 初级眼保健服 二级眼保健 三级眼保健 小计
公司数
务机构数量 服务机构数量 服务机构数量
量（家）
19 朝阳何氏 3 2 2 - 4
20 阜新何氏 1 1 1 - 2
21 辽阳何氏 - - 1 - 1
22 丹东何氏 - - 1 - 1
23 东港何氏 - - 1 - 1
24 顺平何氏 - - 1 - 1
25 容城视光 - 1 - - 1
26 上海门诊 - - 1 - 1
27 深圳何氏 - 1 - - 1
28 何氏视光 22 23 - - 23
29 北京何氏 - - 1 1
30 重庆何氏 - - 1 1
合计 61 57 31 3 91
（二）结合子公司业务定位、业务布局、在发行人业务体系的作用等情况，补
充披露多数子公司亏损的原因及合理性，后续采取的应对措施及有效性，是否对公
司持续经营能力构成重大不利影响
1．子公司业务定位、业务布局及在发行人业务体系中的作用
根据发行人向本所律师作出的书面说明，发行人下属控股子公司业务定位、布
局及其作用具体如下：
序号 业务定位/布局 对应公司 作用
如问题 3 核查内容第（一）
面向患者/客户直接提供眼科专科诊
部分之“3.各级健康医疗服
提供眼保健服 疗服务和视光服务，围绕三级眼健康
1 务机构与子公司的对应关
务 医疗服务模式，分为初级、二级、三
系”所述沈阳何氏、大连何
级三类眼保健服务机构
氏等 30 家公司
医用耗材集中 主要为医用耗材集中采购，提高集团
2 爱目商贸
采购平台 采购议价能力，降低采购成本；
医疗机构内部 管理辽宁省外周边及未来新设的眼保
3 雄安何氏、深圳管理公司
管理 健服务机构
4 自有品牌眼镜 卡尔丹尼、何氏药房 卡尔丹尼、魔杖等自有品牌眼镜批发
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补充法律意见书
序号 业务定位/布局 对应公司 作用
批发销售等 销售、药品零售布局（截至本补充法
律意见书出具日，何氏药房尚未开展
业务）等
发行人为一家集团控股型连锁医疗服务机构，采用三级眼健康医疗服务模式提
供眼科专科诊疗服务和视光服务，其中眼保健服务机构是公司收入的主要来源，爱
目商贸、雄安何氏等均围绕三级眼健康医疗服务模式提供采购、管理等配套辅助服
务。
2. 子公司亏损原因、后续应对措施及有效性情况
（1）发行人控股子公司亏损原因及合理性分析
根据公司向本所律师提供的发行人及其控股子公司在市场监督管理部门的登记
文件、财务报告以及所作出的说明并经本所律师通过公开渠道进行的查询，截至 2019
年末，发行人拥有 34 家子公司，其中部分子公司于 2019 年的净利润为负。亏损子
公司中，除雄安何氏、深圳管理公司外，其他均为直接提供眼科专科诊疗服务和视
光服务的子公司。
发行人采用三级眼健康医疗服务模式，以双向转诊、上下联动、便捷患者为主
要特征，是一个完整的眼健康服务体系，是一个统一的整体，各层级眼保健服务机
构相互赋能，全面提升患者服务体验、就诊满意度、品牌传播、市场占有率。各层
级眼保健服务机构从事诊疗和视光服务，同时也是发行人的营销网络，全面服务于
发行人三级眼健康医疗服务体系。报告期内，在三级眼健康医疗服务模式体系下，
发行人门诊人次、手术量逐年增加，营业收入、利润亦呈快速增长趋势，各机构实
现了良好的协同效应。
报告期内，发行人营业收入、利润总体增长较快，部分子公司仍处于亏损状态，
系受医疗服务行业需要一定期间市场培育才能盈利的行业特点影响所致。
根据发行人向本所律师作出的说明以及本所律师对发行人总经理所进行的访谈
并经本所律师核查：发行人医疗机构主要通过新建方式设立，新设医疗机构开业前
期，由于当地患者对品牌的了解和认可需要过程，市场开拓需要时间，培育期内门
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补充法律意见书
诊、手术量相对少，开业前期收入规模相对较少；此外，医疗机构设立前期投资规
模较大，房屋租金、装修费、设备折旧等固定成本整体水平较高，因此，培育期新
设医疗机构前期普遍亏损，需要较长时间才能实现盈利。截至 2019 年末，上述直接
提供眼科专科诊疗服务和视光服务的亏损子公司，其中凌源何氏、营口何氏、抚顺
何氏、盘锦何氏、铁岭何氏等 5 家经营年限为 4-5 年，其余机构经营年限均在 4 年
以下。
根据发行人多年医院运营管理经验以及沈阳何氏、大连何氏、葫芦岛何氏等盈
利子公司的实际经营情况来看，发行人所属的医疗机构普遍要经历 4-6 年的培育期
才能实现盈利，部分机构受当地经济发展水平、业务结构以及同业竞争程度等多种
因素影响，培育期亦会有所延长。
综上所述，报告期发行人部分下属控股子公司亏损，主要系报告期内多数子公
司仍处于市场培育期所致，发行人子公司亏损符合医疗服务行业以及发行人三级眼
健康医疗服务模式的经营特点，具有合理性。
（2）发行人应对措施及有效性
根据发行人向本所律师作出的说明，针对下属控股子公司亏损情形，发行人采
取的应对措施包括：① 强化品牌宣传，通过互联网、电台广播、户外等渠道广告投
放，提高“何氏眼科”品牌知名度和行业影响力；② 加大市场拓展，通过开展眼健
康科普知识宣传教育、公益眼健康体检等渠道建设，积极开发市场、推广公司业务；
③ 完善队伍建设，不断引入当地眼科专家及其他医护人员，加大对新设机构扶持力
度，强化专业技术人员和市场拓展人员轮岗培训，增强服务营销、客户关系管理；
④ 适时增设服务项目，根据当地市场情况以及客流量情况，通过增设诊疗服务项目、
配置相关诊疗设备，进一步完善服务项目。
根据发行人向本所律师作出的说明，通过上述措施，报告期发行人上述子公司
门诊量、手术量逐年上升，营业收入亦呈逐年增长趋势，已成为公司新的收入增长
点。据此，发行人所采取的应对措施是有效的。
3．部分子公司亏损对发行人持续经营能力不构成重大不利影响
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补充法律意见书
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师访谈发行人的总经理，发行人
深耕眼科专科诊疗服务和视光服务多年，拥有先进的医疗技术和经验、成熟的医师
培养体系、高品质的就诊体验、良好的社会美誉度和口碑；发行人采用集团管控的
模式开展医疗服务，可将沈阳何氏、大连何氏等医疗机构成功的运营经验应用到新
设的医疗机构；成熟的医院管理、运营经验，有利于避免新设子公司长期亏损。
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师访谈发行人的总经理，新设医
疗机构有利于扩大和完善发行人三级眼健康医疗服务模式下的医疗服务网络，为公
司持续发展奠定基础，也是公司新的利润增长点，有利于扩大市场份额和增强市场
竞争力。报告期内，发行人根据整体发展战略和业务规划，有序控制投资节奏有效
保障新设医疗机构的医疗质量和服务水平，同时避免因盲目扩张而导致大额亏损，
确保发行人经营持续稳定、健康发展。
综上所述并结合发行人报告期内的收入、利润等情况，报告期内部分子公司亏
损不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（三）补充披露发行人及其控股子公司对各级医疗服务机构、各个子公司的具
体管理模式，是否在进行眼科诊疗服务时也存在销售药品的情况；发行人对医疗服
务机构、子公司的控制措施，对眼科诊疗服务及药品的保障措施，对医疗安全的保
障措施
1. 发行人对分支机构的具体管理模式、控制措施
根据发行人向本所律师作出的说明，发行人对分支机构的具体管理模式、控制
措施具体如下：
为保证发行人运营体系的决策效率、内控安全与资源有效配置，发行人作为集
团控股型连锁医疗机构，设置了经营管理部、医疗管理部、大视光事业部、采购物
流部、营销中心、人力资源部、财务部等部门。通过整套管理体系的建立，发行人
将管控模式予以标准化与规范化，覆盖了资产、采购、销售、人员、财务等方面的
管理与控制规定；通过各职能部门的战略规划与管理职能的实施，逐级落实发行人
的整体战略目标与管理要求；通过加强有关制度及规划的制订以及对下属分支机构
8-3-1-55
补充法律意见书
的绩效考核等方面的工作，在不影响下属分支机构自主经营权的情况下，加强对下
属分支机构的有效管理。
在业务管控方面，发行人采用集团管控型的连锁经营模式，通过制定统一的医
疗服务标准化、管理标准化流程及医疗质量管理方案等，实现发行人集中管控，各
控股子公司共享医疗资源，保证各控股子公司产品和服务的质量和安全，进而保证
整体医疗质量。
在采购管控方面，发行人统一组织招标、竞争性谈判和询价等方式来确定产品
供应商，发行人下属的各分子公司根据采购需要分别与合格供应商签署采购合同。
在人员管理方面，发行人制定统一的用工制度、薪酬管理方案与绩效激励机制，
各控股子公司执行总部统一规定。
在财务管控方面，发行人实行财务部垂直管理，各分支机构财务人员在业务管
理上受集团公司财务部领导，行政上服从于子公司管理；执行统一的会计政策与核
算制度、资金与资产管理制度和报告制度等。
在新建医院方面，发行人设置投资拓展部，编制了《建院标准化手册》，建立
了专业化、规范化、标准化的拓展建院流程和市场运营流程，具备了统一标准、快
速复制的拓展能力。
2. 发行人提供眼科诊疗服务时销售药品情况
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，发行人下属医疗机构在
提供眼科诊疗服务时，由具有处方权的医师根据患者病情治疗需要出具药品处方，
患者持处方单缴费后至医疗机构内设的药房取药，发行人不存在前述情形外单独出
售药品的情形。
3．发行人对眼科诊疗服务、药品及医疗安全的保障措施
根据发行人向本所律师作出的说明，发行人已根据《基本医疗卫生与健康促进
法》、《药品管理法》、《医疗机构管理条例》、《医疗纠纷预防和处理条例》、
《医疗质量管理办法》等法律法规要求，建立了架构明晰、流程规范、以医疗质量
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补充法律意见书
安全为核心的全面化质量管理体系，完善了突发事件、医疗纠纷管理制度，有效保
障了诊疗服务质量和安全，具体如下：
（1）发行人医疗质量管理体系
发行人构建了“集团-医院-个人”三级质量控制体系，经过多年的经验积累，已
形成了比较完备的医疗质量管理体系，具体如下：
一是在集团层面，发行人设立了医疗管理部，建立了发行人医疗标准化管理制
度流程并监控执行，承担对各医院医疗质量的监督、检查和管理，促进发行人医疗、
护理、院内感染、医技科室规范化运营；建立发行人医疗技术与服务人员标准化能
力培训评估体系，提升医疗服务核心实力。
二是在医院层面，实行院、科两级负责制，医院设“医疗质量管理委员会”及
“医疗质量检查小组”，业务科室成立以科主任、护士长为核心的“医疗质控小组”。
医疗质量管理委员会由各医院常务院长总负责，临床科室、医政部等科室主任组成，
负责制定、修改医院的医护质量管理目标及质量考核标准，制定诊疗流程及适合医
院的医疗工作制度，对医疗、护理、教学、病案的质量实行全面管理，制定与修改
医疗事故与纠纷防范与处理预案，对医疗缺陷、差错与纠纷进行调查处理；医疗质
量检查小组进行医护质量不定期检查考核及评分。各科室医疗质控小组定期组织本
科室成员学习卫生法规、规章制度及操作规程。
三是在个人层面，发行人严格按照《执业医师法》、《护士执业注册管理办法》
等法律法规要求实行执业资格准入制度，制定了《三级医师负责制度》、《手术分
级管理制度》等制度，在查房、手术、门诊、急诊、值班、抢救、解决疑难问题、
医疗文书书写等方面医师必须逐级负责，手术资质认定实行考核审批制，医师经考
核合格获得手术授权方可进行与其手术资质相一致的手术，杜绝越权手术，确保医
疗质量控制的正确实施。
（2）发行人眼科诊疗服务质量控制措施
发行人根据眼科医疗的实际情况和多年服务经验，将服务流程规范化，不断提
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补充法律意见书
升医疗质量管理的科学化和精细化水平，有效夯实了基础医疗质量。
① 医疗管理制度方面
发行人建立了医疗质量安全核心制度。根据《医疗质量管理办法》、《医疗质
量安全核心制度要点》的要求，发行人建立健全了医疗质量管理长效工作机制，制
定并严格落实了医疗质量安全核心制度，如《首诊负责制度》、《三级查房制度》、
《会诊转诊制度》、《疑难病例讨论制度》、《查对制度》、《手术安全核查制度》、
《手术分级管理制度》等十余项制度，对临床工作、诊疗记录、查房、手术、病历
讨论、抢救等方面作出了明确要求，有效控制了医疗服务各环节风险。
发行人推行全面质量管理体系，建立了完整的医疗质量管理监测体系。发行人
不定期对全体员工进行医疗卫生法律、法规、规章和诊疗相关规范、常规的培训，
提高员工规范执业的意识。建立院内人才培养机制，开展卫生专业技术人员岗前培
训，积极支持和鼓励卫生专业技术人员参加继续教育和进修培训，切实提升诊疗能
力和服务水平。发行人下属医院实行手术分级管理、重大手术审批制度、手术风险
评估制度和非计划再次手术管理制度等，对高风险手术组织术前讨论或会诊，明确
手术权限，对于新技术或特殊手术等重大手术提请额外审批，保证非计划再次手术
形成完善的术前讨论、制定手术方案、手术风险评估、制定处置预案和医患沟通方
案的流程，持续改进医疗质量与安全。根据《三级查房制度》、《分级护理制度》
及《交接班制度》进行分级看护巡查，提升预后管理质量，保证对病人情况的随时
掌握和看护的不间断性。各级医疗质量管理组织定期对医疗、护理、药品、院内感
染管理等的质量进行监督考核。
② 药事管理方面
发行人建立了药品采购、贮存、发放、调配制度，对药品使用数量进行科学预
估，并实现药品来源、去向可追溯；按照药品贮存相关规定，配备与药品贮存条件
相一致的场所和设施设备，定期对库存药品进行养护与质量检查；遵循近效期先出
的原则，避免出现过期药品。各级医疗机构加强对药品不良反应、用药错误和药害
事件的监测，按规定及时上报，提高应急处置能力，保证用药安全。
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补充法律意见书
医师遵循合理用药原则，依据眼科临床诊疗指南、用药指南和临床路径合理开
具处方，优先选用国家基本药物、国家组织集中采购和使用药品及国家医保目录药
品。药剂人员负责处方的审核，重点对处方的合法性、规范性、适宜性进行审核，
对于不规范处方、用药不适宜处方及超常处方等，及时与处方医师沟通并督促修改，
所有处方经审核通过后进入划价收费环节，确保实现安全、有效、经济、适宜用药。
③ 院内感染管理方面
发行人各医院建立和完善了医院感染管理组织，医院责任报告人、网络报告人
组成院内感染管理委员会，全面领导院内感染管理工作；临床科室科主任、护士长
及相关科室骨干人员成立医院感染管理小组，根据各科室特点组织实施院内感染监
测、登记、报告、反馈制度，做到出现问题及时发现、及时处理。
发行人严格执行预检分诊、流行病学调查及消毒隔离制度和无菌操作规程，防
范新冠病毒疫情发生风险。为降低医院感染风险，实现“外防输入、内防反弹”目
标，下属医疗机构所有从业人员进行核酸检测；对门诊患者和陪护人员查证健康码；
对新入院患者和陪护人员正式办理入院前，如不能出具 7 日内新冠病毒核酸检测阴
性报告单，需进行新冠病毒核酸检测，待结果阴性后安排住院。病区预留隔离病室，
患者住院期间如出现发热，医院立即组织专家会诊，进行核酸检测并采取相应隔离
措施。
④ 突发事件、医疗纠纷管理方面
为规范预防、处理医疗纠纷、投诉及医疗事故的处理程序，保障医患双方合法
权益，维护正常医疗秩序，发行人制定了《突发事件处理预案》、《投诉处理管理
制度》、《医疗不良事件报告制度》、《医疗纠纷赔偿处理流程》、《医疗质量安
全事件报告处理流程》、《医患沟通制度》等制度，具体如下：
A、与患者充分沟通
发行人医务人员注重人文关怀，在门诊、入院、住院期间、术前、术后、出院
等各重点环节与患者或其家属进行充分沟通。在实施诊疗活动过程中，详细向病人
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补充法律意见书
及家属介绍所患疾病的诊断情况、药物不良反应、手术方式、手术并发症及防范措
施、医药费用清单、术后治疗手段、术后用药等信息，并听取病人及其家属的意见
和建议，回答其所要了解的其他问题，让病人“明明白白看病”。术后注重对患者
的回访，了解患者术后的康复情况，增加依从性。
B、不良事件、安全事件及时报告
发行人按照不良事件发生后对病人或家属的影响程度，将不良事件划分为警讯
事件、不良后果事件、未造成后果事件/接近失误、隐患事件四类。发行人实行不良
事件报告制度，对收集到的不良报告进行分析和学习，判断发生原因和后续影响，
对不良事件发生后不及时报告最终形成医患纠纷的，给予处罚。
医务人员在医疗活动中发生或发现存在医疗质量安全事件时，立即报告护士长、
科主任，护士长、科主任调查核实后立即报告医政部及主管院长，并根据事件严重
程度及情况，需要上报的，在规定时限内，上报区域中心院长及医疗管理部。
C、妥善处理医疗纠纷
患者对诊疗行为不满意产生纠纷时，首先由临床科室上报医政部。医政部对纠
纷进行事实调查后上报院长。医政部组织召开医疗纠纷委员会研究纠纷的责任，确
认是否与患者协商通过医疗纠纷第三方调解、医疗鉴定及司法程序处理；对不通过
医疗鉴定、第三方调解、司法程序的医疗纠纷，由医政部和院长与患者进行和解。
（四）补充披露发行人各级医疗服务机构及子公司的人员聘任及管理模式，是
否存在劳务外包情形，是否存在各医院主要管理岗位、医护人员主要由劳务外包人
员承担的情形
1. 发行人各级医疗服务机构及子公司的人员聘任及管理模式
根据发行人向本所律师作出的说明以及本所律师对发行人人力资源负责人所进
行的访谈，发行人人员聘任及管理采用集团统一管控、下属用人单位具体管理的模
式如下：
（1）发行人各级医疗服务机构及子公司的人员聘任模式
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补充法律意见书
发行人每年年末制定下一年度人力成本预算，根据人力成本预算确定各级眼健
康服务机构人员招聘需求。
发行人通过招聘网站、招聘会、报纸广告、校园招聘等方式外部招聘。对于计
划内招聘基层员工，需经用人单位直属上级、部门负责人、发行人人力资源部逐层
审批；计划外招聘的基层员工还需经用人单位主管院长审批；对于高层员工，经用
人单位的部门负责人、人力资源部、用人单位主管院长审批并经分管副总经理签批。
同时发行人设置了内部竞聘渠道。针对需配置人员的部分岗位，经眼保健服务
机构院务会决议通过后可进行内部竞聘，并严格按照《岗位说明书》确定的任职要
求进行考核录用，未被录用的内部员工继续留任原岗位工作。
（2）发行人各级医疗服务机构及子公司的人员管理模式
① 员工晋升、考核
用人单位部门负责人填写《岗位调动审批表》，经发行人人力资源部、用人单
位分管领导审批，人力资源部下发人事任命及岗位说明书，员工完成《调动/离职交
接表/审核单》后办理调动手续。
发行人人力资源部负责考核方案制定和组织实施，各职能部门、科室提供绩效
关键指标数据，如财务、医疗、行政管理等指标，按月、半年度、年度执行绩效考
核。
② 人员借调
由借调单位填写《人员借调申请表》，经借调单位内部审批，人力资源部下发
通知，员工持《人员借调申请表》至人力资源部办理调动手续，借调期结束至人力
资源部办理调出手续。借调人员在借调期间由借调单位管理。
③ 离职及辞退
由员工持离职报告向用人部门、人力资源部提出离职申请，用人部门或人力资
源部进行离职访谈，中层及以上员工离职需经用人单位财务部门、发行人财务部门
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补充法律意见书
离职审计，审计结束后员工至人力资源部办理离职手续。
2．报告期内，发行人劳务外包情况
根据发行人向本所律师提供的员工花名册和作出的说明以及本所律师对发行人
人力资源负责人所进行的访谈以及对员工劳动合同/劳务合同的抽查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人与各医疗机构存在向专业服务机构购买保洁、保安服务
的劳务外包情形，该等人员主要承担保洁、保安等辅助性岗位工作，不存在各医院
主要管理岗位、医护人员主要由劳务外包人员承担的情形。
（五）补充披露发行人的获客渠道、获客方式，是否存在通过给予介绍费、好
处费等途径获取客户的情形，是否存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料
的情形；是否存在向其他医疗机构商业贿赂的情形
1．发行人的获客渠道、获客方式
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师对发行人总经理进行的访谈，
发行人的获客渠道及获客方式如下：
发行人三级眼健康医疗服务模式以双向转诊、上下联动、便捷患者为主要特征，
是一个完整的眼健康服务体系，各层级眼保健服务机构能够相互赋能、互相依赖，
实现良好的协同效应，全面提升患者服务体验、就诊满意度、品牌传播、市场占有
率。
报告期末，发行人实现了辽宁省地级市全覆盖，并积极拓展全国业务。目前发
行人开始布局以北京为中心的京津冀地区、以上海为中心的长三角地区、以深圳为
中心的大湾区和以成都、重庆为中心的西部地区等地，在各区域投资建立眼科专科
医疗机构，初步形成各区域连锁网络布局和全国重点城市的战略布局。
发行人专注于眼科医疗服务行业，经过多年的诚信经营，形成了良好的社会美
誉度和服务口碑。随着发行人医疗服务网络的不断完善，“何氏眼科”品牌市场影
响力和渗透率得到快速提升，通过口碑效应，大量患者慕名而来。此外，发行人深
入企事业单位、社区、乡村开展眼健康科普知识宣传教育活动，普及眼病的预防、
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补充法律意见书
诊疗等常识，通过公益眼健康体检、义诊等公益活动，提升公司在当地群众中的影
响力和服务形象。
综上所述，公司通过完整的眼健康服务体系，不断推进的区域发展战略，良好
的服务体验和品牌推广，能够持续稳定地获取客户。
2. 发行人是否存在通过给予介绍费、好处费等途径获取客户的情形
（1）发行人广告及业务宣传费情况
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师对发行人总经理进行的访谈，
公司作为眼科医疗服务企业采用了行业一贯的营销模式，主要业务推广方式为：①
品牌营销：公司在互联网、电台电视、户外等投放广告，提高“何氏眼科”品牌知
名度和影响力；② 眼健康科普知识宣传、公益活动：围绕三级眼健康医疗服务模式，
公司深入企事业单位、社区、乡村开展眼健康科普知识宣传教育、公益眼健康体检
等初级眼保健服务，积极推广“何氏眼科”品牌，普及眼病的预防、诊疗等知识。上述
眼科知识宣传、品牌宣传等活动中，公司会发生相应的广告及业务宣传费。
根据发行人向本所律师提供的财务数据，报告期内，发行人广告及业务宣传费
情况如下：
单位：万元
类型 用途 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
品牌宣传、业
广告费 1,106.12 65.90% 2,555.20 66.13% 1,872.09 64.49% 1,572.17 69.07%
务推广
眼健康科普知
业务宣 识宣传教育以
572.25 34.10% 1,308.79 33.87% 1,030.76 35.51% 704.03 30.93%
传费 及公益眼健康
体检等
合计 1,678.37 100% 3,863.99 100% 2,902.85 100% 2,276.20 100%
（2）发行人销售费用率与同行业可比公司基本一致
根据向本所律师作出的说明并经本所律师核查有关上市公司公开披露的信息，
面对激烈的市场竞争，行业内企业营销力度普遍较大，销售费用率普遍较高，报告
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补充法律意见书
期内，同行业可比公司销售费用率汇总如下：
可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
爱尔眼科 8.45% 10.50% 10.31% 12.98%
希玛眼科 8.97% 8.04% 6.17% 3.62%
德视佳 11.81% 14.01% 12.87% 15.35%
平均值 9.74% 10.85% 9.78% 10.65%
何氏眼科 13.11% 13.84% 12.25% 12.27%
注：上述数据来源于上市公司定期报告。
据此，报告期内，发行人销售费用率分别为 12.27%、12.25%、13.84%和 13.11%，
与行业平均水平基本相当，符合眼科医疗服务行业特点。
（3）发行人不存在违反法律法规的获客形式
根据发行人向本所律师作出的说明：发行人制定了严格的费用管控制度，杜绝
不合理费用的支出；发行人按照费用实际发生情况，及时、完整入账；报告期发行
人营销费用管控良好。
为营造公平有序的市场环境，杜绝不正当竞争行为，公司与中层及以上销售人
员均签署了《反商业贿赂声明和承诺函》，要求员工在职期间严格遵照法律、法规
及规章制度进行正当商业交往，不实施任何商业贿赂行为，拒绝任何索贿和介绍贿
赂行为，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益，若违反《反商业贿赂声明和
承诺函》，公司有权解除劳动关系，并要求员工赔偿公司损失。
根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所出具的书
面确认文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
信用中国和裁判文书网、12309 中国检察网等网站对发行人及其控股子公司、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及 5%以上股东的有关信息查询，发行人及其控
股子公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在因商业贿赂行
为被立案侦查或被起诉的记录。
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均取得户籍地
或者经常居住地的派出所出具的无犯罪记录证明。
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补充法律意见书
发行人取得了辽宁省公安厅经侦总队出具的《关于<辽宁何氏眼科医院集团股份
有限公司关于犯罪档案查询的请示>答复函》，证明发行人辽宁地区子公司不存在商
业贿赂方面的犯罪记录。
根据发行人向本所律师作出的说明、发行人下属医疗机构取得的市场监督管理
部门以及卫生健康部门出具的书面证明以及本所律师通过发行人及其下属控股子公
司所属的市场监督管理部门、卫生健康部门的官方网站所进行的查询，公司各下属
医疗机构报告期均不存在因商业贿赂而被市场监督管理部门或卫生健康部门予以行
政处罚的情形。
综上所述，报告期发行人采用行业一贯的营销模式推广公司业务，并根据业务
推广情况发生相关费用，销售费用率与行业平均水平基本一致；发行人不存在违反
法律法规给予介绍费、好处费获取客户的情形。
3. 发行人不存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的情形
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查报告期内发行人与其他医
疗机构的交易流水以及对发行人总经理的访谈，发行人不存在向其他医疗机构违法
购买客户个人隐私资料的情形。
4. 发行人不存在向其他医疗机构进行商业贿赂的情形
发行人制定了《何氏眼科反腐倡廉管理制度》，规定了腐败监察机构、腐败行
为处理原则、举报制度等，制定了《何氏眼科高职（重要岗位）人员离任审计制度》，
评价公司高层领导在任职期内的经济责任和管理职责履行情况，以保证公司的利益
不受到损害和侵犯。
发行人与中层及中层以上销售人员均签署了《反商业贿赂声明和承诺函》，要
求员工在职期间严格遵照法律、法规及规章制度进行正当商业交往，不实施任何商
业贿赂行为，拒绝任何索贿和介绍贿赂行为，不采取不正当手段获取商业机会或商
业利益，若违反《反商业贿赂声明和承诺函》，公司有权解除劳动关系，并要求员
工赔偿公司损失。
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补充法律意见书
根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所出具的书
面确认文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
信用中国和裁判文书网、12309 中国检察网等网站对发行人及其控股子公司、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及 5%以上股东的有关信息查询，发行人及其控
股子公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在因向其他医疗
机构进行商业贿赂被立案侦查或被起诉的记录。
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均取得户籍地
或者经常居住地的派出所出具的无犯罪记录证明。
发行人取得了辽宁省公安厅经侦总队出具的《关于<辽宁何氏眼科医院集团股份
有限公司关于犯罪档案查询的请示>答复函》，证明发行人辽宁地区子公司不存在商
业贿赂方面的犯罪记录。
根据发行人向本所律师作出的说明、发行人下属医疗机构取得的市场监督管理
部门以及卫生健康部门出具的书面证明以及本所律师通过发行人及其下属控股子公
司所属的市场监督管理部门、卫生健康部门的官方网站所进行的查询，公司及其控
股子公司报告期内均不存在因向其他医疗机构进行商业贿赂而被市场监督管理部门
或卫生健康部门予以行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人不存在向其他医疗机构进行商业贿赂的情形。
（六）补充披露发行人与央企扶贫基金共同出资成立雄安何氏，并在投资协议
中规定公司有股权回购义务，且确保央企扶贫基金就其实际缴付的投资款可享有保
底收益率 4%的收益的主要协议内容，雄安何氏的股权结构、人员安排及股权回购的
具体条款，发行人与央企扶贫基金的合作是否涉及扶贫等慈善事业。
1. 发行人与央企扶贫基金合作背景
央企扶贫基金成立于 2016 年 10 月，注册资本为 309.56 亿元，由国务院国资委
牵头，财政部参与发起，实际控制人为国务院国资委，国投创益产业基金管理有限
公司为基金管理人。央企扶贫基金设立目的是围绕国家脱贫攻坚战略，聚合中央企
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补充法律意见书
业在产业、资金、技术、管理等方面优势，通过市场化运作和灵活多样的投资方式，
带动贫困人口精准脱贫，最大限度地帮扶贫困地区经济发展。
发行人以“人人享有何氏眼保健”为使命，秉承“技术仁德”发展理念，以
高度的责任感和使命感，投身公益慈善，积极发起、参与多种形式的社会公益活动。
发行人依托自身眼科医疗技术优势，积极助力我国防盲事业，持续培养眼科医疗人
才，宣传眼健康知识，提升全民眼保健意识，减少因盲和视力损伤导致的贫困人口
数量。
为助力医疗扶贫，通过在贫困地区建立眼保健体系，精准帮扶“因病致盲、因
病返盲”的困难群众，经双方协商，成立项目公司用于投资、运营连锁眼科医院。
双方于 2018 年 7 月签订《关于河北雄安何氏央扶眼科医院管理有限公司之投资合作
协议》（“《投资协议》”）。
2. 《投资协议》主要内容
（1）项目公司设立
双方共同出资设立河北雄安何氏央扶眼科医院管理有限公司（“项目公司”），
经营范围为眼科医院、眼科门诊部及眼视光中心的建设、运营、管理等业务。项目
公司主营业务为资产管理、医院管理等业务，并拟分批次在全国范围内分别建设眼
科医院、眼科门诊部及眼视光中心。
（2）投资额及资金用途
项目公司注册资本 1 亿元，央企扶贫基金认缴 4,000 万元，发行人认缴 6,000
万元。其中，央企扶贫基金认缴的 4,000 万元作为贫困地区专项资金，专项用于保
定所辖贫困地区及国内其他贫困地区建设眼科医疗机构和开展精准扶贫活动。截至
报告期末，发行人实缴 2,400 万元，央企扶贫基金实缴 1,600 万元。
（3）分红安排及剩余财产分配
项目公司成立后，每年按法律允许的最低额度提取法定公积金（不提取任意公
积金）。项目公司利润分配方案根据股东会决议执行。
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补充法律意见书
项目公司清算时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产进行核算，并与各股
东根据协议约定应分配之金额相互抵销。但应分配金额低于股东未缴出资金额时，
股东应以现金支付差额，如根据前述规则及章程规定，届时央企扶贫基金需要向项
目公司支付差额，则发行人有义务在央企扶贫基金向公司付款前向央企扶贫基金支
付该等差额。
项目公司清算后可供股东分配的剩余财产在全部变现后按认缴出资比例向股东
分配；但如按上述方案分配后央企扶贫基金可得金额低于其清算保底金额，则改按
下列规则分配：①首先向央企扶贫基金分配至相应的清算保底金额；②如有剩余，
向项目公司其他所有股东按其相对认缴出资比例进行分配。
如按照上述约定分配后央企扶贫基金自公司可分配之金额少于其清算保底金额
的，则发行人在十个工作日内就央企扶贫基金实际分得剩余财产金额与清算保底金
额间差额部分向央企扶贫基金予以补足。
如截至公司解散满 12 个月之日公司仍未清算分配完毕，发行人应在十个工作日
内按照约定向央企扶贫基金支付相当于其清算保底金额与应得清算分配金额中较高
者的补偿金。当且仅当发行人向央企扶贫基金付清全部补偿金后：①央企扶贫基金
应以部分补偿金向项目公司缴纳其尚未缴纳的出资；②央企扶贫基金自项目公司应
得的清算分配金额应归发行人所有。
央企扶贫基金清算保底金额应按下列公式计算：央企扶贫基金清算保底金额=截
至公司解散之日央企扶贫基金实缴出资金额+截至公司解散之日央企扶贫基金实缴
出资总和×4%×投资期间（天数）/365-央企扶贫基金实际分得的红利累计额。上述
公式中，如央企扶贫基金实际分得的红利累计额等于或大于截至项目公司解散日央
企扶贫基金实缴出资总和×4%×投资期间（天数）/365，则央企扶贫基金清算保底金
额应为：截至项目公司解散之日央企扶贫基金实缴出资金额。
（4）股权回购
① 退出方式及央企扶贫基金权利
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补充法律意见书
央企扶贫基金可以依法选择通过国有产权交易场所公开转让、协议转让、通过
资本市场转让或其他合法合规方式实现退出。央企扶贫基金投资期满 5 年时，有权
要求发行人按照协议约定回购央企扶贫基金拟转让之股权。如因发行人未按照协议
约定向项目公司缴纳注册资本、发行人未经央企扶贫基金同意处置其所持项目公司
股权等情形时，央企扶贫基金有权要求将其持有的项目公司股权出售给发行人。
② 股权回购价格及担保措施
央企扶贫基金退出时，当且仅当所设定的转让价格等于本条所确定的发行人确
保受让价格时，发行人有义务按照该价格受让央企扶贫基金所持项目公司股权。央
企扶贫基金决定退出的，发行人确保受让价格为：央企扶贫基金实际投资本金+截至
评估基准日央企扶贫基金实缴出资额总和×4%×投资期限 N（天数）/365-M。其中：
N 为自资金到账日起至退出评估基准日止的自然日数；M 为央企扶贫基金在其投资
期内从项目公司实现的可供股东分配利润中实际分得的红利累计额。
为保障央企扶贫基金投资权益的实现，保证发行人履行约定的股权回购义务，
发行人、何伟同意安排以下担保措施：①项目公司成立后 30 个工作日内，发行人应
将其持有的项目公司 52%股权质押给央企扶贫基金，并完成股权质押的工商登记手
续；②何伟为发行人之回购义务提供共同且连带的保证担保，如果发行人没有按照
本协议的约定回购央企扶贫基金持有的项目公司股权，则央企扶贫基金有权要求何
伟受让其持有的项目公司股权，支付相应的股权回购价款、违约金及其他款项。
3. 雄安何氏的股权结构、人员安排以及股权回购的具体条款
雄安何氏设立时，发行人持有 60%股权，央企扶贫基金持有 40%股权。自设立
之日起，雄安何氏股权结构未发生变化。
雄安何氏董事会由 3 名董事组成，其中，央企扶贫基金推荐 1 名，发行人推荐 2
名，董事长由发行人推荐的董事担任；设监事 1 名，由发行人提名，股东会选举产
生。设经理，由董事会决定聘任或解聘。
股权回购的具体条款详见问题 3 核查内容第（六）部分之“2. 《投资协议》主
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补充法律意见书
要内容”。
4．发行人与央企扶贫基金合作开展医疗精准扶贫活动情况
为助力医疗扶贫，通过在贫困地区建立眼保健体系，防止因病致贫和因病返贫，
基于双方的《投资协议》，雄安何氏在保定地区投资设立了顺平何氏眼科医院有限
公司和容城县何氏眼镜销售有限公司。报告期内，发行人与央企扶贫基金通过雄安
何氏开展的扶贫活动主要包括：
（1）贵州省平塘县等眼科医疗技术帮扶，精准扶贫防盲等公益活动
2017 年度及 2018 年度，雄安何氏联合发行人赴贵州省平塘县、贵州省罗甸县、
贵州省安顺市，对当地医疗机构开展定点眼科医疗技术帮扶，对当地眼科医生进行
培训，为贫困患者实施免费白内障复明手术；走进黔南州特殊教育学校、安顺市西
秀区特殊教育学校、贵阳市盲聋哑学校、贵州特殊教育中等职业技术学校、贵州盛
华职业学校，为师生们进行眼健康筛查，并为盲童家庭做基因检测，为先天性白内
障的学生实施了复明手术等公益活动。
（2）河南省兰考县眼科医疗技术帮扶，精准扶贫防盲等公益活动
2018 年 12 月，雄安何氏联合发行人在兰考县探索精准扶贫防盲模式、近视防控
模式。发行人通过对兰考县中心医院眼科开展定点眼科医疗技术帮扶工作，通过提
供人员培训、捐赠眼科医疗设备等方式，使该院眼科的综合诊疗能力得到了有效提
高。
（3）安徽省石台县“眼科医疗精准扶贫”公益项目
2019 年 3 月，在石台县人民政府的支持下，石台县“眼科医疗精准扶贫”公益
项目正式启动。该公益项目对石台县人民医院眼科开展了定点帮扶工作，使其对常
见眼病的诊疗能力得到了提升。未来计划帮助该县建立起县域青少年近视防控模式，
有效控制该县中小学生的近视增长率。
（4）河北省顺平县“眼科医疗精准扶贫央企扶贫光明行”公益项目
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补充法律意见书
2020 年 9 月，在顺平县人民政府的支持下，顺平县“眼科医疗精准扶贫央企
扶贫光明行”公益项目正式启动，首批为 10 名贫困白内障患者实施了免费复明手术。
该公益项目未来计划在顺平及周边刚刚完成脱贫的县区范围内，继续开展精准帮扶
诊疗工作，以巩固当地政府扶贫成果，杜绝和防止因病致贫和因病返贫。
综上所述，发行人与央企扶贫基金积极响应国家“精准扶贫”号召，通过雄安
何氏开展的眼科医疗技术帮扶、精准扶贫防盲等公益活动，带动贫困人口精准脱贫，
同时为发行人树立了良好的品牌形象。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 截至报告期末，发行人拥有 3 家三级眼保健服务机构，31 家二级眼保健服务
机构，57 家初级眼保健服务机构，各级眼保健服务机构根据业务经营需要取得了必
要的经营资质。
2. 发行人部分子公司亏损符合行业特点，具有合理性，对发行人持续经营能力
不存在重大不利影响。
3. 通过组织结构设置与管理模式的有效运营，发行人能够实现对下属分支机构
的有效管理；发行人提供诊疗服务时根据医师开具的处方销售药品，发行人不存在
前述情形外单独出售药品的情形；发行人建立了架构明晰、流程规范、以医疗质量
安全为核心的全面化质量管理体系，有效保障了诊疗服务质量和安全。
4. 发行人与各医疗机构存在向专业服务机构购买保洁、保安服务的劳务外包情
形，该等人员主要承担保洁、保安等辅助性岗位工作，不存在各医院主要管理岗位、
医护人员主要由劳务外包人员承担的情形。
5. 报告期内发行人采用行业一贯的营销模式推广公司业务，发行人拥有独立的
营销体系和获客渠道，具有持续获客能力；报告期内，发行人不存在违反法律法规
给予介绍费、好处费获取客户的情形；报告期内，发行人不存在向其他医疗机构违
法购买客户个人隐私资料的情形；报告期内，发行人不存在向其他医疗机构进行商
业贿赂的情形。
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补充法律意见书
6. 发行人与央企扶贫基金签署了《投资协议》，明确了公司的股权回购义务；
发行人与央企扶贫基金通过雄安何氏开展的扶贫慈善活动符合国家脱贫攻坚战略，
同时为公司树立了良好的品牌形象。
问题 4：关于医疗纠纷及医疗安全制度。
申报材料显示，发行人存在医疗纠纷或事故风险，但未披露具体纠纷或事故信
息。若未来行业监管政策发生变化，如提高市场准入门槛、限制民营资本投资医疗
机构、缩减医保覆盖范围和支付规模、限制民营医疗机构的药品和医疗服务价格等，
将会对公司未来业务发展产生不利影响。
请发行人补充披露：
（1）历史上及目前发行人发生的医疗纠纷或事故的具体情况、涉及患者数量、
责任方、赔偿金额，是否属于重大医疗事故，发行人是否面临民事赔偿责任、行政
处罚或刑事责任，发行人是否存在向客户或第三方赔偿的风险；发行人与上游医疗
设备、药品供应商间法律责任划分情况，发行人是否有权向上游供应商索赔； （2）
是否存在放射性装置的安全和防护问题，是否存在未经批准的医疗检验活动，是否
存在使用非卫生技术人员从事医疗技术活动情形，是否存在发布违法广告、夸大宣
传、构成不正当竞争情形，是否存在医疗腐败情形，是否存在生产、销售不符合保
障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准及不合格的产品情形；（3）发
行人关于保障医疗安全的制度及措施是否完善，患者数据管理，相关内部控制的有
效性；（4）结合近年来行业重要监管政策及未来改革趋势，分业务类型披露相关行
业政策变化对发行人生产经营、业务获取、盈利水平、行业地位、竞争优势等的具
体影响。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理，了解发行人医疗纠纷的基本情况、医疗服务行业监
管政策、发行人的业务合规运行情况、医疗责任以及与供应商的责任划分问题；
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（2） 查阅发行人提供的医疗纠纷患者病志、不良事件报告表、协议书、法院
文书、发行人记账凭证、财务报表营业外支出明细、患者收据等书面文件，了解医
疗纠纷发生的原因、后果及其解决情况；
（3） 查阅《民法通则》、《侵权责任法》、《产品质量法》、《医疗事故处
理条例》、《刑法》、《基本医疗卫生与健康促进法》、《关于改革完善医疗卫生
行业综合监管制度的指导意见》等法律法规，了解行业监管政策；
（4） 查阅报告期内发行人与主要供应商签订的药品、医疗设备的重大采购合
同；
（5） 查阅发行人及其控股子公司所属的卫生健康委员会、市场监督管理部门、
环保等政府主管部门出具的合规证明文件；
（6） 查阅发行人下属医疗机构所取得的《医疗机构执业许可证》；
（7） 查阅发行人报告期内取得的《医疗广告审查证明》，与广告代理商签订
的广告合同，广告的原始影像资料、照片、截图，对部分金额支出较大的医疗广告
代理商进行电话访谈；
（8） 查阅容诚已出具的容诚专字[2020]110Z0198 号《内部控制鉴证报告》；
（9） 查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记
录查询平台、发行人及其控股子公司的相关政府主管部门网站等，对发行人及其控
股子公司、董事、监事、高级管理人员的涉诉情况、行政处罚等进行网络核查。
（10） 取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件；
（11） 问题 3 核查过程涉及的有关文件。
核查内容：
（一）历史上及目前发行人发生的医疗纠纷或事故的具体情况、涉及患者数量、
责任方、赔偿金额，是否属于重大医疗事故，发行人是否面临民事赔偿责任、行政
处罚或刑事责任，发行人是否存在向客户或第三方赔偿的风险；发行人与上游医疗
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设备、药品供应商间法律责任划分情况，发行人是否有权向上游供应商索赔
1. 发行人报告期内及目前医疗纠纷或事故情况
（1）报告期内发生且已完结的医疗纠纷或事故情况
根据发行人向本所律师提供的资料及书面说明，报告期各期，发行人已完结且
涉及的医疗纠纷经济赔偿/补偿的医疗纠纷分别为 8 起、23 起、20 起和 4 起，涉及患
者数量 55 人，产生的经济赔偿/补偿对应的营业外支出分别为 23.43 万元、64.42 万
元、105.11 万元和 9.29 万元，分别占当期营业收入的 0.05%、0.10%、0.14%和 0.03%。
其中，发行人经济赔偿/补偿金额在 10 万元以上的医疗纠纷共 5 起，具体情况如下：
序 纠纷 赔偿/
医疗机构 纠纷事由 处理结果
号 解决方式 补偿安排
患者李某在沈阳何氏实
2018 年 6 月 6 日，沈阳何 沈阳何氏向患
施准分子手术，因对手
1 沈阳何氏 双方和解 氏与患者协商一致达成《协 者支付 13.00
术效果不满意，双方产
议书》 万元
生纠纷
患者崔某 2014 年在沈阳
何氏实施飞秒激光手
术，术后视力正常；2019 2019 年 3 月 25 日，沈阳何 沈阳何氏向患
2 沈阳何氏 年复查，患者确诊为右 双方和解 氏与患者协商一致达成《协 者支付 10.00
眼角膜扩张并就 2014 年 议书》 万元
手术效果产生质疑并因
此产生纠纷
患者权某在大连何氏实 2019 年 4 月 28 日，大连市
施右眼白内障超声乳化 医疗纠纷人民调解委员会 大连何氏向患
调解委员
3 大连何氏 及人工晶体植入手术， 出具《调解协议书》，经调 者支付 25.00
会调解
因对手术效果不满意， 解，大连何氏与患者达成一 万元
双方产生纠纷 致
大连何氏向患
患者武某在大连何氏实 2019 年 8 月 30 日，大连市
者赔偿 18.00
施白内障手术，术后主 医疗纠纷人民调解委员会
调解委员 万元并承担住
4 大连何氏 张其出现不适并对诊疗 出具《调解协议书》,经调
会调解 院期间部分医
过程产生质疑，双方因 解，大连何氏与患者达成一
疗费用 4.60 万
此产生纠纷 致
元
葫芦岛何氏向
患者刘某在葫芦岛何氏 2019 年 7 月 24 日，葫芦岛
患者赔偿
葫芦岛何 实施右眼白内障手术 人民法院 市龙港区人民法院出具《民
5 19.00 万元并
氏 后，右眼视力未恢复， 调解 事调解书》，经调解，葫芦
承担住院期间
视力逐渐丧失 岛何氏与患者达成一致
费用 1.74 万元
根据发行人向本所律师提供的报告期内医疗纠纷的资料及书面说明，发行人下
属医疗机构所属卫生健康部门出具的书面证明并经本所律师核查发行人及其下属医
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补充法律意见书
疗机构所属卫生健康部门网站，报告期内，发行人及其下属医疗机构不存在被卫生
行政部门判定为医疗事故或被负责医疗事故技术鉴定工作的医学会鉴定为医疗事故
的情形。
（2）目前尚未完结的医疗纠纷或事故情况
根据发行人提供的资料及向本所律师作出的书面说明，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人尚未完结的医疗纠纷情况如下：
① 大连何氏
2019 年 1 月，患者梁某在大连何氏接受飞秒激光手术，因对术后效果不满，要
求去北京进行后续会诊治疗并由大连何氏承担相关费用；2020 年 5 月，大连何氏与
患者达成书面《协商结果》，大连何氏承担患者前往北京会诊和治疗期间的相关费
用及收入补贴；其他争议待患者从北京会诊和治疗结束后进一步协商。
截至本补充法律意见书出具之日，患者尚未向大连何氏要求支付相关费用及收
入补贴，上述医疗争议未涉及司法鉴定、医疗纠纷人民调解/行政调解、诉讼程序。
② 朝阳何氏
2018 年 10 月，患者陈某因糖尿病视网膜病变及白内障在朝阳何氏接受手术，因
术后失明与朝阳何氏发生争议。2019 年 2 月，朝阳何氏与患者协商一致达成《协议
书》，朝阳何氏同意减免患者医疗费用 1.3 万元，患者不得再以任何理由和方式对朝
阳何氏的声誉造成不良影响，朝阳何氏依据医疗鉴定结果承担损害赔偿责任。
2019 年 5 月，朝阳市医学会出具《医疗事故技术鉴定书》朝医会医鉴字[2019]009
号），确定患者失明与朝阳何氏手术之间不存在因果关系，该事件不属于医疗事故。
2020 年 4 月，朝阳何氏收到朝阳市双塔区人民法院的《传票》及《应诉通知书》，
患者就上述纠纷向朝阳市双塔区人民法院提起诉讼，要求朝阳何氏承担损害赔偿责
任。2020 年 5 月，朝阳市双塔区人民法院开庭审理，截至本补充法律意见书出具之
日，上述诉讼尚未判决。
③ 阜新何氏
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补充法律意见书
2020 年 4 月，姜某在阜新何氏就诊被确认为双眼白内障，因对术后效果不满与
阜新何氏发生争议。2020 年 9 月，姜某与阜新何氏共同到阜新市医疗纠纷人民调解
委员会申请医疗纠纷调解，阜新市医疗纠纷人民调解委员会对该等医疗纠纷备案。
截至本补充法律意见书出具之日，前述医疗纠纷调解尚无进展。
根据发行人提供的资料及向本所律师作出的书面说明，发行人下属医疗机构所
属卫生健康部门出具的书面证明并经本所律师核查发行人及其下属医疗机构所属卫
生健康部门网站，上述未完结的医疗纠纷不存在被卫生行政部门判定为医疗事故或
被负责医疗事故技术鉴定工作的医学会鉴定为医疗事故的情形。
2. 发行人是否面临民事赔偿责任、行政处罚或刑事责任，发行人是否存在向客
户或第三方赔偿的风险
（1）报告期内发行人是否存在因医疗纠纷、医疗事故而需承担民事赔偿责任、
行政处罚或刑事责任的情形
根据发行人向本所律师提供的医疗纠纷有关资料及书面说明、发行人下属医疗
机构所属卫生健康部门出具的书面证明以及本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、中国执行信息公开网、信用中国和裁判文书网、12309 中国检察网等网站对发行
人及其控股子公司涉诉等有关信息查询以及发行人下属医疗机构所属卫生健康部门
网站的查询，报告期内，发行人及其下属医疗机构未发生被卫生行政部门判定为医
疗事故或被负责医疗事故技术鉴定工作的医学会鉴定为医疗事故的情形，存在发行
人下属医疗机构因医疗纠纷而需向客户承担民事赔偿的赔偿责任的情形，不存在发
行人及其下属医疗机构因医疗纠纷而被予以行政处罚的情形，不存在发行人及其下
属医疗机构因医疗纠纷而需实际承担刑事责任的情形。
（2）发行人是否因医疗纠纷、医疗事故面临向客户或第三方进行民事赔偿、行
政处罚或刑事责任风险
① 民事赔偿责任风险
根据《中华人民共和国侵权责任法》的规定，患者在诊疗活动中受到损害，医
疗机构及其医务人员有过错的，由医疗机构承担赔偿责任。
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补充法律意见书
根据《中华人民共和国侵权责任法》的规定，因药品、消毒药剂、医疗器械的
缺陷，或者输入不合格的血液造成患者损害的，患者可以向生产者或者血液提供机
构请求赔偿，也可以向医疗机构请求赔偿。患者向医疗机构请求赔偿的，医疗机构
赔偿后，有权向负有责任的生产者或者血液提供机构追偿。
根据《医疗事故处理条例》的规定，医疗事故赔偿，应当考虑下列因素，确定
具体赔偿数额：（一）医疗事故等级；（二）医疗过失行为在医疗事故损害后果中
的责任程度；（三）医疗事故损害后果与患者原有疾病状况之间的关系。不属于医
疗事故的，医疗机构不承担赔偿责任。
根据《医疗事故处理条例》的规定，医疗事故赔偿费用，实行一次性结算，由
承担医疗事故责任的医疗机构支付。
根据《医疗纠纷预防和处理条例》的规定，医患双方在医疗纠纷处理中，造成
人身、财产或者其他损害的，依法承担民事责任。
综合上述，发行人下属机构医疗机构若发生医疗纠纷、医疗事故的，存在因医
疗事故发生或医疗纠纷、医疗事故的处理违反有关规定而需向客户或第三方进行民
事赔偿的风险。
② 行政处罚风险
根据《医疗事故处理条例》的规定，医疗机构发生医疗事故的，由卫生行政部
门根据医疗事故等级和情节，给予警告；情节严重的，责令限期停业整顿直至由原
发证部门吊销执业许可证。
根据《医疗事故处理条例》的规定，医疗机构或者其他有关机构违反条例规定，
有下列情形之一的，由卫生行政部门责令改正，给予警告；情节严重的，由原发证
部门吊销其执业证书或者资格证书：“…（二）涂改、伪造、隐匿、销毁病历资料
的”。
根据《医疗纠纷预防和处理条例》的规定，医患双方在医疗纠纷处理中，造成
人身、财产或者其他损害的，依法承担民事责任；构成违反治安管理行为的，由公
安机关依法给予治安管理处罚。
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补充法律意见书
综合上述，发行人下属医疗机构若发生医疗纠纷、医疗事故的，存在因医疗事
故发生或医疗纠纷、医疗事故的处理违反有关规定而被有关部门予以行政处罚的风
险。
③ 刑事责任风险
根据《中华人民共和国刑法》的规定，医务人员由于严重不负责任，造成就诊
人死亡或者严重损害就诊人身体健康的，处三年以下有期徒刑或者拘役。
根据《医疗纠纷预防和处理条例》的规定，医患双方在医疗纠纷处理中，造成
人身、财产或者其他损害的，依法承担民事责任；构成违反治安管理行为的，由公
安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《医疗事故处理条例》的规定，医疗机构发生医疗事故的，由卫生行政部
门根据医疗事故等级和情节，给予警告；情节严重的，责令限期停业整顿直至由原
发证部门吊销执业许可证，对负有责任的医务人员依照刑法关于医疗事故罪的规定，
依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，依法给予行政处分或者纪律处分。
综合上述，发行人下属医疗机构若发生医疗纠纷或医疗事故的，有责任的医务
人员可能被予以刑事追诉并承担刑事责任，发行人下属医疗机构不会直接因医疗纠
纷或医疗事故发生而承担刑事责任，但是，若发行人下属医疗机构在医疗纠纷处理
过程中造成人身、财产或其他损害的，存在因此被追究刑事责任的风险。
3. 发行人与上游医疗设备、药品供应商间法律责任划分情况，发行人是否有权
向上游供应商索赔
（1）法律法规及司法解释
根据《产品质量法》第四十条规定，“售出的产品有下列情形之一的，销售者
应当负责修理、更换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损
失：（一）不具备产品应当具备的使用性能而事先未作说明的；（二）不符合在产
品或者其包装上注明采用的产品标准的；（三）不符合以产品说明、实物样品等方
式表明的质量状况的。销售者依照前款规定负责修理、更换、退货、赔偿损失后，
属于生产者的责任或者属于向销售者提供产品的其他销售者（以下简称供货者）的
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补充法律意见书
责任的，销售者有权向生产者、供货者追偿。生产者之间，销售者之间，生产者与
销售者之间订立的买卖合同有不同约定的，合同当事人按照合同约定执行”；根据
第四十三条规定，“因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产
品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，
产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者
的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿”。
根据《侵权责任法》第八条规定，“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损
害的，应当承担连带责任”；根据第四十二条规定，“因销售者的过错使产品存在
缺陷，造成他人损害的，销售者应当承担侵权责任。销售者不能指明缺陷产品的生
产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担侵权责任”；根据第四十三
条规定，“因产品存在缺陷造成损害的，被侵权人可以向产品的生产者请求赔偿，
也可以向产品的销售者请求赔偿。产品缺陷由生产者造成的，销售者赔偿后，有权
向生产者追偿。因销售者的过错使产品存在缺陷的，生产者赔偿后，有权向销售者
追偿”；根据第五十七条规定，“医务人员在诊疗活动中未尽到与当时的医疗水平
相应的诊疗义务，造成患者损害的，医疗机构应当承担赔偿责任”；根据第五十九
条规定，“因药品、消毒药剂、医疗器械的缺陷，或者输入不合格的血液造成患者
损害的，患者可以向生产者或者血液提供机构请求赔偿，也可以向医疗机构请求赔
偿。患者向医疗机构请求赔偿的，医疗机构赔偿后，有权向负有责任的生产者或者
血液提供机构追偿”。
根据《最高人民法院关于审理医疗损害责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》
第二十一条规定，“因医疗产品的缺陷或者输入不合格血液受到损害，患者请求医
疗机构，缺陷医疗产品的生产者、销售者或者血液提供机构承担赔偿责任的，应予
支持。医疗机构承担赔偿责任后，向缺陷医疗产品的生产者、销售者或者血液提供
机构追偿的，应予支持。因医疗机构的过错使医疗产品存在缺陷或者血液不合格，
医疗产品的生产者、销售者或者血液提供机构承担赔偿责任后，向医疗机构追偿的，
应予支持”；根据第二十二条规定，“缺陷医疗产品与医疗机构的过错诊疗行为共
同造成患者同一损害，患者请求医疗机构与医疗产品的生产者或者销售者承担连带
责任的，应予支持。医疗机构或者医疗产品的生产者、销售者承担赔偿责任后，向
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补充法律意见书
其他责任主体追偿的，应当根据诊疗行为与缺陷医疗产品造成患者损害的原因力大
小确定相应的数额”。
（2）发行人与主要供应商医疗设备、药品采购合同约定
根据发行人向本所律师提供的资料及说明并经本所律师核查发行人在报告期内
与医疗设备、药品的主要供应商所签署的重大采购合同，报告期内，发行人与上游
医疗设备、药品主要供应商间的重大采购合同中，有关医疗纠纷、医疗事故等导致
的法律责任划分主要分为以下情况：①供应商保证产品质量，因产品质量出现医疗
纠纷或主管部门检查罚款等问题的由供应商负责解决；②供应商保证产品质量，如
果经专业产品质量检验机构检验确认产品存在质量问题的，由供货商及时更换；③
由生产厂家保证产品质量，因产品质量问题引发的纠纷，除因供应商故意或重大过
失引起产品质量外，供应商不承担任何产品质量责任；④供应商保证产品质量，出
现质量问题的，经供应商人员现场核实无误后由供应商负责；⑤由生产厂家保证产
品质量，出现质量问题，供应商将在生产厂家的要求和指导下采取相应措施，对于
非因发行人原因存在的质量问题，供应商将根据生产厂商的赔偿政策对发行人进行
相应赔偿。
综上所述，根据上述法律法规、司法解释的规定以及发行人与医疗设备、药品
的主要供应商相关采购合同的约定，若医疗纠纷、医疗事故系因发行人医务人员诊
疗过错导致患者损害的，发行人应当根据法律法规的规定承担相应赔偿责任；若医
疗纠纷、医疗事故系因医疗设备、药品供应商供应的产品缺陷造成患者损害的，患
者可以向前述供应商请求赔偿，也可向发行人请求赔偿；患者向发行人请求赔偿的，
发行人赔偿后，有权向负有责任的供应商追偿；若医疗纠纷、医疗事故系因产品缺
陷及发行人过错诊疗行为共同造成患者同一损害的，发行人承担赔偿责任后，可请
求根据诊疗行为与产品缺陷造成患者损害的原因大小确定的相应数额并据此向上游
供应商追偿。
（二）是否存在放射性装置的安全和防护问题，是否存在未经批准的医疗检验
活动，是否存在使用非卫生技术人员从事医疗技术活动情形，是否存在发布违法广
告、夸大宣传、构成不正当竞争情形，是否存在医疗腐败情形，是否存在生产、销
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补充法律意见书
售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准及不合格的产品情
形
1. 发行人是否涉及放射性装置的安全和防护问题、是否存在未经批准的医疗检
验活动，是否存在使用非卫生技术人员从事医疗技术活动
（1）发行人是否涉及放射性装置的安全和防护问题
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的规定，国务院生态环境主
管部门对全国放射性同位素、射线装置的安全和防护工作实施统一监督管理；生产、
销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当依照规定取得许可证；生产、销
售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当对本单位的放射性同位素、射线装
置的安全和防护工作负责，并依法对其造成的放射性危害承担责任。
根据发行人向本所律师作出的说明，报告期内，发行人及其控股子公司均不涉
及放射性同位素、射线装置的生产、销售、使用。
根据发行人及其控股子公司所在地卫生健康部门、环境保护部门出具的证明文
件，并经本所律师通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政
处罚文书网等网络以及发行人及其控股子公司所属卫生健康部门、环境保护部门网
站的查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因放射性装置的安全和防护问
题受到行政处罚的情形。
（2）发行人是否存在未经批准的医疗检验活动的情形
根据发行人向本所律师作出的说明，报告期内，发行人从事医学检验活动的医
疗机构已在其取得的《医疗机构执业许可证》中设置了“医学检验科”诊疗科目；
未单独设置“医学检验科”的医疗机构，已与具有相应资质的第三方医学检验资质
签订委托协议，并在其《医疗机构执业许可证》中“医学检验科”诊疗科目后备注
“协议”。
根据发行人及其控股子公司所在地卫生健康部门出具的证明文件，并经本所律
师通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等网
络以及发行人及其控股子公司所属卫生健康部门网站的查询，报告期内，发行人及
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补充法律意见书
其控股子公司不存在因未经批准的医学检验活动受到行政处罚的情形。
（3）发行人是否存在使用非卫生技术人员从事医疗技术活动的情形
根据发行人向本所律师作出的说明，报告期内，发行人严格按照《执业医师法》、
《护士法》等法律法规要求实行执业资格准入制度，建立了严格的医疗技术人员招
聘、选拔制度，聘任时查验医师、护士执业资格证书，聘任后进行月度、半年度、
年度考核，制定了《三级医师负责制度》、《手术分级管理制度》等制度，医院、
科室层层落实医护责任，确保医疗质量控制措施有效实施。
根据发行人及其控股子公司所在地卫生健康部门出具的证明文件，并经本所律
师通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等网
络以及发行人及其控股子公司所属卫生健康部门网站的查询，报告期内，发行人及
其控股子公司不存在因使用非卫生技术人员从事医疗技术活动受到行政处罚的情形。
2. 发行人是否存在发布违法广告、夸大宣传、构成不正当竞争情形，是否存在
医疗腐败，是否存在生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、
行业标准及不合格的产品情形
（1）发行人是否存在发布违法广告、夸大宣传、构成不正当竞争情形
根据发行人向本所律师作出的说明及提供的资料，发行人制定了《何氏眼科品
牌宣传管理办法》、《何氏眼科集团新闻发布工作管理办法》等制度，设置品牌营
销中心为何氏眼科品牌宣传工作的统筹管理部门，对品牌宣传、媒体广告投放管理
活动进行规范，发行人要求各医疗机构在发布医疗广告前根据法律法规的要求需取
得必要的《医疗广告审查证明》。
根据发行人及其控股子公司所在地卫生健康部门、市场监督管理部门出具的证
明文件，并经本所律师通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管
行政处罚文书网以及发行人及其下属控股子公司所属卫生健康部门网站等进行的网
络查询，报告期内，发行人及控股子公司不存在因违法发布广告、夸大宣传或不正
当竞争受到行政处罚的情形。
（2）发行人是否存在医疗腐败的情形
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补充法律意见书
报告期内，发行人不存在向其他医疗机构进行商业贿赂的情形，具体见问题 3
核查内容第（五）部分之“4. 发行人不存在向其他医疗机构进行商业贿赂的情形”。
此外，根据发行人向本所律师作出的说明、发行人及其控股子公司所在地卫生
健康部门、市场监督管理部门出具的证明文件并经本所律师通过信用中国、国家企
业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网以及发行人及其下属控股子公
司所属卫生健康部门网站等进行的网络查询，发行人及其控股子公司不存在因收受
红包等医疗腐败被处以行政处罚的情形。
（3）发行人是否存在生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家
标准、行业标准及不合格的产品情形
公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务。
根据发行人向本所律师作出的说明、发行人及其控股子公司所在地卫生健康部
门、市场监督管理部门出具的证明文件并经本所律师通过信用中国、国家企业信用
信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网以及发行人及其下属控股子公司所属
卫生健康部门网站等进行的网络查询，报告期内，发行人不存在因生产、销售不符
合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准及不合格的产品而处以行
政处罚的情形。
（三）发行人关于保障医疗安全的制度及措施是否完善，患者数据管理，相关
内部控制的有效性
1. 发行人医疗安全制度、保障措施及相关内部控制情况
发行人医疗安全制度及保障措施见问题 3 核查内容第（三）部分之“3.发行人对
眼科诊疗服务、药品及医疗安全的保障措施”。
2. 发行人患者数据管及相关内部控制理情况
根据公司向本所律师提供的有关资料及作出的说明，发行人制定了《病人隐私
权保护管理制度》、《病案保管制度》、《病案借阅制度》、《病案复印制度》等
一系列患者医疗资料、医疗记录收集和维护的管理制度，设置病案室负责患者病案
的收回、整理、归档和保存，要求妥善保管患者病历资料，保护病患隐私，不得擅
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补充法律意见书
自翻阅、借阅，未经患者授权，不得擅自复印患者病历资料。此外，为加强线上信
息系统安全，发行人还制定了《信息安全管理制度》、《信息系统用户账号与权限
管理制度》、《信息系统备份管理制度》等制度，规范发行人及其控股子公司经营
过程中电子化信息的使用和管理。
根据发行人向本所律师作出的说明、发行人及其控股子公司所在地卫生健康部
门、市场监督管理部门出具的证明文件并经本所律师通过信用中国、国家企业信用
信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网以及发行人及其下属控股子公司所属
卫生健康部门网站等进行的网络查询，报告期内，发行人及控股子公司不存在因泄
露患者信息或数据被处以行政处罚的情形。
结合上述并考虑到容诚已出具容诚专字[2020]110Z0198 号《内部控制鉴证报告》
并基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，报告期内，发行人内
部控制有效执行。
（四）结合近年来行业重要监管政策及未来改革趋势，分业务类型披露相关行
业政策变化对发行人生产经营、业务获取、盈利水平、行业地位、竞争优势等的具
体影响
根据发行人向本所律师作出的说明以及有关法律法规和行业政策的规定，近年
来，医疗行业主要监管政策及趋势对发行人业务的影响如下：
1. 眼病防控关口前移有利于发行人持续获客能力提升
我国疾病预防控制体系不断优化，疾病防控关口前移。《基本医疗卫生与健康
促进法》第二十二条规定，国家建立慢性非传染性疾病防控与管理制度，对慢性非
传染性疾病及其致病危险因素开展监测、调查和综合防控干预，及时发现高危人群，
为患者和高危人群提供诊疗、早期干预、随访管理和健康教育等服务。2020 年 7 月，
《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2020 年下半年重点工作任务的通知》
提出，改革完善疾病预防控制体系。优化完善疾病预防控制机构职能设置，改善疾
病预防控制基础条件；加强重点人群健康促进，开展全国综合防控儿童青少年近视
评议考核。
发行人建立的三级眼健康医疗服务模式切合国家疾病预防控制关口前移的改革
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补充法律意见书
政策，有利于发行人持续获客。发行人始终坚持“最好的眼药是眼科知识”理念，
逐步建立完善了三级眼健康医疗服务模式，围绕着白内障、糖尿病眼病、青少年眼
病等可预防性眼病，通过对广大公众提供眼科知识宣传教育、眼健康监测、基础眼
病诊断、治疗及屈光不正光学矫正等基础眼科医疗服务，有利于患者眼病早发现早
治疗，降低后续治疗成本，同时能够加强患者品牌认知，增强患者粘性，吸引常见、
多发性眼病患者前来就诊。
2. 儿童青少年近视防控战略实施有利于屈光不正诊疗服务
2016 年 10 月，《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020 年）》提出，重点
在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正……推动屈光不正的规范化筛查、
诊断与科学矫正，提高验光矫正服务的整体水平。
2019 年 3 月，面对市场上频发的儿童青少年近视矫正乱象，国家卫健委办公厅
等六部委于发布《关于进一步规范儿童青少年近视矫正工作切实加强监管的通知》
（国卫办监督发〔2019〕11 号）要求，从事儿童青少年近视矫正的机构或个人不得
在开展近视矫正对外宣传中使用“康复”“恢复”“降低度数”“近视治愈”“近
视克星”等表述误导近视儿童青少年和家长。
加强儿童青少年近视防控市场监管有利于行业有序竞争，彰显发行人品牌价值。
发行人针对儿童青少年建立了家庭、学校、医疗机构三位一体，视光科普教育、咨
询、筛查、建档、诊断、干预、跟踪等全流程的立体防控体系，视光服务人次大幅
增加，规模效应逐年提高，品牌效应日益凸显。
3. 医保政策对传统眼病诊疗服务的影响
近年来，国家出台了一系列医保集中招采、支付方式等改革制度，医保药品集
中采购和使用试点区域范围不断扩大，推行公立医疗机构全面取消药品加成销售，
药品采购与销售价格大幅下降；同时医保支付方式从单一总额控制逐步向按病种为
主的多元复合式支付方式转变，推广按疾病诊断相关分组付费。医保基金精准化、
精细化管理水平不断提高，医药服务价格形成机制不断健全，医疗服务价格结构持
续优化。上述改革措施将促使民营医疗机构通过引入先进的手术技术和诊疗设备，
提升眼科手术质量和患者视觉质量，满足更多中高端患者需求，降低医保结算比重。
8-3-1-85
补充法律意见书
发行人白内障、青光眼等部分眼病的诊疗费用属于医保结算范围，因此国家医
保政策变化，特别是医保控费将对上述业务的开展产生较大影响。针对上述情况，
一方面，发行人顺应医疗消费升级的趋势，通过引入飞秒激光辅助白内障超声乳化
等先进医疗技术和医疗设备升级，提高眼科手术质量和患者视觉质量，满足中高端
患者需求；另一方面，发行人大力发展屈光、视光服务等非医保覆盖项目，不断丰
富和优化发行人业务结构。报告期内，发行人医保结算收入占比呈逐年下降的趋势，
发行人对医保依赖程度不断减弱。
综上所述，上述监管政策及改革趋势有利于发行人强化核心竞争力，进一步提
升盈利能力。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内及目前，发行人存在医疗纠纷，不存在被卫生行政部门判定为医疗
事故或被负责医疗事故技术鉴定工作的医学会鉴定为医疗事故的情形；就前述医疗
纠纷，存在发行人下属医疗机构需向患者承担民事赔偿的赔偿责任的情形，不存在
发行人下属医疗机构因医疗纠纷而被予以行政处罚或需实际承担刑事责任的情形；
若发行人下属医疗机构发生医疗纠纷、医疗事故的，发行人下属医疗机构可能面临
民事责任、行政责任或刑事责任的风险；若医疗纠纷、医疗事故系系全部或部分因
医疗设备、药品供应商供应的产品缺陷造成患者损害的，患者向发行人下属医疗机
构索赔后，患者向发行人请求赔偿的，发行人赔偿后，有权向负有责任的供应商追
偿。
2. 报告期内，发行人不存在因放射性装置的安全和防护问题、未经批准的医疗
检验活动、使用非卫生技术人员从事医疗技术活动、发布违法广告、夸大宣传、构
成不正当竞争情形、医疗腐败、生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全
的国家标准、行业标准及不合格的产品而被予以行政处罚的情形。
3. 报告期内，发行人关于保障医疗安全的制度及措施完善；报告期内，发行人
及控股子公司不存在因泄露患者信息或数据产生的重大侵权诉讼或受到行政处罚的
情形，患者数据管理方面的内控得到有效执行。
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补充法律意见书
4. 近年来出台的一系列医疗服务行业改革法律法规和政策，有利于医疗服务行
业长远、持续、健康发展；从严的监管环境、医保缴费标准提高，为发行人所处行
业及发行人自身经营发展提供了有力的政策支持，促进行业有序竞争并提升服务效
率，对发行人业务发展具有积极的促进作用。
问题 5：关于经营资质及业务合规性。
申报材料显示，公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服
务，其中，白内障、青光眼等部分眼病的诊疗费用属于医保结算范围，国家医保政
策变化对上述业务的开展具有重大影响。
请发行人：（1）补充披露发行人及其收购的民办非企业单位，历史上及目前是
否存在违规结算基本医疗保险费用等情形，是否因医保违规而受到处罚，是否存在
重大违法违规行为，是否存在因超出资质经营被处罚的情况，如有，请详细披露具
体情况及整改措施；（2）补充披露部分生产经营资质将于 2020 年到期，资质续期
的办理情况，是否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响；
（3）补充披露公司三级眼健康医疗服务模式下主要分支机构均取得了医保定点机构
资质，是否存在未取得医疗保险定点机构资格的子公司或医疗机构，如有，披露具
体情况及未取得的原因及合理性，是否对生产经营造成重大不利影响，已取得的是
否可持续取得。（4）结合发行人生产经营各环节涉及的监管政策，披露发行人及其
控股子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越
资质、经营范围的情形；（5）发行人生产经营产生医疗废物的具体情况，包括但不
限于产生的量，排放方式，医疗废物无害化处理的情况；发行人的环保设施及环保
投入情况，是否能够完整覆盖生产经营产生的医疗废物，是否与发行人主营业务变
动情况相符；（6）发行人未披露《排污许可证》相关情况。请发行人补充披露报告
期内发行人生产经营中排放的主要污染物及排放量，是否均取得相应《排污许可证》，
相关证书的取得日期、到期时间，是否存在续期或行政处罚的风险；（7）补充披露
处罚金额超过 10 万元的各次行政处罚的产生背景，被处罚的具体主体，详细过程，
整改情况；上述处罚是否导致发行人被没收相应资质、证照；发行人受到的行政处
罚事项是否构成重大违法行为；相应的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有
8-3-1-87
补充法律意见书
效，能否保证生产经营合规性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理，了解发行人、民办非企业单位的医保结算合规问题、
医保资格续期问题、业务经营合规问题、业务资质续期问题、医疗废物处理问题等；
（2） 查阅有关法律法规及规范性文件，了解发行人行业监管政策；
（3） 查阅并了解民办非企业单位、发行人及其下属医疗机构的医保结算情况、
行政处罚情况；
（4） 查阅发行人及其控股子公司的经营资质；
（5） 查阅及了解发行人及其下属医疗机构的医保服务协议签署、续期及履行
情况；
（6） 查阅发行人的经营资质、报告期内的行政处罚情况以及处罚涉及的整改
及罚款缴纳凭证；
（7） 查阅发行人从事诊疗服务所属主体的环境影响报告书及其批复文件、竣
工环境保护验收报告及其批复文件、建设项目环境影响登记表、《排污许可证》、
固定污染源排污登记表；
（8） 查阅发行人提供的与第三方签署的医废处置协议及处理单位的危废经营
许可、抽查环保支出费用凭证及明细；
（9） 查阅发行人及其控股子公司所取得所属卫生健康部门、市场监督管理部
门、医保部门、环保部门等出具的合规证明文件；
（10） 通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文
书网、12309 中国检察网以及发行人及其下属医疗机构所属卫生健康部门、医保部门、
环保部门等主管部门网站所进行公开查询；
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补充法律意见书
（11）取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）补充披露发行人及其收购的民办非企业单位，历史上及目前是否存在违
规结算基本医疗保险费用等情形，是否因医保违规而受到处罚，是否存在重大违法
违规行为，是否存在因超出资质经营被处罚的情况，如有，请详细披露具体情况及
整改措施
1. 发行人及民办非企业单位违规结算基本医疗保险费用的情形
（1）发行人报告期内违规结算基本医疗保险费用及其整改情况
2019 年 8 月 19 日，铁岭县医疗保障局作出《处罚告知书》，因铁岭何氏存在不
合理诊疗 8 人，涉及金额约 1,000 元，导致医疗保障基金的不合理支出，根据《中华
人民共和国社会保险法》，给予铁岭何氏罚款 5,000 元的处罚。
铁岭何氏收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了上述罚款，认真学习了医保
结算有关法律法规的规定及医保协议的约定，并按照铁岭县医疗保障局的要求进行
整改，整改措施已取得铁岭县医疗保障局的认可。
2019 年 12 月 31 日，铁岭县医疗保障局作出证明，确认铁岭何氏已缴纳罚款，
违规行为已整改，未造成严重社会影响，违规行为不属于重大违法违规，行政处罚
不属于情节严重的行政处罚。
根据发行人向本所律师作出的说明、发行人及其下属医疗机构所属医保部门出
具的书面证明并经本所律师通过发行人及其下属医疗机构所属医保部门网站所进行
的查询，报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其下属控股子公司不存在因基本
医疗保险费用违规结算而被予以其他行政处罚的情形。
综合上述，报告期内，发行人及其下属控股子公司存在因基本医疗保险费用违
规结算而被予以行政处罚的情形，该行政处罚对应的行为不属于重大违法违规，行
政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（2）民办非企业单位存续期内违规结算基本医疗保险费用的情形
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补充法律意见书
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师通过企查查、信用中国以及民
办非企业单位所属的医保管理机关网站所进行的查询，自民办非企业单位设立之日
至民办非企业单位注销期间，民办非企业单位不存在因基本医疗保险费用违规结算
而导致其被予以行政处罚的情形。
综合上述，民办非企业单位存续期间不存在因基本医疗保险费用违规结算而被
予以行政处罚的情形，发行人及其下属控股子公司报告期内涉及 1 项因基本医疗保
险费用违规结算而被予以行政处罚的情形，该行政处罚对应的行为不属于重大违法
违规，行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
2. 发行人及民办非企业单位因超出资质经营而被处以行政处罚的情形
（1）发行人因超出资质经营而被处以行政处罚的情形
2020 年 1 月 10 日，沈阳市卫生健康委员会对沈阳何氏作出《行政处罚决定书》
（沈卫医罚[2019]008 号），因沈阳何氏未经许可开展医疗美容科诊疗活动，对沈阳
何氏予以警告。
发行人收到上述行政处罚决定书后，足额缴纳了上述罚款，立即进行了整改并
停止了医疗美容诊疗活动，整改措施已取得沈阳市卫生健康委员会的认可。
2020 年 3 月 12 日，沈阳市卫生健康委员会出具《证明》，确认沈阳何氏已及时
采取整改措施，并未造成严重社会影响，不属于重大行政处罚。
根据发行人向本所律师作出的说明、发行人及其下属医疗机构所属卫生健康部
门、市场监督管理部门等主管部门出具的书面证明并经本所律师通过信用中国、国
家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网以及发行人及其下属医疗
机构所属卫生健康部门等主管部门网站所进行的查询，报告期内，除上述行政处罚
外，发行人及其下属控股子公司不存在因超出资质经营而被予以其他行政处罚的情
形。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司存在超越资质、经营范围进行经营的
情形，该等情形已经进行规范，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（2）民办非企业单位不存在因超出资质经营而被处以行政处罚的情形
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补充法律意见书
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师通过企查查、信用中国以及民
办非企业单位所属的卫生部门、民政部门网站所进行的查询以及民办非企业单位业
务主管单位、登记管理机关所出具的书面证明，民办非企业单位存续期间不存在因
超出资质经营而被处以行政处罚的情形。
综合上述，民办非企业单位存续期间不存在因超出资质经营而被处以行政处罚
的情形，发行人及其下属控股子公司报告期内存在因超出资质经营而被予以行政处
罚的情形，该行政处罚对应的行为不属于重大违法违规，行政处罚不属于情节严重
的行政处罚。
（二）补充披露部分生产经营资质将于 2020 年到期，资质续期的办理情况，是
否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响
1. 2020 年 12 月 31 日前到期的生产经营资质的情况
根据公司向本所律师提供的资料，发行人及其分支机构拥有且将于 2020 年 12
月 31 日前到期的生产经营资质的基本情况如下：
序
资质名称 主体名称 资质编号 许可/备案机构 有效期至
号
《医疗机构执业 昌图县卫生健康
1 昌图何氏 050074211224817053 2020.12.31
许可证》 局
《医疗器械经营 葫芦岛何 辽 葫 食药 监 械 经营 许 葫芦岛市食品药
2 2020.12.23
许可证》 氏 20150058 号 品监督管理局
《医疗器械经营 辽 葫 食药 监 械 经营 许 葫芦岛市市场监
3 绥中门诊 2020.12.23
许可证》 20150057 号 督管理局
《医疗器械经营 辽 葫 食药 监 械 经营 许 葫芦岛市食品药
4 兴城门诊 2020.12.23
许可证》 20150055 号 品监督管理局
《医疗器械经营 辽 葫 食药 监 械 经营 许 葫芦岛市市场监
5 连山门诊 2020.12.23
许可证》 20190056 号 督管理局
辽宁省锦州市食
《医疗器械经营 辽 锦 食药 监 械 经营 许
6 锦州何氏 品药品监督管理 2020.12.30
许可证》 20150180 号
局
《医疗器械经营 沈阳眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市食品药品
7 2020.12.22
许可证》 光 20151134 号 监督管理局
《医疗器械经营 鲲鹏眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
8 2020.12.22
许可证》 光 20151117 号 管理局
8-3-1-91
补充法律意见书
序
资质名称 主体名称 资质编号 许可/备案机构 有效期至
号
《医疗器械经营 塔湾眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
9 2020.12.22
许可证》 光 20151118 号 管理局
《医疗器械经营 东逸眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
10 2020.12.22
许可证》 光 20151113 号 管理局
《医疗器械经营 五中眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
11 2020.12.22
许可证》 光 20151119 号 管理局
《医疗器械经营 滑翔眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
12 2020.12.22
许可证》 光 20151111 号 管理局
《医疗器械经营 肇工眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
13 2020.12.22
许可证》 光 20151112 号 管理局
《医疗器械经营 长白眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
14 2020.12.22
许可证》 光 20151123 号 管理局
《医疗器械经营 冬湖眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
15 2020.12.22
许可证》 光 20151127 号 管理局
《医疗器械经营 茨榆坨眼 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
16 2020.12.22
许可证》 视光 20151131 号 管理局
《医疗器械经营 沈新眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
17 2020.12.22
许可证》 光 20151128 号 管理局
《医疗器械经营 大西眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
18 2020.12.22
许可证》 光 20151125 号 管理局
《医疗器械经营 沙岭眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
19 2020.12.22
许可证》 光 20151129 号 管理局
《医疗器械经营 泉园眼视 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
20 2020.12.22
许可证》 光 20151126 号 管理局
《医疗器械经营 汇泉东路 辽 沈 食药 监 械 经营 许 沈阳市市场监督
21 2020.12.22
许可证》 眼视光 20170161 号 管理局
2. 资质续期的办理情况，是否存在无法续期的风险及对公司发行人经营的影响
（1）资质续期的有关法律法规
根据《中华人民共和国行政许可法》的规定，被许可人需要延续依法取得的行
政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的
行政机关提出申请。法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。
根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，《医疗器械经营许可证》有效期
届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满 6 个月前，向原发证部门提
出《医疗器械经营许可证》延续申请。原发证部门应当按照本办法第十条的规定对
8-3-1-92
补充法律意见书
延续申请进行审核，必要时开展现场核查，在《医疗器械经营许可证》有效期届满
前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的，准予延续，延续后的《医疗器械经
营许可证》编号不变。
（2）资质续期的办理情况
根据公司向本所律师提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，除
因鲲鹏眼视光、泉园眼视光及长白眼视光拟注销而未提出《医疗器械经营许可证》
的延期申请外，上述 2020 年 12 月 31 日前到期的生产经营资质所对应的分支机构已
陆续向主管部门提出相应经营资质延期申请。
（3）资质无法续期的风险及对发行人经营的影响
根据公司向本所律师提供的说明，除因鲲鹏眼视光、泉园眼视光及长白眼视光
拟注销而未提出《医疗器械经营许可证》的延期申请外，已向主管部门提出相应经
营资质延期申请的分支机构报告期内不存在因卫生及医疗器械经营领域的违法违规
而被予以行政处罚的情形，有关经营资质所对应的分支机构应满足的条件未发生实
质性变化，资质无法续期的风险较小，不会对发行人经营造成重大不利影响。
（三）补充披露公司三级眼健康医疗服务模式下主要分支机构均取得了医保定
点机构资质，是否存在未取得医疗保险定点机构资格的子公司或医疗机构，如有，
披露具体情况及未取得的原因及合理性，是否对生产经营造成重大不利影响，已取
得的是否可持续取得
1. 发行人医疗保险定点机构资格取得情况
根据公司向本所律师提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人各级眼保健服务机构医疗保险定点机构资格取得情况汇总如下：
单位：家
拥有医疗机构 已取得定点机构
项目 数量
执业许可证机构数量 资格机构数量
三级眼保健服务机构 3 3 3
二级眼保健服务机构 31 28 23
初级眼保健服务机构 57 30 7
8-3-1-93
补充法律意见书
小计 91 61 33
注：已取得定点机构资格机构数量包含已被纳入定点医药机构名单但尚未签署医疗保险协议的北
镇分院、义县分院。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人三级眼保健服务机构以及锦州何氏、
铁岭何氏、营口何氏等 23 家二级眼保健服务机构等主要医疗机构均已取得医疗保险
定点机构资格。
2. 未取得医疗保险定点机构资格的机构的基本情况、未取得原因及合理性以及
对生产经营的影响
根据公司向本所律师提供的资料及说明，发行人根据各级眼保健服务机构的定
位、业务经营的需要，申请医疗保险定点机构资格，其中，公司下属 20 张病床以上
的中小型眼科医院，在具备申请资格条件后及时向当地社会保险经办机构申请医疗
保险定点机构资格；普通视光验配门店，则无需申请医疗保险定点机构资格；其他
医疗机构可根据经营需要，业务开展情况申请医疗保险定点机构资格。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属 20 张病床以上未取得医疗保险定
点机构资格医院的基本情况及具体原因如下：
序号 医院名称 未取得医疗保险定点机构资格的原因
1 瓦房店何氏 2020 年 4 月设立，尚未取得《医疗机构执业许可证》，未正式开业
2017 年 7 月设立，2018 年 7 月取得《医疗机构执业许可证》，正在申
2 建昌分院
请医疗保险定点机构资格
2019 年 4 月设立，2020 年 4 月取得《医疗机构执业许可证》，正在申
3 顺平何氏
请医疗保险定点机构资格
4 北京何氏 2020 年 4 月设立，尚未取得《医疗机构执业许可证》，未正式开业
5 重庆何氏 2020 年 5 月设立，尚未取得《医疗机构执业许可证》，未正式开业
综上所述，发行人各级眼保健服务机构根据业务需要积极申请医疗保险定点机
构资格，20 张病床以上的眼保健服务机构未取得医疗保险定点机构资格系因尚未正
式开业、开业时间短等原因所形成，具有合理性。
考虑到发行人主要医疗机构均已取得了医疗保险定点机构资格并结合报告期内
发行人的收入及利润情况，部分医疗机构未取得医疗保险定点机构资格的情形不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。
8-3-1-94
补充法律意见书
3. 已取得医疗保险定点机构资格的机构是否可持续取得
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，社会保险经办机构根据管理服务
的需要，可以与医疗机构、药品经营单位签订服务协议，规范医疗服务行为。
根据《人力资源和社会保障部关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的
指导意见》（人社部发〔2015〕98 号）的规定，全面取消社会保险行政部门实施的
“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”资格审查项目，完善经办机构与医药机构
的协议管理；依法设立的各类医药机构均可根据医疗保险医药服务的需要和条件，
根据自身服务能力，自愿向统筹地区经办机构提出申请，经办机构选择医药机构并
签订服务协议。
根据上述法律法规的规定并结合取得医疗保险定点医疗机构资格的机构与经办
机构签署的医保服务协议的约定，社会（医疗）保险经办机构对医疗保险定点医疗
机构进行协议管理，医保服务协议的有效期一般为一年，医保服务协议期满后，双
方根据协议履行情况确定下一年度的医保服务协议的签署。
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查报告期内发行人及其控股
子公司的医保服务协议签署情况，报告期内，发行人下属已取得医疗保险定点机构
资格的机构均按照所签署的医保服务协议的约定享受权利及履行义务，不存在因违
反法律法规规定或医保服务协议约定而被终止医保服务协议的情形，不存在医保服
务协议到期后未与对应经办机构续签协议的情形。据此，医疗保险定点机构资格被
取消、医保服务协议被终止或经办机构不再与其续签医保服务协议等无法持续取得
医疗保险定点机构资格的风险较小。
（四）结合发行人生产经营各环节涉及的监管政策，披露发行人及其控股子公
司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经
营范围的情形
1. 发行人生产经营各环节涉及的主要监管政策
发行人生产经营环节涉及的与资质、许可、认证有关的主要监管政策如下：
（1）医疗机构设置
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补充法律意见书
根据《医疗机构管理条例》的规定，医疗机构执业，必须进行登记，领取《医
疗机构执业许可证》；医疗机构必须按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动。
根据《互联网医院管理办法（试行）》的规定，实体医疗机构自行或者与第三
方机构合作搭建信息平台，使用在本机构和其他医疗机构注册的医师开展互联网诊
疗活动的，应当申请将互联网医院作为第二名称；已经取得《医疗机构执业许可证》
的实体医疗机构拟建立互联网医院，将互联网医院作为第二名称的，应当向其《医
疗机构执业许可证》发证机关提出增加互联网医院作为第二名称的申请。
（2）医疗广告管理
根据《中华人民共和国广告法》的规定，医疗、药品、医疗器械广告不得含有
下列内容：（一）表示功效、安全性的断言或者保证；（二）说明治愈率或者有效
率；（三）与其他药品、医疗器械的功效和安全性或者其他医疗机构比较；（四）
利用广告代言人作推荐、证明；（五）法律、行政法规规定禁止的其他内容。
根据《互联网广告管理暂行办法》的规定，互联网广告应当具有可识别性，显
著标明广告，使消费者能够辨明其为广告。付费搜索广告应当与自然搜索结果明显
区分。禁止任何单位或个人利用互联网发布处方药和烟草的广告。医疗、药品、特
殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、法规规定须
经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经审查，不得发布。
根据《医疗广告管理办法》的规定，医疗机构发布医疗广告须经相关行政部门
审查并取得《医疗广告审查证明》；工商行政管理机关负责医疗广告的监督管理，
卫生行政部门、中医药管理部门负责医疗广告的审查，并对医疗机构进行监督管理。
（3）医疗机构制剂室管理
根据《医疗机构制剂配制监督管理办法(试行)》的规定，医疗机构制剂配制监督
管理是指（食品）药品监督管理部门依法对医疗机构制剂配制条件和配制过程等进
行审查、许可、检查的监督管理活动；医疗机构设立制剂室，应当向所在地省、自
治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，省、自治区、直辖市（食品）
药品监督管理部门按照国家食品药品监督管理局制定的《医疗机构制剂许可证验收
标准》组织验收，验收合格的，予以批准，并自批准决定作出之日起 10 个工作日内
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补充法律意见书
向申请人核发《医疗机构制剂许可证》。
（4）医疗技术许可/备案
根据《医疗技术临床应用管理办法》的规定，国家建立医疗技术临床应用负面
清单管理制度，对禁止临床应用的医疗技术实施负面清单管理，对部分需要严格监
管的医疗技术进行重点管理，其他临床应用的医疗技术由决定使用该类技术的医疗
机构自我管理；禁止类技术目录由国家卫生健康委制定发布或者委托专业组织制定
发布，并根据情况适时予以调整；国家限制类技术目录及其临床应用管理规范由国
家卫生健康委制定发布或者委托专业组织制定发布，并根据临床应用实际情况予以
调整；省级卫生行政部门可以结合本行政区域实际情况，在国家限制类技术目录基
础上增补省级限制类技术相关项目，制定发布相关技术临床应用管理规范，并报国
家卫生健康委备案。
根据《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的
通知》，对于开展《限制临床应用的医疗技术（2015 版）》在列医疗技术，且经过
原卫生部第三类医疗技术临床应用审批的医疗机构，由核发其《医疗机构执业许可
证》的卫生计生行政部门在该机构《医疗机构执业许可证》副本备注栏注明，并向
省级卫生计生行政部门备案；同种异体组织移植治疗技术（仅限于角膜、骨、软骨、
皮肤移植治疗技术）属于《限制临床应用的医疗技术（2015 版）》在列医疗技术。
根据《辽宁省限制临床应用的医疗技术（2015 版）》的规定，准分子激光角膜
屈光手术属于辽宁省限制临床应用的医疗技术；2020 年 10 月 20 日，下发的《辽宁
省限制临床应用的医疗技术（2020 版）》已将准分子激光角膜屈光手术从辽宁省限
制临床应用的医疗技术目录中移除。
（5）医药及医疗器械临床试验机构
根据《药物临床试验机构管理规定》的规定，药物临床试验机构是指具备相应
条件，按照《药物临床试验质量管理规范》（GCP）和药物临床试验相关技术指导
原则等要求，开展药物临床试验的机构；药物临床试验机构应当符合本规定条件，
实行备案管理；国家药品监督管理部门负责建立“药物临床试验机构备案管理信息
平台”，用于药物临床试验机构登记备案和运行管理，以及药品监督管理部门和卫
8-3-1-97
补充法律意见书
生健康主管部门监督检查的信息录入、共享和公开。
根据《医疗器械临床试验机构条件和备案管理办法》的规定，医疗器械临床试
验机构备案，是指医疗器械临床试验机构按照本办法规定的条件和要求，将机构概
况、专业技术水平、组织管理能力、伦理审查能力等信息提交食品药品监督管理部
门进行存档、备查的过程；国家食品药品监督管理总局组织建立医疗器械临床试验
机构备案管理信息系统，用于开展医疗器械临床试验机构备案管理工作。
（6）医疗保险定点机构资格
有关医疗保险定点机构资格有关的主要监管政策详见问题五核查内容第（三）
部分“3.已取得医疗保险定点机构资格的机构是否可持续取得”。
（7）医疗废物及排污
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定：从事收集、贮存、
处置危险废物经营活动的单位，必须向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申
请领取经营许可证；从事利用危险废物经营活动的单位，必须向国务院环境保护行
政主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营
许可证。具体管理办法由国务院规定；禁止无经营许可证或者不按照经营许可证规
定从事危险废物收集、贮存、利用、处置的经营活动；禁止将危险废物提供或者委
托给无经营许可证的单位从事收集、贮存、利用、处置的经营活动。
根据《医疗废物管理条例》的规定，医疗废物，是指医疗卫生机构在医疗、预
防、保健以及其他相关活动中产生的具有直接或者间接感染性、毒性以及其他危害
性的废物；医疗卫生机构和医疗废物集中处置单位，应当依照《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》的规定，执行危险废物转移联单管理制度。
根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，环境保护部依法制定并公布固定
污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限；纳入固
定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的
时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，
暂不需申请排污许可证。
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补充法律意见书
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，床位 100 张
及以上 500 张以下的专科医院（不含精神病、康复和运动康复医院）采取简化管理，
床位 100 张以下的专科医院采取登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申请
取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本
信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
（8）医疗器械经营、备案
根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，按照医疗器械风险程度，医疗器
械经营实施分类管理，经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械
实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
根据《医疗器械分类目录》，接触镜、接触镜护理产品、人工晶状体、眼科治
疗和手术辅助器具等属于 II 类或 III 类医疗器械。
（9）食品、保健品销售
根据《中华人民共和国食品安全法》的规定，国家对食品生产经营实行许可制
度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。
根据《食品经营许可管理办法》的规定，从事食品销售和餐饮服务活动，应当
依法取得食品经营许可。
2. 发行人及其控股子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认
证
发行人的主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务。
根据发行人向本所律师出具的《说明函》以及发行人及其控股子公司所获得的
经营资质、许可、认证的情况、发行人及其控股子公司所属卫生健康部门、市场监
督管理部门、环保部门、医保部门等相关主管机关出具的合规证明以及本所律师通
过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网以及发行
人及其控股子公司所属卫生健康部门、医保部门、环保部门等主管部门网站所进行
的查询，，截至本补充法律意见书日，发行人及其控股子公司已根据主营业务需要
取得了医疗机构执业许可证（含必要限制医疗技术备案）、《医疗广告审查证明》
8-3-1-99
补充法律意见书
（发布广告对应证明）、医疗器械经营许可证/备案凭证、食品经营许可证、医疗机
构制剂许可证、临床试验机构备案、《排污许可证》/登记表等生产经营所必须的全
部资质、许可、认证。
3. 发行人关于超越资质、经营范围的情形
报告期内，发行人及其控股子公司存在超越资质、经营范围进行经营的情形见
问题 5 核查内容第（一）部分之“2. 发行人及民办非企业单位因超出资质经营而被
处以行政处罚的情形”。
（五）发行人生产经营产生医疗废物的具体情况，包括但不限于产生的量，排
放方式，医疗废物无害化处理的情况；发行人的环保设施及环保投入情况，是否能
够完整覆盖生产经营产生的医疗废物，是否与发行人主营业务变动情况相符
1. 发行人生产经营产生的医疗废物及处理方式
发行人的主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务。发行人
所处行业不属于原国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101 号）及《上市公司环境信息披露指南（征
求意见稿）》所列的重污染行业。
根据公司向本所律师提供的公司及其控股子公司环境影响评价报告、竣工验收
报告、排污/许可登记备案等文件，报告期内，发行人从事医疗服务过程中产生的污
染物及处理方式如下：
主要污染物类型 主要污染物 排放方式/处理措施
生活污水 生活污水
废 通过污水处理系统处理后排入市政污水管
门诊、病房、手术室、检验
水 医疗废水 网
室等排放的废水
医护人员、门诊及住院病人
固 一般固体废物 通过城市环卫系统处理
等产生的生活垃圾
废
危险废物 医疗废物等 委托有资质的第三方专业机构处理
根据公司向本所律师提供的公司及其控股子公司环境影响评价报告、竣工验收
报告、排污/许可登记备案等文件以及发行人向本所律师作出的说明：针对废水，发
行人下属医疗机构聘请具备资质的机构设计环保方案，污水通过污水处理系统处理
8-3-1-100
补充法律意见书
后排入市政污水管网；针对固废，发行人严格区分处理生活垃圾和医疗垃圾；对于
生活垃圾，发行人进行集中定点收集后由环卫部门统一清运处理；医疗废物由发行
人下属医疗机构与具有危废经营资质的机构签订医疗废物集中处置合同，委托具有
相关经营资质的单位定期接收处理。
由于发行人所从事的为眼科医疗服务，经营过程中产生的医疗废物较少，一般
与危废处理机构签订年度处置总价协议。
2. 发行人的环保设施及环保投入情况
根据公司向本所律师提供的有关资料及说明，报告期内，发行人设置了污水处
理设备、医疗废物暂存间、减噪隔音装置等环保设施，报告期环保设施运行良好。
报告期内，发行人在环保方面的投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设备购置费 5.27 14.38 20.40 7.82
环评咨询及检测费 13.31 55.07 28.49 24.42
固废处理费 24.51 41.88 31.12 23.22
污水处理及检测费 4.93 10.59 3.63 1.18
其他环保费用 0.23 4.50 - -
合计 48.24 126.42 83.64 56.64
综上，发行人所处行业不属于重污染行业，发行人在从事医疗服务过程中产生
的污染物排放量较小。针对医疗废物，发行人委托具有相关经营资质的第三方机构
接收处理。发行人的环保设施处于有效运转中，环保投入和相关费用成本支出能完
整覆盖发行人生产经营产生的医疗废物；报告期内，随着发行人经营规模的扩大，
环保投入也相应增加，环保投入与发行人业务经营情况相匹配。
2016 年 11 月 28 日，大连市环境保护局对大连何氏作出《行政处罚决定书》（大
环罚决字[2016]030058 号），2016 年 11 月 9 日于沙河口区西南路 213 号正在进行施
工，开工十五日前未到环保部门申报，违反了《大连市环境保护条例》第二十三条
规定，给予大连何氏罚款 1 万元的处罚。2018 年 7 月 20 日，大连市环境保护局出具
《证明》，确认上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
8-3-1-101
补充法律意见书
根据发行人向本所律师作出的说明、发行人及其下属医疗机构所属卫生健康部
门、环境保护部门出具的书面证明并经本所律师通过信用中国、国家企业信用信息
公示系统以及发行人及其下属医疗机构所属卫生健康部门、环境保护部门网站所进
行的查询，除上述情形外，报告期内，发行人及其下属机构不存在因环境保护相关
事项受到环保主管机构的行政处罚的情形。
（六）发行人未披露《排污许可证》相关情况。请发行人补充披露报告期内发
行人生产经营中排放的主要污染物及排放量，是否均取得相应《排污许可证》，相
关证书的取得日期、到期时间，是否存在续期或行政处罚的风险
1. 《排污许可证》的取得情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，国家根据排
放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响
程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理；床位在 500 张床以上
的眼科专科医院，实行重点管理；床位 100 张及以上 500 张以下的眼科专科医院，
实行简化管理；床位 100 张床以下的眼科专科医院，实行登记管理。
根据辽宁省生态环境厅《关于固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可
发证登记的通告》，实行简化管理的排污单位应当在规定时限内申请取得排污许可
证；实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当填报排污登记表，
列入《排污分类目录》的所有行业排污单位，应当于 2020 年 9 月 30 日前，依法领
证或登记。
根据发行人向本所律师作出的说明以及向本所律师提供的发行人下属医疗机构
的《医疗机构执业许可》所载明的信息并结合上述，发行人及其控股子公司中不存
在 500 张床以上的眼科专科医院，沈阳何氏属于床位 100 张及以上 500 张以下的眼
科专科医院并应取得排污许可证，其他 100 张床以下的眼科专科医院应当依法领证
或登记。
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，报告期内，发行人及其控股子
公司中属于 100 张床以下眼科专科医院的均已经完成了排污信息网上登记，沈阳何
氏已取得沈阳市生态环境局于洪分局颁发的《排污许可证》，发证日期为 2020 年 6
8-3-1-102
补充法律意见书
月 20 日，有效期限自 2020 年 6 月 20 日至 2023 年 6 月 19 日。
2. 《排污许可证》的续期及行政处罚风险
根据发行人向本所律师作出的说明、沈阳市生态环境局出具的书面文件、本所
律师对沈阳市于洪区生态环境分局的访谈以及本所律师通过辽宁省生态环境厅、沈
阳市生态环境局等网站所进行的公开检索结果，报告期内，沈阳何氏不存在因违反
环境保护法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形，沈阳何
氏不存在《排污许可证》续期或行政处罚的风险。
（七）补充披露处罚金额超过 10 万元的各次行政处罚的产生背景，被处罚的具
体主体，详细过程，整改情况；上述处罚是否导致发行人被没收相应资质、证照；
发行人受到的行政处罚事项是否构成重大违法行为；相应的整改措施、整改效果，
内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的说明、发行人及其下属医疗机构所
属卫生健康部门、市场监督管理部门等主管部门出具的书面证明并经本所律师通过
信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网以及发行人
及其下属医疗机构所属卫生健康部门、环保部门、医保部门等主管部门网站所进行
的查询，报告期内，发行人不存在金额超过 10 万元的行政处罚。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人及其控股子公司不存在因基本医疗保险费用违规结算而被
予以行政处罚且情节严重的情形；民办非企业单位存续期间不存在因基本医疗保险
费用违规结算而导致其被予以行政处罚的情形；报告期内，发行人及其控股子公司
存在因超越资质、经营范围进行经营的情形，该等情形已经进行规范，不会对本次
发行上市造成实质性障碍；民办非企业单位存续期间不存在因超出资质经营而被处
以行政处罚的情形。
2. 除因鲲鹏眼视光、泉园眼视光及长白眼视光拟注销而未提出《医疗器械经营
许可证》的延期申请外，2020 年 12 月 31 日前到期的生产经营资质所对应的分支机
8-3-1-103
补充法律意见书
构已陆续向主管部门提出相应经营资质延期申请，资质无法续期的风险较小，不会
对发行人经营造成重大不利影响。
3. 发行人下属主要分支机构均取得了医保定点机构资格，存在未取得医保险定
点资格的眼保健服务机构；未取得医保定点资格的眼保健服务机构主要系因尚未正
式开业、开业时间短或业务经营无需取得医保定点资格等原因所形成，具有合理性；
发行人主要医疗机构均已取得了医疗保险定点机构资格，部分医疗机构未取得医疗
保险定点机构资格的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；已取得医保
定点资格的眼保健服务机构的医疗保险定点机构资格被取消、医保服务协议被终止
或经办机构不再与其续签医保服务协议等无法持续取得医疗保险定点机构资格的风
险较小。
4. 发行人及其控股子公司已根据主营业务需要取得了生产经营所必须的全部资
质、许可、认证；报告期内，发行人及其控股子公司存在超越资质、经营范围进行
经营的情形，该情形已经进行规范，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
5. 发行人所处行业不属于重污染行业，发行人在从事医疗服务过程中产生的污
染物排放量较小，一般与危废处理机构签订年度处置总价协议并委托具有相关经营
资质的第三方机构接收处理医疗废物；报告期内，环保设施处于有效运转中，环保
投入与发行人业务经营情况相匹配。
6. 发行人及分支机构已按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
及《关于固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记的通告》的要求
取得《排污许可证》或完成排污信息网上登记；沈阳何氏取得了《排污许可证》，
不存在《排污许可证》续期或行政处罚的风险。
7. 报告期内，发行人不存在处罚金额超过 10 万元的行政处罚。
问题 6：关于历史沿革及股东情况。
申报材料显示，发行人前身何氏有限注册资本为 100 万元，分两期出资，首期
出资由何向东于以货币资金的形式交付 30 万元；第二期出资由何伟于 2010 年 8 月
底前以无形资产的形式交付 70 万元。2009 年 9 月，辽宁唯实信资产评估有限公司
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补充法律意见书
出具《关于何伟先生拟将部分资产出资的评估项目资产评估报告》，对何伟用以出
资的发明专利“干燥活性羊膜的制备方法”进行了评估，评估价值为 646.83 万元。2015
年 12 月，发行人员工持股平台共好科技、共福科技、共兴科技分别按照 56.39 元/
出资额、54.64 元/出资额和 55.23 元/出资额的价格增资。股东与发行人之间存在对
赌协议。
请发行人：（1）补充披露设立时何伟以无形资产出资，该无形资产对公司生产
经营的作用，低于评估值出资的原因及合理性；（2）补充披露实际控制人三人《一
致行动协议》的主要内容、签订协议前发行人的控制情况，一致行动期限到期后的
安排，是否对发行人股权稳定存在重大不利影响的安排；（3）补充披露共好科技、
共福科技、共兴科技相关人员在发行人任职情况，如存在非发行人员工，说明其入
股的原因及合理性；持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形或
与主要客户或供应商存在关联关系或其他利益倾斜的情形；结合上述情况，披露三
个员工持股平台同期却以不同价格增资的原因及合理性，未作股份支付处理是否符
合《企业会计准则》相关规定；（4）将 5%以上股东中部分持有人为有限合伙企业
的穿透披露至自然人或国资主体；穿透后是否存在超过 200 人情形；（5）补充披露
是否存在因对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理，了解无形资产出资的背景及估值情况、不同持股平
台的入股价格不一致的原因及合理性；
（2） 查阅无形资产出资有关的内部决议、资产评估报告、权属变更文件；
（3） 查阅发行人实际控制人签署的《一致行动协议》；
（4） 共好科技、共福科技、共兴科技入股所签署的协议、入资凭证、书面确
认的调查表以及为上市出具的其他书面确认文件，共好科技、共福科技、共兴科技
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补充法律意见书
所签署的合伙协议/补充协议以及其他书面确认文件；
（5） 访谈发行人人力资源部负责人，了解持股平台的合伙人的劳动关系情况
并抽查部分人员的劳动合同；
（6） 通过企查查查询的 5%以上有限合伙企业股东的穿透情况，取得 5%以上
有限合伙企业股东书面确认的穿透情况说明；
（7） 查阅发行人股东历史上签署的对赌协议以及对赌协议终止协议，核查发
行人股东就不存在对赌安排、不存在股东之间的纠纷所出具的说明承诺；
（8） 取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）补充披露设立时何伟以无形资产出资，该无形资产对公司生产经营的作
用，低于评估值出资的原因及合理性
1. 无形资产出资的基本情况
2009 年 9 月 16 日，何氏有限召开股东会，审议并通过决议，同意何氏眼科注册
资本为 100 万元，分两期交付，首期由何向东于 2009 年 9 月底前交付货币资金 30
万元，第二期由何伟于 2010 年 8 月底前以无形资产方式交付 70 万元。
2009 年 9 月 11 日，辽宁唯实信资产评估有限公司出具《关于何伟先生拟将部分
资产出资的评估项目资产评估报告》（辽唯评报字[2009]第 45 号），根据该报告，
于资产评估基准日 2009 年 9 月 9 日，何伟用以向何氏有限出资的发明专利“干燥活
性羊膜的制备方法”的评估价值为 646.83 万元。
2009 年 12 月 17 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具《沈阳上善医
疗器械有限公司验资报告》（辽唯会验字[2009]第 18 号），根据该报告，截至 2009
年 12 月 15 日，何氏有限已收到第二期股东何伟缴纳的实缴注册资本 70 万元，出资
方式为无形资产，何氏有限累计实缴注册资本 100 万元，占注册资本总额的 100%。
根据该报告所附的国家知识产权局于 2009 年 11 月 27 日出具的关于“干燥活性羊膜
的制备方法”的《手续合格通知书》，该项知识产权的专利权人由何伟变更为何氏
8-3-1-106
补充法律意见书
有限。
2010 年 2 月 1 日，沈阳市工商行政管理局棋盘山分局对上述实缴资本变更情况
进行登记，并向何氏有限换发《企业法人营业执照》。
2. 无形资产对发行人生产经营的作用
根据公司向本所律师作出的说明，发行人于 2009 年设立时的经营范围为医疗器
械研发、生产与销售，何伟用以向公司出资的发明专利”干燥活性羊膜的制备方法”
与其拟进行研发医疗器械的生产经营有关。
2015 年 10 月 19 日，何氏有限召开股东会，审议并同意何氏有限逐步进行业务
调整，逐步停止医疗器械研发并开始从事眼科诊疗服务和视光服务。
根据公司向本所律师作出的说明，发明专利“干燥活性羊膜的制备方法”与公
司于报告期内所从事的面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务无关。
为进一步聚焦主业，2015 年 10 月 19 日，何氏有限与何氏眼产业签署《资产收
购协议》，根据该协议，何氏有限以经审计的账面值为基础将发明专利“干燥活性羊
膜的制备方法”以 415.08 万元的价格出售给何氏眼产业。截至本补充法律意见书出具
之日，前述资产处置的交易价款已完成支付，专利出售已完成变更登记。
综上所述，何伟用以对公司出资的无形资产与公司设立时的生产经营有关，与
公司报告期内所从事的主营业务无关，为进一步聚焦主业，公司已按照账面值将该
无形资产出售给何氏眼产业。
3. 何伟将无形资产以低于评估值出资的原因及合理性
根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土
地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的
非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；以非货币财产出资
的，应当依法办理其财产权的转移手续。
何伟以发明专利“干燥活性羊膜的制备方法”对公司出资履行了资产评估的程
序，其出资不高于评估值系为满足公司资本充实的合法性要求。此外，何伟以无形
资产对公司出资时，公司的股东为何伟及何向东，其中，何伟持股比例为 70%，何
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补充法律意见书
向东持股比例为 30%，何伟以该无形资产对公司出资系为公司当时业务经营需求而
对公司的资产投入，该等投入已经公司当时的全体股东审议并一致同意作出决议，
具有合理性。
（二）补充披露实际控制人三人《一致行动协议》的主要内容、签订协议前发
行人的控制情况，一致行动期限到期后的安排，是否对发行人股权稳定存在重大不
利影响的安排
1. 《一致行动协议》主要内容
2019 年 11 月 21 日，何伟、何向东及付丽芳签署了《一致行动协议》，根据该
协议，何伟、何向东及付丽芳一致同意在处理有关发行人经营发展、根据《公司法》
等有关法律、法规和公司章程及其他与公司治理有关之制度需要由发行人股东或股
东（大）会作出决策或决议的事项时采取一致行动并确保各方所控制的其他公司股
东采取一致行动；若各方无法达成一致意见时，各方一致同意按照何伟的意见作为
确定最终一致行动的决定。
2. 《一致行动协议》签订前发行人的控制情况
根据发行人于市场监督管理部门的登记注册资料，报告期内，何伟、何向东及
付丽芳直接持有的发行人的股权/股份比例始终高于 50%，并通过医健科技、共福科
技、共好科技及共兴科技间接控制发行人的相应股权/股份，同时，何伟始终担任发
行人的董事长及总经理，何向东及付丽芳始终担任公司的董事。
此外，何伟先生与付丽芳女士系夫妻关系，何伟先生与何向东先生系兄弟关系，
报告期内，直接及间接持有公司股权比例最高的始终为何伟先生。
综上所述，报告期内，《一致行动协议》签订前发行人的实际控制人为何伟、
何向东及付丽芳。
3. 一致行动期限到期后的安排，是否对发行人股权稳定存在重大不利影响的安
排
根据何伟、何向东及付丽芳签署的《一致行动协议》，一致行动关系不得由任
何一方单独解除或撤销，未经各方协商一致不得解除协议。何伟、何向东及付丽芳
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补充法律意见书
并未就一致行动期限及一致行动期限到期后的安排作出明确约定。
何伟先生与付丽芳女士系夫妻关系，何伟先生与何向东先生系兄弟关系，《一
致行动协议》签署仅为强化何伟、何向东及付丽芳的一致行动关系，对发行人股权
稳定不存在重大不利影响的安排。
（三）补充披露共好科技、共福科技、共兴科技相关人员在发行人任职情况，
如存在非发行人员工，说明其入股的原因及合理性；持股平台的出资资金来源是否
合法合规，是否存在代持情形或与主要客户或供应商存在关联关系或其他利益倾斜
的情形；结合上述情况，披露三个员工持股平台同期却以不同价格增资的原因及合
理性，未作股份支付处理是否符合《企业会计准则》相关规定
1. 补充披露共好科技、共福科技、共兴科技相关人员在发行人任职情况，如存
在非发行人员工，说明其入股的原因及合理性
（1）共好科技的合伙人的任职情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，共好科技的合伙人合计 45 人，除何伟、何向东及付丽芳之外合计 42 人，其中，
35 人为公司或其控股子公司的员工，7 人不属于公司及其控股子公司的员工，其具
体背景如下：
持股人员 具体背景
夏恩兰 该人员为发行人关联方何氏医学院的员工
龚琪 该人员为发行人关联方何氏眼产业的员工
赵明 该人员为发行人关联方何氏眼产业的员工
李晓松 该人员为发行人关联方何氏眼产业的员工
樊庆侠 该人员为发行人关联方沈阳眼产业技术研究院有限公司的员工
王娇 该人员为发行人关联方银海医疗的员工
闫春虹 该人员为发行人关联方何氏医学院的员工
（2）共福科技的合伙人的任职情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，共福科技的合伙人合计 41 人，除何伟、何向东及付丽芳之外合计 38 人，其中，
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补充法律意见书
36 人为公司或其控股子公司的员工，2 人不属于公司及其控股子公司的员工，其具
体背景如下：
持股人员 具体背景
王卓实 该人员为发行人关联方何氏眼产业的员工
白云峰 该人员为发行人关联方何氏医学院的员工
（3）共兴科技的合伙人的任职情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，共兴科技的合伙人合计 35 人，除何伟、何向东及付丽芳之外合计 32 人，其中，
20 人为公司或其控股子公司的员工，12 人不属于公司及其控股子公司的员工，其具
体背景如下：
持股人员 具体背景
赵丽 该人员为发行人关联方何氏眼产业员工
王杨 该人员为发行人关联方何氏医学院员工
陶新 该人员为发行人关联方何氏医学院员工
冯洪强 该人员为发行人关联方何氏医学院员工
郝崴 该人员为发行人关联方何氏医学院员工
李晶 该人员为发行人关联方何氏医学院员工
张东蕾 该人员为发行人关联方何氏医学院员工
徐晓辉 该人员为发行人关联方沈阳科康科技有限公司员工
王连嵩 该人员发行人关联方百奥医疗员工
范玫 该人员为发行人关联方何氏医学院员工
王林松 该人员为发行人关联方何氏医学院员工
杜玲 该人员为发行人关联方何氏医学院员工
（4）非发行人员工入股的原因及合理性
如上所述并结合发行人向本所律师提供的资料及书面说明，共好科技、共福科
技及共兴科技相关人员均存在不属于发行人员工的情形，该等人员均为发行人实际
控制人所控制的其他企业的员工，其入伙共好科技、共福科技及共兴科技系看好公
司未来发展前景，为间接实现对公司之投资，具有合理性。
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补充法律意见书
2. 持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形或与主要客户或
供应商存在关联关系或其他利益倾斜的情形
根据发行人向本所律师作出的说明以及共福科技、共好科技、共兴科技出具的
书面文件及其合伙人所出具的书面确认文件，共好科技、共福科技及共兴科技用以
对公司出资的资金已支付至公司并已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《辽宁何氏眼科医院股份有限公司验资报告》（会验字[2018]5209 号）验资确
认，其用以对公司出资的资金均来源于其合伙人的入伙资金，共好科技、共福科技
及共兴科技的合伙人的入伙资金来源均为其个人自有及/或自筹资金，资金来源合法
合规。
共好科技、共福科技及共兴科技均已出具书面确认文件，确认其对公司的投资
以及所持公司的股权不存在代持情形，其与公司的主要客户或供应商不存在关联关
系或其他利益倾斜的情形。
3. 披露三个员工持股平台同期以不同价格增资的原因及合理性，未作股份支付
处理是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）三个员工持股平台同期却以不同价格增资的原因及合理性
共好科技、共福科技及共兴科技于 2015 年对公司进行增资之时，公司所在地的
工商登记管理部门仅可接受注册资本数保留至万元，共好科技、共福科技及共兴科
技对公司增资的价格差异系因注册资本数保留至万元而产生。
就持股平台对公司之增资安排，共好科技、共福科技及共兴科技均与公司签署
增资协议并已经公司股东会审议通过，持股平台已向公司缴纳了增资款且已经华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁何氏眼科医院股份有限公司验资
报告》（会验字[2018]5209 号）验资确认。
根据共好科技、共福科技及共兴科技及其合伙人所出具的书面确认文件，就共
好科技、共福科技及共兴科技的合伙人入伙之安排，合伙人已签署了合伙协议、补
充协议/合伙协议修正案、入伙协议等文件并受其约束，入伙价款均已支付，共好科
技、共福科技及共兴科技的合伙人认可其所认购合伙份额的认购价格。
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补充法律意见书
综上所述，三个员工持股平台同期却以不同价格增资系因工商登记管理部门登
记要求所产生，具有合理性。
（2）未作股份支付处理是否符合《企业会计准则》相关规定
① 股份支付的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份
支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。准则
所指的权益工具是企业自身权益工具。
《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节将“股份支付”的特征概括为：
（1）是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）是以获取职工或其他方服务为
目的的交易；（3）交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
符合上述特征的安排均属于股份支付。
② 员工持股平台是否涉及股份支付的相关判断
A、公司员工持股平台的设立系遵循自主决定、参与对象自愿参与的原则；员工
持股平台的设立是基于员工对公司未来发展前景向好之预期，而非企业为获取服务
以股份或其他权益工具作为对价进行结算之目的。
B、员工持股平台的购买价格分别为 56.39 元/出资额、54.64 元/出资额和 55.23
元/出资额，交易价格系各方友好协商确定，且远高于 2015 年末公司每出资额对应净
资产 2.57 元。
综上所述，上述员工持股平台的出资不涉及股份支付。
（四）将 5%以上股东中部分持有人为有限合伙企业的穿透披露至自然人或国资
主体；穿透后是否存在超过 200 人情形
1. 5%以上有限合伙企业股东中的穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司 5%以上股东为何伟、何向东、付丽芳、
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补充法律意见书
医健科技、信中利美信、东软控股、新松机器人及先进制造基金，其中，信中利美
信、先进制造基金为有限合伙企业，此外，共青城鹏信为信中利美信的一致行动人，
共福科技、共好科技、共兴科技为实际控制人所控制的企业。根据公司股东所出具
的书面确认文件并经本所律师通过公开渠道所进行的查询，前述股东中涉及有限合
伙企业的穿透情况如下：
（1）信中利美信的穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，信中利美信的穿透情况见本补充法律意见书
附件。
（2）共青城鹏信的穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，共青城鹏信的穿透情况见本补充法律意见书
附件。
（3）先进制造基金的穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，先进制造基金的穿透情况见本补充法律意见
书附件。
（4）共福科技、共好科技、共兴科技的穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，共福科技、共好科技、共兴科技穿透后均为
自然人，除在发行人及其控股子公司任职的员工外，其他自然人的情况见本补充法
律意见书问题 6 核查内容第（三）部分之“1. 补充披露共好科技、共福科技、共兴
科技相关人员在发行人任职情况，如存在非发行人员工，说明其入股的原因及合理
性”。
2. 穿透后是否存在超过 200 人情形
截至本补充法律意见书出具之日，公司股东穿透后计算人数的情况如下：
序号 股东名称 股东性质 穿透计算股东人数情况（名）
1 何伟 自然人 1
2 何向东 自然人 1
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补充法律意见书
序号 股东名称 股东性质 穿透计算股东人数情况（名）
3 付丽芳 自然人 1
4 先进制造 私募基金 1
5 美信投资 私募基金 1
6 新松机器人 境内法人 1
7 东软控股 境内法人 1
8 医健科技 境内法人 1
9 共青城鹏信 私募基金 1
10 共好科技 员工持股平台 42（剔除实际控制人后）
11 共福科技 员工持股平台 38（剔除实际控制人后）
12 共兴科技 员工持股平台 32（剔除实际控制人后）
13 央企扶贫基金 私募基金 1
14 华大基因 境内法人 1
穿透计算股东人数合计 123
据此，公司股东穿透后计算人数为 123 人，不存在超出 200 人的情形。
（五）补充披露是否存在因对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷
1. 对赌协议的签署情况
2019 年 8 月 15 日，何伟、何向东、付丽芳等公司全体股东及公司签订了《关于
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司之 C 轮投资协议》，根据前述投资协议的约定，
信中利美信、共青城鹏信、东软控股及新松机器人作为发行人的 A 轮投资人投资公
司时所签署的 A 轮投资协议以及先进制造基金、华大基因作为 B 轮投资人投资公司
时所签署的 B 轮投资协议均终止，公司股东依据 A 轮投资协议及/或 B 轮投资协议所
约定的对赌条款均已终止，A 轮投资人、B 轮投资人、C 轮投资人所享有的股东权利
均以 C 轮投资协议的约定为准。根据 C 轮投资协议的约定，A 轮投资人、B 轮投资
人、C 轮投资人享有回购权、反稀释权、优先认购权、股份转让限制、优先购买权
和共售权、优先清算权、参与重组、知情权、领售权。
2. 对赌协议的解除情况
2020 年 5 月 22 日，公司及其全体股东签署了《终止协议书》，根据该协议的约
定，公司及公司全体股东同意解除 C 轮投资协议中有关回购权、反稀释权、优先认
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补充法律意见书
购权、股份转让限制、优先购买权和共售权、优先清算权、参与重组、知情权、领
售权之特殊股东权利，同时，各方一致认可，于公司递交上市申请材料之日起，公
司及全体股东之间不存在满足下述任一条件的其他安排（为避免疑义，就 A 轮投资
协议、B 轮投资协议、C 轮投资协议及/或其他任何一方签署的协议，若其中包含对
任何一方具有约束力的全部或部分条款仍然有该等安排的，则各方认可该等安排予
以终止且不再对任何一方具有法律约束力）：（1）以公司作为对赌协议当事人；（2）
可能导致公司控制权变化；（3）与公司上市或上市后的市值挂钩；或（4）严重影
响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
公司全体股东均已签署《关于上市有关事项的承诺》，根据该等承诺，除公司
章程外，公司与公司股东以及公司股东之间不存在与公司及/或公司股份有关的特殊
权利安排，特殊权利安排包括但不限于业绩对赌、上市对赌、优先购买权、优先认
购权、强制分红权、一票否决权、董事/监事/高级管理人员委派或提名权、最惠国待
遇、优先出售权/随售权、拖售权、优先清算权/视为清算权、反稀释、优先跟投权、
优先重组权以及其他满足下述任一条件的其他安排：（1）以发行人作为对赌协议当
事人；（2）可能导致发行人控制权变化；（3）与发行人上市或上市后的市值挂钩；
或（4）严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
3. 因对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷
根据公司全体股东签署的《关于股份清晰的承诺》，公司股东所持公司股份权
属清晰，不存在法律争议、纠纷或潜在纠纷。
综合上述，公司股东及公司所签署的对赌协议已终止，不存在因对赌协议所导
致的未决诉讼或法律纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 何伟用以对公司出资的发明专利“干燥活性羊膜的制备方法”对何氏有限拟
进行研发医疗器械的生产经营有关，与发行人报告期内的主营业务无关；何伟以低
于评估值的价格将前述专利用以对公司出资具有合理性。
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补充法律意见书
2. 何伟、何向东及付丽芳签署的《一致行动协议》并未就一致行动期限及一致
行动期限到期后的安排作出明确约定；何伟先生与付丽芳女士系夫妻关系，何伟先
生与何向东先生系兄弟关系，《一致行动协议》签署仅为强化何伟、何向东及付丽
芳的一致行动关系，对发行人股权稳定不存在重大不利影响的安排。
3.员工持股平台相关人员存在不属于发行人员工的情形，其入伙共好科技、共福
科技及共兴科技系看好公司未来发展前景，为间接实现对公司之投资，具有合理性；
员工持股平台的合伙人的入伙资金均为自有或自筹，资金来源合法合规；员工持股
平台对公司的投资以及所持公司的股权不存在代持情形，其与公司的主要客户或供
应商不存在关联关系或其他利益倾斜的情形；三个员工持股平台同期以不同价格增
资具有合理性；三个员工持股平台入股公司时未作股份支付处理符合《企业会计准
则》相关规定。
4. 公司股东穿透后计算人数为 123 人，不存在超出 200 人的情形。
5. 发行人股东及发行人所签署的对赌协议已于发行人递交上市申请材料之日起
终止，不存在因对赌协议所导致的未决诉讼或法律纠纷。
问题 7：关于同业竞争。
申报材料显示，实际控制人控制的其他企业主要分为三大业务板块：医疗器械
及药品板块、教育及培训板块、商贸等其他业务板块。公司董事、监事、高级管理
人员以及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者有重大影响的其他企业存在
部分医疗、医疗器械等企业。
请发行人：（1）补充披露实际控制人控制的其他医疗企业及药品板块企业实际
经营业务情况，未注入发行人的原因，是否与发行人存在相同的客户和供应商情形；
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核
问答》”），披露上述所有企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况；
（2）补充披露董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人存在上下游或利
益冲突的情形，如存在，请详细披露。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
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补充法律意见书
核查过程：
（1） 访谈发行人实际控制人，了解发行人经营战略，控制的其他业务板块经
营情况以及与发行人的同业竞争情况；
（2） 取得并查阅其他业务板块企业财务报表；
（3） 查阅发行人《公司章程》、营业执照、自设立以来的股东（大）会、董
事会、监事会会议文件、组织结构图；
（4） 取得并查阅发行人实际控制人签署的《重组协议书》、《关于避免同业
竞争的承诺》；
（5） 发行人董事、监事及高级管理人员书面确认的调查问卷；
（6） 取得并查阅发行人实际控制人控制的其他企业客户、供应商明细表，分
析重合客户、供应商对发行人持续经营的影响；访谈了发行人高级管理人员，了解
发行人经营范围及董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况；
（7） 查询国家企业信用信息公示系统，取得发行人董事、监事、高级管理人
员及其近亲属对外投资企业的《企业信用信息公示报告》，核查董事、监事、高级
管理人员及其近亲属对外投资企业的经营范围；
（8） 取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）补充披露实际控制人控制的其他医疗企业及药品板块企业实际经营业务
情况，未注入发行人的原因，是否与发行人存在相同的客户和供应商情形；参照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”），
披露上述所有企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况；
1. 实际控制人控制的医疗及药品板块企业经营情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统等进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，实际
控制人控制的其他企业主要分为医疗器械及药品板块、教育及培训板块、商贸等其
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补充法律意见书
他业务板块等三大业务板块，其中，涉及医疗器械及药品板块企业经营情况如下：
单位：万元
营业收入
主营业务/与发行人主
名称 成立时间 2020 年 1-6
营业务的关系 2019 年
月
眼产业投资及整合，眼
沈阳何氏眼产业集团有限公司 2009.10.15 - -
科药品研发
沈阳何氏眼科产业发展有限公
2001.8.31 无实际业务 - -
司
眼科软件的研发、销售
沈阳倍优科技有限公司 2017.2.10 - 5.30
与市场推广
沈阳元初科技有限公司 2014.11.11 无实际业务 0.79 0.78
沈阳百发科技有限公司 2014.11.11 无实际业务 - -
沈阳何氏生物工程有限公司 2005.5.27 无实际业务 - 0.12
沈阳科康科技有限公司 2016.5.20 生物技术研发 - -
生物工程技术、产品研
沈阳准健生物科技有限公司 2018.2.2 - -
发
沈阳绿谷生物技术产业有限公 生物工程技术、产品研
2005.12.27 - -
司 发
第一视觉国际集团（香港）有
2017.6.30 眼科产业投资 - -
限公司
移动 诊 断 设 备的 开 发
和制 造 以 及 相关 的 培
ADAPTICA S.R.L 2009.2.9 425.87 1,420.50
训、辅助、运维和软件
升级服务
人工 晶 体 相 关产 品 的
O&O MDC LIMITED 2001.10.1 81.83 200.10
研发及销售
人工晶体材料研发、生
O&O MDC S.R.L 2007.6.7 137.54 611.23
产
沈阳市银海医疗用品有限公司 1994.9.7 医疗器械销售 330.59 728.11
沈阳中科光子科技有限公司 2015.3.10 无实际业务 - -
北京爱德一视医疗设备有限公 眼部保健、防护及周边
2012.12.5 - -
司 产品的研发、生产
眼科医疗器械的研发、
沈阳艾洛博智能科技有限公司 2018.4.18 - 1.48
生产及销售
眼科 医 疗 器 械生 产 销
沈阳百奥医疗器械有限公司 2015.12.8 - -
售
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补充法律意见书
营业收入
主营业务/与发行人主
名称 成立时间 2020 年 1-6
营业务的关系 2019 年
月
沈阳太平洋医疗用品制造有限 眼科 医 疗 耗 材生 产 销
1995.12.26 125.22 313.70
公司 售
沈阳眼产业技术研究院有限公 眼科医疗器械、药品的
2017.9.1 5.66 11.32
司 研发及技术转让
辽宁精健医学检验实验室有限
2020.8.25 无实际业务。 - -
公司
注：以上财务数据未经审计。
2. 其他医疗、医疗器械的企业未注入发行人的原因
根据公司向本所律师作出的说明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈，发
行人实际控制人所控制的医疗器械及药品板块企业未注入发行人主要是其所属行业
及其主营业务与发行人不同，发行人提供医疗服务，属于服务业，其他医疗器械及
药品板块企业属于研发及制造业且发展阶段属于初创期；发行人聚焦主营业务，通
过完善全国重点城市的战略布局，专注于眼科诊疗服务和视光服务。其他医疗、医
疗器械的企业未注入发行人为正常的商业安排。
3. 与发行人客户和供应商重合情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，上述医疗器械及药品企业主要
业务为医疗器械及医药的研发、生产及销售，客户群体主要为医疗机构、经销商等
机构客户；发行人主营业务为眼科专科诊疗服务和视光服务，客户群体主要为患者/
顾客个人，两者不存在客户重合的情况。
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，上述医疗器械及药品企业采购
的化学试剂、研发设备以及装修工程服务等存在少量供应商与发行人供应商重合的
情况，对应供应商及其采购情况如下：
单位：万元
序 2020 年 2019 2018 2017
供应商名称
号 1-6 月 年度 年度 年度
化学试剂等材料供应商及对应采购额
1 国药集团化学试剂沈阳有限公司 8.20 76.84 2.99 0.68
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补充法律意见书
2 上海建中医疗器械包装股份有限公司 5.04 2.98 9.57 5.72
3 苏州六六视觉科技股份有限公司 - 2.77 4.64 1.54
4 大连鑫恒荣商贸有限公司 - 4.51 - -
5 沈阳众和众生医疗科技有限公司 0.30 3.12 - -
6 其他材料供应商 1.86 2.50 1.27 1.79
材料供应商采购小计 15.40 92.72 18.48 9.72
设备供应商及对应采购额
1 沈阳昶通贸易有限公司 - - - 85.90
2 上海展鑫优视医疗设备有限公司 - 23.89 - -
3 沈阳普瑞安科技有限公司 - - 12.70 -
4 重庆瑞宇仪器设备有限公司 - 3.45 - -
5 重庆上邦医疗设备有限公司 3.10 - - -
设备供应商采购小计 3.10 27.34 12.70 85.90
装修服务供应商及对应采购额
1 沈阳鑫盛建筑工程有限公司 - 18.98 25.20 -
2 沈阳大运装饰工程有限公司 - 14.28 - -
装修服务采购小计 - 33.26 25.20 -
材料供应商国药集团化学试剂沈阳有限公司主要为眼产业研究院提供化学试剂
等实验用品，上海建中医疗器械包装股份有限公司主要为太平洋医疗提供产品包装
袋，2019 年采购额较大系眼产业研究院采购较大金额的实验研发试剂耗材等用于研
发所致；报告期内，发行人仅向上述材料供应商采购零星材料，用于设备养护等，
金额较小。
设备供应商沈阳昶通贸易有限公司、上海展鑫优视医疗设备有限公司和沈阳普
瑞安科技有限公司主要为眼产业研究院提供液氮储存罐、分析仪和验光仪等实验设
备。发行人除向上海展鑫优视医疗设备有限公司采购裂隙灯显微镜等相对金额较大
外，其他均为零星采购，金额较小。
装修服务商沈阳鑫盛建筑工程有限和沈阳大运装饰工程有限公司为眼产业研究
院、眼产业集团等提供临时性的装修服务，同时为公司门店提供装修工程服务。
综上所述，医疗器械及药品企业采购的化学试剂、研发设备以及装修工程服务
等存在少量供应商与发行人供应商重合的情况，相关采购金额较小。
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补充法律意见书
4. 其他医疗企业及药品板块企业对发行人不构成重大不利影响的同业竞争
上述医疗器械及药品板块企业主要业务为医疗器械及医药的研发、生产及销售，
不涉及面向患者/客户个人的诊疗服务和视光服务；发行人主营业务为眼科专科诊疗
服务和视光服务，未配备相应的厂房、生产设备、人员以及营销网络，不具备研发、
生产制造能力。因此，上述医疗器械及药品板块企业和发行人分别处于制造业和服
务业，两者产品或服务定位不同，不存在从事相同或相似业务的情形。
为避免同业竞争，维护公司和其他股东利益，发行人控股股东和实际控制人何
伟、何向东及付丽芳签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本人、本人关系密切的近亲属以及所全资或直接间接控制的企业不存在直
接或间接从事任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务。
2、本人及本人直接或间接控制的企业将不会直接或间接以任何方式参与或从事
任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务，也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人主营业务构成竞争或可
能构成竞争的相同或相似业务。
3、本人及本人直接或间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行
人之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该
等商业机会让与发行人。
本承诺函在本人为发行人的控股股东或实际控制人期间有效。
若本人未履行上述承诺，本人将根据法律法规以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和发行人的公司章程的规定承担相应法律责任。”
综上，发行人实际控制人所控制的医疗器械企业及药品板块企业对发行人不构
成重大不利影响的同业竞争。
（二）补充披露董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人存在上下
游或利益冲突的情形，如存在，请详细披露。
1. 发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况
8-3-1-121
补充法律意见书
根据发行人向本所律师提供的资料及说明、发行人董事、监事及高级管理人员
进行的书面确认文件并经本所律师通过公开渠道所进行的核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员及
其近亲属1对外投资情况如下：
职务/亲 注册资本
姓名 序号 所投资企业名称 持股比例
属关系 （万元）
1 沈阳何氏眼产业集团有限公司 1,300.00 50.00%
2 沈阳何氏眼科产业发展有限公司 1,100.00 99.00%
3 沈阳倍优科技有限公司 10.00 79.00%
4 沈阳元初科技有限公司 10.00 70.00%
5 沈阳何氏生物工程有限公司 50.00 60.00%
6 沈阳准健生物科技有限公司 50.00 50.00%
7 沈阳绿谷生物技术产业有限公司 7,600.00 36.22%
8 辽宁何氏医学院 9,800.00 100.00%
9 沈阳医健科技咨询服务有限公司 50.00 50.00%
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
10 1,184.28 15.08%
伙）
沈阳共福科技咨询管理中心（有限合
董事长、 11 710.28 19.10%
何伟 伙）
总经理
沈阳共兴科技咨询管理中心（有限合
12 552.28 27.46%
伙）
沈阳共荣科技咨询管理中心（有限合
13 30.00 60.00%
伙）
14 沈阳纳孵管理咨询有限公司 10.00 70.00%
15 沈阳美第奇文化创意有限公司 100.00 50.00%
16 辽宁美灵医疗美容企业管理有限公司 650.00 48.00%
17 沈阳何谷酒业有限公司 10.00 100.00%
18 沈阳爱道客网络信息服务有限公司 100.00 70.00%
19 辽宁爱之光防盲基金会 200.00 40.00%
20 沈阳中科光子科技有限公司 800.00 65.00%
21 北京爱德一视医疗设备有限公司 200.00 34.50%
1 近亲属关系指：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
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补充法律意见书
职务/亲 注册资本
姓名 序号 所投资企业名称 持股比例
属关系 （万元）
22 沈阳市银海医疗用品有限公司 1,000.00 36.75%
23 道森（沈阳）医药科技咨询有限公司 500.00 50.00%
25,667.35
24 Strathspey Crown Holdings LLC 0.10%
万美元
0.15
25 Aviana Holdings, Inc. 0.60%
万美元
1 沈阳何氏眼产业集团有限公司 1,300.00 30.00%
2 沈阳元初科技有限公司 10.00 30.00%
3 沈阳何氏生物工程有限公司 50.00 20.00%
4 沈阳准健生物科技有限公司 50.00 30.00%
5 沈阳医健科技咨询服务有限公司 3,000.00 30.00%
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
6 1,184.28 6.26%
伙）
沈阳共福科技咨询管理中心（有限合
7 710.28 10.44%
伙）
沈阳共兴科技咨询管理中心（有限合
8 552.28 13.43%
伙）
沈阳共荣科技咨询管理中心（有限合
何向东 董事 9 30.00 20.00%
伙）
10 沈阳纳孵管理咨询有限公司 10.00 30.00%
11 沈阳美第奇文化创意有限公司 100.00 30.00%
12 辽宁美灵医疗美容企业管理有限公司 650.00 28.00%
13 沈阳何氏酒堡商贸有限公司 50.00 100.00%
14 沈阳爱道客网络信息服务有限公司 100.00 30.00%
15 辽宁爱之光防盲基金会 200.00 30.00%
16 沈阳中科光子科技有限公司 800.00 15.00%
17 北京爱德一视医疗设备有限公司 200.00 20.70%
18 沈阳市银海医疗用品有限公司 1,000.00 49.95%
19 道森（沈阳）医药科技咨询有限公司 500.00 30.00%
1 沈阳何氏眼产业集团有限公司 1,300.00 20.00%
董事、副 2 沈阳何氏生物工程有限公司 50.00 20.00%
付丽芳
总经理 3 沈阳准健生物科技有限公司 50.00 20.00%
4 沈阳医健科技咨询服务有限公司 3,000.00 20.00%
8-3-1-123
补充法律意见书
职务/亲 注册资本
姓名 序号 所投资企业名称 持股比例
属关系 （万元）
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
5 1,184.28 4.18%
伙）
沈阳共福科技咨询管理中心（有限合
6 710.28 6.96%
伙）
沈阳共兴科技咨询管理中心（有限合
7 552.28 8.95%
伙）
沈阳共荣科技咨询管理中心（有限合
8 30.00 20.00%
伙）
9 北京速准国际咨询有限公司 10.00 100.00%
10 沈阳美第奇文化创意有限公司 100.00 20.00%
11 辽宁美灵医疗美容企业管理有限公司 650.00 18.00%
12 辽宁爱之光防盲基金会 200.00 30.00%
13 沈阳中科光子科技有限公司 800.00 10.00%
14 北京爱德一视医疗设备有限公司 200.00 13.80%
15 沈阳市银海医疗用品有限公司 1,000.00 13.30%
16 道森（沈阳）医药科技咨询有限公司 500.00 20.00%
17 沈阳何氏眼科产业发展有限公司 1,100.00 1.00%
董事、财 沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
1 1,184.28 4.22%
务总监、 伙）
邓明
董 事 会 朝阳正兴联合会计师事务所（普通合
2 10.00 10.00%
秘书 伙）
董事、副 沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
赵国华 1 1,184.28 4.22%
总经理 伙）
共青城中源信投资管理合伙企业（有
1 5,000.00 7.50%
限合伙）
北京信中利宏信管理咨询合伙企业
2 100,000.00 7.50%
（有限合伙）
北京信中利盈佳股权投资中心（有限
陈丹 董事 3 3,100.00 1.26%
合伙）
北京信中利盈佳投资管理咨询有限公
4 1,000.00 0.93%
司
初昕创业投资（深圳）中心（有限合
5 500.00 70.00%
伙）
董事陈 1 上海宗英贸易有限公司 100.00 70.00%
陈炜 丹的兄 2 武汉宗利电子科技有限公司 60.00 66.67%
弟姐妹 3 上海洋阅新材料科技有限公司 100.00 51.00%
8-3-1-124
补充法律意见书
职务/亲 注册资本
姓名 序号 所投资企业名称 持股比例
属关系 （万元）
4 盐城优博特新材料有限公司 1,000.00 35.00%
5 萌宝信息技术（上海）有限公司 636.94 1.50%
6 武汉丽康诗科技发展有限公司 100.00 55.00%
7 武汉市七月七药业有限公司 100.00 5.00%
8 北京觅罐科技有限公司 100.00 95.00%
董事陈
丹的兄
李宗力 1 上海宗英贸易有限公司 100.00 30.00%
弟姐妹
的配偶
赵立国 董事 1 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 156,023.96 0.13%
金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有
肖治 董事 1 667.1903 2.70%
限合伙）
1 上海昌兰投资管理有限公司 1,000.00 74.00%
2 大连东软君合企业管理有限公司 10.00 51.00%
大连东软通汇创业企业管理中心（有
3 100.00 24.50%
限合伙）
王自栋 董事
4 北京黄金视讯科技有限公司 1,418.00 7.26%
5 天津金沃斯教育科技有限公司 2,346.84 4.67%
6 大连增道管理咨询中心（有限合伙） 11,621.00 3.44%
7 沈阳康睿道咨询有限公司 100.00 3.00%
辽宁慧佳联合会计师事务所（普通合
独 立 董 1 100.00 80.00%
李慧 伙）
事
2 沈阳慧佳财务咨询服务有限公司 10.00 80.00%
独 立 董
事 黄 浩
黄玥 1 北京上善益道文化发展有限公司 500.00 10.00%
明 的 子
女
独 立 董 1 海程邦达供应链管理股份有限公司 15,392.52 5.68%
事 黄 浩
王希平 明 的 配
2 青岛泛海达商务企业（有限合伙） 10,693.90 21.11%
偶 的 兄
弟姐妹
独 立 董
王厚柏 事 王 厚 1 威海市顺祥商场经营管理有限公司 500.00 99.50%
双 的 兄
8-3-1-125
补充法律意见书
职务/亲 注册资本
姓名 序号 所投资企业名称 持股比例
属关系 （万元）
弟姐妹
1 沈阳倍优科技有限公司 10.00 5.00%
监 事 会 沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
徐玲 2 1,184.28 2.87%
主席 伙）
3 沈阳瑞银建筑造型工程设计有限公司 100.00 40.00%
监 事 徐 1 辽宁鼎誉纳米材料科技有限公司 10,000.00 37.00%
矫健 玲 的 配
2 沈阳瑞银建筑造型工程设计有限公司 100.00 60.00%
偶
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
王天华 监事 1 1,184.28 4.22%
伙）
职 工 代 沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
郑春晖 1 1,184.28 2.87%
表监事 伙）
副 总 经 沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
卢山 1 1,184.28 4.22%
理 伙）
副 总 经
卢天宇 理 卢 山 1 广州卓义信息科技有限公司 50.00 20.00%
的子女
2． 发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业与发行人的关
系
根据公司向本所律师作出的说明、公司董事、监事及高级管理人员所出具的书
面确认文件并经核查国家企业信用信息公示系统，上述企业中由发行人实际控制人
所控制的医疗器械企业及药品板块企业与发行人属于上下游的情形，具体企业清单
见问题 7 核查内容第（一）部分之“1. 实际控制人控制的医疗及药品板块企业经营
情况”，不存在主营业务与发行人主营业务相同的情形，不存在与发行人存在利益
冲突的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人实际控制人所控制的医疗器械及药品板块企业与发行人不存在客户重
合的情况，但存在少量供应商重合的情况；实际控制人所控制的医疗器械及药品板
块企业对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
8-3-1-126
补充法律意见书
2. 发行人董事、监事、高级管理人员对外投资的部分企业与发行人存在上下游
情形，不存在利益冲突。
问题 8：关于租赁房产情况。
申报材料显示，发行人租赁房产中，用于诊疗服务和视光服务租赁场地 160 项，
用于办公和院内制剂室场地 8 项。
请发行人：（1）补充披露是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农
用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否存在被收回的风险，是否符
合土地相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为；（2）结合业务特点，披露
主营业务所需房屋建筑物是否存在对卫生条件、环保、面积等方面的特殊要求，如
需搬迁或新建场地是否存在实质障碍；（3）补充披露权属瑕疵房产是否属于公司生
产经营用房，如是，披露相关瑕疵房产报告期内收入、利润金额及占比情况；（4）
补充披露租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存在搬迁风险，
搬迁应对措施及相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利
影响；（5）补充披露主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符
合相关法律法规规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈了发行人总经理，了解发行人自有及租赁土地、房产情况，了解是
否存在行政处罚和被收回风险、医疗机构及视光门店的搬迁风险及应对措施；
（2） 查阅《土地管理法》、《物权法》、《不动产登记暂行条例》等相关法
律法规关于土地使用权及建筑物取得和使用的要求；
（3） 查阅发行人经营用房的房屋、土地权属证书或不动产调档资料，租赁合
同、租赁备案证明；
（4） 访谈了发行人高级管理人员，了解发行人法律法规对医疗机构和眼视光
门店关于卫生、环保、面积的要求及发行人相应管控情况；
8-3-1-127
补充法律意见书
（5） 查阅《环境影响评价法》、《医疗废物管理条例》、《眼科医院基本标
准（试行）》、《诊所基本标准》等法律法规对各级眼保健服务机构经营场所的要
求；
（6） 查阅发行人及其控股子公司租赁合同、自有及租赁房产产权证书、产权
人委托授权书等；
（7） 取得发行人控股子公司所在地卫生、市场监督管理、环保、相关土地房
屋主管部门出具的合规证明或确认函；
（8） 实地查看自有未办证房产使用情况；
（9） 查阅发行人实际控制人出具的《关于瑕疵规范的承诺》；
（10） 取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）补充披露是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否存在被收回的风险，是否符合土地相
关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为
1．发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及
其上建造的房产情况
（1）自有土地使用权及房产情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，截至报告期末，发行人自有土
地使用权合计 3 宗，自有房产合计 19 项，不存在自有土地为集体建设用地、划拨地、
农用地、耕地、基本农田或自有房产系该等土地上建造的情形。
（2）租赁土地及房产使用情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，截至报告期末，发行人不存在
直接租赁土地使用权的情形。
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，发行人不存在租赁集体建设用
8-3-1-128
补充法律意见书
地、农用地、耕地、基本农田上建造的房产的情形，发行人存在租赁划拨地上建造
的房产情形，分别为沈阳市沈河区中街路 172 号 1 层、2 层以及锦州市义县义州镇站
前街天顺东门市楼房权证字第 9094815 号、房权证字第 9094816 号，以及辽宁省沈
阳市东陵区泗水街 66 号 28 号楼、23 号楼。
2. 租赁划拨用地上房产的风险分析
（1）法律法规规定
根据《中华人民共和国城市房地产法》的规定，以营利为目的，房屋所有权人
将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地
收益上缴国家。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，符
合条件并经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，划拨土地使用权和
地上建筑物，其他附着物所有权可以转让、出租、抵押；对未经批准擅自转让、出
租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其
非法收入，并根据情节处以罚款。
综上所述，法律法规并未禁止划拨地上的房产对外租赁，但是，租赁房产的出
租人应当符合一定条件并取得批准，同时，租金中所含土地收益应当上缴国家。
（2）发行人已就租赁划拨地上房产取得有关合规证明
就发行人租赁的沈阳市沈河区中街路 172 号 1 层、2 层房产，2019 年 11 月 21
日，沈阳市自然资源局出具确认函，确认该房产符合沈阳市现行城市规划管控要求，
公司租赁该处房产用于医疗在规划和用地上合法合规。
就发行人租赁的辽宁省锦州市义县义州镇站前街天顺东门市楼房（权证字第
9094815 号、房权证字第 9094816 号），2018 年 9 月 5 日，义县城乡建设管理局、
国土资源局出具合规证明，证明该房产实际用途不存在违反法律法规的情况。
就发行人租赁的辽宁省沈阳市东陵区泗水街 66 号 28 号楼、23 号楼，2019 年 11
月 21 日，沈阳市自然资源局出具确认函，确认该房产符合沈阳市现行城市规划管控
要求，公司租赁该处房产用于制剂室在规划和用地上合法合规。
8-3-1-129
补充法律意见书
（3）发行人租赁划拨地上房产使用情况
报告期内，发行人租赁划拨地上房产用于诊疗或视光服务、院内制剂室，未因
该等房产所属的土地为划拨用地而被土地管理、规划管理部门、城市管理部门予以
行政处罚且未被土地管理或规划管理部门收回。
（4）实际控制人声明
发行人实际控制人何伟、何向东及付丽芳已作出承诺，若公司及其控股子公司
因上市前自有或租赁的房屋存在瑕疵并导致发行人遭受损失的，该等损失由实际控
制人承担或向发行人足额补偿。
综上所述，法律法规并未禁止划拨地上房产对外租赁且发行人不属于有关租赁
合同中应当取得租赁批准及向国家上缴土地收益的出租方，发行人租赁使用上述划
拨地上建造的房产在报告期内正常使用且未因此而被土地管理、规划管理部门、城
市管理部门予以行政处罚；有关房产租赁均取得了相关部门出具的合规证明；因此，
发行人租赁上述划拨土地上房产被收回的风险较小，发行人不存在因违反土地相关
法律法规而构成重大违法违规的情形。此外，考虑到发行人实际控制人已作出《关
于瑕疵规范的承诺》并承担租赁瑕疵导致的发行人的损失，发行人租赁上述划拨土
地上房产不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（二）结合业务特点，披露主营业务所需房屋建筑物是否存在对卫生条件、环
保、面积等方面的特殊要求，如需搬迁或新建场地是否存在实质障碍
1. 医疗卫生服务行业经营场所法律法规要求
（1）卫生条件的要求
《关于印发医疗机构废弃物综合治理工作方案的通知》（国卫医发[2020]3 号）
要求，医疗机构废弃物分为医疗废物、生活垃圾和输液瓶（袋）。通过规范分类和
清晰流程，各医疗机构内形成分类投放、分类收集、分类贮存、分类交接、分类转
运的废弃物管理系统；规范医疗废物贮存场所（设施）管理，不得露天存放。
《医疗废物管理条例》规定，医疗卫生机构应当建立医疗废物的暂时贮存设施、
设备，不得露天存放医疗废物；医疗废物的暂时贮存设施、设备，应当远离医疗区、
8-3-1-130
补充法律意见书
食品加工区和人员活动区以及生活垃圾存放场所；医疗废物的暂时贮存设施、设备
应当定期消毒和清洁。
《医疗机构管理条例实施细则》规定，医疗机构应当严格执行无菌消毒、隔离
制度，采取科学有效的措施处理污水和废弃物，预防和减少医院感染。
《消毒管理办法》规定，医疗卫生机构的环境、物品应当符合国家有关规范、
标准和规定。排放废弃的污水、污物应当按照国家有关规定进行无害化处理。运送
传染病病人及其污染物品的车辆、工具必须随时进行消毒处理。
（2）环保法规的要求
《环境影响评价法》规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目
的环境影响评价实行分类管理，可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告
书，对产生的环境影响进行全面评价；可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影
响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；对环境影响很小、不需要进
行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
《建设项目环境保护管理条例》规定，建设项目有下列情形之一的，环境保护
行政主管部门应当对环境影响报告书、环境影响报告表作出不予批准的决定：（一）
建设项目类型及其选址、布局、规模等不符合环境保护法律法规和相关法定规划；
（二）所在区域环境质量未达到国家或者地方环境质量标准，且建设项目拟采取的
措施不能满足区域环境质量改善目标管理要求；（三）建设项目采取的污染防治措
施无法确保污染物排放达到国家和地方排放标准，或者未采取必要措施预防和控制
生态破坏；（四）改建、扩建和技术改造项目，未针对项目原有环境污染和生态破
坏提出有效防治措施；（五）建设项目的环境影响报告书、环境影响报告表的基础
资料数据明显不实，内容存在重大缺陷、遗漏，或者环境影响评价结论不明确、不
合理。
《建设项目环境影响评价分类管理名录》要求，医院等卫生机构新建、扩建床
位 500 张及以上的应当编制建设项目环境影响报告书，其他（20 张床位以下的除外）
应当编制建设项目环境影响报告表，20 张床位以下的填报环境影响登记表。
8-3-1-131
补充法律意见书
（3）经营面积的要求
《眼科医院基本标准（试行）》要求眼科医院临床科室至少设有眼科、急救室，
医技科室至少设有治疗室、手术室、检查室，每床建筑面积不少于 40 平方米（不含
日间观察床），病房每床净使用面积不少于 5 平方米（不含日间观察床），治疗室、
手术室、检查室等每个房间需独立，总建筑面积应当符合医院业务需要。
《诊所基本标准》要求诊所的建筑面积不少于 40 平方米，至少设有诊室、治疗
室、处置室，每室独立且符合卫生学布局及流程，其中治疗室、处置室的使用面积
均不少于 10 平方米；如设观察室，其使用面积不少于 15 平方米。
2. 医疗器械经营企业经营场所法律法规要求
根据《国家食品药品监督管理总局关于施行医疗器械经营质量管理规范的公告》，
企业应当具有与经营范围和经营规模相适应的经营场所和库房，经营场所和库房的
面积应当满足经营要求。经营场所和库房不得设在居民住宅内、军事管理区（不含
可租赁区）以及其他不适合经营的场所。经营场所应当整洁、卫生。
3. 搬迁或新建场地不存在实质性障碍
详见问题 8 核查内容第（四）部分之“2. 发行人搬迁风险、搬迁应对措施、搬
迁费用承担主体及对发行人经营的影响”。
（三）补充披露权属瑕疵房产是否属于公司生产经营用房，如是，披露相关瑕
疵房产报告期内收入、利润金额及占比情况
1．发行人使用的存在权属瑕疵的房产情况
根据公司向本所律师提供的资料及书面说明，截至报告期期末，发行人使用的
存在权属瑕疵的房产情况如下：
未取得权
序 房屋面积
经营主体 场所坐落 用途 属证书面
号 （平米）
积（平米）
沈阳市沈河区中街路 172 号 2 诊疗服务和
1 沈河门诊 1,759.00 1,759.00
层 视光服务
2 沈河门诊 沈阳市沈河区中街路 172 号 1 诊疗服务和 1,550.00 1,550.00
8-3-1-132
补充法律意见书
未取得权
序 房屋面积
经营主体 场所坐落 用途 属证书面
号 （平米）
积（平米）
层 视光服务
辽宁省庄河市城关街道水仙
诊疗服务和
3 庄河何氏 委黄海明珠小区 15#公建楼新 1,098.00 326.78
视光服务
华路南段 1-2 层 91 号
辽宁省锦州市太和区云飞南 诊疗服务和
4 锦州何氏
街宝地曼哈顿 G 区 8-89 号 视光服务
2,600.00 1,162.03
辽宁省锦州市太和区云飞南 诊疗服务和
5 锦州何氏
街宝地曼哈顿 G 区 8-90 号 视光服务
辽宁省海城市海州管理区东
关街新东委新东方首府三期 诊疗服务和
6 海城分院 581.66 581.66
D4 号楼 1-3 层厢楼网点 S17 视光服务
号房
沙岭眼视 辽宁省沈阳市于洪区沙岭路
7 视光服务 91.50 91.50
光 2-1 号
诊疗服务、视
沈阳市于洪区黄河北大街 128
8 沈阳何氏 光服务及办 8,985.01 245.00
甲号（全部）
公
辽宁省沈阳市于洪区黄河北
9 沈阳何氏 大街 124 号阳光维也纳 C 座 3、 办公 1,172.24 1,172.24
4层
辽宁省沈阳市东陵区泗水街
10 沈阳何氏 院内制剂室 1,980.00 1,980.00
66 号 28 号楼、23 号楼
根据公司向本所律师提供的资料及书面说明：序号 8 房产涉及的无证房产部分
原仅用于办公，发行人已租赁新的办公用房，前述未办证房产未用作任何经营用途；
序号 9 房产仅用于办公，未直接用于诊疗及视光服务业务；序号 10 房产，院内制剂
室主要用于阿托品滴眼液的研发与生产，截至报告期末，阿托品滴眼液尚未取得医
疗机构制剂注册批件，尚未实现收入；前述三项瑕疵房产（或房产部分）在报告期
内不属于发行人的生产经营用房。
2．存在权属瑕疵的经营性房产规范情况
发行人取得了序号 1 至 5 对应房产使用的合规证明，具体如下：
针对序号 1、序号 2 对应的房产，2019 年 11 月 21 日，沈阳市自然资源局出具
确认函，确认发行人租赁沈阳市沈河区中街路 172 号 1 层、2 层用于医疗，租赁沈阳
8-3-1-133
补充法律意见书
市东陵区泗水街 66 号用于制剂室符合沈阳市城市规划管控要求，在规划和用地上合
法合规。
针对序号 3 对应的房产，2019 年 11 月 27 日，庄河市自然资源局出具证明，证
明庄河何氏不存在违反自然资源管理方面法律法规的情况，也不存在因违反自然资
源管理方面法律法规而被处罚的情况。
针对序号 4 及序号 5 对应的房产，锦州市自然资源局松山分局出具确认函，确
认锦州何氏有权在租赁期限内使用辽宁省锦州市太和区云飞南街宝地曼哈顿 G 区
8-89、90 号 2,600 平米房产用于经营医院。锦州市国土资源局松山分局出具确认函，
确认锦州何氏租赁 2,600 平米房产用于经营医院的行为合法合规。2018 年 7 月 18 日，
锦州市规划管理局松山分局出具确认函，确认锦州何氏租赁的房产对应土地用途为
商业服务，符合锦州市城市总体规划。
针对序号 6、7 房产，出租人提供了购房合同或商品房预售许可证，且完成了租
赁备案。
3．权属瑕疵生产经营用房对应报告期各期收入、利润及其占比情况
报告期内，存在权属瑕疵且未取得合规证明的生产经营用房，即序号 6、7 房产，
对应报告期各期营业收入分别为 37.31 万元、50.39 万元、176.39 万元和 184.00 万元，
占发行人营业收入的比例分别为 0.08%、0.08%、0.24%和 0.54%；对应报告期各期净
利润分别为-7.50 万元、-12.71 万元、-103.14 万元和-24.53 万元，报告期各期净利润
均为负数。据此，上述存在权属瑕疵且未取得合规证明的生产经营用房对发行人生
产经营活动影响较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
发行人实际控制人何伟、何向东及付丽芳已作出承诺：若公司及其控股子公司
因上市前自有或租赁的房屋存在瑕疵（包括但不限于房屋无证照）并导致发行人遭
受损失的，该等损失由实际控制人承担或向发行人足额补偿。
（四）补充披露租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存
在搬迁风险，搬迁应对措施及相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营
造成重大不利影响
8-3-1-134
补充法律意见书
1. 发行人租赁房产面积及占发行人生产经营总面积的情况
截至报告期末，发行人用于诊疗服务和视光服务的经营总面积为 82,806.48 平米
（不含转租面积），其中自有房产面积为 10,249.06 平米，租赁房产面积为 72,557.42
平米，租赁房产面积占比 87.62%。
2. 发行人搬迁风险、搬迁应对措施、搬迁费用承担主体及对发行人经营的影响
（1）发行人搬迁风险较小
根据公司向本所律师提供的租赁适用的房产的租赁合同、房产权属证明文件以
及租赁备案证明，截至报告期末，发行人租赁使用的房产均在租赁合同约定的租期
内，除辽宁省沈阳市东陵区泗水街 66 号 28 号楼、23 号楼因业主未办理房屋权属证
书而无法办理租赁备案登记外，其他均已办理了租赁备案手续，上述租赁合同均在
有效履行中。
根据公司向本所律师作出的说明，报告期内，发行人依据所签署的租赁协议正
常租赁有关房产并用于生产经营，未出现被出租方、土地管理部门等政府部门强制
要求搬迁的情形。
综合上述，发行人采用市场化方式租赁经营用房，发行人与出租人均签订了有
效租赁合同，合同中约定了租赁期限及违约责任，报告期内，发行人不存在被出租
方、土地管理部门等政府部门强制要求搬迁的情形，发行人面临的强制搬迁的风险
较小。
（2）搬迁应对措施
根据公司向本所律师作出的说明，发行人所采取的搬迁应对措施如下：
为降低计划外的搬迁风险，发行人与出租人签署租赁房产协议前会查验房产证
原件，核查房屋权属、房屋土地的经营性质等瑕疵情况。
发行人根据经营的需要签署长期租赁合同，确保租赁房产租期稳定，如通常视
光门店 5 年左右，医院 8 年以上。
发行人经营用房采用市场化租赁，对租赁房产不存在依赖；如因租赁到期不再
8-3-1-135
补充法律意见书
续租等原因需要搬迁的，发行人可提前制定搬迁预案，按照卫生、环保等监管部门
的要求，寻找符合条件的经营场所，并及时向卫生主管部门报备，通过合理、有序
的安排，顺利完成经营场所验收，确保不因搬迁影响正常经营。
（3）搬迁费用承担主体
发行人与出租方均签订了租赁合同，如发生搬迁情况，将按照租赁合同约定及
《合同法》规定，视双方具体违约情形，由违约一方对另一方进行补偿。
发行人实际控制人何伟、何向东及付丽芳已作出承诺：若公司及其控股子公司
因上市前自有或租赁的房屋存在瑕疵并导致发行人遭受损失的，该等损失由实际控
制人承担或向发行人足额补偿。
综上所述，发行人相关搬迁风险较小，如需搬迁，发行人可就近搬迁至合规经
营场所，搬迁费用按照合同约定及《合同法》规定相应承担，发行人实际控制人已
就承担房屋瑕疵导致发行人遭受的损失出具相关承诺，不存在因租赁房产的搬迁风
险而对发行人的持续经营造成重大不利影响的情形。
（五）补充披露主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符
合相关法律法规规定。
1. 自有土地使用权及房屋建筑物取得和使用情况
（1）法律法规的要求
《土地管理法》第四条规定，国家实行土地用途管制制度。使用土地的单位和
个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。《土地管理法》第八十
一条规定，不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管
部门责令交还土地，处以罚款。《物权法》第一百四十条规定，建设用地使用权人
应当合理利用土地，不得改变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行
政主管部门批准。《不动产登记暂行条例》规定，国家实行不动产统一登记制度，
房屋等建筑物、构筑物所有权依照规定办理登记。
（2）发行人自有土地使用权及房屋建筑物取得及权属办理情况
8-3-1-136
补充法律意见书
根据公司向本所律师提供的资料及说明，截至报告期末，发行人合计拥有土地
使用权 3 宗，均已取得土地使用权属证书，自有房产 19 处，除沈阳何氏拥有的沈房
权证于洪字第 N090175430 号房产的约 245 平米房产未取得房屋权属证书外，其于房
产均已取得房屋权属证书。
根据公司向本所律师提供的资料及说明，报告期内，沈阳何氏将上述未办证房
产用于办公，沈阳何氏未因该等未办证房产遭受行政处罚；截至报告期末，沈阳何
氏已租赁新的办公场所，上述未办证房产未用作任何经营用途。
根据发行人的实际控制人何伟、何向东及付丽芳所出具的《关于瑕疵规范的承
诺》，若发行人及其控股子公司因上市前自有或租赁的房屋存在瑕疵并导致发行人
遭受损失的，该等损失由实际控制人承担或向发行人足额补偿。
（3）发行人自有土地使用权及房屋建筑物使用情况
根据公司向本所律师提供的资料及说明，发行人现有沈阳国用（2016）第 0024
号、辽（2019）沈阳市不动产权第 9177202 号土地用于沈阳何氏诊疗及视光服务，
辽（2019）沈阳市不动产权第 9000090 号土地拟用于募投项目沈阳何氏医院扩建项
目。
根据公司向本所律师提供的资料及说明，除辽（2020）沈阳市不动产权第 0149658
号、辽（2017）沈阳市不动产权第 0401263 号、辽（2019）沈阳市不动产权第 9053836
号等三处房产用于办公，以及凌源何氏所有的凌房权证字第 2016003883 号等十处房
产用于出租外，其余自有房产均用于眼科专科诊疗服务和视光服务。
根据公司向本所律师提供的资料及说明，报告期内，发行人的自有土地使用权
及自有房产均按照上述用途正常使用，不存在因自有土地使用权或自有房产的瑕疵
事项被政府部门予以行政处罚的情形。
综上所述，沈房权证于洪字第 N090175430 号房产存在约 245 平米建筑物未办理
权属证明，属于自有房产权属瑕疵，考虑到该等房产未实际用于任何用途且发行人
实际控制人已出具《关于瑕疵规范的承诺》并承担因房产瑕疵而导致的发行人的损
失，该等自有房产权属瑕疵不会对本次发行上市造成实质障碍；报告期内，不存在
发行人因自有土地或房产的使用违反土地、房产、规划有关的法律法规被有权机关
8-3-1-137
补充法律意见书
予以行政处罚的情形。
2、租赁土地使用权及房屋建筑物取得和使用情况
（1）法律法规的要求
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，出租人和承租人应当
签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及
双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。其他法律法规同问题 8 核查
内容第（五）部分之“1. 自有土地使用权及房屋建筑物取得和使用情况”。
（2）发行人及其控股子公司租赁房产均签署了租赁合同
根据公司向本所律师提供的资料及说明：截至报告期末，发行人不存在租赁土
地使用权情况；发行人与承租人就租赁房产均签署了租赁合同，明确约定了租赁期
限、租金等合同条款，不存在超出租赁期限使用租赁房产的情形。
（3）发行人及其控股子公司租赁房产办理了租赁备案登记
根据公司向本所律师提供的资料及说明，截至报告期末，除辽宁省沈阳市东陵
区泗水街 66 号 28 号楼、23 号楼因业主未办理房屋权属证书而无法办理租赁备案登
记外，其余场所均办理了租赁备案登记，均处于租赁备案有效期内。
（4）租赁权属瑕疵房产及划拨地上房产的规范
租赁房产存在的权属瑕疵情况详见问题 8 核查内容第（三）部分之“1. 发行人
使用的存在权属瑕疵的房产情况”，其余房产均取得了房屋权属证书。
发行人租赁房产对应的土地情况详见问题 8 核查内容第（一）部分回复之“1.
发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建
造的房产情况”。
（5）租赁房产的使用
报告期内，发行人根据所签署的租赁合同使用租赁房产并主要用于诊疗及视光
服务、院内制剂室及办公，不存在因房产的使用违反土地、房产、规划有关的法律
法规被有权机关予以行政处罚的情形。
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补充法律意见书
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人不存在自有土地为集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田
或自有房产系该等土地上建造的情形；发行人不存在直接租赁土地使用权的情形；
发行人不存在租赁集体建设用地、农用地、耕地、基本农田上建造的房产的情形；
发行人存在租赁划拨地上建造的房产情形，发行人租赁该等划拨土地上房产被收回
的风险较小，发行人不存在因违反土地相关法律法规而构成重大违法违规的情形。
2. 发行人主营业务涉及的医疗服务以及医疗器械经营业务对所需房屋建筑物存
在对卫生条件、环保、面积等方面的特殊要求，如需搬迁或新建场地的，不存在实
质障碍。
3. 发行人存在使用权属瑕疵房产用于生产经营的情况，发行人进行了必要的规
范，存在权属瑕疵的生产经营房产对应产生的收入及利润占比均较小，存在权属瑕
疵的生产经营房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
4. 发行人与出租人均签订了有效租赁合同，合同中约定了租赁期限及违约责任，
报告期内，发行人不存在被出租方、土地管理部门等政府部门强制要求搬迁的情形，
发行人面临的强制搬迁的风险较小；如需搬迁，发行人可就近搬迁至合规经营场所，
搬迁费用按照合同约定及《合同法》规定相应承担，发行人实际控制人已就其承担
房屋瑕疵导致发行人遭受的损失出具相关承诺，不存在因租赁房产的搬迁风险而对
发行人的持续经营造成重大不利影响的情形。
5. 发行人自有的沈房证于洪字第 N090175430 号房产存在约 245 平米建筑物未
办理权属证明，属于自有房产权属瑕疵，该等自有房产权属瑕疵不会对本次发行上
市造成实质障碍；报告期内，不存在发行人因自有土地或房产的使用违反土地、房
产、规划有关的法律法规被有权机关予以行政处罚的情形；报告期内，发行人根据
所签署的租赁合同使用租赁房产并办理了必要租赁备案登记，租赁房产主要用于诊
疗及视光服务、制剂室及办公，不存在因房产的使用违反土地、房产、规划有关的
法律法规被有权机关予以行政处罚的情形。
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补充法律意见书
问题 9：关于董事、监事、高级管理人员情况。
申报材料显示，发行人独立董事分别任职于深圳国际公益学院、辽宁大学经济
学院、温州医科大学附属眼视光医院、友成基金会等地。报告期内，曲道奎、赵毅
辞去董事职务，龚琪辞去监事职务。
请发行人：
（1）补充披露独立董事专业背景，其任职是否符合中组部、教育部等部门的相
关规定；（2）董监高离职的原因、离职后去处，结合上述情况说明近两年发行人董
事、高级管理人员是否发生重大变化。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 查阅中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)
问题的意见》，中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》等相关规定；
（2） 查阅深圳国际公益学院及友成基金会网站公示的组织章程、辽宁大学经
济学院及温州医科大学附属眼视光医院网站公示的领导成员信息；
（3） 核查独立董事简历、填写的调查表、独立董事出具的关于任职资格的声
明承诺；
（4） 查阅董事、监事及高级管理人员所在地公安机关出具的无犯罪证明；
（5） 查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业
信用信息公示系统等相关网站；
（6） 查阅发行人在沈阳市市场监督管理局登记的注册资料、整体变更设立以
来的股东大会、董事会及监事会会议文件。
核查内容：
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补充法律意见书
（一）补充披露独立董事专业背景，其任职是否符合中组部、教育部等部门的
相关规定
1. 发行人独立董事专业背景
根据发行人提供的独立董事简历及其书面确认的调查表，截至报告期末，发行
人共有 5 名独立董事，各独立董事专业背景如下：
独立董事姓名 专业背景
李慧 会计学
黄浩明 采矿工程、公共管理与技术经济管理学
王厚双 经济学
徐亮 医学
汤敏 经济学
2. 中组部、教育部对独立董事任职资格的限制性规定
中共中央纪委、教育部和监察部于 2008 年 9 月 3 日颁布并实施的《中共中央纪
委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）
规定：“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在
学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”
中共中央组织部 2013 年 10 月 19 日颁布并实施的《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发 [2013]18 号）规定：“现职和不担任
现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公
职或者退(离)休的党政领导干部到企业兼职(任职)必须从严掌握、从严把关,确因工作
需要到企业兼职(任职)的,应当按照干部管理权限严格审批。”
中共教育部党组 2011 年 7 月 28 日颁布并实施的《关于进一步加强直属高校党
员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）规定：“直属高校校级党员领导干
部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，
须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪
检组监察局备案；直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社
会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”根据教育部办公
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补充法律意见书
厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11
号）规定，“党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系
等副处级以上干部。”
3、发行人独立董事任职符合中组部、教育部等部门的相关规定
发行人独立董事黄浩明担任深圳国际公益学院副院长，王厚双担任辽宁大学经
济学院国际经济与贸易系主任、自由贸易试验区研究院院长，徐亮担任温州医科大
学附属眼视光医院眼科信息技术部研究员，汤敏担任友成企业家扶贫基金会副理事
长。
根据独立董事调查表及其出具的关于任职资格的声明承诺，并经查询深圳国际
公益学院、及友成基金会网站公示的组织章程、辽宁大学经济学院及温州医科大学
附属眼视光医院网站公示的领导成员信息等，发行人独立董事不属于党政领导干部，
亦不属于高校的校级党员领导干部或处级（中层）党员领导干部，不存在违反《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等文件有关任职资格限制或禁止性规定之
情形。
综上所述，发行人独立董事任职符合中组部、教育部等部门的相关规定。
（二）董监高离职的原因、离职后去处，结合上述情况说明近两年发行人董事、
高级管理人员是否发生重大变化
根据发行人的说明及提供的在沈阳市市场监督管理局登记的注册资料、整体变
更设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、相关董监高填写的调查表，发
行人报告期内的董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、报告期内发行人董事变动情况
变动时间 会议 变动情况 变动原因
公司创立大会暨 曲道奎因个人原因辞职，
曲道奎辞去董事职务，
2018 年 3 月 15 日 2018 年第一次临时 有限公司整体变更为股份
新增赵立国为董事
股东大会 公司，选举赵立国为董事
2019 年 6 月 30 日 公司 2018 年度股东 赵毅辞去董事职务，新 赵毅因个人原因辞职，增
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补充法律意见书
大会 增肖治为董事 补新董事
新增李慧、黄浩明、王
2020 年第一次临时
2020 年 4 月 10 日 厚双、徐亮、汤敏为独 完善公司治理结构
股东大会
立董事
董事曲道奎系发行人股东新松机器人委派。2018 年 3 月 15 日，曲道奎因个人原
因辞去董事职务，选举赵立国为发行人董事。曲道奎从发行人卸任董事后继续担任
新松机器人法定代表人、副董事长。
董事赵毅系发行人股东先进制造基金委派，2019 年 6 月 30 日，赵毅因个人原因
辞去董事职务，选举肖治为发行人董事。赵毅从发行人卸任董事后已离职退休。
除股东委派董事曲道奎、赵毅因个人原因辞职并由原委派股东新增继任董事外，
上述董事变动系为优化公司治理结构和经营管理需要增加独立董事所致。
2、报告期内发行人监事变动情况
变动时间 会议 变动情况 变动原因
龚琪因个人原因辞职，有
公司创立大会暨 2018 龚琪辞去监事职务，
2018 年 3 月 15 日 限公司整体变更为股份公
年第一次临时股东大会 新增王天华为监事
司，选举王天华为监事
2018 年 3 月 15 日，监事龚琪因个人原因辞去监事职务，龚琪自发行人处卸任监
事后继续担任何氏眼产业副总经理等职。
3、最近两年发行人高级管理人员变动情况
变动时间 会议 变动情况 变动原因
何向东辞去行政与人力资源总监职务，赵
公司创立 国华辞去投资与拓展总监职务，卢山辞去 有限公司整体变更为
大 会 暨 运营总监职务，邓明辞去财务总监兼董事 股份公司，选举何伟、
2018 年 3 月 15
2018 年第 会秘书职务 赵国华、卢山、付丽
日
一次临时 新聘何伟为总经理，赵国华、卢山、付丽 芳、邓明为高级管理
股东大会 芳为副总经理，邓明为财务总监兼董事会 人员
秘书
2018 年 3 月 15 日，何氏有限整体变更为股份有限公司，聘任何伟为发行人总经
理，聘任付丽芳、赵国华、卢山为发行人的副总经理，聘任邓明为财务总监及董事
会秘书。
8-3-1-143
补充法律意见书
上述变动系为进一步完善公司治理结构和经营管理需要，除新增付丽芳担任公
司副总经理外，发行人管理团队并未发生实质变动。
此外，考虑到发行人最近两年内（以 24 个月计）董事及高级管理人员变动涉及
的人数及占比均较小，因此，近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人独立董事任职符合中组部、教育部等部门的相关规定。
2. 发行人近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
第二部分 对《律师工作报告》、《法律意见书》的更新
一、 本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件资料：（1）发行人的《公司章程》、现行有效的营业执照等；（2）有关政府主
管部门出具的合法合规证明及查询结果文件以及访谈；（3）2020 年第四次临时股
东大会、第一届董事会第九次会议及第一届监事会第十次会议文件；（4）查询了国
家企业信用信息公示系统等网站。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设
立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定需要终止的情形，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规
定，仍具备本次发行上市的主体资格。
8-3-1-144
补充法律意见书
二、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》、《股票上
市规则》等有关规定，对报告期更新后发行人本次发行上市所应具备的实质条件进
行了逐项补充审查。
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）2020 年第四次临时股东大
会、第一届董事会第九次会议及第一届监事会第十次会议文件；（2）发行人出具的
《说明函》及其他确认文件；（3）相关政府部门出具的合法合规证明及查询结果文
件以及对相关政府部门工作人员的访谈；（4）国家企业信用信息公示系统、企查查、
信用中国网、中国裁判文书网等查询信息；（5）《审计报告》、《非经常性损益报
告》、《内部控制鉴证报告》；（6）本补充法律意见书第二部分第二至第九项补充
查验的其他文件。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人与中原证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市依法采取
承销方式，并已聘请证券公司中原证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款
的规定。
2. 如本补充法律意见书“一、本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》、《非经常性损益报告》（如无特别说明，本补充法律意
见书所述的《非经常性损益报告》，均指容诚专字[2020]110Z0195 号《非经常性损
益鉴证报告》）及其他相关资料，发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6
月扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润的较低值分别为 2,624.45
万元、5,393.33 万元、6,713.65 万元、2,941.32 万元，经本所律师作为非财务专业
8-3-1-145
补充法律意见书
人士所能做出的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及截至 2020 年 6 月 30
日、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行
人最新三年财务会计报告被容诚出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人出具的《说明函》，相关政府部门出具的合规证明、本所律师通
过中国检察网、中国裁判文书网等所进行的核查结果，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、2020 年第三次临时股东大会决
议及《招股说明书（申报稿）》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《招股
说明书（申报稿）》，均指报告期已更新至 2020 年 6 月 30 日的《辽宁何氏眼科医
院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》），
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条及第一百二十七条的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
1. 根据发行人出具的《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于发行人符合创
业板定位要求的专项说明》以及中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于辽宁
何氏眼科医院集团股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》并经本所律师核
查，发行人的主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，发行人
所从事的业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条禁止的行业，公司具有创新特征，具有科技创新和模式创新的业务模式，符
8-3-1-146
补充法律意见书
合深入贯彻创新驱动发展战略的创业板定位，符合《创业板首发注册办法》第三条
的规定。
2. 如本补充法律意见书正文第二部分“一、本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的
规定。
3. 根据《审计报告》以及发行人出具的《说明函》，并基于本所律师作为非财
务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
4. 根据容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（如无特别说明，本补
充法律意见书所述的《内部控制鉴证报告》，均指容诚专字[2020]110Z0198 号《内
部控制鉴证报告》）和发行人出具的《说明函》，并基于本所律师作为非财务专业
人士所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发注册办法》第
十一条第二款的规定。
5. 根据本补充法律意见书正文第二部分“三、发行人的独立性”与“七、关联交易
及同业竞争”，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二
条第（一）项的规定。
6. 根据本补充法律意见书第二部分“四、发起人、股东及实际控制人”、“六、发
行人的业务”、“十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化；根据本补充法律意见书第二部分“四、发起人、股东及实际控制人”、
“五、发行人的股本及演变”，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
8-3-1-147
补充法律意见书
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
7. 根据本补充法律意见书第二部分“六、发行人的业务”、“八、发行人的主要财
产”、“九、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”以及发
行人出具的《说明函》，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册办法》
第十二条第（三）项的规定。
8. 如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为面向眼病
患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所属行业为“Q83 卫生”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标
准》（GB/T 4754-2017），公司所从事的业务隶属于“Q84 卫生”中的“Q8415 专科医
院”。公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所列的限制或
淘汰类的产业。根据前述说明、本补充法律意见书第二部分“六、发行人的业务”所述
事项、有关政府部门的合规证明以及发行人出具的《说明函》，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十
三条第一款的规定。
9. 根据发行人出具的《说明函》，发行人和/或其控股子公司所属的卫生健康委
员会、医疗保障局、市场监督管理部门、税务部门、环保部门、人力资源和社会保
障部门等政府主管部门出具的书面证明或说明以及对有关政府主管部门的访谈，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
10. 根据发行人出具的《说明函》，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
8-3-1-148
补充法律意见书
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 根据本补充法律意见书第二部分“二、本次发行上市的实质条件”之“（三）本
次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件”所述，发行人申请股票首次公
开发行上市符合中国证监会《创业板首发注册办法》规定的发行条件，符合《股票
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》、《营业执照》以及《律师工作报告》之“一、本
次发行上市的批准和授权”所述有关本次发行上市的方案，发行人目前股本总额为
9,105.8824 万元，发行人本次拟发行不超过 3,050 万股人民币普通股（A 股）股票，
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
3. 根据发行人的《公司章程》、《营业执照》以及《律师工作报告》之“一、本
次发行上市的批准和授权”所述有关本次发行上市的方案，发行人目前股本总额为
9,105.8824 万元，发行人本次拟发行不超过 3,050 万股人民币普通股（A 股）股票，
本次拟公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数的 25%以上，符合《股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人《招股说明书（申报稿）》等文件，发行人本次发行上市选择的
具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据容诚出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》，发行人 2018 年、2019
年、2020 年 1-6 月扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润较低值分
别为 5,393.33 万元、6,713.65 万元及 2,941.32 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及《股票上市规则》规
定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、 发行人的独立性
8-3-1-149
补充法律意见书
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发
行人《公司章程》、现行有效的营业执照；（2）2020 年第四次临时股东大会、第
一届董事会第九次会议及第一届监事会第十次会议文件；（3）发行人《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》及银行开户更新情况；（4）报告期更新后发行人及其控股子
公司的员工花名册，发行人股东、董事及高级管理人员书面确认的调查问卷；（5）
发行人及其控股子公司的纳税申报表、税务主管机关出具的证明；（6）发行人出具
的《说明函》；（7）国家企业信用信息公示系统、企查查等网站信息查询结果；（8）
本补充法律意见书正文之第二部分第七、第八项查验的其他文件。
核查结论：
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、
人员、财务、机构方面的独立性没有发生实质变化。发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
四、 发起人、股东及实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师补充查验了包括但不限
于以下文件资料：（1）发行人股东书面确认的核查表；（2）国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站信息查询结果。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东未发生
变化，具有法律、法规和规范性文件规定的对发行人进行出资的资格；发行人股东
人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的实际
控制人最近两年内未发生变更。
8-3-1-150
补充法律意见书
五、 发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：
（1）发行人《公司章程》、现行有效的营业执照、于沈阳市市场监督管理局备案的
注册资料；（2）发行人股东书面确认的核查表；（3）国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站信息查询结果。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生
变化；发行人的各股东所持发行人的股份不存在权属争议，不存在法律争议、纠纷
或潜在纠纷，不存在任何抵押、质押、被查封、被冻结或其它权利限制的情况，不
存在委托持股/代持、权益调整、收益权或受益权转让、契约型基金、资产管理计划、
信托计划、回购或其他类似安排。
六、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发行
人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程；（2）发行人及其控股子公司更
新的业务资质、许可及备案文件；（3）发行人《审计报告》；（4）发行人出具的
《说明函》、发行人控股子公司书面确认；（5）发行人的新增重大业务合同；（6）
相关主管机关出具的合规证明；（7）查询发行人及其控股子公司的相关政府主管部
门网站、信用中国网等。
核查结论：
（一）发行人的业务资质
根据发行人向本所律师提供的资料，发行人及其控股子公司主要业务资质、许
可及备案变更如下：
8-3-1-151
补充法律意见书
1. 医疗机构执业许可证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得的医疗机构执
业许可证变更如下：
序
主体 登记号 诊疗科目 发证机关 有效期 备注
号
长白 MA107XUP2F1 沈阳市卫生 2020.05.08-
1 眼科 NA
诊所 041948D2292 健康委员会 2025.05.07
内科（门诊，仅限眼科会
铁西 MA0YE5BY62 诊）/眼科/麻醉/医学影像 沈阳市卫生 2019.07.01-
2 NA
何氏 1010615A5125 科：超声诊断专业；心电 健康委员会 2034.06.30
诊断专业；中医眼科专业
执业
许可
眼科、中医科（眼科专业）、 备注
麻醉科、内科（限于眼科 栏增
手术患者合并内科疾病诊 加分
治）、医学检验科（临床 大连市卫生 支机
大连 7364419762102 2017.7.1-20
3 血液体液专业、临床生化 和计划生育 构旅
何氏 0414A5122 32.6.30
检验专业、临床免疫血清 委员会 顺诊
学专业）、医学影像科（超 所，诊
声诊断专业、心电诊断专 疗科
业） 目为
“眼
科”
内科（门诊）；眼科；麻
醉科；医学检验科：临床
体液、血液专业、临床微
生物学专业、临床生化检
营口市站前
营口 0762770492108 验专业、临床免疫、血清 2020.09.22-
4 区行政审批 NA
何氏 0217A5121 学专业；医学影像科：超 2025.09.22
局
声诊断专业、心电诊断专
业、神经肌肉电图专业、
视网膜神经电生理 OCT；
中医科（门诊）
凌海市卫生
凌海 4640742352107 2020.10.17-
5 眼科 和计划生育 NA
门诊 8116D1532 2025.10.16
局
鞍山 MA0QEW9M12 内科/眼科/麻醉科/医学检 鞍山市行政 2017.08.16-
6 NA
何氏 1030217A5122 验科（临床体液、血液专 审批局 2032.08.15
8-3-1-152
补充法律意见书
业；临床化学检验专业）/
医学影像科（超声诊断专
业、心电诊断专业）
内科：心血管内科专业/
眼科/医学检验科（协议、
协议单位：顺平兴和医
顺平 MA0DH61B413 保定市行政 2020.04.24-
7 院）；临床体液，血液专 NA
何氏 063617A5122 审批局 2025.04.23
业；临床化学检验专业/
医学影像科：超声诊断专
业；心电诊断专业
上海市浦东
上海 PDY256146310 2020.05.15-
8 眼科 新区卫生健 NA
何氏 11516D1532 2025.05.14
康委员会
地址
变更
为“大
连市
眼科、内科（心血管内科 金州
专业）、麻醉科、医学检 区光
验科（临床体液血液专业、 明街
大连金普新
金州 MAOQCG2X22 临床化学检验专业、临床 2016.9.30-2 道怡
9 区卫生健康
何氏 1021319A5122 免疫血清学专业）、医学 031.9.29 心居
局
影像科（超声诊断专业、 2-7、
心电诊断专业）、中医科 2-8、
（眼科专业） 2-9、
2-10、
2-11
号 1-2
层”
深圳市罗湖
深圳 MA5G07PG-X4 2020.06.16-
10 眼科 区卫生健康 NA
何氏 403031702292 2025.06.15
局
2. 医疗器械经营许可证/备案证
序 持证 许可/备案 发证
名称/编号 经营范围 有效期至
号 主体 机构 /备案日期
辽宁省铁
辽铁食药监械
铁岭 岭市市场
1 经营许 2020.08.05 2002 年分类目录：6822 2025.08.04
何氏 监督管理
20160001 号
局
8-3-1-153
补充法律意见书
2002 年分类目录：6822
辽沈食药监械 沈阳市市
（仅限角膜接触镜及护
2 经营许 场监督管 2020.06.27 2025.06.26
理用液）；2017 年分类
20200365 号 长白 理局
目录：16
诊所
辽沈食药监械 沈阳市市
3 经营备 场监督管 2020.06.27 2002 年分类目录：6826 -
20200843 号 理局
辽宁省大
辽连食药监械
金州 连市市场 2002 年分类目录：6822；
4 经营许 2020.11.05 2024.08.20
何氏 监督管理 2017 年分类目录：16
20190441 号
局
3. 食品经营许可证
序
经营主体 主体业态 经营项目 发证机关 有效期至
号
食品销售经营 预包装食品（不含冷藏冷冻 沈阳市和平区行
1 长白诊所 2025.08.09
者 食品）销售，保健食品销售 政审批局
沈河雅颂 食品销售经营 预包装食品（不含冷藏冷冻 沈阳市沈河区市
2 2025.09.01
诊所 者 食品）销售，保健食品销售 场监督管理局
食品销售经营 食品销售经营者：特殊食品 上海市浦东新区
3 上海何氏 2025.08.11
者（其他，零售） 销售（保健食品销售） 市场监督管理局
黄河南大 食品销售经营 预包装食品（不含冷藏冷冻 沈阳市皇姑区市
4 2025.07.08
街诊所 者 食品）销售，保健食品销售 场监督管理局
沈阳眼视 食品销售经营 预包装食品（不含冷藏冷冻 沈阳市皇姑区市
5 2025.07.28
光 者 食品）销售，保健食品销售 场监督管理局
东逸眼视 食品销售经营 沈阳市大东区市
6 保健食品销售 2022.05.07
光 者 场监督管理局
泉园眼视 食品销售经营 预包装食品（不含冷藏冷冻 沈阳市沈河区市
7 2021.05.25
光 者 食品）销售，保健食品销售 场监督管理局
大西眼视 食品销售经营 预包装食品（不含冷藏冷冻 沈阳市沈河区市
8 2021.05.25
光 者 食品）销售，保健食品销售 场监督管理局
五中眼视 食品销售经营 沈阳市大东区市
9 保健食品销售 2022.05.07
光 者 场监督管理局
辽中眼视 食品销售经营 预包装食品（不含冷藏冷冻 沈阳市辽中区市
10 2022.12.26
光 者 食品）销售，保健食品销售 场监督管理局
食品销售经营 预包装食品（不含冷藏冷冻 沈阳市浑南区市
11 卡尔丹尼 2025.11.03
者 食品）销售，保健食品销售 场监督管理局
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，发行
8-3-1-154
补充法律意见书
人的主营业务最近二年没有发生变更，发行人未在中国大陆以外进行经营，不存在
持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件
资料：（1）发行人股东书面确认的核查表；（2）发行人现任董事、监事、高级管
理人员、核心人员书面确认的调查表；（3）《审计报告》；（4）《招股说明书（申
报稿）》及其他有关申报材料；（5）查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等
相关网站。
核查结论：
（一）关联方关系
依据《公司法》、《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人出具的《说明函》，发行人的股东、
董事、监事、高级管理人员、核心人员以书面确认的核查表/调查表及分别作出的说
明及/或承诺，经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方变化如下：
1. 控股股东、实际控制人控制的企业
序号 公司名称 关联关系
1 辽宁精健医学检验实验室有限公司 公司实际控制人 2020 年 8 月新增控制的企业
2. 发行人的子公司
除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（十）对外投资”之“1.
控股子公司的基本情况”披露外，截至报告期末，发行人新增 3 家控股子公司，分
别为北京何氏眼科医院有限公司（“北京何氏”）、重庆何氏眼科医院有限公司（“重
庆何氏”）和瓦房店何氏眼科医院有限公司（“瓦房店何氏”），具体情况详见本补充
法律意见书正文第二部分“八、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”。
8-3-1-155
补充法律意见书
3. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员企业
公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业变化情况如下：
序
关联方名称 关联关系变化情况
号
初昕创业投资（深圳）中心（有
1 发行人董事陈丹新增控制的企业
限合伙）
发行人董事陈丹近亲属曾实施重大影响的企业，已于 2020
2 深圳市宇能兴科技有限公司
年 7 月股权转让并退出
发行人独立董事黄浩明曾担任副会长的组织，已于 2020 年
3 中国经济社会理事会
6 月辞任
威海市顺祥商场经营管理有
4 发行人独立董事王厚双近亲属控制的企业
限公司
（二）关联交易
1. 关联交易
根据《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月新增关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月发生额
太平洋医疗 采购商品 315,530.00
合计 315,530.00
注：发行人主要向关联方采购 DRS 眼底照相机、一次性医用无纺布孔巾、视光材料等。
2）销售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月发生额
何氏医学院 销售商品 3,881.55
董监高及其他核心人员 销售商品 19,105.06
合计 22,986.61
（2）关联租赁
1）公司作为承租方
关联方 租赁资产种类 2020 年 1-6 月确认的租赁费
8-3-1-156
补充法律意见书
何氏眼产业 房屋及设备租金 305,000.00
何伟 房屋租金 70,000.00
何向东 房屋租金 60,000.00
合计 435,000.00
注：各报告期内，公司向关联方租赁房屋主要用于仓库、办公、视光门店经营用房；租赁设
备主要作为沈阳何氏院内制剂室配套使用，租赁价格均按照市场价格进行定价。
（3）关联方代收款项
1）关联方代收公司医疗款、眼镜款等
关联方 2020 年 1-6 月发生额
辽宁爱之光防盲基金会 89,646.14
注：2020 年 1-6 月，辽宁爱之光防盲基金会代收代付款项主要系公司承接 “万人复明计划”、
“萤火虫明目计划”、“白内障复明社会工作服务示范”、“希望之光翼状胬肉贫困患者救助项目”等项
目而应由辽宁爱之光防盲基金会承担的代付患者款项。
（4）代垫费用
关联方为公司垫付费用
关联方 2020 年 1-6 月发生额
实际控制人 1,356,400.46
（5）关键管理人员薪酬
项目 2020 年 1-6 月发生额
关键管理人员报酬 1,524,742.94
注：关键管理人员包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员。
（6）其他关联交易
1）公司员工向关联方捐款
关联方 2020 年 1-6 月发生额
辽宁爱之光防盲基金会 77,272.00
注：上述款项系公司及其员工向辽宁爱之光防盲基金会的捐款，用于公益慈善活动。
2. 关联方应收应付款项
8-3-1-157
补充法律意见书
（1）应收项目
项目名称 关联方 2020.6.30
预付账款 何伟 70,000.00
预付账款 何向东 60,000.00
合 计 130,000.00
（2）应付项目
2020.6.30
项目名称 关联方
账面余额
应付账款 太平洋医疗 206,180.00
其他应付款 何氏眼产业 305,000.00
其他应付款 辽宁爱之光防盲基金会 4,070.70
合计 515,250.70
3. 关联交易定价及决策程序
2020 年 9 月 11 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，会议经审议认为，
公司近三年及一期所发生的关联交易，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平等、
自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的
价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏离市
场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
发行人独立董事对发行人近三年及一期所发生的关联交易进行了评价并发表了
如下意见：公司近三年及一期所发生的关联交易，符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的决策程
序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合
理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原
则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 同
意确认公司近三年及一期（指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 6
月 30 日）的关联交易事项。
8-3-1-158
补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人近三年及一期所发生的关联交易已经股东大会
批准或者确认，关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，关联交易公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实
际控制人直接或间接控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
八、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师补充查阅了包括但不限于以下文件资料：（1）
发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的材料；（2）发行人及其控股子公司更
新的房产租赁合同、房屋租赁备案证明；（3）发行人及其控股子公司更新商标注册
证、著作权证书、域名备案信息文件；（4）《审计报告》；（5）查询国家工商行
政管理总局商标局（中国商标网）、国家知识产权局、工信部、中国版权保护中心
等相关网站；（6）前往国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权
保护中心分别进行专利登记簿副本、商标、计算机软件著作权查询；（7）发行人新
增子公司的营业执照、公司章程和市场监督管理部门的工商登记注册资料；（8）查
询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查结论：
（一）自有房产
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增 1 项房屋所有权
且已取得权属证书，该等自有房产的具体情况如下：
序 房屋
证书编号 坐落 证载用途 面积（m）
号 所有权人
辽（2020）沈阳市不动产 沈阳市铁西区兴华北街
1 铁西何氏 网点 1,132.25
权第 0234703 号 40 甲（03 门）
8-3-1-159
补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股子公司合法取得并应有
上述房产所有权。
（二）租赁房产
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司租赁房产变更情况如下：
租
出
序 房产权属证 赁
租 承租方 坐落 租赁期限 面积/㎡
号 书 备
方
案
沈房权证中心
沈阳铁西区建 已
范亚 建设东 字第
1 设大路 57 号 6 2020.06.26-2020.12.25 177.23 完
军 路诊所 N060108092
门 成
号
辽宁省葫芦岛
市绥中县新兴 已
杨俊 绥中分 房权证字第
2 街二段 13 号楼 2020.05.07-2021.06.01 399.30 完
山 院 18832 号
1-3 屋（城郊乡 成
肖家村 909 号）
辽宁省营口市
鲅鱼圈区红海 房权证鲅字第 已
陈继 营口何
3 08-海景花园 A 2020.03.15-2022.03.15 298.32 20110905072 完
颖 氏
区－北数 6#门 号 成
市
辽宁省沈阳市 沈房权证字皇 已
张明 塔湾眼
4 皇姑区塔湾街 2020.04.04-2021.04.03 96.84 姑字第 70411 完
录 视光
15 号 6 门 号 成
辽宁省沈阳市 沈房权证铁西 已
沈阳眼
5 花诚 铁西区肇工南 2020.04.21-2021.05.05 196.14 字第 181184 完
视光
街 50 号 7 门 号 成
辽宁省辽中县 沈房权证辽中 已
孟晓 沈阳眼
6 辽中镇商业街 2020.01.22-2021.01.21 213.00 字第 000626 完
春 视光
78 号 号 成
卓文 辽宁省沈阳市 沈房预中心字
已
辉、 沈阳何 和平区长白北 第
7 2020.04.01-2028.04.01 391.24 完
卓富 氏 路 330 号（8） 0112162841
成
鹏 门 号
大连 辽宁省大连市 辽（2019）大 已
大连何
8 圆梦 旅顺口区红光 2020.04.15-2025.04.14 299.00 连旅顺口区不 完
氏
缘妇 街6号 动产权第 成
8-3-1-160
补充法律意见书
婴用 02020158 号
品有
限公
司
辽（2019）喀
辽宁省喀左县
左县不动产权 已
张亚 喀左门 大城子街道青
9 2020.03.15-2025.4.14 312.90 第 完
丽 诊 年街[橡胶厂家
20190009079 成
属楼]110 幢
号
北京 北京市朝阳区
茂庸 望京西路 45 号 X 京房权证朝 已
北京何
10 投资 楼一层 103、二 2020.05.01-2030.04.30 2,191.11 字第 1267864 完
氏
有限 层 203、三层 号 成
公司 303
辽宁省沈阳市
眼产 未
沈阳何 东陵区泗水街
11 业集 2020.01.01-2022.12.31 1,980.00 无权属证书 完
氏 66 号 28 号楼、
团 成
23 号楼
泰昇
房地
沈阳市皇姑区 辽（2017）沈
产 已
沈阳何 黄河南大街 118 阳市不动产权
12 （沈 2020.02.16-2023.02.15 1,476.23 完
氏 号甲 第 0181164
阳） 成
1501-1512 号
有限
公司
上海
华博 上海市浦东新 沪房地市字 已
上海门
13 投资 区浦东南路 2020.06.10-2022.06.09 95.00 （2003）第 完
诊
有限 1085 号 707 室 004785 号 成
公司
截至 2020 年 6 月 30 日，上述第 7-10 项、第 12-13 项为新增租赁房产；上述
1-6 项、第 11 项为续期租赁房产。经核查，前述新增租赁房产均已取得房产权属证
书且办理完成房产租赁备案。
（三）注册商标
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增并取得商标注册证书的境
内注册商标共计 4 项，具体情况如下：
8-3-1-161
补充法律意见书
序 核定使用商品/ 他项
注册号 商标 有效期限 权利人 取得方式
号 服务项目类别 权利
1 40740496 38 2030.04.13 沈阳何氏 原始取得 无
2 40730998 42 2030.4.13 沈阳何氏 原始取得 无
3 40719034 35 2030.4.13 沈阳何氏 原始取得 无
4 40712618 9 2030.4.13 沈阳何氏 原始取得 无
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股子公司合法取得并拥有
上述注册商标。
（四）计算机软件著作权
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增 1 项与中国移动通信有限
公司共有的计算机软件著作权，具体如下：
序 首次发表日 取得 他项权
著作权全称 登记号 著作权人 登记日期
号 期 方式 利
基于眼底图像的 沈阳何氏、中国
原始
1 常见眼科疾病筛 2020SR0058888 移动通信有限公 2019.4.23 2020.01.13 无
取得
查系统 V1.0 司
根据发行人的书面确认并经本所律师查验上述著作权证书，发行人合法拥有上
述软件著作权。
（五）域名
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增已完成备案及完成续期的
域名 6 项，具体情况如下：
序号 域名 域名所有者 备案证号 有效日期
1 hsyksz.com 深圳管理公司 粤 ICP 备 20012812 号-1 2023.1.2
2 cyhsyk.com 朝阳何氏 辽 ICP 备 18004600 号-2 2021.5.22
8-3-1-162
补充法律意见书
序号 域名 域名所有者 备案证号 有效日期
3 0427hsyk.com 盘锦何氏 辽 ICP 备 15012486 号-1 2025.9.16
4 hsykhp.cn 沈阳眼视光 辽 ICP 备 19016144 号-1 2021.8.15
5 hsyk0411.com 大连何氏 辽 ICP 备 16007770 号-2 2022.5.13
6 0427hsyk.com 盘锦何氏 辽 ICP 备 15012486 号-1 2025.9.16
上述第 1-2 项为发行人及其控股子公司新增已完成备案域名，第 3-6 项为发行
人及其控股子公司完成续期域名。根据发行人的书面确认并经本所律师查询工业和
信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，发行人合法拥有上述域名。
（六）固定资产
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》，除房屋及建筑物之外，发行
人的固定资产主要是医疗设备、运输设备、办公及电子设备；截至 2020 年 6 月 30
日，发行人固定资产的账面值为 216,557,328.88 元。
（七）对外投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合计拥有 35 家控股子公司，新增瓦房店何氏、
北京何氏和重庆何氏；此外，容城何氏于 2020 年 11 月完成注销。截至本补充法律
意见书出具之日，前述尚未注销的控股子公司及其所属分支机构基本情况变化具体
如下：
1. 变更情况
（1）爱目商贸
根据沈阳市浑南区市场监督管理局于 2020 年 8 月 7 日核发的《营业执照》，并
经查询“国家企业信用信息公示系统”，爱目商贸变更后的基本情况如下：
统一社会信用
91210112MA0P47AD0W 名称 沈阳爱目商贸有限公司
代码
类型 有限责任公司 法定代表人 卢山
注册资本 100 万 成立日期 2015 年 12 月 8 日
住所 辽宁省沈阳市浑南区天赐街 5-1 号（606）
营业期限自 2015 年 12 月 8 日 营业期限至 2035 年 12 月 7 日
8-3-1-163
补充法律意见书
医疗器械、眼镜、机械设备、办公设备、计算机及外辅设备销售；医疗器械维修；
经营范围 货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
（2）卡尔丹尼
根据沈阳市浑南区市场监督管理局于 2020 年 10 月 9 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，卡尔丹尼变更后的基本情况如下：
统一社会信 沈阳卡尔丹尼商贸有限公
91210112MA0UP58G66 名称
用代码 司
类型 有限责任公司 法定代表人 于翠
注册资本 200 万 成立日期 2017 年 11 月 22 日
住所 辽宁省沈阳市浑南区天赐街 5-1 号（607）
营业期限自 2017 年 11 月 22 日 营业期限至 2037 年 11 月 21 日
许可项目：食品经营（销售预包装食品），保健食品销售，技术进出口，进出口
代理，货物进出口，食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：眼镜销售（不含隐形
眼镜）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）上海何氏
根据自由贸易试验区市场监管局于 2020 年 7 月 7 日核发的《营业执照》，并经
查询“国家企业信用信息公示系统”，上海何氏变更后的基本情况如下：
统一社会信 上海何氏眼科门诊部有限
91310115MA1K47LH0P 名称
用代码 公司
类型 有限责任公司 法定代表人 何伟
注册资本 2000 万 成立日期 2018 年 10 月 19 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1138 号 301 室-A
营业期限自 2018 年 10 月 19 日 营业期限至 -
许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围
门批准文件或许可证件为准）一般项目：五金产品、电子产品、家用电器、日用
百货、第一类医疗器械、第二类医疗器械、眼镜（不含隐形眼镜）、钟表、灯具
8-3-1-164
补充法律意见书
的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 新增情况
（1）新增控股子公司情况
1）瓦房店何氏
根据瓦房店市市场监督管理局于 2020 年 4 月 14 日核发的《营业执照》，并经
查询“国家企业信用信息公示系统”，瓦房店何氏的基本情况如下：
统一社会信 瓦房店何氏眼科医院有限
91210281MA10A4MQ73 名称
用代码 公司
有限责任公司（非自然人投资或
类型 法定代表人 何伟
控股的法人独资）
注册资本 200 万 成立日期 2020 年 4 月 14 日
住所 辽宁省大连市瓦房店市岗店办事处钻石街 28-1 号
营业期限自 2020 年 4 月 14 日 营业期限至 2040 年 4 月 13 日
眼科诊疗；内科；中医科；麻醉科；医学影像科；医学检验科；验光；配镜服务；
角膜接触镜、眼镜、眼镜保护用品、保健食品零售（以上均不含法律法规禁止事
经营范围 项，不含危险化学品及专项审批，涉及食品经营、许可审批的事项未取得许可审
批前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
登记机关 瓦房店市市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据发行人提供的资料并经查询“国家企业信用信息公示系统”，瓦房店何氏系大
连何氏的全资子公司。
2） 北京何氏
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2020 年 4 月 22 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，北京何氏的基本情况如下：
统一社会信用代 北京何氏眼科医院有限公
91110105MA01QWUU34 名称
码 司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 赵国华
8-3-1-165
补充法律意见书
注册资本 2000 万 成立日期 2020 年 4 月 22 日
住所 北京市朝阳区望京西路 45 号楼一层 103、二层 203、三层 303
营业期限自 2020 年 4 月 22 日 营业期限至 -
眼科医疗服务；销售食品；零售药品；销售第Ⅲ类医疗器械；销售Ⅰ、Ⅱ类
医疗器械、眼镜、日用品、灯具；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；眼科医疗服务、销售食品、零售药品、
销售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市工商行政管理局朝
登记机关 登记状态 存续（在营、开业、在册）
阳分局
根据发行人提供的资料并经查询“国家企业信用信息公示系统”，北京何氏系发行
人的全资子公司。
3）重庆何氏
根据重庆市渝中区市场监督管理局于 2020 年 5 月 15 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，重庆何氏的基本情况如下：
统一社会信用代 重庆何氏眼科医院有限公
91500103MA60X5E27R 名称
码 司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 卢山
注册资本 2000 万 成立日期 2020 年 5 月 15 日
住所 重庆市渝中区大坪正街 140 号 1 幢一层部分、二层、三层
营业期限自 2020 年 5 月 15 日 营业期限至 -
许可项目：医疗服务，保健食品销售，第三类医疗器械经营，药品零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围 相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第二类医疗器械销售，眼镜
销售（不含隐形眼镜），第一类医疗器械销售，灯具销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆市渝中区市场监督管
登记机关 登记状态 存续（在营、开业、在册）
理局
根据发行人提供的资料并经查询“国家企业信用信息公示系统”，重庆何氏系发行
人的全资子公司。
8-3-1-166
补充法律意见书
（2）新增分支机构情况
1）长白诊所
长白诊所为报告期内沈阳何氏新增分支机构。根据沈阳市和平区市场监督管理
局于 2020 年 3 月 13 日核发的《营业执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，
长白诊所的基本情况如下：
统一社会信用代 沈阳何氏眼科医院有限公司长白
91210102MA107XUP2F 名称
码 北路眼科诊所
营业场所 辽宁省沈阳市和平区长白北路 330 号(8 门)
营业期限自 2020 年 3 月 13 日 营业期限至 无固定期限
医疗诊治；眼镜、眼镜保护用品、钟表、医疗器械、食品、药品、保健食品、
经营范围 灯具销售；验光配镜服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
2）旅顺诊所
旅顺诊所为报告期内大连何氏新增分支机构。根据大连市旅顺口区市场监督管
理局于 2020 年 5 月 6 日核发的《营业执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系
统”，旅顺诊所的基本情况如下：
统一社会信用代 大连何氏眼科医院有限公司旅顺
91210212MA10BMMX93 名称
码 诊所
营业场所 辽宁省大连市旅顺口区红光街 6 号
营业期限自 2020 年 5 月 6 日 营业期限至 无固定期限
眼科医疗服务；内科；中医科；医学影像科；医学检验科；麻醉科；验光；
配镜服务；眼镜、眼镜保护用品、角膜接触镜及护理液、保健食品、医疗器
经营范围
械销售；医疗信息咨询；医疗器械信息咨询服务；医疗、生物技术开发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3）北票门诊
北票门诊为报告期内朝阳何氏新增分支机构。根据北票市市场监督管理局于
2020 年 5 月 19 日核发的《营业执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，北
票门诊的基本情况如下：
8-3-1-167
补充法律意见书
统一社会信用代 朝阳何氏眼科医院有限公司北票
91211381MA10C0NK4E 名称
码 门诊部
营业场所 辽宁省朝阳市北票市南山管理区二院社区 B37#幢 01011
营业期限自 2020 年 5 月 11 日 营业期限至 无固定期限
眼科、中西医结合科、验光、配镜服务；三类角膜接触镜及护理液、药品、
经营范围 保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
（八）主要财产纠纷及权利限制情形
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷；除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人的主要财产不存在设定抵押、质
押、查封或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情况。
九、 发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师补充查阅了包括但不限于以下文件资料：
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增对经营活动、财务状况或未来发展具有
重大影响的已履行和正在履行的合同；（2）发行人提供的《企业信用报告》及其他
资料；（3）《审计报告》；（4）发行人及其控股子公司所在地市场监督、人力资
源和社会保障、税务等主管部门出具的证明文件。
核查结论：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增已履行或正在履行的对发
行人具有重要影响的重大合同为医保结算协议、采购合同、租赁合同情况主要为下：
1. 重大医保结算协议
发行人及其控股子公司于报告期内新增已履行或正在履行的对发行人具有重要
影响的重大医保结算协议如下：
序
合同名称 签署对方 签署主体 签署时间
号
8-3-1-168
补充法律意见书
《沈阳市医疗（生育）保险定点医疗机构医 沈阳市医疗保障
1 沈阳何氏 2020.01.09
保服务协议（A 版）（2020 年度）》 事务服务中心
《大连市医疗保险定点医疗机构医疗服务 大连市医疗保障
2 大连何氏 2020.03.05
协议（2020 版）》 事务服务中心
《葫芦岛市基本医疗保险定点医疗机构医疗 葫芦岛市医疗保 葫芦岛
3 2020.03.13
机构医疗服务协议书》 障服务中心 何氏
《营口市基本医疗保险定点医疗机构医疗服 营口市医疗保障
4 营口何氏 2020.08.04
务协议书（2020-2022 年）》 事务中心
2. 重大采购合同
发行人及其控股子公司于报告期内新增已履行或正在履行的对发行人具有重要
影响的重大采购合同如下：
序号 签约对方 合同标的 签约主体 签约时间
1 沈阳万里路科技有限公司 医用耗材 爱目商贸 2020.1.3
2 辽宁省医药对外贸易有限公司 药品 沈阳何氏 2020.1.1
3. 重大租赁合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增标的额为 1,000 万元及以
上的重大租赁合同具体情况请见本补充法律意见书第二部分“八、发行人的主要财产”
之“（二）租赁房产”中第 10 项。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司报告期内新增已履行或正在履行的对发行人具有
重要影响的重大合同主要包括医保结算协议、采购合同、租赁合同。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人控股子公司上述已履行或正在履行的重大合同合法、有
效，该等合同的履行不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险，不存在不能履约或
违约的情形。
（二）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至 2020 年 6 月 30 日，除《审计报告》已披露的发行人与关联方之间
的债权、债务及担保事项之外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，
8-3-1-169
补充法律意见书
不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十、 发行人公司章程的制定与修改
核查过程：
就发行人公司章程的制定与修改，本所律师补充查阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人在沈阳市场监督管理局登记的注册材料；（2）本补充法律意见书其他
部分所核查的其他相关资料。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）根据沈阳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 10 日向发行人出具的《备案
通知书》，发行人已完成现行有效《公司章程》在市场监督管理部门的备案手续，
发行人《公司章程》的制定与修改和《公司章程（草案）》的制定均已履行必要的
法律程序。
（二）发行人《公司章程》的内容符合当时适用的相关法律、法规和规范性文
件的规定。
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查阅
了包括但不限于以下文件：（1）2020 年第四次临时股东大会、第一届董事会第九
次会议及第一届监事会第十次会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决
票、会议决议、会议记录等；（2）发行人向本所律师作出的《说明函》。
核查结论：
8-3-1-170
补充法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期更新
后召开的股东大会、董事会、监事会会议及其决议内容及签署合法、合规、有效；
股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。
十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了以下补充查验
工作：（1）发行人在沈阳市市场监督管理局登记的全套注册资料；（2）2020 年第
四次临时股东大会、第一届董事会第九次会议及第一届监事会第十次会议文件；（3）
发行人董事、监事和高级管理人员书面确认的调查问卷；（4）查询了中国执行信息
公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等相关网站，
通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
核查结论：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理
人员未发生变化。
十三、 发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人《审
计报告》及《纳税鉴证报告》；（2）发行人及其控股子公司新增的所得税纳税申报
表；（3）发行人及其控股子公司新增税收优惠、政府补助相关批复/备案文件以及银
行进账单；（4）发行人及其控股子公司的主管税务部门出具的说明、证明文件等。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日：
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率未发生变化，仍符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
8-3-1-171
补充法律意见书
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠具有相关法规、政策依据，符合
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司新增政府补助已获得有关主管机关、部门或机构
的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
十四、 发行人的环境保护
核查过程：
就发行人的环境保护，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）
查询有关环境保护主管部门网站；（2）发行人及其控股子公司所在地环境保护主管
部门出具的证明文件或访谈。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存
在因违反环境保护法律、法规或其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十五、 发行人的劳动用工
核查过程：
就发行人的劳动用工，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）
发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文
件；（2）发行人提供的更新至 2020 年 6 月 30 日的员工花名册；（3）《招股说明
书（申报稿）》；（4）发行人出具的《说明函》；（5）查询有关人力资源和社会
保障政府主管部门网站。
核查结论：
8-3-1-172
补充法律意见书
（一）员工基本情况
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的资料并经本所律师核查，截
至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司员工总数为 2,489 人，其中，退休返
聘人员 192 人，劳动用工 2,297 人。根据发行人向本所律师出具的《说明函》，发
行人已与其劳动用工签署了书面劳动合同。
（二）劳动用工合规情况
根据发行人向本所律师作出的《说明函》、发行人及其控股子公司所在地的人
力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文件并经本所律师通过公开网络等方
式所进行的核查，发行人及其控股子公司已与其劳动合同用工签署了劳动合同，截
至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因违反人力资源与社会保障相
关法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）社会保险及住房公积金合规情况
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人向本所律师出具的《说明函》、发行
人向本所律师提供的员工花名册、以及发行人及其控股子公司所属的人力资源与社
会保障局、社会保险中心、住房公积金中心出具的缴存证明/无处罚证明等书面文件，
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司涉及未为其全部
员工缴纳社会保险及/或住房公积金之情形具体情况如下：
1. 社会保险及住房公积金缴纳人员范围
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的员工总数、
缴纳社会保险及/或住房公积金的人数以及未缴纳的原因如下：
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
项目
保险 保险 保险 保险 保险 积金
2020.6.30
期末在职员工人数 2,489
期末员工缴纳人数 2,256 2,250 2,256 2,256 2,256 2,215
期末在职 退休返聘无需缴纳 192 191 192 192 191 191
员工未缴 在其他单位缴纳 25 32 25 25 26 24
8-3-1-173
补充法律意见书
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
项目
保险 保险 保险 保险 保险 积金
纳原因 入职时间不在社保/
公积金窗口受理时 16 16 16 16 16 14
间
外籍人员无需缴纳 - - - - - 1
自愿不参保 - - - - - 4
试用期员工 - - - - - 40
2. 有关部门的说明及证明
根据发行人及其控股子公司所属的人力资源与社会保障局、社会保险中心、住
房公积金中心出具的缴存证明/无处罚证明等书面文件并经本所律师通过网络所进行
的公开查询，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在与社会保险及
住房公积金缴纳有关的情节严重的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司未
为其全部员工缴纳社会保险及住房公积金之事项不属于重大违法行为。
十六、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人及相关主体的的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但
不限于以下文件：（1）发行人及其控股子公司所属的卫生健康委员会、市场监督管
理部门、医疗保障局/医保中心、税务部门、人力资源和社会保障等政府主管部门出
具的证明文件以及本所律师所进行的有关访谈；（2）《审计报告》、《招股说明书
（申报稿）》；（3）发行人出具的《确认函》、发行人控股子公司出具的书面确认
文件；（4）发行人提供的医疗纠纷患者病志、协议书、法院文书；（5）查询企查
查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平
台、发行人及其控股子公司的相关政府主管部门网站、搜索引擎一般检索结果等网
站查询。
核查结论：
8-3-1-174
补充法律意见书
根据发行人提供的相关资料，发行人控股子公司出具的证明文件，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人尚未完结的医疗纠纷情况更新如下：
1. 金州何氏
针对《律师工作报告》“二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
发行人及其控股子公司尚未完结的医疗纠纷”之“3. 金州何氏”医疗纠纷，辽宁省大
连市金州区人民法院于 2020 年 7 月 15 日出具《民事调解书》（（2020）辽 0213
民初 2437 号），经法院调解，金州何氏与患者刘某自愿达成协议：金州何氏一次性
向刘某支付 8897.53 元，案件受理费 1240 元由刘某承担。2020 年 7 月 15 日，金
州何氏向刘某支付 8897.53 元。根据金州何氏出具的书面确认文件，截至本补充法
律意见书出具之日，刘某未再就前述医疗纠纷向金州何氏提出任何异议，前述医疗
纠纷已完结。
2. 阜新何氏
此外，根据发行人提供的资料及向本所律师作出的书面说明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增一例尚未完结的医疗纠纷情形。2020
年 4 月，姜某在阜新何氏就诊被确认为双眼白内障，因对术后效果不满与阜新何氏
发生争议。2020 年 9 月，姜某与阜新何氏共同到阜新市医疗纠纷人民调解委员会申
请医疗纠纷调解，阜新市医疗纠纷人民调解委员会对该等医疗纠纷备案。截至本补
充法律意见书出具之日，前述医疗纠纷调解尚无进展。
除上述情形外，根据发行人及其控股子公司出具的书面确认文件，截至本补充
法律意见书出具之日，《律师工作报告》“二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处
罚”之“（二）发行人及其控股子公司尚未完结的医疗纠纷”部分无其他更新情况。
经核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结或可预见作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未完结的医
疗纠纷不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
8-3-1-175
补充法律意见书
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在违反医
疗卫生、市场监督、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇以及其他法律、
行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在
尚未了结或可预见作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；其他持有发
行人 5%以上股份的股东，不存在尚未了结或可预见作为一方当事人的、对发行人生
产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结或可预见作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价
核查过程：
就发行人招股说明书法律风险的评价，本所律师补充查阅了包括但不限于以下
文件：《招股说明书（申报稿）》等相关资料。
核查结论：
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分更新章节的审阅及讨
论，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见
书》及本补充法律意见书无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》、《法律
意见书》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十八、 结论
综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》和《创业板
8-3-1-176
补充法律意见书
首发注册办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首
次公开发行股票的有关条件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响
其本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过发行人本次发行申请，
中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意发行人
本次发行后在创业板上市。
8-3-1-177
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
刘永超
经办律师：
朱将萌
年 月 日
8-3-1-178
补充法律意见书
附件：有限合伙企业股东穿透情况
1. 信中利美信的穿透情况
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
上海钜派投资集团有限公司 - - 上市公司
朱俊杰 自然人
上海钜澎资产管理有限公司
王栋 自然人
1 上海钜澎资产管理有限公司 上海泽双家腾企业管理中心（有
限合伙） 朱俊杰 - 自然人
王栋 - 自然人
北京经济技术开发区财政审
北京亦庄国际投资发展有限公司 - 国家机关
计局
北京亦庄国际新兴产业投资 北京亦庄国际投资发展有限 北京经济技术开发区财政审
2 国家机关
中心（有限合伙） 北京亦庄国际产业投资管理有限 公司 计局
公司 北京通明湖信息城发展有限 北京经济技术开发区财政审
国家机关
公司 计局
北京信中利投资股份有限公
3 司（全国中小企业股份转让系 - - 汪超涌、李亦非 自然人
统挂牌公司）
北京信中利投资股份有限公司
北京信中利股权投资管理有
4 （全国中小企业股份转让系统挂 - 汪超涌、李亦非 自然人
限公司
牌公司）
5 张广凤 - - - 自然人
6 罗强 - - - 自然人
7 周浩 - - - 自然人
8-3-1-179
补充法律意见书
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
8 李泊溪 - - - 自然人
9 许培村 - - - 自然人
10 董逸清 - - - 自然人
11 贾大山 - - - 自然人
12 苏波 - - - 自然人
2. 共青城鹏信的穿透情况
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
苏州国际发展集团有 苏州市人民政府国有资产监督
1 - - 国家机关
限公司 管理委员会
苏州市人民政府国有资产监督
- - 国家机关
管理委员会
东吴创新资本管理有限责任公
东吴证券股份有限公司 - 上市公司
司
东吴证券股份有限公司 - - 上市公司
苏州资产管理有限公 苏州工业园区经济发展有限公
2 苏州工业园区管理委员会 - 国家机关
司 司
苏州市人民政府国有资产监
苏州国际发展集团有限公司 - 国家机关
督管理委员会
苏州市虎丘区人民政府 - 国家机关
苏州高新资产管理有限公司
苏州高新集团有限公司 苏州国家高新技术产业开发区管理 国家机关
8-3-1-180
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
委员会（苏州市虎丘区人民政府）
苏州高新区阳山高科技产业 苏州国家高新技术产业开发区管理
国家机关
开发有限公司 委员会（苏州市虎丘区人民政府）
苏州科技城发展集团有限公 苏州国家高新技术产业开发区管理
国家机关
司 委员会（苏州市虎丘区人民政府）
苏州国家高新技术产业开发区管理
国家机关
委员会（苏州市虎丘区人民政府）
苏州高新区保税物流中心有
苏州市人民政府国有资产监督管理
限公司 国家机关
委员会
联想控股股份有限公司 上市公司
苏州市人民政府国有资产监督管理
苏州国际发展集团有限公司 国家机关
委员会
苏州国家高新技术产业开发区管理
苏州苏高新集团有限公司 国家机关
委员会（苏州市虎丘区人民政府）
沈文荣 自然人
龚盛 自然人
刘俭 自然人
东吴人寿保险股份有限公司 陆锦祥 自然人
沈文明 自然人
江苏沙钢集团有限公司 许林芳 自然人
贾祥瑢 自然人
葛向前 自然人
陈瑛 自然人
赵洪林 自然人
杨石林 自然人
8-3-1-181
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
包仲若 自然人
吴永华 自然人
吴治中 自然人
钱正 自然人
黄伯民 自然人
马毅 自然人
季永新 自然人
何春生 自然人
潘惠忠 自然人
彭永法 自然人
黄永林 自然人
周善良 自然人
李新仁 自然人
殷荣泉 自然人
褚桂荣 自然人
刘培兴 自然人
沙星祥 自然人
王启炯 自然人
夏鹤良 自然人
王卫东 自然人
陈刚 自然人
尉国 自然人
陈少慧 自然人
朱新安 自然人
丁荣兴 自然人
8-3-1-182
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
何云千 自然人
恒得国际有限公司 境外企业
苏州创元投资发展（集团） 苏州市人民政府国有资产监督管理
国家机关
有限公司 委员会
苏州工业园区经济发展有限
苏州工业园区管理委员会 国家机关
公司
苏州城市建设投资发展有限 苏州市人民政府国有资产监督管理
国家机关
责任公司 委员会
张俊华 自然人
江苏新苏化纤有限公司
胡华方 自然人
程章文 自然人
陆斌 自然人
纽威集团有限公司
席超 自然人
王宝庆 自然人
陈建华 自然人
恒力集团有限公司
范红卫 自然人
江苏省吴中经济技术发展集 苏州吴中经济技术开发区管理委员
国家机关
团有限公司 会
苏州市相城城市建设投资 苏州市相城区人民政府国有资产监
国家机关
（集团）有限公司 督管理委员会
昆山市政府国有资产监督管理办公
昆山国创投资集团有限公司 国家机关
室
苏州市吴江东方国有资本投 苏州市吴江区人民政府国有资产监
国家机关
资经营有限公司 督管理办公室
太仓市资产经营集团有限公 太仓市政府国有资产监督管理办公
国家机关
司 室
8-3-1-183
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
苏州市宏利来服饰有限公司 张文泉 自然人
常熟市城市经营投资有限公 常熟市政府国有资产监督管理办公
国家机关
司 室
苏州协达物业管理有限公司 陈香根 自然人
钱小玲 自然人
江苏国泰国际贸易有限公司 张家港市人民政府 国家机关
邵海兴 自然人
苏州市同进电机有限公司 邵杰锋 自然人
邵燕 自然人
顾红 自然人
罗肇铭 自然人
苏州宏基工具有限公司 邱惠明 自然人
张锦源 自然人
陆朝晖 自然人
苏州市人民政府国有资产监
- 国家机关
督管理委员会
光大证券股份有限公司 上市公司
保德信投资管理有限公司 境外企业
申万宏源集团股份有限公司 上市公司
苏州市农业发展集团有限公司
苏州光大国发阳光城市发展 苏州市人民政府国有资产监督管理
国家机关
投资企业（有限合伙） 委员会
江苏省人民政府 国家机关
连云港市人民政府国有资产监督管
国家机关
理委员会
南京市国有资产管理委员会 国家机关
8-3-1-184
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
南通市人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
镇江市人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
常州市人民政府 国家机关
泰州市政府国有资产监督管理委员
国家机关
会
扬州市人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
南京市江北新区管理委员会 国家机关
中国工商银行股份有限公司 上市公司
南京市六合区人民政府街道办事处 国家机关
中国平安保险（集团）股份有限公司 上市公司
上海市国有资产监督管理委员会 国家机关
全国社会保障基金理事会 事业单位
中华人民共和国财政部 国家机关
国务院 国家机关
国家外汇管理局 国家机关
南京市大厂区葛塘镇人民政府 国家机关
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国建设银行股份有限公司 上市公司
中国人寿保险股份有限公司 上市公司
河南省财政厅 国家机关
项城市人民政府 国家机关
杨宏伟 自然人
8-3-1-185
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
苏建军 自然人
平顶山市财政局 国家机关
赵明 自然人
赵飞 自然人
刘国和 自然人
申霖 自然人
中国交通投资（澳门）有限公司 境外企业
河南省人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
招商局中國基金有限公司 上市公司
福建省人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
香港招商局中国基金有限公司 境外企业
中国人民保险集团股份有限公司 上市公司
宝山钢铁股份有限公司 上市公司
中国华融资产管理股份有限公司 上市公司
中国信达资产管理股份有限公司 上市公司
安阳钢铁股份有限公司 上市公司
安徽省国有资产监督管理委员会 国家机关
贵州省人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
山东省人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
山东省社会保障基金理事会 事业单位
内蒙古兴业矿业股份有限公司 上市公司
8-3-1-186
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
山西省人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
中国农业银行股份有限公司 上市公司
中国交通银行股份有限公司 上市公司
吴惠娣 自然人
吴立 自然人
苏州银行股份有限公司张家港支行 上市公司
中国农业银行股份有限公司 上市公司
中国建设银行股份有限公司 上市公司
徽商银行股份有限公司 上市公司
中国船舶工业股份有限公司 上市公司
张家港市国有资产管理委员会 国家机关
安保资本投资有限公司 境外企业
中粮资本控股股份有限公司 上市公司
蒙特利尔银行 境外企业
东吴证券股份有限公司 上市公司
太仓市政府国有资产监督管理办公
国家机关
室
太仓市国有资产监督管理委员会 国家机关
苏州市吴中区人民政府 国家机关
苏州市吴江区人民政府国有资产监
国家机关
督管理办公室
苏州市相城区人民政府国有资产监
国家机关
督管理办公室
张家港市国有资产管理办公室 国家机关
8-3-1-187
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
张家港市公有资产管理委员会 国家机关
常熟市人民政府 国家机关
辛庄镇政府 国家机关
海虞镇政府 国家机关
梅李镇政府 国家机关
常熟市古里镇人民政府 国家机关
尚湖镇政府 国家机关
常熟市董浜镇人民政府 国家机关
支塘镇 国家机关
沙家浜镇政府 国家机关
江苏省常熟虞山高新技术产业开发
国家机关
区（筹）管理委员会
常熟市碧溪新区管理委员会（常熟市
国家机关
人民政府碧溪街道办事处）
苏州市姑苏区人民政府国有（集体）
国家机关
资产监督管理办公室
苏州高新区国有资产监督管理委员
国家机关
会办公室
朱善桃 自然人
陈涛 自然人
张双庆 自然人
丁寅清 自然人
张家港市港区镇工贸集团公司 全民所有制企业
苏州市人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
8-3-1-188
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
苏州漕湖产业发展集团有限 苏州相城经济技术开发区管理委员
国家机关
公司 会
苏州国家高新技术产业开发区管理
国家机关
委员会（苏州市虎丘区人民政府）
苏州市人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
苏州市人民政府国有资产监督管理
苏州新灏农业旅游发展有限 国家机关
委员会
公司
联想控股股份有限公司 上市公司
苏州高新区（虎丘区）通安镇人民政
国家机关
府
苏州市虎丘区通安镇树山村民委员
集体组织
会
张家港市直属公有资产经营 张家港市公有资产管理委员会 国家机关
有限公司 张家港市国有资产管理办公室 国家机关
苏州市吴江城乡一体化建设 苏州市吴江区人民政府国有资产监
国家机关
投资（集团）有限公司 督管理办公室
常熟市政府国有资产监督管理办公
常熟市发展投资有限公司 国家机关
室
苏州市吴中农业发展集团有
苏州市吴中区人民政府 国家机关
限公司
太仓市国有资产监督管理委员会 国家机关
中华人民共和国财政部 国家机关
太仓市水务集团有限公司 国务院 国家机关
国家外汇管理局 国家机关
全国社会保障基金理事会 事业单位
8-3-1-189
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
中国东方资产管理股份有限公 财政部 - 国家机关
司 全国社会保障基金理事会 - 事业单位
常熟市政府国有资产监督管
常熟市发展投资有限公司 - 国家机关
理办公室
张家港市金城投资发展有限公 张家港市直属公有资产经营 张家港市公有资产管理委员会 国家机关
司 有限公司 张家港市国有资产管理办公室 国家机关
太仓市政府国有资产监督管
太仓市资产经营集团有限公司 - 国家机关
理办公室
苏州市相城金融控股（集团） 苏州市相城区国有资产经营 苏州市相城区人民政府国有资产监
国家机关
有限公司 管理有限公司 督管理办公室
苏州市吴江创良资产管理有限 苏州市吴江东方国有资本投 苏州市吴江区人民政府国有资产监
国家机关
公司 资经营有限公司 督管理办公室
昆山市政府国有资产监督管
昆山创业控股集团有限公司 - 国家机关
理办公室
江苏新华报业传媒集团有限公
江苏省人民政府 - 国家机关
司
苏州广电传媒集团有限公司 苏州市广播电视总台 - 事业单位
苏州市吴中金融控股集团有限
苏州市吴中区财政局 - 国家机关
公司
苏州市姑苏区人民政府国有
苏州历史文化名城发展集团有
（集体）资产监督管理办公 - 国家机关
限公司
室
3 汪栩 - - - 自然人
4 肖湘阳 - - - 自然人
5 苏州市住房置业融资 苏州市财政局 - - 国家机关
8-3-1-190
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
担保有限公司 苏州市人民政府国有资产监督
- - 国家机关
管理委员会
6 夏金虎 - - - 自然人
7 刘晓磊 - - - 自然人
8 杨源远 - - - 自然人
9 朱志华 - - - 自然人
魏志城 - 自然人
上海美泰投资管理有限公司
古丹红 - 自然人
鲍蕙芹 - - 自然人
郑德新 - - 自然人
许辉 - - 自然人
张玉泉 - - 自然人
金向东 - - 自然人
岭南金融控股（深圳） 张宗敏 - - 自然人
10
股份有限公司 张兵 - - 自然人
林生艺 - - 自然人
胡秀全 - - 自然人
杨清淑 - - 自然人
陈杨红 - - 自然人
杨军 - - 自然人
罗颖 - - 自然人
何雄 - - 自然人
上海青步商务咨询事
11 周维芳 - - 自然人
务所
12 北京信中利股权投资 北京信中利投资股份有限公司 - 汪潮涌 自然人
8-3-1-191
补充法律意见书
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
管理有限公司 （全国中小企业股份转让系统
- 李亦非 自然人
挂牌公司）
3. 先进制造基金的穿透情况
最终权益持有人
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
性质
1 中华人民共和国财政部 - - - 国家机关
国家开发投资集团有限 国务院国有资产监督管理
2 - - 国家机关
公司 委员会
工银瑞信投资管理有限 工银瑞信基金管理有限公 中国工商银行股份有限公司 - 上市公司
3
公司 司 瑞士信贷银行股份有限公司 - 境外企业
辽宁省产业（创业）投
4 - - - 事业单位
资引导基金管理中心
广东粤财投资控股有限
5 广东省人民政府 - - 国家机关
公司
江苏省政府投资基金 江苏省财政厅 - - 国家机关
6
（有限合伙） 江苏金财投资有限公司 江苏省财政厅 - 国家机关
浙江省金融控股有限公司 浙江省财政厅 - 国家机关
浙江省产业基金有限公
7 浙江省创新发展投资有限
司 浙江省金融控股有限公司 浙江省财政厅 国家机关
公司
8 上海电气（集团）总公 上海市国有资产监督管理 - - 国家机关
8-3-1-192
补充法律意见书
最终权益持有人
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
性质
司 委员会
重庆两江新区产业发展集
重庆两江新区管理委员会 - 国家机关
团有限公司
重庆两江新区管理委员会 - 国家机关
中华人民共和国财政部 国家机关
重庆两江新区开发投资集
国务院 国家机关
重庆两江新区承为企业 团有限公司 国家发展基金有限公司
国家外汇管理局 国家机关
9 管理合伙企业（有限合
全国社会保障基金理事会 事业单位
伙）
重庆两江新区管理委员会 国家机关
李治民 自然人
重庆承运贰号企业管理有
重庆承运企业管理有限公司 周林 自然人
限公司
胡照钢 自然人
胡照会 自然人
云南省人民政府国有资产
云南省投资控股集团有 - - 国家机关
10 监督管理委员会
限公司
云南省财政厅 - - 国家机关
深圳市引导基金投资有
11 深圳市财政委员会 - - 国家机关
限公司
王莉 - 自然人
上海通圆投资有限公司
张佳绘 - 自然人
国投创新投资管理有限
12 金水芬 - 自然人
公司
瞿伟英 - 自然人
宏达控股集团有限公司
高星 - 自然人
周利华 - 自然人
8-3-1-193
补充法律意见书
最终权益持有人
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
性质
沈珺 - 自然人
金鑫 - 自然人
张建福 - 自然人
国家开发投资集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
深圳华侨资本投资管理有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
农银金融资产投资有限公司 中国农业银行股份有限公司 上市公司
工银金融资产投资有限公司 中国工商银行股份有限公司 上市公司
浙江省财政厅 国家机关
中国国投高新产业投资有 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
限公司
广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
国新双百壹号（杭州）股权投 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
资合伙企业（有限合伙）
中国中铁股份有限公司 上市公司
中粮资本控股股份有限公司 上市公司
王建胜 自然人
戴育四 自然人
高国华 - 自然人
张捷 - 自然人
翟俊 - 自然人
上海新坤道吉资产管理中
王世海 - 自然人
心（有限合伙）
李潇 - 自然人
杜硕 - 自然人
李建树 - 自然人
8-3-1-194
补充法律意见书
最终权益持有人
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
性质
白国光 - 自然人
肖博伦 - 自然人
曾群带 - 自然人
广东鸿发投资集团有限公 麦照容 - 自然人
司 麦照平 - 自然人
麦燕娣 - 自然人
东莞市糖酒集团有限公司工会委员会 群众组织
唐普新 自然人
东莞市糖酒集团有限公司 叶志坚 自然人
尹丽兰 自然人
王莉 自然人
张力 自然人
广东福地投资有限公司 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
东莞金融控股集团有限公司 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
东莞信托有限公司
东莞市东资经济贸易有限公司 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
黎群弟 自然人
何炳雄 自然人
李小瑶 自然人
李锦生 自然人
东莞市东糖集团有限公司
陈尧燊 自然人
陈鉴雄 自然人
梁永安 自然人
洪流 自然人
8-3-1-195
补充法律意见书
最终权益持有人
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
性质
肖可见 自然人
李晓华 自然人
汪建清 自然人
李雪平 自然人
廖国洪 自然人
叶锡坚 自然人
王会民 自然人
张伟 自然人
史广清 自然人
周茂浪 自然人
李华平 自然人
柯瑞康 自然人
赖东宏 自然人
陈桂南 自然人
陈炳怀 自然人
东莞市东糖集团有限公司工会委员会 群众组织
王建章 自然人
陈国治 自然人
李爱莲 自然人
赖东平 自然人
陈玉成 自然人
彭立云 自然人
钟健生 自然人
陈伟驰 自然人
8-3-1-196
补充法律意见书
最终权益持有人
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
性质
张智平 自然人
黎小强 自然人
黎海庭 自然人
宋群琳 自然人
张子平 自然人
梁山根 自然人
陈华旭 自然人
钟卫东 自然人
黄棉炽 自然人
袁钜全 自然人
梁旺弟 自然人
梁志威 自然人
东莞发展控股股份有限公司 - 上市公司
信达投资有限公司 中国信达资产管理股份有限公司 上市公司
财政部 国家机关
中国进出口银行
国家外汇管理局 国家机关
中国航天科技集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国长城工业集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国人民财产保险股份有限公
航天投资控股有限公司 中国人民保险集团股份有限公司 上市公司
司
中国节能环保集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国运载火箭技术研究院 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国航天时代电子有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国航天空气动力技术研究院 - 事业单位
中国光大投资管理有限公司 财政部 国家机关
8-3-1-197
补充法律意见书
最终权益持有人
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
性质
国务院 国家机关
中国成达工程有限公司 中国化学工程股份有限公司 上市公司
西安航天科技工业有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
四川航天工业集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国空间技术研究院 - 事业单位
上海航天工业（集团）有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
航天动力技术研究院 - 事业单位
中兴通讯股份有限公司 - 上市公司
中国国投高新产业投资有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
国新国同（浙江）
投资基金合伙企
业（有限合伙）是
由国务院国资委
指导、国新国际控
股有限公司作为
国新国同（浙江）投资基金合 发起人联合其他
-
伙企业（有限合伙） 央企、国内金融机
构等投资者共同
发起设立，旨在为
支持中央企业参
与“一带一路”建
设、优势产业走出
去和国际投资并
8-3-1-198
补充法律意见书
最终权益持有人
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
性质
购（包括股权投
资）提供资金支
持，通过国际化经
营并获取稳定投
资回报的股权投
资基金
受国务院国资委
委托，航天投资控
股有限公司代表
国创投资引导基金（有限合伙） -
中国航天科技集
团有限公司发起
设立的基金
是贯彻落实军民
深度融合国家战
略，由航天投资控
国华军民融合产业发展基金 股有限公司代表
-
(有限合伙) 中国航天科技集
团有限公司联合
各军工集团及中
央企业的投资平
8-3-1-199
补充法律意见书
最终权益持有人
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
性质
台和大型金融机
构按照国资委中
央企业创新发展
基金系的建设部
署所发起设立的
基金
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
浙江省财政厅 国家机关
四维高景卫星遥感有限公司
中国空间技术研究院 事业单位
中国人民银行 国家机关
中国乐凯集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国卫通集团股份有限公司 - 上市公司
8-3-1-200
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年二月
补充法律意见书（二）
目 录
目 录 ............................................................................................................................................... 1
对《二轮审核问询函》的反馈回复 ................................................................................................... 4
问题 1：关于历史沿革及股东情况。 ................................................................................................ 4
问题 2：关于民办非企业重组。........................................................................................................ 9
问题 3：关于资产剥离及同业竞争。 .............................................................................................. 20
问题 4：关于主营业务。 ................................................................................................................ 47
问题 5：关于慈善基金会及央企扶贫基金合作事项。 ..................................................................... 55
问题 6：关于行业政策。 ................................................................................................................ 65
问题 7：关于转租事项。 ................................................................................................................ 84
8-3-2-1
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
根据北京市中伦律师事务所（“本所”）与辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
（“发行人”、“公司”、“何氏眼科”、“股份公司”）签署的法律服务协议，本所接受发
行人的委托担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
所创业板上市（“本次发行上市”、“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市有关法律事项
及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，
并在此基础上为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医
院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（“《法
律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）。
8-3-2-2
补充法律意见书（二）
2020 年 11 月 30 日，本所律师根据深交所下发的《关于辽宁何氏眼科医院集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核
函〔2020〕010489 号）的要求以及发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查并根据补充核查的
情况出具《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书》“《补充法律意见书（一）》”）。
2020 年 12 月 17 日，深交所下发了《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕
010966 号，“《二轮审核问询函》”），本所律师根据《二轮审核问询函》的要
求进行了合理核查并根据补充核查的情况出具本《北京市中伦律师事务所关于辽宁
何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》的补充，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》为准，本补充法律意见书中所发表的意见与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见
的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》所列声明事项一致，不再赘述。
除本补充法律意见书另有明确说明或根据本补充法律意见书上下文需另做其
他解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》所使用的简称、术语、释义一致。
8-3-2-3
补充法律意见书（二）
对《二轮审核问询函》的反馈回复
问题 1：关于历史沿革及股东情况。
审核问询回复及申报材料显示，发行人前身何氏有限第二期出资由何伟于 2010
年 8 月底以无形资产的形式交付 70 万元，该无形资产评估价值为 646.83 万元。股
东与发行人之间存在对赌协议，根据公司、实际控制人与股东签订的相关投资及其
补充协议，协议条款在公司递交合格上市的材料时终止，并在合格上市的申请被撤
回、失效、否决时自动恢复。
请发行人：（1）补充披露何伟以低于评估值出资的行为的原因及合理性，是
否符合《公司法》第二十七条等相关规定；（2）补充披露对赌协议是否以发行人
作为当事人，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）的相关要求，相关恢复条款是否可能导致发行人承担相
应的法律责任或义务，是否可能影响发行人控制权稳定性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理、财务总监，了解无形资产出资情况、无形资产评估、
账务处理情况，了解对赌协议的签署及解除情况；
（2） 查阅无形资产出资有关的内部决议、资产评估报告、权属变更有关文件
等；
（3） 查阅《公司法》关于非货币资产出资的规定；
（4） 查阅发行人股东签订的《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司之 C
轮投资协议》、《终止协议书》、《终止协议书之补充协议》，股东出具的《关于
上市有关事项的承诺》等文件；
（5） 查阅《审核问答》关于对赌协议的审核问答要求。
8-3-2-4
补充法律意见书（二）
核查内容：
（一）补充披露何伟以低于评估值出资的行为的原因及合理性，是否符合《公
司法》第二十七条等相关规定
1. 何伟以知识产权出资的评估及账务处理情况
根据发行人向本所律师提供的何伟以无形资产对公司出资有关的内部决议、资
产评估报告、记账凭证、权属变更等有关文件及本所律师对发行人总经理的访谈，
何伟以知识产权出资有关的资产评估及账务处理情况主要如下：
2009 年 9 月 16 日，何氏有限召开股东会，审议并通过决议，同意何氏眼科注
册资本为 100 万元，分两期交付，首期由何向东于 2009 年 9 月底前交付货币资金
30 万元，第二期由何伟于 2010 年 8 月底前以无形资产方式交付 70 万元。
2009 年 9 月 11 日，辽宁唯实信资产评估有限公司出具《关于何伟先生拟将部
分资产出资的评估项目资产评估报告》（辽唯评报字[2009]第 45 号），根据该报告，
于资产评估基准日 2009 年 9 月 9 日，何伟用以向何氏有限出资的发明专利“干燥活
性羊膜的制备方法”的评估价值为 646.83 万元。
2009 年 12 月 16 日，何伟以无形资产投入公司 646.83 万元，其中，70 万元
计入注册资本，576.83 万元作为资本溢价计入资本公积，对应账务处理为，借计“无
形资产”646.83 万元，贷记“实收资本”70 万元，贷记“资本公积”576.83 万元。
何伟以发明专利“干燥活性羊膜的制备方法”对公司出资履行了资产评估的程
序，何伟同意 70 万元计入注册资本，剩余 576.83 万元作为资本溢价。该等投入已
经公司股东会审议通过且当时全体股东对该等出资不存在异议，具有合理性。
综上，何伟以无形资产投入公司 646.83 万元，其中，70 万元计入注册资本，
576.83 万元作为资本溢价计入资本公积，何伟以无形资产出资系按照评估价值作价
出资，不存在低于评估值出资的情形。
2. 无形资产作价出资符合《公司法》第二十七条的规定
根据《公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核
8-3-2-5
补充法律意见书（二）
实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
就何伟以发明专利“干燥活性羊膜的制备方法”对公司出资之事宜，用以出资
的非货币资产已经评估机构评估，按照评估价值作价出资，其中，70 万元计入注册
资本，576.83 万元作为资本溢价计入资本公积，不存在高估或低估作价的情形，符
合《公司法》第二十七条的规定。
（二）补充披露对赌协议是否以发行人作为当事人，是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求，
相关恢复条款是否可能导致发行人承担相应的法律责任或义务，是否可能影响发行
人控制权稳定性
1. 对赌协议的签署及恢复条款安排的情况
2019 年 8 月 15 日，何伟、何向东、付丽芳等公司全体股东及公司签订了《关
于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司之 C 轮投资协议》，根据前述投资协议的约
定：（1）信中利美信、共青城鹏信、东软控股及新松机器人作为发行人的 A 轮投
资人投资公司时所签署的 A 轮投资协议以及先进制造基金、华大基因作为 B 轮投资
人投资公司时所签署的 B 轮投资协议均终止，公司股东依据 A 轮投资协议及/或 B
轮投资协议所约定的对赌条款均已终止；（2）A 轮投资人、B 轮投资人、C 轮投资
人所享有的股东权利均以 C 轮投资协议的约定为准；（3）A 轮投资人、B 轮投资
人、C 轮投资人享有回购权、反稀释权、优先认购权、股份转让限制、优先购买权
和共售权、优先清算权、参与重组、知情权、领售权；（4）第 18.8 条约定，回购
权、反稀释权、优先认购权、股份转让限制、优先购买权和共售权、优先清算权、
参与重组、知情权、领售权的安排将在公司递交合格上市的材料时终止，并在合格
上市的申请被撤回、失效、否决时自动恢复。
2. 对赌协议及恢复条款的解除情况
2020 年 5 月 22 日，公司及其全体股东签署了《终止协议书》，根据该协议的
约定，公司及公司全体股东同意解除 C 轮投资协议中有关回购权、反稀释权、优先
认购权、股份转让限制、优先购买权和共售权、优先清算权、参与重组、知情权、
领售权之特殊股东权利，同时，各方一致认可，于公司递交上市申请材料之日起，
8-3-2-6
补充法律意见书（二）
公司及全体股东之间不存在满足下述任一条件的其他安排（为避免疑义，就 A 轮投
资协议、B 轮投资协议、C 轮投资协议及/或其他任何一方签署的协议，若其中包含
对任何一方具有约束力的全部或部分条款仍然有该等安排的，则各方认可该等安排
予以终止且不再对任何一方具有法律约束力）：（1）以公司作为对赌协议当事人；
（2）可能导致公司控制权变化；（3）与公司上市或上市后的市值挂钩；或（4）
严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
2020 年 12 月 21 日，公司及其全体股东签署了《终止协议书之补充协议》，
根据该补充协议的约定，公司及公司全体股东同意 C 轮投资协议第 18.8 条效力终
止且不再对各方具有任何法律约束力，各方之间不存在《终止协议书》所终止的回
购权、反稀释权、优先认购权、股份转让限制、优先购买权和共售权、优先清算权、
参与重组、知情权、领售权等特殊股东权利的效力恢复安排，不存在导致或可能导
致公司承担相应法律责任或义务的安排。
此外，公司全体股东均已签署《关于上市有关事项的承诺》，根据该等承诺，
除公司章程外，公司与公司股东以及公司股东之间不存在与公司及/或公司股份有关
的特殊权利安排，特殊权利安排包括但不限于业绩对赌、上市对赌、优先购买权、
优先认购权、强制分红权、一票否决权、董事/监事/高级管理人员委派或提名权、
最惠国待遇、优先出售权/随售权、拖售权、优先清算权/视为清算权、反稀释、优
先跟投权、优先重组权以及其他满足下述任一条件的其他安排：（1）以发行人作
为对赌协议当事人；（2）可能导致发行人控制权变化；（3）与发行人上市或上市
后的市值挂钩；或（4）严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形。
3. 对赌协议是否以发行人作为当事人，是否符合《审核问答》的相关要求，相
关恢复条款是否可能导致发行人承担相应的法律责任或义务，是否可能影响发行人
控制权稳定性
（1）对赌协议是否以发行人作为当事人
如上所述，发行人曾为 C 轮投资协议对赌安排的当事人，截至本补充法律意见
书出具之日，该等对赌安排已解除，不存在以发行人为当事人的对赌协议。
8-3-2-7
补充法律意见书（二）
（2）是否符合《审核问答》的相关要求
根据《审核问答》问题 13 的规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等
类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：
一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化
的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
结合上述，发行人及其股东曾存在对赌协议之安排，截至补充法律意见书出具
之日，该等对赌安排已终止，同时发行人的股东已通过签署的《终止协议书》、《终
止协议书之补充协议》、《关于上市有关事项的承诺》确认公司与公司股东以及公
司股东之间不存在与公司及/或公司股份有关的特殊权利安排，特殊权利安排包括但
不限于业绩对赌、上市对赌、优先购买权、优先认购权、强制分红权、一票否决权、
董事/监事/高级管理人员委派或提名权、最惠国待遇、优先出售权/随售权、拖售权、
优先清算权/视为清算权、反稀释、优先跟投权、优先重组权以及其他满足下述任一
条件的其他安排：（1）以发行人作为对赌协议当事人；（2）可能导致发行人控制
权变化；（3）与发行人上市或上市后的市值挂钩；或（4）严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
据此，发行人及发行人的股东曾签署对赌协议，但该等对赌安排已终止符合《审
核问答》的相关要求。
（3）相关恢复条款是否可能导致发行人承担相应的法律责任或义务，是否可
能影响发行人控制权稳定性
发行人及发行人的股东所签署的 C 轮投资协议包含第 18.8 条有关对赌等特殊
权利终止的恢复安排，该等条款已终止且发行人及其股东已确认不存在《终止协议
书》所终止的回购权、反稀释权、优先认购权、股份转让限制、优先购买权和共售
权、优先清算权、参与重组、知情权、领售权等特殊股东权利的效力恢复安排，不
存在导致或可能导致公司承担相应法律责任或义务的安排。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，C 轮投资协议中
有关对赌安排的恢复条款已终止，不存在可能导致发行人承担相应的法律责任或义
8-3-2-8
补充法律意见书（二）
务或影响发行人控制权稳定性的恢复条款安排。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 何伟以无形资产投入发行人 646.83 万元，其中，70 万元计入注册资本，
576.83 万元作为资本溢价计入资本公积，何伟以无形资产出资系按照评估价值作价
出资，不存在高估或低估作价的情形，符合《公司法》第二十七条的规定。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，不存在以发行人为当事人的对赌协议，符
合《审核问答》的相关要求，不存在可能导致发行人承担相应的法律责任或义务或
影响发行人控制权稳定性的恢复条款安排。
问题 2：关于民办非企业重组。
请发行人：（1）补充披露民办非企业的具体运作方式，与收购后各级医疗服
务机构在经营模式、获客方式、主管部门、收费方式、利润分配等方面的关系与区
别；（2）补充披露前期各个民办非企业的前期收支结余是否需上缴或转移，是否
符合相关法律法规；相关剩余资产是否能够分配，是否可能存在其他税收、土地、
政府补贴等方面的合规问题；发行人收购民办非企业的经营性资产及负债是否变相
实现了民办非企业的盈利分配，是否符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等
相关规定；（3）补充披露发行人收购上述经营性资产及负债是否已取得有权部门
的认可、审批；相关资产及技术进行转让是否合法、有效。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理，了解民办非企业单位及发行人子公司在经营模式、
获客方式、主管部门、收费方式、利润分配等方面关系与区别，民办非企业单位收
支结余、剩余资产管理、处置及合规性情况；
8-3-2-9
补充法律意见书（二）
（2） 查阅民办非企业单位章程及发行人子公司章程；
（3） 查阅发行人收购民办非企业单位经营性资产及负债事项相关内部审议
文件、《审计报告》、《评估报告》及《资产收购协议》；
（4） 取得并查阅民办非企业单位税务、民政主管部门出具的注销文件及政府
部门出具的确认函，了解民办非企业单位剩余资产处置、注销的合规性；
（5） 查阅发行人实际控制人出具的《承诺函》；
（6） 查阅《公司法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非企
业单位登记暂行办法》关于民办非企业单位和公司主管部门、利润分配等方面的规
定；
（7） 查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）补充披露民办非企业的具体运作方式，与收购后各级医疗服务机构在经
营模式、获客方式、主管部门、收费方式、利润分配等方面的关系与区别
民办非企业单位以理事会为决策机构，在业务主管部门的监管下，通过聘任专
业的眼科医护人员，开展各项眼病的诊疗服务。民办非企业单位与公司各级医疗服
务机构在经营模式、获客方式、收费方式方面不存在实质性差异，在主管部门、利
润分配方面存在一定差异，具体如下：
1. 主管部门
民办非企业单位系根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定设立，其
登记管理机关为民政部门；公司各级医疗服务机构系根据《公司法》等规定设立的
有限责任公司或分公司，其登记管理机关为市场监督管理部门。
2. 利润分配
根据《民办非企业单位登记暂行办法》等有关法律法规以及民办非企业单位章
程规定，民办非企业单位的盈利不得分配；根据《公司法》等有关法律法规以及公
8-3-2-10
补充法律意见书（二）
司各级医疗服务机构的章程规定，公司各级医疗服务机构可根据利润实现状况等因
素，在履行必要审议程序的前提下进行利润分配。
（二）补充披露前期各个民办非企业的前期收支结余是否需上缴或转移，是否
符合相关法律法规；相关剩余资产是否能够分配，是否可能存在其他税收、土地、
政府补贴等方面的合规问题；发行人收购民办非企业的经营性资产及负债是否变相
实现了民办非企业的盈利分配，是否符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等
相关规定
1. 民办非企业单位前期收支结余是否需上缴或转移，是否符合相关法律法规
（1）法律法规规定
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，任何单位和个人不得侵占、
私分或者挪用民办非企业单位的资产。
根据《民办非企业单位登记暂行办法》的规定，民办非企业单位须在其章程草
案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。
（2）民办非企业单位章程规定
根据民办非企业单位章程的规定，民办非企业单位的经费必须用于章程规定的
业务范围和事业的发展，盈利不得分红；剩余财产，按照国家规定进行处理。
（3）民办非企业单位收支结余处理
根据发行人总经理所进行的访谈并经发行人向本所律师作出的说明，除本补充
法律意见书问题 2 核查内容第（二）部分第 2 项之“（2）民办非企业单位注销时
剩余资产的处理”所述民办非企业单位注销时所涉及的剩余资产捐赠外，民办非企
业单位自设立以来不存在上缴或转移前期收支结余的情形，符合《民办非企业单位
登记管理暂行条例》、《民办非企业单位登记暂行办法》相关法律法规的规定。
2. 相关剩余资产是否能够分配，是否可能存在其他税收、土地、政府补贴等方
面的合规问题
8-3-2-11
补充法律意见书（二）
（1）法律法规及单位章程的规定
本补充法律意见书问题 2 核查内容第（二）部分之 “1. 民办非企业单位前期收
支结余是否需上缴或转移，是否符合相关法律法规”所述，根据法律法规以及民办非
企业单位的章程的规定，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位
的资产，民办非企业单位解体时财产不得私分。
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，民办非企业单位自行解散
的，分立、合并的，或者由于其他原因需要注销登记的，应当向登记管理机关办理
注销登记。
（2）民办非企业单位注销时剩余资产的处理
根据发行人向本所律师提供的发行人及其控股子公司收购相关民办非企业单位
资产涉及的资产评估及审计报告、资产收购协议等相关文件并经发行人向本所律师
作出的说明，2015 年 12 月，民办非企业单位将其经营性资产及负债出售给公司的
控股子公司后，逐步清算、注销，清算前剩余资产为正值的民办非企业单位为沈阳
何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院以及锦州何氏眼科医院，其
他民办非企业单位于清算前的剩余资产为负值。上述剩余资产为正值的民办非企业
单位的剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院。
（3）民办非企业单位注销时剩余资产处理的合规性
① 法律法规及章程未明确民办非企业单位注销时剩余资产处理方式
根据相关法律法规以及发行人向本所律师提供的民办非企业单位章程，相关法
律法规及章程均未明确对民办非企业单位注销时剩余资产的处理方式进行规定。
② 民办非企业单位已完成税务注销及主体资格注销
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，民办非企业单位均已完成税务注销及主体资格注销。
③ 民办非企业单位不存在因剩余资产处理而被予以行政处罚的情形
8-3-2-12
补充法律意见书（二）
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，民办非企业单位不存在因剩余资产处理所导致的税收、土地、政府补贴
等违法违规而被行政机关予以行政处罚的情形。
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，民办非企业单位所属的
登记管理机关、业务主管单位就民办非企业单位的合规情况出具了书面的证明文件，
具体如下：
序 民办非企
证明文件
号 业单位
2020 年 11 月，沈阳市民政局出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院经沈
阳市卫生和计划生育委员会组织完成注销清算，对其注销前的清算及剩余资
产处理无异议，沈阳何氏眼科医院自注册之日至注销之日未受到沈阳市民政
沈阳何氏
1 局的行政处罚。
眼科医院
2020 年 10 月，沈阳市卫生健康委员会出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科
医院按相关程序办理登记注销，自沈阳何氏眼科医院设立之日至注销之日，
未受到沈阳市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 11 月，沈阳市沈河区民政局出具《确认函》，确认沈阳沈河何氏眼
科中街门诊部经沈阳市沈河区卫生和计划生育局组织完成注销清算，沈阳市
沈阳沈河 沈河区民政局对沈阳沈河何氏眼科中街门诊部注销前的清算及剩余资产处理
何氏眼科 无异议，沈阳沈河何氏眼科中街门诊部自注册之日至注销之日，未受到沈阳
2
中街门诊 市沈河区民政局的行政处罚。
部 2020 年 10 月，沈阳市沈河区卫生健康局出具《确认函》，确认沈阳沈河何
氏眼科中街门诊部按相关程序办理登记注销，自沈阳沈河何氏眼科中街门诊
部设立之日至注销之日，未受到沈阳市沈河区卫生健康局行政处罚。
2020 年 11 月，大连市民政局出具《确认函》，确认大连何氏眼科医院于 2018
大连何氏
3 年 9 月办理完成民办非企业单位注销登记，大连何氏眼科医院自设立之日至
眼科医院
其注销之日，未受到大连市民政局的行政处罚。
2020 年 10 月，葫芦岛市民政局出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医院已
完成注销，其注销前的清算及剩余资产处理已经葫芦岛市民政局认可，葫芦
岛市眼科医院自设立之日至确认函出具之日，未受到葫芦岛市民政局的行政
葫芦岛市 处罚。
4
眼科医院 2020 年 10 月，葫芦岛市卫生健康委员会出具《确认函》，确认葫芦岛市眼
科医院在其指导下完成注销清算，剩余资产处理及注销已经葫芦岛市卫生健
康委员会认可，自葫芦岛市眼科医院设立之日至确认函出具之日，其未受到
葫芦岛市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 9 月，营口市民政局出具《确认函》，确认营口何氏眼科医院已完成
营口何氏
5 注销，注销前的清算及剩余资产处理已经完成，营口市民政局无异议，营口
眼科医院
何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到营口市民政局的行政处
8-3-2-13
补充法律意见书（二）
序 民办非企
证明文件
号 业单位
罚。
2020 年 9 月，营口市站前区卫生健康局作出《确认函》，确认营口何氏眼科
医院自设立之日至确认函出具之日未受到营口市站前区卫生健康局的行政处
罚。
2020 年 10 月，锦州市民政局出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医院已完
成注销，锦州何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到锦州市民政
锦州何氏 局的行政处罚。
6
眼科医院 2020 年 10 月，锦州市卫生健康委员会出具《确认函》，确认锦州何氏眼科
医院自设立之日至确认函出具之日未受到锦州市卫生健康委员会的行政处
罚。
2020 年 9 月，盘锦市兴隆台区民政局出具《确认函》，确认盘锦何氏眼科医
院已完成注销，注销前的清算及剩余资产处理已经完成，盘锦何氏眼科医院
盘锦何氏 自设立之日至确认函出具之日未受到盘锦市兴隆台区民政局的行政处罚。
7
眼科医院 2020 年 10 月，盘锦市兴隆台区卫生健康局出具《确认函》，确认盘锦何氏
眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到盘锦市兴隆台卫生健康局的行
政处罚。
2020 年 10 月，铁岭市民政局出具《确认函》，确认铁岭市何氏眼科医院已
注销，其注销前已在业务主管单位铁岭市卫生和计划生育委员会的指导下完
铁岭市何 成清算，自铁岭市何氏眼科医院设立之日至注销之日，未受到铁岭市民政局
8 氏眼科医 的行政处罚。
院 2020 年 10 月，铁岭市卫生健康委员会出具《确认函》，确认铁岭市何氏眼
科医院自设立之日至确认函出具之日未受到铁岭市卫生健康委员会的行政处
罚。
④ 发行人实际控制人已出具兜底承诺
发行人实际控制人已出具《承诺函》，若民办非企业单位注销时涉及的剩余资
产处理之事项导致发行人及/或其控股子公司遭受任何损失的，该等损失由实际控制
人承担或向发行人足额补偿。
综合上述，本所律师认为，法律法规以及民办非企业单位章程规定任何单位和
个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产，民办非企业单位解体时财产
不得私分，但是法律法规及民办非企业单位章程并未明确对民办非企业单位注销时
的剩余资产的处理方式进行规定；民办非企业单位不存在因剩余资产处理所导致的
税收、土地、政府补贴等违法违规而被行政机关予以行政处罚的情形。
3. 发行人收购民办非企业单位的经营性资产及负债是否变相实现了民办非企
8-3-2-14
补充法律意见书（二）
业的盈利分配，是否符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等相关规定
（1）发行人收购民办非企业单位的经营性资产及负债是否变相实现了民办非
企业单位的盈利分配
根据发行人向本所律师提供的发行人及其控股子公司收购相关民办非企业单
位资产涉及的资产评估及审计报告、内部决策文件、资产收购协议及价款支付凭证，
就公司收购民办非企业单位经营性资产及负债之事项，交易各方均履行了必要的内
部审议程序，聘请具有证券从业资格的审计、评估机构并出具了审计报告和评估报
告，签署了《资产收购协议》并完成了交易价款支付。
据此，公司收购民办非企业单位经营性资产及负债已履行了必要的程序，且支
付了交易对价，不存在变相实现民办非企业单位的盈利分配的情形。
（2）发行人收购民办非企业的经营性资产及负债是否符合《民办非企业单位
登记管理暂行条例》等相关规定
① 法律法规关于民办非企业单位出售经营性资产及负债的规定
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定：国务院民政部门和县级以
上地方各级人民政府民政部门是本级人民政府的民办非企业单位登记管理机关；国
务院有关部门和县级以上地方各级人民政府的有关部门、国务院或者县级以上地方
各级人民政府授权的组织，是有关行业、业务范围内民办非企业单位的业务主管单
位；登记管理机关负责同级业务主管单位审查同意的民办非企业单位的登记管理；
登记管理机关负责对民办非企业单位违反《民办非企业单位登记管理暂行条例》的
问题进行监督检查，对民办非企业单位违反《民办非企业单位登记管理暂行条例》
的行为给予行政处罚；业务主管单位协助登记管理机关和其他有关部门查处民办非
企业单位的违法行为。
据此，《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定业务主管单位及登记管理机
关共同对民办非企业单位进行监督管理并查处民办非企业单位的违法行为，但是，
该等规定并未对民办非企业单位的资产及负债出售需履行的程序进行明确规定。
8-3-2-15
补充法律意见书（二）
② 民办非企业单位不存在因经营性资产及负债出售而被予以行政处罚的情形
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具
之日，民办非企业单位不存在因经营性资产及负债出售而被行政机关予以行政处罚
的情形。
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，民办非企业单位所属的
登记管理机关、业务主管单位就民办非企业单位的合规情况出具了书面证明文件，
具体如下：
民办非
序
企业单 证明文件
号
位
2020 年 11 月，沈阳市民政局出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院自注册之
日至注销之日未受到沈阳市民政局的行政处罚。
沈阳何
2020 年 10 月，沈阳市卫生健康委员会出具《确认函》，就沈阳何氏眼科医院于
1 氏眼科
2015 年 12 月将有关资产转让给沈阳何氏，自沈阳何氏眼科医院设立之日至注销
医院
之日，沈阳何氏眼科医院未受到沈阳市卫生健康委员会的行政处罚之事项，沈阳
市卫生健康委员会确认无异议。
2020 年 11 月 11 日，沈阳市沈河区民政局出具《确认函》，确认沈阳沈河何氏
沈阳沈 眼科中街门诊部自注册之日至注销之日，未受到沈阳市沈河区民政局的行政处
河何氏 罚。
2 眼科中 2020 年 10 月，沈阳市沈河区卫生健康局出具《确认函》，就沈阳沈河何氏眼科
街门诊 中街门诊部于 2015 年 12 月将有关资产转让给沈阳何氏，自沈阳沈河何氏眼科
部 中街门诊部设立之日至注销之日，沈阳沈河何氏眼科中街门诊部未受到沈阳市沈
河区卫生健康局的行政处罚之事项，沈阳市沈河区卫生健康局确认无异议。
大连何
2020 年 11 月，大连市民政局出具《确认函》，确认大连何氏眼科医院自设立之
3 氏眼科
日至其注销之日，未受到大连市民政局的行政处罚。
医院
2020 年 10 月，葫芦岛市民政局出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医院于 2015
年 12 月将其经营性资产及负债转让给葫芦岛何氏之事项无需取得葫芦岛市民政
局的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行业政策的
规定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，葫芦岛市眼科
葫芦岛
医院自设立之日至确认函出具之日，未受到葫芦岛市民政局的行政处罚。
4 市眼科
2020 年 10 月，葫芦岛市卫生健康委员会出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医
医院
院将其经营性资产及负债转让给葫芦岛何氏之事项无需取得葫芦岛市卫生健康
委员会的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行业政
策的规定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，自葫芦岛
市眼科医院设立之日至确认函出具之日，其未受到葫芦岛市卫生健康委员会的行
8-3-2-16
补充法律意见书（二）
民办非
序
企业单 证明文件
号
位
政处罚。
2020 年 9 月，营口市民政局出具《确认函》，确认营口何氏眼科医院于 2015
年 12 月将其经营性资产及负债转让给营口何氏之事项无需取得营口市民政局的
审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行业政策的规定，
不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，营口何氏眼科医院自
营口何 设立之日至确认函出具之日未受到营口市民政局的行政处罚。
5 氏眼科 2020 年 9 月，营口市站前区卫生健康局出具《确认函》，确认营口何氏眼科医
医院 院于 2015 年 12 月将其经营性资产及负债转让给营口何氏之事项无需取得营口
市站前区卫生健康局的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关
国家及行业政策的规定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风
险，营口何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到营口市站前区卫生健
康局的行政处罚。
2020 年 10 月，锦州市民政局出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医院于 2015
年 12 月将其经营性资产及负债转让给锦州何氏之事项无需取得锦州市民政局的
审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行业政策的规定，
锦州何 不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，锦州何氏眼科医院自
6 氏眼科 设立之日至确认函出具之日未受到锦州市民政局的行政处罚。
医院 2020 年 10 月，锦州市卫生健康委员会出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医院
于 2015 年 12 月将其经营性资产及负债转让给锦州何氏眼科医院之事项无需取
得锦州市卫生健康委员会的审核、许可或备案，锦州何氏眼科医院自设立之日至
确认函出具之日未受到锦州市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 9 月，盘锦市兴隆台区民政局出具《确认函》，确认盘锦何氏眼科医院
于 2015 年 12 月将其经营性资产及负债转让给盘锦何氏之事项无需取得盘锦市
兴隆台区卫生健康局的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关
国家及行业政策的规定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风
险，盘锦何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到盘锦市兴隆台区民政
盘锦何
局的行政处罚。
7 氏眼科
2020 年 10 月，盘锦市兴隆台区卫生健康局出具《确认函》，确认盘锦何氏眼科
医院
医院于 2015 年 12 月将其经营性资产及负债转让给盘锦何氏之事项无需取得盘
锦市兴隆台区卫生健康局的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合
相关国家及行业政策的规定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚
的风险，盘锦何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到盘锦市兴隆台卫
生健康局的行政处罚。
2020 年 10 月，铁岭市民政局出具《确认函》，确认铁岭市何氏眼科医院设立之
铁岭市
日至注销之日，未受到铁岭市民政局的行政处罚。
8 何氏眼
2020 年 10 月，铁岭市卫生健康委员会出具《确认函》，确认铁岭市何氏眼科医
科医院
院自设立之日至确认函出具之日未受到铁岭市卫生健康委员会的行政处罚。
8-3-2-17
补充法律意见书（二）
③ 发行人实际控制人已出具兜底承诺
发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺发行人及其控股子公司如因 2015
年民办非企业单位向发行人子公司出售经营性资产和负债之事项遭受任何损失（包
括但不限于遭受行政处罚等）的，该等损失由实际控制人承担或向发行人足额补偿。
④ 民办非企业单位出售经营性资产及负债后清算及注销的剩余财产处理
就民办非企业单位出售经营性资产及负债后清算及注销的剩余财产处理之安
排见本补充法律意见书问题 2 核查内容第（二）部分之“2. 相关剩余资产是否能够
分配，是否可能存在其他税收、土地、政府补贴等方面的合规问题”之“（3）民办非
企业单位注销时剩余资产处理的合规性”。
综合上述，发行人收购民办非企业单位的经营性资产及负债不属于变相实现民
办非企业单位的盈利分配的情形，不存在导致发行人及其控股子公司、民办非企业
单位违反《民办非企业单位登记管理暂行条例》等相关规定而被予以行政处罚的情
形。
（三）补充披露发行人收购上述经营性资产及负债是否已取得有权部门的认可、
审批；相关资产及技术进行转让是否合法、有效
1. 发行人收购民办非企业单位经营性资产及负债是否已取得有权部门的认可、
审批
如本补充法律意见书问题 2 核查内容第（二）部分之“3. 发行人收购民办非企
业单位的经营性资产及负债是否变相实现了民办非企业的盈利分配，是否符合《民
办非企业单位登记管理暂行条例》等相关规定”所述，法律法规并未明确就发行人收
购民办非企业单位经营性资产及负债是否需取得有权部门的认可、审批作出规定。
根据发行人向本所律师提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司以及民办非企业单位均未因发行人收购民办非企业单位经营
性资产及负债之事项而被民办非企业单位的登记管理机关、业务主管单位以及其他
有权部门予以行政处罚，同时，民办非企业单位所属的登记管理机关、业务主管单
8-3-2-18
补充法律意见书（二）
位就民办非企业单位的合规情况做出了书面确认，具体见本补充法律意见书问题 2
核查内容第（二）部分之“3. 发行人收购民办非企业单位的经营性资产及负债是否
变相实现了民办非企业的盈利分配，是否符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》
等相关规定”之内容。
2. 民办非企业单位资产及技术进行转让是否合法、有效
就公司 2015 年 12 月收购民办非企业单位经营性资产及负债之事项，收购的标
的为民办非企业单位的经营性资产及负债，不涉及技术转让。
就公司 2015 年 12 月收购民办非企业单位经营性资产及负债之事项，交易各方
均履行了必要的内部审议程序，聘请具有证券从业资格的审计、评估机构并出具了
审计报告和评估报告，签署了《资产收购协议》并完成了交易价款支付。
上述资产转让未违反法律及行政法规的规定，公司及民办非企业单位均未因该
等资产转让受到行政处罚，民办非企业单位资产转让合法、有效。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 民办非企业单位以理事会为决策机构，在业务主管部门的监管下，通过聘任
专业的眼科医护人员，开展各项眼病的诊疗服务；民办非企业单位与发行人各级医
疗服务机构在经营模式、获客方式、收费方式方面不存在实质性差异，在主管部门、
利润分配方面存在一定差异，该等差异系法律法规对民办非企业单位与收购后医疗
服务机构监管要求不同而产生，具有合理性。
2. 民办非企业单位注销前不存在上缴或转移前期收支结余的情形，民办非企业
单位注销时，剩余资产为正值的已将相关剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院，民办非
企业单位解体时财产不得私分，不存在因剩余资产处理所导致的税收、土地、政府
补贴等违法违规而被行政机关予以行政处罚的情形；发行人收购民办非企业单位经
营性资产及负债已履行了必要的程序，且支付了交易对价，不存在变相实现民办非
企业单位的盈利分配的情形，发行人、民办非企业单位不存在因经营性资产及负债
出售而被行政机关予以行政处罚的情形。
8-3-2-19
补充法律意见书（二）
3. 发行人 2015 年 12 月收购民办非企业单位经营性资产及负债之事项，不涉
及技术转让，发行人及其控股子公司以及民办非企业单位均未因发行人收购民办非
企业单位经营性资产及负债之事项而受到行政处罚，民办非企业单位资产及负债转
让合法、有效。
问题 3：关于资产剥离及同业竞争。
审核问询回复显示：（1）发行人剥离的设备主要用于医疗器械研发及产业化；
剥离的 26 项专利、2 项软件著作权均为未来孵化后可应用或配套应用于医疗器械及
药品板块产业化的相关资产；剥离的资产与发行人主营业务无关。（2）剥离的发
明专利中包括：白内障手术切口用粘合剂及其制备方法、玻璃体或视网膜手术切口
用粘合剂及粘合系统、青光眼手术治疗的辅助装置及其制备方法；剥离的设备包括
自动光学测量仪等。剥离完成后，发行人目前仅有 4 项发明专利及 4 项实用新型专
利，10 项软件著作权。（3）除发行人外，实际控制人还控制多家与眼科相关的医
疗企业及药品板块企业，上述企业主要业务为眼科医疗器械及医药的研发、生产及
销售。
请发行人：（1）补充披露发行人剥离的资产是否运用在发行人日常生产经营
中，如是，说明针对上述设备、无形资产、商标对发行人所涉及的营业收入、净利
润及其占比情况；（2）补充披露发行人剥离资产的划分依据及合理性，结合发行
人未剥离的资产、商标、技术等，说明发行人资产的完整性，量化说明剥离的资产
是否对发行人生产经营造成重大不利影响；（3）部分专利、软件著作权、设备名
称与发行人主营业务“手术诊疗”中主要手术类别白内障、屈光不正手术矫正、玻璃
体视网膜诊疗服务高度相关，请逐一说明上述资产与发行人主营业务无关的原因及
合理性，相关论证是否充分；相关专利、软件著作权是否均为自主研发，如为受让
所得，补充披露受让价格、交易时间，并与本次交易对比进一步论证剥离资产交易
价格的公允性；（4）结合发行人实际控制人控制的其他企业主营业务情况，说明
与发行人的经营范围的划分方法，未将上述与眼科诊疗企业注入上市主体的原因及
合理性；对照《审核问答》的规定，详细说明上述企业是否对发行人构成重大不利
影响的同业竞争；若因 “其他医疗器械及药品板块企业属于研发及制造业且发展阶
8-3-2-20
补充法律意见书（二）
段属于初创期而不构成同业竞争”，请结合各企业的具体业务情况和未来业务开展计
划，补充披露实际控制人控制的其他企业未来是否与发行人构成潜在同业竞争或产
生关联交易；（5）结合发行人仅剩的发明专利等无形资产，技术水平的先进性、
独特性，说明公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，是否符合创业
板定位。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理，了解发行人剥离的资产是否运用在发行人日常生产
经营中，所涉资产产生的营业收入及净利润情况、资产剥离的对价支付、资产交割
及同业竞争、资产剥离及资产独立情况，登记在实际控制人名下的专利的权属确认
原则，了解眼科医疗服务行业技术特点及发行人创新性特征；
（2） 查阅发行人实际控制人签署的《重组协议书》；
（3） 查阅报告期内涉及的医疗器械及药品板块相关的专利、设备、软件著作
权、商标等资产剥离有关的合同、评估报告、记账凭证、银行支付凭证、发行人《审
计报告》、剥离前后的权属登记文件（如有）；
（4） 查阅专利、软件著作权、商标等资产的权属证明文件、网络公示信息；
（5） 访谈发行人相关研发人员，了解公司专利及剥离专利的专利用途；
（6） 查阅发行人公司章程、报告期内会议决议文件及独立董事确认文件；
（7） 查阅发行人关联企业的工商登记注册文件；
（8） 查阅发行人生产经营涉及的《医疗机构管理条例》、《医疗器械监督管
理条例》；
（9） 查阅发行人提供的发行人及其子公司生产经营涉及的医疗机构执业许
可证、医疗器械经营许可证/备案凭证；
8-3-2-21
补充法律意见书（二）
（10） 查阅发行人实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》及《关
于避免同业竞争的承诺》；
（11） 查阅《中华人民共和国专利法》、《临床诊疗指南》和《临床技术操作
规范》；
（12） 查阅发行人出具的《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于发行人符
合创业板定位要求的专项说明》以及中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》；
（13） 查阅发行人及其实际控制人向本所律师提供的书面确认文件。
核查内容：
（一）补充披露发行人剥离的资产是否运用在发行人日常生产经营中，如是，
说明针对上述设备、无形资产、商标对发行人所涉及的营业收入、净利润及其占比
情况
根据发行人向本所律师作出的说明，公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专
科诊疗服务和视光服务。
根据发行人向本所律师提供的专利、设备、软件著作权、商标等资产剥离有关
的合同、评估报告、记账凭证、银行支付凭证，报告期内，公司剥离的资产主要为
26 项专利、2 项软件著作权、9 个商标以及少量的研发设备等。其中，26 项专利主
要为医疗器械、药品生产工艺或制备方法等方面的专利，公司不具备上述生产工艺
或制备方法对应的医疗器械、药品研发生产的能力和条件，未对上述生产工艺或制
备方法对应的医疗器械、药品进行研发生产，公司诊疗活动所需的医疗器械和药品
均由专业厂商提供；2 项软件著作权主要为视功能训练相关软件，上述软件尚未开
发完毕；其他研发设备为眼科器械、耗材等科研项目相关的配套资产，不属于公司
诊疗服务使用的医疗设备；商标属于教育培训、医疗器械及药品企业对应产品或服
务，亦未应用于公司主营业务；上述剥离的专利、软件著作权和设备、商标等属于
与公司主营业务无关的资产，均未投入到公司日常生产经营活动中。
8-3-2-22
补充法律意见书（二）
报告期内，公司上述剥离的资产均不涉及运用到主营业务并产生与剥离资产相
关的营业收入的情形。
（二）补充披露发行人剥离资产的划分依据及合理性，结合发行人未剥离的资
产、商标、技术等，说明发行人资产的完整性，量化说明剥离的资产是否对发行人
生产经营造成重大不利影响
1．发行人剥离资产的划分依据及合理性
（1）公司所处医疗服务行业医疗器械和药品采购和使用情况
公司的主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，其主要通
过医生掌握的医疗技术，分析和判断眼病患者的病情，采用对应的治疗方案，使患
者达到康复的目的。公司为眼病患者提供专业化的医疗服务，其业务运营流程不涉
及医疗器械及药品的研发生产，公司及同行业可比公司诊疗服务所需的医疗器械及
药品均由专业厂商提供。
公司诊疗服务使用的医疗器械和药品众多，且随着技术升级以及新药的上市，
公司诊疗服务所需的医疗器械和药品呈现不断变化、新旧交替使用的特点。公司及
同行业公司均专注于眼科医疗服务，其诊疗服务所需的医疗器械及药品均为安全、
稳定、疗效确定的产品，其由专业生产厂商生产，相关生产厂商需取得《药品生产
许可证》、《医疗器械生产许可证》等生产资质且应当具备相应生产条件的生产厂
房。
公司作为医疗机构在向患者提供医疗服务时，涉及医疗器械的使用，同时按医
生处方向患者提供药品；按照专业化分工的原则，公司专注于眼科医疗服务，不具
备医疗器械和药品的生产资质、生产厂房、生产条件，不涉及具体医疗器械和药品
的研发生产。
（2）公司开展经营活动所需资产情况
公司开展经营活动所需的资产主要为房产、医疗设备以及经营使用的商标等，
同时，公司开展诊疗活动所需的医疗技术主要通过学习研究行业内的专业知识获得，
8-3-2-23
补充法律意见书（二）
且根据《中华人民共和国专利法》的规定，疾病的诊断和治疗方法无法申请专利。
公司开展诊疗服务所需的医疗器械和药品由专业的生产企业生产，并由公司向专业
的生产厂商或销售企业采购。
（3）资产剥离背景及划分依据
为进一步聚焦于眼科诊疗及视光服务业务，公司将与公司主营业务无关的资产
进行剥离，拟剥离的资产主要为医疗器械及药品板块相关的专利、设备、软件著作
权、商标等，即可用于医疗器械及药品企业研发和生产的资产。报告期内，实际控
制人控制的医疗器械及药品板块企业根据未来产品开发计划，按评估值向公司购买
了部分具有一定经济价值和开发前景的专利等与医疗器械及药品研发生产相关的资
产，该等资产均为公司拟剥离的资产。
公司资产剥离划分依据为与公司主营业务无关的资产，报告期实际控制人控制
的医疗器械及药品板块企业根据经营需要，向公司购买了部分具有一定经济价值和
开发前景的专利等与医疗器械及药品研发生产相关的资产，具有商业合理性。
综上，公司剥离资产的划分依据为与主营业务无关的资产。公司剥离的资产主
要为医疗器械及药品研发及生产所需的专利、设备、软件著作权、商标等，医疗器
械及药品研发及生产不属于公司的主营业务范畴，该等剥离资产的划分依据具有合
理性。
2. 发行人资产的完整性
根据发行人向本所律师提供的资料及本所律师对发行人总经理作出的访谈，公
司为眼病患者提供专业化的医疗服务，不具备医疗器械和药品的生产资质、生产厂
房、生产条件，其业务运营流程不涉及医疗器械及药品的研发生产。报告期内，公
司剥离的资产主要为医疗器械及药品研发生产相关的资产，与公司主营业务无关，
不会对公司资产的完整性构成影响。
根据发行人提向本所律师供的资料及作出的说明，公司拥有眼科专科诊疗服务
和视光服务所需的完整资产，包括房产、医疗设备以及商标、软件著作权等，具有
8-3-2-24
补充法律意见书（二）
独立的采购和销售服务系统，公司资产具有完整性。
3. 剥离的资产不会对发行人生产经营造成重大不利影响
根据发行人向本所律师提供的资料及本所律师对发行人总经理作出的访谈，报
告期内，公司为聚焦主营业务剥离与主营业务无关的资产，报告期内未产生与剥离
资产相关的营业收入。剥离资产前后，公司日常经营未发生重大变化；报告期各期，
公司营业收入分别为 47,644.52 万元、61,372.77 万元、74,556.38 万元和 33,935.55
万元，净利润分别为 4,572.45 万元、5,617.40 万元、8,060.12 万元和 3,326.84 万元，
收入及利润规模均呈逐年上升趋势，剥离资产不会对公司生产经营造成重大不利影
响。
（三）部分专利、软件著作权、设备名称与发行人主营业务“手术诊疗”中主
要手术类别白内障、屈光不正手术矫正、玻璃体视网膜诊疗服务高度相关，请逐一
说明上述资产与发行人主营业务无关的原因及合理性，相关论证是否充分；相关专
利、软件著作权是否均为自主研发，如为受让所得，补充披露受让价格、交易时间，
并与本次交易对比进一步论证剥离资产交易价格的公允性
1. 剥离资产与发行人主营业务无关的原因及合理性
公司剥离的资产主要为医疗器械及药品研发生产所需的专利、设备、软件著作
权、商标等，该等资产为医疗器械及药品生产企业研发生产所需的资产，非眼科专
科诊疗服务和视光服务企业所需的资产。医疗器械及药品研发生产企业和眼科专科
诊疗服务和视光服务企业不存在相同或类似的业务，隶属不同行业，专业性较强，
相关分析详见本补充法律意见书问题 3 核查内容第（四）部分之“1. 发行人业务定
位及业务范围的划分，以及未将医疗器械及药品研发生产企业注入上市主体的原因”。
（1）剥离专利与主营业务无关的原因及合理性
报告期内，公司剥离的专利为医疗器械、药品生产工艺或制备方法等方面的专
利，与公司眼科专科诊疗服务及视光服务无关，具体情况如下：
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补充法律意见书（二）
专利号/
序号 专利名称 专利用途
专利申请号
一种测试镜片防蓝光程度的检测装置的技术方
1 蓝光滤出检测仪 ZL201420745752.6 案；该检测仪主要用于镜片蓝光透过率的分析与
测试。
一种测试镜片防蓝光程度的检测装置及检测方
手持式蓝光滤出检测器
2 ZL201410719679.X 法；该发明生产的检测器主要用于镜片蓝光透过
及检测方法
率的分析与测试。
一种测试光线通过镜片滤过后的蓝光强度的检
蓝光滤出检测仪及检测
3 ZL201410714431.4 测装置和检测方法；该发明的检测装置，主要用
方法
于镜片蓝光透过率的分析与测试。
一种用于扩增 I 型单纯性 一种用于检测单纯疱疹病毒（HSV-1 型病毒）感
4 疱疹病毒的 LAMP 引物组 ZL201410131118.8 染的技术方案；该发明涉及生物技术领域，可实
及试剂盒与应用 现对 HSV-1 的快速精准检测。
一种用于检测人眼表腺病毒的技术方案；该发明
一种用于检测人眼表腺
5 201811598191.0 涉及生物技术领域，可实现对腺病毒的快速精准
病毒的引物组及其应用
检测。
一种用于检测水痘-带状 一种用于检测水痘-带状疱疹病毒技术方案，该
6 疱疹病毒的试剂盒与应 ZL201611160837.8 发明涉及生物技术领域，可实现对水痘-带状疱
用 疹病的快速精准检测。
一种用于检测绿脓杆菌的技术方案，该发明涉及
一种用于检测绿脓杆菌
7 201611160848.6 生物技术领域，可实现对绿脓杆菌的快速精准检
的试剂盒与应用
测。
一种用于视网膜细胞在体外培养的方法和对应
一种视网膜祖细胞培养
8 ZL201210268933.X 培养基的配方及培养基的用途；该发明主要用于
方法及其培养基
生物药品的研发。
一种具有治疗视网膜退 一种用于具有治疗视网膜退行性病变功能的视
9 行性病变功能的视网膜 ZL201510349078.9 网膜祖细胞及其制剂的成分；该发明主要应用于
祖细胞及其制剂 干细胞技术领域。
鉴定具有治疗视网膜退 一种用于鉴定具有治疗视网膜退行性病变功能
10 行性病变功能的视网膜 ZL201510350466.9 的视网膜祖细胞的方法；该发明主要应用于干细
祖细胞的方法 胞技术领域。
一种 CRYGD 蛋白的应用和 CRYGD 的重组质粒；该
发明主要用于生物药品的研发，尤其是在涉及
11 CRYGD 蛋白的应用 201810661951.1 CRYGD 蛋白在制备视网膜祖细胞及视网膜色素上
皮细胞凋亡抑制剂中的应用和制备预防和治疗
视网膜退行性病变药物中的应用。
一种用于干眼治疗的医疗器械—生物降解型泪
生物降解型泪道栓子及
12 ZL201010580610.5 道栓子及其制备方法；该发明生产的泪道栓子可
其制备方法
负载抗炎、抗生素、抗增殖等药物。
8-3-2-26
补充法律意见书（二）
专利号/
序号 专利名称 专利用途
专利申请号
可载药的降解型泪道栓 一种可载药的降解型泪道栓子及其制备方法；该
13 ZL200510046857.8
子及其制备方法 发明生产的泪道栓子用于治疗干眼。
一种隐形眼镜护理液组成成分及其生产工艺；该
隐形眼镜护理液及其生 发明生产的产品主要用于减轻或消除隐形眼镜
14 ZL03134171.3
产工艺 片对眼角膜的损伤或消除异物刺激所引起的眼
紧张、干涩等症状。
一种用于白内障手术切口的粘合剂及其制备方
白内障手术切口用粘合
15 ZL201611154726.6 法；该发明的粘合剂主要用于白内障手术创口的
剂及其制备方法
粘合，防止房水流出。
一种用于温敏生物材料粘合剂产品及粘合系统；
玻璃体或视网膜手术切
16 201710059830.5 该发明的粘合剂主要用于玻璃体术后手术创口
口用粘合剂及粘合系统
的闭合与治疗。
一种用于载药壳聚糖生物材料植入片层产品及
青光眼手术治疗的辅助 其制备方法；该发明的辅助装置主要用于青光眼
17 201611162820.6
装置及其制备方法 术后滤过瓣下植入，长时间缓释药物抑制纤维化
增殖，是一种体内缓释膜片。
一种手持式便携快速制冷器产品；该发明的冷冻
18 手持便携式冷冻器 201611153667.0
器主要用于局部组织快速低温冷冻治疗。
一种能够装载培养组织并于手术中在患者眼内
一种培养组织眼内植入
19 201611146931.8 卸载的培养组织眼内植入器；该发明的产品能够
器
将体外培养的组织移植到患者眼内。
一种白内障筛查用便携 一种眼科检查用的白内障筛查用便携式裂隙灯；
20 ZL201710098623.0
式数码裂隙灯 该发明的裂隙灯主要用于白内障筛查。
一种为壳聚糖静电纺丝膜和使其固定贴附的装
眼表治疗装置及其制备
21 ZL201611155827.5 置及其制备方法；该发明的治疗装置主要用于促
方法
进创面的快速修复、抗感染等。
一种用于制备生物补片的静电纺丝膜及其制备
静电纺丝膜及其制备方
方法、壳聚糖生物活性补片的制备方法及其在制
22 法与在制备生物补片中 ZL201610066013.8
备伤口修复材料中的应用；该发明主要用于为细
的应用
胞生长，吸附提供相应细胞因子的生物膜。
一种用于制备组织工程化上皮细胞片层中的培
一种工程化上皮细胞组 养液添加剂及其应用、培养液成分和组织工程化
23 201611153745.7
织的制备方法 上皮细胞片层的制备方法；该发明主要应用于组
织工程学领域。
一种干细胞提取物及其 一种干细胞提取物及其生产工艺和应用；该发明
24 制备方法与在制备皮肤 201710347687.X 主要应用于皮肤创面愈合技术领域，基于该生产
创面修复制剂中的应用 工艺的提取物主要用于制备皮肤创面修复制剂。
重组表达载体、工程菌、 一种用于抗新生血管病理过程的细胞因子及其
25 ZL201510455749.X
制备方法及其应用 制备方法；该发明主要应用于组织工程学领域，
8-3-2-27
补充法律意见书（二）
专利号/
序号 专利名称 专利用途
专利申请号
基于该发明制备的细胞因子主要用于白细胞介
素 18（IL-18）研制及生产。
一种用于治疗眼底新生血管性疾病和/或恶性肿
一种重组白细胞介素 18 瘤的细胞因子及其制备方法；该发明主要应用于
26 ZL201611146887.0
及其制备方法与应用 生物技术领域，该发明主要用于白细胞介素 18
（IL-18）的研制及生产。
序号 1-3 对应专利，主要为测试镜片防蓝光程度的检测装置的技术方案/检测方
法，其专利转化最终产品均为蓝光滤出检测仪，属于一种蓝光检测设备，主要用于
检测镜片蓝光滤出的效果，应用于镜片厂家等产品的研发和质检，客户主要为镜片
制造商等，该专利、专利转化相关产品的销售等均与公司面向眼病患者提供的诊疗
服务和视光服务无关。
序号 4-7 对应专利，主要为用于检测疱疹病毒、绿脓杆菌等相关的引物/引物组
及其应用的技术方案/制备方法/检测方法，其专利转化最终产品为病毒/细菌检测试
剂盒，属于生物技术领域；其产品研发和产业化由专业的生产厂商提供，客户主要
为医院等医疗机构，该等专利为病毒/细菌检测试剂盒等生产厂商研发生产所需的资
产，与公司面向眼病患者提供的诊疗服务和视光服务无关。
序号 8-11 对应专利，主要为具有治疗视网膜退行性病变功能的视网膜祖细胞及
其制剂的成分和相关鉴定方法，该专利转化产品涉及视网膜祖细胞培养基实验耗材、
视网膜祖细胞注射剂以及视网膜祖细胞鉴定试剂盒及其提取物等，主要应用于干细
胞技术领域，属于生物制药；其产品研发和产业化由专业的生物制药厂商完成，客
户主要为药品研发机构、医院等机构客户，该等专利为视网膜祖细胞培养基实验耗
材、视网膜祖细胞注射剂等生产厂商研发生产所需的资产，与公司面向眼病患者提
供的诊疗服务和视光服务无关。
序号 12-22 对应专利，均为医疗器械相关的生产工艺和制备方法。该等专利产
品研发及产业化需要专业化的团队完成，需要特定的研发和生产条件，以及符合特
殊的质量体系及规范要求；如前所述，上述专利转化最终产品的研发和产业化均由
专业生产厂商完成，客户群体主要为医疗机构和经销商等机构客户，其销售模式、
8-3-2-28
补充法律意见书（二）
客户群体、服务内容，与公司面向眼病患者提供的诊疗服务和视光服务存在根本的
区别，该等专利为上述医疗器械生产厂商研发生产所需的资产，与公司主营业务无
关。
其中，部分专利名称如序号 15“白内障手术切口用粘合剂及其制备方法”专利，
其专利名称与公司白内障诊疗服务项目名称存在一定的相似度，系该专利的申请主
要解决白内障手术后切口渗漏引起的低眼压、感染等技术问题，未来该技术将以其
对应的产品“手术切口粘合剂”为载体应用于白内障手术，因此，该专利名称与公
司诊疗服务项目名称存在一定的相似度；但该技术无法直接应用于白内障手术等诊
疗服务，公司亦不具备进一步研发生产的能力和条件，公司白内障手术所需的“手
术切口粘合剂”由专业生产厂商生产，并由公司向专业的生产厂商或销售企业采购。
“白内障手术切口用粘合剂及其制备方法”是公司上游生产厂商研发生产所需的资
产，与公司白内障诊疗服务无直接关系；医疗服务行业是属于临床技术应用性行业，
公司及同行业公司只需掌握白内障手术过程中相关粘合剂使用时间、用量等使用技
巧即可，其未掌握“白内障手术切口用粘合剂及其制备方法”等专利技术，并不影
响其为患者提供专业的诊疗服务。因此，虽然部分专利名称与公司诊疗服务项目名
称具有一定的相似性，但上述专利技术无法直接应用于公司提供的诊疗服务和视光
服务，与公司主营业务无关，具有合理性。
序号 23-24 专利，主要为工程化上皮细胞组织/干细胞提取物制备方法及相关产
品的应用，属于组织工程学领域，可用于制备皮肤创面修复制剂，作为创面修复治
疗药物，该等专利、专利转化产品及其应用与公司面向眼病患者提供的诊疗服务和
视光服务无关。
序号 25-26 专利，主要为用于抗新生血管/治疗眼底新生血管性疾病或恶性肿瘤
的细胞因子及其制备方法，属于生物技术领域，专利转化需要专业实验室和实验设
备以及重组蛋白等相关研究经验，专利转化最终产品为生物制药；如前所述，其产
品研发和产业化由专业的生物制药厂商完成，客户主要为药品研发机构、医院等机
构客户，该等专利为生物制药厂商研发生产所需的资产，与公司面向眼病患者提供
的诊疗服务和视光服务无关。
8-3-2-29
补充法律意见书（二）
综上所述，上述剥离的专利主要为医疗器械、药品生产工艺或制备方法等方面
的专利，主要为医疗器械、药品研发生产企业需要的资产，与公司面向眼病患者提
供专业化的眼科医疗服务和视光服务无关；虽然部分专利名称与公司的诊疗服务项
目名称存在一定的相似度，但其无法直接应用于公司主营业务，与公司的主营业务
无关；上述专利转化产品，其销售对象主要为医疗机构或经销商等机构客户，面向
机构客户提供专业化、标准化的产品，不涉及具体医疗服务，亦不存在与公司从事
相同或相近的业务情形。
（2）剥离软件著作权与主营业务无关的原因及合理性
报告期内，公司剥离的软件著作权为多媒体远程弱视训练系统软件 V1.0 以及
爱眼瑜伽系统[简称：Eyeyoga] V1.0，均为弱视训练软件涉及的软件著作权，属于
软件研发、生产及运维业务所需资产，不属于公司眼科专科诊疗及视光服务业务所
必需的资产。
公司为聚焦主营业务，同时考虑到公司缺乏专业的软件研发、运维队伍，故将
该等软件著作权进行了剥离。
（3）剥离设备与主营业务无关的原因及合理性
根据发行人向本所律师提供的设备出售协议、记账凭证、价款支付凭证以及本
所律师对发行人总经理作出的访谈，公司用于开展眼科专科诊疗服务及视光服务的
设备包括：①门诊设备，强脉冲光与激光系统、超声雾化器等；②综合验光设备，
镜度仪、电脑验光仪等；③特殊功能检查设备，光学相干断层扫描仪（OCT）、共
焦激光断层扫描仪等；④激光治疗设备，YAG 激光治疗仪、眼底激光治疗机等；⑤
医用手术设备，飞秒激光手术系统、白内障飞秒激光手术系统和准分子激光手术系
统等；⑥视光加工检测设备，激光点焊机、磨边机等；⑦医学检验设备，血液分析
仪、血凝仪等。
报告期内，公司所剥离的设备均为医疗器械科研项目相关的配套资产，主要包
括自动光学测量仪、真空泵、不锈钢过滤器、集菌仪、环氧乙烷探测器、数字示波
器、电钻、二氧化碳培养箱、高效液氮储存罐、恒温冷冻切片机、高速冷冻离心机
8-3-2-30
补充法律意见书（二）
等，该等设备不属于开展眼科专科诊疗服务及视光服务的设备，未应用于眼科专科
诊疗服务及视光服务，亦未产生营业收入，属于与主营业务无关的资产。
2. 相关专利、软件著作权是否均为自主研发，如为受让所得，补充披露受让价
格、交易时间，并与本次交易对比进一步论证剥离资产交易价格的公允性
（1）剥离专利的取得方式
根据发行人向本所律师提供的资产剥离有关的协议、登记/注册证书、记账凭证
以及向本所律师作出的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人剥离的专利合计
26 项，均为自主研发，不涉及受让自第三方的情形。
（2）剥离软件著作权的取得方式
根据发行人向本所律师提供的资产剥离有关的协议、登记/注册证书、记账凭证
以及向本所律师作出的说明并经本所律师核查，报告期内，公司剥离的软件著作权
合计 2 项，其中，多媒体远程弱视训练系统软件 V1.0 系公司原始取得，爱眼瑜伽
系统[简称：Eyeyoga] V1.0 系 2017 年 1 月受让自第三方沈阳迎达科技有限公司，
支付价格为 20 万元。
根据发行人向本所律师提供的资产剥离有关的协议、资产评估报告及作出的说
明，为聚焦主业，2019 年 12 月，公司将爱眼瑜伽系统[简称：Eyeyoga] V1.0 转让
给倍优科技，转让对价以评估结果为参考并确定为 30 万元。
3. 专利、软件著作权剥离的交易价格公允性
根据发行人向本所律师提供的资产剥离有关的协议、资产评估报告、公司章程、
报告期内会议决议及独立董事确认文件，报告期内，公司剥离的专利及软件著作权
均经具有证券从业资格的评估机构进行评估并以评估结果为作价依据。此外，该等
资产剥离均系关联交易且已根据公司章程及有关制度履行了股东大会审议等必要的
审议程序并经独立董事认可。据此，报告期内，发行人专利、软件著作权剥离的交
易价格公允。
（四）结合发行人实际控制人控制的其他企业主营业务情况，说明与发行人的
8-3-2-31
补充法律意见书（二）
经营范围的划分方法，未将上述与眼科诊疗企业注入上市主体的原因及合理性；对
照《审核问答》的规定，详细说明上述企业是否对发行人构成重大不利影响的同业
竞争；若因 “其他医疗器械及药品板块企业属于研发及制造业且发展阶段属于初创
期而不构成同业竞争”，请结合各企业的具体业务情况和未来业务开展计划，补充
披露实际控制人控制的其他企业未来是否与发行人构成潜在同业竞争或产生关联
交易
1．发行人业务定位及业务范围的划分及未将医疗器械及药品研发生产企业注入
上市主体的原因
公司业务定位于面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，业务范围属
于医疗服务领域，不涉及医疗器械及药品的研发、生产和销售，主要原因如下：
（1）眼科专科诊疗服务及视光服务专业性强
①所属行业
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属
行业为“Q83 卫生”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T
4754-2017），公司所从事的业务隶属于“Q84 卫生”中的“Q8415 专科医院”。
②行业监管和生产经营资质
我国对医疗机构设置、医护人员执业、医疗器械及药品采购和使用、医保定点
及支付等方面进行严格的管控；医疗机构主要业务监管部门为卫生健康行政部门，
此外，医疗保障行政部门、市场监督管理部门、发展和改革委员会等对医疗机构履
行部分监管职能。
根据《医疗机构管理条例》、《医疗器械监督管理条例》等法律法规，医疗机
构开展经营活动需取得《医疗机构执业许可证》。
③主要生产经营特点
8-3-2-32
补充法律意见书（二）
眼科专科诊疗服务及视光服务面向眼病患者提供专业化的医疗服务，由专业的
医疗机构和视光门店提供，需配备专业的医护人员。优秀的眼科医师及储备医师资
源是眼科医疗服务行业主要进入壁垒，高素质医师团队是其核心竞争力。从事诊疗
服务的医疗机构还需取得《医疗机构执业许可证》。眼科医疗服务属于临床技术应
用性行业，以疾病诊断、治疗为主，其诊疗服务所需的医疗器械和药品由专业厂商
提供。
眼科专科诊疗服务及视光服务具有本身行业的特殊属性，其主要通过医生掌握
的医疗技术，分析和判断患者的病情，采用对应的治疗方案，使患者达到康复的目
的，具有很强的专业性。公司属于提供眼科诊疗和视光等专业技术服务的机构，其
运营流程中并不涉及具体医疗器械和药品的研发、生产和销售流程。
（2）医疗器械及药品的研发、生产和销售专业性强
①所属行业
医疗器械及药品研发生产业务按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
属于“C27 医药制造业”及“C35 专用设备制造业”，根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），属于“C27 医药制造业”及“C35 专用设备制造业”。
②行业监管和生产经营资质
我国对医疗器械在分类管理、产品注册与备案、生产许可/备案等方面进行严格
管控；对医药制造行业在药品上市许可持有人、药品注册、药品生产质量管理及药
品标准、药品研发、一致性评价、原料药市场准入等方面亦进行严格管控；医疗器
械、医药制造行业主要业务监管部门为国家市场监督管理总局及下辖的国家药品监
督管理局。
根据《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医
疗器械标准管理办法》等法规，医疗器械研发生产企业需取得《医疗器械生产许可
证》，所生产的医疗器械需要取得相应医疗器械注册证及备案凭证等；根据《药品
管理法》、《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》等法律法规，药品
8-3-2-33
补充法律意见书（二）
研发生产企业需要取得《药品生产许可证》，生产的药品需要取得相应的《药品注
册证书》等，其生产场地需满足生产质量管理规范标准。
③主要生产经营特点
医疗器械及药品研发、生产和销售企业，定位于产品的研发、生产，主要向医
疗机构和经销商等提供专业化、标准化的产品，业务范围属于生产制造领域。医疗
器械及药品的研发具有研发周期长、技术难度高、不确定性大等特点。如医疗器械
产品面世需经历市场调研、研发立项、产品开发定型、型式检验、临床试验、产品
注册、上市销售、上市后临床研究等阶段。医疗器械及药品行业为研发驱动型行业，
注重研发投入和技术创新，其研发和生产工艺等壁垒高，产品的销售还需专业的营
销团队。
综上所述，医疗器械及药品的研发生产专业性强，该类企业与公司在业务范围
和所属行业、行业监管体制和生产经营资质以及主要生产经营特点等方面均存在明
显差异。
（3）同行业可比公司均专注于眼科诊疗服务和视光服务
同行业可比公司爱尔眼科、华厦眼科、普瑞眼科等均专注于眼科医疗服务，通
过新建医院或并购成熟医院等形式，不断完善医疗服务网络，扩大服务半径和业务
规模，不断提升规模效应和品牌效应。同行业可比公司业务范围和业务流程均不涉
及医疗器械及药品的研发、生产。
综上所述，公司业务定位于面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，
业务范围属于医疗服务领域，专业性强，不涉及医疗器械及药品的研发、生产；公
司聚焦主业，专注于眼科医疗服务，未将医疗器械及药品研发、生产企业注入上市
主体，具有合理性。
2. 发行人实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业对发行人不构成重
大不利影响的同业竞争
同业竞争是指公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司从事相同
8-3-2-34
补充法律意见书（二）
或相似业务的情形。公司与公司实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业在
行业、业务内容、客户群体、供应商及资质要求、生产条件等方面均存在显著差异，
不存在与公司从事相同或相似业务的情形。具体分析如下：
（1）所处行业和业务内容不同
公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，根据中国证
监会制定的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“Q83 卫
生”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），公
司所从事的业务隶属于“Q84 卫生”中的“Q8415 专科医院”。公司业务范围属于
医疗服务领域，业务内容为提供专业化的眼科医疗服务。
公司实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业主要从事医疗器械及药品
的生产、研发和销售，按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司实际
控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业属于“C27 医药制造业”及“C35 专用
设备制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），属于“C27 医药
制造业”及“C35 专用设备制造业”。医疗器械及药品研发生产企业业务定位于产
品的研发、生产和销售，业务范围属于医疗器械及药品的生产制造领域，医疗器械
及药品研发生产企业通过专业的技术和设备来研发、生产医疗器械及药品，为医疗
机构、经销商等机构客户提供专业化、标准化的产品。
公司在诊疗过程中涉及医疗器械和药品的销售，但其与医疗器械及药品研发生
产企业相关产品的销售存在根本的区别。公司为医疗服务企业，其主要通过医生掌
握的医疗技术，分析和判断眼病患者的病情，采用对应的治疗方案，在治疗过程中
配套使用医疗设备、手术耗材，同时按医生处方向患者提供药品。公司不存在单独
出售药品的情形。公司以技术服务为主，医疗器械和药品的耗用主要为向患者提供
治疗服务，与患者病情、治疗方法直接相关。公司实际控制人控制的医疗器械及药
品研发生产企业不向患者个人也不得向患者个人直接销售医疗器械或药品，其向医
疗机构、经销商等机构客户批发销售的是专业化、标准化产品，且仅涉及产品的销
售，不涉及具体的诊疗服务。
8-3-2-35
补充法律意见书（二）
综上，公司与实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业不属于同一行业，
其业务内容不同，公司与实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业不存在从
事相同或相似业务的情形。
（2）客户群体不同
公司主营业务为眼科专科诊疗服务和视光服务，其客户群体主要为眼病患者/
顾客个人，而公司实际控制人控制的医疗器械及药品企业主要客户群体为医疗机构、
经销商等机构客户。公司与实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业服务对
象和客户群体明显不同。
（3）供应商不同
公司的供应商主要为国药控股股份有限公司、沈阳万里路科技有限公司等医药、
医疗器械生产或经营企业。公司实际控制人所控制的医疗器械及药品研发生产企业
的主要供应商为经营化学试剂、溶剂、医药前段中间体、相关医疗器械零部件、包
装材料等企业。
（4）资质要求不同
公司所从事的眼科专科诊疗服务，需要根据《医疗机构管理条例》等规定，取
得诊疗科目为眼科的《医疗机构执业许可证》、《医疗器械经营许可证/备案凭证》
等。公司通过使用医疗器械为眼病患者提供医疗等技术服务，在提供医疗服务过程
中根据医生处方向患者提供药品，无需额外取得《药品经营许可证》。按照《医疗
器械监督管理条例》第七十六条规定，公司属于医疗器械使用单位。
公司实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业均无需取得诊疗科目为眼
科的《医疗机构执业许可证》，但需要按《医疗器械监督管理条例》、《药品管理
法》、《药品注册管理办法》等法律法规要求，办理医疗器械及药品注册申请的产
品备案证或注册证并取得《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》和《药
品生产许可证》、《药品经营许可证》等，为医疗器械及药品的生产企业，向医疗
机构、经销商等机构客户批发销售专业化、标准化的产品。
8-3-2-36
补充法律意见书（二）
（5）生产条件不同
根据《医疗器械监督管理条例》、《药品管理法》要求，从事医疗器械及药品
研发生产活动需要具备与医疗器械、药品生产活动相适应的生产车间，且生产车间
需满足生产质量管理规范标准。
公司提供眼科专科诊疗服务和视光服务，只需具备诊疗活动相适应的经营场所
和诊疗设备，无需配备医疗器械及药品研发生产所需的生产车间、生产设备等。
综合上述，公司实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业不存在经营眼
科诊疗服务或视光服务的情况，且其在业务内容、客户群体、供应商、资质要求、
生产条件等方面均与公司存在显著差异，不存在与公司从事相同或相似业务的情形，
因此不存在其控制的其他企业与公司构成同业竞争的情况。
根据发行人向本所律师提供的实际控制人为发行人上市事项出具的承诺函，为
避免同业竞争，维护公司和其他股东利益，发行人控股股东和实际控制人何伟、何
向东及付丽芳签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本人、本人关系密切的近亲属以及所全资或直接间接控制的企业不存在直
接或间接从事任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务。
2、本人及本人直接或间接控制的企业将不会直接或间接以任何方式参与或从事
任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务，也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人主营业务构成竞争或可
能构成竞争的相同或相似业务。
3、本人及本人直接或间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行
人之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该
等商业机会让与发行人。
本承诺函在本人为发行人的控股股东或实际控制人期间有效。
若本人未履行上述承诺，本人将根据法律法规以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和发行人的公司章程的规定承担相应法律责任。”
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补充法律意见书（二）
综上，公司实际控制人所控制的医疗器械及药品研发生产企业与公司不存在构
成重大不利影响的同业竞争的情况，符合《审核问答》的规定。
3. 实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业未来与发行人不会构成潜
在同业竞争，对于未来可能发生的关联交易，实际控制人已经出具《关于规范及减
少关联交易的承诺》
如前所述，实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业与公司隶属不同行
业，其对应产品销售与公司诊疗服务配套销售的医用耗材和药品存在根本的区别，
未来相关产品上市后，亦不存在与公司从事相同或类似的业务情形。
公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，未来业务发
展计划为通过复制三级眼健康医疗服务模式，将业务拓展至全国，将三级眼健康医
疗服务模式的覆盖能力向深度和广度延伸。
公司实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业主要从事医疗器械和药品
的研发及生产，不从事眼科相关的诊疗服务和视光服务，未来业务发展计划也不会
从事眼科相关的诊疗服务和视光服务，不存在与公司从事相同或相似业务的情形，
同时，公司控股股东和实际控制人何伟、何向东及付丽芳已签署了《关于避免同业
竞争的承诺》，发行人实际控制人控制的其他企业未来与发行人不会构成潜在同业
竞争。
公司实际控制人控制医疗器械及药品板块企业随着其业务不断发展以及医疗器
械、药品等逐步实现产业化，其生产的产品将主要销售给医疗机构、经销商、批发
商等机构客户，可能会与公司产生关联交易。为规范及减少关联交易，公司的实际
控制人做出承诺：（1）实际控制人及其控制的企业将尽可能避免和减少与发行人进
行关联交易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，实际控制人及
其控制的企业将根据有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则以
及发行人的公司章程的规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交
易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其
他股东的合法权益；（3）实际控制人及其控制的企业保证不利用在发行人的地位和
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补充法律意见书（二）
影响谋求不当利益，不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（五）结合发行人仅剩的发明专利等无形资产，技术水平的先进性、独特性，
说明公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，是否符合创业板定位
1. 诊疗服务技术特点
公司属于眼科医疗服务行业，拥有的专利、软件著作权数量并不影响技术、模
式的创新性。
根据《中华人民共和国专利法》的规定：“疾病的诊断和治疗方法不授予专利
权”，因此，行业内医疗机构使用的疾病诊断和治疗方法不存在授予专利的情形。
公司提供诊疗服务过程中，按照《临床诊疗指南》和《临床技术操作规范》要求提
供诊疗服务，使用的眼病诊断和治疗方法无需且不得申请专利。
根据发行人向本所律师作出的说明及本所律师对发行人总经理作出的访谈，公
司提供眼科诊疗服务涉及的眼科医疗技术主要通过学习研究行业内的专业知识获得，
同时通过国际知名眼科机构进修学习，与行业内专家研讨、以及开展诊疗服务实践
等获得经验的不断提升、优化所掌握的医疗技术。
根据发行人向本所律师作出的说明及本所律师对发行人总经理作出的访谈：目
前，公司掌握了大部分眼科诊疗技能和先进手术技术；在视光服务方面，公司是医
学验光配镜服务倡导者和先行者，通过配备专业验光师、眼科医生、定配工以及高
端验光、加工设备，出具科学验光处方，形成了专业检查、量眼定制、智能精准一
系列专业化、标准化视光服务流程，确保验配精准，佩戴安全、清晰和舒适。
2. 发行人科技创新、模式创新和新旧产业融合情况
（1）公司科技创新情况
① 白内障诊疗服务项目
何伟及其团队创业初期就引进超声乳化技术，开展微创白内障手术治疗，并运
用创始人何伟博士发明的何氏钩，最大限度的减少患者组织损伤和术中、术后并发
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补充法律意见书（二）
症，使患者术后恢复更快，生活质量提高。公司广泛使用的冷超声乳化技术，有效
保护超声手术过程中的眼内组织，降低切口术后反应，减少术源性散光的发生。
近年来，白内障治疗发展趋势从复明性手术向屈光性手术转变，患者需求从“看
得见”向“看得清、看得舒适、看得持久”转变。公司通过引进精准生物测量技术，
精准测算人工晶体度数；引进日本尼德克 OPD-Scan Ⅲ视觉质量分析仪、德国
OCULUS 眼前节分析测量系统、Pentacam 眼前节分析仪、飞秒激光辅助白内障技术
及多焦、连续视程等功能型人工晶体，为患者量身定制个性化手术方案，满足患者
术后用眼需求，确保患者获得最佳视觉效果。
② 屈光不正诊疗服务项目
A、屈光不正手术矫正
沈阳何氏眼科医院在建院初就开始开展近视激光矫正手术，是国内较早开展该
项诊疗内容的眼科机构之一。公司先后引进了德国蔡司 Visu Max 3.0 全飞秒激光系
统、MEL90 准分子激光系统、德国阿玛仕 1050Rs 千频准分子激光系统、美国 Intralase
飞秒激光系统，能够开展包括全飞秒、全激光、半飞秒、LASEK 在内的所有近视激
光矫正方式。同时，公司引入了 Presbyond 激光融合视觉老视矫正技术和 PresbyMAX
激光老视矫正技术，已应用于成人老花眼的矫正，满足了老年患者远、中、近全程
视力的需求。
公司高度关注患者的术前安全性评估，在常规术前检查项目的基础上，公司引
入了 Pentacam 眼前节分析诊断系统、Corvis 角膜生物力学分析仪，从角膜形态学和
生物力学等方面综合评价手术安全性。此外，公司术前应用基因检测技术可以排查
Avellino 角膜营养不良，并应用角膜胶原交联技术为患者提供角膜加固服务。
公司先进的诊疗设备、精湛的诊疗技术、严格的术前评估和标准临床路径确保
了屈光手术的安全和有效。公司可根据患者不同适应症提供差异化治疗方案，满足
患者从基础到高端的多层次、个性化需求。
B、视光服务
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补充法律意见书（二）
公司秉持医学验配理念，严格执行 ISO9001 国际质量管理体系标准，全面开展
视光服务业务。公司通过配备专业验光师、眼科医生、定配工以及高端验光、加工
设备，评估眼部健康状况，出具科学验光处方，形成了专业检查、量眼定制、智能
精准一系列专业化、标准化视光服务流程，确保医学验配精准，佩戴安全、清晰舒
适。
青少年近视防控是视光服务的主要内容，公司建立了家庭、学校、医疗机构三
位一体的综合近视防控平台，实现视光教育、咨询、就医无缝对接；通过近视智能
筛查系统，有效实现近视防控全覆盖；提供基于近视病因分析的个性化近视综合防
控方案。“何伟近视防控科普小分队”是国家卫健委以“中国好医生”命名成立的
十支儿童青少年预防近视科普小分队之一，在辽宁省内持续开展科普教育活动。
③ 玻璃体视网膜诊疗服务项目
何伟及其团队创业初期就开展视网膜激光光凝术（即眼底激光技术）、玻璃体
切割手术，用于玻璃体视网膜病变的治疗。1997 年 5 月，实施了玻璃体切割术经角
膜隧道切口视网膜下活体囊虫完整取出，避免了囊壁破裂导致的异体蛋白溢入眼内
而发生严重免疫反应造成不良后果。
对于角膜混浊同时伴有眼底疾病，公司可开展应用临时人工角膜联合玻璃体切
割手术，该术式避免了以往先行角膜移植再行后节手术而使后节病情恶化的弊端，
患者视力提升等需求得到了更好的满足；《临时人工角膜在玻璃体手术中的应用》
获得中华医学会第八次全国眼科学术大会“优秀视频资料奖”二等奖。
对于特发性黄斑裂孔疾病，公司积极跟进国际最新技术，大力开展内界膜剥除
术；此外，公司导入内窥镜手术技术、微脉冲激光治疗技术、抗 VEGF 玻璃体腔注
射技术以及微创玻切等手术技术，实现手术创伤更小、术后恢复更快、术后视觉质
量更优，为玻璃体视网膜疑难性眼病患者提供了更多的治疗方案。
④ 青光眼诊疗服务项目
公司通过初级眼健康服务，开展青光眼早期筛查，引进 FDT 视野计等筛查设备，
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补充法律意见书（二）
为更多的青光眼患者争取最佳治疗时机。
公司采用国际金标准的 Goldmann 眼压评估、Humphery 视野计进行青光眼的诊
断，采用超生生物显微镜技术（UBM）、光学相干断层扫描仪（OCT）、超广角眼
底扫描激光成像系统（SLO）等技术细分青光眼的类型、视神经损害的程度；24 小
时眼压检测、视网膜血流分析等技术，给予患者精准的分析和个性化诊疗方案的设
计。
公司引进了最新微创青光眼手术技术，包括小梁成型术 SLT、引流阀植入术、
EXPRESS 植入术，房角镜直视下房角切开术（各种内路小梁切开器），内路外路
光纤引导 360 度小梁切开术等新术式，大大提升了开角型青光眼、新生血管性青光
眼等疑难病例的手术成功率。
⑤ 特色诊疗服务项目
A、干眼特色诊疗服务项目
公司的干眼服务项目以“精准诊断、个性化治疗”为特点，并建立了从院内治
疗到家庭护理的双向慢病管理体系，形成何氏治干眼的创新特色。
公司引进德国 Oculus 眼表综合分析仪、德国海德堡 HRT 激光共焦角膜显微镜、
美国科医人 OPT 优化光脉冲干眼治疗仪等先进诊疗设备，通过定性、定量、无创、
无痛等手段，让干眼诊疗步入了数字化、个性化、标准化的新阶段。
B、中医特色诊疗服务项目
何伟及其团队创业初期就设立了中医眼科，充分发挥中医药防病治病的独特优
势和作用。公司坚持中西医并重，中医药和西医药相互补充，针对玻璃体视网膜病
变等开展特色治疗。在药物临床试验研究的基础上，不断整理院内的经验方并向主
管机关申请注册院内制剂。目前安雪颗粒、润明颗粒院内制剂已取得医疗机构制剂
注册批件，其制备方法还获得两项发明专利。
（2）公司模式创新情况
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补充法律意见书（二）
① 三级眼健康医疗服务模式创新
《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020 年）》提出，将防治引起盲和视觉
损伤的常见眼病与加强基层眼科服务能力建设相结合，推广眼病防治适宜技术与工
作模式；加强基层特别是农村地区眼病防治工作，探索建立基层眼病防治工作模式。
何伟及其团队创业初期就开始探索建立以沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医
院、葫芦岛市眼科医院三家医院分别为辽中、辽南、辽西区域中心医院，并在此基
础上设立视光门店，进行辽宁省内三级眼健康医疗服务网络的建设。经过二十余年
实践，公司探索出一条可持续、可复制的三级眼健康医疗服务模式。一方面，通过
对广大公众提供眼科知识宣传教育和眼健康监测、基础眼病诊断及治疗、屈光不正
光学矫正等基础眼科服务，致力于患者眼病的早发现、早治疗，降低后续治疗成本，
减轻患者经济负担。另一方面，三级眼健康医疗服务模式有利于公司合理配置医护
人员、诊疗设备等资源，发挥公司在医疗技术和经验、医师培训体系以及品牌、模
式和区域复制等方面的竞争优势，有利于眼病的预防、早期诊断、早期治疗，保证
公司业务持续、健康发展。
② 全生命周期眼健康管理模式创新
公司全生命周期眼健康管理是指通过对不同年龄段个体进行系统的眼健康教育，
树立其良好的眼健康意识、减少影响眼健康的危险因素；以规范的眼健康检查、评
估、转诊干预及监测随访等手段，对眼健康进行全程管理，以早发现、早干预眼健
康问题，实现维持、改善和提高民众视觉质量的目标。
公司始终围绕《“健康中国 2030”规划纲要》的要求，立足全人群和全生命周
期两个着力点，注重个人从生命孕育、发育、成长、衰老全过程的眼健康管理，通
过婴幼儿、儿童、青少年、中老年视力状况筛查，建立眼健康档案，以个性化预防、
精准检查和诊疗、患者跟踪回访为手段，持续提供不同年龄段的眼科诊疗服务，为
大众提供全生命周期的眼健康管理。
公司针对婴幼儿提供眼部定期检查、矫治及各种先天性眼病的遗传咨询等服务，
并为其提供个性化综合预防治疗方案。公司在常见和复杂疑难婴幼儿眼病诊治方面
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补充法律意见书（二）
拥有丰富经验，拥有从事遗传性眼病研发的实验室，在遗传性视网膜色素变性、遗
传性视神经萎缩、视网膜母细胞瘤、先天性白内障等致盲眼病的基因诊断方面积累
了丰富的经验。
公司针对儿童青少年建立了家庭、学校、医疗机构三位一体，视光科普教育、
咨询、筛查、建档、诊断、干预、跟踪等全流程的立体防控体系。作为国家卫健委
成立的十支儿童青少年预防近视科普小分队之一，“何伟近视防控科普小分队”走
入中小学校开展科普讲座，帮助儿童青少年培养正确的用眼习惯；使学生家长掌握
科学用眼、护眼知识，引导儿童青少年养成健康的用眼习惯；使校保健医、骨干教
师具备监管学生在校期间眼健康与眼外伤急救处置的能力，肩负起指导校内近视防
控工作的职责。公司通过近视智能筛查方式，将眼科诊疗技术和互联网信息化技术
相融合，建立辽宁省近视防控信息平台，推进中小学生眼健康电子档案的建立。公
司通过遗传基因检测、近视风险评估及预警分析、视觉心理分析、医疗级视功能检
测和生物学测量等技术进行病因综合分析后，结合视觉心理干预、营养搭配建议、
学习环境评估与改善建议、综合视功能训练、药物、光学器械矫治或手术，为儿童
青少年近视、远视、斜弱视等提供最佳的个性化综合预防治疗方案。
公司向成年人及老年人科普眼健康知识，并通过视疲劳评估、干眼检查、医疗
级视功能检测和生物学测量等技术，结合屈光不正手术、光学矫正治疗、眼部疾病
手术、低视力康复等手段为成年人及老年人白内障、屈光不正、玻璃体视网膜疾病
青光眼等提供个性化综合预防治疗方案。
③ 新旧产业融合情况
报告期内，公司完成“何氏眼科智慧云医疗平台”搭建，利用眼科诊疗设备采
集包括青少年学生、老年人等近视、白内障、糖尿病视网膜病变等眼病高发人群眼
科临床影像数据等信息，通过“智慧眼病诊断软件”、“远程医疗系统”等平台软
件传输数据信息，经后台专业分析，进而对患者眼健康提出必要的干预或治疗建议。
“何氏眼科智慧云医疗平台”打破了地域限制，促进优质医疗资源下沉，让患者少
跑腿，让信息多跑路，使大规模、低成本眼健康监测成为可能，有利于患者眼病早
8-3-2-44
补充法律意见书（二）
发现早治疗，降低后续治疗成本。
新冠肺炎疫情期间，公司开通线上免费公益咨询问诊服务平台，避免非必要情
况的患者和家属到院聚集，降低人员交叉感染风险。公司运用微信小程序、微信公
众号等终端，提供医院基本信息查询、名医专家信息查询、预约挂号、检验检查结
果查询服务。2020 年 5 月，公司子公司沈阳何氏取得了沈阳市卫生健康委员会颁发
的以沈阳何氏眼科医院（有限公司）互联网医院作为第二名称的《医疗机构执业许
可证》。沈阳何氏借助互联网技术，通过医患沟通终端提供在线复诊、在线咨询等
互联网线上诊疗咨询服务，以及预约挂号、远程候诊、报告查询等门诊就诊服务，
构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化眼科医疗服务业态，改善挂号、缴费、
取药排队时间长、就诊时间短的“三长一短”现象。
3. 发行人符合创业板定位
（1）发行人所从事业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第四条禁止的行业
公司由留学归国眼科医学博士、全国防盲技术指导组副组长、国际眼科理事会
（ICO）理事何伟及其团队创办，是一家集医教研于一体，采用三级眼健康医疗服
务模式，致力于全生命周期眼健康管理的集团型连锁医疗机构。发行人主营业务为
面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务。根据中国证监会制定的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“Q83 卫生”；根据国家统计
局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），公司所从事的业务隶属
于“Q84 卫生”中的“Q8415 专科医院”。
根据发行人出具的《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于发行人符合创业
板定位要求的专项说明》以及中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于辽宁何
氏眼科医院集团股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》并经本所律师核查，
发行人从事业务不属于以下行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、
饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）
电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮
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补充法律意见书（二）
政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服
务、修理和其他服务业。
（2）发行人具备创新、创造、创意特征
公司创新、创造、创意特征主要表现为：①在模式创新方面，公司通过二十余
年实践，探索出一条可持续、可复制的三级眼健康医疗服务模式；②在诊疗技术创
新方面，公司紧跟眼科基础研究和技术的最新发展，掌握国际先进的眼科诊疗技术，
不断引进先进诊疗设备；③在药物研发创新方面，公司一直关注药品对眼病的预防、
缓解和治疗功效，与国际知名企业合作开展多种临床试验；④在互联网技术应用创
新方面，公司利用互联网技术打破医疗资源地域限制，使广覆盖、深渗透、快响应
的眼健康监测和眼病干预成为可能。
综上所述，公司因《专利法》限制，眼病的诊断和治疗方法未获得专利授权，
公司经营模式、诊疗技术及互联网技术应用具有创新、创造、创意特征，不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条禁止的行业，符合
创业板定位。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，发行
人于报告期内剥离的资产均未运用到主营业务并产生与剥离资产相关的营业收入。
2. 发行人剥离的资产主要为医疗器械及药品的研发及生产所需的专利、设备、
软件著作权、商标等，医疗器械及药品的研发及生产不属于发行人的主营业务范畴，
剥离资产的划分依据具有合理性；发行人拥有眼科专科诊疗服务和视光服务所需的
完整资产，包括房产、医疗设备以及商标、软件著作权等，具有独立的采购和销售
服务系统，发行人的资产具有完整性；报告期内，剥离的资产不会对发行人生产经
营造成重大不利影响。
3. 报告期内，发行人所剥离的专利、软件著作权以及设备均为医疗器械及药品
的研发及生产所需的资产，其中，剥离的专利为医疗器械、药品生产工艺或制备方
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补充法律意见书（二）
法等方面的专利，剥离的软件著作权和研发设备等未应用于眼科专科诊疗服务及视
光服务，亦未产生营业收入，该等资产与发行人主营业务无关；剥离的专利、软件
著作权主要为自主研发取得，转让经过了评估并以评估结果为作价依据，交易为关
联交易并经独立董事认可，交易价格公允。
4. 发行人与发行人实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业在业务内
容、客户群体、供应商、资质要求等方面存在显著的区别，不存在构成重大不利影
响的同业竞争的情形；对于未来可能发生的关联交易，实际控制人已出具《关于规
范及减少关联交易的承诺》。
5. 发行人因《专利法》限制，疾病的诊断和治疗方法无法获得专利授权，发行
人属于眼科医疗服务行业，拥有的专利、软件著作权数量并不影响技术、模式的创
新性，发行人符合创业板定位。
问题 4：关于主营业务。
审核问询回复显示，发行人各级眼保健服务机构主要分布在辽宁省内。请发行
人：
（1）补充披露辽宁省下游市场需求规模、竞争格局、竞争对手基本情况、下
游市场的覆盖情况、发行人的市场份额及占比情况；
（2）结合自身经营模式、销售区域、市场竞争格局及发展计划，补充披露发
行人经营模式与同行业可比公司的主要差别；结合品牌、销售及推广情况、专业化
优劣势等方面进一步分析发行人与同行业竞争对手相比的竞争优势；
（3）补充披露拓展省外市场的计划及发展情况，并针对发行人未来因拓展省
外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险进行提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
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补充法律意见书（二）
（1） 查阅平安证券研究报告、全球调研机构 Euromonitor International 数据；
（2） 访谈了发行人董事长、总经理，了解公司三级眼健康医疗服务网络、辽
宁省下游市场覆盖情况及未来省外拓展计划发展情况；
（3） 查阅发行人同业主要竞争对手医疗机构官网或公开信息披露文件；
（4） 查阅发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第八次会议、2020
年第二次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大会会议文件；
（5） 查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
（6） 查阅发行人实际控制人的身份证件、董事、高管调查问卷等资料；
（7） 查阅发行人组织结构图、公司内部管理制度；
（8） 查阅发行人出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）补充披露辽宁省下游市场需求规模、竞争格局、竞争对手基本情况、下
游市场的覆盖情况、发行人的市场份额及占比情况
1. 辽宁省下游市场需求规模及发行人的市场份额及占比
根据平安证券出具的研究报告，2019 年我国眼科医疗服务市场规模达 1,240.00
亿元。全球调研机构 Euromonitor International 数据显示，我国眼镜市场 2019 年零
售额达 884.25 亿元。若按我国眼科医疗服务市场规模与眼镜零售额合并计算，2019
年我国眼科诊疗和视光服务市场规模为 2,124.25 亿元。 中国统计年鉴》数据显示，
2019 年辽宁省总人口 4,352 万人，全国总人口 140,005 万人，占比约为 3.11%。
按此比例，2019 年辽宁省眼科诊疗和视光服务市场规模约为 66.03 亿元。2019 年，
公司来自辽宁省的眼科诊疗和视光服务收入为 7.33 亿元，占辽宁省眼科诊疗和视光
服务市场比例为 11.10%。
2. 辽宁省下游市场竞争格局及主要竞争对手基本情况
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，辽宁省眼科医疗服务行
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补充法律意见书（二）
业竞争对手主要为公立综合性医院的眼科及民营眼科专科医院，主要情况如下：
竞争对手类型 名称 基本情况
沈阳市眼病医院、沈阳市眼病研究所、沈阳市防盲治盲
中心、沈阳市泪器病诊疗中心、角膜眼表疾病诊治中心，
沈阳市第四人民医
连续七年举办沈阳国际眼科新技术论坛，在由卫生部与
院眼科
医信天下互联医学标准委员会联合举办的 2018 中国医
院影响力排行榜眼科 100 强中位列第二名。
卫生部首批全国专科医师培训基地，拥有中国医科大学
公立医院
眼科中心、中国医科大学视光学系、辽宁省高校重点学
科、辽宁省糖尿病眼病防治中心、辽宁省斜弱视防治中
中国医科大学附属
心、国际角膜接触镜协会会员单位、“视觉第一、中国
第一医院眼科
行动”东北培训中心、中日角膜捐赠中心、国家临床药
理基地，先后承担国家“十五”、“十一五”科技攻关
课题、国家自然科学基金以及省部市级科研课题多项。
爱尔眼科在辽宁省各地设有多家医院，主要开展准分子
激光、眼表疾病、白内障、青光眼、眼底病、眼外伤、
爱尔眼科
角膜病、眼科整形美容、儿童眼病、医学验光配镜、疑
民营医院 难眼病等综合诊疗项目。
普瑞眼科在沈阳设有专科医院，为全国眼视光联盟理事
普瑞眼科 单位，主要开展各种屈光不正矫正手术、医学验光配镜、
角膜塑形镜、白内障超声乳化术等眼科治疗项目。
注：资料来源于上述医疗机构官网或信息披露文件。
3. 辽宁省下游市场覆盖情况
根据发行人作出的说明及本所律师对发行人总经理作出的访谈，公司在辽宁省
内建立了完善的三级眼健康医疗服务网络，截至报告期末，公司已在辽宁省内建立 3
家三级眼保健服务机构，26 家二级眼保健服务机构，55 家初级眼保健服务机构，已
实现辽宁省内地市级全覆盖，区县部分覆盖。另外，本次募集资金投资项目包括眼
科医疗机构、视光门店的新设和扩建，有利于公司进一步巩固辽宁省内市场份额，
拓宽服务半径，使公司医疗服务网络不断贴近各地患者，更好地适应医疗服务具有
一定服务半径的地域性特点。
（二）结合自身经营模式、销售区域、市场竞争格局及发展计划，补充披露发
行人经营模式与同行业可比公司的主要差别；结合品牌、销售及推广情况、专业化
优劣势等方面进一步分析发行人与同行业竞争对手相比的竞争优势；
1. 发行人经营模式、销售区域、市场竞争格局及发展计划情况
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补充法律意见书（二）
（1）发行人主要经营模式
根据发行人向本所律师作出的说明以及本所律师对发行人总经理作出的访谈，
公司建立了三级眼健康医疗服务模式，保证公司业务持续、健康发展。公司在传统
连锁模式基础上，借鉴国外先进的分级诊疗经验，为实现眼病早发现早治疗，方便
患者，提高就诊效率，根据各级机构功能定位划分为三个不同层级，建立了三级眼
健康医疗服务模式。该模式有助于公司合理配置医疗资源、完善服务网络，解决医
疗资源服务半径问题，促进基本眼科医疗服务的可及性，符合国家政策导向，顺应
我国分级诊疗的大趋势。
公司围绕《“健康中国 2030”规划纲要》的要求，立足全人群和全生命周期两
个着力点，注重个人从生命孕育、发育、成长、衰老全过程的眼健康管理，通过婴
幼儿、儿童、青少年、中老年视力状况筛查，建立眼健康档案，以个性化预防、精
准检查和诊疗、患者跟踪回访为手段，持续提供不同年龄段的眼科诊疗服务，为大
众提供全生命周期的眼健康管理。
公司采用三级眼健康医疗服务模式，提倡全生命周期眼健康管理，同时也是一
家集团型连锁医疗机构。公司通过下属医疗机构及视光门店为眼病患者提供专业化
的眼科诊疗服务和视光服务，通过制定统一的采购标准、临床诊疗路径、医疗质量
管理方案等，实现集中管控，共享采购渠道、医疗资源，保证诊疗服务的质量和安
全，进而保证整体医疗质量；同时，公司通过标准化建院流程、专业人员配置、诊
疗设备配置等医院复制模式，实现快速布局，不断提升规模效应和品牌效应。
（2）发行人销售区域及市场竞争格局
报告期内，公司业务主要集中在辽宁省，公司在辽宁省内竞争格局见本补充法
律意见书问题 4 核查内容第（一）部分之“2. 辽宁省下游市场竞争格局及主要竞争
对手基本情况”。
公司在辽宁省建立了三级眼健康医疗服务模式，有助于合理配置医疗资源、完
善服务网络，解决医疗资源服务半径问题，促进基本眼科医疗服务的可及性，符合
国家政策导向，顺应我国分级诊疗的大趋势，同时通过在全国重点区域城市布局，
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补充法律意见书（二）
扩大“何氏眼科”在全国的品牌知名度和市场份额。
（3）发行人发展计划
公司发展计划见本补充法律意见书问题 4 核查内容之“（三）补充披露拓展省
外市场的计划及发展情况，并针对发行人未来因拓展省外市场可能导致成本上升、
业绩下滑的风险进行提示”。
2．发行人经营模式与同行业可比公司的主要差别
根据本所律师对发行人总经理作出的访谈并经本所律师核查，公司与同行业可
比公司均采用连锁经营模式，与爱尔眼科、华厦眼科、普瑞眼科等在材料采购、市
场推广方式、服务内容等方面不存在实质性差异。发行人的经营模式还存在以下特
点：
（1）眼科专家办院。公司由留学归国眼科医学博士、全国防盲技术指导组副
组长、国际眼科理事会（ICO）理事、国际防盲协会（IAPB）“杰出贡献奖”（Outstanding
Achievement Award）和“卓越视觉奖”（Vision Excellence Awards）获得者何伟及
其团队创办。
（2）三级眼健康医疗服务模式。 公司三级眼健康医疗服务模式，注重眼病预
防与康复、常见眼病诊疗，使各级机构尽可能贴近患者，加强基层眼科服务能力，
能够满足大量基层眼病患者医疗需求。
（3）全生命周期眼健康管理。 公司通过对不同年龄段个体进行系统的眼健康
教育，树立其良好的眼健康意识、减少影响眼健康的危险因素；以规范的眼健康检
查、评估、转诊干预及监测随访等手段，对眼健康进行全程管理，以早发现、早干
预眼健康问题，实现维持、改善和提高民众视觉质量的目标。
3. 发行人的竞争优势
（1）眼科专家办院，重视医疗技术与质量安全
根据发行人及其实际控制人向本所律师提供的实际控制人身份证件、调查问卷
8-3-2-51
补充法律意见书（二）
及其向本所律师作出的说明，公司由留学归国眼科医学博士、全国防盲技术指导组
副组长、国际眼科理事会（ICO）理事、国际防盲协会（IAPB）“杰出贡献奖”
（Outstanding Achievement Award）和“卓越视觉奖”（Vision Excellence Awards）
获得者何伟及其团队创办。何伟博士曾获亚太眼科学会（APAO）杰出服务奖，中
华慈善奖、中华慈善突出贡献人物奖、中国医师奖、中国眼科医师奖、“中国好医
生”人物等多项荣誉称号。“何伟近视防控科普小分队”是国家卫健委以“中国好
医生”命名成立的十支儿童青少年预防近视科普小分队之一，在辽宁省内持续开展
科普教育活动。何伟博士目前担任第十三届全国政协委员、中华医学会眼科学分会
第十二届委员会顾问、中华医学会眼科学分会第十二届委员会眼病理学组组长、中
国医师协会眼科医师分会第五届委员会眼病理专业委员会（学组）主任委员、中华
中医药学会眼科分会第六届委员会名誉副主任委员、中华中医学会中医眼科协同创
新共同体专家指导委员会委员、中国老年医学学会眼科分会第一届委员会转化医学
学术工作委员会主任委员、中国医学装备协会眼科专业委员会第二届副主任委员、
中医药产教融合促进委员会眼科专业委员会第一届副主任委员等社会职务。何伟博
士曾在《眼科》、《中华眼科杂志》、《美国中华眼科杂志》、《中华实验眼科杂
志》、《眼科新进展》、《中国中医眼科杂志》等多家眼科杂志担任编委。参与编
写《眼科学》、《眼镜学》等多本教材，翻译并出版《视网膜血管阻塞》，并在《Cancer》
等国际性刊物上发表多篇论文。
公司坚持高科技、国际化的技术理念。何伟及其团队创业初期就引进白内障超
声乳化技术、玻璃体切割技术、眼底激光技术。此后，陆续引进飞秒激光辅助白内
障、多焦点人工晶体、微脉冲激光治疗仪、德国蔡司 Visu Max 3.0 全飞秒激光系统
等医用耗材和检查、治疗设备，不断提升诊疗技术水平，满足患者中高端需求。公
司注重技术交流和学术探讨，通过参加国内外各种学术会议和选派优秀的中青年医
生海外进修等形式，紧跟眼科基础研究和技术的前沿，及时掌握先进的眼科医疗技
术。公司倡导终身学习，通过不断引进消化吸收再创新的方式实现医疗技术的领先。
公司医疗技术人员积极探索眼科医疗前端领域，论文多次在国内外核心期刊发表。
根据发行人向本所律师提供的组织结构图、公司内部管理制度，公司构建了“集
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补充法律意见书（二）
团-医院-个人”三级质量控制体系，经过多年的经验积累，形成了比较完备的医疗
质量管理体系。在集团层面，公司设立了医疗管理部，建立了公司医疗标准化管理
制度流程、医疗技术与服务人员标准化能力培训评估体系并监控执行，承担对各医
院医疗质量的监督、检查和管理，促进公司医疗、护理、院内感染、医技科室规范
化运营。在医院层面，实行院、科两级负责制，医院设“医疗质量管理委员会”及
“医疗质量检查小组”，业务科室成立以科主任、护士长为核心的“医疗质控小组”。
在个人层面，公司严格按照《执业医师法》、《护士执业注册管理办法》等法律法
规要求实行执业资格准入制度，制定了《三级医师负责制度》、《手术分级管理制
度》等制度，确保医疗质量控制的正确实施。报告期内，公司及其下属医疗机构不
存在被卫生行政部门判定为医疗事故或被负责医疗事故技术鉴定工作的医学会鉴定
为医疗事故的情形。
（2）建立了三级眼健康医疗服务模式，形成了良好社会美誉度，顺应国家分
级诊疗大趋势
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师对发行人总经理作出的访谈，
公司在传统连锁模式基础上，借鉴国外先进的分级诊疗经验，为实现眼病早发现早
治疗，方便患者，提高就诊效率，根据各门店功能定位划分为三个不同层级，建立
了三级眼健康医疗服务模式。三级眼健康医疗服务模式以双向转诊、上下联动、便
捷患者为主要特征，有助于公司合理配置医疗资源、完善服务网络，解决医疗资源
服务半径问题，提升基本眼科医疗服务的可及性，符合国家分级诊疗政策导向。三
级眼健康医疗服务模式中的各层级眼保健服务机构能够相互赋能、互相依赖，实现
良好的协同效应，全面提升患者服务体验、就诊满意度、品牌传播效果、市场占有
率。
报告期末公司实现了辽宁省地级市全覆盖，经过多年的诚信经营，形成了良好
的社会美誉度和服务口碑。随着公司医疗服务网络的不断完善，“何氏眼科”品牌
市场影响力和渗透率得到快速提升，通过口碑效应，大量患者慕名而来，公司门诊
人次和手术量逐年上升。复旦大学医院管理研究所发布的《中国医院专科声誉和综
合排行榜》显示，沈阳何氏是 2016 年至 2018 年连续三年东北地区眼科声誉排行榜
8-3-2-53
补充法律意见书（二）
唯一上榜的民营眼科医院。
（三）补充披露拓展省外市场的计划及发展情况，并针对发行人未来因拓展省
外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险进行提示
根据本所律师对发行人总经理作出的访谈以及发行人向本所律师作出的说明，
未来，公司将始终秉承“人人享有何氏眼保健”的使命，通过复制三级眼健康医疗
服务模式，将业务拓展至全国。公司拓展规划综合考虑经济发达程度、人口结构、
市场需求、地区竞争状态等要素进行，重点布局以北京为中心的京津冀地区、以上
海为中心的长三角地区、以深圳为中心的大湾区以及以成都、重庆为中心的西部地
区。同时，公司将依托沈阳何氏的互联网医院，构建眼健康智慧服务平台，打通诊
前、诊中、诊后的整个服务链条，将三级眼健康医疗服务模式的覆盖能力向深度和
广度延伸。截至报告期末，公司已在北京、重庆、上海、深圳、雄安等辽宁省外地
区建立子公司。
虽然公司拥有成熟的医院管理、运营经验，对拟进入的辽宁省外市场进行了详
尽的调研并充分论证新设医疗机构的可行性，但由于当地患者对新进品牌的了解和
认可需要时间，品牌知名度以及服务口碑需要培育，且新设医疗机构和视光门店会
导致前期房租、装修、员工工资等成本支出较大，如果辽宁省外新设的医疗机构和
视光门店无法达到预期盈利目标，则可能导致公司成本上升、业绩下滑。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在辽宁省内建立了完善的三级眼健康医疗服务模式，已实现辽宁省内
地市级全覆盖，区县部分覆盖，在辽宁省内有较强的竞争力。
2. 发行人经营模式与同行业可比公司不存在实质性差异，与同行业可比公司相
比具有差异化的竞争优势。
3. 虽然发行人拥有成熟的医院管理、运营经验，对拟进入的辽宁省外市场进行
了详尽的调研并充分论证新设医疗机构的可行性，但由于当地患者对新进品牌的了
8-3-2-54
补充法律意见书（二）
解和认可需要时间，品牌知名度以及服务口碑需要培育，且新设医疗机构和视光门
店会导致前期房租、装修、员工工资等成本支出较大，如果辽宁省外新设的医疗机
构和视光门店无法达到预期盈利目标，则可能导致发行人成本上升、业绩下滑。
问题 5：关于慈善基金会及央企扶贫基金合作事项。
审核问询回复显示：
（1）发行人三名实际控制人合计持有辽宁爱之光防盲基金会 100%股权，发行
人还存在其他公益性捐赠支出。
（2）发行人与央企扶贫基金通过雄安管理公司开展扶贫慈善活动。
请发行人：
（1）补充披露发行人成立慈善基金会的原因和过程，成立基金会履行的决策
程序、是否符合法律法规和公司章程的规定；基金会的运作机制及经营情况，包括
但不限于历史沿革、股权结构、基金运作模式、资金最终流向；发行人和基金会的
权利义务划分；
（2）补充披露发行人已完成的捐赠行为和尚待履行的捐赠协议的签订背景和
原因、履行的决策程序，是否均通过基金会开展，捐赠是否真实，发行人如何保证
相关资金切实运用到位，是否存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的其他利
益安排；
（3）补充披露发行人与基金会对于上述捐赠行为、税收缴纳是否合法合规；
（4）补充披露发行人与央企扶贫基金会合作项目公司业务开展的情况，是否
为非盈利组织，扶贫活动是否对病人进行减免或免费诊疗服务；详细说明项目公司
设立的诊疗机构在运作模式、经营机制、收费标准等方面与发行人其他诊疗机构的
区别。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
8-3-2-55
补充法律意见书（二）
核查过程：
（1） 查阅辽宁爱之光防盲基金会于辽宁省民政厅的登记材料、基金会章程、
辽宁省民政厅向辽宁爱之光防盲基金会核发的相关基金会登记证书、业务主管部门
的批复文件；
（2） 查阅辽宁爱之光防盲基金会网站公示信息、年检报告、年度审计报告、
明细账；
（3） 查阅发行人与辽宁爱之光防盲基金会及其他公益机构、政府部门签订的
捐赠协议、合作协议，发行人《审计报告》；
（4） 查阅《基金会管理条例》、《慈善法》、《公益事业捐赠法》、《关于
规范基金会行为的若干规定（试行）》、《关于慈善组织登记等有关问题的通知》、
《民政部办公厅关于加强慈善医疗救助活动监管的通知》；
（5） 查阅发行人所属企业对外捐赠项目的记账凭证、捐赠公益发票、银行回
单等，发行人、辽宁爱之光防盲基金会及实际控制人资金流水；
（6） 查阅发行人与央企扶贫基金签订的《关于河北雄安何氏央扶眼科医院管
理有限公司之投资合作协议》；
（7） 查阅雄安何氏、顺平何氏、容城何氏的公司章程、于市场监督部门的全
套工商注册文件、顺平何氏《医疗机构执业许可证》；
（8） 访谈顺平何氏负责人；
（9） 查阅发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的合规证明文件；
（10） 查阅发行人及辽宁爱之光防盲基金会向本所律师出具的书面确认文件；
（11） 通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司税务主
管机关网站公开查询。
核查内容：
（一）补充披露发行人成立慈善基金会的原因和过程，成立基金会履行的决策
8-3-2-56
补充法律意见书（二）
程序、是否符合法律法规和公司章程的规定；基金会的运作机制及经营情况，包括
但不限于历史沿革、股权结构、基金运作模式、资金最终流向；发行人和基金会的
权利义务划分
1. 辽宁爱之光防盲基金会成立的原因、过程、审批程序及合法合规性
（1）辽宁爱之光防盲基金会成立的原因
根据辽宁爱之光防盲基金会提供的于辽宁省民政厅的登记材料并经本所律师核
查，辽宁爱之光防盲基金会系由公司实际控制人何伟、何向东、付丽芳共同发起设
立，不存在公司成立慈善基金会的情形。
公司实际控制人何伟、何向东、付丽芳均为留日归国创业人士，热衷于扶贫救
助等公益事业。为促进公益事业发展，发挥社会各界人士的积极作用募集资金，通
过社会捐助开展防盲治盲工作，公司实际控制人何伟、何向东、付丽芳于 2006 年
10 月 8 日共同发起设立辽宁爱之光防盲基金会。
（2）辽宁爱之光防盲基金会成立的过程
根据辽宁爱之光防盲基金会向本所律师提供的于辽宁省民政厅的登记材料等文
件并经本所律师核查，辽宁爱之光防盲基金会成立过程主要如下：
2005 年 12 月 10 日，沈阳诚泰来会计师事务所有限责任公司做出《验资报告》
（沈诚验字[2005]第 246 号），根据该验资报告，截至 2005 年 12 月 9 日，辽宁爱
之光防盲基金会已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200 万元，其中，何伟、何向
东及付丽芳分别缴纳 80 万元、60 万元及 60 万元。
2006 年 7 月 12 日，辽宁省卫生厅出具《关于成立辽宁爱之光防盲基金会批复》
（辽卫函字[2006]346 号），同意成立辽宁爱之光防盲基金会。
2006 年 8 月 1 日，何伟、何向东及付丽芳作为发起人共同签署并向辽宁省民政
厅提交了《基金会设立申请书》，申请发起设立辽宁爱之光防盲基金会，基金会为
非公募基金会，基金会将以配合政府的防盲工作，积极开展眼病筛查，宣传眼病防
治知识，培训基层眼科医疗人员，提高眼科机构诊疗能力为宗旨。
8-3-2-57
补充法律意见书（二）
2006 年 8 月 14 日，辽宁省卫生厅确认《业务主管单位审查意见》，审查同意
辽宁爱之光防盲基金会设立并由辽宁省卫生厅作为其业务主管单位，同意基金会登
记事项：（i）名称为辽宁爱之光防盲基金会；（ii）类型为非公募基金会；（iii）
宗旨为配合政府的防盲工作，积极开展眼病筛查，宣传眼病防治知识，培训基层眼
科医疗人员，提高眼科机构诊疗能力，原始基金数额为 200 万元。
2006 年 10 月 8 日，辽宁爱之光防盲基金会正式成立。
（3）辽宁爱之光防盲基金会成立的程序及合法合规性
根据《基金会管理条例》的规定，国务院民政部门和省、自治区、直辖市人民
政府民政部门是基金会的登记管理机关；省、自治区、直辖市人民政府有关部门或
者省、自治区、直辖市人民政府授权的组织，是省、自治区、直辖市人民政府民政
部门登记的基金会的业务主管单位；申请设立基金会，申请人应当向登记管理机关
提交业务主管单位同意设立的文件。
辽宁爱之光防盲基金会系由发起人何伟、何向东及付丽芳共同签署《基金会设
立申请书》并申请设立，经业务主管单位辽宁省卫生厅审批同意并向登记管理机关
提交了该等业务主管单位同意设立的文件，辽宁爱之光防盲基金会的成立履行了《基
金会管理条例》规定的必要的审批程序，成立合法合规。
2. 辽宁爱之光防盲基金会的运作机制及经营情况
根据辽宁爱之防盲光基金会向本所律师提供的于辽宁省民政厅的登记材料、辽
宁省民政厅核发的相关基金会登记证书、业务主管部门的批复文件，辽宁爱之光防
盲基金会的历史沿革情况主要如下：
（1）辽宁爱之光防盲基金会的设立及历史沿革
① 2006 年 10 月，辽宁爱之光防盲基金会的设立
辽宁爱之光防盲基金会设立于 2006 年 10 月 8 日，辽宁爱之光防盲基金会设立
时的有关程序见本补充法律意见书问题 5 核查内容第（一）部分之“1. 辽宁爱之光
防盲基金会成立的原因、过程、审批程序及合法合规性”。
8-3-2-58
补充法律意见书（二）
辽宁爱之光防盲基金会设立时的捐赠人/发起人及其对应的捐赠原始基金数额
如下：
序号 捐款人/发起人 捐赠原始基金数额（万元） 捐赠原始基金投入比例
1 何 伟 80 40%
2 何向东 60 30%
3 付丽芳 60 30%
合计 200 100%
② 2016 年 11 月，辽宁爱之光防盲基金会被认定为慈善组织
2016 年 11 月 11 日，辽宁爱之光防盲基金会召开第三届理事会第二次全体会议，
审议并同意辽宁爱之光防盲基金会申请认定慈善组织并申请公开募捐资格。
2016 年 12 月 26 日，辽宁省卫生和计划生育委员会确认辽宁爱之光防盲基金会
的《慈善组织认定申请书》，慈善活动领域为促进教育、科学、文化、卫生、体育
等事业的发展。
2016 年 12 月 30 日，辽宁省民政厅向辽宁爱之光防盲基金会核发了《基金会法
人登记证书（慈善组织）》，注册资金为 200 万元，业务主管单位为辽宁省卫生和
计划生育委员会，业务范围为筛查眼病、宣传眼科知识、组织国内外防盲治盲方面
的学术交流及推广先进的治疗技术和经验。
③ 2017 年 3 月，辽宁爱之光防盲基金会获得公开募捐资格
2017 年 3 月 21 日，辽宁省民政厅向辽宁爱之光防盲基金会核发了《慈善组织
公开募捐资格证书》，辽宁爱之光防盲基金会获得公开募捐的资格。
（2）辽宁爱之光防盲基金会的股权结构
根据辽宁爱之光防盲基金会现持有的辽宁省民政厅核发的《基金会法人登记证
书（慈善组织）》，辽宁爱之光防盲基金会的注册资金为 200 万元。
8-3-2-59
补充法律意见书（二）
辽宁爱之光防盲基金会为面向社会开展慈善活动为宗旨的非营利性组织，属于
基金会类非营利法人，不存在股东或股权，其注册资金 200 万元均由辽宁爱之光防
盲基金会的发起人何伟、何向东及付丽芳于辽宁爱之光防盲基金会设立时捐赠。
（3）辽宁爱之光防盲基金会基金运作模式
根据辽宁省卫生与健康委员会及辽宁省民政厅核准的《辽宁爱之光防盲基金会
章程》，辽宁爱之光防盲基金会为公募基金会；辽宁爱之光防盲基金会的宗旨为配
合政府的防盲工作，积极开展眼病筛查，普及宣传眼病防治知识，培训基层眼科医
疗人员，提高眼科机构诊疗能力，引领和传播文化；理事会为辽宁爱之光防盲基金
会的决策机构；辽宁爱之光防盲基金会应当合理设计慈善项目，重大慈善项目应当
由理事会表决通过且同意的人数不得低于到会理事人数的 2/3，辽宁爱之光防盲基
金会开展重大慈善项目之前应当向业务主管单位报备；辽宁爱之光防盲基金会开展
公益资助项目应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序；辽
宁爱之光防盲基金会的财产按照捐赠者意见专项使用，主要用于眼病筛查、眼保健
知识的传播与社会宣传、培训眼科医护人员、组织国内外防盲治盲方面的学术交流，
推广先进的预防、诊断和治疗技术、眼病的防治研究、奖励防盲治盲工作成绩突出
的先进集体和个人及其他符合辽宁爱之光防盲基金会宗旨的活动。
根据公司向本所律师出具的有关文件及作出的说明，作为具有公开募捐资格的
慈善组织，辽宁爱之光防盲基金会可进行公开募捐，募捐的资金主要用于开展各类
公益项目。公益项目通常由辽宁爱之光防盲基金会发起设立并确定救助对象范围、
资助内容、资助标准等，辽宁爱之光防盲基金会主要通过与专业的医疗机构等合作，
对符合救助条件的患者按照资助标准进行公益救助。辽宁爱之光防盲基金会合作的
医疗机构包括何氏眼科下属医疗机构、辽阳市中心医院、辽阳市第二人民医院、贵
州平塘县人民医院等。
根据公司向本所律师出具的有关文件及作出的说明并经本所律师进行核查，辽
宁爱之光防盲基金会根据法律法规的规定公开年度工作报告及经审计的财务会计报
告，并披露募捐情况和公益项目实施情况。
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补充法律意见书（二）
（4）辽宁爱之光防盲基金会资金最终流向情况
根据辽宁爱之光防盲基金会向本所律提供的明细账、年度审计报告及出具的书
面确认，辽宁爱之光防盲基金会募集的资金主要用于公益项目活动相关的项目经费
支出。
报告期各期，辽宁爱之光防盲基金会各项目资金最终流向具体如下：
单位：万元
资金流向 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
何氏眼科 16.06 243.26 454.45 253.38
其他医疗机构及服务
28.31 102.59 190.52 45.14
提供商等
小计 44.37 345.85 644.97 298.52
3. 公司和基金会的权利义务划分情况
（1）辽宁爱之光防盲基金会的决策机构
根据辽宁省卫生与健康委员会及辽宁省民政厅核准的《辽宁爱之光防盲基金会
章程》，理事会是辽宁爱之光防盲基金会的决策机构，理事会决议须经出席理事过
半数通过方为有效、重要事项的决议须经出席理事 2/3 以上通过方为有效。
根据辽宁爱之光防盲基金会向本所律师提供的辽宁省卫生与健康委员会及辽宁
省民政厅核准的《辽宁爱之光防盲基金会章程》、业务主管部门出具的批复文件及
书面确认，目前，辽宁爱之光防盲基金会的理事会理事合计 11 名，公司实际控制人
之一何伟先生担任辽宁爱之光防盲基金会理事，其余 10 名理事均非公司的实际控制
人、董事、监事和高级管理人员。
（2）捐赠人与基金会的权利义务关系
公司作为辽宁爱之光防盲基金会捐赠人，依据《慈善法》、《基金会管理条例》
等法律法规的规定有权查询、复制其捐赠财产管理使用有关资料，有权签署捐赠协
议。公司不享有控制基金会运作的权利。
辽宁爱之光防盲基金会作为慈善组织有义务按照捐赠协议的约定履行义务，同
8-3-2-61
补充法律意见书（二）
时，其有义务进行信息公开，信息公开应当真实、完整、及时。
（二）补充披露发行人已完成的捐赠行为和尚待履行的捐赠协议的签订背景和
原因、履行的决策程序，是否均通过基金会开展，捐赠是否真实，发行人如何保证
相关资金切实运用到位，是否存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的其他利
益安排
1. 发行人已完成的捐赠行为和尚待履行的捐赠协议签订背景和原因、履行的决
策程序
（1）发行人已完成的捐赠行为
根据发行人向本所律师作出的说明，报告期各期，公司已完成的公益性捐赠金
额分别为 13.05 万元、111.83 万元、45.34 万元和 21.30 万元，其中，已完成的对辽
宁爱之光防盲基金会的公益性捐赠金额分别为 13.03 万元、40.86 万元、26.40 万元
和 0 万元。
（2）发行人尚待履行的捐赠协议
根据发行人提供的 2019 年 5 月葫芦岛何氏与葫芦岛市慈善总会签订的《“慈善
光明行”项目框架协议》，葫芦岛何氏向葫芦岛市慈善总会捐赠 28 万元，截至报告
期末已捐赠 18 万元，剩余 10 万元将于 2021 年 12 月 31 日前捐赠。
根据发行人向本所律师作出的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除上述
尚待履行的捐赠协议外，发行人及其子公司不存在其他已签署但尚未完成捐赠的捐
赠协议。
（3）发行人捐赠原因及履行的决策程序
根据发行人向本所律师作出的说明，何氏眼科以“人人享有何氏眼保健”为使
命，秉承“技术仁德”发展理念，坚持经济效益与社会责任和谐发展，以高度的
责任感和使命感，投身公益慈善，公司向上述慈善机构捐款，用于防盲治盲等公益
活动。
8-3-2-62
补充法律意见书（二）
根据发行人向本所律师作出的说明及提供的公司捐赠请款文件，公司或其子公
司存在对外捐赠计划的，由公司或各子公司向总经理/子公司负责人报送捐赠申请，
公司总经理/负责人审批后，实施捐赠的机构方可与受捐赠主体签署协议并实施捐赠。
2. 是否均通过基金会开展，捐赠是否真实，发行人如何保证相关资金切实运用
到位，是否存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的其他利益安排
（1）发行人对外捐赠对象不限于辽宁爱之光防盲基金会，发行人对外捐赠真
实
如本补充法律意见书问题 5 核查内容第（二）部分之“1. 发行人已完成的捐赠
行为和尚待履行的捐赠协议签订背景和原因、履行的决策程序”所述，除辽宁爱之
光防盲基金会之外，公司还存在其他对外捐赠对象，该等受捐赠机构主要为具有从
事慈善活动资质的公益组织。
根据发行人向本所律师提供的发行人所属企业对外捐赠项目的记账凭证、捐赠
发票、银行回单等及发行人向本所律师作出的说明，报告期内，公司对外捐赠的捐
赠金额均已相应支付至受捐赠机构，捐赠真实。
（2）发行人对外捐赠资金由基金会依法以及捐赠协议约定使用，不存在对控
股股东、实际控制人及其他关联方的其他利益安排
对外捐赠资金由慈善机构根据《慈善法》、《基金会管理条例》等法律法规的
规定以及捐赠协议的约定使用。公司有权查询捐资使用、管理情况，基金会违反捐
赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请
撤销捐赠行为、解除捐赠协议。
公司对外捐赠资金由基金会依法以及捐赠协议约定使用，不存在对控股股东、
实际控制人及其他关联方的其他利益安排。
（三）补充披露发行人与基金会对于上述捐赠行为、税收缴纳是否合法合规
根据发行人向本所律师提供的发行人及其子公司税务主管机关出具的合规证明、
发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，报告期内，辽宁爱之光防盲基金
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补充法律意见书（二）
会、发行人及其子公司均不存在因发行人对辽宁爱之光防盲基金会的捐赠行为、税
收缴纳而被行政机关予以行政处罚的情形。
（四）补充披露发行人与央企扶贫基金会合作项目公司业务开展的情况，是否
为非盈利组织，扶贫活动是否对病人进行减免或免费诊疗服务；详细说明项目公司
设立的诊疗机构在运作模式、经营机制、收费标准等方面与发行人其他诊疗机构的
区别
1. 补充披露发行人与央企扶贫基金会合作项目公司业务开展的情况，是否为非
盈利组织，扶贫活动是否对病人进行减免或免费诊疗服务
根据发行人向本所律师提供的雄安何氏、顺平何氏、容城何氏的营业执照、公
司章程、于市场监督部门的全套工商注册文件并经本所律师核查，2018 年 9 月，
公司与扶贫基金合资共同设立了项目公司，即雄安何氏；2019 年雄安何氏先后成立
了顺平何氏和容城何氏。雄安何氏、顺平何氏和容城何氏均为依据《公司法》设立
的有限责任公司，不属于非盈利组织。
根据发行人向本所律师提供的相关合作协议及作出的说明，报告期内，公司与
央企扶贫基金通过雄安何氏开展的扶贫活动主要包括贵州省平塘县等眼科医疗技术
帮扶公益活动、河南省兰考县眼科医疗技术帮扶公益活动、安徽省石台县“眼科医
疗精准扶贫”公益活动、河北省顺平县“眼科医疗精准扶贫央企扶贫光明行”公
益活动等，就公司与央企扶贫基金通过雄安何氏所开展的公益活动，公司及其子公
司主要外派专业眼科医生向当地医疗机构/患者提供医疗技术帮扶，均未就其所提供
的医疗技术帮扶收取患者任何费用。
2. 详细说明项目公司设立的诊疗机构在运作模式、经营机制、收费标准等方面
与发行人其他诊疗机构的区别
截至本补充法律意见书出具之日，雄安何氏仅下设一家诊疗机构顺平何氏。
根据发行人向本所律师提供的资料、作出的说明，顺平何氏为雄安何氏的全资
子公司，为营利性眼科医院。顺平何氏按照公司集团型连锁医疗机构的模式管理，
8-3-2-64
补充法律意见书（二）
严格按照公司统一的采购标准、临床诊疗路径、医疗质量管理方案、收费标准执行，
在运作模式、经营机制、收费标准等方面与公司其他下属诊疗机构无实质区别。
综上所述，项目公司设立的诊疗机构顺平何氏在运作模式、经营机制、收费标
准等方面与公司其他诊疗机构无实质区别。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 辽宁爱之光防盲基金会系由实际控制人何伟、何向东、付丽芳共同发起设立，
不存在发行人成立慈善基金会的情形；辽宁爱之光防盲基金会成立履行了《基金会
管理条例》规定的必要的审批程序，成立合法合规；辽宁爱之光防盲基金会按照法
律法规和章程的规定开展慈善活动；发行人作为辽宁爱之光防盲基金会捐赠人，除
依据《慈善法》、《基金会管理条例》等法律法规的规定拥有查询、复制其捐赠财
产管理使用有关资料等权利，不享有控制基金会运作的权利。
2. 发行人坚持经济效益与社会责任和谐发展的理念，向慈善机构捐款，用于防
盲治盲等公益活动，具有合理性；发行人对外捐赠真实；对外捐赠资金由基金会依
照法律法规的规定以及捐赠协议约定使用，不存在通过对外捐赠对控股股东、实际
控制人及其他关联方的其他利益安排。
3. 报告期内，辽宁爱之光防盲基金会、发行人及其子公司均不存在因发行人对
辽宁爱之光防盲基金会的捐赠行为、税收缴纳而被行政机关予以行政处罚的情形。
4. 发行人与央企扶贫基金合作设立的雄安何氏及其所属公司均不属于非盈利
组织；发行人与央企扶贫基金通过雄安何氏所开展的公益活动，发行人及其控股子
公司均未就其所提供的医疗技术帮扶收取患者任何费用；雄安何氏设立的诊疗机构
顺平何氏在运作模式、经营机制、收费标准等方面与发行人其他诊疗机构无实质区
别。
问题 6：关于行业政策。
审核问询回复显示，发行人白内障、青光眼等部分眼病的诊疗费用属于医保结
8-3-2-65
补充法律意见书（二）
算范围，因此国家医保政策变化，特别是医保控费将对上述业务的开展产生较大影
响。发行人不存在违反法律法规给予介绍费、好处费获取客户的情形。请发行人：
（1）补充披露发行人各个手术类别中医保支付比例、各期营业收入金额及占
比情况，量化分析医保降费对单项业务收费标准、客户数量、盈利水平的具体影响；
（2）结合近年来行业重要监管政策及未来改革趋势，分业务类型列表披露相
关行业政策变化对发行人生产经营、业务获取、盈利水平、行业地位、竞争优势等
方面的具体影响；
（3）补充披露发行人是否存在给予其他方介绍费、好处费以获取客户的情形；
（4）补充披露发行人是否存在与综合医院开设专科诊所、挂靠公立医院或涉
及“院中院”的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈了发行人总经理和财务总监，了解了发行人各个手术类别中医保支
付比例、各期营业收入金额及占比情况，以及医保降费对发行人经营情况的影响；
了解发行人业务推广模式及是否存在给予其他方介绍费、好处费以获取客户的情形
及发行人报告期是否存在因给予介绍费、好处费获取客户而受到业务主管部门行政
处罚的情形；
（2） 取得发行人报告期内各个手术类别中医保结算比例、各期营业收入金额
及占比情况；
（3） 结合发行人报告期内实际经营情况和相关财务数据，量化分析医保降费
对发行人主要诊疗服务的收费标准、客户数量、盈利水平的具体影响。
（4） 查阅《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》、《基本
医疗卫生与健康促进法》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《加大力
度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》、
8-3-2-66
补充法律意见书（二）
《关于开展促进诊所发展试点的意见》、《关于促进社会办医持续健康规范发展的
意见》等近年来医疗服务行业的支持性政策法规；
（5） 访谈发行人总经理，了解近年来行业重要监管政策、未来改革趋势及对
发行人经营能力的影响；
（6） 查阅同行业可比公司的年度报告/招股说明书等公开信息；
（7） 查阅发行人的费用管控内部制度；
（8） 抽查业务宣传费的明细及发生情况；
（9） 查阅发行人及其子公司市场监督管理局、卫健委等业务主管部门出具的
合规证明；
（10） 访谈发行人总经理，了解发行人是否涉及在综合医院开设专科诊所、挂
靠公立医院或涉及“院中院”的情形；
（11） 通过查询企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、发行人及其控股子
公司的卫生主管机关及市场监督管理部门网站。
核查内容：
（一）补充披露发行人各个手术类别中医保支付比例、各期营业收入金额及占
比情况，量化分析医保降费对单项业务收费标准、客户数量、盈利水平的具体影响
1. 各手术类别中医保结算比例、各期营业收入金额及占比情况
根据发行人向本所律师提供的发行人报告期内各个手术类别中医保结算比例、
各期营业收入金额及占比情况数据及发行人作出的说明，报告期各期，公司各手术
类别中医保结算比例、各期营业收入金额及占比情况如下：
（1）白内障诊疗服务
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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补充法律意见书（二）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
医保结算金额 a 3,075.92 8,406.80 8,042.19 6,482.06
诊疗服务收入 b 5,670.27 15,129.58 14,114.02 12,236.99
营业收入 c 33,935.55 74,556.38 61,372.77 47,644.52
医保结算比例 d=a/b 54.25% 55.57% 56.98% 52.97%
占比 e=b/c 16.71% 20.29% 23.00% 25.68%
（2）玻璃体视网膜诊疗服务
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
医保结算金额 a 897.38 1,699.38 1,565.83 1,031.88
诊疗服务收入 b 2,773.39 5,326.76 5,020.88 3,646.79
营业收入 c 33,935.55 74,556.38 61,372.77 47,644.52
医保结算比例 d=a/b 32.36% 31.90% 31.19% 28.30%
占比 e=b/c 8.17% 7.14% 8.18% 7.65%
（3）其他眼病诊疗服务
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
医保结算金额 a 802.26 1,704.01 1,845.31 1,399.14
诊疗服务收入 b 1,765.33 4,115.17 3,714.85 2,949.36
营业收入 c 33,935.55 74,556.38 61,372.77 47,644.52
医保结算比例 d=a/b 45.45% 41.41% 49.67% 47.44%
占比 e=b/c 5.20% 5.52% 6.05% 6.19%
根据本所律师对发行人总经理和财务总监作出的访谈，报告期内，白内障诊疗
服务、玻璃体视网膜诊疗服务和其他眼病诊疗服务的收入中医保结算比例，以及各
类诊疗服务收入占营业收入比例整体较为稳定。
根据发行人提供的报告期内各个手术类别中医保结算比例、各期营业收入金额
及占比情况及本所律师对发行人总经理和财务总监作出的访谈，报告期内，白内障
诊疗服务收入中医保结算比例较高，主要系白内障作为中老年高发性致盲眼病，医
保覆盖比例较高所致；白内障诊疗服务收入占营业收入比例呈逐年小幅下降趋势，
8-3-2-68
补充法律意见书（二）
主要系公司在保持原有优势诊疗服务项目的基础上，围绕青少年近视防控，加大视
光服务投入力度，视光服务增长较快所致。
（4）屈光不正手术矫正服务
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师对发行人总经理作出的访谈，
报告期内，公司屈光不正手术矫正服务为全自费项目，无医保结算金额。
2．量化分析医保降费对公司的影响
（1）医保降费对单项业务收费标准的具体影响
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的说明，以 2019 年为例，当医保结算
标准降低 10%时，则医保结算金额相应降低 10%，假设客户数量等其他因素不变的
情况下，医保降费对各项手术诊疗服务收入影响测算如下：
单位：万元
白内障诊 玻璃体视网 其他眼病
项目
疗服务 膜诊疗服务 诊疗服务
2019 年度医保结算金额 a 8,406.80 1,699.38 1,704.01
实际情况 2019 年度非医保结算金额 b 6,722.78 3,627.38 2,411.16
2019 年度诊疗服务收入金额 c 15,129.58 5,326.76 4,115.17
假设医保 医保结算金额 d=a*(1-10%) 7,566.12 1,529.44 1,533.60
降费导致
诊疗服务收入金额 e=d+b 14,288.90 5,156.82 3,944.77
医保结算
诊疗服务收入影响金额 f=e-c -840.68 -169.94 -170.40
金额下降
10% 影响金额占 2019 年度诊疗服务收入比例 g=f/c -5.56% -3.19% -4.14%
注：屈光不正手术矫正服务为全自费项目，不受医保降费影响，暂不论述，下同。
由上表可见，假设其他因素不变的情况下，当医保结算标准降低 10%时，2019
年度上述三项服务收入合计减少 1,181.02 万元，占 2019 年营业收入的 1.58%，影响
较小。
（2）医保降费对客户数量的具体影响
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的说明，报告期内，尽管医保降费可
能导致医保结算项目白内障等部分眼病业务量短期内有所下降，如 2019 年白内障诊
8-3-2-69
补充法律意见书（二）
疗服务手术例数 2.08 万例，较 2018 年 2.23 万例下降 6.75%， 但不会对公司长期的
客户数量造成重大不利影响；2017 年至 2019 年，公司门诊人次和手术量呈逐年上
升趋势，门诊人次分别为 69.52 万人次、82.92 万人次和 100.63 万人次，手术量分别
为 3.92 万例、4.43 万例和 4.51 万例。
根据本所律师对发行人总经理作出的访谈，报告期内，在医保降费的背景下，
公司门诊人次和手术量仍保持稳中有升的良好发展趋势，主要原因包括：①公司顺
应医疗消费升级的趋势，通过引入飞秒激光辅助白内障超声乳化等先进医疗技术和
医疗设备升级，提高眼科手术质量和患者视觉质量，满足中高端患者需求；②公司
充分利用青少年近视防控发展机遇，大力发展屈光、视光服务等非医保覆盖项目，
不断丰富和优化公司业务结构；③公司深耕辽宁市场，目前业务逐步向以北京为中
心的京津冀地区、以上海为中心的长三角地区、以深圳为中心的大湾区和以成都、
重庆为中心的西部地区拓展；公司通过提供高水准的诊疗服务和视光服务、积极参
与社会公益活动等形式，树立了何氏眼科良好的品牌形象，吸引更多眼病患者前来
就医。
综上所述，短期来看，医保降费导致公司医保结算项目白内障等部分眼病业务
量有所下降；但长期来看，公司通过引进先进医疗技术和医疗设备升级、丰富和优
化业务结构、拓展服务区域，树立何氏眼科良好的品牌形象，不断吸引更多眼病患
者前来就医，医保降费不会对公司的客户数量造成重大不利影响。
（3）医保降费对盈利水平的具体影响
以 2019 年为例，当医保结算金额下降 10%时，假设毛利率和非医保结算金额
保持不变，则医保降费对各项诊疗服务盈利水平影响测算如下：
单位：万元
白内障诊 玻璃体视网 其他眼病
项目
疗服务 膜诊疗服务 诊疗服务
2019 年度毛利率 a 34.01% 35.95% 43.60%
2019 年度医保结算金额 b 8,406.80 1,699.38 1,704.01
实际情况
2019 年度非医保结算金额 c 6,722.78 3,627.38 2,411.16
2019 年度诊疗服务毛利 d 5,146.22 1,915.16 1,794.27
8-3-2-70
补充法律意见书（二）
白内障诊 玻璃体视网 其他眼病
项目
疗服务 膜诊疗服务 诊疗服务
医保结算金额 e=b*(1-10%) 7,566.12 1,529.44 1,533.60
假设医保
诊疗服务收入金额 f=e+c 14,288.90 5,156.82 3,944.77
降费导致
医保结算 诊疗服务毛利 g=f*a 4,859.65 1,853.88 1,719.92
金额下降 诊疗服务毛利影响金额 h=g-d -286.57 -61.28 -74.35
10%
影响金额占 2019 年度诊疗服务毛利比例 i=h/d -5.57% -3.20% -4.14%
由上表可见，假设其他因素不变的情况下，当医保结算金额下降 10%时，2019
年度上述三项服务毛利合计减少 422.20 万元，占 2019 年公司毛利的 1.31%，对公
司盈利水平影响较小。
（二）结合近年来行业重要监管政策及未来改革趋势，分业务类型列表披露相
关行业政策变化对发行人生产经营、业务获取、盈利水平、行业地位、竞争优势等
方面的具体影响
1. 行业重要监管政策
近年来，行业主要监管政策如下：
（1）有关诊疗服务的行业监管政策
发布
政策名称 主要相关内容
日期
关于进一步加强新
冠肺炎疫情防控有 加强分级诊疗和医联体制度建设，引导常见慢性病向基层分
关工作的通知（联 2020.10 诊，规范开展互联网诊疗服务，减少患者往返医院次数和就
防联控机制医疗发 诊等候时间。
〔2020〕301 号）
试点目标：用 1-2 年的时间，将统筹地区医保总额预算与点
关于印发区域点数
数法相结合，实现住院以按病种分值付费为主的多元复合支
法总额预算和按病
付方式。逐步建立以病种为基本单元，以结果为导向的医疗
种分值付费试点工
2020.10 服务付费体系，完善医保与医疗机构的沟通谈判机制。试点
作方案的通知（医
内容：实行区域总额预算管理；实现住院病例全覆盖；制定
保办发〔2020〕45
配套的结算方式；打造数据中心；加强配套监管措施；完善
号）
协议管理；加强专业技术能力建设。
关于积极推进“互 做好“互联网+”医疗服务医保协议管理；完善“互联网+”
2020.10
联网+”医疗服务医 医疗服务医保支付政策；优化“互联网+”医疗服务医保经
8-3-2-71
补充法律意见书（二）
发布
政策名称 主要相关内容
日期
保支付工作的指导 办管理服务；强化“互联网+”医疗服务监管措施。
意见（医保发
〔2020〕45 号）
基本医疗保险用药
管理暂行办法（国 提升基本医疗保险用药科学化、精细化管理水平，提高基本
2020.09
家医疗保障局令第 医疗保险基金使用效益。
1 号）
助力构建分级诊疗制度，推动医疗卫生机构发展方式由以治
病为中心向以健康为中心转变；逐步破除行政区划、财政投
医疗联合体管理办
入、医保支付、人事管理等方面的壁垒和障碍，引导医联体
法（试行）（国卫 2020.07
内建立完善分工协作与利益共享机制；优化资源结构布局，
医发〔2020〕13 号）
引导优质医疗资源下沉，推进疾病预防、治疗、管理相结合，
逐步实现医疗质量同质化管理。
关于支持新业态新
模式健康发展激活
积极发展互联网医疗，进一步加强智慧医院建设，将符合条
消费市场带动扩大
2020.07 件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支付范围，规范推
就业的意见（发改
广慢性病互联网复诊、远程医疗、互联网健康咨询等模式。
高技〔2020〕1157
号）
各地在模拟运行中要进一步明确相应的政策措施。一是制定
关于印发医疗保障
完善有关权重调整、总额预算管理、结算清算等政策。二是
疾病诊断相关分组
做好对照研究。比较 DRG 模拟付费和现有付费方式在基金支
（CHS-DRG）细分组
2020.06 出、患者负担、医疗机构收入和效益、医疗行为等方面的变
方案（1.0 版）的通
化。三是加强适应 DRG 付费特点的监管体系研究，对可能出
知（医保办发
现的减少服务、高套分组、分解住院、推诿病人等行为制定
〔2020〕29 号）
针对性措施。
国家卫生健康委办
公厅关于进一步完
二级以上医院应当普遍建立预约诊疗制度，提供门诊分时段
善预约诊疗制度加
2020.05 预约、住院预约和择期手术预约，建立医疗、服务、管理“三
强智慧医院建设的
位一体”的智慧医院系统。
通知（国卫办医函
〔2020〕405 号）
关于印发 2020 年纠
正医药购销领域和 严厉打击欺诈骗取医保基金行为，开展保障医保基金安全自
医疗服务中不正之 查自纠整改，精准分类处置违规使用医保基金行为，加大打
2020.05
风工作要点的通知 击欺诈骗取医保基金处罚力度，建立完善维护医保基金安全
（国卫医函〔2020〕 长效机制。
192 号）
关于深化医疗保障 2020.02 完善公平适度的待遇保障机制；健全稳健可持续的筹资运行
8-3-2-72
补充法律意见书（二）
发布
政策名称 主要相关内容
日期
制度改革的意见 机制；建立管用高效的医保支付机制；健全严密有力的基金
监管机制；协同推进医药服务供给侧改革；优化医疗保障公
共管理服务。
国家医保局、国家
卫生健康委关于推 将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支付范围；
进新冠肺炎疫情防 鼓励定点医药机构提供“不见面”购药服务；完善经办服务；
2020.02
控期间开展“互联 不断提升信息化水平；加强医保基金监管；确保工作平稳有
网+”医保服务的指 序开展。
导意见
国家建立慢性非传染性疾病防控与管理制度，对慢性非传染
基本医疗卫生与健
性疾病及其致病危险因素开展监测、调查和综合防控干预，
康促进法（主席令 2019.12
及时发现高危人群，为患者和高危人群提供诊疗、早期干预、
第 38 号）
随访管理和健康教育等服务。
辽宁省改革完善医
优化医疗卫生服务要素准入，提高行政审批效能，完善医疗
疗卫生行业综合监
机构质控和评价体系，严格执行营利性和非营利性医疗机构
管制度实施方案 2019.11
分类管理要求，积极发挥医保对医疗服务行为的引导与监督
（辽政办发〔2019〕
制约作用，建立医疗卫生行业信用机制。
34 号）
关于提升社会办医 加强依法执业；建立健全各项医院管理制度和工作机制，加
疗机构管理能力和 强日常管理；严格规范诊疗行为，加强药事管理，杜绝过度
医疗质量安全水平 2019.09 诊疗；加强医疗质量管理与控制，并按照要求向卫生健康部
的通知（国卫医发 门和质控中心报送有关数据信息；加强医疗安全风险防范；
〔2019〕55 号） 加强人才队伍和医院文化建设。
“互联网＋”医疗服务价格项目政策按医疗机构经营性质分
国家医疗保障局关
类管理，价格政策按公立非公立实行分类管理；定点医疗机
于完善“互联网+”
构提供的“互联网＋”医疗服务，与医保支付范围内的线下
医疗服务价格和医
2019.08 医疗服务内容相同，医疗保障部门根据“互联网＋”医疗服
保支付政策的指导
务的特点，合理确定总额控制指标，完善定点医疗机构服务
意见（医保发
协议，调整医保信息系统，优化结算流程，同时加强医疗服
﹝2019﹞47 号）
务监管。
严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间，
关于促进社会办医 规范和引导社会力量举办眼科医院，加强规范化管理和质量
持续健康规范发展 控制；政府对社会办医区域总量和空间布局不作规划限制，
2019.06
的意见（国卫医发 乙类大型医用设备配置实行告知承诺制，取消床位规模要
〔2019〕42 号） 求；开展诊所备案管理试点，试点城市跨行政区域经营的连
锁化、集团化诊所由上一级卫生健康行政部门统一备案。
关于开展促进诊所 简化准入程序：医疗机构设置规划对诊所不作限制，将诊所
发展试点的意见 2019.04 设置审批改为备案制管理；从重点审核设备设施等硬件调整
（国卫医发〔2019〕 为注重对医师资质和能力的审核，在诊所执业的医师要取得
8-3-2-73
补充法律意见书（二）
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政策名称 主要相关内容
日期
39 号） 中级及以上职称资格。
加大力度推动社会
领域公共服务补短
支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，在眼科、医疗
板强弱项提质量促
美容等专科，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构；鼓
进形成强大国内市 2019.01
励有实力的社会办医疗机构瞄准医学前沿，提供以先进医疗
场的行动方案（发
技术为特色的医疗服务。
改社会〔2019〕0160
号）
国务院办公厅关于
到 2020 年，实现医疗卫生行业综合监管法制化、规范化、
改革完善医疗卫生
常态化。加强全过程监管，创新监管机制，加强保障落实。
行业综合监管制度 2018.07
严格执行非营利性和营利性医疗机构分类管理要求，积极发
的指导意见（国办
挥各类医疗保险对医疗服务行为的引导与监督制约作用等。
发﹝2018﹞63 号）
关于进一步改革完
善医疗机构、医师 全国全面实施医疗机构、医师、护士电子化注册管理；简化
审批工作的通知 2018.06 医疗机构审批申请材料；二级及以下医疗机构设置审批与执
（国卫医发〔2018〕 业登记“两证合一”。
19 号）
健全“互联网+医疗健康”服务体系：发展“互联网+”医
疗服务，创新“互联网+”公共卫生服务，完善“互联网+”
国务院办公厅关于 药品供应保障服务，推进“互联网+”医疗保障结算服务，
促进“互联网+医疗 加强“互联网+”医学教育和科普服务，推进“互联网+”
健康”发展的意见 2018.04 人工智能应用服务；完善“互联网+医疗健康”支撑体系：
（国办发﹝2018﹞ 加快实现医疗健康信息互通共享，健全“互联网+医疗健康”
26 号） 标准体系，提高医院管理和便民服务水平，提升医疗机构基
础设施保障能力，及时制订完善相关配套政策；加强行业监
管和安全保障：强化医疗质量监管，保障数据信息安全。
关于印发进一步改
建立预约诊疗制度、远程医疗制度、临床路径管理制度、检
善医疗服务行动计
查检验结果互认制度、医务社工和志愿者制度；充分运用新
划（2018-2020 年） 2017.12
理念、新技术，促进医疗服务高质量发展，保障医疗安全；
的通知（国卫医发
大力推进分级诊疗制度建设。
〔2017〕73 号）
“十三五”卫生与
重点部署生命组学、基因操作、精准医学、医学人工智能、
健康科技创新专项
2017.05 疾病早期发现、新型检测与成像、生物治疗、微创治疗等前
规划（国科发社
沿及共性技术研发，加快前沿技术创新及临床转化。
〔2017〕147 号）
关于支持社会力量 到 2020 年，社会力量办医能力明显增强，医疗技术、服务
提供多层次多样化 2017.05 品质、品牌美誉度显著提高，专业人才、健康保险、医药技
医疗服务的意见 术等支撑进一步夯实，行业发展环境全面优化。打造一大批
8-3-2-74
补充法律意见书（二）
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政策名称 主要相关内容
日期
（国办发〔2017〕 有较强服务竞争力的社会办医疗机构，形成若干具有影响力
44 号） 的特色健康服务产业集聚区，服务供给基本满足国内需求，
逐步形成多层次多样化医疗服务新格局。
降低医院运行成本，降低药品、医用耗材和大型医用设备检
查治疗和检验等价格，重点提高诊疗、手术、康复、护理、
“十三五”深化医
中医等体现医务人员技术劳务价值的项目价格，严格控制不
药卫生体制改革规
2016.12 合理检查检验费用，健全医疗机构绩效考评制度，强化临床
划（国发﹝2016﹞
路径管理，完善技术规范，提高诊疗行为透明度，加强对营
78 号）
利性医疗机构的管控，加快形成多元办医格局，鼓励社会力
量兴办健康服务业。
实行分级诊疗，形成科学合理的就医秩序，基本实现基层首
诊、双向转诊、急慢分治、上下联动，控制三级医院普通门
“十三五”卫生与
诊规模，推进和规范医师多点执业，完善不同级别医疗机构
健康规划（国发 2016.12
的医保差异化支付和价格政策。到 2020 年，社会办医院床
﹝2016﹞77 号）
位占医院床位总数的比重将由 2015 年的 19.4%提升至 30%
以上。
到 2020 年，力争实现 90%以上的县有医疗机构能够独立开
“十三五”全国眼 展白内障复明手术；到 2020 年底全国百万人口白内障手术
健康规划 率达到 2,000 以上，农村贫困白内障患者得到有效救治；重
（2016—2020 年） 2016.10 点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因
（国卫医发〔2016〕 未矫正屈光不正导致的视觉损伤；进一步加强糖尿病视网膜
57 号） 病变等眼病的早期诊断与治疗；加大视网膜病变特别是糖尿
病视网膜病的防治力度。
到 2030 年人均预期寿命达到 79 岁，到 2050 年建成与社会
主义现代化国家相适应的健康国家。全面建成体系完整、分
“健康中国 2030”
工明确、功能互补、密切协作、运行高效的整合型医疗卫生
规划纲要（中共中 2016.10
服务体系，建立专业公共卫生机构、综合和专科医院、基层
央 国务院）
医疗卫生机构“三位一体”的重大疾病防控机制，完善医疗
联合体、医院集团等多种分工协作模式。
推进健康中国建设，全面深化医药卫生体制改革，健全全民
医疗保障体系，加强重大疾病防治和基本公共卫生服务，完
十三五规划纲要 2016.03 善医疗服务体系，实行差别化的医保支付和价格政策，形成
合理就医秩序，发展远程医疗和智慧医疗，每千人口执业（助
理）医师数达到 2.5 名。
相关行政部门按照“非禁即入”原则，整合社会办医疗机构
关于促进社会办医
设置、执业审批环节；在符合规划总量和结构的前提下，取
加快发展的若干政
2015.06 消对社会办医疗机构的具体数量和地点限制；社会办医疗机
策措施（国办发
构配置大型医用设备，凡符合规划条件和准入资质的，不得
〔2015〕45 号）
以任何理由加以限制；支持符合条件的社会办营利性医疗机
8-3-2-75
补充法律意见书（二）
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政策名称 主要相关内容
日期
构上市融资或发行债券；鼓励社会办医疗机构引进新技术、
开展新项目，提供特色诊疗服务。
全国医疗卫生服务 优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相
体系规划纲要 适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能
（2015—2020 年） 2015.03 互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，建立并完善分
（国办发﹝2015﹞ 级诊疗模式，加强社会办医疗机构与公立医疗卫生机构的协
14 号） 同发展。
到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合
理的健康服务业体系；形成以非营利性医疗机构为主体、营
利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机
关于促进健康服务
构共同发展的多元办医格局；清理取消不合理的规定，加快
业发展的若干意见
2013.09 落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保
（国发〔2013〕40
险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、
号）
技术准入等方面同等对待的政策；引导非公立医疗机构向高
水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团；积
极支持符合条件的健康服务企业上市融资和发行债券。
到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
中共中央、国务院 形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应
关于深化医药卫生 人民群众多层次的医疗卫生需求。坚持非营利性医疗机构为
体制改革的意见 2009.03 主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公
（中发﹝2009﹞6 立医疗机构共同发展的办医原则，建设结构合理、覆盖城乡
号） 的医疗服务体系。完善医疗卫生服务标准和质量评价体系，
加强医疗卫生机构的准入和运行监管。
（2）有关视光服务的行业监管政策
发布
政策名称 主要相关内容
日期
明确了十三个评议考核重点，加强综合防控儿童青少年近视
全国综合防控儿 专家宣讲团建设、加强近视防控科普宣传、落实学校健康教
童青少年近视工 2020.08 育相关要求等情况，开展近视普查抽查、保障近视率核定、
作评议考核办法 儿童青少年视力健康电子档案建设，加大近视行业监管力度，
完成《综合防控儿童青少年近视实施方案》规定的防控目标。
中小学生屈光不 每年对同一学校在同一时间段进行筛查，筛查频率不少于每
2020.01
正筛查规范 学年一次。
全国儿童青少年总体近视率力争每年降低 0.5 个百分点以上
健康中国行动 和新发近视率明显下降；小学生近视率下降到 38%以下。全
2019.07
（2019-2030） 面加强全国儿童青少年视力健康及其相关危险因素监测网
络、数据收集与信息化建设。组建全国儿童青少年近视防治
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补充法律意见书（二）
和视力健康专家队伍，科学指导儿童青少年近视防治和视力
健康管理工作。
关于进一步规范
规范儿童青少年近视矫正工作，加强市场监管，维护儿童青
儿童青少年近视
2019.03 少年健康权益；要加大无证行医打击力度；要加强儿童青少
矫正工作切实加
年近视矫正广告监管。
强监管的通知
做好 0～6 岁儿童眼保健和视力检查工作，早期发现影响儿童
视觉发育的眼病和高危因素，及时转诊与及早矫治，保护和
儿童青少年近视 促进儿童视功能的正常发育；建立中小学生视力定期筛查制
防控适宜技术指 度，开展视力不良检查，筛查频率每学年不少于一次；加强
2019.01
南（国卫办监督发 医疗机构能力建设，培养儿童眼健康医疗技术人员；根据儿
﹝2019﹞11 号） 童青少年视力进展情况，提供个性化的近视防控健康宣教和
分级转诊；组织专家主动进学校、进社区、进家庭，积极宣
传推广预防儿童青少年近视的健康科普知识。
目标：到 2023 年，力争实现全国儿童青少年总体近视率在
2018 年的基础上每年降低 0.5 个百分点以上，近视高发省份
综合防控儿童青 每年降低 1 个百分点以上。到 2030 年，实现全国儿童青少年
少年近视实施方 新发近视率明显下降，儿童青少年视力健康整体水平显著提
2018.08
案（教体艺 升，6 岁儿童近视率控制在 3%左右，小学生近视率下降到
﹝2018﹞3 号） 38%以下，初中生近视率下降到 60％以下，高中阶段学生近
视率下降到 70%以下。医疗卫生机构相关行动：建立视力档
案、规范诊断治疗、加强健康教育。
“十三五”全国眼
健康规划 重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少
（2016—2020 2016.10 因未矫正屈光不正导致的视觉损伤；推动屈光不正的规范化
年）（国卫医发 筛查、诊断与科学矫正，提高验光矫正服务的整体水平。
〔2016〕57 号）
2. 未来改革趋势
国家卫健委有关部门领导在新闻发布会、全国眼健康工作交流会等场合表示，
随着人口老龄化加剧，经济社会快速发展，人们生活方式改变，年龄相关性眼病、
代谢相关性眼病、高度近视引发的眼底病变凸显，成为我国当前主要的致盲眼病。
下一步，国家卫健委将按照健康中国要求，结合我国国情和致盲性眼病疾病谱变化，
编制“十四五”全国眼健康规划，进一步完善三级防盲和眼健康服务体系，继续抓
好高度近视、糖尿病视网膜病等导致盲和视觉损伤的主要眼病防治工作，扩大白内
障手术的有效覆盖，将诸如青光眼、角膜疾病等致盲性眼病的防治纳入眼健康规划，
提出防治要求；同时，继续强化加强基层眼科专业队伍建设，建立眼科医疗质量控
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补充法律意见书（二）
制体系，推动眼科和视光医疗服务高质量发展，努力满足人们不断提高的眼健康需
求。
由此可见，我国新时期眼健康政策正由过去的重在提升眼科服务能力，特别是
县域眼科的医疗服务能力，着力做好防盲、治盲工作，逐步转向推动眼科及眼视光
服务高质量发展。同时，分级诊疗、眼病防治技术下沉、眼病防治关口前移也是下
一步规划的主要内容。
3. 行业重要监管政及未来改革趋势对发行人生产经营、业务获取、盈利水平、
行业地位、竞争优势等方面的具体影响
（1）从严的监管环境，有利于公司持续、健康发展
从严的监管法律法规有利于净化行业发展氛围，避免不当无序竞争，为公司依
法合规经营创造了健康的竞争环境。2018 年 7 月，《关于改革完善医疗卫生行业综
合监管制度的指导意见》对医疗卫生服务要素准入、医疗服务质量和安全监管、医
疗卫生机构运行监管、从业人员监管等方面提出了加强全过程监管的具体要求。2020
年 6 月我国卫生与健康领域的第一部基础性、综合性法律《基本医疗卫生与健康促
进法》开始实施，该法明确健康权是公民的基本权益，在实施健康中国战略、建立
基本医疗卫生制度、推进基本医疗服务、实行分级诊疗等基本制度的同时，对医疗
卫生机构执业管理、药品供应保障、医保基金支付、医疗纠纷预防和处理等方面作
了规定。
（2）国家鼓励社会资本进入医疗服务行业，促进公司业务快速发展
公司所处眼科医疗服务行业属于国家政策大力支持发展的行业，政府出台的各
项政策文件支持和引导社会办医、专科医院发展，为社会办医留足了发展空间。2016
年 12 月，《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出，加快形成多元办医格局，
鼓励社会力量兴办健康服务业。2019 年 1 月，《加大力度推动社会领域公共服务补
短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》提出，支持社会力量深入专
科医疗等细分服务领域，在眼科、医疗美容等专科，加快打造一批具有竞争力的品
牌服务机构。2019 年 4 月，《关于开展促进诊所发展试点的意见》规定，在北京、
8-3-2-78
补充法律意见书（二）
上海、沈阳等试点城市医疗机构设置规划对诊所不作限制，将诊所设置审批改为备
案制管理。2019 年 6 月，《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》取消了政
府对社会办医区域总量和空间布局规划的限制。2020 年 6 月，《基本医疗卫生与健
康促进法》规定，国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，
社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点、重点专科建设、科研教学、等
级评审、特定医疗技术准入、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗
卫生机构同等的权利。
（3）“互联网+医疗健康”有利于提高公司服务效率，打破服务区域半径
互联网诊疗、互联网医院、远程医疗等新模式新业态将进一步提升医疗服务行
业服务效率和监管效率。2018 年 4 月，《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健
康”发展的意见》提出，积极发展“互联网+医疗健康”，引入优质医疗资源，提
高医疗健康服务的可及性。2018 年 7 月，《关于印发互联网诊疗管理办法（试行）
等 3 个文件的通知》明确了互联网诊疗、远程医疗、互联网医疗运营行为规范。上
述规则有助于打破医疗服务地域限制，促进优质医疗资源下沉，不断提升医疗服务
均等化、普惠化、便捷化，推进区域医疗资源整合共享，同时有助于政府部门运用
信息化手段加强监管，保证互联网诊疗活动全程留痕、可追溯。报告期内，公司积
极拓展“互联网+医疗健康”、远程医疗服务模式，利用信息技术优化服务流程，
加速构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，为患者提供精准
化、个性化诊疗服务。
“互联网+”医疗服务价格形成机制明确，医保支付政策清晰，有助于公司推
广“互联网+”服务模式。2019 年 8 月，《国家医疗保障局关于完善“互联网+”医
疗服务价格和医保支付政策的指导意见》规定，营利性医疗机构提供依法合规开展
的“互联网＋”医疗服务，可自行设立医疗服务价格项目。2020 年 2 月，《国家医
保局、国家卫生健康委关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网+”医保服务
的指导意见》提出，经卫生健康行政部门批准设置互联网医院或批准开展互联网诊
疗活动的医疗保障定点医疗机构，按照自愿原则，与统筹地区医保经办机构签订补
充协议后，其为参保人员提供的常见病、慢性病“互联网+”复诊服务可纳入医保
8-3-2-79
补充法律意见书（二）
基金支付范围。上述政策细化了“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策，明确
对线上线下项目实行平等的支付政策，促进医疗服务公平可及，同时将吸引更多主
体参与“互联网+医疗服务”领域，一定程度上重构医疗市场竞争关系。
（4）眼病防控关口前移有利于发行人持续获客能力提升
我国疾病预防控制体系不断优化，疾病防控关口前移。《基本医疗卫生与健康
促进法》第二十二条规定，国家建立慢性非传染性疾病防控与管理制度，对慢性非
传染性疾病及其致病危险因素开展监测、调查和综合防控干预，及时发现高危人群，
为患者和高危人群提供诊疗、早期干预、随访管理和健康教育等服务。2020 年 7 月，
《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2020 年下半年重点工作任务的通
知》提出，改革完善疾病预防控制体系。优化完善疾病预防控制机构职能设置，改
善疾病预防控制基础条件；加强重点人群健康促进，开展全国综合防控儿童青少年
近视评议考核。
公司建立的三级眼健康医疗服务模式切合国家疾病预防控制关口前移的改革政
策，有利于公司持续获客。公司始终坚持“最好的眼药是眼科知识”理念，逐步建
立完善了三级眼健康医疗服务模式，围绕着白内障、糖尿病眼病、青少年眼病等可
预防性眼病，通过对广大公众提供眼科知识宣传教育、眼健康监测、基础眼病诊断、
治疗及屈光不正光学矫正等基础眼科医疗服务，有利于患者眼病早发现早治疗，降
低后续治疗成本，同时能够加强患者品牌认知，增强患者粘性，吸引常见、多发性
眼病患者前来就诊。
（5）儿童青少年近视防控战略实施有利于屈光不正诊疗服务
2016 年 10 月，《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020 年）》提出，重点
在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正……推动屈光不正的规范化筛查、
诊断与科学矫正，提高验光矫正服务的整体水平。
2019 年 3 月，面对市场上频发的儿童青少年近视矫正乱象，国家卫健委办公厅
等六部委发布《关于进一步规范儿童青少年近视矫正工作切实加强监管的通知》（国
卫办监督发〔2019〕11 号）要求，从事儿童青少年近视矫正的机构或个人不得在开
8-3-2-80
补充法律意见书（二）
展近视矫正对外宣传中使用“康复”“恢复”“降低度数”“近视治愈”“近视克
星”等表述误导近视儿童青少年和家长。
加强儿童青少年近视防控市场监管有利于行业有序竞争，彰显公司品牌价值。
公司针对儿童青少年建立了家庭、学校、医疗机构三位一体，视光科普教育、咨询、
筛查、建档、诊断、干预、跟踪等全流程的立体防控体系，视光服务人次大幅增加，
规模效应逐年提高，品牌效应日益凸显。
（6）医保政策对传统眼病诊疗服务的影响
根据本所律师对发行人总经理作出的访谈并经本所律师查阅近年来医疗服务行
业相关政策法规，近年来，国家出台了一系列医保集中招采、支付方式等改革制度，
医保药品集中采购和使用试点区域范围不断扩大，推行公立医疗机构全面取消药品
加成销售，药品采购与销售价格大幅下降；同时医保支付方式从单一总额控制逐步
向按病种为主的多元复合式支付方式转变，推广按疾病诊断相关分组付费。医保基
金精准化、精细化管理水平不断提高，医药服务价格形成机制不断健全，医疗服务
价格结构持续优化。上述改革措施将促使民营医疗机构通过引入先进的手术技术和
诊疗设备，提升眼科手术质量和患者视觉质量，满足更多中高端患者需求，降低医
保结算比重。
公司白内障、青光眼等部分眼病的诊疗费用属于医保结算范围，因此国家医保
政策变化，特别是医保控费将对上述业务的开展产生较大影响。针对上述情况，一
方面，公司顺应医疗消费升级的趋势，通过引入飞秒激光辅助白内障超声乳化等先
进医疗技术和医疗设备升级，提高眼科手术质量和患者视觉质量，满足中高端患者
需求；另一方面，公司大力发展屈光、视光服务等非医保覆盖项目，不断丰富和优
化公司业务结构。报告期内，公司医保结算收入占比呈逐年下降的趋势，公司对医
保依赖程度不断减弱。
综上所述，上述鼓励社会办医、分级诊疗、“互联网+医疗健康”等监管政策、
儿童青少年近视防控战略的实施及国家未来的眼健康规划总体上有利于促进公众眼
健康意识提升，诊疗服务和视光服务需求将得到释放，扩大眼科诊疗服务和视光服
务市场规模，同时，医保控费对医保结算的诊疗服务项目可能产生一定的收入增长
8-3-2-81
补充法律意见书（二）
压力。
公司建立的三级眼健康医疗服务模式贴近患者，提升眼科医疗服务的可及性，
有利于患者眼病早发现、早预防、早治疗，降低患者后续治疗成本。上述监管政策
及趋势有利于公司更快更好满足患者眼科诊疗和视光服务需求，稳步提升公司的获
客能力，强化核心竞争力，进一步提升盈利能力。同时，公司顺应医疗消费升级趋
势，大力发展非医保覆盖项目，降低公司对医保依赖程度。
（三）补充披露发行人是否存在给予其他方介绍费、好处费以获取客户的情形；
1．发行人主要业务推广方式
根据本所律师对发行人总经理及财务总监作出的访谈及发行人向本所律师作出
的说明，作为眼科医疗服务企业，为获取客户，公司采用了行业一贯的营销模式，
主要业务推广方式为：①品牌营销：公司在互联网、电台广播、户外投放广告，提
高“何氏眼科”品牌知名度和影响力；②眼健康宣传、公益活动：围绕三级眼健康
医疗服务模式，报告期公司深入企事业单位、社区、乡村开展眼健康知识宣传教育、
公益眼健康体检等初级眼保健服务，积极推广“何氏眼科”品牌、开发市场，同时
普及眼病的预防、诊疗等常识。上述眼科知识宣传、品牌宣传等活动中，公司会发
生相应的推广费用。
根据本所律师对发行人总经理及财务总监作出的访谈及发行人向本所律师作出
的说明以及提供的《审计报告》，报告期内，公司为获取客户所支出的上述推广费
用主要为广告费和业务宣传费，公司不存在给予其他方介绍费、好处费以获取客户
的情形。
2. 发行人业务营销管控情况
根据本所律师对发行人总经理、财务总监作出的访谈及发行人向本所律师作出
的说明、提供的内部管理制度文件并经本所律师公开查询同行业可比公司的公开披
露信息，公司制定了严格的费用管控制度，杜绝不合理费用的支出。公司按照费用
实际发生情况，及时、完整入账；报告期公司营销费用管控良好，销售费用率与行
8-3-2-82
补充法律意见书（二）
业平均水平基本一致，符合行业特点。
3. 发行人业务经营合法合规情况
根据发行人向本所律师提供的公司及其控股子公司所属主管机关出具的书面确
认文件并经本所律师通过公开网络所进行的查询，公司及其控股子公司取得了市场
监督管理局、卫健委等主管部门出具的书面确认文件，确认公司报告期遵守国家及
地方有关卫生健康和医疗执业及医疗广告法等有关法律法规及其他规范性文件的规
定，经营合规。报告期内，公司及其控股子公司不存在因市场推广原因而被市场监
督管理局、卫健委等业务主管部门处罚的情形。
综上，公司采用了行业一贯的营销模式，销售费用率与行业平均水平基本一致，
符合眼科医疗服务行业特点。
（四）补充披露发行人是否存在与综合医院开设专科诊所、挂靠公立医院或涉
及“院中院”的情形
根据《城镇医疗机构分类管理若干问题的意见》、《卫生部关于印发严厉打击
非法行医专项整治工作方案的通知》、《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层
次多样化医疗服务的意见》等法律法规的，非独立法人营利性的“科室”、“病区”
和“项目”原则上应分立为独立法人的营利性医疗机构，严厉打击租借执业证照开
设医疗机构、出租承包科室、外包科室行为。
在综合医院开设专科诊所、挂靠公立医院或“院中院”可能被认定为科室承包，
结合有关法律法规及规范性文件的规定，在综合医院开设专科诊所、挂靠公立医院
或“院中院”等科室承包一般表现为：（1）医疗机构 A 的特定科室或病区整体承
包、出租给另一个医疗机构 B，该科室或病区的接诊、手术、医护人员配备、卫生
材料配备、科室/病区管理等全部由医疗机构 B 负责，医疗机构 B 对该科室/病区的
盈亏负责并在医疗机构 A 与患者结算后与医疗机构 B 进行相关结算分成；（2）医
疗机构 A 及医疗机构 B 并未共同就该特定科室或病区单独成立医疗机构并相应申请
《医疗机构执业许可证》。
8-3-2-83
补充法律意见书（二）
根据发行人向本所律师出具的书面说明并经本所律师对发行人总经理所作的访
谈，报告期内，公司不存在与综合医院开设专科诊所、挂靠公立医院或涉及“院中
院”等科室承包的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 短期来看，医保降费导致发行人医保结算项目白内障等部分眼病业务量有所
下降，但长期来看，发行人通过引进先进医疗技术和医疗设备升级、丰富和优化业
务结构、拓展服务区域，树立何氏眼科良好的品牌形象，不断吸引更多眼病患者前
来就医，医保降费不会对发行人的经营活动造成重大不利影响。
2. 近年来行业重要监管政策有利于扩大市场规模，同时，医保控费对医保结算
的诊疗服务项目可能产生一定的收入增长压力；发行人建立的三级眼健康医疗服务
模式贴近患者，有利于提升眼科医疗服务可及性，增强发行人的获客能力，进而提
升盈利能力。同时，发行人顺应医疗消费升级趋势，大力发展非医保覆盖项目，降
低公司对医保的依赖程度。
3. 报告期发行人为获取客户采用行业一贯的营销模式推广业务，并根据业务推
广情况发生广告费和业务宣传费等相关费用，发行人不存在给予其他方介绍费、好
处费以获取客户的情形。
4. 报告期内，发行人不存在与综合医院开设专科诊所、挂靠公立医院或涉及“院
中院”的情形。
问题 7：关于转租事项。
反馈意见回复显示，发行人其他业务收入中存在转租收入的情形。
请发行人补充披露转租场地的具体情况，包括但不限于面积、区域、租金水平、
租赁时间等；说明转租的原因及合理性，租赁方及原出租方是否与发行人存在关联
关系，是否存在关联交易非关联化的情形；对比周边租赁市场价格，说明租赁价格
是否公允。
8-3-2-84
补充法律意见书（二）
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理，了解发行人转租情况及转租原因、合理性；
（2） 取得并查阅转租合同、财务凭证；
（3） 取得并查阅原出租人、租赁方出具的《无关联关系确认函》；
（4） 查阅了辽阳市蒙特梭利早教培训中心等承租人工商登记信息。
核查内容：
（一）发行人转租场地情况
根据发行人向本所律师提供的相关转租协议及记账凭证以及发行人向本所律师
作出的说明，报告期各期，公司对外转租收入分别为 297.86 万元、311.75 万元、305.87
万元和 113.93 万元，其中年租金在 5.00 万元以上的主要转租场地具体情况如下：
序 转租面积
出租方 承租人 场地坐落 租赁期限 租金
号 （平米）
沈河门 沈阳市沈河区中街 2016.05.31-
1 白峻 160.00 每年 165.00 万元
诊 路 172 号一层 2020.03.31
沈河门 沈阳市沈河区中街 2016.09.25-
2 鲍义军 91.00 每年 105.00 万元
诊 路 172 号一层 2022.09.25
2020.06.01-2021.08.15，租金 198.33 万元
沈河门 沈阳市沈河区中街 2020.06.01-
3 姜楠 160.00 （2020.06.01-2-2020.06.15 免租金）；
诊 路 172 号一层 2022.08.15
2021.08.16-2022.08.15，租金 160 万元。
辽阳市
2019.09.01-2019.12.31，租金 3.33 万元；
蒙特梭
辽阳何 辽阳市白塔区中心 2019.06.28- 2020 年，租金 10.00 万元；2021 年，租
4 利早教 333.82
氏 路 162-8 号 1-2 层 2023.12.31 金 10.33 万元；2022 年，租金 11.00 万
培训中
元；2023 年，租金 11.37 万元。
心
阜新何 辽宁省阜新市海州 2017.11.16-2 2017.11.16-2023.11.15，每年 23 万元；
5 马成文 210.00
氏 区解放大街 67 号 026.11.15 2023.11.16-2026.11.15，每年 25 万元。
沈阳市皇姑区黄河
何氏视 2017.06.01-2
6 朱红艳 南大街 70 号 6 门三 182.00 每年 7.50 万元
光 022.05.26
楼
何氏视 沈阳市大东区大北 2017.04.10-2
7 李妍 60.00 每年 13.60 万元
光 关街 50-1 号 020.04.09
8 何氏视 沈阳铭 沈阳市大东区大北 2020.04.10-2 60.00 每年 14.50 万元
8-3-2-85
补充法律意见书（二）
序 转租面积
出租方 承租人 场地坐落 租赁期限 租金
号 （平米）
光 家房产 关街 50-1 号 022.01.21
经纪有
限公司
（二）发行人转租原因及合理性分析
根据本所律师对发行人总经理作出的访谈及发行人向本所律师作出的说明，公
司对外转租部分场地系根据各门店经营需要适当调整经营面积，降低经营成本，具
有合理性。
（三）租赁方、原出租方与发行人的关联关系
根据有关转租的租赁方及原出租方出具的《无关联关系声明》，上述主要转租
场地涉及的租赁方及原出租方与发行人不存在关联关系，上述主要转租场地之交易
不存在关联交易非关联化的情形。
（四）租赁价格公允
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明并经本所律师核查，公司主要转
租场地及周边租赁市场价格对比如下：
单位：元/平方米/日
序 市场
出租方 承租人 场地坐落 单位租金
号 平均水平
沈阳市沈河区中街路 172 号一
1 沈河门诊 白峻 28.25
层
沈阳市沈河区中街路 172 号一
2 沈河门诊 鲍义军 31.61 26.04-37.50
层
沈阳市沈河区中街路 172 号一
3 沈河门诊 姜楠 29.11
层
辽阳市蒙特梭利 辽阳市白塔区中心路 162--8 号
4 辽阳何氏 0.82 0.81-0.94
早教培训中心 1-2 层
辽宁省阜新市海州区解放大街
5 阜新何氏 马成文 3.00 1.25–5.00
67 号
沈阳市皇姑区黄河南大街 70
6 何氏视光 朱红艳 1.13 0.49-1.30
号 6 门三楼
7 何氏视光 李妍 沈阳市大东区大北关街 50-1 号 6.21
沈阳铭家房产经 4.40-7.50
8 何氏视光 沈阳市大东区大北关街 50-1 号 6.39
纪有限公司
注：市场平均水平数据来源于 58 同城同地段或相近地段房租信息。
8-3-2-86
补充法律意见书（二）
据此，上述主要转租场地转租价格与周边同地段租赁市场价格基本一致，租赁
价格公允。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
发行人转租部分场地系根据各门店经营需要适当调整经营面积以降低经营成本，
具有合理性；主要转租场地的租赁方及原出租方与发行人不存在关联关系，不存在
关联交易非关联化情形；主要转租场地的转租价格与同地段市场租赁价格基本一致，
租赁价格公允。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
【以下无正文】
8-3-2-87
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
刘永超
经办律师：
朱将萌
年 月 日
8-3-2-88
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年七月
补充法律意见书（三）
目 录
目 录.............................................................................................................................................................. 1
第一部分 对《审核问询函（三）》的反馈回复........................................................................................ 6
问题 1：关于民办非企业重组。................................................................................................................... 6
问题 2：关于辽宁何氏医学院。.................................................................................................................31
问题 3：关于股东信息披露专项核查.........................................................................................................39
问题 4：关于同业竞争及关联交易。.........................................................................................................49
第二部分 对《审核问询函（一）》的更新.............................................................................................. 55
一、 对问题 1 的更新............................................................................................................................... 55
二、 对问题 3 的更新............................................................................................................................... 55
三、 对问题 4 的更新............................................................................................................................... 59
四、 对问题 5 的更新............................................................................................................................... 63
五、 对问题 6 的更新............................................................................................................................... 65
六、 对问题 7 的更新............................................................................................................................... 67
七、 对问题 8 的更新............................................................................................................................... 71
第三部分 对《审核问询函（二）》的更新.............................................................................................. 72
一、 对问题 3 的更新.............................................................................................................................. 72
二、 对问题 4 的更新............................................................................................................................... 73
三、 对问题 5 的更新............................................................................................................................... 73
四、 对问题 6 的更新............................................................................................................................... 75
五、 对问题 7 的更新............................................................................................................................... 76
第四部分 发行人变化情况的更新.............................................................................................................. 78
一、 本次发行上市的主体资格............................................................................................................... 78
二、 本次发行上市的实质条件............................................................................................................... 79
三、 发行人的独立性............................................................................................................................... 84
四、 发起人、股东及实际控制人........................................................................................................... 85
五、 发行人的股本及演变....................................................................................................................... 87
8-3-3-1
补充法律意见书（三）
六、 发行人的业务................................................................................................................................... 88
七、 关联交易及同业竞争....................................................................................................................... 95
八、 发行人的主要财产........................................................................................................................... 99
九、 发行人的重大债权债务................................................................................................................. 108
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................................... 109
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 110
十二、 发行人的税务............................................................................................................................. 111
十三、 发行人的环境保护..................................................................................................................... 112
十四、 发行人的劳动用工..................................................................................................................... 112
十五、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 114
十六、 结论............................................................................................................................................. 116
8-3-3-2
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
根据北京市中伦律师事务所（“本所”）与辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
（“发行人”、“公司”、“何氏眼科”、“股份公司”）签署的《专项法律服务合同》，本
所接受发行人的委托担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
证券交易所创业板上市（“本次发行上市”、“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发
行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并
在此基础上为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（“《法律
意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）、
8-3-3-3
补充法律意见书（三）
《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（“《补充法律意见书》”）和《北京
市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”，与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》合称“已报送律师工作报告
及法律意见书”）。
因本次发行上市原财务申报资料中引用的发行人经审计的最近三年财务会计
报表截止日为 2020 年 6 月 30 日，现发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（“容诚”）对发行人截至 2020 年 12 月 31 日的财务会计报表进行补充审计并
出具了编号为容诚审字[2021]110Z0045 号的《审计报告》（如无特别说明，本补
充法律意见书所述的《审计报告》，均指容诚审字[2021]110Z0045 号《审计报告》）。
2021 年 3 月 5 日,深交所针对发行人本次上市申请文件下发了《关于辽宁何氏眼科
医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问
询函》（审核函[2021]010336 号，“《审核问询函（三）》”）。根据《审计报告》
更新至 2020 年 12 月 31 日后发行人本次发行上市相关情况的变化及《审核问询函
（三）》的要求，本所律师对发行人有关事项进行了补充核查并根据补充核查的情
况出具本《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已报送律师工作报告及法律意见书的补充，与已报送律
师工作报告及法律意见书是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以已报送律师工作报告及法律意
见书为准，本补充法律意见书中所发表的意见与已报送律师工作报告及法律意见书
有差异的，或者已报送律师工作报告及法律意见书未披露或未发表意见的，则以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与已报送律师工作报告及法律
意见书所列声明事项一致，不再赘述。
8-3-3-4
补充法律意见书（三）
除补充法律意见书另有明确说明或根据本补充法律意见书上下文需另做其他
解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与已报送律师工作报告及法律意
见书所使用的简称、术语、释义一致。
8-3-3-5
补充法律意见书（三）
第一部分 对《审核问询函（三）》的反馈回复
问题 1：关于民办非企业重组。
审核问询回复显示，2015 年 12 月，民办非企业单位将其经营性资产及负债出
售给公司的子公司后，逐步清算、注销，上述剩余资产为正值的民办非企业单位的
剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院。
请发行人：
（1）补充披露辽宁何氏医学院的具体情况，包括但不限于设立原因、历史沿
革、股权结构、机构性质、运作机制等情况；说明发行人控股股东、实际控制人及
其他关联方与辽宁何氏医学院是否存在关联关系，发行人实际控制人是否控制辽宁
何氏医学院，说明认定依据及合理性；（2）补充披露辽宁何氏医学院的实际运营
情况、运营资金来源及去向，是否存在直接或间接流向发行人或实际控制人控制的
其他企业的情况，如是，请详细说明；上述资金转入及流出是否履行必要的决策程
序、是否符合法律法规相关规定；（3）补充披露针对前期民办非企业单位捐赠给
辽宁何氏医学院剩余资产的处置方式及具体约定情况，剩余资产是否存在直接或间
接流向发行人或实际控制人及其控制的其他企业情形；如是，说明上述情形是否合
法合规，是否实质规避《民办非企业单位登记暂行办法》第六条等相关规定；（4）
说明申报材料未披露“剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院”等相关信息的原因，
是否存在刻意规避相关信息披露情形；（5）结合发行人收购各家民办非企业单位
的时点及登记完成的时点，补充披露发行人是否存在获取非营利性医疗机构特有税
收优惠的情况，相关税费缴纳的合法合规性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1）查阅辽宁何氏医学院于辽宁省民政厅的登记材料、章程文件、资质文件；
（2）查阅沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位剩余资产涉及的清算审计报告、
8-3-3-6
补充法律意见书（三）
捐赠协议书及其补充协议、资产交接单等相关文件；
（3）访谈了实际控制人关于沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位剩余资产处置
情况，剩余资产具体情况以及剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院后对应的资金流转情
况；是否存在通过辽宁何氏医学院流向发行人或实际控制人及其控制的其他企业情
形；沈阳何氏眼科医院应收辽宁何氏医学院债权形成的背景和原因；
（4）查阅了辽宁何氏医学院接受捐赠资产对应主要债权收回的银行进账单；取
得了辽宁何氏医学院关于部分受赠资产对应资金已用于辽宁何氏医学院日常教学开
支的说明；查阅了 2021 年 3 月末辽宁何氏医学院接受捐赠资产剩余资金对应银行账
户资金情况；查阅了辽宁何氏医学院成立至 2015 年以来资金支出情况；
（5）查阅发行人《审计报告》、发行人实际控制人书面确认的核查表；
（6）查阅《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国民办教育促进法》《中
华人民共和国民办教育促进法实施条例》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规；
（7）查阅辽宁何氏医学院于报告期内的银行流水、审计报告/财务报表；与关
联方的资金往来台账，主要关联方的借款协议等文件；
（8）查阅实际控制人及辽宁何氏医学院出具的承诺函；
（9）访谈辽宁何氏医学院财务负责人，了解报告期辽宁何氏医学院运营情况、
运营资金来源及去向情况，是否流向发行人、实际控制人及其控制的其他企业；访
谈了实际控制人，了解报告期实际控制人拆借给辽宁何氏医学院资金的来源等；
（10）访谈发行人总经理，了解发行人子公司收购民办非企业单位经营性资产
和负债时点，以及上述子公司设立登记时间等；发行人子公司是否获取非营利性医
疗机构特有税收优惠的情况；
（11）查阅发行人各子公司的设立登记文件；
（12）查阅有关主管机关出具的合规确认文件；
8-3-3-7
补充法律意见书（三）
（13）查阅了医疗器械及药品板块企业与投资人签署的投资协议、借款还款计
划等。
核查内容：
（一）补充披露辽宁何氏医学院的具体情况，包括但不限于设立原因、历史沿
革、股权结构、机构性质、运作机制等情况；说明发行人控股股东、实际控制人及
其他关联方与辽宁何氏医学院是否存在关联关系，发行人实际控制人是否控制辽宁
何氏医学院，说明认定依据及合理性
1. 辽宁何氏医学院的具体情况，包括但不限于设立原因、历史沿革、股权结构、
机构性质、运作机制等情况
（1）设立原因
根据辽宁何氏医学院提供的登记注册材料以及公司向本所律师作出的说明，为
培养国内稀缺的眼视光专业人才，促进眼视光教育发展，沈阳医学院和沈阳何氏眼
科医院共同举办沈阳医学院何氏视觉科学学院。经业务主管机关和登记机关批准，
2012 年 8 月，沈阳医学院何氏视觉科学学院转设为辽宁何氏医学院。
（2）历史沿革
根据发行人向本所律师提供的辽宁何氏医学院的登记注册材料等文件以及公司
向本所律师作出的说明，辽宁何氏医学院的主要历史沿革如下：
1）2010 年 2 月，设立登记
沈阳医学院何氏视觉科学学院于 2009 年 10 月 9 日提交了《民办非企业单位登
记申请表》，同日，辽宁省教育厅盖章确认登记。根据《沈阳医学院何氏视觉科学
学院章程》，学校举办者为沈阳医学院和沈阳何氏眼科医院，其中沈阳医学院出资
118 万元，沈阳何氏眼科医院出资 9,682 万元。
2010 年 2 月 1 日，辽宁省民政厅向沈阳医学院何氏视觉科学学院颁发了《民
办非企业单位登记证书（法人）》（辽民政字第 010114 号），其中，开办资金为
8-3-3-8
补充法律意见书（三）
9,800 万元，业务主管单位为辽宁省教育厅，业务范围为本科、独立学院、全日制。
根据沈阳医学院何氏视觉科学学院设立时所持有的《民办学校办学许可证》，沈阳
医学院何氏视觉科学学院设立时的学校类型为独立学院，办学内容为本科、独立学
院、全日制。
2）2012 年 8 月，变更学校类型、举办者及学校名称
根据《教育部关于“十一五”期间普通高等学校设置工作的意见》的规定，“独
立学院视需要和条件按普通高等学校设置程序可以逐步转设为独立建制的民办普通
高等学校”。为落实前述规定的要求，进一步提高沈阳医学院何氏视觉科学学院的
办学条件、师资力量等综合实力，培养更多的高素质人才，沈阳医学院何氏视觉科
学学院申请转设为独立设置的民办本科院校。2011 年 1 月 7 日，沈阳医学院与沈
阳何氏眼科医院签订《终止合作举办沈阳医学院何氏视觉科学学院暨善后事宜协议
书》，沈阳医学院何氏视觉科学学院申请转设为独立设置的民办本科院校，沈阳何
氏眼科医院担任转设后的新学校的举办者，转设时沈阳医学院何氏视觉科学学院的
债权债务均由转设后的新学校承担，剩余财产均由转设后的新学校享有。
2011 年 5 月 4 日，中华人民共和国教育部发布《教育部关于同意沈阳医学院
何氏视觉科学学院转设为辽宁何氏医学院的通知》（教发函[2011]111 号），同意
沈阳医学院何氏视觉科学学院转设为辽宁何氏医学院，撤销沈阳医学院何氏视觉科
学学院的建制，辽宁何氏医学院为独立设置的民办普通本科学校。
2011 年 9 月 6 日，辽宁省教育厅转发国家教育部《关于同意沈阳医学院何氏
视觉科学学院转设为辽宁何氏医学院的通知》（辽教办发[2011]186 号），要求认
真履行《终止合作举办沈阳医学院何氏视觉科学学院暨善后事宜协议书》。
2012 年 8 月 9 日，辽宁省民政厅向辽宁何氏医学院颁发了新的《民办非企业
单位登记证书（法人）》（辽民政字第 010114 号），其中，开办资金为 9,800 万
元，业务主管单位为辽宁省教育厅，业务范围为普通本科教育。
3）2018 年 10 月，变更举办者
8-3-3-9
补充法律意见书（三）
2017 年 6 月 6 日，原举办人沈阳何氏眼科医院召开理事会，审议并同意解散
沈阳何氏眼科医院；基于上述变化，辽宁何氏医学院申请举办人变更为沈阳何氏眼
科医院举办人何伟。2018 年 3 月 7 日，中华人民共和国教育部发布《教育部关于
同意辽宁对外经贸学院和辽宁何氏医学院举办者变更的批复》（教发函[2018]14 号），
同意辽宁何氏医学院举办者由“沈阳何氏眼科医院”变更为“何伟”。
2018 年 3 月 26 日，辽宁省教育厅转发国家教育部《关于同意辽宁对外经贸学
院和辽宁何氏医学院举办者变更的批复》（辽教函[2018]105 号）。
2018 年 10 月 29 日，辽宁省民政厅向辽宁何氏医学院换发了新的《民办非企
业单位登记证书（法人）》，其中，开办资金为 9,800 万元，业务主管单位为辽宁
省教育厅，业务范围为普通本科教育。
（3）股权结构
根据发行人提供的辽宁何氏医学院于辽宁省民政厅的登记注册文件以及辽宁何
氏医学院出具的书面确认函等文件，辽宁何氏医学院为民办普通高等学校，属于民
办非企业单位，不存在股东或股权，开办资金为 9,800 万元，唯一举办者为何伟。
（4）机构性质、运作机制
1）机构性质
根据公司向本所律师提供的资料及辽宁何氏医学院向本所律师出具的说明，辽
宁何氏医学院为民办非企业单位，业务主管单位为辽宁省教育厅，登记管理机关为
辽宁省民政厅。
2）运作机制
根据《辽宁何氏医学院章程》，辽宁何氏医学院为民办普通高等学校；办学层
次为本科，并根据市场需要，积极开展各种形式的继续教育和职业教育；办学形式
为全日制普通本科学历教育；辽宁何氏医学院的培养目标为面向经济与社会发展的
实际需要，培养具有创新精神、理论基础扎实，实践能力强，面向基层服务大众的
高级应用型人才，为地方经济和社会发展服务；学校资产主要来源于举办者的投入、
8-3-3-10
补充法律意见书（三）
学费收入；学校依照《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度进行会计核
算，编制财务会计报告，在每一会计年度结束时，学院年度净资产增加部分按照有
关规定计入资产总额，用于学校建设、教育教学活动和改善办学条件等。
2. 说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方与辽宁何氏医学院是否存在
关联关系，发行人实际控制人是否控制辽宁何氏医学院，说明认定依据及合理性
（1）说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方与辽宁何氏医学院是否存
在关联关系，发行人实际控制人是否控制辽宁何氏医学院
根据发行人实际控制人书面确认的调查表、辽宁何氏医学院的登记注册文件并
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方与辽宁何氏医学院存
在关联关系，发行人实际控制人控制辽宁何氏医学院。
（2）说明认定依据及合理性
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，实际控制人指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
根据辽宁何氏医学院的登记注册文件及辽宁何氏医学院向本所律师出具的书面
确认等文件，辽宁何氏医学院的唯一举办者为何伟，法定代表人为何伟，决策机制
采用董事会领导下的院长领导制，其中，院长为何向东，董事会成员 5 名，分别为
何伟、何向东、赵国华、范玫、王林松，其中，赵国华为何伟推荐。
考虑到发行人实际控制人何向东担任辽宁何氏医学院院长，何伟为辽宁何氏医
学院唯一举办者且担任其法定代表人，何伟、何向东以及何伟推荐的赵国华担任辽
宁何氏医学院的董事且董事席位数占比在一半以上，经参考《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本所律师认为，认定发行人实际控制人实际控制辽宁何氏医学
院具有合理性。
（二）补充披露辽宁何氏医学院的实际运营情况、运营资金来源及去向，是否
存在直接或间接流向发行人或实际控制人控制的其他企业的情况，如是，请详细说
明；上述资金转入及流出是否履行必要的决策程序、是否符合法律法规相关规定
8-3-3-11
补充法律意见书（三）
1. 辽宁何氏医学院的实际运营情况、运营资金来源及去向情况
根据发行人向本所律师提供的资料及辽宁何氏医学院出具的书面确认，辽宁何
氏医学院为一所非营利民办普通高等学校，面向全国 24 省（市、自治区）招生，
开设 20 余个本专科专业，涵盖医学、工学、艺术学、理学、文学、管理学、教育
学七大学科门类；2020 年招生 2,200 余人，现有全日制本专科生 10,000 余人，教
职员工 500 余人。
根据发行人向本所律师提供的资料及辽宁何氏医学院出具的书面确认，报告期
内，辽宁何氏医学院运营资金主要来源于学杂费、银行借款等，运营资金主要用于
教职工薪酬、教学科研行政后勤保障支出等，除用于教学支出外，辽宁何氏医学院
还与实际控制人及其控制的医疗器械及药品板块企业发生了部分资金拆借。报告期
各期，辽宁何氏医学院资金主要来源及去向情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 小计
一、资金主要来源情况
学杂费收入 16,805.43 14,027.44 12,200.68 43,033.55
科研经费等其他收入 1,610.61 1,307.66 1,412.87 4,331.14
银行借款流入 - 2,000.00 8,089.00 10,089.00
实际控制人借款流入 3,550.00 3,350.00 - 6,900.00
受赠债权收回流入 2,300.00 - - 2,300.00
资金流入小计 24,266.03 20,685.10 21,702.55 66,653.68
二、资金主要去向情况
教职工薪酬支出 4,359.56 4,642.74 3,931.60 12,933.89
教学科研行政后勤保障等支出 4,087.74 5,321.19 5,836.32 15,245.25
设备购置等资本性支出 872.89 3,109.63 1,947.96 5,930.48
实际控制人借款归还支出 6,000.00 6,000.00
医疗器械及药品板块等企业借
3,741.00 5,029.49 10,458.01 19,228.50
款支出净额
银行借款归还支出 4,390.63 4,314.62 1,991.00 10,696.25
资金流出小计 23,451.82 22,417.67 24,164.88 70,034.36
注：医疗器械及药品板块等企业借款支出净额为剔除其还款后或临时借入后净额。
8-3-3-12
补充法律意见书（三）
报告期内，辽宁何氏医学院根据教学需要向发行人零星采购了部分视光产品，
交易金额分别为 0.10 万元、1.48 万元和 0.39 万元，金额较小；除上述交易导致的
资金往来外，辽宁何氏医学院与发行人不存在其他资金往来。
2．辽宁何氏医学院的运营资金直接或间接流向发行人或实际控制人控制的其他
企业的情况
根据发行人向本所律师提供的资料及发行人、辽宁何氏医学院出具的书面确认，
报告期内，除辽宁何氏医学院因教学需要向发行人零星采购部分视光产品发生少量
的资金往来外，辽宁何氏医学院资金不存在直接或间接流向发行人的情形。
根据发行人向本所律师提供的辽宁何氏医学院与关联方的资金往来台账、借款
协议及辽宁何氏医学院财务负责人的访谈说明，报告期内，发行人实际控制人控制
的医疗器械及药品板块企业资本金较小，医疗器械及药品板块企业根据产品研发及
资产收购的需要，存在向辽宁何氏医学院拆借资金，辽宁何氏医学院资金存在以借
款方式流向实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业的情形。受学杂费年度一
次性收取以及医疗器械及药品板块等企业资金拆借等影响，辽宁何氏医学院因资金
周转需要亦存在向实际控制人借入资金的情形。截至报告期末，辽宁何氏医学院应
付实际控制人的借款余额为 900 万元。实际控制人资金主要来源于何氏有限的股权
转让款、房产转让款以及薪酬积累等。
根据发行人向本所律师提供的辽宁何氏医学院与关联方的资金往来台账、借款
协议及辽宁何氏医学院财务负责人的访谈说明，报告期各期，辽宁何氏医学院向实
际控制人及其控制的医疗器械及药品板块等企业发生的资金拆借明细情况如下：
8-3-3-13
补充法律意见书（三）
单位：万元
资金流入 资金流出
年度 关联方名称 归还 借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
关联方 向关联方 关联方
关联方借
还款 借款 借款
款
沈阳何氏教育培训学校 - 20.00 20.00 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
沈阳何氏视觉科学培训中心 - 310.00 160.00 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
沈阳银海医疗用品有限公司 - 700.00 - - 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
沈阳艾洛博智能科技有限公司 60.00 - - 385.00 用于支付员工薪酬、材料费等
沈阳科康科技有限公司 68.00 - - 68.00 资金临时周转，用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳眼产业技术研究院有限公司 130.00 - - 1,106.50 用于收购杭州瞳创医疗科技有限公司股权等
辽宁精健医学检验有限公司 - - - 5.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
用于支付员工薪酬、研发材料款、临床试验费和设
2020
年度 沈阳百奥医疗器械有限公司 - - - 1,058.50 备款等，以及归还眼产业集团、眼产业研究院借款
等
沈阳百发科技有限公司 - - - 46.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
用于支付员工薪酬、临床试验费等，以及归还眼产
沈阳倍优科技有限公司 - - - 93.00
业集团借款等
沈阳道森国际投资管理有限公司 - - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳何氏生物工程有限公司 - - - 5.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
用于 ADAPTICA S.R.L、O&O MDC LIMITED 等公
沈阳何氏眼产业集团有限公司 - - - 1,512.00 司支付员工薪酬、材料款等日常经营开支等以及剩
余股权转让款
8-3-3-14
补充法律意见书（三）
资金流入 资金流出
年度 关联方名称 归还 借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
关联方 向关联方 关联方
关联方借
还款 借款 借款
款
沈阳沈河何氏颜美医疗美容门诊
- - - 514.50 用于支付员工薪酬、材料款和房屋租金等
部有限公司
沈阳绿谷生物技术产业有限公司 - - 45.50 - 用于支付员工薪酬等日常经营开支
何伟 - 3,000.00 2,100.00 - 用于资金临时周转使用，已部分归还实际控制人
何向东 - 150.00 3,500.00 - 用于资金临时周转，已归还实际控制人
付丽芳 - 400.00 400.00 - 用于资金临时周转，已归还实际控制人
小计 258.00 4,580.00 6,225.50 4,803.50
沈阳银海医疗用品有限公司 570.00 - - - 银海医疗前期周转使用，2019 年度归还
辽宁省眼镜行业协会 - - - 13.50 用于支付会务费、协会活动费用等
沈阳艾洛博智能科技有限公司 - - - 936.00 用于支付员工薪酬、材料款、设备款以及装修费等
用于支付员工薪酬、材料款、设备款以及临床试验
沈阳百奥医疗器械有限公司 - - - 745.00
费等
沈阳百发科技有限公司 - - - 5.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
2019
沈阳倍优科技有限公司 - - - 75.00 用于支付员工薪酬和临床试验费等
年度
沈阳道森国际投资管理有限公司 - - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳何氏生物工程有限公司 - - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
用于支付 O&O MDC LIMITED 等公司股权收购款
沈阳何氏眼产业集团有限公司 - - - 2,551.19 及 ADAPTICA S.R.L、O&O MDC LIMITED 等公司
支付员工薪酬等日常经营开支等
沈阳纳孵管理咨询有限公司 - - - 0.50 用于支付员工薪酬等日常经营开支
8-3-3-15
补充法律意见书（三）
资金流入 资金流出
年度 关联方名称 归还 借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
关联方 向关联方 关联方
关联方借
还款 借款 借款
款
沈阳沈河何氏颜美医疗美容门诊
- - - 35.00 用于支付员工薪酬、材料款和设备款等
部有限公司
用于支付员工薪酬、研发材料款、设备款以及装修
沈阳眼产业技术研究院有限公司 - - - 1,130.00
费等
沈阳准健生物科技有限公司 - - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳绿谷生物技术产业有限公司 - - 78.30 - 用于支付员工薪酬等日常经营开支
何向东 3,350.00 - - 用于资金临时周转，辽宁何氏医学院 2020 年已归还
小计 570.00 3,350.00 78.30 5,521.19
沈阳何氏眼科医院 - 8,100.19 8,089.00 - 临时归还借款等，辽宁何氏医学院后又借入
沈阳艾洛博智能科技有限公司 - - - 164.60 用于支付员工薪酬、研发材料款和设备款等
沈阳百奥医疗器械有限公司 - - - 250.00 用于支付员工薪酬、设备款和临床试验费等
沈阳何氏生物工程有限公司 - - - 10.20 用于支付员工薪酬等日常经营开支
2018 用于支付 ADAPTICA S.R.L、O&O MDC LIMITED
年度 沈阳何氏眼产业集团有限公司 - - - 9,974.40 等公司股权收购款及上述公司支付员工薪酬等日常
经营开支、中介服务费等
沈阳准健生物科技有限公司 - - - 20.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳绿谷生物技术产业有限公司 - - 50.00 - 用于支付员工薪酬等日常经营开支
小计 - 8,100.19 8,139.00 10,419.20
注：2019 年、2020 年辽宁何氏医学院向实际控制人何伟、何向东以及付丽芳借款均签署了借款协议并约定按同期借款利率计息，根据合同约定
借款人有权随时偿还借款，出借人有权在给予合理时限的前提下要求借款人偿还借款。
8-3-3-16
补充法律意见书（三）
由上表可见，报告期各期，辽宁何氏医学院向实际控制人及其控制的医疗器械
及 药 品 板 块 等 企 业 拆 借 的 资 金 净 额 分 别 为 10,458.01 万 元 、 1,679.49 万 元 和
6,191.00 万元。报告期内，实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何
氏医学院拆借资金，其资金主要用于收购杭州瞳创医疗科技有限公司、ADAPTICA
S.R.L 和 O&O MDC LIMITED 等公司股权及其日常经营开支以及产品研发相关的研
发设备购置、材料采购、人员薪酬支出等。
3. 上述资金转入及流出是否履行必要的决策程序、是否符合法律法规相关规定
（1）上述资金转入及流出均履行了必要决策程序
根据发行人提供的资料及辽宁何氏医学院出具的书面确认，报告期内，实际控
制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借款以及辽宁何氏医学院
向关联方借款均已经辽宁何氏医学院院长、财务部门审批，且借款双方均签署了借
款协议并约定按同期借款利率计息，符合辽宁何氏医学院资金使用管理制度的相关
规定。
（2）民间借贷合同有效且未发生资金或资产侵占
实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借款以及辽宁
何氏医学院向关联方借款均属于法人与法人、法人与自然人之间为生产、经营需要
进行资金融通的行为，属于民间借贷，其相互之间签署的民间借贷合同属于《最高
人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所明确的有效的借贷合
同，借款方应当依据借款合同的约定偿还借款。
就上述有关借贷安排，有关主体已签署有效借款合同并根据实际的借贷安排产
生债权债务关系，债务人有义务根据借款合同的约定以及实际债权债务关系的产生
而履行还款义务，不存在实际控制人或其控制的企业以非法占有为目的，以虚构交
易等方式侵占辽宁何氏医学院资金或资产的情形。上述资金借贷各方均签署了借款
协议并约定按同期借款利率计息，根据合同约定借款人有权随时偿还借款，出借人
有权在给予合理时限的前提下要求借款人偿还借款；2018 年至 2020 年，医疗器械
及药品板块等企业累计向辽宁何氏医学院偿还本金 828 万元，其余本金及利息尚未
8-3-3-17
补充法律意见书（三）
归还。借款协议未约定具体借款期限主要系借贷各方可根据资金节余情况及时偿还/
要求偿还。截至报告期期末，医疗器械及药品板块企业应付辽宁何氏医学院的借款
余额为 22,974.55 万元。2021 年 7 月，上述资金借贷各方就借款期限签署了借款补
充协议，约定借款期限自 2021 年 7 月 1 日起不超过 3 年，借款人有权提前归还借
款；借款偿还计划安排如下：2021 年底前偿还 5,000 万元，2022 年底前偿还 5,000
万元，2023 年底前偿还 5,000 万元，2024 年 6 月 30 日前偿还剩余部分。目前医
疗器械及药品板块企业积极引入外部投资人，首轮融资已启动且与投资人签署了
10,000 万元融资额的增资协议。
（3）辽宁何氏医学院年检合格
根据《民办非企业单位年度检查办法》的规定：民办非企业单位于每年 3 月 31
日前向业务主管单位报送年检材料，经业务主管单位出具初审意见后，于 5 月 31
日前报送登记管理机关；民办非企业单位年检结论，分为“年检合格”、“年检基
本合格”和“年检不合格”三种；年检的内容包括遵守法律法规和国家政策情况，
财务状况、资金来源和使用情况；若出现“违反国家法律、法规和有关政策规定的”、
“财务制度不健全，资金来源和使用违反有关规定的”、“侵占、私分、挪用民办
非企业单位的资产或者所接受的捐赠、资助的”、“违反国家有关规定收取费用、
筹集资金或者接受使用捐赠、资助的”的情形的，由登记管理机关责令改正，情节
轻微的，确定为“年检基本合格”；情节严重的，确定为“年检不合格”。
根据辽宁民政厅内设辽宁省社会组织管理局 2021 年 3 月出具的文件，辽宁何
氏医学院 2018 年及 2019 年的年检已完成，年检结果均为年检合格，2020 年的年
检尚在进行中。
（4）辽宁何氏医学院不存在因上述资金转入及流出受到行政处罚的情形
2021 年 3 月，辽宁何氏医学院业务主管单位辽宁省教育厅出具了报告期辽宁
何氏医学院依法依规报送申请并履行相关审查、备案、报告等程序，不存在因违反
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 3 月，税务主管单位沈阳市浑南区税务局出具了辽宁何氏医学院于报
8-3-3-18
补充法律意见书（三）
告期税务无违法违章的情况说明。
据此，报告期内，辽宁何氏医学院接受业务主管机关及登记管理机关辽宁省教
育厅和辽宁省民政厅组织的监督管理工作，不存在因资金转入及流出违反法律法规
规定而受到行政处罚的情形。
（5）实际控制人已出具兜底承诺
发行人实际控制人已作出书面承诺，若因辽宁何氏医学院上述资金转入及流出
之事宜导致发行人及其子公司遭受任何损失的，均由实际控制人承担或对发行人予
以足额补偿。
综上，辽宁何氏医学院与关联方之间资金转入及流出均履行了必要的内部决策
程序，符合辽宁何氏医学院资金使用管理制度的相关规定；辽宁何氏医学院不存在
因资金转入及流出违反法律法规规定而受到行政处罚的情形。
（三）补充披露针对前期民办非企业单位捐赠给辽宁何氏医学院剩余资产的处
置方式及具体约定情况，剩余资产是否存在直接或间接流向发行人或实际控制人及
其控制的其他企业情形；如是，说明上述情形是否合法合规，是否实质规避《民办
非企业单位登记暂行办法》第六条等相关规定
1. 补充披露针对前期民办非企业单位捐赠给辽宁何氏医学院剩余资产的处置
方式及具体约定情况
（1）民办非企业单位剩余资产构成情况
2015 年 12 月，公司各子公司收购了沈阳何氏眼科医院等 8 家民办非企业单位
经营性资产及负债，交易标的主要为眼科医疗服务密切相关的存货、医疗设备等固
定资产以及应收医保款、应付或预付供应商的往来款等；对于与眼科医疗服务无关
的关联方资金拆借形成的往来款，长期经营等形成账龄较长的往来款以及尚未到期
的银行借款等未作为交易标的。因此，沈阳何氏眼科医院等 8 家民办非企业单位捐
赠时点剩余资产主要由交易标的形成的资产和交易标的以外的其他资产两部分组成。
①交易标的对应的经营性资产及负债情况
8-3-3-19
补充法律意见书（三）
2015 年 12 月，沈阳何氏眼科医院等 8 家民办非企业单位交易标的对应的经营
性资产及负债情况具体如下：
序号 经营性资产及负债项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）
一、经营性资产
1 货币资金 2,466.54 2,466.54
2 应收账款 2,790.65 2,790.65
3 预付账款 245.98 245.98
4 其他应收款 12,976.31 12,976.31
5 存货 1,451.26 1,451.26
6 固定资产 4,492.14 5,593.53
7 无形资产 194.70 1,012.15
8 长期待摊费用 962.75 962.75
经营性资产合计 25,580.33 27,499.17
二、经营性负债
1 应付账款 5,009.07 5,009.07
2 预收账款 243.26 243.26
3 其他应付款 8,617.42 8,617.42
4 专项应付款 93.70 93.70
5 递延收益 1,930.47 1,930.47
经营性负债合计 15,893.92 15,893.92
三、经营性资产及负债净额 9,686.39 11,605.25
注：上述经营性资产及负债项目账面价值为简单加总数据，且均为经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计确认的审计值，评估价值均为经辽宁元正资产评估有限公司评估的评估值，
下同。
上述经营性资产及负债，对应民办非企业单位各主体账面价值和评估价值情况，
具体如下：
序号 民办非企业单位 账面价值（万元） 评估价值（万元）
1 沈阳何氏眼科医院 8,932.75 10,173.95
2 大连何氏眼科医院 2,792.66 3,224.01
3 葫芦岛市眼科医院 1,609.79 1,752.93
4 沈阳沈河何氏眼科中街门诊部 -2,496.87 -2,455.16
5 营口何氏眼科医院 -453.87 -428.49
8-3-3-20
补充法律意见书（三）
序号 民办非企业单位 账面价值（万元） 评估价值（万元）
6 锦州何氏眼科医院 -269.72 -242.36
7 盘锦何氏眼科医院 -255.12 -246.62
8 铁岭市何氏眼科医院 -173.23 -173.01
合计 9,686.39 11,605.25
由上表可见，沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院和葫芦岛市眼科医院出售
的经营性资产及负债净额为正值，其余 5 家受培育期亏损、业务单一等因素影响，
出售的经营性资产及负债净额均为负值。
②交易标的以外的其他资产情况
沈阳何氏眼科医院等 8 家民办非企业单位出售经营性资产及负债后，其中，沈
阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院和沈阳沈河何氏眼科中街
门诊部等 4 家民办非企业单位存在交易标的以外的其他资产，其余 4 家民办非企业
单位不存在交易标的以外的其他资产。
2015 年 12 月，民办非企业单位等经营性资产和负债出售时，除交易标的外的
其他资产、负债情况如下：
序号 民办非企业单位 交易标的以外的，其他资产、负债 金额（万元）
货币资金 3,750.00
应收辽宁何氏医学院往来 14,159.49
长期股权投资 200.00
短期借款 -3,000.00
1 沈阳何氏眼科医院
长期借款 -1,192.31
账龄较长的往来款等 -985.01
预提费用 -101.00
小计 12,831.17
货币资金 240.01
账龄较长的往来款等 -1,217.80
2 大连何氏眼科医院
预提费用 -175.84
小计 -1,153.63
3 葫芦岛市眼科医院 账龄较长的往来款等 -781.33
8-3-3-21
补充法律意见书（三）
序号 民办非企业单位 交易标的以外的，其他资产、负债 金额（万元）
小计 -781.33
货币资金 73.55
沈阳沈河何氏眼科中 其他应付款 -73.55
4
街门诊部 账龄较长的往来款等 17.05
小计 17.05
交易标的以外的其他资产、负债净额合计 10,913.26
注：上述交易标的以外的其他资产、负债数据均为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认的审计值。
综上所述，综合考虑作为交易标的的经营性资产及负债资产净额和交易标的以
外的其他资产净额情况，上述 8 家民办非企业单位仅沈阳何氏眼科医院、大连何氏
眼科医院和葫芦岛市眼科医院 3 家民办非企业单位剩余净资产为正值，账面价值合
计为 24,231.41 万元；其他 5 家民办非企业单位剩余净资产均为负值，账面价值合
计为-3,631.76 万元。
2015 年 12 月，上述民办非企业单位经营性资产和负债出售后，停止了经营活
动并开始办理注销手续；民办非企业单位经营性资产和负债出售后，沈阳沈河何氏
眼科中街门诊部等 5 家剩余净资产为负值的民办非企业单位，其剩余净资产主要为
应付关联方沈阳医健科技咨询服务有限公司的负债。根据实际控制人与沈阳沈河何
氏眼科中街门诊部等 5 家民办非企业单位签署的《债权债务处置协议书》，实际控
制人承接了上述 5 家民办非企业单位的负债等，且实际控制人不向上述 5 家民办非
企业单位收取任何对价。其中，实际控制人承接了锦州何氏眼科医院全部负债后，
锦州何氏眼科医院账面剩余货币资金 0.01 万元，注销清算前锦州何氏眼科医院剩余
净资产由负值转为正值。
（2）剩余资产净额为正值的民办非企业单位剩余资产捐赠及具体约定情况
根据发行人向本所律师提供的民办非企业单位资产涉及的资产评估及审计报告
等相关文件并向本所律师作出的说明，注销清算前剩余资产为正值的民办非企业单
位为沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院以及锦州何氏眼科
医院，涉及剩余资产的处置（捐赠），其他 4 家民办非企业单位均不涉及剩余资产
8-3-3-22
补充法律意见书（三）
的处置（捐赠）。
根据发行人向本所律师提供的相关民办非企业单位涉及的捐赠协议书、资产交
接单等文件，上述清算前剩余资产为正值的各民办非企业单位均分别与辽宁何氏医
学院就剩余财产捐赠签署了捐赠协议书并签署资产交割单确认资产捐赠完成交割。
根据捐赠协议书的约定，沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼
科医院、锦州何氏眼科医院将剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院，剩余资产的账面价
值分别为 22,338.62 万元、1,258.00 万元、675.65 万元和 0.01 万元，合计 24,272.28
万元，捐赠资产将用于法律法规允许的活动或由辽宁何氏医学院自行决定用途。此
外，《捐赠协议书》还约定：①协议书生效日，剩余资产的捐赠即交割，剩余资产
对应的权利、权益、义务及负债归属于辽宁何氏医学院；②剩余资产中涉及的债权，
捐赠方应尽最大努力通知债务人；剩余资产中涉及的债务的，捐赠方和辽宁何氏医
学院应尽最大努力确保债权人同意该等债务转移；③协议安排发生的税费，各方按
照法律规定各自承担税费；④协议以附件的形式列示了捐赠的剩余财产清单。
沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位捐赠的剩余资产主要为其对应拥有的债权
债务，主要债权债务汇总如下：
单位：万元
序号 民办非企业单位 项目 对应债务/债权单位 金额
1 沈阳何氏眼科医院 应收债权 辽宁何氏医学院 14,159.49
沈阳医健科技咨询服务有限
2 沈阳何氏眼科医院 应收债权 8,932.75
公司
沈阳医健科技咨询服务有限
3 葫芦岛市眼科医院 应收债权 1,609.79
公司
沈阳医健科技咨询服务有限
4 大连何氏眼科医院 应收债权 2,792.66
公司
5 沈阳何氏眼科医院等 其他债权债务等 其他非关联方 -3,222.41
小计 24,272.28
注：①沈阳何氏眼科医院应收辽宁何氏医学院的债权系沈阳何氏眼科医院通过资金拆借的形式，
支持辽宁何氏医学院前期校园建设以及日常教学开支等形成的债权，截至捐赠时点沈阳何氏眼
科医院应收余额为 14,159.49 万元；上述借款余额主要于 2015 年及以前年度形成，根据辽宁何
氏医学院提供的支出明细，辽宁何氏医学院成立至 2015 年以来，其房屋建筑物及装修支出约
40,107 万元、教职工薪酬及日常开支支出约 17,051 万元、设备购置支出约 4,026 万元、土地补
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补充法律意见书（三）
偿款支出约 602 万元，上述各项支出累计金额约为 61,786 万元，除沈阳何氏眼科医院借款外，
辽宁何氏医学院剩余支出的资金主要来源于学杂费收入和银行借款；②沈阳何氏眼科医院等应
收沈阳医健科技咨询服务有限公司的债权系 2015 年、2016 年上述民办非企业单位收到资产交
易价款后，沈阳医健科技咨询服务有限公司向其借款所致。
鉴于沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位已将剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院
并签署了《捐赠协议书》，实际控制人、沈阳医健科技咨询服务有限公司和辽宁何
氏医学院于 2018 年 12 月签署了《捐赠协议书之补充协议》，各方约定：捐赠资产
涉及的债权对应债务人为实际控制人及其控制的企业的，其对应债务应自《捐赠协
议书》签署之日前起 5 年内，向受赠方辽宁何氏医学院偿还完毕；其中，辽宁何氏
医学院因校园建设等资金需求向沈阳何氏眼科医院的借款 14,159.49 万元，与辽宁
何氏医学院作为剩余资产的受赠方对应捐赠资产相互对抵，视同《捐赠协议书》生
效之日完成该笔债务的清偿。此外，《捐赠协议书之补充协议》还约定了协议安排
发生的税费，各方按照法律规定各自承担税费。
截至 2021 年 3 月末，辽宁何氏医学院接受的沈阳何氏眼科医院等民办非企业
单位捐赠资产，除对抵了应收辽宁何氏医学院债权外，其他应收实际控制人控制的
企业沈阳医健科技咨询服务有限公司的债权均已收回；其中，2020 年收回资金 2,300
万元，2021 年 1-3 月收回资金 11,035.20 万元。截至 2021 年 3 月末，辽宁何氏医
学院收回的债权，其中，2,583.04 万元已用于辽宁何氏医学院日常教学开支等，剩
余 10,752.16 万元存放于辽宁何氏医学院银行账户。为确保资金的专项使用，辽宁
何氏医学院已启用大连银行等银行专项账户进行管理，该等资金将继续专项用于学
校建设、教育教学活动和改善办学条件等。
2021 年 3 月，发行人实际控制人和辽宁何氏医学院已分别作出承诺：民办非
企业单位捐赠给辽宁何氏医学院剩余资产将严格按照法律法规的规定以及《辽宁何
氏医学院章程》限定的业务范围使用，主要包含学校建设、教育教学活动和改善办
学条件等；发行人上市后，辽宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至
发行人及其直接或间接控制的企业或发行人的实际控制人。2021 年 7 月，发行人
实际控制人和辽宁何氏医学院在上述承诺的基础上进一步承诺：发行人上市后，辽
宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至实际控制人控制的其他企业。
8-3-3-24
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料及实际控制人、辽宁何氏医学院向本所律师作出的书面
承诺，截至本补充法律意见书出具之日，上述剩余资产为正值的各民办非企业单位
均已完成向辽宁何氏医学院捐赠剩余资产的交割，且发行人实际控制人和辽宁何氏
医学院已分别承诺：民办非企业单位捐赠给辽宁何氏医学院剩余资产将严格按照法
律法规的规定以及《辽宁何氏医学院章程》限定的业务范围使用，发行人上市后，
辽宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至发行人及其直接或间接控制
的企业或发行人的实际控制人及其控制的其他企业。
2. 剩余资产是否存在直接或间接流向发行人或实际控制人及其控制的其他企
业情形；如是，说明上述情形是否合法合规，是否实质规避《民办非企业单位登记
暂行办法》第六条等相关规定
（1）剩余资产不存在直接或间接流向发行人或实际控制人及其控制的其他企
业情形
如前所述，剩余资产为正值的各民办非企业单位已将剩余资产捐赠给辽宁何氏
医学院。截至 2021 年 3 月末，辽宁何氏医学院接受的沈阳何氏眼科医院等民办非
企业单位捐赠资产，除对抵了辽宁何氏医学院负债外，其他应收实际控制人控制的
企业沈阳医健科技咨询服务有限公司的债权均已收回；其中，2,583.04 万元已用于
辽宁何氏医学院日常教学开支等，剩余 10,752.16 万元存放于辽宁何氏医学院银行
账户。
根据发行人提供的资料及实际控制人、辽宁何氏医学院向本所律师作出的书面
承诺，截至本补充法律意见书出具之日，辽宁何氏医学院接受捐赠的民办非企业单
位剩余资产对应收回医健科技 13,335.20 万元债权不存在直接或间接流向发行人或
实际控制人及其控制的其他企业的情形；且发行人实际控制人及辽宁何氏医学院已
分别承诺：民办非企业单位捐赠给辽宁何氏医学院剩余资产将严格按照法律法规的
规定以及《辽宁何氏医学院章程》限定的业务范围使用；发行人上市后，辽宁何氏
医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至发行人及其直接或间接控制的企业或
发行人的实际控制人及其控制的其他企业。
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补充法律意见书（三）
（2）剩余资产流向是否合法合规，是否实质规避《民办非企业单位登记暂行
办法》第六条等相关规定
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，辽宁何氏医学院接受捐赠的民办非
企业单位剩余资产对应收回医健科技 13,335.20 万元债权不存在直接或间接流向发
行人或实际控制人及其控制的其他企业的情形。
根据《民办非企业单位登记暂行办法》第六条的规定，民办非企业单位须在其
章程草案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。根据民
办非企业单位章程的规定，民办非企业单位的经费必须用于章程规定的业务范围和
事业的发展，盈利不得分红；剩余财产，按照国家规定进行处理。
截至本补充法律意见书出具之日，剩余资产为正值的各民办非企业单位不存在
因其将剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院而被行政机关予以行政处罚的情形，同时，
该等民办非企业单位所属的登记管理机关、业务主管单位已就民办非企业单位的合
规情况出具了书面证明文件，具体如下：
序 民办非企
证明文件
号 业单位
2020 年 11 月，沈阳市民政局出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院经沈阳
市卫生和计划生育委员会组织完成注销清算，对其注销前的清算及剩余资产
处理无异议，沈阳何氏眼科医院自注册之日至注销之日未受到沈阳市民政局
沈阳何氏
1 的行政处罚。
眼科医院
2020 年 10 月，沈阳市卫生健康委员会出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医
院按相关程序办理登记注销，自沈阳何氏眼科医院设立之日至注销之日，未
受到沈阳市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 11 月，大连市民政局出具《确认函》，确认大连何氏眼科医院于 2018
年 9 月办理完成民办非企业单位注销登记，大连何氏眼科医院自设立之日至
大连何氏 其注销之日，未受到大连市民政局的行政处罚。
2
眼科医院 2021 年 6 月，大连市卫生健康委员会出具《确认函》，确认大连何氏眼科医
院为何伟出资举办的民办非企业单位，不涉及国有资产。2018 年大连市卫生
健康委员会同意大连何氏眼科医院的注销和剩余资产处理。
2020 年 10 月，葫芦岛市民政局出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医院已完
成注销，其注销前的清算及剩余资产处理已经葫芦岛市民政局认可，葫芦岛
葫芦岛市
3 市眼科医院自设立之日至确认函出具之日，未受到葫芦岛市民政局的行政处
眼科医院
罚。
2020 年 10 月，葫芦岛市卫生健康委员会出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科
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补充法律意见书（三）
序 民办非企
证明文件
号 业单位
医院在其指导下完成注销清算，剩余资产处理及注销已经葫芦岛市卫生健康
委员会认可，自葫芦岛市眼科医院设立之日至确认函出具之日，其未受到葫
芦岛市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 10 月，锦州市民政局出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医院已完成
注销，锦州何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到锦州市民政局
锦州何氏
4 的行政处罚。
眼科医院
2020 年 10 月，锦州市卫生健康委员会出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医
院自设立之日至确认函出具之日未受到锦州市卫生健康委员会的行政处罚。
2021 年 6 月，辽宁省民政厅出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院等上述
民办非企业单位分别在所属市民政局注册登记，业务主管单位为同级卫生行政部门，
属于利用非国有资产举办的民办非企业单位；上述民办非企业单位已在业务主管单
位的指导下，完成了财产清算，并在登记管理机关办理了注销登记；上述单位自注
册之日至注销之日，未受辽宁省民政厅及各地民政部门的行政处罚；何氏眼科收购
民办非企业单位的经营性资产及负债事项无需取得辽宁省民政厅的审核、许可或备
案。
2021 年 6 月，辽宁省卫生健康委员会出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医
院等上述民办非企业单位已注销；按照“谁审批、谁负责”的原则，各市相关部门
负责具体组织实施；各市对资产处置情况出具了确认函，辽宁省卫生健康委员会对
出具确认函的行为无异议。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，辽宁何氏医学院接受
捐赠的民办非企业单位剩余资产对应收回医健科技 13,335.20 万元债权不存在直接
或间接流向发行人或实际控制人及其控制的其他企业之情形，不存在实质规避《民
办非企业单位登记暂行办法》第六条等相关规定的情形。
（四）说明申报材料未披露“剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院”等相关
信息的原因，是否存在刻意规避相关信息披露情形
1. 发行人采用的是收购民办非企业单位的经营性资产及负债而非改制重组方
案
8-3-3-27
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人采用的是收购民办非企业单
位的经营性资产及负债而非改制重组方案，发行人各子公司与民办非企业单位是独
立的法人主体，没有权利义务的法定承继关系，民办非企业单位剩余资产处理方式
与发行人无关。
2. 不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》要求披露的信息
根据发行人向本所律师提供的《招股说明书》及作出的书面确认，发行人按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明
书（2020 年修订）》要求披露了对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信
息。
如前所述，发行人各子公司与民办非企业单位均为独立的法人主体，没有权利
义务的法定承继关系。民办非企业单位剩余资产的处置不影响发行人正常的生产经
营活动，剩余资产的处置不进入发行人体内亦不会引起发行人资产的增加或减少，
不涉及发行人利益，与发行人无关。民办非企业单位剩余资产处置情况不会对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响。
3. 发行人已在《招股说明书》披露了“剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学
院”等信息，不存在刻意规避披露相关信息的情形
《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（“《审核问询函》”）问题 2 提出“相关剩余资产
是否能够分配”，发行人即在问题 2 之（2）之“2、相关剩余资产是否能够分配，是
否可能存在其他税收、土地、政府补贴等方面的合规问题”部分，回复了“上述剩余
资产为正值的民办非企业单位的剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院”。
发行人已按照《审核问询函》要求在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”
之“四、发行人重大资产重组情况”之“（一）2015 年收购眼科专科诊疗服务和视光服
务相关业务和资产”部分，补充披露了“剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院”等
相关信息。
8-3-3-28
补充法律意见书（三）
综上所述，“剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院”等相关信息不属于《格
式准则》要求披露的信息，发行人主观上亦不存在刻意规避相关信息披露的情形，
且发行人已根据审核要求在《招股说明书》中补充披露了相关信息。
（五）结合发行人收购各家民办非企业单位的时点及登记完成的时点，补充披
露发行人是否存在获取非营利性医疗机构特有税收优惠的情况，相关税费缴纳的合
法合规性
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的书面确认，发行人下属子公司均为
营利性医疗机构，自设立以来均按照有限责任公司税收政策依法纳税，不存在获取
非营利性医疗机构特有税收优惠的情况。
1. 收购各家民办非企业单位的时点及登记完成的时点情况
2015 年 12 月，发行人各子公司与民办非企业单位完成了相关经营性资产和负
债收购的交割，各民办非企业单位停止了经营活动，其经营活动由发行人各对应子
公司开展。发行人前述子公司于收购前均已设立且已按有限责任公司（营利性机构）
要求办理了工商登记等。
发行人各子公司收购各民办非企业单位的收购时点以及其设立登记时点，具体
如下：
序号 子公司名称 民办非企业单位收购时点 设立登记时点
1 沈阳何氏眼科医院有限公司 2015 年 12 月 15 日 2015 年 11 月 12 日
2 大连何氏眼科医院有限公司 2015 年 12 月 15 日 2015 年 11 月 27 日
3 葫芦岛何氏眼科医院有限公司 2015 年 12 月 15 日 2015 年 11 月 9 日
4 营口何氏眼科医院有限公司 2015 年 12 月 15 日 2015 年 11 月 6 日
5 锦州何氏眼科医院有限公司 2015 年 12 月 15 日 2015 年 11 月 6 日
6 盘锦何氏眼科医院有限公司 2015 年 12 月 15 日 2015 年 11 月 9 日
7 铁岭何氏眼科医院有限公司 2015 年 12 月 15 日 2015 年 11 月 12 日
注：沈阳何氏眼科医院有限公司收购主体包括沈阳何氏眼科医院和沈阳沈河何氏眼科中街门诊
部两个主体。
由上表可见，发行人相应控股子公司设立登记时点均早于对应民办非企业单位
收购时点。
8-3-3-29
补充法律意见书（三）
2. 发行人不存在获取非营利性医疗机构特有税收优惠的情况
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的书面确认，发行人各子公司于收购
前均已按有限责任公司的要求完成了工商登记，且收购时点均已取得了业务主管部
门颁发的《医疗机构执业许可证》等经营所必需的资质；收购后民办非企业单位均
停止了经营活动并开始办理税务等部门的清算注销等手续。
发行人子公司按照有限责任公司的税收政策依法纳税，不存在获取非营利性医
疗机构特有税收优惠的情况。
3. 相关税费缴纳合法合规
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的书面确认，截至报告期末，发行人
子公司不存在因获取非营利性医疗机构特有税收优惠而导致税务行政处罚的情形。
报告期内，上述发行人有关子公司均已取得税务主管机关出具的报告期纳税合
规的证明文件。
综上所述，上述发行人各子公司于收购前均已按有限责任公司的要求完成了工
商登记，发行人子公司按照有限责任公司的税收政策依法纳税，不存在获取非营利
性医疗机构特有税收优惠的情况，相关税费缴纳合法合规。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人实际控制人何向东担任辽宁何氏医学院院长，何伟为辽宁何氏医
学院唯一举办者且担任其法定代表人，何伟、何向东以及何伟推荐的赵国华担任辽
宁何氏医学院的董事且董事席位数占比在一半以上，认定发行人实际控制人实际控
制辽宁何氏医学院具有合理性。
（2）报告期内，辽宁何氏医学院除因教学需要向发行人零星采购部分视光产
品而发生少量的资金往来外，不存在其他资金往来情形；报告期内，辽宁何氏医学
院运营资金主要来源于学杂费、银行借款等，运营资金主要用于教职工薪酬、教学
8-3-3-30
补充法律意见书（三）
科研行政后勤保障支出等，除用于教学支出外，辽宁何氏医学院还与实际控制人及
其控制的医疗器械及药品板块等企业发生了部分资金拆借；辽宁何氏医学院与关联
方之间资金转入及流出均履行了必要的内部决策程序，符合辽宁何氏医学院资金使
用管理制度的相关规定；辽宁何氏医学院不存在因资金转入及流出违反法律法规规
定而受到行政处罚的情形。
（3）辽宁何氏医学院接受捐赠的民办非企业单位剩余资产对应收回医健科技
13,335.20 万元债权不存在直接或间接流向发行人或实际控制人及其控制的其他企
业的情形；不存在实质规避《民办非企业单位登记暂行办法》第六条等相关规定的
情形。
（4）“剩余资产均已全部捐赠给辽宁何氏医学院”等相关信息不属于《格式
准则》要求披露的信息，发行人主观上亦不存在刻意规避相关信息披露的情形，且
发行人已根据审核要求在《招股说明书》中补充披露了相关信息。
（5）发行人有关子公司于收购前已按有限责任公司的要求完成了工商登记，
且按照有限责任公司的税收政策依法纳税，不存在获取非营利性医疗机构特有税收
优惠的情况，相关税费缴纳合法合规。
问题 2：关于辽宁何氏医学院。
招股说明书中披露，发行人股东中存在员工持股平台共好科技、共福科技及共
兴科技，3 个员工持股平台中均存在辽宁何氏医学院的员工。
请发行人：
（1）补充披露辽宁何氏医学院的员工入股发行人的基本情况、入股背景、定价
依据及公允性、资金来源，持股情形是否符合相关法律法规的规定；说明上述人员
是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，是否存在委托持股
或其他利益安排的情形，是否持股或控制发行人主要供应商或存在资金往来的情形；
8-3-3-31
补充法律意见书（三）
（2）补充披露辽宁何氏医学院在资产、业务、人员等方面与发行人之间的关系，
是否存在发行人员工、业务由辽宁何氏医学院输送或双方交叉任职、业务合作的情
形，如是，请详细说明并充分论证上述情形是否对发行人业务、人员独立性构成不
利影响；
（3）补充披露是否存在医生挂靠发行人或其下属医院合作诊疗的情况，如是，
请详细说明合作模式、运行机制、盈利分配情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1）访谈发行人总经理，了解辽宁何氏医学院的员工入股发行人的基本情况、
入股背景、定价依据及公允性、资金来源等；了解发行人聘用医师的情况以及是否
存在医师挂靠发行人或其下属医院合作诊疗的情况；
（2）查阅发行人、共福科技、共兴科技、共好科技在市场监督管理部门的登
记备案资料；
（3）查阅入股员工持股平台的辽宁何氏医学院员工的劳动合同，签署的书面
确认及说明文件，入伙员工持股平台签署的合伙协议、补充协议/合伙协议修正案、
入伙协议等文件以及资金支付凭证和报告期内的银行流水；
（4）查阅员工持股平台投资发行人所签署的协议，履行的决议，资金支付凭
证；
（5）对入股员工持股平台的辽宁何氏医学院员工进行访谈，了解其间接投资
发行人的基本情况、入股背景、定价依据及公允性、资金来源等；
（6）查阅发行人员工花名册及股东、董事、监事、高级管理人员所签署的书
面调查表及其他书面说明文件；
（7）访谈发行人总经理、财务总监，了解辽宁何氏医学院资产、业务、人员
8-3-3-32
补充法律意见书（三）
等方面与发行人之间的关系以及发行人的独立规范运作情况；了解发行人聘用辽宁
何氏医学院毕业生及其任职情况；
（8）抽查发行人聘用医师所签署的合同、执业医师证；
（9）查阅外部专家医师与发行人或其下属医院的劳务合同；
（10）查阅发行人及其财务人员、何氏医学院出具的书面说明文件；
（11）取得报告期末多点执业医师名单，抽查多点执业医师与发行人或其下属
医院的劳务合同、登录国家卫健委电子化注册信息系统查阅医生多点执业备案情况。
核查内容：
（一）补充披露辽宁何氏医学院的员工入股发行人的基本情况、入股背景、定
价依据及公允性、资金来源，持股情形是否符合相关法律法规的规定；说明上述人
员是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，是否存在委托持
股或其他利益安排的情形，是否持股或控制发行人主要供应商或存在资金往来的情
形
1. 辽宁何氏医学院员工入股发行人的基本情况、入股背景、定价依据及公允性、
资金来源以及持股情形的合法合规性
（1）辽宁何氏医学院员工入股发行人的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，辽宁何氏医学院的员工存在通过持有共好科
技、共福科技、共兴科技的有限合伙份额间接入股发行人的情形，涉及的具体人员、
对应的持股平台以及持股比例情况如下：
序号 持股人员 对应持股平台 对应持股比例
1 夏恩兰 共好科技 0.1126%
2 闫春虹 共好科技 0.0203%
3 白云峰 共福科技 0.0186%
4 王杨 共兴科技 0.0725%
5 陶新 共兴科技 0.0276%
8-3-3-33
补充法律意见书（三）
序号 持股人员 对应持股平台 对应持股比例
6 郝崴 共兴科技 0.0276%
7 李晶 共兴科技 0.0184%
8 张东蕾 共兴科技 0.0161%
9 范玫 共兴科技 0.0161%
10 杜玲 共兴科技 0.0115%
合计 - 0.3413%
注：对应持股比例以持股人员所持对应持股平台的合伙份额乘以对应持股平台于本补充法律意见书
出具之日所持发行人的股份比例。
（2）辽宁何氏医学院员工入股发行人的入股背景
根据发行人向本所律师提供的资料及出的书面确认，共好科技、共福科技及共
兴科技于 2015 年通过认购发行人新增注册资本的方式对发行人进行投资并取得发
行人的股权。发行人实际控制人所控制的辽宁何氏医学院的员工看好发行人未来发
展前景，通过入伙共好科技、共福科技及共兴科技间接实现对公司之投资，上述人
员主要工作经历如下：
夏恩兰，1978 年 6 月至 1991 年 2 月，在沈阳市扬声器总厂任会计；1991 年 3
月至 1996 年 6 月，在沈阳市排水处任财务科长；1996 年 7 月至 2018 年 3 月，在沈
阳何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院、大连何氏眼科医院等单位任部门负责人、院
长等；2018 年 3 月至今，在辽宁何氏医学院任副院长。
李晶，2004 年 7 月至 2015 年 12 月，在沈阳何氏眼镜有限公司任部门副主任、
主任；2016 年 1 月至 2016 年 12 月，在沈阳何氏眼视光有限公司任部门主任；2017
年 1 月至今，在辽宁何氏医学院任培训中心主任。
闫春虹，2005 年 7 月至 2015 年 12 月，在沈阳何氏眼科医院任部门副主任、主
任；2016 年 1 月至 2020 年 6 月，在沈阳何氏任院长助理、主任等；2020 年 7 月至
今，在辽宁何氏医学院任公共卫生学院、国际教育学院常务副院长。
白云峰，2001 年 4 月至 2016 年 12 月，在沈阳何氏眼镜有限公司任加工中心副
主任；2017 年 1 月至今，在辽宁何氏医学院任实验中心主任。
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补充法律意见书（三）
张东蕾，1986 年 7 月至 1991 年 7 月，在沈阳药科大学任助教；1991 年 8 月至
1994 年 3 月，在白求恩医科大学任讲师；1994 年 4 月至 1999 年 3 月，在日本九州
大学任访问研究员；1999 年 4 月至 2013 年 7 月，在加拿大麦吉尔大学皇家医院任
高级研究员；2013 年 8 月至今，在辽宁何氏医学院任药学院院长。
王杨，2005 年 7 月至 2009 年 9 月，在沈阳何氏眼科医院任医生；2009 年 10
月至今，在辽宁何氏医学院任部门部长、副院长。
陶新，2006 年 12 月至 2010 年 5 月，在辽宁传媒学院任教学秘书；2010 年 5
月至今，在辽宁何氏医学院任艺术学院院长。
杜玲，2009 年 10 月至今，在辽宁何氏医学院历任护理教研室教师、主任、护
理学院副院长等职务，现任辽宁何氏医学院卫生职业学院副院长、护理专业学科带
头人。
范玫，1983 年 8 月至 2010 年 10 月，在沈阳医学院任教师、处长、院长等；2010
年 10 月至 2014 年 4 月，在沈阳医学院任党总支部书记、总支书记；2014 年 4 月至
今，在辽宁何氏医学院任纪委书记。
郝崴，1995 年 9 月至 2015 年 4 月，在内蒙古包头医学院第三附属医院任副院
长；2015 年 4 月至今，在辽宁何氏医学院任副院长、代理常务副院长。
（3）辽宁何氏医学院员工入股发行人的定价依据及公允性
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，2015 年 12 月，共福科
技、共好科技及共兴科技分别认购发行人 13 万元新增注册资本、21 万元新增注册
资本及 10 万元新增注册资本，认购对价分别为 710.28 万元、1,184.28 万元及 552.28
万元，认购价格分别为 54.64 元/出资额、56.39 元/出资额和 55.23 元/出资额。
根据辽宁何氏医学院员工入股员工持股平台所签署的合伙协议、补充协议/合伙
协议修正案、入伙协议等文件，辽宁何氏医学院员工入伙员工持股平台的价格均为
1 元/出资额。辽宁何氏医学院员工通过共福科技、共好科技及共兴科技入股发行人
的价格分别为 54.64 元/出资额、56.39 元/出资额和 55.23 元/出资额。
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补充法律意见书（三）
根据发行人、员工持股平台以及上述辽宁何氏医学院员工所出具的书面文件以
及对上述辽宁何氏医学院员工的访谈确认，辽宁何氏医学院员工通过共福科技、共
好科技及共兴科技入股发行人的价格系由相关方根据公司的发展阶段，综合考虑公
司的经营状况及未来发展趋势并结合市场估值水平协商一致确定，员工持股平台增
资入股价格对应市盈率与同期同行业并购重组价格对应市盈率基本相当，定价公允。
（4）辽宁何氏医学院员工入股发行人的资金来源
根据辽宁何氏医学院员工提供的书面确认文件以及银行流水并经对该等辽宁何
氏医学院员工的访谈确认，辽宁何氏医学院员工通过共福科技、共好科技及共兴科
技入股发行人的资金均来源于其自有及/或自筹资金，不涉及发行人或其所控制的企
业就该等入股资金对其提供奖励、资助、补贴等安排。
（5）辽宁何氏医学院员工持股情形的合法合规性
就辽宁何氏医学院员工入伙员工持股平台之事项，有关各方已签署合伙协议、
补充协议/合伙协议修正案、入伙协议等文件并完成了在市场监督管理部门的登记备
案，入伙价款已完成缴纳。
就员工持股平台入股发行人之事项，有关各方已签署增资协议，增资事项已经
发行人股东会审议通过并已完成在市场监督管理部门的登记备案，入股资金已完成
缴纳并经会计师事务所验资确认。
辽宁何氏医学院员工通过共福科技、共好科技及共兴科技入股发行人已履行了
法律法规规定的必要程序，辽宁何氏医学院员工持股情形合法合规。
2. 辽宁何氏医学院员工与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，不存在委托持股或其他利益安排的情形，不存在持股或控制发行人主要供应
商或存在资金往来的情形
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员所签署的书面确认文件，辽宁何
氏医学院员工所提供的书面确认文件以及对辽宁何氏医学院员工的访谈确认，除辽
宁何氏医学院员工持有共福科技、共好科技及共兴科技的合伙份额之外，辽宁何氏
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补充法律意见书（三）
医学院员工与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存
在委托持股或其他利益安排的情形。
根据辽宁何氏医学院员工所提供的书面确认文件、银行流水和对辽宁何氏医学
院员工的访谈确认并经通过公开系统核查发行人主要供应商的股东情况，辽宁何氏
医学院员工不存在持股或控制发行人主要供应商或与主要供应商存在资金往来的情
形。
（二）补充披露辽宁何氏医学院在资产、业务、人员等方面与发行人之间的关
系，是否存在发行人员工、业务由辽宁何氏医学院输送或双方交叉任职、业务合作
的情形，如是，请详细说明并充分论证上述情形是否对发行人业务、人员独立性构
成不利影响
1. 辽宁何氏医学院在资产、业务、人员等方面与发行人之间的关系
根据发行人向本所律师提供的资料及发行人、辽宁何氏医学院向本所律师作出
的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与辽宁何氏医学院不存在共
有或共用资产的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务系为面向眼病患者提供眼
科专科诊疗服务和视光服务，辽宁何氏医学院为发行人实际控制人举办的民办非企
业单位，从事普通本科教育服务，发行人与辽宁何氏医学院不存在业务相同、相似
或属于上下游的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不存在在辽宁何氏医学院担任除董事、监事以外的其他
职务的情形，不存在在辽宁何氏医学院领薪的情形；发行人的财务人员未在实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
2. 发行人员工、业务不存在由辽宁何氏医学院输送或双方交叉任职、业务合作
的情形
根据发行人提供的资料、发行人总经理及财务总监向本所律师作出的访谈说明
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补充法律意见书（三）
及何氏医学院向本所律师出具的书面确认文件，报告期内，存在辽宁何氏医学院的
学生毕业后到发行人任职以及个别辽宁何氏医学院的员工离职后到发行人任职的情
况，该等离职、任职均以有关人员自愿选择为基础，不属于发行人的员工由辽宁何
氏医学院直接输送的情形。
截至报告期末，发行人共聘用辽宁何氏医学院毕业生 433 名，占发行人报告期
末员工人数的 16.84%，其中，325 人从事医疗技术与服务岗位，108 人从事营销运
营和管理岗位，不存在担任发行人董事、监事及高级管理人员的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务及人员独立，不存在发行人员工、
业务由辽宁何氏医学院输送或双方交叉任职、业务合作的情形。
（三）补充披露是否存在医生挂靠发行人或其下属医院合作诊疗的情况，如是，
请详细说明合作模式、运行机制、盈利分配情况
根据发行人向本所律师提供的资料、发行人总经理向本所律师作出的访谈说明，
截至报告期期末，公司共聘用 358 名医师（含多点执业），不存在医生的执业地点
在发行人或其下属医疗机构但并未实际开展任何工作等挂靠发行人或其下属医院合
作诊疗的情形。
报告期内，公司存在聘用多点执业医师的情形，符合《医师执业注册管理办法》
等相关规定。报告期各期末，公司多点执业医师人数、对应收入及其占比情况汇总
如下：
多点执业 对应收入
时间 对应收入（万元）
医师人数（人） 占营业收入比例
2020 年末 33 364.33 0.43%
2019 年末 25 326.15 0.44%
2018 年末 9 177.02 0.29%
注：上述多点执业医师系第一执业地点不在公司下属医疗机构的执业医师。
由上表可见，公司聘用的多点执业医师人数较少，对应收入较少，占比较低。
公司聘请的多点执业医师主要为门诊医生，主要负责门诊诊疗服务等。公司提
供医疗机构执业场所及执业所需的仪器、耗材等，为多点执业医师提供良好的执业
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补充法律意见书（三）
环境。公司与多点执业医师签署劳务协议，通常协议约定采用月薪或日薪等方式计
算劳务费，公司按照合同约定的方式及实际劳务提供情况，定期支付劳务费。
截至报告期末，公司共聘用 33 名多点执业医师，且均在国家卫健委电子化注
册信息系统完成了多点执业医师备案手续。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）辽宁何氏医学院员工通过共福科技、共好科技及共兴科技入股发行人的
价格定价公允；辽宁何氏医学院员工持股情形合法合规；除辽宁何氏医学院员工持
有共福科技、共好科技及共兴科技的合伙份额之外，辽宁何氏医学院员工与发行人
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安
排的情形，不存在持股或控制发行人主要供应商或存在资金往来的情形。
（2）发行人业务及人员独立，不存在发行人员工、业务由辽宁何氏医学院输
送或双方交叉任职、业务合作的情形。
（3）截至报告期期末，不存在医生挂靠发行人或其下属医院合作诊疗的情形。
问题 3：关于股东信息披露专项核查。
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信
息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，
请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查
工作，提交专项核查说明。
回复如下：
核查过程：
（1）查阅发行人于市场监督部门的登记注册文件；
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补充法律意见书（三）
（2）查阅发行人股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙协议；
（3）查阅发行人私募基金股东的私募基金备案证明及其基金管理人的登记证
明；
（4）取得并查阅发行人股东出具的调查表、承诺或声明、确认函；
（5）取得并核查了发行人增资价款或股权转让协议、价款的支付凭证；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、中国证券投资基金业协
会网站等公开渠道查询发行人股东信息。
核查内容：
（一）关于股份代持。发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是
否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是
否存在纠纷或潜在纠纷等；发行人披露股东信息是否真实、准确、完整。
1. 发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股东持有的发行人股份均系真实持有，发行人历史沿革中不存在股份代持的
情形。
2. 发行人披露股东信息是否真实、准确、完整
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
相关要求真实、准确、完整地披露股东信息。发行人在招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”及
“九、发行人股本情况”中披露的相关发行人股东信息真实、准确、完整。
（二）关于突击入股。（1）申报前 12 个月内是否通过增资扩股、股权转让等
情形新增股东，如是，是否核查并在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股
原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
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补充法律意见书（三）
员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等；（2）申报前 12
个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否按照《指引》第三项规定
承诺，所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让；在申报前 6 个月内从控股
股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份
进行锁定。
1. 申报前 12 个月内是否通过增资扩股、股权转让等情形新增股东，如是，是否
核查并在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东
与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，
新增股东是否存在股份代持情形等
（1）申报前 12 个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据
发行人申报前 12 个月内新增 1 名机构股东央企扶贫基金，发行人已在招股说
明书中“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年
新增股东情况”中充分披露发行人申报前 12 个月内的新增股东的基本情况、入股原
因、入股价格及定价依据。发行人新增股东的入股原因、入股价格及定价依据不存
在明显异常。
（2）新增股东关联关系及是否存在股份代持情形的核查
根据新增股东确认的股东核查表、出具的承诺、说明函及发行人的书面确认并
经本所律师核查，发行人申报前 12 个月内新增股东与发行人的其他股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人申报前 12 个月新增股东与本次发行
的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东所持
发行人的股份不存在股份代持情形。
2. 申报前 12 个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否按照《指
引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让；在申报前 6
个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控
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补充法律意见书（三）
制人持有股份进行锁定
根据《监管指引》第十一条，《监管指引》发布之日前已受理的企业不适用该
指引第三项的股份锁定要求。发行人新增股东无需出具所持新增股份自取得之日起
36 个月内不得转让的承诺。根据发行人及其股东的相关资料，发行人不存在申报前
6 个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，不涉及比照控股股东、实
际控制人持有股份进行锁定的情形。
（三）关于入股价格异常。（1）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资
金来源、支付方式、入股价格及定价依据；（2）发行人历史沿革中是否存在股东
入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、第五项规定，说
明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充分理由和客观
依据。
1. 历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及
定价依据
发行人历史上股东入股的历次增资、股权转让价格及定价依据情况如下：
序 股权/股份变更 股东入股背景 取得股权/股份的股东、
入股形式 入股价格及定价依据
号 时间 和原因 资金来源、支付方式
何向东（自有/自筹资金，银行
何氏有限设立，出资价格为
1 2009 年 10 月 设立 新设公司 转账）、何伟（无形资产-发明
1 元/出资额
专利）
银海医疗（自有/自筹资金，银 实际控制人以其控制的公
2 2011 年 9 月 增资 补充公司营运资金
行转账） 司平价增资
实际控制人控制的 何氏眼产业（自有/自筹资金， 实际控制人以其控制的公
3 2012 年 2 月 股权受让
公司持股调整 银行转账） 司平价受让
何伟（自有/自筹资金，银行转 1.13 元/出资额，每单位净
股权受让 补充公司营运资金，
账）、何向东（自有/自筹资金， 资产
4 2015 年 11 月 实际控制人间接持
银行转账）、付丽芳（自有/自
增资 股调整为直接持股 1 元/出资额
筹资金，银行转账）
共好科技（员工持股平台员工 分别为 56.39 元/出资额、
自有/自筹资金，银行转账）、 54.64 元/出资额和 55.23 元/
看好公司发展前景， 共福科技（员工持股平台员工 出资额1 ，综合考虑何氏有
5 2015 年 12 月 增资
增资入股 自有/自筹资金，银行转账）、 限的基本情况、未来的成长
共兴科技（员工持股平台员工 性以及何氏有限所处行业
自有/自筹资金，银行转账） 的未来发展趋势等多种因
1
三个员工持股平台同期却以不同价格增资系因当时工商登记管理部门仅可接受注册资本数保留至万元产生。
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补充法律意见书（三）
序 股权/股份变更 股东入股背景 取得股权/股份的股东、
入股形式 入股价格及定价依据
号 时间 和原因 资金来源、支付方式
素的情况下，各方协商确定
245.51 元/出资额，增资价
美信投资（合伙人自有/自筹资
看好发行人发展前 格是在投资人综合考虑发
金，银行转账）、医健科技（股
景增资；实际控制人 行人重组后的经营情况、未
6 2016 年 11 月 增资 东自有/自筹资金，银行转账）、
为巩固控制地位通 来几年的成长性、行业发展
新松机器人（股东自有/自筹资
过医健科技增资 空间和业绩承诺（后已协议
金，银行转账）
终止）等情况协商确定
信中利（股东自有/自筹资金，
看好发行人发展前 银行转账）、新松机器人（股 245.51 元/出资额，与 2016
7 2017 年 11 月 股权受让 景，受让实际控制人 东自有/自筹资金，银行转账）、 年 11 月 增 资 为 一 揽 子 交
持有的公司股权 东软控股（股东自有/自筹资 易，价格一致
金，银行转账）
看好发行人发展前 先进制造基金（股东自有/自筹
增资及股权转让均为
增资及股权 景，增资并受让实际 资金，银行转账）、华大基因
8 2017 年 12 月 282.34 元/出资额，各方协
受让 控制人持有的公司 （股东自有/自筹资金，银行转
商确定
股权 账）
共青城工信（合伙人自有/自筹 323.28 元/出资额，本次股
资金，银行转账） 权转让为信中利及信中利
信中利及其管理的
9 2018 年 3 月 股权受让 管理的基金的投资调整，股
基金的投资调整 共青城鹏信（合伙人自有/自筹 权转让价格由转让双方协
资金，银行转账） 商确定
看好发行人发展前 央企扶贫基金（股东自有/自筹
10 2019 年 11 月 增资 28.33 元/股，各方协商确定
景增资 资金，银行转账）
2. 发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况
根据发行人提供的历次股权变动入股协议、验资报告、价款支付凭证及出具的
书面确认并经本所律师核查，发行人历次股权变动的定价均系相关各方结合当时发
行人的具体情况、发展前景等因素协商一致确定，入股价格合理，定价公允，不存
在入股交易价格明显异常的情形。
3. 如否，请说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据
根据发行人提供的历次股权变动入股协议、验资报告、价款支付凭证及出具的
书面确认，发行人历史沿革过程中：（1）2009 年成立至 2015 年期间，发行人尚
处于初创时期，经营规模较小，净资产价格较低，入股主体为实际控制人或其控制
的其他关联方，股东入股价格接近净资产价格，具有合理定价依据。（2）2015 年
12 月，发行人员工持股平台增资入股发行人，是在综合考虑何氏有限的基本情况、
未来的成长性以及何氏有限所处行业的未来发展趋势等多种因素的情况下，由何氏
8-3-3-43
补充法律意见书（三）
有限与员工持股平台协商确定，具有合理定价依据。（3）2016 年至今，公司处于
持续发展阶段，经营规模及业绩不断增长，入股主体主要是看好公司未来发展的外
部投资人及作为实际控制人巩固控制地位增资的医健科技，入股价格系综合考虑了
发行人重组后的经营情况、未来几年的成长性、行业发展空间和业绩承诺（后已协
议终止）等情况，协商确定了增资价格，具有合理定价依据。
（四）关于股东适格性。（1）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法
律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发
行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是否核查并在招股说明书中
按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；（3）私募投资基金等金融
产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监
管情况。对上述股份代持、突击入股、入股价格异常以及股东适格性等 4 大类事项，
请保荐人、发行人律师进一步说明：发表核查意见的具体依据，是否依照《指引》
要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交
易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是否勤勉尽责，出具的文件是否真实、
准确、完整。
1. 直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进
行不当利益输送
（1）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格的
核查
根据发行人提供的自然人股东的身份证明文件及机构股东的营业执照、公司章
程/合伙协议、私募基金股东的私募基金备案证明及其基金管理人的登记证明及发行
人股东出具的书面确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人共有 14 名直接股东，其中，3 名为自然人股东（何伟、何向东、付丽芳），11
名为机构股东。11 名机构股东中共福科技、共好科技、共兴科技为员工持股平台；
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补充法律意见书（三）
医健科技为何伟、何向东及付丽芳投资并共同控制的企业；新松机器人、华大基因
为中国境内 A 股上市公司；东软控股为机构投资人；美信投资、共青城鹏信、先进
制造、央企扶贫基金为私募投资基金。上述直接持有发行人股份的主体均具备法律、
法规规定的股东资格。
根据发行人股东提供的营业执照、股东调查表、公司章程/合伙协议、股权结构
穿透表及承诺函等，并经国家信用信息公示系统、企查查、企业官网、巨潮资讯等
网站查询，发行人最终持有人除自然人、上市公司和新三板挂牌公司外，还包括受
国务院国资委及地方国有资产监督管理部门等控制的国有控股或管理主体。
发行人最终持有人主体包括 5 个上市公司、1 个新三板挂牌公司、29 个国有控
股或管理主体（含中华人民共和国财政部、国务院国资委等政府部门）、307 个自
然人，以上主体类型均不属于法律法规明确禁止持有发行人股份的主体，间接持有
发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格。
（2）直接或间接持有发行人股份的主体与本次发行中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送
根据发行人股东提供的资料、本所律师公开网络查询股东穿透情况并经相关机
构股书面确认、本次发行上市中介机构出具的书面确认，直接或间接持有发行人股
份的主体与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发
行人股权进行不当利益输送的情形。
2. 是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项
承诺
发行人已出具《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于股东不存在特定情形
的承诺》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或
间接持有本公司股份的情况。
8-3-3-45
补充法律意见书（三）
截至本承诺函出具之日，不存在本次公开发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本承诺函出具之日，本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的
情况。”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本变化情
况”披露上述承诺函内容。
3. 持有发行人股份的私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是
否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况
根据发行人股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议、私募基金备案证明及其
基金管理人的登记证明、书面确认的核查表及出具的承诺函并经本所律师核查，直
接持有发行人股份的机构股东中属于私募投资基金等金融产品的股东包括先进制造
基金、信中利美信、共青城鹏信、央企扶贫基金，均已在中国证券投资基金业协会
进行私募投资基金备案，其各自基金管理人均已登记为私募投资基金管理人。先进
制造基金、信中利美信、共青城鹏信、央企扶贫基金私募基金备案及其基金管理人
登记具体情况如下：
私募基金管理人
序号 名称 基金编号 基金管理人
登记号
国投创新投资管理有限
1 先进制造基金 SJ9119 P1000719
公司
北京信中利股权投资管
2 信中利美信 SL5760 P1014388
理有限公司
北京信中利股权投资管
3 共青城鹏信 SGN772 P1014388
理有限公司
国投创益产业基金管理
4 央企扶贫基金 SEK444 P1008661
有限公司
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他金融产品持有发
行人股份的情形。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他持有发行人 5%以上股
8-3-3-46
补充法律意见书（三）
份的股东基本情况”及“九、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”
部分对发行人私募投资基金股东的基金备案及其基金管理人登记情况进行披露。
4. 对上述股份代持、突击入股、入股价格异常以及股东适格性等 4 大类事项，
请保荐人、发行人律师进一步说明：发表核查意见的具体依据，是否依照《指引》
要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交
易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是否勤勉尽责，出具的文件是否真实、
准确、完整
本所律师已依照《监管指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，
包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，按照勤
勉尽责原则履行核查程序，出具的文件真实、准确、完整，具体依据详见上述问题
关于股份代持、关于突击入股、关于入股价格异常、关于股东适格性的相关核查过
程。
（五）股东信息补充披露。请保荐人切实督促发行人按照《指引》要求，披露、
说明股东信息，出具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务。根据《指引》
规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，请在专项核查报告中列表
说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等
保荐机构已督促发行人按照《监管指引》要求，补充披露、说明股东信息，出
具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务。相关补充、修改情况汇总如下：
序
文件名 补充、修改情况 页码
号
补充披露“央企扶贫基金与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，央企扶贫基金
1 1-1 招股说明书 与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、 148
经办人员不存在关联关系；央企扶贫基金所持发行人
股份不存在股权代持的情形。”
2 1-1 招股说明书 补充披露发行人关于股东不存在特定情形的承诺 151
7-8-16 关于辽宁何氏眼
科医院集团股份有限公 补充提交申请文件《7-8-16 关于辽宁何氏眼科医院集
3 1-2
司股东信息披露专项承 团股份有限公司股东信息披露专项承诺》
诺
7-8-17 中原证券股份有
补充提交申请文件《7-8-17 中原证券股份有限公司关
限公司关于辽宁何氏眼
4 于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司股东信息披露 1-46
科医院集团股份有限公
专项核查报告》
司股东信息披露专项核
8-3-3-47
补充法律意见书（三）
查报告
7-8-18 北京市中伦律师
事务所关于辽宁何氏眼 补充提交申请文件《7-8-18 北京市中伦律师事务所关
5 科医院集团股份有限公 于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司股东信息披露 1-48
司股东信息披露的专项 的专项核查报告》
核查报告
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东持有的发行人股份均系
真实持有，发行人历史沿革中不存在股份代持的情形。发行人已根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》真实、准确、完整地披露股东信息。
（2）发行人已在《招股说明书》中充分披露申报前 12 个月新增股东的基本情
况、入股原因、入股价格及定价依据；发行人新增股东的入股原因、入股价格及定
价依据不存在明显异常；发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，发行人新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在关联关系；发行人新增股东所持发行人股份不存在股份
代持情形。
（3）发行人历史沿革中历次股东入股的背景和原因合理、价格公允，定价具
有充分理由和客观依据，不存在股东入股价格明显异常的情况。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人股份的主体具
备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；发行人已在招股说明书
中按照《监管指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；发行人股东中属于私
募投资基金等金融产品的，均已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案，
其各自基金管理人均已登记为私募投资基金管理人，均已纳入监管范围，其余股东
均不存在属于金融产品的情形。本所律师已依照《监管指引》要求对发行人披露的
股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、
8-3-3-48
补充法律意见书（三）
支付方式等客观证据，按照勤勉尽责原则履行核查程序，出具的文件真实、准确、
完整。
问题 4：关于同业竞争及关联交易。
审核问询回复显示，实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企业属于研发
及制造业且发展阶段属于初创期，其对应产品销售与公司诊疗服务配套销售的医用
耗材和药品存在根本的区别，与公司不构成同业竞争。
请发行人补充披露实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企业研发的产品
的主要用途、研发周期、预计上市时间，相关产品与公司诊疗服务涉及的医用耗材
和药品的主要区别，是否存在成为发行人供应商的情形，如是，补充披露发行人规
范潜在关联交易的措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1）访谈发行人实际控制人控制的医疗器械及药品板块企业负责人，了解医
疗器械及药品板块企业研发的产品的主要用途、研发周期、预计上市时间；相关产
品与公司诊疗服务涉及的医用耗材和药品的区别与联系；以及是否存在成为发行人
供应商的情形；
（2）查验医疗器械及药品板块企业产品注册证书等；
（3）取得并查阅关联交易制度、发行人实际控制人就规范及减少关联交易出
具的书面承诺等；
（4）查阅报告期公司关联交易汇总表。
核查内容：
（一）实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企业研发的产品情况
8-3-3-49
补充法律意见书（三）
根据实际控制人控制的医疗器械及药品板块企业负责人向本所律师作出的访谈
说明，实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企业目前发展阶段属于初创期，
同时医疗器械及药品的研发具有研发周期长、技术难度高、不确定性大等特点。受
技术、人员、厂房、设备等前期投入较小以及产品开发周期长、风险较大等因素影
响，实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企业现阶段研发的产品相对较少，
截至 2020 年末，上市销售的产品主要为一次性无菌眼科手术包和眼科手术孔巾等
低值医用耗材以及人工晶体原材料等。
根据发行人向本所律师提供的资料及实际控制人出具的书面确认，截至 2020
年末，实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企业研发的主要产品的主要用途、
研发周期、上市/预计上市时间，汇总情况如下：
上市/
序 研发 预计
产品名称 主要用途
号 周期 上市
时间
24 个 已上
1 人工晶体原材料 用于生产人工晶体；
月 市
60 个 2024
2 角膜塑形镜 用于近视防控，近视患者视力矫正；
月+ 年
48 个 2023
3 硬性透气接触镜 用于患者矫正近视、远视；
月+ 年
60 个 2023
4 人工晶体 用于白内障手术诊疗服务，手术耗材；
月+ 年
眼表病原体微流 60 个 不确
5 用于眼表病原微生物的检测，便于医生诊断；
控诊断芯片 月+ 定
一次性无菌眼科 18 个 已上
6 用于眼科手术，低值耗材；
手术包 月 市
18 个 已上
7 眼科手术孔巾 用于眼科手术，低值耗材；
月 市
人工晶状体推注 24 个 已上
8 用于眼科手术，辅助人工晶体植入；
器 月 市
用于人工晶体植入术中，维持囊袋张力，防止后囊膜 36 个 已上
9 囊袋张力环
皱褶，对抗囊袋收缩等； 月 市
24 个 已上
10 人工晶体包装袋 用于人工晶体产品包装；
月 市
36 个 已上
11 裂隙灯显微镜 用于眼前节疾病筛查；
月+ 市
用于视力、屈光筛查，具有儿童青少年近视防控的作 36 个 2023
12 视力筛选仪
用； 月+ 年
36 个 2023
13 验光仪 用于验光配镜；
月+ 年
8-3-3-50
补充法律意见书（三）
上市/
序 研发 预计
产品名称 主要用途
号 周期 上市
时间
36 个 已上
14 主觉验光仪 用于验光配镜；
月+ 市
36 个 2023
15 眼底相机 用于拍摄眼底图像，观察和诊断视网膜病变；
月 年
20 个 2023
16 开睑器 用于眼科手术或眼科检查时撑开眼睑；
月 年
48 个 2024
17 泪点栓塞 用于治疗干眼综合症；
月+ 年
96 个 不确
18 抗青光眼滴眼液 用于青光眼治疗；
月+ 定
抗眼底新生血管 84 个 不确
19 用于视网膜新生血管类疾病治疗；
类药物 月+ 定
活性视网膜干细 84 个 不确
20 用于视网膜色素变性疾病治疗；
胞 月+ 定
用于改善和恢复因病或事故等受到损伤的人体组织 72 个 不确
21 细胞片层
及细胞的治疗； 月+ 定
注：上述预计上市时间仅为医疗器械及药品板块企业根据研发投入、进度、难度等预估的上市
时间，具有一定的不确定性；部分产品研发周期较长，根据目前的进度无法合理估计。
序号 1 对应产品为人工晶体原材料，主要用于亲水性和疏水性人工晶体的生产，
为人工晶体生产企业生产人工晶体所需的原材料，人工晶体原材料与公司面向眼病
患者提供的诊疗服务和视光服务无关。
序号 2-10 对应产品主要是医用耗材，其中序号 2-3 角膜塑形镜和硬性透气接触
镜为视光服务近视防控产品；序号 4-10 人工晶体等产品为诊疗服务耗材，以上产品
均为与公司主营业务相关的产品。截至 2020 年末，医疗器械及药品板块企业仅一
次性无菌眼科手术包、眼科手术孔巾等少部分低值医用耗材上市销售，其他角膜塑
形镜、人工晶体等高值医用耗材仍处于设计开发、检验、临床试验、注册等研发的
不同环节，尚未上市销售，并且具有一定的不确定性。
序号 11-17 对应产品主要为眼科检查、手术辅助设备等，该等裂隙灯显微镜、
视力筛选仪、验光仪、眼底相机等眼科检查设备主要用于眼病筛查、视力检查、验
光配镜等业务，其中个别型号裂隙灯显微镜等已有少量销售。报告期内，公司未向
医疗器械及药品板块企业采购上述检查设备。
序号 18-21 对应产品主要为滴眼剂、眼底药物以及活性视网膜干细胞、细胞片
8-3-3-51
补充法律意见书（三）
层等生物制品，其中细胞片层生物制品主要用于改善和恢复因病或事故等受到损伤
的人体组织及细胞的治疗，与公司面向眼病患者提供的诊疗服务和视光服务无关；
滴眼剂、眼底药物以及活性视网膜干细胞与公司主营业务相关，但其研发周期较长，
截至 2020 年末仍处于临床前研究阶段，尚未上市销售，并且具有一定的不确定性。
（二）相关产品与公司诊疗服务涉及的医用耗材和药品的主要区别
1. 医疗器械及药品研发生产企业相关产品的销售与公司在诊疗过程中涉及医
用耗材和药品的销售，其产品销售环节存在根本的区别
根据发行人提供的资料及实际控制人控制的医疗器械及药品板块企业负责人向
本所律师作出的访谈说明，公司实际控制人控制的医疗器械及药品研发生产企业向
医疗机构、经销商等机构客户销售产品，其销售的是标准化产品，无需配备专业的
医护人员，不涉及具体的诊疗服务，不涉及产品的使用，且应取得《医疗器械经营
许可证》和《药品经营许可证》等经营资质。公司实际控制人控制的医疗器械及药
品研发生产企业不存在直接向患者个人销售或对患者使用医疗器械或药品的情形。
公司为医疗服务企业，属于临床技术应用性行业，其主要通过医生掌握的医疗
技术，分析和判断眼病患者的病情，采用对应的治疗方案，在治疗过程中配套使用
医疗设备、手术耗材，同时按医生处方向患者提供药品，进而达到眼病康复或缓解
的效果。公司不存在单独出售药品的情形。公司以技术服务为主，医疗器械和药品
的耗用主要为向患者提供治疗服务，与患者病情、治疗方法直接相关。公司根据患
者病情、适应症以及患者对视觉质量需求，可以选择不同的医用耗材和药品对患者
眼病进行治疗。公司根据治疗方案的需要在诊疗过程中使用医用耗材或向患者提供
药品。报告期内，公司不存在向其他医疗机构、经销商等机构客户批发销售医用耗
材和药品等产品的情形。
综上所述，医疗器械及药品研发生产企业相关产品的销售系面向机构客户销售
且不涉及诊疗服务及产品使用；公司在诊疗过程中涉及医用耗材和药品的销售及使
用，该等销售系根据治疗方案的需要在诊疗过程配套使用，且面向眼病患者直接销
售，因此，双方在产品销售环节存在根本的区别。
8-3-3-52
补充法律意见书（三）
2. 相关产品与公司诊疗服务涉及的医用耗材和药品的主要区别
如前所述，除人工晶体原材料、细胞片层生物制品等产品用途与公司眼科诊疗
服务和视光服务无直接关系外，其他产品用途与公司眼科诊疗和视光服务相关，其
用途或功效与公司使用的医用耗材和药品不存在明显的差异。
医疗器械及药品研发生产企业相关产品与公司现阶段在诊疗过程中使用的医用
耗材和药品的区别主要是对应产品的品类、规格型号等存在一定差异；以人工晶体
为例，实际控制人控制的医疗器械及药品企业仅涉及 3 款人工晶体的研发，不涉及
ICL 人工晶体的生产，规格型号相对较少。
（三）是否存在成为发行人供应商的情形，如是，补充披露发行人规范潜在关
联交易的措施及其有效性
1. 实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企业存在成为发行人供应商的
情形
如前所述，实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企业生产的产品主要应
用于眼科临床治疗服务，若相关产品安全、稳定、疗效确定，且符合行业发展趋势、
满足患者个性化需求等前提下，公司实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企
业可能与公司发生关联交易，进而成为公司医疗器械、药品的供应商。报告期沈阳
太平洋医疗用品制造有限公司为公司提供低值医用耗材，是公司眼科手术孔巾供应
商。
公司对供应商的选择主要考虑其产品品牌、临床有效性和安全性，以及供应商
资质、信誉度、配送及供应能力、售后服务等因素。若实际控制人控制的其他医疗
器械及药品板块企业成为公司供应商，公司将严格按照供应商准入制度，定期对其
进行评估和审核，确保其产品和服务持续符合公司要求。
2. 规范潜在关联交易的措施及其有效性
根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，公司按照上市公
司的要求制定了《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》，公司在《公司章程》
8-3-3-53
补充法律意见书（三）
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度对有关关联交易的决策
权限、程序等事项做出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联
股东、关联董事对关联交易执行回避制度，独立董事发表独立意见，保证关联交易
决策的公允性，确保不损害公司及非关联股东的利益。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为规范及减少关联交易，公司实际
控制人做出承诺：（1）实际控制人及其控制的企业将尽可能避免和减少与发行人
进行关联交易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，实际控制
人及其控制的企业将根据有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的业务规
则以及发行人的公司章程的规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市
场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人
及其他股东的合法权益；（3）实际控制人及其控制的企业保证不利用在发行人的
地位和影响谋求不当利益，不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
报告期内，公司关联交易金额较小，占公司营业收入或营业成本的比例较低。
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合《公司章程》及其
他规章制度对关联交易决策权限与程序的规定，关联交易定价公允，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形。
通过上述规范措施，公司将尽可能避免和减少与实际控制人及其控制的企业间
的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将继续采取有效的
管控措施，确保关联交易定价公允，不损害公司及广大中小股东利益。
核查结论：
经核查，发行人律师认为：
实际控制人控制的其他医疗器械及药品板块企业现阶段研发的产品相对较少，
且主要产品均处于研发状态，产品研发具有一定的不确定性；医疗器械及药品板块
企业产品用途或功效与发行人使用的医用耗材和药品不存在明显的差异；报告期内
医疗器械及药品板块企业存在成为发行人供应商的情形；发行人通过《关联交易管
理办法》等管控措施，可有效规范关联交易，确保关联交易定价公允，不损害发行
8-3-3-54
补充法律意见书（三）
人及广大中小股东利益。
第二部分 对《审核问询函（一）》的更新
一、 对问题 1 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅相关资料并了解更新报告期内发行人为民办非企业单位有关的医疗
纠纷承担费用是否有更新情况；
（2）取得并查阅发行人的书面确认函。
核查结论：
（一）更新披露问题 1 第（7）项中“相关民办非企业单位是否存在医患纠纷”
情况
根据公司向本所律师提供的报告期内医疗纠纷有关资料以及向本所律师作出的
书面确认文件，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人承担的与民办非
企业单位有关的医疗纠纷支出金额分别为 10.20 万元、8.50 万元、10.00 万元和 0
万元，金额较小，对发行人经营业绩不会产生重大不利影响。
二、 对问题 3 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅更新报告期后发行人及其控股子公司工商档案、报告期子公司所得
税纳税申报表；
（2）查阅更新报告期后发行人花名册，抽查医护人员劳动合同、医护人员的
资质文件；
8-3-3-55
补充法律意见书（三）
（3）登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站进行互
联网检索；
（4）查阅更新报告期后同行业可比公司的招股说明书和年报，了解同行业可
比公司经营情况；
（5）取得并查阅更新报告期后发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一）更新披露问题 3 第（1）项中各级健康医疗服务机构的数量、区域分布、
医师、护士及其他人员构成，各级健康医疗服务机构与子公司的对应关系情况
1. 各级健康医疗服务机构的数量、区域分布、医师、护士及其他人员构成
根据发行人向本所律师作出的说明，报告期内，发行人不断完善医疗服务网络，
扩大服务半径和业务规模，接诊服务能力大幅提升。截至报告期末，发行人拥有 3
家三级眼保健服务机构，32 家二级眼保健服务机构，60 家初级眼保健服务机构。
根据发行人向本所律师提供的发行人及其下属企业的工商注册文件、员工花名
册、作出的说明并经本所律师抽查发行人及其下属眼保健服务机构的员工的劳动合
同/劳务合同/医护人员资质证书以及通过公开渠道进行的查询，截至报告期末，发
行人各级眼保健服务机构数量、区域分布、人员构成情况具体如下：
数量 区域分布
项目 医师 护士 其他
（家） 辽宁省内 辽宁省外
三级眼保健服务机构 3 3 - 156 195 632
二级眼保健服务机构 32 26 6 166 247 817
初级眼保健服务机构 60 59 1 36 30 282
小计 95 88 7 358 472 1,731
注：①各级眼保健服务机构数量以对应的工商登记、注销时间为口径统计，下同；②上述医师
含多点执业医师。
2. 各级健康医疗服务机构与子公司的对应关系
8-3-3-56
补充法律意见书（三）
根据发行人向本所律师作出的说明，截至报告期末，发行人下属子公司 35 家，
其中雄安何氏、深圳管理公司、爱目商贸、卡尔丹尼商贸、何氏药房等 5 家子公司
不属于直接从事眼健康服务的眼保健服务机构；其余 30 家子公司及其所属分公司
与各级眼保健服务机构对应关系如下：
子公司 对应眼保健服务机构（家）
下设分
序号 子公司 初级眼保健服 二级眼保健 三级眼保健 小计
公司数
务机构数量 服务机构数量 服务机构数量
量（家）
1 沈阳何氏 19 19 - 1 20
2 铁西何氏 - - 1 - 1
3 大连何氏 7 7 - 1 8
4 金州何氏 - - 1 - 1
5 庄河何氏 - - 1 - 1
6 普兰店何氏 1 1 1 - 2
7 瓦房店何氏 - - 1 - 1
8 葫芦岛何氏 4 2 2 1 5
9 锦州何氏 3 1 3 - 4
10 铁岭何氏 - - 1 - 1
11 昌图何氏 - - 1 - 1
12 营口何氏 3 2 2 - 4
13 盘锦何氏 1 1 1 - 2
14 抚顺何氏 - - 1 - 1
15 成都何氏 - - 1 - 1
16 本溪何氏 - - 1 - 1
17 鞍山何氏 1 - 2 - 2
18 凌源何氏 - - 1 - 1
19 朝阳何氏 3 2 2 - 4
20 阜新何氏 1 1 1 - 2
21 辽阳何氏 - - 1 - 1
22 丹东何氏 - - 1 - 1
23 东港何氏 - - 1 - 1
24 顺平何氏 - - 1 - 1
25 上海门诊 - - 1 - 1
8-3-3-57
补充法律意见书（三）
子公司 对应眼保健服务机构（家）
下设分
序号 子公司 初级眼保健服 二级眼保健 三级眼保健 小计
公司数
务机构数量 服务机构数量 服务机构数量
量（家）
26 深圳何氏 - 1 - - 1
27 何氏视光 22 23 - - 23
28 北京何氏 - - 1 - 1
29 重庆何氏 - - 1 - 1
30 海南何氏 - - 1 - 1
合计 65 60 32 3 95
（二）更新披露问题 3 第（2）项中发行人控股子公司的情况
根据公司向本所律师提供的发行人及其控股子公司在市场监督管理部门的登记
文件等资料、作出的说明并经本所律师通过公开渠道进行的查询，截至 2020 年末，
发行人拥有 35 家子公司，其中部分子公司于 2020 年的净利润为负。
（三）更新披露问题 3 第（5）项中发行人广告及业务宣传费情况及发行人销
售费用率与同行业可比公司对比情况
1. 发行人广告及业务宣传费情况
根据发行人向本所律师提供的财务数据，报告期内，发行人广告及业务宣传费
情况如下：
单位：万元
类型 用途 2020 年度 2019 年度 2018 年度
品牌宣传、业
广告费 2,383.99 63.08% 2,555.20 66.13% 1,872.09 64.49%
务推广
眼健康科普知
业务宣 识宣传教育以
1,395.24 36.92% 1,308.79 33.87% 1,030.76 35.51%
传费 及公益眼健康
体检等
合计 3,779.22 100.00% 3,863.99 100% 2,902.85 100%
2. 发行人销售费用率与同行业可比公司基本一致
根据向本所律师作出的说明并经本所律师核查有关上市公司公开披露的信息，
8-3-3-58
补充法律意见书（三）
面对激烈的市场竞争，行业内企业营销力度普遍较大，销售费用率普遍较高，报告
期内，同行业可比公司销售费用率汇总如下：
可比公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
爱尔眼科 8.45% 10.50% 10.31%
希玛眼科 8.97% 8.04% 6.17%
德视佳 11.81% 14.01% 12.87%
平均值 9.74% 10.85% 9.78%
何氏眼科 12.73% 13.84% 12.25%
注：上述数据来源于上市公司定期报告或招股说明书，上市公司 2020 年度销售费用率数
据为 2020 年 1-6 月数据。
报告期内，发行人销售费用率分别为 12.25%、13.84%和 12.73%，与行业平
均水平基本相当，符合眼科医疗服务行业特点。
三、 对问题 4 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅更新报告期后发行人提供的医疗纠纷患者病志、不良事件报告表、
协议书、法院文书、发行人记账凭证、财务报表营业外支出明细、患者收据等书面
文件，了解医疗纠纷发生的原因、后果及其解决的更新情况；
（2）查阅更新报告期后发行人控股子公司所属卫生健康委员会出具的合规证
明文件、查询发行人控股子公司卫生健康主管部门网站；
（3）取得并查阅更新报告期后发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一）更新披露问题 4 第（1）项中“历史及目前医疗纠纷或事故的具体情况、
涉及患者数量、责任方、赔偿金额，是否属于重大医疗事故”情况
1. 发行人报告期内及目前医疗纠纷或事故情况
8-3-3-59
补充法律意见书（三）
（1）报告期内发生且已完结的医疗纠纷或事故情况
根据发行人向本所律师提供的资料及书面说明，报告期各期，发行人已完结且
涉及的医疗纠纷经济赔偿/补偿的医疗纠纷分别为 23 起、20 起和 14 起，涉及患者
数量 57 人，产生的经济赔偿/补偿对应的营业外支出分别为 64.42 万元、105.11 万
元和 60.79 万元，分别占当期营业收入的 0.10%、0.14%、0.07%。其中，发行人
经济赔偿/补偿金额在 10 万元以上的医疗纠纷共 7 起，具体情况如下：
序 纠纷 赔偿/
医疗机构 纠纷事由 处理结果
号 解决方式 补偿安排
患者李某在沈阳何氏实
2018 年 6 月 6 日，沈阳何 沈阳何氏向患
施准分子手术，因对手
1 沈阳何氏 双方和解 氏与患者协商一致达成《协 者支付 13 万
术效果不满意，双方产
议书》 元
生纠纷
患 者 崔 某 2014 年 在 沈
阳何氏实施飞秒激光手
术，术后视力正常；2019 2019 年 3 月 25 日，沈阳何 沈阳何氏向患
2 沈阳何氏 年复查，患者确诊为右 双方和解 氏与患者协商一致达成《协 者支付 10 万
眼 角 膜 扩 张 并 就 2014 议书》 元
年手术效果产生质疑并
因此产生纠纷
患者权某在大连何氏实 2019 年 4 月 28 日，大连市
施右眼白内障超声乳化 医疗纠纷人民调解委员会 大连何氏向患
调解委员
3 大连何氏 及人工晶体植入手术， 出具《调解协议书》，经调 者支付 25 万
会调解
因对手术效果不满意， 解，大连何氏与患者达成一 元
双方产生纠纷 致
大连何氏向患
患者武某在大连何氏实 2019 年 8 月 30 日，大连市
者赔偿 18 万
施白内障手术，术后主 医疗纠纷人民调解委员会
调解委员 元并承担住院
4 大连何氏 张其出现不适并对诊疗 出具《调解协议书》,经调
会调解 期间部分医疗
过程产生质疑，双方因 解，大连何氏与患者达成一
费用 4.60 万
此产生纠纷 致
元
葫芦岛何氏向
患者刘某在葫芦岛何氏 2019 年 7 月 24 日，葫芦岛
患者赔偿 19
葫芦岛何 实施右眼白内障手术 人民法院 市龙港区人民法院出具《民
5 万元并承担住
氏 后，右眼视力未恢复， 调解 事调解书》，经调解，葫芦
院期间费用
视力逐渐丧失 岛何氏与患者达成一致
1.74 万元
患者徐某在成都何氏实
2020 年 10 月 13 日，成都 成都何氏向患
施双眼屈光手术，因对
6 成都何氏 双方和解 何氏与患者协商一致达成 者支付 12 万
手术效果不满意，双方
《协议书》 元
产生纠纷
患者盛某在锦州何氏治 2020 年 8 月 26 日，锦州何 锦州何氏向患
人民法院
7 锦州何氏 疗眼疾，因对手术效果 氏与患者协商一致达成《协 者支付 12 万
调解
不满意，双方产生纠纷 议书》 元
8-3-3-60
补充法律意见书（三）
根据发行人向本所律师提供的报告期内医疗纠纷的资料及书面说明，发行人下
属医疗机构所属卫生健康部门出具的书面证明并经本所律师核查发行人及其下属医
疗机构所属卫生健康部门网站，报告期内，发行人及其下属医疗机构不存在被卫生
行政部门判定为医疗事故或被负责医疗事故技术鉴定工作的医学会鉴定为医疗事故
的情形。
（2）目前尚未完结的医疗纠纷或事故情况
根据发行人提供的资料及向本所律师作出的书面说明，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人尚未完结的医疗纠纷情况如下：
1）朝阳何氏
2018 年 10 月，患者陈某因糖尿病视网膜病变及白内障在朝阳何氏接受手术，
因术后失明与朝阳何氏发生争议。2019 年 2 月，朝阳何氏与患者协商一致达成《协
议书》，朝阳何氏同意减免患者医疗费用 1.3 万元，患者不得再以任何理由和方式
对朝阳何氏的声誉造成不良影响，朝阳何氏依据医疗鉴定结果承担损害赔偿责任。
2019 年 5 月，朝阳市医学会出具《医疗事故技术鉴定书》（朝医会医鉴字
[2019]009 号），确定患者失明与朝阳何氏手术之间不存在因果关系，该事件不属
于医疗事故。
2020 年 4 月，朝阳何氏收到朝阳市双塔区人民法院的《传票》及《应诉通知
书》，患者就上述纠纷向朝阳市双塔区人民法院提起诉讼，要求朝阳何氏承担损害
赔偿责任。2020 年 5 月，朝阳市双塔区人民法院开庭审理，截至本补充法律意见
书出具之日，上述诉讼尚未判决。
2）阜新何氏
2020 年 4 月，姜某在阜新何氏就诊被确认为双眼白内障，因对术后效果不满
与阜新何氏发生争议。2020 年 9 月，姜某与阜新何氏共同到阜新市医疗纠纷人民
调解委员会申请医疗纠纷调解，阜新市医疗纠纷人民调解委员会对该等医疗纠纷备
案。截至本补充法律意见书出具之日，前述医疗纠纷调解尚无进展。
8-3-3-61
补充法律意见书（三）
3）沈阳何氏
患者赵某在沈阳市某医院就诊后症状未见明显缓解，2020 年 3 月就诊于沈阳
何氏，被诊断为双眼急性闭角型青光眼，因对术后效果不满与沈阳何氏发生争议，
遂于 2021 年 2 月向沈阳市皇姑区人民法院起诉，赵某要求沈阳某医院及沈阳何氏
承担损害赔偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，沈阳市皇姑区人民法院尚未
判决。
4）葫芦岛何氏
患者王某于 2020 年 6 月在葫芦岛何氏诊断为右眼白内障，后继发青光眼，住
院治疗两次，因对手术结果不满意，2021 年 6 月，葫芦岛市龙岗区人民法院就此
进行了调解。截至本补充法律意见书出具之日，上述纠纷仍在调解中。截至本补充
法律意见书出具之日，上述纠纷仍在调解中。
5）盘锦何氏
2021 年 2 月，患者汲某以“左眼眼前有黑影 1 天”为主诉到盘锦何氏就医，初步
诊断为“左眼玻璃体混浊”；2021 年 3 月，诊断为“1、左眼缺血性视神经病；2、左
眼视网膜分支动脉阻塞”。后因左眼视力下降明显，汲某对治疗效果不满与盘锦何氏
发生争议，2021 年 5 月双方协商选定盘锦市医学会对本次医疗纠纷进行医学鉴定。
2021 年 6 月，盘锦市医学会出具《医疗事故技术鉴定书》（盘医会医鉴字
﹝2021﹞13 号），鉴定结论为“本例构成三级丁等医疗事故，医方承担轻微责任。”
截至本补充法律意见书出具之日，上述医疗事故涉及的赔偿双方仍在协商。
根据发行人提供的资料及向本所律师作出的书面说明，发行人下属医疗机构所
属卫生健康部门出具的书面证明并经本所律师核查发行人及其下属医疗机构所属卫
生健康部门网站，除盘锦何氏所涉及的上述被盘锦市医学会鉴定为医疗事故的情形
外，未完结的医疗纠纷不存在被卫生行政部门判定为医疗事故或被负责医疗事故技
术鉴定工作的医学会鉴定为医疗事故的情形。
8-3-3-62
补充法律意见书（三）
四、 对问题 5 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司经营资质；
（2）查阅发行人各级眼保健服务机构签署的医保定点机构资格相关协议；
（3）查阅发行人更新提供的与第三方签署的医废处置协议及处理单位的危废
经营许可、抽查更新报告期后环保支出费用凭证及明细；
（4）取得并查阅更新报告期后发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一）更新披露问题 5 第（2）项中部分将于 2020 年 12 月 31 日到期的生产
经营资质续期办理情况”
根据公司向本所律师提供的资料及说明，截至 2020 年 12 月 31 日，除因鲲鹏
眼视光、泉园眼视光及长白眼视光拟注销而未提出《医疗器械经营许可证》的延期
申请外，上述 2020 年 12 月 31 日前到期的生产经营资质所对应的分支机构均已办
理完成相应经营资质续期。
截至 2020 年 12 月 31 日，已向主管部门提出相应经营资质延期申请的分支机
构均已办理完成相应经营资质续期。
（二）更新披露问题 5 第（3）项中发行人医疗保险定点机构资格取得情况及
未取得医疗保险定点机构资格的机构的基本情况、未取得原因
1. 发行人医疗保险定点机构资格取得情况
根据公司向本所律师提供的资料及说明，截至报告期末，发行人各级眼保健服
务机构医疗保险定点机构资格取得情况汇总如下：
单位：家
8-3-3-63
补充法律意见书（三）
拥有医疗机构 已取得定点机构
项目 数量
执业许可证机构数量 资格机构数量
三级眼保健服务机构 3 3 3
二级眼保健服务机构 32 29 25
初级眼保健服务机构 60 31 7
小计 95 63 35
注：已取得定点机构资格机构数量包含已被纳入定点医药机构名单但尚未签署医疗保险协议的
北镇分院、义县分院。
截至报告期末，发行人三级眼保健服务机构以及锦州何氏、铁岭何氏、营口何
氏等 25 家二级眼保健服务机构等主要医疗机构均已取得医疗保险定点机构资格。
2. 未取得医疗保险定点机构资格的机构的基本情况、未取得原因
根据公司向本所律师提供的资料及说明，发行人根据各级眼保健服务机构的定
位、业务经营的需要，申请医疗保险定点机构资格，其中，公司下属 20 张病床以
上的中小型眼科医院，在具备申请资格条件后及时向当地社会保险经办机构申请医
疗保险定点机构资格；普通视光验配门店，则无需申请医疗保险定点机构资格；其
他医疗机构可根据经营需要，业务开展情况申请医疗保险定点机构资格。
截至报告期末，发行人下属医院拟设置 20 张病床以上未取得医疗保险定点机
构资格医院的基本情况及具体原因如下：
序号 医院名称 未取得医疗保险定点机构资格的原因
2020 年 4 月设立，2020 年 12 月取得《医疗机构执业许可证》，截至
1 瓦房店何氏
2020 年末仍在申请医疗保险定点机构资格
2017 年 7 月设立，2018 年 7 月取得《医疗机构执业许可证》，正在申
2 建昌分院
请医疗保险定点机构资格
2019 年 4 月设立，2020 年 4 月取得《医疗机构执业许可证》，正在申
3 顺平何氏
请医疗保险定点机构资格
2020 年 4 月设立，截至 2020 年末尚未取得《医疗机构执业许可证》，
4 北京何氏
未正式开业
5 重庆何氏 2020 年 5 月设立，尚未取得《医疗机构执业许可证》，未正式开业
6 海南何氏 2020 年 12 月设立，尚未取得《医疗机构执业许可证》，未正式开业
注：瓦房店何氏已于 2021 年 2 月签署医疗保障定点医疗机构医疗服务协议；北京何氏已于 2021
年 3 月取得医疗机构执业许可证。
8-3-3-64
补充法律意见书（三）
（三）更新披露问题 5 第（5）项中“发行人的环保设施及环保投入情况”
根据公司向本所律师提供的有关资料及说明，报告期内，发行人设置了污水处
理设备、医疗废物暂存间、减噪隔音装置等环保设施，报告期环保设施运行良好。
报告期内，发行人在环保方面的投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设备购置费 10.58 14.38 20.40
环评咨询及检测费 23.01 55.07 28.49
固废处理费 46.19 41.88 31.12
污水处理及检测费 10.71 10.59 3.63
其他环保费用 0.24 4.50 -
合计 90.73 126.42 83.64
五、 对问题 6 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）发行人股东书面确认的核查表及出具的声明函；
（2）股东信中利美信提供的关于合伙份额质押的协议、动产担保登记证明；
（3）国家企业信用信息公示系统、企查查、北京信中利投资股份有限公司于
全国中小企业股份转让系统的公告等网站信息查询结果。
核查结论：
（一）更新披露问题 6 第（3）项中“补充披露共好科技、共福科技、共兴科
技相关人员在发行人任职情况”
1. 共好科技合伙人的任职情况
截至 2020 年末，共好科技的合伙人合计 45 人，除何伟、何向东及付丽芳之外
合计 42 人，其中，35 人为公司或其子公司的员工，7 人不属于公司及其子公司的
8-3-3-65
补充法律意见书（三）
员工，其具体背景如下：
持股人员 具体背景
夏恩兰 该人员为关联方何氏医学院的员工
龚琪 该人员为关联方何氏眼产业的员工
赵明 该人员为关联方何氏眼产业的员工
李晓松 该人员为关联方何氏眼产业的员工
樊庆侠 该人员为关联方沈阳眼产业技术研究院有限公司的员工
王娇 该人员为关联方银海医疗的员工
闫春虹 该人员为关联方何氏医学院的员工
2. 共福科技的合伙人的任职情况
截至 2020 年末，共福科技的合伙人合计 41 人，除何伟、何向东及付丽芳之外
合计 38 人，其中，36 人为公司或其子公司的员工，2 人不属于公司及其子公司的
员工，其具体背景如下：
持股人员 具体背景
王卓实 该人员为发行人关联方何氏眼产业的员工
白云峰 该人员为发行人关联方何氏医学院的员工
3. 共兴科技的合伙人的任职情况
截至 2020 年末，共兴科技的合伙人合计 35 人，除何伟、何向东及付丽芳之外
合计 32 人，其中，20 人为公司或其子公司的员工，12 人不属于公司及其子公司的
员工，其具体背景如下：
持股人员 具体背景
赵丽 该人员为关联方何氏眼产业员工
王杨 该人员为关联方何氏医学院员工
陶新 该人员为关联方何氏医学院员工
冯洪强 该人员为关联方何氏医学院员工
郝崴 该人员为关联方何氏医学院员工
李晶 该人员为关联方何氏医学院员工
张东蕾 该人员为关联方何氏医学院员工
徐晓辉 该人员为关联方沈阳科康科技有限公司员工
8-3-3-66
补充法律意见书（三）
持股人员 具体背景
王连嵩 该人员为关联方沈阳百奥医疗器械有限公司员工
范玫 该人员为关联方何氏医学院员工
王林松 该人员为关联方何氏医学院员工
杜玲 该人员为关联方何氏医学院员工
注：截至本补充法律意见书出具之日，冯洪强、王林松已自何氏医学院离职。
（二）更新披露问题 6 第（4）项中“5%以上股东中部分持有人为有限合伙企
业的穿透披露至自然人或国资主体”中信中利美信的情况
1. 信中利美信
根据 2021 年 2 月 3 日信中利股份向发行人提供的声明及公开披露的信息，信
中利股份已与嘉兴祥来投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴祥来”）签署资产转让
框架协议，且嘉兴祥来已向信中利股份支付 1 亿元交易订金，作为该订金的担保手
段，信中利股份将嘉兴祥来登记为信中利股权管理公司显名股东，对应股权比例为
60%；若后续资产转让交易未能最终实现，则信中利股份全额返还交易订金，嘉兴
祥来配合信中利股份完成股权工商变更。
根据信中利股份 2021 年 2 月 19 日公开披露的信息，信中利股份与嘉兴祥来已
就终止资产转让框架协议达成初步意向，信中利股份与嘉兴祥来将在双方就解除事
项达成一致意见后签署终止协议。
此外，信中利美信合伙份额质押情况请见本补充法律意见书“第四部分”之“四、
发起人、股东及实际控制人”的更新。
六、 对问题 7 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅更新报告期后其他业务板块企业财务报表；
（2）查询国家企业信用信息公示系统；
8-3-3-67
补充法律意见书（三）
（3）取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一）更新披露问题 7 第（1）项中“实际控制人控制的医疗及药品板块企业
经营情况，是否与发行人存在相同的客户和供应商情形”
1. 实际控制人控制的医疗及药品板块企业经营情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统等进行的查询，截至 2020 年末，除发行人外，实际控制人控制的其
他企业主要分为医疗器械及药品板块、教育及培训板块、商贸等其他业务板块等三
大业务板块，其中，涉及医疗器械及药品板块企业经营情况如下：
单位：万元
主营业务/与发行人 2020 年营业
名称 成立时间
主营业务的关系 收入
眼产业投资及整合，
沈阳何氏眼产业集团有限公司 2009.10.15 12.22
眼科药品研发
沈阳何氏眼科产业发展有限公司 2001.8.31 无实际业务 -
眼科软件的研发、销
沈阳倍优科技有限公司 2017.2.10 2.99
售与市场推广
沈阳元初科技有限公司 2014.11.11 无实际业务 0.79
沈阳百发科技有限公司 2014.11.11 无实际业务 -
沈阳何氏生物工程有限公司 2005.5.27 无实际业务 -
沈阳科康科技有限公司 2016.5.20 生物技术研发 -
生物工程技术、产品
沈阳准健生物科技有限公司 2018.2.2 -
研发
生物工程技术、产品
沈阳绿谷生物技术产业有限公司 2005.12.27 -
研发
第一视觉国际集团（香港）有限公
2017.6.30 眼科产业投资 -
司
移动诊断设备的开发
和制造以及相关的培
ADAPTICA S.R.L 2009.2.9 876.38
训、辅助、运维和软
件升级服务
8-3-3-68
补充法律意见书（三）
主营业务/与发行人 2020 年营业
名称 成立时间
主营业务的关系 收入
人工晶体相关产品的
O&O MDC LIMITED 2001.10.1 168.89
研发及销售
人工晶体材料研发、
O&O MDC S.R.L 2007.6.7 291.83
生产
沈阳市银海医疗用品有限公司 1994.9.7 医疗器械销售 1,175.40
沈阳中科光子科技有限公司 2015.3.10 无实际业务 -
眼部保健、防护及周
北京爱德一视医疗设备有限公司 2012.12.5 -
边产品的研发、生产
眼科医疗器械的研
沈阳艾洛博智能科技有限公司 2018.4.18 29.20
发、生产及销售
眼科医疗器械生产销
沈阳百奥医疗器械有限公司 2015.12.8 -
售
沈阳太平洋医疗用品制造有限公 眼科医疗耗材生产销
1995.12.26 350.71
司 售
眼科医疗器械、药品
沈阳眼产业技术研究院有限公司 2017.9.1 5.66
的研发及技术转让
辽宁精健医学检验实验室有限公
2020.8.25 无实际业务 -
司
眼科医疗器械的研
杭州瞳创医疗科技有限公司 2016.10.18 23.58
发、生产及销售
注：以上财务数据未经审计。
2. 与发行人客户和供应商重合情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，上述医疗器械及药品企业主要
业务为医疗器械及医药的研发、生产及销售，客户群体主要为医疗机构、经销商等
机构客户；发行人主营业务为眼科专科诊疗服务和视光服务，客户群体主要为患者/
顾客个人，两者不存在客户重合的情况。
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，上述医疗器械及药品企业采购
的化学试剂、研发设备以及装修工程服务等存在少量供应商与发行人供应商重合的
情况，对应供应商及其采购情况如下：
单位：万元
8-3-3-69
补充法律意见书（三）
序 2020 2019 2018
供应商名称
号 年度 年度 年度
化学试剂等材料供应商及对应采购额
1 国药集团化学试剂沈阳有限公司 19.12 76.84 2.99
2 上海建中医疗器械包装股份有限公司 5.37 2.98 9.57
3 苏州六六视觉科技股份有限公司 - 2.77 4.64
4 大连鑫恒荣商贸有限公司 - 4.51 -
5 长春市吉峰科技发展有限公司 4.43
6 沈阳众和众生医疗科技有限公司 0.69 2.50 1.27
7 其他材料供应商 2.90
材料供应商采购小计 32.51 92.72 18.48
设备供应商及对应采购额
1 拓佳视（北京）医疗科技有限公司 992.84 - -
2 上海展鑫优视医疗设备有限公司 - 23.89 -
3 辽宁依视康高科新仪装备有限公司 16.66 - -
4 沈阳普瑞安科技有限公司 - - 12.70
5 重庆瑞宇仪器设备有限公司 - 3.45 -
6 重庆上邦医疗设备有限公司 3.10 - -
设备供应商采购小计 1,012.60 27.34 12.70
装修服务供应商及对应采购额
1 沈阳建筑装饰装修有限公司 6.47 - -
2 沈阳鑫盛建筑工程有限公司 1.33 18.98 25.20
3 沈阳大运装饰工程有限公司 0.46 14.28 -
装修服务采购小计 8.26 33.26 25.20
材料供应商国药集团化学试剂沈阳有限公司主要为眼产业研究院提供化学试剂
等实验用品，上海建中医疗器械包装股份有限公司主要为太平洋医疗提供产品包装
袋，2019 年采购额较大系眼产业研究院采购较大金额的实验研发试剂耗材等用于研
发所致；报告期内，发行人仅向上述材料供应商采购零星材料，用于设备养护等，
金额较小。
设备供应商上海展鑫优视医疗设备有限公司和沈阳普瑞安科技有限公司主要为
眼产业研究院提供液氮储存罐、分析仪和验光仪等实验设备；拓佳视（北京）医疗
科技有限公司为株式会社拓普康的中国销售公司，2020 年银海医疗向其采购较大金
8-3-3-70
补充法律意见书（三）
额的设备，系银海医疗自该年度起成为其验光仪等设备的销售代理商所致。发行人
除向拓佳视（北京）医疗科技有限公司、上海展鑫优视医疗设备有限公司采购验光
仪、裂隙灯显微镜等相对金额较大外，其他均为零星采购，金额较小。
装修服务商沈阳鑫盛建筑工程有限、沈阳大运装饰工程有限公司和沈阳建筑装
饰装修有限公司等为眼产业研究院、眼产业集团等提供临时性的装修服务，同时为
公司门店提供装修工程服务。
综上所述，医疗器械及药品企业采购的化学试剂、研发设备以及装修工程服务
等存在少量供应商与发行人供应商重合的情况，除银海医疗作为设备销售代理商发
生较大金额的采购外，其他相关采购金额较小。
（二）更新披露问题 7 第（2）项中“董监高及其近亲属对外投资情况”
根据发行人董监高书面确认的核查表，截至 2020 年末，发行人董事、监事、
高级管理人员及其近亲属2对外投资情况更新如下：
注册资本
姓名 职务/亲属关系 序号 所投资企业名称 持股比例
（万元）
副总经理、核心技术人
卢天宇 2 Maha Yogi Corp 3 万美元 30.00%
员卢山的子女
七、 对问题 8 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人《审计报告》；
（2）查阅更新报告期后发行人及其子公司房屋租赁合同、三方协议、房屋权
属证明文件、产权人委托授权书；
（3）取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
2
近亲属关系指：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8-3-3-71
补充法律意见书（三）
核查结论：
（一）更新披露问题 8 第（3）项中“权属瑕疵生产经营用房对应报告期各期
收入、利润及其占比情况”
报告期内，存在权属瑕疵且未取得合规证明的生产经营用房，对应报告期各期
营业收入分别为 50.39 万元、176.39 万元和 450.76 万元，占发行人营业收入的比
例分别为 0.08%、0.24%和 0.54%；对应报告期各期净利润分别为-12.71 万元、
-103.14 万元和-61.60 万元，报告期各期净利润均为负数。据此，上述存在权属瑕
疵且未取得合规证明的生产经营用房对发行人生产经营活动影响较小，不会对发行
人生产经营产生重大不利影响。
（二）更新披露问题 8 第（4）项中“发行人租赁房产面积及占发行人生产经
营总面积的情况”
截至报告期末，发行人用于诊疗服务和视光服务的经营总面积为 88,283.47 平
米（不含转租面积），其中自有房产面积为 10,249.06 平米，租赁房产面积为
78,034.41 平米，租赁房产面积占比 88.39%。
第三部分 对《审核问询函（二）》的更新
一、 对问题 3 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的《审计报告》；
（2）取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一）更新披露问题 3 第（2）项中“剥离的资产不会对发行人生产经营造成
重大不利影响的量化说明”
8-3-3-72
补充法律意见书（三）
根据发行人向本所律师提供的资料及发行人总经理作出的访谈说明，报告期内，
公司为聚焦主营业务剥离与主营业务无关的资产，报告期内未产生与剥离资产相关
的营业收入。剥离资产前后，公司日常经营未发生重大变化；报告期各期，公司营
业收入分别为 61,372.77 万元、74,556.38 万元和 83,847.33 万元，净利润分别为
5,617.40 万元、8,060.12 万元和 10,023.59 万元，收入及利润规模均呈逐年上升趋
势，剥离资产不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、 对问题 4 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅更新报告期后发行人及其控股子公司工商档案、报告期子公司所得
税纳税申报表；
（2）取得并查阅更新报告期后发行人出具的书面确认函。
核查结论：
（一） 更新披露问题 4 第（1）项中辽宁省下游市场覆盖情况
根据发行人提供的资料及作出的说明，公司在辽宁省内建立了完善的三级眼健
康医疗服务网络，截至报告期末，公司已在辽宁省内建立 3 家三级眼保健服务机构，
26 家二级眼保健服务机构，59 家初级眼保健服务机构，已实现辽宁省内地市级全
覆盖，区县部分覆盖。
三、 对问题 5 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅辽宁爱之光防盲基金会明细账、年度审计报告；
8-3-3-73
补充法律意见书（三）
（2）取得并查阅辽宁爱之光防盲基金出具的书面确认。
核查结论：
（一）更新披露问题 5 第（1）项辽宁爱之光防盲基金会运营机制及经营状况
中“资金最终流向情况”
根据辽宁爱之光防盲基金会向本所律师提供的明细账、年度审计报告及出具的
书面确认，辽宁爱之光防盲基金会募集的资金主要用于公益项目活动相关的项目经
费支出。
报告期各期，辽宁爱之光防盲基金会各项目资金最终流向具体如下：
单位：万元
资金流向 2020 年度 2019 年度 2018 年度
何氏眼科 72.85 243.26 454.45
其他医疗机构及服务提供商等 330.45 102.59 190.52
小计 403.30 345.85 644.97
（二）更新披露问题 5 第（2）项中发行人已完成的捐赠行为和尚待履行的捐
赠协议情况
1. 发行人已完成的捐赠行为
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的说明，报告期各期，公司已完成的
公益性捐赠金额分别为 111.83 万元、45.34 万元和 31.80 万元，其中，已完成的对
辽宁爱之光防盲基金会的公益性捐赠金额分别为 40.86 万元、26.40 万元和 0 元。
2. 发行人尚待履行的捐赠协议
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的说明，2019 年 5 月，葫芦岛何氏
与葫芦岛市慈善总会签订《“慈善光明行”项目框架协议》，约定葫芦岛何氏向葫
芦岛市慈善总会捐赠 28 万元，截至报告期末已捐赠 18 万元，剩余 10 万元将于 2021
年 12 月 31 日前捐赠。
除上述尚待履行的捐赠协议外，截至 2020 年末，公司及其子公司不存在其他
8-3-3-74
补充法律意见书（三）
已签署但尚未完成捐赠的捐赠协议。
四、 对问题 6 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内各个手术类别中医保结算比例、各期营业收入金额
及占比情况；
（2）公开检索诊疗服务行业新增监管行业政策法规；
（3）取得并查阅发行人出具的书面确认函。
核查结论：
（一）更新披露问题 6 第（1）项中“各手术类别中医保结算比例、各期营业
收入金额及占比情况”
根据发行人向本所律师提供的发行人报告期内各个手术类别中医保结算比例、
各期营业收入金额及占比情况数据及发行人作出的说明，报告期各期，公司各手术
类别中医保结算比例、各期营业收入金额及占比情况如下：
1. 白内障诊疗服务
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
医保结算金额 a 8,446.98 8,406.80 8,042.19
诊疗服务收入 b 15,254.53 15,129.58 14,114.02
营业收入 c 83,847.33 74,556.38 61,372.77
医保结算比例 d=a/b 55.37% 55.57% 56.98%
占比 e=b/c 18.19% 20.29% 23.00%
2. 玻璃体视网膜诊疗服务
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
8-3-3-75
补充法律意见书（三）
医保结算金额 a 2,404.93 1,699.38 1,565.83
诊疗服务收入 b 6,660.74 5,326.76 5,020.88
营业收入 c 83,847.33 74,556.38 61,372.77
医保结算比例 d=a/b 36.11% 31.90% 31.19%
占比 e=b/c 7.94% 7.14% 8.18%
3. 其他眼病诊疗服务
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
医保结算金额 a 1,875.21 1,704.01 1,845.31
诊疗服务收入 b 4,088.60 4,115.17 3,714.85
营业收入 c 83,847.33 74,556.38 61,372.77
医保结算比例 d=a/b 45.86% 41.41% 49.67%
占比 e=b/c 4.88% 5.52% 6.05%
4. 屈光不正手术矫正服务
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师对发行人总经理和财务总监作
出的访谈，报告期内，公司屈光不正手术矫正服务为全自费项目，无医保结算金额。
（二）更新披露问题 6 第（2）项中“近年来行业主要监管政策”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，新增
诊疗服务的行业监管政策如下：
发布
政策名称 主要相关内容
日期
医疗保障基金使用坚持以人民健康为中心，保障水平与经济
社会发展水平相适应，遵循合法、安全、公开、便民的原则；
医疗保障基金使
2021.01 3
医疗保障行政部门应当加强对纳入医疗保障基金支付范围
用监督管理条例
的医疗服务行为和医疗费用的监督，规范医疗保障经办业
务，依法查处违法使用医疗保障基金的行为。
五、 对问题 7 的更新
核查过程：
3
自 2021 年 5 月 1 日起施行。
8-3-3-76
补充法律意见书（三）
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人更新提供的相关转租协议及记账凭证；
（2）取得并查阅发行人出具的书面确认函。
核查结论：
（一）更新披露问题 7 发行人转租场地及租赁价格情况
1. 发行人转租场地情况
根据发行人向本所律师提供的相关转租协议及记账凭证以及发行人向本所律师
作出的说明，报告期各期，公司对外转租收入分别为 311.75 万元、305.87 万元和
270.29 万元，其中年租金在 5.00 万元以上的转租场地具体情况如下：
序 转租面积（平
出租方 承租人 场地坐落 租赁期限 租金
号 米）
沈河门 沈阳市沈河区中街 2016.05.31-
1 白峻 160.00 每年 165.00 万元
诊 路 172 号一层 2020.03.31
沈河门 沈阳市沈河区中街 2016.09.25-
2 鲍义军 91.00 每年 105.00 万元
诊 路 172 号一层 2022.09.25
2020.06.01-2021.08.15，租金
198.33 万元
沈河门 沈阳市沈河区中街 2020.06.01-
3 姜楠 160.00 （2020.06.01-2020.06.15 免租金）；
诊 路 172 号一层 2022.08.15
2021.08.16-2022.08.15，租金 160
万元
2019.09.01-2019.12.31，租金 3.33
辽阳市蒙
万元；2020 年，租金 10.00 万元；
辽阳何 特梭利早 辽阳市白塔区中心 2019.06.28-
4 333.82 2021 年，租金 10.33 万元；2022
氏 教培训中 路 162-8 号 1-2 层 2023.12.31
年，租金 11.00 万元；2023 年，租
心
金 11.37 万元
2017.11.16-2023.11.15，每年 23
阜新何 辽宁省阜新市海州 2017.11.16- 万元；
5 马成文 210.00
氏 区解放大街 67 号 2026.11.15 2023.11.16-2026.11.15，每年 25
万元
沈阳市皇姑区黄河
何氏视 2017.06.01-
6 朱红艳 南大街 70 号 6 门 182.00 每年 7.50 万元
光 2022.05.26
三楼
何氏视 沈阳市大东区大北 2017.04.10-
7 李妍 60.00 每年 13.60 万元
光 关街 50-1 号 2020.04.09
沈阳铭家
何氏视 沈阳市大东区大北 2020.04.10-
8 房产经纪 60.00 每年 14.50 万元
光 关街 50-1 号 2022.01.21
有限公司
8-3-3-77
补充法律意见书（三）
序 转租面积（平
出租方 承租人 场地坐落 租赁期限 租金
号 米）
沈河门 沈阳市沈河区中街 2020.10.01-
9 余航 91.00 每年 85.00 万元
诊 路 172 号一层 2022.09.30
2. 租赁价格公允
根据发行人提供的资料并经本所律师公开网络查询，公司主要转租场地及周边
租赁市场价格对比如下：
单位：元/平方米/日
序 市场
出租方 承租人 场地坐落 单位租金
号 平均水平
沈阳市沈河区中街路 172 号一
1 沈河门诊 白峻 28.25
层
沈阳市沈河区中街路 172 号一
2 沈河门诊 鲍义军 31.61
层
26.04-37.50
沈阳市沈河区中街路 172 号一
3 沈河门诊 姜楠 29.11
层
沈阳市沈河区中街路 172 号一
4 沈河门诊 余航 25.59
层
辽阳市蒙特梭利 辽阳市白塔区中心路 162--8 号
5 辽阳何氏 0.82 0.81-0.94
早教培训中心 1-2 层
辽宁省阜新市海州区解放大街
6 阜新何氏 马成文 3.00 1.25–5.00
67 号
沈阳市皇姑区黄河南大街 70
7 何氏视光 朱红艳 1.13 0.49-1.30
号 6 门三楼
沈阳市大东区大北关街 50-1
8 何氏视光 李妍 6.21
号
4.40-7.50
沈阳铭家房产经 沈阳市大东区大北关街 50-1
9 何氏视光 6.39
纪有限公司 号
注：市场平均水平数据来源于 58 同城同地段或相近地段房租信息。
第四部分 发行人变化情况的更新
一、 本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件资料：（1）发行人的《公司章程》、现行有效的营业执照等；（2）有关政府主
管部门出具的合法合规证明及查询结果文件以及访谈；（3）2021 年第一次临时股
8-3-3-78
补充法律意见书（三）
东大会、第一届董事会第十次会议及第一届监事会第十一次会议文件、第二届董事
会第一次会议及第二届监事会第一次会议文件；2020 年年度股东大会、第二届董事
会第二次会议及第二届监事会第二次会议文件；（4）查询了国家企业信用信息公
示系统等网站。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设
立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定需要终止的情形，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规
定，仍具备本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》、《股票上
市规则》等有关规定，对报告期更新后发行人本次发行上市所应具备的实质条件进
行了逐项补充审查。
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）2020 年年度股东大会、第
一届董事会第十次会议及第一届监事会第十一次会议文件；2021 年第一次临时股东
大会、第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议文件、第二届董事会第
二次会议及第二届监事会第二次会议文件；（2）发行人出具的《说明函》及其他
确认文件；（3）相关政府部门出具的合法合规证明及查询结果文件以及对相关政
府部门工作人员的访谈；（4）国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、
中国裁判文书网等查询信息；（5）《审计报告》、《非经常性损益报告》、《内
部控制鉴证报告》；（6）本补充法律意见书本第四部分第二至九项补充查验的其
他文件。
8-3-3-79
补充法律意见书（三）
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人与中原证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市依法采取
承销方式，并已聘请证券公司中原证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款
的规定。
2. 如本补充法律意见书第四部分“一、本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3. 根据《审计报告》、《非经常性损益报告》（如无特别说明，本补充法律意
见书所述的《非经常性损益报告》，均指容诚专字[2021]110Z0047 号《非经常性
损益鉴证报告》）及其他相关资料，发行人 2018 年、2019 年及 2020 年扣除非经
常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润的较低值分别为 5,393.33 万元、
6,713.65 万元和 8,920.77 万元，经本所律师作为非财务专业人士所能做出的理解
和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
4. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及截至 2020 年度、2019 年度、2018 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最新三年财务会计报告被容诚出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人出具的《说明函》，相关政府部门出具的合规证明、本所律师通
过中国检察网、中国裁判文书网等所进行的核查结果，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
8-3-3-80
补充法律意见书（三）
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、2020 年第三次临时股东大会决
议及《招股说明书（申报稿）》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《招股
说明书（申报稿）》，均指报告期已更新至 2020 年 12 月 31 日的《辽宁何氏眼科
医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》），
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条及第一百二十七条的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
1. 根据发行人出具的《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于发行人符合创
业板定位要求的专项说明》以及中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于辽宁
何氏眼科医院集团股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》并经本所律师核
查，发行人的主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，发行人
所从事的业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条禁止的行业，公司具有创新特征，具有科技创新和模式创新的业务模式，符
合深入贯彻创新驱动发展战略的创业板定位，符合《创业板首发注册办法》第三条
的规定。
2. 如本补充法律意见书第四部分“一、本次发行上市的主体资格”所述，发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规
定。
3. 根据《审计报告》以及发行人出具的《说明函》，并基于本所律师作为非财
务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
8-3-3-81
补充法律意见书（三）
4. 根据容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（如无特别说明，本补
充法律意见书所述的《内部控制鉴证报告》，均指容诚专字[2021]110Z0044 号《内
部控制鉴证报告》）和发行人出具的《说明函》，并基于本所律师作为非财务专业
人士所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发注册办法》第
十一条第二款的规定。
5. 根据本补充法律意见书第四部分“三、发行人的独立性”与“七、关联交易
及同业竞争”，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十
二条第（一）项的规定。
6. 根据本补充法律意见书第四部分“四、发起人、股东及实际控制人”、“六、发
行人的业务”、“十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化；根据本补充法律意见书第四部分“四、发起人、股东及实际控制人”、
“五、发行人的股本及演变”，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
7. 根据本补充法律意见书第四部分“六、发行人的业务”、“八、发行人的主要财
产”、“九、发行人的重大债权债务”、“十五、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”以及
发行人出具的《说明函》，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
8. 如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为面向眼病
患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012
8-3-3-82
补充法律意见书（三）
年修订），公司所属行业为“Q83 卫生”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分
类标准》（GB/T 4754-2017），公司所从事的业务隶属于“Q84 卫生”中的“Q8415
专科医院”。公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所列
的限制或淘汰类的产业。根据前述说明、本补充法律意见书第四部分“六、发行人的
业务”所述事项、有关政府部门的合规证明以及发行人出具的《说明函》，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办
法》第十三条第一款的规定。
9. 根据发行人出具的《说明函》，发行人和/或其控股子公司所属的卫生健康
委员会、医疗保障局、市场监督管理部门、税务部门、环保部门、人力资源和社会
保障部门等政府主管部门出具的书面证明或说明以及对有关政府主管部门的访谈，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
10. 根据发行人出具的《说明函》，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 根据本补充法律意见书第四部分“二、本次发行上市的实质条件”之“（三）本
次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件”所述，发行人申请股票首次公
开发行上市符合中国证监会《创业板首发注册办法》规定的发行条件，符合《股票
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》《营业执照》以及《律师工作报告》之“一、本
次发行上市的批准和授权”所述有关本次发行上市的方案，发行人目前股本总额为
9,105.8824 万元，发行人本次拟发行不超过 3,050 万股人民币普通股（A 股）股票，
8-3-3-83
补充法律意见书（三）
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3. 根据发行人的《公司章程》《营业执照》以及《律师工作报告》之“一、本
次发行上市的批准和授权”所述有关本次发行上市的方案，发行人目前股本总额为
9,105.8824 万元，发行人本次拟发行不超过 3,050 万股人民币普通股（A 股）股票，
本次拟公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数的 25%以上，符合《股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人《招股说明书（申报稿）》等文件，发行人本次发行上市选择的
具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据容诚出具的《审计报告》《非经常性损益报告》，发行人 2018 年、2019
年、2020 年扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润较低值分别为
5,393.33 万元、6,713.65 万元及 8,920.77 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》及《股票上市规则》规定的
公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、 发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）
发行人《公司章程》、现行有效的营业执照；（2）2020 年年度股东大会、第一届
董事会第十次会议及第一届监事会第十一次会议文件；（3）发行人《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》及银行开户更新情况；（4）报告期更新后发行人及其控股
子公司的员工花名册，发行人股东、董事及高级管理人员书面确认的调查问卷；（5）
发行人及其控股子公司的纳税申报表、税务主管机关出具的证明；（6）发行人出
具的《说明函》；（7）国家企业信用信息公示系统、企查查等网站信息查询结果；
8-3-3-84
补充法律意见书（三）
（8）本补充法律意见书之第四部分第七、八项查验的其他文件。
核查结论：
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、
人员、财务、机构方面的独立性没有发生实质变化。发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
四、 发起人、股东及实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师补充查验了包括但不限
于以下文件资料：（1）发行人股东书面确认的核查表及出具的声明函；（2）股东
信中利美信提供的关于合伙份额质押的协议、动产担保登记证明；（3）股东共兴
科技提供的于市场监督管理部门登记的注册材料、合伙协议等文件；（4）国家企
业信用信息公示系统、企查查、北京信中利投资股份有限公司于全国中小企业股份
转让系统的公告等网站信息查询结果。
核查结论：
（一）发起人基本情况
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股东情况变更或新增情况如下：
1. 共兴科技
根据共兴科技于市场监督管理部门登记的注册材料、合伙协议等文件以及本所
律师通过“国家企业信用信息公示系统”所查询的信息，共兴科技合伙人及其出资
情况变更如下：
8-3-3-85
补充法律意见书（三）
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 何伟 170.6402 30.89
2 普通合伙人 何向东 74.1841 13.43
3 普通合伙人 付丽芳 49.4561 8.95
4 有限合伙人 赵丽 15 2.72
5 有限合伙人 代秋竹 15 2.72
6 有限合伙人 王杨 15 2.72
7 有限合伙人 郝崴 12 2.17
8 有限合伙人 陶新 12 2.17
9 有限合伙人 荣宇宁 12 2.17
10 有限合伙人 赵海生 12 2.17
11 有限合伙人 赵希赫 8 1.45
12 有限合伙人 李鑫 8 1.45
13 有限合伙人 孙世红 8 1.45
14 有限合伙人 李阳 8 1.45
15 有限合伙人 倪才 8 1.45
16 有限合伙人 李晶 8 1.45
17 有限合伙人 陈佳欣 7 1.27
18 有限合伙人 李丽娟 7 1.27
19 有限合伙人 潘巍巍 7 1.27
20 有限合伙人 姜阅 7 1.27
21 有限合伙人 范玫 7 1.27
22 有限合伙人 房芳 7 1.27
23 有限合伙人 张东蕾 7 1.27
24 有限合伙人 徐晓辉 7 1.27
25 有限合伙人 李杰 7 1.27
26 有限合伙人 柴丽杰 7 1.27
27 有限合伙人 吕小丹 7 1.27
28 有限合伙人 王连嵩 7 1.27
29 有限合伙人 申雪巧 7 1.27
30 有限合伙人 佟韵莉 7 1.27
31 有限合伙人 姜筠 7 1.27
32 有限合伙人 王玥 7 1.27
8-3-3-86
补充法律意见书（三）
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
33 有限合伙人 杜玲 5 0.91
合计 552.2804 100
2. 信中利美信
根据信中利美信提供的资料、书面确认的核查表及出具的声明函并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，信中利美信持有发行人 8.86%的股份；信
中利股份与武汉璟瑜多盈股权投资中心（有限合伙）（“璟瑜投资”）签署《质押
合同》，信中利股份将其持有的全部信中利美信的 18.26%有限合伙份额质押给璟
瑜投资。
经核查，本所律师认为，信中利股份所持信中利美信的有限合伙份额对应公司
的股份比例较低，前述有限合伙份额质押之事项不影响公司控制权，不会对公司股
权结构稳定性造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东仍具有法律、法规和规范性文件
规定的对发行人进行出资的资格；发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
五、 发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：
（1）发行人《公司章程》、现行有效的营业执照、于沈阳市市场监督管理局备案
的注册资料；（2）发行人股东书面确认的核查表；（3）国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站信息查询结果。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生
变化；发行人的各股东所持发行人的股份不存在权属争议，不存在法律争议、纠纷
或潜在纠纷，不存在任何抵押、质押、被查封、被冻结或其它权利限制的情况，不
8-3-3-87
补充法律意见书（三）
存在委托持股/代持、权益调整、收益权或受益权转让、契约型基金、资产管理计划、
信托计划、回购或其他类似安排。
六、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发
行人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程；（2）发行人及其控股子公
司更新的业务资质、许可及备案文件；（3）发行人《审计报告》；（4）发行人出
具的《说明函》、发行人控股子公司书面确认；（5）发行人的新增重大业务合同；
（6）相关主管机关出具的合规证明；（7）查询发行人及其控股子公司的相关政府
主管部门网站、信用中国网等。
核查结论：
（一）发行人的业务资质
根据发行人向本所律师提供的资料，除已报送律师工作报告及法律意见书披露
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要业务资质、许可
及备案变更情况如下：
1. 医疗机构执业许可证
序 发证机
主体 登记号 诊疗科目 有效期 备注
号 关
预防保健科/内科（门诊）/
眼科/麻醉科/医学检验科： 沈阳何氏
临床体液、血液专业；临 眼科医院
床微生物学专业；临床化 沈阳市 （有限公
沈阳 MA0P44E01210 学检验专业；临床免疫、 卫生健 2021.1.18- 司）互联网
1
何氏 11417A5122 血清学专业/医学影像科： 康委员 2026.3.11 医院、沈阳
超声诊断专业；心电诊断 会 糖尿病眼
专业/中医科（门诊）：眼 病医院为
科专业/中西医结合科（门 第二名称
诊）
8-3-3-88
补充法律意见书（三）
序 发证机
主体 登记号 诊疗科目 有效期 备注
号 关
沈阳市
沈河 MA0P459K6210 眼科、中医科（眼科专业、 沈河区 2019.12.31-
2 NA
门诊 10315D1532 针灸科专业） 卫生健 2024.12.30
康局
沈阳市
北海
MA0Y8A2R2210 卫生健 2020.10.12-
3 街诊 眼科 NA
10417D2292 康委员 2024.3.11
所
会
内科、眼科、医学检验科、
抚顺市
医学影像科（超声诊断专
抚顺 PDY806179210 卫生健 2021.3.17-
4 业、心电诊断专业）、中 NA
何氏 41117A5122 康委员 2026.3.16
医科（眼科专业）、麻醉
会
科
内科/眼科/麻醉科/医学检
验科（临床体液、血液专
鞍山市
鞍山 MA0QEW9M121 业；临床化学检验专业）/ 2017.8.16-
5 行政审 NA
何氏 030217A5122 医学影像科（超声诊断专 2032.8.15
批局
业、心电诊断专业）/中医
眼科专业
“限制临
床应用的
眼科、内科、医学影像科、 阜新市 医疗技术-
阜新 PDY00001-1210 医学检验科、中医科（眼 海州区 2021.2.24- 准分子激
6
何氏 90217A5122 科专业）、麻醉科、中西 卫生健 2024.11.19 光角膜屈
医结合科 康局 光手术”
已完成备
案
内科（门诊）、眼科、麻
醉科、医学影像科：超声 辽阳市
辽阳 PDY677661211 2019.4.2-
7 诊断专业；心电诊断专业、 行政审 NA
何氏 00217A5122 2023.8.16
中医科（门诊）、中西医 批局
结合科（门诊）
内科、眼科、医学检验科： 北京市
临床体液；血液专业、临 朝阳区
北京 0054431101050 2021.3.23-
8 床化学检验专业：临床免 卫生健 NA
何氏 11419 2025.12.31
疫、血清学专业、医学影 康委员
像科、中医科 会
9 昌图 PDY000713211 眼科、内科、医学影像科 昌图县 2021.1.1- NA
8-3-3-89
补充法律意见书（三）
序 发证机
主体 登记号 诊疗科目 有效期 备注
号 关
何氏 22417A5122 卫生健 2025.12.31
康局
瓦房 预防保健科、内科、眼科、 瓦房店
PDY656000210 2020.12.1-
10 店何 麻醉科、医学检验科、中 市卫生 NA
28115A5123 2035.11.30
氏 医科 健康局
喀喇沁
左翼蒙
喀左 古族自 2020.8.13-
11 211324254815 眼科 NA
门诊 治县行 2025. 8.12
政审批
局
大连市
皮口 MA10QLXQ021 普兰店 2021.3.31-
12 眼科 皮口诊所
诊所 021417D2112 区卫生 2026.3.20
健康局
彰武县
彰武 PDY625175210 眼科/医学影像科/中医科： 2021.1.1-
13 卫生健 彰武门诊
门诊 92217D1532 眼科专业 2025.12.31
康局
2. 医疗器械经营许可证/备案证
序 持证 许可/备案
名称/编号 发证/备案日期 经营范围 有效期至
号 主体 机构
辽沈食药监 2002 年分类目录：6822
法库 沈阳市市场
1 械经营许 2020.8.24 （仅限角膜接触镜及护 2025.8.23
诊所 监督管理局
20200496 号 理用液）
辽沈食药监
法库 沈阳市市场
2 械经营备 2020.8.24 2002 年分类目录：6826 -
诊所 监督管理局
20201129 号
辽葫食药监 葫芦 葫芦岛市市 2002 年分类目录：
3 械经营许 岛 场监督管理 2020.12.30 6822；2017 年分类目 2025.12.7
20150058 号 何氏 局 录：16
辽葫食药监 葫芦岛市市 2002 年分类目录：
连山 2025.11.2
4 械经营许 场监督管理 2020.12.30 6822；2017 年分类目
门诊 4
20150056 号 局 录：16
辽葫食药监 葫芦岛市市 2002 年分类目录：
建昌
5 械经营许 场监督管理 2020.12.30 6822；2017 年分类目 2024.4.22
分院
20190031 号 局 录：16
8-3-3-90
补充法律意见书（三）
序 持证 许可/备案
名称/编号 发证/备案日期 经营范围 有效期至
号 主体 机构
辽葫食药监 葫芦岛市市 2002 年分类目录：
绥中 2025.12.0
6 械经营许 场监督管理 2020.12.30 6822；2017 年分类目
分院 9
20150057 号 局 录：16
辽葫食药监 葫芦岛市市 2002 年分类目录：
兴城 2025.12.0
7 械经营许 场监督管理 2020.12.30 6822；2017 年分类目
门诊 9
20150055 号 局 录：16
辽朝食药监 2002 年分类目录：
朝阳市行政 2025.12.1
8 械经营许 2020.12.11 6822；2017 年分类目
审批局 0
20200292 号 喀左 录：16
辽朝食药监 门诊 2002 年分类目录：
朝阳市行政
9 械经营备 2020.12.14 6822；2017 年分类目 -
审批局
20200317 号 录：16
2002 年分类目录：6822
辽沈食药监 沈阳
沈阳市市场 （仅限角膜接触镜及护 2025.11.1
10 械经营许 眼视 2020.11.20
监督管理局 理用液）；2017 年分类 9
20151134 号 光
目录：16
辽沈食药监 塔湾 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
11 械经营许 眼视 2020.11.20 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 9
20151118 号 光 理用液）
辽沈食药监 五中 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
12 械经营许 眼视 2020.11.20 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 9
20151119 号 光 理用液）
辽沈食药监 东逸 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
13 械经营许 眼视 2020.11.20 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 9
20151113 号 光 理用液）
辽沈食药监 滑翔 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
14 械经营许 眼视 2020.11.20 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 9
20151111 号 光 理用液）
辽沈食药监 肇工 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
15 械经营许 眼视 2020.11.20 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 9
20151112 号 光 理用液）
辽沈食药监 冬湖 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
16 械经营许 眼视 2020.11.12 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 1
20151127 号 光 理用液）
辽沈食药监 茨榆 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
17 械经营许 坨眼 2020.11.12 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 1
20151131 号 视光 理用液）
8-3-3-91
补充法律意见书（三）
序 持证 许可/备案
名称/编号 发证/备案日期 经营范围 有效期至
号 主体 机构
辽沈食药监 沈新 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
18 械经营许 眼视 2020.11.12 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 1
20151128 号 光 理用液）
辽沈食药监 大西 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
19 械经营许 眼视 2020.11.20 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 9
20151125 号 光 理用液）
辽沈食药监 沙岭 2002 年分类目录：6822
沈阳市市场 2025.11.1
20 械经营许 眼视 2020.11.12 （仅限角膜接触镜及护
监督管理局 1
20151129 号 光 理用液）
2002 年分类目录：
辽沈食药监 6804,6815,6821,6822,
沈阳市市场
21 械经营许 2021.3.8 6823,6824,6846,6854, 2026.3.7
监督管理局
20160294 号 6864,6865,6866
2017 年分类目录：16
2002 年分类目录：
爱目 6801,6804,6815,6820,
商贸 6821,6822,6823,6824,
辽沈食药监 6826,6827,6840（仪器
沈阳市市场
22 械经营备 2020.1.14 类）,6854,6856,6857,6 -
监督管理局
20160576 号 858,6864,6865,6866,6
841
2017 年分类目录：
02,16
辽锦食药监 辽宁省锦州 2002 年分类目录：
锦州 2025.12.2
23 械经营许 市行政审批 2020.12.24 6822；2017 分类目录：
何氏 3
20150180 号 局 16
辽朝食药监 辽宁省朝阳 2002 年分类目录：
喀左 2025.12.1
24 械经营许 市行政审批 2020.12.11 6822；2017 年分类目
门诊 0
20200292 号 局 录：16
2002 年分类目录：6822
冀保食药监 河北省保定 （仅限角膜接触镜及护
顺平 2026.01.1
25 械经营许 市行政审批 2021.01.18 理用液）；2017 年分类
何氏 7
20210008 号 局 目录：16（仅限角膜接
触镜及护理用液）
辽连食药监 皮口 辽宁省大连 2021.03.23 2002 年分类目录： 2026.03.2
26 械经营许 诊所 市市场监督 6822；2017 年分类目 2
20210112 号 管理局 录：16
辽沈食药监 卡尔 沈阳市市场 2021.04.27 2002 年分类目录：6822 2026.04.2
27 械经营许 丹尼 监督管理局 （仅限角膜接触镜及护 6
8-3-3-92
补充法律意见书（三）
序 持证 许可/备案
名称/编号 发证/备案日期 经营范围 有效期至
号 主体 机构
20210299 号 商贸 理用液）；2017 年分类
目录：16
3. 食品经营许可证
序 经营
主体业态 经营项目 发证机关 有效期至
号 主体
预包装食品（含冷藏冷冻食品）
法库 法库县市场
1 食品销售经营者 销售，散装食品（含冷藏冷冻 2025.11.04
诊所 监督管理局
食品）销售，保健食品销售
沈阳市辽中
辽中 预包装食品（不含冷藏冷冻食
2 食品销售经营者 区市场监督 2025.9.22
诊所 品）销售，保健食品销售
管理局
苏家 沈阳市苏家
预包装食品（不含冷藏冷冻食
3 屯诊 食品销售经营者 屯区市场监 2025.9.16
品）销售，保健食品销售
所 督管理局
新民 预包装食品（不含冷藏冷冻食 新民市市场
4 食品销售经营者 2026.1.6
诊所 品）销售，保健食品销售 监督管理局
于洪
沈阳市于洪
黄海 预包装食品（不含冷藏冷冻食
5 食品销售经营者 区市场监督 2025.8.12
路诊 品）销售，保健食品销售
管理局
所
预包装食品（含冷藏冷冻食品）
建昌 食品销售经营者 建昌县市场
6 销售，散装食品（含冷藏冷冻 2026.3.7
分院 （零售） 监督管理局
食品）销售，保健食品销售
彰武
食品销售经营者 预包装食品（不含冷藏冷冻食 彰武县市场
7 门诊 2026.2.22
（零售） 品）销售，保健食品销售 监督管理局
部
塔湾 沈阳市皇姑
预包装食品（不含冷藏冷冻食
8 眼视 食品销售经营者 区市场监督 2022.6.29
品）销售，保健食品销售
光 管理局
五中 沈阳市大东
预包装食品（不含冷藏冷冻食
9 眼视 食品销售经营者 区市场监督 2022.5.7
品）销售，保健食品销售
光 管理局
东逸 沈阳市大东
预包装食品（不含冷藏冷冻食
10 眼视 食品销售经营者 区市场监督 2022.5.7
品）销售，保健食品销售
光 管理局
沈新 预包装食品（不含冷藏冷冻食 沈阳市铁西
11 食品销售经营者 2022.12.10
眼视 品）销售，保健食品销售 区市场监督
8-3-3-93
补充法律意见书（三）
序 经营
主体业态 经营项目 发证机关 有效期至
号 主体
光 管理局
汇泉
沈阳市浑南
东路 食品销售经营者 预包装食品（不含冷藏冷冻食
12 区市场监督 2022.5.17
眼视 （零售） 品）销售，保健食品销售
管理局
光
本溪市明山
本溪 食品销售经营者 预包装食品（不含冷藏冷冻食
13 区市场监督 2022.12.26
何氏 （零售） 品）销售，保健食品销售
管理局
食品销售经营者 大连金普新
金州
14 （零售、含网络经 保健食品销售 区市场监督 2022.12.7
何氏
营） 管理局
瓦房 瓦房店市市
食品销售经营者
15 店何 保健食品销售 场监督管理 2026.01.19
（零售）
氏 局
喀喇沁左翼
喀左 食品销售经营者 蒙古族自治
16 保健食品销售 2025.08.11
门诊 （批发） 县行政审批
局
皮口 食品销售经营者 大连市普兰
17 诊所 （零售） 保健食品销售 店区市场监 2026.04.24
督管理局
丹东 食品销售经营者 丹东市振兴
18 何氏 （零售） 保健食品销售 区市场监督 2026.02.25
管理局
东港 食品销售经营者 保健食品销售 东港市市场
19 2026.03.28
何氏 （零售） 监督管理局
铁西 食品销售经营者 沈阳市铁西
预包装食品（不含冷藏冷冻食
20 何氏 （含网络经营） 区市场监督 2024.07.14
品）销售，保健食品销售
管理局
葫芦 食品销售经营者 葫芦岛市龙
预包装食品（不含冷藏冷冻食
21 岛何 （零售） 港区市场监 2022.10.15
品）销售、保健食品销售
氏 督管理局
绥中 食品销售经营者 预包装食品（不含冷藏冷冻食 绥中县市场
22 2025.06.14
分院 （零售） 品）销售、保健食品销售 监督管理局
兴城 食品销售经营者 预包装食品（不含冷藏冷冻食 兴城市市场
23 2025.06.21
门诊 （零售） 品）销售、保健食品销售 监督管理局
建昌 食品销售经营者 预包装食品（含冷藏冷冻食品） 建昌县市场
24 分院 （零售） 销售，散装食品（含冷藏冷冻 监督管理局 2026.03.07
食品）销售，保健食品销售
8-3-3-94
补充法律意见书（三）
序 经营
主体业态 经营项目 发证机关 有效期至
号 主体
大西 食品销售经营者 预包装食品（不含冷藏冷冻食 沈阳市沈河
25 眼视 品）销售，保健食品销 区市场监督 2026.04.27
光 管理局
泉园 食品销售经营者 预包装食品（不含冷藏冷冻食 沈阳市沈河
26 眼视 品）销售，保健食品销售 区市场监督 2026.04.27
光 管理局
4. 医保定点机构资格
截至报告期末，公司各级眼保健服务机构医疗保险定点机构资格取得情况汇总
如下：
单位：家
拥有医疗机构 已取得定点机构
项目 数量
执业许可证机构数量 资格机构数量
三级眼保健服务机构 3 3 3
二级眼保健服务机构 32 29 25
初级眼保健服务机构 60 31 7
小计 95 63 35
注：已取得定点机构资格机构数量包含已被纳入定点医药机构名单但尚未签署医疗保险协议
的北镇分院、义县分院。
截至报告期末，发行人三级眼保健服务机构以及锦州何氏、铁岭何氏、营口何
氏等 25 家二级服务机构等主要医疗机构均已取得医疗保险定点机构资格。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，发行
人的主营业务最近二年没有发生变更，发行人未在中国大陆以外进行经营，不存在
持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件
8-3-3-95
补充法律意见书（三）
资料：（1）发行人股东书面确认的核查表；（2）发行人现任董事、监事、高级管
理人员、核心人员书面确认的调查表；（3）《审计报告》；（4）《招股说明书（申
报稿）》及其他有关申报材料；（5）查询了国家企业信用信息公示系统、企查查
等相关网站。
核查结论：
（一）关联方关系
依据《公司法》、《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人出具的《说明函》，发行人的
股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员以书面确认的核查表/调查表及分别作
出的说明及/或承诺，经本所律师核查，除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，
截至报告期末，发行人的主要关联方变化如下：
1. 发行人的子公司
发行人新增 1 家控股子公司，为海南博鳌何氏眼科医院有限公司（“海南何氏”），
具体情况详见本补充法律意见书正文“八、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”。
（二）关联交易
1. 关联交易
根据《审计报告》，发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易
情况更新如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度
沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 采购商品 858,700.00
沈阳市银海医疗用品有限公司 采购商品及接受劳务 92,743.34
合计 951,443.34
8-3-3-96
补充法律意见书（三）
注：发行人主要向关联方采购 DRS 眼底照相机、一次性医用无纺布孔巾、视光材料等。
2）销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度
何氏医学院 销售商品 3,881.55
董监高及其他核心人员 销售商品 19,466.66
合计 23,348.21
注：公司主要向关联方销售少量视光材料、医疗业务及提供人工晶体临床试验服务。
（2）关联租赁
1）公司作为承租方
单位：元
关联方 租赁资产种类 2020 年度确认的租赁费
何氏眼产业 房屋及设备租金 610,000.00
何伟 房屋租金 140,000.00
何向东 房屋租金 120,000.00
合计 870,000.00
注：各报告期内，公司向关联方租赁房屋主要用于仓库、办公、视光门店经营用房；租赁设
备主要作为沈阳何氏院内制剂室配套使用，租赁价格均按照市场价格进行定价。
（3）关联方代收款项
1）关联方代收公司医疗款、眼镜款等
单位：元
关联方 2020 年度
辽宁爱之光防盲基金会 657,499.83
注：2020 年度，辽宁爱之光防盲基金会代收代付款项主要系公司承接 “万人复明计划”、“萤
火虫明目计划”、“白内障复明社会工作服务示范”、“希望之光翼状胬肉贫困患者救助项目”等项目
而应由辽宁辽宁爱之光防盲基金会承担的代付患者款项。
（4）代垫费用
关联方为公司垫付费用
8-3-3-97
补充法律意见书（三）
单位：元
关联方 2020 年度
实际控制人 1,356,400.46
（5）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年度
关键管理人员报酬 8,427,192.17
注：关键管理人员包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员。
（6）其他关联交易
1）公司员工向关联方捐款
单位：元
关联方 2020 年度
辽宁爱之光防盲基金会 100,231.00
注：上述款项系公司及其员工向辽宁爱之光防盲基金会的捐款，用于公益慈善活动。
2. 关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
2020 年度
项目名称 关联方
账面余额
应付账款 沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 246,360.00
其他应付款 何氏眼产业 610,000.00
其他应付款 辽宁爱之光防盲基金会 3,964.70
合计 860,324.70
3. 关联交易定价及决策程序
发行人对《审计报告》更新报告期后近一年关联交易定价及决策程序确认如下：
2021 年 3 月 19 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议经审议认为，公
8-3-3-98
补充法律意见书（三）
司近一年所发生的关联交易，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、
规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、
有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依
据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏离市场独立
第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
发行人独立董事对发行人近一年所发生的关联交易进行了评价并发表了如下意
见：公司近一年所发生的关联交易，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平
等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交
易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏
离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意确认公司近
一年（指 2020 年度）的关联交易事项。
经核查，本所律师认为，发行人近一年所发生的关联交易已经股东大会批准或
者确认，关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，关联交易公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实
际控制人直接或间接控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
八、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师补充查阅了包括但不限于以下文件资料：（1）
发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的材料；（2）发行人及其控股子公司
更新的房产租赁合同、房屋租赁备案证明；（3）发行人及其控股子公司更新商标
注册证、著作权证书、域名备案信息文件；（4）《审计报告》；（5）查询国家工
8-3-3-99
补充法律意见书（三）
商行政管理总局商标局（中国商标网）、国家知识产权局、工信部、中国版权保护
中心等相关网站；（6）前往国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中
国版权保护中心分别进行专利登记簿副本、商标、计算机软件著作权查询；（7）
发行人新增子公司的营业执照、公司章程和市场监督管理部门的工商登记注册资料；
（8）查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查结论：
（一）租赁房产
已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司租赁房产变更情况如下：
租
出
序 承租 赁
租 坐落 租赁期限 面积/㎡ 房产权属证书
号 方 备
方
案
瓦房 辽宁省大连市 辽（2018）大连
2019.11.01-
1 徐波 店何 岗店办事处钻 1,500.00 瓦房店不动产权 是
2030.01.31
氏 石街 28-1 号 第 09021189 号
东逸 辽宁省沈阳市 沈房权证大东字
2020.10.10-
2 王靖 眼视 大东区滂江街 150.00 第 N030004726 是
2021.10.09
光 181-1 甲 号
刘淑
沈房权证于洪字
田、
沈阳 辽宁省沈阳市 第 079257 号、辽
王 2020.10.09-
3 眼视 于洪区黄海路 96.80 （2017）沈阳市 是
军、 2021.10.08
光 13-6、7 号 不动产权第
王丽
0273717 号
茹
辽宁
荣信
集团
沈阳 沙岭 辽宁省沈阳市 商品房预售许可
2020.10.01-
4 房地 眼视 于洪区沙岭路 91.50 证：沈房预售第 是
2023.09.30
产开 光 2-1 号 13152 号
发有
限公
司
5 马淑 沈阳 辽宁省沈阳市 2020.11.10- 120.00 沈房权证东陵字 是
8-3-3-100
补充法律意见书（三）
租
出
序 承租 赁
租 坐落 租赁期限 面积/㎡ 房产权属证书
号 方 备
方
案
媛 眼视 东陵区富民街 2021.05.09 第 N0000795 号
光 17 号 5 门
辽宁省盘锦市
兴隆台区，双
兴路东，工业
张桂 盘锦 街北，泰山路 2020.07.31- 购房合同编号：
6 183.14 是
兰 何氏 以西，新工街 2023.07.31 201301210024
南 28 座 0 栋
1-2 层 107 号
房
北海 沈阳市大东区 沈房权证中心字
陈柏
7 街诊 北海街 55 号 2020.08.10-2025.08.09 517.48 第 NO60489987 是
任
所 （4 门） 号
田立 沈阳市皇姑区
辽（2020）沈阳
志、 沈阳 昆山西路
8 2020.12.01-2023.11.30 269.84 市不动产权第 是
王立 何氏 75-52 号（3
0587920 号
明 门）
辽宁省普兰店
普兰
市皮口镇海北 普房权证普私字
9 袁芳 店何 2020.10.26-2026.01.25 150.00 是
路东段 107-2 第 20130521 号
氏
号 1-3 层
黄忠
林、
盘锦市兴隆台
尹 辽（2020）盘锦
盘锦 区香稻路东蓝
10 宏、 2020.12.25-2025.12.24 619.41 市不动产权第 是
何氏 色康桥 E 区
黄忠 2010553 号
15#401 号
阳、
王丽
重庆
业瑞 重庆市渝中区
房地 大坪正街 140
重庆 101 房地证 2006
11 产开 号 1 幢一层部 2020.08.10-2028.08.09 4,625.34 是
何氏 字第 09211 号
发有 分、二层、三
限公 层
司
鞍山 鞍山 鞍山市铁东区 鞍房权证铁东字
12 2020.07.01-2021.06.30 95.72 是
国源 何氏 南胜利路 176 第
8-3-3-101
补充法律意见书（三）
租
出
序 承租 赁
租 坐落 租赁期限 面积/㎡ 房产权属证书
号 方 备
方
案
粮业 号 201011353124
有限 号
公司
大连市金州区
辽（2017）金普
杨丽 金州 光明街道怡心
13 2020.07.14-2025.12.31 194.18 新区不动产权第 是
艳 何氏 居 2-7 号 1-2
01058806 号
层
截至 2020 年 12 月 31 日，上述第 7-13 项为新增租赁房产；上述第 1-6 项为续
期租赁房产。经核查，前述新增租赁房产均已取得房产权属证书且办理完成房产租
赁备案。
（二）注册商标
1. 新增注册商标
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司新增并取得商标注册证书的境内注册商标共计 7 项，具体情况如
下：
序 核定使用商品/ 他项
注册号 商标 有效期限 权利人 取得方式
号 服务项目类别 权利
1 42772962 42 2030/10/13 沈阳何氏 原始取得 无
2 42759028 9 2030/10/06 沈阳何氏 原始取得 无
3 42754461 41 2030/10/13 沈阳何氏 原始取得 无
8-3-3-102
补充法律意见书（三）
序 核定使用商品/ 他项
注册号 商标 有效期限 权利人 取得方式
号 服务项目类别 权利
4 42346427 41 2030/08/06 沈阳何氏 原始取得 无
5 42336301 41 2030/10/27 沈阳何氏 原始取得 无
6 42335461 35 2030/08/13 沈阳何氏 原始取得 无
7 42322750 35 2030/10/27 沈阳何氏 原始取得 无
2. 注册商标续展
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司完成以下境内注册商标的续
展：
序 核定使用商品/ 他项
注册号 商标 有效期限 权利人 取得方式
号 服务项目类别 权利
沈阳眼视
1 8655719 9 2031/09/27 受让取得 无
光
沈阳眼视
2 8655784 16 2031/09/20 受让取得 无
光
3 8503290 9 2031/08/06 卡尔丹尼 受让取得 无
4 8503366 9 2031/08/06 卡尔丹尼 受让取得 无
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股子公司合法取得并拥有
上述注册商标。
（三）专利权
8-3-3-103
补充法律意见书（三）
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司新增 1 项境内专利权，具体如下：
序 取得 他项
名称 权利人 专利号 类型 申请日
号 方式 权利
中国移动通信有
基于深度学习处理
限公司研究院、中 发明 原始
1 眼底图像的相关方 ZL201710757936.2 2017.08.29 无
国移动通信集团 专利 取得
法及设备
公司、沈阳何氏
根据发行人的书面确认并经本所律师查验上述著作权证书，发行人合法拥有上
述软件著作权。
（四）域名
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司新增已完成备案及完成续期的域名 6 项，具体情况如下：
序号 域名 域名所有者 备案证号 有效日期
1 021hsyk.com 上海何氏 沪 ICP 备 2020027452 号-1 2022.4.20
2 024hsyk.com 沈阳何氏 辽 ICP 备 16010986 号-5 2025.10.29
3 hsyk0411.com 大连何氏 辽 ICP 备 16007770 号-2 2023.09.02
4 hsyk0415.com 丹东何氏 辽 ICP 备 19010669 号-1 2021.12.15
5 0411hsyk.cn 大连何氏 辽 ICP 备 16007770 号-3 2022.02.07
6 0411hsyk.com 大连何氏 辽 ICP 备 16007770 号-4 2022.02.07
上述第 1 项为发行人及其控股子公司新增已完成备案域名，第 3-6 项为发行人
及其控股子公司完成续期域名。根据发行人的书面确认并经本所律师查询工业和信
息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，发行人合法拥有上述域名。
（五）固定资产
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》，除房屋及建筑物之外，发行
人的固定资产主要是医疗设备、运输设备、办公及电子设备；截至 2020 年 12 月
31 日，发行人固定资产的账面值为 214,811,649.61 元。
（六）对外投资
8-3-3-104
补充法律意见书（三）
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合计拥有 35 家控股子公司，除已报送律师
工作报告及法律意见书披露外，新增海南何氏；容城何氏已于 2020 年 11 月 4 日完
成注销。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司及其分支机构基本情
况变化如下：
1. 新增情况
（1）新增控股子公司情况
1）海南何氏
根据海南省市场监督管理局于 2020 年 12 月 31 日核发的《营业执照》，并经
查询“国家企业信用信息公示系统”，海南何氏的基本情况如下：
统一社会信 海南博鳌何氏眼科医院有
91460108MA5TU4LW2P 名称
用代码 限公司
有限责任公司（非自然人投资或
类型 法定代表人 徐玲
控股的法人独资）
注册资本 500 万 成立日期 2020 年 12 月 31 日
住所 海南省琼海市博鳌镇乐城国际医疗旅游先行区康祥路 12 号综合服务中心 A301
营业期限自 2020 年 12 月 31 日 营业期限至 无固定期限
许可项目：医疗服务；医疗美容服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信
息服务；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；食品经营（销售预包装
食品）；保健食品销售；食品进出口；食品互联网销售（销售预包装食品）；营
利性民办职业技能培训机构；技术进出口；餐饮服务；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫生用品和一次性使用
经营范围
医疗用品销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；以自有资金从事
投资活动；医院管理；医疗设备租赁；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；细胞技术研发和应用；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人体基因诊断与治
疗技术开发；灯具销售；人体干细胞技术开发和应用；医学研究和试验发展；日
用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据发行人提供的资料并经查询“国家企业信用信息公示系统”，海南何氏系发
行人的全资子公司。
8-3-3-105
补充法律意见书（三）
（2）新增分支机构情况
1）沈阳何氏眼科医院有限公司昆山西路眼科诊所
沈阳何氏眼科医院有限公司昆山西路眼科诊所为报告期内沈阳何氏新增分支机
构。根据沈阳市皇姑区市场监督管理局于 2020 年 12 月 9 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，沈阳何氏眼科医院有限公司昆山西路眼科
诊所的基本情况如下：
统一社会信用代 沈阳何氏眼科医院有限公司昆山
91210105MA10R9TN32 名称
码 西路眼科诊所
营业场所 辽宁省沈阳市皇姑区昆山西路 75-52 号(3 门)
营业期限自 2020 年 12 月 9 日 营业期限至 无固定期限
许可项目：医疗服务，第三类医疗器械经营，食品经营（销售预包装食品），
保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜），第
二类医疗器械销售，钟表销售，灯具销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2）沈阳何氏眼科医院有限公司长青眼科诊所
沈阳何氏眼科医院有限公司长青眼科诊所为报告期内沈阳何氏新增分支机构。
根据沈阳市沈河区市场监督管理局于 2021 年 1 月 19 日核发的《营业执照》，并经
查询“国家企业信用信息公示系统”，沈阳何氏眼科医院有限公司长青眼科诊所的基
本情况如下：
统一社会信用代 沈阳何氏眼科医院有限公司长青
91210103MA10RBGC6R 名称
码 眼科诊所
营业场所 辽宁省沈阳市沈河区文化东路 84 号(1 门、2 门)
营业期限自 2020 年 12 月 9 日 营业期限至 无固定期限
许可项目：医疗服务，第三类医疗器械经营，食品经营（销售预包装食品），
保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜），钟
表销售，第二类医疗器械销售，灯具销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
8-3-3-106
补充法律意见书（三）
3）盘锦何氏眼科医院有限公司兴隆台区橘子广场眼科诊所
盘锦何氏眼科医院有限公司兴隆台区橘子广场眼科诊所为报告期内盘锦何氏新
增分支机构。根据盘锦市兴隆台区行政审批局于 2020 年 12 月 7 日核发的《营业执
照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，盘锦何氏眼科医院有限公司兴隆台
区橘子广场眼科诊所的基本情况如下：
统一社会信用代 盘锦何氏眼科医院有限公司兴隆
91211103MA10R5202J 名称
码 台区橘子广场眼科诊所
营业场所 辽宁省盘锦市兴隆台区惠宾街南、香稻路东蓝色康桥 E 区 15#
营业期限自 2020 年 12 月 7 日 营业期限至 无固定期限
许可项目：医疗服务、第三类医疗器械经营、药品零售、保健食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：眼
经营范围
镜销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动。）
4）大连普兰店何氏眼科医院有限公司皮口诊所
大连普兰店何氏眼科医院有限公司皮口诊所（“皮口诊所”）为报告期内盘锦
何氏新增分支机构。根据大连市普兰店区市场监督管理局于 2020 年 11 月 30 日核
发的《营业执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，皮口诊所的基本情况
如下：
统一社会信用代 大连普兰店何氏眼科医院有限公
91210282MA10QLXQ09 名称
码 司皮口诊所
营业场所 辽宁省大连市普兰店区皮口街道海北路东段 107-2 号 1-3
营业期限自 2020 年 11 月 30 日 营业期限至 无固定期限
许可项目：诊所服务，医疗服务，保健食品销售，第三类医疗器械经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围
审批结果为准）一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 注销分支机构情况
发行人子公司容城何氏已于 2020 年 11 月 4 日完成注销；沈阳眼视光分支机构
8-3-3-107
补充法律意见书（三）
和平南大街眼视光和建设东路眼视光已于 2021 年 1 月 14 日完成注销。
（七）主要财产纠纷及权利限制情形
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在
纠纷；除已报送律师工作报告及法律意见书披露情形之外，发行人的主要财产不存
在设定抵押、质押、查封或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情
况。
九、 发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师补充查阅了包括但不限于以下文件资料：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增对经营活动、财务状况或未来发展具有
重大影响的已履行和正在履行的合同；（2）发行人提供的《企业信用报告》及其
他资料；（3）《审计报告》；（4）发行人及其控股子公司所在地市场监督、人力
资源和社会保障、税务等主管部门出具的证明文件。
核查结论：
（一）重大合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增已履行或正在履行的对
发行人具有重要影响的重大合同为医保结算协议、采购合同、租赁合同情况主要为
下：
1. 重大采购合同
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司新增已履行或正在履行的对发行人具有重要影响的重大采购合同
如下：
序号 签约对方 合同标的 签约主体 签约时间
8-3-3-108
补充法律意见书（三）
序号 签约对方 合同标的 签约主体 签约时间
豪雅捷美士（宁波）医疗器械有限公
1 医用耗材 爱目商贸 2020.05.18
司
2 豪雅（上海）光学有限公司 视光材料 沈阳何氏 2020.01.01
3 沈阳美视美康医疗科技有限公司 视光材料 沈阳何氏 2019.10.01
4 大连欣世科技有限公司 视光材料 沈阳何氏 2020.01.01
5 大连欣世科技有限公司 视光材料 大连何氏 2020.01.01
6 国药集团（天津）医疗器械有限公司 医疗设备 北京何氏 2020.12.17
7 上海明望医疗器械有限公司 医疗设备 鞍山何氏 2020.12.09
2. 重大租赁合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增标的额为 1,000 万元及
以上的重大租赁合同具体情况请见本补充法律意见书第四部分“八、发行人的主要财
产”之“（一）租赁房产”中第 11 项。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司上述已履行或正在
履行的重大合同合法、有效，该等合同的履行不存在纠纷或争议，不存在重大法律
风险，不存在不能履约或违约的情形。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，除《审计报告》已披露的发行人与关联方之间
的债权、债务及担保事项之外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，
不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查阅
8-3-3-109
补充法律意见书（三）
了包括但不限于以下文件：（1）2021 年第一次临时股东大会、第一届董事会第十
次会议及第一届监事会第十一次会议文件、第二届董事会第一次会议及第二届监事
会第一次会议文件；2020 年年度股东大会、第二届董事会第二次会议及第二届监事
会第二次会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议
记录等；（2）发行人书面确认函。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期更新
后召开的股东大会、董事会、监事会会议及其决议内容及签署合法、合规、有效；
股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了以下补充查验
工作：（1）发行人在沈阳市市场监督管理局登记的全套注册资料；（2）2021 年
第一次临时股东大会、第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议文件；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员书面确认的调查问卷；（4）查询了中国执
行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等相
关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
核查结论：
2021 年 3 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，鉴于第一届董
事会董事任期即将届满，同意由第一届董事会董事连任公司第二届董事会董事。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会构成及人员未发生变化。
2021 年 3 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，鉴于第一届监
事会监事任期即将届满，同意由第一届监事会股东代表监事连任公司第二届监事会
股东代表监事，与职工代表监事郑春晖共同组成第二届监事会。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人监事会构成及人员未发生变化。
8-3-3-110
补充法律意见书（三）
2021 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，鉴于现任公司高级
管理人员聘任期限即将届满，同意续聘现任高级管理人员继续担任公司高级管理人
员。截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
未发生变化。
十二、 发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人
《审计报告》及《纳税鉴证报告》；（2）发行人及其控股子公司新增的所得税纳
税申报表；（3）发行人及其控股子公司新增税收优惠、政府补助相关批复/备案文
件以及银行进账单；（4）发行人及其控股子公司的主管税务部门出具的说明、证
明文件等。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日：
（1）发行人及其控股子公司执行的税种、税率未发生变化，仍符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（2）发行人及其控股子公司享受的税收优惠具有相关法规、政策依据，符合
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（3）发行人及其控股子公司新增政府补助已获得有关主管机关、部门或机构
的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（4）发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
8-3-3-111
补充法律意见书（三）
十三、 发行人的环境保护
核查过程：
就发行人的环境保护，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）
查询有关环境保护主管部门网站；（2）发行人及其控股子公司所在地环境保护主
管部门出具的证明文件或访谈。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不
存在因违反环境保护法律、法规或其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情
形。
十四、 发行人的劳动用工
核查过程：
就发行人的劳动用工，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）
发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文
件；（2）发行人提供的更新至 2020 年 12 月 31 日的员工花名册；（3）《招股说
明书（申报稿）》；（4）发行人出具的《说明函》；（5）查询有关人力资源和社
会保障政府主管部门网站。
核查结论：
（一）员工基本情况
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的资料并经本所律师核查，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司员工总数为 2,572 人，其中，退休
返聘人员 183 人，劳动用工 2,389 人。根据发行人向本所律师出具的《说明函》，
发行人已与其劳动用工签署了书面劳动合同。
（二）劳动用工合规情况
8-3-3-112
补充法律意见书（三）
根据发行人向本所律师作出的《说明函》、发行人及其控股子公司所在地的人
力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文件并经本所律师通过公开网络等方
式所进行的核查，发行人及其控股子公司已与其劳动合同用工签署了劳动合同，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因违反人力资源与社会保障
相关法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）社会保险及住房公积金合规情况
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人向本所律师出具的《说明函》、发行
人向本所律师提供的员工花名册、以及发行人及其控股子公司所属的人力资源与社
会保障局、社会保险中心、住房公积金中心出具的缴存证明/无处罚证明等书面文件，
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司涉及未为其全
部员工缴纳社会保险及/或住房公积金之情形具体情况如下：
1. 社会保险及住房公积金缴纳人员范围
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的员工总
数、缴纳社会保险及/或住房公积金的人数以及未缴纳的原因如下：
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
项目
保险 保险 保险 保险 保险 积金
2020.12.31
期末在职员工人数 2,572
期末员工缴纳人数 2,323 2,318 2,323 2，323 2,323 2,289
退休返聘无需缴纳 183 182 183 183 182 183
在其他单位缴纳 39 45 39 39 40 39
入职时间不在社保/
期末在职
公积金窗口受理时 27 27 27 27 27 27
员工未缴
间
纳原因
外籍人员无需缴纳 - - - - - 1
自愿不参保 - - - - - 1
试用期员工 - - - - - 32
2. 有关部门的说明及证明
8-3-3-113
补充法律意见书（三）
根据发行人及其控股子公司所属的人力资源与社会保障局、社会保险中心、住
房公积金中心出具的缴存证明/无处罚证明等书面文件并经本所律师通过网络所进
行的公开查询，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在与社会保
险及住房公积金缴纳有关的情节严重的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
未为其全部员工缴纳社会保险及住房公积金之事项不属于重大违法行为。
十五、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人及相关主体的的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但
不限于以下文件：（1）发行人及其控股子公司所属的卫生健康委员会、市场监督
管理部门、医疗保障局/医保中心、税务部门、人力资源和社会保障等政府主管部门
出具的证明文件以及本所律师所进行的有关访谈；（2）《审计报告》、《招股说
明书（申报稿）》；（3）发行人出具的《确认函》、发行人控股子公司出具的书
面确认文件；（4）发行人提供的医疗纠纷患者病志、协议书、法院文书；（5）查
询企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录
查询平台、发行人及其控股子公司的相关政府主管部门网站、搜索引擎一般检索结
果等网站查询。
核查结论：
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
根据发行人向本所律师作出的《说明函》并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的作为一方当
事人的标的金额在 50 万元以上重大诉讼或仲裁事项。
（二）发行人及其控股子公司尚未完结的医疗纠纷
8-3-3-114
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的相关资料，发行人控股子公司出具的证明文件，除已报送律
师工作报告及法律意见书披露外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子
公司新增 3 项未完结医疗纠纷：
患者赵某在沈阳市某医院就诊后症状未见明显缓解，2020 年 3 月就诊于沈阳
何氏，被诊断为双眼急性闭角型青光眼，因对术后效果不满与沈阳何氏发生争议，
遂于 2021 年 2 月向沈阳市皇姑区人民法院起诉，赵某要求沈阳某医院及沈阳何氏
承担损害赔偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，沈阳市皇姑区人民法院尚未
开庭审理前述纠纷。
患者王某于 2020 年 6 月在葫芦岛何氏诊断为右眼白内障，后继发青光眼，住
院治疗两次，因对手术结果不满意，2021 年 6 月，葫芦岛市龙岗区人民法院就此
进行了调解。截至本补充法律意见书出具之日，上述纠纷仍在调解中。
2021 年 2 月，患者汲某以“左眼眼前有黑影 1 天”为主诉到盘锦何氏就医，初步
诊断为“左眼玻璃体混浊”；2021 年 3 月，诊断为“1、左眼缺血性视神经病；2、左
眼视网膜分支动脉阻塞”。后因左眼视力下降明显，汲某对治疗效果不满与盘锦何氏
发生争议，2021 年 5 月双方协商选定盘锦市医学会对本次医疗纠纷进行医学鉴定。
2021 年 6 月，盘锦市医学会出具《医疗事故技术鉴定书》（盘医会医鉴字﹝2021﹞
13 号），鉴定结论为“本例构成三级丁等医疗事故，医方承担轻微责任。”截至本补
充法律意见书出具之日，上述医疗事故涉及的赔偿双方仍在协商。
（三）发行人及其控股子公司的行政处罚
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除已报送律师工作报告
及法律意见书披露外，截至报告期末，发行人及其控股子公司新增 1 项行政处罚，
具体如下：
序号 被处罚主体 处罚事由 处罚机关 处罚决定书文号 处罚日期
预检分诊台无人，给予朝阳 朝阳市双塔区 2020120403341 2020.12.0
1 朝阳何氏
何氏警告 卫生健康局 221901703 4
上述行政处罚系朝阳市双塔区卫生健康局依据《中华人民共和国传染病防治法》
8-3-3-115
补充法律意见书（三）
第五十二条第二款及第六十九条第一款规定作出的处罚决定。根据前述法规，未按
照规定承担本单位的传染病预防、控制工作、医院感染控制任务和责任区域内的传
染病预防工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令改正，通报批评，给予警
告；造成传染病传播、流行或者其他严重后果的，对负有责任的主管人员和其他直
接责任人员，依法给予降级、撤职、开除的处分，并可以依法吊销有关责任人员的
执业证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，该项行政处罚为警告，根据上述规
定，属于较轻的行政处罚种类。根据发行人作出的书面确认，朝阳何氏已及时采取
整改措施，该项行政处罚涉及的违法行为未造成严重后果。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结或可预见作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未完结的医
疗纠纷不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在违反医
疗卫生、市场监督、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇以及其他法律、
行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在
尚未了结或可预见作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；其他持有发
行人 5%以上股份的股东，不存在尚未了结或可预见作为一方当事人的、对发行人
生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结或可预见作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十六、 结论
8-3-3-116
补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为：
（1）发行人本次发行上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》和《创业板
首发注册办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首
次公开发行股票的有关条件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响
其本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过发行人本次发行申请，
中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意发行人
本次发行后在创业板上市。
8-3-3-117
补充法律意见书（三）
8-3-3-118
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年八月
补充法律意见书（四）
目 录
目 录.............................................................................................................................................................. 1
《落实函》的反馈回复.................................................................................................................................. 4
问题 1：关于关联交易。............................................................................................................................... 4
附件：实际控制人控制的其他企业的基本情况........................................................................................ 20
8-3-4-1
补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
根据北京市中伦律师事务所（“本所”）与辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
（“发行人”、“公司”、“何氏眼科”、“股份公司”）签署的《专项法律服务合同》，本
所接受发行人的委托担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
证券交易所创业板上市（“本次发行上市”、“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发
行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并
在此基础上为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（“《法律
意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）、
8-3-4-2
补充法律意见书（四）
《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（“《补充法律意见书》”）、《北京
市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”和《北
京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（“《补充法律意见书（三）》”，
与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》
合称“已报送律师工作报告及法律意见书”）。
2021 年 8 月 2 日，深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次上市申请文
件下发了《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010986 号，“《落实函》”），
本所律师根据《落实函》的要求对发行人有关事项进行了补充核查并根据补充核查
的情况出具本《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书是对已报送律师工作报告及法律意见书的补充，与已报送律
师工作报告及法律意见书是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以已报送律师工作报告及法律意
见书为准，本补充法律意见书中所发表的意见与已报送律师工作报告及法律意见书
有差异的，或者已报送律师工作报告及法律意见书未披露或未发表意见的，则以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与已报送律师工作报告及法律
意见书所列声明事项一致，不再赘述。
除补充法律意见书另有明确说明或根据本补充法律意见书上下文需另做其他
解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与已报送律师工作报告及法律意
见书所使用的简称、术语、释义一致。
8-3-4-3
补充法律意见书（四）
《落实函》的回复
问题 1：关于关联交易。
审核问询回复显示，实际控制人控制医疗器械及药品板块企业随着其业务不断
发展以及医疗器械、药品等逐步实现产业化，可能会与公司产生关联交易。为规范
及减少关联交易，公司实际控制人作出《关于规范及减少关联交易的承诺》。
请发行人：
（1）说明实际控制人控制的其他企业与发行人目前的交易情况及后续的合作
预期，发行人关于关联交易的定价政策、决策机制以及关联交易内部控制制度的完
备性、有效性；（2）结合实际控制人作出的《关于规范及减少关联交易的承诺》
及《关于避免同业竞争的承诺》内容，说明上述减少未来关联交易及避免同业竞争
承诺的有效性及可执行性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1）访谈了发行人实际控制人，了解实际控制人控制的其他企业的业务发展
情况，该等企业与发行人目前的交易情况及后续的合作预期，了解有关关联交易的
定价政策、决策机制等；
（2）访谈发行人总经理、财务总监，了解实际控制人控制的其他企业与发行
人的关联交易的定价政策、决策机制以及关联交易内部控制制度的完备性、有效性；
（3）查阅发行人实际控制人书面确认的调查问卷；
（4）查阅发行人实际控制人所控制的其他企业的工商档案；
（5）通过企查查、国家企业信用信息公示系统查阅实际控制人所控制的其他
企业的基本情况；
8-3-4-4
补充法律意见书（四）
（6）查阅发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；
（7）查阅发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、
关联交易管理办法、《规范与关联方资金往来的管理制度》等内控制度；
（8）取得申报会计师出具的容诚专字[2021]110Z0044 号《内部控制鉴证报告》；
（9）取得实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于规
范及减少关联交易的补充承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及《关于公开承诺
未履行的约束措施》等文件；
（10）发行人及实际控制人向本所律师作出的书面文件。
核查内容：
（一）说明实际控制人控制的其他企业与发行人目前的交易情况及后续的合作
预期，发行人关于关联交易的定价政策、决策机制以及关联交易内部控制制度的完
备性、有效性
1. 实际控制人控制的其他企业与发行人目前的交易情况及后续的合作预期
（1）实际控制人控制的其他企业的基本情况
根据公司向本所律师提供的资料并经本所律师通过企查查等公开渠道进行的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，除公司及其控股子公司外，发行人实际控制
人所控制的其他企业主要分为三大业务板块：医疗器械及药品板块、教育及培训板
块、商贸等其他业务板块，基本情况见本补充法律意见书附件一。
（2）报告期内，实际控制人控制的其他企业与发行人的交易情况
根据公司向本所律师提供的资料及说明，报告期内，发行人存在向实际控制人
所控制的其他企业销售少量视光产品以及发行人向实际控制人所控制的其他企业采
购医用无纺布孔巾等原材料的情形，上述经常性关联交易的具体交易情况如下：
①与销售相关的关联交易
8-3-4-5
补充法律意见书（四）
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 占营业收 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
入比例 比例 入比例
何氏医学院 视光产品 0.39 0.00% 1.48 0.00% 0.10 0.00%
合计 0.39 0.00% 1.48 0.00% 0.10 0.00%
报告期内，关联方何氏医学院根据业务的需要向公司零星采购了部分视光产品
用于视光专业的实践教学，该部分交易金额极小、占比极低。
②与采购相关的关联交易
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
DRS 眼
银海
底相机、 9.27 0.02% 27.70 0.07% 633.05 1.78%
医疗
视光材料
一次性医
太平洋
用无纺布 85.87 0.18% 91.11 0.22% 84.76 0.24%
医疗
孔巾
爱德
零星物资 - - -0.40 0.00% 0.15 0.00%
一视
眼产业 房屋及设
61.00 0.13% 61.00 0.14% 61.00 0.17%
集团 备租赁
合计 156.14 0.33% 179.41 0.43% 778.96 2.19%
报告期内，发行人向实际控制人所控制的其他企业采购金额较小。2018 年，发
行人向银海医疗采购的金额较大主要系其存在部分镜架、镜片的库存，发行人对该
等存货进行了一次性购买，银海医疗不再从事镜架、镜片的销售所致。太平洋医疗
为发行人提供眼科手术低值医用耗材一次性医用无纺布孔巾，报告期随着经营规模
扩大，采购金额略有增加，但总体采购金额较小、占比较低。此外，报告期内，发
行人向眼产业集团租赁房屋及设备用于沈阳何氏院内制剂室配套使用，上述租金金
额较小、占比较低。
（3）实际控制人控制的其他企业与发行人后续的合作预期
8-3-4-6
补充法律意见书（四）
根据公司以及公司实际控制人向本所律师作出的说明并结合报告期内发行人与
实际控制人控制的其他企业之间所发生的关联交易的情况，实际控制人控制的其他
企业与发行人后续的合作及对应预期主要包括：
序号 主要合作类型 未来合作预期
报告期内，该部分交易金额极小、占比极低，预计
发行人向实际控制人控制的其他企
1 未来的合作与报告期内相比不会显著增加，不会对
业销售视光产品
发行人的生产经营产生实质性影响。
报告期内，该部分交易金额极小且基本稳定、占比
发行人向眼产业集团租赁房屋及设 极低，预计未来的交易金额与报告期内相比不会有
2
备 显著增加，不会对发行人的生产经营产生实质性影
响。
1、报告期内，低值医用耗材一次性医用无纺布孔巾
等材料的采购金额较小、占比较低，预计未来的交
易金额与报告期内相比不会有显著增加，不会对发
行人的生产经营产生实质性影响；
2、随着医疗器械及药品板块企业的业务不断发展以
及医疗器械、药品等逐步实现产业化，未来可能会
出现发行人向该业务板块企业采购医疗器械、药品
的情形；2021 年 8 月，实际控制人出具《关于规范
及减少关联交易的补充承诺》承诺：“一、本承诺
发行人向实际控制人控制的其他企 函签署之日起的三年内（2021 年至 2023 年），何
3
业采购医疗器械及药品 氏眼科自关联主体采购医疗器械及药品的金额平均
每年不超过何氏眼科采购医疗器械及药品总金额的
10%。二、何氏眼科与关联主体之间的交易将严格
按照何氏眼科的《关联交易管理办法》等内部控制
制度的要求以及上市规则的要求履行有关审批程
序。本承诺函在本人为发行人的控股股东或实际控
制人期间有效。若本人未履行上述承诺，本人将根
据法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所和发行人的公司章程的规定承担相应法律
责任。”
2. 发行人关于关联交易的定价政策、决策机制以及关联交易内部控制制度的完
备性、有效性
（1）关联交易的定价政策
发行人的《关联交易管理办法》对关联交易原则及定价政策进行了约定，具体
8-3-4-7
补充法律意见书（四）
如下：
根据《关联交易管理办法》第二条的规定，发行人的关联交易应当遵循以下原
则：（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其
他股东的利益；（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有
偿的原则；（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；（四）必要时聘请专业中
介机构发表意见和报告的原则。
根据《关联交易管理办法》第二十三条的规定，关联交易的定价原则和定价方
法为：（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构
的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价
格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易
价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率；（二）交易双方根据关
联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（2）关联交易的决策机制
为规范关联交易，维护中小投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，通过制定和完善《公司
章程》、制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》对关联交易决策权
力与程序进行了明确的规定，具体如下：
①《公司章程（草案）》对规范关联交易的安排
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使的职权包括，“审议批准公
司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易”。
第四十二条：对股东、实际控制人及其关联人提供担保，须经董事会审议后，
提交股东大会审议通过。
8-3-4-8
补充法律意见书（四）
第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况及关联股东回避表决情况。
第一百一十二条：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过
3,000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担
保除外）的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不超过 3,000 万元或不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应当经董事会审议。
第一百二十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
② 《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排
第三十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）
拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）
与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直
接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或者影响的；（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
8-3-4-9
补充法律意见书（四）
关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会召集人在发出股东大会通知
前，应依据法律、法规和规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项（下
称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东大
会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股
东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联人情况进行披露。（二）股东大会召开时，
关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。（三）
股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向主管部门反映，
或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
召开。（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产
生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任
清点该事项之表决投票的股东代表。（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出
席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；若该事项属于《公司章程》规
定的特别决议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
③ 《董事会议事规则》对规范关联交易的安排
第二十条：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本
人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业或个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
④ 《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排
8-3-4-10
补充法律意见书（四）
第二十条：需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
第二十六条：需要披露的关联交易，独立董事应当向董事会或股东大会发表独
立意见。
⑤ 《关联交易管理办法》对规范关联交易的安排
第十条：公司与关联自然人之间发生的关联交易，其审批权限如下：（一）公
司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易，由公司总经理审批同意
后执行。（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元但不超过 3,000 万元
或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保、提供财
务资助除外），应提交公司董事会审议批准并及时披露。（三）公司与关联自然人
发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当经股东大会审议通过并及时披露。
第十一条：公司与关联法人之间发生的关联交易，其审批权限如下：（一）公
司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司总经理审批同意后执行。（二）公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上，但不超过 3,000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议通过后及时披露。
（三）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当经股东大会审议通
过并及时披露。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十五条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
8-3-4-11
补充法律意见书（四）
第十六条：公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程
序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条：公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本办法的规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第二十一条：公司与关联人发生的下列关联交易，可以豁免按照本办法的规定
提交股东大会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含
邀标等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人
向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（五）公司
按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十二条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
低于三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
⑥ 《规范与关联方资金往来的管理制度》对规范关联交易的安排
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补充法律意见书（四）
第五条：公司应规范并尽可能减少关联交易，在公司与公司关联方发生经营性
资金往来时，应当严格限制、防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、
保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提
供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条：禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；（二）通过银行或非银行
金融机构向公司关联方提供委托贷款；（三）委托公司关联方进行投资活动；（四）
为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代公司关联方偿还债
务；（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
综合上述，本所律师认为，发行人已就关联交易的决策权限、程序等事项做出
了严格规定，就关联交易决策之事项制定了关联股东、关联董事的回避制度以及独
立董事独立意见制度。
（3）关联交易内部控制制度的完备性、有效性
① 发行人已制定关联交易有关制度
如本补充法律意见书问题 1 核查内容之第（一）部分之“2. 发行人关于关联交
易的定价政策、决策机制以及关联交易内部控制制度的完备性、有效性”之“（2）
关联交易的决策机制”所述，发行人已就关联交易的决策权限、程序等事项做出了
严格规定，就关联交易决策之事项制定了关联股东、关联董事的回避制度以及独立
董事独立意见制度，为关联交易内部控制提供制度基础。
② 报告期内关联交易已经股东大会审议及独立董事认可
根据公司向本所律师提供的资料及说明，公司独立董事已分别于 2020 年 9 月
11 日、2021 年 3 月 19 日对公司报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立意见，
认为公司在报告期内发生的关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法
律、法规和规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循
了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关
8-3-4-13
补充法律意见书（四）
联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，
未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
根据公司向本所律师提供的资料及说明，公司在报告期内的关联交易均已经公
司股东大会审议确认，股东大会审议确认报告期内的关联交易符合《公司法》、《公
司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决
策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、
合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的
原则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
③ 实际控制人已就关联交易规范出具了有关承诺
为规范及减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的发行人其
他股东以及公司 5%以上股东均已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》。
④ 申报会计师已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》
申报会计师已于 2021 年 3 月 18 日出具了容诚专字[2021]110Z0044 号《内部
控制鉴证报告》，其鉴证结论为：公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面
是有效的。
结合上述，本所律师认为，发行人关联交易内部控制制度完备、有效，能够合
理保证发行人有效运行。
（二）结合实际控制人作出的《关于规范及减少关联交易的承诺》及《关于避
免同业竞争的承诺》内容，说明上述减少未来关联交易及避免同业竞争承诺的有效
性及可执行性。
1. 有关承诺的内容
为规范公司关联交易及同业竞争，实际控制人出具了《关于规范及减少关联交
易的承诺》、《关于规范及减少关联交易的补充承诺》及《关于避免同业竞争的承
诺》，具体内容如下：
8-3-4-14
补充法律意见书（四）
（1）《关于规范及减少关联交易的承诺》
“1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制的下属企业将
尽可能避免和减少与发行人及其控制的下属企业进行关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业/本人及本
公司/本企业/本人直接或间接控制的下属企业将根据有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所的业务规则以及发行人的公司章程的规定，遵循公平合理、价格公
允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不
通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制的下属企业保证
不利用在发行人的地位和影响谋求不当利益，不通过关联交易损害发行人及其他股
东的合法权益。
本承诺函在本公司/本企业/本人为发行人的控股股东或实际控制人或其控制的
企业期间有效。
若本公司/本企业/本人未履行上述承诺，本公司/本企业/本人将根据法律法规
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和发行人的公司章程的规定承担相
应法律责任。”
（2）《关于规范及减少关联交易的补充承诺》
“一、本承诺函签署之日起的三年内（2021 年至 2023 年），何氏眼科自关联
主体采购医疗器械及药品的金额平均每年不超过何氏眼科采购医疗器械及药品总金
额的 10%。
二、何氏眼科与关联主体之间的交易将严格按照何氏眼科的《关联交易管理办
法》等内部控制制度的要求以及上市规则的要求履行有关审批程序。
本承诺函在本人为发行人的控股股东或实际控制人期间有效。
8-3-4-15
补充法律意见书（四）
若本人未履行上述承诺，本人将根据法律法规以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和发行人的公司章程的规定承担相应法律责任。”
（3）《关于避免同业竞争的承诺》
“一、本人、本人关系密切的近亲属（仅为本承诺函之目的，“关系密切的近
亲属”指配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹以及子女配偶的父母）以及所全资或直接间接控制的企业不存在直接或间接
从事任何与发行人主营业务（仅为本承诺函之目的，“主营业务”系指面向眼病患
者提供眼科专科诊疗服务和视光服务）构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业
务。
二、本人及本人直接或间接控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营，但是，持有已上市公司不超过 1%的股票的行为除
外）参与或从事任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人主营
业务构成竞争或可能构成竞争的相同或相似业务。
三、本人及本人直接或间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发
行人之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将
该等商业机会让与发行人。
本承诺函在本人为发行人的控股股东或实际控制人期间有效。
若本人未履行上述承诺，本人将根据法律法规以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和发行人的公司章程的规定承担相应法律责任。”
2. 有关承诺的有效性及可执行性
① 实际控制人为承诺适格主体
上述《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于规范及减少关联交易的补充
承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》均为实际控制人规范公司关联交易及同业竞
争而作出，主要对实际控制人及其所控制的企业的行为进行限制或规范，实际控制
8-3-4-16
补充法律意见书（四）
人均具有中国国籍，具有民事权利能力及民事行为能力，为该等承诺的适格主体。
② 有关承诺已公开作出，承诺有效
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人所做出的《关于规范及减少关联
交易的承诺》、《关于规范及减少关联交易的补充承诺》及《关于避免同业竞争的
承诺》均已经实际控制人有效签署并通过深圳证券交易所等公开渠道公开作出。
根据《中华人民共和国民法典》的规定：民事主体从事民事活动，应当遵循诚
信原则，秉持诚实，恪守承诺；民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一
致成立，也可以基于单方的意思表示成立；承诺是受要约人同意要约的意思表示；
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；无相对人的意思表示，表示完成时生
效；以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效。
据此，本所律师认为，实际控制人通过公开渠道公开作出上述承诺有效并对实
际控制人具有法律约束力。
③ 有关承诺具有可执行性
实际控制人所做出的《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于规范及减少
关联交易的补充承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》均已明确，若有关承诺未获
履行，其将承担相应法律责任。
为督促自身公开承诺之履行，提高有关承诺的可执行性，实际控制人已签署《关
于公开承诺未履行的约束措施》，具体内容如下：
“若本公司/本企业/本人未能履行所做出的公开承诺：（1）当有关承诺已明确
相应责任或约束措施的，以该等承诺的内容为准；（2）当有关承诺未明确相应责任
及约束措施的，本公司/本企业/本人同意分别且非连带地履行下述约束措施：
一、如果本公司/本企业/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责
任，本公司/本企业/本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
8-3-4-17
补充法律意见书（四）
二、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
三、因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。
四、如本公司/本企业/本人因未履行或未及时履行相关承诺导致社会公众投资
者受到损失的，将在行政机关做出生效的行政处罚及法院做出生效的判决后，依法
根据该等处罚及判决赔偿投资者损失，能证明自己没有过错的除外。”
此外，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的规定，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不
履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
综合上述，本所律师认为，实际控制人通过公开渠道公开作出上述承诺已明确
承诺未履行的有关责任承担以及约束措施安排，有关法律法规亦对公开承诺未履行
所需承担的责任进行了规定，实际控制人作出的上述承诺具有可执行性。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已就关联交易的决策权限、程序等事项做出了严格规定，就关联交易
决策之事项制定了关联股东、关联董事的回避制度以及独立董事独立意见制度，发
行人关联交易内部控制制度完备、有效，能够合理保证发行人有效运行。
2. 实际控制人为未来减少关联交易及避免同业竞争所作出的《关于规范及减少
关联交易的承诺》、《关于规范及减少关联交易的补充承诺》及《关于避免同业竞
争的承诺》有效且具有可执行性。
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补充法律意见书（四）
8-3-4-19
补充法律意见书（四）
附件：实际控制人控制的其他企业的基本情况
序 业务 注册资本 主营业务/与发行人
名称 成立时间 注册地 控制关系
号 板块 （万元） 主营业务的关系
辽宁 天诺 企业管 理有限 公司 持股
88.89%，中央企业乡村产业投资基 眼产业投资及整合，眼科药
沈阳何氏眼产业 辽宁省沈阳
1 2009.10.15 1462.50 金股份有限公司持股 5.56%；先进 品研发。与发行人主营业务
集团有限公司 市东陵区
制造产业投资基金（有限合伙）持 无同业竞争关系。
股 5.56%
沈阳何氏眼科产 辽宁省沈阳 何 伟 持 股 99.00% ； 付 丽 芳 持 股 无实际业务。与发行人主营
2 2001.8.31 1,100.00
业发展有限公司 市于洪区 1.00% 业务无同业竞争关系。
何 伟 持 股 79.00% ； 樊 庆 侠 持 股
医疗 7.00%；徐玲持股 5.00%；王卓实
眼科软件的研发、销售与市
器械 沈阳倍优科技有 辽宁省沈阳 持股 5.00%；崔迎大持股 2.00%；
3 2017.2.10 10.00 场推广。与发行人主营业务
及药 限公司 市浑南区 胡兰持股 0.50%；林静持股 0.50%；
无同业竞争关系。
品板 胡 深 明 持 股 0.50% ； 龚 琪 持 股
块 0.25%；刘子铭持股 0.25%
沈阳元初科技有 辽宁省沈阳 何 伟 持 股 70.00% ； 何 向 东 持 股 无实际业务。与发行人主营
4 2014.11.11 10.00
限公司 市浑南区 30.00% 业务无同业竞争关系。
沈阳百发科技有 辽宁省沈阳 沈阳何氏眼产业集团有限公司持股 无实际业务。与发行人主营
5 2014.11.11 3.00
限公司 市浑南区 100.00% 业务无同业竞争关系。
辽宁省沈阳
沈阳何氏生物工 何 伟 持 股 60.00% ； 付 丽 芳 持 股 无实际业务。与发行人主营
6 2005.5.27 50.00 市道义经济
程有限公司 20.00%；何向东持股 20.00% 业务无同业竞争关系。
开发区
7 沈阳科康科技有 2016.5.20 200.00 辽宁省沈阳 沈阳何氏眼产业集团有限公司持股 生物技术研发。与发行人主
8-3-4-20
补充法律意见书（四）
序 业务 注册资本 主营业务/与发行人
名称 成立时间 注册地 控制关系
号 板块 （万元） 主营业务的关系
限公司 市浑南区 100.00% 营业务无同业竞争关系。
生物工程技术、产品研发。
沈阳准健生物科 辽宁省沈阳 何 伟 持 股 50.00% ； 何 向 东 持 股
8 2018.2.2 50.00 与发行人主营业务无同业竞
技有限公司 市浑南区 30.00%；付丽芳持股 20.00%
争关系。
何伟持股 36.22%；沈阳泗水科技新
城科技创业服务中心持股 35.92%； 生物工程技术、产品研发。
沈阳绿谷生物技 辽宁省沈阳
9 2005.12.27 7,600.00 沈阳 何氏 生物工 程有限 公司 持股 与发行人主营业务无同业竞
术产业有限公司 市浑南区
17.34%；辽宁科发实业公司持股 争关系。
10.53%
第一视觉国际集
13,498.84 香港特别行 沈阳何氏眼产业集团有限公司持股 眼科产业投资。与发行人主
10 团（香港）有限公 2017.6.30
万元港币 政区 100% 营业务无同业竞争关系。
司
移动诊断设备的开发和制造
以及相关的培训、辅助、运
87.62 万欧 意大利帕多 第一视觉国际集团（香港）有限公
11 ADAPTICA S.R.L 2009.2.9 维和软件升级服务。与发行
元 瓦市 司持股 100%
人主营业务无同业竞争关
系。
0.01 万英 英国东苏塞 人工晶体相关产品的研发及
O&O MDC 第一视觉国际集团（香港）有限公
12 2001.10.1 镑+50 万欧 克斯郡刘易 销售。与发行人主营业务无
LIMITED 司持股 100%
元 斯市 同业竞争关系。
人工晶体材料研发、生产。
意大利罗马
13 O&O MDC S.R.L 2007.6.7 2 万欧元 O&OMDCLIMITED 持股 100% 与发行人主营业务无同业竞
市
争关系。
8-3-4-21
补充法律意见书（四）
序 业务 注册资本 主营业务/与发行人
名称 成立时间 注册地 控制关系
号 板块 （万元） 主营业务的关系
沈阳市银海医疗 辽宁省沈阳 何 向 东 持 股 49.95% ； 何 伟 持 股 医疗器械销售。与发行人主
14 1994.9.7 1,000.00
用品有限公司 市于洪区 36.75%；付丽芳持股 13.30% 营业务无同业竞争关系。
何 伟 持 股 65.00% ； 何 向 东 持 股
沈阳中科光子科 辽宁省沈阳 15%；付丽芳持股 10%；苏州国科 无实际业务。与发行人主营
15 2015.3.10 800.00
技有限公司 市浑南区 医工科技发展（集团）有限公司持 业务无同业竞争关系。
股 10.00%
何 伟 持 股 34.50% ； 何 向 东 持 股
20.70%；付丽芳持股 13.80%；北
眼部保健、防护及周边产品
北京爱德一视医 北京市朝阳 京信 中利 投资股 份有限 公司 持股
16 2012.12.5 200.00 的研发、生产。与发行人主
疗设备有限公司 区 15.00%；大连东软控股有限公司持
营业务无同业竞争关系。
股 8.00%；沈阳新松机器人自动化
股份有限公司持股 8.00%
眼科医疗器械的研发、生产
沈阳艾洛博智能 辽宁省沈阳 沈阳何氏眼产业集团有限公司持股
17 2018.4.18 100.00 及销售。与发行人主营业务
科技有限公司 市浑南区 100%
无同业竞争关系。
沈阳何氏眼产业集团有限公司持股 眼科医疗器械生产销售。与
沈阳百奥医疗器 辽宁省沈阳
18 2010.3.10 700.00 95.71%；沈阳绿谷生物技术产业有 发行人主营业务无同业竞争
械有限公司 市浑南区
限公司持股 4.29% 关系。
沈阳太平洋医疗 眼科医疗耗材生产销售。与
辽宁省沈阳 沈阳何氏眼产业集团有限公司持股
19 用品制造有限公 1995.12.26 52.9035 发行人主营业务无同业竞争
市新城子区 100%
司 关系。
眼科医疗器械、药品的研发
沈阳眼产业技术 辽宁省沈阳
20 2017.9.1 2,900.00 辽宁何氏医学院持股 100% 及技术转让。与发行人主营
研究院有限公司 市浑南区
业务无同业竞争关系。
8-3-4-22
补充法律意见书（四）
序 业务 注册资本 主营业务/与发行人
名称 成立时间 注册地 控制关系
号 板块 （万元） 主营业务的关系
辽宁精健医学检
辽宁省沈阳 沈阳眼产业技术研究院有限公司持 无实际业务。与发行人主营
21 验实验室有限公 2020.8.25 100.00
市浑南区 股 100.00% 业务无同业竞争关系。
司
眼科医疗器械的研发、生产
杭州瞳创医疗科 浙江省杭州 沈阳眼产业技术研究院有限公司持
22 2016.10.18 1,000.00 及销售。与发行人主营业务
技有限公司 市钱塘新区 股 100.00%
无同业竞争关系。
眼科医疗器械的研发、生产
0.00 万 荷兰阿姆斯 沈阳眼产业技术研究院有限公司持
23 RetinaCheck B.V 2018.06.29 及销售。与发行人主营业务
欧元 特丹市 股 100.00%
无同业竞争关系。
普通本科教育服务。与发行
辽宁省沈阳
24 辽宁何氏医学院 2010.2.1 9,800.00 何伟为举办人 人主营业务无同业竞争关
教育 市浑南区
系。
及培
沈阳何氏教育培 辽宁省沈阳 教育培训。与发行人主营业
25 训板 2013.12.2 40.00 辽宁何氏医学院为举办人
训学校 市浑南区 务无同业竞争关系。
块
沈阳何氏视觉科 辽宁省沈阳 技能、考级培训。与发行人
26 2011.10.28 50.00 辽宁何氏医学院为举办人
学培训中心 市浑南区 主营业务无同业竞争关系。
投资持有公司股份，未开展
沈阳医健科技咨 辽宁省沈阳 何 伟 持 股 50.00%, ； 何 向 东 持 股
27 2015.12.8 3000.00 实际业务。与公司主营业务
商贸 询服务有限公司 市浑南区 30.00%；付丽芳持股 20.00%
无同业竞争关系。
等其
沈阳共好科技咨
他业 辽宁省沈阳
28 询管理中心（有限 2015.12.8 1184.2804
务板 市浑南区 发行人的员工持股平台。无实际业务。与发行人主营业务无同业竞
合伙）
块 争关系。
沈阳共福科技咨 辽宁省沈阳
29 2015.12.8 710.2804
询管理中心（有限 市浑南区
8-3-4-23
补充法律意见书（四）
序 业务 注册资本 主营业务/与发行人
名称 成立时间 注册地 控制关系
号 板块 （万元） 主营业务的关系
合伙）
沈阳共兴科技咨
辽宁省沈阳
30 询管理中心（有限 2015.12.8 552.2804
市浑南区
合伙）
沈阳共荣科技咨 何伟出资 59.9980%；付丽芳出资 对外投资，未开展实际业务。
辽宁省沈阳
31 询管理中心（有限 2016.3.28 30.001 19.9993%；何向东出资 19.9993%； 与发行人主营业务无同业竞
市于洪区
合伙） 王毅飞出资 0.0033% 争关系。
北京速准国际咨 北京市朝阳 咨询服务。与发行人主营业
32 2012.8.15 10.00 付丽芳持股 100%
询有限公司 区 务无同业竞争关系。
沈阳纳孵管理咨 辽宁省沈阳 何 伟 持 股 70.00% ； 何 向 东 持 股 无实际业务。与发行人主营
33 2016.5.16 10.00
询有限公司 市浑南区 30.00% 业务无同业竞争关系。
文化创意设计、策划服务等。
沈阳美第奇文化 辽宁省沈阳 何 伟 持 股 50.00% ； 何 向 东 持 股
34 2017.10.20 100.00 与发行人主营业务无同业竞
创意有限公司 市浑南区 30.00%；付丽芳持股 20.00%
争关系。
沈阳梦工场创业 辽宁省沈阳 咨询服务。与发行人主营业
35 2012.7.27 10.00 辽宁何氏医学院持股 100%
有限公司 市浑南区 务无同业竞争关系。
道森（沈阳）医药
辽宁省沈阳 何 伟 持 股 50.00%, ； 何 向 东 持 股 无实际业务。与发行人主营
36 科技咨询有限公 2015.12.8 500.00
市浑南区 30.00%；付丽芳持股 20.00% 业务无同业竞争关系。
司
辽宁美灵医疗美
辽宁省沈阳 沈阳眼产业技术研究院有限公司持 对外投资。与发行人主营业
37 容企业管理有限 2016.6.24 650.00
市沈河区 股 100% 务无同业竞争关系。
公司
8-3-4-24
补充法律意见书（四）
序 业务 注册资本 主营业务/与发行人
名称 成立时间 注册地 控制关系
号 板块 （万元） 主营业务的关系
沈阳沈河何氏颜
辽宁省沈阳 辽宁美灵医疗美容企业管理有限公 医疗美容。与发行人主营业
38 美医疗美容门诊 2016.8.12 50.00
市沈河区 司持股 100% 务无同业竞争关系。
部有限公司
酒类酿造、生产及销售。与
沈阳何谷酒业有 辽宁省沈阳
39 2016.6.20 10.00 何伟持股 100% 发行人主营业务无同业竞争
限公司 市浑南区
关系。
沈阳何氏酒堡商 辽宁省沈阳 酒类销售。与发行人主营业
40 2013.12.24 50.00 何向东持股 100%
贸有限公司 市浑南区 务无同业竞争关系。
沈阳爱道客网络
辽宁省沈阳 何 伟 持 股 70.00% ； 何 向 东 持 股 无实际业务。与发行人主营
41 信息服务有限公 2015.8.11 100.00
市皇姑区 30.00% 业务无同业竞争关系。
司
开展行业自律与规范，维护
会员合法权益，组织会员进
辽宁省眼镜行业 辽宁省沈阳
42 2014.12.24 5.00 辽宁何氏医学院为发起人 行交流与培训等活动。与发
协会 市浑南区
行人主营业务无同业竞争关
系。
辽宁天诺企业管 辽宁省沈阳 何 伟 持 股 50.00%, ； 何 向 东 持 股 无实际业务。与发行人主营
43 2021.4.19 1,000
理有限公司 市浑南区 30.00%；付丽芳持股 20.00% 业务无同业竞争关系。
8-3-4-25
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二一年九月
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
根据北京市中伦律师事务所（“本所”）与辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
（“发行人”、“公司”、“何氏眼科”、“股份公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所
接受发行人的委托担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证
券交易所创业板上市（“本次发行上市”、“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行
人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在
此基础上为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（“《法律意
见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次
8-3-6-1
补充法律意见书（六）
公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）、《北
京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的补充法律意见书》（“《补充法律意见书》”）、《北京市中
伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”、《北京
市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（“《补充法律意见书（四）》”）
和《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（“《补充法律意见书（五）》”，
与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》合称“已报送律师工作报告
及法律意见书”）。
因本次发行上市原财务申报资料中引用的发行人经审计的最近三年财务会计报
表截止日为 2020 年 12 月 31 日，现发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（“容诚”）对发行人截至 2021 年 6 月 30 日（“报告期末”，报告期相应调整为
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，其他与报告期、报告期末有关之定义均相
应调整）的财务会计报表进行补充审计并出具了编号为容诚审字[2021]110Z0500 号
的《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审计报告》，均指容
诚审字[2021]110Z0500 号《审计报告》）。根据前述，本所律师对《关于辽宁何氏
眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2020〕010489 号，“《审核问询函（一）》”）、《关于辽宁何氏眼
科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（审核函〔2020〕010966 号，“《审核问询函（二）》”）、《关于辽宁
何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三
轮审核问询函》（审核函[2021]010336 号，“《审核问询函（三）》”）、《关于辽
8-3-6-2
补充法律意见书（六）
宁何氏眼科医院集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》（审核函〔2021〕010986 号，“《落实函》”）以及发行人自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行
了合理核查并根据补充核查的情况出具本《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼
科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已报送律师工作报告及法律意见书的补充，与已报送律
师工作报告及法律意见书是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以已报送律师工作报告及法律意
见书为准，本补充法律意见书中所发表的意见与已报送律师工作报告及法律意见书
有差异的，或者已报送律师工作报告及法律意见书未披露或未发表意见的，则以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与已报送律师工作报告及法律
意见书所列声明事项一致，不再赘述。
除补充法律意见书另有明确说明或根据本补充法律意见书上下文需另做其他解
释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与已报送律师工作报告及法律意见
书所使用的简称、术语、释义一致。
8-3-6-3
补充法律意见书（六）
第一部分 对《审核问询函（一）》的反馈回复
一、 对问题 1 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅相关资料并了解更新报告期内发行人为民办非企业单位有关的医疗纠
纷承担费用是否有更新情况；
（2）取得并查阅发行人的书面确认函。
核查结论：
（一）更新披露问题 1 第（7）项中“相关民办非企业单位是否存在医患纠纷”
情况
根据公司向本所律师提供的报告期内医疗纠纷有关资料以及向本所律师作出的
书面确认文件，报告期各期，发行人承担的与民办非企业单位有关的医疗纠纷支出
金额分别为 8.50 万元、10.00 万元、0 万元及 0 万元，金额较小，对发行人经营业绩
不会产生重大不利影响。
二、 对问题 3 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅更新报告期后发行人及其控股子公司工商档案、报告期子公司所得税
纳税申报表；
（2）查阅更新报告期后发行人花名册，抽查医护人员劳动合同、医护人员的资
质文件；
（3）登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、中
8-3-6-4
补充法律意见书（六）
国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站进行互联
网检索；
（4）查阅更新报告期后同行业可比公司的招股说明书和年报，了解同行业可比
公司经营情况；
（5）取得并查阅更新报告期后发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一）更新披露问题 3 第（1）项中各级健康医疗服务机构的数量、区域分布、
医师、护士及其他人员构成情况，各级健康医疗服务机构与子公司的对应关系情况
1. 各级健康医疗服务机构的数量、区域分布、医师、护士及其他人员构成
根据发行人向本所律师作出的说明，报告期内，发行人不断完善医疗服务网络，
扩大服务半径和业务规模，接诊服务能力大幅提升。截至报告期末，发行人拥有 3
家三级眼保健服务机构，32 家二级眼保健服务机构，55 家初级眼保健服务机构。
根据发行人向本所律师提供的发行人及其下属企业的工商注册文件、员工花名
册、作出的说明并经本所律师抽查发行人及其下属眼保健服务机构的员工的劳动合
同/劳务合同/医护人员资质证书以及通过公开渠道进行的查询，截至报告期末，发行
人各级眼保健服务机构数量、区域分布、人员构成情况具体如下：
数量 区域分布
项目 医师 护士 其他
（家） 辽宁省内 辽宁省外
三级眼保健服务机构 3 3 - 145 209 654
二级眼保健服务机构 32 26 6 168 266 852
初级眼保健服务机构 55 52 3 46 34 310
小计 90 81 9 359 509 1,816
注：①各级眼保健服务机构数量以对应的工商登记、注销时间为口径统计，下同；②上述医师含
多点执业医师。
2. 各级健康医疗服务机构与子公司的对应关系
8-3-6-5
补充法律意见书（六）
根据发行人向本所律师作出的说明，截至报告期末，发行人下属子公司 36 家，
其中雄安何氏、深圳管理公司、爱目商贸、卡尔丹尼商贸、何氏药房等 5 家子公司
不属于直接从事眼健康服务的眼保健服务机构；其余 31 家子公司及其所属分公司与
各级眼保健服务机构对应关系如下：
子公司 对应眼保健服务机构（家）
下设分
序号 子公司 初级眼保健服 二级眼保健 三级眼保健 小计
公司数
务机构数量 服务机构数量 服务机构数量
量（家）
1 沈阳何氏 19 19 - 1 20
2 铁西何氏 - - 1 - 1
3 大连何氏 7 7 - 1 8
4 金州何氏 - - 1 - 1
5 庄河何氏 - - 1 - 1
6 普兰店何氏 1 1 1 - 2
7 瓦房店何氏 - - 1 - 1
8 葫芦岛何氏 4 2 2 1 5
9 锦州何氏 3 1 3 - 4
10 铁岭何氏 - - 1 - 1
11 昌图何氏 - - 1 - 1
12 营口何氏 3 2 2 - 4
13 盘锦何氏 1 1 1 - 2
14 抚顺何氏 - - 1 - 1
15 成都何氏 1 1 1 - 2
16 锦江诊所 - 1 - - 1
17 本溪何氏 - - 1 - 1
18 鞍山何氏 2 1 2 - 3
19 凌源何氏 - - 1 - 1
20 朝阳何氏 3 2 2 - 4
21 阜新何氏 1 1 1 - 2
22 辽阳何氏 - - 1 - 1
23 丹东何氏 - - 1 - 1
24 东港何氏 - - 1 - 1
25 顺平何氏 - - 1 - 1
8-3-6-6
补充法律意见书（六）
子公司 对应眼保健服务机构（家）
下设分
序号 子公司 初级眼保健服 二级眼保健 三级眼保健 小计
公司数
务机构数量 服务机构数量 服务机构数量
量（家）
26 上海门诊 - - 1 - 1
27 深圳何氏 - 1 - - 1
28 何氏视光 14 15 - - 15
29 北京何氏 - - 1 - 1
30 重庆何氏 - - 1 - 1
31 海南何氏 - - 1 - 1
合计 59 55 32 3 90
（二）更新披露问题 3 第（2）项中发行人控股子公司的情况
根据公司向本所律师提供的发行人及其控股子公司在市场监督管理部门的登记
文件等资料、发行人向本所律师作出的说明并经本所律师通过公开渠道进行的查询，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 36 家控股子公司，其中部分控股子公司于 2021
上半年的净利润为负。亏损控股子公司中，除雄安管理公司、深圳管理公司外，其
他均为直接提供眼科专科诊疗服务和视光服务的控股子公司。
（三）更新披露问题 3 第（5）项中发行人广告及业务宣传费情况及发行人销售
费用率与同行业可比公司对比情况
1. 发行人广告及业务宣传费情况
根据发行人向本所律师提供的财务数据，报告期内，发行人广告及业务宣传费
情况如下：
类型 用途 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告 品牌宣传、
1,102.95 63.01% 2,383.99 63.08% 2,555.20 66.13% 1,872.09 64.49%
费 业务推广
眼健康科普
业务 知识宣传教
宣传 育以及公益 647.37 36.99% 1,395.24 36.92% 1,308.79 33.87% 1,030.76 35.51%
费 眼健康体检
等
8-3-6-7
补充法律意见书（六）
类型 用途 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 1,750.32 100.00% 3,779.22 100.00% 3,863.99 100% 2,902.85 100%
2. 发行人销售费用率与同行业可比公司基本一致
根据向本所律师作出的说明并经本所律师核查有关上市公司公开披露的信息，
面对激烈的市场竞争，行业内企业营销力度普遍较大，销售费用率普遍较高，报告
期内，同行业可比公司销售费用率汇总如下：
可比公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
爱尔眼科 9.55% 8.95% 10.50% 10.31%
希玛眼科 9.91% 9.99% 8.04% 6.17%
德视佳 8.36% 9.72% 14.01% 12.87%
平均值 9.27% 9.55% 10.85% 9.78%
何氏眼科 11.69% 12.73% 13.84% 12.25%
注：上述数据来源于上市公司定期报告或招股说明书。
报告期内，发行人销售费用率分别为 12.25%、13.84%、12.73%和 11.69%，与行
业平均水平基本相当，符合眼科医疗服务行业特点。
三、 对问题 4 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅更新报告期后发行人提供的医疗纠纷患者病志、不良事件报告表、协
议书、法院文书、发行人记账凭证、财务报表营业外支出明细、患者收据等书面文
件，了解医疗纠纷发生的原因、后果及其解决的更新情况；
（2）查阅更新报告期后发行人控股子公司所属卫生健康委员会出具的合规证明
文件、查询发行人控股子公司卫生健康主管部门网站；
（3）取得并查阅更新报告期后发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
8-3-6-8
补充法律意见书（六）
（一）更新披露问题 4 第（1）项中“历史及目前医疗纠纷或事故的具体情况、
涉及患者数量、责任方、赔偿金额，是否属于重大医疗事故”情况以及“报告期内
发行人是否存在因医疗纠纷、医疗事故而需承担民事赔偿责任、行政处罚或刑事责
任的情形”
1. 发行人报告期内及目前医疗纠纷或事故情况
（1）报告期内发生且已完结的医疗纠纷或事故情况
根据发行人向本所律师提供的资料及书面说明，报告期各期，发行人已完结且
涉及的医疗纠纷经济赔偿/补偿的医疗纠纷分别为 23 起、20 起、14 起和 4 起，涉及
患者数量 61 人，产生的经济赔偿/补偿对应的营业外支出分别为 64.42 万元、105.11
万元、60.79 万元和 29.97 万元，分别占当期营业收入的 0.10%、0.14%、0.07%和 0.06%。
其中，发行人经济赔偿/补偿金额在 10 万元以上的医疗纠纷共 8 起，具体情况如下：
序 纠纷 赔偿/
医疗机构 纠纷事由 处理结果
号 解决方式 补偿安排
患者李某在沈阳何氏实
2018 年 6 月 6 日，沈阳何 沈阳何氏向患
施准分子手术，因对手
1 沈阳何氏 双方和解 氏与患者协商一致达成《协 者支付 13.00
术效果不满意，双方产
议书》 万元
生纠纷
患者崔某 2014 年在沈阳
何氏实施飞秒激光手
术，术后视力正常；2019 2019 年 3 月 25 日，沈阳何 沈阳何氏向患
2 沈阳何氏 年复查，患者确诊为右 双方和解 氏与患者协商一致达成《协 者支付 10.00
眼角膜扩张并就 2014 年 议书》 万元
手术效果产生质疑并因
此产生纠纷
患者权某在大连何氏实 2019 年 4 月 28 日，大连市
施右眼白内障超声乳化 医疗纠纷人民调解委员会 大连何氏向患
调解委员
3 大连何氏 及人工晶体植入手术， 出具《调解协议书》，经调 者 支 付 25.00
会调解
因对手术效果不满意， 解，大连何氏与患者达成一 万元
双方产生纠纷 致
大连何氏向患
患者武某在大连何氏实 2019 年 8 月 30 日，大连市
者赔偿 18.00
施白内障手术，术后主 医疗纠纷人民调解委员会
调解委员 万元并承担住
4 大连何氏 张其出现不适并对诊疗 出具《调解协议书》 , 经调
会调解 院期间部分医
过程产生质疑，双方因 解，大连何氏与患者达成一
疗费用 4.60 万
此产生纠纷 致
元
患者刘某在葫芦岛何氏 2019 年 7 月 24 日，葫芦岛 葫芦岛何氏向
葫芦岛何 人民法院
5 实施右眼白内障手术 市龙港区人民法院出具《民 患者赔偿
氏 调解
后，右眼视力未恢复， 事调解书》，经调解，葫芦 19.00 万元并
8-3-6-9
补充法律意见书（六）
序 纠纷 赔偿/
医疗机构 纠纷事由 处理结果
号 解决方式 补偿安排
视力逐渐丧失 岛何氏与患者达成一致 承担住院期间
费用 1.74 万元
患者徐某在成都何氏实
2020 年 10 月 13 日，成都 成都何氏向患
施双眼屈光手术，因对
6 成都何氏 双方和解 何氏与患者协商一致达成 者支付 12.00
手术效果不满意，双方
《协议书》 万元
产生纠纷
患者盛某在锦州何氏治 2020 年 8 月 26 日，锦州何 锦州何氏向患
人民法院
7 锦州何氏 疗眼疾，因对手术效果 氏与患者协商一致达成《协 者支付 23.00
调解
不满意，双方产生纠纷 议书》 万元
患者张某在铁岭何氏实
2021 年 6 月 8 日，铁岭何 铁岭何氏向患
施白内障小切口囊外摘
8 铁岭何氏 双方和解 氏与患者协商一致达成《协 者 支 付 25.00
除手术，因对治疗效果
议书》 万元
不满意，双方产生纠纷
2021 年 6 月，盘锦何氏存在 1 起被盘锦市医学会医疗事故技术鉴定工作办公室
鉴定认定的承担轻微责任的医疗事故。截至本补充法律意见书出具之日，盘锦市兴
隆台区人民法院已作出《民事调解书》，盘锦何氏已支付相关赔偿款项。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述医疗事故外，报告期内发行人及下属
控股子公司不存在其他被卫生行政部门判定为医疗事故或被负责医疗事故技术鉴定
工作的医学会鉴定为医疗事故的情形。
（2）目前尚未完结的医疗纠纷或事故情况
根据发行人提供的资料及向本所律师作出的书面说明，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人尚未完结的医疗纠纷情况如下：
① 阜新何氏
2020 年 4 月，姜某在阜新何氏就诊被确认为双眼白内障，因对术后效果不满与
阜新何氏发生争议。2020 年 9 月，姜某与阜新何氏共同到阜新市医疗纠纷人民调解
委员会申请医疗纠纷调解，阜新市医疗纠纷人民调解委员会对该等医疗纠纷备案。
截至本补充法律意见书出具之日，前述医疗纠纷调解尚无进展。
② 沈阳何氏
患者赵某在沈阳市某眼科医院就诊后症状未见明显缓解，2020 年 3 月就诊于沈
阳何氏，诊断为双眼急性闭角型青光眼，因对术后效果不满与沈阳何氏发生争议。
8-3-6-10
补充法律意见书（六）
2021 年 2 月，赵某向沈阳市皇姑区人民法院提起诉讼，要求沈阳市某眼科医院、沈
阳何氏承担损害赔偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未判决。
③ 沈阳何氏
2021 年 2 月，患者孙某在沈阳何氏就诊被确认为双眼糖尿病性视网膜病变、左
眼黄斑前膜、双眼白内障等，术后因身体其他疾病转院治疗。2021 年 9 月，沈阳何
氏收到沈阳市于洪区人民法院传票及患者起诉状，孙某要求沈阳何氏承担损害赔偿
责任。截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭。
根据发行人提供的资料及向本所律师作出的书面说明，发行人下属医疗机构所
属卫生健康部门出具的书面证明并经本所律师核查发行人及其下属医疗机构所属卫
生健康部门网站，未完结的医疗纠纷不存在被卫生行政部门判定为医疗事故或被负
责医疗事故技术鉴定工作的医学会鉴定为医疗事故的情形。
（3）报告期内发行人是否存在因医疗纠纷、医疗事故而需承担民事赔偿责任、
行政处罚或刑事责任的情形
报告期内，除盘锦何氏存在 1 起被盘锦市医学会医疗事故技术鉴定工作办公室
鉴定认定的承担轻微责任的医疗事故之外，发行人及其下属医疗机构未发生被卫生
行政部门判定为医疗事故或被负责医疗事故技术鉴定工作的医学会鉴定为医疗事故
的情形，存在发行人下属医疗机构因医疗事故、医疗纠纷而需向客户承担民事赔偿
的赔偿责任的情形，不存在发行人及其下属医疗机构因医疗纠纷而被予以行政处罚
的情形，不存在发行人及其下属医疗机构因医疗纠纷而需实际承担刑事责任的情形。
四、 对问题 5 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司经营资质；
8-3-6-11
补充法律意见书（六）
（2）查阅发行人各级眼保健服务机构签署的医保定点机构资格相关协议；
（3）查阅发行人更新提供的与第三方签署的医废处置协议及处理单位的危废经
营许可、抽查更新报告期后环保支出费用凭证及明细；
（4）取得并查阅更新报告期后发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一）更新披露问题 5 第（3）项中发行人医疗保险定点机构资格取得情况及未
取得医疗保险定点机构资格的机构的基本情况、未取得原因
1. 发行人医疗保险定点机构资格取得情况
根据公司向本所律师提供的资料及说明，截至报告期末，发行人各级眼保健服
务机构医疗保险定点机构资格取得情况汇总如下：
单位：家
拥有医疗机构 已取得定点机构
项目 数量
执业许可证机构数量 资格机构数量
三级眼保健服务机构 3 3 3
二级眼保健服务机构 32 31 26
初级眼保健服务机构 55 40 12
小计 90 74 41
截至报告期末，发行人三级眼保健服务机构以及锦州何氏、铁岭何氏、营口何
氏等 26 家二级眼保健服务机构等主要医疗机构均已取得医疗保险定点机构资格。
2. 未取得医疗保险定点机构资格的机构的基本情况、未取得原因
根据公司向本所律师提供的资料及说明，发行人根据各级眼保健服务机构的定
位、业务经营的需要，申请医疗保险定点机构资格，其中，公司下属 20 张病床以上
的中小型眼科医院，在具备申请资格条件后及时向当地社会保险经办机构申请医疗
保险定点机构资格；普通视光验配门店，则无需申请医疗保险定点机构资格；其他
医疗机构可根据经营需要，业务开展情况申请医疗保险定点机构资格。
截至报告期末，发行人下属医院拟设置 20 张病床以上未取得医疗保险定点机构
8-3-6-12
补充法律意见书（六）
资格医院的基本情况及具体原因如下：
序号 医院名称 未取得医疗保险定点机构资格的原因
2019 年 4 月设立，2020 年 4 月取得《医疗机构执业许可证》，正在申
1 顺平何氏
请医疗保险定点机构资格
2020 年 4 月设立，2021 年 3 月取得《医疗机构执业许可证》，从事服
2 北京何氏
务项目非医保报销范围
2020 年 5 月设立，2021 年 6 月取得《医疗机构执业许可证》，正在申
3 重庆何氏
请医疗保险定点机构资格
4 海南何氏 2020 年 12 月设立，尚未取得《医疗机构执业许可证》，未正式开业
综上所述，发行人各级眼保健服务机构根据业务需要积极申请医疗保险定点机
构资格，20 张病床以上的眼保健服务机构未取得医疗保险定点机构资格系因尚未正
式开业、开业时间短等原因所形成，具有合理性。
（三）更新披露问题 5 第（5）项中“发行人的环保设施及环保投入情况”
根据公司向本所律师提供的有关资料及说明，报告期内，发行人设置了污水处
理设备、医疗废物暂存间、减噪隔音装置等环保设施，报告期环保设施运行良好。
报告期内，发行人在环保方面的投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设备购置费 6.42 10.58 14.38 20.40
环评咨询及检测费 1.00 23.01 55.07 28.49
固废处理费 31.59 46.19 41.88 31.12
污水处理及检测费 2.25 10.71 10.59 3.63
其他环保费用 0.48 0.24 4.50 -
合计 41.74 90.73 126.42 83.64
五、 对问题 6 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）发行人股东书面确认的核查表及出具的声明函；
8-3-6-13
补充法律意见书（六）
（2）股东信中利美信提供的关于合伙份额质押的协议、动产担保登记证明；
（3）国家企业信用信息公示系统、企查查、北京信中利投资股份有限公司于全
国中小企业股份转让系统的公告等网站信息查询结果。
核查结论：
（一）更新披露问题 6 第（3）项中“补充披露共好科技、共福科技、共兴科技
相关人员在发行人任职情况”
1. 共好科技合伙人的任职情况
截至 2021 年 6 月 30 日，共好科技的合伙人合计 45 人，除何伟、何向东及付丽
芳之外合计 42 人，其中，35 人为公司或其子公司的员工，7 人不属于公司及其子公
司的员工，其具体背景如下：
持股人员 具体背景
夏恩兰 该人员为关联方何氏医学院的员工
龚琪 该人员为关联方何氏眼产业的员工
赵明 该人员为关联方何氏眼产业的员工
李晓松 该人员为关联方何氏眼产业的员工
樊庆侠 该人员为关联方沈阳眼产业技术研究院有限公司的员工
王娇 该人员为关联方银海医疗的员工
闫春虹 该人员为关联方何氏医学院的员工
2. 共福科技的合伙人的任职情况
截至 2021 年 6 月 30 日，共福科技的合伙人合计 41 人，除何伟、何向东及付丽
芳之外合计 38 人，其中，36 人为公司或其子公司的员工，2 人不属于公司及其子公
司的员工，其具体背景如下：
持股人员 具体背景
王卓实 该人员为发行人关联方何氏眼产业的员工
白云峰 该人员为发行人关联方何氏医学院的员工
3. 共兴科技的合伙人的任职情况
8-3-6-14
补充法律意见书（六）
截至 2021 年 6 月 30 日，共兴科技的合伙人合计 33 人，除何伟、何向东及付丽
芳之外合计 30 人，其中， 20 人为公司或其子公司的员工，10 人不属于公司及其子
公司的员工，其具体背景如下：
持股人员 具体背景
赵丽 该人员为关联方何氏眼产业员工
王杨 该人员为关联方何氏医学院员工
陶新 该人员为关联方何氏医学院员工
郝崴 该人员为关联方何氏医学院员工
李晶 该人员为关联方何氏医学院员工
张东蕾 该人员为关联方何氏医学院员工
徐晓辉 该人员为关联方沈阳科康科技有限公司员工
王连嵩 该人员为关联方沈阳百奥医疗器械有限公司员工
范玫 该人员为关联方何氏医学院员工
杜玲 该人员为关联方何氏医学院员工
（二）更新披露问题 6 第（4）项中“5%以上股东中部分持有人为有限合伙企
业的穿透披露至自然人或国资主体”中信中利美信的情况以及“穿透后是否存在超
过 200 人情形”
1.5%以上有限合伙企业股东中的穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司 5%以上股东为何伟、何向东、付丽芳、
医健科技、信中利美信、东软控股、新松机器人及先进制造基金，其中，信中利美
信、先进制造基金为有限合伙企业，此外，共青城鹏信为信中利美信的一致行动人，
共福科技、共好科技、共兴科技为实际控制人所控制的企业。根据公司股东所出具
的书面确认文件并经本所律师通过公开渠道所进行的查询，前述股东中涉及有限合
伙企业的穿透情况如下：
（1）信中利美信的穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，信中利美信的穿透情况见本补充法律意见书
附件。
8-3-6-15
补充法律意见书（六）
（2）共青城鹏信的穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，共青城鹏信的穿透情况见本补充法律意见书
附件。
（3）先进制造基金的穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，先进制造基金的穿透情况见本补充法律意见
书附件。
2. 穿透后是否存在超过 200 人情形
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股东穿透后计算人数的情况如下：
序号 股东名称 股东性质 穿透计算股东人数情况（名）
1 何伟 自然人 1
2 何向东 自然人 1
3 付丽芳 自然人 1
4 先进制造 私募基金 1
5 美信投资 私募基金 1
6 新松机器人 境内法人 1
7 东软控股 境内法人 1
8 医健科技 境内法人 1
9 共青城鹏信 私募基金 1
10 共好科技 员工持股平台 42（剔除实际控制人后）
11 共福科技 员工持股平台 38（剔除实际控制人后）
12 共兴科技 员工持股平台 30（剔除实际控制人后）
13 央企扶贫基金 私募基金 1
14 华大基因 境内法人 1
穿透计算股东人数合计 121
据此，公司股东穿透后计算人数为 121 人，不存在超出 200 人的情形。
六、 对问题 7 的更新
核查过程：
8-3-6-16
补充法律意见书（六）
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅更新报告期后其他业务板块企业财务报表；
（2）查询国家企业信用信息公示系统；
（3）取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一）更新披露问题 7 第（1）项中“实际控制人控制的医疗及药品板块企业经
营情况，是否与发行人存在相同的客户和供应商情形”
1. 实际控制人控制的医疗及药品板块企业经营情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统等进行的查询，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人外，实际控制人控
制的其他企业主要分为医疗器械及药品板块、教育及培训板块、商贸等其他业务板
块等三大业务板块，其中，涉及医疗器械及药品板块企业经营情况如下：
单位：万元
2021 年
主营业务/与发行人 2020 年
名称 成立时间 1-6 月
主营业务的关系 营业收入
营业收入
眼产业投资及整
沈阳何氏眼产业集团有限公司 2009.10.15 36.57 12.22
合，眼科药品研发
沈阳何氏眼科产业发展有限公司 2001.08.31 无实际业务 - -
眼科软件的研发、
沈阳倍优科技有限公司 2017.02.10 13.92 2.99
销售与市场推广
沈阳元初科技有限公司 2014.11.11 无实际业务 0.01 0.79
沈阳百发科技有限公司 2014.11.11 无实际业务 - -
沈阳何氏生物工程有限公司 2005.05.27 无实际业务 - -
沈阳科康科技有限公司 2016.05.20 生物技术研发 - -
生物工程技术、产
沈阳准健生物科技有限公司 2018.02.02 - -
品研发
生物工程技术、产
沈阳绿谷生物技术产业有限公司 2005.12.27 - -
品研发
8-3-6-17
补充法律意见书（六）
2021 年
主营业务/与发行人 2020 年
名称 成立时间 1-6 月
主营业务的关系 营业收入
营业收入
第一视觉国际集团（香港）有限公司 2017.06.30 眼科产业投资 - -
移动诊断设备的开
发和制造以及相关
ADAPTICA S.R.L 2009.02.09 946.45 876.38
的培训、辅助、运
维和软件升级服务
人工晶体相关产品
O&O MDC LIMITED 2001.10.01 76.31 168.89
的研发及销售
人工晶体材料研
O&O MDC S.R.L 2007.06.07 192.14 291.83
发、生产
沈阳市银海医疗用品有限公司 1994.09.07 医疗器械销售 477.92 1,175.40
沈阳中科光子科技有限公司 2015.03.10 无实际业务 - -
眼部保健、防护及
北京爱德一视医疗设备有限公司 2012.12.05 周边产品的研发、 - -
生产
眼科医疗器械的研
沈阳艾洛博智能科技有限公司 2018.04.18 2.12 29.20
发、生产及销售
眼科医疗器械生产
沈阳百奥医疗器械有限公司 2010.03.10 - -
销售
眼科医疗耗材生产
沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 1995.12.26 208.99 350.71
销售
眼科医疗器械、药
沈阳眼产业技术研究院有限公司 2017.09.01 品的研发及技术转 - 5.66
让
辽宁精健医学检验实验室有限公司 2020.08.25 无实际业务。 - -
眼科医疗器械的研
杭州瞳创医疗科技有限公司 2016.10.18 - 23.58
发、生产及销售
眼科医疗器械的研
RetinaCheck B.V 2018.06.29 - -
发、生产及销售
注：以上财务数据未经审计。
2. 与发行人客户和供应商重合情况
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，上述医疗器械及药品企业主要
业务为医疗器械及医药的研发、生产及销售，客户群体主要为医疗机构、经销商等
机构客户；发行人主营业务为眼科专科诊疗服务和视光服务，客户群体主要为患者/
8-3-6-18
补充法律意见书（六）
顾客个人，两者不存在客户重合的情况。
根据公司向本所律师提供的资料及作出的说明，上述医疗器械及药品企业采购
的化学试剂、研发设备以及装修工程服务等存在少量供应商与发行人供应商重合的
情况，对应供应商及其采购情况如下：
序 2021 年 2020 2019 2018
供应商名称
号 1-6 月 年度 年度 年度
化学试剂等材料供应商及对应采购额
1 国药集团化学试剂沈阳有限公司 4.63 19.12 76.84 2.99
2 浙江省医疗器械检验研究院 9.78 - - -
3 上海建中医疗器械包装股份有限公司 - 5.37 2.98 9.57
4 苏州六六视觉科技股份有限公司 - - 2.77 4.64
5 大连鑫恒荣商贸有限公司 - - 4.51 -
6 长春市吉峰科技发展有限公司 - 4.43 - -
7 辽宁省检验检测认证中心 3.17 - - -
8 沈阳众和众生医疗科技有限公司 - 0.69 3.12 -
9 沈阳亿麦金成科技有限公司 3.01 - - -
10 其他材料供应商 5.55 2.90 2.50 1.27
材料供应商采购小计 26.14 32.51 92.72 18.48
设备供应商及对应采购额
1 拓佳视（北京）医疗科技有限公司 274.24 992.84 - -
2 上海展鑫优视医疗设备有限公司 - - 23.89 -
3 辽宁依视康高科新仪装备有限公司 - 16.66 - -
4 沈阳普瑞安科技有限公司 - - - 12.70
5 广东爱唯视医疗科技有限公司 8.23 - - -
6 辽宁依视康高科新仪装备有限公司 6.77 - - -
7 重庆瑞宇仪器设备有限公司 - 3.45 -
8 重庆上邦医疗设备有限公司 3.10 - -
9 菏泽市牡丹区俊腾电子仪器有限公司 0.50 - - -
设备供应商采购小计 289.74 1,012.60 27.34 12.70
装修服务供应商及对应采购额
1 沈阳建筑装饰装修有限公司 - 6.47 - -
2 沈阳鑫盛建筑工程有限公司 - 1.33 18.98 25.20
8-3-6-19
补充法律意见书（六）
3 沈阳大运装饰工程有限公司 - 0.46 14.28 -
装修服务采购小计 - 8.26 33.26 25.20
（二）更新披露问题 7 第（2）项中“董监高及其近亲属对外投资情况”
根据发行人董监高书面确认的核查表，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事、
监事、高级管理人员及其近亲属1对外投资情况更新如下：
职务/亲属 序 注册资本
姓名 所投资企业名称 持股比例
关系 号 （万元）
1 沈阳何氏眼产业集团有限公司 1,300.00 50.00%
2 沈阳何氏眼科产业发展有限公司 1,100.00 99.00%
3 沈阳倍优科技有限公司 10.00 79.00%
4 沈阳元初科技有限公司 10.00 70.00%
5 沈阳何氏生物工程有限公司 50.00 60.00%
6 沈阳准健生物科技有限公司 50.00 50.00%
7 沈阳绿谷生物技术产业有限公司 7,600.00 36.22%
8 辽宁何氏医学院 9,800.00 100.00%
9 沈阳医健科技咨询服务有限公司 3,000.00 50.00%
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
10 1,184.28 15.08%
董事长、总 伙）
何伟 经理、核心 沈阳共福科技咨询管理中心（有限合
11 710.28 19.10%
技术人员 伙）
沈阳共兴科技咨询管理中心（有限合
12 552.28 30.90%
伙）
沈阳共荣科技咨询管理中心（有限合
13 30.00 60.00%
伙）
14 沈阳纳孵管理咨询有限公司 10.00 70.00%
15 沈阳美第奇文化创意有限公司 100.00 50.00%
16 沈阳何谷酒业有限公司 10.00 100.00%
17 沈阳爱道客网络信息服务有限公司 100.00 70.00%
18 辽宁爱之光防盲基金会 200.00 40.00%
19 沈阳中科光子科技有限公司 800.00 65.00%
20 北京爱德一视医疗设备有限公司 200.00 34.50%
1
近亲属关系指：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8-3-6-20
补充法律意见书（六）
职务/亲属 序 注册资本
姓名 所投资企业名称 持股比例
关系 号 （万元）
21 沈阳市银海医疗用品有限公司 1,000.00 36.75%
22 道森（沈阳）医药科技咨询有限公司 500.00 50.00%
25,667.35
23 Strathspey Crown Holdings LLC 0.10%
万美元
0.15
24 Aviana Holdings, Inc. 0.60%
万美元
25 辽宁天诺企业管理有限公司 1,000.00 50.00%
1 沈阳何氏眼产业集团有限公司 1,300.00 30.00%
2 沈阳元初科技有限公司 10.00 30.00%
3 沈阳何氏生物工程有限公司 50.00 20.00%
4 沈阳准健生物科技有限公司 50.00 30.00%
5 沈阳医健科技咨询服务有限公司 3,000.00 30.00%
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
6 1,184.28 6.26%
伙）
沈阳共福科技咨询管理中心（有限合
7 710.28 10.44%
伙）
沈阳共兴科技咨询管理中心（有限合
8 552.28 13.43%
伙）
沈阳共荣科技咨询管理中心（有限合
何向东 董事 9 30.00 20.00%
伙）
10 沈阳纳孵管理咨询有限公司 10.00 30.00%
11 沈阳美第奇文化创意有限公司 100.00 30.00%
12 沈阳何氏酒堡商贸有限公司 50.00 100.00%
13 沈阳爱道客网络信息服务有限公司 100.00 30.00%
14 辽宁爱之光防盲基金会 200.00 30.00%
15 沈阳中科光子科技有限公司 800.00 15.00%
16 北京爱德一视医疗设备有限公司 200.00 20.70%
17 沈阳市银海医疗用品有限公司 1,000.00 49.95%
18 道森（沈阳）医药科技咨询有限公司 500.00 30.00%
19 辽宁天诺企业管理有限公司 1,000.00 30.00%
1 沈阳何氏眼产业集团有限公司 1,300.00 20.00%
董事、副总
付丽芳 2 沈阳何氏生物工程有限公司 50.00 20.00%
经理
3 沈阳准健生物科技有限公司 50.00 20.00%
8-3-6-21
补充法律意见书（六）
职务/亲属 序 注册资本
姓名 所投资企业名称 持股比例
关系 号 （万元）
4 沈阳医健科技咨询服务有限公司 3,000.00 20.00%
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
5 1,184.28 4.18%
伙）
沈阳共福科技咨询管理中心（有限合
6 710.28 6.96%
伙）
沈阳共兴科技咨询管理中心（有限合
7 552.28 8.95%
伙）
沈阳共荣科技咨询管理中心（有限合
8 30.00 20.00%
伙）
9 北京速准国际咨询有限公司 10.00 100.00%
10 沈阳美第奇文化创意有限公司 100.00 20.00%
11 辽宁爱之光防盲基金会 200.00 30.00%
12 沈阳中科光子科技有限公司 800.00 10.00%
13 北京爱德一视医疗设备有限公司 200.00 13.80%
14 沈阳市银海医疗用品有限公司 1,000.00 13.30%
15 道森（沈阳）医药科技咨询有限公司 500.00 20.00%
16 沈阳何氏眼科产业发展有限公司 1,100.00 1.00%
17 辽宁天诺企业管理有限公司 1,000.00 20.00%
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
董事、财务 1 1,184.28 4.22%
伙）
邓明 总监、董事
朝阳正兴联合会计师事务所（普通合
会秘书 2 10.00 10.00%
伙）
董事、副总 沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
赵国华 1 1,184.28 4.22%
经理 伙）
共青城中源信投资管理合伙企业（有限
1 5,000.00 7.50%
合伙）
北京信中利宏信管理咨询合伙企业（有
2 100,000.00 7.50%
限合伙）
陈丹 董事 北京信中利盈佳股权投资中心（有限合
3 3,100.00 1.26%
伙）
北京信中利盈佳投资管理咨询有限公
4 1,000.00 0.93%
司
5 初昕创业投资（深圳）中心（有限合伙） 500.00 70.00%
董事陈丹的 1 上海宗英贸易有限公司 100.00 70.00%
陈炜
兄弟姐妹 2 武汉宗利电子科技有限公司 60.00 66.67%
8-3-6-22
补充法律意见书（六）
职务/亲属 序 注册资本
姓名 所投资企业名称 持股比例
关系 号 （万元）
3 上海洋阅新材料科技有限公司 100.00 51.00%
4 盐城优博特新材料有限公司 1,000.00 35.00%
5 萌宝信息技术（上海）有限公司 636.94 1.50%
6 武汉丽康诗科技发展有限公司 100.00 55.00%
7 武汉市七月七药业有限公司 100.00 5.00%
8 北京觅罐科技有限公司 100.00 95.00%
董事陈丹的
李宗力 兄弟姐妹的 1 上海宗英贸易有限公司 100.00 30.00%
配偶
赵立国 董事 1 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 156,023.96 0.13%
金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限
肖治 董事 1 667.1903 2.70%
合伙）
1 上海昌兰投资管理有限公司 1,000.00 74.00%
2 大连东软君合企业管理有限公司 10.00 51.00%
大连东软通汇创业企业管理中心（有限
3 100.00 24.50%
合伙）
王自栋 董事
4 北京黄金视讯科技有限公司 1,418.00 7.26%
5 天津金沃斯教育科技有限公司 2,346.84 4.67%
6 大连增道管理咨询中心（有限合伙） 11,621.00 3.44%
7 沈阳康睿道咨询有限公司 100.00 3.00%
辽宁慧佳联合会计师事务所（普通合
1 100.00 80.00%
李慧 独立董事 伙）
2 沈阳慧佳财务咨询服务有限公司 10.00 80.00%
独立董事黄
黄玥 1 北京上善益道文化发展有限公司 500.00 10.00%
浩明的子女
独立董事黄 1 海程邦达供应链管理股份有限公司 20,523.52 4.26%
王希平 浩明的配偶
2 青岛泛海达商务企业（有限合伙） 15,693.90 19.76%
的兄弟姐妹
独立董事王
王厚柏 厚双的兄弟 1 威海市顺祥商场经营管理有限公司 500.00 99.50%
姐妹
徐亮 独立董事 1 上海美亮医院管理有限公司 200.00 1.00%
监 事 会主 1 沈阳倍优科技有限公司 10.00 5.00%
徐玲 席、核心技 沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
2 1,184.28 2.87%
术人员 伙）
8-3-6-23
补充法律意见书（六）
职务/亲属 序 注册资本
姓名 所投资企业名称 持股比例
关系 号 （万元）
3 沈阳瑞银建筑造型工程设计有限公司 100.00 40.00%
监事徐玲的 1 辽宁鼎誉纳米材料科技有限公司 10,000.00 37.00%
矫健
配偶 2 沈阳瑞银建筑造型工程设计有限公司 100.00 60.00%
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
王天华 监事 1 1,184.28 4.22%
伙）
职工代表监
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
郑春晖 事、核心技 1 1,184.28 2.87%
伙）
术人员
副总经理、
沈阳共好科技咨询管理中心（有限合
卢山 核心技术人 1 1,184.28 4.22%
伙）
员
副总经理、
1 广州卓义信息科技有限公司 50.00 20.00%
核心技术人
卢天宇
员卢山的子
2 Maha Yogi Corp 3 万美元 30.00%
女
七、 对问题 8 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人《审计报告》；
（2）查阅更新报告期后发行人及其子公司房屋租赁合同、三方协议、房屋权属
证明文件、产权人委托授权书；
（3）取得并查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一）更新披露问题 8 第（3）项中“权属瑕疵生产经营用房对应报告期各期收
入、利润及其占比情况”
8-3-6-24
补充法律意见书（六）
报告期内，存在权属瑕疵且未取得合规证明的生产经营用房，对应报告期各期
营业收入分别为 50.39 万元、176.39 万元、450.76 万元和 241.75 万元，占发行人营
业收入的比例分别为 0.08%、0.24%、0.54%和 0.52%；对应报告期各期净利润分别为
-12.71 万元、-103.14 万元、-61.60 万元和 19.93 万元。据此，上述存在权属瑕疵且未
取得合规证明的生产经营用房对发行人生产经营活动影响较小，不会对发行人生产
经营产生重大不利影响。
（二）更新披露问题 8 第（4）项中“发行人租赁房产面积及占发行人生产经营
总面积的情况”
截至报告期末，发行人用于诊疗服务和视光服务的经营总面积为 89,456.82 平米
（不含转租面积），其中自有房产面积为 10,249.06 平米，租赁房产面积为 79,207.76
平米，租赁房产面积占比 88.54%。
8-3-6-25
补充法律意见书（六）
第二部分 对《审核问询函（二）》的更新
一、 对问题 2 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1） 访谈发行人总经理，了解民办非企业单位及发行人子公司在经营模式、
获客方式、主管部门、收费方式、利润分配等方面关系与区别，民办非企业单位收
支结余、剩余资产管理、处置及合规性情况；
（2） 查阅民办非企业单位章程及发行人子公司章程；
（3） 查阅发行人收购民办非企业单位经营性资产及负债事项相关内部审议文
件、《审计报告》、《评估报告》及《资产收购协议》；
（4） 取得并查阅民办非企业单位税务、民政主管部门出具的注销文件及政府
部门出具的确认函，了解民办非企业单位剩余资产处置、注销的合规性；
（5） 查阅发行人实际控制人出具的《承诺函》；
（6） 查阅《公司法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非企
业单位登记暂行办法》关于民办非企业单位和公司主管部门、利润分配等方面的规
定；
（7） 查阅发行人向本所律师出具的书面确认文件。
核查结论：
（一） 更新披露问题 2 第（2）项中“民办非企业单位注销时剩余资产处理的合
规性”
③ 民办非企业单位不存在因剩余资产处理而被予以行政处罚的情形
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，民办非企业单位不存在因剩余资产处理所导致的税收、土地、政府补贴
8-3-6-26
补充法律意见书（六）
等违法违规而被行政机关予以行政处罚的情形。
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，民办非企业单位所属的
登记管理机关、业务主管单位就民办非企业单位的合规情况出具了书面的证明文件，
具体如下：
序 民办非企业单
证明文件
号 位
2020 年 11 月，沈阳市民政局出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院
经沈阳市卫生和计划生育委员会组织完成注销清算，对其注销前的清算
及剩余资产处理无异议，沈阳何氏眼科医院自注册之日至注销之日未受
沈阳何氏眼科
1 到沈阳市民政局的行政处罚。
医院
2020 年 10 月，沈阳市卫生健康委员会出具《确认函》，确认沈阳何氏
眼科医院按相关程序办理登记注销，自沈阳何氏眼科医院设立之日至注
销之日，未受到沈阳市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 11 月，沈阳市沈河区民政局出具《确认函》，确认沈阳沈河何
氏眼科中街门诊部经沈阳市沈河区卫生和计划生育局组织完成注销清
算，沈阳市沈河区民政局对沈阳沈河何氏眼科中街门诊部注销前的清算
沈阳沈河何氏 及剩余资产处理无异议，沈阳沈河何氏眼科中街门诊部自注册之日至注
2 眼科中街门诊 销之日，未受到沈阳市沈河区民政局的行政处罚。
部 2020 年 10 月，沈阳市沈河区卫生健康局出具《确认函》，确认沈阳沈
河何氏眼科中街门诊部按相关程序办理登记注销，自沈阳沈河何氏眼科
中街门诊部设立之日至注销之日，未受到沈阳市沈河区卫生健康局行政
处罚。
2020 年 11 月，大连市民政局出具《确认函》，确认大连何氏眼科医院
于 2018 年 9 月办理完成民办非企业单位注销登记，大连何氏眼科医院自
大连何氏眼科 设立之日至其注销之日，未受到大连市民政局的行政处罚。
3
医院 2021 年 6 月，大连市卫生健康委员会出具《确认函》，确认大连何氏眼
科医院为何伟出资举办的民办非企业单位，不涉及国有资产。2018 年大
连市卫生健康委员会同意大连何氏眼科医院的注销和剩余资产处理。
2020 年 10 月，葫芦岛市民政局出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医
院已完成注销，其注销前的清算及剩余资产处理已经葫芦岛市民政局认
可，葫芦岛市眼科医院自设立之日至确认函出具之日，未受到葫芦岛市
葫芦岛市眼科 民政局的行政处罚。
4
医院 2020 年 10 月，葫芦岛市卫生健康委员会出具《确认函》，确认葫芦岛
市眼科医院在其指导下完成注销清算，剩余资产处理及注销已经葫芦岛
市卫生健康委员会认可，自葫芦岛市眼科医院设立之日至确认函出具之
日，其未受到葫芦岛市卫生健康委员会的行政处罚。
营口何氏眼科 2020 年 9 月，营口市民政局出具《确认函》，确认营口何氏眼科医院已
5
医院 完成注销，注销前的清算及剩余资产处理已经完成，营口市民政局无异
8-3-6-27
补充法律意见书（六）
序 民办非企业单
证明文件
号 位
议，营口何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到营口市民政
局的行政处罚。
2020 年 9 月，营口市站前区卫生健康局作出《确认函》，确认营口何氏
眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到营口市站前区卫生健康局
的行政处罚。
2020 年 10 月，锦州市民政局出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医院
已完成注销，锦州何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到锦
锦州何氏眼科 州市民政局的行政处罚。
6
医院 2020 年 10 月，锦州市卫生健康委员会出具《确认函》，确认锦州何氏
眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到锦州市卫生健康委员会的
行政处罚。
2020 年 9 月，盘锦市兴隆台区民政局出具《确认函》，确认盘锦何氏眼
科医院已完成注销，注销前的清算及剩余资产处理已经完成，盘锦何氏
眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到盘锦市兴隆台区民政局的
盘锦何氏眼科
7 行政处罚。
医院
2020 年 10 月，盘锦市兴隆台区卫生健康局出具《确认函》，确认盘锦
何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到盘锦市兴隆台卫生健
康局的行政处罚。
2020 年 10 月，铁岭市民政局出具《确认函》，确认铁岭市何氏眼科医
院已注销，其注销前已在业务主管单位铁岭市卫生和计划生育委员会的
指导下完成清算，自铁岭市何氏眼科医院设立之日至注销之日，未受到
铁岭市何氏眼
8 铁岭市民政局的行政处罚。
科医院
2020 年 10 月，铁岭市卫生健康委员会出具《确认函》，确认铁岭市何
氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到铁岭市卫生健康委员会
的行政处罚。
2021 年 6 月，辽宁省民政厅出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院等上述民
办非企业单位分别在所属市民政局注册登记，业务主管单位为同级卫生行政部门，
属于利用非国有资产举办的民办非企业单位；上述民办非企业单位已在业务主管单
位的指导下，完成了财产清算，并在登记管理机关办理了注销登记；上述单位自注
册之日至注销之日，未受辽宁省民政厅及各地民政部门的行政处罚；何氏眼科收购
民办非企业单位的经营性资产及负债事项无需取得辽宁省民政厅的审核、许可或备
案。
2021 年 6 月，辽宁省卫生健康委员会出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院
等上述民办非企业单位已注销；按照“谁审批、谁负责”的原则，各市相关部门负责
8-3-6-28
补充法律意见书（六）
具体组织实施；各市对资产处置情况出具了确认函，辽宁省卫生健康委员会对出具
确认函的行为无异议。
（二） 更新披露问题 2 第（2）项中“发行人收购民办非企业单位的经营性资产
及负债是否变相实现了民办非企业的盈利分配，是否符合《民办非企业
单位登记管理暂行条例》等相关规定”
② 民办非企业单位不存在因经营性资产及负债出售而被予以行政处罚的情形
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具
之日，民办非企业单位不存在因经营性资产及负债出售而被行政机关予以行政处罚
的情形。
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，民办非企业单位所属的
登记管理机关、业务主管单位就民办非企业单位的合规情况出具了书面证明文件，
具体如下：
民办非
序
企业单 证明文件
号
位
2020 年 11 月，沈阳市民政局出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院自注册之日
至注销之日未受到沈阳市民政局的行政处罚。
沈阳何
2020 年 10 月，沈阳市卫生健康委员会出具《确认函》，就沈阳何氏眼科医院于 2015
1 氏眼科
年 12 月将有关资产转让给沈阳何氏，自沈阳何氏眼科医院设立之日至注销之日，
医院
沈阳何氏眼科医院未受到沈阳市卫生健康委员会的行政处罚之事项，沈阳市卫生健
康委员会确认无异议。
2020 年 11 月 11 日，沈阳市沈河区民政局出具《确认函》，确认沈阳沈河何氏眼
沈阳沈
科中街门诊部自注册之日至注销之日，未受到沈阳市沈河区民政局的行政处罚。
河何氏
2020 年 10 月，沈阳市沈河区卫生健康局出具《确认函》，就沈阳沈河何氏眼科中
2 眼科中
街门诊部于 2015 年 12 月将有关资产转让给沈阳何氏，自沈阳沈河何氏眼科中街门
街门诊
诊部设立之日至注销之日，沈阳沈河何氏眼科中街门诊部未受到沈阳市沈河区卫生
部
健康局的行政处罚之事项，沈阳市沈河区卫生健康局确认无异议。
2020 年 11 月，大连市民政局出具《确认函》，确认大连何氏眼科医院自设立之日
大连何 至其注销之日，未受到大连市民政局的行政处罚。
3 氏眼科 2021 年 6 月，大连市卫生健康委员会出具《确认函》，确认大连何氏眼科医院为
医院 何伟出资举办的民办非企业单位，不涉及国有资产。2015 年出售经营性资产及负
债无需大连市卫生健康委员会许可。
8-3-6-29
补充法律意见书（六）
民办非
序
企业单 证明文件
号
位
2020 年 10 月，葫芦岛市民政局出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医院于 2015
年 12 月将其经营性资产及负债转让给葫芦岛何氏之事项无需取得葫芦岛市民政局
的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行业政策的规定，
不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，葫芦岛市眼科医院自设
葫芦岛
立之日至确认函出具之日，未受到葫芦岛市民政局的行政处罚。
4 市眼科
2020 年 10 月，葫芦岛市卫生健康委员会出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医院
医院
将其经营性资产及负债转让给葫芦岛何氏之事项无需取得葫芦岛市卫生健康委员
会的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行业政策的规
定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，自葫芦岛市眼科医
院设立之日至确认函出具之日，其未受到葫芦岛市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 9 月，营口市民政局出具《确认函》，确认营口何氏眼科医院于 2015 年 12
月将其经营性资产及负债转让给营口何氏之事项无需取得营口市民政局的审核、许
可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行业政策的规定，不存在规
避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，营口何氏眼科医院自设立之日至
营口何 确认函出具之日未受到营口市民政局的行政处罚。
5 氏眼科 2020 年 9 月，营口市站前区卫生健康局出具《确认函》，确认营口何氏眼科医院
医院 于 2015 年 12 月将其经营性资产及负债转让给营口何氏之事项无需取得营口市站前
区卫生健康局的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行
业政策的规定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，营口何
氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到营口市站前区卫生健康局的行政
处罚。
2020 年 10 月，锦州市民政局出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医院于 2015 年
12 月将其经营性资产及负债转让给锦州何氏之事项无需取得锦州市民政局的审核、
许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行业政策的规定，不存在
锦州何 规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，锦州何氏眼科医院自设立之日
6 氏眼科 至确认函出具之日未受到锦州市民政局的行政处罚。
医院 2020 年 10 月，锦州市卫生健康委员会出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医院于
2015 年 12 月将其经营性资产及负债转让给锦州何氏眼科医院之事项无需取得锦州
市卫生健康委员会的审核、许可或备案，锦州何氏眼科医院自设立之日至确认函出
具之日未受到锦州市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 9 月，盘锦市兴隆台区民政局出具《确认函》，确认盘锦何氏眼科医院于
2015 年 12 月将其经营性资产及负债转让给盘锦何氏之事项无需取得盘锦市兴隆台
区卫生健康局的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家及行
盘锦何
业政策的规定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，盘锦何
7 氏眼科
氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到盘锦市兴隆台区民政局的行政处
医院
罚。
2020 年 10 月，盘锦市兴隆台区卫生健康局出具《确认函》，确认盘锦何氏眼科医
院于 2015 年 12 月将其经营性资产及负债转让给盘锦何氏之事项无需取得盘锦市兴
8-3-6-30
补充法律意见书（六）
民办非
序
企业单 证明文件
号
位
隆台区卫生健康局的审核、许可或备案，该等经营性资产及负债转让符合相关国家
及行业政策的规定，不存在规避相关监管要求的情形，不存在行政处罚的风险，盘
锦何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到盘锦市兴隆台卫生健康局的
行政处罚。
2020 年 10 月，铁岭市民政局出具《确认函》，确认铁岭市何氏眼科医院设立之日
铁岭市
至注销之日，未受到铁岭市民政局的行政处罚。
8 何氏眼
2020 年 10 月，铁岭市卫生健康委员会出具《确认函》，确认铁岭市何氏眼科医院
科医院
自设立之日至确认函出具之日未受到铁岭市卫生健康委员会的行政处罚。
二、 对问题 4 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅更新报告期后发行人及其控股子公司工商档案、报告期子公司所得税
纳税申报表；
（2）取得并查阅更新报告期后发行人出具的书面确认函。
核查结论：
（一） 更新披露问题 4 第（1）项中辽宁省下游市场覆盖情况
根据发行人提供的资料及作出的说明，公司在辽宁省内建立了完善的三级眼健
康医疗服务网络，截至报告期末，公司已在辽宁省内建立 3 家三级眼保健服务机构，
26 家二级眼保健服务机构，52 家初级眼保健服务机构，已实现辽宁省内地市级全覆
盖，区县部分覆盖。
（二） 更新披露问题 4 第（3）项发行人的竞争优势中“眼科专家办院，重视医
疗技术与质量安全”
根据发行人及其实际控制人向本所律师提供的实际控制人身份证件、调查问卷
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补充法律意见书（六）
及其向本所律师作出的说明，公司由留学归国眼科医学博士、全国防盲技术指导组
副组长、国际眼科理事会（ICO）理事、国际防盲协会（IAPB）杰出贡献奖（Outstanding
Achievement Award）和“卓越视觉奖”（Vision Excellence Awards）获得者何伟及其团
队创办。何伟博士曾获亚太眼科学会（APAO）杰出服务奖，中华慈善奖、中华慈善
突出贡献人物奖、中国医师奖、中国眼科医师奖、“中国好医生”人物等多项荣誉称
号。 何伟近视防控科普小分队”是国家卫健委以“中国好医生”命名成立的十支儿童青
少年预防近视科普小分队之一，在辽宁省内持续开展科普教育活动。何伟博士目前
担任第十三届全国政协委员、中华医学会眼科学分会第十二届委员会顾问、中华医
学会眼科学分会第十二届委员会眼病理学组组长、中国医师协会眼科医师分会第五
届委员会眼病理专业委员会（学组）主任委员、中华中医药学会眼科分会第六届委
员会名誉副主任委员、中华中医学会中医眼科协同创新共同体专家指导委员会委员、
中国老年医学学会眼科分会第一届委员会转化医学学术工作委员会主任委员、中国
医学装备协会眼科专业委员会第二届副主任委员、中医药产教融合促进委员会眼科
专业委员会第一届副主任委员等社会职务。何伟博士曾在《眼科》、《中华眼科杂
志》、《美国中华眼科杂志》、《中华实验眼科杂志》、《眼科新进展》、《中国
中医眼科杂志》等多家眼科杂志担任编委。参与编写《眼科学》、《眼镜学》等多
本教材，翻译并出版《视网膜血管阻塞》，并在《Cancer》等国际性刊物上发表多篇
论文。
公司坚持高科技、国际化的技术理念。何伟及其团队创业初期就引进白内障超
声乳化技术、玻璃体切割技术、眼底激光技术。此后，陆续引进飞秒激光辅助白内
障、多焦点人工晶体、微脉冲激光治疗仪、德国蔡司 Visu Max 3.0 全飞秒激光系统
等医用耗材和检查、治疗设备，不断提升诊疗技术水平，满足患者中高端需求。公
司注重技术交流和学术探讨，通过参加国内外各种学术会议和选派优秀的中青年医
生海外进修等形式，紧跟眼科基础研究和技术的前沿，及时掌握先进的眼科医疗技
术。公司倡导终身学习，通过不断引进消化吸收再创新的方式实现医疗技术的领先。
公司医疗技术人员积极探索眼科医疗前端领域，论文多次在国内外核心期刊发表。
根据发行人向本所律师提供的组织结构图、公司内部管理制度，公司构建了“集
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补充法律意见书（六）
团-医院-个人”三级质量控制体系，经过多年的经验积累，形成了比较完备的医疗质
量管理体系。在集团层面，公司设立了医疗管理部，建立了公司医疗标准化管理制
度流程、医疗技术与服务人员标准化能力培训评估体系并监控执行，承担对各医院
医疗质量的监督、检查和管理，促进公司医疗、护理、院内感染、医技科室规范化
运营。在医院层面，实行院、科两级负责制，医院设“医疗质量管理委员会”及“医疗
质量检查小组”，业务科室成立以科主任、护士长为核心的“医疗质控小组”。在个人
层面，公司严格按照《执业医师法》、《护士执业注册管理办法》等法律法规要求
实行执业资格准入制度，制定了《三级医师负责制度》、《手术分级管理制度》等
制度，确保医疗质量控制的正确实施。
三、 对问题 5 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅辽宁爱之光防盲基金会明细账、年度审计报告；
（2）取得并查阅辽宁爱之光防盲基金出具的书面确认。
核查结论：
（一）更新披露问题 5 第（2）项辽宁爱之光防盲基金会运营机制及经营状况中
“资金最终流向情况”
根据辽宁爱之光防盲基金会向本所律师提供的明细账、年度审计报告及出具的
书面确认，辽宁爱之光防盲基金会募集的资金主要用于公益项目活动相关的项目经
费支出。
报告期各期，辽宁爱之光防盲基金会各项目资金最终流向具体如下：
单位：万元
资金流向 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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补充法律意见书（六）
资金流向 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
何氏眼科 28.62 72.85 243.26 454.45
其他医疗机构及服务提供商等 38.36 330.45 102.59 190.52
小计 66.99 403.30 345.85 644.97
（二）更新披露问题 5 第（2）项中发行人已完成的捐赠行为和尚待履行的捐赠
协议情况
1. 发行人已完成的捐赠行为
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的说明，报告期各期，公司已完成的
公益性捐赠金额分别为 111.83 万元、45.34 万元、31.80 万元和 12.90 万元，其中，
已完成的对辽宁爱之光防盲基金会的公益性捐赠金额分别为 40.86 万元、26.40 万元、
0 万元和 0 万元。
2. 发行人尚待履行的捐赠协议
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的说明，2019 年 5 月，葫芦岛何氏与
葫芦岛市慈善总会签订《“慈善光明行”项目框架协议》，约定葫芦岛何氏向葫芦
岛市慈善总会捐赠 28 万元，截至报告期末已捐赠 18 万元，剩余 10 万元将于 2021
年 12 月 31 日前捐赠。
除上述尚待履行的捐赠协议外，截至报告期末，公司及其子公司不存在其他已
签署但尚未完成捐赠的捐赠协议。
（二）更新披露问题 5 第（4）项中项目公司设立的诊疗机构在运作模式、经营
机制、收费标准等方面与发行人其他诊疗机构的区别
截至报告期末，雄安何氏仅下设一家诊疗机构顺平何氏。
根据发行人向本所律师提供的资料、作出的说明，顺平何氏为雄安何氏的全资
子公司，为营利性眼科医院。顺平何氏按照公司集团型连锁医疗机构的模式管理，
严格按照公司统一的采购标准、临床诊疗路径、医疗质量管理方案、收费标准执行，
在运作模式、经营机制、收费标准等方面与公司其他下属诊疗机构无实质区别。
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补充法律意见书（六）
综上所述，项目公司设立的诊疗机构顺平何氏在运作模式、经营机制、收费标
准等方面与公司其他诊疗机构无实质区别。
四、 对问题 6 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内各个手术类别中医保结算比例、各期营业收入金额及
占比情况；
（2）公开检索诊疗服务行业新增监管行业政策法规；
（3）取得并查阅发行人出具的书面确认函。
核查结论：
（一）更新披露问题 6 第（1）项中“各手术类别中医保结算比例、各期营业收
入金额及占比情况”
根据发行人向本所律师提供的发行人报告期内各个手术类别中医保结算比例、
各期营业收入金额及占比情况数据及发行人作出的说明，报告期各期，公司各手术
类别中医保结算比例、各期营业收入金额及占比情况如下：
1. 白内障诊疗服务
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
医保结算金额 a 4,283.76 8,446.98 8,406.80 8,042.19
诊疗服务收入 b 7,597.21 15,254.53 15,129.58 14,114.02
营业收入 c 46,462.00 83,847.33 74,556.38 61,372.77
医保结算比例 d=a/b 56.39% 55.37% 55.57% 56.98%
占比 e=b/c 16.35% 18.19% 20.29% 23.00%
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补充法律意见书（六）
2. 玻璃体视网膜诊疗服务
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
医保结算金额 a 1,170.31 2,404.93 1,699.38 1,565.83
诊疗服务收入 b 3,294.29 6,660.74 5,326.76 5,020.88
营业收入 c 46,462.00 83,847.33 74,556.38 61,372.77
医保结算比例 d=a/b 35.53% 36.11% 31.90% 31.19%
占比 e=b/c 7.09% 7.94% 7.14% 8.18%
3. 其他眼病诊疗服务
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
医保结算金额 a 950.58 1,875.21 1,704.01 1,845.31
诊疗服务收入 b 1,944.72 4,088.60 4,115.17 3,714.85
营业收入 c 46,462.00 83,847.33 74,556.38 61,372.77
医保结算比例 d=a/b 48.88% 45.86% 41.41% 49.67%
占比 e=b/c 4.19% 4.88% 5.52% 6.05%
4. 屈光不正手术矫正服务
根据发行人向本所律师作出的说明并经本所律师对发行人总经理和财务总监作
出的访谈，报告期内，公司屈光不正手术矫正服务为全自费项目，无医保结算金额。
（二）更新披露问题 6 第（2）项中“近年来行业主要监管政策”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，新增
诊疗服务的行业监管政策如下：
1. 有关诊疗服务的行业监管政策
发布
政策名称 主要相关内容
日期
8-3-6-36
补充法律意见书（六）
规范管理医疗服务价格项目，建立符合价格规律的计价单元
关于印发《深化医 体系。统筹兼顾医疗事业发展需要和各方承受能力，调控医
疗服务价格改革 疗服务价格总体水平。通过 3 至 5 年的试点，探索形成可复
试点方案》的通知 2021.08 制可推广的医疗服务价格改革经验。到 2025 年，深化医疗
（医保发〔2021〕 服务价格改革试点经验向全国推广，分类管理、医院参与、
41 号） 科学确定、动态调整的医疗服务价格机制成熟定型，价格杠
杆功能得到充分发挥。
关于印发深化医
积极支持社会办医发展。社会办医疗机构可牵头组建或参加
药卫生体制改革
县域医共体和城市医疗集团。推进医保支付方式改革。推进
2021 年 重 点 工 作 2021.05
按疾病诊断相关分组付费、按病种分值付费试点，促进精细
任务的通知（国办
管理，适时总结经验并向全国推广。
发〔2021〕20 号）
医疗保障基金使用坚持以人民健康为中心，保障水平与经济
医疗保障基金使
社会发展水平相适应，遵循合法、安全、公开、便民的原则；
用监督管理条例 2
2021.01 医疗保障行政部门应当加强对纳入医疗保障基金支付范围
（国务院令第 735
的医疗服务行为和医疗费用的监督，规范医疗保障经办业
号）
务，依法查处违法使用医疗保障基金的行为。
2.有关视光服务的行业监管政策
发布
政策名称 主要相关内容
日期
关于印发 0～6 岁 根据不同年龄段正常儿童眼及视觉发育特点，结合 0～6 岁儿
儿童 眼 保 健及 视 童健康管理服务时间和频次，为 0～6 岁儿童提供 13 次眼保
力检 查 服 务规 范 健和视力检查服务。其中，新生儿期 2 次，分别在新生儿家
2021.06
（试 行 ） 的通 知 庭访视和满月健康管理时；婴儿期 4 次，分别在 3、6、8、
（国 卫 办 妇幼 发 12 月龄时；1 至 3 岁幼儿期 4 次，分别在 18、24、30、36
〔2021〕11 号） 月龄时；学龄前期 3 次，分别在 4、5、6 岁时。
（二）更新披露问题 6 第（2）项中“行业重要监管政及未来改革趋势对发行人
生产经营、业务获取、盈利水平、行业地位、竞争优势等方面的具体影响”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，新增
的行业重要监管政及未来改革趋势对发行人生产经营、业务获取、盈利水平、行业
地位、竞争优势等方面的具体影响如下：
（2）国家鼓励社会资本进入医疗服务行业，促进公司业务快速发展
公司所处眼科医疗服务行业属于国家政策大力支持发展的行业，政府出台的各
2
自 2021 年 5 月 1 日起施行。
8-3-6-37
补充法律意见书（六）
项政策文件支持和引导社会办医、专科医院发展，为社会办医留足了发展空间。2016
年 12 月，《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出，加快形成多元办医格局，
鼓励社会力量兴办健康服务业。2019 年 1 月，《加大力度推动社会领域公共服务补
短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》提出，支持社会力量深入专
科医疗等细分服务领域，在眼科、医疗美容等专科，加快打造一批具有竞争力的品
牌服务机构。2019 年 4 月，《关于开展促进诊所发展试点的意见》规定，在北京、
上海、沈阳等试点城市医疗机构设置规划对诊所不作限制，将诊所设置审批改为备
案制管理。2019 年 6 月，《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》取消了政
府对社会办医区域总量和空间布局规划的限制。2020 年 6 月，《基本医疗卫生与健
康促进法》规定，国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，
社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点、重点专科建设、科研教学、等
级评审、特定医疗技术准入、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗
卫生机构同等的权利。2021 年 5 月，国务院办公厅下发《关于印发深化医药卫生体
制改革 2021 年重点工作任务的通知》明确：积极支持社会办医发展；社会办医疗机
构可牵头组建或参加县域医共体和城市医疗集团。
五、 对问题 7 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人更新提供的相关转租协议及记账凭证；
（2）取得并查阅发行人出具的书面确认函。
核查结论：
（一）更新披露问题 7 发行人转租场地及租赁价格情况
1. 发行人转租场地情况
8-3-6-38
补充法律意见书（六）
根据发行人向本所律师提供的相关转租协议及记账凭证以及发行人向本所律师
作出的说明，报告期各期，公司对外转租收入分别为 311.75 万元、305.87 万元、270.29
万元和 135.68 万元，其中年租金在 5.00 万元以上的转租场地具体情况如下：
序 出租 转租面积
承租人 场地坐落 租赁期限 租金
号 方 （m2）
沈阳市沈河区
沈河 2016.05.31-
1 白峻 中街路 172 号 160.00 每年 165.00 万元
门诊 2020.03.31
一层
沈阳市沈河区
沈河 2016.09.25-
2 鲍义军 中街路 172 号 91.00 每年 105.00 万元
门诊 2022.09.25
一层
2020.06.01-2021.08.15，租
金 198.33 万元
沈阳市沈河区
沈河 2020.06.01- （2020.06.01-2020.06.15
3 姜楠 中街路 172 号 160.00
门诊 2022.08.15 免租金）；
一层
2021.08.16-2022.08.15，租
金 160 万元
2019.09.01-2019.12.31，租
辽阳市蒙 金 3.33 万元；2020 年，租
辽阳市白塔区
辽阳 特梭利早 2019.06.28- 金 10.00 万元；2021 年，
4 中心路 162-8 333.82
何氏 教培训中 2023.12.31 租金 10.33 万元；2022 年，
号 1-2 层
心 租金 11.00 万元；2023 年，
租金 11.37 万元
2017.11.16-2023.11.15，每
辽宁省阜新市
阜新 2017.11.16- 年 23 万元；
5 马成文 海州区解放大 210.00
何氏 2026.11.15 2023.11.16-2026.11.15，每
街 67 号
年 25 万元
沈阳市皇姑区
何氏 2017.06.01-
6 朱红艳 黄河南大街 70 182.00 每年 7.50 万元
视光 2022.05.26
号 6 门三楼
沈阳市大东区
何氏 2017.04.10-
7 李妍 大北关街 50-1 60.00 每年 13.60 万元
视光 2020.04.09
号
沈阳铭家 沈阳市大东区
何氏 2020.04.10-
8 房产经纪 大北关街 50-1 60.00 每年 14.50 万元
视光 2022.01.21
有限公司 号
沈阳市沈河区
沈河 2020.10.01-
9 余航 中街路 172 号 91.00 每年 85.00 万元
门诊 2022.09.30
一层
2. 租赁价格公允
根据发行人提供的资料并经本所律师公开网络查询，公司主要转租场地及周边
租赁市场价格对比如下：
8-3-6-39
补充法律意见书（六）
单位：元/平方米/日
序 市场
出租方 承租人 场地坐落 单位租金
号 平均水平
沈阳市沈河区中街路 172 号一
1 沈河门诊 白峻 28.25
层
沈阳市沈河区中街路 172 号一
2 沈河门诊 鲍义军 31.61
层
26.04-37.50
沈阳市沈河区中街路 172 号一
3 沈河门诊 姜楠 29.11
层
沈阳市沈河区中街路 172 号一
4 沈河门诊 余航 25.59
层
辽阳市蒙特梭利 辽阳市白塔区中心路 162--8 号
5 辽阳何氏 0.82 0.81-0.94
早教培训中心 1-2 层
辽宁省阜新市海州区解放大街
6 阜新何氏 马成文 3.00 1.25–5.00
67 号
沈阳市皇姑区黄河南大街 70
7 何氏视光 朱红艳 1.13 0.49-1.30
号 6 门三楼
8 何氏视光 李妍 沈阳市大东区大北关街 50-1 号 6.21
沈阳铭家房产经 4.40-7.50
9 何氏视光 沈阳市大东区大北关街 50-1 号 6.39
纪有限公司
注：市场平均水平数据来源于 58 同城同地段或相近地段房租信息。
据此，上述主要转租场地转租价格与周边同地段租赁市场价格基本一致，租赁
价格公允。
8-3-6-40
补充法律意见书（六）
第三部分 对《审核问询函（三）》的更新
一、 对问题 1 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）查阅辽宁何氏医学院于辽宁省民政厅的登记材料、章程文件、资质文件；
（2）查阅沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位剩余资产涉及的清算审计报告、
捐赠协议书及其补充协议、资产交接单等相关文件；
（3）访谈了实际控制人关于沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位剩余资产处置
情况，剩余资产具体情况以及剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院后对应的资金流转情
况；是否存在通过辽宁何氏医学院流向发行人或实际控制人及其控制的其他企业情
形；沈阳何氏眼科医院应收辽宁何氏医学院债权形成的背景和原因；
（4）查阅了辽宁何氏医学院接受捐赠资产对应主要债权收回的银行进账单；取
得了辽宁何氏医学院关于部分受赠资产对应资金已用于辽宁何氏医学院日常教学开
支的说明；查阅了 2021 年 3 月末辽宁何氏医学院接受捐赠资产剩余资金对应银行账
户资金情况；查阅了辽宁何氏医学院成立至 2015 年以来资金支出情况；
（5）查阅发行人《审计报告》、发行人实际控制人书面确认的核查表；
（6）查阅《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国民办教育促进法》《中
华人民共和国民办教育促进法实施条例》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规；
（7）查阅辽宁何氏医学院于报告期内的银行流水、审计报告/财务报表；与关联
方的资金往来台账，主要关联方的借款协议等文件；
（8）查阅实际控制人及辽宁何氏医学院出具的承诺函；
（9）访谈辽宁何氏医学院财务负责人，了解报告期辽宁何氏医学院运营情况、
8-3-6-41
补充法律意见书（六）
运营资金来源及去向情况，是否流向发行人、实际控制人及其控制的其他企业；访
谈了实际控制人，了解报告期实际控制人拆借给辽宁何氏医学院资金的来源等；
（10）访谈发行人总经理，了解发行人子公司收购民办非企业单位经营性资产
和负债时点，以及上述子公司设立登记时间等；发行人子公司是否获取非营利性医
疗机构特有税收优惠的情况；
（11）查阅发行人各子公司的设立登记文件；
（12）查阅有关主管机关出具的合规确认文件；
（13）查阅了医疗器械及药品板块企业与投资人签署的投资协议、借款还款计
划等。
核查结论：
（一） 更新披露问题 1 第（2）项中“辽宁何氏医学院的实际运营情况、运营资
金来源及去向情况”
根据发行人向本所律师提供的资料及辽宁何氏医学院出具的书面确认，辽宁何
氏医学院为一所非营利民办普通高等学校，面向全国 24 省（市、自治区）招生，开
设 20 余个本专科专业，涵盖医学、工学、艺术学、理学、文学、管理学、教育学七
大学科门类；2020 年招生 2,200 余人，现有全日制本专科生 10,000 余人，教职员工
500 余人。
根据发行人向本所律师提供的资料及辽宁何氏医学院出具的书面确认，报告期
内，辽宁何氏医学院运营资金主要来源于学杂费、银行借款等，运营资金主要用于
教职工薪酬、教学科研行政后勤保障支出等，除用于教学支出外，辽宁何氏医学院
还与实际控制人及其控制的医疗器械及药品板块企业发生了部分资金拆借。报告期
各期，辽宁何氏医学院资金主要来源及去向情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 小计
一、资金主要来源情况
8-3-6-42
补充法律意见书（六）
学杂费收入 4,951.84 16,805.43 14,027.44 12,200.68 47,985.39
科研经费等其他收入 233.49 1,610.61 1,307.66 1,412.87 4,564.63
银行借款流入 3,250 - 2,000.00 8,089.00 13,339.00
实际控制人借款流入 - 3,550.00 3,350.00 - 6,900.00
受赠债权收回流入 11,035.20 2,300.00 - - 13,335.20
资金流入小计 19,470.53 24,266.03 20,685.10 21,702.55 86,124.21
二、资金主要去向情况
教职工薪酬支出 2,592.51 4,359.56 4,642.74 3,931.60 15,526.41
教学科研行政后勤保障等
2,992.62 4,087.74 5,321.19 5,836.32 18,237.87
支出
设备购置等资本性支出 651.99 872.89 3,109.63 1,947.96 6,582.47
实际控制人借款归还支出 900.00 6,000.00 - - 6,900.00
医疗器械及药品板块等企
1,368.00 3,741.00 5,029.49 10,458.01 20,596.50
业借款支出净额
银行借款归还支出 252.00 4,390.63 4,314.62 1,991.00 10,948.25
资金流出小计 8,757.12 23,451.82 22,417.67 24,164.88 78,791.49
注：医疗器械及药品板块等企业借款支出净额为剔除其还款后或临时借入后净额。
报告期内，辽宁何氏医学院根据教学需要向发行人零星采购了部分视光产品，
交易金额分别为 0.10 万元、1.48 万元、0.39 万元和 0 万元，金额较小；除上述交易
导致的资金往来外，辽宁何氏医学院与发行人不存在其他资金往来。
（二） 更新披露问题 1 第（2）项中“辽宁何氏医学院的运营资金直接或间接流
向发行人或实际控制人控制的其他企业的情况”
根据发行人向本所律师提供的资料及发行人、辽宁何氏医学院出具的书面确认，
报告期内，除辽宁何氏医学院因教学需要向发行人零星采购部分视光产品发生少量
的资金往来外，辽宁何氏医学院资金不存在直接或间接流向发行人的情形。
根据发行人向本所律师提供的辽宁何氏医学院与关联方的资金往来台账、借款
协议及辽宁何氏医学院财务负责人的访谈说明，报告期内，发行人实际控制人控制
的医疗器械及药品板块企业资本金较小，医疗器械及药品板块企业根据产品研发及
资产收购的需要，存在向辽宁何氏医学院拆借资金，辽宁何氏医学院资金存在以借
款方式流向实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业的情形。受学杂费年度一
8-3-6-43
补充法律意见书（六）
次性收取以及医疗器械及药品板块等企业资金拆借等影响，辽宁何氏医学院因资金
周转需要亦存在向实际控制人借入资金的情形。实际控制人资金主要来源于何氏有
限的股权转让款、房产转让款以及薪酬积累等。
根据发行人向本所律师提供的辽宁何氏医学院与关联方的资金往来台账、借款
协议及辽宁何氏医学院财务负责人的访谈说明，报告期各期，辽宁何氏医学院向实
际控制人及其控制的医疗器械及药品板块等企业发生的资金拆借明细情况如下：
8-3-6-44
补充法律意见书（六）
资金流入 资金流出
年度 关联方名称 归还 借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
关联方 向关联方 关联方
关联方借
还款 借款 借款
款
沈阳何氏眼产业集团有限公司 - - - 400.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
用于支付员工薪酬、临床试验费和设备款等日常经
沈阳百奥医疗器械有限公司 - - - 310.00
营开支
沈阳沈河何氏颜美医疗美容门
- - - 103.00 用于支付员工薪酬、材料款和租金等日常经营开支
诊部有限公司
沈阳艾洛博智能科技有限公司 - - - 575.00 用于支付员工薪酬、研发材料款等日常经营开支
沈阳眼产业技术研究院有限公
2021 - - - 65.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
年 1-6
月 沈阳梦工场创业有限公司 - 15.00 - - 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
沈阳美第奇文化创意有限公司 - 30.00 - - 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
沈阳何氏教育培训学校 - 30.00 - - 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
沈阳何氏视觉科学培训中心 - 10.00 - - 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
何伟 - - 900.00 - 归还实际控制人前期借款
小计 - 85.00 900.00 1,453.00
沈阳何氏教育培训学校 - 20.00 20.00 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
沈阳何氏视觉科学培训中心 - 310.00 160.00 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
2020 沈阳银海医疗用品有限公司 - 700.00 - - 资金临时周转，用于支付日常教学开支等
年度 沈阳艾洛博智能科技有限公司 60.00 - - 385.00 用于支付员工薪酬、材料费等
沈阳科康科技有限公司 68.00 - - 68.00 资金临时周转，用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳眼产业技术研究院有限公 130.00 - - 1,106.50 用于收购杭州瞳创医疗科技有限公司股权等
8-3-6-45
补充法律意见书（六）
资金流入 资金流出
年度 关联方名称 归还 借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
关联方 向关联方 关联方
关联方借
还款 借款 借款
款
司
辽宁精健医学检验有限公司 - - - 5.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
用于支付员工薪酬、研发材料款、临床试验费和设
沈阳百奥医疗器械有限公司 - - - 1,058.50 备款等，以及归还眼产业集团、眼产业研究院借款
等
沈阳百发科技有限公司 - - - 46.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
用于支付员工薪酬、临床试验费等，以及归还眼产
沈阳倍优科技有限公司 - - - 93.00
业集团借款等
沈阳道森国际投资管理有限公
- - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
沈阳何氏生物工程有限公司 - - - 5.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
用于 ADAPTICA S.R.L、O&O MDC LIMITED 等公
沈阳何氏眼产业集团有限公司 - - - 1,512.00 司支付员工薪酬、材料款等日常经营开支等以及剩
余股权转让款
沈阳沈河何氏颜美医疗美容门
- - - 514.50 用于支付员工薪酬、材料款和房屋租金等
诊部有限公司
沈阳绿谷生物技术产业有限公
- - 45.50 - 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
何伟 - 3,000.00 2,100.00 - 用于资金临时周转使用，已部分归还实际控制人
何向东 - 150.00 3,500.00 - 用于资金临时周转，已归还实际控制人
付丽芳 - 400.00 400.00 - 用于资金临时周转，已归还实际控制人
8-3-6-46
补充法律意见书（六）
资金流入 资金流出
年度 关联方名称 归还 借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
关联方 向关联方 关联方
关联方借
还款 借款 借款
款
小计 258.00 4,580.00 6,225.50 4,803.50
沈阳银海医疗用品有限公司 570.00 - - - 银海医疗前期周转使用，2019 年度归还
辽宁省眼镜行业协会 - - - 13.50 用于支付会务费、协会活动费用等
沈阳艾洛博智能科技有限公司 - - - 936.00 用于支付员工薪酬、材料款、设备款以及装修费等
用于支付员工薪酬、材料款、设备款以及临床试验
沈阳百奥医疗器械有限公司 - - - 745.00
费等
沈阳百发科技有限公司 - - - 5.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳倍优科技有限公司 - - - 75.00 用于支付员工薪酬和临床试验费等
沈阳道森国际投资管理有限公
- - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
2019 沈阳何氏生物工程有限公司 - - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
年度 用于支付 O&O MDC LIMITED 等公司股权收购款
沈阳何氏眼产业集团有限公司 - - - 2,551.19 及 ADAPTICA S.R.L、O&O MDC LIMITED 等公司
支付员工薪酬等日常经营开支等
沈阳纳孵管理咨询有限公司 - - - 0.50 用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳沈河何氏颜美医疗美容门
- - - 35.00 用于支付员工薪酬、材料款和设备款等
诊部有限公司
沈阳眼产业技术研究院有限公 用于支付员工薪酬、研发材料款、设备款以及装修
- - - 1,130.00
司 费等
沈阳准健生物科技有限公司 - - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳绿谷生物技术产业有限公
- - 78.30 - 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
8-3-6-47
补充法律意见书（六）
资金流入 资金流出
年度 关联方名称 归还 借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
关联方 向关联方 关联方
关联方借
还款 借款 借款
款
何向东 3,350.00 - - 用于资金临时周转，辽宁何氏医学院 2020 年已归还
小计 570.00 3,350.00 78.30 5,521.19
沈阳何氏眼科医院 - 8,100.19 8,089.00 - 临时归还借款等，辽宁何氏医学院后又借入
沈阳艾洛博智能科技有限公司 - - - 164.60 用于支付员工薪酬、研发材料款和设备款等
沈阳百奥医疗器械有限公司 - - - 250.00 用于支付员工薪酬、设备款和临床试验费等
沈阳何氏生物工程有限公司 - - - 10.20 用于支付员工薪酬等日常经营开支
2018 用于支付 ADAPTICA S.R.L、O&O MDC LIMITED
年度 沈阳何氏眼产业集团有限公司 - - - 9,974.40 等公司股权收购款及上述公司支付员工薪酬等日常
经营开支、中介服务费等
沈阳准健生物科技有限公司 - - - 20.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳绿谷生物技术产业有限公
- - 50.00 - 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
小计 - 8,100.19 8,139.00 10,419.20
注：2019 年、2020 年辽宁何氏医学院向实际控制人何伟、何向东以及付丽芳借款均签署了借款协议并约定按同期借款利率计息，根据合同约
定借款人有权随时偿还借款，出借人有权在给予合理时限的前提下要求借款人偿还借款。
8-3-6-48
补充法律意见书（六）
由上表可见，报告期各期，辽宁何氏医学院向实际控制人及其控制的医疗器械
及药品板块等企业拆借的资金净额分别为 10,458.01 万元、1,679.49 万元、6,191.00
万元和 2,268.00 万元。报告期内，实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向
辽宁何氏医学院拆借资金，其资金主要用于收购杭州瞳创医疗科技有限公司、
ADAPTICA S.R.L 和 O&O MDC LIMITED 等公司股权及其日常经营开支以及产品
研发相关的研发设备购置、材料采购、人员薪酬支出等。
（三） 更新披露问题 1 第（2）项中“民间借贷合同有效且未发生资金或资产
侵占”
实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借款以及辽宁
何氏医学院向关联方借款均属于法人与法人、法人与自然人之间为生产、经营需要
进行资金融通的行为，属于民间借贷，其相互之间签署的民间借贷合同属于《最高
人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所明确的有效的借贷合
同，借款方应当依据借款合同的约定偿还借款。
就上述有关借贷安排，有关主体已签署有效借款合同并根据实际的借贷安排产
生债权债务关系，债务人有义务根据借款合同的约定以及实际债权债务关系的产生
而履行还款义务，不存在实际控制人或其控制的企业以非法占有为目的，以虚构交
易等方式侵占辽宁何氏医学院资金或资产的情形。上述资金借贷各方均签署了借款
协议并约定按同期借款利率计息，根据合同约定借款人有权随时偿还借款，出借人
有权在给予合理时限的前提下要求借款人偿还借款； 2018 年至 2020 年，医疗器械
及药品板块等企业累计向辽宁何氏医学院偿还本金 828 万元，其余本金及利息尚未
归还。借款协议未约定具体借款期限主要系借贷各方可根据资金节余情况及时偿还/
要求偿还。截至报告期期末，医疗器械及药品板块企业应付辽宁何氏医学院的借款
余额为 22,974.55 万元。2021 年 7 月，上述资金借贷各方就借款期限签署了借款补
充协议，约定借款期限自 2021 年 7 月 1 日起不超过 3 年，借款人有权提前归还借款；
借款偿还计划安排如下：2021 年底前偿还 5,000 万元，2022 年底前偿还 5,000 万元，
2023 年底前偿还 5,000 万元，2024 年 6 月 30 日前偿还剩余部分。截至本补充法律
意见书出具之日，医疗器械及药品板块企业已根据上述借款补充协议约定偿还借款
8-3-6-49
补充法律意见书（六）
5,000 万元，辽宁何氏医学院应收医疗器械及药品板块企业借款余额为 17,673.88 万
元。
（四） 更新披露问题 1 第（2）项中“辽宁何氏医学院年检合格”
根据《民办非企业单位年度检查办法》的规定：民办非企业单位于每年 3 月 31
日前向业务主管单位报送年检材料，经业务主管单位出具初审意见后，于 5 月 31
日前报送登记管理机关；民办非企业单位年检结论，分为“年检合格”、“年检基本合
格”和“年检不合格”三种；年检的内容包括遵守法律法规和国家政策情况，财务状况、
资金来源和使用情况；若出现“违反国家法律、法规和有关政策规定的”、“财务制度
不健全，资金来源和使用违反有关规定的”、“侵占、私分、挪用民办非企业单位的
资产或者所接受的捐赠、资助的”、“违反国家有关规定收取费用、筹集资金或者接
受使用捐赠、资助的”的情形的，由登记管理机关责令改正，情节轻微的，确定为“年
检基本合格”；情节严重的，确定为“年检不合格”。
根据辽宁民政厅内设辽宁省社会组织管理局 2021 年出具的文件，辽宁何氏医学
院 2018 年、2019 年及 2020 年的年检已完成，年检结果均为年检合格。
二、 对问题 2 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人总经理，了解辽宁何氏医学院的员工入股发行人的基本情况、
入股背景、定价依据及公允性、资金来源等；了解发行人聘用医师的情况以及是否
存在医师挂靠发行人或其下属医院合作诊疗的情况；
（2）查阅发行人、共福科技、共兴科技、共好科技在市场监督管理部门的登记
备案资料；
（3）查阅入股员工持股平台的辽宁何氏医学院员工的劳动合同，签署的书面确
认及说明文件，入伙员工持股平台签署的合伙协议、补充协议/合伙协议修正案、入
8-3-6-50
补充法律意见书（六）
伙协议等文件以及资金支付凭证和报告期内的银行流水；
（4）查阅员工持股平台投资发行人所签署的协议，履行的决议，资金支付凭证；
（5）对入股员工持股平台的辽宁何氏医学院员工进行访谈，了解其间接投资发
行人的基本情况、入股背景、定价依据及公允性、资金来源等；
（6）查阅发行人员工花名册及股东、董事、监事、高级管理人员所签署的书面
调查表及其他书面说明文件；
（7）访谈发行人总经理、财务总监，了解辽宁何氏医学院资产、业务、人员等
方面与发行人之间的关系以及发行人的独立规范运作情况；了解发行人聘用辽宁何
氏医学院毕业生及其任职情况；
（8）抽查发行人聘用医师所签署的合同、执业医师证；
（9）查阅外部专家医师与发行人或其下属医院的劳务合同；
（10）查阅发行人及其财务人员、何氏医学院出具的书面说明文件；
（11）取得报告期末多点执业医师名单，抽查多点执业医师与发行人或其下属
医院的劳务合同、登录国家卫健委电子化注册信息系统查阅医生多点执业备案情况。
核查结论：
（一） 更新披露问题 2 第（2）项中“发行人员工、业务不存在由辽宁何氏医
学院输送或双方交叉任职、业务合作的情形”
根据发行人提供的资料、发行人总经理及财务总监向本所律师作出的访谈说明
及何氏医学院向本所律师出具的书面确认文件，报告期内，存在辽宁何氏医学院的
学生毕业后到发行人任职以及个别辽宁何氏医学院的员工离职后到发行人任职的情
况，该等离职、任职均以有关人员自愿选择为基础，不属于发行人的员工由辽宁何
氏医学院直接输送的情形。
截至报告期末，发行人共聘用辽宁何氏医学院毕业生 415 名，占发行人报告期
末员工人数的 15.54%，其中，325 人从事医疗技术与服务岗位，90 人从事营销运营
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补充法律意见书（六）
和管理岗位，不存在担任发行人董事、监事及高级管理人员的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务及人员独立，不存在发行人员工、
业务由辽宁何氏医学院输送或双方交叉任职、业务合作的情形
（二） 更新披露问题 2 第（3）项中“是否存在医生挂靠发行人或其下属医院
合作诊疗的情况”
根据发行人向本所律师提供的资料、发行人总经理向本所律师作出的访谈说明，
截至报告期期末，公司共聘用 359 名医师（含多点执业），不存在医生的执业地点
在发行人或其下属医疗机构但并未实际开展任何工作等挂靠发行人或其下属医院合
作诊疗的情形。
报告期内，公司存在聘用多点执业医师的情形，符合《医师执业注册管理办法》
等相关规定。报告期各期末，公司多点执业医师人数、对应收入及其占比情况汇总
如下：
多点执业 对应收入
时间 对应收入（万元）
医师人数（人） 占营业收入比例
2021 年 6 月末 31 278.54 0.60%
2020 年末 33 364.33 0.43%
2019 年末 25 326.15 0.44%
2018 年末 9 177.02 0.29%
注：上述多点执业医师系第一执业地点不在公司下属医疗机构的执业医师。
由上表可见，公司聘用的多点执业医师人数较少，对应收入较少，占比较低。
公司聘请的多点执业医师主要为门诊医生，主要负责门诊诊疗服务等。公司提
供医疗机构执业场所及执业所需的仪器、耗材等，为多点执业医师提供良好的执业
环境。公司与多点执业医师签署劳务协议，通常协议约定采用月薪或日薪等方式计
算劳务费，公司按照合同约定的方式及实际劳务提供情况，定期支付劳务费。
截至报告期末，公司共聘用 31 名多点执业医师，且均在国家卫健委电子化注册
信息系统完成了多点执业医师备案手续。
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补充法律意见书（六）
第四部分 对《落实函》的更新
一、 对问题 1 的更新
核查过程：
就本问题的更新，本所律师主要补充履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人实际控制人，了解实际控制人控制的其他企业的业务发展情
况，该等企业与发行人目前的交易情况及后续的合作预期，了解有关关联交易的定
价政策、决策机制等；
（2）访谈发行人总经理、财务总监，了解实际控制人控制的其他企业与发行人
的关联交易的定价政策、决策机制以及关联交易内部控制制度的完备性、有效性；
（3）查阅发行人实际控制人书面确认的调查问卷；
（4）查阅发行人实际控制人所控制的其他企业的工商档案；
（5）通过企查查、国家企业信用信息公示系统查阅实际控制人所控制的其他企
业的基本情况；
（6）查阅发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；
（7）查阅发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、
关联交易管理办法、《规范与关联方资金往来的管理制度》等内控制度；
（8）取得申报会计师出具的容诚专字[2021]110Z0044 号《内部控制鉴证报告》；
（9）取得实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于规范
及减少关联交易的补充承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及《关于公开承诺未
履行的约束措施》等文件；
（10）发行人及实际控制人向本所律师作出的书面文件。
核查结论：
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补充法律意见书（六）
（一） 更新披露问题 1 第（1）项中“报告期内，实际控制人控制的其他企业
与发行人的交易情况”
根据公司向本所律师提供的资料及说明，报告期内，发行人存在向实际控制人
所控制的其他企业销售少量视光产品以及发行人向实际控制人所控制的其他企业采
购医用无纺布孔巾等原材料的情形，上述经常性关联交易的具体交易情况如下：
①与销售相关的关联交易
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
关联方 交易内容
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
何氏医学院 视光产品 - - 0.39 0.00% 1.48 0.00% 0.10 0.00%
合计 - - 0.39 0.00% 1.48 0.00% 0.10 0.00%
报告期内，关联方何氏医学院根据业务的需要向公司零星采购了部分视光产品
用于视光专业的实践教学，该部分交易金额极小、占比极低。
②与采购相关的关联交易
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
关联方 交易内容
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
DRS 眼底相
银海医疗 3.80 0.01% 9.27 0.02% 27.70 0.07% 633.05 1.78%
机、视光材料
太平洋医 一次性医用
45.70 0.17% 85.87 0.18% 91.11 0.22% 84.76 0.24%
疗 无纺布孔巾
爱德一视 零星物资 - - - - -0.40 0.00% 0.15 0.00%
眼产业集 房屋及设备
30.50 0.11% 61.00 0.13% 61.00 0.14% 61.00 0.17%
团 租赁
合计 80.00 0.30% 156.14 0.33% 179.41 0.43% 778.96 2.19%
报告期内，发行人向实际控制人所控制的其他企业采购金额较小。2018 年，发
行人向银海医疗采购的金额较大主要系其存在部分镜架、镜片的库存，发行人对该
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补充法律意见书（六）
等存货进行了一次性购买，银海医疗不再从事镜架、镜片的销售所致。太平洋医疗
为发行人提供眼科手术低值医用耗材一次性医用无纺布孔巾，报告期随着经营规模
扩大，采购金额略有增加，但总体采购金额较小、占比较低。此外，报告期内，发
行人向眼产业集团租赁房屋及设备用于沈阳何氏院内制剂室配套使用，上述租金金
额较小、占比较低。
（二） 更新披露问题 1 第（2）项中“关联交易内部控制制度的完备性、有效
性”
④ 申报会计师已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》
申报会计师已于 2021 年 9 月 16 日出具了容诚专字[2021]110Z0261 号《内部控
制鉴证报告》，其鉴证结论为：公司于 2021 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本
规范》相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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补充法律意见书（六）
第五部分 发行人变化情况的更新
一、 本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件资料：（1）发行人的《公司章程》、现行有效的营业执照等；（2）有关政府主
管部门出具的合法合规证明及查询结果文件以及访谈；（3）第二届董事会第二次会
议、第二届监事会第二次会议，第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会
议，2021 年第二次临时股东大会、第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次
会议，2021 年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议
记录等；（4）查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设
立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定需要终止的情形，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规
定，仍具备本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《股票上市规则》
等有关规定，对报告期更新后发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项
补充审查。
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补充法律意见书（六）
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）第二届董事会第二次会议、
第二届监事会第二次会议，第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，
2021 年第二次临时股东大会、第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，
2021 年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议
的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（4）发行人出具的书面确认函；（5）相关政府部门出具的合法合规证明及查询结
果文件以及对相关政府部门工作人员的访谈；（6）国家企业信用信息公示系统、企
查查、信用中国网、中国裁判文书网等查询信息；（7）《审计报告》、《非经常性
损益报告》、《内部控制鉴证报告》；（8）本补充法律意见书第五部分第二至九项
补充查验的其他文件。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人与中原证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市依法采取
承销方式，并已聘请证券公司中原证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款
的规定。
2. 如本补充法律意见书第五部分“一、本次发行上市的主体资格”部分所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
3. 根据《审计报告》、《非经常性损益报告》（如无特别说明，本补充法律意
见书所述的《非经常性损益报告》，均指容诚专字[2021]110Z0262 号《非经常性损
益鉴证报告》）及其他相关资料，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6
月扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润的较低值分别为 5,393.33
万元、6,713.65 万元、8,920.77 万元和 5,815.88 万元，经本所律师作为非财务专业人
士所能做出的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
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补充法律意见书（六）
4. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年 1-6 月、2020
年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近三年
财务会计报告被容诚出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
5. 根据发行人出具的书面确认函，相关政府部门出具的合规证明、本所律师通
过中国检察网、中国裁判文书网等所进行的核查结果，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、2020 年第三次临时股东大会决
议及《招股说明书（注册稿）》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《招股
说明书（注册稿）》，均指报告期已更新至 2021 年 6 月 30 日的《辽宁何氏眼科医
院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》），
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条及第一百二十七条的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
1. 根据发行人出具的《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于发行人符合创
业板定位要求的专项说明》以及中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于辽宁
何氏眼科医院集团股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》并经本所律师核
查，发行人的主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，发行人
所从事的业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条禁止的行业，公司具有创新特征，具有科技创新和模式创新的业务模式，符
合深入贯彻创新驱动发展战略的创业板定位，符合《创业板首发注册办法》第三条
的规定。
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补充法律意见书（六）
2. 如本补充法律意见书第五部分“一、本次发行上市的主体资格”所述，发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规
定。
3. 根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认函，并基于本所律师作为非财
务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
4. 根据容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（如无特别说明，本补
充法律意见书所述的《内部控制鉴证报告》，均指容诚专字[2021]110Z0261 号《内
部控制鉴证报告》）和发行人出具的书面确认函，并基于本所律师作为非财务专业
人士所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发注册办法》第
十一条第二款的规定。
5. 根据本补充法律意见书第五部分“三、发行人的独立性”与“七、关联交易
及同业竞争”，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十
二条第（一）项的规定。
6. 根据本补充法律意见书第五部分“四、发起人、股东及实际控制人 ”、“六、
发行人的业务”、“十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人主营
业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化；根据本补充法律意见书第五部分“四、发起人、股东及实际控制
人”、“五、发行人的股本及演变”，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
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补充法律意见书（六）
权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的
规定。
7. 根据本补充法律意见书第五部分“六、发行人的业务”、“八、发行人的主要
财产”、“九、发行人的重大债权债务”、“十五、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”以
及发行人出具的书面确认函，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册
办法》第十二条第（三）项的规定。
8. 如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为面向眼病
患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所属行业为“Q83 卫生”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类
标准》（GB/T 4754-2017），公司所从事的业务隶属于“Q84 卫生”中的“Q8415 专科
医院”。公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中所列的限
制或淘汰类的产业。根据前述说明、本补充法律意见书第五部分“六、发行人的业务”
所述事项、有关政府部门的合规证明以及发行人出具的书面确认函，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》
第十三条第一款的规定。
9. 根据发行人出具的书面确认函，发行人和/或其控股子公司所属的卫生健康
委员会、医疗保障局、市场监督管理部门、税务部门、环保部门、人力资源和社会
保障部门等政府主管部门出具的书面证明或说明以及对有关政府主管部门的访谈，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
10. 根据发行人出具的书面确认函，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
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补充法律意见书（六）
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 根据本补充法律意见书第五部分“二、本次发行上市的实质条件”之“（三）
本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件”所述，发行人申请股票首次
公开发行上市符合中国证监会《创业板首发注册办法》规定的发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》《营业执照》以及《律师工作报告》之 “一、本
次发行上市的批准和授权”所述有关本次发行上市的方案，发行人目前股本总额为
9,105.8824 万元，发行人本次拟发行不超过 3,050 万股人民币普通股（A 股）股票，
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
3. 根据发行人的《公司章程》《营业执照》以及《律师工作报告》之 “一、本
次发行上市的批准和授权”所述有关本次发行上市的方案，发行人目前股本总额为
9,105.8824 万元，发行人本次拟发行不超过 3,050 万股人民币普通股（A 股）股票，
本次拟公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数的 25%以上，符合《股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人《招股说明书（注册稿）》等文件，发行人本次发行上市选择的
具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据
容诚出具的《审计报告》《非经常性损益报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润较低值分
别为 5,393.33 万元、6,713.65 万元、8,920.77 万元及 5,815.88 万元，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》及《股票上市规则》规定的
公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
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补充法律意见书（六）
三、 发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发
行人《公司章程》、现行有效的营业执照；（2）第二届董事会第二次会议、第二届
监事会第二次会议，第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，2021 年
第二次临时股东大会、第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，2021
年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议的会
议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）
发行人《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及银行开户更新情况；（4）报告期更
新后发行人及其控股子公司的员工花名册，发行人股东、董事及高级管理人员书面
确认的调查问卷；（5）发行人及其控股子公司的纳税申报表、税务主管机关出具的
证明；（6）发行人出具的书面确认函；（7）国家企业信用信息公示系统、企查查
等网站信息查询结果；（8）本补充法律意见书之第五部分第七、八项查验的其他文
件。
核查结论：
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、
人员、财务、机构方面的独立性没有发生实质变化。发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
四、 发起人、股东及实际控制人
核查过程：
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补充法律意见书（六）
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师补充查验了包括但不限
于以下文件资料：（1）发行人股东书面确认的核查表及出具的声明函；（2）股东
信中利美信提供的关于合伙份额质押的协议、动产担保登记证明；（3）股东共兴科
技提供的于市场监督管理部门登记的注册材料、合伙协议等文件；（4）国家企业信
用信息公示系统、企查查、北京信中利投资股份有限公司于全国中小企业股份转让
系统的公告等网站信息查询结果。
核查结论：
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股东未发生变化，具有法律、法规和规范性文件规定的对发行人进行出资的
资格；发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
五、 发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：
（1）发行人《公司章程》、现行有效的营业执照、于沈阳市市场监督管理局备案的
注册资料；（2）发行人股东书面确认的核查表；（3）国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站信息查询结果。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生
变化；发行人的各股东所持发行人的股份不存在权属争议，不存在法律争议、纠纷
或潜在纠纷，不存在任何抵押、质押、被查封、被冻结或其它权利限制的情况，不
存在委托持股/代持、权益调整、收益权或受益权转让、契约型基金、资产管理计划、
信托计划、回购或其他类似安排。
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补充法律意见书（六）
六、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）发行
人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程；（2）发行人及其控股子公司更
新的业务资质、许可及备案文件；（3）发行人《审计报告》；（4）发行人及其控
股子公司出具的书面确认函；（5）发行人的新增重大业务合同；（6）相关主管机
关出具的合规证明；（7）查询发行人及其控股子公司的相关政府主管部门网站、信
用中国网等。
核查结论：
（一）发行人的业务资质
根据发行人向本所律师提供的资料，除已报送律师工作报告及法律意见书披露
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要业务资质、许可
及备案变更情况如下：
1. 医疗机构执业许可证
序
主体 登记号 诊疗科目 发证机关 有效期
号
建昌 PDY10025X211422 建昌县卫生 2021.07.18-2
1 内科/眼科/医学检验科
分院 7A512 健康局 024.07.19
北票 91211381MA10C0 北票市行政 2021.01.25-2
2 眼科
门诊 NK4E 审批局 026.01.25
2. 医疗器械经营许可证/备案凭证
序 持证主 许可/备案 发证/备案
名称 经营范围 有效期至
号 体 机构 日期
2002 年分类目录：
6822 软性角膜接触
辽盘食药监 盘锦市市
桔子广 镜及护理用液；2017
1 械经营许 场监督管 2021.07.27 2026.07.26
场诊所 年分类目录：16 软性
20210035 号 理局
角膜接触镜及护理用
液
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补充法律意见书（六）
序 持证主 许可/备案 发证/备案
名称 经营范围 有效期至
号 体 机构 日期
辽朝食药监 2002 年分类目录：
北票门 朝阳市行
2 械经营许 2020.11.26 6822；2017 年分类目 2025.11.25
诊 政审批局
20200278 号 录：16
3. 食品经营许可证
序 经营
主体业态 经营项目 发证机关 有效期至
号 主体
顺平 顺平县行政
1 食品销售经营者 特殊食品销售（保健食品） 2026.08.05
何氏 审批局
成都市武侯
成都 预包装食品（不含冷藏冷冻食
2 食品销售经营者 区行政审批 2026.07.14
何氏 品）销售，保健食品
局
北票 食品销售经营者 北票市行政
3 保健食品销售 2025.09.08
门诊 （零售） 审批局
预包装食品（不含冷藏冷冻食
食品销售经营者 品）销售；特殊食品销售（保 重庆市渝中
重庆
4 （药店，含网络经 健食品销售，不含特殊医学用 区市场监督 2026.07.06
何氏
营） 途配方食品，不含婴幼儿配方 管理局
乳粉，不含婴幼儿配方食品）
4. 医保定点机构资格
截至报告期末，公司各级眼保健服务机构医疗保险定点机构资格取得情况汇总
如下：
单位：家
拥有医疗机构 已取得定点机构
项目 数量
执业许可证机构数量 资格机构数量
三级眼保健服务机构 3 3 3
二级眼保健服务机构 32 31 26
初级眼保健服务机构 55 31 12
小计 90 74 41
截至报告期末，发行人三级眼保健服务机构以及锦州何氏、铁岭何氏、营口何
氏等 26 家二级眼保健服务机构等主要医疗机构均已取得医疗保险定点机构资格。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围
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补充法律意见书（六）
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，发行
人的主营业务最近二年没有发生变更，发行人未在中国大陆以外进行经营，不存在
持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件
资料：（1）发行人股东书面确认的核查表；（2）发行人现任董事、监事、高级管
理人员、核心人员书面确认的调查表；（3）《审计报告》；（4）发行人 2021 年第
三次临时股东大会的会议文件；（5）《招股说明书（注册稿）》及其他有关申报材
料；（6）查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等相关网站。
核查结论：
（一）关联方关系
依据《公司法》、《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人出具的书面确认函，发行人的
股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员以书面确认的核查表/调查表及分别作
出的说明及/或承诺，经本所律师核查，除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，
发行人的主要关联方变化如下：
1. 控股股东、实际控制人控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业变
化情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 杭州瞳创医疗科技有限公司 沈阳眼产业技术研究院有限公司持股 100.00%
2 RetinaCheck B.V 沈阳眼产业技术研究院有限公司持股 100.00%
3 辽宁天诺企业管理有限公司 何伟持股 50.00%；何向东持股 30.00%；付丽芳持股
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补充法律意见书（六）
20.00%
4 广州贝目医疗科技有限公司 沈阳眼产业技术研究院有限公司持股 100.00%
5 沈阳伟景生物科技有限公司 沈阳眼产业技术研究院有限公司持股 100.00%
2. 发行人的子公司
发行人新增 1 家控股子公司，为成都锦江何氏视佳眼科诊所有限公司（“锦江诊
所”），具体情况详见本补充法律意见书正文第五部分“八、发行人的主要财产”之（七）
对外投资”。
3.关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的
企业变化情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 武汉同济现代医药科技股份有限公司 发行人董事陈丹担任董事的企业
2 京东方艺云科技有限公司 发行人独立董事徐亮担任董事的企业
3 首都公益慈善联合会 发行人独立董事黄浩明担任副会长的单位
发行人董事陈丹担任执行事务合伙人的企
4 初昕创业投资（深圳）中心（有限合伙）
业
（二）关联交易
1. 关联交易
根据《审计报告》，发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日关联交易情况
更新如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 采购商品 457,005.00
沈阳市银海医疗用品有限公司 采购商品及接受劳务 38,000.00
合计 495,005.00
注：发行人主要向关联方采购一次性医用无纺布孔巾、视光材料等。
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补充法律意见书（六）
2）销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
董监高及其他核心人员 销售商品 1,346.80
合计 1,346.80
注：公司主要向关联方销售少量视光材料、医疗业务。
（2）关联租赁
1）公司作为承租方
单位：元
关联方 租赁资产种类 2021 年 1-6 月
何氏眼产业 房屋及设备租金 305,000.00
何伟 房屋租金 70,000.00
何向东 房屋租金 60,000.00
合计 435,000.00
注：各报告期内，公司向关联方租赁房屋主要用于仓库、办公、视光门店经营用房；租赁设
备主要作为沈阳何氏院内制剂室配套使用，租赁价格均按照市场价格进行定价。
（3）关联方代收款项
1）关联方代收公司医疗款、眼镜款等
单位：元
关联方 2021 年 1-6 月
辽宁爱之光防盲基金会 405,675.50
注：2020 年度，辽宁爱之光防盲基金会代收代付款项主要系公司承接 “万人复明计划”、 “萤
火虫明目计划”、“白内障复明社会工作服务示范”、“希望之光翼状胬肉贫困患者救助项目”等项目
而应由辽宁辽宁爱之光防盲基金会承担的代付患者款项。
（4）代垫费用
关联方为公司垫付费用
单位：元
关联方 2021 年 1-6 月
实际控制人 -
（5）关键管理人员薪酬
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补充法律意见书（六）
单位：元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员报酬 2,718,346.00
注：关键管理人员包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员。
（6）其他关联交易
1）公司员工向关联方捐款
单位：元
关联方 2021 年 1-6 月
辽宁爱之光防盲基金会 70,787.00
注：上述款项系公司及其员工向辽宁爱之光防盲基金会的捐款，用于公益慈善活动。
2. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2021 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额
应收账款 辽宁爱之光防盲基金会 120,764.12
其他应收款 辽宁爱之光防盲基金会 50.00
预付账款 沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 2,900.00
合计 123,714.12
（2）应付项目
单位：元
2021 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额
应付账款 沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 251,800.00
其他应付款 沈阳何氏眼产业集团有限公司 175,000.00
其他应付款 辽宁爱之光防盲基金会 6,519.50
租赁负债 沈阳何氏眼产业集团有限公司 500,991.26
租赁负债 何伟 132,618.42
租赁负债 何向东 229,240.32
合计 1,296,169.50
8-3-6-69
补充法律意见书（六）
3. 关联交易定价及决策程序
发行人对《审计报告》更新报告期后最近一期的关联交易事项确认如下：
2021 年 9 月 16 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议经审议认为，
公司近三年及一期所发生的关联交易，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平
等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交
易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏
离市场独立第三方价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
发行人独立董事对发行人近三年及一期所发生的关联交易进行了评价并发表了
如下意见：公司近三年及一期所发生的关联交易，符合《公司法》《公司章程》等
相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的决策程序，
遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，
关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司及非关联股东利益的原则确
定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意确
认公司近三年及一期（指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月）的关联交易
事项。
经核查，本所律师认为，发行人近三年及一期所发生的关联交易已经股东大会
批准或者确认，关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，关联交易公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实
际控制人直接或间接控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
八、 发行人的主要财产
8-3-6-70
补充法律意见书（六）
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师补充查阅了包括但不限于以下文件资料：（1）
发行人及其控股子公司出具的书面确认函和其他相关材料；（2）发行人及其控股子
公司更新的房产租赁合同、房屋租赁备案证明；（3）发行人及其控股子公司更新的
商标注册证书；（4）《审计报告》；（5）查询国家工商行政管理总局商标局（中
国商标网）、国家知识产权局、工信部、中国版权保护中心等相关网站；（6）前往
国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局分别进行专利登记簿副本、商标查
询；（7）发行人新增子公司的营业执照、公司章程和市场监督管理部门的工商登记
注册资料；（8）查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查结论：
（一）租赁房产
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司租赁房产变更情况如下：
租
出 承
序 赁
租 租 坐落 租赁期限 面积/㎡ 房产权属证书
号 备
方 方
案
长
沈阳市沈河区
任彦 青 2021.01.03- 沈房权证市东陵
1 文化东路 84 号 1 707.17 是
国 诊 2027.01.02 字第 26854 号
门2门
所
铁
鞍山市铁东区 辽（2021）鞍山市
周英 东
2 湖南街 18 甲栋 2021.04.01-2030.03.31 230.84 不动产权第 是
奇 诊
1-2 层 S22 号 0006128 号
所
锦
成都市锦江区
高建 江 成房权证监证字
3 三官堂街 16 号 2021.04.09-2029.04.08 119.31 是
波 诊 第 1530683 号
附 42 号
所
陈德 锦 成都市锦江区
成房权证监证字
4 刚、 江 三官堂街 16 号 2021.04.09-2029.04.08 116.03 是
第 1761617 号
陈文 诊 附 43 号一楼
8-3-6-71
补充法律意见书（六）
租
出 承
序 赁
租 租 坐落 租赁期限 面积/㎡ 房产权属证书
号 备
方 方
案
碧 所
卡
尔
沈阳市浑南新
赵大 丹 2021.03.23- 沈房权证中心字
5 区天赐街 5-2 号 57.13 是
为 尼 2022.03.22 第 NO60654475 号
（1803）
商
贸
辽宁省葫芦岛
绥
市绥中县新兴
杨俊 中 2021.06.01- 房权证字第 18832
6 街二段 13 号楼 399.30 是
山 分 2022.06.01 号
1-3 屋（城郊乡
院
肖家村 909 号）
辽宁省锦州市
太和区云飞南 锦房权证 01 字第
7
锦 街宝地曼哈顿 G 00437917 号
州 区 8-89 号 2021.05.10-
高杨 2,600.00 是
何 辽宁省锦州市 2026.05.09
氏 太和区云飞南 锦房权证 01 字第
8
街宝地曼哈顿 G 00437918 号
区 8-90 号
营 辽宁省营口市
辽（2019）盖州市
邹洪 口 盖州市鼓楼办 2021.04.21-
9 226.34 不动产权第 是
彦 何 事处西关社区 2022.04.21
0010297 号
氏 自治西里
塔
湾 辽宁省沈阳市
张明 2021.04.04- 沈房权证字皇姑
10 眼 皇姑区塔湾街 96.84 是
录 2022.04.03 字第 70411 号
视 15 号 6 门
光
何
辽宁省沈阳市
氏 2021.05.05- 沈房权证铁西字
11 花诚 铁西区肇工南 196.14 是
视 2022.05.04 第 181184 号
街 50 号 7 门
光
何
辽宁省沈阳市
马淑 氏 2020.11.10- 沈房权证东陵字
12 东陵区富民街 120.00 是
媛 视 2022.05.09 第 N0000795 号
17 号 5 门
光
8-3-6-72
补充法律意见书（六）
租
出 承
序 赁
租 租 坐落 租赁期限 面积/㎡ 房产权属证书
号 备
方 方
案
鞍山
鞍
国源 鞍房权证铁东字
山 鞍山市铁东区 2021.07.01-
13 粮业 95.72 第 201011353124 是
何 南胜利路 176 号 2022.06.30
有限 号
氏
公司
沈 于洪区黄河北
商品房预售许可
邓德 阳 大街 124 号阳光 2021.05.31-
14 1,172.24 证：沈房预售第 是
利 何 维也纳 C 座 3 2024.05.31
06160 号
氏 层、4 层
截至 2021 年 6 月 30 日，上述第 1-5 项为新增租赁房产；上述第 6-14 项为续期
租赁房产。经核查，前述新增租赁房产均已取得房产权属证书或相关产权证明文件
且办理完成房产租赁备案手续。
（二）注册商标
1. 新增注册商标
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司新增并取得商标注册证书的境内注册商标共计项，具体情况如下：
核定使用商品/ 他项
序号 注册号 商标 有效期限 权利人 取得方式
服务项目类别 权利
1 20538914 44 2027.08.27 沈阳何氏 原始取得 无
2 20538862 44 2027.08.27 沈阳何氏 原始取得 无
3 22923750 5 2028.02.27 沈阳何氏 原始取得 无
卡尔丹尼
4 23717126 5 2028.04.13 转让取得 无
商贸
卡尔丹尼
5 23716901 3 2028.04.13 原始取得 无
商贸
8-3-6-73
补充法律意见书（六）
核定使用商品/ 他项
序号 注册号 商标 有效期限 权利人 取得方式
服务项目类别 权利
6 22923927 5 2028.04.20 沈阳何氏 原始取得 无
卡尔丹尼
7 38484355 35 2030.02.27 原始取得 无
商贸
卡尔丹尼
8 38570143 32 2030.03.13 原始取得 无
商贸
卡尔丹尼
9 38570163 44 2030.03.13 原始取得 无
商贸
卡尔丹尼
10 47789445 9 2031.05.20 原始取得 无
商贸
卡尔丹尼
11 47803954 9 2031.05.20 原始取得 无
商贸
12 50662215 30 2031.06.13 沈阳何氏 原始取得 无
13 50662219 32 2031.06.13 沈阳何氏 原始取得 无
14 50663731 9 2031.06.13 沈阳何氐 原始取得 无
15 50666911 44 2031.06.13 沈阳何氏 原始取得 无
16 50686452 25 2031.06.13 沈阳何氏 原始取得 无
17 50661881 3 2031.06.13 沈阳何氏 原始取得 无
18 50656867 11 2031.06.13 沈阳何氏 原始取得 无
19 50653781 35 2031.06.13 沈阳何氏 原始取得 无
20 50686441 10 2031.06.20 沈阳何氏 原始取得 无
21 50662212 29 2031.06.27 沈阳何氏 原始取得 无
22 50666868 5 2031.06.27 沈阳何氏 原始取得 无
8-3-6-74
补充法律意见书（六）
核定使用商品/ 他项
序号 注册号 商标 有效期限 权利人 取得方式
服务项目类别 权利
23 48896385 30 2031.06.27 何氏眼科 原始取得 无
2. 注册商标续展
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司完成以下境内注册商标的续展：
序 核定使用商品/ 他项
注册号 商标 有效期限 权利人 取得方式
号 服务项目类别 权利
卡尔丹尼
1 8503362 9 2032.03.13 受让取得 无
商贸
2 8655710 9 2031.09.27 何氏视光 受让取得 无
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股子公司合法取得并拥有
上述注册商标。
（三）固定资产
根据《审计报告》、《招股说明书（注册稿）》，除房屋及建筑物之外，发行
人的固定资产主要是医疗设备、运输设备、办公及电子设备；截至 2021 年 6 月 30
日，发行人固定资产的账面值为 240,639,644.19 元。
（四）对外投资
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合计拥有 36 家控股子公司，除已报送律师工作
报告及法律意见书披露外，新增锦江诊所；截至本补充法律意见书出具之日，发行
人控股子公司及其分支机构基本情况变化如下：
1. 新增情况
（1）新增控股子公司情况
根据成都市锦江区行政审批局于 2021 年 4 月 6 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，锦江诊所的基本情况如下：
8-3-6-75
补充法律意见书（六）
统一社会信 成都锦江何氏视佳眼科诊
91510104MA65XA9X7W 名称
用代码 所有限公司
有限责任公司（非自然人投资或
类型 法定代表人 何伟
控股的法人独资）
注册资本 300 万 成立日期 2021 年 4 月 6 日
住所 四川省成都市锦江区三官堂街 16 号附 42 号、附 43 号
营业期限自 2021 年 4 月 6 日 营业期限至 长期
许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；药品零售；保健食品销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
经营范围 批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
根据发行人提供的资料并经查询“国家企业信用信息公示系统”，成都锦江何氏
视佳眼科诊所有限公司系发行人的全资子公司。
（2）新增分公司情况
鞍山何氏眼科医院有限公司铁东眼科诊所为报告期内鞍山何氏的新增分支机构。
根据鞍山市铁东区市场监督管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，鞍山何氏眼科医院有限公司铁东眼科诊所的基本
情况如下：
统一社会信用代 鞍山何氏眼科医院有限公司铁东
91210302MA10WY6H39 名称
码 眼科诊所
营业场所 辽宁省鞍山市铁东区湖南街 18 甲栋 1-2 层 S22 号
营业期限自 2021 年 3 月 3 日 营业期限至 无固定期限
许可项目：医疗服务，第三类医疗器械经营，药品零售，食品经营（销售预
包装食品），食品经营，保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：眼镜
销售（不含隐形眼镜），第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 注销分支机构情况
8-3-6-76
补充法律意见书（六）
发行人分支机构的注销情况如下：
序号 分支机构名称 完成注销时间
1 沈阳何氏眼视光有限公司苏家屯店 2021 年 5 月 8 日
2 沈阳何氏眼视光有限公司北海街店 2021 年 5 月 18 日
3 沈阳何氏眼视光有限公司新民迎宾街店 2021 年 5 月 19 日
4 沈阳何氏眼视光有限公司辽中店 2021 年 5 月 18 日
5 沈阳何氏眼视光有限公司沈北新区店 2021 年 3 月 5 日
6 沈阳何氏眼视光有限公司长白店 2021 年 5 月 17 日
7 沈阳何氏眼视光有限公司建设东路店 2021 年 1 月 14 日
8 沈阳何氏眼视光有限公司和平南大街店 2021 年 1 月 14 日
（五）主要财产纠纷及权利限制情形
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷；除已报送律师工作报告及法律意见书披露情形之外，发行人的主要财产不存在
设定抵押、质押、查封或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情况。
九、 发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师补充查阅了包括但不限于以下文件资料：
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增对经营活动、财务状况或未来发展具有重
大影响的已履行和正在履行的合同；（2）发行人提供的《企业信用报告》及其他资
料；（3）《审计报告》；（4）发行人及其控股子公司所在地市场监督、人力资源
和社会保障、税务等主管部门出具的证明文件。
核查结论：
（一）重大合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增已履行或正在履行的对发
8-3-6-77
补充法律意见书（六）
行人具有重要影响的重大合同为医保结算协议、采购合同、租赁合同情况主要为下：
1.医保结算协议
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至 2021 年 6 月 30 日，新增实
际或预计年结算金额大于 500 万元的医保结算协议，具体如下：
序号 签约对方 合同名称 签约主体 签约时间
沈阳市医疗保障事务服务中 《2021 年度沈阳市医疗（生育）保
1 沈阳何氏 2020.12.28
心 险定点医疗机构服务协议》
大连市医疗保障事务服务中 《大连市医疗保障定点医疗机构
2 大连何氏 2021.01.12
心 医疗服务协议（2021 版）》
《葫芦岛市基本医疗保险定点医 葫芦岛何
3 葫芦岛市医疗保障服务中心 2021.02.23
疗机构医疗服务协议书》 氏
2.重大采购合同
除已报送律师工作报告及法律意见书披露外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司新增已履行或正在履行的对发行人具有重要影响的重大采购合同如
下：
序号 签约对方 合同标的 签约主体 签约时间
1 国药集团（天津）医疗器械有限公司 医疗设备 重庆何氏 2021.05.17
2 上海明望医疗器械有限公司 医疗设备 重庆何氏 2021.05.17
3 沈阳美尼康科技有限公司 医用耗材 爱目商贸 2021.01.01
4 豪雅捷美士（宁波）医疗器械有限公司 医用耗材 爱目商贸 2021.04.01
5 辽宁省医药对外贸易有限公司 药品 沈阳何氏 2021.01.01
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司上述已履行或正在
履行的重大合同合法、有效，该等合同的履行不存在纠纷或争议，不存在重大法律
风险，不存在不能履约或违约的情形。
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
8-3-6-78
补充法律意见书（六）
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，除《审计报告》已披露的发行人与关联方之间的
债权、债务及担保事项之外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不
存在发行人为关联方提供担保的情况。
（4）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因
正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查阅
了包括但不限于以下文件：（1）第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会
议，第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，2021 年第二次临时股东
大会、第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，2021 年第三次临时股
东大会、第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议的会议文件，包括但
不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（2）发行人出具的
书面确认函。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期更新
后召开的股东大会、董事会、监事会会议及其决议内容及签署合法、合规、有效；
股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了以下补充查验
8-3-6-79
补充法律意见书（六）
工作：（1）发行人在沈阳市市场监督管理局登记的全套注册资料；（2）第二届董
事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，第二届董事会第三次会议、第二届监
事会第三次会议，2021 年第二次临时股东大会、第二届董事会第四次会议、第二届
监事会第四次会议，2021 年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次会议、第二
届监事会第五次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会
议决议、会议记录等；（3）发行人董事、监事和高级管理人员书面确认的调查问卷；
（4）查询了中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用
信息公示系统等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
核查结论：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
未发生变化。
十二、 发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人
《审计报告》及《纳税鉴证报告》；（2）发行人及其控股子公司新增的所得税纳
税申报表；（3）发行人及其控股子公司新增税收优惠、政府补助相关批复 /备案文
件以及银行进账单；（4）发行人及其控股子公司的主管税务部门出具的说明、证
明文件等。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日：
（1）发行人及其控股子公司执行的税种、税率未发生变化，仍符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（2）发行人及其控股子公司享受的税收优惠具有相关法规、政策依据，符合相
8-3-6-80
补充法律意见书（六）
关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（3）发行人及其控股子公司新增政府补助已获得有关主管机关、部门或机构的
批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
（4）发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规受到
行政处罚且情节严重的情形。
十三、 发行人的环境保护
核查过程：
就发行人的环境保护，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）
查询有关环境保护主管部门网站；（2）发行人及其控股子公司所在地环境保护主管
部门出具的证明文件或访谈。
核查结论：
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存
在因违反环境保护法律、法规或其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十四、 发行人的劳动用工
核查过程：
就发行人的劳动用工，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件资料：（1）
发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文
件；（2）发行人提供的更新至 2021 年 6 月 30 日的员工花名册；（3）《招股说明
书（注册稿）》；（4）发行人出具的《说明函》；（5）查询有关人力资源和社会
保障政府主管部门网站。
8-3-6-81
补充法律意见书（六）
核查结论：
（一）员工基本情况
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的资料并经本所律师核查，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司员工总数为 2,670 人，其中，退休返
聘人员 203 人，劳动用工 2,467 人。根据发行人向本所律师出具的《说明函》，发
行人已与其劳动用工签署了书面劳动合同。
（二）劳动用工合规情况
根据发行人向本所律师作出的《说明函》、发行人及其控股子公司所在地的人
力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文件并经本所律师通过公开网络等方
式所进行的核查，发行人及其控股子公司已与其劳动合同用工签署了劳动合同，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因违反人力资源与社会保障相
关法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）社会保险及住房公积金合规情况
根据《招股说明书（注册稿）》，发行人向本所律师出具的《说明函》、发行
人向本所律师提供的员工花名册、以及发行人及其控股子公司所属的人力资源与社
会保障局、社会保险中心、住房公积金中心出具的缴存证明/无处罚证明等书面文件，
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司涉及未为其全部员
工缴纳社会保险及/或住房公积金之情形具体情况如下：
1. 社会保险及住房公积金缴纳人员范围
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的员工总数、
缴纳社会保险及/或住房公积金的人数以及未缴纳的原因如下：
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
项目
保险 保险 保险 保险 保险 积金
2021.6.30
期末在职员工人数 2,670
期末员工缴纳人数 2,415 2,413 2,415 2,416 2,415 2,348
8-3-6-82
补充法律意见书（六）
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
项目
保险 保险 保险 保险 保险 积金
退休返聘无需缴纳 204 203 204 204 204 203
在其他单位缴纳 21 26 21 21 22 21
期末在职 入职时间不在社保/公
30 28 30 29 29 10
员工未缴 积金窗口受理时间
纳原因 外籍人员无需缴纳 - - - - - 1
自愿不参保 - - - - - 2
试用期员工 - - - - - 85
2020.12.31
期末在职员工人数 2,572
期末员工缴纳人数 2,323 2,318 2,323 2,323 2,323 2,289
退休返聘无需缴纳 183 182 183 183 182 183
在其他单位缴纳 39 45 39 39 40 39
期末在职 入职时间不在社保/公
27 27 27 27 27 27
员工未缴 积金窗口受理时间
纳原因 外籍人员无需缴纳 - - - - - 1
自愿不参保 - - - - - 1
试用期员工 - - - - - 32
2019.12.31
期末在职员工人数 2,506
期末员工缴纳人数 2,250 2,246 2,250 2,250 2,250 2,195
退休返聘无需缴纳 198 198 198 198 198 198
在其他单位缴纳 24 28 24 24 24 22
期末在职 入职时间不在社保/公
27 27 27 27 27 34
员工未缴 积金窗口受理时间
纳原因 外籍人员无需缴纳 - - - - - 2
自愿不参保 7 7 7 7 7 7
试用期员工 - - - - - 48
2018.12.31
期末在职员工人数 2,115
期末员工缴纳人数 1,889 1,888 1,889 1,889 1,892 1,836
期末在职 退休返聘无需缴纳 175 174 175 175 174 175
员工未缴 在其他单位缴纳 18 20 18 18 16 16
8-3-6-83
补充法律意见书（六）
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
项目
保险 保险 保险 保险 保险 积金
纳原因 入职时间不在社保/公
28 28 28 28 28 28
积金窗口受理时间
外籍人员无需缴纳 - - - - - 2
自愿不参保 5 5 5 5 5 5
试用期员工 - - - - - 53
2. 有关部门的说明及证明
根据发行人及其控股子公司所属的人力资源与社会保障局、社会保险中心、住
房公积金中心出具的缴存证明/无处罚证明等书面文件并经本所律师通过网络所进
行的公开查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在与社会保险
及住房公积金缴纳有关的情节严重的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司未
为其全部员工缴纳社会保险及住房公积金之事项不属于重大违法行为。
十五、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人及相关主体的的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但
不限于以下文件：（1）发行人及其控股子公司所属的卫生健康委员会、市场监督
管理部门、医疗保障局/医保中心、税务部门、人力资源和社会保障等政府主管部门
出具的证明文件以及本所律师所进行的有关访谈；（2）《审计报告》、《招股说
明书（注册稿）》；（3）发行人出具的《确认函》、发行人控股子公司出具的书
面确认文件；（4）发行人提供的医疗纠纷患者病志、协议书、法院文书；（5）查
询企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录
查询平台、发行人及其控股子公司的相关政府主管部门网站、搜索引擎一般检索结
果等网站查询。
8-3-6-84
补充法律意见书（六）
核查结论：
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
根据发行人向本所律师作出的《说明函》并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的作为一方当
事人的标的金额在 50 万元以上重大诉讼或仲裁事项。
（二）发行人及其控股子公司报告期内的医疗纠纷或事故情况
根据发行人提供的相关资料，发行人控股子公司出具的证明文件，除已报送律
师工作报告及法律意见书披露外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子
公司新增 1 项经济赔偿/补偿金额在 10 万元以上的医疗纠纷和 1 项未完结医疗纠纷：
1.报告期内新增的发生且已完结的医疗纠纷或事故情况
序 纠纷 赔偿/
医疗机构 纠纷事由 处理结果
号 解决方式 补偿安排
患者张某在铁岭何氏实
2021 年 6 月 8 日，铁岭何 铁岭何氏向患
施白内障小切口囊外摘
1 铁岭何氏 双方和解 氏与患者协商一致达成《协 者支付 25.00
除手术，因对治疗效果
议书》 万元
不满意，双方产生纠纷
2.新增尚未完结的医疗纠纷或事故情况
2021 年 2 月，患者孙某在沈阳何氏就诊被确认为双眼糖尿病性视网膜病变、左
眼黄斑前膜、双眼白内障等，术后因身体其他疾病转院治疗。2021 年 9 月，沈阳何
氏收到沈阳市于洪区人民法院传票及患者起诉状，孙某要求沈阳何氏承担损害赔偿
责任。截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
或可预见作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未完结的医疗
纠纷不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
8-3-6-85
补充法律意见书（六）
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在违反医疗
卫生、市场监督、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇以及其他法律、
行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结或可预见作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；其他持有发行
人 5%以上股份的股东，不存在尚未了结或可预见作为一方当事人的、对发行人生
产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结或可预见作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十六、 结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人本次发行上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》和《创业板首
发注册办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次
公开发行股票的有关条件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其
本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过发行人本次发行申请，
中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意发行人
本次发行后在创业板上市。
8-3-6-86
补充法律意见书（六）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
刘永超
年 月 日
8-3-6-87
补充法律意见书（六）
附件：有限合伙企业股东穿透情况
1. 信中利美信的穿透情况
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
上海钜派投资集团有限公司 - - 上市公司
朱俊杰 自然人
上海钜澎资产管理有限公司
王栋 自然人
1 上海钜澎资产管理有限公司 上海泽双家腾企业管理中心（有
限合伙） 朱俊杰 - 自然人
王栋 - 自然人
北京经济技术开发区财政审
北京亦庄国际投资发展有限公司 - 国家机关
计局
北京亦庄国际新兴产业投资 北京亦庄国际投资发展有限 北京经济技术开发区财政审
2 国家机关
中心（有限合伙） 北京亦庄国际产业投资管理有限 公司 计局
公司 北京通明湖信息城发展有限 北京经济技术开发区财政审
国家机关
公司 计局
北京信中利投资股份有限公
3 司（全国中小企业股份转让系 - - 汪超涌、李亦非 自然人
统挂牌公司）
北京信中利投资股份有限公司
北京信中利股权投资管理有
4 （全国中小企业股份转让系统挂 - 汪超涌、李亦非 自然人
限公司
牌公司）
5 张广凤 - - - 自然人
6 罗强 - - - 自然人
8-3-6-88
补充法律意见书（六）
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
7 周浩 - - - 自然人
8 李泊溪 - - - 自然人
9 许培村 - - - 自然人
10 董逸清 - - - 自然人
11 贾大山 - - - 自然人
12 苏波 - - - 自然人
2. 共青城鹏信的穿透情况
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
苏州国际发展集团有限
1 苏州市财政局 - - 国家机关
公司
苏州市财政局 - - 国家机关
东吴创新资本管理有限责任
东吴证券股份有限公司 - 上市公司
公司
东吴证券股份有限公司 - - 上市公司
苏州工业园区经济发展有限 苏州工业园区管理委员会 - 国家机关
2 苏州资产管理有限公司 公司 江苏省财政厅 - 国家机关
苏州国际发展集团有限公司 苏州市财政局 - 国家机关
苏州市虎丘区人民政府 - 国家机关
苏州高新资产管理有限公司
苏州国家高新技术产业开发区管理委
苏州苏高新集团有限公司 国家机关
员会（苏州市虎丘区人民政府）
8-3-6-89
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
江苏省财政厅 国家机关
苏州高新区阳山高科技产业 苏州国家高新技术产业开发区管理委
国家机关
开发有限公司 员会（苏州市虎丘区人民政府）
苏州科技城发展集团有限公 苏州国家高新技术产业开发区管理委
国家机关
司 员会（苏州市虎丘区人民政府）
苏州国家高新技术产业开发区管理委
国家机关
员会（苏州市虎丘区人民政府）
苏州市人民政府国有资产监督管理委
国家机关
员会
苏州信托有限公司，其股东为苏州市财
苏州高新区保税物流中心有
政局、苏州市人民政府国有资产监督管
限公司
理委员会以及苏州市农业发展集团有
限公司。苏州市农业发展集团有限公司 /
的最终层股东情况参见本表第三层“苏
州市农业发展集团有限公司”对应的最
终层情况。
苏州国际发展集团有限公司 苏州市财政局 国家机关
苏州国家高新技术产业开发区管理委
国家机关
苏州苏高新集团有限公司 员会（苏州市虎丘区人民政府）
东吴人寿保险股份有限公司
江苏省财政厅 国家机关
沈文荣 自然人
江苏沙钢集团有限公司
龚盛 自然人
8-3-6-90
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
刘俭 自然人
陆锦祥 自然人
沈文明 自然人
许林芳 自然人
贾祥瑢 自然人
葛向前 自然人
陈瑛 自然人
赵洪林 自然人
杨石林 自然人
包仲若 自然人
吴永华 自然人
陈晓东 自然人
钱正 自然人
黄伯民 自然人
马毅 自然人
季永新 自然人
何春生 自然人
潘惠忠 自然人
彭永法 自然人
黄永林 自然人
周善良 自然人
李新仁 自然人
殷荣泉 自然人
8-3-6-91
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
蒋建平 自然人
刘培兴 自然人
刘宇希 自然人
吴一帆 自然人
夏鹤良 自然人
王卫东 自然人
陈少慧 自然人
尉国 自然人
丁荣兴 自然人
何云千 自然人
恒得国际有限公司 境外企业
苏州市人民政府国有资产监督管理委
苏州创元投资发展（集团） 国家机关
员会
有限公司
江苏省财政厅 国家机关
苏州工业园区经济发展有限 苏州工业园区管理委员会 国家机关
公司 江苏省财政厅 国家机关
苏州城市建设投资发展有限 苏州市人民政府国有资产监督管理委
国家机关
责任公司 员会
张俊华 自然人
江苏新苏化纤有限公司
胡华方 自然人
程章文 自然人
纽威集团有限公司 陆斌 自然人
席超 自然人
8-3-6-92
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
王宝庆 自然人
陈建华 自然人
恒力集团有限公司
范红卫 自然人
江苏省吴中经济技术发展集
苏州吴中经济技术开发区管理委员会 国家机关
团有限公司
苏州市相城城市建设投资 苏州市相城区人民政府国有资产监督
国家机关
（集团）有限公司 管理委员会
昆山国创投资集团有限公司 昆山市政府国有资产监督管理办公室 国家机关
苏州市吴江东方国有资本投 苏州市吴江区人民政府国有资产监督
国家机关
资经营有限公司 管理办公室
太仓市资产经营集团有限公
太仓市政府国有资产监督管理办公室 国家机关
司
苏州市宏利来服饰有限公司 张文泉 自然人
常熟市城市经营投资有限公
常熟市政府国有资产监督管理办公室 国家机关
司
陈香根 自然人
苏州协达物业管理有限公司
钱小玲 自然人
江苏国泰国际贸易有限公司 张家港市人民政府 国家机关
邵海兴 自然人
苏州市同进电机有限公司
邵杰锋 自然人
顾红 自然人
罗肇铭 自然人
苏州宏基工具有限公司
邱惠明 自然人
张锦源 自然人
8-3-6-93
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
陆朝晖 自然人
苏州市人民政府国有资产监
- 国家机关
督管理委员会
光大证券股份有限公司 上市公司
保德信投资管理有限公司 境外企业
申万宏源集团股份有限公司 上市公司
苏州市人民政府国有资产监督管理委
国家机关
员会
江苏省人民政府 国家机关
连云港市人民政府国有资产监督管理
国家机关
委员会
苏州市农业发展集团有限公 南京市国有资产管理委员会 国家机关
司 苏州光大国发阳光城市发展 南通市人民政府国有资产监督管理委
投资企业（有限合伙） 国家机关
员会
镇江市人民政府国有资产监督管理委
国家机关
员会
常州市人民政府 国家机关
泰州市政府国有资产监督管理委员会 国家机关
扬州市人民政府国有资产监督管理委
国家机关
员会
南京市江北新区管理委员会 国家机关
中国工商银行股份有限公司 上市公司
南京市六合区人民政府街道办事处 国家机关
8-3-6-94
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
中国平安保险（集团）股份有限公司 上市公司
上海市国有资产监督管理委员会 国家机关
全国社会保障基金理事会 事业单位
中华人民共和国财政部 国家机关
国务院 国家机关
国家外汇管理局 国家机关
南京市大厂区葛塘镇人民政府 国家机关
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国建设银行股份有限公司 上市公司
中国人寿保险股份有限公司 上市公司
苏州市财政局 国家机关
河南省财政厅 国家机关
宋革委 自然人
宋书行 自然人
项城市国有资产管理局 国家机关
郑州华晶金刚石股份有限公司 上市公司
宝丰县国有资产服务中心 国家机关
赵佳佳 自然人
张志清 自然人
王清忠 自然人
王云 自然人
郭晋川 自然人
李斯达 自然人
8-3-6-95
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
河北省人民政府国有资产监督管理委
自然人
员会
贵州省人民政府国有资产监督管理委
自然人
员会
中国建设银行股份有限公司河南省分
上市公司
行
河南省人民政府国有资产监督管理委
国家机关
员会
招商局中國基金有限公司 上市公司
福建省人民政府国有资产监督管理委
国家机关
员会
香港招商局中国基金有限公司 境外企业
中国人民保险集团股份有限公司 上市公司
宝山钢铁股份有限公司 上市公司
山西省人民政府国有资产监督管理委
国家机关
员会
山西省财政厅 国家机关
安阳钢铁股份有限公司 上市公司
安徽省国有资产监督管理委员会 国家机关
山东省人民政府国有资产监督管理委
国家机关
员会
山东省财政厅 国家机关
内蒙古兴业矿业股份有限公司 上市公司
8-3-6-96
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
中国农业银行股份有限公司 上市公司
中国交通银行股份有限公司 上市公司
吴惠娣 自然人
吴立 自然人
苏州银行股份有限公司张家港支行 上市公司
徽商银行股份有限公司 上市公司
中国船舶工业股份有限公司 上市公司
张家港市公有资产管理委员会 国家机关
安保资本投资有限公司 境外企业
中粮资本控股股份有限公司 上市公司
蒙特利尔银行 境外企业
东吴证券股份有限公司 上市公司
太仓市政府国有资产监督管理办公室 国家机关
太仓市国有资产监督管理委员会 国家机关
苏州市吴中区人民政府 国家机关
苏州市吴江区人民政府国有资产监督
国家机关
管理办公室
苏州市相城区人民政府国有资产监督
国家机关
管理办公室
张家港市国有资产管理中心 国家机关
常熟市人民政府 国家机关
辛庄镇政府 国家机关
海虞镇政府 国家机关
梅李镇政府 国家机关
8-3-6-97
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
常熟市古里镇人民政府 国家机关
尚湖镇政府 国家机关
常熟市董浜镇人民政府 国家机关
支塘镇 国家机关
沙家浜镇政府 国家机关
江苏省常熟虞山高新技术产业开发区
国家机关
（筹）管理委员会
常熟市碧溪新区管理委员会（常熟市人
国家机关
民政府碧溪街道办事处）
苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资
国家机关
产监督管理办公室
苏州高新区国有资产监督管理委员会
国家机关
办公室
朱善桃 自然人
陈涛 自然人
张双庆 自然人
丁寅清 自然人
张家港市港区镇工贸集团公司 全民所有制企业
中国华融资产管理股份有限公司 上市公司
中国信达资产管理股份有限公司 上市公司
苏州漕湖产业发展集团有限
苏州相城经济技术开发区管理委员会 国家机关
公司
苏州新灏农业旅游发展有限 苏州市财政局 国家机关
8-3-6-98
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
公司 苏州市人民政府国有资产监督管理委
国家机关
员会
苏州信托有限公司，其股东为苏州市财
政局、苏州市人民政府国有资产监督管
理委员会以及苏州市农业发展集团有
限公司。苏州市农业发展集团有限公司 /
的最终层股东情况参见本表第三层“苏
州市农业发展集团有限公司”对应的最
终层情况
张家港市直属公有资产经营 张家港市公有资产管理委员会 国家机关
有限公司 张家港市国有资产管理中心 国家机关
苏州市吴江城乡一体化建设 苏州市吴江区人民政府国有资产监督
国家机关
投资（集团）有限公司 管理办公室
常熟市发展投资有限公司 常熟市政府国有资产监督管理办公室 国家机关
苏州市吴中农业发展集团有
苏州市吴中区人民政府 国家机关
限公司
太仓市水务集团有限公司 太仓市国有资产监督管理委员会 国家机关
财政部 - 国家机关
全国社会保障基金理事会 - 事业单位
中国东方资产管理股份有限
中国电信集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
公司
国新资本有限公司 国务院 国家机关
上海电气集团股份有限公司 - 上市公司
常熟市政府国有资产监督管
常熟市发展投资有限公司 - 国家机关
理办公室
8-3-6-99
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
张家港市金城投资发展有限 张家港市直属公有资产经营 张家港市公有资产管理委员会 国家机关
公司 有限公司 张家港市国有资产管理中心 国家机关
太仓市资产经营集团有限公 太仓市政府国有资产监督管
- 国家机关
司 理办公室
苏州市相城金融控股（集团） 苏州市相城区国有资产经营 苏州市相城区人民政府国有资产监督
国家机关
有限公司 管理有限公司 管理办公室
苏州市吴江创良资产管理有 苏州市吴江东方国有资本投 苏州市吴江区人民政府国有资产监督
国家机关
限公司 资经营有限公司 管理办公室
昆山市政府国有资产监督管
昆山创业控股集团有限公司 - 国家机关
理办公室
江苏新华报业传媒集团有限
江苏省人民政府 - 国家机关
公司
苏州广电传媒集团有限公司 苏州市广播电视总台 - 事业单位
苏州市吴中金融控股集团有
苏州市吴中区财政局 - 国家机关
限公司
苏州市姑苏区人民政府国有
苏州历史文化名城发展集团
（集体）资产监督管理办公 - 国家机关
有限公司
室
3 汪栩 - - - 自然人
4 肖湘阳 - - - 自然人
苏州市住房置业融资担 苏州市财政局 - - 国家机关
5
保有限公司 苏州国际发展集团有限公司 苏州市财政局 - 国家机关
6 夏金虎 - - - 自然人
7 刘晓磊 - - - 自然人
8-3-6-100
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
8 杨源远 - - - 自然人
9 朱志华 - - - 自然人
魏志城 - 自然人
上海美泰投资管理有限公司
古丹红 - 自然人
魏志城 自然人
上海国联投资有限公司
古丹红 自然人
魏子茹 自然人
上海美泰投资合伙企业（有
上海国寿投资管理有限公司 魏志城 自然人
限合伙）
古丹红 自然人
魏志城 自然人
上海美泰投资管理有限公司
古丹红 自然人
许辉 - - 自然人
岭南金融控股（深圳）股
10 张宗敏 - - 自然人
份有限公司
张兵 - - 自然人
张玉泉 - - 自然人
郑德新 - - 自然人
林生策 - - 自然人
王立群 - - 自然人
荣强 - - 自然人
金向东 - - 自然人
杨清淑 - - 自然人
刘曼仪 - - 自然人
谭宇轩 - - 自然人
8-3-6-101
补充法律意见书（六）
最终权益持有人性
序号 第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终）
质
林玉梅 - - 自然人
罗颖 - - 自然人
刘梅 - - 自然人
何日胜 - - 自然人
严军 - - 自然人
张卿 - - 自然人
吴雨 - - 自然人
黎海琳 - - 自然人
上海青步商务咨询事务
11 周维芳 - - 自然人
所
北京信中利投资股份有限公 - 汪超涌 自然人
北京信中利股权投资管
12 司（全国中小企业股份转让
理有限公司 - 李亦非 自然人
系统挂牌公司）
3. 先进制造基金的穿透情况
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
中华人民共和国财政
1 - - - 国家机关
部
国家开发投资集团有 国务院国有资产监督管
2 - - 国家机关
限公司 理委员会
8-3-6-102
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
中国工商银行股份有限公
- 上市公司
工银瑞信投资管理有 工银瑞信基金管理有限 司
3
限公司 公司 瑞士信贷银行股份有限公
- 境外企业
司
辽宁省产业（创业）
4 投资引导基金管理中 - - - 事业单位
心
广东省人民政府 - - 国家机关
广东粤财投资控股有
5
限公司
广东省财政厅
江苏省政府投资基金 江苏省财政厅 - - 国家机关
6
（有限合伙） 江苏金财投资有限公司 江苏省财政厅 - 国家机关
浙江省金融控股有限公
浙江省财政厅 - 国家机关
浙江省产业基金有限 司
7
公司 浙江省创新发展投资有
浙江省金融控股有限公司 浙江省财政厅 国家机关
限公司
上海电气（集团）总 上海市国有资产监督管
8 - - 国家机关
公司 理委员会
重庆两江新区产业发展
重庆两江新区承为企 重庆两江新区管理委员会 - 国家机关
集团有限公司
9 业管理合伙企业（有
重庆两江新区开发投资 重庆两江新区管理委员会 - 国家机关
限合伙）
集团有限公司 国家发展基金有限公司 中华人民共和国财政部 国家机关
8-3-6-103
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
国务院 国家机关
国家外汇管理局 国家机关
全国社会保障基金理事会 事业单位
重庆两江新区管理委员会 国家机关
李治民 自然人
重庆承运贰号企业管理 重庆承运企业管理有限公
周林 自然人
有限公司 司
胡照钢 自然人
胡照会 自然人
重庆保税港区开发管理
重庆两江新区管理委员会 - 国家机关
集团有限公司
重庆两江金融发展有限 重庆市江北嘴中央商务区
重庆两江新区管理委员会 国家机关
公司 投资集团有限公司
重庆悦来投资集团有限
重庆两江新区管理委员会 - 国家机关
公司
重庆市江北嘴中央商务
重庆两江新区管理委员会 - 国家机关
区投资集团有限公司
云南省人民政府国有资
云南省投资控股集团 - - 国家机关
10 产监督管理委员会
有限公司
云南省财政厅 - - 国家机关
深圳市引导基金投资
11 深圳市财政局 - - 国家机关
有限公司
王莉 - 自然人
国投创新投资管理有 上海通圆投资有限公司
12 张佳绘 - 自然人
限公司
宏达控股集团有限公司 陈越 - 自然人
8-3-6-104
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
瞿伟英 - 自然人
高星 - 自然人
周利华 - 自然人
沈珺 - 自然人
金鑫 - 自然人
张建福 - 自然人
国家开发投资集团有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
深圳康佳控股集团有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
农银金融资产投资有限公
中国农业银行股份有限公司 上市公司
司
工银金融资产投资有限公
中国工商银行股份有限公司 上市公司
司
中国国投高新产业投资 浙江省财政厅 国家机关
有限公司 国务院 国家机关
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
国新双百壹号（杭州）股 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
权投资合伙企业（有限合 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
伙）
中国中铁股份有限公司 上市公司
中粮资本控股股份有限公司 上市公司
王建胜 自然人
戴育四 自然人
8-3-6-105
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
高国华 - 自然人
张捷 - 自然人
翟俊 - 自然人
王世海 - 自然人
上海新坤道吉资产管理
李潇 - 自然人
中心（有限合伙）
杜硕 - 自然人
李建树 - 自然人
白国光 - 自然人
肖博伦 - 自然人
曾群带 - 自然人
广东鸿发投资集团有限 麦照容 - 自然人
公司 麦照平 - 自然人
麦燕娣 - 自然人
唐普新 自然人
叶志坚 自然人
尹丽兰 自然人
王莉 自然人
东莞信托有限公司 东莞市糖酒集团有限公司 张力 自然人
张国衡 自然人
黄艳娟 自然人
梁芬 自然人
卢志超 自然人
谢定华 自然人
8-3-6-106
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
张素芳 自然人
张敏 自然人
李志钊 自然人
李丽霞 自然人
袁慕玲 自然人
张锦堂 自然人
庾丽媚 自然人
吴志强 自然人
陈丽华 自然人
吴柱棠 自然人
谭伟强 自然人
叶晓明 自然人
陈锐荣 自然人
叶淑瑜 自然人
黄明辉 自然人
莫桂南 自然人
陈凤晶 自然人
陈建辉 自然人
黎永棠 自然人
龚鉴铭 自然人
刘家玉 自然人
邝丽英 自然人
张宇梅 自然人
8-3-6-107
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
周振兴 自然人
成洪冰 自然人
杨伟 自然人
张桂新 自然人
李洪安 自然人
罗翠芬 自然人
叶素娜 自然人
黎玉玲 自然人
卢淑芳 自然人
王福志 自然人
张静 自然人
林志辉 自然人
何艳姿 自然人
郭丽平 自然人
袁佩珊 自然人
杨利 自然人
尹雪霏 自然人
卢素如 自然人
陈妙嫦 自然人
祁建文 自然人
何达培 自然人
梁惠芳 自然人
黄志颖 自然人
8-3-6-108
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
李丽华 自然人
梁志安 自然人
钟笑卿 自然人
姚旭鸿 自然人
邓伟光 自然人
梁小艳 自然人
邓燕顺 自然人
林宪 自然人
梁秀英 自然人
张郁葱 自然人
陈锦泉 自然人
江炯培 自然人
李丽嫦 自然人
何凤华 自然人
张耀权 自然人
王创新 自然人
黎小明 自然人
黄国华 自然人
黄佩君 自然人
刘礼文 自然人
叶毅燕 自然人
黎圃全 自然人
徐玉华 自然人
8-3-6-109
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
李燕萍 自然人
胡家幸 自然人
罗泽轩 自然人
麦君庆 自然人
杨月香 自然人
吴婉文 自然人
康美珍 自然人
罗婉儿 自然人
郭惠敏 自然人
罗燕玲 自然人
钮爽 自然人
苏普玲 自然人
温瑞香 自然人
尹淑芬 自然人
叶华玲 自然人
欧阳华金 自然人
魏翠红 自然人
蔡洁明 自然人
冯盘江 自然人
陈国扬 自然人
邓航 自然人
李婉萍 自然人
黎柱祥 自然人
8-3-6-110
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
东莞市东糖集团有限公司工会委员会 群众组织
陈尧燊 自然人
李锦生 自然人
洪流 自然人
梁永安 自然人
肖可见 自然人
李小瑶 自然人
廖国洪 自然人
李晓华 自然人
汪建清 自然人
李雪平 自然人
东莞市东糖集团有限公司 叶锡坚 自然人
张伟 自然人
周茂浪 自然人
赖东宏 自然人
陈炳怀 自然人
柯瑞康 自然人
江发南 自然人
李华平 自然人
王建章 自然人
陈国治 自然人
李爱莲 自然人
彭立云 自然人
8-3-6-111
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
钟健生 自然人
陈伟驰 自然人
张智平 自然人
黎小强 自然人
黎海庭 自然人
陈玉成 自然人
张子平 自然人
梁山根 自然人
陈华旭 自然人
钟卫东 自然人
黄棉炽 自然人
袁钜全 自然人
梁旺弟 自然人
梁志威 自然人
黎群弟 自然人
何炳雄 自然人
宋群琳 自然人
陈鉴雄 自然人
陈志豪 自然人
陈雪芬 自然人
史广清 自然人
赖东平 自然人
广东福地投资有限公司 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
8-3-6-112
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
广东省财政厅 国家机关
东莞金融控股集团有限公
东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
司
东莞市东资经济贸易有限 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 国家机关
公司 广东省财政厅 国家机关
东莞发展控股股份有限公
- 上市公司
司
信达投资有限公司 中国信达资产管理股份有限公司 上市公司
财政部 国家机关
中国进出口银行
国家外汇管理局 国家机关
中国航天科技集团有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
中国长城工业集团有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
中国人民财产保险股份有
中国人民保险集团股份有限公司 上市公司
航天投资控股有限公司 限公司
中国节能环保集团有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
中国运载火箭技术研究院 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国航天时代电子有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
中国航天空气动力技术研
- 事业单位
究院
中国光大投资管理有限公 财政部 国家机关
8-3-6-113
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
司 国务院 国家机关
中国成达工程有限公司 中国化学工程股份有限公司 上市公司
西安航天科技工业有限公
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
司
中国空间技术研究院 - 事业单位
上海航天工业（集团）有
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
限公司
航天动力技术研究院 - 事业单位
中兴通讯股份有限公司 - 上市公司
中国国投高新产业投资有
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
限公司
国新国同（浙江）投资
基金合伙企业（有限合
伙）是由国务院国资委
指导、国新国际控股有
限公司作为发起人联合
其他央企、国内金融机
国新国同（浙江）投资基
- 构等投资者共同发起设
金合伙企业（有限合伙）
立，旨在为支持中央企
业参与“一带一路”建设、
优势产业走出去和国际
投资并购（包括股权投
资）提供资金支持，通
过国际化经营并获取稳
8-3-6-114
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
定投资回报的股权投资
基金
受国务院国资委委托，
航天投资控股有限公司
国创投资引导基金（有限
- 代表中国航天科技集团
合伙）
有限公司发起设立的基
金
是贯彻落实军民深度融
合国家战略，由航天投
资控股有限公司代表中
国华军民融合产业发展基 国航天科技集团有限公
-
金(有限合伙) 司联合各军工集团及中
央企业的投资平台和大
型金融机构按照国资委
中央企业创新发展基金
8-3-6-115
补充法律意见书（六）
序
第一层 第二层 第三层 最终层（如第三层非最终） 最终权益持有人性质
号
系的建设部署所发起设
立的基金
国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
浙江省财政厅 国家机关
四维高景卫星遥感有限公 中国空间技术研究院 事业单位
司 中国人民银行 国家机关
北京控制工程研究所 事业单位
西安空间无线电技术研究所 事业单位
中国乐凯集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 国家机关
中国卫通集团股份有限公
- 上市公司
司
8-3-6-116
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二二年一月
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
根据北京市中伦律师事务所（“本所”）与辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
（“发行人”、“公司”、“何氏眼科”、“股份公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所
接受发行人的委托担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证
券交易所创业板上市（“本次发行上市”、“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作
报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供
或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为
本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律
师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的补充法律意见书》（“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务
所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
8-3-7-2
补充法律意见书（七）
的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”、《北京市中伦律师
事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》（“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中
伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（“《补充法律意见书（四）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（“《补充法律意见书（五）》”）
和《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（“《补充法律意见书（六）》”，
与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
合称“已报送律师工作报告及法律意见书”）。
2021 年 11 月 24 日，深交所针对发行人本次上市申请文件转发了《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011301 号，“《注册环节反馈意见》”），根
据前述，本所律师对《注册环节反馈意见》的要求进行了合理核查并根据补充核查
的情况出具本《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对已报送律师工作报告及法律意见书的补充，与已报送律
师工作报告及法律意见书是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以已报送律师工作报告及法律意
见书为准，本补充法律意见书中所发表的意见与已报送律师工作报告及法律意见书
有差异的，或者已报送律师工作报告及法律意见书未披露或未发表意见的，则以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与已报送律师工作报告及法律
意见书所列声明事项一致，不再赘述。
除补充法律意见书另有明确说明或根据本补充法律意见书上下文需另做其他解
释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与已报送律师工作报告及法律意见
8-3-7-3
补充法律意见书（七）
书所使用的简称、术语、释义一致。
8-3-7-4
补充法律意见书（七）
对《注册环节反馈意见》的反馈回复
问题 4：关于民办非企业单位改制及资产捐赠。
请发行人结合民办非企业单位改制相关法律法规，补充说明并披露其捐赠资产
的划定依据、范围、计算标准及合理性、合规性；何氏医学院对实际控制人及其控
制的其他公司进行资产拆借，是否系将捐赠资产间接回流至实际控制人。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
（1） 访谈发行人总经理、财务总监，了解捐赠资产的划定依据、范围、计算
标准及合理性、合规性以及捐赠资产是否存在回流至实控人的情况；
（2） 查阅沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位剩余资产涉及的清算审计报告、
捐赠协议书及其补充协议、资产交接单等相关文件；
（3） 查阅了辽宁何氏医学院接受捐赠资产对应主要债权收回的银行进账单；
取得了辽宁何氏医学院关于部分受赠资产对应资金已用于辽宁何氏医学院日常教学
开支的说明；查阅了辽宁何氏医学院接受捐赠资产剩余资金对应银行账户资金情况；
（4） 查阅发行人《审计报告》、发行人实际控制人书面确认的核查表；
（5） 查阅辽宁何氏医学院于报告期内的银行流水、审计报告/财务报表；与关
联方的资金往来台账，主要关联方的借款协议及借款补充协议等文件；
（6） 查阅实际控制人及辽宁何氏医学院出具的承诺函；
（7） 访谈辽宁何氏医学院财务负责人，了解报告期辽宁何氏医学院运营情况、
运营资金来源及去向情况，是否流向发行人、实际控制人及其控制的其他企业；访
谈了实际控制人，了解报告期实际控制人拆借给辽宁何氏医学院资金的来源等；
（8） 查阅《民促法》等法律法规、民办学校对外拆借资金案例等，取得有关
主管机关出具的合规确认文件；
（9） 查阅了医疗器械及药品板块企业与投资人签署的投资协议、借款还款计
8-3-7-5
补充法律意见书（七）
划等。
核查内容：
（一）结合民办非企业单位改制相关法律法规，补充说明并披露其捐赠资产的
划定依据、范围、计算标准及合理性、合规性
1. 捐赠资产涉及的民办非企业单位的范围
2015 年 12 月，民办非企业单位将其经营性资产及负债出售给公司的控股子公
司后，逐步完成清算、注销，不涉及将民办非企业单位改制为有限责任公司的情形。
根据公司向本所律师提供的资料及说明，清算前剩余资产为正值的民办非企业
单位为沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院以及锦州何氏眼
科医院，其他民办非企业单位于清算前的剩余资产为负值，前述剩余资产为正值的
民办非企业单位的剩余资产全部捐赠给辽宁何氏医学院，辽宁何氏医学院为经辽宁
省教育厅、辽宁省民政厅批准设立的民办非企业单位。
2. 法律法规及章程未明确民办非企业单位注销时剩余资产处理方式
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，民办非企业单位自行解散
的，分立、合并的，或者由于其他原因需要注销登记的，应当向登记管理机关办理
注销登记。
根据《民办非企业单位登记暂行办法》第六条的规定，民办非企业单位须在其
章程草案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。
根据公司向本所律师提供的民办非企业单位章程的规定，民办非企业单位的经
费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈利不得分红；剩余财产，按照国
家规定进行处理。
据此，相关法律法规以及民办非企业单位的章程均仅对剩余财产按照国家规定
进行处理进行原则性要求，但未对民办非企业单位注销时剩余资产的具体处理方式，
包括但不限于捐赠，进行明确规定或限制。
3. 捐赠资产的划定依据、范围、计算标准
就民办非企业单位向辽宁何氏医学院捐赠剩余资产，沈阳何氏眼科医院、大连
8-3-7-6
补充法律意见书（七）
何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院以及锦州何氏眼科医院均与辽宁何氏医学院签署
了捐赠协议书并签署资产交割单确认资产捐赠完成交割。
根据捐赠协议书的约定以及资产交割单的确认，沈阳何氏眼科医院、大连何氏
眼科医院、葫芦岛市眼科医院、锦州何氏眼科医院将其注销前的剩余资产全部捐赠
给辽宁何氏医学院，捐赠时捐赠资产的账面价值分别为 22,338.62 万元、1,258.00
万元、675.65 万元和 0.01 万元，合计 24,272.28 万元。
据此，沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院以及锦州何
氏眼科医院已于注销前将其全部剩余资产进行捐赠，不涉及未予捐赠的剩余资产。
上述民办非企业单位捐赠资产的划定依据、范围、计算标准为其注销前全部剩余资
产。
4. 捐赠资产的合理性、合规性
（1）捐赠资产的合理性
如前所述，因相关法律法规以及民办非企业单位的章程并未对民办非企业单位
注销时的资产捐赠的范围及方式进行明确要求或限制，剩余资产为正的民办非企业
单位将其全部剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院的安排具有合理性。
（2）捐赠资产的合规性
根据发行人向本所律师提供的资料及作出的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，民办非企业单位均已完成税务注销及主体资格注销。民办非企业单位的注销
均履行了理事会审议程序，注销事宜已报业务主管部门，成立了清算组并制作了清
算报告，完成了登记管理机关的注销登记，不存在因剩余资产处理或资产捐赠所导
致的税收、土地、政府补贴等违法违规而被行政机关予以行政处罚的情形。
民办非企业单位所属的登记管理机关、业务主管单位就民办非企业单位的合规
情况出具了书面的证明文件，具体如下：
序 民办非企
证明文件
号 业单位
2020 年 11 月，沈阳市民政局出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院经沈阳
沈阳何氏 市卫生和计划生育委员会组织完成注销清算，对其注销前的清算及剩余资产
1
眼科医院 处理无异议，沈阳何氏眼科医院自注册之日至注销之日未受到沈阳市民政局
的行政处罚。
8-3-7-7
补充法律意见书（七）
序 民办非企
证明文件
号 业单位
2020 年 10 月，沈阳市卫生健康委员会出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医
院按相关程序办理登记注销，自沈阳何氏眼科医院设立之日至注销之日，未
受到沈阳市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 11 月，大连市民政局出具《确认函》，确认大连何氏眼科医院于 2018
年 9 月办理完成民办非企业单位注销登记，大连何氏眼科医院自设立之日至
大连何氏 其注销之日，未受到大连市民政局的行政处罚。
2
眼科医院 2021 年 6 月，大连市卫生健康委员会出具《确认函》，确认大连何氏眼科医
院为何伟出资举办的民办非企业单位，不涉及国有资产。2018 年大连市卫生
健康委员会同意大连何氏眼科医院的注销和剩余资产处理。
2020 年 10 月，葫芦岛市民政局出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医院已完
成注销，其注销前的清算及剩余资产处理已经葫芦岛市民政局认可，葫芦岛
市眼科医院自设立之日至确认函出具之日，未受到葫芦岛市民政局的行政处
葫芦岛市 罚。
3
眼科医院 2020 年 10 月，葫芦岛市卫生健康委员会出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科
医院在其指导下完成注销清算，剩余资产处理及注销已经葫芦岛市卫生健康
委员会认可，自葫芦岛市眼科医院设立之日至确认函出具之日，其未受到葫
芦岛市卫生健康委员会的行政处罚。
2020 年 10 月，锦州市民政局出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医院已完成
注销，锦州何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到锦州市民政局
锦州何氏
4 的行政处罚。
眼科医院
2020 年 10 月，锦州市卫生健康委员会出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医
院自设立之日至确认函出具之日未受到锦州市卫生健康委员会的行政处罚。
2021 年 6 月，辽宁省民政厅出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院等上述民
办非企业单位分别在所属市民政局注册登记，业务主管单位为同级卫生行政部门，
属于利用非国有资产举办的民办非企业单位；上述民办非企业单位已在业务主管单
位的指导下，完成了财产清算，并在登记管理机关办理了注销登记；上述单位自注
册之日至注销之日，未受辽宁省民政厅及各地民政部门的行政处罚；何氏眼科收购
民办非企业单位的经营性资产及负债事项无需取得辽宁省民政厅的审核、许可或备
案。
2021 年 6 月，辽宁省卫生健康委员会出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院
等上述民办非企业单位已注销；按照“谁审批、谁负责”的原则，各市相关部门负
责具体组织实施；各市对资产处置情况出具了确认函，辽宁省卫生健康委员会对出
具确认函的行为无异议。
综上，法律法规及民办非企业单位章程未对民办非企业单位注销时的资产捐赠
的范围及方式进行明确要求或限制，剩余资产为正的民办非企业单位将其全部剩余
资产捐赠给辽宁何氏医学院的安排具有合理性，剩余资产为正的民办非企业单位已
8-3-7-8
补充法律意见书（七）
按程序办理了注销登记，不存在因该等捐赠被予以行政处罚的情形，全部剩余资产
捐赠给辽宁何氏医学院的安排合规。
（二）何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司进行资产拆借，是否系将
捐赠资产间接回流至实际控制人
1. 辽宁何氏医学院受赠资产使用情况
截至 2016 年 1 月末，沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位收到了发行人各控股
子公司支付的资产收购交易价款，同时上述交易单位将相关款项拆借给实际控制人
控制的沈阳医健科技咨询服务有限公司。至此，清算前上述民办非企业单位剩余资
产主要为其对应拥有的债权债务。
如问题 4 核查内容第（一）部分之“1. 捐赠资产的划定依据、范围、计算标准”
所述，剩余资产为正值的各民办非企业单位已将剩余资产全部捐赠给辽宁何氏医学
院。
根据公司向本所律师提供的民办非企业单位捐赠资产涉及的捐赠协议书及资产
交割单，捐赠资产的账面值合计 24,272.28 万元，捐赠资产主要为其对应拥有的债
权债务，主要债权债务汇总如下：
单位：万元
序号 民办非企业单位 项目 对应债务/债权单位 金额
1 沈阳何氏眼科医院 应收债权 辽宁何氏医学院 14,159.49
沈阳医健科技咨询服务有限
2 沈阳何氏眼科医院 应收债权 8,932.75
公司
沈阳医健科技咨询服务有限
3 葫芦岛市眼科医院 应收债权 1,609.79
公司
沈阳医健科技咨询服务有限
4 大连何氏眼科医院 应收债权 2,792.66
公司
5 沈阳何氏眼科医院等 其他债权债务等 其他非关联方 -3,222.41
小计 24,272.28
注：沈阳何氏眼科医院应收辽宁何氏医学院的债权系沈阳何氏眼科医院通过资金拆借的形式，
支持辽宁何氏医学院前期校园建设以及日常教学开支等形成的债权，截至捐赠时点沈阳何氏眼科
医院应收余额为 14,159.49 万元；上述借款余额主要于 2015 年及以前年度形成，根据辽宁何氏医
学院提供的支出明细，辽宁何氏医学院成立至 2015 年以来，其房屋建筑物及装修支出约 40,107
万元、教职工薪酬及日常开支支出约 17,051 万元、设备购置支出约 4,026 万元、土地补偿款支出
约 602 万元，上述各项支出累计金额约为 61,786 万元，除沈阳何氏眼科医院借款外，辽宁何氏
8-3-7-9
补充法律意见书（七）
医学院剩余支出的资金主要来源于学杂费收入和银行借款。
鉴于沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位已将剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院
并签署了《捐赠协议书》，实际控制人、沈阳医健科技咨询服务有限公司和辽宁何
氏医学院于 2018 年 12 月签署了《捐赠协议书之补充协议》，各方约定：捐赠资产
涉及的债权对应债务人为实际控制人及其控制的企业的，其对应债务应自《捐赠协
议书》签署之日前起 5 年内，向受赠方辽宁何氏医学院偿还完毕；其中，辽宁何氏
医学院因校园建设等资金需求向沈阳何氏眼科医院的借款 14,159.49 万元，与辽宁
何氏医学院作为剩余资产的受赠方对应捐赠资产相互对抵，视同《捐赠协议书》生
效之日完成该笔债务的清偿。
截至 2021 年 3 月末，辽宁何氏医学院接受的沈阳何氏眼科医院等民办非企业单
位捐赠资产，除对抵了应收辽宁何氏医学院债权外，其他应收实际控制人控制的企
业沈阳医健科技咨询服务有限公司的债权均已收回；其中，2020 年收回资金 2,300
万元，2021 年 1-3 月收回资金 11,035.20 万元。截至报告期末，辽宁何氏医学院收
回的债权，其中， 6,047.71 万元已用于辽宁何氏医学院日常教学开支等，剩余
7,314.57 万元存放于辽宁何氏医学院银行账户。为确保资金的专项使用，辽宁何氏
医学院已启用大连银行等银行专项账户进行管理，该等资金将继续专项用于学校建
设、教育教学活动和改善办学条件等。
发行人实际控制人和辽宁何氏医学院已分别承诺：民办非企业单位捐赠给辽宁
何氏医学院剩余资产将严格按照法律法规的规定以及《辽宁何氏医学院章程》限定
的业务范围使用，主要包含学校建设、教育教学活动和改善办学条件等；发行人上
市后，辽宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至发行人及其直接或间
接控制的企业或发行人的实际控制人及其控制的其他企业。
据此，截至报告期末，民办非企业单位对辽宁何氏医学院的捐赠资产，除剩余
7,314.57 万元存放于辽宁何氏医学院银行账户外，其他均已专项用于辽宁何氏医学
院专项用于学校建设、教育教学活动和改善办学条件等。民办非企业单位对辽宁何
氏医学院的捐赠资产未直接回流至实际控制人及其控制的企业。
2. 何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司的资产拆借情况
报告期内，除辽宁何氏医学院因教学需要向发行人零星采购部分视光产品发生
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补充法律意见书（七）
少量的资金往来外，辽宁何氏医学院资金不存在直接或间接流向发行人的情形。
报告期内，发行人实际控制人控制的医疗器械及药品板块企业资本金较小，医
疗器械及药品板块企业根据产品研发及资产收购的需要，存在向辽宁何氏医学院拆
借资金，辽宁何氏医学院资金存在以借款方式流向实际控制人控制的医疗器械及药
品板块等企业的情形。辽宁何氏医学院因资金周转需要亦存在向实际控制人或其控
制的其他企业借入资金的情形。
报告期各期，辽宁何氏医学院向实际控制人及其控制的其他企业拆借的资金净
额分别为 10,458.01 万元、1,679.49 万元、6,191.00 万元和 2,268.00 万元，该等资
金主要来源于辽宁何氏医学院的经营积累以及实际控制人借款等自筹资金。
3. 何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司进行资产拆借，是否属于将捐
赠资产间接回流至实际控制人的情形
报告期内，辽宁何氏医学院向实际控制人及其控制的其他公司进行资金拆借均
已签署借款协议，该等借款均属于法人与法人、法人与自然人之间为生产、经营需
要进行资金融通的行为，属于民间借贷，其相互之间签署的民间借贷合同属于《最
高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所明确的有效的借贷
合同，借款方有义务依据借款合同的约定偿还借款。
就上述有关借贷安排，有关主体已签署有效借款合同并根据实际的借贷安排产
生债权债务关系，债务人有义务根据借款合同的约定以及实际债权债务关系的产生
而履行还款义务，不存在实际控制人或其控制的企业以非法占有为目的，以虚构交
易等方式侵占辽宁何氏医学院资金或资产的情形。上述资金借贷各方均签署了借款
协议并约定按同期借款利率计息，根据合同约定借款人有权随时偿还借款，出借人
有权在给予合理时限的前提下要求借款人偿还借款。
根据资金借贷各方签署的借款补充协议，借贷各方进一步约定借款期限自 2021
年 7 月 1 日起不超过 3 年，借款人有权提前归还借款；借款偿还计划安排如下：2021
年底前偿还 5,000 万元，2022 年底前偿还 5,000 万元，2023 年底前偿还 5,000 万
元，2024 年 6 月 30 日前偿还剩余部分。
此外，发行人实际控制人和辽宁何氏医学院已分别承诺：民办非企业单位捐赠
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补充法律意见书（七）
给辽宁何氏医学院剩余资产将严格按照法律法规的规定以及《辽宁何氏医学院章程》
限定的业务范围使用，发行人上市后，辽宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠
资产转回至发行人及其直接或间接控制的企业或发行人的实际控制人及其控制的其
他企业。
综合上述，辽宁何氏医学院向实际控制人及其控制的企业的资金拆借系民间借
贷且已签署了借款协议，实际控制人及其控制的企业已就对辽宁何氏医学院的借款
余额制定偿还计划，不存在实际控制人或其控制的企业以非法占有为目的，以虚构
交易等方式侵占辽宁何氏医学院资金或资产的情形。辽宁何氏医学院对实际控制人
及其控制的其他企业进行资产拆借，不属于将捐赠资产间接回流至实际控制人的情
形。
（三）结合《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规监管要求及相关案
例，分析辽宁何氏医学院资金拆借合法合规性
1.法律法规规定情况
（1）民办非企业单位监管类法律法规
规范管理民办非企业单位行为的法律法规主要为《民办非企业单位登记暂行办
法》、《民办非企业单位年度检查办法》及《民办非企业单位登记管理暂行条例》。
《民办非企业单位登记暂行办法》合计二十九条，主要规范民办非企业单位设
立、变更、注销等登记事宜，未就民办非企业单位资金拆借做出具体规定。
《民办非企业单位年度检查办法》合计十六条，主要规范民办非企业单位年度
检查的内容、程序及未通过年检的法律后果，其中，“违反国家法律、法规和有关
政策规定的”、“本年度未开展业务活动，或者不按照章程的规定进行活动的”、
“财务制度不健全，资金来源和使用违反有关规定的”及“侵占、私分、挪用民办
非企业单位的资产或者所接受的捐赠、资助的”的均属于需由登记管理机关责令改
正的情形，情节轻微的，确定为“年检基本合格”；情节严重的，确定为“年检不
合格”。
《民办非企业单位登记管理暂行条例》分为总则、管辖、登记、监督管理、罚
则及附则六个章节，主要授权业务主管单位及登记管理机关对民办非企业单位进行
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补充法律意见书（七）
管理并明确业务主管单位及登记管理机关的具体管辖范围及处罚职权，未就民办非
企业单位资金拆借做出具体规定。
辽宁何氏医学院 2018 年、2019 年及 2020 年的年检均已完成，年检结果均为年
检合格。
（2）教育机构监管类法律法规
规范教育机构监管类法律法规主要包括《中华人民共和国民办教育促进法》（简
称“《民促法》”）和《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（简称“《实
施条例》”）。
《民促法》包括总则、设立、学校的组织与活动、教师与受教育者、学校资产
与财务管理、管理与监督、扶持与奖励、变更与终止以及法律责任等章节，未就民
1
办学校资金拆借做出具体规定。《实施条例》第四十五条 规定：实施义务教育的民
办学校不得与利益关联方进行交易；其他民办学校与利益关联方进行交易的，应当
遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利
益和师生权益。
辽宁何氏医学院为独立设置的民办普通本科学校，业务范围为普通本科教育，
不属于实施义务教育的民办学校；其与实际控制人及其控制的医疗器械及药品板块
等企业的借款均履行了必要的决策程序，按银行同期借款利率（参考辽宁何氏医学
院向中信银行 5 年期借款利率 5.4625%）计息、规范决策，不存在损害国家利益、学
校利益和师生权益的情形。
2.民办学校资金拆借相关案例
（1）中新集团（601512.SH）
中新集团 2021 年半年报披露，于 2021 年 6 月 30 日，中新集团向民办非企业单
位苏州新加坡外籍人员子女学校借入人民币 17,000 万元的资金拆借款。
（2）新湖中宝（600208.SH）
1
第四十五条：“实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易……” 为 2021 年 9 月 1 日修改新增条款，
原 2004 年 4 月 1 日生效的《实施条例》无相关规定。
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补充法律意见书（七）
新湖中宝 2021 半年报披露，新湖中宝 2021 年上半年分别向嘉兴市秀洲现代实
验学校、嘉兴南湖国际实验学校拆入资金 2,300 万元和 2,200 万元。
（3）宁波港（601018.SH）
宁波港 2016 年报披露，宁波港 2016 年应付宁波港北仑技工学校拆入资金 10,557
万元，2016 年减少 975 万元，2016 年末余额为 9,582 万元。
（4）四方新材（605122.SH）
四方新材（605122.SH）招股说明书披露，四方新材 2016 年从民办非企业单位
重庆工程学院拆入资金 10,650 万元，2018 年、2019 年重庆工程学院通过银行向四方
新材发放委托贷款 10,000 万元和 6,000 万元。
（5）拟上市公司新乡天力锂能股份有限公司
拟上市公司新乡天力锂能股份有限公司招股说明书披露，2018 年、2019 年新乡
天力锂能股份有限公司向民办非企业单位新乡市红旗区世青国际学校拆入资金 1,200
万元和 600 万元。
（6）怀化万昌中等专业学校（简称“万昌学校”）与湖南高尔夫旅游职业学院（简
称“高尔夫学院”）等民间借贷纠纷民事判决
2014 年 1 月，万昌学校与高尔夫学院签订《借款协议》，借款金额 1,600 万元，
借款期限为 2014 年 1 月至 2015 年 1 月。借款到期后，高尔夫学院未按合同约定偿
还万昌学校借款本息。
A、一审诉讼及判决情况
2015 年 12 月，万昌学校向湖南省怀化市鹤城区法院提出诉讼请求，请求高尔夫
学院偿还借款本息，李世红等对借款本息承担连带责任。
2017 年 3 月，本案开庭审理。高尔夫学院、李世红等辩称万昌学校向高尔夫学
院出借资金的行为违法，双方签订的《借款协议》无效。
湖南省怀化市鹤城区法院认为，按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适
用法律若干问题的规定》第十一条规定“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间
为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四
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补充法律意见书（七）
条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”万昌学校
与高尔夫学院系合法主体，相关借款协议未违反法律、行政法规的禁止性规定，该
民间借贷行为合法有效。
湖南省怀化市鹤城区法院判决（(2015)怀鹤民二初字第 1536 号判决书），高尔
夫学院偿还 1,600 万元本息，李世红等承担连带清偿责任。
B、二审诉讼及判决情况
2018 年 1 月，高尔夫学院及李世红等不服一审法院判决向湖南省怀化市中级人
民法院提出上诉。高尔夫学院及李世红等认为：万昌学校是民办职业教育学院，其
所有行为受《民促法》的调整和规制，万昌学校的行为属于挪用办学经费的行为，
《借款协议》因违反法律的强制性规定是无效的。
湖南省怀化市中级人民法院认为，《借款协议》是借贷双方的真实意思表示，
不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，《借款协议》合法有效。《民促法》
第三十八条第三款“民办学校收取的费用应当主要用于教育教学活动、改善办学条件
和保障教职工待遇”规定的是民办学校收取的费用主要应用于办学，但并没有禁止民
办学校用富余资金进行合法的资金拆借行为；万昌学校在不影响学校办学情况下将
富余资金用于拆借并收取利息，不属于《民促法》第六十二条第八项规定的恶意终
止办学、抽逃资金或者挪用办学经费的情形。
湖南省怀化市中级人民法院判决（(2018)湘 12 民终 39 号判决书），驳回上诉，
维持原判；高尔夫学院偿还 1,600 万元本息，李世红等承担连带清偿责任。
本案一审和二审均判定万昌学校与高尔夫学院《借款协议》合法有效、受法律
保护；《民促法》等法律法规并没有禁止民办学校用富余资金进行合法的资金拆借
行为；民办学校在不影响学校办学情况下将富余资金用于拆借并收取利息，不属于
《民促法》第六十二条第八项规定的恶意终止办学、抽逃资金或者挪用办学经费的
情形。
由上述案例可见，民办学校向第三方拆借资金/借款，不违反《民促法》等法律
法规的相关规定，有关协议合法有效、受法律保护。
3.辽宁何氏医学院借款决策程序、年检及主管部门意见
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补充法律意见书（七）
（1）借款均履行了必要的决策程序
报告期内，实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借
款以及辽宁何氏医学院向关联方借款均已经辽宁何氏医学院院长、财务部门审批，
且借款双方均签署了借款协议并约定按同期借款利率计息，符合辽宁何氏医学院资
金使用管理制度的相关规定。
（2）民间借贷合同有效且未发生资金或资产侵占
实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借款以及辽宁
何氏医学院向关联方借款均属于法人与法人、法人与自然人之间为生产、经营需要
进行资金融通的行为，属于民间借贷，其相互之间签署的民间借贷合同属于《最高
人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所明确的有效的借贷合
同。有关主体已签署有效借款合同并根据实际的借贷安排产生债权债务关系，债务
人有义务根据借款合同的约定以及实际债权债务关系的产生而履行还款义务，不存
在实际控制人或其控制的企业以非法占有为目的，以虚构交易等方式侵占辽宁何氏
医学院资金或资产的情形。
（3）主管部门意见
A、登记机关辽宁省民政厅
根据辽宁省民政厅内设辽宁省社会组织管理局出具的文件，辽宁何氏医学院
2018 年、2019 年及 2020 年的年检已完成，年检结果均为年检合格。
根据《民办非企业单位年度检查办法》的规定：民办非企业单位于每年 3 月 31
日前向业务主管单位报送年检材料，经业务主管单位出具初审意见后，于 5 月 31 日
前报送登记管理机关；民办非企业单位年检结论，分为“年检合格”、“年检基本合
格”和“年检不合格”三种；年检的内容包括遵守法律法规和国家政策情况，财务
状况、资金来源和使用情况；若出现“违反国家法律、法规和有关政策规定的”、
“财务制度不健全，资金来源和使用违反有关规定的”、“侵占、私分、挪用民办
非企业单位的资产或者所接受的捐赠、资助的”、“违反国家有关规定收取费用、
筹集资金或者接受使用捐赠、资助的”的情形的，由登记管理机关责令改正，情节
轻微的，确定为“年检基本合格”；情节严重的，确定为“年检不合格”。
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补充法律意见书（七）
B、业务主管单位辽宁省教育厅
辽宁何氏医学院业务主管单位辽宁省教育厅出具了报告期辽宁何氏医学院依法
依规报送申请并履行相关审查、备案、报告等程序，不存在因违反相关法律法规而
受到行政处罚的情形。
C、主管税务机关沈阳市浑南区税务局
税务主管单位沈阳市浑南区税务局出具了辽宁何氏医学院于报告期税务无违法
违章的情况说明。
综上，报告期内，辽宁何氏医学院接受业务主管机关及登记管理机关辽宁省教
育厅和辽宁省民政厅组织的监督管理工作，不存在因资金转入及流出违反法律法规
规定而受到行政处罚的情形，亦未违反《民促法》、《实施条例》的相关规定，实
际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借款属于法人与法人
之间为生产、经营需要进行资金融通的行为，属于民间借贷，其相互之间签署的民
间借贷合同属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
所明确的有效的借贷合同，相关借款合法合规。
（四）实际控制人控制的企业向辽宁何氏医学院拆借资金是否存在违法情形，
是否会导致发行人实际控制人存在违法情形，是否会影响发行条件
如前所述，实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借
款属于法人与法人之间为生产、经营需要进行资金融通的行为，属于民间借贷，其
相互之间签署的民间借贷合同属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律
若干问题的规定》所明确的有效的借贷合同，相关借款合法合规，不会导致发行人
实际控制人违法，亦不会影响发行条件。
此外，发行人实际控制人均取得了公安机关出具的《无犯罪记录证明》，确认
不存在因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序及其他行
为被处罚或因犯罪被剥夺政治权利的情形，也不存在其他违法犯罪行为记录及未了
结的可能导致承担刑事责任的情形。
（五）辽宁何氏医学院与关联方资金拆借情况
1.辽宁何氏医学院向实控人及其相关关联方借款（拆出资金）及其归还情况
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补充法律意见书（七）
报告期各期，辽宁何氏医学院向实控人及其相关关联方（包括医疗器械及药品
板块企业以及其他企业两类企业）借款情况汇总如下：
单位：万元
关联方借款金额
医疗器械及药品
年度 实际控制人 其他企业 小计
板块企业
2018 年 - 10,419.20 - 10,419.20
2019 年 - 5,462.19 59.00 5,521.19
2020 年 - 4,279.00 524.50 4,803.50
2021 年 1-6 月 - 1,350.00 103.00 1,453.00
小计 - 21,510.39 686.50 22,196.89
关联方还款金额
医疗器械及药品
年度 实际控制人 其他企业 小计
板块企业
2018 年 - - - -
2019 年 - 570.00 - 570.00
2020 年 - 258.00 - 258.00
2021 年 1-6 月 - - - -
小计 - 828.00 - 828.00
由上表可见，报告期内辽宁何氏医学院主要向医疗器械及药品板块企业拆出资
金。报告期内，辽宁何氏医学院向上述三类关联方累计拆出资金 22,196.89 万元，上
述三类关联方累计归还 828.00 万元；扣除归还的 828.00 万元后，报告期上述三类关
联方向辽宁何氏医学院累计借款 21,368.89 万元。
截至 2021 年 6 月末，上述三类关联方应付辽宁何氏医学院借款余额为 27,013.59
万元（2021 年 6 月末借款余额 27,013.59 万元=报告期累计借款金额 22,196.89 万元-
报告期累计归还金额 828.00 万元+2018 年期初借款余额及计提的利息等 5,644.70 万
元，不含报告期何氏医学院向关联方拆入和归还关联方以及期初何氏医学院应付关
联方部分）。
2.实控人及其相关关联方借款用途
报告期内，实控人及其相关关联方借款明细及用途汇总如下：
年度 关联方名称 资金流入 资金流出 借入款项/关联方借款资金用途/变动
原因
8-3-7-18
补充法律意见书（七）
关联方 向关联方 归还 关联方
还款 借款 关联方借款 借款
沈阳何氏眼产业集团有限
- - - 400.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
公司
沈阳百奥医疗器械有限公 用于支付员工薪酬、临床试验费和设
- - - 310.00
司 备款等日常经营开支
沈阳沈河何氏颜美医疗美 用于支付员工薪酬、材料款和租金等
- - - 103.00
容门诊部有限公司 日常经营开支
沈阳艾洛博智能科技有限 用于支付员工薪酬、研发材料款等日
- - - 575.00
公司 常经营开支
沈阳眼产业技术研究院有
- - - 65.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
2021 限公司
年 1-6 资金临时周转，用于支付日常教学开
沈阳梦工场创业有限公司 - 15.00 - -
月 支等
沈阳美第奇文化创意有限 资金临时周转，用于支付日常教学开
- 30.00 - -
公司 支等
资金临时周转，用于支付日常教学开
沈阳何氏教育培训学校 - 30.00 - -
支等
沈阳何氏视觉科学培训中 资金临时周转，用于支付日常教学开
- 10.00 - -
心 支等
何伟 - - 900.00 - 归还实际控制人前期借款
小计 - 85.00 900.00 1,453.00
资金临时周转，用于支付日常教学开
沈阳何氏教育培训学校 - 20.00 20.00
支等
沈阳何氏视觉科学培训中 资金临时周转，用于支付日常教学开
- 310.00 160.00
心 支等
沈阳银海医疗用品有限公 资金临时周转，用于支付日常教学开
- 700.00 - -
司 支等
沈阳艾洛博智能科技有限
60.00 - - 385.00 用于支付员工薪酬、材料费等
公司
资金临时周转，用于支付员工薪酬等
沈阳科康科技有限公司 68.00 - - 68.00
日常经营开支
沈阳眼产业技术研究院有 用于收购杭州瞳创医疗科技有限公
130.00 - - 1,106.50
限公司 司股权等
2020 辽宁精健医学检验有限公
- - - 5.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
年度 司
用于支付员工薪酬、研发材料款、临
沈阳百奥医疗器械有限公
- - - 1,058.50 床试验费和设备款等，以及归还眼产
司
业集团、眼产业研究院借款等
沈阳百发科技有限公司 - - - 46.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
用于支付员工薪酬、临床试验费等，
沈阳倍优科技有限公司 - - - 93.00
以及归还眼产业集团借款等
沈阳道森国际投资管理有
- - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
限公司
沈阳何氏生物工程有限公
- - - 5.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
沈阳何氏眼产业集团有限 - - - 1,512.00 用于 ADAPTICA S.R.L、O&O MDC
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补充法律意见书（七）
资金流入 资金流出
借入款项/关联方借款资金用途/变动
年度 关联方名称 关联方 向关联方 归还 关联方 原因
还款 借款 关联方借款 借款
公司 LIMITED 等公司支付员工薪酬、材
料款等日常经营开支等以及剩余股
权转让款
沈阳沈河何氏颜美医疗美 用于支付员工薪酬、材料款和房屋租
- - - 514.50
容门诊部有限公司 金等
沈阳绿谷生物技术产业有
- - 45.50 - 用于支付员工薪酬等日常经营开支
限公司
用于资金临时周转使用，已部分归还
何伟 - 3,000.00 2,100.00 -
实际控制人
用于资金临时周转，已归还实际控制
何向东 - 150.00 3,500.00 -
人
用于资金临时周转，已归还实际控制
付丽芳 - 400.00 400.00 -
人
小计 258.00 4,580.00 6,225.50 4,803.50
沈阳银海医疗用品有限公 银海医疗前期周转使用，2019 年度
570.00 - - -
司 归还
辽宁省眼镜行业协会 - - - 13.50 用于支付会务费、协会活动费用等
沈阳艾洛博智能科技有限 用于支付员工薪酬、材料款、设备款
- - - 936.00
公司 以及装修费等
沈阳百奥医疗器械有限公 用于支付员工薪酬、材料款、设备款
- - - 745.00
司 以及临床试验费等
沈阳百发科技有限公司 - - - 5.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
沈阳倍优科技有限公司 - - - 75.00 用于支付员工薪酬和临床试验费等
沈阳道森国际投资管理有
- - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
限公司
沈阳何氏生物工程有限公
- - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
2019 用于支付 O&O MDC LIMITED 等公
年度 沈阳何氏眼产业集团有限 司股权收购款及 ADAPTICA S.R.L、
- - - 2,551.19
公司 O&O MDC LIMITED 等公司支付员
工薪酬等日常经营开支等
沈阳纳孵管理咨询有限公
- - - 0.50 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
沈阳沈河何氏颜美医疗美 用于支付员工薪酬、材料款和设备款
- - - 35.00
容门诊部有限公司 等
沈阳眼产业技术研究院有 用于支付员工薪酬、研发材料款、设
- - - 1,130.00
限公司 备款以及装修费等
沈阳准健生物科技有限公
- - - 10.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
沈阳绿谷生物技术产业有
- - 78.30 - 用于支付员工薪酬等日常经营开支
限公司
用于资金临时周转，辽宁何氏医学院
何向东 3,350.00 - -
2020 年已归还
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补充法律意见书（七）
资金流入 资金流出
借入款项/关联方借款资金用途/变动
年度 关联方名称 关联方 向关联方 归还 关联方 原因
还款 借款 关联方借款 借款
小计 570.00 3,350.00 78.30 5,521.19
临时归还借款等，辽宁何氏医学院后
沈阳何氏眼科医院 - 8,100.19 8,089.00 -
又借入
沈阳艾洛博智能科技有限 用于支付员工薪酬、研发材料款和设
- - - 164.60
公司 备款等
沈阳百奥医疗器械有限公 用于支付员工薪酬、设备款和临床试
- - - 250.00
司 验费等
沈阳何氏生物工程有限公
- - - 10.20 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
2018 用于支付 ADAPTICA S.R.L、O&O
年度 沈阳何氏眼产业集团有限 MDC LIMITED 等公司股权收购款
- - - 9,974.40
公司 及上述公司支付员工薪酬等日常经
营开支、中介服务费等
沈阳准健生物科技有限公
- - - 20.00 用于支付员工薪酬等日常经营开支
司
沈阳绿谷生物技术产业有
- - 50.00 - 用于支付员工薪酬等日常经营开支
限公司
小计 - 8,100.19 8,139.00 10,419.20
注：上表含何氏医学院向实际控制人及其控制的企业拆入及归还资金明细。
如上表所示，辽宁何氏医学院主要向医疗器械及药品板块企业拆出资金。医疗
器械及药品板块企业借款主要用于杭州瞳创医疗科技有限公司、ADAPTICA S.R.L
和 O&O MDC LIMITED 等公司的股权收购、员工薪酬、研发及生产设备和材料的采
购，其中股权收购及中介服务费等约为 1 亿元左右。
3.实控人及其相关关联方还款计划及实际还款情况
（1）实控人及其相关关联方还款计划
考虑到前期借款协议未约定明确的借款期限且医疗器械及药品板块企业借款金
额较大，2021 年 7 月辽宁何氏医学院与医疗器械及药品板块企业以借款补充协议的
形式进一步明确了借款期限。实际控制人控制的其他企业借款余额较小，目前仍采
用“借款人有权随时偿还借款，出借人有权在给予合理时限的前提下要求借款人偿还
借款”较为灵活的还款方式。
2021 年 7 月，医疗器械及药品板块企业与辽宁何氏医学院就借款期限签署了借
款补充协议，约定借款期限自 2021 年 7 月 1 日起不超过 3 年，借款人有权提前归还
借款；借款偿还计划安排如下：2021 年底前偿还 5,000 万元，2022 年底前偿还 5,000
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补充法律意见书（七）
万元，2023 年底前偿还 5,000 万元，2024 年 6 月 30 日前偿还剩余部分。上述借款补
充协议仅就借款本金约定了归还期限，未就对应借款利息约定归还期限， 2022 年 1
月医疗器械及药品板块企业与辽宁何氏医学院就借款利息部分进一步明确还款期限，
约定 2024 年 6 月 30 日前偿还全部借款利息。
（2）实控人及其相关关联方实际还款情况
医疗器械及药品板块企业根据借款补充协议的相关约定以及其账面资金结余情
况，2021 年 7 月-9 月已累计偿还借款 8,578.81 万元。
（3）实控人及其相关关联方偿债能力
目前医疗器械及药品板块企业各项业务经营良好，新产品已逐步开始销售，未
来其将根据借款补充协议的约定通过经营结余、增资或向实际控制人借款等方式归
还辽宁何氏医学院的借款，医疗器械及药品板块企业具备偿债能力。2021 年 7 月医
疗器械及药品板块企业完成首轮融资 1 亿元；目前医疗器械及药品板块企业已启动
新一轮融资，融资额约为 1.1 亿元，预计相关资金将于 2022 年一季度到位。截至深
交所第三轮审核问询函的回复出具日，实际控制人控制的医疗器械及药品板块企业
之外的其他企业借款余额为 695.90 万元，目前相关企业各项业务经营良好，未来将
通过经营结余、增资或向实际控制人借款等方式归还辽宁何氏医学院的借款，相关
企业具备偿债能力。
4.实控人及其相关关联方借款余额情况
如前所述，借款补充协议签署后，2021 年 7 月-9 月医疗器械及药品板块企业根
据其账面资金情况已累计偿还借款 8,578.81 万元。截至深交所第三轮审核问询函的
回复出具日，实控人及其相关关联方应付辽宁何氏医学院的借款余额为 18,444.78 万
元（回复出具日借款余额 18,444.78 万元= 报告期累计借款金额 22,196.89 万元-报告
期累计归还金额 828.00 万元 +2018 年期初借款余额及计提的利息等 5,654.70 万元
-2021 年 7 月-9 月偿还 8,578.81 万元，不含何氏医学院向关联方拆入和归还关联方以
及期初何氏医学院应付关联方部分）。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
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补充法律意见书（七）
1. 法律法规及民办非企业单位章程未对民办非企业单位注销时的资产捐赠的范
围及方式进行明确要求或限制，剩余资产为正的民办非企业单位将其全部剩余资产
捐赠给辽宁何氏医学院的安排具有合理性，剩余资产为正的民办非企业单位已按程
序办理了注销登记，不存在因该等捐赠被予以行政处罚的情形，全部剩余资产捐赠
给辽宁何氏医学院的安排合规。
2. 辽宁何氏医学院向实际控制人及其控制的公司的资金拆借系民间借贷且已签
署了借款协议，相关借款合法合规，实际控制人及其控制的企业已就对辽宁何氏医
学院的借款余额制定偿还计划且具有相应偿债能力，不存在实际控制人或其控制的
企业以非法占有为目的，以虚构交易等方式侵占辽宁何氏医学院资金或资产的情形。
辽宁何氏医学院对实际控制人及其控制的其他企业进行资产拆借，不属于将捐赠资
产间接回流至实际控制人的情形；亦不会导致发行人实际控制人存在违法情形，影
响发行条件。
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补充法律意见书（七）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
刘永超
年 月 日
8-3-7-24
