辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

                        对外担保管理办法

                             第一章    总则


    第一条 为规范辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司(下称“本公司”或“公
司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降
低经营风险，特制定本制度。
    第二条 本制度制定根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规及规范性文件，及《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司章程》。
    第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险。
    第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理办
法的规定执行。
    第五条 下列用语具有如下含义：
    （一）本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押或其
他担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用
证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
    （二）本办法所称下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
    （三）本公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。


                      第二章 担保管理的原则


    第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公
司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

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    第七条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）
批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
    第八条 公司董事会根据审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董
事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和
实施经股东大会通过的对外担保事项。


                    第三章    担保应履行的程序


                         第一节   被担保对象

    第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

    以上单位必须同时具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

                     第二节   对被担保对象的调查

    第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
    （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

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    （六）公司对其具有控制能力；
    （七）没有其他法律风险。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
    第十一条     担保申请人应向公司提供以下资料：
    （一）企业基本资料、经营情况分析报告；
    （二）最近一期审计报告和当期财务报表；
    （三）主合同及与主合同相关的资料；
    （四）本项担保的借款用途、预期经济效果；
    （五）本项担保的借款还款计划及来源的说明；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    （八）公司认为需要提供的其他有关资料。
    第十二条     公司董事、总经理、其他管理人员以及具体经办担保事项的
部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，
确定资料是否真实。
    第十三条     责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串
通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
    第十四条     负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业
务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

                         第三节    担保的审批

    第十五条     公司下列提供担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东
大会批准：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5,000万元；
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    （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律、法规或者本公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

    股东大会在审议本条第一款第（五）项所述担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但本公司章程另有规定的除外。

    第十六条       除前条第一款规定的应当由股东大会决议的对外担保外，其
余的对外担保由董事会决议通过。

    应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。

    第十七条       股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
    第十八条       公司应在组织有关部门对担保事项进行评审并形成书面报告
后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。
未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的
身份签字或盖章。
    第十九条       公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司
章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在
下属控股子公司董事会、股东会会议上对其有关担保事项发表意见前，应向公司
相关职能部门征询意见。

                      第四节   担保合同的审查与订立

    第二十条       担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
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    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）担保的范围、方式和期间；
    （五）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十一条   担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认
真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风
险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第二十二条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
负责法律的人员（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时
办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及
登记手续前的担保风险。
    第二十三条   担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的
审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。公司担保
的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行
担保审批程序和信息披露义务。
    第二十四条   担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报
监事会、董事会秘书和财务部。


                         第四章    担保风险管理


    第二十五条   公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
    第二十六条   在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
工作。公司总部财务部应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向公司总经理和董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发
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生公司解散、分立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利
变化的情况，有关责任人应及时报告董事会。
    第二十七条     公司应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、公司其他部门、公司总经
理办公室以及董事会/股东大会的审核意见，经签署的担保合同等），及时进行
清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以
及公司董事会秘书。在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审
议程序批准的异常合同等重要文件，应及时向董事会和监事会报告。
    第二十八条     公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五
个工作日内履行还款义务。

    当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保
人的债务偿还情况，采取相应措施。

    第二十九条     被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
    第三十条       被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝提供担保。
    第三十一条     公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方
或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定
的重要依据。
    第三十二条     对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公
司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

    保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再
承担保证责任。

    第三十三条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

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    第三十四条   保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
    第三十五条   同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于
主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
    第三十六条   公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿，并将追偿情况及时披露。


                     第五章 担保的信息披露


    第三十七条   公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
    第三十八条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                         第六章      法律责任


    第三十九条   公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第四十条     公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
    第四十一条   有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款
或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。


                           第七章     附则


    第四十二条   本办法由董事会制定及解释。
    第四十三条   本办法自股东大会审议通过之日起生效施行。本办法的修改
须经股东大会审议通过。




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辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会

                       二〇二二年八月




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