中原证券股份有限公司关于

                 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

           使用部分超募资金向全资子公司增资的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁
何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科使用部分超募资金向全
资子公司增资的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕126 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,050.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为人民币 42.50 元，募集资金总额为人民币 129,625.00 万元，扣除与本次发行有
关的费用后募集资金净额为人民币 116,431.13 万元。募集资金已划至公司指定账
户。
    上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3
月 16 日出具的“容诚验字[2022]110Z0006 号”《验资报告》验证。上述募集资
金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金使用情况

    根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于
以下项目：
                                                                单位：万元
序号               投资项目           总投资        拟使用募集资金投入
序号                投资项目                   总投资        拟使用募集资金投入
  1            沈阳何氏医院扩建项目            13,700.00           13,700.00

  2          北京何氏眼科新设医院项目            4,559.69          4,559.69

  3          重庆何氏眼科新设医院项目            3,537.53          3,537.53

  4          何氏眼科新设视光中心项目          23,450.00           23,450.00

  5           何氏眼科信息化建设项目             4,106.45          4,106.45

                   合计                        49,353.67           49,353.67

       三、使用超募集资金向全资子公司增资的情况

      （一）基本情况

      为了进一步巩固和深化公司医院业务、提高诊疗水平、满足患者多层次就医
需求，打造大连市区域性连锁服务网络的重要节点，完善公司大连院区战略区域
布局，拓展业务覆盖范围，优化服务网络。公司拟使用超募资金 2,000 万元向大
连何氏眼科医院有限公司（以下简称“大连何氏眼科”）进行增资，用于筹建大
连何氏眼科医院有限公司中山卓越分院，增资后大连何氏眼科注册资本增加至
5,500 万元。

      （二）本次增资的全资子公司情况

 公司名称      大连何氏眼科医院有限公司
 成立时间      2019年12月6日              注册资本          人民币3,500万元
 股东构成      公司持股100%               法定代表人        何伟
 营业场所      辽宁省大连市沙河口区西南路586-1号
               眼科医疗服务；内科；中医科；医学影像科；医学检验科；麻醉科；验光；
               配镜服务；眼镜、眼镜保护用品、角膜接触镜及护理液、保健食品、医疗器
 经营范围
               械销售；医疗信息咨询；医疗器械信息咨询服务；医疗、生物技术开发（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                               主要财务数据（单位：万元）
      项目                2022年6月30日                     2021年12月31日

  总资产                                  19,873.70                            20,036.82

  净资产                                   7,367.46                             7,269.28

 营业收入                                 11,395.64                            21,734.34

  净利润                                   2,280.91                             2,625.78
    （三）本次增资的项目情况

    项目名称：大连何氏眼科医院中山卓越分院项目

    项目实施地点：大连市中山区港湾街中信丰悦城 5 号楼（大连市中山区港湾
街 6A1-8 号）

    项目建设周期：建设期 6 个月

    建设内容：本项目拟在大连中山区租赁医院用房，按功能分区包括眼科诊疗
室、日间病房以及手术室，租赁建筑面积合计 3,931.85m2，并进行适应性装饰装
修。本项目将建设期租赁费计入工程建设其他费用，装修费用计入建筑工程费。

    项目总投资 2,300 万元，其中拟使用超募资金 2,000 万元，项目正常运营后，
正常年预计可实现营业收入为 3,348.80 万元（不含税），净利润为 470.14 万元。

    （四）项目的必要性、可行性

    1、项目建设有助于满足市场需求增长的需要

    根据世界卫生组织发布的第一份《世界视力报告》，全世界共有超过 10 亿
人因无法得到必要的医疗或护理服务来解决近视、远视、青光眼和白内障等问题
而视力受损。人口老龄化的日益加剧、生活方式的不规律以及获得眼保健服务的
机会有限，是造成视力障碍人数增加的主要因素。从目前眼科医疗供给情况来看，
我国眼科医院优势资源多集中在大城市、大医院，对于农村和欠发达地区以及社
区卫生服务机构普遍缺乏眼病诊治的能力。目前大连院区已经在当地运营二十
年，从人口基数到质量口碑都有着很好的根基，各类患者对于高端医疗和创新医
疗技术需求大，存在着诊治能力强的眼科医疗机构（专业眼科医院或综合医院眼
科等）人满为患的现象，现实供给不能满足实际需求增长的需要。综上，在对行
业市场需求情况进行调查及分析的前提下，公司提出本次募投项目建设方案，通
过在大连市中山区新设专业眼科医疗机构，能够增加对大连市高端眼科医疗及中
山区等周边地区眼科医疗的供给，有助于满足行业市场需求增长的需要。

    2、项目建设有助于满足青少年近视防控的需要

    从现实情况来看，经济的发展，人口老龄化加剧，智能化设备的逐渐普及，
人们生活方式的变化等，使得眼病患者数量呈现持续增长的趋势。我国眼病患者
众多，主要包括屈光不正、白内障、眼底病（糖网、视网膜色素变性、老年性黄
斑变性和视网膜静脉阻塞）、青光眼以及干眼病等，而屈光不正又包括近视、远
视、散光、屈光参差、视疲劳、老花等，其中以青少年近视问题最为严峻。根据
世界卫生组织研究报告公布的数据显示，我国青少年近视率居全球之首，8-18
岁青少年近视人数已超 1 亿人。不同年龄段人群视力不良率存在一定差异，如
7-12 岁小学生、13-15 岁初中生、16-18 岁高中生以及 19-22 岁大学生的视力不良
率分别为 45.7%、74.4%、83.3%和 87.7%。公司通过对不同眼部疾病及其严重程
度进行分析的基础上提出本项目建设内容，项目建成后，不仅有助于满足不断增
长的眼部疾病市场需求，还有助于满足日益增长的青少年近视防控的需要。

    3、项目建设是完善公司大连区域布局的需要

    从全国范围来看，医疗服务呈现出明显的区域特性，即医疗服务机构主要服
务对象通常是本地以及周边地区居民为主。造成需求呈现区域性特点的原因主要
在于：一方面，医疗服务通常需要医患间进行面对面的沟通与诊治，而受到地域
空间的限制，使得很大一部分患者得不到有效的治疗；另一方面，从便利性的角
度来看，患者往往会选择附近就医；再者，从国家医疗保障体系层面来看，国家
也在引导患者选择近看病。公司在在运营管理、人才队伍建设、医疗技术、品牌
影响力、资源共享程度等方面都得到了较大的发展，形成了较为完善的专业眼科
医疗服务体系，但若要更好的发挥连锁优势，完善各个区域布局，公司还需要拓
展本区域内的覆盖范围，优化服务网络。本项目是公司布局大连，打造大连眼科
连锁经营的重要节点，有助于进一步完善公司业务的区域布局。

    4、项目建设与政策鼓励方向相一致

    公司所处行业为专科医院下的重要细分行业，即眼科医疗服务行业。我国政
府高度重视与人们生活息息相关的教育、体育、医疗卫生等行业的发展，并且为
推动此类行业发展，国家相关部门出台了一系列法律法规及政策文件，改善行业
发展环境，促进行业实现快速发展。本次项目建设符合《产业结构调整目录（2019
年本）》中第三十七项“卫生健康”中第 5 条“医疗卫生服务设施建设”，属于
“鼓励类”范畴；项目建设地点位于大连市中山区，无产业禁止和限制政策，且
项目建设与《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中强调的积极推进社
会办医，提高医疗服务水平，加强医疗队伍建设的方向相一致等。因此，本项目
在大连市中山区新建医疗机构与国家行业支持政策方向相一致。

    5、公司具有丰富的技术积累和人才储备

    公司在吸收国际先进技术的基础上，经过不断创新，逐步形成了较为完善的
技术体系。在规模不断扩大的同时，公司始终专注于培育核心技术能力，坚持以
技术创新带动技术进步。公司在发展过程中一直重视创新人才的引进、培养及激
励，建立了完善的医护工作人员培训体系，通过引进国际化教育理念，打破传统
的固有教育模式，培养了一大批高素质人才，储备了大量的人才。综上，丰富的
技术积累及人才储备优势为项目顺利实施创造了良好的前提条件。

    6、公司在市场上具有较强的品牌影响力

    品牌影响力、感召力是医疗机构成功经营的关键。自建院以来，公司一直秉
承“技术仁德”的理念，始终为广大眼疾患者提供方便可及、可支付、可持续、
高质量的眼部保健服务。

    （五）风险分析

    1、公司管理风险

    公司规模将在现有基础上持续扩大，从而对公司的管理提出了更高要求，公
司可能出现因业务规模快速扩张、人力资源不断增加所带来的内部管理的风险。

    2、纠纷风险

    受制于医学科学发展的局限性、病种及患病程度的复杂性、患者个人体质及
医疗人员执业水平的差异性、医疗器械在使用过程中无法完全避免故障的特殊
性，以及部分诊疗措施实施结果不可逆等因素，医疗服务不可避免的存在着一定
风险。作为医学一个重要分支，眼科医疗服务同样存在一定的医疗风险。

    四、本次超募资金向全资子公司增资对公司的影响

    公司本次使用超募资金向全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实
施的具体需要，未改变募集资金的投资方向，不会对募集资金建设项目实施造成
实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资
回报，不存在损害公司和股东利益的情形。大连何氏眼科为公司的全资子公司，
本次增资事项完成后，将提高其自身的资金实力和经营能力，推进募集资金项目
稳步实施，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。

    五、本次向全资子公司增资的募集资金管理

    为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公
司《募集资金管理办法》等有关规定，本次超募资金增资将存放于大连何氏眼科
拟开立的募集资金专项账户。公司、大连何氏眼科、大连何氏眼科医院有限公司
中山卓越分院与开户银行、保荐机构将根据相关规定签署相应的《募集资金监管
协议》，对募集资金的存放和使用进行监督。

    六、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会意见

    2022 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金向全资子公司增资的议案》，董事会认为：为了进一步增强子公司的
资本实力，满足公司业务发展需求，使用超募资金 2,000 万元向全资子公司增资
符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情
况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用超募资金向全资子公司增资可以进一步增强子公司
的资本实力，满足公司业务发展需求，符合全体股东的利益。同时，可以进一步
提高公司超募资金使用效率，增强公司综合竞争力。超募资金的使用与募集资金
投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上，我们同
意公司使用部分超募资金向全资子公司增资实施募投项目。
    （三）监事会意见

    2022 年 8 月 29 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金向全资子公司增资的议案》，公司监事会认为，公司使用超募资金向
全资子公司增资可以进一步增强子公司的资本实力，推进项目建设，满足公司业
务发展需求，符合全体股东的利益，符合募集资金使用计划，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司
及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用部分超募资金向全资子公
司增资事宜。

    七、保荐机构核查意见

    经核查：

    1、何氏眼科本次使用超募资金向全资子公司增资事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必
要的法律程序。

    2、何氏眼科本次使用超募资金向全资子公司增资可以进一步增强子公司的
资本实力，推进项目建设，满足公司业务发展需求，有利于增强公司盈利能力，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定
及公司募集资金管理制度。

    3、何氏眼科本次使用超募资金向全资子公司增资系公司经过审慎研究后进
行的业务布局，有利于提高募集资金使用效率，相关经营资质等手续正在办理中
且医疗服务业务竞争激烈，提示投资者关注业务实施过程中的审批风险和市场风
险。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金向全资子公司增资事项无异
议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司使用部分超募资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟坚刚                            封江涛




                                                 中原证券股份有限公司


                                                      2022 年 8 月 29 日