辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

                         独立董事工作制度




                                第一章   总则


    第一条   为进一步完善辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（下称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《自律监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定并结合《辽宁何氏眼
科医院集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定制定本工作制度（下
称“本制度”）。

    第二条   本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第四条   独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。

    第五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

    第六条   独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上市
公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条   董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数不得少于二
名。
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    第八条     独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具有注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博
士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第九条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格。


                          第二章   独立董事的任职资格


    第十条     担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有相关法律、行政法规、规范性文件及本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）符合《公司法》董事任职的条件；
    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第十一条     独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
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    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

    第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交
所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。

    第十二条   独立董事不得存在下列情形或不良记录：

   （一）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员
的情形；

   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；

   （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

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   （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   （七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

   （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

   （九）中国证监会、深交所认定的其他情形。


                 第三章   独立董事的提名、选举、备案和更换


    第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十五条   公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）报送深圳证券交易所备案。独立董事选举应当实行累积投票制。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。

    选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方
可提交股东大会审议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东大会选举为独立董事。

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    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十八条   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以说明。

    公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以说明。

    第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第二十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，公司应
按规定补足独立董事人数。

    第二十一条     公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
前向深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候
选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
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将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深交所网站进行公示，并接受深交所的问询。对于深交所提出异
议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。

    深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深交所
关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露
对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，
继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措
施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深交所关注及其具体情形进行说明。


                          第四章   独立董事的职责


    第二十二条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还行使以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿的方式征集。
    独立董事行使前款第 1 项至第 6 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以

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上同意，行使前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同意；第 1 项、第 2 项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以说明
和披露。
    第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十日的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。

    第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

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   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

   第二十七条    独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。


                      第五章   独立董事独立意见的发表


   第二十八条    独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当就以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）聘用、解聘会计师事务所；
   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （八）内部控制评价报告；

   （九）相关方变更承诺的方案；

   （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十六）相关法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》规定的
其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                          第六章   独立董事制度的保障


    第二十九条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。

    第三十一条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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    第三十二条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十三条     公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编
制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除前款规定外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十四条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                             第七章    年报工作制度


    第三十五条     独立董事在公司年度报告的编制过程中，应切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。

    第三十六条     公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生
产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董事进行实地考察，
并应有书面记录和当事人签字。

    第三十七条     公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场
审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

    第三十八条     公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当
事人签字。




                                 第八章    附则


    第三十九条     本制度由公司董事会负责解释。

    第四十条     本制度中的“关联人”、“关联交易”的含义请依据本《公司章
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程》及关联交易管理办法确定；本制度中的“日”指工作日。

   第四十一条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。本制度的修
改须经股东大会审议通过。




                               辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会

                                                         二〇二二年八月




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