证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2022-028
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29
日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改
<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司 2021 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 121,558,824 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元（含税），共计分配现金股利 72,935,294.4
元，剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本的方式向全体股东每
10 股转增 3 股，预计转增 36,467,647 股，转增后公司总股本数为 158,026,471 股。
（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的
数量为准）。
上 述 权益 分 派方 案 已实 施 完毕 ， 公司 总 股本 由 121,558,824 股增 加 至
158,026,471 股，注册资本由人民币 121,558,824 元增加至人民币 158,026,471 元。
二、《公司章程》修改情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，
对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
《公司章程》条款内容 修改后《公司章程》条款内容
为维护辽宁何氏眼科医院集 为维护辽宁何氏眼科医院
团股份有限公司（下称“公 集团股份有限公司（下称
第一条 第一条
司”或“本公司”）、公司 “公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益， 公司股东和债权人的合法
1
规范公司的组织和行为，根 权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共
（下称“《公司法》”）、《中 和国公司法》（下称“《公
华人民共和国证券法》（下 司法》”）、《中华人民
称“《证券法》”）和其他有 共和国证券法》 下称“《证
关规定，制订本章程。 券法》”）、《上市公司
章程指引》《深圳证券交
易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市
规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条 第六条
121,558,824 元。 158,026,471 元。
本公司章程自生效之日起， 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组
为、公司与股东、股东与股 织与行为、公司与股东、
东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务
法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的
股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董
理人员具有法律约束力的文 事、监事、高级管理人员
第十条 件。依据本章程，股东可以 第十条 具有法律约束力的文件。
起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起
司董事、监事、经理和其他 诉股东，股东可以起诉公
高级管理人员，股东可以起 司董事、监事、经理和其
诉公司，公司可以起诉股东、 他高级管理人员，股东可
董事、监事、经理和其他高 以起诉公司，公司可以起
级管理人员。 诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人
2
员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、
（新增） 第十二条 开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条
件。
公 司 股 份 总 数 为 公 司 股 份 总 数 为
第十九条 121,558,824 股，全部为普通 第二十条 158,026,471 股，全部为普
股。 通股。
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管
人员、持有公司股份 5%以上 理人员、持有公司股份 5%
的股东，将其持有的公司股 以上的股东，将其持有的
票在买入后 6 个月内卖出， 公司股票或者其他具有股
或者在卖出后 6 个月内又买 权性质的证券在买入后 6
入，由此所得收益归公司所 个月内卖出，或者在卖出
有，公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此
得收益。但是，证券公司因 所得收益归公司所有，公
包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收
第二十九
有 5%以上股份的，卖出该股 第三十条 益。但是，证券公司因包
条
票不受 6 个月时间限制。 销购入售后剩余股票而持
公司董事会不按照前款规定 有 5%以上股份的，以及有
执行的，股东有权要求董事 中国证监会规定的其他情
会在 30 日内执行。公司董事 形的除外。
会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高
股东有权为了公司的利益以 级管理人员、自然人股东
自己的名义直接向人民法院 持有的股票或者其他具有
提起诉讼。 股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照第一款的 配偶、父母、子女持有的
3
规定执行的，负有责任的董 及利用他人账户持有的股
事依法承担连带责任。 票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规
定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制
公司的控股股东、实际控
人不得利用其关联关系损害
制人不得利用其关联关系
公司利益；违反前述规定，
损害公司利益；违反前述
给公司造成损失的，应当承
规定，给公司造成损失的，
担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司其他股东负有 公司控股股东及实际控制
第三十九
诚信义务。控股股东应严格 第四十条 人对公司和公司社会公众
条
依法行使出资人的权利，控 股股东负有诚信义务。控
股股东不得利用利润分配、 股股东应严格依法行使出
资产重组、对外投资、资金 资人的权利，控股股东不
占用、借款担保等方式损害 得利用利润分配、资产重
公司和其他股东的合法权 组、对外投资、资金占用、
益，不得利用其控制地位损 借款担保等方式损害公司
害公司和其他股东的利益。 和社会公众股股东的合法
4
权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股
股东的利益。
股东大会是公司的权力机
股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划； （一）决定公司的经营方
（二）选举和更换非由职工 针和投资计划；
代表担任的董事、监事，决
（二）选举和更换非由职
定有关董事、监事的报酬事
工代表担任的董事、监事，
项；
决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报
酬事项；
告；
（三）审议批准董事会的
（四）审议批准监事会的报
报告；
告；
（五）审议批准公司的年度 第 四 十 一 （四）审议批准监事会的
第四十条
财务预算方案、决算方案； 条 报告；
（六）审议批准公司的利润
（五）审议批准公司的年
分配方案和弥补亏损方案；
度财务预算方案、决算方
（七）对公司增加或者减少
案；
注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利
（八）对发行公司债券作出
润分配方案和弥补亏损方
决议；
案；
（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形 （七）对公司增加或者减
式作出决议； 少注册资本作出决议；
（十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作
（十一）对公司聘用、解聘
出决议；
会计师事务所作出决议；
5
（十二）审议批准本章程第 （九）对公司合并、分立、
四十二条规定的担保事项； 解散、清算或者变更公司
（十三）审议批准本章程第 形式作出决议；
四十一条规定的重大交易；
（十）修改本章程；
（十四）审议批准公司与关
（十一）对公司聘用、解
联人发生的交易（公司提供
聘会计师事务所作出决
担保除外）金额在 3,000 万
议；
元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以 （十二）审议批准本章程
上的关联交易； 第四十二条规定的重大交
（十五）审议公司在一年内 易；
购买、出售重大资产超过公
（十三）审议批准本章程
司最近一期经审计总资产
第四十三条规定的担保事
30%的事项；
项；
（十六）审议批准变更募集
（十四）审议批准本章程
资金用途事项；
第四十四条规定的财务资
（十七）审议股权激励计划；
助事项；
（十八）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定 （十五）审议批准公司与
应当由股东大会决定的其他 关联人发生的交易（公司
事项。 提供担保除外）金额在
前款所述股东大会的职权， 3,000 万元以上，且占公司
不得通过授权的形式或其他 最近一期经审计净资产绝
形式由董事会或其他机构和 对值 5％以上的关联交
个人代为行使。 易；
（十六）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
6
（十七）审议批准变更募
集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计
划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定
的其他事项。
前款所述股东大会的职
权，不得通过授权的形式
或其他形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
公司发生的以下交易（提供
公司发生的以下交易（提
对外担保、受赠现金资产除
供担保、提供财务资助除
外）应经股东大会审议通过：
外）应经股东大会审议通
（一）交易涉及的资产总额
过：
占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总
产的 50％以上，该交易涉及
额占公司最近一期经审计
的资产总额同时存在账面值
总资产的 50％以上，该交
第四十一 和评估值的，以较高者作为 第 四 十 二
易涉及的资产总额同时存
条 计算依据； 条
在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）
较高者作为计算依据；
在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会 （二）交易标的（如股权）
计年度经审计营业收入的 在最近一个会计年度相关
50％以上，且绝对金额超过 的营业收入占公司最近一
5,000 万元； 个会计年度经审计营业收
（三）交易标的（如股权） 入的 50％以上，且绝对金
7
在最近一个会计年度相关的 额超过 5,000 万元；
净利润占公司最近一个会计
（三）交易标的（如股权）
年度经审计净利润的 50％
在最近一个会计年度相关
以上，且绝对金额超过 500
的净利润占公司最近一个
万元；
会计年度经审计净利润的
（四）交易的成交金额（含
50％以上，且绝对金额超
承担债务和费用）占公司最
过 500 万元；
近一期经审计净资产的
（四）交易的成交金额（含
50％以上，且绝对金额超过
承担债务和费用）占公司
5,000 万元；
最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公
50％以上，且绝对金额超
司最近一个会计年度经审计
过 5,000 万元；
净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。 （五）交易产生的利润占
除提供担保、委托理财等法 公司最近一个会计年度经
律、法规或本章程另有规定 审计净利润的 50％以上，
事项外，公司进行本条第三 且绝对金额超过 500 万
款规定的额同一类别且标的 元。
相关的交易时，应当按照连
上述指标计算中涉及的数
续十二个月累计计算的原
据如为负值，取其绝对值
则，适用本条第一款的规定。
计算。
已按照本条第一款规定履行
除提供担保、委托理财等
相关义务的，不再纳入相关
《上市规则》及深交所其
的累计计算范围。
他业务规则另有规定事项
本条所称“交易”指下列事
外，公司进行本条规定的
项：
同一类别且标的相关的交
（一）购买或者出售资产；
易时，应当按照连续十二
（二）对外投资（含委托理
个月累计计算的原则，适
财、对子公司投资等，设立
用本条和第一百一十四条
8
或增资全资子公司除外）； 的规定。已按照本条或第
（三）提供财务资助（含委 一百一十四条规定履行相
托贷款）； 关义务的，不再纳入相关
（四）提供担保（指上市公 的累计计算范围。
司为他人提供的担保，含对
公司与同一交易方同时发
控股子公司的担保）；
生本条所称“交易”事项
（五）租入或者租出资产；
中第（二）项至第（四）
（六）签订管理方面的合同
项以外各项中方向相反的
（含委托经营、受托经营
交易时，应当按照其中单
等）；
个方向的交易涉及指标中
（七）赠与或者受赠资产；
较高者作为计算标准，适
（八）债权或者债务重组；
用本条和第一百一十四条
（九）研究与开发项目的转
的规定。
移；
公司单方面获得利益的交
（十）签订许可协议；
易，包括受赠现金资产、
（十一）放弃权利（含放弃
获得债务减免等，可免于
优先购买权、优先认缴出资
按照本条的规定履行股东
权利等）；
大会审议程序。
（十二）法律、法规、深圳
证券交易所及本章程规定的 公司发生的交易仅达到本
其他交易。 条第一款第三项或者第五
项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的，可免于
按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
本条所称“交易”指下列
事项：
9
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，
设立或增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含
委托贷款）；
（四）提供担保（指上市
公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经
营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的
转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；
（十二）法律、法规、深
圳证券交易所及本章程规
定的其他交易。
10
公司下列活动不属于前款
规定的事项：
（一）购买与日常经营相
关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等
与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的
交易事项但属于公司的主
营业务活动。
公司下列对外担保行为，须
公司下列提供担保行为，
经董事会审议后，提交股东
须经董事会审议后，提交
大会审议通过：
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担 （一）单笔担保额超过最
保； 近一期经审计净资产 10%
（二）公司及控股子公司的 的担保；
第四十二 第四十三
对外担保总额，超过最近一
条 条 （二）公司及控股子公司
期经审计净资产的 50%以后
的对外担保总额，超过最
提供的任何担保；
近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过
50% 以 后 提 供 的 任 何 担
70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担
保；
保；
（三）为资产负债率超过
（四）连续 12 个月内担保金
70%的担保对象提供的担
额超过公司最近一期经审计
11
净资产的 50%且绝对金额超 保；
过 5,000 万元；
（四）连续 12 个月内担保
（五）连续 12 个月内担保金
金额超过公司最近一期经
额超过公司最近一期经审计
审计净资产的 50%且绝对
总资产的 30%；
金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人
（五）连续 12 个月内担保
及其关联人提供担保；
金额超过公司最近一期经
（七）法律、法规或者本章
审计总资产的 30%；
程规定的其他担保情形。
董事会审议本条第一款的担 （六）对股东、实际控制
保事项时，必须经出席董事 人及其关联人提供担保；
会会议的三分之二以上董事
（七）法律、法规或者本
审议同意。股东大会审议本
章程规定的其他担保情
条第一款第（五）项担保事
形。
项时，必须经出席会议的股
董事会审议本条第一款的
东所持表决权的三分之二以
担保事项时，必须经出席
上通过。
董事会会议的三分之二以
股东大会在审议为股东、实
上董事审议同意。股东大
际控制人及其关联人提供的
会审议本条第一款第（五）
担保议案时，该股东或者受
项担保事项时，必须经出
该实际控制人支配的股东，
席会议的股东所持表决权
不得参与该项表决，该项表
的三分之二以上通过。
决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通 股东大会在审议为股东、
过。 实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东
12
大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条
第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
公司提供财务资助属于下
列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一
期经审计的资产负债率超
过 70%；
（二）单次财务资助金额
第四十四
（新增） 或者连续十二个月内提供
条
财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（三）深交所或者本章程
规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷
款等融资业务为其主营业
务，或者资助对象为公司
13
合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公
司，免于适用前款规定。
监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董 监事会或股东决定自行召
事会，同时向公司所在地中 集股东大会的，须书面通
国证监会派出机构和证券交 知董事会，同时向证券交
易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召 在股东大会决议公告前，
第五十一 第五十三
集股东持股比例不得低于 召集股东持股比例不得低
条 条
10%。 于 10%。
召集股东应在发出股东大会 召集股东应在发出股东大
通知及股东大会决议公告 会通知及股东大会决议公
时，向公司所在地中国证监 告时，向证券交易所提交
会派出机构和证券交易所提 有关证明材料。
交有关证明材料。
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）修改公司章程及其
册资本； 附件（包括股东大会议事
第七十八 （二）公司的分立、合并、 规则、董事会议事规则及
第八十条
条 解散、变更公司形式和清算； 监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册
资本；
（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额 （三）公司合并、分立、
超过公司最近一期经审计总 解散、清算或者变更公司
14
资产 30%的； 形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上
市；
（六）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会 （五）《上市规则》规定
以普通决议认定会对公司产 的连续十二个月内购买、
生重大影响的、需要以特别 出售重大资产或者担保金
决议通过的其他事项。 额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十；
（六）发行股票、可转换
公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少
注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议
主动撤回其股票在深交所
上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通
决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
15
（十二）法律法规、深交
所相关规定、公司章程或
股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第四项、第十项所述
提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的
数额行使表决权，每一股份 股份数额行使表决权，每
享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投
第七十九 者利益的重大事项时，对中 第 八 十 一 资者利益的重大事项时，
条 小投资者表决应当单独计 条 对中小投资者表决应当单
票。单独计票结果应当及时 独计票。单独计票结果应
公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没
表决权，且该部分股份不计 有表决权，且该部分股份
入出席股东大会有表决权的 不计入出席股东大会有表
16
股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的
关规定条件的股东可以征集 股份违反《证券法》第六
股东投票权。征集股东投票 十三条第一款、第二款规
权应当向被征集人充分披露 定的，该超过规定比例部
具体投票意向等信息。禁止 分的股份在买入后的三十
以有偿或者变相有偿的方式 六个月内不得行使表决
征集股东投票权。公司不得 权，且不计入出席股东大
对征集投票权提出最低持股 会有表决权的股份总数。
比例限制。
公司董事会、独立董事、
投票权征集应当采取无偿的 持有 1%以上有表决权股
方式进行，并向被征集人充 份的股东或者依照法律、
分披露具体投票意向等信 行政法规或者中国证监会
息。不得以有偿或者变相有 的规定设立的投资者保护
偿的方式征集股东投票权。 机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比
例限制。
公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下
第九十七 情形之一的，不能担任公司 第 九 十 九 列情形之一的，不能担任
条 的董事： 条 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或
17
限制民事行为能力； 者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵
（二）因贪污、贿赂、侵占
占财产、挪用财产或者破
财产、挪用财产或者破坏社
坏社会主义市场经济秩
会主义市场经济秩序，被判
序，被判处刑罚，执行期
处刑罚，执行期满未逾 5 年，
满未逾 5 年，或者因犯罪
或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期
利，执行期满未逾 5 年；
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、
（三）担任破产清算的公
企业的董事或者厂长、总经
司、企业的董事或者厂长、
理，对该公司、企业的破产
总经理，对该公司、企业
负有个人责任的，自该公司、
的破产负有个人责任的，
企业破产清算完结之日起未
自该公司、企业破产清算
逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营 （四）担任因违法被吊销
业执照、责令关闭的公司、 营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有 司、企业的法定代表人，
个人责任的，自该公司、企 并负有个人责任的，自该
业被吊销营业执照之日起未 公司、企业被吊销营业执
逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大
（五）个人所负数额较大的
的债务到期未清偿；
债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以
（六）被中国证监会处以证
证券市场禁入处罚，期限
券市场禁入处罚，期限未满
未满的；
的；
（七）被中国证监会采取
（七）法律、行政法规或部 不得担任上市公司董事、
门规章规定的其他内容。 监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届
违反前款规定选举、委派董
18
事的，该选举、委派或者聘 满；
任无效。董事在任职期间出
（八）被证券交易所公开
现前款情形的，公司应解除
认定为不适合担任公司董
其职务。
事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内
容。
违反前款规定选举、委派
董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职
期间出现前款情形的，公
司应解除其职务。
公司设独立董事。公司独立
公司设独立董事。公司独
董事应当是经济管理、法律
立董事应当是经济管理、
或财务方面的专业人士，且
法律或财务方面的专业人
至少有一名是具有高级职称
第一百〇 第 一 百 〇 士，且至少有一名是会计
或注册会计师资格的会计专
六条 八条 专业人士。有关独立董事
业人士。有关独立董事的其
的其他要求应按照法律、
他要求应按照法律、行政法
行政法规、部门规章及本
规、部门规章及本章程的有
章程的有关规定执行。
关规定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百〇 第一百一
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并
九条 十一条
股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决
19
（三）决定公司的经营计划 议；
和投资方案； （三）决定公司的经营计
（四）制订公司的年度财务 划和投资方案；
预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财
（五）制订公司的利润分配 务预算方案、决算方案；
方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分
（六）制订公司增加或者减 配方案和弥补亏损方案；
少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者
他证券及上市方案； 减少注册资本、发行债券
（七）拟订公司重大收购、 或其他证券及上市方案；
收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、
分立、解散及变更公司形式 收购本公司股票或者合
的方案； 并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围 司形式的方案；
内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范
购出售资产、资产抵押、对 围内，决定公司对外投资、
外担保事项、委托理财、关 收购出售资产、资产抵押、
联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、
（九）决定公司内部管理机 关联交易等事项；
构的设置； （九）决定公司内部管理
（十）聘任或者解聘公司总 机构的设置；
经理、董事会秘书；根据总 （十）聘任或者解聘公司
经理的提名，聘任或者解聘 总经理、董事会秘书；根
公司副总经理、财务负责人 据总经理的提名，聘任或
等高级管理人员，并决定其 者解聘公司副总经理、财
报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管 员，并决定其报酬事项和
理制度； 奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改 （十一）制订公司的基本
20
方案； 管理制度；
（十三）管理公司信息披露 （十二）制订本章程的修
事项； 改方案；
（十四）向股东大会提请聘 （十三）管理公司信息披
请或更换为公司审计的会计 露事项；
师事务所； （十四）向股东大会提请
（十五）听取公司总经理的 聘请或更换为公司审计的
工作汇报并检查总经理的工 会计师事务所；
作； （十五）听取公司总经理
（十六）法律、行政法规、 的工作汇报并检查总经理
部门规章或本章程授予的其 的工作；
他职权。 （十六）审议本章程第一
公司重大事项应当由董 百一十四条规定的交易事
事会集体决策，不得将法定 项；
由董事会行使的职权授予董 （十七）法律、行政法规、
事长或总经理行使。 部门规章或本章程授予的
其他职权。
公司重大事项应当由董事
会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予
董事长或总经理行使。
董事会应当确定对外投资、 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产
对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委
第一百一 第一百一
关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易的权限，
十二条 十四条
的审查和决策程序；重大投 建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股 织有关专家、专业人员进
21
东大会批准。 行评审，并报股东大会批
准。
董事会的权限如下：
（一）对本章程错误!未找到 董事会的权限如下：
引用源。第三款规定的交易
（一）对本章程第四十二
事项，董事会的审议权限为
条第三款规定的交易事
（指标计算中涉及的数据如
项，董事会的审议权限为
为负值，取其绝对值计算）：
（指标计算中涉及的数据
1、交易涉及的资产总额占公
如为负值，取其绝对值计
司最近一期经审计总资产的
算）：
10％以上，该交易涉及的资
1、交易涉及的资产总额占
产总额同时存在账面值和评
公司最近一期经审计总资
估值的，以较高者作为计算
产的 10％以上，该交易涉
依据；
及的资产总额同时存在账
2、交易标的（如股权）在最
面值和评估值的，以较高
近一个会计年度相关的营业
者作为计算依据；
收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以 2、交易标的（如股权）在
上，且绝对金额超过 1,000 最近一个会计年度相关的
万元； 营业收入占公司最近一个
3、交易标的（如股权）在最 会计年度经审计营业收入
近一个会计年度相关的净利 的 10%以上，且绝对金额
润占公司最近一个会计年度 超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，
3、交易标的（如股权）在
且绝对金额超过 100 万；
最近一个会计年度相关的
4、交易的成交金额（含承担
净利润占公司最近一个会
债务和费用）占公司最近一
计年度经审计净利润的
期经审计净资产的 10%以
10%以上，且绝对金额超
上，且绝对金额超过 1,000
过 100 万；
万元；
22
5、交易产生的利润占公司最 4、交易的成交金额（含承
近一个会计年度经审计净利 担债务和费用）占公司最
润的 10%以上，且绝对金额 近一期经审计净资产的
超过 100 万元。 10%以上，且绝对金额超
（二）公司与关联自然人发 过 1,000 万元；
生的交易金额在 30 万元以
5、交易产生的利润占公司
上但不超过 3,000 万元或不
最近一个会计年度经审计
超过公司最近一期经审议净
净利润的 10%以上，且绝
资产绝对值 5%的关联交易
对金额超过 100 万元。
（公司提供担保除外）的关
上述指标计算中涉及的数
联交易，以及公司与关联法
据如为负值，取其绝对值
人发生的交易金额在 300 万
计算。
元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以 （二）公司提供财务资助，
上，但不超过 3,000 万元或 应当经出席董事会会议的
不超过公司最近一期经审计 三分之二以上董事同意并
净资产绝对值 5%的关联交 作出决议。公司以对外提
易，应当经董事会审议。 供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助
（三）上市公司为关联人提
对象为公司合并报表范围
供担保的，应当在董事会审
内且持股比例超过 50%
议通过后及时披露，并提交
的控股子公司除外。
股东大会审议。上市公司为
控股股东、实际控制人及其 （三）公司提供担保，应
关联方提供担保的，控股股 当经董事会审议。董事会
东、实际控制人及其关联方 审议担保事项时，必须经
应当提供反担保。 出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
（四）公司与关联自然人
发生的成交金额超过 30
23
万元的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外），
以及公司与关联法人发生
的成交金额超过 300 万元
且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外），应
当经董事会审议。
上述事项若同时达到股东
大会审议权限标准的，还
应当提交股东大会审议通
过。未达到董事会审议权
限标准的上述事项，由公
司经营管理层决定。
公司设总经理 1 名，由董
公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，副
公司设副总经理 3 名，副总
第一百二 第 一 百 二 总经理由董事会聘任或解
经理由董事会聘任或解聘。
十六条 十八条 聘。
公司经理、副经理、财务负
公司总经理、副总经理、
责人、董事会秘书为公司高
财务负责人、董事会秘书
级管理人员。
为公司高级管理人员。
在公司控股股东、实际控
在公司控股股东、实际控制
第一百二 第 一 百 三 制人单位担任除董事、监
人单位担任除董事以外其他
十八条 十条 事以外其他行政职务的人
职务的人员，不得担任公司
员，不得担任公司的高级
24
的高级管理人员。 管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
监事应当保证公司披露的
第一百四 监事应当保证公司披露的信 第 一 百 四 信息真实、准确、完整，
十一条 息真实、准确、完整。 十三条 并对定期报告签署书面确
认意见。
公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证
监会和深交所报送并披露
公司在每一会计年度结束之
年度财务会计报告，在每
日起 4 个月内向中国证监会
一会计年度前 6 个月结束
和证券交易所报送年度财务
之日起 2 个月内向中国证
会计报告，在每一会计年度
监会派出机构和深交所报
前 6 个月结束之日起 2 个月
送并披露半年度财务会计
内向中国证监会派出机构和
报告，在每一会计年度前
证券交易所报送半年度财务
第一百五 第 一 百 五 3 个月和前 9 个月结束之
会计报告，在每一会计年度
十二条 十四条 日起的 1 个月内向中国证
前 3 个月和前 9 个月结束之
监会派出机构和深交所报
日起的 1 个月内向中国证监
送并披露季度财务会计报
会派出机构和证券交易所报
告。
送季度财务会计报告。
公司第一季度报告的披露
上述财务会计报告按照有关
时间不得早于上一年度的
法律、行政法规及部门规章
年度报告披露时间。
的规定进行编制。
上述年度报告、半年度报
告、季度报告按照有关法
律、行政法规、中国证监
25
会及深交所的规定进行编
制。
公司利润分配政策为：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原
（一）利润分配的基本原则
则
公司实行连续、稳定的利润
公司实行连续、稳定的利
分配政策，具体利润分配方
润分配政策，具体利润分
式应结合公司利润实现状
配方式应结合公司利润实
况、现金流量状况和股本规
现状况、现金流量状况和
模进行决定。公司董事会和
股本规模进行决定。公司
股东大会在利润分配政策的
董事会和股东大会在利润
决策和论证过程中应当充分
分配政策的决策和论证过
考虑独立董事和公众投资者
程中应当充分考虑独立董
的意见。
事和公众投资者的意见。
第一百五 （二）利润分配的形式 第一百五
十七条 十九条 （二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现
公司采取现金、股票或者
金与股票相结合的方式分配
现金与股票相结合的方式
股利。凡具备现金分红条件
分配股利。凡具备现金分
的，公司优先采取现金分红
红条件的，公司优先采取
的利润分配方式；在公司有
现金分红的利润分配方
重大投资计划或重大现金支
式；在公司有重大投资计
出等事项发生或者出现其他
划或重大现金支出等事项
需满足公司正常生产经营的
发生或者出现其他需满足
资金需求情况时，公司可以
公司正常生产经营的资金
采取股票方式分配股利。
需求情况时，公司可以采
（三）利润分配的时间间隔
取股票方式分配股利。
公司原则进行年度利润分
（三）利润分配的时间间
26
配，在有条件的情况下，公 隔
司董事会可以根据公司经营
公司原则进行年度利润分
状况提议公司进行中期利润
配，在有条件的情况下，
分配。
公司董事会可以根据公司
（四）公司实行现金分红的 经营状况提议公司进行中
条件 期利润分配。
满足以下条件的，公司应该 （四）公司实行现金分红
进行现金分配，且每年以现 的条件
金方式分配的利润不少于当
满足以下条件的，公司应
年实现的可分配利润的 10%
该进行现金分配，且每年
或连续三年以现金方式累计
以现金方式分配的利润不
分配的利润不少于该三年实
少于当年实现的可分配利
现的年均可分配利润的
润的 10%或连续三年以现
30%；在不满足以下条件的
金方式累计分配的利润不
情况下，公司可根据实际情
少于该三年实现的年均可
况确定是否进行现金分配：
分配利润的 30%；在不满
1.公司该年度实现的可分配 足以下条件的情况下，公
利润（即公司弥补亏损、提 司可根据实际情况确定是
取公积金后所余的税后利 否进行现金分配：
润）为正值；
1.公司该年度实现的可分
2.审计机构对公司的该年度 配利润（即公司弥补亏损、
财务报告出具标准无保留意 提取公积金后所余的税后
见的审计报告； 利润）为正值；
3.公司无重大投资计划或重 2.审计机构对公司的该年
大现金支出等事项发生（募 度财务报告出具标准无保
集资金项目除外）。 留意见的审计报告；
重大投资计划或重大现金支 3.公司无重大投资计划或
27
出是指： 重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
1.公司未来十二个月内拟对
外资本投资、实业投资、收 重大投资计划或重大现金
购资产或者购买设备的累计 支出是指：
支出达到或者超过公司最近
1.公司未来十二个月内拟
一期经审计净资产的 50%，
对外资本投资、实业投资、
且超过 3,000 万元人民币；
收购资产或者购买设备的
2.公司未来十二个月内拟对 累计支出达到或者超过公
外资本投资、实业投资、收 司最近一期经审计净资产
购资产或者购买设备的累计 的 50%，且超过 3,000 万
支出达到或者超过公司最近 元人民币；
一期经审计总资产的 30%。
2.公司未来十二个月内拟
（五）公司实行现金分红的 对外资本投资、实业投资、
比例 收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公
公司董事会应当综合考虑所
司最近一期经审计总资产
处行业特点、发展阶段、自
的 30%。
身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等 （五）公司实行现金分红
因素，区分下列情形，并按 的比例
照公司章程规定的程序，提
公司董事会应当综合考虑
出差异化的现金分红政策：
所处行业特点、发展阶段、
1.公司发展阶段属成熟期且 自身经营模式、盈利水平
无重大资金支出安排的，进 以及是否有重大资金支出
行利润分配时，现金分红在 安排等因素，区分下列情
本次利润分配中所占比例最 形，并按照公司章程规定
低应达到 80%； 的程序，提出差异化的现
金分红政策：
2.公司发展阶段属成熟期且
28
有重大资金支出安排的，进 1.公司发展阶段属成熟期
行利润分配时，现金分红在 且无重大资金支出安排
本次利润分配中所占比例最 的，进行利润分配时，现
低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到
3.公司发展阶段属成长期且
80%；
有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在 2.公司发展阶段属成熟期
本次利润分配中所占比例最 且有重大资金支出安排
低应达到 20%。 的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中
公司发展阶段不易区分但有
所占比例最低应达到
重大资金支出安排的，可以
40%；
按照前项规定处理。
3.公司发展阶段属成长期
（六）公司利润分配的决策
且有重大资金支出安排
程序和机制
的，进行利润分配时，现
1.公司董事会应根据所处行
金分红在本次利润分配中
业特点、发展阶段和自身经
所占比例最低应达到
营模式、盈利水平、资金需
20%。
求等因素，研究和论证公司
公司发展阶段不易区分但
现金分红的时机、条件和最
有重大资金支出安排的，
低比例、调整的条件及其决
可以按照前项规定处理。
策程序要求等事宜，拟定利
润分配预案，独立董事发表 （六）股票股利发放条件
明确意见后，提交股东大会
公司主要的分红方式为现
审议。独立董事可以征集中
金分红。在履行上述现金
小股东的意见，提出分红提
分红之余，在公司符合上
案，并直接提交董事会审议。
述现金分红规定，且营业
2.股东大会审议利润分配方 收入快速增长，股票价格
案前，应通过多种渠道主动 与股本规模不匹配，发放
29
与股东特别是中小股东进行 股票股利有利于公司全体
沟通和交流，充分听取中小 股东整体利益时，公司董
股东的意见和诉求，及时答 事会可以提出发放股票股
复中小股东关心的问题。 利的利润分配方案交由股
东大会审议。在公司有重
3.公司因特殊情况无法按照
大投资计划或重大现金支
既定的现金分红政策或最低
出等事项发生或者出现其
现金分红比例确定当年利润
他需满足公司正常生产经
分配方案时，应当披露具体
营的资金需求情况时，公
原因以及独立董事的明确意
司可以采取股票方式分配
见。
股利。
4.如对本章程确定的利润分
公司采用股票股利进行利
配政策进行调整或者变更
润分配的，应当以给予股
的，应当经过详细论证后履
东合理现金分红回报和维
行相应的决策程序，并经出
持适当股本规模为前提，
席股东大会的股东所持表决
并综合考虑公司成长性、
权的三分之二以上通过。
每股净资产的摊薄等因
素。
（七）公司利润分配的决
策程序和机制
1.公司董事会应根据所处
行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和
论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要
求等事宜，拟定利润分配
30
预案，独立董事发表明确
意见后，提交股东大会审
议。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会
审议。
2.股东大会审议利润分配
方案前，应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关
心的问题。
3.公司因特殊情况无法按
照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，应当
披露具体原因以及独立董
事的明确意见。
4.如对本章程确定的利润
分配政策进行调整或者变
更的，应当经过详细论证
后履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百六 第一百六
公司聘用取得“从事证券相 公司聘用符合《证券法》
十条 十二条
31
关业务资格”的会计师事务 规定的会计师事务所进行
所进行会计报表审计、净资 会计报表审计、净资产验
产验证及其他相关的咨询服 证及其他相关的咨询服务
务等业务，聘期 1 年，可以 等业务，聘期 1 年，可以
续聘。 续聘。
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业
公司因下列原因解散：
期限届满或者本章程规定
（一）本章程规定的营业期 的其他解散事由出现；
限届满； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分
（三）因公司合并或者分立 立需要解散；
需要解散； （四）依法被吊销营业执
第一百八 第一百八
（四）依法被吊销营业执照、 照、责令关闭或者被撤销；
十条 十二条
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生
（五）人民法院依照本章程
严重困难，继续存续会使
错误!未找到引用源。的规定
股东利益受到重大损失，
予以解散；
通过其他途径不能解决
（六）本章程规定的其他解 的，持有公司全部股东表
散事由出现。 决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公
司。
公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益
第一百八
受到重大损失，通过其他途 —— （删去）
十一条
径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股
32
东，可以请求人民法院解散
公司。
本章程以中文书写，其他任 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与 任何语种或不同版本的章
第一百九 本章程有歧义时，以在北京 第一百九 程与本章程有歧义时，以
十七条 市工商行政管理局昌平分局 十八条 在沈阳市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文 最近一次核准登记后的中
版章程为准。 文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、
第一百九 “以下”，都含本数；“不满”、 第一百九 “以内”、“以下”，都
十八条 “以外”、“低于”、“多于”不 十九条 含本数；“以外”、“低
含本数。 于”、“多于”不含本数。
本章程自股东大会审议通过
第二百〇 第二百〇 本章程自股东大会审议通
并自公司首次公开发行股票
一条 二条 过之日起生效实施。
并上市之日起生效实施。
注：除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变，因本次章程增减、修
订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原规则条款引用的序号变更），均已根据
变更后的情况作出相应调整。修订后的《公司章程》详见深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。
三、其他事项
本次变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案尚需提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之
二以上审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责
办理本次变更注册资本及修改《公司章程》的工商变更登记手续。
特此公告。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
33