何氏眼科：中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资的核查意见2022-09-15
中原证券股份有限公司关于
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
使用部分超募资金向全资子公司增资的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁
何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科使用部分超募资金向全
资子公司增资的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕126 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,050.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为人民币 42.50 元，募集资金总额为人民币 129,625.00 万元，扣除与本次发行有
关的费用后募集资金净额为人民币 116,431.13 万元。募集资金已划至公司指定账
户。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3
月 16 日出具的“容诚验字[2022]110Z0006 号”《验资报告》验证。上述募集资
金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于
以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资 拟使用募集资金投入
1 沈阳何氏医院扩建项目 13,700.00 13,700.00
2 北京何氏眼科新设医院项目 4,559.69 4,559.69
3 重庆何氏眼科新设医院项目 3,537.53 3,537.53
4 何氏眼科新设视光中心项目 23,450.00 23,450.00
5 何氏眼科信息化建设项目 4,106.45 4,106.45
合计 49,353.67 49,353.67
公司本次募集资金净额为 116,431.13 万元，其中超募资金金额为人民币
67,077.46 万元。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金合计人民币 8,232.34 万元；审议通过了《关于首次公开发行股票部
分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将
公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设医院
项目”结项，并将结余募集资金 2,307.48 万元（含利息，具体金额以转出日为准）
用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，
本保荐机构对上述议案发表了核查意见。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 110,000 万元（含本数）的闲
置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12 个月的
保本型理财产品（包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存款、大额存
单、通知存款等）增加公司收益，保障公司股东利益。独立董事、监事会对上述
议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。
（三）超募资金的使用情况
2022 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》《关
于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》，同意公司使用超募资金 2,000
万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金 1,000 万元向全资子
公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。独立董事、监事会对上述议案发表了明确
的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。
三、使用超募集资金向全资子公司增资的情况
（一）基本情况
为构建以眼科医疗特色为中心、以用户全生命周期健康管理为体系的业务服
务，整合全球供应链、发掘优质国际健康药品、创新医疗药械、保健品、功能性
食品资源，更优质的发展用户规模、开展跨境电商，将帮助何氏眼科在服务领域、
服务内容上加大半径，整合全球优质资源，升级互联网创新能力的需求，公司拟
使用超募资金 2,600 万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司（以下简称“博鳌何
氏眼科”）进行增资，用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司，增资后，博鳌何氏
眼科注册资本增加至 3,100 万元。
（二）本次增资的全资子公司情况
公司名称 海南博鳌何氏眼科医院有限公司
成立时间 2020年12月31日 注册资本 人民币500万元
股东构成 公司持股100% 法定代表人 徐玲
海南省琼海市博鳌镇乐城国际医疗旅游先行区康祥路12号综合服务中心
营业场所
A301
许可项目：医疗服务；医疗美容服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联
网信息服务:药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；食品经营（销
售预包装食品）；保健食品销售：食品进出口：食品互联网销售（销售预包
装食品）；营利性民办职业技能培训机构；技术进出口；餐饮服务；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售:眼镜销售（不含隐
经营范围 形眼镜）：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；消毒剂销售
（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；医院管理:医疗设备租赁；
会议及展览服务:健康咨询服务（不含诊疗服务）；人工智能公共服务平台
技术咨询服务；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人体基因诊断与治疗技术开发；灯具销售；
人体干细胞技术开发和应用；医学研究和试验发展；日用品销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据（单位：万元）
项目 2022年6月30日 2021年12月31日
总资产 1,233.64 1,337.81
净资产 227.17 474.34
营业收入 - -
净利润 -247.17 -25.66
（三）本次增资的项目情况
项目名称：海南何氏睛彩商贸有限公司跨境电商项目
项目建设周期：建设期 6 个月
建设内容：项目运营平台将通过自营平台（微信小程序+APP）为主要运营
中心，并逐渐拓展到其他支持跨境电商、具有药品、保健品及功能性食品销售资
质的电商平台中；此外还将链接打通何氏眼科在线互联网医院，并通过线下实体
医院进行品牌展示实现平台的推广。
项目总投资 2,600 万元，全部为超募资金，项目正常运营后，正常年预计可
实现营业收入为 12,000.15 万元（含税），净利润为 3,011.77 万元。
（四）项目的必要性、可行性
1、项目实施是拓展公司业务版图、加强用户服务能力的需求
开展跨境电商，将帮助何氏眼科在服务领域、服务内容上加大半径，整合全
球优质资源、服务用户以眼健康为核心、多健康领域干预、促进与倡导健康生活
方式的新发展策略中，发挥重要的积极作用。
2、项目实施是抢占中国大健康市场蓬勃发展特色医疗健康管理制高点的需
求
从治疗为主转型到以预防为主，通过倡导良好的生活方式实现健康全生命周
期管理，这是《健康中国行动（2019-2030）》的核心倡导和着眼点，也是近年
来中国大健康产业蓬勃发展的动力。作为以医学治疗和干预为主、倡导健康用眼、
预防近视为公益事业的何氏眼科，深刻认识到中国大健康产业发展的趋势性变化
和近年来中国医疗产业发展的新动向。开展跨境电商业务，将国际优秀的保健品、
功能性食品带入我国、服务用户，不仅在日益增长扩大的全民健康事业中提供功
能价值，也为更多国人认识健康、参与健康、培养健康生活方式发挥积极作用，
为构建何氏眼科全新的医疗特色化服务创造新的发展机遇。
3、项目实施是发挥集团优势资源能力、升级互联网创新能力的需求
多年来，何氏眼科依托先进的医疗技术、人才、诊疗设备，为各类眼病患者
提供眼科全科诊疗服务，诊疗服务项目包括白内障、青光眼、玻璃体视网膜病变
等常见致盲性眼病，同时针对屈光不正开展光学矫正、屈光不正手术及视功能训
练等眼科专科诊疗服务和视光服务。公司在常见和复杂疑难婴幼儿眼病诊治方面
经验丰富，拥有从事遗传性眼病研发的实验室，项目覆盖遗传性视网膜色素变性、
遗传性视神经萎缩、视网膜母细胞瘤、先天性白内障等致盲眼病的基因诊断。近
年来，何氏眼科积极发展互联网创新，打造国际远程医疗服务能力，建设互联网
医院，用新模式重新整合优势资源、创新再发展。
在此基础上，何氏眼科开展跨境电商业务，将是对创新业务的补给和升级，
也是对互联网创新发展的有益探索，成为拉动区域消费需求、促进传统产业升级
的重要引擎。
4、项目实施是何氏眼科全球化产业发展运营的基础与需要
多年来，何氏眼科不仅致力于中国市场的发展、为中国百姓健康服务，更不
断走出国门，在国际舞台上发挥何氏力量，创造何氏国际模式。2000 年，沈阳
何氏眼视光有限公司获得 ISO9001 质量管理体系认证；2005 年，沈阳何氏眼科
医院有限公司被国际防盲协会（IAPB）批准成为会员单位；2022 年，辽宁何氏
眼科医院集团股份有限公司荣获联合国全球契约组织中国网络“实现可持续发展
目标 2021 企业最佳实践（全球伙伴关系）；连续四年举办基因组学领域具有深
远影响力的国际性学术会议——国际基因组学大会眼科大会（ICG EYE），诺贝
尔奖得主、院士共话基因。这些成绩无不证明何氏眼科在国际化领域中的追求。
引进特许国际新特产品，汇聚全球健康精品力量，何氏眼科跨境电商业务的
建立与发展，将依托集团 20 多年来的成熟运营经验与行业领先知名度、市场占
有率等基础条件，立足全球最大的自贸港——海南自贸港的优惠政策，将以更低
价格、更优惠的税收政策，为用户提供更优质、更实惠的全球化健康精品，让用
户足不出户享受全球健康资源。更借助此举，与更多国际知名大健康品牌建立合
作，发挥中国品牌的国际影响力。
（五）风险分析
1、运营风险
跨境电商属于整体强运营成果项目，在具体项目运营中，可能出现公司因为
对跨境电商具体业务经验不足、新品管理不到位、对国际贸易及跨境电商特殊性
流程理解不深刻、对用户服务不全面等问题，可能会直接导致跨境电商整个运营
体系的不规范以及运营的风险存在。
2、市场风险
近年来，我国跨境电商规模的持续扩大，交易模式的多样化，监管法规的完
善化，经营环境的复杂化和不确定性的提高，都对跨境电商经营提出巨大的挑战。
短时间内，大量企业的涌入，部分销量及利润空间比较可观的产品可能会出现同
质化竞争严重，甚至会打响价格战。在日益激烈的竞争中，如不能在产品种类、
质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提升，将面临较为严峻的市场竞争风险。
与此同时，该行业正处于高速上升期，若不能及时进行相关产品及模式的更新迭
代，可能会导致市场竞争力较弱。
3、物流风险
跨境电商的发展离不开安全、高效、快捷的物流运输环节。近几年，面临客
户要求提高质量、物流成本上升的两难局面，一些弊端也逐步显现：一是运输时
间长，运输过程中货物破损、物流人员不合理分拣等造成货物丢失程度高；二是
中途退换货频繁，增加物流成本；三是运输包装不环保、不规范会延长发货和收
货时间延长；四是因为疫情等不可控因素的影响，导致物流快递出现大面积延迟
等。这个问题将会直接导致跨境电商平台用户满意度的下降、用户投诉率的上升，
以及部分用户的流失等。
4、纠纷风险
跨境电商是以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海内外终端
消费者。在线 B2C 交易中，跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境，
难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面意见不统一而导
致争执与纠纷的产生。若出现较多纠纷，一方面会带来额外的成本支出，另一方
面可能直接影响平台的信誉度及销售情况。
5、库存风险
在营业收入及净利润逐年快速增长的情况下，为加快业务发展或备战“6.18”
“双十一”等大型购物节活动，可能会加大备货力度，导致公司存货量大幅提升。
如未来销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司的盈利能力造成不利影响。相反如
备货不足，在销售旺季出现断货的情况，同样会影响平台的销售及信誉度。
6、政策风险
目前，中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能
定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善，市场仍处于发展的
早期阶段。若未来监管部门出台新的政策要求，且未能及时跟上政策更替的脚步，
势必会对未来的持续经营产生不利影响。且不同时间段进口国的政策也可能受到
对方国家政治因素的影响，进而出现法规规定与监管要求的改变，阻碍跨境电商
的交易进行。
何氏眼科跨境电商体系依托于国家赋予海南自贸港的政策优势，在税收、进
出口贸易权限中占据优势。2025 年前海南自贸港将实施全岛封关，实现“一线
放开、二线管住、岛内自由”货物进出口管理制度的标志，因此在封关前后将会
有相应政策的调整及变化，这对跨境电商业务既带来更大的竞争优势，也会存在
不确定性风险。
四、本次超募资金向全资子公司增资对公司的影响
公司本次使用超募资金向全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实
施的具体需要，未改变募集资金的投资方向，不会对募集资金建设项目实施造成
实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资
回报，不存在损害公司和股东利益的情形。博鳌何氏眼科为公司的全资子公司，
本次增资事项完成后，将提高其自身的资金实力和经营能力，推进募集资金项目
稳步实施，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
五、本次向全资子公司增资的募集资金管理
为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公
司《募集资金管理办法》等有关规定，本次超募资金增资将存放于博鳌何氏眼科
拟开立的募集资金专项账户。公司、博鳌何氏眼科、海南何氏睛彩商贸有限公司
与开户银行、保荐机构将根据相关规定签署相应的《募集资金监管协议》，对募
集资金的存放和使用进行监督。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
2022 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金向全资子公司增资的议案》，董事会认为：为了进一步增强子公司的
资本实力，满足公司业务发展需求，使用超募资金 2,600 万元向全资子公司增资
符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情
况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司使用超募资金向全资子公司增资可以进一步增强子公司
的资本实力，满足公司业务发展需求，符合全体股东的利益。同时，可以进一步
提高公司超募资金使用效率，增强公司综合竞争力。超募资金的使用与募集资金
投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上，我们同
意公司使用部分超募资金向全资子公司增资实施募投项目。
（三）监事会意见
2022 年 9 月 15 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金向全资子公司增资的议案》，公司监事会认为，公司使用超募资金向
全资子公司增资可以进一步增强子公司的资本实力，推进项目建设，满足公司业
务发展需求，符合全体股东的利益，符合募集资金使用计划，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司
及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用部分超募资金向全资子公
司增资事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、何氏眼科本次使用超募资金向全资子公司增资事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必
要的法律程序。
2、何氏眼科本次使用超募资金向全资子公司增资可以进一步增强子公司的
资本实力，推进项目建设，满足公司业务发展需求，有利于增强公司盈利能力，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定
及公司募集资金管理制度。
3、何氏眼科本次使用超募资金向全资子公司增资系公司经过审慎研究后进
行的业务布局，有利于提高募集资金使用效率，相关经营资质等手续正在办理中
且跨境电商业务竞争激烈，提示投资者关注业务实施过程中的审批风险和市场风
险。
综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金向全资子公司增资事项无异
议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司使用部分超募资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
年 月 日
