中原证券股份有限公司关于

                 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

             使用部分超募资金建设投资项目的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁
何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科使用部分超募资金建设
投资项目的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕126 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,050.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为人民币 42.50 元，募集资金总额为人民币 129,625.00 万元，扣除与本次发行有
关的费用后募集资金净额为人民币 116,431.13 万元。募集资金已划至公司指定账
户。
    上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3
月 16 日出具的“容诚验字[2022]110Z0006 号”《验资报告》验证。上述募集资
金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金使用情况

    （一）募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于
以下项目：
                                                               单位：万元
序号               投资项目                总投资          拟使用募集资金投入
  1          沈阳何氏医院扩建项目              13,700.00             13,700.00
  2        北京何氏眼科新设医院项目             4,559.69              4,559.69
  3        重庆何氏眼科新设医院项目             3,537.53              3,537.53
  4        何氏眼科新设视光中心项目            23,450.00             23,450.00
  5         何氏眼科信息化建设项目              4,106.45              4,106.45
                 合计                          49,353.67             49,353.67

      公司本次募集资金净额为 116,431.13 万元，其中超募资金金额为人民币
67,077.46 万元。

      2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金合计人民币 8,232.34 万元；审议通过了《关于首次公开发行股票部
分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将
公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设医院
项目”结项，并将结余募集资金 2,307.48 万元（含利息，具体金额以转出日为准）
用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，
本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

      （二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

      2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 110,000 万元（含本数）的闲
置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12 个月的
保本型理财产品（包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存款、大额存
单、通知存款等）增加公司收益，保障公司股东利益。独立董事、监事会对上述
议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

      （三）超募资金的使用情况

      2022 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》《关
于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》，同意公司使用超募资金 2,000
万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金 1,000 万元向全资子
公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。独立董事、监事会对上述议案发表了明确
的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

    2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》，同意
公司使用超募资金 2,600 万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行
增资，用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。独立董事、监事会对上述议案发表
了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

    三、本次使用超募资金投资建设项目的相关情况

    为满足公司业务发展需要，以人工智能、云计算、大数据赋能公司智能化升
级，进一步提升运营管理效率、降低项目运营成本，增强公司的综合竞争力。公
司本次拟使用超募资金 6,530.92 万元用于建设公司数智化基础建设项目。具体情
况如下：

    （一）项目基本情况

    1、项目名称

    本次使用部分超募资金投资建设项目为公司数智化基础建设项目（一期）。

    2、技术方案

    公司本次数智化建设技术方案主要围绕混合云、业务软件升级、ERP 系统升
级及开发及中台部署等对公司进行信息化建设。

    3、项目实施主体

    本项目由辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司开展建设项目。

    4、项目实施地点

    本项目的建设办公人员位于辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 118 号甲泰和
国际大厦 15 层进行办公，同时该项目将于辽宁省沈阳市租赁 IDC 机房进行项目
实施。IDC 机房为外包服务，具体建设地点不会对该项目产生影响。

    5、项目建设周期

    本项目建设期拟定为 3 年，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 40%，
第 2 年投入 40%，第 3 年投入 20%。

    6、项目投资资金及来源

    本项目预计投资总额为 6,530.92 万元，拟使用超募资金 6,530.92 万元投入项
目建设。

    7、经济效益分析

    本项目旨在提升公司内部管理及业务运营的信息化和数字化能力，不直接产
生经济效益。项目建成后，将全面提升公司现代化管理水平；提升公司数据、流
程和决策过程的信息化能力；提高公司对市场信息的快速反应能力和核心竞争能
力；最终实现“数字化企业”的信息化和管理目标。

    8、项目风险分析

    （1）安全性风险

    系统安全性问题已经上升到国家战略的层面，每年的网络安全检查都在进
行。若系统在运行过程中出现信息泄露、数据未保存等情况，公司将面临数据安
全性风险。

    （2）需求变化风险

    在公司的发展过程中业务会不断调整，战略发展方向可能会发生变化，信息
化平台作为支撑企业发展的工具，也应该伴随着业务的调整而不断升级。多数企
业在系统建设时投入大量人力和物力，系统建设后就不太注重后续需求迭代，当
业务有新需求时，系统不能满足现有业务，业务发生越来越多的变化时，系统不
能支撑，反而会阻碍业务的发展。

    （3）公司管理风险
    经过多年的发展，公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了
规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。
本次项目实施后，公司资产规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加复杂，面
临着管理模式及内控制度调整的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时
跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。

    （二）项目建设必要性

    1、顺应行业发展趋势，满足数字化运营的需要

    企业信息化是应用信息技术产品和服务由局部业务到覆盖企业全部、由企业
战术层到企业战略层经营管理的过程，覆盖研发、制造、销售、服务等环节及业
务流程，能有效促进企业快速发展、提高企业管理水平和竞争力；目前，各行各
业都开始探索自身数字化转型之路，信息化建设也成为各行业实现数字化转型、
高质量、可持续发展的重要途径，也是医疗服务行业内公司提高竞争优势的重要
月突破点。另一方面，我国政府高度重视企业数字化转型，2020 年 10 月发布的
《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》更是明确提出了企
业数字化转型的各项重点任务和具体推进举措，用更加精细化的管理方式引领企
业在日益激烈的市场环境中获取竞争优势。

    公司深耕眼科医疗服务领域多年，体量和业务规模不断扩大，对公司内部管
理及业务平台搭建的信息化需求越来越高，公司迫切需要扩展 IDC、升级业务软
件来保障公司现阶段及未来的发展需要。本项目将利用先进的信息技术和手段全
线打造公司眼科医疗服务智能数字平台，既满足公司数字化运营需要，也顺应眼
科医疗服务行业数字化发展趋势。

    2、降低运营成本，提高管理效率

    信息化建设可以将公司供应链管理、技术研发、销售服务、内部管理等流程
进行数字化、信息化处理，可以减少对人力资源的占用和依赖，降低公司的运营
成本；另一方面，信息化通过数据统计、分析模型提高公司高层的决策效率和决
策水平。目前，公司员工数量和各分支机构逐年增多，销售服务覆盖的范围不断
扩大，公司日常运营、研发管理的过程中需要处理的数据越发庞杂，占用人力资
源较多，整体效率和运营成本还需进一步优化；未来，随着公司在生产、研发、
营销端的投入不断加大，公司亟需进行信息化建设及相应的配套升级。

    公司将通过本次信息化中心建设项目的实施，全面升级并开发 ERP 系统，
升级资金管理、单机绩效管理、成本管理、资产管理、人力板块升级与完善及预
算管理等功能，实现内控管理功能完善、各业务领域功能完善和各系统间的互联
互通。另外，公司将引进优秀的 IT 人才进行人才储备。本项目将优化公司经营
管理流程，提升经营效率、降低运营成本，提高信息安全性，从而进一步提高公
司的整体运营管理能力。

    3、实现数字化转型，提高核心竞争力

    随着医疗服务行业进入成熟期，行业竞争愈加激烈，主要由三点原因导致：
产品同质化、行业壁垒较低、信息较为透明。为提高公司市场占有率，行业内企
业开始通过多种手段提升自身竞争能力，其中提高营销能力是较重要的一种手
段。虽然公司在眼科医疗服务行业深耕多年，但在数字营销及品牌宣传力度上仍
有较大提升空间，随着行业信息化程度越来越高，进行数字化营销成为公司当务
之急。本项目将新增数字化营销 CDP 平台软件，更好的实现数据收集、客户画
像分群、数据激活，公司可以通过快速、低代码的方式来简化收集、丰富与分发
数据的流程，以更快的速度来提供实时的个性化服务。同时，本项目将配套数据
中台的搭建，包括业务中台、数据中台和技术中台，全面实现公司的数字化转型，
提高公司终端覆盖率和服务能力，进而提高市场竞争力，促进业务发展。

    （三）项目建设的可行性

    1、国家政策支持企业信息化、数字化转型

    近年来，新一代数字信息技术在各行各业降本增效作用的凸显，国务院及相
关部门、地方政府不断加快推动企业进行数字化转型，鼓励医疗服务行业信息化
建设。本项目信息化建设符合 2022 年 1 月工信部发布《“十四五”医药工业发
展规划》提出的“引导企业在工厂设计、生产制造、物流仓储、经营管理等各个
环节应用数字化技术，提高精益管理和质量控制水平”内容；《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出：“培育
发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造”；《国家医疗保
障局关于积极推进“互联网+”医疗服务医保支付工作的指导意见》指出：“要
高度重视新一代信息技术在医药卫生领域的应用，重塑医药卫生管理和服务模
式，优化资源配置，提升服务效率”。综上所述，项目建设与国家政府鼓励方向
一致，国家持续密集出台的多方位多层次的相关政策为本次信息化建设发展提供
了良好的政策保障。

    2、公司拥有一定的信息化建设基础

    公司自成立以来始终致力于成为综合、平台型的公司，初步进行了信息化建
设，具备一定的信息系统建设基础。公司现有企业管理系统，能够对供应链、市
场销售、仓储管理、生产制造、薪资管理等进行数据录入、查询和处理，实现了
对财务账务、应收应付、固定资产等方面的基本管理；同时，公司初步搭建 IDC
机房，拥有 HR 系统、CRM 系统、HIS 系统等信息化平台协助公司员工日常办
公、人力资源管理、客户关系管理等。同时，公司围绕着医疗板块、视光中心板
块、数据板块都有专业的垂直事业部的支持，为业务信息化升级提供保障。公司
现有的信息化架构基础为公司整体的信息化平台的搭建提供了有效的参考，降低
了本次信息系统的建设难度，为本次信息化中心建设项目提供了有力保障。

    3、公司拥有 IT 人才储备和信息化使用经验

    公司重视信息系统的建设和使用，为顺应公司的可持续发展，近些年对信息
化建设投入不断增加，进行了信息技术方面的人才储备；公司 IT 部门技术人员
具有丰富的计算机、信息技术相关的学历或从业经验；公司在多年的持续经营过
程中，积累了丰富的信息化实践经验；同时，基层员工也熟练运用各种办公软件
进行文件传阅、审批流程等，有效提高了办公效率，提升公司无纸化办公水平；
公司自开展信息化建设以来，在经济效益上逐渐得到体现，包括人员精简、管理
精简、能耗节约等方面。公司优秀的 IT 人才储备和信息化使用经验为本项目的
实施提供了人才和经验上的保障。

    （四）本次使用部分超募资金对公司的影响

    本次数字化建设对公司的影响具体表现在：
    1、全面提升公司现代化管理水平，提高公司管理人员素质；

    2、通过本次信息建设，实现公司数据、流程和决策过程的信息化；

    3、通过业务能力的培养和挖掘，打造公司的核心竞争能力；

    4、通过项目开展，逐步完成流程改造，提高公司运行效率；

    5、通过对信息化基础设施升级改造，优化公司资源配置，提高公司对市场
信息的快速反应能力和核心竞争能力；

    6、通过信息化手段，整合公司的上下游资源，实现公司的供应链管理；

    7、通过办公自动化系统的实施，提高公司行政协同办公水平，保证行政指
挥系统的高效和畅通，使行政指挥和业务执行高效合一；

    8、通过建立企业信息门户系统、协同工作平台系统、决策支持系统、人力
资源系统、物资管理系统、资金管理系统等业务应用，实现公司对资源进行统一
调配和经营的能力；

    9、通过本次数智化基础建设项目，最终实现“数字化企业”的信息化和管
理目标。

    五、本次使用部分超募资金的管理计划

    本次使用部分超募资金用于数智化基础建设项目的建设将实施专户管理。公
司将开立募集资金专户，并将与专户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协
议》，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
的要求对募集资金进行管理和使用。

    六、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会意见

    2023 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金建设公司数智
化基础建设项目（一期），并授权公司财务人员或其指派的相关人员全办理所涉
及的开设募集资金专项账户及签署三方监管协议等事宜。本次使用的超募资金符
合募集资金使用计划和公司长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情
况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设项目有利于提高募集资
金的使用效率，可以满足公司数智化基础建设项目的需求，不会与募投项目实施
计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金投资建设项目内容及程序符合相
关法律法规和规范性文件的规定。公司独立董事一致同意使用部分超募资金用于
公司数智化基础建设项目（一期）。

    （三）监事会意见

    2023 年 1 月 10 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金投资建设项目的议案》，公司监事会认为，公司本次使用部分超募资
金建设“数智化基础建设项目”，有利于提高资金运用效率，是根据公司实际情
况做出，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向
和损害全体股东利益的情形，同意公司本次使用部分超募资金投资建设公司数智
化基础建设项目（一期）。

    七、保荐机构核查意见

    经核查：

    1、何氏眼科本次使用超募资金 6,530.92 万元用于“数智化基础建设项目（一
期）”事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    2、何氏眼科本次使用超募资金用于“数智化基础建设项目（一期）”，有
利于提高资金运用效率，是根据公司实际情况做出，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上所述，本保荐机构对公司本次使用超募资金建设“数智化基础建设项目
（一期）”事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司使用部分超募资金建设投资项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟坚刚                               封江涛




                                                 中原证券股份有限公司


                                                             年   月   日