中原证券股份有限公司关于

               辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁
何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科使用部分超募资金永久补充
流动资金的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】126 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,050.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为人民币 42.50 元，募集资金总额为人民币 129,625.00 万元，扣除与本次发行有
关的费用后募集资金净额为人民币 116,431.13 万元。募集资金已划至公司指定账
户。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3
月 16 日出具的“容诚验字[2022]110Z0006 号”《验资报告》验证。募集资金到账
后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于
以下项目：

                                                               单位：万元
序号               投资项目                总投资          拟使用募集资金投入
  1     沈阳何氏医院扩建项目                   13,700.00             13,700.00
  2     北京何氏眼科新设医院项目                4,559.69              4,559.69
  3     重庆何氏眼科新设医院项目                3,537.53              3,537.53
  4     何氏眼科新设视光中心项目               23,450.00             23,450.00
  5     何氏眼科信息化建设项目                  4,106.45              4,106.45
                合计                           49,353.67             49,353.67

      公司本次募集资金净额为 116,431.13 万元，其中超募资金金额为人民币
67,077.46 万元。

      （二）募集资金先期投入及置换情况

      2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金合计人民币 82,323,432.86 元；审议通过了《关于首次公开发行股
票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设
医院项目”结项，并将结余募集资金 2,307.48 万元（含利息，具体金额以转出日
为准）用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意
意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

      （三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

      2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 110,000 万元（含本数）的闲
置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12 个月的
保本型理财产品（包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存款、大额存
单、通知存款等）增加公司收益，保障公司股东利益。独立董事、监事会对上述
议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

      （四）超募资金的使用情况
    2022 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》、《关
于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》，同意公司使用超募资金 2,000
万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金 1,000 万元向全资子
公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。独立董事、监事会对上述议案发表了明确
的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

    2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》，同意
公司使用超募资金 2,600 万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行
增资，用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。独立董事、监事会对上述议案发表
了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

    2023 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，同意公
司使用超募资金 6,530.92 万元用于建设公司数智化基础建设项目（一期）。独立
董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了
核查意见。

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在保证募集资金投资
项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金使用效率，结合公司发展需求，公司本次拟使用部分超募资金
永久补充流动资金金额为 20,000.00 万元，占超募资金总额的 29.82%。公司本次
拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不与
募集资金投资项目实施计划相抵触，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。

    四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性和承诺
    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，结合公司发展需
求，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 20,000.00 万元的超募
资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资
金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，公司作出承诺如下：

    1、用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额
的 30%；

    2、公司在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、本次事项履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会意见

    第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》，董事会认为：为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司
实际经营情况，同意公司使用超募资金 20,000.00 万元永久补充流动资金，用于
与公司主营业务相关的生产经营活动，并提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：在确保募集资金项目资金需求及正常运行的前提下，
公司使用部分超募资金 20,000.00 万元永久补充流动资金，用于满足公司的经营
发展需要，有利于提高超募资金的使用效率，符合公司实际和募集资金的实际使
用情况，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情况，符合公司《募集资
金管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们一致同
意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

    （三）监事会意见

    第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，是
基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股
东的利益。本次事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因
此，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查：

    1、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。

    2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项是基于公司整体发展
做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途
的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无
异议，本次使用部分超募资金永久补充流动资金尚需公司股东大会审议通过后方
可实施。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟坚刚                            封江涛




                                                 中原证券股份有限公司


                                                             年   月   日