大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
大成证字[2021]第015号
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F,Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9,Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020,Beijing,China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
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北京大成律师事务所
关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
大成证字[2021]第015号
致：重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆瑜欣平瑞电子股份有限公
司（以下简称“发行人”“公司”或“瑜欣电子”）的委托，担任发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行
人本次发行上市出具《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
发行上市审核规则》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜
出具本法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书，本所律师谨作如下声明:
1.本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定出具本法律
意见书。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3.在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并
不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告、验资报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4.发行人已保证提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料
一起报送深圳证券交易所审核，并且依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责
任。
7.本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。
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目 录
释 义 ............................................................... 5
正文 ................................................................. 7
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................... 7
二、发行人本次上市的主体资格 ......................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ........................................... 9
四、发行人的设立 .................................................... 14
五、发行人的独立性 .................................................. 15
六、发起人和股东 .................................................... 19
七、发行人的股本及其演变 ............................................ 21
八、发行人的业务 .................................................... 23
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................... 26
十、发行人的主要财产 ................................................ 31
十一、发行人的重大债权债务 .......................................... 34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 35
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................ 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 39
十六、发行人的税务 .................................................. 41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................ 42
十八、发行人募集资金的运用 .......................................... 47
十九、发行人业务发展目标 ............................................ 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 48
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................... 54
二十三、律师认为需说明的其他问题 .................................... 54
二十四、结论意见 .................................................... 54
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、瑜欣电子 指 重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
瑜欣有限 指 重庆瑜欣平瑞电子有限公司，系发行人前身
越南瑜欣 指 瑜欣平瑞电子（越南）有限公司
平瑞农业 指 重庆平瑞农业开发有限公司
净家乐科技 指 重庆净家乐科技有限公司
纳尔利科技 指 重庆纳尔利科技有限公司
同为企管 指 重庆同为企业管理中心（有限合伙）
圣安电子 指 重庆圣安电子有限公司
云腾物流 指 重庆市涪陵区云腾物流有限公司
大成或本所 指 北京大成律师事务所
本所为本次发行上市指派的、在本法律意见书签署页“经
本所律师 指
办律师”一栏中签字的律师
保荐人、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立信会所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限公司
本次发行上市、首次公开 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
指
发行股票并上市 业板上市之行为
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月份
发行人现行有效的《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
发行人于 2020 年 12 月 16 日召开的 2020 年第五次临时
《公司章程（草案）》 指 股东大会审议通过的，在公司上市后启用的《重庆瑜欣
平瑞电子股份有限公司章程（草案）》
《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》（申报稿）》
《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
天健会所于 2015 年 8 月 26 日出具的《重庆瑜欣平瑞电
股改《验资报告》 指
子有限公司（筹）验资报告》（天健验[2015]8-84 号）
天健会所于 2015 年 8 月 7 日出具的《重庆瑜欣平瑞电子
股改《审计报告》 指
有限公司审计报告》（天健审[2015]8-223 号）
开元评估于 2015 年 8 月 10 日出具的《重庆瑜欣平瑞电
股改《评估报告》 指
子有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》 开
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元评报字[2015]315 号）
立信会所于 2020 年 12 月 31 日出具的《重庆瑜欣平瑞电
《审计报告》 指 子有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第 ZD10193
号）
立信会所为于 2020 年 12 月 31 日出具的《关于重庆瑜欣
《内控鉴证报告》 指 平瑞电子有限公司内部控制的鉴证报告》（信会师报字
[2020]第 ZD10194 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市工商局 指 原重庆市工商行政管理局，现为重庆市市场监督管理局
市监委高新区监察室 指 重庆市监委派出高新区监察室
重庆市五分检 指 重庆市人民检察院第五分院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修正）
《创业板首发注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区
元 指 人民币元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1.2020年11月27日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创
业板上市的议案》《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并在创业板上市募集资金用途及可行性方案的议案》《关于提请股
东大会对重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司董事会办理公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的授权的议案》等与本次发行上市有关
的议案，并决定于2020年12月16日召开发行人2020年第五次临时股东大会，审议前
述议案。
2.2020年12月16日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，出席本次临时股
东大会的股东及股东代表共9人，代表股份4,269.64万股，占发行人有表决权股份
总数的77.59%。本次股东大会审议通过了《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于重庆瑜欣平
瑞电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集
资金用途及可行性方案的议案》《关于提请股东大会对重庆瑜欣平瑞电子股份有限
公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体
事宜的授权的议案》等与本次发行上市有关的议案。
经本所律师核查，出席上述董事会、股东大会的董事、股东及股东代表均在会
议决议和会议记录上签字，会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议。
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（二）发行人本次发行上市的决议内容合法、有效
发行人2020年第五次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润的分配方案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市有关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并上市后三年内公司稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票上市后适
用的<重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市有
关的议案，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认
为，上述决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法、
有效
发行人2020年第五次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权范
围、程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权;
发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册;本次发行完成
后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系根据《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，由瑜欣有限整体变更为股份有限公司，并于2015年9月8
日在重庆市工商局完成股份有限公司注册登记。发行人设立至今持续经营时间已超
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过三年。
发行人现持有重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为915001077500679842的《营业执照》，住所地为重庆市九龙坡区
高腾大道992号，法定代表人为胡云平，公司类型为股份有限公司，注册资本为5,503
万元，营业期限为2003年5月29日至永久，经营范围为“许可项目：货物进出口、技
术进出口，道路货物运输，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
制造、销售电子产品配件、机械产品配件、内燃机零部件及配件、激光产品、通讯
设备（不含发射和接收设施）、卫生陶瓷制品、机电设备、通用机械设备、普通机
械设备、农业机械，安防产品（不含需经国家专项许可或审批的项目）的设计、制
造、销售、安装及技术服务，销售内燃机、建筑机具、电器设备、五金，软件开发，
变压器、整流器和电感器制造，发电机及发电机组制造，环境保护专用设备制造，
机械电气设备制造，电机制造，电动机制造，机械零件、零部件加工，汽车零部件
及配件制造，电机及其控制系统研发，先进电力电子装置销售，电气设备批发，助
动车等代步车及零配件零售，新能源汽车电附件销售，插电式混合动力专用发动机
销售，智能输配电及控制设备销售，机械设备批发，仪器仪表批发，物联网服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、工商档案资料、验资报告、审计报
告等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依照法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或者宣告破产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《创
业板首发注册办法》第十条规定的关于本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业
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板股票上市审核规则》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人本次发行上市符合下列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》及发行人2020年第五次临时股东大会审议通过的有关议案
并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将遵守市场化
原则，根据本次发行上市时的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可
的其他定价方式发行，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百
二十六条、第一百二十七条的规定。
根据发行人2020年第五次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资
料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依据《公司法》等法律
法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，依
法选聘了独立董事，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
2.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019
年度和2020年1-9月的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
的净利润孰低者为准）分别为3,477.57万元、4,999.16万元、2,805.31万元和
3,784.14万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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3.根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年财务
会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定;
4.根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制
人的陈述并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定;
5.如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次
发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上
市具备中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的
规定。
6.2017年6月7日，发行人与申万宏源签署了《首次公开发行股票辅导协议》；
2017年6月15日，发行人在中国证监会重庆监管局办理了辅导及保荐机构的辅导备案
登记手续；2021年1月5日，发行人与申万宏源签订《首次公开发行股票并在创业板
上市保荐协议》。本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的申万宏源担任本次
发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
经核查，本所律师认为发行人符合《证券法》规定的上市条件，但还需取得深
交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
1.符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
发行人系依法发起设立的股份有限公司，自股份有限公司成立之日起算，已持
续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2.符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
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（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人确认并经本所律师核查，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符
合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》、
发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结
论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
3.符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
（1）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务、人员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的
关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务控
制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务及董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4.符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务为通用汽油机及终端
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产品核心电子控制部件的研发、生产及销售，其生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定；
（2）经本所律师核查并经发行人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发注册办法》第十三条第二款的规定；
（3）经本所律师核查并经发行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市审核规则》规定的有关条件
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年的净利润
均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板股票上市审核规则》
第二十二条第二款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1.如本法律意见书所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，故符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2.根据《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的股本总额为5,503万元，股本总额不低于3,000万元，本次发行上市后股本总额将
进一步增加，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；
3.根据《公司章程》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发
行不超过1,837万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上（本次拟发行
1,837万股占发行后公司股份总数的25.03%），符合《上市规则》第2.1.1条第一款
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第（三）项的规定；
4.根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低
于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第（一）
项的规定；
5.发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《创业板首发
注册办法》《创业板股票上市审核规则》及《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。发行人本次发行上市尚
需按《证券法》第九条、四十六条及《创业板首发注册办法》第五条的规定经深交
所履行发行审核程序并经中国证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，具体详见【《律师工作报告》之“四、
发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”】。
（二）发起人签署的《发起人协议》
经本所律师核查，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷，具体详见【《律
师工作报告》之“四、发行人的设立”之“（二）发起人签署的《发起人协议》”】。
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（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资程序
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估及验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定，具体详见【《律师工作报告》之“四、发行
人的设立”之“（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资程序”】。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015年8月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，发行人全体股东作
为发起人一致审议通过了与整体变更为股份有限公司有关的议案。经本所律师核
查，发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性
文件的规定，具体详见【《律师工作报告》之“四、发行人的设立”之“（四）发
行人创立大会的程序及所议事项”】。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》《审计报告》及经本所律师核查，发行人主营业务为通用
汽油机及终端产品核心电子控制部件研发、生产及销售，拥有独立完整的供应、生
产和销售系统，拥有与生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与生产经营相适应
的场所、机器、设备，其经营不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干
预。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在通过股东单
位承包经营、委托经营的情形，发行人最近三年的主要采购合同和销售合同均由发
行人以自身名义签订并实际履行。
（二）发行人的资产独立完整
1.发行人系由瑜欣有限整体变更为股份有限公司，其资产自瑜欣有限法定承继
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而来，发行人由瑜欣有限整体变更为股份有限公司时的出资以及之后历次增资的出
资已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2.发行人系通用设备制造业企业，经本所律师核查，发行人具备与通用汽油机
及终端产品核心电子控制部件研发、生产及销售有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房产、生产经营设备、商
标、专利等主要财产的所有权或使用权。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠
纷或潜在纠纷。
3.根据《审计报告》并经本所律师核查发行人有关财产清单、资产权属证明文
件，发行人建设施工经营所需的土地使用权和房屋均已办理了以发行人为权利人的
权属证书，发行人自行购置的生产经营所需的机器设备已实际交付至发行人，发行
人目前使用的专利权、商标权、软件著作权和域名已取得以发行人为权利人的权利
证书，具体详见【《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”】。
4.根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或转移发行人
资金、资产或其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
1.经本所律师核查并经发行人确认，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制
度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.本所律师抽查了发行人与员工签订的部分《劳动合同》、缴纳社会保险费用
的情况，以及发行人工资发放记录和有关社会保险和住房公积金管理机构出具的证
明，发行人已经按照国家规定与员工签订了《劳动合同》，并办理了社会保险和住
房公积金，独立为员工发放工资。经本所律师核查发行人近三年的股东大会、董事
会会议记录，发行人现任董事和高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
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3.经本所律师核查，发行人股东提名董事、监事、高级管理人员的程序符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人的现任董事、监事及高
级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
4.根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人的高级管理人员没有在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员也没有在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人制定了《财务
会计报告管理办法》《会计档案管理办法》等财务管理制度，设立了独立的财务部
门、配备了相关的财务人员，财务人员专职在发行人任职并领取薪酬。发行人已建
立财务管理制度，具备独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，不存在股
东违规干预公司资金使用的情况。
根据《审计报告》《开户许可证》并经本所律师核查，发行人设立了独立的银
行账户，基本存款账户的开户银行为“中国建设银行股份有限公司重庆九龙坡铝城
支行”，银行账号为“50001033700050200441”，发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人提供的《营业执照》、纳税申报表、缴税凭证等资料，并经本所律
师核查，发行人在重庆市国家税务局办理了税务登记，并独立进行纳税申报、独立
纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件并经本所律师核查，发
行人依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了董事会、监事会并
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分别对股东大会负责；根据相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的程
序聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；建立了董
事、监事、独立董事、董事会秘书、经理等工作制度，使公司在治理结构上更加独
立、完善。
经本所律师核查，发行人设置的上述内部机构健全，并按照《公司章程》和内
部规章制度的规定独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
（六）发行人的业务独立
经本所律师核查并经发行人确认，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所
记载的经营范围相符。
经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的销售部、研发中心、采购部、
机械部、配件部、农机制造部等生产部门，对发行人的业务实施统一的规划和管理。
经核查发行人的重大业务合同及其他相关的资料，发行人业务经营管理独立实
施，独立承担责任与风险。
根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等均由公
司股东大会、董事会决定，股东根据《公司章程》的规定通过股东大会对发行人行
使股东权利，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制的情形。
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人实际控制人及控股股东的承诺、本
所律师对发行人实际控制人的访谈以及独立董事对报告期内的关联交易的独立意
见并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的
关联交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
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六、发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人出资资格、人数、住所、出资比例
发行人系由瑜欣有限整体变更为股份有限公司。根据瑜欣有限股东会决议、发
行人创立大会会议决议、发行人设立时的《公司章程》、股改《验资报告》、发行
人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人3名发起人均具有法律、法规和规范
性文件规定的担任发起人的资格。
经本所律师核查，发行人的发起人基本情况如下：
1.胡欣睿，身份证号：50010619900513XXXX，国籍：中国，住址：重庆市沙坪
坝区小龙坎正街。
2.胡云平，身份证号：51010219651003XXXX，国籍：中国，住址：重庆市沙坪
坝区小龙坎正街。
3.丁德萍，身份证号：51021319630523XXXX，国籍：中国，住址：重庆市沙坪
坝区小龙坎正街。
本所律师认为，发行人设立时的发起人为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国境内自然人，在中国境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定
的担任发起人的资格，其发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文
件关于担任公司发起人的规定。
（二）发行人目前的股东资格、人数、住所、出资比例
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名
册》，截至2020年12月31日（权益登记日），发行人共有股东90名，具体详见【《律
师工作报告》之“六、发起人和股东”之“（二）发行人目前的股东资格、人数、
住所、出资比例”】。
经本所律师核查，发行人目前的股东资格、人数、住所、出资比例符合《公司
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法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。非自然人股东系依法存续的有限责任
公司或合伙企业，具有有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的
资格;自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，胡欣睿持有发行人2,876.64万股股份，占发行人
股份总数的52.27%，为发行人的控股股东。
胡云平、丁德萍系夫妻关系，胡欣睿系二人之女。胡云平、丁德萍及胡欣睿直
接持有发行人共计91.96%的股份，同时胡云平通过同为企管间接持有发行人1.20%
的股份，即三人合计直接、间接持有发行人共计93.16%的股份。
2015年9月8日，胡云平、丁德萍以及胡欣睿签署《一致行动协议书》约定：协
议各方/约定各方就一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，
并形成一致意见。在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行
使相关权利；协议各方/约定各方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍
无法达成一致意见，各方应共同放弃对该事项的表决，并于表决前向股东大会提交
放弃表决的书面声明。
同时，胡云平担任公司董事长，胡欣睿担任公司董事、董事会秘书。
综上所述，胡云平、丁德萍及胡欣睿三人通过直接和间接的股权投资关系可实
际支配发行人股份表决权超过50%，能够对发行人股东大会和董事会决议产生实质
影响，能够实际支配发行人的重大经营管理行为。本所律师认为，胡云平、丁德萍
及胡欣睿为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，发行人实际控制人最近两年内未发生变更。
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（四）发起人投入发行人的资产的合法性
发行人系由瑜欣有限整体变更为股份有限公司，原瑜欣有限的全部资产和权利
依法由发行人承继，在发行人的名称由“重庆瑜欣平瑞电子有限公司”变更为“重
庆瑜欣平瑞电子股份有限公司”后，相关权属证书均已办理完成更名手续。
发行人的各发起人是以其拥有的瑜欣有限的股权所对应的净资产作为出资投
入发行人。根据股改《验资报告》，发行人的发起人已履行足额出资的义务。
经核查，本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（五）发行人资产、权益折价入股情况
经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由瑜欣有限整体变更而来，原瑜欣有限的全部资产和权利依法由发行
人承继，在发行人的名称由“重庆瑜欣平瑞电子有限公司”变更为“重庆瑜欣平瑞
电子股份有限公司”后，相关权属证书均已办理完成更名手续，具体详见【《律师
工作报告》之“十一、发行人的主要财产”】，本所律师认为，各发起人投入发行
人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍和风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
根据发行人的工商档案、历次股东会（股东大会）、董事会会议资料以及历次
增资验资报告、银行凭证、发起人协议、增资协议、股权转让协议等资料，并经本
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所律师核查，发行人依法发起设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司已履行
了必要的法律程序，并办理了工商登记手续，其股本设置、股本结构符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件之规定。
发行人成立时的股本总额为5,000万元，每股面值1元，计5,000万股，全部由
发起人股东持有。本所律师认为，瑜欣电子设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）瑜欣有限的设立及变更情况
经本所律师核查，发行人前身为瑜欣有限，系根据相关规定设立并有效存续的
有限责任公司，其历次增资、股权变动已履行了相应的法律程序，合法、合规、真
实、有效，具体详见【《律师工作报告》之“七、发行人的股东及其演变”至“（二）
瑜欣有限的设立及变更情况”】。
（三）瑜欣电子的股本变动
经本所律师核查，瑜欣电子历次增资、股权转让均通过瑜欣电子股东大会审议
通过（全国中小企业股份转让系统公开交易情形无需发行人股东大会审议），股本
变动合法、合规、真实、有效，具体详见【《律师工作报告》之“七、发行人的股
东及其演变”至“（三）瑜欣电子的股本变动”】。
（四）股东股份质押情况
经本所律师核查并经发行人及其股东确认，发行人股东所持股份均不存在质押
或其他权利受限制的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于2020年9月18日向
发行人核发的《营业执照》，公司目前的经营范围为“许可项目：货物进出口、技
术进出口，道路货物运输，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
制造、销售电子产品配件、机械产品配件、内燃机零部件及配件、激光产品、通讯
设备（不含发射和接收设施）、卫生陶瓷制品、机电设备、通用机械设备、普通机
械设备、农业机械，安防产品（不含需经国家专项许可或审批的项目）的设计、制
造、销售、安装及技术服务，销售内燃机、建筑机具、电器设备、五金，软件开发，
变压器、整流器和电感器制造，发电机及发电机组制造，环境保护专用设备制造，
机械电气设备制造，电机制造，电动机制造，机械零件、零部件加工，汽车零部件
及配件制造，电机及其控制系统研发，先进电力电子装置销售，电气设备批发，助
动车等代步车及零配件零售，新能源汽车电附件销售，插电式混合动力专用发动机
销售，智能输配电及控制设备销售，机械设备批发，仪器仪表批发，物联网服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人的主营业务为“通用汽油机及终端产品核心电子控制部件研发、生产及
销售”。发行人上述实际从事的主营业务均在其《营业执照》所载的经营范围之内，
发行人开展的经营活动与其法定权利能力一致。
2.发行人及其控股子公司拥有的经营资质和许可
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的业务和经营资质详见【《律师工
作报告》之“八、发行人的业务”】。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所持有的上述经营资质
及许可真实、合法、有效，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境外拥有一家全资子
公司即越南瑜欣。
根据鸿庞律师事务所（有限公司）出具的《瑜欣平瑞电子（越南）有限公司法
律报告》，越南瑜欣根据越南法律规定存在和运营，合法、合规、真实、有效，不
存在根据越南法律规定的清算、结算或者终止业务的情形，具体详见【《律师工作
报告》之“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动”】。
（三）发行人业务范围的变更
经本所律师核查，发行人的历次经营范围变更均履行了相应的法律程序，真实、
合法、有效，具体详见【《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（三）发
行人业务范围的变更”】。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务为“通用汽油机及终端产
品核心电子控制部件研发、生产及销售”，最近两年内未发生过重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人在报告期内的主营业务收入和营业
收入情况如下：
年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 27,736.49 28,737.26 39,327.57 29,805.17
营业收入（万元） 28,133.33 29,190.99 39,887.85 30,232.11
主营业务收入占营业收入比例 98.59% 98.45% 98.60% 98.59%
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本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》、相关行政主管部门出具的证明文件、发行人
出具的声明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人的生产经营正常，不存在生产经营违法而被有关行政主管部门责令停业整顿
或吊销营业执照的情形，其主要经营资产不存在对持续经营构成影响的查封、冻结、
扣押、拍卖的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内前五大客户的基本情况及其与发行人关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前五大客户均正常经营，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形，具体详见【《律师工作报告》之“八、发行人的业务”
至“（六）发行人报告期内前五大客户的基本情况及其与发行人关联关系”】。
（七）发行人报告期内前五大供应商的基本情况及其与发行人关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不
存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，
具体详见【《律师工作报告》之“八、发行人的业务”至“（七）发行人报告期内
前五大供应商的基本情况及其与发行人关联关系”】。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》及《创业板上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据中国证监会对确定关联方的“实质
重于形式”的原则，截至本法律意见书出具之日，公司的关联方及关联关系包括:
１.发行人控股股东、实际控制人
发行人控股股东为胡欣睿，实际控制人为胡欣睿、胡云平、丁德萍，且最近两
年未发生变更，具体详见【《律师工作报告》之“六、发起人和股权”之“（三）
发起人的实际控制人”】。
2.发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事会成员共有 7 名，分别为：董事长胡云平；董事胡欣睿、李韵、
欧德全；独立董事余剑锋、谢非、刘颖。
发行人监事会成员共有 3 名，分别为：监事会主席李志贵、监事李碧海和职工
监事汤大虎。
发行人高级管理人员共有 6 名，分别为：总经理李韵；副总经理欧德全、杨晓
飚；总工程师孙黎明；财务总监黄兴春；董事会秘书胡欣睿。
上述人员的具体情况详见【《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”】。
3.持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，除发行人实际控制人胡欣睿、胡云平、丁德萍之外，发行人
不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
4.发行人控股或参股企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除全资子公司越南瑜欣外，发
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行人无其他控股或参股企业。
5.发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或能够施加重大
影响的其他企业
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制
或能够施加重大影响的其他企业基本情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人、董事长胡云平持股 60%、副总经理杨
1 纳尔利科技
晓飚持股 5%的企业，胡云平担任执行董事
发行人实际控制人、董事长胡云平持有 54.34%合伙份额的
2 同为企管
合伙企业，胡云平担任执行事务合伙人
发行人实际控制人、董事长胡云平侄子胡扬持股 80%的企
3 圣安电子
业，胡扬担任执行董事兼总经理
重庆利源泳通机械有限 发行人实际控制人丁德萍哥哥丁德纯及其配偶李登惠、儿
4
公司 子丁永强、女儿李颜利共计持股 100%的企业
发行人实际控制人丁德萍哥哥丁德纯及其配偶李登惠共计
5 重庆渝通机械有限公司
持股 100%的企业
6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或能够施加
重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影响的其他企业具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人、董事长胡云平持股 60%、副总经
1 纳尔利科技
理杨晓飚持股 5%的企业，胡云平担任执行董事
发行人实际控制人、董事长胡云平持有 54.34%合伙份
2 同为企管
额的合伙企业，胡云平担任执行事务合伙人
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发行人实际控制人、董事长胡云平侄子胡扬持股 80%
3 圣安电子
的企业，胡扬担任执行董事兼总经理
4 重庆水务集团股份有限公司 发行人独立董事余剑锋担任董事的企业
广东奥动文化旅游开发有限 发行人副总经理杨晓飚妹夫郭一兵持股 15%并担任执
5
公司 行董事兼总经理的企业
重庆方东千度风险管理咨询 发行人独立董事余剑锋哥哥余华川担任董事长兼总经
6
有限责任公司 理的公司，余剑峰姐姐余静芳持股 45%
7.发行人报告期内已解除关联关系的关联方
经本所律师核查，发行人报告期内已解除关联关系关联方基本情况如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 净家乐科技 发行人持股 10%的企业，2017 年 7 月 12 日注销
发行人实际控制人胡云平、胡欣睿原共计持股 100%的企业，2018
2 平瑞农业
年 9 月 5 日，胡云平、胡欣睿转让所持全部股权并退出
3 张云勇 报告期内曾任发行人董事、总工程师
4 马大途 报告期内曾任发行人总经理
5 闵志慧 报告期内曾任发行人独立董事
6 姚大红 报告期内曾任发行人独立董事
7 杨永开 报告期内曾任发行人监事
8 潘琳 报告期内曾任发行人职工代表监事
（二）重大关联交易
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联
方的重大关联交易情况详见【《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业
竞争”之“（二）重大关联交易”】。
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（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间关
联担保、关联采购等关联交易符合有关法律法规的规定，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
2.经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人与关联方之间不存在资金
拆借情况。报告期内，发行人执行严格的资金管理制度，不存在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用发行人资金或资产的情况。
3.经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人与关联方之间关联担保、
关联采购等关联交易的价格与发行人与第三方交易的价格不存在明显差异，符合公
允定价原则。
4.根据发行人提供的历次股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，报告
期内发行人与关联方之间的重大关联交易均履行了相应的内部决策程序，独立董事
均发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允、不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人《公司章程》及内部规定中确定的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和
《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关
联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规
定有利于保护发行人中小股东的利益，真实、合法、有效，具体详见【《律师工作
报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（四）发行人《公司章程》及
内部规定中确定的关联交易公允决策程序”】。
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（五）减少关联交易的承诺
为减少和规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人胡欣睿、胡云平和
丁德萍已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体详见【《律师工作报告》
之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）减少关联交易的承诺”】。
本所律师认为，上述承诺函真实、合法、有效，发行人与其控股股东、实际控
制人之间就减少和规范关联交易已采取有效措施。
（六）同业竞争及避免措施
1.发行人的主营业务为“通用汽油机及终端产品核心电子控制部件研发、生产
及销售”，根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
2.为避免与发行人之间的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及全体董事、
监事、高级管理人员已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见【《律师工
作报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争及避免措施”】。
本所律师认为，上述承诺函真实、合法、有效，发行人已采取有效措施避免同
业竞争。
（七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞
争的承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人对有关的关联交易进行了充分的披露，且无重大
遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发
行人本次发行上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人的固定资产
1.发行人拥有的房屋建筑物
经本所律师对不动产权权属证书核查、对发行人不动产权主管行政部门进行实
地查询等方式确认，发行人在四个厂区共计拥有 24 处房屋建筑物，均已依法办理不
动产权证（重庆市实行房屋建筑物及土地合并办理不动产权证），取得方式合法有
效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等房屋建筑
物；发行人向重庆高新科技有限公司租赁有共计 4752.79 平方米的公租房用作员工
宿舍用途，发行人签署有房屋租赁合同并按照约定支付房租，房屋租赁合法、有效；
具体详见【《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的固
定资产”之“2.发行人拥有的房屋建筑物”】。
2．主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备
使用状况良好，该等设备、资产处于有效使用期内并在正常使用中，均为瑜欣电子
自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.运输设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合法拥
有车辆 18 辆，账面净值总额为 343.63 万元，并已取得完备的权属证书，其取得方
式合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等
车辆。
（二）发行人的无形资产
1.发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
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人拥有 25 处土地使用权，面积共计 184971.3 平方米，发行人拥有的土地使用权均
通过出让方式取得，上述土地的土地出让金已付清，具体详见【《律师工作报告》
之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的无形资产”】。本所律师认为，
发行人系通过法定程序取得上述土地使用权，并已根据《国有建设用地使用权出让
合同》约定缴清全部土地出让金及税费，所取得的土地使用权无法律障碍。
2.商标
根据发行人提供的商标注册证，并经本所律师查询国家知识产权局网站相关内
容，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有注册商标 5 项，该 5 项商标不存在被
注销、终止等异常情况，具体详见【《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”
之“（二）发行人的无形资产”】。发行人对其拥有的注册商标所有权合法有效，
不存在抵押、质押等权利限制情形，亦不存在权属争议或其他法律纠纷，商标的取
得和使用不存在重大变化的不利影响。
3.专利
根据发行人提供的专利权证书，并经本所律师查询国家知识产权局网站相关内
容，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 112 项专利，其中发明专利 14 项、实
用新型专利 82 项、外观设计 16 项，具体详见【《律师工作报告》之“十、发行人
的主要财产”之“（二）发行人的无形资产”】。
经本所律师核查，发行人拥有的上述 112 项专利不存在因欠缴年费而被注销、
终止等异常情况。公司对其拥有的专利所有权合法有效，不存在抵押、质押等权利
限制情形，亦不存在权属争议或其他法律纠纷。
4.域名
根据发行人提供的域名证书、域名注册合同等资料，并经本所律师查询 ICP/IP/
域名信息备 ICP/IP/域名信息备案管理系统，截至本法律意见书出具之日，发行人
已取得域名 1 项，具体详见【《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）
发行人的无形资产”】。本所律师认为，发行人已经就上述域名取得完备的权属证
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书，发行人合法拥有前述域名的所有权，前述注册域名不存在任何权属纠纷，且不
存在抵押、质押等权利限制情形。
5.软件著作权
根据发行人提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书资
料，并经本所律师查询中国版权保护中心系统，截至本法律意见书出具之日，发行
人已取得软件著作权 4 项，具体详见【《律师工作报告》之“十、发行人的主要财
产”之“（二）发行人的无形资产”】。本所律师认为，发行人合法拥有上述软件
著作权，上述软件著作权不存在任何权属纠纷，且不存在抵押、质押等权利限制情
形。
6.软件使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人通过购买的方式合法拥
有 7 项软件使用权，不存在任何纠纷，具体详见【《律师工作报告》之“十、发行
人的主要财产”之“（二）发行人的无形资产”】。
（三）发行人拥有的在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人存有的
在建工程为“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”和“其他零星工程”，
账面价值共计 394.34 万元。
数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目已取得项目备案登记、《重庆市
建设项目环境影响评价文件批准书》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可
证》，该项目于 2020 年 10 月 16 日正式开工建设，截至本法律意见书出具之日，该
项目处于建设之中。
其他零星工程主要为发行人采购后放置于各车间的部分零散设备。
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（四）上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，发行人部分房屋已设定抵押。根据《中华人民共和国物权法》
规定，该等房屋所占用范围内的土地使用权也一并抵押，具体详见【《律师工作报
告》之“十二、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”】。
本所律师认为，除上述已抵押的财产外，公司其他主要财产不存在抵押、质押、
查封、冻结等权利限制情形。除上述设置了抵押权的土地使用权、房屋的处分权利
受到限制外，公司其他房屋和土地使用权以及其他主要财产的所有权或使用权的行
使不存在权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人将要履行、正在履行或已履行完毕但仍对发行人有重大影响的重大合同（合同金
额超过500万元或虽未超过500万元但对发行人具有重大影响）包括综合授信协议、
贷款合同、采购合同、销售合同、建筑施工合同、技术合作协议等，前述重大合同
内容与形式合法有效，不存在合同主体需要变更的情形，履行不存在法律障碍及潜
在风险，具体详见【《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”】。
（二）发行人的重大侵权之债
根据相关行政主管部门出具的证明文件及发行人的承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除【《律
师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）近三年来存在的重大关联
交易”】所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在其他关联
担保情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股、减资、合并、分立
经本所律师核查，发行人设立至今存在增资扩股的行为，具体详见【《律师工
作报告》之“八、发行人的股本及演变”】。
本所律师认为，发行人历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行必要的法律手续。
经本所律师核查，发行人自设立至今未发生过减资、合并、分立、重大资产收
购或出售的情形。
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内章程的修改
1.发行人章程的制定
2015 年 8 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于<重
庆瑜欣平瑞电子股份有限公司章程>的议案》，该章程已在重庆市工商局备案。
2.发行人报告期内章程的修改
根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人报告期内对章程共修改过
8 次，具体详见【《律师工作报告》之“十三、发行人章程的制定与修改”之“（一）
发行人章程的制定及报告期内章程的修改”】。
本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内的修改，均履行了股东大会审议
和工商备案登记程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，章程涉及的修改内容
也未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》包括了《公司法》要求载明
的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，在历次股东大会的召开、
议案的提出、利润的分配程序和股东大会、经营管理机构权限的设置及股东、监事
的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容系根据《公司法》《非上
市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的
相关规定而制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人本次发行上市后拟适用之《公司章程（草案）》的合法性
2020 年 12 月 16 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会并审议通过了《公
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司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引》的规定制
定。《公司章程（草案）》与发行人现行有效的《公司章程》比较，增加了适用于
上市公司的条款，其内容十二章共二百二十八条，已包含了《上市公司章程指引》
的全部要求。本所律师认为，发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及
公司各职能部门构成。
股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构;董事会由 7 名董事（含 3
名独立董事）组成，设董事长 1 名，不设副董事长，对股东大会负责，其中董事会
下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员
会;监事会是公司的监督机构，由股东选举的两名监事和职工代表会议选举的一名职
工监事组成。
董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，发行人聘有总经理 1 名，聘有
副总经理 2 名，聘有财务总监 1 名，聘有董事会秘书 1 名，聘有总工程师 1 名，副
总经理、财务总监、总工程师由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘。董事会秘
书由董事会根据董事长的提名而聘任或解聘。
本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治理结
构，具有健全的组织机构。
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（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 8 月 26 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》。
2017 年 6 月 28 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会并作出决议：审议
通过《关于修订<重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关
于修订<重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
2020 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会并作出决议：审议
通过《关于拟修订<股东大会议事规则>的议案》《关于拟修订<董事会议事规则>的
议案》及《关于拟修订<监事会议事规则>的议案》。
为本次发行上市之目的，发行人制订了《股东大会议事规则（草案）》《董事
会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》，并于 2020 年 12 月 16 日经发
行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过，自发行人本次发行上市之日起生效执
行。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
经本所律师核查发行人股东大会、董事会及监事会会议决议、会议记录等文件
资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效，具体详见【《律师工作报告》之“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人股东大会、董
事会、监事会的召开”】。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本
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所律师任认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》
《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权
或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名;监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事;高级管理人员共 6 名，分别
为总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，总工程师 1 名。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明并经
本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十
六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形;董事、监事和高级管
理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。
发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员变更符合《公司法》等法
律法规和当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效，具体
详见【《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员”之“（二）
发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况”】。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理
人员的变动主要系正常换届、个人原因辞职、公司内部工作调配等原因所致，变动
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后新增的董事、高级管理人员均来自原股东委派或发行人内部培养产生，未发生重
大不利变化。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重
大不利变化，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，职权范围没有违反有
关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况
兼职单位与公司的
姓名 本公司任职 兼职单位 在兼职单位职务
关联关系
重庆同为企业管理中心（有 公司实际控制人控
普通合伙人
董事长、法定 限合伙） 制的其他企业
胡云平
代表人 公司实际控制人控
重庆纳尔利科技有限公司 执行董事
制的其他公司
公司实际控制人控
杨晓飚 副总经理 重庆纳尔利科技有限公司 监事
制的其他公司
西南政法大学 副教授 无关联关系
刘颖 独立董事 力帆实业（集团）股份有限
独立董事 无关联关系
公司
重庆理工大学 经济金融学院教师、院长 无关联关系
力帆实业（集团）股份有限
谢非 独立董事 独立董事 无关联关系
公司
重庆建设汽车系统股份有 独立董事 无关联关系
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兼职单位与公司的
姓名 本公司任职 兼职单位 在兼职单位职务
关联关系
限公司
重庆永和会计师事务所 执行合伙人 无关联关系
重庆水务集团股份有限公
独立董事 无关联关系
司
余剑锋 独立董事
重庆渝开发股份有限公司 独立董事 无关联关系
重庆国际投资咨询集团有
外部监事 无关联关系
限公司
除以上情况外，发行人董事、监事及高级管理人员未有在其他单位兼职的情况。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表并经本所律师核查，发行人执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税
收优惠合法、合规、真实、有效，发行人对报告期内享受的税收优惠不存在重大依
赖，具体详见【《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（一）发行人税
务情况”之“2.发行人报告期内享受的税收优惠”】。
（三）政府补助
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月享受的政府补助金额分别为 610.05 万元、459.59
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万元、739.66 万元及 350.36 万元，具体详见【《律师工作报告》之“十六、发行
人的税务”之“（二）发行人报告期内享受的政府补助”】。
本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效，发
行人对报告期内享受的政府补助不存在重大依赖。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人提供的纳税申报表、完税证明、税务主管部门出具的证明文件并经
本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.发行人公司生产经营活动的环境保护情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，重庆市九龙坡区生
态环境局对发行人 2 号厂区实行排污许可简化管理，重庆市高新区生态环境局对 3
号厂区实行排污登记管理。
发行人 2 号厂区于 2020 年 6 月 10 日取得《排污许可证》（证书编号：
915001077500679842002Q），有效期至 2023 年 6 月 9 日；发行人已进行 3 号厂区的
固定污染源排污登记，并取得固定污染源排污登记回执（登记编号
915001077500679842001X），有效期为 2020 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日。
2.发行人建设项目的环境保护情况
经本所律师核查并经发行人确认，发行人报告期内的建设项目共有 2 个，分别
为数码发电机、微耕机生产、通机配件产能提升项目及数码变频发电机关键电子控
制器件产业化项目。
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（1）数码发电机、微耕机生产、通机配件产能提升项目
2017 年 3 月 28 日，发行人取得重庆市高新区管理委员会核发的《重庆市企业
投资项目备案证》（编码：2016-500107-34-03-008855），备案项目为“数码发电
机、微耕机生产、通机配件产能提升项目”。
2017 年 3 月 28 日，重庆市九龙坡区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影
响评价文件批准书》{渝（九）环准[2017]044 号}，同意“数码发电机、微耕机生
产、通机配件产能提升项目”的建设，同意环境影响评价单位的评价结论及对该项
目建设提出的环境保护措施，要求项目建设必须与主体工程同时设计、同时施工、
同时投入使用。
截至本法律意见书出具之日，该项目环保验收已通过专家评审并上网公示。
（2）数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目
2019 年 3 月 27 日，发行人取得重庆高新区管理委员会出具的《重庆市企业投
资项目备案证》（项目代码∶2019-500107-34-03-066421），备案项目为“数码变
频发电机关键电子控制器件产业化项目”。2020 年 12 月 15 日，发行人取得重庆高
新区发展改革局换发的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码∶
2019-500107-34-03-066421）。
2020 年 1 月 7 日，重庆市九龙坡区生态环境局出具《重庆市建设项目环境影响
评价文件批准书》{渝（九）环准[2020]009 号}，同意“数码变频发电机关键电子
控制器件产业化项目”的建设，同意环境影响评价单位的评价结论及对该项目建设
提出的环境保护措施，要求项目建设必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投
入使用。项目投产前，应及时完成后续环保手续的办理。
该项目于 2020 年 10 月 16 日正式开工，截至本法律意见书出具之日，正在建设
过程中。
3.发行人拟募集资金投资项目的环境保护情况
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人拟募集资金投资项目为“数码变
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频发电机关键电子控制器件产业化项目”，其环境保护情况详见【本节之“（一）
发行人的环境保护情况”之“2.发行人建设项目的环境保护情况”】。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动及募集资金投资项目符合相关法
律、法规和规范性文件关于环境保护的要求。
4.发行人近三年是否存在违反环境保护方面的规定而被处罚的情况
根据发行人出具的承诺、环境保护主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人近三年来的经营活动符合有关环境保护的要求，
不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的《承诺》、主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反产品质量和技术监督标准相关法律、
法规受到行政处罚的情形。
（三）工商行政管理
2020 年 10 月 30 日，重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局出具
《重庆市企业信用信息查询报告》，确认发行人不存在因违反国家及地方工商行政
管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障管理
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人遵守
国家劳动用工制度，发行人与员工签订的劳动合同符合法律、法规和规范性文件的
规定。
2.根据相关主管部门出具的证明文件以及发行人实际控制人、控股股东出具的
承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在社会保险和住
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房公积金应缴未缴的情形，具体详见【《律师工作报告》之“十七、发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准”之“（四）劳动和社会保障管理”】。
3.根据相关主管部门出具的证明文件以及发行人提供的资料及说明并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对部分临时性、辅助性的岗位采取劳
务派遣的用工形式，主要工作岗位为生产线上的临时装配工。虽然 2019 年末，发行
人使用的被派遣劳动者数量超过了用工总量的 10%，但截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人劳务派遣用工比例已降至 10%以下，就公司 2019 年末劳务派遣用工比例超过 10%
事项，重庆高新技术产业开发区政务服务和社会事务中心于 2020 年 9 月 30 日出具
《证明》，发行人劳务派遣不存在被主管部门处罚的情形。
（五）其他违规或合规事项
1.农机补贴投档违规事项
2021 年 1 月 5 日，湖北省农业农村厅农机化管理处向发行人出具《违规投档企
业约谈告知书》，取消发行人投档违规产品的补贴资格，具体详见【《律师工作报
告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（五）其他违规
或合规事项”】。
经核查，本所律师认为，发行人本次农机补贴投档违规事项不涉及罚款、退还
补贴款等行政处罚的情形，不属于重大违法违规行为，也不属于涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，对本次发行上市
不存在实质性不利障碍。
2.其他合规事项
2020 年 10 月 28 日，重庆市高新区综合执法局出具《证明》：“重庆瑜欣平瑞
电子股份有限公司为我局辖区内企业，统一社会信用代码为：915001077500679842。
经我局核查，截至 2020 年 10 月 28 日，该公司在生产安全、城市管理、土地使用方
面无违法行为记录，未受我局行政处罚。”
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2020 年 11 月 3 日，重庆市公安局九龙坡区分局西彭派出所出具《证明》：“兹
有我辖区企业重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（统一社会信用代码：
915001077500679842），于 2010 年月份开始在我辖区经营，经营地址为：重庆市九
龙坡区西彭镇铝城大道 88 号附 1 号，经查，该企业在我辖区经营期间，未发现有以
该企业作为责任主体且由公安机关管辖的违法犯罪行为。”
2020 年 11 月 9 日，重庆市九龙坡区消防救援支队出具《证明》：“兹有重庆
瑜欣平瑞电子股份有限公司系我支队管辖范围内的企业，统一社会信用代码：
915001077500679842。经本支队查询，2017 年 1 月 1 日至今，重庆瑜欣平瑞电子股
份有限公司（及其前身：重庆瑜欣平瑞电子有限公司）未在重庆消防总队消防监督
管理系统中发现其有违反消防违法记录和行政情况。特此证明。”
2020 年 11 月 12 日，重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局出具《证明》：“自
2017 年至今，我局未接到关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司欠缴社保的举报；经
查，该公司于 2020 年 4 月有一起关于工资的投诉，目前已支付；2019 年 11 月有一
起关于交付劳动合同的投诉，已协商解决。该单位 2017 年至今有 3 件案子在我局劳
动仲裁委，一件调解，二件裁决，均已妥善解决。截止 2020 年 10 月，该公司养老
保险、工伤保险、失业保险无欠费。本证明仅对我局管辖范围内企业有效。特此证
明。”
2020 年 11 月 13 日，重庆市九龙坡区规划和自然资源局出具《证明》：“经查，
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 13 日期间，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司在九
龙坡区范围没有受到我局相关行政处罚的情况。特此证明。”
2020 年 11 月 16 日，重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会出具《证明》：“经
查，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 16 日期间，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
在九龙坡区辖区内没有受到我委相关行政处罚的情况，遵守建设工程施工相关法律
法规。”
2020 年 11 月 18 日，重庆市知识产权局出具《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限
公司遵守知识产权法律法规情况的复函》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至今未因
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专利违法行为受到重庆市知识产权局行政处理。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及批准或授权
根据《招股说明书》、发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公
司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》并经本所律师核查，本次募集
资金扣除发行费用后，发行人本次发行募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 建设地点 总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
数码变频发电机关键电
1 九龙坡区含谷镇 35,800.00 35,800.00
子控制器件产业化项目
2.若本次发行募集资金不能满足上述项目的资金需求，发行人将通过自有资金
或银行贷款等方式解决；若本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一
致，发行人可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位
后予以置换。
（二）募集资金投资项目符合国家产业发展相关政策
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业发展相关政
策，具体详见【《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）
募集资金投资项目符合国家产业发展相关政策”】。
（三）募集资金投资项目的批准、备案等情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已依法在有权部门备案并
依法获得环境保护、建设工程规划、建设工程施工等相关主管部门的批准或备案，
具体详见【《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集
资金投资项目的批准、备案等情况”】。
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（四）募集资金投资项目不存在与他人合作情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目均由发行人独立实施，不
存在与他人进行合作的情况，发行人实施该项目已履行相关内部决策程序，不会导
致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目与发行人的主营
业务一致，符合国家相关产业政策的规定，已履行相关内部决策程序并获得有效的
批准或备案，均由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人在《招股说明书》中所述的业务
发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
发行人上述业务发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出的，
是对公司未来发展趋势的审慎规划。本次发行募集资金投资项目的有效实施是实现
上述发展计划的重要前提。经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人存在两
件尚未了结的诉讼案件，均为专利权诉讼。重庆市第一中级人民法院于 2020 年 10
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月对前述两案件作出一审判决，发行人已收到法院送达的对方提交的上诉状，二审
开庭时间暂未通知，具体详见【《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”之“（一）发行人、发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”】。本
所律师认为，上述两起案件诉讼不会对公司经营造成重大不利影响，不会对本次发
行构成实质性障碍。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼案件外，发行人
不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。发行人已完结的诉讼案件主要为买卖
合同纠纷（均为其他主体欠付发行人货款）；涉及的仲裁主要为劳动争议，均已妥
善解决。前述已完结诉讼或仲裁不会对公司经营造成重大不利影响，不会对本次发
行上市构成实质性障碍。
2.行政处罚
2019 年 10 月 10 日，发行人委托重庆华贸国际物流有限公司申报 2 台发动机：
报关单号 800320191039032189，申报税号 8407909090，税率为 23%，完税价格 3680
美元。10 月 14 日，重庆江北机场海关查验科关员根据查验指令对其查验，发现货
物实际为燃气发电机组，数量两台，实际税号 8502200000，税率为 35%，完税价格
4840 美元，品名、税号申报明显错误，税差 12%，应缴纳税金（含进口增值税）
17,988.92 元，减去已缴纳的税金，需补交税金 7,840.60 元。
2019 年 11 月 19 日，重庆江北机场海关出具《行政处罚决定书》（渝机关简罚
字[2019]0099 号），根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）
项之规定，对发行人作出罚款人民币 7,840.6 元整的行政处罚。
2019 年 12 月 2 日，发行人已按照上述《行政处罚决定书》的要求全额补交税
款并缴清罚款。
2020 年 9 月 22 日，中华人民共和国西永海关1出具《证明》，确认发行人自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 15 日未有因重大违法违规事情受到其处罚；2020 年 11
1
重庆海关现已联网查询。根据重庆海关的要求，合法合规证明的出具实行属地化办公原则，发行人隶属西永
海关，因此需由西永海关出具相关书面证明，且适用范围为重庆海关所有辖区。
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月 6 日，中华人民共和国西永海关出具《证明》，确认发行人自 2020 年 9 月 16 日
至 2020 年 11 月 2 日未有因违反海关法律法规受到其处罚。
本所律师认为，上述行政处罚所涉罚款金额占发行人资产总额的比例较小，且
相关处罚均已履行完毕，未导致发行人的合法存续受影响或业务经营所需之批准、
许可、授权或备案被撤销，因此，上述违行政处罚不属于重大违法违规行为，不会
对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行上市的实
质性法律障碍。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书之日，除上述行政处罚之
外，发行人不存在其他因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.本所律师采取的主要核查程序、方式
（1）查阅了重庆市第五中级人民法院作出的《刑事判决书》[（2017）渝 05
刑初 109 号]和重庆市高级人民法院作出的《刑事判决书》[（2018）渝刑终 162 号]，
了解发行人实际控制人胡云平涉及王元开受贿案的具体情况；
（2）查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 和 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）等渠道的公开信息，查询发行人及实际控制人胡云
平是否存在刑事犯罪记录；
（3）实地走访了重庆市五分检，并取得其出具的《情况说明》；
（4）就上述《刑事判决书》所载明的相关事实、情节是否会导致实际控制人胡
云平被追究刑事责任等事项取得重庆市监委派出重庆高新区监察室出具的《情况说
明》；
（5）取得了重庆市公安局九龙坡区分局于 2020 年 10 月 27 日出具的胡云平《无
犯罪记录证明》；
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取得了重庆市公安局九龙坡分局西彭派出所及重庆市公安局高新技术产业开发
区分局含谷派出所于 2020 年 11 月 3 日出具的发行人的 2 份《证明》；
（6）访谈了胡云平本人，确认其向王元开提供资金行为发生至今未受到立案侦
查，未经历立案侦查阶段司法机关所通常采取措施。
2. 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人实际控
制人胡云平向王元开提供资金的具体情况如下：
（1）胡云平提供资金的基本情况
发行人实际控制人胡云平曾于 2003 年至 2016 年向原中共重庆市九龙坡区委常
委、区委统战部部长、中共重庆市南川区委常委王元开提供资金共计 28 万元。王元
开后因收受多人财物而被重庆市五分检立案侦查，重庆市第五中级人民法院于 2018
年 10 月 11 日作出《刑事判决书》[（2017）渝 05 刑初 109 号]，认定王元开构成受
贿罪、滥用职权罪、巨额财产来源不明罪，共计收受他人贿赂 3,442.713 万元，其
中包含收受胡云平提供的资金 28 万元。其后，王元开不服提起上诉，重庆市高级人
民法院审理后，于 2018 年 12 月 28 日作出《刑事裁定书》[（2018）渝刑终 162 号]
维持原判，该裁定书载明的王元开部分受贿事实表明：“2003 年至 2016 年，王元
开利用职务上的便利，接受重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司总经理胡某某请托，为
其公司在含谷镇受让土地用于建设厂房、协调办理建设厂房手续、由西彭园区拆迁
至高新区、部分违章厂房补办房产证等事项提供帮助。为此，王元开收受胡某某贿
赂共计 28 万元。具体如下：1、2013 年，王元开收受胡某某 25 万元。2、2016 年春
节后，王元开收受胡某某 1 万元。3、2016 年 4 月，王元开收受胡某某 2 万元。”
该案件的判决已经生效并执行。
（2）胡云平被追究刑事责任的风险较小
2020 年 10 月 27 日，重庆市公安局九龙坡区分局出具《无犯罪记录证明》，证
明胡云平在年满十八周岁之后至该证明出具日之前，未发现其有违法犯罪记录。
2020 年 11 月 12 日，重庆市五分检出具《情况说明》，确认在《中华人民共和
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国监察法》自 2018 年 3 月 20 日实施起按照监察体制改革部署，重庆市五分检职务
犯罪侦查、预防职能划归市监委，自 2018 年 8 月 1 日起，全国检察机关行贿犯罪档
案查询系统统一关闭，重庆市五分检即停止开展行贿犯罪档案查询服务。
2020 年 10 月 13 日，市监委高新区监察室出具《情况说明》，经查阅 2016 年
11 月九龙坡区原区常委王元开案卷材料，确认胡云平与王元开存在利益输送问题，
但因未谋取不正当利益，不涉嫌行贿犯罪，并在检察机关调查期间积极配合，故对
前述行为不应追究胡云平及发行人的法律责任。
此外，本所律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网
等司法裁判相关的公开信息进行检索查询，不存在胡云平的刑事犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人胡云平未被追究刑事责任，且
被追究刑事责任的风险较小。
（3）发行人不存在被追究刑事责任的风险
2020 年 10 月 13 日，市监委重庆高新区监察室出具《情况说明》，经查阅 2016
年 11 月九龙坡区原区常委王元开案卷材料，确认胡云平与王元开存在利益输送问
题，但因未谋取不正当利益，不涉嫌行贿犯罪，并在检察机关调查期间积极配合，
故对前述行为不应追究胡云平及发行人的法律责任。
2020 年 11 月 3 日，重庆市公安局九龙坡分局西彭派出所及重庆市公安局高新
技术产业开发区分局含谷派出所分别出具《证明》，证明发行人在其辖区经营期间，
未发现有以该企业作为责任主体且由公安机关管辖的违法犯罪行为。
此外，本所律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网
等司法裁判相关的公开信息进行检索查询，不存在发行人的刑事犯罪记录。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被追究刑事责任的风险。
（4）胡云平提供资金的行为不构成本次发行上市的障碍
《创业板首发注册办法》第十三条规定：“发行人生产经营符合法律、行政法
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规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
胡云平提供资金的行为发生于报告期外，且发行人及其实际控制人未受到刑事
处罚或情节严重行政处罚，不构成重大违法违规行为。最近 3 年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，且发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定，胡云平提供资金的行为
不构成本次发行上市的障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人不存在被追究刑事责任的风险，实际控制人
胡云平因提供资金的行为被追究刑事责任的风险较小，该事项不属于重大违法违规
行为且发生于报告期外，不构成发行人或实际控制人的重大违法违规行为；发行人
符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定，上述事项不构成本次发行上市的障
碍。
除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等
可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，在报告期内不存在重大违法行为。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了编制《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，特
别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所律师
认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关
内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行
人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无
异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需说明的其他问题
本所律师已对发行人本次发行上市的重大事项进行了核查和披露，不存在需要
说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》及其摘要所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的
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内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需深交所上市审核通过，并报中国证监会注册后，
可将其股票在深交所上市交易。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所盖章及本所负责人、经办律师签
署后生效。
（以下无正文，接本法律意见书签署页）
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（此页无正文，系《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人（签字）： .
王 隽
经办律师（签字）： .
施 刚
.
谭 笑
.
王汉林
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关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
大成证字[2021]第015-1号
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F,Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9,Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020,Beijing,China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
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北京大成律师事务所
关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
大成证字[2021]第015-1号
致：重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆瑜欣平瑞电子股份有限公
司（以下简称“发行人”“公司”或“瑜欣电子”）的委托，担任发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已
于2021年1月20日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年3月3日下发的《关于重
庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2021〕010330号）（以下简称“《问询函》”）之要求，本所律
师对发行人本次发行上市相关具体情况进行补充核查，并且鉴于立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）接受发行人委托对其财务报表补充审
计至20210年12月31日，并于2021年4月7日出具了《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
审计报告》（信会师报字[2021]第ZD10167号）（以下简称“《审计报告》”）和《内
部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZD10168号）（以下简称“《内控鉴证报告》”）
等相关报告，同时《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（申报稿）》（以下简称“《招股说明》”）等相关申报文件也
发生了部分修改和变动，报告期变更为2018年度、2019年度及2020年度（以下简称
“报告期”），本所现根据前述《审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书》以
及发行人提供的有关事实材料，对发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具
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之日起至《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书（一）”）
出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行上市相关的重大法律事项
的变化情况进行补充核查，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）为《法律意见书》《律师工作报告》之补充和不可分
割的一部分。本补充法律意见书（一）与《法律意见书》《律师工作报告》中不一
致之处均以本补充法律意见书（一）为准，本补充法律意见书（一）未涉及的相关
事项，则均沿用《法律意见书》《律师工作报告》已作出的声明和表述。
本补充法律意见书（一）所使用的定义、名称，简称，除特别说明外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书（一）。
在本补充法律意见书（一）中，本所仅就与本次发行上市有关的中国境内法律
问题发表意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律
意见书（一）中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告和境外法律意见
书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本补充法律意见书（一）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律
意见书（一）用作任何其它目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书（一）
作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送深交所审核，并且依法对出
具的本补充法律意见书（一）承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具补充法律意见如下：
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目 录
目 录 ............................................................... 61
第一部分 对《问询函》的回复 ........................................ 63
一、问题 1：关于历史沿革 ............................................. 63
二、问题 2：关于新三板挂牌 ........................................... 99
三、问题 3：关于业务和技术 .......................................... 113
四、问题 5：关于违法违规 ............................................ 192
五、问题 6：关于劳动用工 ............................................ 210
六、问题 8：关于同业竞争与关联交易 .................................. 233
七、问题 13：关于客户 ............................................... 248
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 ......................... 303
一、本次发行上市的批准与授权 ....................................... 303
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 303
三、本次发行上市的实质条件 ......................................... 303
四、发行人的设立 ................................................... 308
五、发行人的独立性 ................................................. 308
六、发起人和股东 ................................................... 308
七、发行人的股本及其演变 ........................................... 308
八、发行人的业务 ................................................... 309
九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................... 311
十、发行人的主要财产 ............................................... 316
十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 323
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................. 326
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................... 326
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 326
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 329
十六、发行人的税务 ................................................. 330
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 332
十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 342
十九、发行人业务发展目标 ........................................... 342
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 342
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................... 345
二十三、律师认为需说明的其他问题 ................................... 345
二十四、结论意见 ................................................... 345
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第一部分 对《问询函》的回复
一、问题 1：关于历史沿革
申报材料显示：（1）2011年4月，胡云平、丁德萍分别将其持有的重庆瑜欣
平瑞电子有限公司（以下简称瑜欣有限）35%、25%的股权转予其女儿胡欣睿，转
让完成后胡欣睿、胡云平、丁德萍的出资比例为60%、20%、20%，胡欣睿成为第一
大股东，三人为瑜欣有限共同实际控制人。发行人由瑜欣有限于2015年按净资产
折股变更设立，存在以未分配利润转增股本的情况；（2）2017年3月，发行人向
28名投资者发行308万股股份，发行价格为4.1元/股，28名投资者中22名为在册员
工，6名为外部股东；（3）2017年7月，发行人控股股东胡欣睿将其持有的瑜欣电
子122万股股权转让给员工持股平台—重庆同为企业管理中心（有限合伙），协议
转让价格为最近一次定增发行价格4.1元/股；2020年3月以来，发行人老股东通过
全国中小企业股份转让系统、以市场公开交易方式转让了1.37万股。
请发行人补充披露：（1）胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿、胡
云平担任董事长但退出第一大股东的原因及背景；（2）上述28名投资者增资价格
的确定依据以及公允性，分析2017年3月增资行为是否涉及股份支付，发行人的会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定；发行人对6名外部股东以低于公允价值
的价格增资是否也进行了股份支付处理，是否合规；上述6名外部股东的增资背景，
外部股东及其关系密切的家庭成员和发行人、发行人实际控制人及其关系密切的
家庭成员、发行人董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人客户
与供应商及其股东是否存在关联关系、业务或资金往来；（3）2017年7月员工持
股平台受让控股股东股份是否进行股份支付处理，是否符合《企业会计准则》的
规定；发行人对员工持股平台的信息披露是否符合《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的要求；（4）新三板挂牌期间实际控制人和其他原始股东转让股
权的背景、转让价格是否公允，通过新三板二级市场交易进入的股东是否包含不
适格股东，相关股东和发行人、发行人实际控制人与董监高及其关系密切的家庭
成员、发行人客户与供应商及其股东是否存在关联关系、业务或资金往来；（5）
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合伙企业股东新余市盛安投资中心（有限合伙）与法人股东江苏美安投资有限公
司之间的关联关系，“除实际控制人家族外其他股东相互之间不存在其他关联关
系和委托持股情况”的表述是否有误；（6）除本题（1）至（4）涉及的股份变动
事项以外，发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及
定价公允性；相关股份变动的价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是
否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序；相关股权变动
是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人所有直接和间接股东
是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；（7）历次增资和股权
转让过程中相关股东是否与发行人签署对赌、类似的投资附加协议或特殊安排，
是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊
安排；（8）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及
主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌
协议或其他利益安排，结合发行人与主要客户、供应商的合作历史、背景，披露
主要客户、供应商及其股东是否在发行人直接或间接享有权益；（9）历次股权转
让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是
否构成重大违法行为；（10）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股
东信息，并补充出具专项承诺，同时请在“申报信息更新”更新招股说明书，按
要求增加披露信息并披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对发行人与主要客
户、供应商及其股东间是否存在股权利益安排的核查过程及结论。请保荐人、发
行人律师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求对员工持股计
划进行核查并出具结论，按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行
全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。
【回复】
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（一）胡云平、丁德萍将合计 60%的股权转予胡欣睿、胡云平担任董事长但退
出第一大股东的原因及背景。
2011年3月28日，瑜欣有限召开股东会，同意股东胡云平、丁德萍分别将其持
有的瑜欣有限35%、25%股权转让给胡欣睿。2011年4月22日，瑜欣有限在重庆市工
商行政管理局九龙坡区分局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次转让后
至今，胡云平仍然担任公司董事长。
胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿，胡云平担任董事长但退出第一
大股东的原因及背景：
第一，本次股权转让系家庭内部的财产分配。胡欣睿系胡云平、丁德萍的独生
女儿。2011年胡欣睿快大学毕业，胡云平夫妇希望胡欣睿毕业后能加入家族事业中
来，通过明确其股东的身份，加大其责任心，以便未来更好地服务公司的经营发展。
第二，本次转让前，瑜欣有限仅胡云平、丁德萍夫妇两名股东，股权转让程序
相对简单。瑜欣有限未来发展中将会引进新的投资者，如果引进其他股东后再向女
儿转让股份，可能存在一定的变数且程序将更加繁琐（如有限责任公司的其他股东
拥有优先受让权等）。
胡云平、丁德萍将公司60%的股权转予胡欣睿后胡云平仍然担任董事长的原因：
本次股权转让行为发生时胡欣睿年仅21岁，尚不具备经营管理经验。胡云平希望女
儿从基层干起，在经营管理实践中踏实历练。胡欣睿在研究生毕业后即入职公司，
并先后任公司研发销售部工程师、董事会秘书、董事。因此，在其真正具备领导胜
任能力前，仍然由胡云平本人担任公司董事长。
本次股权转让导致公司控股股东发生变更，对公司经营的影响：根据《公司法》
的规定，股东会决定公司的经营方针，而日常的经营管理则由董事会和经理层负责。
本次股权转让后，瑜欣有限的董事长、总经理仍然由胡云平担任，公司的生产经营
保持连续性，与主要客户、供应商的合作关系稳定。公司的经营业绩在本次股权转
让后整体上呈现持续增长的良性发展趋势。
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（二）上述 28 名投资者增资价格的确定依据以及公允性，分析 2017 年 3 月增
资行为是否涉及股份支付，发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
发行人对 6 名外部股东以低于公允价值的价格增资是否也进行了股份支付处理，是
否合规；上述 6 名外部股东的增资背景，外部股东及其关系密切的家庭成员和发行
人、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高与其他核心人员及
其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应商及其股东是否存在关联关系、业务或
资金往来。
1.上述28名投资者增资价格的确定依据以及公允性，分析2017年3月增资行为
是否涉及股份支付，发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）增资价格的确定依据以及公允性
2017年3月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过股票发行方
案，发行数量不超过500万股，发行价格为3.9-4.5元/股。本次定增最终发行数量
为308万股，发行价格为4.1元/股，发行价格的确定依据：综合考虑本次发行前最
近一期（2016年末）经审计的每股净资产3.44元/股，以及所处行业、成长性、市
盈率等多种因素，与认购者协商确定。本次股票发行对象为28名投资者，均为公司
原在册股东，其中包括22名公司员工。
本次定增价格的公允性：公司自2016年12月19日新三板挂牌至本次定增前，股
票无交易记录，即：无市场交易价格可资参考。对应本次发行前一年（2016年末）
经审计的每股净资产3.44元，本次定增价格4.1元的PB（市净率）为1.2倍，且显著
高于前一次增资（2016年8月）价格3元/股。因此本次定增价格具有合理性。但本
次定增价格低于公允价值。
（2）股份支付情况
2016年公司扣除非经常性损益后的每股收益为0.79元，2017年定增和股份转让
价格4.10元/股对应的市盈率为5.19倍。公司2016年底在新三板挂牌后无活跃交易
记录，同行业可比公司IPO前引进外部投资者的市盈率如下：
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公司简称 市盈率（倍） 引进投资者的时间
浙江锋龙电气股份有限公司 5.37 2016 年 5 月
浙江中坚科技股份有限公司 8.00 2010 年 12 月
神驰机电股份有限公司 9.30 2013 年 6 月
注：上述数据根据可比公司招股说明书中增资价格测算得出。
由于公司2017年定增和股份转让的市盈率低于同行业可比公司IPO前引进外部
投资者的市盈率，根据《企业会计准则》有关规定，公司2017年定增和股份转让事
项构成股份支付。
谨慎起见，在确定2017年股份支付的公允价值时，对标同行业可比公司IPO前
引进外部投资者的最高市盈率，即神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”）
的9.3倍。2017年股份支付的公允价值为前一年扣非后每股收益0.79元×9.3倍
=7.347元/股。
据此计算，2017年6月定增产生的股份支付金额为7,287,424.29元，2017年7
月股份转让产生的股份支付金额为3,109,037.89元，合计为10,396,462.19元。公
司对2017年6月认购定增股份的员工和同为企管的合伙人（均为公司员工）未设定
服务期限，因此计提的管理费用一次性计入发行人2017年度损益。
（3）经核查，本所律师认为：发行人本次公开发行首次申报前发生的股份支
付事项，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司
估值不存在重大差异；发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则第11号—
—股份支付》相关规定。
2.发行人对6名外部股东以低于公允价值的价格增资是否也进行了股份支付
处理，是否合规。
发行人对6名外部股东增资未进行股份支付处理的情况说明：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》，股份支付指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或
者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。对于报告期内发行人向职工（含持股
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平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、
客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
本次发行6名外部股东不涉及股份支付，主要原因为：
（1）该6名股东仅为公司的财务投资者，除了股权关系以外，不存在为公司提
供服务的情形。对6名外部股东发行，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而
授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
（2）6名外部股东不属于发行人职工（含持股平台）、原职工、客户、供应商
等股份支付具体适用对象的情形。
综上，对6名外部股东以低于公允价值的价格增资不涉及股份支付，未做股份
支付处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答
（2020年6月修订）》的相关规定。
假设对6名外部股东增资按照股份支付处理，模拟测算，将导致2017年股份支
付费用增加42.44万元，相应减少2017年归属于母公司股东的净利润至3,435.13万
元，不影响发行人2018年、2019年经营业绩，不影响本次发行条件。具体测算情况
如下：
非同比例增资股 入股价格 模拟测算股份支付
股东姓名/名称 公允价值（元/股）
份（股） （元/股） 费用（元）
云腾物流 2,213.67 4.1 7.3470 7,187.78
涂景莉 2,213.67 4.1 7.3470 7,187.78
李帅 2,213.67 4.1 7.3470 7,187.78
曾小清 97,035.61 4.1 7.3470 315,074.63
王晋燕 8,814.24 4.1 7.3470 28,619.85
黄昌万 18,221.37 4.1 7.3470 59,164.78
小计 130,712.22 -- -- 424,422.59
2017 年归属于母公司股东净利润 34,775,746.48
按照股份支付处理后模拟测算的 2017 年归属于母公司股东净利润 34,351,323.89
影响比例 1.22%
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3.上述6名外部股东的增资背景，外部股东及其关系密切的家庭成员和发行
人、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高与其他核心人员
及其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应商及其股东是否存在关联关系、业
务或资金往来。
上述6名外部股东增资的背景：2017年3月公司定增的发行对象全部为老股东
（原在册股东），上述6名外部股东在公司2016年7月增资时已成为公司的股东，公
司2016年7月对前述外部股东增资的背景详见【本补充法律意见书（一）之“第一
部分、一、（六）：除本题（1）至（4）涉及的股份变动事项以外，发行人历次增
资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；相关股份变动
的价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人
借款或者担保，是否履行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存
在纠纷或潜在纠纷，发行人所有直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、利
益输送或其他利益安排”】。
上述外部股东的基本信息如下：
（1）外部自然人股东信息
序号 股东姓名 身份证号码 从业背景
近五年均在江津石门卫生院协助父亲行医，其
1 涂景莉 51022519740228XXXX
父为当地名中医，与胡云平相识多年
自由职业者，近五年均在北京国贸开店，任职
于北京市青山安农商贸有限公司第一分公司，
2 李帅 11010619890417XXXX
该公司主营销售新鲜蔬菜水果、日用品、针纺
织品、工艺品、装饰材料、花卉、卷烟零售等
近五年均在四川老家照顾母亲，此前就职于重
3 曾小清 51072219800415XXXX
庆震撼广告有限公司
4 王晋燕 51021319640821XXXX 已退休，退休前就职于重庆杰信置业有限公司
东莞中港祥丰印刷有限公司工程技术人员，此
5 黄昌万 51292519690903XXXX
前在重庆、四川等地以个人形式承接零散工程
（2）外部法人股东信息
公司名称 重庆市涪陵区云腾物流有限公司
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统一社会信用代码 91500102668947691G
注册资本 3,000 万元
成立日期 2007 年 12 月 19 日
注册地址 重庆市涪陵区蔺市镇凤阳大道 5 号(蔺市镇新大街国土所底楼)
办公地址 重庆市北部新区栖霞路 18 融创金贸时代 16 栋 9-3
法定代表人 漆涛
普通货运（按许可证核定的期限从事经营）；仓储（不含危险化
学品），货运代理，洗车，人力搬运装卸；销售矿产品（国家有
经营范围
专项规定的除外）；从事海上、航空国际货物运输代理业务（国
家有专项规定的除外）
股权结构 漆涛 99.90%、肖玲 0.10%
上述外部自然人股东或法人股东的自然人股东、实际控制人均非发行人的前员
工，其出资的资金来源均为自有资金，不存在为他人代持的情形。
上述外部股东均系财务投资者，法人股东的实际控制人、自然人股东均非发行
人前员工，法人股东及其实际控制人、自然人股东及其现任职单位或原任职单位不
存在系发行人客户或供应商的情形，与发行人之间也不存在其他业务或资金往来
（股利分配除外）关系。上述外部股东关系密切的家庭成员与发行人之间不存在关
联关系、业务或资金往来。
上述外部股东及其关系密切的家庭成员，与发行人实际控制人及其关系密切的
家庭成员、发行人董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人主要客
户与供应商及其股东之间不存在关联关系、业务或资金往来。
上述外部股东均未与发行人签署对赌或类似的投资附加协议。
（三）2017 年 7 月员工持股平台受让控股股东股份是否进行股份支付处理，是
否符合《企业会计准则》的规定；发行人对员工持股平台的信息披露是否符合《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求。
1.2017年7月员工持股平台受让控股股东股份是否进行股份支付处理，是否符
合《企业会计准则》的规定。
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（1）股份支付情况
2017年7月27日，公司控股股东胡欣睿将其持有的瑜欣电子122万股股份转让给
公司员工持股平台同为企管，旨在实现公司核心员工间接持股。协议转让价格为
4.10元/股，与2017年6月定增发行价格4.10元/股一致。
2016年公司扣除非经常性损益后的每股收益为0.79元，2017年定增和股份转让
价格4.10元/股对应的市盈率为5.19倍。公司2016年底在新三板挂牌后无活跃交易
记录，同行业可比公司IPO前引进外部投资者的市盈率如下：
公司简称 市盈率（倍） 引进投资者的时间
浙江锋龙电气股份有限公司 5.37 2016 年 5 月
浙江中坚科技股份有限公司 8.00 2010 年 12 月
神驰机电 9.30 2013 年 6 月
注：上述数据根据可比公司招股说明书中增资价格测算得出。
由于公司2017年定增和股份转让的市盈率低于同行业可比公司IPO前引进外部
投资者的市盈率，根据《企业会计准则》有关规定，公司2017年定增和股份转让事
项构成股份支付。
谨慎起见，在确定2017年股份支付的公允价值时，对标同行业可比公司IPO前
引进外部投资者的最高市盈率，即神驰机电的9.3倍。2017年股份支付的公允价值
为前一年扣非后每股收益0.79元×9.3倍=7.347元/股。
据此计算，2017年6月定增产生的股份支付金额为7,287,424.29元，2017年7
月股份转让产生的股份支付金额为3,109,037.89元，合计为10,396,462.19元。公
司对2017年6月认购定增股份的员工和同为企管的合伙人（均为公司员工）未设定
服务期限，因此计提的管理费用一次性计入发行人2017年度损益。
（2）经核查，本所律师认为：发行人本次公开发行首次申报前发生的股份支
付事项，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司
估值不存在重大差异；发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则第11号—
—股份支付》相关规定。
3-3-1-71
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2.发行人对员工持股平台的信息披露是否符合《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的要求。
（1）员工持股平台的持股人员确定标准、员工在公司的职位、任职期限
根据《重庆同为企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协
议》”），同为企管的合伙人应当为瑜欣电子或其子公司的董事、监事、高级管理
人员或经公司董事会认定的核心业务和技术人员、中层管理人员、对公司未来发展
具有重要贡献的其他人员。所有有限合伙人入伙时必须在瑜欣电子或其子公司全职
工作，并已与瑜欣电子或其子公司签署劳动合同并领取薪酬。
为避免重复激励，除胡云平以外，同为企管的其他合伙人均未直接持有公司股
份。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，同为企管的合伙人具体情况如下：
出资金额 出资比
序号 姓名 类型 出资方式 在公司担任职务
（万元） 例（%）
1 胡云平 普通合伙人 货币 271.83 54.34 董事长
2 夏娟 有限合伙人 货币 24.60 4.92 销售部外贸员
3 孙贵 有限合伙人 货币 20.50 4.08 农机研发中心主任
4 朱涛 有限合伙人 货币 16.40 3.28 电子三车间主任
5 王琴 有限合伙人 货币 10.25 2.05 采购部部长
6 梁正琴 有限合伙人 货币 8.20 1.64 销售部内勤
7 易发明 有限合伙人 货币 8.20 1.64 配件部工装设计与制作
8 张静秋 有限合伙人 货币 8.20 1.64 机加车间调试
9 梁策 有限合伙人 货币 8.20 1.64 机加车间调试
10 姚坤香 有限合伙人 货币 8.20 1.64 电子三车间生产管理
11 陈明果 有限合伙人 货币 8.20 1.64 销售部销售员
12 胡刚 有限合伙人 货币 8.20 1.64 销售部销售员
13 柏冲 有限合伙人 货币 8.20 1.64 品质部质量工程师
14 吴云勤 有限合伙人 货币 8.20 1.64 电子三车间员工
15 张洪 有限合伙人 货币 8.20 1.64 电子二车间设备维修
16 荣臣 有限合伙人 货币 8.20 1.64 越南子公司生产主管
17 陈云 有限合伙人 货币 6.15 1.23 电子一车间设备维修
18 李军 有限合伙人 货币 6.15 1.23 采购部采购员
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出资金额 出资比
序号 姓名 类型 出资方式 在公司担任职务
（万元） 例（%）
19 伍连容 有限合伙人 货币 6.15 1.23 采购部采购员
20 蔡国峰 有限合伙人 货币 6.15 1.23 品质部过程管理
21 幸位容 有限合伙人 货币 4.92 0.98 电子二车间生产管理
22 高伟 有限合伙人 货币 4.92 0.98 研发中心实验员
23 周芳 有限合伙人 货币 4.10 0.82 销售部计划员
24 冯承剑 有限合伙人 货币 4.10 0.82 研发中心工程师
25 王绪善 有限合伙人 货币 4.10 0.82 农机制造部主任
26 李传河 有限合伙人 货币 4.10 0.82 研发中心工程师
27 寿建波 有限合伙人 货币 4.10 0.82 农机制造部售后主管
28 陈东 有限合伙人 货币 4.10 0.82 电子二车间品质管理
29 黄威 有限合伙人 货币 2.05 0.41 研发中心工程师
30 刘梅 有限合伙人 货币 2.05 0.41 销售部计划员
31 罗阳 有限合伙人 货币 2.05 0.41 配件部品质管理
32 汤洪伟 有限合伙人 货币 1.23 0.25 机加车间调试
合计 500.20 100.00 --
上述人员，除与公司签署正常的劳动合同以外，未在《合伙协议》中附加任职
期限。
（2）同为企管设立以来合伙人变动情况、变动原因、退出价格
2017年6月，同为企管设立之初有46名合伙人，具体情况如下：
序号 姓名 类型 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 胡云平 普通合伙人 货币 168.92 33.77
2 夏娟 有限合伙人 货币 24.60 4.92
3 孙贵 有限合伙人 货币 20.50 4.08
4 朱涛 有限合伙人 货币 16.40 3.28
5 王琴 有限合伙人 货币 10.25 2.05
6 梁正琴 有限合伙人 货币 8.20 1.64
7 易发明 有限合伙人 货币 8.20 1.64
8 张静秋 有限合伙人 货币 8.20 1.64
9 梁策 有限合伙人 货币 8.20 1.64
10 姚坤香 有限合伙人 货币 8.20 1.64
11 陈明果 有限合伙人 货币 8.20 1.64
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序号 姓名 类型 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
12 胡刚 有限合伙人 货币 8.20 1.64
13 柏冲 有限合伙人 货币 8.20 1.64
14 吴云勤 有限合伙人 货币 8.20 1.64
15 张洪 有限合伙人 货币 8.20 1.64
16 荣臣 有限合伙人 货币 8.20 1.64
17 陈云 有限合伙人 货币 6.15 1.23
18 李军 有限合伙人 货币 6.15 1.23
19 伍连容 有限合伙人 货币 6.15 1.23
20 蔡国峰 有限合伙人 货币 6.15 1.23
21 幸位容 有限合伙人 货币 4.92 0.98
22 高伟 有限合伙人 货币 4.92 0.98
23 周芳 有限合伙人 货币 4.10 0.82
24 冯承剑 有限合伙人 货币 4.10 0.82
25 王绪善 有限合伙人 货币 4.10 0.82
26 李传河 有限合伙人 货币 4.10 0.82
27 寿建波 有限合伙人 货币 4.10 0.82
28 陈东 有限合伙人 货币 4.10 0.82
29 黄威 有限合伙人 货币 2.05 0.41
30 刘梅 有限合伙人 货币 2.05 0.41
31 罗阳 有限合伙人 货币 2.05 0.41
32 汤洪伟 有限合伙人 货币 1.23 0.25
33 廖杨春 有限合伙人 货币 6.56 1.31
34 刘向丽 有限合伙人 货币 16.4 3.28
35 李秀丽 有限合伙人 货币 8.2 1.64
36 张波 有限合伙人 货币 4.1 0.82
37 郝进利 有限合伙人 货币 4.1 0.82
38 曾祥 有限合伙人 货币 4.1 0.82
39 夏维 有限合伙人 货币 4.1 0.82
40 陈强 有限合伙人 货币 4.1 0.82
41 王少忠 有限合伙人 货币 4.1 0.82
42 李泽辉 有限合伙人 货币 8.2 1.64
43 赵辉明 有限合伙人 货币 8.2 1.64
44 陈霞 有限合伙人 货币 4.1 0.82
45 李莉 有限合伙人 货币 4.1 0.82
46 向兵 有限合伙人 货币 8.2 1.64
47 侯路平 有限合伙人 货币 8.2 1.64
48 米峰 有限合伙人 货币 6.15 1.23
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序号 姓名 类型 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500.20 100.00
同为企管自设立以来，至本补充法律意见书（一）出具之日，无新增合伙人，
部分合伙人因离职或个人资金需要等原因退伙，具体情况如下：
序 退伙人 退伙原因（退出
退伙时间 受让人 退出价格
号 姓名 背景）
合伙人实缴出资额本金+银行同
1 2017.09.19 夏维 离职 胡云平 期存款利息*入伙年限（不足一
年的按实际天数折算）
2 2018.06.08 李秀丽 离职 胡云平 同上
3 2018.09.27 曾祥 离职 胡云平 同上
4 2018.09.27 李泽辉 个人资金需求 胡云平 同上
5 2019.01.30 向兵 个人资金需求 胡云平 同上
6 2019.01.30 陈强 个人资金需求 胡云平 同上
7 2019.01.30 王少忠 个人资金需求 胡云平 同上
8 2019.04.03 刘向丽 离职 胡云平 同上
9 2019.08.02 廖杨春 个人资金需求 胡云平 同上
10 2019.08.02 郝进利 离职 胡云平 同上
11 2019.08.02 陈霞 离职 胡云平 同上
12 2019.08.02 张波 个人资金需求 胡云平 同上
13 2020.06.08 赵辉明 个人资金需求 胡云平 同上
14 2020.06.08 侯路平 个人资金需求 胡云平 同上
15 2020.08.07 李莉 离职 胡云平 同上
16 2020.08.07 米峰 离职 胡云平 同上
注：“个人资金需求”指员工未离职，但出于个人资金需要（如购房等）自愿退伙。
同为企管自设立以来至本补充法律意见书（一）出具之日，合伙人（包括历次
变更）均为公司内部员工，不存在外部股东。
（3）管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分
配方法、变更和终止的情形
根据《合伙协议》，同为企管的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有
股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形具体情况如下：
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事项 同为企管的管理决策机制及其他相关内容
1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人为胡云平；执行
事务合伙人决定合伙企业有关经营管理事项，有限合伙人不参与合伙企业经营
管理。
2.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
管理模式
财务状况。
3.经全体普通合伙人一致决定，可更换执行事务合伙人。
4.新合伙人入伙，经全体普通合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议；合伙
人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，经全体普通合伙人一致同
意可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
1.合伙企业应当以合伙人会议方式表决减持瑜欣电子股份议案，议案应当经拟
减持合伙人及执行事务合伙人一致同意通过。
2.合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的
决策程序 名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙
企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）
以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经
营管理人员。
存续期 长期
1.合伙企业利润主要来源于瑜欣电子红利分配所得（包括但不限于现金分红、
资本公积转增股本等）。合伙企业的利润分配方式：由各合伙人按照其通过合
损益分配 伙企业间接持有的、尚未出售的瑜欣电子股份在合伙企业持股总额中占有的比
方法 例，进行分配。
2.出现合伙人一致同意的经营，发生亏损，则企业所有合伙人按各自认缴的出
资比例分担亏损。有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
1.经全体普通合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限
合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有
限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为
有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责
任。
2.合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不
变更和终
再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）
止的情形
合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或
者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、
行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。合伙企业财产在支
付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿
债务后的剩余财产，依照协议规定进行分配。
（4）合伙人的出资方式、资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资
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同为企管所有合伙人对合伙企业的出资方式均为货币资金。同为企管设立时，
所有合伙人均按照约定及时、足额缴纳了出资。
同为企管所有合伙人对合伙企业的出资均来源于各合伙人的自有资金，是个人
意思的真实表示，不存在发行人或第三方为员工出资合伙企业提供奖励、资助、补
贴等安排，也不存在股份代持情形。
（5）最低服务期限
同为企管所有合伙人均未约定服务期限。
（6）对合伙人转让、退出份额的限定或特殊约定
《合伙协议》规定：“有限合伙人不得向执行事务合伙人以外的其他人转让财
产份额。有限合伙人应根据本协议约定或经其本人自愿申请，向执行事务合伙人转
让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。财产份额转让的条件及价格计算方式
为：
1）有限合伙人不能胜任在瑜欣电子或其子公司的工作岗位、考核不合格、与
瑜欣电子或其子公司劳动合同未到期提前解除劳动关系的、触犯法律、违反职业道
德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害瑜欣电子或其子公司利益或声誉而
导致的职务变更或者被瑜欣电子或其子公司解聘的，执行事务合伙人有权以该有限
合伙人出资金额本金原价回购其在合伙企业的出资额（合伙企业亏损的，应当扣除
亏损）；
2）有限合伙人与瑜欣电子或其子公司劳动合同期满不再续约且股份尚在禁售
期的，执行事务合伙人有权回购其在合伙企业的出资额，回购价格的计算方式为：
合伙人实缴出资额本金+银行同期存款利息*入伙年限（不足一年的按实际天数折
算）-应当分担的合伙企业亏损；
3）有限合伙人正常离休、退休或因工伤丧失劳动能力的，不影响其继续作为
有限合伙合伙人；
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4）未出现本条第1）款的情形，但因有限合伙人正常离休、退休或因工伤丧失
劳动能力，或其个人原因，自愿提出申请，希望转让其财产份额的，执行事务合伙
人应按照如下价格回购其财产份额：合伙人实缴出资额本金+银行同期存款利息*
入伙年限（不足一年的按实际天数折算）-应当分担的合伙企业亏损。”
（7）股份锁定期
2020年1月20日，同为企管出具《关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东减持及减持意向等承诺》：“（1）自公司股票上市之日起
三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。（2）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24
个月内，每年转让的股份不超过本企业直接和间接持有公司股份总数的25%，并且
在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。（3）
本企业所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；
如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。（4）公司上市后六个月内股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行
价作相应调整。
如本企业未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将
归公司所有。如本企业未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公
司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本企业
将违规减持公司股票的收入交付至公司。
如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减
持颁布最新规定，则参照最新规定执行。”
（8）同为企管的实际经营业务
除持有瑜欣电子股份以外，同为企管不从事其他经营项目。
（9）备案情况
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同为企管为公司员工持股平台，其设立目的为实现公司核心员工间接持股，其
有限合伙人均为公司业务骨干，唯一普通合伙人为公司董事长胡云平。除持有瑜欣
电子股权外，重庆同为未投资其他企业，不存在担任私募投资基金管理人的情形，
也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，同为企管不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《中华人民共和国私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基
金管理人。
经本所律师核查，《招股说明书》《律师工作报告》及本补充法律意见书（一）
对同为企管相关情况进行了详细披露，信息披露符合《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的要求，具体对照如下：
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
披露信息情况
问题 24 的要求
（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
同为企管自设立以来至本补充法律意见书
发行人首发申报前实施员工持股计划的，原
（一）出具之日，合伙人（包括历次变更）均
则上应当全部由公司员工构成。
为公司内部员工，不存在外部股东。
1．发行人实施员工持股计划，应当严格按照
法律、法规、规章及规范性文件要求履行决 同为企管合伙人的确定遵循公司自主决定、员
策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参 工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配
加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强 等方式强制要求员工入伙的情形。
制实施员工持股计划。
2．参与持股计划的员工，与其他投资者权益
平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉
参与持股计划的员工是通过同为企管间接持
公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法
股，与瑜欣电子其他投资者同股同权。
权益。
同为企管所有合伙人对合伙企业的出资方式
员工入股应主要以货币出资，并按约定及时
均为货币资金，同为企管设立时，所有合伙人
足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以
均按照约定及时、足额缴纳了出资。
科技成果出资入股的，应提供所有权属证明
并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
3．发行人实施员工持股计划，可以通过公司
制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股 已详细披露《合伙协议》中关于“管理模式、
平台间接持股，并建立健全持股在平台内部 决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置
的流转、退出机制，以及所持发行人股权的 办法和损益分配方法、变更和终止的情形”、
管理机制。 “对合伙人转让、退出份额的限定或特殊约定”
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等 等内容。
原因离开公司的，其间接所持股份权益应当
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《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
披露信息情况
问题 24 的要求
按照员工持股计划章程或协议约定的方式处
置。
（二）员工持股计划计算股东人数的原则
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行
人直接持股的股东人数为 90 人，同为企管的
1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管 合伙人数量为 32 人，除了普通合伙人胡云平
理计划等持股平台实施的员工持股计划，在 同时为直接持股股东以外，其余 31 人均为间
计算公司股东人数时，按一名股东计算。 接持股的自然人。上述两项累计的股东（直接
持股+持股平台间接持股）人数为 121 人，未
超过 200 人。
2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后
参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照
按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有
《合伙协议》约定已转让给执行事务合伙人，
员工持股计划权益的人员，可不视为外部人
不再持有员工持股计划权益
员。
3．新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 不适用。
1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包
括少量外部人员的，可不做清理，在计算公 同 为 企 管 自 设 立 以 来 至 本 补 充 法 律 意 见 书
司股东人数时，公司员工部分按照一名股东 （一）出具之日，合伙人（包括历次变更）均
计算，外部人员按实际人数穿透计算。 为公司内部员工，不存在外部股东。
（三）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露员工持股
已在本补充法律意见书（一）本章节中披露相
计划的人员构成、人员离职后的股份处理、
关内容。
股份锁定期等内容。
（四）中介机构核查要求
（11）中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划 保荐机构及本所律师已对同为企管的设立背
的设立背景、具体人员构成、价格公允性、 景、具体人员构成、价格公允性、合伙协议、
员工持股计划章程或协议约定情况、员工减 减持承诺、规范运行及备案情况进行了充分核
持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行 查。
充分核查，并就员工持股计划实施是否合法 经核查，保荐机构及本所律师认为：发行人通
合规，是否存在损害发行人利益的情形发表 过同为企管实施员工持股计划合法合规，不存
明确意见。 在损害发行人利益的情形。
（四）新三板挂牌期间实际控制人和其他原始股东转让股权的背景、转让价格
是否公允，通过新三板二级市场交易进入的股东是否包含不适格股东，相关股东和
发行人、发行人实际控制人与董监高及其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应
商及其股东是否存在关联关系、业务或资金往来。
新三板挂牌期间，发行人实际控制人和其他原始股东转让股权的行为发生在
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2017年7月和2020年3月—12月两个时间段（2021年1月1日至首次申报停牌前，发行
人股票无二级市场交易记录）。
发行人在新三板挂牌后采取协议转让方式，2017年6月定向发行后的主要股权
转让行为如下：
2017年7月27日，公司控股股东胡欣睿将其持有的瑜欣电子122万股股权转让给
公司员工持股平台同为企管，旨在实现公司核心员工间接持股。
协议转让价格：最近一次定增发行价格4.10元/股。
定价的公允性：本次股权转让价格参照最近一次定增价格，具有合理性，但低
于公允价值，因此本次股份转让已做股份支付，具体详见【本补充法律意见书（一）
之“第一部分、一、（二）、1、（2）：股份支付情况”】。
2020年3月以来，公司老股东通过新三板以市场公开交易（集合竞价）方式转
让了1.37万股，对外转让的股份数量占公司总股本的比例为0.025%。公司老股东对
外转让股份的原因：增加合格投资者数量，满足进入创新层的条件。2020年5月，
公司进入新三板创新层。
2020年以来公司新增的股东由两部分构成：一部分是在新三板市场上受让老股
东转让股份所新进入的合格投资者；另一部分是前部分新增合格投资者取得股份后
在市场上公开交易所形成的其他合格投资者。
2020年3月以来股份转让的价格：均为发行人在新三板挂牌期间通过集合竞价
方式形成的市场交易价格。
经核查，通过新三板二级市场集合竞价交易新进入的股东均为市场合格投资
者，不包含不适格股东，相关股东和发行人之间仅为股东关系，不存在业务或资金
往来（股利分配除外）。相关股东和发行人实际控制人与董监高及其关系密切的家
庭成员、发行人主要客户与供应商及其股东之间不存在关联关系、业务或资金往来。
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（五）合伙企业股东新余市盛安投资中心（有限合伙）与法人股东江苏美安投
资有限公司之间的关联关系，“除实际控制人家族外其他股东相互之间不存在其他
关联关系和委托持股情况”的表述是否有误。
合伙企业股东新余市盛安投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人系公司法人
股东江苏美安投资有限公司，故“除实际控制人家族外其他股东相互之间不存在其
他关联关系和委托持股情况”的表述有误。
2020年以来，通过全国中小企业股份转让系统挂牌期间集合竞价方式而新增的
股东共计57名（自然人股东51名，非自然人股东6名），合计持有1.31万股，占发
行人总股本的0.02%。该部分股东中，最多持股1,000股，最少持股1股，大部分持
有100股。由于市场合格投资者极为分散，这些股东之间是否存在关联关系（如是
否为亲属）和委托持股关系无法核查。因此，发行人已将《招股说明书》“第五节、
发行人基本情况”之“六、（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各
自持股比例”中的表述修改如下：
“发行人首次申报前12个月内新增的股东，均系发行人在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间通过集合竞价方式增加的股东，该部分股东与发行人其他股东（老
股东）之间不存在关联关系和委托持股情况。
在不包括首次申报前12个月内新增股东的老股东中，除上表反映的股东之间的
关联关系以外，其他老股东相互之间以及与发行人、发行人的控股股东及实际控制
人间不存在其他关联关系和委托持股情况。”
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（六）除本题（1）至（4）涉及的股份变动事项以外，发行人历次增资和股权
转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；相关股份变动的价款支
付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者
担保，是否履行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或
潜在纠纷，发行人所有直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排。
除本题（1）至（4）涉及的股份变动事项以外，发行人发生了三次增资事项，
无其他股权转让行为。
自瑜欣有限成立以来，发行人历次股份变动行为如下：
1.2004年12月，瑜欣有限增资
2004年11月15日，瑜欣有限召开股东会，同意瑜欣有限注册资本由300万元增
加至800万元，新增注册资本500万元由原股东胡云平和丁德萍分别以货币出资275
万元和225万元。
2004年11月25日，重庆君健会计师事务所出具《验资报告》[重君会所验（2004）
0062号]，确认截至2004年11月24日，瑜欣有限增加注册资本500万元，新增注册资
本已经缴足。
2004年12月31日，瑜欣有限在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局完成了本次
增资的工商变更登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：渝九
5001072103331）。
本次增资的原因：股东增资用于企业扩大再生产。
股东出资来源：股东自有资金。
2.2011年4月，瑜欣有限股权转让
2011年4月瑜欣有限股权转让的具体情况详见【本补充法律意见书（一）之“第
一部分、一、（一）：胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿、胡云平担任
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董事长但退出第一大股东的原因及背景”】。
3.2016年6月，瑜欣电子第一次增资
2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会，同意公司增加注册资本92.00
万元，认购价格为1.5元/股，由杨晓飚等22位自然人以现金出资138.00万元，其中
92.00万元计入注册资本，其余46.00万元计入资本公积。2016年6月23日，公司在
重庆市工商行政管理局九龙坡区分局办理完成本次增资的工商变更登记手续。2016
年7月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[信会师渝报字
（2016）50047号]，确认：截至2016年6月18日，公司增加注册资本92万元，新增
注册资本已经缴足。
本次增资的背景及原因：认购本次增资的自然人均为公司核心员工，通过本次
增资对核心员工进行股权激励，改善本次增资前单一家族持股的股权结构。
本次增资价格的定价依据：参照发行前一年（2015年）末经审计的每股净资产
的50%确定。
定价的公允性：本次增资旨在实现股权激励，增资价格的确定具有合理性，但
低于公允价值，因此本次增资已做股份支付。根据银信资产评估有限公司（具有证
券期货相关业务评估资质）出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0316号），
瑜欣电子在评估基准日（2016年4月30日）的公允价值为5.06元/股，具体详见【本
补充法律意见书（一）之“第一部分、一、（二）、1、（2）：股份支付情况”】。
本次增资的认购方式：货币资金。
股东出资来源：股东自有资金。
4.2016年7月，瑜欣电子第二次增资
2016年7月20日，公司召开2016年第一次股东大会，同意公司增加注册资本
103.00万元，认购价格为3.00元/股。由重庆市涪陵区云腾物流有限公司、涂景莉
等7名投资者以现金出资309.00万元，其中103.00万元计入注册资本，其余206.00
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万元计入资本公积。2016年7月28日，瑜欣电子在重庆市工商行政管理局九龙坡区
分局办理完成本次增资的工商变更登记。2016年8月3日，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《验资报告》[信会师渝报字（2016）第50050号]，确认：截至2016
年7月28日，瑜欣电子增加注册资本103万元，新增注册资本已经缴足。
本次增资的背景及原因：一方面，公司计划通过本次增资前引进外部投资者，
改变增资前全部由内部股东持股的股权结构；另一方面，上述7名股东本人或其直
系亲属与公司创始人相识多年，对公司情况比较熟悉，认可公司管理团队，看好公
司和行业的发展前景。
本次增资价格的定价依据：认购本次增资的投资者均为外部投资者，认购价格
参照发行前一年（2015年）末经审计的每股净资产确定。
定价的公允性：本次增资价格具有合理性，但低于公允价值。本次增资未做股
份支付，主要原因：其一，本次增资引进的外部股东仅为公司的财务投资者，除了
股权关系以外，不存在为公司提供服务的情形，不属于企业为获取职工和其他方提
供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。其二，上述
外部股东不属于发行人前员工、客户、供应商等股份支付具体适用对象的情形。
本次增资的认购方式：货币资金。
股东出资来源：投资者的自有资金。
发行人历次增资和股权转让具有合理的商业性，履行程序合法合规，定价具有
商业合理性，但2011年股权转让、2016年增资、以及2017年增资和股权转让的价格
低于公允价值。针对内部员工（包括直接持股和间接持股）的增资和股权转让价格
低于公允价值的事项已做股份支付处理。相关股份变动涉及的股东出资的资金来源
均为自有资金，不存在来源于发行人或实际控制人借款或者担保的情形；除2011
年股权转让未支付价款（实质为直系亲属间的股权赠与行为）以外，其余历次增资
和股权转让的相关价款已实际支付。相关股权变动是双方真实意思表示，不存在纠
纷或潜在纠纷。
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首次申报前12个月内在新三板期间通过集合竞价方式新增的股东，因较为分
散，无法得知该部分股东之间是否存在委托持股或关联关系。除此以外，发行人其
他直接和间接股东不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
（七）历次增资和股权转让过程中相关股东是否与发行人签署对赌、类似的投
资附加协议或特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未
披露的对赌协议或特殊安排。
经核查，发行人历次增资和股权转让过程中，相关股东未与发行人签署对赌、
类似的投资附加协议或特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷，现有股东与相关方不存
在未披露的对赌协议或特殊安排。
（八）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议
或其他利益安排，结合发行人与主要客户、供应商的合作历史、背景，披露主要客
户、供应商及其股东是否在发行人直接或间接享有权益。
1.发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议
或其他利益安排。
经本所律师核查，发行人股东与发行人、发行人实际控制人、董监高的关联关
系具体情况如下：
持股数量 与发行人及其实际控制人、
序号 股东名称
（股） 董监高的关联关系
控股股东、实际控制人、董
1 胡欣睿 28,766,400 事、董事会秘书；总经理李
韵的配偶
2 胡云平 11,840,000 实际控制人、董事长
3 丁德萍 10,000,000 实际控制人、原董事
4 重庆同为企业管理中心（有限合伙） 1,220,000 员工持股平台
5 重庆市涪陵区云腾物流有限公司 320,000 外部股东
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持股数量 与发行人及其实际控制人、
序号 股东名称
（股） 董监高的关联关系
6 涂景莉 320,000 外部股东
7 李帅 320,000 外部股东
8 杨晓飚 250,000 副总经理
9 张云勇 250,000 内部员工，原董事
10 欧德全 240,000 董事、副总经理
11 曾小清 150,000 外部股东
12 谢冬春 120,000 内部员工
13 汤大虎 120,000 监事
14 黄兴春 100,000 财务总监
15 潘琳 100,000 前员工，已退休
16 蔡敬 80,000 前员工，已离职
17 李志贵 80,000 监事
18 李碧海 80,000 监事
19 周光菊 80,000 内部员工
20 辛武彪 60,000 内部员工
21 彭先君 60,000 内部员工
22 杜锡虎 50,000 内部员工
23 黄昌万 50,000 外部股东
24 邹勇 40,000 内部员工
25 田玲玲 40,000 内部员工
26 吴淋云 40,000 内部员工
27 谭小伟 40,000 内部员工
28 彭贵佳 40,000 内部员工
29 邹泽会 40,000 内部员工
30 张浩然 30,500 外部股东
31 杨永开 30,000 前员工，已离职
32 张建文 30,000 内部员工
33 王晋燕 30,000 外部股东
34 陈达明 1,000 外部股东
35 向朝容 1,000 外部股东
36 徐兴浩 1,000 外部股东
37 陈富英 1,000 外部股东
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持股数量 与发行人及其实际控制人、
序号 股东名称
（股） 董监高的关联关系
38 张刘芹 1,000 外部股东
39 蒋晨 1,000 外部股东
40 潘俊明 999 外部股东
41 翟德杏 500 外部股东
42 钱江涛 500 外部股东
43 姚永福 500 外部股东
44 顾陈梅 100 外部股东
45 刘广辉 100 外部股东
46 江滨 100 外部股东
47 吴杨观 100 外部股东
48 朱为义 100 外部股东
49 张静 100 外部股东
50 林利国 100 外部股东
51 杨罡 100 外部股东
52 路凤祎 100 外部股东
53 李赞 100 外部股东
54 宋万辉 100 外部股东
55 郭晓军 100 外部股东
56 潘钦快 100 外部股东
57 张俊平 100 外部股东
58 赵玉麒 100 外部股东
59 吕喆 100 外部股东
60 陈昌凤 100 外部股东
61 龚静毅 100 外部股东
62 孙涛 100 外部股东
63 郭来君 100 外部股东
64 崔震苍 100 外部股东
65 刘红娜 100 外部股东
66 陈燕武 100 外部股东
67 徐铁斌 100 外部股东
68 曲晔 100 外部股东
69 赵峰 100 外部股东
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持股数量 与发行人及其实际控制人、
序号 股东名称
（股） 董监高的关联关系
70 朱慧 100 外部股东
71 施玉珍 100 外部股东
72 陈海平 100 外部股东
73 赵勇龙 100 外部股东
74 王锡峰 100 外部股东
75 赵永高 100 外部股东
76 缪丰东 100 外部股东
77 谢宏 100 外部股东
78 王卫芳 100 外部股东
79 向一民 100 外部股东
80 张艺 100 外部股东
81 高世跃 100 外部股东
82 祝小江 100 外部股东
83 薛坤 100 外部股东
84 江苏利阳工业材料有限公司 100 外部股东
85 仪征升阳投资管理有限公司 100 外部股东
86 广东众润建投资有限公司 100 外部股东
87 江苏美安投资有限公司 100 外部股东
88 新余市盛安投资中心（有限合伙） 100 外部股东
89 天津清智信企业管理咨询中心（有限合伙） 100 外部股东
90 严铭 1 外部股东
合计 55,030,000 --
除上表所列示的关联关系以外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高
之间不存在其他关联关系，亦不存在代持关系、对赌协议或其他利益安排。
发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人
员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
2.结合发行人与主要客户、供应商的合作历史、背景，披露主要客户、供应
商及其股东是否在发行人直接或间接享有权益。
（1）主要客户
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发行人已进入行业内大型整机厂商的供应体系，与主要客户均合作10年以上。
发行人与前五大客户的合作起源和历程如下：
序号 客户名称 获客方式 合作历史
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2006 年至
1 隆鑫通用
（国内仅有两家生产），且与隆鑫通用位处同一地区 今未中断
2005 年至
百力通
百力通在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格 今未中断
2
筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 2003 年至
重庆百力通
今未中断
本田在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛 2004 年至
3 本田动力
选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
雅马哈在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格 2004 年至
4 江苏雅马哈
筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
科勒在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛 2007 年至
5 重庆科勒
选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2004 年至
6 江淮动力
（国内仅有两家生产） 今未中断
经核查，本所律师认为。发行人报告期前五大客户及其主要股东不存在在发行
人直接或间接享有权益的情形。
（2）主要供应商
发行人报告期前五大供应商分别为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“重
庆顺博”）、重庆恭鹏商贸有限公司（以下简称“恭鹏商贸”）、威健国际贸易（上
海)有限公司（以下简称“威健国际”）、大通（福建）新材料股份有限公司（以下
简称“福建大通”）、重庆衡珀电子科技有限责任公司（以下简称“衡珀电子”）
和重庆市六安工贸有限公司（以下简称“六安工贸”），发行人与前述供应商的合
作历史、合作背景具体情况如下：
序号 供应商名称 合作历史 合作背景
重庆顺博在重庆铝锭行业具有较高的知名度，
1 重庆顺博 2010 年至今
质量、价格、交期可满足公司要求
恭鹏商贸在该行业中具有较高的知名度，质
2 恭鹏商贸 2008 年至今
量、价格、交期可满足公司要求
3 威健国际 2010 年至今 威健国际系国外电子元器件（IGBT、集成块）
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序号 供应商名称 合作历史 合作背景
知名厂商英飞凌的国内代理商
福建大通母公司为上市公司，其生产的漆包线
4 福建大通 2008 年至今
细线在国内质量一流
衡珀电子系国外电子元器件（集成块）知名厂
5 衡珀电子 2011 年至今
商德州仪器的国内代理商
六安工贸当时是重庆市最大的转子壳体制造
6 六安工贸 2005 年至今
商，且质量、价格、交期可满足公司要求
经核查，本所律师认为，发行人报告期前五大供应商及其主要股东不存在在发
行人直接或间接享有权益的情形。
（九）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法
律法规等情形，是否构成重大违法行为。
经本所律师核查，发行人历史沿革中，无转增股本行为。
历次股权转让、增资、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际
控制人缴纳所得税的情形具体情况如下：
序号 事项 纳税事项
1 2004 年 12 月，瑜欣有限增资 不涉及
未支付股权转让价款，实质是直系亲属之间
2 2011 年 4 月，瑜欣有限股权转让 的赠予，根据国家税务总局 2010 年第 27 号
公告第二条第二款的规定，无需缴税
发起人所涉个人所得税经地方税务局同意按
2015 年 9 月，瑜欣有限整体变更为瑜
3 5 年分期缴纳，发起人股东已依法履行完毕
欣电子
纳税义务
4 2016 年 6 月，瑜欣电子第一次增资 不涉及
5 2016 年 7 月，瑜欣电子第二次增资 不涉及
6 2017 年 6 月，瑜欣电子第三次增资 不涉及
新三板挂牌后的交易行为，已按有关规定履
7 2017 年 6 月以后的股权转让
行纳税义务
公司在新三板挂牌前的利润分配已由公司履
8 历次利润分配 行代扣代缴业务，新三板挂牌后的利润分配
由中证登按相关规定履行代扣代缴业务
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注1：2011年4月瑜欣有限股权转让涉税事项的法规依据：《国家税务总局关于股权转让所
得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定：“一、自
然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确
定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核
定。”“二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法：（二）本条第一项所称正当理由，
是指以下情形：…….3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙
子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；”因此，根据
国家税务总局公告2010年第27号，本次股权转让（实质是直系亲属之间的赠予，未支付对价）
无需缴纳个税。
注2：2015年整体改制涉税事项的法规依据：财政部、国家税务总局《关于个人非货币性
资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号）规定：“本通知所称非货币性资
产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、
定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”“三、个人应在发生上述应税行为的次月
15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报
主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人
所得税。”根据重庆市财政局、重庆市地方税务局、重庆市金融工作办公室下发的《关于个人
投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》（渝财税【2013】176号），
对于进入重庆市拟上市企业储备库的企业进行股份制改造，用未分配利润、盈余公积、资本公
积（不含股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金）转增股本，自然人股东获得转增
股本应缴纳的个人所得税，由于未产生现金流，按规定一次性申报缴纳个人所得税确有困难的，
报区县主管税务局审核同意，可在不超过5年的期限内，分期纳税。发行人2015年9月完成整体
变更为股份公司后，即向当地税务局（重庆九龙坡区地税局）提出分期缴纳发起人股东个人所
得税的申请。根据当地税务局的要求，发行人需在新三板挂牌成功后，方可享受渝财税【2013】
176号关于股改所涉个税分五年缴纳的政策。2016年12月，发行人正式在新三板挂牌。2017年1
月10日，发起人股东取得当地税务局的《转增股本个人所得税分期缴纳备案》登记，并自2017
年1月起分五年缴纳股改所涉个税，2021年1月已缴纳完毕。
经核查，本所律师认为：在发行人历次股权转让、增资、利润分配及整体变更
等过程中，如涉及到控股股东及实际控制人缴纳个人所得税的情形，控股股东及实
际控制人已依法履行纳税义务、或由发行人履行代扣代缴义务，不存在违反税收法
律法规等情形，也不存在违法行为。
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（十）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以
下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项
承诺，同时请在“申报信息更新”更新招股说明书，按要求增加披露信息并披露核
查情况及结论。
1.按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下
简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核关注要点》关于股东信
息的披露要求，本所律师已在《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有
限公司股东信息披露专项核查报告》真实、准确、完整地披露了股东信息。
2.2021年3月2日，发行人出具《发行人专项承诺》（申请文件“7-8-6 发行人
关于股东信息披露的专项承诺”）：“深圳证券交易所：重庆瑜欣平瑞电子股份有
限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）承诺：发行人股东不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；三）
以发行人股权进行不当利益输送。若公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法
律责任。特此承诺！”
3.本所律师关于发行人股东信息的核查程序、核查依据及核查结论
根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，
本所律师对发行人股东信息披露进行了核查，核查范围包括除首次申报前最近12
个月通过新三板集合竞价方式新增的股东以外的其他所有股东。
（1）核查程序及核查依据
①获取发行人历次股权变更的入股协议（包括增资协议、股权转让协议），取
得股东出资的银行流水；
②针对法人股东，实地访谈其管理人员，查看其经营场所，了解其经营状况，
获取其入股年份的财务报告，分析其财务状况是否与其对发行人的出资能力相匹
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配；了解其对发行人的增资背景、入股原因以及是否存在对赌协议、附件协议、补
充协议或其他特殊安排；了解其与发行人及实际控制人是否存在业务往来或除缴纳
出资、股利分配以外的其他资金往来；
③针对自然人股东，逐一访谈，了解其从业背景、入股背景，获取证明其出资
能力的文件（如内部员工股东的工资单）；对于外部自然人股东，核查以及是否与
发行人存在对赌协议、附件协议、补充协议或其他特殊安排；了解其与发行人及实
际控制人是否存在业务往来或除缴纳出资、股利分配以外的其他资金往来；
④取得所有核查对象（包括直接和间接股东）的承诺函；
⑤查询发行人提交申请前最近12个月在新三板挂牌期间的交易方式；
⑥查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人股东名册及
其一码通账户号码、证券账户号码；通过天眼查、企查查、中国证券投资基金业协
会私募基金管理人综合查询官网等，穿透查询发行人非自然人股东的股权结构和相
关信息；
⑦取得发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员与最近12个月新增股东是
否存在关联关系的声明函；
⑧取得本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员出具的与发
行人所有股东不存在关联关系的声明文件。
⑨查阅发行人历次股权变更的公告中关于交易价格的确定依据，分析自然人股
东入股的交易价格是否存在明显异常的情形。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
①发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息。
②发行人历史沿革中不存在股份代持情形。
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③发行人首次申报前12个月内新增的股东，均系发行人在新三板挂牌期间通过
集合竞价方式增加的股东。新股东（包括自然人股东和非自然人股东的最终持有人）
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
④发行人历史沿革中，自然人股东入股交易价格不存在明显异常的情形。
⑤在发行人8名非自然人股东中，仅有江苏利阳工业材料有限公司为两层以上
股权架构。江苏利阳工业材料有限公司持有发行人100股股份，系通过中小板以集
合竞价方式取得，不存在入股交易价格明显异常的情形。
⑥发行人股东中，不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对发行人与主要客户、
供应商及其股东间是否存在股权利益安排的核查过程及结论。请保荐人、发行人律
师按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求对员工持股计划进行
核查并出具结论，按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入
核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。
【核查程序】
1.就发行人与主要客户、供应商及其股东间是否存在股权利益安排的事项，本
所律师执行了如下核查程序：
（1）主要客户、供应商核查的确定标准：主要客户为报告期各期前十大客户
及主要经销商，主要客户销售收入占发行人销售总额的75%左右。主要供应商为报
告期各期前十五大供应商，主要供应商采购额占发行人采购总额的50%以上。
（2）网上查询主要客户、供应商的股权结构，与发行人股东、董监高、员工
（包括前员工）及其他关联方进行逐一比对；
（3）实地走访主要客户、供应商，确认其是否与发行人存在股权利益安排；
（4）核查报告期发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高的资金流水，
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关注是否与主要客户、供应商存在非业务性资金往来。
2.本所律师已按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，对
员工持股计划（即同为企管）执行了如下核查程序：
（1）访谈同为企管执行事务合伙人、发行人控股股东，了解同为企管的设立
背景，入股价格的确定依据及公允性：
（2）查询同为企管设立以来的历史沿革相关文件，并通过查询发行人员工名
册等方式，核查同为企管合伙人的具体构成；
（3）查询同为企管《合伙协议》；
（4）查询同为企管出具的发行人股份减持承诺；
（5）网上查询同为企管设立以来是否存在违法违规行为。
3.就参与发行人2017年3月增资的6名外部股东增资背景，外部股东及其关系密
切的家庭成员和发行人、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监
高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应商及其股东是否存
在关联关系、业务或资金往来事项，由于本次增资的价格低于公允价值，本所律师
充分关注：上述外部自然人股东或法人股东的自然人股东、实际控制人是否与发行
人、发行人控股股东及实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在资金往来；出
资的资金来源，存在为他人代持的情形；法人股东及其实际控制人、自然人股东及
其现任职单位或原任职单位是否存在系发行人客户或供应商的情形；上述外部股东
关系密切的家庭成员与发行人、发行人控股股东及实际控制人之间是否存在关联关
系、业务或资金往来。
就此事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）针对法人股东，实地访谈其大股东（漆涛），查看其经营场所，了解其
经营状况，获取其入股年份的财务报告，分析其财务状况是否与其对发行人的出资
能力相匹配；了解其对发行人的增资背景、入股原因以及是否存在对赌协议、附件
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协议、补充协议或其他特殊安排；了解其是否与发行人存在业务往来或其他资金往
来；将法人股东及其主要自然人股东，与发行人的主要客户、供应商及其股东进行
比对，核查是否存在重合的情形；
（2）针对自然人股东，逐一访谈，了解其从业背景、增资背景、入股原因以
及是否存在对赌协议、附件协议、补充协议或其他特殊安排；将自然人股东及其关
系密切的家庭成员，与发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高
与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人的主要客户、供应商及其股东进
行比对，核查是否存在重合的情形；
（3）获取自然人股东2016年至今的银行账户资金流水明细，了解其出资资金
来源、对外资金往来，核查与发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人
董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人的主要客户、供应商及其
股东是否存在资金往来；
（4）取得自然人股东及其直系亲属的承诺函，核查自然人股东及其直系亲属
与发行人、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高与其他核心
人员及其关系密切的家庭成员、发行人的主要客户、供应商及其股东是否存在关联
关系或业务、资金往来；
（5）结合发行人实际控制人、董监高的资金流水核查，查询是否存在与外部
股东及其关系密切的家庭成员的资金往来。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1.2011年胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿、胡云平担任董事长但
退出第一大股东，具有合理性。
2.2017年3月28名投资者增资的增资价格具有公允性，增资行为涉及股份支付，
发行人的会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人对6名外部股东以低于公
允价值的价格增资未进行股份支付处理，符合《企业会计准则》的规定；上述外部
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股东关系密切的家庭成员与发行人之间不存在关联关系、业务或资金往来，上述外
部股东及其关系密切的家庭成员，与发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、
发行人董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人主要客户与供应商
及其股东之间不存在关联关系、业务或资金往来。
3.2017年7月员工持股平台受让控股股东股份已进行股份支付处理，符合《企
业会计准则》的规定；发行人对员工持股平台的信息披露符合《首发业务若干问题
解答（2020年6月修订）》的要求；发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损
害发行人利益的情形。
4.新三板挂牌期间实际控制人和其他原始股东转让股权的转让价格公允；通过
新三板二级市场交易进入的股东不包含不适格股东；相关股东和发行人之间仅为股
东关系，不存在业务或资金往来（股利分配除外）。相关股东和发行人实际控制人
与董监高及其关系密切的家庭成员、发行人主要客户与供应商及其股东之间不存在
关联关系、业务或资金往来。
5.合伙企业股东新余市盛安投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为法人股
东江苏美安投资有限公司，“除实际控制人家族外其他股东相互之间不存在其他关
联关系和委托持股情况”的表述有误，《招股说明书》已做修改。
6.发行人历次增资和股权转让均履行程序，具有合法合规性，定价具备合理性，
但2011年股权转让、2016年增资、以及2017年增资和股权转让的价格低于公允价值。
针对内部员工（包括直接持股和间接持股）的增资和股权转让价格低于公允价值的
事项已做股份支付处理。除2011年股权转让未支付价款（实质为直系亲属间的股权
赠与行为）以外，其余历次增资和股权转让的相关价款已实际支付，不存在来源于
发行人或实际控制人借款或者担保的情形；相关股权变动是双方真实意思表示，不
存在纠纷或潜在纠纷。首次申报前12个月内在新三板挂牌期间通过集合竞价方式新
增的股东，因较为分散，无法得知该部分股东之间是否存在委托持股或关联关系。
除此以外，发行人其他直接和间接股东不存在委托持股、信托持股、利益输送或其
他利益安排。
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7.发行人历次增资和股权转让过程中，相关股东未与发行人签署对赌、类似的
投资附加协议或特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷，现有股东与相关方不存在未披
露的对赌协议或特殊安排。
8.除【本补充法律意见书（一）之“第一部分、一、（八）发行人股东与发行
人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相
关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，结合发行人
与主要客户、供应商的合作历史、背景，披露主要客户、供应商及其股东是否在发
行人直接或间接享有权益”】中所列示的关联关系以外，发行人股东与发行人及其
实际控制人、董监高之间不存在其他关联关系，亦不存在代持关系、对赌协议或其
他利益安排；发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机
构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；主要客户、
供应商及其股东不存在在在发行人直接或间接享有权益的情形。
9.在发行人历次股权转让、增资、利润分配及整体变更等过程中，如涉及到控
股股东及实际控制人缴纳个人所得税的情形，控股股东及实际控制人已依法履行纳
税义务、或由发行人履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等情形，也不存
在违法行为。
10.发行人已按照《监管指引》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并
补充出具了专项承诺；本所律师已出具《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电
子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》；发行人已在《招股说明书》补充披
露中介机构相关核查情况及结论。
二、问题 2：关于新三板挂牌
申报材料显示，发行人于2016年12月19日在全国中小企业股份转让系统（以下
简称新三板）挂牌，挂牌期间对部分会计年度的财务信息进行会计差错更正，更正
前与本次申报文件披露的财务信息存在差异，主要系股份支付调整事项。此外，发
行人对挂牌期间各会计年度披露的前五大客户和前五大供应商也进行了调整。
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请发行人：（1）补充披露挂牌期间对各会计年度前五大客户和前五大供应商
进行调整的原因以及具体情况，对造成报告期内财务与非财务信息更正有关业务或
内部控制制度的整改情况和整改结果；（2）列表补充披露在新三板挂牌前的申报
材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件存在差异的部分,分析并披露
其原因及合理性,如存在会计调整事项,请披露是否属于会计差错更正,以及是否符
合企业会计准则的相关规定。（3）补充披露发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息
披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开
承诺的情形；（4）补充披露发行人及其实际控制人、董监高（包括挂牌期间任职
的董监高）是否受到或者因上述财务信息更正及非财务信息调整事项可能受到中国
证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分，
如是，请披露相关事项对发行人及本次发行上市的影响。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，并就相关情况是否构成本次发行
上市的法律障碍发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露挂牌期间对各会计年度前五大客户和前五大供应商进行调整的
原因以及具体情况，对造成报告期内财务与非财务信息更正有关业务或内部控制制
度的整改情况和整改结果。
经本所律师核查，发行人挂牌期间对各会计年度前五大客户和前五大供应商进
行调整的原因以及具体情况如下：
1.前五大客户
挂牌期间定期报告披露 《招股说明书》披露
年 是否
客户 客户名 如不一致，差异原因
度 金额（万元） 金额（万元） 一致
名称 称
隆鑫通 更正前年报披露的是单一
7,520.42
2019 隆鑫 用 客户的金额。《招股说明
7,520.42 否
年 通用 隆鑫发 书》根据格式准则的要求，
0.56
动机 受同一实际控制人控制的
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小计 7,520.98 客户合并计算销售额。
百力通 3,827.19
日本百
232.25 更正前年报披露的是单一
力通
客户的金额。《招股说明
百力 重庆百
3,827.19 461.61 否 书》根据格式准则的要求，
通 力通
受同一实际控制人控制的
上海百
3.81 客户合并计算销售额。
力通
小计 4,524.86
本田动 1.同上；
2,305.10
力 2.更正前年报披露的是嘉
嘉陵- 本田贸 陵-本田发动机有限公司
139.67
本田 易 的销售金额，更正后“本
发动 田动力”的销售金额
2,254.10 否
机有 2,305.10 万包括嘉陵-本
限公 田 发 动 机 有 限 公 司
小计 2,444.77
司 2,254.10 万元和嘉陵-本
田发动机有限公司福州分
公司 51 万元。
江苏雅 更正前年报披露的是单一
1,963.66
江苏 马哈 客户的金额。《招股说明
雅马 1,963.66 中国雅 否 书》根据格式准则的要求，
107.18
哈 马哈 受同一实际控制人控制的
小计 2,070.84 客户合并计算销售额。
重庆 重庆科
1,339.77 1,339.77 是 —
科勒 勒
挂牌期间定期报告披露 《招股说明书》披露
年 是否
客户 客户 如不一致，差异原因
度 金额（万元） 金额（万元） 一致
名称 名称
隆 鑫
11,770.65 1.单一主体与同一控制人
通用
合并的区别；
隆 鑫 隆鑫
13,683.52 否 2.更正前 2018 年报披露的
通用 发动 48.07
2018 是含税金额，《招股说明
机
年 书》披露的是不含税金额。
小计 11,818.72
百力 1.单一主体与同一控制人
百力 4,343.50
4,346.38 通 否 合并的区别；
通
日本 733.91 2.2018 年披露金额包含主
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百力 营业务收入及其他业务收
通 入，《招股说明书》披露
重庆 金额为主营业务收入。
百力 347.68
通
百力
通贸 1.88
易
小计 5,426.96
江苏
雅马 3,071.88 1.单一主体与同一控制人
江苏 哈 合并的区别；
雅马 3,580.04 中国 否 2.更正前 2018 年报披露的
哈 雅马 88.31 是含税金额，《招股说明
哈 书》披露的是不含税金额。
小计 3,160.19
嘉陵- 本田
2,318.48 1.单一主体与同一控制人
本田 动力
合并的区别；
发动 本田
2,641.79 620.11 否 2.更正前 2018 年报披露的
机有 贸易
是含税金额，《招股说明
限公
小计 2,938.59 书》披露的是不含税金额。
司
更正前 2018 年报披露的是
江淮 江淮
3,058.13 2,625.82 否 含税金额，《招股说明书》
动力 动力
披露的是不含税金额。
挂牌期间定期报告披露 《招股说明书》披露
年 是否
客户名 客户名 如不一致，差异原因
度 金额（万元） 金额（万元） 一致
称 称
百力通 5,104.15
1.单一主体与同一控制人
日本百
743.83 合并的区别;
力通
2.百力通的金额两次差异
重庆百
百力通 5,104.49 348.12 否 0.34 万元，原因为：更正
2017 力通
前定期报告包括出口转内
年 百力通
0.21 销的出口增值税，更正后
贸易
扣除了这部分税金。
小计 6,196.31
隆鑫通 隆鑫通
5,502.94 5,502.94 是 —
用 用
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本田动 1.单一主体与同一控制人
2,595.72
力 合并的区别；
本田贸 2.更正前年报披露的是嘉
175.82
易 陵-本田发动机有限公司
嘉陵-本
美国本 的销售金额，更正后“本
田发动 0.22
2,542.77 田 否 田动力”的销售金额
机有限
2,595.72 万元包括嘉陵-
公司
本田发动机有限公司
小计 2,771.76 2,542.77 万元和嘉陵-本
田发动机有限公司福州分
公司 52.95 万元。
江苏雅
2,385.89
马哈
江苏雅 单一主体与同一控制人合
2,385.89 中国雅 否
马哈 76.13 并的区别
马哈
小计 2,462.02
GENERAC 1,606.95 GENERAC 1,606.95 是 —
2.前五大供应商
挂牌期间定期报告披
《招股说明书》披露
年 露 是否
差异率 如不一致，差异原因
度 供应商名 金额（万 供应商名 金额（万 一致
称 元） 称 元）
威健国际 753.53 威健国际 751.61 否 -0.25% 统计口径不一致：
恭鹏商贸 718.78 恭鹏商贸 715.73 否 -0.42% 2019 年报金额是根据
福建大通 642.25 福建大通 642.20 否 -0.01% “到货数据”统计的，
2019
衡珀电子 640.24 衡珀电子 604.07 否 -5.65% 《招股说明书》披露
年
数据是按照更谨慎的
六安工贸 637.99 六安工贸 603.70 否 -5.37% 原则，根据“到货且
验收开票”统计的。
威健国际 1,687.93 威健国际 1,449.63 否 -14.12%
主要原因：2018 年报
重庆顺博 1,386.23 重庆顺博 1,190.30 否 -14.13%
2018 披露是含税金额，《招
衡珀电子 1,326.17 衡珀电子 1,139.21 否 -14.10%
年 股说明书》披露的是
福建大通 1,194.99 福建大通 1,026.86 否 -14.07%
不含税金额。
六安工贸 935.47 六安工贸 804.14 否 -14.04%
重庆顺博 1,044.06 重庆顺博 1,021.40 否 -2.17% 统计口径不一致：
2017 恭鹏商贸 764.40 恭鹏商贸 776.88 否 1.63% 2019 年报金额是根据
年 重庆淬智 重庆淬智 “到货数据”统计的，
726.57 732.19 否 0.77%
机械有限 机械有限 《招股说明书》披露
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公司 公司 数据是按照更谨慎的
威健国际 619.94 威健国际 616.39 否 -0.57% 原则，根据“到货且
福建大通 532.09 福建大通 543.88 否 2.22% 验收开票”统计的。
注：差异率=（招股说明书披露金额/挂牌期间定期报告披露金额-1）×100%
综上所述，发行人挂牌期间定期报告中披露的会计年度前五大客户和前五大供
应商与《招股说明书》披露的名称一致，存在部分金额不一致的情形，主要原因包
括：定期报告披露的是单一主体的金额，《招股说明书》对受同一实际控制人控制
的客户合并计算销售额；部分年份的销售（采购）金额为含税金额，而《招股说明
书》披露的均为不含税金额。发行人在中介机构的辅导下，认真学习和领会全国中
小企业股份转让系统有限责任公司、深圳证券交易所关于信息披露的各项规则，加
强负责信息披露部门与公司业务和财务部门的沟通协调。经整改，发行人2020年报
披露的财务与非财务信息与《招股说明书》一致，不存在实质性差异。
（二）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信
息与本次申请文件存在差异的部分,分析并披露其原因及合理性,如存在会计调整
事项,请披露是否属于会计差错更正,以及是否符合企业会计准则的相关规定。
发行人股票于2016年12月在新三板正式挂牌，发行人挂牌前披露的《公开转让
说明书》覆盖的报告期为2014年、2015年、2016年1-4月两年一期，与本次发行上市
申报文件的报告期不存在重合的情形。
公司本次发行上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌时的披露信息，存在
部分财务信息和非财务信息披露的差异，具体情况如下：
1.财务信息披露差异情况及原因
公司新三板挂牌期间的财务信息与本次发行上市申报文件重合的期间为2017年
度、2018年度、2019年度和2020年度，其中新三板挂牌期间原《2017年年度报告》
及其摘要、《2018年年度报告》及其摘要和《2019年年度报告》及其摘要中的财务
信息与本次发行上市申报文件披露的财务信息存在差异，差异原因系本次发行上市
申报报表的审计调整所致。
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经第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第九次会议、2020年第六次临
时股东大会审议通过，公司于2020年12月16日对前述《2017年年度报告》及其摘要、
《2018年年度报告》及其摘要和《2019年年度报告》及其摘要进行了全面更正并公
告，并于2020年12月17日公告了《前期会计差错更正公告》、立信会计师事务所（特
殊普合伙）《前期会计差错更正专项说明审核报告》（信会师报字[2020]第ZD10192
号）。
公司本次发行上市申报文件中的财务信息与新三板更正后的财务信息的披露不
存在实质性差异。
（1）主要财务信息披露差异及更正情况
序号 披露差异事项 披露差异内容及更正事项
2017 年度公允价值与职工为取得权益工具自行支付的价格间
1 股份支付调整事项 差额为 10,396,462.19 元，调整增加管理费用 10,396,462.19
元，相应调整增加资本公积 10,396,462.19 元。
公司 2019 年收到理财产品利息 185,180.37 元，公司原计入财
2 投资收益调整事项 务费用利息收入，本次调整为投资收益。调整增加投资收益
185,180.37 元，相应增加财务费用 185,180.37 元。
公司收到代扣个人所得税手续费及小微企业发展专项基金奖
励金，公司原计入营业外收入，现调整至其他收益，分别调整
3 其他收益调整事项
增加 2017 年、2018 年其他收益 6,975.13 元、2,045,863.23
元，相应调整减少营业外收入 6,975.13 元、2,045,863.23 元。
公司对现金流量表进行了复核，并对“销售商品、提供劳务收
4 现金流量调整事项 到的现金”“购买商品、接收劳务支付的现金”等科目进行了
相应的调整。
上述会计调整属于会计差错更正，基于本次差错更正的时间和范围，发行人不
存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影
响程度较小，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已在招股
说明书和全国股份转让系统官网恰当披露。
发行人报告期内根据相关法规和规定进行的会计差错更正，符合《企业会计准
则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，履行了相关
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内部审批程序。
（2）前五大客户和供应商信息披露差异及原因
公司《2017年年度报告（更正后）》《2018年年度报告（更正后）》及和《2019
年年度报告（更正后）》已对公司2017年度、2018年度和2019年度的前五大客户和
前五大供应商进行了调整。
本次发行上市申报文件披露的报告期前五大客户信息和前五大供应商信息与更
正后的定期报告不存在差异。
挂牌期间对各会计年度前五大客户和前五大供应商进行调整的原因以及具体情
况详见【本补充法律意见书（一）之“第一部分、二、（一）：补充披露挂牌期间
对各会计年度前五大客户和前五大供应商进行调整的原因以及具体情况，对造成报
告期内财务与非财务信息更正有关业务或内部控制制度的整改情况和整改结果”】。
2.非财务信息披露差异情况及原因
公司于新三板挂牌及挂牌期间的信息披露按照《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》等相关规定的要求进行披露。公司在本次发行上市申报文
件中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件（2020修订）》（以下简称“《格式准则》”）、《上
市规则》等规定，全面系统地对公司信息进行了披露，在信息披露规则、要求等方
面存在一定差异。公司本次发行上市申报文件与新三板挂牌期间的信息披露文件中
的风险因素、业务模式、竞争优势、关联方、董监高人员简历、员工结构与人数等
方面的表述存在差异，具体情况如下：
本次发行上市申报文
项目 新三板披露内容 差异原因
件披露内容
主要包括：1.通机行业 主要包括：1.所得税优惠 本次发行上市申报文件依据《格
重大
面临贸易壁垒限制；2. 政策变化的风险；2.知识 式准则》的要求，结合发行人新
风险
市场竞争加剧的风险； 产权和核心技术被侵害的 的情况，更加有针对性地披露公
因素
3.客户相对集中的风 风险；3.实际控制人不当 司重大风险因素。
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本次发行上市申报文
项目 新三板披露内容 差异原因
件披露内容
险；4.主要原材料市场 控制的风险；4.汇率波动
波动风险。 产生的风险；5.存货金额
较大的风险。
本次发行上市申报文件将研发
模式在《招股说明书》中“公司
业务 采购、生产和销售模 采购、研发、生产和销售 的研发和技术情况”部分详细
模式 式。 模式。 披露，并结合公司业务发展情况
等因素对经营模式描述进行了
完善。
1.品牌优势；2.技术研 1.产品质量优势；2.生产
本次发行上市申报文件结合公
竞争 发优势；3.产品性能优 规模优势；3.生产技术优
司业务发展情况等因素，对公司
优势 势；4.成本和规模优 势；4.品牌优势；5.公司
的竞争优势的描述进行了完善。
势。 文化优势。
按照《公司法》《企业
会计准则》《上市规则》 公开转让说明书和各年年
关联 等中国证监会和深交 度报告中根据《公司法》 本次发行上市申报文件对公司
方 所的规定，公司在《招 《企业会计准则》对关联 的关联方情况进行了详尽披露。
股说明书》中披露了公 方情况进行了披露。
司关联方情况。
董监 《招股说明书》等本次
公开转让说明书和各年年 本次发行上市申报文件依据《格
高人 发行上市申报文件对
度报告对董监高人员任职 式准则》的要求，更加充分地披
员简 董监高人员任职简历
简历的披露相对简化。 露了董监高人员任职简历。
历 的披露进行了完善。
将员工按专业分为研
发及技术人员、生产人 将员工按专业分为技术人 本次发行上市申报文件根据公
员工
员、销售人员、采购人 员、生产人员、销售人员、 司的业务特点和实际经营情况
结构
员、财务人员、行政管 财务人员、行政管理人员。 对人员结构划分进行细化。
理人员。
本次发行上市申报文件的员工
人数仅统计在册员工，而新三板
2017 年末、2018 年末、 各 年 年 度 报 告 披 露 的
2017 年--2019 年年报中披露的
2019 年末、2020 年末 2017 年末、2018 年末、
员工 员工人数包含了劳务派遣人员，
公司员工人数分别为 2019 年末、2020 年末公司
人数 数量与《招股说明书》披露的
806 人、763 人、742 员工人数分别为 845 人、
“用工人数”一致。新三板 2020
人、1037 人。 793 人、850 人、1037 人。
年报披露数据与《招股说明书》
一致。
经核查，本所律师认为：发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次发行
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上市申报文件内容不存在实质性差异，差异具有合理性。
（三）补充披露发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会
决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形。
1.发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规
的规定，是否受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况
（1）发行人在新三板挂牌的合法合规性
2016年5月20日，瑜欣电子召开2015年年度股东大会，审议通过公司股份进入新
三板并挂牌转让的议案。
2016年11月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意重
庆瑜欣平瑞电子股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2016]8672号）。
2016年12月19日，瑜欣电子正式在新三板挂牌，证券简称“瑜欣电子”，股票
代码870156，转让方式为协议转让。目前发行人所在的新三板层级为创新层。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌符合相关法律法规的规定。
（2）发行人在新三板挂牌期间交易情况的合法合规性
2016年12月19日，公司股票正式在新三板挂牌并公开转让，转让方式为协议转
让。2018年1月，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》实施，公司股票转让
的方式改为集合竞价转让，交易均按照新三板的规定和要求进行。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的交易情况符合相关法律法规的规定。
（3）发行人在新三板挂牌期间运作情况的合法合规性
①信息披露的合法合规性
公司在挂牌期间主要依照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司
信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中
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小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规范性文件的相关规定进行信息披
露。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人不存在因挂牌期间在信息披露
方面违法违规而受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的自律监管措施、纪
律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
②公司挂牌期间股东大会、董事会、监事会决策程序的合法合规性
公司挂牌期间股东大会、董事会、监事会依法规范运作，股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的规定，公司挂
牌期间在股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的运作情况符合相关法律法规的规定。
发行人在新三板挂牌期间，规范运作，合法合规经营，不存在受到中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司行政处罚或被采取自律监管措施的情况。
（4）公司及相关主体在挂牌相关承诺的履行情形
公司及相关主体在挂牌过程中及挂牌期间所作出的公开承诺及履行情况具体如
下：
承诺主体 承诺开始日期 承诺来源 承诺类型 承诺履行情况
股东 2016 年 6 月 1 日 挂牌 限售承诺 正在履行中
社保公积金
公司及实际控制人 2016 年 9 月 1 日 挂牌 正在履行中
承诺
股东、董监高 2016 年 9 月 1 日 挂牌 同业竞争承诺 正在履行中
持股 5%以上股东、 规范和减少关联
2016 年 9 月 1 日 挂牌 正在履行中
董监高 交易承诺
①股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
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《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章规定：“挂牌公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解
除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持
有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2016年6月，杨晓飚等22名自然人与瑜欣电子签订《重庆瑜欣平瑞电子股份有限
公司股份认购和增资协议》，其中约定此次认购股份在瑜欣电子挂牌前以及挂牌之
日起12个月内不得出售。
报告期内，公司股东均严格履行了股份限售承诺，未有任何违背。
②公积金承诺
挂牌时，公司承诺：“今后将严格规范公司社会保险制度，按照国家相关法律
规定为符合条件的员工购买社会保险和住房公积金，在员工或主管机关要求时将无
条件为未缴纳的员工补缴该等费用。”
实际控制人胡云平、丁德萍、胡欣睿已承诺承担连带责任：“本人愿意就未为
全体员工缴纳住房公积金事宜承担连带责任，并赔偿公司因此遭受的任何损失和责
任。”
报告期内，公司及实际控制人严格履行了此项承诺，按照国家的地方相关法律
规定，为符合条件的全体员工购买了社会保险和住房公积金。
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③避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，挂牌时公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，公司全体
股东、董事、监事及高级管理人员承诺：“本人目前未从事或参与任何与公司存在
同业竞争的行为，并承诺不直接或间接从事、参与与公司目前或将来相同、相近或
类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；不为自
己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；保证不
利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益，也
不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益；保证关系密切的家庭成员也能遵守以上
承诺，如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的企业违法上述承诺和
保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。”
报告期内，公司挂牌时的全体股东，以及公司全体董事、监事及高级管理人员
均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
④关于规范和减少关联交易的承诺
挂牌时，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员签署了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，进一步在制度上保证了公司的资金不其控股股东、实
际控制人或其关联方占用，承诺尽量避免发生关联交易，如不可避免，则按照公司
的有关规定，履行相应的决策程序。
报告期内，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员严格履行了该项
承诺，未有任何违背。
综上，截至本补充法律意见书（一）出具之日，公司及相关主体不存在违反上
述所作公开承诺的情形。
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（四）补充披露发行人及其实际控制人、董监高（包括挂牌期间任职的董监高）
是否受到或者因上述财务信息更正及非财务信息调整事项可能受到中国证监会的
行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分，如是，请
披露相关事项对发行人及本次发行上市的影响。
经本所律师核查，发行人及其实际控制人、董监高（包括挂牌期间任职的董监
高）不存在已经受到或者因上述财务信息更正及非财务信息调整事项可能受到中国
证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
自律监管措施或纪律处分的情形。
【核查程序】
就发行人新三板挂牌事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.查阅发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息；
2.核查发行人新三板挂牌期间的三会资料；
3.核查发行人在新三板挂牌期间的股票交易情况；
4.核查发行人在新三板挂牌期间的公开披露信息与本次申请文件存在差异的部
分，并结合新三板和深圳证券交易所信息披露规则，分析信息披露差异的原因、性
质及合理性；
5.登陆新三板网站、中国证监会网站和证券期货市场失信记录查询平台、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，检索发行人是否存在受到新三板自律监
管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施及董事会、监事会、股
东大会决议因会议程序违法违规而被人民法院宣告撤销的情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1.挂牌期间定期报告中披露的各会计年度前五大客户和前五大供应商更正前后
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的名称未发生变更，部分金额存在差异的主要原因包括单一主体与同一实际控制人
控制的客户合并计算销售额的差异；含税金额与不含税金额的差异等。经整改，公
司2020年报披露的财务与非财务信息与《招股说明书》保持一致，不存在实质性差
异。
2.发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申报文件内容不存
在实质性差异，差异主要系不同板块业务规则差异、核查程度不同所致，具有合理
性。财务信息存在会计调整事项，属于会计差错更正，符合企业会计准则的相关规
定。
3.发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交
易等方面的运作合法合规，发行人及相关主体不存在违反公开承诺的情形。
4.因上述财务信息更正及非财务信息调整事项，发行人及其实际控制人、董监
高（包括挂牌期间任职的董监高）不存在受到或者因此事项可能受到中国证监会的
行政处罚、行政监管措施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的自律监管
措施或纪律处分的情形，对本次发行上市不构成法律障碍。
三、问题 3：关于业务和技术
申报材料显示：（1）发行人主要从事通用汽油机及终端产品核心电子控制部
件的研发、生产及销售，但当前通用汽油机由燃油类产品向锂电、混合动力等新能
源产品转型的趋势日渐明显；（2）发行人经过两年多时间开展高品质通用汽油机
点火器的研发，2005年自主研发的高品质通机点火器凭借一体化点火器等专利技术
和成本优势成功替代进口产品；2019年以来利用国产器件替代进口器件，推出了系
列纯国产变流器；（3）2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，发行人对隆鑫通
用、百力通、本田、雅马哈、科勒、GENERAC和江淮动力等前五大客户销售额合计
占当期营业收入的比重分别为61.33%、65.11%、61.32%和61.52%，客户集中度较高。
美国商务部于2020年6月将隆鑫通用列为割草机双反强制应诉企业，百力通于2020
年7月启动重组程序，部分其他大客户产品在终端市场销售情况波动也较大，导致
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发行人对其销售金额呈下降趋势；（4）2020年以来美国商务部对原产自中国不同
排量的立式发动机及零件产品启动反倾销和反补贴调查；2018年以来美国对来自中
国的工业部件、机械、半导体和其他非消费类商品加征关税。
请发行人：（1）补充披露通用汽油机由燃油类产品向锂电、混合动力等新能
源产品转型对发行人所在行业的成长性及发行人生产经营的影响，发行人现行与汽
油机配套的产品是否存在被市场淘汰的风险，是否存在营业收入增长停滞的风险；
发行人在新能源领域投入的人力和资金情况，是否存在技术成熟的新能源产品，发
行人在新能源领域的行业地位、核心竞争力、研发投入、技术来源及具体的核心技
术人员、主要客户以及相关客户同类产品的其他供应商情况，是否依赖单一客户，
发行人是否存在新能源转型失败的风险；结合下游市场容量及变化趋势、行业竞争
格局、发行人核心竞争力、报告期内发行人业绩表现分析发行人持续经营能力、未
来的市场空间及成长性；（2）补充披露发行人的业务起源、对前五大客户的获客
方式和合作历史以及点火器、变流器等系列核心产品的技术来源、对应的专利、研
发投入、参与开发的具体技术人员情况，相关技术或专利是否来自于合作开发，是
否存在专利纠纷的情形或者潜在风险，发行人是否具备自主创新能力；发行人核心
技术是否存在技术壁垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险；国内大
型通机企业同类型产品（点火器、变流器）的其他供应商情况，主要竞争对手所采
用的技术路线，并结合可以衡量技术先进性的指标、发行人与主要竞争对手的经营
成果差异以及研发投入差异说明发行人业务定位以及各主要产品核心技术的先进
性；未直接向宗申动力等规模以上下游厂商供货的原因；客观、量化披露发行人产
品如何实现进口替代，实现进口替代的具体产品及型号，对应的营业收入及占比、
开发的客户情况；（3）结合对各主要客户的在手订单、销售金额变化情况等补充
披露隆鑫通用及科勒等客户涉及双反调查、百力通启动重组程序、雅马哈等客户在
终端市场销售下滑事项对发行人业务的影响；量化分析海外贸易摩擦、加征关税、
反倾销和反补贴调查对发行人境内外销售收入、毛利等经营业绩以及持续经营能力
的影响，发行人拟采取的应对措施；（4）补充披露是否具备开展生产经营所需的
全部资质、许可、认证，相关资质、许可、认证的存续是否存在不确定性，未通过
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整机产品认证测试的可能性以及对发行人生产经营的影响；未来通用汽油机及终端
产品排放标准提高对发行人现有产品更新换代以及销售的影响；根据销售地域情况
说明发行人产品销售是否均已取得当地监管机构的相关认证、资质，境内外销售是
否符合当地法律法规规定和政策要求，是否存在违法违规行为；（5）补充披露对
业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标；发行人所经营的业务是否为成本
驱动型，对上下游供应商、客户是否具备较强的议价能力，能否将上游采购成本的
变化传导或反映在产品销售价格；报告期内各主要产品销售价格与同行业可比公司
相近产品的对比情况，是否存在以价格优势获取市场的情形，请结合平均成本变化
情况、贸易摩擦、关税壁垒因素说明价格优势能否维持；在东南亚、南美等地区的
生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移的情形下，发行人是否存在被替
代或客户订单转移的风险，发行人拟采取的应对措施以及对应的资本开支计划；（6）
补充披露发行人各主要产品是否须进入终端客户的供应商名录，如是，请披露纳入
客户供应商名录的具体过程，如何取得客户相关认证，是否履行招投标程序，客户
各期收入与招投标金额是否匹配，是否存在通过不正当手段违规获取客户的情形，
报告期内发行人及其实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为；发行人与客户
或终端客户的合作是否有可持续性；（7）补充披露各产品适配的汽油机、发电机
主要型号，不同型号通机对应的点火器、变流器销售收入及占比，上述不同型号的
终端产品是否存在停产、更新换代从而导致发行人销量下滑的风险；发行人对主要
客户的销售收入是否与相关客户产品型号更替以及在终端市场的销售情况匹配；
（8）补充披露发行人各主要产品对应的核心原材料，在国内是否易于获取，是否
具有稳定的供应渠道，相关供应商的经营规模、与发行人的合作时间、除发行人外
其他客户的情况、是否主要向发行人供货；量化分析原材料价格波动对发行人毛利
率、产品价格的影响以及发行人的应对措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【要点提示】
一、发行人业务成长性
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1.以变流器为核心的变频发电机电源系统配件业务贡献主要增长动力
传统励磁发电机将逐步被变频发电机取代，我国变频发电机市场未来几年预计
将保持30%以上的复合增长率。
发行人变频发电机用变流器全球市场排名第三、国内排名第二，在国内的市场
份额约为25%。2020年，发行人变频发电机电源系统配件产品（变流器、磁电机定子
和转子）营业收入占比为40.81%，2017年-2020年复合增长率约为30%，已成长为核
心业务。未来三至五年，变频发电机电源系统配件业务将成为公司的主要增长动力。
2.新能源业务快速拓展
新能源的应用提供了新的成长机遇，将为发行人带来广阔的市场空间。依托发
行人前期布局，2018年至2020年，发行人新能源产品的收入分别为484.86万元、
1,297.97万元、2,042.12万元，2020年较2018年增长221.18%，远超公司同期总体收
入的增幅，收入占比也由2018年的1.23%增至2020年的5.08%。
发行人在新能源业务拓展的基础和布局主要体现在以下几个方面：
技术研发方面：公司研发中心下设4个科室，其中2个科室专注于新能源产品的
研发：混合动力室主要专注于增程器电机及控制器等产品，增程器是通机直流发电
机（变频发电机是通机交流发电机）的一种应用，用于给电池补充电量增加续航里
程；新能源室主要负责锂电驱动电机及控制器等产品开发，主要用于锂电园林工具
等。2018年至2020年，公司用于新能源产品的研发费用占研发费用总额的比例平均
为47.35%，占比较高。公司在新能源产品的研发方面已获得23个实用新型专利，并
正在申请5个发明专利。
生产制造方面：变流器与增程器控制器均为功率控制产品，在制造工艺方面较
为类似。变频发电机的永磁电机（定子和转子）与增程器电机、驱动电机均为永磁
直流无刷电机，制造工艺也有类似之处。变流器、永磁电机等产品的人员、设备、
供应链资源、制造工艺等大部分可以共用于锂电驱动电机及控制器、增程器电机及
控制器等新能源应用产品，可以将试制新品快速量产，节省前期投入，有效降低固
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定成本。
客户方面：公司新能源产品已成功进入格力博、苏州市双马机电有限公司（以
下简称“双马机电”，TTI的代工厂）、重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称
“大江动力”）等行业优质客户的供应商体系，为未来新能源产品提升市场占有率、
实现收入快速增长奠定了客户基础。
3.一氧化碳报警器等新增业务提供新的业务增长点
随着美国PGMA G300标准和国际UL2034认证标准等新增对便携式发电机一氧化
碳排放和安全的规定，美国等国际市场逐步要求便携式发电机通过相关标准的认证，
促使行业对一氧化碳报警器等全新产品产生需求。我国便携式发电机每年出口量为
700-800万台左右，随着出口国排放法规趋严和对认证标准的加强，将新增约700-800
万只一氧化碳报警器的市场需求，潜在市场容量约6-8亿元/年。
发行人已前瞻性完成一氧化碳报警器产品开发，2021年1月已取得“通用汽油发
电机一氧化碳报警器”发明专利，形成产品和技术的先发优势。随着本次发行募投
项目的实施，发行人首期将新增30万只一氧化碳报警器产能，产品投产后迅速抢占
市场，并视市场销售情况扩充产能，为发行人提供新的业务增长点。
4.以点火器为核心的通机动力电装品业务未来着力于继续提升市场份额
从全球范围来看，近3年来通机动力需求保持在6,000万台/年左右，主要集中于
欧美等发达国家，伴随欠发达地区相关行业由手工作业转为机械化作业，全球通机
动力市场空间将进一步提升。从我国通机制造业看，2003年至2020年，我国通用汽
油机及终端产品产量由355万台增长至3,346万台，年均复合增长率达14%，通机制造
向中国迁移的趋势明显。
通机动力电装品系公司业务的基本盘，通机点火器目前在全球市场占有率排名
第一，市场份额为14%左右。随着三号厂区在2020年投入使用，公司阶段性地突破通
机动力电装品产能瓶颈，依托与众多美国、日本知名品牌多年合作所积累的规模优
势、品质优势、新产品开发能力，正不断扩展与大江动力（重庆宗申动力机械股份
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有限公司子公司）、隆鑫通用、浙江康思特动力机械有限公司（以下简称“康思特
动力”）、神驰机电等国内头部通机生产商的合作，2018年-2020年对四家客户销售
点火器合计1,355.80万元、948.49万元和1,962.63万元，将保持通机电装品业务的
成长性。
二、发行人的核心竞争优势
1.产品技术先进性
在通机动力电装品领域，发行人在发动机超速安全保护隐患、发动机超低速点
火技术困难、高低速运行时需要点火角度不同、点火部件较为分散等行业技术难点
进行深入研究，产生了保护发动机安全的TCI点火器限速控制技术，稳定输出更高能
量的CDI点火技术，集成点火器、触发器、高压包为一体的三合一霍尔点火器等核心
技术解决方案，引领市场需求，并在此过程中产生了核心专利知识产权。
在发电机电源系统配件领域，针对行业内变流器带载能力参差不齐、特殊负载
无法带动、市场反馈的不良率较高等一系列行业难题，发行人采用了高精度电流/
电压采样技术、自适应峰值电流限制技术、新型功率器件驱动技术等技术，解决了
上述行业难题。同时，发行人采用了双电压串/并联技术解决了双压120V/240V系统
中120V不能全功率输出的问题。发行人变流器相关核心技术具有专利知识产权。
目前通机零部件企业与下游客户同步开发已成为行业的主流趋势。产品同步开
发考验通机零部件供应商的研发机制、研发效率、及时反应、协同合作等方面的综
合能力。公司多年来持续参与客户的同步研发，积累了丰富的技术开发经验。
2.产品质量稳定性
质量稳定是通机整机头部企业选择关键零部件供应商的重要考量因素。发行人
从设计到出库实行全过程精细化品质管控，2018年-2020年发行人产品因质量问题发
生的退货率为0.19%、0.15%和0.13%，根据走访客户得到的反馈信息，发行人质量稳
定性处于行业领先水平。质量稳定是公司树立品牌优势、增强客户黏性的核心竞争
力之一。
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3.产品生产规模优势
发行人已实现点火器、变流器等通用汽油机及终端产品核心电子部件的规模化
生产能力，现已具备年产点火器超过800万只、变流器近30万只的产能。产销规模化
优势，一方面可满足客户对交期的要求，另一方面，通过降低单位固定成本、增强
在采购环节的议价权等，控制综合成本，形成规模化带来的成本优势，进而增强市
场竞争力。
凭借上述综合因素铸就的产品高性价比优势，公司在业内树立了良好的品牌形
象和较高的知名度，并与本田、雅马哈、百力通、GENERAC、科勒、隆鑫通用、大江
动力、江淮动力、重庆润通科技有限公司（以下简称“润通科技”）、康思特动力、
神驰机电等国内外知名整机企业建立了长期、稳定的合作关系，主要客户的合作时
间长达10年以上。
三、外部环境对发行人的影响
1.发行人目前的核心产品不存在替代或淘汰的情形
发行人始终保持在点火器、变流器等核心产品的技术、品质的持续投入，以确
保核心产品的市场竞争优势：点火器方面，发行人采用ECU通过转速与温度结合，综
合控制通机点火角度、点火能量，使通机在不同转速、不同温度下时刻获得最佳点
火角度和点火能量，燃烧充分，减少排放。变流器方面，发行人在同等体积下通过
降低输入整流电路功耗、提升开关频率降低输出滤波器尺寸、采样正负压驱动功率
器件等技术来提升输出功率，并率先推出双电压双输出、能串并联工作的7KW变流器，
同时开发出9-12KW单压和双压变流器以填补市场空缺。目前市场上尚不存在替代或
淘汰发行人核心产品的新技术、新产品。未来，公司将在技术更新迭代、提高产品
性价比等方面继续加大投入，以进一步巩固公司的市场领先地位。
2.通机动力向新能源拓展对发行人的影响
在全球范围内通机动力主要应用领域中，如发电机、工程机械、农业机械、商
用园林机械等，要求动力产品满足恶劣环境作业、高功率、长续航等特点，通机动
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力目前仍然具有锂电池动力不可替代的优势，尤其是四冲程、高功率的通机动力产
品将存在长期市场需求，并非因市场价格优势占领市场。通机动力向锂电池动力拓
展的终端产品主要为小功率家用园林机械、小型储能电源等，但同时也拓展出驱动
电机及控制器、电池管理系统、数字电源等产品的需求。
小功率家用园林通机动力一般使用二冲程发动机设计，中高功率产品主要使用
四冲程发动机甚至多缸发动机。发行人点火器、变流器等核心产品为四冲程动力电
装品，不生产二冲程通机配件产品。通机动力向新能源拓展对发行人现有点火器、
变流器等核心产品影响极小，核心产品不存在被市场淘汰的风险。另一方面，基于
发行人近年在新能源领域的研发成果，通机动力向新能源拓展将给发行人带来新的
成长空间。
3.关税加征对发行人的影响
关税加征对发行人的影响是阶段性、暂时性的，相关不利影响在报告期内已消
化。
外销方面：关税加征后，发行人与客户共同分摊加征的关税，主要出口产品点
火器对百力通销售价格下滑7%左右，对GENERAC销售价格下滑3%-4%。双方为应对价
格下降的影响，客户同意发行人对产品工艺优化的方案，降低了产品成本；同时发
行人与客户对产品份额扩展进行了约定，发行人该类产品销售量在2020年逐步回升。
2018年-2020年发行人外销毛利率分别为41.32%、42.63%和41.52%，总体保持稳定。
内销方面：关税加征未直接影响发行人的产品销售价格，2018年-2020年发行人
内销毛利率分别为23.30%、23.23%、26.28%，保持稳中有升；关税加征通过对国内
主机厂的影响间接传导至发行人，导致公司销量下降，2019年内销的营业收入和毛
利同比分别下降28.55%、28.77%，但该不利影响已快速消化，2020年我国通机制造
业整体景气度高涨，带动发行人业绩强劲回升，主营业务收入增长49.61%，主营业
务毛利增长69.26%。
4.双反调查对发行人的影响
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双反调查仅涉发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒等。
2018年-2020年，隆鑫通用、重庆科勒向发行人采购立式通机动力电装品合计金
额为274.49万元、228.19万元和191.48万元，占向发行人采购总额的2.07%、2.58%
和1.18%，双反调查对发行人向隆鑫通用和重庆科勒的销售收入影响较小。
2020年百力通采购发行人立式通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13
万元，较2019年增长41.18%。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入较2019年增长14.30%，双
反调查未对发行人形成不利影响。
【回复】
（一）补充披露通用汽油机由燃油类产品向锂电、混合动力等新能源产品转型
对发行人所在行业的成长性及发行人生产经营的影响，发行人现行与汽油机配套的
产品是否存在被市场淘汰的风险，是否存在营业收入增长停滞的风险；发行人在新
能源领域投入的人力和资金情况，是否存在技术成熟的新能源产品，发行人在新能
源领域的行业地位、核心竞争力、研发投入、技术来源及具体的核心技术人员、主
要客户以及相关客户同类产品的其他供应商情况，是否依赖单一客户，发行人是否
存在新能源转型失败的风险；结合下游市场容量及变化趋势、行业竞争格局、发行
人核心竞争力、报告期内发行人业绩表现分析发行人持续经营能力、未来的市场空
间及成长性。
1.补充披露通用汽油机由燃油类产品向锂电、混合动力等新能源产品转型对发
行人所在行业的成长性及发行人生产经营的影响，发行人现行与汽油机配套的产品
是否存在被市场淘汰的风险，是否存在营业收入增长停滞的风险。
在全球范围内通机动力主要应用领域中，如发电机、工程机械、农业机械、商
用园林机械等，要求动力产品满足恶劣环境作业、高功率、长续航等特点，通机动
力目前仍然具有锂电池动力不可替代的优势，尤其是四冲程、高功率的通机动力产
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品将存在长期市场需求，并非因市场价格优势占领市场。通机动力向锂电池动力拓
展的终端产品主要为小功率家用园林机械、小型储能电源等，但同时也拓展出驱动
电机及控制器、电池管理系统、数字电源等产品的需求。
小功率家用园林通机动力一般使用二冲程发动机设计，中高功率产品主要使用
四冲程发动机甚至多缸发动机。发行人点火器、变流器等核心产品为四冲程动力电
装品，不生产二冲程通机配件产品。通机动力向新能源拓展对发行人现有点火器、
变流器等核心产品影响极小，核心产品不存在被市场淘汰的风险。另一方面，基于
发行人近年在新能源领域的研发成果，通机动力向新能源拓展将给发行人带来新的
成长空间。发行人不存在营业收入增长停滞的风险。具体分析如下：
（1）通机行业向新能源拓展对行业的影响
通机行业向新能源拓展对行业的影响具体从通用汽油机发电机组、农林植保机
械、小型工程机械、居民户外活动设备、抢险救援机具和园林机械这六大类终端应
用领域分析如下：
①通用汽油机发电机组方面：
小型通用汽油发电机组，适用于农业、工业、医疗卫生、金融等各个行业以及
居民家庭日常的应急备用或野外作业。
我国通机发电机组以出口为主，主要出口国家包括美国、尼日利亚、加拿大、
俄罗斯和印度尼西亚等，出口以上5个国家的比例在60%以上。在遭遇台风、飓风、
地震、海啸等重大自然灾害后常规电力设施损毁时，通用汽油发电机组是应急产业
的必要设备，因此发电机组在美国和以印度尼西亚为代表的东南亚国家具有广阔的
市场；同时在地广人稀的北美国家，公共电网设施密度不足，无法满足频繁的野外
活动，通机发电机组也成为一种刚需产品；在尼日利亚等人口密度大且电力设施基
础薄弱的国家，通机发电机组存在巨大的需求；在俄罗斯等常见极端天气的国家，
日常配备通机发电机组也十分必要。另外，随着我国5G基站、大数据服务器中心等
需求稳定备用电源的新基建实施落地，汽油机发电机组在国内的需求也将得到提升。
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总体来说，通用汽油机发电机组在全球各国的应用场景十分复杂，影响使用效
果的因素较多，而汽油机发电机组在功率需求、性能稳定性、待机时长等方面比锂
电等动力更具有优势；锂电等动力更多适用于休闲娱乐等环境稳定的应用场景。因
此，对于通用汽油机发电机组的日常应用群体来说，锂电等动力可替代的应用场景
有限。
因此，相对于关注锂电动力带来的影响而言，通机发电机组制造商更多地在研
究如何通过技术升级满足各国日趋严格的排放标准，以及对产品的节省燃油、低噪
清洁、体积小、重量轻和动力充沛等需求进行挖掘。行业内通机发电机组领先厂商
正在燃料多元化（LPG、CNG燃料发电机组的开发）、电喷发电机组（应对低CO排放
标准、改善产品的经济性和启动性）、智能发电机组、数码变频发电机组的普遍应
用及功率范围拓展等方面加大投入。行业总体发展趋势对通机发电机组产业链上游
的配套企业带来产品升级空间。
②农林植保机械方面：
通用汽油机广泛应用于农林植保机械，如小型收割机、微耕机、旋耕机、喷雾
机、喷粉机、采茶机、插秧机、移栽机、水泵等众多小型农林植保机械。我国农业
机械化持续受到政策关注和支持，作为农业机械化过程中的短板，山地丘陵农业机
械化和经济作物机械化水平还亟需提升，这将为小型农业机械的发展带来机遇。
农林植保机械的应用环境要求机械动力具有可靠性、耐用性、高稳定性、长续
航能力和大功率等；使用群体要求设备维修便捷和经济；另外涉农机械设备使用具
有季节性，会经历长期放置的状态，锂电动力在久置不用后易出现老化、无法充电
等现象。锂电动力在以上三个方面均不具有优势，因此在农林植保机械市场难以形
成对通用汽油机的替代或冲击。
③小型工程机械方面：
通用汽油机在小型工程机械领域的应用也十分常见，如破碎机、打夯机、切割
机、挖坑机、抹平机、压路机、铁道紧固机、铁道打磨机等分布于各种类型的工程
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施工现场。作为基建大国，我国重大工程项目数量还会保持相当的规模，同时随着
老旧工程项目的养护，也会带动小型工程机械的发展。
小型工程机械要求动力部分功率充足、具备长续航能力，且对可靠性和安全性
要求极高，与此同时工程施工现场对废气排放并无较高标准要求，因此通用汽油机
动力相较锂电动力在工程施工领域更能扬长避短。
④居民户外活动设备方面：
随着我国居民日常休闲娱乐活动日渐丰富，带动全地形车、雪地摩托、舷外机
等机械的发展。该类机械也广泛采用通用汽油机作为动力组成部分。
以舷外机（安装在船体外侧的推进用发动机）为例，应用环境以野外、涉水为
主，除了对动力部分的功率、续航能力和安全性有较高要求外，还提出了防水、防
腐蚀、防结盐等特殊技术标准。锂电等动力难以满足以上严苛的要求，通用汽机油
将会继续保持优势地位。
⑤抢险救援机具方面：
抢险救援机具如扫雪机、清洗机、切缝机、消防泵、地钻、冰钻、灭火机等基
本在极端环境下运转，对于充沛的动力、高低温差的适应性和长时间作业能力都提
出了非常高的要求，通用汽油机在这些应用领域仍具有非常大的比较优势。
⑥园林机械方面：
商用园林机械主要为非手持式四冲程设备，对动力部分要求较高，同时需要兼
备长续航能力，能完成各种作业环境下的工作。在我国商业园林工具的产量中，应
用汽油机作为动力的产品仍保持主要市场份额。
在美国加州，商用园林工具电动化率非常低（见下图）。
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美国加州商用园林工具中汽油机类和电动类数量
250
200
150
100
50
0
吹风机 链锯 割草机 修剪机
汽油机类（千台） 电动类（千台）
数据来源：美国加州空气资源局报告
在欧洲市场，骑乘式四冲程割草机的电动化率几乎为零。
欧洲园林工具电动化率
100%
80%
60%
40%
20%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
绿篱机（0.5-1KW） 割灌机（0.5-3KW）
吹风机（0.8-15KW） 割草机（1-3KW）
微耕机（2-5KW） 骑乘式割草机（6-19KW）
数据来源：欧洲内燃机工业协会报告
在民用园林机械领域，如割灌机、吹风机、打草机、油锯、草坪机、绿篱机等
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手持式二冲程设备，工作环境简单，对功率需求较低，同时对续航能力要求不高。
随着电池技术的发展，中小排量的通机终端产品正日趋电动化，特别是在欧美市场，
锂电产品在家用园林市场的份额会逐步提高。在欧洲市场，割灌机、吹风机的电动
化率超过60%，绿篱机的电动化率超过80%（见上图）。在美国加州，手持式家用园
林工具的保有量，约有一半是锂电产品（见下图）。
美国加州家用园林工具中汽油机类和电动类数量
4.0
3.0
2.0
1.0
0.0
吹风机 链锯 割草机 修剪机
汽油机类（百万台） 电动类（百万台）
数据来源：美国加州空气资源局报告
（2）通机行业向新能源拓展对发行人的影响
从发行人的四大业务板块分析如下：
①通机动力电装品业务方面：
发行人通机动力电装品主要用于通机发电机组、农林植保机械、小型工程机械、
居民户外活动设备和抢险救援机具等终端设备动力部分，锂电动力可替代的应用场
景有限。
在民用园林机械领域，手持式二冲程通机终端产品正日趋电动化，非手持式四
冲程园林机械如骑乘式草坪机等由于对续航能力要求高，目前电动化率有限；发行
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人应用于民用园林机械领域的产品为非手持式四冲程通机动力电装品，不生产二冲
程通机动力电装品，被电动化替代的可能性较小。
因此，发行人通用汽油机电装品配件不存在被市场淘汰的风险。
②发电机电源系统配件方面：
通机发电机组在全球各国的应用领域主要是复杂多变的使用场景，影响使用效
果的因素较多，汽油机发电机组在功率需求、性能稳定性、待机时长和应急能力等
方面比储能电源更具有优势。因此，对于发行人发电机电源系统配件下游终端产品
的日常应用群体来说，储能电源可替代的应用场景有限。行业内汽油机发电机组领
先厂商正在燃料多元化、电喷发电机组、智能发电机组、数码变频发电机组的普遍
应用及功率范围拓展等方面加大投入。行业总体发展趋势对发行人以变流器为核心
的发电机电源系统配件带来产品升级的空间。
因此，发行人发电机电源系统配件不存在被市场淘汰的风险。
③新能源产品方面：
发行人抓住民用园林机械向新能源拓展这一行业趋势，逐步开发驱动电机及控
制器等锂电产品、增程器电机及控制器等混合动力产品，是对点火器、变流器等核
心产品的重要补充，并已具有人才储备、专利技术和成熟产品，带来新的成长空间。
④农用机械产品方面：
发行人农用机械产品主要为适合于山地丘陵地区的小型农用机械整机业务。锂
电动力在农用机械动力应用方面不具有优势，因此难以对发行人小型收割机等业务
产生冲击。
（3）发行人不存在营业收入增长停滞的风险
传统励磁发电机将逐步被变频发电机取代，我国变频发电机市场未来几年预计
将保持年均30%以上的复合增长率。2017年-2020年，发行人变频发电机电源系统配
件产品营业收入复合增长率约为30%，未来三至五年，变频发电机电源系统配件业务
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将成为公司的主要增长动力。
依托发行人前期布局，2018年至2020年，发行人新能源产品的收入分别为484.86
万元、1,297.97万元、2,042.12万元，2020年较2018年增长221.18%，远超公司同期
总体收入的增幅，收入占比也由2018年的1.23%增至2020年的5.08%。新能源的应用
提供了新的成长机遇，为发行人带来广阔的市场空间。
美国等国际市场逐步要求便携式发电机满足相关法规和认证标准，促使行业对
一氧化碳报警器等全新产品产生需求。我国便携式发电机每年出口量为700-800万台
左右，一氧化碳报警器的潜在市场容量约6-8亿元/年。发行人已前瞻性完成一氧化
碳报警器产品开发，2021年1月已取得“通用汽油发电机一氧化碳报警器”发明专利，
形成产品和技术的先发优势。随着本次发行募投项目的实施，发行人首期将新增30
万只一氧化碳报警器产能，产品投产后迅速抢占市场，并视市场销售情况扩充产能，
为发行人提供新的业务增长点。
通机动力电装品系公司业务的基本盘。随着3号厂区在2020年投入使用，公司阶
段性地突破通机动力电装品产能瓶颈，依托与众多美国、日本知名品牌多年合作所
积累的规模优势、品质优势、新产品开发能力，正不断扩展与大江动力（重庆宗申
动力机械股份有限公司子公司）、隆鑫通用、康思特动力、神驰机电等国内头部通
机生产商的合作，2018年-2020年对四家客户销售点火器合计1,355.80万元、948.49
万元和1,962.63万元，将保持通机电装品业务的持续成长性。
综上，发行人不存在营业收入增长停滞的风险。
2.发行人在新能源领域投入的人力和资金情况，是否存在技术成熟的新能源产
品，发行人在新能源领域的行业地位、核心竞争力、研发投入、技术来源及具体的
核心技术人员、主要客户以及相关客户同类产品的其他供应商情况，是否依赖单一
客户，发行人是否存在新能源转型失败的风险。
发行人存在技术成熟的新能源产品，具有一定市场竞争力。在新能源领域，发
行人仍处于市场开拓阶段，具备自主知识产权核心技术，依托原有业务的生产制造
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基础，形成快速量产能力，逐步进入行业领先终端厂商供应体系。发行人不存在依
赖单一客户的情形。发行人存在部分新产品研发失败的风险，但不存在公司向新能
源转型失败的风险。具体分析如下：
（1）发行人所处新能源行业的基本情况
发行人新能源产品主要聚焦在新能源园林工具行业和低速电动车行业，发行人
相关配件产品正逐步占领部分市场，具有一定的市场竞争力。
①新能源园林工具行业方面：
全球园林电动工具市场仍然被创科实业有限公司（TTI）、SB&D、Bosch、Makita、
Hikoki等外资品牌占据高端市场，但是近几年，随着国内电动工具企业逐步从代工
走向自主品牌生产，以格力博(江苏)股份有限公司（以下简称“格力博”）、东成、
锐奇、明磊、宝时得、动一、大艺、泉峰等为代表的国内电动工具品牌出货量增长
明显，其市场份额正在进一步提升。
发行人新能源园林工具零部件产品正处于开拓市场阶段，已进入部分行业先进
企业如TTI（通过OEM厂商双马机电合作）、格力博等的供应体系，目前占其采购份
额尚低。
客户 主要产品 客户概况 与发行人合作情况
成立于 1985 年，
2016 年公司配合 TTI 成功开发草坪机零回
括步进式割草机、 2020 年实现营业
转控制器，产品通过了整车安规认证，并
链锯、打草机/割灌 收入 640.95 亿
TTI 批量进入国外市场；双马机电作为 TTI 的
机、绿篱机、吹吸 元，是全球电动
OEM 厂商，主要向发行人采购零回转控制
叶机等 工具自有品牌领
器、传感器、充电模块等
先生产商之一
成立于 2002 年，
割草机、打草机、
2020 年实现营业
清洗机、吹风机、 2019 年，发行人联合格力博开发零回转控
收入 42.63 亿元，
格力博 修枝机、链锯、智 制器、电机及传感器，2020 年开始批量供
是国内新能源园
能割草机器人、智 货，2021 年将进一步加大合作规模
林机械行业先行
能坐骑式割草车等
者
②低速电动车行业方面：
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低速电动车又被称为小型电动车或微型电动车等，在欧洲、美国和日本早已存
在类似的代步工具。工信部在《2018年新能源汽车标准化工作要点》中，首次将低
速电动车纳入新能源汽车行列；2019年3月发布《四轮低速电动汽车技术条件》征求
意见稿；2021年4月修订《GB/T 28382标准》，添加微型低速电动车内容，预计于2021
年9月发布。目前我国低速电动车生产商主要集中在山东、河北、江苏等地区，主要
企业相比于传统汽车企业规模相对较小，行业集中度较低。
与发行人合作的主要整车厂商如下：
整车品牌 客户概况 与发行人合作情况
成立于 2008 年，2018 年 4 月收购陕西秦星汽车
有限公司，并投资 200 亿在陕西咸阳建立雷丁秦 发 行 人 向绵 阳野 马 动力
星生产基地；2019 年 1 月以 14.5 亿收购川汽野 总 成 有 限公 司销 售 磁电
雷丁电动车
马汽车；截至 2019 年 9 月低速电动车总销量已经 机，用于雷丁电动汽车增
突破了 100 万辆；具备年产 100 万台的产能，产 程器。
品远销欧洲、美洲、东亚等 17 个国家及地区
发 行 人 向重 庆恒 新 德汽
成立于 2014 年，目前全国经销商共计 3,000 余家，
车 科 技 有限 公司 销 售增
鸿日电动车 连续多年销量增长率超过 200%，为低速电动车行
程器电机及控制器，用于
业最具上升潜力的品牌之一
鸿日电动汽车增程器。
成立于 2008 年，是涵盖新能源汽车、低速电动汽 发 行 人 向重 庆恒 新 德汽
车、专用车、汽车配件等业务的大型新能源汽车 车 科 技 有限 公司 销 售增
御捷电动车
企业集团，2020 年销量同比增长 51%，达到月产 程器电机及控制器，用于
万台的生产规模 御捷电动汽车增程器。
2019 年前向发行人直接
成立于 2016 年，由互联网企业与传统车企融合而
采 购 增 程器 电机 及 控制
成；生产基地投资金额 20 亿元，拥有年产 10 万
易咖电动车 器，2020 年开始通过重庆
台的产能，2018 年销量超过 3 万台，2019 年开始
恒新德采购，用于易咖电
出口至美国
动汽车增程器。
目前发行人主要向增程动力厂商如重庆恒新德汽车科技有限公司（以下简称“重
庆恒新德”）等销售增程器配件。重庆恒新德是天津惠德汽车进气系统股份有限公
司旗下专业从事电动车增程器业务、为电动汽车客户提供增加续航能力技术解决方
案的企业，与天津大学合作成立的技术研究中心是目前国内拥有汽车増程器研究技
术的机构之一，目前已在增程器的发电效率、燃油转化率、排放、震动、散热、小
型化等关键技术方面取得重大突破，产品具有独立自主知识产权，在低速电动车增
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程领域处于领先地位。
重庆恒新德根据发行人增程器配件在行业市场中的使用情况，2018年开始与发
行人签订增程器电机、控制器等配件采购订单，用于生产增程器。
发行人混合动力产品是通机直流发电机组配件应用场景的拓展，市场开拓初见
成效。
（2）发行人在新能源细分领域的核心竞争力
作为配套类企业，发行人紧跟终端市场发展方向，在不断开拓优势产品市场领
域时，及时布局具备发展潜力的新业务。发行人在新能源业务拓展的基础和布局主
要体现在以下几个方面：
①技术研发方面：公司研发中心下设4个科室，其中2个科室专注于新能源产品
的研发：混合动力室主要专注于增程器电机及控制器等，增程器是通机直流发电机
（变频发电机是通机交流发电机）的一种应用，用于给电池补充电量增加续航里程；
新能源室主要负责锂电驱动电机及控制器等产品开发，主要用于锂电园林工具等。
2018年至2020年，公司用于新能源产品的研发费用占研发费用总额的比例平均为
47.35%，占比较高。公司在新能源产品的研发方面已获得23个实用新型专利，并正
在申请5个发明专利。
②生产制造方面：变流器与增程器控制器均为功率控制产品，在制造工艺方面
有较为类似。变频发电机的永磁电机（定子和转子）与增程器电机、驱动电机均为
永磁直流无刷电机，制造工艺也有类似之处。变流器、永磁电机等产品的人员、设
备、供应链资源、制造工艺等大部分可以共用于锂电驱动电机及控制器、增程器电
机及控制器等新能源应用产品，可以快速将试制新品转换为量产品，节省前期的投
入，有效降低固定成本。
③客户方面：公司新能源产品已成功进入格力博、双马机电（TTI的代工厂）、
大江动力等行业优质客户的供应商体系，为未来新能源产品提升市场占有率、实现
收入快速增长奠定了客户资源基础。
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（3）发行人新能源产品情况
目前发行人技术成熟的新能源产品主要为驱动电机及控制器等锂电驱动类产品
和增程器电机及控制器等混合动力类产品。报告期内，发行人新能源产品销售收入
如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
混合动力类 1,678.58 4.18% 748.08 2.60% 459.00 1.17%
锂电驱动类 304.72 0.76% 498.72 1.74% 6.85 0.02%
其他 58.82 0.15% 51.17 0.18% 19.01 0.05%
合计 2,042.12 5.08% 1,297.97 4.52% 484.86 1.23%
注：占比为占主营业务收入的比例。
报告期内，发行人在混合动力类和锂电驱动类等领域的配件业务逐步展开，销
售收入快速增长，2020年较2018年增加1,557.26万元，增幅达221.18%，远超公司同
期总体收入的增幅，占公司主营业务收入的比重由2018年的1.23%增至5.08%。
（4）发行人主要新能源客户情况
报告期内，发行人在新能源领域内的主要客户及其同类产品其他供应商情况如
下：
2020 年度
序号
客户名称 主要销售产品 同类产品的其他供应商
1 重庆恒新德 增程器电机及控制 基本由发行人供货
聊城市锦航机电设备有限公司 无锡市科姆特电子有限公
2 增程器电机及控制
及其关联企业 司、丽水博远科技有限公司
3 双马机电 零回转控制器、传感器 基本由发行人供货
4 重庆翼龙机械有限公司 增程器控制器 基本由发行人供货
5 重庆耕炜机械配件有限公司 增程器控制器 重庆新和平自动化有限公司
2019 年度
序号
客户名称 主要销售产品 同类产品的其他供应商
1 双马机电 零回转控制器、传感器 基本由发行人供货
2 重庆恒新德 增程器电机及控制 基本由发行人供货
无锡市科姆特电子有限公
3 聊城市锦航机电设备有限公司 增程器电机及控制
司、丽水博远科技有限公司
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与发行人停止直接采购，现
4 江苏易咖新能源汽车有限公司 增程器电机及控制 通过重庆恒新德汽车科技有
限公司采购
乐陵大器电动车零部件有限公
5 增程器控制器 无锡市科姆特电子有限公司
司
2018 年度
序号
客户名称 主要销售产品 同类产品的其他供应商
山东御捷马新能源汽车制造有 重庆恒新德汽车科技有限公
1 增程器整机
限公司及其关联企业 司
2 山东卓美电子科技有限公司 增程器整机 贸易商，其他供应商分散
售后市场贸易商，其他供应
3 代兴建 增程器控制器
商分散
4 大江动力及其关联企业 增程器整机 基本由发行人供货
5 江苏金彭集团有限公司 增程器整机 基本由发行人供货
报告期内，发行人新能源业务不存在向单一客户销售收入占比超过50%的情形，
不存在依赖单一客户的情形。
（5）发行人是否存在新能源转型失败的风险
发行人向新能源拓展产品线是对点火器、变流器等核心产品的重要补充，是依
托优势业务的行业地位培育新的增长点，不存在全面向新能源转型的情形。因此，
发行人新能源新产品开发项目存在部分研发失败的风险，不存在向新能源转型失败
的风险。
3.结合下游市场容量及变化趋势、行业竞争格局、发行人核心竞争力、报告期
内发行人业绩表现分析发行人持续经营能力、未来的市场空间及成长性。
除2019年因中美贸易战阶段性影响外，发行人营业收入整体呈上升趋势，2017
年-2020年营业收入复合增长率超过10%。从下游市场容量及变化趋势来看，在发行
人具备优势的变频发电机配件业务市场，正处于全面放量增长的阶段；在发行人提
前布局的新能源产品市场，具备较为广阔的增长空间；一氧化碳报警器等新增业务
提供新的业务增长点；在公司领先的通机动力电装品业务市场，发行人正不断扩展
与国内通机生产商的合作规模。发行人在技术先进性、产品质量和生产能力等方面
具备核心竞争优势。因此，发行人具备持续经营能力，主要产品未来市场空间较大，
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主营业务具备成长性。具体分析如下：
（1）下游市场容量及变化趋势
①数码变频发电机电源系统配件市场容量及变化趋势
在我国，政府已将通用机械等相关设备的节能降耗提升到产业规划层次，并强
调将大力促进相关系统与电力电子技术、现代信息控制技术的融合。同时在欧美等
发达国家，相关设备的节能降耗和减排环保也受到政府及居民的重视，各项认证标
准不断趋严。数码变频发电机组的出现顺应了这一趋势。该产品还具有带载能力宽、
静音便携的特点，深受欧美国家客户、尤其是家庭用户的青睐，已逐渐成为欧美家
庭必备的重要电子消费品之一。近年来市场需求快速扩张，未来市场前景十分广阔。
我国生产的数码变频发电机组主要面向海外市场，近年来在欧美市场占有率不
断提高。与国外品牌相比，国内品牌性价比较高，具有一定的竞争优势，通常情况
下，国产变频发电机组的价格是欧美和日本同类产品价格的50%-60%，但性能水平与
其相差不大，近年来在国际市场上取得了较为迅速的发展。
随着国内技术的不断进步，国产数码变频发电机组逐步占领市场。目前行业内
竞争企业较少，先期进入企业具有较大的发展空间。据中国内燃机工业协会小汽油
机分会预测，我国数码变频发电机市场未来几年将保持30%以上的增速，到2023年，
将增长到300万台左右。
②新能源产品市场容量及变化趋势
在家用园林工具领域，锂电类产品的份额迅速上升。在欧洲市场的手持式动力
机械如割灌机、吹吸风机、打草机等尤其显著。在美国加州，手持式家用园林工具
的保有量，约有一半是锂电产品。欧美国家排放法规趋严会加速行业部分领域的电
动化发展。
③一氧化碳报警器等新增业务提供新的业务增长点
随着美国PGMA G300标准和国际UL2034认证标准等新增对便携式发电机一氧化
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碳排放和安全的规定，美国等国际市场逐步要求便携式发电机通过相关标准的认证，
促使行业对一氧化碳报警器等全新产品产生需求。我国便携式发电机每年出口量为
700-800万台左右，随着出口国排放法规趋严和对认证标准的加强，将新增约700-800
万只一氧化碳报警器的市场需求，潜在市场容量约6-8亿元/年。
④通机动力电装品市场容量及变化趋势
从全球市场来看，近3年来通机动力需求保持在6,000万台/年左右，北美、欧洲、
大洋洲、日本等地区和国家、部分东南亚国家和中东地区经济发达，居民生活水平
较高，已成为通用动力机械产品的主要消费市场，每年的需求占全球需求的比例超
过90%，其通用汽油机产品保有量较高，每年的机型更新换代和售后维护等需求仍会
给上游配件市场带来增长空间。随着居民收入水平的提高、以及机械替代人工劳动
趋势的形成，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来已
开始快速增长。
从国内市场来看，根据中国内燃机工业协会的统计数据，目前我国通用汽油机
及终端产品80%以上用于出口，产量约占全球总产量的40%至50%左右，已成为世界第
一大生产国；2003年至2020年，我国通用汽油机及终端产品产量由355万台增长至
3,346万台，年均复合增长率达14%，通机制造向中国迁移的趋势明显。
国内市场以商业应用为主，产品使用环境复杂，可靠性要求高，节能环保要求
不断加严，绿色化、智能化需求日益显现，对通用汽油机配件提出了更高的要求，
为发行人产品持续迭代升级打开了市场空间。
随着我国国民经济的不断发展和人们生活品质的不断提高，通用动力产品需求
将会提高。发电机组方面，为了提高抗击自然灾害、极端天气等的应急能力，我国
对便携式发电机组等应急设备的需求预计将呈现较大幅度增加的趋势；园林机械方
面，随着城市环境和居住条件的改善，美丽中国建设深入人心，公共绿化面积将大
幅增加，同时伴随人口的老龄化，园林绿化养护对园林机械的需求显著增长；农业
机械化会持续受到关注和支持，作为农业机械化过程中的短板，山地丘陵农业机械
化和经济作物机械化水平还亟需提升，这将为小型农业机械的发展带来机遇；重大
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工程项目的实施以及老旧工程项目的养护，小型工程机械产品具有较为广阔的市场
增长前景；人民生活水平的提高，休闲活动时间的增加，会带动全地形车（ATV）、
雪地摩托、舷外机、无人机等行业的发展，同时拉动通用小型汽油机行业的发展。
总之，经济双循环政策背景下，国内市场的潜力会加速释放。
（2）行业竞争格局
未来随着行业排放及安全等技术标准提高，通机配件行业集中度会进一步提升，
技术领先同时拥有品牌优势的企业占据着行业多数市场份额。中国内燃机工业协会
小汽油机分会数据显示，2017年我国前10位通机终端厂商的产量为1,572.21万台，
占行业总产量的52.9%，到2020年前10位厂商产量提升至1,926.4万台，占行业总产
量的57.6%，行业集中度不断提升。产业导向上，《中国内燃机工业“十三五”发展
规划》提出，建立“领跑者”激励机制，加快产业结构调整，提高产业集中度，建
立一批优势企业，提高行业综合竞争实力，力争到2030 年，建成内燃机制造强国。
通机行业内，四冲程汽油机和二冲程汽油机在国内约占通机总量的60%和40%。
发行人通机配件适配于四冲程汽油机，主要竞争对手包括重庆力华自动化技术有限
责任公司（以下简称“重庆力华”）、廊坊科森电器有限公司（以下简称“科森电
器”）等。浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”）产品主要适用于
二冲程汽油机，与发行人不存在直接竞争的关系。
（3）发行人核心竞争力
①产品技术先进性
在通机动力电装品领域，发行人在发动机超速安全保护隐患、发动机超低速点
火技术困难、高低速运行时需要点火角度不同、点火部件较为分散等行业技术难点
进行深入研究，产生了保护发动机安全的TCI点火器限速控制技术，稳定输出更高能
量的CDI点火技术，集成点火器、触发器、高压包为一体的三合一霍尔点火器等核心
技术解决方案，引领市场需求，并在此过程中产生了核心专利知识产权。
在发电机电源系统配件领域，针对行业内变流器带载能力参差不齐、特殊负载
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无法带动、市场反馈的不良率较高等一系列行业难题，发行人采用了先进的无线并
联技术、高精度电流/电压采样技术、自适应峰值电流限制技术、新型功率器件驱动
技术等技术，解决了上述行业难题。同时，发行人采用了双电压串/并联技术解决了
双压120V/240V系统中120V不能全功率输出的问题。发行人变流器相关核心技术具有
专利知识产权。
目前通机零部件企业与下游客户同步开发已成为行业的主流趋势。产品同步开
发考验通机零部件供应商的研发机制、研发效率、及时反应、协同合作等方面的综
合能力。公司多年来持续参与客户的同步研发，积累了丰富的技术开发经验。
②产品质量稳定性
质量稳定是通机整机头部企业选择关键零部件供应商的重要考量因素。发行人
从设计到出库实行全过程精细化品质管控，2018年-2020年发行人产品因质量问题发
生的退货率为0.19%、0.15%和0.13%，根据走访客户得到的反馈信息，发行人质量稳
定性处于行业领先水平。质量稳定是公司树立品牌优势、增强客户黏性的核心竞争
力之一。
③产品生产规模优势
发行人已实现点火器、变流器等通用汽油机及终端产品核心电子部件的规模化
生产能力，现已具备年产点火器超过800万只、变流器近30万只的产能。产销规模化
优势，一方面可满足客户对交期的要求，另一方面，通过降低单位固定成本、增强
在采购环节的议价权等，控制综合成本，形成规模化带来的成本优势，进而增强市
场竞争力。
凭借上述综合因素铸就的产品高性价比优势，公司在业内树立了良好的品牌形
象和较高的知名度，并与本田、雅马哈、百力通、GENERAC、科勒、隆鑫通用、大江
动力、江淮动力、润通科技、康思特动力、神驰机电等国内外知名整机企业建立了
长期、稳定的合作关系，主要客户的合作时间长达10年以上。
综合下游市场的成长性及发行人多年发展形成的核心竞争力，发行人具备持续
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经营能力，主要产品未来市场空间较大，主营业务具备成长性。
（二）补充披露发行人的业务起源、对前五大客户的获客方式和合作历史以及
点火器、变流器等系列核心产品的技术来源、对应的专利、研发投入、参与开发的
具体技术人员情况，相关技术或专利是否来自于合作开发，是否存在专利纠纷的情
形或者潜在风险，发行人是否具备自主创新能力；发行人核心技术是否存在技术壁
垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险；国内大型通机企业同类型产
品（点火器、变流器）的其他供应商情况，主要竞争对手所采用的技术路线，并结
合可以衡量技术先进性的指标、发行人与主要竞争对手的经营成果差异以及研发投
入差异说明发行人业务定位以及各主要产品核心技术的先进性；未直接向宗申动力
等规模以上下游厂商供货的原因；客观、量化披露发行人产品如何实现进口替代，
实现进口替代的具体产品及型号，对应的营业收入及占比、开发的客户情况。
1.补充披露发行人的业务起源、对前五大客户的获客方式和合作历史以及点火
器、变流器等系列核心产品的技术来源、对应的专利、研发投入、参与开发的具体
技术人员情况，相关技术或专利是否来自于合作开发，是否存在专利纠纷的情形或
者潜在风险，发行人是否具备自主创新能力；发行人核心技术是否存在技术壁垒，
是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险。
发行人自成立以来，以持续技术创新为基础开拓市场和发展客户，成为客户的
长期合作伙伴。点火器、变流器等系列核心产品均来自自主开发，具备自主创新能
力，不存在专利纠纷或者相关潜在风险。发行人的核心技术存在技术壁垒，不属于
通用技术，不存在快速迭代风险。具体分析如下：
（1）发行人以技术创新为基础开拓市场和发展客户
以点火器为核心的通机动力电装品业务起源过程：2003年正值公司成立之际，
市场高品质通机点火器等核心电子控制系统技术基本由美国、日本等企业掌握，呈
现产品价格高且供货不及时的状况。经过两年多时间的自主研发，2005年公司高品
质通机点火器凭借一体化点火器等专利技术和成本优势，成功替代进口产品并迅速
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打开高端通机市场，成为本田、雅马哈等国际知名企业的主要供应商，并再接再厉
进入美国市场，陆续成为百力通、科勒、GENERAC等驰名品牌企业的供应商。
以变流器为核心的发电机电源系统配件业务起源过程：2004年之前，变频发电
机市场基本被本田、雅马哈等国外企业占领，届时国内还未出现具有自主知识产权
的变流器和永磁电机等变频发电机电源系统关键配件。发行人2004年开始自主研发
TJ808系列变流器，是国内行业首批实现变流器和永磁电机量产的企业，主要客户包
括上海正峰工业有限公司等；2007年开始研发第一代纯软件算法控制驱动方式的
TJ818系列变流器，主要客户为双马机电；2010年-2014年，陆续推出第二代TJ828
系列和第三代TJ838系列变流器，成功进入隆鑫通用的供应体系，并在随后几年逐步
增加市场份额；2018年，开始研发第四代TJ848系列变流器，通过更改架构使用国产
关键元器件，保证性能同时降低成本、解决原材采购困难的问题。
发行人已进入行业内大型整机厂商的供应体系，与主要客户均合作10年以上。
发行人与前五大客户的合作起源和历程如下：
序号 客户名称 获客方式 合作历程
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2006 年至
1 隆鑫通用
（国内仅有两家生产），且与隆鑫通用位处同一地区 今未中断
2005 年至
百力通
百力通在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严 今未中断
2
格筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 2003 年至
重庆百力通
今未中断
本田在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格 2004 年至
3 本田动力
筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
雅马哈在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严 2004 年至
4 江苏雅马哈
格筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
科勒在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格 2007 年至
5 重庆科勒
筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2004 年至
6 江淮动力
（国内仅有两家生产） 今未中断
（2）点火器、变流器等核心产品的先进性和技术壁垒
发行人核心技术不属于通用技术，系在通机配件领域多年来不断研发投入以及
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长时间、大批量、系统性试验经验积累的成果，均为自主研发，具备自主创新能力，
不存在合作开发的情形，也不存在纠纷或者潜在风险的情形。目前市场还未出现全
新技术路线替代现有技术路线的情形，公司现有核心技术不存在快速迭代的风险。
发行人核心技术存在技术壁垒。公司核心产品的先进性和技术壁垒的具体体现
如下：
①点火器等通机动力电装品的产品先进性和技术壁垒
在通机动力电装品领域，发行人在发动机超速安全保护隐患、发动机超低速点
火技术困难、高低速运行时需要点火角度不同、点火部件较为分散等行业技术难点
进行深入研究，产生了保护发动机安全的TCI点火器限速控制技术，稳定输出更高能
量的CDI点火技术，集成点火器、触发器、高压包为一体的三合一霍尔点火器等核心
技术解决方案，引领市场需求，并在此过程中产生了核心专利知识产权。
专利保护情 相关技
行业技术瓶颈 核心技术方案
况 术人员
发动机运行过程中，超速运行 发明专利
TCI 点火控制系统内部集成精准限
会导致飞车失控，带来安全隐 “带限速功 周光菊
速控制电路，有效杜绝飞车隐患，
患，需专门设置限速电路控 能 TCI 点火 等2人
且能耗极低。
制。 器电路”
高速发动机在整个转速范围 CDI 点火技术解决高速储能时间短 实用新型专
都需要足够的点火能量和精 暂而能量不足，通过升压电路提供 利“小型赛 周光菊
准的点火角度，需要对输出电 高的点火能量，通过多个触发脉冲 车 CDI 点火 等2人
压和角度做专门控制。 前后位置得到准确的点火提前角。 器电路”
数码发电机点火系统采用分 实用新型专
用霍尔数字信号替代触发器产生脉 孙黎明、
体触发器、点火控制器、高压 利“一种霍
冲信号，信号稳定可靠，可直接与 周光菊
包完成点火功能，部件分散， 尔信号集成
ECU 识别。 等3人
连线凌乱。 点火器”
结构紧凑的 TCI 点火器往往 发明专利
TCI 点火控制系统内部集成机油报 孙黎明、
只具有点火功能，需外接机油 “一体多功
警电路、限速控制电路，点火电路 周光菊
报警器、限速器完成缺油保 能通用汽油
多功能点火器。 等3人
护、飞车保护。 机点火器”
发行人参与制定的待发布行业标准《JB/T5140.2-20XX》中设定了通机点火器
技术指标，发行人点火器核心技术指标均高于该行业标准，比较情况如下：
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核心技术指标名称 发行人的指标 待发布行业标准 指标含义
转速越低发动机在高/低温
最低连续点火转速 ≤200rpm ≤3000rpm
时更容易启动
3600rpm 时的点火 产品点火角度散差小有利于
AFN-2°±1° AFN-2°±2°
角度散差 发动机的输出功率更稳定
最低连续点火转速 电压越高利于高/低温时发
≥15KV ≥12.5KV
上限次级峰值电压 动机的正常启动
连续发火转速范围
电压越高利于高/低温时发
内，次级峰值电压 ≥21KV ≥18KV
动机正常运行
最大点
点火能量越高，发动机燃烧
点火能量 ≥10mJ ≥7mJ
更充分
电压低利于配套的其他电子
一次负峰电压 ≤400V ≤500V
配件不易损坏
②变流器等发电机电源系统配件的产品先进性和技术壁垒
在发电机电源系统配件领域，针对行业内变流器带载能力参差不齐、特殊负载
无法带动、市场反馈的不良率较高等一系列行业难题，发行人采用了高精度电流/
电压采样技术、自适应峰值电流限制技术、新型功率器件驱动技术等技术，解决了
上述行业难题。另外，发行人采用了双电压串/并联技术解决了双压120V/240V系统
中120V不能全功率输出的问题。发行人变流器相关核心技术具有专利知识产权。
相关技
行业技术瓶颈 核心技术方案 专利保护情况
术人员
采用高精度的电流电压采样技术，
两台发电机并联运行时，功率分 实用新型专利
准确计算有功、无功功率和电流电
配差异大，输出较大功率的发电 “通用汽油发电 陈定彬
压值，解决了并联运行时的发电机
机会进入过载保护，使并联系统 机逆变器新型采 等 3 人
之间的功率均分问题，最终总功率
的总功率无法实现 1+1=2。 样电路”
实现了 1+1=2。
采用自适应电流限制技术，通过采
集不同地方的温度进行综合运算并 实用新型专利
功率过大时过热引起变流器功率 最终决定输出电流大小，同时采用 “一种用于变流 陈定彬
器件烧毁。 新型功率器件驱动技术提升效率并 器功率器件的新 等 3 人
降低功率器件的自身发热，从而避 型驱动电路”
免功率器件因过热而损坏。
传统的双电压输出发电机采用三 采用可串/并联运行的新型变流器 实用新型专利 陈定彬
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线输出方式（两个 120V 系统串联 技术方案，可以实现 2 个 120V 变流 “通用汽油发电 等 3 人
运行），240V 输出端能全功率输 器的串/并联运行，且 120V 端并联 机大功率双电压
出，但单个 120V 系统只能输出总 运行时能全功率输出，提升发电机 逆变电路结构”
功率的一半，也不能进行 120V 的负载适应性。
的并联输出，只能带动发电机标
称功率一半的单一负载。
目前本田等国际知名企业仍在变频发电机市场保持技术领先，发行人变流器部
分核心技术指标已接近甚至超过本田等国际知名领先企业的指标。
核心技术指标名称 发行人指标 本田指标 指标含义
变频器在空载的情况下输出电压
输出电压（空载） Typ±0.5V Typ±0.5V
与标准电压值的偏差,越小越好
输出电压（额定阻 变频器在满载的情况下输出电压
空载电压-4.5V 空载电压-4V
性负载空载） 与标准电压值的偏差,越小越好
变流器在额定负载的情况下输出
输出频率 Typ±0.25HZ Typ±0.2HZ
电压频率的稳定度,越小越好
变流器在额定阻性负载的情况下
阻性负载 THD ≤2% ≤1%
输出电压的失真度,越小越好
变流器在 0.8 功率因素的额定感性
感性负载 THD ≤3% ≤2% 负载的情况下输出电压的失真度,
越小越好
变流器在 0.8 功率因素的额定容性
容性负载 THD ≤3% ≤2% 负载的情况下输出电压的失真度,
越小越好
变流器在额定非线性负载的情况
非线性负载 THD ≤5% ≤7%
下输出电压的失真度,越小越好
短路持续电流输出 当变频器输出端短路时变频器停
≥4 秒 ≥4 秒
能力 止输出的响应时间,越大越好
变频器对输出电流的采集精度,越
电流采集精度 ±0.2A ±0.2A
小越好
注：本田技术指标来源于发行人实测数据。
2.国内大型通机企业同类型产品（点火器、变流器）的其他供应商情况，主要
竞争对手所采用的技术路线，并结合可以衡量技术先进性的指标、发行人与主要竞
争对手的经营成果差异以及研发投入差异说明发行人业务定位以及各主要产品核
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心技术的先进性。
（1）主要客户同类型其他供应商情况
发行人已进入国内大型整机厂商的供应体系，与主要客户均合作10年以上，客
户同类型产品（点火器、变流器）的主要供应商如下：
序号 国内主要通机企业 点火器主要供应商及采购比例 变流器主要供应商
瑜欣电子、重庆力华、重庆三 瑜欣电子、重庆唯远实业有限
1 隆鑫通用
木华瑞机电有限公司等 公司等
2 重庆百力通 瑜欣电子、重庆力华等 --
3 江苏雅马哈 瑜欣电子、科森电器等 京特机电(上海)有限公司等
4 重庆科勒 瑜欣电子、重庆力华等 --
5 江淮动力 瑜欣电子、重庆力华等 瑜欣电子等
瑜欣电子、重庆力华、浙江思
6 康思特动力 瑜欣电子、重庆力华等
源节能电子科技有限公司等
浙江耀锋动力科技 瑜欣电子、重庆力华、浙江思
7 瑜欣电子、重庆力华等
有限公司 源节能电子科技有限公司等
瑜欣电子、上海东洋电装有限
8 本田动力 公司、科森电器、重庆和诚电 --
器有限公司等
瑜欣电子、重庆宗申电器有限
9 大江动力 瑜欣电子、重庆力华等
公司、重庆力华等
瑜欣电子、重庆三木华瑞机电 瑜欣电子、重庆力华、重庆润
10 润通科技
有限公司、重庆力华等 电科技有限公司等
瑜欣电子、重庆力华、重庆宗
瑜欣电子（四冲程）、锋龙股
11 神驰机电 申电器有限公司、重庆求精电
份（二冲程）等
子科技有限公司等
（2）与主要竞争对手的比较情况
发行人聚焦高品质通机配件市场，主要依赖产品技术、质量和品牌优势获取客
户，产品适配于四冲程终端产品，点火器、变流器等产品国内主要竞争对手为重庆
力华、科森电器等。锋龙股份产品主要适用于二冲程终端产品，与发行人不存在直
接竞争的关系。由于重庆力华和科森电器系非上市公司，也非公众公司，其经营成
果和研发投入情况在其官网上也未披露。
发行人研发人员薪资水平保持稳定，与同行业上市公司平均水平不存在显著差
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异；研发人员数量与下游整机厂商相比较少，与同类型配件厂商相比较多；研发投
入占营业收入比重比与浙江地区企业相比较低，与重庆地区企业相比较高。具体情
况如下：
①报告期内，发行人研发费用投入如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用（万元） 1,514.66 1,503.77 1,351.06
营业收入（万元） 40,899.26 29,191.00 39,887.85
研发费用占营业收入的比例 3.70% 5.15% 3.39%
报告期内发行人的研发投入逐年增加，特别是2019年在收入下滑的情况下，仍
然增加研发投入。公司研发费用主要由职工薪酬、直接材料消耗和研发工模具费用
等组成，核算政策严格按照《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定执行，核
算归集准确，与公司申报高新技术企业的研发投入金额不存在差异。
②报告期内，发行人研发人员的平均数量、人均薪酬、研发投入占营业收入比
重与同行业可比公司比较情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
主要 人均 人均 人均
公司 研发 研发 研发
地区 产品 研发 薪酬 研发 薪酬 研发 薪酬
名称 投入 投入 投入
类型 人数 （万 人数 （万 人数 （万
占比 占比 占比
元） 元） 元）
锋龙
配件 117 11.93 6.01% 83 13.32 5.12% 54 14.19 5.08%
股份
浙江 中坚
整机 81 13.71 6.58% 84 12.09 5.24% 86 11.66 7.49%
地区 科技
大叶
整机 166 13.04 4.73% 158 7.49 4.38% -- -- 4.47%
股份
神驰
整机 188 11.17 2.85% 169 12.41 2.53% -- -- 1.49%
重庆 机电
地区 瑜欣
配件 97 10.29 3.70% 89 10.43 5.15% 92 10.30 3.39%
电子
注1：发行人人数=各月实际计薪人数的平均值。
注2：可比公司人数=年初和年末人数的平均值。
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注3：神驰机电2019年研发人数为2019.12.31与2019.06.30的平均数，宁波大叶园林工业股
份有限公司（以下简称“大叶股份”）2019年研发人数为年末数量。
行业内整机厂商的研发人数总体多于配件类企业。锋龙股份的研发人数较多的
原因：锋龙股份近年来多元化发展，除了传统的园林机械零部件业务以外，还进军
了汽车零部件、液压元件等领域，2020年锋龙股份园林机械零部件业务收入约2.6
亿元，占其总收入的比例约为47%。
报告期内，公司的研发费用分别为1,351.06万元、1,503.77万元、1,514.66万
元，保持逐年持续增加的态势。
公司研发人员的人均年薪水平与同行业公司研发人员人均年薪水平差异较小，
处于合理水平。报告期内，公司与可比上市公司的研发费用率差异主要体现在职工
薪酬、直接材料消耗及工模具费用方面，公司研发费用率主要科目与可比上市公司
对比情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 可比公司 瑜欣 可比公司 瑜欣 可比公司平
瑜欣电子
平均水平 电子 平均水平 电子 均水平
职工薪酬/收入 2.45% 2.18% 3.16% 2.17% 2.38% 1.94%
材料及工模具/收入 0.62% 1.97% 1.35% 1.26% 0.60% 1.92%
公司报告期的研发费用率与同行业可比公司的差异具体原因如下：（1）2018
年度和2020年度公司研发费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要是2018年和
2020年公司研发项目相关材料及工模具消耗较低所致；（2）2019年度公司研发费用
率高于同行业可比公司平均水平，主要是公司在收入同比下降的情况下，仍然坚持
加大技术创新的力度，当年研发人员工资总额基本保持稳定，研发材料及工模具的
投入进一步提升，为2020年以来公司业绩的强劲反弹和市场竞争力的持续提升夯实
了技术基础。综上所述，公司研发费用率与同行业可比公司的差异符合公司实际经
营情况，具有商业合理性。
③报告期内，发行人研发人员离职和入职情况如下：
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
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项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
离职人数① 17 27 3
新入职人数② 28 22 13
期末数量③ 102 87 92
离职率=①/③ 16.67% 31.03% 3.26%
新入职率=②/③ 27.45% 25.29% 14.13%
2019年发行人研发人员离职较多，主要系当年公司从2号厂区搬迁至3号厂区，
部分研发人员因工作地点变动选择离职。报告期内，发行人研发部门新入职员工人
数总体超过离职员工人数，发行人研发人员保持合理流动性。
④发行人研发设备投入情况
发行人研发设备投入主要包括三坐标测量机、电动振动试验系统、电机自由加
载测试系统、数码电机强化台、数字示波器等电子设备，以及数控剃齿机、齿轮倒
角机、普通车床、液压式万能试验机、线切割机床、线切割机等机械设备。报告期
内发行人不断加强研发设备投入，各年末研发设备原值如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期末原值（万元） 552.39 495.51 382.99
综上，报告期内发行人的研发投入逐年增加（特别是2019年在收入下滑的情况
下，研发投入仍然同比增加）；与行业内同地区上市公司相比，发行人研发投入金
额占营业收入比重较高；发行人研发人员数量处于可比上市公司的中等水平，研发
人员薪酬与同地区上市公司不存在显著差异。因此，发行人具备自主研发能力。
发行人点火器技术指标显著高于行业标准，变流器部分核心技术指标已接近甚
至超过本田等国际知名领先企业，具体情况详见【本补充法律意见书（一）之“第
一部分、三、（二）、1：补充披露发行人的业务起源、对前五大客户的获客方式和
合作历史以及点火器、变流器等系列核心产品的技术来源、对应的专利、研发投入、
参与开发的具体技术人员情况，相关技术或专利是否来自于合作开发，是否存在专
利纠纷的情形或者潜在风险，发行人是否具备自主创新能力；发行人核心技术是否
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存在技术壁垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险】。
3.未直接向宗申动力等规模以上下游厂商供货的原因；客观、量化披露发行人
产品如何实现进口替代，实现进口替代的具体产品及型号，对应的营业收入及占比、
开发的客户情况。
（1）未直接向宗申动力等规模以上下游厂商供货的原因
发行人客户包括国内大型通机企业，包括隆鑫通用、重庆百力通、本田动力、
江苏雅马哈、重庆科勒、江淮动力、润通科技、浙江耀锋动力科技有限公司、康思
特动力、重庆安来动力机械有限公司（以下简称“安来动力”）、大江动力等，其
中大江动力系重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”）的全资子
公司，为宗申动力通机产品两大制造主体之一。
（2）客观、量化披露发行人产品如何实现进口替代，实现进口替代的具体产品
及型号，对应的营业收入及占比、开发的客户情况
①发行人产品如何实现进口替代，实现进口替代的具体产品及型号，开发的客
户情况
发行人实现进口替代的产品为点火器，目前已达到市场领先水平。发行人变流
器产品还未完全实现进口替代，本田等国际知名企业仍保持市场领先水平，发行人
等国内企业经过十几年的发展已具备市场竞争力。
发行人点火器实现进口替代的过程、产品型号和对应客户的情况如下：
开发的客
产品型号 实现进口替代过程
户情况
2005.02--2005.12
A.客户采用达林顿管及触发线圈来做控制电路，生产效率低，
采购困难，线圈铁芯的体积大；
TJ1104/TJ110 重庆百力
B.公司采用复合放大电路来代替达林顿管，线圈及铁芯体积减
4C 通
小，重量由 315g 减少到 222g；
C.初期设计时由于飞轮磁钢磁极间距小，产生初级电压过高，
容易损伤大功率三极管，后续调整线圈线径及匝数解决。
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开发的客
产品型号 实现进口替代过程
户情况
2007.3--2010.12
TJ1104J/TJ11 通过前期重庆百力通 2 年的装机验证及市场验证，无不良产品
百力通
04K/TJ1104L 发生，百力通美国本土开始将生产基地的各种机型转到公司制
作生产，降低产品采购成本。
2012.3--2018.12
TJ1104A/TJ11 通过前期重庆百力通及百力通的装机验证及市场验证，无不良 日本百力
04D 产品发生，日本百力通开始将大机组的两种点火器转到公司制 通
作生产，降低产品采购成本。
在 TJ1104 的基础上再次进行优化设计，减小产品体积和提高生
TJ1156M 百力通
产效率。
2013.3--2018.12
TJ1165M/TJ11
在 TJ1104 的基础上进行铁芯及接头尺寸减小，线圈体积随之减 百力通
65K/TJ1165L
小，降低产品成本和提高生产效率。
2019.1--2020.12
TJ1210M/TJ12
在 TJ1165 系列再次减小铁芯尺寸，缩小初次级骨架，减少了漆 百力通
10K/TJ1210L
包线用量；优化产品结构，适合自动化生产。
2005.03--2019.12
TJ118BC\TJ1143 系列：客户采用日本企业的点火器，成本高。
公司采用采用复合放大电路来代替达林顿管，线圈及铁芯体积
TJ118B/TJ118 减小，降低产品成本。
C/TJ1143/TJ1 2010.10 至今 雅马哈
132 TJ1132 系列点火器：客户早期采用日本企业的分体式结构，由
点火器、高压包组成。
公司将点火器及高压包组合在一起，并采用数字电路实现点火
角度变化及解决发动机飞车问题。
2013.10 至今
客户采用日本公司的点火器，周期长，价格高，结构复杂。
公司采用以下方案：电路分为高速和低速两部分进行控制，采
用该控制方式的目的为，实现点火角度的跳变，满足发动机低
TJ173 GENERAC
速滞后点火高速提前点火的要求；改变初级线圈的缠绕方式，
使得初级线圈的尾端先固定在铁芯针上，初级与次级骨架之间
固定牢靠，从而可以采用半自动化流水线生产，提高产能；改
用新的放大倍数大的大功率三极管，以提高低速时的点火能量。
②对应的营业收入及占比
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
点火器 5,542.44 13.79% 4,563.44 15.88% 5,595.07 14.23%
注：占比为占主营业务收入的比例。
（三）结合对各主要客户的在手订单、销售金额变化情况等补充披露隆鑫通用
及科勒等客户涉及双反调查、百力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售
下滑事项对发行人业务的影响；量化分析海外贸易摩擦、加征关税、反倾销和反补
贴调查对发行人境内外销售收入、毛利等经营业绩以及持续经营能力的影响，发行
人拟采取的应对措施。
1.结合对各主要客户的在手订单、销售金额变化情况等补充披露隆鑫通用及
科勒等客户涉及双反调查、百力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售下
滑事项对发行人业务的影响。
双反调查仅涉发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒等。双反调查未对发行人形成不利影响。
百力通重组未对发行人业务产生重大不利影响；目前重组已完成，发行人与百力通
的业务量开始恢复性增长。雅马哈等客户在终端市场销售情况的变化会引起发行人
下游客户结构的变化，但不会对发行人业务产生重大不利影响。具体分析如下：
（1）隆鑫通用及科勒等客户涉及双反调查对发行人业务的影响
①225cc-999cc的立式通机双反调查对发行人业务的影响
2020年1月15日，美国立式发动机制造商联盟向美国商务部和美国国际贸易委员
会提交对中国排量为225cc～999cc的立式发动机及其零部件的反倾销和反补贴调查
立案申请。被调查产品主要用于骑乘式割草机和零转弯半径割草机。据美方统计，
2018年美国自中国进口排量为225～999cc的立式发动机及其零部件的进口总额约为
5,300万美元，2019年约4,512.4万美元。
2020年2月5日，美国商务部宣布启动调查。
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2020年2月28日，美国国际贸易委员会投票作出反倾销和反补贴产业损害肯定性
初裁。
2020年8月13日，美国商务部宣布作出反倾销初裁：宗申动力倾销率为380.46%;
隆鑫通用倾销率为206.82%；获得单独税率企业倾销率为308.64%；中国其他生产商、
出口商倾销率为525.65%。
2021年1月5日，美国商务部宣布作出反倾销和反补贴终裁：宗申动力倾销率为
324.93%，补贴率为19.29%；隆鑫通用倾销率为165.42%，补贴率为17.75%；获得单
独税率企业倾销率为259.17%，补贴率为18.72%；中国其他生产商、出口商倾销率为
457.00%，补贴率为18.72%。
2021年2月2日，美国国际贸易委员会投票作出反倾销和反补贴产业损害肯定性
终裁，对中国涉案产品作出反倾销紧急情况否定性裁定，将不对中国涉案产品追溯
征收反倾销税。
发行人报告期内第一大客户隆鑫通用为此次立式通机双反调查的应诉企业之
一。
报告期内，发行人向隆鑫通用销售立式通用汽油机配件情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
62.51 0.42% 40.13 0.53% 65.94 0.56%
注：占比为占向隆鑫通用销售总额的比例。
发行人主要向隆鑫通用销售发电机电源系统配件，双反调查涉及的立式通用汽
油机配件占比极少。
报告期内，发行人向隆鑫通用的销售订单和销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售订单 14,295.23 68.57% 8,480.52 -31.73% 12,421.78
销售收入 14,752.36 96.15% 7,520.98 -36.36% 11,818.73
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2019年，受中美贸易摩擦影响，隆鑫通用的通机产品出口下降，导致其对发行
人的采购金额相应减少。此次双反事件始发于2020年初，2019年隆鑫通用的通机产
品出口下降与双反事件无关；2020年发行人对隆鑫通用销售额大幅增长，此次双反
调查的对当年的销售额影响极小。
②99cc-225cc立式通机双反调查对发行人业务的影响
2020年3月18日，百力通向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对
原产于中国的排量为99cc至225cc的小排量立式发动机及零部件产品启动反倾销及
反补贴调查。本次调查的涉案产品为单缸风冷立式汽油机，排量为99cc至225cc之间，
通常总功率在1.95kw至4.75kw之间，主要用于手推式割草机和高压清洗机。据美方
统计，2019年美国自中国进口排量为99cc～225cc的立式发动机及其零部件的进口总
额约为4,363万美元。
2020年4月8日，美国商务部正式启动调查。
2020年5月1日，美国国际贸易委员会投票作出反倾销和反补贴产业损害肯定性
初裁。
2020年10月15日，美国商务部宣布作出反倾销初裁：重庆科勒倾销率为363.77%；
宗申动力倾销率为305.12%；获得单独税率企业倾销率为331.73%；中国其他生产商、
出口商倾销率为530.60%。
2021年3月8日，美国商务部宣布作出双反终裁：重庆科勒倾销率为374.31%、补
贴率为2.84%；宗申动力倾销率为304.35%、补贴率为18.13%；获得单独税率企业倾
销率为336.61%；中国其他生产商、出口商倾销率为535.48%、补贴率为10.46%。
发行人报告期内前五大客户之一重庆科勒为此次立式通机双反调查的应诉企业
之一。
报告期内，发行人向重庆科勒销售立式通机动力电装品情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
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128.97 8.97% 188.06 14.04% 208.55 14.67%
注：占比为占向重庆科勒销售总额的比例。
在发行向重庆科勒销售的通机配件中，双反调查涉及的立式通用汽油机配件较
少。
报告期内，发行人向重庆科勒的销售订单和销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售订单 1,459.80 1.33% 1,440.70 1.32% 1,421.96
销售收入 1,437.32 7.28% 1,339.77 -5.78% 1,421.96
2019年销售收入下降主要受贸易摩擦因素的影响；重庆科勒2020年向发行人采
购小排量立式通用动力点火器、机油传感器等产品数量减少，同时加大其他通机配
件（水平轴点火器、飞轮、调压器等）采购量，总体交易量小幅上升。
除此之外，百力通作为上述两起双反调查的发起企业，2020年采购发行人立式
通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13万元，较2019年增长41.18%。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入较2019年增长14.30%，双
反调查未对发行人形成不利影响。
（2）百力通启动重组程序对发行人业务的影响
百力通系一家经营历史长达百年以上的全球领先的通机动力制造商，为通机终
端产品提供动力装备。近年来，百力通大量投入、尝试将业务向下游（通机终端产
品）拓展，但产业链延伸战略实施不利，导致近年来经营业绩下滑。2020年3月，百
力通宣布重大战略重组计划，计划剥离其绝大部分终端产品业务（草坪产品业务、
高压清洗机及便携式发电机等）；2020年7月，百力通向破产法庭提交了破产重整申
请，正式进入破产重整程序，其将在整个破产重整过程中继续进行正常的业务运营，
同时已经收到融资承诺，未来打算按照正常程序向供应商支付在破产重整申请日当
天或之后提供的所有货物和服务；2020年9月，私募基金KPS Capital Partners,LP
以通过一个新成立的子公司已经完成对百力通几乎全部资产的收购并承接主营业务
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后，以此为基础成立新百力通（Briggs & Stratton LLC）承继原百力通破产重整申
请日前未履行完毕及后续新签订的业务合同。因此，公司与原百力通的业务将由新
百力通承继，公司今后的业务将与新百力通合作。
报告期内，发行人向百力通及其下属企业的销售订单和销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售订单 3,863.50 -27.29% 5,313.53 12.16% 4,737.61
销售收入 3,895.66 -13.91% 4,524.86 -16.62% 5,426.96
报告期内，发行人向百力通及其下属企业的销售额呈下降趋势，主要受其重组
事项影响。自2020年9月重组成功以来，百力通对发行人点火器的订单量较重组前增
加约一倍，发行人与百力通的业务量开始恢复性增长。百力通启动重组程序未对发
行人业务产生重大不利影响。
（3）雅马哈等客户在终端市场销售情况对发行人业务的影响
①雅马哈在终端市场销售情况对发行人业务的影响
报告期内，发行人向雅马哈下属企业的销售订单和销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售订单 1,954.61 -18.39% 2,395.10 -24.93% 3,190.45
销售收入 1,850.29 -10.65% 2,070.84 -34.47% 3,160.19
2019年、2020年发行人与江苏雅马哈的交易量均下降，除受贸易战影响外，随
着国内通机动力厂商的竞争力大幅提升，雅马哈通机动力产品在终端市场份额有所
下降。国内通机动力厂商在扩大市场份额后，对点火器等核心零部件的需求仍向发
行人等优质上游配套企业传导。2018年至2020年，发行人向大江动力（宗申动力子
公司）、隆鑫通用、康思特动力、神驰机电等几家国内头部通机生产商（雅马哈的
国内主要竞争对手）销售点火器合计1,355.80万元、948.49万元和1,962.63万元，
国内客户与国外客户呈现替代现象。
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②本田下属企业在终端市场销售情况对发行人业务的影响
报告期内，发行人向本田下属企业的销售订单和销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售订单 2,109.87 -22.64% 2,727.50 -6.46% 2,915.92
销售收入 1,994.50 -18.42% 2,444.77 -16.80% 2,938.59
2019年和2020年发行人对本田下属企业的销售额持续下降。2019年主要受贸易
战的影响；2020年因机型调整，本田的美国工厂暂停向发行人采购飞轮。2021年本
田的装机量上升，且本田的泰国工厂开始向发行人采购，因此对发行人的产品需求
量增加，预计飞轮全年采购量约90-100万件，较2020年增长30%以上。
③江淮动力在终端市场销售情况对发行人业务的影响
报告期内，发行人向江淮动力的销售订单和销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售订单 1,318.00 51.05% 872.53 -69.65% 2,874.84
销售收入 1,223.91 70.24% 718.92 -72.62% 2,625.82
2019年，受贸易摩擦和百力通自身业务的影响，江淮动力向百力通等品牌商的
销售量下降，相应导致其采购发行人的配件业务量大幅回落。2020年，随着百力通
重组后业务恢复，并且江淮动力增加了清洗机动力等产品，当年采购发行人配件的
业务量较2019年大幅增加。
2.量化分析海外贸易摩擦、加征关税、反倾销和反补贴调查对发行人境内外
销售收入、毛利等经营业绩以及持续经营能力的影响，发行人拟采取的应对措施。
海外贸易摩擦与加征关税对发行人产生阶段性不利影响，现已消化。反倾销和
反补贴调查未对发行人产生不利影响。发行人具有持续经营能力。发行人将大力开
拓国内优质整机厂商客户，同时已在越南设立全资子公司以规避部分贸易壁垒。具
体分析如下：
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（1）加征关税对发行人外销业务的阶段性不利影响已消化
①发行人主要外销产品点火器涉及的关税加征情况如下：
征收关税
开始加征时间 加征的税率 加征后税率 客户
清单编码
2018.09.24 10% 12.5% 百力通、
8511.30.00
2019.05.10 15% 27.5% GENERAC
针对不同时期加征的关税，发行人会分别与客户进行具体协商，双方各自承担
一定比例的税额。
②报告期内，发行人外销点火器价格变动情况
发行人向百力通和GENERAC出口点火器为主。报告期内发行人点火器出口平均价
格（以人民币计价）的变动情况如下：
价格变动情况
客户
2020 年 2019 年度 2018 年度
百力通 -7.00% 3.20% 1.31%
Generac -3.63% 0.17% 0.00%
关税加征后，发行人与客户共同分摊加征的关税，导致主要出口产品点火器的
外销价格下降。
③报告期内，发行人外销销量和毛利变动情况
双方为应对价格下降的影响，客户同意发行人对产品工艺优化的方案，降低了
产品成本，2018年-2020年发行人外销毛利率分别为41.32%、42.63%和41.52%，总体
保持稳定。同时发行人与客户对产品份额扩展进行了约定，发行人该类产品销售量
在2020年逐步回升，相关不利影响已消化。根据主要客户提供的订单、需求预测，
预计2021年公司外销金额将同比录得较大增幅。
（2）加征关税对发行人内销的阶段性间接不利影响已消化
关税加征未直接影响发行人的产品内销价格，2018年-2020年发行人内销毛利率
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分别为23.30%、23.23%、26.28%，保持稳中有升。关税加征通过对国内主机厂的影
响间接传导至发行人，导致公司销量下降，2019年公司内销营业收入和毛利同比分
别下降28.55%、28.77%。2018年中美贸易摩擦不断，受大比例加征关税预期的影响，
2019年的部分通机终端需求订单提前至2018年，通过国内的整机生产商传导至配件
制造商，作为外生变量导致公司2019年经营业绩出现较大幅度的下滑。中美贸易战
以来，中国通机行业已在短期内消化适应了贸易摩擦、加征关税等事项的影响，于
2019年下半年逐步恢复、并于2020年重回增长轨道。2020年以来，公司摆脱了2019
年的阶段性低谷，业绩强劲回升。2020年，公司内销实现主营业务收入35,158.94
万元，较2019年增长49.61%，实现主营业务毛利9,239.77万元，较2019年增长69.26%。
（3）反倾销和反补贴调查对发行人未产生不利影响
双反调查仅涉发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒等。
2018年-2020年，隆鑫通用、重庆科勒向发行人采购立式通机动力电装品合计金
额为274.49万元、228.19万元和191.48万元，占向发行人采购总额的2.07%、2.58%
和1.18%，双反调查对发行人向隆鑫通用和重庆科勒的销售收入影响较小。
2020年百力通采购发行人立式通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13
万元，较2019年增长41.18%。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入较2019年增长14.30%，双
反调查未对发行人形成不利影响。
（4）发行人拟采取的应对措施
发行人将跟随我国通机行业在全球竞争优势日益凸显的趋势，大力开拓国内优
质整机厂商客户，扩大内销市场份额；同时，为规避贸易壁垒，满足隆鑫通用等主
要客户在越南当地的生产需求，发行人在越南设立全资子公司，建立数码变频发电
机变流器、数码点火器等产品等生产线。
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（四）补充披露是否具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证，相关资
质、许可、认证的存续是否存在不确定性，未通过整机产品认证测试的可能性以及
对发行人生产经营的影响；未来通用汽油机及终端产品排放标准提高对发行人现有
产品更新换代以及销售的影响；根据销售地域情况说明发行人产品销售是否均已取
得当地监管机构的相关认证、资质，境内外销售是否符合当地法律法规规定和政策
要求，是否存在违法违规行为。
1.补充披露是否具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证，相关资质、
许可、认证的存续是否存在不确定性，未通过整机产品认证测试的可能性以及对发
行人生产经营的影响。
发行人已具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证等，且不存在到期无
法延续的风险。发行人不直接参与整机认证测试过程，且在报告期内，不存在主要
产品未通过客户认证测试的情形。具体分析如下：
（1）是否具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人已取得的行政许可、备案、注
册或者认证等主要经营资质如下：
序号 资质或许可名称 颁发/备案机关 有效期限 证书编号
海关注册编码：
海关进出口货物
中华人民共和国海关 2005 年 6 月 27 日备 5007960462
1 收发货人备案回
西永海关 案，长期有效 检验检疫备案
执
号：5000001187
中华人民共和国 重庆高新技术产业开
2021 年 6 月 28 日至 渝交运管许可字
2 道路运输经营许 发区管理委员会城市
2025 年 6 月 28 日 500107600222 号
可证 管理局
重庆市科学技术局、
重庆市财政局、国家 2018.11.12 起有效期
3 高新技术企业 GR201851100175
税务总局重庆税务分 三年
局
重庆市九龙坡区市场 2020 年 3 月 18 日至 JY350010700552
4 食品经营许可证
监督管理局 2022 年 5 月 18 日 07
5 固定污染源排污 重庆市高新区生态环 2020 年 4 月 22 日至 91500107750067
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登记回执 境局 2025 年 4 月 21 日 9842001X
重庆市排放污染 重庆市九龙坡区生态 2020 年 6 月 10 日至 91500107750067
6
物许可证 环境局 2023 年 6 月 9 日 9842002Q
质量管理体系认 2020 年 6 月 30 日至 00120Q34429R5M
7 中国质量认证中心
证证书 2023 年 6 月 17 日 /5000
两化融合管理体 中国船级社质量认证 2020 年 8 月 3 日至 AIITRE-00220II
8
系评定证书 公司 2023 年 8 月 3 日 IMS0223801
重庆市高新技术开发
2020 年 10 月 26 日至 JY350035600204
9 食品经营许可证 区管理委员会市场监
2025 年 10 月 25 日 06
督管理局
对外贸易经营者 2020 年 11 月 3 日下
10 重庆市商务委员会 05080682
备案登记表 发，长期有效
农业机械推广鉴
2017 年 10 月 31 日至
11 定证书（小型收割 渝 2017049
2021 年 12 月 31 日
机 4LZ-0.9） 重庆市农业机械鉴定
农业机械推广鉴 站
2020 年 8 月 28 日至
12 定证书（小型收割 T202050500185
2025 年 8 月 27 日
机 4LZ-1.5）
2021年1月14日，重庆市九龙坡区应急管理局出具《关于重庆瑜欣平瑞电子股份
有限公司安全生产标准化三级企业的证明》：“我局按照《企业安全生产标准化评
审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号），于2021年1月7日组织相关
专家对重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司安全生产标准化三级企业进行评审，该企业
已通过专家组复评验收，达到了国家三级安全生产标准化要求。因安全生产标准化
工作改革原因，应急管理部相关政策暂未公布，不直接发放给企业《安全生产标准
化三级企业》证书。”
本所律师认为，发行人已具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证等。
（2）相关资质、许可、认证的存续是否存在不确定性
发行人已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，也不存在到期无法延续的风险。
（3）未通过整机产品认证测试的可能性以及对发行人生产经营的影响
公司产品属于通机及终端产品关键零部件，下游客户有整机生产商（如隆鑫通
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用、江淮动力、大江动力等），也有整机生产兼品牌商（如百力通、本田、雅马哈、
科勒、GENERAC等）。客户针对零部件制定具体的技术标准，发行人根据相关技术标
准对配件产品进行测试合格后，发送给客户；客户组装成整机后进行整机认证测试，
通过测试后，客户才会正式确定零部件供应商并进行批量采购；发行人不直接参与
整机认证测试过程。
发行人主要产品已进入隆鑫通用、百力通、GENERAC、本田、雅马哈、科勒、大
江动力、江淮动力、润通科技、康思特动力、神驰机电等行业内国内外大型厂商的
供应商体系，主要客户的合作时间长达10年以上。报告期内，在与主要客户合作过
程中，发行人主要产品不存在未通过客户认证测试的情况。
2.未来通用汽油机及终端产品排放标准提高对发行人现有产品更新换代以及
销售的影响。
发行人主要产品能有效促进整机满足排放标准，通用汽油机及终端产品排放标
准提高将对发行人带来更多成长空间。具体分析如下：
（1）通用汽油机及终端产品排放标准提高的情况
美国加州空气资源委员会提出了未来通用汽油机及终端产品排放法规要求的草
案，到2023年在年排放限值、耐久周期、蒸发排放和颗粒物测试等方面的标准将大
大提高，到2025年实现零排放。
美国便携式发电机制造商协会的PGMA G300标准以及国际UL2034认证标准新增
对便携式发电机一氧化碳排放和安全的规定，美国等国际市场逐步要求便携式发电
机满足相关法规和认证标准。
（2）发行人主要产品能有效促进整机满足排放标准
排放标准是对通机整机提出的要求，发行人提供的关键零部件对整机满足排放
标准具有重要促进作用。
影响通机排放的一个主要因素是其油转电过程中效率高低。发行人变流器产品
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根据发动机外特性曲线和磁电机电压、功率转速曲线，制定最优的发动机转速-功率
曲线，根据负载大小不同通过步进电机控制油门开度实现变频控制，最终实现同等
负载下更低的发动机转速，从而降低发动机排放和噪音。同时，使用永磁直流无刷
电机替代传统电机，并对其中磁路优化，提高永磁电机效率，降低发动机燃油消耗，
综合效率提升并降低排放。2020年，发行人用于变频发电机的变流器营业收入为
10,707.86万元，占营业收入26.63%，已发展成为核心产品；用于普通发电机的调压
器营业收入为1,864.92万元，占营业收入4.64%，占比较小。
通机排放标准要求日趋严格的同时，发行人自主研发监测一氧化碳含量及根据
含量过高时进行降低功率或关机的一氧化碳报警器，能够有效地控制一氧化碳排放
超标。
（3）排放标准提高对发行人产品更新换代以及销售的影响
总体上，随着排放标准提高，市场对通机配件产品的技术要求更高，削弱行业
同质化竞争特性，对于发行人等掌握行业核心技术的企业，将更加具备竞争优势。
第一，发行人本次发行募投项目主要生产数码变频发电机关键控制部件，以此
打开国内外高功率变流器、磁电机等配件市场，随着发行人境外目标市场对通用汽
油发电机排放标准的提高，传统励磁发电机将逐步被变频发电机取代，带来高品质
变流器等核心部件的发展机会。
第二、发行人已完成一氧化碳报警器产品开发，2021年1月已取得“通用汽油发
电机一氧化碳报警器”发明专利，形成产品和技术的先发优势。随着本次发行募投
项目的实施，发行人首期将新增30万只一氧化碳报警器产能，产品投产后迅速抢占
市场，并视市场销售情况扩充产能，为发行人提供新的业务增长点。
第三，随着排放标准逐步提高，发行人布局的驱动电机及控制器等产品顺应家
用园林工具向新能源拓展的趋势，带来潜在的增长动力。
3.根据销售地域情况说明发行人产品销售是否均已取得当地监管机构的相关
认证、资质，境内外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求，是否存在违法违
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规行为。
（1）销售地域情况
报告期内，公司主营业务收入按客户所在地区分类情况如下：
2020 年 2019 年度 2018 年度
区域
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
一、境内 35,158.94 87.45 23,500.05 81.78% 32,892.28 83.64%
重庆 24,324.95 60.50 14,627.54 50.90% 19,311.77 49.10%
江苏、浙江和山东 9,202.27 22.89 7,762.32 27.01% 12,188.33 30.99%
其他 1,631.72 4.06 1,110.19 3.87% 1,392.18 3.55%
二、境外 5,044.88 12.55 5,237.22 18.22% 6,435.29 16.36%
美国 4,754.41 11.83 5,005.41 17.42% 5,678.97 14.44%
其他 290.26 0.72 231.81 0.80% 756.32 1.92
合计 40,203.61 100.00% 28,737.26 100.00% 39,327.57 100.00%
在境内业务中，发行人立足于重庆地区以四冲程通用汽油机及终端产品为主的
产业集群优势，辐射江苏、浙江和山东等聚集国内通用汽油机行业主要生产企业的
地区；发行人在境外的客户集中在美国。
（2）发行人产品销售是否均已取得当地监管机构的相关认证、资质
发行人已取得的相关认证和资质详见【本补充法律意见书（一）之“第一部分、
三、（四）、1.（1）：是否具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证”】。
（3）境内外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求，是否存在违法违规行
为
公司主要产品属于通用汽油机及终端产品的关键零部件，不需要直接参与销售
目的地在环保、节能、安全等方面的认证等程序，在境内外销售符合当地法律法规
规定和政策要求。报告期后，发行人存在一起因农机新产品补贴投档而发生的违规
行为，除此之外，发行人境内外销售符合当地法律法规规定和政策要求，不存在违
法违规行为。
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（五）补充披露对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标；发行人所
经营的业务是否为成本驱动型，对上下游供应商、客户是否具备较强的议价能力，
能否将上游采购成本的变化传导或反映在产品销售价格；报告期内各主要产品销售
价格与同行业可比公司相近产品的对比情况，是否存在以价格优势获取市场的情
形，请结合平均成本变化情况、贸易摩擦、关税壁垒因素说明价格优势能否维持；
在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移的情形
下，发行人是否存在被替代或客户订单转移的风险，发行人拟采取的应对措施以及
对应的资本开支计划。
1.补充披露对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。
（1）对业绩变动具有较强预示作用的财务指标
根据公司所处的行业状况及自身业务特点，公司主营业务收入增长率、综合毛
利率、期间费用率等财务指标，以及已签订尚未执行完毕的在手合同、产能及产能
利用率等非财务指标对分析公司的收入、成本、费用和利润具有较为重要意义，其
变动对公司业绩波动具有较强的预示作用。
①主营业务收入变动率
2018年度、2019年度和2020年度，公司主营业务收入分别为39,327.57万元、
28,737.26万元和40,203.61万元，2018年及2020年公司主营业务收入快速增长，2019
年，受中美贸易战影响，公司主营业务收入较2018年呈较大幅度的下降。主营业务
收入的增长是公司提升经营业绩的基石和保障。
②主营业务毛利率
2018年度、2019年度和2020年度，公司主营业务毛利率分别为26.25%、26.77%
和28.19%。报告期内，公司毛利率总体较为稳定，受益于核心产品的稳固市场地位
以及产品结构的调整、优化，2018年以来公司的毛利率稳中有升。公司产品毛利率
的稳定，是公司实现利润与收入同步增长的重要基础。
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③期间费用率
2018年度、2019年度和2020年度，公司期间费用合计分别为4,477.95万元、
4,483.46万元和5,096.31万元，期间费用占营业收入的比重分别为11.23%、15.36%
和12.46%，2018年和2020年由于销售收入增长速度较快，公司期间费用率较低，2019
年公司销售收入下降，导致期间费用率有所增长。报告期内期间费用金额整体较为
平稳，期间费用率与收入变动呈反向关系，但变动幅度低于收入变动率。总体而言，
期间费用率的稳定反映公司对费用的有效管控，进而有助于公司的经营性利润与公
司主营业务毛利的变动保持同步。
④在手订单
公司的主要客户均为合作多年的国内外行业龙头企业，客户黏性较强。根据行
业惯例，公司与客户签署的销售合同一般为框架合同，实操中根据客户下达的订单
组织生产销售。在手订单对发行人未来短期的业绩变动具有较强的预示作用。
⑤产能与产能利用率
制造企业的产能是实现经营业绩的基石。公司产品的产能主要由公司的生产设
备、场地、工作时长和人工效率决定。报告期内，公司主要产品的产能中，点火器
的产能由770万只/年提升至840万只/年，变流器的产能由25万只/年提升至27万只/
年，充电线圈的产能由84万只/年提升至98万只/年，永磁电机定子的产能由25万只/
年提升至32万只/年，永磁电机转子的产能由28万只/年提升至34万只/年。报告期内，
公司产能的提升主要发生在新厂区启用、场地、设备、人员大幅增加的2020年，为
公司适应客户需求增加、增强持续经营能力奠定了基础。
另一方面，产能利用率是影响公司业绩的重要指标。报告期内，2018年、2020
年公司主要产品的产能利用率基本在90%以上，核心产品点火器、变流器的产能利用
率超过100%，该两年的经营业绩较好。2019年，受中美贸易战短期冲击，公司主要
产品的产能利用率均未超过90%，在影响收入的同时提高了单位固定成本，导致当年
经营业绩出现下滑。2020年公司主要产品产能有所提升，未来产能利用率能否充分
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发挥，是公司经营业绩能否匹配产能扩张的重要指标。
除上述影响因素外，影响发行人经营能力和财务状况的因素还包括客户集中较
高的风险、应收账款坏账风险、存货跌价风险等。
2.发行人所经营的业务是否为成本驱动型，对上下游供应商、客户是否具备较
强的议价能力，能否将上游采购成本的变化传导或反映在产品销售价格。
发行人所经营的业务不属于成本驱动型。对上下游供应商、客户具备一定的议
价能力，能将部分上游采购成本的变化传导或反映在产品销售价格。具体分析如下：
（1）发行人所经营的业务是否为成本驱动型
发行人所经营的业务不属于成本驱动型，主要原因如下：
①公司不是靠价格战获取和稳定客户
报告期内，发行人大部分产品价格波动在5%以内，产品价格整体保持稳定。
公司服务的主要客户均系通机行业头部企业，其对关键零部件供应商的甄选均
需历经严格的认证过程，价格仅是其考量的因素之一，而非唯一因素，开发能力、
性能、质量、交期保证等是重要的衡量指标。面临日趋激烈的市场竞争，公司在产
品价格并不具有优势的情况下，与绝大多数主要客户维持长达10年以上的合作关系，
奠基于技术研发驱动、精细化管理的品质优势，以及与主机厂产品升级换代快速适
应的新产品开发能力。
②公司不存在人为压低成本费用的情形
在原材料成本方面，公司电子元器件向英飞凌、德州仪器等知名厂商的国内代
理商采购，冲压件、火花帽、磁钢、漆包线、高压线、砂铸件等原材料与铜、钢、
铝、铁等大宗商品的价格变动息息相关，主要原材料市场较为公开透明，公司不存
在人为压低原材料成本的市场基础。
在人工成本费用方面，公司的生产人员、销售人员、管理人员、研发人员等各
类别员工的人均薪酬均高于同地区（重庆市）城镇私营单位同工种的平均薪酬，关
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键管理人员的薪酬显著高于同行业可比公司，公司在报告期内为所有符合条件的员
工依法缴纳“五险一金”。因此，公司不存在通过压低人工成本费用来获取成本优
势的情形。
③公司保持与同行业可比公司基本一致的毛利率水平
发行人的同行业可比上市公司为行业内先进企业。报告期内，公司的毛利率保
持相对稳定，且与同行业可比上市公司的平均毛利率水平基本一致，这与成本驱动
型企业通过压低毛利率来获取市场的打法存在本质区别。
综上所述，公司之所以能保持通机关键零部件行业的领先地位，依靠的是技术、
管理、规模等多重因素奠定的品质、品牌、研发等综合优势，发行人的业务经营不
属于成本驱动型。
（2）对上下游供应商、客户是否具备较强的议价能力，能否将上游采购成本的
变化传导或反映在产品销售价格
对于上游供应商，发行人的议价能力体现在：与大宗原材料相关的配件（漆包
线、线束、冲压件、钢材、铝材等）供应商，发行人对其加工费具有较强的议价能
力，但对大宗原材料的波动不具备议价能力。对其他配件，如电子元器件、火花帽、
化工材料、磁钢等的供应商，公司因行业地位、采购规模、信誉良好等优势，对上
游供应商具备较强的议价能力。
对于下游客户，发行人对主要客户约定了与大宗原材料价格变动相关的调价机
制，且对境外客户还另外约定了根据关税、汇率波动调价的定价机制。如果大宗原
材料价格波动超过一定幅度（一般为3%-5%），超过部分公司根据约定将部分或全部
传导至客户，在调整后的产品销售价格中反映。因此，公司对客户具有一定的议价
能力。
3.报告期内各主要产品销售价格与同行业可比公司相近产品的对比情况，是否
存在以价格优势获取市场的情形，请结合平均成本变化情况、贸易摩擦、关税壁垒
因素说明价格优势能否维持。
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（1）报告期内各主要产品销售价格与同行业可比公司相近产品的对比情况
同行业可比公司中，神驰机电、大叶股份、浙江中坚科技股份有限公司（以下
简称“中坚科技”）主要生产整机，配件业务占比较少，在《招股说明书》等披露
文件中未配件类产品价格。锋龙股份生产点火器（二冲程）、飞轮等产品，与公司
的点火器（四冲程）、飞轮等产品相近，但其在报告期的公告中未披露产品销售价
格信息，因此无法进行对比分析。
（2）是否存在以价格优势获取市场的情形，结合平均成本变化情况、贸易摩擦、
关税壁垒因素说明价格优势能否维持
同行业公司均未披露通机零部件产品价格信息，且没有公开统一的市场报价，
客户出于商业秘密原因也拒绝透露其他供应商的具体价格信息。因此，主要通过以
下几方面来分析比较发行人产品价格与同行业公司产品价格的差异情况：
①发行人采取行业普遍的定价方式：公司零部件产品型号众多达5,000多个，大
部分系根据客户产品要求进行定制化设计生产，小部分为标准通用产品。对于新产
品型号，发行人根据客户提供的技术要求，结合市场供求、产品的生产成本、自身
产品竞争力、产能等因素进行报价，然后根据需求量、合作关系、信用以及客户对
价格接受度等综合情况跟客户进行协商定价。现有产品方面，主要根据主要原材料
价格变动、汇率变动（外销产品）、以及客户采购数量等综合因素，与客户协商价
格调整机制。
②公司主要客户均为国内外的知名企业，其对供应商有严格筛选和认证的体系，
综合考虑供应商的技术开发能力（协同开发）、产品性能稳定性（质量）、规模化
生产能力（交期保证）和产品价格等因素。
通过走访发行人的客户，了解公司产品价格与同行业竞争对手的对比情况。据
大多数客户反馈，公司的产品与市场价格基本一致，不存在低价竞争的情形。在价
格市场化的前提下，客户选择发行人，看重的是发行人产品质量更稳定、供应链服
务能力更强。
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③通过对比发行人与同行业可比公司类似产品的毛利率情况，间接分析验证发
行人的产品价格市场比较情况。
项目 2017 年
公司内销毛利率 24.69%
公司外销毛利率 44.33%
锋龙股份园林机械零部件内销毛利率 28.94%
锋龙股份园林机械零部件外销毛利率 44.70%
数据来源：锋龙股份招股说明书。
锋龙股份于2018年上市，上市后的定期报告中未单独披露园林机械零部件的内
外销毛利率。结合锋龙股份的招股说明书披露的2017年内外销毛利率数据进行对比，
公司与锋龙股份通机零部件内外销毛利率水平接近。
综上所述，发行人的产品价格与行业价格水平不存在重大实质性差异，公司不
存在以价格优势获取市场的情形。
4.在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移
的情形下，发行人是否存在被替代或客户订单转移的风险，发行人拟采取的应对措
施以及对应的资本开支计划。
（1）在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转
移的情形下，发行人是否存在被替代或客户订单转移的风险
如【《招股说明书》之“重大风险提示、一、（二）市场竞争加剧的风险”】
中所披露的风险：“……同时，在通机行业贸易壁垒不断升级的情况下，东南亚、
南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移。”
总体而言，东南亚、南美等地区的生产成本优势主要体现在人力成本的相对优
势，但在基础配套设施、供应链完整性及便捷性、劳工素质等方面，相较中国多年
积淀形成的强大制造业优势，还是存在较大的差距。另一方面，在通机等行业中，
制造业向东南亚、南美等地区的迁移，更多的是国内厂商为规避贸易壁垒的主动作
为。
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因此，在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单
转移的情形下，发行人存在被替代或客户订单转移的风险较低且可控。
（2）发行人拟采取的应对措施以及对应的资本开支计划
近年来，公司的主要客户（如隆鑫通用）等在越南建厂。2019年10月，发行人
在越南设立全资子公司越南瑜欣，建设2条生产线，生产数码变频发电机变流器、数
码点火器等产品，用于满足隆鑫通用等主要客户在越南当地的生产需求。
越南瑜欣注册资本为120万美元，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行
人已实缴出资75万美元，剩余部分将根据越南瑜欣的经营情况逐步到位。越南瑜欣
在当地租赁标准厂房，资本投入主要体现在设备、人工、周转流动资金等方面，是
否需要增加投资，则视客户在越南的经营规模而定。
（六）补充披露发行人各主要产品是否须进入终端客户的供应商名录，如是，
请披露纳入客户供应商名录的具体过程，如何取得客户相关认证，是否履行招投标
程序，客户各期收入与招投标金额是否匹配，是否存在通过不正当手段违规获取客
户的情形，报告期内发行人及其实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为；发
行人与客户或终端客户的合作是否有可持续性。
发行人需要进入直接合作客户的供应商名录，不需要进入非直接合作的终端品
牌商供应商名录。发行人进入下游客户供应体系不需要进行招投标程序，不存在商
业贿赂等违法违规行为，与客户的合作具有可持续性。具体分析如下：
1.补充披露发行人各主要产品是否须进入终端客户的供应商名录，如是，请披
露纳入客户供应商名录的具体过程，如何取得客户相关认证，是否履行招投标程序，
客户各期收入与招投标金额是否匹配。
公司的相关产品属于通机及终端产品关键零部件，下游客户有整机生产商（如
隆鑫通用），也有整机生产兼品牌商（如GENERAC）。发行人需要进入直接合作客户
的供应商名录，不需要进入非直接合作的终端品牌商供应商名录。发行人产品进入
客户供应体系的具体过程如下：
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（1）终端品牌客户向整机生产商提出需要开发产品的技术要求，或整机生产商
向品牌商推荐新的产品方案；
（2）整机生产商向发行人提供需要开发产品的技术要求及相关数据；
（3）发行人与整机生产商对开发产品的技术要求进行讨论和确认，形成2D图纸、
3D模型和技术方案等文件；
（4）发行人设计、制作工程样件，完成性能测试，并送样给整机生产商，双方
进行整机装机、连调、性能、耐久等相关测试和验证；
（5）工程样件通过测试后，整机生产商向终端品牌客户提供样机；
（6）终端品牌客户对样机测试完成后，针对各类零部件向整机厂商提出调整要
求，最终方案确定后，向整机厂商锁定发行人等零部件供应商，整个过程不会对发
行人等零部件供应商出具相关文件；
（7）供应商确定后，如整机生产商要更换供应商，需终端品牌客户认可。报告
期内，发行人不存在被主要客户更换的情形。
发行人进入下游客户供应体系不需要进行招投标程序。
2.发行人是否存在通过不正当手段违规获取客户的情形，报告期内发行人及其
实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在通过不正当手段违规获取客户的情
形，发行人及其实际控制人不存在商业贿赂等违法违规行为。
3.发行人与客户或终端客户的合作是否有可持续性。
发行人客户主要为国内外通用汽油及终端产品整机制造商，前五大客户均属于
行业内知名企业。报告期内，发行人前五大客户变化不大，均为合作年限10年以上
的老客户，不存在新增客户。其中百力通和隆鑫通用的一直居于前两名，本田动力
和雅马哈基本维持在三、四名。发行人核心客户粘性较高，与客户或终端客户的合
作具有可持续性。
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（七）补充披露各产品适配的汽油机、发电机主要型号，不同型号通机对应的
点火器、变流器销售收入及占比，上述不同型号的终端产品是否存在停产、更新换
代从而导致发行人销量下滑的风险；发行人对主要客户的销售收入是否与相关客户
产品型号更替以及在终端市场的销售情况匹配。
发行人点火器、变流器适配的汽油机、发电机主要型号变动不大，终端产品不
存在停产、更新换代从而导致发行人销量下滑的风险；发行人对主要客户的销售收
入与相关客户在终端市场的销售情况相匹配。
1.补充披露各产品适配的汽油机、发电机主要型号，不同型号通机对应的点
火器、变流器销售收入及占比，上述不同型号的终端产品是否存在停产、更新换代
从而导致发行人销量下滑的风险。
（1）发行人点火器与适配汽油机的销售变动情况
报告期内，发行人点火器适配的汽油机型号变动不大，主要机型对应的销售收
入占比分别为76.58%、77.54%和78.20%，保持稳定；终端产品不存在停产、更新换
代从而导致发行人销量下滑的风险。具体情况如下：
2018 年
序 销售收入 对应的主要机型
客户名称
号 金额（万元）① 机型 金额（万元）② 占比=②/①
百力通 2,917.48 140cc/305cc 2,328.45 79.81%
1
重庆百力通 160.67 161cc/200cc 120.71 75.13%
2 GENERAC 893.29 999cc 805.44 90.17%
3 江苏雅马哈 753.82 171cc/79cc 510.43 67.71%
4 江淮动力 655.95 208cc/420cc/129cc 393.62 60.01%
5 隆鑫通用 564.35 212cc 394.22 69.85%
合计 5,945.56 -- 4,552.87 76.58%
2019 年
序 销售收入 对应的主要机型
客户名称
号 金额（万元）① 机型 金额（万元）② 占比=②/①
百力通 2,534.43 140cc/305cc 1,956.59 77.20%
1
重庆百力通 295.36 161cc/200cc 219.13 74.19%
2 GENERAC 986.73 999cc 852.22 86.37%
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3 隆鑫通用 440.98 212cc 292.47 66.32%
4 江淮动力 415.3 208cc/420cc/129cc 322.61 77.68%
5 江苏雅马哈 376.65 171cc/79cc 272.56 72.36%
合计 5,049.45 -- 3,915.58 77.54%
2020 年
序 销售收入 对应的主要机型
客户名称
号 金额（万元）① 机型 金额（万元）② 占比=②/①
百力通 2,270.55 140cc/305cc 1,793.50 78.99%
1
重庆百力通 348.64 161cc/200cc 266.21 76.36%
2 GENERAC 1,283.47 999cc 1,107.98 86.33%
3 隆鑫通用 692.61 212cc 554.07 80.00%
4 康思特动力 562.04 80CC/208CC/420cc 357.57 63.62%
5 江淮动力 466.85 208cc/420cc/129cc 318.99 68.33%
合计 5,624.16 - 4,398.32 78.20%
2019年发行人与江苏雅马哈的点火器交易量下降，除受贸易战影响外，随着国
内通机动力厂商的竞争力大幅提升，雅马哈通机动力产品在终端市场份额有所下降。
国内通机动力厂商在扩大市场份额后，对点火器的需求仍向发行人等上游优质配套
企业传导，公司点火器产品源自如隆鑫通用、康思特动力等国内头部通机厂商的收
入增加。
（2）发行人变流器与适配发电机的销售变动情况
报告期内，发行人变流器适配的发电机型号变动不大，主要机型对应的销售收
入占比分别为82.11%、81.54%和73.37%，2020年占比下降，主要是隆鑫通用新增采
购7kw变流器，导致3kw变流器收入占比下降；终端产品不存在停产、更新换代从而
导致发行人销量下滑的风险。具体情况如下：
2018 年
销售收入 对应的主要机型
序
客户名称 金额（万元）
号 金额（万元）① 机型 占比=②/①
②
1 隆鑫通用 7,453.45 3kw 5,702.18 76.50%
2 江淮动力 1,077.68 5KW 1,076.66 99.91%
3 双马机电 1,043.45 2KW 1,043.45 100.00%
4 GENERAC 368.60 2KW 368.60 100.00%
5 浙江台州萨博电子有限公司 109.40 2KW 62.91 57.50%
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合计 10,052.58 - 8,253.80 82.11%
2019 年
销售收入 对应的主要机型
序
客户名称 金额（万元）
号 金额（万元）① 机型 占比=②/①
②
1 隆鑫通用 4,649.08 3kw 3,729.77 80.23%
2 GENERAC 131.39 2KW 131.39 100.00%
3 江淮动力 95.03 5KW 92.97 97.83%
4 双马机电 91.49 2KW 91.49 100.00%
5 浙江台州萨博电子有限公司 81.82 2KW 71.06 86.85%
合计 5,048.82 - 4,116.68 81.54%
2020 年
销售收入 对应的主要机型
序
客户名称 金额（万元）
号 金额（万元）① 机型 占比=②/①
②
1 隆鑫通用 9,040.58 3kw 6,762.24 74.80%
安来动力 510.48 7KW 281.44 55.13%
2
越南安来 150.09 2KW 150.09 100.00%
3 江淮动力 271.67 5KW 163.57 60.21%
4 台州萨博电子有限公司 170.85 2KW 140.64 82.32%
5 浙江星月实业有限公司 165.63 5KW 121.12 73.13%
合计 10,309.30 - 7,619.10 73.37%
2018年10月，GENERAC开始将2KW变频发电机由国内厂商（隆鑫通用、大江动力
等）代工，发行人转而向其代工厂销售变流器，导致发行人对GENERAC的变流器销售
量大幅下滑。
（3）发行人对主要客户的销售收入与相关客户产品型号更替以及在终端市场销
售的匹配情况
发行人对主要客户销售变动由客户产品下游销售情况引起，不涉及发行人产品
质量等事项，发行人与客户维持良好的合作关系。
总体上，发行人与国内厂商交易量比重逐步提高，与行业内我国整机生产商在
全球竞争力提高的趋势相吻合,发行人对主要客户的销售收入与相关客户在终端市
场的销售情况相匹配。
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（八）补充披露发行人各主要产品对应的核心原材料，在国内是否易于获取，
是否具有稳定的供应渠道，相关供应商的经营规模、与发行人的合作时间、除发行
人外其他客户的情况、是否主要向发行人供货；量化分析原材料价格波动对发行人
毛利率、产品价格的影响以及发行人的应对措施。
1.补充披露发行人各主要产品对应的核心原材料，在国内是否易于获取，是
否具有稳定的供应渠道，相关供应商的经营规模、与发行人的合作时间、除发行
人外其他客户的情况、是否主要向发行人供货。
（1）发行人各主要产品对应的核心原材料，在国内是否易于获取，是否具有
稳定的供应渠道
发行人主营业务为通机核心控制部件，由于产品种类和型号众多，报告期内主
要采购漆包线、集成电路、三极管、二极管、钢材、铝材等19类原材料。选取约占
产品60%材料成本的原材料为该类产品的核心原材料，发行人主要产品对应的核心
原材料情况如下：
序号 产品名称 核心原材料
1 点火器 漆包线、火花帽、三极管、高压线、钢材
2 铁飞轮 砂铸件材料（包含外购砂铸件）
3 铝飞轮 铝材
4 充电线圈 漆包线、线束护套接插件、钢材
5 变流器 集成电路、电容、铝材、二极管类、印制板
6 永磁电机定子 漆包线、钢材
7 永磁电机转子 冲压件、磁钢
8 调压器 二极管类、三极管、线束护套接插件、电容
依托于我国西南地区的通机制造产业链，发行人原材料供应商主要为重庆、四
川等地区的生产和贸易厂商，同时还向长三角和珠三角地区的供应商采购电子元器
件和漆包线等，少量IGBT等集成电路通过供应链企业在境外采购。总体上，发行人
所需原材料在国内货源充足，供应渠道稳定，发行人与行业上游供应商建立了长期
的合作关系。
（2）相关供应商的经营规模、与发行人的合作时间、除发行人外其他客户的情
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况、是否主要向发行人供货
①集成电路
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
威健国际贸 2,500 IC 产品
大型
1 易（上海） 万美 2010 年 代理销 中上 41.58% 低于 1%
企业
有限公司 元 售
重庆衡珀电 销售电 年产值
200 万 区域中
2 子科技有限 2011年 子元器 6,000 27.99% 20%
元 等
责任公司 件 万
重庆新合驰 电子元
100 万 区域中 中小型
3 电子科技有 2019年 器件代 0.06% 3%
元 上 企业
限公司 理
IGBT单
上海苏漪国 管、集成
100 万 中小型
4 际贸易有限 2018年 电路、稳 中上 2.71% 20%
元 企业
公司 压管、功
率管
深圳元
深圳市博科
5,000 进口报 器件进 150亿
5 供应链管理 2016年 1.45% 低于 1%
万元 关 口报关 元
有限公司
前十
青岛捷威鸿 电子元
200 万 中小
6 科技有限公 2018年 器件代 中等 4.65% 约 10%
元 企业
司 理销售
位元电子 电子元 年营收
270 万
7 （上海）有 2013年 器件代 领先 入1.12 3.21% 低于 1%
美元
限公司 理销售 亿美金
国内知
贝能电子 7,12 电子产
名IC产 中型
8 （福建)有 1万 2017年 品、元器 1.73% 低于 1%
品授权 企业
限公司 元 件批发
分销商
广州先旗电 500 万 代理进 中型
9 2003 年 中型 7.25% 30%
子科技有限 元 口电子 企业
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
公司 元器件
②三极管类
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
重庆江南电 1,000 2009 销售二
1 领先 中小型 16.92% 25%
子有限公司 万元 年 极管
重庆新合驰
2 电子科技有 详见前表 12.16% 8%
限公司
江苏吉莱微
电子股份有 电子元
4,609.
限公司（曾 2012 器件、微
3 8839 领先 4 亿元 11.83% 2.2%
用名启东吉 年 电子器
万元
莱电子有限 件
公司）
重庆夏熙电 50 万 2009 代理三
4 中上 中上 8.12% 40%
子有限公司 元 年 极管
电子元
重庆劲杰科 50 万 2004 件、通信 小型企
5 中下游 7.57% 70-75%
贸有限公司 元 年 设备、电 业
线电缆
2020
重庆易杰隆 年销售
50 万 2009 电子产
6 科技有限责 中等 额 4.07% 8%
元 年 品
任公司 2,900
万元
深圳市鹏源 11,700 2006 电力电 中型
7 领先 3.64% 低于 1%
电子有限公 万人民 年 子功率 企业
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
司 币 器件
广州先旗电
8 子科技有限 详见前表 3.38% 40%
公司
③二极管类
发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 作时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
重庆江南电
1 详见前表 15.57% 25%
子有限公司
重庆衡珀电
2 子科技有限 详见前表 12.54% 20%
责任公司
生产晶片、
扬州虹扬科 2,674. 桥堆及其
中型
3 技发展有限 629643 2000 年 他相关半 中上 14.62% 1.3%
企业
公司 万美元 导体元器
件
深圳市鹏源
4 电子有限公 详见前表 16.61% 0.5‰
司
广州先旗电
5 子科技有限 详见前表 0.47% 50%
公司
可控硅、 2020 年
成都永铭科 100 万 MOS 管、二 业内知 销售额
6 2018 年 10.69% 2%
技有限公司 人民币 三极管、 名企业 0.95 亿
IGBT/IC 元
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④电容
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
年销售
南通飞泰电
200 万 2010 铝电解 额
1 子科技有限 前列 42.74% 8.9%
元 年 电容器 8,762
公司
万元
深圳市科拓
600 万 2009 铝电解 中小型
2 电子元件有 中上 12.79% 8%
元 年 电容器 企业
限公司
铝电解
西南地
电容及
重庆市图达 区唯一
500 万 2014 高分子 小型
3 电子科技股 一家高 9.33% 5.5%
元 年 电容生 企业
份有限公司 分子电
产与销
容企业
售
电容、电
深圳市泰和
1,000 2008 阻 IC、 2.863
4 源电子有限 中上 4.31% 3.2%
万元 年 二三极 亿
公司
管
电容、电
珠海华越电
200 万 2008 阻 IC、 2.863
5 子科技有限 中上 0.00% 3.2%
元 年 二三极 亿
公司
管
年销售
重庆盛虹电 50 万 2003 电子元
6 中下 额 300 4.81% 85%
子有限公司 元 年 件销售
万
贴片电
容电阻、
上海双贯电 100 万 2016 一级代 中型
7 二三极 8.78% 2.7%
子有限公司 元 年 理商 企业
管、胆电
容
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
中电元
协电容
生产、销
深圳圣融达 器分会
2,500 2017 售金属 行业前
8 科技有限公 有机专 7.51% 2%
万元 年 化薄膜 列
司 业委员
电容
会会长
单位
⑤冲压件
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
重庆市六安
100 万 2005 变频电 中型企
1 工贸有限公 前列 75.20% 40%
元 年 机飞轮 业
司
经营历
南京第四粉 40 万 2008 粉末冶 中型企
2 史 40 5.97% 30%
末冶金厂 元 年 金 业
年
重庆卓佳电 2008 金属冲 小微企
3 3 万元 一般 4.51% 65%
器有限公司 年 压件 业
重庆马迪机 10 万 2014 冲压、机 小微企
4 普通 4.19% 50%
电配件厂 元 年 加 业
中山市喆鑫 粉末冶
300 万 2017 中型企
5 粉末冶金制 金零部 中等 2.93% 3%
元 年 业
品有限公司 件
⑥火花帽
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采购额及 发行人采购
注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
通机、摩
重庆从仁机 50 万 2013 中型企
1 托车火 领先 21.89% 20%
电有限公司 元 年 业
花帽
重庆圣安电 50 万 2013 区域 小型企
2 火花帽 18.34% 80%
子有限公司 元 年 中等 业
宜兴市鑫达
60 万 2007 屏蔽火 2,000
3 汽车电器有 中等 24.46% 50%
元 年 花帽 万/年
限公司
2020
重庆酷翔汽 橡胶零
200 万 2014 年销售
4 车配件有限 件及火 中等 22.22% 10%
元 年 额 1,5
公司 花帽
00 万
火花帽
宜兴市宏宇
1,060 2015 生产企 小型企
5 汽车电器有 火花帽 10.14% 20%
万元 年 业中排 业
限公司
名领先
⑦线束护套接插件
采购额及 发行人采购
注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 额占供应商
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
专业电
子元器
销售连
成都福润达 件供应
20 万 2016 接器等 小型企
1 科技有限责 商、主 15.13% 35%
元 年 电子元 业
任公司 要进口
器件
品牌连
接器
重庆马迪机
2 详见前表 17.42% 50%
电配件厂
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采购额及 发行人采购
注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 额占供应商
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
重庆科祥电 30 万 2014 接插件 小型企
3 中等 22.48% 25%
器有限公司 元 年 及护套 业
汽车零
东莞胡连普 部件、电
140 万 2011
4 光贸易有限 器设备 中上 8 亿元 10.35% 低于 1%
美元 年
公司 及零部
件
重庆建茂机 50 万 2001 护套接 专精特 小型企
5 12.36% 3.4%
电有限公司 元 年 插件 新 业
销售电
成都兴澜翔
50 万 2007 子电器 小型企
6 电子科贸有 代理商 3.28% 11%
元 年 仪器仪 业
限责任公司
表
⑧磁钢
采购额及 发行人采购额
注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 占供应商该类
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 产品的销售额
的比例 比例
都江堰市四
100 万 5,000 万
1 通磁材有限 2004 年 磁瓦 中上 86.12% 20%
元 元/年
公司
都江堰市恒
1,000 永磁铁氧 4500 吨/
2 通磁电有限 2015 年 中游 7.01% 1.84%
万元 体 年
公司
粘接钕
成都银河磁 32,31 2020 年
稀土永磁 铁硼销
3 体股份有限 4.636 2010 年 营收约 6 1.53% 低于 1%
体 量全球
公司 万元 亿元
第一
包头市英思 8,694. 钕铁硼稀 中型
4 2017 年 前十 1.34% 6%
特稀磁新材 891 万 土永磁铁 企业
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采购额及 发行人采购额
注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 占供应商该类
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 产品的销售额
的比例 比例
料股份有限 元 生产研发
公司 销售
宁波市海曙
50 万 生产销售 中小
5 杉朋磁业有 2018 年 普通 0.00% 0.00%
元 磁钢 企业
限公司
宁波永久磁 2,000 烧结钕铁 第一梯 中型企
6 2015 年 1.41% 低于 1%
业有限公司 万元 硼 队 业
⑨印制板
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
四川海英电
2,000 2006 中型企
1 子科技有限 电路板 中等 65.14% 低于 1%
万元 年 业
公司
西南地 年营业
四川晟大鑫 印制板、
1,000 2017 区第二 额
2 兴电子有限 铝基电 10.52% 1.5%
万元 年 大生产 6,000
公司 路板
厂家 万元
重庆淳瑛科 150 万 2013
3 电路板 中等 中型 1.74% 6%
技有限公司 元 年
重庆航凌电 年产
1,000 2008
4 路板有限公 电路板 中上 25 万 22.44% 1.2%
万元 年
司 平方米
⑩砂铸件
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 占该类产 额占供应商
名称 经营规模
号 资本 作时间 业务 地位 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
重庆淬智 铸造生 2020 年销
1,020
1 机械有限 2016 年 产通机 中等 售额 1,750 99.25% 25.2%
万元
公司 飞轮 万元
注：发行人砂铸件基本向重庆淬智机械有限公司采购，其余为零星采购。
漆包线
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 占该类产 额占供应商
名称 经营规模
号 资本 作时间 业务 地位 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
大通（福
建）新材 41,000 年产值近
1 2008 年 漆包线 前列 32.19% 低于 1%
料股份有 万元 20 亿元
限公司
重庆宝石
50 万 销售漆 300 吨以上
2 线材销售 2015 年 中等 20.53% 5%
元 包线 库存
有限公司
重庆蓉胜
200 万 销售漆
3 电子科技 2010 年 中上 小型企业 7.72% 30%
元 包线
有限公司
西南
四川西电
860 万 地区
4 电工材料 2017 年 漆包线 小型企业 0.00% 0.00%
元 排名
有限公司
前列
重庆铭佳
500 万 销售漆
5 电工有限 2003 年 中上 小型地位 6.59% 28%
元 包线
公司
成都西南
4,000 销售漆 中高 年营业额 2
6 电工集团 2004 年 17.69% 3%
万元 包线 端 亿元
有限公司
3-3-1-182
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 占该类产 额占供应商
名称 经营规模
号 资本 作时间 业务 地位 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
广东精达 漆包圆
2,564. 全球最大漆
里亚特种 铜线、 行业
7 33 万 2018 年 包线制造工 1% 很低
漆包线有 漆包扁 龙头
美元 厂
限公司 铜线
高压线
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 占该类产 额占供应商
名称 经营规模
号 资本 作时间 业务 地位 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
常州市常
汽车高
京橡胶制 50 万 行业
1 2007 年 压线点 中型企业 46.11% 2%
品有限公 元 领先
火线
司
车用线
重庆无极 材、电
50 万 行业
2 电线电缆 2005 年 线、电 中型企业 42.90% 20%
元 领先
有限公司 缆及配
件
汽车、
重庆宏军 通机凸
200 万 年产值
3 汽车配件 2011 年 轮轴配 中等 0.00% 0.00%
元 1,800 万元
有限公司 件，电
线电缆
高压
南京天逸 线、火
汽车电器 500 万 花塞连 普通
4 2020 年 小型企业 10.99% 15%
制造有限 元 接器、 企业
公司 点火线
圈
3-3-1-183
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dentons.cn
钢材
发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合作 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
重庆恭鹏 销售钢材、
300 万 小型
1 商贸有限 2008 年 冷轧卷、硅 中游 76.23% 52%
元 企业
公司 钢卷
重庆业泰
50 万 小微
2 物资有限 2009 年 硅钢 中游 0.54% 1%
元 企业
责任公司
重庆君来
500 万 钢材 小型
3 机电有限 2018 年 中游 0.00% 0.00%
元 经销 企业
公司
重庆鹏卓 批发有色、
300 万 小微
4 科技有限 2019 年 黑色金属及 普通 22.45% 9%
元 企业
公司 衍生品
铝材
发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 作时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
重庆顺博铝 国内大型 年产 42
43,900 铝合金
1 合金股份有 2010 年 铝合金企 万吨铝 99.89% 0.4%
万元 锭
限公司 业之一 合金锭
砂铸件材料
发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 作时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
重庆千巨再 废旧金 小型
1 50 万元 2018 年 小型 0.00% 0.00%
生资源回收 属回收 企业
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发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 作时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
有限公司
销售生 年销售
重庆武通物
2 200 万元 2014 年 铁、炉料 中等 约 1.5 万 0.00% 0.00%
资有限公司
合金 吨
销售钢
重庆屯鑫科 材、铁合 小微
3 50 万元 2012 年 小型 16.56% 10%
技有限公司 金、冶金 企业
炉料
汽摩、
重庆贵安机 中小型
4 500 万元 2018 年 机械 中等 0.00% 0.00%
械有限公司 企业
零部件
重庆市西亚 经营铸
小微
5 铸锻材料有 50 万元 2007 年 造原辅 小型 7.23% 10%
企业
限公司 材料
重庆蓝宇再
再生资 区域 中型
6 生资源回收 500 万元 2019 年 52.68% 低于 1%
源回收 领先 企业
有限公司
重庆昊斐再
2,003 万 再生资 中型
7 生资源回收 2020 年 中等 16.15% 约 2%
元 源回收 企业
有限公司
重庆兴华再
3,000 万 再生资 中型
8 生资源有限 2020 年 中等 7.37% 低于 1%
元 源回收 企业
公司
注：采购额及占该类产品采购额的比例系2020年数据，部分报告期前两年的供应商在2020
年未与发行人发生交易。
2.量化分析原材料价格波动对发行人毛利率、产品价格的影响以及发行人的
应对措施。
（1）原材料价格波动对发行人毛利率、产品价格的影响
公司主营业务成本中的直接材料，主要包含集成电路、漆包线、三极管类、钢
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材、冲压件、电容、铝材、火花帽、化工材料、磁钢等。2018年、2019年和2020年，
直接材料占主营业务成本的比例分别为82.44%、80.11%和83.63%，各期占比均超过
80%，对公司主营业务成本规模及其变动具有决定性影响。
假设公司产品销售价格不发生变动，当原材料价格上下浮动5%、10%、15%时，
主营业务毛利率的变动情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
原材料价格下跌 15% 37.20% 9.01% 35.57% 8.80% 35.37% 9.12%
原材料价格下跌 10% 34.20% 6.01% 32.63% 5.86% 32.33% 6.08%
原材料价格下跌 5% 31.19% 3.00% 29.70% 2.93% 29.29% 3.04%
基准情况 28.19% -- 26.77% -- 26.25% --
原材料价格上涨 5% 25.19% -3.00% 23.83% -2.94% 23.21% -3.04%
原材料价格上涨 10% 22.19% -6.01% 20.90% -5.87% 20.17% -6.08%
原材料价格上涨 15% 19.18% -9.01% 17.96% -8.81% 17.13% -9.12%
根据上述测算，原材料价格波动对公司毛利率影响较大，原材料价格是影响公
司毛利率的重要因素。
对漆包线、钢材、铝材、高压线、砂铸件材料等与大宗商品市场价格变动密切
相关的原材料，公司与主要客户在价格调整机制上约定，原材料价格上涨带来的成
本上升、或原材料价格下跌带来的成本下降将部分或全部（幅度因客户而异，根据
双方具体协商而定）体现在产品销售价格的调整上。
（2）发行人的应对措施
公司日常关注相关大宗商品的市场信息，并与原材料主要供应商就材料供应情
况进行积极沟通。由于公司向漆包线、钢材、铝材等主要供应商的采购价格参考市
场价格执行，在市场价格呈现较大幅度上升的情况下，公司将在当月末增加采购量
进行适度备货，以减少因市场价格上涨造成原材料采购价格增长所带来的不利影响。
集成电路、电容、三极管、二极管、印制板、冲压件、磁钢等原材料的采购价
格受其上游材料、技术参数等因素影响，为减少原材料价格波动对公司采购成本的
影响，公司日常关注相关基础材料的市场价格变化，并根据物料需求计划合理安排
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采购。采购时，公司对合格供应商进行询价、比价，在质量有所保障的前提下优先
选择具备价格优势的供应商执行采购。
【核查程序】
就发行人业务和技术事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.针对锂电等新能源对通机行业和发行人的影响，以及发行人在新能源方面的
布局、未来成长性等方面，本所律师执行了如下程序：
（1）了解通机行业向新能源拓展的技术路线和趋势；
（2）与公司管理层沟通，了解通机动力应用的各终端领域向新能源拓展的现状；
了解公司业务向新能源拓展的风险；了解目前行业的竞争格局和公司的竞争优势；
（3）与公司销售部门沟通，了解公司产品分类和产品应用于园林机械领域的现
状；了解公司各类产品终端市场的市场容量和发展趋势；了解公司新能源产品细分
领域的行业格局、公司的市场地位；了解公司新能源产品客户同类产品其他供应商
的情况；
（4）查阅公司财务报告等资料，了解报告期内公司营业收入的变动情况；了解
公司新能源产品主要客户的销售情况；
（5）与公司研发部门沟通，了解公司在新能源领域研发资金、人员投入情况，
相关核心技术储备情况；在新能源细分领域的核心竞争力。
2.针对发行人的业务起源、与前五大客户的合作情况、核心技术的研发投入情
况以及自主创新能力等方面，本所律师执行了如下程序：
（1）与公司管理层沟通，了解公司的业务起源过程；了解公司与隆鑫通用等长
期合作客户的合作历史、合作背景和获客方式；了解公司的业务定位和发展方向；
（2）与公司研发部门沟通，了解公司核心产品的技术来源、研发投入情况、相
关具体人员、对外合作研发情况；获取公司核心技术相关专利权证，了解是否存在
相关知识产权纠纷或潜在风险；了解公司未来在技术研发方面的布局情况；了解公
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司核心技术是否存在技术壁垒，是否属于通用技术，是否存在快速迭代的风险；了
解竞争对手的技术路线和可以衡量技术先进性的指标；了解公司产品实现进口替代
的过程、相关具体产品和客户；
（3）获取公司在技术研发方面获得的奖励、证书和相关成果；
（4）与公司销售部门沟通，了解国内大型通机企业同类型产品的其他供应商情
况；了解公司未直接向宗申动力供货的原因；
（5）查询公司主要对手的经营情况和研发投入情况；
（6）与公司财务部门沟通，了解公司进口替代相关产品销售收入情况。
3.针对发行人主要客户在终端市场销售情况、外部经营环境对发行人业绩及持
续经营能力的影响等方面，本所律师执行了如下程序：
（1）与公司财务部门沟通，了解公司对主要客户的销售收入情况；
（2）与公司销售部门沟通，了解主要客户的在手订单情况；了解隆鑫通用、重
庆科勒等客户涉及双反调查的事项、百力通重组事项进展、雅马哈等客户终端销售
情况，以及该等事项对公司业务的影响；
（3）与公司管理层沟通，了解外部经营环境的变化情况、对公司经营业绩及持
续经营能力的影响；了解公司的应对措施，并分析是否具有针对性和合理性；
（4）查询双反调查的最新进展情况。
4.针对公司生产经营资质、产品认证情况和销售环节的合规性等方面，本所律
师执行了如下程序：
（1）与公司行政部门沟通，了解公司取得的生产经营资质证书情况，并查阅相
关资质证书；
（2）与公司销售部门沟通，了解公司产品认证测试情况及对公司生产经营的影
响；了解公司在各个销售区域取得资质的情况以及发生违法违规行为的情况；
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（3）与公司研发部门沟通，了解通机及终端产品排放标准实施情况，以及对公
司现有产品的影响。
5.针对发行人是否属于成本驱动型等事项，本所律师执行了如下程序：
（1）访谈发行人高管，结合走访主要客户及供应商，查阅发行人签署的销售、
采购合同，分析发行人对上下游的议价能力；
（2）访谈发行人高管，结合主要客户的走访，了解发行人主要产品与市场价格
的比较情况，分析分析发行人是否存在以价格优势获取市场的情形；
（3）访谈发行人高管，了解发行人对东南亚、南美等地区生产成本优势对其可
能产生的冲击或影响，以及发行人拟采取的应对措施以及对应的资本开支计划。
6.针对发行人主要产品进入终端客户供应商名录、获取客户的合规性等方面，
本所律师执行了如下程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解公司主要产品是否进入终端客户的供应商名录，
以及相关认证过程，是否需要履行招投标程序；
（2）与公司管理层沟通，了解发行人在获取客户方面是否存在违法违规行为；
了解发行人与主要客户合作历史，是否具有可持续性；
（3）通过核查发行人及实际控制人银行资金流水情况，判断是否存在商业贿赂
等情形。
7.针对发行人主要产品对应客户机型停产、更新换代及终端市场销售情况等方
面，本所律师执行了如下程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解公司针对客户主要机型的产品销售情况，相关
机型是否存在停产、更新换代的情况；
（2）分析判断公司主要产品与客户机型销售情况是否匹配。
8.针对发行人主要产品对应核心原材料、供货渠道、相关供应商情况等方面，
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本所律师执行了如下程序：
（1）与公司生产部门沟通，了解公司主要产品对应的核心原材料；
（2）与公司采购部门沟通，了解公司核心原材料供应商的分布情况、经营规模、
合作时间等情况；
（3）分析原材料价格波动对发行人毛利率和产品价格的影响；
（4）与公司管理层沟通，了解发行人应对原材料价格波动的措施，并分析是否
具备有效性和合理性。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1.在通用汽油机行业中，产品由汽油机动力向储能电池转型的主要为民用园林
机械领域，影响范围较小，对发行人生产经营的影响较小，发行人现行与汽油机配
套的主要产品不存在被市场淘汰的风险，不存在营业收入增长停滞的风险；发行人
存在技术成熟的新能源产品，不依赖单一客户；发行人不存在新能源转型失败的风
险，相关风险因素已在《招股说明书》中充分披露；发行人具备持续经营能力，主
要产品未来市场空间较大，主营业务具备成长性。
2.发行人相关技术或专利不存在来自于合作开发的情形，不存在专利纠纷的情
形或者潜在风险；发行人具备自主创新能力；发行人核心技术存在技术壁垒，不属
于通用技术，不存在快速迭代风险；发行人业务定位清晰明确，各主要产品核心技
术具备先进性；发行人客户涵盖国内大型通机企业，包括宗申动力的子公司大江动
力等；发行人产品实现进口替代的情况真实、合理。
3.发行人主要客户的在手订单充足，隆鑫通用及科勒等客户涉及双反调查、百
力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售下滑事项不会对发行人业务造成
重大不利影响；海外贸易摩擦、加征关税、反倾销和反补贴调查对发行人境内外销
售收入、毛利等经营业绩以及持续经营能力不存在重大不利影响，发行人拟采取的
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应对措施具有针对性和合理性。
4.发行人具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证，相关资质、许可、
认证的存续不存在不确定性，未通过整机产品认证测试的可能性很小，不会对发行
人生产经营产生重大不利影响；未来通用汽油机及终端产品排放标准提高对发行人
现有产品更新换代以及销售的既带来挑战，也带来高品质变流器等核心部件的发展
机会；发行人产品销售均已取得当地监管机构的相关认证、资质；发行人存在一起
因农机新产品补贴投档而发生的违规行为，除此之外发行人境内外销售符合当地法
律法规规定和政策要求，不存在违法违规行为。
5.发行人所经营的业务不属于成本驱动型；与大宗原材料相关的配件供应商，
发行人对其加工费具有较强的议价能力，但对大宗原材料的波动不具备议价能力，
对其他配件供应商发行人具有较强的议价能力；发行人与主要客户约定了与大宗原
材料价格变动相关的调价机制，对客户具有一定的议价能力，能将上游采购成本的
变化部分或全部传导或反映在产品销售价格上。
同行业可比公司中，神驰机电、大叶股份、中坚科技主要生产整机，与发行人
的通机零部件产品不具可比性，生产通机配件的锋龙股份在报告期的公告中未披露
产品销售价格信息，因此无法进行对比分析；发行人不存在以价格优势获取市场的
情形。
在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移的
情形下，发行人存在被替代或客户订单转移的风险，发行人已在招股说明书中予以
披露相关风险因素；发行人已采取在越南设立子公司等应对措施。
6.发行人各主要产品须进入终端客户的供应商名录，纳入客户供应商名录的具
体过程真实合理，不需要履行招投标程序；发行人不存在通过不正当手段违规获取
客户的情形；报告期内发行人及其实际控制人不存在商业贿赂等违法违规行为；发
行人与客户或终端客户的合作具有可持续性。
7.发行人主要客户机型不存在停产、更新换代从而导致发行人销量下滑的风险；
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发行人对主要客户的销售收入与相关客户产品型号更替以及在终端市场的销售情况
相匹配。
8.发行人各主要产品对应的核心原材料在国内易于获取，具有稳定的供应渠道，
相关供应商的情况真实、准确，部分供应商主要向发行人供货具备合理性；原材料
价格波动对发行人毛利率、产品价格具有一定影响，发行人对此的应对措施具备有
效性和合理性。
四、问题 5：关于违法违规
申报材料显示：（1）发行人实际控制人之一胡云平曾于2013年至2016年期间
向原中共重庆市九龙坡区委常委王元开提供过资金，王元开为发行人在含谷镇受
让土地用于建设厂房、协调办理建设厂房手续、由西彭园区拆迁至高新区、部分
违章厂房补办房产证等事项提供帮助。重庆市高级人民法院审理后裁定王元开收
受胡云平贿赂共计28万元；（2）报告期后，发行人存在一起因农机新产品补贴投
档而发生的违规行为。2021年1月5日，湖北省农业农村厅农机化管理处向发行人
出具《违规投档企业约谈告知书》，认定发行人将4LZ-1.05小型收割机低档高投
属较重违规行为。
请发行人：（1）补充披露胡云平与发行人是否存在被追究法律责任的可能性，
如是，请进一步披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十三条的规定及依据，前述事项是否对本次发行上市构成法律障碍；相关土地、
厂房建设手续、房产证的获取过程是否存在瑕疵，请披露其合法合规性及有效性；
（2）补充披露农机投档违规对发行人生产经营的影响，发行人采取的整改和纠正
措施，相关内部控制制度的建设和执行情况；被认定为较重的违规行为是否属于
重大违法违规，是否存在被进一步追责的风险，如是，请进一步披露是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定及依据，前述事
项是否对本次发行上市构成法律障碍；（3）补充披露发行人各厂区是否存在未取
得当地环保部门出具环保验收报告的情况下开工生产的情形，是否存在被监管部
门处罚的风险，如是，请披露前述事项是否对本次上市发行构成法律障碍；（4）
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报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠
纷或潜在纠纷；（5）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有
股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的相关规定对重大违法行为的认定进行核查并出具结论意见。
【回复】
（一）补充披露胡云平与发行人是否存在被追究法律责任的可能性，如是，请
进一步披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条
的规定及依据，前述事项是否对本次发行上市构成法律障碍；相关土地、厂房建设
手续、房产证的获取过程是否存在瑕疵，请披露其合法合规性及有效性。
1.补充披露胡云平与发行人是否存在被追究法律责任的可能性，如是，请进
一步披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条
的规定及依据，前述事项是否对本次发行上市构成法律障碍。
（1）公诉机关对胡云平提供资金行为的认定意见
2020年11月12日，重庆市五分检出具《情况说明》，确认在《中华人民共和国
监察法》自2018年3月20日实施起按照监察体制改革部署，重庆市五分检职务犯罪
侦查、预防职能划归市监委，自2018年8月1日起，全国检察机关行贿犯罪档案查询
系统统一关闭，重庆市五分检即停止开展行贿犯罪档案查询服务。
2020年10月13日，市监委高新区监察室出具《情况说明》，经查阅2016年11
月九龙坡区原区常委王元开案卷材料，确认胡云平与王元开存在利益输送问题，但
因未谋取不正当利益，不涉嫌行贿犯罪，并在检察机关调查期间积极配合，故对前
述行为不应追究胡云平及发行人的法律责任。
（2）胡云平不存在被追究刑事责任的可能性
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王元开受贿案件侦查、审判时适用的《中华人民共和国刑法（2017年修正）》
（以下简称“《刑法》”）第三百九十条规定，“对犯行贿罪的，处五年以下有期
徒刑或者拘役；因行贿谋取不正当利益，情节严重的，或者使国家利益遭受重大损
失的，处五年以上十年以下有期徒刑；情节特别严重的，处十年以上有期徒刑或者
无期徒刑，可以并处没收财产。行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以减轻
处罚或者免除处罚。”2
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问
题的解释》对于行贿罪“情节严重”“情节特别严重”进行解释性规定：行贿数额
在一百万元以上不满五百万元的，应当认定为“情节严重”；行贿数额在五百万元
以上的，应当认定为“情节特别严重”。胡云平向王元开提供资金共计28万元，不
属于上述“情节严重”“情节特别严重”的情形，即法定最高刑不满五年。
根据《刑法》第八十七条“犯罪经过下列期限不再追诉：（一）法定最高刑为
不满五年有期徒刑的，经过五年；……”的规定，对胡云平前述提供资金的行为法
定追诉期限最长为五年。重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》[（2018）渝
刑终162号]载明胡云平提供资金的行为发生于2003年至2016年期间，最后一笔资金
的提供时间为2016年4月。法定追诉期限自违法行为发生之日起算，截至本补充法
律意见书（一）出具之日，胡云平提供资金的行为已超过最长五年追诉期限的截止
日期，同时也不存在《刑法》第八十八条、第八十九条规定关于追诉期限延长、中
断的情形。
综上，胡云平不存在被追究刑事责任的可能性。
（3）发行人不存在被追究刑事责任的可能性
虽然胡云平有向王元开提供现金的行为，但并未谋取不正当利益，该行为不构
成《刑法》第三百九十三条规定的单位行贿罪，发行人不存在被追究刑事责任的可
能性。
2
《刑法》在 2020 年进行过一次修正，但修正内容不涉及该条款。
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（4）胡云平提供资金行为涉及事项的正当性及合法合规性
胡云平向王元开提供资金，主要是请托王元开协助公司办理在含谷镇受让土
地、部分违章厂房补办房产证等事项，但前述所涉及的国有土地使用权发行人按照
法定程序依法受让并按照当时的同区域土地价格标准支付土地出让总额价款、所涉
及的违章厂房系未经许可擅自建设但发行人已按照主管部门的行政处罚决定及整
改要求积极进行整改、缴纳罚款并依法取得房屋产权证书，胡云平未通过提供资金
的行为为其个人或发行人谋取不正当利益，所涉及的事项均具有正当性及合法合规
性，具体情况详见【本补充法律意见书（一）之“第一部分、四、（一）、2：相
关土地、厂房建设手续、房产证的获取过程是否存在瑕疵，请披露其合法合规性及
有效性”】。
（5）胡云平提供资金的行为不构成本次发行上市的障碍
《创业板首发注册办法》第十三条规定：“发行人生产经营符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
胡云平提供资金的行为发生于报告期外，且发行人及其实际控制人未受到刑事
处罚或情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，且
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形。
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经本所律师核查，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定，胡云
平提供资金的行为不构成本次发行上市的障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人不存在被追究刑事责任的可能性；实际控制
人胡云平因提供资金的行为被追究刑事责任的可能性较小；发行人符合《创业板首
发注册办法》第十三条的规定，上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
2.相关土地、厂房建设手续、房产证的获取过程是否存在瑕疵，请披露其合
法合规性及有效性。
重庆市高级人民法院于2018年12月28日作出《刑事裁定书》[（2018）渝刑终
162号]记载：“2003年至2016年，王元开利用职务上的便利，接受重庆瑜欣平瑞电
子股份有限公司总经理胡某某请托，为其公司在含谷镇受让土地用于建设厂房、协
调办理建设厂房手续、由西彭园区拆迁至高新区、部分违章厂房补办房产证等事项
提供帮助。为此，王元开收受胡某某贿赂共计28万元。”
经本所律师核查，上述刑事裁定书所述内容涉及的发行人相关土地、厂房建设
情况及房屋产权证书办理情况如下：
（1）1号厂区（含谷镇含金路厂区）国有土地使用权
2003年11月26日、2003年11月27日和2004年2月23日，瑜欣有限先后与重庆市
国土资源与房屋管理局（以下简称“重庆市国土局”）签订《重庆市国有土地使用
权出让合同》[九地（2003）合字（含）第36号、九地（2003）合字（含）第37号
和九地（2004）合字（含）第9号]，受让坐落于九龙坡区含谷镇含金村一社的国有
土地共计32791平方米，受让价款共计147.56万元，成交单价为45元/m2。。
根据瑜欣有限与重庆市九龙坡区含谷经济技术开发办公室于2003年7月18日、
2006年11月19日分别签订的《征地协议书》《<征地协议书>补充协议》，瑜欣有限
征用出让土地总面积经区国土局实测为32788.6平方米（约49.18亩），土地出让综
合价金（包括征地成本）按每亩10万元共计491.8万元，瑜欣有限不再支付与国有
土地出让有关的任何费用。
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经本所律师核查，含谷镇、西彭镇、走马镇、石板镇等与发行人1号厂区所在
地同区域九至十一级工业用地在2003年、2004年期间的出让成交价格如下：
序号 土地坐落 土地级别 土地面积 成交单价 成交时间
1 西彭镇 十一级 31920m2 44 元/m2 2004.05
2 走马镇 十一级 10000m2 45 元/m2 2004.03
3 西彭镇 十一级 18247m2 45 元/m2 2004.04
4 西彭镇 十一级 25299m2 45 元/m2 2004.05
5 西彭镇 十一级 35951m2 45 元/m2 2004.05
6 西彭镇 十一级 11259m2 45 元/m2 2004.05
7 西彭镇 十一级 34193m2 45 元/m2 2004.05
8 含谷镇 九级 20000m2 45 元/m2 2003.11
9 含谷镇 九级 11400m2 45 元/m2 2003.11
10 含谷镇 九级 1391m2 45 元/m2 2004.03
11 石板镇 十一级 12206m2 54 元/m2 2003.01
（2）2号厂区（西彭厂区）4号厂房
2015年5月27日，重庆市规划局九龙坡区分局向瑜欣有限出具《行政处罚决定
书》（渝规罚九龙坡字[2015]第0520号），因瑜欣有限未办理建设工程规划许可证，
擅自在九龙坡区西彭镇工业园A分区（自有厂区空地上）修建4号厂房共三层，总建
筑面积5546.44平方米，其中有273平方米占压建筑控制线（约超过1.5米），322.15
平方米占压道路红线，对瑜欣有限处罚如下：对擅自增加的占压道路红线的322.15
平方米予以拆除，对4951.29平方米违法建设按建筑工程造价的10%罚款457,692元，
对占压建筑控制线的273平方米按建筑工程造价的10%罚款252,358元。
瑜欣有限收到上述行政处罚决定书后积极整改，拆除占压道路红线的322.15
平方米，并全额缴纳罚款共计710,050元。
2018年1月16日，发行人就2号厂区（西彭厂区）4号厂房取得重庆市国土局核
发的《不动产权证书》[渝（2017）九龙坡区不动产权第001243337号]。
综上所述，本所律师认为：发行人1号厂区国有土地使用权自重庆市国土局合
法受让取得，且按照当时的同区域土地价格标准（含谷镇、西彭镇、走马镇、石板
镇等同区域九至十一级工业用地出让成交价格在44元/m2至54元/m2之间）足额支付
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土地出让价款；发行人2号厂区4号厂房未经许可擅自建设，但已按照主管部门的行
政处罚决定及整改要求积极进行整改、缴纳罚款，依法办理房屋产权证书；发行人
相关土地、厂房建设手续、房产证的获取过程均合法合规，所拥有的房屋产权证书
截至本补充法律意见书（一）出具之日均处于有效存续期内；胡云平向王元开提供
资金的行为系为了推进在王元开主管下的前述相关土地、厂房建设手续、房产证的
办理流程而发生，但发行人未因胡云平向王元开提供资金的行为获取土地出让价款
降低、罚款减免等不正当利益。
（二）补充披露农机投档违规对发行人生产经营的影响，发行人采取的整改和
纠正措施，相关内部控制制度的建设和执行情况；被认定为较重的违规行为是否属
于重大违法违规，是否存在被进一步追责的风险，如是，请进一步披露是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定及依据，前述事项
是否对本次发行上市构成法律障碍。
1.补充披露农机投档违规对发行人生产经营的影响，发行人采取的整改和纠
正措施，相关内部控制制度的建设和执行情况。
（1）上述违规事项的性质及影响分析
①公司首次在湖北省内进行农机补贴投档，工作人员根据过往农机销售其他省
份均为水稻收割的经验，未能及时、审慎地了解湖北省稻麦双产的客观情况，导致
误判投档条件，但不属于主观故意的情形。
②公司4LZ-1.05小型收割机于2020年8月28日取得“农业机械试验鉴定证书”，
属于公司农机新产品，尚未批量销售，市场上零星销售部分仅为满足鉴定过程需要，
在全国范围内该机型购机者未领取过农机补贴，因此不存在购机者退回补贴的风
险，被进一步追责的风险较小。
③对公司经营业绩的影响：报告期内，公司农机收入分别为339.33万元、491.23
万元和726.01万元，占主营业务收入分别为0.86%、1.71%和1.81%，产生收入的主
要产品为在售机型——4LZ-0.9收割机。另一方面，公司的新产品4LZ-1.5收割机已
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通过包括湖北省在内的多个省份的农机购置补贴产品评审。公司已组织农机事业部
人员对历史上已经完成和正在进行的全国各省的农机补贴投档程序进行逐一核查，
确认除上述事项外，公司不存在因农机补贴投档被各省农业农村厅处罚的情形。因
此，上述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（2）发行人采取的整改和纠正措施，相关内部控制制度的建设和执行情况
发生上述事项后，公司管理层高度重视，与湖北省农业农村厅农机化管理处进
行了充分沟通，并召开专题会议进行认真反思。一方面，公司将在技术上对4LZ-1.05
小型收割机进行优化改进，以满足不同销售市场区域的差异化要求，并进行重新鉴
定，纠正（切实符合当地政策条件）后适时重新投档；另一方面，督促相关业务人
员加强市场调查和政策学习，主动与政府主管部门充分沟通，确保业务开展的合法
合规。同时，公司积极组织开展农机投档政策的自主学习培训，并邀请业内专家进
行培训及相关政策法规解读。
相关内部控制制度的建设和执行情况：
在吸取此次农机投档违规事项教训的基础上，公司于2021年1月制定了《农机
购置补贴投档控制程序》，具体如下：
①职责分工
销售部负责定期收集国家、各个省(市)的相关政策法规并通报相关部门，执行
具体投档工作平台的投档报补操作；
农机研发中心负责准备相关投档需要的技术资料；
农机生产部负责按报补要求进行产品生产；
品质部负责产品/过程按报补要求进行检验控制。
②产品报补投档工作流程
政策法规收集
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通报
研讨
报补资料填写
否
审核 否
是
投档
是
完成
③工作程序
A.相关政策法规收集
相关政策法规范畴包括：
a.农业农村部颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政策；
b.各省(市)颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政策；
c.各省(市)对相关政策法规的宣贯文件；
e.各省(市)对相关政策法规的培训安排；
f.重庆市农机推广总站、农机鉴定站、农机化处等部门颁发的部门政策、文件
和通知；
g.各省(市)农机购置补贴投档平台相关部门或人员的联系方式。
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B.相关政策法规的查询通告及学习
销售部每月第一周向公司各相关部门发布收集整理后的有关政策法规情报,对
有更新的法规摘取变化点予以通报，涉及条款较多须下载完整版相关法规通报；对
重大政策法规，组织公司各相关部门人员进行学习研讨、制定应对措施。
C.投档工作
销售部设专人负责（可指定内勤兼任）进行投档资料的填写工作；
填写完成后，在正式投档前，须经销售负责人审核通过后方能投档；
投档网上申报时实行双人确认制度，由投档专员进行具体填报，由指定负责人
进行复核无误后方可提交。
上述内控制度制定后，公司相关部门和人员在实际工作中严格依规操作，确保
农机业务的合法合规运行。
2.被认定为较重的违规行为是否属于重大违法违规，是否存在被进一步追责
的风险，如是，请进一步披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十三条的规定及依据，前述事项是否对本次发行上市构成法律障碍。
（1）发行人农机投档违规行为不属于重大违法违规行为
湖北省农业农村厅按照《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试
行）》第七条和第八条的规定向发行人发出《违规投档企业约谈告知书》，取消发
行人投档违规产品的补贴资格。
2020年12月15日，湖北省农业农村厅下发《湖北省农业行政处罚自由裁量权指
导基准应用规则》，其中第九条规定：“具有下列情形之一的，属于轻微违法行为：
（一）行为人初次违法，违法所得较低，积极纠正且未发生危害后果的；……。”
发行人系首次在湖北省内进行农机补贴投档，工作人员根据过往农机销售其他
省份均为水稻收割的经验，未能及时、审慎地了解湖北省稻麦双产的客观情况，导
致误判投档条件，系发行人在农机补贴申请中初次出现违规情况；发行人4LZ-1.05
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小型收割机于2020年8月28日取得“农业机械试验鉴定证书”，属于农机新产品，
尚未批量销售，市场上零星销售部分仅为满足鉴定过程需要，在全国范围内该机型
购机者未领取过农机补贴，发行人也不存在因该机型的农机补贴而取得违法所得；
发行人收到约谈告知书后即积极与湖北省农业农村厅农机化管理处沟通，详细理解
其农机购置补贴政策，并积极研发满足其政策的新产品。
因此，发行人本次投档违规行为系初次违反相关规定，尚未产生任何违法所得，
积极纠正、整改且未发生影响市场交易秩序等危害后果，亦不存在被处以罚款、退
还补贴款等情形，满足轻微违法行为的认定标准，不属于重大违法违规行为。
（2）发行人农机投档违规行为不存在被进一步追责的风险
2021年1月19日，湖北省农业农村厅下发《关于企业违反农机购置补贴政策处
理情况的通报》，取消宝莲华七彩新能源（江苏）有限公司等8家企业违规投档产
品在湖北省的农机购置补贴资格，其中包含发行人4LZ-1.05小型收割机。
《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》第十二条规定：“各
级农机化、财政部门接到群众举报投诉、上级机关转办或其他部门转交的违规行为
线索后，按照以下程序启动查处工作，全程留痕。（一）受理登记。……。（二）
调查核实。……。（三）约谈告知。……。（四）处理通报。根据调查结果和约谈
情况，经集体研究作出有关处理决定并予公布。（五）材料留存。调查处理完结后，
应对相关调查材料等留存备查。未经受理登记的相关材料亦应留存。调查材料保存
期5-10年。”
湖北省农业农村厅已按《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试
行）》规定的查处程序就发行人投档违规行为进行调查、约谈告知并将处理决定予
以通报，查处程序已完结。因此，发行人农机投档违规行为不存在被进一步追责的
风险。
综上所述，本所律师认为：发行人本次农机补贴投档违规系初次违规，尚未因
此取得任何违法所得，受到约谈告知书后积极纠正，未发生危害后果，且不涉及罚
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款、退还补贴款等行政处罚的情形，不属于重大违法违规行为，不存在被进一步追
责的风险，也不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
（三）补充披露发行人各厂区是否存在未取得当地环保部门出具环保验收报告
的情况下开工生产的情形，是否存在被监管部门处罚的风险，如是，请披露前述事
项是否对本次上市发行构成法律障碍。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人共有四个厂区，4号厂区为募
投项目厂区正处于施工建设之中，1号厂区和2号厂区均不存在未取得当地环保部门
出具环保验收报告的情况下开工生产的情形：（1）2005年1月6日，重庆市九龙坡
区环境保护局下发《重庆市建设项目试生产（预验收）环保审批意见书》{渝（九）
环试[2005]3号}，此后瑜欣有限1号厂区开工生产；（2）2010年5月12日，重庆市
九龙坡区环境保护局下发《重庆市建设项目试生产环境保护批复》{渝（九）环试
[2010]34号}，此后瑜欣有限2号厂区开工生产。
发行人3号厂区存在未取得当地环保部门出具环保验收报告的情况下开工生产
的情形，具体情况如下：2017年3月28日，重庆市九龙坡区环境保护局出具《重庆
市建设项目环境影响评价文件批准书》{渝（九）环准[2017]044号}，同意发行人
“数码发电机、微耕机生产、通机配件产能提升项目”的建设；3号厂区建设完成
后，发行人于2019年8月起启动厂区搬迁工作。厂区搬迁是分步实施，2020年春节
后，部分已搬迁至新厂区的车间陆续开工生产，但受疫情影响，整体搬迁到2020
年11月才基本完成。发行人随后启动该项目环保竣工验收工作，2021年1月20日通
过专家评审后在生态环境公示网公示并提交全国建设项目竣工环境保护验收信息
系统，2021年2月20日公示期满正式通过环保验收。
2021年3月11日，重庆高新技术产业开发区管理委员会生态环境局出具《关于
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司数码发电机、微耕机生产、通机配件产能提升项目
竣工环保验收情况的说明》，确认公司因厂区搬迁进度原因于2020年12月启动自主
竣工环保验收工作，并于2021年2月20日正式通过竣工环保验收，且公司在其辖区
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内未发生过环境污染事件，也未因违反环境保护相关法律法规行为而受到行政处
罚。
综上所述，本所律师认为：发行人1号厂区和2号厂区均不存在未取得当地环保
部门出具环保验收报告的情况下开工生产的情形；发行人4号厂区处于施工建设之
中，暂无法办理环保竣工验收；发行人3号厂区存在未取得当地环保部门出具环保
验收报告的情况下开工生产的情形，主要系因厂区整体搬迁进度所致，发行人已及
时补充办理自主竣工环保验收，不属于重大违法违规行为，不存在被进一步追责的
风险，对本次发行上市不构成法律障碍。
（四）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师走访发行人主要客户并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国网站核查，报告期内发行人产品不存在质量事故，未发生产品召回事
件，不存在因产品质量问题而产生的纠纷。
2021年1月25日，重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局出具的
《重庆市企业信用信息查询报告》，不存在关于发行人产品存在质量事故、产品召
回事件及因产品质量问题受到行政处罚的内容。
综上所述，本所律师认为：报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生过
产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
经本所律师核查发行人《重庆市企业信用信息查询报告》及发行人控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员《无犯罪记录证明》，并登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国网站查询，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法
违规行为，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在因商业贿赂
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等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
上述主要股东的核查范围：除了2020年因新三板集合竞价交易新增的市场合格
投资者股东以外的所有股东，持股比例占99.9762%。原因：2020年因新三板集合竞
价交易新增的市场合格投资者股东较为分散，且持股比例很低，未参与公司的主要
经营决策，也不参与公司的日常生产经营活动。
上述员工的核查范围：报告期内除发行人各生产车间的生产工人以外的所有员
工，包括销售部、采购部、财务部、人力资源及行政部全部员工以及中高层管理人
员、各生产车间负责人，占发行人截至2020年12月31日员工总人数的8.62%。未核
查生产车间工人的原因及合理性：该部分员工从事生产流水线作业，与发行人的客
户、供应商之间不发生直接的商业往来，不存在发生商业贿赂等违法违规行为的商
业基础，因此，核查范围不包括生产车间工人具有合理性。
（六）请保荐人和发行人律师发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》的相关规定对重大违法行为的认定进行核查并出具结论意见。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题11的要求，本所律师
进行了逐一核查，具体情况如下：
1.“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行
政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下
因素：（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。（2）被处以罚款以上行政处罚的
违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。
核查情况：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
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财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪
2020年10月27日，重庆市公安局九龙坡区分局西彭派出所出具《无犯罪记录证
明》三份，分别证明发行人实际控制人胡云平、丁德萍和胡欣睿在年满十八周岁之
后至该证明出具日之前，未发现其有违法犯罪记录。
2021年2月24日，重庆市公安局高新技术产业开发区分局含谷派出所出具《有/
无犯罪记录证明》三份，分别证明发行人实际控制人胡云平、丁德萍和胡欣睿在发
行人搬迁到其辖区至该证明出具之日，未发现其有犯罪记录。
经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等查询，未发现
发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪的记录。
（2）发行人存在被处以罚款以上行政处罚的违法行为
2019年11月19日，重庆江北机场海关出具《行政处罚决定书》（渝机关简罚字
[2019]0099号），根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）
项之规定，对发行人作出罚款人民币7,840.6元整的行政处罚。2019年12月2日，发
行人全额补交税款并缴清前述罚款。
2020年9月22日，中华人民共和国西永海关3出具《证明》，确认发行人自2017
年1月1日至2020年9月15日未有因重大违法违规事情受到其处罚。
发行人因其委托的第三方物流公司在海关报税时申报货物品名、税号错误而受
到行政处罚的数额较小，情节显著轻微，且有权机关已证明该行为不属于重大违法
违规行为。本所律师认为，发行人前述行为不属于重大违法行为。
2.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不
具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，
但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
核查情况：
3
重庆海关违法违规行为现已联网查询。根据重庆海关的要求，合法合规证明的出具实行属地化办公原则，发行人隶属西永
海关，因此需由西永海关出具相关书面证明，且适用范围为重庆海关所有辖区。
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根据《审计报告》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企
查查等网站查询，发行人仅有两家全资子公司——越南瑜欣、重庆瑜瑞农机销售有
限公司，对发行人主营业务或净利润均不具有重要影响（占比不超过5%）。
根据鸿庞律师事务所（有限公司）于2021年2月25日出具的《瑜欣平瑞电子（越
南）有限公司法律报告》，截至2020年12月31日，越南瑜欣根据越南法律规定存在
和运营，合法、合规、真实、有效，不存在根据越南法律规定的清算、结算或者终
止业务的情形。
重庆瑜瑞农机销售有限公司系发行人于2021年2月20日新设立的全资子公司，
截至本补充法律意见书（一）出具之日，重庆瑜瑞农机销售有限公司不存在违法行
为。
3.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完
毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源
于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
核查情况：
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具
之日，发行人自设立至今不存在股权收购、重大资产收购的情形。
4.最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之
日起计算。
核查情况：
经核查，本所律师认为：发行人最近3年无重大违法行为。
5.保荐机构和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述
事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。
核查情况：
经访谈发行人实际控制人、核查行政处罚决定书、取得有权机关证明并登录中
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国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、天
眼查、企查查等网站查询，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》的相关规定对重大违法行为的认定进行核查并出具结论意见。
【核查程序】
就发行人违法违规事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.查阅重庆市高级人民法院作出的《刑事判决书》[（2017）渝05刑初109号]
和重庆市高级人民法院作出的《刑事裁定书》[（2018）渝刑终162号]；
2.取得重庆市五分检和市监委高新区监察室出具的《情况说明》；
3.取得发行人实际控制人、董事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；
4.查阅发行人2号厂区4号厂房的行政处罚决定书、重庆市财政局非税收入一般
缴款书（收据）、不动产权证书；
5.查阅发行人1号厂区的国有建设用地使用权出让合同、《征地协议书》及其补
充协议、土地出让金支付凭证；
6.查阅发行人相关土地、厂房的权属证书；
7.查阅湖北省农业农村厅就发行人农机购置补贴投档事项下发的约谈告知书及
处理情况通报，查询、了解湖北省农业行政处罚自由裁量权指导基准应用规则的相
关规定；访谈发行人主管农机业务的高管，了解该违规事项的起因、对发行人生产
经营的影响、发行人采取的整改和纠正措施；取得发行人制定的《农机购置补贴投
档控制程序》（内控制度），并结合高管访谈，了解内控制度的执行有效性；
8.查阅发行人各厂区环保竣工验收批复，取得高新区生态环境局对发行人3号厂
区环保竣工验收的情况说明；
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9.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站核查发行人产
品质量事项、合规经营事项；查阅重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管
理局出具的《重庆市企业信用信息查询报告》中是否存在关于发行人产品存在质量
事故、产品召回事件及因产品质量问题受到行政处罚的内容。
10.查询发行人《重庆市企业信用信息查询报告》，取得发行人控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员《无犯罪记录证明》，并登录中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国网站，查询报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员、主要员工是否存在商业贿赂等违法违规行为，取得发行人主
要员工出具的《承诺函》，确认发行人主要股东（除了2020年因新三板集合竞价交
易新增的市场合格投资者股东以外的其他所有股东）、董事、高级管理人员、主要
员工是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
11.访谈发行人实际控制人、核查行政处罚决定书、取得有权机关证明并登录中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、天
眼查、企查查等网站查询，核查发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违
法行为。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1.关于胡云平曾向王元开提供过资金事项，发行人及其实际控制人胡云平不存
在被追究刑事责任的可能性；发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定，
上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。发行人1号厂区国有土地使用权自重庆市
国土局合法受让取得；发行人2号厂区4号厂房未经许可擅自建设，但已按照主管部
门的行政处罚决定及整改要求积极进行整改、缴纳罚款，依法办理房屋产权证书；
胡云平存在向王元开提供资金的行为，但并未替其个人或发行人谋取不正当利益，
发行人不存在受让土地价格偏低、不缴纳或少缴纳行政处罚罚款、不拆除占压红线
违章建筑等情形；发行人相关土地、厂房建设手续、房产证的获取过程均合法合规，
所拥有的房屋产权证书截至本补充法律意见书（一）出具之日均处于有效存续期内。
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2.农机投档违规对发行人生产经营不构成重大不利影响，发行人已采取相应的
整改和纠正措施，建立了相关内部控制制度，截至本补充法律意见书（一）出具之
日，相关内控制度的执行有效；被认定为较重的违规行为不属于重大违法违规，不
存在被进一步追责的风险，农机投档违规事项对本次发行上市不构成法律障碍。
3.发行人3号厂区存在未取得当地环保部门出具环保验收报告的情况下开工生
产的情形，主要系因厂区整体搬迁进度所致，发行人已及时补充办理自主竣工环保
验收，不存在被监管部门处罚的风险。
4.报告期内，发行人产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，不存在因产
品质量问题而产生的纠纷。
5.报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在主要股东、董事、
高级管理人员、非生产线员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
的情形。
6.根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定对重大违法行
为的认定，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
五、问题 6：关于劳动用工
申报材料显示：（1）报告期各期末，发行人员工人数为806人、763人、742
人、868人，其中约80%为生产人员，2019年员工人数下降较多；2017年至2019年
发行人生产人员人均年薪水平分别为5.86万元、5.78万元、5.91万元，可比公司
均值分别为8.04万元、8.87万元、10.02万元；（2）截至报告期末，重庆市高级
工贸技工学校为发行人提供的在校实习生人数为152人，占报告期末用工总人数的
比例约为16%，实习性质为“跟岗实习”，参与辅助工作。重庆市工贸高级技工学
校于2020年11月签署了《校企合作协议》，合作期间为三年，即2020年9月1日至
2023年8月31日；（3）报告期各期末，发行人劳务派遣人数分别为39人、30人、
108人、65人，占用工人数的比例分别为4.62%、3.78%、12.71%、6.97%；（4）报
告期内发行人将位于重庆九龙坡含谷镇含金村的一处厂房出租给重庆市九龙坡职
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业教育中心用于职业教育训练场地。
请发行人：（1）结合报告期各期员工类别的分布、单位生产人员产出情况披
露员工人数2017年以来下降较多但2020年又大幅增加的原因及合理性，员工人数
与业务规模、各期产量是否匹配；按照机械性轻劳力工作与非机械性轻劳力工作
分类披露报告期内各类别员工的平均工资与同行业或同地区可比公司的差异情
况，差异原因及合理性，是否存在少计费用的情形，发行人是否存在体外代垫员
工薪酬的情况；（2）补充披露认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据是
否充分，实习生是否存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形；发行
人聘用实习生的过程是否合法合规，实习生是否均取得了相关实习证明，相关年
度实习生人数、费用支出情况，平均薪酬待遇、人均产出与对应岗位正式员工之
间的差异，若聘用的实习生均为正式员工，模拟计算其相应的人工成本以及对经
营业绩的影响；与重庆市工贸高级技工学校的校企合作对发行人生产经营的影响，
是否存在利用聘用实习生降低用工成本的情形，未来实习生占员工总数的比例是
否存在上升的趋势；与重庆市九龙坡职业教育中心是否存在类似校企合作，对其
租赁厂房的价格是否公允；（3）补充披露认定劳务派遣用工均属于临时性、辅助
性或者替代性的依据是否充分，用工结算价格的确定依据及公允性；与相关适应
岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，报告期内该部分人员“五险一金”
的缴纳情况是否与正式员工一致；结合发行人劳务派遣用工人数占比波动较大的
情况，披露发行人在保障用工需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧
张、违反相关规定的风险，及其对持续经营的影响；（4）补充披露2017年、2019
年、2020年存在大量试用期未转正人员但2018年未有上述情形的原因及合理性，
未转正人员占员工总数的比例是否合理，相关人员的招聘来源。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。请保荐人说明是否对发
行人大量聘用实习生与劳务派遣人员、试用期未转正人员大幅波动的情形予以充
分关注，并结合发行人及其实际控制人与劳务派遣相关方、实习生之间的资金流
水充分说明发行人所聘用员工成本费用核算的真实性、准确性、完整性，说明核
查过程以及结论。
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【要点提示】
1.2017年至2020年，发行人各期期末时点的员工人数分别为806人、763人、742
人、1037人，其中各期期末生产员工人数分别为645人、588人、576人、818人，占
公司员工总数的比例大致在77%-80%。从全年生产人员（含劳务派遣）平均人数来
看，2017年至2020年分别为494.20人、628.66人、496.17人、631.42人，与发行人
报告期各期的业务规模、产量的变动一致。
2.2019年下半年以来公司使用了较多的劳务派遣人员，2020年9月以来使用了
在校实习生，2019年末和2020年末存在较多试用期未转正人员，主要原因有两点：
第一，2019年下半年，公司开始启动厂区搬迁工作。由于公司2号厂区（即老厂区）
的生产人员绝大部分为当地居民，而3号厂区（即新厂区）距老厂区较远，因此大
部分老厂区生产人员不愿随迁，公司需要在新厂区所在地培养新的生产员工队伍，
而新厂区的正式员工的培养有个过程；第二，我国通机行业在2019年下半年逐步复
苏，2020年景气度持续攀升，发行人的订单大幅增长，相应增加了人员需求。
3.公司对劳务派遣人员、在校实习生执行与同工种正式员工相同的薪酬标准，
不存在通过压低人工成本或体外代垫薪酬来粉饰业绩的情形。
4.2019年下半年以来发行人大量使用劳务派遣人员与实习生，系厂区搬迁过渡
阶段应对生产任务的举措。但由于劳务派遣人员与实习生的生产效率与正式员工存
在较大差距，对发行人生产经营的促进作用相对有限。未来，发行人将充分发挥位
于成渝双城经济圈核心区域的地理优势，加大正式员工队伍的扩充，以此作为公司
解决用工难的“治本之策”。报告期各期期末试用期未转正人员均在期后转为公司
正式员工，不存在未转正的情形。2020年末，公司正式员工人数较上年末增加约40%，
有效化解了厂区搬迁导致的阶段性用工难问题。未来，劳务派遣人员、在校实习生
在公司用工的占比将呈持续下降的趋势。
【回复】
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（一）结合报告期各期员工类别的分布、单位生产人员产出情况披露员工人数
2017 年以来下降较多但 2020 年又大幅增加的原因及合理性，员工人数与业务规模、
各期产量是否匹配；按照机械性轻劳力工作与非机械性轻劳力工作分类披露报告期
内各类别员工的平均工资与同行业或同地区可比公司的差异情况，差异原因及合理
性，是否存在少计费用的情形，发行人是否存在体外代垫员工薪酬的情况。
1.结合报告期各期员工类别的分布、单位生产人员产出情况披露员工人数
2017年以来下降较多但2020年又大幅增加的原因及合理性，员工人数与业务规模、
各期产量是否匹配。
（1）2017年—2020年各期期末员工类别的分布：
2020.12.31 2019.12.31
专业结构
人数 比例 人数 比例
研发及技术人员 102 9.84% 87 11.73%
生产人员 818 78.88% 576 77.63%
销售人员 14 1.35% 10 1.35%
采购人员 12 1.16% 7 0.94%
财务人员 11 1.06% 8 1.08%
行政管理人员 80 7.71% 54 7.28%
合计 1037 100.00% 742 100.00%
2018.12.31 2017.12.31
专业结构
人数 比例 人数 比例
研发及技术人员 92 12.06% 74 9.18%
生产人员 588 77.07% 645 80.03%
销售人员 15 1.97% 8 0.99%
采购人员 7 0.92% 7 0.87%
财务人员 7 0.92% 8 0.99%
行政管理人员 54 7.08% 64 7.94%
合计 763 100.00% 806 100.00%
（2）2017年以来公司员工人数变化的原因及合理性分析
①员工人数2017年以来下降较多但2020年又大幅增加的原因及合理性
经本所律师核查，2017年至2020年，公司各期员工类别的比例较为稳定，其中
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生产人员占比分别为80.03%、77.07%、77.63%、78.88%，符合公司制造业的经营特
征。2017年以来公司员工人数的变化主要是由生产人员的变化所引致的。
2017年—2020年各期单位生产人员产出情况：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1.期末生产人员人数（含劳务派遣） 873 684 618 684
2.当年生产人员（含劳务派遣）平均人
631.42 496.17 628.66 494.20
数
3.年度主营业务收入（万元） 40,203.61 28,737.26 39,327.57 29,805.17
4.单位生产人员产出（万元/人）
63.67 57.92 62.56 60.31
4=3÷2
注1：统计口径均不含越南瑜欣，原因：受新冠疫情影响，越南瑜欣于2020年8月后才陆续
雇员开工生产，当年产出较少，与境内母公司的全年生产率不具可比性。
注2：平均人数=各月实际计薪人数的平均值
2018年，公司在当年收入增长的情况下，当年年末员工数量反而较2017年年末
减少43人，降幅为5.33%，主要原因为：上述员工人数是各期期末的时点数据。公司
的生产员工工资实行计件制，其数量随公司生产情况的变化而有所波动。2018年尽
管公司整体收入同比增长，但中美贸易战的影响已在下半年开始显现，特别是当年
四季度订单量开始减少，生产员工的收入有所下降，导致部分生产员工在年底辞职，
期末员工人数较上年末有所减少。从生产员工全年平均人数来看，2018年生产人员
（含劳务派遣）平均人数为628.66人，较2017年的494.20人增加27.21%，单位生产
人员产出较2017年略有提高。
2019年末公司员工数量较2018年年末减少21人，降幅为2.75%，主要原因为：2019
年下半年公司启动了厂区搬迁工作，2号厂区逐步减员，但在3号厂区培养熟练工需
要一定时间，因此公司采取了增加劳务派遣工的方式，以应对因搬迁导致的阶段性
人手不足的问题。从生产员工全年平均人数来看，2019年生产人员（含劳务派遣）
平均人数为496.17人，较2018年减少21.07%。因3号厂区生产人员的生产效率不及老
厂区的熟练工，导致当年单位生产人员产出较2018年有所下降。
2020年末公司员工数量较2019年末增加296人，增幅为39.76%，主要原因为：第
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一，越南瑜欣2020年下半年逐步开工生产，报告期末员工人数为28人；第二，2020
年公司订单大幅增加，业务规模扩大，且3号厂区培训的部分试用期员工转正，导致
报告期末境内员工人数较上年末增加276人。从生产员工全年平均人数来看，2019
年生产人员（含劳务派遣）平均人数为631.42人，较2019年增加27.26%，且单位生
产人员产出恢复至2018年的水平。
②员工人数与业务规模、各期产量的匹配性
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1.期末员工人数（含劳务派遣） 1,088 850 793 845
2.当年用工平均人数(含劳务派遣) 970.75 738.67 884.75 725.03
3.年度主营业务收入（万元） 40,203.61 28,737.26 39,327.57 29,805.17
点火器 845.50 725.61 800.21 868.62
飞轮 146.83 151.24 200.37 191.89
充电线圈 111.06 63.06 81.65 68.84
4.主要产品的年
变流器 29.94 13.74 27.08 13.80
产量（万只）
永磁电机定子 34.15 17.03 25.47 12.26
永磁电机转子 37.33 22.37 29.74 17.06
调压器 125.69 152.49 160.64 162.32
5.全员生产率（万元/人）
41.41 38.90 44.45 41.11
5=3÷2
注1：统计口径均不含越南瑜欣，原因：受新冠疫情影响，越南瑜欣于2020年8月后才陆
续雇员开工生产，当年产出较少，与境内母公司的全年生产率不具可比性。
注2：平均人数=各月实际计薪人数的平均值
据上表，2017年至2020年，公司年度员工平均人数呈现2018年增加、2019年下
降、2020年又大幅增加的情形，与公司报告期内的业务规模、产量的变动趋势一致。
综上所述，本所律师认为，公司员工人数2017年期末下降较多但2020年期末又
大幅增加的变动情况具有合理性，员工人数与业务规模、各期产量匹配。
2.按照机械性轻劳力工作与非机械性轻劳力工作分类披露报告期内各类别员
工的平均工资与同行业或同地区可比公司的差异情况，差异原因及合理性，是否存
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在少计费用的情形，发行人是否存在体外代垫员工薪酬的情况。
公司的生产人员分为直接生产人员和间接生产人员，其中间接生产人员包括车
间管理、设备、调度、品质等相关人员，人数约占公司生产人员的10%。
根据工作性质，公司的直接生产工人从事的工种可分为机械性轻劳力工种与非
机械性轻劳力工种。机械性轻劳力工种主要从事插件、穿线、打标、包装等相对简
单、劳动强度较轻的工序，主要为电子车间工作；非机械性轻劳力工种指相对简单、
劳动强度较高的工序，包括机加、砂铸、注塑等车间工作。
公司的直接生产工人的人均薪酬分类情况如下：
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
机械性轻劳力工种：
直接人工薪酬（万元） 2,480.26 1,767.30 2,247.98
平均生产人数（人） 456.17 334.33 430.17
人均薪酬（万元/人） 5.44 5.29 5.23
非机械性轻劳力工种：
直接人工薪酬（万元） 1,292.17 1,165.13 1,385.66
平均生产人数（人） 175.25 161.83 198.50
人均薪酬（万元/人） 7.37 7.20 6.98
直接生产人员合计：
直接人工薪酬合计（万元） 3,772.43 2,932.43 3,633.64
平均生产人数合计（人） 631.42 496.16 628.67
直接生产人均薪酬（万元/人） 5.97 5.91 5.78
注：平均人数=各月实际计薪人数的平均值，统计口径不含越南瑜欣生产工人。
报告期内，由于工作内容的原因，机械性轻劳力人工的人均薪酬低于非机械性
轻劳力人工的人均薪酬，二者均保持稳定增长，符合公司的经营情况。
公司生产人员的人均年薪水平与同地区制造业单位人均年薪水平对比如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
机械性轻劳力工种人均薪酬（万元） 5.44 5.29 5.23
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非机械性轻劳力工种人均薪酬（万元） 7.37 7.20 6.98
直接生产人均薪酬（万元） 5.97 5.91 5.78
生产人员人均薪酬（万元） 6.30 6.38 6.14
公司总体人均薪酬（万元） 7.45 7.62 7.29
重庆市城镇私营单位制造业就业人员人
-- 5.66 5.47
均薪酬（万元）
注1：重庆市城镇私营单位制造业就业员人均薪酬来源于重庆统计局，2020年数据暂未
披露。
报告期内，公司机械性轻劳力工种的人均薪酬水平略低于重庆市城镇私营单位
制造业就业人员人均薪酬，主要原因为：机械性轻劳力工种的工作内容较为简单、
劳动强度相对较低，人员工资相对低于公司非机械性轻劳力工种、销售、管理、研
发等其他职能部门人员。重庆城镇私营单位制造业就业人员平均工资核算的系全部
私营单位制造业从业者，包括轻重各工种以及生产管理人员等。因此，公司机械性
轻劳力工种的人均薪酬略低于重庆市城镇私营单位制造业就业人员人均薪酬具有
合理性。
报告期内，公司非机械性轻劳力工种、直接生产人员和公司总体的人均薪酬均
高于重庆市城镇私营单位制造业就业人员人均薪酬。公司不存在少计费用的情形，
亦不存在体外代垫员工薪酬的情况。
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（二）补充披露认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据是否充分，实
习生是否存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形；发行人聘用实习生
的过程是否合法合规，实习生是否均取得了相关实习证明，相关年度实习生人数、
费用支出情况，平均薪酬待遇、人均产出与对应岗位正式员工之间的差异，若聘用
的实习生均为正式员工，模拟计算其相应的人工成本以及对经营业绩的影响；与重
庆市工贸高级技工学校的校企合作对发行人生产经营的影响，是否存在利用聘用实
习生降低用工成本的情形，未来实习生占员工总数的比例是否存在上升的趋势；与
重庆市九龙坡职业教育中心是否存在类似校企合作，对其租赁厂房的价格是否公
允。
1.补充披露认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据是否充分，实习
生是否存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形。
（1）使用在校实习生的背景
2020年发行人陆续搬迁至新厂区后，面临新厂区员工短缺、以及培养员工后备
队伍的问题。2020年9月，经当地政府牵线搭桥，重庆市工贸高级技工学校与发行
人确定了校企合作关系，并于2020年11月签署了《校企合作协议》。
2020年9月，根据《中华人民共和国教育法》《中华人民共和国职业教育法》
《职业学校学生实习管理规定》等国家相关法规，发行人与重庆市高级工贸技工学
校、每名实习生签署了《学生跟岗实习三方协议书》。
重庆市工贸高级技工学校隶属于重庆市经济和信息化委员会，系重庆市人民政
府举办、市财政全额拨款的公办中等职业学校。该学校创建于1940年，由原长安技
校、重庆市纺织技校、重庆市冶金技校合并而成，为中国开办的第一所技工学校。
学校坐落在中国西部（重庆）科学城，位于高新区核心区（发行人所在地附近），
在校学生10,000余人。近年来，该学校与上汽通用五菱、北京现代、长城汽车、海
尔电器、京东方、重庆轨道交通、广达电脑、戴卡吉利等大中型企业开展了广泛的
校企合作。
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《中华人民共和国职业教育法》第二十三条规定：“职业学校、职业培训机构
实施职业教育应当实行产教结合，为本地区经济建设服务，与企业密切联系，培养
实用人才和熟练劳动者。”第三十七条规定：“国务院有关部门、县级以上地方各
级人民政府以及举办职业学校、职业培训机构的组织、公民个人，应当加强职业教
育生产实习基地的建设。企业、事业组织应当接纳职业学校和职业培训机构的学生
和教师实习。”
《国务院关于大力发展职业教育的决定》（国发[2005]35号）第三条第十款规
定：“大力推行工学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系，加强学生的生
产实习和社会实践，改革以学校和课堂为中心的传统人才培养模式。……。建立企
业接收职业院校学生实习的制度。实习期间，企业要与学校共同组织好学生的相关
专业理论教学和技能实训工作，做好学生实习中的劳动保护、安全等工作，为顶岗
实习的学生支付合理报酬。逐步建立和完善半工半读制度。在部分职业院校中开展
学生通过半工半读实现免费接受职业教育的试点，取得经验后逐步推广。”
《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（国发[2014]19号）第三条第十
款规定：“健全企业参与制度。研究制定促进校企合作办学有关法规和激励政策，
深化产教融合，鼓励行业和企业举办或参与举办职业教育，发挥企业重要办学主体
作用。规模以上企业要有机构或人员组织实施职工教育培训、对接职业院校，设立
学生实习和教师实践岗位。企业因接受实习生所实际发生的与取得收入有关的、合
理的支出，按现行税收法律规定在计算应纳税所得额时扣除。多种形式支持企业建
设兼具生产与教学功能的公共实训基地。对举办职业院校的企业，其办学符合职业
教育发展规划要求的，各地可通过政府购买服务等方式给予支持。对职业院校自办
的、以服务学生实习实训为主要目的的企业或经营活动，按照国家有关规定享受税
收等优惠。支持企业通过校企合作共同培养培训人才，不断提升企业价值。企业开
展职业教育的情况纳入企业社会责任报告。”
因此，公司与职业学校开展校企合作，对发行人而言，是践行企业社会责任以
及对国家关于工学结合、校企合作政策的响应，一方面可一定程度上缓解搬迁过渡
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期所导致的员工临时性短缺压力，另一方面可为公司未来后备员工的储备、培养做
铺垫。对职业学校而言，与知名企业的校企合作，也可帮助学校实现为学生在校期
间开展职业技能培训的目的。
根据教育部、财政部、人力资源社会保障部、安全监管总局、中国保监会联合
发布的《职业学校学生实习管理规定》[教职成（2016）3号]第二条规定：“本规
定所指职业学校学生实习，是指实施全日制学历教育的中等职业学校和高等职业学
校学生（以下简称职业学校）按照专业培养目标要求和人才培养方案安排，由职业
学校安排或者经职业学校批准自行到企（事）业等单位（以下简称实习单位）进行
专业技能培养的实践性教育教学活动，包括认识实习、跟岗实习和顶岗实习等形式。
认识实习是指学生由职业学校组织到实习单位参观、观摩和体验，形成对实习
单位和相关岗位的初步认识的活动。
跟岗实习是指不具有独立操作能力、不能完全适应实习岗位要求的学生，由职
业学校组织到实习单位的相应岗位，在专业人员指导下部分参与实际辅助工作的活
动。
顶岗实习是指初步具备实践岗位独立工作能力的学生，到相应实习岗位，相对
独立参与实际工作的活动。”
《职业学校学生实习管理规定》第九条规定：“实习单位应当合理确定顶岗实
习学生占在岗人数的比例，顶岗实习学生的人数不超过实习单位在岗职工总数的
10%，在具体岗位顶岗实习的学生人数不高于同类岗位在岗职工总人数的20%。”
经核查，本所律师认为，公司使用的在校实习生是“跟岗实习”，而非“顶岗
实习”。
公司认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据为：
第一，实习生的实习岗位为生产车间的装配、测试等生产线岗位，该类岗位工
作包括焊接、灌封、贴片、铆接、绕线、打标、包装等工序，实习生暂不具备独立
完成前述全部工序的操作能力，只能在公司正式员工的指导下从事绕线、打标、包
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装等辅助性工序，配合公司正式员工完成整条生产线的全部工作任务，即从实习生
的工作性质及实习岗位工作实际情况来看，公司使用的实习生为跟岗实习。
第二，《职业学校学生实习管理规定》第八条规定：“学生经本人申请，职业
学校同意，可以自行选择顶岗实习单位。……认识实习、跟岗实习由职业学校安排，
学生不得自行选择。”公司使用的在校实习生均由职业学校统一组织并安排到公司
的相应岗位，而非实习生独立与公司接洽，实习生也无法自行选择实习岗位，即从
职业学校对于实习生的组织安排以及相关法律法规的规定来看，公司使用的实习生
为跟岗实习。
第三，发行人与学校、实习生签署的均为《学生跟岗实习三方协议书》，协议
中约定：“乙方（即发行人）安排专门的人员对跟岗实习生进行业务培训、技术指
导和日常管理，……委派具有中级以上职称的技术人员或能工巧匠对学生进行指
导”，即从公司与职业学校、实习生签订的跟岗实习协议以及公司对实习生的培训、
指导、管理来看，公司使用的实习生为跟岗实习。
因此，公司使用的在校实习生的性质符合《职业学校学生实习管理规定》中关
于“跟岗实习”的定义，认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据充分，实
习生不存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形。
2.发行人聘用实习生的过程是否合法合规，实习生是否均取得了相关实习证
明，相关年度实习生人数、费用支出情况，平均薪酬待遇、人均产出与对应岗位
正式员工之间的差异，若聘用的实习生均为正式员工，模拟计算其相应的人工成
本以及对经营业绩的影响。
《中华人民共和国职业教育法》第三十七条规定：“企业、事业组织应当接纳
职业学校和职业培训机构的学生和教师实习；对上岗实习的，应当给予适当的劳动
报酬。”公司对在校实习生按照与同工种员工相同的计酬标准发放实习工资，符合
《中华人民共和国职业教育法》的规定。
在实习组织、实习管理、实习考核、安全职责等方面，公司、职业学校严格遵
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照《职业学校学生实习管理规定》的各项规定执行。
因此，发行人聘用实习生的过程符合《中华人民共和国职业教育法》《职业学
校学生实习管理规定》等法律法规的规定，合法合规。
公司、职业学校对实习生跟岗实习制定了《学生实习方案》，参与实习学生应
当年满16周岁、体检合格并自愿申请。申请实习的学生均签署《学生自主实习申请
书》及《安全承诺书》，未满18周岁的实习生还由家长签署《家长知情同意书》。
发行人聘用实习生系由发行人与学校、实习生共同签署《学生跟岗实习三方协议书》
后，由学校老师带队、统一开始实习，企业分组安排技术人员全程指导实习生跟岗
实习。公司为全体实习生均购买了雇主责任险，并按照《学生跟岗实习三方协议书》
约定向实习生发放实习工资。
实习期间，实习生根据实习内容填写《实习手册》，实习手册载明有实习生管
理制度、实习流程、实习任务书、实习报告、成绩考核表等内容，实习生实习结束
后由公司安排的指导老师、班组或工段负责人批写实习评语及考核评价，并加盖公
司公章（等同于实习证明）。填写完成后的《实习手册》存入实习学生档案。
完成实习任务的实习生均已取得了实习证明。
重庆市工贸高级技工学校2020年9月为发行人派送在校实习生，初始实习生人
数为179人，实习期为3-4个月。截至报告期末（2020年12月31日），在校实习生人
数为47人，占报告期末公司用工总人数的比例约为4.32%。
报告期内，发行人聘用在校实习生发生在2020年9月-12月四个月，各月实习生
人数、费用支出情况、平均薪酬待遇如下表所示：
项目 2020 年 9 月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
月末实习生人数（人） 152 146 143 47
当月实习生计薪人数（人） 175 148 145 140
当月费用支出（万元） 31.69 37.29 36.91 31.72
平均月薪酬（元/人） 1,810.86 2,519.59 2,545.52 2,265.71
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项目 2020 年 9 月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
其中：基本工资 1,299.76 1,858.16 2,000.00 2,000.00
超产工资 324.59 383.97 373.06 262.59
绩效、津贴 242.64 324.57 361.58 293.62
-缺勤、违纪 -56.13 -47.11 -189.12 -290.5
对应岗位正式员工平均月薪
4,440.50 3,868.85 4,275.32 4,031.38
酬（元/人）
注：实习生自2020年9月7日进入公司，9月不足月，故2020年9月基本工资较低。
由于实习生于2020年9月7日进入公司，实习期为3-4个月，因此到2020年12月
末实习期满（实习期为3个月的）、或即将期满（实习期为4个月的于2021年1月7
日到期，大部分学生提前几天结束实习期），导致2020年12月31日实习生人数大幅
减少。
发行人生产员工的工资结构为：基本工资+超产工资+绩效、津贴+工龄工资-
缺勤、违纪扣款。
其中：基本工资标准为试用期1,800元/月，转正后2,000元/月（达到单位小时
基本定额后即可领取转正标准的基本工资，而非签署正式劳动用工合同的概念）。
超产工资指超过基本生产定额后的计件工资。绩效工资标准为试用期300元/月，转
正后500元/月；津贴包括夜班补贴、餐补、特殊岗位（如组长）津贴等。工龄工资
按照正式签署劳动合同后的司龄计算。
发行人对实习生执行的计酬结构、计酬标准与公司其他员工一致。实习生的薪
酬与对应岗位正式员工薪酬的差异主要体现在与绩效相关的浮动薪酬上。由于在校
实习生均非熟练工，生产率与正式员工存在差异。
在校实习生主要实习岗位在电子车间，以电子二车间为例，在校实习生人均产
出与对应岗位正式员工的具体差异如下（实习生自2020年9月7日进入公司，9月不
足月，为保持可比性，比较数据取2020年10月—12月三个月整月数据）：
项目 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
车间总人数（人） 216 217 229
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其中：正式员工人数 133 137 151
实习生人数 83 80 78
车间总产值（万元） 1,493.06 1,797.47 1,654.07
其中：正式员工产值 1,060.08 1,312.15 1,257.09
实习生产值 432.99 485.32 396.98
车间人均产值（元/人） 69,123.31 82,832.76 72,229.92
其中：正式员工人均产值 79,704.89 95,777.64 83,250.96
实习生人均产值 52,167.28 60,664.64 50,894.31
人均产值差异（元/人） 27,537.61 35,113.00 32,356.65
人均产值差异率（%） 34.55% 36.66% 38.87%
注：实习生人数为当月在公司领取过薪酬的人数，非月末人数。
据上表，在校实习生的人均产出较正式员工低三分之一左右，因生产效率差异
而导致在校实习生浮动薪酬低于正式员工，这也体现了按劳分配的公平性原则。如
果其生产率与正式员工相同，则其薪酬水平将与正式员工一致。因此，发行人不存
在通过使用在校实习生来压低成本、进而粉饰业绩的情形。
若聘用的实习生的月均收入与发行人对应岗位正式员工一致，模拟计算的相应
人工成本以及对经营业绩的影响：
项目 2020.09 2020.10 2020.11 2020.12 合计
1.当月实习生计薪人数（人） 175 148 145 140 —
2、实习生平均月薪（元/人） 2,263.58 2,519.59 2,545.52 2,265.71 —
3、对应岗位正式员工平均月薪
4,440.50 3,868.85 4,275.32 4,031.38 —
（元/人）
4.人工成本差异（万元）
38.10 19.97 25.08 24.72 107.87
4=1*（3-2）
注：实习生自2020年9月7日计入公司，9月不足月，为保持比较口径的一致，实习生2020
年9月平均月薪做月化处理：实际月薪1,810.86×30÷(30-6)=2,263.58元。
假设实习生的月均收入与发行人对应岗位正式员工一致，将导致发行人2020
年的生产人工成本增加107.87万元，占2020年度利润总额的1.62%。
但正如前文所述，发行人对实习生执行的计酬标准与正式员工一致，实习生平
均收入低于对应岗位正式员工的原因系人均产出的差异。如果实习生的月均收入能
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达到发行人对应岗位正式员工相同的月均收入，则相应说明其生产率将与正式员工
趋于一致，这将导致发行人产量提高，收入增加，从而有助于提升经营业绩。
3.与重庆市工贸高级技工学校的校企合作对发行人生产经营的影响，是否存
在利用聘用实习生降低用工成本的情形，未来实习生占员工总数的比例是否存在
上升的趋势。
与重庆市工贸高级技工学校的校企合作对发行人生产经营的影响、未来实习生
人数占比变动趋势：
与重庆市工贸高级技工学校的校企合作发生在2020年下半年（主要是四季度）
以来发行人订单任务饱满、但刚搬迁至新厂区后员工短缺的背景下。聘用实习生对
解决公司短期内面临的用工难问题具有一定的作用，但由于实习生的生产率低于正
式员工，故其对发行人生产经营的促进作用相对有限。
如上文所述，发行人对实习生执行与正式员工相同的计酬标准，不存在利用聘
用实习生降低用工成本的情形。未来，公司聘用实习生的人数将基本维持在2020
年9月末的水平，由于公司正式员工人数的持续增加，实习生占员工总数的比例将
呈现下降的趋势。
4.与重庆市九龙坡职业教育中心是否存在类似校企合作，对其租赁厂房的价
格是否公允。
报告期内，公司与重庆市九龙坡职业教育中心未开展校企合作，主要原因为：
公司2020年9月才开始联系校企合作单位，而当时重庆市九龙坡职业教育中心的学
生已全部安排了其他实习单位。
2021年1月21日，公司与重庆市九龙坡职业教育中心签署《校企合作协议书》，
协议约定：（1）甲方（发行人）同意将乙方（重庆市九龙坡职业教育中心）列入
甲方的人才输送单位。结合甲方的实际情况，为乙方学生提供实习就业机会，培养
学生的职业素质和实际操作技能。（2）乙方同意将甲方列入协议用人单位，优先
向甲方输送实习学生并在学生毕业后优先向甲方推荐毕业生就业。
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重庆市九龙坡职业教育中心首批次为发行人输送的实习生为75名，实习期为4
个月。发行人与重庆市九龙坡职业教育中心、每名实习生签署了《跟岗实习三方协
议书》。部分实习生因个人原因提前终止实习，截至2021年3月末，重庆市九龙坡
职业教育中心在校实习生人数为47人。
重庆市九龙坡职业教育中心向公司输送的实习生的实习岗位、实习生性质、管
理模式、薪酬标准与公司与重庆市工贸高级技工学校一致。
发行人向重庆市九龙坡职业教育中心租赁房屋的具体情况如下：
租赁物业地址 重庆九龙坡含谷镇含金村
2
面积 15,050.64m
租赁期限 2011 年 9 月至今
2017-2020 年租金分别为 332.16、348.77、366.21、384.52 万
租金
元，合同约定租金逐年递增 5%
上述厂房租赁的租金价格根据同区域的厂房市场租赁价格确定，具有公允性。
租赁厂房位置 租金价格 同区域的市场出租信息
2 2
2017 年-2020 年： 1.出租含谷 1000m 厂房，租金 0.62 元/m /天
重庆九龙坡区 2 2
0.61-0.71 元/m / 2.出租九龙坡白市驿砖混、彩钢房 10000m ，租金
含谷镇含金村 2
天 0.60 元/m /天
注：“同区域的市场出租信息”来源：58同城网站。
（三）补充披露认定劳务派遣用工均属于临时性、辅助性或者替代性的依据是
否充分，用工结算价格的确定依据及公允性；与相关适应岗位需求的劳务派遣人员
直接签署劳动合同，报告期内该部分人员“五险一金”的缴纳情况是否与正式员工
一致；结合发行人劳务派遣用工人数占比波动较大的情况，披露发行人在保障用工
需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风险，及其
对持续经营的影响。
1.补充披露认定劳务派遣用工均属于临时性、辅助性或者替代性的依据是否
充分，用工结算价格的确定依据及公允性。
（1）劳务派遣用工的情况
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报告期内，公司对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣的用工形式，主要
工作岗位为生产线上的临时装配工。通机行业的特点是生产在一年之中并非每月均
衡，在生产旺季产能不足时，公司会组建临时生产线，聘用劳务派遣人员，完成季
节性生产任务，生产任务完成后临时生产线关闭，不再使用劳务派遣工。报告期内，
每批次劳务派遣人员的聘用时间不超过6个月，平均约为3个月，因此，认定劳务派
遣用工均属于临时性的依据充分，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“临时性工作
岗位是指存续时间不超过6个月的岗位”的规定。
（2）劳务派遣人员的薪酬、五险一金缴纳情况：
劳务派遣员工与公司正式员工实行同工同酬，由生产部门统计、统一核算，同
工种的生产员工与劳务派遣员工的计酬方式、计酬工资标准不存在差异，工资结构
采用“基本工资+超产工资+绩效、津贴-缺勤、违纪扣款”（公司正式员工多一块
“工龄工资”）。因工作量在各月度之间有差异，劳务派遣员工的薪酬在各月之间
合理波动，但同期间内，劳务派遣员工的薪酬与同工种正式生产员工的工资基本一
致。以2020年11月为例，公司电子二车间、三车间的劳务派遣员工和正式员工薪酬
对比（选取这两个车间的原因，系因公司使用劳务派遣人员的工作岗位主要在电子
车间）：
工作岗位 劳务派遣工 正式员工 差异
公司电子二车间 13.41 元/小时 13.77 元/小时 -2.61%
公司电子三车间 13.11 元/小时 13.96 元/小时 -6.09%
注：上述小时工资是通过“员工月度薪酬（不含社保、以及支付给劳务派遣单位的管理费）
÷工时”测算。社保缴纳标准上，劳务派遣工与同工种正式员工一致。
据上表，同工种劳务派遣工与同工种正式员工的工资水平差异较小，产生差异
的原因为：基本工资标准为试用期1,800元/月，转正后2,000元/月（达到单位小时
基本定额后即可领取转正标准的基本工资，而非签署正式劳动用工合同的概念）。
超产工资指超过基本生产定额后的计件工资。绩效工资标准为试用期300元/月，转
正后500元/月。上岗时间、超额完成工作量的不同，会反映在基本工资、超产工资、
绩效工资的差异上。
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2020年8月，由于劳务派遣用工市场供求关系的变化，部分劳务派遣单位向公
司输送的劳务派遣工的薪酬定价方式改为按小时定价，具体标准为17.5元/小时（含
劳务派遣工的工资、社保、以及劳务派遣单位的管理费），2020年11月以后上调至
20元/小时，并执行至今。该部分小时工的工资水平略高于同工种正式员工。截至
2020年末，公司劳务派遣工79人中，45人属同工同酬计酬，34人属小时工资计酬。
综上所述，公司劳务派遣用工的结算价格是根据同工同酬、或市场化原则确定，
具有公允性。劳务派遣工的工资水平与同工种公司正式员工的水平差异不大，公司
不存在使用廉价劳务派遣工以达到降低成本目的的情形。
2.与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，报告期内该部分
人员“五险一金”的缴纳情况是否与正式员工一致。
劳务派遣人员的每月工资、社会保险费用以及管理费用，由公司统一支付给劳
务派遣公司，其中社会保险费用的缴纳标准与公司同工种的正式员工一致。劳务派
遣公司实际未为劳务派遣员工缴纳住房公积金，《劳务派遣暂行规定》中亦未对劳
务派遣员工的住房公积金承担做出强制性规定，因此公司未支付劳务派遣员工的住
房公积金费用。
报告期内，公司均与劳务派遣公司签订协议，并足额向劳务派遣公司支付了劳
务派遣费用，不存在公司直接与派遣人员个人签订劳动合同的情形。劳务派遣员工
的社会保险费用由公司统一支付给劳务派遣公司，其缴纳标准与公司同工种的正式
员工一致。公司未支付劳务派遣员工的住房公积金费用。
3.结合发行人劳务派遣用工人数占比波动较大的情况，披露发行人在保障用
工需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风险，
及其对持续经营的影响。
我国制造业在跨过刘易斯拐点后，企业在劳动力市场中的议价能力逐步下降。
发行人生产线操作员工大部分来自生产厂区周边的城乡地区。一方面，随着重庆城
市建设扩张、新兴产业园区落成和商业配套设施成熟，当地居民面向更广泛的就业
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选择，同时伴随着土地征收和房屋拆迁等补贴收入带来部分当地员工财富增长，可
能导致发行人部分熟练工人流失；另一方面，随着人力市场供给端逐步向专业化、
年轻化和高学历趋势发展，新聘员工对工厂环境、在岗时长和人身保障等方面具有
更多诉求，发行人提供的岗位和薪资等待遇吸引力面临下降的风险。
自2019年8月起，发行人陆续从2号厂区搬迁至3号厂区，目前仍处于两个厂区
同步开工生产的状态。因厂区搬迁导致2号厂区的一批熟练工流失，而在3号厂区培
训新员工成为熟练工又非朝夕之功，导致2020年以来发行人应对激增的订单时出现
人力短缺的境况，从而较大程度上制约了公司经营业绩的增长步伐。
公司的3号厂区自2019年下半年以来使用了较多的劳务派遣人员，导致在2019
年末的劳务派遣人员较上年末大幅增加，且占用工人数的比例超过10%，不符合《劳
务派遣暂行规定》第四条的规定。尽管发行人在报告期末将劳务派遣用工比例已降
至10%以下，但随着生产经营规模的扩大，发行人在保障用工需求方面仍然面临一
定的困难，若公司在3号厂区培养、引进正式员工的进程较慢，或者不能有效提高3
号厂区现有员工的产出效率，则公司未来仍存在临时性用工紧张的风险，从而对公
司的持续经营造成负面影响。
（四）补充披露 2017 年、2019 年、2020 年存在大量试用期未转正人员但 2018
年未有上述情形的原因及合理性，未转正人员占员工总数的比例是否合理，相关人
员的招聘来源。
1.2017年以来试用期员工变动情况
2017年至2020年，公司各期期末试用未转正员工情况如下：
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
试用期未转正人数 144 57 0 93
其中：生产人员 131 47 0 88
非生产人员 13 10 0 5
试用期员工占员工总数比例 14.27% 7.68% 0.00% 11.54%
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公司已依法为试用期未转正员工及时缴纳了社保。公司招聘员工的试用期为3
个月，上述各期期末试用期未转正人员均在期后转为公司正式员工，不存在未转正
的情形。
2017年至2020年，各期期末试用期未转正人员大幅波动的原因：公司各期期末
试用期未转正人员数量与各期期末公司的生产经营情况息息相关。
2017年末，公司在手订单增加，相应增加了人员招聘力度，导致当年年末试用
期人员数量较多。2018年尽管公司整体收入同比增长，但中美贸易战的影响已在下
半年开始显现，特别是当年四季度订单量开始减少，员工数量完全满足当时的生产
需求，而且部分生产员工因收入减少辞职，2018年末公司未新招员工，因此当年末
无试用期员工。
2019年下半年公司启动了厂区搬迁工作，需在新厂区培养和引进新员工队伍，
另一方面，2019年下半年中美贸易战的负面影响已经逐步消除，公司订单回升，因
此公司于2019年下半年，特别是自四季度开始加大了招聘力度，年末试用期未转正
人员达到57人。2020年行业景气度高涨，公司订单持续增加，且公司2020年的主要
生产场地已转至新厂区，人员扩招持续进行，相应导致报告期末试用期未转正人员
增至144人。
因此，2017年至2020年公司各期期末试用期未转正人员大幅波动具有商业合理
性。因生产经营情况的变化无法实现准确预测，公司无法预先设定试用期人员占员
工总数的比例，只能根据当时的生产经营需求因时制宜安排人员招聘，具有合理的
商业逻辑。
公司试用期人员的招聘来源：网上（58同城、前程无忧、汇博人才网、重庆市
就业网等）、现场招聘会（当地政府举办的专场就业招聘会）、内部员工推荐。
2.公司未来应对用工难的对策
2019年下半年以来，受厂区搬迁、订单激增等因素影响，公司通过与劳务派遣
公司、职业学校合作等方式缓解阶段性用工紧张的问题，但由于劳务派遣人员、在
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校实习生在劳动效率、职业责任心等方面与正式员工存在较大差距，对公司整体产
出率的提升效果有限。因此，上述举措并非长久之计，公司未来仍然将立足于从两
个方面解决用工紧张的问题，以实现“治本”而非“治标”的目的：
一方面，加大正式员工队伍的扩充。2020年末公司正式员工人数达到1,037人，
较上年末增加295人，同比增加39.76%。公司3号厂区位于重庆高新区，是目前国家
战略打造的成渝双城经济圈的核心区域、重庆未来经济发展的重点地带，对人才的
吸引力将日趋增强。公司3号厂区附近已由政府投资建设了大量公租房，对产业工
人的集聚效应也将逐步显现出来，公司未来招聘员工拥有“天时地利”的区位基础。
另一方面，公司将加强自动化生产工艺改造和设备的投入，提高产品的自动化
生产率，部分替代目前的手工操作，节省人力投入。
【核查程序】
就劳动用工事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.查询发行人2017年—2020年各期的员工名册，分析发行人员工总数及类别的
变动情况，访谈发行人人力资源部主管，了解员工人数变动原因；结合审计报告的
收入数据、各期产量数据，计算各期单位生产人员产出，并综合分析判断生产人员
人数、员工总数与报告期业务规模、产出的匹配性；
2.从人力资源部、生产车间获取报告期发行人机械性轻劳力工作与非机械性轻
劳力的人数、薪酬数据，与同地区制造业平均工资水平进行比较，结合发行人实际
控制人、董监高及相关关联方资金流水的核查，分析判断发行人是否存在少计费用、
体外代垫员工薪酬的情形；
3.访谈发行人董事长、人力资源主管、职业学校，查询职业学校的官方网站，
抽样访谈在校实习生，了解发行人与职业学校合作、使用在校实习生的背景；查阅
校企合作协议、跟岗实习生三方协议书，对照《中华人民共和国教育法》《中华人
民共和国职业教育法》《职业学校学生实习管理规定》等国家相关法规，分析公司
聘用实习生过程的合法合规性；取得实习生的工资表，向人力资源部和实习生本人
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了解实习生薪酬标准及构成；
4.获取发行人电子车间实习生、正式员工的产出数据，计算实习生与正式员工
人均产出的差异，与实习生与正式员工人均薪酬差异进行对比分析，判断发行人是
否存在利用聘用实习生降低用工成本的情形；
5.网上查询当地租金价格，分析判断发行人向重庆市九龙坡职业教育中心出租
厂房的租金价格的公允性；
6.访谈发行人分管生产的副总经理，了解发行人使用劳务派遣人员的背景，劳
务派遣人员的工作岗位、工作性质、工作内容，确认发行人使用劳务派遣人员是否
符合临时性或辅助性、替代性；查阅发行人与劳务派遣单位签署的合同、劳务派遣
人员的工资表，核查劳务派遣用工结算价格的确定依据，以及为劳务派遣人员缴纳
社保费用的标准；访谈报告期主要劳务派遣单位，了解双方确定劳务派遣用工结算
价格的依据，并获取同工种发行人自招员工的工资表，综合判断劳务派遣用工结算
价格的公允性；
7.查阅《审计报告》，获取发行人报告期各季度的收入变化情况资料，结合对
发行人高管、人力资源部主管的访谈，分析报告期各期期末试用期未转正人员数量
大幅波动的原因及合理性；访谈人力资源部主管，查询相关网站信息，了解发行人
的员工招聘渠道。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1.公司员工人数2017年期末下降较多但2020年期末又大幅增加的变动情况具
有合理性，员工人数与业务规模、各期产量匹配；公司机械性轻劳力工种的工作内
容较为简单，其人均薪酬略低于重庆市城镇私营单位制造业就业人员的人均薪酬具
有合理性，公司非机械性轻劳力工种的人均薪酬高于重庆市城镇私营单位制造业就
业人员人均薪酬，发行人不存在少计费用的情形，不存在体外代垫员工薪酬的情况。
2.根据《职业学校学生实习管理规定》，发行人认定在校实习生实习性质为“跟
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岗实习”的依据充分，实习生不存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情
形；发行人聘用实习生的过程合法合规，实习生均取得了相关实习证明；与重庆市
工贸高级技工学校的校企合作发生在2020年下半年（主要是四季度）以来发行人订
单任务饱满、但刚搬迁至新厂区后员工短缺的背景下，聘用实习生对缓解公司短期
内用工难问题具有一定的作用；发行人对实习生执行与正式员工相同的计酬标准，
不存在利用聘用实习生降低用工成本的情形；未来，公司实习生人数将保持稳定，
随着公司正式员工人数的持续增加，实习生占员工总数的比例将呈现下降的趋势；
报告期内发行人与重庆市九龙坡职业教育中心不存在类似校企合作，但在2021年1
月以来与其开始校企合作，对其租赁厂房的价格公允。
3.劳务派遣用工属于临时性的依据充分，劳务派遣员工与公司正式员工实行同
工同酬，同工种的生产员工与劳务派遣员工的计酬方式、计酬工资标准不存在差异，
劳务派遣用工的结算价格确定依据具有公允性；发行人不存在与相关适应岗位需求
的劳务派遣人员直接签署劳动合同的情形，发行人与劳务派遣单位结算的费用中包
含了劳务派遣人员的社保费用（未缴纳住房公积金），社保缴纳标准与发行人相同
岗位的正式员工一致；发行人在保障用工需求方面存在困难，未来仍存在临时性用
工紧张的风险，及其对持续经营的影响。
4.发行人2017年、2019年、2020年存在大量试用期未转正人员但2018年未有上
述情形，与各期期末公司的生产经营情况相关，具有商业合理性；报告期各期期末
试用期未转正人员占员工总数的比例符合当时的生产经营实际情况，具有合理性；
公司试用期人员的招聘来源包括网上、现场招聘会、内部员工推荐等渠道。
六、问题 8：关于同业竞争与关联交易
申报材料显示：（1）发行人实际控制人之一丁德萍的兄长丁德纯一家控制着
两家企业，分别为重庆利源泳通机械有限公司（以下简称重庆利源）和重庆渝通
机械有限公司（以下简称重庆渝通），主要从事机械类加工制造业务，产品包括
发动机配件，发行人部分产品也属于发动机配件类；（2）报告期内发行人与胡云
平侄子控制的重庆圣安电子有限公司（以下简称圣安电子）存在关联交易行为，
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主要向其采购火花帽及其它配件，采购金额分别为134.41万元、212.26万元、
195.52万元、107.58万元，占发行人当期采购火花帽总金额的比例分别为16.65%、
25.04%、25.68%、18.70%。圣安电子成立于2013年9月，发行人与其自2013年开始
建立供货关系；火花帽系生产点火器的原材料，需要根据发行人产品的技术参数
要求进行个性化定制，该项关联交易未来预计会持续。
请发行人：（1）补充披露重庆利源与重庆渝通部分产品与发行人是否相似，
是否存在竞争性，其在历史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发
行人与上述两家企业之间或者单方让渡商业机会情形；重庆利源与重庆渝通股权
是否由丁德纯一家替发行人实际控制人代持；认定不存在同业竞争关系时，是否
已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控
制的全部企业；（2）补充披露圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要
原材料——火花帽的原因及合理性；圣安电子的技术来源，是否与发行人及其实
际控制人、董监高相关，圣安电子股权是否由胡云平侄子替相关方代持；发行人
对圣安电子是否存在依赖，是否存在输送利益的情形，未来是否计划将其纳入发
行人体系以减少关联交易；（3）披露报告期内发生的关联交易的背景、原因、必
要性、商业逻辑和定价依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价
格及市场一般价格情况，分析并补充披露关联交易的定价公允性；（4）披露报告
期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（5）披露发行
人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披
露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，重点关注报告期是否存
在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并出具核
查过程及结论。
【回复】
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（一）补充披露重庆利源与重庆渝通部分产品与发行人是否相似，是否存在竞
争性，其在历史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人与上述两
家企业之间或者单方让渡商业机会情形；重庆利源与重庆渝通股权是否由丁德纯一
家替发行人实际控制人代持；认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完
整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
1.补充披露重庆利源与重庆渝通部分产品与发行人是否相似，是否存在竞争
性，其在历史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人与上述两
家企业之间或者单方让渡商业机会情形。
（1）重庆利源泳通机械有限公司、重庆渝通机械有限公司产品与发行人的比
较
重庆利源泳通机械有限公司（以下简称“重庆利源”）、重庆渝通机械有限公
司（以下简称“重庆渝通”）主要从事机械类加工制造业务，主要产品包括：摩托
车、汽车的发动机配件，支架，配件总成，管件（利源泳通与渝通机械的业务相同，
差异只是厂区位置不同）。
重庆利源、重庆渝通的产品与发行人是否相似、是否存在竞争性的分析：
项目 重庆利源、重庆渝通 发行人
支架、管件、部件总 通用汽油机电装品配件（点火器、飞轮、充电线圈等）；
成，主要用于船舶、 发电机电源系统配件（变流器、调压器、永磁电机定子
产品
轨道交通发动机的零 和转子等）；电动园林工具和低速新能源汽车配件（驱
部件 动电机及控制器、增程器及控制器等）
康明斯、ABB（两家客 隆鑫通用、百力通、本田、雅马哈、GENERAC、重庆科
主要客户
户的收入约占 80%） 勒、江淮动力
电子元器件、金属材料（钢材、铝材、砂铸件材料等）、
主要原材
不锈钢、碳钢 漆包线、冲压件、火花帽、化工材料、磁钢、线束护套
料
接插件
不锈钢、碳钢属于大 重庆顺博：铝锭
宗商品，主要在钢材 恭鹏商贸：磁钢
主要供应
市场随行就市采购。 重庆淬智机械有限公司：飞轮毛坯
商
主要供应商与发行人 威健国际：电子元器件
不存在重合情形 福建大通：漆包线
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项目 重庆利源、重庆渝通 发行人
衡珀电子：集成块
六安工贸：转子壳体
主要技术 机械加工相关 电机、电控
重庆利源、重庆渝通的产品系机械加工产品，在功能、用途、制造技术等方面
与发行人不存在相似性，双方的主要客户、供应商不同，产品不存在竞争性。
（2）重庆利源、重庆渝通与发行人历史上的业务与资金往来
报告期内，发行人与重庆利源、重庆渝通不存在业务或资金往来。历史上，发
行人与重庆利源、重庆渝通不存在业务往来，但存在两笔资金往来情形，具体情况
如下：
①2015年3月，重庆渝通为满足银行贷款要求，与发行人签订无真实交易背景
的采购合同，提请银行审批并委托银行将贷款作为合同采购款直接发放至发行人账
户，贷款金额为300万元。发行人于2015年3月26日收到该笔银行放款，并于当天将
其转入重庆渝通账户。
②2016年4月，重庆渝通为满足银行贷款要求，与发行人签订无真实交易背景
的采购合同，提请银行审批并委托银行将贷款作为合同采购款直接发放至发行人账
户，贷款金额为300万元。发行人于2016年4月22日收到该笔银行放款，并于当天将
其转入重庆渝通账户。
上述两笔资金往来均系发行人为重庆渝通申请银行贷款的受托支付提供银行
账户而发生，不涉及发行人与重庆渝通的业务及股权相关事项。经本所律师核查，
上述两笔贷款已由重庆渝通按时向银行全额偿还。
2016年下半年，发行人对转贷事项进行了全面清理，截至2016年末，发行人不
再存在转贷行为。2016年4月后至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人与重
庆利源、重庆渝通不存在资金往来。
综上，本所律师认为，重庆利源、重庆渝通的产品与发行人不存在竞争性，双
方在历史上也不存在业务往来，报告期内不存在资金往来，不会导致发生发行人与
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上述两家企业之间或者单方让渡商业机会的情形。
2.重庆利源与重庆渝通股权是否由丁德纯一家替发行人实际控制人代持。
历史沿革相互独立：从历史沿革来看，发行人与上述两家企业的发展历程完全
独立。重庆利源与重庆渝通创业时的资金完全源自李登惠、丁德纯夫妇的自有资金，
与胡云平夫妇无关；瑜欣有限成立时的资金完全源自胡云平夫妇的自有资金，与丁
德纯夫妇无关。报告期内发行人实际控制人与重庆利源、重庆渝通及丁德纯一家不
存在资金往来。发行人的实际控制人与上述两家企业之间不存在任何形式的股权投
资关系、协议控制关系。重庆利源与重庆渝通不存在由丁德纯一家替发行人实际控
制人代持的情形。
3.认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股
股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的关联关系调查表，并通过公开渠
道对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资、兼职进行网络核查、确
认的方式进行核查后确认，本所律师已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。
（二）补充披露圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要原材料——
火花帽的原因及合理性；圣安电子的技术来源，是否与发行人及其实际控制人、董
监高相关，圣安电子股权是否由胡云平侄子替相关方代持；发行人对圣安电子是否
存在依赖，是否存在输送利益的情形，未来是否计划将其纳入发行人体系以减少关
联交易。
1.补充披露圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要原材料——火
花帽的原因及合理性。
（1）报告期内，公司向圣安电子采购火花帽及其它配件，火花帽系生产点火
器的原材料。
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（2）圣安电子自2013年成立之初即向发行人提供火花帽的原因：
圣安电子成立以前，发行人向重庆市巴南区八运电器厂（现更名为“重庆恒泉
机电有限公司”）采购火花帽。当时该企业主营触发器、低压线、冲压件等产品，
火花帽不是其主要产品，由于管理精力分散，且产量小、质量不稳定，故拟出售火
花帽生产线。胡扬2013年自主创业，在收购重庆市巴南区八运电器厂火花帽生产设
备的基础上，与其他两名股东合资成立了圣安电子，主营火花帽。因承继了重庆市
巴南区八运电器厂与发行人的合作关系、生产设备，圣安电子成立后向发行人小批
量供货。经过一年多的努力，产品质量逐步稳定，并经过三年的努力，产能逐步提
升，在质量、交期方面能够达到发行人的要求，进而成为发行人稳定的火花帽供应
商。
2.圣安电子的技术来源，是否与发行人及其实际控制人、董监高相关，圣安
电子股权是否由胡云平侄子替相关方代持。
火花帽的生产技术主要包括注塑、装配、检测等方面，圣安电子的技术均来源
于自身，并根据客户的需求变化持续迭代更新，与发行人本身的技术不存在共用、
重合的情形。发行人的实际控制人、董监高、技术人员从未在圣安电子任职或兼职。
因此，圣安电子的技术与发行人及其实际控制人、董监高无关。
圣安电子股权由胡扬以自有资金出资取得，不存在替发行人实际控制人或其他
相关方代持的情形。
3.发行人对圣安电子是否存在依赖，是否存在输送利益的情形，未来是否计
划将其纳入发行人体系以减少关联交易。
报告期内，该项关联采购的金额如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
火花帽 162.30 93.58% 195.52 94.92% 212.26 97.31%
其他配件 11.13 6.42% 10.46 5.08% 5.86 2.69%
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合计 173.43 100.00% 205.98 100.00% 218.12 100.00%
报告期内，公司向圣安电子采购的主要品种是火花帽，其它配件包括塑料制品
（焊线板、线卡）、橡胶制品（接插件密封套）等，但金额和占比均较小。
报告期各期，公司向圣安电子采购火花帽的交易数量、金额及占公司火花帽采
购总量、总金额的比例情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向圣安电子采购火花帽的金额(万元) 162.30 195.52 212.26
公司当期采购火花帽的总金额(万元) 884.81 761.32 847.58
占比 18.34% 25.68% 25.04%
向圣安电子采购火花帽的数量(万只) 135.50 181.57 199.45
公司当期采购火花帽的总量(万只) 745.03 657.36 705.68
占比 18.19% 27.62% 28.26%
注：金额为不含税额。
2019年度公司向圣安电子采购火花帽的交易金额较2018年度减少7.89%，主要
系2019年公司点火器产量同比减少13.78%所致。
2020年度公司向圣安电子采购火花帽的交易金额较2019年减少16.89%，当年公
司向圣安电子采购火花帽的数量、金额分别占公司火花帽采购总量、总金额的比重
较前两年有所下降，主要系点火器产销结构变化所致。圣安电子提供的火花帽主要
材质为酚醛，2020年，因不同型号的点火器销售结构变化，公司当期采购较多的是
自带屏蔽功能类机型火花帽，酚醛火花帽的采购比例有所下降，相应导致公司向圣
安电子采购的火花帽占火花帽采购总量（金额）的比例出现下降的情形。
报告期各期，该项关联采购占当期营业成本的比重、占当期原材料采购金额的
比重如下：
占当期营业成本的比重 占当期原材料采购的比重
期间
比例 同比增减 比例 同比增减
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2020 年度 0.60% -0.38% 0.64% -0.60%
2019 年度 0.98% +0.23% 1.24% +0.30%
2018 年度 0.75% +0.09% 0.94% +0.14%
总体而言，该项关联交易占公司当期营业成本、原材料采购总额的比重较低，
2019年度占比增幅高于2018年度的原因主要为：2019年度点火器收入在公司总收入
占比较2018年有所上升（由26.94%增至30.81%），相应导致点火器原材料采购成本
占比有所增加。2020年，由于公司当期采购较多的是自带屏蔽功能类机型火花帽，
对圣安电子的火花帽（酚醛火花帽）的采购量有所减少，导致2020年该项关联交易
占营业成本、原材料采购总额的比重大幅下降。
未来，该项关联交易占营业成本及同类型交易的比重的变动趋势取决于公司点
火器收入占比、不同型号点火器产销结构的变化、以及圣安电子生产的火花帽品种
的变化，但预计总体会处于较低的水平。
综上，本所律师认为，发行人对圣安电子不存在依赖。
术业有专攻，发行人自成立以来从未自产火花帽，火花帽的生产技术与发行人
现有的生产技术也不存在通用性。另一方面，发行人的火花帽供应商并不局限于圣
安电子一家。因此，发行人未来没有将圣安电子纳入发行人体系以减少关联交易的
计划。
发行人与圣安电子的关联交易作价公允，不存在输送利益的情形。关于发行人
与圣安电子的关联采购价格公允性的分析，详见【本补充法律意见书（一）之“第
一部分、六、（三）：披露报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业
逻辑和定价依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及市场一般
价格情况，分析并补充披露关联交易的定价公允性”】。
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（三）披露报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价
依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及市场一般价格情况，
分析并补充披露关联交易的定价公允性。
1.经常性关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务
①关联交易内容
报告期内，发行人与圣安电子签订《产品采购合同》，约定发行人向圣安电子
采购火花帽组件（型号：TJ101.31、TJ118Y.31/TJ118B.31），采购数量与结算金额
以当月采购订单为准，合同有效期限为长期。
报告期内采购金额具体如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1,734,317.89 元 2,059,833.76 元 2,181,238.82 元
报告期内，发行人向圣安电子采购的原材料主要品种是火花帽组建，其它配件
包括塑料制品（焊线板、线卡）、橡胶制品（接插件密封套）等，但金额和占比均
较小。
根据《招股说明书》并经本所律师核查，2018年度、2019年度和2020年度发行
人向圣安电子采购火花帽组件的金额分别占发行人当期原材料采购总金额的
0.94%、1.24%和0.64%，分别占发行人当期营业成本的0.75%、0.98%和0.60%。
②关联交易背景、原因、必要性、商业逻辑
具体详见【本补充法律意见书（一）之“第一部分、六、（二）、1：补充披
露圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要原材料——火花帽的原因及
合理性”】。
③关联交易价格的确定方法及公允性
关联交易的定价原则：公司采购的点火器配件不是普通大众化商品，需要根据
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公司产品的技术参数要求进行个性化定制。公司对圣安电子的采购定价原则与对其
他同类供应商一致，即：供应商根据公司的技术要求，按照“材料成本+制造成本+
管理费用+合理利润”的范式进行报价，公司核实后，综合考虑价格、质量、技术
参数达标等因素，通过比选确定供应商及采购价格。
公司向圣安电子采购的主要商品的合同单价与公司向其他同类商品供应商的
采购单价的比较：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
火花帽组件（型号 TJ101.31）：
向圣安电子的采购单价（元/只） 0.952 0.972 1.017
向其他供应商的采购单价（元/只） 0.891-0.974 0.974 0.974
火花帽组件（型号 TJ118Y.31/TJ118B.31）：
向圣安电子的采购单价（元/只） 1.318 1.318 1.318
向其他供应商的采购单价（元/只） 1.368 1.368 1.368
公司向圣安电子采购的主要商品的单价与其他同类商品供应商的采购单价差
异较小。为了保证供应链的安全，公司对同类配件一般会选择两家以上的供应商，
上述采购单价细小的差异系各供应商的制造成本（主要系原材料采购成本）、管理
成本差别所致。
因此，该项关联采购作价具有公允性。
（2）关键管理人员报酬
报告期内发行人支付给关键管理人员报酬的金额分别为：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
489.33 万元 516.88 万元 562.75 万元
（3）关联担保
①关联担保具体情况
序 担保人 担保权人 担保金额 主债务期限 担保期限 是否履
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号 （万元） 行完毕
2017 年 2 月 4 日至 主债务履行期限
1 重庆农村商业银 1,500.00 是
2018 年 2 月 3 日 届满之日起两年
行股份有限公司
2017 年 4 月 6 日至 主债务履行期限
2 江北支行 1,000.00 是
2018 年 4 月 5 日 届满之日起两年
2017 年 4 月 27 日至 主债务履行期限
3 1,500.00 是
胡 欣 2018 年 4 月 26 日 届满之日起两年
睿、胡 浙商银行股份有 2017 年 4 月 27 日至 主债务履行期限
4 1,000.00 是
云平、 限公司重庆分行 2018 年 4 月 26 日 届满之日起两年
丁德萍 2018 年 5 月 23 日至 主债务履行期限
5 700.00 是
2019 年 5 月 22 日 届满之日起两年
2017 年 10 月 27 日至 主债务履行期限
6 3,000.00 是
招商银行股份有 2020 年 10 月 26 日 届满之日起两年
限公司重庆分行 2019 年 11 月 15 日至 主债务履行期限
7 3,000.00 是
2020 年 11 月 14 日 届满之日起两年
胡 欣
睿、胡
重庆农村商业银
云平、 2018 年 3 月 16 日至 主债务履行期限
8 行股份有限公司 2,500.00 否
丁 德 2023 年 3 月 15 日 届满之日起两年
行江北支行
萍、李
韵
2020 年 12 月 14 日至 主债务履行期限
9 胡 欣 1,827.14 否
招商银行股份有 2021 年 11 月 16 日 届满之日起三年
睿、胡
限公司重庆分行 2021 年 1 月 14 日至 主债务履行期限
10 云平 1,633.49 否
2021 年 11 月 6 日 届满之日起三年
中信银行股份有 2021 年 3 月 19 日至 主债务履行期限
11 胡云平 1,700.00 否
限公司重庆分行 2024 年 3 月 18 日 届满之日起三年
②关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑
公司在向银行申请贷款时，银行除了要求公司提供固定资产抵押以外，还要求
大股东提供连带责任担保。上述关联担保系公司控股股东、实际控制人支持公司融
资之举，具有必要性和合理性。
③关联交易价格的确定方法及公允性
上述关联担保无交易对价。由于公司在向银行申请贷款时，已向银行提供了足
额固定资产抵押，只是根据银行的内控要求，由控股股东、实际控制人提供连带责
任保证担保，控股股东、实际控制人承担保证担保连带责任的风险较低，因此，参
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照上市公司的通常做法，控股股东、实际控制人未就上述关联担保向发行人收取担
保费，具有商业合理性。
2.偶发性关联交易
报告期内，公司存在向关联方圣安电子租赁厂房的偶发性关联交易。具体情况
如下：
（1）关联交易背景、原因、交易时间、交易内容、交易金额
圣安电子于2013年成立，自2013年至2016年在重庆市巴南区租赁厂房，2016
年搬至公司附近的西彭工业园区，向西彭工业园区租赁标准厂房。2019年6月，西
彭工业园区将圣安电子旁边的厂房租赁给一家家具制造企业，粉尘污染较大，严重
影响圣安电子的设备运行，因此圣安电子需要寻求新的生产场所。
2019年下半年，公司启动厂区搬迁工作。在搬迁过程中，3号厂区存在部分车
间暂时闲置的情形。2019年9月，公司将暂时闲置的3号厂区3#车间部分厂房租赁给
圣安电子，面积112平方米，租赁期限为2年，即2019年9月1日至2021年8月31日止，
月租金1,680元（0.50元/m2/天*30天×112m2）。
2020年7月，公司厂区搬迁工作基本结束，3号厂区的车间需自用，以应对饱满
的生产订单。而搬迁基本完成后，2号厂区的部分厂房处于闲置状态。鉴于上述情
形，公司提前终止了3号厂区车间对圣安电子的租赁，将2号厂区部分厂房租赁给圣
安电子，面积541平方米，租赁期限为1年，即2020年7月1日至2021年6月30日止，
月租金8,115元（15元/m2/月*541m2）。同时，考虑到公司未来可能处置2号厂区，
双方签署的《厂房租赁合同》中约定：“在租赁期内，甲方（瑜欣电子）如转让土
地房屋所有权，则自甲方签订转让合同之日起，本协议终止，乙方（圣安电子）应
与受让方重新协商签订租赁协议相关事宜。”
（2）关联交易的必要性、商业逻辑
该项偶发性关联交易发生在公司厂区搬迁的过渡阶段，且圣安电子存在另寻生
产厂地的需求的背景下。对于发行人而言，供应商在其他同等条件下距公司越近，
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可实现就近配套的便利，有利于保证原材料的交期稳定性。因此，在特定的时期发
生的该项偶发性关联交易具有必要性和合理的商业逻辑。
（3）交易价格的确定方法及公允性
上述厂房租赁的租金价格均根据同区域的厂房市场租赁价格确定。
租赁厂房位置 租金价格 同区域的市场出租信息
2 2
1.出租含谷 650m 厂房，租金 0.50 元/m /天
2 2
3 号厂区 0.50 元/m /天 2.出租含谷金凤电子产业园 10000m 标准厂房，租金
2
0.50 元/m /天
2 2
1.西彭工业园单层标准厂房，1700m ，租金 15 元/m /月
2 2
2 2.西彭工业园标准厂房，4100m ，租金 15 元/m /月
2 号厂区 15 元/m /月 2
3.西彭新修标准厂房带 10T 形成出租，5000m ，租金 16
2
元/m /月
注：“同区域的市场出租信息”来源：58同城网站。
因此，该项关联交易作价公允。
（四）披露报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否
存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
报告期内，发行人的关联方与发行人之间的关联交易已在《律师工作报告》及
本补充法律意见书（一）进行了详细披露。除《律师工作报告》及本补充法律意见
书（一）披露的情形外，报告期内发行人的关联方与发行人的实际控制人、董监高、
其他主要核心人员及主要股东之间不存在与发行人的经营或业务相关的资金、业务
往来；发行人的关联方与发行人的主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来；
发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东之间不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情形。
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（五）披露发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
经核查，本所律师认为：发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定披露了关联方和关联交易，发行人不存在关
联交易非关联化的情形。
【核查程序】
就同业竞争与关联交易事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.通过发行人控股股东、实际控制人、董监高填写调查清单，网络查询等方式，
取得完整的发行人关联方清单；
2.通过网络查询纳尔利科技、同为企管、圣安电子、重庆利源、重庆渝通、广
东奥动文化旅游开发有限公司、重庆方东千度风险管理咨询有限责任公司和重庆市
长寿区李文书口腔诊所的工商登记信息；
3.现场走访重庆渝通，访谈李颜利（丁德纯之女，重庆利源、重庆渝通的总经
理），了解重庆利源、重庆渝通的发展历程、业务、技术、产品、与发行人的业务
或资金往来，确认是否属于发行人实际控制人实际控制的其他企业；
4.核查发行人实际控制人报告期内银行流水，重点核查与重庆利源、重庆渝通
及丁德纯一家是否存在资金往来；
5.访谈胡云平侄子（胡扬），了解圣安电子的历史沿革、业务和技术来源、与
发行人发生业务往来的背景、圣安电子中长期发展规划；现场查看圣安电子生产场
地，取得圣安电子报告期的资金流水、财务报表；
6.查阅关联交易有关合同，结合发行人控股股东、实际控制人及其他关联方的
访谈，核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营
业务之间的关系；
7.核查可比市场公允价格、第三方交易价格等，分析判断关联交易的公允性，
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是否存在对发行人或关联方的利益输送；
8.查阅《公司章程》《关联交易管理制度》等对关联交易决策程序的规定，查
阅发行人审议关联交易的三会文件、独立董事发表的意见。
9.核查发行人、主要关联方的资金流水，重点核查报告期是否存在关联方替发
行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1.重庆利源与重庆渝通的产品与发行人不存在相似性，不存在竞争性；其在历
史上与发行人不存在业务往来，历史上仅发生过两笔资金往来（转贷），但发生在
报告期外，报告期内不存在资金往来；上述情形不会导致发行人与上述两家企业之
间或者单方让渡商业机会情形；重庆利源与重庆渝通股权不存在由丁德纯一家替发
行人实际控制人代持的情形；认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查
并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
2.圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要原材料——火花帽具有
商业合理性；圣安电子的技术均来源于自身，与发行人及其实际控制人、董监高无
关，圣安电子股权不存在由胡云平侄子替相关方代持的情形；发行人对圣安电子不
存在依赖，不存在输送利益的情形，未来没有将其纳入发行人体系以减少关联交易
的计划。
3.报告期内，发行人的各项关联交易具有商业合理性，定价公允。
4.报告期内，发行人的关联方与发行人之间的关联交易已在《律师工作报告》
及本补充法律意见书（一）进行了详细披露。除《律师工作报告》及本补充法律意
见书（一）披露的情形外，报告期内发行人的关联方与发行人的实际控制人、董监
高、其他主要核心人员及主要股东之间不存在与发行人的经营或业务相关的资金、
业务往来；发行人的关联方与发行人的主要客户、供应商之间不存在资金、业务往
来；发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要
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客户、供应商及主要股东之间不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情形。
5.报告期不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的
情形。
6.发行人严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所有关规
定披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
七、问题 13：关于客户
申报材料显示：（1）发行人客户相对集中，报告期前五大客户销售占比分别
为61.33%、65.11%、61.32%和61.52%，其中第一大客户隆鑫通用收入销售额及占
比呈上升趋势，最近一期对其销售占比达40.18%；（2）主要客户的销售额波动较
大，且不同客户的波动趋势存在一定差异。其中，对第一大客户隆鑫通用的销售
呈现2019年下降、2020年恢复性上升的波动趋势，而报告期对其他主要客户的销
售总体呈下降趋势。同时主要客户存在产品涉及双反调查、业务重组、控股股东
出现债务危机以及发行人为其配套的部分终端产品停产等情形。（3）报告期发行
人外销收入分别为7,950.30万元、6,435.29万元、5,237.22万元及2,807.04万元，
占比分别为26.67%、16.36%、18.22%及10.12%，主要境外客户为百力通和Generac，
两家合计占外销比例超过90%，均未回复中介机构函证。（4）发行人农机产品客
户主要为小型商贸公司、个体工商户性质的非法人经营单位，报告期存在个人卡
收款、第三方回款和少量现金交易；公司新能源产品增程器具有终端用户分散度
较高的特征，客户主要是贸易商，亦存在个人卡收款及第三方回款的情形。
请发行人：（1）补充披露报告期对各主要客户销售的各类产品收入分布情况，
并结合相关业务合作情况、下游客户对发行人各类产品需求及其自身各期的经营
情况等，进一步分析报告期各期对各主要客户销售收入波动的原因及合理性；（2）
结合各主要客户面临的双反调查、关税壁垒、下游产品停产或销售额下降等负面
影响的具体情况，分析并披露发行人相关业务及产品是否存在下游市场容量趋于
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饱和、行业竞争加剧等风险，如是，充分披露相关风险因素，并进一步论证对发
行人持续经营能力是否存在重大不利影响及原因；（3）结合发行人对隆鑫通用销
售占比大幅上升的背景及原因，下游行业的竞争格局及隆鑫通用的市场地位、相
关业务经营状况、发行人与之合作历史及当前订单情况、未来趋势等，分析并披
露客户集中是否符合行业特征，发行人是否对隆鑫通用存在依赖，与其业务合作
的稳定性和可持续性，相关交易定价的公允性，以及是否存在重大不确定性风险；
（4）披露隆鑫通用控股股东出现债务危机的具体情况，并结合发行人向隆鑫通用
销售占隆鑫通用相关产品采购的占比情况，发行人及发行人的核心人员与隆鑫通
用及其主要股东之间的合作历程及资金往来等情况，进一步分析披露发行人业务
受隆鑫通用经营情况影响较大的合理性，并披露隆鑫通用的主要股东或核心人员
是否在发行人持有权益及判断依据；（5）补充披露内外销、直销及经销模式下分
别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合作历史及订单
获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、
期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，并分析披露相关交易的稳
定性和和持续性；结合各期客户增减变动情况，分析披露报告期是否存在异常新
增客户等情形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行
人是否存在关联关系或利益安排；（6）补充披露发行人报告期各期与个人或个体
工商户的交易情况，包括金额及占比；收款结算方式中个人卡、现金结算的金额
及占比；通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端等向公司进行销售回款的
金额及占比；相关销售交易是否为真实交易，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及财
务内控不规范情形的整改情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见；请保荐人、
申报会计师详细说明针对发行人各期境外及境内客户及收入的核查方法、核查范
围、核查比例、取得的相关证据及结论，对未取得回函的相关客户收入所执行的
替代程序的具体情况及结论，并对收入真实性发表明确核查意见。
【回复】
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（一）补充披露报告期对各主要客户销售的各类产品收入分布情况，并结合相
关业务合作情况、下游客户对发行人各类产品需求及其自身各期的经营情况等，进
一步分析报告期各期对各主要客户销售收入波动的原因及合理性。
1.补充披露报告期对各主要客户销售的各类产品收入分布情况。
报告期内，发行人对各主要客户销售的各类产品收入分布如下：
（1）隆鑫通用
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 756.96 5.13% 440.98 5.86% 564.50 4.78%
2 飞轮 80.07 0.54% 60.16 0.80% 86.88 0.74%
3 充电线圈 12.46 0.08% 11.31 0.15% 17.89 0.15%
4 变流器 9,115.20 61.79% 4,649.08 61.81% 7,453.45 63.06%
永磁电机定
5 4,310.20 29.22% 2,109.60 28.05% 3,250.51 27.50%
子和转子
6 调压器 5.04 0.03% 4.12 0.05% 0.90 0.01%
7 其他 472.44 3.20% 245.73 3.27% 444.60 3.76%
合计 14,752.36 100.00% 7,520.98 100.00% 11,818.73 100.00%
（2）百力通
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 2,728.02 70.03% 2,973.83 65.72% 3,472.09 63.98%
2 飞轮 80.61 2.07% 97.36 2.15% 127.30 2.35%
3 充电线圈 145.06 3.72% 152.53 3.37% 290.22 5.35%
4 变流器 21.41 0.55% -- -- -- --
永磁电机定
5 15.27 0.39% -- -- 0.24 0.00%
子和转子
6 调压器 822.03 21.10% 1,228.89 27.16% 1,424.73 26.25%
7 其他 83.25 2.14% 72.26 1.60% 112.39 2.07%
合计 3,895.66 100.00% 4,524.87 100.00% 5,426.96 100.00%
（3）雅马哈
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2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 413.65 22.36% 392.96 18.98% 768.21 24.31%
2 飞轮 666.10 36.00% 708.16 34.20% 1,203.45 38.08%
3 充电线圈 159.38 8.61% 145.60 7.03% 315.58 9.99%
永磁电机定
4 175.75 9.50% 305.03 14.73% 230.65 7.30%
子和转子
5 调压器 55.00 2.97% 82.62 3.99% 108.35 3.43%
6 其他 380.41 20.56% 436.46 21.08% 533.95 16.90%
合计 1,850.29 100.00% 2,070.84 100.00% 3,160.19 100.00%
（4）本田
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 31.56 1.58% 17.32 0.71% 10.69 0.36%
2 飞轮 1,940.82 97.31% 2,402.99 98.29% 2,906.53 98.91%
3 充电线圈 -- -- 5.44 0.22% -- --
4 其他 22.11 1.11% 19.02 0.78% 21.37 0.73%
合计 1,994.50 100.00% 2,444.77 100.00% 2,938.59 100.00%
（5）科勒
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 388.21 27.01% 372.67 27.82% 480.95 33.82%
2 飞轮 741.82 51.61% 687.53 51.32% 603.46 42.44%
3 充电线圈 97.00 6.75% 100.73 7.52% 113.64 7.99%
4 调压器 39.40 2.74% 38.47 2.87% 49.87 3.51%
5 其他 170.88 11.89% 140.36 10.48% 174.03 12.24%
合计 1,437.32 100.00% 1,339.77 100.00% 1,421.96 100.00%
（6）江淮动力
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 485.02 39.63% 415.30 57.77% 655.95 24.98%
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2 飞轮 17.67 1.44% 7.08 0.98% 11.76 0.45%
3 充电线圈 6.22 0.51% 1.31 0.18% -- --
4 变流器 271.67 22.20% 95.03 13.22% 1,077.68 41.04%
永磁电机定
5 139.53 11.40% 27.74 3.86% 541.66 20.63%
子和转子
6 调压器 58.27 4.76% 64.83 9.02% 79.09 3.01%
7 其他 245.53 20.06% 107.63 14.97% 259.69 9.89%
合计 1,223.91 100.00% 718.92 100.00% 2,625.82 100.00%
2.结合相关业务合作情况、下游客户对发行人各类产品需求及其自身各期的
经营情况等，进一步分析报告期各期对各主要客户销售收入波动的原因及合理性。
（1）发行人对隆鑫通用销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人对隆鑫通用的销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售收入 14,752.36 96.15% 7,520.98 -36.36% 11,818.73
隆鑫通用主要采购发行人变流器、永磁电机定子和转子等发电机电源系统配
件，用于为国外下游品牌商生产小型家用发电机组。2019年，受中美贸易摩擦影响，
隆鑫通用的小型家用发电机组业务实现营业收入9.04亿元，同比减少36.41%，导致
其对发行人的采购金额相应减少。2020年，隆鑫通用小型家用发电机组实现营业收
入12.8亿元，同比增长41.56%，同时隆鑫通用加大该类零部件向发行人的采购比例，
使得2020年交易金额大幅增长。
（2）发行人对百力通销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人向百力通及其下属企业的销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售收入 3,895.66 -13.91% 4,524.86 -16.62% 5,426.96
百力通系一家经营历史长达百年以上的全球领先的通机动力制造商，为通机终
端产品提供动力装备。近年来，百力通大量投入、尝试将业务向下游（通机终端产
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品）拓展，但产业链延伸战略实施不利，导致近年来经营业绩下滑。2020年3月，
百力通宣布重大战略重组计划，计划剥离其绝大部分终端产品业务，把公司资源重
新聚焦于通机动力产品领域。2020年9月，百力通被全球领先的私募股权投资公司
KPS收购，重组宣告成功，今后将继续专注于通机动力产品领域。
百力通主要向发行人采购点火器等主要用于生产通机动力产品。自2020年9月
重组成功以来，百力通对发行人点火器的订单量较重组前增加约一倍，由原来的17
万只/月增加到35万只/月，发行人与百力通的业务量开始恢复性增长。多年来，百
力通始终保持通机动力产品领域的全球龙头地位，随着其重组成功后回归主业、重
新专注于通机动力业务，凭借长期积累的品牌优势和市场地位、新股东KPS的财务
资源和专业支持，百力通的经营状况将恢复正常。由于发行人系百力通长期稳定的
供应商，百力通重组成功后的经营复苏，将有利于发行人与其的业务量止住最近两
年来的下滑趋势，步入恢复性增长的轨道。
（3）发行人对雅马哈销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人向雅马哈下属企业的销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售收入 1,850.29 -10.65% 2,070.84 -34.47% 3,160.19
报告期内，发行人与雅马哈的交易量有所下降，一方面有贸易战因素的影响，
另一方面，随着国内通机动力厂商的竞争力大幅提升，雅马哈通机动力产品在终端
市场的份额有所下降，导致其对发行人的采购量下降。国内通机动力厂商在扩大市
场份额后，对点火器等核心零部件的需求仍向发行人等优质上游配套企业传导。
2018年-2020年，发行人向大江动力（宗申动力子公司）、隆鑫通用、康思特动力、
神驰机电等几家国内头部通机生产商（雅马哈的国内主要竞争对手）销售点火器合
计1,355.80万元、948.49万元和1,962.63万元，国内客户与国外客户呈现替代现象。
（4）发行人对本田销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人向本田下属企业的销售收入如下：
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2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售收入 1,994.50 -18.42% 2,444.77 -16.80% 2,938.59
本田向发行人主要采购飞轮等配件用于生产通用汽油机等产品，2019年和2020
年的销售额下降。2019年主要受贸易战的影响；2020年因机型调整，本田的美国工
厂暂停向发行人采购飞轮。2021年本田的装机量上升，且本田的泰国工厂开始向发
行人采购，因此对发行人的产品需求量增加，预计飞轮全年采购量约90-100万件，
较2020年增长30%以上。
（5）发行人对科勒销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人对重庆科勒的销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售收入 1,437.32 7.28% 1,339.77 -5.78% 1,421.96
2019年，发行人对科勒的销售收入下降主要受贸易摩擦因素影响。2020年受美
国对我国立式通机产品双反调查的影响，重庆科勒向发行人采购立式通用动力点火
器等产品数量减少，但其他通机配件（水平轴点火器、飞轮、调压器等）采购量增
加，总体交易量小幅上升。
（6）发行人对江淮动力销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人对江淮动力的销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售收入 1,223.91 70.24% 718.92 -72.62% 2,625.82
自2019年后，由于贸易摩擦和百力通自身业务的影响，江淮动力向百力通等品
牌商销售量下降，导致其采购发行人配件业务量大幅回落。自2020年10月开始，随
着百力通重组后业务恢复，江淮动力增加清洗机动力等产品，当年采购发行人配件
的业务量较2019年大幅增加。
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综上，报告期内发行人对各主要客户销售收入的波动，主要因素包括贸易政策、
客户自身产品的市场竞争力变动等。总体而言，发行人主要客户在通机领域的头部
地位没有发生根本性变化，发行人与主要客户的长期合作关系也未发生实质性变
化。因此从客户自身经营稳定性、以及发行人的客户黏性角度分析，发行人可持续
经营能力未来不存在重大不确定性。
（二）结合各主要客户面临的双反调查、关税壁垒、下游产品停产或销售额下
降等负面影响的具体情况，分析并披露发行人相关业务及产品是否存在下游市场容
量趋于饱和、行业竞争加剧等风险，如是，充分披露相关风险因素，并进一步论证
对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响及原因。
1.发行人主要客户面临的双反调查
双反调查仅涉发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒等。
2018年-2020年，隆鑫通用、重庆科勒向发行人采购立式通机动力电装品合计金
额为274.49万元、228.19万元和191.48万元，占向发行人采购总额的2.07%、2.58%
和1.18%，双反调查对发行人向隆鑫通用和重庆科勒的销售收入影响较小。
2020年百力通采购发行人立式通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13
万元，较2019年增长41.18%。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入较2019年增长14.30%，双
反调查未对发行人形成不利影响。
2.发行人出口面临的关税壁垒的情况
关税加征对发行人的影响是阶段性、暂时性的，相关不利影响在报告期内已消
化。
外销方面：关税加征后，发行人与客户共同分摊加征的关税，主要出口产品点
火器对百力通销售价格下滑7%左右，对GENERAC销售价格下滑3%-4%。双方为应对价
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格下降的影响，客户同意发行人对产品工艺优化的方案，降低了产品成本；同时发
行人与客户对产品份额扩展进行了约定，发行人该类产品销售量在2020年逐步回升。
2018年-2020年发行人外销毛利率分别为41.32%、42.63%和41.52%，总体保持稳定。
内销方面：关税加征未直接影响发行人的产品销售价格，2018年-2020年发行人
内销毛利率分别为23.30%、23.23%、26.28%，保持稳中有升；关税加征通过对国内
主机厂的影响间接传导至发行人，导致公司销量下降，2019年内销的营业收入和毛
利同比分别下降28.55%、28.77%，但该不利影响已快速消化，2020年我国通机制造
业整体景气度高涨，带动发行人业绩强劲回升，主营业务收入增长49.61%，主营业
务毛利增长69.26%。
3.发行人下游产品停产或销售额下降的情况
报告期内，发行人下游产品销售额下降的主要客户包括百力通、雅马哈、本田
和江淮动力等，具体影响大致分为两类：
第一种情形：因客户自身因素的影响导致其销售额下降，但相关不利因素已经
消除。
百力通自2020年9月重组成功以来，对发行人点火器的订单量较重组前增加约一
倍，由原来的17万只/月增加到35万只/月，发行人与百力通的业务量开始恢复性增
长。受益于百力通业务恢复的影响，江淮动力（百力通代工厂）增加了清洗机动力
等产品，采购发行人配件的业务量已开始逐步恢复。
2019年和2020年发行人对本田下属企业的销售额持续下降。2019年主要受贸易
战的影响；2020年因机型调整，本田的美国工厂暂停向发行人采购飞轮。2021年本
田的装机量上升，且本田的泰国工厂开始向发行人采购，因此对发行人的产品需求
量增加，预计飞轮全年采购量约90-100万件，较2020年增长30%以上。
第二种情形：客户产品的市场份额有所减少，但其他替代客户对发行人的业务
规模有所扩大。
随着国内通机动力厂商的竞争力提升，雅马哈通机动力产品在终端市场份额有
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所下降。国内通机动力厂商在扩大市场份额后，对点火器的需求仍向发行人等上游
优质配套企业传导。2018年-2020年，发行人向大江动力（宗申动力子公司）、隆鑫
通用、康思特动力、神驰机电等几家国内头部通机生产商（雅马哈的国内主要竞争
对手）销售点火器合计1,355.80万元、948.49万元和1,962.63万元，国内客户与国
外客户呈现替代现象。
4.发行人相关业务及产品是否存在下游市场容量趋于饱和、行业竞争加剧等风
险，如是，充分披露相关风险因素。
（1）发行人相关业务及产品是否存在下游市场容量趋于饱和，如是，充分披
露相关风险因素。
发行人业务及产品不存在下游市场容量趋于饱和的情形，具体分析如下：
①通机动力电装品市场
从全球范围来看，近3年来通机动力需求保持在6,000万台/年左右，主要集中于
欧美等发达国家，伴随欠发达地区相关行业由手工作业转为机械化作业，全球通机
动力市场空间将进一步提升。从我国通机制造业看，2003年至2020年，我国通用汽
油机及终端产品产量由355万台增长至3,346万台，年均复合增长率达14%，通机制造
向中国迁移的趋势明显。
②数码变频发电机电源系统配件市场
随着国内技术的不断进步，国产数码变频发电机组逐步占领市场。目前行业内
竞争企业较少，先期进入企业具有较大的发展空间。据中国内燃机工业协会小汽油
机分会预测，我国数码变频发电机市场未来几年将保持30%以上的增速，到2023年，
将增长到300万台左右。
③新能源产品市场
在家用园林工具领域，锂电类产品的份额迅速上升。在欧洲市场的手持式动力
机械如割灌机、吹吸风机、打草机等尤其显著。在美国加州，手持式家用园林工具
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的保有量，约有一半是锂电产品。欧美国家排放法规趋严会加速行业部分领域的电
动化发展。
（2）发行人相关业务及产品是否存在行业竞争加剧等风险，如是，充分披露
相关风险因素。
我国通机零部件行业经营企业众多，市场化程度较高，随着下游整机制造业市
场规模的不断扩大将吸引更多的竞争者进入。同时，东南亚、南美等具有成本优势
的生产基地逐渐吸引全球整机厂商的采购订单转移，市场竞争将更加激烈。激烈的
市场竞争可能导致行业产品价格和利润率下降。如果发行人的业务发展速度不能跟
上行业发展水平，发行人在行业内的竞争优势将被逐渐削弱，市场份额可能下降。
但另一方面，随着节能减排法规要求日趋严格，绿色制造和智能制造将推动通
机行业的产业升级。中国内燃机工业协会小汽油机分会数据显示，2017年我国前10
位通机终端厂商的产量为1,572.21万台，占行业总产量的52.9%，到2020年前10位厂
商产量提升至1,926.4万台，占行业总产量的57.6%，行业集中度不断提升。《中国
内燃机工业“十三五”发展规划》提出，建立“领跑者”激励机制，加快产业结构
调整，提高产业集中度，建立一批优势企业，提高行业综合竞争实力，力争到2030
年，建成内燃机制造强国。未来通机行业的市场资源将向具有技术和规模优势的企
业倾斜，生产和技术能力落后的企业将被逐步淘汰，市场集中度将有所提高。
5.进一步论证对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响及原因
报告期内发行人对各主要客户销售收入的波动，主要因为行业内对外出口贸易
政策变动，以及客户自身产品在下游市场竞争力发生变化，带来发行人客户结构发
生变化；发行人主营业务具备广阔的成长空间，不存在下游市场容量趋于饱和的风
险；发行人加大研发投入、提升产品性能和扩大生产能力以应对行业竞争加剧的风
险。
综上，本所律师认为，行业贸易环境、客户经营状况、行业成长空间及竞争格
局不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
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（三）结合发行人对隆鑫通用销售占比大幅上升的背景及原因，下游行业的竞
争格局及隆鑫通用的市场地位、相关业务经营状况、发行人与之合作历史及当前订
单情况、未来趋势等，分析并披露客户集中是否符合行业特征，发行人是否对隆鑫
通用存在依赖，与其业务合作的稳定性和可持续性，相关交易定价的公允性，以及
是否存在重大不确定性风险。
1.发行人客户集中度符合通机行业终端产品市场情况
通机行业终端产品市场竞争逐渐加剧，但具备技术和品牌优势的企业在市场竞
争中占据主导地位。中国内燃机工业协会小汽油机分会数据显示，2017年我国前10
位通机终端厂商的产量为1,572.21万台，占行业总产量的52.9%，到2020年前10位厂
商产量提升至1,926.4万台，占行业总产量的57.6%，行业集中度不断提升。报告期
内，发行人前五大客户分别为隆鑫通用、百力通、雅马哈、本田、科勒和江淮动力
等国内外通机终端产品制造商，均为行业内知名头部企业。
发行人前五大客户销售占比与同行业上市公司比较情况如下：
前五大客户销售额占比
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
神驰机电 22.77% 25.37% 33.15%
中坚科技 47.84% 47.71% 50.80%
锋龙股份 48.43% 48.64% 57.26%
大叶股份 66.43% 61.36% 63.70%
发行人 58.51% 61.32% 65.11%
中位值 48.43% 48.64% 57.26%
通用汽油机行业内企业客户集中度较高，前五大客户占比整体维持在50%左右，
其中神驰机电外销收入占比较大，主要客户为国外家电分销商、连锁零售超市等，
外销客户分布较广，因此其前五大客户销售占比较低。总体上，发行人与同行业上
市客户集中度不存在重大差异。
综上，发行人客户集中度符合行业特征，不存在下游行业较为分散而发行人自
身客户较为集中的情况。
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2.发行人第一大客户隆鑫通用的行业地位和经营情况
2018年-2020年，发行人对隆鑫通用的销售收入占比分别29.63%、25.76%和
35.98%，占比较高，报告期内隆鑫通用均为发行人第一大客户。
隆鑫通用主营业务包括：摩托车及发动机、通用机械产品、商用发电机组、四
轮低速电动车/新能源商用车、高端零部件、无人直升机/通用航空活塞式发动机等
业务，位列中国人民大学发布的“2020中国企业创新能力100强”榜单第90名。隆鑫
通用与发行人相关的业务——通机产品（主要为通机动力和小型家用发电机组）在
中国同行业处于领先地位：2018年小型家用发电机组出口创汇行业第1位，通机动力
销量规模居行业第2位；2019年通机产品出口创汇处于行业第1位；2020年通机产品
保持行业领先地位。
报告期内，隆鑫通用经营业绩如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入（万元） 1,043,705.54 1,065,040.97 1,120,379.34
其中：通用机械（万元） 290,260.63 219,809.95 271,806.54
归属于母公司的净利润（万元） 51,803.92 62,284.72 91,928.43
经营活动现金净流量（万元） 119,128.95 110,628.92 138,688.75
资产负债率 42.30% 42.66% 41.12%
数据来源：WIND
最近三年，隆鑫通用生产经营总体稳定，现金流、资产负债率保持正常。
与发行人业务相关的产品经营情况：
2019年度，受中美贸易摩擦影响，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入21.98
亿元，同比下降19.13%；2020年，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入29.03亿元，
同比增长32.05%。
综上，发行人第一大客户隆鑫通用为行业领先的上市公司，经营状况良好，业
绩透明度高，不存在重大不确定性风险。
3.发行人与隆鑫通用合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原
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则及公允性
（1）合作历史
发行人自2006年与隆鑫通用建立业务关系以来，合作关系持续至今，从未中断。
2014年初，发行人开始与客户隆鑫通用联合开发低功率数码变频发电机市场，负责
开发适用的发电机电源系统配件，比如在磁电机铁芯卷绕工艺、过渡支架装配定位
等方面满足客户产品需求，2015年二季度开始量产TJ714系列3KW磁电机，并成为目
前发行人产销量最大的磁电机产品系列。发行人长期与隆鑫通用在产品、技术和市
场方面进行深度融合和协同发展，双方粘性不断增强。
（2）业务稳定性及可持续性
自合作以来，发行人与隆鑫通用交易规模总体呈上升趋势。报告期内，发行人
对隆鑫通用的销售收入如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售收入 14,752.36 96.15% 7,520.98 -36.36% 11,818.73
隆鑫通用主要采购发行人变流器、永磁电机定子和转子等发电机电源系统配件，
用于为国外下游品牌商生产小型家用发电机组。2019年，受中美贸易摩擦影响，隆
鑫通用的小型家用发电机组业务实现营业收入9.04 亿元，同比减少36.41%，导致其
对发行人的采购金额相应减少。2020年，隆鑫通用小型家用发电机组实现营业收入
12.8亿元，同比增长41.56%，同时隆鑫通用加大了对发行人的采购比例，使得2020
年交易金额大幅增长。
最近三年，发行人对隆鑫通用的信用政策未发生变更，销售回款正常。截至报
告期末，发行人对隆鑫通用的应收账款未出现逾期的情形，业务合作稳定。
从隆鑫通用反馈给发行人的需求预测来看，其2021年小型家用发电机组的销量
将进一步提升，对发行人的未来订单充足，双方合作具有可持续性。
（3）发行人与隆鑫通用相关交易定价是否具有公允性
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隆鑫通用采购的产品不是普通大众化商品，需要根据其技术参数要求进行个性
化定制。发行人对隆鑫通用的销售定价原则与对其他同类客户一致，即：发行人根
据客户的技术要求，按照“材料成本+制造成本+管理费用+合理利润”的范式进行报
价，客户核实后，综合考虑价格、质量、技术参数达标等因素，通过比选确定供应
商及交易价格。
报告期内，发行人主要向隆鑫通用销售发电机电源系统配件产品，变流器、磁
电机定子和转子的销售收入合计占比约为90%。
发行人对隆鑫通用销售的变流器、磁电机定子和转子等主要产品价格略低于发
行人同类产品销售平均价格，一方面，由于是定制化产品，即使是同类型产品，不
同客户的技术参数、材质存在，另一方面由于隆鑫通用采购量较大，发行人对其给
与一定价格优惠，符合行业惯例。
因此，发行人与隆鑫通用相关交易定价机制公允，交易价格略低于对其他客户
的销售价格，系不同客户的定制化产品的具体技术参数、材质以及采购规模差异所
致，具有商业合理性。
4.发行人与隆鑫通用不存在关联关系
发行人与隆鑫通用不存在关联关系，隆鑫通用与发行人展开合作主要系当时公
司生产的四冲程通机点火器占国内主导地位，且双方均位处重庆地区。发行人不存
在通过关联关系获取隆鑫通用订单的情形，发行人具备独立面向市场获取业务的能
力。
5.发行人对隆鑫通用不存在依赖
最近三年，发行人源自隆鑫通用的收入占比分别为29.63%、25.76%和36.07%，
2020年隆鑫通用销售占比大幅提升的主要原因为：2020年隆鑫通用小型家用发电机
组销售收入同比大增41.56%，带动其对发行人的采购额大幅增加所致。未来，发行
人对隆鑫通用的销售占比，取决于隆鑫通用小型家用发电机组业务的发展情况、公
司其他主机厂客户的业务发展及其对公司的采购份额的变化、以及公司新能源产品
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的收入规模变化等多种因素。总体而言，发行人对隆鑫通用不存在重大依赖，主要
原因如下：
其一，从发行人成立以来的经营历史来看，发行人始终致力于与行业多家头部
企业建立合作关系，公司的主要客户包括国外的百力通（全球最大的户外电力设备
汽油发动机的生产商）、GENERAC（美国上市公司、全球家用备用发电机的第一制造
商）、本田、雅马哈、科勒等；国内的隆鑫通用、大江动力（上市公司宗申动力下
属企业）、江淮动力（上市公司智慧农业下属企业）、神驰机电（上市公司）、润
通科技、耀锋动力、康斯特动力等。
近年来，全球通机市场年需求量保持在6,000万台以上，并呈现发达国家相对稳
定、发展中国家快速增长的趋势特征。如果业内某一主要厂商因自身原因导致其竞
争力阶段性下降，其市场份额会很快被其他厂商填补，以满足较为刚性的市场需求。
公司作为通机关键零部件的领先制造商，主要客户涵盖了全球大部分通机主机头部
厂商，且合作年限基本上在10年以上，从而可以有效规避对单一大客户过度依赖的
风险。
其二，隆鑫通用的通用机械出口产品主要以贴牌为主，隆鑫通用的客户在采购
其整机产品时，同时要求锁定关键重要零部件（如变流器、点火器）的生产厂商，
未经客户同意，贴牌厂商不得轻易更换零部件厂商，这也是国际通机行业的惯例。
发行人凭借在通机零部件领域多年沉淀的技术、性价比、稳定性等优势，品牌效应
已得到国外终端用户的肯定，如：隆鑫通用的通机产品主要客户之一--GENERAC也是
发行人的主要客户。
在这一行业通行的机制作用下，一方面有助于强化发行人与包括隆鑫通用在内
的主要客户的合作黏性，另一方面，未来如果出现隆鑫通用自身的业务经营受外部
因素（如股东因素）影响而发生重大不利变化的状况，承接其订单的其他厂商也会
寻求与终端品牌商认可的关键零部件制造商的合作，而发行人的国外优质客户基础、
产品的品牌效应和品质优势，有助于在替代厂商在选择合作伙伴时占据有利的市场
竞争地位。
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（四）披露隆鑫通用控股股东出现债务危机的具体情况，并结合发行人向隆鑫
通用销售占隆鑫通用相关产品采购的占比情况，发行人及发行人的核心人员与隆鑫
通用及其主要股东之间的合作历程及资金往来等情况，进一步分析披露发行人业务
受隆鑫通用经营情况影响较大的合理性，并披露隆鑫通用的主要股东或核心人员是
否在发行人持有权益及判断依据。
1.隆鑫通用控股股东出现债务危机的具体情况
隆鑫控股是一家以实业为根基的投资控股集团，产业领域主要涵盖工业、环保
及再生资源利用、汽车贸易、金融投资等。隆鑫控股旗下拥有隆鑫通用（603766.SH）、
齐合环保（00976.HK）、瀚华金控（03903.HK）和丰华股份（600615.SH）4家上市
公司，并参股重庆农村商业银行（03618.HK）。
原名隆鑫地产的爱普地产，创立于2002年，是隆鑫集团在房地产业务上的重要
版图。2014年，隆鑫集团将旗下的这块房地产业务出售给了一家国有企业， 但对方
至今都没有交付60亿的股权转让款，成为隆鑫控股债务危机的导火索。加之近年来
隆鑫控股对外大举多元化并购，导致资金链持续恶化，债务危机爆发。截至2020年8
月，隆鑫控股逾期债务超28亿元，其中包括未结清关注类贷款余额28.04亿元，以及
逾期未支付利息0.44亿元。由于债务逾期，隆鑫控股已三次被列为被执行人，执行
标的合计超23亿元。
据隆鑫通用2018年报：“隆鑫控股正在通过处置非核心资产、回收应收账款和
通过股权或债务重组等方式获取增量资金，补充流动性及降低资产负债率。”
据隆鑫通用2019年报：“隆鑫控股正通过处置非核心资产和请求政府纾困的方
式积极筹措资金偿还本息，控股股东与相关部门正积极与各质权人协商沟通展期及
延期事宜，争取尽快同质权人达成和解，但目前尚未形成具体方案，请投资者注意
相关风险。”
据隆鑫通用2020年报：“控股股东的债务危机尚未缓解，目前在重庆市委市政
府的大力支持下，正在按照相关程序积极推进债务重组工作，但截止本报告披露日，
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还未有实质性进展，敬请广大投资者注意相关风险。”
因此，隆鑫通用在2018年报中已披露了隆鑫控股债务危机的情况，该事项并非
突发事件。
根据隆鑫通用的定期报告，自隆鑫控股债务危机显现以来，隆鑫通用生产经营
正常，隆鑫控股债务危机未对隆鑫通用造成较大不利影响。
2.发行人向隆鑫通用销售占隆鑫通用相关产品采购的占比情况
发行人向隆鑫通用销售的主要产品为变流器、永磁电机定子和转子等。隆鑫通
用采购的同类产品，主要由发行人供应，同时还存在重庆唯远实业有限公司等供应
商。
3.发行人及发行人的核心人员与隆鑫通用及其主要股东之间的合作历程及资
金往来等情况
发行人与隆鑫通用的合作情况详见【本补充法律意见书（一）之“第一部分、
七、（三）：结合发行人对隆鑫通用销售占比大幅上升的背景及原因，下游行业的
竞争格局及隆鑫通用的市场地位、相关业务经营状况、发行人与之合作历史及当前
订单情况、未来趋势等，分析并披露客户集中是否符合行业特征，发行人是否对隆
鑫通用存在依赖，与其业务合作的稳定性和可持续性，相关交易定价的公允性，以
及是否存在重大不确定性风险”】。
除此之外，发行人及其核心人员与隆鑫通用的主要股东之间没有其他合作和资
金往来。
4.发行人业务受隆鑫通用经营情况影响较大的合理性
随着隆鑫通用通机产品竞争力的大幅提升，市场份额不断提高，发行人加强与
隆鑫通用的合作，不断开发产品满足下游品牌商或终端市场的需求。公司与隆鑫通
用之间并非单纯的供销关系，而是通过联合技术开发共同拓展市场，双方相辅相成，
协同发展，保持长期合作共赢的良好生态关系。2014年初，发行人开始与隆鑫通用
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联合开发低功率数码变频发电机市场，负责开发适用的发电机电源系统配件，比如
在磁电机铁芯卷绕工艺、过渡支架装配定位等方面满足客户产品需求，2015年二季
度开始量产TJ714系列3KW磁电机，并成为目前发行人产销量最大的磁电机产品系列。
隆鑫通用系我国通机行业的龙头企业，发行人系通机关键零部件行业的领先企
业，且双方同处重庆地区，具有供应链配套的地理优势。发行人长期与隆鑫通用在
产品、技术和市场方面进行深度融合和协同发展，双方粘性不断增强。因此，发行
人业务受隆鑫通用经营情况影响较大具有商业合理性。
5.隆鑫通用的主要股东或核心人员是否在发行人持有权益及判断依据
通过上市公司公开信息披露渠道查询隆鑫通用主要股东和核心人员情况，对照
发行人股东名册及股权穿透结果，隆鑫通用的主要股东或核心人员在发行人不持有
权益。
（五）补充披露内外销、直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、
销售各产品类别金额及占比、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交
易价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发
行人采购占比等，并分析披露相关交易的稳定性和持续性；结合各期客户增减变动
情况，分析披露报告期是否存在异常新增客户等情形，发行人的客户及其实际控制
人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排。
1.补充披露内外销、直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销
售各产品类别金额及占比、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易
价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行
人采购占比等，并分析披露相关交易的稳定性和持续性。
（1）内外销分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、
合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、
退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等。
①内外销分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合
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作历史及订单获取方式
A.外销分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合作
历史及订单获取方式
a.外销分别对应的前五大客户的销售各产品类别金额及占比
外销前五大客户的销售情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
序
客户 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 百力通 3,411.22 67.62 3,827.19 73.08% 4,343.12 67.49%
2 GENERAC 1,300.46 25.78 1,118.12 21.35% 1,261.77 19.61%
3 日本百力通 -- -- 232.25 4.43% 733.91 11.40%
越南安来机电有
4 150.09 2.98% -- -- -- --
限公司
隆越通用电力科
5 77.55 1.54% -- -- -- --
技有限公司
ASPIRE AIM
6 MACHINERY 53.04 1.05% 37.27 0.71% 33.54 0.52%
TRADING CO. LTD
ROTARY
7 5.60 0.11% 8.82 0.17% 19.35 0.30%
CORPORATION
合计 4,997.96 99.08% 5,223.66 99.74% 6,391.70 99.32%
注：占比为占当期外销业务收入的比例。
Ⅰ.发行人对百力通的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 2,376.28 69.66% 2,534.43 66.22% 2,917.37 67.17%
2 飞轮 16.79 0.49% 20.35 0.53% 19.65 0.45%
3 充电线圈 99.08 2.90% 78.24 2.04% 147.40 3.39%
4 变流器 21.41 0.63% -- -- -- --
永磁电机定
5 15.27 0.45% -- -- 0.24 0.01%
子和转子
6 调压器 812.39 23.82% 1,136.56 29.70% 1,166.25 26.85%
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7 其他 70.00 2.05% 57.61 1.51% 92.21 2.12%
合计 3,411.22 100.00% 3,827.19 100.00% 4,343.12 100.00%
Ⅱ.发行人对GENERAC的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 1,283.47 98.69% 986.73 88.25% 893.29 70.80%
2 变流器 8.81 0.68% 131.39 11.75% 368.49 29.20%
3 其他 8.18 0.63% -- -- -- --
合计 1,300.46 100.00% 1,118.12 100.00% 1,261.77 100.00%
Ⅲ.发行人对日本百力通的销售情况
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 -- -- 143.12 61.62% 393.93 53.68%
2 充电线圈 -- -- 23.51 10.12% 95.87 13.06%
3 调压器 -- -- 64.74 27.87% 243.25 33.14%
4 其他 -- -- 0.88 0.38% 0.86 0.12%
合计 -- -- 232.25 100.00% 733.91 100.00%
Ⅳ.发行人对越南安来机电有限公司的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
产品
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
变流器 150.09 100.00% -- -- -- --
Ⅴ.发行人对隆越通用电力科技有限公司的销售情况：
序 2020 年 2019 年 2018 年
产品
号 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 点火器 2.92 3.77% -- -- -- --
2 变流器 74.63 96.23% -- -- -- --
合计 77.55 100.00% -- -- -- --
Ⅵ.发行人对ASPIRE AIM MACHINERY TRADING CO. LTD的销售情况：
产品 2020 年 2019 年 2018 年
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金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
点火器 53.04 100.00% 37.27 100.00% 33.54 100.00%
Ⅶ.发行人对ROTARY CORPORATION的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
产品
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
点火器 5.60 100.00% 8.82 100.00% 19.35 100.00%
b.外销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式
百力通（Briggs & Stratton Corp.）成立于1908年，注册资本为120万美元，
总部在美国威斯康辛州。该公司是全球知名的户外动力设备汽油发动机制造商，主
要制造和销售发电机、高压清洗机、扫雪机、割草机和草坪车及相关维修零配件，
产品遍布全球100多个国家。
日本百力通（Daihatsu Briggs & Stratton）是百力通与丰田子公司Daihatsu
Motor Company在日本建立了各持股50%的合资企业，该公司成立于1980年代，位于
日本滋贺县，主要制造百力通Vanguard品牌发动机。近年来根据百力通业务优化安
排，该公司从事的Vanguard品牌发动机生产业务被逐步转移到百力通的美国工厂，
并已于2019财年末（2019年6月30日）完成转移，日本百力通不再从事该项业务。
百力通在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，公司成为
其全球定点供应商。发行人与百力通自2005年合作至今未中断。2020年度发行人与
日本百力通没有业务往来，其相关业务转移至百力通的美国工厂。
Generac Holdings Inc.是一家纽交所上市公司，成立于1959年，总部位于美国
特拉华州，主要设计和生产各类发电机和其它民用、商用、工业和建筑市场的发电
机等动力产品。该公司历史上曾率先设计出经济实惠的家用备用发电机，同时也开
发出第一个专门用于发电机的发动机，目前是家用备用发电机的第一制造商，也是
领先的手动和全自动转换开关及配件（适用于2兆瓦以下的备用电源）的设计和制造
商。其产品主要包括便携式、家用、商用和工业用发电机等。发行人主要向该公司
的动力系统子公司Generac Power Systems,Inc.销售点火器和变流器等配件。
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GENERAC在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，公司成为其全
球定点供应商。发行人与GENERAC的合作自2008年至今未中断。
ASPIRE AIM MACHINERY TRADING CO.LTD：成立于2011年，缅甸企业，主要从事
生产和销售柴油、汽油发动机及其配件、长轴螺旋桨组和水泵等产品。客户通过市
场了解到发行人产品，主动接洽发行人进行合作。发行人2017年与其开始合作，至
今未中断。
ROTARY CORPORATION：美国企业，主要从事生产和销售割草机零配件等产品。
双方通过参加国外展会接洽。发行人2018年与其开始合作，至今未中断。
越南安来机电有限公司：
成立时间 2020-03-19
注册资本 500 万美元
注册地 越南海阳省海阳市南童区三行工业园区
股东构成 神驰机电全资子公司重庆神驰进出口贸易有限公司 100%
主营业务 从事发电机、电动机、水泵制造
订单获取方式 在与神驰机电合作的基础上，为其子公司在境外业务进行配套生产
合作历史 自 2020 年合作至今未中断
隆越通用电力科技有限公司：
成立时间 2019-09-03
注册资本 400 万美元
注册地 越南兴安省
法定代表人 唐真兴
股东构成 隆鑫通用 100%
主营业务 从事通用机械产品业务
订单获取方式 在与隆鑫通用合作的基础上，为其子公司在境外业务进行配套生产
合作历史 自 2020 年合作至今未中断
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上的股
东均不在上述客户中任职或拥有权益，与上述客户不存在任何关联关系。
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B.内销分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合作
历史及订单获取方式
a.内销分别对应的前五大客户的销售各产品类别金额及占比
内销前五大客户的销售情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
序
客户 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 隆鑫通用 14,674.81 41.74% 7,520.98 32.00% 11,818.73 35.93%
2 雅马哈 1,850.29 5.26% 2,070.84 8.81% 3,160.19 9.61%
3 本田 1,994.50 5.67% 2,444.77 10.40% 2,938.59 8.93%
4 重庆科勒 1,436.19 4.08% 1,339.77 5.70% 1,421.96 4.32%
5 江淮动力 1,223.91 3.48% 718.92 3.06% 2,625.82 7.98%
6 大江动力 1,255.00 3.57% 463.85 1.97% 828.76 2.52%
7 双马机电 548.69 1.56% 766.76 3.26% 1,743.09 5.30%
合计 22,983.39 65.37% 15,325.89 65.22% 24,537.14 74.60%
注：占比为占当期内销业务收入的比例。
Ⅰ.发行人对隆鑫通用的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 754.04 5.14% 440.98 5.86% 564.50 4.78%
2 飞轮 80.07 0.55% 60.16 0.80% 86.88 0.74%
3 充电线圈 12.46 0.08% 11.31 0.15% 17.89 0.15%
4 变流器 9,040.58 61.61% 4,649.08 61.81% 7,453.45 63.06%
永磁电机定
5 4,310.20 29.37% 2,109.60 28.05% 3,250.51 27.50%
子和转子
6 调压器 5.04 0.03% 4.12 0.05% 0.90 0.01%
7 其他 472.44 3.22% 245.73 3.27% 444.60 3.76%
合计 14,674.81 100.00% 7,520.98 100.00% 11,818.73 100.00%
Ⅱ.发行人对雅马哈的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
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1 点火器 413.65 22.36% 392.96 18.98% 768.21 24.31%
2 飞轮 666.10 36.00% 708.16 34.20% 1,203.45 38.08%
3 充电线圈 159.38 8.61% 145.60 7.03% 315.58 9.99%
永磁电机定
4 175.75 9.50% 305.03 14.73% 230.65 7.30%
子和转子
5 调压器 55.00 2.97% 82.62 3.99% 108.35 3.43%
6 其他 380.41 20.56% 436.46 21.08% 533.95 16.90%
合计 1,850.29 100.00% 2,070.84 100.00% 3,160.19 100.00%
Ⅲ.发行人对本田的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 31.56 1.58% 17.32 0.71% 10.69 0.36%
2 飞轮 1,940.82 97.31% 2,402.99 98.29% 2,906.53 98.91%
3 充电线圈 -- -- 5.44 0.22% -- --
4 其他 22.11 1.11% 19.02 0.78% 21.37 0.73%
合计 1,994.50 100.00% 2,444.77 100.00% 2,938.59 100.00%
Ⅳ.发行人对重庆科勒的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 388.21 27.01% 372.67 27.82% 480.95 33.82%
2 飞轮 741.82 51.61% 687.53 51.32% 603.46 42.44%
3 充电线圈 97.00 6.75% 100.73 7.52% 113.64 7.99%
4 调压器 39.40 2.74% 38.47 2.87% 49.87 3.51%
5 其他 170.88 11.89% 140.36 10.48% 174.03 12.24%
合计 1,437.32 100.00% 1,339.77 100.00% 1,421.96 100.00%
Ⅴ.发行人对江淮动力的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 485.02 39.63% 415.30 57.77% 655.95 24.98%
2 飞轮 17.67 1.44% 7.08 0.98% 11.76 0.45%
3 充电线圈 6.22 0.51% 1.31 0.18% -- --
4 变流器 271.67 22.20% 95.03 13.22% 1,077.68 41.04%
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永磁电机定
5 139.53 11.40% 27.74 3.86% 541.66 20.63%
子和转子
6 调压器 58.27 4.76% 64.83 9.02% 79.09 3.01%
7 其他 245.53 20.06% 107.63 14.97% 259.69 9.89%
合计 1,223.91 100.00% 718.92 100.00% 2,625.82 100.00%
Ⅵ.发行人对大江动力的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 411.39 32.78% 130.49 28.13% 252.75 30.50%
2 充电线圈 201.03 16.02% 57.75 12.45% 90.91 10.97%
永磁电机定
3 3.09 0.25% -- -- -- --
子和转子
4 调压器 262.10 20.88% 165.99 35.79% 202.92 24.48%
5 其他 377.44 30.07% 36.97 7.97% 68.64 8.28%
合计 1,255.00 100.00% 463.85 100.00% 828.76 100.00%
Ⅶ.发行人对双马机电的销售情况：
2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
1 点火器 114.86 20.93% 109.31 14.26% 188.31 10.80%
2 飞轮 36.27 6.61% 0.20 0.03% 0.13 0.01%
3 充电线圈 11.58 2.11% 0.06 0.01% -- --
4 变流器 32.20 5.87% 91.49 11.93% 1,043.45 59.86%
永磁电机定
5 8.68 1.58% 28.52 3.72% 405.69 23.27%
子和转子
6 调压器 1.53 0.28% 2.43 0.32% 36.87 2.12%
7 其他 343.56 62.62% 534.75 69.74% 68.63 3.94%
合计 548.69 100.00% 766.76 100.00% 1,743.09 100.00%
b.内销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式
Ⅰ.隆鑫通用及关联企业
隆鑫通用
名称 隆鑫通用动力股份有限公司
3-3-1-273
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
统一社会信用代码 915001076608997871
注册地 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
法定代表人 涂建华
注册资本 205,354.185 万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市公司)
经营范围 摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售
成立日期 2007-06-08 经营期限 无固定期限
存续状态 存续
股东结构 上市公司，隆鑫控股有限公司（50.07%）
实际控制人 涂建华
是否存在关联关系 否
2006 年前后，公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位（国内
订单获取方式
仅有两家生产），且与隆鑫通用位处同一地区
合作历史 双方自 2006 年开始合作至今未中断
重庆隆鑫发动机有限公司
名称 重庆隆鑫发动机有限公司
统一社会信用代码 915001076814882158
注册地 重庆市九龙坡区九龙园区 C 区
法定代表人 高勇
注册资本 3,050 万人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
开发、生产、销售:内燃机、摩托车零部件、摩托车发动机及零部件、
汽车发动机及零部件、普通机械及电器产品；开发、销售：摩托车；
销售：润滑油、金属材料、橡塑制品；金属铸造；模具制造；货物进
经营范围 出口(不含国家禁止进出口货物)；技术进出口；商贸信息咨询；货物
打包、整理、筛选服务；搬运装卸服务；仓储管理；发动机及零部件
技术检测服务。（以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、
法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
成立日期 2008-12-04 经营期限 无固定期限
存续状态 存续
股东结构 隆鑫通用（100%）
实际控制人 涂建华
3-3-1-274
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与隆鑫通用合作基础上，拓展其子公司业务
合作历史 双方自 2018 年在增程器等新产品开始合作，2020 年暂停供货。
重庆隆鑫机车有限公司
名称 重庆隆鑫机车有限公司
统一社会信用代码 915001086635731176
注册地 重庆市经济技术开发区白鹤工业园
法定代表人 刘刚
注册资本 50,000 万人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
民用航空器（发动机、螺旋桨）生产，民用航空器零部件制造，民用
航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
开发、生产摩托车整车及摩托车发动机，销售摩托车整车及摩托车发
动机、摩托车零部件、汽车零部件（不含发动机）、通用汽油机、沙
经营范围
滩车（不含机动车）、儿童娱乐车（不含机动车）、四轮卡丁车（不
含机动车）、机电产品，发动机装配及零件加工，销售、生产润滑油，
货物进出口、技术进出口，加工、销售金属材料（不含稀贵金属）、
服装、日用百货；仓储服务(不含危险化学品)；摩托车及其零部件相
关信息咨询服务；摩托车及其零部件技术检测服务
成立日期 2017-07-13 经营期限 无固定期限
存续状态 存续
股东结构 隆鑫通用（100%）
实际控制人 涂建华
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与隆鑫通用合作基础上，拓展其子公司业务
合作历史 双方自 2020 年开始合作至今未中断
Ⅱ.本田动力及关联企业
本田动力
名称 本田动力（中国）有限公司
统一社会信用代码 91500000621902920E
3-3-1-275
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
注册地 重庆市渝北区观月南路 1 号
法定代表人 井上胜史
注册资本 4,337.7886 万美元
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
生产、销售通用汽油发动机、燃气内燃机、发电机、水泵、农业机械、
建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫
雪设备、船用舷外发动机、环境污染防治专用设备及其附属品及零部
件和提供售后服务；已售摩托车售后服务；进口分销（批发）（拍卖
除外)本田（Honda）品牌通用产品（通用发动机、发电机及发电机组、
经营范围
水泵、建筑工程用机械、船用舷外发动机、环境污染防治专用设备、
机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、内燃机及配件、扫雪
设备、残疾人座车等）及其附属品及零部件和提供售后服务；向在中
国境内销售的进口本田（Honda）品牌通用动力产品提供技术支持及
售后服务；为本田集团内企业提供通机零部件技术检测服务。
成立日期 1993-01-12 经营期限 至 2023-01-11
存续状态 存续
日本国本田技研工业（60%），本田技研工业（中国）投资有限公司
股东结构
（40%）。
实际控制人 本田
是否存在关联关系 否
本田在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，公
订单获取方式
司成为其全球定点供应商
合作历史 双方自 2004 年合作至今未中断
本田贸易（中国）有限公司
名称 本田贸易（中国）有限公司
统一社会信用代码 914401017178631617
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心写字楼第 22 层 01A、
注册地
02、03 单元
法定代表人 村井英昭（Murai Hideaki）
注册资本 750 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
钢材批发；树脂及树脂制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；
金属制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；汽车
经营范围
零配件批发;摩托车零配件批发；电池销售;贵金属及其制品批发（不
含许可类商品）；机械配件批发；通用机械设备销售；专用设备销
3-3-1-276
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
售；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；通用
设备修理;专用设备修理（海洋工程装备除外）；非金属矿及制品批
发（国家专营专控类除外）；机械设备租赁;技术进出口；道路货物
运输代理；国际货运代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（涉及外资准入特别管理规
定和许可审批的商品除外）；佣金代理；企业管理服务（涉及许可
经营项目的除外）；企业管理咨询服务；商务咨询服务；贸易咨询
服务；再生物资回收与批发。
成立日期 2006-02-22 经营期限 至 2026-02-22
存续状态 存续
股东结构 日本本田贸易株式会社（100%）
实际控制人 本田
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与本田动力合作的基础上，开拓其关联企业业务
双方自 2017 年合作，因本田美国工厂生产影响，自 2019 年合作业
合作历史 务量逐步减少，2021 年因本田在泰国生产基地的需求上升，恢复部
分业务
上海本田贸易有限公司
名称 上海本田贸易有限公司
统一社会信用代码 91310000717880682U
注册地 上海市静安区南京西路 1717 号 3005 室
法定代表人 村井英昭（Murai Hideaki）
注册资本 395 万美元
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
钢材、树脂原材料及着色料（国家禁止类除外）、化工原料（危险化学
品、民用爆炸物除外）、铝及其他有色金属、矿产品（国家专营专控类
除外）、机动车零部件、汽摩配件、电池、机动车生产所需的贵金属及
其合成物、机械机器和附带工装设备及零部件的进出口及批发；其他相
经营范围
关配套服务；机电设备安装、维修服务（特种设备除外）；机械设备租
赁（不得从事金融租赁）；国内货物运输代理；仓储服务（除危险品）；
佣金代理（拍卖除外）；企业管理；企业管理咨询服务；商务咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007-08-29 经营期限 至 2027-08-28
存续状态 存续
3-3-1-277
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
股东结构 本田贸易（90%），日本本田贸易株式会社（10%）
实际控制人 本田
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与本田动力合作的基础上，开拓其关联企业业务
合作历史 双方自 2020 年合作至今未中断
Ⅲ.江苏雅马哈及关联企业
江苏雅马哈
名称 雅马哈动力机械(江苏)有限公司，曾用名泰州雅马哈动力有限公司
统一社会信用代码 913212915652688567
注册地 泰州市天虹路 28 号
法定代表人 市川尚友
注册资本 500 万美元
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
生产、设计发电机、吹雪机、通用发动机（不含汽车、摩托车发动机）
及安装通用发动机的农业机械和建筑机械；设备租赁，自营和代理各
经营范围
类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或者禁止进出口的
商品和技术除外）
成立日期 2010-11-29 经营期限 无固定期限
存续状态 存续
股东结构 雅马哈发动机动力机械株式会社（100%）
实际控制人 雅马哈发动机动力机械株式会社
是否存在关联关系 否
雅马哈在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，
订单获取方式
公司成为其全球定点供应商
合作历史 双方自 2004 年合作至今未中断
雅马哈发动机（中国）有限公司
名称 雅马哈发动机（中国）有限公司
统一社会信用代码 91310000767925199Q
注册地 上海市闵行区紫月路 1137 号 2 楼
法定代表人 濑户浩之
3-3-1-278
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
注册资本 5,000 万人民币
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持，承接本
公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理。
进出口及批发、零售雅马哈发动机株式会社及集团各公司和相关公司
经营范围
生产和销售的商品和相关零部件及原辅材料，与进出口及批发、零售
有关的仓储，信息咨询和售后技术服务。进口原／辅材料，委托其他
企业加工并复出口
成立日期 2004-10-27 经营期限 至 2024-10-26
存续状态 存续
股东结构 雅马哈发动机动力机械株式会社（100%）
实际控制人 雅马哈发动机动力机械株式会社
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与江苏雅马哈合作的基础上，开拓其关联企业业务
合作历史 双方自 2003 年合作至今未中断
Ⅳ.重庆科勒
名称 重庆科勒发动机有限公司
统一社会信用代码 915000006608714931
注册地 重庆市渝北区空港工业园区空港大道 1000 号
法定代表人 Brian Edward Melka
注册资本 1,667.00 万美元
公司类型 港澳台法人独资
一般项目：多用途卧式和立式的轴式汽油发动机（不含汽车发动机和摩
托车发动机）、农用发动机、压力清洗机、泵、割草机、便携式发电机
经营范围 及其相关设备、零件、配件和部件的开发、生产、市场营销和销售，并
提供相关的服务。（涉及行政许可的须获许可证经营）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2007-04-29 经营期限 至 2057-04-28
存续状态 存续
股东结构 科勒（中国）投资有限公司（100.00%）
实际控制人 科勒亚洲有限公司
是否存在关联关系 否
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科勒在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，公司
订单获取方式
成为其全球定点供应商
合作历史 双方自 2007 年合作至今未中断
Ⅴ.江淮动力
名称 江苏江淮动力有限公司
统一社会信用代码 91320900720508822E
注册地 盐城经济技术开发区希望大道南路 58 号
法定代表人 贾浚
注册资本 18,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、机械化农业及园艺机具、
畜牧机械、拖拉机制造；房屋、设备租赁；内燃机及农业机械技术咨
询服务；发电机组、水泵机组批发及零售；城市清洁机械、园林机械、
经营范围
农业机械及配件批发及零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000-04-21 经营期限 至无固定期限
存续状态 存续
股东结构 江苏农华智慧农业科技股份有限公司（上市公司，100.00%）
实际控制人 罗韶宇
是否存在关联关系 否
开始合作前，公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位（国内
订单获取方式
仅有两家生产），通过行业信息双方接洽合作
合作历史 双方自 2004 年合作至今未中断
Ⅵ.双马机电
名称 苏州市双马机电有限公司
统一社会信用代码 91320506726552576H
注册地 苏州市吴中区木渎镇金枫南路 1995 号
法定代表人 马金男
注册资本 3,800 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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生产、加工、销售：小型家用发电机、通用小型汽油机、柴油机（不
含车用）、园林机械设备、扫雪机、高压清洗机、电动工具、太阳能
经营范围
设备及动力机械设备、配件、金属制品；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务；道路普通货物运输。
成立日期 2001-01-15 经营期限 至 2031-01-14
存续状态 存续
股东结构 马金男 55.63%，马云峰 44.37%
实际控制人 马金男
是否存在关联关系 否
开始合作前，公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位（国内
订单获取方式
仅有两家生产），通过行业信息双方接洽合作
合作历史 双方自 2004 年合作至今未中断
Ⅶ.大江动力
名称 重庆大江动力设备制造有限公司
统一社会信用代码 915002277562455181
注册地 重庆市璧山区青杠街道工贸区内
法定代表人 熊晓华
注册资本 1,200 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销
经营范围 售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、
新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。
成立日期 2004-02-12 经营期限 至无固定期限
存续状态 存续
股东结构 宗申动力 100%
实际控制人 左宗申
是否存在关联关系 否
开始合作前，公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位（国内
订单获取方式
仅有两家生产），通过行业信息双方接洽合作
合作历史 双方自 2008 年合作至今未中断
（2）内外销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动
趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比
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等，相关交易的稳定性和持续性。
①外销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、
信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，相
关交易的稳定性和和持续性。
A.外销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、信用政策
报告期内，公司制定并执行《客户信用评级表》，在综合考虑客户信用表现、
还款能力、历史回款情况、交易规模等因素后，与客户商谈确定给予的信用政策。
货款结算周期一般为每月结算一次，信用期为60-90天，部分新合作客户要求先款后
货，产品销售的款项结算方式包括银行转账和票据结算。
序号 客户名称 定价原则 结算周期 信用政策
新产品根据客户提供的技术要求， 每月结算
1 百力通 60 天
发行人报价，双方协商确定；既有 一次
产品根据关税、汇率和主要原材料 每月结算
2 日本百力通 60 天
价格等波动调整。 一次
新产品根据客户提供的技术要求，
发行人报价，双方协商确定；既有 每月结算
3 GENERAC 60 天
产品根据关税、汇率和主要原材料 一次
价格等波动调整。
ASPIRE AIM
参考同类点火器等产品价格，根据 发货前全
4 MACHINERY --
包装、汇率等因素浮动 款预付
TRADING CO.LTD
ROTARY 参考同类点火器等产品价格，根据 发货前全
5 --
CORPORATION 客户在包装等要求浮动 款预付
新产品根据客户提供的技术要求，
越南安来机电有限 发行人报价，双方协商确定；既有 每月结算
6 60 天
公司 产品根据主要原材料价格变动和采 一次
购数量等调整。
新产品根据客户提供的技术要求，
隆越通用电力科技 发行人报价，双方协商确定；既有 每月结算
7 60 天
有限公司 产品根据主要原材料价格变动和采 一次
购数量等调整。
B.外销分别对应的前五大客户的交易价格及变动趋势，向发行人采购占比
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报告期内，发行人核心境外客户百力通、GENERAC等主要向发行人采购点火器和
调压器。报告期内发行人与客户共同分摊加征的关税，导致主要出口产品的价格下
降；除此之外，同类产品对不同客户的销售均价差异、同一客户报告期各期销售均
价的变动差异，主要系各型号的销售数量结构差异所致。
C.外销分别对应的前五大客户的退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、
向发行人采购占比
序 客户名 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
退换货金额（万元） -- -- --
退换货占比 -- -- --
期末应收账款余额（万元） 658.08 840.20 1,544.52
1 百力通 期后半年内回款金额（万元） 637.70 840.20 1,544.52
期后半年至一年回款金额
-- -- --
（万元）
期后回款金额占比 96.90% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） -- -- --
退换货占比 -- -- --
期末应收账款余额（万元） -- -- 84.72
日本百
2 期后半年内回款金额（万元） -- -- 84.72
力通
期后半年至一年回款金额
-- -- --
（万元）
期后回款金额占比 -- -- 100.00%
退换货金额（万元） -- -- --
退换货占比 -- -- --
期末应收账款余额（万元） -- -- 324.72
GENERA
3 期后半年内回款金额（万元） -- -- 324.72
C
期后半年至一年回款金额
-- -- --
（万元）
期后回款金额占比 -- -- 100.00%
退换货金额（万元） -- -- --
ASPIRE
退换货占比 -- -- --
AIMMAC
期末应收账款余额（万元） -- -- --
HINERY
4 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
TRADIN
期后半年至一年回款金额 --
GCO.LT -- 100.00%
（万元）
D
期后回款金额占比 -- -- --
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序 客户名 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
退换货金额（万元） -- -- --
退换货占比 -- -- --
ROTARY 期末应收账款余额（万元） -- -- --
5 CORPOR 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
ATION 期后半年至一年回款金额
-- -- --
（万元）
期后回款金额占比 -- -- --
退换货金额（万元） -- -- --
退换货占比 -- -- --
越南安
期末应收账款余额（万元） -- -- --
来机电
6 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
有限公
期后半年至一年回款金额
司 -- -- --
（万元）
期后回款金额占比 -- -- --
退换货金额（万元） -- -- --
退换货占比 -- -- --
隆越通
期末应收账款余额（万元） -- -- --
用电力
7 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
科技有
期后半年至一年回款金额
限公司 -- -- --
（万元）
期后回款金额占比 -- -- --
注：2020年度期后回款金额为截至2021年3月31日的回款金额。
D.相关交易的稳定性和持续性
发行人外销主要客户包括百力通和GENERAC，合计约占外销总额的95%左右。发
行人与百力通和GENERAC均合作超过10年，期间未中断，交易具有稳定性和持续性。
②内销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、
信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，相
关交易的稳定性和和持续性。
A.内销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、信用政策
序号 客户名称 定价原则 结算周期 信用政策
1 隆鑫通用 新产品根据客户提供的技术要求，发行人 每月结算 60 天
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序号 客户名称 定价原则 结算周期 信用政策
报价，双方协商确定；既有产品根据主要 一次
原材料价格变动和采购数量等调整。
根据客户提供的技术要求，发行人报价，
江苏雅马 每月结算
2 双方协商确定；价格包括交货完毕的货运 60 天
哈 一次
包装费、运费、保险费等。
新产品根据客户提供的技术要求，发行人
每月结算
3 本田动力 报价，双方协商确定；既有产品根据主要 40 天
一次
原材料价格变动和采购数量等调整。
根据客户提供的技术要求，发行人报价，
双方协商确定，价格包括制造、包装、运 每月结算
4 重庆科勒 30 天
输、贴标签及所有材料成本；不高于实质 一次
同类其他买家的价格。
新产品根据客户提供的技术要求，发行人
报价，双方协商确定；已发生业务约定价 每月结算
5 江淮动力 30 天
格后，如原材料市场价格发生重大变化， 一次
双方协商调整。
根据产品数量、规格、货款支付方式、原
每月结算
6 双马机电 材料价格、人工费等，并加算适当的管理 70 天
一次
费用及利润的方式，双方协商确定单价。
根据客户提供的技术要求，发行人报价， 每月结算
7 大江动力 75 天
双方协商确定。 一次
B.内销分别对应的前五大客户的交易价格及变动趋势，向发行人采购占比
发行人为国内大部分通机整机厂商的主要供应商。公司的每类产品项下型号众
多（公司各类产品的型号合计达5,000余种），同类产品不同型号之间的价格差异也
较大。同类产品对不同客户的销售均价差异、同一客户报告期各期销售均价的变动
差异，主要系各型号的销售数量结构差异所致。对同一客户、同一型号的销售价格
在报告期内保持稳定。
C.内销分别对应的前五大客户的退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、
向发行人采购占比
序 客户 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
1 隆鑫 退换货金额（万元） 7.66 -- 0.46
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序 客户 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
通用 退换货占比 0.05% -- 0.00%
期末应收账款余额（万元） 3,625.25 2,989.27 2,790.75
期后半年内回款金额（万元） 2,825.55 2,989.27 2,790.75
期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
元）
期后回款金额占比 77.94% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 1.51 0.01 3.63
退换货占比 0.08% 0.00% 0.12%
江苏 期末应收账款余额（万元） 493.69 330.38 425.31
2 雅马 期后半年内回款金额（万元） 493.69 330.38 425.31
哈 期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
元）
期后回款金额占比 100.00% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 0.01 1.38 0.61
退换货占比 0.00% 0.06% 0.03%
期末应收账款余额（万元） 212.10 223.98 240.56
本田
3 期后半年内回款金额（万元） 212.10 223.98 240.56
动力
期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
元）
期后回款金额占比 100.00% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 0.23 0.13 2.22
退换货占比 0.02% 0.01% 0.16%
期末应收账款余额（万元） 162.68 138.50 192.04
重庆
4 期后半年内回款金额（万元） 162.68 138.50 192.04
科勒
期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
元）
期后回款金额占比 100.00% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 4.84 0.79 -
退换货占比 0.40% 0.11% -
期末应收账款余额（万元） 749.33 137.15 303.49
江淮
5 期后半年内回款金额（万元） 675.67 137.15 303.49
动力
期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
元）
期后回款金额占比 90.17% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 0.20 11.69 5.01
双马
6 退换货占比 0.04% 1.52% 0.29%
机电
期末应收账款余额（万元） 352.91 298.58 323.72
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序 客户 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
期后半年内回款金额（万元） 158.16 298.58 323.72
期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
元）
期后回款金额占比 44.82% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 0.11 2.62 -
退换货占比 0.01% 0.57% -
期末应收账款余额（万元） 421.84 166.29 158.63
大江
7 期后半年内回款金额（万元） 317.27 166.29 158.63
动力
期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
元）
期后回款金额占比 75.21% 100.00% 100.00%
注：2020年度期后回款金额为截至2021年3月31日的回款金额。
D.相关交易的稳定性和持续性
发行人与报告期内主要内销客户均合作超过10年，期间未中断，交易具有稳定
性和持续性。
2.直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额
及占比、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、
信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，相
关交易的稳定性和持续性。
（1）直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别
金额及占比、合作历史及订单获取方式。
①直销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、
合作历史及订单获取方式
发行人以直销模式为主，经销模式下的销售占比较低。发行人直销模式下分别
对应的前五大客户即为公司报告期前五大客户，其销售各产品类别金额及占比详见
【本补充法律意见书（一）之“第一部分、七、（一）：补充披露报告期对各主要
客户销售的各类产品收入分布情况，并结合相关业务合作情况、下游客户对发行人
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各类产品需求及其自身各期的经营情况等，进一步分析报告期各期对各主要客户销
售收入波动的原因及合理性”】。客户的基本情况、合作历史及订单获取方式详见
【本补充法律意见书（一）之“第一部分、七、（五）、1：补充披露内外销、直销
及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合
作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、
退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，并分析披露相
关交易的稳定性和持续性”】。
②经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、
合作历史及订单获取方式
A.经销模式下分别对应的前五大客户的销售各产品类别金额及占比
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序 金额 金额 金额
经销商 产品
号 （万 占比 （万 占比 （万 占比
元） 元） 元）
乐山市民 收割机 132.71 98.15 40.09 97.04 -- --
1 松商贸有 其他 2.51 1.85 1.22 2.96 -- --
限公司 合计 135.21 100.00% 41.31 100.00% -- --
独山县罗 收割机 117.43 96.17 -- -- -- --
2 氏农机经 其他 4.68 3.83 0.67 100.00 -- --
营部 合计 122.11 100.00 0.67 100.00 -- --
河池市现 收割机 54.59 97.55 27.91 96.75 6.49 97.41
代农业装 其他 1.37 2.45 0.94 3.25 0.17 2.59
3
备有限公
合计 55.96 100.00 28.84 100.00 6.66 100.00%
司
宜宾金地 收割机 41.55 94.22 20.00 92.89 40.95 99.59
4 农机有限 其他 2.55 5.78 1.53 7.11 0.17 0.41
公司 合计 44.10 100.00 21.53 100.00 41.12 100.00
资阳市雁 收割机 36.66 96.44 68.03 99.33 -- --
江区冠腾 其他 1.35 3.56 0.46 0.67 -- --
5
农业机械
合计 38.01 100.00 68.48 100.00 -- --
经营部
怀化八方 收割机 22.58 100.00 56.43 100.00 82.61 100.00
6 顺机电有 其他 -- -- -- -- -- --
限公司 合计 22.58 100.00 56.43 100.00 82.61 100.00
3-3-1-288
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贵州瀚宇 收割机 -- -- 46.51 99.58 43.75 98.33
农业装备 其他 -- -- 0.20 0.42 0.74 1.67
7
销售有限
合计 -- -- 46.71 100.00 44.50 100.00
公司
忠县合盛 收割机 -- -- 29.89 100.00 -- --
8 农机销售 其他 0.61 100.00 -- -- -- --
有限公司 合计 0.61 100.00 29.89 100.00 - -
乐山市豪 收割机 -- -- -- -- 31.09 93.57
峰农机有 其他 -- -- 1.32 -- -- 6.43
9
限责任公
合计 -- -- 1.32 -- 33.23 100.00
司
南宁晟科 收割机 23.12 93.21 21.10 96.37 21.36 97.52
10 机电设备 其他 1.68 6.79 0.80 3.63 0.54 2.48
有限公司 合计 24.80 100.00 21.90 100.00 21.91 100.00
B.经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式
实际 订单
序 经销 成立 注册 股权 合作
经营范围 控制 获取
号 商 时间 资本 结构 历史
人 方式
农业机械、农用三轮车、
汽车、电动车的销售及贸
乐山 2019
易代理服务，粮油及食 经 过
市民 2015 帅 兵 年 开
品、纺织服装、生活用品、 朋 友
松商 年 12 50 万 52%， 始 合
1 文化用品、体育用品、矿 帅兵 介 绍
贸有 月 10 元 伊 丽 作，至
产品、木材、家用电器、 接 洽
限公 日 容 48% 今 未
计算机、通讯器材、机械 合作
司 中断
产品国际国内贸易代理
服务。
法律、法规、国务院决定
规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规 通 过
2019
独山 定应当许可（审批）的， 销 售
2004 年 开
县罗 经审批机关批准后凭许 经 营 人 员
年 04 罗永 始 合
2 氏农 -- 可（审批）文件经营;法 者：罗 市 场
月 09 益 作，至
机经 律、法规、国务院决定规 永益 营 销
日 今 未
营部 定无需许可（审批）的， 获 得
中断
市场主体自主选择经营。 客户
（农业机械及配件、农
机、五金批零兼营。）
3-3-1-289
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
实际 订单
序 经销 成立 注册 股权 合作
经营范围 控制 获取
号 商 时间 资本 结构 历史
人 方式
河池 通 过
2018
市现 黄 柳 销 售
2009 农业机械、汽车、电车、 黄柳 年 开
代农 枝 人 员
年 01 100 万 农用运输车、工程机械、 枝、 始 合
3 业装 50% ， 市 场
月 12 元 农机配件销售；农机维修 黄汉 作，至
备有 黄 汉 营 销
日 服务。 康 今 未
限公 康 50% 获 得
中断
司 客户
通 过
2017
宜宾 销 售
2009 农业机械及其配件销售、 程 静 年 开
金地 人 员
年 01 100 万 维修和售后服务。（法律、 51%， 始 合
4 农机 程静 市 场
月 08 元 法规规定需前置行政许 杨 兰 作，至
有限 营 销
日 可审批的项目除外） 49% 今 未
公司 获 得
中断
客户
资阳
通 过
市雁 个 体 2019
销 售
江区 2018 工 商 年 开
人 员
冠腾 年 04 户，经 刘绪 始 合
5 -- 农业机械及配件销售。 市 场
农业 月 27 营 者 彬 作，至
营 销
机械 日 为 刘 今 未
获 得
经营 绪彬 中断
客户
部
通 过
怀化 2018
农业机械产品的设计、研 李漠 销 售
八方 2013 年 开
发、生产制造、销售、信 达 人 员
顺机 年 12 500 万 李漠 始 合
6 息收集以及相关服务；国 80%， 市 场
电有 月 30 元 达 作，至
家政策允许的货物及技 李典 营 销
限公 日 今 未
术进出口贸易。 芩 20% 获 得
司 中断
客户
2017
贵州 年 开 通 过
瀚宇 2017 胥国 始 合 销 售
农业 年 01 杰 作 ， 人 员
100 万 胥国
7 装备 月 05 农业机械销售。 60%， 2020 市 场
元 杰
销售 日（已 林正 年 该 营 销
有限 注销） 喜 40% 企 业 获 得
公司 注 销 客户
后 停
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实际 订单
序 经销 成立 注册 股权 合作
经营范围 控制 获取
号 商 时间 资本 结构 历史
人 方式
止 合
作
通 过
忠县 2019
销售：农业机械、机械设 销 售
合盛 2011 李 涛 年 开
备及零配件、民用燃气具 人 员
农机 年 05 80 万 60%， 始 合
8 配件；零售：柴油机、润 李涛 市 场
销售 月 17 元 眭永 作，至
滑油、建筑材料。（不含 营 销
有限 日 琼 40% 今 未
危险化学品） 获 得
公司 中断
客户
2017
年 开
乐山 始 合 通 过
市豪 丁 建 作 ， 销 售
2010
峰农 辉 2019 人 员
年 03 100 万 销售农业机具及配件、橡 丁建
9 机有 70%， 年 该 市 场
月 09 元 胶制品。 辉
限责 宋 勇 企 业 营 销
日
任公 30% 停 止 获 得
司 经 营 客户
农 机
业务
机电设备（除九座以下乘
用车及助力自行车）和配 通 过
南宁 2017
件的销售及售后服务；五 刘 万 销 售
晟科 2008 年 开
金交电（除助力自行车）、 珍 人 员
机电 年 04 100 万 刘万 始 合
10 计算机及配件、五金工 70% ， 市 场
设备 月 09 元 珍 作，至
具、建筑材料（除危险化 孙 阳 营 销
有限 日 今 未
学品及木材）、日用百货 30% 获 得
公司 中断
的销售，农业机械和配件 客户
销售及售后服务。
（2）直销及经销模式下分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易
价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行
人采购占比等，相关交易的稳定性和持续性。
①直销模式下分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动
趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比
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等，相关交易的稳定性和持续性。
发行人以直销模式为主，经销模式下的销售占比较低。发行人直销模式下分别
对应的前五大客户即为公司报告期前五大客户。直销模式下分别对应的前五大客户
的定价原则、结算周期、信用政策、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、
信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等信息
详见【本补充法律意见书（一）之“第一部分、七、（五）、1：补充披露内外销、
直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、
合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、
退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，并分析披露相
关交易的稳定性和持续性”】。
发行人与报告期内主要直销客户均合作超过10年，期间未中断，交易具有稳定
性和持续性。
②经销模式下分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动
趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比
等，相关交易的稳定性和持续性。
A.经销模式下分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、信用政策
序号 客户名称 定价原则 结算方式
在每个机型的固定价格 除一次性铺货的产品外，全额付款
乐山市民松商贸有
1 基础上，根据经销商不同 再发货；返利款在当年收割季结束
限公司
销售量给与定额返利 后一次性返还
给与一定累计赊销额度，超过额度
在每个机型的固定价格
独山县罗氏农机经 后全额付款再发货；赊销款在当年
2 基础上，根据经销商不同
营部 收割季结束后付清；返利款在当年
销售量给与定额返利
收割季结束后一次性返还
在每个机型的固定价格 除一次性铺货的产品外，全额付款
河池市现代农业装
3 基础上，根据经销商不同 再发货；返利款在当年收割季结束
备有限公司
销售量给与定额返利 后一次性返还
宜宾金地农机有限 每个机型约定固定价格， 除一次性铺货的产品外，全额付款
4
公司 没有返利约定 再发货
5 资阳市雁江区冠腾 每个机型约定固定价格， 除一次性铺货的产品外，全额付款
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序号 客户名称 定价原则 结算方式
农业机械经营部 没有返利约定 再发货；返利款在当年收割季结束
后一次性返还
在每个机型的固定价格
怀化八方顺机电有 全额付款再发货；返利款在当年收
6 基础上，根据经销商不同
限公司 割季结束后一次性返还
销售量给与定额返利
贵州瀚宇农业装备 每个机型约定固定价格，
7 全额付款再发货
销售有限公司 没有返利约定
在每个机型的固定价格 除一次性铺货的产品外，全额付款
忠县合盛农机销售
8 基础上，根据经销商不同 再发货；返利款在当年收割季结束
有限公司
销售量给与定额返利 后一次性返还
乐山市豪峰农机有 每个机型约定固定价格，
9 全额付款再发货
限责任公司 没有返利约定
在每个机型的固定价格
南宁晟科机电设备
10 基础上，根据经销商不同 全额付款再发货
有限公司
销售量给与定额返利
B.经销模式下分别对应的前五大客户的交易价格及变动趋势，向发行人采购占
比
发行人的经销商在收割机产品方面主要经销发行人产品；不同经销商间的价格
差异不大。
C.经销模式下分别对应的前五大客户的退换货情况、期末应收账款及期后回款
情况
序 客户 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
退换货金额（万元） -- 1.95 --
乐山
退换货占比 -- 4.71% --
市民
期末应收账款余额（万元） 14.12 0.14 --
松商
1 期后半年内回款金额（万元） 10.07 0.14 --
贸有
期后半年至一年回款金额（万
限公 -- -- --
元）
司
期后回款金额占比 71.34% 100.00% --
独山 退换货金额（万元） -- -- --
县罗 退换货占比 -- -- --
2
氏农 期末应收账款余额（万元） 2.85 -- --
机经 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
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序 客户 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
营部 期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
元）
期后回款金额占比 -- -- --
河池 退换货金额（万元） -- 0.26 --
市现 退换货占比 -- 0.91% --
代农 期末应收账款余额（万元） -- -- --
3 业装 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
备有 期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
限公 元）
司 期后回款金额占比 -- -- --
退换货金额（万元） -- -- --
宜宾 退换货占比 -- -- --
金地 期末应收账款余额（万元） -- -- --
4 农机 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
有限 期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
公司 元）
期后回款金额占比 -- -- --
资阳 退换货金额（万元） -- 1.93 --
市雁 退换货占比 -- 2.82% --
江区 期末应收账款余额（万元） 0.89 0.11 --
冠腾 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
5
农业 期后半年至一年回款金额（万
机械 -- 0.11 --
元）
经营 期后回款金额占比
-- 100.00% --
部
退换货金额（万元） -- -- --
怀化
退换货占比 -- -- --
八方
期末应收账款余额（万元） -- 1.37 --
顺机
6 期后半年内回款金额（万元） -- 1.37 --
电有
期后半年至一年回款金额（万
限公 -- -- --
元）
司
期后回款金额占比 -- 100.00% --
贵州 退换货金额（万元） -- -- --
瀚宇 退换货占比 -- -- --
农业 期末应收账款余额（万元） -- -- --
7
装备 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
销售 期后半年至一年回款金额（万 --
-- --
有限 元）
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序 客户 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
公司 期后回款金额占比 -- -- --
退换货金额（万元） -- -- --
忠县
退换货占比 -- -- --
合盛
期末应收账款余额（万元） -- 10.91 --
农机
8 期后半年内回款金额（万元） -- 10.91 --
销售
期后半年至一年回款金额（万
有限 -- -- --
元）
公司
期后回款金额占比 -- 100.00% --
乐山 退换货金额（万元） -- -- --
市豪 退换货占比 -- 13.42% 0.53%
峰农 期末应收账款余额（万元） -- -- --
9 机有 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
限责 期后半年至一年回款金额（万
-- -- --
任公 元）
司 期后回款金额占比 -- -- --
退换货金额（万元） -- 0.00 0.02
南宁
退换货占比 -- 0.01% 0.08%
晟科
期末应收账款余额（万元） -- -- --
机电
10 期后半年内回款金额（万元） -- -- --
设备
期后半年至一年回款金额（万
有限 -- -- --
元）
公司
期后回款金额占比 -- -- --
注：2020年度期后回款金额为截至2021年3月31日的回款金额。
D.相关交易的稳定性和持续性
发行人农机业务还处于拓展市场阶段，经销商客户比较分散，合作的稳定性和
持续性较差。近年来，随着农机业务规模扩大，稳定合作的经销商正逐步增多。
2.结合各期客户增减变动情况，分析披露报告期是否存在异常新增客户等情
形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关
联关系或利益安排。
（1）各期客户增减变动情况，报告期是否存在异常新增客户等情形。
报告期内，发行人客户增减变动情况如下：
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项目 2020 年 2019 年 2018 年
期末客户数量 319 305 272
主营业务收入（万元） 40,203.61 28,737.26 39,327.57
新增客户数量 100 107 84
新增客户比例 32.79% 39.34% 28.19%
新增客户销售收入（万元） 1,429.38 1,418.67 370.95
新增客户销售收入占比 3.56% 4.94% 0.94%
减少客户数量 86 74 110
减少数量占上期比例 28.20% 27.21% 36.91%
报告期内，发行人客户数量呈上升趋势，主要系近年来发行人大力拓展新能源
和农机业务所致。2018年-2020年，发行人对新增客户的销售收入分别为370.95万元、
1,418.67万元和1,429.38万元，同期发行人新能源和农机业务合计新增收入分别为
270.94万元、965.01万元和978.98万元，新增客户销售收入与发行人拓展的新业务
收入趋势相匹配。
报告期内减少的客户主要为分散的小客户，与发行人的年度交易额均在100万以
下，其中99.68%交易额在50万元以下。在发行人前十大客户中，既不存在新增客户
也不存在中断合作的情形，主要客户保持稳定。
综上，报告期内发行人不存在异常新增客户的情形。
（2）发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否
存在关联关系或利益安排。
报告期内，发行人前十大客户中隆鑫通用、百力通、本田动力、江苏雅马哈、
重庆科勒、GENERAC、大江动力、江淮动力、康思特动力、双马机电的基本情况详见
【本补充法律意见书（一）之“第一部分、七、（五）、1：补充披露内外销、直销
及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合
作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、
退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，并分析披露相
关交易的稳定性和持续性”】。
苏州百胜动力机器有限公司和安来动力的基本情况如下：
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注册资 实际
序 客户 成立
本（万 经营范围 股权结构 控制
号 名称 时间
元） 人
苏州顺益
苏州 生产通用小型汽油机、船用动力（舷
投资有限
百胜 2004 外机）及其配件，销售公司自产产
公司 65%， 唐灼
动力 年 04 品并提供售后服务；自营和代理各
1 8,530 广东东方 林、唐
机器 月 28 类商品及技术的进出口业务（国家
精工科技 灼棉
有限 日 限定企业经营或禁止进出口的商品
股份有限
公司 和技术除外）
公司 35%
许可项目：货物和技术进出口；一
般项目：研发、生产、销售通用汽
油机、柴油机和发电机、电焊机、
2007
空压机、清洗机、水泵、草坪机、
安来 年 04 神驰机电
2 5,000 园林工具；发电机组安装及技术服 艾纯
动力 月 17 100%
务；货物运输，环境应急技术装备
日
销售，环境应急技术装备制造，照
明器具制造，照明器具销售，消防
器材销售，安防设备销售。
综上，本所律师认为，发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办
人员与发行人不存在关联关系或利益安排。
（六）补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户的交易情况，包括金额
及占比；收款结算方式中个人卡、现金结算的金额及占比；通过亲属、员工账户、
经销商股东、下游终端等向公司进行销售回款的金额及占比；相关销售交易是否为
真实交易，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及财务内控不规范情形的整改情况。
1.补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户的交易情况，包括金额及
占比。
报告期内，发行人存在向个人或个体工商户销售产品的情形，具体销售情况如
下：
产品大类 2020 年 2019 年 2018 年
通用汽油机电装品配件（万元） 98.59 202.79 204.90
发电机电源系统配件（万元） 4.77 23.06 17.86
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农用机械产品（万元） 196.54 107.64 10.87
新能源产品（万元） 82.48 105.88 61.48
合计 382.40 439.38 295.12
占收入比例（%） 0.93% 1.51% 0.74%
报告期内，公司向个人或个体工商户销售金额合计分别为295.12万元、439.38
万元和382.40万元，占收入的比例分别为0.74%、1.51%和0.93%，占比较低。公司向
个人或个体工商户销售的主要产品是小型收割机、点火器和增程控制器，三类合计
占个人或个体工商户销售额的89.85%、88.66%和83.00%。
2.收款结算方式中个人卡、现金结算的金额及占比；通过亲属、员工账户、
经销商股东、下游终端等向公司进行销售回款的金额及占比。
报告期内，个人或个体工商户客户收款结算方式中通过个人卡、现金结算的金
额及占比情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
个人卡收款（万元） 1.30 18.96 --
占个人/个体工商户销售比例 0.34% 4.32% --
现金结算（万元） 0.62 15.64 38.42
占个人/个体工商户销售比例 0.16% 3.56% 13.02%
报告期内，个人或个体工商户客户收款结算方式中不存在通过员工账户、经销
商股东、下游终端等向公司进行销售回款的情况，通过亲属代付的金额及占比如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
通过近亲属代付（万元） 90.46 102.59 6.98
占个人/个体工商户销售比例 23.66% 23.35% 2.37%
3.相关销售交易是否为真实交易，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及财务内控
不规范情形的整改情况。
报告期内，公司对个人或个体工商户的销售系依据客户实际需求而产生，销售
收入真实，不存在纠纷或潜在纠纷。但由于销售对象为个人或个体工商户，部分规
范意识欠缺，为了配合其交易付款习惯和公司收款的及时性，结算方式存在通过个
人卡的内控不规范情形。
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针对个人卡情形，公司及时进行了整改：（1）于2020年9月终止了个人账户收
款行为，所涉及在职员工银行卡账户已于2020年10月注销；（2）公司通过进一步
建立健全《往来账款管理制度》来纠正上述不规范行为。公司2020年9月30日后未
再发生新的通过个人卡代收公司款项的行为。发行人已有针对性地建立内控制度并
得到有效执行。
针对现金收款情形，公司已于2019年下半年加强了对现金收款的管理，针对个
人或个体工商户的交易习惯，开通了企业微信收款的功能，报告期内个人或个体工
商户销售收款中的现金收款下降明显。
针对通过亲属的第三方回款情形，公司要求客户通过出具委托付款函或确认
函、由付款方在转账附言上注明客户名称等方式，表明第三方回款所涉及的委托付
款行为系该客户的真实意思表示，公司在收款时亦严格核实第三方回款人员的身
份，财务在及时掌握第三方回款对象与客户的关系之后进行会计处理。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司向个人或个体工商户的销售收入真实，
不存在纠纷或潜在纠纷，结算方式中存在个人卡、现金、通过亲属代付的结算方式，
公司针对相关不规范情形，已积极整改，针对性地建立内控制度并得到有效执行，
满足发行人内部控制制度健全且被有效执行的条件。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
【核查程序】
就发行人客户事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.针对发行人主要客户各类产品收入分布情况等事项，本所律师执行了如下核
查程序：
（1）与公司财务部门沟通，了解主要客户各类产品收入分布情况；
（2）与公司销售部门沟通，了解与主要客户的合作历史、合作现状等情况；
（3）查询下游客户公开披露信息和现场访谈主要客户，了解主要客户自身经
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营情况，对各类产品的需求情况。
2.针对发行人面临的双反调查、关税壁垒、下游产品停产或销售额下降等事项，
本所律师执行了如下核查程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解隆鑫通用、重庆科勒等客户涉及双反调查的
事项、百力通重组事项进展、雅马哈等客户终端销售情况，以及该等事项对公司业
务的影响；
（2）与公司管理层沟通，了解外部经营环境的变化情况、对公司经营业绩及
持续经营能力的影响；
（3）与公司销售部门沟通，了解公司各类产品终端市场的市场容量和发展趋
势。
3.针对发行人与隆鑫通用合作相关等事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解隆鑫通用与发行人相关业务合作历史、当期
订单情况和未来预期趋势；了解通机行业竞争格局；
（2）查阅隆鑫通用披露信息，了解其通机业务经营状况；了解其在通机行业
的市场地位；分析发行人业务是否对隆鑫存在依赖；
（3）查询同行业上市公司公司客户集中度情况，与发行人情况对比是否存在
重大差异；
（4）与公司财务部门沟通，了解发行人向隆鑫通用销售主要产品价格；对比
同类型产品销售均价是否存在重大差异。
4.针对隆鑫通用控股股东债务情况等事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查询公开披露信息，了解隆鑫控股债务的具体情况；
（2）与公司销售部门沟通，了解公司向隆鑫通用销售占其采购同类产品的占
比情况；
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（3）核查发行人与隆鑫通用合作历程；关注与隆鑫通用股东是否合作；是否
存在资金往来；
（4）核查发行人股东情况，关注是否存在为隆鑫通用主要股东、核心人员等
情况。
5.针对发行人与内外销客户、直销和经销客户之间交易情况以及其他相关事
项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解发行人内外销客户、直销和经销客户各类产
品销售情况、定价原则等；了解内外销客户、直销和经销客户基本情况、合作历史
及订单获取方式等；
（2）与公司财务部门沟通，了解发行人内外销客户、直销和经销客户的结算
周期、信用政策、退换货情况；
（3）分析主要客户交易的稳定性和持续性；
（4）关注各期主要客户增加变动情况；核查异常新增客户及其实际控制人或
主要股东、关键经办人员与发行人的关系。
6.针对发行人报告期各期与个人或个体工商户交易情况相关事项，本所律师执
行了如下核查程序：
获取发行人报告期各期与个人、个体工商户的销售金额，并与销售明细表中的
个人、个体工商户销售明细进行核对，获取并复核个人卡、现金收款与第三方回款
中的个人、个体工商户交易金额，了解相应财务不规范情形的整改情况并进行控制
测试。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1.发行人报告期各期对各主要客户销售收入波动的原因真实、合理；
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2.发行人相关业务及产品不存在下游市场容量趋于饱和的风险，存在行业竞争
加剧的风险，相关风险因素已在《招股说明书》中充分披露；不存在对发行人持续
经营能力造成重大不利影响的情形；
3.发行人客户集中情况符合行业特征；发行人对隆鑫通用不存在依赖，与其业
务合作的具有稳定性和可持续性，相关交易定价的具有公允性，交易价格略低于对
其他客户的同类产品的销售价格，系不同客户的定制化产品的具体技术参数、材质
以及采购规模差异所致，具有商业合理性。发行人与隆鑫通用的业务不存在重大不
确定性风险。
4.隆鑫通用控股股东出现债务危机以来，隆鑫通用生产经营正常有序，未受到
控股股东债务危机的实质性不利影响；隆鑫通用系中国通机行业龙头企业，发行人
系通机关键零部件的领先企业，且同处重庆市，报告期隆鑫通用系发行人第一大客
户，其经营情况的变化对发行人业务产生一定的影响，具有商业合理性；隆鑫通用
的主要股东或核心人员不直接或间接持有发行人权益。
5.发行人与内外销、直销及经销模式下分别对应的前五大客户的相关交易具有
稳定性和持续性；报告期不存在异常新增客户等情形；发行人的客户及其实际控制
人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关系或利益安排。
6.报告期内公司向个人或个体工商户的销售收入真实，不存在纠纷或潜在纠
纷；结算方式中存在个人卡、现金、通过亲属代付的结算方式，公司针对相关不规
范情形，已积极整改、针对性地建立内控制度并得到有效执行，满足发行人内部控
制制度健全且被有效执行的条件。
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第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准与授权
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人2020
年第五次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，通过
的有关本次发行上市的议案继续有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部的批
准及授权；发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人为依法设立且
合法存续三年以上的股份有限公司，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业
板股票上市审核规则》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人本次发行上市符合下列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》及发行人2020年第五次临时股东大会审议通过的有关议案
并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将遵守市场化
原则，根据本次发行上市时的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可
的其他定价方式发行，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百
二十六条、第一百二十七条的规定。
根据发行人2020年第五次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次
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发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资
料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依据《公司法》等法律
法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，依
法选聘了独立董事，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
2.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度和2020
年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低
者为准）分别为4,999.16万元、2,805.31万元和5,339.77万元，发行人最近三年连
续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3.根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年财务
会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定;
4.根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制
人的陈述并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定;
5.如【本补充法律意见书（一）之“第二部分、三、（三）：发行人本次发行
上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件”】所述，发行人本次发行上市
具备中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规
定。
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6.2017年6月7日，发行人与申万宏源签署了《首次公开发行股票辅导协议》；
2017年6月15日，发行人在中国证监会重庆监管局办理了辅导及保荐机构的辅导备案
登记手续；2021年1月5日，发行人与申万宏源签订《首次公开发行股票并在创业板
上市保荐协议》。本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的申万宏源担任本次
发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
经核查，本所律师认为发行人符合《证券法》规定的上市条件，但尚需经深交
所和中国证监会履行相应程序。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
1.符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
发行人系依法发起设立的股份有限公司，自股份有限公司成立之日起算，已持
续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2.符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》，经发行人确认并经本所律师核查，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符
合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》，
经发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
3.符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
（1）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
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业务、人员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的
关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务控
制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务及董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4.符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务为通用汽油机及终端
产品核心电子控制部件的研发、生产及销售，其生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定；
（2）经本所律师核查并经发行人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发注册办法》第十三条第二款的规定；
（3）经本所律师核查并经发行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市审核规则》规定的有关条件
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年的净利润
均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板股票上市审核规则》
第二十二条第二款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1.如本补充法律意见书（一）所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行
条件，故符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2.根据《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之
日，发行人的股本总额为5,503万元，股本总额不低于3,000万元，本次发行上市后
股本总额将进一步增加，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；
3.根据《公司章程》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发
行不超过1,837万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上（本次拟发行
1,837万股占发行后公司股份总数的25.03%），符合《上市规则》第2.1.1条第一款
第（三）项的规定；
4.根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低
于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第（一）
项的规定；
5.发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《创业板首发
注册办法》《创业板股票上市审核规则》及《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。发行人本次发行上市尚
需按《证券法》第九条、四十六条及《创业板首发注册办法》第五条的规定经深交
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所履行发行审核程序并经中国证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立情况无变化。
本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方
面的独立性未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人资产独立、完
整，并在业务、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业保持独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人现有股东
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《全体证券持有人名册》及股东的
基本信息未发生变化。
（二）发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，胡欣睿为发行人控
股股东，胡云平、丁德萍和胡欣睿为发行人实际控制人，发行人的控股股东、实际
控制人最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及其股权结构未发生变化；截
至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人现有股东所持有发行人的股份均不存
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在质押或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务、经营范围、经营方式未
发生变化，存在一项经营资质有效期限届满而办理续期的情形，具体情况如下：
序号 资质或许可名称 颁发/备案机关 有效期限 证书编号
中华人民共和国 重庆高新技术产业
2021年6月28日至 渝交运管许可字
1 道路运输经营许 开发区管理委员会
2025年6月28日 500107600222号
可证 城市管理局
本所律师认为，发行人主营业务为通用汽油机及终端产品核心电子控制部件研
发、生产及销售，发行人所持有的经营资质及许可真实、合法、有效，经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人在境外拥有
一家全资子公司即越南瑜欣。
根据鸿庞律师事务所（有限公司）于2021年2月26日出具的《瑜欣平瑞电子（越
南）有限公司法律报告》，越南瑜欣根据越南法律规定存在和运营，合法、合规、
真实、有效，不存在根据越南法律规定的清算、结算或者终止业务的情形。
（三）发行人业务范围的变更
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务为“通用汽油机及终端产
品核心电子控制部件研发、生产及销售”，最近两年内未发生过重大变更。
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（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人在报告期内的主营业务收入和营业
收入情况如下：
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（万元） 40,203.61 28,737.26 39,327.57
营业收入（万元） 40,899.26 29,190.99 39,887.85
主营业务收入占营业收入比例 98.30% 98.45% 98.60%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》及相关行政主管部门出具的证明文件、发行人
出具的声明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）
出具之日，发行人的生产经营正常，不存在生产经营违法而被有关行政主管部门责
令停业整顿或吊销营业执照的情形，其主要经营资产不存在对持续经营构成影响的
查封、冻结、扣押、拍卖的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内前五大客户的基本情况及其与发行人关联关系
根据《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之
日，发行人报告期内的前五大客户不再包括GENERAC，分别为隆鑫通用（含下属企
业，合并计算）、百力通（含下属企业，合并计算）、本田（下属企业，合并计算）、
雅马哈（下属企业，合并计算）、重庆科勒和江淮动力，具体情况详见【《律师工
作报告》之“八、发行人的业务”之“（六）发行人报告期内前五大客户的基本情
况及其与发行人关联关系”】。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，报
告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户均不存在关联关系，亦不存在上述客户及其控股股
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东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人报告期内前五大供应商的基本情况及其与发行人关联关系
根据《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之
日，发行人报告期内的前五大供应商不再包括重庆淬智机械有限公司，分别为重庆
顺博、恭鹏商贸、威健国际、福建大通、衡珀电子和六安工贸，具体情况详见【《律
师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（七）发行人报告期内前五大供应商的
基本情况及其与发行人关联关系”】。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，报
告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述供应商均不存在关联关系，亦不存在上述供应商及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及其关联关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方情况存在变化，具体情况如下：
1.重庆市长寿区李文书口腔诊所为发行人总经理李韵父亲李文书出资设立的个
人独资企业，新增为发行人关联方，基本情况如下：
企业名称 重庆市长寿区李文书口腔诊所
统一社会信用代码 91500115MA5U65H326
企业类型 个人独资企业
注册资本 20 万元
投资人 李文书
注册地址 重庆市长寿区菩提街道桃源南路 2 号 1 幢 1-6（2 层）
成立日期 2016-05-25
经营范围 口腔科诊疗服务（按许可证核定事项和期限从事经营）**
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2.重庆瑜瑞农机销售有限公司为发行人出资设立的有限责任公司（法人独资），
新增为发行人关联方，基本情况如下：
企业名称 重庆瑜瑞农机销售有限公司
统一社会信用代码 91500107MA61CRP074
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 李韵
注册地址 重庆市高新区含谷镇高腾大道 992 号
成立日期 2021-02-20
营业期限 2021-02-20 至无固定期限
许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；农
业机械服务；农业机械租赁；机械设备租赁；发电机及发电机组销售；
经营范围
泵及真空设备销售；畜牧机械销售；机动车修理和维护；农林牧渔专
用仪器仪表销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；建筑材料销售；
建筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；五金产品零售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3.重庆水务集团股份有限公司为发行人独立董事余剑峰担任独立董事的企业，
不再作为发行人关联方。
（二）重大关联交易
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联
方的重大关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务
报告期内，发行人与圣安电子签订《产品采购合同》，约定发行人向圣安电子
采购火花帽组件（型号：TJ101.31、TJ118Y.31/TJ118B.31），采购数量与结算金额
以当月采购订单为准，合同有效期限为长期。
报告期内采购金额具体如下：
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
1,734,317.89 元 2,059,833.76 元 2,181,238.82 元
报告期内，发行人向圣安电子采购的原材料主要品种是火花帽组建，其它配件
包括塑料制品（焊线板、线卡）、橡胶制品（接插件密封套）等，但金额和占比均
较小。
根据《招股说明书》并经本所律师核查，2018 年度、2019 年度和 2020 年度发
行人向圣安电子采购火花帽组件的金额分别占发行人当期原材料采购总金额的
0.94%、1.24%和 0.64%，分别占发行人当期营业成本的 0.75%、0.98%和 0.60%。
经本所律师核查并经发行人确认，除上述披露向关联方采购商品的关联交易之
外，报告期内发行人不存在其他向关联方采购商品/接受劳务的情形。
（2）关联担保情况
报告期内，发行人实际控制人、控股股东或相关关联自然人存在为发行人提供
担保情形，具体情况如下：
序 担保金额 是否履
担保人 担保权人 主债务期限 担保期限
号 （万元） 行完毕
2017 年 2 月 4 日至 主债务履行期限
1 重庆农村商业银 1,500.00 是
2018 年 2 月 3 日 届满之日起两年
行股份有限公司
2017 年 4 月 6 日至 主债务履行期限
2 江北支行 1,000.00 是
2018 年 4 月 5 日 届满之日起两年
2017 年 4 月 27 日至 主债务履行期限
3 1,500.00 是
胡 欣 2018 年 4 月 26 日 届满之日起两年
睿、胡 浙商银行股份有 2017 年 4 月 27 日至 主债务履行期限
4 1,000.00 是
云平、 限公司重庆分行 2018 年 4 月 26 日 届满之日起两年
丁德萍 2018 年 5 月 23 日至 主债务履行期限
5 700.00 是
2019 年 5 月 22 日 届满之日起两年
2017 年 10 月 27 日至 主债务履行期限
6 3,000.00 是
招商银行股份有 2020 年 10 月 26 日 届满之日起两年
限公司重庆分行 2019 年 11 月 15 日至 主债务履行期限
7 3,000.00 是
2020 年 11 月 14 日 届满之日起两年
胡 欣 重庆农村商业银
2018 年 3 月 16 日至 主债务履行期限
8 睿、胡 行股份有限公司 2,500.00 否
2023 年 3 月 15 日 届满之日起两年
云平、 行江北支行
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丁 德
萍、李
韵
2020 年 12 月 14 日至 主债务履行期限
9 胡 欣 1,827.14 否
招商银行股份有 2021 年 11 月 16 日 届满之日起三年
睿、胡
限公司重庆分行 2021 年 1 月 14 日至 主债务履行期限
10 云平 1,633.49 否
2021 年 11 月 6 日 届满之日起三年
中信银行股份有 2021 年 3 月 19 日至 主债务履行期限
11 胡云平 1,700.00 否
限公司重庆分行 2024 年 3 月 18 日 届满之日起三年
（3）关键管理人员报酬
报告期内发行人支付给关键管理人员报酬的金额分别为：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
489.33 万元 516.88 万元 562.75 万元
2.偶发性关联交易
（1）向关联方出租房屋
经本所律师核查，补充核查期间，发行人向关联方出租房屋的具体情况未发生
变化。截至 2020 年 12 月 31 日，圣安电子已支付 2020 年第三、第四两个季度（7
月-12 月）的租金 48,690 元，并预付了 2021 年第一季度的租金 24,345 元。
（2）关联方资金拆借
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间不存在资金拆借情形。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间关
联担保、关联采购等关联交易符合有关法律法规的规定，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
2.经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人与关联方之间不存在资金
拆借情况。报告期内，发行人执行严格的资金管理制度，不存在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用发行人资金或资产的情况。
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3.经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人与关联方之间关联担保、
关联采购等关联交易的价格与发行人与第三方交易的价格不存在明显差异，符合公
允定价原则。
4.根据发行人提供的历次股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，报告
期内发行人与关联方之间的重大关联交易均履行了相应的内部决策程序，独立董事
均发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允、不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人《公司章程》及内部规定中确定的关联交易公允决策程序
经核查，本所律师认为，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和《信息披露管理制
度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度
和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行
人中小股东的利益，真实、合法、有效，在补充核查期间未发生变化。
（五）减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为减少和规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人
胡欣睿、胡云平和丁德萍已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，补充核查
期间未发生变化，前述承诺函仍真实、合法、有效，发行人与其控股股东、实际控
制人之间就减少和规范关联交易已采取有效措施。
（六）同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人与关联方之
间不存在同业竞争的情形。
为避免与发行人之间的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及全体董事、
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监事、高级管理人员已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，补充核查期间未发生
变化，前述承诺函仍真实、合法、有效，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞
争的承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人对有关的关联交易进行了充分的披露，且无重大
遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发
行人本次发行上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的固定资产
1.固定资产构成情况
发行人固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及电子
设备。截至 2020 年 12 月 31 日，公司固定资产的具体情况如下：
类别 账面原值（万元） 账面净值（万元）
房屋及建筑物 9,259.37 7,765.05
机器设备 5,401.16 2,384.42
运输工具 723.68 310.56
电子设备 3,476.41 1,008.63
其他设备 1,318.67 1,154.43
合计 20,179.29 12,623.08
2.发行人拥有及租赁的房屋建筑物
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除《律师工作报告》
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《法律意见书》已披露内容外，发行人拥有的房屋建筑物未发生变化，发行人无新
增租赁的房屋建筑物，存在 37 间房屋租赁期限到期后续租的情形，具体情况如下：
序号 出租方 租赁房屋坐落 租赁面积 租金（元） 租赁期限
九龙坡区高腾大道 999 号 8 2
2021.3.10 至
1 74.74m 5,225.05
幢 8-2、8-3 2021.12.31
九龙坡区高腾大道 999 号 8 2
2021.4.29 至
2 重庆高 186.85m 10,892.75
幢 8-10 至 8-14 2021.12.31
新科技
九龙坡区高腾大道 999 号 8
有限公 2
2021.5.29 至
3 幢 8-4 至 8-7、8-15 至 8-19、 558.95m 28,560.54
司 2021.12.31
7-1 至 7-6
九龙坡区高腾大道 999 号 8 2
2021.6.19 至
4 558.95m 25,890.56
幢 7-7 至 7-19、10-1、10-2 2021.12.31
3.主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备
包括机器设备、电子设备，账面净值总额为 3,393.05 万元，该等设备使用状况良好，
处于有效使用期内并在正常使用中，均为瑜欣电子自购取得，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。经本所律师核查，发行人拥有的生产设备使用状况良好，单台原值在 30
万元以上的主要生产的机器和电子设备情况如下：
序 数 原值（万 净值（万
设备名称 使用部门 用途
号 量 元） 元）
多轴多极定子
1 电子一车间 磁电机定子绕线 1 42.68 2.13
自动绕线机
12 轴全自动绕 充电线圈 TJ671 系
2 电子一车间 1 34.00 1.70
线机 列绕棉线使用
贴片产品共用包含
3 YAMAHA 贴片机 电子二车间 调压器、变流器、控 5 311.79 17.07
制器等
贴片产品共用包含
4 SMT 贴片机 电子二车间 调压器、变流器、控 4 387.43 363.31
制器等
5 异形插件机 电子二车间 变流器系列插件 2 67.26 59.80
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序 数 原值（万 净值（万
设备名称 使用部门 用途
号 量 元） 元）
贴片产品共用包含
高速多功能贴
6 电子二车间 调压器、变流器、控 1 57.26 2.86
片机
制器等
无尘车间空气
7 电子二车间 贴片室空气净化 1 34.44 30.89
净化系统
全自动树脂真
8 电子三车间 点火器灌封 1 143.37 7.17
空定量灌注机
9 自动灌注机 电子三车间 点火器灌封 1 110.62 100.11
点火器除湿及灌封
10 预热固化烘道 电子三车间 1 48.67 44.05
料烘烤
点火器除湿及灌封
11 固化炉 电子三车间 1 34.19 1.71
料烘烤
飞轮钻孔、攻丝、铣
12 加工中心机 机加车间 11 404.67 115.13
端面
本田 TJ210F 飞轮加
13 铁飞轮自动线 机加车间 1 117.70 107.45
工
雅马哈 TJ260B 飞轮
14 铝飞轮自动线 机加车间 1 81.42 74.33
加工
15 数控车床 机加车间 飞轮锥孔加工 1 31.26 1.56
压铸飞轮毛坯和外
16 压铸机 压铸车间 2 103.85 59.83
壳毛坯
铝合金集中熔
17 压铸车间 将铝锭熔化成铝液 1 35.17 27.38
化炉
XL2024 亨特造
生产铸件的砂型制
型机及
18 砂铸车间 造、铁液注入砂型、 1 458.33 22.92
HLHTYPEI-80
铸件冷却及落砂
浇注冷却系统
用于铁液的化学成
19 直读光谱仪 砂铸车间 1 38.46 1.92
分分析
铸件成型所需型砂
20 中心控制柜 砂铸车间 处理设备的自动控 1 30.85 1.54
制
21 KGPS-B750KW 砂铸车间 熔化铁液 1 30.17 1.51
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序 数 原值（万 净值（万
设备名称 使用部门 用途
号 量 元） 元）
中频熔炼设备
直壁式曲轴双
22 冲压车间 冲压件产品生产 1 45.73 31.25
点高精密冲床
4.运输工具
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合法拥
有的运输设备账面净值总额为 310.56 万元，均已取得完备的权属证书，其取得方式
合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等车
辆。经本所律师核查，发行人的主要运输工具情况如下：
数 原值（万 净值（万
序号 资产名称 用途
量 元） 元）
1 越野汽车（雷克萨斯 LX570） 1 公司行政车辆 140.54 85.08
2 越野汽车(渝 AM372T) 1 公司行政车辆 112.55 52.41
3 宝马 BMWM4 1 公司行政车辆 76.35 47.64
4 多用途乘用车(渝 DCE067) 1 公司行政车辆 54.52 10.28
5 保时捷迈凯(渝 BSJ352) 1 公司行政车辆 53.87 2.69
6 越野车途泺(渝 A95P71) 1 公司行政车辆 52.23 23.29
7 雷克萨斯(渝 AW137W) 1 公司行政车辆 39.58 15.30
8 比亚迪纯电动汽车 1 公司行政车辆 24.69 24.20
9 厢式运输车(渝 D39974) 1 销售货物运输 22.64 4.27
10 轿车(渝 AYP786) 1 公司行政车辆 17.41 0.87
11 欧曼 5 系厢式运输车(渝 AN6770) 1 销售货物运输 16.73 0.84
12 宇通牌客车(渝 A71767) 1 公司行政车辆 16.36 0.82
13 乘用车(依维柯渝 AV865R) 1 销售货物运输 12.61 5.37
14 厢式运输车(渝 A22250) 1 销售货物运输 11.24 2.56
合计 651.33 275.62
（二）发行人的无形资产
1.发行人拥有的土地使用权
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经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的土地使用权无变化，但存在一
处土地使用权抵押担保解除、一处土地使用权新设置抵押担保，具体情况如下：
土地 土地使用 土地使用 终止 他项
序号 权属证书编号 土地坐落
用途 权类型 权面积 日期 权利
渝（2016）九龙坡区不
动产权第 000019364 号
渝（2016）九龙坡区不
动产权第 000019367 号
渝（2016）九龙坡区不
动产权第 000019496 号
渝（2016）九龙坡区不 2053
动产权第 000019574 号 重庆九龙坡区 工业 2
年 11
1 出让 32788.7m 无
渝（2016）九龙坡区不 含谷镇含金路 用地 月 26
动产权第 000019754 号 日
渝（2016）九龙坡区不
动产权第 000019920 号
渝（2016）九龙坡区不
动产权第 000021167 号
渝（2016）九龙坡区不
动产权第 000021171 号
九龙坡区西永
2067
组团 Y 分区
渝（2019）九龙坡区不 工业 2
年5
2 Y05-4-1/02 出让 43719m 抵押
动产权第 000031951 号 用地 月 31
（部分 5、部分
日
6）
2.专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》已披露内容外，发行人 1 项专利因有效期届满而失效，新增 9 项专
利，具体情况如下：
（1）失效专利
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序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 日 方式
外观 原始
1 汽油发动机飞轮 ZL 2011 3 0056 537.7 2011.03.25 2011.08.24
设计 取得
注：外观设计专利的有效期限为十年，自专利申请日起算，该专利于 2021 年 3 月 25 日因
有效期届满而失效。
（2）新增专利
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 日 方式
通用汽油发电机一 原始
1 ZL 2019 1 0169256.8 发明 2019.03.06 2021.01.29
氧化碳报警器 取得
实用 原始
2 一种控制型点火器 ZL 2020 2 0594759.8 2020.04.17 2021.03.23
新型 取得
一种新型抗干扰抑 实用 原始
3 ZL 2020 2 1290649.9 2020.07.03 2021.03.23
制器 新型 取得
实用 原始
4 充电宝控制器 ZL 2020 2 2180153.2 2020.09.29 2021.05.04
新型 取得
零电流准谐振
实用 原始
5 DC-DC 升压电源变 ZL 2020 2 2415543.3 2020.10.27 2021.05.04
新型 取得
换器
充电宝辅助控制电 实用 原始
6 ZL 2020 2 2194763.8 2020.09.29 2021.05.25
路结构 新型 取得
主体和散热一体设 实用 原始
7 ZL 2020 2 2523387.2 2020.11.04 2021.05.25
计的控制器 新型 取得
收割机（小型 外观 原始
8 ZL 2020 3 0691535.4 2020.11.16 2021.04.30
4LZ-1.5） 设计 取得
外观 原始
9 旋耕机 ZL 2020 3 0739687.7 2020.12.02 2021.05.25
设计 取得
3.商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》已披露内容外，发行人新增 1 项商标，具体情况如下：
序 权利
商标名称 证书编号 核定类别 有效期
号 人
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第七类：内燃机点火装置；引擎用点
第 火式磁发电机；点火式磁发电机；机 2020 年 11 月
瑜欣
1 42852805 器飞轮；汽车发动机点火线圈；汽车 28 日至 2030
电子
号 发动机飞轮；定子（机器部件）；农 年 11 月 27 日
业机械；摊晒机；谷物脱粒机；
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》已披露内容及本补充法律意见书（一）上述更新内容外，发行人拥
有的软件著作权、域名等其他无形资产未发生变化。
（三）发行人拥有的在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人存有的
在建工程为“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”和“其他零星工程”，
账面价值共计 1,031.48 万元。
数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目已取得项目备案登记、《重庆市
建设项目环境影响评价文件批准书》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可
证》，该项目于 2020 年 10 月 16 日正式开工建设，截至本补充法律意见书（一）出
具之日，该项目处于建设之中。
其他零星工程主要为发行人采购后放置于各车间的部分零散设备。
（四）上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的土地使用权存在一处新设置抵
押担保，具体详见本部分之“（二）发行人的无形资产”，除此之外与【《律师工
作报告》《法律意见书》之“十、发行人的主要财产”】披露内容无变化。
综上所述，本所律师认为，除上述情况更新外，截至本补充法律意见书（一）
出具之日，【《律师工作报告》《法律意见书》之“十、发行人的主要财产”】所
述其余事实情况及律师核查意见均无变化。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》已披露的发行人将要履
行、正在履行或已履行完毕但仍对发行人有重大影响的重大合同（合同金额超过500
万元或虽未超过500万元但对发行人具有重大影响）外，补充核查期间内，发行人
新增或履行完毕的重大合同具体情况如下：
1.综合授信协议
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增一份综合授信协议，具体情况如
下：
序 授信额度 是否履
贷款单位 合同编号 合同期限 担保方式
号 （万元） 行完毕
2020 年 3 抵押担保：【信渝银最
中信银行股
【渝银信字第 月 12 日至 抵字第 40121002 号】；
1 份有限公司 1,700.00 否
40121002 号】 2024 年 8 保证担保：【信渝银最
重庆分行
月8日 保字第 40121002 号】
2.贷款合同
补充核查期间内，发行人存在2份履行完毕的贷款合同，并新增1份贷款合同，
具体情况如下：
（1）2份贷款合同履行完毕
序 贷款 贷款金额 贷款利
合同编号 贷款期限 担保方式
号 单位 （万元） 率
江北分/支行
重庆 2020 年 2 抵押担保：江北支行 2018 年高
2020 年公流
农村 年利率 月 19 日至 抵字第 0200001802351702 号；
1 贷字第 1,000.00
商业 4.35% 2021 年 2 保证担保：江北支行 2018 年高
02000020201
银行 月 18 日 保字第 0200001802351701 号
02293 号
江北
江北分/支行 年利率 2020 年 3 抵押担保：江北支行 2018 年高
2 支行 1,500.00
2020 年公流 4.35% 月 26 日至 抵字第 0200001802351702 号；
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贷字第 2021 年 3 保证担保：江北支行 2018 年高
02000020201 月 25 日 保字第 0200001802351701 号
01032 号
注：上述贷款合同相应抵押物的抵押担保已解除。
（2）新增1份贷款合同
序 贷款金额 贷款利
贷款单位 合同编号 贷款期限 担保方式
号 （万元） 率
中信银行 银【信渝贷】 抵押担保：【信渝银最
基础利 2021 年 3 月
股份有限 字/第 抵字第 40121002 号】；
1 1,700.00 率下浮 19 日至 2024
公司重庆 【40121002 保证担保：【信渝银最
0.8% 年 3 月 18 日
分行 号】 保字第 40121002 号】
3.采购合同
补充核查期间内，发行人新增1份重大采购合同，供应商为重庆宝石线材销售有
限公司，具体情况如下：
合同金额 是否履
序号 供应商名称 合同标的 合同期限
（万元） 行完毕
重庆宝石线材销 2018.2.1 至长期 以采购订 是
1 漆包线
售有限公司 2020.7.1-2021.7.1 单为准 否
4.销售合同
补充核查期间内，发行人新增1份重大销售合同，客户为本田动力（中国）有
限公司，具体情况如下：
序 合同金额 是否履
客户名称 合同标的 合同期限
号 （万元） 行完毕
本田动力（中国） 以销售订单
1 飞轮、点火器 2021.1.1-2021.12.31 否
有限公司 为准
5.技术合作协议
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人正在履行中的技术合作协议未发生
变化。
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经本所律师核查，上述重大合同的内容与形式合法有效，不存在合同主体需要
变更的情形，截至本补充法律意见书（一）出具之日，上述重大合同的履行不存在
法律障碍及潜在风险。
（二）发行人的重大侵权之债
根据相关行政主管部门出具的证明文件及发行人的承诺，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，
除《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书（一）披露的关联交易之
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在其他关联担保情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人其他应收款总额为263.83
万元，其中前五大债务人具体情况如下：
序号 债务人名称 款项性质 金额（万元）
1 重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局 农民工工资保证金 155.00
2 国网重庆市电力公司 电费退费及保证金 68.87
3 重庆市伟盛燃气开发有限公司 保证金 15.00
4 重庆西锦置业发展有限公司 保证金及其他 14.50
5 重庆高新科技有限公司 保证金及租金 10.27
合计 263.64
2.其他应付款
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根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人其他应付款总额为149.52
万元。
经本所律师核查并经发行人确认，截至2020年12月31日，发行人上述金额较大
的其他应收款、其他应付款均因正常的业务经营活动而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股、减资、合并、分立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生过增资扩股、减资、合并、分
立、重大资产收购或出售的情形。
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具
之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或
安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》《公司章程（草案）》
进行修改，
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公
司章程（草案）》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书（一）出具
之日，共召开 18 次股东大会、30 次董事会和 13 次监事会，具体情况如下：
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（一）股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 2018 年第一次临时股东大会 2018-03-14
2 2018 年第二次临时股东大会 2018-05-03
3 2017 年年度股东大会 2018-05-14
4 2018 年第三次临时股东大会 2018-07-27
5 2018 年第四次临时股东大会 2018-09-07
6 2018 年第五次临时股东大会 2018-12-15
7 2019 年第一次临时股东大会 2019-03-07
8 2018 年年度股东大会 2019-05-15
9 2019 年第二次临时股东大会 2019-09-09
10 2019 年第三次临时股东大会 2019-11-28
11 2020 年第一次临时股东大会 2020-01-14
12 2020 年第二次临时股东大会 2020-04-10
13 2019 年度股东大会 2020-05-20
14 2020 年第三次临时股东大会 2020-09-08
15 2020 年第四次临时股东大会 2020-09-14
16 2020 年第五次临时股东大会 2020-12-16
17 2020 年第六次临时股东大会 2020-12-30
18 2020 年年度股东大会 2021-04-30
（二）董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第十四次会议 2018-02-23
2 第一届董事会第十五次会议 2018-04-16
3 第一届董事会第十六次会议 2018-04-20
4 第一届董事会第十七次会议 2018-07-10
5 第二届董事会第一次会议 2018-07-27
6 第二届董事会第二次会议 2018-08-21
7 第二届董事会第三次会议 2018-09-07
3-3-1-327
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序号 会议名称 召开时间
8 第二届董事会第四次会议 2018-12-06
9 第二届董事会第五次会议 2019-01-18
10 第二届董事会第六次会议 2019-02-18
11 第二届董事会第七次会议 2019-03-19
12 第二届董事会第八次会议 2019-04-18
13 第二届董事会第九次会议 2019-07-02
14 第二届董事会第十次会议 2019-07-03
15 第二届董事会第十一次会议 2019-07-18
16 第二届董事会第十二次会议 2019-08-21
17 第二届董事会第十三次会议 2019-11-12
18 第二届董事会第十四次会议 2019-12-30
19 第二届董事会第十五次会议 2020-03-24
20 第二届董事会第十六次会议 2020-04-25
21 第二届董事会第十七次会议 2020-08-14
22 第二届董事会第十八次会议 2020-08-26
23 第二届董事会第十九次会议 2020-10-29
24 第二届董事会第二十次会议 2020-11-27
25 第二届董事会第二十一次会议 2020-12-03
26 第二届董事会第二十二次会议 2020-12-11
27 第二届董事会第二十三次会议 2021-01-25
28 第二届董事会第二十四次会议 2021-04-07
29 第二届董事会第二十五次会议 2021-04-29
30 第二届董事会第二十六次会议 2021-06-23
（三）监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第五次会议 2018-04-20
2 第一届监事会第六次会议 2018-07-10
3 第二届监事会第一次会议 2018-07-27
4 第二届监事会第二次会议 2018-08-21
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序号 会议名称 召开时间
5 第二届监事会第三次会议 2019-04-18
6 第二届监事会第四次会议 2019-08-21
7 第二届监事会第五次会议 2020-03-24
8 第二届监事会第六次会议 2020-04-25
9 第二届监事会第七次会议 2020-08-26
10 第二届监事会第八次会议 2020-10-29
11 第二届监事会第九次会议 2020-12-11
12 第二届监事会第十次会议 2021-04-07
13 第二届监事会第十一次会议 2021-04-29
经核查，本所律师任认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为
符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权
范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人未发生变化，
独立董事刘颖、谢非的兼职情况存在变化，具体情况如下：
1.刘颖于 2017 年 10 月至 2020 年 12 月担任力帆实业（集团）股份有限公司独
立董事，届满后不再连任；
2.谢非 2017 年 10 月至 2020 年 12 月担任力帆实业（集团）股份有限公司独立
董事，届满后不再连任。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的董事、监事
和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
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十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种税率情
况如下：
税率
税种 计税依据
2020 年度 2019 年度 2018 年度
按税法规定计算的销
16%、13%、10%、
售货物和应税劳务收 17%、16%、11%、
13%、10%、9%、6%、 9%、6%、5%，出
入为基础计算销项税 10%、6%、5%，出
5%，出口货物享受 口货物享受
增值税 额，在扣除当期允许 口货物享受“免、
“免、抵、退”政 “免、抵、退”
抵扣的进项税额后， 抵、退”政策，退
策，退税率为 13% 政策，退税率为
差额部分为应交增值 税率为 17%、16%
16%、13%
税
城市维护 按实际缴纳的增值税
7% 7% 7%
建设税 及消费税计缴
企业所得
按应纳税所得额计缴 15%、20% 15%、20% 15%
税
注 1：本公司的全资子公司瑜欣平瑞电子（越南）有限公司适用 10%增值税税率。
注 2：根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】
32 号），从 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。发行人原执行 17%税率的货物自 2018 年 5 月 1 日起
执行 16%增值税率。
注 3：根据国家税务总局《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019
年第 14 号），从 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。发行人原执行 16%税率的货物自 2019 年 4 月 1 日
起执行 13%增值税率。
发行人报告期内存在不同企业所得税税率纳税主体，具体情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 15% 15% 15%
瑜欣平瑞电子（越南）有限公司 20% 20% --
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（二）税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠
未发生变化。
（三）政府补助
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019
年度及 2020 年度享受的政府补助金额分别为 459.59 万元、739.66 万元及 681.64
万元。发行人 2018 年度及 2019 年度享受的政府补助明细已在《律师工作报告》中
完整披露，未发生变化，2020 年度享受的政府补助具体情况如下：
政府补助项目 金额（万元） 批准文件
增值税即征即退 231.45 财税[2011]100 号
拟上市重点培育企业奖励 107.67 渝财金[2020]51 号、渝财规[2019]3 号
技术创新和新产品研发资助资金 68.42 渝高新科发[2020]2 号
《工业用地招商协议书》（渝高开投协议
高新区投资开发集团产业扶持金 68.40 [2013]工字第 4 号）和数码变频发电机关键
电子控制器件产业化项目相关投资协议
中小微企业发展专项基金奖励 56.00 渝经信发[2020]53 号
职业培训补贴、重点工业企业招工
38.46 九龙坡府办发[2018]128 号
补贴
疫情专项补助 28.67 渝高新科发[2020]5 号
研发准备金补助资金 22.00 渝经信发[2020]85 号
工业强基资金补助 16.70 渝经信投资[2018]55 号
失业保险稳岗补贴 11.61 九龙坡府办发[2018]128 号
见习补贴 10.26 渝人社发[2019]76 号
社会保险补贴 9.76 渝人社发[2018]174 号
退役士兵减免税 6.65 财税[2019]21 号
新产品研发补助 5.00 渝经信发[2019]85 号
知识产权局奖励 0.60 渝知办发[2020]5 号
合计 681.64 --
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注：上表不含 2020 年公司收到的财政贴息 14.20 万元，公司收到该笔财政贴息后冲减当
年度财务费用，并已计入非经常性损益。
本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效，发
行人对报告期内享受的政府补助不存在重大依赖。
（四）发行人依法纳税情况
根据国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局重庆金凤税务所于 2021 年 1
月 26 日出具的《证明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，
发行人依法纳税，不存在因违反税收管理相关法律、法规和规范性文件受到行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，补充核查期间，发行人“数码发电机、微耕机生产、通机配
件产能提升项目”环保竣工验收于 2021 年 2 月 20 日公示期满，正式通过环保竣工
验收。
根据重庆市九龙坡区生态环境局于 2021 年 2 月 2 日出具的《证明》并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人未因违反环境保护相关法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于 2021 年 1 月 25 日
出具的《重庆市企业信用信息查询报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书（一）出具之日，发行人不存在因违反产品质量和技术监督标准相关法律、法规
和规范性文件受到行政处罚的情形。
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（三）工商行政管理
根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于 2021 年 1 月 25 日
出具的《重庆市企业信用信息查询报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书（一）出具之日，发行人不存在因违反国家及地方工商行政管理相关法律、法规
和规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障管理
1.经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有员工 1037 名，其中
越南瑜欣员工 28 名、退休返聘员工 39 名、试用期未转正员工 144 名。发行人与 39
名达到退休年龄的员工签署了《退休返聘协议》，与 970 名员工签署了《劳动合同》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人遵守国家劳动
用工制度，发行人与员工签订的劳动合同符合法律、法规和规范性文件的规定。
2.社会保险、住房公积金缴纳
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 30 日，发行人共有国内员工 1009 名，发
行人为其缴纳社会保险情况如下：
截至 2020 年 12 月 31 日
项目
养老 失业 工伤 医疗 生育
在册员工总数 1009 1009 1009 1009 1009
参保人数 827 828 827 827 827
经本所律师核查，发行人不存在应缴未缴社会保险的情形，上述在册员工总数
与参保人数存在差异的主要原因为：（1）144 名为当月新入职员工，相关手续办妥
后已为其缴纳，但在次月的参保人数中才能显示；（2）39 名为退休返聘人员，无
需缴纳；（3）7 名因本人社会保险关系在原单位，未转移在发行人名下，原单位仅
缴纳部分社会保险项目，发行人无法为其缴纳全部社会保险，仅为其缴纳部分社会
保险。发行人承诺尽快完成上述员工的社保关系转移；（4）另有 8 名员工当月已离
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职，但公司仍为其缴纳了该月的社会保险。
根据鸿庞律师事务所（有限公司）于 2021 年 2 月 26 日出具的《瑜欣平瑞电子
（越南）有限公司法律报告》，越南瑜欣已为当地聘请的全部员工按照所在国规定
缴纳了相关社会保险。
2021 年 1 月 19 日，重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局出具《证明》，确
认截至 2020 年 12 月 31 日，发行人为接到关于欠缴社保的举报，社会保险费用缴纳
无欠费情形，也不存在因违反相关法律法规受到其行政处罚的情形。
2021 年 2 月 2 日，重庆高新技术产业开发区政务服务和社会事务中心出具《证
明》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够遵守相关社会保险法
律、法规、规章、规范性文件和地方性规定，已根据相关国家法律、法规、规范性
文件和地方性规定办理了社会保险登记（证号：10211537）并为员工办理养老保险、
失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险手续，并按时足额缴纳各项社会保险费
用，不存在欠缴或需补缴社会保险费的情形，不存在因社会保险方面的违法行为而
被其处以行政处罚的情形，与其也无任何涉及社会保险的争议。
2021 年 1 月 19 日，重庆市住房公积金管理中心《单位住房公积金缴存证明》，
确认发行人于 2016 年 11 月开始为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 12 月，目前
缴存人数为 833 人。
3.劳务派遣用工
（1）劳务派遣用工情况
经本所律师核查，发行人报告期各期末劳务派遣用工的情况如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
员工人数（人） 1009 742 763
劳务派遣（人） 79 108 30
用工人数（员工+劳务派遣） 1088 850 793
劳务派遣人员占用工人数的比例 7.26% 12.71% 3.78%
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（2）劳务派遣单位基本情况
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增两家合作的劳务派遣单
位，基本情况如下：
序 是否存在
劳务派遣单位名称 成立时间 劳务派遣许可证编号
号 关联关系
1 重庆新思达企业管理有限公司 2016.06.07 5000002016043 否
2 重庆德而瑞人力资源管理有限公司 2016.02.19 5001422016051 否
4.其他用工形式--在校实习生
（1）使用在校实习生的背景
2020 年发行人陆续搬迁至 3 号厂区后，面临 3 号厂区员工短缺、以及培养员工
后备队伍的问题。2020 年 9 月，经当地政府牵线搭桥，重庆市工贸高级技工学校与
发行人确定了校企合作关系，并于 2020 年 11 月签署了《校企合作协议》，协议主
要内容如下：
①重庆市工贸高级技工学校根据教学大纲和课程教学大纲的要求，派送学生到
发行人进行课程学习、认识学习、毕业实习等，发行人根据实习计划、实习大纲，
在不影响发行人正常生产的前提下给予适当安排，并派专业技术人员担任教学指导，
保证学生能顺利完成实习内容，为学生毕业后服务于企业奠定良好的基础。
②合作期间为三年，即：2020 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日。
2020 年 9 月，根据《中华人民共和国教育法》《中华人民共和国职业教育法》
《职业学校学生实习管理规定》等国家相关法规，发行人与重庆市高级工贸技工学
校、每名实习生签署了《学生跟岗实习三方协议书》。
重庆市工贸高级技工学校隶属于重庆市经济和信息化委员会，系重庆市人民政
府举办、市财政全额拨款的公办中等职业学校。该学校创建于 1940 年，由原长安技
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校、重庆市纺织技校、重庆市冶金技校合并而成，为中国开办的第一所技工学校。
学校坐落在中国西部（重庆）科学城，位于高新区核心区（发行人所在地附近），
在校学生 10,000 余人。近年来，该学校与上汽通用五菱、北京现代、长城汽车、海
尔电器、京东方、重庆轨道交通、广达电脑、戴卡吉利等大中型企业开展了广泛的
校企合作。
《中华人民共和国职业教育法》第二十三条规定：“职业学校、职业培训机构
实施职业教育应当实行产教结合，为本地区经济建设服务，与企业密切联系，培养
实用人才和熟练劳动者。”第三十七条规定：“国务院有关部门、县级以上地方各
级人民政府以及举办职业学校、职业培训机构的组织、公民个人，应当加强职业教
育生产实习基地的建设。企业、事业组织应当接纳职业学校和职业培训机构的学生
和教师实习。”
《国务院关于大力发展职业教育的决定》（国发[2005]35 号）第三条第十款规
定：“大力推行工学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系，加强学生的生
产实习和社会实践，改革以学校和课堂为中心的传统人才培养模式。……。建立企
业接收职业院校学生实习的制度。实习期间，企业要与学校共同组织好学生的相关
专业理论教学和技能实训工作，做好学生实习中的劳动保护、安全等工作，为顶岗
实习的学生支付合理报酬。逐步建立和完善半工半读制度。在部分职业院校中开展
学生通过半工半读实现免费接受职业教育的试点，取得经验后逐步推广。”
《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（国发[2014]19 号）第三条第十
款规定：“健全企业参与制度。研究制定促进校企合作办学有关法规和激励政策，
深化产教融合，鼓励行业和企业举办或参与举办职业教育，发挥企业重要办学主体
作用。规模以上企业要有机构或人员组织实施职工教育培训、对接职业院校，设立
学生实习和教师实践岗位。企业因接受实习生所实际发生的与取得收入有关的、合
理的支出，按现行税收法律规定在计算应纳税所得额时扣除。多种形式支持企业建
设兼具生产与教学功能的公共实训基地。对举办职业院校的企业，其办学符合职业
教育发展规划要求的，各地可通过政府购买服务等方式给予支持。对职业院校自办
的、以服务学生实习实训为主要目的的企业或经营活动，按照国家有关规定享受税
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收等优惠。支持企业通过校企合作共同培养培训人才，不断提升企业价值。企业开
展职业教育的情况纳入企业社会责任报告。”
因此，公司与职业学校开展校企合作，对发行人而言，是践行企业社会责任以
及对国家关于工学结合、校企合作政策的响应，一方面可一定程度上缓解搬迁过渡
期所导致的员工临时性短缺压力，另一方面可为公司未来后备员工的储备、培养做
铺垫。对职业学校而言，与知名企业的校企合作，也可帮助学校实现为学生在校期
间开展职业技能培训的目的。
（2）发行人聘用在校实习生的主要事项及合法性分析
①实习生人数
重庆市工贸高级技工学校 2020 年 9 月为发行人派送在校实习生，初始实习生人
数为 179 人，实习期为 3-4 个月。截至报告期末（2020 年 12 月 31 日），在校实习
生人数为 47 人，占报告期末公司用工总人数的比例约为 4.32%。
合法性分析：
根据教育部、财政部、人力资源社会保障部、安全监管总局、中国保监会联合
发布的《职业学校学生实习管理规定》（教职成【2016】3 号）第二条规定：“本
规定所指职业学校学生实习，是指实施全日制学历教育的中等职业学校和高等职业
学校学生（以下简称职业学校）按照专业培养目标要求和人才培养方案安排，由职
业学校安排或者经职业学校批准自行到企（事）业等单位（以下简称实习单位）进
行专业技能培养的实践性教育教学活动，包括认识实习、跟岗实习和顶岗实习等形
式。
认识实习是指学生由职业学校组织到实习单位参观、观摩和体验，形成对实习
单位和相关岗位的初步认识的活动。
跟岗实习是指不具有独立操作能力、不能完全适应实习岗位要求的学生，由职
业学校组织到实习单位的相应岗位，在专业人员指导下部分参与实际辅助工作的活
动。
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顶岗实习是指初步具备实践岗位独立工作能力的学生，到相应实习岗位，相对
独立参与实际工作的活动。”
《职业学校学生实习管理规定》第九条规定：“实习单位应当合理确定顶岗实
习学生占在岗人数的比例，顶岗实习学生的人数不超过实习单位在岗职工总数的
10%，在具体岗位顶岗实习的学生人数不高于同类岗位在岗职工总人数的 20%。”
公司使用的在校实习生是“跟岗实习”，而非“顶岗实习”。因此，在校实习
生人数不存在违反《职业学校学生实习管理规定》的情形。公司认定在校实习生实
习性质为“跟岗实习”的依据为详见【本补充法律意见书（一）之“第一部分、五、
（二）、1：补充披露认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据是否充分，实
习生是否存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形”】。
②实习时间
根据《学生跟岗实习三方协议书》，实习期为 3-4 个月。
《职业学校学生实习管理规定》第十条规定：“学生在实习单位的实习时间根
据专业人才培养方案确定，顶岗实习一般为 6 个月。”
公司使用的在校实习生是“跟岗实习”，而非“顶岗实习”。实习时间不存在
违反《职业学校学生实习管理规定》的情形。
③发行人聘用实习生的合法性
《中华人民共和国职业教育法》第三十七条规定：“企业、事业组织应当接纳
职业学校和职业培训机构的学生和教师实习；对上岗实习的，应当给予适当的劳动
报酬。”公司对在校实习生按照与同工种员工相同的计酬标准发放实习工资，符合
《中华人民共和国职业教育法》的规定。
在实习组织、实习管理、实习考核、安全职责等方面，公司、职业学校严格遵
照《职业学校学生实习管理规定》的各项规定执行。
因此，发行人聘用实习生的过程符合《中华人民共和国职业教育法》《职业学
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校学生实习管理规定》等法律法规的规定，合法合规。
公司、职业学校对实习生跟岗实习制定了《学生实习方案》，参与实习学生应
当年满 16 周岁、体检合格并自愿申请。申请实习的学生均签署《学生自主实习申请
书》及《安全承诺书》，未满 18 周岁的实习生还由家长签署《家长知情同意书》。
发行人聘用实习生系由发行人与学校、实习生共同签署《学生跟岗实习三方协议书》
后，由学校老师带队、统一开始实习，企业分组安排技术人员全程指导实习生跟岗
实习。公司为全体实习生均购买了雇主责任险，并按照《学生跟岗实习三方协议书》
约定向实习生发放实习工资。
实习期间，实习生根据实习内容填写《实习手册》，实习手册载明有实习生管
理制度、实习流程、实习任务书、实习报告、成绩考核表等内容，实习生实习结束
后由公司安排的指导老师、班组或工段负责人批写实习评语及考核评价，并加盖公
司公章（等同于实习证明）。填写完成后的《实习手册》存入实习学生档案。
④实习岗位：生产车间的装配、测试等临时辅助性岗位。
⑤费用核算：公司对实习生执行与同岗位正式员工相同的工资标准和薪酬结构，
并按月支付给实习生个人。发行人为跟岗实习的学生购买跟岗实习强制性保险，并
提供食宿。因此，不存在发行人通过使用在校实习生来压低成本的情形。具体测算
情况详见【本补充法律意见书（一）之“第一部分、五、（二）、2：发行人聘用实
习生的过程是否合法合规，实习生是否均取得了相关实习证明，相关年度实习生人
数、费用支出情况，平均薪酬待遇、人均产出与对应岗位正式员工之间的差异，若
聘用的实习生均为正式员工，模拟计算其相应的人工成本以及对经营业绩的影响”】。
⑥与重庆市工贸高级技工学校的校企合作对发行人生产经营的影响、未来实习
生人数占比变动趋势
与重庆市工贸高级技工学校的校企合作，使得发行人在短期内产量小幅度提升，
但由于实习生的生产率低于正式员工，对发行人生产经营的促进作用相对有限。另
一方面，校企合作也旨在为公司未来的生产经营培养人才。
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如上文所述，发行人对实习生执行与正式员工相同的计酬标准，不存在利用聘
用实习生降低用工成本的情形。未来，公司聘用实习生的人数将不会超过 2020 年 9
月末的水平，由于公司正式员工人数的持续增加，实习生占员工总数的比例将呈现
下降的趋势。
⑦报告期后与重庆市九龙坡职业教育中心的校企合作
报告期内，公司与重庆市九龙坡职业教育中心未开展校企合作，主要原因为：
公司 2020 年 9 月才开始联系校企合作单位，而当时重庆市九龙坡职业教育中心的学
生已全部安排了其他实习单位。
2021 年 1 月 21 日，公司与重庆市九龙坡职业教育中心签署《校企合作协议书》，
协议约定：（1）甲方（发行人）同意将乙方（重庆市九龙坡职业教育中心）列入甲
方的人才输送单位。结合甲方的实际情况，为乙方学生提供实习就业机会，培养学
生的职业素质和实际操作技能。（2）乙方同意将甲方列入协议用人单位，优先向甲
方输送实习学生并在学生毕业后优先向甲方推荐毕业生就业。
重庆市九龙坡职业教育中心首批次为发行人输送的实习生为 75 名，实习期为 4
个月。发行人与重庆市九龙坡职业教育中心、每名实习生签署了《跟岗实习三方协
议书》。部分实习生因个人原因提前终止实习，截至 2021 年 3 月末，重庆市九龙坡
职业教育中心在校实习生人数为 47 人。
重庆市九龙坡职业教育中心向公司输送的实习生的实习岗位、实习生性质、管
理模式、薪酬标准与公司与重庆市工贸高级技工学校一致。
除上述更新之外，报告期内发行人关于劳动和社会保障管理相关事项与【《律
师工作报告》《法律意见书》之“十七、（四）：劳动和社会保障管理”】披露内
容无变化。
（五）其他合规事项
2021 年 1 月 11 日，重庆市公安局九龙坡区分局西彭派出所出具《证明》：“兹
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有我辖区企业重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（统一社会信用代码：
915001077500679842），于 2010 年 10 月份开始在我辖区经营，经营地址为：重庆
市九龙坡区西彭镇铝城大道 88 号附 1 号，经查，该企业在我辖区经营期间，未发现
有以该企业作为责任主体且由公安机关管辖的违法犯罪行为。”
2021 年 1 月 13 日，重庆市高新区综合执法局出具《证明》：“重庆瑜欣平瑞
电子股份有限公司为我局辖区内企业，统一社会信用代码为：915001077500679842。
经我局核查，截至 2021 年 1 月 13 日，该公司在生产安全、城市管理、土地使用方
面无违法行为记录，未受我局行政处罚。”
2021 年 2 月 1 日，重庆市公安局九龙坡区分局含谷派出所出具《证明》：“经
查询，暂未发现 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间重庆瑜欣平瑞电子股份
有限公司，在我辖区有违反公安机关管辖的违法行为。”
2021 年 2 月 2 日，重庆市九龙坡区规划和自然资源局出具《证明》：“经查，
2020 年 11 月 13 日至 2021 年 2 月 2 日期间，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司在九
龙坡区范围没有受到我局相关行政处罚的情况。特此证明。”
2021 年 2 月 10 日，九龙坡区消防救援支队出具《关于申请查询重庆瑜欣平瑞
电子股份有限公司无消防违法记录和行政处罚情况的复函》（九龙坡消函[2021]5
号）：“经核查，2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，重庆瑜欣平瑞电子
股份有限公司未在重庆消防总队消防监督管理系统中有违反消防违法记录和行政处
罚情况。”
2021 年 2 月 19 日，重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局出具《证明》：
“经查，2020 年 10 月 1 日至 2021 年 1 月 20 期间，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公
司在我辖区内没有受到相关行政处罚的情况，遵守建设工程施工相关法律法规。”
2021 年 3 月 17 日，重庆市知识产权局出具《证明》：“经核实，2020 年 1 月
至今，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司未因专利违法行为受到我局行政处理。”
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十八、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》、发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公
司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》并经本所律师核查，本次募集
资金扣除发行费用后，发行人本次发行募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 建设地点 总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
数码变频发电机关键电
1 九龙坡区含谷镇 35,800.00 35,800.00
子控制器件产业化项目
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人未调整募集
基金投资项目，上述募集资金投资项目符合国家产业发展相关政策，已履行相关内
部决策程序并获得有效的批准或备案，均由发行人自行实施，不涉及与他人合作的
情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况或行政处罚情况
经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人存在的两件尚未了结
的专利权诉讼案件一件已结案、一件已开庭审理暂未判决，具体情况如下：
（1）2020 年 1 月 2 日，发行人向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，请求判
决被告南充富牌农机有限公司、重庆市涪陵区双双农机有限公司立即停止对由发行
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人享有专利授权的实用新型专利（ZL201520379833.3）的侵权（包括停止生产、销
售、许诺销售侵权产品），并销毁未售侵权产品；赔偿原告损失及制止侵权行为所
产生的合理费用，共计 1,498,047.5 元，并承担本案的诉讼费用。重庆市第一中级
人民法院于 2020 年 5 月 11 日开庭审理此案，并于 2020 年 7 月 10 日作出《民事判
决书》[（2020）渝 01 民初 35 号]，判决：南充富牌农机有限公司、重庆市涪陵区
双双农机有限公司于该判决发生法律效力之日起立即停止侵害发行人
ZL201520379833.3 号实用新型专利权的行为；南充富牌农机有限公司于该判决发生
法律效力十日内赔偿发行人经济损失 300,000 元（含合理的维权开支）；案件受理
费 18,282.43 元，由发行人负担 5,484 元，南充富牌农机有限公司负担 12,798.43
元。
2020 年 12 月 28 日，南充富牌农机有限公司向中华人民共和国最高人民法院提
起上诉。中华人民共和国最高人民法院于 2021 年 3 月 11 日对此案进行询问，并于
2021 年 3 月 25 日作出《民事判决书》[（2021）最高法知民终 144 号]，判决：驳
回南充富牌农机有限公司上诉，维持原判；案件受理费 5,800 元由南充富牌农机有
限公司承担。
本所律师认为，上述中华人民共和国最高人民法院所作判决为终审判决，截至
本补充法律意见书（一）出具之日，该案件已结案。
（2）2020 年 1 月 2 日，发行人向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，请求判
决被告南充富牌农机有限公司、重庆市涪陵区双双农机有限公司立即停止对由发行
人享有专利授权的外观设计专利（ZL201530324715.8）的侵权（包括停止生产、销
售、许诺销售侵权产品），并销毁未售侵权产品；赔偿原告损失及制止侵权行为所
产生的合理费用，共计 2,938,695 元，并承担本案的诉讼费用。重庆市第一中级人
民法院于 2020 年 5 月 11 日开庭审理此案，并于 2020 年 7 月 10 日作出《民事判决
书》[（2020）渝 01 民初 36 号]，判决：南充富牌农机有限公司、重庆市涪陵区双
双农机有限公司于该判决发生法律效力之日起立即停止侵害发行人
ZL201530324715.8 号外观设计专利权的行为；南充富牌农机有限公司于该判决发生
法律效力十日内赔偿发行人经济损失 300,000 元（含合理的维权开支）；案件受理
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费 30,309.56 元，由发行人负担 6,061.96 元，南充富牌农机有限公司负担 24,247.6
元。
2020 年 12 月 28 日，南充富牌农机有限公司向重庆市高级人民法院提起上诉。
重庆市高级人民法院已于 2021 年 4 月 15 日开庭审理此案。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，重庆市高级人民法院暂未对该案件作
出判决。本所律师认为，该案件不会对公司经营造成重大不利影响，不会对本次发
行上市构成实质性障碍。
另经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在其他新增的重大诉讼、仲裁
或行政处罚情况。
2.发行人控股股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人实际控制人胡云平、丁德萍及胡欣睿分别出具的书面确认文件并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可合理预见的可能对发行人本次发行上市有实质性法律
障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长胡云平、总经理李韵分别出具的书面确认文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚
未了结的或可合理预见的可能对发行人本次发行上市有实质性法律障碍的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别出具的书面确认文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人董事、监事、
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高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别出具的书面确认文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了编制《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，特
别对发行人引用本补充法律意见书（一）和《法律意见书》《律师工作报告》相关
内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充法律
意见书（一）和《法律意见书》《律师工作报告》相关内容与本补充法律意见书（一）
和《法律意见书》《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人《招
股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书（一）和《法律意见书》《律师工作报
告》相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书（一）和
《法律意见书》《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需说明的其他问题
本所律师已对发行人本次发行上市的重大事项进行了核查和披露，不存在需要
说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》及其摘要所引用的本补充法律意见书（一）和《法律意
见书》《律师工作报告》的内容适当。
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（三）发行人本次发行上市尚需深交所上市审核通过，并报中国证监会注册后，
可将其股票在深交所上市交易。
本补充法律意见书（一）正本一式五份，无副本，经本所盖章及本所负责人、
经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见书（一）签署页）
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（此页无正文，系《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人（签字）： .
王 隽
经办律师（签字）： .
施 刚
.
谭 笑
.
王汉林
年 月 日
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关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
大成证字[2021]第015-2号
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F,Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9,Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020,Beijing,China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
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北京大成律师事务所
关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
大成证字[2021]第015-2号
致：重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆瑜欣平瑞电子股份有限公
司（以下简称“发行人”“公司”或“瑜欣电子”）的委托，担任发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已
于2021年1月20日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2021年6
月29日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年7月16日下发的《关于重
庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮
审核问询函》（审核函〔2021〕010850号）（以下简称“《第二轮问询函》”）之
要求，本所律师就《第二轮问询函》所涉相关事项进行了补充核查，并且鉴于立信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）接受发行人委托对其财
务报表补充审计至2021年6月30日，并于2021年9月10日出具了《重庆瑜欣平瑞电子
股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZD10264号）（以下简称“《审计报
告》”）和《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]
第ZD10260号）（以下简称“《内控鉴证报告》”）等相关报告，同时《重庆瑜欣平
瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）》
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（以下简称“《招股说明书》”）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告
期变更为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度1-6月份（以下简称“报告期”），
本所现根据前述《审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书》以及发行人提供的
有关事实材料，对发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《北京大成律
师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”）出具之日期间
（以下简称“补充核查期间”）与本次发行上市相关的重大法律事项的变化情况进
行补充核查，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）为《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意
见书（一）》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书（二）与《法律意见
书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中不一致之处均以本补充法律
意见书（二）为准，本补充法律意见书（二）未涉及的相关事项，则均沿用《法律
意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》已作出的声明和表述。
本补充法律意见书（二）所使用的定义、名称、简称，除特别说明外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本
所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见书（二）。
在本补充法律意见书（二）中，本所仅就与本次发行上市有关的中国境内法律
问题发表意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律
意见书（二）中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告和境外法律意见
书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律
意见书（二）用作任何其它目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书（二）
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作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送深交所审核，并且依法对出
具的本补充法律意见书（二）承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具补充法律意见如下：
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目 录
目 录 .............................................................. 353
第一部分 对《第二轮问询函》的回复 ................................. 355
一、问题 1：关于历史沿革 ............................................ 355
二、问题 2：关于业务与技术 .......................................... 361
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 ......................... 404
一、本次发行上市的批准与授权........................................ 404
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 404
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 404
四、发行人的设立.................................................... 409
五、发行人的独立性.................................................. 410
六、发起人和股东.................................................... 411
七、发行人的股本及其演变............................................ 411
八、发行人的业务.................................................... 411
九、发行人的关联交易及同业竞争...................................... 415
十、发行人的主要财产................................................ 420
十一、发行人的重大债权债务.......................................... 425
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................. 428
十三、发行人章程的制定与修改........................................ 428
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 428
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................ 431
十六、发行人的税务.................................................. 431
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................ 434
十八、发行人募集资金的运用.......................................... 437
十九、发行人业务发展目标............................................ 438
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................... 438
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................... 440
二十三、律师认为需说明的其他问题.................................... 440
二十四、结论意见.................................................... 441
第三部分 对《问询函》回复的更新 ................................... 442
一、问题 1：关于历史沿革 ............................................ 442
二、问题 2：关于新三板挂牌 .......................................... 478
三、问题 3：关于业务和技术 .......................................... 492
四、问题 5：关于违法违规 ............................................ 573
五、问题 6：关于劳动用工 ............................................ 592
六、问题 8：关于同业竞争与关联交易 .................................. 615
七、问题 13：关于客户 ............................................... 630
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第一部分 对《第二轮问询函》的回复
一、问题 1：关于历史沿革
申报材料显示：发行人于2015年9月整体变更为股份有限公司，相关股东于
2021年1月完成股改所涉个税的缴纳。
请发行人说明上述个税的缴纳是否合法合规。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
1.发行人股改相关股东所涉个人所得税缴纳具体情况
2015年9月8日，发行人取得原重庆市工商行政管理局九龙坡区分局核发的《营
业执照》，正式由重庆瑜欣平瑞电子有限公司通过股份制改造整体变更为重庆瑜欣
平瑞电子股份有限公司。根据财政部、国家税务总局于2015年3月30日下发的《关
于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的相
关规定，股改相关股东为胡欣睿、胡云平和丁德萍以发行人未分配利润4,200万元
按照持股比例转增股本的行为应缴纳个人所得税。
2015年10月15日，发行人及股改相关股东出具《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有
限公司股东个人所得税的承诺》：“股东自重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司在全国
中小企业股份转让系统挂牌后（预计2016年12月31日前能够挂牌成功），按照未分
配利润转增股本金额应缴纳的个人所得税，按规定分期缴纳。”
2015年10月26日，经原重庆市九龙坡区地方税务局审核，同意发行人股改相关
股东所涉个人所得税参照重庆市财政局、原重庆市地方税务局、重庆市金融工作办
公室于2013年11月28日联合下发的《关于个人投资和转增股本个人所得税实行分期
缴纳有关征管问题的通知》（渝财税〔2013〕176号）执行，可在不超过5年的期限
内分期缴纳。
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2016年12月19日，发行人正式在全国股转系统挂牌。2017年1月10日，原重庆
市九龙坡区地方税务局出具《转增股本个人所得税分期缴纳备案》，确认发行人股
东胡欣睿应缴个人所得税金额为504万元、胡云平和丁德萍应缴个人所得税金额均
为168万元，自2017年1月起至2021年1月止共分五期进行缴纳。
根据国家税务总局重庆市九龙坡区税务局和国家税务总局重庆高新技术产业
开发区税务局出具的《税收完税证明》并经本所律师核查，截至2021年1月21日，
发行人股改相关股东所涉个人所得税已按期全额缴纳完毕，具体情况如下：
纳税人 缴纳时间 缴纳金额（万元） 税款所属时期
2017 年 1 月 16 日 84.00 2016.12.01-2016.12.31
胡欣睿、 2018 年 1 月 15 日 84.00 2017.12.01-2017.12.31
胡云平、 2019 年 1 月 11 日 84.00 2018.12.01-2018.12.31
丁德萍 2020 年 1 月 16 日 84.00 2019.12.01-2019.12.31
2021 年 1 月 21 日 504.00 2020.12.01-2020.12.31
总计： 840.00 --
注1：各期缴纳金额系原重庆市九龙坡区地方税务局出具的《转增股本个人所得税分期缴
纳备案》载明，发行人严格按照前述备案所要求的分期金额及缴纳时间进行代扣代缴。
注2：税款所属时期为税务主管机关按照税收相关法律法规依法进行划分和登记，并在其
出具的《税收完税证明》明确记载。
2.发行人股改相关股东所涉个人所得税缴纳合法合规
（1）发行人股改相关股东所涉个人所得税的申报时间及分期申请合法合规
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41
号）第五条第二款规定“本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资
设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权
置换、重组改制等投资行为”及第三条规定“个人应在发生上述应税行为的次月15
日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳
计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内
（含）分期缴纳个人所得税。”
《关于个人投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》
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（渝财税〔2013〕176号）第一条规定“个人存在以下情况,由于未产生现金流,按
规定一次性申报缴纳个人所得税确有困难的,经纳税人申请,相关企业做担保承诺,
报区县主管税务局审核同意,可在不超过5年的期限内,分期纳税：（一）对于进入
重庆市拟上市企业储备库的企业进行股份制改造，用未分配利润、盈余公积、资本
公积（不含股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金）转增股本，自然人
股东获得转增股本应缴纳的个人所得税，由于未产生现金流，按规定一次性申报缴
纳个人所得税确有困难的，报区县主管税务局审核同意，可在不超过5年的期限内，
分期纳税。”
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41
号）第三条规定的是“自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分
期缴纳个人所得税”，发起人股改相关股东起初对“应税行为之日”的理解是股改
完成之日，但在与税务主管机关的沟通中，当地税务主管机关的回复是：根据《关
于个人投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》（渝财税
〔2013〕176号）的规定，发行人已进入重庆市拟上市企业储备库，具备享受分期
缴纳政策的主体资格，但需要在正式上市（包括新三板挂牌）后才能实际享受该政
策，即自发行人上市之日（包括新三板挂牌）起在不超过5年的期限内分期缴纳，
发行人及股改相关股东应就该事项提交申请或承诺报主管税务机关进行审核。
根据当地税务主管机关的意见，发行人及股改相关股东于2015年10月15日向主
管税务机关原重庆市九龙坡地方税务局提交《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
股东个人所得税的承诺》，股改相关股东申请自发行人在新三板挂牌后按照未分配
利润转增股本金额应缴纳的个人所得税按规定分期缴纳。
本所律师认为，发行人股改相关股东所涉个人所得税的申报时间符合《关于个
人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》第三条的规定，申请分期缴纳符
合《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》第三条和《关于个人
投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》第一条的规定。
（2）发行人股改相关股东所涉个人所得税的缴纳程序、缴纳时间及缴纳金额
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合法合规
2015年10月15日（股改完成次月），发行人及股改相关股东向主管税务机关提
交《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股东个人所得税的承诺》，申请股改相关
股东自发行人在全国股转系统挂牌后按照未分配利润转增股本金额应缴纳的个人
所得税按规定分期缴纳，由发行人依法履行代扣代缴义务。
2015年10月26日，经主管税务机关原重庆市九龙坡区地方税务局审核，为支持
发行人上市且鉴于发行人2016年年底前预计上市，同意发行人股改相关股东所涉个
人所得税参照《关于个人投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的
通知》（渝财税〔2013〕176号）执行，并要求税务所及时跟进上市进度并加强后
续管理。
2016年12月19日，发行人正式在全国股转系统挂牌，证券简称“瑜欣电子”，
股票代码870156。
2017年1月10日，发行人向原重庆市九龙坡区地方税务局申报股改相关股东个
人所得税分期缴纳。同日，原重庆市九龙坡区地方税务局出具《转增股本个人所得
税分期缴纳备案》，载明发行人股改相关股东需缴纳个人所得税总金额、缴纳期限
及分期缴纳明细。
2017年1月至2021年1月，发行人依法履行代扣代缴义务，共分五期代扣代缴股
改相关股东所涉个人所得税共计840万元。
本所律师认为，发行人股改相关股东所涉个人所得税的缴纳依法向主管税务机
关申请分期并经审核同意，并按照主管税务机关的缴纳备案明细按时、足额由发行
人代扣代缴，缴纳程序、缴纳时间合法合规，缴纳金额共计840万元符合《中华人
民共和国个人所得税法》第三条第（三）款“（三）利息、股息、红利所得，财产
租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十”的规定。
（3）发行人主管税务机关出具的合规证明
2021年7月20日，国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局出具《证明》：
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“重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司应上市发展需要，将未分配利润4200万元转增股
本，并按照渝财税〔2013〕176号的相关规定，在重庆市九龙坡区地方税务局白市
驿税务所完成《转增股本个人所得税分期缴纳备案》，自2017年1月起共分五个年
度完成上述转增资本个人所得税840万元。经本所查询确认，自2017年1月至2021
年1月，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司已按规定缴纳上述转增资本个人所得税840
万元，不存在拒缴、少缴或逾期缴纳的情形，个税缴纳合法合规。”
国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局出具合法合规证明的权威性及
管辖权说明：
2018年9月30日之前，发行人的主管税务机关为国家税务总局重庆市九龙坡区
税务局。2018年9月30日之后，根据《国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务
局关于设立派出机构有关事项的公告》（2018年第2号），发行人的主管税务机关
变更为国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局。
重庆高新技术产业开发区为1991年3月经国务院批准设立的首批27个国家高新
技术产业开发区之一，2016年获批建设国家自主创新示范区并纳入中国（重庆）自
由贸易试验区范围。2019年4月，重庆市委、市政府作出打造重庆高新区发展升级
版的重大决策部署，赋予高新区建设重庆科学城的战略定位和发展使命。国家税务
总局重庆高新技术产业开发区税务局为产业开发区内所设税务行政主管部门，行使
区级（相当于地市级）行政管理权，接受国家税务总局重庆市税务局（省级）管理
和监督。
《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条和第六十八条规定“纳税人未
按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日
加收滞纳税款万分之五的滞纳金；纳税人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解
缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关可以处不缴或者
少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
2020年4月28日，国家税务总局重庆市税务局下发《国家税务总局重庆市税务
局关于调整本市重大税务案件审理范围的公告》（2020年第1号），调整国家税务
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总局重庆市税务局对于重大税务案件审理的范围为“拟处应补缴税款一倍以上的罚
款且罚款金额在1000万元以上的案件”。经发行人主管税务机关出具的税收完税证
明确认，发行人股改相关股东个人所得税已于2021年1月21日全额缴纳完毕，不存
在“纳税人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限
期缴纳，逾期仍未缴纳的”的情形，不存在被处以罚款的行政处罚事由，即不属于
国家税务总局重庆市税务局审理范围，系国家税务总局重庆高新技术产业开发区税
务局自行审理事项。
因此，国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局具备对发行人股改所涉个
税缴纳情况进行确认并出具合法合规证明的权威性及管辖权。鉴于其2021年7月已
出具《证明》，确认“发行人已按规定缴纳转增资本个人所得税840万元，不存在
拒缴、少缴或逾期缴纳的情形，个税缴纳合法合规”，故发行人不存在被处以税务
征收行政处罚的风险。
综上所述，本所律师认为：发行人股改相关股东所涉个人所得税的缴纳申报时
间、分期申请、缴纳程序、缴纳时间及缴纳金额符合国家税收相关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人主管税务机关确认发行人依法履行代扣代缴义务按时、足
额缴纳完成股改相关股东所涉个人所得税，不存在拒缴、少缴或逾期缴纳的情形，
个人所得税缴纳合法合规；发行人股改相关股东所涉个人所得税缴纳不存在被处以
税务征收行政处罚的风险。
【核查程序】
1.查阅发行人股改审计报告、评估报告、工商档案等相关文件，确认股改相关
股东所涉个人所得税的应纳税所得额、应纳税额；
2.访谈发行人财务总监，了解发行人在股改完成时就相关股东个人所得税的分
期缴纳申请情况及主管税务机关回复情况；
3.查阅发行人及股改相关股东提交的承诺、税务主管机关的审核文件、税务主
管机关出具的分期缴纳备案表，确认股改相关股东所涉个人所得税的纳税申报时
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间、缴纳程序、缴纳时间、缴纳金额合法合规；
4.查阅发行人代扣代缴股改相关股东所涉个人所得税的支付凭证，确认股改相
关股东所涉个人所得税按期、足额、真实、合法缴纳；
5.取得税务主管机关出具的完税证明和合法合规证明，确认发行人股改相关股
东所涉个人所得税的缴纳真实准确、合法合规，不存在被处以税务征收行政处罚的
风险。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：发行人股改相关股东所涉个人所得税的缴纳合法合规。
二、问题 2：关于业务与技术
招股说明书和审核问询回复显示：（1）发行人不存在营业收入增长停滞的风
险，变频发电机电源系统配件、一氧化碳报警器、新能源等业务将成为增长动力；
（2）发行人与主要客户均合作10年以上，主要客户在终端市场销售情况对发行人
业务有较大影响；（3）双反调查仅涉及发行人立式通机动力电装品，未对发行人
形成不利影响；（4）为应对中美贸易摩擦加征关税影响，发行人与客户对产品份
额扩展进行了约定，并称与客户约定了根据关税、汇率波动调价、大宗原材料价格
变动相关的调价机制；（5）2019年开始为应对美国对部分电子元器件的封锁，发
行人利用国产器件替代进口器件，推出了系列纯国产变流器。
请发行人：（1）结合变频发电机电源系统配件、一氧化碳报警器、新能源产
品增量市场空间、上述产品市场竞争情况、发行人相关产品的市场份额与核心竞争
力、相关产品的在手订单或意向客户、新产品市场开拓风险等，说明发行人的业绩
成长性及持续经营能力；（2）说明点火器销售集中度较低但变流器销售集中度较
高的原因及合理性，发行人对同一客户销售上述两类产品的规模是否匹配；发行人
对不同产品主要客户的依赖性，与主要客户合作是否稳定，是否签署长期合作协议；
不同产品主要客户的经营环境或经营状况是否将发生重大变化或存在异常，主要客
户是否存在自产汽油机及终端产品电配件的情形或计划；（3）说明不同类型汽油
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机电装品的产能、产量、销售量、销售金额，立式通机电装品与水平通机电装品的
区别；主要客户的水平通机、数码变频发电机是否存在被双反调查的风险，如是，
请说明对发行人电装品、变流器等产品销售以及经营业绩的影响；（4）结合协议
内容，说明产品份额扩展约定的具体内容，有关汇率、关税、大宗原材料价格变动
的调价机制及实际执行情况；结合在手订单进一步说明双反调查、关税上调对主要
产品销售收入及价格的影响；（5）说明发行人对不同产品主要客户的销售金额与
其产量、业务规模的匹配性，结合在手订单说明百力通启动重组程序、雅马哈等客
户在终端市场销售下滑事项对发行人业务的影响；（6）说明增程器电机等新能源
产品的技术及业务来源，进入主要客户供应商体系的过程、周期，结合低速新能源
车、电动工具行业发展情况说明发行人新能源产品是否面临同质化的市场竞争；（7）
说明限制进口的部分电子元器件名称、采购金额以及目前的进口替代情况，电子元
器件的更换是否影响发行人产品性能或竞争力。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。请保荐人、发行人律师、
申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于持
续经营能力的规定发表明确意见。
【回复】
（一）结合变频发电机电源系统配件、一氧化碳报警器、新能源产品增量市场
空间、上述产品市场竞争情况、发行人相关产品的市场份额与核心竞争力、相关产
品的在手订单或意向客户、新产品市场开拓风险等，说明发行人的业绩成长性及持
续经营能力。
发行人市场定位是细分领域的“专精特新”企业，致力于成为业务聚焦领域的
头部企业。发行人聚焦的细分领域增量市场规模和自身的核心竞争力足以支撑未来
业绩的成长性，具备持续经营能力。
变频发电机配件业务：未来10年内我国变频发电机与发行人现有产品相关的关
键配件市场将达到约56亿元/年，较2020年的8亿元增长6倍。发行人为该领域的头部
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企业，在产品技术和客户资源方面具备竞争优势，未来该部分业务收入年复合增长
率将超过20%，成为未来几年发行人业绩成长性的主要来源。
新能源业务：发行人的新能源产品包括电动园林工具配件（控制器和电机）、
低速电动车配件（增持器控制器和电机）。预计到2025年，与发行人新能源产品相
关的电动园林工具配件市场规模约为180亿元/年、低速电动车配件市场规模约为60
亿元/年，合计约240亿元/年。发行人产品已具备一定竞争力并积累了优质客户资源，
将成为未来业绩成长性的重要来源。
一氧化碳报警器业务：潜在增量市场规模约6-8亿元/年，发行人相关技术和产
品已经成熟，并已获得重要客户订单，未来将成为业绩成长性的来源之一。
具体分析如下：
1.变频发电机配件业务
（1）细分领域市场空间
通用汽油发电机组是通用汽油机行业的重要组成部分。在北美洲和欧洲等发达
国家地区，通用汽油发电机组具有较高社会保有量，每年更新换代维持着较大的市
场需求。而非洲、东南亚、中东等发展中国家地区，随着经济、人口持续增长，因
基础设施建设落后和电力设施不完善等因素导致存在较大供电缺口，使其成为通用
汽油发电机组的新兴市场。
我国是通用汽油发电机组的重要生产国。与国外品牌相比，国内品牌性价比较
高，通常情况下，国产发电机组的价格远低于欧美和日本同类产品价格，但性能水
平与其相差不大，近年来在欧美市场占有率不断提高。根据内燃机协会小汽油机分
会数据测算，我国通用汽油发电机组产量约800万台/年，每年增长约5%。
在节能减排和“碳中和”成为全球共识的背景下，变频发电机逐步替代普通发
电机已成为大势所趋。根据发行人变流器产量和市场占有率测算，2020年我国数码
变频发电机规模约为150万台，占国内发电机年产量（约）800万台的比例不到20%，
未来发展空间较大。假设未来10年我国80%左右的发电机替换为变频发电机，根据我
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国发电机组的增长率测算，变频发电机市场将在未来十年内达到约1,040万台/年的
市场容量。
变频发电机组的关键配件包括三个部分：汽油机、变流器、永磁电机，其中变
流器、永磁电机（定子+转子构成电机）是发行人的主打产品。以一套变流器+永磁
电机的价格为540元（变流器370元/只，永磁电机170元/只）测算，未来10年内我国
变频发电机与发行人现有产品相关的关键配件市场将达到约56亿元/年，较2020年的
8亿元增长6倍。
（2）市场竞争状况和发行人市场地位
2004年之前，变频发电机市场基本被本田、雅马哈等国外企业占领，当时国内
还未出现具有自主知识产权的变流器和永磁电机等变频发电机关键配件。经过十几
年的发展，国内数码变频发电机配件市场基本被国内企业占领。
国内主要变频发电机生产商的供应商如下：
序号 国内主要变频发电机生产商 变频发电机配件主要供应商
1 隆鑫通用 瑜欣电子
2 润通科技 重庆力华、润电科技、瑜欣电子
3 康思特动力 重庆力华
4 耀锋动力 重庆力华
5 大江动力 重庆力华
6 雅马哈 京特机电
7 江淮动力 瑜欣电子
8 神驰机电 瑜欣电子、锋龙股份
9 双马机电 瑜欣电子、重庆力华
发行人已进入行业内大部分核心生产厂商的供应体系（其中已开始向康思特动
力、耀锋动力和大江动力等送样），在国内的市场占有率（市场份额20%左右）排名
第二。主要竞争对手包括重庆力华等。
（3）发行人核心竞争优势和客户资源
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①产品技术先进性
公司发展过程中，长期坚持“以技领先”的企业宗旨，坚持加大研发投入，提
升企业的可持续发展能力。公司作为第二完成单位编写电机行业标准5项；其“智能
数码变频发电机电装品关键技术及产业化项目”获得重庆市人民政府授予的2019年
科技进步二等奖；拥有与数码发电机电子控制器件相关发明专利5项、实用新型专利
25项，为相关产品的产业化奠定了坚实基础。
在发电机配件领域，针对行业内变流器带载能力参差不齐、特殊负载无法带动、
市场反馈的不良率较高等一系列行业难题，发行人采用了高精度电流/电压采样技
术、自适应峰值电流限制技术、新型功率器件驱动技术等技术，解决了上述行业难
题。具体而言，在技术实现路径上，发行人通过自主开发的《瑜欣变流器嵌入式软
件V1.0》（软件著作权登记号：2019SR0907358）实现上述功能，该软件包括以下先
进的算法：智能发电机一键启停控制算法、高精度可控整流算法、H桥SVPWM逆变控
制算法、特殊负载的快速响应算法、多级KALMAN滤波算法、双闭环调速控制算法等。
另外，发行人采用了双电压串/并联技术解决了双压120V/240V系统中120V不能
全功率输出的问题。发行人变流器相关核心技术具有专利、软件著作权等知识产权。
②优质的客户资源是新增产能消化的有力保障
通用汽油机电装品配件生产企业与下游整机生产厂商之间的关系建立需要经历
严格和较长的认证过程。一旦确定合作关系，客户通常会与其选定的合格供应商保
持长期稳定的合作关系，以保证产品品质和稳定的配件供应。
公司采用直销模式，凭借优质的产品及多年的市场开拓，与隆鑫通用、雅马哈、
江淮动力、康思特动力、耀锋动力、大江动力、润通科技、神驰机电等国内知名变
频发电机生产商建立了长期稳定的合作关系。其中，对于康思特动力、耀锋动力和
大江动力，发行人过往主要向其提供点火器、机油传感器等通用汽油机电装品配件
和调压器等普通发电机配件，在此合作关系基础上，根据客户的需求，发行人目前
已开始向其提供变流器的样品，未来有望成为公司变流器的客户。
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发行人变流器产品的主要客户及行业地位：
发行人变流器主要客户为隆鑫通用、安来动力和江淮动力等。
隆鑫通用变频发电机业务在中国同行业处于领先地位：2018年小型家用发电机
组出口创汇行业第1位；2019年通机产品（通机动力+小型家用发电机组）出口创汇
处于行业第1位；2020 年小型家用发电机组出口增长52.13%，保持行业领先地位。
安来动力为神驰机电全资子公司，负责生产其在美国销售的发电机组。神驰机电年
报显示，其小型发电机产品规模效应优势明显，产销规模在行业内处于领先地位。
江淮动力发电机组出口国内行业排名位居前列。
随着公司业务和技术的不断拓展，公司与主要客户的合作范围不断扩大，合作
深度持续提高。一般情况下，为确保配件供应的稳定和及时，客户在考虑是否向长
期供应商的增加采购订单规模时，最重要的考量因素为供应商是否具备足够的生产
能力和及时的供货能力。报告期内，公司产品的总体销售订单充足、发展态势良好，
但受限于经营场地面积和生产能力，公司旺季产能缺口较大，无法及时满足客户需
求，制约了主要客户的订单增长。
（4）未来成长性
发行人自2004年开始自主研发变流器，是国内行业首批实现变流器和永磁电机
量产的企业，目前已推出第四代变流器。假设发行人的国内市场占有率维持20%，据
此测算，未来10年内发行人数码变频发电机配件业务年营业收入将达到11.2亿元左
右，相较于2020年发行人“变流器+永磁电机”1.64亿元的收入体量，年复合增长率
将超过20%。
2.新能源业务
发行人新能源产品聚焦在电动园林工具和低速电动车配件领域。
最近三年一期，发行人电动园林工具配件、低速电动车配件的收入及占新能源
产品的比例情况如下：
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新能源 2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
比例 比例 比例 比例
别 元） 元） 元） 元）
电动园林
393.59 18.64% 305.00 14.94% 498.73 38.42% 6.85 1.41%
工具配件
低速电动
1,683.41 79.72% 1,678.30 82.18% 748.08 57.63% 459.00 94.67%
车配件
合计 2,077.00 98.36% 1,983.30 97.12% 1,246.82 96.06% 465.85 96.08%
2020年，公司电动园林工具配件收入同比有所下降，主要原因为：2020年下半
年由于芯片短缺，发行人与双马机电进行芯片变更验证，导致出货时间延期。2021
年1-6月，公司电动园林工具配件收入393.59万元，较2020年全年增长29.16%。
（1）细分领域市场空间
①电动园林工具配件
在民用园林机械领域，如割草机、打草机、链锯、吹风机等手持式二冲程设备，
工作环境简单，对功率需求较低，同时对续航能力要求不高。特别是在欧美市场，
锂电产品在家用园林市场的份额将逐步提高。在欧洲市场，割灌机、吹风机的电动
化率超过60%，绿篱机的电动化率超过80%；在美国加州，手持式家用园林工具的保
有量，约有50%是锂电产品。根据Global Market Insights预测，至2025年全球草坪
和园林设备市场规模将超过450亿美元/年。按照60%电动化率估算，至2025年电动园
林工具市场270亿美元/年，电机和电控等核心配件按整机市场10%估算，到2025年市
场规模约人民币180亿元/年。
②低速电动车增程配件
因具备成本合理、经济性较好、使用便利以及节能环保等优点，低速电动车得
到普通大众消费者青睐，在三四线城市、城乡结合部、乡镇及农村地区等得到广泛
应用，市场需求旺盛。
2018年11月，国家发布的《六部委关于加强低速电动车管理的通知》（工信部
联装[2018]227号），“引导有条件的低速电动车生产企业通过转型升级或与现有机
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动车生产企业整合重组，生产符合相关标准的道路机动车辆产品”。该政策的实施
规范了中低速电动车产业，长期来看有利于中低速电动车行业的发展。2020年，经
过整顿后，低速电动车市场再次爆发，北汽新能源、江淮汽车、上汽通用五菱等A00
级轻型新能源车销量增长，拉动上游配件企业电机电控产品销量增长。
低速电动车增程器是直流发电机（变频发电机是交流发电机）的一种应用，用
于给电池补充电量增加续航里程（相当于“车用充电宝”），需要周期性更换。目
前国内低速电动车保有量1,000万台左右，年产量约200万台，按增程器电机+控制器
价格为300元/套（增程器电机160元/只，增程器控制器140元/只）估算，到2025年
增程器配件市场规模将达60亿元/年，较2020年增长1倍左右。
（2）市场竞争情况
新能源园林工具行业的上游包括锂电池、电机、电控等行业。电池、电机、电
控是电动工具的核心零部件，成本占比较高。电控领域技术难度高，市场需求差异
大，整体市场集中度较低，专注于电动工具电控的生产商包括贝仕达克（300822）、
拓邦股份（002139）等上市公司。电动工具电机技术较为成熟，集中度较高，主要
企业包括康平科技（300907）等上市公司。
发行人于2016年开始着手布局新能源业务，引进核心技术人员（总工程师孙黎
明等），储备相关技术和产品。2017年配合TTI成功开发草坪机零回转控制器，产品
通过了整车安规认证；2018年开始批量生产，并成功进入双马机电（TTI的OEM厂商）、
格力博的供应体系。
目前低速电动车增程器等配件市场还处于起步阶段，发行人主要竞争对手包括
丽水博远科技有限公司等配件生产商。重庆恒新德在低速电动车增程领域处于领先
地位，其采购发行人电机和控制器生产增程器，为发行人重要新能源客户。
（3）产品核心竞争力
①技术研发投入
发行人的研发中心下设两个科室专门从事新能源产品的研发：混合动力室主要
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专注于增程器电机和控制器等；新能源室主要负责锂电驱动电机和电控等产品开发。
2018年至2021年1-6月，公司用于新能源产品的研发费用占研发费用总额的比例平均
为47.55%，最近三年公司将近50%的研发投入用于新能源产品领域。公司在新能源产
品的研发方面已获得23个实用新型专利，并正在申请5个发明专利。
②产品先进性
发行人零回转控制系统应用于草坪车，具有操作简单、转向灵活、长下坡匀速
滑行安全可靠的特点，在复杂的路况下防止单边轮子悬空，更有效防止侧翻。该产
品通过开环控制和闭环控制结合，双控制器控制两个电机，实现灵活转弯、零回转
等功能，成为国内行业首批双电机零回转控制系统自主研发产品，弥补之前同类控
制器的不足。
发行人增程器控制器结合机器散热和振动的平衡性，设计出了后置式控制器的
壳体；采取双步进设计，解决了设备高低温启动困难问题；产品根据市场需求，多
元化延伸出水冷、风冷、双缸、电喷等门类齐全的增程器控制器产品。针对市场上
增程器对锂电充电伤害大、大幅度降低电池寿命的缺点，公司产品采用恒流限压方
式，对电池进行保护，提高电池寿命。在技术实现路径上，发行人通过自主开发的
《瑜欣增程控制器嵌入式软件V1.0》（软件著作权登记号：2019SR0909971）实现上
述功能，该软件包括以下先进的算法：双步进电机自适应控制算法，增程器启发一
体控制算法，智能自动启停算法，无线远程遥控技术，电池SoC电量估算补偿算法，
电池快充控制算法等。
③生产制造配套资源
变流器与新能源电控产品在制造工艺方面较为类似，均主要为贴片、插件、组
装、灌封、测试等作业流程。变频发电机的永磁电机（定子+转子）与增程器电机、
驱动电机均为永磁直流无刷电机，制造工艺也有类似之处。变流器、永磁电机等产
品的人员、设备、供应链资源、制造工艺等大部分可以共用于锂电驱动电机及电控、
增程器电机及控制器等新能源应用产品，可以快速将试制新品转换为量产品，节省
前期的投入，有效降低固定成本。
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（4）在手订单或意向客户
①在手订单情况
公司新能源产品已成功进入双马机电（TTI的代工厂）、格力博、大江动力等行
业优质客户的供应商体系。
另外，发行人部分原通机客户（如中坚科技等）已向电动工具发展，发行人正
基于合作经验与此类客户寻求合作，正在与中坚科技合作开发吹风机、割草机、修
枝机、打草机、链锯等5款电机控制器，2021年8月链锯控制器已送样，目前等待其
测试结果。
②发行人电动园林工具配件的主要客户及行业地位
客户 主要产品 客户概况及行业地位
TTI
成立于 1985 年，2020 年实现营业收入
（通过 OEM 步进式割草机、链锯、打草机/
640.95 亿元，是全球电动工具自有品牌
厂商双马机 割灌机、绿篱机、吹吸叶机等
领先生产商之一。
电合作）
割草机、打草机、清洗机、吹风 成立于 2002 年，2020 年实现营业收入
格力博 机、修枝机、链锯、智能割草机 42.63 亿元，是国内新能源园林机械行业
器人、智能坐骑式割草车等 先行者。
成立于 2004 年，2020 年实现净利润
割草机和手持园林工具（打草 13,096.94 万元，在越南新建的生产基地
大江动力
机、吹风机、修枝机等）。 已实现批量生产，并持续在储能电源、智
能化终端产品等新产品方面实现突破。
③发行人低速电动车配件的主要客户及行业地位
客户 主要产品 客户概况及行业地位
成立于 2017 年，系天津惠德的全资子公司。为低速电动整车企业提
供增程器，与天津大学合作成立的技术研究中心是目前国内拥有汽车
重庆
电动车增 増程器研究技术的机构之一，目前已在增程器的发电效率、燃油转化
恒新
程器 率、排放、震动、散热、小型化等关键技术方面取得重大突破，产品
德
具有独立自主知识产权，在低速电动车增程领域处于领先地位。恒新
德依托母公司的汽车行业资源和优秀的产品，已进入绝大部分知名低
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客户 主要产品 客户概况及行业地位
速电动车企的配套体系。
④新能源产品的客户集中度情况
A.电动园林工具配件
发行人电动园林工具配件客户集中度较高。最近三年，双马机电（TTI代工厂）
系发行人电动园林工具配件第一大客户，发行人对其的电动园林工具配件收入占比
分别为100%、99.67%、86.40%。格力博系发行人电动园林工具配件第二大客户，2020
年发行人对其的电动园林工具配件收入占比为13.60%。2021年1-6月，发行人对双马
机电、格力博的电动园林工具配件收入占比分别为72.76%、27.21%。
发行人凭借零回转控制系统核心技术进入TTI、格力博的合格供应商体系{发行
人进入主要客户供应商体系的过程、周期详见【本补充法律意见书（二）之“第一
部分、二、（六）：说明增程器电机等新能源产品的技术及业务来源，进入主要客
户供应商体系的过程、周期，结合低速新能源车、电动工具行业发展情况说明发行
人新能源产品是否面临同质化的市场竞争”】，合作关系自建立以来未曾中断，也
未出现被替代的情形。
B.低速电动车配件（增程器控制器和电机）
发行人低速电动车配件客户集中度相对较低。2019年、2020年，发行人低速电
动车配件第一大客户——重庆恒新德汽车科技有限公司的收入占比分别为26.28%、
29.19%，2021年1-6月降至13.96%，客户排名退至第三名。2021年1-6月的第一大客
户的收入占比为19.52%。
因此，发行人低速电动车配件产品不存在对单一客户的依赖。
低速电动车配件客户集中度较低的主要原因为：增程器市场主要由前装市场和
后装市场组成。前装市场主要针对低速电动车整车企业（如雷丁、鸿日等品牌），
发行人主要产品增程控制器和电机，经由恒新德、野马等客户组装成增程器，售卖
给整车企业。后装市场主要针对增程器制造商（如发行人客户——聊城锦航），购
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买发行人的增程控制器和电机后，组装成增程器，直接卖给终端经销商或个人（类
似于汽车后市场）。因此，发行人的增程器控制器和电机面向两类市场，后装市场
企业较多，导致客户较为分散。
（5）未来成长性
发行人已进入电动园林工具和低速电动车配件领域，已积累了相关的自有核心
技术，并初步积累了优质客户群体。
根据市场发展和客户意向，电动园林工具配件预计到2023年实现收入约4,550
万元，较2020年的305万元增长约14倍；低速电动车配件未来三年保守估计可保持20%
的复合增长率，到2023年实现约3,000万元的收入规模。未来三年，公司新能源产品
预计可达到约7,500万元/年的收入规模，较2020年增长约270%。
（6）新产品市场开拓风险
新能源业务新产品市场拓展是发行人未来成长性的重要来源，尽管报告期内公
司新能源产品收入快速增长，但2020年新能源产品收入为2,042.12万元，收入占比
仅为5.08%。公司在新能源业务方面无先发优势，尚未建立起显著优于同行的核心竞
争优势，新能源业务拓展面临更为激烈的市场竞争。因此，未来若公司不能因时制
宜地持续推出新产品、拓展市场应用场景，则公司可能面临新能源产品收入增速减
缓的风险。
上述风险因素已在《招股说明书》“重大风险提示”之“一、（五）成长性风
险”中披露。
3.一氧化碳报警器增量业务
（1）细分领域市场空间
随着美国PGMAG300标准和国际UL2034认证标准等新增对便携式发电机一氧化碳
排放和安全的规定，美国等国际市场逐步要求便携式发电机通过相关标准的认证，
促使行业对一氧化碳报警器等全新产品产生需求。我国通机发电机每年出口量为800
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万台左右，随着出口国排放法规趋严和对认证标准的加强，将新增约600-800万只一
氧化碳报警器的市场需求，潜在增量市场规模约6-8亿元/年。
（2）市场竞争状况
一氧化碳报警器市场处于起步阶段，主要生产厂家大多处于小批生产状态，主
要包括瑜欣电子、重庆力华、思源电子、建兴智能等4家企业。
（3）产品核心竞争力
发行人已完成一氧化碳报警器产品开发，2021年1月已取得“通用汽油发电机一
氧化碳报警器”发明专利，形成产品和技术的先发优势。随着本次发行募投项目的
实施，发行人首期将新增30万只一氧化碳报警器产能，产品投产后迅速抢占市场，
并视市场销售情况扩充产能，为发行人提供新的业务增长点。
发行人的一氧化碳报警器是专门针对发电机，为了符合美国的PGMA300法规以及
UL2201法规而开发的产品。公司主要针对发电机使用环境较为恶劣、使用场所变化
及差异较大、环境温度变化较大、发电机高速运行抖动、高温发热等特点，提供稳
定可靠的一氧化碳报警产品。公司的一氧化碳报警产品是采用自主研发的核心技术，
主要体现为：超宽温度范围（-40℃～70℃）报警技术，快速响应发动机熄火技术、
模块缺失发动机熄火技术、高精度气体采样技术，智能多阶防抖滤波算法，超长寿
命（10年）超低功耗待机技术等。
（4）在手订单或意向客户
目前行业内发电机一氧化碳报警器市场还处于起步阶段，各生产商一般依托于
既有发电机配件业务客户进行市场拓展。发行人从2021年8月至今向隆鑫通用等客户
供货超过1.7万只，销售金额约230万元，另外已取得星月安防每月5,000只的订单。
目前在手订单预计将增加250-300万元/月的销售收入。
发行人一氧化碳报警器的主要客户及行业地位：
客户 主要产品 客户概况及行业地位
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客户 主要产品 客户概况及行业地位
隆鑫通用 通机发电机等终端产品 在小型家用发电机领域处于领先地位。
发电机，防盗安全门、 成立于 2001 年，是家居安防产品行业内的龙头
星月安防
防火门等家居安防产品 企业之一。
（5）未来成长性
一氧化碳报警器市场处于起步阶段，发行人与其他主要竞争对手基本处于同一
起跑线。由于一氧化碳报警器主要用于便携式发电机，按照未来三年内市场总规模
达到6-8亿元、发行人发电机电源配件类产品目前约20%的市场份额测算，未来三年
发行人的一氧化碳报警器收入预计可达到1.2—1.6亿元/年。
（6）新产品市场开拓风险
一氧化碳报警器等新产品市场拓展是发行人未来成长性的来源之一，尽管国际
标准对便携式发电机一氧化碳排放和安全的规定产生了较为明确的全新产品需求，
但初期的潜在市场规模并不大。因此，未来若目标市场排放和安全标准的实施未达
预期，则公司一氧化碳产品收入可能无法持续增长。
上述风险因素已在《招股说明书》“重大风险提示”之“一、（五）成长性风
险”中披露。
（二）说明点火器销售集中度较低但变流器销售集中度较高的原因及合理性，
发行人对同一客户销售上述两类产品的规模是否匹配；发行人对不同产品主要客户
的依赖性，与主要客户合作是否稳定，是否签署长期合作协议；不同产品主要客户
的经营环境或经营状况是否将发生重大变化或存在异常，主要客户是否存在自产汽
油机及终端产品电配件的情形或计划。
1.点火器与变流器销售集中度差异的原因和合理性，以及对同一客户销售规模
是否匹配
发行人点火器和变流器应用场景区别如下：
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发行人生产的点火器是通用汽油发动机配件，通用汽油发动机广泛应用于发电
机组、农业机械（如喷雾机、水泵、插秧机、收割机等）、园林机械（如割灌机、
草坪机、扫雪机等）、小型工程机械及其他机械（如沙滩车、高尔夫球车、雪橇、
舷外机）等生产和生活各个方面的通用机械。发行人变流器应用于变频发电机。
由于发行人点火器应用于同一客户的多种终端产品，变流器仅应用于变频发电
机，因此发行人对同一客户销售点火器和变流器的规模不具有匹配性。例如，报告
期内发行人对隆鑫通用既销售变流器、也销售点火器，但点火器和变流器的销量并
不具备匹配性：
产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对隆鑫通用的变流器销量（万只） 24.20 12.29 18.99
对隆鑫通用的点火器销量（万只） 60.80 37.89 44.58
发行人销售给隆鑫通用的点火器不仅包括用于其变频发电机组的数码点火器，
也包括用于其通用汽油发动机的通用点火器，而变流器仅用于其变频发电机组。因
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此，发行人对隆鑫通用的点火器销售数量大于对其的变流器销售数量。
另一方面，由于点火器单价相对较低（报告期点火器均价在12-13元区间），变
流器单价相对较高（报告期变流器均价在370-390元区间），进而出现虽然对同一客
户的点火器销量大于变流器销量，但变流器收入高于点火器收入的情形。
我国通用汽油发动机制造商超过300家，年销量超过10万台的制造商超过50家，
因此发行人点火器客户较为分散。我国变频发电机制造商近年来快速增长，但年销
量超过5万台的厂家仅10家左右，因此发行人变流器客户较为集中。
因此，发行人点火器和变流器销售集中度不同与行业特征相匹配。
2.发行人与点火器和变流器主要客户的合作情况
（1）发行人与点火器主要客户的合作情况
发行人点火器最近三年一期前五大客户如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
客户名称 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
号 占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
百力通及下
1 2,601.95 30.72% 2,728.02 26.79% 2,973.83 33.59% 3,472.09 32.77%
属企业
2 GENERAC 1,126.15 13.30% 1,283.47 12.60% 986.73 11.15% 893.29 8.43%
隆鑫通用及
3 526.12 6.21% 756.96 7.43% 440.98 4.98% 564.5 5.33%
下属企业
4 康思特动力 579.06 6.84% 562.04 5.52% 326.31 3.69% 469.69 4.43%
5 江淮动力 747.25 8.82% 485.02 4.76% 415.3 4.69% 655.95 6.19%
6 雅马哈 192.74 2.28% 413.65 4.06% 392.96 4.44% 768.21 7.25%
合计 5,750.97 68.17% 6,229.16 61.17% 5,536.11 62.54% 6,823.73 64.40%
注：占比为占点火器销售总金额的比例。
发行人与点火器主要客户均合作10年以上，保持稳定良好的合作关系，均签订
长期合作协议，其中有明确期限的合同在合作历史中均及时续期，未中断合作关系。
发行人与点火器主要客户合作历史及目前有效合同情况如下：
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序号 客户名称 履行中合同期限 合作历程
百力通 2020.01-2021.12 2005 年至今未中断
1
重庆百力通 2020.07-2023.06 2003 年至今未中断
2 GENERAC 2013.09 至长期 2008 年至今未中断
3 隆鑫通用 2016.01 至长期 2006 年至今未中断
4 康思特动力 2019.03 至长期 2007 年至今未中断
5 江淮动力 2015.01 至长期 2004 年至今未中断
6 雅马哈 2012.09 至长期 2004 年至今未中断
（2）发行人与变流器主要客户的合作情况
发行人变流器最近三年一期前五大客户如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
号 占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
隆鑫通用及
1 4,934.52 63.84% 9,115.20 85.13% 4,649.08 88.76% 7,453.45 73.84%
下属企业
安来动力及
2 2,034.49 26.32% 660.57 6.17% 66.53 1.27% 1.73 0.02%
下属企业
3 江淮动力 272.90 3.53% 271.67 2.54% 95.03 1.81% 1,077.68 10.68%
4 萨博电子 137.55 1.78% 170.85 1.60% 95.56 1.82% 109.4 1.08%
5 星月实业 144.59 1.87% 165.63 1.55% 23.82 0.45% - -
6 双马机电 12.74 0.16% 32.2 0.30% 91.49 1.75% 1,043.45 10.34%
7 GENERAC - - 8.81 0.08% 131.39 2.51% 368.6 3.65%
合计 7,536.79 97.50% 10,424.93 97.36% 5,152.90 98.38% 10,054.31 99.60%
注：占比为占变流器销售总金额比例。
发行人与隆鑫通用、江淮动力、GENERAC、双马机电等客户均合作10年以上，近
年来开拓的较大客户包括安来动力（神驰机电的下属企业）和萨博电子、星月实业
等浙江地区客户，均保持稳定良好的合作关系，签订长期合作协议，其中有明确期
限的合同在合作历史中均及时续期，未中断合作关系。
2018年10月，GENERAC开始将2KW变频发电机交由国内厂商（隆鑫通用、大江动
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力等）代工，发行人转而向其代工厂销售变流器，导致发行人对GENERAC的变流器销
售量大幅下滑。江淮动力和双马机电为百力通发电机的OEM厂商，销售变化主要受百
力通重组的影响。
发行人与变流器主要客户合作历史及目前有效合同情况如下：
序号 客户名称 履行中合同期限 合作历程
1 隆鑫通用 2016.01 至长期 2006 年至今未中断
2 安来动力 2019.02 至长期 2016 年至今未中断
3 江淮动力 2015.01 至长期 2004 年至今未中断
4 萨博电子 2021.04 至长期 2017 年至今未中断
5 星月实业 2019.10 至 2021.10 2019 年至今未中断
6 双马机电 2015.07 至长期 2004 年至今未中断
7 GENERAC 2013.09 至长期 2008 年至今未中断
（3）发行人点火器和变流器的客户依赖性
①点火器方面，最近三年一期前五大客户的占比在61.17%-68.17%之间，其中第
一大客户—百力通的占比在26.79%-33.59%之间，且总体呈下降趋势。公司的点火器
不存在对单一客户的依赖。
②变流器方面，最近三年一期前五大客户的占比在97.36%-99.60%之间，其中第
一大客户—隆鑫通用的占比在63.84%-88.76%的区间。最近三年公司的变流器产品存
在对单一客户的依赖性。
A.最近三年公司的变流器产品存在对单一客户依赖性的主要原因
a.与我国发电机组的市场集中度较高有关
我国变频发电机制造商近年来快速增长，但目前年销量超过5万台的厂家仅10
家左右，龙头企业包括隆鑫、润通、大江、神驰、星月、康斯特等。其中，隆鑫通
用、润通一直居于行业前两位。根据隆鑫通用披露的年报，其2018年小型家用发电
机组出口创汇行业第一。
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b.发行人最早与隆鑫通用合作开发数码发电机产品。公司主要进行变流器、永
磁电机的技术攻关。变流器、永磁电机属于数码发电机的关键重要零部件，一旦合
作关系确认，客户粘性较强。
c.最近3年，市场上数码发电机产品销量大幅上升，但公司产能有限，且优先对
隆鑫通用保供，相应导致对隆鑫通用的变流器销售占比较高。
B.发行人的应对措施
a.尽管公司的变流器产品开发始于与隆鑫通用的合作，但公司并未与隆鑫通用
签署排他性协议。近一两年以来，公司积极拓展其他客户，为润通、大江动力、安
来动力、江淮动力、星月等公司新开发机型。2021年以来，安来动力等客户的出货
量大幅攀升。2021年，公司预计对隆鑫通用的销量仍将保持稳定增长，但由于其他
客户的销量增幅更大，公司变流器产品对隆鑫通用的销售占比将降至65%左右。未来，
随着其他变流器客户的开发力度加大，公司变流器产品的客户集中度将会持续降低。
b.加快建设本次募投项目，解决变流器产能不足的问题。
C.小结
a.最近三年公司的变流器产品存在对单一客户依赖性，主要系由历史原因和产
能限制所致。
b.公司一方面着手进行市场排名靠前的变频发电机组企业的新机型开发，同时
积极接洽新客户，另一方面加快产能扩建项目的实施。未来公司的变流器产品对单
一客户的依赖性将会持续降低。
综上所述，最近三年公司的变流器产品客户集中度较高的情形具有商业合理性，
未来客户集中度会逐步降低，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（4）发行人主要客户的重大经营变化情况及经营计划
最近三年一期，发行人前五大客户包括：隆鑫通用、百力通、本田、雅马哈、
科勒、江淮动力和安来动力。
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①隆鑫通用
隆鑫通用与发行人相关的业务——通机产品（主要为通机动力和小型家用发电
机组）在中国同行业处于领先地位：2018年小型家用发电机组出口创汇行业第1位，
通机动力销量规模居行业第2位；2019年通机产品出口创汇处于行业第1位；2020年
通机产品保持行业领先地位。
报告期内，隆鑫通用经营业绩如下：
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月份
营业总收入（万元） 615,410.46 1,043,705.54 1,065,040.97 1,120,379.34
其中：通用机械（万元） 188.970.98 290,260.63 219,809.95 271,806.54
归属于母公司的净利润（万元） 51,612.92 47,991.80 62,284.72 91,928.43
经营活动现金净流量（万元） 53,453.65 119,128.95 110,628.92 138,688.75
资产负债率 41.57% 42.44% 42.66% 41.12%
数据来源：WIND
最近三年，隆鑫通用生产经营总体稳定，现金流、资产负债率保持正常。2021
年上半年，隆鑫通用实现营业收入、归属于母公司的净利润分别同比增长46.45%、
61.43%。
与发行人业务相关的产品经营情况：
2019年度，受中美贸易摩擦影响，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入21.98
亿元，同比下降19.13%；2020年，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入29.03亿元，
同比增长32.05%。2021年上半年，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入18.90亿元，
同比增长50.60%。
2017年以来，隆鑫通用的控股股东——隆鑫控股出现债务危机。但是，维持“五
独立”是上市公司治理的基本准则。为了防止控股股东利用控制地位损害上市公司
及中小股东利益，在上市公司的三会议事规则、关联交易规范管理、交易所的日常
监管等方面设置了层层防线。从实际运作情况来看，自隆鑫控股债务危机发酵以来，
隆鑫通用一直保持相对独立性，生产经营未受到控股股东债务危机的影响，亦未发
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生因隆鑫控股债务危机而导致隆鑫通用被列为被告或承担债务责任的情形。
②百力通
百力通系一家经营历史长达百年以上的全球领先的通机动力制造商，为通机终
端产品提供动力装备。近年来，百力通大量投入、尝试将业务向下游（通机终端产
品）拓展，但产业链延伸战略实施不利，导致近年来经营业绩下滑。2020年3月，百
力通宣布重大战略重组计划，计划剥离其绝大部分终端产品业务，把公司资源重新
聚焦于通机动力产品领域。2020年9月，百力通被全球领先的私募股权投资公司KPS
收购，重组宣告成功，并回归主业，业务重新聚焦于通机动力产品领域。
百力通主要向发行人采购点火器等主要用于生产通机动力产品。自2020年9月重
组成功以来，百力通对发行人点火器的订单量较重组前增加约一倍，由原来的17万
只/月增加到35万只/月，发行人与百力通的业务量开始恢复性增长。多年来，百力
通始终保持通机动力产品领域的全球龙头地位，随着其重组成功后回归主业、重新
专注于通机动力业务，凭借长期积累的品牌优势和市场地位、新股东KPS的财务资源
和专业支持，百力通的经营状况将恢复正常。由于发行人系百力通长期稳定的供应
商，百力通重组成功后的经营复苏，将有利于发行人与其的业务量止住最近两年来
的下滑趋势，步入恢复性增长的轨道。
2021年1-6月，发行人对百力通的销售收入较上年同期增长184.42%，根据目前
的在手订单，预计2021年全年销售收入将较2020年增长一倍以上。
③本田
本田系全球知名企业，与发行人发生业务关系的为本田动力事业部。据走访客
户并结合网上查询等核查程序，本田动力的经营环境或经营状况未发生重大变化或
存在异常。
2019年和2020年发行人对本田下属企业的销售额有所下降。2019年主要受贸易
战的影响；2020年因机型调整，本田的美国工厂暂停向发行人采购飞轮。2021年本
田的装机量上升，且本田的泰国工厂开始向发行人采购，因此对发行人的产品需求
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量增加，预计飞轮全年采购量约90-100万件，较2020年增长30%以上。
④雅马哈
雅马哈系全球知名企业。随着国内通机动力厂商的竞争力提升，近年来雅马哈
通机动力产品在终端市场份额有所下降。受此影响，2018年-2020年发行人对雅马哈
销售下滑，2021年1-6月较上年同期增长8.43%，预计2021年全年与2020年持平。随
着双方在舷外机电装品上的合作开发，未来预期合作规模会加大，具体内容详见【本
补充法律意见书（二）之“第一部分、二、（五）：说明发行人对不同产品主要客
户的销售金额与其产量、业务规模的匹配性，结合在手订单说明百力通启动重组程
序、雅马哈等客户在终端市场销售下滑事项对发行人业务的影响”】。
⑤科勒
科勒成立于1873年，系全球知名企业，业务涵盖厨卫、电力系统及发动机、家
具和高尔夫与酒店等行业，与发行人发生业务关系的为其设立于中国的子公司重庆
科勒。重庆科勒向发行人采购飞轮、点火器、机油传感器和充电线圈等用于生产通
用汽油机。
2021年3月8日，美国商务部宣布作出双反终裁：重庆科勒（99cc-225cc）倾销
率为374.31%、补贴率为2.84%。2020年，发行人向重庆科勒销售立式通机动力电装
品的收入为128.97万元，占对重庆科勒销售总额的比例约为9%，受双反的影响不大。
2021年，重庆科勒的经营情况正常。结合2021年上半年的销售情况及在手订单，
预计发行人对其销售额较2020年有所增长。
⑥江淮动力
江淮动力系上市公司智慧农业下属全资子公司。江淮动力向发行人采购点火器、
机油传感器等用于生产通用汽油机，采购变流器、永磁电机定子和转子、调压器等
用于生产发电机组，其客户主要为百力通等品牌商。
2019年，受贸易摩擦和百力通自身业务的影响，江淮动力向百力通等品牌商的
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销售量下降，相应导致其采购发行人的配件业务量大幅回落。2020年，随着百力通
重组后业务恢复，并且江淮动力增加了清洗机动力等产品，当年采购发行人配件的
业务量较2019年大幅增加。
2021年，江淮动力的经营情况正常。2021年上半年，发行人对江淮动力的销售
额为1,668.05万元，已超过2020年全年水平（1,223.91万元）。
⑦安来动力
安来动力系上市公司神驰机电下属全资子公司，主要采购发行人变流器和永磁
电机定子/转子等用于为下游品牌商和自主品牌生产变频发电机。自2017年起，神驰
机电经过不断的产品研发与市场开拓，数码变频发电机组成为其主力产品之一。2017
年安来动力与发行人在变频发电机业务上开始合作，2020年开始大批量采购发行人
变频发电机配件。因此报告期内发行人对安来动力的销售额快速增加。
总体而言，从2021年以来主要客户的生产经营发展状况来看，发行人主要客户
的经营环境或经营状况未发生重大不利变化或存在异常。另一方面，据客户反馈信
息，发行人主要客户与发行人业务相关的产品生产经营正常，没有转型、停产等计
划，不存在影响发行人持续经营能力的重大不利情形。
术业有专攻，通机行业整机厂与配件商的专业化分工是行业惯例。据走访客户
了解的信息，发行人主要客户目前不存在自产配件的情形或计划。
（三）说明不同类型汽油机电装品的产能、产量、销售量、销售金额，立式通
机电装品与水平通机电装品的区别；主要客户的水平通机、数码变频发电机是否存
在被双反调查的风险，如是，请说明对发行人电装品、变流器等产品销售以及经营
业绩的影响。
1.立式通机与水平通机电装品的区别
发动机由缸体、缸头、活塞、输出轴等机械部件和点火器、飞轮、充电线圈等
电装品组成。垂直轴和水平轴是指输出轴的朝向，用来区分发动机的大致用途。立
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式通机是指输出轴在垂直方向的汽油发动机，用于割草机、扫雪机等；水平通机是
指输出轴在水平方向的汽油发动机，用于发电机、水泵等。
发动机制造商在设计发动机时，不仅可以为某一种机型单独匹配设计点火器和
飞轮，也可以考虑通用性，将点火器、飞轮等零部件设计为通用的状态，使得立式
和水平式机型均可使用，只是点火器、飞轮、充电线圈等电装品的安装位置和尺寸
不同，对开发流程、生产工艺等不产生实质影响。因此，发行人通机电装品在研发
和生产过程中并未区分立式或水平式，因此不存在产能区分情况。
报告期内，发行人根据客户需求能明确的主要立式通机电装品产销情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
产品 项目
数量/金额 数量/金额 变动 数量/金额 变动 数量/金额
产量（万只） 205.66 56.58 29.20% 43.79 3.11% 42.47
点火
销量（万只） 192.14 48.42 10.53% 43.80 8.04% 40.54
器
收入（万元） 1,855.04 509.12 11.61% 456.16 15.09% 396.34
产量（万只） 2.34 2.67 27.84% 2.09 -2.34% 2.14
飞轮
销量（万只） 2.53 2.65 51.33% 1.75 -21.82% 2.24
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收入（万元） 48.63 46.49 55.19% 29.96 -21.82% 38.32
销售收入合计 1,903.67 555.61 14.30% 486.11 11.84% 434.66
报告期内，发行人立式通机电装品业务保持增长，2020年美国发起的立式通机
双反调查未对发行人形成不利影响。
2.主要客户的水平通机、数码变频发电机是否存在被双反调查的风险
（1）近年来美国的双反调查是由百力通等美国企业牵头发起的。百力通等在美
国有立式发动机的制造能力，而美国的园林工具制造商（如MTD、TORO等百力通的下
游终端客户）在中国采购大量的立式发动机。因此为了打击其在中国的竞争对手，
百力通等美国企业申请发起立式发动机的双反调查。
（2）美国企业发起水平轴通机或者发电机类产品的双反调查或其他贸易制裁措
施的概率很低，主要原因如下：
①据发行人向主要客户和行业协会了解，中国极少直接出口水平轴发动机，而
是以出口水平轴终端产品为主。其中：向美国出口的水平轴发动机的终端应用产品
以发电机组为主，美国市场售卖的变频发电机或励磁发电机类产品，超过95%是中国
制造；其他水平轴终端产品主要出口东南亚、中东、非洲和欧洲等地。
②美国本土针对水平轴发动机及终端产品制造的配套产业链资源相对缺乏。以
百力通为例，其主要向中国OEM厂商（如江淮动力、双马机电、康思特动力等）采购
水平轴终端产品（以发电机为主），如果发起双反或其他贸易制裁，将导致其采购
成本大幅上升。
③发起双反或其他制裁的公司，一般是在美国该行业内占有领导地位的公司（认
为中国进口有损自身利益）。占有发电机类产品主导市场地位的美国公司主要包括
Generac、HFT、TTI、Champion等品牌商或零售商。而这几家品牌商或零售商均在隆
鑫通用、大江动力、润通等中国企业进行发电机组采购。
④Generac在美国的发电机制造工厂主要制造固定电站式发电机，也向中国采购
零部件（如点火器）。
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综上，由于美国市场极少直接向中国直接进口水平轴发动机，其绝大部分发电
机产品（水平轴发动机的终端应用产品）在中国采购，且自身缺乏配套产业链制造
资源，因此大概率不会发起相关制裁。
即使美国任一公司对中国发起发电机类产品的双反或其他制裁，由于其相关配
套产业链匮乏，也会向中国采购相关零部件进行组装。发行人作为发动机和发电机
配件行业头部企业，也大概率能获得相应订单。
尽管双反调查范围扩大到水平轴通机产品（包括数码发电机组）的概率较低，
但不能排除其可能性。针对于此，发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”
及“第四节 风险因素”中补充披露如下：
“（一）通机行业面临贸易壁垒限制
……
如果出口国的贸易政策继续收紧（技术壁垒持续提高对国内企业的研发能力和
质量控制提出更高要求，双反调查扩大范围到垂直轴动力产品以外的整机产品会加
大对发行人主要客户的影响），将对发行人经营业绩产生较大不利影响。”
为应对双反调查扩大到垂直轴动力产品以外整机产品的风险，发行人一方面提
升自身产品竞争力，增强与百力通等国外客户合作粘性，扩大直接向国外客户的销
售规模。2021年1-6月，发行人对百力通的销售收入较上年同期增长184.42%，根据
目前的在手订单，预计2021年全年销售收入将较2020年增长一倍以上。另一方面，
发行人关注隆鑫通用等国内企业外销到非美国地区的产品类型和市场状况，结合自
身产品研发和生产能力寻求扩大合作规模的机会。
（四）结合协议内容，说明产品份额扩展约定的具体内容，有关汇率、关税、
大宗原材料价格变动的调价机制及实际执行情况；结合在手订单进一步说明双反调
查、关税上调对主要产品销售收入及价格的影响。
1.调价机制及执行情况
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发行人外销客户主要为百力通和GENERAC，最近三年对两家客户的销售金额占公
司出口额的比例均超过90%。
发行人与GENERAC未在协议中约定调价机制。
发行人与百力通针对关税、汇率波动、大宗原材料价格变动等因素约定了调价
机制，价格以美元计价为基础进行调整。与此同时，双方对产品份额扩展进行了约
定，自2020年开始，发行人与百力通美国本土的PB工厂合作规模约扩大一倍。
报告期内，发行人与外销主要客户的调价机制严格按照双方的协议约定执行，
未出现违反协议相关条款的情形。
2.双反及关税上调对主要产品销售收入和价格的影响
（1）加征关税的影响
①对价格的影响
报告期内，发行人主要外销产品点火器涉及的关税加征情况如下：
征收关税清
开始加征时间 加征的税率 加征后税率 客户
单编码
2018.09.24 10% 12.5%
8511.30.00 百力通、GENERAC
2019.05.10 15% 27.5%
2020年1月以前，对于加征关税导致的成本上升，发行人是与百力通、GENERAC
通过双方友好协商予以分摊。2020年1月后，发行人与百力通在协议中约定了分摊关
税调价机制，但与GENERAC仍然通过协商方式解决。
2020年以来至今未出现加征关税的情况，2021全年发行人外销产品价格预计将
不受加征关税的影响。
针对上述风险，发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”及“第四节 风
险因素”中补充披露如下：
“（一）通机行业面临贸易壁垒限制
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……
如果出口国的贸易政策继续收紧（技术壁垒持续提高对国内企业的研发能力和
质量控制提出更高要求，关税继续加征将导致发行人根据协议中约定的调价机制出
现外销产品价格下调幅度超过报告期实际调价幅度，双反调查扩大范围到垂直轴动
力产品以外的整机产品会加大对发行人主要客户的影响），将对发行人经营业绩产
生较大不利影响。”
②对收入的影响
最近三年一期外销收入的情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额（万 金额（万
号 金额（万元） 变动 金额（万元） 变动
元） 元）
点火
1 3,400.81 3,754.27 0.92% 3,719.90 -13.24% 4,287.68
器
调压
2 456.51 814.15 -32.45% 1,205.20 -15.08% 1,419.20
器
3 其他 1,305.35 476.24 52.58% 312.12 -57.15% 728.41
合计 5,162.68 5,044.67 -3.68% 5,237.22 -18.62% 6,435.29
受加征关税的影响，2019年发行人外销业务销售收入同比下降18.62%。2020年
外销收入同比小幅下降3.68%，但当年外销收入的下降主要是受百力通上半年重组事
件的影响，与关税加征的关系不大。
目前发行人已消化加征关税的不利影响，外销收入开始逐步上升，2021年1-6
月发行人外销收入已超过2020年整年数据。以主要出口产品点火器为例，根据在手
订单，2021年主要外销客户的预计销售收入情况如下：
点火器销售收入
客户
金额（万元） 变动
百力通 4,884.99 105.57%
GENERAC 1,842.50 43.56%
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2021年，发行人对主要外销客户百力通和GENERAC的销售收入预计均较上年大幅
增长。
（2）双反调查的影响
2021年2月2日，美国国际贸易委员会投票作出反倾销和反补贴产业损害肯定性
终裁（即双反的发起方胜诉），对中国涉案产品作出反倾销紧急情况否定性裁定（即
对应诉方的抗辩予以否定），将不对中国涉案产品追溯征收反倾销税（即对做出裁
定日以前的产品不追征反倾销税）。
双反调查涉及发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒。
①对价格的影响
发行人与客户未针对双反进行调价，双反调查不直接影响发行人产品价格。
②对销售收入的影响
A.双反调查对发行人内销收入的影响
双反调查与发行人业务相关的内销客户为隆鑫通用和重庆科勒。
a.隆鑫通用
隆鑫通用为此次立式通机双反调查的应诉企业之一。
报告期内，发行人向隆鑫通用销售立式通机动力电装品情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
金额（万 金额（万
占比 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
元） 元）
101.43 1.22% 62.51 0.42% 40.13 0.53% 65.94 0.56%
注：占比为占向隆鑫通用销售总额的比例。
发行人主要向隆鑫通用销售发电机电源系统配件，双反调查涉及的立式通用汽
油机配件很少。
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b.重庆科勒
重庆科勒为此次立式通机双反调查的应诉企业之一。
报告期内，发行人向重庆科勒销售立式通机动力电装品情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
金额（万 金额（万 金额 金额
占比 占比 占比 占比
元） 元） （万元） （万元）
61.92 5.94% 128.97 8.97% 188.06 14.04% 208.55 14.67%
注：占比为占向重庆科勒销售总额的比例。
在发行人向重庆科勒销售的通机配件中，双反调查涉及的立式通用汽油机配件
较少。
B.双反调查对发行人外销收入的影响
百力通作为上述两起双反调查的发起企业，胜诉后其立式通机的销量上升。2020
年，百力通采购发行人立式通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13万元，
较2019年增长41.18%，2021年1-6月达到1,740.32万元，远超2020整年数据。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入（包括内外销）较2019年
增长14.30%，2021年1-6月达到1,903.67万元，远超2020整年数据。双反调查未对发
行人形成不利影响。
C.2021年上半年发行人立式通机电装品的销售情况
2021年1-6月，发行人立式通机电装品的销售情况如下：
销售收入
序号 产品
金额（万元） 同比变动
1 点火器 1,855.04 965.41%
2 飞轮 48.63 210.20%
2021年1-6月，发行人立式通机电装品销售收入较上年同期大幅上升。
综上，从2021年外销产品在手订单、上半年实际经营情况来看，发行人已消化
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关税加征和双反调查等贸易政策带来的不利影响。
（五）说明发行人对不同产品主要客户的销售金额与其产量、业务规模的匹配
性，结合在手订单说明百力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售下滑事
项对发行人业务的影响。
1.发行人对不同产品主要客户的销售情况与其产量、业务规模的匹配性
2020年，发行人对点火器主要客户的销量与其对应产品产量的情况如下：
客户相应产品 2020 年发行人
序 客户对应 发行人占客户同类
客户 2020 年产量 对其点火器销
号 产品类型 配件采购比重
（万台） 量（万只）
百力通 通机动力 280.00 214.07 80%左右
1 水平轴通
重庆百力通 34.00 31.28 主要由发行人供应
机动力
双缸通机
2 GENERAC 58.00 55.16 主要由发行人供应
动力
3 隆鑫通用 通机动力 380.00 60.80 20%左右
4 康思特动力 通机动力 80.00 59.22 70%左右
5 江淮动力 通机动力 60.00 44.11 80%左右
6 雅马哈 通机动力 29.00 19.32 70%左右
合计 921.00 483.97 --
发行人变流器对应的客户产品及产量情况：
2020 年发行人对 发行人占客户
序 2020 年产量
客户 产品名称 其变流器销量 同类配件采购
号 （万台）
（万只） 比重
3KW/7KW 变频发 基本由发行人
1 隆鑫通用 26.00 24.20
电机 供应
3.5KW/7KW 变频
2 安来动力 6.00 1.76 30%左右
发电机
3 江淮动力 5KW 变频发电机 0.70 0.51 80%左右
4 萨博电子 2KW/3KW 变频发 1.00 0.75 80%左右
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电机
3.5KW/6KW 变频
5 星月实业 3.00 0.35 10%左右
发电机
6 双马机电 2KW 变频发电机 0.30 0.13 50%左右
合计 37.00 27.92 --
由于1只点火器匹配1台通机动力，1只变流器匹配1台变频发电机，结合发行人
占客户同类配件采购比重，发行人对点火器和变流器主要客户的销售情况与其产量、
业务规模总体上相匹配。
2.结合在手订单说明百力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售下滑
事项对发行人业务的影响
2018年和2019年，百力通营业收入分别为188,129万美元和183,661万美元，因
其小型发动机业务下滑导致减少采购发行人点火器。自2020年9月重组成功以来，发
行人与百力通的业务量开始恢复性增长。根据在手订单预计，2021年发行人向百力
通及下属企业的销售收入如下：
2021 年预计 2021 年 1-6 月份
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 同比变动
销售收入 7,854.78 101.63% 3,300.12 184.42%
自2020年9月百力通重组成功以来，发行人与百力通的业务规模逐步扩大，2021
年1-6月销售收入较上年同期大幅增长184.42%，结合双方目前的在手订单分析，预
计2021年全年销售收入将增长一倍以上。
根据在手订单预计，2021年发行人向雅马哈下属企业的销售收入预计如下：
2021 年预计 2021 年 1-6 月份
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 同比变动
销售收入 1,907.44 3.09% 979.65 8.43%
2021年1-6月份发行人向雅马哈销售额较上年同期小幅上涨，预计2021年全年与
2020年持平。随着双方在舷外机电装品（点火器、飞轮、充电线圈、整流器）上的
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合作开发，未来预期合作规模会加大。
（六）说明增程器电机等新能源产品的技术及业务来源，进入主要客户供应商
体系的过程、周期，结合低速新能源车、电动工具行业发展情况说明发行人新能源
产品是否面临同质化的市场竞争。
1.发行人新能源业务开展基础和过程
（1）发行人现有业务奠定了新能源业务开展的基础
目前发行人新能源产品主要为锂电驱动电机和电控产品、增程器电机和控制器
产品，产品技术均源于自主研发。发行人新能源产品与变频发电机产品在技术原理、
制造工艺等方面具有相通和相似性。
变频发电机、增程器、锂电园林工具的组成部件如下图所示：
变频发电机组成部件
定子
+ 发电电机
（发行人产品）
转子
+
变流器
（发行人产品）
+ 变频发电机
汽油发动机
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增程器组成部件
定子
+ 增程器电机
（发行人产品）
转子
+
增程器控制器
（发行人产品）
+ 增程器
汽油发动机
锂电园林工具组成部件
定子
+ 驱动电机
（发行人产品）
转子
+
驱动电机控制器
（发行人产品）
+
锂电池
+ 锂电割草机
刀盘等机械
部件
①变频发电机的永磁电机、增程器电机和驱动电机的联系与区别
技术原理方面：变频发电机的永磁电机和增程器电机、电动园林工具的驱动电
机在技术原理方面相通，都是基于法拉第电磁感应定律，进行磁场与电场的转换。
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变频发电机的永磁电机和增程器电机的功能是发电（机械能→电能）：汽油发动机
输出轴转动，带动电机转子转动，与定子产生电磁感应，输出电能；区别是变频发
电机输出交流电，增程器输出直流电。驱动电机的功能是驱动（电能→机械能）：
电池向电机输入电能，产生电磁感应，驱动电机转子转动，带动刀盘等转动。
组成部件方面：变频发电机的永磁电机和增程器电机及驱动电机组成部件类似，
永磁电机由定子、转子组成，增程器电机及驱动电机同样由定子、转子组成。定子
由铁芯、漆包线、低压线束等组成；转子由电机壳体、磁钢等组成。主要区别在于
结构、绕线方式的区别。
制造工艺方面：都是要经过冲压、叠铆、注塑、绕线、装配、焊接、测试等作
业流程，区别在于：永磁电机和增程器电机一般采用外绕线方式制作，转子直径大，
包在定子外面；而驱动电机一般采用内绕线方式制作，转子直径小，包在定子里面，
并含有轴承、散热设计、外罩、盖板等保护性结构件。
②变频发电机的变流器、增程器控制器和驱动电机控制器的联系与区别
控制器本身就是一个控制部件，新能源产品与现有产品的技术原理有相通之处。
变流器是控制永磁电机电压的输出状态，增程控制器是控制发动机的油门、风门和
停启状态，驱动控制器是控制驱动电机转动的状态。
在制造工艺方面类似，都要经过贴片、插件、组装、灌封和测试等作业流程。
变流器、永磁电机等产品的人员、设备、供应链资源、制造工艺等大部分可以
共用于锂电驱动电机及电控、增程器电机及控制器等新能源应用产品，可以快速将
试制新品转换为量产品，节省前期的投入，有效降低固定成本。
综上，发行人现有业务奠定了新能源业务开展的基础。
（2）发行人新能源业务积累过程
发行人于2016年开始着手布局新能源业务，引进核心技术人员（总工程师孙黎
明等），储备相关技术和产品；2017年配合TTI成功开发草坪机零回转控制器，产品
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通过了整车安规认证；同年公司开始前瞻性开发增程器相关系列产品；2018年开始
批量生产，并成功进入双马机电（TTI的OEM厂商）、格力博的供应体系；2019年底
配合整车企业推出锂电控制器，和原车厂在软件上进行握手设置，极大提升了产品
的市场地位。目前预期格力博将成为发行人新能源产品的重要客户。另外，发行人
部分原通机客户（如大叶股份、中坚科技等）已向电动工具发展，发行人正基于合
作经验与此类客户寻求合作。
2.进入客户供应体系的周期和过程
发行人进入新能源客户供应商体系一般周期为8-12个月，具体过程如下：
（1）终端品牌客户向整机生产商提出需要开发产品的技术要求，或整机生产商
向品牌商推荐新的产品方案；
（2）整机生产商向发行人提供需要开发产品的技术要求及相关数据；
（3）发行人与整机生产商对开发产品的技术要求进行讨论和确认，形成2D图纸、
3D模型和技术方案等文件；
（4）发行人设计、制作工程样件，完成性能测试，并送样给整机生产商，双方
进行硬件、软件样机装机调试、启停测试、低速运转、水阻测试等相关测试和验证；
（5）工程样件通过测试后，整机生产商向终端品牌客户提供样机；
（6）终端品牌客户对样机测试完成后，针对各类零部件向整机厂商提出调整要
求，最终方案确定后，向整机厂商锁定发行人等零部件供应商；
（7）供应商确定后，如整机生产商要更换供应商，需终端品牌客户认可。
3.结合低速新能源车、电动工具行业发展情况说明发行人新能源产品是否面临
同质化市场竞争
低速新能源车、电动工具行业发展情况详见【本补充法律意见书（二）之“第
一部分、二、（一）、2：新能源业务”】。
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发行人新能源产品主要聚焦在新能源园林工具配件和低速电动车配件领域，到
2025年细分领域市场规模约为240亿元/年，更多的生产厂商不断进入行业，发行人
将面临着同质化竞争的风险。发行人市场定位是细分领域的“专精特新”企业，致
力于成为业务聚焦领域的头部企业，将在产品技术和生产制造方面建立差异化竞争
优势，避免同质化市场竞争。
在产品技术方面：（1）发行人零回转控制系统应用于草坪车，具有操作简单、
转向灵活、长下坡匀速滑行安全可靠的特点，在复杂的路况下防止单边轮子悬空，
更有效防止侧翻。该产品通过开环控制和闭环控制结合，双控制器控制两个电机，
实现灵活转弯、零回转等功能，成为国内行业首个双电机零回转控制系统自主研发
产品，弥补之前同类控制器的不足。（2）发行人增程器控制器结合机器散热和振动
的平衡性，设计出了后置式控制器的壳体；采取双步进设计，解决了设备高低温启
动困难问题；产品根据市场需求，多元化延伸出水冷、风冷、双缸、电喷等门类齐
全的增程器控制器产品。针对市场上增程器对锂电充电伤害大、大幅度降低电池寿
命的缺点，公司产品采用恒流限压方式，对电池进行保护，提高电池寿命。
在生产制造方面：变流器与控制器在制造工艺方面有较为类似，均主要为贴片、
插件、组装、灌封、测试等作业流程。变频发电机的永磁电机（定子和转子）与新
能源电机均为永磁直流无刷电机，制造工艺也有类似之处。变频发电机产品的人员、
设备、供应链资源、制造工艺等大部分可以共用于新能源产品，可以快速将试制新
品转换为量产品，节省前期的投入，有效降低固定成本，形成差异化竞争优势。
（七）说明限制进口的部分电子元器件名称、采购金额以及目前的进口替代情
况，电子元器件的更换是否影响发行人产品性能或竞争力。
发行人变流器产品较多地采用进口电子元器件，其他产品采用较少。
为应对可能出现的进口电子元器件采购困难的情况，发行人针对变流器研发出
采用国产元器件的技术方案。发行人对采用国产元器件生产的变流器在转速控制特
性、输出特性、短路保护特性、过载特性和耐压特性等关键性能方面进行试验，结
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果满足各项技术要求和技术指标。目前采用国产电子元器件的TJ858-2K、TJ858-3K
等变流器已小批量生产销售。
发行人对电子元器件的更换均事先取得了客户的同意。
目前发行人变流器电子元器件仍以进口为主。变流器产品采用国产元器件替代
的技术方案是发行人前瞻性应对原材料市场波动的重要举措，是预防经营风险的备
选方案。发行人将视原材料市场的供应情况，不断调整产品技术方案和采购渠道，
并与客户保持密切沟通，既保障原材料及时、充足供应以满足生产需求，又需要达
到客户对产品品质的要求。
因此，电子元器件的更换不会影响发行人产品性能或竞争力。
【核查程序】
1.关于业绩成长性和持续经营能力：
（1）查阅行业协会报告、同行业招股说明书和市场分析报告等，获取变频发
电机、电动园林工具、低速电动车和一氧化碳报警器等市场规模、增长情况和市场
竞争情况。
（2）访谈发行人总经理：了解公司在细分领域的定位、市场份额和主要竞争
对手；了解发行人变频发电机配件、新能源配件和一氧化碳报警器等业务的核心竞
争力和在手订单或意向客户情况；了解发行人变流器、永磁电机、增程器电机及控
制器、驱动电机及控制器等产品未来销售价格变动情况；了解发行人开拓新业务的
风险。
2.关于点火器和变流器销售匹配性和依赖性：
访谈发行人总经理：了解发行人点火器和变流器应用场景区别；了解国内点火
器和变流器整机厂商集中度情况；了解发行人与点火器、变流器主要客户合作历史、
合同签署情况及报告期内的交易情况；了解点火器和变流器是否存在单一客户依赖
的情形；了解发行人主要客户的经营变化情况及经营计划。
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3.关于立式通机和水平通机电装品的区分：
访谈发行人总经理：了解立式通机与水平通机电装品的区别；了解立式通机与
水平通机电装品的产能、产量、销量和销售额情况；了解主要客户的水平通机、数
码变频发电机被双反调查的可能性。
4.关于加征关税和双反调查的影响：
（1）获取发行人与百力通的销售协议。
（2）访谈发行人总经理：了解报告期内发行人与百力通的调价情况；了解2021
年对主要外销客户的销售预计情况；了解2021年1-6月份发行人立式通机电装品销
售情况。
5.关于不同产品销售情况与客户产量和业务规模的匹配性：
访谈发行人总经理：了解发行人点火器主要客户的通机及终端产品的产量情
况，以及变流器主要客户的变频发电机产量情况；了解百力通和雅马哈2021年的销
售预计情况。
6.关于新能源业务和技术来源及同质化竞争风险：
访谈发行人总经理：了解发行人新能源产品与变频发电机产品在技术原理、制
造工艺等方面的联系与区别；了解发行人新能源业务业务积累过程；了解发行人进
入客户供应体系的周期和过程；了解发行人新能源产品是否面临同质化市场竞争及
应对措施。
7.关于电子元器件的进口替代：
访谈发行人总经理：了解发行人部分电子元器件进口替代的情况；了解电子元
器件的更换是否影响发行人产品性能或竞争力。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
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1.关于业绩成长性和持续经营能力：
（1）变频发电机配件业务：变频化数码化是发电机组未来的发展趋势，发行人
在变频发电机配件领域具备一定的行业地位，在产品技术和客户资源方面具备一定
的竞争优势，该业务板块成为未来几年发行人业绩成长性的主要来源之一。
（2）新能源业务：发行人新能源产品业务面临较大的市场发展空间，发行人的
新能源产品处于起步阶段，但增长较快，且已具备一定竞争力，并积累了重要的客
户资源，未来该板块将成为发行人业绩成长性的重要来源。
（3）一氧化碳报警器业务：发行人相关技术和产品已经成熟，并已获得重要客
户订单，未来将成为业绩成长性的来源之一。
因此，发行人业绩具有成长性，具备持续经营能力。
2.关于点火器和变流器销售匹配性和依赖性：
（1）发行人点火器和变流器销售集中度不同与行业特征相匹配。由于发行人点
火器应用于同一客户的多种终端产品，变流器仅应用于变频发电机，因此发行人对
同一客户销售点火器和变流器的规模不具有匹配性。
（2）发行人点火器产品不存在对单一客户的依赖，变流器产品存在对单一客户
的依赖；鉴于发电机组变频化数码化的趋势日趋明显，公司也在积极开发变流器的
新客户。
（3）发行人与主要客户合作稳定，已签署长期合作协议；不同产品主要客户的
经营环境或经营状况未发生重大不利变化，不存在异常；主要客户不存在自产汽油
机及终端产品电配件的情形或计划。
3.关于立式通机和水平通机电装品的区分：
（1）立式通机和水平通机主要区别是发动机的输出轴方向不同。
（2）受美国双反调查影响，2020年立式通机电装品销售收入下降，2021年1-6
份月较2020年同期上升，发行人已消化双反调查对立式通机电装品业务带来的不利
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影响。
（3）美国对水平轴产品发起双反调查以及采取其他贸易制裁措施（如加征关税）
的可能性较小。发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”和“风险因素”中
补充披露相关风险。
4.关于加征关税和双反调查的影响：
（1）报告期内，发行人与百力通针对加征关税、原材料价格变动和汇率变动调
整等调整了交易价格；2021年双方合作规模扩大。
（2）从2021年外销产品在手订单、上半年实际经营情况来看，发行人已消化关
税加征和双反调查等贸易政策带来的不利影响。
5.关于不同产品销售情况与客户产量和业务规模的匹配性：
（1）发行人对不同产品主要客户的销售情况与其产量、业务规模相匹配。
（2）自2020年9月百力通重组成功以来，发行人与百力通的业务规模逐步扩大，
2021年1-6月销售收入较上年同期大幅增长。因雅马哈终端产品销售影响，2018年
-2020年发行人对雅马哈销售下滑，2021年1-6月份较上年同期小幅上涨；随着双方
合作机型增加，未来预期合作规模会加大。
6.关于新能源业务和技术来源及同质化竞争风险：
（1）发行人增程器电机等新能源产品的技术及业务来源于自主研发，进入新能
源客户供应商体系的过程与其他配件相似，周期为8-12个月左右。
（2）新能源产品市场面临同质化的市场竞争风险，发行人计划在产品技术和生
产制造方面建立差异化优势，避免同质化市场竞争。
7.关于电子元器件的进口替代：
（1）报告期内发行人已开始采购部分国产元器件替代进口元器件，但目前的比
例很小。
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（2）电子元器件的更换不影响发行人产品性能或竞争力。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》关于持续经营能力的规定发表明确意见。
【回复】
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第4问，经本所
律师核查，逐条发表意见如下：
1.发行人所在行业下游终端产品出口比例高，出口到美国、欧洲等全球绝大多
数发达国家和地区。受中美贸易战的影响，2019年行业整体销售下滑，在短期内消
化、适应了加征关税的影响后，行业于2020年重回增长趋势。因此发行人所在行业
不存在受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险。
2.发行人所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等
情况。
3.发行人相比竞争者在技术、资金、规模效应方面等具有明显优势。
4.2021年上半年，全球大宗商品价格涨幅较大，公司的主要原材料陆续上涨，
自2021年5月价格开始回落。2021年上半年全球大宗商品价格上涨并非系因发行人所
处行业供求关系发生重大变化而导致。为应对主要原材料的上涨，公司与主要供应
商充分协商，双方各承担部分大宗商品的涨价；同时与主要客户已约定了与大宗原
材料价格变动相关的调价机制，如果大宗原材料价格波动超过一定幅度，超过部分
公司根据约定将部分或全部传导至客户，在调整后的产品销售价格中反映；另外，
公司通过设计、工艺、工装夹具等的改进，提升生产效率，降低单位间接成本。
因此，发行人不存在因行业供求关系发生重大变化而导致原材料采购价格或产
品售价出现重大不利变化的情形。
5.发行人不存在业务转型的情形。
6.发行人不存在因重要客户本身发生重大不利变化而对发行人业务稳定性和持
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续性产生重大不利影响的情形。
7.发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市
场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎
缩的情形。
8.发行人不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势、短期内没有好转迹象
的情形。
9.对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等重要资产或技术不存在重大
纠纷或诉讼的情形。
10.发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
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第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准与授权
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人2020
年第五次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，通过
的有关本次发行上市的议案继续有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部的批
准及授权；发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人为依法设立且
合法存续三年以上的股份有限公司，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业
板股票上市审核规则》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人本次发行上市符合下列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》及发行人2020年第五次临时股东大会审议通过的有关议案
并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将遵守市场化
原则，根据本次发行上市时的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可
的其他定价方式发行，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百
二十六条、第一百二十七条的规定。
根据发行人2020年第五次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次
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发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资
料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依据《公司法》等法律
法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，依
法选聘了独立董事，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
2.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度、2020
年度和2021年1-6月份的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润孰低者为准）分别为4,999.16万元、2,805.31万元、5,339.77万元和
3,819.69万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年财务
会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定;
4.根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制
人的陈述并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定;
5.如【本补充法律意见书（二）之“第二部分、三、（三）：发行人本次发行
上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件”】所述，发行人本次发行上市
具备中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规
定。
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6.2017年6月7日，发行人与申万宏源签署了《首次公开发行股票辅导协议》；
2017年6月15日，发行人在中国证监会重庆监管局办理了辅导及保荐机构的辅导备案
登记手续；2021年1月5日，发行人与申万宏源签订《首次公开发行股票并在创业板
上市保荐协议》。本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的申万宏源担任本次
发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
经核查，本所律师认为发行人符合《证券法》规定的上市条件，但尚需经深交
所和中国证监会履行相应程序。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
1.符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
发行人系依法发起设立的股份有限公司，自股份有限公司成立之日起算，已持
续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2.符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》，经发行人确认并经本所律师核查，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符
合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》，
经发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
3.符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
（1）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
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业务、人员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的
关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务控
制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务及董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4.符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务为通用汽油机及终端
产品核心电子控制部件的研发、生产及销售，其生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定；
（2）经本所律师核查并经发行人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发注册办法》第十三条第二款的规定；
（3）经本所律师核查并经发行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市审核规则》规定的有关条件
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年的净利润
均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板股票上市审核规则》
第二十二条第二款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1.如本补充法律意见书（二）所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行
条件，故符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2.根据《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，发行人的股本总额为5,503万元，股本总额不低于3,000万元，本次发行上市后
股本总额将进一步增加，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；
3.根据《公司章程》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发
行不超过1,837万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上（本次拟发行
1,837万股占发行后公司股份总数的25.03%），符合《上市规则》第2.1.1条第一款
第（三）项的规定；
4.根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低
于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第（一）
项的规定；
5.发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《创业板首发
注册办法》《创业板股票上市审核规则》及《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。发行人本次发行上市尚
需按《证券法》第九条、四十六条及《创业板首发注册办法》第五条的规定经深交
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所履行发行审核程序并经中国证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人评估机构由开元评估变更为重庆华康
资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”），具体情况如下：
1.发行人股改审计及评估情况
2015年8月7日,天健会所出具股改《审计报告》,确认截至2015年6月30日,瑜欣
有限经审计的净资产为147,723,298.42元；2015年8月10日，开元评估出具股改《评
估报告》，确认以2015年6月30日为评估基准日，瑜欣有限净资产于评估基准日的评
估值为23,020.83万元；2015年8月10日，瑜欣有限召开股东会并作出决议：同意瑜
欣有限原股东胡云平、丁德萍、胡欣睿作为变更后的股份有限公司发起人，以截至
2015年6月30日瑜欣有限经审计的净资产147,723,298.42元按照1:0.3385的比例折
股为股份有限公司5,000万股股份，净资产超过股本的97,723,298.42元计入股份有
限公司资本公积。
2.发行人变更评估机构原因
2021年8月18日，深交所下发《中止审核通知》，通知发行人因评估机构开元资
产评估有限公司被中国证监会立案调查，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上
市审核规则》第六十四条的相关规定，中止发行人上市审核。
收到上述《中止审核通知》后，发行人决定更换评估机构，并聘请具有证券、
期货从业资格的华康评估对发行人净资产在2015年6月30日的市场价值进行重新评
估。
3.发行人净资产重新评估结果
2021年8月27日，华康评估出具《重庆瑜欣平瑞电子有限公司整体变更为股份有
限公司所涉及的重庆瑜欣平瑞电子有限公司净资产追溯资产评估报告》（重康评报
字[2021]第368号），评估方法（资产基础法）与开元评估所采用的评估方法相同。
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评估价值为22,875.98万元，与开元评估的评估结果差异率为0.63%，两次评估结果
差异很小，且均高于发行人截至2015年6月30经审计的净资产值147,723,298.42元。
2021年9月3日，华康评估出具《关于开元资产评估有限公司出具的<重庆瑜欣平
瑞电子有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告>（开元评报字[2015]315号）
评估复核报告》（重康评报字[2021]第389号），复核结论为：“我们在执行了上述
评估复核工作程序后认为：原报告的项目名称、报告形式、原评估机构主体资格、
原报告主体主要内容的描述（包括评估目的、评估对象和范围、评估方法的选择、
评估价值类型的选择等等），均符合相关评估准则要求，原评估报告总体合规。原
报告采用资产基础法（成本法）得到净资产评估值为23,020.83万元，本次评估复核
采用资产基础法确定净资产评估值为22,875.98万元，两次净资产评估结果差异
144.86万元，差异率为0.63%，属于正常合理范围，因此我们认为原评估结论基本合
理。”
4.2021年9月6日，发行人及申万宏源向深交所提交上市恢复审核的申请。2021
年9月8日，深交所恢复发行人上市审核。
除本补充法律意见书（二）所述评估机构变更情况之外，发行人设立情况无其
他变化。
本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方
面的独立性未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人资产独立、完
整，并在业务、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业保持独立，具有面向市场自主经营的能力。
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六、发起人和股东
（一）发行人现有股东
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《全体证券持有人名册》及股东的
基本信息未发生变化。
（二）发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，胡欣睿为发行人控
股股东，胡云平、丁德萍和胡欣睿为发行人实际控制人，发行人的控股股东、实际
控制人最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及其股权结构未发生变化；截
至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人现有股东所持有发行人的股份均不存
在质押或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务、经营范围、经营方式未
发生变化。
本所律师认为，发行人主营业务为通用汽油机及终端产品核心电子控制部件研
发、生产及销售，发行人所持有的经营资质及许可真实、合法、有效，经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人在境外拥有
一家全资子公司即越南瑜欣。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人已完成对越
南瑜欣注册资本120万美元的全额缴纳。同时根据鸿庞律师事务所（有限公司）于2021
年8月9日出具的《瑜欣平瑞电子（越南）有限公司法律报告》，越南瑜欣根据越南
法律规定存在和运营，合法、合规、真实、有效，不存在根据越南法律规定的清算、
结算或者终止业务的情形。
（三）发行人业务范围的变更
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务为“通用汽油机及终端产
品核心电子控制部件研发、生产及销售”，最近两年内未发生过重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人在报告期内的主营业务收入和营业
收入情况如下：
年度 20201 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（万元） 30,535.40 40,203.61 28,737.26 39,327.57
营业收入（万元） 30,944.43 40,899.26 29,190.99 39,887.85
主营业务收入占营业收入比例 98.68% 98.30% 98.45% 98.60%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》及相关行政主管部门出具的证明文件、发行人
出具的声明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）
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出具之日，发行人的生产经营正常，不存在生产经营违法而被有关行政主管部门责
令停业整顿或吊销营业执照的情形，其主要经营资产不存在对持续经营构成影响的
查封、冻结、扣押、拍卖的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内前五大客户的基本情况及其与发行人关联关系
根据《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，发行人报告期内的前五大客户分别为隆鑫通用（含下属企业，合并计算）、百
力通（含下属企业，合并计算）、本田（下属企业，合并计算）、雅马哈（下属企
业，合并计算）、重庆科勒、江淮动力和安来动力（含关联企业，合并计算），其
中新增的安来动力（含关联企业，合并计算）具体情况如下：
1.安来动力
企业名称 重庆安来动力机械有限公司
统一社会信用代码 9150010966086543XP
企业类型 有限责任公司（法人独资)
注册资本 5,000 万元
法定代表人 谢安源
注册地址 重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道 46 号
成立日期 2017-04-17
经营期限 2017-04-17 至 2037-04-03
许可项目：货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：研发、生产、销售通用汽油机、柴油机和发电机、电焊
机、空压机、清洗机、水泵、草坪机、园林工具（以上生产项目需获得
经营范围
行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；发电机组安装及
技术服务；货物运输，环境应急技术装备销售，环境应急技术装备制造，
照明器具制造，照明器具销售，消防器材销售，安防设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
神驰机电股份有限公司 100.00%
2.越南安来机电有限公司
越南安来机电有限公司成立于2020年3月19日，系神驰机电在越南设立的全资
子公司，注册资本为500万美元，注册地为越南海阳省海阳市南童区三行工业园区，
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主营业务为发电机、电动机、水泵制造。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书（二）出具之日，报
告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户均不存在关联关系，亦不存在上述客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人报告期内前五大供应商的基本情况及其与发行人关联关系
根据《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，发行人报告期内的前五大供应商分别为重庆顺博、恭鹏商贸、威健国际、福建
大通、衡珀电子、六安工贸、淬智机械和广东精达里亚特种漆包线有限公司（以下
简称“广东精达”），其中新增的淬智机械和广东精达基本情况如下：
1.淬智机械
企业名称 重庆淬智机械有限公司
统一社会信用代码 91500226580169928E
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,020 万元
法定代表人 陈万欣
注册地址 重庆市荣昌区板桥工业园区内
成立日期 2011-07-29
经营期限 2011-07-29 至无固定期限
一般项目：研发、制造、销售：市政、环卫机械设备；机械零件铸造及
经营范围 加工；销售：废旧金属；车辆类产品可靠性工程咨询及技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
陈雪 25.00%
陈万欣 25.00%
股权结构 邓仪 16.67%
邓升平 12.50%
邓朝宇 12.50%
邓远 8.33%
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2.广东精达
企业名称 广东精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码 9144060574297623XB
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 2,564.33 万美元
法定代表人 陈彬
注册地址 佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段东风路 18 号（住所申报）
成立日期 2002-09-16
经营期限 2002-09-16 至 2022-09-16
生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线，产品内外销售。(依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 70.00%
里亚电磁线公司 30.00%
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书（二）出具之日，报
告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述供应商均不存在关联关系，亦不存在上述供应商及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及其关联关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方情况未发生变化。
（二）重大关联交易
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联
方的重大关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
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（1）向关联方采购商品/接受劳务
报告期内，发行人向关联方圣安电子采购火花帽及其他配件。
报告期内关联采购金额具体如下：
2020 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
火花帽 164.88 99.35 162.30 93.58 195.52 94.92 212.26 97.31
其他配件 1.08 0.65 11.13 6.42 10.46 5.08 5.86 2.69
合计 165.96 100.00 173.43 100.00 205.98 100.00 218.12 100.00
报告期内，发行人向圣安电子采购的原材料主要品种是火花帽组建，其它配件
包括塑料制品（焊线板、线卡）、橡胶制品（接插件密封套）等，但金额和占比均
较小。
根据《招股说明书》并经本所律师核查，2018 年度、2019 年度、2020 年度和
2021 年 1-6 月份发行人向圣安电子采购火花帽组件的金额分别占发行人当期原材料
采购总金额的 0.94%、1.24%、0.64%和 0.75%，分别占发行人当期营业成本的 0.75%、
0.98%、0.60%和 0.71%。
经本所律师核查并经发行人确认，除上述披露向关联方采购商品的关联交易之
外，报告期内发行人不存在其他向关联方采购商品/接受劳务的情形。
（2）关联担保情况
报告期内，发行人实际控制人、控股股东或相关关联自然人存在为发行人提供
担保情形，具体情况如下：
序 担保金额 是否履
担保人 担保权人 主债务期限 担保期限
号 （万元） 行完毕
胡 欣 重庆农村商业银 2017 年 2 月 4 日至 主债务履行期限
1 1,500.00 是
睿、胡 行股份有限公司 2018 年 2 月 3 日 届满之日起两年
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云平、 江北支行 2017 年 4 月 6 日至 主债务履行期限
2 1,000.00 是
丁德萍 2018 年 4 月 5 日 届满之日起两年
2017 年 4 月 27 日至 主债务履行期限
3 1,500.00 是
2018 年 4 月 26 日 届满之日起两年
浙商银行股份有 2017 年 4 月 27 日至 主债务履行期限
4 1,000.00 是
限公司重庆分行 2018 年 4 月 26 日 届满之日起两年
2018 年 5 月 23 日至 主债务履行期限
5 700.00 是
2019 年 5 月 22 日 届满之日起两年
2017 年 10 月 27 日至 主债务履行期限
6 3,000.00 是
招商银行股份有 2020 年 10 月 26 日 届满之日起两年
限公司重庆分行 2019 年 11 月 15 日至 主债务履行期限
7 3,000.00 是
2020 年 11 月 14 日 届满之日起两年
胡 欣
睿、胡
重庆农村商业银
云平、 2018 年 3 月 16 日至 主债务履行期限
8 行股份有限公司 2,500.00 是
丁 德 2023 年 3 月 15 日 届满之日起两年
行江北支行
萍、李
韵
2020 年 12 月 14 日至 主债务履行期限
9 1,827.14 否
2021 年 11 月 16 日 届满之日起三年
胡 欣
招商银行股份有 2021 年 1 月 14 日至 主债务履行期限
10 睿、胡 1,633.49 否
限公司重庆分行 2021 年 11 月 6 日 届满之日起三年
云平
2021 年 4 月 20 日至 主债务履行期限
11 1,513.20 否
2021 年 11 月 16 日 届满之日起三年
中信银行股份有 2021 年 3 月 19 日至 主债务履行期限
12 胡云平 1,700.00 否
限公司重庆分行 2024 年 3 月 18 日 届满之日起三年
（3）关键管理人员报酬
报告期内发行人支付给关键管理人员报酬的金额分别为：
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
135.78 万元 489.33 万元 516.88 万元 562.75 万元
2.偶发性关联交易
（1）向关联方出租房屋
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方圣安电子签署的《厂房租赁
合同》到期并进行了续签，具体情况如下：
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①2020 年 7 月 1 日，发行人与圣安电子签订《厂房租赁合同》，约定发行人将
位于重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道 88 号附 1 号部分厂房租赁给圣安电子用作生产
用途使用，租赁面积 541 平方米，租金为 15 元/m2，租赁期限为 1 年（自 2020 年 7
月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止）。截至 2021 年 6 月 30 日，该《厂房租赁合同》
已履行完毕。
②2021 年 6 月 16 日，发行人与圣安电子签订《厂房租赁合同》，约定发行人
将位于重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道 88 号附 1 号（4 号厂房一楼）租赁给圣安电
子用作生产用途使用，租赁面积 438 平方米，租金为 18 元/m2，租赁期限为 1 年（自
2021 年 7 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止）。截至 2021 年 6 月 30 日，圣安电子按
照该《厂房租赁合同》的约定预付了 2021 年第三季度的租金 23,652 元。
（2）关联方资金拆借
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间不存在资金拆借情形。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间关
联担保、关联采购等关联交易符合有关法律法规的规定，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
2.经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人与关联方之间不存在资金
拆借情况。报告期内，发行人执行严格的资金管理制度，不存在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用发行人资金或资产的情况。
3.经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人与关联方之间关联担保、
关联采购等关联交易的价格与发行人与第三方交易的价格不存在明显差异，符合公
允定价原则。
4.根据发行人提供的历次股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，报告
期内发行人与关联方之间的重大关联交易均履行了相应的内部决策程序，独立董事
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均发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允、不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人《公司章程》及内部规定中确定的关联交易公允决策程序
经核查，本所律师认为，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和《信息披露管理制
度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度
和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行
人中小股东的利益，真实、合法、有效，在补充核查期间未发生变化。
（五）减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为减少和规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人
胡欣睿、胡云平和丁德萍已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，补充核查
期间未发生变化，前述承诺函仍真实、合法、有效，发行人与其控股股东、实际控
制人之间就减少和规范关联交易已采取有效措施。
（六）同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人与关联方之
间不存在同业竞争的情形。
为避免与发行人之间的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及全体董事、
监事、高级管理人员已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，补充核查期间未发生
变化，前述承诺函仍真实、合法、有效，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞
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争的承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人对有关的关联交易进行了充分的披露，且无重大
遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发
行人本次发行上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的固定资产
1.固定资产构成情况
发行人固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及电子
设备。截至 2021 年 6 月 30 日，公司固定资产的具体情况如下：
类别 账面原值（万元） 账面净值（万元）
房屋及建筑物 9,259.37 7,541.93
机器设备 6,198.06 3,009.61
运输工具 720.67 269.12
电子设备 3,734.04 1,063.03
其他设备 1,319.18 1,119.80
合计 21,231.32 13,003.49
2.发行人拥有及租赁的房屋建筑物
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》已披露内容外，发行人拥有的房屋建筑物未发生变化，发行人无新
增租赁的房屋建筑物，存在 45 间房屋提前解除租赁合同退租的情形，另存在 35 间
房屋租赁期限到期后续租的情形，具体情况如下：
（1）退租房屋
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序
出租方 租赁房屋坐落 租赁面积 租赁期限 退租情况
号
九龙坡区高腾大道 999
重庆高 2
2021.1.4 至 2021 年 6 月 10 日
1 号 5 幢 2-1 至 2-15、3-1 1508m
新科技 2021.12.31 完成退租手续，租
至 3-19、4-1 至 4-6
有限公 金等相关费用均
九龙坡区高腾大道 999 2
2020.12.9 至
2 司 186.85m 已付清。
号 5 幢 4-7 至 4-11 2021.12.31
（2）续租房屋
序号 出租方 租赁房屋坐落 租赁面积 租金（元） 租赁期限
九龙坡区高腾大道 999 号 8 2
2021.7.3 至
1 373.7m 15,964.46
幢 10-3 至 10-12 2021.12.31
重庆高
九龙坡区高腾大道 999 号 8
新科技 2
2021.7.24 至
2 幢 10-13 至 10-19、11-1 至 558.95m 21,061.24
有限公 2021.12.31
11-8
司
九龙坡区高腾大道 999 号 8 2
2021.8.23 至
3 373.7m 11,543.71
幢 9-1 至 9-10 2021.12.31
3.主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备
包括机器设备、电子设备，账面净值总额为 4,072.64 万元，该等设备使用状况良好，
处于有效使用期内并在正常使用中，均为瑜欣电子自购取得，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。经本所律师核查，发行人拥有的生产设备使用状况良好，单台原值在 30
万元以上的主要生产的机器和电子设备情况如下：
序 数 账面原值 账面净值
设备名称 用途
号 量 （万元） （万元）
多轴多极定子自动绕线
1 磁电机定子绕线 1 42.68 2.13
机
充电线圈 TJ671 系列绕
2 12 轴全自动绕线机 1 34.00 1.70
棉线使用
贴片产品共用包含调压
3 YAMAHA 贴片机 5 311.79 15.59
器、变流器、控制器等
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序 数 账面原值 账面净值
设备名称 用途
号 量 （万元） （万元）
贴片产品共用包含调压
4 SMT 贴片机 4 387.43 318.65
器、变流器、控制器等
5 异形插件机 变流器系列插件 2 101.77 90.30
贴片产品共用包含调压
6 高速多功能贴片机 1 57.26 2.86
器、变流器、控制器等
7 无尘车间空气净化系统 贴片室空气净化 1 34.44 29.26
全自动树脂真空定量灌
8 点火器灌封 1 143.37 7.17
注机
9 自动灌注机 点火器灌封 1 110.62 94.86
点火器除湿及灌封料烘
10 预热固化烘道 1 48.67 41.74
烤
点火器除湿及灌封料烘
11 固化炉 1 34.19 1.71
烤
12 加工中心机 飞轮钻孔、攻丝、铣端面 11 468.39 165.42
13 铁飞轮自动线 本田 TJ210F 飞轮加工 1 117.70 101.86
14 铝飞轮自动线 雅马哈 TJ260B 飞轮加工 1 81.42 70.46
15 数控车床 飞轮锥孔加工 1 31.26 1.56
压铸飞轮毛坯和外壳毛
16 压铸机 2 103.85 54.89
坯
17 铝合金集中熔化炉 将铝锭熔化成铝液 1 35.17 25.71
XL2024 亨特造型机及 生产铸件的砂型制造、铁
18 HLHTYPEI-80 浇注冷却系 液注入砂型、铸件冷却及 1 458.33 22.92
统 落砂
用于铁液的化学成分分
19 直读光谱仪 1 38.46 1.92
析
铸件成型所需型砂处理
20 中心控制柜 1 30.85 1.54
设备的自动控制
KGPS-B750KW 中频熔炼设
21 熔化铁液 1 30.17 1.51
备
直壁式曲轴双点高精密
22 冲压件产品生产 1 45.73 29.07
冲床
4.运输工具
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根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合法拥
有的运输工具账面净值总额为 269.12 万元，均已取得完备的权属证书，其取得方式
合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等车
辆。
（二）发行人的无形资产
1.发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的土地使用权未发生变化。
2.专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》已披露内容外，发行人 3 项专利因有
效期届满而失效、1 项专利因未按期缴纳年费而终止，同时新增 3 项专利，具体情
况如下：
（1）失效专利
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 日 方式
便携式发电机逆变控 实用 原始
1 ZL201120279743.9 2011.08.03 2012.03.07
制器输入端整流电路 新型 取得
便携式发电机逆变器
实用 原始
2 的输出交流电压采样 ZL201120279771.0 2011.08.03 2012.03.07
新型 取得
电路
分体式 IGBT 晶体管
实用 原始
3 与控制板的插接式安 ZL201120279737.3 2011.08.03 2012.03.14
新型 取得
装结构
注：实用新型专利的有效期限为十年，自专利申请日起算，上述第 1-3 项实用新型专利均
于 2021 年 8 月 3 日因有效期届满而失效。
（2）终止专利
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 日 方式
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序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 日 方式
新型汽油机整流调压 实用 原始
1 ZL201521137099.6 2015.12.31 2016.08.10
控制电路 新型 取得
注：该实用新型专利与发行人现有发明专利“汽油机并联整流调压控制电路”（专利号：
ZL201511027785.2）存在相同内容，发行人在该专利本年度有效期届满后未继续缴纳年费，专
利权自 2021 年 8 月 11 日起终止。
（3）新增专利
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 日 方式
隔离器接地铆接结 实用 原始
1 ZL202022853782.7 2020.11.27 2021.07.13
构 新型 取得
一种干簧管固定装 实用 原始
2 ZL202023040352.X 2020.12.18 2021.07.13
置结构 新型 取得
水冷变频低压直流 外观 原始
3 ZL202130170541.X 2021.03.29 2021.07.13
发电机 设计 取得
2.软件使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》已披露内容外，发行人新增 1 项软件
使用权，具体情况如下：
序号 产品名称 规格型号 数量（套） 取得方式
Product Design & Manufacturing
1 Collection 商业 Single-user 一年期 2022 20 购买
Subscription
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》已披露内容及本补充法律意见书（二）
上述更新内容外，发行人拥有的商标、软件著作权、域名等其他无形资产未发生变
化。
（三）发行人拥有的在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存有的
在建工程为“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”和“其他零星工程”，
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账面价值共计 7,109.38 万元。
数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目已取得项目备案登记、《重庆市
建设项目环境影响评价文件批准书》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可
证》，该项目于 2020 年 10 月 16 日正式开工建设，截至本补充法律意见书（二）出
具之日，该项目处于建设之中。
其他零星工程主要为发行人采购后放置于各车间的部分零散设备。
（四）上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的上述财产的所有权或使用权行
使的限制情况无发生变化。
综上所述，本所律师认为，除上述情况更新外，截至本补充法律意见书（二）
出具之日，【《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之“十、
发行人的主要财产”】所述其余事实情况及律师核查意见均无变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
已披露的发行人将要履行、正在履行或已履行完毕但仍对发行人有重大影响的重大
合同（合同金额超过500万元或虽未超过500万元但对发行人具有重大影响）外，补
充核查期间内，发行人新增的重大合同具体情况如下：
1.综合授信协议
经本所律师核查，补充核查期间，发行人正在履行中的综合授信协议无变化。
2.贷款合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人正在履行中的贷款合同无变化。
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3.采购合同
补充核查期间内，发行人新增1份重大采购合同，供应商为广州精达里亚特种漆
包线有限公司，具体情况如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同期限 合同金额（万元） 是否履行完毕
广州精达里亚特种
1 漆包线 2021.8.1 至长期 以采购订单为准 否
漆包线有限公司
4.销售合同
补充核查期间内，发行人新增2份重大销售合同，客户为共佑（上海）经贸有
限公司和越南安来机电有限公司，具体情况如下：
序 合同金额 是否履
客户名称 合同标的 合同期限
号 （万元） 行完毕
共佑（上海）经贸 直流控制器、遥控 以销售订单
1 2021.1.1 至长期 否
有限公司 器、电机配件 为准
越南安来机电有 以销售订单
2 变流器 2021.4.24 至长期 否
限公司 为准
5.技术合作协议
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人正在履行中的技术合作协议未发生
变化。
本所律师认为，上述重大合同的内容与形式合法有效，不存在合同主体需要变
更的情形，截至本补充法律意见书（二）出具之日，上述重大合同的履行不存在法
律障碍及潜在风险。
（二）发行人的重大侵权之债
根据相关行政主管部门出具的证明文件及发行人的承诺，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见
书（二）披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不
存在其他关联担保情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人其他应收款总额为230.98万
元，其中前五大债务人具体情况如下：
序号 债务人名称 款项性质 金额（万元）
1 重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局 农民工工资保证金 155.00
2 蕾小蓉 废品变卖收入 21.69
3 重庆市伟盛燃气开发有限公司 保证金 15.00
4 重庆高新科技有限公司 保证金及租金 11.88
5 重庆凯大润科技有限公司 其他往来款 10.03
合计 213.60
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人其他应付款总额为161.16万
元。
经本所律师核查并经发行人确认，截至2021年6月30日，发行人上述金额较大
的其他应收款、其他应付款均因正常的业务经营活动而产生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股、减资、合并、分立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生过增资扩股、减资、合并、分
立、重大资产收购或出售的情形。
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》《公司章程（草案）》
进行修改，
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公
司章程（草案）》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书（二）出具
之日，共召开 19 次股东大会、33 次董事会和 16 次监事会，具体情况如下：
（一）股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 2018 年第一次临时股东大会 2018-03-14
2 2018 年第二次临时股东大会 2018-05-03
3 2017 年年度股东大会 2018-05-14
4 2018 年第三次临时股东大会 2018-07-27
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序号 会议名称 召开时间
5 2018 年第四次临时股东大会 2018-09-07
6 2018 年第五次临时股东大会 2018-12-15
7 2019 年第一次临时股东大会 2019-03-07
8 2018 年年度股东大会 2019-05-15
9 2019 年第二次临时股东大会 2019-09-09
10 2019 年第三次临时股东大会 2019-11-28
11 2020 年第一次临时股东大会 2020-01-14
12 2020 年第二次临时股东大会 2020-04-10
13 2019 年度股东大会 2020-05-20
14 2020 年第三次临时股东大会 2020-09-08
15 2020 年第四次临时股东大会 2020-09-14
16 2020 年第五次临时股东大会 2020-12-16
17 2020 年第六次临时股东大会 2020-12-30
18 2020 年年度股东大会 2021-04-30
19 2021 年第一次临时股东大会 2021-07-29
（二）董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第十四次会议 2018-02-23
2 第一届董事会第十五次会议 2018-04-16
3 第一届董事会第十六次会议 2018-04-20
4 第一届董事会第十七次会议 2018-07-10
5 第二届董事会第一次会议 2018-07-27
6 第二届董事会第二次会议 2018-08-21
7 第二届董事会第三次会议 2018-09-07
8 第二届董事会第四次会议 2018-12-06
9 第二届董事会第五次会议 2019-01-18
10 第二届董事会第六次会议 2019-02-18
11 第二届董事会第七次会议 2019-03-19
12 第二届董事会第八次会议 2019-04-18
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序号 会议名称 召开时间
13 第二届董事会第九次会议 2019-07-02
14 第二届董事会第十次会议 2019-07-03
15 第二届董事会第十一次会议 2019-07-18
16 第二届董事会第十二次会议 2019-08-21
17 第二届董事会第十三次会议 2019-11-12
18 第二届董事会第十四次会议 2019-12-30
19 第二届董事会第十五次会议 2020-03-24
20 第二届董事会第十六次会议 2020-04-25
21 第二届董事会第十七次会议 2020-08-14
22 第二届董事会第十八次会议 2020-08-26
23 第二届董事会第十九次会议 2020-10-29
24 第二届董事会第二十次会议 2020-11-27
25 第二届董事会第二十一次会议 2020-12-03
26 第二届董事会第二十二次会议 2020-12-11
27 第二届董事会第二十三次会议 2021-01-25
28 第二届董事会第二十四次会议 2021-04-07
29 第二届董事会第二十五次会议 2021-04-29
30 第二届董事会第二十六次会议 2021-06-23
31 第二届董事会第二十七次会议 2021-07-09
32 第三届董事会第一次会议 2021-07-29
33 第三届董事会第二次会议 2021-08-25
（三）监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第五次会议 2018-04-20
2 第一届监事会第六次会议 2018-07-10
3 第二届监事会第一次会议 2018-07-27
4 第二届监事会第二次会议 2018-08-21
5 第二届监事会第三次会议 2019-04-18
6 第二届监事会第四次会议 2019-08-21
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序号 会议名称 召开时间
7 第二届监事会第五次会议 2020-03-24
8 第二届监事会第六次会议 2020-04-25
9 第二届监事会第七次会议 2020-08-26
10 第二届监事会第八次会议 2020-10-29
11 第二届监事会第九次会议 2020-12-11
12 第二届监事会第十次会议 2021-04-07
13 第二届监事会第十一次会议 2021-04-29
14 第二届监事会第十二次会议 2021-07-09
15 第三届监事会第一次会议 2021-07-29
16 第三届监事会第二次会议 2021-08-25
经核查，本所律师任认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为
符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权
范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的董事、监事
和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种税率情
况如下：
税率
税种 计税依据
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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税种 计税依据 税率
16%、13%、 17%、16%、
按税法规定计算的 13%、10%、9%、 13%、10%、
10%、9%、6%、 11%、10%、
销售货物和应税劳 6%、5%、农业生 9%、6%、5%，
5%，出口货 6%、5%，出
务收入为基础计算 产资料免征增值 出口货物享
物享受 口货物享受
增值税 销项税额，在扣除 税、出口货物享 受“免、抵、
“免、抵、 “免、抵、
当期允许抵扣的进 受“免、抵、退” 退”政策，
退”政策， 退”政策，
项税额后，差额部 政策，退税率为 退税率为
退税率为 退税率为
分为应交增值税 13% 13%
16%、13% 17%、16%
城市维护 按实际缴纳的增值
7% 7% 7% 7%
建设税 税及消费税计缴
企业所得 按应纳税所得额计
15%、20% 15%、20% 15%、20% 15%
税 缴
注 1：本公司的全资子公司瑜欣平瑞电子（越南）有限公司适用 10%增值税税率。
注 2：根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
号），从 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%
税率的，税率分别调整为 16%、10%。发行人原执行 17%税率的货物自 2018 年 5 月 1 日起执行
16%增值税率。
注 3：根据国家税务总局《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019
年第 14 号），从 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。发行人原执行 16%税率的货物自 2019 年 4 月 1 日
起执行 13%增值税率。
发行人报告期内存在不同企业所得税税率纳税主体，具体情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 15% 15% 15% 15%
瑜欣平瑞电子（越南）有限公司 20% 20% 20% --
重庆瑜瑞农机销售有限公司 20% -- -- --
（二）税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠
未发生变化。
（三）政府补助
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019
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年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月份享受的政府补助金额分别为 459.59 万元、739.66
万元、681.64 万元及 236.62 万元。发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度享受
的政府补助明细已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中完整披露，未
发生变化，2021 年 1-6 月份享受的政府补助具体情况如下：
政府补助项目 金额（万元） 批准文件
挂牌上市扶持资金 100.74 重庆高新区鼓励企业上市挂牌扶持办法
增值税即征即退 84.00 财税[2011]100 号
《工业用地招商协议书》（渝高开投协议
高新区投资开发集团产业扶持金 34.20 [2013]工字第 4 号）和数码变频发电机关键
电子控制器件产业化项目相关投资协议
工业强基资金补助 8.35 渝经信投资[2018]55 号
退役士兵减免税 5.40 渝财规 [2019]2 号
新产品研发补助 3.00 渝经信发[2019]8 号
见习补贴 0.53 渝人社发[2019]76 号
职业培训补贴、重点工业企业招工 重庆高新区政务服务和社会事务中心关于
0.40
补贴 申报用人单位以工代训补贴的通知
合计 236.62 --
本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效，发
行人对报告期内享受的政府补助不存在重大依赖。
（四）发行人依法纳税情况
根据国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局金凤税务所于 2021 年 7 月
19 日出具的《证明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人依法纳税，不存在因违反税收管理相关法律、法规和规范性文件受到行政处
罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据重庆市九龙坡区生态环境局于 2021 年 7 月 27 日出具的《证明》并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人未因违反环境保护相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于 2021 年 7 月 30 日
出具的《重庆市企业信用信息查询报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人不存在因违反产品质量和技术监督标准相关法律、法规
和规范性文件受到行政处罚的情形。
（三）工商行政管理
根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于 2021 年 7 月 30 日
出具的《重庆市企业信用信息查询报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人不存在因违反国家及地方工商行政管理相关法律、法规
和规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障管理
1.经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有员工 1048 名，其中越
南瑜欣员工 33 名、退休返聘员工 28 名、试用期未转正员工 65 名。发行人与 28 名
达到退休年龄的员工签署了《退休返聘协议》，与 987 名员工签署了《劳动合同》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人遵守国家劳动
用工制度，发行人与员工签订的劳动合同符合法律、法规和规范性文件的规定。
2.社会保险、住房公积金缴纳
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经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有国内员工 1015 名，发行
人为其缴纳社会保险情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日
项目
养老 失业 工伤 医疗 生育
在册员工总数 1015 1015 1015 1015 1015
参保人数 922 926 925 925 925
经本所律师核查，发行人不存在应缴未缴社会保险的情形，上述在册员工总数
与参保人数存在差异的主要原因为：（1）65 名为当月新入职员工，相关手续办妥
后已为其缴纳，但在次月的参保人数中才能显示；（2）28 名为退休返聘人员，无
需缴纳；（3）8 名因本人社会保险关系在原单位，未转移在发行人名下，原单位仅
缴纳部分社会保险项目，发行人无法为其缴纳全部社会保险，仅为其缴纳部分社会
保险。发行人承诺尽快完成上述员工的社保关系转移；（4）另有 8 名员工当月已离
职，但公司仍为其缴纳了该月的社会保险。
根据鸿庞律师事务所（有限公司）于 2021 年 8 月 9 日出具的《瑜欣平瑞电子（越
南）有限公司法律报告》，越南瑜欣已为当地聘请的全部员工按照所在国规定缴纳
了相关社会保险。
2021 年 7 月 19 日，重庆高新技术产业开发区政务服务和社会事务中心出具《证
明》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够遵守相关社会保险法
律、法规、规章、规范性文件和地方性规定，已根据相关国家法律、法规、规范性
文件和地方性规定办理了社会保险登记（证号：10211537）并为员工办理养老保险、
失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险手续，并按时足额缴纳各项社会保险费
用，不存在欠缴或需补缴社会保险费的情形，不存在因社会保险方面的违法行为而
被其处以行政处罚的情形，与其也无任何涉及社会保险的争议。
2021 年 7 月 20 日，重庆市住房公积金管理中心《单位住房公积金缴存证明》，
确认发行人于 2016 年 11 月开始为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 6 月，目前缴
存人数为 940 人。
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3.劳务派遣用工
（1）劳务派遣用工情况
经本所律师核查，发行人报告期各期末劳务派遣用工的情况如下表所示：
项目 2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
员工人数（人） 1015 1009 742 763
劳务派遣（人） 72 79 108 30
用工人数（员工+劳务派遣） 1087 1088 850 793
劳务派遣人员占用工人数的比例 6.23% 7.26% 12.71% 3.78%
（2）劳务派遣单位基本情况
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增两家合作的劳务派遣单
位，基本情况如下：
序 是否存在
劳务派遣单位名称 成立时间 劳务派遣许可证编号
号 关联关系
北京华建英才人力资源顾问有限公
1 2015.11.18 500000201007 否
司重庆分公司
2 新叁企（重庆）企业管理有限公司 2019.10.31 5001162019024 否
4.其他用工形式--在校实习生
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，在校实习生人数为 0。
除上述更新之外，报告期内发行人关于劳动和社会保障管理相关事项与【《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之“十七、（四）：劳动
和社会保障管理”】披露内容无变化。
（五）其他合规事项
2021 年 7 月 5 日，重庆市公安局九龙坡区分局西彭派出所出具《证明》：“兹
有我辖区企业重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（统一社会信用代码：
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915001077500679842），于 2010 年 10 月份开始在我辖区经营，经营地址为：重庆
市九龙坡区西彭镇铝城大道 88 号附 1 号，经查，该企业在我辖区经营期间，未发现
有以该企业作为责任主体且由公安机关管辖的违法犯罪行为。”
2021 年 7 月 19 日，重庆市公安局九龙坡区分局含谷派出所出具《证明》：“经
查询，暂未发现 2020 年 10 月 1 日至本证明出具之日期间重庆瑜欣平瑞电子股份有
限公司，在我辖区有违反公安机关管辖的违法行为。”
2021 年 7 月 19 日，重庆市高新区综合执法局出具《证明》：“重庆瑜欣平瑞
电子股份有限公司为我局辖区内企业，统一社会信用代码为：915001077500679842。
经我局核查，截至 2021 年 7 月 18 日，该公司在生产安全、城市管理、土地使用方
面无违法行为记录，未受我局行政处罚。”
2021 年 7 月 23 日，重庆市知识产权局出具《证明》：“经核实，截至 2021 年
6 月 30 日，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司未因专利违法行为受到我局行政处理。”
2021 年 7 月 27 日，重庆市九龙坡区规划和自然资源局出具《证明》：“经查，
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司在九龙
坡区范围没有受到我局相关行政处罚的情况。特此证明。”
2021 年 7 月 30 日，重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局出具《证明》：
“经查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公
司在我辖区内没有受到相关行政处罚的情况，遵守建设工程施工相关法律法规。”
2021 年 8 月 16 日，九龙坡区消防救援支队出具《关于申请查询重庆瑜欣平瑞
电子股份有限公司无消防违法记录和行政处罚情况的复函》（九龙坡消函[2021]58
号）：“经核查，2020 年 12 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间，重庆瑜欣平瑞电子
股份有限公司未在重庆消防总队消防监督管理系统中有违反消防违法记录和行政处
罚情况。”
十八、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》、发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公
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司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》并经本所律师核查，本次募集
资金扣除发行费用后，发行人本次发行募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 建设地点 总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
数码变频发电机关键电
1 九龙坡区含谷镇 35,800.00 35,800.00
子控制器件产业化项目
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人未调整募集
基金投资项目，上述募集资金投资项目符合国家产业发展相关政策，已履行相关内
部决策程序并获得有效的批准或备案，均由发行人自行实施，不涉及与他人合作的
情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况或行政处罚情况
经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人此前存在的一件尚未
了结的专利权诉讼案件一件已结案，具体情况如下：
2020 年 1 月 2 日，发行人向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决被告
南充富牌农机有限公司、重庆市涪陵区双双农机有限公司立即停止对由发行人享有
专利授权的外观设计专利（ZL201530324715.8）的侵权（包括停止生产、销售、许
诺销售侵权产品），并销毁未售侵权产品；赔偿原告损失及制止侵权行为所产生的
合理费用，共计 2,938,695 元，并承担本案的诉讼费用。重庆市第一中级人民法院
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于 2020 年 5 月 11 日开庭审理此案，并于 2020 年 7 月 10 日作出《民事判决书》（2020）
渝 01 民初 36 号]，判决：南充富牌农机有限公司、重庆市涪陵区双双农机有限公司
于该判决发生法律效力之日起立即停止侵害发行人 ZL201530324715.8 号外观设计
专利权的行为；南充富牌农机有限公司于该判决发生法律效力十日内赔偿发行人经
济损失 300,000 元（含合理的维权开支）；案件受理费 30,309.56 元，由发行人负
担 6,061.96 元，南充富牌农机有限公司负担 24,247.6 元。
2020 年 12 月 28 日，南充富牌农机有限公司向重庆市高级人民法院提起上诉。
重庆市高级人民法院于 2021 年 4 月 15 日开庭审理此案，并于 2021 年 6 月 8 日作出
《民事判决书》[（2021）渝民终 185 号]，判决：驳回上诉，维持原判；案件受理
费 5,800 元由南充富牌农机有限公司承担。
本所律师认为，上述重庆市高级人民法院所作判决为终审判决，截至本补充法
律意见书（二）出具之日，该案件已结案。
另经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在其他新增的重大诉讼、仲裁
或行政处罚情况。
2.发行人控股股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人实际控制人胡云平、丁德萍及胡欣睿分别出具的书面确认文件并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可合理预见的可能对发行人本次发行上市有实质性法律
障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长胡云平、总经理李韵分别出具的书面确认文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚
未了结的或可合理预见的可能对发行人本次发行上市有实质性法律障碍的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别出具的书面确认文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别出具的书面确认文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了编制《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，特
别对发行人引用本补充法律意见书（二）和《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》
及其摘要引用本补充法律意见书（二）和《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》相关内容与本补充法律意见书（二）和《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人
《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书（二）和《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因
引用本补充法律意见书（二）和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需说明的其他问题
本所律师已对发行人本次发行上市的重大事项进行了核查和披露，不存在需要
说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
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二十四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》及其摘要所引用的本补充法律意见书（二）和《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需深交所上市审核通过，并报中国证监会注册后，
可将其股票在深交所上市交易。
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第三部分 对《问询函》回复的更新
一、问题 1：关于历史沿革
申报材料显示：（1）2011年4月，胡云平、丁德萍分别将其持有的重庆瑜欣
平瑞电子有限公司（以下简称瑜欣有限）35%、25%的股权转予其女儿胡欣睿，转
让完成后胡欣睿、胡云平、丁德萍的出资比例为60%、20%、20%，胡欣睿成为第一
大股东，三人为瑜欣有限共同实际控制人。发行人由瑜欣有限于2015年按净资产
折股变更设立，存在以未分配利润转增股本的情况；（2）2017年3月，发行人向
28名投资者发行308万股股份，发行价格为4.1元/股，28名投资者中22名为在册员
工，6名为外部股东；（3）2017年7月，发行人控股股东胡欣睿将其持有的瑜欣电
子122万股股权转让给员工持股平台—重庆同为企业管理中心（有限合伙），协议
转让价格为最近一次定增发行价格4.1元/股；2020年3月以来，发行人老股东通过
全国中小企业股份转让系统、以市场公开交易方式转让了1.37万股。
请发行人补充披露：（1）胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿、胡
云平担任董事长但退出第一大股东的原因及背景；（2）上述28名投资者增资价格
的确定依据以及公允性，分析2017年3月增资行为是否涉及股份支付，发行人的会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定；发行人对6名外部股东以低于公允价值
的价格增资是否也进行了股份支付处理，是否合规；上述6名外部股东的增资背景，
外部股东及其关系密切的家庭成员和发行人、发行人实际控制人及其关系密切的
家庭成员、发行人董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人客户
与供应商及其股东是否存在关联关系、业务或资金往来；（3）2017年7月员工持
股平台受让控股股东股份是否进行股份支付处理，是否符合《企业会计准则》的
规定；发行人对员工持股平台的信息披露是否符合《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的要求；（4）新三板挂牌期间实际控制人和其他原始股东转让股
权的背景、转让价格是否公允，通过新三板二级市场交易进入的股东是否包含不
适格股东，相关股东和发行人、发行人实际控制人与董监高及其关系密切的家庭
成员、发行人客户与供应商及其股东是否存在关联关系、业务或资金往来；（5）
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合伙企业股东新余市盛安投资中心（有限合伙）与法人股东江苏美安投资有限公
司之间的关联关系，“除实际控制人家族外其他股东相互之间不存在其他关联关
系和委托持股情况”的表述是否有误；（6）除本题（1）至（4）涉及的股份变动
事项以外，发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及
定价公允性；相关股份变动的价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是
否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序；相关股权变动
是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人所有直接和间接股东
是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；（7）历次增资和股权
转让过程中相关股东是否与发行人签署对赌、类似的投资附加协议或特殊安排，
是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊
安排；（8）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及
主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌
协议或其他利益安排，结合发行人与主要客户、供应商的合作历史、背景，披露
主要客户、供应商及其股东是否在发行人直接或间接享有权益；（9）历次股权转
让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是
否构成重大违法行为；（10）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股
东信息，并补充出具专项承诺，同时请在“申报信息更新”更新招股说明书，按
要求增加披露信息并披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对发行人与主要客
户、供应商及其股东间是否存在股权利益安排的核查过程及结论。请保荐人、发
行人律师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求对员工持股计
划进行核查并出具结论，按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行
全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。
【回复】
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（一）胡云平、丁德萍将合计 60%的股权转予胡欣睿、胡云平担任董事长但退
出第一大股东的原因及背景。
2011年3月28日，瑜欣有限召开股东会，同意股东胡云平、丁德萍分别将其持
有的瑜欣有限35%、25%股权转让给胡欣睿。2011年4月22日，瑜欣有限在重庆市工
商行政管理局九龙坡区分局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次转让后
至今，胡云平仍然担任公司董事长。
胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿，胡云平担任董事长但退出第一
大股东的原因及背景：
第一，本次股权转让系家庭内部的财产分配。胡欣睿系胡云平、丁德萍的独生
女儿。2011年胡欣睿快大学毕业，胡云平夫妇希望胡欣睿毕业后能加入家族事业中
来，通过明确其股东的身份，加大其责任心，以便未来更好地服务公司的经营发展。
第二，本次转让前，瑜欣有限仅胡云平、丁德萍夫妇两名股东，股权转让程序
相对简单。瑜欣有限未来发展中将会引进新的投资者，如果引进其他股东后再向女
儿转让股份，可能存在一定的变数且程序将更加繁琐（如有限责任公司的其他股东
拥有优先受让权等）。
胡云平、丁德萍将公司60%的股权转予胡欣睿后胡云平仍然担任董事长的原因：
本次股权转让行为发生时胡欣睿年仅21岁，尚不具备经营管理经验。胡云平希望女
儿从基层干起，在经营管理实践中踏实历练。胡欣睿在研究生毕业后即入职公司，
并先后任公司研发销售部工程师、董事会秘书、董事。因此，在其真正具备领导胜
任能力前，仍然由胡云平本人担任公司董事长。
本次股权转让导致公司控股股东发生变更，对公司经营的影响：根据《公司法》
的规定，股东会决定公司的经营方针，而日常的经营管理则由董事会和经理层负责。
本次股权转让后，瑜欣有限的董事长、总经理仍然由胡云平担任，公司的生产经营
保持连续性，与主要客户、供应商的合作关系稳定。公司的经营业绩在本次股权转
让后整体上呈现持续增长的良性发展趋势。
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（二）上述 28 名投资者增资价格的确定依据以及公允性，分析 2017 年 3 月增
资行为是否涉及股份支付，发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
发行人对 6 名外部股东以低于公允价值的价格增资是否也进行了股份支付处理，是
否合规；上述 6 名外部股东的增资背景，外部股东及其关系密切的家庭成员和发行
人、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高与其他核心人员及
其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应商及其股东是否存在关联关系、业务或
资金往来。
1.上述28名投资者增资价格的确定依据以及公允性，分析2017年3月增资行为
是否涉及股份支付，发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）增资价格的确定依据以及公允性
2017年3月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过股票发行方
案，发行数量不超过500万股，发行价格为3.9-4.5元/股。本次定增最终发行数量
为308万股，发行价格为4.1元/股，发行价格的确定依据：综合考虑本次发行前最
近一期（2016年末）经审计的每股净资产3.44元/股，以及所处行业、成长性、市
盈率等多种因素，与认购者协商确定。本次股票发行对象为28名投资者，均为公司
原在册股东，其中包括22名公司员工。
本次定增价格的公允性：公司自2016年12月19日新三板挂牌至本次定增前，股
票无交易记录，即：无市场交易价格可资参考。对应本次发行前一年（2016年末）
经审计的每股净资产3.44元，本次定增价格4.1元的PB（市净率）为1.2倍，且显著
高于前一次增资（2016年8月）价格3元/股。因此本次定增价格具有合理性。但本
次定增价格低于公允价值。
（2）股份支付情况
2016年公司扣除非经常性损益后的每股收益为0.79元，2017年定增和股份转让
价格4.10元/股对应的市盈率为5.19倍。公司2016年底在新三板挂牌后无活跃交易
记录，同行业可比公司IPO前引进外部投资者的市盈率如下：
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公司简称 市盈率（倍） 引进投资者的时间
浙江锋龙电气股份有限公司 5.37 2016 年 5 月
浙江中坚科技股份有限公司 8.00 2010 年 12 月
神驰机电股份有限公司 9.30 2013 年 6 月
注：上述数据根据可比公司招股说明书中增资价格测算得出。
由于公司2017年定增和股份转让的市盈率低于同行业可比公司IPO前引进外部
投资者的市盈率，根据《企业会计准则》有关规定，公司2017年定增和股份转让事
项构成股份支付。
谨慎起见，在确定2017年股份支付的公允价值时，对标同行业可比公司IPO前
引进外部投资者的最高市盈率，即神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”）
的9.3倍。2017年股份支付的公允价值为前一年扣非后每股收益0.79元×9.3倍
=7.347元/股。
据此计算，2017年6月定增产生的股份支付金额为7,287,424.29元，2017年7
月股份转让产生的股份支付金额为3,109,037.89元，合计为10,396,462.19元。公
司对2017年6月认购定增股份的员工和同为企管的合伙人（均为公司员工）未设定
服务期限，因此计提的管理费用一次性计入发行人2017年度损益。
（3）经核查，本所律师认为：发行人本次公开发行首次申报前发生的股份支
付事项，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司
估值不存在重大差异；发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则第11号—
—股份支付》相关规定。
2.发行人对6名外部股东以低于公允价值的价格增资是否也进行了股份支付
处理，是否合规。
发行人对6名外部股东增资未进行股份支付处理的情况说明：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》，股份支付指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或
者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。对于报告期内发行人向职工（含持股
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平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、
客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
本次发行6名外部股东不涉及股份支付，主要原因为：
（1）该6名股东仅为公司的财务投资者，除了股权关系以外，不存在为公司提
供服务的情形。对6名外部股东发行，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而
授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
（2）6名外部股东不属于发行人职工（含持股平台）、原职工、客户、供应商
等股份支付具体适用对象的情形。
综上，对6名外部股东以低于公允价值的价格增资不涉及股份支付，未做股份
支付处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答
（2020年6月修订）》的相关规定。
假设对6名外部股东增资按照股份支付处理，模拟测算，将导致2017年股份支
付费用增加42.44万元，相应减少2017年归属于母公司股东的净利润至3,435.13万
元，不影响发行人2018年、2019年经营业绩，不影响本次发行条件。具体测算情况
如下：
非同比例增资股 入股价格 模拟测算股份支付
股东姓名/名称 公允价值（元/股）
份（股） （元/股） 费用（元）
云腾物流 2,213.67 4.1 7.3470 7,187.78
涂景莉 2,213.67 4.1 7.3470 7,187.78
李帅 2,213.67 4.1 7.3470 7,187.78
曾小清 97,035.61 4.1 7.3470 315,074.63
王晋燕 8,814.24 4.1 7.3470 28,619.85
黄昌万 18,221.37 4.1 7.3470 59,164.78
小计 130,712.22 -- -- 424,422.59
2017 年归属于母公司股东净利润 34,775,746.48
按照股份支付处理后模拟测算的 2017 年归属于母公司股东净利润 34,351,323.89
影响比例 1.22%
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3.上述6名外部股东的增资背景，外部股东及其关系密切的家庭成员和发行
人、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高与其他核心人员
及其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应商及其股东是否存在关联关系、业
务或资金往来。
上述6名外部股东增资的背景：2017年3月公司定增的发行对象全部为老股东
（原在册股东），上述6名外部股东在公司2016年7月增资时已成为公司的股东，公
司2016年7月对前述外部股东增资的背景详见【本补充法律意见书（二）之“第三
部分、一、（六）：除本题（1）至（4）涉及的股份变动事项以外，发行人历次增
资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；相关股份变动
的价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人
借款或者担保，是否履行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存
在纠纷或潜在纠纷，发行人所有直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、利
益输送或其他利益安排”】。
上述外部股东的基本信息如下：
（1）外部自然人股东信息
序号 股东姓名 身份证号码 从业背景
近五年均在江津石门卫生院协助父亲行医，其
1 涂景莉 51022519740228XXXX
父为当地名中医，与胡云平相识多年
自由职业者，近五年均在北京国贸开店，任职
于北京市青山安农商贸有限公司第一分公司，
2 李帅 11010619890417XXXX
该公司主营销售新鲜蔬菜水果、日用品、针纺
织品、工艺品、装饰材料、花卉、卷烟零售等
近五年均在四川老家照顾母亲，此前就职于重
3 曾小清 51072219800415XXXX
庆震撼广告有限公司
4 王晋燕 51021319640821XXXX 已退休，退休前就职于重庆杰信置业有限公司
东莞中港祥丰印刷有限公司工程技术人员，此
5 黄昌万 51292519690903XXXX
前在重庆、四川等地以个人形式承接零散工程
（2）外部法人股东信息
公司名称 重庆市涪陵区云腾物流有限公司
3-3-1-448
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
统一社会信用代码 91500102668947691G
注册资本 3,000 万元
成立日期 2007 年 12 月 19 日
注册地址 重庆市涪陵区蔺市镇凤阳大道 5 号(蔺市镇新大街国土所底楼)
办公地址 重庆市北部新区栖霞路 18 融创金贸时代 16 栋 9-3
法定代表人 漆涛
普通货运（按许可证核定的期限从事经营）；仓储（不含危险化
学品），货运代理，洗车，人力搬运装卸；销售矿产品（国家有
经营范围
专项规定的除外）；从事海上、航空国际货物运输代理业务（国
家有专项规定的除外）
股权结构 漆涛 99.90%、肖玲 0.10%
上述外部自然人股东或法人股东的自然人股东、实际控制人均非发行人的前员
工，其出资的资金来源均为自有资金，不存在为他人代持的情形。
上述外部股东均系财务投资者，法人股东的实际控制人、自然人股东均非发行
人前员工，法人股东及其实际控制人、自然人股东及其现任职单位或原任职单位不
存在系发行人客户或供应商的情形，与发行人之间也不存在其他业务或资金往来
（股利分配除外）关系。上述外部股东关系密切的家庭成员与发行人之间不存在关
联关系、业务或资金往来。
上述外部股东及其关系密切的家庭成员，与发行人实际控制人及其关系密切的
家庭成员、发行人董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人主要客
户与供应商及其股东之间不存在关联关系、业务或资金往来。
上述外部股东均未与发行人签署对赌或类似的投资附加协议。
（三）2017 年 7 月员工持股平台受让控股股东股份是否进行股份支付处理，是
否符合《企业会计准则》的规定；发行人对员工持股平台的信息披露是否符合《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求。
1.2017年7月员工持股平台受让控股股东股份是否进行股份支付处理，是否符
合《企业会计准则》的规定。
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（1）股份支付情况
2017年7月27日，公司控股股东胡欣睿将其持有的瑜欣电子122万股股份转让给
公司员工持股平台同为企管，旨在实现公司核心员工间接持股。协议转让价格为
4.10元/股，与2017年6月定增发行价格4.10元/股一致。
2016年公司扣除非经常性损益后的每股收益为0.79元，2017年定增和股份转让
价格4.10元/股对应的市盈率为5.19倍。公司2016年底在新三板挂牌后无活跃交易
记录，同行业可比公司IPO前引进外部投资者的市盈率如下：
公司简称 市盈率（倍） 引进投资者的时间
浙江锋龙电气股份有限公司 5.37 2016 年 5 月
浙江中坚科技股份有限公司 8.00 2010 年 12 月
神驰机电 9.30 2013 年 6 月
注：上述数据根据可比公司招股说明书中增资价格测算得出。
由于公司2017年定增和股份转让的市盈率低于同行业可比公司IPO前引进外部
投资者的市盈率，根据《企业会计准则》有关规定，公司2017年定增和股份转让事
项构成股份支付。
谨慎起见，在确定2017年股份支付的公允价值时，对标同行业可比公司IPO前
引进外部投资者的最高市盈率，即神驰机电的9.3倍。2017年股份支付的公允价值
为前一年扣非后每股收益0.79元×9.3倍=7.347元/股。
据此计算，2017年6月定增产生的股份支付金额为7,287,424.29元，2017年7
月股份转让产生的股份支付金额为3,109,037.89元，合计为10,396,462.19元。公
司对2017年6月认购定增股份的员工和同为企管的合伙人（均为公司员工）未设定
服务期限，因此计提的管理费用一次性计入发行人2017年度损益。
（2）经核查，本所律师认为：发行人本次公开发行首次申报前发生的股份支
付事项，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司
估值不存在重大差异；发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则第11号—
—股份支付》相关规定。
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2.发行人对员工持股平台的信息披露是否符合《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的要求。
（1）员工持股平台的持股人员确定标准、员工在公司的职位、任职期限
根据《重庆同为企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协
议》”），同为企管的合伙人应当为瑜欣电子或其子公司的董事、监事、高级管理
人员或经公司董事会认定的核心业务和技术人员、中层管理人员、对公司未来发展
具有重要贡献的其他人员。所有有限合伙人入伙时必须在瑜欣电子或其子公司全职
工作，并已与瑜欣电子或其子公司签署劳动合同并领取薪酬。
为避免重复激励，除胡云平以外，同为企管的其他合伙人均未直接持有公司股
份。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，同为企管的合伙人具体情况如下：
出资金额 出资比
序号 姓名 类型 出资方式 在公司担任职务
（万元） 例（%）
1 胡云平 普通合伙人 货币 271.83 54.34 董事长
2 夏娟 有限合伙人 货币 24.60 4.92 销售部外贸员
3 孙贵 有限合伙人 货币 20.50 4.08 农机研发中心主任
4 朱涛 有限合伙人 货币 16.40 3.28 电子三车间主任
5 王琴 有限合伙人 货币 10.25 2.05 采购部部长
6 梁正琴 有限合伙人 货币 8.20 1.64 销售部内勤
7 易发明 有限合伙人 货币 8.20 1.64 配件部工装设计与制作
8 张静秋 有限合伙人 货币 8.20 1.64 机加车间调试
9 梁策 有限合伙人 货币 8.20 1.64 机加车间调试
10 姚坤香 有限合伙人 货币 8.20 1.64 电子三车间生产管理
11 陈明果 有限合伙人 货币 8.20 1.64 销售部销售员
12 胡刚 有限合伙人 货币 8.20 1.64 销售部销售员
13 柏冲 有限合伙人 货币 8.20 1.64 品质部质量工程师
14 吴云勤 有限合伙人 货币 8.20 1.64 电子三车间员工
15 张洪 有限合伙人 货币 8.20 1.64 电子二车间设备维修
16 荣臣 有限合伙人 货币 8.20 1.64 越南子公司生产主管
17 陈云 有限合伙人 货币 6.15 1.23 电子一车间设备维修
18 李军 有限合伙人 货币 6.15 1.23 采购部采购员
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出资金额 出资比
序号 姓名 类型 出资方式 在公司担任职务
（万元） 例（%）
19 伍连容 有限合伙人 货币 6.15 1.23 采购部采购员
20 蔡国峰 有限合伙人 货币 6.15 1.23 品质部过程管理
21 幸位容 有限合伙人 货币 4.92 0.98 电子二车间生产管理
22 高伟 有限合伙人 货币 4.92 0.98 研发中心实验员
23 周芳 有限合伙人 货币 4.10 0.82 销售部计划员
24 冯承剑 有限合伙人 货币 4.10 0.82 研发中心工程师
25 王绪善 有限合伙人 货币 4.10 0.82 农机制造部主任
26 李传河 有限合伙人 货币 4.10 0.82 研发中心工程师
27 寿建波 有限合伙人 货币 4.10 0.82 农机制造部售后主管
28 陈东 有限合伙人 货币 4.10 0.82 电子二车间品质管理
29 黄威 有限合伙人 货币 2.05 0.41 研发中心工程师
30 刘梅 有限合伙人 货币 2.05 0.41 销售部计划员
31 罗阳 有限合伙人 货币 2.05 0.41 配件部品质管理
32 汤洪伟 有限合伙人 货币 1.23 0.25 机加车间调试
合计 500.20 100.00 --
上述人员，除与公司签署正常的劳动合同以外，未在《合伙协议》中附加任职
期限。
（2）同为企管设立以来合伙人变动情况、变动原因、退出价格
2017年6月，同为企管设立之初有46名合伙人，具体情况如下：
序号 姓名 类型 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 胡云平 普通合伙人 货币 168.92 33.77
2 夏娟 有限合伙人 货币 24.60 4.92
3 孙贵 有限合伙人 货币 20.50 4.08
4 朱涛 有限合伙人 货币 16.40 3.28
5 王琴 有限合伙人 货币 10.25 2.05
6 梁正琴 有限合伙人 货币 8.20 1.64
7 易发明 有限合伙人 货币 8.20 1.64
8 张静秋 有限合伙人 货币 8.20 1.64
9 梁策 有限合伙人 货币 8.20 1.64
10 姚坤香 有限合伙人 货币 8.20 1.64
11 陈明果 有限合伙人 货币 8.20 1.64
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序号 姓名 类型 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
12 胡刚 有限合伙人 货币 8.20 1.64
13 柏冲 有限合伙人 货币 8.20 1.64
14 吴云勤 有限合伙人 货币 8.20 1.64
15 张洪 有限合伙人 货币 8.20 1.64
16 荣臣 有限合伙人 货币 8.20 1.64
17 陈云 有限合伙人 货币 6.15 1.23
18 李军 有限合伙人 货币 6.15 1.23
19 伍连容 有限合伙人 货币 6.15 1.23
20 蔡国峰 有限合伙人 货币 6.15 1.23
21 幸位容 有限合伙人 货币 4.92 0.98
22 高伟 有限合伙人 货币 4.92 0.98
23 周芳 有限合伙人 货币 4.10 0.82
24 冯承剑 有限合伙人 货币 4.10 0.82
25 王绪善 有限合伙人 货币 4.10 0.82
26 李传河 有限合伙人 货币 4.10 0.82
27 寿建波 有限合伙人 货币 4.10 0.82
28 陈东 有限合伙人 货币 4.10 0.82
29 黄威 有限合伙人 货币 2.05 0.41
30 刘梅 有限合伙人 货币 2.05 0.41
31 罗阳 有限合伙人 货币 2.05 0.41
32 汤洪伟 有限合伙人 货币 1.23 0.25
33 廖杨春 有限合伙人 货币 6.56 1.31
34 刘向丽 有限合伙人 货币 16.4 3.28
35 李秀丽 有限合伙人 货币 8.2 1.64
36 张波 有限合伙人 货币 4.1 0.82
37 郝进利 有限合伙人 货币 4.1 0.82
38 曾祥 有限合伙人 货币 4.1 0.82
39 夏维 有限合伙人 货币 4.1 0.82
40 陈强 有限合伙人 货币 4.1 0.82
41 王少忠 有限合伙人 货币 4.1 0.82
42 李泽辉 有限合伙人 货币 8.2 1.64
43 赵辉明 有限合伙人 货币 8.2 1.64
44 陈霞 有限合伙人 货币 4.1 0.82
45 李莉 有限合伙人 货币 4.1 0.82
46 向兵 有限合伙人 货币 8.2 1.64
47 侯路平 有限合伙人 货币 8.2 1.64
48 米峰 有限合伙人 货币 6.15 1.23
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序号 姓名 类型 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500.20 100.00
同为企管自设立以来，至本补充法律意见书（二）出具之日，无新增合伙人，
部分合伙人因离职或个人资金需要等原因退伙，具体情况如下：
序 退伙人 退伙原因（退出
退伙时间 受让人 退出价格
号 姓名 背景）
合伙人实缴出资额本金+银行同
1 2017.09.19 夏维 离职 胡云平 期存款利息*入伙年限（不足一
年的按实际天数折算）
2 2018.06.08 李秀丽 离职 胡云平 同上
3 2018.09.27 曾祥 离职 胡云平 同上
4 2018.09.27 李泽辉 个人资金需求 胡云平 同上
5 2019.01.30 向兵 个人资金需求 胡云平 同上
6 2019.01.30 陈强 个人资金需求 胡云平 同上
7 2019.01.30 王少忠 个人资金需求 胡云平 同上
8 2019.04.03 刘向丽 离职 胡云平 同上
9 2019.08.02 廖杨春 个人资金需求 胡云平 同上
10 2019.08.02 郝进利 离职 胡云平 同上
11 2019.08.02 陈霞 离职 胡云平 同上
12 2019.08.02 张波 个人资金需求 胡云平 同上
13 2020.06.08 赵辉明 个人资金需求 胡云平 同上
14 2020.06.08 侯路平 个人资金需求 胡云平 同上
15 2020.08.07 李莉 离职 胡云平 同上
16 2020.08.07 米峰 离职 胡云平 同上
注：“个人资金需求”指员工未离职，但出于个人资金需要（如购房等）自愿退伙。
同为企管自设立以来至本补充法律意见书（二）出具之日，合伙人（包括历次
变更）均为公司内部员工，不存在外部股东。
（3）管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分
配方法、变更和终止的情形
根据《合伙协议》，同为企管的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有
股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形具体情况如下：
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事项 同为企管的管理决策机制及其他相关内容
1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人为胡云平；执行
事务合伙人决定合伙企业有关经营管理事项，有限合伙人不参与合伙企业经营
管理。
2.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
管理模式
财务状况。
3.经全体普通合伙人一致决定，可更换执行事务合伙人。
4.新合伙人入伙，经全体普通合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议；合伙
人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，经全体普通合伙人一致同
意可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
1.合伙企业应当以合伙人会议方式表决减持瑜欣电子股份议案，议案应当经拟
减持合伙人及执行事务合伙人一致同意通过。
2.合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的
决策程序 名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙
企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）
以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经
营管理人员。
存续期 长期
1.合伙企业利润主要来源于瑜欣电子红利分配所得（包括但不限于现金分红、
资本公积转增股本等）。合伙企业的利润分配方式：由各合伙人按照其通过合
损益分配 伙企业间接持有的、尚未出售的瑜欣电子股份在合伙企业持股总额中占有的比
方法 例，进行分配。
2.出现合伙人一致同意的经营，发生亏损，则企业所有合伙人按各自认缴的出
资比例分担亏损。有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
1.经全体普通合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限
合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有
限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为
有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责
任。
2.合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不
变更和终
再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）
止的情形
合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或
者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、
行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。合伙企业财产在支
付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿
债务后的剩余财产，依照协议规定进行分配。
（4）合伙人的出资方式、资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资
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同为企管所有合伙人对合伙企业的出资方式均为货币资金。同为企管设立时，
所有合伙人均按照约定及时、足额缴纳了出资。
同为企管所有合伙人对合伙企业的出资均来源于各合伙人的自有资金，是个人
意思的真实表示，不存在发行人或第三方为员工出资合伙企业提供奖励、资助、补
贴等安排，也不存在股份代持情形。
（5）最低服务期限
同为企管所有合伙人均未约定服务期限。
（6）对合伙人转让、退出份额的限定或特殊约定
《合伙协议》规定：“有限合伙人不得向执行事务合伙人以外的其他人转让财
产份额。有限合伙人应根据本协议约定或经其本人自愿申请，向执行事务合伙人转
让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。财产份额转让的条件及价格计算方式
为：
1）有限合伙人不能胜任在瑜欣电子或其子公司的工作岗位、考核不合格、与
瑜欣电子或其子公司劳动合同未到期提前解除劳动关系的、触犯法律、违反职业道
德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害瑜欣电子或其子公司利益或声誉而
导致的职务变更或者被瑜欣电子或其子公司解聘的，执行事务合伙人有权以该有限
合伙人出资金额本金原价回购其在合伙企业的出资额（合伙企业亏损的，应当扣除
亏损）；
2）有限合伙人与瑜欣电子或其子公司劳动合同期满不再续约且股份尚在禁售
期的，执行事务合伙人有权回购其在合伙企业的出资额，回购价格的计算方式为：
合伙人实缴出资额本金+银行同期存款利息*入伙年限（不足一年的按实际天数折
算）-应当分担的合伙企业亏损；
3）有限合伙人正常离休、退休或因工伤丧失劳动能力的，不影响其继续作为
有限合伙合伙人；
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4）未出现本条第1）款的情形，但因有限合伙人正常离休、退休或因工伤丧失
劳动能力，或其个人原因，自愿提出申请，希望转让其财产份额的，执行事务合伙
人应按照如下价格回购其财产份额：合伙人实缴出资额本金+银行同期存款利息*
入伙年限（不足一年的按实际天数折算）-应当分担的合伙企业亏损。”
（7）股份锁定期
2020年1月20日，同为企管出具《关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东减持及减持意向等承诺》：“（1）自公司股票上市之日起
三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。（2）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24
个月内，每年转让的股份不超过本企业直接和间接持有公司股份总数的25%，并且
在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。（3）
本企业所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；
如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。（4）公司上市后六个月内股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行
价作相应调整。
如本企业未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将
归公司所有。如本企业未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公
司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本企业
将违规减持公司股票的收入交付至公司。
如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减
持颁布最新规定，则参照最新规定执行。”
（8）同为企管的实际经营业务
除持有瑜欣电子股份以外，同为企管不从事其他经营项目。
（9）备案情况
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同为企管为公司员工持股平台，其设立目的为实现公司核心员工间接持股，其
有限合伙人均为公司业务骨干，唯一普通合伙人为公司董事长胡云平。除持有瑜欣
电子股权外，重庆同为未投资其他企业，不存在担任私募投资基金管理人的情形，
也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，同为企管不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《中华人民共和国私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基
金管理人。
经本所律师核查，《招股说明书》《律师工作报告》》《补充法律意见书（一）》
及补充法律意见书（二）对同为企管相关情况进行了详细披露，信息披露符合《首
发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，具体对照如下：
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
披露信息情况
问题 24 的要求
（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
同为企管自设立以来至本补充法律意见书
发行人首发申报前实施员工持股计划的，原
（二）出具之日，合伙人（包括历次变更）均
则上应当全部由公司员工构成。
为公司内部员工，不存在外部股东。
1．发行人实施员工持股计划，应当严格按照
法律、法规、规章及规范性文件要求履行决 同为企管合伙人的确定遵循公司自主决定、员
策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参 工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配
加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强 等方式强制要求员工入伙的情形。
制实施员工持股计划。
2．参与持股计划的员工，与其他投资者权益
平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉
参与持股计划的员工是通过同为企管间接持
公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法
股，与瑜欣电子其他投资者同股同权。
权益。
同为企管所有合伙人对合伙企业的出资方式
员工入股应主要以货币出资，并按约定及时
均为货币资金，同为企管设立时，所有合伙人
足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以
均按照约定及时、足额缴纳了出资。
科技成果出资入股的，应提供所有权属证明
并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
3．发行人实施员工持股计划，可以通过公司
制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股 已详细披露《合伙协议》中关于“管理模式、
平台间接持股，并建立健全持股在平台内部 决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置
的流转、退出机制，以及所持发行人股权的 办法和损益分配方法、变更和终止的情形”、
管理机制。 “对合伙人转让、退出份额的限定或特殊约定”
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等 等内容。
原因离开公司的，其间接所持股份权益应当
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《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
披露信息情况
问题 24 的要求
按照员工持股计划章程或协议约定的方式处
置。
（二）员工持股计划计算股东人数的原则
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行
人直接持股的股东人数为 90 人，同为企管的
1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管 合伙人数量为 32 人，除了普通合伙人胡云平
理计划等持股平台实施的员工持股计划，在 同时为直接持股股东以外，其余 31 人均为间
计算公司股东人数时，按一名股东计算。 接持股的自然人。上述两项累计的股东（直接
持股+持股平台间接持股）人数为 121 人，未
超过 200 人。
2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后
参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照
按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有
《合伙协议》约定已转让给执行事务合伙人，
员工持股计划权益的人员，可不视为外部人
不再持有员工持股计划权益
员。
3．新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 不适用。
1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包
括少量外部人员的，可不做清理，在计算公 同 为 企 管 自 设 立 以 来 至 本 补 充 法 律 意 见 书
司股东人数时，公司员工部分按照一名股东 （二）出具之日，合伙人（包括历次变更）均
计算，外部人员按实际人数穿透计算。 为公司内部员工，不存在外部股东。
（三）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露员工持股
已在本补充法律意见书（二）本章节中披露相
计划的人员构成、人员离职后的股份处理、
关内容。
股份锁定期等内容。
（四）中介机构核查要求
（11）中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划 保荐机构及本所律师已对同为企管的设立背
的设立背景、具体人员构成、价格公允性、 景、具体人员构成、价格公允性、合伙协议、
员工持股计划章程或协议约定情况、员工减 减持承诺、规范运行及备案情况进行了充分核
持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行 查。
充分核查，并就员工持股计划实施是否合法 经核查，保荐机构及本所律师认为：发行人通
合规，是否存在损害发行人利益的情形发表 过同为企管实施员工持股计划合法合规，不存
明确意见。 在损害发行人利益的情形。
（四）新三板挂牌期间实际控制人和其他原始股东转让股权的背景、转让价格
是否公允，通过新三板二级市场交易进入的股东是否包含不适格股东，相关股东和
发行人、发行人实际控制人与董监高及其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应
商及其股东是否存在关联关系、业务或资金往来。
新三板挂牌期间，发行人实际控制人和其他原始股东转让股权的行为发生在
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2017年7月和2020年3月—12月两个时间段（2021年1月1日至首次申报停牌前，发行
人股票无二级市场交易记录）。
发行人在新三板挂牌后采取协议转让方式，2017年6月定向发行后的主要股权
转让行为如下：
2017年7月27日，公司控股股东胡欣睿将其持有的瑜欣电子122万股股权转让给
公司员工持股平台同为企管，旨在实现公司核心员工间接持股。
协议转让价格：最近一次定增发行价格4.10元/股。
定价的公允性：本次股权转让价格参照最近一次定增价格，具有合理性，但低
于公允价值，因此本次股份转让已做股份支付，具体详见【本补充法律意见书（二）
之“第三部分、一、（二）、1、（2）：股份支付情况”】。
2020年3月以来，公司老股东通过新三板以市场公开交易（集合竞价）方式转
让了1.37万股，对外转让的股份数量占公司总股本的比例为0.025%。公司老股东对
外转让股份的原因：增加合格投资者数量，满足进入创新层的条件。2020年5月，
公司进入新三板创新层。
2020年以来公司新增的股东由两部分构成：一部分是在新三板市场上受让老股
东转让股份所新进入的合格投资者；另一部分是前部分新增合格投资者取得股份后
在市场上公开交易所形成的其他合格投资者。
2020年3月以来股份转让的价格：均为发行人在新三板挂牌期间通过集合竞价
方式形成的市场交易价格。
经核查，通过新三板二级市场集合竞价交易新进入的股东均为市场合格投资
者，不包含不适格股东，相关股东和发行人之间仅为股东关系，不存在业务或资金
往来（股利分配除外）。相关股东和发行人实际控制人与董监高及其关系密切的家
庭成员、发行人主要客户与供应商及其股东之间不存在关联关系、业务或资金往来。
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（五）合伙企业股东新余市盛安投资中心（有限合伙）与法人股东江苏美安投
资有限公司之间的关联关系，“除实际控制人家族外其他股东相互之间不存在其他
关联关系和委托持股情况”的表述是否有误。
合伙企业股东新余市盛安投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人系公司法人
股东江苏美安投资有限公司，故“除实际控制人家族外其他股东相互之间不存在其
他关联关系和委托持股情况”的表述有误。
2020年以来，通过全国中小企业股份转让系统挂牌期间集合竞价方式而新增的
股东共计57名（自然人股东51名，非自然人股东6名），合计持有1.31万股，占发
行人总股本的0.02%。该部分股东中，最多持股1,000股，最少持股1股，大部分持
有100股。由于市场合格投资者极为分散，这些股东之间是否存在关联关系（如是
否为亲属）和委托持股关系无法核查。因此，发行人已将《招股说明书》“第五节、
发行人基本情况”之“六、（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各
自持股比例”中的表述修改如下：
“发行人首次申报前12个月内新增的股东，均系发行人在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间通过集合竞价方式增加的股东，该部分股东与发行人其他股东（老
股东）之间不存在关联关系和委托持股情况。
在不包括首次申报前12个月内新增股东的老股东中，除上表反映的股东之间的
关联关系以外，其他老股东相互之间以及与发行人、发行人的控股股东及实际控制
人间不存在其他关联关系和委托持股情况。”
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（六）除本题（1）至（4）涉及的股份变动事项以外，发行人历次增资和股权
转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；相关股份变动的价款支
付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者
担保，是否履行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或
潜在纠纷，发行人所有直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排。
除本题（1）至（4）涉及的股份变动事项以外，发行人发生了三次增资事项，
无其他股权转让行为。
自瑜欣有限成立以来，发行人历次股份变动行为如下：
1.2004年12月，瑜欣有限增资
2004年11月15日，瑜欣有限召开股东会，同意瑜欣有限注册资本由300万元增
加至800万元，新增注册资本500万元由原股东胡云平和丁德萍分别以货币出资275
万元和225万元。
2004年11月25日，重庆君健会计师事务所出具《验资报告》[重君会所验（2004）
0062号]，确认截至2004年11月24日，瑜欣有限增加注册资本500万元，新增注册资
本已经缴足。
2004年12月31日，瑜欣有限在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局完成了本次
增资的工商变更登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：渝九
5001072103331）。
本次增资的原因：股东增资用于企业扩大再生产。
股东出资来源：股东自有资金。
2.2011年4月，瑜欣有限股权转让
2011年4月瑜欣有限股权转让的具体情况详见【本补充法律意见书（二）之“第
三部分、一、（一）：胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿、胡云平担任
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董事长但退出第一大股东的原因及背景”】。
3.2016年6月，瑜欣电子第一次增资
2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会，同意公司增加注册资本92.00
万元，认购价格为1.5元/股，由杨晓飚等22位自然人以现金出资138.00万元，其中
92.00万元计入注册资本，其余46.00万元计入资本公积。2016年6月23日，公司在
重庆市工商行政管理局九龙坡区分局办理完成本次增资的工商变更登记手续。2016
年7月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[信会师渝报字
（2016）50047号]，确认：截至2016年6月18日，公司增加注册资本92万元，新增
注册资本已经缴足。
本次增资的背景及原因：认购本次增资的自然人均为公司核心员工，通过本次
增资对核心员工进行股权激励，改善本次增资前单一家族持股的股权结构。
本次增资价格的定价依据：参照发行前一年（2015年）末经审计的每股净资产
的50%确定。
定价的公允性：本次增资旨在实现股权激励，增资价格的确定具有合理性，但
低于公允价值，因此本次增资已做股份支付。根据银信资产评估有限公司（具有证
券期货相关业务评估资质）出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0316号），
瑜欣电子在评估基准日（2016年4月30日）的公允价值为5.06元/股，具体详见【本
补充法律意见书（二）之“第三部分、一、（二）、1、（2）：股份支付情况”】。
本次增资的认购方式：货币资金。
股东出资来源：股东自有资金。
4.2016年7月，瑜欣电子第二次增资
2016年7月20日，公司召开2016年第一次股东大会，同意公司增加注册资本
103.00万元，认购价格为3.00元/股。由重庆市涪陵区云腾物流有限公司、涂景莉
等7名投资者以现金出资309.00万元，其中103.00万元计入注册资本，其余206.00
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万元计入资本公积。2016年7月28日，瑜欣电子在重庆市工商行政管理局九龙坡区
分局办理完成本次增资的工商变更登记。2016年8月3日，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《验资报告》[信会师渝报字（2016）第50050号]，确认：截至2016
年7月28日，瑜欣电子增加注册资本103万元，新增注册资本已经缴足。
本次增资的背景及原因：一方面，公司计划通过本次增资前引进外部投资者，
改变增资前全部由内部股东持股的股权结构；另一方面，上述7名股东本人或其直
系亲属与公司创始人相识多年，对公司情况比较熟悉，认可公司管理团队，看好公
司和行业的发展前景。
本次增资价格的定价依据：认购本次增资的投资者均为外部投资者，认购价格
参照发行前一年（2015年）末经审计的每股净资产确定。
定价的公允性：本次增资价格具有合理性，但低于公允价值。本次增资未做股
份支付，主要原因：其一，本次增资引进的外部股东仅为公司的财务投资者，除了
股权关系以外，不存在为公司提供服务的情形，不属于企业为获取职工和其他方提
供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。其二，上述
外部股东不属于发行人前员工、客户、供应商等股份支付具体适用对象的情形。
本次增资的认购方式：货币资金。
股东出资来源：投资者的自有资金。
发行人历次增资和股权转让具有合理的商业性，履行程序合法合规，定价具有
商业合理性，但2011年股权转让、2016年增资、以及2017年增资和股权转让的价格
低于公允价值。针对内部员工（包括直接持股和间接持股）的增资和股权转让价格
低于公允价值的事项已做股份支付处理。相关股份变动涉及的股东出资的资金来源
均为自有资金，不存在来源于发行人或实际控制人借款或者担保的情形；除2011
年股权转让未支付价款（实质为直系亲属间的股权赠与行为）以外，其余历次增资
和股权转让的相关价款已实际支付。相关股权变动是双方真实意思表示，不存在纠
纷或潜在纠纷。
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首次申报前12个月内在新三板期间通过集合竞价方式新增的股东，因较为分
散，无法得知该部分股东之间是否存在委托持股或关联关系。除此以外，发行人其
他直接和间接股东不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
（七）历次增资和股权转让过程中相关股东是否与发行人签署对赌、类似的投
资附加协议或特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未
披露的对赌协议或特殊安排。
经核查，发行人历次增资和股权转让过程中，相关股东未与发行人签署对赌、
类似的投资附加协议或特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷，现有股东与相关方不存
在未披露的对赌协议或特殊安排。
（八）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议
或其他利益安排，结合发行人与主要客户、供应商的合作历史、背景，披露主要客
户、供应商及其股东是否在发行人直接或间接享有权益。
1.发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议
或其他利益安排。
经本所律师核查，发行人股东与发行人、发行人实际控制人、董监高的关联关
系具体情况如下：
持股数量 与发行人及其实际控制人、
序号 股东名称
（股） 董监高的关联关系
控股股东、实际控制人、董
1 胡欣睿 28,766,400 事、董事会秘书；总经理李
韵的配偶
2 胡云平 11,840,000 实际控制人、董事长
3 丁德萍 10,000,000 实际控制人、原董事
4 重庆同为企业管理中心（有限合伙） 1,220,000 员工持股平台
5 重庆市涪陵区云腾物流有限公司 320,000 外部股东
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持股数量 与发行人及其实际控制人、
序号 股东名称
（股） 董监高的关联关系
6 涂景莉 320,000 外部股东
7 李帅 320,000 外部股东
8 杨晓飚 250,000 副总经理
9 张云勇 250,000 内部员工，原董事
10 欧德全 240,000 董事、副总经理
11 曾小清 150,000 外部股东
12 谢冬春 120,000 内部员工
13 汤大虎 120,000 监事
14 黄兴春 100,000 财务总监
15 潘琳 100,000 前员工，已退休
16 蔡敬 80,000 前员工，已离职
17 李志贵 80,000 监事
18 李碧海 80,000 监事
19 周光菊 80,000 内部员工
20 辛武彪 60,000 内部员工
21 彭先君 60,000 内部员工
22 杜锡虎 50,000 内部员工
23 黄昌万 50,000 外部股东
24 邹勇 40,000 内部员工
25 田玲玲 40,000 内部员工
26 吴淋云 40,000 内部员工
27 谭小伟 40,000 内部员工
28 彭贵佳 40,000 内部员工
29 邹泽会 40,000 内部员工
30 张浩然 30,500 外部股东
31 杨永开 30,000 前员工，已离职
32 张建文 30,000 内部员工
33 王晋燕 30,000 外部股东
34 陈达明 1,000 外部股东
35 向朝容 1,000 外部股东
36 徐兴浩 1,000 外部股东
37 陈富英 1,000 外部股东
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持股数量 与发行人及其实际控制人、
序号 股东名称
（股） 董监高的关联关系
38 张刘芹 1,000 外部股东
39 蒋晨 1,000 外部股东
40 潘俊明 999 外部股东
41 翟德杏 500 外部股东
42 钱江涛 500 外部股东
43 姚永福 500 外部股东
44 顾陈梅 100 外部股东
45 刘广辉 100 外部股东
46 江滨 100 外部股东
47 吴杨观 100 外部股东
48 朱为义 100 外部股东
49 张静 100 外部股东
50 林利国 100 外部股东
51 杨罡 100 外部股东
52 路凤祎 100 外部股东
53 李赞 100 外部股东
54 宋万辉 100 外部股东
55 郭晓军 100 外部股东
56 潘钦快 100 外部股东
57 张俊平 100 外部股东
58 赵玉麒 100 外部股东
59 吕喆 100 外部股东
60 陈昌凤 100 外部股东
61 龚静毅 100 外部股东
62 孙涛 100 外部股东
63 郭来君 100 外部股东
64 崔震苍 100 外部股东
65 刘红娜 100 外部股东
66 陈燕武 100 外部股东
67 徐铁斌 100 外部股东
68 曲晔 100 外部股东
69 赵峰 100 外部股东
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持股数量 与发行人及其实际控制人、
序号 股东名称
（股） 董监高的关联关系
70 朱慧 100 外部股东
71 施玉珍 100 外部股东
72 陈海平 100 外部股东
73 赵勇龙 100 外部股东
74 王锡峰 100 外部股东
75 赵永高 100 外部股东
76 缪丰东 100 外部股东
77 谢宏 100 外部股东
78 王卫芳 100 外部股东
79 向一民 100 外部股东
80 张艺 100 外部股东
81 高世跃 100 外部股东
82 祝小江 100 外部股东
83 薛坤 100 外部股东
84 江苏利阳工业材料有限公司 100 外部股东
85 仪征升阳投资管理有限公司 100 外部股东
86 广东众润建投资有限公司 100 外部股东
87 江苏美安投资有限公司 100 外部股东
88 新余市盛安投资中心（有限合伙） 100 外部股东
89 天津清智信企业管理咨询中心（有限合伙） 100 外部股东
90 严铭 1 外部股东
合计 55,030,000 --
除上表所列示的关联关系以外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高
之间不存在其他关联关系，亦不存在代持关系、对赌协议或其他利益安排。
发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人
员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
2.结合发行人与主要客户、供应商的合作历史、背景，披露主要客户、供应
商及其股东是否在发行人直接或间接享有权益。
（1）主要客户
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发行人已进入行业内大型整机厂商的供应体系，与主要客户均合作10年以上。
发行人与前五大客户的合作起源和历程如下：
序号 客户名称 获客方式 合作历史
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2006 年至
1 隆鑫通用
（国内仅有两家生产），且与隆鑫通用位处同一地区 今未中断
2005 年至
百力通
百力通在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格 今未中断
2
筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 2003 年至
重庆百力通
今未中断
本田在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛 2004 年至
3 本田动力
选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
雅马哈在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格 2004 年至
4 江苏雅马哈
筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
科勒在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛 2007 年至
5 重庆科勒
选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2004 年至
6 江淮动力
（国内仅有两家生产） 今未中断
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2007 年至
7 安来动力
（国内仅有两家生产），且与安来动力位处同一地区 今未中断
经核查，本所律师认为。发行人报告期前五大客户及其主要股东不存在在发行
人直接或间接享有权益的情形。
（2）主要供应商
发行人报告期前五大供应商分别为重庆顺博、恭鹏商贸、威健国际、福建大通、
衡珀电子、六安工贸、淬智机械和广东精达，发行人与前述供应商的合作历史、合
作背景具体情况如下：
序号 供应商名称 合作历史 合作背景
重庆顺博在重庆铝锭行业具有较高的知名度，
1 重庆顺博 2010 年至今
质量、价格、交期可满足公司要求
恭鹏商贸在该行业中具有较高的知名度，质
2 恭鹏商贸 2008 年至今
量、价格、交期可满足公司要求
威健国际系国外电子元器件（IGBT、集成块）
3 威健国际 2010 年至今
知名厂商英飞凌的国内代理商
4 福建大通 2008 年至今 福建大通母公司为上市公司，其生产的漆包线
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序号 供应商名称 合作历史 合作背景
细线在国内质量一流
衡珀电子系国外电子元器件（集成块）知名厂
5 衡珀电子 2011 年至今
商德州仪器的国内代理商
六安工贸当时是重庆市最大的转子壳体制造
6 六安工贸 2005 年至今
商，且质量、价格、交期可满足公司要求
7 淬智机械 2016 年至今 淬智机械在质量、价格、交期可满足公司要求
其母公司为上市公司，其生产的漆包线细线在
8 广东精达 2018 年至今 国内质量一流，根据性价比和交期能力确定合
作
经核查，本所律师认为，发行人报告期前五大供应商及其主要股东不存在在发
行人直接或间接享有权益的情形。
（九）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法
律法规等情形，是否构成重大违法行为。
经本所律师核查，发行人历史沿革中，无转增股本行为。
历次股权转让、增资、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际
控制人缴纳所得税的情形具体情况如下：
序号 事项 纳税事项
1 2004 年 12 月，瑜欣有限增资 不涉及
未支付股权转让价款，实质是直系亲属之间
2 2011 年 4 月，瑜欣有限股权转让 的赠予，根据国家税务总局 2010 年第 27 号
公告第二条第二款的规定，无需缴税
发起人所涉个人所得税经地方税务局同意按
2015 年 9 月，瑜欣有限整体变更为瑜
3 5 年分期缴纳，发起人股东已依法履行完毕
欣电子
纳税义务
4 2016 年 6 月，瑜欣电子第一次增资 不涉及
5 2016 年 7 月，瑜欣电子第二次增资 不涉及
6 2017 年 6 月，瑜欣电子第三次增资 不涉及
新三板挂牌后的交易行为，已按有关规定履
7 2017 年 6 月以后的股权转让
行纳税义务
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序号 事项 纳税事项
公司在新三板挂牌前的利润分配已由公司履
8 历次利润分配 行代扣代缴业务，新三板挂牌后的利润分配
由中证登按相关规定履行代扣代缴业务
注1：2011年4月瑜欣有限股权转让涉税事项的法规依据：《国家税务总局关于股权转让所
得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定：“一、自
然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确
定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核
定。”“二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法：（二）本条第一项所称正当理由，
是指以下情形：…….3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙
子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；”因此，根据
国家税务总局公告2010年第27号，本次股权转让（实质是直系亲属之间的赠予，未支付对价）
无需缴纳个税。
注2：2015年整体改制涉税事项的法规依据：财政部、国家税务总局《关于个人非货币性
资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定：“本通知所称非货币性资产
投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、
定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”“三、个人应在发生上述应税行为的次月
15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报
主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人
所得税。”根据重庆市财政局、重庆市地方税务局、重庆市金融工作办公室下发的《关于个人
投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》（渝财税[2013[176号），对
于进入重庆市拟上市企业储备库的企业进行股份制改造，用未分配利润、盈余公积、资本公积
（不含股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金）转增股本，自然人股东获得转增股
本应缴纳的个人所得税，由于未产生现金流，按规定一次性申报缴纳个人所得税确有困难的，
报区县主管税务局审核同意，可在不超过5年的期限内，分期纳税。发行人2015年9月完成整体
变更为股份公司后，即向当地税务局（重庆九龙坡区地税局）提出分期缴纳发起人股东个人所
得税的申请。根据当地税务局的要求，发行人需在新三板挂牌成功后，方可享受渝财税
[2013]176号关于股改所涉个税分五年缴纳的政策。2016年12月，发行人正式在新三板挂牌。
2017年1月10日，发起人股东取得当地税务局的《转增股本个人所得税分期缴纳备案》登记，
并自2017年1月起分五年缴纳股改所涉个税，2021年1月已缴纳完毕。
经核查，本所律师认为：在发行人历次股权转让、增资、利润分配及整体变更
等过程中，如涉及到控股股东及实际控制人缴纳个人所得税的情形，控股股东及实
际控制人已依法履行纳税义务、或由发行人履行代扣代缴义务，不存在违反税收法
律法规等情形，也不存在违法行为。
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（十）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以
下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项
承诺，同时请在“申报信息更新”更新招股说明书，按要求增加披露信息并披露核
查情况及结论。
1.按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下
简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核关注要点》关于股东信
息的披露要求，本所律师已在《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有
限公司股东信息披露专项核查报告》真实、准确、完整地披露了股东信息。
2.2021年3月2日，发行人出具《发行人专项承诺》（申请文件“7-8-6 发行人
关于股东信息披露的专项承诺”）：“深圳证券交易所：重庆瑜欣平瑞电子股份有
限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）承诺：发行人股东不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；三）
以发行人股权进行不当利益输送。若公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法
律责任。特此承诺！”
3.本所律师关于发行人股东信息的核查程序、核查依据及核查结论
根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，
本所律师对发行人股东信息披露进行了核查，核查范围包括除首次申报前最近12
个月通过新三板集合竞价方式新增的股东以外的其他所有股东。
（1）核查程序及核查依据
①获取发行人历次股权变更的入股协议（包括增资协议、股权转让协议），取
得股东出资的银行流水；
②针对法人股东，实地访谈其管理人员，查看其经营场所，了解其经营状况，
获取其入股年份的财务报告，分析其财务状况是否与其对发行人的出资能力相匹
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配；了解其对发行人的增资背景、入股原因以及是否存在对赌协议、附件协议、补
充协议或其他特殊安排；了解其与发行人及实际控制人是否存在业务往来或除缴纳
出资、股利分配以外的其他资金往来；
③针对自然人股东，逐一访谈，了解其从业背景、入股背景，获取证明其出资
能力的文件（如内部员工股东的工资单）；对于外部自然人股东，核查以及是否与
发行人存在对赌协议、附件协议、补充协议或其他特殊安排；了解其与发行人及实
际控制人是否存在业务往来或除缴纳出资、股利分配以外的其他资金往来；
④取得所有核查对象（包括直接和间接股东）的承诺函；
⑤查询发行人提交申请前最近12个月在新三板挂牌期间的交易方式；
⑥查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人股东名册及
其一码通账户号码、证券账户号码；通过天眼查、企查查、中国证券投资基金业协
会私募基金管理人综合查询官网等，穿透查询发行人非自然人股东的股权结构和相
关信息；
⑦取得发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员与最近12个月新增股东是
否存在关联关系的声明函；
⑧取得本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员出具的与发
行人所有股东不存在关联关系的声明文件。
⑨查阅发行人历次股权变更的公告中关于交易价格的确定依据，分析自然人股
东入股的交易价格是否存在明显异常的情形。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
①发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息。
②发行人历史沿革中不存在股份代持情形。
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③发行人首次申报前12个月内新增的股东，均系发行人在新三板挂牌期间通过
集合竞价方式增加的股东。新股东（包括自然人股东和非自然人股东的最终持有人）
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
④发行人历史沿革中，自然人股东入股交易价格不存在明显异常的情形。
⑤在发行人8名非自然人股东中，仅有江苏利阳工业材料有限公司为两层以上
股权架构。江苏利阳工业材料有限公司持有发行人100股股份，系通过中小板以集
合竞价方式取得，不存在入股交易价格明显异常的情形。
⑥发行人股东中，不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对发行人与主要客户、
供应商及其股东间是否存在股权利益安排的核查过程及结论。请保荐人、发行人律
师按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求对员工持股计划进行
核查并出具结论，按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入
核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。
【核查程序】
1.就发行人与主要客户、供应商及其股东间是否存在股权利益安排的事项，本
所律师执行了如下核查程序：
（1）主要客户、供应商核查的确定标准：主要客户为报告期各期前十大客户
及主要经销商，主要客户销售收入占发行人销售总额的75%左右。主要供应商为报
告期各期前十五大供应商，主要供应商采购额占发行人采购总额的50%以上。
（2）网上查询主要客户、供应商的股权结构，与发行人股东、董监高、员工
（包括前员工）及其他关联方进行逐一比对；
（3）实地走访主要客户、供应商，确认其是否与发行人存在股权利益安排；
（4）核查报告期发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高的资金流水，
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关注是否与主要客户、供应商存在非业务性资金往来。
2.本所律师已按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，对
员工持股计划（即同为企管）执行了如下核查程序：
（1）访谈同为企管执行事务合伙人、发行人控股股东，了解同为企管的设立
背景，入股价格的确定依据及公允性：
（2）查询同为企管设立以来的历史沿革相关文件，并通过查询发行人员工名
册等方式，核查同为企管合伙人的具体构成；
（3）查询同为企管《合伙协议》；
（4）查询同为企管出具的发行人股份减持承诺；
（5）网上查询同为企管设立以来是否存在违法违规行为。
3.就参与发行人2017年3月增资的6名外部股东增资背景，外部股东及其关系密
切的家庭成员和发行人、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监
高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应商及其股东是否存
在关联关系、业务或资金往来事项，由于本次增资的价格低于公允价值，本所律师
充分关注：上述外部自然人股东或法人股东的自然人股东、实际控制人是否与发行
人、发行人控股股东及实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在资金往来；出
资的资金来源，存在为他人代持的情形；法人股东及其实际控制人、自然人股东及
其现任职单位或原任职单位是否存在系发行人客户或供应商的情形；上述外部股东
关系密切的家庭成员与发行人、发行人控股股东及实际控制人之间是否存在关联关
系、业务或资金往来。
就此事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）针对法人股东，实地访谈其大股东（漆涛），查看其经营场所，了解其
经营状况，获取其入股年份的财务报告，分析其财务状况是否与其对发行人的出资
能力相匹配；了解其对发行人的增资背景、入股原因以及是否存在对赌协议、附件
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协议、补充协议或其他特殊安排；了解其是否与发行人存在业务往来或其他资金往
来；将法人股东及其主要自然人股东，与发行人的主要客户、供应商及其股东进行
比对，核查是否存在重合的情形；
（2）针对自然人股东，逐一访谈，了解其从业背景、增资背景、入股原因以
及是否存在对赌协议、附件协议、补充协议或其他特殊安排；将自然人股东及其关
系密切的家庭成员，与发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高
与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人的主要客户、供应商及其股东进
行比对，核查是否存在重合的情形；
（3）获取自然人股东2016年至今的银行账户资金流水明细，了解其出资资金
来源、对外资金往来，核查与发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人
董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人的主要客户、供应商及其
股东是否存在资金往来；
（4）取得自然人股东及其直系亲属的承诺函，核查自然人股东及其直系亲属
与发行人、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高与其他核心
人员及其关系密切的家庭成员、发行人的主要客户、供应商及其股东是否存在关联
关系或业务、资金往来；
（5）结合发行人实际控制人、董监高的资金流水核查，查询是否存在与外部
股东及其关系密切的家庭成员的资金往来。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1.2011年胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿、胡云平担任董事长但
退出第一大股东，具有合理性。
2.2017年3月28名投资者增资的增资价格具有公允性，增资行为涉及股份支付，
发行人的会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人对6名外部股东以低于公
允价值的价格增资未进行股份支付处理，符合《企业会计准则》的规定；上述外部
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股东关系密切的家庭成员与发行人之间不存在关联关系、业务或资金往来，上述外
部股东及其关系密切的家庭成员，与发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、
发行人董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人主要客户与供应商
及其股东之间不存在关联关系、业务或资金往来。
3.2017年7月员工持股平台受让控股股东股份已进行股份支付处理，符合《企
业会计准则》的规定；发行人对员工持股平台的信息披露符合《首发业务若干问题
解答（2020年6月修订）》的要求；发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损
害发行人利益的情形。
4.新三板挂牌期间实际控制人和其他原始股东转让股权的转让价格公允；通过
新三板二级市场交易进入的股东不包含不适格股东；相关股东和发行人之间仅为股
东关系，不存在业务或资金往来（股利分配除外）。相关股东和发行人实际控制人
与董监高及其关系密切的家庭成员、发行人主要客户与供应商及其股东之间不存在
关联关系、业务或资金往来。
5.合伙企业股东新余市盛安投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为法人股
东江苏美安投资有限公司，“除实际控制人家族外其他股东相互之间不存在其他关
联关系和委托持股情况”的表述有误，《招股说明书》已做修改。
6.发行人历次增资和股权转让均履行程序，具有合法合规性，定价具备合理性，
但2011年股权转让、2016年增资、以及2017年增资和股权转让的价格低于公允价值。
针对内部员工（包括直接持股和间接持股）的增资和股权转让价格低于公允价值的
事项已做股份支付处理。除2011年股权转让未支付价款（实质为直系亲属间的股权
赠与行为）以外，其余历次增资和股权转让的相关价款已实际支付，不存在来源于
发行人或实际控制人借款或者担保的情形；相关股权变动是双方真实意思表示，不
存在纠纷或潜在纠纷。首次申报前12个月内在新三板挂牌期间通过集合竞价方式新
增的股东，因较为分散，无法得知该部分股东之间是否存在委托持股或关联关系。
除此以外，发行人其他直接和间接股东不存在委托持股、信托持股、利益输送或其
他利益安排。
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7.发行人历次增资和股权转让过程中，相关股东未与发行人签署对赌、类似的
投资附加协议或特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷，现有股东与相关方不存在未披
露的对赌协议或特殊安排。
8.除【本补充法律意见书（二）之“第三部分、一、（八）发行人股东与发行
人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相
关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，结合发行人
与主要客户、供应商的合作历史、背景，披露主要客户、供应商及其股东是否在发
行人直接或间接享有权益”】中所列示的关联关系以外，发行人股东与发行人及其
实际控制人、董监高之间不存在其他关联关系，亦不存在代持关系、对赌协议或其
他利益安排；发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机
构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；主要客户、
供应商及其股东不存在在在发行人直接或间接享有权益的情形。
9.在发行人历次股权转让、增资、利润分配及整体变更等过程中，如涉及到控
股股东及实际控制人缴纳个人所得税的情形，控股股东及实际控制人已依法履行纳
税义务、或由发行人履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等情形，也不存
在违法行为。
10.发行人已按照《监管指引》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并
补充出具了专项承诺；本所律师已出具《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电
子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》；发行人已在《招股说明书》补充披
露中介机构相关核查情况及结论。
二、问题 2：关于新三板挂牌
申报材料显示，发行人于2016年12月19日在全国中小企业股份转让系统（以下
简称新三板）挂牌，挂牌期间对部分会计年度的财务信息进行会计差错更正，更正
前与本次申报文件披露的财务信息存在差异，主要系股份支付调整事项。此外，发
行人对挂牌期间各会计年度披露的前五大客户和前五大供应商也进行了调整。
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请发行人：（1）补充披露挂牌期间对各会计年度前五大客户和前五大供应商
进行调整的原因以及具体情况，对造成报告期内财务与非财务信息更正有关业务或
内部控制制度的整改情况和整改结果；（2）列表补充披露在新三板挂牌前的申报
材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件存在差异的部分,分析并披露
其原因及合理性,如存在会计调整事项,请披露是否属于会计差错更正,以及是否符
合企业会计准则的相关规定。（3）补充披露发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息
披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开
承诺的情形；（4）补充披露发行人及其实际控制人、董监高（包括挂牌期间任职
的董监高）是否受到或者因上述财务信息更正及非财务信息调整事项可能受到中国
证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分，
如是，请披露相关事项对发行人及本次发行上市的影响。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，并就相关情况是否构成本次发行
上市的法律障碍发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露挂牌期间对各会计年度前五大客户和前五大供应商进行调整的
原因以及具体情况，对造成报告期内财务与非财务信息更正有关业务或内部控制制
度的整改情况和整改结果。
经本所律师核查，发行人挂牌期间对各会计年度前五大客户和前五大供应商进
行调整的原因以及具体情况如下：
1.前五大客户
挂牌期间定期报告披露 《招股说明书》披露
年 是否
客户 客户名 如不一致，差异原因
度 金额（万元） 金额（万元） 一致
名称 称
隆鑫通 更正前年报披露的是单一
7,520.42
2019 隆鑫 用 客户的金额。《招股说明
7,520.42 否
年 通用 隆鑫发 书》根据格式准则的要求，
0.56
动机 受同一实际控制人控制的
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小计 7,520.98 客户合并计算销售额。
百力通 3,827.19
日本百
232.25 更正前年报披露的是单一
力通
客户的金额。《招股说明
百力 重庆百
3,827.19 461.61 否 书》根据格式准则的要求，
通 力通
受同一实际控制人控制的
上海百
3.81 客户合并计算销售额。
力通
小计 4,524.86
本田动 1.同上；
2,305.10
力 2.更正前年报披露的是嘉
嘉陵- 本田贸 陵-本田发动机有限公司
139.67
本田 易 的销售金额，更正后“本
发动 田动力”的销售金额
2,254.10 否
机有 2,305.10 万包括嘉陵-本
限公 田 发 动 机 有 限 公 司
小计 2,444.77
司 2,254.10 万元和嘉陵-本
田发动机有限公司福州分
公司 51 万元。
江苏雅 更正前年报披露的是单一
1,963.66
江苏 马哈 客户的金额。《招股说明
雅马 1,963.66 中国雅 否 书》根据格式准则的要求，
107.18
哈 马哈 受同一实际控制人控制的
小计 2,070.84 客户合并计算销售额。
重庆 重庆科
1,339.77 1,339.77 是 —
科勒 勒
挂牌期间定期报告披露 《招股说明书》披露
年 是否
客户 客户 如不一致，差异原因
度 金额（万元） 金额（万元） 一致
名称 名称
隆 鑫
11,770.65 1.单一主体与同一控制人
通用
合并的区别；
隆 鑫 隆鑫
13,683.52 否 2.更正前 2018 年报披露的
通用 发动 48.07
是含税金额，《招股说明
2018 机
书》披露的是不含税金额。
年 小计 11,818.72
百力 1.单一主体与同一控制人
4,343.50
百力 通 合并的区别；
4,346.38 否
通 日本 2.2018 年披露金额包含主
733.91
百力 营业务收入及其他业务收
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通 入，《招股说明书》披露
重庆 金额为主营业务收入。
百力 347.68
通
百力
通贸 1.88
易
小计 5,426.96
江苏
雅马 3,071.88 1.单一主体与同一控制人
江苏 哈 合并的区别；
雅马 3,580.04 中国 否 2.更正前 2018 年报披露的
哈 雅马 88.31 是含税金额，《招股说明
哈 书》披露的是不含税金额。
小计 3,160.19
嘉陵- 本田
2,318.48 1.单一主体与同一控制人
本田 动力
合并的区别；
发动 本田
2,641.79 620.11 否 2.更正前 2018 年报披露的
机有 贸易
是含税金额，《招股说明
限公
小计 2,938.59 书》披露的是不含税金额。
司
更正前 2018 年报披露的是
江淮 江淮
3,058.13 2,625.82 否 含税金额，《招股说明书》
动力 动力
披露的是不含税金额。
挂牌期间定期报告披露 《招股说明书》披露
年 是否
客户名 客户名 如不一致，差异原因
度 金额（万元） 金额（万元） 一致
称 称
百力通 5,104.15
1.单一主体与同一控制人
日本百
743.83 合并的区别;
力通
2.百力通的金额两次差异
重庆百
百力通 5,104.49 348.12 否 0.34 万元，原因为：更正
力通
前定期报告包括出口转内
2017 百力通
0.21 销的出口增值税，更正后
年 贸易
扣除了这部分税金。
小计 6,196.31
隆鑫通 隆鑫通
5,502.94 5,502.94 是 —
用 用
嘉陵-本 本田动 1.单一主体与同一控制人
2,542.77 2,595.72 否
田发动 力 合并的区别；
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机有限 本田贸 2.更正前年报披露的是嘉
175.82
公司 易 陵-本田发动机有限公司
美国本 的销售金额，更正后“本
0.22
田 田动力”的销售金额
2,595.72 万元包括嘉陵-
本田发动机有限公司
小计 2,771.76 2,542.77 万元和嘉陵-本
田发动机有限公司福州分
公司 52.95 万元。
江苏雅
2,385.89
马哈
江苏雅 单一主体与同一控制人合
2,385.89 中国雅 否
马哈 76.13 并的区别
马哈
小计 2,462.02
GENERAC 1,606.95 GENERAC 1,606.95 是 —
2.前五大供应商
挂牌期间定期报告披
《招股说明书》披露
年 露 是否
差异率 如不一致，差异原因
度 供应商名 金额（万 供应商名 金额（万 一致
称 元） 称 元）
威健国际 753.53 威健国际 751.61 否 -0.25% 统计口径不一致：
恭鹏商贸 718.78 恭鹏商贸 715.73 否 -0.42% 2019 年报金额是根据
福建大通 642.25 福建大通 642.20 否 -0.01% “到货数据”统计的，
2019
衡珀电子 640.24 衡珀电子 604.07 否 -5.65% 《招股说明书》披露
年
数据是按照更谨慎的
六安工贸 637.99 六安工贸 603.70 否 -5.37% 原则，根据“到货且
验收开票”统计的。
威健国际 1,687.93 威健国际 1,449.63 否 -14.12%
主要原因：2018 年报
重庆顺博 1,386.23 重庆顺博 1,190.30 否 -14.13%
2018 披露是含税金额，《招
衡珀电子 1,326.17 衡珀电子 1,139.21 否 -14.10%
年 股说明书》披露的是
福建大通 1,194.99 福建大通 1,026.86 否 -14.07%
不含税金额。
六安工贸 935.47 六安工贸 804.14 否 -14.04%
重庆顺博 1,044.06 重庆顺博 1,021.40 否 -2.17% 统计口径不一致：
恭鹏商贸 764.40 恭鹏商贸 776.88 否 1.63% 2019 年报金额是根据
2017 淬智机械 726.57 淬智机械 732.19 否 0.77% “到货数据”统计的，
年 威健国际 619.94 威健国际 616.39 否 -0.57% 《招股说明书》披露
数据是按照更谨慎的
福建大通 532.09 福建大通 543.88 否 2.22%
原则，根据“到货且
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验收开票”统计的。
注：差异率=（招股说明书披露金额/挂牌期间定期报告披露金额-1）×100%
综上所述，发行人挂牌期间定期报告中披露的会计年度前五大客户和前五大供
应商与《招股说明书》披露的名称一致，存在部分金额不一致的情形，主要原因包
括：定期报告披露的是单一主体的金额，《招股说明书》对受同一实际控制人控制
的客户合并计算销售额；部分年份的销售（采购）金额为含税金额，而《招股说明
书》披露的均为不含税金额。发行人在中介机构的辅导下，认真学习和领会全国中
小企业股份转让系统有限责任公司、深圳证券交易所关于信息披露的各项规则，加
强负责信息披露部门与公司业务和财务部门的沟通协调。经整改，发行人2020年报
披露的财务与非财务信息与《招股说明书》一致，不存在实质性差异。
（二）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信
息与本次申请文件存在差异的部分,分析并披露其原因及合理性,如存在会计调整
事项,请披露是否属于会计差错更正,以及是否符合企业会计准则的相关规定。
发行人股票于2016年12月在新三板正式挂牌，发行人挂牌前披露的《公开转让
说明书》覆盖的报告期为2014年、2015年、2016年1-4月两年一期，与本次发行上市
申报文件的报告期不存在重合的情形。
公司本次发行上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌时的披露信息，存在
部分财务信息和非财务信息披露的差异，具体情况如下：
1.财务信息披露差异情况及原因
公司新三板挂牌期间的财务信息与本次发行上市申报文件重合的期间为2017年
度、2018年度、2019年度和2020年度，其中新三板挂牌期间原《2017年年度报告》
及其摘要、《2018年年度报告》及其摘要和《2019年年度报告》及其摘要中的财务
信息与本次发行上市申报文件披露的财务信息存在差异，差异原因系本次发行上市
申报报表的审计调整所致。
经第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第九次会议、2020年第六次临
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时股东大会审议通过，公司于2020年12月16日对前述《2017年年度报告》及其摘要、
《2018年年度报告》及其摘要和《2019年年度报告》及其摘要进行了全面更正并公
告，并于2020年12月17日公告了《前期会计差错更正公告》、立信会计师事务所（特
殊普合伙）《前期会计差错更正专项说明审核报告》（信会师报字[2020]第ZD10192
号）。
公司本次发行上市申报文件中的财务信息与新三板更正后的财务信息的披露不
存在实质性差异。
（1）主要财务信息披露差异及更正情况
序号 披露差异事项 披露差异内容及更正事项
2017 年度公允价值与职工为取得权益工具自行支付的价格间
1 股份支付调整事项 差额为 10,396,462.19 元，调整增加管理费用 10,396,462.19
元，相应调整增加资本公积 10,396,462.19 元。
公司 2019 年收到理财产品利息 185,180.37 元，公司原计入财
2 投资收益调整事项 务费用利息收入，本次调整为投资收益。调整增加投资收益
185,180.37 元，相应增加财务费用 185,180.37 元。
公司收到代扣个人所得税手续费及小微企业发展专项基金奖
励金，公司原计入营业外收入，现调整至其他收益，分别调整
3 其他收益调整事项
增加 2017 年、2018 年其他收益 6,975.13 元、2,045,863.23
元，相应调整减少营业外收入 6,975.13 元、2,045,863.23 元。
公司对现金流量表进行了复核，并对“销售商品、提供劳务收
4 现金流量调整事项 到的现金”“购买商品、接收劳务支付的现金”等科目进行了
相应的调整。
上述会计调整属于会计差错更正，基于本次差错更正的时间和范围，发行人不
存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影
响程度较小，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已在招股
说明书和全国股份转让系统官网恰当披露。
发行人报告期内根据相关法规和规定进行的会计差错更正，符合《企业会计准
则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，履行了相关
内部审批程序。
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（2）前五大客户和供应商信息披露差异及原因
公司《2017年年度报告（更正后）》《2018年年度报告（更正后）》及和《2019
年年度报告（更正后）》已对公司2017年度、2018年度和2019年度的前五大客户和
前五大供应商进行了调整。
本次发行上市申报文件披露的报告期前五大客户信息和前五大供应商信息与更
正后的定期报告不存在差异。
挂牌期间对各会计年度前五大客户和前五大供应商进行调整的原因以及具体情
况详见【本补充法律意见书（二）之“第三部分、二、（一）：补充披露挂牌期间
对各会计年度前五大客户和前五大供应商进行调整的原因以及具体情况，对造成报
告期内财务与非财务信息更正有关业务或内部控制制度的整改情况和整改结果”】。
2.非财务信息披露差异情况及原因
公司于新三板挂牌及挂牌期间的信息披露按照《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》等相关规定的要求进行披露。公司在本次发行上市申报文
件中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件（2020修订）》（以下简称“《格式准则》”）、《上
市规则》等规定，全面系统地对公司信息进行了披露，在信息披露规则、要求等方
面存在一定差异。公司本次发行上市申报文件与新三板挂牌期间的信息披露文件中
的风险因素、业务模式、竞争优势、关联方、董监高人员简历、员工结构与人数等
方面的表述存在差异，具体情况如下：
本次发行上市申报文
项目 新三板披露内容 差异原因
件披露内容
主要包括：1.通机行业 主要包括：1.所得税优惠
面临贸易壁垒限制；2. 政策变化的风险；2.知识 本次发行上市申报文件依据《格
重大
市场竞争加剧的风险； 产权和核心技术被侵害的 式准则》的要求，结合发行人新
风险
3.客户相对集中的风 风险；3.实际控制人不当 的情况，更加有针对性地披露公
因素
险；4.主要原材料市场 控制的风险；4.汇率波动 司重大风险因素。
波动风险。 产生的风险；5.存货金额
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本次发行上市申报文
项目 新三板披露内容 差异原因
件披露内容
较大的风险。
本次发行上市申报文件将研发
模式在《招股说明书》中“公司
业务 采购、生产和销售模 采购、研发、生产和销售 的研发和技术情况”部分详细
模式 式。 模式。 披露，并结合公司业务发展情况
等因素对经营模式描述进行了
完善。
1.品牌优势；2.技术研 1.产品质量优势；2.生产
本次发行上市申报文件结合公
竞争 发优势；3.产品性能优 规模优势；3.生产技术优
司业务发展情况等因素，对公司
优势 势；4.成本和规模优 势；4.品牌优势；5.公司
的竞争优势的描述进行了完善。
势。 文化优势。
按照《公司法》《企业
会计准则》《上市规则》 公开转让说明书和各年年
关联 等中国证监会和深交 度报告中根据《公司法》 本次发行上市申报文件对公司
方 所的规定，公司在《招 《企业会计准则》对关联 的关联方情况进行了详尽披露。
股说明书》中披露了公 方情况进行了披露。
司关联方情况。
董监 《招股说明书》等本次
公开转让说明书和各年年 本次发行上市申报文件依据《格
高人 发行上市申报文件对
度报告对董监高人员任职 式准则》的要求，更加充分地披
员简 董监高人员任职简历
简历的披露相对简化。 露了董监高人员任职简历。
历 的披露进行了完善。
将员工按专业分为研
发及技术人员、生产人 将员工按专业分为技术人 本次发行上市申报文件根据公
员工
员、销售人员、采购人 员、生产人员、销售人员、 司的业务特点和实际经营情况
结构
员、财务人员、行政管 财务人员、行政管理人员。 对人员结构划分进行细化。
理人员。
本次发行上市申报文件的员工
人数仅统计在册员工，而新三板
2017 年末、2018 年末、 各 年 年 度 报 告 披 露 的
2017 年--2019 年年报中披露的
2019 年末、2020 年末 2017 年末、2018 年末、
员工 员工人数包含了劳务派遣人员，
公司员工人数分别为 2019 年末、2020 年末公司
人数 数量与《招股说明书》披露的
806 人、763 人、742 员工人数分别为 845 人、
“用工人数”一致。新三板 2020
人、1037 人。 793 人、850 人、1037 人。
年报披露数据与《招股说明书》
一致。
经核查，本所律师认为：发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次发行
上市申报文件内容不存在实质性差异，差异具有合理性。
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（三）补充披露发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会
决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形。
1.发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规
的规定，是否受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况
（1）发行人在新三板挂牌的合法合规性
2016年5月20日，瑜欣电子召开2015年年度股东大会，审议通过公司股份进入新
三板并挂牌转让的议案。
2016年11月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意重
庆瑜欣平瑞电子股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2016]8672号）。
2016年12月19日，瑜欣电子正式在新三板挂牌，证券简称“瑜欣电子”，股票
代码870156，转让方式为协议转让。目前发行人所在的新三板层级为创新层。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌符合相关法律法规的规定。
（2）发行人在新三板挂牌期间交易情况的合法合规性
2016年12月19日，公司股票正式在新三板挂牌并公开转让，转让方式为协议转
让。2018年1月，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》实施，公司股票转让
的方式改为集合竞价转让，交易均按照新三板的规定和要求进行。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的交易情况符合相关法律法规的规定。
（3）发行人在新三板挂牌期间运作情况的合法合规性
①信息披露的合法合规性
公司在挂牌期间主要依照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司
信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规范性文件的相关规定进行信息披
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露。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存在因挂牌期间在信息披露
方面违法违规而受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的自律监管措施、纪
律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
②公司挂牌期间股东大会、董事会、监事会决策程序的合法合规性
公司挂牌期间股东大会、董事会、监事会依法规范运作，股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的规定，公司挂
牌期间在股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的运作情况符合相关法律法规的规定。
发行人在新三板挂牌期间，规范运作，合法合规经营，不存在受到中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司行政处罚或被采取自律监管措施的情况。
（4）公司及相关主体在挂牌相关承诺的履行情形
公司及相关主体在挂牌过程中及挂牌期间所作出的公开承诺及履行情况具体如
下：
承诺主体 承诺开始日期 承诺来源 承诺类型 承诺履行情况
股东 2016 年 6 月 1 日 挂牌 限售承诺 正在履行中
社保公积金
公司及实际控制人 2016 年 9 月 1 日 挂牌 正在履行中
承诺
股东、董监高 2016 年 9 月 1 日 挂牌 同业竞争承诺 正在履行中
持股 5%以上股东、 规范和减少关联
2016 年 9 月 1 日 挂牌 正在履行中
董监高 交易承诺
①股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日
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起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章规定：“挂牌公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解
除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持
有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2016年6月，杨晓飚等22名自然人与瑜欣电子签订《重庆瑜欣平瑞电子股份有限
公司股份认购和增资协议》，其中约定此次认购股份在瑜欣电子挂牌前以及挂牌之
日起12个月内不得出售。
报告期内，公司股东均严格履行了股份限售承诺，未有任何违背。
②公积金承诺
挂牌时，公司承诺：“今后将严格规范公司社会保险制度，按照国家相关法律
规定为符合条件的员工购买社会保险和住房公积金，在员工或主管机关要求时将无
条件为未缴纳的员工补缴该等费用。”
实际控制人胡云平、丁德萍、胡欣睿已承诺承担连带责任：“本人愿意就未为
全体员工缴纳住房公积金事宜承担连带责任，并赔偿公司因此遭受的任何损失和责
任。”
报告期内，公司及实际控制人严格履行了此项承诺，按照国家的地方相关法律
规定，为符合条件的全体员工购买了社会保险和住房公积金。
③避免同业竞争的承诺
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为避免同业竞争，挂牌时公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，公司全体
股东、董事、监事及高级管理人员承诺：“本人目前未从事或参与任何与公司存在
同业竞争的行为，并承诺不直接或间接从事、参与与公司目前或将来相同、相近或
类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；不为自
己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；保证不
利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益，也
不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益；保证关系密切的家庭成员也能遵守以上
承诺，如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的企业违法上述承诺和
保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。”
报告期内，公司挂牌时的全体股东，以及公司全体董事、监事及高级管理人员
均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
④关于规范和减少关联交易的承诺
挂牌时，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员签署了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，进一步在制度上保证了公司的资金不其控股股东、实
际控制人或其关联方占用，承诺尽量避免发生关联交易，如不可避免，则按照公司
的有关规定，履行相应的决策程序。
报告期内，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员严格履行了该项
承诺，未有任何违背。
综上，截至本补充法律意见书（二）出具之日，公司及相关主体不存在违反上
述所作公开承诺的情形。
（四）补充披露发行人及其实际控制人、董监高（包括挂牌期间任职的董监高）
是否受到或者因上述财务信息更正及非财务信息调整事项可能受到中国证监会的
行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分，如是，请
披露相关事项对发行人及本次发行上市的影响。
经本所律师核查，发行人及其实际控制人、董监高（包括挂牌期间任职的董监
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高）不存在已经受到或者因上述财务信息更正及非财务信息调整事项可能受到中国
证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
自律监管措施或纪律处分的情形。
【核查程序】
就发行人新三板挂牌事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.查阅发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息；
2.核查发行人新三板挂牌期间的三会资料；
3.核查发行人在新三板挂牌期间的股票交易情况；
4.核查发行人在新三板挂牌期间的公开披露信息与本次申请文件存在差异的部
分，并结合新三板和深圳证券交易所信息披露规则，分析信息披露差异的原因、性
质及合理性；
5.登陆新三板网站、中国证监会网站和证券期货市场失信记录查询平台、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，检索发行人是否存在受到新三板自律监
管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施及董事会、监事会、股
东大会决议因会议程序违法违规而被人民法院宣告撤销的情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1.挂牌期间定期报告中披露的各会计年度前五大客户和前五大供应商更正前后
的名称未发生变更，部分金额存在差异的主要原因包括单一主体与同一实际控制人
控制的客户合并计算销售额的差异；含税金额与不含税金额的差异等。经整改，公
司2020年报披露的财务与非财务信息与《招股说明书》保持一致，不存在实质性差
异。
2.发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申报文件内容不存
在实质性差异，差异主要系不同板块业务规则差异、核查程度不同所致，具有合理
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性。财务信息存在会计调整事项，属于会计差错更正，符合企业会计准则的相关规
定。
3.发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交
易等方面的运作合法合规，发行人及相关主体不存在违反公开承诺的情形。
4.因上述财务信息更正及非财务信息调整事项，发行人及其实际控制人、董监
高（包括挂牌期间任职的董监高）不存在受到或者因此事项可能受到中国证监会的
行政处罚、行政监管措施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的自律监管
措施或纪律处分的情形，对本次发行上市不构成法律障碍。
三、问题 3：关于业务和技术
申报材料显示：（1）发行人主要从事通用汽油机及终端产品核心电子控制部
件的研发、生产及销售，但当前通用汽油机由燃油类产品向锂电、混合动力等新能
源产品转型的趋势日渐明显；（2）发行人经过两年多时间开展高品质通用汽油机
点火器的研发，2005年自主研发的高品质通机点火器凭借一体化点火器等专利技术
和成本优势成功替代进口产品；2019年以来利用国产器件替代进口器件，推出了系
列纯国产变流器；（3）2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，发行人对隆鑫通
用、百力通、本田、雅马哈、科勒、GENERAC和江淮动力等前五大客户销售额合计
占当期营业收入的比重分别为61.33%、65.11%、61.32%和61.52%，客户集中度较高。
美国商务部于2020年6月将隆鑫通用列为割草机双反强制应诉企业，百力通于2020
年7月启动重组程序，部分其他大客户产品在终端市场销售情况波动也较大，导致
发行人对其销售金额呈下降趋势；（4）2020年以来美国商务部对原产自中国不同
排量的立式发动机及零件产品启动反倾销和反补贴调查；2018年以来美国对来自中
国的工业部件、机械、半导体和其他非消费类商品加征关税。
请发行人：（1）补充披露通用汽油机由燃油类产品向锂电、混合动力等新能
源产品转型对发行人所在行业的成长性及发行人生产经营的影响，发行人现行与汽
油机配套的产品是否存在被市场淘汰的风险，是否存在营业收入增长停滞的风险；
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发行人在新能源领域投入的人力和资金情况，是否存在技术成熟的新能源产品，发
行人在新能源领域的行业地位、核心竞争力、研发投入、技术来源及具体的核心技
术人员、主要客户以及相关客户同类产品的其他供应商情况，是否依赖单一客户，
发行人是否存在新能源转型失败的风险；结合下游市场容量及变化趋势、行业竞争
格局、发行人核心竞争力、报告期内发行人业绩表现分析发行人持续经营能力、未
来的市场空间及成长性；（2）补充披露发行人的业务起源、对前五大客户的获客
方式和合作历史以及点火器、变流器等系列核心产品的技术来源、对应的专利、研
发投入、参与开发的具体技术人员情况，相关技术或专利是否来自于合作开发，是
否存在专利纠纷的情形或者潜在风险，发行人是否具备自主创新能力；发行人核心
技术是否存在技术壁垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险；国内大
型通机企业同类型产品（点火器、变流器）的其他供应商情况，主要竞争对手所采
用的技术路线，并结合可以衡量技术先进性的指标、发行人与主要竞争对手的经营
成果差异以及研发投入差异说明发行人业务定位以及各主要产品核心技术的先进
性；未直接向宗申动力等规模以上下游厂商供货的原因；客观、量化披露发行人产
品如何实现进口替代，实现进口替代的具体产品及型号，对应的营业收入及占比、
开发的客户情况；（3）结合对各主要客户的在手订单、销售金额变化情况等补充
披露隆鑫通用及科勒等客户涉及双反调查、百力通启动重组程序、雅马哈等客户在
终端市场销售下滑事项对发行人业务的影响；量化分析海外贸易摩擦、加征关税、
反倾销和反补贴调查对发行人境内外销售收入、毛利等经营业绩以及持续经营能力
的影响，发行人拟采取的应对措施；（4）补充披露是否具备开展生产经营所需的
全部资质、许可、认证，相关资质、许可、认证的存续是否存在不确定性，未通过
整机产品认证测试的可能性以及对发行人生产经营的影响；未来通用汽油机及终端
产品排放标准提高对发行人现有产品更新换代以及销售的影响；根据销售地域情况
说明发行人产品销售是否均已取得当地监管机构的相关认证、资质，境内外销售是
否符合当地法律法规规定和政策要求，是否存在违法违规行为；（5）补充披露对
业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标；发行人所经营的业务是否为成本
驱动型，对上下游供应商、客户是否具备较强的议价能力，能否将上游采购成本的
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变化传导或反映在产品销售价格；报告期内各主要产品销售价格与同行业可比公司
相近产品的对比情况，是否存在以价格优势获取市场的情形，请结合平均成本变化
情况、贸易摩擦、关税壁垒因素说明价格优势能否维持；在东南亚、南美等地区的
生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移的情形下，发行人是否存在被替
代或客户订单转移的风险，发行人拟采取的应对措施以及对应的资本开支计划；（6）
补充披露发行人各主要产品是否须进入终端客户的供应商名录，如是，请披露纳入
客户供应商名录的具体过程，如何取得客户相关认证，是否履行招投标程序，客户
各期收入与招投标金额是否匹配，是否存在通过不正当手段违规获取客户的情形，
报告期内发行人及其实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为；发行人与客户
或终端客户的合作是否有可持续性；（7）补充披露各产品适配的汽油机、发电机
主要型号，不同型号通机对应的点火器、变流器销售收入及占比，上述不同型号的
终端产品是否存在停产、更新换代从而导致发行人销量下滑的风险；发行人对主要
客户的销售收入是否与相关客户产品型号更替以及在终端市场的销售情况匹配；
（8）补充披露发行人各主要产品对应的核心原材料，在国内是否易于获取，是否
具有稳定的供应渠道，相关供应商的经营规模、与发行人的合作时间、除发行人外
其他客户的情况、是否主要向发行人供货；量化分析原材料价格波动对发行人毛利
率、产品价格的影响以及发行人的应对措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【要点提示】
一、发行人业务成长性
1.以变流器为核心的变频发电机电源系统配件业务贡献主要增长动力
传统励磁发电机将逐步被变频发电机取代，我国变频发电机市场未来几年预计
将保持30%以上的复合增长率。
发行人变频发电机用变流器全球市场排名第三、国内排名第二，在国内的市场
份额约为25%。2020年，发行人变频发电机电源系统配件产品（变流器、磁电机定子
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和转子）营业收入占比为40.81%，2017年-2020年复合增长率约为30%，已成长为核
心业务。未来三至五年，变频发电机电源系统配件业务将成为公司的主要增长动力。
2.新能源业务快速拓展
新能源的应用提供了新的成长机遇，将为发行人带来广阔的市场空间。依托发
行人前期布局，2018年至2020年，发行人新能源产品的收入分别为484.86万元、
1,297.97万元、2,042.12万元，2020年较2018年增长221.18%，远超公司同期总体收
入的增幅，收入占比也由2018年的1.23%增至2020年的5.08%。2021年1-6月份新能源
产品收入已超过2020整年数据，占公司主营业务收入的比重达到6.92%。
发行人在新能源业务拓展的基础和布局主要体现在以下几个方面：
技术研发方面：公司研发中心下设4个科室，其中2个科室专注于新能源产品的
研发：混合动力室主要专注于增程器电机及控制器等产品，增程器是通机直流发电
机（变频发电机是通机交流发电机）的一种应用，用于给电池补充电量增加续航里
程；新能源室主要负责锂电驱动电机及控制器等产品开发，主要用于锂电园林工具
等。2018年至2021年1-6月份，公司用于新能源产品的研发费用占研发费用总额的比
例平均为47.55%，占比较高。公司在新能源产品的研发方面已获得23个实用新型专
利，并正在申请5个发明专利。
生产制造方面：变流器与增程器控制器均为功率控制产品，在制造工艺方面较
为类似。变频发电机的永磁电机（定子和转子）与增程器电机、驱动电机均为永磁
直流无刷电机，制造工艺也有类似之处。变流器、永磁电机等产品的人员、设备、
供应链资源、制造工艺等大部分可以共用于锂电驱动电机及控制器、增程器电机及
控制器等新能源应用产品，可以将试制新品快速量产，节省前期投入，有效降低固
定成本。
客户方面：公司新能源产品已成功进入格力博、双马机电、大江动力等行业优
质客户的供应商体系，为未来新能源产品提升市场占有率、实现收入快速增长奠定
了客户基础。
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3.一氧化碳报警器等新增业务提供新的业务增长点
随着美国PGMA G300标准和国际UL2034认证标准等新增对便携式发电机一氧化
碳排放和安全的规定，美国等国际市场逐步要求便携式发电机通过相关标准的认证，
促使行业对一氧化碳报警器等全新产品产生需求。我国便携式发电机每年出口量为
700-800万台左右，随着出口国排放法规趋严和对认证标准的加强，将新增约700-800
万只一氧化碳报警器的市场需求，潜在市场容量约6-8亿元/年。
发行人已前瞻性完成一氧化碳报警器产品开发，2021年1月已取得“通用汽油发
电机一氧化碳报警器”发明专利，形成产品和技术的先发优势。随着本次发行募投
项目的实施，发行人首期将新增30万只一氧化碳报警器产能，产品投产后迅速抢占
市场，并视市场销售情况扩充产能，为发行人提供新的业务增长点。
4.以点火器为核心的通机动力电装品业务未来着力于继续提升市场份额
从全球范围来看，近3年来通机动力需求保持在6,000万台/年左右，主要集中于
欧美等发达国家，伴随欠发达地区相关行业由手工作业转为机械化作业，全球通机
动力市场空间将进一步提升。从我国通机制造业看，2003年至2020年，我国通用汽
油机及终端产品产量由355万台增长至3,346万台，年均复合增长率达14%，通机制造
向中国迁移的趋势明显。
通机动力电装品系公司业务的基本盘，通机点火器目前在全球市场占有率排名
第一，市场份额为14%左右。随着三号厂区在2020年投入使用，公司阶段性地突破通
机动力电装品产能瓶颈，依托与众多美国、日本知名品牌多年合作所积累的规模优
势、品质优势、新产品开发能力，正不断扩展与大江动力（重庆宗申动力机械股份
有限公司子公司）、隆鑫通用、康思特动力、神驰机电等国内头部通机生产商的合
作，2018年至2021年1-6月份对四家客户销售点火器合计1,355.80万元、948.49万元、
1,962.63万元和1,366.91万元，将保持通机电装品业务的成长性。
二、发行人的核心竞争优势
1.产品技术先进性
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在通机动力电装品领域，发行人在发动机超速安全保护隐患、发动机超低速点
火技术困难、高低速运行时需要点火角度不同、点火部件较为分散等行业技术难点
进行深入研究，产生了保护发动机安全的TCI点火器限速控制技术，稳定输出更高能
量的CDI点火技术，集成点火器、触发器、高压包为一体的三合一霍尔点火器等核心
技术解决方案，引领市场需求，并在此过程中产生了核心专利知识产权。
在发电机电源系统配件领域，针对行业内变流器带载能力参差不齐、特殊负载
无法带动、市场反馈的不良率较高等一系列行业难题，发行人采用了高精度电流/
电压采样技术、自适应峰值电流限制技术、新型功率器件驱动技术等技术，解决了
上述行业难题。同时，发行人采用了双电压串/并联技术解决了双压120V/240V系统
中120V不能全功率输出的问题。发行人变流器相关核心技术具有专利知识产权。
目前通机零部件企业与下游客户同步开发已成为行业的主流趋势。产品同步开
发考验通机零部件供应商的研发机制、研发效率、及时反应、协同合作等方面的综
合能力。公司多年来持续参与客户的同步研发，积累了丰富的技术开发经验。
2.产品质量稳定性
质量稳定是通机整机头部企业选择关键零部件供应商的重要考量因素。发行人
从设计到出库实行全过程精细化品质管控，2018年-2020年发行人产品因质量问题发
生的退货率为0.19%、0.15%和0.13%，根据走访客户得到的反馈信息，发行人质量稳
定性处于行业领先水平。质量稳定是公司树立品牌优势、增强客户黏性的核心竞争
力之一。
3.产品生产规模优势
发行人已实现点火器、变流器等通用汽油机及终端产品核心电子部件的规模化
生产能力，现已具备年产点火器超过800万只、变流器近30万只的产能。产销规模化
优势，一方面可满足客户对交期的要求，另一方面，通过降低单位固定成本、增强
在采购环节的议价权等，控制综合成本，形成规模化带来的成本优势，进而增强市
场竞争力。
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凭借上述综合因素铸就的产品高性价比优势，公司在业内树立了良好的品牌形
象和较高的知名度，并与本田、雅马哈、百力通、GENERAC、科勒、隆鑫通用、大江
动力、江淮动力、重庆润通科技有限公司（以下简称“润通科技”）、康思特动力、
神驰机电等国内外知名整机企业建立了长期、稳定的合作关系，主要客户的合作时
间长达10年以上。
三、外部环境对发行人的影响
1.发行人目前的核心产品不存在替代或淘汰的情形
发行人始终保持在点火器、变流器等核心产品的技术、品质的持续投入，以确
保核心产品的市场竞争优势：点火器方面，发行人采用ECU通过转速与温度结合，综
合控制通机点火角度、点火能量，使通机在不同转速、不同温度下时刻获得最佳点
火角度和点火能量，燃烧充分，减少排放。变流器方面，发行人在同等体积下通过
降低输入整流电路功耗、提升开关频率降低输出滤波器尺寸、采样正负压驱动功率
器件等技术来提升输出功率，并率先推出双电压双输出、能串并联工作的7KW变流器，
同时开发出9-12KW单压和双压变流器以填补市场空缺。目前市场上尚不存在替代或
淘汰发行人核心产品的新技术、新产品。未来，公司将在技术更新迭代、提高产品
性价比等方面继续加大投入，以进一步巩固公司的市场领先地位。
2.通机动力向新能源拓展对发行人的影响
在全球范围内通机动力主要应用领域中，如发电机、工程机械、农业机械、商
用园林机械等，要求动力产品满足恶劣环境作业、高功率、长续航等特点，通机动
力目前仍然具有锂电池动力不可替代的优势，尤其是四冲程、高功率的通机动力产
品将存在长期市场需求，并非因市场价格优势占领市场。通机动力向锂电池动力拓
展的终端产品主要为小功率家用园林机械、小型储能电源等，但同时也拓展出驱动
电机及控制器、电池管理系统、数字电源等产品的需求。
小功率家用园林通机动力一般使用二冲程发动机设计，中高功率产品主要使用
四冲程发动机甚至多缸发动机。发行人点火器、变流器等核心产品为四冲程动力电
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装品，不生产二冲程通机配件产品。通机动力向新能源拓展对发行人现有点火器、
变流器等核心产品影响极小，核心产品不存在被市场淘汰的风险。另一方面，基于
发行人近年在新能源领域的研发成果，通机动力向新能源拓展将给发行人带来新的
成长空间。
3.关税加征对发行人的影响
关税加征对发行人的影响是阶段性、暂时性的，相关不利影响在报告期内已消
化。
外销方面：关税加征后，发行人与客户共同分摊加征的关税，主要出口产品点
火器对百力通销售价格下滑7%左右，对GENERAC销售价格下滑3%-4%。双方为应对价
格下降的影响，客户同意发行人对产品工艺优化的方案，降低了产品成本；同时发
行人与客户对产品份额扩展进行了约定，发行人该类产品销售量在2020年逐步回升。
2018年-2021年1-6月份发行人外销毛利率分别为41.32%、42.63%、41.52%和37.25%，
2021年上半年毛利下降主要受原材料上涨的影响。
内销方面：关税加征未直接影响发行人的产品销售价格，2018年至2021年1-6
月份发行人内销毛利率分别为23.30%、23.23%、26.28%和21.48%，2021年上半年毛
利下降主要受原材料上涨的影响；关税加征通过对国内主机厂的影响间接传导至发
行人，导致公司销量下降，2019年内销的营业收入和毛利同比分别下降28.55%、
28.77%，但该不利影响已快速消化，2020年我国通机制造业整体景气度高涨，带动
发行人业绩强劲回升，主营业务收入增长49.61%，主营业务毛利增长69.26%。2021
年1-6月份内销实现主营业务收入25,372.72万元，实现主营业务毛利5,446.82万元。
4.双反调查对发行人的影响
双反调查仅涉发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒等。
2018年-2020年，隆鑫通用、重庆科勒向发行人采购立式通机动力电装品合计金
额为274.49万元、228.19万元和191.48万元，占向发行人采购总额的2.07%、2.58%
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和1.18%，双反调查对发行人向隆鑫通用和重庆科勒的销售收入影响较小。
2020年百力通采购发行人立式通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13
万元，较2019年增长41.18%。2021年1-6月份达到1,740.32万元，远超2020整年数据。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入较2019年增长14.30%，2021
年1-6月份达到1,903.67万元远超2020整年数据，双反调查未对发行人形成不利影
响。
【回复】
（一）补充披露通用汽油机由燃油类产品向锂电、混合动力等新能源产品转型
对发行人所在行业的成长性及发行人生产经营的影响，发行人现行与汽油机配套的
产品是否存在被市场淘汰的风险，是否存在营业收入增长停滞的风险；发行人在新
能源领域投入的人力和资金情况，是否存在技术成熟的新能源产品，发行人在新能
源领域的行业地位、核心竞争力、研发投入、技术来源及具体的核心技术人员、主
要客户以及相关客户同类产品的其他供应商情况，是否依赖单一客户，发行人是否
存在新能源转型失败的风险；结合下游市场容量及变化趋势、行业竞争格局、发行
人核心竞争力、报告期内发行人业绩表现分析发行人持续经营能力、未来的市场空
间及成长性。
1.补充披露通用汽油机由燃油类产品向锂电、混合动力等新能源产品转型对发
行人所在行业的成长性及发行人生产经营的影响，发行人现行与汽油机配套的产品
是否存在被市场淘汰的风险，是否存在营业收入增长停滞的风险。
在全球范围内通机动力主要应用领域中，如发电机、工程机械、农业机械、商
用园林机械等，要求动力产品满足恶劣环境作业、高功率、长续航等特点，通机动
力目前仍然具有锂电池动力不可替代的优势，尤其是四冲程、高功率的通机动力产
品将存在长期市场需求，并非因市场价格优势占领市场。通机动力向锂电池动力拓
展的终端产品主要为小功率家用园林机械、小型储能电源等，但同时也拓展出驱动
电机及控制器、电池管理系统、数字电源等产品的需求。
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小功率家用园林通机动力一般使用二冲程发动机设计，中高功率产品主要使用
四冲程发动机甚至多缸发动机。发行人点火器、变流器等核心产品为四冲程动力电
装品，不生产二冲程通机配件产品。通机动力向新能源拓展对发行人现有点火器、
变流器等核心产品影响极小，核心产品不存在被市场淘汰的风险。另一方面，基于
发行人近年在新能源领域的研发成果，通机动力向新能源拓展将给发行人带来新的
成长空间。发行人不存在营业收入增长停滞的风险。具体分析如下：
（1）通机行业向新能源拓展对行业的影响
通机行业向新能源拓展对行业的影响具体从通用汽油机发电机组、农林植保机
械、小型工程机械、居民户外活动设备、抢险救援机具和园林机械这六大类终端应
用领域分析如下：
①通用汽油机发电机组方面：
小型通用汽油发电机组，适用于农业、工业、医疗卫生、金融等各个行业以及
居民家庭日常的应急备用或野外作业。
我国通机发电机组以出口为主，主要出口国家包括美国、尼日利亚、加拿大、
俄罗斯和印度尼西亚等，出口以上5个国家的比例在60%以上。在遭遇台风、飓风、
地震、海啸等重大自然灾害后常规电力设施损毁时，通用汽油发电机组是应急产业
的必要设备，因此发电机组在美国和以印度尼西亚为代表的东南亚国家具有广阔的
市场；同时在地广人稀的北美国家，公共电网设施密度不足，无法满足频繁的野外
活动，通机发电机组也成为一种刚需产品；在尼日利亚等人口密度大且电力设施基
础薄弱的国家，通机发电机组存在巨大的需求；在俄罗斯等常见极端天气的国家，
日常配备通机发电机组也十分必要。另外，随着我国5G基站、大数据服务器中心等
需求稳定备用电源的新基建实施落地，汽油机发电机组在国内的需求也将得到提升。
总体来说，通用汽油机发电机组在全球各国的应用场景十分复杂，影响使用效
果的因素较多，而汽油机发电机组在功率需求、性能稳定性、待机时长等方面比锂
电等动力更具有优势；锂电等动力更多适用于休闲娱乐等环境稳定的应用场景。因
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此，对于通用汽油机发电机组的日常应用群体来说，锂电等动力可替代的应用场景
有限。
因此，相对于关注锂电动力带来的影响而言，通机发电机组制造商更多地在研
究如何通过技术升级满足各国日趋严格的排放标准，以及对产品的节省燃油、低噪
清洁、体积小、重量轻和动力充沛等需求进行挖掘。行业内通机发电机组领先厂商
正在燃料多元化（LPG、CNG燃料发电机组的开发）、电喷发电机组（应对低CO排放
标准、改善产品的经济性和启动性）、智能发电机组、数码变频发电机组的普遍应
用及功率范围拓展等方面加大投入。行业总体发展趋势对通机发电机组产业链上游
的配套企业带来产品升级空间。
②农林植保机械方面：
通用汽油机广泛应用于农林植保机械，如小型收割机、微耕机、旋耕机、喷雾
机、喷粉机、采茶机、插秧机、移栽机、水泵等众多小型农林植保机械。我国农业
机械化持续受到政策关注和支持，作为农业机械化过程中的短板，山地丘陵农业机
械化和经济作物机械化水平还亟需提升，这将为小型农业机械的发展带来机遇。
农林植保机械的应用环境要求机械动力具有可靠性、耐用性、高稳定性、长续
航能力和大功率等；使用群体要求设备维修便捷和经济；另外涉农机械设备使用具
有季节性，会经历长期放置的状态，锂电动力在久置不用后易出现老化、无法充电
等现象。锂电动力在以上三个方面均不具有优势，因此在农林植保机械市场难以形
成对通用汽油机的替代或冲击。
③小型工程机械方面：
通用汽油机在小型工程机械领域的应用也十分常见，如破碎机、打夯机、切割
机、挖坑机、抹平机、压路机、铁道紧固机、铁道打磨机等分布于各种类型的工程
施工现场。作为基建大国，我国重大工程项目数量还会保持相当的规模，同时随着
老旧工程项目的养护，也会带动小型工程机械的发展。
小型工程机械要求动力部分功率充足、具备长续航能力，且对可靠性和安全性
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要求极高，与此同时工程施工现场对废气排放并无较高标准要求，因此通用汽油机
动力相较锂电动力在工程施工领域更能扬长避短。
④居民户外活动设备方面：
随着我国居民日常休闲娱乐活动日渐丰富，带动全地形车、雪地摩托、舷外机
等机械的发展。该类机械也广泛采用通用汽油机作为动力组成部分。
以舷外机（安装在船体外侧的推进用发动机）为例，应用环境以野外、涉水为
主，除了对动力部分的功率、续航能力和安全性有较高要求外，还提出了防水、防
腐蚀、防结盐等特殊技术标准。锂电等动力难以满足以上严苛的要求，通用汽机油
将会继续保持优势地位。
⑤抢险救援机具方面：
抢险救援机具如扫雪机、清洗机、切缝机、消防泵、地钻、冰钻、灭火机等基
本在极端环境下运转，对于充沛的动力、高低温差的适应性和长时间作业能力都提
出了非常高的要求，通用汽油机在这些应用领域仍具有非常大的比较优势。
⑥园林机械方面：
商用园林机械主要为非手持式四冲程设备，对动力部分要求较高，同时需要兼
备长续航能力，能完成各种作业环境下的工作。在我国商业园林工具的产量中，应
用汽油机作为动力的产品仍保持主要市场份额。
在美国加州，商用园林工具电动化率非常低（见下图）。
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美国加州商用园林工具中汽油机类和电动类数量
250
200
150
100
50
0
吹风机 链锯 割草机 修剪机
汽油机类（千台） 电动类（千台）
数据来源：美国加州空气资源局报告
在欧洲市场，骑乘式四冲程割草机的电动化率几乎为零。
欧洲园林工具电动化率
100%
80%
60%
40%
20%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
绿篱机（0.5-1KW） 割灌机（0.5-3KW）
吹风机（0.8-15KW） 割草机（1-3KW）
微耕机（2-5KW） 骑乘式割草机（6-19KW）
数据来源：欧洲内燃机工业协会报告
在民用园林机械领域，如割灌机、吹风机、打草机、油锯、草坪机、绿篱机等
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手持式二冲程设备，工作环境简单，对功率需求较低，同时对续航能力要求不高。
随着电池技术的发展，中小排量的通机终端产品正日趋电动化，特别是在欧美市场，
锂电产品在家用园林市场的份额会逐步提高。在欧洲市场，割灌机、吹风机的电动
化率超过60%，绿篱机的电动化率超过80%（见上图）。在美国加州，手持式家用园
林工具的保有量，约有一半是锂电产品（见下图）。
美国加州家用园林工具中汽油机类和电动类数量
4.0
3.0
2.0
1.0
0.0
吹风机 链锯 割草机 修剪机
汽油机类（百万台） 电动类（百万台）
数据来源：美国加州空气资源局报告
（2）通机行业向新能源拓展对发行人的影响
从发行人的四大业务板块分析如下：
①通机动力电装品业务方面：
发行人通机动力电装品主要用于通机发电机组、农林植保机械、小型工程机械、
居民户外活动设备和抢险救援机具等终端设备动力部分，锂电动力可替代的应用场
景有限。
在民用园林机械领域，手持式二冲程通机终端产品正日趋电动化，非手持式四
冲程园林机械如骑乘式草坪机等由于对续航能力要求高，目前电动化率有限；发行
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人应用于民用园林机械领域的产品为非手持式四冲程通机动力电装品，不生产二冲
程通机动力电装品，被电动化替代的可能性较小。
因此，发行人通用汽油机电装品配件不存在被市场淘汰的风险。
②发电机电源系统配件方面：
通机发电机组在全球各国的应用领域主要是复杂多变的使用场景，影响使用效
果的因素较多，汽油机发电机组在功率需求、性能稳定性、待机时长和应急能力等
方面比储能电源更具有优势。因此，对于发行人发电机电源系统配件下游终端产品
的日常应用群体来说，储能电源可替代的应用场景有限。行业内汽油机发电机组领
先厂商正在燃料多元化、电喷发电机组、智能发电机组、数码变频发电机组的普遍
应用及功率范围拓展等方面加大投入。行业总体发展趋势对发行人以变流器为核心
的发电机电源系统配件带来产品升级的空间。
因此，发行人发电机电源系统配件不存在被市场淘汰的风险。
③新能源产品方面：
发行人抓住民用园林机械向新能源拓展这一行业趋势，逐步开发驱动电机及控
制器等锂电产品、增程器电机及控制器等混合动力产品，是对点火器、变流器等核
心产品的重要补充，并已具有人才储备、专利技术和成熟产品，带来新的成长空间。
④农用机械产品方面：
发行人农用机械产品主要为适合于山地丘陵地区的小型农用机械整机业务。锂
电动力在农用机械动力应用方面不具有优势，因此难以对发行人小型收割机等业务
产生冲击。
（3）发行人不存在营业收入增长停滞的风险
传统励磁发电机将逐步被变频发电机取代，我国变频发电机市场未来几年预计
将保持年均30%以上的复合增长率。2017年-2020年，发行人变频发电机电源系统配
件产品营业收入复合增长率约为30%，未来三至五年，变频发电机电源系统配件业务
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将成为公司的主要增长动力。
依托发行人前期布局，2018年至2020年，发行人新能源产品的收入分别为484.86
万元、1,297.97万元、2,042.12万元，2020年较2018年增长221.18%，远超公司同期
总体收入的增幅，收入占比也由2018年的1.23%增至2020年的5.08%。2021年1-6月份
新能源产品收入已超过2020整年数据，占公司主营业务收入的比重达到6.92%。新能
源的应用提供了新的成长机遇，为发行人带来广阔的市场空间。
美国等国际市场逐步要求便携式发电机满足相关法规和认证标准，促使行业对
一氧化碳报警器等全新产品产生需求。我国便携式发电机每年出口量为700-800万台
左右，一氧化碳报警器的潜在市场容量约6-8亿元/年。发行人已前瞻性完成一氧化
碳报警器产品开发，2021年1月已取得“通用汽油发电机一氧化碳报警器”发明专利，
形成产品和技术的先发优势。随着本次发行募投项目的实施，发行人首期将新增30
万只一氧化碳报警器产能，产品投产后迅速抢占市场，并视市场销售情况扩充产能，
为发行人提供新的业务增长点。
通机动力电装品系公司业务的基本盘。随着3号厂区在2020年投入使用，公司阶
段性地突破通机动力电装品产能瓶颈，依托与众多美国、日本知名品牌多年合作所
积累的规模优势、品质优势、新产品开发能力，正不断扩展与大江动力（重庆宗申
动力机械股份有限公司子公司）、隆鑫通用、康思特动力、神驰机电等国内头部通
机生产商的合作，2018年至2021年1-6月份对四家客户销售点火器合计1,355.80万
元、948.49万元、1,962.63万元和1,366.91万元，将保持通机电装品业务的持续成
长性。
综上，发行人不存在营业收入增长停滞的风险。
2.发行人在新能源领域投入的人力和资金情况，是否存在技术成熟的新能源产
品，发行人在新能源领域的行业地位、核心竞争力、研发投入、技术来源及具体的
核心技术人员、主要客户以及相关客户同类产品的其他供应商情况，是否依赖单一
客户，发行人是否存在新能源转型失败的风险。
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发行人存在技术成熟的新能源产品，具有一定市场竞争力。在新能源领域，发
行人仍处于市场开拓阶段，具备自主知识产权核心技术，依托原有业务的生产制造
基础，形成快速量产能力，逐步进入行业领先终端厂商供应体系。发行人不存在依
赖单一客户的情形。发行人存在部分新产品研发失败的风险，但不存在公司向新能
源转型失败的风险。具体分析如下：
（1）发行人所处新能源行业的基本情况
发行人新能源产品主要聚焦在新能源园林工具行业和低速电动车行业，发行人
相关配件产品正逐步占领部分市场，具有一定的市场竞争力。
①新能源园林工具行业方面：
全球园林电动工具市场仍然被创科实业有限公司（TTI）、SB&D、Bosch、Makita、
Hikoki等外资品牌占据高端市场，但是近几年，随着国内电动工具企业逐步从代工
走向自主品牌生产，以格力博(江苏)股份有限公司（以下简称“格力博”）、东成、
锐奇、明磊、宝时得、动一、大艺、泉峰等为代表的国内电动工具品牌出货量增长
明显，其市场份额正在进一步提升。
发行人新能源园林工具零部件产品正处于开拓市场阶段，已进入部分行业先进
企业如TTI（通过OEM厂商双马机电合作）、格力博等的供应体系，目前占其采购份
额尚低。
客户 主要产品 客户概况 与发行人合作情况
成立于 1985 年，
2016 年公司配合 TTI 成功开发草坪机零回
括步进式割草机、 2020 年实现营业
转控制器，产品通过了整车安规认证，并
链锯、打草机/割灌 收入 640.95 亿
TTI 批量进入国外市场；双马机电作为 TTI 的
机、绿篱机、吹吸 元，是全球电动
OEM 厂商，主要向发行人采购零回转控制
叶机等 工具自有品牌领
器、传感器、充电模块等
先生产商之一
割草机、打草机、 成立于 2002 年，
清洗机、吹风机、 2020 年实现营业 2019 年，发行人联合格力博开发零回转控
格力博 修枝机、链锯、智 收入 42.63 亿元， 制器、电机及传感器，2020 年开始批量供
能割草机器人、智 是国内新能源园 货，2021 年将进一步加大合作规模
能坐骑式割草车等 林机械行业先行
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客户 主要产品 客户概况 与发行人合作情况
者
②低速电动车行业方面：
低速电动车又被称为小型电动车或微型电动车等，在欧洲、美国和日本早已存
在类似的代步工具。工信部在《2018年新能源汽车标准化工作要点》中，首次将低
速电动车纳入新能源汽车行列；2019年3月发布《四轮低速电动汽车技术条件》征求
意见稿；2021年4月修订《GB/T 28382标准》，添加微型低速电动车内容，预计于2021
年9月发布。目前我国低速电动车生产商主要集中在山东、河北、江苏等地区，主要
企业相比于传统汽车企业规模相对较小，行业集中度较低。
与发行人合作的主要整车厂商如下：
整车品牌 客户概况 与发行人合作情况
成立于 2008 年，2018 年 4 月收购陕西秦星汽车
有限公司，并投资 200 亿在陕西咸阳建立雷丁秦 发 行 人 向绵 阳野 马 动力
星生产基地；2019 年 1 月以 14.5 亿收购川汽野 总 成 有 限公 司销 售 磁电
雷丁电动车
马汽车；截至 2019 年 9 月低速电动车总销量已经 机，用于雷丁电动汽车增
突破了 100 万辆；具备年产 100 万台的产能，产 程器。
品远销欧洲、美洲、东亚等 17 个国家及地区
发 行 人 向重 庆恒 新 德汽
成立于 2014 年，目前全国经销商共计 3,000 余家，
车 科 技 有限 公司 销 售增
鸿日电动车 连续多年销量增长率超过 200%，为低速电动车行
程器电机及控制器，用于
业最具上升潜力的品牌之一
鸿日电动汽车增程器。
成立于 2008 年，是涵盖新能源汽车、低速电动汽 发 行 人 向重 庆恒 新 德汽
车、专用车、汽车配件等业务的大型新能源汽车 车 科 技 有限 公司 销 售增
御捷电动车
企业集团，2020 年销量同比增长 51%，达到月产 程器电机及控制器，用于
万台的生产规模 御捷电动汽车增程器。
2019 年前向发行人直接
成立于 2016 年，由互联网企业与传统车企融合而
采 购 增 程器 电机 及 控制
成；生产基地投资金额 20 亿元，拥有年产 10 万
易咖电动车 器，2020 年开始通过重庆
台的产能，2018 年销量超过 3 万台，2019 年开始
恒新德采购，用于易咖电
出口至美国
动汽车增程器。
目前发行人主要向增程动力厂商如重庆恒新德汽车科技有限公司（以下简称“重
庆恒新德”）等销售增程器配件。重庆恒新德是天津惠德汽车进气系统股份有限公
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司旗下专业从事电动车增程器业务、为电动汽车客户提供增加续航能力技术解决方
案的企业，与天津大学合作成立的技术研究中心是目前国内拥有汽车増程器研究技
术的机构之一，目前已在增程器的发电效率、燃油转化率、排放、震动、散热、小
型化等关键技术方面取得重大突破，产品具有独立自主知识产权，在低速电动车增
程领域处于领先地位。
重庆恒新德根据发行人增程器配件在行业市场中的使用情况，2018年开始与发
行人签订增程器电机、控制器等配件采购订单，用于生产增程器。
发行人混合动力产品是通机直流发电机组配件应用场景的拓展，市场开拓初见
成效。
（2）发行人在新能源细分领域的核心竞争力
作为配套类企业，发行人紧跟终端市场发展方向，在不断开拓优势产品市场领
域时，及时布局具备发展潜力的新业务。发行人在新能源业务拓展的基础和布局主
要体现在以下几个方面：
①技术研发方面：公司研发中心下设4个科室，其中2个科室专注于新能源产品
的研发：混合动力室主要专注于增程器电机及控制器等，增程器是通机直流发电机
（变频发电机是通机交流发电机）的一种应用，用于给电池补充电量增加续航里程；
新能源室主要负责锂电驱动电机及控制器等产品开发，主要用于锂电园林工具等。
2018年至2021年1-6月，公司用于新能源产品的研发费用占研发费用总额的比例平均
为47.55%，占比较高。公司在新能源产品的研发方面已获得23个实用新型专利，并
正在申请5个发明专利。
②生产制造方面：变流器与增程器控制器均为功率控制产品，在制造工艺方面
有较为类似。变频发电机的永磁电机（定子和转子）与增程器电机、驱动电机均为
永磁直流无刷电机，制造工艺也有类似之处。变流器、永磁电机等产品的人员、设
备、供应链资源、制造工艺等大部分可以共用于锂电驱动电机及控制器、增程器电
机及控制器等新能源应用产品，可以快速将试制新品转换为量产品，节省前期的投
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入，有效降低固定成本。
③客户方面：公司新能源产品已成功进入格力博、双马机电（TTI的代工厂）、
大江动力等行业优质客户的供应商体系，为未来新能源产品提升市场占有率、实现
收入快速增长奠定了客户资源基础。
（3）发行人新能源产品情况
目前发行人技术成熟的新能源产品主要为驱动电机及控制器等锂电驱动类产品
和增程器电机及控制器等混合动力类产品。报告期内，发行人新能源产品销售收入
如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
混合动力类 1,683.41 5.51% 1,678.58 4.18% 748.08 2.60% 459.00 1.17%
锂电驱动类 393.59 1.29% 304.72 0.76% 498.72 1.74% 6.85 0.02%
其他 34.54 0.11% 58.82 0.15% 51.17 0.18% 19.01 0.05%
合计 2,111.53 6.92% 2,042.12 5.08% 1,297.97 4.52% 484.86 1.23%
注：占比为占主营业务收入的比例。
报告期内，发行人在混合动力类和锂电驱动类等领域的配件业务逐步展开，销
售收入快速增长，2020年较2018年增加1,557.26万元，增幅达221.18%，远超公司同
期总体收入的增幅，占公司主营业务收入的比重由2018年的1.23%增至5.08%。2021
年1-6月份新能源产品收入已超过2020整年数据，占公司主营业务收入的比重达到
6.92%。
（4）发行人主要新能源客户情况
报告期内，发行人在新能源领域内的主要客户及其同类产品其他供应商情况如
下：
2021 年 1-6 月份
序号
客户名称 主要销售产品 同类产品的其他供应商
1 共佑(上海）经贸有限公司 增程器控制器 基本由发行人供货
2 苏州市双马机电有限公司 驱动电机控制器 基本由发行人供货
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3 重庆恒新德汽车科技有限公司 增程器控制器 基本由发行人供货
无锡市佳力创科技有限公
4 重庆铧尉科技有限公司 增程器控制器
司等
5 重庆翼龙机械有限公司 增程器控制器 基本由发行人供货
2020 年度
序号
客户名称 主要销售产品 同类产品的其他供应商
1 重庆恒新德 增程器电机及控制 基本由发行人供货
聊城市锦航机电设备有限公司 无锡市科姆特电子有限公
2 增程器电机及控制
及其关联企业 司、丽水博远科技有限公司
3 双马机电 零回转控制器、传感器 基本由发行人供货
4 重庆翼龙机械有限公司 增程器控制器 基本由发行人供货
5 重庆耕炜机械配件有限公司 增程器控制器 重庆新和平自动化有限公司
2019 年度
序号
客户名称 主要销售产品 同类产品的其他供应商
1 双马机电 零回转控制器、传感器 基本由发行人供货
2 重庆恒新德 增程器电机及控制 基本由发行人供货
无锡市科姆特电子有限公
3 聊城市锦航机电设备有限公司 增程器电机及控制
司、丽水博远科技有限公司
与发行人停止直接采购，现
4 江苏易咖新能源汽车有限公司 增程器电机及控制 通过重庆恒新德汽车科技有
限公司采购
乐陵大器电动车零部件有限公
5 增程器控制器 无锡市科姆特电子有限公司
司
2018 年度
序号
客户名称 主要销售产品 同类产品的其他供应商
山东御捷马新能源汽车制造有 重庆恒新德汽车科技有限公
1 增程器整机
限公司及其关联企业 司
2 山东卓美电子科技有限公司 增程器整机 贸易商，其他供应商分散
售后市场贸易商，其他供应
3 代兴建 增程器控制器
商分散
4 大江动力及其关联企业 增程器整机 基本由发行人供货
5 江苏金彭集团有限公司 增程器整机 基本由发行人供货
报告期内，发行人新能源业务不存在向单一客户销售收入占比超过50%的情形，
不存在依赖单一客户的情形。
（5）发行人是否存在新能源转型失败的风险
发行人向新能源拓展产品线是对点火器、变流器等核心产品的重要补充，是依
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托优势业务的行业地位培育新的增长点，不存在全面向新能源转型的情形。因此，
发行人新能源新产品开发项目存在部分研发失败的风险，不存在向新能源转型失败
的风险。
3.结合下游市场容量及变化趋势、行业竞争格局、发行人核心竞争力、报告期
内发行人业绩表现分析发行人持续经营能力、未来的市场空间及成长性。
除2019年因中美贸易战阶段性影响外，发行人营业收入整体呈上升趋势，2017
年-2020年营业收入复合增长率超过10%。从下游市场容量及变化趋势来看，在发行
人具备优势的变频发电机配件业务市场，正处于全面放量增长的阶段；在发行人提
前布局的新能源产品市场，具备较为广阔的增长空间；一氧化碳报警器等新增业务
提供新的业务增长点；在公司领先的通机动力电装品业务市场，发行人正不断扩展
与国内通机生产商的合作规模。发行人在技术先进性、产品质量和生产能力等方面
具备核心竞争优势。因此，发行人具备持续经营能力，主要产品未来市场空间较大，
主营业务具备成长性。具体分析如下：
（1）下游市场容量及变化趋势
①数码变频发电机电源系统配件市场容量及变化趋势
在我国，政府已将通用机械等相关设备的节能降耗提升到产业规划层次，并强
调将大力促进相关系统与电力电子技术、现代信息控制技术的融合。同时在欧美等
发达国家，相关设备的节能降耗和减排环保也受到政府及居民的重视，各项认证标
准不断趋严。数码变频发电机组的出现顺应了这一趋势。该产品还具有带载能力宽、
静音便携的特点，深受欧美国家客户、尤其是家庭用户的青睐，已逐渐成为欧美家
庭必备的重要电子消费品之一。近年来市场需求快速扩张，未来市场前景十分广阔。
我国生产的数码变频发电机组主要面向海外市场，近年来在欧美市场占有率不
断提高。与国外品牌相比，国内品牌性价比较高，具有一定的竞争优势，通常情况
下，国产变频发电机组的价格是欧美和日本同类产品价格的50%-60%，但性能水平与
其相差不大，近年来在国际市场上取得了较为迅速的发展。
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随着国内技术的不断进步，国产数码变频发电机组逐步占领市场。目前行业内
竞争企业较少，先期进入企业具有较大的发展空间。据中国内燃机工业协会小汽油
机分会预测，我国数码变频发电机市场未来几年将保持30%以上的增速，到2023年，
将增长到300万台左右。
②新能源产品市场容量及变化趋势
在家用园林工具领域，锂电类产品的份额迅速上升。在欧洲市场的手持式动力
机械如割灌机、吹吸风机、打草机等尤其显著。在美国加州，手持式家用园林工具
的保有量，约有一半是锂电产品。欧美国家排放法规趋严会加速行业部分领域的电
动化发展。
③一氧化碳报警器等新增业务提供新的业务增长点
随着美国PGMA G300标准和国际UL2034认证标准等新增对便携式发电机一氧化
碳排放和安全的规定，美国等国际市场逐步要求便携式发电机通过相关标准的认证，
促使行业对一氧化碳报警器等全新产品产生需求。我国便携式发电机每年出口量为
700-800万台左右，随着出口国排放法规趋严和对认证标准的加强，将新增约700-800
万只一氧化碳报警器的市场需求，潜在市场容量约6-8亿元/年。
④通机动力电装品市场容量及变化趋势
从全球市场来看，近3年来通机动力需求保持在6,000万台/年左右，北美、欧洲、
大洋洲、日本等地区和国家、部分东南亚国家和中东地区经济发达，居民生活水平
较高，已成为通用动力机械产品的主要消费市场，每年的需求占全球需求的比例超
过90%，其通用汽油机产品保有量较高，每年的机型更新换代和售后维护等需求仍会
给上游配件市场带来增长空间。随着居民收入水平的提高、以及机械替代人工劳动
趋势的形成，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来已
开始快速增长。
从国内市场来看，根据中国内燃机工业协会的统计数据，目前我国通用汽油机
及终端产品80%以上用于出口，产量约占全球总产量的40%至50%左右，已成为世界第
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一大生产国；2003年至2020年，我国通用汽油机及终端产品产量由355万台增长至
3,346万台，年均复合增长率达14%，通机制造向中国迁移的趋势明显。
国内市场以商业应用为主，产品使用环境复杂，可靠性要求高，节能环保要求
不断加严，绿色化、智能化需求日益显现，对通用汽油机配件提出了更高的要求，
为发行人产品持续迭代升级打开了市场空间。
随着我国国民经济的不断发展和人们生活品质的不断提高，通用动力产品需求
将会提高。发电机组方面，为了提高抗击自然灾害、极端天气等的应急能力，我国
对便携式发电机组等应急设备的需求预计将呈现较大幅度增加的趋势；园林机械方
面，随着城市环境和居住条件的改善，美丽中国建设深入人心，公共绿化面积将大
幅增加，同时伴随人口的老龄化，园林绿化养护对园林机械的需求显著增长；农业
机械化会持续受到关注和支持，作为农业机械化过程中的短板，山地丘陵农业机械
化和经济作物机械化水平还亟需提升，这将为小型农业机械的发展带来机遇；重大
工程项目的实施以及老旧工程项目的养护，小型工程机械产品具有较为广阔的市场
增长前景；人民生活水平的提高，休闲活动时间的增加，会带动全地形车（ATV）、
雪地摩托、舷外机、无人机等行业的发展，同时拉动通用小型汽油机行业的发展。
总之，经济双循环政策背景下，国内市场的潜力会加速释放。
（2）行业竞争格局
未来随着行业排放及安全等技术标准提高，通机配件行业集中度会进一步提升，
技术领先同时拥有品牌优势的企业占据着行业多数市场份额。中国内燃机工业协会
小汽油机分会数据显示，2017年我国前10位通机终端厂商的产量为1,572.21万台，
占行业总产量的52.9%，到2020年前10位厂商产量提升至1,926.4万台，占行业总产
量的57.6%，行业集中度不断提升。产业导向上，《中国内燃机工业“十三五”发展
规划》提出，建立“领跑者”激励机制，加快产业结构调整，提高产业集中度，建
立一批优势企业，提高行业综合竞争实力，力争到2030 年，建成内燃机制造强国。
通机行业内，四冲程汽油机和二冲程汽油机在国内约占通机总量的60%和40%。
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发行人通机配件适配于四冲程汽油机，主要竞争对手包括重庆力华自动化技术有限
责任公司（以下简称“重庆力华”）、廊坊科森电器有限公司（以下简称“科森电
器”）等。浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”）产品主要适用于
二冲程汽油机，与发行人不存在直接竞争的关系。
（3）发行人核心竞争力
①产品技术先进性
在通机动力电装品领域，发行人在发动机超速安全保护隐患、发动机超低速点
火技术困难、高低速运行时需要点火角度不同、点火部件较为分散等行业技术难点
进行深入研究，产生了保护发动机安全的TCI点火器限速控制技术，稳定输出更高能
量的CDI点火技术，集成点火器、触发器、高压包为一体的三合一霍尔点火器等核心
技术解决方案，引领市场需求，并在此过程中产生了核心专利知识产权。
在发电机电源系统配件领域，针对行业内变流器带载能力参差不齐、特殊负载
无法带动、市场反馈的不良率较高等一系列行业难题，发行人采用了先进的无线并
联技术、高精度电流/电压采样技术、自适应峰值电流限制技术、新型功率器件驱动
技术等技术，解决了上述行业难题。同时，发行人采用了双电压串/并联技术解决了
双压120V/240V系统中120V不能全功率输出的问题。发行人变流器相关核心技术具有
专利知识产权。
目前通机零部件企业与下游客户同步开发已成为行业的主流趋势。产品同步开
发考验通机零部件供应商的研发机制、研发效率、及时反应、协同合作等方面的综
合能力。公司多年来持续参与客户的同步研发，积累了丰富的技术开发经验。
②产品质量稳定性
质量稳定是通机整机头部企业选择关键零部件供应商的重要考量因素。发行人
从设计到出库实行全过程精细化品质管控，2018年-2020年发行人产品因质量问题发
生的退货率为0.19%、0.15%和0.13%，根据走访客户得到的反馈信息，发行人质量稳
定性处于行业领先水平。质量稳定是公司树立品牌优势、增强客户黏性的核心竞争
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力之一。
③产品生产规模优势
发行人已实现点火器、变流器等通用汽油机及终端产品核心电子部件的规模化
生产能力，现已具备年产点火器超过800万只、变流器近30万只的产能。产销规模化
优势，一方面可满足客户对交期的要求，另一方面，通过降低单位固定成本、增强
在采购环节的议价权等，控制综合成本，形成规模化带来的成本优势，进而增强市
场竞争力。
凭借上述综合因素铸就的产品高性价比优势，公司在业内树立了良好的品牌形
象和较高的知名度，并与本田、雅马哈、百力通、GENERAC、科勒、隆鑫通用、大江
动力、江淮动力、润通科技、康思特动力、神驰机电等国内外知名整机企业建立了
长期、稳定的合作关系，主要客户的合作时间长达10年以上。
综合下游市场的成长性及发行人多年发展形成的核心竞争力，发行人具备持续
经营能力，主要产品未来市场空间较大，主营业务具备成长性。
（二）补充披露发行人的业务起源、对前五大客户的获客方式和合作历史以及
点火器、变流器等系列核心产品的技术来源、对应的专利、研发投入、参与开发的
具体技术人员情况，相关技术或专利是否来自于合作开发，是否存在专利纠纷的情
形或者潜在风险，发行人是否具备自主创新能力；发行人核心技术是否存在技术壁
垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险；国内大型通机企业同类型产
品（点火器、变流器）的其他供应商情况，主要竞争对手所采用的技术路线，并结
合可以衡量技术先进性的指标、发行人与主要竞争对手的经营成果差异以及研发投
入差异说明发行人业务定位以及各主要产品核心技术的先进性；未直接向宗申动力
等规模以上下游厂商供货的原因；客观、量化披露发行人产品如何实现进口替代，
实现进口替代的具体产品及型号，对应的营业收入及占比、开发的客户情况。
1.补充披露发行人的业务起源、对前五大客户的获客方式和合作历史以及点火
器、变流器等系列核心产品的技术来源、对应的专利、研发投入、参与开发的具体
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技术人员情况，相关技术或专利是否来自于合作开发，是否存在专利纠纷的情形或
者潜在风险，发行人是否具备自主创新能力；发行人核心技术是否存在技术壁垒，
是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险。
发行人自成立以来，以持续技术创新为基础开拓市场和发展客户，成为客户的
长期合作伙伴。点火器、变流器等系列核心产品均来自自主开发，具备自主创新能
力，不存在专利纠纷或者相关潜在风险。发行人的核心技术存在技术壁垒，不属于
通用技术，不存在快速迭代风险。具体分析如下：
（1）发行人以技术创新为基础开拓市场和发展客户
以点火器为核心的通机动力电装品业务起源过程：2003年正值公司成立之际，
市场高品质通机点火器等核心电子控制系统技术基本由美国、日本等企业掌握，呈
现产品价格高且供货不及时的状况。经过两年多时间的自主研发，2005年公司高品
质通机点火器凭借一体化点火器等专利技术和成本优势，成功替代进口产品并迅速
打开高端通机市场，成为本田、雅马哈等国际知名企业的主要供应商，并再接再厉
进入美国市场，陆续成为百力通、科勒、GENERAC等驰名品牌企业的供应商。
以变流器为核心的发电机电源系统配件业务起源过程：2004年之前，变频发电
机市场基本被本田、雅马哈等国外企业占领，届时国内还未出现具有自主知识产权
的变流器和永磁电机等变频发电机电源系统关键配件。发行人2004年开始自主研发
TJ808系列变流器，是国内行业首批实现变流器和永磁电机量产的企业，主要客户包
括上海正峰工业有限公司等；2007年开始研发第一代纯软件算法控制驱动方式的
TJ818系列变流器，主要客户为双马机电；2010年-2014年，陆续推出第二代TJ828
系列和第三代TJ838系列变流器，成功进入隆鑫通用的供应体系，并在随后几年逐步
增加市场份额；2018年，开始研发第四代TJ848系列变流器，通过更改架构使用国产
关键元器件，保证性能同时降低成本、解决原材采购困难的问题。
发行人已进入行业内大型整机厂商的供应体系，与主要客户均合作10年以上。
发行人与前五大客户的合作起源和历程如下：
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序号 客户名称 获客方式 合作历程
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2006 年至
1 隆鑫通用
（国内仅有两家生产），且与隆鑫通用位处同一地区 今未中断
2005 年至
百力通
百力通在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严 今未中断
2
格筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 2003 年至
重庆百力通
今未中断
本田在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格 2004 年至
3 本田动力
筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
雅马哈在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严 2004 年至
4 江苏雅马哈
格筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
科勒在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格 2007 年至
5 重庆科勒
筛选和认证，公司成为其全球定点供应商 今未中断
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2004 年至
6 江淮动力
（国内仅有两家生产） 今未中断
当时公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位 2007 年至
7 安来动力
（国内仅有两家生产），且与安来动力位处同一地区 今未中断
（2）点火器、变流器等核心产品的先进性和技术壁垒
发行人核心技术不属于通用技术，系在通机配件领域多年来不断研发投入以及
长时间、大批量、系统性试验经验积累的成果，均为自主研发，具备自主创新能力，
不存在合作开发的情形，也不存在纠纷或者潜在风险的情形。目前市场还未出现全
新技术路线替代现有技术路线的情形，公司现有核心技术不存在快速迭代的风险。
发行人核心技术存在技术壁垒。公司核心产品的先进性和技术壁垒的具体体现
如下：
①点火器等通机动力电装品的产品先进性和技术壁垒
在通机动力电装品领域，发行人在发动机超速安全保护隐患、发动机超低速点
火技术困难、高低速运行时需要点火角度不同、点火部件较为分散等行业技术难点
进行深入研究，产生了保护发动机安全的TCI点火器限速控制技术，稳定输出更高能
量的CDI点火技术，集成点火器、触发器、高压包为一体的三合一霍尔点火器等核心
技术解决方案，引领市场需求，并在此过程中产生了核心专利知识产权。
行业技术瓶颈 核心技术方案 专利保护情 相关技
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况 术人员
发动机运行过程中，超速运行 发明专利
TCI 点火控制系统内部集成精准限
会导致飞车失控，带来安全隐 “带限速功 周光菊
速控制电路，有效杜绝飞车隐患，
患，需专门设置限速电路控 能 TCI 点火 等2人
且能耗极低。
制。 器电路”
高速发动机在整个转速范围 CDI 点火技术解决高速储能时间短 实用新型专
都需要足够的点火能量和精 暂而能量不足，通过升压电路提供 利“小型赛 周光菊
准的点火角度，需要对输出电 高的点火能量，通过多个触发脉冲 车 CDI 点火 等2人
压和角度做专门控制。 前后位置得到准确的点火提前角。 器电路”
数码发电机点火系统采用分 实用新型专
用霍尔数字信号替代触发器产生脉 孙黎明、
体触发器、点火控制器、高压 利“一种霍
冲信号，信号稳定可靠，可直接与 周光菊
包完成点火功能，部件分散， 尔信号集成
ECU 识别。 等3人
连线凌乱。 点火器”
结构紧凑的 TCI 点火器往往 发明专利
TCI 点火控制系统内部集成机油报 孙黎明、
只具有点火功能，需外接机油 “一体多功
警电路、限速控制电路，点火电路 周光菊
报警器、限速器完成缺油保 能通用汽油
多功能点火器。 等3人
护、飞车保护。 机点火器”
发行人参与制定的待发布行业标准《JB/T5140.2-20XX》中设定了通机点火器
技术指标，发行人点火器核心技术指标均高于该行业标准，比较情况如下：
核心技术指标名称 发行人的指标 待发布行业标准 指标含义
转速越低发动机在高/低温
最低连续点火转速 ≤200rpm ≤3000rpm
时更容易启动
3600rpm 时的点火 产品点火角度散差小有利于
AFN-2°±1° AFN-2°±2°
角度散差 发动机的输出功率更稳定
最低连续点火转速 电压越高利于高/低温时发
≥15KV ≥12.5KV
上限次级峰值电压 动机的正常启动
连续发火转速范围
电压越高利于高/低温时发
内，次级峰值电压 ≥21KV ≥18KV
动机正常运行
最大点
点火能量越高，发动机燃烧
点火能量 ≥10mJ ≥7mJ
更充分
电压低利于配套的其他电子
一次负峰电压 ≤400V ≤500V
配件不易损坏
②变流器等发电机电源系统配件的产品先进性和技术壁垒
在发电机电源系统配件领域，针对行业内变流器带载能力参差不齐、特殊负载
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无法带动、市场反馈的不良率较高等一系列行业难题，发行人采用了高精度电流/
电压采样技术、自适应峰值电流限制技术、新型功率器件驱动技术等技术，解决了
上述行业难题。另外，发行人采用了双电压串/并联技术解决了双压120V/240V系统
中120V不能全功率输出的问题。发行人变流器相关核心技术具有专利知识产权。
相关技
行业技术瓶颈 核心技术方案 专利保护情况
术人员
采用高精度的电流电压采样技术，
两台发电机并联运行时，功率分 实用新型专利
准确计算有功、无功功率和电流电
配差异大，输出较大功率的发电 “通用汽油发电 陈定彬
压值，解决了并联运行时的发电机
机会进入过载保护，使并联系统 机逆变器新型采 等 3 人
之间的功率均分问题，最终总功率
的总功率无法实现 1+1=2。 样电路”
实现了 1+1=2。
采用自适应电流限制技术，通过采
集不同地方的温度进行综合运算并 实用新型专利
功率过大时过热引起变流器功率 最终决定输出电流大小，同时采用 “一种用于变流 陈定彬
器件烧毁。 新型功率器件驱动技术提升效率并 器功率器件的新 等 3 人
降低功率器件的自身发热，从而避 型驱动电路”
免功率器件因过热而损坏。
传统的双电压输出发电机采用三
线输出方式（两个 120V 系统串联 采用可串/并联运行的新型变流器
实用新型专利
运行），240V 输出端能全功率输 技术方案，可以实现 2 个 120V 变流
“通用汽油发电 陈定彬
出，但单个 120V 系统只能输出总 器的串/并联运行，且 120V 端并联
机大功率双电压 等 3 人
功率的一半，也不能进行 120V 运行时能全功率输出，提升发电机
逆变电路结构”
的并联输出，只能带动发电机标 的负载适应性。
称功率一半的单一负载。
目前本田等国际知名企业仍在变频发电机市场保持技术领先，发行人变流器部
分核心技术指标已接近甚至超过本田等国际知名领先企业的指标。
核心技术指标名称 发行人指标 本田指标 指标含义
变频器在空载的情况下输出电压
输出电压（空载） Typ±0.5V Typ±0.5V
与标准电压值的偏差,越小越好
输出电压（额定阻 变频器在满载的情况下输出电压
空载电压-4.5V 空载电压-4V
性负载空载） 与标准电压值的偏差,越小越好
变流器在额定负载的情况下输出
输出频率 Typ±0.25HZ Typ±0.2HZ
电压频率的稳定度,越小越好
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核心技术指标名称 发行人指标 本田指标 指标含义
变流器在额定阻性负载的情况下
阻性负载 THD ≤2% ≤1%
输出电压的失真度,越小越好
变流器在 0.8 功率因素的额定感性
感性负载 THD ≤3% ≤2% 负载的情况下输出电压的失真度,
越小越好
变流器在 0.8 功率因素的额定容性
容性负载 THD ≤3% ≤2% 负载的情况下输出电压的失真度,
越小越好
变流器在额定非线性负载的情况
非线性负载 THD ≤5% ≤7%
下输出电压的失真度,越小越好
短路持续电流输出 当变频器输出端短路时变频器停
≥4 秒 ≥4 秒
能力 止输出的响应时间,越大越好
变频器对输出电流的采集精度,越
电流采集精度 ±0.2A ±0.2A
小越好
注：本田技术指标来源于发行人实测数据。
2.国内大型通机企业同类型产品（点火器、变流器）的其他供应商情况，主要
竞争对手所采用的技术路线，并结合可以衡量技术先进性的指标、发行人与主要竞
争对手的经营成果差异以及研发投入差异说明发行人业务定位以及各主要产品核
心技术的先进性。
（1）主要客户同类型其他供应商情况
发行人已进入国内大型整机厂商的供应体系，与主要客户均合作10年以上，客
户同类型产品（点火器、变流器）的主要供应商如下：
序号 国内主要通机企业 点火器主要供应商及采购比例 变流器主要供应商
瑜欣电子、重庆力华、重庆三 瑜欣电子、重庆唯远实业有限
1 隆鑫通用
木华瑞机电有限公司等 公司等
2 重庆百力通 瑜欣电子、重庆力华等 --
3 江苏雅马哈 瑜欣电子、科森电器等 京特机电(上海)有限公司等
4 重庆科勒 瑜欣电子、重庆力华等 --
5 江淮动力 瑜欣电子、重庆力华等 瑜欣电子等
瑜欣电子、重庆力华、浙江思
6 康思特动力 瑜欣电子、重庆力华等
源节能电子科技有限公司等
7 浙江耀锋动力科技 瑜欣电子、重庆力华等 瑜欣电子、重庆力华、浙江思
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序号 国内主要通机企业 点火器主要供应商及采购比例 变流器主要供应商
有限公司 源节能电子科技有限公司等
瑜欣电子、上海东洋电装有限
8 本田动力 公司、科森电器、重庆和诚电 --
器有限公司等
瑜欣电子、重庆宗申电器有限
9 大江动力 瑜欣电子、重庆力华等
公司、重庆力华等
瑜欣电子、重庆三木华瑞机电 瑜欣电子、重庆力华、重庆润
10 润通科技
有限公司、重庆力华等 电科技有限公司等
瑜欣电子、重庆力华、重庆宗
瑜欣电子（四冲程）、锋龙股
11 神驰机电 申电器有限公司、重庆求精电
份（二冲程）等
子科技有限公司等
（2）与主要竞争对手的比较情况
发行人聚焦高品质通机配件市场，主要依赖产品技术、质量和品牌优势获取客
户，产品适配于四冲程终端产品，点火器、变流器等产品国内主要竞争对手为重庆
力华、科森电器等。锋龙股份产品主要适用于二冲程终端产品，与发行人不存在直
接竞争的关系。由于重庆力华和科森电器系非上市公司，也非公众公司，其经营成
果和研发投入情况在其官网上也未披露。
发行人研发人员薪资水平保持稳定，与同行业上市公司平均水平不存在显著差
异；研发人员数量与下游整机厂商相比较少，与同类型配件厂商相比较多；研发投
入占营业收入比重比与浙江地区企业相比较低，与重庆地区企业相比较高。具体情
况如下：
①报告期内，发行人研发费用投入如下表所示：
项目 2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用（万元） 889.58 1,514.66 1,503.77 1,351.06
营业收入（万元） 30,944.43 40,899.26 29,191.00 39,887.85
研发费用占营业收入的比例 2.87% 3.70% 5.15% 3.39%
报告期内发行人的研发投入逐年增加，特别是2019年在收入下滑的情况下，仍
然增加研发投入。公司研发费用主要由职工薪酬、直接材料消耗和研发工模具费用
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等组成，核算政策严格按照《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定执行，核
算归集准确，与公司申报高新技术企业的研发投入金额不存在差异。
②报告期内，发行人研发人员的平均数量、人均薪酬、研发投入占营业收入比
重与同行业可比公司比较情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
主要 人均 人均 人均
公司 研发 研发 研发
地区 产品 研发 薪酬 研发 薪酬 研发 薪酬
名称 投入 投入 投入
类型 人数 （万 人数 （万 人数 （万
占比 占比 占比
元） 元） 元）
锋龙
配件 117 11.93 6.01% 83 13.32 5.12% 54 14.19 5.08%
股份
浙江 中坚
整机 81 13.71 6.58% 84 12.09 5.24% 86 11.66 7.49%
地区 科技
大叶
整机 166 13.04 4.73% 158 7.49 4.38% -- -- 4.47%
股份
神驰
整机 188 11.17 2.85% 169 12.41 2.53% -- -- 1.49%
重庆 机电
地区 瑜欣
配件 97 10.29 3.70% 89 10.43 5.15% 92 10.30 3.39%
电子
注1：发行人人数=各月实际计薪人数的平均值。
注2：可比公司人数=年初和年末人数的平均值。
注3：神驰机电2019年研发人数为2019.12.31与2019.06.30的平均数，宁波大叶园林工业股
份有限公司（以下简称“大叶股份”）2019年研发人数为年末数量。
行业内整机厂商的研发人数总体多于配件类企业。锋龙股份的研发人数较多的
原因：锋龙股份近年来多元化发展，除了传统的园林机械零部件业务以外，还进军
了汽车零部件、液压元件等领域，2020年锋龙股份园林机械零部件业务收入约2.6
亿元，占其总收入的比例约为47%。
报告期内，公司的研发费用分别为1,351.06万元、1,503.77万元、1,514.66万
元889.58万元，保持逐年持续增加的态势。
公司研发人员的人均年薪水平与同行业公司研发人员人均年薪水平差异较小，
处于合理水平。报告期内，公司与可比上市公司的研发费用率差异主要体现在职工
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薪酬、直接材料消耗及工模具费用方面，公司研发费用率主要科目与可比上市公司
对比情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 瑜欣 可比公司 瑜欣 可比公司 瑜欣 可比公司 瑜欣 可比公司
电子 平均水平 电子 平均水平 电子 平均水平 电子 平均水平
职工薪酬/收 1.59 2.45 3.16 2.38
1.78% 2.18% 2.17% 1.94%
入 % % % %
材料及工模 0.83 0.62 1.35 0.60
1.48% 1.97% 1.26% 1.92%
具/收入 % % % %
公司报告期的研发费用率与同行业可比公司的差异具体原因如下：（1）2018
年度、2020年度和2021年1-6月份公司研发费用率略低于同行业可比公司平均水平，
主要是2018年、2020年和2021年1-6月份公司研发项目相关材料及工模具消耗较低所
致；（2）2019年度公司研发费用率高于同行业可比公司平均水平，主要是公司在收
入同比下降的情况下，仍然坚持加大技术创新的力度，当年研发人员工资总额基本
保持稳定，研发材料及工模具的投入进一步提升，为2020年以来公司业绩的强劲反
弹和市场竞争力的持续提升夯实了技术基础。综上所述，公司研发费用率与同行业
可比公司的差异符合公司实际经营情况，具有商业合理性。
③最近三年，发行人研发人员离职和入职情况如下：
项目 2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
离职人数① 15 12 27 3
新入职人数② 5 27 22 13
期末数量③ 92 102 87 92
离职率=①/③ 16.30% 11.76% 31.03% 3.26%
新入职率=②/③ 5.43% 26.47% 25.29% 14.13%
2019年发行人研发人员离职较多，主要系当年公司从2号厂区搬迁至3号厂区，
部分研发人员因工作地点变动选择离职。报告期内，发行人研发部门新入职员工人
数总体超过离职员工人数，发行人研发人员保持合理流动性。
④发行人研发设备投入情况
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发行人研发设备投入主要包括三坐标测量机、电动振动试验系统、电机自由加
载测试系统、数码电机强化台、数字示波器等电子设备，以及数控剃齿机、齿轮倒
角机、普通车床、液压式万能试验机、线切割机床、线切割机等机械设备。报告期
内发行人不断加强研发设备投入，各年末研发设备原值如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期末原值（万元） 552.39 495.51 382.99
综上，报告期内发行人的研发投入逐年增加（特别是2019年在收入下滑的情况
下，研发投入仍然同比增加）；与行业内同地区上市公司相比，发行人研发投入金
额占营业收入比重较高；发行人研发人员数量处于可比上市公司的中等水平，研发
人员薪酬与同地区上市公司不存在显著差异。因此，发行人具备自主研发能力。
发行人点火器技术指标显著高于行业标准，变流器部分核心技术指标已接近甚
至超过本田等国际知名领先企业，具体情况详见【本补充法律意见书（二）之“第
三部分、三、（二）、1：补充披露发行人的业务起源、对前五大客户的获客方式和
合作历史以及点火器、变流器等系列核心产品的技术来源、对应的专利、研发投入、
参与开发的具体技术人员情况，相关技术或专利是否来自于合作开发，是否存在专
利纠纷的情形或者潜在风险，发行人是否具备自主创新能力；发行人核心技术是否
存在技术壁垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险】。
3.未直接向宗申动力等规模以上下游厂商供货的原因；客观、量化披露发行人
产品如何实现进口替代，实现进口替代的具体产品及型号，对应的营业收入及占比、
开发的客户情况。
（1）未直接向宗申动力等规模以上下游厂商供货的原因
发行人客户包括国内大型通机企业，包括隆鑫通用、重庆百力通、本田动力、
江苏雅马哈、重庆科勒、江淮动力、润通科技、浙江耀锋动力科技有限公司、康思
特动力、安来动力、大江动力等，其中大江动力系宗申动力的全资子公司，为宗申
动力通机产品两大制造主体之一。
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（2）客观、量化披露发行人产品如何实现进口替代，实现进口替代的具体产品
及型号，对应的营业收入及占比、开发的客户情况
①发行人产品如何实现进口替代，实现进口替代的具体产品及型号，开发的客
户情况
发行人实现进口替代的产品为点火器，目前已达到市场领先水平。发行人变流
器产品还未完全实现进口替代，本田等国际知名企业仍保持市场领先水平，发行人
等国内企业经过十几年的发展已具备市场竞争力。
发行人点火器实现进口替代的过程、产品型号和对应客户的情况如下：
开发的客
产品型号 实现进口替代过程
户情况
2005.02--2005.12
A.客户采用达林顿管及触发线圈来做控制电路，生产效率低，
采购困难，线圈铁芯的体积大；
TJ1104/TJ110 重庆百力
B.公司采用复合放大电路来代替达林顿管，线圈及铁芯体积减
4C 通
小，重量由 315g 减少到 222g；
C.初期设计时由于飞轮磁钢磁极间距小，产生初级电压过高，
容易损伤大功率三极管，后续调整线圈线径及匝数解决。
2007.3--2010.12
TJ1104J/TJ11 通过前期重庆百力通 2 年的装机验证及市场验证，无不良产品
百力通
04K/TJ1104L 发生，百力通美国本土开始将生产基地的各种机型转到公司制
作生产，降低产品采购成本。
2012.3--2018.12
TJ1104A/TJ11 通过前期重庆百力通及百力通的装机验证及市场验证，无不良 日本百力
04D 产品发生，日本百力通开始将大机组的两种点火器转到公司制 通
作生产，降低产品采购成本。
在 TJ1104 的基础上再次进行优化设计，减小产品体积和提高生
TJ1156M 百力通
产效率。
2013.3--2018.12
TJ1165M/TJ11
在 TJ1104 的基础上进行铁芯及接头尺寸减小，线圈体积随之减 百力通
65K/TJ1165L
小，降低产品成本和提高生产效率。
2019.1--2020.12
TJ1210M/TJ12
在 TJ1165 系列再次减小铁芯尺寸，缩小初次级骨架，减少了漆 百力通
10K/TJ1210L
包线用量；优化产品结构，适合自动化生产。
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开发的客
产品型号 实现进口替代过程
户情况
2005.03--2019.12
TJ118BC\TJ1143 系列：客户采用日本企业的点火器，成本高。
公司采用采用复合放大电路来代替达林顿管，线圈及铁芯体积
TJ118B/TJ118 减小，降低产品成本。
C/TJ1143/TJ1 2010.10 至今 雅马哈
132 TJ1132 系列点火器：客户早期采用日本企业的分体式结构，由
点火器、高压包组成。
公司将点火器及高压包组合在一起，并采用数字电路实现点火
角度变化及解决发动机飞车问题。
2013.10 至今
客户采用日本公司的点火器，周期长，价格高，结构复杂。
公司采用以下方案：电路分为高速和低速两部分进行控制，采
用该控制方式的目的为，实现点火角度的跳变，满足发动机低
TJ173 GENERAC
速滞后点火高速提前点火的要求；改变初级线圈的缠绕方式，
使得初级线圈的尾端先固定在铁芯针上，初级与次级骨架之间
固定牢靠，从而可以采用半自动化流水线生产，提高产能；改
用新的放大倍数大的大功率三极管，以提高低速时的点火能量。
②对应的营业收入及占比
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
名称 占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
点火
3,259.48 10.67% 5,542.44 13.79% 4,563.44 15.88% 5,595.07 14.23%
器
注：占比为占主营业务收入的比例。
（三）结合对各主要客户的在手订单、销售金额变化情况等补充披露隆鑫通用
及科勒等客户涉及双反调查、百力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售
下滑事项对发行人业务的影响；量化分析海外贸易摩擦、加征关税、反倾销和反补
贴调查对发行人境内外销售收入、毛利等经营业绩以及持续经营能力的影响，发行
人拟采取的应对措施。
1.结合对各主要客户的在手订单、销售金额变化情况等补充披露隆鑫通用及
科勒等客户涉及双反调查、百力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售下
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滑事项对发行人业务的影响。
双反调查仅涉发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒等。双反调查未对发行人形成不利影响。
百力通重组未对发行人业务产生重大不利影响；目前重组已完成，发行人与百力通
的业务量开始恢复性增长。雅马哈等客户在终端市场销售情况的变化会引起发行人
下游客户结构的变化，但不会对发行人业务产生重大不利影响。具体分析如下：
（1）隆鑫通用及科勒等客户涉及双反调查对发行人业务的影响
①225cc-999cc的立式通机双反调查对发行人业务的影响
2020年1月15日，美国立式发动机制造商联盟向美国商务部和美国国际贸易委员
会提交对中国排量为225cc～999cc的立式发动机及其零部件的反倾销和反补贴调查
立案申请。被调查产品主要用于骑乘式割草机和零转弯半径割草机。据美方统计，
2018年美国自中国进口排量为225～999cc的立式发动机及其零部件的进口总额约为
5,300万美元，2019年约4,512.4万美元。
2020年2月5日，美国商务部宣布启动调查。
2020年2月28日，美国国际贸易委员会投票作出反倾销和反补贴产业损害肯定性
初裁。
2020年8月13日，美国商务部宣布作出反倾销初裁：宗申动力倾销率为380.46%;
隆鑫通用倾销率为206.82%；获得单独税率企业倾销率为308.64%；中国其他生产商、
出口商倾销率为525.65%。
2021年1月5日，美国商务部宣布作出反倾销和反补贴终裁：宗申动力倾销率为
324.93%，补贴率为19.29%；隆鑫通用倾销率为165.42%，补贴率为17.75%；获得单
独税率企业倾销率为259.17%，补贴率为18.72%；中国其他生产商、出口商倾销率为
457.00%，补贴率为18.72%。
2021年2月2日，美国国际贸易委员会投票作出反倾销和反补贴产业损害肯定性
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终裁，对中国涉案产品作出反倾销紧急情况否定性裁定，将不对中国涉案产品追溯
征收反倾销税。
发行人报告期内第一大客户隆鑫通用为此次立式通机双反调查的应诉企业之
一。
报告期内，发行人向隆鑫通用销售立式通用汽油机配件情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
101.43 1.22% 62.51 0.42% 40.13 0.53% 65.94 0.56%
注：占比为占向隆鑫通用销售总额的比例。
发行人主要向隆鑫通用销售发电机电源系统配件，双反调查涉及的立式通用汽
油机配件占比极少。
报告期内，发行人向隆鑫通用的销售订单和销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
8,650.74 14,295.23 68.57% 8,480.52 -31.73% 12,421.78
订单
销售
8,324.32 14,752.36 96.15% 7,520.98 -36.36% 11,818.73
收入
2019年，受中美贸易摩擦影响，隆鑫通用的通机产品出口下降，导致其对发行
人的采购金额相应减少。此次双反事件始发于2020年初，2019年隆鑫通用的通机产
品出口下降与双反事件无关；2020年发行人对隆鑫通用销售额大幅增长，此次双反
调查的对当年的销售额影响极小。
②99cc-225cc立式通机双反调查对发行人业务的影响
2020年3月18日，百力通向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对
原产于中国的排量为99cc至225cc的小排量立式发动机及零部件产品启动反倾销及
反补贴调查。本次调查的涉案产品为单缸风冷立式汽油机，排量为99cc至225cc之间，
通常总功率在1.95kw至4.75kw之间，主要用于手推式割草机和高压清洗机。据美方
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统计，2019年美国自中国进口排量为99cc～225cc的立式发动机及其零部件的进口总
额约为4,363万美元。
2020年4月8日，美国商务部正式启动调查。
2020年5月1日，美国国际贸易委员会投票作出反倾销和反补贴产业损害肯定性
初裁。
2020年10月15日，美国商务部宣布作出反倾销初裁：重庆科勒倾销率为363.77%；
宗申动力倾销率为305.12%；获得单独税率企业倾销率为331.73%；中国其他生产商、
出口商倾销率为530.60%。
2021年3月8日，美国商务部宣布作出双反终裁：重庆科勒倾销率为374.31%、补
贴率为2.84%；宗申动力倾销率为304.35%、补贴率为18.13%；获得单独税率企业倾
销率为336.61%；中国其他生产商、出口商倾销率为535.48%、补贴率为10.46%。
发行人报告期内前五大客户之一重庆科勒为此次立式通机双反调查的应诉企业
之一。
报告期内，发行人向重庆科勒销售立式通机动力电装品情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
61.92 5.94% 128.97 8.97% 188.06 14.04% 208.55 14.67%
注：占比为占向重庆科勒销售总额的比例。
在发行向重庆科勒销售的通机配件中，双反调查涉及的立式通用汽油机配件较
少。
报告期内，发行人向重庆科勒的销售订单和销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
1,141.04 1,459.80 1.33% 1,440.70 1.32% 1,421.96
订单
销售 1,041.66 1,437.32 7.28% 1,339.77 -5.78% 1,421.96
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收入
2019年销售收入下降主要受贸易摩擦因素的影响；重庆科勒2020年向发行人采
购小排量立式通用动力点火器、机油传感器等产品数量减少，同时加大其他通机配
件（水平轴点火器、飞轮、调压器等）采购量，总体交易量小幅上升。
除此之外，百力通作为上述两起双反调查的发起企业，2020年采购发行人立式
通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13万元，较2019年增长41.18%，2021
年1-6月份达到1,740.32万元，远超2020整年数据。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入较2019年增长14.30%，2021
年1-6月份达到1,740.32万元远超2020整年数据，双反调查未对发行人形成不利影
响。
（2）百力通启动重组程序对发行人业务的影响
百力通系一家经营历史长达百年以上的全球领先的通机动力制造商，为通机终
端产品提供动力装备。近年来，百力通大量投入、尝试将业务向下游（通机终端产
品）拓展，但产业链延伸战略实施不利，导致近年来经营业绩下滑。2020年3月，百
力通宣布重大战略重组计划，计划剥离其绝大部分终端产品业务（草坪产品业务、
高压清洗机及便携式发电机等）；2020年7月，百力通向破产法庭提交了破产重整申
请，正式进入破产重整程序，其将在整个破产重整过程中继续进行正常的业务运营，
同时已经收到融资承诺，未来打算按照正常程序向供应商支付在破产重整申请日当
天或之后提供的所有货物和服务；2020年9月，私募基金KPS Capital Partners,LP
以通过一个新成立的子公司已经完成对百力通几乎全部资产的收购并承接主营业务
后，以此为基础成立新百力通（Briggs & Stratton LLC）承继原百力通破产重整申
请日前未履行完毕及后续新签订的业务合同。因此，公司与原百力通的业务将由新
百力通承继，公司今后的业务将与新百力通合作。
报告期内，发行人向百力通及其下属企业的销售订单和销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
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（万元） （万元） （万元） （万元）
销售
3,337.90 3,863.50 -27.29% 5,313.53 12.16% 4,737.61
订单
销售
3,300.12 3,895.66 -13.91% 4,524.86 -16.62% 5,426.96
收入
报告期内，发行人向百力通及其下属企业的销售额呈下降趋势，主要受其重组
事项影响。自2020年9月重组成功以来，百力通对发行人点火器的订单量较重组前增
加约一倍，发行人与百力通的业务量开始恢复性增长。百力通启动重组程序未对发
行人业务产生重大不利影响。
（3）雅马哈等客户在终端市场销售情况对发行人业务的影响
①雅马哈在终端市场销售情况对发行人业务的影响
报告期内，发行人向雅马哈下属企业的销售订单和销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目 金额 金额 金额 金额
变动率 变动率
（万元） （万元） （万元） （万元）
销售
1,025.56 1,954.61 -18.39% 2,395.10 -24.93% 3,190.45
订单
销售
979.65 1,850.29 -10.65% 2,070.84 -34.47% 3,160.19
收入
2019年、2020年发行人与江苏雅马哈的交易量均下降，除受贸易战影响外，随
着国内通机动力厂商的竞争力大幅提升，雅马哈通机动力产品在终端市场份额有所
下降。国内通机动力厂商在扩大市场份额后，对点火器等核心零部件的需求仍向发
行人等优质上游配套企业传导。2018年至2021年1-6月份，发行人向大江动力（宗申
动力子公司）、隆鑫通用、康思特动力、神驰机电等几家国内头部通机生产商（雅
马哈的国内主要竞争对手）销售点火器合计1,355.80万元、948.49万元、1,962.63
万元和1,366.91万元，国内客户与国外客户呈现替代现象。
②本田下属企业在终端市场销售情况对发行人业务的影响
报告期内，发行人向本田下属企业的销售订单和销售收入如下：
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2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目 金额 金额 金额 金额
变动率 变动率
（万元） （万元） （万元） （万元）
销售
1,557.64 2,109.87 -22.64% 2,727.50 -6.46% 2,915.92
订单
销售
1,527.25 1,994.50 -18.42% 2,444.77 -16.80% 2,938.59
收入
2019年和2020年发行人对本田下属企业的销售额持续下降。2019年主要受贸易
战的影响；2020年因机型调整，本田的美国工厂暂停向发行人采购飞轮。2021年本
田的装机量上升，且本田的泰国工厂开始向发行人采购，因此对发行人的产品需求
量增加，预计飞轮全年采购量约90-100万件，较2020年增长30%以上。
③江淮动力在终端市场销售情况对发行人业务的影响
报告期内，发行人向江淮动力的销售订单和销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目 金额 金额 金额 金额
变动率 变动率
（万元） （万元） （万元） （万元）
销售
1,145.02 1,318.00 51.05% 872.53 -69.65% 2,874.84
订单
销售
1,668.05 1,223.91 70.24% 718.92 -72.62% 2,625.82
收入
2019年，受贸易摩擦和百力通自身业务的影响，江淮动力向百力通等品牌商的
销售量下降，相应导致其采购发行人的配件业务量大幅回落。2020年，随着百力通
重组后业务恢复，并且江淮动力增加了清洗机动力等产品，当年采购发行人配件的
业务量较2019年大幅增加。
2.量化分析海外贸易摩擦、加征关税、反倾销和反补贴调查对发行人境内外
销售收入、毛利等经营业绩以及持续经营能力的影响，发行人拟采取的应对措施。
海外贸易摩擦与加征关税对发行人产生阶段性不利影响，现已消化。反倾销和
反补贴调查未对发行人产生不利影响。发行人具有持续经营能力。发行人将大力开
拓国内优质整机厂商客户，同时已在越南设立全资子公司以规避部分贸易壁垒。具
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体分析如下：
（1）加征关税对发行人外销业务的阶段性不利影响已消化
①发行人主要外销产品点火器涉及的关税加征情况如下：
征收关税
开始加征时间 加征的税率 加征后税率 客户
清单编码
2018.09.24 10% 12.5% 百力通、
8511.30.00
2019.05.10 15% 27.5% GENERAC
针对不同时期加征的关税，发行人会分别与客户进行具体协商，双方各自承担
一定比例的税额。
②报告期内，发行人外销点火器价格变动情况
发行人向百力通和GENERAC出口点火器为主。报告期内发行人点火器出口平均价
格（以人民币计价）的变动情况如下：
价格变动情况
客户
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年度 2018 年度
百力通 -7.15% -7.00% 3.20% 1.31%
Generac -5.73% -3.63% 0.17% 0.00%
关税加征后，发行人与客户共同分摊加征的关税，导致主要出口产品点火器的
外销价格下降。
③报告期内，发行人外销销量和毛利变动情况
双方为应对价格下降的影响，客户同意发行人对产品工艺优化的方案，降低了
产品成本，2018年至2021年1-6月份发行人外销毛利率分别为41.32%、42.63%、41.52%
和37.25%，2021年上半年毛利下降主要受原材料上涨的影响。同时发行人与客户对
产品份额扩展进行了约定，发行人该类产品销售量在2020年逐步回升，相关不利影
响已消化。根据主要客户提供的订单、需求预测，预计2021年公司外销金额将同比
录得较大增幅。
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（2）加征关税对发行人内销的阶段性间接不利影响已消化
关税加征未直接影响发行人的产品内销价格，2018年至2020年1-6月份发行人内
销毛利率分别为23.30%、23.23%、26.28%和21.48%，2021年上半年毛利下降主要受
原材料上涨的影响。关税加征通过对国内主机厂的影响间接传导至发行人，导致公
司销量下降，2019年公司内销营业收入和毛利同比分别下降28.55%、28.77%。2018
年中美贸易摩擦不断，受大比例加征关税预期的影响，2019年的部分通机终端需求
订单提前至2018年，通过国内的整机生产商传导至配件制造商，作为外生变量导致
公司2019年经营业绩出现较大幅度的下滑。中美贸易战以来，中国通机行业已在短
期内消化适应了贸易摩擦、加征关税等事项的影响，于2019年下半年逐步恢复、并
于2020年重回增长轨道。2020年以来，公司摆脱了2019年的阶段性低谷，业绩强劲
回升。2020年，公司内销实现主营业务收入35,158.94万元，较2019年增长49.61%，
实现主营业务毛利9,239.77万元，较2019年增长69.26%。2021年1-6月份内销实现主
营业务收入25,372.72万元，实现主营业务毛利5,446.82万元。
（3）反倾销和反补贴调查对发行人未产生不利影响
双反调查仅涉发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒等。
2018年至2021年1-6月份，隆鑫通用、重庆科勒向发行人采购立式通机动力电装
品合计金额为274.49万元、228.19万元、191.48万元和163.35万元，占向发行人采
购总额的2.07%、2.58%、1.18%和1.74%，双反调查对发行人向隆鑫通用和重庆科勒
的销售收入影响较小。
2020年百力通采购发行人立式通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13
万元，较2019年增长41.18%，2021年1-6月份达到1,740.32万元，远超2020整年数据。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入较2019年增长14.30%，2021
年1-6月份达到1,903.67万元，远超2020整年数据。双反调查未对发行人形成不利影
响。
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（4）发行人拟采取的应对措施
发行人将跟随我国通机行业在全球竞争优势日益凸显的趋势，大力开拓国内优
质整机厂商客户，扩大内销市场份额；同时，为规避贸易壁垒，满足隆鑫通用等主
要客户在越南当地的生产需求，发行人在越南设立全资子公司，建立数码变频发电
机变流器、数码点火器等产品等生产线。
（四）补充披露是否具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证，相关资
质、许可、认证的存续是否存在不确定性，未通过整机产品认证测试的可能性以及
对发行人生产经营的影响；未来通用汽油机及终端产品排放标准提高对发行人现有
产品更新换代以及销售的影响；根据销售地域情况说明发行人产品销售是否均已取
得当地监管机构的相关认证、资质，境内外销售是否符合当地法律法规规定和政策
要求，是否存在违法违规行为。
1.补充披露是否具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证，相关资质、
许可、认证的存续是否存在不确定性，未通过整机产品认证测试的可能性以及对发
行人生产经营的影响。
发行人已具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证等，且不存在到期无
法延续的风险。发行人不直接参与整机认证测试过程，且在报告期内，不存在主要
产品未通过客户认证测试的情形。具体分析如下：
（1）是否具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人已取得的行政许可、备案、注
册或者认证等主要经营资质如下：
序号 资质或许可名称 颁发/备案机关 有效期限 证书编号
海关注册编码：
海关进出口货物
中华人民共和国海关 2005 年 6 月 27 日备 5007960462
1 收发货人备案回
西永海关 案，长期有效 检验检疫备案
执
号：5000001187
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中华人民共和国 重庆高新技术产业开
2021 年 6 月 28 日至 渝交运管许可字
2 道路运输经营许 发区管理委员会城市
2025 年 6 月 28 日 500107600222 号
可证 管理局
重庆市科学技术局、
重庆市财政局、国家 2018.11.12 起有效期
3 高新技术企业 GR201851100175
税务总局重庆税务分 三年
局
重庆市九龙坡区市场 2020 年 3 月 18 日至 JY350010700552
4 食品经营许可证
监督管理局 2022 年 5 月 18 日 07
固定污染源排污 重庆市高新区生态环 2020 年 4 月 22 日至 91500107750067
5
登记回执 境局 2025 年 4 月 21 日 9842001X
重庆市排放污染 重庆市九龙坡区生态 2020 年 6 月 10 日至 91500107750067
6
物许可证 环境局 2023 年 6 月 9 日 9842002Q
质量管理体系认 2020 年 6 月 30 日至 00120Q34429R5M
7 中国质量认证中心
证证书 2023 年 6 月 17 日 /5000
两化融合管理体 中国船级社质量认证 2020 年 8 月 3 日至 AIITRE-00220II
8
系评定证书 公司 2023 年 8 月 3 日 IMS0223801
重庆市高新技术开发
2020 年 10 月 26 日至 JY350035600204
9 食品经营许可证 区管理委员会市场监
2025 年 10 月 25 日 06
督管理局
对外贸易经营者 2020 年 11 月 3 日下
10 重庆市商务委员会 05080682
备案登记表 发，长期有效
农业机械推广鉴
2017 年 10 月 31 日至
11 定证书（小型收割 渝 2017049
2021 年 12 月 31 日
机 4LZ-0.9） 重庆市农业机械鉴定
农业机械推广鉴 站
2020 年 8 月 28 日至
12 定证书（小型收割 T202050500185
2025 年 8 月 27 日
机 4LZ-1.5）
2021年1月14日，重庆市九龙坡区应急管理局出具《关于重庆瑜欣平瑞电子股份
有限公司安全生产标准化三级企业的证明》：“我局按照《企业安全生产标准化评
审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号），于2021年1月7日组织相关
专家对重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司安全生产标准化三级企业进行评审，该企业
已通过专家组复评验收，达到了国家三级安全生产标准化要求。因安全生产标准化
工作改革原因，应急管理部相关政策暂未公布，不直接发放给企业《安全生产标准
化三级企业》证书。”
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本所律师认为，发行人已具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证等。
（2）相关资质、许可、认证的存续是否存在不确定性
发行人已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，也不存在到期无法延续的风险。
（3）未通过整机产品认证测试的可能性以及对发行人生产经营的影响
公司产品属于通机及终端产品关键零部件，下游客户有整机生产商（如隆鑫通
用、江淮动力、大江动力等），也有整机生产兼品牌商（如百力通、本田、雅马哈、
科勒、GENERAC等）。客户针对零部件制定具体的技术标准，发行人根据相关技术标
准对配件产品进行测试合格后，发送给客户；客户组装成整机后进行整机认证测试，
通过测试后，客户才会正式确定零部件供应商并进行批量采购；发行人不直接参与
整机认证测试过程。
发行人主要产品已进入隆鑫通用、百力通、GENERAC、本田、雅马哈、科勒、大
江动力、江淮动力、润通科技、康思特动力、神驰机电等行业内国内外大型厂商的
供应商体系，主要客户的合作时间长达10年以上。报告期内，在与主要客户合作过
程中，发行人主要产品不存在未通过客户认证测试的情况。
2.未来通用汽油机及终端产品排放标准提高对发行人现有产品更新换代以及
销售的影响。
发行人主要产品能有效促进整机满足排放标准，通用汽油机及终端产品排放标
准提高将对发行人带来更多成长空间。具体分析如下：
（1）通用汽油机及终端产品排放标准提高的情况
美国加州空气资源委员会提出了未来通用汽油机及终端产品排放法规要求的草
案，到2023年在年排放限值、耐久周期、蒸发排放和颗粒物测试等方面的标准将大
大提高，到2025年实现零排放。
美国便携式发电机制造商协会的PGMA G300标准以及国际UL2034认证标准新增
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对便携式发电机一氧化碳排放和安全的规定，美国等国际市场逐步要求便携式发电
机满足相关法规和认证标准。
（2）发行人主要产品能有效促进整机满足排放标准
排放标准是对通机整机提出的要求，发行人提供的关键零部件对整机满足排放
标准具有重要促进作用。
影响通机排放的一个主要因素是其油转电过程中效率高低。发行人变流器产品
根据发动机外特性曲线和磁电机电压、功率转速曲线，制定最优的发动机转速-功率
曲线，根据负载大小不同通过步进电机控制油门开度实现变频控制，最终实现同等
负载下更低的发动机转速，从而降低发动机排放和噪音。同时，使用永磁直流无刷
电机替代传统电机，并对其中磁路优化，提高永磁电机效率，降低发动机燃油消耗，
综合效率提升并降低排放。2020年，发行人用于变频发电机的变流器营业收入为
10,707.86万元，占营业收入26.63%，已发展成为核心产品；用于普通发电机的调压
器营业收入为1,864.92万元，占营业收入4.64%，占比较小。
通机排放标准要求日趋严格的同时，发行人自主研发监测一氧化碳含量及根据
含量过高时进行降低功率或关机的一氧化碳报警器，能够有效地控制一氧化碳排放
超标。
（3）排放标准提高对发行人产品更新换代以及销售的影响
总体上，随着排放标准提高，市场对通机配件产品的技术要求更高，削弱行业
同质化竞争特性，对于发行人等掌握行业核心技术的企业，将更加具备竞争优势。
第一，发行人本次发行募投项目主要生产数码变频发电机关键控制部件，以此
打开国内外高功率变流器、磁电机等配件市场，随着发行人境外目标市场对通用汽
油发电机排放标准的提高，传统励磁发电机将逐步被变频发电机取代，带来高品质
变流器等核心部件的发展机会。
第二、发行人已完成一氧化碳报警器产品开发，2021年1月已取得“通用汽油发
电机一氧化碳报警器”发明专利，形成产品和技术的先发优势。随着本次发行募投
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项目的实施，发行人首期将新增30万只一氧化碳报警器产能，产品投产后迅速抢占
市场，并视市场销售情况扩充产能，为发行人提供新的业务增长点。
第三，随着排放标准逐步提高，发行人布局的驱动电机及控制器等产品顺应家
用园林工具向新能源拓展的趋势，带来潜在的增长动力。
3.根据销售地域情况说明发行人产品销售是否均已取得当地监管机构的相关
认证、资质，境内外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求，是否存在违法违
规行为。
（1）销售地域情况
报告期内，公司主营业务收入按客户所在地区分类情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
一、境内 25,372.72 83.09% 35,158.73 87.45% 23,500.05 81.78% 32,892.28 83.64%
重庆 16,842.34 55.16% 24,324.95 60.50% 14,627.54 50.90% 19,311.77 49.10%
江苏、浙
7,538.31 24.69% 9,202.27 22.89% 7,762.32 27.01% 12,188.33 30.99%
江和山东
其他 992.06 3.25% 1,631.51 4.06% 1,110.19 3.87% 1,392.18 3.55%
二、境外 5,162.68 16.91% 5,044.88 12.55% 5,237.22 18.22% 6,435.29 16.36%
美国 3,894.42 12.75% 4,754.59 11.83% 5,005.41 17.42% 5,678.97 14.44%
其他 1,268.26 4.15% 290.29 0.72% 231.81 0.80% 756.32 1.92%
合计 30,535.40 100.00% 40,203.61 100% 28,737.26 100% 39,327.57 100%
在境内业务中，发行人立足于重庆地区以四冲程通用汽油机及终端产品为主的
产业集群优势，辐射江苏、浙江和山东等聚集国内通用汽油机行业主要生产企业的
地区；发行人在境外的客户集中在美国。
（2）发行人产品销售是否均已取得当地监管机构的相关认证、资质
发行人已取得的相关认证和资质详见【本补充法律意见书（二）之“第三部分、
三、（四）、1.（1）：是否具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证”】。
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（3）境内外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求，是否存在违法违规行
为
公司主要产品属于通用汽油机及终端产品的关键零部件，不需要直接参与销售
目的地在环保、节能、安全等方面的认证等程序，在境内外销售符合当地法律法规
规定和政策要求。报告期后，发行人存在一起因农机新产品补贴投档而发生的违规
行为，除此之外，发行人境内外销售符合当地法律法规规定和政策要求，不存在违
法违规行为。
（五）补充披露对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标；发行人所
经营的业务是否为成本驱动型，对上下游供应商、客户是否具备较强的议价能力，
能否将上游采购成本的变化传导或反映在产品销售价格；报告期内各主要产品销售
价格与同行业可比公司相近产品的对比情况，是否存在以价格优势获取市场的情
形，请结合平均成本变化情况、贸易摩擦、关税壁垒因素说明价格优势能否维持；
在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移的情形
下，发行人是否存在被替代或客户订单转移的风险，发行人拟采取的应对措施以及
对应的资本开支计划。
1.补充披露对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。
（1）对业绩变动具有较强预示作用的财务指标
根据公司所处的行业状况及自身业务特点，公司主营业务收入增长率、综合毛
利率、期间费用率等财务指标，以及已签订尚未执行完毕的在手合同、产能及产能
利用率等非财务指标对分析公司的收入、成本、费用和利润具有较为重要意义，其
变动对公司业绩波动具有较强的预示作用。
①主营业务收入变动率
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月份，公司主营业务收入分别为
39,327.57万元、28,737.26万元、40,203.61万元和和30,535.40万元，2018年、2020
年及2021年1-6月份公司主营业务收入快速增长，2019年，受中美贸易战影响，公司
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主营业务收入较2018年呈较大幅度的下降。主营业务收入的增长是公司提升经营业
绩的基石和保障。
②主营业务毛利率
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月份，公司主营业务毛利率分别为
26.25%、26.77%、28.19%和24.14%。报告期内，公司毛利率总体较为稳定，受益于
核心产品的稳固市场地位以及产品结构的调整、优化，2018年-2020年毛利率稳中有
升，但2021年上半年受大宗原材料商品价格上涨影响，毛利率有所下降。公司产品
毛利率的稳定，是公司实现利润与收入同步增长的重要基础。
③期间费用率
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月份，公司期间费用合计分别为
4,477.95万元、4,483.46万元、5,096.31万元和3,102.88万元，期间费用占营业收
入的比重分别为11.23%、15.36%、12.46%和10.03%。2019年公司销售收入下降，导
致期间费用率有所增长。报告期内期间费用金额整体较为平稳，期间费用率与收入
变动呈反向关系，但变动幅度低于收入变动率。总体而言，期间费用率的稳定反映
公司对费用的有效管控，进而有助于公司的经营性利润与公司主营业务毛利的变动
保持同步。
④在手订单
公司的主要客户均为合作多年的国内外行业龙头企业，客户黏性较强。根据行
业惯例，公司与客户签署的销售合同一般为框架合同，实操中根据客户下达的订单
组织生产销售。在手订单对发行人未来短期的业绩变动具有较强的预示作用。
⑤产能与产能利用率
制造企业的产能是实现经营业绩的基石。公司产品的产能主要由公司的生产设
备、场地、工作时长和人工效率决定。报告期内，公司主要产品的产能中，点火器
的产能由770万只/年提升至1,050万只/年，变流器的产能由25万只/年提升至29万只
/年，充电线圈的产能由84万只/年提升至110万只/年，永磁电机定子的产能由25万
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只/年提升至38万只/年，永磁电机转子的产能由28万只/年提升至45万只/年。报告
期内，公司产能的提升主要发生在新厂区启用、场地、设备、人员大幅增加的2020
年和2021年1-6月份，为公司适应客户需求增加、增强持续经营能力奠定了基础。
另一方面，产能利用率是影响公司业绩的重要指标。报告期内，2018年、2020
年公司主要产品的产能利用率基本在90%以上，核心产品点火器、变流器的产能利用
率超过100%，该两年的经营业绩较好。2019年，受中美贸易战短期冲击，公司主要
产品的产能利用率均未超过90%，在影响收入的同时提高了单位固定成本，导致当年
经营业绩出现下滑。2021年1-6月，公司主要产品产能有所提升，生产订单充足，主
要产品的产能利用率均在100%以上，未来产能利用率能否充分发挥，是公司经营业
绩能否匹配产能扩张的重要指标。
除上述影响因素外，影响发行人经营能力和财务状况的因素还包括客户集中较
高的风险、应收账款坏账风险、存货跌价风险等。
2.发行人所经营的业务是否为成本驱动型，对上下游供应商、客户是否具备较
强的议价能力，能否将上游采购成本的变化传导或反映在产品销售价格。
发行人所经营的业务不属于成本驱动型。对上下游供应商、客户具备一定的议
价能力，能将部分上游采购成本的变化传导或反映在产品销售价格。具体分析如下：
（1）发行人所经营的业务是否为成本驱动型
发行人所经营的业务不属于成本驱动型，主要原因如下：
①公司不是靠价格战获取和稳定客户
报告期内，发行人大部分产品价格波动在5%以内，产品价格整体保持稳定。
公司服务的主要客户均系通机行业头部企业，其对关键零部件供应商的甄选均
需历经严格的认证过程，价格仅是其考量的因素之一，而非唯一因素，开发能力、
性能、质量、交期保证等是重要的衡量指标。面临日趋激烈的市场竞争，公司在产
品价格并不具有优势的情况下，与绝大多数主要客户维持长达10年以上的合作关系，
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奠基于技术研发驱动、精细化管理的品质优势，以及与主机厂产品升级换代快速适
应的新产品开发能力。
②公司不存在人为压低成本费用的情形
在原材料成本方面，公司电子元器件向英飞凌、德州仪器等知名厂商的国内代
理商采购，冲压件、火花帽、磁钢、漆包线、高压线、砂铸件等原材料与铜、钢、
铝、铁等大宗商品的价格变动息息相关，主要原材料市场较为公开透明，公司不存
在人为压低原材料成本的市场基础。
在人工成本费用方面，公司的生产人员、销售人员、管理人员、研发人员等各
类别员工的人均薪酬均高于同地区（重庆市）城镇私营单位同工种的平均薪酬，关
键管理人员的薪酬显著高于同行业可比公司，公司在报告期内为所有符合条件的员
工依法缴纳“五险一金”。因此，公司不存在通过压低人工成本费用来获取成本优
势的情形。
③公司保持与同行业可比公司基本一致的毛利率水平
发行人的同行业可比上市公司为行业内先进企业。报告期内，公司的毛利率保
持相对稳定，且与同行业可比上市公司的平均毛利率水平基本一致，这与成本驱动
型企业通过压低毛利率来获取市场的打法存在本质区别。
综上所述，公司之所以能保持通机关键零部件行业的领先地位，依靠的是技术、
管理、规模等多重因素奠定的品质、品牌、研发等综合优势，发行人的业务经营不
属于成本驱动型。
（2）对上下游供应商、客户是否具备较强的议价能力，能否将上游采购成本的
变化传导或反映在产品销售价格
对于上游供应商，发行人的议价能力体现在：与大宗原材料相关的配件（漆包
线、线束、冲压件、钢材、铝材等）供应商，发行人对其加工费具有较强的议价能
力，但对大宗原材料的波动不具备议价能力。对其他配件，如电子元器件、火花帽、
化工材料、磁钢等的供应商，公司因行业地位、采购规模、信誉良好等优势，对上
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游供应商具备较强的议价能力。
对于下游客户，发行人对主要客户约定了与大宗原材料价格变动相关的调价机
制，且对境外客户还另外约定了根据关税、汇率波动调价的定价机制。如果大宗原
材料价格波动超过一定幅度（一般为3%-5%），超过部分公司根据约定将部分或全部
传导至客户，在调整后的产品销售价格中反映。因此，公司对客户具有一定的议价
能力。
3.报告期内各主要产品销售价格与同行业可比公司相近产品的对比情况，是否
存在以价格优势获取市场的情形，请结合平均成本变化情况、贸易摩擦、关税壁垒
因素说明价格优势能否维持。
（1）报告期内各主要产品销售价格与同行业可比公司相近产品的对比情况
同行业可比公司中，神驰机电、大叶股份、浙江中坚科技股份有限公司（以下
简称“中坚科技”）主要生产整机，配件业务占比较少，在《招股说明书》等披露
文件中未配件类产品价格。锋龙股份生产点火器（二冲程）、飞轮等产品，与公司
的点火器（四冲程）、飞轮等产品相近，但其在报告期的公告中未披露产品销售价
格信息，因此无法进行对比分析。
（2）是否存在以价格优势获取市场的情形，结合平均成本变化情况、贸易摩擦、
关税壁垒因素说明价格优势能否维持
同行业公司均未披露通机零部件产品价格信息，且没有公开统一的市场报价，
客户出于商业秘密原因也拒绝透露其他供应商的具体价格信息。因此，主要通过以
下几方面来分析比较发行人产品价格与同行业公司产品价格的差异情况：
①发行人采取行业普遍的定价方式：公司零部件产品型号众多达5,000多个，大
部分系根据客户产品要求进行定制化设计生产，小部分为标准通用产品。对于新产
品型号，发行人根据客户提供的技术要求，结合市场供求、产品的生产成本、自身
产品竞争力、产能等因素进行报价，然后根据需求量、合作关系、信用以及客户对
价格接受度等综合情况跟客户进行协商定价。现有产品方面，主要根据主要原材料
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价格变动、汇率变动（外销产品）、以及客户采购数量等综合因素，与客户协商价
格调整机制。
②公司主要客户均为国内外的知名企业，其对供应商有严格筛选和认证的体系，
综合考虑供应商的技术开发能力（协同开发）、产品性能稳定性（质量）、规模化
生产能力（交期保证）和产品价格等因素。
通过走访发行人的客户，了解公司产品价格与同行业竞争对手的对比情况。据
大多数客户反馈，公司的产品与市场价格基本一致，不存在低价竞争的情形。在价
格市场化的前提下，客户选择发行人，看重的是发行人产品质量更稳定、供应链服
务能力更强。
③通过对比发行人与同行业可比公司类似产品的毛利率情况，间接分析验证发
行人的产品价格市场比较情况。
项目 2017 年
公司内销毛利率 24.69%
公司外销毛利率 44.33%
锋龙股份园林机械零部件内销毛利率 28.94%
锋龙股份园林机械零部件外销毛利率 44.70%
数据来源：锋龙股份招股说明书。
锋龙股份于2018年上市，上市后的定期报告中未单独披露园林机械零部件的内
外销毛利率。结合锋龙股份的招股说明书披露的2017年内外销毛利率数据进行对比，
公司与锋龙股份通机零部件内外销毛利率水平接近。
综上所述，发行人的产品价格与行业价格水平不存在重大实质性差异，公司不
存在以价格优势获取市场的情形。
4.在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移
的情形下，发行人是否存在被替代或客户订单转移的风险，发行人拟采取的应对措
施以及对应的资本开支计划。
（1）在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转
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移的情形下，发行人是否存在被替代或客户订单转移的风险
如【《招股说明书》之“重大风险提示、一、（二）市场竞争加剧的风险”】
中所披露的风险：“……同时，在通机行业贸易壁垒不断升级的情况下，东南亚、
南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移。”
总体而言，东南亚、南美等地区的生产成本优势主要体现在人力成本的相对优
势，但在基础配套设施、供应链完整性及便捷性、劳工素质等方面，相较中国多年
积淀形成的强大制造业优势，还是存在较大的差距。另一方面，在通机等行业中，
制造业向东南亚、南美等地区的迁移，更多的是国内厂商为规避贸易壁垒的主动作
为。
因此，在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单
转移的情形下，发行人存在被替代或客户订单转移的风险较低且可控。
（2）发行人拟采取的应对措施以及对应的资本开支计划
近年来，公司的主要客户（如隆鑫通用）等在越南建厂。2019年10月，发行人
在越南设立全资子公司越南瑜欣，建设2条生产线，生产数码变频发电机变流器、数
码点火器等产品，用于满足隆鑫通用等主要客户在越南当地的生产需求。
越南瑜欣注册资本为120万美元，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行
人已实缴出资120万美元，剩余部分将根据越南瑜欣的经营情况逐步到位。越南瑜欣
在当地租赁标准厂房，资本投入主要体现在设备、人工、周转流动资金等方面，是
否需要增加投资，则视客户在越南的经营规模而定。
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（六）补充披露发行人各主要产品是否须进入终端客户的供应商名录，如是，
请披露纳入客户供应商名录的具体过程，如何取得客户相关认证，是否履行招投标
程序，客户各期收入与招投标金额是否匹配，是否存在通过不正当手段违规获取客
户的情形，报告期内发行人及其实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为；发
行人与客户或终端客户的合作是否有可持续性。
发行人需要进入直接合作客户的供应商名录，不需要进入非直接合作的终端品
牌商供应商名录。发行人进入下游客户供应体系不需要进行招投标程序，不存在商
业贿赂等违法违规行为，与客户的合作具有可持续性。具体分析如下：
1.补充披露发行人各主要产品是否须进入终端客户的供应商名录，如是，请披
露纳入客户供应商名录的具体过程，如何取得客户相关认证，是否履行招投标程序，
客户各期收入与招投标金额是否匹配。
公司的相关产品属于通机及终端产品关键零部件，下游客户有整机生产商（如
隆鑫通用），也有整机生产兼品牌商（如GENERAC）。发行人需要进入直接合作客户
的供应商名录，不需要进入非直接合作的终端品牌商供应商名录。发行人产品进入
客户供应体系的具体过程如下：
（1）终端品牌客户向整机生产商提出需要开发产品的技术要求，或整机生产商
向品牌商推荐新的产品方案；
（2）整机生产商向发行人提供需要开发产品的技术要求及相关数据；
（3）发行人与整机生产商对开发产品的技术要求进行讨论和确认，形成2D图纸、
3D模型和技术方案等文件；
（4）发行人设计、制作工程样件，完成性能测试，并送样给整机生产商，双方
进行整机装机、连调、性能、耐久等相关测试和验证；
（5）工程样件通过测试后，整机生产商向终端品牌客户提供样机；
（6）终端品牌客户对样机测试完成后，针对各类零部件向整机厂商提出调整要
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求，最终方案确定后，向整机厂商锁定发行人等零部件供应商，整个过程不会对发
行人等零部件供应商出具相关文件；
（7）供应商确定后，如整机生产商要更换供应商，需终端品牌客户认可。报告
期内，发行人不存在被主要客户更换的情形。
发行人进入下游客户供应体系不需要进行招投标程序。
2.发行人是否存在通过不正当手段违规获取客户的情形，报告期内发行人及其
实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在通过不正当手段违规获取客户的情
形，发行人及其实际控制人不存在商业贿赂等违法违规行为。
3.发行人与客户或终端客户的合作是否有可持续性。
发行人客户主要为国内外通用汽油及终端产品整机制造商，前五大客户均属于
行业内知名企业。报告期内，发行人前五大客户变化不大，均为合作年限10年以上
的老客户，不存在新增客户。其中百力通和隆鑫通用的一直居于前两名，本田动力
和雅马哈基本维持在三、四名。发行人核心客户粘性较高，与客户或终端客户的合
作具有可持续性。
（七）补充披露各产品适配的汽油机、发电机主要型号，不同型号通机对应的
点火器、变流器销售收入及占比，上述不同型号的终端产品是否存在停产、更新换
代从而导致发行人销量下滑的风险；发行人对主要客户的销售收入是否与相关客户
产品型号更替以及在终端市场的销售情况匹配。
发行人点火器、变流器适配的汽油机、发电机主要型号变动不大，终端产品不
存在停产、更新换代从而导致发行人销量下滑的风险；发行人对主要客户的销售收
入与相关客户在终端市场的销售情况相匹配。
1.补充披露各产品适配的汽油机、发电机主要型号，不同型号通机对应的点
火器、变流器销售收入及占比，上述不同型号的终端产品是否存在停产、更新换代
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从而导致发行人销量下滑的风险。
（1）发行人点火器与适配汽油机的销售变动情况
报告期内，发行人点火器适配的汽油机型号变动不大，主要机型对应的销售收
入占比分别为76.58%、77.54%、78.20%和71.43%，保持稳定；终端产品不存在停产、
更新换代从而导致发行人销量下滑的风险。具体情况如下：
2018 年
序 销售收入 对应的主要机型
客户名称
号 金额（万元）① 机型 金额（万元）② 占比=②/①
百力通 2,917.48 140cc/305cc 2,328.45 79.81%
1
重庆百力通 160.67 161cc/200cc 120.71 75.13%
2 GENERAC 893.29 999cc 805.44 90.17%
3 江苏雅马哈 753.82 171cc/79cc 510.43 67.71%
4 江淮动力 655.95 208cc/420cc/129cc 393.62 60.01%
5 隆鑫通用 564.35 212cc 394.22 69.85%
合计 5,945.56 -- 4,552.87 76.58%
2019 年
序 销售收入 对应的主要机型
客户名称
号 金额（万元）① 机型 金额（万元）② 占比=②/①
百力通 2,534.43 140cc/305cc 1,956.59 77.20%
1
重庆百力通 295.36 161cc/200cc 219.13 74.19%
2 GENERAC 986.73 999cc 852.22 86.37%
3 隆鑫通用 440.98 212cc 292.47 66.32%
4 江淮动力 415.3 208cc/420cc/129cc 322.61 77.68%
5 江苏雅马哈 376.65 171cc/79cc 272.56 72.36%
合计 5,049.45 -- 3,915.58 77.54%
2020 年
序 销售收入 对应的主要机型
客户名称
号 金额（万元）① 机型 金额（万元）② 占比=②/①
百力通 2,270.55 140cc/305cc 1,793.50 78.99%
1
重庆百力通 348.64 161cc/200cc 266.21 76.36%
2 GENERAC 1,283.47 999cc 1,107.98 86.33%
3 隆鑫通用 692.61 212cc 554.07 80.00%
4 康思特动力 562.04 80CC/208CC/420cc 357.57 63.62%
5 江淮动力 466.85 208cc/420cc/129cc 318.99 68.33%
合计 5,624.16 - 4,398.32 78.20%
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2021 年 1-6 月份
序 销售收入 对应的主要机型
客户名称
号 金额（万元）① 机型 金额（万元）② 占比=②/①
1 隆鑫通用 4,500.28 3KW 4072.45 90.49%
2 隆越通用 434.23 2.5KW 270.64 62.32%
3 安来动力 1,290.05 7KW 1125.71 87.26%
4 越南安来 744.44 1.8KW 644.63 86.59%
5 江淮动力 273.90 5KW 273.54 99.85%
合计 7,242.90 -- 6,386.97 88.18%
2019年发行人与江苏雅马哈的点火器交易量下降，除受贸易战影响外，随着国
内通机动力厂商的竞争力大幅提升，雅马哈通机动力产品在终端市场份额有所下降。
国内通机动力厂商在扩大市场份额后，对点火器的需求仍向发行人等上游优质配套
企业传导，公司点火器产品源自如隆鑫通用、康思特动力等国内头部通机厂商的收
入增加。
（2）发行人变流器与适配发电机的销售变动情况
报告期内，发行人变流器适配的发电机型号变动不大，主要机型对应的销售收
入占比分别为82.11%、81.54%、73.37%和88.18%，2020年占比下降，主要是隆鑫通
用新增采购7kw变流器，导致3kw变流器收入占比下降；终端产品不存在停产、更新
换代从而导致发行人销量下滑的风险。具体情况如下：
2018 年
销售收入 对应的主要机型
序
客户名称 金额（万元）
号 金额（万元）① 机型 占比=②/①
②
1 隆鑫通用 7,453.45 3kw 5,702.18 76.50%
2 江淮动力 1,077.68 5KW 1,076.66 99.91%
3 双马机电 1,043.45 2KW 1,043.45 100.00%
4 GENERAC 368.60 2KW 368.60 100.00%
5 浙江台州萨博电子有限公司 109.40 2KW 62.91 57.50%
合计 10,052.58 - 8,253.80 82.11%
2019 年
销售收入 对应的主要机型
序
客户名称 金额（万元）
号 金额（万元）① 机型 占比=②/①
②
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1 隆鑫通用 4,649.08 3kw 3,729.77 80.23%
2 GENERAC 131.39 2KW 131.39 100.00%
3 江淮动力 95.03 5KW 92.97 97.83%
4 双马机电 91.49 2KW 91.49 100.00%
5 浙江台州萨博电子有限公司 81.82 2KW 71.06 86.85%
合计 5,048.82 - 4,116.68 81.54%
2020 年
销售收入 对应的主要机型
序
客户名称 金额（万元）
号 金额（万元）① 机型 占比=②/①
②
1 隆鑫通用 9,040.58 3kw 6,762.24 74.80%
安来动力 510.48 7KW 281.44 55.13%
2
越南安来 150.09 2KW 150.09 100.00%
3 江淮动力 271.67 5KW 163.57 60.21%
4 台州萨博电子有限公司 170.85 2KW 140.64 82.32%
5 浙江星月实业有限公司 165.63 5KW 121.12 73.13%
合计 10,309.30 - 7,619.10 73.37%
2021 年 1-6 月份
销售收入 对应的主要机型
序
客户名称 金额（万元）
号 金额（万元）① 机型 占比=②/①
②
1 隆鑫通用 4,500.28 3KW 4072.45 90.49%
2 隆越通用 434.23 2.5KW 270.64 62.32%
3 安来动力 1,290.05 7KW 1125.71 87.26%
4 越南安来 744.44 1.8KW 644.63 86.59%
5 江淮动力 273.90 5KW 273.54 99.85%
合计 7,242.90 -- 6,386.97 88.18%
2018年10月，GENERAC开始将2KW变频发电机由国内厂商（隆鑫通用、大江动力
等）代工，发行人转而向其代工厂销售变流器，导致发行人对GENERAC的变流器销售
量大幅下滑。
（3）发行人对主要客户的销售收入与相关客户产品型号更替以及在终端市场销
售的匹配情况
发行人对主要客户销售变动由客户产品下游销售情况引起，不涉及发行人产品
质量等事项，发行人与客户维持良好的合作关系。
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总体上，发行人与国内厂商交易量比重逐步提高，与行业内我国整机生产商在
全球竞争力提高的趋势相吻合,发行人对主要客户的销售收入与相关客户在终端市
场的销售情况相匹配。
（八）补充披露发行人各主要产品对应的核心原材料，在国内是否易于获取，
是否具有稳定的供应渠道，相关供应商的经营规模、与发行人的合作时间、除发行
人外其他客户的情况、是否主要向发行人供货；量化分析原材料价格波动对发行人
毛利率、产品价格的影响以及发行人的应对措施。
1.补充披露发行人各主要产品对应的核心原材料，在国内是否易于获取，是
否具有稳定的供应渠道，相关供应商的经营规模、与发行人的合作时间、除发行
人外其他客户的情况、是否主要向发行人供货。
（1）发行人各主要产品对应的核心原材料，在国内是否易于获取，是否具有
稳定的供应渠道
发行人主营业务为通机核心控制部件，由于产品种类和型号众多，报告期内主
要采购漆包线、集成电路、三极管、二极管、钢材、铝材等19类原材料。选取约占
产品60%材料成本的原材料为该类产品的核心原材料，发行人主要产品对应的核心
原材料情况如下：
序号 产品名称 核心原材料
1 点火器 漆包线、火花帽、三极管、高压线、钢材
2 铁飞轮 砂铸件材料（包含外购砂铸件）
3 铝飞轮 铝材
4 充电线圈 漆包线、线束护套接插件、钢材
5 变流器 集成电路、电容、铝材、二极管类、印制板
6 永磁电机定子 漆包线、钢材
7 永磁电机转子 冲压件、磁钢
8 调压器 二极管类、三极管、线束护套接插件、电容
依托于我国西南地区的通机制造产业链，发行人原材料供应商主要为重庆、四
川等地区的生产和贸易厂商，同时还向长三角和珠三角地区的供应商采购电子元器
件和漆包线等，少量IGBT等集成电路通过供应链企业在境外采购。总体上，发行人
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所需原材料在国内货源充足，供应渠道稳定，发行人与行业上游供应商建立了长期
的合作关系。
（2）相关供应商的经营规模、与发行人的合作时间、除发行人外其他客户的情
况、是否主要向发行人供货
①集成电路
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
威健国际贸 2,500 IC 产品
大型
1 易（上海） 万美 2010 年 代理销 中上 41.58% 低于 1%
企业
有限公司 元 售
重庆衡珀电 销售电 年产值
200 万 区域中
2 子科技有限 2011年 子元器 6,000 27.99% 20%
元 等
责任公司 件 万
重庆新合驰 电子元
100 万 区域中 中小型
3 电子科技有 2019年 器件代 0.06% 3%
元 上 企业
限公司 理
IGBT单
上海苏漪国 管、集成
100 万 中小型
4 际贸易有限 2018年 电路、稳 中上 2.71% 20%
元 企业
公司 压管、功
率管
深圳元
深圳市博科
5,000 进口报 器件进 150亿
5 供应链管理 2016年 1.45% 低于 1%
万元 关 口报关 元
有限公司
前十
青岛捷威鸿 电子元
200 万 中小
6 科技有限公 2018年 器件代 中等 4.65% 约 10%
元 企业
司 理销售
位元电子 电子元 年营收
270 万
7 （上海）有 2013年 器件代 领先 入1.12 3.21% 低于 1%
美元
限公司 理销售 亿美金
8 贝能电子 7,12 2017年 电子产 国内知 中型 1.73% 低于 1%
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
（福建)有 1万 品、元器 名IC产 企业
限公司 元 件批发 品授权
分销商
广州先旗电 代理进
500 万 中型
9 子科技有限 2003 年 口电子 中型 7.25% 30%
元 企业
公司 元器件
②三极管类
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
重庆江南电 1,000 2009 销售二
1 领先 中小型 16.92% 25%
子有限公司 万元 年 极管
重庆新合驰
2 电子科技有 详见前表 12.16% 8%
限公司
江苏吉莱微
电子股份有 电子元
4,609.
限公司（曾 2012 器件、微
3 8839 领先 4 亿元 11.83% 2.2%
用名启东吉 年 电子器
万元
莱电子有限 件
公司）
重庆夏熙电 50 万 2009 代理三
4 中上 中上 8.12% 40%
子有限公司 元 年 极管
电子元
重庆劲杰科 50 万 2004 件、通信 小型企
5 中下游 7.57% 70-75%
贸有限公司 元 年 设备、电 业
线电缆
重庆易杰隆 2020
50 万 2009 电子产
6 科技有限责 中等 年销售 4.07% 8%
元 年 品
任公司 额
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
2,900
万元
深圳市鹏源 11,700 电力电
2006 中型
7 电子有限公 万人民 子功率 领先 3.64% 低于 1%
年 企业
司 币 器件
广州先旗电
8 子科技有限 详见前表 3.38% 40%
公司
③二极管类
发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 作时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
重庆江南电
1 详见前表 15.57% 25%
子有限公司
重庆衡珀电
2 子科技有限 详见前表 12.54% 20%
责任公司
生产晶片、
扬州虹扬科 2,674. 桥堆及其
中型
3 技发展有限 629643 2000 年 他相关半 中上 14.62% 1.3%
企业
公司 万美元 导体元器
件
深圳市鹏源
4 电子有限公 详见前表 16.61% 0.5‰
司
广州先旗电
5 子科技有限 详见前表 0.47% 50%
公司
6 成都永铭科 100 万 2018 年 可控硅、 业内知 2020 年 10.69% 2%
3-3-1-557
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发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 作时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
技有限公司 人民币 MOS 管、二 名企业 销售额
三极管、 0.95 亿
IGBT/IC 元
④电容
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
年销售
南通飞泰电
200 万 2010 铝电解 额
1 子科技有限 前列 42.74% 8.9%
元 年 电容器 8,762
公司
万元
深圳市科拓
600 万 2009 铝电解 中小型
2 电子元件有 中上 12.79% 8%
元 年 电容器 企业
限公司
铝电解
西南地
电容及
重庆市图达 区唯一
500 万 2014 高分子 小型
3 电子科技股 一家高 9.33% 5.5%
元 年 电容生 企业
份有限公司 分子电
产与销
容企业
售
电容、电
深圳市泰和
1,000 2008 阻 IC、 2.863
4 源电子有限 中上 4.31% 3.2%
万元 年 二三极 亿
公司
管
电容、电
珠海华越电
200 万 2008 阻 IC、 2.863
5 子科技有限 中上 0.00% 3.2%
元 年 二三极 亿
公司
管
6 重庆盛虹电 50 万 2003 电子元 中下 年销售 4.81% 85%
3-3-1-558
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
子有限公司 元 年 件销售 额 300
万
贴片电
容电阻、
上海双贯电 100 万 2016 一级代 中型
7 二三极 8.78% 2.7%
子有限公司 元 年 理商 企业
管、胆电
容
中电元
协电容
生产、销
深圳圣融达 器分会
2,500 2017 售金属 行业前
8 科技有限公 有机专 7.51% 2%
万元 年 化薄膜 列
司 业委员
电容
会会长
单位
⑤冲压件
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
重庆市六安
100 万 2005 变频电 中型企
1 工贸有限公 前列 75.20% 40%
元 年 机飞轮 业
司
经营历
南京第四粉 40 万 2008 粉末冶 中型企
2 史 40 5.97% 30%
末冶金厂 元 年 金 业
年
重庆卓佳电 2008 金属冲 小微企
3 3 万元 一般 4.51% 65%
器有限公司 年 压件 业
重庆马迪机 10 万 2014 冲压、机 小微企
4 普通 4.19% 50%
电配件厂 元 年 加 业
5 中山市喆鑫 300 万 2017 粉末冶 中等 中型企 2.93% 3%
3-3-1-559
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
粉末冶金制 元 年 金零部 业
品有限公司 件
⑥火花帽
采购额及 发行人采购
注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
通机、摩
重庆从仁机 50 万 2013 中型企
1 托车火 领先 21.89% 20%
电有限公司 元 年 业
花帽
重庆圣安电 50 万 2013 区域 小型企
2 火花帽 18.34% 80%
子有限公司 元 年 中等 业
宜兴市鑫达
60 万 2007 屏蔽火 2,000
3 汽车电器有 中等 24.46% 50%
元 年 花帽 万/年
限公司
2020
重庆酷翔汽 橡胶零
200 万 2014 年销售
4 车配件有限 件及火 中等 22.22% 10%
元 年 额 1,5
公司 花帽
00 万
火花帽
宜兴市宏宇
1,060 2015 生产企 小型企
5 汽车电器有 火花帽 10.14% 20%
万元 年 业中排 业
限公司
名领先
⑦线束护套接插件
采购额及 发行人采购
注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 额占供应商
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
3-3-1-560
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采购额及 发行人采购
注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 额占供应商
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
专业电
子元器
销售连
成都福润达 件供应
20 万 2016 接器等 小型企
1 科技有限责 商、主 15.13% 35%
元 年 电子元 业
任公司 要进口
器件
品牌连
接器
重庆马迪机
2 详见前表 17.42% 50%
电配件厂
重庆科祥电 30 万 2014 接插件 小型企
3 中等 22.48% 25%
器有限公司 元 年 及护套 业
汽车零
东莞胡连普 部件、电
140 万 2011
4 光贸易有限 器设备 中上 8 亿元 10.35% 低于 1%
美元 年
公司 及零部
件
重庆建茂机 50 万 2001 护套接 专精特 小型企
5 12.36% 3.4%
电有限公司 元 年 插件 新 业
销售电
成都兴澜翔
50 万 2007 子电器 小型企
6 电子科贸有 代理商 3.28% 11%
元 年 仪器仪 业
限责任公司
表
⑧磁钢
采购额及 发行人采购额
注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 占供应商该类
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 产品的销售额
的比例 比例
都江堰市四
100 万 5,000 万
1 通磁材有限 2004 年 磁瓦 中上 86.12% 20%
元 元/年
公司
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采购额及 发行人采购额
注册 开始合 主营 行业 经营 占该类产 占供应商该类
序号 名称
资本 作时间 业务 地位 规模 品采购额 产品的销售额
的比例 比例
都江堰市恒
1,000 永磁铁氧 4500 吨/
2 通磁电有限 2015 年 中游 7.01% 1.84%
万元 体 年
公司
粘接钕
成都银河磁 32,31 2020 年
稀土永磁 铁硼销
3 体股份有限 4.636 2010 年 营收约 6 1.53% 低于 1%
体 量全球
公司 万元 亿元
第一
包头市英思 钕铁硼稀
8,694.
特稀磁新材 土永磁铁 中型
4 891 万 2017 年 前十 1.34% 6%
料股份有限 生产研发 企业
元
公司 销售
宁波市海曙
50 万 生产销售 中小
5 杉朋磁业有 2018 年 普通 0.00% 0.00%
元 磁钢 企业
限公司
宁波永久磁 2,000 烧结钕铁 第一梯 中型企
6 2015 年 1.41% 低于 1%
业有限公司 万元 硼 队 业
⑨印制板
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
四川海英电
2,000 2006 中型企
1 子科技有限 电路板 中等 65.14% 低于 1%
万元 年 业
公司
西南地 年营业
四川晟大鑫 印制板、
1,000 2017 区第二 额
2 兴电子有限 铝基电 10.52% 1.5%
万元 年 大生产 6,000
公司 路板
厂家 万元
重庆淳瑛科 150 万 2013
3 电路板 中等 中型 1.74% 6%
技有限公司 元 年
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 经营规 占该类产 额占供应商
名称
号 资本 作时间 业务 地位 模 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
重庆航凌电 年产
1,000 2008
4 路板有限公 电路板 中上 25 万 22.44% 1.2%
万元 年
司 平方米
⑩砂铸件
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 占该类产 额占供应商
名称 经营规模
号 资本 作时间 业务 地位 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
重庆淬智 铸造生 2020 年销
1,020
1 机械有限 2016 年 产通机 中等 售额 1,750 99.25% 25.2%
万元
公司 飞轮 万元
注：发行人砂铸件基本向重庆淬智机械有限公司采购，其余为零星采购。
漆包线
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 占该类产 额占供应商
名称 经营规模
号 资本 作时间 业务 地位 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
大通（福
建）新材 41,000 年产值近
1 2008 年 漆包线 前列 32.19% 低于 1%
料股份有 万元 20 亿元
限公司
重庆宝石
50 万 销售漆 300 吨以上
2 线材销售 2015 年 中等 20.53% 5%
元 包线 库存
有限公司
重庆蓉胜
200 万 销售漆
3 电子科技 2010 年 中上 小型企业 7.72% 30%
元 包线
有限公司
4 四川西电 860 万 2017 年 漆包线 西南 小型企业 0.00% 0.00%
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 占该类产 额占供应商
名称 经营规模
号 资本 作时间 业务 地位 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
电工材料 元 地区
有限公司 排名
前列
重庆铭佳
500 万 销售漆
5 电工有限 2003 年 中上 小型地位 6.59% 28%
元 包线
公司
成都西南
4,000 销售漆 中高 年营业额 2
6 电工集团 2004 年 17.69% 3%
万元 包线 端 亿元
有限公司
广东精达 漆包圆
2,564. 全球最大漆
里亚特种 铜线、 行业
7 33 万 2018 年 包线制造工 1% 很低
漆包线有 漆包扁 龙头
美元 厂
限公司 铜线
高压线
采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 占该类产 额占供应商
名称 经营规模
号 资本 作时间 业务 地位 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
常州市常
汽车高
京橡胶制 50 万 行业
1 2007 年 压线点 中型企业 46.11% 2%
品有限公 元 领先
火线
司
车用线
重庆无极 材、电
50 万 行业
2 电线电缆 2005 年 线、电 中型企业 42.90% 20%
元 领先
有限公司 缆及配
件
重庆宏军 汽车、
200 万 年产值
3 汽车配件 2011 年 通机凸 中等 0.00% 0.00%
元 1,800 万元
有限公司 轮轴配
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采购额及 发行人采购
序 注册 开始合 主营 行业 占该类产 额占供应商
名称 经营规模
号 资本 作时间 业务 地位 品采购额 该类产品的
的比例 销售额比例
件，电
线电缆
高压
南京天逸 线、火
汽车电器 500 万 花塞连 普通
4 2020 年 小型企业 10.99% 15%
制造有限 元 接器、 企业
公司 点火线
圈
钢材
发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合作 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
重庆恭鹏 销售钢材、
300 万 小型
1 商贸有限 2008 年 冷轧卷、硅 中游 76.23% 52%
元 企业
公司 钢卷
重庆业泰
50 万 小微
2 物资有限 2009 年 硅钢 中游 0.54% 1%
元 企业
责任公司
重庆君来
500 万 钢材 小型
3 机电有限 2018 年 中游 0.00% 0.00%
元 经销 企业
公司
重庆鹏卓 批发有色、
300 万 小微
4 科技有限 2019 年 黑色金属及 普通 22.45% 9%
元 企业
公司 衍生品
铝材
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发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 作时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
重庆顺博铝 国内大型 年产 42
43,900 铝合金
1 合金股份有 2010 年 铝合金企 万吨铝 99.89% 0.4%
万元 锭
限公司 业之一 合金锭
砂铸件材料
发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 作时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
重庆千巨再
废旧金 小型
1 生资源回收 50 万元 2018 年 小型 0.00% 0.00%
属回收 企业
有限公司
销售生 年销售
重庆武通物
2 200 万元 2014 年 铁、炉料 中等 约 1.5 万 0.00% 0.00%
资有限公司
合金 吨
销售钢
重庆屯鑫科 材、铁合 小微
3 50 万元 2012 年 小型 16.56% 10%
技有限公司 金、冶金 企业
炉料
汽摩、
重庆贵安机 中小型
4 500 万元 2018 年 机械 中等 0.00% 0.00%
械有限公司 企业
零部件
重庆市西亚 经营铸
小微
5 铸锻材料有 50 万元 2007 年 造原辅 小型 7.23% 10%
企业
限公司 材料
重庆蓝宇再
再生资 区域 中型
6 生资源回收 500 万元 2019 年 52.68% 低于 1%
源回收 领先 企业
有限公司
重庆昊斐再
2,003 万 再生资 中型
7 生资源回收 2020 年 中等 16.15% 约 2%
元 源回收 企业
有限公司
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发行人采购
采购额及占
序 注册 开始合 主营 行业 经营 额占供应商
名称 该类产品采
号 资本 作时间 业务 地位 规模 该类产品的
购额的比例
销售额比例
重庆兴华再
3,000 万 再生资 中型
8 生资源有限 2020 年 中等 7.37% 低于 1%
元 源回收 企业
公司
注：采购额及占该类产品采购额的比例系2020年数据，部分报告期前两年的供应商在2020
年未与发行人发生交易。
2.量化分析原材料价格波动对发行人毛利率、产品价格的影响以及发行人的
应对措施。
（1）原材料价格波动对发行人毛利率、产品价格的影响
公司主营业务成本中的直接材料，主要包含集成电路、漆包线、三极管类、钢
材、冲压件、电容、铝材、火花帽、化工材料、磁钢等。2018年、2019年和2020年
和2021年1-6月份，直接材料占主营业务成本的比例分别为82.44%、80.11%、83.63%
和87.08%，各期占比均超过80%，对公司主营业务成本规模及其变动具有决定性影响。
假设公司产品销售价格不发生变动，当原材料价格上下浮动5%、10%、15%时，
主营业务毛利率的变动情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
原材料价格下跌 15% 34.04% 9.90% 37.20% 9.01% 35.57% 8.80% 35.37% 9.12%
原材料价格下跌 10% 30.74% 6.60% 34.20% 6.01% 32.63% 5.86% 32.33% 6.08%
原材料价格下跌 5% 27.44% 3.30% 31.19% 3.00% 29.70% 2.93% 29.29% 3.04%
基准情况 24.14% - 28.19% - 26.77% - 26.25% -
原材料价格上涨 5% 20.83% -3.31% 25.19% -3.00% 23.83% -2.94% 23.21% -3.04%
原材料价格上涨 10% 17.53% -6.61% 22.19% -6.01% 20.90% -5.87% 20.17% -6.08%
原材料价格上涨 15% 14.23% -9.91% 19.18% -9.01% 17.96% -8.81% 17.13% -9.12%
根据上述测算，原材料价格波动对公司毛利率影响较大，原材料价格是影响公
司毛利率的重要因素。
对漆包线、钢材、铝材、高压线、砂铸件材料等与大宗商品市场价格变动密切
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相关的原材料，公司与主要客户在价格调整机制上约定，原材料价格上涨带来的成
本上升、或原材料价格下跌带来的成本下降将部分或全部（幅度因客户而异，根据
双方具体协商而定）体现在产品销售价格的调整上。
（2）发行人的应对措施
公司日常关注相关大宗商品的市场信息，并与原材料主要供应商就材料供应情
况进行积极沟通。由于公司向漆包线、钢材、铝材等主要供应商的采购价格参考市
场价格执行，在市场价格呈现较大幅度上升的情况下，公司将在当月末增加采购量
进行适度备货，以减少因市场价格上涨造成原材料采购价格增长所带来的不利影响。
集成电路、电容、三极管、二极管、印制板、冲压件、磁钢等原材料的采购价
格受其上游材料、技术参数等因素影响，为减少原材料价格波动对公司采购成本的
影响，公司日常关注相关基础材料的市场价格变化，并根据物料需求计划合理安排
采购。采购时，公司对合格供应商进行询价、比价，在质量有所保障的前提下优先
选择具备价格优势的供应商执行采购。
【核查程序】
就发行人业务和技术事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.针对锂电等新能源对通机行业和发行人的影响，以及发行人在新能源方面的
布局、未来成长性等方面，本所律师执行了如下程序：
（1）了解通机行业向新能源拓展的技术路线和趋势；
（2）与公司管理层沟通，了解通机动力应用的各终端领域向新能源拓展的现状；
了解公司业务向新能源拓展的风险；了解目前行业的竞争格局和公司的竞争优势；
（3）与公司销售部门沟通，了解公司产品分类和产品应用于园林机械领域的现
状；了解公司各类产品终端市场的市场容量和发展趋势；了解公司新能源产品细分
领域的行业格局、公司的市场地位；了解公司新能源产品客户同类产品其他供应商
的情况；
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（4）查阅公司财务报告等资料，了解报告期内公司营业收入的变动情况；了解
公司新能源产品主要客户的销售情况；
（5）与公司研发部门沟通，了解公司在新能源领域研发资金、人员投入情况，
相关核心技术储备情况；在新能源细分领域的核心竞争力。
2.针对发行人的业务起源、与前五大客户的合作情况、核心技术的研发投入情
况以及自主创新能力等方面，本所律师执行了如下程序：
（1）与公司管理层沟通，了解公司的业务起源过程；了解公司与隆鑫通用等长
期合作客户的合作历史、合作背景和获客方式；了解公司的业务定位和发展方向；
（2）与公司研发部门沟通，了解公司核心产品的技术来源、研发投入情况、相
关具体人员、对外合作研发情况；获取公司核心技术相关专利权证，了解是否存在
相关知识产权纠纷或潜在风险；了解公司未来在技术研发方面的布局情况；了解公
司核心技术是否存在技术壁垒，是否属于通用技术，是否存在快速迭代的风险；了
解竞争对手的技术路线和可以衡量技术先进性的指标；了解公司产品实现进口替代
的过程、相关具体产品和客户；
（3）获取公司在技术研发方面获得的奖励、证书和相关成果；
（4）与公司销售部门沟通，了解国内大型通机企业同类型产品的其他供应商情
况；了解公司未直接向宗申动力供货的原因；
（5）查询公司主要对手的经营情况和研发投入情况；
（6）与公司财务部门沟通，了解公司进口替代相关产品销售收入情况。
3.针对发行人主要客户在终端市场销售情况、外部经营环境对发行人业绩及持
续经营能力的影响等方面，本所律师执行了如下程序：
（1）与公司财务部门沟通，了解公司对主要客户的销售收入情况；
（2）与公司销售部门沟通，了解主要客户的在手订单情况；了解隆鑫通用、重
庆科勒等客户涉及双反调查的事项、百力通重组事项进展、雅马哈等客户终端销售
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情况，以及该等事项对公司业务的影响；
（3）与公司管理层沟通，了解外部经营环境的变化情况、对公司经营业绩及持
续经营能力的影响；了解公司的应对措施，并分析是否具有针对性和合理性；
（4）查询双反调查的最新进展情况。
4.针对公司生产经营资质、产品认证情况和销售环节的合规性等方面，本所律
师执行了如下程序：
（1）与公司行政部门沟通，了解公司取得的生产经营资质证书情况，并查阅相
关资质证书；
（2）与公司销售部门沟通，了解公司产品认证测试情况及对公司生产经营的影
响；了解公司在各个销售区域取得资质的情况以及发生违法违规行为的情况；
（3）与公司研发部门沟通，了解通机及终端产品排放标准实施情况，以及对公
司现有产品的影响。
5.针对发行人是否属于成本驱动型等事项，本所律师执行了如下程序：
（1）访谈发行人高管，结合走访主要客户及供应商，查阅发行人签署的销售、
采购合同，分析发行人对上下游的议价能力；
（2）访谈发行人高管，结合主要客户的走访，了解发行人主要产品与市场价格
的比较情况，分析分析发行人是否存在以价格优势获取市场的情形；
（3）访谈发行人高管，了解发行人对东南亚、南美等地区生产成本优势对其可
能产生的冲击或影响，以及发行人拟采取的应对措施以及对应的资本开支计划。
6.针对发行人主要产品进入终端客户供应商名录、获取客户的合规性等方面，
本所律师执行了如下程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解公司主要产品是否进入终端客户的供应商名录，
以及相关认证过程，是否需要履行招投标程序；
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（2）与公司管理层沟通，了解发行人在获取客户方面是否存在违法违规行为；
了解发行人与主要客户合作历史，是否具有可持续性；
（3）通过核查发行人及实际控制人银行资金流水情况，判断是否存在商业贿赂
等情形。
7.针对发行人主要产品对应客户机型停产、更新换代及终端市场销售情况等方
面，本所律师执行了如下程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解公司针对客户主要机型的产品销售情况，相关
机型是否存在停产、更新换代的情况；
（2）分析判断公司主要产品与客户机型销售情况是否匹配。
8.针对发行人主要产品对应核心原材料、供货渠道、相关供应商情况等方面，
本所律师执行了如下程序：
（1）与公司生产部门沟通，了解公司主要产品对应的核心原材料；
（2）与公司采购部门沟通，了解公司核心原材料供应商的分布情况、经营规模、
合作时间等情况；
（3）分析原材料价格波动对发行人毛利率和产品价格的影响；
（4）与公司管理层沟通，了解发行人应对原材料价格波动的措施，并分析是否
具备有效性和合理性。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1.在通用汽油机行业中，产品由汽油机动力向储能电池转型的主要为民用园林
机械领域，影响范围较小，对发行人生产经营的影响较小，发行人现行与汽油机配
套的主要产品不存在被市场淘汰的风险，不存在营业收入增长停滞的风险；发行人
存在技术成熟的新能源产品，不依赖单一客户；发行人不存在新能源转型失败的风
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险，相关风险因素已在《招股说明书》中充分披露；发行人具备持续经营能力，主
要产品未来市场空间较大，主营业务具备成长性。
2.发行人相关技术或专利不存在来自于合作开发的情形，不存在专利纠纷的情
形或者潜在风险；发行人具备自主创新能力；发行人核心技术存在技术壁垒，不属
于通用技术，不存在快速迭代风险；发行人业务定位清晰明确，各主要产品核心技
术具备先进性；发行人客户涵盖国内大型通机企业，包括宗申动力的子公司大江动
力等；发行人产品实现进口替代的情况真实、合理。
3.发行人主要客户的在手订单充足，隆鑫通用及科勒等客户涉及双反调查、百
力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售下滑事项不会对发行人业务造成
重大不利影响；海外贸易摩擦、加征关税、反倾销和反补贴调查对发行人境内外销
售收入、毛利等经营业绩以及持续经营能力不存在重大不利影响，发行人拟采取的
应对措施具有针对性和合理性。
4.发行人具备开展生产经营所需的全部资质、许可、认证，相关资质、许可、
认证的存续不存在不确定性，未通过整机产品认证测试的可能性很小，不会对发行
人生产经营产生重大不利影响；未来通用汽油机及终端产品排放标准提高对发行人
现有产品更新换代以及销售的既带来挑战，也带来高品质变流器等核心部件的发展
机会；发行人产品销售均已取得当地监管机构的相关认证、资质；发行人存在一起
因农机新产品补贴投档而发生的违规行为，除此之外发行人境内外销售符合当地法
律法规规定和政策要求，不存在违法违规行为。
5.发行人所经营的业务不属于成本驱动型；与大宗原材料相关的配件供应商，
发行人对其加工费具有较强的议价能力，但对大宗原材料的波动不具备议价能力，
对其他配件供应商发行人具有较强的议价能力；发行人与主要客户约定了与大宗原
材料价格变动相关的调价机制，对客户具有一定的议价能力，能将上游采购成本的
变化部分或全部传导或反映在产品销售价格上。
同行业可比公司中，神驰机电、大叶股份、中坚科技主要生产整机，与发行人
的通机零部件产品不具可比性，生产通机配件的锋龙股份在报告期的公告中未披露
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产品销售价格信息，因此无法进行对比分析；发行人不存在以价格优势获取市场的
情形。
在东南亚、南美等地区的生产成本优势逐渐吸引全球众多厂商采购订单转移的
情形下，发行人存在被替代或客户订单转移的风险，发行人已在招股说明书中予以
披露相关风险因素；发行人已采取在越南设立子公司等应对措施。
6.发行人各主要产品须进入终端客户的供应商名录，纳入客户供应商名录的具
体过程真实合理，不需要履行招投标程序；发行人不存在通过不正当手段违规获取
客户的情形；报告期内发行人及其实际控制人不存在商业贿赂等违法违规行为；发
行人与客户或终端客户的合作具有可持续性。
7.发行人主要客户机型不存在停产、更新换代从而导致发行人销量下滑的风险；
发行人对主要客户的销售收入与相关客户产品型号更替以及在终端市场的销售情况
相匹配。
8.发行人各主要产品对应的核心原材料在国内易于获取，具有稳定的供应渠道，
相关供应商的情况真实、准确，部分供应商主要向发行人供货具备合理性；原材料
价格波动对发行人毛利率、产品价格具有一定影响，发行人对此的应对措施具备有
效性和合理性。
四、问题 5：关于违法违规
申报材料显示：（1）发行人实际控制人之一胡云平曾于2013年至2016年期间
向原中共重庆市九龙坡区委常委王元开提供过资金，王元开为发行人在含谷镇受
让土地用于建设厂房、协调办理建设厂房手续、由西彭园区拆迁至高新区、部分
违章厂房补办房产证等事项提供帮助。重庆市高级人民法院审理后裁定王元开收
受胡云平贿赂共计28万元；（2）报告期后，发行人存在一起因农机新产品补贴投
档而发生的违规行为。2021年1月5日，湖北省农业农村厅农机化管理处向发行人
出具《违规投档企业约谈告知书》，认定发行人将4LZ-1.05小型收割机低档高投
属较重违规行为。
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请发行人：（1）补充披露胡云平与发行人是否存在被追究法律责任的可能性，
如是，请进一步披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十三条的规定及依据，前述事项是否对本次发行上市构成法律障碍；相关土地、
厂房建设手续、房产证的获取过程是否存在瑕疵，请披露其合法合规性及有效性；
（2）补充披露农机投档违规对发行人生产经营的影响，发行人采取的整改和纠正
措施，相关内部控制制度的建设和执行情况；被认定为较重的违规行为是否属于
重大违法违规，是否存在被进一步追责的风险，如是，请进一步披露是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定及依据，前述事
项是否对本次发行上市构成法律障碍；（3）补充披露发行人各厂区是否存在未取
得当地环保部门出具环保验收报告的情况下开工生产的情形，是否存在被监管部
门处罚的风险，如是，请披露前述事项是否对本次上市发行构成法律障碍；（4）
报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠
纷或潜在纠纷；（5）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有
股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的相关规定对重大违法行为的认定进行核查并出具结论意见。
【回复】
（一）补充披露胡云平与发行人是否存在被追究法律责任的可能性，如是，请
进一步披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条
的规定及依据，前述事项是否对本次发行上市构成法律障碍；相关土地、厂房建设
手续、房产证的获取过程是否存在瑕疵，请披露其合法合规性及有效性。
1.补充披露胡云平与发行人是否存在被追究法律责任的可能性，如是，请进
一步披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条
的规定及依据，前述事项是否对本次发行上市构成法律障碍。
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（1）公诉机关对胡云平提供资金行为的认定意见
2020年11月12日，重庆市五分检出具《情况说明》，确认在《中华人民共和国
监察法》自2018年3月20日实施起按照监察体制改革部署，重庆市五分检职务犯罪
侦查、预防职能划归市监委，自2018年8月1日起，全国检察机关行贿犯罪档案查询
系统统一关闭，重庆市五分检即停止开展行贿犯罪档案查询服务。
2020年10月13日，市监委高新区监察室出具《情况说明》，经查阅2016年11
月九龙坡区原区常委王元开案卷材料，确认胡云平与王元开存在利益输送问题，但
因未谋取不正当利益，不涉嫌行贿犯罪，并在检察机关调查期间积极配合，故对前
述行为不应追究胡云平及发行人的法律责任。
（2）胡云平不存在被追究刑事责任的可能性
王元开受贿案件侦查、审判时适用的《中华人民共和国刑法（2017年修正）》
（以下简称“《刑法》”）第三百九十条规定，“对犯行贿罪的，处五年以下有期
徒刑或者拘役；因行贿谋取不正当利益，情节严重的，或者使国家利益遭受重大损
失的，处五年以上十年以下有期徒刑；情节特别严重的，处十年以上有期徒刑或者
无期徒刑，可以并处没收财产。行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以减轻
处罚或者免除处罚。”4
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问
题的解释》对于行贿罪“情节严重”“情节特别严重”进行解释性规定：行贿数额
在一百万元以上不满五百万元的，应当认定为“情节严重”；行贿数额在五百万元
以上的，应当认定为“情节特别严重”。胡云平向王元开提供资金共计28万元，不
属于上述“情节严重”“情节特别严重”的情形，即法定最高刑不满五年。
根据《刑法》第八十七条“犯罪经过下列期限不再追诉：（一）法定最高刑为
不满五年有期徒刑的，经过五年；……”的规定，对胡云平前述提供资金的行为法
定追诉期限最长为五年。重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》[（2018）渝
4
《刑法》在 2020 年进行过一次修正，但修正内容不涉及该条款。
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刑终162号]载明胡云平提供资金的行为发生于2003年至2016年期间，最后一笔资金
的提供时间为2016年4月。法定追诉期限自违法行为发生之日起算，截至本补充法
律意见书（二）出具之日，胡云平提供资金的行为已超过最长五年追诉期限的截止
日期，同时也不存在《刑法》第八十八条、第八十九条规定关于追诉期限延长、中
断的情形。
综上，胡云平不存在被追究刑事责任的可能性。
（3）发行人不存在被追究刑事责任的可能性
虽然胡云平有向王元开提供现金的行为，但并未谋取不正当利益，该行为不构
成《刑法》第三百九十三条规定的单位行贿罪，发行人不存在被追究刑事责任的可
能性。
（4）胡云平提供资金行为涉及事项的正当性及合法合规性
胡云平向王元开提供资金，主要是请托王元开协助公司办理在含谷镇受让土
地、部分违章厂房补办房产证等事项，但前述所涉及的国有土地使用权发行人按照
法定程序依法受让并按照当时的同区域土地价格标准支付土地出让总额价款、所涉
及的违章厂房系未经许可擅自建设但发行人已按照主管部门的行政处罚决定及整
改要求积极进行整改、缴纳罚款并依法取得房屋产权证书，胡云平未通过提供资金
的行为为其个人或发行人谋取不正当利益，所涉及的事项均具有正当性及合法合规
性，具体情况详见【本补充法律意见书（二）之“第三部分、四、（一）、2：相
关土地、厂房建设手续、房产证的获取过程是否存在瑕疵，请披露其合法合规性及
有效性”】。
（5）胡云平提供资金的行为不构成本次发行上市的障碍
《创业板首发注册办法》第十三条规定：“发行人生产经营符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
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生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
胡云平提供资金的行为发生于报告期外，且发行人及其实际控制人未受到刑事
处罚或情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，且
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形。
经本所律师核查，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定，胡云
平提供资金的行为不构成本次发行上市的障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人不存在被追究刑事责任的可能性；实际控制
人胡云平因提供资金的行为被追究刑事责任的可能性较小；发行人符合《创业板首
发注册办法》第十三条的规定，上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
2.相关土地、厂房建设手续、房产证的获取过程是否存在瑕疵，请披露其合
法合规性及有效性。
重庆市高级人民法院于2018年12月28日作出《刑事裁定书》[（2018）渝刑终
162号]记载：“2003年至2016年，王元开利用职务上的便利，接受重庆瑜欣平瑞电
子股份有限公司总经理胡某某请托，为其公司在含谷镇受让土地用于建设厂房、协
调办理建设厂房手续、由西彭园区拆迁至高新区、部分违章厂房补办房产证等事项
提供帮助。为此，王元开收受胡某某贿赂共计28万元。”
经本所律师核查，上述刑事裁定书所述内容涉及的发行人相关土地、厂房建设
情况及房屋产权证书办理情况如下：
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（1）1号厂区（含谷镇含金路厂区）国有土地使用权
2003年11月26日、2003年11月27日和2004年2月23日，瑜欣有限先后与重庆市
国土资源与房屋管理局（以下简称“重庆市国土局”）签订《重庆市国有土地使用
权出让合同》[九地（2003）合字（含）第36号、九地（2003）合字（含）第37号
和九地（2004）合字（含）第9号]，受让坐落于九龙坡区含谷镇含金村一社的国有
土地共计32791平方米，受让价款共计147.56万元，成交单价为45元/m2。。
根据瑜欣有限与重庆市九龙坡区含谷经济技术开发办公室于2003年7月18日、
2006年11月19日分别签订的《征地协议书》《<征地协议书>补充协议》，瑜欣有限
征用出让土地总面积经区国土局实测为32788.6平方米（约49.18亩），土地出让综
合价金（包括征地成本）按每亩10万元共计491.8万元，瑜欣有限不再支付与国有
土地出让有关的任何费用。
经本所律师核查，含谷镇、西彭镇、走马镇、石板镇等与发行人1号厂区所在
地同区域九至十一级工业用地在2003年、2004年期间的出让成交价格如下：
序号 土地坐落 土地级别 土地面积 成交单价 成交时间
1 西彭镇 十一级 31920m2 44 元/m2 2004.05
2 走马镇 十一级 10000m2 45 元/m2 2004.03
3 西彭镇 十一级 18247m2 45 元/m2 2004.04
4 西彭镇 十一级 25299m2 45 元/m2 2004.05
5 西彭镇 十一级 35951m2 45 元/m2 2004.05
6 西彭镇 十一级 11259m2 45 元/m2 2004.05
7 西彭镇 十一级 34193m2 45 元/m2 2004.05
8 含谷镇 九级 20000m2 45 元/m2 2003.11
9 含谷镇 九级 11400m2 45 元/m2 2003.11
10 含谷镇 九级 1391m2 45 元/m2 2004.03
11 石板镇 十一级 12206m2 54 元/m2 2003.01
（2）2号厂区（西彭厂区）4号厂房
2015年5月27日，重庆市规划局九龙坡区分局向瑜欣有限出具《行政处罚决定
书》（渝规罚九龙坡字[2015]第0520号），因瑜欣有限未办理建设工程规划许可证，
擅自在九龙坡区西彭镇工业园A分区（自有厂区空地上）修建4号厂房共三层，总建
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筑面积5546.44平方米，其中有273平方米占压建筑控制线（约超过1.5米），322.15
平方米占压道路红线，对瑜欣有限处罚如下：对擅自增加的占压道路红线的322.15
平方米予以拆除，对4951.29平方米违法建设按建筑工程造价的10%罚款457,692元，
对占压建筑控制线的273平方米按建筑工程造价的10%罚款252,358元。
瑜欣有限收到上述行政处罚决定书后积极整改，拆除占压道路红线的322.15
平方米，并全额缴纳罚款共计710,050元。
2018年1月16日，发行人就2号厂区（西彭厂区）4号厂房取得重庆市国土局核
发的《不动产权证书》[渝（2017）九龙坡区不动产权第001243337号]。
综上所述，本所律师认为：发行人1号厂区国有土地使用权自重庆市国土局合
法受让取得，且按照当时的同区域土地价格标准（含谷镇、西彭镇、走马镇、石板
镇等同区域九至十一级工业用地出让成交价格在44元/m2至54元/m2之间）足额支付
土地出让价款；发行人2号厂区4号厂房未经许可擅自建设，但已按照主管部门的行
政处罚决定及整改要求积极进行整改、缴纳罚款，依法办理房屋产权证书；发行人
相关土地、厂房建设手续、房产证的获取过程均合法合规，所拥有的房屋产权证书
截至本补充法律意见书（二）出具之日均处于有效存续期内；胡云平向王元开提供
资金的行为系为了推进在王元开主管下的前述相关土地、厂房建设手续、房产证的
办理流程而发生，但发行人未因胡云平向王元开提供资金的行为获取土地出让价款
降低、罚款减免等不正当利益。
（二）补充披露农机投档违规对发行人生产经营的影响，发行人采取的整改和
纠正措施，相关内部控制制度的建设和执行情况；被认定为较重的违规行为是否属
于重大违法违规，是否存在被进一步追责的风险，如是，请进一步披露是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定及依据，前述事项
是否对本次发行上市构成法律障碍。
1.补充披露农机投档违规对发行人生产经营的影响，发行人采取的整改和纠
正措施，相关内部控制制度的建设和执行情况。
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（1）上述违规事项的性质及影响分析
①公司首次在湖北省内进行农机补贴投档，工作人员根据过往农机销售其他省
份均为水稻收割的经验，未能及时、审慎地了解湖北省稻麦双产的客观情况，导致
误判投档条件，但不属于主观故意的情形。
②公司4LZ-1.05小型收割机于2020年8月28日取得“农业机械试验鉴定证书”，
属于公司农机新产品，尚未批量销售，市场上零星销售部分仅为满足鉴定过程需要，
在全国范围内该机型购机者未领取过农机补贴，因此不存在购机者退回补贴的风
险，被进一步追责的风险较小。
③对公司经营业绩的影响：报告期内，公司农机收入分别为339.33万元、491.23
万元和726.01万元，占主营业务收入分别为0.86%、1.71%和1.81%，产生收入的主
要产品为在售机型——4LZ-0.9收割机。另一方面，公司的新产品4LZ-1.5收割机已
通过包括湖北省在内的多个省份的农机购置补贴产品评审。公司已组织农机事业部
人员对历史上已经完成和正在进行的全国各省的农机补贴投档程序进行逐一核查，
确认除上述事项外，公司不存在因农机补贴投档被各省农业农村厅处罚的情形。因
此，上述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（2）发行人采取的整改和纠正措施，相关内部控制制度的建设和执行情况
发生上述事项后，公司管理层高度重视，与湖北省农业农村厅农机化管理处进
行了充分沟通，并召开专题会议进行认真反思。一方面，公司将在技术上对4LZ-1.05
小型收割机进行优化改进，以满足不同销售市场区域的差异化要求，并进行重新鉴
定，纠正（切实符合当地政策条件）后适时重新投档；另一方面，督促相关业务人
员加强市场调查和政策学习，主动与政府主管部门充分沟通，确保业务开展的合法
合规。同时，公司积极组织开展农机投档政策的自主学习培训，并邀请业内专家进
行培训及相关政策法规解读。
相关内部控制制度的建设和执行情况：
在吸取此次农机投档违规事项教训的基础上，公司于2021年1月制定了《农机
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购置补贴投档控制程序》，具体如下：
①职责分工
销售部负责定期收集国家、各个省(市)的相关政策法规并通报相关部门，执行
具体投档工作平台的投档报补操作；
农机研发中心负责准备相关投档需要的技术资料；
农机生产部负责按报补要求进行产品生产；
品质部负责产品/过程按报补要求进行检验控制。
②产品报补投档工作流程
政策法规收集
通报
研讨
报补资料填写
否
审核 否
是
投档
是
完成
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③工作程序
A.相关政策法规收集
相关政策法规范畴包括：
a.农业农村部颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政策；
b.各省(市)颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政策；
c.各省(市)对相关政策法规的宣贯文件；
e.各省(市)对相关政策法规的培训安排；
f.重庆市农机推广总站、农机鉴定站、农机化处等部门颁发的部门政策、文件
和通知；
g.各省(市)农机购置补贴投档平台相关部门或人员的联系方式。
B.相关政策法规的查询通告及学习
销售部每月第一周向公司各相关部门发布收集整理后的有关政策法规情报,对
有更新的法规摘取变化点予以通报，涉及条款较多须下载完整版相关法规通报；对
重大政策法规，组织公司各相关部门人员进行学习研讨、制定应对措施。
C.投档工作
销售部设专人负责（可指定内勤兼任）进行投档资料的填写工作；
填写完成后，在正式投档前，须经销售负责人审核通过后方能投档；
投档网上申报时实行双人确认制度，由投档专员进行具体填报，由指定负责人
进行复核无误后方可提交。
上述内控制度制定后，公司相关部门和人员在实际工作中严格依规操作，确保
农机业务的合法合规运行。
2.被认定为较重的违规行为是否属于重大违法违规，是否存在被进一步追责
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的风险，如是，请进一步披露是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十三条的规定及依据，前述事项是否对本次发行上市构成法律障碍。
（1）发行人农机投档违规行为不属于重大违法违规行为
湖北省农业农村厅按照《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试
行）》第七条和第八条的规定向发行人发出《违规投档企业约谈告知书》，取消发
行人投档违规产品的补贴资格。
2020年12月15日，湖北省农业农村厅下发《湖北省农业行政处罚自由裁量权指
导基准应用规则》，其中第九条规定：“具有下列情形之一的，属于轻微违法行为：
（一）行为人初次违法，违法所得较低，积极纠正且未发生危害后果的；……。”
发行人系首次在湖北省内进行农机补贴投档，工作人员根据过往农机销售其他
省份均为水稻收割的经验，未能及时、审慎地了解湖北省稻麦双产的客观情况，导
致误判投档条件，系发行人在农机补贴申请中初次出现违规情况；发行人4LZ-1.05
小型收割机于2020年8月28日取得“农业机械试验鉴定证书”，属于农机新产品，
尚未批量销售，市场上零星销售部分仅为满足鉴定过程需要，在全国范围内该机型
购机者未领取过农机补贴，发行人也不存在因该机型的农机补贴而取得违法所得；
发行人收到约谈告知书后即积极与湖北省农业农村厅农机化管理处沟通，详细理解
其农机购置补贴政策，并积极研发满足其政策的新产品。
因此，发行人本次投档违规行为系初次违反相关规定，尚未产生任何违法所得，
积极纠正、整改且未发生影响市场交易秩序等危害后果，亦不存在被处以罚款、退
还补贴款等情形，满足轻微违法行为的认定标准，不属于重大违法违规行为。
（2）发行人农机投档违规行为不存在被进一步追责的风险
2021年1月19日，湖北省农业农村厅下发《关于企业违反农机购置补贴政策处
理情况的通报》，取消宝莲华七彩新能源（江苏）有限公司等8家企业违规投档产
品在湖北省的农机购置补贴资格，其中包含发行人4LZ-1.05小型收割机。
《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》第十二条规定：“各
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级农机化、财政部门接到群众举报投诉、上级机关转办或其他部门转交的违规行为
线索后，按照以下程序启动查处工作，全程留痕。（一）受理登记。……。（二）
调查核实。……。（三）约谈告知。……。（四）处理通报。根据调查结果和约谈
情况，经集体研究作出有关处理决定并予公布。（五）材料留存。调查处理完结后，
应对相关调查材料等留存备查。未经受理登记的相关材料亦应留存。调查材料保存
期5-10年。”
湖北省农业农村厅已按《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试
行）》规定的查处程序就发行人投档违规行为进行调查、约谈告知并将处理决定予
以通报，查处程序已完结。因此，发行人农机投档违规行为不存在被进一步追责的
风险。
综上所述，本所律师认为：发行人本次农机补贴投档违规系初次违规，尚未因
此取得任何违法所得，受到约谈告知书后积极纠正，未发生危害后果，且不涉及罚
款、退还补贴款等行政处罚的情形，不属于重大违法违规行为，不存在被进一步追
责的风险，也不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
（三）补充披露发行人各厂区是否存在未取得当地环保部门出具环保验收报告
的情况下开工生产的情形，是否存在被监管部门处罚的风险，如是，请披露前述事
项是否对本次上市发行构成法律障碍。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人共有四个厂区，4号厂区为募
投项目厂区正处于施工建设之中，1号厂区和2号厂区均不存在未取得当地环保部门
出具环保验收报告的情况下开工生产的情形：（1）2005年1月6日，重庆市九龙坡
区环境保护局下发《重庆市建设项目试生产（预验收）环保审批意见书》{渝（九）
环试[2005]3号}，此后瑜欣有限1号厂区开工生产；（2）2010年5月12日，重庆市
九龙坡区环境保护局下发《重庆市建设项目试生产环境保护批复》{渝（九）环试
[2010]34号}，此后瑜欣有限2号厂区开工生产。
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发行人3号厂区存在未取得当地环保部门出具环保验收报告的情况下开工生产
的情形，具体情况如下：2017年3月28日，重庆市九龙坡区环境保护局出具《重庆
市建设项目环境影响评价文件批准书》{渝（九）环准[2017]044号}，同意发行人
“数码发电机、微耕机生产、通机配件产能提升项目”的建设；3号厂区建设完成
后，发行人于2019年8月起启动厂区搬迁工作。厂区搬迁是分步实施，2020年春节
后，部分已搬迁至新厂区的车间陆续开工生产，但受疫情影响，整体搬迁到2020
年11月才基本完成。发行人随后启动该项目环保竣工验收工作，2021年1月20日通
过专家评审后在生态环境公示网公示并提交全国建设项目竣工环境保护验收信息
系统，2021年2月20日公示期满正式通过环保验收。
2021年3月11日，重庆高新技术产业开发区管理委员会生态环境局出具《关于
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司数码发电机、微耕机生产、通机配件产能提升项目
竣工环保验收情况的说明》，确认公司因厂区搬迁进度原因于2020年12月启动自主
竣工环保验收工作，并于2021年2月20日正式通过竣工环保验收，且公司在其辖区
内未发生过环境污染事件，也未因违反环境保护相关法律法规行为而受到行政处
罚。
综上所述，本所律师认为：发行人1号厂区和2号厂区均不存在未取得当地环保
部门出具环保验收报告的情况下开工生产的情形；发行人4号厂区处于施工建设之
中，暂无法办理环保竣工验收；发行人3号厂区存在未取得当地环保部门出具环保
验收报告的情况下开工生产的情形，主要系因厂区整体搬迁进度所致，发行人已及
时补充办理自主竣工环保验收，不属于重大违法违规行为，不存在被进一步追责的
风险，对本次发行上市不构成法律障碍。
（四）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师走访发行人主要客户并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国网站核查，报告期内发行人产品不存在质量事故，未发生产品召回事
件，不存在因产品质量问题而产生的纠纷。
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2021年7月30日，重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局出具的
《重庆市企业信用信息查询报告》，不存在关于发行人产品存在质量事故、产品召
回事件及因产品质量问题受到行政处罚的内容。
综上所述，本所律师认为：报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生过
产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
经本所律师核查发行人《重庆市企业信用信息查询报告》及发行人控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员《无犯罪记录证明》，并登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国网站查询，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法
违规行为，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
上述主要股东的核查范围：除了2020年因新三板集合竞价交易新增的市场合格
投资者股东以外的所有股东，持股比例占99.9762%。原因：2020年因新三板集合竞
价交易新增的市场合格投资者股东较为分散，且持股比例很低，未参与公司的主要
经营决策，也不参与公司的日常生产经营活动。
上述员工的核查范围：报告期内除发行人各生产车间的生产工人以外的所有员
工，包括销售部、采购部、财务部、人力资源及行政部全部员工以及中高层管理人
员、各生产车间负责人，占发行人截至2020年12月31日员工总人数的8.62%。未核
查生产车间工人的原因及合理性：该部分员工从事生产流水线作业，与发行人的客
户、供应商之间不发生直接的商业往来，不存在发生商业贿赂等违法违规行为的商
业基础，因此，核查范围不包括生产车间工人具有合理性。
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（六）请保荐人和发行人律师发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》的相关规定对重大违法行为的认定进行核查并出具结论意见。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题11的要求，本所律师
进行了逐一核查，具体情况如下：
1.“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行
政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下
因素：（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。（2）被处以罚款以上行政处罚的
违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。
核查情况：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪
2020年10月27日，重庆市公安局九龙坡区分局西彭派出所出具《无犯罪记录证
明》三份，分别证明发行人实际控制人胡云平、丁德萍和胡欣睿在年满十八周岁之
后至该证明出具日之前，未发现其有违法犯罪记录。
2021年8月18日，重庆市公安局高新技术产业开发区分局含谷派出所出具《有/
无犯罪记录证明》三份，分别证明发行人实际控制人胡云平、丁德萍和胡欣睿在发
行人搬迁到其辖区至该证明出具之日，未发现其有犯罪记录。
经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等查询，未发现
发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪的记录。
（2）发行人存在被处以罚款以上行政处罚的违法行为
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2019年11月19日，重庆江北机场海关出具《行政处罚决定书》（渝机关简罚字
[2019]0099号），根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）
项之规定，对发行人作出罚款人民币7,840.6元整的行政处罚。2019年12月2日，发
行人全额补交税款并缴清前述罚款。
2020年9月22日，中华人民共和国西永海关5出具《证明》，确认发行人自2017
年1月1日至2020年9月15日未有因重大违法违规事情受到其处罚。
发行人因其委托的第三方物流公司在海关报税时申报货物品名、税号错误而受
到行政处罚的数额较小，情节显著轻微，且有权机关已证明该行为不属于重大违法
违规行为。本所律师认为，发行人前述行为不属于重大违法行为。
2.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不
具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，
但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
核查情况：
根据《审计报告》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企
查查等网站查询，发行人仅有两家全资子公司——越南瑜欣、重庆瑜瑞农机销售有
限公司，对发行人主营业务或净利润均不具有重要影响（占比不超过5%）。
根据鸿庞律师事务所（有限公司）于2021年8月9日出具的《瑜欣平瑞电子（越
南）有限公司法律报告》，截至2021年6月30日，越南瑜欣根据越南法律规定存在
和运营，合法、合规、真实、有效，不存在根据越南法律规定的清算、结算或者终
止业务的情形。
重庆瑜瑞农机销售有限公司系发行人于2021年2月20日设立的全资子公司，截
至本补充法律意见书（二）出具之日，重庆瑜瑞农机销售有限公司不存在违法行为。
3.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完
5
重庆海关违法违规行为现已联网查询。根据重庆海关的要求，合法合规证明的出具实行属地化办公原则，发行人隶属西永
海关，因此需由西永海关出具相关书面证明，且适用范围为重庆海关所有辖区。
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毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源
于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
核查情况：
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具
之日，发行人自设立至今不存在股权收购、重大资产收购的情形。
4.最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之
日起计算。
核查情况：
经核查，本所律师认为：发行人最近3年无重大违法行为。
5.保荐机构和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述
事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。
核查情况：
经访谈发行人实际控制人、核查行政处罚决定书、取得有权机关证明并登录中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、天
眼查、企查查等网站查询，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》的相关规定对重大违法行为的认定进行核查并出具结论意见。
【核查程序】
就发行人违法违规事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.查阅重庆市高级人民法院作出的《刑事判决书》[（2017）渝05刑初109号]
和重庆市高级人民法院作出的《刑事裁定书》[（2018）渝刑终162号]；
2.取得重庆市五分检和市监委高新区监察室出具的《情况说明》；
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3.取得发行人实际控制人、董事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；
4.查阅发行人2号厂区4号厂房的行政处罚决定书、重庆市财政局非税收入一般
缴款书（收据）、不动产权证书；
5.查阅发行人1号厂区的国有建设用地使用权出让合同、《征地协议书》及其补
充协议、土地出让金支付凭证；
6.查阅发行人相关土地、厂房的权属证书；
7.查阅湖北省农业农村厅就发行人农机购置补贴投档事项下发的约谈告知书及
处理情况通报，查询、了解湖北省农业行政处罚自由裁量权指导基准应用规则的相
关规定；访谈发行人主管农机业务的高管，了解该违规事项的起因、对发行人生产
经营的影响、发行人采取的整改和纠正措施；取得发行人制定的《农机购置补贴投
档控制程序》（内控制度），并结合高管访谈，了解内控制度的执行有效性；
8.查阅发行人各厂区环保竣工验收批复，取得高新区生态环境局对发行人3号厂
区环保竣工验收的情况说明；
9.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站核查发行人产
品质量事项、合规经营事项；查阅重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管
理局出具的《重庆市企业信用信息查询报告》中是否存在关于发行人产品存在质量
事故、产品召回事件及因产品质量问题受到行政处罚的内容。
10.查询发行人《重庆市企业信用信息查询报告》，取得发行人控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员《无犯罪记录证明》，并登录中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国网站，查询报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员、主要员工是否存在商业贿赂等违法违规行为，取得发行人主
要员工出具的《承诺函》，确认发行人主要股东（除了2020年因新三板集合竞价交
易新增的市场合格投资者股东以外的其他所有股东）、董事、高级管理人员、主要
员工是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
11.访谈发行人实际控制人、核查行政处罚决定书、取得有权机关证明并登录中
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国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、天
眼查、企查查等网站查询，核查发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违
法行为。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1.关于胡云平曾向王元开提供过资金事项，发行人及其实际控制人胡云平不存
在被追究刑事责任的可能性；发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定，
上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。发行人1号厂区国有土地使用权自重庆市
国土局合法受让取得；发行人2号厂区4号厂房未经许可擅自建设，但已按照主管部
门的行政处罚决定及整改要求积极进行整改、缴纳罚款，依法办理房屋产权证书；
胡云平存在向王元开提供资金的行为，但并未替其个人或发行人谋取不正当利益，
发行人不存在受让土地价格偏低、不缴纳或少缴纳行政处罚罚款、不拆除占压红线
违章建筑等情形；发行人相关土地、厂房建设手续、房产证的获取过程均合法合规，
所拥有的房屋产权证书截至本补充法律意见书（二）出具之日均处于有效存续期内。
2.农机投档违规对发行人生产经营不构成重大不利影响，发行人已采取相应的
整改和纠正措施，建立了相关内部控制制度，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，相关内控制度的执行有效；被认定为较重的违规行为不属于重大违法违规，不
存在被进一步追责的风险，农机投档违规事项对本次发行上市不构成法律障碍。
3.发行人3号厂区存在未取得当地环保部门出具环保验收报告的情况下开工生
产的情形，主要系因厂区整体搬迁进度所致，发行人已及时补充办理自主竣工环保
验收，不存在被监管部门处罚的风险。
4.报告期内，发行人产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，不存在因产
品质量问题而产生的纠纷。
5.报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在主要股东、董事、
高级管理人员、非生产线员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
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的情形。
6.根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定对重大违法行
为的认定，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
五、问题 6：关于劳动用工
申报材料显示：（1）报告期各期末，发行人员工人数为806人、763人、742
人、868人，其中约80%为生产人员，2019年员工人数下降较多；2017年至2019年
发行人生产人员人均年薪水平分别为5.86万元、5.78万元、5.91万元，可比公司
均值分别为8.04万元、8.87万元、10.02万元；（2）截至报告期末，重庆市高级
工贸技工学校为发行人提供的在校实习生人数为152人，占报告期末用工总人数的
比例约为16%，实习性质为“跟岗实习”，参与辅助工作。重庆市工贸高级技工学
校于2020年11月签署了《校企合作协议》，合作期间为三年，即2020年9月1日至
2023年8月31日；（3）报告期各期末，发行人劳务派遣人数分别为39人、30人、
108人、65人，占用工人数的比例分别为4.62%、3.78%、12.71%、6.97%；（4）报
告期内发行人将位于重庆九龙坡含谷镇含金村的一处厂房出租给重庆市九龙坡职
业教育中心用于职业教育训练场地。
请发行人：（1）结合报告期各期员工类别的分布、单位生产人员产出情况披
露员工人数2017年以来下降较多但2020年又大幅增加的原因及合理性，员工人数
与业务规模、各期产量是否匹配；按照机械性轻劳力工作与非机械性轻劳力工作
分类披露报告期内各类别员工的平均工资与同行业或同地区可比公司的差异情
况，差异原因及合理性，是否存在少计费用的情形，发行人是否存在体外代垫员
工薪酬的情况；（2）补充披露认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据是
否充分，实习生是否存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形；发行
人聘用实习生的过程是否合法合规，实习生是否均取得了相关实习证明，相关年
度实习生人数、费用支出情况，平均薪酬待遇、人均产出与对应岗位正式员工之
间的差异，若聘用的实习生均为正式员工，模拟计算其相应的人工成本以及对经
营业绩的影响；与重庆市工贸高级技工学校的校企合作对发行人生产经营的影响，
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是否存在利用聘用实习生降低用工成本的情形，未来实习生占员工总数的比例是
否存在上升的趋势；与重庆市九龙坡职业教育中心是否存在类似校企合作，对其
租赁厂房的价格是否公允；（3）补充披露认定劳务派遣用工均属于临时性、辅助
性或者替代性的依据是否充分，用工结算价格的确定依据及公允性；与相关适应
岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，报告期内该部分人员“五险一金”
的缴纳情况是否与正式员工一致；结合发行人劳务派遣用工人数占比波动较大的
情况，披露发行人在保障用工需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧
张、违反相关规定的风险，及其对持续经营的影响；（4）补充披露2017年、2019
年、2020年存在大量试用期未转正人员但2018年未有上述情形的原因及合理性，
未转正人员占员工总数的比例是否合理，相关人员的招聘来源。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。请保荐人说明是否对发
行人大量聘用实习生与劳务派遣人员、试用期未转正人员大幅波动的情形予以充
分关注，并结合发行人及其实际控制人与劳务派遣相关方、实习生之间的资金流
水充分说明发行人所聘用员工成本费用核算的真实性、准确性、完整性，说明核
查过程以及结论。
【要点提示】
1.2017年至2020年及最近一期，发行人各期期末时点的员工人数分别为806人、
763人、742人、1037人、1-48人，其中各期期末生产员工人数分别为645人、588
人、576人、818人、841人，占公司员工总数的比例大致在77%-80%。从全年生产人
员（含劳务派遣）平均人数来看，2017年至2020年分别为494.20人、628.66人、496.17
人、631.42人，与发行人报告期各期的业务规模、产量的变动一致。
2.2019年下半年以来公司使用了较多的劳务派遣人员，2020年9月以来使用了
在校实习生，2019年末和2020年末存在较多试用期未转正人员，主要原因有两点：
第一，2019年下半年，公司开始启动厂区搬迁工作。由于公司2号厂区（即老厂区）
的生产人员绝大部分为当地居民，而3号厂区（即新厂区）距老厂区较远，因此大
部分老厂区生产人员不愿随迁，公司需要在新厂区所在地培养新的生产员工队伍，
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而新厂区的正式员工的培养有个过程；第二，我国通机行业在2019年下半年逐步复
苏，2020年景气度持续攀升，发行人的订单大幅增长，相应增加了人员需求。
3.公司对劳务派遣人员、在校实习生执行与同工种正式员工相同的薪酬标准，
不存在通过压低人工成本或体外代垫薪酬来粉饰业绩的情形。
4.2019年下半年以来发行人大量使用劳务派遣人员与实习生，系厂区搬迁过渡
阶段应对生产任务的举措。但由于劳务派遣人员与实习生的生产效率与正式员工存
在较大差距，对发行人生产经营的促进作用相对有限。未来，发行人将充分发挥位
于成渝双城经济圈核心区域的地理优势，加大正式员工队伍的扩充，以此作为公司
解决用工难的“治本之策”。报告期各期期末试用期未转正人员均在期后转为公司
正式员工，不存在未转正的情形。2020年末，公司正式员工人数较上年末增加约40%，
有效化解了厂区搬迁导致的阶段性用工难问题。未来，劳务派遣人员、在校实习生
在公司用工的占比将呈持续下降的趋势。
【回复】
（一）结合报告期各期员工类别的分布、单位生产人员产出情况披露员工人数
2017 年以来下降较多但 2020 年又大幅增加的原因及合理性，员工人数与业务规模、
各期产量是否匹配；按照机械性轻劳力工作与非机械性轻劳力工作分类披露报告期
内各类别员工的平均工资与同行业或同地区可比公司的差异情况，差异原因及合理
性，是否存在少计费用的情形，发行人是否存在体外代垫员工薪酬的情况。
1.结合报告期各期员工类别的分布、单位生产人员产出情况披露员工人数
2017年以来下降较多但2020年又大幅增加的原因及合理性，员工人数与业务规模、
各期产量是否匹配。
（1）报告期内各期期末员工类别的分布：
2021.06.30 2020.12.31
专业结构
人数 比例 人数 比例
研发及技术人员 92 8.78% 102 9.84%
生产人员 841 80.25% 818 78.88%
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销售人员 12 1.15% 14 1.35%
采购人员 11 1.05% 12 1.16%
财务人员 11 1.05% 11 1.06%
行政管理人员 81 7.73% 80 7.71%
合计 1,048 100.00% 1037 100.00%
2019.12.31 2018.12.31
专业结构
人数 比例 人数 比例
研发及技术人员 87 11.73% 92 12.06%
生产人员 576 77.63% 588 77.07%
销售人员 10 1.35% 15 1.97%
采购人员 7 0.94% 7 0.92%
财务人员 8 1.08% 7 0.92%
行政管理人员 54 7.28% 54 7.08%
合计 742 100.00% 763 100.00%
（2）2017年以来公司员工人数变化的原因及合理性分析
①员工人数2017年以来下降较多但2020年又大幅增加的原因及合理性
经本所律师核查，2017年至2020年，公司各期员工类别的比例较为稳定，其中
生产人员占比分别为80.03%、77.07%、77.63%、78.88%，符合公司制造业的经营特
征。2017年以来公司员工人数的变化主要是由生产人员的变化所引致的。
2017年—2020年各期单位生产人员产出情况：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1.期末生产人员人数（含劳务派遣） 873 684 618 684
2.当年生产人员（含劳务派遣）平均人
631.42 496.17 628.66 494.20
数
3.年度主营业务收入（万元） 40,203.61 28,737.26 39,327.57 29,805.17
4.单位生产人员产出（万元/人）
63.67 57.92 62.56 60.31
4=3÷2
注1：统计口径均不含越南瑜欣，原因：受新冠疫情影响，越南瑜欣于2020年8月后才陆续
雇员开工生产，当年产出较少，与境内母公司的全年生产率不具可比性。
注2：平均人数=各月实际计薪人数的平均值
2018年，公司在当年收入增长的情况下，当年年末员工数量反而较2017年年末
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减少43人，降幅为5.33%，主要原因为：上述员工人数是各期期末的时点数据。公司
的生产员工工资实行计件制，其数量随公司生产情况的变化而有所波动。2018年尽
管公司整体收入同比增长，但中美贸易战的影响已在下半年开始显现，特别是当年
四季度订单量开始减少，生产员工的收入有所下降，导致部分生产员工在年底辞职，
期末员工人数较上年末有所减少。从生产员工全年平均人数来看，2018年生产人员
（含劳务派遣）平均人数为628.66人，较2017年的494.20人增加27.21%，单位生产
人员产出较2017年略有提高。
2019年末公司员工数量较2018年年末减少21人，降幅为2.75%，主要原因为：2019
年下半年公司启动了厂区搬迁工作，2号厂区逐步减员，但在3号厂区培养熟练工需
要一定时间，因此公司采取了增加劳务派遣工的方式，以应对因搬迁导致的阶段性
人手不足的问题。从生产员工全年平均人数来看，2019年生产人员（含劳务派遣）
平均人数为496.17人，较2018年减少21.07%。因3号厂区生产人员的生产效率不及老
厂区的熟练工，导致当年单位生产人员产出较2018年有所下降。
2020年末公司员工数量较2019年末增加296人，增幅为39.76%，主要原因为：第
一，越南瑜欣2020年下半年逐步开工生产，报告期末员工人数为28人；第二，2020
年公司订单大幅增加，业务规模扩大，且3号厂区培训的部分试用期员工转正，导致
报告期末境内员工人数较上年末增加276人。从生产员工全年平均人数来看，2019
年生产人员（含劳务派遣）平均人数为631.42人，较2019年增加27.26%，且单位生
产人员产出恢复至2018年的水平。
②员工人数与业务规模、各期产量的匹配性
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1.期末员工人数（含劳务派遣） 1,088 850 793 845
2.当年用工平均人数(含劳务派遣) 970.75 738.67 884.75 725.03
3.年度主营业务收入（万元） 40,203.61 28,737.26 39,327.57 29,805.17
点火器 845.50 725.61 800.21 868.62
4.主要产品的年
飞轮 146.83 151.24 200.37 191.89
产量（万只）
充电线圈 111.06 63.06 81.65 68.84
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变流器 29.94 13.74 27.08 13.80
永磁电机定子 34.15 17.03 25.47 12.26
永磁电机转子 37.33 22.37 29.74 17.06
调压器 125.69 152.49 160.64 162.32
5.全员生产率（万元/人）
41.41 38.90 44.45 41.11
5=3÷2
注1：统计口径均不含越南瑜欣，原因：受新冠疫情影响，越南瑜欣于2020年8月后才陆
续雇员开工生产，当年产出较少，与境内母公司的全年生产率不具可比性。
注2：平均人数=各月实际计薪人数的平均值
据上表，2017年至2020年，公司年度员工平均人数呈现2018年增加、2019年下
降、2020年又大幅增加的情形，与公司报告期内的业务规模、产量的变动趋势一致。
综上所述，本所律师认为，公司员工人数2017年期末下降较多但2020年期末又
大幅增加的变动情况具有合理性，员工人数与业务规模、各期产量匹配。
2.按照机械性轻劳力工作与非机械性轻劳力工作分类披露报告期内各类别员
工的平均工资与同行业或同地区可比公司的差异情况，差异原因及合理性，是否存
在少计费用的情形，发行人是否存在体外代垫员工薪酬的情况。
公司的生产人员分为直接生产人员和间接生产人员，其中间接生产人员包括车
间管理、设备、调度、品质等相关人员，人数约占公司生产人员的10%。
根据工作性质，公司的直接生产工人从事的工种可分为机械性轻劳力工种与非
机械性轻劳力工种。机械性轻劳力工种主要从事插件、穿线、打标、包装等相对简
单、劳动强度较轻的工序，主要为电子车间工作；非机械性轻劳力工种指相对简单、
劳动强度较高的工序，包括机加、砂铸、注塑等车间工作。
公司的直接生产工人的人均薪酬分类情况如下：
项目 2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年度 2018 年度
机械性轻劳力工种：
直接人工薪酬（万元） 1,798.48 2,480.26 1,767.30 2,247.98
平均生产人数（人） 548.83 456.17 334.33 430.17
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项目 2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年度 2018 年度
人均薪酬（万元/人） 3.28 5.44 5.29 5.23
非机械性轻劳力工种：
直接人工薪酬（万元） 868.23 1,292.17 1,165.13 1,385.66
平均生产人数（人） 206.01 175.25 161.83 198.50
人均薪酬（万元/人） 4.21 7.37 7.20 6.98
直接生产人员合计：
直接人工薪酬合计（万元） 2,666.71 3,772.43 2,932.43 3,633.64
平均生产人数合计（人） 754.84 631.42 496.16 628.67
直接生产人均薪酬（万元/人） 3.53 5.97 5.91 5.78
注：平均人数=各月实际计薪人数的平均值，统计口径不含越南瑜欣生产工人。
报告期内，由于工作内容的原因，机械性轻劳力人工的人均薪酬低于非机械性
轻劳力人工的人均薪酬，二者均保持稳定增长，符合公司的经营情况。
公司生产人员的人均年薪水平与同地区制造业单位人均年薪水平对比如下：
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月份
机械性轻劳力工种人均薪酬（万元） 3.28 5.44 5.29 5.23
非机械性轻劳力工种人均薪酬（万元） 4.21 7.37 7.20 6.98
直接生产人均薪酬（万元） 3.53 5.97 5.91 5.78
生产人员人均薪酬（万元） 3.65 6.30 6.38 6.14
公司总体人均薪酬（万元） 3.99 7.45 7.62 7.29
重庆市城镇私营单位制造业就业人员
-- 5.57 5.66 5.47
人均薪酬（万元）
报告期内，公司机械性轻劳力工种的人均薪酬水平略低于重庆市城镇私营单位
制造业就业人员人均薪酬，主要原因为：机械性轻劳力工种的工作内容较为简单、
劳动强度相对较低，人员工资相对低于公司非机械性轻劳力工种、销售、管理、研
发等其他职能部门人员。重庆城镇私营单位制造业就业人员平均工资核算的系全部
私营单位制造业从业者，包括轻重各工种以及生产管理人员等。因此，公司机械性
轻劳力工种的人均薪酬略低于重庆市城镇私营单位制造业就业人员人均薪酬具有
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合理性。
报告期内，公司非机械性轻劳力工种、直接生产人员和公司总体的人均薪酬均
高于重庆市城镇私营单位制造业就业人员人均薪酬。公司不存在少计费用的情形，
亦不存在体外代垫员工薪酬的情况。
（二）补充披露认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据是否充分，实
习生是否存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形；发行人聘用实习生
的过程是否合法合规，实习生是否均取得了相关实习证明，相关年度实习生人数、
费用支出情况，平均薪酬待遇、人均产出与对应岗位正式员工之间的差异，若聘用
的实习生均为正式员工，模拟计算其相应的人工成本以及对经营业绩的影响；与重
庆市工贸高级技工学校的校企合作对发行人生产经营的影响，是否存在利用聘用实
习生降低用工成本的情形，未来实习生占员工总数的比例是否存在上升的趋势；与
重庆市九龙坡职业教育中心是否存在类似校企合作，对其租赁厂房的价格是否公
允。
1.补充披露认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据是否充分，实习
生是否存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形。
（1）使用在校实习生的背景
2020年发行人陆续搬迁至新厂区后，面临新厂区员工短缺、以及培养员工后备
队伍的问题。2020年9月，经当地政府牵线搭桥，重庆市工贸高级技工学校与发行
人确定了校企合作关系，并于2020年11月签署了《校企合作协议》。
2020年9月，根据《中华人民共和国教育法》《中华人民共和国职业教育法》
《职业学校学生实习管理规定》等国家相关法规，发行人与重庆市高级工贸技工学
校、每名实习生签署了《学生跟岗实习三方协议书》。
重庆市工贸高级技工学校隶属于重庆市经济和信息化委员会，系重庆市人民政
府举办、市财政全额拨款的公办中等职业学校。该学校创建于1940年，由原长安技
校、重庆市纺织技校、重庆市冶金技校合并而成，为中国开办的第一所技工学校。
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学校坐落在中国西部（重庆）科学城，位于高新区核心区（发行人所在地附近），
在校学生10,000余人。近年来，该学校与上汽通用五菱、北京现代、长城汽车、海
尔电器、京东方、重庆轨道交通、广达电脑、戴卡吉利等大中型企业开展了广泛的
校企合作。
《中华人民共和国职业教育法》第二十三条规定：“职业学校、职业培训机构
实施职业教育应当实行产教结合，为本地区经济建设服务，与企业密切联系，培养
实用人才和熟练劳动者。”第三十七条规定：“国务院有关部门、县级以上地方各
级人民政府以及举办职业学校、职业培训机构的组织、公民个人，应当加强职业教
育生产实习基地的建设。企业、事业组织应当接纳职业学校和职业培训机构的学生
和教师实习。”
《国务院关于大力发展职业教育的决定》（国发[2005]35号）第三条第十款规
定：“大力推行工学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系，加强学生的生
产实习和社会实践，改革以学校和课堂为中心的传统人才培养模式。……。建立企
业接收职业院校学生实习的制度。实习期间，企业要与学校共同组织好学生的相关
专业理论教学和技能实训工作，做好学生实习中的劳动保护、安全等工作，为顶岗
实习的学生支付合理报酬。逐步建立和完善半工半读制度。在部分职业院校中开展
学生通过半工半读实现免费接受职业教育的试点，取得经验后逐步推广。”
《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（国发[2014]19号）第三条第十
款规定：“健全企业参与制度。研究制定促进校企合作办学有关法规和激励政策，
深化产教融合，鼓励行业和企业举办或参与举办职业教育，发挥企业重要办学主体
作用。规模以上企业要有机构或人员组织实施职工教育培训、对接职业院校，设立
学生实习和教师实践岗位。企业因接受实习生所实际发生的与取得收入有关的、合
理的支出，按现行税收法律规定在计算应纳税所得额时扣除。多种形式支持企业建
设兼具生产与教学功能的公共实训基地。对举办职业院校的企业，其办学符合职业
教育发展规划要求的，各地可通过政府购买服务等方式给予支持。对职业院校自办
的、以服务学生实习实训为主要目的的企业或经营活动，按照国家有关规定享受税
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收等优惠。支持企业通过校企合作共同培养培训人才，不断提升企业价值。企业开
展职业教育的情况纳入企业社会责任报告。”
因此，公司与职业学校开展校企合作，对发行人而言，是践行企业社会责任以
及对国家关于工学结合、校企合作政策的响应，一方面可一定程度上缓解搬迁过渡
期所导致的员工临时性短缺压力，另一方面可为公司未来后备员工的储备、培养做
铺垫。对职业学校而言，与知名企业的校企合作，也可帮助学校实现为学生在校期
间开展职业技能培训的目的。
根据教育部、财政部、人力资源社会保障部、安全监管总局、中国保监会联合
发布的《职业学校学生实习管理规定》[教职成（2016）3号]第二条规定：“本规
定所指职业学校学生实习，是指实施全日制学历教育的中等职业学校和高等职业学
校学生（以下简称职业学校）按照专业培养目标要求和人才培养方案安排，由职业
学校安排或者经职业学校批准自行到企（事）业等单位（以下简称实习单位）进行
专业技能培养的实践性教育教学活动，包括认识实习、跟岗实习和顶岗实习等形式。
认识实习是指学生由职业学校组织到实习单位参观、观摩和体验，形成对实习
单位和相关岗位的初步认识的活动。
跟岗实习是指不具有独立操作能力、不能完全适应实习岗位要求的学生，由职
业学校组织到实习单位的相应岗位，在专业人员指导下部分参与实际辅助工作的活
动。
顶岗实习是指初步具备实践岗位独立工作能力的学生，到相应实习岗位，相对
独立参与实际工作的活动。”
《职业学校学生实习管理规定》第九条规定：“实习单位应当合理确定顶岗实
习学生占在岗人数的比例，顶岗实习学生的人数不超过实习单位在岗职工总数的
10%，在具体岗位顶岗实习的学生人数不高于同类岗位在岗职工总人数的20%。”
经核查，本所律师认为，公司使用的在校实习生是“跟岗实习”，而非“顶岗
实习”。
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公司认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据为：
第一，实习生的实习岗位为生产车间的装配、测试等生产线岗位，该类岗位工
作包括焊接、灌封、贴片、铆接、绕线、打标、包装等工序，实习生暂不具备独立
完成前述全部工序的操作能力，只能在公司正式员工的指导下从事绕线、打标、包
装等辅助性工序，配合公司正式员工完成整条生产线的全部工作任务，即从实习生
的工作性质及实习岗位工作实际情况来看，公司使用的实习生为跟岗实习。
第二，《职业学校学生实习管理规定》第八条规定：“学生经本人申请，职业
学校同意，可以自行选择顶岗实习单位。……认识实习、跟岗实习由职业学校安排，
学生不得自行选择。”公司使用的在校实习生均由职业学校统一组织并安排到公司
的相应岗位，而非实习生独立与公司接洽，实习生也无法自行选择实习岗位，即从
职业学校对于实习生的组织安排以及相关法律法规的规定来看，公司使用的实习生
为跟岗实习。
第三，发行人与学校、实习生签署的均为《学生跟岗实习三方协议书》，协议
中约定：“乙方（即发行人）安排专门的人员对跟岗实习生进行业务培训、技术指
导和日常管理，……委派具有中级以上职称的技术人员或能工巧匠对学生进行指
导”，即从公司与职业学校、实习生签订的跟岗实习协议以及公司对实习生的培训、
指导、管理来看，公司使用的实习生为跟岗实习。
因此，公司使用的在校实习生的性质符合《职业学校学生实习管理规定》中关
于“跟岗实习”的定义，认定在校实习生实习性质为“跟岗实习”的依据充分，实
习生不存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情形。
2.发行人聘用实习生的过程是否合法合规，实习生是否均取得了相关实习证
明，相关年度实习生人数、费用支出情况，平均薪酬待遇、人均产出与对应岗位
正式员工之间的差异，若聘用的实习生均为正式员工，模拟计算其相应的人工成
本以及对经营业绩的影响。
《中华人民共和国职业教育法》第三十七条规定：“企业、事业组织应当接纳
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职业学校和职业培训机构的学生和教师实习；对上岗实习的，应当给予适当的劳动
报酬。”公司对在校实习生按照与同工种员工相同的计酬标准发放实习工资，符合
《中华人民共和国职业教育法》的规定。
在实习组织、实习管理、实习考核、安全职责等方面，公司、职业学校严格遵
照《职业学校学生实习管理规定》的各项规定执行。
因此，发行人聘用实习生的过程符合《中华人民共和国职业教育法》《职业学
校学生实习管理规定》等法律法规的规定，合法合规。
公司、职业学校对实习生跟岗实习制定了《学生实习方案》，参与实习学生应
当年满16周岁、体检合格并自愿申请。申请实习的学生均签署《学生自主实习申请
书》及《安全承诺书》，未满18周岁的实习生还由家长签署《家长知情同意书》。
发行人聘用实习生系由发行人与学校、实习生共同签署《学生跟岗实习三方协议书》
后，由学校老师带队、统一开始实习，企业分组安排技术人员全程指导实习生跟岗
实习。公司为全体实习生均购买了雇主责任险，并按照《学生跟岗实习三方协议书》
约定向实习生发放实习工资。
实习期间，实习生根据实习内容填写《实习手册》，实习手册载明有实习生管
理制度、实习流程、实习任务书、实习报告、成绩考核表等内容，实习生实习结束
后由公司安排的指导老师、班组或工段负责人批写实习评语及考核评价，并加盖公
司公章（等同于实习证明）。填写完成后的《实习手册》存入实习学生档案。
完成实习任务的实习生均已取得了实习证明。
重庆市工贸高级技工学校2020年9月为发行人派送在校实习生，初始实习生人
数为179人，实习期为3-4个月。截至报告期末（2020年12月31日），在校实习生人
数为47人，占报告期末公司用工总人数的比例约为4.32%。
报告期内，发行人聘用在校实习生发生在2020年9月-12月四个月，各月实习生
人数、费用支出情况、平均薪酬待遇如下表所示：
项目 2020 年 9 月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
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项目 2020 年 9 月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
月末实习生人数（人） 152 146 143 47
当月实习生计薪人数（人） 175 148 145 140
当月费用支出（万元） 31.69 37.29 36.91 31.72
平均月薪酬（元/人） 1,810.86 2,519.59 2,545.52 2,265.71
其中：基本工资 1,299.76 1,858.16 2,000.00 2,000.00
超产工资 324.59 383.97 373.06 262.59
绩效、津贴 242.64 324.57 361.58 293.62
-缺勤、违纪 -56.13 -47.11 -189.12 -290.5
对应岗位正式员工平均月薪
4,440.50 3,868.85 4,275.32 4,031.38
酬（元/人）
注：实习生自2020年9月7日进入公司，9月不足月，故2020年9月基本工资较低。
由于实习生于2020年9月7日进入公司，实习期为3-4个月，因此到2020年12月
末实习期满（实习期为3个月的）、或即将期满（实习期为4个月的于2021年1月7
日到期，大部分学生提前几天结束实习期），导致2020年12月31日实习生人数大幅
减少。
发行人生产员工的工资结构为：基本工资+超产工资+绩效、津贴+工龄工资-
缺勤、违纪扣款。
其中：基本工资标准为试用期1,800元/月，转正后2,000元/月（达到单位小时
基本定额后即可领取转正标准的基本工资，而非签署正式劳动用工合同的概念）。
超产工资指超过基本生产定额后的计件工资。绩效工资标准为试用期300元/月，转
正后500元/月；津贴包括夜班补贴、餐补、特殊岗位（如组长）津贴等。工龄工资
按照正式签署劳动合同后的司龄计算。
发行人对实习生执行的计酬结构、计酬标准与公司其他员工一致。实习生的薪
酬与对应岗位正式员工薪酬的差异主要体现在与绩效相关的浮动薪酬上。由于在校
实习生均非熟练工，生产率与正式员工存在差异。
在校实习生主要实习岗位在电子车间，以电子二车间为例，在校实习生人均产
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出与对应岗位正式员工的具体差异如下（实习生自2020年9月7日进入公司，9月不
足月，为保持可比性，比较数据取2020年10月—12月三个月整月数据）：
项目 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
车间总人数（人） 216 217 229
其中：正式员工人数 133 137 151
实习生人数 83 80 78
车间总产值（万元） 1,493.06 1,797.47 1,654.07
其中：正式员工产值 1,060.08 1,312.15 1,257.09
实习生产值 432.99 485.32 396.98
车间人均产值（元/人） 69,123.31 82,832.76 72,229.92
其中：正式员工人均产值 79,704.89 95,777.64 83,250.96
实习生人均产值 52,167.28 60,664.64 50,894.31
人均产值差异（元/人） 27,537.61 35,113.00 32,356.65
人均产值差异率（%） 34.55% 36.66% 38.87%
注：实习生人数为当月在公司领取过薪酬的人数，非月末人数。
据上表，在校实习生的人均产出较正式员工低三分之一左右，因生产效率差异
而导致在校实习生浮动薪酬低于正式员工，这也体现了按劳分配的公平性原则。如
果其生产率与正式员工相同，则其薪酬水平将与正式员工一致。因此，发行人不存
在通过使用在校实习生来压低成本、进而粉饰业绩的情形。
若聘用的实习生的月均收入与发行人对应岗位正式员工一致，模拟计算的相应
人工成本以及对经营业绩的影响：
项目 2020.09 2020.10 2020.11 2020.12 合计
1.当月实习生计薪人数（人） 175 148 145 140 —
2、实习生平均月薪（元/人） 2,263.58 2,519.59 2,545.52 2,265.71 —
3、对应岗位正式员工平均月薪
4,440.50 3,868.85 4,275.32 4,031.38 —
（元/人）
4.人工成本差异（万元）
38.10 19.97 25.08 24.72 107.87
4=1*（3-2）
注：实习生自2020年9月7日计入公司，9月不足月，为保持比较口径的一致，实习生2020
年9月平均月薪做月化处理：实际月薪1,810.86×30÷(30-6)=2,263.58元。
假设实习生的月均收入与发行人对应岗位正式员工一致，将导致发行人2020
年的生产人工成本增加107.87万元，占2020年度利润总额的1.62%。
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但正如前文所述，发行人对实习生执行的计酬标准与正式员工一致，实习生平
均收入低于对应岗位正式员工的原因系人均产出的差异。如果实习生的月均收入能
达到发行人对应岗位正式员工相同的月均收入，则相应说明其生产率将与正式员工
趋于一致，这将导致发行人产量提高，收入增加，从而有助于提升经营业绩。
3.与重庆市工贸高级技工学校的校企合作对发行人生产经营的影响，是否存
在利用聘用实习生降低用工成本的情形，未来实习生占员工总数的比例是否存在
上升的趋势。
与重庆市工贸高级技工学校的校企合作对发行人生产经营的影响、未来实习生
人数占比变动趋势：
与重庆市工贸高级技工学校的校企合作发生在2020年下半年（主要是四季度）
以来发行人订单任务饱满、但刚搬迁至新厂区后员工短缺的背景下。聘用实习生对
解决公司短期内面临的用工难问题具有一定的作用，但由于实习生的生产率低于正
式员工，故其对发行人生产经营的促进作用相对有限。
如上文所述，发行人对实习生执行与正式员工相同的计酬标准，不存在利用聘
用实习生降低用工成本的情形。未来，公司聘用实习生的人数将基本维持在2020
年9月末的水平，由于公司正式员工人数的持续增加，实习生占员工总数的比例将
呈现下降的趋势。
4.与重庆市九龙坡职业教育中心是否存在类似校企合作，对其租赁厂房的价
格是否公允。
报告期内，公司与重庆市九龙坡职业教育中心未开展校企合作，主要原因为：
公司2020年9月才开始联系校企合作单位，而当时重庆市九龙坡职业教育中心的学
生已全部安排了其他实习单位。
2021年1月21日，公司与重庆市九龙坡职业教育中心签署《校企合作协议书》，
协议约定：（1）甲方（发行人）同意将乙方（重庆市九龙坡职业教育中心）列入
甲方的人才输送单位。结合甲方的实际情况，为乙方学生提供实习就业机会，培养
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学生的职业素质和实际操作技能。（2）乙方同意将甲方列入协议用人单位，优先
向甲方输送实习学生并在学生毕业后优先向甲方推荐毕业生就业。
重庆市九龙坡职业教育中心首批次为发行人输送的实习生为75名，实习期为4
个月。发行人与重庆市九龙坡职业教育中心、每名实习生签署了《跟岗实习三方协
议书》。部分实习生因个人原因提前终止实习，截至2021年3月末，重庆市九龙坡
职业教育中心在校实习生人数为47人。
重庆市九龙坡职业教育中心向公司输送的实习生的实习岗位、实习生性质、管
理模式、薪酬标准与公司与重庆市工贸高级技工学校一致。
发行人向重庆市九龙坡职业教育中心租赁房屋的具体情况如下：
租赁物业地址 重庆九龙坡含谷镇含金村
2
面积 15,050.64m
租赁期限 2011 年 9 月至今
2017-2020 年租金分别为 332.16、348.77、366.21、384.52 万
租金
元，合同约定租金逐年递增 5%
上述厂房租赁的租金价格根据同区域的厂房市场租赁价格确定，具有公允性。
租赁厂房位置 租金价格 同区域的市场出租信息
2 2
2017 年-2020 年： 1.出租含谷 1000m 厂房，租金 0.62 元/m /天
重庆九龙坡区 2 2
0.61-0.71 元/m / 2.出租九龙坡白市驿砖混、彩钢房 10000m ，租金
含谷镇含金村 2
天 0.60 元/m /天
注：“同区域的市场出租信息”来源：58同城网站。
（三）补充披露认定劳务派遣用工均属于临时性、辅助性或者替代性的依据是
否充分，用工结算价格的确定依据及公允性；与相关适应岗位需求的劳务派遣人员
直接签署劳动合同，报告期内该部分人员“五险一金”的缴纳情况是否与正式员工
一致；结合发行人劳务派遣用工人数占比波动较大的情况，披露发行人在保障用工
需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风险，及其
对持续经营的影响。
1.补充披露认定劳务派遣用工均属于临时性、辅助性或者替代性的依据是否
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充分，用工结算价格的确定依据及公允性。
（1）劳务派遣用工的情况
报告期内，公司对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣的用工形式，主要
工作岗位为生产线上的临时装配工。通机行业的特点是生产在一年之中并非每月均
衡，在生产旺季产能不足时，公司会组建临时生产线，聘用劳务派遣人员，完成季
节性生产任务，生产任务完成后临时生产线关闭，不再使用劳务派遣工。报告期内，
每批次劳务派遣人员的聘用时间不超过6个月，平均约为3个月，因此，认定劳务派
遣用工均属于临时性的依据充分，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“临时性工作
岗位是指存续时间不超过6个月的岗位”的规定。
（2）劳务派遣人员的薪酬、五险一金缴纳情况：
劳务派遣员工与公司正式员工实行同工同酬，由生产部门统计、统一核算，同
工种的生产员工与劳务派遣员工的计酬方式、计酬工资标准不存在差异，工资结构
采用“基本工资+超产工资+绩效、津贴-缺勤、违纪扣款”（公司正式员工多一块
“工龄工资”）。因工作量在各月度之间有差异，劳务派遣员工的薪酬在各月之间
合理波动，但同期间内，劳务派遣员工的薪酬与同工种正式生产员工的工资基本一
致。以2020年11月为例，公司电子二车间、三车间的劳务派遣员工和正式员工薪酬
对比（选取这两个车间的原因，系因公司使用劳务派遣人员的工作岗位主要在电子
车间）：
工作岗位 劳务派遣工 正式员工 差异
公司电子二车间 13.41 元/小时 13.77 元/小时 -2.61%
公司电子三车间 13.11 元/小时 13.96 元/小时 -6.09%
注：上述小时工资是通过“员工月度薪酬（不含社保、以及支付给劳务派遣单位的管理费）
÷工时”测算。社保缴纳标准上，劳务派遣工与同工种正式员工一致。
据上表，同工种劳务派遣工与同工种正式员工的工资水平差异较小，产生差异
的原因为：基本工资标准为试用期1,800元/月，转正后2,000元/月（达到单位小时
基本定额后即可领取转正标准的基本工资，而非签署正式劳动用工合同的概念）。
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超产工资指超过基本生产定额后的计件工资。绩效工资标准为试用期300元/月，转
正后500元/月。上岗时间、超额完成工作量的不同，会反映在基本工资、超产工资、
绩效工资的差异上。
2020年8月，由于劳务派遣用工市场供求关系的变化，部分劳务派遣单位向公
司输送的劳务派遣工的薪酬定价方式改为按小时定价，具体标准为17.5元/小时（含
劳务派遣工的工资、社保、以及劳务派遣单位的管理费），2020年11月以后上调至
20元/小时，并执行至今。该部分小时工的工资水平略高于同工种正式员工。截至
2021年6月末，公司劳务派遣工72人中，64人属同工同酬计酬，8人属小时工资计酬。
综上所述，公司劳务派遣用工的结算价格是根据同工同酬、或市场化原则确定，
具有公允性。劳务派遣工的工资水平与同工种公司正式员工的水平差异不大，公司
不存在使用廉价劳务派遣工以达到降低成本目的的情形。
2.与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，报告期内该部分
人员“五险一金”的缴纳情况是否与正式员工一致。
劳务派遣人员的每月工资、社会保险费用以及管理费用，由公司统一支付给劳
务派遣公司，其中社会保险费用的缴纳标准与公司同工种的正式员工一致。劳务派
遣公司实际未为劳务派遣员工缴纳住房公积金，《劳务派遣暂行规定》中亦未对劳
务派遣员工的住房公积金承担做出强制性规定，因此公司未支付劳务派遣员工的住
房公积金费用。
报告期内，公司均与劳务派遣公司签订协议，并足额向劳务派遣公司支付了劳
务派遣费用，不存在公司直接与派遣人员个人签订劳动合同的情形。劳务派遣员工
的社会保险费用由公司统一支付给劳务派遣公司，其缴纳标准与公司同工种的正式
员工一致。公司未支付劳务派遣员工的住房公积金费用。
3.结合发行人劳务派遣用工人数占比波动较大的情况，披露发行人在保障用
工需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风险，
及其对持续经营的影响。
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我国制造业在跨过刘易斯拐点后，企业在劳动力市场中的议价能力逐步下降。
发行人生产线操作员工大部分来自生产厂区周边的城乡地区。一方面，随着重庆城
市建设扩张、新兴产业园区落成和商业配套设施成熟，当地居民面向更广泛的就业
选择，同时伴随着土地征收和房屋拆迁等补贴收入带来部分当地员工财富增长，可
能导致发行人部分熟练工人流失；另一方面，随着人力市场供给端逐步向专业化、
年轻化和高学历趋势发展，新聘员工对工厂环境、在岗时长和人身保障等方面具有
更多诉求，发行人提供的岗位和薪资等待遇吸引力面临下降的风险。
自2019年8月起，发行人陆续从2号厂区搬迁至3号厂区，目前仍处于两个厂区
同步开工生产的状态。因厂区搬迁导致2号厂区的一批熟练工流失，而在3号厂区培
训新员工成为熟练工又非朝夕之功，导致2020年以来发行人应对激增的订单时出现
人力短缺的境况，从而较大程度上制约了公司经营业绩的增长步伐。
公司的3号厂区自2019年下半年以来使用了较多的劳务派遣人员，导致在2019
年末的劳务派遣人员较上年末大幅增加，且占用工人数的比例超过10%，不符合《劳
务派遣暂行规定》第四条的规定。尽管发行人在报告期末将劳务派遣用工比例已降
至10%以下，但随着生产经营规模的扩大，发行人在保障用工需求方面仍然面临一
定的困难，若公司在3号厂区培养、引进正式员工的进程较慢，或者不能有效提高3
号厂区现有员工的产出效率，则公司未来仍存在临时性用工紧张的风险，从而对公
司的持续经营造成负面影响。
（四）补充披露 2017 年、2019 年、2020 年存在大量试用期未转正人员但 2018
年未有上述情形的原因及合理性，未转正人员占员工总数的比例是否合理，相关人
员的招聘来源。
1.2017年以来试用期员工变动情况
2017年至2021年6月，公司各期期末试用未转正员工情况如下：
2021 年 6
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
月末
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2021 年 6
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
月末
试用期未转正人数 65 144 57 0 93
其中：生产人员 50 131 47 0 88
非生产人员 15 13 10 0 5
试用期员工占员工总数比
6.4% 14.27% 7.68% 0.00% 11.54%
例
公司已依法为试用期未转正员工及时缴纳了社保。公司招聘员工的试用期为3
个月，上述各期期末试用期未转正人员均在期后转为公司正式员工，不存在未转正
的情形。
2017年至2020年及最近一期，各期期末试用期未转正人员大幅波动的原因：公
司各期期末试用期未转正人员数量与各期期末公司的生产经营情况息息相关。
2017年末，公司在手订单增加，相应增加了人员招聘力度，导致当年年末试用
期人员数量较多。2018年尽管公司整体收入同比增长，但中美贸易战的影响已在下
半年开始显现，特别是当年四季度订单量开始减少，员工数量完全满足当时的生产
需求，而且部分生产员工因收入减少辞职，2018年末公司未新招员工，因此当年末
无试用期员工。
2019年下半年公司启动了厂区搬迁工作，需在新厂区培养和引进新员工队伍，
另一方面，2019年下半年中美贸易战的负面影响已经逐步消除，公司订单回升，因
此公司于2019年下半年，特别是自四季度开始加大了招聘力度，年末试用期未转正
人员达到57人。2020年行业景气度高涨，公司订单持续增加，且公司2020年的主要
生产场地已转至新厂区，人员扩招持续进行，相应导致报告期末试用期未转正人员
增至144人。
2021年上半年，由于期初人员增量较大，人员相对稳定，增量需求相较2020
年有所减少，因此2021年6月末试用期未转正人员数量较年初减少79人。
因此，2017年至2020年公司各期期末试用期未转正人员大幅波动具有商业合理
性。因生产经营情况的变化无法实现准确预测，公司无法预先设定试用期人员占员
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工总数的比例，只能根据当时的生产经营需求因时制宜安排人员招聘，具有合理的
商业逻辑。
公司试用期人员的招聘来源：网上（58同城、前程无忧、汇博人才网、重庆市
就业网等）、现场招聘会（当地政府举办的专场就业招聘会）、内部员工推荐。
2.公司未来应对用工难的对策
2019年下半年以来，受厂区搬迁、订单激增等因素影响，公司通过与劳务派遣
公司、职业学校合作等方式缓解阶段性用工紧张的问题，但由于劳务派遣人员、在
校实习生在劳动效率、职业责任心等方面与正式员工存在较大差距，对公司整体产
出率的提升效果有限。因此，上述举措并非长久之计，公司未来仍然将立足于从两
个方面解决用工紧张的问题，以实现“治本”而非“治标”的目的：
一方面，加大正式员工队伍的扩充。2020年末公司正式员工人数达到1,037人，
较上年末增加295人，同比增加39.76%。公司3号厂区位于重庆高新区，是目前国家
战略打造的成渝双城经济圈的核心区域、重庆未来经济发展的重点地带，对人才的
吸引力将日趋增强。公司3号厂区附近已由政府投资建设了大量公租房，对产业工
人的集聚效应也将逐步显现出来，公司未来招聘员工拥有“天时地利”的区位基础。
另一方面，公司将加强自动化生产工艺改造和设备的投入，提高产品的自动化
生产率，部分替代目前的手工操作，节省人力投入。
【核查程序】
就劳动用工事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.查询发行人2017年—2020年各期的员工名册，分析发行人员工总数及类别的
变动情况，访谈发行人人力资源部主管，了解员工人数变动原因；结合审计报告的
收入数据、各期产量数据，计算各期单位生产人员产出，并综合分析判断生产人员
人数、员工总数与报告期业务规模、产出的匹配性；
2.从人力资源部、生产车间获取报告期发行人机械性轻劳力工作与非机械性轻
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劳力的人数、薪酬数据，与同地区制造业平均工资水平进行比较，结合发行人实际
控制人、董监高及相关关联方资金流水的核查，分析判断发行人是否存在少计费用、
体外代垫员工薪酬的情形；
3.访谈发行人董事长、人力资源主管、职业学校，查询职业学校的官方网站，
抽样访谈在校实习生，了解发行人与职业学校合作、使用在校实习生的背景；查阅
校企合作协议、跟岗实习生三方协议书，对照《中华人民共和国教育法》《中华人
民共和国职业教育法》《职业学校学生实习管理规定》等国家相关法规，分析公司
聘用实习生过程的合法合规性；取得实习生的工资表，向人力资源部和实习生本人
了解实习生薪酬标准及构成；
4.获取发行人电子车间实习生、正式员工的产出数据，计算实习生与正式员工
人均产出的差异，与实习生与正式员工人均薪酬差异进行对比分析，判断发行人是
否存在利用聘用实习生降低用工成本的情形；
5.网上查询当地租金价格，分析判断发行人向重庆市九龙坡职业教育中心出租
厂房的租金价格的公允性；
6.访谈发行人分管生产的副总经理，了解发行人使用劳务派遣人员的背景，劳
务派遣人员的工作岗位、工作性质、工作内容，确认发行人使用劳务派遣人员是否
符合临时性或辅助性、替代性；查阅发行人与劳务派遣单位签署的合同、劳务派遣
人员的工资表，核查劳务派遣用工结算价格的确定依据，以及为劳务派遣人员缴纳
社保费用的标准；访谈报告期主要劳务派遣单位，了解双方确定劳务派遣用工结算
价格的依据，并获取同工种发行人自招员工的工资表，综合判断劳务派遣用工结算
价格的公允性；
7.查阅《审计报告》，获取发行人报告期各季度的收入变化情况资料，结合对
发行人高管、人力资源部主管的访谈，分析报告期各期期末试用期未转正人员数量
大幅波动的原因及合理性；访谈人力资源部主管，查询相关网站信息，了解发行人
的员工招聘渠道。
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【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1.公司员工人数2017年期末下降较多但2020年期末又大幅增加的变动情况具
有合理性，员工人数与业务规模、各期产量匹配；公司机械性轻劳力工种的工作内
容较为简单，其人均薪酬略低于重庆市城镇私营单位制造业就业人员的人均薪酬具
有合理性，公司非机械性轻劳力工种的人均薪酬高于重庆市城镇私营单位制造业就
业人员人均薪酬，发行人不存在少计费用的情形，不存在体外代垫员工薪酬的情况。
2.根据《职业学校学生实习管理规定》，发行人认定在校实习生实习性质为“跟
岗实习”的依据充分，实习生不存在参与主要经营活动或者独立参与辅助工作的情
形；发行人聘用实习生的过程合法合规，实习生均取得了相关实习证明；与重庆市
工贸高级技工学校的校企合作发生在2020年下半年（主要是四季度）以来发行人订
单任务饱满、但刚搬迁至新厂区后员工短缺的背景下，聘用实习生对缓解公司短期
内用工难问题具有一定的作用；发行人对实习生执行与正式员工相同的计酬标准，
不存在利用聘用实习生降低用工成本的情形；未来，公司实习生人数将保持稳定，
随着公司正式员工人数的持续增加，实习生占员工总数的比例将呈现下降的趋势；
报告期内发行人与重庆市九龙坡职业教育中心不存在类似校企合作，但在2021年1
月以来与其开始校企合作，对其租赁厂房的价格公允。
3.劳务派遣用工属于临时性的依据充分，劳务派遣员工与公司正式员工实行同
工同酬，同工种的生产员工与劳务派遣员工的计酬方式、计酬工资标准不存在差异，
劳务派遣用工的结算价格确定依据具有公允性；发行人不存在与相关适应岗位需求
的劳务派遣人员直接签署劳动合同的情形，发行人与劳务派遣单位结算的费用中包
含了劳务派遣人员的社保费用（未缴纳住房公积金），社保缴纳标准与发行人相同
岗位的正式员工一致；发行人在保障用工需求方面存在困难，未来仍存在临时性用
工紧张的风险，及其对持续经营的影响。
4.发行人2017年、2019年、2020年存在大量试用期未转正人员但2018年未有上
述情形，与各期期末公司的生产经营情况相关，具有商业合理性；报告期各期期末
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试用期未转正人员占员工总数的比例符合当时的生产经营实际情况，具有合理性；
公司试用期人员的招聘来源包括网上、现场招聘会、内部员工推荐等渠道。
六、问题 8：关于同业竞争与关联交易
申报材料显示：（1）发行人实际控制人之一丁德萍的兄长丁德纯一家控制着
两家企业，分别为重庆利源泳通机械有限公司（以下简称重庆利源）和重庆渝通
机械有限公司（以下简称重庆渝通），主要从事机械类加工制造业务，产品包括
发动机配件，发行人部分产品也属于发动机配件类；（2）报告期内发行人与胡云
平侄子控制的重庆圣安电子有限公司（以下简称圣安电子）存在关联交易行为，
主要向其采购火花帽及其它配件，采购金额分别为134.41万元、212.26万元、
195.52万元、107.58万元，占发行人当期采购火花帽总金额的比例分别为16.65%、
25.04%、25.68%、18.70%。圣安电子成立于2013年9月，发行人与其自2013年开始
建立供货关系；火花帽系生产点火器的原材料，需要根据发行人产品的技术参数
要求进行个性化定制，该项关联交易未来预计会持续。
请发行人：（1）补充披露重庆利源与重庆渝通部分产品与发行人是否相似，
是否存在竞争性，其在历史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发
行人与上述两家企业之间或者单方让渡商业机会情形；重庆利源与重庆渝通股权
是否由丁德纯一家替发行人实际控制人代持；认定不存在同业竞争关系时，是否
已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控
制的全部企业；（2）补充披露圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要
原材料——火花帽的原因及合理性；圣安电子的技术来源，是否与发行人及其实
际控制人、董监高相关，圣安电子股权是否由胡云平侄子替相关方代持；发行人
对圣安电子是否存在依赖，是否存在输送利益的情形，未来是否计划将其纳入发
行人体系以减少关联交易；（3）披露报告期内发生的关联交易的背景、原因、必
要性、商业逻辑和定价依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价
格及市场一般价格情况，分析并补充披露关联交易的定价公允性；（4）披露报告
期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
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主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（5）披露发行
人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披
露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，重点关注报告期是否存
在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并出具核
查过程及结论。
【回复】
（一）补充披露重庆利源与重庆渝通部分产品与发行人是否相似，是否存在竞
争性，其在历史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人与上述两
家企业之间或者单方让渡商业机会情形；重庆利源与重庆渝通股权是否由丁德纯一
家替发行人实际控制人代持；认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完
整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
1.补充披露重庆利源与重庆渝通部分产品与发行人是否相似，是否存在竞争
性，其在历史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人与上述两
家企业之间或者单方让渡商业机会情形。
（1）重庆利源、重庆渝通产品与发行人的比较
重庆利源、重庆渝通主要从事机械类加工制造业务，主要产品包括：摩托车、
汽车的发动机配件，支架，配件总成，管件（重庆利源与重庆渝通的业务相同，差
异只是厂区位置不同）。
重庆利源、重庆渝通的产品与发行人是否相似、是否存在竞争性的分析：
项目 重庆利源、重庆渝通 发行人
支架、管件、部件总 通用汽油机电装品配件（点火器、飞轮、充电线圈等）；
成，主要用于船舶、 发电机电源系统配件（变流器、调压器、永磁电机定子
产品
轨道交通发动机的零 和转子等）；电动园林工具和低速新能源汽车配件（驱
部件 动电机及控制器、增程器及控制器等）
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项目 重庆利源、重庆渝通 发行人
康明斯、ABB（两家客 隆鑫通用、百力通、本田、雅马哈、GENERAC、重庆科
主要客户
户的收入约占 80%） 勒、江淮动力
电子元器件、金属材料（钢材、铝材、砂铸件材料等）、
主要原材
不锈钢、碳钢 漆包线、冲压件、火花帽、化工材料、磁钢、线束护套
料
接插件
重庆顺博：铝锭
不锈钢、碳钢属于大 恭鹏商贸：磁钢
宗商品，主要在钢材 重庆淬智机械有限公司：飞轮毛坯
主要供应
市场随行就市采购。 威健国际：电子元器件
商
主要供应商与发行人 福建大通：漆包线
不存在重合情形 衡珀电子：集成块
六安工贸：转子壳体
主要技术 机械加工相关 电机、电控
重庆利源、重庆渝通的产品系机械加工产品，在功能、用途、制造技术等方面
与发行人不存在相似性，双方的主要客户、供应商不同，产品不存在竞争性。
（2）重庆利源、重庆渝通与发行人历史上的业务与资金往来
报告期内，发行人与重庆利源、重庆渝通不存在业务或资金往来。历史上，发
行人与重庆利源、重庆渝通不存在业务往来，但存在两笔资金往来情形，具体情况
如下：
①2015年3月，重庆渝通为满足银行贷款要求，与发行人签订无真实交易背景
的采购合同，提请银行审批并委托银行将贷款作为合同采购款直接发放至发行人账
户，贷款金额为300万元。发行人于2015年3月26日收到该笔银行放款，并于当天将
其转入重庆渝通账户。
②2016年4月，重庆渝通为满足银行贷款要求，与发行人签订无真实交易背景
的采购合同，提请银行审批并委托银行将贷款作为合同采购款直接发放至发行人账
户，贷款金额为300万元。发行人于2016年4月22日收到该笔银行放款，并于当天将
其转入重庆渝通账户。
上述两笔资金往来均系发行人为重庆渝通申请银行贷款的受托支付提供银行
账户而发生，不涉及发行人与重庆渝通的业务及股权相关事项。经本所律师核查，
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上述两笔贷款已由重庆渝通按时向银行全额偿还。
2016年下半年，发行人对转贷事项进行了全面清理，截至2016年末，发行人不
再存在转贷行为。2016年4月后至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人与重
庆利源、重庆渝通不存在资金往来。
综上，本所律师认为，重庆利源、重庆渝通的产品与发行人不存在竞争性，双
方在历史上也不存在业务往来，报告期内不存在资金往来，不会导致发生发行人与
上述两家企业之间或者单方让渡商业机会的情形。
2.重庆利源与重庆渝通股权是否由丁德纯一家替发行人实际控制人代持。
历史沿革相互独立：从历史沿革来看，发行人与上述两家企业的发展历程完全
独立。重庆利源与重庆渝通创业时的资金完全源自李登惠、丁德纯夫妇的自有资金，
与胡云平夫妇无关；瑜欣有限成立时的资金完全源自胡云平夫妇的自有资金，与丁
德纯夫妇无关。报告期内发行人实际控制人与重庆利源、重庆渝通及丁德纯一家不
存在资金往来。发行人的实际控制人与上述两家企业之间不存在任何形式的股权投
资关系、协议控制关系。重庆利源与重庆渝通不存在由丁德纯一家替发行人实际控
制人代持的情形。
3.认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股
股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的关联关系调查表，并通过公开渠
道对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资、兼职进行网络核查、确
认的方式进行核查后确认，本所律师已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。
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（二）补充披露圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要原材料——
火花帽的原因及合理性；圣安电子的技术来源，是否与发行人及其实际控制人、董
监高相关，圣安电子股权是否由胡云平侄子替相关方代持；发行人对圣安电子是否
存在依赖，是否存在输送利益的情形，未来是否计划将其纳入发行人体系以减少关
联交易。
1.补充披露圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要原材料——火
花帽的原因及合理性。
（1）报告期内，公司向圣安电子采购火花帽及其它配件，火花帽系生产点火
器的原材料。
（2）圣安电子自2013年成立之初即向发行人提供火花帽的原因：
圣安电子成立以前，发行人向重庆市巴南区八运电器厂（现更名为“重庆恒泉
机电有限公司”）采购火花帽。当时该企业主营触发器、低压线、冲压件等产品，
火花帽不是其主要产品，由于管理精力分散，且产量小、质量不稳定，故拟出售火
花帽生产线。胡扬2013年自主创业，在收购重庆市巴南区八运电器厂火花帽生产设
备的基础上，与其他两名股东合资成立了圣安电子，主营火花帽。因承继了重庆市
巴南区八运电器厂与发行人的合作关系、生产设备，圣安电子成立后向发行人小批
量供货。经过一年多的努力，产品质量逐步稳定，并经过三年的努力，产能逐步提
升，在质量、交期方面能够达到发行人的要求，进而成为发行人稳定的火花帽供应
商。
2.圣安电子的技术来源，是否与发行人及其实际控制人、董监高相关，圣安
电子股权是否由胡云平侄子替相关方代持。
火花帽的生产技术主要包括注塑、装配、检测等方面，圣安电子的技术均来源
于自身，并根据客户的需求变化持续迭代更新，与发行人本身的技术不存在共用、
重合的情形。发行人的实际控制人、董监高、技术人员从未在圣安电子任职或兼职。
因此，圣安电子的技术与发行人及其实际控制人、董监高无关。
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圣安电子股权由胡扬以自有资金出资取得，不存在替发行人实际控制人或其他
相关方代持的情形。
3.发行人对圣安电子是否存在依赖，是否存在输送利益的情形，未来是否计
划将其纳入发行人体系以减少关联交易。
报告期内，该项关联采购的金额如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
火花
164.88 99.35% 162.30 93.58% 195.52 94.92% 212.26 97.31%
帽
其他
1.08 0.65% 11.13 6.42% 10.46 5.08% 5.86 2.69%
配件
合计 165.96 100% 173.43 100% 205.98 100% 218.12 100%
报告期内，公司向圣安电子采购的主要品种是火花帽，其它配件包括塑料制品
（焊线板、线卡）、橡胶制品（接插件密封套）等，但金额和占比均较小。
报告期各期，公司向圣安电子采购火花帽的交易数量、金额及占公司火花帽采
购总量、总金额的比例情况如下：
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月份
向圣安电子采购火花帽的金额(万元) 164.88 162.30 195.52 212.26
公司当期采购火花帽的总金额(万元) 800.52 884.81 761.32 847.58
占比 20.60% 18.34% 25.68% 25.04%
向圣安电子采购火花帽的数量(万只) 140.97 135.50 181.57 199.45
公司当期采购火花帽的总量(万只) 647.99 745.03 657.36 705.68
占比 21.75% 18.19% 27.62% 28.26%
注：金额为不含税额。
2019年度公司向圣安电子采购火花帽的交易金额较2018年度减少7.89%，主要
系2019年公司点火器产量同比减少13.78%所致。
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2020年度公司向圣安电子采购火花帽的交易金额较2019年减少16.89%，当年公
司向圣安电子采购火花帽的数量、金额分别占公司火花帽采购总量、总金额的比重
较前两年有所下降，主要系点火器产销结构变化所致。圣安电子提供的火花帽主要
材质为酚醛，2020年，因不同型号的点火器销售结构变化，公司当期采购较多的是
自带屏蔽功能类机型火花帽，酚醛火花帽的采购比例有所下降，相应导致公司向圣
安电子采购的火花帽占火花帽采购总量（金额）的比例出现下降的情形。
2021年1-6月，公司点火器销量较上年同期大幅增长129.27% ，相应带动点火
器的采购量大幅增加，导致公司向圣安电子采购火花帽的数量、金额超过上年全年，
占点火器采购总量（金额）的比例与前三年平均水平大致相同。
报告期各期，该项关联采购占当期营业成本的比重、占当期原材料采购金额的
比重如下：
占当期营业成本的比重 占当期原材料采购的比重
期间
比例 同比增减 比例 同比增减
2021 年 1-6 月份 0.71% +0.11% 0.75% +0.11%
2020 年度 0.60% -0.38% 0.64% -0.60%
2019 年度 0.98% +0.23% 1.24% +0.30%
2018 年度 0.75% +0.09% 0.94% +0.14%
总体而言，该项关联交易占公司当期营业成本、原材料采购总额的比重较低，
2019年度占比增幅高于2018年度的原因主要为：2019年度点火器收入在公司总收入
占比较2018年有所上升（由26.94%增至30.81%），相应导致点火器原材料采购成本
占比有所增加。2020年，由于公司当期采购较多的是自带屏蔽功能类机型火花帽，
对圣安电子的火花帽（酚醛火花帽）的采购量有所减少，导致2020年该项关联交易
占营业成本、原材料采购总额的比重大幅下降。
未来，该项关联交易占营业成本及同类型交易的比重的变动趋势取决于公司点
火器收入占比、不同型号点火器产销结构的变化、以及圣安电子生产的火花帽品种
的变化，但预计总体会处于较低的水平。
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综上，本所律师认为，发行人对圣安电子不存在依赖。
术业有专攻，发行人自成立以来从未自产火花帽，火花帽的生产技术与发行人
现有的生产技术也不存在通用性。另一方面，发行人的火花帽供应商并不局限于圣
安电子一家。因此，发行人未来没有将圣安电子纳入发行人体系以减少关联交易的
计划。
发行人与圣安电子的关联交易作价公允，不存在输送利益的情形。关于发行人
与圣安电子的关联采购价格公允性的分析，详见【本补充法律意见书（二）之“第
三部分、六、（三）：披露报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业
逻辑和定价依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及市场一般
价格情况，分析并补充披露关联交易的定价公允性”】。
（三）披露报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价
依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及市场一般价格情况，
分析并补充披露关联交易的定价公允性。
1.经常性关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务
①关联交易内容
报告期内，发行人与圣安电子签订《产品采购合同》，约定发行人向圣安电子
采购火花帽组件（型号：TJ101.31、TJ118Y.31/TJ118B.31），采购数量与结算金额
以当月采购订单为准，合同有效期限为长期。
报告期内采购金额具体如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
165.96 万元 173.43 万元 205.98 万元 218.12 万元
报告期内，发行人向圣安电子采购的原材料主要品种是火花帽组建，其它配件
包括塑料制品（焊线板、线卡）、橡胶制品（接插件密封套）等，但金额和占比均
较小。
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根据《招股说明书》并经本所律师核查，2018年度、2019年度、2020年度和2021
年1-6月份发行人向圣安电子采购火花帽组件的金额分别占发行人当期原材料采购
总金额的0.94%、1.24%、0.64%和0.75%，分别占发行人当期营业成本的0.75%、0.98%、
0.60%和0.71%。
②关联交易背景、原因、必要性、商业逻辑
具体详见【本补充法律意见书（二）之“第三部分、六、（二）、1：补充披
露圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要原材料——火花帽的原因及
合理性”】。
③关联交易价格的确定方法及公允性
关联交易的定价原则：公司采购的点火器配件不是普通大众化商品，需要根据
公司产品的技术参数要求进行个性化定制。公司对圣安电子的采购定价原则与对其
他同类供应商一致，即：供应商根据公司的技术要求，按照“材料成本+制造成本+
管理费用+合理利润”的范式进行报价，公司核实后，综合考虑价格、质量、技术
参数达标等因素，通过比选确定供应商及采购价格。
公司向圣安电子采购的主要商品的合同单价与公司向其他同类商品供应商的
采购单价的比较：
项目 2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
火花帽组件（型号 TJ101.31）
向圣安电子的采购单价（万元） 0.972 0.941 0.972 1.017
向其他供应商的采购单价（万元） 0.96-0.974 0.891-0.974 0.974 0.974
火花帽组件（型号 TJ118Y.31/TJ118B.31）
向圣安电子的采购单价（万元） 1.378 1.318 1.318 1.318
向其他供应商的采购单价（万元） 1.368 1.368 1.368 1.368
公司向圣安电子采购的主要商品的单价与其他同类商品供应商的采购单价差
异较小。为了保证供应链的安全，公司对同类配件一般会选择两家以上的供应商，
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上述采购单价细小的差异系各供应商的制造成本（主要系原材料采购成本）、管理
成本差别所致。
因此，该项关联采购作价具有公允性。
（2）关键管理人员报酬
报告期内发行人支付给关键管理人员报酬的金额分别为：
2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
135.78 万元 489.33 万元 516.88 万元 562.75 万元
（3）关联担保
①关联担保具体情况
序 担保金额 是否履
担保人 担保权人 主债务期限 担保期限
号 （万元） 行完毕
2017 年 2 月 4 日至 主债务履行期限
1 重庆农村商业银 1,500.00 是
2018 年 2 月 3 日 届满之日起两年
行股份有限公司
2017 年 4 月 6 日至 主债务履行期限
2 江北支行 1,000.00 是
2018 年 4 月 5 日 届满之日起两年
2017 年 4 月 27 日至 主债务履行期限
3 1,500.00 是
胡 欣 2018 年 4 月 26 日 届满之日起两年
睿、胡 浙商银行股份有 2017 年 4 月 27 日至 主债务履行期限
4 1,000.00 是
云平、 限公司重庆分行 2018 年 4 月 26 日 届满之日起两年
丁德萍 2018 年 5 月 23 日至 主债务履行期限
5 700.00 是
2019 年 5 月 22 日 届满之日起两年
2017 年 10 月 27 日至 主债务履行期限
6 3,000.00 是
招商银行股份有 2020 年 10 月 26 日 届满之日起两年
限公司重庆分行 2019 年 11 月 15 日至 主债务履行期限
7 3,000.00 是
2020 年 11 月 14 日 届满之日起两年
胡 欣
睿、胡
重庆农村商业银
云平、 2018 年 3 月 16 日至 主债务履行期限
8 行股份有限公司 2,500.00 是
丁 德 2023 年 3 月 15 日 届满之日起两年
行江北支行
萍、李
韵
胡 欣 招商银行股份有 2020 年 12 月 14 日至 主债务履行期限
9 1,827.14 否
睿、胡 限公司重庆分行 2021 年 11 月 16 日 届满之日起三年
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云平 2021 年 1 月 14 日至 主债务履行期限
10 1,633.49 否
2021 年 11 月 6 日 届满之日起三年
2021 年 4 月 20 日至 主债务履行期限
11 1,513.20 否
2021 年 11 月 16 日 届满之日起三年
中信银行股份有 2021 年 3 月 19 日至 主债务履行期限
12 胡云平 1,700.00 否
限公司重庆分行 2024 年 3 月 18 日 届满之日起三年
②关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑
公司在向银行申请贷款时，银行除了要求公司提供固定资产抵押以外，还要求
大股东提供连带责任担保。上述关联担保系公司控股股东、实际控制人支持公司融
资之举，具有必要性和合理性。
③关联交易价格的确定方法及公允性
上述关联担保无交易对价。由于公司在向银行申请贷款时，已向银行提供了足
额固定资产抵押，只是根据银行的内控要求，由控股股东、实际控制人提供连带责
任保证担保，控股股东、实际控制人承担保证担保连带责任的风险较低，因此，参
照上市公司的通常做法，控股股东、实际控制人未就上述关联担保向发行人收取担
保费，具有商业合理性。
2.偶发性关联交易
报告期内，公司存在向关联方圣安电子租赁厂房的偶发性关联交易。具体情况
如下：
（1）关联交易背景、原因、交易时间、交易内容、交易金额
圣安电子于2013年成立，自2013年至2016年在重庆市巴南区租赁厂房，2016
年搬至公司附近的西彭工业园区，向西彭工业园区租赁标准厂房。2019年6月，西
彭工业园区将圣安电子旁边的厂房租赁给一家家具制造企业，粉尘污染较大，严重
影响圣安电子的设备运行，因此圣安电子需要寻求新的生产场所。
2019年下半年，公司启动厂区搬迁工作。在搬迁过程中，3号厂区存在部分车
间暂时闲置的情形。2019年9月，公司将暂时闲置的3号厂区3#车间部分厂房租赁给
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圣安电子，面积112平方米，租赁期限为2年，即2019年9月1日至2021年8月31日止，
月租金1,680元（0.50元/m2/天*30天×112m2）。
2020年7月，公司厂区搬迁工作基本结束，3号厂区的车间需自用，以应对饱满
的生产订单。而搬迁基本完成后，2号厂区的部分厂房处于闲置状态。鉴于上述情
形，公司提前终止了3号厂区车间对圣安电子的租赁，将2号厂区部分厂房租赁给圣
安电子，面积541平方米，租赁期限为1年，即2020年7月1日至2021年6月30日止，
月租金8,115元（15元/m2/月*541m2）。同时，考虑到公司未来可能处置2号厂区，
双方签署的《厂房租赁合同》中约定：“在租赁期内，甲方（瑜欣电子）如转让土
地房屋所有权，则自甲方签订转让合同之日起，本协议终止，乙方（圣安电子）应
与受让方重新协商签订租赁协议相关事宜。”截至2021年6月30日，该《厂房租赁
合同》已履行完毕。
2021年6月16日，发行人与圣安电子签订《厂房租赁合同》，约定发行人将位
于重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道88号附1号（4号厂房一楼）租赁给圣安电子用作
生产用途使用，租赁面积438平方米，租金为18元/m2，租赁期限为1年（自2021年7
月1日起至2022年6月30日止）。截至2021年6月30日，圣安电子按照该《厂房租赁
合同》的约定预付了2021年第三季度的租金23,652元。
（2）关联交易的必要性、商业逻辑
该项偶发性关联交易发生在公司厂区搬迁的过渡阶段，且圣安电子存在另寻生
产厂地的需求的背景下。对于发行人而言，供应商在其他同等条件下距公司越近，
可实现就近配套的便利，有利于保证原材料的交期稳定性。因此，在特定的时期发
生的该项偶发性关联交易具有必要性和合理的商业逻辑。
（3）交易价格的确定方法及公允性
上述厂房租赁的租金价格均根据同区域的厂房市场租赁价格确定。
租赁厂房位置 租金价格 同区域的市场出租信息
2 2
2 1.出租含谷 650m 厂房，租金 0.50 元/m /天
3 号厂区 0.50 元/m /天 2
2.出租含谷金凤电子产业园 10000m 标准厂房，租金
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2
0.50 元/m /天
2 2020 年 8 月信息：
15 元/m /月 2 2
1.西彭工业园单层标准厂房，1700m ，租金 15 元/m /月
（2020 年 7 月 2 2
2.西彭工业园标准厂房，4100m ，租金 15 元/m /月
1 日至 2021 年 2
3.西彭新修标准厂房带 10T 形成出租，5000m ，租金 16
6 月 30 日） 2
元/m /月
2 号厂区 2021 年 7 月信息：
2 2 2
18 元/m /月 1.西彭工业园全新框架地楼出租，2800m ，租金 18 元/m /
（2021 年 7 月 月
2
1 日至 2022 年 2.西彭工业园独栋钢架构厂房出租，3400m ，租金 19.8
2
6 月 30 日） 元/m /月
2 2
3.西彭标准厂房出租，400m ，租金 18 元/m /月
注：“同区域的市场出租信息”来源：58同城网站。
因此，该项关联交易作价公允。
（四）披露报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否
存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
报告期内，发行人的关联方与发行人之间的关联交易已在《律师工作报告》及
《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书（二）进行了详细披露。除《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书（二）披露的情形外，
报告期内发行人的关联方与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员及主
要股东之间不存在与发行人的经营或业务相关的资金、业务往来；发行人的关联方
与发行人的主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来；发行人的关联方与发行
人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之
间不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情形。
（五）披露发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
经核查，本所律师认为：发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中
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国证监会、深圳证券交易所的有关规定披露了关联方和关联交易，发行人不存在关
联交易非关联化的情形。
【核查程序】
就同业竞争与关联交易事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.通过发行人控股股东、实际控制人、董监高填写调查清单，网络查询等方式，
取得完整的发行人关联方清单；
2.通过网络查询纳尔利科技、同为企管、圣安电子、重庆利源、重庆渝通、广
东奥动文化旅游开发有限公司、重庆方东千度风险管理咨询有限责任公司和重庆市
长寿区李文书口腔诊所的工商登记信息；
3.现场走访重庆渝通，访谈李颜利（丁德纯之女，重庆利源、重庆渝通的总经
理），了解重庆利源、重庆渝通的发展历程、业务、技术、产品、与发行人的业务
或资金往来，确认是否属于发行人实际控制人实际控制的其他企业；
4.核查发行人实际控制人报告期内银行流水，重点核查与重庆利源、重庆渝通
及丁德纯一家是否存在资金往来；
5.访谈胡云平侄子（胡扬），了解圣安电子的历史沿革、业务和技术来源、与
发行人发生业务往来的背景、圣安电子中长期发展规划；现场查看圣安电子生产场
地，取得圣安电子报告期的资金流水、财务报表；
6.查阅关联交易有关合同，结合发行人控股股东、实际控制人及其他关联方的
访谈，核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营
业务之间的关系；
7.核查可比市场公允价格、第三方交易价格等，分析判断关联交易的公允性，
是否存在对发行人或关联方的利益输送；
8.查阅《公司章程》《关联交易管理制度》等对关联交易决策程序的规定，查
阅发行人审议关联交易的三会文件、独立董事发表的意见。
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9.核查发行人、主要关联方的资金流水，重点核查报告期是否存在关联方替发
行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1.重庆利源与重庆渝通的产品与发行人不存在相似性，不存在竞争性；其在历
史上与发行人不存在业务往来，历史上仅发生过两笔资金往来（转贷），但发生在
报告期外，报告期内不存在资金往来；上述情形不会导致发行人与上述两家企业之
间或者单方让渡商业机会情形；重庆利源与重庆渝通股权不存在由丁德纯一家替发
行人实际控制人代持的情形；认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查
并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
2.圣安电子自成立之初即向发行人提供点火器的重要原材料——火花帽具有
商业合理性；圣安电子的技术均来源于自身，与发行人及其实际控制人、董监高无
关，圣安电子股权不存在由胡云平侄子替相关方代持的情形；发行人对圣安电子不
存在依赖，不存在输送利益的情形，未来没有将其纳入发行人体系以减少关联交易
的计划。
3.报告期内，发行人的各项关联交易具有商业合理性，定价公允。
4.报告期内，发行人的关联方与发行人之间的关联交易已在《律师工作报告》
《补充法律意见书》及本补充法律意见书（二）进行了详细披露。除《律师工作报
告》《补充法律意见书》及本补充法律意见书（二）披露的情形外，报告期内发行
人的关联方与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员及主要股东之间不
存在与发行人的经营或业务相关的资金、业务往来；发行人的关联方与发行人的主
要客户、供应商之间不存在资金、业务往来；发行人的关联方与发行人及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
5.报告期不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的
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情形。
6.发行人严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所有关规
定披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
七、问题 13：关于客户
申报材料显示：（1）发行人客户相对集中，报告期前五大客户销售占比分别
为61.33%、65.11%、61.32%和61.52%，其中第一大客户隆鑫通用收入销售额及占
比呈上升趋势，最近一期对其销售占比达40.18%；（2）主要客户的销售额波动较
大，且不同客户的波动趋势存在一定差异。其中，对第一大客户隆鑫通用的销售
呈现2019年下降、2020年恢复性上升的波动趋势，而报告期对其他主要客户的销
售总体呈下降趋势。同时主要客户存在产品涉及双反调查、业务重组、控股股东
出现债务危机以及发行人为其配套的部分终端产品停产等情形。（3）报告期发行
人外销收入分别为7,950.30万元、6,435.29万元、5,237.22万元及2,807.04万元，
占比分别为26.67%、16.36%、18.22%及10.12%，主要境外客户为百力通和Generac，
两家合计占外销比例超过90%，均未回复中介机构函证。（4）发行人农机产品客
户主要为小型商贸公司、个体工商户性质的非法人经营单位，报告期存在个人卡
收款、第三方回款和少量现金交易；公司新能源产品增程器具有终端用户分散度
较高的特征，客户主要是贸易商，亦存在个人卡收款及第三方回款的情形。
请发行人：（1）补充披露报告期对各主要客户销售的各类产品收入分布情况，
并结合相关业务合作情况、下游客户对发行人各类产品需求及其自身各期的经营
情况等，进一步分析报告期各期对各主要客户销售收入波动的原因及合理性；（2）
结合各主要客户面临的双反调查、关税壁垒、下游产品停产或销售额下降等负面
影响的具体情况，分析并披露发行人相关业务及产品是否存在下游市场容量趋于
饱和、行业竞争加剧等风险，如是，充分披露相关风险因素，并进一步论证对发
行人持续经营能力是否存在重大不利影响及原因；（3）结合发行人对隆鑫通用销
售占比大幅上升的背景及原因，下游行业的竞争格局及隆鑫通用的市场地位、相
关业务经营状况、发行人与之合作历史及当前订单情况、未来趋势等，分析并披
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露客户集中是否符合行业特征，发行人是否对隆鑫通用存在依赖，与其业务合作
的稳定性和可持续性，相关交易定价的公允性，以及是否存在重大不确定性风险；
（4）披露隆鑫通用控股股东出现债务危机的具体情况，并结合发行人向隆鑫通用
销售占隆鑫通用相关产品采购的占比情况，发行人及发行人的核心人员与隆鑫通
用及其主要股东之间的合作历程及资金往来等情况，进一步分析披露发行人业务
受隆鑫通用经营情况影响较大的合理性，并披露隆鑫通用的主要股东或核心人员
是否在发行人持有权益及判断依据；（5）补充披露内外销、直销及经销模式下分
别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合作历史及订单
获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、
期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，并分析披露相关交易的稳
定性和和持续性；结合各期客户增减变动情况，分析披露报告期是否存在异常新
增客户等情形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行
人是否存在关联关系或利益安排；（6）补充披露发行人报告期各期与个人或个体
工商户的交易情况，包括金额及占比；收款结算方式中个人卡、现金结算的金额
及占比；通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端等向公司进行销售回款的
金额及占比；相关销售交易是否为真实交易，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及财
务内控不规范情形的整改情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见；请保荐人、
申报会计师详细说明针对发行人各期境外及境内客户及收入的核查方法、核查范
围、核查比例、取得的相关证据及结论，对未取得回函的相关客户收入所执行的
替代程序的具体情况及结论，并对收入真实性发表明确核查意见。
【回复】
（一）补充披露报告期对各主要客户销售的各类产品收入分布情况，并结合相
关业务合作情况、下游客户对发行人各类产品需求及其自身各期的经营情况等，进
一步分析报告期各期对各主要客户销售收入波动的原因及合理性。
1.补充披露报告期对各主要客户销售的各类产品收入分布情况。
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报告期内，发行人对各主要客户销售的各类产品收入分布如下：
（1）隆鑫通用及其下属企业
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 526.12 6.32% 756.96 5.13% 440.98 5.86% 564.50 4.78%
2 飞轮 58.33 0.70% 80.07 0.54% 60.16 0.80% 86.88 0.74%
充电线
3 3.86 0.05% 12.46 0.08% 11.31 0.15% 17.89 0.15%
圈
4 变流器 4,934.52 59.28% 9,115.20 61.79% 4,649.08 61.81% 7,453.45 63.06%
永磁电
5 机定子 2,442.74 29.34% 4,310.20 29.22% 2,109.60 28.05% 3,250.51 27.50%
和转子
6 调压器 2.39 0.03% 5.04 0.03% 4.12 0.05% 0.90 0.01%
7 其他 356.36 4.28% 472.44 3.20% 245.73 3.27% 444.60 3.76%
合计 8,324.32 100% 100.00 100% 7,520.98 100% 11,818.73 100%
（2）百力通及其下属企业
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
点火
1 2,601.95 78.84% 2,728.02 70.03% 2,973.83 65.72% 3,472.09 63.98%
器
2 飞轮 70.01 2.12% 80.61 2.07% 97.36 2.15% 127.30 2.35%
充电 152.53 3.37% 290.22
3 87.28 2.64% 145.06 3.72% 5.35%
线圈
变流
4 -- -- 21.41 0.55% -- -- -- --
器
永磁
电机
5 定子 -- -- 15.27 0.39% -- -- 0.24 0.00%
和转
子
调压 1,228.89 27.16% 1,424.73
6 466.41 14.13% 822.03 21.10% 26.25%
器
7 其他 74.47 2.26% 83.25 2.14% 72.26 1.60% 112.39 2.07%
合计 3,300.12 100% 3,895.66 100% 4,524.87 100% 5,426.96 100%
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（3）雅马哈及其下属企业
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序 金额
产品 金额 金额 金额
号 （万 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
元）
1 点火器 192.74 19.67% 413.65 22.36% 392.96 18.98% 768.21 24.31%
2 飞轮 352.62 35.99% 666.10 36.00% 708.16 34.20% 1,203.45 38.08%
充电线
3 81.48 8.32% 159.38 8.61% 145.60 7.03% 315.58 9.99%
圈
永磁电
4 机定子 -- -- 175.75 9.50% 305.03 14.73% 230.65 7.30%
和转子
5 调压器 112.25 11.46% 55.00 2.97% 82.62 3.99% 108.35 3.43%
6 其他 33.02 3.37% 380.41 20.56% 436.46 21.08% 533.95 16.90%
合计 979.65 100% 1,850.29 100% 2,070.84 100% 3,160.19 100%
（4）本田及其下属企业
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
点火 0.71%
1 20.18 1.32% 31.56 1.58% 17.32 10.69 0.36%
器
2 飞轮 1,495.28 97.91% 1,940.82 97.31% 2,402.99 98.29% 2,906.53 98.91%
充电 5.44 0.22%
3 -- -- -- -- -- --
线圈
4 其他 11.80 0.77% 22.11 1.11% 19.02 0.78% 21.37 0.73%
合计 1,527.25 100% 1,994.50 100% 2,444.77 100% 2,938.59 100%
（5）科勒及其下属企业
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
点火
1 230.58 22.14% 388.21 27.01% 372.67 27.82% 480.95 33.82%
器
2 飞轮 567.03 54.44% 741.82 51.61% 687.53 51.32% 603.46 42.44%
充电
3 73.53 7.06% 97.00 6.75% 100.73 7.52% 113.64 7.99%
线圈
4 调压 38.78 3.72% 39.40 2.74% 38.47 2.87% 49.87 3.51%
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器
5 其他 131.73 12.65% 170.88 11.89% 140.36 10.48% 174.03 12.24%
合计 1,041.66 100% 1,437.32 100% 1,339.77 100% 1,421.96 100%
（6）江淮动力
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
点火
1 747.25 44.80% 485.02 39.63% 415.30 57.77% 655.95 24.98%
器
2 飞轮 16.04 0.96% 17.67 1.44% 7.08 0.98% 11.76 0.45%
充电
3 6.79 0.41% 6.22 0.51% 1.31 0.18% -- --
线圈
变流
4 272.90 16.36% 271.67 22.20% 95.03 13.22% 1,077.68 41.04%
器
永磁
电机
5 定子 130.94 7.85% 139.53 11.40% 27.74 3.86% 541.66 20.63%
和转
子
调压
6 57.13 3.43% 58.27 4.76% 64.83 9.02% 79.09 3.01%
器
7 其他 436.99 26.20% 245.53 20.06% 107.63 14.97% 259.69 9.89%
合计 1,668.05 100% 1,223.91 100% 718.92 100% 2,625.82 100%
（7）安来动力及其关联企业
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 82.27 2.83 173.01 15.52 50.71 27.53 68.85 66.26
2 飞轮 -0.12 -0.00 0.23 0.02 3.32 1.80 -0.05 -0.05
充电线
3 38.62 1.33 85.22 7.65 26.92 14.61 30.19 29.06
圈
4 变流器 2,034.49 69.88 660.56 59.27 66.53 36.12 1.73 1.67
永磁电
5 机定子 684.25 23.50 172.68 15.49 30.97 16.81 0.87 0.84
和转子
6 调压器 28.25 0.97 9.18 0.82 4.54 2.46 0.22 0.21
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7 其他 43.52 1.49 13.62 1.22 1.22 0.66 2.09 2.01
合计 2,911.28 100% 1,114.50 100% 184.22 100% 103.91 100%
2.结合相关业务合作情况、下游客户对发行人各类产品需求及其自身各期的
经营情况等，进一步分析报告期各期对各主要客户销售收入波动的原因及合理性。
（1）发行人对隆鑫通用销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人对隆鑫通用的销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
8,324.32 14,752.36 96.15% 7,520.98 -36.36% 11,818.73
收入
隆鑫通用主要采购发行人变流器、永磁电机定子和转子等发电机电源系统配
件，用于为国外下游品牌商生产小型家用发电机组。2019年，受中美贸易摩擦影响，
隆鑫通用的小型家用发电机组业务实现营业收入9.04亿元，同比减少36.41%，导致
其对发行人的采购金额相应减少。2020年，隆鑫通用小型家用发电机组实现营业收
入12.8亿元，同比增长41.56%，同时隆鑫通用加大该类零部件向发行人的采购比例，
使得2020年交易金额大幅增长。
（2）发行人对百力通销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人向百力通及其下属企业的销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
3,300.12 3,895.66 -13.91% 4,524.86 -16.62% 5,426.96
收入
百力通系一家经营历史长达百年以上的全球领先的通机动力制造商，为通机终
端产品提供动力装备。近年来，百力通大量投入、尝试将业务向下游（通机终端产
品）拓展，但产业链延伸战略实施不利，导致近年来经营业绩下滑。2020年3月，
百力通宣布重大战略重组计划，计划剥离其绝大部分终端产品业务，把公司资源重
新聚焦于通机动力产品领域。2020年9月，百力通被全球领先的私募股权投资公司
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KPS收购，重组宣告成功，今后将继续专注于通机动力产品领域。
百力通主要向发行人采购点火器等主要用于生产通机动力产品。自2020年9月
重组成功以来，百力通对发行人点火器的订单量较重组前增加约一倍，由原来的17
万只/月增加到35万只/月，发行人与百力通的业务量开始恢复性增长。多年来，百
力通始终保持通机动力产品领域的全球龙头地位，随着其重组成功后回归主业、重
新专注于通机动力业务，凭借长期积累的品牌优势和市场地位、新股东KPS的财务
资源和专业支持，百力通的经营状况将恢复正常。由于发行人系百力通长期稳定的
供应商，百力通重组成功后的经营复苏，将有利于发行人与其的业务量止住最近两
年来的下滑趋势，步入恢复性增长的轨道。
2021年上半年，发行人实现对百力通的销售收入3,300.12万元，已接近2020
年全年的水平。
（3）发行人对雅马哈销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人向雅马哈下属企业的销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
979.65 1,850.29 -10.65% 2,070.84 -34.47% 3,160.19
收入
报告期内，发行人与雅马哈的交易量有所下降，一方面有贸易战因素的影响，
另一方面，随着国内通机动力厂商的竞争力大幅提升，雅马哈通机动力产品在终端
市场的份额有所下降，导致其对发行人的采购量下降。国内通机动力厂商在扩大市
场份额后，对点火器等核心零部件的需求仍向发行人等优质上游配套企业传导。
2018年至2021年1-6月份，发行人向大江动力（宗申动力子公司）、隆鑫通用、康
思特动力、神驰机电等几家国内头部通机生产商（雅马哈的国内主要竞争对手）销
售点火器合计1,355.80万元、948.49万元、1,962.63万元和1,366.91万元，国内客
户与国外客户呈现替代现象。
（4）发行人对本田销售收入波动的原因及合理性
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报告期内，发行人向本田下属企业的销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
1,527.25 1,994.50 -18.42% 2,444.77 -16.80% 2,938.59
收入
本田向发行人主要采购飞轮等配件用于生产通用汽油机等产品，2019年和2020
年的销售额下降。2019年主要受贸易战的影响；2020年因机型调整，本田的美国工
厂暂停向发行人采购飞轮。2021年本田的装机量上升，且本田的泰国工厂开始向发
行人采购，因此对发行人的产品需求量增加，预计飞轮全年采购量约90-100万件，
较2020年增长30%以上。
（5）发行人对科勒销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人对重庆科勒的销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
1,041.66 1,437.32 7.28% 1,339.77 -5.78% 1,421.96
收入
2019年，发行人对科勒的销售收入下降主要受贸易摩擦因素影响。2020年受美
国对我国立式通机产品双反调查的影响，重庆科勒向发行人采购立式通用动力点火
器等产品数量减少，但其他通机配件（水平轴点火器、飞轮、调压器等）采购量增
加，总体交易量小幅上升。
（6）发行人对江淮动力销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人对江淮动力的销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
1,668.05 1,223.91 70.24% 718.92 -72.62% 2,625.82
收入
自2019年后，由于贸易摩擦和百力通自身业务的影响，江淮动力向百力通等品
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牌商销售量下降，导致其采购发行人配件业务量大幅回落。自2020年10月开始，随
着百力通重组后业务恢复，江淮动力增加清洗机动力等产品，当年采购发行人配件
的业务量较2019年大幅增加。
（7）发行人对安来动力销售收入波动的原因及合理性
报告期内，发行人对安来动力的销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
2,911.28 1,114.50 504.98% 184.22 77.29% 103.91
收入
安来动力系上市公司神驰机电下属全资子公司，主要采购发行人变流器和永磁
电机定子/转子等用于为下游品牌商和自主品牌生产变频发电机。自2017年起，神
驰机电经过不断的产品研发与市场开拓，数码变频发电机组成为其主力产品之一。
2017年安来动力与发行人在变频发电机业务上开始合作，2020年开始大批量采购发
行人变频发电机配件。因此报告期内发行人对安来动力的销售额快速增加。
综上，报告期内发行人对各主要客户销售收入的波动，主要因素包括贸易政策、
客户自身产品的市场竞争力变动等。总体而言，发行人主要客户在通机领域的头部
地位没有发生根本性变化，发行人与主要客户的长期合作关系也未发生实质性变
化。因此从客户自身经营稳定性、以及发行人的客户黏性角度分析，发行人可持续
经营能力未来不存在重大不确定性。
（二）结合各主要客户面临的双反调查、关税壁垒、下游产品停产或销售额下
降等负面影响的具体情况，分析并披露发行人相关业务及产品是否存在下游市场容
量趋于饱和、行业竞争加剧等风险，如是，充分披露相关风险因素，并进一步论证
对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响及原因。
1.发行人主要客户面临的双反调查
双反调查仅涉发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
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企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒等。
2018年-2020年，隆鑫通用、重庆科勒向发行人采购立式通机动力电装品合计金
额为274.49万元、228.19万元和191.48万元，占向发行人采购总额的2.07%、2.58%
和1.18%，双反调查对发行人向隆鑫通用和重庆科勒的销售收入影响较小。
2020年百力通采购发行人立式通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13
万元，较2019年增长41.18%，2021年1-6月份达到1,740.32万元，远超2020整年数据。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入较2019年增长14.30%，2021
年1-6月份达到1,903.67万元远超2020整年数据，双反调查未对发行人形成不利影
响。
2.发行人出口面临的关税壁垒的情况
关税加征对发行人的影响是阶段性、暂时性的，相关不利影响在报告期内已消
化。
外销方面：关税加征后，发行人与客户共同分摊加征的关税，主要出口产品点
火器对百力通销售价格下滑7%左右，对GENERAC销售价格下滑3%-4%。双方为应对价
格下降的影响，客户同意发行人对产品工艺优化的方案，降低了产品成本；同时发
行人与客户对产品份额扩展进行了约定，发行人该类产品销售量在2020年逐步回升。
2018年至2021年1-6月份发行人外销毛利率分别为41.32%、42.63%、41.52%和41.52%，
2021年上半年毛利下降主要受原材料上涨的影响。
内销方面：关税加征未直接影响发行人的产品销售价格，2018年至2021年1-6
月份发行人内销毛利率分别为23.30%、23.23%、26.28%和21.48%，2021年上半年毛
利下降主要受原材料上涨的影响；关税加征通过对国内主机厂的影响间接传导至发
行人，导致公司销量下降，2019年内销的营业收入和毛利同比分别下降28.55%、
28.77%，但该不利影响已快速消化，2020年我国通机制造业整体景气度高涨，带动
发行人业绩强劲回升，主营业务收入增长49.61%，主营业务毛利增长69.26%。2021
年1-6月份内销实现主营业务收入25,372.72万元，实现主营业务毛利5,446.82万元。
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3.发行人下游产品停产或销售额下降的情况
报告期内，发行人下游产品销售额下降的主要客户包括百力通、雅马哈、本田
和江淮动力等，具体影响大致分为两类：
第一种情形：因客户自身因素的影响导致其销售额下降，但相关不利因素已经
消除。
百力通自2020年9月重组成功以来，对发行人点火器的订单量较重组前增加约一
倍，由原来的17万只/月增加到35万只/月，发行人与百力通的业务量开始恢复性增
长。受益于百力通业务恢复的影响，江淮动力（百力通代工厂）增加了清洗机动力
等产品，采购发行人配件的业务量已开始逐步恢复。
2019年和2020年发行人对本田下属企业的销售额持续下降。2019年主要受贸易
战的影响；2020年因机型调整，本田的美国工厂暂停向发行人采购飞轮。2021年本
田的装机量上升，且本田的泰国工厂开始向发行人采购，因此对发行人的产品需求
量增加，预计飞轮全年采购量约90-100万件，较2020年增长30%以上。
第二种情形：客户产品的市场份额有所减少，但其他替代客户对发行人的业务
规模有所扩大。
随着国内通机动力厂商的竞争力提升，雅马哈通机动力产品在终端市场份额有
所下降。国内通机动力厂商在扩大市场份额后，对点火器的需求仍向发行人等上游
优质配套企业传导。2018年至2021年1-6月份，发行人向大江动力（宗申动力子公司）、
隆鑫通用、康思特动力、神驰机电等几家国内头部通机生产商（雅马哈的国内主要
竞争对手）销售点火器合计1,355.80万元、948.49万元、1,962.63万元和1,366.91
万元，国内客户与国外客户呈现替代现象。
4.发行人相关业务及产品是否存在下游市场容量趋于饱和、行业竞争加剧等风
险，如是，充分披露相关风险因素。
（1）发行人相关业务及产品是否存在下游市场容量趋于饱和，如是，充分披
露相关风险因素。
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发行人业务及产品不存在下游市场容量趋于饱和的情形，具体分析如下：
①通机动力电装品市场
从全球范围来看，近3年来通机动力需求保持在6,000万台/年左右，主要集中于
欧美等发达国家，伴随欠发达地区相关行业由手工作业转为机械化作业，全球通机
动力市场空间将进一步提升。从我国通机制造业看，2003年至2020年，我国通用汽
油机及终端产品产量由355万台增长至3,346万台，年均复合增长率达14%，通机制造
向中国迁移的趋势明显。
②数码变频发电机电源系统配件市场
随着国内技术的不断进步，国产数码变频发电机组逐步占领市场。目前行业内
竞争企业较少，先期进入企业具有较大的发展空间。据中国内燃机工业协会小汽油
机分会预测，我国数码变频发电机市场未来几年将保持30%以上的增速，到2023年，
将增长到300万台左右。
③新能源产品市场
在家用园林工具领域，锂电类产品的份额迅速上升。在欧洲市场的手持式动力
机械如割灌机、吹吸风机、打草机等尤其显著。在美国加州，手持式家用园林工具
的保有量，约有一半是锂电产品。欧美国家排放法规趋严会加速行业部分领域的电
动化发展。
（2）发行人相关业务及产品是否存在行业竞争加剧等风险，如是，充分披露
相关风险因素。
我国通机零部件行业经营企业众多，市场化程度较高，随着下游整机制造业市
场规模的不断扩大将吸引更多的竞争者进入。同时，东南亚、南美等具有成本优势
的生产基地逐渐吸引全球整机厂商的采购订单转移，市场竞争将更加激烈。激烈的
市场竞争可能导致行业产品价格和利润率下降。如果发行人的业务发展速度不能跟
上行业发展水平，发行人在行业内的竞争优势将被逐渐削弱，市场份额可能下降。
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但另一方面，随着节能减排法规要求日趋严格，绿色制造和智能制造将推动通
机行业的产业升级。中国内燃机工业协会小汽油机分会数据显示，2017年我国前10
位通机终端厂商的产量为1,572.21万台，占行业总产量的52.9%，到2020年前10位厂
商产量提升至1,926.4万台，占行业总产量的57.6%，行业集中度不断提升。《中国
内燃机工业“十三五”发展规划》提出，建立“领跑者”激励机制，加快产业结构
调整，提高产业集中度，建立一批优势企业，提高行业综合竞争实力，力争到2030
年，建成内燃机制造强国。未来通机行业的市场资源将向具有技术和规模优势的企
业倾斜，生产和技术能力落后的企业将被逐步淘汰，市场集中度将有所提高。
5.进一步论证对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响及原因
报告期内发行人对各主要客户销售收入的波动，主要因为行业内对外出口贸易
政策变动，以及客户自身产品在下游市场竞争力发生变化，带来发行人客户结构发
生变化；发行人主营业务具备广阔的成长空间，不存在下游市场容量趋于饱和的风
险；发行人加大研发投入、提升产品性能和扩大生产能力以应对行业竞争加剧的风
险。
综上，本所律师认为，行业贸易环境、客户经营状况、行业成长空间及竞争格
局不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（三）结合发行人对隆鑫通用销售占比大幅上升的背景及原因，下游行业的竞
争格局及隆鑫通用的市场地位、相关业务经营状况、发行人与之合作历史及当前订
单情况、未来趋势等，分析并披露客户集中是否符合行业特征，发行人是否对隆鑫
通用存在依赖，与其业务合作的稳定性和可持续性，相关交易定价的公允性，以及
是否存在重大不确定性风险。
1.发行人客户集中度符合通机行业终端产品市场情况
通机行业终端产品市场竞争逐渐加剧，但具备技术和品牌优势的企业在市场竞
争中占据主导地位。中国内燃机工业协会小汽油机分会数据显示，2017年我国前10
位通机终端厂商的产量为1,572.21万台，占行业总产量的52.9%，到2020年前10位厂
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商产量提升至1,926.4万台，占行业总产量的57.6%，行业集中度不断提升。报告期
内，发行人前五大客户分别为隆鑫通用、百力通、雅马哈、本田、科勒和江淮动力
等国内外通机终端产品制造商，均为行业内知名头部企业。
发行人前五大客户销售占比与同行业上市公司比较情况如下：
前五大客户销售额占比
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
神驰机电 22.77% 25.37% 33.15%
中坚科技 47.84% 47.71% 50.80%
锋龙股份 48.43% 48.64% 57.26%
大叶股份 66.43% 61.36% 63.70%
发行人 58.51% 61.32% 65.11%
中位值 48.43% 48.64% 57.26%
通用汽油机行业内企业客户集中度较高，前五大客户占比整体维持在50%左右，
其中神驰机电外销收入占比较大，主要客户为国外家电分销商、连锁零售超市等，
外销客户分布较广，因此其前五大客户销售占比较低。总体上，发行人与同行业上
市客户集中度不存在重大差异。
综上，发行人客户集中度符合行业特征，不存在下游行业较为分散而发行人自
身客户较为集中的情况。
2.发行人第一大客户隆鑫通用的行业地位和经营情况
最近三年一期，发行人对隆鑫通用的销售收入占比分别29.63%、25.76%、36.07%
和26.90%，占比较高，报告期内隆鑫通用均为发行人第一大客户。
隆鑫通用主营业务包括：摩托车及发动机、通用机械产品、商用发电机组、四
轮低速电动车/新能源商用车、高端零部件、无人直升机/通用航空活塞式发动机等
业务，位列中国人民大学发布的“2020中国企业创新能力100强”榜单第90名。隆鑫
通用与发行人相关的业务——通机产品（主要为通机动力和小型家用发电机组）在
中国同行业处于领先地位：2018年小型家用发电机组出口创汇行业第1位，通机动力
销量规模居行业第2位；2019年通机产品出口创汇处于行业第1位；2020年通机产品
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保持行业领先地位。
报告期内，隆鑫通用经营业绩如下：
项目 2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入（万元） 615,410.46 1,043,705.54 1,065,040.97 1,120,379.34
其中：通用机械（万元） 188.970.98 290,260.63 219,809.95 271,806.54
归属于母公司的净利润（万元） 51,612.92 47,991.80 62,284.72 91,928.43
经营活动现金净流量（万元） 53,453.65 119,128.95 110,628.92 138,688.75
资产负债率 41.57% 42.44% 42.66% 41.12%
数据来源：WIND
最近三年，隆鑫通用生产经营总体稳定，现金流、资产负债率保持正常。2021
年上半年，隆鑫通用实现营业收入、归属于母公司的净利润分别同比增长46.45%、
61.43%。
与发行人业务相关的产品经营情况：
2019年度，受中美贸易摩擦影响，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入21.98
亿元，同比下降19.13%；2020年，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入29.03亿元，
同比增长32.05%。2021年上半年，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入18.90亿元，
同比增长50.60%。
综上，发行人第一大客户隆鑫通用为行业领先的上市公司，经营状况良好，业
绩透明度高，不存在重大不确定性风险。
3.发行人与隆鑫通用合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原
则及公允性
（1）合作历史
发行人自2006年与隆鑫通用建立业务关系以来，合作关系持续至今，从未中断。
2014年初，发行人开始与客户隆鑫通用联合开发低功率数码变频发电机市场，负责
开发适用的发电机电源系统配件，比如在磁电机铁芯卷绕工艺、过渡支架装配定位
等方面满足客户产品需求，2015年二季度开始量产TJ714系列3KW磁电机，并成为目
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前发行人产销量最大的磁电机产品系列。发行人长期与隆鑫通用在产品、技术和市
场方面进行深度融合和协同发展，双方粘性不断增强。
（2）业务稳定性及可持续性
自合作以来，发行人与隆鑫通用交易规模总体呈上升趋势。报告期内，发行人
对隆鑫通用的销售收入如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 变动率 金额（万元） 变动率 金额（万元）
销售
8,324.32 14,752.36 96.15% 7,520.98 -36.36% 11,818.73
收入
隆鑫通用主要采购发行人变流器、永磁电机定子和转子等发电机电源系统配件，
用于为国外下游品牌商生产小型家用发电机组。2019年，受中美贸易摩擦影响，隆
鑫通用的小型家用发电机组业务实现营业收入9.04亿元，同比减少36.41%，导致其
对发行人的采购金额相应减少。2020年，隆鑫通用小型家用发电机组实现营业收入
12.8亿元，同比增长41.56%，同时隆鑫通用加大了对发行人的采购比例，使得2020
年交易金额大幅增长。
最近三年，发行人对隆鑫通用的信用政策未发生变更，销售回款正常。截至报
告期末，发行人对隆鑫通用的应收账款未出现逾期的情形，业务合作稳定。
从隆鑫通用反馈给发行人的需求预测来看，其2021年小型家用发电机组的销量
将进一步提升，对发行人的未来订单充足，双方合作具有可持续性。
（3）发行人与隆鑫通用相关交易定价是否具有公允性
隆鑫通用采购的产品不是普通大众化商品，需要根据其技术参数要求进行个性
化定制。发行人对隆鑫通用的销售定价原则与对其他同类客户一致，即：发行人根
据客户的技术要求，按照“材料成本+制造成本+管理费用+合理利润”的范式进行报
价，客户核实后，综合考虑价格、质量、技术参数达标等因素，通过比选确定供应
商及交易价格。
报告期内，发行人主要向隆鑫通用销售发电机电源系统配件产品，变流器、磁
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电机定子和转子的销售收入合计占比约为90%。
发行人对隆鑫通用销售的变流器、磁电机定子和转子等主要产品价格略低于发
行人同类产品销售平均价格，一方面，由于是定制化产品，即使是同类型产品，不
同客户的技术参数、材质存在，另一方面由于隆鑫通用采购量较大，发行人对其给
与一定价格优惠，符合行业惯例。
因此，发行人与隆鑫通用相关交易定价机制公允，交易价格略低于对其他客户
的销售价格，系不同客户的定制化产品的具体技术参数、材质以及采购规模差异所
致，具有商业合理性。
4.发行人与隆鑫通用不存在关联关系
发行人与隆鑫通用不存在关联关系，隆鑫通用与发行人展开合作主要系当时公
司生产的四冲程通机点火器占国内主导地位，且双方均位处重庆地区。发行人不存
在通过关联关系获取隆鑫通用订单的情形，发行人具备独立面向市场获取业务的能
力。
5.发行人对隆鑫通用不存在依赖
最近三年一期，发行人源自隆鑫通用的收入占比分别为29.63%、25.76%、36.07%
和26.90%，2020年隆鑫通用销售占比大幅提升的主要原因为：2020年隆鑫通用小型
家用发电机组销售收入同比大增41.56%，带动其对发行人的采购额大幅增加所致。
未来，发行人对隆鑫通用的销售占比，取决于隆鑫通用小型家用发电机组业务的发
展情况、公司其他主机厂客户的业务发展及其对公司的采购份额的变化、以及公司
新能源产品的收入规模变化等多种因素。总体而言，发行人对隆鑫通用不存在重大
依赖，主要原因如下：
其一，从发行人成立以来的经营历史来看，发行人始终致力于与行业多家头部
企业建立合作关系，公司的主要客户包括国外的百力通（全球最大的户外电力设备
汽油发动机的生产商）、GENERAC（美国上市公司、全球家用备用发电机的第一制造
商）、本田、雅马哈、科勒等；国内的隆鑫通用、大江动力（上市公司宗申动力下
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属企业）、江淮动力（上市公司智慧农业下属企业）、神驰机电（上市公司）、润
通科技、耀锋动力、康斯特动力等。
近年来，全球通机市场年需求量保持在6,000万台以上，并呈现发达国家相对稳
定、发展中国家快速增长的趋势特征。如果业内某一主要厂商因自身原因导致其竞
争力阶段性下降，其市场份额会很快被其他厂商填补，以满足较为刚性的市场需求。
公司作为通机关键零部件的领先制造商，主要客户涵盖了全球大部分通机主机头部
厂商，且合作年限基本上在10年以上，从而可以有效规避对单一大客户过度依赖的
风险。
其二，隆鑫通用的通用机械出口产品主要以贴牌为主，隆鑫通用的客户在采购
其整机产品时，同时要求锁定关键重要零部件（如变流器、点火器）的生产厂商，
未经客户同意，贴牌厂商不得轻易更换零部件厂商，这也是国际通机行业的惯例。
发行人凭借在通机零部件领域多年沉淀的技术、性价比、稳定性等优势，品牌效应
已得到国外终端用户的肯定，如：隆鑫通用的通机产品主要客户之一--GENERAC也是
发行人的主要客户。
在这一行业通行的机制作用下，一方面有助于强化发行人与包括隆鑫通用在内
的主要客户的合作黏性，另一方面，未来如果出现隆鑫通用自身的业务经营受外部
因素（如股东因素）影响而发生重大不利变化的状况，承接其订单的其他厂商也会
寻求与终端品牌商认可的关键零部件制造商的合作，而发行人的国外优质客户基础、
产品的品牌效应和品质优势，有助于在替代厂商在选择合作伙伴时占据有利的市场
竞争地位。
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（四）披露隆鑫通用控股股东出现债务危机的具体情况，并结合发行人向隆鑫
通用销售占隆鑫通用相关产品采购的占比情况，发行人及发行人的核心人员与隆鑫
通用及其主要股东之间的合作历程及资金往来等情况，进一步分析披露发行人业务
受隆鑫通用经营情况影响较大的合理性，并披露隆鑫通用的主要股东或核心人员是
否在发行人持有权益及判断依据。
1.隆鑫通用控股股东出现债务危机的具体情况
隆鑫控股是一家以实业为根基的投资控股集团，产业领域主要涵盖工业、环保
及再生资源利用、汽车贸易、金融投资等。隆鑫控股旗下拥有隆鑫通用（603766.SH）、
齐合环保（00976.HK）、瀚华金控（03903.HK）和丰华股份（600615.SH）4家上市
公司，并参股重庆农村商业银行（03618.HK）。
原名隆鑫地产的爱普地产，创立于2002年，是隆鑫集团在房地产业务上的重要
版图。2014年，隆鑫集团将旗下的这块房地产业务出售给了一家国有企业， 但对方
至今都没有交付60亿的股权转让款，成为隆鑫控股债务危机的导火索。加之近年来
隆鑫控股对外大举多元化并购，导致资金链持续恶化，债务危机爆发。截至2020年8
月，隆鑫控股逾期债务超28亿元，其中包括未结清关注类贷款余额28.04亿元，以及
逾期未支付利息0.44亿元。由于债务逾期，隆鑫控股已三次被列为被执行人，执行
标的合计超23亿元。
据隆鑫通用2018年报：“隆鑫控股正在通过处置非核心资产、回收应收账款和
通过股权或债务重组等方式获取增量资金，补充流动性及降低资产负债率。”
据隆鑫通用2019年报：“隆鑫控股正通过处置非核心资产和请求政府纾困的方
式积极筹措资金偿还本息，控股股东与相关部门正积极与各质权人协商沟通展期及
延期事宜，争取尽快同质权人达成和解，但目前尚未形成具体方案，请投资者注意
相关风险。”
据隆鑫通用2020年报：“控股股东的债务危机尚未缓解，目前在重庆市委市政
府的大力支持下，正在按照相关程序积极推进债务重组工作，但截止本报告披露日，
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还未有实质性进展，敬请广大投资者注意相关风险。”
因此，隆鑫通用在2018年报中已披露了隆鑫控股债务危机的情况，该事项并非
突发事件。
根据隆鑫通用的定期报告，自隆鑫控股债务危机显现以来，隆鑫通用生产经营
正常，隆鑫控股债务危机未对隆鑫通用造成较大不利影响。
2.发行人向隆鑫通用销售占隆鑫通用相关产品采购的占比情况
发行人向隆鑫通用销售的主要产品为变流器、永磁电机定子和转子等。隆鑫通
用采购的同类产品，主要由发行人供应，同时还存在重庆唯远实业有限公司等供应
商。
3.发行人及发行人的核心人员与隆鑫通用及其主要股东之间的合作历程及资
金往来等情况
发行人与隆鑫通用的合作情况详见【本补充法律意见书（二）之“第三部分、
七、（三）：结合发行人对隆鑫通用销售占比大幅上升的背景及原因，下游行业的
竞争格局及隆鑫通用的市场地位、相关业务经营状况、发行人与之合作历史及当前
订单情况、未来趋势等，分析并披露客户集中是否符合行业特征，发行人是否对隆
鑫通用存在依赖，与其业务合作的稳定性和可持续性，相关交易定价的公允性，以
及是否存在重大不确定性风险”】。
除此之外，发行人及其核心人员与隆鑫通用的主要股东之间没有其他合作和资
金往来。
4.发行人业务受隆鑫通用经营情况影响较大的合理性
随着隆鑫通用通机产品竞争力的大幅提升，市场份额不断提高，发行人加强与
隆鑫通用的合作，不断开发产品满足下游品牌商或终端市场的需求。公司与隆鑫通
用之间并非单纯的供销关系，而是通过联合技术开发共同拓展市场，双方相辅相成，
协同发展，保持长期合作共赢的良好生态关系。2014年初，发行人开始与隆鑫通用
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联合开发低功率数码变频发电机市场，负责开发适用的发电机电源系统配件，比如
在磁电机铁芯卷绕工艺、过渡支架装配定位等方面满足客户产品需求，2015年二季
度开始量产TJ714系列3KW磁电机，并成为目前发行人产销量最大的磁电机产品系列。
隆鑫通用系我国通机行业的龙头企业，发行人系通机关键零部件行业的领先企
业，且双方同处重庆地区，具有供应链配套的地理优势。发行人长期与隆鑫通用在
产品、技术和市场方面进行深度融合和协同发展，双方粘性不断增强。因此，发行
人业务受隆鑫通用经营情况影响较大具有商业合理性。
5.隆鑫通用的主要股东或核心人员是否在发行人持有权益及判断依据
通过上市公司公开信息披露渠道查询隆鑫通用主要股东和核心人员情况，对照
发行人股东名册及股权穿透结果，隆鑫通用的主要股东或核心人员在发行人不持有
权益。
（五）补充披露内外销、直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、
销售各产品类别金额及占比、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交
易价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发
行人采购占比等，并分析披露相关交易的稳定性和持续性；结合各期客户增减变动
情况，分析披露报告期是否存在异常新增客户等情形，发行人的客户及其实际控制
人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排。
1.补充披露内外销、直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销
售各产品类别金额及占比、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易
价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行
人采购占比等，并分析披露相关交易的稳定性和持续性。
（1）内外销分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、
合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、
退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等。
①内外销分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合
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作历史及订单获取方式
A.外销分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合作
历史及订单获取方式
a.外销分别对应的前五大客户的销售各产品类别金额及占比
外销前五大客户的销售情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
客户 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 百力通 2,758.74 53.44% 3,411.22 67.62 3,827.19 73.08% 4,343.12 67.49%
2 GENERAC 1,126.35 21.82% 1,300.46 25.78 1,118.12 21.35% 1,261.77 19.61%
3 日本百力通 -- -- -- -- 232.25 4.43% 733.91 11.40%
越南安来机
4 744.44 14.42% 150.09 2.98% -- -- -- --
电有限公司
隆越通用电
5 力科技有限 456.53 8.84% 77.55 1.54% -- -- -- --
公司
ASPIRE AIM
MACHINERY
6 32.43 0.63% 53.04 1.05% 37.27 0.71% 33.54 0.52%
TRADING CO.
LTD
ROTARY
7 -- -- 5.60 0.11% 8.82 0.17% 19.35 0.30%
CORPORATION
合计 5,118.49 99.14% 4,997.96 99.08% 5,223.66 99.74% 6,391.70 99.32%
注：占比为占当期外销业务收入的比例。
Ⅰ.发行人对美国百力通的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 2,183.73 79.16% 2,376.28 69.66% 2,534.43 66.22% 2,917.37 67.17%
2 飞轮 12.02 0.44% 16.79 0.49% 20.35 0.53% 19.65 0.45%
3 充电线圈 51.21 1.86% 99.08 2.90% 78.24 2.04% 147.40 3.39%
4 变流器 -- -- 21.41 0.63% -- -- -- --
永磁电机
5 -- -- 15.27 0.45% -- -- 0.24 0.01%
定子和转
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子
6 调压器 453.50 16.44% 812.39 23.82% 1,136.56 29.70% 1,166.25 26.85%
7 其他 58.27 2.11% 70.00 2.05% 57.61 1.51% 92.21 2.12%
合计 2,758.74 100.00% 3,411.22 100.00% 3,827.19 100.00% 4,343.12 100.00%
Ⅱ.发行人对GENERAC的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 1,126.15 99.98 1,283.47 98.69% 986.73 88.25% 893.29 70.80%
2 变流器 -- -- 8.81 0.68% 131.39 11.75% 368.49 29.20%
3 其他 0.19 0.02 8.18 0.63% -- -- -- --
合计 1,126.35 100.00% 100.00 100.00% 1,118.12 100.00% 1,261.77 100.00%
Ⅲ.发行人对日本百力通的销售情况
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 -- -- -- -- 143.12 61.62% 393.93 53.68%
2 充电线圈 -- -- -- -- 23.51 10.12% 95.87 13.06%
3 调压器 -- -- -- -- 64.74 27.87% 243.25 33.14%
4 其他 -- -- -- -- 0.88 0.38% 0.86 0.12%
合计 -- -- -- -- 232.25 100.00% 733.91 100.00%
Ⅳ.发行人对越南安来机电有限公司的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
产品 金额（万 金额（万 占 金额（万 占
占比 占比 金额（万元）
元） 元） 比 元） 比
变流器 744.44 100.00% 150.09 100.00% -- -- -- --
Ⅴ.发行人对隆越通用电力科技有限公司的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额（万 金额（万 金额（万 占 金额（万 占
号 占比 占比
元） 元） 元） 比 元） 比
-
1 点火器 22.29 4.88 2.92 3.77% -- -- --
-
2 变流器 434.23 95.12 74.63 96.23% -- -- -- -
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-
-
合计 456.53 100.00% 77.55 100.00% -- -- --
-
Ⅵ.发行人对ASPIRE AIM MACHINERY TRADING CO. LTD的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
产品 金额（万 金额（万 金额 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） （万元） 元）
点火
32.34 99.70% 53.04 100.00% 37.27 100.00% 33.54 100.00%
器
调压
0.10 0.30% -- -- -- -- -- --
器
合计 32.43 100.00% -- -- -- -- -- --
Ⅶ.发行人对ROTARY CORPORATION的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
产品 金额（万 金额（万 金额 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） （万元） 元）
点火器 - -- 5.60 100.00% 8.82 100.00% 19.35 100.00%
b.外销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式
百力通（Briggs & Stratton Corp.）成立于1908年，注册资本为120万美元，
总部在美国威斯康辛州。该公司是全球知名的户外动力设备汽油发动机制造商，主
要制造和销售发电机、高压清洗机、扫雪机、割草机和草坪车及相关维修零配件，
产品遍布全球100多个国家。
日本百力通（Daihatsu Briggs & Stratton）是百力通与丰田子公司Daihatsu
Motor Company在日本建立了各持股50%的合资企业，该公司成立于1980年代，位于
日本滋贺县，主要制造百力通Vanguard品牌发动机。近年来根据百力通业务优化安
排，该公司从事的Vanguard品牌发动机生产业务被逐步转移到百力通的美国工厂，
并已于2019财年末（2019年6月30日）完成转移，日本百力通不再从事该项业务。
百力通在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，公司成为
其全球定点供应商。发行人与百力通自2005年合作至今未中断。2020年度发行人与
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日本百力通没有业务往来，其相关业务转移至百力通的美国工厂。
Generac Holdings Inc.是一家纽交所上市公司，成立于1959年，总部位于美国
特拉华州，主要设计和生产各类发电机和其它民用、商用、工业和建筑市场的发电
机等动力产品。该公司历史上曾率先设计出经济实惠的家用备用发电机，同时也开
发出第一个专门用于发电机的发动机，目前是家用备用发电机的第一制造商，也是
领先的手动和全自动转换开关及配件（适用于2兆瓦以下的备用电源）的设计和制造
商。其产品主要包括便携式、家用、商用和工业用发电机等。发行人主要向该公司
的动力系统子公司Generac Power Systems,Inc.销售点火器和变流器等配件。
GENERAC在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，公司成为其全
球定点供应商。发行人与GENERAC的合作自2008年至今未中断。
ASPIRE AIM MACHINERY TRADING CO.LTD：成立于2011年，缅甸企业，主要从事
生产和销售柴油、汽油发动机及其配件、长轴螺旋桨组和水泵等产品。客户通过市
场了解到发行人产品，主动接洽发行人进行合作。发行人2017年与其开始合作，至
今未中断。
ROTARY CORPORATION：美国企业，主要从事生产和销售割草机零配件等产品。
双方通过参加国外展会接洽。发行人2018年与其开始合作，至今未中断。
越南安来机电有限公司：
成立时间 2020-03-19
注册资本 500 万美元
注册地 越南海阳省海阳市南童区三行工业园区
股东构成 神驰机电全资子公司重庆神驰进出口贸易有限公司 100%
主营业务 从事发电机、电动机、水泵制造
订单获取方式 在与神驰机电合作的基础上，为其子公司在境外业务进行配套生产
合作历史 自 2020 年合作至今未中断
隆越通用电力科技有限公司：
成立时间 2019-09-03
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注册资本 400 万美元
注册地 越南兴安省
法定代表人 唐真兴
股东构成 隆鑫通用 100%
主营业务 从事通用机械产品业务
订单获取方式 在与隆鑫通用合作的基础上，为其子公司在境外业务进行配套生产
合作历史 自 2020 年合作至今未中断
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上的股
东均不在上述客户中任职或拥有权益，与上述客户不存在任何关联关系。
B.内销分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合作
历史及订单获取方式
a.内销分别对应的前五大客户的销售各产品类别金额及占比
内销前五大客户的销售情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
客户 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 隆鑫通用 7,867.79 31.01% 14,674.81 41.74% 7,520.98 32.00% 11,818.73 35.93%
2 雅马哈 979.65 3.86% 1,850.29 5.26% 2,070.84 8.81% 3,160.19 9.61%
3 本田 1,527.25 6.02% 1,994.50 5.67% 2,444.77 10.40% 2,938.59 8.93%
4 重庆科勒 1,041.66 4.11% 1,436.19 4.08% 1,339.77 5.70% 1,421.96 4.32%
5 江淮动力 1,668.05 6.57% 1,223.91 3.48% 718.92 3.06% 2,625.82 7.98%
6 大江动力 594.45 2.34% 1,255.00 3.57% 463.85 1.97% 828.76 2.52%
7 双马机电 470.37 1.85% 548.69 1.56% 766.76 3.26% 1,743.09 5.30%
8 安来动力 2,166.84 8.54% 964.41 2.74% 184.22 0.78% 103.91 0.32%
合计 16,316.07 64.31% 23,947.80 68.11% 15,510.11 66.00% 24,641.05 74.91%
注：占比为占当期内销业务收入的比例。
Ⅰ.发行人对隆鑫通用的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 503.82 6.40% 754.04 5.14% 440.98 5.86% 564.50 4.78%
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
2 飞轮 58.33 0.74% 80.07 0.55% 60.16 0.80% 86.88 0.74%
充电线
3 3.86 0.05% 12.46 0.08% 11.31 0.15% 17.89 0.15%
圈
4 变流器 4,500.28 57.20% 9,040.58 61.61% 4,649.08 61.81% 7,453.45 63.06%
永磁电
5 机定子 2,442.74 31.05% 4,310.20 29.37% 2,109.60 28.05% 3,250.51 27.50%
和转子
6 调压器 2.39 0.03% 5.04 0.03% 4.12 0.05% 0.90 0.01%
7 其他 356.36 4.53% 472.44 3.22% 245.73 3.27% 444.60 3.76%
合计 7,867.79 100.00% 14,674.81 100.00% 7,520.98 100.00% 11,818.73 100.00%
Ⅱ.发行人对雅马哈的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 192.74 19.67% 413.65 22.36% 392.96 18.98% 768.21 24.31%
2 飞轮 352.62 35.99% 666.10 36.00% 708.16 34.20% 1,203.45 38.08%
充电线
3 81.48 8.32% 159.38 8.61% 145.60 7.03% 315.58 9.99%
圈
永磁电
4 机定子 -- -- 175.75 9.50% 305.03 14.73% 230.65 7.30%
和转子
5 调压器 112.25 11.46% 55.00 2.97% 82.62 3.99% 108.35 3.43%
6 其他 33.02 3.37% 380.41 20.56% 436.46 21.08% 533.95 16.90%
合计 979.65 100.00% 1,850.29 100.00% 2,070.84 100.00% 3,160.19 100.00%
Ⅲ.发行人对本田的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 20.18 1.32% 31.56 1.58% 17.32 0.71% 10.69 0.36%
2 飞轮 1,495.28 97.91% 1,940.82 97.31% 2,402.99 98.29% 2,906.53 98.91%
充电线
3 -- -- -- -- 5.44 0.22% -- --
圈
4 其他 11.80 0.77% 22.11 1.11% 19.02 0.78% 21.37 0.73%
合计 1,527.25 100.00% 1,994.50 100.00% 2,444.77 100.00% 2,938.59 100.00%
Ⅳ.发行人对重庆科勒的销售情况：
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2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 230.58 22.14% 388.21 27.01% 372.67 27.82% 480.95 33.82%
2 飞轮 567.03 54.44% 741.82 51.61% 687.53 51.32% 603.46 42.44%
3 充电线圈 73.53 7.06% 97.00 6.75% 100.73 7.52% 113.64 7.99%
4 调压器 38.78 3.72% 39.40 2.74% 38.47 2.87% 49.87 3.51%
5 其他 131.73 12.65% 170.88 11.89% 140.36 10.48% 174.03 12.24%
合计 1,041.66 100.00% 1,437.32 100.00% 1,339.77 100.00% 1,421.96 100.00%
Ⅴ.发行人对江淮动力的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 747.25 44.80% 485.02 39.63% 415.30 57.77% 655.95 24.98%
2 飞轮 16.04 0.96% 17.67 1.44% 7.08 0.98% 11.76 0.45%
3 充电线圈 6.79 0.41% 6.22 0.51% 1.31 0.18% -- --
4 变流器 272.90 16.36% 271.67 22.20% 95.03 13.22% 1,077.68 41.04%
永磁电机
5 定子和转 130.94 7.85% 139.53 11.40% 27.74 3.86% 541.66 20.63%
子
6 调压器 57.13 3.43% 58.27 4.76% 64.83 9.02% 79.09 3.01%
7 其他 436.99 26.20% 245.53 20.06% 107.63 14.97% 259.69 9.89%
合计 1,668.05 100.00% 1,223.91 100.00% 718.92 100.00% 2,625.82 100.00%
Ⅵ.发行人对大江动力的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序 金额
产品 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 （万 占比
（万元） （万元） （万元）
元）
1 点火器 201.76 33.94% 411.39 32.78% 130.49 28.13% 252.75 30.50%
2 充电线圈 64.60 10.87% 201.03 16.02% 57.75 12.45% 90.91 10.97%
永磁电机定
3 -0.05 -0.01% 3.09 0.25% -- -- -- --
子和转子
4 调压器 180.26 30.32% 262.10 20.88% 165.99 35.79% 202.92 24.48%
5 其他 147.89 24.88% 377.44 30.07% 36.97 7.97% 68.64 8.28%
合计 594.45 100.00% 1,255.00 100.00% 463.85 100.00% 828.76 100.00%
Ⅶ.发行人对双马机电的销售情况：
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2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序 金额
产品 金额 金额 金额
号 占比 （万 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
元）
1 点火器 113.52 24.14% 114.86 20.93% 109.31 14.26% 188.31 10.80%
2 飞轮 11.67 2.48% 36.27 6.61% 0.20 0.03% 0.13 0.01%
3 充电线圈 3.66 0.78% 11.58 2.11% 0.06 0.01% -- --
4 变流器 12.74 2.71% 32.20 5.87% 91.49 11.93% 1,043.45 59.86%
永磁电机
5 定子和转 4.43 0.94% 8.68 1.58% 28.52 3.72% 405.69 23.27%
子
6 调压器 0.26 0.06% 1.53 0.28% 2.43 0.32% 36.87 2.12%
7 其他 324.09 68.90% 343.56 62.62% 534.75 69.74% 68.63 3.94%
合计 470.37 100.00% 548.69 100.00% 766.76 100.00% 1,743.09 100.00%
Ⅷ.发行人对安来动力的销售情况：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额 金额 金额 金额
号 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 点火器 82.27 3.80% 173.01 17.94% 50.71 27.53% 68.85 66.26%
2 飞轮 -0.12 -0.01% 0.23 0.02% 3.32 1.80% -0.05 -0.05%
充电线
3 38.62 1.78% 85.22 8.84% 26.92 14.61% 30.19 29.06%
圈
4 变流器 1,290.05 59.54% 510.47 52.93% 66.53 36.12% 1.73 1.67%
永磁电
5 机定子 684.25 31.58% 172.68 17.91% 30.97 16.81% 0.87 0.84%
和转子
6 调压器 28.25 1.30% 9.18 0.95% 4.54 2.46% 0.22 0.21%
7 其他 43.52 2.01% 13.62 1.41% 1.22 0.66% 2.09 2.01%
合计 2,166.84 100.00% 964.41 100.00% 184.22 100.00% 103.91 100.00%
b.内销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式
Ⅰ.隆鑫通用及关联企业
隆鑫通用
名称 隆鑫通用动力股份有限公司
3-3-1-658
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
统一社会信用代码 915001076608997871
注册地 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
法定代表人 涂建华
注册资本 205,354.185 万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市公司)
经营范围 摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售
成立日期 2007-06-08 经营期限 无固定期限
存续状态 存续
股东结构 上市公司，隆鑫控股有限公司（50.07%）
实际控制人 涂建华
是否存在关联关系 否
2006 年前后，公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位（国内
订单获取方式
仅有两家生产），且与隆鑫通用位处同一地区
合作历史 双方自 2006 年开始合作至今未中断
重庆隆鑫发动机有限公司
名称 重庆隆鑫发动机有限公司
统一社会信用代码 915001076814882158
注册地 重庆市九龙坡区九龙园区 C 区
法定代表人 高勇
注册资本 3,050 万人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
开发、生产、销售:内燃机、摩托车零部件、摩托车发动机及零部件、
汽车发动机及零部件、普通机械及电器产品；开发、销售：摩托车；
销售：润滑油、金属材料、橡塑制品；金属铸造；模具制造；货物进
经营范围 出口(不含国家禁止进出口货物)；技术进出口；商贸信息咨询；货物
打包、整理、筛选服务；搬运装卸服务；仓储管理；发动机及零部件
技术检测服务。（以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、
法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
成立日期 2008-12-04 经营期限 无固定期限
存续状态 存续
股东结构 隆鑫通用（100%）
实际控制人 涂建华
3-3-1-659
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与隆鑫通用合作基础上，拓展其子公司业务
合作历史 双方自 2018 年在增程器等新产品开始合作，2020 年暂停供货。
重庆隆鑫机车有限公司
名称 重庆隆鑫机车有限公司
统一社会信用代码 915001086635731176
注册地 重庆市经济技术开发区白鹤工业园
法定代表人 刘刚
注册资本 50,000 万人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
民用航空器（发动机、螺旋桨）生产，民用航空器零部件制造，民用
航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
开发、生产摩托车整车及摩托车发动机，销售摩托车整车及摩托车发
动机、摩托车零部件、汽车零部件（不含发动机）、通用汽油机、沙
经营范围
滩车（不含机动车）、儿童娱乐车（不含机动车）、四轮卡丁车（不
含机动车）、机电产品，发动机装配及零件加工，销售、生产润滑油，
货物进出口、技术进出口，加工、销售金属材料（不含稀贵金属）、
服装、日用百货；仓储服务(不含危险化学品)；摩托车及其零部件相
关信息咨询服务；摩托车及其零部件技术检测服务
成立日期 2017-07-13 经营期限 无固定期限
存续状态 存续
股东结构 隆鑫通用（100%）
实际控制人 涂建华
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与隆鑫通用合作基础上，拓展其子公司业务
合作历史 双方自 2020 年开始合作至今未中断
Ⅱ.本田动力及关联企业
本田动力
名称 本田动力（中国）有限公司
统一社会信用代码 91500000621902920E
3-3-1-660
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
注册地 重庆市渝北区观月南路 1 号
法定代表人 井上胜史
注册资本 4,337.7886 万美元
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
生产、销售通用汽油发动机、燃气内燃机、发电机、水泵、农业机械、
建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫
雪设备、船用舷外发动机、环境污染防治专用设备及其附属品及零部
件和提供售后服务；已售摩托车售后服务；进口分销（批发）（拍卖
除外)本田（Honda）品牌通用产品（通用发动机、发电机及发电机组、
经营范围
水泵、建筑工程用机械、船用舷外发动机、环境污染防治专用设备、
机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、内燃机及配件、扫雪
设备、残疾人座车等）及其附属品及零部件和提供售后服务；向在中
国境内销售的进口本田（Honda）品牌通用动力产品提供技术支持及
售后服务；为本田集团内企业提供通机零部件技术检测服务。
成立日期 1993-01-12 经营期限 至 2023-01-11
存续状态 存续
日本国本田技研工业（60%），本田技研工业（中国）投资有限公司
股东结构
（40%）。
实际控制人 本田
是否存在关联关系 否
本田在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，公
订单获取方式
司成为其全球定点供应商
合作历史 双方自 2004 年合作至今未中断
本田贸易（中国）有限公司
名称 本田贸易（中国）有限公司
统一社会信用代码 914401017178631617
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心写字楼第 22 层 01A、
注册地
02、03 单元
法定代表人 村井英昭（Murai Hideaki）
注册资本 750 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
钢材批发；树脂及树脂制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；
金属制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；汽车
经营范围
零配件批发;摩托车零配件批发；电池销售;贵金属及其制品批发（不
含许可类商品）；机械配件批发；通用机械设备销售；专用设备销
3-3-1-661
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
售；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；通用
设备修理;专用设备修理（海洋工程装备除外）；非金属矿及制品批
发（国家专营专控类除外）；机械设备租赁;技术进出口；道路货物
运输代理；国际货运代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（涉及外资准入特别管理规
定和许可审批的商品除外）；佣金代理；企业管理服务（涉及许可
经营项目的除外）；企业管理咨询服务；商务咨询服务；贸易咨询
服务；再生物资回收与批发。
成立日期 2006-02-22 经营期限 至 2026-02-22
存续状态 存续
股东结构 日本本田贸易株式会社（100%）
实际控制人 本田
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与本田动力合作的基础上，开拓其关联企业业务
双方自 2017 年合作，因本田美国工厂生产影响，自 2019 年合作业
合作历史 务量逐步减少，2021 年因本田在泰国生产基地的需求上升，恢复部
分业务
上海本田贸易有限公司
名称 上海本田贸易有限公司
统一社会信用代码 91310000717880682U
注册地 上海市静安区南京西路 1717 号 3005 室
法定代表人 村井英昭（Murai Hideaki）
注册资本 395 万美元
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
钢材、树脂原材料及着色料（国家禁止类除外）、化工原料（危险化学
品、民用爆炸物除外）、铝及其他有色金属、矿产品（国家专营专控类
除外）、机动车零部件、汽摩配件、电池、机动车生产所需的贵金属及
其合成物、机械机器和附带工装设备及零部件的进出口及批发；其他相
经营范围
关配套服务；机电设备安装、维修服务（特种设备除外）；机械设备租
赁（不得从事金融租赁）；国内货物运输代理；仓储服务（除危险品）；
佣金代理（拍卖除外）；企业管理；企业管理咨询服务；商务咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007-08-29 经营期限 至 2027-08-28
存续状态 存续
3-3-1-662
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
股东结构 本田贸易（90%），日本本田贸易株式会社（10%）
实际控制人 本田
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与本田动力合作的基础上，开拓其关联企业业务
合作历史 双方自 2020 年合作至今未中断
Ⅲ.江苏雅马哈及关联企业
江苏雅马哈
名称 雅马哈动力机械(江苏)有限公司，曾用名泰州雅马哈动力有限公司
统一社会信用代码 913212915652688567
注册地 泰州市天虹路 28 号
法定代表人 市川尚友
注册资本 500 万美元
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
生产、设计发电机、吹雪机、通用发动机（不含汽车、摩托车发动机）
及安装通用发动机的农业机械和建筑机械；设备租赁，自营和代理各
经营范围
类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或者禁止进出口的
商品和技术除外）
成立日期 2010-11-29 经营期限 无固定期限
存续状态 存续
股东结构 雅马哈发动机动力机械株式会社（100%）
实际控制人 雅马哈发动机动力机械株式会社
是否存在关联关系 否
雅马哈在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，
订单获取方式
公司成为其全球定点供应商
合作历史 双方自 2004 年合作至今未中断
雅马哈发动机（中国）有限公司
名称 雅马哈发动机（中国）有限公司
统一社会信用代码 91310000767925199Q
注册地 上海市闵行区紫月路 1137 号 2 楼
法定代表人 濑户浩之
3-3-1-663
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
注册资本 5,000 万人民币
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持，承接本
公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理。
进出口及批发、零售雅马哈发动机株式会社及集团各公司和相关公司
经营范围
生产和销售的商品和相关零部件及原辅材料，与进出口及批发、零售
有关的仓储，信息咨询和售后技术服务。进口原／辅材料，委托其他
企业加工并复出口
成立日期 2004-10-27 经营期限 至 2024-10-26
存续状态 存续
股东结构 雅马哈发动机动力机械株式会社（100%）
实际控制人 雅马哈发动机动力机械株式会社
是否存在关联关系 否
订单获取方式 发行人在与江苏雅马哈合作的基础上，开拓其关联企业业务
合作历史 双方自 2003 年合作至今未中断
Ⅳ.重庆科勒
名称 重庆科勒发动机有限公司
统一社会信用代码 915000006608714931
注册地 重庆市渝北区空港工业园区空港大道 1000 号
法定代表人 Brian Edward Melka
注册资本 1,667.00 万美元
公司类型 港澳台法人独资
一般项目：多用途卧式和立式的轴式汽油发动机（不含汽车发动机和摩
托车发动机）、农用发动机、压力清洗机、泵、割草机、便携式发电机
经营范围 及其相关设备、零件、配件和部件的开发、生产、市场营销和销售，并
提供相关的服务。（涉及行政许可的须获许可证经营）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2007-04-29 经营期限 至 2057-04-28
存续状态 存续
股东结构 科勒（中国）投资有限公司（100.00%）
实际控制人 科勒亚洲有限公司
是否存在关联关系 否
3-3-1-664
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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科勒在国内寻找通机的配套合格供应商，经过其严格筛选和认证，公司
订单获取方式
成为其全球定点供应商
合作历史 双方自 2007 年合作至今未中断
Ⅴ.江淮动力
名称 江苏江淮动力有限公司
统一社会信用代码 91320900720508822E
注册地 盐城经济技术开发区希望大道南路 58 号
法定代表人 贾浚
注册资本 18,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、机械化农业及园艺机具、
畜牧机械、拖拉机制造；房屋、设备租赁；内燃机及农业机械技术咨
询服务；发电机组、水泵机组批发及零售；城市清洁机械、园林机械、
经营范围
农业机械及配件批发及零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000-04-21 经营期限 至无固定期限
存续状态 存续
股东结构 江苏农华智慧农业科技股份有限公司（上市公司，100.00%）
实际控制人 罗韶宇
是否存在关联关系 否
开始合作前，公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位（国内
订单获取方式
仅有两家生产），通过行业信息双方接洽合作
合作历史 双方自 2004 年合作至今未中断
Ⅵ.双马机电
名称 苏州市双马机电有限公司
统一社会信用代码 91320506726552576H
注册地 苏州市吴中区木渎镇金枫南路 1995 号
法定代表人 马金男
注册资本 3,800 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3-3-1-665
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
生产、加工、销售：小型家用发电机、通用小型汽油机、柴油机（不
含车用）、园林机械设备、扫雪机、高压清洗机、电动工具、太阳能
经营范围
设备及动力机械设备、配件、金属制品；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务；道路普通货物运输。
成立日期 2001-01-15 经营期限 至 2031-01-14
存续状态 存续
股东结构 马金男 55.63%，马云峰 44.37%
实际控制人 马金男
是否存在关联关系 否
开始合作前，公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位（国内
订单获取方式
仅有两家生产），通过行业信息双方接洽合作
合作历史 双方自 2004 年合作至今未中断
Ⅶ.大江动力
名称 重庆大江动力设备制造有限公司
统一社会信用代码 915002277562455181
注册地 重庆市璧山区青杠街道工贸区内
法定代表人 熊晓华
注册资本 1,200 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销
经营范围 售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、
新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。
成立日期 2004-02-12 经营期限 至无固定期限
存续状态 存续
股东结构 宗申动力 100%
实际控制人 左宗申
是否存在关联关系 否
开始合作前，公司生产的四冲程汽油机点火器占国内主导地位（国内
订单获取方式
仅有两家生产），通过行业信息双方接洽合作
合作历史 双方自 2008 年合作至今未中断
Ⅷ.安来动力
安来动力基本情况详见【本补充法律意见书（二）之“第三部分、七、（五）、
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3：结合各期客户增减变动情况，分析披露报告期是否存在异常新增客户等情形，发
行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系
或利益安排”】。
（2）内外销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动
趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比
等，相关交易的稳定性和持续性。
①外销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、
信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，相
关交易的稳定性和和持续性。
A.外销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、信用政策
报告期内，公司制定并执行《客户信用评级表》，在综合考虑客户信用表现、
还款能力、历史回款情况、交易规模等因素后，与客户商谈确定给予的信用政策。
货款结算周期一般为每月结算一次，信用期为60-90天，部分新合作客户要求先款后
货，产品销售的款项结算方式包括银行转账和票据结算。
序号 客户名称 定价原则 结算周期 信用政策
新产品根据客户提供的技术要求， 每月结算
1 百力通 60 天
发行人报价，双方协商确定；既有 一次
产品根据关税、汇率和主要原材料 每月结算
2 日本百力通 60 天
价格等波动调整。 一次
新产品根据客户提供的技术要求，
发行人报价，双方协商确定；既有 每月结算
3 GENERAC 60 天
产品根据关税、汇率和主要原材料 一次
价格等波动调整。
ASPIRE AIM
参考同类点火器等产品价格，根据 发货前全
4 MACHINERY --
包装、汇率等因素浮动 款预付
TRADING CO.LTD
ROTARY 参考同类点火器等产品价格，根据 发货前全
5 --
CORPORATION 客户在包装等要求浮动 款预付
新产品根据客户提供的技术要求，
越南安来机电有限 每月结算
6 发行人报价，双方协商确定；既有 60 天
公司 一次
产品根据主要原材料价格变动和采
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序号 客户名称 定价原则 结算周期 信用政策
购数量等调整。
新产品根据客户提供的技术要求，
隆越通用电力科技 发行人报价，双方协商确定；既有 每月结算
7 60 天
有限公司 产品根据主要原材料价格变动和采 一次
购数量等调整。
B.外销分别对应的前五大客户的交易价格及变动趋势，向发行人采购占比
报告期内，发行人核心境外客户百力通、GENERAC等主要向发行人采购点火器和
调压器。报告期内发行人与客户共同分摊加征的关税，导致主要出口产品的价格下
降；除此之外，同类产品对不同客户的销售均价差异、同一客户报告期各期销售均
价的变动差异，主要系各型号的销售数量结构差异所致。
C.外销分别对应的前五大客户的退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、
向发行人采购占比
2021 年 1-6 月
序 客户名 2020 年 2019 年 2018 年
项目 份
号 称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
/2021.06.30
退换货金额（万元） -- -- -- --
退换货占比 -- -- -- --
期末应收账款余额（万元） 619.77 658.08 840.20 1,544.52
1 百力通 期后半年内回款金额（万元） 183.40 637.70 840.20 1,544.52
期后半年至一年回款金额
-- -- -- --
（万元）
期后回款金额占比 29.59% 96.90% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） -- -- -- --
退换货占比 -- -- -- --
期末应收账款余额（万元） 0.03 -- -- 84.72
日本百
2 期后半年内回款金额（万元） -- -- -- 84.72
力通
期后半年至一年回款金额
-- -- -- --
（万元）
期后回款金额占比 0.00% -- -- 100.00%
退换货金额（万元） -- -- -- --
退换货占比 -- -- -- --
3 GENERAC
期末应收账款余额（万元） 340.90 -- -- 324.72
期后半年内回款金额（万元） 340.90 -- -- 324.72
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2021 年 1-6 月
序 客户名 2020 年 2019 年 2018 年
项目 份
号 称 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
/2021.06.30
期后半年至一年回款金额
-- -- -- --
（万元）
期后回款金额占比 100.00% -- -- 100.00%
退换货金额（万元） -- -- -- --
ASPIREA 退换货占比 -- -- -- --
IMMACHI 期末应收账款余额（万元） -- -- -- --
4 NERYTRA 期后半年内回款金额（万元） -- -- -- --
DINGCO. 期后半年至一年回款金额 --
-- -- 100.00%
LTD （万元）
期后回款金额占比 -- -- -- --
退换货金额（万元） -- -- -- --
退换货占比 -- -- -- --
ROTARYC 期末应收账款余额（万元） -- -- -- --
5 ORPORAT 期后半年内回款金额（万元） -- -- -- --
ION 期后半年至一年回款金额
-- -- -- --
（万元）
期后回款金额占比 -- -- -- --
退换货金额（万元） -- -- -- --
退换货占比 -- -- -- --
越南安
期末应收账款余额（万元） -- -- -- --
来机电
6 期后半年内回款金额（万元） -- -- -- --
有限公
期后半年至一年回款金额
司 -- -- -- --
（万元）
期后回款金额占比 -- -- -- --
退换货金额（万元） -- -- -- --
退换货占比 -- -- -- --
隆越通
期末应收账款余额（万元） -- -- -- --
用电力
7 期后半年内回款金额（万元） -- -- -- --
科技有
期后半年至一年回款金额
限公司 -- -- -- --
（万元）
期后回款金额占比 -- -- -- --
注：2021年1-6月期后回款金额为截至2021年7月31日的回款金额。
D.相关交易的稳定性和持续性
发行人外销主要客户包括百力通和GENERAC，合计约占外销总额的95%左右。发
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行人与百力通和GENERAC均合作超过10年，期间未中断，交易具有稳定性和持续性。
②内销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、
信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，相
关交易的稳定性和和持续性。
A.内销分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、信用政策
序号 客户名称 定价原则 结算周期 信用政策
新产品根据客户提供的技术要求，发行人
每月结算
1 隆鑫通用 报价，双方协商确定；既有产品根据主要 60 天
一次
原材料价格变动和采购数量等调整。
根据客户提供的技术要求，发行人报价，
江苏雅马 每月结算
2 双方协商确定；价格包括交货完毕的货运 60 天
哈 一次
包装费、运费、保险费等。
新产品根据客户提供的技术要求，发行人
每月结算
3 本田动力 报价，双方协商确定；既有产品根据主要 40 天
一次
原材料价格变动和采购数量等调整。
根据客户提供的技术要求，发行人报价，
双方协商确定，价格包括制造、包装、运 每月结算
4 重庆科勒 30 天
输、贴标签及所有材料成本；不高于实质 一次
同类其他买家的价格。
新产品根据客户提供的技术要求，发行人
报价，双方协商确定；已发生业务约定价 每月结算
5 江淮动力 30 天
格后，如原材料市场价格发生重大变化， 一次
双方协商调整。
根据产品数量、规格、货款支付方式、原
每月结算
6 双马机电 材料价格、人工费等，并加算适当的管理 70 天
一次
费用及利润的方式，双方协商确定单价。
根据客户提供的技术要求，发行人报价， 每月结算
7 大江动力 75 天
双方协商确定。 一次
根据客户提供的技术要求，发行人报价， 每月结算
8 安来动力 15 天
双方协商确定。 一次
B.内销分别对应的前五大客户的交易价格及变动趋势，向发行人采购占比
发行人为国内大部分通机整机厂商的主要供应商。公司的每类产品项下型号众
多（公司各类产品的型号合计达5,000余种），同类产品不同型号之间的价格差异也
较大。同类产品对不同客户的销售均价差异、同一客户报告期各期销售均价的变动
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差异，主要系各型号的销售数量结构差异所致。对同一客户、同一型号的销售价格
在报告期内保持稳定。
C.内销分别对应的前五大客户的退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、
向发行人采购占比
序 客户 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 份/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
退换货金额（万元） 8.59 7.66 -- 0.46
退换货占比 0.10% 0.05% -- 0.00%
期末应收账款余额
4,005.00 3,625.25 2,989.27 2,790.75
（万元）
隆鑫
1 期后半年内回款金
通用 1,527.00 2,825.55 2,989.27 2,790.75
额（万元）
期后半年至一年回
-- -- -- --
款金额（万元）
期后回款金额占比 38.13% 77.94% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 0.55 1.51 0.01 3.63
退换货占比 0.05% 0.08% 0.00% 0.12%
期末应收账款余额
400.49 493.69 330.38 425.31
江苏 （万元）
2 雅马 期后半年内回款金
157.10 493.69 330.38 425.31
哈 额（万元）
期后半年至一年回
-- -- -- --
款金额（万元）
期后回款金额占比 39.23% 100.00% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 0.43 0.01 1.38 0.61
退换货占比 0.03% 0.00% 0.06% 0.03%
期末应收账款余额
220.55 212.10 223.98 240.56
（万元）
本田
3 期后半年内回款金
动力 220.55 212.10 223.98 240.56
额（万元）
期后半年至一年回
-- -- -- --
款金额（万元）
期后回款金额占比 100% 100.00% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 0.34 0.23 0.13 2.22
重庆
4 退换货占比 0.03% 0.02% 0.01% 0.16%
科勒
期末应收账款余额 234.23 162.68 138.50 192.04
3-3-1-671
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序 客户 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 份/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
（万元）
期后半年内回款金
126.25 162.68 138.50 192.04
额（万元）
期后半年至一年回
-- -- -- --
款金额（万元）
期后回款金额占比 53.88% 100.00% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 1.80 4.84 0.79 -
退换货占比 0.10% 0.40% 0.11% -
期末应收账款余额
752.06 749.33 137.15 303.49
（万元）
江淮
5 期后半年内回款金
动力 387.00 675.67 137.15 303.49
额（万元）
期后半年至一年回
-- -- -- --
款金额（万元）
期后回款金额占比 51.46% 90.17% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 0.81 0.20 11.69 5.01
退换货占比 0.15% 0.04% 1.52% 0.29%
期末应收账款余额
250.72 352.91 298.58 323.72
（万元）
双马
6 期后半年内回款金
机电 140.35 158.16 298.58 323.72
额（万元）
期后半年至一年回
-- -- -- --
款金额（万元）
期后回款金额占比 56.00% 44.82% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 1.20 0.11 2.62 -
退换货占比 0.18% 0.01% 0.57% -
期末应收账款余额
326.44 421.84 166.29 158.63
（万元）
大江
7 期后半年内回款金
动力 108.19 317.27 166.29 158.63
额（万元）
期后半年至一年回
-- -- -- --
款金额（万元）
期后回款金额占比 33.15% 75.21% 100.00% 100.00%
退换货金额（万元） 4.67 -- 0.01 1.18
退换货占比 0.02% -- 0.00% 0.00%
安来
8 期末应收账款余额
动力 1,127.67 300.85 55.80 4.90
（万元）
期后半年内回款金 979.10 300.85 55.80 4.90
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序 客户 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 份/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
额（万元）
期后半年至一年回
-- -- -- --
款金额（万元）
期后回款金额占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2021年1-6月期后回款金额为截至2021年7月31日的回款金额。
D.相关交易的稳定性和持续性
发行人与报告期内主要内销客户均合作超过10年，期间未中断，交易具有稳定
性和持续性。
2.直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额
及占比、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、
信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，相
关交易的稳定性和持续性。
（1）直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别
金额及占比、合作历史及订单获取方式。
①直销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、
合作历史及订单获取方式
发行人以直销模式为主，经销模式下的销售占比较低。发行人直销模式下分别
对应的前五大客户即为公司报告期前五大客户，其销售各产品类别金额及占比详见
【本补充法律意见书（二）之“第三部分、七、（一）：补充披露报告期对各主要
客户销售的各类产品收入分布情况，并结合相关业务合作情况、下游客户对发行人
各类产品需求及其自身各期的经营情况等，进一步分析报告期各期对各主要客户销
售收入波动的原因及合理性”】。客户的基本情况、合作历史及订单获取方式详见
【本补充法律意见书（二）之“第三部分、七、（五）、1：补充披露内外销、直销
及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合
作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、
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退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，并分析披露相
关交易的稳定性和持续性”】。
②经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、
合作历史及订单获取方式
农机销售旺季在下半年，2021年1-6月主要零星销售部分农机配件，同时由于旋
耕机试生产期间产生退货，导致农机销售收入总体为负。
A.经销模式下分别对应的前五大客户的销售各产品类别金额及占比
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序 金额 金额 金额
经销商 产品
号 （万 占比 （万 占比 （万 占比
元） 元） 元）
乐山市民 收割机 132.71 98.15 40.09 97.04 -- --
1 松商贸有 其他 2.51 1.85 1.22 2.96 -- --
限公司 合计 135.21 100.00% 41.31 100.00% -- --
独山县罗 收割机 117.43 96.17 -- -- -- --
2 氏农机经 其他 4.68 3.83 0.67 100.00 -- --
营部 合计 122.11 100.00 0.67 100.00 -- --
河池市现 收割机 54.59 97.55 27.91 96.75 6.49 97.41
代农业装 其他 1.37 2.45 0.94 3.25 0.17 2.59
3
备有限公
合计 55.96 100.00 28.84 100.00 6.66 100.00%
司
宜宾金地 收割机 41.55 94.22 20.00 92.89 40.95 99.59
4 农机有限 其他 2.55 5.78 1.53 7.11 0.17 0.41
公司 合计 44.10 100.00 21.53 100.00 41.12 100.00
资阳市雁 收割机 36.66 96.44 68.03 99.33 -- --
江区冠腾 其他 1.35 3.56 0.46 0.67 -- --
5
农业机械
合计 38.01 100.00 68.48 100.00 -- --
经营部
怀化八方 收割机 22.58 100.00 56.43 100.00 82.61 100.00
6 顺机电有 其他 -- -- -- -- -- --
限公司 合计 22.58 100.00 56.43 100.00 82.61 100.00
贵州瀚宇 收割机 -- -- 46.51 99.58 43.75 98.33
农业装备 其他 -- -- 0.20 0.42 0.74 1.67
7
销售有限
合计 -- -- 46.71 100.00 44.50 100.00
公司
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忠县合盛 收割机 -- -- 29.89 100.00 -- --
8 农机销售 其他 0.61 100.00 -- -- -- --
有限公司 合计 0.61 100.00 29.89 100.00 - -
乐山市豪 收割机 -- -- -- -- 31.09 93.57
峰农机有 其他 -- -- 1.32 -- -- 6.43
9
限责任公
合计 -- -- 1.32 -- 33.23 100.00
司
南宁晟科 收割机 23.12 93.21 21.10 96.37 21.36 97.52
10 机电设备 其他 1.68 6.79 0.80 3.63 0.54 2.48
有限公司 合计 24.80 100.00 21.90 100.00 21.91 100.00
B.经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式
实际 订单
序 经销 成立 注册 股权 合作
经营范围 控制 获取
号 商 时间 资本 结构 历史
人 方式
农业机械、农用三轮车、
汽车、电动车的销售及贸
乐山 2019
易代理服务，粮油及食 经 过
市民 2015 帅 兵 年 开
品、纺织服装、生活用品、 朋 友
松商 年 12 50 万 52%， 始 合
1 文化用品、体育用品、矿 帅兵 介 绍
贸有 月 10 元 伊 丽 作，至
产品、木材、家用电器、 接 洽
限公 日 容 48% 今 未
计算机、通讯器材、机械 合作
司 中断
产品国际国内贸易代理
服务。
法律、法规、国务院决定
规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规 通 过
2019
独山 定应当许可（审批）的， 销 售
2004 年 开
县罗 经审批机关批准后凭许 经 营 人 员
年 04 罗永 始 合
2 氏农 -- 可（审批）文件经营;法 者：罗 市 场
月 09 益 作，至
机经 律、法规、国务院决定规 永益 营 销
日 今 未
营部 定无需许可（审批）的， 获 得
中断
市场主体自主选择经营。 客户
（农业机械及配件、农
机、五金批零兼营。）
河池 黄 柳 2018 通 过
2009 农业机械、汽车、电车、 黄柳
市现 枝 年 开 销 售
年 01 100 万 农用运输车、工程机械、 枝、
3 代农 50% ， 始 合 人 员
月 12 元 农机配件销售；农机维修 黄汉
业装 黄 汉 作，至 市 场
日 服务。 康
备有 康 50% 今 未 营 销
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实际 订单
序 经销 成立 注册 股权 合作
经营范围 控制 获取
号 商 时间 资本 结构 历史
人 方式
限公 中断 获 得
司 客户
通 过
2017
宜宾 销 售
2009 农业机械及其配件销售、 程 静 年 开
金地 人 员
年 01 100 万 维修和售后服务。（法律、 51%， 始 合
4 农机 程静 市 场
月 08 元 法规规定需前置行政许 杨 兰 作，至
有限 营 销
日 可审批的项目除外） 49% 今 未
公司 获 得
中断
客户
资阳
通 过
市雁 个 体 2019
销 售
江区 2018 工 商 年 开
人 员
冠腾 年 04 户，经 刘绪 始 合
5 -- 农业机械及配件销售。 市 场
农业 月 27 营 者 彬 作，至
营 销
机械 日 为 刘 今 未
获 得
经营 绪彬 中断
客户
部
通 过
怀化 2018
农业机械产品的设计、研 李漠 销 售
八方 2013 年 开
发、生产制造、销售、信 达 人 员
顺机 年 12 500 万 李漠 始 合
6 息收集以及相关服务；国 80%， 市 场
电有 月 30 元 达 作，至
家政策允许的货物及技 李典 营 销
限公 日 今 未
术进出口贸易。 芩 20% 获 得
司 中断
客户
2017
年 开
贵州 始 合 通 过
瀚宇 2017 胥国 作 ， 销 售
农业 年 01 杰 2020 人 员
100 万 胥国
7 装备 月 05 农业机械销售。 60%， 年 该 市 场
元 杰
销售 日（已 林正 企 业 营 销
有限 注销） 喜 40% 注 销 获 得
公司 后 停 客户
止 合
作
忠县 2011 销售：农业机械、机械设 李 涛 2019 通 过
80 万
8 合盛 年 05 备及零配件、民用燃气具 60%， 李涛 年 开 销 售
元
农机 月 17 配件；零售：柴油机、润 眭永 始 合 人 员
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实际 订单
序 经销 成立 注册 股权 合作
经营范围 控制 获取
号 商 时间 资本 结构 历史
人 方式
销售 日 滑油、建筑材料。（不含 琼 40% 作，至 市 场
有限 危险化学品） 今 未 营 销
公司 中断 获 得
客户
2017
年 开
乐山 始 合 通 过
市豪 丁 建 作 ， 销 售
2010
峰农 辉 2019 人 员
年 03 100 万 销售农业机具及配件、橡 丁建
9 机有 70%， 年 该 市 场
月 09 元 胶制品。 辉
限责 宋 勇 企 业 营 销
日
任公 30% 停 止 获 得
司 经 营 客户
农 机
业务
机电设备（除九座以下乘
用车及助力自行车）和配 通 过
南宁 2017
件的销售及售后服务；五 刘 万 销 售
晟科 2008 年 开
金交电（除助力自行车）、 珍 人 员
机电 年 04 100 万 刘万 始 合
10 计算机及配件、五金工 70% ， 市 场
设备 月 09 元 珍 作，至
具、建筑材料（除危险化 孙 阳 营 销
有限 日 今 未
学品及木材）、日用百货 30% 获 得
公司 中断
的销售，农业机械和配件 客户
销售及售后服务。
（2）直销及经销模式下分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易
价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行
人采购占比等，相关交易的稳定性和持续性。
①直销模式下分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动
趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比
等，相关交易的稳定性和持续性。
发行人以直销模式为主，经销模式下的销售占比较低。发行人直销模式下分别
对应的前五大客户即为公司报告期前五大客户。直销模式下分别对应的前五大客户
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的定价原则、结算周期、信用政策、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、
信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等信息
详见【本补充法律意见书（二）之“第三部分、七、（五）、1：补充披露内外销、
直销及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、
合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、
退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，并分析披露相
关交易的稳定性和持续性”】。
发行人与报告期内主要直销客户均合作超过10年，期间未中断，交易具有稳定
性和持续性。
②经销模式下分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、交易价格及变动
趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比
等，相关交易的稳定性和持续性。
A.经销模式下分别对应的前五大客户的定价原则、结算周期、信用政策
序号 客户名称 定价原则 结算方式
在每个机型的固定价格 除一次性铺货的产品外，全额付款
乐山市民松商贸有
1 基础上，根据经销商不同 再发货；返利款在当年收割季结束
限公司
销售量给与定额返利 后一次性返还
给与一定累计赊销额度，超过额度
在每个机型的固定价格
独山县罗氏农机经 后全额付款再发货；赊销款在当年
2 基础上，根据经销商不同
营部 收割季结束后付清；返利款在当年
销售量给与定额返利
收割季结束后一次性返还
在每个机型的固定价格 除一次性铺货的产品外，全额付款
河池市现代农业装
3 基础上，根据经销商不同 再发货；返利款在当年收割季结束
备有限公司
销售量给与定额返利 后一次性返还
宜宾金地农机有限 每个机型约定固定价格， 除一次性铺货的产品外，全额付款
4
公司 没有返利约定 再发货
除一次性铺货的产品外，全额付款
资阳市雁江区冠腾 每个机型约定固定价格，
5 再发货；返利款在当年收割季结束
农业机械经营部 没有返利约定
后一次性返还
在每个机型的固定价格
怀化八方顺机电有 全额付款再发货；返利款在当年收
6 基础上，根据经销商不同
限公司 割季结束后一次性返还
销售量给与定额返利
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序号 客户名称 定价原则 结算方式
贵州瀚宇农业装备 每个机型约定固定价格，
7 全额付款再发货
销售有限公司 没有返利约定
在每个机型的固定价格 除一次性铺货的产品外，全额付款
忠县合盛农机销售
8 基础上，根据经销商不同 再发货；返利款在当年收割季结束
有限公司
销售量给与定额返利 后一次性返还
乐山市豪峰农机有 每个机型约定固定价格，
9 全额付款再发货
限责任公司 没有返利约定
在每个机型的固定价格
南宁晟科机电设备
10 基础上，根据经销商不同 全额付款再发货
有限公司
销售量给与定额返利
B.经销模式下分别对应的前五大客户的交易价格及变动趋势，向发行人采购占
比
发行人的经销商在收割机产品方面主要经销发行人产品；不同经销商间的价格
差异不大。
C.经销模式下分别对应的前五大客户的退换货情况、期末应收账款及期后回款
情况
序 客户 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 份/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
退换货金额（万元） -- -- 1.95 --
乐山
退换货占比 -- -- 4.71% --
市民
期末应收账款余额（万元） 4.7 14.12 0.14 --
松商
1 期后半年内回款金额（万元） 4.7 10.07 0.14 --
贸有
期后半年至一年回款金额
限公 -- -- -- --
（万元）
司
期后回款金额占比 100% 71.34% 100.00% --
退换货金额（万元） -- -- -- --
独山 退换货占比 -- -- -- --
县罗 期末应收账款余额（万元） 62.82 2.85 -- --
2 氏农 期后半年内回款金额（万元） 12.00 -- -- --
机经 期后半年至一年回款金额
-- -- -- --
营部 （万元）
期后回款金额占比 19.10% -- -- --
河池 退换货金额（万元） -- -- 0.26 --
3
市现 退换货占比 -- -- 0.91% --
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序 客户 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 份/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
代农 期末应收账款余额（万元） 12.02 -- -- --
业装 期后半年内回款金额（万元） 12.02 -- -- --
备有 期后半年至一年回款金额
-- -- -- --
限公 （万元）
司 期后回款金额占比 100% -- -- --
退换货金额（万元） -- -- -- --
宜宾 退换货占比 -- -- -- --
金地 期末应收账款余额（万元） 2.41 -- -- --
4 农机 期后半年内回款金额（万元） 2.41 -- -- --
有限 期后半年至一年回款金额
-- -- -- --
公司 （万元）
期后回款金额占比 100% -- -- --
资阳 退换货金额（万元） -- -- 1.93 --
市雁 退换货占比 -- -- 2.82% --
江区 期末应收账款余额（万元） -- 0.89 0.11 --
冠腾 期后半年内回款金额（万元） -- -- -- --
5
农业 期后半年至一年回款金额
机械 -- -- 0.11 --
（万元）
经营 期后回款金额占比
-- -- 100.00% --
部
退换货金额（万元） -- -- -- --
怀化
退换货占比 -- -- -- --
八方
期末应收账款余额（万元） -- -- 1.37 --
顺机
6 期后半年内回款金额（万元） -- -- 1.37 --
电有
期后半年至一年回款金额
限公 -- -- -- --
（万元）
司
期后回款金额占比 -- -- 100.00% --
贵州 退换货金额（万元） -- -- -- --
瀚宇 退换货占比 -- -- -- --
农业 期末应收账款余额（万元） -- -- -- --
7 装备 期后半年内回款金额（万元） -- -- -- --
销售 期后半年至一年回款金额 --
-- -- --
有限 （万元）
公司 期后回款金额占比 -- -- -- --
忠县 退换货金额（万元） -- -- -- --
合盛 退换货占比 -- -- -- --
8
农机 期末应收账款余额（万元） -- -- 10.91 --
销售 期后半年内回款金额（万元） -- -- 10.91 --
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序 客户 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
号 名称 份/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2019.12.31
有限 期后半年至一年回款金额
-- -- -- --
公司 （万元）
期后回款金额占比 -- -- 100.00% --
乐山 退换货金额（万元） -- -- -- --
市豪 退换货占比 -- -- 13.42% 0.53%
峰农 期末应收账款余额（万元） -- -- -- --
9 机有 期后半年内回款金额（万元） -- -- -- --
限责 期后半年至一年回款金额
-- -- -- --
任公 （万元）
司 期后回款金额占比 -- -- -- --
退换货金额（万元） -- -- 0.00 0.02
南宁
退换货占比 -- -- 0.01% 0.08%
晟科
期末应收账款余额（万元） 0.05 -- -- --
机电
10 期后半年内回款金额（万元） -- -- -- --
设备
期后半年至一年回款金额
有限 -- -- -- --
（万元）
公司
期后回款金额占比 -- -- -- --
注：2021年1-6月期后回款金额为截至2021年7月31日的回款金额。
D.相关交易的稳定性和持续性
发行人农机业务还处于拓展市场阶段，经销商客户比较分散，合作的稳定性和
持续性较差。近年来，随着农机业务规模扩大，稳定合作的经销商正逐步增多。
3.结合各期客户增减变动情况，分析披露报告期是否存在异常新增客户等情
形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关
联关系或利益安排。
（1）各期客户增减变动情况，报告期是否存在异常新增客户等情形。
报告期内，发行人客户增减变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
期末客户数量 241 319 305 272
主营业务收入（万元） 30,535.40 40,203.61 28,737.26 39,327.57
新增客户数量 46 100 107 84
新增客户比例 15.67% 32.79% 39.34% 28.19%
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新增客户销售收入（万元） 111.86 1,429.38 1,418.67 370.95
新增客户销售收入占比 0.37% 3.56% 4.94% 0.94%
减少客户数量 124 86 74 110
减少数量占上期比例 38.87% 28.20% 27.21% 36.91%
报告期内，发行人客户数量呈上升趋势，主要系近年来发行人大力拓展新能源
和农机业务所致。2018年-2020年，发行人对新增客户的销售收入分别为370.95万元、
1,418.67万元和1,429.38万元，同期发行人新能源和农机业务合计新增收入分别为
270.94万元、965.01万元和978.98万元，新增客户销售收入与发行人拓展的新业务
收入趋势相匹配。2021年1-6月份减少客户数量较多、新增客户数量较少，主要系发
行人当期订单饱和，优先排产长期合作客户的订单导致零星订单和新增订单减少。
报告期内减少的客户主要为分散的小客户，与发行人的年度交易额均在100万以
下，其中99.68%交易额在50万元以下。在发行人前十大客户中，既不存在新增客户
也不存在中断合作的情形，主要客户保持稳定。
综上，报告期内发行人不存在异常新增客户的情形。
（2）发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否
存在关联关系或利益安排。
报告期内，发行人前十大客户中隆鑫通用、百力通、本田动力、江苏雅马哈、
重庆科勒、GENERAC、大江动力、江淮动力、康思特动力、双马机电的基本情况详见
【本补充法律意见书（二）之“第三部分、七、（五）、1：补充披露内外销、直销
及经销模式下分别对应的前五大客户的基本情况、销售各产品类别金额及占比、合
作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、
退换货情况、期末应收账款及期后回款情况、向发行人采购占比等，并分析披露相
关交易的稳定性和持续性”】。
苏州百胜动力机器有限公司和安来动力的基本情况如下：
注册资 实际
序 客户 成立
本（万 经营范围 股权结构 控制
号 名称 时间
元） 人
3-3-1-682
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注册资 实际
序 客户 成立
本（万 经营范围 股权结构 控制
号 名称 时间
元） 人
苏州顺益
苏州 生产通用小型汽油机、船用动力（舷
投资有限
百胜 2004 外机）及其配件，销售公司自产产
公司 65%， 唐灼
动力 年 04 品并提供售后服务；自营和代理各
1 8,530 广东东方 林、唐
机器 月 28 类商品及技术的进出口业务（国家
精工科技 灼棉
有限 日 限定企业经营或禁止进出口的商品
股份有限
公司 和技术除外）
公司 35%
许可项目：货物和技术进出口；一
般项目：研发、生产、销售通用汽
油机、柴油机和发电机、电焊机、
2007
空压机、清洗机、水泵、草坪机、
安来 年 04 神驰机电
2 5,000 园林工具；发电机组安装及技术服 艾纯
动力 月 17 100%
务；货物运输，环境应急技术装备
日
销售，环境应急技术装备制造，照
明器具制造，照明器具销售，消防
器材销售，安防设备销售。
综上，本所律师认为，发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办
人员与发行人不存在关联关系或利益安排。
（六）补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户的交易情况，包括金额
及占比；收款结算方式中个人卡、现金结算的金额及占比；通过亲属、员工账户、
经销商股东、下游终端等向公司进行销售回款的金额及占比；相关销售交易是否为
真实交易，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及财务内控不规范情形的整改情况。
1.补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户的交易情况，包括金额及
占比。
报告期内，发行人存在向个人或个体工商户销售产品的情形，具体销售情况如
下：
产品大类 2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
通用汽油机电装品配件（万元） 9.44 98.59 202.79 204.90
发电机电源系统配件（万元） 0.46 4.77 23.06 17.86
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农用机械产品（万元） -3.58 196.54 107.64 10.87
新能源产品（万元） 18.03 82.48 105.88 61.48
合计 24.35 382.40 439.38 295.12
占收入比例（%） 0.08% 0.93% 1.51% 0.74%
注：农用机械产品2021年1-6月为-3.58万，主要系旋耕机有退货所致。
报告期内，公司向个人或个体工商户销售金额合计分别为295.12万元、439.38
万元、382.40万元和24.35万元，占收入的比例分别为0.74%、1.51%、0.93%和0.08%，
占比较低。公司向个人或个体工商户销售的主要产品是小型收割机、点火器和增程
控制器，三类产品合计占个人或个体工商户销售额的89.85%、88.66%、83.00%和
83.42%。
2.收款结算方式中个人卡、现金结算的金额及占比；通过亲属、员工账户、
经销商股东、下游终端等向公司进行销售回款的金额及占比。
报告期内，个人或个体工商户客户收款结算方式中通过个人卡、现金结算的金
额及占比情况如下：
项目 2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
个人卡收款（万元） -- 1.30 18.96 --
占个人/个体工商户销售比例 -- 0.34% 4.32% --
现金结算（万元） 0.18 0.62 15.64 38.42
占个人/个体工商户销售比例 0.74% 0.16% 3.56% 13.02%
报告期内，个人或个体工商户客户收款结算方式中不存在通过员工账户、经销
商股东、下游终端等向公司进行销售回款的情况，通过亲属代付的金额及占比如下：
项目 2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
通过近亲属代付（万元） 1.73 90.46 102.59 6.98
占个人/个体工商户销售比例 7.10% 23.66% 23.35% 2.37%
3.相关销售交易是否为真实交易，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及财务内控
不规范情形的整改情况。
报告期内，公司对个人或个体工商户的销售系依据客户实际需求而产生，销售
收入真实，不存在纠纷或潜在纠纷。但由于销售对象为个人或个体工商户，部分规
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范意识欠缺，为了配合其交易付款习惯和公司收款的及时性，结算方式存在通过个
人卡的内控不规范情形。
针对个人卡情形，公司及时进行了整改：（1）于2020年9月终止了个人账户收
款行为，所涉及在职员工银行卡账户已于2020年10月注销；（2）公司通过进一步
建立健全《往来账款管理制度》来纠正上述不规范行为。公司2020年9月30日后未
再发生新的通过个人卡代收公司款项的行为。发行人已有针对性地建立内控制度并
得到有效执行。
针对现金收款情形，公司已于2019年下半年加强了对现金收款的管理，针对个
人或个体工商户的交易习惯，开通了企业微信收款的功能，报告期内个人或个体工
商户销售收款中的现金收款下降明显。
针对通过亲属的第三方回款情形，公司要求客户通过出具委托付款函或确认
函、由付款方在转账附言上注明客户名称等方式，表明第三方回款所涉及的委托付
款行为系该客户的真实意思表示，公司在收款时亦严格核实第三方回款人员的身
份，财务在及时掌握第三方回款对象与客户的关系之后进行会计处理。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司向个人或个体工商户的销售收入真实，
不存在纠纷或潜在纠纷，结算方式中存在个人卡、现金、通过亲属代付的结算方式，
公司针对相关不规范情形，已积极整改，针对性地建立内控制度并得到有效执行，
满足发行人内部控制制度健全且被有效执行的条件。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
【核查程序】
就发行人客户事项，本所律师执行了如下核查程序：
1.针对发行人主要客户各类产品收入分布情况等事项，本所律师执行了如下核
查程序：
（1）与公司财务部门沟通，了解主要客户各类产品收入分布情况；
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（2）与公司销售部门沟通，了解与主要客户的合作历史、合作现状等情况；
（3）查询下游客户公开披露信息和现场访谈主要客户，了解主要客户自身经
营情况，对各类产品的需求情况。
2.针对发行人面临的双反调查、关税壁垒、下游产品停产或销售额下降等事项，
本所律师执行了如下核查程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解隆鑫通用、重庆科勒等客户涉及双反调查的
事项、百力通重组事项进展、雅马哈等客户终端销售情况，以及该等事项对公司业
务的影响；
（2）与公司管理层沟通，了解外部经营环境的变化情况、对公司经营业绩及
持续经营能力的影响；
（3）与公司销售部门沟通，了解公司各类产品终端市场的市场容量和发展趋
势。
3.针对发行人与隆鑫通用合作相关等事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解隆鑫通用与发行人相关业务合作历史、当期
订单情况和未来预期趋势；了解通机行业竞争格局；
（2）查阅隆鑫通用披露信息，了解其通机业务经营状况；了解其在通机行业
的市场地位；分析发行人业务是否对隆鑫存在依赖；
（3）查询同行业上市公司公司客户集中度情况，与发行人情况对比是否存在
重大差异；
（4）与公司财务部门沟通，了解发行人向隆鑫通用销售主要产品价格；对比
同类型产品销售均价是否存在重大差异。
4.针对隆鑫通用控股股东债务情况等事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查询公开披露信息，了解隆鑫控股债务的具体情况；
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（2）与公司销售部门沟通，了解公司向隆鑫通用销售占其采购同类产品的占
比情况；
（3）核查发行人与隆鑫通用合作历程；关注与隆鑫通用股东是否合作；是否
存在资金往来；
（4）核查发行人股东情况，关注是否存在为隆鑫通用主要股东、核心人员等
情况。
5.针对发行人与内外销客户、直销和经销客户之间交易情况以及其他相关事
项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）与公司销售部门沟通，了解发行人内外销客户、直销和经销客户各类产
品销售情况、定价原则等；了解内外销客户、直销和经销客户基本情况、合作历史
及订单获取方式等；
（2）与公司财务部门沟通，了解发行人内外销客户、直销和经销客户的结算
周期、信用政策、退换货情况；
（3）分析主要客户交易的稳定性和持续性；
（4）关注各期主要客户增加变动情况；核查异常新增客户及其实际控制人或
主要股东、关键经办人员与发行人的关系。
6.针对发行人报告期各期与个人或个体工商户交易情况相关事项，本所律师执
行了如下核查程序：
获取发行人报告期各期与个人、个体工商户的销售金额，并与销售明细表中的
个人、个体工商户销售明细进行核对，获取并复核个人卡、现金收款与第三方回款
中的个人、个体工商户交易金额，了解相应财务不规范情形的整改情况并进行控制
测试。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
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1.发行人报告期各期对各主要客户销售收入波动的原因真实、合理；
2.发行人相关业务及产品不存在下游市场容量趋于饱和的风险，存在行业竞争
加剧的风险，相关风险因素已在《招股说明书》中充分披露；不存在对发行人持续
经营能力造成重大不利影响的情形；
3.发行人客户集中情况符合行业特征；发行人对隆鑫通用不存在依赖，与其业
务合作的具有稳定性和可持续性，相关交易定价的具有公允性，交易价格略低于对
其他客户的同类产品的销售价格，系不同客户的定制化产品的具体技术参数、材质
以及采购规模差异所致，具有商业合理性。发行人与隆鑫通用的业务不存在重大不
确定性风险。
4.隆鑫通用控股股东出现债务危机以来，隆鑫通用生产经营正常有序，未受到
控股股东债务危机的实质性不利影响；隆鑫通用系中国通机行业龙头企业，发行人
系通机关键零部件的领先企业，且同处重庆市，报告期隆鑫通用系发行人第一大客
户，其经营情况的变化对发行人业务产生一定的影响，具有商业合理性；隆鑫通用
的主要股东或核心人员不直接或间接持有发行人权益。
5.发行人与内外销、直销及经销模式下分别对应的前五大客户的相关交易具有
稳定性和持续性；报告期不存在异常新增客户等情形；发行人的客户及其实际控制
人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关系或利益安排。
6.报告期内公司向个人或个体工商户的销售收入真实，不存在纠纷或潜在纠
纷；结算方式中存在个人卡、现金、通过亲属代付的结算方式，公司针对相关不规
范情形，已积极整改、针对性地建立内控制度并得到有效执行，满足发行人内部控
制制度健全且被有效执行的条件。
本补充法律意见书（二）正本一式五份，无副本，经本所盖章及本所负责人、
经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见书（二）签署页）
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（此页无正文，系《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人（签字）： .
王 隽
经办律师（签字）： .
施 刚
.
谭 笑
.
王汉林
年 月 日
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北京大成律师事务所
关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
大成证字[2021]第015-3号
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F,Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9,Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020,Beijing,China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
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北京大成律师事务所
关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
大成证字[2021]第015-3号
致：重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆瑜欣平瑞电子股份有限公
司（以下简称“发行人”“公司”或“瑜欣电子”）的委托，担任发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已
于2021年1月20日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2021年6
月29日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、2021年9月28日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电
子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年10月29日下发的《关于
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（审核函〔2021〕011216号）（以下简称“《意见落实函》”）之要
求，保级机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及会计师事务所立信会计师事务
所（特殊普通合伙）就《意见落实函》所涉相关事项进行了补充核查，并分别出具
了《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复》（以下统称“《意见落实函的回复》”）。鉴于部分
补充核查事项涉及《补充法律意见书（二）》相关内容，本所现根据前述《意见落
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实函的回复》以及发行人提供的有关事实材料，对《补充法律意见书（二）》相关
内容进行补充核查，出具本补充法律意见书（三）。
本补充法律意见书（三）为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》及《补充法律意见书（二）》之补充和不可分割的一部分。本补充法律
意见书（三）与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》中不一致之处均以本补充法律意见书（三）为准，本补充法
律意见书（三）未涉及的相关事项，则均沿用《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》已作出的声明和表述。
本补充法律意见书（三）所使用的定义、名称、简称，除特别说明外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书
（二）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见书（三）。
在本补充法律意见书（三）中，本所仅就与本次发行上市有关的中国境内法律
问题发表意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律
意见书（三）中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告和境外法律意见
书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本补充法律意见书（三）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律
意见书（三）用作任何其它目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书（三）
作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送深交所审核，并且依法对出
具的本补充法律意见书（三）承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具补充法律意见如下：
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目 录
目 录 .............................................................. 694
对《补充法律意见书（二）》的更新 ................................... 695
一、问题 2：关于业务与技术 .......................................... 695
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对《补充法律意见书（二）》的更新
一、问题 2：关于业务与技术
招股说明书和审核问询回复显示：（1）发行人不存在营业收入增长停滞的风
险，变频发电机电源系统配件、一氧化碳报警器、新能源等业务将成为增长动力；
（2）发行人与主要客户均合作10年以上，主要客户在终端市场销售情况对发行人
业务有较大影响；（3）双反调查仅涉及发行人立式通机动力电装品，未对发行人
形成不利影响；（4）为应对中美贸易摩擦加征关税影响，发行人与客户对产品份
额扩展进行了约定，并称与客户约定了根据关税、汇率波动调价、大宗原材料价格
变动相关的调价机制；（5）2019年开始为应对美国对部分电子元器件的封锁，发
行人利用国产器件替代进口器件，推出了系列纯国产变流器。
请发行人：（1）结合变频发电机电源系统配件、一氧化碳报警器、新能源产
品增量市场空间、上述产品市场竞争情况、发行人相关产品的市场份额与核心竞争
力、相关产品的在手订单或意向客户、新产品市场开拓风险等，说明发行人的业绩
成长性及持续经营能力；（2）说明点火器销售集中度较低但变流器销售集中度较
高的原因及合理性，发行人对同一客户销售上述两类产品的规模是否匹配；发行人
对不同产品主要客户的依赖性，与主要客户合作是否稳定，是否签署长期合作协议；
不同产品主要客户的经营环境或经营状况是否将发生重大变化或存在异常，主要客
户是否存在自产汽油机及终端产品电配件的情形或计划；（3）说明不同类型汽油
机电装品的产能、产量、销售量、销售金额，立式通机电装品与水平通机电装品的
区别；主要客户的水平通机、数码变频发电机是否存在被双反调查的风险，如是，
请说明对发行人电装品、变流器等产品销售以及经营业绩的影响；（4）结合协议
内容，说明产品份额扩展约定的具体内容，有关汇率、关税、大宗原材料价格变动
的调价机制及实际执行情况；结合在手订单进一步说明双反调查、关税上调对主要
产品销售收入及价格的影响；（5）说明发行人对不同产品主要客户的销售金额与
其产量、业务规模的匹配性，结合在手订单说明百力通启动重组程序、雅马哈等客
户在终端市场销售下滑事项对发行人业务的影响；（6）说明增程器电机等新能源
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产品的技术及业务来源，进入主要客户供应商体系的过程、周期，结合低速新能源
车、电动工具行业发展情况说明发行人新能源产品是否面临同质化的市场竞争；（7）
说明限制进口的部分电子元器件名称、采购金额以及目前的进口替代情况，电子元
器件的更换是否影响发行人产品性能或竞争力。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。请保荐人、发行人律师、
申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于持
续经营能力的规定发表明确意见。
【回复】
（一）结合变频发电机电源系统配件、一氧化碳报警器、新能源产品增量市场
空间、上述产品市场竞争情况、发行人相关产品的市场份额与核心竞争力、相关产
品的在手订单或意向客户、新产品市场开拓风险等，说明发行人的业绩成长性及持
续经营能力。
发行人市场定位是细分领域的“专精特新”企业，致力于成为业务聚焦领域的
头部企业。发行人聚焦的细分领域增量市场规模和自身的核心竞争力足以支撑未来
业绩的成长性，具备持续经营能力。
变频发电机配件业务：未来10年内我国变频发电机与发行人现有产品相关的关
键配件市场将达到约56亿元/年，较2020年的8亿元增长6倍。发行人为该领域的头部
企业，在产品技术和客户资源方面具备竞争优势，未来该部分业务收入年复合增长
率将超过20%，成为未来几年发行人业绩成长性的主要来源。
新能源业务：发行人的新能源产品包括电动园林工具配件（控制器和电机）、
低速电动车配件（增持器控制器和电机）。预计到2025年，与发行人新能源产品相
关的电动园林工具配件市场规模约为36亿元/年、低速电动车配件市场规模约为60
亿元/年，合计约96亿元/年。发行人产品已具备一定竞争力并积累了优质客户资源，
将成为未来业绩成长性的重要来源。
一氧化碳报警器业务：潜在增量市场规模约6-8亿元/年，发行人相关技术和产
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品已经成熟，并已获得重要客户订单，未来将成为业绩成长性的来源之一。
具体分析如下：
1.变频发电机配件业务
（1）细分领域市场空间
通用汽油发电机组是通用汽油机行业的重要组成部分。在北美洲和欧洲等发达
国家地区，通用汽油发电机组具有较高社会保有量，每年更新换代维持着较大的市
场需求。而非洲、东南亚、中东等发展中国家地区，随着经济、人口持续增长，因
基础设施建设落后和电力设施不完善等因素导致存在较大供电缺口，使其成为通用
汽油发电机组的新兴市场。
我国是通用汽油发电机组的重要生产国。与国外品牌相比，国内品牌性价比较
高，通常情况下，国产发电机组的价格远低于欧美和日本同类产品价格，但性能水
平与其相差不大，近年来在欧美市场占有率不断提高。根据内燃机协会小汽油机分
会数据测算，我国通用汽油发电机组产量约800万台/年，每年增长约5%。
在节能减排和“碳中和”成为全球共识的背景下，变频发电机逐步替代普通发
电机已成为大势所趋。根据发行人变流器产量和市场占有率测算，2020年我国数码
变频发电机规模约为150万台，占国内发电机年产量（约）800万台的比例不到20%，
未来发展空间较大。假设未来10年我国80%左右的发电机替换为变频发电机，根据我
国发电机组的增长率测算，变频发电机市场将在未来十年内达到约1,040万台/年的
市场容量。
变频发电机组的关键配件包括三个部分：汽油机、变流器、永磁电机，其中变
流器、永磁电机（定子+转子构成电机）是发行人的主打产品。以一套变流器+永磁
电机的价格为540元（变流器370元/只，永磁电机170元/只）测算，未来10年内我国
变频发电机与发行人现有产品相关的关键配件市场将达到约56亿元/年，较2020年的
8亿元增长6倍。
（2）市场竞争状况和发行人市场地位
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2004年之前，变频发电机市场基本被本田、雅马哈等国外企业占领，当时国内
还未出现具有自主知识产权的变流器和永磁电机等变频发电机关键配件。经过十几
年的发展，国内数码变频发电机配件市场基本被国内企业占领。
国内主要变频发电机生产商的供应商如下：
序号 国内主要变频发电机生产商 变频发电机配件主要供应商
1 隆鑫通用 瑜欣电子
2 润通科技 重庆力华、润电科技、瑜欣电子
3 康思特动力 重庆力华
4 耀锋动力 重庆力华
5 大江动力 重庆力华
6 雅马哈 京特机电
7 江淮动力 瑜欣电子
8 神驰机电 瑜欣电子、锋龙股份
9 双马机电 瑜欣电子、重庆力华
发行人已进入行业内大部分核心生产厂商的供应体系（其中已开始向康思特动
力、耀锋动力和大江动力等送样），在国内的市场占有率（市场份额20%左右）排名
第二。主要竞争对手包括重庆力华等。
（3）发行人核心竞争优势和客户资源
①产品技术先进性
公司发展过程中，长期坚持“以技领先”的企业宗旨，坚持加大研发投入，提
升企业的可持续发展能力。公司作为第二完成单位编写电机行业标准5项；其“智能
数码变频发电机电装品关键技术及产业化项目”获得重庆市人民政府授予的2019年
科技进步二等奖；拥有与数码发电机电子控制器件相关发明专利5项、实用新型专利
25项，为相关产品的产业化奠定了坚实基础。
在发电机配件领域，针对行业内变流器带载能力参差不齐、特殊负载无法带动、
市场反馈的不良率较高等一系列行业难题，发行人采用了高精度电流/电压采样技
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术、自适应峰值电流限制技术、新型功率器件驱动技术等技术，解决了上述行业难
题。具体而言，在技术实现路径上，发行人通过自主开发的《瑜欣变流器嵌入式软
件V1.0》（软件著作权登记号：2019SR0907358）实现上述功能，该软件包括以下先
进的算法：智能发电机一键启停控制算法、高精度可控整流算法、H桥SVPWM逆变控
制算法、特殊负载的快速响应算法、多级KALMAN滤波算法、双闭环调速控制算法等。
另外，发行人采用了双电压串/并联技术解决了双压120V/240V系统中120V不能
全功率输出的问题。发行人变流器相关核心技术具有专利、软件著作权等知识产权。
②优质的客户资源是新增产能消化的有力保障
通用汽油机电装品配件生产企业与下游整机生产厂商之间的关系建立需要经历
严格和较长的认证过程。一旦确定合作关系，客户通常会与其选定的合格供应商保
持长期稳定的合作关系，以保证产品品质和稳定的配件供应。
公司采用直销模式，凭借优质的产品及多年的市场开拓，与隆鑫通用、雅马哈、
江淮动力、康思特动力、耀锋动力、大江动力、润通科技、神驰机电等国内知名变
频发电机生产商建立了长期稳定的合作关系。其中，对于康思特动力、耀锋动力和
大江动力，发行人过往主要向其提供点火器、机油传感器等通用汽油机电装品配件
和调压器等普通发电机配件，在此合作关系基础上，根据客户的需求，发行人目前
已开始向其提供变流器的样品，未来有望成为公司变流器的客户。
发行人变流器产品的主要客户及行业地位：
发行人变流器主要客户为隆鑫通用、安来动力和江淮动力等。
隆鑫通用变频发电机业务在中国同行业处于领先地位：2018年小型家用发电机
组出口创汇行业第1位；2019年通机产品（通机动力+小型家用发电机组）出口创汇
处于行业第1位；2020年小型家用发电机组出口增长52.13%，保持行业领先地位。安
来动力为神驰机电全资子公司，负责生产其在美国销售的发电机组。神驰机电年报
显示，其小型发电机产品规模效应优势明显，产销规模在行业内处于领先地位。江
淮动力发电机组出口国内行业排名位居前列。
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随着公司业务和技术的不断拓展，公司与主要客户的合作范围不断扩大，合作
深度持续提高。一般情况下，为确保配件供应的稳定和及时，客户在考虑是否向长
期供应商的增加采购订单规模时，最重要的考量因素为供应商是否具备足够的生产
能力和及时的供货能力。报告期内，公司产品的总体销售订单充足、发展态势良好，
但受限于经营场地面积和生产能力，公司旺季产能缺口较大，无法及时满足客户需
求，制约了主要客户的订单增长。
（4）未来成长性
发行人自2004年开始自主研发变流器，是国内行业首批实现变流器和永磁电机
量产的企业，目前已推出第四代变流器。假设发行人的国内市场占有率维持20%，据
此测算，未来10年内发行人数码变频发电机配件业务年营业收入将达到11.2亿元左
右，相较于2020年发行人“变流器+永磁电机”1.64亿元的收入体量，年复合增长率
将超过20%。
2.新能源业务
发行人新能源产品聚焦在电动园林工具和低速电动车配件领域。
最近三年一期，发行人电动园林工具配件、低速电动车配件的收入及占新能源
产品的比例情况如下：
新能源 2021 年 1-6 月份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
比例 比例 比例 比例
别 元） 元） 元） 元）
电动园林
393.59 18.64% 305.00 14.94% 498.73 38.42% 6.85 1.41%
工具配件
低速电动
1,683.41 79.72% 1,678.30 82.18% 748.08 57.63% 459.00 94.67%
车配件
合计 2,077.00 98.36% 1,983.30 97.12% 1,246.82 96.06% 465.85 96.08%
2020年，公司电动园林工具配件收入同比有所下降，主要原因为：2020年下半
年由于芯片短缺，发行人与双马机电进行芯片变更验证，导致出货时间延期。2021
年1-6月，公司电动园林工具配件收入393.59万元，较2020年全年增长29.16%。
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（1）细分领域市场空间
①电动园林工具配件
在民用园林机械领域，如割草机、打草机、链锯、吹风机等手持式二冲程设备，
工作环境简单，对功率需求较低，同时对续航能力要求不高。特别是在欧美市场，
锂电产品在家用园林市场的份额将逐步提高。在欧洲市场，割灌机、吹风机的电动
化率超过60%，绿篱机的电动化率超过80%；在美国加州，手持式家用园林工具的保
有量，约有50%是锂电产品。根据弗若斯特沙利文（1961年成立于纽约，全球最大的
企业增长咨询公司）预测，至2025年全球新能源园林机械市场规模将达56亿美元/
年，电机和电控等核心配件按整机市场的10%估算，到2025年市场规模约人民币36
亿元/年，较2020年增长56%左右。
②低速电动车增程配件
因具备成本合理、经济性较好、使用便利以及节能环保等优点，低速电动车得
到普通大众消费者青睐，在三四线城市、城乡结合部、乡镇及农村地区等得到广泛
应用，市场需求旺盛。
2018年11月，国家发布的《六部委关于加强低速电动车管理的通知》（工信部
联装[2018]227号），“引导有条件的低速电动车生产企业通过转型升级或与现有机
动车生产企业整合重组，生产符合相关标准的道路机动车辆产品”。该政策的实施
规范了中低速电动车产业，长期来看有利于中低速电动车行业的发展。2020年，经
过整顿后，低速电动车市场再次爆发，北汽新能源、江淮汽车、上汽通用五菱等A00
级轻型新能源车销量增长，拉动上游配件企业电机电控产品销量增长。
低速电动车增程器是直流发电机（变频发电机是交流发电机）的一种应用，用
于给电池补充电量增加续航里程（相当于“车用充电宝”），需要周期性更换。目
前国内低速电动车保有量1,000万台左右，年产量约200万台，按增程器电机+控制器
价格为300元/套（增程器电机160元/只，增程器控制器140元/只）估算，到2025年
增程器配件市场规模将达60亿元/年，较2020年增长1倍左右。
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（2）市场竞争情况
新能源园林工具行业的上游包括锂电池、电机、电控等行业。电池、电机、电
控是电动工具的核心零部件，成本占比较高。电控领域技术难度高，市场需求差异
大，整体市场集中度较低，专注于电动工具电控的生产商包括贝仕达克（300822）、
拓邦股份（002139）等上市公司。电动工具电机技术较为成熟，集中度较高，主要
企业包括康平科技（300907）等上市公司。
发行人于2016年开始着手布局新能源业务，引进核心技术人员（总工程师孙黎
明等），储备相关技术和产品。2017年配合TTI成功开发草坪机零回转控制器，产品
通过了整车安规认证；2018年开始批量生产，并成功进入双马机电（TTI的OEM厂商）、
格力博的供应体系。
目前低速电动车增程器等配件市场还处于起步阶段，发行人主要竞争对手包括
丽水博远科技有限公司等配件生产商。重庆恒新德在低速电动车增程领域处于领先
地位，其采购发行人电机和控制器生产增程器，为发行人重要新能源客户。
（3）产品核心竞争力
①技术研发投入
发行人的研发中心下设两个科室专门从事新能源产品的研发：混合动力室主要
专注于增程器电机和控制器等；新能源室主要负责锂电驱动电机和电控等产品开发。
2018年至2021年1-6月，公司用于新能源产品的研发费用占研发费用总额的比例平均
为47.55%，最近三年公司将近50%的研发投入用于新能源产品领域。公司在新能源产
品的研发方面已获得23个实用新型专利，并正在申请5个发明专利。
②产品先进性
发行人零回转控制系统应用于草坪车，具有操作简单、转向灵活、长下坡匀速
滑行安全可靠的特点，在复杂的路况下防止单边轮子悬空，更有效防止侧翻。该产
品通过开环控制和闭环控制结合，双控制器控制两个电机，实现灵活转弯、零回转
等功能，成为国内行业首批双电机零回转控制系统自主研发产品，弥补之前同类控
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制器的不足。
发行人增程器控制器结合机器散热和振动的平衡性，设计出了后置式控制器的
壳体；采取双步进设计，解决了设备高低温启动困难问题；产品根据市场需求，多
元化延伸出水冷、风冷、双缸、电喷等门类齐全的增程器控制器产品。针对市场上
增程器对锂电充电伤害大、大幅度降低电池寿命的缺点，公司产品采用恒流限压方
式，对电池进行保护，提高电池寿命。在技术实现路径上，发行人通过自主开发的
《瑜欣增程控制器嵌入式软件V1.0》（软件著作权登记号：2019SR0909971）实现上
述功能，该软件包括以下先进的算法：双步进电机自适应控制算法，增程器启发一
体控制算法，智能自动启停算法，无线远程遥控技术，电池SoC电量估算补偿算法，
电池快充控制算法等。
③生产制造配套资源
变流器与新能源电控产品在制造工艺方面较为类似，均主要为贴片、插件、组
装、灌封、测试等作业流程。变频发电机的永磁电机（定子+转子）与增程器电机、
驱动电机均为永磁直流无刷电机，制造工艺也有类似之处。变流器、永磁电机等产
品的人员、设备、供应链资源、制造工艺等大部分可以共用于锂电驱动电机及电控、
增程器电机及控制器等新能源应用产品，可以快速将试制新品转换为量产品，节省
前期的投入，有效降低固定成本。
（4）在手订单或意向客户
①在手订单情况
公司新能源产品已成功进入双马机电（TTI的代工厂）、格力博、大江动力等行
业优质客户的供应商体系。
另外，发行人部分原通机客户（如中坚科技等）已向电动工具发展，发行人正
基于合作经验与此类客户寻求合作，正在与中坚科技合作开发吹风机、割草机、修
枝机、打草机、链锯等5款电机控制器，2021年8月链锯控制器已送样，目前等待其
测试结果。
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②发行人电动园林工具配件的主要客户及行业地位
客户 主要产品 客户概况及行业地位
TTI
成立于 1985 年，2020 年实现营业收入
（通过 OEM 步进式割草机、链锯、打草机/
640.95 亿元，是全球电动工具自有品牌
厂商双马机 割灌机、绿篱机、吹吸叶机等
领先生产商之一。
电合作）
割草机、打草机、清洗机、吹风 成立于 2002 年，2020 年实现营业收入
格力博 机、修枝机、链锯、智能割草机 42.63 亿元，是国内新能源园林机械行业
器人、智能坐骑式割草车等 先行者。
成立于 2004 年，2020 年实现净利润
割草机和手持园林工具（打草 13,096.94 万元，在越南新建的生产基地
大江动力
机、吹风机、修枝机等）。 已实现批量生产，并持续在储能电源、智
能化终端产品等新产品方面实现突破。
③发行人低速电动车配件的主要客户及行业地位
客户 主要产品 客户概况及行业地位
成立于 2017 年，系天津惠德的全资子公司。为低速电动整车企业提
供增程器，与天津大学合作成立的技术研究中心是目前国内拥有汽车
重庆 増程器研究技术的机构之一，目前已在增程器的发电效率、燃油转化
电动车增
恒新 率、排放、震动、散热、小型化等关键技术方面取得重大突破，产品
程器
德 具有独立自主知识产权，在低速电动车增程领域处于领先地位。恒新
德依托母公司的汽车行业资源和优秀的产品，已进入绝大部分知名低
速电动车企的配套体系。
④新能源产品的客户集中度情况
A.电动园林工具配件
发行人电动园林工具配件客户集中度较高。最近三年，双马机电（TTI代工厂）
系发行人电动园林工具配件第一大客户，发行人对其的电动园林工具配件收入占比
分别为100%、99.67%、86.40%。格力博系发行人电动园林工具配件第二大客户，2020
年发行人对其的电动园林工具配件收入占比为13.60%。2021年1-6月，发行人对双马
机电、格力博的电动园林工具配件收入占比分别为72.76%、27.21%。
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发行人凭借零回转控制系统核心技术进入TTI、格力博的合格供应商体系{发行
人进入主要客户供应商体系的过程、周期详见【本补充法律意见书（三）之“一、
（六）：说明增程器电机等新能源产品的技术及业务来源，进入主要客户供应商体
系的过程、周期，结合低速新能源车、电动工具行业发展情况说明发行人新能源产
品是否面临同质化的市场竞争”】，合作关系自建立以来未曾中断，也未出现被替
代的情形。
B.低速电动车配件（增程器控制器和电机）
发行人低速电动车配件客户集中度相对较低。2019年、2020年，发行人低速电
动车配件第一大客户——重庆恒新德汽车科技有限公司的收入占比分别为26.28%、
29.19%，2021年1-6月降至13.96%，客户排名退至第三名。2021年1-6月的第一大客
户的收入占比为19.52%。
因此，发行人低速电动车配件产品不存在对单一客户的依赖。
低速电动车配件客户集中度较低的主要原因为：增程器市场主要由前装市场和
后装市场组成。前装市场主要针对低速电动车整车企业（如雷丁、鸿日等品牌），
发行人主要产品增程控制器和电机，经由恒新德、野马等客户组装成增程器，售卖
给整车企业。后装市场主要针对增程器制造商（如发行人客户——聊城锦航），购
买发行人的增程控制器和电机后，组装成增程器，直接卖给终端经销商或个人（类
似于汽车后市场）。因此，发行人的增程器控制器和电机面向两类市场，后装市场
企业较多，导致客户较为分散。
（5）未来成长性
发行人已进入电动园林工具和低速电动车配件领域，已积累了相关的自有核心
技术，并初步积累了优质客户群体。
根据市场发展和客户意向，电动园林工具配件预计到2023年实现收入约4,550
万元，较2020年的305万元增长约14倍；低速电动车配件未来三年保守估计可保持20%
的复合增长率，到2023年实现约3,000万元的收入规模。未来三年，公司新能源产品
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预计可达到约7,500万元/年的收入规模，较2020年增长约270%。
（6）新产品市场开拓风险
新能源业务新产品市场拓展是发行人未来成长性的重要来源，尽管报告期内公
司新能源产品收入快速增长，但2020年新能源产品收入为2,042.12万元，收入占比
仅为5.08%。公司在新能源业务方面无先发优势，尚未建立起显著优于同行的核心竞
争优势，新能源业务拓展面临更为激烈的市场竞争。因此，未来若公司不能因时制
宜地持续推出新产品、拓展市场应用场景，则公司可能面临新能源产品收入增速减
缓的风险。
上述风险因素已在《招股说明书》“重大风险提示”之“一、（五）成长性风
险”中披露。
3.一氧化碳报警器增量业务
（1）细分领域市场空间
随着美国PGMAG300标准和国际UL2034认证标准等新增对便携式发电机一氧化碳
排放和安全的规定，美国等国际市场逐步要求便携式发电机通过相关标准的认证，
促使行业对一氧化碳报警器等全新产品产生需求。我国通机发电机每年出口量为800
万台左右，随着出口国排放法规趋严和对认证标准的加强，将新增约600-800万只一
氧化碳报警器的市场需求，潜在增量市场规模约6-8亿元/年。
（2）市场竞争状况
一氧化碳报警器市场处于起步阶段，主要生产厂家大多处于小批生产状态，主
要包括瑜欣电子、重庆力华、思源电子、建兴智能等4家企业。
（3）产品核心竞争力
发行人已完成一氧化碳报警器产品开发，2021年1月已取得“通用汽油发电机一
氧化碳报警器”发明专利，形成产品和技术的先发优势。随着本次发行募投项目的
实施，发行人首期将新增30万只一氧化碳报警器产能，产品投产后迅速抢占市场，
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并视市场销售情况扩充产能，为发行人提供新的业务增长点。
发行人的一氧化碳报警器是专门针对发电机，为了符合美国的PGMA300法规以及
UL2201法规而开发的产品。公司主要针对发电机使用环境较为恶劣、使用场所变化
及差异较大、环境温度变化较大、发电机高速运行抖动、高温发热等特点，提供稳
定可靠的一氧化碳报警产品。公司的一氧化碳报警产品是采用自主研发的核心技术，
主要体现为：超宽温度范围（-40℃～70℃）报警技术，快速响应发动机熄火技术、
模块缺失发动机熄火技术、高精度气体采样技术，智能多阶防抖滤波算法，超长寿
命（10年）超低功耗待机技术等。
（4）在手订单或意向客户
目前行业内发电机一氧化碳报警器市场还处于起步阶段，各生产商一般依托于
既有发电机配件业务客户进行市场拓展。发行人从2021年8月至今向隆鑫通用等客户
供货超过1.7万只，销售金额约230万元，另外已取得星月安防每月5,000只的订单。
目前在手订单预计将增加250-300万元/月的销售收入。
发行人一氧化碳报警器的主要客户及行业地位：
客户 主要产品 客户概况及行业地位
隆鑫通用 通机发电机等终端产品 在小型家用发电机领域处于领先地位。
发电机，防盗安全门、 成立于 2001 年，是家居安防产品行业内的龙头
星月安防
防火门等家居安防产品 企业之一。
（5）未来成长性
一氧化碳报警器市场处于起步阶段，发行人与其他主要竞争对手基本处于同一
起跑线。由于一氧化碳报警器主要用于便携式发电机，按照未来三年内市场总规模
达到6-8亿元、发行人发电机电源配件类产品目前约20%的市场份额测算，未来三年
发行人的一氧化碳报警器收入预计可达到1.2—1.6亿元/年。
（6）新产品市场开拓风险
一氧化碳报警器等新产品市场拓展是发行人未来成长性的来源之一，尽管国际
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标准对便携式发电机一氧化碳排放和安全的规定产生了较为明确的全新产品需求，
但初期的潜在市场规模并不大。因此，未来若目标市场排放和安全标准的实施未达
预期，则公司一氧化碳产品收入可能无法持续增长。
上述风险因素已在《招股说明书》“重大风险提示”之“一、（五）成长性风
险”中披露。
（二）说明点火器销售集中度较低但变流器销售集中度较高的原因及合理性，
发行人对同一客户销售上述两类产品的规模是否匹配；发行人对不同产品主要客户
的依赖性，与主要客户合作是否稳定，是否签署长期合作协议；不同产品主要客户
的经营环境或经营状况是否将发生重大变化或存在异常，主要客户是否存在自产汽
油机及终端产品电配件的情形或计划。
1.点火器与变流器销售集中度差异的原因和合理性，以及对同一客户销售规模
是否匹配
发行人点火器和变流器应用场景区别如下：
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发行人生产的点火器是通用汽油发动机配件，通用汽油发动机广泛应用于发电
机组、农业机械（如喷雾机、水泵、插秧机、收割机等）、园林机械（如割灌机、
草坪机、扫雪机等）、小型工程机械及其他机械（如沙滩车、高尔夫球车、雪橇、
舷外机）等生产和生活各个方面的通用机械。发行人变流器应用于变频发电机。
由于发行人点火器应用于同一客户的多种终端产品，变流器仅应用于变频发电
机，因此发行人对同一客户销售点火器和变流器的规模不具有匹配性。例如，报告
期内发行人对隆鑫通用既销售变流器、也销售点火器，但点火器和变流器的销量并
不具备匹配性：
产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对隆鑫通用的变流器销量（万只） 24.20 12.29 18.99
对隆鑫通用的点火器销量（万只） 60.80 37.89 44.58
发行人销售给隆鑫通用的点火器不仅包括用于其变频发电机组的数码点火器，
也包括用于其通用汽油发动机的通用点火器，而变流器仅用于其变频发电机组。因
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此，发行人对隆鑫通用的点火器销售数量大于对其的变流器销售数量。
另一方面，由于点火器单价相对较低（报告期点火器均价在12-13元区间），变
流器单价相对较高（报告期变流器均价在370-390元区间），进而出现虽然对同一客
户的点火器销量大于变流器销量，但变流器收入高于点火器收入的情形。
我国通用汽油发动机制造商超过300家，年销量超过10万台的制造商超过50家，
因此发行人点火器客户较为分散。我国变频发电机制造商近年来快速增长，但年销
量超过5万台的厂家仅10家左右，因此发行人变流器客户较为集中。
因此，发行人点火器和变流器销售集中度不同与行业特征相匹配。
2.发行人与点火器和变流器主要客户的合作情况
（1）发行人与点火器主要客户的合作情况
发行人点火器最近三年一期前五大客户如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
客户名称 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
号 占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
百力通及下
1 2,601.95 30.72% 2,728.02 26.79% 2,973.83 33.59% 3,472.09 32.77%
属企业
2 GENERAC 1,126.15 13.30% 1,283.47 12.60% 986.73 11.15% 893.29 8.43%
隆鑫通用及
3 526.12 6.21% 756.96 7.43% 440.98 4.98% 564.5 5.33%
下属企业
4 康思特动力 579.06 6.84% 562.04 5.52% 326.31 3.69% 469.69 4.43%
5 江淮动力 747.25 8.82% 485.02 4.76% 415.3 4.69% 655.95 6.19%
6 雅马哈 192.74 2.28% 413.65 4.06% 392.96 4.44% 768.21 7.25%
合计 5,750.97 68.17% 6,229.16 61.17% 5,536.11 62.54% 6,823.73 64.40%
注：占比为占点火器销售总金额的比例。
发行人与点火器主要客户均合作10年以上，保持稳定良好的合作关系，均签订
长期合作协议，其中有明确期限的合同在合作历史中均及时续期，未中断合作关系。
发行人与点火器主要客户合作历史及目前有效合同情况如下：
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序号 客户名称 履行中合同期限 合作历程
百力通 2020.01-2021.12 2005 年至今未中断
1
重庆百力通 2020.07-2023.06 2003 年至今未中断
2 GENERAC 2013.09 至长期 2008 年至今未中断
3 隆鑫通用 2016.01 至长期 2006 年至今未中断
4 康思特动力 2019.03 至长期 2007 年至今未中断
5 江淮动力 2015.01 至长期 2004 年至今未中断
6 雅马哈 2012.09 至长期 2004 年至今未中断
（2）发行人与变流器主要客户的合作情况
发行人变流器最近三年一期前五大客户如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
号 占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
隆鑫通用及
1 4,934.52 63.84% 9,115.20 85.13% 4,649.08 88.76% 7,453.45 73.84%
下属企业
安来动力及
2 2,034.49 26.32% 660.57 6.17% 66.53 1.27% 1.73 0.02%
下属企业
3 江淮动力 272.90 3.53% 271.67 2.54% 95.03 1.81% 1,077.68 10.68%
4 萨博电子 137.55 1.78% 170.85 1.60% 95.56 1.82% 109.4 1.08%
5 星月实业 144.59 1.87% 165.63 1.55% 23.82 0.45% - -
6 双马机电 12.74 0.16% 32.2 0.30% 91.49 1.75% 1,043.45 10.34%
7 GENERAC - - 8.81 0.08% 131.39 2.51% 368.6 3.65%
合计 7,536.79 97.50% 10,424.93 97.36% 5,152.90 98.38% 10,054.31 99.60%
注：占比为占变流器销售总金额比例。
发行人与隆鑫通用、江淮动力、GENERAC、双马机电等客户均合作10年以上，近
年来开拓的较大客户包括安来动力（神驰机电的下属企业）和萨博电子、星月实业
等浙江地区客户，均保持稳定良好的合作关系，签订长期合作协议，其中有明确期
限的合同在合作历史中均及时续期，未中断合作关系。
2018年10月，GENERAC开始将2KW变频发电机交由国内厂商（隆鑫通用、大江动
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力等）代工，发行人转而向其代工厂销售变流器，导致发行人对GENERAC的变流器销
售量大幅下滑。江淮动力和双马机电为百力通发电机的OEM厂商，销售变化主要受百
力通重组的影响。
发行人与变流器主要客户合作历史及目前有效合同情况如下：
序号 客户名称 履行中合同期限 合作历程
1 隆鑫通用 2016.01 至长期 2006 年至今未中断
2 安来动力 2019.02 至长期 2016 年至今未中断
3 江淮动力 2015.01 至长期 2004 年至今未中断
4 萨博电子 2021.04 至长期 2017 年至今未中断
5 星月实业 2019.10 至 2021.10 2019 年至今未中断
6 双马机电 2015.07 至长期 2004 年至今未中断
7 GENERAC 2013.09 至长期 2008 年至今未中断
（3）发行人点火器和变流器的客户依赖性
①点火器方面，最近三年一期前五大客户的占比在61.17%-68.17%之间，其中第
一大客户—百力通的占比在26.79%-33.59%之间，且总体呈下降趋势。公司的点火器
不存在对单一客户的依赖。
②变流器方面，最近三年一期前五大客户的占比在97.36%-99.60%之间，其中第
一大客户—隆鑫通用的占比在63.84%-88.76%的区间。最近三年公司的变流器产品存
在对单一客户的依赖性。
A.最近三年公司的变流器产品存在对单一客户依赖性的主要原因
a.与我国发电机组的市场集中度较高有关
我国变频发电机制造商近年来快速增长，但目前年销量超过5万台的厂家仅10
家左右，龙头企业包括隆鑫、润通、大江、神驰、星月、康斯特等。其中，隆鑫通
用、润通一直居于行业前两位。根据隆鑫通用披露的年报，其2018年小型家用发电
机组出口创汇行业第一。
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b.发行人最早与隆鑫通用合作开发数码发电机产品。公司主要进行变流器、永
磁电机的技术攻关。变流器、永磁电机属于数码发电机的关键重要零部件，一旦合
作关系确认，客户粘性较强。
c.最近3年，市场上数码发电机产品销量大幅上升，但公司产能有限，且优先对
隆鑫通用保供，相应导致对隆鑫通用的变流器销售占比较高。
B.发行人的应对措施
a.尽管公司的变流器产品开发始于与隆鑫通用的合作，但公司并未与隆鑫通用
签署排他性协议。近一两年以来，公司积极拓展其他客户，为润通、大江动力、安
来动力、江淮动力、星月等公司新开发机型。2021年以来，安来动力等客户的出货
量大幅攀升。2021年，公司预计对隆鑫通用的销量仍将保持稳定增长，但由于其他
客户的销量增幅更大，公司变流器产品对隆鑫通用的销售占比将降至65%左右。未来，
随着其他变流器客户的开发力度加大，公司变流器产品的客户集中度将会持续降低。
b.加快建设本次募投项目，解决变流器产能不足的问题。
C.小结
a.最近三年公司的变流器产品存在对单一客户依赖性，主要系由历史原因和产
能限制所致。
b.公司一方面着手进行市场排名靠前的变频发电机组企业的新机型开发，同时
积极接洽新客户，另一方面加快产能扩建项目的实施。未来公司的变流器产品对单
一客户的依赖性将会持续降低。
综上所述，最近三年公司的变流器产品客户集中度较高的情形具有商业合理性，
未来客户集中度会逐步降低，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（4）发行人主要客户的重大经营变化情况及经营计划
最近三年一期，发行人前五大客户包括：隆鑫通用、百力通、本田、雅马哈、
科勒、江淮动力和安来动力。
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①隆鑫通用
隆鑫通用与发行人相关的业务——通机产品（主要为通机动力和小型家用发电
机组）在中国同行业处于领先地位：2018年小型家用发电机组出口创汇行业第1位，
通机动力销量规模居行业第2位；2019年通机产品出口创汇处于行业第1位；2020年
通机产品保持行业领先地位。
报告期内，隆鑫通用经营业绩如下：
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月份
营业总收入（万元） 615,410.46 1,043,705.54 1,065,040.97 1,120,379.34
其中：通用机械（万元） 188.970.98 290,260.63 219,809.95 271,806.54
归属于母公司的净利润（万元） 51,612.92 47,991.80 62,284.72 91,928.43
经营活动现金净流量（万元） 53,453.65 119,128.95 110,628.92 138,688.75
资产负债率 41.57% 42.44% 42.66% 41.12%
数据来源：WIND
最近三年，隆鑫通用生产经营总体稳定，现金流、资产负债率保持正常。2021
年上半年，隆鑫通用实现营业收入、归属于母公司的净利润分别同比增长46.45%、
61.43%。
与发行人业务相关的产品经营情况：
2019年度，受中美贸易摩擦影响，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入21.98
亿元，同比下降19.13%；2020年，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入29.03亿元，
同比增长32.05%。2021年上半年，隆鑫通用的通用机械产品实现营业收入18.90亿元，
同比增长50.60%。
2017年以来，隆鑫通用的控股股东——隆鑫控股出现债务危机。但是，维持“五
独立”是上市公司治理的基本准则。为了防止控股股东利用控制地位损害上市公司
及中小股东利益，在上市公司的三会议事规则、关联交易规范管理、交易所的日常
监管等方面设置了层层防线。从实际运作情况来看，自隆鑫控股债务危机发酵以来，
隆鑫通用一直保持相对独立性，生产经营未受到控股股东债务危机的影响，亦未发
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生因隆鑫控股债务危机而导致隆鑫通用被列为被告或承担债务责任的情形。
②百力通
百力通系一家经营历史长达百年以上的全球领先的通机动力制造商，为通机终
端产品提供动力装备。近年来，百力通大量投入、尝试将业务向下游（通机终端产
品）拓展，但产业链延伸战略实施不利，导致近年来经营业绩下滑。2020年3月，百
力通宣布重大战略重组计划，计划剥离其绝大部分终端产品业务，把公司资源重新
聚焦于通机动力产品领域。2020年9月，百力通被全球领先的私募股权投资公司KPS
收购，重组宣告成功，并回归主业，业务重新聚焦于通机动力产品领域。
百力通主要向发行人采购点火器等主要用于生产通机动力产品。自2020年9月重
组成功以来，百力通对发行人点火器的订单量较重组前增加约一倍，由原来的17万
只/月增加到35万只/月，发行人与百力通的业务量开始恢复性增长。多年来，百力
通始终保持通机动力产品领域的全球龙头地位，随着其重组成功后回归主业、重新
专注于通机动力业务，凭借长期积累的品牌优势和市场地位、新股东KPS的财务资源
和专业支持，百力通的经营状况将恢复正常。由于发行人系百力通长期稳定的供应
商，百力通重组成功后的经营复苏，将有利于发行人与其的业务量止住最近两年来
的下滑趋势，步入恢复性增长的轨道。
2021年1-6月，发行人对百力通的销售收入较上年同期增长184.42%，根据目前
的在手订单，预计2021年全年销售收入将较2020年增长一倍以上。
③本田
本田系全球知名企业，与发行人发生业务关系的为本田动力事业部。据走访客
户并结合网上查询等核查程序，本田动力的经营环境或经营状况未发生重大变化或
存在异常。
2019年和2020年发行人对本田下属企业的销售额有所下降。2019年主要受贸易
战的影响；2020年因机型调整，本田的美国工厂暂停向发行人采购飞轮。2021年本
田的装机量上升，且本田的泰国工厂开始向发行人采购，因此对发行人的产品需求
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量增加，预计飞轮全年采购量约90-100万件，较2020年增长30%以上。
④雅马哈
雅马哈系全球知名企业。随着国内通机动力厂商的竞争力提升，近年来雅马哈
通机动力产品在终端市场份额有所下降。受此影响，2018年-2020年发行人对雅马哈
销售下滑，2021年1-6月较上年同期增长8.43%，预计2021年全年与2020年持平。随
着双方在舷外机电装品上的合作开发，未来预期合作规模会加大，具体内容详见【本
补充法律意见书（三）之“一、（五）：说明发行人对不同产品主要客户的销售金
额与其产量、业务规模的匹配性，结合在手订单说明百力通启动重组程序、雅马哈
等客户在终端市场销售下滑事项对发行人业务的影响”】。
⑤科勒
科勒成立于1873年，系全球知名企业，业务涵盖厨卫、电力系统及发动机、家
具和高尔夫与酒店等行业，与发行人发生业务关系的为其设立于中国的子公司重庆
科勒。重庆科勒向发行人采购飞轮、点火器、机油传感器和充电线圈等用于生产通
用汽油机。
2021年3月8日，美国商务部宣布作出双反终裁：重庆科勒（99cc-225cc）倾销
率为374.31%、补贴率为2.84%。2020年，发行人向重庆科勒销售立式通机动力电装
品的收入为128.97万元，占对重庆科勒销售总额的比例约为9%，受双反的影响不大。
2021年，重庆科勒的经营情况正常。结合2021年上半年的销售情况及在手订单，
预计发行人对其销售额较2020年有所增长。
⑥江淮动力
江淮动力系上市公司智慧农业下属全资子公司。江淮动力向发行人采购点火器、
机油传感器等用于生产通用汽油机，采购变流器、永磁电机定子和转子、调压器等
用于生产发电机组，其客户主要为百力通等品牌商。
2019年，受贸易摩擦和百力通自身业务的影响，江淮动力向百力通等品牌商的
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销售量下降，相应导致其采购发行人的配件业务量大幅回落。2020年，随着百力通
重组后业务恢复，并且江淮动力增加了清洗机动力等产品，当年采购发行人配件的
业务量较2019年大幅增加。
2021年，江淮动力的经营情况正常。2021年上半年，发行人对江淮动力的销售
额为1,668.05万元，已超过2020年全年水平（1,223.91万元）。
⑦安来动力
安来动力系上市公司神驰机电下属全资子公司，主要采购发行人变流器和永磁
电机定子/转子等用于为下游品牌商和自主品牌生产变频发电机。自2017年起，神驰
机电经过不断的产品研发与市场开拓，数码变频发电机组成为其主力产品之一。2017
年安来动力与发行人在变频发电机业务上开始合作，2020年开始大批量采购发行人
变频发电机配件。因此报告期内发行人对安来动力的销售额快速增加。
总体而言，从2021年以来主要客户的生产经营发展状况来看，发行人主要客户
的经营环境或经营状况未发生重大不利变化或存在异常。另一方面，据客户反馈信
息，发行人主要客户与发行人业务相关的产品生产经营正常，没有转型、停产等计
划，不存在影响发行人持续经营能力的重大不利情形。
术业有专攻，通机行业整机厂与配件商的专业化分工是行业惯例。据走访客户
了解的信息，发行人主要客户目前不存在自产配件的情形或计划。
（三）说明不同类型汽油机电装品的产能、产量、销售量、销售金额，立式通
机电装品与水平通机电装品的区别；主要客户的水平通机、数码变频发电机是否存
在被双反调查的风险，如是，请说明对发行人电装品、变流器等产品销售以及经营
业绩的影响。
1.立式通机与水平通机电装品的区别
发动机由缸体、缸头、活塞、输出轴等机械部件和点火器、飞轮、充电线圈等
电装品组成。垂直轴和水平轴是指输出轴的朝向，用来区分发动机的大致用途。立
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式通机是指输出轴在垂直方向的汽油发动机，用于割草机、扫雪机等；水平通机是
指输出轴在水平方向的汽油发动机，用于发电机、水泵等。
发动机制造商在设计发动机时，不仅可以为某一种机型单独匹配设计点火器和
飞轮，也可以考虑通用性，将点火器、飞轮等零部件设计为通用的状态，使得立式
和水平式机型均可使用，只是点火器、飞轮、充电线圈等电装品的安装位置和尺寸
不同，对开发流程、生产工艺等不产生实质影响。因此，发行人通机电装品在研发
和生产过程中并未区分立式或水平式，因此不存在产能区分情况。
报告期内，发行人根据客户需求能明确的主要立式通机电装品产销情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
产品 项目
数量/金额 数量/金额 变动 数量/金额 变动 数量/金额
产量（万只） 205.66 56.58 29.20% 43.79 3.11% 42.47
点火
销量（万只） 192.14 48.42 10.53% 43.80 8.04% 40.54
器
收入（万元） 1,855.04 509.12 11.61% 456.16 15.09% 396.34
产量（万只） 2.34 2.67 27.84% 2.09 -2.34% 2.14
飞轮
销量（万只） 2.53 2.65 51.33% 1.75 -21.82% 2.24
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收入（万元） 48.63 46.49 55.19% 29.96 -21.82% 38.32
销售收入合计 1,903.67 555.61 14.30% 486.11 11.84% 434.66
报告期内，发行人立式通机电装品业务保持增长，2020年美国发起的立式通机
双反调查未对发行人形成不利影响。
2.主要客户的水平通机、数码变频发电机是否存在被双反调查的风险
（1）近年来美国的双反调查是由百力通等美国企业牵头发起的。百力通等在美
国有立式发动机的制造能力，而美国的园林工具制造商（如MTD、TORO等百力通的下
游终端客户）在中国采购大量的立式发动机。因此为了打击其在中国的竞争对手，
百力通等美国企业申请发起立式发动机的双反调查。
（2）美国企业发起水平轴通机或者发电机类产品的双反调查或其他贸易制裁措
施的概率很低，主要原因如下：
①据发行人向主要客户和行业协会了解，中国极少直接出口水平轴发动机，而
是以出口水平轴终端产品为主。其中：向美国出口的水平轴发动机的终端应用产品
以发电机组为主，美国市场售卖的变频发电机或励磁发电机类产品，超过95%是中国
制造；其他水平轴终端产品主要出口东南亚、中东、非洲和欧洲等地。
②美国本土针对水平轴发动机及终端产品制造的配套产业链资源相对缺乏。以
百力通为例，其主要向中国OEM厂商（如江淮动力、双马机电、康思特动力等）采购
水平轴终端产品（以发电机为主），如果发起双反或其他贸易制裁，将导致其采购
成本大幅上升。
③发起双反或其他制裁的公司，一般是在美国该行业内占有领导地位的公司（认
为中国进口有损自身利益）。占有发电机类产品主导市场地位的美国公司主要包括
Generac、HFT、TTI、Champion等品牌商或零售商。而这几家品牌商或零售商均在隆
鑫通用、大江动力、润通等中国企业进行发电机组采购。
④Generac在美国的发电机制造工厂主要制造固定电站式发电机，也向中国采购
零部件（如点火器）。
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综上，由于美国市场极少直接向中国直接进口水平轴发动机，其绝大部分发电
机产品（水平轴发动机的终端应用产品）在中国采购，且自身缺乏配套产业链制造
资源，因此大概率不会发起相关制裁。
即使美国任一公司对中国发起发电机类产品的双反或其他制裁，由于其相关配
套产业链匮乏，也会向中国采购相关零部件进行组装。发行人作为发动机和发电机
配件行业头部企业，也大概率能获得相应订单。
尽管双反调查范围扩大到水平轴通机产品（包括数码发电机组）的概率较低，
但不能排除其可能性。针对于此，发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”
及“第四节 风险因素”中补充披露如下：
“（一）通机行业面临贸易壁垒限制
……
如果出口国的贸易政策继续收紧（技术壁垒持续提高对国内企业的研发能力和
质量控制提出更高要求，双反调查扩大范围到垂直轴动力产品以外的整机产品会加
大对发行人主要客户的影响），将对发行人经营业绩产生较大不利影响。”
为应对双反调查扩大到垂直轴动力产品以外整机产品的风险，发行人一方面提
升自身产品竞争力，增强与百力通等国外客户合作粘性，扩大直接向国外客户的销
售规模。2021年1-6月，发行人对百力通的销售收入较上年同期增长184.42%，根据
目前的在手订单，预计2021年全年销售收入将较2020年增长一倍以上。另一方面，
发行人关注隆鑫通用等国内企业外销到非美国地区的产品类型和市场状况，结合自
身产品研发和生产能力寻求扩大合作规模的机会。
（四）结合协议内容，说明产品份额扩展约定的具体内容，有关汇率、关税、
大宗原材料价格变动的调价机制及实际执行情况；结合在手订单进一步说明双反调
查、关税上调对主要产品销售收入及价格的影响。
1.调价机制及执行情况
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发行人外销客户主要为百力通和GENERAC，最近三年对两家客户的销售金额占公
司出口额的比例均超过90%。
发行人与GENERAC未在协议中约定调价机制。
发行人与百力通针对关税、汇率波动、大宗原材料价格变动等因素约定了调价
机制，价格以美元计价为基础进行调整。与此同时，双方对产品份额扩展进行了约
定，自2020年开始，发行人与百力通美国本土的PB工厂合作规模约扩大一倍。
报告期内，发行人与外销主要客户的调价机制严格按照双方的协议约定执行，
未出现违反协议相关条款的情形。
2.双反及关税上调对主要产品销售收入和价格的影响
（1）加征关税的影响
①对价格的影响
报告期内，发行人主要外销产品点火器涉及的关税加征情况如下：
征收关税清
开始加征时间 加征的税率 加征后税率 客户
单编码
2018.09.24 10% 12.5%
8511.30.00 百力通、GENERAC
2019.05.10 15% 27.5%
2020年1月以前，对于加征关税导致的成本上升，发行人是与百力通、GENERAC
通过双方友好协商予以分摊。2020年1月后，发行人与百力通在协议中约定了分摊关
税调价机制，但与GENERAC仍然通过协商方式解决。
2020年以来至今未出现加征关税的情况，2021全年发行人外销产品价格预计将
不受加征关税的影响。
针对上述风险，发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”及“第四节 风
险因素”中补充披露如下：
“（一）通机行业面临贸易壁垒限制
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……
如果出口国的贸易政策继续收紧（技术壁垒持续提高对国内企业的研发能力和
质量控制提出更高要求，关税继续加征将导致发行人根据协议中约定的调价机制出
现外销产品价格下调幅度超过报告期实际调价幅度，双反调查扩大范围到垂直轴动
力产品以外的整机产品会加大对发行人主要客户的影响），将对发行人经营业绩产
生较大不利影响。”
②对收入的影响
最近三年一期外销收入的情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
序
产品 金额（万 金额（万
号 金额（万元） 变动 金额（万元） 变动
元） 元）
点火
1 3,400.81 3,754.27 0.92% 3,719.90 -13.24% 4,287.68
器
调压
2 456.51 814.15 -32.45% 1,205.20 -15.08% 1,419.20
器
3 其他 1,305.35 476.24 52.58% 312.12 -57.15% 728.41
合计 5,162.68 5,044.67 -3.68% 5,237.22 -18.62% 6,435.29
受加征关税的影响，2019年发行人外销业务销售收入同比下降18.62%。2020年
外销收入同比小幅下降3.68%，但当年外销收入的下降主要是受百力通上半年重组事
件的影响，与关税加征的关系不大。
目前发行人已消化加征关税的不利影响，外销收入开始逐步上升，2021年1-6
月发行人外销收入已超过2020年整年数据。以主要出口产品点火器为例，根据在手
订单，2021年主要外销客户的预计销售收入情况如下：
点火器销售收入
客户
金额（万元） 变动
百力通 4,884.99 105.57%
GENERAC 1,842.50 43.56%
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2021年，发行人对主要外销客户百力通和GENERAC的销售收入预计均较上年大幅
增长。
（2）双反调查的影响
2021年2月2日，美国国际贸易委员会投票作出反倾销和反补贴产业损害肯定性
终裁（即双反的发起方胜诉），对中国涉案产品作出反倾销紧急情况否定性裁定（即
对应诉方的抗辩予以否定），将不对中国涉案产品追溯征收反倾销税（即对做出裁
定日以前的产品不追征反倾销税）。
双反调查涉及发行人立式通机动力电装品，主要涉及客户包括：双反调查发起
企业百力通，应诉企业隆鑫通用和重庆科勒。
①对价格的影响
发行人与客户未针对双反进行调价，双反调查不直接影响发行人产品价格。
②对销售收入的影响
A.双反调查对发行人内销收入的影响
双反调查与发行人业务相关的内销客户为隆鑫通用和重庆科勒。
a.隆鑫通用
隆鑫通用为此次立式通机双反调查的应诉企业之一。
报告期内，发行人向隆鑫通用销售立式通机动力电装品情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
金额（万 金额（万
占比 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
元） 元）
101.43 1.22% 62.51 0.42% 40.13 0.53% 65.94 0.56%
注：占比为占向隆鑫通用销售总额的比例。
发行人主要向隆鑫通用销售发电机电源系统配件，双反调查涉及的立式通用汽
油机配件很少。
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b.重庆科勒
重庆科勒为此次立式通机双反调查的应诉企业之一。
报告期内，发行人向重庆科勒销售立式通机动力电装品情况如下：
2021 年 1-6 月份 2020 年 2019 年 2018 年
金额（万 金额（万 金额 金额
占比 占比 占比 占比
元） 元） （万元） （万元）
61.92 5.94% 128.97 8.97% 188.06 14.04% 208.55 14.67%
注：占比为占向重庆科勒销售总额的比例。
在发行人向重庆科勒销售的通机配件中，双反调查涉及的立式通用汽油机配件
较少。
B.双反调查对发行人外销收入的影响
百力通作为上述两起双反调查的发起企业，胜诉后其立式通机的销量上升。2020
年，百力通采购发行人立式通机动力电装品（主要为点火器）金额为364.13万元，
较2019年增长41.18%，2021年1-6月达到1,740.32万元，远超2020整年数据。
总体上，2020年发行人立式通机动力电装品销售收入（包括内外销）较2019年
增长14.30%，2021年1-6月达到1,903.67万元，远超2020整年数据。双反调查未对发
行人形成不利影响。
C.2021年上半年发行人立式通机电装品的销售情况
2021年1-6月，发行人立式通机电装品的销售情况如下：
销售收入
序号 产品
金额（万元） 同比变动
1 点火器 1,855.04 965.41%
2 飞轮 48.63 210.20%
2021年1-6月，发行人立式通机电装品销售收入较上年同期大幅上升。
综上，从2021年外销产品在手订单、上半年实际经营情况来看，发行人已消化
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关税加征和双反调查等贸易政策带来的不利影响。
（五）说明发行人对不同产品主要客户的销售金额与其产量、业务规模的匹配
性，结合在手订单说明百力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售下滑事
项对发行人业务的影响。
1.发行人对不同产品主要客户的销售情况与其产量、业务规模的匹配性
2020年，发行人对点火器主要客户的销量与其对应产品产量的情况如下：
客户相应产品 2020 年发行人
序 客户对应 发行人占客户同类
客户 2020 年产量 对其点火器销
号 产品类型 配件采购比重
（万台） 量（万只）
百力通 通机动力 280.00 214.07 80%左右
1 水平轴通
重庆百力通 34.00 31.28 主要由发行人供应
机动力
双缸通机
2 GENERAC 58.00 55.16 主要由发行人供应
动力
3 隆鑫通用 通机动力 380.00 60.80 20%左右
4 康思特动力 通机动力 80.00 59.22 70%左右
5 江淮动力 通机动力 60.00 44.11 80%左右
6 雅马哈 通机动力 29.00 19.32 70%左右
合计 921.00 483.97 --
发行人变流器对应的客户产品及产量情况：
2020 年发行人对 发行人占客户
序 2020 年产量
客户 产品名称 其变流器销量 同类配件采购
号 （万台）
（万只） 比重
3KW/7KW 变频发 基本由发行人
1 隆鑫通用 26.00 24.20
电机 供应
3.5KW/7KW 变频
2 安来动力 6.00 1.76 30%左右
发电机
3 江淮动力 5KW 变频发电机 0.70 0.51 80%左右
4 萨博电子 2KW/3KW 变频发 1.00 0.75 80%左右
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电机
3.5KW/6KW 变频
5 星月实业 3.00 0.35 10%左右
发电机
6 双马机电 2KW 变频发电机 0.30 0.13 50%左右
合计 37.00 27.92 --
由于1只点火器匹配1台通机动力，1只变流器匹配1台变频发电机，结合发行人
占客户同类配件采购比重，发行人对点火器和变流器主要客户的销售情况与其产量、
业务规模总体上相匹配。
2.结合在手订单说明百力通启动重组程序、雅马哈等客户在终端市场销售下滑
事项对发行人业务的影响
2018年和2019年，百力通营业收入分别为188,129万美元和183,661万美元，因
其小型发动机业务下滑导致减少采购发行人点火器。自2020年9月重组成功以来，发
行人与百力通的业务量开始恢复性增长。根据在手订单预计，2021年发行人向百力
通及下属企业的销售收入如下：
2021 年预计 2021 年 1-6 月份
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 同比变动
销售收入 7,854.78 101.63% 3,300.12 184.42%
自2020年9月百力通重组成功以来，发行人与百力通的业务规模逐步扩大，2021
年1-6月销售收入较上年同期大幅增长184.42%，结合双方目前的在手订单分析，预
计2021年全年销售收入将增长一倍以上。
根据在手订单预计，2021年发行人向雅马哈下属企业的销售收入预计如下：
2021 年预计 2021 年 1-6 月份
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元） 同比变动
销售收入 1,907.44 3.09% 979.65 8.43%
2021年1-6月份发行人向雅马哈销售额较上年同期小幅上涨，预计2021年全年与
2020年持平。随着双方在舷外机电装品（点火器、飞轮、充电线圈、整流器）上的
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合作开发，未来预期合作规模会加大。
（六）说明增程器电机等新能源产品的技术及业务来源，进入主要客户供应商
体系的过程、周期，结合低速新能源车、电动工具行业发展情况说明发行人新能源
产品是否面临同质化的市场竞争。
1.发行人新能源业务开展基础和过程
（1）发行人现有业务奠定了新能源业务开展的基础
目前发行人新能源产品主要为锂电驱动电机和电控产品、增程器电机和控制器
产品，产品技术均源于自主研发。发行人新能源产品与变频发电机产品在技术原理、
制造工艺等方面具有相通和相似性。
变频发电机、增程器、锂电园林工具的组成部件如下图所示：
变频发电机组成部件
定子
+ 发电电机
（发行人产品）
转子
+
变流器
（发行人产品）
+ 变频发电机
汽油发动机
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增程器组成部件
定子
+ 增程器电机
（发行人产品）
转子
+
增程器控制器
（发行人产品）
+ 增程器
汽油发动机
锂电园林工具组成部件
定子
+ 驱动电机
（发行人产品）
转子
+
驱动电机控制器
（发行人产品）
+
锂电池
+ 锂电割草机
刀盘等机械
部件
①变频发电机的永磁电机、增程器电机和驱动电机的联系与区别
技术原理方面：变频发电机的永磁电机和增程器电机、电动园林工具的驱动电
机在技术原理方面相通，都是基于法拉第电磁感应定律，进行磁场与电场的转换。
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变频发电机的永磁电机和增程器电机的功能是发电（机械能→电能）：汽油发动机
输出轴转动，带动电机转子转动，与定子产生电磁感应，输出电能；区别是变频发
电机输出交流电，增程器输出直流电。驱动电机的功能是驱动（电能→机械能）：
电池向电机输入电能，产生电磁感应，驱动电机转子转动，带动刀盘等转动。
组成部件方面：变频发电机的永磁电机和增程器电机及驱动电机组成部件类似，
永磁电机由定子、转子组成，增程器电机及驱动电机同样由定子、转子组成。定子
由铁芯、漆包线、低压线束等组成；转子由电机壳体、磁钢等组成。主要区别在于
结构、绕线方式的区别。
制造工艺方面：都是要经过冲压、叠铆、注塑、绕线、装配、焊接、测试等作
业流程，区别在于：永磁电机和增程器电机一般采用外绕线方式制作，转子直径大，
包在定子外面；而驱动电机一般采用内绕线方式制作，转子直径小，包在定子里面，
并含有轴承、散热设计、外罩、盖板等保护性结构件。
②变频发电机的变流器、增程器控制器和驱动电机控制器的联系与区别
控制器本身就是一个控制部件，新能源产品与现有产品的技术原理有相通之处。
变流器是控制永磁电机电压的输出状态，增程控制器是控制发动机的油门、风门和
停启状态，驱动控制器是控制驱动电机转动的状态。
在制造工艺方面类似，都要经过贴片、插件、组装、灌封和测试等作业流程。
变流器、永磁电机等产品的人员、设备、供应链资源、制造工艺等大部分可以
共用于锂电驱动电机及电控、增程器电机及控制器等新能源应用产品，可以快速将
试制新品转换为量产品，节省前期的投入，有效降低固定成本。
综上，发行人现有业务奠定了新能源业务开展的基础。
（2）发行人新能源业务积累过程
发行人于2016年开始着手布局新能源业务，引进核心技术人员（总工程师孙黎
明等），储备相关技术和产品；2017年配合TTI成功开发草坪机零回转控制器，产品
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通过了整车安规认证；同年公司开始前瞻性开发增程器相关系列产品；2018年开始
批量生产，并成功进入双马机电（TTI的OEM厂商）、格力博的供应体系；2019年底
配合整车企业推出锂电控制器，和原车厂在软件上进行握手设置，极大提升了产品
的市场地位。目前预期格力博将成为发行人新能源产品的重要客户。另外，发行人
部分原通机客户（如大叶股份、中坚科技等）已向电动工具发展，发行人正基于合
作经验与此类客户寻求合作。
2.进入客户供应体系的周期和过程
发行人进入新能源客户供应商体系一般周期为8-12个月，具体过程如下：
（1）终端品牌客户向整机生产商提出需要开发产品的技术要求，或整机生产商
向品牌商推荐新的产品方案；
（2）整机生产商向发行人提供需要开发产品的技术要求及相关数据；
（3）发行人与整机生产商对开发产品的技术要求进行讨论和确认，形成2D图纸、
3D模型和技术方案等文件；
（4）发行人设计、制作工程样件，完成性能测试，并送样给整机生产商，双方
进行硬件、软件样机装机调试、启停测试、低速运转、水阻测试等相关测试和验证；
（5）工程样件通过测试后，整机生产商向终端品牌客户提供样机；
（6）终端品牌客户对样机测试完成后，针对各类零部件向整机厂商提出调整要
求，最终方案确定后，向整机厂商锁定发行人等零部件供应商；
（7）供应商确定后，如整机生产商要更换供应商，需终端品牌客户认可。
3.结合低速新能源车、电动工具行业发展情况说明发行人新能源产品是否面临
同质化市场竞争
低速新能源车、电动工具行业发展情况详见【本补充法律意见书（三）之“一、
（一）、2：新能源业务”】。
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发行人新能源产品主要聚焦在新能源园林工具配件和低速电动车配件领域，到
2025年细分领域市场规模约为96亿元/年，更多的生产厂商不断进入行业，发行人将
面临着同质化竞争的风险。发行人市场定位是细分领域的“专精特新”企业，致力
于成为业务聚焦领域的头部企业，将在产品技术和生产制造方面建立差异化竞争优
势，避免同质化市场竞争。
在产品技术方面：（1）发行人零回转控制系统应用于草坪车，具有操作简单、
转向灵活、长下坡匀速滑行安全可靠的特点，在复杂的路况下防止单边轮子悬空，
更有效防止侧翻。该产品通过开环控制和闭环控制结合，双控制器控制两个电机，
实现灵活转弯、零回转等功能，成为国内行业首个双电机零回转控制系统自主研发
产品，弥补之前同类控制器的不足。（2）发行人增程器控制器结合机器散热和振动
的平衡性，设计出了后置式控制器的壳体；采取双步进设计，解决了设备高低温启
动困难问题；产品根据市场需求，多元化延伸出水冷、风冷、双缸、电喷等门类齐
全的增程器控制器产品。针对市场上增程器对锂电充电伤害大、大幅度降低电池寿
命的缺点，公司产品采用恒流限压方式，对电池进行保护，提高电池寿命。
在生产制造方面：变流器与控制器在制造工艺方面有较为类似，均主要为贴片、
插件、组装、灌封、测试等作业流程。变频发电机的永磁电机（定子和转子）与新
能源电机均为永磁直流无刷电机，制造工艺也有类似之处。变频发电机产品的人员、
设备、供应链资源、制造工艺等大部分可以共用于新能源产品，可以快速将试制新
品转换为量产品，节省前期的投入，有效降低固定成本，形成差异化竞争优势。
（七）说明限制进口的部分电子元器件名称、采购金额以及目前的进口替代情
况，电子元器件的更换是否影响发行人产品性能或竞争力。
发行人变流器产品较多地采用进口电子元器件，其他产品采用较少。
为应对可能出现的进口电子元器件采购困难的情况，发行人针对变流器研发出
采用国产元器件的技术方案。发行人对采用国产元器件生产的变流器在转速控制特
性、输出特性、短路保护特性、过载特性和耐压特性等关键性能方面进行试验，结
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果满足各项技术要求和技术指标。目前采用国产电子元器件的TJ858-2K、TJ858-3K
等变流器已小批量生产销售。
发行人对电子元器件的更换均事先取得了客户的同意。
目前发行人变流器电子元器件仍以进口为主。变流器产品采用国产元器件替代
的技术方案是发行人前瞻性应对原材料市场波动的重要举措，是预防经营风险的备
选方案。发行人将视原材料市场的供应情况，不断调整产品技术方案和采购渠道，
并与客户保持密切沟通，既保障原材料及时、充足供应以满足生产需求，又需要达
到客户对产品品质的要求。
因此，电子元器件的更换不会影响发行人产品性能或竞争力。
【核查程序】
1.关于业绩成长性和持续经营能力：
（1）查阅行业协会报告、同行业招股说明书和市场分析报告等，获取变频发
电机、电动园林工具、低速电动车和一氧化碳报警器等市场规模、增长情况和市场
竞争情况。
（2）访谈发行人总经理：了解公司在细分领域的定位、市场份额和主要竞争
对手；了解发行人变频发电机配件、新能源配件和一氧化碳报警器等业务的核心竞
争力和在手订单或意向客户情况；了解发行人变流器、永磁电机、增程器电机及控
制器、驱动电机及控制器等产品未来销售价格变动情况；了解发行人开拓新业务的
风险。
2.关于点火器和变流器销售匹配性和依赖性：
访谈发行人总经理：了解发行人点火器和变流器应用场景区别；了解国内点火
器和变流器整机厂商集中度情况；了解发行人与点火器、变流器主要客户合作历史、
合同签署情况及报告期内的交易情况；了解点火器和变流器是否存在单一客户依赖
的情形；了解发行人主要客户的经营变化情况及经营计划。
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3.关于立式通机和水平通机电装品的区分：
访谈发行人总经理：了解立式通机与水平通机电装品的区别；了解立式通机与
水平通机电装品的产能、产量、销量和销售额情况；了解主要客户的水平通机、数
码变频发电机被双反调查的可能性。
4.关于加征关税和双反调查的影响：
（1）获取发行人与百力通的销售协议。
（2）访谈发行人总经理：了解报告期内发行人与百力通的调价情况；了解2021
年对主要外销客户的销售预计情况；了解2021年1-6月份发行人立式通机电装品销
售情况。
5.关于不同产品销售情况与客户产量和业务规模的匹配性：
访谈发行人总经理：了解发行人点火器主要客户的通机及终端产品的产量情
况，以及变流器主要客户的变频发电机产量情况；了解百力通和雅马哈2021年的销
售预计情况。
6.关于新能源业务和技术来源及同质化竞争风险：
访谈发行人总经理：了解发行人新能源产品与变频发电机产品在技术原理、制
造工艺等方面的联系与区别；了解发行人新能源业务业务积累过程；了解发行人进
入客户供应体系的周期和过程；了解发行人新能源产品是否面临同质化市场竞争及
应对措施。
7.关于电子元器件的进口替代：
访谈发行人总经理：了解发行人部分电子元器件进口替代的情况；了解电子元
器件的更换是否影响发行人产品性能或竞争力。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
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1.关于业绩成长性和持续经营能力：
（1）变频发电机配件业务：变频化数码化是发电机组未来的发展趋势，发行人
在变频发电机配件领域具备一定的行业地位，在产品技术和客户资源方面具备一定
的竞争优势，该业务板块成为未来几年发行人业绩成长性的主要来源之一。
（2）新能源业务：发行人新能源产品业务面临较大的市场发展空间，发行人的
新能源产品处于起步阶段，但增长较快，且已具备一定竞争力，并积累了重要的客
户资源，未来该板块将成为发行人业绩成长性的重要来源。
（3）一氧化碳报警器业务：发行人相关技术和产品已经成熟，并已获得重要客
户订单，未来将成为业绩成长性的来源之一。
因此，发行人业绩具有成长性，具备持续经营能力。
2.关于点火器和变流器销售匹配性和依赖性：
（1）发行人点火器和变流器销售集中度不同与行业特征相匹配。由于发行人点
火器应用于同一客户的多种终端产品，变流器仅应用于变频发电机，因此发行人对
同一客户销售点火器和变流器的规模不具有匹配性。
（2）发行人点火器产品不存在对单一客户的依赖，变流器产品存在对单一客户
的依赖；鉴于发电机组变频化数码化的趋势日趋明显，公司也在积极开发变流器的
新客户。
（3）发行人与主要客户合作稳定，已签署长期合作协议；不同产品主要客户的
经营环境或经营状况未发生重大不利变化，不存在异常；主要客户不存在自产汽油
机及终端产品电配件的情形或计划。
3.关于立式通机和水平通机电装品的区分：
（1）立式通机和水平通机主要区别是发动机的输出轴方向不同。
（2）受美国双反调查影响，2020年立式通机电装品销售收入下降，2021年1-6
份月较2020年同期上升，发行人已消化双反调查对立式通机电装品业务带来的不利
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影响。
（3）美国对水平轴产品发起双反调查以及采取其他贸易制裁措施（如加征关税）
的可能性较小。发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”和“风险因素”中
补充披露相关风险。
4.关于加征关税和双反调查的影响：
（1）报告期内，发行人与百力通针对加征关税、原材料价格变动和汇率变动调
整等调整了交易价格；2021年双方合作规模扩大。
（2）从2021年外销产品在手订单、上半年实际经营情况来看，发行人已消化关
税加征和双反调查等贸易政策带来的不利影响。
5.关于不同产品销售情况与客户产量和业务规模的匹配性：
（1）发行人对不同产品主要客户的销售情况与其产量、业务规模相匹配。
（2）自2020年9月百力通重组成功以来，发行人与百力通的业务规模逐步扩大，
2021年1-6月销售收入较上年同期大幅增长。因雅马哈终端产品销售影响，2018年
-2020年发行人对雅马哈销售下滑，2021年1-6月份较上年同期小幅上涨；随着双方
合作机型增加，未来预期合作规模会加大。
6.关于新能源业务和技术来源及同质化竞争风险：
（1）发行人增程器电机等新能源产品的技术及业务来源于自主研发，进入新能
源客户供应商体系的过程与其他配件相似，周期为8-12个月左右。
（2）新能源产品市场面临同质化的市场竞争风险，发行人计划在产品技术和生
产制造方面建立差异化优势，避免同质化市场竞争。
7.关于电子元器件的进口替代：
（1）报告期内发行人已开始采购部分国产元器件替代进口元器件，但目前的比
例很小。
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（2）电子元器件的更换不影响发行人产品性能或竞争力。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》关于持续经营能力的规定发表明确意见。
【回复】
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第4问，经本所
律师核查，逐条发表意见如下：
1.发行人所在行业下游终端产品出口比例高，出口到美国、欧洲等全球绝大多
数发达国家和地区。受中美贸易战的影响，2019年行业整体销售下滑，在短期内消
化、适应了加征关税的影响后，行业于2020年重回增长趋势。因此发行人所在行业
不存在受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险。
2.发行人所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等
情况。
3.发行人相比竞争者在技术、资金、规模效应方面等具有明显优势。
4.2021年上半年，全球大宗商品价格涨幅较大，公司的主要原材料陆续上涨，
自2021年5月价格开始回落。2021年上半年全球大宗商品价格上涨并非系因发行人所
处行业供求关系发生重大变化而导致。为应对主要原材料的上涨，公司与主要供应
商充分协商，双方各承担部分大宗商品的涨价；同时与主要客户已约定了与大宗原
材料价格变动相关的调价机制，如果大宗原材料价格波动超过一定幅度，超过部分
公司根据约定将部分或全部传导至客户，在调整后的产品销售价格中反映；另外，
公司通过设计、工艺、工装夹具等的改进，提升生产效率，降低单位间接成本。
因此，发行人不存在因行业供求关系发生重大变化而导致原材料采购价格或产
品售价出现重大不利变化的情形。
5.发行人不存在业务转型的情形。
6.发行人不存在因重要客户本身发生重大不利变化而对发行人业务稳定性和持
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续性产生重大不利影响的情形。
7.发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市
场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎
缩的情形。
8.发行人不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势、短期内没有好转迹象
的情形。
9.对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等重要资产或技术不存在重大
纠纷或诉讼的情形。
10.发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
本补充法律意见书（三）正本一式五份，无副本，经本所盖章及本所负责人、
经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见书（三）签署页）
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（此页无正文，系《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人（签字）： .
王 隽
经办律师（签字）： .
施 刚
.
谭 笑
.
王汉林
年 月 日
3-3-1-738
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3-3-1-739
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北京大成律师事务所
关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
大成证字[2021]第015-5号
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F,Tower B,ZT International Center,No.10,Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District,Beijing,China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
3-3-1-1
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北京大成律师事务所
关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
大成证字[2021]第015-5号
致：重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆瑜欣平瑞电子股份有限公
司（以下简称“发行人”“公司”或“瑜欣电子”）的委托，担任发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已
于2021年1月20日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2021年6
月29日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、2021年9月28日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电
子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、2021年11月12日出具了《北京大成律师
事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、2021年12月1
日出具了《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）接受发行
人委托对其财务报表补充审计至2021年12月31日，并于2022年2月18日出具了《重庆
瑜欣平瑞电子股份有限公司审计报告》（信会师报字[2022]第10027号）（以下简称
“《审计报告》”）和《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司内部控制鉴证报告）》（信
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会师报字[2022]第10025号）（以下简称“《内控鉴证报告》”）等相关报告，同时
《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》（注册稿）”）等相关申报文件也发生
了部分修改和变动，报告期变更为2019年度、2020年度及2021年度（以下简称“报
告期”），本所现根据前述《审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书》（注册
稿）以及发行人提供的有关事实材料，对发行人自《补充法律意见书（二）》出具
之日起至《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书（五）”）
出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行上市相关的重大法律事项
的变化情况进行补充核查，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书（五）。
本补充法律意见书（五）为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意
见书（四）》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书（五）与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中不一致之处均以本补充法律
意见书（五）为准，本补充法律意见书（五）未涉及的相关事项，则均沿用《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》已作出的声明和表述。
本补充法律意见书（五）所使用的定义、名称、简称，除特别说明外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所律师
在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设同样
适用于本补充法律意见书（五）。
在本补充法律意见书（五）中，本所仅就与本次发行上市有关的中国境内法律
问题发表意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律
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意见书（五）中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告和境外法律意见
书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本补充法律意见书（五）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律
意见书（五）用作任何其它目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书（五）
作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送深交所、中国证监会审核，
并且依法对出具的本补充法律意见书（五）承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具补充法律意见如下：
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目 录
目 录 ............................................................... 5
正 文 ............................................................... 7
一、本次发行上市的批准与授权 ......................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ........................................... 7
四、发行人的设立 .................................................... 12
五、发行人的独立性 .................................................. 12
六、发起人和股东 .................................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ............................................ 12
八、发行人的业务 .................................................... 13
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................... 15
十、发行人的主要财产 ................................................ 20
十一、发行人的重大债权债务 .......................................... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 31
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................ 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 34
十六、发行人的税务 .................................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................ 37
十八、发行人募集资金的运用 .......................................... 40
十九、发行人业务发展目标 ............................................ 41
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 41
二十二、发行人《招股说明书》（注册稿）法律风险的评价 ................. 42
二十三、律师认为需说明的其他问题 .................................... 43
二十四、结论意见 .................................................... 43
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正 文
一、本次发行上市的批准与授权
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人2020
年第五次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，通过
的有关本次发行上市的议案继续有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部的批
准及授权；发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人为依法设立且
合法存续三年以上的股份有限公司，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业
板股票上市审核规则》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人本次发行上市符合下列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》（注册稿）及发行人2020年第五次临时股东大会审议通过
的有关议案并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每
股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格
将遵守市场化原则，根据本次发行上市时的中国证券市场状况，通过市场询价或中
国证监会认可的其他定价方式发行，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十
五条、第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
根据发行人2020年第五次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次
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发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资
料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依据《公司法》等法律
法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，依
法选聘了独立董事，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
2.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2019年度、2020年度和2021
年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低
者为准）分别为2,805.31万元、5,339.77万元和7,528.06万元，发行人最近三年连
续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3.根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年财务
会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4.根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制
人的陈述并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.如【本补充法律意见书（五）之“三、（三）：发行人本次发行上市符合《创
业板首发注册办法》规定的相关条件”】所述，发行人本次发行上市具备中国证监
会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
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6.2017年6月7日，发行人与申万宏源签署了《首次公开发行股票辅导协议》；
2017年6月15日，发行人在中国证监会重庆监管局办理了辅导及保荐机构的辅导备案
登记手续；2021年1月5日，发行人与申万宏源签订《首次公开发行股票并在创业板
上市保荐协议》。本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的申万宏源担任本次
发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
经核查，本所律师认为发行人符合《证券法》规定的上市条件，但尚需经深交
所和中国证监会履行相应程序。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
1.符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
发行人系依法发起设立的股份有限公司，自股份有限公司成立之日起算，已持
续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2.符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》，经发行人确认并经本所律师核查，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符
合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》，
经发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
3.符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
（1）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
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业务、人员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的
关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4.符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务为通用汽油机及终端
产品核心电子控制部件的研发、生产及销售，其生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定；
（2）经本所律师核查并经发行人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发注册办法》第十三条第二款的规定；
（3）经本所律师核查并经发行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市审核规则》规定的有关条件
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年的净利润
均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板股票上市审核规则》第二十
二条第二款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1.如本补充法律意见书（五）所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行
条件，故符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2.根据《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之
日，发行人的股本总额为5,503万元，股本总额不低于3,000万元，本次发行上市后
股本总额将进一步增加，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；
3.根据《公司章程》《招股说明书》（注册稿）并经本所律师核查，发行人本
次拟公开发行不超过1,837万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上（本
次拟发行1,837万股占发行后公司股份总数的25.03%），符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（三）项的规定；
4.根据《审计报告》《招股说明书》（注册稿）并经本所律师核查，发行人最
近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计
净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2
条第（一）项的规定；
5.发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《创业板首发
注册办法》《创业板股票上市审核规则》及《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。发行人本次发行上市尚
需按《证券法》第九条、四十六条及《创业板首发注册办法》第五条的规定经中国
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证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立情况无变化。
本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方
面的独立性未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人资产独立、完
整，并在业务、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业保持独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人现有股东
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《全体证券持有人名册》及股东的
基本信息未发生变化。
（二）发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，胡欣睿为发行人控
股股东，胡云平、丁德萍和胡欣睿为发行人实际控制人，发行人的控股股东、实际
控制人最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及其股权结构未发生变化；截
至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人现有股东所持有发行人的股份均不存
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在质押或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务、经营范围、经营方式未
发生变化。
本所律师认为，发行人主营业务为通用汽油机及终端产品核心电子控制部件研
发、生产及销售，发行人所持有的经营资质及许可真实、合法、有效，经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人在境外拥有
一家全资子公司即越南瑜欣。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人已完成对越
南瑜欣注册资本120万美元的全额缴纳。同时根据鸿庞律师事务所（有限公司）于2022
年1月21日出具的《瑜欣平瑞电子（越南）有限公司法律报告》，越南瑜欣根据越南
法律规定存续和运营，合法、合规、真实、有效，不存在根据越南法律规定的清算、
结算或者终止业务的情形。
（三）发行人业务范围的变更
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务为“通用汽油机及终端产
品核心电子控制部件研发、生产及销售”，最近两年内未发生过重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《招股说明书》（注册稿），发行人在报告期内的主营业务
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收入和营业收入情况如下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（万元） 64,766.23 40,203.61 28,737.26
营业收入（万元） 65,502.37 40,899.26 29,190.99
主营业务收入占营业收入比例 98.88% 98.30% 98.45%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》及相关行政主管部门出具的证明文件、发行人
出具的声明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书（五）
出具之日，发行人的生产经营正常，不存在生产经营违法而被有关行政主管部门责
令停业整顿或吊销营业执照的情形，其主要经营资产不存在对持续经营构成影响的
查封、冻结、扣押、拍卖的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内前五大客户的基本情况及其与发行人关联关系
根据《招股说明书》（注册稿）并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）
出具之日，发行人报告期内的前五大客户未发生变化，分别为隆鑫通用（含下属企
业，合并计算）、百力通（含下属企业，合并计算）、本田（含下属企业，合并计
算）、雅马哈（含下属企业，合并计算）、重庆科勒、江淮动力和安来动力（含下
属企业，合并计算），具体情况详见【《律师工作报告》之“八、（六）：发行人
报告期内前五大客户的基本情况及其与发行人关联关系”】及【《补充法律意见书
（二）》之“八、（六）：发行人报告期内前五大客户的基本情况及其与发行人关
联关系”】。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书（五）出具之日，报
告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户均不存在关联关系，亦不存在上述客户及其控股股
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东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人报告期内前五大供应商的基本情况及其与发行人关联关系
根据《招股说明书》（注册稿）并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）
出具之日，发行人报告期内的前五大供应商未发生变化，分别为重庆顺博、恭鹏商
贸、威健国际、福建大通、衡珀电子、六安工贸、淬智机械和广东精达，基本情况
详见【《律师工作报告》之“八、（七）：发行人报告期内前五大供应商的基本情
况及其与发行人关联关系”】及【《补充法律意见书（二）》之“八、（七）：发
行人报告期内前五大供应商的基本情况及其与发行人关联关系”】。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书（五）出具之日，报
告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述供应商均不存在关联关系，亦不存在上述供应商及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及其关联关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新设立一家控股子公司重庆宇称新能
源动力设备有限公司，具体情况如下：
企业名称 重庆宇称新能源动力设备有限公司
统一社会信用代码 91500107MA7HQE0EX1
企业类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 李韵
注册地址 重庆高新区含谷镇高腾大道 992 号（自主承诺）
成立日期 2022-03-09
营业期限 2022-03-09 至无固定期限
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一般项目：智能车载设备制造；电机制造；助动车制造；助动自行车、
代步车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；非公路休闲车及零配
经营范围 件制造；农林牧副渔业专业机械的制造；技术进出口；货物进出口；
电机及其控制系统研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（二）重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》（注册稿）并经本所律师核查，发行人报告
期内与关联方的重大关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务
报告期内，发行人向关联方圣安电子采购火花帽及其他配件。
报告期内关联采购金额具体如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
火花帽 252.92 99.40 162.30 93.58 195.52 94.92
其他配件 1.52 0.60 11.13 6.42 10.46 5.08
合计 252.44 100.00 173.43 100.00 205.98 100.00
报告期内，发行人向圣安电子采购的原材料主要品种是火花帽组件，其它配件
包括塑料制品（焊线板、线卡）、橡胶制品（接插件密封套）等，但金额和占比均
较小。
根据《招股说明书》（注册稿）并经本所律师核查，2019 年度、2020 年度和
2021 年度发行人向圣安电子采购火花帽组件的金额分别占发行人当期原材料采购
总金额的 1.24%、0.64%和 0.57%，分别占发行人当期营业成本的 0.98%、0.60%和
0.50%。
经本所律师核查并经发行人确认，除上述已经披露的向关联方采购商品的关联
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交易之外，报告期内发行人不存在其他向关联方采购商品/接受劳务的情形。
（2）关联担保情况
报告期内，发行人实际控制人、控股股东或相关关联自然人存在为发行人提供
担保情形，具体情况如下：
序 担保金额 是否履
担保人 担保权人 主债务期限 担保期限
号 （万元） 行完毕
浙商银行股份有 2018 年 5 月 23 日至 主债务履行期限
1 700.00 是
胡 欣 限公司重庆分行 2019 年 5 月 22 日 届满之日起两年
睿、胡 2017 年 10 月 27 日至 主债务履行期限
2 3,000.00 是
云平、 招商银行股份有 2020 年 10 月 26 日 届满之日起两年
丁德萍 限公司重庆分行 2019 年 11 月 15 日至 主债务履行期限
3 3,000.00 是
2020 年 11 月 14 日 届满之日起两年
胡 欣
睿、胡
重庆农村商业银
云平、 2018 年 3 月 16 日至 主债务履行期限
4 行股份有限公司 2,500.00 是
丁 德 2023 年 3 月 15 日 届满之日起两年
行江北支行
萍、李
韵
2020 年 12 月 14 日至 主债务履行期限
5 1,827.14 是
2021 年 11 月 16 日 届满之日起三年
招商银行股份有 2021 年 1 月 14 日至 主债务履行期限
6 1,633.49 是
限公司重庆分行 2021 年 11 月 6 日 届满之日起三年
2021 年 4 月 20 日至 主债务履行期限
7 胡 欣 1,513.20 是
2021 年 11 月 16 日 届满之日起三年
睿、胡
2021 年 10 月 26 日至 主债务履行期限
8 云平 上海浦东发展银 1,900.00 否
2024 年 10 月 26 日 届满之日起三年
行股份有限公司
2021 年 11 月 12 日至 主债务履行期限
9 重庆分行 3,000.00 否
2024 年 11 月 12 日 届满之日起三年
招商银行股份有 2021 年 11 月 19 日至 主债务履行期限
10 1,935.00 否
限公司重庆分行 2022 年 11 月 19 日 届满之日起三年
中信银行股份有 2021 年 3 月 19 日至 主债务履行期限
11 胡云平 1,700.00 否
限公司重庆分行 2024 年 3 月 18 日 届满之日起三年
（3）关键管理人员报酬
报告期内发行人支付给关键管理人员报酬的金额分别为：
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
490.94 万元 489.33 万元 516.88 万元
2.偶发性关联交易
（1）向关联方出租房屋
经本所律师核查，补充核查期间，发行人向关联方出租房屋的具体情况未发生
变化。截至 2021 年 12 月 31 日，圣安电子按照该《厂房租赁合同》的约定支付了
2021 年第三、四季度的租金 47,304 元（含税）、并预付了 2022 年第一季度的租金
23,652 元（含税）。
（2）关联方资金拆借
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间不存在资金拆借情形。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间关
联担保、关联采购等关联交易符合有关法律法规的规定，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
2.经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人与关联方之间不存在资金
拆借情况。报告期内，发行人执行严格的资金管理制度，不存在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用发行人资金或资产的情况。
3.经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人与关联方之间关联担保、
关联采购等关联交易的价格与发行人与第三方交易的价格不存在明显差异，符合公
允定价原则。
4.根据发行人提供的历次股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，报告
期内发行人与关联方之间的重大关联交易均履行了相应的内部决策程序，独立董事
均发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允、不存在损害
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发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人《公司章程》及内部规定中确定的关联交易公允决策程序
经核查，本所律师认为，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和《信息披露管理制
度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度
和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行
人中小股东的利益，真实、合法、有效，在补充核查期间未发生变化。
（五）减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为减少和规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人
胡欣睿、胡云平和丁德萍已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，补充核查
期间未发生变化，前述承诺函仍真实、合法、有效，发行人与其控股股东、实际控
制人之间就减少和规范关联交易已采取有效措施。
（六）同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人与关联方之
间不存在同业竞争的情形。
为避免与发行人之间的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及全体董事、
监事、高级管理人员已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，补充核查期间未发生
变化，前述承诺函仍真实、合法、有效，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（注册稿）中对有关关联交易和
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人对有关的关联交易进行了充分的披露，且无重大
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遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发
行人本次发行上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的固定资产
1.固定资产构成情况
发行人固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及电子
设备。截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产的具体情况如下：
类别 账面原值（万元） 账面净值（万元）
房屋及建筑物 9,259.37 7,321.83
机器设备 6,544.38 3,188.12
运输工具 777.69 279.23
电子设备 4,099.21 1,199.75
其他设备 1,327.16 1,089.71
合计 22,007.80 13,078.64
2.发行人拥有及租赁的房屋建筑物
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》已披露的内容之外，发行人拥有的房屋建筑物未发生变化，但存在
16 处房屋建筑物新设置抵押担保，具体情况如下：
序号 权属证书编号 土地坐落 建筑面积 抵押期间 担保主债务
渝（2019）九龙坡区不动 九龙坡区高腾大 2 《授信协
1 12703.16m 《授信协
产权第 001011257 号 道 992 号 议》（2021
议》（2021
渝（2019）九龙坡区不动 九龙坡区高腾大 2
年渝九字
2 13036.82m 年渝九字第
产权第 001011123 号 道 992 号车间 2 第
9101805 号）
渝（2019）九龙坡区不动 九龙坡区高腾大 2
9101805
3 1287.65m 项下债务
产权第 001012565 号 道 992 号 号）诉讼
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渝（2019）九龙坡区不动 九龙坡区高腾大 2
时效届满
4 10120.84m
产权第 001011711 号 道 992 号 期间
渝（2019）九龙坡区不动 九龙坡区高腾大 2
5 41.42m
产权第 001012511 号 道 992 号
渝（2019）九龙坡区不动 九龙坡区高腾大 2
6 2120.45m
产权第 001012082 号 道 992 号
渝（2019）九龙坡区不动 九龙坡区高腾大 2
7 3248.84m
产权第 001010323 号 道 992 号
渝（2019）九龙坡区不动 九龙坡区高腾大 2
8 9128.32m
产权第 001011827 号 道 992 号
渝（2016）九龙坡区不动 九龙坡区含谷镇 2
9 1990.83m
产权第 000019364 号 含金路
渝（2016）九龙坡区不动 九龙坡区含谷镇 2
10 1870.33m
产权第 000019367 号 含金路
《融资额
渝（2016）九龙坡区不动 九龙坡区含谷镇 2
11 1870.33m 度协议》 《融资额度
产权第 000019496 号 含金路
（BC2021 协议》
渝（2016）九龙坡区不动 九龙坡区含谷镇 2
12 677.06m 10200000 （BC202110
产权第 000019574 号 含金路
0596）及 2000000596
渝（2016）九龙坡区不动 九龙坡区含谷镇 2
13 769.22m 下属借款 ）及下属借
产权第 000019754 号 含金路
合同诉讼 款合同项下
渝（2016）九龙坡区不动 九龙坡区含谷镇 2
14 3740.66m 时效届满 债务
产权第 000019920 号 含金路
期间
渝（2016）九龙坡区不动 九龙坡区含谷镇 2
15 2261.88m
产权第 000021167 号 含金路
渝（2016）九龙坡区不动 九龙坡区含谷镇 2
16 1870.33m
产权第 000021171 号 含金路
截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人租赁的房屋建筑物租赁期限已
到期，经发行人确认，出租方重庆高新科技有限公司（实际控制人为重庆市财政局）
正在履行其内部对于续租协议的签署流程，双方对续租协议的正常签署均不存在实
质性障碍。
3.主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备
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包括机器设备、电子设备，账面净值总额为 4,387.87 万元，该等设备使用状况良好，
处于有效使用期内并在正常使用中，均为瑜欣电子自购取得，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。经本所律师核查，发行人拥有的生产设备使用状况良好，单台账面原值在
30 万元以上的主要生产经营设备情况如下：
序 数 账面原值 账面净值
设备名称 用途
号 量 （万元） （万元）
多轴多极定子自动绕线
1 磁电机定子绕线 1 42.68 2.13
机
充电线圈 TJ671 系列绕
2 12 轴全自动绕线机 1 34.00 1.70
棉线使用
3 671 自动焊接测试点胶机 671 系列产品自动点胶 1 43.36 38.79
贴片产品共用包含调压
4 YAMAHA 贴片机 5 311.79 15.59
器、变流器、控制器等
贴片产品共用包含调压
5 SMT 贴片机 4 387.43 273.98
器、变流器、控制器等
6 异形插件机 变流器系列插件 3 101.77 85.47
贴片产品共用包含调压
7 高速多功能贴片机 1 57.26 2.86
器、变流器、控制器等
8 无尘车间空气净化系统 贴片室空气净化 1 34.44 27.62
全自动树脂真空定量灌
9 点火器灌封 1 143.37 7.17
注机
10 自动灌注机 点火器灌封 1 110.62 89.60
点火器除湿及灌封料烘
11 预热固化烘道 1 48.67 39.42
烤
点火器除湿及灌封料烘
12 固化炉 1 34.19 1.71
烤
13 加工中心机 飞轮钻孔、攻丝、铣端面 14 502.28 186.11
14 铁飞轮自动线 本田 TJ210F 飞轮加工 1 117.70 96.27
15 铝飞轮自动线 雅马哈 TJ260B 飞轮加工 1 81.42 66.59
16 数控车床 飞轮锥孔加工 1 31.26 1.56
用于 TJ714 系列转子粘
17 电机组装设备 1 84.07 82.74
内磁钢
18 压铸机 压铸飞轮毛坯和外壳毛 2 103.85 49.96
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序 数 账面原值 账面净值
设备名称 用途
号 量 （万元） （万元）
坯
19 铝合金集中熔化炉 将铝锭熔化成铝液 1 35.17 24.03
XL2024 亨特造型机及 生产铸件的砂型制造、铁
20 HLHTYPEI-80 浇注冷却系 液注入砂型、铸件冷却及 1 458.33 22.92
统 落砂
用于铁液的化学成分分
21 直读光谱仪 1 38.46 1.92
析
铸件成型所需型砂处理
22 中心控制柜 1 30.85 1.54
设备的自动控制
KGPS-B750KW 中频熔炼设
23 熔化铁液 1 30.17 1.51
备
直壁式曲轴双点高精密
24 冲压件产品生产 1 45.73 26.90
冲床
4.运输工具
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合法拥
有的运输工具账面净值总额为 279.23 万元，均已取得完备的权属证书，其取得方式
合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等车
辆。
（二）发行人的无形资产
1.发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的土地使用权未发生变化。
2.专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》已披露的
内容之外，发行人新增 20 项专利，具体情况如下：
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序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 日 方式
一种基于磁性液体
的磁耦合机构及电 受让
1 ZL 2017 1 0827987.8 发明 2017.09.14 2020.02.11
动大巴无线充电系 取得
统
一种在开环模式下
原始
2 避免小油门起步抖 ZL 2019 1 0078690.5 发明 2019.01.28 2021.11.09
取得
动的算法
带有可 360 度旋转
实用 原始
3 消音管的静音空滤 ZL 2020 2 2529548.9 2020.11.04 2021.10.01
新型 取得
器
混合励磁凸极发电 实用 原始
4 ZL 2020 2 2847959.2 2020.12.02 2021.10.01
机结构 新型 取得
外转子混合励磁凸 实用 原始
5 ZL 2020 2 2853753.0 2020.12.02 2021.10.01
极发电机结构 新型 取得
一种水冷发动机的 实用 原始
6 ZL 2021 2 0610718.8 2021.03.25 2021.11.09
低压直流发电机 新型 取得
一种新型全功率单
实用 原始
7 三相可切换逆变器 ZL 2021 2 0917939.X 2021.04.29 2021.12.28
新型 取得
电路结构
一种防电池反接的 实用 原始
8 ZL 2021 2 1268348.0 2021.06.07 2021.11.30
增程器控制器 新型 取得
一种控制器电路结 实用 原始
9 ZL 2021 2 1268324.5 2021.06.07 2021.11.30
构 新型 取得
一种无电池手拉充 实用 原始
10 ZL 2021 2 1266462.X 2021.06.07 2021.12.03
电宝控制器 新型 取得
一种零电流待机的
实用 原始
11 数码发电机反托启 ZL 2021 2 1268321.1 2021.06.07 2022.01.28
新型 取得
动控制器
一种高精度输出锂
实用 原始
12 电池充电增程器控 ZL 2021 2 1277981.6 2021.06.07 2022.01.28
新型 取得
制器
一种无电源负极的 实用 原始
13 ZL 2021 2 2020232.1 2021.08.25 2022.03.08
马达启动控制电路 新型 取得
一种带通讯的锂电 实用 原始
14 ZL 2021 2 2021205.6 2021.08.25 2022.03.08
池接线盒 新型 取得
一种简易式 CO 点火 实用 原始
15 ZL 2021 2 2223990.3 2021.09.14 2022.01.28
器 新型 取得
16 集成式点火器 ZL 2021 2 2228669.4 实用 2021.09.14 2022.01.28 原始
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序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 日 方式
新型 取得
基于霍尔元件控制 实用 原始
17 ZL 2021 2 2301723.3 2021.09.22 2022.01.28
的正负峰传感器 新型 取得
收割机（丘陵地带稻 外观 原始
18 ZL 2021 3 0558037.7 2021.08.26 2021.12.28
麦双收） 设计 取得
外观 原始
19 通讯接线盒 ZL 2021 3 0558038.1 2021.08.26 2021.12.28
设计 取得
外观 原始
20 旋耕机 ZL 2021 3 0611521.1 2021.09.15 2022.01.28
设计 取得
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，除《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》已披露内
容及本补充法律意见书（五）上述已更新的内容之外，发行人拥有的商标、软件著
作权、域名等其他无形资产未发生变化。
（三）发行人拥有的在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存有的
在建工程为“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”和“其他零星工程”，
账面价值共计 9,394.46 万元。
数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目已取得项目备案登记、《重庆市
建设项目环境影响评价文件批准书》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可
证》，该项目于 2020 年 10 月 16 日正式开工建设，截至本补充法律意见书（五）出
具之日，该项目处于建设之中。
其他零星工程主要为发行人采购后放置于各车间的部分零散设备。
（四）上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的上述财产的所有权或使用权行
使的限制情况无发生变化。
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综上所述，本所律师认为，除上述已更新的情况之外，截至本补充法律意见书
（五）出具之日，【《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》之“十、发行人的主要财产”】所述其余事实情况及律
师核查意见均无变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》已披露的发行人将要履行、正在履行或已履行完毕但
仍对发行人有重大影响的重大合同（合同金额超过500万元或虽未超过500万元但对
发行人具有重大影响）外，补充核查期间内，发行人重大合同变化情况如下：
1.综合授信协议
补充核查期间，发行人1份综合授信协议履行完毕，同时新增2份综合授信协议，
具体情况如下：
（1）履行完毕的综合授信协议
授信额
序 是否履
授信人 合同编号 度（万 授信期间 担保方式
号 行完毕
元）
保证担保：2020 年渝
招商银行 2020 年 11 九 字 第 9110518-1
股份有限 2020 年渝九字第 月 17 日至 号、2020 年渝九字第
1 5,000.00 是
公司重庆 9110518 号 2021 年 11 9110518-2 号
分行 月 16 日 抵押担保：2020 年渝
九字第 9110518-3 号
（2）新增的综合授信协议
授信额 是否
序 授信期
授信人 合同编号 度（万 担保方式 履行
号 间
元） 完毕
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2021 年 保证担保：2021 年渝九
招商银行 10 月 20 字 第 9101805-1 号 、
股份有限 2021 年渝九字第 日至 2021 年 渝 九 字 第
1 7,000.00 否
公司重庆 9101805 号 2024 年 9101805-2 号
分行 10 月 19 抵押担保：2021 年渝九
日 字第 9101805-3 号
2021 年
上海浦东 抵 押 担 保 ：
10 月 22
发展银行 ZD8304202100000017
日至
2 股份有限 BC2021102000000596 6,000.00 保 证 担 保 ： 否
2024 年
公司重庆 ZB8304202100000044、
10 月 22
分行 ZB8304202100000045
日
2.贷款合同
补充核查期间，发行人新增2份贷款合同1，具体情况如下：
序 贷款额度 是否履
贷款人 合同编号 贷款期间 担保方式
号 （万元） 行完毕
2021 年 10
月 26 日至
1 83012021280828 1,900.00 抵 押 担 保 ： 否
上海浦东发 2024 年 10
ZD8304202100000017
展银行股份 月 25 日
保 证 担 保 ：
有限公司重 2021 年 11
ZB8304202100000044、
庆分行 月 12 日至
2 83012021280885 3,000.00 ZB8304202100000045 否
2024 年 11
月 11 日
3.采购合同
补充核查期间内，发行人新增23份重大采购合同，具体情况如下：
序号 供应商名称 合同期限 合同金额（万元） 是否履行完毕
1 威健国际 2021.06.01 至长期 以采购订单为准 否
2 衡珀电子 2021.06.01 至长期 以采购订单为准 否
3 六安工贸 2021.07.02 至长期 以采购订单为准 否
4 福建大通 2021.11.01-2022.12.31 以采购订单为准 否
5 重庆顺博 2022.01.01-2022.12.31 以采购订单为准 否
6 恭鹏商贸 2021.09.01-2022.08.31 以采购订单为准 否
1
新增的 2 份贷款合同均为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署的《融资额度协议》（编号：
BC2021102000000596）的附属融资文件，系对总融资额度的使用。
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序号 供应商名称 合同期限 合同金额（万元） 是否履行完毕
都江堰市四通磁材有
7 2021.07.02 至长期 以采购订单为准 否
限公司
南通飞泰电子科技有
8 2021.06.01 至长期 以采购订单为准 否
限公司
四川海英电子科技有
9 2021.09.01-2022.08.31 以采购订单为准 否
限公司
深圳市鹏源电子有限
10 2021.12.01-2022.11.30 以采购订单为准 否
公司
重庆淬智机械有限公
11 2021.01.13 至长期 以采购订单为准 否
司
重庆宝石线材销售有
12 2021.07.01 至长期 以采购订单为准 否
限公司
重庆劲杰科贸有限公
13 2021.06.01 至长期 以采购订单为准 否
司
重庆凯大润科技有限
14 2021.03.01 至长期 以采购订单为准 否
公司
重庆鹏卓科技有限公
15 2021.07.01 至长期 以采购订单为准 否
司
重庆力瑞宏电子科技
16 2021.12.01-2022.11.30 以采购订单为准 否
有限公司
重庆方兴塑胶有限公
17 2021.04.11 至长期 以采购订单为准 否
司
绵阳惠利电子材料有
18 2021.09.01-2022.08.31 以采购订单为准 否
限公司
成都西南电工集团有
19 2021.07.01 至长期 以采购订单为准 否
限公司
重庆新合驰电子科技
20 2021.06.01 至长期 以采购订单为准 否
有限公司
重庆育田瑞玄机械制
21 2021.04.13 至长期 以采购订单为准 否
造有限公司
深圳市容感科技有限
22 2021.10.01-2022.09.30 以采购订单为准 否
公司
高新技术产业开发区
23 2021.04.01 至长期 以采购订单为准 否
鑫培机械加工厂
4.销售合同
补充核查期间内，发行人新增3份重大销售合同，具体情况如下：
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序号 客户名称 合同期限 合同金额（万元） 是否履行完毕
1 大江动力 2021.12.27-2023.12.26 以销售订单为准 否
百力通（重庆）发
2 2020.07.01-2023.06.30 以销售订单为准 否
动机有限公司
隆越通用电力科技
3 2020.10.26 至长期 以销售订单为准 否
有限公司
4 重庆科勒 2021.01.01-2023.12.31 以销售订单为准 否
5.技术合作协议
补充核查期间内，发行人新增1份技术合作协议，具体情况如下：
序 合作 合同 合作 合作背
主要合作内容 主要权利义务及保密措施
号 单位 名称 期限 景
（1）研究高效率电解水 （1）重庆大学团队负责电解
制氢机理，完成新的高 水快速制氢技术的研发及其
双方基 效率制氢所需关键部件 辅助设备的开发、调试；
于氢能 结构设计； （2）发行人为重庆大学团队
重庆 源发展 （2）研究电解槽结构对 提供实验、办公所需场地、
大学 《科 趋势和 电解水制氢效率的影 与项目有关的设备仪器资
电气 学技 自身技 响，对电解槽结构进行 源；
1 工程 术开 -- 术基础 优化设计； （3）项目服务期间，重庆大
学院 发协 开展制 （3）综合研究高效率制 学团队共享已有的相关软件
何为 议》 氢技术 氢机理及电解槽结构对 平台和设备资源；
团队 与装置 电解水制氢效率影响机 （4）重庆大学团队对本协议
的研发 理，进行快速高效电解 履行过程中所接触到的发行
合作。 水制氢技术论证，完成 人已有的技术信息、经营信
制氢实验测试系统开 息等尚未公开的有关信息负
发。 有保密义务。
本所律师认为，上述重大合同的内容与形式合法有效，不存在合同主体需要变
更的情形，截至本补充法律意见书（五）出具之日，上述重大合同的履行不存在法
律障碍及潜在风险。
（二）发行人的重大侵权之债
根据相关行政主管部门出具的证明文件及发行人的承诺，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
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品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》及本补充法律意见书（五）披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务，不存在其他关联担保情形。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应收款总额为192.11
万元，其中前五大债务人具体情况如下：
序号 债务人名称 款项性质 金额（万元）
1 重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局 农民工工资保证金 155.00
2 重庆市伟盛燃气开发有限公司 保证金 15.00
3 国网重庆市电力公司 保证金及预付电费 11.22
4 重庆高新科技有限公司 保证金及租金 6.61
5 重庆凯源石油天然气有限责任公司 保证金 2.20
合计 190.03
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应付款总额为182.62
万元。
经本所律师核查并经发行人确认，截至2021年12月31日，发行人上述其他应收
款、其他应付款均因正常的业务经营活动而产生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股、减资、合并、分立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生过增资扩股、减资、合并、分
立、重大资产收购或出售的情形。
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》《公司章程（草案）》
进行修改。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公
司章程（草案）》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书（五）出具
之日，共召开 13 次股东大会、29 次董事会和 15 次监事会，具体情况如下：
（一）股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 2019 年第一次临时股东大会 2019-03-07
2 2018 年年度股东大会 2019-05-15
3 2019 年第二次临时股东大会 2019-09-09
4 2019 年第三次临时股东大会 2019-11-28
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序号 会议名称 召开时间
5 2020 年第一次临时股东大会 2020-01-14
6 2020 年第二次临时股东大会 2020-04-10
7 2019 年度股东大会 2020-05-20
8 2020 年第三次临时股东大会 2020-09-08
9 2020 年第四次临时股东大会 2020-09-14
10 2020 年第五次临时股东大会 2020-12-16
11 2020 年第六次临时股东大会 2020-12-30
12 2020 年年度股东大会 2021-04-30
13 2021 年第一次临时股东大会 2021-07-29
（二）董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第五次会议 2019-01-18
2 第二届董事会第六次会议 2019-02-18
3 第二届董事会第七次会议 2019-03-19
4 第二届董事会第八次会议 2019-04-18
5 第二届董事会第九次会议 2019-07-02
6 第二届董事会第十次会议 2019-07-03
7 第二届董事会第十一次会议 2019-07-18
8 第二届董事会第十二次会议 2019-08-21
9 第二届董事会第十三次会议 2019-11-12
10 第二届董事会第十四次会议 2019-12-30
11 第二届董事会第十五次会议 2020-03-24
12 第二届董事会第十六次会议 2020-04-25
13 第二届董事会第十七次会议 2020-08-14
14 第二届董事会第十八次会议 2020-08-26
15 第二届董事会第十九次会议 2020-10-29
16 第二届董事会第二十次会议 2020-11-27
17 第二届董事会第二十一次会议 2020-12-03
18 第二届董事会第二十二次会议 2020-12-11
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序号 会议名称 召开时间
19 第二届董事会第二十三次会议 2021-01-25
20 第二届董事会第二十四次会议 2021-04-07
21 第二届董事会第二十五次会议 2021-04-29
22 第二届董事会第二十六次会议 2021-06-23
23 第二届董事会第二十七次会议 2021-07-09
24 第三届董事会第一次会议 2021-07-29
25 第三届董事会第二次会议 2021-08-25
26 第三届董事会第三次会议 2021-09-01
27 第三届董事会第四次会议 2021-10-11
28 第三届董事会第五次会议 2021-11-03
29 第三届董事会第六次会议 2022-02-18
（三）监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第三次会议 2019-04-18
2 第二届监事会第四次会议 2019-08-21
3 第二届监事会第五次会议 2020-03-24
4 第二届监事会第六次会议 2020-04-25
5 第二届监事会第七次会议 2020-08-26
6 第二届监事会第八次会议 2020-10-29
7 第二届监事会第九次会议 2020-12-11
8 第二届监事会第十次会议 2021-04-07
9 第二届监事会第十一次会议 2021-04-29
10 第二届监事会第十二次会议 2021-07-09
11 第三届监事会第一次会议 2021-07-29
12 第三届监事会第二次会议 2021-08-25
13 第三届监事会第三次会议 2021-09-01
14 第三届监事会第四次会议 2021-11-03
15 第三届监事会第五次会议 2022-02-18
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经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符
合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范
围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人的董事、监事
和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种税率情
况如下：
税率
税种 计税依据
2021 年度 2020 年度 2019 年度
按税法规定计算的
销售货物和应税劳 13%、10%、9%、6%、 13%、10%、9%、 16%、13%、10%、
务收入为基础计算 5%、农业生产资料免 6%、5%，出口 9%、6%、5%，出口
增值税 销项税额，在扣除 征增值税、出口货物 货物享受“免、 货物享受“免、
当期允许抵扣的进 享受“免、抵、退” 抵、退”政策， 抵、退”政策，退
项税额后，差额部 政策，退税率为 13% 退税率为 13% 税率为 16%、13%
分为应交增值税
城市维护 按实际缴纳的增值
7% 7% 7%
建设税 税及消费税计缴
企业所得 按应纳税所得额计
15%、20% 15%、20% 15%、20%
税 缴
注 1：发行人全资子公司瑜欣平瑞电子（越南）有限公司适用 10%增值税税率。
注 2：根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
号），从 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%
税率的，税率分别调整为 16%、10%。发行人原执行 17%税率的货物自 2018 年 5 月 1 日起执行
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16%增值税率。
注 3：根据国家税务总局《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019
年第 14 号），从 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。发行人原执行 16%税率的货物自 2019 年 4 月 1 日
起执行 13%增值税率。
发行人报告期内存在不同企业所得税税率纳税主体，具体情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 15% 15% 15%
瑜欣平瑞电子（越南）有限公司 20% 20% 20%
重庆瑜瑞农机销售有限公司 20% -- --
（二）税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠
未发生变化。
（三）政府补助
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020
年度及 2021 年度享受的政府补助金额分别为 739.66 万元、681.64 万元及 845.95
万元。发行人 2019 年度及 2020 年度享受的政府补助明细已在《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中完整披露，未发生变化，2021 年度享受的政府补助具体情
况如下：
政府补助项目 金额（万元） 批准文件
中小微企业发展专项基金奖励 245.00 渝高新改发[2021]103 号
增值税即征即退 205.92 财税[2011]100 号
挂牌上市扶持资金 100.74 重庆高新区鼓励企业上市挂牌扶持办法
丘陵自走式小型收割机产业化
74.00 渝经信财审[2021]29 号
项目补助
高新区投资开发集团产业扶持 《工业用地招商协议书》（渝高开投协议
68.40
金 [2013]工字第 4 号）和数码变频发电机关键
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政府补助项目 金额（万元） 批准文件
电子控制器件产业化项目相关投资协议
企业紧急用工补贴 40.00 关于瑜欣平瑞申请缓解用工问题的专题报告
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
重庆市工业和信息化重点实验
20.00 关于审批新认定重庆市工业和信息化重点实
室补助
验室奖励项目资金申请报告的请示
工业强基资金补助 16.70 渝经信投资[2018]55 号
社会保险补贴 13.23 渝人社发[2018]174 号
新产品研发补助 11.35 渝经信发[2019]8 号
出口信保资助项目补助 10.60 融资担保和出口信保项目申报指南
关于 2020 年重庆市对外投资合作专项资金
对外投资合作项目政府补助 10.10
项目申报工作的通知
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
研发准备金补助资金 9.00 关于审批国家两化融合管理体系标准认定奖
励项目资金申请报告的请示
退役士兵减免税 5.40 渝财规[2019]2 号
失业保险稳岗补贴 2.91 渝人社办[2021]23 号
见习补贴 1.61 渝人社发[2019]76 号
鸿雁计划奖励 0.59 渝府发[2017]14 号
职业培训补贴、重点工业企业 重庆高新区政务服务和社会事务中心关于申
0.40
招工补贴 报用人单位以工代训补贴的通知
合计 845.95 --
本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效，发
行人对报告期内享受的政府补助不存在重大依赖。
（四）发行人依法纳税情况
根据国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局金凤税务所于 2022 年 1 月
25 日出具的《证明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，
发行人依法纳税，不存在因违反税收管理相关法律、法规和规范性文件受到行政处
罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据重庆市九龙坡区生态环境局于 2022 年 1 月 11 日出具的《证明》并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人未因违反环境保护相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于 2022 年 1 月 5 日出
具的《重庆市企业信用信息查询报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
（五）出具之日，发行人不存在因违反产品质量和技术监督标准相关法律、法规和
规范性文件受到行政处罚的情形。
（三）工商行政管理
根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于 2022 年 1 月 5 日出
具的《重庆市企业信用信息查询报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
（五）出具之日，发行人不存在因违反国家及地方工商行政管理相关法律、法规和
规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障管理
1.经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有员工 1098 名，其中
越南瑜欣员工 32 名、退休返聘员工 36 名、试用期未转正员工 36 名。发行人与 36
名达到退休年龄的员工签署了《退休返聘协议》，与 1030 名员工签署了《劳动合同》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人遵守国家劳动
用工制度，发行人与员工签订的劳动合同符合法律、法规和规范性文件的规定。
2.社会保险、住房公积金缴纳
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经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有国内员工 1066 名，发
行人为其缴纳社会保险情况如下：
截至 2021 年 12 月 31 日
项目
养老 失业 工伤 医疗 生育
在册员工总数 1066 1066 1066 1066 1066
参保人数 978 979 978 978 978
经本所律师核查，发行人不存在应缴未缴社会保险的情形，上述在册员工总数
与参保人数存在差异的主要原因为：（1）36 名为当月新入职员工，相关手续办妥
后已为其缴纳，但在次月的参保人数中才能显示；（2）36 名为退休返聘人员，无
需缴纳；（3）19 名因本人社会保险关系在原单位，未转移在发行人名下，原单位
仅缴纳部分社会保险项目，发行人无法为其缴纳全部社会保险，仅为其缴纳部分社
会保险。发行人承诺尽快完成上述员工的社保关系转移；（4）另有 3 名员工当月已
离职，但公司仍为其缴纳了该月的社会保险。
根据鸿庞律师事务所（有限公司）于 2022 年 1 月 21 日出具的《瑜欣平瑞电子
（越南）有限公司法律报告》，越南瑜欣已为当地聘请的全部员工按照所在国规定
缴纳了相关社会保险。
2022 年 1 月 5 日，重庆市住房公积金管理中心《单位住房公积金缴存证明》，
确认发行人于 2016 年 11 月开始为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 12 月，目前
缴存人数为 997 人。
2022 年 1 月 6 日，重庆高新技术产业开发区政务服务和社会事务中心出具《证
明》，确认：自 2021 年 6 月至 2021 年 12 月，未接到关于发行人欠缴社保和拖欠工
资的举报，发行人也不存在因为违反相关法律法规受到其行政处罚的情况；发行人
自 2021 年 6 月至 2021 年 12 月无劳动争议案件；截至 2021 年 12 月，发行人养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险无欠费。
3.劳务派遣用工
（1）劳务派遣用工情况
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经本所律师核查，发行人报告期各期末劳务派遣用工的情况如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
员工人数（人） 1066 1009 742
劳务派遣（人） 104 79 108
用工人数（员工+劳务派遣） 1170 1088 850
劳务派遣人员占用工人数的比例 8.89% 7.26% 12.71%
（2）劳务派遣单位基本情况
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增两家合作的劳务派遣单
位，基本情况如下：
序 是否存在
劳务派遣单位名称 成立时间 劳务派遣许可证编号
号 关联关系
重庆志成浩翔人力资源服务集团有
1 2020.04.22 5001042021003 否
限公司
2 重庆金惠众服务外包有限公司 2018.12.06 5001062019009 否
4.其他用工形式--在校实习生
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，在校实习生人数为 0。
除上述更新之外，报告期内发行人关于劳动和社会保障管理相关事项与【《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
之“十七、（四）：劳动和社会保障管理”】披露内容无变化。
（五）其他合规事项
2022 年 1 月 5 日，重庆市高新区综合执法局出具《证明》：“重庆瑜欣平瑞电
子股份有限公司为我局辖区内企业，统一社会信用代码为：915001077500679842。
经我局核查，截至 2022 年 1 月 4 日，该公司在生产安全、城市管理、土地使用方面
无违法行为记录，未受我局行政处罚。”
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2022 年 1 月 5 日，重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局出具《证明》：
“经查，2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 4 日期间，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公
司在我辖区内没有受到相关行政处罚的情况，遵守建设工程施工相关法律法规。”
2022 年 1 月 7 日，重庆市公安局九龙坡区分局西彭派出所出具《证明》：“兹
有我辖区企业重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（统一社会信用代码：
915001077500679842），于 2010 年 10 月份开始在我辖区经营，经营地址为：重庆
市九龙坡区西彭镇铝城大道 88 号附 1 号，经查，该企业在我辖区经营期间，未发现
有以该企业作为责任主体且由公安机关管辖的违法犯罪行为。”
2022 年 1 月 9 日，重庆市公安局九龙坡区分局含谷派出所出具《证明》：“经
查询，暂未发现 2020 年 10 月 1 日至本证明出具之日期间重庆瑜欣平瑞电子股份有
限公司，在我辖区有违反公安机关管辖的违法行为。”
2022 年 1 月 19 日，九龙坡区消防救援支队出具《关于再次申请查询重庆瑜欣
平瑞电子股份有限公司无消防违法记录和行政处罚情况的复函》：“经核查，2021
年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 15 日期间，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司未在重庆消
防总队消防监督管理系统中有违反消防违法记录和行政处罚情况。”
2022 年 1 月 25 日，中华人民共和国西永海关出具《证明》：“重庆瑜欣平瑞
电子股份有限公司 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日未有因违反海关法律法规
被我关处罚的记录。”
2022 年 2 月 8 日，重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局出具《证
明》：“经查，截止 2021 年 12 月 31 日，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司未因知识
产权违法行为受到我局行政处理。”
十八、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》（注册稿）、发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》并经本所律师核查，
本次募集资金扣除发行费用后，发行人本次发行募集资金用于以下项目：
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序号 项目名称 建设地点 总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
数码变频发电机关键电
1 九龙坡区含谷镇 35,800.00 35,800.00
子控制器件产业化项目
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人未调整募集
资金投资项目，上述募集资金投资项目符合国家产业发展相关政策，已履行相关内
部决策程序并获得有效的批准或备案，均由发行人自行实施，不涉及与他人合作的
情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
2.发行人控股股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人实际控制人胡云平、丁德萍及胡欣睿分别出具的书面确认文件并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人的控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可合理预见的可能对发行人本次发行上市有实质性法律
障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
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（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长胡云平、总经理李韵分别出具的书面确认文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚
未了结的或可合理预见的可能对发行人本次发行上市有实质性法律障碍的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别出具的书面确认文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别出具的书面确认文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
二十二、发行人《招股说明书》（注册稿）法律风险的评价
本所经办律师参与了编制《招股说明书》（注册稿）的讨论，已审阅《招股说
明书》（注册稿），特别对发行人引用本补充法律意见书（五）和《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》相关内容已认真审阅。本所律师认为，
发行人《招股说明书》（注册稿）及其摘要引用本补充法律意见书（五）和《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》相关内容与本补充法律意见
书（五）和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
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律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》无矛盾之
处。本所及本所经办律师对发行人《招股说明书》（注册稿）及其摘要引用本补充
法律意见书（五）和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
相关内容无异议，确认《招股说明书》（注册稿）不致因引用本补充法律意见书（五）
和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需说明的其他问题
本所律师已对发行人本次发行上市的重大事项进行了核查和披露，不存在需要
说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》（注册稿）及其摘要所引用的本补充法律意见书（五）
和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容适当。
（三）发行人本次发行尚需报中国证监会履行注册程序，并经深交所同意后发
行人股票可在深交所创业板上市交易。
本补充法律意见书（五）正本一式五份，无副本，经本所盖章及本所负责人、
经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见书（五）签署页）
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（此页无正文，系《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人（签字）： .
王 隽
经办律师（签字）： .
施 刚
.
谭 笑
.
王汉林
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