申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
  使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金
                     并以募集资金等额置换的核查意见

     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐
机构”）作为重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“瑜欣电子”、“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对瑜欣电子使用银行承兑汇票等票据
方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查
，具体情况如下：


     一、募集资金基本情况
     根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】579号），瑜欣电子获准向社会
公开发行人民币普通股（A股）股票1,837.00万股，每股面值人民币1.00元，发行
价格为人民币25.64元/股，募集资金总额为人民币471,006,800.00元，扣除各项发
行 费 用 人 民 币 44,996,559.88 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
426,010,240.12元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年5月19日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会
师报字【2022】第ZD10128号）。
     上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管
协议的规定使用募集资金。


     二、募集资金投资项目概况
     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
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                                                                      单位：万元
 序号                   项目名称               投资总额         募集资金投入金额
          数码变频发电机关键电子控制器件产业
  1                                                35,800.00            35,800.00
          化项目
                      合计                         35,800.00            35,800.00

      2022年9月27日，第三届董事会十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通
过了《关于募投项目实施地点变更、调整投资结构暨新增募投项目的议案》。公
司结合实际情况，根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及公司的资
金情况，拟变更“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”的实施地点，相应
调整该项目的投资总额，并新增募投项目。公司对各募投项目使用募集资金金额
分配调整如下：

                                                                      单位：万元
  序号                  项目名称               承诺投资金额       计划投资金额
            数码变频发电机关键电子控制器件产
      1                                             35,800.00           23,600.00
            业化项目
      2     电驱动系统项目                                  -           12,200.00
                      合计                          35,800.00           35,800.00



      三、使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的操作流程
      为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施
期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，并从
募集资金专户划转等额资金至公司一般结算账户，主要涉及购买部分募投项目所
需设备及原材料等，主要操作流程与要求如下：
      1、合同签订：根据募投项目建设进度，由经办部门确认可以使用银行承兑汇
票等票据方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；
      2、款项支付及台账管理：具体支付时，由经办部门提交付款申请，根据合同
条款，注明付款方式为银行承兑汇票或其他票据方式，按照公司《募集资金管理
制度》履行募集资金使用审批程序，财务部门根据审批流程办理银行承兑汇票等
票据方式的支付，并建立使用上述方式支付募投项目的专项台账，逐笔统计使用
上述方式支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况明细表，按月汇
总报送保荐机构和保荐代表人；

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    3、资金置换：公司财务部按月统计以银行承兑汇票（或背书转让）等票据方
式支付募集资金投资项目的款项，根据垫付的银行承兑汇票等统计编制置换清
单，并按募集资金支付的有关审批流程审核、批准后，将银行承兑汇票（或背书
转让）等票据方式支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资
金专户中等额置换转入公司一般结算账户，同时通知保荐机构；
    4、监督检查：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对
公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，
公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。


    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，
有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务
成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。

    五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议程序
    2023年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用
银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》，认为公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金，有利于提高公
司资金的使用效率，降低公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履
行了必要的决策程序，制定了规范的操作流程。因此，同意公司使用银行承兑汇
票等票据方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
    （二）监事会审议程序
    2023年2月20日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用
银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》。监事会认为，本次公司拟在募投项目实施期间使用银行承兑汇票等票据方
式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的决策程序符合相关规定，有利
于提高公司募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，使公司和股东利益
最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目正常进

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行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
监事会一致同意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票等票据方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换。
   （三）独立董事意见
   经审议，独立董事认为：公司拟在募投项目实施期间使用银行承兑汇票等票
据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司募
集资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同
意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换。


    六、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审
批程序。本次使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度
的有关规定。
   综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项无异议。




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