国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM （CHANGSHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
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2020 年 12 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
第一节 引言........................................................................................................... 9
一、律师事务所及签字律师简介 ......................................................................... 9
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ....................................................... 10
三、律师应当的声明 ........................................................................................... 11
第二节 正文......................................................................................................... 13
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 13
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 13
四、发行人的设立 ............................................................................................... 16
五、发行人的独立性 ........................................................................................... 16
六、发起人和股东（实际控制人） ................................................................... 17
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 18
八、发行人的业务 ............................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 19
十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 28
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 29
十六、发行人的税务 ........................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 30
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 30
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 31
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 31
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项 ............................................... 31
二十三、结论意见 ............................................................................................... 32
第三节 签署页..................................................................................................... 33
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、军信环保、
指 湖南军信环保股份有限公司
股份公司、公司
军信有限、有限公
指 湖南军信污泥处置有限公司，发行人的前身
司、污泥处置公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
A股 指
币认购和交易的普通股股票
发行人本次向社会公众公开发行不超过 6,834 万
本次发行 指
股、面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）的行为
发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板
本次上市 指
上市交易的行为
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并
本次发行上市 指
在创业板上市的行为
湖南军信环保集团有限公司，曾用名为湖南军信环
军信集团 指
保建设开发有限公司
湖南道信 指 湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）
湖南品信 指 湖南品信投资咨询合伙企业（有限合伙）
浦湘生物能源股份有限公司，发行人持有其 80%的
浦湘生物 指
股份
湖南浦湘环保能源有限公司，发行人持有其 70%的
浦湘环保 指
股权
湖南平江军信环保有限公司，曾用名为湖南军信环
平江军信 指
保集团平江有限公司，发行人持有其 100%的股权
控股子公司、子公
指 浦湘生物、浦湘环保、平江军信
司
污泥处置分公司 指 湖南军信环保股份有限公司污泥处置分公司
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
污水处理分公司 指 湖南军信环保股份有限公司污水处理分公司
填理工程分公司 指 湖南军信环保股份有限公司填理工程分公司
湖南军信公路桥梁建设有限公司，现更名为湖南尚
军信路桥 指
上公路桥梁建设有限公司，系军信集团历史股东
排水公司 指 长沙市排水有限责任公司
永清环保 指 永清环保股份有限公司
浦东环保 指 上海浦东环保发展有限公司
望城区城投 指 长沙市望城区城市建设投资集团有限公司
滕王阁 指 长沙滕王阁房地产开发有限公司
军信地产 指 湖南军信房地产开发有限公司
军信园林 指 湖南军信园林绿化工程有限公司
好望谷 指 湖南好望谷绿色住宅股份有限公司
军信污水处理 指 湖南军信污水处理有限公司，已注销
军信环境工程 指 湖南军信环境工程有限公司，已注销
同济普兰德 指 上海同济普兰德生物质能股份有限公司
填埋项目 指 长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权项目
渗沥液（污水）处 长沙市城市固体废弃物处理场渗滤液（污水）处理
指
理项目 项目
污泥处置项目 指 长沙市城市固体废弃物处理场脱水污泥处理项目
垃圾焚烧项目（一
指 长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）项目
期）
垃圾焚烧项目（二 长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同
指
期） 处置二期工程项目
长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项
灰渣处理处置项目 指
目
平江项目 指 平江县固体废弃物处理特许经营权项目
长沙市城市固体废弃物处理场管理生活区搬迁建
管理生活区项目 指
设项目
长沙市政府、市政 指 长沙市人民政府
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
府
长沙市城市管理和综合执法局，曾用名为长沙市城
长沙市城管局 指
市管理局、长沙市城市管理和行政执法局
长沙市工商局 指 长沙市工商行政管理局、长沙市市场监督管理局
湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局、湖南省市场监督管理局
平江县政府 指 平江县人民政府
平江县城管局 指 平江县城市管理和综合执法局
长沙县城市管理局，曾用名为长沙县城市管理和行
长沙县城管局
政执法局
发行人过往及现行有效的《湖南军信环保股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《公司章程（草 发行人上市后适用的《湖南军信环保股份有限公司
指
案）》 章程（草案）》
《发起人协议》 指 《湖南军信环保股份有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指 －－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（2001 年）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《首发管理办法》 指
（2020 年）
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《上市审核规则》 指
（2020 年）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
《股票上市规则》 指
年）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007
《执业办法》 指
年）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《执业规则》 指
（2010 年）
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
《湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》（申
指 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》及其补充、
报稿）
修订稿
天职国际于 2020 年 10 月 12 日出具的天职业字
《申报审计报告》 指 [2020]35608 号《湖南军信环保股份有限公司审计
报告》
天职国际于 2020 年 10 月 12 日出具的天职业字
《内控鉴证报告》 指 [2020]35608-1 号《湖南军信环保股份有限公司内部
控制鉴证报告》
天职国际于 2020 年 10 月 12 日出具的天职业字
《非经常性损益审
指 [2020]35608-2 号《湖南军信环保股份有限公司非经
核报告》
常性损益明细表审核报告》
天职国际于 2020 年 10 月 12 日出具的天职业字
《纳税审核报告》 指 [2020]35608-3 号《湖南军信环保股份有限公司主要
税种纳税情况说明审核报告》
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份
本法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（长沙）事务所
天职国际、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
报告期、最近三年
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
一期
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
报告期各期末 指
12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日
基准日、最近一期
指 2020 年 6 月 30 日
末
三会 指 董事会、监事会、股东大会
人民币元、人民币万元、人民币亿元，但上下文另
元、万元、亿元 指
有特别说明的除外
本法律意见书所使用的简称、定义、术语、目录以及各部分的标题仅供查阅
方便之用。除非根据上下文应另作解释或特别说明，所有关于参见某部分的提示
均指本法律意见书中的相应部分。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所接受湖南军信环保股份有限公司的委托，担任公司
本次发行上市的专项法律顾问。
国浩律师（长沙）事务所根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《编
报规则 12 号》《执业办法》和《执行规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对其本次发行
上市的合法、合规性进行了充分的核查验证，现出具本法律意见书。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分
支机构。
国浩律师（长沙）事务所是国浩律师事务所在长沙的执业机构，所提供的法
律服务包括证券法律事务以及司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次发行上市的签字律师为：宋旻律师、张超文律师、陈妮律师，其主要证
券业务执业记录如下：
宋旻，本所合伙人，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融资、
债券发行等证券、公司法律事务，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
14301200111648016 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
张超文，本所合伙人，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融
资、债券发行等证券、公司法律事务，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
14301201010877732 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
陈妮，本所专职律师，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融
资、债券发行等证券、公司法律事务，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
14301201811068431 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
电话：0731-8868 1999 传真：0731-8868 1999
地址：长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼
邮政编码：410000
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所律师于 2020 年 6 月接受发行人的聘请正式成为发行人本次发行上市的
专项法律顾问，本所指派三位主办律师和多位协办律师组成项目工作组，到发行
人住所地驻场开展尽职调查、核查和验证等工作，并在此基础上制作本法律意见
书和《律师工作报告》。上述工作过程包括：
（一）本所律师于 2020 年 6 月开始在发行人住所地驻场开展尽职调查工作。
在开展查验工作之前，本所律师编制了查验计划，明确了需要查验的事项。根据
工作的实际进展情况，本所律师对查验计划作出适当的调整。在工作过程中，本
所律师重点查验了发行人以下有关问题：本次发行上市的批准和授权，本次发行
上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，
发起人和股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交
易及同业竞争，发行人的主要财产、发行人的重大债权债务，发行人的重大资产
变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会及监
事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人
的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用，
发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书法律风险的评
价，律师认为需要说明的其他事项等。
（二）本所律师对发行人进行了尽职调查，向发行人提交了尽职调查文件清
单和多份补充调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问应核查的问题。在
工作过程中，本所律师对发行人提供的书面文件逐份进行了查验，并就发行人对
问题的回复进行了核对。在此基础上，本所律师对律师应当了解而又无充分书面
材料加以证明的事实，还采用了面谈、实地调查、查询、计算、查阅网站、走访
有关政府部门等多种方法，以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。本所律
师出具本法律意见书和《律师工作报告》时，对与法律相关的业务事项，履行了
法律专业人士特别的注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
会计师事务所直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《执业办法》
和《执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书和《律师
工作报告》的依据。
（三）在对发行人情况进行充分查验的基础上，本所律师协助起草和修改了
发行人本次发行上市所需的各类法律文件；协助保荐人对发行人进行了股份公司
规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份公司规范运行所必需的
规章制度。
在工作过程中，本所律师参加了发行人和保荐人、会计师等中介机构共同参
与的历次协调会，就本次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实际控制人、关联
方和关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、经营状况、公司治理
与制度完善以及其他相关问题进行充分探讨，参与讨论《招股说明书》（申报稿）
等重要文件，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
（四）根据一系列调查的结果，在根据事实确信发行人已经符合首次公开发
行股票并在创业板上市的条件后，本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办
法》《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》起草和完成本法律意见书
和《律师工作报告》。与此同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿并留
存于本所。
（五）本所律师审阅了发行人的《招股说明书》（申报稿），对其中引用的
本所律师意见进行逐条确认，确认其与本所在法律意见书中的意见一致。
本所律师承办此项工作有效工作时间不少于 2,000 个小时。本所律师现已完
成了对与本法律意见书和《律师工作报告》有关的文件资料及证言的审查判断，
依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规
和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
三、律师应当的声明
本所律师依据本法律意见书和《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中自行
引用或按深交所审核和中国证监会注册要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的
证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书以及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》
作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的
使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，
（一）发行人 2020 年第六次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，决议的内容合法有效。
（二）发行人 2020 年第六次临时股东大会就本次发行上市对董事会所作授
权的范围及程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行上市尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，
（一）发行人是依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续。
（三）发行人持续经营期限已超过三年。
综上，本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具有《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件。
1．本次发行的股票均为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
2．本次发行的股票票面金额为 1.00 元，发行的价格不低于股票票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条之规定。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
2．发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定；
3．发行人最近三年一期财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
4．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件。
1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已持续经营三年
以上，符合《首发管理办法》第十条的规定；
2．发行人最近三年一期财务会计报告由天职国际出具标准无保留意见的审
计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；
3．发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》
第十一条第二款的规定；
4．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《首发管理办法》第十二条第一款的规定；
5．发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第
二款的规定；
6．发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
款的规定；
7．发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《首发管理办法》第十三条第一款的规定；
8．最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定；
9．发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的
规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》规定的相关条件
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符
合《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1．发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人的股本总额为 20,500 万元，本次发行上市完成后，发行人股本总
额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规
定。
3．发行人本次拟公开发行股票数量不超过 6,834 万股，占发行后公司总股
本的比例为 25.00％，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条的规定。
5．发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由有限公司按照截至 2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资产按
1:0.3025 比例折股整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，
（一）有限公司的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程履行了评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，
（一）发行人的业务独立
（二）发行人的资产独立
（三）发行人的人员独立
（四）发行人的机构独立
（五）发行人的财务独立
综上，本所认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
六、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，
（一）发起人和股东的资格
本所认为，发行人非自然人股东均合法存续，自然人股东均具有完全民事行
为能力，各发起人和股东均具有法律法规及规范性文件规定担任发行人发起人和
股东的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所、出资比例
本所认为，发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
1．根据《发起人协议》《公司章程》及中审华出具的编号为 CAC 验字
[2017]0028 号的《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由有限公司以其经审
计的账面净资产折股整体变更而来，各发起人均以其所持有限公司股权所对应的
经审计账面净资产作为对发行人的出资，本所认为，各发起人投入发行人的资产
产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2．发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
3．发行人系由有限公司整体变更设立，各发起人以其在有限公司享有的股
权所对应的净资产折合为发行人的股份，有限公司的财产、业务、债权、债务全
部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
的情形。截至本法律意见书出具日，发行人已办理完毕需要办理更名手续的各项
资产或权利的权属证书。
（四）最近一年新增股东情况
本所认为，最近一年新增股东所持发行人的股份均为其本人/本企业所有，
所持股份不存在争议或纠纷。除《律师工作报告》披露的情形外，新增股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排。
（五）发行人股权激励情况
本所认为，发行人股权激励计划已经公司股东大会审议通过，程序合法合规，
发行人股权激励计划实施符合相关法律、法规和规范性文件之规定，不存在损害
发行人利益的情形。
（六）实际控制人
本所认为，发行人的实际控制人为戴道国，最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人前身的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的历次股本演变合法、合规、真实、有效。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质
押或其他权利被限制的情形。
（五）发行人在全国股转系统挂牌及摘牌程序合法合规，发行人在申请挂牌
及挂牌期间信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存
在因违法违规被全国股转公司采取监管措施或纪律处分的情况，亦不存在被中国
证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情况。除《律师
工作报告》及本次申报文件披露的信息披露差异情况外，发行人在全国股转系统
挂牌的信息披露与本次申报文件不存在其他重大差异。
八、发行人的业务
经本所律师核查，
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（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已取得开展现有业务所需的必要经营许可或资质文
件，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在到期无法延续的
风险。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有污泥处置分公司、污水处
理分公司、填理工程分公司 3 家分公司，均在长沙市工商局进行登记。
（四）发行人未在中国大陆境外的其他国家或地区设立子公司和开设分支机
构。
（五）发行人最近两年主营业务未发生变化。
（六）发行人主营业务突出。
（七）发行人报告期内的主要客户（前五大）为有效存续的政府机关和企业
法人，主要供应商（前五大）供应商均系有效存续的企业法人，除《律师工作报
告》披露的情形外，上述主要客户、主要供应商与发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在主要客户/主要供应商或其控
股股东、实际控制人是发行人报告期内前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（八）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，
（一）关联方
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方情况如下：
1．控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为军信集团，实际控制人为戴道国。
2．控股股东、实际控制人控制的法人或其他组织
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（1）截至法律意见书出具日，实际控制人戴道国除直接控制军信集团、发
行人及湖南道信外，不存在其他直接控制的企业。戴道国通过军信集团控制的法
人或其他组织详见以下军信集团控制的法人或其他组织情况。
（2）控股股东军信集团除控制发行人外，控制的法人或其他组织情况如下：
军信集
序 公司名 成立 注册资本
团持股 经营范围 备注
号 称 日期 （万元）
比例
房地产开发经营；自有房地产经营活
2004/3
1 滕王阁 3,000.00 90% 动；房屋租赁；场地租赁；建材（不含 /
/1
油漆）销售。
房地产开发经营；建材、装饰材料批发；
军信地 2002/4
2 1,000.00 100% 房屋租赁；场地租赁；自有房地产经营 /
产 /8
活动。
从事住宅节能技术的研究、开发和利
用；凭本企业有效资质从事房地产开
发、经营，物业管理，绿色住宅的工业
化生产，装饰设计及室内装饰施工；提
2011/8
3 好望谷 3,000.00 60% 供以空气能、太阳能为清洁环保能源的 /
/29
生活配套；房屋租赁，房地产信息咨询，
企业形象策划，提供劳务服务（不含境
外劳务派遣）；技术培训（不含职业技
术培训）。
军信园 2001/8 凭资质等级从事城市园林绿化工程施
4 1,000.00 60% /
林 /3 工；提供有关技术咨询。
生活垃圾填埋场渗滤液和生活污水、工
2017
军信污 2015/3 业废水处理厂的建设、管理与运行；生
5 3,000.00 100% /2/17
水处理 /13 活垃圾填埋场渗沥液无害化、减量化、
注销
资源化、稳定化处理。
2019
军信环 2008/7
6 1,200.00 100% 凭本企业资质证承接建筑工程业务。 /5/17
境工程 /28
注销
3．控股股东的董事、监事及高级管理人员
发行人的控股股东为军信集团。军信集团执行董事兼总经理为戴道国，副总
经理为何英品，监事为何俊。
4．直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
经核查，直接或间接持有公司 5%以上股份的非自然人股东为军信集团，直
接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东具体如下：
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
通过军信集 通过持股平
序 直接持股数 直接持 合计持股
股东姓名 团持股的比 台持股的比
号 （股） 股比例 比例
例（注 1） 例（注 2）
1 戴道国 12,664,587 6.18% 29.04% 0.47% 35.69%
2 何英品 10,361,935 5.05% 8.82% 0.0048% 13.87%
3 何俊 1,404,000 0.68% 12.28% 0 12.96%
4 李孝春 0 0 16.60% 0 16.60%
GUAN
5 QIONG HE 0 0 8.22% 0 8.22%
（何冠琼）
6 曹维玲 0 0 8.03% 0 8.03%
注 1：军信集团持有发行人 17,010.3478 万股股份，持股比例为 82.98%。戴道国通过军
信集团间接持有发行人 29.04%股份，何英品通过军信集团间接持有发行人 8.82%股份，何
俊通过军信集团间接持有发行人 12.28%股份，李孝春通过军信集团间接持有发行人 16.60%
股份，GUAN QIONG HE（何冠琼）通过军信集团间接持有发行人 8.22%股份，曹维玲通过
军信集团间接持有发行人 8.03%股份。
注 2：湖南道信持有发行人 482.75 万股股份，持股比例为 2.35%，戴道国持有湖南道信
723.75 万元出资额，出资比例为 19.99%，故戴道国通过湖南道信间接持有发行人 0.47%股
份。湖南品信持有 101.25 万股股份，持股比例为 0.49%，何英品持有湖南品信 7.5 万元出资
额，出资比例为 0.99%，故何英品通过湖南品信间接持有发行人 0.0048%股份。
5．董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织的具体情况如下：
在公司担 担任董事、高级管理人员或 具体任职及控制 该企业与公司
姓名
任职务 控制的企业名称 情况 关系
实际控制，任执行
军信集团 控股股东
董事、总经理
湖南道信 执行事务合伙人 股东
受控股股东同
戴道国 董事长 滕王阁 执行董事兼总经理
一控制
受控股股东同
军信地产 执行董事
一控制
好望谷 董事长 受控股股东同
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
在公司担 担任董事、高级管理人员或 具体任职及控制 该企业与公司
姓名
任职务 控制的企业名称 情况 关系
一控制
浦湘生物 董事长 控股子公司
浦湘环保 董事长 控股子公司
军信集团 副总经理 控股股东
湖南品信 执行事务合伙人 股东
受控股股东同
何英品 副董事长 军信园林 执行董事
一控制
浦湘生物 副董事长 控股子公司
浦湘环保 副董事长 控股子公司
董事、总经 浦湘生物 董事 控股子公司
冷朝强
理 平江军信 执行董事 全资子公司
同济普兰德 董事 /
GUAN
受控股股东同
QIONG 好望谷 董事
董事 一控制
HE（何
泽榕（深圳）投资控股有限
冠琼） 执行董事兼总经理 /
公司
董事、财务
周重波 / / /
总监
董事、董事 / / /
覃事顺
会秘书 / / /
黎毅 独立董事 / / /
兰力波 独立董事 湖南通程律师事务所 主任 /
长沙中大矿业咨询开发有限
执行董事 /
公司（2020/11/20 注销）
戴塔根 独立董事
泸溪中大矿业开发有限公司
执行董事 /
（2020/11/12 注销）
监事会主
王志明 浦湘环保 董事、副总经理 控股子公司
席
郭卓彦 监事 / / /
职工代表
徐惠思 / / /
监事
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
在公司担 担任董事、高级管理人员或 具体任职及控制 该企业与公司
姓名
任职务 控制的企业名称 情况 关系
杨飙 副总经理 / / /
吴波 副总经理 浦湘环保 常务副总经理 控股子公司
袁继雄 副总经理 平江军信 总经理 全资子公司
6．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东直接或间接控制的，或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织，为
发行人的关联方。
戴道国、何英品、GUAN QIONG HE（何冠琼）直接或间接控制的，或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织的具体
情况见本章节“5．董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织”，
其他直接或间接持股 5%以上的自然股东直接或间接控制的，或担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织具体情况如下：
泽榕（深圳）投资控股有限公司，系直接或间接持股 5%以上的自然人股东
曹维玲控制的企业，且 GUAN QIONG HE（何冠琼）任执行董事兼总经理。
7．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监事
和高级管理人员及公司董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及其直接或间接控制的，或担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织为发行人的关联方，
其中重要关联方如下：
（1）NEWWAY TECHNOLOGIES LTD.，系发行人实际控制人戴道国配偶戴
菊英实际控制的企业。
（2）纽威科技（长沙）有限公司，系发行人实际控制人戴道国配偶戴菊英
实际控制的企业，NEWWAY TECHNOLOGIES LTD.的全资子公司。
8．过往关联方
（1）DAISY YING XUE DAI（戴映雪）、邱柏霖、王灿在过去 12 个月内曾
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
分别担任公司董事、监事和财务总监，上述关联自然人及其关系密切的家庭成员
及其直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行
人以外的法人或其他组织，均为发行人的关联方。
（2）报告期内，浦湘生物曾为军信集团控股子公司，平江军信曾为军信集
团全资子公司，为发行人的过往关联方。
9．其他关联方
根据实质重于形式原则，浦东环保、永清环保为发行人的关联方。
（二）关联交易
根据发行方《申报审计报告》，经本所律师核查，发行人报告期内与关联方
发生的关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2．关联担保
3．关联方资金拆借
4．关联方业务及资产整合
5．关键管理人员薪酬
6．其他关联交易
7．关联方应收应付款项
（三）关联交易的公允性
本所认为，上述关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，
其内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联交易而损害发行人及
其中小股东利益的情况，发行人不存在显失公平的关联交易。
（四）关联交易决策制度
本所认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他有关管理制
度中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，严格按照规定的决策权限履
行相应的程序，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交
易公允决策的程序。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（五）减少和规范关联交易的承诺
本所认为，发行人的控股股东及实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效
措施减少和规范关联交易，对其他股东的利益进行保护。
（六）同业竞争
截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
（七）控股股东/实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免与发行人之间产生
同业竞争。
（八）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师的核查，发行人《招股说
明书》（申报稿）中已按有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞
争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，
（一）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有一家全资子公司和两家控股
子公司，分别为平江军信、浦湘生物、浦湘环保。
（二）土地使用权
根据公司提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司现使用的土地共计
7 宗，其中，已经取得不动产权证书的土地使用权 6 宗，未取得不动产权证书但
有使用权的土地 1 宗。
（三）房屋所有权
根据公司提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司使用或正在建设的
房屋具体情况如下：
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
1．已取得不动产权证书的房屋所有权
经本所律师核查，发行人及控股子公司已取得不动产权证的房屋所有权共计
2 处，均为自建房产。
2．未取得不动产权证书的房屋所有权
经本所律师核查，发行人及其子公司部分房屋未取得不动产权证，具体情况
如下：
序号 项目 用地方式 房屋权属证书情况
1 渗沥液（污水）处理项目 自有授权经营土地 注1
2 污泥处置项目 自有授权经营土地 注1
3 垃圾焚烧项目（一期） 自有授权经营土地 注1
4 管理生活区项目 自有划拨土地 注1
5 垃圾焚烧项目（二期） 自有授权经营土地 注2
6 灰渣处理处置项目 自有划拨土地 注2
7 平江项目 无偿使用业主用地 注3
注 1：截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司渗沥液（污水）处理项目、污泥处
置项目、垃圾焚烧项目（一期）、管理生活区项目房屋不动产权证书正在办理。发行人及其
子公司已经取得上述项目的土地使用权证；地上自建房屋已依法办理必要的建设用地批复或
建设用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工许可等批准手续。
注 2：截至本法律意见书出具日，发行人垃圾焚烧项目（二期）部分房屋及灰渣处理处
置项目房屋正在建设中，尚不具备办理房屋不动产权证书的条件，待建设项目验收完成后申
请办理。
注 3：根据平江县政府于 2020 年 9 月 10 日出具的说明，平江项目特许经营权范围内房
屋，平江军信在特许经营权期限内拥有无偿排他使用的权利，该房屋无须办理不动产登记手
续，不影响该项目特许经营协议的履行。且根据《中华人民共和国物权法》《不动产登记暂
行条例》及《房屋登记办法》等相关法律法规规定的“房地一体”原则，平江项目所在土地
登记在平江县城市建设投资有限公司名下，平江军信无法办理该部分房屋的权属登记事项。
经核查发行人上述未办理房屋不动产权证书的情形，本所认为，由于发行人
及其子公司系通过特许经营权方式获得土地使用权，根据《基础设施和公用事业
特许经营管理办法》及相关特许经营权协议，发行人及其子公司在相关项目土地
上建设的房屋在特许经营期限届满后将无偿移交给特许经营权授予方，发行人及
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
其子公司仅享有特许经营权项目的建设与运营权，而非实质拥有项目所涉及的房
屋所有权。发行人及其子公司办理相关项目房屋不动产权证书并非《基础设施和
公用事业特许经营管理办法》及相关特许经营权协议规定的必要条件。
（四）特许经营权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
子公司共拥有 2 项特许经营权。
1．长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权
2．平江县固体废弃物处理特许经营权
（五）专利权
根据国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》《发明专利证书》并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得专利权 117 项。
（六）商标权
根据发行人提供的商标注册证、 商标转让协议》等资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人子公司浦湘生物拥有 3 项商标权，发行人拥有
3 项商标使用权。
（七）域名
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
子公司拥有 2 项域名。
（八）在建工程
（九）主要生产经营设备
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办
公设备、运输设备，账面价值总计 6,041,530.81 元。
（十）发行人主要财产产权清晰
发行人已通过合法途径取得上述财产及财产性权利的所有权或使用权，资产
均在有效期限内，除已披露的抵押及质押情形外，发行人所拥有的上述主要财产
不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，
（一）发行人尚未履行完毕的重大合同内容合法、有效，不存在对发行人显
失公允的条款，合同的履行不存在目前可预见的潜在法律风险。
（二）发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权
等原因产生的其他重大侵权之债。
（三）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，
（一）自有限公司设立至今，发行人历次增资扩股行为，履行了必要的法律
程序。发行人自有限公司设立至今，不存在合并、分立、减资的行为。
（二）发行人在报告期内资产、业务重组和股权收购为整合固体废弃物处理
相关业务，充分发挥资源的集合效应，取得了特许经营授权主体的同意，履行了
必要的法律程序。
（三）发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行
为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，
（一）发行人《公司章程》的制定和近三年的修改已履行必要的法律程序。
（二）发行人的《公司章程》系参照《公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符
合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（三）发行人的《公司章程（草案）》主要依据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法
律、行政法规和规范性文件的规定，将于发行人发行上市后生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期初至本法律意见书出具日的历次股东大会、董事会、监
事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期初至本法律意见书出具日的股东大会和董事会历次授权
和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变动系因优化公司治
理结构、正常换届选举及个人原因离职等原因而发生；发行人董事、监事、高级
管理人员任免符合有关规定，履行了必要的法律程序；公司最近两年的董事、高
级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人已建立独立董事工作制度，独立董事的组成、人数、任职资格、
职权范围均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》及
《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
十六、发行人的税务
经本所律师核查，
（一）发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的各项政府财政补助合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因税收违法行为受到行
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，
（一）发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求。
（二）发行人及其子公司近三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督管
理的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，
（一）发行人募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，已依法办理投
资项目备案手续，并已取得必要的环评批复文件。
（二）募集资金投资项目系由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作，不
会导致同业竞争。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
十九、发行人业务发展目标
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，
（一）发行人及其子公司报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行上市有实质性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人
持续经营或可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用
本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，但未参与
《招股说明书》（申报稿）的制作。
本所认为，本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的本法律意见
书和《律师工作报告》相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人股东的私募基金备案情况
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
发行人的现有非自然人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登记备案程序。
（二）发行人的劳动与社会保障情况
发行人及其子公司报告期内已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴纳社
会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处
罚的情形。
（三）发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管
理人员等责任主体已按照《首发管理办法》和《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及约
束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自
愿依法作出，合法有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不
存在重大违法违规；《招股说明书》（申报稿）引用的《律师工作报告》和本法
律意见书的内容适当；本次发行上市尚需深交所审核，并经中国证监会注册。
（本页以下无正文，为签署页）
3-3-1-32
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥 宋 旻
张超文
陈 妮
3-3-1-33
国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM （CHANGSHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 4 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
第一节 《审核问询函》回复 .............................................................................. 5
一、《审核问询函》问题 1：关于重大资产重组..................................................... 5
二、《审核问询函》问题 2：关于实际控制人....................................................... 21
三、《审核问询函》问题 16：关于房屋和土地..................................................... 39
四、《审核问询函》问题 17：关于知识产权......................................................... 52
五、《审核问询函》问题 18：关于环保、资质与安全生产................................. 58
六、《审核问询函》问题 23：关于财务内控规范性............................................. 81
七、《审核问询函》问题 24：关于股权激励与员工持股计划............................. 89
八、《审核问询函》问题 25：关于发行人控股子公司....................................... 104
九、《审核问询函》问题 27：关于历史沿革....................................................... 106
十、《审核问询函》问题 28：关于控股股东控制的其他企业........................... 113
十一、《审核问询函》问题 29：关于注销的关联方........................................... 114
第二节 期间事项更新 ...................................................................................... 118
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 118
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 118
三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 118
四、发行人的设立.................................................................................................... 120
五、发行人的独立性................................................................................................ 121
六、发起人和股东（实际控制人）........................................................................ 121
七、发行人的股本及其演变.................................................................................... 121
八、发行人的业务.................................................................................................... 121
九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 122
十、发行人的主要财产............................................................................................ 132
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 136
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 138
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 138
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 139
3-1
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 139
十六、发行人的税务................................................................................................ 139
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 140
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 141
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 141
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 141
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................ 142
二十二、律师认为需要说明的其他事项................................................................ 142
二十三、结论意见.................................................................................................... 143
第三节 签署页................................................................................................... 144
3-2
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）接受湖南军
信环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，本所已于 2020 年 12 月 2 日出具《国浩律师（长沙）事务
所关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2021 年 1 月 7 日，深交所出具了《关于湖南军信环保股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2021]010042 号，
以下简称“《审核问询函》”），本所律师现就《审核问询函》涉及的相关问题
进行核查和回复。鉴于发行人 2020 年 12 月 2 日呈报深交所申请本次发行上市的
文件所使用的财务会计报告期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
1-6 月（以下简称“申报报告期”），现发行人为本次发行上市制作补充申请文
3-3
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
件所使用的财务会计报告期间调整为 2018 年度、2019 年度及 2020 年年度（以
下简称“报告期”），天职国际于 2021 年 2 月 2 日出具了编号为天职业字
[2021]989 号《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”），因此，本所律
师对发行人于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项
期间”）有关事实进行了查验。基于对《审核问询函》的回复和对补充事项期间
有关事实的查验，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》中的内容进行修改
补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。对《法律意
见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披
露。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本
补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假
设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用
的简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充
法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3-4
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第一节 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1：关于重大资产重组
申报文件显示：
（1）2017 年 6 月，军信集团将其持有的浦湘生物 80%的股份（32,000 万股
股份）作价约 45,222.21 万元，以每股 4 元的价格对发行人进行增资；同时，发
行人以 19,719.21 万元的价格受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）
处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员；2020
年 6 月，发行人向军信集团、冷朝强收购平江军信合计 100%股权。
（2）发行人自军信集团收购垃圾填埋、渗沥液（污水）处理两项特许经营
权资产后，部分银行借款合同、房屋及土地、劳务或采购合同变更存在一定滞
后，由军信集团先行垫付相关资金。
（3）在发行人以 19,719.21 万元受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液
（污水）处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关
人员的交易中，发行人与军信集团约定，应在两年内分期付清。2019 年 6 月 29
日约定期满，发行人仍有 5,915.77 万元暂未支付，故从 2019 年 6 月 30 日起对该
笔资金计入资金拆借。
（4）报告期内，发行人对军信集团存在 1,022.10 万元的其他应付款，具体
包括特许经营权转让款、平江军信股权收购款及资金拆借本金及利息。
请发行人：
（1）结合上述资产重组情况，分析并披露发行人最近 2 年内主营业务是否
发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》以及《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（2）结合发行人多次向关联方购买资产的情形，分析并披露发行人与控股
股东、实际控制人及关联方是否存在相同或类似业务，发行人在人员、业务、
资产、主要经营数据等方面对前述各方是否具有依赖。
（3）披露上述三项交易是否全部完成，相关资产、特许经营权、人员、债
3-5
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
权债务及技术是否完整转移至发行人，发行人前述交易所涉款项是否支付完毕，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）结合签署交易涉及资产的审计报告、评估报告、最终交易作价、增资
发行人的每股价格，分析并披露前述交易的定价依据与价格的公允性，2017 年
军信集团以每股 4 元的价格增资发行人的定价的公允性与合理性。
请发行人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合上述资产重组情况，分析并披露发行人最近 2 年内主营业务是
否发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》以及《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定
本所律师核查了发行人与上述资产重组相关的工商登记资料，并查阅了上述
资产重组各方有关的财务数据；核查了发行人上述资产重组相关的会议文件、业
务及资产整合方案、业务及资产转让协议、增资扩股协议、股权转让协议、审计
报告、评估报告等文件，并对发行人业务、财务等部门负责人进行了访谈。
1. 《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
（1）《证券期货法律适用意见第 3 号》第一条规定：“发行人对同一公司
控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体
发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的
市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与
发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关
联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场
优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健
康稳定发展，具有积极作用。”
经核查，
① 发行人 2017 年 6 月受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、
受让浦湘生物 80%股份
根据公司的说明，为整合军信集团下属固体废弃物处理相关业务，充分发挥
3-6
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
规模效应，减少同业竞争，军信集团决定将分散于集团公司及其下属子公司的环
保业务及资产整体注入军信环保，因此，由发行人收购军信集团下属的垃圾填埋
及渗沥液（污水）处理业务资产，并受让浦湘生物 80%股份。
② 发行人 2020 年 6 月受让平江军信 100%股权
平江军信的主要业务为垃圾填埋。本次交易前，平江军信为军信集团控股子
公司，为消除军信环保与军信集团的同业竞争情形，由发行人向军信集团、冷朝
强收购平江军信合计 100%的股权。
经过上述资产重组后，军信集团将旗下与环保相关的业务板块均整合至发行
人名下，其余业务非环保业务维持不变，具体变化如下所示：
上述两次资产重组前，军信集团旗下业务架构如下：
上述两次资产重组完成后，军信集团及军信环保业务架构如下：
因此，发行人上述对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
主要为实现主营业务整合、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经
济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、
确保规范运作，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第一条的规定。
（2）《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定：“发行人报告期内存
在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下
列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起
即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应
当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的
业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方
股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以被重组
方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸收合并被重组方。”
经核查，
① 申报报告期初（2017 年 1 月 1 日），军信集团即持有发行人 90%的股份、
持有平江军信 94%的股权、持有浦湘生物 80%的股份，被重组各方自申报报告
期初起即与发行人同受军信集团控制，军信集团自报告期初即受戴道国控制。因
此，被重组方自申报报告期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，符合《证
券期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定。
② 2017 年 6 月资产重组前，发行人主要从事长沙市城市固体废弃物处理场
特许经营权项下的污泥处置项目，本次重组注入发行人的业务为长沙市城市固体
废弃物处理场特许经营权项下的填埋项目、渗沥液（污水）处理项目、垃圾焚烧
项目（一期）及平江项目，与发行人重组前的业务具有相关性，符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》第二条的规定。
③ 发行人通过收购军信集团的环保业务经营性资产、收购平江军信 94%的
股权、持有浦湘生物 80%的股份的方式进行重组遵循了市场化原则，符合《证券
期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定。
因此，发行人上述资产重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规
定。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（3）《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条规定：“三、发行人报告期
内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对
发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照
以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计
年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于
投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请
发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，
保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重
组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》
（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组
方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个
会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重
组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资
产负债表。”
① 2017 年 6 月，发行人受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、
受让浦湘生物 80%股份，被重组方及军信环保 2016 年末资产总额、2016 年度营
业收入、利润总额数据及占比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务 31,699.69 26,864.39 4,110.90
浦湘生物 80%股份 99,251.05 / /
总计 130,950.74 26,864.39 4,110.90
军信环保 47,339.02 9,034.61 581.06
占比 276.62% 297.35% 707.48%
上述资产重组中，被重组方的资产总额、营业收入、利润总额合计均超过发
行人重组前资产总额、营业收入、利润总额的 100%。上述重组发生于 2017 年 6
月，发行人自 2017 年 6 月至申报前已运行超过一个会计年度，符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》的第三条的规定。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
② 2020 年 6 月，发行人受让平江军信 100%股权，被重组方及军信环保 2019
年末资产总额、2019 年度营业收入、利润总额数据及占比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
平江军信 5,675.32 1,470.84 644.02
军信环保 498,195.23 98,115.37 37,777.59
占比 1.14% 1.50% 1.70%
注：军信环保 2019 年末资产总额、2019 年度营业收入、利润总额为审计后数据剔除平
江军信 2019 年末资产总额、2019 年度营业收入、利润总额所得。
上述资产重组中，平江军信主要从事垃圾填埋业务，与发行人主营业务相关，
且被重组方各项财务数据占发行人的比例小于 20%，符合《证券期货法律适用意
见第 3 号》的第三条的规定。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条规定，发行人上述资产
重组不属于主营业务发生重大变化的情形。
2. 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的
规定
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款规定：
“（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷”。
经核查，发行人受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、受让浦
湘生物 80%股份的资产重组后，发行人主营业务一直为“垃圾焚烧发电、污泥处
置、渗沥液（污水）处理和垃圾填埋等业务”，最近 2 年的主营业务未发生变化，
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
综上所述，本所认为，发行人最近 2 年内主营业务未发生重大变化，符合
《证券期货法律适用意见第 3 号》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十二条第二款的规定。
（二）结合发行人多次向关联方购买资产的情形，分析并披露发行人与控
3-10
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
股股东、实际控制人及关联方是否存在相同或类似业务，发行人在人员、业务、
资产、主要经营数据等方面对前述各方是否具有依赖
本所律师查验了发行人上述资产重组相关的会议文件、业务及资产整合方案、
重组相关协议、审计报告、评估报告等文件，核查了发行人控股股东、实际控制
人及其控制企业的业务、人员和资产情况，对发行人控股股东负责人、实际控制
人及发行人业务和财务部门负责人等相关人员进行了访谈。
经核查，
1．发行人上述资产重组的原因
如本问题第（一）问所述，发行人上述资产重组主要原因为业务整合、避免
同业竞争，而非因业务依赖而向关联方购买资产。
2．发行人与控股股东、实际控制人及关联方是否存在相同或类似业务，发
行人在人员、业务、资产、主要经营数据等方面对前述各方是否具有依赖
（1）发行人与控股股东、实际控制人及关联方是否存在相同或类似业务
经核查，发行人实际控制人戴道国除控制军信集团及其下属企业和湖南道信
（发行人员工持股平台）外，没有控制的其他企业。
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业的主营业务及业
务发展规划情况主要如下：
序 企业名 目前业务 未来发展
经营范围
号 称 情况 规划
环境污染防治技术推广；以自有合法资金（资产）
开展城市固体废弃物处理场和房地产项目投资
（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投
军 信 集 资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业 投资、控
1 投资、控股
团 务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 股
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租 尾盘及车 现有业务
1.1 滕王阁
赁；场地租赁；建材（不含油漆）销售。（依法 位销售 处置完成
3-11
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 企业名 目前业务 未来发展
经营范围
号 称 情况 规划
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 后注销
营活动）
房地产开发经营；建材、装饰材料批发；房屋租
现有业务
军 信 地 赁；场地租赁；自有房地产经营活动。（依法须 自持物业、
1.2 处置完成
产 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 车位租赁
后注销
活动）
从事住宅节能技术的研究、开发和利用；凭本企
业有效资质从事房地产开发、经营，物业管理，
现未开展
绿色住宅的工业化生产，装饰设计及室内装饰施
业务，正在
1.3 好望谷 工；提供以空气能、太阳能为清洁环保能源的生 注销
办理注销
活配套；房屋租赁，房地产信息咨询，企业形象
手续
策划，提供劳务服务（不含境外劳务派遣）；技
术培训（不含职业技术培训）
现未开展
军 信 园 凭资质等级从事城市园林绿化工程施工；提供有 业务，正在
1.4 注销
林 关技术咨询 办理注销
手续
投资咨询（不含金融、证券、期货），以自有资
产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、
湖 南 道 员工持股 员工持股
2 委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
信 平台 平台
业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司实际控制人配偶控制的其他企业及其主营业务情况及未来发展规划情
况如下：
序
公司名称 经营范围 目前业务情况 未来发展规划
号
包括但不限于环保领 包 括 但 不 限 于 环 保领 域
NEWWAY
新技术的研 域的新技术及设备的 的新技术及设备的研发、
1 TECHNOLOGIES
发 研发，目前尚未实现销 生产、集成和销售（不涉
LTD.
售。 及环保项目的运营）
3-12
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序
公司名称 经营范围 目前业务情况 未来发展规划
号
包括但不限于环保领 包 括 但 不 限 于 环 保领 域
新技术及设
纽威科技（长沙） 域的新技术及设备的 的新技术及设备的研发、
2 备研发、推广
有限公司 研发，目前尚未实现销 生产、集成和销售（不涉
和咨询服务。
售。 及环保项目的运营）
经核查发行人其他关联方，除浦东环保（持有浦湘生物 10%股份、浦湘环保
15%股权）、永清环保（持有浦湘生物 10%股份）系与发行人同为环保行业企业
外，其他关联方未从事与发行人相同或类似业务。
除上述资产重组已消除的同业竞争和已披露的情形外，报告期内发行人控股
股东、实际控制人及关联方不存在从事与发行人主营业务相同或类似业务的情形。
（2）发行人在人员、业务、资产、主要经营数据等方面对前述各方是否具
有依赖
① 人员
根据发行人提供的资料，报告期内，除发行人董事长戴道国任军信集团执行
董事、总经理外，无其他发行人与控股股东军信集团之间交叉任职的情形。
发行人建立了独立的人事管理制度，并与员工签订了劳动合同，员工工资单
独造册、单独发放。发行人已开立独立的社会保险账户，独立缴纳社会保险费用。
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业担任任何职务，不在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。因此，发行人在人员方面对控股股东、实际控制人及关联方
没有依赖。
② 业务
发行人设立了采购部、安全环保部、生产计划部、技术研发中心、实验检测
中心、财务部等与生产经营相关的职能机构和部门，具有独立运营其业务的能力，
其业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或管理层决定。发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。
上述资产重组完成后，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
存在同业竞争的情形。发行人无托管、承包控股股东及实际控制人资产的事项，
也无控股股东及实际控制人托管、承包公司资产的事项，发行人与控股股东及实
际控制人之间亦不存在订立委托经营或租赁经营等协议的情形。因此，发行人在
业务方面对控股股东、实际控制人及关联方没有依赖。
③ 资产
发行人合法拥有与其业务相关的土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权
和主要生产经营设备的所有权或使用权。截至本补充法律意见书出具日，发行人
未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对其资产拥有独立的控制和支
配权，不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况。因此，发行
人在资产方面对控股股东、实际控制人及关联方没有依赖。
④ 经营数据
根据发行提供的资料，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其
他企业及其 2020 年主要经营数据如下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 净利润
1 军信集团 179.66 14,165.85
1.1 军信地产 290.63 191.76
1.2 滕王阁 1,874.60 140.60
1.3 好望谷 / -8.65
1.4 军信园林 / 0.04
2 湖南道信 / /
注：上表中军信集团数据摘自母公司财务报表；除军信集团数据外，其他数据未经审计。
公司实际控制人配偶控制的其他企业及其 2020 年主要经营数据情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 净利润
1 NEWWAY TECHNOLOGIES LTD. / /
2 纽威科技（长沙）有限公司 / -3.64
注：上表中数据未经审计；NEWWAY TECHNOLOGIES LTD.目前未正式经营，暂无财
务报表数据。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
发行人设置了独立的财务部门，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，发行人主要经营数据以独立的资产和业务为基础，对控股股东、
实际控制人及关联方没有依赖。
综上所述，本所认为，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人与控
股股东、实际控制人及关联方不存在相同或类似业务，发行人在人员、业务、
资产、主要经营数据等方面对前述各方不存在依赖。
（三）披露上述三项交易是否全部完成，相关资产、特许经营权、人员、
债权债务及技术是否完整转移至发行人，发行人前述交易所涉款项是否支付完
毕，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了上述资产重组涉及的特许经营权业务及资产转让协议、资产
权属变更登记文件、特许经营协议补充协议、劳动合同变更协议、重组相关员工
社保缴纳清单、发行人重组款项支付凭证等文件，并对发行人业务和财务部门负
责人等相关人员进行了访谈。
经核查，
1．发行人受让浦湘生物 80%的股份
发行人受让浦湘生物 80%股份的方式为军信集团将其持有的浦湘生物 80%
的股份（32,000 万股股份）对发行人进行增资，因此，本次股份转让不涉及除增
资股份外的其他资产、特许经营权、人员、债权债务及技术的转移，且不涉及交
易款项的支付。
经本所律师核查，本次股份转让已于 2017 年 6 月 29 日完成，并办理完毕工
商变更登记手续。
2．发行人受让平江军信 100%的股权
2020 年 6 月 30 日，军信集团、冷朝强分别将其持有的平江军信 94%、6%
的股权以 2,422.10 万元、154.60 万元的价格转让给发行人，本次股权转让不涉及
资产、特许经营权、人员、债权债务及技术的转移。
经本所律师核查，本次股权转让已于 2020 年 6 月 30 日完成，并办理完毕工
商变更登记手续，发行人于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 9 月 28 日已分两期全额
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
向军信集团支付交易款项，于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 8 月 21 日分两期全额
向冷朝强支付交易款项。
3．发行人受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特许
经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员
发行人与军信集团于 2017 年 6 月签订了《特许经营权业务及资产转移协议》，
本次交易的完成情况如下：
（1）资产转移
经核查发行人不动产权证书、资产交付清单等文件并经发行人确认，《特许
经营权业务及资产转移协议》之附件 1《资产清单》中已办理不动产权证书的土
地、房产均已过户至发行人，机器、设备、车辆（已办理变更登记）、办公用品
等资产均已由军信集团交付至发行人。
（2）特许经营权转移
2017 年 12 月 5 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）、军信集团、
军信环保及浦湘生物签订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使
用权转让合同>之主体变更补充协议》，约定长沙市城市固体废弃物处理场特许
经营合同及其全部补充协议中的军信集团变更为军信环保，由军信环保承继军信
集团在上述协议中的全部权利与义务。军信集团依原特许经营权合同及其补充协
议之约定已投入的资金、设备等由军信环保承接。上述资产重组中所涉特许经营
权已转移至发行人。
（3）人员转移
经核查上述资产重组过程中签署的《劳动合同主体变更协议》、发行人 2017
年度员工花名册、发行人社保缴纳明细等资料并经发行人确认，《特许经营权业
务及资产转移协议》之附件 3《人员名单》中所列人员除董事长戴道国外，其他
人员均与发行人建立了劳动关系。
（4）债权债务转移
经核查上述资产重组过程中涉及的债权债务变更协议并经发行人确认，《特
许经营权业务及资产转移协议》之附件 2《债权债务清单》所列债权债务均以《合
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
同主体变更申请函》或合同主体变更协议等形式完成债权债务的转移，且该等转
移已获得合同相对方的确认。
（5）技术转移
经核查上述资产重组过程资产交割文件并经发行人确认，上述资产重组时，
军信集团尚未形成专利或成型的专有技术，仅为业务经营过程中形成的生产经验
和技术基础数据，随重组业务、人员一并注入发行人。
（6）交易款项的支付情况
经本所律师核查，本次交易涉及的交易价款发行人分别于 2017 年 8 月 28
日、2018 年 6 月 28 日及 2020 年 6 月 30 日向军信集团支付，已全部支付完毕。
根据军信集团出具的书面确认，上述资产重组中涉及的三项交易均已全部完
成，相关资产、特许经营权、人员、债权债务及技术均已转移至军信环保，且其
与军信环保前述交易所涉款项均已支付完毕，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，上述资产重组中涉及的三项交易均已全部完成，相
关资产、特许经营权、人员、债权债务及技术均已完整转移至发行人，发行人
前述交易所涉款项均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）结合签署交易涉及资产的审计报告、评估报告、最终交易作价、增
资发行人的每股价格，分析并披露前述交易的定价依据与价格的公允性，2017
年军信集团以每股 4 元的价格增资发行人的定价的公允性与合理性
本所律师核查了上述交易涉及的董事会和股东大会会议文件、审计报告、评
估报告、增资扩股协议等文件，对交易定价依据进行了分析，并对相关负责人进
行了访谈。
经核查，
1．前述交易的定价依据与价格的公允性
（1）收购湘浦生物 80%股份定价依据与价格的公允性分析
① 湘浦生物 80%股权定价依据与价格
2017 年 6 月 29 日，中审华出具《浦湘生物能源股份有限公司审计报告》CAC
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专字[2017]0484 号）。经审计，截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日，军信集团持
有的浦湘生物 80%股权经审计账面值为 45,222.22 万元。
2017 年 6 月 29 日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟转让持有
的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公司 80%的股权市场价值评估报告》（开
元评报字[2017]1-091 号），对浦湘生物 80%的股权进行评估。经评估，截至评
估基准日 2017 年 5 月 31 日，浦湘生物全部权益价值评估值为 56,633.38 万元，
浦湘生物 80%的股权价值评估值为 45,306.70 万元。
2017 年 6 月 29 日，军信集团与军信环保签订《湖南军信环保股份有限公司
增资扩股协议》，就增资事宜进行了约定，参考评估值和审计值，确定交易作价
为 45,222.22 万元。
② 增资发行人的每股价格
在本次交易中，军信环保向军信集团定向发行股份 113,055,552 股作为对价，
每股价格为 4 元，故军信集团的增资总额为 45,222.22 万元。关于增资股价的公
允性分析，见本节之“2．2017 年军信集团以每股 4 元的价格增资发行人的定价
的公允性与合理性”。
综上，本次资产交易中，军信环保向控股股东军信集团购买浦湘生物 80%股
权，为同一控制下合并。本次交易根据中审华出具的《浦湘生物能源股份有限公
司审计报告》中军信集团持有的浦湘生物 80%股份经审计账面值 45,222.22 万元、
开元评估出具的《湖南军信环保集团有限公司拟转让持有的股权所涉及的浦湘生
物能源股份有限公司 80%的股权市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-091
号）中浦湘生物 80%股份评估值 45,306.70 万元，，经双方协商，确定交易作价
为 45,222.22 万元，定价具有公允性。
（2）收购垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务定价依据与价格的公允性
分析
① 垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务定价依据
2017 年 6 月 29 日，中审华出具《湖南军信环保集团有限公司固体废弃物填
埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理生
活区项目在建工程三项资产及相关债务专项审计报告》（CAC 专字[2017]0884
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号），经审计，截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日，军信集团名下固体废弃物填
埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理生
活区项目在建工程三项资产及相关债务经审计的净资产的账面价值总额为
20,004.89 万元。
2017 年 6 月 29 日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟转让的在
建工程、特许经营权及相关负债市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-061
号），对军信集团拥有的在建工程、特许经营权（垃圾处理、污水处理）的价值
进行评估。经评估，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，军信集团拥有的在建工
程、特许经营权（垃圾处理、污水处理）的评估值为 23,887.88 万元。
2017 年 6 月 29 日，军信环保与军信集团签署《湖南军信环保集团有限公司
与湖南军信环保股份有限公司之特许经营权业务及资产转让协议》，约定军信环
保以截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日经审计的资产净值为基础，并参考评估值，
经双方协商确定的最终成交价格为 19,719.21 万元，受让军信集团名下垃圾填埋
业务及渗沥液（污水）处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权
债务和有关人员。
② 增资发行人的每股价格
根据《湖南军信环保集团有限公司与湖南军信环保股份有限公司之特许经营
权业务及资产转让协议》，本次资产交易中，军信环保以现金支付对价，故不涉
及军信集团以股份增资事项。
综上，本次资产交易中，军信环保向控股股东军信集团购买特许经营权等资
产，为同一控制下合并。双方以截至基准日 2017 年 5 月 31 日经审计的资产净值
20,004.89 万元为基础，参考评估值，并约定标的资产在过渡期内的损益由军信
集团享有和承担。在考虑过渡期损益后，双方经协商确定的最终成交价格为
19,719.21 万元，受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特
许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员，定价具有公允性。
（3）收购平江军信 100%股权定价依据与价格的公允性分析
① 平江军信 100%股权定价依据
2020 年 6 月 15 日，天职国际出具《湖南军信环保集团平江有限公司审计报
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告》（天职业字[2020]30858 号），经审计，截至审计基准日 2020 年 5 月 31 日，
平江军信 100%股权经审计账面值为 25,337,238.45 元。
2020 年 6 月 25 日，沃克森评估出具《湖南军信环保股份有限公司拟收购湖
南军信环保集团平江有限公司全部股权项目涉及湖南军信环保集团平江有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2020)第 1502 号），对平
江军信股东全部权益价值进行评估。经评估，截至评估基准日 2020 年 5 月 31
日，平江军信 100%股权评估值为 2,551.47 万元。
2020 年 6 月 30 日，军信集团、冷朝强分别与军信环保签订了《股权转让协
议》。经各方协商确定平江军信 100%股权的最终成交价格为 2,576.70 万元。军
信集团、冷朝强分别将其持有的平江军信 94%、6%的股权以 2,422.10 万元、154.60
万元的价格转让给军信环保。
② 增资发行人的每股价格
本次资产交易中，军信环保未以股权支付对价，故不涉及军信集团以股份增
资事项。
综上，本次交易中，交易各方以平江军信 100%股权截至评估基准日 2020 年
5 月 31 日的评估值 2,551.47 万元和截至审计基准日 2020 年 5 月 31 日经审计账
面值 2,533.72 万元，确定交易作价 2,576.70 万元，定价具有公允性。
2．2017 年军信集团以每股 4 元的价格增资发行人的定价的公允性与合理性
2017 年 6 月 29 日，军信环保与军信集团签订了《湖南军信环保股份有限公
司增资扩股协议》，向军信集团定向发行股份 113,055,552 股，每股价格 4 元，
以购买军信集团所持浦湘生物 80%股份。
根据军信环保新三板挂牌审计报告，军信环保 2016 年 12 月末的每股净资产
为 3.30 元/股，股票发行价格高于每股净资产；以 2016 年公司净利润数据为基础
计算，每股价格 4 元对应的 PE 为 36.84，定价公允、合理。
综上所述，本所认为，发行人上述资产重组的交易价格及 2017 年军信集团
增资发行人的定价具有公允性与合理性。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
二、《审核问询函》问题 2：关于实际控制人
申报文件显示：
（1）发行人控股股东军信集团的历史股东戴道国、戴福修和李孝春曾签署
一致行动协议。戴福修于 2017 年 12 月将其所持军信集团股权无偿赠与戴道国，
戴道国与李孝春自 2017 年 9 月至今均为一致行动关系。
（2）目前，发行人实际控制人为戴道国，其直接持有发行人 6.18%的股份，
并通过投资及协议安排支配军信集团 55.00%的表决权，并担任湖南道信的执行
事务合伙人，合计持有发行人 91.51%的表决权。
（3）何英品直接持有发行人 5.05%的股份，何英品及其亲属合计持有军信
集团 45%的股权，并担任湖南品信的执行事务合伙人，为发行人的副董事长。
请发行人：
（1）披露戴道国所持军信集团 55%表决权的具体情况，相关投资及协议安
排的具体内容；何英品及其亲属之间是否签署一致行动协议、委托表决权或代
持的情形，戴道国能够控制军信集团及依据。
（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 9 的要求，结合军信集团与发行人董事会的设置、
股东持股比例差异及股东大会决策程序与表决机制、一致行动协议签署的情况、
报告期军信集团与发行人实际经营管理决策情况等，分析并披露发行人实际控
制人认定的依据与准确性。
（3）结合报告期内军信集团与发行人股东的变化情况，分析并披露报告期
内发行人实际控制人是否存在变更。
（4）结合湖南道信与湖南品信的合伙协议，分析并披露戴道过与何英品行
使合伙企业表决权时需履行的程序、涉及发行人股东权利行使时合伙企业的决
策机制，前述有限合伙企业形式发行人股东权利时对发行人控制权稳定是否存
在潜在不利影响。
（5）以列表形式披露军信集团与发行人各股东之间是否存在委托表决权、
一致行动协议、委托代持或其他利益安排的情形，各股东之间的亲属关系与股
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
份锁定安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露戴道国所持军信集团 55%表决权的具体情况，相关投资及协议
安排的具体内容；何英品及其亲属之间是否签署一致行动协议、委托表决权或
代持的情形，戴道国能够控制军信集团及依据
本所律师核查了军信集团工商登记资料及其现行有效的《公司章程》、军信
集团股东调查表、发行人股东访谈记录，查阅了军信集团股东签订的《一致行动
协议》及李孝春出具的书面说明文件等资料。
经核查，
1．戴道国持有军信集团 55%表决权的具体情况，相关投资及协议安排的具
体内容
根据军信集团的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，军信集团的
股权结构如下所示：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 戴道国 7,000 35.00
2 李孝春 4,000 20.00
3 何俊 2,960 14.80
4 何英品 2,125 10.63
5 GUAN QIONG HE（何冠琼） 1,980 9.90
6 曹维玲 1,935 9.68
合计 20,000 100.00
（1）戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团合计 55%表决权的具体
情形如下：
2017 年 9 月 18 日，军信集团股东戴道国、戴福修和李孝春（戴道国持股比
例为 9.9%，戴福修持股比例为 25.1%，李孝春持股比例为 20%，三方合计持股
比例为 55%，戴福修为戴道国父亲、李孝春为戴道国岳母）签署了《一致行动协
议》，约定在决定军信集团日常经营管理事项时，共同行使股东权利，特别是行
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。各方一致同意推举戴道国为一致行
动最终决策人，即若协议各方就表决事项无法达成一致意见时，各方无条件按照
戴道国意见进行投票表决。
2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署了《股权赠与协议》，约定戴福修
将其持有的军信集团 25.1%的股权无偿赠与戴道国，戴道国接受上述赠与，本次
赠与为无条件赠与。2017 年 12 月 8 日，军信集团召开股东会，全体股东一致同
意戴福修将其全部股权（对应出资额 5,020 万元）无偿赠与戴道国，确认变更后
的股权比例，同意对公司章程作相应修改。2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国
签署《股权赠与协议》并经长沙市公证处公证。戴道国、戴福修和李孝春于 2017
年 9 月 18 日签订《一致行动协议》继续有效，戴道国与李孝春之间仍为一致行
动关系。
2020 年 10 月 12 日，李孝春与戴道国（双方合计持股比例为 55%）签订《一
致行动协议》，约定在决定军信集团日常经营管理事项时，共同行使股东权利，
特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。李孝春同意推举戴道国为
一致行动最终决策人，即若协议各方就表决事项无法达成一致意见时，李孝春无
条件按照戴道国意见进行投票表决。
（2）《一致行动协议》的具体内容
李孝春和戴道国作为军信集团的股东，为确保军信集团长期稳定发展，双方
签订的《一致行动协议》的主要内容如下：
序号 事项 具体内容
（一）双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司（指军
信集团，本表格中下同）股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决
权时采取一致行动。包括但不限于：1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监
关于一 事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；
1
致行动 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决
议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的
其他职权，及需要协议签订双方同时表决的事项。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 事项 具体内容
（二）在双方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托本协议中除自
己外的任何一方参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东会
会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（三）协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前
进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开
一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。
（四）协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股
东义务。
（五）协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条
第一项执行（即本表格中的“意见分歧解决机制”）。
意见分 双方一致同意乙方（戴道国）为一致行动最终决策人，即若协议双方就
2 歧解决 表决事项无法达成一致意见时，甲方（李孝春）均无条件按照乙方意见
机制 进行投票表决。
协议解
3 对本协议的解除双方应一致同意，并以书面方式作出。
除约定
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法
纠纷解 解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意
4
决机制 见的，双方应将该争议提交长沙仲裁委员会按届时有效的仲裁规则仲裁
解决。
2020 年 11 月 25 日，为进一步明确戴福修股权赠与后原《一致行动协议》
的有效性，李孝春出具书面说明，确认戴福修于 2017 年 12 月 8 日将其军信集团
股权赠与戴道国后，2017 年 9 月 18 日签订的《一致行动协议》继续有效，李孝
春与戴道国继续共同行使军信集团股东权利，在与戴道国就表决事项无法达成一
致意见时，李孝春无条件按照戴道国的建议进行投票表决。
2．何英品及其亲属之间不存在签署一致行动协议、委托表决权或代持的情
形
根据军信集团工商登记资料及股东何英品、何俊、曹维玲、GUAN QIONG HE
（何冠琼）的股东调查表等资料，何英品持有军信集团 10.625%股权，其近亲属
何俊（何英品妹妹）、曹维玲（何英品配偶）和 GUAN QIONG HE（何冠琼）
（何英品女儿）分别持有军信集团 14.8%、9.675%和 9.9%股权。综上，何英品
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
及其近亲属合计有军信集团 45%的股权。
经相关主体书面确认，何英品及其亲属何俊、曹维玲、GUAN QIONG HE
（何冠琼）之间未签署一致行动协议，不存在委托表决权或代持的情形。
3．戴道国能够控制军信集团
如前所述，戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团合计 55%的表决权，
根据军信集团现行有效《公司章程》的第二十一条规定：“股东会会议作出修改
公司章程、增加或者减少注册资本的决议、以及公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其他
决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
根据军信集团现行有效《公司章程》的规定，军信集团设执行董事一人，为
法定代表人；军信集团设经理一人，由执行董事兼任，负责主持军信集团的生产
经营管理等工作。戴道国担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，能够控
制军信集团的人事任命、经营决策等事项。
2021 年 2 月，何英品及其近亲属曹维玲、GUAN QIONG HE（何冠琼）、
何俊分别出具《关于不主动谋求实际控制权的承诺》，承诺其充分尊重军信环保
控制结构、治理结构，即军信集团为军信环保控股股东、戴道国为军信集团和军
信环保实际控制人。其不单方主动谋求获得或者参与争夺军信集团和军信环保的
控制权，包括但不限于：其不会单方面主动以任何直接或间接的方式增持军信集
团的股权，也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加在
军信集团的表决权；其不会采取与除戴道国以外的其他方签订一致行动协议、委
托投票或通过其他安排，协助其他方控制军信集团股权；其直系亲属、配偶、兄
弟姐妹之间内部权益调整、继承、赠与不受此限。
综上所述，本所认为，戴道国控制军信集团合计 55%表决权，且担任军信
集团执行董事兼总经理、法定代表人，能够实际控制军信集团。
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 9 的要求，结合军信集团与发行人董事会的设置、
股东持股比例差异及股东大会决策程序与表决机制、一致行动协议签署的情况、
报告期军信集团与发行人实际经营管理决策情况等，分析并披露发行人实际控
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
制人认定的依据与准确性
本所律师核查了军信集团及发行人工商登记资料、公司章程、董事会和股东
（大）会议事规则、历次董事会和股东（大）会会议文件、一致行动协议等资料，
并取得了发行人股东对实际控制人认定的确认文件。
经核查，
1．结合军信集团的董事会设置、股东持股比例差异及股东会决策程序与表
决机制、一致行动协议签署的情况、报告期军信集团实际经营管理决策情况分析
戴道国能够实际控制军信集团
如本问题第（一）问中“3．戴道国能够控制军信集团”所述，戴道国控制
军信集团合计 55%表决权，且担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，能
够实际控制军信集团。
2．结合发行人的董事会设置、股东持股比例差异及股东会决策程序与表决
机制、一致行动协议签署的情况、报告期发行人实际经营管理决策情况分析戴道
国为发行人实际控制人
（1）发行人董事会设置
经核查，发行人董事会由 9 名董事组成，分别为戴道国（董事长）、何英品
（副董事长）、冷朝强（董事兼总经理）、GUAN QIONG HE（何冠琼）（董事）、
周重波（董事兼财务总监）、覃事顺（董事兼董事会秘书）、戴塔根（独立董事）、
黎毅（独立董事）、兰力波（独立董事）。戴道国任发行人董事长。
根据《公司章程》第一百零五条规定：“董事长行使下列职权：（一）主持
股东大会和召集、主持董事会会议，提议召开董事会临时会议；（二）督促、检
查董事会决议的执行；（三）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会
的工作；（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文
件；（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；（六）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事
会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向董事会和股东大会报告；（七）批准按照公司治理制度需由股东大会、董
事会审议通过或可由总经理行使决策权之外的交易或事项；（八）董事会授予的
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其他职权；（九）法律、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。”
根据《公司章程》第七十五条规定：“公司董事会、单独持有或者合并持有
公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可提出董事候选人（单独持有或者
合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可提出独立董事候选
人）。”发行人股东中除军信集团、戴道国及何英品外，其他股东均为最近一年
新增股东，持股比例均小于 3%，不单独享有非独立董事提名权。经发行人股东
确认，股东何英品（直接持有发行人 5.05%股份）自愿放弃其董事提名的权利，
其他新增股东均未曾联合其他股东进行董事提名，也无此意愿。
因此，戴道国担任发行人董事长，且通过直接持股和控制军信集团享有发行
人的 6 名非独立董事提名权，能够控制发行人董事会。
（2）发行人股东持股比例差异及股东会决策程序与表决机制、一致行动协
议签署的情况
① 军信集团持有发行人 82.98%股份，为发行人控股股东
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 170,103,478 82.98
2 戴道国 12,664,587 6.18
3 何英品 10,361,935 5.05
4 湖南道信 4,827,500 2.35
5 冷朝强 1,635,000 0.80
6 何 俊 1,404,000 0.68
7 湖南品信 1,012,500 0.49
8 罗飞虹 875,000 0.43
9 戴 敏 858,000 0.42
10 邱柏霖 400,000 0.20
11 戴晓国 286,000 0.14
12 戴道存 286,000 0.14
13 冷昌府 143,000 0.07
14 冷培培 143,000 0.07
合计 205,000,000 100.00
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军信集团持有发行人 17,010.3478 万股股份，占发行人股份总数的 82.98%，
发行人其他股东持股比例均较低，且其他股东间未签订一致行动协议，根据发行
人现行有效《公司章程》，公司章程中未约定须出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持表决权全体一致同意的事项，特殊表决事项经三分之二以上表决权同
意即通过。因此，军信集团为发行人的绝对控股股东。
② 戴道国能够控制军信集团
如前所述，戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团合计 55%的表决权，
且担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，能够控制军信集团。
③ 戴道国能够控制发行人股东大会
因戴道国能够控制军信集团，军信集团持有发行人 82.98%股份，故戴道国
通过军信集团控制发行人 82.98%股份的表决权；加之戴道国直接持有发行人总
股本的 6.18%；戴道国通过担任湖南道信执行事务合伙人控制发行人 2.35%股份
的表决权。因此，戴道国通过直接和间接的方式控制发行人合计 91.51%股份的
表决权。
根据《公司法》《公司章程》的规定，戴道国实际控制发行人合计 91.51%
股份的表决权，已超过特殊表决事项所需的三分二以上表决权，已足以控制发行
人股东大会。
（3）报告期发行人实际经营管理决策情况
经核查，发行人组织机构健全、运行良好，并根据《公司法》《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等公司治理制度。戴道国控制发行人合计 91.51%的表决权，
实际支配公司股份表决权超过总表决权的三分之二，且担任发行人董事长，可以
实际支配并决定公司的重大经营决策、重要人事任命。
经核查军信集团及发行人历次股东会/股东大会、执行董事/董事会的决议等
档案资料，戴道国能通过军信集团有效地控制发行人股东大会、董事会、经营管
理决策，对发行人的发展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项上均能施加
决定性影响。
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3．发行人股东对实际控制人的确认
根据《审核问答》问题 9 的要求，实际控制人是拥有公司控制权的主体，在
确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发
行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。经核查，发行人全体股东均出具
书面确认文件，确认发行人实际控制人为戴道国。
综上所述，本所认为，戴道国对发行人具有决定性的影响力，是发行人的
实际控制人，发行人实际控制人认定的依据充分。
（三）结合报告期内军信集团与发行人股东的变化情况，分析并披露报告
期内发行人实际控制人是否存在变更
本所律师核查了军信集团及发行人的公司章程、工商档案资料、股东（大）
会会议资料、股权转让协议等文件，核实了报告期内军信集团及发行人的股东变
化。
经核查，
1．报告期内军信集团及发行人的股东变化
（1）发行人成立至今军信集团的股东变化
经核查，自发行人成立（2011 年 9 月 22 日）至今，军信集团股东及其持股
情况发生三次变化，分别为军信集团注册资本由 15,000 万元增加至 20,000 万元，
戴福修将其持有的军信集团 25.1%股权赠与戴道国，曹长庚将其持有的军信集团
9.675%股权赠与曹维玲，具体变化情况如下：
股东变化情况
时间
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴福修 3,390 22.60
2 李孝春 3,000 20.00
3 戴道国 1,485 9.90
2011.9.22-2014.11.10 4 何俊 2,200 14.80
5 曹长庚 1,935 12.90
6 何英品 1,485 9.90
7 GUAN QIONG HE 1,485 9.90
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股东变化情况
时间
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
（何冠琼）
合计 15,000 100.00
1 戴福修 5,020 25.10
2 李孝春 4,000 20.00
3 戴道国 1,980 9.90
4 曹长庚 1,935 9.68
2014.11.11-2017.12.8 5 何 俊 2,960 14.80
6 何英品 2,125 10.63
GUAN QIONG HE
7 1,980 9.90
（何冠琼）
合计 20,000 100.00
1 戴道国 7,000 35.00
2 李孝春 4,000 20.00
3 何 俊 2,960 14.80
4 曹长庚 1,935 9.68
2017.12.9-2018.2.10
5 何英品 2,125 10.63
GUAN QIONG HE
6 1,980 9.90
（何冠琼）
合计 20,000 100.00
1 戴道国 7,000 35.00
2 李孝春 4,000 20.00
3 何 俊 2,960 14.80
4 曹维玲 1,935 9.68
2018.2.11 至今
5 何英品 2,125 10.63
GUAN QIONG HE
6 1,980 9.90
（何冠琼）
合计 20,000 100.00
① 2014 年 11 月，军信集团增资（注册资本由 15,000 万元增加至 20,000 万
元）
2014 年 11 月 6 日，军信集团召开股东会并作出如下决议：军信集团增加注
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册资金 5000 万元，增资后注册资本为 20,000 万元。各股东本次增资金额分别为：
戴福修 1,630 万元，李孝春 1,000 万元，何俊 740 万元，戴道国 495 万元，何英
品 640 万元，何冠琼 495 万元。增资后各股东认缴出资额所占比例分别为：戴福
修 5,020 万元，占比 25.1%，李孝春 4,000 万元，占比 20%，何俊 2,960 万元，
占比 14.8%，曹长庚 1,935 万元，占比 9.675%，戴道国 1,980 万元，占比 9.9%，
何英品 2,125 万元，占比 10.625%，何冠琼 1,980 万元，占比 9.9%。
2014 年 11 月 11 日，军信集团办理完毕本次工商变更登记。
② 2017 年 12 月，戴福修将其持有的军信集团 25.1%股权赠与戴道国
如前所述，2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署了《股权赠与协议》，
约定戴福修将其持有的军信集团 25.1%的股权无偿赠与戴道国，戴道国接受上述
赠与，本次赠与为无条件赠与。2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署《股权
赠与协议》并经长沙市公证处公证。同日，军信集团召开股东会，全体股东一致
同意戴福修将其全部股权（对应出资额 5,020 万元）无偿赠与戴道国，确认变更
后的股权比例，同意对公司章程作相应修改。
③ 2018 年 2 月，曹长庚将其持有的军信集团 9.675%股权赠与曹维玲
2018 年 2 月 11 日，曹长庚与曹维玲签订《股权赠与协议》，约定曹长庚将
其拥有的军信集团 9.675%股权（对应出资额 1,935 万元）全部无偿赠与给曹维玲，
曹维玲接受上述赠与。2018 年 2 月 11 日，长沙市星城公证处出具（2018）湘长
星证民字第 1076 号和 1075 号《公证书》，分别证明以下事项：（1）曹长庚是
曹维玲的父亲；（2）曹长庚与曹维玲于 2018 年 2 月 11 日签订了《股权赠予协
议》，双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法总则》（当时有效）第
一百四十三条的规定，协议内容符合《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，
协议上当事人的签字均属实。
2018 年 2 月 11 日，军信集团召开股东会并作出决议如下：接纳曹维玲为军
信集团新股东。原股东曹长庚将其全部股权 1,935 万元无偿赠与给曹维玲，股东
曹长庚退出军信集团，修改军信集团章程相关条款并通过修改后的新章程。
2018 年 2 月 13 日，军信集团办理完毕工商变更登记。
报告期内，除上述股权赠与外，军信集团股东无其他变化。
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（2）报告期内发行人的股东变化情况
2018 年 1 月 1 日至今，发行人经历过 1 次增资，1 次股权激励及股份转让，
具体变化情况如下：
股东变化情况
时间
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 158,055,552 88.77
2 戴道国 11,000,000 6.18
2018.1.1-2018.11.4
3 何英品 9,000,000 5.05
合计 178,055,552 100.00
1 军信集团 181,973,478 88.77
2 戴道国 12,664,587 6.18
2018.11.5-2020.9.21
3 何英品 10,361,935 5.05
合计 205,000,000 100.00
1 军信集团 170,103,478 82.98
2 戴道国 12,664,587 6.18
3 何英品 10,361,935 5.05
4 湖南道信 4,827,500 2.35
5 冷朝强 1,635,000 0.80
6 何 俊 1,404,000 0.68
7 湖南品信 1,012,500 0.49
2020.9.22 至今 8 罗飞虹 875,000 0.43
9 戴 敏 858,000 0.42
10 邱柏霖 400,000 0.20
11 戴晓国 286,000 0.14
12 戴道存 286,000 0.14
13 冷昌府 143,000 0.07
14 冷培培 143,000 0.07
合计 205,000,000 100.00
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 21 日期间，发行人股东及持股比例未发生
变化。2020 年 9 月 22 日，发行人实行股权激励，且股东进行股份转让。具体情
况如下：
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① 股权激励。2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持
有的 163.5 万股发行人股份转让给冷朝强，将其持有的 87.5 万股发行人股份转让
给罗飞虹，将其持有的 40 万股发行人股份转让给邱柏霖，将其持有的 482.75 万
股发行人股份转让给湖南道信，将其持有的 101.25 万股发行人股份转让给湖南
品信。上述主体签订了《股份转让协议》，本次股份转让后，冷朝强、罗飞虹、
邱柏霖、湖南道信、湖南品信分别直接持有发行人 0.8%、0.43%、0.2%、2.35%
和 0.49%股份。
② 股份转让。2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持
有的 140.4 万股发行人股份转让给何俊，将其持有的 85.8 万股发行人股份转让给
戴敏，将其持有的 28.6 万股发行人股份转让给戴晓国，将其持有的 28.6 万股发
行人股份转让给戴道存，将其持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷昌府，将其
持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷培培。上述主体签订了《股份转让协议》，
本次股份转让后，何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培分别直接持有
发行人 0.68%、0.42%、0.14%、0.14%、0.07%及 0.07%股份。
报告期内，除上述因股份转让及股权激励方案实施导致的股东变化外，发行
人股东无其他变化。
2．报告期内发行人实际控制人不存在变更，且发行人控制权稳定
经核查，
（1）截至本补充法律意见书出具日，戴道国家族和何英品家族在发行人直
接和间接持股情况及在发行人的表决权情况如下：
① 戴道国家族
单位：%
持股情况 表决权情况
通过军 通过持
穿透后 合计控制
序号 姓名 直接持 信集团 股平台 控制发行人表决权情
合计持 发行人表
股比例 间接持 间接持 况
股比例 决权比例
股比例 股比例
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直接持有发行人
6.18%股份；通过军信
集团控制发行人
1 戴道国 6.18 29.04 0.47 35.69 82.98% 股 份 的 表 决 91.51
权；通过湖南道信控
制发行人 2.35%股份
的表决权
2 李孝春 0 16.60 0 16.60 无 0
直接持有发行人
3 戴 敏 0.42 0 0.03 0.45 0.42
0.42%股份
直接持有发行人
4 戴晓国 0.14 0 0 0.14 0.14
0.14%股份
直接持有发行人
5 戴道存 0.14 0 0 0.14 0.14
0.14%股份
直接持有发行人
6 冷昌府 0.07 0 0 0.07 0.07
0.07%股份
直接持有发行人
7 冷培培 0.07 0 0 0.07 0.07
0.07%股份
8 周重波 0 0 0.06 0.06 无 0
9 戴 彬 0 0 0.02 0.02 无 0
合计 53.24 合计 92.35
② 何英品家族
单位：%
持股情况 表决权情况
通过军 通过持
发行人 穿透后 合计控制
序号 姓名 信集团 股平台 控制发行人表决
持股比 合计持 发行人表
持股间 间接持 权情况
例 股比例 决权比例
接比例 股比例
直接持有发行人
5.05%股份；通过
1 何英品 5.05 8.82 0.0048 13.87 5.54
湖南品信控制发
行人 0.49%股份的
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表决权
直接持有发行人
2 何俊 0.68 12.28 0 12.96 0.68
0.68%股份
GUAN
QIONG
3 0 8.22 0 8.22 无 0
HE（何
冠琼）
4 曹维玲 0 8.03 0 8.03 无 0
合计 43.08 合计 6.22
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，戴道国通过直接持股和控制军
信集团、湖南道信，能够控制发行人的合计 91.51%股份的表决权。
（2）报告期内，发行人实际控制人不存在变更，且发行人控制权稳定
① 报告期内，戴道国控制军信集团 55%股权的表决权
如前所述，戴道国通过投资和一致行动安排控制军信集团 55%股权的表决权，
该控制比例自报告期初未发生变化。
② 报告期内，戴道国控制发行人的表决权均超过 90%
经核查，报告期内，戴道国控制的发行人表决权情况如下：
合计控制发行
直接控
时间 间接控制 人表决权的比
制
例
直接持
戴道国通过军信集团控制发行人 88.77%股
2018/1/1-2020/9/21 股 94.95%
份的表决权
6.18%
① 戴道国通过军信集团控制发行人 82.98%
直接持
股份的表决权
2020/9/22 至今 股 91.51%
② 戴道国通过湖南道信控制发行人 2.35%
6.18%
股份的表决权
报告期内，戴道国控制发行人的表决权均超过 90%，且一直担任发行人董事
长及法定代表人，能够控制发行人股东大会、董事会、经营管理决策。
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③ 何英品及其近亲属未签订一致行动协议，且均已出具不谋求控制的承诺
报告期内，何英品及其近亲属合计持有军信集团 45%股权（该合计持股比
例自报告期初未发生变化），未签订一致行动协议，也未进行表决权委托安排，
上述主体均已出具《关于不主动谋求实际控制权的承诺》，承诺其充分尊重军信
环保控制结构、治理结构，即军信集团为军信环保控股股东、戴道国为军信集团
和军信环保实际控制人。其不单方主动谋求获得或者参与争夺军信集团和军信环
保的控制权。
④ 报告期内，何英品及其近亲属在发行人发展战略、重大经营管理的决策
及执行上均充分尊重戴道国的意见
经核查军信集团及发行人历次董事会、股东（大）会会议文件，重大经营决
策文件等，何英品及其近亲属在发行人发展战略、重大经营决策及执行均充分尊
重戴道国的意见。
综上所述，本所认为，报告期内戴道国控制军信集团 55%股权的表决权，
戴道国控制发行人的表决权均超过 90%，何英品及其近亲属未签订一致行动协
议，且均已出具不谋求控制的承诺。发行人报告期内实际控制人不存在变更，
且发行人实际控制人稳定，不存在变化的风险。
（四）结合湖南道信与湖南品信的合伙协议，分析并披露戴道国与何英品
行使合伙企业表决权时需履行的程序、涉及发行人股东权利行使时合伙企业的
决策机制，前述有限合伙企业行使发行人股东权利时对发行人控制权稳定是否
存在潜在不利影响
本所律师核查了发行人的工商登记资料、军信集团与相关主体的股份转让协
议，审阅了湖南道信和湖南品信的合伙协议、合伙补充协议、合伙人会议决议等
文件，对湖南道信和湖南品信的普通合伙人进行了访谈。
经核查，
1．根据湖南道信和湖南品信的合伙协议及其补充协议，戴道国和何英品分
别担任湖南道信和湖南品信普通合伙人，湖南道信和湖南品信的执行事务合伙人
均由普通合伙人担任。关于合伙人的权利，上述协议约定如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
普通合伙人享有如下权利：（1）负责召集合伙人会议；（2）代表全体合伙
人负责合伙企业的日常管理；（3）代表全体合伙人行使股东权利；（4）决议合
伙企业增资受让军信环保并持有军信环保股份；（5）对外代表合伙企业签署相
关协议、合同；（6）管理合伙企业的利益分配；（7）决定合伙份额的回购、转
让、新增、退伙、注销等事项；（8）核定合伙企业的入伙对象及入伙份额；（9）
核准合伙人对其所持合伙份额的担保事项；（10）决定并执行合伙企业资产的处
置事宜；（11）合伙人会议授权的其它职权。
有限合伙人享有如下权利：（1）参加合伙人建议；（2）根据合伙协议按持
有的合伙份额比例享有合伙企业权益；（3）通过合伙人会议，对合伙企业的经
营管理提出建议；（4）知晓合伙企业财务情况；（5）对涉及自身利益的情况，
向普通合伙人申请查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）当其在合伙企
业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利；（7）禁售期内享有分红
的权利，禁售期后可按照本补充协议的相关约定减持或退出。
湖南道信和湖南品信的合伙协议及其补充协议均分别由全体合伙人签字确
认，全体合伙人授权普通合伙人负责合伙企业的日常管理，代表全体合伙人行使
股东权利，包括湖南道信和湖南品信作为发行人股东的股东权利，行使股东权利
无须通过合伙人会议作出决议。湖南道信和湖南品信的有限合伙人有权通过合伙
人会议，对合伙企业的经营管理提出建议，但无表决权。因此，戴道国与何英品
可根据自主意志行使合伙企业表决权，无需履行其他决策程序。
2．湖南道信持有发行人 2.35%股份，湖南品信持有发行人 0.49%股份，合
伙企业行使股东表决权均由普通合伙人自行决策，该决策机制对发行人控制权稳
定不存在潜在不利影响。
综上所述，本所认为，湖南道信和湖南品信行使股东表决权均由普通合伙
人自行决策，该决策机制对发行人控制权稳定不存在潜在不利影响。
（五）以列表形式披露军信集团与发行人各股东之间是否存在委托表决权、
一致行动协议、委托代持或其他利益安排的情形，各股东之间的亲属关系与股
份锁定安排
本所律师核查了军信集团及发行人的工商登记档案、股东调查表、一致行动
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
协议、股份锁定承诺等文件，对军信集团及发行人的股东进行了访谈，并取得了
发行人股东就是否存在委托表决权、一致行动协议等事项的书面确认。
经核查，
1．根据军信集团及发行人各股东提供的书面承诺、股东调查表，军信集团
与发行人各股东之间不存在委托表决权、一致行动协议、委托代持或其他利益安
排的情形。
2．发行人各股东之间的亲属关系及股东的股份锁定情况
经核查，发行人各股东之间的亲属关系及股东的股份锁定情况如下表所示：
股份锁定（自
序 股东名 持股数量 持股比例
关联关系 发行人上市之
号 称 （股） （%）
日起）
股东戴道国实际控制的企业；股
军信集 170,103,47 东何俊持有军信集团 14.80%股
1 82.98 36 个月
团 8 权 ； 股 东 何英 品 持有 军信 集 团
10.63%股权
股东军信集团之实际控制人；股
东戴晓国的哥哥；股东戴道存的
哥哥；股东冷昌府配偶代道秀的
2 戴道国 12,664,587 6.18 哥哥；股东冷培培的舅舅；股东 36 个月
湖南道信的执行事务合伙人，持
有湖南道信 19.99%的份额；股东
戴敏的姐姐戴菊英的配偶
股东戴道国的弟弟；股东戴道存
3 戴晓国 286,000 0.14 的哥哥；股东冷昌府配偶代道秀 36 个月
的哥哥；股东冷培培的舅舅
股东戴道国的妹妹；股东戴晓国
4 戴道存 286,000 0.14 的妹妹；股东冷昌府配偶代道秀 36 个月
的妹妹；股东冷培培母亲的妹妹
股东戴道国妹妹代道秀的配偶；
5 冷昌府 143,000 0.07 股东戴晓国妹妹代道秀的配偶； 36 个月
股东戴道存姐姐代道秀的配偶；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
股份锁定（自
序 股东名 持股数量 持股比例
关联关系 发行人上市之
号 称 （股） （%）
日起）
股东冷培培的父亲
股东戴道国、戴晓国的外甥；股
6 冷培培 143,000 0.07 东戴道存的侄子；股东冷昌府的 36 个月
儿子
发行人员工持股平台；股东戴道
湖南道 国控制的合伙企业，戴道国担任
7 4,827,500 2.35 36 个月
信 其 执 行 事 务合 伙 人， 并持 有 其
19.99%的份额
股东戴道国配偶戴菊英的妹妹；
8 戴敏 858,000 0.42 股东湖南品信的有限合伙人，持 36 个月
有湖南品信 5.19%的份额
股 东 湖 南 品信 的 执行 事务 合 伙
9 何英品 10,361,935 5.05 人，持有湖南品信 0.99%的份额； 36 个月
股东何俊的哥哥
10 何俊 1,404,000 0.68 股东何英品的妹妹 36 个月
发行人员工持股平台；股东何英
湖南品 品控制的合伙企业，何英品担任
11 1,012,500 0.49 36 个月
信 其 执 行 事 务合 伙 人， 并持 有 其
0.99%的份额
股东湖南品信的有限合伙人，持
12 邱柏霖 400,000 0.20 36 个月
有湖南品信 3.70%的份额
13 罗飞虹 875,000 0.43 无 36 个月
14 冷朝强 1,635,000 0.80 无 36 个月
综上所述，本所认为，军信集团与发行人各股东之间不存在委托表决权、
一致行动协议、委托代持或其他利益安排的情形。
三、《审核问询函》问题 16：关于房屋和土地
申报文件显示，发行人 7 个项目尚未取得房产证。此外，发行人存在超红
线范围使用土地的情形，发行人平江项目因土地为划拨使用而存在无法取得该
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目所涉房屋与土地的房产证及土地使用权证的情形。
请发行人：
（1）披露发行人未办理或正在办理无房屋产权证书或正在办理房屋产权证
书的情况，相关瑕疵房产的面积、用途及占比，房屋产权证书办理的最新进展，
预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施。
（2）结合平江项目所采取的项目模式、同行业可比公司相同或类似情形房
屋及土地的权属情况、相关法律法规的规定，分析并披露发行人无法取得的平
江项目所涉土地、房屋权属证书的合理性与合规性，平江项目相关房屋、土地
的面积、主要用途及占比。
（3）披露超红线范围使用土地情况出现的原因，发行人需履行的农转用及
建设用地涉及的具体手续、涉及的审批部门、预计办理时限及最新进展，超红
线范围使用土地的面积、具体用途及占比，是否存在被拆除或行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露发行人未办理或正在办理无房屋产权证书或正在办理房屋产权
证书的情况，相关瑕疵房产的面积、用途及占比，房屋产权证书办理的最新进
展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施
本所律师核查了发行人及其子公司不动产权属证书、《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《施工许可证》、施工合同、施工价款支付凭证等资料，
前往发行人主要土地和房屋所在地进行了实地查验，并取得了土地及房屋主管部
门的说明文件和发行人控股股东军信集团、实际控制人戴道国出具的承诺文件。
经核查，
1．发行人未办理或正在办理房屋产权证书的情况
经发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得污
泥处置项目全部及垃圾焚烧项目（二期）部分房屋产权证书，未取得产权证书的
房屋情况如下：
序号 项目 用地方式 房屋产权证书情况
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 项目 用地方式 房屋产权证书情况
1 渗沥液（污水）处理项目 自有划拨土地
2 垃圾焚烧项目（一期） 自有划拨土地 正在办理，情形 1
3 管理生活区项目 自有划拨土地
4 垃圾焚烧项目（二期） 自有划拨土地
需完成建设后办理，情形 2
5 灰渣处理处置项目 自有划拨土地
6 平江项目 无偿使用业主用地 无需办理，情形 3
情形 1：截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司渗沥液（污水）
处理项目、垃圾焚烧项目（一期）、管理生活区项目房屋不动产权证书正在办理，
其中垃圾焚烧项目（一期）、管理生活区项目因设计方案调整，存在部分超出红
线范围的情形，目前正在办理用地手续；渗沥液（污水）处理项目所在土地已办
理完毕权属证书主体变更手续，目前正在申请办理房屋不动产权属证书。上述项
目自建房屋已依法办理必要的建设用地批复或建设用地规划许可、建设工程规划
许可及建筑工程施工许可等批准手续，具体如下：
立 环 用地预审 建设用地 建设工程 建设工程 工程项目
序号 项目名称
项 评 批准 规划许可 规划许可 施工许可 竣工验收
属于在长沙市城市固
渗沥液
体废弃物处理场原址，
1 （污水） √ √ √ √ √
无需重新办理用地手
处理项目
续
垃圾焚烧
2 项目（一 √ √ √ √ √ √ 未办理完
期） 成竣工验
管理生活 收（注：1）
3 √ √ √ √ √ √
区项目
注 1：垃圾焚烧项目（一期）、管理生活区项目因设计方案调整，上述项目房屋存在部
分超出红线范围的情形，目前正在办理用地手续，尚未完成工程项目竣工验收。
情形 2：截至本补充法律意见书出具日，发行人垃圾焚烧项目（二期）部分
房屋及灰渣处理处置项目房屋正在建设中，尚未到申请办理房屋不动产权证书的
条件和时间，待建设项目验收完成后申请办理。上述项目自建房屋已依法办理必
要的建设用地批复或建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
等批准手续，具体如下：
立 环 用地预审 建设用地 建设工程 建设工程 工程项目
序号 项目名称
项 评 批准 规划许可 规划许可 施工许可 竣工验收
垃圾焚烧
因正在建
1 项目（二 √ √ √ √ √ √
设，尚未
期）
办理完成
灰渣处理
2 √ √ √ √ √ √ 竣工验收
处置项目
情形 3：根据《中华人民共和国民法典》《不动产登记暂行条例》等相关法
律法规规定的“房地一体”原则，平江项目所在土地登记在平江县城市建设投资
有限公司名下，平江军信无法办理该部分房屋的权属登记事项。根据平江县政府
于 2020 年 9 月 10 日出具的说明，平江项目特许经营权范围内房屋，平江军信在
特许经营权期限内拥有无偿排他使用的权利，该房屋无须办理不动产登记手续，
不影响该项目特许经营协议的履行。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规及发行人各
项目特许经营协议的约定，项目土地及土地上建设的房屋在特许经营期限届满后
将无偿移交给特许经营权授予方，发行人及其子公司仅享有特许经营权项目的建
设与运营权，而非实质拥有项目所在土地和房屋所有权。因此，办理项目土地和
房屋不动产权证书并非相关法律法规及相关特许经营权协议规定的必要条件。
长沙市政府作为发行人渗沥液（污水）处理项目、污泥处置项目、垃圾焚烧
项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）、灰渣处理处置项目特许经营权授予方，
将上述项目及配套管理生活项目的土地划拨至发行人、浦湘生物或浦湘环保名下，
因此，上述项目房屋可以办理不动产权证书，处于正在办理或完成建设后办理的
状态。平江县政府作为平江项目的特许经营权授予方，指定平江项目土地无偿使
用登记在平江县城市建设投资有限公司名下的土地，无需办理土地不动产权变更
登记手续，因此，根据“房地一体”原则，平江项目房屋无法办理房屋不动产权
登记。经查询同行业上市公司土地及房屋权属情况，既存在特许经营权项土地房
屋登记在项目公司名下的情形，也存在部分公司存在特许经营权项目未取得土地
权属证书，土地由特许经营权授权主体或当地市政部门及其指定的单位提供的情
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
形，授权使用的土地登记在原土地使用权人名下，项目公司因没有取得土地权属
证书而无法办理房屋权属证书。
因此，发行人上述项目房屋未办理或正在办理房屋产权证书的情形均具有合
理性。
2．未办理及正在办理房屋产权证书的面积、用途及占比，房屋产权证书办
理的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施
经发行人确认，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关法律
法规及发行人各项目特许经营协议的约定，办理项目土地和房屋不动产权证书并
非相关法律法规及相关特许经营权协议规定的必要条件。在此前提下，发行人及
其子公司出于谨慎性考虑，主动办理项目房屋产权证书，正在办理及无法办理房
屋产权证书的面积、用途、占比、办理最新进展及预计办毕时间如下：
（1）正在办理房屋产权证书情形
序 建筑面积 面积占比 预计办
项目 房屋用途 办理进度
号 （㎡） （%） 毕时间
渗 沥 液 污水处理、储存、
正在准备办 2021 年
1 （污水 ） 反应车间等生产场 3737.36 1.57
证申请材料 下半年
处理项目 地；人员办公场地
垃圾焚 烧 综合车间、主厂房、
正在完善用 2022 年
2 项目（ 一 中控室等生产场 123,607.79 51.99
地手续，并 下半年
期） 地；人员办公场地
办理工程项
管理生 活 综合办公楼、员工 2022 年
3 27,774.31 11.68 目验收手续
区项目 食堂、倒班宿舍等 下半年
合计 155,119.46 65.25 / /
（2）无法办理房屋产权证书情形
序 建筑面积 面积占比 办理进度及预计办
项目 房屋用途
号 （㎡） （%） 毕时间
主厂房、车间、综合处
垃圾焚烧项 待建设完成竣工验
1 理池等生产场地；人员 66,256.54 27.87
目（二期） 收后办理
办公场地
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序 建筑面积 面积占比 办理进度及预计办
项目 房屋用途
号 （㎡） （%） 毕时间
灰渣处理处 储存间、综合车间等生 待建设完成竣工验
2 3,035.42 1.28
置项目 产场地；人员办公场地 收后办理
污泥处置车间、办公 经特许经营权授予
3 平江项目 996.10 0.42
楼、食堂等场地 方确认无需办理
合计 70,288.06 29.57 /
3．未办理及正在办理房屋产权证书的逾期未办毕的影响和应对措施
（1）无法办理房屋产权证书情形
如前所述，发行人垃圾焚烧项目（二期）部分房屋及灰渣处理处置项目房屋
正在建设中，尚未到申请办理房屋产权证书的条件和时间，不存在逾期办理的情
形，将在建设项目验收完成后申请办理。平江项目经特许经营权授予方确认无需
办理土地产权证书，继而无法办理房屋产权证书。
（2）正在办理房屋产权证书情形
发行人垃圾焚烧项目（一期）、管理生活区项目、渗沥液（污水）处理项目、
均属于发行人自建项目，已依法办理必要的建设用地批复或建设用地规划许可、
建设工程规划许可及建筑工程施工许可等批准手续，不存在办理房屋产权证书的
实质障碍，也不属于逾期办理的情形。
经核查，由于发行人及其子公司系通过特许经营权方式获得土地使用权，根
据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及相关特许经营权协议，发行人及
其子公司在相关项目土地上建设的房屋在特许经营期限届满后将无偿移交给特
许经营权授予方，发行人及其子公司仅享有特许经营权项目的建设与运营权，而
非实质拥有项目所涉及的房屋所有权。发行人及其子公司办理相关项目房屋不动
产权证书并非《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及相关特许经营权协议
规定的必要条件。
长沙市自然资源和规划局望城分局于 2020 年 9 月 10 日出具的说明，确认发
行人及其子公司实际使用但未取得不动产权证的房屋权属证书正在办理中，其权
属证书办理不存在实质障碍，发行人及其子公司也不会因此受到任何行政处罚。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
平江县自然资源局于 2020 年 9 月 10 日出具的说明，确认平江军信严格遵守国家
和地方有关土地管理、土地使用方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定，不存在违法违规使用土地的情形，不存在违法违规建设、使用房屋的情形，
平江县自然资源局未对其进行过任何行政处罚。
发行人控股股东军信集团、实际控制人戴道国分别出具承诺，若公司因未办
理完成不动产权属事项被主管部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，在
相关情形发生后的 10 个工作日内军信集团/戴道国将全额承担该部分补缴、被处
罚或被追索的支出及相关费用。前述支出由军信集团/戴道国全额承担，并承诺
不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
（二）结合平江项目所采取的项目模式、同行业可比公司相同或类似情形
房屋及土地的权属情况、相关法律法规的规定，分析并披露发行人无法取得的
平江项目所涉土地、房屋权属证书的合理性与合规性，平江项目相关房屋、土
地的面积、主要用途及占比
本所律师核查了平江项目的特许经营协议、不动产权证书等文件，查阅了《市
政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法
规及特许经营权协议的主要条款，取得了平江项目土地房屋主管部门等单位的书
面确认文件，并检索对比了同行业可比上市公司房屋及土地的权属情况。
经核查，
1．平江项目所涉土地、房屋权属证书情况
平江项目所涉土地登记在平江县城市建设投资有限公司（以下简称“平江县
城投”）名下，地上房屋尚未办理房屋权属证书，根据平江项目的招投标文件及
特许经营合同，平江项目特许经有权范围内的土地、房产均由平江县国有资产管
理局控股的平江县城投无偿提供，由特许经营权获取方在期限内、按约定用途无
偿使用；因特许经有权期限届满后，所有资产要重新移交回特许经营权授予方，
所以项目范围内的土地、房产不办理产权过户手续。
2．平江项目相关房屋、土地的面积、主要用途及占比
平江项目土地使用权面积 88,553 平方米（占发行人全部土地使用权面积的
4.51%），房屋面积为 996.10 平方米（占发行人全部房屋面积的 0.42%），主要
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用途为污泥处置车间、办公楼、食堂等。
3．同行业可比公司相同或类似情形
本所律师检索查询公开披露信息，发行人同行业可比公司存在相与平江项目
同或类似情形，具体如下：
序号 公司名称 运营项目 土地权属情形 房屋权属情形
常州项目、平阳项目、永
该部分项目房屋未办理
嘉项目、武汉项目、安顺 未取得权属证
绿色动力 权属登记，主要系不拥
1 项目、惠州填埋场项目、 书，使用业主
（601330） 有土地使用权等原因无
惠州垃圾焚烧发电场项 划拨用地
法办理权属登记所致
目、蓟县项目
莆田一期、莆田二期、莆 该部分项目所在土地未
未取得权属证
田三期、南安三期、宝洲 登记在圣元环保及其控
圣元环保 书，特许经营
2 一期、宝洲二期、北峰项 股子公司名下，无法办
（300867） 权授予方提供
目、泉州室仔前项目、梁 理该部分房屋的权属登
土地使用
山一期、天长一期 记事项
该部分项目土地使用权
东庄项目、临江项目一
并非伟明环保的资产，
期、临江项目二期、永强 未取得权属证
伟明环保建设的房屋、
伟明环保 项目、昆山项目一期、昆 书，当地市政
3 设备在合同期满后均无
（603568） 山项目二期、临海项目、 公共部门提供
偿移交给市政公用设施
玉环项目、永康项目、瑞 项目用地
管理部门，该房屋未办
安项目、嘉善项目
理权属登记
昆明项目、东营项目（渗
该项目建设用地由特许
滤液）、大理项目、汕尾 未取得权属证
经营授予方负责提供，
三峰环境 项目、南宁项目、黔江垃 书，由当地市
4 且土地权属未登记在项
（601827） 圾渗漏液处理项目、梅州 政部门提供土
目公司名下，无法办理
项目、浦江项目、鞍山项 地无偿使用
取得房屋权属证书
目、营山项目
注：上表中相关信息来源于可比公司招股说明书；可比公司旺能环境无相关公告信息，
故不列示。
4．相关法律法规及特许经营协议的规定
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（1）特许经营相关法律法规
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《市政公用事业特许经营管
理办法》及《湖南省市政公用事业特许经营条例》的相关规定，市政公用事业特
许经营，是指政府通过招标等公平竞争方式，许可特定经营者在一定期限、一定
地域范围内经营某项市政公共产品或者提供某项公共服务。在特许经营权期限届
满后，特许经营项目内土地、房产、设备等相关资产均将移交政府。
（2）土地管理、不动产登记相关法律法规
经核查《土地管理法》《不动产登记暂行条例》等相关法律法规，上述法律
法规均无必须办理特许经营权期限内土地、房产产权过户强制要求，且对于市政
管理部门将其自有或指定的划拨用地授权他人使用没有限制性规定。
（3）特许经营协议的约定
根据平江项目特许经营协议的约定，平江县政府授予平江军信的特许经营权
是指“依据本合同的约定，在特许经营权期限内甲方（平江县政府）授予乙方（原
为军信集团，后变更为平江军信）固体废弃物处理的独家建设、经营和利用的权
利，包括：（1）对平江县区域内所有的固体废弃物提供综合处理服务；（2）运
营、使用固废场场内有关建筑物、设施和设备的权利；（3）维护、更新固废场
场内有关建筑物、设施和设备的权利；（4）依法进行技术改造和建设的权利及
拥有本合同期限内的划拨土地使用权。对于上述特许经营权及相关资产，在特许
经营期限内，乙方享有排他使用权。
5．发行人无法取得的平江项目所涉土地、房屋权属证书的合理性与合规性
如前所述，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规
及平江项目特许经营协议，平江项目土地及土地上建设的房屋在特许经营期限届
满后将无偿移交给特许经营权授予方平江县政府，平江军信仅享有特许经营权项
目的建设与运营权，而非实质拥有项目所在土地和房屋所有权。因此，办理项目
土地和房屋不动产权证书并非相关法律法规及相关特许经营权协议规定的必要
条件。
经查询同行业上市公司土地及房屋权属情况，部分公司亦存在特许经营权项
目未取得土地权属证书，土地由特许经营权授权主体或当地市政部门及其指定的
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
单位提供的情形，授权使用的土地登记在原土地使用权人名下，项目公司因没有
取得土地权属证书而无法办理房屋权属证书。因此，发行人无需取得平江项目土
地权属证书、无法取得平江项目房屋权属证书具有合理性。
2020 年 11 月，平江县政府出具说明文件，确保平江军信特许经营权期限内
无偿排他使用该土地，承诺现在和将来该土地上不设置抵押、担保或其他任何权
利负担。若特许经营权期限内因土地问题导致平江军信无法继续履行特许经营合
同的，平江县政府将承担全部违约责任并赔偿由此给平江军信造成的全部损失。
同时，平江县城投出具说明文件，承诺平江军信特许经营权期限内拥有无偿排他
使用该土地的权利，承诺没有且不会在该土地上设置抵押、担保或其他任何权利
负担，没有且不会利用该土地从事任何融资行为，不会出现第三方对该土地主张
权利的情形，亦不会进行土地出让、收回或其他任何影响平江军信土地使用权的
行为。
2020 年 9 月 10 日及 2021 年 1 月 4 日，平江县自然资源局分别出具说明，
确认平江军信严格遵守国家和地方有关土地管理、土地使用方面的法律、法规、
规章和其他规范性文件的规定，报告期内不存在违法违规使用土地的情形，不存
在违法违规建设、使用房屋的情形，平江县自然资源局未对其进行过任何行政处
罚。
综上所述，本所认为，平江军信未取得的平江项目所涉土地、房屋权属证
书符合行业惯例，具有合理性，且平江军信未违反《基础设施和公用事业特许
经营管理办法》《市政公用事业特许经营管理办法》等法规的相关规定，土地
主管部门亦已出具合法合规证明，具有合规性。
（三）披露超红线范围使用土地情况出现的原因，发行人需履行的农转用
及建设用地涉及的具体手续、涉及的审批部门、预计办理时限及最新进展，超
红线范围使用土地的面积、具体用途及占比，是否存在被拆除或行政处罚的风
险
本所律师实地查验了发行人土地使用情况，查阅了土地审批相关文件，对发
行人相关负责人进行了访谈，并查询了《中华人民共和国城乡规划法》《湖南省
实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》《湖南省建设项目选址规划管理办法》
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等法律法规。
经核查，
1．超红线范围使用土地情况出现的原因
根据发行人的说明，发行人及其子公司超红线用地产生的主要原因为项目所
在地地形复杂、设计难度大及项目实际需求变化，导致设计方案调整，经长沙市
人民政府批示同意，发行人部分项目及配套办公生活用地属于代征红线外部分土
地。具体情况如下：
2016 年 1 月 20 日，长沙市城管局向长沙市政府提交《关于市生活垃圾深度
综合处理（清洁焚烧）和固废场管理生活区搬迁建设项目代征地有关问题的请示》，
该请示中说明了发行人垃圾焚烧项目（一期）及管理生活区项目超红线范围用地
的相关情况：（1）垃圾焚烧项目（一期）用地问题：因地形复杂、设计单位在
优化设计过程中增加进场入口部分及二次提升泵房，根据设计调整后的实际需求，
须补征、另代征土地；（2）管理生活区项目代征地问题：项目原规划用地调整，
而项目地形复杂、土地利用率低，无员工活动和停车场地，为保持项目周边生态
环境，降低建设成本，对项目设计进行了修改而需要在项目红线周边代征部分土
地已解决上述问题。该请示提出了解决上述问题的建议：（1）项目业主单位军
信环保补征 5.27 亩、另代征红线外 75.7 亩土地作为垃圾焚烧项目（一期）项目
用地；（2）代征搬迁项目（即管理生活区项目）红线边界周边约 63 亩土地作为
管理生活区项目工程代征地。
2016 年 1 月 27 日，长沙市望城区人民政府针对长沙市城管局上述请示出具
《关于市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）和固废场管理生活区搬迁建设项目
用地有关事宜的复函》，同意长沙市城管局请示中的用地问题解决方案。
2016 年 2 月 2 日，长沙市政府对长沙市城管局出具的请示以公文处理单的
形式进行回复，同意长沙市城管局请示内容。
2．超红线范围使用土地的面积、具体用途及占比
发行人及其子公司目前使用的土地中存在少量土地超红线用地，具体如下：
（1）管理生活区项目代征红线边界周边土地，其中发行人实际使用 8,914
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㎡，用于建设管理生活区停车坪、篮球场及员工宿舍（部分）；
（2）垃圾焚烧项目（一期）代征红线边界周边土地，其中发行人实际使用
4,054 ㎡，用于建设垃圾焚烧项目（一期）的油罐区、水泵房。
上述超红线范围使用土地面积占发行人全部土地使用面积的 0.66%。
3．发行人需履行的农转用及建设用地涉及的具体手续、涉及的审批部门、
预计办理时限及最新进展
根据长沙市人民政府于 2020 年 9 月 30 日出具的《长沙市人民政府关于望城
区桥驿镇土地利用总体规划修改方案的批复》（长政函[2020]66 号），长沙市人
民政府同意望城区桥驿镇土地利用总体规划（2006-2020 年）（2016 年修订版）
修改方案。根据上述批复，发行人超红线范围使用的土地均已纳入建设用地规划。
根据《建设用地审查报批管理办法》《湖南省国土资源厅关于调整和优化建
设用地审查报批工作的通知》等法律法规，发行人须履行的建设用地审批和实施
手续如下表所示：
序 主要步 办理情况及预
具体流程 主管部门
号 骤 计办结时间
公司提交项目用地报批资料，区土地主管部 长沙市自然
1 门初步审查项目用地报批资料是否齐全，并 资源和规划 已完成
完成区级政府需出具的相关材料 局望城分局
审查农用地转用方案、土地征收方案、供地 长沙市自然
2 方案、补充耕地方案等，向长沙市人民政府 资源和规划 已完成
用地审
报送用地报批文件 局
批阶段
长沙市人民
3 审批用地报批资料 已完成
政府
耕地占用税及耕地开垦费的收缴并完成用地 湖南省自然
4 报批资料的复核及下发农用地转用审批单、 资源厅/湖南 已完成
城乡建设用地审批红线 省人民政府
按照《土地征收方案》实施土地征收、拆迁 望城区征地 预计 2021 年下
5
用地实 安置 服务中心 半年
施阶段 出具《国有土地划拨决定书》和《国有建设 长沙市自然 预计 2022 年上
6
用地划拨土地审批单》 资源和规划 半年
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局望城分局
长沙市自然
预计 2022 年上
7 办理不动产权证书 资源和规划
半年
局望城分局
根据《建设用地审查报批管理办法》第五条及第七条的规定，在土地利用总
体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目使用土地的，应由建设单
位提出用地申请，经市、县国土资源主管部门受理并拟订农用地转用方案、补充
耕地方案、征收土地方案和供地方案后，逐级报送至有批准权的人民政府批准。
根据《土地管理法》第四十四条、第四十六条及《土地管理法实施条例》第
二十三条和《国务院关于授权和委托用地审批权的决定》（国发〔2020〕4 号）
的规定，农用地转用、征收、供地及耕地补充事项，省级以上人民政府具有审批
权。
根据《土地管理法实施条例》第二十三条及《建设用地审查报批管理办法》
第十八条的规定，农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经
批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使
用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地
有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土
地使用者核发国有土地划拨决定书。
综上所述，省级人民政府拥有发行人建设用地事项的最终审批权，土地所在
地的市、县人民政府及国土主管部门是按照经省级人民政府批准的农用地转用方
案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案进行组织实施，并进而实施土地划
拨。
2021 年 2 月 7 日，湖南省人民政府出具《农用地转用、土地征收审批单》，
发行人超红线用地已经省级人民政府审批同意，后续将按照经批准的农用地转用
方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案进行组织实施，进而实施土地划
拨、办理权属证书。
4．是否存在被拆除或行政处罚的风险
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发行人及其子公司超红线用地产生的主要原因为项目所在地形复杂、设计难
度大及项目实际需求变化，导致设计方案调整，且已经长沙市人民政府批示同意，
应由公司支付的拆迁征收补偿款均已发放到位，不存在纠纷和潜在纠纷。针对上
述超红线范围用地问题，发行人已完成城乡建设用地审批手续，正在实施土地划
拨并办理不动产权证书。
2020 年 11 月 26 日，长沙市自然资源和规划局出具说明，明确发行人办理
用地手续期间可继续使用相关土地，发行人及其子公司不会因此受到行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人超红线用地已经省级人民政府审批同意，建
设用地审批和实施手续中的用地审批手续已完成，正在继续履行土地划拨及办
理不动产权证书相关手续，且发行人土地主管部门确认办理用地手续期间可继
续使用相关土地。若后续实施阶段的工作平稳推进，预计公司将不会因此受到
行政处罚。
四、《审核问询函》问题 17：关于知识产权
申报文件显示：
（1）军信集团将三项商标以独占使用许可的方式无偿授权发行人使用，同
时 2020 年 7 月与发行人签署了《商标转让协议》，约定军信集团同意将上述 3
项注册商标无偿转让给发行人，转让完成前军信集团无偿许可发行人使用。
（2）发行人拥有 117 项专利，其中 6 项为发明专利。
请发行人：
（1）披露上述商标转让的最新进展、是否存在障碍，结合上述商标在发行
人日常生产经营中的具体应用，分析并披露该等商标对发行人生产经营的重要
性，发行人控股股东及关联方是否存在继续使用上述商标或近似商标的情形，
发行人在商标使用上与控股股东、实际控制人、关联方是否存在混同。
（2）披露发行人 113 项以“原始取得”方式取得的专利是否为发行人独立
研发，是否存在控股股东或关联方研发后由发行人申请专利的情形。
（3）披露 4 项继受取得专利的受让情况，包括出让方、出让原因、作价、
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相关专利在发行人主营业务的具体应用领域。
（4）结合商标、专利的申请、研发情况，分析并披露发行人对控股股东、
实际控制人、关联方或第三方是否存在技术依赖，是否具备独立研发能力，是
否存在控股股东、实际控制人及关联方实际控制发行人知识产权的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露上述商标转让的最新进展、是否存在障碍，结合上述商标在发
行人日常生产经营中的具体应用，分析并披露该等商标对发行人生产经营的重
要性，发行人控股股东及关联方是否存在继续使用上述商标或近似商标的情形，
发行人在商标使用上与控股股东、实际控制人、关联方是否存在混同
本所律师核查了发行人《商标转让证明》，登录国家知识产权局商标局中国
商标网进行查询，并对发行人知识产权负责人进行了访谈，取得了发行人控股股
东、实际控制人出具的声明函以及发行人的书面说明。
经核查，
1．国家知识产权局于 2020 年 12 月 27 日出具《商标转让证明》，军信集团
转让给发行人的 9301628、4700527 和 1679823 号商标均已完成商标转让注册手
续，上述商标的具体情况如下：
他
序 注册证 权利 核定使用商品/ 取得 项
商标图样 专用权期限
号 号 人 服务类别 方式 权
利
军信 受让
1 9301628 第 40 类 2012/7/28-2022/7/27 无
环保 取得
军信 受让
2 4700527 第 42 类 2019/1/7-2029/1/6 无
环保 取得
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他
序 注册证 权利 核定使用商品/ 取得 项
商标图样 专用权期限
号 号 人 服务类别 方式 权
利
军信 受让
3 1679823 第 37 号 2011/12/7-2021/12/6 无
环保 取得
2．发行人属于运营服务类企业，上述三项商标主要用于发行人经营项目内
企业视觉识别系统、企业对外宣传及招聘等形象展示。因发行人并非生产制造类
企业，没有生产特定产品，其商标不具有特定商品的品牌标识作用，对于发行人
生产经营不构成重大影响。
3．经核查并经相关主体承诺，军信集团目前是一家控股集团，自身除对下
属企业投资管理外并无具体经营业务；发行人其他关联方不存在使用发行人商标
或近似商标的情形。因此，发行人在商标使用上与控股股东、实际控制人及其他
关联方不存在混同。
综上所述，本所认为，发行人受让商标已完成转让的情况，该等商标对发
行人生产经营不具有重要影响，发行人控股股东及关联方不存在继续使用上述
商标或近似商标的情形，发行人在商标使用上与控股股东、实际控制人、关联
方不存在混同。
（二）披露发行人 113 项以“原始取得”方式取得的专利是否为发行人独
立研发，是否存在控股股东或关联方研发后由发行人申请专利的情形
本所律师核查了发行人的专利证书、专利申请文件，并访谈了发行人研发部
门负责人。
经核查，
2017 年 6 月，为整合军信集团下属固体废弃物处理相关业务，充分发挥规
模效应，减少同业竞争，军信集团决定将分散于集团公司及其下属子公司的环保
业务及资产整体打包注入军信环保，军信环保承接了原军信集团与环保业务相关
的全部资产和技术，资产重组完成后，发行人在人员、机构、设备和业务基础等
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方面已具备与主营业务相关的独立研发能力。发行人 117 项以“原始取得”方式
取得的专利中 25 项由通过上述资产重组进入发行人的研发人员在上述资产重组
前启动研发，并在上述资产重组完成后由发行人继续研发、申请并取得，该等专
利研发过程中涉及的原军信集团的人员、机构、设备和业务基础均已全部重组进
入发行人；其余 92 项均由发行人独立研发、申请并取得。
军信集团主要为投资控股型企业，自转让环保相关资产后，不再经营具体的
环保相关业务，其控制的其他企业均从事房地产或园林相关行业，不具备进行与
发行人业务相关专利研发的人员、设备和业务基础。
综上所述，本所认为，发行人以“原始取得”方式获得的专利为自始独立
研发或经资产重组后由发行人继续研发，并由发行人独立申请、取得，上述资
产重组完成后，发行人不存在控股股东或关联方研发后由发行人申请专利的情
形。
（三）披露 4 项继受取得专利的受让情况，包括出让方、出让原因、作价、
相关专利在发行人主营业务的具体应用领域
本所律师核查了发行人专利转让协议、专利变更注册登记文件等资料并登陆
中国及多国专利审查信息查询系统进行核查，对发行人研发部门负责人、业务部
门负责人进行了访谈。
经核查，
1．发行人受让的 4 项专利的受让情况，包括出让方、出让原因、作价等
发行人受让的 4 项专利分别为“垃圾发酵出料装置”“用于城市生活垃圾进
行规模化预处理装置的出料机构及垃圾预处理装置”“用于垃圾发电厂的垃圾存
储装置”“一种用于规模化预处理生活垃圾的装置及其方法”。根据发行人提供
的专利转让协议，上述专利的出让方均为戴道国。
根据戴道国的说明，该 4 项专利系其为支持公司未来的业务发展、消除潜在
的同业竞争，且董事长戴道国控制的除发行人及其子公司外的其他企业不再经营
环保相关业务，因此，戴道国将该 4 项专利转让给发行人。因转让专利暂未用于
生产实践，专利价值较难评估，因此，双方约定该转让为无偿转让。
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2．发行人受让的 4 项专利的具体应用领域
根据发行人的说明，其受让的上述 4 项专利暂未用于生产实践，其潜在应用
的具体领域如下：
序号 专利名称 潜在应用领域
垃圾焚烧发电领域的垃圾接收
1 垃圾发酵出料装置
贮存工序
用于城市生活垃圾进行规模化预处理装置的出 垃圾焚烧发电领域的垃圾接收
2
料机构及垃圾预处理装置 贮存工序
垃圾焚烧发电领域的垃圾接收
3 用于垃圾发电厂的垃圾存储装置
贮存工序
一种用于规模化预处理生活垃圾的装置及其方 垃圾焚烧发电领域的垃圾接收
4
法 贮存工序
（四）结合商标、专利的申请、研发情况，分析并披露发行人对控股股东、
实际控制人、关联方或第三方是否存在技术依赖，是否具备独立研发能力，是
否存在控股股东、实际控制人及关联方实际控制发行人知识产权的情形
本所律师核查了发行人发明专利与实用新型的申请文件、商标注册证、专利
证书、员工花名册、研发人员简历等资料，查阅了发行人《研发项目管理制度》
《研发投入核算管理制度》等制度，并对发行人研发负责人、业务负责人及实际
控制人等相关人员进行访谈。
经核查，
1．发行人对控股股东、实际控制人、关联方或第三方不存在技术依赖，具
备独立研发能力
发行人拥有完整的业务流程、独立的研发体系以及较高素质和技能的跨学科
的研发团队，对控股股东、实际控制人、关联方或第三方不存在技术依赖，具备
独立研发能力，具体如下：
（1）发行人拥有独立、稳定的研发团队
发行人成立了总工办、技术研发中心、实验检测中心，具备完整的研发项目
实施、管理组织架构。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人技术研发人员 64 人，其
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中硕士以上学历 8 人，中级职称及以上 26 人，专业涵盖环保、化工、生物、机
械、自动化、电气、热动等。发行人研发人员具有独立开展各项研发工作的能力，
参与公司生活垃圾清洁焚烧项目、污泥集中处置项目、渗沥液处理项目等建设、
调试、运行；产生了公司多项核心技术，例如生活垃圾清洁焚烧预处理技术、污
泥高效热水解处理技术、低碳氮比废水短程硝化反硝化技术、垃圾填埋场堆体稳
定性控制技术等。
（2）发行人制定并实施提升研发能力的有效制度
发行人建立了《研发项目管理制度》《研发投入核算管理制度》《知识产权
奖惩办法》等制度，实现研发立项、过程管理、结题、成果奖励全流程制度管控；
发行人已建立知识产权制度、实施企业知识产权规范，并通过了企业知识产权规
范 GB/T29490 的审核，知识产权管理规范，有效保障了研发工作开展推进。
（3）发行人业务领域能够支持其独立研发
发行人及其子公司拥有长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权，项目多样，
且发行人多年来深耕固体废弃物处理行业，积累了丰富的业务经验，便于开展主
营业务相关各类技术研发工作。
（4）发行人不依赖合作研发或委托研发
发行人已获得专利中不存在合作研发或委托研发的情形，均为发行人自有员
工利用自有场地、设备进行的研发工作，研发成果权属不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人研发费用独立结算，不存在由其他主体为发行人垫付研发费用的情形。
因此，发行人具备独立研发能力。
2．发行人不存在控股股东、实际控制人及关联方实际控制其知识产权的情
形
经核查，发行人控股股东军信集团已将与发行人相关的 3 项商标无偿转让给
发行人，实际控制人戴道国已将与发行人主营业务相关的 4 项专利无偿转让给发
行人，且已完成变更登记。军信集团、戴道国均不拥有其它与发行人主营业务相
关的知识产权。军信集团及其控制的其他企业均未从事环保相关业务，不具有从
事相关知识产权研发的人员、设备和业务基础。
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发行人控股股东、实际控制人未拥有对发行人主营业务具有重大影响的核心
技术。发行人已取得的知识产权由发行人实际控制，不存在控股股东、实际控制
人及关联方实际控制发行人知识产权相关的技术秘密、技术资料等的情形。
综上所述，本所认为，发行人对控股股东、实际控制人、关联方或第三方
不存在技术依赖，具备独立研发能力，亦不存在控股股东、实际控制人及关联
方实际控制其知识产权的情形。
五、《审核问询函》问题 18：关于环保、资质与安全生产
申报文件显示，发行人属于《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019
年版）中重点管理行业，发行人相关业务存在污水、危废的排放。报告期内，
发行人环保投入分别为 32,891.58 万元、4,177.24 万元、4,426.14 万元和 7,151.82
万元，环保费用分别为 9,163.36 万元、13,985.85 万元、17,629.32 万元和 7,787.33
万元。发行人及子公司报告期内存在未办理《从事城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理服务许可证》《排污许可证》的情形。
请发行人：
（1）分析并披露未取得前述资质证书的情形是否存在违反相关法律法规的
情形，是否存在被相关行政主管机构处罚的风险。
（2）报告期内，环保部门对发行人各项目的环保检查情况，是否存在违反
环保相关规则要求的情形，是否存在被环保主管部门处罚的情形，以及发行人
的整改措施。
（3）结合环保投入与环保费用的具体情况，分析并披露报告期内发行人环
保投入与环保费用存在明显波动的原因及合理性。
（4）结合发行人主营业务的开展情况、环保排污相关法律法规的要求，披
露发行人是否取得开展日常生产经营活动所需的特许经营权及相关资质，相关
环保排污资质是否齐备。
（5）结合报告期内部分主营业务产能利用率持续超过 100%的情况，披露
超处理能力进行处理事项，是否取得环保等行政部门的批准，是否存在超限额
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生产或排放的情形，是否存在被相关行政主管部门处罚的风险。
（6）发行人 BOT、TOT 项目的筛选标准，以列表形式披露发行人现有项
目的获取方式及合法合规性、是否涉及招投标程序、是否存在商业贿赂或违规
获取项目的情形，发行人现有特许经营权项目是否存在被取消或终止特许经营
权的情形及发行人的预防措施。
（7）披露报告期内发行人安全生产的情况，是否存在安全生产事故或安全
生产违法违规的情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）及问题（4）-（7）发表明确意
见，请保荐人、申报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）分析并披露未取得前述资质证书的情形是否存在违反相关法律法规
的情形，是否存在被相关行政主管机构处罚的风险
本所律师查验了发行人及其公司设立至今的工商登记档案、《营业执照》、
发行人《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》《排污
许可证》等资质文件，并研究了国家相关产业政策的规定，对发行人业务负责人
进行了访谈。
经核查，
发行人及子公司报告期内存在未办理《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务许可证》《排污许可证》的情形，具体如下：
1．《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》
截至目前，发行人及其子公司已取得《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务许可证》的情况如下：
（1）2020 年 9 月 4 日，军信环保取得长沙市城管局颁发的《从事城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》（许可编号：2020-0016），
许可内容为处理，有效期至 2021 年 9 月 3 日。
（2）2020 年 9 月 4 日，浦湘生物取得长沙市城管局颁发的《从事城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》（许可编号：2020-0017），
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许可内容为处理，有效期至 2021 年 9 月 3 日。
（3）2020 年 9 月 4 日，平江军信取得平江县城管局颁发的《城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务许可证》（许可编号：2020004），许可内容为清
扫、收集、运输、处置，有效期至 2021 年 9 月 3 日。
（4）浦湘环保因尚未竣工投产，暂无需办理《从事城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处理服务许可证》。
发行人及其子公司通过与长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）、平江县
政府（授权单位：平江县城管局）签订特许经营合同及其补充协议，获得长沙市
城市固体废弃物处理场特许经营权及平江县固体废弃物处理特许经营权。长沙市
城管局和平江县城管局作为上述特许经营权协议中的政府授权单位，同时也是城
市生活垃圾处理资质的颁发单位，实际已对发行人及其子公司从事城市生活垃圾
处理业务予以了认可。发行人及其子公司报告期内拥有城市生活垃圾处理的特许
经营权和实际处理能力，其存在未取得城市生活垃圾处理资质的情形主要系主管
单位未明确要求办理，不存在未满足的办理条件或影响办理的实质障碍。
长沙市城管局于 2020 年 9 月 4 日出具《关于湖南军信环保股份有限公司及
下属子公司城市生活垃圾经营性处置服务资质的专项说明》，确认：“军信环保
及其子公司运营我市垃圾处理设施，严格按照法律法规及长沙市人民政府授予的
特许经营权范围进行生产经营。在办理上述许可证前及办理期间，不会因经营资
质问题而对军信环保及其子公司处以行政处罚。”
平江县城管局于 2020 年 9 月 10 日出具的《关于湖南平江军信环保有限公司
城市生活垃圾经营性处置服务资质的专项说明》，确认：“平江军信严格按照相
关法律法规进行生产经营，设立至今不存在违法违规经营情形。根据《城市生活
垃圾管理办法》的规定及本单位具体办理安排，平江军信环保于 2020 年 9 月取
得《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，在办理上述许可证前及办理期间，
平江军信合法运营其垃圾处理设施，严格按照法律法规及平江县人民政府（授权
单位：本单位）授予的特许经营权范围进行生产经营，本单位不会因平江军信曾
存在未取得《城市生活垃圾经营性的处置服务许可证》的情形或其他经营资质问
题而对平江军信处以行政处罚。”
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发行人及其子公司获得城市生活垃圾处理相关特许经营权后，虽在报告期内
存在未取得城市生活垃圾经营性处置许可证的情形，上述市政管理部门已对发行
人及其子公司未获得许可资质前经营行为出具说明，确认不会因资质问题对其进
行行政处罚。
2．《排污许可证》
截至目前，发行人及其子公司已取得《排污许可证》的情况如下：
（1）2019 年 12 月 26 日，长沙市生态环境局向浦湘生物颁发《排污许可证》
（证书编号：91430000MA4L2C8Y6F001V），行业类别为生物质能发电-生活垃
圾焚烧发电，有效期至 2022 年 12 月 25 日。
（2）2020 年 7 月 22 日，长沙市生态环境局向军信环保颁发《排污许可证》
（证书编号：9143000058277032XM001V），行业类别为环境卫生管理，有效期
至 2023 年 7 月 21 日。
（3）2020 年 7 月 26 日，岳阳市生态环境局向平江军信颁发《排污许可证》
（证书编号：914306260516536503001V），行业类别为环境卫生管理，有效期
至 2023 年 7 月 25 日。
（4）浦湘环保因尚未竣工投产，暂无需办理《排污许可证》。
根据《排污许可管理办法（试行）》（生态环境部令第 48 号）及当时有效
的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环保部第 45 号令）的
规定，浦湘生物属于以生活垃圾、危险废物、污泥为燃料的火力发电（电力生产
类）行业，该行业的排污许可证申领时限为 2019 年。军信环保、平江军信属于
城乡生活垃圾集中处置（环境卫生管理类）行业，该行业的排污许可证申请与核
发技术规范尚未出台，规定排污许可证的申领时限为 2020 年。
根据《湖南省生态环境厅关于全面实施排污许可及排污登记管理的通告》 索
引号：430S00/2020-008091）、《生态环境部办公厅关于做好固定污染源排污许
可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》环办环评函[2019]939 号）
及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，军信环保所属的生活
垃圾（含餐厨废弃物）、生活污水处理污泥集中焚烧、填埋（环境卫生管理类）
行业不属于 2017-2019 年应完成排污许可的 33 个行业，该行业排污许可申领或
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实施管理登记的办理时间为 2020 年 9 月 20 日前。
2021 年 3 月 1 日施行的《排污许可管理条例》第三条规定“设区的市级以
上地方人民政府生态环境主管部门负责本行政区域排污许可的监督管理”，并且
根据上述规定的申领审限安排，长沙市生态环境局、岳阳市生态环境局曾分别暂
缓对军信环保、浦湘生物及平江军信核发《排污许可证》；后在规定审限内，浦
湘生物于 2019 年 12 月 26 日依法取得排污许可证，军信环保于 2020 年 7 月 22
日取得排污许可证，平江军信于 2020 年 7 月 26 日取得排污许可证。
长沙市生态环境局望城分局是长沙市生态环境局的派出机构，作为发行人、
浦湘生物生态环境方面的主管单位，负责对发行人及浦湘生物日常排污情况进行
监管，并对其违法排污行为（如有）进行处罚。2020 年 8 月 18 日，长沙市生态
环境局望城分局出具说明，确认军信环保、浦湘生物办理排污许可证符合国家和
地方相关法律法规，符合应当办理排污许可证的时限要求，不存在逾期不办、拖
延办理的情形；自原排污许可证到期之日至申领新排污许可证之前未取得排污许
可证是由于政策原因导致，军信环保、浦湘生物在未取得该证期间，不存在污染
物排放的违法违规行为，仍可按原排污许可证的许可范围生产经营和排放污染物。
长沙市生态环境局望城分局不会因军信环保、浦湘生物未取得排污许可证的情形
而对其处以行政处罚。
岳阳市生态环境局平江分局是岳阳市生态环境局的派出机构，作为平江军信
生态环境方面的主管单位，负责对平江军信日常排污情况进行监管，并对其违法
排污行为（如有）进行处罚。2020 年 9 月 1 日，岳阳市生态环境局平江分局出
具说明，确认平江军信办理排污许可证符合国家和地方相关法律法规，符合应当
办理排污许可证的时限要求，不存在逾期不办、拖延办理的情形；平江军信于
2020 年 7 月取得排污许可证，在此之前未取得排污许可证是由于政策原因导致，
公司未取得该证期间，不存在污染物排放的违法违规行为，岳阳市生态环境局平
江分局不会因平江军信暂未取得排污许可证而对其处以行政处罚。
发行人及其子公司在报告期内未取得《排污许可证》系因生态环境主管部门
关于办理排污许可证的审理时限具体政策所致，发行人及其子公司严格按照法律
法规及具体政策的时限申领了《排污许可证》。生态环境主管部门已对发行人及
其子公司办理排污许可证的合法合规性予以确认，且不会因存在未取得排污许可
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证的情形而对其进行行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人未取得前述资质证书的情形已取得相关主管
部门的确认，不存在重大违法违规情形，不存在被相关行政主管机构处罚的风
险。
（二）报告期内，环保部门对发行人各项目的环保检查情况，是否存在违
反环保相关规则要求的情形，是否存在被环保主管部门处罚的情形，以及发行
人的整改措施
本所律师核查了发行人及其子公司项目环评批复、污染物排放检测数据、第
三方检测报告，审阅了发行人《污染物排污检测计划》《环境安全管理制度》《环
境保护工作考核制度》等环保制度及《排污许可管理办法（试行）》《固体废物
污染环境防治法》等法律法规，访谈了发行人公司总经理、环保人员，了解发行
人报告期内环保设备的购置和环保支出情况、主要污染物的处理情况，并实地查
看了发行人环保设施及其运行情况。
经核查，
发行人属于《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）中重点管
理行业，已依法申领《排污许可证》，发行人严格按照排污许可证的许可范围、
各项目环评批复要求及行业标准进行污染物排污，接受生态环境主管部门对污染
物排放进行实时监测、定期检测和不定期现场检查，具体如下：
（1）实时监测
公司已按环保主管部门要求完成自动监测设施设备的安装，湖南省生态环境
厅对公司渗沥液处理清液排放口（检测指标：pH、氨氮、化学需氧量等指标小
时值）、国家生态环境部对公司垃圾焚烧烟气排放口（检测指标：二氧化硫、氮
氧化物、一氧化碳、颗粒物、氯化氢等指标分钟值）实行在线监控。长沙市生态
环境局望城分局在公司周边建立环境空气监测站，对周边环境（硫化氢、氨、臭
气浓度等指标小时值）实时监控。公司排放数据与环保部门进行数据联网，实时
传送至政府环保监管部门，并定期在全国污染源监测信息管理与共享平台填报发
布。
（2）定期监测
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各级生态环境部门按月、季度、年度等计划，定期对公司排放指标进行监测，
包括生态环境部每季度二噁英监督性检测、湖南省生态环境厅和长沙市生态环境
局委托第三方检测（具体包括处理尾水、地下水、土壤等检测）。报告期内，公
司各项环境指标均达标排放，未曾收到过主管单位因监督性监测数据不达标情况
的整改、处罚通知或报告。
（3）不定期现场检查
湖南省生态环境厅、长沙市生态环境环保综合行政执法局、望城区生态环境
保护综合行政执法大队不定期对公司开展专项执法检查及日常监察执法检查，包
括环保手续、污水处理情况、环保设施运行及污染物排放等情况，公司严格执行
环保规范标准，污染治理设施和排放物检测情况达标，固体废物、废水、废气等
处置和利用情况符合相关规定，未曾因违反有关环境保护法律法规而受到过主管
部门的处罚。
根据上述实时监测数据、定期检测和不定期现场检查后取得的数据、报告等，
发行人及其子公司排污检测及现场检查均符合相关法律、法规、规范性文件的规
定。
2020 年 8 月和 2021 年 1 月，长沙市生态环境局望城分局和岳阳市生态环境
局平江分局分别出具说明，确认报告期内军信环保及其子公司已建立符合规定环
保措施和制度，并得到有效实施，污染治理设施和排放物检测情况达标；公司固
体废物、废水、废气等处置和利用情况符合相关规定。报告期内，公司及子公司
严格遵守国家和地方生态环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，积极落实环境保护措施，生产经营及项目建设环境保护方面合法合规。公司
及其子公司未发生过环境污染事故和环境违法行为，未曾因违反有关环境保护法
律法规而受到处罚，未发生环保方面的争议和纠纷。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人不存在违反环保相关规则要求的
情形，不存在被环保主管部门处罚的情形。
（四）结合发行人主营业务的开展情况、环保排污相关法律法规的要求，
披露发行人是否取得开展日常生产经营活动所需的特许经营权及相关资质，相
关环保排污资质是否齐备
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本所律师核查了发行人及其子公司开展生产经营活动需取得的相关证照、发
行人的声明承诺、前五大客户和前五大供应商的网络查询、走访记录、调查表等
资料，并研究了国家相关产业政策的规定，对发行人业务及安环部门负责人进行
了访谈。
经核查，
1．根据发行人的说明，报告期内发行人的主营业务“包括垃圾焚烧发电、
污泥处置、渗沥液（污水）处理和垃圾填埋等业务”。报告期内发行人已取得开
展日常生产经营活动（已运营项目）所需的特许经营权及经营相关资质，具体如
下：
序号 项目名称 特许经营权 经营相关资质
《从事城市生活垃圾经营性清
垃圾焚烧项目（一 已签订特许经营权协议，期 扫、收集、运输、处理服务许可
1
期） 限为 2014/11/15-2042/11/14 证》《排污许可证》《电力业务
许可证》《取水许可证》
2 污泥处置项目
《从事城市生活垃圾经营性清
渗沥液（污水）处 已签订特许经营权协议，期
3 扫、收集、运输、处理服务许可
理项目 限为 2006/6/20-2031/6/19
证》《排污许可证》
4 填埋项目
《城市生活垃圾经营性清扫、收
已签订特许经营权协议，期
5 平江项目 集、运输服务许可证》《排污许
限为 2012/6/1-2037/5/31
可证》
2．经核查《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》
《中华人民共和国大气污染防治法》《控制污染物排放许可制实施方案》《排污
许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
等法律法规并经发行人确认，发行人已取得开展日常生产经营活动所需的特许经
营权及相关资质，相关环保排污资质齐备。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人已取得开展日常生产经营活动所
需的特许经营权及相关资质，相关环保排污资质齐备。
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（五）结合报告期内部分主营业务产能利用率持续超过 100%的情况，披露
超处理能力进行处理事项，是否取得环保等行政部门的批准，是否存在超限额
生产或排放的情形，是否存在被相关行政主管部门处罚的风险
本所律师查阅了发行人出具的说明，了解了发行人主营业务产能利用率超
100%的具体情形和原因，查询了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项
目环境影响后评价管理办法（试行）》等法律法规，对访谈了业务部门、安环部
分负责人，并取得了环保主管部门的确认文件。
经核查，
1．发行人部分主营业务产能利用率超过 100%的主要原因
报告期内，发行人已运营项目的主要产能、产量如下表所示：
项目 科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
设计处理能力（万吨/年） 180.00 180.00 135.00
实际处理能力（万吨/年） 220.55 215.76 168.59
垃圾焚烧
处理量（万吨） 212.35 215.11 164.06
项目
产能利用率 117.97% 119.51% 121.53%
（一期）
发电量（万度） 97,512.90 94,921.10 81,084.15
（注 1）
上网电量（万度） 86,456.52 84,350.34 62,974.31
装机容量 4 台 25MW 汽轮发电机
设计处理能力（万吨/年） 18.25 18.25 18.25
污泥处置项目 实际处理能力（万吨/年） 18.25 18.25 18.25
（高温厌氧消 处理量（万吨） 17.49 17.64 18.52
化工艺） 产能利用率 95.84% 96.66% 101.48%
（注 2） 发电量（万度） 459.76 342.33 139.52
装机容量 2 台 600kW 燃气发电机
污泥处置项目 设计处理能力（万吨/年） 18.25 18.25 18.25
（固化填埋工 实际处理能力（万吨/年） 29.20 29.20 29.20
艺） 处理量（万吨） 20.32 30.87 24.96
（注 2） 产能利用率 111.34% 169.15% 136.77%
渗沥液（污水） 设计处理能力（万吨/年） 98.55 98.55 98.55
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项目 科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处理项目 实际处理能力（万吨/年） 118.26 118.26 118.26
（注 3） 处理量（万吨） 89.17 82.58 71.83
产能利用率 120.64% 111.73% 97.19%
设计处理能力（万吨/年） 146.00 146.00 146.00
填埋项目 实际处理能力（万吨/年） 109.50 109.50 109.50
（注 4） 处理量（万吨） 56.48 54.38 57.12
产能利用率 38.68% 37.25% 39.12%
设计处理能力（万吨/年） 8.03 8.03 8.03
平江项目 实际处理能力（万吨/年） 18.25 18.25 18.25
（注 4） 处理量（万吨） 15.94 16.49 13.58
产能利用率 198.51% 205.35% 169.12%
注 1：垃圾焚烧项目（一期）于 2018 年 1 月 18 日试运行，并于 2018 年 4 月 1 日正式
运行，因此，2018 年度数据自 2018 年 4 月 1 日正式运行起计算。该项目设计处理能力=设
计每小时焚烧能力×设计年可运行小时数÷（1-设计垃圾含水率）；实际处理能力=实际每
小时焚烧能力×实际年可运行小时数÷（1-实际垃圾含水率）；产能利用率=处理量/设计处
理能力。由于发行人垃圾焚烧项目（一期）投产运营时间相对较短，设备运行状况良好且实
际运行小时数大于设计年可运行小时数，因此，实际可以处理的垃圾量高于设计处理量。
注 2：污泥处置项目采用高温厌氧消化、固化填埋两种工艺。该项目设计处理能力=设
计日处置能力×365 天；实际处理能力=实际日处置能力×365 天；产能利用率=处理量/设计
处理能力。2018-2020 年，污泥处置项目中固化填埋工艺产能利用率超过 100%，主要是因
为公司延长了固化填埋的工作时间从而提升了实际日处置能力来满足处理需求。污泥处置项
目所发电量仅由该项目自用，因此，该项目无对外售电的情况。
注 3：渗沥液（污水）处理项目的设计处理能力、实际处理能力以进水量计量，处理量
以与长沙市城管局结算的出水量计量。该项目设计处理能力=设计日进水能力×365 天；实
际处理能力=实际日进水能力×365 天；由于出水量一般为进水量的 75%，因此，产能利用
率=处理量/（设计处理能力×0.75）。渗沥液（污水）处理项目通过持续改进生产工艺，使
得实际日进水能力高于设计日进水能力。
注 4：填埋项目日设计处理能力为 4,000 吨、平江项目日设计处理能力为 220 吨，该等
日设计处理能力根据该等项目于首次规划设计时的垃圾填埋库容等因素测算得出，年设计处
理能力=日设计处理能力×365 天/年。实际运行过程中，为达到日产日清要求，公司可以通
过增加或减少设备设施、员工数量，使得该等项目实际处理能力大于或小于设计处理能力，
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因此，年实际处理能力=推土机械日处理能力×日均推土机械数量×365 天/年。该项目产能
利用率=处理量/设计处理能力。因此，平江项目存在报告期内产能利用率超过 100%的情形。
发行人主营业务的产能利用率情况及部分主营业务产能利用率超过 100%的
主要原因如下：
（1）长沙市城市规模不断扩大，城市人口逐年增长，城市生活垃圾和市政
污泥随之不断增加。由于生活垃圾和市政污泥的处理直接关系到城市正常运转和
人民生活有序进行，且发行人为长沙市唯一的城市固废综合协同处理场所。为满
足业务主管部门对于生活垃圾和市政污泥处理“日产日清”的标准，发行人及其
子公司存在超设计产能进行处理（生产）的情形。
（2）由于发行人垃圾焚烧项目（一期）投产运营时间相对较短，设备运行
状况良好，实际可以完成焚烧的垃圾量高于设计处理量。因此，垃圾焚烧项目（一
期）能够在满足环保标准的情况下，存在产能利用率高于 100%的情形。
（3）发行人污泥处置项目采用两种处理工艺。其中，采用高温厌氧消化工
艺的部分，在市政污泥进厂量较高的情况下，发行人保持产能利用率基本在 100%
左右。采用固化填埋工艺的部分，发行人通过加大材料投入等方式，在满足环保
标准的情况下，存在产能利用率高于 100%的情形。
（4）发行人渗沥液（污水）处理项目通过持续改进生产工艺，使得实际处
理能力高于设计处理能力。因此，渗沥液（污水）处理项目能够在满足环保标准
的情况下，存在产能利用率高于 100%的情形。
（5）发行人平江项目规划设计时间超过 10 年以上，在完成规划设计后，发
行人通过增加设备、人员等方式，提升了实际处理能力，使得实际处理能力高于
设计处理能力，报告期内存在产能利用率高于 100%的情形。发行人每年实际填
埋量虽然高于设计处理能力，但发行人始终在该项目的设计库容内进行垃圾填埋，
未发生超过设计库容进行垃圾填埋的情形。
2．相关法律法规及环保主管部门的确认说明
（1）相关法律法规的规定
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定：“建设项目的环境
影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防
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治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目
的环境影响评价文件。”及第二十七条的约定：“在项目建设、运行过程中产生
不符合经审批的环境影响评价文件的情形的，建设单位应当组织环境影响的后评
价，采取改进措施，并报原环境影响评价文件审批部门和建设项目审批部门备案；
原环境影响评价文件审批部门也可以责成建设单位进行环境影响的后评价，采取
改进措施。”《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条规定：
“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺或者防止生态环境的措施发生重大变化的，建设单位应当
重新报批建设项目环境影响报告书。”
2020 年 12 月 13 日，国家生态环境部办公厅发布《关于印发<污染影响类建
设项目重大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函[2020]688 号，以下简称“《重
大变动清单》”），明确污染影响类建设项目在规模上达到以下标准的，属于重
大变动：（1）生产、处置或储存能力增大 30%及以上的；（2）生产、处置或储
存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的；（3）位于环境质量不达标
区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加的（细颗
粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥发性有机
物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大气、水污染
物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建设项目生产、
处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加 10%及以上的。
在《重大变动清单》颁布之前，国家尚未出台关于城市固体废弃物处理行业
建设项目“重大变动”的具体规定，环保部门对发行人业务开展及污染物排放量
的合规情况予以认可，未曾给予发行人任何整改通知或行政处罚。《重大变动清
单》颁布之后，发行人已与环保主管部门沟通环评重新报批事宜，后续将根据环
保主管部门具体要求进行办理。
（2）环保主管部门的确认说明
① 2021 年 1 月 22 日，长沙市生态环境局望城分局出具说明，对军信环保
及浦湘生物超设计产能进行生产事宜确认如下：
近年来，长沙市城市规模不断扩大，城市人口逐年增长，城市生活垃圾和市
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政污泥随之不断增加。由于生活垃圾和市政污泥的处理直接关系到城市正常运转
和人民生活有序进行，为满足业务主管部门（即特许经营权授予方）对于生活垃
圾和市政污泥处理“日产日清”的标准，军信环保及其子公司浦湘生物在长沙市
城市固体废弃物处理项目中填埋项目、污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目、
垃圾焚烧项目（一期）存在超设计产能进行处理（生产）的情形。在 2020 年 12
月 13 日《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕
688 号）文件发布之前，其严格执行环保法律法规和有关排放标准，各项污染治
理设施运行正常，污染物排放指标经检测均达标排放，没有导致环境影响显著变
化（特别是不利环境影响加重）。
根据（环办〔2015〕52 号）水电等 9 个行业建设项目重大变动清单、（环
办环评〔2018〕6 号）制浆造纸等 14 个行业建设项目重大变动清单（试行），
城镇生活垃圾集中处置（含污泥处置）均不在此两个文件规定清单之列。并且，
该公司主体装置、主要产品以及配套装置等规模没有发生变动，没有导致环境影
响显著变化（特别是不利环境影响加重）。因此，属于豁免环评手续，无需重新
报批环境影响评价文件，因此，本局没有对军信环保及其子公司上述超设计产能
进行处理（生产）行为进行行政处罚。
根据生态环境部环境影响评价与排放管理司有关负责人 2020 年 12 月 30 日
就《重大变动清单》答记者问中已将“城镇生活垃圾集中处置”列入重大变动清
单；同时，对规模进行了界定，“关于规模发生变动的界定”：“规模变动是比
较常见的变动内容，包括主体装置、主要产品以及配套装置、副产品等规模变动，
《重大变动清单》将超过装置设计裕量，导致不利于环境影响加重的情形列入重
大变动。同时，按照变动可能产生的环境影响，结合区域环境容量并针对达标区
和不达标区采取差异化环境管理要求明确判定条件”。军信环保及其子公司生产
设施、设备未发生变化，同时运行指标、环保监测数据和排放总量均达标。如果
军信环保及其子公司存在生产能力增大 30%及以上或其他属于建设项目重大变
动的情形，待生态环境部、省生态环境厅出台实施细则后再按要求办理有关手续。
2021 年 1 月 29 日，经访谈长沙市生态环境局望城分局局长确认：上述超设
计产能进行处理（生产）事项不构成违法违规行为，本局不会给予其任何行政处
罚。
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② 2021 年 1 月 25 日，岳阳市生态环境局平江分局出具说明，就平江军信
超设计产能进行生产事宜确认如下：
近年来，平江县社会经济规模不断发展，流动人口不断增多，实现了城市和
农村生活垃圾全量处理，生活垃圾随之不断增加。由于生活垃圾的处理直接关系
到城市正常运转和人民生活有序进行，为满足业务主管部门（即特许经营权授予
方）对于生活垃圾“日产日清”的标准，平江军信存在超设计产能进行处理（生
产）的情形。
根据（环办〔2015〕52 号）水电等 9 个行业建设项目重大变动清单、（环
办环评〔2018〕6 号）制浆造纸等 14 个行业建设项目重大变动清单（试行）的
规定，城镇生活垃圾集中处置均不在此两个文件规定清单之列，因此，属于豁免
环评手续，无需重新报批环境影响评价文件。通过对平江军信日常监管，平江军
信能够严格执行环保法律法规和有关排放标准，各项污染治理设施运行正常，污
染物排放指标经检测均达标排放，没有导致环境影响显著变化（特别是不利环境
影响加重）。
在 2020 年 12 月 13 日《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环
办环评函〔2020〕688 号）文件发布之后，平江军信主体装置、主要产品以及配
套装置等规模没有发生变动，并且积极主动与环评公司联系，并于 2021 年 1 月
22 日签订了环评协议（PJJX2021020701）。根据平江军信提交的环评协议，在
平江军信办理环评手续期间不会对上述超设计产能进行处理（生产）行为进行任
何行政处罚。
根据生态环境部环境影响评价与排放管理司有关负责人 2020 年 12 月 30 日
就《重大变动清单》答记者问中已将“城镇生活垃圾集中处置”列入重大变动清
单；同时，对规模进行了界定，“关于规模发生变动的界定”：“规模变动是比
较常见的变动内容，包括主体装置、主要产品以及配套装置、副产品等规模变动，
《重大变动清单》将超过装置设计裕量，导致不利于环境影响加重的情形列入重
大变动。同时，按照变动可能产生的环境影响，结合区域环境容量并针对达标区
和不达标区采取差异化环境管理要求明确判定条件”。在平江军信生产设施、设
备未发生变化，同时运行指标、环保监测数据和排放总量均达标的情况下，本局
不会给予其任何行政处罚。后续监管要求，待部、省出台实施细则后再按要求落
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实到位。
3．发行人污染物排放合法合规
经核查，发行人及子公司已建立符合规定环保措施和制度，并得到有效实施，
公司固体废物、废水、废气等处置和利用情况符合相关规定，并未因部分业务产
能利用率超过 100%而超标排放固体废物、废水、废气等污染物。报告期内，生
态环境主管部门对发行人及其子公司的污染物排放情况进行实时监测，未发现超
额排放情形，发行人依法在全国污染源监测信息管理与共享平台公示污染物排放
数据，并按季度提交《排污许可证执行报告》。
本所认为，报告期内，发行人存在部分项目产能利用率超过 100%的情况。
根据相关规定，污泥处置项目、平江项目因实际处理量超过设计产能 30%，需
待环保主管部门出台相关细则后履行相关审批手续外，其他项目实际处理量未
超过设计产能 30%，无需取得环保主管部门的批准。报告期内，发行人不存在
超限额排放污染物的情形，在生产设施、设备未发生重大变化，同时运行指标、
环保监测数据和排放总量均达标的情况下，不存在被相关行政主管部门处罚的
风险。
（六）发行人 BOT、TOT 项目的筛选标准，以列表形式披露发行人现有项
目的获取方式及合法合规性、是否涉及招投标程序、是否存在商业贿赂或违规
获取项目的情形，发行人现有特许经营权项目是否存在被取消或终止特许经营
权的情形及发行人的预防措施
本所律师核查了发行人及其子公司特许经营权获得的流程文件、特许经营协
议及其补充协议，查阅了相关主管部门出具的说明文件，并对相关负责人员进行
了访谈。
经核查，
1．发行人 BOT、TOT 项目的筛选标准
根据发行人说明，发行人 BOT、TOT 项目的甄选标准主要是根据项目的地
区、可行性、收益率、投资额等因素进行筛选。具体如下：
（1）项目所在地区：为确保项目实施的可持续性，发行人在项目筛选时综
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合考虑项目所在地经济水平、人口数量和增长速度以及消费习惯、消费水平等因
素。
（2）处理量和处理单价：为实现项目收益，达到规模效应，发行人一般选
择垃圾日处理量 500 吨以上的项目，并综合考虑垃圾处理单价进行项目筛选。
（3）投资额与收益率：在进行项目评审时，发行人将结合项目投资总额、
预计收益率等指标进行项目筛选。
2．发行人现有特许经营权项目的获取方式及合法合规性
经核查，发行人现有运营项目的特许经营权获取方式如下表所示：
序号 特许经营权 具体项目 项目主体 获取方式
填埋项目 军信环保
公开招商仅一家报名后谈
污泥处置项目 军信环保
判取得长沙市城市固体废
渗沥液（污水）处
军信环保 弃物处理场特许经营权，
长沙市城市 理项目
后续通过补充协议的方式
固体废弃物 垃圾焚烧项目（一
1 浦湘生物 取得污泥处置项目、渗沥
处理场特许 期）
液（污水）处理项目、垃
经营权 垃圾焚烧项目（二
浦湘环保 圾焚烧项目（一期）、垃
期）
圾焚烧项目（二期）及灰
灰渣处理处置项
军信环保 渣处理项目的特许经营权
目
平江县固体
2 废弃物处理 平江项目 平江军信 公开招标流标后谈判
特许经营权
（1）长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权
① 特许经营权的取得情况
长沙市城市固体废弃物处理场（以下简称“固废处理场”）由长沙市政府投
资，于 1997 年立项开始建设，2003 年 4 月建成投产。2004 年 3 月，市政府决定
将固废处理场特许经营权和资产使用权转让给社会资本方，并在网上发布了招商
公告，至公告截止日，仅有军信路桥一家报名。2005 年 5 月，经长沙市政府同
意，由长沙市城管局牵头与军信路桥进行谈判，经过近一年的商谈，长沙市政府
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（授权单位：长沙市城管局）与军信路桥于 2006 年 4 月 25 日签订《长沙市城市
固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》，军信路桥出资 2.53
亿元获得固废处理场 25 年的特许经营权和资产使用权。经长沙市政府同意，2006
年 12 月，上述特许经营权实施主体由军信路桥变更为军信集团；2017 年 12 月，
上述特许经营权实施主体由军信集团变更为发行人。
2011 年以后，城市固体废弃物处理工艺的升级和处理标准不断提高，根据
合同情势变更原则，因垃圾处理的客观情况发生较大变化直接影响到合同的履行，
在不违反法律、行政法规强制性规定的前提下，为达到新标准要求，结合项目选
址及运营单位的客观情况，发行人（含子公司）通过与长沙市政府签订关于《长
沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》的补充协议的
方式相继获得长沙市城市固体废弃物处理场污泥处置项目、渗沥液（污水）处理
项目、垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）及灰渣处理项目的特许经
营权。
② 长沙市政府的确认
2020 年 9 月 18 日，长沙市政府出具《关于湖南军信环保股份有限公司及子
公司特许经营权相关事项的说明》，确认上述发行人及其子公司获得特许经营权
的相关事宜情况属实，并进一步确认：长沙市政府与军信环保及其子公司浦湘生
物、浦湘环保（含合同前主体）签订的特许经营权合同及其所有补充协议均未违
反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行，长沙市政府授予的特许
经营权不存在任何权利瑕疵和争议；军信环保及其子公司在特许经营权范围内的
特许使用或投资自建的资产长沙市政府未发现存在违法、违约使用的情形；军信
环保及其子公司获得特许经营权签订的特许经营权合同及其所有补充协议处于
正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行而与长沙市政府发生过
争议或纠纷；自特许经营权获得至今，军信环保及其子公司未曾有因特许经营权
有关事项受到行政处罚的情形；除法律法规规定或者原合同及补充协议另有约定
以外，军信环保及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，
长沙市政府及授权单位不会单方面终止（或中止）军信环保及其子公司浦湘生物、
浦湘环保所享有的项目特许经营权。
（2）平江县固体废弃物处理特许经营权
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
① 特许经营权的取得
2012 年，平江县政府通过平江县公共资源网上交易系统发布“平江县城无
害化垃圾卫生填埋场资产、经营权网络公开竞标公告”，军信集团根据公告要求
参与竞标，但因仅军信集团一家报名，该网络公开竞标两次流标，后平江县政府
邀请军信集团进行竞争性谈判，最终确认军信集团授权平江县固体废弃物处理特
许经营权，双方签订《平江县固体废弃物处理特许经营权及资产使用权转让合同
书》。2016 年 6 月，经平江县政府批示，平江县固体废弃物处理特许经营权实
施主体变更为平江军信。
② 平江县政府的确认
2020 年 9 月 10 日，平江县政府出具说明，确认：平江县固体废弃物处理特
许经营权的授予事项由平江县政府于 2012 年组织公开招标，因仅军信集团一家
报名而流标，平江县政府采用竞争性谈判后与军信集团签订了特许经营权协议。
平江军信特许经营权取得程序不影响特许经营权合同及其所有补充协议的效力
及履行，平江军信依法享有平江县固体废弃物处理特许经营权及其配套项目的特
许经营权，其享有的特许经营权不存在任何权利瑕疵和争议；平江军信在特许经
营权范围内的特许使用或投资自建的资产及资产使用权，不存在违法、违约使用
的情形，不存在权属不清不实的情形；平江军信已签订的特许经营权合同及其所
有补充协议处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行而发生
任何争议或纠纷；自特许经营权获得至今，平江军信未曾因特许经营权相关事宜
遭受任何行政处罚；在平江军信如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况
下，平江县政府及授权单位不会就特许经营权相关事宜对平江军信进行行政处罚
或单方面终止（或中止）项目的特许经营权。
综上，发行人及其子公司特许经营权取得的相关事项已获得授权单位的确认，
其享有的特许经营权不存在重大权利瑕疵和争议，发行人不存在违规获取项目的
情形。
3．发行人不存在商业贿赂或违规获取项目的情形
针对发行人是否存在商业贿赂事宜，本所律师进行如下核查：
（1）发行人内部控制制度
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
为防止项目获得及运营过程中发生商业贿赂等情形，保障合法合规经营，发
行人建立、健全了《报销管理制度》《员工日常行为规范管理制度》等内控制度，
从多个角度和方面对可能发生商业贿赂的节点进行控制，并对员工进行反商业贿
赂宣传，对商业贿赂、利益输送等行为进行了严格的把控。
（2）有权主管部门出具的证明
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十一条规
定：“商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。工商行政管理机关
在监督检查商业贿赂行为时，可以对行贿行为和受贿行为一并予以调查处理。”
根据上述规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查（现属于市场监督管
理部门职权）。发行人及其子公司所属市场监督管理部门已出具证明文件，证明
发行人及其子公司报告期内没有因违反市场监督管理法律法规而受到处罚的记
录。
（3）发行人报告期内不存在缴纳罚款、罚金的情形
经核查，发行人在报告期内不存在因商业贿赂行为受到市场监督管理部门行
政处罚、法院判决而缴纳罚款、罚金的情形。
（4）相关人员的无犯罪记录证明
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人董事、监事、高级管理人员及
核心人员在报告期内不存在犯罪记录。
经发行人确认，发行人业务获得和经营合法合规，不存在商业贿赂或违规获
取项目的行为，不存在因商业贿赂被相关机关立案调查或处罚的情形，公司董事、
监事、高级管理人员不存在商业贿赂的行为，不存在因商业贿赂被相关机关立案
调查或处罚的情形。
4．发行人特许经营权被取消或终止的情形及发行人的预防措施
（1）发行人特许经营权是否存在被取消或终止的情形
根据发行人及其子公司签订的特许经营合同，合同中对于项目提前终止及特
许经营授予方的违约责任进行了规定，具体如下：
3-76
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目名 合同
具体内容
称 条款
甲方（特许经营权授予方，下同）终止：乙方（公司或其子公司）未按
合同规定支付给甲方成交价款；乙方原因严重影响垃圾处理场的正常运
转；乙方擅自转让、出租、抵押特许经营权；乙方严重违反本合同，并
填埋项 合 同 且在甲方给予 30 日的书面通知后，未能补救或豁免的，甲方可以提前终
目； 提 前 止；为重大公共利益经法定程序对项目国有化征收，甲方补偿剩余价值；
污泥处 终止 非乙方严重违约和非不可抗力原因，甲方解除合同，甲方进行补偿。
置项目； 乙方终止：甲方逾期付款达 30 日；启用后 30 天内未提供固体废弃物；
渗沥液 任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，对乙方履约产生重大不利
（污水） 影响或重大威胁
处理项 滞纳金：每日万分之五缴纳滞纳金，如超过合同约定 30 日仍未支付，则
目 按违约处理。
违 约
违约赔偿与违约金：违约应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
责任
失，违约金按上年度垃圾处理服务费总金额的 10%进行计算。防止损失
扩大的费用由违约方承担。
甲方终止：乙方原因造成垃圾焚烧处理厂联系 7 天无法处理焚烧垃圾，
经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后
果的，甲方可以提前终止；乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标
准、可研及环评批复和本合同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限
内未整改补救到位的，甲方可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到
法定破产条件的；因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，且
乙方已无能力履约的；因上述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项
垃圾焚 合 同 目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊
烧项目 提 前 余价值支付给乙方，同时乙方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失
（一期） 终止 的还应赔偿损失；因其他原因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所
有资产及附属设施移交给甲方，甲方应将项目资产及其附属设施的摊余
价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，垃圾年输送量小于 180 万吨且
甲方将生活垃圾交由非乙方主体处理的，或者连续 7 天累计垃圾输送量
少于 2 万吨；甲方拖欠处理费累计 1 亿元；因上述情形，乙方提前终止
合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资
产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清
3-77
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目名 合同
具体内容
称 条款
拖欠服务费及其利息。
违约应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失，防止损失扩大的
费用由违约方承担。
甲方逾期支付垃圾处理服务费，应按照同期人民银行公布的基准贷款利
违 约
率向乙方支付利息。
责任
乙方应自身原因造成较大的安全责任事故或环保事故的，除应当承担相
关经济损失及法律责任外，还应向甲方支付相当于年垃圾焚烧服务费万
分之五的违约金。
甲方终止：乙方原因造成垃圾焚烧处理厂联系 7 天无法处理焚烧垃圾，
经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后
果的，甲方可以提前终止；乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标
准、可研及环评批复和本合同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限
内未整改补救到位的，甲方可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到
法定破产条件的；因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，且
乙方已无能力履约的；因上述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项
目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊
合 同
余价值支付给乙方，同时乙方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失
垃圾焚 提 前
的还应赔偿损失；因其他原因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所
烧项目 终止
有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价
（二期）
值及预期的乙方运营收益补偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，垃圾年输送量小于 180 万吨且
甲方将生活垃圾交由非乙方主体处理的，或者连续 7 天累计垃圾输送量
少于 2 万吨；甲方拖欠处理费累计 1 亿元；因上述情形，乙方提前终止
合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资
产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清
拖欠服务费及其利息。
违 约
同垃圾焚烧项目（一期）
责任
灰渣处 合 同 甲方终止：乙方原因连续 10 天无法处理飞灰，经甲方书面通知后乙方在
理处置 提 前 合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后果的，甲方可以提前终止；
项目 终止 乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标准、可研及环评批复和本合
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目名 合同
具体内容
称 条款
同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，甲方
可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到法定破产条件的；因乙方管
理不善，发生重大质量、生产安全事故，且乙方已无能力履约的；因上
述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交
给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价值支付给乙方，同时乙
方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失的还应赔偿损失；因其他原
因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲
方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补
偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，甲方新建类似实体的；甲方拖
欠处理费累计 5000 万元；因上述情形，乙方提前终止合同的，乙方应将
项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的
摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清拖欠服务费及其利
息。
违 约
同垃圾焚烧项目（一期）
责任
甲方终止：乙方严重违约，甲方可终止合同；以防严重违反本合同，并
且 30 日的书面通知后，未能补救的，甲方可以提前终止；国有化征收，
合 同 甲方补偿剩余价值；非乙方严重违约和非不可抗力原因，甲方解除合同；
提 前 乙方运行中严重违规，3 次书面通知后整改不到位。
平江项
终止 乙方终止：甲方逾期付款达 30 日；启用后 30 天内未提供固体废弃物；
目
任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，对乙方履约产生重大不利
影响或重大威胁。
违 约
同填埋项目
责任
上述合同明确约定了合同提前终止的具体情形，经特许经营权授予方的确认，
发行人及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，特许经营
权授予方不会单方面终止（或中止）发行人及其子公司享有的项目特许经营权。
发行人及其子公司依法获得特许经营权项目，不存在商业贿赂和其他导致特
许经营权合同无效的情形。发行人在严格按照约定履行合同义务的前提下，特许
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经营权授予方亦不会无故取消或终止其特许经营权。
（2）发行人的预防措施
根据特许经营权合同的约定，特许经营权授予方违反合同约定或不履行合同
义务，发行人有权要求其继续履行合同、采取补救措施等，发行人积极行使合同
权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。
为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，
发行人制定并完善了公司内控制度，在安全生产、处理服务质量、环境保护、财
务管理、采购管理、商业贿赂预防、对外投资等方面均建立了严格的管理制度，
并通过绩效考核、作风建设等措施保证上述管理制度得到有效实施。
综上所述，本所认为，发行人现有特许经营权的取得已经授权单位的确认，
不存在权利瑕疵和争议，不存在商业贿赂或违规获取项目的情形，在发行人严
格履行特许经营合同的前提下，不存在被取消或终止特许经营权的情形，并且
发行人已制定了有效的预防措施。
（七）披露报告期内发行人安全生产的情况，是否存在安全生产事故或安
全生产违法违规的情形
本所律师核查了发行人《安全生产方针及目标管理制度》《安全生产责任制
管理规定》《安全生产检查制度》《安全教育培训制度》等内部制度，查阅了《中
华人民共和国安全生产法》《企业安全生产标准化基本规范》等法律法规，对安
全生产部门负责人进行了访谈，并取得了安全监管部门的证明。
经核查，
发行人设立安全环保部负责公司安全生产与环境保护工作，由分管生产、安
全的副总经理负责，安全环保部经理具体管理，并设置安全生产专项岗位。发行
人及子公司严格执行国家《安全生产法》及相关安全法律法规，高度重视安全生
产管理，制定了《安全生产方针及目标管理制度》《安全生产责任制管理规定》
《安全生产检查制度》《安全教育培训制度》《安全生产事故应急救援综合预案
管理制度》《安全生产费用提取与使用管理制度》等一系列安全生产管理制度并
采取有效措施落实各项安全生产管理制度。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
发行人根据安全生产管理制度实行安全责任生产制，全面落实应急预案、安
全检查、隐患排查等各项措施，对全体员工进行安全生产教育培训，对作业现场
进行安全监督和管理，及时根据安排监管情况制定安全隐患整改意见及方案措施。
由于安全生产制度的有效实施，发行人报告期内未发生过安全生产事故，未因安
全生产问题受到过处罚。
发行人于 2019 年 2 月 20 日获得由湖南职业安全健康协会核发的《安全生产
标准化二级企业（轻工其他）证书》，有效期至 2022 年 2 月。
长沙市望城区应急管理局、平江县应急管理局分别出具证明，确认发行人及
其子公司已按照国家及地方安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定，建立了安全生产制度，按照安全生产标准进行生产经营。报告期内，发
行人能够自觉遵守安全管理要求，未发生过安全生产事故，未受到行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人安全生产方面符合相关法律、法规、规章及
其他规范性文件的规定，不存在安全生产事故或安全生产违法违规的情形。
六、《审核问询函》问题 23：关于财务内控规范性
申报文件显示，报告期内，发行人与控股股东存在多笔资金拆借，涉及应
付重组款转为资金拆借、军信集团代发行人还银行借款、军信集团代付房产税、
土地税、军信集团代付工资、社保、公积金及企业年金、发行人代控股股东收
取服务费等情形。
请发行人：
（1）发行人未按协议要求在规定时限内向交易对手方转让重组交易款项的
原因，是否涉及违约或纠纷的情形。
（2）按照《审核问答》问题 25 的要求，披露对上述财务内控不规范行为
的整改情况，相关事项是否影响发行人财务内控有效性。
（3）发行人是否存在个人卡收付款、第三方支付或转贷的情形，是否存在
被监管部门处罚的风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明核查过程，并发表明确意见。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
回复：
（一）发行人未按协议要求在规定时限内向交易对手方转让重组交易款项
的原因，是否涉及违约或纠纷的情形。
本所律师核查了发行人资产重组相关协议、付款凭证、资金拆借协议等文件，
并访谈了财务部门负责人，取得了军信集团出具的书面确认文件。
经核查，
根据发行人与军信集团于 2017 年 6 月签订的《特许经营权业务及资产转让
协议》，发行人应在上述协议签署后 60 个工作日内，一次性支付首期交易款（交
易价格的 30%），剩余交易款项两年内分期付清，其中第一年支付不得少于交易
价格总额的 70%。由于发行人在 2018 年至 2020 期间处于项目建设关键时期，资
金压力较大，因此未及时按协议约定支付交易款项。军信集团作为发行人控股股
东，对发行人经营发展予以支持，双方就发行人未能按期支付的交易款事宜签订
了《资金拆借协议》，由发行人按 4.75%年利率计算资金拆借利息。截至 2020
年 9 月 30 日，双方资金拆借本金及利息已全部支付完毕。
根据军信集团出具的确认文件，发行人应向军信集团支付的资金及利息已全
部支付完毕，军信集团确认对上述重组款延迟支付事项不予追究违约责任，双方
不涉及违约或纠纷的情形。
综上所述，本所认为，发行人应向军信集团支付的资金及利息已全部支付
完毕，不涉及违约或纠纷的情形。
（二）按照《审核问答》问题 25 的要求，披露对上述财务内控不规范行为
的整改情况，相关事项是否影响发行人财务内控有效性
本所律师核查了发行人报告期内关联方资金拆借情况，查阅了发行人《关联
交易管理制度》等制度文件，并取得了发行人董事、监事及高级管理人员出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺》。
经核查，
1．发行人报告期内的关联方资金拆借情况及主要用途
（1）报告期内，关联方资金拆借情况
单位：万元
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本期借入 本期归还 期末本金 本期利息
关联方名称 期初金额 利率
金额 金额 余额 金额
2020 年年度
军信集团 9,062.51 37.10 9,099.61 / 4.75% 217.16
2019 年度
军信集团 1,529.94 7,702.24 169.68 9,062.51 4.75% 237.12
2018 年度
军信集团 912.55 738.24 120.85 1,529.94 4.75% 67.29
（2）报告期内，发行人及其子公司进行上述关联方资金拆借的主要用途如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应付重组款转为资金拆借（注 1） / 5,915.77 /
军信集团代发行人还银行借款（注 2） / / 437.68
军信集团代付房产税、土地税（注 2） / 177.80 177.80
军信集团代付工资、社保、公积金及企业年
37 40.58 49.80
金（注 2）
军信集团代付的采购费用（注 2） / 155.07 63.15
发行人代军信集团收取服务费（注 3） 0.10 1,407.06 /
其他 / 5.96 9.80
合计 37.10 7,702.24 738.24
注 1：2017 年 6 月 29 日，发行人与军信集团签订《特许经营权业务及资产转让协议》，
军信集团将协议约定的固体废弃物填埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权及相关
资产、相关债权债务、业务人员等一并转让给发行人，协议约定交易对价 19,719.21 万元应
在两年内分期付清，2019 年 6 月 29 日尚有 5,915.77 万元暂未支付，计入资金拆借；
注 2：发行人自军信集团收购垃圾填埋、渗沥液（污水）处理两项特许经营权资产后，
部分银行借款合同、房屋及土地权属证书、劳务合同、采购合同等主体变更过程中，暂由军
信集团先行垫付相关资金；
注 3：2017 年 6 月，军信集团将其垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务重组至发行人，
因长沙市城管局结算滞后，发行人作为上述项目特许经营权主体，长沙市城管局在支付发行
人 2019 年度结算相关服务费时，一并支付了 2017 年之前军信集团的垃圾填埋、渗沥液（污
水）处理费，该费用发行人已于 2020 年 6 月已向军信集团支付完毕本金。
根据上表所示，报告期内，发行人与军信集团资金拆借的主要内容系延期支
付的重组交易款项，截至 2020 年 9 月 30 日，上述款项均已支付完毕。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2．上述资金拆借整改情况
经核查，报告期内，发行人上述关联方资金拆借均计提了借款利息，利息金
额分别为 67.29 万元、237.12 万元和 217.16 万元，借款利率参考同期银行贷款利
率，经双方协商确定。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人上述关联方借款全部偿
还完毕，后续未再新增。
发行人上述关联方资金拆借的产生主要系暂未支付的重组交易款项，具有偶
发性，且申报前发行人已经支付完毕，申报后未发生新的不合规资金往来。
3．规范关联交易的制度安排
经核查，发行人制定和完善了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内控制度并于上市后适用（其中《独
立董事工作制度》已生效适用），以保障资金拆借所涉关联交易的合法合规性。
具体如下：
（1）《公司章程（草案）》相关规定
《公司章程（草案）》第四十三条规定：公司与关联方发生的关联交易（提
供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审
议。
《公司章程（草案）》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出
席会议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，有关该事项
的决议无效。
（2）其他制度的有关规定
3-84
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
①《股东大会议事规则》的有关规定
《股东大会议事规则》第四十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数；股东大会决议的通知（公司上市以后以公告方式）应当充分披露
非关联股东的表决情况。
《股东大会议事规则》第五十条规定：公司上市后，对股东大会决议应及时
公告，公告应当包括以下内容：……（四）每项提案的表决方式、表决结果，涉
及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；……。
②《董事会议事规则》的有关规定
《董事会议事规则》第十六条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；……。
《董事会议事规则》第二十三条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：
（一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
③《独立董事工作制度》的有关规定
《独立董事工作制度》第十八条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……。
《独立董事工作制度》第二十二条规定：独立董事除履行上述职责外，还应
3-85
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当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）需披露的公司与关
联方之间的关联交易；……。
④《关联交易管理制度》的有关规定
公司关联交易的审批权限如下：
《关联交易管理制度》第十五条规定：除另有规定外，符合下列标准的关联
交易事项由股东大会审议批准：
（一）公司与关联人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5％以上的关联交易，或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
（二）法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东大会审议的其他关
联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计。但本制度第十九条所述之与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
《关联交易管理制度》第十六条规定：除另有规定外，符合下列标准的关联
交易事项由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额在
50 万元以上的关联交易事项；
（二）公司与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易总额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由董事会审议的其他关联
交易事项。
《关联交易管理制度》第十七条规定：除另有规定外，符合下列标准的关联
交易事项由董事会授权公司董事长审议批准：
（一）公司与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额低
于 50 万元的关联交易事项；
（二）公司与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易总额不足
300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%以下的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由公司董事长审议的其他
关联交易事项。
3-86
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《关联交易管理制度》第十八条规定：公司为关联人提供担保的，无论数额
大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。
3．《内部控制鉴证报告》相关内容
经核查，天职国际对发行人管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规
范》及相关规定编制的截至 2020 年 12 月 31 日《湖南军信环保股份有限公司内
部控制自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，
于 2021 年 2 月 2 日出具的天职业字[2021]989-1 号《湖南军信环保股份有限公司
内部控制鉴证报告》并发表了意见“军信环保按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的
内部控制。”
综上所述，本所认为，针对上述财务内控不规范行为已整改完毕，发行人
已建立健全相关内部控制制度，相关事项不影响发行人财务内控有效性。
（三）发行人是否存在个人卡收付款、第三方支付或转贷的情形，是否存
在被监管部门处罚的风险
本所律师查询了《支付结算办法》《商业银行法》等法律法规，核查了报告
期内发行人个人卡收付款明细，针对代收付发行人款项情况，核查其业务背景及
资金流向，确认其资金使用是否与财务核算一致，用途是否合法合规，并对发行
人财务负责人进行访谈，了解个人卡管理情况。
经核查，
1．报告期内，发行人及其子公司不存在第三方支付或转贷的情形。
2．报告期内，发行人子公司浦湘生物曾出现 1 次个人卡收付款的情形，具
体如下：
时间 付款人 收款人 收款金额（元） 收款项目
湖南省工业设备安装 浦湘生物出纳
2019/2/2 154,797.00 施工方电费
有限公司 人员颜君
上述个人卡收付款的发生金额占浦湘生物当年营业收入的 0.025%，金额较
小，出现的主要原因为付款方湖南省工业设备安装有限公司为浦湘生物垃圾焚烧
项目（一期）设备安装施工方，其施工过程中产生的电费由浦湘生物代缴至电力
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公司，该公司将电费支付至浦湘生物出纳个人账户。上述个人卡收款发生金额及
发生原因已经付款方确认，双方不存在任何争议和纠纷。具体情况如下：
（1）发行人已对个人卡收款情形进行清理
经发行人确认，浦湘生物上述个人卡收款已于申报前完整入账，未出现损害
公司利益的情况。上述个人卡收款行为发生后，发行人进一步完善财务管理制度，
确保财务制度有效全面实施。报告期内，发行人及其子公司未再次发生个人卡收
付款情形。
（2）发行人个人卡收款行为不属于重大违法违规
经核查，浦湘生物使用个人卡收款为偶发情形，并非以个人卡作为公司普通
户使用的行为，不属于《商业银行法》中禁止的“将单位的资金以个人名义开立
账户存储”的情形，且上述收款账户不是信用卡账户，不属于《支付结算办法》
禁止的“将单位的款项存入个人卡账户”的情形。使用个人卡收款属于财务内控
不规范情形，并未直接违反现行有效的法律、法规或规范性文件的规定。根据中
国人民银行长沙中心支行出具的证明，报告期内，中国人民银行长沙中心支行未
对发行人实施过行政处罚。
（3）发行人个人卡收款行为不属于发行人内控制度的重大缺陷
经核查，报告期内，发行人及其子公司仅发生一次个人卡收款情形，发生金
额占浦湘生物当年营业收入的 0.025%，占比较小，不属于发行人内控制度的重
大缺陷，不会对内部控制制度有效性构成重大不利影响。
（4）发行人采取有效措施防止个人卡收付款情形再次发生
经核查，发行人根据《支付结算办法》《商业银行法》等法律法规的要求进
一步完善了公司财务管理制度，按照财务制度对付款流程和银行账户管理制度进
行了规范，在银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、复核等方面的管理更
为严格和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行，能够严格
杜绝个人卡收付款的情况发生。
发行人出具书面承诺，承诺将严格遵守《支付结算办法》及公司财务管理制
度的规定，不再发生使用个人银行账户进行收付款的情形。
3-88
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综上所述，本所认为，报告期内发行人个人卡收付款的财务内控不规范情
形已经整改完毕，相关不规范情形涉及的交易金额较小、仅发生一次，不构成
重大违法违规，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
七、《审核问询函》问题 24：关于股权激励与员工持股计划
申报文件显示，2020 年 9 月军信集团向员工持股平台湖南道信、湖南品信，
自然人冷朝强、罗飞虹、邱柏霖以 7.5/股的价格转让发行人股份。同月，军信集
团分别与何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培以 14 元/股的价格转让
发行人股份。
请发行人：
（1）按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年新增股东的相关情况
进行核查并做补充披露。
（2）结合前后两次股权转让的价格，说明两次股权转让价格存在差异的原
因及合理性。
（3）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的要求并结合发行人股份的公允价值，披露发行人员工持股平台及相关主体
受让发行人股权时股份支付的处理情况，股份支付费用确认的依据及合理性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师就问题（2）、（3）发表明确意见，
请发行人律师就问题（1）、（2）发表明确意见。
回复：
（一）按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年新增股东的相关情况
进行核查并做补充披露
本所律师核查了发行人工商登记资料、股东调查表、股份转让协议、股份转
让款项支付凭证、股权激励方案及与新增股东相关的会议文件和新增股东的身份
信息，查阅了《审核问答》问题 12 的相关要求，并对新增股东等相关人员进行
了访谈。
经核查，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
发行人申报前一年新增股东的相关情况具体如下：
1．发行人新增股东的基本情况
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 163.5 万股
发行人股份转让给冷朝强，将其持有的 87.5 万股发行人股份转让给罗飞虹，将
其持有的 40 万股发行人股份转让给邱柏霖，将其持有的 482.75 万股发行人股份
转让给湖南道信，将其持有的 101.25 万股发行人股份转让给湖南品信，以公司
2019 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为参考，在此基础上双方商议确定转让
价格为 7.5 元/股，本次股份转让后，冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、湖南道信、湖南
品信分别直接持有发行人 0.8%、0.43%、0.2%、2.35%和 0.49%股份。
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 140.4 万股
发行人股份转让给何俊，将其持有的 85.8 万股发行人股份转让给戴敏，将其持
有的 28.6 万股发行人股份转让给戴晓国，将其持有的 28.6 万股发行人股份转让
给戴道存，将其持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷昌府，将其持有的 14.3 万
股发行人股份转让给冷培培，经双方商议确定转让价格为 14 元/股。本次股份转
让后，何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培分别直接持有发行人 0.68%、
0.42%、0.14%、0.14%、0.07%及 0.07%股份。
此次股份转让后，发行人新增股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖南道信 4,827,500 2.35
2 冷朝强 1,635,000 0.80
3 何 俊 1,404,000 0.68
4 湖南品信 1,012,500 0.49
5 罗飞虹 875,000 0.43
6 戴 敏 858,000 0.42
7 邱柏霖 400,000 0.20
8 戴晓国 286,000 0.14
9 戴道存 286,000 0.14
10 冷昌府 143,000 0.07
11 冷培培 143,000 0.07
合计 11,870,000 5.79
3-90
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
上述新增股东的基本情况如下：
（1）冷朝强，男，1965 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身
份证号码为 43010319651201****，住址为长沙市开福区三一大道 273 号。
（2）何俊，女，1967 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证
号码为 43230219670307****，住址为长沙市岳麓区友谊村 1 栋。
（3）罗飞虹，女，1963 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 43010319630525****，住址为长沙市雨花区香樟路 254 号。
（4）戴敏，女，1975 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证
号码为 43011119750516****，住址为长沙市芙蓉区竹园路 3 号。
（5）邱柏霖，男，1986 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 43010219860303****，住址为长沙市岳麓区观沙路 268 号。
（6）戴晓国，男，1965 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身
份证号码为 42900119651111****，住址为随州市曾都区何店镇中兴大道 35 号。
（7）戴道存，女，1971 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 42061919710814****，住址为长沙市天心区劳动西路 290 号。
（8）冷昌府，男，1966 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身
份证号码为 42900119661126****，住址为长沙市芙蓉区登隆街 11 号。
（9）冷培培，男，1989 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身
份证号码为 42900119891230****，住址为长沙市芙蓉区登隆街 11 号。
（10）湖南道信
湖南道信，成立于 2020 年 8 月 10 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100MA4RKDX709 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市开福
区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；执行事务合伙人为戴道国；
企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期；经营范围为“投资咨询（不含金融、
证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
根据湖南道信全体合伙人签署的合伙协议及其补充协议，戴道国为湖南道信
实际控制人。
湖南道信的普通合伙人、有限合伙人均在发行人处任职，其基本情况及任职
情况如下：
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
1963 年 4 月出生，中国公民，无境外永
普通合 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码
1 戴道国 19.99 董事长
伙人 43010319630414****，住址为长沙市天心
区韶山南路 22 号。
1974 年 12 月出生，中国公民，无境外永 监事、浦湘环
有限合 久居留权，身份证号码为 保副总经理
2 王志明 8.91
伙人 22010419741218****，住址为长沙市雨花 兼合约采购
区韶山中路 448 号。 部经理
1966 年 9 月出生，中国公民，无境外永
副总经理、平
有限合 久居留权，身份证号码为
3 袁继雄 3.11 江军信总经
伙人 42900119660929****，住址为长沙市望城
理
区月亮岛街道。
1968 年 6 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘环保副
4 严学寨 9.11
伙人 44068119680624****，住址为长沙市岳麓 总经理
区学习斋。
1969 年 9 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为
5 杨 飙 2.07 副总经理
伙人 43310119690909****，住址为吉首市武陵
东路 46 号。
1974 年 4 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘生物副
6 段 佳 2.07
伙人 43010319740411****，住址为上海市闵行 总经理
区东川路 800 号。
有限合 1980 年 12 月出生，中国公民，无境外永 副总经理、浦
7 吴 波 2.69
伙人 久居留权，身份证号码为 湘环保常务
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
43038119801208****，住址为东莞市南城 副总经理
区宏图大道 62 号。
1971 年 11 月出生，中国公民，无境外永 浦湘环保土
有限合 久居留权，身份证号码为 建总工程师
8 郑杰平 8.49
伙人 43050219711126****，住址为长沙市雨花 兼土建工程
区井湾路 20 号。 部经理
1977 年 1 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘生物财
9 王 灿 7.87
伙人 43010319770126****，住址为长沙市芙蓉 务总监
区藩正街 4 号。
1984 年 2 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为
10 李方志 1.55 总工程师
伙人 43061119840208****，住址为长沙市开福
区福元西路 148 号。
1978 年 12 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 安全生产总
11 陈 杰 1.86
伙人 43032119781216****，住址为湖南省湘潭 监
市雨湖区响塘乡日新村。
1985 年 11 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 污水处理分
12 蔡 斌 2.59
伙人 62050319851103****，住址为甘肃省天水 公司总经理
市麦积区麦积镇后川村。
1982 年 11 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 污泥处置分
13 刘晓峰 2.59
伙人 51050219821121****，住址为深圳市宝安 公司总经理
区油松东环二路二号。
1981 年 3 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 填埋工程分
14 邓勇军 2.28
伙人 51102519810311****，住址为苏州市工业 公司总经理
园区苏虹东路 18 号。
15 陈芳波 有限合 1.55 1978 年 6 月出生，中国公民，无境外永 平江军信副
3-93
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
伙人 久居留权，身份证号码为 总经理
43230219780630****，住址为长沙市岳麓
区咸嘉新村悦峰园。
1971 年 9 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 董事、财务总
16 周重波 2.49
伙人 43011119710916****，住址为长沙市芙蓉 监
区竹园路 3 号。
1985 年 12 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 董事、董事会
17 覃事顺 2.18
伙人 43072619851228****，住址为长沙市芙蓉 秘书
区芙蓉中路二段 80 号。
1966 年 10 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘环保设
18 罗慧兰 7.25
伙人 34010419661023****，住址为北京市东城 计总监
区东直门南大街 9 号。
1964 年 3 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘环保副
19 蔡春林 1.55
伙人 43290119640305****，住址为长沙市芙蓉 总工程师
区藩正街 4 号。
浦湘生物生
1989 年 3 月出生，中国公民，无境外永 产运行总监
有限合 久居留权，身份证号码为 兼环境安全
20 匡健敏 1.24
伙人 43052119890302****，住址为长沙市岳麓 部经理、生产
区桐梓坡西路 408 号。 运行部副经
理
1986 年 1 月出生，中国公民，无境外永
浦湘环保设
有限合 久居留权，身份证号码为
21 梁锦标 1.24 备工程部经
伙人 46000219860119****，住址为株洲市芦淞
理
区建设中路 99 号。
有限合 1975 年 8 月出生，中国公民，无境外永 原总经理办
22 杨 海 0.62
伙人 久居留权，身份证号码为 公室主任
3-94
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
43010519750820****，住址为长沙市芙蓉
区火炬西路芙蓉苑。
1986 年 8 月出生，中国公民，无境外永
总工程师办
有限合 久居留权，身份证号码为
23 周 俊 0.78 公室副总工
伙人 42102319860824****，住址为长沙市开福
程师
区福元西路 148 号。
1981 年 10 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 生产计划部
24 孙智能 0.62
伙人 43052219810107****，住址为长沙市雨花 经理
区胜利路 2 号。
1989 年 6 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 人力资源部
25 吴哲夫 0.62
伙人 43100219890628****，住址为长沙市望城 经理
区白沙洲街道晟通城。
1990 年 3 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为
26 戴 彬 0.62 财务部经理
伙人 42130219900303****，住址为湖北省随州
市曾都区何店镇王店村。
1988 年 12 月出生，中国公民，无境外永
总经理办公
有限合 久居留权，身份证号码为
27 石 原 0.62 室副主任、采
伙人 65010319881222****，住址为长沙市雨花
购部经理
区新建东路 35 号。
1984 年 6 月出生，中国公民，无境外永 总经理办公
有限合 久居留权，身份证号码为 室副主任、后
28 易 梁 0.62
伙人 43022119840627****，住址为株洲市芦淞 勤保障中心
区白关镇沙堤村。 主任
1985 年 10 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 监事、审计部
29 郭卓彦 0.62
伙人 43102719851025****，住址为长沙市芙蓉 经理
区委芙蓉中路二段 80 号。
30 易春梅 有限合 2.18 1977 年 2 月出生，中国公民，无境外永 总经理助理
3-95
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
伙人 久居留权，身份证号码为
43011119770208****，住址为长沙市芙蓉
区东岸乡西龙村。
（11）湖南品信
湖南品信，成立于 2020 年 8 月 10 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100MA4RKEKX3P 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市开
福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；执行事务合伙人为何英品；
企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期；经营范围为“投资咨询（不含金融、
证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据湖南品信全体合伙人签署的合伙协议及其补充协议，何英品为湖南品信
实际控制人。
湖南品信的普通合伙人、有限合伙人均在发行人任职，其基本情况和任职情
况如下：
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
1963 年 9 月出生，中国公民，无境外
普通合 永久居留权，身份证号码
1 何英品 0.99 副董事长
伙人 43010319630915****，住址为长沙市
天心区沙湖村 18 号。
1975 年 5 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 浦湘环保财
2 戴 敏 5.19
伙人 43011119750516****，住址为长沙市 务部副经理
芙蓉区竹园路 3 号。
1986 年 3 月出生，中国公民，无境外 工程建设指
有限合
3 邱柏霖 3.70 永久居留权，身份证号码为 挥部设计副
伙人
43010219860303****，住址为长沙市 总监
3-96
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
岳麓区观沙路 268 号。
1965 年 7 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为
4 陈柏林 5.19 技术副总监
伙人 43010419650724****，住址为长沙市
雨花区韶山南路 75 号。
1976 年 8 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 证券事务代
5 单 峰 2.96
伙人 43060219760819****，住址为长沙市 表
天心区友谊路星语林名园。
1980 年 10 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 总经办副主
6 彭 荣 4.44
伙人 43068119801008****，住址为长沙市 任
芙蓉区藩正街 4 号。
1987 年 9 月出生，中国公民，无境外
污泥处置分
有限合 永久居留权，身份证号码为
7 陈 赟 2.96 公司副总经
伙人 43072619870924****，住址为湖南省
理
石门县罗萍乡罗家坪村。
1978 年 10 月出生，中国公民，无境外
污泥处置分
有限合 永久居留权，身份证号码为
8 杨 平 1.98 公司副总经
伙人 43020419781029****，住址为湖南省
理
株洲市芦淞区新华三村。
1977 年 5 月出生，中国公民，无境外
污泥处置分
有限合 永久居留权，身份证号码为
9 王 勇 2.96 公司副总经
伙人 43020419770528****，住址为湖南省
理
株洲市芦淞区七斗新村。
1982 年 9 月出生，中国公民，无境外
填埋工程分
有限合 永久居留权，身份证号码为
10 李求伟 2.96 公司副总经
伙人 43012119820912****，住址为湖南省
理
长沙县黄兴县镇打卦岭村。
有限合 1976 年 1 月出生，中国公民，无境外 填埋工程分
11 唐智强 2.96
伙人 永久居留权，身份证号码为 公司副总经
3-97
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
43012419760115****，住址为长沙市 理
雨花区芙蓉南路 2 号。
1984 年 5 月出生，中国公民，无境外
填埋工程分
有限合 永久居留权，身份证号码为
12 李 林 2.96 公司总工程
伙人 43010419840513****，住址为长沙市
师
岳麓区石岭塘村。
1986 年 9 月出生，中国公民，无境外
污水处理分
有限合 永久居留权，身份证号码为
13 李涛宏 2.96 公司副总经
伙人 51152119860901****，住址为长沙市
理
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1979 年 9 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 土建工程部
14 何文明 4.44
伙人 43012419790927****，住址为长沙县 副经理
湘龙街道湘绣社区开元西路 16 号。
1983 年 12 月出生，中国公民，无境外
污水处理分
有限合 永久居留权，身份证号码为
15 李小鹏 2.96 公司副总经
伙人 43250219831225****，住址为江苏省
理
靖江市斜桥镇康桥路 1 号。
1990 年 2 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 分公司总工
16 肖冬杰 2.96
伙人 43030419900203****，住址为湖南省 程师
湘潭市岳塘区社康村。
1966 年 7 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 实验检测中
17 唐松乔 2.96
伙人 43010319660714****，住址为湖南省 心主任
溆浦县江口镇江维街 408 号。
1991 年 4 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 技术研发中
18 夏 良 2.96
伙人 43018119910421****，住址为湖南省 心主任
浏阳市三口乡鹤源村。
19 舒 盾 有限合 2.96 1982 年 5 月出生，中国公民，无境外 平江军信综
3-98
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
伙人 永久居留权，身份证号码为 合办公室主
43011119820527****，住址为长沙市 任
雨花区砂子塘路 119 号。
1981 年 10 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 平江军信财
20 彭丽霞 2.96
伙人 43072119811013****，住址为长沙市 务部经理
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1980 年 1 月出生，中国公民，无境外
浦湘生物人
有限合 永久居留权，身份证号码为
21 刘星媛 2.96 力资源部经
伙人 43010319800107****，住址为长沙市
理
雨花区城南东路 53 号。
1988 年 6 月出生，中国公民，无境外
浦湘生物设
有限合 永久居留权，身份证号码为
22 颜利民 2.96 备检修部经
伙人 43042319880602****，住址为湖南省
理
株洲市芦淞区建设中路 99 号。
1985 年 7 月出生，中国公民，无境外
浦湘生物热
有限合 永久居留权，身份证号码为
23 潘 政 2.96 控信息部经
伙人 43022419850726****，住址为长沙市
理
开福区福元西路 99 号。
1982 年 3 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 浦湘生物财
24 付小蓉 2.96
伙人 42080219820317****，住址为长沙市 务部经理
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1970 年 1 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 浦湘环保安
25 周晶亮 2.96
伙人 43010319700113****，住址为长沙市 环办主任
雨花区井奎路 63 号。
1981 年 11 月出生，中国公民，无境外
浦湘环保土
有限合 永久居留权，身份证号码为
26 石胜军 2.96 建工程部副
伙人 51362119811115****，住址为长沙市
经理
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
3-99
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
1977 年 5 月出生，中国公民，无境外
浦湘环保土
有限合 永久居留权，身份证号码为
27 邓乙民 2.96 建工程部副
伙人 43052319770503****，住址为湖南省
经理
邵阳市大祥区邵水西路三巷 28 号。
1975 年 10 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 浦湘环保财
28 黄燕舞 2.96
伙人 43011119751012****，住址为长沙市 务部经理
雨花区赤新路 48 号。
1989 年 8 月出生，中国公民，无境外
监事、浦湘环
有限合 永久居留权，身份证号码为
29 徐惠思 2.96 保综合办公
伙人 43012119890820****，住址为湖南省
室主任
长沙县路口镇上杉市村。
1984 年 3 月出生，中国公民，无境外
浦湘环保设
有限合 永久居留权，身份证号码为
30 刘松雄 2.96 备工程部副
伙人 43038119840323****，住址为湖南省
经理
湘乡市东郊乡石江村。
1986 年 7 月出生，中国公民，无境外 工程建设指
有限合 永久居留权，身份证号码为 挥部装饰园
31 张金芳 2.96
伙人 35032119860715****，住址为南京市 林工程部经
建邺区奥体大街 71 号。 理
1978 年 11 月出生，中国公民，无境外
浦湘生物合
有限合 永久居留权，身份证号码为
32 贺 斌 2.96 约采购部经
伙人 43010319781122****，住址为长沙市
理
天心区天剑一村。
2．最近一年新增股东的产生原因
经核查，发行人最近一年新增股东的产生原因包括员工股权激励方案的实施
和股份转让，具体如下：
（1）股权激励
最近一年，发行人因股权激励新增的股东为湖南道信、湖南品信、冷朝强、
罗飞虹、邱柏霖。
3-100
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2020 年 7 月 29 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励名单及份额的议案》等议
案。2020 年 8 月 13 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
上述与股权激励相关的议案，同意公司实施股权激励计划。
根据公司股权激励计划方案，本次股权激励中激励对象合计 64 人，持股方
式包括直接持股和通过持股平台间接持股两种形式，持股来源均为军信集团转让
的发行人股份。本次股权激励的价格为 7.5 元/股，定价依据参考公司经审计的截
至 2019 年 12 月 31 日的每股净资产。为上述股权激励之目的，发行人于 2020
年 8 月 10 日成立了湖南品信、湖南道信两个员工持股平台。
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与冷朝强、罗飞虹、邱柏霖及持股平台湖
南道信、湖南品信签订《股份转让协议》，根据股权激励方案确定的价格、份额
及条件进行了股份转让。
（2）股份转让
最近一年，发行人因股份转让新增的股东为何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、
冷昌府、冷培培。该 6 名股东持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定
价依据如下：
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 140.4 万股
发行人股份转让给何俊，将其持有的 85.8 万股发行人股份转让给戴敏，将其持
有的 28.6 万股发行人股份转让给戴晓国，将其持有的 28.6 万股发行人股份转让
给戴道存，将其持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷昌府，将其持有的 14.3 万
股发行人股份转让给冷培培，经双方商议确定转让价格为 14 元/股。
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、
冷培培签订《股份转让协议》，根据股份转让确定的价格、份额及条件进行了股
份转让。
3．根据最近一年新增股东出具的声明并经本所律师核查，最近一年新增股
东持发行人的股份均为其本人/本企业所有，所持股份不存在争议或纠纷。
4．根据最近一年新增股东的访谈记录及调查表，并经本所律师核查，最近
一年新增股东中：
3-101
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（1）冷朝强、罗飞虹、邱柏霖系发行人员工，其中冷朝强任发行人总经理、
罗飞虹任发行人总经理助理、邱柏霖任发行人工程建设指挥部设计副总监；
（2）湖南道信、湖南品信系发行人员工持股平台，该两个持股平台的激励
对象均在发行人及其子公司任职；
（3）何俊系发行人股东何英品近亲属，未在公司任职；
（4）戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培系发行人股东戴道国近亲属，
且戴敏系发行人董事、财务总监周重波之配偶。除戴敏任浦湘环保财务部副经理、
冷昌府任发行人采购部市场调查主管外，戴晓国、戴道存、冷培培均未在公司任
职。
经核查，除上述关联关系外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
5．经核查，发行人最近一年新增的股东冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、湖南道
信、湖南品信、何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培均出具《关于股
份锁定的承诺函》，比照控股股东所持股份进行锁定。
6．经发行人确认，发行人上述股权变动系双方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷，最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
综上所述，本所认为，发行人上述股权变动系双方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷，最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。除本补
充法律意见书披露的情形外，最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）结合前后两次股权转让的价格，说明两次股权转让价格存在差异的
原因及合理性
本所律师核查了发行人 2020 年 9 月股份转让的决议文件、股份转让协议、
股权激励方案、评估报告等资料，了解了股份转让价格的差异原因，并对转让价
格的合理性进行了分析。
3-102
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经核查，
2020 年 9 月发行人新增股东与军信集团进行股份转让，其中何俊、戴敏、
戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培受让发行人股份的价格为 14 元/股，冷朝强、
罗飞虹、邱柏霖、湖南道信、湖南品信受让发行人股份的价格为 7.5 元/股，上述
价格存在差异的主要为：
1．何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培系根据发行人股份公允
价值受让股份，定价依据系参考发行人最近一期净利润、盈利情况及净资产情况
进行确认。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2020）第
17007 号《资产评估报告》，经收益法评估，于评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
军信环保评估范围总资产账面价值为 203,457.64 万元，评估范围总负债账面价值
为 53,254.50 万元，股东权益账面价值为 150,203.14 万元，股东全部权益评估价
值 287,312.00 万元，增值 137,108.86 万元。据此，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，
发行人每股净资产评估值约为 14.015 元。根据 2020 年 1-6 月每股收益计算的市
盈率倍数为 8.55 倍。环保行业上市公司上市前增资的市盈率倍数如下：
公司名称 增资相关表述 市盈率倍数
公司股东同意增加注册资本 2,500 万元，新增注册资本由正茂
投资、领修投资等 10 名新增股东缴纳。上述增资的股份认购
金海高科 6.00
价格为 3 元/股，系根据当时预测的 2011 年度净利润 5,300 万
元，以 6 倍市盈率协商确定。
增资价格主要参考公司 2009 年净利润约 2,000 万元，按照摊
巴安水务 9.00
薄后 9 倍市盈率来制定。
发行人上述股东取得股权的定价依据为：双方协商确认 2007
神雾环保 8.00
年每股收益为 0.5 元，按照 8 倍市盈率计算，每股价格为 4 元。
本次增资价格为 5.56 元/股，对应公司全部股权的增资后估值
为 7.5 亿元，该估值主要参考了公司 2013 年、2014 年度净利
博天环境 润的预估值（两年合计净利润 18,000 万元），以及私募股权 8.33
融资的市场平均价格（8-10 倍市盈率）等因素，并经相关各方
协商确定。
2．冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、湖南道信、湖南品信为发行人股权激励对象，
3-103
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
转让价格综合考虑员工对公司贡献度、激发员工积极性等因素，因此价格低于股
份公允值，具有合理性。经发行人确认，上述股权激励将按照股份支付进行会计
处理，相关费用在约定的服务期限中进行分摊，计入相应年份的当期损益。
综上所述，本所认为，发行人两次股份转让分别为正常公允的股份转让和
股权激励方案的实施，价格存在差异具有合理性。
八、《审核问询函》问题 25：关于发行人控股子公司
申报文件显示：
（1）发行人控股子公司浦湘生物与浦湘环保的少数股东包括永清环保、上
海浦东环保和长沙市望城区城市建设投资集团。
（2）报告期内，发行人向浦东环保采购管理和技术服务金额为 150.94 万/
年。
请发行人：
（1）结合《审核问答》问题 20 的要求分析并披露发行人与控股股东、实
际控制人或董监高是否存在共同投资行为。
（2）披露浦东环保向发行人提供的管理和技术服务的具体内容，结合同类
可比公司的交易价格分析发行人向浦东环保采购前述服务的原因、必要性与公
允性。
（3）披露发行人控股子公司的少数股东与发行人、发行人控股股东、实际
控制人及关联方之间是否存在不正当的商业或资金往来，是否存在利益输送的
情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，
请申报会计师就问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）结合《审核问答》问题 20 的要求分析并披露发行人与控股股东、实
际控制人或董监高是否存在共同投资行为
3-104
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
本所律师核查了发行人、控股股东、实际控制人及董监高的对外投资情况，
并对上述主体进行了访谈确认。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司共拥有 1 家全资子公司（平江
军信），2 家控股子公司（浦湘生物、浦湘环保），无参股企业，发行人子公司
股东及股权穿透情况具体如下：
公司名称 股东及持股比例 持股 5%以上股东 实际控制人
平江军信 军信环保（100%） 军信集团、戴道国、何英品 戴道国
军信环保（80%） 军信集团、戴道国、何英品 戴道国
上海浦东发展（集团）有限公 上海市浦东新区国有资
浦东环保（10%）
浦湘生物 司（100%） 产监督管理委员会
湖南永清环境科技产业集团
永清环保（10%） 刘正军
有限公司（61.34%）
军信环保（70%） 军信集团、戴道国、何英品 戴道国
上海市浦东新区国有资
浦东环保（15%） 上海浦东发展（集团）有限公
浦湘环保 司（100%） 产监督管理委员会
长沙市望城区国有资产事务 长沙市望城区国有资产
望城区城投（15%）
中心（100%） 事务中心
经核查并经发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人或公司董事、
监事、高级管理人员共同投资的情形。
（三）披露发行人控股子公司的少数股东与发行人、发行人控股股东、实
际控制人及关联方之间是否存在不正当的商业或资金往来，是否存在利益输送
的情形
本所律师核查了发行人财务往来情况、关联交易情况，访谈了发行人业务及
财务部门负责人，并取得了发行人控股子公司少数股东的书面确认文件。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司的少数股东为浦
东环保、永清环保和望城区城投，均为国有企业或上市公司。报告期内，发行人
控股子公司的少数股东与发行人、发行人控股股东、实际控制人及关联方之间不
存在不正常的商业或资金往来，不存在利益输送的情形。
3-105
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
九、《审核问询函》问题 27：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）排水公司于 2015 年向军信集团转让发行人 25%股份并退出。
（2）2018 年 7 月，发行人与军信集团、戴道国、何英品签订了《附生效条
件的股票认购合同》，发行人向股东军信集团、戴道国和何英品分别发行股票
23,917,926 股、1,664,587 股和 1,361,935 股，每股价格 5 元。
请发行人：
（1）结合排水公司的基本情况、公司性质等披露排水公司退出发行人的原
因，交易作价的定价依据与公允性，是否涉及国有资产的转让，是否履行国资
退出的相关审批程序，是否涉及国有资产的流失。
（2）披露 2018 年发行人向军信集团、戴道国、何英品发行股票的定价依
据及作价的合理性，《附生效条件的股票认购合同》的附生效条件的主要合同
条款。
（3）披露发行人、发行人各股东是否存在对赌协议，发行人现有股东之间
是否存在一致行动协议、委托持股等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
（一）结合排水公司的基本情况、公司性质等披露排水公司退出发行人的
原因，交易作价的定价依据与公允性，是否涉及国有资产的转让，是否履行国
资退出的相关审批程序，是否涉及国有资产的流失
本所律师核查了发行人工商登记资料，登录国家企业信用信息公示系统查询
了排水公司的基本工商信息，就排水公司退出事项访谈了排水公司及排水公司主
管单位负责人，并取得了长沙市政府的书面确认。
经核查，
1．排水公司基本情况、公司性质
3-106
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
排水公司成立于 2000 年 11 月 27 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100722557556A 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市雨花区
黎托街道花桥社区花桥污水处理厂办公楼；法定代表人为陈健；企业类型为有限
责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营期限至 2059 年 11 月 26 日；
经营范围为“污水处理及其再生利用；雨水的收集、处理、利用；水处理系统运
行及维护；电力供应；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。目前，排水公司唯一股东为长沙水业集团有限公司，实际
控制人为长沙市国资委。
2．排水公司退出发行人的原因，交易作价的定价依据与公允性，是否涉及
国有资产的转让，是否履行国资退出的相关审批程序，是否涉及国有资产的流失
经核查，发行人设立时，排水公司名义上持有发行人 25%股权，该股权对应
的 750 万出资实际由军信集团缴付，排水公司代军信集团持有该 25%的股权。本
次股权转让实际为该股权代持的清理还原，具体情况如下：
（1）2011 年 8 月 26 日，长沙市水务局（后更名为长沙市水利局，下同）、
长沙市城管局向长沙市政府提交《关于请予批准长沙市污水处理厂污泥集中处置
项目业主变更方案的请示》（长水[2011]62 号）。
此请示确认，名义上由军信集团与排水公司成立项目公司（即后来的军信环
保）进行长沙市污水处理厂污泥处置项目，但排水公司的出资由军信集团垫付，
排水公司不承担和参与项目公司投资、建设、运营的风险和经营，待项目建成投
产后由军信集团对排水公司代持的股份以无溢价的方式进行回购。该请示经长沙
市政府批示同意。
（2）2011 年 9 月 16 日，长沙市水务局、长沙市城管局下发《关于同意成
立项目公司的批复》，同意军信集团与排水公司共同出资成立项目公司“湖南军
信污泥处置有限公司”，对长沙市城市污水厂污泥进行集中处置。
根据上述长沙市政府、长沙市水务局、长沙市城管局批准的方案和操作方式，
排水公司与军信集团共同出资设立污泥处置公司，污泥处置公司注册资本 3,000
万元，其中，排水公司出资 750 万元，持股比例为 25%，军信集团出资 2,250 万
元，持股比例为 75%。排水公司应出资的 750 万元由军信集团垫付，排水公司系
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
代军信集团持有污泥处置公司股权。
（3）2015 年 5 月 5 日，长沙市财政局向长沙市政府提交《长沙市财政局呈
批件-关于理顺湖南军信污泥处置公司资本结构的请示》（经建 2015 年 200 号），
请示内容为：“按照市政府批准同意的业主变更方案操作模式，由军信集团以无
溢价方式回购排水公司在污泥处置公司的股份。”该请示经长沙市政府批示同意。
（4）2015 年 6 月 2 日，排水公司与军信集团签订《股权转让协议》，约定
排水公司将其代军信集团持有的有限公司 750 万元股权转回给军信集团，根据长
沙市政府上述批复，未实际收取军信集团 750 万元的股权转让款。
（5）2020 年 9 月 18 日，长沙市政府出具《关于长沙市排水有限责任公司
退出湖南军信污泥处置有限公司事项的说明》，确认：1）污泥处置公司成立时，
排水公司名义上持有污泥处置公司的 25%股权（对应 750 万出资额，实际为代军
信集团持有），且 750 万的出资额由军信集团实际缴付，排水公司不承担污泥处
置公司投资、建设、运营风险，不参与经营和管理，不参与分红，明确待本项目
建成投产且时机成熟时，如无相关影响，由军信集团对排水公司在污泥处置公司
中的股权以无溢价方式进行回购。2）2015 年 6 月，排水公司将其名义持有的污
泥处置公司的 25%的股权（对应 750 万出资额）转回给军信集团的行为合法合规，
未造成国有资产流失。
（6）本所律师分别于 2020 年 9 月 23 日和 2020 年 9 月 25 日对排水公司副
总经理及排水公司主管单位长沙市住房和城乡建设局排水管理处人员进行了访
谈，均对上述排水公司退出系股权代持还原的事项进行了确认。
据此，排水公司名义持有发行人股权及退出公司是各方基于污泥处置项目的
实际情况，综合考虑排水公司的专业性以及排水公司作为原业主单位的事实，为
确保项目业主的顺利变更，实现项目的平稳移交作出的安排。该等安排已经长沙
市政府事先认可及事后确认，排水公司系发行人名义股东，代军信集团持有发行
人股权，未对发行人实际出资，2015 年 6 月，排水公司将其名义持有的发行人
的 25%的股权（对应 750 万出资额）转回给军信集团的行为不涉及国有资产的转
让，未造成国有资产流失。
综上所述，本所认为，排水公司于 2015 年 6 月退出发行人属于代持股权还
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
原，不涉及国有资产的转让，未造成国有资产流失。
（二）披露 2018 年发行人向军信集团、戴道国、何英品发行股票的定价依
据及作价的合理性，《附生效条件的股票认购合同》的附生效条件的主要合同
条款
本所律师核查了发行人 2018 年签订的附生效条件《股票认购合同》，分析
了本次增资定价依据。
经核查，
1．《附生效条件的股票认购合同》主要合同条款
2018 年 7 月 31 日，发行人与军信集团、戴道国、何英品签订了《附生效条
件的股票认购合同》，主要合同条款如下：
合同签订
主要合同条款
主体
认购相关条款：
1、乙方认购本次股票发行的 23,917,926 股股票，认购价格为人民币 5 元/股，
乙方应当向甲方支付认购款共计人民币 119,589,630.00 元。
2、甲方本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
3、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、本合同生效后，乙方应当在甲方公告的本次股票发行认购公告规定的时间
内将全部认股款人民币 119,589,630.00 元足额汇入股票发行认购公告指定的
验资账户，并按照股票发行认购公告的规定履行相应认购程序。
公 司（甲
如公司股票在过渡期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
方 ）与军
息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
信 集 团
乙方本合同项下的投资，将根据甲方股东大会或其授权的董事会审议通过的
（乙方）
本次发行方案进行相应的调整或不调整。甲方可根据其股东大会或其授权的
董事会终止本次发行决定，有权单方终止本合同。
5、本合同项下新增股份没有自愿承诺的限售期。
6、在如下条件全部成就时，即为本次发行完成日：（1）公司已完成本次增
资需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案和/
或核准手续；（2）已完成本次认购所涉及的股份登记手续，乙方已被登记为
公司股东；（3）工商主管部门已就本次发行向公司颁发变更后的营业执照。
第五条 甲乙双方的义务与责任
3-109
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
1、本合同生效后，乙方将根据本合同约定缴纳全部投资款；乙方保证全部投
资款资金来源合法；
2、甲方应当委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序、本次
增资产生的新增股份在股份登记机关的股份登记及挂牌手续、以及相关工商
变更登记（包括但不限于公司章程的变更）手续等事宜，乙方应当配合上述
手续的办理。
3、本合同项下的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/
和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会、股转公司及/或其他
有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为
本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第十条 合同生效
本合同经双方签署后成立，经甲方董事会、股东大会对本次发行事宜及本合
同审议通过之日起生效。
如果本次发行股票最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日起生效。
认购相关条款：
1、乙方认购本次股票发行的 1,664,587 股股票，认购价格为人民币 5 元/股，
乙方应当向甲方支付认购款共计人民币 8,322,935.00 元。
2、甲方本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
3、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、本合同生效后，乙方应当在甲方公告的本次股票发行认购公告规定的时间
内将全部认股款人民币 8,322,935.00 元足额汇入股票发行认购公告指定的验
资账户，并按照股票发行认购公告的规定履行相应认购程序。
公 司（甲
如公司股票在过渡期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
方 ）与戴
息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
道 国（乙
乙方本合同项下的投资，将根据甲方股东大会或其授权的董事会审议通过的
方）
本次发行方案进行相应的调整或不调整。甲方可根据其股东大会或其授权的
董事会终止本次发行决定，有权单方终止本合同。
5、本合同项下新增股份没有自愿承诺的限售期。
6、在如下条件全部成就时，即为本次发行完成日：（1）公司已完成本次增
资需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案和/
或核准手续；（2）已完成本次认购所涉及的股份登记手续，乙方已被登记为
公司股东；（3）工商主管部门已就本次发行向公司颁发变更后的营业执照。
第五条 甲乙双方的义务与责任
3-110
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
1、本合同生效后，乙方将根据本合同约定缴纳全部投资款；乙方保证全部投
资款资金来源合法；
2、甲方应当委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序、本次
增资产生的新增股份在股份登记机关的股份登记及挂牌手续、以及相关工商
变更登记（包括但不限于公司章程的变更）手续等事宜，乙方应当配合上述
手续的办理。
3、本合同项下的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/
和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会、股转公司及/或其他
有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为
本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第十条 合同生效
本合同经双方签署后成立，经甲方董事会、股东大会对本次发行事宜及本合
同审议通过之日起生效。
如果本次发行股票最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日起生效。
认购相关条款：
1、乙方认购本次股票发行的 1,361,935 股股票，认购价格为人民币 5 元/股，
乙方应当向甲方支付认购款共计人民币 6,809,675.00 元。
2、甲方本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
3、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、本合同生效后，乙方应当在甲方公告的本次股票发行认购公告规定的时间
内将全部认股款人民币 6,809,675.00 元足额汇入股票发行认购公告指定的验
资账户，并按照股票发行认购公告的规定履行相应认购程序。
公 司（甲
如公司股票在过渡期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
方 ）与何
息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
英 品（乙
乙方本合同项下的投资，将根据甲方股东大会或其授权的董事会审议通过的
方）
本次发行方案进行相应的调整或不调整。甲方可根据其股东大会或其授权的
董事会终止本次发行决定，有权单方终止本合同。
5、本合同项下新增股份没有自愿承诺的限售期。
6、在如下条件全部成就时，即为本次发行完成日：（1）公司已完成本次增
资需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案和/
或核准手续；（2）已完成本次认购所涉及的股份登记手续，乙方已被登记为
公司股东；（3）工商主管部门已就本次发行向公司颁发变更后的营业执照。
第一条 本次认购
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
1、乙方认购本次股票发行的 1,361,935 股股票，认购价格为人民币 5 元/股，
乙方应当向甲方支付认购款共计人民币 6,809,675.00 元。
2、甲方本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
3、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、本合同生效后，乙方应当在甲方公告的本次股票发行认购公告规定的时间
内将全部认股款人民币 6,809,675.00 元足额汇入股票发行认购公告指定的验
资账户，并按照股票发行认购公告的规定履行相应认购程序。
如公司股票在过渡期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
乙方本合同项下的投资，将根据甲方股东大会或其授权的董事会审议通过的
本次发行方案进行相应的调整或不调整。甲方可根据其股东大会或其授权的
董事会终止本次发行决定，有权单方终止本合同。
5、本合同项下新增股份没有自愿承诺的限售期。
6、在如下条件全部成就时，即为本次发行完成日：（1）公司已完成本次增
资需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案和/
或核准手续；（2）已完成本次认购所涉及的股份登记手续，乙方已被登记为
公司股东；（3）工商主管部门已就本次发行向公司颁发变更后的营业执照。
第五条 甲乙双方的义务与责任
1、本合同生效后，乙方将根据本合同约定缴纳全部投资款；乙方保证全部投
资款资金来源合法；
2、甲方应当委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序、本次
增资产生的新增股份在股份登记机关的股份登记及挂牌手续、以及相关工商
变更登记（包括但不限于公司章程的变更）手续等事宜，乙方应当配合上述
手续的办理。
3、本合同项下的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/
和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会、股转公司及/或其他
有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为
本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第十条 合同生效
本合同经双方签署后成立，经甲方董事会、股东大会对本次发行事宜及本合
同审议通过之日起生效。
如果本次发行股票最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日起生效。
2018 年 8 月 15 日，军信环保召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》。公司增加注册资本至 20,500.00 万
元，新增资本共计 2,694.44 万元。公司向股东军信集团、戴道国和何英品分别发
行股票 23,917,926 股、1,664,587 股和 1,361,935 股，每股价格 5 元。上述《附生
效条件的股票认购合同》的生效条件为“经甲方董事会、股东大会对本次发行事
宜及本合同审议通过之日起生效”，上述生效条件系根据当时有效的《全国中小
企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关规定设置，无其他生效条
件，且该条件已达到，合同生效。上述定价系参照军信环保 2018 年 6 月末的合
并报表归属于母公司股东的每股净资产为 4.91 元/股确定，本次增资已经发行人
股东大会审议通过，增资价格参照每股净资产，定价具有合理性。
综上所述，本所认为，发行人上述股票发行方案已经股东大会审议通过，
且股票发行价格不低于每股净资产，具有合理性。
（三）披露发行人、发行人各股东是否存在对赌协议，发行人现有股东之
间是否存在一致行动协议、委托持股等情形
本所律师核查了发行人及发行人法人股东的工商登记档案、发行人股东调查
表等文件，对发行人股东进行了访谈，并取得了发行人股东就委托持股、一致行
动协议等事项的书面确认。
经核查，发行人、发行人各股东历史上及目前均不存在对赌协议，发行人
现有股东之间不存在一致行动协议、委托持股等情形。
十、《审核问询函》问题 28：关于控股股东控制的其他企业
申报文件显示，发行人控股股东与实际控制人存在从事房地产业务的情形。
请发行人：
（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
9 的要求，披露发行人控股股东、实际控制人是否存在诉讼，是否存在冻结、质
押军信集团、发行人股权的情形。
（2）披露军信地产、滕王阁、好望谷与军信园林的经营情况，是否存在为
发行人承担成本、代垫费用的情形。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 9 的要求，披露发行人控股股东、实际控制人是否存在诉讼，是否存在冻结、
质押军信集团、发行人股权的情形
本所律师查验了发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书
面承诺和声明、相关政府主管部门出具的证明等资料，对发行人及军信集团股东
进行了访谈，登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人
民银行征信中心等网站进行了查询。
经核查，
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的主要内容为发行
人申报前或在审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定
性事项的，应如何进行核查和信息披露。经核查发行人及其控股股东军信集团、
实际控制人戴道国的诉讼仲裁情况、股权质押冻结情况，并取得发行人、军信集
团及其股东的确认，报告期内，发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股权
不存在诉讼仲裁，不存在冻结、质押军信集团、发行人股权的情形。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人控股股东、实际控制人支配的发
行人股权不存在诉讼仲裁，不存在冻结、质押军信集团、发行人股权的情形。
十一、《审核问询函》问题 29：关于注销的关联方
申报文件显示，报告期内发行人注销 4 家关联方企业。
请发行人：
（1）披露注销关联方的具体原因和影响，注销履行的内部决策程序和债权
人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。
（2）披露被注销关联方相关业务、资产、人员的安置情况，是否存在为发
行人承担成本或费用的情形。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
（一）披露注销关联方的具体原因和影响，注销履行的内部决策程序和债
权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷
本所律师查询了上述报告期内注销关联企业的税务核销通知书、工商注销核
准通知书等资料，通过全国企业信用信息公示系统查阅了发行人已注销关联方工
商信息，对已注销关联方所涉相关人员进行访谈。
经核查，
1．注销关联方的具体原因和影响
报告期内发行人注销的关联方、关联关系、注销时间、注销原因如下：
序号 关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
湖南军信污水处 因环保业务整合而由军信集团
1 2017/2/17
理有限公司 军信集团控制 吸收合并，后整合至发行人
湖南军信环境工 的其他企业
2 2019/5/17 2017 年后无新增业务
程有限公司
长沙中大矿业咨
3 独立董事戴塔 2020/11/20 未实际开展业务
询开发有限公司
根担任执行董
泸溪中大矿业开
4 事的企业 2020/11/12 未实际开展业务
发有限公司
湖南军信污水处理有限公司吸收合并至军信集团后在 2017 年的资产重组中
注入发行人；湖南军信环境工程有限公司自 2017 年开始无新增业务；长沙中大
矿业咨询开发有限公司、泸溪中大矿业开发有限公司自设立之日起未开展业务。
本所认为，发行人报告期内与上述关联方未发生关联交易，其注销对发行人
没有实质影响。
2．注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠
纷
根据本所律师核查，上述关联方注销内部决策流程和债权人告知流程具体如
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
下：
序 注销关联方名 公司登报
股东会决议
号 称 注销公告
2017 年 1 月 23 日，军信集团召开股东会，全体股东
同意吸收合并全资子公司军信污水处理，并注销军信 2016 年 6 月
湖南军信污水
1 污水处理；2017 年 1 月 23 日，军信污水处理股东军 29 日，《三
处理有限公司
信集团同意军信污水处理被吸收合并，并由股东军信 湘都市报》
集团接收和承担全部资产、资质、许可及债权债务。
2017 年 10 月
湖南军信环境 2019 年 5 月 17 日，军信环境工程股东军信集团作出
2 12 日，《三
工程有限公司 决定，同意公司注销。
湘都市报》
长沙中大矿业 2020 年 9 月 15 日，长沙中大矿业咨询开发有限公司 2020 年 9 月
3 咨询开发有限 全体股东赵勃庆、肖智杰、戴塔根作出决议，同意公 17 日，《法
公司 司注销。 制周报》
2020 年 11 月 12 日，泸溪中大矿业开发有限公司股东 2020 年 9 月
泸溪中大矿业
4 长沙中大矿业咨询开发有限公司作出决定，同意公司 26 日，《法
开发有限公司
注销。 制周报》
经上述已注销关联方的原股东确认，上述关联方已按《公司法》等法律法规
的规定履行内部决策流程及债权人告知流程，并由税务部门、工商登记部门对其
注销事宜予以确认，上述关联方注销不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所认为，发行人已注销关联方的注销原因具有合理性，其注
销已履行内部决策流程和债权人告知流程，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）披露被注销关联方相关业务、资产、人员的安置情况，是否存在为
发行人承担成本或费用的情形
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查阅了相关关
联方注销的公告、《清税证明》及《准予注销登记通知书》，并对注销关联方所
涉人员进行了访谈。
经核查，
1．长沙中大矿业咨询开发有限公司、泸溪中大矿业开发有限公司自成立以
来未实际开展经营活动，注销时无实际业务、资产和人员，不存在债权债务纠纷。
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2．军信污水处理因被军信集团吸收合并而注销，其全部业务、资产、资质、
许可、债权债务及人员均由军信集团承接，后于 2017 年 6 月资产重组时注入发
行人。
3．军信环境工程因无新增业务而注销，注销时已无业务及人员。2019 年 5
月 17 日，军信环境工程清算组成员出具《清算报告》，确认军信环境工程于 2019
年 5 月 15 日正式完成清算工作，如有遗留债权债务问题，由股东依法承担。2018
年 5 月 30 日，军信环境工程与军信集团签订《资产及债权债务转让（移交承接）
协议书》，约定军信环境工程将其全部资产及债权债务转让（移交）军信集团。
根据关联公司的银行流水以及实际业务情况，上述注销关联方报告期内无大
额成本费用支出，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
综上所述，本所认为，发行人已注销关联方已完成清算和注销程序，在业
务、资产和人员处置方面亦不存在纠纷及潜在纠纷，不存在为发行人承担成本
或费用的情形。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第二节 期间事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2020 年 10 月
12 日召开的 2020 年第六次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市
的决议，决议的内容合法有效。发行人 2020 年第六次临时股东大会就本次发行
上市对董事会所作授权的范围及程序合法、有效，且仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变
化，发行人具有《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的本次发行上市的
主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件。
1．本次发行的股票均为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
2．本次发行的股票票面金额为 1.00 元，发行的价格不低于股票票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
2．发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定；
3．发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
4．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件。
1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已持续经营三年
以上，符合《首发管理办法》第十条的规定；
2．发行人最近三年财务会计报告由天职国际出具标准无保留意见的审计报
告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；
3．发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办
法》第十一条第二款的规定；
4．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《首发管理办法》第十二条第一款的规定；
5．发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第
二款的规定；
6．发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三
款的规定；
7．发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《首发管理办法》第十三条第一款的规定；
8．最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
定；
9．发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的
规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》规定的相关条件
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符
合《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1．发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人的股本总额为 20,500 万元，本次发行上市完成后，发行人股本总
额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规
定。
3．发行人本次拟公开发行股票数量不超过 6,834 万股，占发行后公司总股
本的比例为 25.00%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条的规定。
5．发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立事宜未发生
变化。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在资产、人
员、机构、财务、业务方面的独立性。
根据发行人提供的资料、出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大变化，发行人的资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人、
股东和实际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及其
演变。
根据发行人提供的资料、股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变化，发行人现有股东所持发行人
股份不存在质押或其他权利被限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及子公司的经营范围、经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及子公司的
经营范围、经营方式。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围、经营方式未发生变化。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（二）业务资质和经营认证
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务资质。
根据发行人提供的资料、发行人出具的业务情况说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人未获得新增的资质证书。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在中国大陆
以外的经营情况。根据《申报审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆境外的其他国家或地区设立子
公司和开设分支机构，没有在中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人主营业务变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主营业务。
根据《申报审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年主营业务收入（合
并报表口径）分别为 841,477,165.37 元、995,455,641.67 元和 1,100,680,175.08 元，
占当年营业收入的比例分别为 100%、99.96%、99.94%，主营业务突出。
（六）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主要
客户和主要供应商不存在可能导致利益倾斜的情形及发行人不存在持续经营的
法律障碍。根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述情况未发
生变更。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人关联交易及
同业竞争情况。
（一）主要关联方
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期
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间，除因报告期调整导致浦湘生物不再为发行人的过往关联方外，发行人的主要
关联方未发现变化。
（二）关联交易
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联交易具
体情况如下：
1．关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浦东环保 接受劳务 1,509,433.92 1,509,433.92 1,509,433.92
合计 / 1,509,433.92 1,509,433.92 1,509,433.92
（2）关联担保情况
单位：元
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日 备注
军信集团 军信环保 9,000.00 2017/8/7 2025/8/6 注1
戴道国、戴菊英 军信环保 9,000.00 2017/8/7 2025/8/6 注1
何英品、曹维玲 军信环保 9,000.00 2017/8/7 2025/8/6 注1
军信集团 军信环保 9,000.00 2017/8/11 2029/8/9 注2
何英品、曹维玲 军信环保 4,760.00 2017/10/11 2022/7/19 注3
戴道国、戴菊英 军信环保 4,760.00 2017/10/11 2022/7/19 注3
军信集团 军信环保 46,000.00 2020/9/24 2037/9/23 注4
军信集团 军信环保 45,000.00 2020/9/16 2031/9/15 注5
贷款本金的 80%及
军信集团 浦湘生物 2017/4/28 2034/4/27 注6
相应利息等费用
贷款本金的 10%及
浦东环保 浦湘生物 2017/4/28 2034/4/27 注6
相应利息等费用
浦湘生物 贷款本金的 10%及
永清环保 2017/4/28 2034/4/27 注6
相应利息等费用
军信集团 浦湘生物 35,000.00 2017/1/6 2032/1/4 注7
军信集团 浦湘生物 12,000.00 2017/6/7 2030/6/5 注8
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日 备注
浦东环保 浦湘生物 1,500.00 2017/6/7 2030/6/5 注8
永清环保 浦湘生物 1,500.00 2017/6/7 2030/6/5 注8
军信集团 浦湘生物 8,000.00 2017/5/18 2030/5/16 注9
浦东环保 浦湘生物 1,000.00 2017/5/18 2030/5/16 注9
永清环保 浦湘生物 1,000.00 2017/5/18 2030/5/16 注9
军信集团 浦湘生物 50,000.00 2016/9/12 2020/1/11 注 10
戴道国 军信环保 信用证 2019/11/29 2028/1/19 注 11
军信集团 军信环保 信用证 2019/11/29 2028/1/19 注 11
戴道国 军信环保 信用证 2020/4/29 2024/3/20 注 12
军信集团 军信环保 信用证 2020/4/29 2024/3/20 注 12
贷款本金的 15%及
浦东环保 浦湘环保 2019/9/27 2036/9/26 注 13
相应利息等费用
何英品 浦湘环保 40,000.00 2019/12/27 2037/12/28 注 14
贷款本金的 15%及
浦东环保 浦湘环保 2020/7/28 2037/7/27 注 15
相应利息费用
戴道国 浦湘环保 40,000.00 2020/12/27 2037/12/28 注 16
戴道国 浦湘环保 10,000.00 2020/12/11 2037/12/10 注 16
贷款本金的 15%及
浦东环保 浦湘环保 2020/12/20 / 注 17
相应利息费用
注 1：2017 年 8 月 2 日，军信集团与中国工商银行长沙司门口支行签订编号为 2017 年
司支（保）字第 3 号的《保证合同》，对发行人与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号
为 0190100004-2017 年（司支）字 00055 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，保
证担保的范围为主债权本金 9,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自 2017 年
8 月 7 日至 2025 年 8 月 6 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为 5,250.00
万元。
2017 年 8 月 2 日，自然人戴道国和戴菊英与中国工商银行长沙司门口支行签订编号为
2017 年司支（保）字第 4 号的《保证合同》，对发行人与中国工商银行长沙司门口支行签
订的编号为 0190100004-2017 年（司支）字 00055 号的《固定资产借款合同》提供连带责任
保证，保证担保的范围为主债权本金 9,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自
2017 年 8 月 7 日至 2025 年 8 月 6 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为
5,250.00 万元。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2017 年 8 月 2 日，自然人何英品和曹维玲与中国工商银行长沙司门口支行签订编号为
2017 年司支（保）字第 5 号的《保证合同》，对发行人与中国工商银行长沙司门口支行签
订的编号为 0190100004-2017 年（司支）字 00055 号的《固定资产借款合同》提供连带责任
保证，保证担保的范围为主债权本金 9,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自
2017 年 8 月 7 日至 2025 年 8 月 6 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为
5,250.00 万元。
注 2：2017 年 8 月 8 日，军信集团与中国银行长沙市芙蓉支行签订编号为 2017 年芙中
银保字 JXGF007 号的《保证合同》，对发行人与中国银行长沙市芙蓉支行签订的编号为 2017
年芙中银固借字 JXGF007 号的《固定资产借款合同》及其修订或补充提供连带责任保证，
保证担保的范围为主债权本金 9,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自 2017
年 8 月 11 日至 2029 年 8 月 9 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为 6,500.00
万元。
注 3：2014 年 8 月 20 日，自然人何英品和曹维玲与中国工商银行长沙韶山路支行签订
编号为 19010070-2014 韶支（保）字 0019 号的《保证合同》，对发行人、中国工商银行长
沙韶山路支行和军信集团签订的编号为工韶支（债转协）字 20170001 号的《债务转移协议》
及其修订或补充提供连带责任保证，保证担保的范围为主债权本金余额 4,760.00 万元及其他
相关利息、费用，保证有效期间自 2017 年 10 月 11 日至 2022 年 7 月 19 日止。截至 2020
年 12 月 31 日，该合同项下长期借款已全部归还。
2014 年 8 月 20 日，自然人戴道国和戴菊英与中国工商银行长沙韶山路支行签订编号为
19010070-2014 韶支（保）字 0018 号的《保证合同》，对发行人、中国工商银行长沙韶山
路支行和军信集团签订的编号为工韶支（债转协）字 20170001 号的《债务转移协议》及其
修订或补充提供连带责任保证，保证担保的范围为主债权本金余额 4,760.00 万元及其他相关
利息、费用，保证有效期间自 2017 年 10 月 11 日至 2022 年 7 月 19 日止。截至 2020 年 12
月 31 日，该合同项下长期借款已全部归还。
注 4：2020 年 9 月 11 日，军信集团与中国工商银行长沙司门口支行签订编号为司支（保）
字第 20200910 号的保证合同，对发行人与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号为司支
（固借）字第 20200910 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为
主债权本金 46,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自 2020 年 9 月 24 日至 2037
年 9 月 23 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为 10,000.00 万元。
注 5：2020 年 9 月 11 日，军信集团与中国银行长沙市芙蓉支行签订编号为 2020 年芙中
银保字 JXHB001 号的《保证合同》，对发行人与中国银行长沙市芙蓉支行签订的编号为 2020
年芙中银固借字 JXGF001 号的《固定资产借款合同》及其修订或补充提供连带责任保证，
保证担保的范围为主债权本金 45,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自 2020
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
年 9 月 16 日至 2031 年 9 月 15 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为 9,000.00
万元。
注 6：2017 年 3 月 23 日，军信集团与中国工商银行长沙司门口支行签订《保证合同》，
对发行人子公司浦湘生物与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号为 0190100004-2017
年（司支）字 00027 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，该借款合同借款本金为
113,900.00 万元，保证担保的范围为贷款本金的 80%及相应利息等费用，保证有效期间自
2017 年 4 月 28 日至 2034 年 4 月 27 止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为
80,000.00 万元。
2017 年 3 月 30 日，浦东环保与中国工商银行长沙司门口支行签订《保证合同》，对发
行人子公司浦湘生物与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号为 0190100004-2017 年（司
支）字 00027 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，该借款合同借款本金为 113,900.00
万元，保证担保的范围为贷款本金的 10%及相应利息等费用，保证有效期间自 2017 年 4 月
28 日至 2034 年 4 月 27 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为 80,000.00
万元。
2017 年 4 月 25 日，永清环保与中国工商银行长沙司门口支行签订《保证合同》，对发
行人子公司浦湘生物与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号为 0190100004-2017 年（司
支）字 00027 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，该借款合同借款本金为 113,900.00
万元，保证担保的范围为贷款本金的 10%及相应利息等费用，保证有效期间自 2017 年 4 月
28 日至 2034 年 4 月 27 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为 80,000.00
万元。
注 7：2016 年 11 月 23 日，军信集团与中国银行长沙市芙蓉支行签订编号为 2016 年芙
中银保字 PX1631 号的《保证合同》，对发行人子公司浦湘生物与中国银行长沙市芙蓉支行
签订的编号为 2016 年芙中银固借字 PX1631 号的《固定资产借款合同》及其补充或修订提
供连带责任保证，保证担保的范围为主债权本金 35,000.00 万元及其他相关利息、费用，保
证有效期间自 2017 年 1 月 6 日至 2032 年 1 月 4 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项
下借款余额为 26,600.00 万元。
注8：2017年3月28日，军信集团、浦东环保和永清环保与中国农业银行湖南省分行营业
部签订编号为43100120170021246的《保证合同》，对发行人子公司浦湘生物与中国农业银
行湖南省分行营业部签订的编号为43010420170000229的《固定资产借款合同》提供按份共
同保证，保证担保的范围为主债权本金15,000.00万元及其他相关利息、费用，其中军信集团
担保主债权本金12,000.00万元、浦东环保担保主债权本金1,500.00万元、永清环保担保主债
权本金1,500.00万元，保证有效期间自2017年6月7日2030年6月5日止。截至2020年12月31日，
该合同项下借款余额为11,600万元。
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注9：2017年3月28日，军信集团、浦东环保和永清环保与中国农业银行湖南省分行营业
部签订编号为43100120170021248的《保证合同》，对发行人子公司浦湘生物与中国农业银
行湖南省分行营业部签订的编号为43010420170000230的《固定资产借款合同》提供按份共
同保证，保证担保的范围为主债权本金10,000.00万元及其他相关利息、费用，其中军信集团
担保主债权本金8,000.00万元、浦东环保担保主债权本金1,000.00万元、永清环保担保主债权
本金1,000.00万元，保证有效期间自2017年5月18日2030年5月16日止。截至2020年12月31日，
该合同项下借款余额为6,320万元。
注 10：2016 年 9 月 8 日，军信集团与中国工商银行长沙司门口支行签订编号为
0190100004-2016 年司支（保）字 0019 号的《保证合同》，对发行人子公司浦湘生物与中
国工商银行长沙司门口支行签订的编号为 0190100004-2016 年（司支）字 00135 号的《固定
资产借款合同》提供连带责任保证，该借款合同借款本金为 50,000.00 万元，保证担保的范
围为主债权本金 50,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自 2016 年 9 月 12 日
至 2020 年 1 月 11 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下长期借款已全部归还。
注11：2019年11月25日，自然人戴道国与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为
2019-LC-069-保2的《保证合同》，对发行人与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为
2019-LC-069的《信用证开证合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部
债务，保证有效期间自2019年11月29日至2028年1月19日止。截至2020年12月31日，该合同
项下信用证余额为4,782,864.00欧元。
2019年11月24日，军信集团与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为2019-LC-069-保1
的《保证合同》，对发行人与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为2019-LC-069的《信
用证开证合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部债务，保证有效期间
自2019年11月29日至2028年1月19日止。截至2020年12月31日，该合同项下信用证余额为
4,782,864.00欧元。
注12：2020年4月29日，自然人戴道国与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为
2020-LC-027-保2的《保证合同》，对发行人与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为
2019-LC-027的《信用证开证合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部
债务，保证有效期间自2020年4月29日至2027年12月30日止。截至2020年12月31日，该合同
项下信用证余额为511,480.00欧元。
2020年4月29日，军信集团与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为2020-LC-027-保3的
《保证合同》，对发行人与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为2019-LC-027的《信用
证开证合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部债务，保证有效期间自
2020年4月29日至2027年12月30日止。截至2020年12月31日，该合同项下信用证余额为
511,480.00欧元。
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注13：浦东环保与中国工商银行长沙市司门口支行签订《保证合同》，对发行人子公司
浦湘环保与中国工商银行长沙市司门口支行签订的编号为0190100004-2019年（司支）字
00100号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，该借款合同借款本金为30,000.00万元，
保证担保的范围为贷款本金的15%及相应利息等费用，保证有效期间自2019年9月27日至
2036年9月26日止。截至2020年12月31日，该合同项下借款余额为30,000.00万元。
注14：2019年12月20日，自然人戴道国与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为
HTC430760000ZGDB201900097的《最高额保证合同》，对发行人子公司浦湘环保与中国建
设银行长沙华兴支行签订的编号为HTU430760000FBWB201900003的《固定资产借款合同》
提供连带责任保证，本最高额保证项下保证责任的最高限额为40,000.00万元，保证有效期间
自2019年12月27日至2037年12月28日止。截至2020年12月31日，该合同项下借款余额为
40,000.00万元。
2019 年 12 月 20 日，自 然人 何英品 与中 国建设 银行 长沙华 兴支 行签订 编号 为
HTC430760000ZGDB201900097-保 1 的《最高额保证合同》，对发行人子公司浦湘环保与
中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为 HTU430760000FBWB201900003 的《固定资产借
款合同》提供连带责任保证，本最高额保证项下保证责任的最高限额为 40,000.00 万元，保
证有效期间自 2019 年 12 月 27 日至 2037 年 12 月 28 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合
同项下借款余额为 40,000.00 万元。
注 15：2019 年 12 月 16 日，浦东环保与中国工商银行长沙市司门口支行签订编号为 2019
年司支（保）字第 12 号的《保证合同》，对发行人子公司浦湘环保与中国工商银行长沙市
司门口支行签订的编号为 0190100004-2019 年（司支）字 00164 号的《固定资产借款合同》
提供连带责任保证，保证担保的范围为贷款本金的 15%及相应利息等费用，保证有效期间
自 2020 年 7 月 28 日至 2037 年 7 月 27 日止。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借款余
额为 45,500.00 万元。
注 16：2020 年 12 月 9 日，自然人戴道国与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为
HTC430763636ZGDB202000002 的《最高额保证合同》（自该合同生效之日起，自然人戴道
国 与 中 国 建 设 银 行 长 沙 华 兴 支 行 于 2019 年 12 月 20 日 签 订 的 编 号 为
HTC430760000ZGDB201900097 的《最高额保证合同（自然人版）》同时终止），对发行人
子 公 司 浦 湘 环 保 与 中 国 建 设 银 行 长 沙 华 兴 支 行 签 订 的 编 号 为
HTU430760000FBWB201900003 的《固定资产借款合同》和 HTZ430763636GDZC202000001
的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，本最高额保证项下保证责任的最高限额为
50,000.00 万元，HTU430760000FBWB201900003 的《固定资产借款合同》保证有效期间自
2019 年 12 月 27 日至 2037 年 12 月 28 日止，HTZ430763636GDZC202000001 的《固定资产
借款合同》保证有效期间自 2020 年 12 月 11 日至 2037 年 12 月 10 日止。截至 2020 年 12
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
月 31 日，HTU430760000FBWB201900003 的《固定资产借款合同》项下借款余额为 40,000.00
万元，HTZ430763636GDZC202000001 的《固定资产借款合同》项下借款余额为 10,000.00
万元。
注 17：2020 年 12 月 20 日，上海浦东环保发展有限公司与中国工商银行长沙市司门口
支行签订编号为 2020 年芙中银保字 PXHB002 号的《保证合同》，对子公司湖南浦湘环保
能源有限公司与中国银行长沙市芙蓉支行签订的编号为 2020 年芙中银固借字 PXHB001 号
的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为贷款本金的 15%及相应利
息等费用，担保合同签订日为 2020 年 12 月 20 日。截至 2020 年 12 月 31 日，该合同项下借
款暂未放贷。
（3）关联方资金拆借
2020年度：
单位：元
2020 年 1 月 1 本期借入金 2020 年 12 月
关联方名称 本期归还金额 利率 本期利息
日余额 额 31 日余额
军信集团 31,467,376.20 371,006.90 31,838,383.10 / 4.75% 870,630.79
军信集团 59,157,674.43 / 59,157,674.43 / 4.75% 1,300,975.86
注：上表中，2020 年 1 月 1 日余额、本期借入金额、本期归还金额和 2020 年 12 月 31
日余额均未含利息。截至 2020 年 12 月 31 日，应付利息余额为 0.00 元。
2019年度：
单位：元
关联方名 2019 年 1 月 本期归还金 2019 年 12 月
本期借入金额 利率 本期利息
称 1 日余额 额 31 日余额
军信集团 15,299,413.84 17,864,716.99 1,696,754.63 31,467,376.20 4.75% 1,055,912.91
军信集团 / 59,157,674.43 / 59,157,674.43 4.75% 1,315,272.29
注：（1）上表中，2019 年 1 月 1 日余额、本期借入金额、本期归还金额和 2019 年 12
月 31 日余额均未含利息。截至 2019 年 12 月 31 日，应付利息余额为 3,000,946.59 元。
（2）2017 年 6 月 29 日公司与军信集团签订《特许经营权业务及资产转让协议》，军
信集团将协议约定的固体废弃物填埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、相应资
产及与该资产相关的债权债务、业务人员一并转让给公司，以军信集团截至转让基准日经审
计的账面资产及负债净值为基础，收购价格 19,719.21 万元由公司支付给军信集团。协议约
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
定，该笔款项应在两年内分期付清，2019 年 6 月 29 日约定期满，公司仍有 5,915.77 万元暂
未支付，故从 2019 年 6 月 30 日起对该笔资金占用费计提利息。
2018 年度：
单位：元
2018 年 1 月 本期借入金 本期归还金 2018 年 12 月
关联方名称 利率 本期利息
1 日余额 额 额 31 日余额
军信集团 9,125,497.66 7,382,397.22 1,208,481.04 15,299,413.84 4.75% 672,902.22
注：上表中，2018 年 1 月 1 日余额、本期借入金额、本期归还金额和 2018 年 12 月 31
日余额均未含利息。截至 2018 年 12 月 31 日，应付利息余额为 763,363.78 元。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
2020 年 6 月 30 日，公司分别与军信集团、冷朝强签订《公司股权转让协议》，
军信集团将其持有的平江军信 94%的股权以人民币 2422.10 万元转让给公司；冷
朝强将其持有的平江军信 6%的股权以人民币 154.60 万元转让给公司。
（5）关键管理人员薪酬
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
薪酬（万元） 969.17 885.74 750.76
（6）其他关联交易
2020 年 7 月 16 日，发行人与军信集团签署了《商标转让协议》，军信集团
将其持有的注册号为 9301628、4700527、1679823 号的注册商标无偿转让给发行
人，并承诺在本协议生效前无偿授权给发行人使用。
2020 年 7 月 10 日，发行人与戴道国签订了《专利权转让合同》，戴道国将
其 拥 有 的 专 利 号 为 201210127890.3 、 201210409586.8 、 201310176648.X 、
201510533434.2 的发明专利转让给发行人，转让费用为 0 元。
2．关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
账面余 坏账准 账面余 坏账准
坏账准备 账面余额
额 备 额 备
10,000.0 5,000.0
其他应收款 冷朝强 / / 8,000.00 10,000.00
0 0
军信集 12,501,1 6,250,559 13,192,859. 2,574,9
其他应收款 / /
团 18.62 .31 33 68.20
12,511,1 6,258,559 13,202,859. 2,579,9
合计 / /
18.62 .31 33 68.20
浦湘生物向国外供应商采购的生活垃圾液压抓斗桥式起重机成套设备和往复式机械炉
排生活垃圾焚烧炉成套设备，系以公司控股股东军信集团的名义开立保证金专户，浦湘生物
向军信集团支付保证金后由军信集团转入信用证保证金专户，截至2018年1月1日，该专户保
证金本金及利息余额为35,332,391.53元；截至2018年12月31日，该专户保证金本金及利息余
额为13,192,859.33元；截至2019年12月31日，该专户保证金本金及利息余额为12,501,118.62
元；2020年6月，军信集团将该笔保证金及利息转回至子公司浦湘生物。
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
同济普
应付账款 3,267,172.00 7,543,722.00 9,235,722.00
兰德
浦东环
应付账款 754,716.96 754,716.96
保
应付账款小计 4,021,888.96 8,298,438.96 9,235,722.00
同济普
其他应付款 / / 5,000,000.00
兰德
军信集
其他应付款 / 119,181,561.57 100,776,016.40
团
军信环
其他应付款 / / 59,552.64
境工程
其他应付款 王灿 / 2,545.00 /
其他应付款 郭卓彦 / 838.01 /
其他应付款 覃事顺 / 2,539.00 /
其他应付款小计 / 119,187,483.58 105,835,569.04
合 计 4,021,888.96 127,485,922.54 115,071,291.04
发行人于 2020 年 10 月 12 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于确认 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2020 年 1-6 月关联交易的议案》，发行人 2020 年 10 月 27 日召开的 2020 年第七
次临时股东大会审议通过了上述议案，在关联方回避的情况下，对公司报告期内
发生的关联交易事项进行了确认。公司独立董事就 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日的关联交易发表独立意见，认为“关联交易价格公允，对公司及全体股
东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小
股东利益”。
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发行人与关联方发生的关联交
易经发行人第二届董事会第十一次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，
交易价格及条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采
取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）减少和规范关联交易的承诺
根据发行人提供的资料、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人
采取有效措施或承诺采取有效措施减少和规范关联交易，对其他股东的利益进行
保护。
（五）同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的同业竞
争情况未发生变化。
（六）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对发行人有关关联交易及解决同业竞争
的措施和承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要财产变化如下：
（一）自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
日，发行人的对外投资情况、特许经营权、域名未发生变更。
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人 4 宗土地的不动产权证书编号及
土地取得方式发生变化，具体如下：
序 使用期 取得 他项
不动产权证号 权利人 坐落 面积（㎡） 用途
号 限至 方式 权利
湘（2021）望 公共
军信环 长沙市望城区桥 1,087,126. 2031/4/2
1 城区不动产权 设施 划拨 无
保 驿镇 47 4
第 0012501 号 用地
湘（2021）望 公共
浦湘生 长沙市望城区桥 2042/11/
2 城区不动产权 295,706 设施 划拨 无
物 驿镇沙田村 14
第 0012511 号 用地
长沙市望城区桥
湘（2021）望
浦湘环 驿镇湖南浦湘环
3 城区不动产权 无
保 保能源有限公司
第 0011977 号 公共
0813591 栋 135,160.2 2048/12/
设施 划拨
长沙市望城区桥 3 31
湘（2020）望 用地
浦湘环 驿镇湖南浦湘环
4 城区不动产权 无
保 保能源有限公司
第 0011976 号
0813590 栋
（三）房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增 6 处房屋所有权，具体如下：
序 面积 土地使用 取得方 他项
不动产权证号 权利人 坐落 用途
号 （㎡） 期限至 式 权利
长沙市望城区桥驿
湘（2021）望
军信环 镇沙田村湖南军信 2031/4/2
1 城区不动产权 1,136.91 工业 自建房 无
保 污泥处置有限公司 4
第 0017211 号
中控室 101 室
2 湘（2021）望 军信环 长沙市望城区桥驿 924.83 2031/4/2 工业 自建房 无
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 面积 土地使用 取得方 他项
不动产权证号 权利人 坐落 用途
号 （㎡） 期限至 式 权利
城区不动产权 保 镇沙田村湖南军信 4
第 0017213 号 污泥处置有限公司
沼气发电机房及锅
炉房 101 室
长沙市望城区桥驿
湘（2021）望 镇沙田村湖南军信
军信环 2031/4/2
3 城区不动产权 污泥处置有限公司 1,055.2 工业 自建房 无
保 4
第 0017220 号 消化池控制室 101
室
长沙市望城区桥驿
湘（2021）望
军信环 镇沙田村湖南军信 2031/4/2
4 城区不动产权 456.72 工业 自建房 无
保 污泥处置有限公司 4
第 0017214 号
变配电间 101 室
长沙市望城区桥驿
湘（2021）望
军信环 镇沙田村湖南军信 2031/4/2
5 城区不动产权 621.63 工业 自建房 无
保 污泥处置有限公司 4
第 0017231 号
膜车间 101 室
长沙市望城区桥驿
湘（2021）望
军信环 镇沙田村湖南军信 2031/4/2
6 城区不动产权 4,465.14 工业 自建房 无
保 污泥处置有限公司 4
第 0017228 号
干化车间 101 室
（四）专利
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人新增专利 4 项，具体情况如下：
取得 他项
序号 专利名称 专利号 类别 专利权人 申请日 有效期至
方式 权利
一种纳滤膜 2018102905 2018/4/ 原始
1 发明 军信环保 2038/4/2 无
的修复方法 745 3 取得
一种垃圾焚 2019223755 实用 2019/12 2029/12/ 原始
2 军信环保 无
烧炉渣资源 574 新型 /25 24 取得
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
取得 他项
序号 专利名称 专利号 类别 专利权人 申请日 有效期至
方式 权利
化处理系统
一种用于垃
圾填埋场的 2018115347 2018/12 2038/12/ 原始
3 发明 军信环保 无
沉降位移监 094 /14 13 取得
测装置
一种用于污
泥池的氧浓 2020215316 实用 2020/7/ 2030/7/2 原始
4 军信环保 无
度在线监测 775 新型 29 8 取得
装置
（五）商标
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人新增商标 3 项，为受让军信集团商标，具体情况如下：
他
序 注册证 权利 核定使用商品/ 取得 项
商标图样 专用权期限
号 号 人 服务类别 方式 权
利
军信 受让
1 9301628 第 40 类 2012/7/28-2022/7/27 无
环保 取得
军信 受让
2 4700527 第 42 类 2019/1/7-2029/1/6 无
环保 取得
军信 受让
3 1679823 第 37 号 2011/12/7-2021/12/6 无
环保 取得
（六）在建工程
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人新增的在建工程为城市固体废弃物处理场配套设施项目，该项目已完成立项
备案，尚未实际开工建设。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（七）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产
经营设备包括办公设备、运输工具及其他设备，账面价值总计 12,845,494.23 元。
（八）发行人主要财产产权清晰
1．发行人的抵押、质押事项
根据《申报审计报告》，补充事项期间，发行人新增质押事项如下：
浦湘环保于 2020 年 12 月 9 日与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为
HTZ430763636GDZC202000001 的《固定资产借款合同》，该合同借款本金为
10,000.00 万元，以浦湘环保的污泥及生活垃圾清洁焚烧收费权及电费收费权为
质押。截至 2020 年 12 月 31 日，上述合同项下长期借款余额为 10,000.00 万元。
2．发行人主要财产产权清晰
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已通过合法途径取得上述财产
及财产性权利的所有权或使用权，资产均在有效期限内，除已披露的抵押及质押
情形外，发行人所拥有的上述主要财产不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大债权
债务。
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人正在履行
或将要履行的重大合同中增加了采购合同、销售合同，具体情况如下：
1．采购合同
（1）经核查，补充事项期间，发行人没有新增 10,000 万元以上的项目建设
类采购合同和重大的运营类采购框架合同。
（2）新增前五大供应商
经核查，发行人 2020 年度前五大项目建设类供应商为湖南省工业设备安装
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
有限公司、湖南省第六工程有限公司、湖南顺天建设集团有限公司、无锡华光环
保能源集团股份有限公司、日立造船株式会社；发行人 2020 年度前五大项目运
营类供应商为萍乡市海螺石水泥有限责任公司、国网湖南省电力有限公司长沙市
望城区供电分公司、萍乡市祥日建材有限公司、湖南长乐新材料有限公司、安徽
竞驰环保科技有限公司。补充事项期间，发行人新增主要供应商（前五大）为日
立造船株式会社，其基本情况如下：
序 供应商 成立 注册
主要经营范围 主要股东情况
号 名称 时间 地
垃圾焚烧设施、工业废弃物处理
日本 Master Trust 信托银
装置等的各种环保/防公害装置
日立造 行（信托口）、
1934/ 等等各种产品及其有关的综合设
1 船株式 日本 日本 Trustee Services 信
5/29 备的制作、销售、中介、租赁、
会社 托银行株式会社（信託
安装、修理、拆卸以及运转和管
口）等
理等
2．销售合同
（1）经核查，补充事项期间，发行人没有新增重大销售合同。
（2）新增前五大客户
经核查，发行人 2020 年度前五大客户为长沙市城管局长沙市城管局、国网
湖南省电力有限公司、平江县城管局、湖南湘新水务环保投资建设有限公司、长
沙汇洋环保技术股份有限公司。补充事项期间，发行人没有新增主要客户（前五
大）。
3．借款合同
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增的正在履行的或将要履行的
借款合同如下：
序 借款金额 合同签订
合同名称 借款人 贷款人
号 （万元） 时间
中国银行股份
固定资产借款合同（2020 年芙中银固 军信环
1 有限公司长沙 45,000.00 2020/9/11
借字 JXGF001 号） 保
市芙蓉支行
固定资产借款合同（司支（固借）字 军信环 中国工商银行
2 46,000.00 2020/9/11
第 20200910） 保 股份有限公司
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 借款金额 合同签订
合同名称 借款人 贷款人
号 （万元） 时间
长沙司门口支
行
中国建设银行
固定资产借款合同 浦湘环
3 股份有限公司 10,000.00 2020/12/9
（HTZ430763636GDZC202000001） 保
长沙华兴支行
中国建设银行
固定资产贷款合同 浦湘环
4 股份有限公司 20,000.00 2020/12/30
（HTZ430763636GDZC202000004） 保
长沙华兴支行
中国银行股份
固定资产借款合同（2020 年芙中银固 浦湘环
5 有限公司长沙 18,6000.00 2020/12/16
借字 PXHB001 号） 保
市芙蓉支行
（二）重大侵权之债
根据《申报审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、
人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
（三）其他应收款、其他应付款
根据《申报审计报告》并经发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产
变化及收购兼并。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在合
并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人《公司章程》
的制定和修改、《公司章程（草案）》的制定。
3-138
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
根据本所律师核查，补充事项期间，发行人的《公司章程》及已制定的《公
司章程（草案）》未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则未发生变化。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次股东大会、2 次董事会和 1 次监事会。
经过本所律师核查，发行人补充事项期间股东大会、董事会的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东大会和董事会历次授
权和重大决策行为未发生变化。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监
事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要税种、
税率、税收优惠政策、发行人收到的财政补助和发行人纳税情况。
（一）发行人及子公司执行的主要税种及税率、享受的税收优惠
3-139
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
根据《申报审计报告》《纳税专项说明》并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人的主要税种、税率和税收优惠政策未发生变化。
（二）发行人收到的财政补助
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及子
公司 2020 年 7-12 月新增财政补贴如下：
序号 种类 金额（元）
1 即征即退增值税（新增金额） 20,254,573.78
2 长沙市失业保险管理服务局稳岗补贴（新增金额） 270,322.91
3 2019 年度长沙市新入规模工业企业奖励（新增金额） 217,500.00
4 2019 年首次认定高新技术企业奖补资金（新增金额） 300,000.00
5 人力资源开发和就业服务中心规模以上企业稳岗补贴 80,000.00
6 2018 年度振兴望城工业实体经济奖补 850,000.00
7 发明专利授权补助资金 12,000.00
8 长沙市学技术局 2020 年度拟兑现研发财政奖补 34,800.00
9 2020 年度专利补助 68,000.00
10 2020 年安全生产标准化班组奖励资金 5,000.00
11 2020 年长沙市智能制造试点企业奖补 49,600.00
12 “四上”企业联网直报奖励 4,000.00
本所律师认为，发行人及子公司所享受的各项政府财政补助合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人及子公司纳税情况
根据《申报审计报告》《纳税专项说明》、发行人及子公司主管税务机关出
具的纳税证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司截至本补
充法律意见书出具之日不存在因税收违法行为受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的环境保护
情况和发行人的产品质量和技术监督标准。
（一）发行人环境保护情况
3-140
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
根据发行人的说明、《申报审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及子公司、分公司质量监督管理部门出具的证明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关产品质量和技术
监督管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人募集资金的
投资项目、备案及合作情况。
根据本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的投资项目、备案及合
作情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人业务发展目
标。
根据本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、仲
裁及行政处罚事项。
（一）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，补充事项期间，持有发行
人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行
3-141
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
人持续经营或可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
（三）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发
行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅《招股
说明书（申报稿）》，本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的
《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容真实、准确，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为需要说明的其他事项如下：
（一）因发行人从事的特许经营活动对社会民生、公共利益及公共安全具有
重要影响，为确保发行人特许经营项目有效、稳定实施，长沙市政府于 2021 年
3 月 1 日向军信集团出具《关于进一步明确湖南军信环保股份有限公司特许经营
权有关事项的函》，该函明确，发行人及其子公司不得擅自转让、出租特许经营
权，亦不得通过股权转让、特许经营权核心资产出租等形式变相转让、出租特许
经营权。同时，明确军信集团应维持现有股东及其控制权的稳定，军信集团现有
股东对外转让股权，须报长沙市政府同意，长沙市政府指定单位在同等条件下享
有优先受让权。2021 年 3 月 27 日，军信集团召开股东会会议，审议通过《关于
落实<关于进一步明确湖南军信环保股份有限公司特许经营权有关事项的函>相
关要求的议案》，同意上述函件的相关事项。
（二）2021 年 3 月，发行人与湖南仁和惠明环保科技有限公司（以下简称
“仁和惠明”）控股股东维尔利环保科技集团股份有限公司签订股权转让意向协
议，确定收购仁和惠明控股权的意向。仁和惠明拥有浏阳市城市固体废弃物处理
场投资建设和运营管理特许经营权。若后续双方达成收购合意，具体以双方签订
3-142
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
的正式协议为准。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的变化
情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披
露的事项之外，发行人未发生其他重大事项。
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市审
核规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，符合股票发行并在创业板上市条件，发行人不存在重大违
法违规；《招股说明书》（申报稿）引用的《律师工作报告》和《法律意见书》
的内容适当；本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会注册。
（本页以下无正文，为签署页）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥 宋 旻
张超文
陈 妮
3-144
国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM （CHANGSHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 6 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 ..................................................................................................................... 1
第一节 《审核问询函》回复 .............................................................................. 4
一、《审核问询函》问题 1：关于实际控制人的认定 .................................. 4
二、《审核问询函》问题 6：关于主营业务成本 ........................................ 13
三、《审核问询函》问题 7：关于主要供应商 ............................................ 17
四、《审核问询函》问题 12：关于股东信息披露及核查 .......................... 31
第二节 签署页..................................................................................................... 62
3-1
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）接受湖南军
信环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，本所已于 2020 年 12 月 2 日出具《国浩律师（长沙）事务
所关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2021 年 4 月 20 日出具《国浩
律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2021 年 5 月 14 日，深交所出具了《关于湖南军信环保股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
010554 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师现就《审核问询函》涉
及的相关法律问题进行核查和回复，出具本补充法律意见书。
3-2
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中的内容进行修改补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》不可分割的一部分。对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复
披露。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法
律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表
法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，
本补充法律意见书中使用的简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充
法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3-3
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第一节 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1：关于实际控制人的认定
申报文件与首轮问询回复显示，发行人认定戴道国为实际控制人，军信集
团为控股股东。此外，2017 年 9 月 18 日，军信集团时任股东戴道国、戴福修和
李孝春签署了《一致行动协议》；2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署了《股
权赠与协议》，约定戴福修将其持有的军信集团 25.1%的股权无偿赠与戴道国；
2020 年 10 月 12 日，李孝春与戴道国签订《一致行动协议》。
请发行人：
（1）结合 2017 年至今发行人各股东持股比例与变动情况、军信集团各股
东持股比例与变动情况、各方一致行动协议及股权赠与事项等情形，分析并披
露 2017 年至今认定发行人实际控制人为戴道国一人的依据及其充分性、戴道国
是否曾与他人构成共同控制关系。
（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 9 的要求，分析并披露发行人最近 2 年实际控制人
是否发生变动。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合 2017 年至今发行人各股东持股比例与变动情况、军信集团各股
东持股比例与变动情况、各方一致行动协议及股权赠与事项等情形，分析并披
露 2017 年至今认定发行人实际控制人为戴道国一人的依据及其充分性、戴道国
是否曾与他人构成共同控制关系
本所律师核查了军信集团及发行人的公司章程、工商档案资料、股东（大）
会会议资料、股权赠与协议及公证文书、股权转让协议、一致行动协议等文件，
核实了报告期内军信集团和发行人的股东、持股比例与变动情况及实际控制人情
况，取得了军信集团及发行人股东出具的相关书面确认文件。
经核查，
3-4
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
1．2017 年至今，发行人各股东持股比例与变动情况
2017 年 1 月 1 日至今，发行人因增资、股份转让及股权激励导致股东及其
持股比例发生变动，具体情况如下：
股东及持股比例
时间 序 持股比例 变动原因
股东名称/姓名 持股数量（股）
号 （%）
1 军信集团 158,055,552 96.93
2 戴道国 2,750,000 1.69
2017.1.1-2017.6.29 /
3 何英品 2,250,000 1.38
合计 163,055,552 100.00
1 军信集团 158,055,552 88.77
2 戴道国 11,000,000 6.18
2017.6.30-2018.11.4 增资
3 何英品 9,000,000 5.05
合计 178,055,552 100.00
1 军信集团 181,973,478 88.77
2 戴道国 12,664,587 6.18 增资（比例
2018.11.5-2020.9.21
3 何英品 10,361,935 5.05 未变化）
合计 205,000,000 100.00
1 军信集团 170,103,478 82.98
2 戴道国 12,664,587 6.18
3 何英品 10,361,935 5.05
4 湖南道信 4,827,500 2.35
5 冷朝强 1,635,000 0.80
6 何 俊 1,404,000 0.68
股份转让
7 湖南品信 1,012,500 0.49
2020.9.22 至今 及股权激
8 罗飞虹 875,000 0.43
励
9 戴 敏 858,000 0.42
10 邱柏霖 400,000 0.20
11 戴晓国 286,000 0.14
12 戴道存 286,000 0.14
13 冷昌府 143,000 0.07
14 冷培培 143,000 0.07
3-5
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合计 205,000,000 100.00
2017 年 1 月至今，军信集团持有发行人股份的比例均在 80%以上，保持对
发行人的绝对控股地位。
2．2017 年至今，军信集团各股东持股比例与变动情况
2017 年 1 月 1 日至今，军信集团因股权赠与导致股东及其持股比例发生变
动，具体情况如下：
股东及持股比例
时间 序 出资比例 变动原因
股东姓名 出资额（万元）
号 （%）
1 戴福修 5,020 25.10
2 李孝春 4,000 20.00
3 戴道国 1,980 9.90
4 曹长庚 1,935 9.675
2017.1.1-2017.12.8 5 何 俊 2,960 14.80 /
6 何英品 2,125 10.625
GUAN QIONG HE
7 1,980 9.90
（何冠琼）
合计 20,000 100.00
1 戴道国 7,000 35.00
2 李孝春 4,000 20.00 戴福修将
3 何 俊 2,960 14.80 其持有的
4 曹长庚 1,935 9.675 军信集团
2017.12.9-2018.2.10
5 何英品 2,125 10.625 25.1%股权
GUAN QIONG HE 赠与戴道
6 1,980 9.90
（何冠琼） 国
合计 20,000 100.00
1 戴道国 7,000 35.00 曹长庚将
2 李孝春 4,000 20.00 其持有的
3 何 俊 2,960 14.80 军信集团
2018.2.11 至今
4 曹维玲 1,935 9.675 9.675%股
5 何英品 2,125 10.625 权赠与曹
6 GUAN QIONG HE 1,980 9.90 维玲
3-6
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
股东及持股比例
时间 序 出资比例 变动原因
股东姓名 出资额（万元）
号 （%）
（何冠琼）
合计 20,000 100.00
3．各方一致行动协议及股权赠与事项
（1）股权赠与事项
2017 年至今，军信集团股东发生 2 次股权赠与，分别为 2017 年 12 月戴福
修将其持有的军信集团 25.1%股权赠与戴道国和 2018 年 2 月曹长庚将其持有的
军信集团 9.675%股权赠与曹维玲。
2017 年至今，发行人未发生过股权赠与。
（2）一致行动协议
经核查，2017 年至今，发行人股东之间均未签订一致行动协议，军信集团
股东之间签订的一致行动协议情况如下：
2017 年 9 月 18 日，军信集团股东戴道国、戴福修和李孝春（戴道国持股比
例为 9.9%，戴福修持股比例为 25.1%，李孝春持股比例为 20%，三方合计持股
比例为 55%，戴福修为戴道国父亲、李孝春为戴道国岳母）签署了《一致行动协
议》，约定在决定军信集团经营管理事项时，各方一致同意推举戴道国为一致行
动最终决策人。2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署了《股权赠与协议》并
经长沙市公证处公证，约定戴福修将其持有的军信集团 25.1%的股权无偿赠与戴
道国。
2020 年 10 月 12 日，李孝春与戴道国（双方合计持股比例为 55%）签订《一
致行动协议》，约定在决定军信集团日常经营管理事项时，李孝春同意推举戴道
国为一致行动最终决策人。
2020 年 11 月 25 日，为进一步明确戴福修股权赠与后原《一致行动协议》
的有效性，李孝春出具书面说明，确认戴福修于 2017 年 12 月 8 日将其军信集团
股权赠与戴道国后，2017 年 9 月 18 日签订的《一致行动协议》继续有效。
4．2017 年至今，发行人实际控制人为戴道国一人，未曾与他人构成共同控
3-7
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
制关系
（1）2017 年至今，军信集团的实际控制人为戴道国一人，其未曾与他人构
成共同控制关系
① 戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团 55%的表决权
经核查，戴道国系军信集团及发行人的创始人。2017 年初至 2017 年 12 月，
戴道国直接持有军信集团 9.9%股权，根据上述《一致行动协议》，戴道国为一
致行动最终决策人，因此戴道国可以依据一致行动协议实际控制军信集团 55%
的表决权；自 2017 年 12 月至今，戴道国一直直接持有军信集团 35%股权，系军
信集团单一最大股东，且通过与李孝春一致行动安排合计控制军信集团 55%表决
权。另外，自 2017 年以来，戴道国持续担任军信集团执行董事兼总经理、法定
代表人，对军信集团生产经营决策施加重大影响，能够实际控制军信集团。
② 戴福修、李孝春未参与军信集团的日常经营管理
戴福修（已离世）系戴道国父亲、李孝春系戴道国岳母，两人均仅以投资目
的持有军信集团股权，未在军信集团担任任何职务，未实际参与军信集团经营管
理。经核查军信集团历次股东会会议决议、表决文件等资料，戴福修、李孝春在
行使军信集团股东表决权利时，均与戴道国保持一致。
③ 军信集团其他股东确认未曾与戴道国构成共同控制关系
经军信集团其他股东李孝春、何英品、曹维玲、何俊、GUAN QIONG HE
（何冠琼）出具的书面确认文件，军信集团自设立之日起的实际控制人一直为戴
道国一人，其未曾将来也不会与戴道国构成共同实际控制关系。
因此，2017 至今，军信集团的实际控制人为戴道国一人，其在军信集团层
面未曾与他人构成共同控制关系。
（2）2017 年至今，发行人的实际控制人为戴道国一人，其未曾与他人构成
共同控制关系
① 戴福修、李孝春未曾直接持有发行人股份，未参与发行人日常经营管理
经核查，2017 年至今，戴福修、李孝春未曾直接持有发行人股份，未曾担
任发行人董事或高管等任何职务，无法也从未参与发行人董事会和行政办公会议，
3-8
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
无法通过发行人董事会、行政办公会议对发行人决策层面以及日常生产经营层面
施加影响。
② 2017 年至今，戴道国在股东大会、董事会及日常经营决策方面均对发行
人具有决定性的影响力，能够单独控制发行人
如上文所述，2017 年至今，戴道国通过投资和一致行动安排控制军信集团
合计 55%表决权，且担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，能够实际控
制军信集团。报告期内，军信集团一直为发行人控股股东，截至目前，军信集团
持有发行人 82.98%的股份，故戴道国通过军信集团控制发行人 82.98%股份的表
决权；加之戴道国直接持有发行人 6.18%的股份；戴道国通过担任湖南道信执行
事务合伙人控制发行人 2.35%股份的表决权，因此，戴道国通过直接和间接的方
式控制发行人合计 91.51%股份的表决权。戴道国担任发行人董事长，通过直接
持股和控制军信集团享有发行人的 6 名非独立董事提名权，能够控制发行人董事
会。戴道国可以单独实际支配并决定公司的重大经营决策、重要人事任命。
③ 发行人其他自然人股东确认未曾与戴道国构成共同控制关系
经发行人其他自然人股东何英品、何俊、戴敏、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、
戴道存、戴晓国、冷昌府、冷培培出具的书面确认文件，发行人自设立之日起的
实际控制人一直为戴道国一人，其未曾将来也不会与戴道国构成共同实际控制关
系。
因此，2017 年至今，发行人的实际控制人为戴道国一人，未曾与他人构成
共同控制关系。
（3）李孝春对军信集团及发行人实际控制人事宜的确认
经核查，戴福修于 2017 年 12 月将其持有的全部军信集团股权赠与给戴道国，
不再为军信集团股东，且其在 2018 年 5 月已去世。
根据李孝春出具的确认文件，李孝春对军信集团的投资以实现资产增值并获
取投资收益为目的，从未参与且未来也无意参与军信集团及发行人的日常生产经
营。因其年事已高，对军信集团具体经营事项的了解有限，其在军信集团重大事
项决策中无条件按照戴道国的意见进行投票表决，并非共同协商后的一致行动。
李孝春确认，其对军信集团、发行人均不存在控制性影响力，军信集团、发行人
3-9
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
的实际控制人为戴道国一人。
根据戴道国出具的说明，确认戴福修、李孝春在军信集团重大事项决策中无
条件按照戴道国的意见进行投票表决，而并非共同协商后的一致行动。
综上，戴福修、李孝春虽与戴道国在军信集团层面形成一致行动关系，但戴
福修、李孝春未参与军信集团日常经营管理，均推举戴道国作为一致行动人中的
最终决策者。戴福修、李孝春未曾直接持有发行人股份，未曾担任发行人董事和
其他任何职务，无法对发行人施加影响。
自 2017 年 12 月至今，戴道国直接持有军信集团 35%股权，一直为军信集团
单一最大股东。且戴道国通过担任军信集团执行董事、总经理，对军信集团日常
生产经营决策施加重大影响，能够单独控制军信集团，继而能够通过军信集团控
制发行人。
综上所述，本所认为，2017 年至今，戴道国对发行人具有决定性的影响力，
认定发行人实际控制人为戴道国一人的依据充分，戴道国未曾与他人构成共同
控制关系。
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 9 的要求，分析并披露发行人最近 2 年实际控制人
是否发生变动
本所律师查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
核查了军信集团及发行人的公司章程、工商档案资料、董事会和股东（大）会会
议资料等文件，核实了报告期内军信集团及发行人的股东变化情况，并取得了军
信集团及发行人股东的书面确认文件。
经核查，
《审核问题》问题 9 关于实际控制人变动进行了如下规定：
“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致
股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名
自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权
结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响
3-10
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
等因素综合判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持
的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应
在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查
实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没
有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致
行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。”
根据上述规定，本所认为，发行人最近 2 年实际控制人未发生变动，主要
理由如下：
1．2017 年至今，发行人实际控制人为戴道国一人，未曾与他人构成共同实
际控制关系
如前所述，戴道国能够单独控制军信集团及发行人股东大会、董事会、经营
管理决策，为发行人唯一实际控制人。戴福修、李孝春作为军信集团股东与戴道
国签署一致行动协议，均推举戴道国作为一致行动人中的最终决策人，且其从未
参与军信集团日常生产经营。戴福修、李孝春未曾直接持有发行人股份，不能在
发行人经营决策中发挥作用，其在军信集团及发行人层面均不构成与戴道国共同
实际控制。
戴福修已于 2017 年 12 月将其持有的军信集团股权赠与给戴道国，其 2018
年 5 月去世时已不再为军信集团股东。因此，发行人不存在《审核问题》问题 9
中“实际控制人之一去世”的情形。
2．发行人实际控制人认定中不涉及代持情况
经发行人全体股东确认，发行人股东之间不存在代持，因此，发行人不存在
《审核问答》问题 9 中“实际控制人认定中涉及股权代持情况”的情形。
3．发行人实际控制人并非仅以一致行动协议认定
发行人实际控制人的认定并非仅以依据上述军信集团层面的一致行动协议，
而是结合军信集团及发行人最近两年的股权变动情况、发行人股东大会（股东出
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、发行人董事会（重大
决策的提议和表决过程等）及发行人经营管理的实际运作情况、戴道国的创始人
地位等因素综合认定。发行人实际控制人为戴道国一人的认定已经发行人全体股
东书面确认。
4．发行人最近 2 年实际控制人未发生变化
自 2017 年起，戴道国控制的发行人表决权情况如下：
合计控制发行
直接
时间 间接控制 人表决权的比
控制
例
直接 戴道国通过投资及与戴福修、李孝春一致行
2017/1/1-2017/6/28 持股 动安排控制军信集团，继而通过军信集团控 95.5%
5.5% 制发行人 90%股份的表决权
直接 戴道国通过投资及与戴福修、李孝春一致行
2017/6/29-2017/9/18 持股 动安排控制军信集团，继而通过军信集团控 98.62%
1.69% 制发行人 96.93%股份的表决权
直接 戴道国通过投资及与戴福修、李孝春一致行
2017/9/19-2017/12/8 持股 动安排控制军信集团，继而通过军信集团控 94.95%
6.18% 制发行人 88.77%股份的表决权
直接 戴道国通过投资及与李孝春一致行动安排
2017/12/9-2020/9/21 持股 控制军信集团，继而通过军信集团控制发行 94.95%
6.18% 人 88.77%股份的表决权
① 戴道国通过投资及与李孝春一致行动安
直接 排控制军信集团，继而通过军信集团控制发
2020/9/22 至今 持股 行人 82.98%股份的表决权 91.51%
6.18% ② 戴道国通过湖南道信控制发行人 2.35%
股份的表决权
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》的规定：“如果发行人
最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后
的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”2017 年 1 月 1 日
至今，军信集团持有发行人的股份比例均在 80%以上，持有发行人股份比例最高
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
的主体未发生变化；戴道国控制的发行人表决权比例均在 90%以上，发行人最近
3 年内实际支配发行人股份表决权比例最高的人均为戴道国，未发生变化。
自 2017 年起，戴道国在军信集团及发行人层面均未曾与他人构成共同控制
关系，其单独控制军信集团及发行人的状态一直持续，发行人最近 2 年实际控制
人未发生变化。
综上所述，本所认为，报告期内戴道国在军信集团及发行人层面与他人均
不存在共同控制关系，戴道国单独控制军信集团 55%股权的表决权，且控制发
行人的表决权均超过 90%，能够控制发行人股东大会、董事会、经营管理决策，
发行人最近 2 年实际控制人未发生变动。
二、《审核问询函》问题 6：关于主营业务成本
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人垃圾焚烧发电业务中维修、维护费金额较大，主要
由维修材料、维修费用、保洁费构成。
（2）报告期内，发行人各项主营业务中生产人员的人均薪酬差异较大。
请发行人：
（1）结合不同主营业务及对应设备或资产特点，说明垃圾焚烧发电业务的
维修、维护费显著高于其他主营业务的合理性，垃圾焚烧发电业务维修、维护
费包含较大金额保洁费而其他主营业务不含保洁费的原因；发行人维修维护费
金额占收入、固定资产及业务处理量的比例及与同行业公司是否不存在显著差
异，发行人上述情形是否符合行业惯例。
（2）披露维修材料、维修服务的主要供应商情况，与发行人及其关联方是
否存在关联关系，发行人采购维修材料、维修服务定价的公允性。
（3）说明报告期内各项主营业务间生产人员的年人均薪酬差异较大的原因
及合理性，是否存在相同生产人员同时从事不同主营业务导致人工成本难以准
确核算的情形。
（4）披露报告期内发行人劳务派遣用工的情况，包括发行人使用劳务派遣
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位
情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关
联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。
请保荐人、申报会计师对问题（1）至（3）发表明确意见；请保荐人、发
行人律师对问题（4）发表明确意见。
回复：
（四）披露报告期内发行人劳务派遣用工的情况，包括发行人使用劳务派
遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单
位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在
关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规
本所律师查阅了发行人及其子公司用工花名册、劳务派遣人员花名册、发行
人与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议、劳务派遣单位的《营业执照》《劳务派
遣经营许可证》等资料，访谈了解了发行人劳务外包情况，查看劳务外包合同、
主要劳务外包供应商的营业执照等资料，并取得了劳务派遣单位、劳务外包单位
的书面确认文件和发行人关于劳务派遣事项的书面说明。
经核查，
1．报告期内发行人劳务派遣用工的情况
（1）劳务派遣人数及占比
报告期内，除发行人全资子公司平江军信存在劳务派遣情形外，发行人及其
他子公司不存在劳务派遣情形。报告期各期末，发行人的劳务派遣情况具体如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
劳务派遣人数（人） 2 0 2
总用工人数（人） 593 579 559
占比 0.34% 0.00% 0.36%
注：总用工人数=期末发行人员工人数+期末劳务派遣人数
（2）劳务派遣岗位分布、薪酬情况
报告期内，平江军信上述劳务派遣具体岗位和薪酬情况如下：
3-14
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
时间 人数 岗位 薪酬（元） 派遣单位
2017.3.1-2018.2.28 2 保安 53,000 平江县金盾保安服务有限公司
2018.3.1-2019.2.28 2 保安 48,000 平江县翁江镇塔兴村村民委员会
2019.3.1-2019.10.31 1 保安 32,000 平江县力源劳务派遣有限责任公司
2019.11.1-2019.12.31 0 / / /
2020.1.1-2020.12.31 2 保安 80,800 平江县金盾保安服务有限公司
注：2019 年 11 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，平江军信不存在劳务派遣用工，其保安
岗位系自有员工担任。
（3）劳务派遣单位及其资质情况
经核查，2018 年 3 月至 2019 年 2 月，平江军信根据瓮江镇塔兴村村民委员
会安排，积极响应国家扶贫政策，解决平江军信所在地瓮江镇塔兴村贫困户就业
问题。平江军信与村委会签订合作协议，聘任当地村民担任平江军信保安。因瓮
江镇塔兴村村民委员会不具备劳务派遣主体资质，该用工形式系结合当地实际情
况和政策需要形成，平江县司法局作为平江军信与村委会合作协议的见证方对该
劳务派遣事宜进行了确认，且上述合作协议期限已届满，相关费用均已结清。上
述事项经瓮江镇塔兴村村民委员会确认，平江县人力资源和社会保障局确认该事
项不属于违法违规情形。
为规范劳务派遣行为，自 2019 年 2 月以后，平江军信先后与平江县力源劳
务派遣有限责任公司、平江县金盾保安服务有限公司在劳务派遣方面进行业务合
作，并签订了劳务派遣合作协议。其中，平江县力源劳务派遣有限责任公司现持
有编号为“湘 F0026”的《劳务派遣经营许可证》，经营许可事项为劳务派遣，
有效期限至 2023 年 1 月 9 日；平江县金盾保安服务有限公司现持有编号为“湘
F0017”的《劳务派遣经营许可证》，经营许可事项为劳务派遣，有效期限至 2022
年 10 月 17 日。且根据上述劳务派遣单位及发行人出具的书面说明，上述劳务派
遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系。
（4）报告期内发行人使用劳务派遣用工是否合法合规
经核查，报告期内，发行人子公司平江军信使用劳务派遣用工岗位为保安，
属于技术含量低、可替代性强较强，为辅助性、可替代性的岗位，且发行人报告
期内劳务派遣用工量未超过总用工人数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
除上述已披露的情形外，发行人劳务派遣单位具有劳务派遣经营资质，与发
行人及其关联方不存在关联关系。劳务派遣单位主体资格及其与发行人约定的权
利义务均未违反《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的规定，劳
务派遣用工形式合法合规。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人劳务派遣岗位为辅助性工作岗位，
劳务派遣人员比例未超过 10%。除本补充法律意见书披露的特殊情形外，发行
人报告期内的劳务派遣单位具有劳务派遣经营资质，与发行人及其关联方不存
在关联关系，发行人使用劳务派遣用工合法合规。
2．发行人报告期内劳务外包情况
报告期各期，发行人劳务外包成本分别为 3,764.99 万元、2,142.33 万元和
2,644.23 万元，占当期营业成本的比例分别为 10.69%、5.30%、6.70%。2018 年，
发行人劳务外包成本金额及占比相对较高，主要系当年集中进行了固体废弃物处
理场填埋库区平台封场、覆膜、清污分流等工作。
报告期内，发行人与劳务外包公司签订劳务外包协议，对劳务外包事项进行
考核，不对劳务外包人员设置岗位和进行单独的人员管理。除浦湘生物的保洁、
保安及固体废弃物处理厂基础设施维护等工作有相对固定的人数外，其他劳务外
包视工作量情况无固定的人员安排，其具体情况如下：
单位：人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主厂房保洁（浦湘生物） 122 120 120
保安（浦湘生物） 33 30 30
固体废弃物处理厂基础设施维护 40 40 40
固体废弃物处理场填埋库区平台封
40 33 122
场、覆膜、清污分流等
其他劳务 主要为零星劳务，无固定的人员安排
注：上述劳务外包人数为年度平均人数
经核查，发行人及其子公司外包给劳务外包公司的保洁、保安、填埋业务覆
膜、环境绿化等事项，不属于发行人业务的关键环节及核心工序。发行人及其子
公司与劳务外包公司根据《合同法》《民法典》的相关规定签订劳务外包协议，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
约定外包具体事项、考核标准、费用结算等事宜，不对劳务外包人员设置岗位和
进行单独的人员管理。经发行人确认，发行人及其子公司不存在利用劳务外包规
避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
报告期内，为发行人提供安保服务的外包公司已取得保安服务许可证，其他
劳务外包业务无需具备特殊的资质或其他特定许可，上述劳务外包事项符合《民
法典》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人劳务外包事项不属于发行人业务
的关键环节及核心工序，发行人不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律
和监管规定的情形。
三、《审核问询函》问题 7：关于主要供应商
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人土建工程、国产设备、进口设备的招投标分别经过了长沙市建
设工程招标投标管理办公室、湖南省发改委招标投标管理办公室或湖南省商务
厅机电产品进出口办公室的审批备案，并由长沙公共资源交易中心或湖南省公
共资源交易中心进行全过程监督管理。
（2）因发行人垃圾焚烧项目（一期）桩基工程施工难度较大，工程建设服
务供应商湖南核工业建设有限公司与发行人副董事长何英品签订项目管理合同，
向何英品采购项目管理服务并支付 545.00 万元服务费。
请发行人：
（1）说明公司的采购工作是否需参照国有企业管理；长沙市建设工程招标
投标管理办公室等政府部门或其下属单位如何对发行人的采购行为进行审批备
案和监督管理；上述单位对公司招投标过程的具体参与程度，是否实质性参与，
对发行人初步确定的供应商是否存在否决的权利；发行人是否需要取得上述单
位书面确认意见后方能确定供应商。
（2）披露报告期各期发行人经过上述单位审批备案和监督管理的采购金额
及占比情况。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（3）结合湖南核工业建设有限公司的股东背景、技术实力、项目经验以及
垃圾焚烧项目（一期）桩基工程的具体施工难点，说明其无法独立完成垃圾焚
烧项目（一期）桩基工程的合理性。
（4）结合发行人采购垃圾焚烧项目（一期）桩基工程建设服务合同条款，
说明发行人是否有义务配合湖南核工业建设有限公司协调解决施工中遇到的困
难；如是，请说明发行人不配合解决施工困难而何英品以个人身份参与解决施
工困难并收取服务费是否符合合同约定。
（5）结合问题（3）和（4）的相关分析，进一步说明何英品以个人身份为
垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为是否符合行业
惯例，是否实质为采购回扣，是否涉及商业贿赂，是否符合发行人内控要求；
相关事项是否涉及行政监管或行政处罚；发行人实际控制人、董监高、其他核
心人员及上述人员的亲属是否存在类似为公司项目承建方提供咨询服务的情形，
发行人内控制度是否完善并得到有效执行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明公司的采购工作是否需参照国有企业管理；长沙市建设工程招
标投标管理办公室等政府部门或其下属单位如何对发行人的采购行为进行审批
备案和监督管理；上述单位对公司招投标过程的具体参与程度，是否实质性参
与，对发行人初步确定的供应商是否存在否决的权利；发行人是否需要取得上
述单位书面确认意见后方能确定供应商
本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标
法实施条例》《必须招标的工程项目规定》（国家发改委第 16 号令）《必须招
标的基础设施和公用事业项目范围规定》等法律法规及长沙市城管局关于发行人
项目招标投标的相关规定，核查发行人项目招标文件、投标文件、评标文件等资
料。
经核查，
1．公司的采购工作是否需参照国有企业管理
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
作为非国有企业，发行人及其子公司日常经营所需原材料及能源类的采购无
需参照国有企业管理；报告期内，发行人及其子公司垃圾焚烧项目（一期）、垃
圾焚烧项目（二期）、灰渣处理处置项目、管理生活区项目建设类采购工作须按
照《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基
础设施和公用事业项目范围规定》等规定及长沙市城管局出具的管理办法进行管
理，具体情况如下：
（1）相关法律法规的规定
① 《中华人民共和国招标投标法》规定：“第三条 在中华人民共和国境内
进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有
关部门制订，报国务院批准。
法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
② 《必须招标的工程项目规定》规定：“第二条 全部或者部分使用国有资
金投资或者国家融资的项目包括：
（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的
项目;
（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
第四条 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革
部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须
招标:
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上;
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以
上;
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币
以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
③ 《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》：“第二条 不属于《必
须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：
（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；”
（2）长沙市城管局的相关规定
① 根据长沙市城管局出具的《长沙市城市生活垃圾深度综合处理（清洁焚
烧）项目招标投标管理办法》（长城管政发[2015]4 号）的规定：“项目招标投标
活动严格执行《中华人民共和国招标投标法》及相关法律法规的规定。在项目处
理服务费单价未最终确定之前，项目的招投标工作参照政府投资项目的相关要求
进行。”垃圾焚烧项目（一期）除严格遵守《中华人民共和国招标投标法》及相
关法律法规的规定外，在项目处理服务费单价最终确定之前需要参照政府投资项
目进行招标投标管理。在项目处理服务费单价最终确定之后，为规范项目招标投
标流程，垃圾焚烧项目（一期）继续沿用上述招标投标要求。
② 根据长沙市城管局出具的《长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾协同处置
二期工程项目招投标监管办法》（长城管政发[2018]54 号）的规定：“项目招投
标活动执行《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等有关
规定。”垃圾焚烧项目（二期）需要按照《中华人民共和国招标投标法》《必须
招标的工程项目规定》等规定进行招标投标管理。
③ 根据长沙市城管局出具的《长沙市城管局关于长沙市污水处理厂污泥与
生活垃圾协同处置二期工程和灰渣填埋场项目建设监管有关事项的通知》（长城
管政发[2020]32 号）的规定：“焚烧二期项目按照市城管执法局<关于印发《长
沙市污水处理厂污泥与生活垃圾协同处置二期工程项目招投标监管办法》的通知>
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（长城管政发[2018]54 号）文件实施。灰渣填埋场项目的招标工作参照上述文件
实施。”灰渣处理处置项目需要按照《中华人民共和国招标投标法》《必须招标
的工程项目规定》等规定进行招标投标管理。
④ 长沙市城管局未对发行人管理生活区项目出具监管办法，管理生活区项
目主体工程的采购工作按照《必须招标的工程项目规定》进行招标投标管理。
综上，垃圾焚烧项目（一期）在项目处理服务费单价最终确定之前参照政府
投资项目进行招标投标管理，在项目处理服务费单价最终确定之后按照《中华人
民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等规定进行招标投标管理；
发行人其他项目均按照《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规
定》等规定进行招标投标管理。
2．长沙市建设工程招标投标管理办公室等政府部门或其下属单位如何对发
行人的采购行为进行审批备案和监督管理
报告期内，发行人垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）、灰渣处
理处置项目、管理生活区建设项目中达到规定的合同估算价标准的土建工程、国
产设备、进口设备的招投标，其备案及过程监督机构、交易平台和招标控制价审
定机构的具体情况如下：
招标控制价审定
项目 采购类别 备案及过程监督机构 交易平台
机构
长沙市审计局政
土建工程，勘
长沙市建设工程招标投 长沙市公共资源 府投资审计专业
察、测量、设计、
标管理办公室 交易中心 局、长沙市财政
监理
评审中心（注 1）
垃圾焚烧
长沙市审计局政
项目（一
长沙市发改委招标投标 长沙市公共资源 府投资审计专业
期） 国产设备
管理办公室 交易中心 局、长沙市财政
评审中心（注 1）
湖南省商务厅机电产品
进口设备 / /
进出口办公室
土建工程，勘
长沙市建设工程招标投 长沙市公共资源 长沙市财政评审
察、测量、设计、
标管理办公室 交易中心 中心
垃圾焚烧 监理
项目（二
湖南省发改委招标投标 湖南省公共资源 长沙市财政评审
期） 国产设备
管理办公室 交易中心 中心（注 2）
进口设备 湖南省商务厅机电产品 湖南省公共资源 /
3-21
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
进出口办公室 交易中心
土建工程，勘
灰渣处理 长沙市建设工程招标投 长沙市公共资源 长沙市财政评审
察、测量、设计、
处置项目 标管理办公室 交易中心 中心
监理
土建工程，勘 长沙市审计局政
管理生活 长沙市建设工程招标投 长沙市公共资源
察、测量、设计、 府投资审计专业
区项目 标管理办公室 交易中心
监理 局
注 1：2017 年 9 月前，垃圾焚烧项目（一期）招标控制价由长沙市审计局政府投资审计
专业局审定；2017 年 9 月之后，招标控制价转由长沙市财政评审中心审定。
注 2：根据长沙市财政局出具的《长沙市财政局关于明确长沙市财政评审中心评审范围
和规模标准的通知》（长财评[2020]1 号）规定，纯设备类（设备造价占比 70%以上）项目
原则上不纳入财政评审范围，该通知自 2020 年 2 月 10 日起施行，以项目入窗时间为准。因
此，垃圾焚烧项目（二期）自 2020 年 2 月 10 日起入窗的设备采购项目不再由长沙市财政评
审中心进行控制价审定。
经核查，长沙市建设工程招标投标管理办公室等政府部门或其下属单位对发
行人的采购行为进行审批备案和监督管理如下：
（1）长沙市建设工程招标投标管理办公室
长沙市建设工程招标投标管理办公室对公司向其申报的邀请招标项目进行
备案，备案通过后，其出具招标文件备案表。根据《长沙市建设工程招标投标管
理办公室行政监督内容》，其实施监督管理的内容如下：“1．依法应招标项目
招标人是否实行招标；2．依法应招标项目招标人是否以化整为零或者其他方式
规避招标；3．依法应招标项目招标人是否具备法定条件；4．依法应招标项目的
招标方式及组织形式是否核准；5．招标人自行办理招标事宜，招标人是否具备
自行组织招标条件；6．委托代理招标的项目，招标代理机构是否具备法定代理
资格，是否已签订招标代理协议以及是否按照法律和招标人的委托进行招标代理
活动；7．招标公告、投标邀请书内容有无重大瑕庇；8．招标公告是否依法在指
定的媒体上发布招标信息；9．招标人是否依法接受投标人的投标；10．招标文
件（包括资格预审文件）的内容是否合法；11．招标人组织的资格预审、开标、
评标、定标活动是否合法；12．评标委员会是否依法组建，是否依法公正评标；
13．投标人是否依法参加投标活动，进行正当竞争；14．招标人、中标人是否依
法签订合同；15．受理招标投标活动中各方当事人的投诉，依法查处招标投标活
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
动中的违法行为；16．法律法规及上级主管部门赋予的其它职责。”
（2）长沙市发改委招标投标管理办公室
长沙市发改委招标投标管理办公室对公司向其申报的邀请招标项目进行备
案，备案通过后，其出具招标文件备案表。根据长沙市发改委信息公开内容，长
沙市发改委招标投标管理处（公共资源交易监督管理处）主要职能包括：“指导、
协调全市工程建设项目招标投标工作，负责市级立项的工业项目和特许经营权项
目招标投标活动的监管。”
（3）湖南省商务厅机电产品进出口办公室
湖南省商务厅机电产品进出口办公室对公司向其申报的邀请招标项目进行
审批备案。根据湖南省商务厅信息公开内容，湖南省商务厅机电产品进出口办公
室主要职能包括：“负责机电产品国际招标投标监督管理和进口许可证审批。”
（4）湖南省发改委招标投标管理办公室
湖南省发改委招标投标管理办公室对公司向其申报的邀请招标项目进行备
案，备案通过后，其出具招标文件备案表。根据《湖南省实施〈招标投标法〉办
法》第十八条：“招标人应当根据招标项目的特点和需要编制招标文件，并按照
国家有关规定和项目管理权限于发售前报有关行政监督部门备案。”第三十六条：
“依法必须招标的项目，招标人应当自确定中标人之日起十五日内，向项目审批
部门和有关行政监督部门提交招投标情况的书面备案报告。”
（5）长沙市公共资源交易中心
根据《长沙公共资源交易流程清单》，长沙市公共资源交易中心对公司申报
的工程建设项目的入场交易登记、投标、开标、组建评标委员会、评标等过程提
供服务。
（6）湖南省公共资源交易中心
根据《湖南省公共资源交易中心主要职责内设机构和人员编制规定》（湘编
发[2015]6 号），湖南省公共资源交易中心负责：“依法依规为进入省级公共资
源交易平台的各类公共资源交易活动提供场所、设施和服务组织平台内交易
活动，维护交易现场秩序；在相关行政部门监督下，承担评标专家抽取有关工作。”
3-23
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（7）长沙市财政评审中心
根据长沙市财政局《长沙市财政评审中心业务指引》，长沙市财政评审中心
的主要职责包括：“负责对政府投资项目预算、招标标底上限值进行审核。”
（8）长沙市审计局政府投资审计专业局
根据长沙市审计局官方网站，长沙市审计局政府投资审计专业局的主要职责
包括：“1、对政府投资建设项目进行决算审计；2、对长沙市财政评审中心、湖
南湘江新区、长沙高新技术产业开发区已完成结算评审项目进行审计监督；3、
对政府投资建设项目预算的执行情况进行审计；4、对重大政府投资建设项目进
行跟踪审计、绩效审计。”
3．上述单位对公司招投标过程的具体参与程度，是否实质性参与，对发行
人初步确定的供应商是否存在否决的权利
根据发标单位申请，长沙市建设工程招标投标管理办公室、长沙市发改委招
标投标管理办公室、湖南省商务厅机电产品进出口办公室或湖南省发改委招标投
标管理办公室参与对招标文件的实质性审核，对于初步确定的供应商，若其不符
合招标要求，可以进行否决。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三十七条：“评标由招标人依法组建
的评标委员会负责。依法必须进行招标的项目，其评标委员会由招标人的代表和
有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数为五人以上单数，其中技术、经济
等方面的专家不得少于成员总数的三分之二。”在评标过程中，评标由招标人依
法组建的评标委员会负责，评标委员会由招标人的代表，以及长沙市公共资源交
易中心、湖南省公共资源交易中心或中国国际招标网（商务部机电产品国际招标
投标活动全过程电子化行政监督职能的公共服务平台）在专家库中随机抽取的技
术、财务等方面的专家组成。评标委员会负责对投标文件进行评审确定中标候选
人，上述备案及过程监管部门对评标过程进行监督。
根据发标单位申请，长沙市财政评审中心或长沙市审计局政府投资审计专业
局负责对项目招标控制价进行实质性审定并出具评审报告或招标控制价的确认
书，不涉及对具体投标人进行否决。
4．发行人是否需要取得上述单位书面确认意见后方能确定供应商
3-24
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
在开标后，发行人需要取得备案及过程监督机构的盖章确认后，方可下发《中
标通知书》，再与中标人签订合同。
综上所述，本所认为，发行人为非国有企业，公司原材料及能源类采购无
需参照国有企业管理。报告期内，公司垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目
（二期）、灰渣处理处置项目和管理生活区项目等的项目建设类采购工作需要
按照《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标
的基础设施和公用事业项目范围规定》等法律法规和规范性文件及长沙市城管
局出具的管理办法进行管理；长沙市建设工程招标投标管理办公室等政府部门
或其下属单位对发行人的采购行为进行备案、过程监督核招标控制价审定；上
述单位对发行人招投标过程进行了实质性参与，对发行人初步确定的供应商具
有否决的权利；发行人需要取得上述单位书面备案意见后方能确定供应商。
（二）披露报告期各期发行人经过上述单位审批备案和监督管理的采购金
额及占比情况
本所律师核查了报告期内公司各项目相关的招标文件、投标文件、结算文件
等招投标相关资料，并取得了发行人关于建设项目审批备案和监督管理的书面说
明文件。
根据发行人提供的资料，报告期各期，发行人经过监督管理的项目采购金额
及占比情况如下：
备案及过程监 招标控制价
项目 交易平台 2018 年 2019 年 2020 年
督机构 审定机构
长沙市审计
长沙市建设工 长沙市公共 局政府投资
程招标投标管 资源交易中 审计专业局、 32,298.85 73.96 /
垃圾
理办公室 心 长沙市财政
焚烧
评审中心
项目
长沙市审计
（一
长沙市发改委 长沙市公共 局政府投资
期）
招标投标管理 资源交易中 审计专业局、 2,331.82 1,331.44 /
办公室 心 长沙市财政
评审中心
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
备案及过程监 招标控制价
项目 交易平台 2018 年 2019 年 2020 年
督机构 审定机构
湖南省商务厅
机电产品进出 / / / / /
口办公室
长沙市建设工 长沙市公共
长沙市财政
程招标投标管 资源交易中 1,079.95 23,053.42 52,012.60
评审中心
垃圾 理办公室 心
焚烧 湖南省发改委 湖南省公共
长沙市财政
项目 招标投标管理 资源交易中 / / 38,809.10
评审中心
（二 办公室 心
期） 湖南省商务厅 湖南省公共
机电产品进出 资源交易中 / / 411.86 19,873.78
口办公室 心
灰渣
长沙市建设工 长沙市公共
处理 长沙市财政
程招标投标管 资源交易中 / 1,740.81 21,121.50
处置 评审中心
理办公室 心
项目
管理
长沙市建设工 长沙市公共 长沙市审计
生活
程招标投标管 资源交易中 局政府投资 5,424.90 56.62 /
区项
理办公室 心 审计专业局
目
总计 41,135.52 26,668.11 131,816.98
占采购总金额的比例 64.55% 26.92% 74.23%
报告期各期，发行人经过上述单位审批备案和监督管理的采购金额占采购总
金额的比例分别为 64.55%、26.92%和 74.23%。2019 年，该比例较低的原因为
2019 年公司项目建设规模较小，因此，项目建设及经过上述单位审批备案和监
督管理的项目建设采购金额占比较低。
（三）结合湖南核工业建设有限公司的股东背景、技术实力、项目经验以
及垃圾焚烧项目（一期）桩基工程的具体施工难点，说明其无法独立完成垃圾
焚烧项目（一期）桩基工程的合理性
本所律师查阅了湖南核工业建设有限公司（以下简称“湖南核工业”）官网
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
公开信息、湖南核工业投标文件，核查了垃圾焚烧项目（一期）桩基工程施工合
同、何英品与湖南核工业建设有限公司岩土工程分公司（以下简称“岩土工程分
公司”）签订的管理服务合同，并对何英品、公司投标工作管理人员、项目参与
人员、岩土工程分公司主要负责人进行了访谈。
经核查，垃圾焚烧项目（一期）桩基工程由湖南核工业建设有限公司岩土工
程分公司桩基工程项目部（以下简称“桩基工程项目部”）负责具体实施，其相
关情况如下：
1．湖南核工业的股东背景、技术实力、项目经验
（1）股东背景
根据国家企业信用信息公示系统，湖南核工业建设有限公司岩土工程分公司
为湖南核工业的分公司。湖南核工业股东为中核铀业有限责任公司（持股比例为
85%）、核工业湖南矿冶局（持股比例为 15%）；其中，中核铀业有限责任公司
股东为中国核工业集团有限公司（持股比例为 100%）；中国核工业集团有限公
司的股东为国务院国有资产监督管理委员会（持股比例为 100%）。
（2）技术实力
根据湖南核工业官方网站信息：“公司通过了 GB/T28001-2001/OHSAS18001：
2007 职业健康安全管理体系认证、GB/T50430-2007 和 ISO9001：2015 质量管理
体系、GB/T24001-2016/ISO14001：2015 环境管理体系，取得了中核集团合格供
应商和中国核电工程公司合格分包商资格，取得了“军工涉密业务咨询服务安全
保密条件备案证书”，被中国建设银行授予“AAA 级”信用企业，被湖南省工
商局评为“守合同，重信誉”企业。公司现有施工资质 15 项，包括 5 项总承包、
6 项专业承包、4 项技术监督局核发资质：
五项总承包资质为：建筑工程施工总承包壹级；矿山工程施工总承包壹级；
机电工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包叁级；市政公用工程施工总承包
叁级。
六项专业承包资质为：甲级岩土工程勘察资质；地基基础工程专业承包壹级；
核工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；爆破
与拆除工程专业承包叁级；防水防腐保温工程专业承包贰级。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
四项技术监督局核发的资质为：一级锅炉安装改造维修许可证；C 级起重机
械安装改造维修许可证；GB1 级压力管道安装改造维修专业资质；GC2 级压力
管道安装改造维修专业资质。”
（3）项目经验
根据湖南核工业提供的投标文件，湖南核工业以往项目经验包括佛山苏宁广
场工程桩分包工程、佛山宗德项目工程桩及格构柱工程专业分包工程、华夏中央
广场项目基坑支护分承包工程、欧浦指日美景旋挖桩工程、佛山苏宁广场基坑支
护工程、衡阳恒大绿洲二期（11#、15-19#栋）基坑支护施工工程。
综上所述，根据湖南核工业股东背景、技术实力、项目经验，并结合湖南核
工业出具的桩基工程项目投标文件，其具备独立完成垃圾焚烧项目（一期）桩基
工程的基本能力。
另外，参与发行人垃圾焚烧项目（一期）桩基工程投标的单位为湖南核工业、
湖南中核建设工程公司、湖南省地质建设工程（集团）总公司、湖南基础工程公
司，上述投标单位在资质、人员、项目经验、公司整体实力等方面均符合桩基工
程招标文件的要求。湖南核工业在本次投标中的报价最低。评标委员会根据招标
文件中的评标办法，确定湖南核工业综合得分第一，为桩基工程项目的中标人。
2．垃圾焚烧项目（一期）桩基工程的具体施工难点
经访谈垃圾焚烧项目（一期）桩基工程项目的相关人员，垃圾焚烧项目（一
期）桩基工程项目施工难点具体如下：
（1）项目实施地地形复杂，为高山深谷，填土填石最大厚度达 50 米，填土
层松散易垮塌，桩基最大深度达 70 米；
（2）地底为中风化花岗岩，最高强度达 80 兆帕；
（3）项目临近下游水库，按照原施工方案，冲孔灌注工艺产生的泥浆无法
避免污染水库；
（4）项目施工现场供电条件受限，原施工方案中确定的平行施工方法无法
实施；
（5）现场施工作业面受限，无法容纳保证工期所需的大量设备同时施工；
3-28
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（6）根据合同的约定，需要在 120 天工期内完成约 1,800 根桩基的施工工
作，时间紧、施工量大；且原施工方案的桩基需要进行重大改型，技术难度较高。
3．桩基工程项目部选择与第三方合作而非独立完成垃圾焚烧项目（一期）
桩基工程的原因及合理性
桩基工程项目部选择与第三方合作完成而非独立完成垃圾焚烧项目（一期）
桩基工程的原因主要为：根据招标文件资料设计的原施工方案不能完全适用于本
项目的需要，如其按原方案施工，可能产生较大的违约及亏损风险。桩基工程项
目部原有技术及管理人员预计无法独立应对上述施工难点，从稳健角度考虑，需
寻求具有丰富的桩基施工经验及熟悉现场施工环境的外部专家提供技术及管理
支持，调整施工工艺及施工方案，提供更精细的项目现场运行管理。
桩基工程项目部选择与何英品进行合作，是其中标后基于实际施工中遇到的
施工难点，以及何英品的施工经验和对桩基工程现场环境的熟悉程度而做出的决
定。
综上所述，本所认为，桩基工程项目部选择与第三方合作而非独立完成垃
圾焚烧项目（一期）桩基工程具有合理性。
（四）结合发行人采购垃圾焚烧项目（一期）桩基工程建设服务合同条款，
说明发行人是否有义务配合湖南核工业建设有限公司协调解决施工中遇到的困
难；如是，请说明发行人不配合解决施工困难而何英品以个人身份参与解决施
工困难并收取服务费是否符合合同约定
本所律师核查了垃圾焚烧项目（一期）桩基工程招投标文件、施工合同等资
料，并对桩基工程项目部及军信集团相关人员进行了访谈。
经核查，2015 年 9 月 15 日，军信集团与湖南核工业就垃圾焚烧项目（一期）
桩基工程签订《湖南省建设工程施工合同》，后该合同进行主体变更，军信集团
的权利义务由浦湘生物承继，施工合同发包人变更为浦湘生物。
上述施工合同按照湖南省住房和城乡建设厅、湖南省工商行政管理局印发的
《湖南建设工程施工合同（示范文本）》拟定，包括合同协议书、合同通用条款、
合同专用条款等部分。除通用条款约定发包人的许可或批准、施工现场、施工条
件和基础资料的提供、资金来源证明及支付担保、支付合同价款、组织竣工验收、
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
现场统一管理等一般义务外，合同未约定发包人的其他特殊义务。上述合同条款
均未约定发包人需为承包人协调解决施工中遇到的施工难点。因此，军信集团和
浦湘生物没有义务配合承包人协调解决施工中遇到的困难。
因此，根据垃圾焚烧项目（一期）桩基工程施工合同，发包人军信集团、浦
湘生物没有义务配合承包人协调解决施工中遇到的困难，何英品作为承包人聘请
的外部专家，为承包人提供咨询服务并收取服务费用，是其个人的独立行为，不
属于军信集团、浦湘生物违约行为；直至项目完工，发包人军信集团为发行人的
控股股东，浦湘生物属于军信集团的子公司，均与发行人无关。
综上所述，本所认为，根据垃圾焚烧项目（一期）桩基工程施工合同，军
信集团及浦湘生物没有义务配合承包人协调解决施工中遇到的困难。
（五）结合问题（3）和（4）的相关分析，进一步说明何英品以个人身份
为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为是否符合行
业惯例，是否实质为采购回扣，是否涉及商业贿赂，是否符合发行人内控要求；
相关事项是否涉及行政监管或行政处罚；发行人实际控制人、董监高、其他核
心人员及上述人员的亲属是否存在类似为公司项目承建方提供咨询服务的情形，
发行人内控制度是否完善并得到有效执行。
本所律师核查了发行人垃圾焚烧项目（一期）桩基工程的招标文件、投标文
件、中标通知书、施工合同及补充协议、验收结算文件等资料，并取得了发行人
实际控制人、董监高及其他核心人员的书面确认文件，取得了相关监管部门的书
面证明。
经核查，
1．何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务
并收费的行为是否符合行业惯例
如前所述，因垃圾焚烧项目（一期）桩基工程在实际施工中呈现施工难度提
升，桩基工程项目部对项目难度预计不足，且具体施工难度是桩基工程项目部进
场后才显现，如地形地质条件特殊、项目方案需重大调整等。桩基工程项目部为
规避违约及亏损风险，面临急需增加合适的现场技术及管理专家提供咨询服务的
现实需求。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
根据何英品提供的资料，何英品于 2001 年取得壹级项目经理资格，曾担任
过湖南省工商银行高层住宅桩基础工程和计算机楼桩基础工程、湖南省出版公司
高层住宅楼桩基础工程、湖南省政协高层住宅楼桩基础工程等项目的项目经理，
并管理过长沙机场高速路第 2A 合同段、湖南省湘潭至邵阳高速公路 5B 合同段、
湖南省 S306 张家界至罗依溪湘西州二级公路第 6 合同段、长湘二级公路第 3 合
同段、财政部驻湘财政监察专员办事处永久喷锚网护壁工程等一系列工程项目，
特别是曾在宁横公路（第六合同段）大成特大桥桩基施工项目中成功解决过与垃
圾焚烧项目（一期）桩基工程类似问题（桩基深度达 70 米）。因此，何英品具
有丰富的建设工程桩基项目管理经验，且其多年来在长沙市内的项目经验使得其
熟悉垃圾焚烧项目（一期）桩基工程所在地的施工环境。桩基项目部为解决其面
临的现实困难，委托何英品提供项目管理服务，具有合理性。
经访谈岩土工程分公司主要负责人，岩土工程分公司在湖南省内多地的多个
项目中存在类似委托外部专家或团队提供咨询服务的情形。
综上，何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服
务并收取服务费是因其具备技术与管理经验且熟悉施工环境，在岩土工程分公司
的其他项目中也存在类似的情形。
2．何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务
并收费的行为是否实质为采购回扣，是否涉及商业贿赂，是否符合发行人内控
要求
（1）垃圾焚烧项目（一期）桩基工程供应商经招投标确定
如前所述，发行人垃圾焚烧项目（一期）桩基工程经过了长沙市建设工程招
标投标管理办公室的备案及过程监督，招投标过程在长沙市公共资源交易中心进
行。参与桩基工程投标的单位为湖南核工业、湖南中核建设工程公司、湖南省地
质建设工程（集团）总公司、湖南基础工程公司，上述投标单位在资质、人员、
项目经验、公司整体实力等方面均符合桩基工程招标文件的要求，湖南核工业在
本次投标中的报价最低。评标委员会根据招标文件中的评标办法，确定湖南核工
业综合得分第一，为桩基工程项目的中标人。
在垃圾焚烧项目（一期）桩基工程招投标期间，军信集团为垃圾焚烧项目（一
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
期）组建了专门的建设工程指挥部，负责该项目包括招投标在内的各类事项。何
英品虽担任军信集团副总经理，但未在该建设工程指挥部担任任何职务，因此，
其不负责垃圾焚烧项目（一期）相关事宜。
综上，湖南核工业成为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程供应商系招投标的结
果，不存在通过采购回扣、商业贿赂获取项目的情形。
（2）垃圾焚烧项目（一期）桩基工程造价合理
根据发行人提供的相关资料，结合湖南省招标投标监管网、长沙公共资源交
易电子服务平台的公开信息，长沙市近年类似的土建工程施工项目及桩基工程项
目招标控制价、中标价格的情况如下：
单位：元
序号 项目名称 招标控制价 中标价 下浮比例
1 桩基工程平均下浮比例 / / 5.74%
长沙手机智能终端产业园桩基及强夯
（1） 58,846,471.00 57,551,785.19 2.20%
工程施工
中冶天润菁园住宅小区项目 10-13#栋
（2） 10,018,725.00 9,690,876.57 3.27%
边坡支护与主体桩基工程
长沙智能终端产业双创孵化基地（一
（3） 186,754,632.78 164,788,461.12 11.76%
期）桩基工程
2 土建工程平均下浮比例 5.53%
（1） 洋湖人才公寓（二期）项目幕墙工程 32,420,980.38 30,225,285.17 6.77%
（2） 骏豪雅园项目住宅施工 28,844,487.46 26,288,684.61 8.86%
金隅桃源小高层项目 1#栋~6#栋住
（3） 宅、门卫 1、门卫 2、南区地下室、北 147,244,414.96 141,384,143.86 3.98%
区地下室、垃圾站施工总承包工程
中南大学升华留学生公寓二期建设项
（4） 82,741,489.62 80,250,159.23 3.01%
目施工
湖南大学附属中、小学新校区项目施
（5） 340,000,000.00 328,619,250.83 3.35%
工
浏阳河朝正垸段水环境综合整治工程
（6） 99,800,000.00 93,729,779.92 6.08%
（景观部分）二期施工
（7） 杨家湾撇洪渠流域水环境综合治理项 99,300,000.00 92,663,297.09 6.68%
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 项目名称 招标控制价 中标价 下浮比例
目设计施工总承包（EPC）
长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁
3 83,222,708.46 75,483,578.53 9.30%
焚烧）项目桩基工程
注：上述数据来源为湖南省招标投标监管网、长沙公共资源交易电子服务平台。
垃圾焚烧项目（一期）桩基工程中招标控制价经过长沙市审计局政府投资审
计专业局评审，并出具了招标控制价审核确认书（长审投标[2015]154 号）。与
招标控制价相比，桩基工程中标价格下浮比例为 9.30%，下浮比例大于上述平均
下浮比例，具有竞争性。桩基工程竣工结算经过长沙市财政评审中心评审，并出
具了结算审核报告（长财评结字[2019]608 号）。
综上，垃圾焚烧项目（一期）桩基工程造价合理且经长沙市财政评审中心评
审确认，不存在因采购回扣、商业贿赂导致造价虚高的情形。
（3）何英品为桩基项目部提供的项目管理服务而收取的服务费属于劳务报
酬，而非采购回购
经访谈，何英品在桩基工程项目中主要提供以下服务：面对桩基工程施工的
困难，对施工方案进行了重大调整，包括对施工工艺（由原来的冲孔灌注桩变更
为大直径潜孔锤机械桩）、施工流程（如改为交叉施工）、施工人员（如新增专
业技术人员）重新进行论证及安排等；协调解决工程中的施工、技术、设备等重
大问题；确保工程质量、安全、进度达到约定目标等。因何英品提供的咨询服务，
桩基工程在面临特殊地形地质条件、施工方案重大调整、施工难度极大的情况下，
垃圾焚烧项目（一期）建设工作得以如期完成。
经访谈岩土工程分公司主要负责人，何英品提供的冲孔灌注桩变更为大直径
潜孔锤机械桩的方案，对确保项目在质量、工期等方面取得成功起到了关键作用，
桩基工程项目部根据约定向何英品等人支付报酬，并非因获取桩基项目而支付的
采购回扣，不涉及商业贿赂。
（4）何英品为桩基项目部提供项目管理服务而收取服务费的行为不涉及发
行人内控制度
如前所述，2015 年 6-9 月，军信集团作为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程发
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
包人进行招投标并与湖南核工业签订施工合同，2016 年 6 月，桩基项目发包人
变更为军信集团子公司浦湘生物，2016 年 8 月，垃圾焚烧项目（一期）桩基工
程完成竣工验收。至 2017 年 6 月，军信集团以其持有的浦湘生物 80%股份对发
行人进行增资，浦湘生物才成为发行人控股子公司。因此，桩基项目招投标、建
设、竣工结算均发生在发行人申报报告期之前，且由军信集团及其当时的子公司
浦湘生物实施，不涉及发行人内控制度的执行。并且，上述情形发生时，军信集
团及其当时的子公司浦湘生物的内控制度中对高级管理人员的外部兼职无禁止
性规定。
综上，何英品收取的项目管理服务费不是采购回扣，不涉及商业贿赂，该情
形发生在发行人有权控制范围之外，不涉及发行人内控制度的执行。
3．相关事项是否涉及行政监管或行政处罚
（1）何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服
务并收费的行为不涉及行政监管或行政处罚
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，以及通过查询中国裁判文书网、全国
企业信用信息公示系统、中国市场监督行政处罚文书网、12309 中国检察网等网
站，截至本补充法律意见书出具日，何英品均未因其以个人身份为垃圾焚烧项目
（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为而受到行政监管或行政处罚。
同时，通过查询中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、中国市场监
督行政处罚文书网、12309 中国检察网等网站，截至本补充法律意见书出具日，
湖南核工业建设有限公司、湖南核工业建设有限公司岩土工程分公司均未因何英
品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为
而受到行政监管或行政处罚。
（2）报告期内，发行人在报批报建、招投标、项目建设等方面不涉及行政
监管或行政处罚
2021 年 5 月 19 日，长沙市住房与城乡建设局出具证明文件：“发行人及其
子公司在报批报建、招投标、项目建设等方面不存在违法违规行为记录信息。”
2021 年 5 月 19 日，长沙市建设工程招标投标中心出具证明文件：“发行人
及其子公司自设立以来，在招投标过程中遵守国家相关法律法规的规定，招投标
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
过程不存在违法违规形象，未因招投标事宜受到本中心处罚。”
2021 年 5 月 24 日，湖南省公共资源交易中心出具证明文件：“发行人及其
子公司自设立以来，在招标投标交易过程中遵守湖南省公共资源交易中心相关制
度规定，不存在违规情形，未因招投标事宜受到本单位处罚。”
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在报批报建、招投
标、项目建设等方面不存在违法违规情形，未因违反报批报建、招投标、项目建
设相关法律法规而受到行政监管或行政处罚。
4．发行人实际控制人、董监高、其他核心人员及上述人员的亲属是否存在
类似为公司项目承建方提供咨询服务的情形，发行人内控制度是否完善并得到
有效执行
根据发行人建设项目的招投标文件、施工合同或安装合同、验收文件、结算
文件等资料，以及发行人实际控制人、董监高、其他核心人员出具的书面声明与
承诺，并通过对发行人主要项目建设供应商进行访谈确认，报告期内，发行人实
际控制人、董监高、其他核心人员及其亲属与发行人建设项目供应商不存在关联
关系，上述人员及其亲属不存在为发行人项目供应商提供咨询服务、劳务服务等
情形。
根据发行人《工程项目管理制度》《员工日常行为规范管理制度》《员工奖
惩管理制度》《作风纪律建设制度》《关联交易管理制度》等制度的规定，发行
人及其子公司详细规定了供应商选择标准及流程，严格规范员工与供应商进行业
务沟通往来中的行为，从多个角度和方面对可能发生商业贿赂的节点进行控制，
并对员工进行反商业贿赂宣传，对商业贿赂、利益输送等行为进行了严格的把控。
公司建设项目供应商的选择与确定严格按照招标投标相关法律法规进行，不存在
应履行公开招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂情形。
发行人会计师对发行人管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》
及相关规定编制的截至 2020 年 12 月 31 日《湖南军信环保股份有限公司内部控
制自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，于
2021 年 2 月 2 日出具的天职业字[2021]989-1 号《湖南军信环保股份有限公司内
部控制鉴证报告》并发表了意见“军信环保按照《企业内部控制基本规范》及相
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内
部控制。”
综上，发行人实际控制人、董监高、其他核心人员及上述人员的亲属不存在
类似为公司项目承建方提供咨询服务的情形，发行人内控制度完善并得到有效执
行。
综上所述，本所认为，何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工
程提供项目管理服务并收取服务费的情况是因其具备相关施工经验，在湖南核
工业建设有限公司岩土工程分公司的其他项目中也存在类似的情况；何英品以
个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为非
采购回扣，不涉及商业贿赂，该情形发生在发行人控制范围之外，不涉及发行
人内控制度的执行；相关事项不涉及行政监管或行政处罚；报告期内，发行人
实际控制人、董监高、其他核心人员及上述人员的亲属不存在类似为公司项目
承建方提供咨询服务的情形；报告期内，发行人内控制度完善并得到有效执行。
四、《审核问询函》问题 12：关于股东信息披露及核查
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承
诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面
深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
（一）请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具
专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情
况及结论。
本所律师核查了发行人披露的《招股说明书（申报稿）》，发行人出具的专
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项承诺等文件，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》（以下简称“《监管指引》”）的要求对发行人披露的股东信息进行全面
深入核查。
经核查，
根据中国证监会 2021 年 2 月 5 日实施的《监管指引》以及深圳证券交易所
于 2021 年 2 月 23 日出具的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相
关事项的通知》的要求，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关
股东核查情况及核查结论，更新后的《招股说明书（申报稿）》真实、准确、完
整地披露了股东信息。发行人已按《监管指引》的要求于 2021 年 3 月 1 日出具
《湖南军信环保股份有限公司关于股东资格的专项承诺》及《关于湖南军信环保
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露专项承诺》。
（二）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
本所律师对《监管指引》有关事项对发行人披露的股东信息进行全面深入核
查，逐条认真落实核查工作，并发表核查意见如下：
1．《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，
发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在
招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷
等。
（1）发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息
本所律师查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》、工商登记资料、《公司
章程》、机构股东的营业执照、内资企业登记基本情况表、自然人股东身份证明、
股东调查表等资料，并对发行人股东进行了访谈。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 14 名股东，其持股情
况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 170,103,478 82.98
2 戴道国 12,664,587 6.18
3 何英品 10,361,935 5.05
4 湖南道信 4,827,500 2.35
5 冷朝强 1,635,000 0.80
6 何 俊 1,404,000 0.68
7 湖南品信 1,012,500 0.49
8 罗飞虹 875,000 0.43
9 戴 敏 858,000 0.42
10 邱柏霖 400,000 0.20
11 戴晓国 286,000 0.14
12 戴道存 286,000 0.14
13 冷昌府 143,000 0.07
14 冷培培 143,000 0.07
合计 205,000,000 100.00
发行人股东基本情况如下：
1）军信集团
军信集团，成立于 2006 年 12 月 12 日，现持有湖南省工商局核发的统一社
会信用代码为 91430000796850886M 的《营业执照》，注册资本为 20,000 万元；
住所为长沙市开福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；法定代表
人为戴道国；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；营业期限为 2006
年 12 月 12 日至 2036 年 12 月 11 日；经营范围为“环境污染防治技术推广；以
自有合法资金（资产）开展城市固体废弃物处理场和房地产项目投资（不得从事
股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融
业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，军信集团各股东出资额及出资比例为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴道国 7,000.00 35.00
2 李孝春 4,000.00 20.00
3 何 俊 2,960.00 14.80
4 何英品 2,125.00 10.625
5 GUAN QIONG HE（何冠琼） 1,980.00 9.90
6 曹维玲 1,935.00 9.675
合计 20,000.00 100.00
2）戴道国
戴道国，男，1963 年 4 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码 43010319630414****，住址为长沙市天心区韶山南路 22 号。
3）何英品
何英品，男，1963 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码 43010319630915****，住址为长沙市天心区沙湖村 18 号。
4）湖南道信
湖南道信，成立于 2020 年 8 月 10 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100MA4RKDX709 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市开福
区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；执行事务合伙人为戴道国；
企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期；经营范围为“投资咨询（不含金融、
证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，湖南道信各合伙人、出资额及出资比例为：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴道国 723.750 19.99
2 王志明 322.500 8.91
3 袁继雄 112.500 3.11
4 严学寨 330.000 9.11
5 杨 飙 75.000 2.07
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
6 段 佳 75.000 2.07
7 吴 波 97.500 2.69
8 郑杰平 307.500 8.49
9 王 灿 285.000 7.87
10 李方志 56.250 1.55
11 陈 杰 67.500 1.86
12 蔡 斌 93.750 2.59
13 刘晓峰 93.750 2.59
14 邓勇军 82.500 2.28
15 陈芳波 56.250 1.55
16 周重波 90.000 2.49
17 覃事顺 78.750 2.18
18 罗慧兰 262.500 7.25
19 蔡春林 56.250 1.55
20 匡健敏 45.000 1.24
21 梁锦标 45.000 1.24
22 杨 海 22.500 0.62
23 周 俊 28.125 0.78
24 孙智能 22.500 0.62
25 吴哲夫 22.500 0.62
26 戴 彬 22.500 0.62
27 石 原 22.500 0.62
28 易 梁 22.500 0.62
29 郭卓彦 22.500 0.62
30 易春梅 78.750 2.18
合计 3,620.625 100.00
5）冷朝强，男，1965 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 43010319651201****，住址为长沙市开福区三一大道 273 号。
6）何俊，女，1967 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码为 43230219670307****，住址为长沙市岳麓区友谊村 1 栋。
7）湖南品信
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
湖南品信，成立于 2020 年 8 月 10 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100MA4RKEKX3P 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市开
福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；执行事务合伙人为何英品；
企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期；经营范围为“投资咨询（不含金融、
证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，湖南品信各合伙人、出资额及出资比例为：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何英品 7.500 0.99
2 戴 敏 39.375 5.19
3 邱柏霖 28.125 3.70
4 陈柏林 39.375 5.19
5 单 峰 22.500 2.96
6 彭 荣 33.750 4.44
7 陈 赟 22.500 2.96
8 杨 平 15.000 1.98
9 王 勇 22.500 2.96
10 李求伟 22.500 2.96
11 唐智强 22.500 2.96
12 李 林 22.500 2.96
13 李涛宏 22.500 2.96
14 何文明 33.750 4.44
15 李小鹏 22.500 2.96
16 肖冬杰 22.500 2.96
17 唐松乔 22.500 2.96
18 夏 良 22.500 2.96
19 舒 盾 22.500 2.96
20 彭丽霞 22.500 2.96
21 刘星媛 22.500 2.96
22 颜利民 22.500 2.96
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
23 潘 政 22.500 2.96
24 付小蓉 22.500 2.96
25 周晶亮 22.500 2.96
26 石胜军 22.500 2.96
27 邓乙民 22.500 2.96
28 黄燕舞 22.500 2.96
29 徐惠思 22.500 2.96
30 刘松雄 22.500 2.96
31 张金芳 22.500 2.96
32 贺 斌 22.500 2.96
合计 759.375 100.00
8）罗飞虹，女，1963 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证
号码为 43010319630525****，住址为长沙市雨花区香樟路 254 号。
9）戴敏，女，1975 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码为 43011119750516****，住址为长沙市芙蓉区竹园路 3 号。
10）邱柏霖，男，1986 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 43010219860303****，住址为长沙市岳麓区观沙路 268 号。
11）戴晓国，男，1965 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 42900119651111****，住址为随州市曾都区何店镇中兴大道 35 号。
12）戴道存，女，1971 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 42061919710814****，住址为长沙市天心区劳动西路 290 号。
13）冷昌府，男，1966 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 42900119661126****，住址为长沙市芙蓉区登隆街 11 号。
14）冷培培，男，1989 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 42900119891230****，住址为长沙市芙蓉区登隆街 11 号。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节“发行人基本情况”之“五、
持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”、“六、发行人股本情
况”中真实、准确、完整地披露了股东信息。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（2）发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解
除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜
在纠纷等
本所律师核查了发行人历次股权变动涉及的营业执照、验资报告、评估报告、
股东（大）会决议及相关工商登记档案、相关股东出具的声明承诺等资料，并对
公司股东进行了访谈。
经核查，发行人于 2011 年 9 月 22 日成立，注册资本 20,500 万元。截至本
补充法律意见书出具日，发行人经历过 4 次增资（不含设立）、2 次股权转让、
0 次减资、1 次变更公司形式，具体情况如下：
注册资本
序号 时间 股权变动 变动后的股权情况 股权变动背景
（元）
军信集团 75%、排水公
1 2011 年 9 月 公司设立 30,000,000 公司设立
司 25%
第一次股权
2 2015 年 6 月 30,000,000 军信集团 100% 股权代持还原
转让
军信集团 90%；戴道国
3 2016 年 9 月 第一次增资 50,000,000 新股东增资
5.5%；何英品 4.5%
整体变更为 军信集团 90%；戴道国
4 2017 年 4 月 50,000,000 改制
股份公司 5.5%；何英品 4.5%
军信集团 96.93%；戴道
5 2017 年 6 月 第二次增资 163,055,552 原股东增资
国 1.69%；何英品 1.38%
军信集团 88.77%；戴道
6 2017 年 9 月 第三次增资 178,055,552 原股东增资
国 6.18%；何英品 5.05%
2018 年 11 军信集团 88.77%；戴道
7 第四次增资 205,000,000 原股东增资
月 国 6.18%；何英品 5.05%
第二次股份 股权激励；股份
8 2020 年 9 月 205,000,000 发行人现有股本结构
转让 转让
1）发行人历史沿革中的股权代持情形已解除
经核查，发行人设立时，排水公司名义上持有发行人 25%股权，该股权对应
的 750 万出资实际由军信集团缴付，排水公司代军信集团持有该 25%的股权。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
① 上述股权代持的形成原因及演变情况
经核查，军信集团于 2006 年 4 月获得长沙市城市固体废弃物处理场特许经
营权。2010 年 9 月 21 日，长沙市政府办公厅印发《长沙市人民政府市长办公会
议纪要》（[2010]72 号），会议同意长沙市城管局意见，由军信集团尽快对污泥
处理工艺进行提质改造；对于城市脱水污泥处理工艺、投资规模，由军信集团自
行决定，风险由企业自身承担。在此之前，排水公司以项目业主名义完成了污泥
处置项目的前期工作，综合考虑排水公司的专业性以及排水公司作为原业主单位
的事实，为确保项目业主的顺利变更，实现项目的平稳移交，长沙市长沙市水务
局（后更名为长沙市水利局，下同）、长沙市城管局经长沙市政府批准，就污泥
处置公司股权设置作出如下安排：
2011 年 8 月 26 日，长沙市水务局（后更名为长沙市水利局，下同）、长沙
市城管局向长沙市政府提交《关于请予批准长沙市污水处理厂污泥集中处置项目
业主变更方案的请示》（长水[2011]62 号）。
此请示确认，名义上由军信集团与排水公司成立项目公司（即后来的军信环
保）进行长沙市污水处理厂污泥处置项目，但排水公司的出资由军信集团垫付，
排水公司不承担和参与项目公司投资、建设、运营的风险和经营，待项目建成投
产后由军信集团对排水公司代持的股份以无溢价的方式进行回购。该请示经长沙
市政府批示同意。
2011 年 9 月 16 日，长沙市水务局、长沙市城管局下发《关于同意成立项目
公司的批复》，同意军信集团与排水公司共同出资成立项目公司“湖南军信污泥
处置有限公司”，对长沙市城市污水厂污泥进行集中处置。
根据上述长沙市政府、长沙市水务局、长沙市城管局批准的方案和操作方式，
排水公司与军信集团共同出资设立污泥处置公司，污泥处置公司注册资本 3,000
万元，其中，排水公司出资 750 万元，持股比例为 25%，军信集团出资 2,250 万
元，持股比例为 75%。排水公司应出资的 750 万元由军信集团垫付，排水公司系
代军信集团持有污泥处置公司股权。
经核查，自 2011 年 9 月排水公司代军信集团持有污泥处置公司 25%股权的
情形发生后，未发生演变。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
② 上述股权代持的解除
2015 年 5 月 5 日，长沙市财政局向长沙市政府提交《长沙市财政局呈批件-
关于理顺湖南军信污泥处置公司资本结构的请示》（经建 2015 年 200 号），请
示内容为：“按照市政府批准同意的业主变更方案操作模式，由军信集团以无溢
价方式回购排水公司在污泥处置公司的股份。”该请示经长沙市政府批示同意。
2015 年 6 月 2 日，排水公司与军信集团签订《股权转让协议》，约定排水
公司将其代军信集团持有的有限公司 750 万元股权转回给军信集团，根据长沙市
政府上述批复，未实际收取军信集团 750 万元的股权转让款。
因此，排水公司代军信集团持有发行人股权的情形已解除，且发行人未发生
其他股权代持情形。
③ 长沙市政府的确认说明
2020 年 9 月 18 日，长沙市政府出具《关于长沙市排水有限责任公司退出湖
南军信污泥处置有限公司事项的说明》，确认：（1）污泥处置公司成立时，排
水公司名义上持有污泥处置公司的 25%股权（对应 750 万出资额，实际为代军信
集团持有），且 750 万的出资额由军信集团实际缴付，排水公司不承担污泥处置
公司投资、建设、运营风险，不参与经营和管理，不参与分红，明确待本项目建
成投产且时机成熟时，如无相关影响，由军信集团对排水公司在污泥处置公司中
的股权以无溢价方式进行回购。（2）2015 年 6 月，排水公司将其名义持有的污
泥处置公司的 25%的股权（对应 750 万出资额）转回给军信集团的行为合法合规，
未造成国有资产流失。
同时，本所律师对排水公司副总经理及排水公司主管单位长沙市住房和城乡
建设局排水管理处人员进行了访谈，均对上述排水公司退出系股权代持还原的事
项进行了确认。
据此，排水公司名义持有发行人股权及退出公司是各方基于污泥处置项目的
实际情况，综合考虑排水公司的专业性以及排水公司作为原业主单位的事实，为
确保项目业主的顺利变更，实现项目的平稳移交作出的安排。该等安排已经长沙
市政府事先认可及事后确认，排水公司系发行人名义股东，代军信集团持有发行
人股权，由军信集团对发行人实际出资，2015 年 6 月，排水公司将其名义持有
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
的发行人的 25%的股权（对应 750 万出资额）转回给军信集团的行为不涉及国有
资产的转让。发行人历史沿革中的股权代持情形已解除。
因排水公司名义持有发行人股权时，并未对发行人实际出资，且排水公司未
参与经营和管理，未参与分红，经发行人确认，上述代持及解除不存在纠纷或潜
在纠纷。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“二、
公司的设立情况”之“（六）排水公司持有的股权退出情况”中披露了上述股权
代持及解除的具体情况。
2）发行人现有股权权属清晰，不存在代持情形
根据发行人现有股东书面确认，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不
存在冻结、质押情形，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在
纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
综上所述，本所认为，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行
人历史上股权代持已解除。发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代持
等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行
人股权结构的事项或特殊安排。
2．《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说
明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行
人股权进行不当利益输送。
本所律师查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》、股东身份证明、股东调
查表、股东资金流水等资料，对发行人股东进行了访谈，并取得发行人出具的《关
于股东资格的专项承诺》。
（1）发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形
如前所述，发行人股东共计 14 名。发行人自然人股东（戴道国、何英品、
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
冷朝强、何俊、罗飞虹、邱柏霖、戴敏、戴道存、戴晓国、冷昌府、冷培培）均
具有完全民事行为能力；发行人非自然人股东（军信集团、湖南道信、湖南品信）
均依法有效存续，不存在法律、法规及其章程/合伙协议规定的导致其经营终止
的情形，军信集团、湖南道信、湖南品信的最终持股主体均为具有完全民事行为
能力的自然人。且经发行人确认，发行人的直接或间接股东中，不存在《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公务员法》《关于印发参照公务员法管理的
党中央、国务院直属事业单位名单的通知》《国有企业领导人员廉洁从业若干规
定》《中国人民解放军内务条令（试行）》《中国共产党党员领导干部廉洁从政
若干准则》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益
发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律法规规定的禁止持股的主体。
因此，发行人直接股东及间接股东均具有法律法规及规范性文件规定担任发
行人股东的资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益
输送的情形
经核查发行人非自然人股东及其最终持股自然人、自然人股东及其近亲属的
基本情况、对外投资情况，并经发行人股东书面确认，发行人股东与本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在
以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（3）发行人出具关于股东资格的专项承诺
根据发行人补充出具的《关于股东资格的专项承诺》，发行人承诺如下：
“本公司股东为湖南军信环保集团有限公司、湖南道信投资咨询合伙企业
（有限合伙）、湖南品信投资咨询合伙企业（有限合伙）、戴道国、何英品、何
俊、戴敏、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、戴道存、戴晓国、冷昌府、冷培培。上述
主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东
不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第十三节 附件”之“三、与投资
者保护相关的承诺具体内容”之“（十一）其他承诺事项”中披露上述承诺内容。
3．《监管指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当
在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依
据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增
股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
（1）发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披
露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据
本所律师核查了发行人工商登记资料、本次发行上市的申报材料、发行人非
自然人股东的《营业执照》及其工商登记档案、发行人自然人股东的身份证明文
件、股份转让协议等资料，并取得了相关主体出具的书面承诺、声明。
经核查，
1）发行人新增股东的基本情况
经核查，发行人于 2020 年 12 月 2 日向深圳证券交易所提交本次发行上市的
申请，发行人提交申请前 12 个月内新增股东为冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、湖南
道信、湖南品信、何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。上述新增股
东基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”之（1）发行人应当真实、准
确、完整地披露股东信息”部分。
2）发行人新增股东的入股原因、入股价格及定价依据
经核查，发行人最近一年新增股东的产生原因包括员工股权激励方案的实施
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
和股份转让，具体如下：
① 股权激励
提交申请前 12 个月内，发行人因股权激励新增的股东为湖南道信、湖南品
信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖。
2020 年 7 月 29 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励名单及份额的议案》等议
案。2020 年 8 月 13 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
上述与股权激励相关的议案，同意公司实施股权激励计划。
根据公司股权激励计划方案，本次股权激励中激励对象合计 64 人，持股方
式包括直接持股和通过持股平台间接持股两种形式，持股来源均为军信集团转让
的发行人股份。本次股权激励的价格为 7.5 元/股，定价依据参考公司经审计的截
至 2019 年 12 月 31 日的每股净资产。为上述股权激励之目的，发行人于 2020
年 8 月 10 日成立了湖南品信、湖南道信两个员工持股平台。
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与冷朝强、罗飞虹、邱柏霖及持股平台湖
南道信、湖南品信签订《股份转让协议》，根据股权激励方案确定的价格、份额
及条件进行了股份转让。
② 股份转让
提交申请前 12 个月内，发行人因股份转让新增的股东为何俊、戴敏、戴晓
国、戴道存、冷昌府、冷培培。该 6 名股东持股数量及变化情况、取得股份的时
间、价格和定价依据如下：
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 140.4 万股
发行人股份转让给何俊，将其持有的 85.8 万股发行人股份转让给戴敏，将其持
有的 28.6 万股发行人股份转让给戴晓国，将其持有的 28.6 万股发行人股份转让
给戴道存，将其持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷昌府，将其持有的 14.3 万
股发行人股份转让给冷培培，经双方商议确定转让价格为 14 元/股。
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、
冷培培签订《股份转让协议》，根据股份转让确定的价格、份额及条件进行了股
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
份转让。
经核查上述股份转让的价款支付凭证，上述新增股东的股份股份转让款或合
伙企业出资额均已足额支付或缴付。
3）发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”中详细披露申请前
12 个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据。
（2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
本所律师核查了发行人股东调查表、新增股东的股份转让价款支付凭证、新
增自然人股东及持股平台合伙人的银行流水，对发行人股东进行了访谈，并取得
了发行人股东的说明文件。
经核查，最近一年新增股东中：
1）冷朝强、罗飞虹、邱柏霖系发行人员工，其中冷朝强任发行人总经理、
罗飞虹任发行人总经理助理、邱柏霖任发行人工程建设指挥部设计副总监；
2）湖南道信、湖南品信系发行人员工持股平台，该两个持股平台的激励对
象均在发行人及其子公司任职；
3）何俊系发行人股东何英品近亲属，未在公司任职；
4）戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培系发行人股东戴道国近亲属，
且戴敏系发行人董事、财务总监周重波之配偶。除戴敏任浦湘环保财务部副经理、
冷昌府任发行人采购部市场调查主管外，戴晓国、戴道存、冷培培均未在公司任
职。
经发行人股东确认，除上述已披露的亲属关系和任职关系外，发行人提交申
请前 12 个月新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。
（3）上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经核查，发行人新增的股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下
主要事项：
1）本人/本企业自湖南军信环保股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2）本人/本企业直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行
价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
3）本人/本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，
并将严格遵守本人/本企业就限制股份转让作出的承诺。
4）若本人/本企业未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人/本企业因
未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人/本企业未履
行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
据此，发行人提交申请前 12 个月新增的股东均承诺其持有的发行人股份在
发行人上市之日起 36 个月内不转让。
4．《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，
中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第
一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
本所律师核查了发行人工商登记资料、财务报告、股份转让协议及补充协议、
股份转让支付凭证等资料，取得了发行人股东调查表、股东书面声明文件。
经核查，发行人自然人股东为戴道国、何英品、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、
何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。其中，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（1）戴道国、何英品、何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培均
参照入股时发行人每股净资产价值确定的增资或股份转让价格，不存在入股交易
价格明显异常的情形；
（2）冷朝强、罗飞虹、邱柏霖存在入股价格低于公允值的情形，主要原因
为上述三名自然人股东均为发行人员工，因发行人实施员工股权激励而受让发行
人股份，入股价格低于发行人股权公允价值具有合理性，且发行人已计提了股份
支付费用，不属于入股交易价格明显异常的情形。
上述发行人自然人股东的基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”
之“（1）发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息”部分。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“五、
持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“（三）直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人股东”以及“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”披露了发行人自然
人股东的基本情况。
5．《监管指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经
营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构
应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二
项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
本所律师查阅了发行人历次股权变动及发行人机构股东的工商登记资料以
及军信集团、湖南道信、湖南品信入股发行人所涉股权变动文件、验资报告、湖
南道信、湖南品信合伙人基本情况调查表等资料，并核查穿透到最终自然人股东
的基本情况。
经核查，发行人股东合计 14 名，分别为 1 个有限责任公司（军信集团）、2
个有限合伙企业（湖南道信和湖南品信）和 11 名自然人（戴道国、何英品、冷
朝强、罗飞虹、邱柏霖、何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培）。
（1）军信集团
根据军信集团工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，军信集团的股
权结构如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴道国 7,000.00 35.00
2 李孝春 4,000.00 20.00
3 何 俊 2,960.00 14.80
4 何英品 2,125.00 10.625
5 GUAN QIONG HE（何冠琼） 1,980.00 9.90
6 曹维玲 1,935.00 9.675
合计 20,000.00 100.00
上述最终持股的自然人基本情况如下：
1）戴道国
戴道国的基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”之“（1）发行人
应当真实、准确、完整地披露股东信息”部分。
2）李孝春
李孝春，女，1937 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码：43012319370304****，地址为湖南省浏阳市古港镇宝盖寺村。
3）何俊
何俊的基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”之“（1）发行人应
当真实、准确、完整地披露股东信息”部分。
4）何英品
何英品的基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”之“（1）发行人
应当真实、准确、完整地披露股东信息”部分。
5）GUAN QIONG HE （何冠琼）
GUAN QIONG HE（何冠琼），女，1990 年 4 月出生，护照号码：GC441***，
加拿大国籍。
6）曹维玲
曹维玲，女，1963 年 5 月出生，身份证号码：43010319630510****，中国
国籍，拥有加拿大永久居留权。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经核查，军信集团主要经营业务为投资、控股发行人及其他房地产企业，不
属于无实际经营业务的情形。军信集团自非行人设立即为发行人股东，且历次增
资均以发行人每股净资产价值为定价依据，不存在入股交易价格明显异常的情形。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“五、
持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“（三）直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人股东”披露了上述军信集团自然人股东的基本
情况。
（2）湖南道信和湖南品信
根据湖南道信工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，湖南道信的合
伙人基本情况如下：
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
1963 年 4 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
普通合
1 戴道国 19.99 身份证号码 43010319630414****，住址为长沙市
伙人
天心区韶山南路 22 号。
1974 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
2 王志明 8.91 身份证号码为 22010419741218****，住址为长沙
伙人
市雨花区韶山中路 448 号。
1966 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
3 袁继雄 3.11 身份证号码为 42900119660929****，住址为长沙
伙人
市望城区月亮岛街道。
1968 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
4 严学寨 9.11 身份证号码为 44068119680624****，住址为长沙
伙人
市岳麓区学习斋。
1969 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
5 杨 飙 2.07 身份证号码为 43310119690909****，住址为吉首
伙人
市武陵东路 46 号。
1974 年 4 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
6 段 佳 2.07 身份证号码为 43010319740411****，住址为上海
伙人
市闵行区东川路 800 号。
7 吴 波 有限合 2.69 1980 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
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合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
伙人 身份证号码为 43038119801208****，住址为东莞
市南城区宏图大道 62 号。
1971 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
8 郑杰平 8.49 身份证号码为 43050219711126****，住址为长沙
伙人
市雨花区井湾路 20 号。
1977 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
9 王 灿 7.87 身份证号码为 43010319770126****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区藩正街 4 号。
1984 年 2 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
10 李方志 1.55 身份证号码为 43061119840208****，住址为长沙
伙人
市开福区福元西路 148 号。
1978 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
11 陈 杰 1.86 身份证号码为 43032119781216****，住址为湖南
伙人
省湘潭市雨湖区响塘乡日新村。
1985 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
12 蔡 斌 2.59 身份证号码为 62050319851103****，住址为甘肃
伙人
省天水市麦积区麦积镇后川村。
1982 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
13 刘晓峰 2.59 身份证号码为 51050219821121****，住址为深圳
伙人
市宝安区油松东环二路二号。
1981 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
14 邓勇军 2.28 身份证号码为 51102519810311****，住址为苏州
伙人
市工业园区苏虹东路 18 号。
1978 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
15 陈芳波 1.55 身份证号码为 43230219780630****，住址为长沙
伙人
市岳麓区咸嘉新村悦峰园。
1971 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
16 周重波 2.49 身份证号码为 43011119710916****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区竹园路 3 号。
有限合 1985 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
17 覃事顺 2.18
伙人 身份证号码为 43072619851228****，住址为长沙
3-55
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
市芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1966 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
18 罗慧兰 7.25 身份证号码为 34010419661023****，住址为北京
伙人
市东城区东直门南大街 9 号。
1964 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
19 蔡春林 1.55 身份证号码为 43290119640305****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区藩正街 4 号。
1989 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
20 匡健敏 1.24 身份证号码为 43052119890302****，住址为长沙
伙人
市岳麓区桐梓坡西路 408 号。
1986 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
21 梁锦标 1.24 身份证号码为 46000219860119****，住址为株洲
伙人
市芦淞区建设中路 99 号。
1975 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
22 杨 海 0.62 身份证号码为 43010519750820****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区火炬西路芙蓉苑。
1986 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
23 周 俊 0.78 身份证号码为 42102319860824****，住址为长沙
伙人
市开福区福元西路 148 号。
1981 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
24 孙智能 0.62 身份证号码为 43052219810107****，住址为长沙
伙人
市雨花区胜利路 2 号。
1989 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
25 吴哲夫 0.62 身份证号码为 43100219890628****，住址为长沙
伙人
市望城区白沙洲街道晟通城。
1990 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
26 戴 彬 0.62 身份证号码为 42130219900303****，住址为湖北
伙人
省随州市曾都区何店镇王店村。
1988 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
27 石 原 0.62 身份证号码为 65010319881222****，住址为长沙
伙人
市雨花区新建东路 35 号。
3-56
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
1984 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
28 易 梁 0.62 身份证号码为 43022119840627****，住址为株洲
伙人
市芦淞区白关镇沙堤村。
1985 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
29 郭卓彦 0.62 身份证号码为 43102719851025****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区委芙蓉中路二段 80 号。
1977 年 2 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
30 易春梅 2.18 身份证号码为 43011119770208****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区东岸乡西龙村。
根据湖南品信工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，湖南品信的合
伙人持有的合伙人份额、比例情况如下：
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
1963 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
普通合
1 何英品 0.99 身份证号码 43010319630915****，住址为长沙市天
伙人
心区沙湖村 18 号。
1975 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
2 戴 敏 5.19 身份证号码为 43011119750516****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区竹园路 3 号。
1986 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
3 邱柏霖 3.70 身份证号码为 43010219860303****，住址为长沙市
伙人
岳麓区观沙路 268 号。
1965 年 7 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
4 陈柏林 5.19 身份证号码为 43010419650724****，住址为长沙市
伙人
雨花区韶山南路 75 号。
1976 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
5 单 峰 2.96 身份证号码为 43060219760819****，住址为长沙市
伙人
天心区友谊路星语林名园。
1980 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
6 彭 荣 4.44 身份证号码为 43068119801008****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区藩正街 4 号。
3-57
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
1987 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
7 陈 赟 2.96 身份证号码为 43072619870924****，住址为湖南省
伙人
石门县罗萍乡罗家坪村。
1978 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
8 杨 平 1.98 身份证号码为 43020419781029****，住址为湖南省
伙人
株洲市芦淞区新华三村。
1977 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
9 王 勇 2.96 身份证号码为 43020419770528****，住址为湖南省
伙人
株洲市芦淞区七斗新村。
1982 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
10 李求伟 2.96 身份证号码为 43012119820912****，住址为湖南省
伙人
长沙县黄兴县镇打卦岭村。
1976 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
11 唐智强 2.96 身份证号码为 43012419760115****，住址为长沙市
伙人
雨花区芙蓉南路 2 号。
1984 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
12 李 林 2.96 身份证号码为 43010419840513****，住址为长沙市
伙人
岳麓区石岭塘村。
1986 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
13 李涛宏 2.96 身份证号码为 51152119860901****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1979 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
14 何文明 4.44 身份证号码为 43012419790927****，住址为长沙县
伙人
湘龙街道湘绣社区开元西路 16 号。
1983 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
15 李小鹏 2.96 身份证号码为 43250219831225****，住址为江苏省
伙人
靖江市斜桥镇康桥路 1 号。
1990 年 2 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
16 肖冬杰 2.96 身份证号码为 43030419900203****，住址为湖南省
伙人
湘潭市岳塘区社康村。
17 唐松乔 有限合 2.96 1966 年 7 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
3-58
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合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
伙人 身份证号码为 43010319660714****，住址为湖南省
溆浦县江口镇江维街 408 号。
1991 年 4 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
18 夏 良 2.96 身份证号码为 43018119910421****，住址为湖南省
伙人
浏阳市三口乡鹤源村。
1982 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
19 舒 盾 2.96 身份证号码为 43011119820527****，住址为长沙市
伙人
雨花区砂子塘路 119 号。
1981 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
20 彭丽霞 2.96 身份证号码为 43072119811013****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1980 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
21 刘星媛 2.96 身份证号码为 43010319800107****，住址为长沙市
伙人
雨花区城南东路 53 号。
1988 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
22 颜利民 2.96 身份证号码为 43042319880602****，住址为湖南省
伙人
株洲市芦淞区建设中路 99 号。
1985 年 7 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
23 潘 政 2.96 身份证号码为 43022419850726****，住址为长沙市
伙人
开福区福元西路 99 号。
1982 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
24 付小蓉 2.96 身份证号码为 42080219820317****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1970 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
25 周晶亮 2.96 身份证号码为 43010319700113****，住址为长沙市
伙人
雨花区井奎路 63 号。
1981 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
26 石胜军 2.96 身份证号码为 51362119811115****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
有限合 1977 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
27 邓乙民 2.96
伙人 身份证号码为 43052319770503****，住址为湖南省
3-59
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
邵阳市大祥区邵水西路三巷 28 号。
1975 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
28 黄燕舞 2.96 身份证号码为 43011119751012****，住址为长沙市
伙人
雨花区赤新路 48 号。
1989 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
29 徐惠思 2.96 身份证号码为 43012119890820****，住址为湖南省
伙人
长沙县路口镇上杉市村。
1984 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
30 刘松雄 2.96 身份证号码为 43038119840323****，住址为湖南省
伙人
湘乡市东郊乡石江村。
1986 年 7 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
31 张金芳 2.96 身份证号码为 35032119860715****，住址为南京市
伙人
建邺区奥体大街 71 号。
1978 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
32 贺 斌 2.96 身份证号码为 43010319781122****，住址为长沙市
伙人
天心区天剑一村。
经核查，湖南品信和湖南道信均为发行人为实施股权激励设立的员工持股平
台，其合伙人除普通合伙人戴道国、何英品外均是发行人的员工，湖南品信和湖
南道信入股价格低于发行人股权公允价值具有合理性，发行人已确认了股份支付
费用，不属于入股交易价格明显异常的情形。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“二、公司的设立情况”之“（三）报告期内的股本和股东
变化情况”之“5、2020 年 9 月，军信环保股权激励”披露了湖南道信、湖南品
信合伙人的基本情况。
综上所述，本所认为，发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业
务的合伙企业系发行人持股平台，不存在入股交易价格明显异常的情形。且发行
人已在《招股说明书（申报稿）》中披露了最终持有发行人股份的自然人的基本
情况。
6．《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发
3-60
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
行人应当披露金融产品纳入监管情况。
本所律师核查了发行人非自然人股东的《营业执照》《公司章程》《合伙协
议》和调查表等资料。
经核查，发行人共有 3 位非自然人股东，分别为军信集团、湖南道信、湖南
品信。
军信集团系发行人实际控制人控制的公司。军信集团不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理
人，亦没有相关计划或安排，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基
金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定办理备案登记。
湖南道信、湖南品信系发行人员工持股平台。湖南道信、湖南品信不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募
投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。截至本补充法律意见书出具日，除持
有发行人的股份外，湖南道信、湖南品信未投资其他企业、未持有其他实体的权
益，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
因此，发行人不存在应认定为《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金的股东，均
无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理
备案登记并纳入监管。
综上，发行人及本所律师已对中国证监会《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》的股东核查要求进行了落实，更新后的《招股
说明书（申报稿）》及本所律师出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军
信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之股东信息披露的专项
核查意见》也将与本补充法律意见书一并提交。
（以下无正文）
3-61
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥 宋 旻
张超文
陈 妮
3-62
国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM （CHANGSHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 10 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 ..................................................................................................................... 1
第一节 《审核中心意见落实函》回复 .............................................................. 4
一、《审核中心意见落实函》问题 2：关于特许经营权业务终止风险 ...... 4
二、《审核中心意见落实函》问题 4：关于实际控制权 ............................ 12
第二节 签署页..................................................................................................... 19
3-1
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）接受湖南军
信环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，本所已于 2020 年 12 月 2 日出具《国浩律师（长沙）事务
所关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2021 年 4 月 20 日和 2021 年
6 月 29 日分别出具《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）。
2021 年 9 月 17 日，深交所出具了《关于湖南军信环保股份有限公司首次公
3-2
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011124
号，以下简称“《审核中心意见落实函》”），本所律师现就《审核中心意见落
实函》涉及的相关法律问题进行核查和回复，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中的内容进行修改补充，并构成《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不
可分割的一部分。对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复
披露。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律
意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充
法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3-3
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第一节 《审核中心意见落实函》回复
一、《审核中心意见落实函》问题 2：关于特许经营权业务终止风险
申请文件及问询回复显示，截至目前，发行人特许经营权业务的剩余特许
经营期限均较长，发行人及中介机构认为相关业务具有稳定性以及可持续性。
请发行人结合特许经营权合同中关于特许经营权终止、变更或被政府收回
的相关约定，同行业或同区域内类似项目提前中止、提标改造、重新招投标等
情形，说明发行人未来是否存在特许经营权被中止的风险，并在招股说明书中
完善重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人及其子公司与长沙市政府、平江县政府签订的特许经
营权合同及其补充合同，查阅了长沙市政府、平江县政府出具的关于特许经营事
宜的专项说明，查询了同行业上市公司及在审企业的公开信息，并取得了湖南省
住房和城乡建设厅（以下简称“湖南省住建厅”）相关说明文件。
（一）特许经营权合同中关于特许经营权终止、变更或被政府收回的相关
约定
经核查，
1、发行人及其子公司签订的特许经营权合同及其补充合同的签订情况如下：
序 特许经 具体项 项目 合同对 特许经营权
合同名称
号 营权 目 主体 方 期限
《长沙市城市固体废弃物处理场
长沙市 填埋项 军 信 长沙市 2006/6/20
特许经营权及资产使用权转让合
城市固 目 环保 政府 -2031/6/19
同书》
体废弃
1 《关于<长沙市城市固体废弃物
物处理
污泥处 军 信 长沙市 处理场特许经营权及资产使用权 2006/6/20
场特许
置项目 环保 政府 转让合同书>项下脱水污泥处置 -2031/6/19
经营权
项目提质改造的补充协议》
3-4
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 特许经 具体项 项目 合同对 特许经营权
合同名称
号 营权 目 主体 方 期限
渗沥液 《关于<长沙市城市固体废弃物
（ 污 军 信 长沙市 处理场特许经营权及资产使用权 2006/6/20
水）处 环保 政府 转让合同书>渗沥液（污水）处理 -2031/6/19
理项目 改造项目补充协议》
垃圾焚 2014/11/15
《长沙市城市固体废弃物处理场
烧项目 浦 湘 长沙市 -2042/11/14
<特许经营权及资产使用权转让
（ 一 生物 政府 （含建设期 3
合同书>之补充合同》
期） 年）
《<长沙市城市固体废弃物处理
垃圾焚
场特许经营权及资产使用权转让 2019/1/1
烧项目 浦 湘 长沙市
合同书>项下污泥与生活垃圾清 -2048/12/31
（ 二 环保 政府
洁焚烧协同处置二期工程项目之 （含建设期）
期）
补充合同》
2019/2/1
灰渣处 《<长沙市城市固体废弃物处理
军 信 长沙市 -2049/1/31
理处置 场特许经营权及资产使用权转让
环保 政府 （含建设期 2
项目 合同书>之灰渣填埋场补充合同》
年）
平江县
2012/6/1
固体废
平江项 平 江 平江县 《平江县固体废弃物处理特许经 -2037/5/31
2 弃物处
目 军信 政府 营权及资产使用权转让合同书》 （自启用日
理特许
25 年）
经营权
2、发行人及其子公司签订的特许经营权合同（含补充合同）中，关于特许
经营权终止、变更或被政府收回的相关约定
经审查，特许经营权合同及其补充合同中对特许经营权终止、变更或被政府
收回的相关情况进行了约定，并约定了出现上述情况下的违约责任，具体如下：
项目名 合同
具体内容
称 条款
填埋项 合 同 甲方（特许经营权授予方，下同）终止：乙方（公司或其子公司）未按
目；污泥 提 前 合同规定支付给甲方成交价款；乙方原因严重影响垃圾处理场的正常运
3-5
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目名 合同
具体内容
称 条款
处置项 终止 转；乙方擅自转让、出租、抵押特许经营权；乙方严重违反本合同，并
目；渗沥 且在甲方给予 30 日的书面通知后，未能补救或豁免的，甲方可以提前终
液（污 止；为重大公共利益经法定程序对项目国有化征收，甲方补偿剩余价值；
水）处理 非乙方严重违约和非不可抗力原因，或因垃圾填埋场有效服务年限达不
项目 到特许经营权年限的，甲方解除合同，甲方进行补偿。
乙方终止：甲方逾期付款达 30 日；启用后 30 天内未提供固体废弃物；
任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，对乙方履约产生重大不利
影响或重大威胁。
滞纳金：每日万分之五缴纳滞纳金，如超过合同约定 30 日仍未支付，则
按违约处理。
违 约
违约赔偿与违约金：违约应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
责任
失，违约金按上年度垃圾处理服务费总金额的 10%进行计算。防止损失
扩大的费用由违约方承担。
甲方终止：乙方原因造成垃圾焚烧处理厂连续 7 天无法处理焚烧垃圾，
经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后
果的，甲方可以提前终止；乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标
准、可研及环评批复和本合同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限
内未整改补救到位的，甲方可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到
法定破产条件的；因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，且
乙方已无能力履约的；因上述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项
目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊
垃圾焚 合 同
余价值支付给乙方，同时乙方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失
烧项目 提 前
的还应赔偿损失；因其他原因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所
（一期） 终止
有资产及附属设施移交给甲方，甲方应将项目资产及其附属设施的摊余
价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，垃圾年输送量小于 180 万吨且
甲方将生活垃圾交由非乙方主体处理的，或者连续 7 天累计垃圾输送量
少于 2 万吨；甲方拖欠处理费累计 1 亿元；因上述情形，乙方提前终止
合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资
产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清
拖欠服务费及其利息。
3-6
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目名 合同
具体内容
称 条款
违约应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失，防止损失扩大的
费用由违约方承担。
甲方逾期支付垃圾处理服务费，应按照同期人民银行公布的基准贷款利
违 约
率向乙方支付利息。
责任
乙方应自身原因造成较大的安全责任事故或环保事故的，除应当承担相
关经济损失及法律责任外，还应向甲方支付相当于年垃圾焚烧服务费万
分之五的违约金。
甲方终止：乙方原因造成垃圾焚烧处理厂连续 7 天无法处理焚烧垃圾，
经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后
果的，甲方可以提前终止；乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标
准、可研及环评批复和本合同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限
内未整改补救到位的，甲方可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到
法定破产条件的；因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，且
乙方已无能力履约的；因上述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项
目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊
合 同
余价值支付给乙方，同时乙方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失
垃圾焚 提 前
的还应赔偿损失；因其他原因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所
烧项目 终止
有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价
（二期）
值及预期的乙方运营收益补偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，垃圾年输送量小于 180 万吨且
甲方将生活垃圾交由非乙方主体处理的，或者连续 7 天累计垃圾输送量
少于 2 万吨；甲方拖欠处理费累计 1 亿元；因上述情形，乙方提前终止
合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资
产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清
拖欠服务费及其利息。
违 约
同垃圾焚烧项目（一期）
责任
甲方终止：乙方原因连续 10 天无法处理飞灰，经甲方书面通知后乙方在
灰渣处 合 同
合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后果的，甲方可以提前终止；
理处置 提 前
乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标准、可研及环评批复和本合
项目 终止
同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，甲方
3-7
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目名 合同
具体内容
称 条款
可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到法定破产条件的；因乙方管
理不善，发生重大质量、生产安全事故，且乙方已无能力履约的；因上
述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交
给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价值支付给乙方，同时乙
方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失的还应赔偿损失；因其他原
因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲
方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补
偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，甲方新建类似实体的；甲方拖
欠处理费累计 5000 万元；因上述情形，乙方提前终止合同的，乙方应将
项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的
摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清拖欠服务费及其利
息。
违 约
同垃圾焚烧项目（一期）
责任
甲方终止：乙方严重违约（乙方未按合同规定支付给甲方出让价款；因
乙方原因严重影响固体废弃物处理场的正常运转），甲方可终止合同；
乙方严重违反本合同，并且 30 日的书面通知后，未能补救的，甲方可以
合 同 提前终止；国有化征收，甲方补偿剩余价值；非乙方严重违约和非不可
提 前 抗力原因，甲方解除合同；乙方运行中严重违规，3 次书面通知后整改不
平江项
终止 到位。
目
乙方终止：甲方逾期付款达 30 日；启用后 30 天内未提供固体废弃物；
任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，对乙方履约产生重大不利
影响或重大威胁。
违 约
同填埋项目
责任
经核查，长沙市政府、平江县政府作为发行人及其子公司的特许经营权授予
方，分别出具关于特许经营权事项的专项说明，明确发行人及其子公司为获得特
许经营权签订的特许经营权合同及其所有补充协议处于正常履行之中，未因特许
经营权的取得及相关协议的履行而发生任何争议或纠纷；自特许经营权获得以来，
发行人及其子公司未曾因特许经营权有关事项遭受进行任何行政处罚；发行人及
3-8
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，政府及其授权单位
不会因特许经营权有关事宜对发行人及其子公司进行行政处罚或单方面终止（或
中止）项目的特许经营权。
综上，发行人及其子公司签订的特许经营权合同（含补充合同）中对特许经
营权终止、变更或被政府收回进行了相关的约定。在特许经营权期限内，发行人
及其子公司在如约履行特许经营权合同（含补充合同）的情况下，政府及其授权
单位不会因特许经营权有关事宜单方面终止（或中止）项目的特许经营权。
（二）同行业或同区域内类似项目提前中止、提标改造、重新招投标等情
形
根据上市公司和 IPO 在审企业公告，近年来同行业公司中生活垃圾处理、
项目、市政污泥处理项目或垃圾渗沥液处理项目提前终止、提标改造、重新招投
标等情形的主要案例如下：
序 公司名 特许经营权项
公告名称 特许经营合同解除原因
号 称 目
因城市生活垃圾处理规模等变化，山
东省滕州市政府将终止垃圾填埋处
关于控股子公司泰 理。天津泰达环保有限公司与山东省
滕州市生活垃
泰达股 达环保解除滕州市 滕州市政府达成一致意见，与山东省
1 圾处理场特许
份 生活垃圾处理场特 滕州市综合行政执法局签署《解除<
经营项目
许经营协议的公告 滕州市生活垃圾处理场特许经营协
议>协议书》，接受经济补偿，停运
并移交滕州填埋项目。
安新县生活垃
关于深圳证券交易
启迪环 圾等城市固体 2018 年受雄安新区整体规划影响，项
2 所关注函的回复公
境 废弃物综合处 目停止运行，等待拆迁。
告
理项目
8 个项目由新项目承继：长宁项目、
补充法律意见书 垃圾填埋、焚烧 高县项目、南溪项目、宜宾项目由宜
3 海诺尔
（四） 等 11 个项目 宾发电项目承继；什邡项目一期、什
邡项目二期由什邡发电项目承继；新
3-9
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 公司名 特许经营权项
公告名称 特许经营合同解除原因
号 称 目
津项目一期、新津项目二期由邓双发
电项目承继。3 个项目因其他原因停
运：罗江金山污水项目到期停运并移
交、广汉项目因提前填满停运、郫县
二期因使用的垃圾焚烧处理设施及
工艺无法达到新的环保要求停运。
2021 年 9 月 18 日，湖南省住建厅出具《关于湖南省内城市生活垃圾处理、
市政污泥处理、渗沥液处理项目特许经营权的情况说明》：“湖南省住房和城乡
建设厅作为湖南省城市基础设施和公用事业特许经营活动的行业主管部门，最近
五年，在湖南省范围内，未接到城市生活垃圾处理、市政污泥处理、渗沥液处理
项目等公用事业项目的特许经营权授予后被提前撤销、中（终）止或重新招投标
情形的报告。”
综上，发行人同行业类似项目提前解除特许经营合同大多因地区规划变更、
双方协商一致终止合同，环保要求升级、项目可用填埋空间不足，或特许经营
权被授予方严重违约、损害公共利益所致；根据湖南省住建厅出具的说明，同
区域内，未发生城市生活垃圾处理、市政污泥处理、渗沥液处理项目特许经营
权授予后被提前撤销、中（终）止或重新招投标并向湖南省住建厅报告的情形。
（三）发行人未来是否存在特许经营权被终止的风险
发行人及其子公司与长沙市政府、平江县政府签订的特许经营权合同及其补
充协议明确约定了合同提前终止的具体情形，经特许经营权授予方的确认，发行
人及其子公司在如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，特许经营权
授予方不会单方面终止（或中止）发行人及其子公司享有的项目特许经营权。
为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，
发行人制定并完善了公司内控制度，在安全生产、处理服务质量、环境保护、财
务管理、采购管理、商业贿赂预防、对外投资等方面均建立了严格的管理制度，
并通过绩效考核、作风建设等措施保证上述管理制度得到有效实施。截至本补充
法律意见书出具日，发行人未因自身原因触发合同提前终止条款；发行人在保持
3-10
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合规经营的情况下，预计不会因自身原因而触发合同提前终止条款。并且，发行
人主要特许经营权项目符合当地城市生活垃圾、市政污泥处理的现有整体规划。
因此，发行人被特许经营权授予方单方面提前终止（或中止）的风险较小。
（四）《招股说明书》的补充披露
经核查，针对上述特许经营权风险，发行人已在《招股说明书》（申报稿）
“重大事项提示”之“四、发行人特别提示投资者关注的风险”和“第四节 风
险因素”之“三、经营风险”中披露如下：
“报告期各期末，发行人特许经营权账面价值占总资产的比例分别为
75.91%、62.26%、47.74%和 80.91%，占比较高。在特许经营期限内，如公司或
有关项目公司违反特许经营权合同的相关要求，或未能满足环保等方面的要求，
则可能导致特许经营权授予人提前终止特许经营权合同，对公司未来的经营状况
及盈利能力造成不利影响。
发行人主要特许经营权项目符合当地城市生活垃圾、市政污泥处理的现有整
体规划。若未来项目所在地城市规划调整，或城市生活垃圾产生量下降，则可能
导致特许经营权授予人提前终止特许经营权合同，对公司未来的经营状况及盈利
能力造成不利影响。
公司垃圾焚烧项目（二期）建成运营后，将对垃圾填埋场进行逐步封场，生
活垃圾将优先采用清洁焚烧的方式进行处理。若政府相关部门与公司重新协商填
埋项目特许经营权合同相关条款，则可能导致公司填埋项目特许经营权产生减值
风险。”
综上，本所认为，发行人及其子公司特许经营权合同及其补充协议明确约
定了合同提前终止的具体情形，经特许经营权授予方的确认，发行人及其子公
司在如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，特许经营权授予方不
会单方面终止（或中止）发行人及其子公司享有的项目特许经营权。结合同行
业或同区域内类似项目提前中止、提标改造、重新招投标等情况，发行人主要
特许经营权项目符合当地城市生活垃圾、市政污泥处理的现有整体规划，在发
行人合法合规经营的情况下，发行人被特许经营权授予方单方面提前终止（或
中止）的风险较小。发行人已在《招股说明书》（申报稿）中披露了特许经营
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
权项目提前终止的风险。
二、《审核中心意见落实函》问题 4：关于实际控制权
申请文件与发行人回复显示，发行人实际控制人戴道国与李孝春为一致行
动人，与发行人股东戴敏、戴道存、戴晓国及代道秀为兄妹关系，戴道国通过
持有军信集团 55%的方式控制发行人，何英品及其亲属合计持有军信集团 45%
的股份。
请发行人：
（1）结合军信集团与发行人的公司章程、股东会议事规则等，军信集团普
通表决和特殊表决事项的具体内容，补充说明戴道国能否控制军信集团继而控
制发行人、发行人实际控制人认定是否准确。
（2）结合何英品在军信集团与发行人处所担任的职务、个人简历与专业技
术背景，说明其在军信集团与发行人日常生产经营中所发挥的作用，戴道国与
何英品之间是否存在涉及军信集团或发行人控制、一致行动的协议与安排。
（3）补充说明前述李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国及代道秀等自然人控制
的其他商业主体的主营业务、主要财务数据等基本情况，与发行人主营业务的
关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合军信集团与发行人的公司章程、股东会议事规则等，军信集团
普通表决和特殊表决事项的具体内容，补充说明戴道国能否控制军信集团继而
控制发行人、发行人实际控制人认定是否准确
本所律师核查了军信集团及发行人工商登记资料、现行有效的《公司章程》，
查阅了军信集团股东会决议文件、发行人历次董事会和股东大会会议文件、军信
集团股东一致行动协议等资料。
1、军信集团普通表决和特殊表决事项的具体内容
军信集团现行有效《公司章程》第十六条规定：“股东会由全体股东组成，
3-12
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
是公司的权力机构，行使下列职权：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经
营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事
会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程
规定的其他职权。”
第二十一条的规定：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表
决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会
议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表
决权的股东通过；股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通
过。”
根据军信集团上述《公司章程》的规定，军信集团仅在作出修改公司章程、
增减资，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经股东会三分之
二以上表决权通过。军信集团作为控股型公司，对于包括发行人在内的被投资公
司的股东决策，系军信集团的日常经营事项，属于执行董事戴道国决策权限内及
股东会普通表决事项范围内决策事项，仅须经代表二分之一以上表决权的股东通
过。
2、戴道国能够且一直实际控制军信集团
经核查，报告期内，戴道国通过投资及与李孝春的一致行动安排，控制军信
集团合计 55%表决权，达到军信集团股东会表决权二分之一以上。
根据军信集团现行有效的《公司章程》规定，除《公司法》第四十三条规定
的须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，军信集团股东会作出其他
决议，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。
根据军信集团现行有效的《公司章程》规定，军信集团设执行董事一人，为
法定代表人；军信集团设经理一人，由执行董事兼任，负责主持军信集团的生产
3-13
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经营管理等工作。戴道国一直担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，控
制着军信集团的人事任命、经营决策和财务管理等事项。
经军信集团其他股东李孝春、何英品、曹维玲、何俊、GUAN QIONG HE
（何冠琼）出具的书面确认文件，军信集团自设立之日起的实际控制人一直为戴
道国一人，其未曾将来也不会与戴道国构成共同实际控制关系。
因此，戴道国控制军信集团合计 55%表决权，且担任军信集团执行董事兼总
经理、法定代表人，能够且一直实际控制军信集团。
3、戴道国能够且一直实际控制发行人
经核查，军信集团持有发行人 17,010.3478 万股股份，占发行人股份总数的
82.98%；发行人其他股东持股比例均较低，且其他股东间未签订一致行动协议。
发行人现行有效的《公司章程》未约定须出席股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权全体一致同意的事项，特殊表决事项经三分之二以上表决权同意即通
过。因此，军信集团为发行人的绝对控股股东。
因戴道国能够控制军信集团，军信集团持有发行人 82.98%股份，故戴道国
通过军信集团控制发行人 82.98%股份的表决权；加之戴道国直接持有发行人总
股本的 6.18%；戴道国通过担任湖南道信执行事务合伙人控制发行人 2.35%股份
的表决权。因此，戴道国通过直接和间接的方式控制发行人合计 91.51%股份的
表决权。
根据《公司法》《公司章程》的规定，戴道国实际控制发行人合计 91.51%
股份的表决权，已超过特殊表决事项所需的三分二以上表决权，足以控制发行人
股东大会。
经核查军信集团及发行人历次股东会/股东大会、执行董事/董事会的决议等
档案资料，戴道国能通过军信集团有效地控制发行人股东大会、董事会、经营管
理决策，对发行人的发展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项上均能施加
决定性作用。
经发行人其他自然人股东何英品、何俊、戴敏、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、
戴道存、戴晓国、冷昌府、冷培培出具的书面确认文件，发行人自设立之日起的
实际控制人一直为戴道国一人，其未曾将来也不会与戴道国构成共同实际控制关
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
系。
报告期内，何英品及其近亲属合计持有军信集团 45%股权（该合计持股比例
自报告期初未发生变化），未签订一致行动协议，也未进行表决权委托安排，上
述主体均已出具《关于不主动谋求实际控制权的承诺》，承诺其充分尊重军信环
保控制结构、治理结构，即军信集团为军信环保控股股东、戴道国为军信集团和
军信环保实际控制人；其不单方主动谋求获得或者参与争夺军信集团和军信环保
的控制权。
综上所述，本所认为，戴道国能够且一直实际控制军信集团，对发行人具
有决定性的影响力，是发行人的实际控制人，发行人实际控制人认定准确。
（二）结合何英品在军信集团与发行人处所担任的职务、个人简历与专业
技术背景，说明其在军信集团与发行人日常生产经营中所发挥的作用，戴道国
与何英品之间是否存在涉及军信集团或发行人控制、一致行动的协议与安排
本所律师核查了何英品的简历、股东调查表，并取得了何英品是否与军信集
团及发行人其他股东存在一致行动协议或安排的说明文件。
1、何英品在军信集团与发行人处所担任的职务、个人简历与专业技术背景
经核查，截至本补充法律意见书出具日，何英品目前任职情况如下：任军信
集团副总经理、发行人副董事长及发行人控股子公司浦湘生物副董事长、浦湘环
保副董事长。
何英品的个人简历信息如下：何英品，男，1963 年 9 月出生，中国国籍，
无永久境外居留权，中国人民解放军军事教育学院战术专业，本科学历，炮兵战
术讲师。1979 年 9 月至 1981 年 12 月，中国人民解放军第三地面炮兵学校学员；
1981 年 12 月至 1999 年 8 月，历任中国人民解放军长沙炮兵学院副连职、正连
职、副营职、正营职、副团职教员（中校军衔）；1999 年 8 月至 2002 年 1 月，
任湖南省地方税务局副处级干部；2002 年 2 月至 2009 年 10 月，任军信路桥副
董事长、常务副总经理；2006 年 12 月至今，任军信集团副总经理；2011 年 8
月至 2021 年 6 月，任好望谷监事会主席；2015 年 12 月至今，任浦湘生物副董
事长；2016 年 3 月至 2017 年 6 月，任军信集团环保板块总经理；2017 年 4 月至
今，任军信环保副董事长；2017 年 6 月至 2020 年 4 月，任军信环保总经理；2019
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
年 4 月至今，任浦湘环保副董事长；2020 年 8 月至今，任湖南品信执行事务合
伙人。
何英品毕业于军事教育学院战术专业，曾任炮兵战术讲师，后取得壹级项目
经理资格，在桩基工程、路桥建设等工程项目上具有管理经验。
2、何英品在军信集团与发行人日常生产经营中所发挥的作用
（1）何英品在军信集团与发行人日常生产经营中所发挥的作用
经核查，何英品目前任军信集团副总经理，军信集团目前以投资控股为主，
未开展实际业务经营，副总经理由执行董事提名，主要协助总经理工作。
何英品目前任发行人副董事长及发行人控股子公司浦湘生物副董事长、浦湘
环保副董事长，根据各公司的章程的规定，副董事长通过董事会履行董事职责，
其作为发行人副董事长无法对发行人董事会实施控制。除上述任副董事长的情形
外，何英品目前未在发行人及其子公司任其他职务，不直接参与发行人日常经营
管理。
经戴道国及何英品书面确认，戴道国作为军信集团及发行人的创始人、实际
控制人、董事长/执行董事，在军信集团及发行人发展战略、业务规划、技术研
发、经营管理、财务管理、人事任免等重大事项的决策中起到了决定性作用。发
行人积极贯彻落实实际控制人戴道国提出的“用科技改善环境，服务社会、造福
民众”的宗旨，自成立以来，发行人一直致力于为社会提供最优城市固废处理方
案和服务，以垃圾处理、污泥处置等方面的核心技术为支撑，用创新驱动公司高
质量发展，丰富和完善固废处理业务产业链。何英品根据其在军信集团与发行人
的具体职务协助戴道国开展相关工作。
（2）何英品不构成对军信集团及发行人的共同实际控制
经核查，何英品持有军信集团 10.63%股权，通过直接投资以及军信集团、
湖南品信合计控制发行人 5.54%股份，在股权方面不构成对军信集团及发行人股
东会、股东大会实际控制的情形，且何英品在发行人董事会决议及董事、高级管
理人员任免方面不具有重大影响。如前所述，根据何英品出具的书面确认文件，
何英品已确认其不构成对发行人共同控制情形，且无谋求发行人实际控制权的主
观意愿。
3-16
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
3、戴道国与何英品之间是否存在涉及军信集团或发行人控制、一致行动的
协议与安排
根据戴道国及何英品出具的书面确认文件，戴道国与何英品之间不存在涉及
军信集团或发行人控制、一致行动的协议与安排，军信集团及发行人自设立之日
起的实际控制人一直为戴道国一人，何英品未曾将来也不会与戴道国构成共同实
际控制关系。
根据何英品出具的《关于股份锁定的承诺函》，何英品自公司股票上市之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。因此，不存在通过认定戴道国为发
行人单独实际控制人，从而规避实际控制人关于股份锁定规定的情形。
（三）补充说明前述李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国及代道秀等自然人控
制的其他商业主体的主营业务、主要财务数据等基本情况，与发行人主营业务
的关系
本所律师取得了发行人提供的关联方清单、发行人股东提供的股东调查表等
资料，查询了国家企业信用信息公示系统，并对李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国
及代道秀进行了访谈。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国及
代道秀的任职及其对外投资情况如下：
序号 姓名 与戴道国关系 任职情况 对外投资情况
持有军信集团 4,000 万元出资额，
1 李孝春 戴道国之岳母 无 持股比例为 20%；无控制的商业
主体。
持有发行人 858,000 股股份，持
戴道国配偶之 浦湘环保财务部副 股比例为 0.42%；持有湖南品信
2 戴敏
妹妹 经理；滕王阁监事 39.375 万元出资额，出资比例为
5.19%；无控制的商业主体。
长沙供水有限公司 持有发行人 286,000 股股份，持
3 戴道存 戴道国之妹妹 城南分公司票务专 股比例为 0.14%；无控制的商业
员 主体。
3-17
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 姓名 与戴道国关系 任职情况 对外投资情况
长沙滕王阁房地产
4 代道秀 戴道国之妹妹 开发有限公司职员 无
（病假中）
湖北随州农村商业 持有发行人 286,000 股股份，持
5 戴晓国 戴道国之弟弟 银行股份有限公司 股比例为 0.14%；无控制的商业
何店支行（已内退） 主体。
因此，李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国及代道秀除上述对外投资外，不存在
控制的商业主体，不涉及控制的其他商业主体的主营业务、主要财务数据等情况。
（本页以下无正文，为签署页）
3-18
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥 宋 旻
张超文
陈 妮
3-19
国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM （CHANGSHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 9 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 ..................................................................................................................... 1
第一节 审核问询回复更新 .................................................................................. 6
一、《审核问询函》问题 1：关于重大资产重组 .......................................... 6
二、《审核问询函》问题 2：关于实际控制人 ............................................ 22
三、《审核问询函》问题 16：关于房屋和土地 .......................................... 41
四、《审核问询函》问题 17：关于知识产权 .............................................. 54
五、《审核问询函》问题 18：关于环保、资质与安全生产 ...................... 59
六、《审核问询函》问题 23：关于财务内控规范性 .................................. 85
七、《审核问询函》问题 24：关于股权激励与员工持股计划 .................. 93
八、《审核问询函》问题 25：关于发行人控股子公司 ............................ 108
九、《审核问询函》问题 27：关于历史沿革 ............................................ 110
十、《审核问询函》问题 28：关于控股股东控制的其他企业 ................ 117
十一、《审核问询函》问题 29：关于注销的关联方 ................................ 118
十二、《第二轮审核问询函》问题 1：关于实际控制人的认定 .............. 122
十三、《第二轮审核问询函》问题 6：关于主营业务成本 ...................... 131
十四、《第二轮审核问询函》问题 7：关于主要供应商 .......................... 135
十五、《第二轮审核问询函》问题 12：关于股东信息披露及核查 ........ 154
十六、《审核中心意见落实函》问题 2：关于特许经营权业务终止风险
................................................................................................................................ 180
十七、《审核中心意见落实函》问题 4：关于实际控制权 ...................... 188
第二节 期间事项更新 ...................................................................................... 195
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................. 195
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................... 195
1
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 195
四、发行人的设立 ......................................................................................... 197
五、发行人的独立性 ..................................................................................... 198
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................. 198
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................... 198
八、发行人的业务 ......................................................................................... 198
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................. 200
十、发行人的主要财产 ................................................................................. 211
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................... 215
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 218
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................... 219
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 219
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 219
十六、发行人的税务 ..................................................................................... 220
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 221
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................... 221
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................... 222
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 222
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................... 222
二十二、结论意见 ......................................................................................... 223
第三节 签署页................................................................................................... 224
2
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）接受湖南军
信环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，本所已于 2020 年 12 月 2 日出具《国浩律师（长沙）事务
所关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于 2021 年 4 月 20 日、2021
年 6 月 29 日和 2021 年 9 月 22 日出具《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信
环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（长沙）事务所关于
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”和《国浩律师（长沙）事
务所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
3-3-1-3
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
鉴于发行人 2020 年 4 月 20 日呈报深交所申请本次发行上市的文件所使用的
财务会计报告期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，现发行人为本次发行
上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-6 月（以下简称“报告期”），天职国际于 2021 年 9 月
15 日出具了编号为天职业字[2021]38806 号《审计报告》（以下简称“《审计报
告》”），因此，本所律师对发行人于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
间（以下简称“补充事项期间”）有关事实进行了查验，并对截至 2021 年 6 月
30 日的发行人审核问询函、第二轮审核问询函及审核中心意见落实函所涉事项
进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的内容进行修
改补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。对《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复
披露。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分
以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和
假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指或本补充法律意见书另外
说明，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充
法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
3-3-1-4
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3-3-1-5
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第一节 审核问询回复更新
一、《审核问询函》问题 1：关于重大资产重组
申报文件显示：
（1）2017 年 6 月，军信集团将其持有的浦湘生物 80%的股份（32,000 万股
股份）作价约 45,222.21 万元，以每股 4 元的价格对发行人进行增资；同时，发
行人以 19,719.21 万元的价格受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）
处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员；2020
年 6 月，发行人向军信集团、冷朝强收购平江军信合计 100%股权。
（2）发行人自军信集团收购垃圾填埋、渗沥液（污水）处理两项特许经营
权资产后，部分银行借款合同、房屋及土地、劳务或采购合同变更存在一定滞
后，由军信集团先行垫付相关资金。
（3）在发行人以 19,719.21 万元受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液
（污水）处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关
人员的交易中，发行人与军信集团约定，应在两年内分期付清。2019 年 6 月 29
日约定期满，发行人仍有 5,915.77 万元暂未支付，故从 2019 年 6 月 30 日起对该
笔资金计入资金拆借。
（4）报告期内，发行人对军信集团存在 1,022.10 万元的其他应付款，具体
包括特许经营权转让款、平江军信股权收购款及资金拆借本金及利息。
请发行人：
（1）结合上述资产重组情况，分析并披露发行人最近 2 年内主营业务是否
发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》以及《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（2）结合发行人多次向关联方购买资产的情形，分析并披露发行人与控股
股东、实际控制人及关联方是否存在相同或类似业务，发行人在人员、业务、
资产、主要经营数据等方面对前述各方是否具有依赖。
（3）披露上述三项交易是否全部完成，相关资产、特许经营权、人员、债
3-3-1-6
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
权债务及技术是否完整转移至发行人，发行人前述交易所涉款项是否支付完毕，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）结合签署交易涉及资产的审计报告、评估报告、最终交易作价、增资
发行人的每股价格，分析并披露前述交易的定价依据与价格的公允性，2017 年
军信集团以每股 4 元的价格增资发行人的定价的公允性与合理性。
请发行人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合上述资产重组情况，分析并披露发行人最近 2 年内主营业务是
否发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》以及《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定
本所律师核查了发行人与上述资产重组相关的工商登记资料，并查阅了上述
资产重组各方有关的财务数据；核查了发行人上述资产重组相关的会议文件、业
务及资产整合方案、业务及资产转让协议、增资扩股协议、股权转让协议、审计
报告、评估报告等文件，并对发行人业务、财务等部门负责人进行了访谈。
1. 《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
（1）《证券期货法律适用意见第 3 号》第一条规定：“发行人对同一公司
控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体
发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的
市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与
发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关
联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场
优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健
康稳定发展，具有积极作用。”
经核查，
① 发行人 2017 年 6 月受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、
受让浦湘生物 80%股份
根据公司的说明，为整合军信集团下属固体废弃物处理相关业务，充分发挥
3-3-1-7
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
规模效应，减少同业竞争，军信集团决定将分散于集团公司及其下属子公司的环
保业务及资产整体注入军信环保，因此，由发行人收购军信集团下属的垃圾填埋
及渗沥液（污水）处理业务资产，并受让浦湘生物 80%股份。
② 发行人 2020 年 6 月受让平江军信 100%股权
平江军信的主要业务为垃圾填埋。本次交易前，平江军信为军信集团控股子
公司，为消除军信环保与军信集团的同业竞争情形，由发行人向军信集团、冷朝
强收购平江军信合计 100%的股权。
经过上述资产重组后，军信集团将旗下与环保相关的业务板块均整合至发行
人名下，其余业务非环保业务维持不变，具体变化如下所示：
上述两次资产重组前，军信集团旗下业务架构如下：
上述两次资产重组完成后，军信集团及军信环保业务架构如下：
因此，发行人上述对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组，
3-3-1-8
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
主要为实现主营业务整合、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经
济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、
确保规范运作，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第一条的规定。
（2）《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定：“发行人报告期内存
在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下
列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起
即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应
当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的
业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方
股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以被重组
方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸收合并被重组方。”
经核查，
① 申报报告期初（2017 年 1 月 1 日），军信集团即持有发行人 90%的股份、
持有平江军信 94%的股权、持有浦湘生物 80%的股份，被重组各方自申报报告
期初起即与发行人同受军信集团控制，军信集团自报告期初即受戴道国控制。因
此，被重组方自申报报告期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，符合《证
券期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定。
② 2017 年 6 月资产重组前，发行人主要从事长沙市城市固体废弃物处理场
特许经营权项下的污泥处置项目，本次重组注入发行人的业务为长沙市城市固体
废弃物处理场特许经营权项下的填埋项目、渗沥液（污水）处理项目、垃圾焚烧
项目（一期）及平江项目，与发行人重组前的业务具有相关性，符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》第二条的规定。
③ 发行人通过收购军信集团的环保业务经营性资产、收购平江军信 94%的
股权、持有浦湘生物 80%的股份的方式进行重组遵循了市场化原则，符合《证券
期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定。
因此，发行人上述资产重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规
定。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（3）《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条规定：“三、发行人报告期
内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对
发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照
以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计
年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于
投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请
发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，
保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重
组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》
（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组
方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个
会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重
组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资
产负债表。”
① 2017 年 6 月，发行人受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、
受让浦湘生物 80%股份，被重组方及军信环保 2016 年末资产总额、2016 年度营
业收入、利润总额数据及占比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务 31,699.69 26,864.39 4,110.90
浦湘生物 80%股份 99,251.05 / /
总计 130,950.74 26,864.39 4,110.90
军信环保 47,339.02 9,034.61 581.06
占比 276.62% 297.35% 707.48%
上述资产重组中，被重组方的资产总额、营业收入、利润总额合计均超过发
行人重组前资产总额、营业收入、利润总额的 100%。上述重组发生于 2017 年 6
月，发行人自 2017 年 6 月至申报前已运行超过一个会计年度，符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》的第三条的规定。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
② 2020 年 6 月，发行人受让平江军信 100%股权，被重组方及军信环保 2019
年末资产总额、2019 年度营业收入、利润总额数据及占比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
平江军信 5,675.32 1,470.84 644.02
军信环保 498,195.23 98,115.37 37,777.59
占比 1.14% 1.50% 1.70%
注：军信环保 2019 年末资产总额、2019 年度营业收入、利润总额为审计后数据剔除平
江军信 2019 年末资产总额、2019 年度营业收入、利润总额所得。
上述资产重组中，平江军信主要从事垃圾填埋业务，与发行人主营业务相关，
且被重组方各项财务数据占发行人的比例小于 20%，符合《证券期货法律适用意
见第 3 号》的第三条的规定。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条规定，发行人上述资产
重组不属于主营业务发生重大变化的情形。
2. 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的
规定
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款规定：
“（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷”。
经核查，发行人受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、受让浦
湘生物 80%股份的资产重组后，发行人主营业务一直为“垃圾焚烧发电、污泥处
置、渗沥液（污水）处理和垃圾填埋等业务”，最近 2 年的主营业务未发生变化，
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
综上所述，本所认为，发行人最近 2 年内主营业务未发生重大变化，符合
《证券期货法律适用意见第 3 号》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十二条第二款的规定。
（二）结合发行人多次向关联方购买资产的情形，分析并披露发行人与控
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
股股东、实际控制人及关联方是否存在相同或类似业务，发行人在人员、业务、
资产、主要经营数据等方面对前述各方是否具有依赖
本所律师查验了发行人上述资产重组相关的会议文件、业务及资产整合方案、
重组相关协议、审计报告、评估报告等文件，核查了发行人控股股东、实际控制
人及其控制企业的业务、人员和资产情况，对发行人控股股东负责人、实际控制
人及发行人业务和财务部门负责人等相关人员进行了访谈。
经核查，
1．发行人上述资产重组的原因
如本问题第（一）问所述，发行人上述资产重组主要原因为业务整合、避免
同业竞争，而非因业务依赖而向关联方购买资产。
2．发行人与控股股东、实际控制人及关联方是否存在相同或类似业务，发
行人在人员、业务、资产、主要经营数据等方面对前述各方是否具有依赖
（1）发行人与控股股东、实际控制人及关联方是否存在相同或类似业务
经核查，发行人实际控制人戴道国除控制军信集团及其下属企业和湖南道信
（发行人员工持股平台）外，没有控制的其他企业。
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业的主营业务及业
务发展规划情况主要如下：
序 企业名 目前业 未来发
经营范围
号 称 务情况 展规划
环境污染防治技术推广；以自有合法资金（资产）开
展城市固体废弃物处理场和房地产项目投资（不得从
事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定
军 信 集 投资、控 投资、
1 对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存
团 股 控股
款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁； 尾 盘 及 现有业
1.1 滕王阁 场地租赁；建材（不含油漆）销售。（依法须经批准 车 位 销 务处置
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 售 完成后
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 企业名 目前业 未来发
经营范围
号 称 务情况 展规划
注销
现有业
房地产开发经营；建材、装饰材料批发；房屋租赁； 自 持 物
军 信 地 务处置
1.2 场地租赁；自有房地产经营活动。（依法须经批准的 业、车位
产 完成后
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 租赁
注销
从事住宅节能技术的研究、开发和利用；凭本企业有
效资质从事房地产开发、经营，物业管理，绿色住宅
的工业化生产，装饰设计及室内装饰施工；提供以空
1.3 好望谷 已注销 /
气能、太阳能为清洁环保能源的生活配套；房屋租赁，
房地产信息咨询，企业形象策划，提供劳务服务（不
含境外劳务派遣）；技术培训（不含职业技术培训）
军 信 园 凭资质等级从事城市园林绿化工程施工；提供有关技
1.4 已注销 /
林 术咨询
投资咨询（不含金融、证券、期货），以自有资产进
行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托贷
湖 南 道 员 工 持 员工持
2 款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企
信 股平台 股平台
业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司实际控制人配偶控制的其他企业及其主营业务情况及未来发展规划情
况如下：
序 公司名 目前业务情
经营范围 未来发展规划
号 称 况
包括但不限于
包括但不限
NEWW 环保领域的新
于环保领域
AY 技术及设备的
的新技术及
1 TECHN 新技术的研发 研发、生产、
设备的研发，
OLOGIE 集成和销售
目前尚未实
S LTD. （不涉及环保
现销售。
项目的运营）
2 纽威科 新技术及设备研发、推广和咨询服务；相 包括但不限 包括但不限于
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 公司名 目前业务情
经营范围 未来发展规划
号 称 况
技（长 关设备及零配件批发、销售、维修、安装、 于 环 保 领 域 环保领域的新
沙）有限 售后、技术服务；流体设备及其配套设备 的新技术及 技术及设备的
公司 的研究、开发、组装及销售；机械设备的 设备的研发， 研发、生产、
维修、安装、售后服务；商务咨询；自营 目前尚未实 集成和销售
和代理各类商品及技术的进出口业务（不 现销售。 （不涉及环保
涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证 项目的运营）
管理商品的按国家有关规定办理申请手
续）；机电产品、电子产品、仪器仪表及
实验室设备的销售；工程咨询等。
经核查发行人其他关联方，除浦东环保（持有浦湘生物 10%股份、浦湘环保
15%股权）、永清环保（持有浦湘生物 10%股份）系与发行人同为环保行业企业
外，其他关联方未从事与发行人相同或类似业务。
除上述资产重组已消除的同业竞争和已披露的情形外，报告期内发行人控股
股东、实际控制人及关联方不存在从事与发行人主营业务相同或类似业务的情形。
（2）发行人在人员、业务、资产、主要经营数据等方面对前述各方是否具
有依赖
① 人员
根据发行人提供的资料，报告期内，除发行人董事长戴道国任军信集团执行
董事、总经理外，无其他发行人与控股股东军信集团之间交叉任职的情形。
发行人建立了独立的人事管理制度，并与员工签订了劳动合同，员工工资单
独造册、单独发放。发行人已开立独立的社会保险账户，独立缴纳社会保险费用。
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业担任任何职务，不在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。因此，发行人在人员方面对控股股东、实际控制人及关联方
没有依赖。
② 业务
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
发行人设立了采购部、安全环保部、生产计划部、技术研发中心、实验检测
中心、财务部等与生产经营相关的职能机构和部门，具有独立运营其业务的能力，
其业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或管理层决定。发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。
上述资产重组完成后，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争的情形。发行人无托管、承包控股股东及实际控制人资产的事项，
也无控股股东及实际控制人托管、承包公司资产的事项，发行人与控股股东及实
际控制人之间亦不存在订立委托经营或租赁经营等协议的情形。因此，发行人在
业务方面对控股股东、实际控制人及关联方没有依赖。
③ 资产
发行人合法拥有与其业务相关的土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权
和主要生产经营设备的所有权或使用权。截至本补充法律意见书出具日，发行人
未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对其资产拥有独立的控制和支
配权，不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况。因此，发行
人在资产方面对控股股东、实际控制人及关联方没有依赖。
④ 经营数据
根据发行提供的资料，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其
他企业及其 2021 年 1-6 月主要经营数据如下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 净利润
1 军信集团 0 -466.75
1.1 军信地产 160.74 87.27
1.2 滕王阁 1,257.5 71.18
1.3 好望谷 / /
1.4 军信园林 / /
2 湖南道信 / /
注 1：上表中军信集团数据摘自母公司财务报表；除军信集团数据外，其他数据未经审
计。
注 2：截至本补充法律意见书出具日，好望谷、军信原因已注销。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
公司实际控制人配偶控制的其他企业及其 2021 年 1-6 月主要经营数据情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 净利润
1 NEWWAY TECHNOLOGIES LTD. / /
2 纽威科技（长沙）有限公司 / -18.00
注：上表中数据未经审计；NEWWAY TECHNOLOGIES LTD.目前未正式经营，暂无财
务报表数据。
发行人设置了独立的财务部门，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，发行人主要经营数据以独立的资产和业务为基础，对控股股东、
实际控制人及关联方没有依赖。
综上所述，本所认为，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人与控
股股东、实际控制人及关联方不存在相同或类似业务，发行人在人员、业务、
资产、主要经营数据等方面对前述各方不存在依赖。
（三）披露上述三项交易是否全部完成，相关资产、特许经营权、人员、
债权债务及技术是否完整转移至发行人，发行人前述交易所涉款项是否支付完
毕，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了上述资产重组涉及的特许经营权业务及资产转让协议、资产
权属变更登记文件、特许经营协议补充协议、劳动合同变更协议、重组相关员工
社保缴纳清单、发行人重组款项支付凭证等文件，并对发行人业务和财务部门负
责人等相关人员进行了访谈。
经核查，
1．发行人受让浦湘生物 80%的股份
发行人受让浦湘生物 80%股份的方式为军信集团将其持有的浦湘生物 80%
的股份（32,000 万股股份）对发行人进行增资，因此，本次股份转让不涉及除增
资股份外的其他资产、特许经营权、人员、债权债务及技术的转移，且不涉及交
易款项的支付。
经本所律师核查，本次股份转让已于 2017 年 6 月 29 日完成，并办理完毕工
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
商变更登记手续。
2．发行人受让平江军信 100%的股权
2020 年 6 月 30 日，军信集团、冷朝强分别将其持有的平江军信 94%、6%
的股权以 2,422.10 万元、154.60 万元的价格转让给发行人，本次股权转让不涉及
资产、特许经营权、人员、债权债务及技术的转移。
经本所律师核查，本次股权转让已于 2020 年 6 月 30 日完成，并办理完毕工
商变更登记手续，发行人于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 9 月 28 日已分两期全额
向军信集团支付交易款项，于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 8 月 21 日分两期全额
向冷朝强支付交易款项。
3．发行人受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特许
经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员
发行人与军信集团于 2017 年 6 月签订了《特许经营权业务及资产转移协议》，
本次交易的完成情况如下：
（1）资产转移
经核查发行人不动产权证书、资产交付清单等文件并经发行人确认，《特许
经营权业务及资产转移协议》之附件 1《资产清单》中已办理不动产权证书的土
地、房产均已过户至发行人，机器、设备、车辆（已办理变更登记）、办公用品
等资产均已由军信集团交付至发行人。
（2）特许经营权转移
2017 年 12 月 5 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）、军信集团、
军信环保及浦湘生物签订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使
用权转让合同>之主体变更补充协议》，约定长沙市城市固体废弃物处理场特许
经营合同及其全部补充协议中的军信集团变更为军信环保，由军信环保承继军信
集团在上述协议中的全部权利与义务。军信集团依原特许经营权合同及其补充协
议之约定已投入的资金、设备等由军信环保承接。上述资产重组中所涉特许经营
权已转移至发行人。
（3）人员转移
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经核查上述资产重组过程中签署的《劳动合同主体变更协议》、发行人 2017
年度员工花名册、发行人社保缴纳明细等资料并经发行人确认，《特许经营权业
务及资产转移协议》之附件 3《人员名单》中所列人员除董事长戴道国外，其他
人员均与发行人建立了劳动关系。
（4）债权债务转移
经核查上述资产重组过程中涉及的债权债务变更协议并经发行人确认，《特
许经营权业务及资产转移协议》之附件 2《债权债务清单》所列债权债务均以《合
同主体变更申请函》或合同主体变更协议等形式完成债权债务的转移，且该等转
移已获得合同相对方的确认。
（5）技术转移
经核查上述资产重组过程资产交割文件并经发行人确认，上述资产重组时，
军信集团尚未形成专利或成型的专有技术，仅为业务经营过程中形成的生产经验
和技术基础数据，随重组业务、人员一并注入发行人。
（6）交易款项的支付情况
经本所律师核查，本次交易涉及的交易价款发行人分别于 2017 年 8 月 28
日、2018 年 6 月 28 日及 2020 年 6 月 30 日向军信集团支付，已全部支付完毕。
根据军信集团出具的书面确认，上述资产重组中涉及的三项交易均已全部完
成，相关资产、特许经营权、人员、债权债务及技术均已转移至军信环保，且其
与军信环保前述交易所涉款项均已支付完毕，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，上述资产重组中涉及的三项交易均已全部完成，相
关资产、特许经营权、人员、债权债务及技术均已完整转移至发行人，发行人
前述交易所涉款项均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）结合签署交易涉及资产的审计报告、评估报告、最终交易作价、增
资发行人的每股价格，分析并披露前述交易的定价依据与价格的公允性，2017
年军信集团以每股 4 元的价格增资发行人的定价的公允性与合理性
本所律师核查了上述交易涉及的董事会和股东大会会议文件、审计报告、评
估报告、增资扩股协议等文件，对交易定价依据进行了分析，并对相关负责人进
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行了访谈。
经核查，
1．前述交易的定价依据与价格的公允性
（1）收购湘浦生物 80%股份定价依据与价格的公允性分析
① 湘浦生物 80%股权定价依据与价格
2017 年 6 月 29 日，中审华出具《浦湘生物能源股份有限公司审计报告》CAC
专字[2017]0484 号）。经审计，截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日，军信集团持
有的浦湘生物 80%股权经审计账面值为 45,222.22 万元。
2017 年 6 月 29 日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟转让持有
的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公司 80%的股权市场价值评估报告》（开
元评报字[2017]1-091 号），对浦湘生物 80%的股权进行评估。经评估，截至评
估基准日 2017 年 5 月 31 日，浦湘生物全部权益价值评估值为 56,633.38 万元，
浦湘生物 80%的股权价值评估值为 45,306.70 万元。
2017 年 6 月 29 日，军信集团与军信环保签订《湖南军信环保股份有限公司
增资扩股协议》，就增资事宜进行了约定，参考评估值和审计值，确定交易作价
为 45,222.22 万元。
② 增资发行人的每股价格
在本次交易中，军信环保向军信集团定向发行股份 113,055,552 股作为对价，
每股价格为 4 元，故军信集团的增资总额为 45,222.22 万元。关于增资股价的公
允性分析，见本节之“2．2017 年军信集团以每股 4 元的价格增资发行人的定价
的公允性与合理性”。
综上，本次资产交易中，军信环保向控股股东军信集团购买浦湘生物 80%股
权，为同一控制下合并。本次交易根据中审华出具的《浦湘生物能源股份有限公
司审计报告》中军信集团持有的浦湘生物 80%股份经审计账面值 45,222.22 万元、
开元评估出具的《湖南军信环保集团有限公司拟转让持有的股权所涉及的浦湘生
物能源股份有限公司 80%的股权市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-091
号）中浦湘生物 80%股份评估值 45,306.70 万元，，经双方协商，确定交易作价
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
为 45,222.22 万元，定价具有公允性。
（2）收购垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务定价依据与价格的公允性
分析
① 垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务定价依据
2017 年 6 月 29 日，中审华出具《湖南军信环保集团有限公司固体废弃物填
埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理生
活区项目在建工程三项资产及相关债务专项审计报告》（CAC 专字[2017]0884
号），经审计，截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日，军信集团名下固体废弃物填
埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理生
活区项目在建工程三项资产及相关债务经审计的净资产的账面价值总额为
20,004.89 万元。
2017 年 6 月 29 日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟转让的在
建工程、特许经营权及相关负债市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-061
号），对军信集团拥有的在建工程、特许经营权（垃圾处理、污水处理）的价值
进行评估。经评估，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，军信集团拥有的在建工
程、特许经营权（垃圾处理、污水处理）的评估值为 23,887.88 万元。
2017 年 6 月 29 日，军信环保与军信集团签署《湖南军信环保集团有限公司
与湖南军信环保股份有限公司之特许经营权业务及资产转让协议》，约定军信环
保以截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日经审计的资产净值为基础，并参考评估值，
经双方协商确定的最终成交价格为 19,719.21 万元，受让军信集团名下垃圾填埋
业务及渗沥液（污水）处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权
债务和有关人员。
② 增资发行人的每股价格
根据《湖南军信环保集团有限公司与湖南军信环保股份有限公司之特许经营
权业务及资产转让协议》，本次资产交易中，军信环保以现金支付对价，故不涉
及军信集团以股份增资事项。
综上，本次资产交易中，军信环保向控股股东军信集团购买特许经营权等资
产，为同一控制下合并。双方以截至基准日 2017 年 5 月 31 日经审计的资产净值
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
20,004.89 万元为基础，参考评估值，并约定标的资产在过渡期内的损益由军信
集团享有和承担。在考虑过渡期损益后，双方经协商确定的最终成交价格为
19,719.21 万元，受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特
许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员，定价具有公允性。
（3）收购平江军信 100%股权定价依据与价格的公允性分析
① 平江军信 100%股权定价依据
2020 年 6 月 15 日，天职国际出具《湖南军信环保集团平江有限公司审计报
告》（天职业字[2020]30858 号），经审计，截至审计基准日 2020 年 5 月 31 日，
平江军信 100%股权经审计账面值为 25,337,238.45 元。
2020 年 6 月 25 日，沃克森评估出具《湖南军信环保股份有限公司拟收购湖
南军信环保集团平江有限公司全部股权项目涉及湖南军信环保集团平江有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2020)第 1502 号），对平
江军信股东全部权益价值进行评估。经评估，截至评估基准日 2020 年 5 月 31
日，平江军信 100%股权评估值为 2,551.47 万元。
2020 年 6 月 30 日，军信集团、冷朝强分别与军信环保签订了《股权转让协
议》。经各方协商确定平江军信 100%股权的最终成交价格为 2,576.70 万元。军
信集团、冷朝强分别将其持有的平江军信 94%、6%的股权以 2,422.10 万元、154.60
万元的价格转让给军信环保。
② 增资发行人的每股价格
本次资产交易中，军信环保未以股权支付对价，故不涉及军信集团以股份增
资事项。
综上，本次交易中，交易各方以平江军信 100%股权截至评估基准日 2020 年
5 月 31 日的评估值 2,551.47 万元和截至审计基准日 2020 年 5 月 31 日经审计账
面值 2,533.72 万元，确定交易作价 2,576.70 万元，定价具有公允性。
2．2017 年军信集团以每股 4 元的价格增资发行人的定价的公允性与合理性
2017 年 6 月 29 日，军信环保与军信集团签订了《湖南军信环保股份有限公
司增资扩股协议》，向军信集团定向发行股份 113,055,552 股，每股价格 4 元，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
以购买军信集团所持浦湘生物 80%股份。
根据军信环保新三板挂牌审计报告，军信环保 2016 年 12 月末的每股净资产
为 3.30 元/股，股票发行价格高于每股净资产；以 2016 年公司净利润数据为基础
计算，每股价格 4 元对应的 PE 为 36.84，定价公允、合理。
综上所述，本所认为，发行人上述资产重组的交易价格及 2017 年军信集团
增资发行人的定价具有公允性与合理性。
二、《审核问询函》问题 2：关于实际控制人
申报文件显示：
（1）发行人控股股东军信集团的历史股东戴道国、戴福修和李孝春曾签署
一致行动协议。戴福修于 2017 年 12 月将其所持军信集团股权无偿赠与戴道国，
戴道国与李孝春自 2017 年 9 月至今均为一致行动关系。
（2）目前，发行人实际控制人为戴道国，其直接持有发行人 6.18%的股份，
并通过投资及协议安排支配军信集团 55.00%的表决权，并担任湖南道信的执行
事务合伙人，合计持有发行人 91.51%的表决权。
（3）何英品直接持有发行人 5.05%的股份，何英品及其亲属合计持有军信
集团 45%的股权，并担任湖南品信的执行事务合伙人，为发行人的副董事长。
请发行人：
（1）披露戴道国所持军信集团 55%表决权的具体情况，相关投资及协议安
排的具体内容；何英品及其亲属之间是否签署一致行动协议、委托表决权或代
持的情形，戴道国能够控制军信集团及依据。
（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 9 的要求，结合军信集团与发行人董事会的设置、
股东持股比例差异及股东大会决策程序与表决机制、一致行动协议签署的情况、
报告期军信集团与发行人实际经营管理决策情况等，分析并披露发行人实际控
制人认定的依据与准确性。
（3）结合报告期内军信集团与发行人股东的变化情况，分析并披露报告期
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
内发行人实际控制人是否存在变更。
（4）结合湖南道信与湖南品信的合伙协议，分析并披露戴道过与何英品行
使合伙企业表决权时需履行的程序、涉及发行人股东权利行使时合伙企业的决
策机制，前述有限合伙企业形式发行人股东权利时对发行人控制权稳定是否存
在潜在不利影响。
（5）以列表形式披露军信集团与发行人各股东之间是否存在委托表决权、
一致行动协议、委托代持或其他利益安排的情形，各股东之间的亲属关系与股
份锁定安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露戴道国所持军信集团 55%表决权的具体情况，相关投资及协议
安排的具体内容；何英品及其亲属之间是否签署一致行动协议、委托表决权或
代持的情形，戴道国能够控制军信集团及依据
本所律师核查了军信集团工商登记资料及其现行有效的《公司章程》、军信
集团股东调查表、发行人股东访谈记录，查阅了军信集团股东签订的《一致行动
协议》及李孝春出具的书面说明文件等资料。
经核查，
1．戴道国持有军信集团 55%表决权的具体情况，相关投资及协议安排的具
体内容
根据军信集团的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，军信集团的
股权结构如下所示：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 戴道国 7,000 35.00
2 李孝春 4,000 20.00
3 何俊 2,960 14.80
4 何英品 2,125 10.63
5 GUAN QIONG HE（何冠琼） 1,980 9.90
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
6 曹维玲 1,935 9.68
合计 20,000 100.00
（1）戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团合计 55%表决权的具体
情形如下：
2017 年 9 月 18 日，军信集团股东戴道国、戴福修和李孝春（戴道国持股比
例为 9.9%，戴福修持股比例为 25.1%，李孝春持股比例为 20%，三方合计持股
比例为 55%，戴福修为戴道国父亲、李孝春为戴道国岳母）签署了《一致行动协
议》，约定在决定军信集团日常经营管理事项时，共同行使股东权利，特别是行
使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。各方一致同意推举戴道国为一致行
动最终决策人，即若协议各方就表决事项无法达成一致意见时，各方无条件按照
戴道国意见进行投票表决。
2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署了《股权赠与协议》，约定戴福修
将其持有的军信集团 25.1%的股权无偿赠与戴道国，戴道国接受上述赠与，本次
赠与为无条件赠与。2017 年 12 月 8 日，军信集团召开股东会，全体股东一致同
意戴福修将其全部股权（对应出资额 5,020 万元）无偿赠与戴道国，确认变更后
的股权比例，同意对公司章程作相应修改。2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国
签署《股权赠与协议》并经长沙市公证处公证。戴道国、戴福修和李孝春于 2017
年 9 月 18 日签订《一致行动协议》继续有效，戴道国与李孝春之间仍为一致行
动关系。
2020 年 10 月 12 日，李孝春与戴道国（双方合计持股比例为 55%）签订《一
致行动协议》，约定在决定军信集团日常经营管理事项时，共同行使股东权利，
特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。李孝春同意推举戴道国为
一致行动最终决策人，即若协议各方就表决事项无法达成一致意见时，李孝春无
条件按照戴道国意见进行投票表决。
（2）《一致行动协议》的具体内容
李孝春和戴道国作为军信集团的股东，为确保军信集团长期稳定发展，双方
签订的《一致行动协议》的主要内容如下：
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序号 事项 具体内容
（一）双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司（指军
信集团，本表格中下同）股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决
权时采取一致行动。包括但不限于：1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监
事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决
议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的
关于一 其他职权，及需要协议签订双方同时表决的事项。
1
致行动 （二）在双方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托本协议中除自
己外的任何一方参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东会
会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（三）协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前
进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开
一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。
（四）协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股
东义务。
（五）协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条
第一项执行（即本表格中的“意见分歧解决机制”）。
意见分 双方一致同意乙方（戴道国）为一致行动最终决策人，即若协议双方就
2 歧解决 表决事项无法达成一致意见时，甲方（李孝春）均无条件按照乙方意见
机制 进行投票表决。
协议解
3 对本协议的解除双方应一致同意，并以书面方式作出。
除约定
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法
纠纷解 解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意
4
决机制 见的，双方应将该争议提交长沙仲裁委员会按届时有效的仲裁规则仲裁
解决。
2020 年 11 月 25 日，为进一步明确戴福修股权赠与后原《一致行动协议》
的有效性，李孝春出具书面说明，确认戴福修于 2017 年 12 月 8 日将其军信集团
股权赠与戴道国后，2017 年 9 月 18 日签订的《一致行动协议》继续有效，李孝
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
春与戴道国继续共同行使军信集团股东权利，在与戴道国就表决事项无法达成一
致意见时，李孝春无条件按照戴道国的建议进行投票表决。
2．何英品及其亲属之间不存在签署一致行动协议、委托表决权或代持的情
形
根据军信集团工商登记资料及股东何英品、何俊、曹维玲、GUAN QIONG HE
（何冠琼）的股东调查表等资料，何英品持有军信集团 10.625%股权，其近亲属
何俊（何英品妹妹）、曹维玲（何英品配偶）和 GUAN QIONG HE（何冠琼）
（何英品女儿）分别持有军信集团 14.8%、9.675%和 9.9%股权。综上，何英品
及其近亲属合计有军信集团 45%的股权。
经相关主体书面确认，何英品及其亲属何俊、曹维玲、GUAN QIONG HE
（何冠琼）之间未签署一致行动协议，不存在委托表决权或代持的情形。
3．戴道国能够控制军信集团
如前所述，戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团合计 55%的表决权，
根据军信集团现行有效《公司章程》的第二十一条规定：“股东会会议作出修改
公司章程、增加或者减少注册资本的决议、以及公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其他
决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
根据军信集团现行有效《公司章程》的规定，军信集团设执行董事一人，为
法定代表人；军信集团设经理一人，由执行董事兼任，负责主持军信集团的生产
经营管理等工作。戴道国担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，能够控
制军信集团的人事任命、经营决策等事项。
2021 年 2 月，何英品及其近亲属曹维玲、GUAN QIONG HE（何冠琼）、
何俊分别出具《关于不主动谋求实际控制权的承诺》，承诺其充分尊重军信环保
控制结构、治理结构，即军信集团为军信环保控股股东、戴道国为军信集团和军
信环保实际控制人。其不单方主动谋求获得或者参与争夺军信集团和军信环保的
控制权，包括但不限于：其不会单方面主动以任何直接或间接的方式增持军信集
团的股权，也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加在
军信集团的表决权；其不会采取与除戴道国以外的其他方签订一致行动协议、委
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
托投票或通过其他安排，协助其他方控制军信集团股权；其直系亲属、配偶、兄
弟姐妹之间内部权益调整、继承、赠与不受此限。
综上所述，本所认为，戴道国控制军信集团合计 55%表决权，且担任军信
集团执行董事兼总经理、法定代表人，能够实际控制军信集团。
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 9 的要求，结合军信集团与发行人董事会的设置、
股东持股比例差异及股东大会决策程序与表决机制、一致行动协议签署的情况、
报告期军信集团与发行人实际经营管理决策情况等，分析并披露发行人实际控
制人认定的依据与准确性
本所律师核查了军信集团及发行人工商登记资料和公司章程、发行人董事会
和股东大会议事规则、发行人历次董事会和股东大会会议文件、军信集团股东会
会议文件和股东一致行动协议等资料，并取得了发行人股东对实际控制人认定的
确认文件。
经核查，
1．结合军信集团的董事会设置、股东持股比例差异及股东会决策程序与表
决机制、一致行动协议签署的情况、报告期军信集团实际经营管理决策情况分析
戴道国能够实际控制军信集团
如本问题第（一）问中“3．戴道国能够控制军信集团”所述，戴道国控制
军信集团合计 55%表决权，且担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，能
够实际控制军信集团。
2．结合发行人的董事会设置、股东持股比例差异及股东会决策程序与表决
机制、一致行动协议签署的情况、报告期发行人实际经营管理决策情况分析戴道
国为发行人实际控制人
（1）发行人董事会设置
经核查，发行人董事会由 9 名董事组成，分别为戴道国（董事长）、何英品
（副董事长）、冷朝强（董事兼总经理）、GUAN QIONG HE（何冠琼）（董事）、
周重波（董事兼财务总监）、覃事顺（董事兼董事会秘书）、戴塔根（独立董事）、
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
黎毅（独立董事）、兰力波（独立董事）。戴道国任发行人董事长。
根据《公司章程》第一百零五条规定：“董事长行使下列职权：（一）主持
股东大会和召集、主持董事会会议，提议召开董事会临时会议；（二）督促、检
查董事会决议的执行；（三）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会
的工作；（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文
件；（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；（六）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事
会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向董事会和股东大会报告；（七）批准按照公司治理制度需由股东大会、董
事会审议通过或可由总经理行使决策权之外的交易或事项；（八）董事会授予的
其他职权；（九）法律、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。”
根据《公司章程》第七十五条规定：“公司董事会、单独持有或者合并持有
公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可提出董事候选人（单独持有或者
合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可提出独立董事候选
人）。”发行人股东中除军信集团、戴道国及何英品外，其他股东均为最近一年
新增股东，持股比例均小于 3%，不单独享有非独立董事提名权。经发行人股东
确认，股东何英品（直接持有发行人 5.05%股份）自愿放弃其董事提名的权利，
其他新增股东均未曾联合其他股东进行董事提名，也无此意愿。
因此，戴道国担任发行人董事长，且通过直接持股和控制军信集团享有发行
人的 6 名非独立董事提名权，能够控制发行人董事会。
（2）发行人股东持股比例差异及股东会决策程序与表决机制、一致行动协
议签署的情况
① 军信集团持有发行人 82.98%股份，为发行人控股股东
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 170,103,478 82.98
2 戴道国 12,664,587 6.18
3 何英品 10,361,935 5.05
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
4 湖南道信 4,827,500 2.35
5 冷朝强 1,635,000 0.80
6 何 俊 1,404,000 0.68
7 湖南品信 1,012,500 0.49
8 罗飞虹 875,000 0.43
9 戴 敏 858,000 0.42
10 邱柏霖 400,000 0.20
11 戴晓国 286,000 0.14
12 戴道存 286,000 0.14
13 冷昌府 143,000 0.07
14 冷培培 143,000 0.07
合计 205,000,000 100.00
军信集团持有发行人 17,010.3478 万股股份，占发行人股份总数的 82.98%，
发行人其他股东持股比例均较低，且其他股东间未签订一致行动协议，根据发行
人现行有效《公司章程》，公司章程中未约定须出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持表决权全体一致同意的事项，特殊表决事项经三分之二以上表决权同
意即通过。因此，军信集团为发行人的绝对控股股东。
② 戴道国能够控制军信集团
如前所述，戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团合计 55%的表决权，
且担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，能够控制军信集团。
③ 戴道国能够控制发行人股东大会
因戴道国能够控制军信集团，军信集团持有发行人 82.98%股份，故戴道国
通过军信集团控制发行人 82.98%股份的表决权；加之戴道国直接持有发行人总
股本的 6.18%；戴道国通过担任湖南道信执行事务合伙人控制发行人 2.35%股份
的表决权。因此，戴道国通过直接和间接的方式控制发行人合计 91.51%股份的
表决权。
根据《公司法》《公司章程》的规定，戴道国实际控制发行人合计 91.51%
股份的表决权，已超过特殊表决事项所需的三分二以上表决权，已足以控制发行
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人股东大会。
（3）报告期发行人实际经营管理决策情况
经核查，发行人组织机构健全、运行良好，并根据《公司法》《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等公司治理制度。戴道国控制发行人合计 91.51%的表决权，
实际支配公司股份表决权超过总表决权的三分之二，且担任发行人董事长，可以
实际支配并决定公司的重大经营决策、重要人事任命。
经核查军信集团及发行人历次股东会/股东大会、执行董事/董事会的决议等
档案资料，戴道国能通过军信集团有效地控制发行人股东大会、董事会、经营管
理决策，对发行人的发展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项上均能施加
决定性影响。
3．发行人股东对实际控制人的确认
根据《审核问答》问题 9 的要求，实际控制人是拥有公司控制权的主体，在
确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发
行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。经核查，发行人全体股东均出具
书面确认文件，确认发行人实际控制人为戴道国。
综上所述，本所认为，戴道国对发行人具有决定性的影响力，是发行人的
实际控制人，发行人实际控制人认定的依据充分。
（三）结合报告期内军信集团与发行人股东的变化情况，分析并披露报告
期内发行人实际控制人是否存在变更
本所律师核查了军信集团及发行人的公司章程、工商档案资料、股东（大）
会会议资料、股权转让协议等文件，核实了报告期内军信集团及发行人的股东变
化。
经核查，
1．报告期内军信集团及发行人的股东变化
（1）发行人成立至今军信集团的股东变化
经核查，自发行人成立（2011 年 9 月 22 日）至今，军信集团股东及其持股
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
情况发生三次变化，分别为军信集团注册资本由 15,000 万元增加至 20,000 万元，
戴福修将其持有的军信集团 25.1%股权赠与戴道国，曹长庚将其持有的军信集团
9.675%股权赠与曹维玲，具体变化情况如下：
股东变化情况
时间
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴福修 3,390 22.60
2 李孝春 3,000 20.00
3 戴道国 1,485 9.90
4 何俊 2,200 14.80
2011.9.22-2014.11.10 5 曹长庚 1,935 12.90
6 何英品 1,485 9.90
GUAN QIONG HE
7 1,485 9.90
（何冠琼）
合计 15,000 100.00
1 戴福修 5,020 25.10
2 李孝春 4,000 20.00
3 戴道国 1,980 9.90
4 曹长庚 1,935 9.68
2014.11.11-2017.12.8 5 何 俊 2,960 14.80
6 何英品 2,125 10.63
GUAN QIONG HE
7 1,980 9.90
（何冠琼）
合计 20,000 100.00
1 戴道国 7,000 35.00
2 李孝春 4,000 20.00
3 何 俊 2,960 14.80
4 曹长庚 1,935 9.68
2017.12.9-2018.2.10
5 何英品 2,125 10.63
GUAN QIONG HE
6 1,980 9.90
（何冠琼）
合计 20,000 100.00
1 戴道国 7,000 35.00
2018.2.11 至今
2 李孝春 4,000 20.00
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股东变化情况
时间
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 何 俊 2,960 14.80
4 曹维玲 1,935 9.68
5 何英品 2,125 10.63
GUAN QIONG HE
6 1,980 9.90
（何冠琼）
合计 20,000 100.00
① 2014 年 11 月，军信集团增资（注册资本由 15,000 万元增加至 20,000 万
元）
2014 年 11 月 6 日，军信集团召开股东会并作出如下决议：军信集团增加注
册资金 5000 万元，增资后注册资本为 20,000 万元。各股东本次增资金额分别为：
戴福修 1,630 万元，李孝春 1,000 万元，何俊 740 万元，戴道国 495 万元，何英
品 640 万元，何冠琼 495 万元。增资后各股东认缴出资额所占比例分别为：戴福
修 5,020 万元，占比 25.1%，李孝春 4,000 万元，占比 20%，何俊 2,960 万元，
占比 14.8%，曹长庚 1,935 万元，占比 9.675%，戴道国 1,980 万元，占比 9.9%，
何英品 2,125 万元，占比 10.625%，何冠琼 1,980 万元，占比 9.9%。
2014 年 11 月 11 日，军信集团办理完毕本次工商变更登记。
② 2017 年 12 月，戴福修将其持有的军信集团 25.1%股权赠与戴道国
如前所述，2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署了《股权赠与协议》，
约定戴福修将其持有的军信集团 25.1%的股权无偿赠与戴道国，戴道国接受上述
赠与，本次赠与为无条件赠与。2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署《股权
赠与协议》并经长沙市公证处公证。同日，军信集团召开股东会，全体股东一致
同意戴福修将其全部股权（对应出资额 5,020 万元）无偿赠与戴道国，确认变更
后的股权比例，同意对公司章程作相应修改。
③ 2018 年 2 月，曹长庚将其持有的军信集团 9.675%股权赠与曹维玲
2018 年 2 月 11 日，曹长庚与曹维玲签订《股权赠与协议》，约定曹长庚将
其拥有的军信集团 9.675%股权（对应出资额 1,935 万元）全部无偿赠与给曹维玲，
曹维玲接受上述赠与。2018 年 2 月 11 日，长沙市星城公证处出具（2018）湘长
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
星证民字第 1076 号和 1075 号《公证书》，分别证明以下事项：（1）曹长庚是
曹维玲的父亲；（2）曹长庚与曹维玲于 2018 年 2 月 11 日签订了《股权赠予协
议》，双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法总则》（当时有效）第
一百四十三条的规定，协议内容符合《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，
协议上当事人的签字均属实。
2018 年 2 月 11 日，军信集团召开股东会并作出决议如下：接纳曹维玲为军
信集团新股东。原股东曹长庚将其全部股权 1,935 万元无偿赠与给曹维玲，股东
曹长庚退出军信集团，修改军信集团章程相关条款并通过修改后的新章程。
2018 年 2 月 13 日，军信集团办理完毕工商变更登记。
报告期内，除上述股权赠与外，军信集团股东无其他变化。
（2）报告期内发行人的股东变化情况
2018 年 1 月 1 日至今，发行人经历过 1 次增资，1 次股权激励及股份转让，
具体变化情况如下：
股东变化情况
时间
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 158,055,552 88.77
2 戴道国 11,000,000 6.18
2018.1.1-2018.11.4
3 何英品 9,000,000 5.05
合计 178,055,552 100.00
1 军信集团 181,973,478 88.77
2 戴道国 12,664,587 6.18
2018.11.5-2020.9.21
3 何英品 10,361,935 5.05
合计 205,000,000 100.00
1 军信集团 170,103,478 82.98
2 戴道国 12,664,587 6.18
3 何英品 10,361,935 5.05
2020.9.22 至今 4 湖南道信 4,827,500 2.35
5 冷朝强 1,635,000 0.80
6 何 俊 1,404,000 0.68
7 湖南品信 1,012,500 0.49
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
8 罗飞虹 875,000 0.43
9 戴 敏 858,000 0.42
10 邱柏霖 400,000 0.20
11 戴晓国 286,000 0.14
12 戴道存 286,000 0.14
13 冷昌府 143,000 0.07
14 冷培培 143,000 0.07
合计 205,000,000 100.00
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 21 日期间，发行人股东及持股比例未发生
变化。2020 年 9 月 22 日，发行人实行股权激励，且股东进行股份转让。具体情
况如下：
① 股权激励。2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持
有的 163.5 万股发行人股份转让给冷朝强，将其持有的 87.5 万股发行人股份转让
给罗飞虹，将其持有的 40 万股发行人股份转让给邱柏霖，将其持有的 482.75 万
股发行人股份转让给湖南道信，将其持有的 101.25 万股发行人股份转让给湖南
品信。上述主体签订了《股份转让协议》，本次股份转让后，冷朝强、罗飞虹、
邱柏霖、湖南道信、湖南品信分别直接持有发行人 0.8%、0.43%、0.2%、2.35%
和 0.49%股份。
② 股份转让。2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持
有的 140.4 万股发行人股份转让给何俊，将其持有的 85.8 万股发行人股份转让给
戴敏，将其持有的 28.6 万股发行人股份转让给戴晓国，将其持有的 28.6 万股发
行人股份转让给戴道存，将其持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷昌府，将其
持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷培培。上述主体签订了《股份转让协议》，
本次股份转让后，何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培分别直接持有
发行人 0.68%、0.42%、0.14%、0.14%、0.07%及 0.07%股份。
报告期内，除上述因股份转让及股权激励方案实施导致的股东变化外，发行
人股东无其他变化。
2．报告期内发行人实际控制人不存在变更，且发行人控制权稳定
经核查，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（1）截至本补充法律意见书出具日，戴道国家族和何英品家族在发行人直
接和间接持股情况及在发行人的表决权情况如下：
① 戴道国家族
单位：%
持股情况 表决权情况
通过军 通过持
穿透后 合计控制
序号 姓名 直接持 信集团 股平台 控制发行人表决权情
合计持 发行人表
股比例 间接持 间接持 况
股比例 决权比例
股比例 股比例
直接持有发行人
6.18%股份；通过军信
集团控制发行人
1 戴道国 6.18 29.04 0.47 35.69 82.98% 股 份 的 表 决 91.51
权；通过湖南道信控
制发行人 2.35%股份
的表决权
2 李孝春 0 16.60 0 16.60 无 0
直接持有发行人
3 戴 敏 0.42 0 0.03 0.45 0.42
0.42%股份
直接持有发行人
4 戴晓国 0.14 0 0 0.14 0.14
0.14%股份
直接持有发行人
5 戴道存 0.14 0 0 0.14 0.14
0.14%股份
直接持有发行人
6 冷昌府 0.07 0 0 0.07 0.07
0.07%股份
直接持有发行人
7 冷培培 0.07 0 0 0.07 0.07
0.07%股份
8 周重波 0 0 0.06 0.06 无 0
9 戴 彬 0 0 0.02 0.02 无 0
合计 53.24 合计 92.35
② 何英品家族
单位：%
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
持股情况 表决权情况
发行 通过军 通过持
穿透后 合计控制
序号 姓名 人持 信集团 股平台 控制发行人表决
合计持 发行人表
股比 持股间 间接持 权情况
股比例 决权比例
例 接比例 股比例
直接持有发行人
5.05%股份；通过
1 何英品 5.05 8.82 0.0048 13.87 湖南品信控制发 5.54
行人 0.49%股份的
表决权
直接持有发行人
2 何俊 0.68 12.28 0 12.96 0.68
0.68%股份
GUAN
QIONG
3 0 8.22 0 8.22 无 0
HE（何冠
琼）
4 曹维玲 0 8.03 0 8.03 无 0
合计 43.08 合计 6.22
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，戴道国通过直接持股和控制军
信集团、湖南道信，能够控制发行人的合计 91.51%股份的表决权。
（2）报告期内，发行人实际控制人不存在变更，且发行人控制权稳定
① 报告期内，戴道国控制军信集团 55%股权的表决权
如前所述，戴道国通过投资和一致行动安排控制军信集团 55%股权的表决权，
该控制比例自报告期初未发生变化。
② 报告期内，戴道国控制发行人的表决权均超过 90%
经核查，报告期内，戴道国控制的发行人表决权情况如下：
合计控制发行
直接控
时间 间接控制 人表决权的比
制
例
直接持 戴道国通过军信集团控制发行人 88.77%股
2018/1/1-2020/9/21 94.95%
股 份的表决权
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合计控制发行
直接控
时间 间接控制 人表决权的比
制
例
6.18%
① 戴道国通过军信集团控制发行人 82.98%
直接持
股份的表决权
2020/9/22 至今 股 91.51%
② 戴道国通过湖南道信控制发行人 2.35%
6.18%
股份的表决权
报告期内，戴道国控制发行人的表决权均超过 90%，且一直担任发行人董事
长及法定代表人，能够控制发行人股东大会、董事会、经营管理决策。
③ 何英品及其近亲属未签订一致行动协议，且均已出具不谋求控制的承诺
报告期内，何英品及其近亲属合计持有军信集团 45%股权（该合计持股比例
自报告期初未发生变化），未签订一致行动协议，也未进行表决权委托安排，上
述主体均已出具《关于不主动谋求实际控制权的承诺》，承诺其充分尊重军信环
保控制结构、治理结构，即军信集团为军信环保控股股东、戴道国为军信集团和
军信环保实际控制人。其不单方主动谋求获得或者参与争夺军信集团和军信环保
的控制权。
④ 报告期内，何英品及其近亲属在发行人发展战略、重大经营管理的决策
及执行上均充分尊重戴道国的意见
经核查军信集团及发行人历次董事会、股东（大）会会议文件，重大经营决
策文件等，何英品及其近亲属在发行人发展战略、重大经营决策及执行均充分尊
重戴道国的意见。
综上所述，本所认为，报告期内戴道国控制军信集团 55%股权的表决权，
戴道国控制发行人的表决权均超过 90%，何英品及其近亲属未签订一致行动协
议，且均已出具不谋求控制的承诺。发行人报告期内实际控制人不存在变更，
且发行人实际控制人稳定，不存在变化的风险。
（四）结合湖南道信与湖南品信的合伙协议，分析并披露戴道国与何英品
行使合伙企业表决权时需履行的程序、涉及发行人股东权利行使时合伙企业的
决策机制，前述有限合伙企业行使发行人股东权利时对发行人控制权稳定是否
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存在潜在不利影响
本所律师核查了发行人的工商登记资料、军信集团与相关主体的股份转让协
议，审阅了湖南道信和湖南品信的合伙协议、合伙补充协议、合伙人会议决议等
文件，对湖南道信和湖南品信的普通合伙人进行了访谈。
经核查，
1．根据湖南道信和湖南品信的合伙协议及其补充协议，戴道国和何英品分
别担任湖南道信和湖南品信普通合伙人，湖南道信和湖南品信的执行事务合伙人
均由普通合伙人担任。关于合伙人的权利，上述协议约定如下：
普通合伙人享有如下权利：（1）负责召集合伙人会议；（2）代表全体合伙
人负责合伙企业的日常管理；（3）代表全体合伙人行使股东权利；（4）决议合
伙企业增资受让军信环保并持有军信环保股份；（5）对外代表合伙企业签署相
关协议、合同；（6）管理合伙企业的利益分配；（7）决定合伙份额的回购、转
让、新增、退伙、注销等事项；（8）核定合伙企业的入伙对象及入伙份额；（9）
核准合伙人对其所持合伙份额的担保事项；（10）决定并执行合伙企业资产的处
置事宜；（11）合伙人会议授权的其它职权。
有限合伙人享有如下权利：（1）参加合伙人建议；（2）根据合伙协议按持
有的合伙份额比例享有合伙企业权益；（3）通过合伙人会议，对合伙企业的经
营管理提出建议；（4）知晓合伙企业财务情况；（5）对涉及自身利益的情况，
向普通合伙人申请查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）当其在合伙企
业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利；（7）禁售期内享有分红
的权利，禁售期后可按照本补充协议的相关约定减持或退出。
湖南道信和湖南品信的合伙协议及其补充协议均分别由全体合伙人签字确
认，全体合伙人授权普通合伙人负责合伙企业的日常管理，代表全体合伙人行使
股东权利，包括湖南道信和湖南品信作为发行人股东的股东权利，行使股东权利
无须通过合伙人会议作出决议。湖南道信和湖南品信的有限合伙人有权通过合伙
人会议，对合伙企业的经营管理提出建议，但无表决权。因此，戴道国与何英品
可根据自主意志行使合伙企业表决权，无需履行其他决策程序。
2．湖南道信持有发行人 2.35%股份，湖南品信持有发行人 0.49%股份，合
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伙企业行使股东表决权均由普通合伙人自行决策，该决策机制对发行人控制权稳
定不存在潜在不利影响。
综上所述，本所认为，湖南道信和湖南品信行使股东表决权均由普通合伙
人自行决策，该决策机制对发行人控制权稳定不存在潜在不利影响。
（五）以列表形式披露军信集团与发行人各股东之间是否存在委托表决权、
一致行动协议、委托代持或其他利益安排的情形，各股东之间的亲属关系与股
份锁定安排
本所律师核查了军信集团及发行人的工商登记档案、股东调查表、一致行动
协议、股份锁定承诺等文件，对军信集团及发行人的股东进行了访谈，并取得了
发行人股东就是否存在委托表决权、一致行动协议等事项的书面确认。
经核查，
1．根据军信集团及发行人各股东提供的书面承诺、股东调查表，军信集团
与发行人各股东之间不存在委托表决权、一致行动协议、委托代持或其他利益安
排的情形。
2．发行人各股东之间的亲属关系及股东的股份锁定情况
经核查，发行人各股东之间的亲属关系及股东的股份锁定情况如下表所示：
股份锁定
持股数
序 股东 持股比 （自发行
量 亲属关系 其他关联关系
号 名称 例（%） 人上市之
（股）
日起）
股东戴道国实际控制的
企业；股东何俊持有军
军信 170,10
1 82.98 / 信集团 14.80%股权；股 36 个月
集团 3,478
东何英品持有军信集团
10.63%股权
股东戴晓国的哥哥； 股东军信集团之实际控
戴道 12,664, 股东戴道存的哥哥； 制人；股东湖南道信的
2 6.18 36 个月
国 587 股东冷昌府配偶代道 执行事务合伙人，持有
秀的哥哥；股东冷培 湖南道信 19.99%的份
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股份锁定
持股数
序 股东 持股比 （自发行
量 亲属关系 其他关联关系
号 名称 例（%） 人上市之
（股）
日起）
培的舅舅；股东戴敏 额
的姐姐戴菊英的配偶
股东戴道国的弟弟；
股东戴道存的哥哥；
戴晓 286,00
3 0.14 股东冷昌府配偶代道 / 36 个月
国 0
秀的哥哥；股东冷培
培的舅舅
股东戴道国的妹妹；
股东戴晓国的妹妹；
戴道 286,00
4 0.14 股东冷昌府配偶代道 / 36 个月
存 0
秀的妹妹；股东冷培
培母亲的妹妹
股东戴道国妹妹代道
秀的配偶；股东戴晓
冷昌 143,00 国妹妹代道秀的配
5 0.07 / 36 个月
府 0 偶；股东戴道存姐姐
代道秀的配偶；股东
冷培培的父亲
股东戴道国、戴晓国
冷培 143,00 的外甥；股东戴道存
6 0.07 / 36 个月
培 0 的侄子；股东冷昌府
的儿子
发行人员工持股平台；
股东戴道国控制的合伙
湖南 4,827,5
7 2.35 / 企业，戴道国担任其执 36 个月
道信 00
行事务合伙人，并持有
其 19.99%的份额
858,00 股东戴道国配偶戴菊 股东湖南品信的有限合
8 戴敏 0.42 36 个月
0 英的妹妹 伙人，持有湖南品信
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股份锁定
持股数
序 股东 持股比 （自发行
量 亲属关系 其他关联关系
号 名称 例（%） 人上市之
（股）
日起）
5.19%的份额
股东湖南品信的执行事
何英 10,361,
9 5.05 股东何俊的哥哥 务合伙人，持有湖南品 36 个月
品 935
信 0.99%的份额；
1 1,404,0
何俊 0.68 股东何英品的妹妹 / 36 个月
0 00
发行人员工持股平台；
股东何英品控制的合伙
1 湖南 1,012,5
0.49 / 企业，何英品担任其执 36 个月
1 品信 00
行事务合伙人，并持有
其 0.99%的份额
股东湖南品信的有限合
1 邱柏 400,00
0.20 / 伙人，持有湖南品信 36 个月
2 霖 0
3.70%的份额
1 罗飞 875,00
0.43 / / 36 个月
3 虹 0
1 冷朝 1,635,0
0.80 / / 36 个月
4 强 00
综上所述，本所认为，军信集团与发行人各股东之间不存在委托表决权、
一致行动协议、委托代持或其他利益安排的情形。
三、《审核问询函》问题 16：关于房屋和土地
申报文件显示，发行人 7 个项目尚未取得房产证。此外，发行人存在超红
线范围使用土地的情形，发行人平江项目因土地为划拨使用而存在无法取得该
项目所涉房屋与土地的房产证及土地使用权证的情形。
请发行人：
（1）披露发行人未办理或正在办理无房屋产权证书或正在办理房屋产权证
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书的情况，相关瑕疵房产的面积、用途及占比，房屋产权证书办理的最新进展，
预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施。
（2）结合平江项目所采取的项目模式、同行业可比公司相同或类似情形房
屋及土地的权属情况、相关法律法规的规定，分析并披露发行人无法取得的平
江项目所涉土地、房屋权属证书的合理性与合规性，平江项目相关房屋、土地
的面积、主要用途及占比。
（3）披露超红线范围使用土地情况出现的原因，发行人需履行的农转用及
建设用地涉及的具体手续、涉及的审批部门、预计办理时限及最新进展，超红
线范围使用土地的面积、具体用途及占比，是否存在被拆除或行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露发行人未办理或正在办理无房屋产权证书或正在办理房屋产权
证书的情况，相关瑕疵房产的面积、用途及占比，房屋产权证书办理的最新进
展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施
本所律师核查了发行人及其子公司不动产权属证书、 建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《施工许可证》、施工合同、施工价款支付凭证等资料，
前往发行人主要土地和房屋所在地进行了实地查验，并取得了土地及房屋主管部
门的说明文件和发行人控股股东军信集团、实际控制人戴道国出具的承诺文件。
经核查，
1．发行人未办理或正在办理房屋产权证书的情况
经发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得污
泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目全部及垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧
项目（二期）部分房屋产权证书，未取得产权证书的房屋情况如下：
序号 项目 用地方式 房屋产权证书情况
1 垃圾焚烧项目（一期） 自有划拨土地
正在办理，情形 1
2 管理生活区项目 自有划拨土地
3 垃圾焚烧项目（二期） 自有划拨土地 需完成所有竣工验收程序后办
4 灰渣处理处置项目 自有划拨土地 理，情形 2
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序号 项目 用地方式 房屋产权证书情况
5 平江项目 无偿使用业主用地 无需办理，情形 3
情形 1：截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司垃圾焚烧项目（一
期）、管理生活区项目房屋不动产权证书正在办理，原因系设计方案调整，存在
部分超出红线范围的情形，目前正在办理用地手续。上述项目自建房屋已依法办
理必要的建设用地批复或建设用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工
许可等批准手续，具体如下：
立 环 用地预审 建设用地 建设工程 建设工程 工程项目
序号 项目名称
项 评 批准 规划许可 规划许可 施工许可 竣工验收
垃圾焚烧
未办理完
1 项目（一 √ √ √ √ √ √
成所有竣
期）
工 验 收
管理生活
2 √ √ √ √ √ √ （注：1）
区项目
注 1：垃圾焚烧项目（一期）、管理生活区项目因设计方案调整，上述项目房屋存在部
分超出红线范围的情形，目前正在办理用地手续，尚未完成工程项目所有竣工验收。
情形 2：截至本补充法律意见书出具日，发行人垃圾焚烧项目（二期）部分
房屋及灰渣处理处置项目房屋尚未完成所有竣工验收，未到申请办理房屋不动产
权证书的条件和时间，待建设项目验收完成后申请办理。上述项目自建房屋已依
法办理必要的建设用地批复或建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程
施工许可等批准手续，具体如下：
立 环 用地预审 建设用地 建设工程 建设工程 工程项目
序号 项目名称
项 评 批准 规划许可 规划许可 施工许可 竣工验收
垃圾焚烧
1 项目（二 √ √ √ √ √ √ 未办理完
期） 成所有竣
灰渣处理 工验收
2 √ √ √ √ √ √
处置项目
情形 3：根据《中华人民共和国民法典》《不动产登记暂行条例》等相关法
律法规规定的“房地一体”原则，平江项目所在土地登记在平江县城市建设投资
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
有限公司名下，平江军信无法办理该部分房屋的权属登记事项。根据平江县政府
于 2020 年 9 月 10 日出具的说明，平江项目特许经营权范围内房屋，平江军信在
特许经营权期限内拥有无偿排他使用的权利，该房屋无须办理不动产登记手续，
不影响该项目特许经营协议的履行。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规及发行人各
项目特许经营协议的约定，项目土地及土地上建设的房屋在特许经营期限届满后
将无偿移交给特许经营权授予方，发行人及其子公司仅享有特许经营权项目的建
设与运营权，而非实质拥有项目所在土地和房屋所有权。因此，办理项目土地和
房屋不动产权证书并非相关法律法规及相关特许经营权协议规定的必要条件。
长沙市政府作为发行人渗沥液（污水）处理项目、污泥处置项目、垃圾焚烧
项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）、灰渣处理处置项目特许经营权授予方，
将上述项目及配套管理生活项目的土地划拨至发行人、浦湘生物或浦湘环保名下，
因此，上述项目房屋可以办理不动产权证书，处于正在办理或完成建设后办理的
状态。平江县政府作为平江项目的特许经营权授予方，指定平江项目土地无偿使
用登记在平江县城市建设投资有限公司名下的土地，无需办理土地不动产权变更
登记手续，因此，根据“房地一体”原则，平江项目房屋无法办理房屋不动产权
登记。
经查询同行业上市公司土地及房屋权属情况，既存在特许经营权项土地房屋
登记在项目公司名下的情形，也存在部分公司存在特许经营权项目未取得土地权
属证书，土地由特许经营权授权主体或当地市政部门及其指定的单位提供的情形，
授权使用的土地登记在原土地使用权人名下，项目公司因没有取得土地权属证书
而无法办理房屋权属证书。
因此，发行人上述项目房屋未办理或正在办理房屋产权证书的情形均具有合
理性。
2．未办理及正在办理房屋产权证书的面积、用途及占比，房屋产权证书办
理的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施
经发行人确认，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关法律
法规及发行人各项目特许经营协议的约定，办理项目土地和房屋不动产权证书并
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非相关法律法规及相关特许经营权协议规定的必要条件。在此前提下，发行人及
其子公司出于谨慎性考虑，主动办理项目房屋产权证书，正在办理及无法办理房
屋产权证书的面积、用途、占比、办理最新进展及预计办毕时间如下：
（1）正在办理房屋产权证书情形
序 建筑面积 面积占比 预计办
项目 房屋用途 办理进度
号 （㎡） （%） 毕时间
垃圾焚烧项 正在完善用
1 水泵房等生产场地 502.98 0.24 2022 年
目（一期） 地手续，并
管理生活区 综合办公楼、员工 办理工程项
2 27,774.31 13.06 2022 年
项目 食堂、倒班宿舍等 目验收手续
合计 28,277.29 13.30 / /
（2）无法办理房屋产权证书情形
序 建筑面积 面积占比 办理进度及预计办
项目 房屋用途
号 （㎡） （%） 毕时间
主厂房、车间、综合处
垃圾焚烧项 待完成所有竣工验
1 理池等生产场地；人员 66,256.54 31.16
目（二期） 收后办理
办公场地
灰渣处理处 储存间、综合车间等生 待完成所有竣工验
2 3,035.42 1.43
置项目 产场地；人员办公场地 收后办理
污泥处置车间、办公 经特许经营权授予
3 平江项目 996.10 0.47
楼、食堂等场地 方确认无需办理
合计 70,288.06 33.06 /
3．未办理及正在办理房屋产权证书的逾期未办毕的影响和应对措施
（1）无法办理房屋产权证书情形
如前所述，发行人垃圾焚烧项目（二期）部分房屋及灰渣处理处置项目房屋
尚未完成所有竣工验收，未到申请办理房屋产权证书的条件和时间，不存在逾期
办理的情形，将在建设项目验收完成后申请办理。平江项目经特许经营权授予方
确认无需办理土地产权证书，继而无法办理房屋产权证书。
（2）正在办理房屋产权证书情形
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发行人垃圾焚烧项目（一期）、管理生活区项目均属于发行人自建项目，已
依法办理必要的建设用地批复或建设用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工
程施工许可等批准手续，不存在办理房屋产权证书的实质障碍，也不属于逾期办
理的情形。
经核查，由于发行人及其子公司系通过特许经营权方式获得土地使用权，根
据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及相关特许经营权协议，发行人及
其子公司在相关项目土地上建设的房屋在特许经营期限届满后将无偿移交给特
许经营权授予方，发行人及其子公司仅享有特许经营权项目的建设与运营权，而
非实质拥有项目所涉及的房屋所有权。发行人及其子公司办理相关项目房屋不动
产权证书并非《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及相关特许经营权协议
规定的必要条件。
长沙市自然资源和规划局望城分局于 2020 年 9 月 10 日出具的说明，确认发
行人及其子公司实际使用但未取得不动产权证的房屋权属证书正在办理中，其权
属证书办理不存在实质障碍，发行人及其子公司也不会因此受到任何行政处罚。
平江县自然资源局于 2020 年 9 月 10 日出具的说明，确认平江军信严格遵守国家
和地方有关土地管理、土地使用方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定，不存在违法违规使用土地的情形，不存在违法违规建设、使用房屋的情形，
平江县自然资源局未对其进行过任何行政处罚。
发行人控股股东军信集团、实际控制人戴道国分别出具承诺，若公司因未办
理完成不动产权属事项被主管部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，在
相关情形发生后的 10 个工作日内军信集团/戴道国将全额承担该部分补缴、被处
罚或被追索的支出及相关费用。前述支出由军信集团/戴道国全额承担，并承诺
不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
（二）结合平江项目所采取的项目模式、同行业可比公司相同或类似情形
房屋及土地的权属情况、相关法律法规的规定，分析并披露发行人无法取得的
平江项目所涉土地、房屋权属证书的合理性与合规性，平江项目相关房屋、土
地的面积、主要用途及占比
本所律师核查了平江项目的特许经营协议、不动产权证书等文件，查阅了《市
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政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法
规及特许经营权协议的主要条款，取得了平江项目土地房屋主管部门等单位的书
面确认文件，并检索对比了同行业可比上市公司房屋及土地的权属情况。
经核查，
1．平江项目所涉土地、房屋权属证书情况
平江项目所涉土地登记在平江县城市建设投资有限公司（以下简称“平江县
城投”）名下，地上房屋尚未办理房屋权属证书，根据平江项目的招投标文件及
特许经营合同，平江项目特许经有权范围内的土地、房产均由平江县国有资产管
理局控股的平江县城投无偿提供，由特许经营权获取方在期限内、按约定用途无
偿使用；因特许经有权期限届满后，所有资产要重新移交回特许经营权授予方，
所以项目范围内的土地、房产不办理产权过户手续。
2．平江项目相关房屋、土地的面积、主要用途及占比
平江项目土地使用权面积 88,553 平方米（占发行人全部土地使用权面积的
4.51%），房屋面积为 996.10 平方米（占发行人全部房屋面积的 0.47%），主要
用途为污泥处置车间、办公楼、食堂等。
3．同行业可比公司相同或类似情形
本所律师检索查询公开披露信息，发行人同行业可比公司存在相与平江项目
同或类似情形，具体如下：
序号 公司简称 运营项目 土地权属情形 房屋权属情形
常州项目、平阳项目、永
该部分项目房屋未办理
嘉项目、武汉项目、安顺 未取得权属证
绿色动力 权属登记，主要系不拥
1 项目、惠州填埋场项目、 书，使用业主
（601330） 有土地使用权等原因无
惠州垃圾焚烧发电场项 划拨用地
法办理权属登记所致
目、蓟县项目
莆田一期、莆田二期、莆
未取得权属证 该部分项目所在土地未
田三期、南安三期、宝洲
圣元环保 书，特许经营 登记在圣元环保及其控
2 一期、宝洲二期、北峰项
（300867） 权授予方提供 股子公司名下，无法办
目、泉州室仔前项目、梁
土地使用 理该部分房屋的权属登
山一期、天长一期
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记事项
该部分项目土地使用权
东庄项目、临江项目一
并非伟明环保的资产，
期、临江项目二期、永强 未取得权属证
伟明环保建设的房屋、
伟明环保 项目、昆山项目一期、昆 书，当地市政
3 设备在合同期满后均无
（603568） 山项目二期、临海项目、 公共部门提供
偿移交给市政公用设施
玉环项目、永康项目、瑞 项目用地
管理部门，该房屋未办
安项目、嘉善项目
理权属登记
昆明项目、东营项目（渗
该项目建设用地由特许
滤液）、大理项目、汕尾 未取得权属证
经营授予方负责提供，
三峰环境 项目、南宁项目、黔江垃 书，由当地市
4 且土地权属未登记在项
（601827） 圾渗漏液处理项目、梅州 政部门提供土
目公司名下，无法办理
项目、浦江项目、鞍山项 地无偿使用
取得房屋权属证书
目、营山项目
注：上表中相关信息来源于可比公司招股说明书；可比公司旺能环境无相关公告信息，
故不列示。
4．相关法律法规及特许经营协议的规定
（1）特许经营相关法律法规
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《市政公用事业特许经营管
理办法》及《湖南省市政公用事业特许经营条例》的相关规定，市政公用事业特
许经营，是指政府通过招标等公平竞争方式，许可特定经营者在一定期限、一定
地域范围内经营某项市政公共产品或者提供某项公共服务。在特许经营权期限届
满后，特许经营项目内土地、房产、设备等相关资产均将移交政府。
（2）土地管理、不动产登记相关法律法规
经核查《土地管理法》《不动产登记暂行条例》等相关法律法规，上述法律
法规均无必须办理特许经营权期限内土地、房产产权过户强制要求，且对于市政
管理部门将其自有或指定的划拨用地授权他人使用没有限制性规定。
（3）特许经营协议的约定
根据平江项目特许经营协议的约定，平江县政府授予平江军信的特许经营权
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是指“依据本合同的约定，在特许经营权期限内甲方（平江县政府）授予乙方（原
为军信集团，后变更为平江军信）固体废弃物处理的独家建设、经营和利用的权
利，包括：（1）对平江县区域内所有的固体废弃物提供综合处理服务；（2）运
营、使用固废场场内有关建筑物、设施和设备的权利；（3）维护、更新固废场
场内有关建筑物、设施和设备的权利；（4）依法进行技术改造和建设的权利及
拥有本合同期限内的划拨土地使用权。对于上述特许经营权及相关资产，在特许
经营期限内，乙方享有排他使用权。
5．发行人无法取得的平江项目所涉土地、房屋权属证书的合理性与合规性
如前所述，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规
及平江项目特许经营协议，平江项目土地及土地上建设的房屋在特许经营期限届
满后将无偿移交给特许经营权授予方平江县政府，平江军信仅享有特许经营权项
目的建设与运营权，而非实质拥有项目所在土地和房屋所有权。因此，办理项目
土地和房屋不动产权证书并非相关法律法规及相关特许经营权协议规定的必要
条件。
经查询同行业上市公司土地及房屋权属情况，部分公司亦存在特许经营权项
目未取得土地权属证书，土地由特许经营权授权主体或当地市政部门及其指定的
单位提供的情形，授权使用的土地登记在原土地使用权人名下，项目公司因没有
取得土地权属证书而无法办理房屋权属证书。因此，发行人无需取得平江项目土
地权属证书、无法取得平江项目房屋权属证书具有合理性。
2020 年 11 月，平江县政府出具说明文件，确保平江军信特许经营权期限内
无偿排他使用该土地，承诺现在和将来该土地上不设置抵押、担保或其他任何权
利负担。若特许经营权期限内因土地问题导致平江军信无法继续履行特许经营合
同的，平江县政府将承担全部违约责任并赔偿由此给平江军信造成的全部损失。
同时，平江县城投出具说明文件，承诺平江军信特许经营权期限内拥有无偿排他
使用该土地的权利，承诺没有且不会在该土地上设置抵押、担保或其他任何权利
负担，没有且不会利用该土地从事任何融资行为，不会出现第三方对该土地主张
权利的情形，亦不会进行土地出让、收回或其他任何影响平江军信土地使用权的
行为。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2020 年 9 月 10 日、2021 年 1 月 4 日及 2021 年 7 月 1 日，平江县自然资源
局分别出具说明，确认平江军信严格遵守国家和地方有关土地管理、土地使用方
面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，报告期内不存在违法违规使用
土地的情形，不存在违法违规建设、使用房屋的情形，平江县自然资源局未对其
进行过任何行政处罚。
综上所述，本所认为，平江军信未取得的平江项目所涉土地、房屋权属证
书符合行业惯例，具有合理性，且平江军信未违反《基础设施和公用事业特许
经营管理办法》《市政公用事业特许经营管理办法》等法规的相关规定，土地
主管部门亦已出具合法合规证明，具有合规性。
（三）披露超红线范围使用土地情况出现的原因，发行人需履行的农转用
及建设用地涉及的具体手续、涉及的审批部门、预计办理时限及最新进展，超
红线范围使用土地的面积、具体用途及占比，是否存在被拆除或行政处罚的风
险
本所律师实地查验了发行人土地使用情况，查阅了土地审批相关文件，对发
行人相关负责人进行了访谈，并查询了《中华人民共和国城乡规划法》《湖南省
实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》《湖南省建设项目选址规划管理办法》
等法律法规。
经核查，
1．超红线范围使用土地情况出现的原因
根据发行人的说明，发行人及其子公司超红线用地产生的主要原因为项目所
在地地形复杂、设计难度大及项目实际需求变化，导致设计方案调整，经长沙市
人民政府批示同意，发行人部分项目及配套办公生活用地属于代征红线外部分土
地。具体情况如下：
2016 年 1 月 20 日，长沙市城管局向长沙市政府提交《关于市生活垃圾深度
综合处理（清洁焚烧）和固废场管理生活区搬迁建设项目代征地有关问题的请示》，
该请示中说明了发行人垃圾焚烧项目（一期）及管理生活区项目超红线范围用地
的相关情况：（1）垃圾焚烧项目（一期）用地问题：因地形复杂、设计单位在
优化设计过程中增加进场入口部分及二次提升泵房，根据设计调整后的实际需求，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
须补征、另代征土地；（2）管理生活区项目代征地问题：项目原规划用地调整，
而项目地形复杂、土地利用率低，无员工活动和停车场地，为保持项目周边生态
环境，降低建设成本，对项目设计进行了修改而需要在项目红线周边代征部分土
地已解决上述问题。该请示提出了解决上述问题的建议：（1）项目业主单位军
信环保补征 5.27 亩、另代征红线外 75.7 亩土地作为垃圾焚烧项目（一期）项目
用地；（2）代征搬迁项目（即管理生活区项目）红线边界周边约 63 亩土地作为
管理生活区项目工程代征地。
2016 年 1 月 27 日，长沙市望城区人民政府针对长沙市城管局上述请示出具
《关于市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）和固废场管理生活区搬迁建设项目
用地有关事宜的复函》，同意长沙市城管局请示中的用地问题解决方案。
2016 年 2 月 2 日，长沙市政府对长沙市城管局出具的请示以公文处理单的
形式进行回复，同意长沙市城管局请示内容。
2．超红线范围使用土地的面积、具体用途及占比
发行人及其子公司目前使用的土地中存在少量土地超红线用地，具体如下：
（1）管理生活区项目代征红线边界周边土地，其中发行人实际使用 8,914
㎡，用于建设管理生活区停车坪、篮球场及员工宿舍（部分）；
（2）垃圾焚烧项目（一期）代征红线边界周边土地，其中发行人实际使用
4,054 ㎡，用于建设垃圾焚烧项目（一期）的油罐区、水泵房。
上述超红线范围使用土地面积占发行人全部土地使用面积的 0.66%。
3．发行人需履行的农转用及建设用地涉及的具体手续、涉及的审批部门、
预计办理时限及最新进展
根据长沙市人民政府于 2020 年 9 月 30 日出具的《长沙市人民政府关于望城
区桥驿镇土地利用总体规划修改方案的批复》（长政函[2020]66 号），长沙市人
民政府同意望城区桥驿镇土地利用总体规划（2006-2020 年）（2016 年修订版）
修改方案。根据上述批复，发行人超红线范围使用的土地均已纳入建设用地规划。
根据《建设用地审查报批管理办法》《湖南省国土资源厅关于调整和优化建
设用地审查报批工作的通知》等法律法规，发行人须履行的建设用地审批和实施
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
手续如下表所示：
序 主要步 办理情况及预
具体流程 主管部门
号 骤 计办结时间
公司提交项目用地报批资料，区土地主管部 长沙市自然
1 门初步审查项目用地报批资料是否齐全，并 资源和规划 已完成
完成区级政府需出具的相关材料 局望城分局
审查农用地转用方案、土地征收方案、供地 长沙市自然
2 方案、补充耕地方案等，向长沙市人民政府 资源和规划 已完成
用地审
报送用地报批文件 局
批阶段
长沙市人民
3 审批用地报批资料 已完成
政府
耕地占用税及耕地开垦费的收缴并完成用地 湖南省自然
4 报批资料的复核及下发农用地转用审批单、 资源厅/湖南 已完成
城乡建设用地审批红线 省人民政府
按照《土地征收方案》实施土地征收、拆迁 望城区征地 预计 2021 年下
5
安置 服务中心 半年
长沙市自然
出具《国有土地划拨决定书》和《国有建设
6 用地实 资源和规划 预计 2022 年
用地划拨土地审批单》
施阶段 局望城分局
长沙市自然
7 办理不动产权证书 资源和规划 预计 2022 年
局望城分局
根据《建设用地审查报批管理办法》第五条及第七条的规定，在土地利用总
体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目使用土地的，应由建设单
位提出用地申请，经市、县国土资源主管部门受理并拟订农用地转用方案、补充
耕地方案、征收土地方案和供地方案后，逐级报送至有批准权的人民政府批准。
根据《土地管理法》第四十四条、第四十六条及《土地管理法实施条例》第
二十三条和《国务院关于授权和委托用地审批权的决定》（国发〔2020〕4 号）
的规定，农用地转用、征收、供地及耕地补充事项，省级以上人民政府具有审批
权。
根据《土地管理法实施条例》第二十三条及《建设用地审查报批管理办法》
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第十八条的规定，农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经
批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使
用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地
有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土
地使用者核发国有土地划拨决定书。
综上所述，省级人民政府拥有发行人建设用地事项的最终审批权，土地所在
地的市、县人民政府及国土主管部门是按照经省级人民政府批准的农用地转用方
案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案进行组织实施，并进而实施土地划
拨。
2021 年 2 月 7 日，湖南省人民政府出具《农用地转用、土地征收审批单》，
发行人超红线用地已经省级人民政府审批同意，后续将按照经批准的农用地转用
方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案进行组织实施，进而实施土地划
拨、办理权属证书。
4．是否存在被拆除或行政处罚的风险
发行人及其子公司超红线用地产生的主要原因为项目所在地形复杂、设计难
度大及项目实际需求变化，导致设计方案调整，且已经长沙市人民政府批示同意，
应由公司支付的拆迁征收补偿款均已发放到位，不存在纠纷和潜在纠纷。针对上
述超红线范围用地问题，发行人已完成城乡建设用地审批手续，正在实施土地划
拨并办理不动产权证书。
2020 年 11 月 26 日，长沙市自然资源和规划局出具说明，明确发行人办理
用地手续期间可继续使用相关土地，发行人及其子公司不会因此受到行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人超红线用地已经省级人民政府审批同意，建
设用地审批和实施手续中的用地审批手续已完成，正在继续履行土地划拨及办
理不动产权证书相关手续，且发行人土地主管部门确认办理用地手续期间可继
续使用相关土地。若后续实施阶段的工作平稳推进，预计公司将不会因此受到
行政处罚。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
四、《审核问询函》问题 17：关于知识产权
申报文件显示：
（1）军信集团将三项商标以独占使用许可的方式无偿授权发行人使用，同
时 2020 年 7 月与发行人签署了《商标转让协议》，约定军信集团同意将上述 3
项注册商标无偿转让给发行人，转让完成前军信集团无偿许可发行人使用。
（2）发行人拥有 117 项专利，其中 6 项为发明专利。
请发行人：
（1）披露上述商标转让的最新进展、是否存在障碍，结合上述商标在发行
人日常生产经营中的具体应用，分析并披露该等商标对发行人生产经营的重要
性，发行人控股股东及关联方是否存在继续使用上述商标或近似商标的情形，
发行人在商标使用上与控股股东、实际控制人、关联方是否存在混同。
（2）披露发行人 113 项以“原始取得”方式取得的专利是否为发行人独立
研发，是否存在控股股东或关联方研发后由发行人申请专利的情形。
（3）披露 4 项继受取得专利的受让情况，包括出让方、出让原因、作价、
相关专利在发行人主营业务的具体应用领域。
（4）结合商标、专利的申请、研发情况，分析并披露发行人对控股股东、
实际控制人、关联方或第三方是否存在技术依赖，是否具备独立研发能力，是
否存在控股股东、实际控制人及关联方实际控制发行人知识产权的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露上述商标转让的最新进展、是否存在障碍，结合上述商标在发
行人日常生产经营中的具体应用，分析并披露该等商标对发行人生产经营的重
要性，发行人控股股东及关联方是否存在继续使用上述商标或近似商标的情形，
发行人在商标使用上与控股股东、实际控制人、关联方是否存在混同
本所律师核查了发行人《商标转让证明》，登录国家知识产权局商标局中国
商标网进行查询，并对发行人知识产权负责人进行了访谈，取得了发行人控股股
东、实际控制人出具的声明函以及发行人的书面说明。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经核查，
1．国家知识产权局于 2020 年 12 月 27 日出具《商标转让证明》，军信集团
转让给发行人的 9301628、4700527 和 1679823 号商标均已完成商标转让注册手
续，上述商标的具体情况如下：
他
序 注册证 权利 核定使用商品/ 取得 项
商标图样 专用权期限
号 号 人 服务类别 方式 权
利
军信 受让
1 9301628 第 40 类 2012/7/28-2022/7/27 无
环保 取得
军信 受让
2 4700527 第 42 类 2019/1/7-2029/1/6 无
环保 取得
军信 2021/12/7-2031/12/6 受让
3 1679823 第 37 号 无
环保 （注 1） 取得
注 1：该商标原专用权期限为 2011 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 6 日，现已办理续展注
册手续。
2．发行人属于运营服务类企业，上述三项商标主要用于发行人经营项目内
企业视觉识别系统、企业对外宣传及招聘等形象展示。因发行人并非生产制造类
企业，没有生产特定产品，其商标不具有特定商品的品牌标识作用，对于发行人
生产经营不构成重大影响。
3．经核查并经相关主体承诺，军信集团目前是一家控股集团，自身除对下
属企业投资管理外并无具体经营业务；发行人其他关联方不存在使用发行人商标
或近似商标的情形。因此，发行人在商标使用上与控股股东、实际控制人及其他
关联方不存在混同。
综上所述，本所认为，发行人受让商标已完成转让的情况，该等商标对发
行人生产经营不具有重要影响，发行人控股股东及关联方不存在继续使用上述
商标或近似商标的情形，发行人在商标使用上与控股股东、实际控制人、关联
3-3-1-55
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
方不存在混同。
（二）披露发行人 113 项以“原始取得”方式取得的专利是否为发行人独
立研发，是否存在控股股东或关联方研发后由发行人申请专利的情形
本所律师核查了发行人的专利证书、专利申请文件，并访谈了发行人研发部
门负责人。
经核查，
2017 年 6 月，为整合军信集团下属固体废弃物处理相关业务，充分发挥规
模效应，减少同业竞争，军信集团决定将分散于集团公司及其下属子公司的环保
业务及资产整体打包注入军信环保，军信环保承接了原军信集团与环保业务相关
的全部资产和技术，资产重组完成后，发行人在人员、机构、设备和业务基础等
方面已具备与主营业务相关的独立研发能力。
截至本补充法律意见书出具日，发行人 136 项以“原始取得”方式取得的专
利中 25 项由通过上述资产重组进入发行人的研发人员在上述资产重组前启动研
发，并在上述资产重组完成后由发行人继续研发、申请并取得，该等专利研发过
程中涉及的原军信集团的人员、机构、设备和业务基础均已全部重组进入发行人；
其余 111 项均由发行人独立研发、申请并取得。
军信集团主要为投资控股型企业，自转让环保相关资产后，不再经营具体的
环保相关业务，其控制的其他企业均从事房地产或园林相关行业，不具备进行与
发行人业务相关专利研发的人员、设备和业务基础。
综上所述，本所认为，发行人以“原始取得”方式获得的专利为自始独立
研发或经资产重组后由发行人继续研发，并由发行人独立申请、取得，上述资
产重组完成后，发行人不存在控股股东或关联方研发后由发行人申请专利的情
形。
（三）披露 4 项继受取得专利的受让情况，包括出让方、出让原因、作价、
相关专利在发行人主营业务的具体应用领域
本所律师核查了发行人专利转让协议、专利变更注册登记文件等资料并登陆
中国及多国专利审查信息查询系统进行核查，对发行人研发部门负责人、业务部
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
门负责人进行了访谈。
经核查，
1．发行人受让的 4 项专利的受让情况，包括出让方、出让原因、作价等
发行人受让的 4 项专利分别为“垃圾发酵出料装置”“用于城市生活垃圾进
行规模化预处理装置的出料机构及垃圾预处理装置”“用于垃圾发电厂的垃圾存
储装置”“一种用于规模化预处理生活垃圾的装置及其方法”。根据发行人提供
的专利转让协议，上述专利的出让方均为戴道国。
根据戴道国的说明，该 4 项专利系其为支持公司未来的业务发展、消除潜在
的同业竞争，且董事长戴道国控制的除发行人及其子公司外的其他企业不再经营
环保相关业务，因此，戴道国将该 4 项专利转让给发行人。因转让专利暂未用于
生产实践，专利价值较难评估，因此，双方约定该转让为无偿转让。
2．发行人受让的 4 项专利的具体应用领域
根据发行人的说明，其受让的上述 4 项专利暂未用于生产实践，其潜在应用
的具体领域如下：
序号 专利名称 潜在应用领域
垃圾焚烧发电领域的垃圾接收
1 垃圾发酵出料装置
贮存工序
用于城市生活垃圾进行规模化预处理装置的出 垃圾焚烧发电领域的垃圾接收
2
料机构及垃圾预处理装置 贮存工序
垃圾焚烧发电领域的垃圾接收
3 用于垃圾发电厂的垃圾存储装置
贮存工序
一种用于规模化预处理生活垃圾的装置及其方 垃圾焚烧发电领域的垃圾接收
4
法 贮存工序
（四）结合商标、专利的申请、研发情况，分析并披露发行人对控股股东、
实际控制人、关联方或第三方是否存在技术依赖，是否具备独立研发能力，是
否存在控股股东、实际控制人及关联方实际控制发行人知识产权的情形
本所律师核查了发行人发明专利与实用新型的申请文件、商标注册证、专利
证书、员工花名册、研发人员简历等资料，查阅了发行人《研发项目管理制度》
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
《研发投入核算管理制度》等制度，并对发行人研发负责人、业务负责人及实际
控制人等相关人员进行访谈。
经核查，
1．发行人对控股股东、实际控制人、关联方或第三方不存在技术依赖，具
备独立研发能力
发行人拥有完整的业务流程、独立的研发体系以及较高素质和技能的跨学科
的研发团队，对控股股东、实际控制人、关联方或第三方不存在技术依赖，具备
独立研发能力，具体如下：
（1）发行人拥有独立、稳定的研发团队
发行人成立了总工办、技术研发中心、实验检测中心，具备完整的研发项目
实施、管理组织架构。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人技术研发人员 75 人，其
中硕士以上学历 7 人，中级职称及以上 32 人，专业涵盖环保、化工、生物、机
械、自动化、电气、热动等。发行人研发人员具有独立开展各项研发工作的能力，
参与公司生活垃圾清洁焚烧项目、污泥集中处置项目、渗沥液处理项目等建设、
调试、运行；产生了公司多项核心技术，例如生活垃圾清洁焚烧预处理技术、污
泥高效热水解处理技术、低碳氮比废水短程硝化反硝化技术、垃圾填埋场堆体稳
定性控制技术等。
（2）发行人制定并实施提升研发能力的有效制度
发行人建立了《研发项目管理制度》《研发投入核算管理制度》《知识产权
奖惩办法》等制度，实现研发立项、过程管理、结题、成果奖励全流程制度管控；
发行人已建立知识产权制度、实施企业知识产权规范，并通过了企业知识产权规
范 GB/T29490 的审核，知识产权管理规范，有效保障了研发工作开展推进。
（3）发行人业务领域能够支持其独立研发
发行人及其子公司拥有长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权，项目多样，
且发行人多年来深耕固体废弃物处理行业，积累了丰富的业务经验，便于开展主
营业务相关各类技术研发工作。
（4）发行人不依赖合作研发或委托研发
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
发行人已获得专利中不存在合作研发或委托研发的情形，均为发行人自有员
工利用自有场地、设备进行的研发工作，研发成果权属不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人研发费用独立结算，不存在由其他主体为发行人垫付研发费用的情形。
因此，发行人具备独立研发能力。
2．发行人不存在控股股东、实际控制人及关联方实际控制其知识产权的情
形
经核查，发行人控股股东军信集团已将与发行人相关的 3 项商标无偿转让给
发行人，实际控制人戴道国已将与发行人主营业务相关的 4 项专利无偿转让给发
行人，且已完成变更登记。军信集团、戴道国均不拥有其它与发行人主营业务相
关的知识产权。军信集团及其控制的其他企业均未从事环保相关业务，不具有从
事相关知识产权研发的人员、设备和业务基础。
发行人控股股东、实际控制人未拥有对发行人主营业务具有重大影响的核心
技术。发行人已取得的知识产权由发行人实际控制，不存在控股股东、实际控制
人及关联方实际控制发行人知识产权相关的技术秘密、技术资料等的情形。
综上所述，本所认为，发行人对控股股东、实际控制人、关联方或第三方
不存在技术依赖，具备独立研发能力，亦不存在控股股东、实际控制人及关联
方实际控制其知识产权的情形。
五、《审核问询函》问题 18：关于环保、资质与安全生产
申报文件显示，发行人属于《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019
年版）中重点管理行业，发行人相关业务存在污水、危废的排放。报告期内，
发行人环保投入分别为 32,891.58 万元、4,177.24 万元、4,426.14 万元和 7,151.82
万元，环保费用分别为 9,163.36 万元、13,985.85 万元、17,629.32 万元和 7,787.33
万元。发行人及子公司报告期内存在未办理《从事城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理服务许可证》《排污许可证》的情形。
请发行人：
（1）分析并披露未取得前述资质证书的情形是否存在违反相关法律法规的
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情形，是否存在被相关行政主管机构处罚的风险。
（2）报告期内，环保部门对发行人各项目的环保检查情况，是否存在违反
环保相关规则要求的情形，是否存在被环保主管部门处罚的情形，以及发行人
的整改措施。
（3）结合环保投入与环保费用的具体情况，分析并披露报告期内发行人环
保投入与环保费用存在明显波动的原因及合理性。
（4）结合发行人主营业务的开展情况、环保排污相关法律法规的要求，披
露发行人是否取得开展日常生产经营活动所需的特许经营权及相关资质，相关
环保排污资质是否齐备。
（5）结合报告期内部分主营业务产能利用率持续超过 100%的情况，披露
超处理能力进行处理事项，是否取得环保等行政部门的批准，是否存在超限额
生产或排放的情形，是否存在被相关行政主管部门处罚的风险。
（6）发行人 BOT、TOT 项目的筛选标准，以列表形式披露发行人现有项
目的获取方式及合法合规性、是否涉及招投标程序、是否存在商业贿赂或违规
获取项目的情形，发行人现有特许经营权项目是否存在被取消或终止特许经营
权的情形及发行人的预防措施。
（7）披露报告期内发行人安全生产的情况，是否存在安全生产事故或安全
生产违法违规的情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）及问题（4）-（7）发表明确意
见，请保荐人、申报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）分析并披露未取得前述资质证书的情形是否存在违反相关法律法规
的情形，是否存在被相关行政主管机构处罚的风险
本所律师查验了发行人及其公司设立至今的工商登记档案、《营业执照》、
发行人《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》《排污
许可证》等资质文件，并研究了国家相关产业政策的规定，对发行人业务负责人
进行了访谈。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经核查，
发行人及子公司报告期内存在未办理《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务许可证》《排污许可证》的情形，具体如下：
1．《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》
截至目前，发行人及其子公司已取得《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务许可证》的情况如下：
（1）2020 年 9 月 4 日，军信环保取得长沙市城管局颁发的《从事城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》（许可编号：2020-0016），
许可内容为处理，有效期至 2021 年 9 月 3 日。2021 年 9 月 3 日，军信环保取得
长沙市城管局颁发的《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许
可证》（许可编号：2021-0043），许可内容为处理，有效期至 2022 年 9 月 2 日。
（2）2020 年 9 月 4 日，浦湘生物取得长沙市城管局颁发的《从事城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》（许可编号：2020-0017），
许可内容为处理，有效期至 2021 年 9 月 3 日。2021 年 9 月 3 日，浦湘生物取得
长沙市城管局颁发的《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许
可证》（许可编号：2021-0044），许可内容为处理，有效期至 2022 年 9 月 2 日。
（3）2020 年 9 月 4 日，平江军信取得平江县城管局颁发的《城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务许可证》（许可编号：2020004），许可内容为清
扫、收集、运输、处置，有效期至 2021 年 9 月 3 日。2021 年 9 月 1 日，平江军
信取得平江县城管局颁发的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》
（许可编号：2021LJ0002 号），许可内容为生活垃圾处置，有效期至 2022 年 8
月 31 日。
（4）2021 年 9 月 3 日，浦湘环保取得长沙市城管局颁发的《从事城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》（许可编号：2021-0045），
许可内容为处理，有效期至 2022 年 9 月 2 日。
发行人及其子公司通过与长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）、平江县
政府（授权单位：平江县城管局）签订特许经营合同及其补充协议，获得长沙市
城市固体废弃物处理场特许经营权及平江县固体废弃物处理特许经营权。长沙市
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城管局和平江县城管局作为上述特许经营权协议中的政府授权单位，同时也是城
市生活垃圾处理资质的颁发单位，实际已对发行人及其子公司从事城市生活垃圾
处理业务予以了认可。发行人及其子公司报告期内拥有城市生活垃圾处理的特许
经营权和实际处理能力，其存在未取得城市生活垃圾处理资质的情形主要系主管
单位未明确要求办理，不存在未满足的办理条件或影响办理的实质障碍。
长沙市城管局于 2020 年 9 月 4 日出具《关于湖南军信环保股份有限公司及
下属子公司城市生活垃圾经营性处置服务资质的专项说明》，确认：“军信环保
及其子公司运营我市垃圾处理设施，严格按照法律法规及长沙市人民政府授予的
特许经营权范围进行生产经营。在办理上述许可证前及办理期间，不会因经营资
质问题而对军信环保及其子公司处以行政处罚。”
平江县城管局于 2020 年 9 月 10 日出具的《关于湖南平江军信环保有限公司
城市生活垃圾经营性处置服务资质的专项说明》，确认：“平江军信严格按照相
关法律法规进行生产经营，设立至今不存在违法违规经营情形。根据《城市生活
垃圾管理办法》的规定及本单位具体办理安排，平江军信环保于 2020 年 9 月取
得《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，在办理上述许可证前及办理期间，
平江军信合法运营其垃圾处理设施，严格按照法律法规及平江县人民政府（授权
单位：本单位）授予的特许经营权范围进行生产经营，本单位不会因平江军信曾
存在未取得《城市生活垃圾经营性的处置服务许可证》的情形或其他经营资质问
题而对平江军信处以行政处罚。”
发行人及其子公司获得城市生活垃圾处理相关特许经营权后，虽在报告期内
存在未取得城市生活垃圾经营性处置许可证的情形，上述市政管理部门已对发行
人及其子公司未获得许可资质前经营行为出具说明，确认不会因资质问题对其进
行行政处罚。
2．《排污许可证》
截至目前，发行人及其子公司已取得《排污许可证》的情况如下：
（1）2019 年 12 月 26 日，长沙市生态环境局向浦湘生物颁发《排污许可证》
（证书编号：91430000MA4L2C8Y6F001V），行业类别为生物质能发电-生活垃
圾焚烧发电，有效期至 2022 年 12 月 25 日。
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（2）2020 年 7 月 22 日，长沙市生态环境局向军信环保颁发《排污许可证》
（证书编号：9143000058277032XM001V），行业类别为环境卫生管理，有效期
至 2023 年 7 月 21 日。
（3）2020 年 7 月 26 日，岳阳市生态环境局向平江军信颁发《排污许可证》
（证书编号：914306260516536503001V），行业类别为环境卫生管理，有效期
至 2023 年 7 月 25 日。
（4）2021 年 6 月 22 日，长沙市生态环境局向浦湘环保颁发《排污许可证》
（证书编号：91430100MA4QEKNT2D001V），行业类别为生物智能发电，有效
期至 2026 年 6 月 22 日。因浦湘环保垃圾焚烧项目（二期）于 2021 年 6 月启动
试运行，故《排污许可证》办理时间为 2021 年 6 月。
根据《排污许可管理办法（试行）》（生态环境部令第 48 号）及当时有效
的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环保部第 45 号令）的
规定，浦湘生物属于以生活垃圾、危险废物、污泥为燃料的火力发电（电力生产
类）行业，该行业的排污许可证申领时限为 2019 年。军信环保、平江军信属于
城乡生活垃圾集中处置（环境卫生管理类）行业，该行业的排污许可证申请与核
发技术规范尚未出台，规定排污许可证的申领时限为 2020 年。
根据《湖南省生态环境厅关于全面实施排污许可及排污登记管理的通告》 索
引号：430S00/2020-008091）、《生态环境部办公厅关于做好固定污染源排污许
可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》环办环评函[2019]939 号）
及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，军信环保所属的生活
垃圾（含餐厨废弃物）、生活污水处理污泥集中焚烧、填埋（环境卫生管理类）
行业不属于 2017-2019 年应完成排污许可的 33 个行业，该行业排污许可申领或
实施管理登记的办理时间为 2020 年 9 月 20 日前。
2021 年 3 月 1 日施行的《排污许可管理条例》第三条规定“设区的市级以
上地方人民政府生态环境主管部门负责本行政区域排污许可的监督管理”，并且
根据上述规定的申领审限安排，长沙市生态环境局、岳阳市生态环境局曾分别暂
缓对军信环保、浦湘生物及平江军信核发《排污许可证》；后在规定审限内，浦
湘生物于 2019 年 12 月 26 日依法取得排污许可证，军信环保于 2020 年 7 月 22
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日取得排污许可证，平江军信于 2020 年 7 月 26 日取得排污许可证。
长沙市生态环境局望城分局是长沙市生态环境局的派出机构，作为发行人、
浦湘生物生态环境方面的主管单位，负责对发行人及浦湘生物日常排污情况进行
监管，并对其违法排污行为（如有）进行处罚。2020 年 8 月 18 日，长沙市生态
环境局望城分局出具说明，确认军信环保、浦湘生物办理排污许可证符合国家和
地方相关法律法规，符合应当办理排污许可证的时限要求，不存在逾期不办、拖
延办理的情形；自原排污许可证到期之日至申领新排污许可证之前未取得排污许
可证是由于政策原因导致，军信环保、浦湘生物在未取得该证期间，不存在污染
物排放的违法违规行为，仍可按原排污许可证的许可范围生产经营和排放污染物。
长沙市生态环境局望城分局不会因军信环保、浦湘生物未取得排污许可证的情形
而对其处以行政处罚。
岳阳市生态环境局平江分局是岳阳市生态环境局的派出机构，作为平江军信
生态环境方面的主管单位，负责对平江军信日常排污情况进行监管，并对其违法
排污行为（如有）进行处罚。2020 年 9 月 1 日，岳阳市生态环境局平江分局出
具说明，确认平江军信办理排污许可证符合国家和地方相关法律法规，符合应当
办理排污许可证的时限要求，不存在逾期不办、拖延办理的情形；平江军信于
2020 年 7 月取得排污许可证，在此之前未取得排污许可证是由于政策原因导致，
公司未取得该证期间，不存在污染物排放的违法违规行为，岳阳市生态环境局平
江分局不会因平江军信暂未取得排污许可证而对其处以行政处罚。
发行人及其子公司在报告期内未取得《排污许可证》系因生态环境主管部门
关于办理排污许可证的审理时限具体政策所致，发行人及其子公司严格按照法律
法规及具体政策的时限申领了《排污许可证》。生态环境主管部门已对发行人及
其子公司办理排污许可证的合法合规性予以确认，且不会因存在未取得排污许可
证的情形而对其进行行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人未取得前述资质证书的情形已取得相关主管
部门的确认，不存在重大违法违规情形，不存在被相关行政主管机构处罚的风
险。
（二）报告期内，环保部门对发行人各项目的环保检查情况，是否存在违
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反环保相关规则要求的情形，是否存在被环保主管部门处罚的情形，以及发行
人的整改措施
本所律师核查了发行人及其子公司项目环评批复、污染物排放检测数据、第
三方检测报告，审阅了发行人《污染物排污检测计划》《环境安全管理制度》《环
境保护工作考核制度》等环保制度及《排污许可管理办法（试行）》《固体废物
污染环境防治法》等法律法规，访谈了发行人公司总经理、环保人员，了解发行
人报告期内环保设备的购置和环保支出情况、主要污染物的处理情况，并实地查
看了发行人环保设施及其运行情况。
经核查，
发行人属于《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）中重点管
理行业，已依法申领《排污许可证》，发行人严格按照排污许可证的许可范围、
各项目环评批复要求及行业标准进行污染物排污，接受生态环境主管部门对污染
物排放进行实时监测、定期检测和不定期现场检查，具体如下：
（1）实时监测
公司已按环保主管部门要求完成自动监测设施设备的安装，湖南省生态环境
厅对公司渗沥液处理清液排放口（检测指标：pH、氨氮、化学需氧量等指标小
时值）、国家生态环境部对公司垃圾焚烧烟气排放口（检测指标：二氧化硫、氮
氧化物、一氧化碳、颗粒物、氯化氢等指标分钟值）实行在线监控。长沙市生态
环境局望城分局在公司周边建立环境空气监测站，对周边环境（硫化氢、氨、臭
气浓度等指标小时值）实时监控。公司排放数据与环保部门进行数据联网，实时
传送至政府环保监管部门，并定期在全国污染源监测信息管理与共享平台填报发
布。
（2）定期监测
各级生态环境部门按月、季度、年度等计划，定期对公司排放指标进行监测，
包括生态环境部每季度二噁英监督性检测、湖南省生态环境厅和长沙市生态环境
局委托第三方检测（具体包括处理尾水、地下水、土壤等检测）。报告期内，公
司各项环境指标均达标排放，未曾收到过主管单位因监督性监测数据不达标情况
的整改、处罚通知或报告。
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（3）不定期现场检查
湖南省生态环境厅、长沙市生态环境环保综合行政执法局、望城区生态环境
保护综合行政执法大队不定期对公司开展专项执法检查及日常监察执法检查，包
括环保手续、污水处理情况、环保设施运行及污染物排放等情况，公司严格执行
环保规范标准，污染治理设施和排放物检测情况达标，固体废物、废水、废气等
处置和利用情况符合相关规定，未曾因违反有关环境保护法律法规而受到过主管
部门的处罚。
根据上述实时监测数据、定期检测和不定期现场检查后取得的数据、报告等，
发行人及其子公司排污检测及现场检查均符合相关法律、法规、规范性文件的规
定。
2020 年 8 月、2021 年 1 月及 2021 年 7 月，长沙市生态环境局望城分局和岳
阳市生态环境局平江分局分别出具说明，确认报告期内军信环保及其子公司已建
立符合规定环保措施和制度，并得到有效实施，污染治理设施和排放物检测情况
达标；公司固体废物、废水、废气等处置和利用情况符合相关规定。报告期内，
公司及子公司严格遵守国家和地方生态环境保护相关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定，积极落实环境保护措施，生产经营及项目建设环境保护方面合
法合规。公司及其子公司未发生过环境污染事故和环境违法行为，未曾因违反有
关环境保护法律法规而受到处罚，未发生环保方面的争议和纠纷。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人不存在违反环保相关规则要求的
情形，不存在被环保主管部门处罚的情形。
（四）结合发行人主营业务的开展情况、环保排污相关法律法规的要求，
披露发行人是否取得开展日常生产经营活动所需的特许经营权及相关资质，相
关环保排污资质是否齐备
本所律师核查了发行人及其子公司开展生产经营活动需取得的相关证照、发
行人的声明承诺、前五大客户和前五大供应商的网络查询、走访记录、调查表等
资料，并研究了国家相关产业政策的规定，对发行人业务及安环部门负责人进行
了访谈。
经核查，
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1．根据
发行人
的说
明，报
告期内
发行人
的主营
业务
“包括
垃圾焚
烧发
电、污
泥处
置、渗
沥液 项目名称 特许经营权 经营相关资质
（污
水）处
理和垃
圾填埋
等业
务”。
报告期
内发行
人已取
得开展
日常生
产经营
活动
（已运
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营项
目）所
需的特
许经营
权及经
营相关
资质，
具体如
下：序
号
《从事城市生活垃圾经营性清
垃圾焚烧项目（一 已签订特许经营权协议，期 扫、收集、运输、处理服务许可
1
期） 限为 2014/11/15-2042/11/14 证》《排污许可证》《电力业务
许可证》《取水许可证》
2 污泥处置项目
《从事城市生活垃圾经营性清
渗沥液（污水）处 已签订特许经营权协议，期
3 扫、收集、运输、处理服务许可
理项目 限为 2006/6/20-2031/6/19
证》《排污许可证》
4 填埋项目
《城市生活垃圾经营性清扫、收
已签订特许经营权协议，期
5 平江项目 集、运输服务许可证》《排污许
限为 2012/6/1-2037/5/31
可证》
《从事城市生活垃圾经营性清
垃圾焚烧项目（二 已签订特许经营权协议，期
6 扫、收集、运输、处理服务许可
期） 限为 2019/1/1-2048/12/31
证》《排污许可证》
《从事城市生活垃圾经营性清
灰渣处理处置项 已签订特许经营权协议，期
7 扫、收集、运输、处理服务许可
目 限为 2019/2/1-2049/1/31
证》《排污许可证》
经核查，军信环保灰渣处理处置项目的飞灰处理服务主要包括将焚烧项目产
生的飞灰螯合固化、螯合固化运输及填埋处置等工作内容。2021 年 5 月 20 日，
长沙市城管局与军信环保、浦湘生物及浦湘环保签订《长沙市城市固体废弃物处
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理场灰渣填埋场飞灰螯合固化工作分包补充协议》，根据长沙市政府批示，在军
信环保取得危险废弃物经营许可证之前，军信环保将飞灰螯合固化工作分包给焚
烧项目运营主体浦湘生物和浦湘环保负责实施，军信环保对浦湘生物、浦湘环保
实施的飞灰螯合固化工作承担连带责任。
针对上述事宜，军信环保分别与浦湘生物和浦湘环保签订《飞灰临时螯合固
化处理委托运行合同书》，就工作内容、工作标准、计价及结算方式、双方权利
义务等事项进行了约定。
2．经核查《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》
《中华人民共和国大气污染防治法》《控制污染物排放许可制实施方案》《排污
许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
等法律法规并经发行人确认，发行人已取得开展日常生产经营活动所需的特许经
营权及相关资质，相关环保排污资质齐备。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人已取得开展日常生产经营活动所
需的特许经营权及相关资质，相关环保排污资质齐备。
（五）结合报告期内部分主营业务产能利用率持续超过 100%的情况，披露
超处理能力进行处理事项，是否取得环保等行政部门的批准，是否存在超限额
生产或排放的情形，是否存在被相关行政主管部门处罚的风险
本所律师查阅了发行人出具的说明，了解了发行人主营业务产能利用率超
100%的具体情形和原因，查询了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项
目环境影响后评价管理办法（试行）》等法律法规，对访谈了业务部门、安环部
分负责人，并取得了环保主管部门的确认文件。
经核查，
1．发行人部分主营业务产能利用率超过 100%的主要原因
报告期内，发行人已运营项目的主要产能、产量如下表所示：
2021 年 1-6
项目 科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
垃圾焚烧 设计处理能力（万吨/年） 90.00 180.00 180.00 135.00
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2021 年 1-6
项目 科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
项目 实际处理能力（万吨/年） 100.23 220.55 215.76 168.59
（一期） 处理量（万吨） 99.29 212.35 215.11 164.06
（注 1） 产能利用率 110.32% 117.97% 119.51% 121.53%
发电量（万度） 45,652.75 97,512.90 94,921.10 81,084.15
上网电量（万度） 40,575.08 86,456.52 84,350.34 62,974.31
装机容量 4 台 25MW 汽轮发电机
设计处理能力（万吨/年） 9.13 18.25 18.25 18.25
污泥处置
实际处理能力（万吨/年） 9.13 18.25 18.25 18.25
项目（高
处理量（万吨） 8.48 17.49 17.64 18.52
温厌氧消
产能利用率 92.88% 95.84% 96.66% 101.48%
化工艺）
发电量（万度） 194.46 459.76 342.33 139.52
（注 2）
装机容量 2 台 600kW 燃气发电机
污泥处置 设计处理能力（万吨/年） 9.13 18.25 18.25 18.25
项目（固 实际处理能力（万吨/年） 14.60 29.20 29.20 29.20
化填埋工 处理量（万吨） 14.21 20.32 30.87 24.96
艺）
产能利用率 155.64% 111.34% 169.15% 136.77%
（注 2）
渗沥液 设计处理能力（万吨/年） 49.28 98.55 98.55 98.55
（污水） 实际处理能力（万吨/年） 59.13 118.26 118.26 118.26
处理项目 处理量（万吨） 44.52 89.17 82.58 71.83
（注 3） 产能利用率 120.47% 120.64% 111.73% 97.19%
设计处理能力（万吨/年） 73.00 146.00 146.00 146.00
填埋项目 实际处理能力（万吨/年） 54.75 109.50 109.50 109.50
（注 4） 处理量（万吨） 50.78 56.48 54.38 57.12
产能利用率 69.56% 38.68% 37.25% 39.12%
设计处理能力（万吨/年） 4.02 8.03 8.03 8.03
平江项目 实际处理能力（万吨/年） 9.13 18.25 18.25 18.25
（注 4） 处理量（万吨） 7.32 15.94 16.49 13.58
产能利用率 182.09% 198.51% 205.35% 169.12%
灰渣项目 设计处理能力（万吨/年） 7.38 / / /
（注 5） 实际处理能力（万吨/年） 7.38 / / /
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项目 科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
处理量（万吨） 2.10 / / /
产能利用率 42.68% / / /
注 1：垃圾焚烧项目（一期）于 2018 年 1 月 18 日试运行，并于 2018 年 4 月 1 日正式
运行，因此，2018 年度数据自 2018 年 4 月 1 日正式运行起计算。该项目设计处理能力=设
计每小时焚烧能力×设计年可运行小时数÷（1-设计垃圾含水率）；实际处理能力=实际每
小时焚烧能力×实际年可运行小时数÷（1-实际垃圾含水率）；产能利用率=处理量/设计处
理能力。由于发行人垃圾焚烧项目（一期）投产运营时间相对较短，设备运行状况良好且实
际运行小时数大于设计年可运行小时数，因此，实际可以处理的垃圾量高于设计处理量。
注 2：污泥处置项目采用高温厌氧消化、固化填埋两种工艺。该项目设计处理能力=设
计日处置能力×365 天；实际处理能力=实际日处置能力×365 天；产能利用率=处理量/设计
处理能力。2018-2020 年，污泥处置项目中固化填埋工艺产能利用率超过 100%，主要是因
为公司延长了固化填埋的工作时间从而提升了实际日处置能力来满足处理需求。污泥处置项
目所发电量仅由该项目自用，因此，该项目无对外售电的情况。
注 3：渗沥液（污水）处理项目的设计处理能力、实际处理能力以进水量计量，处理量
以与长沙市城管局结算的出水量计量。该项目设计处理能力=设计日进水能力×365 天；实
际处理能力=实际日进水能力×365 天；由于出水量一般为进水量的 75%，因此，产能利用
率=处理量/（设计处理能力×0.75）。渗沥液（污水）处理项目通过持续改进生产工艺，使
得实际日进水能力高于设计日进水能力。
注 4：填埋项目日设计处理能力为 4,000 吨、平江项目日设计处理能力为 220 吨，该等
日设计处理能力根据该等项目于首次规划设计时的垃圾填埋库容等因素测算得出，年设计处
理能力=日设计处理能力×365 天/年。实际运行过程中，为达到日产日清要求，公司可以通
过增加或减少设备设施、员工数量，使得该等项目实际处理能力大于或小于设计处理能力，
因此，年实际处理能力=推土机械日处理能力×日均推土机械数量×365 天/年。该项目产能
利用率=处理量/设计处理能力。因此，平江项目存在报告期内产能利用率超过 100%的情形。
注 5：灰渣处理处置项目于 2021 年 1 月 2 日正式运行，因此，2021 年 1-6 月数据自 2021
年 1 月 2 日起计算。该项目日设计处理能力为 410 吨，年设计处理能力=日设计处理能力×
365 天/年；截至报告期末，实际处理能力等于设计处理能力；由于处理量根据未经过螯合的
飞灰重量计算，处理能力统计口径根据经过螯合的飞灰重量计算，飞灰螯合后重量约为螯合
前重量的 1.5 倍，因此，产能利用率=处理量×1.5/设计处理能力。发行人主营业务的产
能利用率情况及部分主营业务产能利用率超过 100%的主要原因如下：
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（1）长沙市城市规模不断扩大，城市人口逐年增长，城市生活垃圾和市政
污泥随之不断增加。由于生活垃圾和市政污泥的处理直接关系到城市正常运转和
人民生活有序进行，且发行人为长沙市唯一的城市固废综合协同处理场所。为满
足业务主管部门对于生活垃圾和市政污泥处理“日产日清”的标准，发行人及其
子公司存在超设计产能进行处理（生产）的情形。
（2）由于发行人垃圾焚烧项目（一期）投产运营时间相对较短，设备运行
状况良好，实际可以完成焚烧的垃圾量高于设计处理量。因此，垃圾焚烧项目（一
期）能够在满足环保标准的情况下，存在产能利用率高于 100%的情形。
（3）发行人污泥处置项目采用两种处理工艺。其中，采用高温厌氧消化工
艺的部分，在市政污泥进厂量较高的情况下，发行人保持产能利用率基本在 100%
左右。采用固化填埋工艺的部分，发行人通过加大材料投入等方式，在满足环保
标准的情况下，存在产能利用率高于 100%的情形。
（4）发行人渗沥液（污水）处理项目通过持续改进生产工艺，使得实际处
理能力高于设计处理能力。因此，渗沥液（污水）处理项目能够在满足环保标准
的情况下，存在产能利用率高于 100%的情形。
（5）发行人平江项目规划设计时间超过 10 年以上，在完成规划设计后，发
行人通过增加设备、人员等方式，提升了实际处理能力，使得实际处理能力高于
设计处理能力，报告期内存在产能利用率高于 100%的情形。发行人每年实际填
埋量虽然高于设计处理能力，但发行人始终在该项目的设计库容内进行垃圾填埋，
未发生超过设计库容进行垃圾填埋的情形。
2．相关法律法规及环保主管部门的确认说明
（1）相关法律法规的规定
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定：“建设项目的环境
影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防
治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目
的环境影响评价文件。”及第二十七条的约定：“在项目建设、运行过程中产生
不符合经审批的环境影响评价文件的情形的，建设单位应当组织环境影响的后评
价，采取改进措施，并报原环境影响评价文件审批部门和建设项目审批部门备案；
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原环境影响评价文件审批部门也可以责成建设单位进行环境影响的后评价，采取
改进措施。”《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条规定：
“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺或者防止生态环境的措施发生重大变化的，建设单位应当
重新报批建设项目环境影响报告书。”
2020 年 12 月 13 日，国家生态环境部办公厅发布《关于印发<污染影响类建
设项目重大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函[2020]688 号，以下简称“《重
大变动清单》”），明确污染影响类建设项目在规模上达到以下标准的，属于重
大变动：（1）生产、处置或储存能力增大 30%及以上的；（2）生产、处置或储
存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的；（3）位于环境质量不达标
区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加的（细颗
粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥发性有机
物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大气、水污染
物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建设项目生产、
处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加 10%及以上的。
在《重大变动清单》颁布之前，国家尚未出台关于城市固体废弃物处理行业
建设项目“重大变动”的具体规定，环保部门对发行人业务开展及污染物排放量
的合规情况予以认可，未曾给予发行人任何整改通知或行政处罚。《重大变动清
单》颁布之后，发行人已与环保主管部门沟通环评重新报批事宜，后续将根据环
保主管部门具体要求进行办理。
（2）环保主管部门的确认说明
① 2021 年 1 月 22 日及 2021 年 9 月 27 日，长沙市生态环境局望城分局分
别出具说明，对军信环保及浦湘生物超设计产能进行生产事宜确认如下：
近年来，长沙市城市规模不断扩大，城市人口逐年增长，城市生活垃圾和市
政污泥随之不断增加。由于生活垃圾和市政污泥的处理直接关系到城市正常运转
和人民生活有序进行，为满足业务主管部门（即特许经营权授予方）对于生活垃
圾和市政污泥处理“日产日清”的标准，军信环保及其子公司浦湘生物在长沙市
城市固体废弃物处理项目中填埋项目、污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目、
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垃圾焚烧项目（一期）存在超设计产能进行处理（生产）的情形。在 2020 年 12
月 13 日《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕
688 号）文件发布之前，其严格执行环保法律法规和有关排放标准，各项污染治
理设施运行正常，污染物排放指标经检测均达标排放，没有导致环境影响显著变
化（特别是不利环境影响加重）。
根据（环办〔2015〕52 号）水电等 9 个行业建设项目重大变动清单、（环
办环评〔2018〕6 号）制浆造纸等 14 个行业建设项目重大变动清单（试行），
城镇生活垃圾集中处置（含污泥处置）均不在此两个文件规定清单之列。并且，
该公司主体装置、主要产品以及配套装置等规模没有发生变动，没有导致环境影
响显著变化（特别是不利环境影响加重）。因此，属于豁免环评手续，无需重新
报批环境影响评价文件，因此，本局没有对军信环保及其子公司上述超设计产能
进行处理（生产）行为进行行政处罚。
根据生态环境部环境影响评价与排放管理司有关负责人 2020 年 12 月 30 日
就《重大变动清单》答记者问中已将“城镇生活垃圾集中处置”列入重大变动清
单；同时，对规模进行了界定，“关于规模发生变动的界定”：“规模变动是比
较常见的变动内容，包括主体装置、主要产品以及配套装置、副产品等规模变动，
《重大变动清单》将超过装置设计裕量，导致不利于环境影响加重的情形列入重
大变动。同时，按照变动可能产生的环境影响，结合区域环境容量并针对达标区
和不达标区采取差异化环境管理要求明确判定条件”。军信环保及其子公司生产
设施、设备未发生变化，同时运行指标、环保监测数据和排放总量均达标。如果
军信环保及其子公司存在生产能力增大 30%及以上或其他属于建设项目重大变
动的情形，待生态环境部、省生态环境厅出台实施细则后再按要求办理有关手续。
2021 年 1 月 29 日和 2021 年 9 月 27 日，经访谈长沙市生态环境局望城分局
局长确认：上述超设计产能进行处理（生产）事项不构成违法违规行为，本局不
会给予其任何行政处罚。
② 2021 年 1 月 25 日及 2021 年 9 月 27 日，岳阳市生态环境局平江分局分
别出具说明，就平江军信超设计产能进行生产事宜确认如下：
近年来，平江县社会经济规模不断发展，流动人口不断增多，实现了城市和
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农村生活垃圾全量处理，生活垃圾随之不断增加。由于生活垃圾的处理直接关系
到城市正常运转和人民生活有序进行，为满足业务主管部门（即特许经营权授予
方）对于生活垃圾“日产日清”的标准，平江军信存在超设计产能进行处理（生
产）的情形。
根据（环办〔2015〕52 号）水电等 9 个行业建设项目重大变动清单、（环
办环评〔2018〕6 号）制浆造纸等 14 个行业建设项目重大变动清单（试行）的
规定，城镇生活垃圾集中处置均不在此两个文件规定清单之列，因此，属于豁免
环评手续，无需重新报批环境影响评价文件。通过对平江军信日常监管，平江军
信能够严格执行环保法律法规和有关排放标准，各项污染治理设施运行正常，污
染物排放指标经检测均达标排放，没有导致环境影响显著变化（特别是不利环境
影响加重）。
在 2020 年 12 月 13 日《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环
办环评函〔2020〕688 号）文件发布之后，平江军信主体装置、主要产品以及配
套装置等规模没有发生变动，并且积极主动与环评公司联系，并于 2021 年 1 月
22 日签订了环评协议（PJJX2021020701）。根据平江军信提交的环评协议，在
平江军信办理环评手续期间不会对上述超设计产能进行处理（生产）行为进行任
何行政处罚。
根据生态环境部环境影响评价与排放管理司有关负责人 2020 年 12 月 30 日
就《重大变动清单》答记者问中已将“城镇生活垃圾集中处置”列入重大变动清
单；同时，对规模进行了界定，“关于规模发生变动的界定”：“规模变动是比
较常见的变动内容，包括主体装置、主要产品以及配套装置、副产品等规模变动，
《重大变动清单》将超过装置设计裕量，导致不利于环境影响加重的情形列入重
大变动。同时，按照变动可能产生的环境影响，结合区域环境容量并针对达标区
和不达标区采取差异化环境管理要求明确判定条件”。在平江军信生产设施、设
备未发生变化，同时运行指标、环保监测数据和排放总量均达标的情况下，本局
不会给予其任何行政处罚。后续监管要求，待部、省出台实施细则后再按要求落
实到位。
3．发行人污染物排放合法合规
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经核查，发行人及子公司已建立符合规定环保措施和制度，并得到有效实施，
公司固体废物、废水、废气等处置和利用情况符合相关规定，并未因部分业务产
能利用率超过 100%而超标排放固体废物、废水、废气等污染物。报告期内，生
态环境主管部门对发行人及其子公司的污染物排放情况进行实时监测，未发现超
额排放情形，发行人依法在全国污染源监测信息管理与共享平台公示污染物排放
数据，并按季度提交《排污许可证执行报告》。
本所认为，报告期内，发行人存在部分项目产能利用率超过 100%的情况。
根据相关规定，污泥处置项目、平江项目因实际处理量超过设计产能 30%，需
待环保主管部门出台相关细则后履行相关审批手续外，其他项目实际处理量未
超过设计产能 30%，无需取得环保主管部门的批准。报告期内，发行人不存在
超限额排放污染物的情形，在生产设施、设备未发生重大变化，同时运行指标、
环保监测数据和排放总量均达标的情况下，不存在被相关行政主管部门处罚的
风险。
（六）发行人 BOT、TOT 项目的筛选标准，以列表形式披露发行人现有项
目的获取方式及合法合规性、是否涉及招投标程序、是否存在商业贿赂或违规
获取项目的情形，发行人现有特许经营权项目是否存在被取消或终止特许经营
权的情形及发行人的预防措施
本所律师核查了发行人及其子公司特许经营权获得的流程文件、特许经营协
议及其补充协议，查阅了相关主管部门出具的说明文件，并对相关负责人员进行
了访谈。
经核查，
1．发行人 BOT、TOT 项目的筛选标准
根据发行人说明，发行人 BOT、TOT 项目的甄选标准主要是根据项目的地
区、可行性、收益率、投资额等因素进行筛选。具体如下：
（1）项目所在地区：为确保项目实施的可持续性，发行人在项目筛选时综
合考虑项目所在地经济水平、人口数量和增长速度以及消费习惯、消费水平等因
素。
（2）处理量和处理单价：为实现项目收益，达到规模效应，发行人一般选
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择垃圾日处理量 500 吨以上的项目，并综合考虑垃圾处理单价进行项目筛选。
（3）投资额与收益率：在进行项目评审时，发行人将结合项目投资总额、
预计收益率等指标进行项目筛选。
2．发行人现有特许经营权项目的获取方式及合法合规性
经核查，发行人现有运营项目的特许经营权获取方式如下表所示：
序号 特许经营权 具体项目 项目主体 获取方式
填埋项目 军信环保
公开招商仅一家报名后谈
污泥处置项目 军信环保
判取得长沙市城市固体废
渗沥液（污水）处
军信环保 弃物处理场特许经营权，
长沙市城市 理项目
后续通过补充协议的方式
固体废弃物 垃圾焚烧项目（一
1 浦湘生物 取得污泥处置项目、渗沥
处理场特许 期）
液（污水）处理项目、垃
经营权 垃圾焚烧项目（二
浦湘环保 圾焚烧项目（一期）、垃
期）
圾焚烧项目（二期）及灰
灰渣处理处置项
军信环保 渣处理项目的特许经营权
目
平江县固体
2 废弃物处理 平江项目 平江军信 公开招标流标后谈判
特许经营权
（1）长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权
① 特许经营权的取得情况
长沙市城市固体废弃物处理场（以下简称“固废处理场”）由长沙市政府投
资，于 1997 年立项开始建设，2003 年 4 月建成投产。2004 年 3 月，市政府决定
将固废处理场特许经营权和资产使用权转让给社会资本方，并在网上发布了招商
公告，至公告截止日，仅有军信路桥一家报名。2005 年 5 月，经长沙市政府同
意，由长沙市城管局牵头与军信路桥进行谈判，经过近一年的商谈，长沙市政府
（授权单位：长沙市城管局）与军信路桥于 2006 年 4 月 25 日签订《长沙市城市
固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》，军信路桥出资 2.53
亿元获得固废处理场 25 年的特许经营权和资产使用权。经长沙市政府同意，2006
年 12 月，上述特许经营权实施主体由军信路桥变更为军信集团；2017 年 12 月，
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上述特许经营权实施主体由军信集团变更为发行人。
2011 年以后，城市固体废弃物处理工艺的升级和处理标准不断提高，根据
合同情势变更原则，因垃圾处理的客观情况发生较大变化直接影响到合同的履行，
在不违反法律、行政法规强制性规定的前提下，为达到新标准要求，结合项目选
址及运营单位的客观情况，发行人（含子公司）通过与长沙市政府签订关于《长
沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》的补充协议的
方式相继获得长沙市城市固体废弃物处理场污泥处置项目、渗沥液（污水）处理
项目、垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）及灰渣处理项目的特许经
营权。
② 长沙市政府的确认
2020 年 9 月 18 日，长沙市政府出具《关于湖南军信环保股份有限公司及子
公司特许经营权相关事项的说明》，确认上述发行人及其子公司获得特许经营权
的相关事宜情况属实，并进一步确认：长沙市政府与军信环保及其子公司浦湘生
物、浦湘环保（含合同前主体）签订的特许经营权合同及其所有补充协议均未违
反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行，长沙市政府授予的特许
经营权不存在任何权利瑕疵和争议；军信环保及其子公司在特许经营权范围内的
特许使用或投资自建的资产长沙市政府未发现存在违法、违约使用的情形；军信
环保及其子公司获得特许经营权签订的特许经营权合同及其所有补充协议处于
正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行而与长沙市政府发生过
争议或纠纷；自特许经营权获得至今，军信环保及其子公司未曾有因特许经营权
有关事项受到行政处罚的情形；除法律法规规定或者原合同及补充协议另有约定
以外，军信环保及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，
长沙市政府及授权单位不会单方面终止（或中止）军信环保及其子公司浦湘生物、
浦湘环保所享有的项目特许经营权。
（2）平江县固体废弃物处理特许经营权
① 特许经营权的取得
2012 年，平江县政府通过平江县公共资源网上交易系统发布“平江县城无
害化垃圾卫生填埋场资产、经营权网络公开竞标公告”，军信集团根据公告要求
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参与竞标，但因仅军信集团一家报名，该网络公开竞标两次流标，后平江县政府
邀请军信集团进行竞争性谈判，最终确认军信集团授权平江县固体废弃物处理特
许经营权，双方签订《平江县固体废弃物处理特许经营权及资产使用权转让合同
书》。2016 年 6 月，经平江县政府批示，平江县固体废弃物处理特许经营权实
施主体变更为平江军信。
② 平江县政府的确认
2020 年 9 月 10 日，平江县政府出具说明，确认：平江县固体废弃物处理特
许经营权的授予事项由平江县政府于 2012 年组织公开招标，因仅军信集团一家
报名而流标，平江县政府采用竞争性谈判后与军信集团签订了特许经营权协议。
平江军信特许经营权取得程序不影响特许经营权合同及其所有补充协议的效力
及履行，平江军信依法享有平江县固体废弃物处理特许经营权及其配套项目的特
许经营权，其享有的特许经营权不存在任何权利瑕疵和争议；平江军信在特许经
营权范围内的特许使用或投资自建的资产及资产使用权，不存在违法、违约使用
的情形，不存在权属不清不实的情形；平江军信已签订的特许经营权合同及其所
有补充协议处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行而发生
任何争议或纠纷；自特许经营权获得至今，平江军信未曾因特许经营权相关事宜
遭受任何行政处罚；在平江军信如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况
下，平江县政府及授权单位不会就特许经营权相关事宜对平江军信进行行政处罚
或单方面终止（或中止）项目的特许经营权。
综上，发行人及其子公司特许经营权取得的相关事项已获得授权单位的确认，
其享有的特许经营权不存在重大权利瑕疵和争议，发行人不存在违规获取项目的
情形。
3．发行人不存在商业贿赂或违规获取项目的情形
针对发行人是否存在商业贿赂事宜，本所律师进行如下核查：
（1）发行人内部控制制度
为防止项目获得及运营过程中发生商业贿赂等情形，保障合法合规经营，发
行人建立、健全了《报销管理制度》《员工日常行为规范管理制度》等内控制度，
从多个角度和方面对可能发生商业贿赂的节点进行控制，并对员工进行反商业贿
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赂宣传，对商业贿赂、利益输送等行为进行了严格的把控。
（2）有权主管部门出具的证明
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十一条规
定：“商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。工商行政管理机关
在监督检查商业贿赂行为时，可以对行贿行为和受贿行为一并予以调查处理。”
根据上述规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查（现属于市场监督管
理部门职权）。发行人及其子公司所属市场监督管理部门已出具证明文件，证明
发行人及其子公司报告期内没有因违反市场监督管理法律法规而受到处罚的记
录。
（3）发行人报告期内不存在缴纳罚款、罚金的情形
经核查，发行人在报告期内不存在因商业贿赂行为受到市场监督管理部门行
政处罚、法院判决而缴纳罚款、罚金的情形。
（4）相关人员的无犯罪记录证明
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人董事、监事、高级管理人员及
核心人员在报告期内不存在犯罪记录。
经发行人确认，发行人业务获得和经营合法合规，不存在商业贿赂或违规获
取项目的行为，不存在因商业贿赂被相关机关立案调查或处罚的情形，公司董事、
监事、高级管理人员不存在商业贿赂的行为，不存在因商业贿赂被相关机关立案
调查或处罚的情形。
4．发行人特许经营权被取消或终止的情形及发行人的预防措施
（1）发行人特许经营权是否存在被取消或终止的情形
根据发行人及其子公司签订的特许经营合同，合同中对于项目提前终止及特
许经营授予方的违约责任进行了规定，具体如下：
项目名 合同条
具体内容
称 款
填埋项 合同提 甲方（特许经营权授予方，下同）终止：乙方（公司或其子公司）未按
目； 前终止 合同规定支付给甲方成交价款；乙方原因严重影响垃圾处理场的正常运
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项目名 合同条
具体内容
称 款
污泥处 转；乙方擅自转让、出租、抵押特许经营权；乙方严重违反本合同，并
置项目； 且在甲方给予 30 日的书面通知后，未能补救或豁免的，甲方可以提前
渗沥液 终止；为重大公共利益经法定程序对项目国有化征收，甲方补偿剩余价
（污水） 值；非乙方严重违约和非不可抗力原因，甲方解除合同，甲方进行补偿。
处理项 乙方终止：甲方逾期付款达 30 日；启用后 30 天内未提供固体废弃物；
目 任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，对乙方履约产生重大不利
影响或重大威胁
滞纳金：每日万分之五缴纳滞纳金，如超过合同约定 30 日仍未支付，
则按违约处理。
违约责
违约赔偿与违约金：违约应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
任
失，违约金按上年度垃圾处理服务费总金额的 10%进行计算。防止损失
扩大的费用由违约方承担。
甲方终止：乙方原因造成垃圾焚烧处理厂联系 7 天无法处理焚烧垃圾，
经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后
果的，甲方可以提前终止；乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标
准、可研及环评批复和本合同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限
内未整改补救到位的，甲方可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到
法定破产条件的；因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，且
乙方已无能力履约的；因上述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项
目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊
垃圾焚 合同提 余价值支付给乙方，同时乙方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失
烧项目 前终止 的还应赔偿损失；因其他原因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所
（一期） 有资产及附属设施移交给甲方，甲方应将项目资产及其附属设施的摊余
价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，垃圾年输送量小于 180 万吨且
甲方将生活垃圾交由非乙方主体处理的，或者连续 7 天累计垃圾输送量
少于 2 万吨；甲方拖欠处理费累计 1 亿元；因上述情形，乙方提前终止
合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资
产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清
拖欠服务费及其利息。
违约责 违约应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失，防止损失扩大的
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项目名 合同条
具体内容
称 款
任 费用由违约方承担。
甲方逾期支付垃圾处理服务费，应按照同期人民银行公布的基准贷款利
率向乙方支付利息。
乙方应自身原因造成较大的安全责任事故或环保事故的，除应当承担相
关经济损失及法律责任外，还应向甲方支付相当于年垃圾焚烧服务费万
分之五的违约金。
甲方终止：乙方原因造成垃圾焚烧处理厂联系 7 天无法处理焚烧垃圾，
经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后
果的，甲方可以提前终止；乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标
准、可研及环评批复和本合同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限
内未整改补救到位的，甲方可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到
法定破产条件的；因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，且
乙方已无能力履约的；因上述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项
目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊
合同提 余价值支付给乙方，同时乙方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失
垃圾焚
前终止 的还应赔偿损失；因其他原因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所
烧项目
有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价
（二期）
值及预期的乙方运营收益补偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，垃圾年输送量小于 180 万吨且
甲方将生活垃圾交由非乙方主体处理的，或者连续 7 天累计垃圾输送量
少于 2 万吨；甲方拖欠处理费累计 1 亿元；因上述情形，乙方提前终止
合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资
产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清
拖欠服务费及其利息。
违约责
同垃圾焚烧项目（一期）
任
甲方终止：乙方原因连续 10 天无法处理飞灰，经甲方书面通知后乙方
灰渣处 在合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后果的，甲方可以提前终
合同提
理处置 止；乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标准、可研及环评批复和
前终止
项目 本合同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，
甲方可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到法定破产条件的；因乙
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项目名 合同条
具体内容
称 款
方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，且乙方已无能力履约的；
因上述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施
移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价值支付给乙方，同
时乙方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失的还应赔偿损失；因其
他原因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交
给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收
益补偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，甲方新建类似实体的；甲方拖
欠处理费累计 5000 万元；因上述情形，乙方提前终止合同的，乙方应
将项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施
的摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清拖欠服务费及其
利息。
违约责
同垃圾焚烧项目（一期）
任
甲方终止：乙方严重违约，甲方可终止合同；以防严重违反本合同，并
且 30 日的书面通知后，未能补救的，甲方可以提前终止；国有化征收，
甲方补偿剩余价值；非乙方严重违约和非不可抗力原因，甲方解除合同；
合同提
乙方运行中严重违规，3 次书面通知后整改不到位。
平江项 前终止
乙方终止：甲方逾期付款达 30 日；启用后 30 天内未提供固体废弃物；
目
任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，对乙方履约产生重大不利
影响或重大威胁。
违约责
同填埋项目
任
上述合同明确约定了合同提前终止的具体情形，经特许经营权授予方的确认，
发行人及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，特许经营
权授予方不会单方面终止（或中止）发行人及其子公司享有的项目特许经营权。
发行人及其子公司依法获得特许经营权项目，不存在商业贿赂和其他导致特
许经营权合同无效的情形。发行人在严格按照约定履行合同义务的前提下，特许
经营权授予方亦不会无故取消或终止其特许经营权。
（2）发行人的预防措施
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根据特许经营权合同的约定，特许经营权授予方违反合同约定或不履行合同
义务，发行人有权要求其继续履行合同、采取补救措施等，发行人积极行使合同
权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。
为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，
发行人制定并完善了公司内控制度，在安全生产、处理服务质量、环境保护、财
务管理、采购管理、商业贿赂预防、对外投资等方面均建立了严格的管理制度，
并通过绩效考核、作风建设等措施保证上述管理制度得到有效实施。
综上所述，本所认为，发行人现有特许经营权的取得已经授权单位的确认，
不存在权利瑕疵和争议，不存在商业贿赂或违规获取项目的情形，在发行人严
格履行特许经营合同的前提下，不存在被取消或终止特许经营权的情形，并且
发行人已制定了有效的预防措施。
（七）披露报告期内发行人安全生产的情况，是否存在安全生产事故或安
全生产违法违规的情形
本所律师核查了发行人《安全生产方针及目标管理制度》《安全生产责任制
管理规定》《安全生产检查制度》《安全教育培训制度》等内部制度，查阅了《中
华人民共和国安全生产法》《企业安全生产标准化基本规范》等法律法规，对安
全生产部门负责人进行了访谈，并取得了安全监管部门的证明。
经核查，
发行人设立安全环保部负责公司安全生产与环境保护工作，由分管生产、安
全的副总经理负责，安全环保部经理具体管理，并设置安全生产专项岗位。发行
人及子公司严格执行国家《安全生产法》及相关安全法律法规，高度重视安全生
产管理，制定了《安全生产方针及目标管理制度》《安全生产责任制管理规定》
《安全生产检查制度》《安全教育培训制度》《安全生产事故应急救援综合预案
管理制度》《安全生产费用提取与使用管理制度》等一系列安全生产管理制度并
采取有效措施落实各项安全生产管理制度。
发行人根据安全生产管理制度实行安全责任生产制，全面落实应急预案、安
全检查、隐患排查等各项措施，对全体员工进行安全生产教育培训，对作业现场
进行安全监督和管理，及时根据安排监管情况制定安全隐患整改意见及方案措施。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
由于安全生产制度的有效实施，发行人报告期内未发生过安全生产事故，未因安
全生产问题受到过处罚。
发行人于 2019 年 2 月 20 日获得由湖南职业安全健康协会核发的《安全生产
标准化二级企业（轻工其他）证书》，有效期至 2022 年 2 月。
长沙市望城区应急管理局、平江县应急管理局分别出具证明，确认发行人及
其子公司已按照国家及地方安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定，建立了安全生产制度，按照安全生产标准进行生产经营。报告期内，发
行人能够自觉遵守安全管理要求，未发生过安全生产事故，未受到行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人安全生产方面符合相关法律、法规、规章及
其他规范性文件的规定，不存在安全生产事故或安全生产违法违规的情形。
六、《审核问询函》问题 23：关于财务内控规范性
申报文件显示，报告期内，发行人与控股股东存在多笔资金拆借，涉及应
付重组款转为资金拆借、军信集团代发行人还银行借款、军信集团代付房产税、
土地税、军信集团代付工资、社保、公积金及企业年金、发行人代控股股东收
取服务费等情形。
请发行人：
（1）发行人未按协议要求在规定时限内向交易对手方转让重组交易款项的
原因，是否涉及违约或纠纷的情形。
（2）按照《审核问答》问题 25 的要求，披露对上述财务内控不规范行为
的整改情况，相关事项是否影响发行人财务内控有效性。
（3）发行人是否存在个人卡收付款、第三方支付或转贷的情形，是否存在
被监管部门处罚的风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人未按协议要求在规定时限内向交易对手方转让重组交易款项
的原因，是否涉及违约或纠纷的情形。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
本所律师核查了发行人资产重组相关协议、付款凭证、资金拆借协议等文件，
并访谈了财务部门负责人，取得了军信集团出具的书面确认文件。
经核查，
根据发行人与军信集团于 2017 年 6 月签订的《特许经营权业务及资产转让
协议》，发行人应在上述协议签署后 60 个工作日内，一次性支付首期交易款（交
易价格的 30%），剩余交易款项两年内分期付清，其中第一年支付不得少于交易
价格总额的 70%。由于发行人在 2018 年至 2020 期间处于项目建设关键时期，资
金压力较大，因此未及时按协议约定支付交易款项。军信集团作为发行人控股股
东，对发行人经营发展予以支持，双方就发行人未能按期支付的交易款事宜签订
了《资金拆借协议》，由发行人按 4.75%年利率计算资金拆借利息。截至 2020
年 9 月 30 日，双方资金拆借本金及利息已全部支付完毕。
根据军信集团出具的确认文件，发行人应向军信集团支付的资金及利息已全
部支付完毕，军信集团确认对上述重组款延迟支付事项不予追究违约责任，双方
不涉及违约或纠纷的情形。
综上所述，本所认为，发行人应向军信集团支付的资金及利息已全部支付
完毕，不涉及违约或纠纷的情形。
（二）按照《审核问答》问题 25 的要求，披露对上述财务内控不规范行为
的整改情况，相关事项是否影响发行人财务内控有效性
本所律师核查了发行人报告期内关联方资金拆借情况，查阅了发行人《关联
交易管理制度》等制度文件，并取得了发行人董事、监事及高级管理人员出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺》。
经核查，
1．发行人报告期内的关联方资金拆借情况及主要用途
（1）报告期内，关联方资金拆借情况
单位：万元
本期借入 本期归还 期末本金 本期利息
关联方名称 期初金额 利率
金额 金额 余额 金额
2021 年 1-6 月
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
无
2020 年度
军信集团 9,062.51 37.10 9,099.61 / 4.75% 217.16
2019 年度
军信集团 1,529.94 7,702.24 169.68 9,062.51 4.75% 237.12
2018 年度
军信集团 912.55 738.24 120.85 1,529.94 4.75% 67.29
（2）报告期内，发行人及其子公司进行上述关联方资金拆借的主要用途如下：
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
应付重组款转为资金拆借（注 1） / / 5,915.77 /
军信集团代发行人还银行借款（注 2） / / / 437.68
军信集团代付房产税、土地税（注 2） / / 177.80 177.80
军信集团代付工资、社保、公积金及 /
37 40.58 49.80
企业年金（注 2）
军信集团代付的采购费用（注 2） / / 155.07 63.15
发行人代军信集团收取服务费（注 3） / 0.10 1,407.06 /
其他 / / 5.96 9.80
合计 / 37.10 7,702.24 738.24
注 1：2017 年 6 月 29 日，发行人与军信集团签订《特许经营权业务及资产转让协议》，
军信集团将协议约定的固体废弃物填埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权及相关
资产、相关债权债务、业务人员等一并转让给发行人，协议约定交易对价 19,719.21 万元应
在两年内分期付清，2019 年 6 月 29 日尚有 5,915.77 万元暂未支付，计入资金拆借；
注 2：发行人自军信集团收购垃圾填埋、渗沥液（污水）处理两项特许经营权资产后，
部分银行借款合同、房屋及土地权属证书、劳务合同、采购合同等主体变更过程中，暂由军
信集团先行垫付相关资金；
注 3：2017 年 6 月，军信集团将其垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务重组至发行人，
因长沙市城管局结算滞后，发行人作为上述项目特许经营权主体，长沙市城管局在支付发行
人 2019 年度结算相关服务费时，一并支付了 2017 年之前军信集团的垃圾填埋、渗沥液（污
水）处理费，该费用发行人已于 2020 年 6 月已向军信集团支付完毕本金。
根据上表所示，报告期内，发行人与军信集团资金拆借的主要内容系延期支
付的重组交易款项，截至 2020 年 9 月 30 日，上述款项均已支付完毕。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2．上述资金拆借整改情况
经核查，报告期内，发行人上述关联方资金拆借均计提了借款利息，利息金
额分别为 67.29 万元、237.12 万元、217.16 万元和 0 元，借款利率参考同期银行
贷款利率，经双方协商确定。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人上述关联方借款
全部偿还完毕，后续未再新增。
发行人上述关联方资金拆借的产生主要系暂未支付的重组交易款项，具有偶
发性，且申报前发行人已经支付完毕，申报后未发生新的不合规资金往来。
3．规范关联交易的制度安排
经核查，发行人制定和完善了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内控制度并于上市后适用（其中《独
立董事工作制度》已生效适用），以保障资金拆借所涉关联交易的合法合规性。
具体如下：
（1）《公司章程（草案）》相关规定
《公司章程（草案）》第四十三条规定：公司与关联方发生的关联交易（提
供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审
议。
《公司章程（草案）》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出
席会议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，有关该事项
的决议无效。
（2）其他制度的有关规定
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
①《股东大会议事规则》的有关规定
《股东大会议事规则》第四十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数；股东大会决议的通知（公司上市以后以公告方式）应当充分披露
非关联股东的表决情况。
《股东大会议事规则》第五十条规定：公司上市后，对股东大会决议应及时
公告，公告应当包括以下内容：……（四）每项提案的表决方式、表决结果，涉
及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；……。
②《董事会议事规则》的有关规定
《董事会议事规则》第十六条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；……。
《董事会议事规则》第二十三条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：
（一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
③《独立董事工作制度》的有关规定
《独立董事工作制度》第十八条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……。
《独立董事工作制度》第二十二条规定：独立董事除履行上述职责外，还应
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）需披露的公司与关
联方之间的关联交易；……。
④《关联交易管理制度》的有关规定
公司关联交易的审批权限如下：
《关联交易管理制度》第十五条规定：除另有规定外，符合下列标准的关联
交易事项由股东大会审议批准：
（一）公司与关联人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5％以上的关联交易，或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
（二）法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东大会审议的其他关
联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计。但本制度第十九条所述之与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
《关联交易管理制度》第十六条规定：除另有规定外，符合下列标准的关联
交易事项由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额在
50 万元以上的关联交易事项；
（二）公司与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易总额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由董事会审议的其他关联
交易事项。
《关联交易管理制度》第十七条规定：除另有规定外，符合下列标准的关联
交易事项由董事会授权公司董事长审议批准：
（一）公司与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额低
于 50 万元的关联交易事项；
（二）公司与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易总额不足
300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%以下的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由公司董事长审议的其他
关联交易事项。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
《关联交易管理制度》第十八条规定：公司为关联人提供担保的，无论数额
大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。
3．《内部控制鉴证报告》相关内容
经核查，天职国际对发行人管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规
范》及相关规定编制的截至 2021 年 6 月 30 日《湖南军信环保股份有限公司内部
控制自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，于
2021 年 9 月 15 日出具的天职业字[2021]38806-1 号《湖南军信环保股份有限公司
内部控制鉴证报告》并发表了意见“军信环保按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内
部控制。”
综上所述，本所认为，针对上述财务内控不规范行为已整改完毕，发行人
已建立健全相关内部控制制度，相关事项不影响发行人财务内控有效性。
（三）发行人是否存在个人卡收付款、第三方支付或转贷的情形，是否存
在被监管部门处罚的风险
本所律师查询了《支付结算办法》《商业银行法》等法律法规，核查了报告
期内发行人个人卡收付款明细，针对代收付发行人款项情况，核查其业务背景及
资金流向，确认其资金使用是否与财务核算一致，用途是否合法合规，并对发行
人财务负责人进行访谈，了解个人卡管理情况。
经核查，
1．报告期内，发行人及其子公司不存在第三方支付或转贷的情形。
2．报告期内，发行人子公司浦湘生物曾出现 1 次个人卡收付款的情形，具
体如下：
时间 付款人 收款人 收款金额（元） 收款项目
湖南省工业设备安装 浦湘生物出纳
2019/2/2 154,797.00 施工方电费
有限公司 人员颜君
上述个人卡收付款的发生金额占浦湘生物当年营业收入的 0.025%，金额较
小，出现的主要原因为付款方湖南省工业设备安装有限公司为浦湘生物垃圾焚烧
项目（一期）设备安装施工方，其施工过程中产生的电费由浦湘生物代缴至电力
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
公司，该公司将电费支付至浦湘生物出纳个人账户。上述个人卡收款发生金额及
发生原因已经付款方确认，双方不存在任何争议和纠纷。具体情况如下：
（1）发行人已对个人卡收款情形进行清理
经发行人确认，浦湘生物上述个人卡收款已于申报前完整入账，未出现损害
公司利益的情况。上述个人卡收款行为发生后，发行人进一步完善财务管理制度，
确保财务制度有效全面实施。报告期内，发行人及其子公司未再次发生个人卡收
付款情形。
（2）发行人个人卡收款行为不属于重大违法违规
经核查，浦湘生物使用个人卡收款为偶发情形，并非以个人卡作为公司普通
户使用的行为，不属于《商业银行法》中禁止的“将单位的资金以个人名义开立
账户存储”的情形，且上述收款账户不是信用卡账户，不属于《支付结算办法》
禁止的“将单位的款项存入个人卡账户”的情形。使用个人卡收款属于财务内控
不规范情形，并未直接违反现行有效的法律、法规或规范性文件的规定。根据中
国人民银行长沙中心支行出具的证明，报告期内，中国人民银行长沙中心支行未
对发行人实施过行政处罚。
（3）发行人个人卡收款行为不属于发行人内控制度的重大缺陷
经核查，报告期内，发行人及其子公司仅发生一次个人卡收款情形，发生金
额占浦湘生物当年营业收入的 0.025%，占比较小，不属于发行人内控制度的重
大缺陷，不会对内部控制制度有效性构成重大不利影响。
（4）发行人采取有效措施防止个人卡收付款情形再次发生
经核查，发行人根据《支付结算办法》《商业银行法》等法律法规的要求进
一步完善了公司财务管理制度，按照财务制度对付款流程和银行账户管理制度进
行了规范，在银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、复核等方面的管理更
为严格和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行，能够严格
杜绝个人卡收付款的情况发生。
发行人出具书面承诺，承诺将严格遵守《支付结算办法》及公司财务管理制
度的规定，不再发生使用个人银行账户进行收付款的情形。
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综上所述，本所认为，报告期内发行人个人卡收付款的财务内控不规范情
形已经整改完毕，相关不规范情形涉及的交易金额较小、仅发生一次，不构成
重大违法违规，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
七、《审核问询函》问题 24：关于股权激励与员工持股计划
申报文件显示，2020 年 9 月军信集团向员工持股平台湖南道信、湖南品信，
自然人冷朝强、罗飞虹、邱柏霖以 7.5/股的价格转让发行人股份。同月，军信集
团分别与何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培以 14 元/股的价格转让
发行人股份。
请发行人：
（1）按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年新增股东的相关情况
进行核查并做补充披露。
（2）结合前后两次股权转让的价格，说明两次股权转让价格存在差异的原
因及合理性。
（3）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的要求并结合发行人股份的公允价值，披露发行人员工持股平台及相关主体
受让发行人股权时股份支付的处理情况，股份支付费用确认的依据及合理性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师就问题（2）、（3）发表明确意见，
请发行人律师就问题（1）、（2）发表明确意见。
回复：
（一）按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年新增股东的相关情况
进行核查并做补充披露
本所律师核查了发行人工商登记资料、股东调查表、股份转让协议、股份转
让款项支付凭证、股权激励方案及与新增股东相关的会议文件和新增股东的身份
信息，查阅了《审核问答》问题 12 的相关要求，并对新增股东等相关人员进行
了访谈。
经核查，
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发行人申报前一年新增股东的相关情况具体如下：
1．发行人新增股东的基本情况
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 163.5 万股
发行人股份转让给冷朝强，将其持有的 87.5 万股发行人股份转让给罗飞虹，将
其持有的 40 万股发行人股份转让给邱柏霖，将其持有的 482.75 万股发行人股份
转让给湖南道信，将其持有的 101.25 万股发行人股份转让给湖南品信，以公司
2019 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为参考，在此基础上双方商议确定转让
价格为 7.5 元/股，本次股份转让后，冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、湖南道信、湖南
品信分别直接持有发行人 0.8%、0.43%、0.2%、2.35%和 0.49%股份。
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 140.4 万股
发行人股份转让给何俊，将其持有的 85.8 万股发行人股份转让给戴敏，将其持
有的 28.6 万股发行人股份转让给戴晓国，将其持有的 28.6 万股发行人股份转让
给戴道存，将其持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷昌府，将其持有的 14.3 万
股发行人股份转让给冷培培，经双方商议确定转让价格为 14 元/股。本次股份转
让后，何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培分别直接持有发行人 0.68%、
0.42%、0.14%、0.14%、0.07%及 0.07%股份。
此次股份转让后，发行人新增股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖南道信 4,827,500 2.35
2 冷朝强 1,635,000 0.80
3 何 俊 1,404,000 0.68
4 湖南品信 1,012,500 0.49
5 罗飞虹 875,000 0.43
6 戴 敏 858,000 0.42
7 邱柏霖 400,000 0.20
8 戴晓国 286,000 0.14
9 戴道存 286,000 0.14
10 冷昌府 143,000 0.07
11 冷培培 143,000 0.07
合计 11,870,000 5.79
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上述新增股东的基本情况如下：
（1）冷朝强，男，1965 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身
份证号码为 43010319651201****，住址为长沙市开福区三一大道 273 号。
（2）何俊，女，1967 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证
号码为 43230219670307****，住址为长沙市岳麓区友谊村 1 栋。
（3）罗飞虹，女，1963 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 43010319630525****，住址为长沙市雨花区香樟路 254 号。
（4）戴敏，女，1975 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证
号码为 43011119750516****，住址为长沙市芙蓉区竹园路 3 号。
（5）邱柏霖，男，1986 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 43010219860303****，住址为长沙市岳麓区观沙路 268 号。
（6）戴晓国，男，1965 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身
份证号码为 42900119651111****，住址为随州市曾都区何店镇中兴大道 35 号。
（7）戴道存，女，1971 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 42061919710814****，住址为长沙市天心区劳动西路 290 号。
（8）冷昌府，男，1966 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身
份证号码为 42900119661126****，住址为长沙市芙蓉区登隆街 11 号。
（9）冷培培，男，1989 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身
份证号码为 42900119891230****，住址为长沙市芙蓉区登隆街 11 号。
（10）湖南道信
湖南道信，成立于 2020 年 8 月 10 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100MA4RKDX709 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市开福
区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；执行事务合伙人为戴道国；
企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期；经营范围为“投资咨询（不含金融、
证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
根据湖南道信全体合伙人签署的合伙协议及其补充协议，戴道国为湖南道信
实际控制人。
湖南道信的普通合伙人、有限合伙人均在发行人处任职，其基本情况及任职
情况如下：
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
1963 年 4 月出生，中国公民，无境外永
普通合 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码
1 戴道国 19.99 董事长
伙人 43010319630414****，住址为长沙市天心
区韶山南路 22 号。
1974 年 12 月出生，中国公民，无境外永 监事、浦湘环
有限合 久居留权，身份证号码为 保副总经理
2 王志明 8.91
伙人 22010419741218****，住址为长沙市雨花 兼合约采购
区韶山中路 448 号。 部经理
1966 年 9 月出生，中国公民，无境外永
副总经理、平
有限合 久居留权，身份证号码为
3 袁继雄 3.11 江军信总经
伙人 42900119660929****，住址为长沙市望城
理
区月亮岛街道。
1968 年 6 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘环保副
4 严学寨 9.11
伙人 44068119680624****，住址为长沙市岳麓 总经理
区学习斋。
1969 年 9 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为
5 杨 飙 2.07 副总经理
伙人 43310119690909****，住址为吉首市武陵
东路 46 号。
1974 年 4 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘生物副
6 段 佳 2.07
伙人 43010319740411****，住址为上海市闵行 总经理
区东川路 800 号。
有限合 1980 年 12 月出生，中国公民，无境外永 副总经理、浦
7 吴 波 2.69
伙人 久居留权，身份证号码为 湘环保常务
3-3-1-96
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
43038119801208****，住址为东莞市南城 副总经理
区宏图大道 62 号。
1971 年 11 月出生，中国公民，无境外永 浦湘环保土
有限合 久居留权，身份证号码为 建总工程师
8 郑杰平 8.49
伙人 43050219711126****，住址为长沙市雨花 兼土建工程
区井湾路 20 号。 部经理
1977 年 1 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘生物财
9 王 灿 7.87
伙人 43010319770126****，住址为长沙市芙蓉 务总监
区藩正街 4 号。
1984 年 2 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为
10 李方志 1.55 总工程师
伙人 43061119840208****，住址为长沙市开福
区福元西路 148 号。
1978 年 12 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 安全生产总
11 陈 杰 1.86
伙人 43032119781216****，住址为湖南省湘潭 监
市雨湖区响塘乡日新村。
1985 年 11 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 污水处理分
12 蔡 斌 2.59
伙人 62050319851103****，住址为甘肃省天水 公司总经理
市麦积区麦积镇后川村。
1982 年 11 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 污泥处置分
13 刘晓峰 2.59
伙人 51050219821121****，住址为深圳市宝安 公司总经理
区油松东环二路二号。
1981 年 3 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 填埋工程分
14 邓勇军 2.28
伙人 51102519810311****，住址为苏州市工业 公司总经理
园区苏虹东路 18 号。
15 陈芳波 有限合 1.55 1978 年 6 月出生，中国公民，无境外永 平江军信副
3-3-1-97
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
伙人 久居留权，身份证号码为 总经理
43230219780630****，住址为长沙市岳麓
区咸嘉新村悦峰园。
1971 年 9 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 董事、财务总
16 周重波 2.49
伙人 43011119710916****，住址为长沙市芙蓉 监
区竹园路 3 号。
1985 年 12 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 董事、董事会
17 覃事顺 2.18
伙人 43072619851228****，住址为长沙市芙蓉 秘书
区芙蓉中路二段 80 号。
1966 年 10 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘环保设
18 罗慧兰 7.25
伙人 34010419661023****，住址为北京市东城 计总监
区东直门南大街 9 号。
1964 年 3 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 浦湘环保副
19 蔡春林 1.55
伙人 43290119640305****，住址为长沙市芙蓉 总工程师
区藩正街 4 号。
浦湘生物生
1989 年 3 月出生，中国公民，无境外永 产运行总监
有限合 久居留权，身份证号码为 兼环境安全
20 匡健敏 1.24
伙人 43052119890302****，住址为长沙市岳麓 部经理、生产
区桐梓坡西路 408 号。 运行部副经
理
1986 年 1 月出生，中国公民，无境外永 浦湘环保设
有限合 久居留权，身份证号码为 备运维总监、
21 梁锦标 1.24
伙人 46000219860119****，住址为株洲市芦淞 设备工程部
区建设中路 99 号。 经理
有限合 1975 年 8 月出生，中国公民，无境外永 浦湘生物综
22 杨 海 0.62
伙人 久居留权，身份证号码为 合办公室主
3-3-1-98
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
43010519750820****，住址为长沙市芙蓉 任
区火炬西路芙蓉苑。
1986 年 8 月出生，中国公民，无境外永
总工程师办
有限合 久居留权，身份证号码为
23 周 俊 0.78 公室副总工
伙人 42102319860824****，住址为长沙市开福
程师
区福元西路 148 号。
1981 年 10 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 生产计划部
24 孙智能 0.62
伙人 43052219810107****，住址为长沙市雨花 经理
区胜利路 2 号。
1989 年 6 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 人力资源部
25 吴哲夫 0.62
伙人 43100219890628****，住址为长沙市望城 经理
区白沙洲街道晟通城。
1990 年 3 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为
26 戴 彬 0.62 财务部经理
伙人 42130219900303****，住址为湖北省随州
市曾都区何店镇王店村。
1988 年 12 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 总经理办公
27 石 原 0.62
伙人 65010319881222****，住址为长沙市雨花 室副主任
区新建东路 35 号。
1984 年 6 月出生，中国公民，无境外永 总经理办公
有限合 久居留权，身份证号码为 室副主任、后
28 易 梁 0.62
伙人 43022119840627****，住址为株洲市芦淞 勤保障中心
区白关镇沙堤村。 主任
1985 年 10 月出生，中国公民，无境外永
有限合 久居留权，身份证号码为 监事、审计部
29 郭卓彦 0.62
伙人 43102719851025****，住址为长沙市芙蓉 经理
区委芙蓉中路二段 80 号。
30 易春梅 有限合 2.18 1977 年 2 月出生，中国公民，无境外永 总经理助理
3-3-1-99
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 合伙人 合伙人 出资比
基本信息 任职情况
号 姓名 身份 例（%）
伙人 久居留权，身份证号码为
43011119770208****，住址为长沙市芙蓉
区东岸乡西龙村。
（11）湖南品信
湖南品信，成立于 2020 年 8 月 10 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100MA4RKEKX3P 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市开
福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；执行事务合伙人为何英品；
企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期；经营范围为“投资咨询（不含金融、
证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据湖南品信全体合伙人签署的合伙协议及其补充协议，何英品为湖南品信
实际控制人。
湖南品信的普通合伙人、有限合伙人均在发行人任职，其基本情况和任职情
况如下：
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
1963 年 9 月出生，中国公民，无境外
普通合 永久居留权，身份证号码
1 何英品 0.99 副董事长
伙人 43010319630915****，住址为长沙市
天心区沙湖村 18 号。
1975 年 5 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 浦湘环保财
2 戴 敏 5.19
伙人 43011119750516****，住址为长沙市 务部副经理
芙蓉区竹园路 3 号。
1986 年 3 月出生，中国公民，无境外 工程建设指
有限合
3 邱柏霖 3.70 永久居留权，身份证号码为 挥部设计副
伙人
43010219860303****，住址为长沙市 总监
3-3-1-100
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
岳麓区观沙路 268 号。
1965 年 7 月出生，中国公民，无境外
工程建设指
有限合 永久居留权，身份证号码为
4 陈柏林 5.19 挥部技术副
伙人 43010419650724****，住址为长沙市
总监
雨花区韶山南路 75 号。
1976 年 8 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 证券事务代
5 单 峰 2.96
伙人 43060219760819****，住址为长沙市 表
天心区友谊路星语林名园。
1980 年 10 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 总经办副主
6 彭 荣 4.44
伙人 43068119801008****，住址为长沙市 任
芙蓉区藩正街 4 号。
1987 年 9 月出生，中国公民，无境外
污泥处置分
有限合 永久居留权，身份证号码为
7 陈 赟 2.96 公司副总经
伙人 43072619870924****，住址为湖南省
理
石门县罗萍乡罗家坪村。
1978 年 10 月出生，中国公民，无境外
污泥处置分
有限合 永久居留权，身份证号码为
8 杨 平 1.98 公司副总经
伙人 43020419781029****，住址为湖南省
理
株洲市芦淞区新华三村。
1977 年 5 月出生，中国公民，无境外
污泥处置分
有限合 永久居留权，身份证号码为
9 王 勇 2.96 公司总工程
伙人 43020419770528****，住址为湖南省
师
株洲市芦淞区七斗新村。
1982 年 9 月出生，中国公民，无境外
填埋工程分
有限合 永久居留权，身份证号码为
10 李求伟 2.96 公司副总经
伙人 43012119820912****，住址为湖南省
理
长沙县黄兴县镇打卦岭村。
有限合 1976 年 1 月出生，中国公民，无境外 填埋工程分
11 唐智强 2.96
伙人 永久居留权，身份证号码为 公司副总经
3-3-1-101
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
43012419760115****，住址为长沙市 理
雨花区芙蓉南路 2 号。
1984 年 5 月出生，中国公民，无境外
填埋工程分
有限合 永久居留权，身份证号码为
12 李 林 2.96 公司总工程
伙人 43010419840513****，住址为长沙市
师
岳麓区石岭塘村。
1986 年 9 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 平江军信副
13 李涛宏 2.96
伙人 51152119860901****，住址为长沙市 总经理
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1979 年 9 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 土建工程部
14 何文明 4.44
伙人 43012419790927****，住址为长沙县 土建专工
湘龙街道湘绣社区开元西路 16 号。
1983 年 12 月出生，中国公民，无境外
污水处理分
有限合 永久居留权，身份证号码为
15 李小鹏 2.96 公司副总经
伙人 43250219831225****，住址为江苏省
理
靖江市斜桥镇康桥路 1 号。
1990 年 2 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 平江军信总
16 肖冬杰 2.96
伙人 43030419900203****，住址为湖南省 工程师
湘潭市岳塘区社康村。
1966 年 7 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 实验检测中
17 唐松乔 2.96
伙人 43010319660714****，住址为湖南省 心主任
溆浦县江口镇江维街 408 号。
1991 年 4 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 技术研发中
18 夏 良 2.96
伙人 43018119910421****，住址为湖南省 心主任
浏阳市三口乡鹤源村。
19 舒 盾 有限合 2.96 1982 年 5 月出生，中国公民，无境外 平江军信综
3-3-1-102
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
伙人 永久居留权，身份证号码为 合办公室主
43011119820527****，住址为长沙市 任
雨花区砂子塘路 119 号。
1981 年 10 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 浦湘环保财
20 彭丽霞 2.96
伙人 43072119811013****，住址为长沙市 务部经理
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1980 年 1 月出生，中国公民，无境外
浦湘生物人
有限合 永久居留权，身份证号码为
21 刘星媛 2.96 力资源部经
伙人 43010319800107****，住址为长沙市
理
雨花区城南东路 53 号。
1988 年 6 月出生，中国公民，无境外
浦湘生物设
有限合 永久居留权，身份证号码为
22 颜利民 2.96 备检修部经
伙人 43042319880602****，住址为湖南省
理
株洲市芦淞区建设中路 99 号。
1985 年 7 月出生，中国公民，无境外
浦湘生物热
有限合 永久居留权，身份证号码为
23 潘 政 2.96 控信息部经
伙人 43022419850726****，住址为长沙市
理
开福区福元西路 99 号。
1982 年 3 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 浦湘生物财
24 付小蓉 2.96
伙人 42080219820317****，住址为长沙市 务部经理
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1970 年 1 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 浦湘环保安
25 周晶亮 2.96
伙人 43010319700113****，住址为长沙市 环办主任
雨花区井奎路 63 号。
1981 年 11 月出生，中国公民，无境外
浦湘环保土
有限合 永久居留权，身份证号码为
26 石胜军 2.96 建工程部副
伙人 51362119811115****，住址为长沙市
经理
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
3-3-1-103
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息 任职情况
姓名 身份 （%）
1977 年 5 月出生，中国公民，无境外
浦湘环保土
有限合 永久居留权，身份证号码为
27 邓乙民 2.96 建工程部副
伙人 43052319770503****，住址为湖南省
经理
邵阳市大祥区邵水西路三巷 28 号。
1975 年 10 月出生，中国公民，无境外
有限合 永久居留权，身份证号码为 平江军信财
28 黄燕舞 2.96
伙人 43011119751012****，住址为长沙市 务部经理
雨花区赤新路 48 号。
1989 年 8 月出生，中国公民，无境外
监事、浦湘环
有限合 永久居留权，身份证号码为
29 徐惠思 2.96 保综合办公
伙人 43012119890820****，住址为湖南省
室主任
长沙县路口镇上杉市村。
1984 年 3 月出生，中国公民，无境外 浦湘环保生
有限合 永久居留权，身份证号码为 产运行部经
30 刘松雄 2.96
伙人 43038119840323****，住址为湖南省 理、设备工程
湘乡市东郊乡石江村。 部副经理
1986 年 7 月出生，中国公民，无境外 工程建设指
有限合 永久居留权，身份证号码为 挥部装饰园
31 张金芳 2.96
伙人 35032119860715****，住址为南京市 林工程部经
建邺区奥体大街 71 号。 理
1978 年 11 月出生，中国公民，无境外
浦湘生物合
有限合 永久居留权，身份证号码为
32 贺 斌 2.96 约采购部经
伙人 43010319781122****，住址为长沙市
理
天心区天剑一村。
2．最近一年新增股东的产生原因
经核查，发行人最近一年新增股东的产生原因包括员工股权激励方案的实施
和股份转让，具体如下：
（1）股权激励
最近一年，发行人因股权激励新增的股东为湖南道信、湖南品信、冷朝强、
罗飞虹、邱柏霖。
3-3-1-104
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2020 年 7 月 29 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励名单及份额的议案》等议
案。2020 年 8 月 13 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
上述与股权激励相关的议案，同意公司实施股权激励计划。
根据公司股权激励计划方案，本次股权激励中激励对象合计 64 人，持股方
式包括直接持股和通过持股平台间接持股两种形式，持股来源均为军信集团转让
的发行人股份。本次股权激励的价格为 7.5 元/股，定价依据参考公司经审计的截
至 2019 年 12 月 31 日的每股净资产。为上述股权激励之目的，发行人于 2020
年 8 月 10 日成立了湖南品信、湖南道信两个员工持股平台。
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与冷朝强、罗飞虹、邱柏霖及持股平台湖
南道信、湖南品信签订《股份转让协议》，根据股权激励方案确定的价格、份额
及条件进行了股份转让。
（2）股份转让
最近一年，发行人因股份转让新增的股东为何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、
冷昌府、冷培培。该 6 名股东持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定
价依据如下：
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 140.4 万股
发行人股份转让给何俊，将其持有的 85.8 万股发行人股份转让给戴敏，将其持
有的 28.6 万股发行人股份转让给戴晓国，将其持有的 28.6 万股发行人股份转让
给戴道存，将其持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷昌府，将其持有的 14.3 万
股发行人股份转让给冷培培，经双方商议确定转让价格为 14 元/股。
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、
冷培培签订《股份转让协议》，根据股份转让确定的价格、份额及条件进行了股
份转让。
3．根据最近一年新增股东出具的声明并经本所律师核查，最近一年新增股
东持发行人的股份均为其本人/本企业所有，所持股份不存在争议或纠纷。
4．根据最近一年新增股东的访谈记录及调查表，并经本所律师核查，最近
一年新增股东中：
3-3-1-105
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（1）冷朝强、罗飞虹、邱柏霖系发行人员工，其中冷朝强任发行人总经理、
罗飞虹任发行人总经理助理、邱柏霖任发行人工程建设指挥部设计副总监；
（2）湖南道信、湖南品信系发行人员工持股平台，该两个持股平台的激励
对象均在发行人及其子公司任职；
（3）何俊系发行人股东何英品近亲属，未在公司任职；
（4）戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培系发行人股东戴道国近亲属，
且戴敏系发行人董事、财务总监周重波之配偶。除戴敏任浦湘环保财务部副经理、
冷昌府任发行人采购部市场调查主管外，戴晓国、戴道存、冷培培均未在公司任
职。
经核查，除上述关联关系外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
5．经核查，发行人最近一年新增的股东冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、湖南道
信、湖南品信、何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培均出具《关于股
份锁定的承诺函》，比照控股股东所持股份进行锁定。
6．经发行人确认，发行人上述股权变动系双方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷，最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
综上所述，本所认为，发行人上述股权变动系双方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷，最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。除本补
充法律意见书披露的情形外，最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）结合前后两次股权转让的价格，说明两次股权转让价格存在差异的
原因及合理性
本所律师核查了发行人 2020 年 9 月股份转让的决议文件、股份转让协议、
股权激励方案、评估报告等资料，了解了股份转让价格的差异原因，并对转让价
格的合理性进行了分析。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经核查，
2020 年 9 月发行人新增股东与军信集团进行股份转让，其中何俊、戴敏、
戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培受让发行人股份的价格为 14 元/股，冷朝强、
罗飞虹、邱柏霖、湖南道信、湖南品信受让发行人股份的价格为 7.5 元/股，上述
价格存在差异的主要为：
1．何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培系根据发行人股份公允
价值受让股份，定价依据系参考发行人最近一期净利润、盈利情况及净资产情况
进行确认。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2020）第
17007 号《资产评估报告》，经收益法评估，于评估基准日 2020 年 6 月 30 日，
军信环保评估范围总资产账面价值为 203,457.64 万元，评估范围总负债账面价值
为 53,254.50 万元，股东权益账面价值为 150,203.14 万元，股东全部权益评估价
值 287,312.00 万元，增值 137,108.86 万元。据此，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，
发行人每股净资产评估值约为 14.015 元。根据 2020 年 1-6 月每股收益计算的市
盈率倍数为 8.55 倍。环保行业上市公司上市前增资的市盈率倍数如下：
公司简称 增资相关表述 市盈率倍数
公司股东同意增加注册资本 2,500 万元，新增注册资本由正
茂投资、领修投资等 10 名新增股东缴纳。上述增资的股份
金海高科 6.00
认购价格为 3 元/股，系根据当时预测的 2011 年度净利润
5,300 万元，以 6 倍市盈率协商确定。
增资价格主要参考公司 2009 年净利润约 2,000 万元，按照
巴安水务 9.00
摊薄后 9 倍市盈率来制定。
发行人上述股东取得股权的定价依据为：双方协商确认
神雾环保 2007 年每股收益为 0.5 元，按照 8 倍市盈率计算，每股价 8.00
格为 4 元。
本次增资价格为 5.56 元/股，对应公司全部股权的增资后估
值为 7.5 亿元，该估值主要参考了公司 2013 年、2014 年度
博天环境 净利润的预估值（两年合计净利润 18,000 万元），以及私 8.33
募股权融资的市场平均价格（8-10 倍市盈率）等因素，并
经相关各方协商确定。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2．冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、湖南道信、湖南品信为发行人股权激励对象，
转让价格综合考虑员工对公司贡献度、激发员工积极性等因素，因此价格低于股
份公允值，具有合理性。经发行人确认，上述股权激励将按照股份支付进行会计
处理，相关费用在约定的服务期限中进行分摊，计入相应年份的当期损益。
综上所述，本所认为，发行人两次股份转让分别为正常公允的股份转让和
股权激励方案的实施，价格存在差异具有合理性。
八、《审核问询函》问题 25：关于发行人控股子公司
申报文件显示：
（1）发行人控股子公司浦湘生物与浦湘环保的少数股东包括永清环保、上
海浦东环保和长沙市望城区城市建设投资集团。
（2）报告期内，发行人向浦东环保采购管理和技术服务金额为 150.94 万/
年。
请发行人：
（1）结合《审核问答》问题 20 的要求分析并披露发行人与控股股东、实
际控制人或董监高是否存在共同投资行为。
（2）披露浦东环保向发行人提供的管理和技术服务的具体内容，结合同类
可比公司的交易价格分析发行人向浦东环保采购前述服务的原因、必要性与公
允性。
（3）披露发行人控股子公司的少数股东与发行人、发行人控股股东、实际
控制人及关联方之间是否存在不正当的商业或资金往来，是否存在利益输送的
情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，
请申报会计师就问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）结合《审核问答》问题 20 的要求分析并披露发行人与控股股东、实
际控制人或董监高是否存在共同投资行为
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
本所律师核查了发行人、控股股东、实际控制人及董监高的对外投资情况，
并对上述主体进行了访谈确认。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司共拥有 1 家全资子公司（平江
军信），2 家控股子公司（浦湘生物、浦湘环保），无参股企业，发行人子公司
股东及股权穿透情况具体如下：
公司名称 股东及持股比例 持股 5%以上股东 实际控制人
平江军信 军信环保（100%） 军信集团、戴道国、何英品 戴道国
军信环保（80%） 军信集团、戴道国、何英品 戴道国
上海浦东发展（集团）有限公 上海市浦东新区国有资
浦东环保（10%）
浦湘生物 司（100%） 产监督管理委员会
湖南永清环境科技产业集团
永清环保（10%） 刘正军
有限公司（61.34%）
军信环保（70%） 军信集团、戴道国、何英品 戴道国
上海市浦东新区国有资
浦东环保（15%） 上海浦东发展（集团）有限公
浦湘环保 司（100%） 产监督管理委员会
长沙市望城区国有资产事务 长沙市望城区国有资产
望城区城投（15%）
中心（100%） 事务中心
经核查并经发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人或公司董事、
监事、高级管理人员共同投资的情形。
（三）披露发行人控股子公司的少数股东与发行人、发行人控股股东、实
际控制人及关联方之间是否存在不正当的商业或资金往来，是否存在利益输送
的情形
本所律师核查了发行人财务往来情况、关联交易情况，访谈了发行人业务及
财务部门负责人，并取得了发行人控股子公司少数股东的书面确认文件。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司的少数股东为浦
东环保、永清环保和望城区城投，均为国有企业或上市公司。报告期内，发行人
控股子公司的少数股东与发行人、发行人控股股东、实际控制人及关联方之间不
存在不正常的商业或资金往来，不存在利益输送的情形。
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九、《审核问询函》问题 27：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）排水公司于 2015 年向军信集团转让发行人 25%股份并退出。
（2）2018 年 7 月，发行人与军信集团、戴道国、何英品签订了《附生效条
件的股票认购合同》，发行人向股东军信集团、戴道国和何英品分别发行股票
23,917,926 股、1,664,587 股和 1,361,935 股，每股价格 5 元。
请发行人：
（1）结合排水公司的基本情况、公司性质等披露排水公司退出发行人的原
因，交易作价的定价依据与公允性，是否涉及国有资产的转让，是否履行国资
退出的相关审批程序，是否涉及国有资产的流失。
（2）披露 2018 年发行人向军信集团、戴道国、何英品发行股票的定价依
据及作价的合理性，《附生效条件的股票认购合同》的附生效条件的主要合同
条款。
（3）披露发行人、发行人各股东是否存在对赌协议，发行人现有股东之间
是否存在一致行动协议、委托持股等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
（一）结合排水公司的基本情况、公司性质等披露排水公司退出发行人的
原因，交易作价的定价依据与公允性，是否涉及国有资产的转让，是否履行国
资退出的相关审批程序，是否涉及国有资产的流失
本所律师核查了发行人工商登记资料，登录国家企业信用信息公示系统查询
了排水公司的基本工商信息，就排水公司退出事项访谈了排水公司及排水公司主
管单位负责人，并取得了长沙市政府的书面确认。
经核查，
1．排水公司基本情况、公司性质
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排水公司成立于 2000 年 11 月 27 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100722557556A 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市雨花区
黎托街道花桥社区花桥污水处理厂办公楼；法定代表人为陈健；企业类型为有限
责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营期限至 2059 年 11 月 26 日；
经营范围为“污水处理及其再生利用；雨水的收集、处理、利用；水处理系统运
行及维护；电力供应；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。目前，排水公司唯一股东为长沙水业集团有限公司，实际
控制人为长沙市国资委。
2．排水公司退出发行人的原因，交易作价的定价依据与公允性，是否涉及
国有资产的转让，是否履行国资退出的相关审批程序，是否涉及国有资产的流失
经核查，发行人设立时，排水公司名义上持有发行人 25%股权，该股权对应
的 750 万出资实际由军信集团缴付，排水公司代军信集团持有该 25%的股权。本
次股权转让实际为该股权代持的清理还原，具体情况如下：
（1）2011 年 8 月 26 日，长沙市水务局（后更名为长沙市水利局，下同）、
长沙市城管局向长沙市政府提交《关于请予批准长沙市污水处理厂污泥集中处置
项目业主变更方案的请示》（长水[2011]62 号）。
此请示确认，名义上由军信集团与排水公司成立项目公司（即后来的军信环
保）进行长沙市污水处理厂污泥处置项目，但排水公司的出资由军信集团垫付，
排水公司不承担和参与项目公司投资、建设、运营的风险和经营，待项目建成投
产后由军信集团对排水公司代持的股份以无溢价的方式进行回购。该请示经长沙
市政府批示同意。
（2）2011 年 9 月 16 日，长沙市水务局、长沙市城管局下发《关于同意成
立项目公司的批复》，同意军信集团与排水公司共同出资成立项目公司“湖南军
信污泥处置有限公司”，对长沙市城市污水厂污泥进行集中处置。
根据上述长沙市政府、长沙市水务局、长沙市城管局批准的方案和操作方式，
排水公司与军信集团共同出资设立污泥处置公司，污泥处置公司注册资本 3,000
万元，其中，排水公司出资 750 万元，持股比例为 25%，军信集团出资 2,250 万
元，持股比例为 75%。排水公司应出资的 750 万元由军信集团垫付，排水公司系
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
代军信集团持有污泥处置公司股权。
（3）2015 年 5 月 5 日，长沙市财政局向长沙市政府提交《长沙市财政局呈
批件-关于理顺湖南军信污泥处置公司资本结构的请示》（经建 2015 年 200 号），
请示内容为：“按照市政府批准同意的业主变更方案操作模式，由军信集团以无
溢价方式回购排水公司在污泥处置公司的股份。”该请示经长沙市政府批示同意。
（4）2015 年 6 月 2 日，排水公司与军信集团签订《股权转让协议》，约定
排水公司将其代军信集团持有的有限公司 750 万元股权转回给军信集团，根据长
沙市政府上述批复，未实际收取军信集团 750 万元的股权转让款。
（5）2020 年 9 月 18 日，长沙市政府出具《关于长沙市排水有限责任公司
退出湖南军信污泥处置有限公司事项的说明》，确认：1）污泥处置公司成立时，
排水公司名义上持有污泥处置公司的 25%股权（对应 750 万出资额，实际为代军
信集团持有），且 750 万的出资额由军信集团实际缴付，排水公司不承担污泥处
置公司投资、建设、运营风险，不参与经营和管理，不参与分红，明确待本项目
建成投产且时机成熟时，如无相关影响，由军信集团对排水公司在污泥处置公司
中的股权以无溢价方式进行回购。2）2015 年 6 月，排水公司将其名义持有的污
泥处置公司的 25%的股权（对应 750 万出资额）转回给军信集团的行为合法合规，
未造成国有资产流失。
（6）本所律师分别于 2020 年 9 月 23 日和 2020 年 9 月 25 日对排水公司副
总经理及排水公司主管单位长沙市住房和城乡建设局排水管理处人员进行了访
谈，均对上述排水公司退出系股权代持还原的事项进行了确认。
据此，排水公司名义持有发行人股权及退出公司是各方基于污泥处置项目的
实际情况，综合考虑排水公司的专业性以及排水公司作为原业主单位的事实，为
确保项目业主的顺利变更，实现项目的平稳移交作出的安排。该等安排已经长沙
市政府事先认可及事后确认，排水公司系发行人名义股东，代军信集团持有发行
人股权，未对发行人实际出资，2015 年 6 月，排水公司将其名义持有的发行人
的 25%的股权（对应 750 万出资额）转回给军信集团的行为不涉及国有资产的转
让，未造成国有资产流失。
综上所述，本所认为，排水公司于 2015 年 6 月退出发行人属于代持股权还
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
原，不涉及国有资产的转让，未造成国有资产流失。
（二）披露 2018 年发行人向军信集团、戴道国、何英品发行股票的定价依
据及作价的合理性，《附生效条件的股票认购合同》的附生效条件的主要合同
条款
本所律师核查了发行人 2018 年签订的附生效条件《股票认购合同》，分析
了本次增资定价依据。
经核查，
1．《附生效条件的股票认购合同》主要合同条款
2018 年 7 月 31 日，发行人与军信集团、戴道国、何英品签订了《附生效条
件的股票认购合同》，主要合同条款如下：
合同签订
主要合同条款
主体
认购相关条款：
1、乙方认购本次股票发行的 23,917,926 股股票，认购价格为人民币 5 元/股，
乙方应当向甲方支付认购款共计人民币 119,589,630.00 元。
2、甲方本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
3、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、本合同生效后，乙方应当在甲方公告的本次股票发行认购公告规定的时间
内将全部认股款人民币 119,589,630.00 元足额汇入股票发行认购公告指定的
验资账户，并按照股票发行认购公告的规定履行相应认购程序。
公 司（甲
如公司股票在过渡期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
方 ）与军
息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
信 集 团
乙方本合同项下的投资，将根据甲方股东大会或其授权的董事会审议通过的
（乙方）
本次发行方案进行相应的调整或不调整。甲方可根据其股东大会或其授权的
董事会终止本次发行决定，有权单方终止本合同。
5、本合同项下新增股份没有自愿承诺的限售期。
6、在如下条件全部成就时，即为本次发行完成日：（1）公司已完成本次增
资需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案和/
或核准手续；（2）已完成本次认购所涉及的股份登记手续，乙方已被登记为
公司股东；（3）工商主管部门已就本次发行向公司颁发变更后的营业执照。
第五条 甲乙双方的义务与责任
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
1、本合同生效后，乙方将根据本合同约定缴纳全部投资款；乙方保证全部投
资款资金来源合法；
2、甲方应当委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序、本次
增资产生的新增股份在股份登记机关的股份登记及挂牌手续、以及相关工商
变更登记（包括但不限于公司章程的变更）手续等事宜，乙方应当配合上述
手续的办理。
3、本合同项下的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/
和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会、股转公司及/或其他
有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为
本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第十条 合同生效
本合同经双方签署后成立，经甲方董事会、股东大会对本次发行事宜及本合
同审议通过之日起生效。
如果本次发行股票最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日起生效。
认购相关条款：
1、乙方认购本次股票发行的 1,664,587 股股票，认购价格为人民币 5 元/股，
乙方应当向甲方支付认购款共计人民币 8,322,935.00 元。
2、甲方本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
3、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、本合同生效后，乙方应当在甲方公告的本次股票发行认购公告规定的时间
内将全部认股款人民币 8,322,935.00 元足额汇入股票发行认购公告指定的验
资账户，并按照股票发行认购公告的规定履行相应认购程序。
公 司（甲
如公司股票在过渡期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
方 ）与戴
息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
道 国（乙
乙方本合同项下的投资，将根据甲方股东大会或其授权的董事会审议通过的
方）
本次发行方案进行相应的调整或不调整。甲方可根据其股东大会或其授权的
董事会终止本次发行决定，有权单方终止本合同。
5、本合同项下新增股份没有自愿承诺的限售期。
6、在如下条件全部成就时，即为本次发行完成日：（1）公司已完成本次增
资需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案和/
或核准手续；（2）已完成本次认购所涉及的股份登记手续，乙方已被登记为
公司股东；（3）工商主管部门已就本次发行向公司颁发变更后的营业执照。
第五条 甲乙双方的义务与责任
3-3-1-114
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
1、本合同生效后，乙方将根据本合同约定缴纳全部投资款；乙方保证全部投
资款资金来源合法；
2、甲方应当委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序、本次
增资产生的新增股份在股份登记机关的股份登记及挂牌手续、以及相关工商
变更登记（包括但不限于公司章程的变更）手续等事宜，乙方应当配合上述
手续的办理。
3、本合同项下的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/
和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会、股转公司及/或其他
有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为
本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第十条 合同生效
本合同经双方签署后成立，经甲方董事会、股东大会对本次发行事宜及本合
同审议通过之日起生效。
如果本次发行股票最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日起生效。
认购相关条款：
1、乙方认购本次股票发行的 1,361,935 股股票，认购价格为人民币 5 元/股，
乙方应当向甲方支付认购款共计人民币 6,809,675.00 元。
2、甲方本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
3、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、本合同生效后，乙方应当在甲方公告的本次股票发行认购公告规定的时间
内将全部认股款人民币 6,809,675.00 元足额汇入股票发行认购公告指定的验
资账户，并按照股票发行认购公告的规定履行相应认购程序。
公 司（甲
如公司股票在过渡期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
方 ）与何
息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
英 品（乙
乙方本合同项下的投资，将根据甲方股东大会或其授权的董事会审议通过的
方）
本次发行方案进行相应的调整或不调整。甲方可根据其股东大会或其授权的
董事会终止本次发行决定，有权单方终止本合同。
5、本合同项下新增股份没有自愿承诺的限售期。
6、在如下条件全部成就时，即为本次发行完成日：（1）公司已完成本次增
资需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案和/
或核准手续；（2）已完成本次认购所涉及的股份登记手续，乙方已被登记为
公司股东；（3）工商主管部门已就本次发行向公司颁发变更后的营业执照。
第一条 本次认购
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1、乙方认购本次股票发行的 1,361,935 股股票，认购价格为人民币 5 元/股，
乙方应当向甲方支付认购款共计人民币 6,809,675.00 元。
2、甲方本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
3、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、本合同生效后，乙方应当在甲方公告的本次股票发行认购公告规定的时间
内将全部认股款人民币 6,809,675.00 元足额汇入股票发行认购公告指定的验
资账户，并按照股票发行认购公告的规定履行相应认购程序。
如公司股票在过渡期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
乙方本合同项下的投资，将根据甲方股东大会或其授权的董事会审议通过的
本次发行方案进行相应的调整或不调整。甲方可根据其股东大会或其授权的
董事会终止本次发行决定，有权单方终止本合同。
5、本合同项下新增股份没有自愿承诺的限售期。
6、在如下条件全部成就时，即为本次发行完成日：（1）公司已完成本次增
资需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案和/
或核准手续；（2）已完成本次认购所涉及的股份登记手续，乙方已被登记为
公司股东；（3）工商主管部门已就本次发行向公司颁发变更后的营业执照。
第五条 甲乙双方的义务与责任
1、本合同生效后，乙方将根据本合同约定缴纳全部投资款；乙方保证全部投
资款资金来源合法；
2、甲方应当委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序、本次
增资产生的新增股份在股份登记机关的股份登记及挂牌手续、以及相关工商
变更登记（包括但不限于公司章程的变更）手续等事宜，乙方应当配合上述
手续的办理。
3、本合同项下的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/
和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会、股转公司及/或其他
有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为
本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第十条 合同生效
本合同经双方签署后成立，经甲方董事会、股东大会对本次发行事宜及本合
同审议通过之日起生效。
如果本次发行股票最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日起生效。
2018 年 8 月 15 日，军信环保召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议
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通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》。公司增加注册资本至 20,500.00 万
元，新增资本共计 2,694.44 万元。公司向股东军信集团、戴道国和何英品分别发
行股票 23,917,926 股、1,664,587 股和 1,361,935 股，每股价格 5 元。上述《附生
效条件的股票认购合同》的生效条件为“经甲方董事会、股东大会对本次发行事
宜及本合同审议通过之日起生效”，上述生效条件系根据当时有效的《全国中小
企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关规定设置，无其他生效条
件，且该条件已达到，合同生效。上述定价系参照军信环保 2018 年 6 月末的合
并报表归属于母公司股东的每股净资产为 4.91 元/股确定，本次增资已经发行人
股东大会审议通过，增资价格参照每股净资产，定价具有合理性。
综上所述，本所认为，发行人上述股票发行方案已经股东大会审议通过，
且股票发行价格不低于每股净资产，具有合理性。
（三）披露发行人、发行人各股东是否存在对赌协议，发行人现有股东之
间是否存在一致行动协议、委托持股等情形
本所律师核查了发行人及发行人法人股东的工商登记档案、发行人股东调查
表等文件，对发行人股东进行了访谈，并取得了发行人股东就委托持股、一致行
动协议等事项的书面确认。
经核查，发行人、发行人各股东历史上及目前均不存在对赌协议，发行人
现有股东之间不存在一致行动协议、委托持股等情形。
十、《审核问询函》问题 28：关于控股股东控制的其他企业
申报文件显示，发行人控股股东与实际控制人存在从事房地产业务的情形。
请发行人：
（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
9 的要求，披露发行人控股股东、实际控制人是否存在诉讼，是否存在冻结、质
押军信集团、发行人股权的情形。
（2）披露军信地产、滕王阁、好望谷与军信园林的经营情况，是否存在为
发行人承担成本、代垫费用的情形。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 9 的要求，披露发行人控股股东、实际控制人是否存在诉讼，是否存在冻结、
质押军信集团、发行人股权的情形
本所律师查验了发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书
面承诺和声明、相关政府主管部门出具的证明等资料，对发行人及军信集团股东
进行了访谈，登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人
民银行征信中心等网站进行了查询。
经核查，
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的主要内容为发行
人申报前或在审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定
性事项的，应如何进行核查和信息披露。经核查发行人及其控股股东军信集团、
实际控制人戴道国的诉讼仲裁情况、股权质押冻结情况，并取得发行人、军信集
团及其股东的确认，报告期内，发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股权
不存在诉讼仲裁，不存在冻结、质押军信集团、发行人股权的情形。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人控股股东、实际控制人支配的发
行人股权不存在诉讼仲裁，不存在冻结、质押军信集团、发行人股权的情形。
十一、《审核问询函》问题 29：关于注销的关联方
申报文件显示，报告期内发行人注销 4 家关联方企业。
请发行人：
（1）披露注销关联方的具体原因和影响，注销履行的内部决策程序和债权
人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。
（2）披露被注销关联方相关业务、资产、人员的安置情况，是否存在为发
行人承担成本或费用的情形。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
（一）披露注销关联方的具体原因和影响，注销履行的内部决策程序和债
权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷
本所律师查询了上述报告期内注销关联企业的税务核销通知书、工商注销核
准通知书等资料，通过全国企业信用信息公示系统查阅了发行人已注销关联方工
商信息，对已注销关联方所涉相关人员进行访谈。
经核查，
1．注销关联方的具体原因和影响
报告期内发行人注销的关联方、关联关系、注销时间、注销原因如下：
序号 关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
湖南军信污水处 因环保业务整合而由军信集团
1 2017/2/17
理有限公司 军信集团控制 吸收合并，后整合至发行人
湖南军信环境工 的其他企业
2 2019/5/17 2017 年后无新增业务
程有限公司
长沙中大矿业咨
3 独立董事戴塔 2020/11/20 未实际开展业务
询开发有限公司
根担任执行董
泸溪中大矿业开
4 事的企业 2020/11/12 未实际开展业务
发有限公司
5 好望谷 军信集团控制 2021/6/2 无新增业务
6 军信园林 的其他企业 2021/7/22 无新增业务
湖南军信污水处理有限公司吸收合并至军信集团后在 2017 年的资产重组中
注入发行人；湖南军信环境工程有限公司自 2017 年开始无新增业务；长沙中大
矿业咨询开发有限公司、泸溪中大矿业开发有限公司自设立之日起未开展业务。
报告期内，好望谷、军信园林均未开展实际业务，未与发行人发生关联交易。
本所认为，发行人报告期内与上述关联方未发生关联交易，其注销对发行人
没有实质影响。
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2．注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠
纷
根据本所律师核查，上述关联方注销内部决策流程和债权人告知流程具体如
下：
序 公司登报
注销关联方名称 股东会决议
号 注销公告
2017 年 1 月 23 日，军信集团召开股东会，
全体股东同意吸收合并全资子公司军信
污水处理，并注销军信污水处理；2017
湖南军信污水处 2016 年 6 月 29 日，三
1 年 1 月 23 日，军信污水处理股东军信集
理有限公司 湘都市报》
团同意军信污水处理被吸收合并，并由股
东军信集团接收和承担全部资产、资质、
许可及债权债务。
湖南军信环境工 2019 年 5 月 17 日，军信环境工程股东军 2017 年 10 月 12 日，
2
程有限公司 信集团作出决定，同意公司注销。 《三湘都市报》
2020 年 9 月 15 日，长沙中大矿业咨询开
长沙中大矿业咨 2020 年 9 月 17 日，法
3 发有限公司全体股东赵勃庆、肖智杰、戴
询开发有限公司 制周报》
塔根作出决议，同意公司注销。
2020 年 11 月 12 日，泸溪中大矿业开发有
泸溪中大矿业开 2020 年 9 月 26 日，法
4 限公司股东长沙中大矿业咨询开发有限
发有限公司 制周报》
公司作出决定，同意公司注销。
2020 年 8 月 18 日，国
2021 年 5 月 10 日，好望谷召开股东大会，
5 好望谷 家企业信用信息公示
同意公司注销。
系统
2021 年 7 月 20 日，军信园林召开股东会， 2019 年 7 月 10 日，三
6 军信园林
同意公司注销。 湘都市报》
经上述已注销关联方的原股东确认，上述关联方已按《公司法》等法律法规
的规定履行内部决策流程及债权人告知流程，并由税务部门、工商登记部门对其
注销事宜予以确认，上述关联方注销不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所认为，发行人已注销关联方的注销原因具有合理性，其注
销已履行内部决策流程和债权人告知流程，不存在纠纷及潜在纠纷。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（二）披露被注销关联方相关业务、资产、人员的安置情况，是否存在为
发行人承担成本或费用的情形
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查阅了相关关
联方注销的公告、《清税证明》及《准予注销登记通知书》，并对注销关联方所
涉人员进行了访谈。
经核查，
1．长沙中大矿业咨询开发有限公司、泸溪中大矿业开发有限公司自成立以
来未实际开展经营活动，注销时无实际业务、资产和人员，不存在债权债务纠纷。
2．军信污水处理因被军信集团吸收合并而注销，其全部业务、资产、资质、
许可、债权债务及人员均由军信集团承接，后于 2017 年 6 月资产重组时注入发
行人。
3．军信环境工程因无新增业务而注销，注销时已无业务及人员。2019 年 5
月 17 日，军信环境工程清算组成员出具《清算报告》，确认军信环境工程于 2019
年 5 月 15 日正式完成清算工作，如有遗留债权债务问题，由股东依法承担。2018
年 5 月 30 日，军信环境工程与军信集团签订《资产及债权债务转让（移交承接）
协议书》，约定军信环境工程将其全部资产及债权债务转让（移交）军信集团。
4．好望谷因无新增业务而注销，注销时已无业务及人员。2021 年 5 月 10
日，好望谷清算组成员出具《清算报告》，确认好望谷债务已经全部清偿完毕，
剩余财产 15,077,566.61 元分配给股东军信集团。
5．军信园林因无新增业务而注销，注销时已无业务及人员。2021 年 7 月 20
日，军信园林清算组成员出具《清算报告》，确认军信园林债务已经全部清偿完
毕，剩余资产 358 万元由股东按比例分配。
根据关联公司的银行流水以及实际业务情况，上述注销关联方报告期内无大
额成本费用支出，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
综上所述，本所认为，发行人已注销关联方已完成清算和注销程序，在业
务、资产和人员处置方面亦不存在纠纷及潜在纠纷，不存在为发行人承担成本
或费用的情形。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
十二、《第二轮审核问询函》问题 1：关于实际控制人的认定
申报文件与首轮问询回复显示，发行人认定戴道国为实际控制人，军信集
团为控股股东。此外，2017 年 9 月 18 日，军信集团时任股东戴道国、戴福修和
李孝春签署了《一致行动协议》；2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署了《股
权赠与协议》，约定戴福修将其持有的军信集团 25.1%的股权无偿赠与戴道国；
2020 年 10 月 12 日，李孝春与戴道国签订《一致行动协议》。
请发行人：
（1）结合 2017 年至今发行人各股东持股比例与变动情况、军信集团各股
东持股比例与变动情况、各方一致行动协议及股权赠与事项等情形，分析并披
露 2017 年至今认定发行人实际控制人为戴道国一人的依据及其充分性、戴道国
是否曾与他人构成共同控制关系。
（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 9 的要求，分析并披露发行人最近 2 年实际控制人
是否发生变动。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合 2017 年至今发行人各股东持股比例与变动情况、军信集团各股
东持股比例与变动情况、各方一致行动协议及股权赠与事项等情形，分析并披
露 2017 年至今认定发行人实际控制人为戴道国一人的依据及其充分性、戴道国
是否曾与他人构成共同控制关系
本所律师核查了军信集团及发行人的公司章程、工商档案资料、股东（大）
会会议资料、股权赠与协议及公证文书、股权转让协议、一致行动协议等文件，
核实了报告期内军信集团和发行人的股东、持股比例与变动情况及实际控制人情
况，取得了军信集团及发行人股东出具的相关书面确认文件。
经核查，
1．2017 年至今，发行人各股东持股比例与变动情况
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2017 年 1 月 1 日至今，发行人因增资、股份转让及股权激励导致股东及其
持股比例发生变动，具体情况如下：
股东及持股比例
时间 序 持股比例 变动原因
股东名称/姓名 持股数量（股）
号 （%）
1 军信集团 158,055,552 96.93
2 戴道国 2,750,000 1.69
2017.1.1-2017.6.29 /
3 何英品 2,250,000 1.38
合计 163,055,552 100.00
1 军信集团 158,055,552 88.77
2 戴道国 11,000,000 6.18
2017.6.30-2018.11.4 增资
3 何英品 9,000,000 5.05
合计 178,055,552 100.00
1 军信集团 181,973,478 88.77
2 戴道国 12,664,587 6.18 增资（比例
2018.11.5-2020.9.21
3 何英品 10,361,935 5.05 未变化）
合计 205,000,000 100.00
1 军信集团 170,103,478 82.98
2 戴道国 12,664,587 6.18
3 何英品 10,361,935 5.05
4 湖南道信 4,827,500 2.35
5 冷朝强 1,635,000 0.80
6 何 俊 1,404,000 0.68
7 湖南品信 1,012,500 0.49 股份转让
2020.9.22 至今 8 罗飞虹 875,000 0.43 及股权激
9 戴 敏 858,000 0.42 励
10 邱柏霖 400,000 0.20
11 戴晓国 286,000 0.14
12 戴道存 286,000 0.14
13 冷昌府 143,000 0.07
14 冷培培 143,000 0.07
合计 205,000,000 100.00
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2017 年 1 月至今，军信集团持有发行人股份的比例均在 80%以上，保持对
发行人的绝对控股地位。
2．2017 年至今，军信集团各股东持股比例与变动情况
2017 年 1 月 1 日至今，军信集团因股权赠与导致股东及其持股比例发生变
动，具体情况如下：
股东及持股比例
时间 序 出资比例 变动原因
股东姓名 出资额（万元）
号 （%）
1 戴福修 5,020 25.10
2 李孝春 4,000 20.00
3 戴道国 1,980 9.90
4 曹长庚 1,935 9.675
2017.1.1-2017.12.8 5 何 俊 2,960 14.80 /
6 何英品 2,125 10.625
GUAN QIONG HE
7 1,980 9.90
（何冠琼）
合计 20,000 100.00
1 戴道国 7,000 35.00
2 李孝春 4,000 20.00 戴福修将
3 何 俊 2,960 14.80 其持有的
4 曹长庚 1,935 9.675 军信集团
2017.12.9-2018.2.10
5 何英品 2,125 10.625 25.1%股权
GUAN QIONG HE 赠与戴道
6 1,980 9.90
（何冠琼） 国
合计 20,000 100.00
1 戴道国 7,000 35.00
曹长庚将
2 李孝春 4,000 20.00
其持有的
3 何 俊 2,960 14.80
军信集团
2018.2.11 至今 4 曹维玲 1,935 9.675
9.675%股
5 何英品 2,125 10.625
权赠与曹
GUAN QIONG HE
6 1,980 9.90 维玲
（何冠琼）
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股东及持股比例
时间 序 出资比例 变动原因
股东姓名 出资额（万元）
号 （%）
合计 20,000 100.00
3．各方一致行动协议及股权赠与事项
（1）股权赠与事项
2017 年至今，军信集团股东发生 2 次股权赠与，分别为 2017 年 12 月戴福
修将其持有的军信集团 25.1%股权赠与戴道国和 2018 年 2 月曹长庚将其持有的
军信集团 9.675%股权赠与曹维玲。
2017 年至今，发行人未发生过股权赠与。
（2）一致行动协议
经核查，2017 年至今，发行人股东之间均未签订一致行动协议，军信集团
股东之间签订的一致行动协议情况如下：
2017 年 9 月 18 日，军信集团股东戴道国、戴福修和李孝春（戴道国持股比
例为 9.9%，戴福修持股比例为 25.1%，李孝春持股比例为 20%，三方合计持股
比例为 55%，戴福修为戴道国父亲、李孝春为戴道国岳母）签署了《一致行动协
议》，约定在决定军信集团经营管理事项时，各方一致同意推举戴道国为一致行
动最终决策人。2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署了《股权赠与协议》并
经长沙市公证处公证，约定戴福修将其持有的军信集团 25.1%的股权无偿赠与戴
道国。
2020 年 10 月 12 日，李孝春与戴道国（双方合计持股比例为 55%）签订《一
致行动协议》，约定在决定军信集团日常经营管理事项时，李孝春同意推举戴道
国为一致行动最终决策人。
2020 年 11 月 25 日，为进一步明确戴福修股权赠与后原《一致行动协议》
的有效性，李孝春出具书面说明，确认戴福修于 2017 年 12 月 8 日将其军信集团
股权赠与戴道国后，2017 年 9 月 18 日签订的《一致行动协议》继续有效。
4．2017 年至今，发行人实际控制人为戴道国一人，未曾与他人构成共同控
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
制关系
（1）2017 年至今，军信集团的实际控制人为戴道国一人，其未曾与他人构
成共同控制关系
① 戴道国通过投资及一致行动安排控制军信集团 55%的表决权
经核查，戴道国系军信集团及发行人的创始人。2017 年初至 2017 年 12 月，
戴道国直接持有军信集团 9.9%股权，根据上述《一致行动协议》，戴道国为一
致行动最终决策人，因此戴道国可以依据一致行动协议实际控制军信集团 55%
的表决权；自 2017 年 12 月至今，戴道国一直直接持有军信集团 35%股权，系军
信集团单一最大股东，且通过与李孝春一致行动安排合计控制军信集团 55%表决
权。另外，自 2017 年以来，戴道国持续担任军信集团执行董事兼总经理、法定
代表人，对军信集团生产经营决策施加重大影响，能够实际控制军信集团。
② 戴福修、李孝春未参与军信集团的日常经营管理
戴福修（已离世）系戴道国父亲、李孝春系戴道国岳母，两人均仅以投资目
的持有军信集团股权，未在军信集团担任任何职务，未实际参与军信集团经营管
理。经核查军信集团历次股东会会议决议、表决文件等资料，戴福修、李孝春在
行使军信集团股东表决权利时，均与戴道国保持一致。
③ 军信集团其他股东确认未曾与戴道国构成共同控制关系
经军信集团其他股东李孝春、何英品、曹维玲、何俊、GUAN QIONG HE
（何冠琼）出具的书面确认文件，军信集团自设立之日起的实际控制人一直为戴
道国一人，其未曾将来也不会与戴道国构成共同实际控制关系。
因此，2017 至今，军信集团的实际控制人为戴道国一人，其在军信集团层
面未曾与他人构成共同控制关系。
（2）2017 年至今，发行人的实际控制人为戴道国一人，其未曾与他人构成
共同控制关系
① 戴福修、李孝春未曾直接持有发行人股份，未参与发行人日常经营管理
经核查，2017 年至今，戴福修、李孝春未曾直接持有发行人股份，未曾担
任发行人董事或高管等任何职务，无法也从未参与发行人董事会和行政办公会议，
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无法通过发行人董事会、行政办公会议对发行人决策层面以及日常生产经营层面
施加影响。
② 2017 年至今，戴道国在股东大会、董事会及日常经营决策方面均对发行
人具有决定性的影响力，能够单独控制发行人
如上文所述，2017 年至今，戴道国通过投资和一致行动安排控制军信集团
合计 55%表决权，且担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，能够实际控
制军信集团。报告期内，军信集团一直为发行人控股股东，截至目前，军信集团
持有发行人 82.98%的股份，故戴道国通过军信集团控制发行人 82.98%股份的表
决权；加之戴道国直接持有发行人 6.18%的股份；戴道国通过担任湖南道信执行
事务合伙人控制发行人 2.35%股份的表决权，因此，戴道国通过直接和间接的方
式控制发行人合计 91.51%股份的表决权。戴道国担任发行人董事长，通过直接
持股和控制军信集团享有发行人的 6 名非独立董事提名权，能够控制发行人董事
会。戴道国可以单独实际支配并决定公司的重大经营决策、重要人事任命。
③ 发行人其他自然人股东确认未曾与戴道国构成共同控制关系
经发行人其他自然人股东何英品、何俊、戴敏、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、
戴道存、戴晓国、冷昌府、冷培培出具的书面确认文件，发行人自设立之日起的
实际控制人一直为戴道国一人，其未曾将来也不会与戴道国构成共同实际控制关
系。
因此，2017 年至今，发行人的实际控制人为戴道国一人，未曾与他人构成
共同控制关系。
（3）李孝春对军信集团及发行人实际控制人事宜的确认
经核查，戴福修于 2017 年 12 月将其持有的全部军信集团股权赠与给戴道国，
不再为军信集团股东，且其在 2018 年 5 月已去世。
根据李孝春出具的确认文件，李孝春对军信集团的投资以实现资产增值并获
取投资收益为目的，从未参与且未来也无意参与军信集团及发行人的日常生产经
营。因其年事已高，对军信集团具体经营事项的了解有限，其在军信集团重大事
项决策中无条件按照戴道国的意见进行投票表决，并非共同协商后的一致行动。
李孝春确认，其对军信集团、发行人均不存在控制性影响力，军信集团、发行人
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的实际控制人为戴道国一人。
根据戴道国出具的说明，确认戴福修、李孝春在军信集团重大事项决策中无
条件按照戴道国的意见进行投票表决，而并非共同协商后的一致行动。
综上，戴福修、李孝春虽与戴道国在军信集团层面形成一致行动关系，但戴
福修、李孝春未参与军信集团日常经营管理，均推举戴道国作为一致行动人中的
最终决策者。戴福修、李孝春未曾直接持有发行人股份，未曾担任发行人董事和
其他任何职务，无法对发行人施加影响。
自 2017 年 12 月至今，戴道国直接持有军信集团 35%股权，一直为军信集团
单一最大股东。且戴道国通过担任军信集团执行董事、总经理，对军信集团日常
生产经营决策施加重大影响，能够单独控制军信集团，继而能够通过军信集团控
制发行人。
综上所述，本所认为，2017 年至今，戴道国对发行人具有决定性的影响力，
认定发行人实际控制人为戴道国一人的依据充分，戴道国未曾与他人构成共同
控制关系。
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 9 的要求，分析并披露发行人最近 2 年实际控制人
是否发生变动
本所律师查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
核查了军信集团及发行人的公司章程、工商档案资料、董事会和股东（大）会会
议资料等文件，核实了报告期内军信集团及发行人的股东变化情况，并取得了军
信集团及发行人股东的书面确认文件。
经核查，
《审核问题》问题 9 关于实际控制人变动进行了如下规定：
“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致
股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名
自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权
结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响
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等因素综合判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持
的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应
在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查
实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没
有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致
行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。”
根据上述规定，本所认为，发行人最近 2 年实际控制人未发生变动，主要
理由如下：
1．2017 年至今，发行人实际控制人为戴道国一人，未曾与他人构成共同实
际控制关系
如前所述，戴道国能够单独控制军信集团及发行人股东大会、董事会、经营
管理决策，为发行人唯一实际控制人。戴福修、李孝春作为军信集团股东与戴道
国签署一致行动协议，均推举戴道国作为一致行动人中的最终决策人，且其从未
参与军信集团日常生产经营。戴福修、李孝春未曾直接持有发行人股份，不能在
发行人经营决策中发挥作用，其在军信集团及发行人层面均不构成与戴道国共同
实际控制。
戴福修已于 2017 年 12 月将其持有的军信集团股权赠与给戴道国，其 2018
年 5 月去世时已不再为军信集团股东。因此，发行人不存在《审核问题》问题 9
中“实际控制人之一去世”的情形。
2．发行人实际控制人认定中不涉及代持情况
经发行人全体股东确认，发行人股东之间不存在代持，因此，发行人不存在
《审核问答》问题 9 中“实际控制人认定中涉及股权代持情况”的情形。
3．发行人实际控制人并非仅以一致行动协议认定
发行人实际控制人的认定并非仅以依据上述军信集团层面的一致行动协议，
而是结合军信集团及发行人最近两年的股权变动情况、发行人股东大会（股东出
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、发行人董事会（重大
决策的提议和表决过程等）及发行人经营管理的实际运作情况、戴道国的创始人
地位等因素综合认定。发行人实际控制人为戴道国一人的认定已经发行人全体股
东书面确认。
4．发行人最近 2 年实际控制人未发生变化
自 2017 年起，戴道国控制的发行人表决权情况如下：
合计控制发行
直接
时间 间接控制 人表决权的比
控制
例
直接 戴道国通过投资及与戴福修、李孝春一致行
2017/1/1-2017/6/28 持股 动安排控制军信集团，继而通过军信集团控 95.5%
5.5% 制发行人 90%股份的表决权
直接 戴道国通过投资及与戴福修、李孝春一致行
2017/6/29-2017/9/18 持股 动安排控制军信集团，继而通过军信集团控 98.62%
1.69% 制发行人 96.93%股份的表决权
直接 戴道国通过投资及与戴福修、李孝春一致行
2017/9/19-2017/12/8 持股 动安排控制军信集团，继而通过军信集团控 94.95%
6.18% 制发行人 88.77%股份的表决权
直接 戴道国通过投资及与李孝春一致行动安排
2017/12/9-2020/9/21 持股 控制军信集团，继而通过军信集团控制发行 94.95%
6.18% 人 88.77%股份的表决权
① 戴道国通过投资及与李孝春一致行动安
直接 排控制军信集团，继而通过军信集团控制发
2020/9/22 至今 持股 行人 82.98%股份的表决权 91.51%
6.18% ② 戴道国通过湖南道信控制发行人 2.35%
股份的表决权
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》的规定：“如果发行人
最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后
的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”2017 年 1 月 1 日
至今，军信集团持有发行人的股份比例均在 80%以上，持有发行人股份比例最高
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
的主体未发生变化；戴道国控制的发行人表决权比例均在 90%以上，发行人最近
3 年内实际支配发行人股份表决权比例最高的人均为戴道国，未发生变化。
自 2017 年起，戴道国在军信集团及发行人层面均未曾与他人构成共同控制
关系，其单独控制军信集团及发行人的状态一直持续，发行人最近 2 年实际控制
人未发生变化。
综上所述，本所认为，报告期内戴道国在军信集团及发行人层面与他人均
不存在共同控制关系，戴道国单独控制军信集团 55%股权的表决权，且控制发
行人的表决权均超过 90%，能够控制发行人股东大会、董事会、经营管理决策，
发行人最近 2 年实际控制人未发生变动。
十三、《第二轮审核问询函》问题 6：关于主营业务成本
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人垃圾焚烧发电业务中维修、维护费金额较大，主要
由维修材料、维修费用、保洁费构成。
（2）报告期内，发行人各项主营业务中生产人员的人均薪酬差异较大。
请发行人：
（1）结合不同主营业务及对应设备或资产特点，说明垃圾焚烧发电业务的
维修、维护费显著高于其他主营业务的合理性，垃圾焚烧发电业务维修、维护
费包含较大金额保洁费而其他主营业务不含保洁费的原因；发行人维修维护费
金额占收入、固定资产及业务处理量的比例及与同行业公司是否不存在显著差
异，发行人上述情形是否符合行业惯例。
（2）披露维修材料、维修服务的主要供应商情况，与发行人及其关联方是
否存在关联关系，发行人采购维修材料、维修服务定价的公允性。
（3）说明报告期内各项主营业务间生产人员的年人均薪酬差异较大的原因
及合理性，是否存在相同生产人员同时从事不同主营业务导致人工成本难以准
确核算的情形。
（4）披露报告期内发行人劳务派遣用工的情况，包括发行人使用劳务派遣
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位
情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关
联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。
请保荐人、申报会计师对问题（1）至（3）发表明确意见；请保荐人、发
行人律师对问题（4）发表明确意见。
回复：
（四）披露报告期内发行人劳务派遣用工的情况，包括发行人使用劳务派
遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单
位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在
关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规
本所律师查阅了发行人及其子公司用工花名册、劳务派遣人员花名册、发行
人与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议、劳务派遣单位的《营业执照》《劳务派
遣经营许可证》等资料，访谈了解了发行人劳务外包情况，查看劳务外包合同、
主要劳务外包供应商的营业执照等资料，并取得了劳务派遣单位、劳务外包单位
的书面确认文件和发行人关于劳务派遣事项的书面说明。
经核查，
1．报告期内发行人劳务派遣用工的情况
（1）劳务派遣人数及占比
报告期内，除发行人全资子公司平江军信存在劳务派遣情形外，发行人及其
他子公司不存在劳务派遣情形。报告期各期末，发行人的劳务派遣情况具体如下：
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
劳务派遣人数
0 2 0 2
（人）
总用工人数（人） 608 593 579 559
占比 0.00% 0.34% 0.00% 0.36%
注：总用工人数=期末发行人员工人数+期末劳务派遣人数
（2）劳务派遣岗位分布、薪酬情况
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
报告期内，平江军信上述劳务派遣具体岗位和薪酬情况如下：
时间 人数 岗位 薪酬（元） 派遣单位
2017.3.1-2018.2.28 2 保安 53,000 平江县金盾保安服务有限公司
2018.3.1-2019.2.28 2 保安 48,000 平江县翁江镇塔兴村村民委员会
2019.3.1-2019.10.31 1 保安 32,000 平江县力源劳务派遣有限责任公司
2019.11.1-2019.12.31 0 / / /
2020.1.1-2020.12.31 2 保安 80,800 平江县金盾保安服务有限公司
2021.1.1-2021.6.30 0 / / /
注：2019 年 11 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
间，平江军信不存在劳务派遣用工，其保安岗位系自有员工担任。
（3）劳务派遣单位及其资质情况
经核查，2018 年 3 月至 2019 年 2 月，平江军信根据瓮江镇塔兴村村民委员
会安排，积极响应国家扶贫政策，解决平江军信所在地瓮江镇塔兴村贫困户就业
问题。平江军信与村委会签订合作协议，聘任当地村民担任平江军信保安。因瓮
江镇塔兴村村民委员会不具备劳务派遣主体资质，该用工形式系结合当地实际情
况和政策需要形成，平江县司法局作为平江军信与村委会合作协议的见证方对该
劳务派遣事宜进行了确认，且上述合作协议期限已届满，相关费用均已结清。上
述事项经瓮江镇塔兴村村民委员会确认，平江县人力资源和社会保障局确认该事
项不属于违法违规情形。
为规范劳务派遣行为，自 2019 年 2 月以后，平江军信先后与平江县力源劳
务派遣有限责任公司、平江县金盾保安服务有限公司在劳务派遣方面进行业务合
作，并签订了劳务派遣合作协议。其中，平江县力源劳务派遣有限责任公司现持
有编号为“湘 F0026”的《劳务派遣经营许可证》，经营许可事项为劳务派遣，
有效期限至 2023 年 1 月 9 日；平江县金盾保安服务有限公司现持有编号为“湘
F0017”的《劳务派遣经营许可证》，经营许可事项为劳务派遣，有效期限至 2022
年 10 月 17 日。且根据上述劳务派遣单位及发行人出具的书面说明，上述劳务派
遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系。
（4）报告期内发行人使用劳务派遣用工是否合法合规
经核查，报告期内，发行人子公司平江军信使用劳务派遣用工岗位为保安，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
属于技术含量低、可替代性强较强，为辅助性、可替代性的岗位，且发行人报告
期内劳务派遣用工量未超过总用工人数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》。
除上述已披露的情形外，发行人劳务派遣单位具有劳务派遣经营资质，与发
行人及其关联方不存在关联关系。劳务派遣单位主体资格及其与发行人约定的权
利义务均未违反《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的规定，劳
务派遣用工形式合法合规。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人劳务派遣岗位为辅助性工作岗位，
劳务派遣人员比例未超过 10%。除本补充法律意见书披露的特殊情形外，发行
人报告期内的劳务派遣单位具有劳务派遣经营资质，与发行人及其关联方不存
在关联关系，发行人使用劳务派遣用工合法合规。
2．发行人报告期内劳务外包情况
报告期各期，发行人劳务外包成本分别为 3,764.99 万元、2,142.33 万元、
2,644.23 万元和 1,860.83 万元，占当期营业成本的比例分别为 10.69%、5.30%、
6.70%和 2.31%。2018 年，发行人劳务外包成本金额及占比相对较高，主要系当
年集中进行了固体废弃物处理场填埋库区平台封场、覆膜、清污分流等工作。2021
年 1-6 月，发行人劳务外包成本金额较高，一是新增了灰渣处理处置项目的劳务
成本，二是因生产人员变动调整，污泥处置运输、垃圾填埋覆膜等工作的劳务外
包成本增加。
报告期内，发行人与劳务外包公司签订劳务外包协议，对劳务外包事项进行
考核，不对劳务外包人员设置岗位和进行单独的人员管理。除浦湘生物的保洁、
保安及固体废弃物处理厂基础设施维护等工作有相对固定的人数外，其他劳务外
包视工作量情况无固定的人员安排，其具体情况如下：
单位：人
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主厂房保洁（浦湘生物） 122 122 120 120
保安（浦湘生物） 33 33 30 30
固体废弃物处理场基础设施维
40 40 40 40
护
固体废弃物处理场填埋库区平 49 40 33 122
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
台封场、覆膜、清污分流等
灰渣处理处置项目 41 / / /
其他劳务 主要为零星劳务，无固定的人员安排
注：上述劳务外包人数为年度平均人数
经核查，发行人及其子公司外包给劳务外包公司的保洁、保安、填埋业务覆
膜、环境绿化等事项，不属于发行人业务的关键环节及核心工序。发行人及其子
公司与劳务外包公司根据《合同法》或《民法典》的相关规定签订劳务外包协议，
约定外包具体事项、考核标准、费用结算等事宜，不对劳务外包人员设置岗位和
进行单独的人员管理。经发行人确认，发行人及其子公司不存在利用劳务外包规
避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
报告期内，为发行人提供安保服务的外包公司已取得保安服务许可证，其他
劳务外包业务无需具备特殊的资质或其他特定许可，上述劳务外包事项符合《民
法典》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人劳务外包事项不属于发行人业务
的关键环节及核心工序，发行人不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律
和监管规定的情形。
十四、《第二轮审核问询函》问题 7：关于主要供应商
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人土建工程、国产设备、进口设备的招投标分别经过了长沙市建
设工程招标投标管理办公室、湖南省发改委招标投标管理办公室或湖南省商务
厅机电产品进出口办公室的审批备案，并由长沙公共资源交易中心或湖南省公
共资源交易中心进行全过程监督管理。
（2）因发行人垃圾焚烧项目（一期）桩基工程施工难度较大，工程建设服
务供应商湖南核工业建设有限公司与发行人副董事长何英品签订项目管理合同，
向何英品采购项目管理服务并支付 545.00 万元服务费。
请发行人：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（1）说明公司的采购工作是否需参照国有企业管理；长沙市建设工程招标
投标管理办公室等政府部门或其下属单位如何对发行人的采购行为进行审批备
案和监督管理；上述单位对公司招投标过程的具体参与程度，是否实质性参与，
对发行人初步确定的供应商是否存在否决的权利；发行人是否需要取得上述单
位书面确认意见后方能确定供应商。
（2）披露报告期各期发行人经过上述单位审批备案和监督管理的采购金额
及占比情况。
（3）结合湖南核工业建设有限公司的股东背景、技术实力、项目经验以及
垃圾焚烧项目（一期）桩基工程的具体施工难点，说明其无法独立完成垃圾焚
烧项目（一期）桩基工程的合理性。
（4）结合发行人采购垃圾焚烧项目（一期）桩基工程建设服务合同条款，
说明发行人是否有义务配合湖南核工业建设有限公司协调解决施工中遇到的困
难；如是，请说明发行人不配合解决施工困难而何英品以个人身份参与解决施
工困难并收取服务费是否符合合同约定。
（5）结合问题（3）和（4）的相关分析，进一步说明何英品以个人身份为
垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为是否符合行业
惯例，是否实质为采购回扣，是否涉及商业贿赂，是否符合发行人内控要求；
相关事项是否涉及行政监管或行政处罚；发行人实际控制人、董监高、其他核
心人员及上述人员的亲属是否存在类似为公司项目承建方提供咨询服务的情形，
发行人内控制度是否完善并得到有效执行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明公司的采购工作是否需参照国有企业管理；长沙市建设工程招
标投标管理办公室等政府部门或其下属单位如何对发行人的采购行为进行审批
备案和监督管理；上述单位对公司招投标过程的具体参与程度，是否实质性参
与，对发行人初步确定的供应商是否存在否决的权利；发行人是否需要取得上
述单位书面确认意见后方能确定供应商
本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
法实施条例》《必须招标的工程项目规定》（国家发改委第 16 号令）《必须招
标的基础设施和公用事业项目范围规定》等法律法规及长沙市城管局关于发行人
项目招标投标的相关规定，核查发行人项目招标文件、投标文件、评标文件等资
料。
经核查，
1．公司的采购工作是否需参照国有企业管理
作为非国有企业，发行人及其子公司日常经营所需原材料及能源类的采购无
需参照国有企业管理；报告期内，发行人及其子公司垃圾焚烧项目（一期）、垃
圾焚烧项目（二期）、灰渣处理处置项目、管理生活区项目建设类采购工作须按
照《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基
础设施和公用事业项目范围规定》等规定及长沙市城管局出具的管理办法进行管
理，具体情况如下：
（1）相关法律法规的规定
① 《中华人民共和国招标投标法》规定：“第三条 在中华人民共和国境内
进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有
关部门制订，报国务院批准。
法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
② 《必须招标的工程项目规定》规定：“第二条 全部或者部分使用国有资
金投资或者国家融资的项目包括：
（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的
项目;
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（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
第四条 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革
部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须
招标:
（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上;
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以
上;
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币
以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
③ 《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》：“第二条 不属于《必
须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：
（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；”
（2）长沙市城管局的相关规定
① 根据长沙市城管局出具的《长沙市城市生活垃圾深度综合处理（清洁焚
烧）项目招标投标管理办法》（长城管政发[2015]4 号）的规定：“项目招标投标
活动严格执行《中华人民共和国招标投标法》及相关法律法规的规定。在项目处
理服务费单价未最终确定之前，项目的招投标工作参照政府投资项目的相关要求
进行。”垃圾焚烧项目（一期）除严格遵守《中华人民共和国招标投标法》及相
关法律法规的规定外，在项目处理服务费单价最终确定之前需要参照政府投资项
目进行招标投标管理。在项目处理服务费单价最终确定之后，为规范项目招标投
标流程，垃圾焚烧项目（一期）继续沿用上述招标投标要求。
② 根据长沙市城管局出具的《长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾协同处置
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二期工程项目招投标监管办法》（长城管政发[2018]54 号）的规定：“项目招投
标活动执行《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等有关
规定。”垃圾焚烧项目（二期）需要按照《中华人民共和国招标投标法》《必须
招标的工程项目规定》等规定进行招标投标管理。
③ 根据长沙市城管局出具的《长沙市城管局关于长沙市污水处理厂污泥与
生活垃圾协同处置二期工程和灰渣填埋场项目建设监管有关事项的通知》（长城
管政发[2020]32 号）的规定：“焚烧二期项目按照市城管执法局<关于印发《长
沙市污水处理厂污泥与生活垃圾协同处置二期工程项目招投标监管办法》的通知>
（长城管政发[2018]54 号）文件实施。灰渣填埋场项目的招标工作参照上述文件
实施。”灰渣处理处置项目需要按照《中华人民共和国招标投标法》《必须招标
的工程项目规定》等规定进行招标投标管理。
④ 长沙市城管局未对发行人管理生活区项目出具监管办法，管理生活区项
目主体工程的采购工作按照《必须招标的工程项目规定》进行招标投标管理。
综上，垃圾焚烧项目（一期）在项目处理服务费单价最终确定之前参照政府
投资项目进行招标投标管理，在项目处理服务费单价最终确定之后按照《中华人
民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等规定进行招标投标管理；
发行人其他项目均按照《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规
定》等规定进行招标投标管理。
2．长沙市建设工程招标投标管理办公室等政府部门或其下属单位如何对发
行人的采购行为进行审批备案和监督管理
报告期内，发行人垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）、灰渣处
理处置项目、管理生活区建设项目中达到规定的合同估算价标准的土建工程、国
产设备、进口设备的招投标，其备案及过程监督机构、交易平台和招标控制价审
定机构的具体情况如下：
招标控制价审定
项目 采购类别 备案及过程监督机构 交易平台
机构
长沙市审计局政
垃圾焚烧 土建工程，勘
长沙市建设工程招标投 长沙市公共资源 府投资审计专业
项目（一 察、测量、设计、
标管理办公室 交易中心 局、长沙市财政
期） 监理
评审中心（注 1）
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长沙市审计局政
长沙市发改委招标投标 长沙市公共资源 府投资审计专业
国产设备
管理办公室 交易中心 局、长沙市财政
评审中心（注 1）
湖南省商务厅机电产品
进口设备 / /
进出口办公室
土建工程，勘
长沙市建设工程招标投 长沙市公共资源 长沙市财政评审
察、测量、设计、
标管理办公室 交易中心 中心
监理
垃圾焚烧
项目（二 湖南省发改委招标投标 湖南省公共资源 长沙市财政评审
国产设备
期） 管理办公室 交易中心 中心（注 2）
湖南省商务厅机电产品 湖南省公共资源
进口设备 /
进出口办公室 交易中心
土建工程，勘
灰渣处理 长沙市建设工程招标投 长沙市公共资源 长沙市财政评审
察、测量、设计、
处置项目 标管理办公室 交易中心 中心
监理
土建工程，勘 长沙市审计局政
管理生活 长沙市建设工程招标投 长沙市公共资源
察、测量、设计、 府投资审计专业
区项目 标管理办公室 交易中心
监理 局
注 1：2017 年 9 月前，垃圾焚烧项目（一期）招标控制价由长沙市审计局政府投资审计
专业局审定；2017 年 9 月之后，招标控制价转由长沙市财政评审中心审定。
注 2：根据长沙市财政局出具的《长沙市财政局关于明确长沙市财政评审中心评审范围
和规模标准的通知》（长财评[2020]1 号）规定，纯设备类（设备造价占比 70%以上）项目
原则上不纳入财政评审范围，该通知自 2020 年 2 月 10 日起施行，以项目入窗时间为准。因
此，垃圾焚烧项目（二期）自 2020 年 2 月 10 日起入窗的设备采购项目不再由长沙市财政评
审中心进行控制价审定。
经核查，长沙市建设工程招标投标管理办公室等政府部门或其下属单位对发
行人的采购行为进行审批备案和监督管理如下：
（1）长沙市建设工程招标投标管理办公室
长沙市建设工程招标投标管理办公室对公司向其申报的邀请招标项目进行
备案，备案通过后，其出具招标文件备案表。根据《长沙市建设工程招标投标管
理办公室行政监督内容》，其实施监督管理的内容如下：“1．依法应招标项目
招标人是否实行招标；2．依法应招标项目招标人是否以化整为零或者其他方式
规避招标；3．依法应招标项目招标人是否具备法定条件；4．依法应招标项目的
招标方式及组织形式是否核准；5．招标人自行办理招标事宜，招标人是否具备
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自行组织招标条件；6．委托代理招标的项目，招标代理机构是否具备法定代理
资格，是否已签订招标代理协议以及是否按照法律和招标人的委托进行招标代理
活动；7．招标公告、投标邀请书内容有无重大瑕庇；8．招标公告是否依法在指
定的媒体上发布招标信息；9．招标人是否依法接受投标人的投标；10．招标文
件（包括资格预审文件）的内容是否合法；11．招标人组织的资格预审、开标、
评标、定标活动是否合法；12．评标委员会是否依法组建，是否依法公正评标；
13．投标人是否依法参加投标活动，进行正当竞争；14．招标人、中标人是否依
法签订合同；15．受理招标投标活动中各方当事人的投诉，依法查处招标投标活
动中的违法行为；16．法律法规及上级主管部门赋予的其它职责。”
（2）长沙市发改委招标投标管理办公室
长沙市发改委招标投标管理办公室对公司向其申报的邀请招标项目进行备
案，备案通过后，其出具招标文件备案表。根据长沙市发改委信息公开内容，长
沙市发改委招标投标管理处（公共资源交易监督管理处）主要职能包括：“指导、
协调全市工程建设项目招标投标工作，负责市级立项的工业项目和特许经营权项
目招标投标活动的监管。”
（3）湖南省商务厅机电产品进出口办公室
湖南省商务厅机电产品进出口办公室对公司向其申报的邀请招标项目进行
审批备案。根据湖南省商务厅信息公开内容，湖南省商务厅机电产品进出口办公
室主要职能包括：“负责机电产品国际招标投标监督管理和进口许可证审批。”
（4）湖南省发改委招标投标管理办公室
湖南省发改委招标投标管理办公室对公司向其申报的邀请招标项目进行备
案，备案通过后，其出具招标文件备案表。根据《湖南省实施〈招标投标法〉办
法》第十八条：“招标人应当根据招标项目的特点和需要编制招标文件，并按照
国家有关规定和项目管理权限于发售前报有关行政监督部门备案。”第三十六条：
“依法必须招标的项目，招标人应当自确定中标人之日起十五日内，向项目审批
部门和有关行政监督部门提交招投标情况的书面备案报告。”
（5）长沙市公共资源交易中心
根据《长沙公共资源交易流程清单》，长沙市公共资源交易中心对公司申报
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的工程建设项目的入场交易登记、投标、开标、组建评标委员会、评标等过程提
供服务。
（6）湖南省公共资源交易中心
根据《湖南省公共资源交易中心主要职责内设机构和人员编制规定》（湘编
发[2015]6 号），湖南省公共资源交易中心负责：“依法依规为进入省级公共资
源交易平台的各类公共资源交易活动提供场所、设施和服务组织平台内交易
活动，维护交易现场秩序；在相关行政部门监督下，承担评标专家抽取有关工作。”
（7）长沙市财政评审中心
根据长沙市财政局《长沙市财政评审中心业务指引》，长沙市财政评审中心
的主要职责包括：“负责对政府投资项目预算、招标标底上限值进行审核。”
（8）长沙市审计局政府投资审计专业局
根据长沙市审计局官方网站，长沙市审计局政府投资审计专业局的主要职责
包括：“1、对政府投资建设项目进行决算审计；2、对长沙市财政评审中心、湖
南湘江新区、长沙高新技术产业开发区已完成结算评审项目进行审计监督；3、
对政府投资建设项目预算的执行情况进行审计；4、对重大政府投资建设项目进
行跟踪审计、绩效审计。”
3．上述单位对公司招投标过程的具体参与程度，是否实质性参与，对发行
人初步确定的供应商是否存在否决的权利
根据发标单位申请，长沙市建设工程招标投标管理办公室、长沙市发改委招
标投标管理办公室、湖南省商务厅机电产品进出口办公室或湖南省发改委招标投
标管理办公室参与对招标文件的实质性审核，对于初步确定的供应商，若其不符
合招标要求，可以进行否决。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三十七条：“评标由招标人依法组建
的评标委员会负责。依法必须进行招标的项目，其评标委员会由招标人的代表和
有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数为五人以上单数，其中技术、经济
等方面的专家不得少于成员总数的三分之二。”在评标过程中，评标由招标人依
法组建的评标委员会负责，评标委员会由招标人的代表，以及长沙市公共资源交
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易中心、湖南省公共资源交易中心或中国国际招标网（商务部机电产品国际招标
投标活动全过程电子化行政监督职能的公共服务平台）在专家库中随机抽取的技
术、财务等方面的专家组成。评标委员会负责对投标文件进行评审确定中标候选
人，上述备案及过程监管部门对评标过程进行监督。
根据发标单位申请，长沙市财政评审中心或长沙市审计局政府投资审计专业
局负责对项目招标控制价进行实质性审定并出具评审报告或招标控制价的确认
书，不涉及对具体投标人进行否决。
4．发行人是否需要取得上述单位书面确认意见后方能确定供应商
在开标后，发行人需要取得备案及过程监督机构的盖章确认后，方可下发《中
标通知书》，再与中标人签订合同。
综上所述，本所认为，发行人为非国有企业，公司原材料及能源类采购无
需参照国有企业管理。报告期内，公司垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目
（二期）、灰渣处理处置项目和管理生活区项目等的项目建设类采购工作需要
按照《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标
的基础设施和公用事业项目范围规定》等法律法规和规范性文件及长沙市城管
局出具的管理办法进行管理；长沙市建设工程招标投标管理办公室等政府部门
或其下属单位对发行人的采购行为进行备案、过程监督核招标控制价审定；上
述单位对发行人招投标过程进行了实质性参与，对发行人初步确定的供应商具
有否决的权利；发行人需要取得上述单位书面备案意见后方能确定供应商。
（二）披露报告期各期发行人经过上述单位审批备案和监督管理的采购金
额及占比情况
本所律师核查了报告期内公司各项目相关的招标文件、投标文件、结算文件
等招投标相关资料，并取得了发行人关于建设项目审批备案和监督管理的书面说
明文件。
根据发行人提供的资料，报告期各期，发行人经过监督管理的项目采购金额
及占比情况如下：
备案及过程监 招标控制价 2021 年
项目 交易平台 2018 年 2019 年 2020 年
督机构 审定机构 1-6 月
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备案及过程监 招标控制价 2021 年
项目 交易平台 2018 年 2019 年 2020 年
督机构 审定机构 1-6 月
长沙市审计
长沙市建设工 长沙市公 局政府投资
32,298.
程招标投标管 共资源交 审计专业局、 73.96 / 9,832.63
85
理办公室 易中心 长沙市财政
垃圾 评审中心
焚烧 长沙市审计
项目 长沙市发改委 长沙市公 局政府投资
2,331.8 1,331.4
（一 招标投标管理 共资源交 审计专业局、 / 25.64
2 4
期） 办公室 易中心 长沙市财政
评审中心
湖南省商务厅
机电产品进出 / / / / / /
口办公室
长沙市建设工 长沙市公
长沙市财政 1,079.9 23,053. 52,012.
程招标投标管 共资源交 19,243.53
评审中心 5 42 60
垃圾 理办公室 易中心
焚烧 湖南省发改委 湖南省公
长沙市财政 38,809.
项目 招标投标管理 共资源交 / / 14,283.35
评审中心 10
（二 办公室 易中心
期） 湖南省商务厅 湖南省公
19,873.
机电产品进出 共资源交 / / 411.86 4,099.04
78
口办公室 易中心
灰渣
长沙市建设工 长沙市公
处理 长沙市财政 1,740.8 21,121.
程招标投标管 共资源交 / 9,262.78
处置 评审中心 1 50
理办公室 易中心
项目
管理
长沙市建设工 长沙市公 长沙市审计
生活 5,424.9
程招标投标管 共资源交 局政府投资 56.62 / /
区项 0
理办公室 易中心 审计专业局
目
41,135. 26,668. 131,81
总计 56,747.97
52 11 6.98
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备案及过程监 招标控制价 2021 年
项目 交易平台 2018 年 2019 年 2020 年
督机构 审定机构 1-6 月
64.55 26.92 74.23
占采购总金额的比例 70.37%
% % %
报告期各期，发行人经过上述单位审批备案和监督管理的采购金额占采购总
金额的比例分别为 64.55%、26.92%、74.23%和 70.37%。2019 年，该比例较低的
原因为 2019 年公司项目建设规模较小，因此，项目建设及经过上述单位审批备
案和监督管理的项目建设采购金额占比较低。
（三）结合湖南核工业建设有限公司的股东背景、技术实力、项目经验以
及垃圾焚烧项目（一期）桩基工程的具体施工难点，说明其无法独立完成垃圾
焚烧项目（一期）桩基工程的合理性
本所律师查阅了湖南核工业建设有限公司（以下简称“湖南核工业”）官网
公开信息、湖南核工业投标文件，核查了垃圾焚烧项目（一期）桩基工程施工合
同、何英品与湖南核工业建设有限公司岩土工程分公司（以下简称“岩土工程分
公司”）签订的管理服务合同，并对何英品、公司投标工作管理人员、项目参与
人员、岩土工程分公司主要负责人进行了访谈。
经核查，垃圾焚烧项目（一期）桩基工程由湖南核工业建设有限公司岩土工
程分公司桩基工程项目部（以下简称“桩基工程项目部”）负责具体实施，其相
关情况如下：
1．湖南核工业的股东背景、技术实力、项目经验
（1）股东背景
根据国家企业信用信息公示系统，湖南核工业建设有限公司岩土工程分公司
为湖南核工业的分公司。湖南核工业股东为中核铀业有限责任公司（持股比例为
85%）、核工业湖南矿冶局（持股比例为 15%）；其中，中核铀业有限责任公司
股东为中国核工业集团有限公司（持股比例为 100%）；中国核工业集团有限公
司的股东为国务院国有资产监督管理委员会（持股比例为 100%）。
（2）技术实力
根据湖南核工业官方网站信息：“公司通过了 GB/T28001-2001/OHSAS18001：
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2007 职业健康安全管理体系认证、GB/T50430-2007 和 ISO9001：2015 质量管理
体系、GB/T24001-2016/ISO14001：2015 环境管理体系，取得了中核集团合格供
应商和中国核电工程公司合格分包商资格，取得了“军工涉密业务咨询服务安全
保密条件备案证书”，被中国建设银行授予“AAA 级”信用企业，被湖南省工
商局评为“守合同，重信誉”企业。公司现有施工资质 15 项，包括 5 项总承包、
6 项专业承包、4 项技术监督局核发资质：
五项总承包资质为：建筑工程施工总承包壹级；矿山工程施工总承包壹级；
机电工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包叁级；市政公用工程施工总承包
叁级。
六项专业承包资质为：甲级岩土工程勘察资质；地基基础工程专业承包壹级；
核工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；爆破
与拆除工程专业承包叁级；防水防腐保温工程专业承包贰级。
四项技术监督局核发的资质为：一级锅炉安装改造维修许可证；C 级起重机
械安装改造维修许可证；GB1 级压力管道安装改造维修专业资质；GC2 级压力
管道安装改造维修专业资质。”
（3）项目经验
根据湖南核工业提供的投标文件，湖南核工业以往项目经验包括佛山苏宁广
场工程桩分包工程、佛山宗德项目工程桩及格构柱工程专业分包工程、华夏中央
广场项目基坑支护分承包工程、欧浦指日美景旋挖桩工程、佛山苏宁广场基坑支
护工程、衡阳恒大绿洲二期（11#、15-19#栋）基坑支护施工工程。
综上所述，根据湖南核工业股东背景、技术实力、项目经验，并结合湖南核
工业出具的桩基工程项目投标文件，其具备独立完成垃圾焚烧项目（一期）桩基
工程的基本能力。
另外，参与发行人垃圾焚烧项目（一期）桩基工程投标的单位为湖南核工业、
湖南中核建设工程公司、湖南省地质建设工程（集团）总公司、湖南基础工程公
司，上述投标单位在资质、人员、项目经验、公司整体实力等方面均符合桩基工
程招标文件的要求。湖南核工业在本次投标中的报价最低。评标委员会根据招标
文件中的评标办法，确定湖南核工业综合得分第一，为桩基工程项目的中标人。
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2．垃圾焚烧项目（一期）桩基工程的具体施工难点
经访谈垃圾焚烧项目（一期）桩基工程项目的相关人员，垃圾焚烧项目（一
期）桩基工程项目施工难点具体如下：
（1）项目实施地地形复杂，为高山深谷，填土填石最大厚度达 50 米，填土
层松散易垮塌，桩基最大深度达 70 米；
（2）地底为中风化花岗岩，最高强度达 80 兆帕；
（3）项目临近下游水库，按照原施工方案，冲孔灌注工艺产生的泥浆无法
避免污染水库；
（4）项目施工现场供电条件受限，原施工方案中确定的平行施工方法无法
实施；
（5）现场施工作业面受限，无法容纳保证工期所需的大量设备同时施工；
（6）根据合同的约定，需要在 120 天工期内完成约 1,800 根桩基的施工工
作，时间紧、施工量大；且原施工方案的桩基需要进行重大改型，技术难度较高。
3．桩基工程项目部选择与第三方合作而非独立完成垃圾焚烧项目（一期）
桩基工程的原因及合理性
桩基工程项目部选择与第三方合作完成而非独立完成垃圾焚烧项目（一期）
桩基工程的原因主要为：根据招标文件资料设计的原施工方案不能完全适用于本
项目的需要，如其按原方案施工，可能产生较大的违约及亏损风险。桩基工程项
目部原有技术及管理人员预计无法独立应对上述施工难点，从稳健角度考虑，需
寻求具有丰富的桩基施工经验及熟悉现场施工环境的外部专家提供技术及管理
支持，调整施工工艺及施工方案，提供更精细的项目现场运行管理。
桩基工程项目部选择与何英品进行合作，是其中标后基于实际施工中遇到的
施工难点，以及何英品的施工经验和对桩基工程现场环境的熟悉程度而做出的决
定。
综上所述，本所认为，桩基工程项目部选择与第三方合作而非独立完成垃
圾焚烧项目（一期）桩基工程具有合理性。
（四）结合发行人采购垃圾焚烧项目（一期）桩基工程建设服务合同条款，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
说明发行人是否有义务配合湖南核工业建设有限公司协调解决施工中遇到的困
难；如是，请说明发行人不配合解决施工困难而何英品以个人身份参与解决施
工困难并收取服务费是否符合合同约定
本所律师核查了垃圾焚烧项目（一期）桩基工程招投标文件、施工合同等资
料，并对桩基工程项目部及军信集团相关人员进行了访谈。
经核查，2015 年 9 月 15 日，军信集团与湖南核工业就垃圾焚烧项目（一期）
桩基工程签订《湖南省建设工程施工合同》，后该合同进行主体变更，军信集团
的权利义务由浦湘生物承继，施工合同发包人变更为浦湘生物。
上述施工合同按照湖南省住房和城乡建设厅、湖南省工商行政管理局印发的
《湖南建设工程施工合同（示范文本）》拟定，包括合同协议书、合同通用条款、
合同专用条款等部分。除通用条款约定发包人的许可或批准、施工现场、施工条
件和基础资料的提供、资金来源证明及支付担保、支付合同价款、组织竣工验收、
现场统一管理等一般义务外，合同未约定发包人的其他特殊义务。上述合同条款
均未约定发包人需为承包人协调解决施工中遇到的施工难点。因此，军信集团和
浦湘生物没有义务配合承包人协调解决施工中遇到的困难。
因此，根据垃圾焚烧项目（一期）桩基工程施工合同，发包人军信集团、浦
湘生物没有义务配合承包人协调解决施工中遇到的困难，何英品作为承包人聘请
的外部专家，为承包人提供咨询服务并收取服务费用，是其个人的独立行为，不
属于军信集团、浦湘生物违约行为；直至项目完工，发包人军信集团为发行人的
控股股东，浦湘生物属于军信集团的子公司，均与发行人无关。
综上所述，本所认为，根据垃圾焚烧项目（一期）桩基工程施工合同，军
信集团及浦湘生物没有义务配合承包人协调解决施工中遇到的困难。
（五）结合问题（3）和（4）的相关分析，进一步说明何英品以个人身份
为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为是否符合行
业惯例，是否实质为采购回扣，是否涉及商业贿赂，是否符合发行人内控要求；
相关事项是否涉及行政监管或行政处罚；发行人实际控制人、董监高、其他核
心人员及上述人员的亲属是否存在类似为公司项目承建方提供咨询服务的情形，
发行人内控制度是否完善并得到有效执行。
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本所律师核查了发行人垃圾焚烧项目（一期）桩基工程的招标文件、投标文
件、中标通知书、施工合同及补充协议、验收结算文件等资料，并取得了发行人
实际控制人、董监高及其他核心人员的书面确认文件，取得了相关监管部门的书
面证明。
经核查，
1．何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务
并收费的行为是否符合行业惯例
如前所述，因垃圾焚烧项目（一期）桩基工程在实际施工中呈现施工难度提
升，桩基工程项目部对项目难度预计不足，且具体施工难度是桩基工程项目部进
场后才显现，如地形地质条件特殊、项目方案需重大调整等。桩基工程项目部为
规避违约及亏损风险，面临急需增加合适的现场技术及管理专家提供咨询服务的
现实需求。
根据何英品提供的资料，何英品于 2001 年取得壹级项目经理资格，曾担任
过湖南省工商银行高层住宅桩基础工程和计算机楼桩基础工程、湖南省出版公司
高层住宅楼桩基础工程、湖南省政协高层住宅楼桩基础工程等项目的项目经理，
并管理过长沙机场高速路第 2A 合同段、湖南省湘潭至邵阳高速公路 5B 合同段、
湖南省 S306 张家界至罗依溪湘西州二级公路第 6 合同段、长湘二级公路第 3 合
同段、财政部驻湘财政监察专员办事处永久喷锚网护壁工程等一系列工程项目，
特别是曾在宁横公路（第六合同段）大成特大桥桩基施工项目中成功解决过与垃
圾焚烧项目（一期）桩基工程类似问题（桩基深度达 70 米）。因此，何英品具
有丰富的建设工程桩基项目管理经验，且其多年来在长沙市内的项目经验使得其
熟悉垃圾焚烧项目（一期）桩基工程所在地的施工环境。桩基项目部为解决其面
临的现实困难，委托何英品提供项目管理服务，具有合理性。
经访谈岩土工程分公司主要负责人，岩土工程分公司在湖南省内多地的多个
项目中存在类似委托外部专家或团队提供咨询服务的情形。
综上，何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服
务并收取服务费是因其具备技术与管理经验且熟悉施工环境，在岩土工程分公司
的其他项目中也存在类似的情形。
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2．何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务
并收费的行为是否实质为采购回扣，是否涉及商业贿赂，是否符合发行人内控
要求
（1）垃圾焚烧项目（一期）桩基工程供应商经招投标确定
如前所述，发行人垃圾焚烧项目（一期）桩基工程经过了长沙市建设工程招
标投标管理办公室的备案及过程监督，招投标过程在长沙市公共资源交易中心进
行。参与桩基工程投标的单位为湖南核工业、湖南中核建设工程公司、湖南省地
质建设工程（集团）总公司、湖南基础工程公司，上述投标单位在资质、人员、
项目经验、公司整体实力等方面均符合桩基工程招标文件的要求，湖南核工业在
本次投标中的报价最低。评标委员会根据招标文件中的评标办法，确定湖南核工
业综合得分第一，为桩基工程项目的中标人。
在垃圾焚烧项目（一期）桩基工程招投标期间，军信集团为垃圾焚烧项目（一
期）组建了专门的建设工程指挥部，负责该项目包括招投标在内的各类事项。何
英品虽担任军信集团副总经理，但未在该建设工程指挥部担任任何职务，因此，
其不负责垃圾焚烧项目（一期）相关事宜。
综上，湖南核工业成为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程供应商系招投标的结
果，不存在通过采购回扣、商业贿赂获取项目的情形。
（2）垃圾焚烧项目（一期）桩基工程造价合理
根据发行人提供的相关资料，结合湖南省招标投标监管网、长沙公共资源交
易电子服务平台的公开信息，长沙市近年类似的土建工程施工项目及桩基工程项
目招标控制价、中标价格的情况如下：
单位：元
序号 项目名称 招标控制价 中标价 下浮比例
1 桩基工程平均下浮比例 / / 5.74%
长沙手机智能终端产业园桩基及强夯
（1） 58,846,471.00 57,551,785.19 2.20%
工程施工
中冶天润菁园住宅小区项目 10-13#栋
（2） 10,018,725.00 9,690,876.57 3.27%
边坡支护与主体桩基工程
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序号 项目名称 招标控制价 中标价 下浮比例
长沙智能终端产业双创孵化基地（一
（3） 186,754,632.78 164,788,461.12 11.76%
期）桩基工程
2 土建工程平均下浮比例 5.53%
（1） 洋湖人才公寓（二期）项目幕墙工程 32,420,980.38 30,225,285.17 6.77%
（2） 骏豪雅园项目住宅施工 28,844,487.46 26,288,684.61 8.86%
金隅桃源小高层项目 1#栋~6#栋住
（3） 宅、门卫 1、门卫 2、南区地下室、北 147,244,414.96 141,384,143.86 3.98%
区地下室、垃圾站施工总承包工程
中南大学升华留学生公寓二期建设项
（4） 82,741,489.62 80,250,159.23 3.01%
目施工
湖南大学附属中、小学新校区项目施
（5） 340,000,000.00 328,619,250.83 3.35%
工
浏阳河朝正垸段水环境综合整治工程
（6） 99,800,000.00 93,729,779.92 6.08%
（景观部分）二期施工
杨家湾撇洪渠流域水环境综合治理项
（7） 99,300,000.00 92,663,297.09 6.68%
目设计施工总承包（EPC）
长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁
3 83,222,708.46 75,483,578.53 9.30%
焚烧）项目桩基工程
注：上述数据来源为湖南省招标投标监管网、长沙公共资源交易电子服务平台。
垃圾焚烧项目（一期）桩基工程中招标控制价经过长沙市审计局政府投资审
计专业局评审，并出具了招标控制价审核确认书（长审投标[2015]154 号）。与
招标控制价相比，桩基工程中标价格下浮比例为 9.30%，下浮比例大于上述平均
下浮比例，具有竞争性。桩基工程竣工结算经过长沙市财政评审中心评审，并出
具了结算审核报告（长财评结字[2019]608 号）。
综上，垃圾焚烧项目（一期）桩基工程造价合理且经长沙市财政评审中心评
审确认，不存在因采购回扣、商业贿赂导致造价虚高的情形。
（3）何英品为桩基项目部提供的项目管理服务而收取的服务费属于劳务报
酬，而非采购回购
经访谈，何英品在桩基工程项目中主要提供以下服务：面对桩基工程施工的
困难，对施工方案进行了重大调整，包括对施工工艺（由原来的冲孔灌注桩变更
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为大直径潜孔锤机械桩）、施工流程（如改为交叉施工）、施工人员（如新增专
业技术人员）重新进行论证及安排等；协调解决工程中的施工、技术、设备等重
大问题；确保工程质量、安全、进度达到约定目标等。因何英品提供的咨询服务，
桩基工程在面临特殊地形地质条件、施工方案重大调整、施工难度极大的情况下，
垃圾焚烧项目（一期）建设工作得以如期完成。
经访谈岩土工程分公司主要负责人，何英品提供的冲孔灌注桩变更为大直径
潜孔锤机械桩的方案，对确保项目在质量、工期等方面取得成功起到了关键作用，
桩基工程项目部根据约定向何英品等人支付报酬，并非因获取桩基项目而支付的
采购回扣，不涉及商业贿赂。
（4）何英品为桩基项目部提供项目管理服务而收取服务费的行为不涉及发
行人内控制度
如前所述，2015 年 6-9 月，军信集团作为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程发
包人进行招投标并与湖南核工业签订施工合同，2016 年 6 月，桩基项目发包人
变更为军信集团子公司浦湘生物，2016 年 8 月，垃圾焚烧项目（一期）桩基工
程完成主体竣工验收。至 2017 年 6 月，军信集团以其持有的浦湘生物 80%股份
对发行人进行增资，浦湘生物才成为发行人控股子公司。因此，桩基项目招投标、
建设、竣工结算均发生在发行人申报报告期之前，且由军信集团及其当时的子公
司浦湘生物实施，不涉及发行人内控制度的执行。并且，上述情形发生时，军信
集团及其当时的子公司浦湘生物的内控制度中对高级管理人员的外部兼职无禁
止性规定。
综上，何英品收取的项目管理服务费不是采购回扣，不涉及商业贿赂，该情
形发生在发行人有权控制范围之外，不涉及发行人内控制度的执行。
3．相关事项是否涉及行政监管或行政处罚
（1）何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服
务并收费的行为不涉及行政监管或行政处罚
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，以及通过查询中国裁判文书网、全国
企业信用信息公示系统、中国市场监督行政处罚文书网、12309 中国检察网等网
站，截至本补充法律意见书出具日，何英品均未因其以个人身份为垃圾焚烧项目
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为而受到行政监管或行政处罚。
同时，通过查询中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、中国市场监
督行政处罚文书网、12309 中国检察网等网站，截至本补充法律意见书出具日，
湖南核工业建设有限公司、湖南核工业建设有限公司岩土工程分公司均未因何英
品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为
而受到行政监管或行政处罚。
（2）报告期内，发行人在报批报建、招投标、项目建设等方面不涉及行政
监管或行政处罚
2021 年 5 月 19 日，长沙市住房与城乡建设局出具证明文件：“发行人及其
子公司在报批报建、招投标、项目建设等方面不存在违法违规行为记录信息。”
2021 年 5 月 19 日，长沙市建设工程招标投标中心出具证明文件：“发行人
及其子公司自设立以来，在招投标过程中遵守国家相关法律法规的规定，招投标
过程不存在违法违规形象，未因招投标事宜受到本中心处罚。”
2021 年 5 月 24 日，湖南省公共资源交易中心出具证明文件：“发行人及其
子公司自设立以来，在招标投标交易过程中遵守湖南省公共资源交易中心相关制
度规定，不存在违规情形，未因招投标事宜受到本单位处罚。”
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在报批报建、招投
标、项目建设等方面不存在违法违规情形，未因违反报批报建、招投标、项目建
设相关法律法规而受到行政监管或行政处罚。
4．发行人实际控制人、董监高、其他核心人员及上述人员的亲属是否存在
类似为公司项目承建方提供咨询服务的情形，发行人内控制度是否完善并得到
有效执行
根据发行人建设项目的招投标文件、施工合同或安装合同、验收文件、结算
文件等资料，以及发行人实际控制人、董监高、其他核心人员出具的书面声明与
承诺，并通过对发行人主要项目建设供应商进行访谈确认，报告期内，发行人实
际控制人、董监高、其他核心人员及其亲属与发行人建设项目供应商不存在关联
关系，上述人员及其亲属不存在为发行人项目供应商提供咨询服务、劳务服务等
情形。
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根据发行人《工程项目管理制度》《员工日常行为规范管理制度》《员工奖
惩管理制度》《作风纪律建设制度》《关联交易管理制度》等制度的规定，发行
人及其子公司详细规定了供应商选择标准及流程，严格规范员工与供应商进行业
务沟通往来中的行为，从多个角度和方面对可能发生商业贿赂的节点进行控制，
并对员工进行反商业贿赂宣传，对商业贿赂、利益输送等行为进行了严格的把控。
公司建设项目供应商的选择与确定严格按照招标投标相关法律法规进行，不存在
应履行公开招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂情形。
发行人会计师对发行人管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》
及相关规定编制的截至 2021 年 6 月 30 日《湖南军信环保股份有限公司内部控制
自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，于 2021
年 9 月 15 日出具的天职业字[2021]38806-1 号《湖南军信环保股份有限公司内部
控制鉴证报告》并发表了意见“军信环保按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控
制”。
综上，发行人实际控制人、董监高、其他核心人员及上述人员的亲属不存在
类似为公司项目承建方提供咨询服务的情形，发行人内控制度完善并得到有效执
行。
综上所述，本所认为，何英品以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工
程提供项目管理服务并收取服务费的情况是因其具备相关施工经验，在湖南核
工业建设有限公司岩土工程分公司的其他项目中也存在类似的情况；何英品以
个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务并收费的行为非
采购回扣，不涉及商业贿赂，该情形发生在发行人控制范围之外，不涉及发行
人内控制度的执行；相关事项不涉及行政监管或行政处罚；报告期内，发行人
实际控制人、董监高、其他核心人员及上述人员的亲属不存在类似为公司项目
承建方提供咨询服务的情形；报告期内，发行人内控制度完善并得到有效执行。
十五、《第二轮审核问询函》问题 12：关于股东信息披露及核查
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
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股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承
诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面
深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
（一）请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具
专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情
况及结论。
本所律师核查了发行人披露的《招股说明书（申报稿）》，发行人出具的专
项承诺等文件，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》（以下简称“《监管指引》”）的要求对发行人披露的股东信息进行全面
深入核查。
经核查，
根据中国证监会 2021 年 2 月 5 日实施的《监管指引》以及深圳证券交易所
于 2021 年 2 月 23 日出具的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相
关事项的通知》的要求，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关
股东核查情况及核查结论，更新后的《招股说明书（申报稿）》真实、准确、完
整地披露了股东信息。发行人已按《监管指引》的要求于 2021 年 3 月 1 日出具
《湖南军信环保股份有限公司关于股东资格的专项承诺》及《关于湖南军信环保
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露专项承诺》。
（二）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
本所律师对《监管指引》有关事项对发行人披露的股东信息进行全面深入核
查，逐条认真落实核查工作，并发表核查意见如下：
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1．《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，
发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在
招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷
等。
（1）发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息
本所律师查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》、工商登记资料、《公司
章程》、机构股东的营业执照、内资企业登记基本情况表、自然人股东身份证明、
股东调查表等资料，并对发行人股东进行了访谈。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 14 名股东，其持股情
况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 军信集团 170,103,478 82.98
2 戴道国 12,664,587 6.18
3 何英品 10,361,935 5.05
4 湖南道信 4,827,500 2.35
5 冷朝强 1,635,000 0.80
6 何 俊 1,404,000 0.68
7 湖南品信 1,012,500 0.49
8 罗飞虹 875,000 0.43
9 戴 敏 858,000 0.42
10 邱柏霖 400,000 0.20
11 戴晓国 286,000 0.14
12 戴道存 286,000 0.14
13 冷昌府 143,000 0.07
14 冷培培 143,000 0.07
合计 205,000,000 100.00
发行人股东基本情况如下：
1）军信集团
军信集团，成立于 2006 年 12 月 12 日，现持有湖南省工商局核发的统一社
会信用代码为 91430000796850886M 的《营业执照》，注册资本为 20,000 万元；
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住所为长沙市开福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；法定代表
人为戴道国；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；营业期限为 2006
年 12 月 12 日至 2036 年 12 月 11 日；经营范围为“环境污染防治技术推广；以
自有合法资金（资产）开展城市固体废弃物处理场和房地产项目投资（不得从事
股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融
业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，军信集团各股东出资额及出资比例为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴道国 7,000.00 35.00
2 李孝春 4,000.00 20.00
3 何 俊 2,960.00 14.80
4 何英品 2,125.00 10.625
5 GUAN QIONG HE（何冠琼） 1,980.00 9.90
6 曹维玲 1,935.00 9.675
合计 20,000.00 100.00
2）戴道国
戴道国，男，1963 年 4 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码 43010319630414****，住址为长沙市天心区韶山南路 22 号。
3）何英品
何英品，男，1963 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码 43010319630915****，住址为长沙市天心区沙湖村 18 号。
4）湖南道信
湖南道信，成立于 2020 年 8 月 10 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100MA4RKDX709 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市开福
区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；执行事务合伙人为戴道国；
企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期；经营范围为“投资咨询（不含金融、
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证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，湖南道信各合伙人、出资额及出资比例为：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴道国 723.750 19.99
2 王志明 322.500 8.91
3 袁继雄 112.500 3.11
4 严学寨 330.000 9.11
5 杨 飙 75.000 2.07
6 段 佳 75.000 2.07
7 吴 波 97.500 2.69
8 郑杰平 307.500 8.49
9 王 灿 285.000 7.87
10 李方志 56.250 1.55
11 陈 杰 67.500 1.86
12 蔡 斌 93.750 2.59
13 刘晓峰 93.750 2.59
14 邓勇军 82.500 2.28
15 陈芳波 56.250 1.55
16 周重波 90.000 2.49
17 覃事顺 78.750 2.18
18 罗慧兰 262.500 7.25
19 蔡春林 56.250 1.55
20 匡健敏 45.000 1.24
21 梁锦标 45.000 1.24
22 杨 海 22.500 0.62
23 周 俊 28.125 0.78
24 孙智能 22.500 0.62
25 吴哲夫 22.500 0.62
26 戴 彬 22.500 0.62
27 石 原 22.500 0.62
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
28 易 梁 22.500 0.62
29 郭卓彦 22.500 0.62
30 易春梅 78.750 2.18
合计 3,620.625 100.00
5）冷朝强，男，1965 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 43010319651201****，住址为长沙市开福区三一大道 273 号。
6）何俊，女，1967 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码为 43230219670307****，住址为长沙市岳麓区友谊村 1 栋。
7）湖南品信
湖南品信，成立于 2020 年 8 月 10 日，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100MA4RKEKX3P 的《营业执照》；住所为湖南省长沙市开
福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼；执行事务合伙人为何英品；
企业类型为有限合伙企业；合伙期限为长期；经营范围为“投资咨询（不含金融、
证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，湖南品信各合伙人、出资额及出资比例为：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何英品 7.500 0.99
2 戴 敏 39.375 5.19
3 邱柏霖 28.125 3.70
4 陈柏林 39.375 5.19
5 单 峰 22.500 2.96
6 彭 荣 33.750 4.44
7 陈 赟 22.500 2.96
8 杨 平 15.000 1.98
9 王 勇 22.500 2.96
10 李求伟 22.500 2.96
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
11 唐智强 22.500 2.96
12 李 林 22.500 2.96
13 李涛宏 22.500 2.96
14 何文明 33.750 4.44
15 李小鹏 22.500 2.96
16 肖冬杰 22.500 2.96
17 唐松乔 22.500 2.96
18 夏 良 22.500 2.96
19 舒 盾 22.500 2.96
20 彭丽霞 22.500 2.96
21 刘星媛 22.500 2.96
22 颜利民 22.500 2.96
23 潘 政 22.500 2.96
24 付小蓉 22.500 2.96
25 周晶亮 22.500 2.96
26 石胜军 22.500 2.96
27 邓乙民 22.500 2.96
28 黄燕舞 22.500 2.96
29 徐惠思 22.500 2.96
30 刘松雄 22.500 2.96
31 张金芳 22.500 2.96
32 贺 斌 22.500 2.96
合计 759.375 100.00
8）罗飞虹，女，1963 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证
号码为 43010319630525****，住址为长沙市雨花区香樟路 254 号。
9）戴敏，女，1975 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码为 43011119750516****，住址为长沙市芙蓉区竹园路 3 号。
10）邱柏霖，男，1986 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 43010219860303****，住址为长沙市岳麓区观沙路 268 号。
11）戴晓国，男，1965 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
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证号码为 42900119651111****，住址为随州市曾都区何店镇中兴大道 35 号。
12）戴道存，女，1971 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 42061919710814****，住址为长沙市天心区劳动西路 290 号。
13）冷昌府，男，1966 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 42900119661126****，住址为长沙市芙蓉区登隆街 11 号。
14）冷培培，男，1989 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份
证号码为 42900119891230****，住址为长沙市芙蓉区登隆街 11 号。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节“发行人基本情况”之“五、
持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”、“六、发行人股本情
况”中真实、准确、完整地披露了股东信息。
（2）发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解
除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜
在纠纷等
本所律师核查了发行人历次股权变动涉及的营业执照、验资报告、评估报告、
股东（大）会决议及相关工商登记档案、相关股东出具的声明承诺等资料，并对
公司股东进行了访谈。
经核查，发行人于 2011 年 9 月 22 日成立，注册资本 20,500 万元。截至本
补充法律意见书出具日，发行人经历过 4 次增资（不含设立）、2 次股权转让、
0 次减资、1 次变更公司形式，具体情况如下：
注册资本
序号 时间 股权变动 变动后的股权情况 股权变动背景
（元）
军信集团 75%、排水公
1 2011 年 9 月 公司设立 30,000,000 公司设立
司 25%
第一次股权
2 2015 年 6 月 30,000,000 军信集团 100% 股权代持还原
转让
军信集团 90%；戴道国
3 2016 年 9 月 第一次增资 50,000,000 新股东增资
5.5%；何英品 4.5%
整体变更为 军信集团 90%；戴道国
4 2017 年 4 月 50,000,000 改制
股份公司 5.5%；何英品 4.5%
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注册资本
序号 时间 股权变动 变动后的股权情况 股权变动背景
（元）
军信集团 96.93%；戴道
5 2017 年 6 月 第二次增资 163,055,552 原股东增资
国 1.69%；何英品 1.38%
军信集团 88.77%；戴道
6 2017 年 9 月 第三次增资 178,055,552 原股东增资
国 6.18%；何英品 5.05%
2018 年 11 军信集团 88.77%；戴道
7 第四次增资 205,000,000 原股东增资
月 国 6.18%；何英品 5.05%
第二次股份 股权激励；股份
8 2020 年 9 月 205,000,000 发行人现有股本结构
转让 转让
1）发行人历史沿革中的股权代持情形已解除
经核查，发行人设立时，排水公司名义上持有发行人 25%股权，该股权对应
的 750 万出资实际由军信集团缴付，排水公司代军信集团持有该 25%的股权。
① 上述股权代持的形成原因及演变情况
经核查，军信集团于 2006 年 4 月获得长沙市城市固体废弃物处理场特许经
营权。2010 年 9 月 21 日，长沙市政府办公厅印发《长沙市人民政府市长办公会
议纪要》（[2010]72 号），会议同意长沙市城管局意见，由军信集团尽快对污泥
处理工艺进行提质改造；对于城市脱水污泥处理工艺、投资规模，由军信集团自
行决定，风险由企业自身承担。在此之前，排水公司以项目业主名义完成了污泥
处置项目的前期工作，综合考虑排水公司的专业性以及排水公司作为原业主单位
的事实，为确保项目业主的顺利变更，实现项目的平稳移交，长沙市长沙市水务
局（后更名为长沙市水利局，下同）、长沙市城管局经长沙市政府批准，就污泥
处置公司股权设置作出如下安排：
2011 年 8 月 26 日，长沙市水务局（后更名为长沙市水利局，下同）、长沙
市城管局向长沙市政府提交《关于请予批准长沙市污水处理厂污泥集中处置项目
业主变更方案的请示》（长水[2011]62 号）。
此请示确认，名义上由军信集团与排水公司成立项目公司（即后来的军信环
保）进行长沙市污水处理厂污泥处置项目，但排水公司的出资由军信集团垫付，
排水公司不承担和参与项目公司投资、建设、运营的风险和经营，待项目建成投
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
产后由军信集团对排水公司代持的股份以无溢价的方式进行回购。该请示经长沙
市政府批示同意。
2011 年 9 月 16 日，长沙市水务局、长沙市城管局下发《关于同意成立项目
公司的批复》，同意军信集团与排水公司共同出资成立项目公司“湖南军信污泥
处置有限公司”，对长沙市城市污水厂污泥进行集中处置。
根据上述长沙市政府、长沙市水务局、长沙市城管局批准的方案和操作方式，
排水公司与军信集团共同出资设立污泥处置公司，污泥处置公司注册资本 3,000
万元，其中，排水公司出资 750 万元，持股比例为 25%，军信集团出资 2,250 万
元，持股比例为 75%。排水公司应出资的 750 万元由军信集团垫付，排水公司系
代军信集团持有污泥处置公司股权。
经核查，自 2011 年 9 月排水公司代军信集团持有污泥处置公司 25%股权的
情形发生后，未发生演变。
② 上述股权代持的解除
2015 年 5 月 5 日，长沙市财政局向长沙市政府提交《长沙市财政局呈批件-
关于理顺湖南军信污泥处置公司资本结构的请示》（经建 2015 年 200 号），请
示内容为：“按照市政府批准同意的业主变更方案操作模式，由军信集团以无溢
价方式回购排水公司在污泥处置公司的股份。”该请示经长沙市政府批示同意。
2015 年 6 月 2 日，排水公司与军信集团签订《股权转让协议》，约定排水
公司将其代军信集团持有的有限公司 750 万元股权转回给军信集团，根据长沙市
政府上述批复，未实际收取军信集团 750 万元的股权转让款。
因此，排水公司代军信集团持有发行人股权的情形已解除，且发行人未发生
其他股权代持情形。
③ 长沙市政府的确认说明
2020 年 9 月 18 日，长沙市政府出具《关于长沙市排水有限责任公司退出湖
南军信污泥处置有限公司事项的说明》，确认：（1）污泥处置公司成立时，排
水公司名义上持有污泥处置公司的 25%股权（对应 750 万出资额，实际为代军信
集团持有），且 750 万的出资额由军信集团实际缴付，排水公司不承担污泥处置
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
公司投资、建设、运营风险，不参与经营和管理，不参与分红，明确待本项目建
成投产且时机成熟时，如无相关影响，由军信集团对排水公司在污泥处置公司中
的股权以无溢价方式进行回购。（2）2015 年 6 月，排水公司将其名义持有的污
泥处置公司的 25%的股权（对应 750 万出资额）转回给军信集团的行为合法合规，
未造成国有资产流失。
同时，本所律师对排水公司副总经理及排水公司主管单位长沙市住房和城乡
建设局排水管理处人员进行了访谈，均对上述排水公司退出系股权代持还原的事
项进行了确认。
据此，排水公司名义持有发行人股权及退出公司是各方基于污泥处置项目的
实际情况，综合考虑排水公司的专业性以及排水公司作为原业主单位的事实，为
确保项目业主的顺利变更，实现项目的平稳移交作出的安排。该等安排已经长沙
市政府事先认可及事后确认，排水公司系发行人名义股东，代军信集团持有发行
人股权，由军信集团对发行人实际出资，2015 年 6 月，排水公司将其名义持有
的发行人的 25%的股权（对应 750 万出资额）转回给军信集团的行为不涉及国有
资产的转让。发行人历史沿革中的股权代持情形已解除。
因排水公司名义持有发行人股权时，并未对发行人实际出资，且排水公司未
参与经营和管理，未参与分红，经发行人确认，上述代持及解除不存在纠纷或潜
在纠纷。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“二、
公司的设立情况”之“（六）排水公司持有的股权退出情况”中披露了上述股权
代持及解除的具体情况。
2）发行人现有股权权属清晰，不存在代持情形
根据发行人现有股东书面确认，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不
存在冻结、质押情形，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在
纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
综上所述，本所认为，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行
人历史上股权代持已解除。发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代持
等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行
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人股权结构的事项或特殊安排。
2．《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说
明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行
人股权进行不当利益输送。
本所律师查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》、股东身份证明、股东调
查表、股东资金流水等资料，对发行人股东进行了访谈，并取得发行人出具的《关
于股东资格的专项承诺》。
（1）发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形
如前所述，发行人股东共计 14 名。发行人自然人股东（戴道国、何英品、
冷朝强、何俊、罗飞虹、邱柏霖、戴敏、戴道存、戴晓国、冷昌府、冷培培）均
具有完全民事行为能力；发行人非自然人股东（军信集团、湖南道信、湖南品信）
均依法有效存续，不存在法律、法规及其章程/合伙协议规定的导致其经营终止
的情形，军信集团、湖南道信、湖南品信的最终持股主体均为具有完全民事行为
能力的自然人。且经发行人确认，发行人的直接或间接股东中，不存在《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公务员法》《关于印发参照公务员法管理的
党中央、国务院直属事业单位名单的通知》《国有企业领导人员廉洁从业若干规
定》《中国人民解放军内务条令（试行）》《中国共产党党员领导干部廉洁从政
若干准则》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益
发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律法规规定的禁止持股的主体。
因此，发行人直接股东及间接股东均具有法律法规及规范性文件规定担任发
行人股东的资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益
输送的情形
经核查发行人非自然人股东及其最终持股自然人、自然人股东及其近亲属的
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基本情况、对外投资情况，并经发行人股东书面确认，发行人股东与本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在
以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（3）发行人出具关于股东资格的专项承诺
根据发行人补充出具的《关于股东资格的专项承诺》，发行人承诺如下：
“本公司股东为湖南军信环保集团有限公司、湖南道信投资咨询合伙企业
（有限合伙）、湖南品信投资咨询合伙企业（有限合伙）、戴道国、何英品、何
俊、戴敏、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、戴道存、戴晓国、冷昌府、冷培培。上述
主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东
不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第十三节 附件”之“三、与投资
者保护相关的承诺具体内容”之“（十一）其他承诺事项”中披露上述承诺内容。
3．《监管指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当
在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依
据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增
股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
（1）发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披
露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据
本所律师核查了发行人工商登记资料、本次发行上市的申报材料、发行人非
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自然人股东的《营业执照》及其工商登记档案、发行人自然人股东的身份证明文
件、股份转让协议等资料，并取得了相关主体出具的书面承诺、声明。
经核查，
1）发行人新增股东的基本情况
经核查，发行人于 2020 年 12 月 2 日向深圳证券交易所提交本次发行上市的
申请，发行人提交申请前 12 个月内新增股东为冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、湖南
道信、湖南品信、何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。上述新增股
东基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”之（1）发行人应当真实、准
确、完整地披露股东信息”部分。
2）发行人新增股东的入股原因、入股价格及定价依据
经核查，发行人最近一年新增股东的产生原因包括员工股权激励方案的实施
和股份转让，具体如下：
① 股权激励
提交申请前 12 个月内，发行人因股权激励新增的股东为湖南道信、湖南品
信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖。
2020 年 7 月 29 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励名单及份额的议案》等议
案。2020 年 8 月 13 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
上述与股权激励相关的议案，同意公司实施股权激励计划。
根据公司股权激励计划方案，本次股权激励中激励对象合计 64 人，持股方
式包括直接持股和通过持股平台间接持股两种形式，持股来源均为军信集团转让
的发行人股份。本次股权激励的价格为 7.5 元/股，定价依据参考公司经审计的截
至 2019 年 12 月 31 日的每股净资产。为上述股权激励之目的，发行人于 2020
年 8 月 10 日成立了湖南品信、湖南道信两个员工持股平台。
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与冷朝强、罗飞虹、邱柏霖及持股平台湖
南道信、湖南品信签订《股份转让协议》，根据股权激励方案确定的价格、份额
及条件进行了股份转让。
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② 股份转让
提交申请前 12 个月内，发行人因股份转让新增的股东为何俊、戴敏、戴晓
国、戴道存、冷昌府、冷培培。该 6 名股东持股数量及变化情况、取得股份的时
间、价格和定价依据如下：
2020 年 9 月 22 日，军信集团召开股东会会议，同意将其持有的 140.4 万股
发行人股份转让给何俊，将其持有的 85.8 万股发行人股份转让给戴敏，将其持
有的 28.6 万股发行人股份转让给戴晓国，将其持有的 28.6 万股发行人股份转让
给戴道存，将其持有的 14.3 万股发行人股份转让给冷昌府，将其持有的 14.3 万
股发行人股份转让给冷培培，经双方商议确定转让价格为 14 元/股。
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、
冷培培签订《股份转让协议》，根据股份转让确定的价格、份额及条件进行了股
份转让。
经核查上述股份转让的价款支付凭证，上述新增股东的股份股份转让款或合
伙企业出资额均已足额支付或缴付。
3）发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”中详细披露申请前
12 个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据。
（2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
本所律师核查了发行人股东调查表、新增股东的股份转让价款支付凭证、新
增自然人股东及持股平台合伙人的银行流水，对发行人股东进行了访谈，并取得
了发行人股东的说明文件。
经核查，最近一年新增股东中：
1）冷朝强、罗飞虹、邱柏霖系发行人员工，其中冷朝强任发行人总经理、
罗飞虹任发行人总经理助理、邱柏霖任发行人工程建设指挥部设计副总监；
2）湖南道信、湖南品信系发行人员工持股平台，该两个持股平台的激励对
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象均在发行人及其子公司任职；
3）何俊系发行人股东何英品近亲属，未在公司任职；
4）戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培系发行人股东戴道国近亲属，
且戴敏系发行人董事、财务总监周重波之配偶。除戴敏任浦湘环保财务部副经理、
冷昌府任发行人采购部市场调查主管外，戴晓国、戴道存、冷培培均未在公司任
职。
经发行人股东确认，除上述已披露的亲属关系和任职关系外，发行人提交申
请前 12 个月新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。
（3）上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让
经核查，发行人新增的股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下
主要事项：
1）本人/本企业自湖南军信环保股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2）本人/本企业直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行
价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
3）本人/本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，
并将严格遵守本人/本企业就限制股份转让作出的承诺。
4）若本人/本企业未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人/本企业因
未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人/本企业未履
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行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
据此，发行人提交申请前 12 个月新增的股东均承诺其持有的发行人股份在
发行人上市之日起 36 个月内不转让。
4．《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，
中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第
一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
本所律师核查了发行人工商登记资料、财务报告、股份转让协议及补充协议、
股份转让支付凭证等资料，取得了发行人股东调查表、股东书面声明文件。
经核查，发行人自然人股东为戴道国、何英品、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、
何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。其中，
（1）戴道国、何英品、何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培均
参照入股时发行人每股净资产价值确定的增资或股份转让价格，不存在入股交易
价格明显异常的情形；
（2）冷朝强、罗飞虹、邱柏霖存在入股价格低于公允值的情形，主要原因
为上述三名自然人股东均为发行人员工，因发行人实施员工股权激励而受让发行
人股份，入股价格低于发行人股权公允价值具有合理性，且发行人已计提了股份
支付费用，不属于入股交易价格明显异常的情形。
上述发行人自然人股东的基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”
之“（1）发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息”部分。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“五、
持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“（三）直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人股东”以及“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”披露了发行人自然
人股东的基本情况。
5．《监管指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经
营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构
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应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二
项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
本所律师查阅了发行人历次股权变动及发行人机构股东的工商登记资料以
及军信集团、湖南道信、湖南品信入股发行人所涉股权变动文件、验资报告、湖
南道信、湖南品信合伙人基本情况调查表等资料，并核查穿透到最终自然人股东
的基本情况。
经核查，发行人股东合计 14 名，分别为 1 个有限责任公司（军信集团）、2
个有限合伙企业（湖南道信和湖南品信）和 11 名自然人（戴道国、何英品、冷
朝强、罗飞虹、邱柏霖、何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培）。
（1）军信集团
根据军信集团工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，军信集团的股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴道国 7,000.00 35.00
2 李孝春 4,000.00 20.00
3 何 俊 2,960.00 14.80
4 何英品 2,125.00 10.625
5 GUAN QIONG HE（何冠琼） 1,980.00 9.90
6 曹维玲 1,935.00 9.675
合计 20,000.00 100.00
上述最终持股的自然人基本情况如下：
1）戴道国
戴道国的基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”之“（1）发行人
应当真实、准确、完整地披露股东信息”部分。
2）李孝春
李孝春，女，1937 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号
码：43012319370304****，地址为湖南省浏阳市古港镇宝盖寺村。
3）何俊
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何俊的基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”之“（1）发行人应
当真实、准确、完整地披露股东信息”部分。
4）何英品
何英品的基本情况详见本章节“1. 《监管指引》第一条”之“（1）发行人
应当真实、准确、完整地披露股东信息”部分。
5）GUAN QIONG HE （何冠琼）
GUAN QIONG HE（何冠琼），女，1990 年 4 月出生，护照号码：GC441***，
加拿大国籍。
6）曹维玲
曹维玲，女，1963 年 5 月出生，身份证号码：43010319630510****，中国
国籍，拥有加拿大永久居留权。
经核查，军信集团主要经营业务为投资、控股发行人及其他房地产企业，不
属于无实际经营业务的情形。军信集团自非行人设立即为发行人股东，且历次增
资均以发行人每股净资产价值为定价依据，不存在入股交易价格明显异常的情形。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“五、
持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“（三）直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人股东”披露了上述军信集团自然人股东的基本
情况。
（2）湖南道信和湖南品信
根据湖南道信工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，湖南道信的合
伙人基本情况如下：
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
1963 年 4 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
普通合
1 戴道国 19.99 身份证号码 43010319630414****，住址为长沙市
伙人
天心区韶山南路 22 号。
有限合 1974 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
2 王志明 8.91
伙人 身份证号码为 22010419741218****，住址为长沙
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合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
市雨花区韶山中路 448 号。
1966 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
3 袁继雄 3.11 身份证号码为 42900119660929****，住址为长沙
伙人
市望城区月亮岛街道。
1968 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
4 严学寨 9.11 身份证号码为 44068119680624****，住址为长沙
伙人
市岳麓区学习斋。
1969 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
5 杨 飙 2.07 身份证号码为 43310119690909****，住址为吉首
伙人
市武陵东路 46 号。
1974 年 4 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
6 段 佳 2.07 身份证号码为 43010319740411****，住址为上海
伙人
市闵行区东川路 800 号。
1980 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
7 吴 波 2.69 身份证号码为 43038119801208****，住址为东莞
伙人
市南城区宏图大道 62 号。
1971 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
8 郑杰平 8.49 身份证号码为 43050219711126****，住址为长沙
伙人
市雨花区井湾路 20 号。
1977 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
9 王 灿 7.87 身份证号码为 43010319770126****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区藩正街 4 号。
1984 年 2 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
10 李方志 1.55 身份证号码为 43061119840208****，住址为长沙
伙人
市开福区福元西路 148 号。
1978 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
11 陈 杰 1.86 身份证号码为 43032119781216****，住址为湖南
伙人
省湘潭市雨湖区响塘乡日新村。
1985 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
12 蔡 斌 2.59 身份证号码为 62050319851103****，住址为甘肃
伙人
省天水市麦积区麦积镇后川村。
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合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
1982 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
13 刘晓峰 2.59 身份证号码为 51050219821121****，住址为深圳
伙人
市宝安区油松东环二路二号。
1981 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
14 邓勇军 2.28 身份证号码为 51102519810311****，住址为苏州
伙人
市工业园区苏虹东路 18 号。
1978 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
15 陈芳波 1.55 身份证号码为 43230219780630****，住址为长沙
伙人
市岳麓区咸嘉新村悦峰园。
1971 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
16 周重波 2.49 身份证号码为 43011119710916****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区竹园路 3 号。
1985 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
17 覃事顺 2.18 身份证号码为 43072619851228****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1966 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
18 罗慧兰 7.25 身份证号码为 34010419661023****，住址为北京
伙人
市东城区东直门南大街 9 号。
1964 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
19 蔡春林 1.55 身份证号码为 43290119640305****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区藩正街 4 号。
1989 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
20 匡健敏 1.24 身份证号码为 43052119890302****，住址为长沙
伙人
市岳麓区桐梓坡西路 408 号。
1986 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
21 梁锦标 1.24 身份证号码为 46000219860119****，住址为株洲
伙人
市芦淞区建设中路 99 号。
1975 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
22 杨 海 0.62 身份证号码为 43010519750820****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区火炬西路芙蓉苑。
23 周 俊 有限合 0.78 1986 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
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合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
伙人 身份证号码为 42102319860824****，住址为长沙
市开福区福元西路 148 号。
1981 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
24 孙智能 0.62 身份证号码为 43052219810107****，住址为长沙
伙人
市雨花区胜利路 2 号。
1989 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
25 吴哲夫 0.62 身份证号码为 43100219890628****，住址为长沙
伙人
市望城区白沙洲街道晟通城。
1990 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
26 戴 彬 0.62 身份证号码为 42130219900303****，住址为湖北
伙人
省随州市曾都区何店镇王店村。
1988 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
27 石 原 0.62 身份证号码为 65010319881222****，住址为长沙
伙人
市雨花区新建东路 35 号。
1984 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
28 易 梁 0.62 身份证号码为 43022119840627****，住址为株洲
伙人
市芦淞区白关镇沙堤村。
1985 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
29 郭卓彦 0.62 身份证号码为 43102719851025****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区委芙蓉中路二段 80 号。
1977 年 2 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
30 易春梅 2.18 身份证号码为 43011119770208****，住址为长沙
伙人
市芙蓉区东岸乡西龙村。
根据湖南品信工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，湖南品信的合
伙人持有的合伙人份额、比例情况如下：
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
1963 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
普通合
1 何英品 0.99 身份证号码 43010319630915****，住址为长沙市天
伙人
心区沙湖村 18 号。
2 戴 敏 有限合 5.19 1975 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
3-3-1-175
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
伙人 身份证号码为 43011119750516****，住址为长沙市
芙蓉区竹园路 3 号。
1986 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
3 邱柏霖 3.70 身份证号码为 43010219860303****，住址为长沙市
伙人
岳麓区观沙路 268 号。
1965 年 7 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
4 陈柏林 5.19 身份证号码为 43010419650724****，住址为长沙市
伙人
雨花区韶山南路 75 号。
1976 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
5 单 峰 2.96 身份证号码为 43060219760819****，住址为长沙市
伙人
天心区友谊路星语林名园。
1980 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
6 彭 荣 4.44 身份证号码为 43068119801008****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区藩正街 4 号。
1987 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
7 陈 赟 2.96 身份证号码为 43072619870924****，住址为湖南省
伙人
石门县罗萍乡罗家坪村。
1978 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
8 杨 平 1.98 身份证号码为 43020419781029****，住址为湖南省
伙人
株洲市芦淞区新华三村。
1977 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
9 王 勇 2.96 身份证号码为 43020419770528****，住址为湖南省
伙人
株洲市芦淞区七斗新村。
1982 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
10 李求伟 2.96 身份证号码为 43012119820912****，住址为湖南省
伙人
长沙县黄兴县镇打卦岭村。
1976 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
11 唐智强 2.96 身份证号码为 43012419760115****，住址为长沙市
伙人
雨花区芙蓉南路 2 号。
有限合 1984 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
12 李 林 2.96
伙人 身份证号码为 43010419840513****，住址为长沙市
3-3-1-176
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
岳麓区石岭塘村。
1986 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
13 李涛宏 2.96 身份证号码为 51152119860901****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1979 年 9 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
14 何文明 4.44 身份证号码为 43012419790927****，住址为长沙县
伙人
湘龙街道湘绣社区开元西路 16 号。
1983 年 12 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
15 李小鹏 2.96 身份证号码为 43250219831225****，住址为江苏省
伙人
靖江市斜桥镇康桥路 1 号。
1990 年 2 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
16 肖冬杰 2.96 身份证号码为 43030419900203****，住址为湖南省
伙人
湘潭市岳塘区社康村。
1966 年 7 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
17 唐松乔 2.96 身份证号码为 43010319660714****，住址为湖南省
伙人
溆浦县江口镇江维街 408 号。
1991 年 4 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
18 夏 良 2.96 身份证号码为 43018119910421****，住址为湖南省
伙人
浏阳市三口乡鹤源村。
1982 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
19 舒 盾 2.96 身份证号码为 43011119820527****，住址为长沙市
伙人
雨花区砂子塘路 119 号。
1981 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
20 彭丽霞 2.96 身份证号码为 43072119811013****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1980 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
21 刘星媛 2.96 身份证号码为 43010319800107****，住址为长沙市
伙人
雨花区城南东路 53 号。
1988 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
22 颜利民 2.96 身份证号码为 43042319880602****，住址为湖南省
伙人
株洲市芦淞区建设中路 99 号。
3-3-1-177
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
合伙人 合伙人 出资比例
序号 基本信息
姓名 身份 （%）
1985 年 7 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
23 潘 政 2.96 身份证号码为 43022419850726****，住址为长沙市
伙人
开福区福元西路 99 号。
1982 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
24 付小蓉 2.96 身份证号码为 42080219820317****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1970 年 1 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
25 周晶亮 2.96 身份证号码为 43010319700113****，住址为长沙市
伙人
雨花区井奎路 63 号。
1981 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
26 石胜军 2.96 身份证号码为 51362119811115****，住址为长沙市
伙人
芙蓉区芙蓉中路二段 80 号。
1977 年 5 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
27 邓乙民 2.96 身份证号码为 43052319770503****，住址为湖南省
伙人
邵阳市大祥区邵水西路三巷 28 号。
1975 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
28 黄燕舞 2.96 身份证号码为 43011119751012****，住址为长沙市
伙人
雨花区赤新路 48 号。
1989 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
29 徐惠思 2.96 身份证号码为 43012119890820****，住址为湖南省
伙人
长沙县路口镇上杉市村。
1984 年 3 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
30 刘松雄 2.96 身份证号码为 43038119840323****，住址为湖南省
伙人
湘乡市东郊乡石江村。
1986 年 7 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
31 张金芳 2.96 身份证号码为 35032119860715****，住址为南京市
伙人
建邺区奥体大街 71 号。
1978 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，
有限合
32 贺 斌 2.96 身份证号码为 43010319781122****，住址为长沙市
伙人
天心区天剑一村。
经核查，湖南品信和湖南道信均为发行人为实施股权激励设立的员工持股平
3-3-1-178
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
台，其合伙人除普通合伙人戴道国、何英品外均是发行人的员工，湖南品信和湖
南道信入股价格低于发行人股权公允价值具有合理性，发行人已确认了股份支付
费用，不属于入股交易价格明显异常的情形。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“二、公司的设立情况”之“（三）报告期内的股本和股东
变化情况”之“5、2020 年 9 月，军信环保股权激励”披露了湖南道信、湖南品
信合伙人的基本情况。
综上所述，本所认为，发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业
务的合伙企业系发行人持股平台，不存在入股交易价格明显异常的情形。且发行
人已在《招股说明书（申报稿）》中披露了最终持有发行人股份的自然人的基本
情况。
6．《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发
行人应当披露金融产品纳入监管情况。
本所律师核查了发行人非自然人股东的《营业执照》《公司章程》《合伙协
议》和调查表等资料。
经核查，发行人共有 3 位非自然人股东，分别为军信集团、湖南道信、湖南
品信。
军信集团系发行人实际控制人控制的公司。军信集团不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理
人，亦没有相关计划或安排，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基
金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定办理备案登记。
湖南道信、湖南品信系发行人员工持股平台。湖南道信、湖南品信不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募
投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。截至本补充法律意见书出具日，除持
有发行人的股份外，湖南道信、湖南品信未投资其他企业、未持有其他实体的权
益，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
3-3-1-179
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
因此，发行人不存在应认定为《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金的股东，均
无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理
备案登记并纳入监管。
综上，发行人及本所律师已对中国证监会《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》的股东核查要求进行了落实，更新后的《招股
说明书（申报稿）》及本所律师出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军
信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之股东信息披露的专项
核查意见》也将与本补充法律意见书一并提交。
十六、《审核中心意见落实函》问题 2：关于特许经营权业务终止风险
申请文件及问询回复显示，截至目前，发行人特许经营权业务的剩余特许
经营期限均较长，发行人及中介机构认为相关业务具有稳定性以及可持续性。
请发行人结合特许经营权合同中关于特许经营权终止、变更或被政府收回
的相关约定，同行业或同区域内类似项目提前中止、提标改造、重新招投标等
情形，说明发行人未来是否存在特许经营权被中止的风险，并在招股说明书中
完善重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人及其子公司与长沙市政府、平江县政府签订的特许经
营权合同及其补充合同，查阅了长沙市政府、平江县政府出具的关于特许经营事
宜的专项说明，查询了同行业上市公司及在审企业的公开信息，并取得了湖南省
住房和城乡建设厅（以下简称“湖南省住建厅”）相关说明文件。
（一）特许经营权合同中关于特许经营权终止、变更或被政府收回的相关
约定
3-3-1-180
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经核查，
1、发行人及其子公司签订的特许经营权合同及其补充合同的签订情况如下：
特许
序 具体项 项目 合同
经营 合同名称 特许经营权期限
号 目 主体 对方
权
长 沙 《长沙市城市固体废弃物
填埋项 军 信
市 政 处理场特许经营权及资产 2006/6/20-2031/6/19
目 环保
府 使用权转让合同书》
《关于<长沙市城市固体废
长 沙 弃物处理场特许经营权及
污泥处 军 信
市 政 资产使用权转让合同书>项 2006/6/20-2031/6/19
置项目 环保
府 下脱水污泥处置项目提质
改造的补充协议》
《关于<长沙市城市固体废
渗沥液
长 沙 长 沙 弃物处理场特许经营权及
（ 污 军 信
市 城 市 政 资产使用权转让合同书>渗 2006/6/20-2031/6/19
水）处 环保
市 固 府 沥液（污水）处理改造项目
理项目
体 废 补充协议》
1 弃 物 垃圾焚 《长沙市城市固体废弃物
长 沙
处 理 烧项目 浦 湘 处理场<特许经营权及资产 2014/11/15-2042/11/14
市 政
场 特 （ 一 生物 使用权转让合同书>之补充 （含建设期 3 年）
府
许 经 期） 合同》
营权 《<长沙市城市固体废弃物
垃圾焚 处理场特许经营权及资产
长 沙
烧项目 浦 湘 使用权转让合同书>项下污 2019/1/1-2048/12/31
市 政
（ 二 环保 泥与生活垃圾清洁焚烧协 （含建设期）
府
期） 同处置二期工程项目之补
充合同》
《<长沙市城市固体废弃物
灰渣处 长 沙
军 信 处理场特许经营权及资产 2019/2/1-2049/1/31
理处置 市 政
环保 使用权转让合同书>之灰渣 （含建设期 2 年）
项目 府
填埋场补充合同》
2 平 江 平江项 平 江 平 江 《平江县固体废弃物处理 2012/6/1-2037/5/31
3-3-1-181
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
特许
序 具体项 项目 合同
经营 合同名称 特许经营权期限
号 目 主体 对方
权
县 固 目 军信 县 政 特许经营权及资产使用权 （自启用日 25 年）
体 废 府 转让合同书》
弃 物
处 理
特 许
经 营
权
2、发行人及其子公司签订的特许经营权合同（含补充合同）中，关于特许
经营权终止、变更或被政府收回的相关约定
经审查，特许经营权合同及其补充合同中对特许经营权终止、变更或被政府
收回的相关情况进行了约定，并约定了出现上述情况下的违约责任，具体如下：
项目名 合同
具体内容
称 条款
甲方（特许经营权授予方，下同）终止：乙方（公司或其子公司）未按
合同规定支付给甲方成交价款；乙方原因严重影响垃圾处理场的正常运
转；乙方擅自转让、出租、抵押特许经营权；乙方严重违反本合同，并
且在甲方给予 30 日的书面通知后，未能补救或豁免的，甲方可以提前终
合 同
填埋项 止；为重大公共利益经法定程序对项目国有化征收，甲方补偿剩余价值；
提 前
目；污泥 非乙方严重违约和非不可抗力原因，或因垃圾填埋场有效服务年限达不
终止
处置项 到特许经营权年限的，甲方解除合同，甲方进行补偿。
目；渗沥 乙方终止：甲方逾期付款达 30 日；启用后 30 天内未提供固体废弃物；
液（污 任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，对乙方履约产生重大不利
水）处理 影响或重大威胁。
项目 滞纳金：每日万分之五缴纳滞纳金，如超过合同约定 30 日仍未支付，则
按违约处理。
违 约
违约赔偿与违约金：违约应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
责任
失，违约金按上年度垃圾处理服务费总金额的 10%进行计算。防止损失
扩大的费用由违约方承担。
垃圾焚 合 同 甲方终止：乙方原因造成垃圾焚烧处理厂连续 7 天无法处理焚烧垃圾，
3-3-1-182
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目名 合同
具体内容
称 条款
烧项目 提 前 经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后
（一期） 终止 果的，甲方可以提前终止；乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标
准、可研及环评批复和本合同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限
内未整改补救到位的，甲方可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到
法定破产条件的；因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，且
乙方已无能力履约的；因上述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项
目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊
余价值支付给乙方，同时乙方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失
的还应赔偿损失；因其他原因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所
有资产及附属设施移交给甲方，甲方应将项目资产及其附属设施的摊余
价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，垃圾年输送量小于 180 万吨且
甲方将生活垃圾交由非乙方主体处理的，或者连续 7 天累计垃圾输送量
少于 2 万吨；甲方拖欠处理费累计 1 亿元；因上述情形，乙方提前终止
合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资
产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清
拖欠服务费及其利息。
违约应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失，防止损失扩大的
费用由违约方承担。
甲方逾期支付垃圾处理服务费，应按照同期人民银行公布的基准贷款利
违 约
率向乙方支付利息。
责任
乙方应自身原因造成较大的安全责任事故或环保事故的，除应当承担相
关经济损失及法律责任外，还应向甲方支付相当于年垃圾焚烧服务费万
分之五的违约金。
甲方终止：乙方原因造成垃圾焚烧处理厂连续 7 天无法处理焚烧垃圾，
经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后
垃圾焚 合 同 果的，甲方可以提前终止；乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标
烧项目 提 前 准、可研及环评批复和本合同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限
（二期） 终止 内未整改补救到位的，甲方可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到
法定破产条件的；因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，且
乙方已无能力履约的；因上述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项
3-3-1-183
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目名 合同
具体内容
称 条款
目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊
余价值支付给乙方，同时乙方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失
的还应赔偿损失；因其他原因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所
有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价
值及预期的乙方运营收益补偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，垃圾年输送量小于 180 万吨且
甲方将生活垃圾交由非乙方主体处理的，或者连续 7 天累计垃圾输送量
少于 2 万吨；甲方拖欠处理费累计 1 亿元；因上述情形，乙方提前终止
合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资
产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清
拖欠服务费及其利息。
违 约
同垃圾焚烧项目（一期）
责任
甲方终止：乙方原因连续 10 天无法处理飞灰，经甲方书面通知后乙方在
合理期限内未整改补救到位的，且造成严重后果的，甲方可以提前终止；
乙方对垃圾的处理标准不符合本项目设计标准、可研及环评批复和本合
同约定，经甲方书面通知后乙方在合理期限内未整改补救到位的，甲方
可以提前终止；乙方财务、经营恶化，达到法定破产条件的；因乙方管
理不善，发生重大质量、生产安全事故，且乙方已无能力履约的；因上
述情形，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交
合 同 给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价值支付给乙方，同时乙
灰渣处
提 前 方应承担违约金贰仟万元，给甲方造成损失的还应赔偿损失；因其他原
理处置
终止 因，甲方提前终止合同的，乙方应将项目所有资产及附属设施移交给甲
项目
方，甲方将项目资产及其附属设施的摊余价值及预期的乙方运营收益补
偿给乙方。
乙方终止：非乙方原因或不可抗力因素，甲方新建类似实体的；甲方拖
欠处理费累计 5000 万元；因上述情形，乙方提前终止合同的，乙方应将
项目所有资产及附属设施移交给甲方，甲方将项目资产及其附属设施的
摊余价值及预期的乙方运营收益补偿给乙方，并结清拖欠服务费及其利
息。
违 约 同垃圾焚烧项目（一期）
3-3-1-184
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
项目名 合同
具体内容
称 条款
责任
甲方终止：乙方严重违约（乙方未按合同规定支付给甲方出让价款；因
乙方原因严重影响固体废弃物处理场的正常运转），甲方可终止合同；
乙方严重违反本合同，并且 30 日的书面通知后，未能补救的，甲方可以
合 同 提前终止；国有化征收，甲方补偿剩余价值；非乙方严重违约和非不可
提 前 抗力原因，甲方解除合同；乙方运行中严重违规，3 次书面通知后整改不
平江项
终止 到位。
目
乙方终止：甲方逾期付款达 30 日；启用后 30 天内未提供固体废弃物；
任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，对乙方履约产生重大不利
影响或重大威胁。
违 约
同填埋项目
责任
经核查，长沙市政府、平江县政府作为发行人及其子公司的特许经营权授予
方，分别出具关于特许经营权事项的专项说明，明确发行人及其子公司为获得特
许经营权签订的特许经营权合同及其所有补充协议处于正常履行之中，未因特许
经营权的取得及相关协议的履行而发生任何争议或纠纷；自特许经营权获得以来，
发行人及其子公司未曾因特许经营权有关事项遭受进行任何行政处罚；发行人及
其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，政府及其授权单位
不会因特许经营权有关事宜对发行人及其子公司进行行政处罚或单方面终止（或
中止）项目的特许经营权。
综上，发行人及其子公司签订的特许经营权合同（含补充合同）中对特许经
营权终止、变更或被政府收回进行了相关的约定。在特许经营权期限内，发行人
及其子公司在如约履行特许经营权合同（含补充合同）的情况下，政府及其授权
单位不会因特许经营权有关事宜单方面终止（或中止）项目的特许经营权。
（二）同行业或同区域内类似项目提前中止、提标改造、重新招投标等情
形
根据上市公司和 IPO 在审企业公告，近年来同行业公司中生活垃圾处理、
项目、市政污泥处理项目或垃圾渗沥液处理项目提前终止、提标改造、重新招投
3-3-1-185
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
标等情形的主要案例如下：
序 公司名 特许经营权项
公告名称 特许经营合同解除原因
号 称 目
因城市生活垃圾处理规模等变化，山
东省滕州市政府将终止垃圾填埋处
关于控股子公司泰 理。天津泰达环保有限公司与山东省
滕州市生活垃
泰达股 达环保解除滕州市 滕州市政府达成一致意见，与山东省
1 圾处理场特许
份 生活垃圾处理场特 滕州市综合行政执法局签署《解除<
经营项目
许经营协议的公告 滕州市生活垃圾处理场特许经营协
议>协议书》，接受经济补偿，停运
并移交滕州填埋项目。
安新县生活垃
关于深圳证券交易
启迪环 圾等城市固体 2018 年受雄安新区整体规划影响，项
2 所关注函的回复公
境 废弃物综合处 目停止运行，等待拆迁。
告
理项目
8 个项目由新项目承继：长宁项目、
高县项目、南溪项目、宜宾项目由宜
宾发电项目承继；什邡项目一期、什
邡项目二期由什邡发电项目承继；新
补充法律意见书 垃圾填埋、焚烧 津项目一期、新津项目二期由邓双发
3 海诺尔
（四） 等 11 个项目 电项目承继。3 个项目因其他原因停
运：罗江金山污水项目到期停运并移
交、广汉项目因提前填满停运、郫县
二期因使用的垃圾焚烧处理设施及
工艺无法达到新的环保要求停运。
2021 年 9 月 18 日，湖南省住建厅出具《关于湖南省内城市生活垃圾处理、
市政污泥处理、渗沥液处理项目特许经营权的情况说明》：“湖南省住房和城乡
建设厅作为湖南省城市基础设施和公用事业特许经营活动的行业主管部门，最近
五年，在湖南省范围内，未接到城市生活垃圾处理、市政污泥处理、渗沥液处理
项目等公用事业项目的特许经营权授予后被提前撤销、中（终）止或重新招投标
情形的报告。”
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
综上，发行人同行业类似项目提前解除特许经营合同大多因地区规划变更、
双方协商一致终止合同，环保要求升级、项目可用填埋空间不足，或特许经营
权被授予方严重违约、损害公共利益所致；根据湖南省住建厅出具的说明，同
区域内，未发生城市生活垃圾处理、市政污泥处理、渗沥液处理项目特许经营
权授予后被提前撤销、中（终）止或重新招投标并向湖南省住建厅报告的情形。
（三）发行人未来是否存在特许经营权被终止的风险
发行人及其子公司与长沙市政府、平江县政府签订的特许经营权合同及其补
充协议明确约定了合同提前终止的具体情形，经特许经营权授予方的确认，发行
人及其子公司在如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，特许经营权
授予方不会单方面终止（或中止）发行人及其子公司享有的项目特许经营权。
为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，
发行人制定并完善了公司内控制度，在安全生产、处理服务质量、环境保护、财
务管理、采购管理、商业贿赂预防、对外投资等方面均建立了严格的管理制度，
并通过绩效考核、作风建设等措施保证上述管理制度得到有效实施。并且，发行
人主要特许经营权项目符合当地城市生活垃圾、市政污泥处理的现有整体规划。
因此，发行人被特许经营权授予方单方面提前终止（或中止）的风险较小。
（四）《招股说明书》的补充披露
经核查，针对上述特许经营权风险，发行人已在《招股说明书》（申报稿）
“重大事项提示”之“四、发行人特别提示投资者关注的风险”和“第四节 风
险因素”之“三、经营风险”中披露如下：
“报告期各期末，发行人特许经营权账面价值占总资产的比例分别为
75.91%、62.26%、47.74%和 80.91%，占比较高。在特许经营期限内，如公司或
有关项目公司违反特许经营权合同的相关要求，或未能满足环保等方面的要求，
则可能导致特许经营权授予人提前终止特许经营权合同，对公司未来的经营状况
及盈利能力造成不利影响。
发行人主要特许经营权项目符合当地城市生活垃圾、市政污泥处理的现有整
体规划。若未来项目所在地城市规划调整，或城市生活垃圾产生量下降，则可能
导致特许经营权授予人提前终止特许经营权合同，对公司未来的经营状况及盈利
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
能力造成不利影响。
公司垃圾焚烧项目（二期）建成运营后，将对垃圾填埋场进行逐步封场，生
活垃圾将优先采用清洁焚烧的方式进行处理。若政府相关部门与公司重新协商填
埋项目特许经营权合同相关条款，则可能导致公司填埋项目特许经营权产生减值
风险。”
综上，本所认为，发行人及其子公司特许经营权合同及其补充协议明确约
定了合同提前终止的具体情形，经特许经营权授予方的确认，发行人及其子公
司在如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，特许经营权授予方不
会单方面终止（或中止）发行人及其子公司享有的项目特许经营权。结合同行
业或同区域内类似项目提前中止、提标改造、重新招投标等情况，发行人主要
特许经营权项目符合当地城市生活垃圾、市政污泥处理的现有整体规划，在发
行人合法合规经营的情况下，发行人被特许经营权授予方单方面提前终止（或
中止）的风险较小。发行人已在《招股说明书》（申报稿）中披露了特许经营
权项目提前终止的风险。
十七、《审核中心意见落实函》问题 4：关于实际控制权
申请文件与发行人回复显示，发行人实际控制人戴道国与李孝春为一致行
动人，与发行人股东戴敏、戴道存、戴晓国及代道秀为兄妹关系，戴道国通过
持有军信集团 55%的方式控制发行人，何英品及其亲属合计持有军信集团 45%
的股份。
请发行人：
（1）结合军信集团与发行人的公司章程、股东会议事规则等，军信集团普
通表决和特殊表决事项的具体内容，补充说明戴道国能否控制军信集团继而控
制发行人、发行人实际控制人认定是否准确。
（2）结合何英品在军信集团与发行人处所担任的职务、个人简历与专业技
术背景，说明其在军信集团与发行人日常生产经营中所发挥的作用，戴道国与
何英品之间是否存在涉及军信集团或发行人控制、一致行动的协议与安排。
（3）补充说明前述李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国及代道秀等自然人控制
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的其他商业主体的主营业务、主要财务数据等基本情况，与发行人主营业务的
关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合军信集团与发行人的公司章程、股东会议事规则等，军信集团
普通表决和特殊表决事项的具体内容，补充说明戴道国能否控制军信集团继而
控制发行人、发行人实际控制人认定是否准确
本所律师核查了军信集团及发行人工商登记资料、现行有效的《公司章程》，
查阅了军信集团股东会决议文件、发行人历次董事会和股东大会会议文件、军信
集团股东一致行动协议等资料。
1、军信集团普通表决和特殊表决事项的具体内容
军信集团现行有效《公司章程》第十六条规定：“股东会由全体股东组成，
是公司的权力机构，行使下列职权：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经
营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事
会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程
规定的其他职权。”
第二十一条的规定：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表
决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会
议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表
决权的股东通过；股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通
过。”
根据军信集团上述《公司章程》的规定，军信集团仅在作出修改公司章程、
增减资，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经股东会三分之
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
二以上表决权通过。军信集团作为控股型公司，对于包括发行人在内的被投资公
司的股东决策，系军信集团的日常经营事项，属于执行董事戴道国决策权限内及
股东会普通表决事项范围内决策事项，仅须经代表二分之一以上表决权的股东通
过。
2、戴道国能够且一直实际控制军信集团
经核查，报告期内，戴道国通过投资及与李孝春的一致行动安排，控制军信
集团合计 55%表决权，达到军信集团股东会表决权二分之一以上。
根据军信集团现行有效的《公司章程》规定，除《公司法》第四十三条规定
的须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，军信集团股东会作出其他
决议，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。
根据军信集团现行有效的《公司章程》规定，军信集团设执行董事一人，为
法定代表人；军信集团设经理一人，由执行董事兼任，负责主持军信集团的生产
经营管理等工作。戴道国一直担任军信集团执行董事兼总经理、法定代表人，控
制着军信集团的人事任命、经营决策和财务管理等事项。
经军信集团其他股东李孝春、何英品、曹维玲、何俊、GUAN QIONG HE
（何冠琼）出具的书面确认文件，军信集团自设立之日起的实际控制人一直为戴
道国一人，其未曾将来也不会与戴道国构成共同实际控制关系。
因此，戴道国控制军信集团合计 55%表决权，且担任军信集团执行董事兼总
经理、法定代表人，能够且一直实际控制军信集团。
3、戴道国能够且一直实际控制发行人
经核查，军信集团持有发行人 17,010.3478 万股股份，占发行人股份总数的
82.98%；发行人其他股东持股比例均较低，且其他股东间未签订一致行动协议。
发行人现行有效的《公司章程》未约定须出席股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权全体一致同意的事项，特殊表决事项经三分之二以上表决权同意即通
过。因此，军信集团为发行人的绝对控股股东。
因戴道国能够控制军信集团，军信集团持有发行人 82.98%股份，故戴道国
通过军信集团控制发行人 82.98%股份的表决权；加之戴道国直接持有发行人总
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
股本的 6.18%；戴道国通过担任湖南道信执行事务合伙人控制发行人 2.35%股份
的表决权。因此，戴道国通过直接和间接的方式控制发行人合计 91.51%股份的
表决权。
根据《公司法》《公司章程》的规定，戴道国实际控制发行人合计 91.51%
股份的表决权，已超过特殊表决事项所需的三分二以上表决权，足以控制发行人
股东大会。
经核查军信集团及发行人历次股东会/股东大会、执行董事/董事会的决议等
档案资料，戴道国能通过军信集团有效地控制发行人股东大会、董事会、经营管
理决策，对发行人的发展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项上均能施加
决定性作用。
经发行人其他自然人股东何英品、何俊、戴敏、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖、
戴道存、戴晓国、冷昌府、冷培培出具的书面确认文件，发行人自设立之日起的
实际控制人一直为戴道国一人，其未曾将来也不会与戴道国构成共同实际控制关
系。
报告期内，何英品及其近亲属合计持有军信集团 45%股权（该合计持股比例
自报告期初未发生变化），未签订一致行动协议，也未进行表决权委托安排，上
述主体均已出具《关于不主动谋求实际控制权的承诺》，承诺其充分尊重军信环
保控制结构、治理结构，即军信集团为军信环保控股股东、戴道国为军信集团和
军信环保实际控制人；其不单方主动谋求获得或者参与争夺军信集团和军信环保
的控制权。
综上所述，本所认为，戴道国能够且一直实际控制军信集团，对发行人具
有决定性的影响力，是发行人的实际控制人，发行人实际控制人认定准确。
（二）结合何英品在军信集团与发行人处所担任的职务、个人简历与专业
技术背景，说明其在军信集团与发行人日常生产经营中所发挥的作用，戴道国
与何英品之间是否存在涉及军信集团或发行人控制、一致行动的协议与安排
本所律师核查了何英品的简历、股东调查表，并取得了何英品是否与军信集
团及发行人其他股东存在一致行动协议或安排的说明文件。
1、何英品在军信集团与发行人处所担任的职务、个人简历与专业技术背景
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具日，何英品目前任职情况如下：任军信
集团副总经理、发行人副董事长及发行人控股子公司浦湘生物副董事长、浦湘环
保副董事长。
何英品的个人简历信息如下：何英品，男，1963 年 9 月出生，中国国籍，
无永久境外居留权，中国人民解放军军事教育学院战术专业，本科学历，炮兵战
术讲师。1979 年 9 月至 1981 年 12 月，中国人民解放军第三地面炮兵学校学员；
1981 年 12 月至 1999 年 8 月，历任中国人民解放军长沙炮兵学院副连职、正连
职、副营职、正营职、副团职教员（中校军衔）；1999 年 8 月至 2002 年 1 月，
任湖南省地方税务局副处级干部；2002 年 2 月至 2009 年 10 月，任军信路桥副
董事长、常务副总经理；2006 年 12 月至今，任军信集团副总经理；2011 年 8
月至 2021 年 6 月，任好望谷监事会主席；2015 年 12 月至今，任浦湘生物副董
事长；2016 年 3 月至 2017 年 6 月，任军信集团环保板块总经理；2017 年 4 月至
今，任军信环保副董事长；2017 年 6 月至 2020 年 4 月，任军信环保总经理；2019
年 4 月至今，任浦湘环保副董事长；2020 年 8 月至今，任湖南品信执行事务合
伙人。
何英品毕业于军事教育学院战术专业，曾任炮兵战术讲师，后取得壹级项目
经理资格，在桩基工程、路桥建设等工程项目上具有管理经验。
2、何英品在军信集团与发行人日常生产经营中所发挥的作用
（1）何英品在军信集团与发行人日常生产经营中所发挥的作用
经核查，何英品目前任军信集团副总经理，军信集团目前以投资控股为主，
未开展实际业务经营，副总经理由执行董事提名，主要协助总经理工作。
何英品目前任发行人副董事长及发行人控股子公司浦湘生物副董事长、浦湘
环保副董事长，根据各公司的章程的规定，副董事长通过董事会履行董事职责，
其作为发行人副董事长无法对发行人董事会实施控制。除上述任副董事长的情形
外，何英品目前未在发行人及其子公司任其他职务，不直接参与发行人日常经营
管理。
经戴道国及何英品书面确认，戴道国作为军信集团及发行人的创始人、实际
控制人、董事长/执行董事，在军信集团及发行人发展战略、业务规划、技术研
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发、经营管理、财务管理、人事任免等重大事项的决策中起到了决定性作用。发
行人积极贯彻落实实际控制人戴道国提出的“用科技改善环境，服务社会、造福
民众”的宗旨，自成立以来，发行人一直致力于为社会提供最优城市固废处理方
案和服务，以垃圾处理、污泥处置等方面的核心技术为支撑，用创新驱动公司高
质量发展，丰富和完善固废处理业务产业链。何英品根据其在军信集团与发行人
的具体职务协助戴道国开展相关工作。
（2）何英品不构成对军信集团及发行人的共同实际控制
经核查，何英品持有军信集团 10.63%股权，通过直接投资以及军信集团、
湖南品信合计控制发行人 5.54%股份，在股权方面不构成对军信集团及发行人股
东会、股东大会实际控制的情形，且何英品在发行人董事会决议及董事、高级管
理人员任免方面不具有重大影响。如前所述，根据何英品出具的书面确认文件，
何英品已确认其不构成对发行人共同控制情形，且无谋求发行人实际控制权的主
观意愿。
3、戴道国与何英品之间是否存在涉及军信集团或发行人控制、一致行动的
协议与安排
根据戴道国及何英品出具的书面确认文件，戴道国与何英品之间不存在涉及
军信集团或发行人控制、一致行动的协议与安排，军信集团及发行人自设立之日
起的实际控制人一直为戴道国一人，何英品未曾将来也不会与戴道国构成共同实
际控制关系。
根据何英品出具的《关于股份锁定的承诺函》，何英品自公司股票上市之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。因此，不存在通过认定戴道国为发
行人单独实际控制人，从而规避实际控制人关于股份锁定规定的情形。
（三）补充说明前述李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国及代道秀等自然人控
制的其他商业主体的主营业务、主要财务数据等基本情况，与发行人主营业务
的关系
本所律师取得了发行人提供的关联方清单、发行人股东提供的股东调查表等
资料，查询了国家企业信用信息公示系统，并对李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
及代道秀进行了访谈。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国及
代道秀的任职及其对外投资情况如下：
序号 姓名 与戴道国关系 任职情况 对外投资情况
持有军信集团 4,000 万元出资额，
1 李孝春 戴道国之岳母 无 持股比例为 20%；无控制的商业
主体。
持有发行人 858,000 股股份，持
戴道国配偶之 浦湘环保财务部副 股比例为 0.42%；持有湖南品信
2 戴敏
妹妹 经理；滕王阁监事 39.375 万元出资额，出资比例为
5.19%；无控制的商业主体。
长沙供水有限公司 持有发行人 286,000 股股份，持
3 戴道存 戴道国之妹妹 城南分公司票务专 股比例为 0.14%；无控制的商业
员 主体。
长沙滕王阁房地产
4 代道秀 戴道国之妹妹 开发有限公司职员 无
（病假中）
湖北随州农村商业 持有发行人 286,000 股股份，持
5 戴晓国 戴道国之弟弟 银行股份有限公司 股比例为 0.14%；无控制的商业
何店支行（已内退） 主体。
因此，李孝春、戴敏、戴道存、戴晓国及代道秀除上述对外投资外，不存在
控制的商业主体，不涉及控制的其他商业主体的主营业务、主要财务数据等情况。
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第二节 期间事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2020 年 10 月
12 日召开的 2020 年第六次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市
的决议，决议的内容合法有效。发行人 2020 年第六次临时股东大会就本次发行
上市对董事会所作授权的范围及程序合法、有效，且仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变
化，发行人具有《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的本次发行上市的
主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件。
1．本次发行的股票均为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
2．本次发行的股票票面金额为 1.00 元，发行的价格不低于股票票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
2．发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定；
3．发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
4．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件。
1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已持续经营三年
以上，符合《首发管理办法》第十条的规定；
2．发行人最近三年财务会计报告由天职国际出具标准无保留意见的审计报
告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；
3．发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》
第十一条第二款的规定；
4．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《首发管理办法》第十二条第一款的规定；
5．发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第
二款的规定；
6．发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三
款的规定；
7．发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《首发管理办法》第十三条第一款的规定；
8．最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
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定；
9．发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的
规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》规定的相关条件
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符
合《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1．发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人的股本总额为 20,500 万元，本次发行上市完成后，发行人股本总
额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规
定。
3．发行人本次拟公开发行股票数量不超过 6,834 万股，占发行后公司总股
本的比例为 25.00%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条的规定。
5．发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立事宜未发生
变化。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在资产、人
员、机构、财务、业务方面的独立性。
根据发行人提供的资料、出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大变化，发行人的资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人、
股东和实际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的发起人、股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及其
演变。
根据发行人提供的资料、股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变化，发行人现有股东所持发行人
股份不存在质押或其他权利被限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及子公司的经营范围、经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及子公司的
经营范围、经营方式。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围、经营方式未发生变化。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（二）业务资质和经营认证
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务资质。
根据发行人提供的资料、发行人出具的业务情况说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人新增或续期的资质证书如下：
2021 年 9 月 3 日，军信环保取得长沙市城管局颁发的《从事城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》（许可编号：2021-0043），许可
内容为处理，有效期至 2022 年 9 月 2 日。
2021 年 9 月 3 日，浦湘生物取得长沙市城管局颁发的《从事城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》（许可编号：2021-0044），许可
内容为处理，有效期至 2022 年 9 月 2 日。
2021 年 9 月 1 日，平江军信取得平江县城管局颁发的《城市生活垃圾经营
性清扫、收集、运输服务许可证》（许可编号：2021LJ0002），许可内容为生活
垃圾处置，有效期至 2022 年 8 月 31 日。
2021 年 9 月 3 日，浦湘环保取得长沙市城管局颁发的《从事城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》（许可编号：2021-0045），许可
内容为处理，有效期至 2022 年 9 月 2 日。
2021 年 6 月 22 日，浦湘环保取得长沙市生态环境局颁发的《排污许可证》
（证书编号：91430100MA4QEKNT2D001V），行业类别为生物智能发电，有效
期至 2026 年 6 月 22 日。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在中国大陆
以外的经营情况。根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆境外的其他国家或地区设立子公司
和开设分支机构，没有在中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人主营业务变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主营业务。
根据《审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主
营业务收入（合并报表口径）分别为 841,477,165.37 元、995,455,641.67 元、
1,101,327,726.54 元和 1,129,080,383.15 元，占当年营业收入的比例分别为 100.00%、
99.96%、99.94%和 100.00%，主营业务突出。
（六）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主要
客户和主要供应商不存在可能导致利益倾斜的情形及发行人不存在持续经营的
法律障碍。根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述情况未发
生变更。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人关联交易及同业竞争情况。
（一）主要关联方
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，
除好望谷、军信园林已注销外，发行人的主要关联方未发现变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联交易具体情
况如下：
1．关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
2016 年 1-6
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
浦东环保 接受劳务 377,358.47 1,509,433.92 1,509,433.92 1,509,433.92
合计 / 377,358.47 1,509,433.92 1,509,433.92 1,509,433.92
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（2）关联担保情况
单位：元
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日 备注
军信集团 军信环保 9,000.00 2017/8/7 2025/8/6 注1
戴道国、戴菊英 军信环保 9,000.00 2017/8/7 2025/8/6 注1
何英品、曹维玲 军信环保 9,000.00 2017/8/7 2025/8/6 注1
军信集团 军信环保 9,000.00 2017/8/11 2029/8/9 注2
军信集团 军信环保 46,000.00 2020/9/24 2037/9/23 注3
军信集团 军信环保 45,000.00 2020/9/16 2031/9/15 注4
贷款本金的 80%及
军信集团 浦湘生物 2017/4/28 2034/4/27 注5
相应利息等费用
贷款本金的 10%及
浦东环保 浦湘生物 2017/4/28 2034/4/27 注6
相应利息等费用
浦湘生物 贷款本金的 10%及
永清环保 2017/4/28 2034/4/27 注5
相应利息等费用
军信集团 浦湘生物 35,000.00 2017/1/6 2032/1/4 注6
军信集团 浦湘生物 12,000.00 2017/6/7 2030/6/5 注7
浦东环保 浦湘生物 1,500.00 2017/6/7 2030/6/5 注7
永清环保 浦湘生物 1,500.00 2017/6/7 2030/6/5 注7
军信集团 浦湘生物 8,000.00 2017/5/18 2030/5/16 注8
浦东环保 浦湘生物 1,000.00 2017/5/18 2030/5/16 注8
永清环保 浦湘生物 1,000.00 2017/5/18 2030/5/16 注8
戴道国 军信环保 信用证 2019/11/29 2028/1/19 注9
军信集团 军信环保 信用证 2019/11/29 2028/1/19 注9
戴道国 军信环保 信用证 2020/4/29 2024/3/20 注 10
军信集团 军信环保 信用证 2020/4/29 2024/3/20 注 10
贷款本金的 15%及
浦东环保 浦湘环保 2019/9/27 2036/9/26 注 11
相应利息等费用
何英品 浦湘环保 40,000.00 2019/12/27 2037/12/28 注 12
贷款本金的 15%及
浦东环保 浦湘环保 2020/7/28 2037/7/27 注 13
相应利息费用
戴道国 浦湘环保 40,000.00 2020/12/27 2037/12/28 注 14
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日 备注
戴道国 浦湘环保 10,000.00 2020/12/11 2037/12/10 注 14
戴道国 浦湘环保 20,000.00 2021/1/7 2038/1/30 注 14
贷款本金的 15%及
浦东环保 浦湘环保 2021/1/29 2035/3/15 注 15
相应利息费用
戴道国 军信环保 6,000.00 2021/5/13 2025/5/11 注 16
军信集团 军信环保 6,000.00 2021/5/13 2025/5/11 注 16
注 1：2017 年 8 月 2 日，军信集团与中国工商银行长沙司门口支行签订编号为 2017 年
司支（保）字第 3 号的《保证合同》，对发行人与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号
为 0190100004-2017 年（司支）字 00055 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，保
证担保的范围为主债权本金 9,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自 2017 年
8 月 7 日至 2025 年 8 月 6 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 4,400.00
万元。2017 年 8 月 2 日，自然人戴道国和戴菊英与中国工商银行长沙司门口支行签订编号
为 2017 年司支（保）字第 4 号的《保证合同》，对发行人与中国工商银行长沙司门口支行
签订的编号为 0190100004-2017 年（司支）字 00055 号的《固定资产借款合同》提供连带责
任保证，保证担保的范围为主债权本金 9,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间
自 2017 年 8 月 7 日至 2025 年 8 月 6 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为
4,400.00 万元。
2017 年 8 月 2 日，自然人何英品和曹维玲与中国工商银行长沙司门口支行签订编号为
2017 年司支（保）字第 5 号的《保证合同》，对发行人与中国工商银行长沙司门口支行签
订的编号为 0190100004-2017 年（司支）字 00055 号的《固定资产借款合同》提供连带责任
保证，保证担保的范围为主债权本金 9,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自
2017 年 8 月 7 日至 2025 年 8 月 6 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 4,400.00
万元。
注 2：2017 年 8 月 8 日，军信集团与中国银行长沙市芙蓉支行签订编号为 2017 年芙中
银保字 JXGF007 号的《保证合同》，对发行人与中国银行长沙市芙蓉支行签订的编号为 2017
年芙中银固借字 JXGF007 号的《固定资产借款合同》及其修订或补充提供连带责任保证，
保证担保的范围为主债权本金 9,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自 2017
年 8 月 11 日至 2029 年 8 月 9 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 6,050.00
万元。
注 3：2020 年 9 月 11 日，军信集团与中国工商银行长沙司门口支行签订编号为司支（保）
字第 20200910 号的保证合同，对发行人与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号为司支
3-3-1-202
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
（固借）字第 20200910 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为
主债权本金 46,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自 2020 年 9 月 24 日至 2037
年 9 月 23 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 9,500.00 万元。
注 4：2020 年 9 月 11 日，军信集团与中国银行长沙市芙蓉支行签订编号为 2020 年芙中
银保字 JXHB001 号的《保证合同》，对发行人与中国银行长沙市芙蓉支行签订的编号为 2020
年芙中银固借字 JXGF001 号的《固定资产借款合同》及其修订或补充提供连带责任保证，
保证担保的范围为主债权本金 45,000.00 万元及其他相关利息、费用，保证有效期间自 2020
年 9 月 16 日至 2031 年 9 月 15 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 17,100.00
万元。
注 5：2017 年 3 月 23 日，军信集团与中国工商银行长沙司门口支行签订《保证合同》，
对发行人子公司浦湘生物与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号为 0190100004-2017
年（司支）字 00027 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，该借款合同借款本金为
113,900.00 万元，保证担保的范围为贷款本金的 80%及相应利息等费用，保证有效期间自
2017 年 4 月 28 日至 2034 年 4 月 27 止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为
75,000.00 万元。
2017 年 3 月 30 日，浦东环保与中国工商银行长沙司门口支行签订《保证合同》，对发
行人子公司浦湘生物与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号为 0190100004-2017 年（司
支）字 00027 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，该借款合同借款本金为 113,900.00
万元，保证担保的范围为贷款本金的 10%及相应利息等费用，保证有效期间自 2017 年 4 月
28 日至 2034 年 4 月 27 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 75,000.00 万
元。
2017 年 4 月 25 日，永清环保与中国工商银行长沙司门口支行签订《保证合同》，对发
行人子公司浦湘生物与中国工商银行长沙司门口支行签订的编号为 0190100004-2017 年（司
支）字 00027 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，该借款合同借款本金为 113,900.00
万元，保证担保的范围为贷款本金的 10%及相应利息等费用，保证有效期间自 2017 年 4 月
28 日至 2034 年 4 月 27 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 75,000.00 万
元。
注 6：2016 年 11 月 23 日，军信集团与中国银行长沙市芙蓉支行签订编号为 2016 年芙
中银保字 PX1631 号的《保证合同》，对发行人子公司浦湘生物与中国银行长沙市芙蓉支行
签订的编号为 2016 年芙中银固借字 PX1631 号的《固定资产借款合同》及其补充或修订提
供连带责任保证，保证担保的范围为主债权本金 35,000.00 万元及其他相关利息、费用，保
证有效期间自 2017 年 1 月 6 日至 2032 年 1 月 4 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下
借款余额为 25,200.00 万元。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
注7：2017年3月28日，军信集团、浦东环保和永清环保与中国农业银行湖南省分行营业
部签订编号为43100120170021246的《保证合同》，对发行人子公司浦湘生物与中国农业银
行湖南省分行营业部签订的编号为43010420170000229的《固定资产借款合同》提供按份共
同保证，保证担保的范围为主债权本金15,000.00万元及其他相关利息、费用，其中军信集团
担保主债权本金12,000.00万元、浦东环保担保主债权本金1,500.00万元、永清环保担保主债
权本金1,500.00万元，保证有效期间自2017年6月7日2030年6月5日止。截至2021年6月30日，
该合同项下借款余额为11,000.00万元。
注8：2017年3月28日，军信集团、浦东环保和永清环保与中国农业银行湖南省分行营业
部签订编号为43100120170021248的《保证合同》，对发行人子公司浦湘生物与中国农业银
行湖南省分行营业部签订的编号为43010420170000230的《固定资产借款合同》提供按份共
同保证，保证担保的范围为主债权本金10,000.00万元及其他相关利息、费用，其中军信集团
担保主债权本金8,000.00万元、浦东环保担保主债权本金1,000.00万元、永清环保担保主债权
本金1,000.00万元，保证有效期间自2017年5月18日2030年5月16日止。截至2021年6月30日，
该合同项下借款余额为6,000.00万元。
注9：2019年11月25日，自然人戴道国与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为
2019-LC-069-保2的《保证合同》，对发行人与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为
2019-LC-069的《信用证开证合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部
债务，保证有效期间自2019年11月29日至2028年1月19日止。截至2021年6月30日，该合同项
下信用证余额为4,782,864.00欧元。
2019年11月24日，军信集团与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为2019-LC-069-保1
的《保证合同》，对发行人与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为2019-LC-069的《信
用证开证合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部债务，保证有效期间
自2019年11月29日至2028年1月19日止。截至2021年6月30日，该合同项下信用证余额为
4,782,864.00欧元。
注10：2020年4月29日，自然人戴道国与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为
2020-LC-027-保2的《保证合同》，对发行人与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为
2019-LC-027的《信用证开证合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部
债务，保证有效期间自2020年4月29日至2027年12月30日止。截至2021年6月30日，该合同项
下信用证余额为511,480.00欧元。
2020年4月29日，军信集团与中国建设银行长沙华兴支行签订编号为2020-LC-027-保3的
《保证合同》，对发行人与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为2019-LC-027的《信用
证开证合同》提供连带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部债务，保证有效期间自
2020年4月29日至2027年12月30日止。截至2021年6月30日，该合同项下信用证余额为
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
511,480.00欧元。
注11：浦东环保与中国工商银行长沙市司门口支行签订《保证合同》，对发行人子公司
浦湘环保与中国工商银行长沙市司门口支行签订的编号为0190100004-2019年（司支）字
00100号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，该借款合同借款本金为30,000.00万元，
保证担保的范围为贷款本金的15%及相应利息等费用，保证有效期间自2019年9月27日至
2036年9月26日止。截至2021年6月30日，该合同项下借款余额为30,000.00万元。
注 12 ： 2021 年 6 月 2 日 ， 何 英 品 与 中 国 建 设 银 行 长 沙 华 兴 支 行 签 订 编 号 为
HTC430760000ZGDB202100063 的《最高额保证合同》（自该合同生效之日起，何英品与中
国 建 设 银 行 长 沙 华 兴 支 行 于 2019 年 12 月 20 日 签 订 的 编 号 为
HTC430760000ZGDB201900097-保 1 的《最高额保证合同（自然人版）》同时终止），对
浦湘环保与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为 HTU430760000FBWB201900003 的
《固定资产借款合同》、编号为 HTZ430763636GDZC202000001 的《固定资产借款合同》
和编号为 HTZ430763636GDZC202000004 的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，最
高 额 保 证 项 下 保 证 责 任 的 最 高 限 额 为 70,000.00 万 元 ， 编 号 为
HTU430760000FBWB201900003 的《固定资产借款合同》保证有效期间自 2019 年 12 月 27
日至 2037 年 12 月 28 日止，编号为 HTZ430763636GDZC202000001 的《固定资产借款合同》
保 证 有 效 期 间 自 2020 年 12 月 11 日 至 2037 年 12 月 10 日 止 ， 编 号 为
HTZ430763636GDZC202000004 的《固定资产借款合同》保证有效期间自 2021 年 1 月 7 日
至 2038 年 1 月 30 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，编号为 HTU430760000FBWB201900003
的 《 固 定 资 产 借 款 合 同 》 项 下 借 款 余 额 为 40,000.00 万 元 ， 编 号 为
HTZ430763636GDZC202000001 的《固定资产借款合同》项下借款余额为 10,000.00 万元，
编号为 HTZ430763636GDZC202000004 的《固定资产借款合同》项下借款余额为 20,000.00
万元。
注 13：2019 年 12 月 16 日，浦东环保与中国工商银行长沙市司门口支行签订编号为 2019
年司支（保）字第 12 号的《保证合同》，对浦湘环保与中国工商银行长沙市司门口支行签
订的编号为 0190100004-2019 年（司支）字 00164 号的《固定资产借款合同》提供连带责任
保证，保证担保的范围为贷款本金的 15%及相应利息等费用，保证有效期间自 2020 年 7 月
28 日至 2037 年 7 月 27 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 45,500.00 万
元。
注 14： 2021 年 1 月 28 日， 戴道国 与中 国建设 银行 长沙华 兴支 行签订 编号 为
HTC430763636ZGDB202000012 的《最高额保证合同》（自该合同生效之日起，自然人戴道
国 与 中 国 建 设 银 行 长 沙 华 兴 支 行 于 2019 年 12 月 20 日 签 订 的 编 号 为
HTC430760000ZGDB201900097 的《最高额保证合同（自然人版）》和 2020 年 12 月 9 日签
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
订的编号为 HTC430763636ZGDB202000002 的《最高额保证合同》同时终止），对浦湘环
保与中国建设银行长沙华兴支行签订的编号为 HTU430760000FBWB201900003 的《固定资
产借款合同》、编号为 HTZ430763636GDZC202000001 的《固定资产借款合同》和编号为
HTZ430763636GDZC202000004 的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，最高额保证项
下保证责任的最高限额为 70,000.00 万元，编号为 HTU430760000FBWB201900003 的《固定
资产借款合同》保证有效期间自 2019 年 12 月 27 日至 2037 年 12 月 28 日止，
HTZ430763636GDZC202000001 的《固定资产借款合同》保证有效期间自 2020 年 12 月 11
日至 2037 年 12 月 10 日止，编号为 HTZ430763636GDZC202000004 的《固定资产借款合同》
保证有效期间自 2021 年 1 月 7 日至 2038 年 1 月 30 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，编号为
HTU430760000FBWB201900003 的《固定资产借款合同》项下借款余额为 40,000.00 万元，
编号为 HTZ430763636GDZC202000001 的《固定资产借款合同》项下借款余额为 10,000.00
万元，编号为 HTZ430763636GDZC202000004 的《固定资产借款合同》项下借款余额为
20,000.00 万元。
注 15：2020 年 12 月 20 日，浦东环保与中国银行长沙市芙蓉支行签订编号为 2020 年芙
中银保字 PXHB002 号的《保证合同》，对浦湘环保与中国银行长沙市芙蓉支行签订的编号
为 2020 年芙中银固借字 PXHB001 号的《固定资产借款合同》提供连带责任保证，保证担
保的范围为贷款本金的 15%及相应利息等费用，保证有效期间自 2021 年 1 月 29 日至 2035
年 3 月 15 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 11,160.00 万元。
注 16： 2021 年 5 月 12 日， 戴道国 与中 国建设 银行 长沙华 兴支 行签订 编号 为
HTC430760000ZGDB202100060 的《本金最高额保证合同》，对公司与中国建设银行长沙华
兴支行签订的编号为 HTZ430760000LDZJ202100064 的《人民币流动资金贷款合同》提供连
带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部债务，保证有效期间自 2021 年 5 月 13 日至
2025 年 5 月 11 日止。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 6,000.00 万元。
2021 年 5 月 12 日 ， 军 信 集 团 与 中 国 建 设 银 行 长 沙 华 兴 支 行 签 订 编 号 为
HTC430760000ZGDB202100059的《本金最高额保证合同》，对公司与中国建设银行长沙华
兴支行签订的编号为HTZ430760000LDZJ202100064的《人民币流动资金贷款合同》提供连
带责任保证，保证担保的范围为主合同项下全部债务，保证有效期间自2021年5月13日至2025
年5月11日止。截至2021年6月30日，该合同项下借款余额为6,000.00万元。
（3）关联方资金拆借
2021年1-6月：
无关联方资金拆借事项。
3-3-1-206
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2020年度：
单位：元
2020 年 1 月 1 本期借入金 2020 年 12 月
关联方名称 本期归还金额 利率 本期利息
日余额 额 31 日余额
军信集团 31,467,376.20 371,006.90 31,838,383.10 / 4.75% 870,630.79
军信集团 59,157,674.43 / 59,157,674.43 / 4.75% 1,300,975.86
注：上表中，2020 年 1 月 1 日余额、本期借入金额、本期归还金额和 2020 年 12 月 31
日余额均未含利息。截至 2020 年 12 月 31 日，应付利息余额为 0.00 元。
2019年度：
单位：元
关联方名 2019 年 1 月 本期归还金 2019 年 12 月
本期借入金额 利率 本期利息
称 1 日余额 额 31 日余额
军信集团 15,299,413.84 17,864,716.99 1,696,754.63 31,467,376.20 4.75% 1,055,912.91
军信集团 / 59,157,674.43 / 59,157,674.43 4.75% 1,315,272.29
注：（1）上表中，2019 年 1 月 1 日余额、本期借入金额、本期归还金额和 2019 年 12
月 31 日余额均未含利息。截至 2019 年 12 月 31 日，应付利息余额为 3,000,946.59 元。
（2）2017 年 6 月 29 日公司与军信集团签订《特许经营权业务及资产转让协议》，军
信集团将协议约定的固体废弃物填埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、相应资
产及与该资产相关的债权债务、业务人员一并转让给公司，以军信集团截至转让基准日经审
计的账面资产及负债净值为基础，收购价格 19,719.21 万元由公司支付给军信集团。协议约
定，该笔款项应在两年内分期付清，2019 年 6 月 29 日约定期满，公司仍有 5,915.77 万元暂
未支付，故从 2019 年 6 月 30 日起对该笔资金占用费计提利息。
2018 年度：
单位：元
2018 年 1 月 本期借入金 本期归还金 2018 年 12 月
关联方名称 利率 本期利息
1 日余额 额 额 31 日余额
军信集团 9,125,497.66 7,382,397.22 1,208,481.04 15,299,413.84 4.75% 672,902.22
注：上表中，2018 年 1 月 1 日余额、本期借入金额、本期归还金额和 2018 年 12 月 31
日余额均未含利息。截至 2018 年 12 月 31 日，应付利息余额为 763,363.78 元。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
3-3-1-207
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
2020 年 6 月 30 日，公司分别与军信集团、冷朝强签订《公司股权转让协议》，
军信集团将其持有的平江军信 94%的股权以人民币 2422.10 万元转让给公司；冷
朝强将其持有的平江军信 6%的股权以人民币 154.60 万元转让给公司。
（5）关键管理人员薪酬
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
薪酬（万元） 546.18 969.17 885.74 750.76
（6）其他关联交易
2020 年 7 月 16 日，发行人与军信集团签署了《商标转让协议》，军信集团
将其持有的注册号为 9301628、4700527、1679823 号的注册商标无偿转让给发行
人，并承诺在本协议生效前无偿授权给发行人使用。
2020 年 7 月 10 日，发行人与戴道国签订了《专利权转让合同》，戴道国将
其 拥 有 的 专 利 号 为 201210127890.3 、 201210409586.8 、 201310176648.X 、
201510533434.2 的发明专利转让给发行人，转让费用为 0 元。
2．关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2021 年 6 月 2020 年 12 月
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名 30 日 31 日
关联方
称 账面 坏账 账面 坏账 账面余 坏账准 账面余 坏账准
余额 准备 余额 准备 额 备 额 备
其他应 10,000. 8,000.0 5,000.0
冷朝强 / / / / 10,000.00
收款 00 0 0
其他应 军信集 12,501, 6,250,5 13,192,85 2,574,9
/ / / /
收款 团 118.62 59.31 9.33 68.20
12,511, 6,258,5 13,202,85 2,579,9
合计 / / /
118.62 59.31 9.33 68.20
浦湘生物向国外供应商采购的生活垃圾液压抓斗桥式起重机成套设备和往复式机械炉
排生活垃圾焚烧炉成套设备，系以公司控股股东军信集团的名义开立保证金专户，浦湘生物
向军信集团支付保证金后由军信集团转入信用证保证金专户，截至2018年1月1日，该专户保
证金本金及利息余额为35,332,391.53元；截至2018年12月31日，该专户保证金本金及利息余
3-3-1-208
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
额为13,192,859.33元；截至2019年12月31日，该专户保证金本金及利息余额为12,501,118.62
元；2020年6月，军信集团将该笔保证金及利息转回至发行人子公司浦湘生物。
（2）应付项目
单位：元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日 日
同济普
应付账款 3,267,172.00 3,267,172.00 7,543,722.00 9,235,722.00
兰德
浦东环
应付账款 / 754,716.96 754,716.96
保
应付账款小计 3,267,172.00 4,021,888.96 8,298,438.96 9,235,722.00
其他应付 同济普
/ / / 5,000,000.00
款 兰德
其他应付 军信集
/ / 119,181,561.57 100,776,016.40
款 团
其他应付 军信环
/ / / 59,552.64
款 境工程
其他应付
王灿 / / 2,545.00 /
款
其他应付
郭卓彦 / / 838.01 /
款
其他应付
覃事顺 / / 2,539.00 /
款
其他应付款小计 / / 119,187,483.58 105,835,569.04
合 计 3,267,172.00 4,021,888.96 127,485,922.54 115,071,291.04
发行人于 2020 年 10 月 12 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于确认 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月关联交易的议案》，发行人 2020 年 10 月 27 日召开的 2020 年第七
次临时股东大会审议通过了上述议案，在关联方回避的情况下，对公司报告期内
发生的关联交易事项进行了确认。公司独立董事就 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日的关联交易发表独立意见，认为“关联交易价格公允，对公司及全体股
东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小
股东利益”。
发行人于 2021 年 1 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
于公司和实际控制人为控股子公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，由发
行人及戴道国为浦湘环保新增 2 亿元的银行贷款向中国建设银行股份有限公司
长沙华兴支行提供连带责任保证担保，关联董事均回避了表决，独立董事发表了
同意意见。2021 年 1 月 25 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
上述议案。发行人于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》，关联董事均回避了表决。发
行人于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年股东大会审议通过了上述议案，在关联方
回避的情况下，对公司报告期内发生的关联交易事项进行了确认。公司独立董事
对报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为“公司 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间所发生的所有经常性关联交易和偶发性关联交易事项，没有违
反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序
合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，
没有损害公司及中小股东利益。”
发行人于 2021 年 5 月 15 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司拟向中国工商银行股份有限公司长沙司门口支行申请银行贷款并由公司
关联方提供担保暨关联交易的议案》《关于公司拟向中国建设银行股份有限公司
长沙华兴支行申请银行贷款并由公司关联方提供担保暨关联交易的议案》，由军
信集团及戴道国、何英品为公司向中国工商银行股份有限公司长沙司门口支行、
中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行申请的相关借款提供连带责任保证担
保，独立董事发表了同意意见。发行人 2021 年 5 月 31 日召开的 2021 年第二次
临时股东大会审议通过了上述议案。
（四）减少和规范关联交易的承诺
根据发行人提供的资料、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人
采取有效措施或承诺采取有效措施减少和规范关联交易，对其他股东的利益进行
保护。
（五）同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的同业竞
3-3-1-210
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
争情况未发生变化。
（六）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对发行人有关关联交易及解决同业竞争
的措施和承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人的主要财产。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人
主要财产变化如下：
（一）自《补充法律意见书（一）》出具日（即 2021 年 4 月 20 日）至本补
充法律意见书出具日，发行人的对外投资情况、土地使用权、特许经营权、商标、
域名未发生实质变更（商标、域名因续期导致的有效期变更等除外）。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增 13 处房屋所有权，具体如下：
序 不动产权证 面积 土地使用 用 取得 他项
权利人 坐落
号 号 （㎡） 期限至 途 方式 权利
湘（2021）望
长沙市望城区桥驿镇生活
城区不动产 浦湘生 2,044.4 2042/11/1 工 自建
1 垃圾深度综合处理（清洁 无
权第 0021493 物 5 4 业 房
焚烧）项目综合车间
号
湘（2021）望
长沙市望城区桥驿镇生活
城区不动产 浦湘生 41,355. 2042/11/1 工 自建
2 垃圾深度综合处理（清洁 无
权第 0022549 物 49 4 业 房
焚烧）项目 1#主厂房
号
湘（2021）望 长沙市望城区桥驿镇生活
浦湘生 10,240. 2042/11/1 工 自建
3 城区不动产 垃圾深度综合处理（清洁 无
物 22 4 业 房
权第 0022545 焚烧）项目中控室
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 不动产权证 面积 土地使用 用 取得 他项
权利人 坐落
号 号 （㎡） 期限至 途 方式 权利
号
湘（2021）望 长沙市望城区桥驿镇生活
城区不动产 浦湘生 垃圾深度综合处理（清洁 2042/11/1 工 自建
4 315.00 无
权第 0021499 物 焚烧）项目低浓度污水处 4 业 房
号 理车间
湘（2021）望
长沙市望城区桥驿镇生活
城区不动产 浦湘生 1,507.8 2042/11/1 工 自建
5 垃圾深度综合处理（清洁 无
权第 0021501 物 0 4 业 房
焚烧）项目综合水泵房
号
湘（2021）望
长沙市望城区桥驿镇生活
城区不动产 浦湘生 41,355. 2042/11/1 工 自建
6 垃圾深度综合处理（清洁 无
权第 0022546 物 49 4 业 房
焚烧）项目 2#主厂房
号
湘（2021）望
长沙市望城区桥驿镇生活
城区不动产 浦湘生 2042/11/1 工 自建
7 垃圾深度综合处理（清洁 775.05 无
权第 0021500 物 4 业 房
焚烧）项目生化处理车间
号
湘（2021）望 长沙市望城区桥驿镇生活
城区不动产 浦湘生 垃圾深度综合处理（清洁 2042/11/1 工 自建
8 400.00 无
权第 0021502 物 焚烧）项目固化飞灰养护 4 业 房
号 车间
湘（2021）望
城区不动产 军信环 长沙市望城区桥驿镇垃圾 工 自建
9 86.82 2031/4/24 无
权第 0032715 保 渗沥液处理厂发电机房 业 房
号
湘（2021）望
城区不动产 军信环 长沙市望城区桥驿镇垃圾 工 自建
10 586.25 2031/4/24 无
权第 0032763 保 渗沥液处理厂综合车间 业 房
号
湘（2021）望 军信环 长沙市望城区桥驿镇垃圾 1,168.3 工 自建
11 2031/4/24 无
城区不动产 保 渗沥液处理厂综合车间 2 5 业 房
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
序 不动产权证 面积 土地使用 用 取得 他项
权利人 坐落
号 号 （㎡） 期限至 途 方式 权利
权第 0032752
号
湘（2021）望
长沙市望城区桥驿镇长沙
城区不动产 军信环 工 自建
12 市城市固体废弃物处理场 230.11 2031/4/24 无
权第 0032757 保 业 房
风机房与配电室
号
湘（2021）望
长沙市望城区桥驿镇长沙
城区不动产 军信环 1,675.7 工 自建
13 市城市固体废弃物处理场 2031/4/24 无
权第 0032762 保 6 业 房
综合处理车间
号
（三）专利
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新
增专利 19 项，具体情况如下：
专利 有效 取得 他项
序号 专利名称 专利号 类别 申请日
权人 期至 方式 权利
一种隔膜泵的流量
2019113368 军信 2019/1 2039/ 原始
1 控制方法、装置、 发明 无
122 环保 2/23 12/22 取得
系统及介质
一种用于潜水搅拌 2020218799 实用 军信 2020/9/ 2030/ 原始
2 无
器导轨的除垢装置 414 新型 环保 1 8/31 取得
一种污泥的处理系 2020218946 实用 军信 2020/9/ 2030/ 原始
3 无
统 31X 新型 环保 2 9/1 取得
一种基于垃圾焚烧
2020216293 实用 浦湘 2020/8/ 2030/ 原始
4 厂的工业用水净化 无
997 新型 生物 7 8/6 取得
处理零排放系统
用于垃圾焚烧炉渗
2020218583 实用 浦湘 2020/8/ 2030/ 原始
5 滤液或浓缩液回喷 无
903 新型 生物 31 8/30 取得
燃烧的单流体喷枪
一种生活垃圾卫生 2018115102 军信 2018/1 2038/ 原始
6 发明 无
填埋场填埋作业面 769 环保 2/11 12/10 取得
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
专利 有效 取得 他项
序号 专利名称 专利号 类别 申请日
权人 期至 方式 权利
灭蝇和除臭的方法
一种污泥进料仓前 2020221623 实用 军信 2020/9/ 2030/ 原始
7 无
除杂装置 47X 新型 环保 27 9/26 取得
一种超滤膜离线清 2020223368 实用 军信 2020/1 2030/ 原始
8 无
洗装置 979 新型 环保 0/19 10/18 取得
一种沼气管道自动 2020225217 实用 军信 2020/1 2030/ 原始
9 无
巡检装置 649 新型 环保 1/4 11/3 取得
一种污泥无侧限抗
2020230025 实用 军信 2020/1 2030/ 原始
10 压强度试样取样装 无
564 新型 环保 2/14 12/13 取得
置
一种分体式驱动滚 2020225380 实用 军信 2020/1 2030/ 原始
11 无
筒的皮带输送装置 886 新型 环保 1/5 11/4 取得
一种具有隔离功能 2020227475 实用 浦湘 2020/1 2030/ 原始
12 无
的湿式漏渣输送机 40X 新型 生物 1/24 11/23 取得
一种便于在线检修 2020229105 实用 浦湘 2020/1 2030/ 原始
13 无
的渗滤液收集系统 977 新型 生物 2/7 12/6 取得
2020230441 实用 军信 2020/1 2030/ 原始
14 混凝沉淀除磷系统 无
682 新型 环保 2/16 12/15 取得
皮带张紧装置及带 2020229987 实用 军信 2020/1 2030/ 原始
15 无
式输送机 794 新型 环保 2/14 12/13 取得
一种适用于干化污 2020229012 实用 军信 2020/1 2030/ 原始
16 无
泥输送的链板装置 262 新型 环保 2/4 12/3 取得
滤板平衡滑轮装置 2020227167 实用 军信 2020/1 2030/ 原始
17 无
及隔膜板框压滤机 733 新型 环保 1/20 11/19 取得
一种实验室用过滤 2020230441 实用 军信 2020/1 2030/ 原始
18 无
装置 697 新型 环保 2/16 12/15 取得
一种垃圾焚烧电厂 2020231713 实用 浦湘 2020/1 2030/ 原始
19 无
的排污冷却系统 612 新型 生物 2/24 12/23 取得
（四）软件著作权
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新
增软件著作权 1 项，具体情况如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
著作 开发完 登记日 取得 他项
序号 软件名称 登记号
权人 成日期 期 方式 权利
垃圾焚烧炉炉内实况
2021SR13529 浦湘 2021/9/ 原始
1 模拟及智慧巡检趋势 2020/8/1 无
73 生物 9 取得
分析系统 V1.0
（五）在建工程
根据《审计报告》，补充事项期间，发行人在建工程为城市固体废弃物处理
场配套设施项目，截至 2021 年 6 月 30 日，该项目账面余额为 5,170,508.76 元。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设
备包括机器设备、办公设备、运输设备，账面价值总计 12,593,745.49 元。
（七）发行人主要财产产权清晰
1．发行人的抵押、质押事项
根据《审计报告》，补充事项期间，发行人无新增质押事项。
2．发行人主要财产产权清晰
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已通过合法途径取得上述财产
及财产性权利的所有权或使用权，资产均在有效期限内，除已披露的抵押及质押
情形外，发行人所拥有的上述主要财产不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人的重大债权债务。
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人正在履行
或将要履行的重大合同中增加了采购合同、销售合同，具体情况如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
1．采购合同
（1）经核查，补充事项期间，发行人新增 10,000 万元以上的项目建设类采
购合同和重大的运营类采购框架合同如下：
采购单价 签订时 采购主
序号 合同名称 供应商名称 采购内容
（元） 间 体
G7 固化剂采 萍乡祥日建材有限 G7 固化剂 525,.66 元/吨 2021/4/ 军信环
1
购合同 公司 采购合同 （不含税） 1 保
水泥采购合 萍乡市海螺石水泥 快硬硫铝酸 637.168 元/吨 2021/5/ 军信环
2
同 有限责任公司 盐水泥 （不含税） 17 保
（2）新增前五大供应商
① 建设类
经核查，发行人 2021 年 1-6 月建设类前五大供应商为湖南省工业设备安装
有限公司、维尔利环保科技集团股份有限公司、苏伊士水务工程有限责任公司、
湖南北控威保特环境科技股份有限公司及湖南顺天建设集团有限公司；其中维尔
利环保科技集团股份有限公司、苏伊士水务工程有限责任公司、湖南北控威保特
环境科技股份有限公司为新增建设类前五大供应商，上述主体的基本情况如下：
序 供应商名
成立时间 注册地 主要经营范围 主要股东情况
号 称
环保设备的设计、集成、制造（限 常州德泽实业
分支机构）、销售、研发、加工 投资有限公司、
维尔利环
和维修；环保工程的设计、承包、 中国长城资产
保科技集
1 2003/2/12 常州市 施工、安装，并提供相关技术咨 管理股份有限
团股份有
询和技术服务；环保工程系统控 公司、常州产业
限公司
制软件的开发及维护、软件产品 投资集团有限
销售等 公司等
设计、开发、生产、安装、租赁、
苏伊士水
批发、进出口水处理系统和设备
务工程有 昇達亞洲有限
2 2002/9/2 北京市 以及污泥处理系统和设备、臭气
限责任公 公司
处理系统和设备；提供相关售后
司
服务及技术咨询、技术服务、技
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序 供应商名
成立时间 注册地 主要经营范围 主要股东情况
号 称
术培训和技术支持；环境污染治
理设施及环境保护设施的维护等
环保技术推广服务；环境卫生管 北京华城新创
湖南北控
理；污水处理及其再生利用；市 环境科技有限
威保特环
政公用工程施工总承包；建设工 公司、陶晋、刘
3 境科技股 2007/8/8 长沙市
程设计；水污染治理；固体废物 阳、长沙康元天
份有限公
治理；危险废物治理；市政设施 成投资管理有
司
管理等 限公司等
② 原材料及能源类
经核查，发行人 2021 年 1-6 月原材料及能源类前五大供应商为萍乡市海螺
石水泥有限责任公司、国网湖南省电力有限公司长沙市望城区供电分公司、爱森
（如东）化工有限公司、萍乡市祥日建材有限公司、安徽竞驰环保科技有限公司。
补充事项期间，发行人新增原材料及能源类前五大供应商为爱森（如东）化工有
限公司，其基本情况如下：
序 供应商名 注册
成立时间 主要经营范围 主要股东情况
号 称 地
爱森（如
南通 聚丙烯酰胺、丙烯酰胺、硫酸铵、
1 东）化工有 2011/11/24 SPCMSA
市 黄原酸盐、金属螯合剂生产销售
限公司
2．销售合同
（1）经核查，补充事项期间，发行人新增重大销售合同如下：
序
合同名称 合同内容 客户名称 合同期限 销售主体
号
销售电厂机 国网湖南省电力有
1 购售电合同 2021/6/1-2022/12/31 浦湘环保
组的电能 限公司
（2）新增前五大客户
经核查，发行人 2021 年 1-6 月前五大客户为长沙市城管局、国网湖南省电
力有限公司、平江县城管局、湖南湘新水务环保投资建设有限公司、长沙县农村
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环境建设投资有限公司。补充事项期间，发行人新增主要客户（前五大）为长沙
县农村环境建设投资有限公司，其基本情况如下：
序 注册
客户名称 成立时间 主要经营范围 主要股东情况
号 地
长沙县农
农村生态环境建设投资；生态治 长沙县水业控
村环境建 长沙
1 2008/7/24 理技术推广；污水处理及其再生 股集团有限公
设投资有 县
利用；城乡基础设施建设。 司
限公司
3．借款合同
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增的正在履行的或将要履行的
借款合同如下：
序 借款 借款金额 合同签订
合同名称 贷款人
号 人 （万元） 时间
中国建设银
人民流动资金贷款合同
军信 行股份有限
1 （HTZ430760000LDZJ202100064 6,000.00 2021/5/12
环保 公司长沙华
号）
兴支行
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身
权等原因产生的其他重大侵权之债。
（三）其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产
变化及收购兼并。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在合
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并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人《公司章程》
的制定和修改、《公司章程（草案）》的制定。
根据本所律师核查，补充事项期间，发行人的《公司章程》及已制定的《公
司章程（草案）》未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则未发生变化。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人召开了 2 次股东大会、4 次董事会和 2 次监事会。
经过本所律师核查，发行人补充事项期间股东大会、董事会的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东大会和董事会历次授
权和重大决策行为未发生变化。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监
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事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要税种、
税率、税收优惠政策、发行人收到的财政补助和发行人纳税情况。
（一）发行人及子公司执行的主要税种及税率、享受的税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项说明》并经本所律师核查，补充事项期间，发
行人及子公司新享受的税收优惠政策如下：
1．根据《财政部 国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护 节能节
水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10 号）等相关规定，公司
从事的灰渣填埋处置项目所得在 2021 年-2023 年期间享受免征企业所得税优惠，
2024 年-2026 年享受减半征收企业所得税优惠。
2．根据《财政部 国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护 节能节
水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10 号）等相关规定，浦湘
环保从事的垃圾焚烧处理项目所得在 2021 年-2023 年期间享受免征企业所得税
优惠，2024 年-2026 年享受减半征收企业所得税优惠。
3．根据国家税务总局颁发的《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题
的通知》（国税函〔2009〕185 号），以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008
年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行
业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。浦湘生物垃圾
焚烧发电收入享受该税收优惠。
4．2021 年 3 月 15 日，财政部、国家税务总局发布《关于延长部分税收优
惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 6 号），将上述政策
执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
（二）发行人收到的财政补助
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公司
2021 年 1-6 月新增财政补贴如下：
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序号 种类 金额（元）
1 即征即退增值税（新增金额） 25,472,918.30
2 工信局外省员工就地过年资金 16,000.00
3 长沙市重点工程项目奖励 400,000.00
本所律师认为，发行人及子公司所享受的各项政府财政补助合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人及子公司纳税情况
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人及子公司主管税务机关出具的
纳税证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司截至本补充法
律意见书出具之日不存在因税收违法行为受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的环境保护
情况和发行人的产品质量和技术监督标准。
（一）发行人环境保护情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及子公司、分公司质量监督管理部门出具的证明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关产品质量和技术
监督管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人募集资金的
投资项目、备案及合作情况。
根据本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的投资项目、备案及合
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
作情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人业务发展目
标。
根据本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、仲
裁及行政处罚事项。
（一）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，补充事项期间，持有发行
人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行
人持续经营或可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
（三）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发
行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅《招股
说明书（申报稿）》，本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的
《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见书的内容真实、准确，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的变化
情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披
露的事项之外，发行人未发生其他重大事项。
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市审
核规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，符合股票发行并在创业板上市条件，发行人不存在重大违
法违规；《招股说明书》（申报稿）引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及
本补充法律意见书的内容适当；本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会注册。
（本页以下无正文，为签署页）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥 宋 旻
张超文
陈 妮
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国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM （CHANGSHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 10 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 ..................................................................................................................... 1
第一节 《问询问题清单》回复 .......................................................................... 4
一、《问询问题清单》问题 6 .......................................................................... 4
二、《问询问题清单》问题 7 ........................................................................ 11
三、《问询问题清单》问题 8 ........................................................................ 13
第二节 签署页..................................................................................................... 16
1
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）接受湖南军
信环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，本所已于 2020 年 12 月 2 日出具《国浩律师（长沙）事务
所关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别出具《国浩律师（长沙）事务
所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（长
沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、《国浩律
师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并
2
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2021 年 10 月 19 日，深交所出具了《关于湖南军信环保股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》 以下简称“《问询问题清单》”），
本所律师现就《问询问题清单》涉及的相关法律问题进行核查和回复，出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中的内容进行修改补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不
可分割的一部分。对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书中的不一致部分
以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发
表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所
指或本补充法律意见书另外说明，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所使用的简称的含义相
同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充
法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第一节 《问询问题清单》回复
一、《问询问题清单》问题 6
何英品直接持有发行人 5.05%股份，何英品及其近亲属合计持股有军信集
团 45.00%的股权，军信集团持有发行人 82.98%股份。发行人未认定何英品为
共同实际控制人。
在公司垃圾焚烧项目（一期）桩基工程建设过程中，何英品向湖南核建提
供项目管理服务，收取项目管理服务费总计 545.00 万元。
请发行人：（1）结合何英品在军信集团与发行人处所担任的职务、实际履
职情况、何英品家人取得军信集团与发行人股份的原因及资金来源、GUAN
QIONG HE（何冠琼）担任发起人董事的原因，说明未认定何英品与戴道国之
间存在涉及军信集团或发行人共同控制或一致行动关系的合理性；（2）说明何
英品及其亲属所控制的企业是否存在与发行人同业竞争的情况，是否存在通过
实际控制人认定规避其避免同业竞争的义务的考虑；（3）说明何英品提供桩基
工程项目管理服务的实际内容，相关服务费收取标准是否合理、是否符合行业
惯例，是否存在不正当利益输送。请保荐人、发行人律师说明核查程序和核查
结论。
回复：
本所律师核查了军信集团及发行人工商登记资料、现行有效的《公司章程》，
查阅了军信集团股东会决议文件、发行人历次董事会和股东大会会议文件、何英
品简历、股东调查表等资料，获得了何英品是否与军信集团及发行人其他股东存
在一致行动协议或安排的说明，核查了何英品及其亲属关于持有军信集团及发行
人股份原因及资金来源的说明，查询了国家企业信用信息公示系统等公开网站，
了解何英品及其亲属所控制的企业情况，查阅垃圾焚烧项目（一期）桩基工程施
工合同、何英品与湖南核工业建设有限公司岩土工程分公司管理服务合同等资料。
（一）结合何英品在军信集团与发行人处所担任的职务、实际履职情况、
何英品家人取得军信集团与发行人股份的原因及资金来源、GUAN QIONG HE
（何冠琼）担任发起人董事的原因，说明未认定何英品与戴道国之间存在涉及
4
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
军信集团或发行人共同控制或一致行动关系的合理性
1、何英品在军信集团与发行人除所担任的职务、实际履职情况
（1）何英品在军信集团担任的职务及实际履职情况
截至本补充法律意见书出具日，何英品任军信集团副总经理，依法执行执行
董事兼总经理戴道国的决策。
（2）何英品在发行人担任的职务及实际履职情况
截至本补充法律意见书出具日，何英品任发行人副董事长及发行人控股子公
司浦湘生物副董事长、浦湘环保副董事长。根据各公司的章程的规定，副董事长
通过董事会履行董事职责，其作为发行人副董事长无法对发行人董事会实施控制。
除上述任副董事长的情形外，何英品目前未在发行人及其子公司任其他职务，不
直接参与发行人及其子公司的日常经营管理。
2、何英品家人取得军信集团与发行人股份的原因及资金来源
经何英品及其亲属何俊、曹维玲及 GUAN QIONG HE（何冠琼）书面确认，
何英品亲属取得军信集团及发行人股权（股份）的原因系家庭成员间关于家庭资
产分配的协商结果，上述人员持股系出于家庭财产管理、获取投资收益的目的，
非参与军信集团及发行人经营管理之目的；上述持股的资金来源为个人及家庭财
富积累，不存在来自于戴道国的借款或财务资助的情形。。
3、GUAN QIONG HE（何冠琼）担任发起人董事的原因
根据 GUAN QIONG HE（何冠琼）提供的简历及出具的说明，GUAN QIONG
HE（何冠琼）具备工商管理学业背景，系加拿大英属哥伦比亚大学商学院金融
学士、中欧国际工商学院 MBA 硕士，曾任江苏维尔利环保科技股份有限公司投
资部专员、北京汇恒环保工程股份有限公司证券事务代表，在投资及环保行业具
有一定的从业经验，此外何冠琼间接持有发行人股权，因此经军信集团提名并经
发行人股东大会决议通过任命为发行人董事。
4、未认定何英品与戴道国之间存在涉及军信集团或发行人共同控制或一致
行动关系的合理性
（1）戴道国能够实际控制军信集团
5
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
① 戴道国直接持有军信集团 35.00%股权，通过与李孝春的一致行动协议控
制军信集团 20%股权的表决权，合计控制军信集团 55%股权的表决权；
② 根据军信集团公司章程，军信集团仅在作出修改公司章程、增减资，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经股东会三分之二以上表决
权通过，军信集团对于包括发行人在内的被投资公司的股东决策，属于军信集团
的日常经营事项，仅须经代表二分之一以上表决权的股东通过，因此戴道国控制
的 55%股权的表决权足够控制军信集团股东会与军信环保相关的决议；
③ 军信集团未设置董事会，戴道国一直担任军信集团执行董事兼总经理、
法定代表人，实际控制着军信集团的人事任命、经营决策和财务管理等事项；
④ 军信集团全体股东均已出具书面确认文件，确认军信集团自设立之日起
的实际控制人一直为戴道国一人。
综上，戴道国能够实际控制军信集团，且能够单独控制军信集团股东会与军
信环保相关的决议。
（2）戴道国能够实际控制发行人
① 戴道国通过军信集团控制发行人 82.98%股份的表决权，直接持有发行人
总股本的 6.18%；通过担任湖南道信执行事务合伙人控制发行人 2.35%股份的表
决权，直接和间接的方式合计控制发行人 91.51%股份的表决权。已超过特殊表
决事项所需的三分二以上表决权，能够控制发行人股东大会；
② 戴道国任发行人董事长、法定代表人，通过直接持股和控制军信集团享
有发行人 6 名非独立董事提名权，能够控制发行人董事会。
③ 戴道国能够控制发行人人事任命、经营决策等事项；
④ 发行人全体股东均出具书面确认文件，确认发行人实际控制人为戴道国。
综上，戴道国能够控制发行人股东大会、董事会、经营管理决策，是发行人
的实际控制人。
（3）戴道国与何英品之间不存在涉及军信集团或发行人共同控制、一致行
动的协议与安排
何英品已出具书面确认文件，确认与戴道国之间不存在涉及军信集团或发行
6
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
人共同控制、一致行动的协议与安排，军信集团及发行人自设立之日起的实际控
制人一直为戴道国一人，未曾将来也不会与戴道国构成共同实际控制关系。
根据何英品及其亲属出具的《关于股份锁定的承诺函》，何英品及其亲属自
公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。所以，不存在通
过认定戴道国为发行人单独实际控制人，从而规避实际控制人关于股份锁定规定
的情形。
（4）长沙市政府要求军信集团及发行人控制权保持稳定
长沙市政府作为发行人特许经营权授予方，基于该特许经营活动对长沙市社
会民生、公共利益及公共安全具有重要影响，为确保发行人特许经营项目有效、
稳定实施，根据《市政公用事业特许经营管理办法》关于“禁止特许经营权擅自
或变相擅自转让、出租”的立法要求，在 2017 年 12 月 5 日签订的《<长沙市城
市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同>之主体变更补充协议》
中明确要求军信集团对外转让股份导致其丧失发行人控股股东地位时，须经长沙
市政府同意。
长沙市政府在得知发行人申请上市后，于 2021 年 3 月 1 日出具书面函件，
进一步明确要求军信集团应维持现有实际控制人及其控制权的稳定，军信集团现
有股东对外转让股权，须报长沙市政府同意，并要求军信集团按照章程要求召开
股东会，形成合法有效的内部决议落实上述发函的要求。
2021 年 3 月 27 日，军信集团召开股东会会议，全体股东一致同意：1）保
持军信集团现有实际控制人戴道国的控制地位；2）股权对外转让须事先报长沙
市政府同意，全面落实长沙市政府的函件精神。
（5）何英品对军信集团及发行人不存在实际控制的能力，且无谋求发行人
实际控制权的主观意愿
何英品持有军信集团 10.63%股权，通过直接投资以及军信集团、湖南品信
合计控制发行人 5.54%股份，在股权方面不构成对军信集团/发行人股东会、股
东大会实际控制的情形，且何英品在发行人董事会决议及董事、高级管理人员任
免方面不具有重大影响。
7
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
何英品已出具《关于不主动谋求实际控制权的承诺》，确认其无谋求发行人
实际控制权的主观意愿。
（二）说明何英品及其亲属所控制的企业是否存在与发行人同业竞争的情
况，是否存在通过实际控制人认定规避其避免同业竞争的义务的考虑
1、何英品及其亲属所控制的企业
经核查，何英品及其亲属中除曹维玲控制泽榕（深圳）投资控股有限公司（持
股 100%）外，不存在其他控制的企业。
2、何英品及其亲属所控制的企业是否存在与发行人同业竞争的情况，是否
存在通过实际控制人认定规避其避免同业竞争的义务的考虑
经查询泽榕（深圳）投资控股有限公司（以下简称“泽榕投资”）工商登记
信息，泽榕投资成立于 2020 年 3 月 2 日，经营范围是“投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；创业投资业务；对城市
建设、科技、环保、农业、教育、文化、旅游，汽车用品的项目投资（具体项目
另行申报）；电子技术、网络技术；网上贸易（不含限制项目）”。经曹维玲书
面确认及查阅泽榕投资财务报表，泽榕投资目前未实际开展业务。何英品及其亲
属书面承诺，确认目前及未来不会与发行人构成同业竞争。
因此，何英品及其亲属所控制的企业不存在与发行人同业竞争的情况，不存
在通过实际控制人认定规避其避免同业竞争的义务的考虑。
（三）说明何英品提供桩基工程项目管理服务的实际内容，相关服务费收
取标准是否合理、是否符合行业惯例，是否存在不正当利益输送
1、何英品提供桩基工程项目管理服务的实际内容
经访谈，何英品在桩基工程项目中主要提供以下服务：
（1）面对桩基工程施工的困难，对施工方案进行了重大调整，包括对施工
工艺（由原来的冲孔灌注桩变更为大直径潜孔锤机械桩）、施工流程（如改为交
叉施工）、施工人员（如新增专业技术人员）重新进行论证及安排等；
（2）协调解决工程中的施工、技术、设备等重大问题；确保工程质量、安
全、进度达到约定目标等。
8
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
因何英品提供的咨询服务，桩基工程在面临特殊地形地质条件、施工方案重
大调整、施工难度极大的情况下，垃圾焚烧项目（一期）建设工作得以顺利进行。
2、相关服务费收取标准是否合理、是否符合行业惯例，是否存在不正当利
益输送
（1）相关服务费收取标准是否合理、是否符合行业惯例
在该项目建设完成后，湖南核工业建设有限公司支付给何英品的项目管理服
务费系根据双方签订的合同，按照何英品提供的服务和承担的风险确定。何英品
以个人身份为垃圾焚烧项目（一期）桩基工程提供项目管理服务并收取服务费的
情况是因其具备相关的技术与管理经验并且熟悉施工环境。根据对湖南核工业建
设有限公司岩土工程分公司人员的访谈，在湖南核工业建设有限公司岩土工程分
公司的其他项目中也存在类似聘请外部专家的情形。
（2）相关服务是否存在不正当利益输送
① 垃圾焚烧项目（一期）桩基工程供应商经招投标确定
发行人垃圾焚烧项目（一期）桩基工程经过了长沙市建设工程招标投标管理
办公室的备案及过程监督，招投标过程在长沙市公共资源交易中心进行。参与桩
基工程投标的单位为湖南核工业、湖南中核建设工程公司、湖南省地质建设工程
（集团）总公司、湖南基础工程公司，上述投标单位在资质、人员、项目经验、
公司整体实力等方面均符合桩基工程招标文件的要求，湖南核工业在本次投标中
的报价最低。评标委员会根据招标文件中的评标办法，确定湖南核工业综合得分
第一，为桩基工程项目的中标人。
在垃圾焚烧项目（一期）桩基工程招投标期间，军信集团为垃圾焚烧项目（一
期）组建了专门的建设工程指挥部，负责该项目包括招投标在内的各类事项。何
英品虽担任军信集团副总经理，但未在该建设工程指挥部担任任何职务，因此，
其不负责垃圾焚烧项目（一期）相关事宜。
② 垃圾焚烧项目（一期）桩基工程造价合理
根据湖南省招标投标监管网、长沙公共资源交易电子服务平台，长沙市近年
类似的土建工程施工项目及桩基工程项目招标控制价、中标价格的情况如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
单位：元
序号 项目名称 招标控制价 中标价 下浮比例
一 桩基工程平均下浮比例 / / 5.74%
长沙手机智能终端产业园桩基及强
1 58,846,471.00 57,551,785.19 2.20%
夯工程施工
中冶天润菁园住宅小区项目 10-13#
2 10,018,725.00 9,690,876.57 3.27%
栋边坡支护与主体桩基工程
长沙智能终端产业双创孵化基地
3 186,754,632.78 164,788,461.12 11.76%
（一期）桩基工程
二 土建工程平均下浮比例 / / 5.53%
洋湖人才公寓（二期）项目幕墙工
1 32,420,980.38 30,225,285.17 6.77%
程
2 骏豪雅园项目住宅施工 28,844,487.46 26,288,684.61 8.86%
金隅桃源小高层项目 1#栋~6#栋住
宅、门卫 1、门卫 2、南区地下室、
3 147,244,414.96 141,384,143.86 3.98%
北区地下室、垃圾站施工总承包工
程
中南大学升华留学生公寓二期建设
4 82,741,489.62 80,250,159.23 3.01%
项目施工
湖南大学附属中、小学新校区项目
5 340,000,000.00 328,619,250.83 3.35%
施工
浏阳河朝正垸段水环境综合整治工
6 99,800,000.00 93,729,779.92 6.08%
程（景观部分）二期施工
杨家湾撇洪渠流域水环境综合治理
7 99,300,000.00 92,663,297.09 6.68%
项目设计施工总承包（EPC）
三 垃圾焚烧项目（一期）桩基工程 83,222,708.46 75,483,578.53 9.30%
数据来源：湖南省招标投标监管网、长沙公共资源交易电子服务平台
垃圾焚烧项目（一期）桩基工程中招标控制价经过长沙市审计局政府投资审
计专业局评审，并出具了招标控制价审核确认书（长审投标[2015]154 号）。与
招标控制价相比，桩基工程中标价格下浮比例为 9.30%，下浮比例大于上述平均
下浮比例，具有竞争性。桩基工程竣工结算经过长沙市财政评审中心评审，并出
10
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
具了结算审核报告（长财评结字[2019]608 号）。
综上，何英品为桩基项目部提供了实际的项目管理服务，相关服务费收取标
准合理，湖南核工业建设有限公司岩土工程分公司的其他项目也存在类似聘请外
部专家的情形，不存在不正当利益输送。
二、《问询问题清单》问题 7
发行人于 2006 年经公开招商仅一家报名后谈判取得长沙市城市固体废弃物
处理场特许经营权，2011 年后通过补充协议的方式取得污泥处置项目、渗沥液
（污水）处理项目、垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）及灰渣处
理处置项目的特许经营权。
请发行人说明通过签署补充协议取得污泥处置项目、渗沥液（污水）处理
项目、垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）及灰渣处理处置项目的
特许经营权已经履行的审批程序，是否涉及需要进行招投标或其他公开程序的
情形。请保荐人、发行人律师发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人签署的《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及
资产使用权转让合同书》及补充协议、长沙市政府办公会议纪要等文件，取得了
长沙市政府出具的《关于湖南军信环保股份有限公司及子公司特许经营权相关事
项的说明》等文件。
1、长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权补充协议的审批情况
经核查，发行人（含子公司）通过与长沙市政府签订关于《长沙市城市固体
废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》的补充协议的方式相继获得
长沙市城市固体废弃物处理场污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目、垃圾焚
烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）及灰渣处理项目的特许经营权。
上述补充协议的签订由长沙市政府法制办公室出具《关于<长沙市城市固体
废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>及系列补充协议整体情况的
法律审查专题汇报》，经长沙市政府办公会议纪要及长沙市政府内部审批同意，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
主要审批流程如下：
序号 具体项目 项目主体 主要审批流程
《长沙市人民政府市长办公会议纪要》（[2010]72
1 污泥处置项目 军信环保
号）
渗沥液（污水）处 《长沙市人民政府市长办公会议纪要》（[2008]13
2 军信环保
理项目 号）
垃圾焚烧项目（一 《关于城市生活垃圾处理有关问题的会议纪要》
3 浦湘生物
期） （长府阅[2012]149 号）
垃圾焚烧项目（二 《关于污泥与生活垃圾焚烧处置二期项目以及
4 浦湘环保
期） 灰渣填埋场项目业主和实施模式等问题的会议
5 灰渣处理处置项目 军信环保 纪要》（长府阅[2017]69 号）
2、是否涉及需要进行招投标或其他公开程序的情形
2004 年 3 月，长沙市政府在互联网发布关于长沙市城市固体废弃物处理场
特许经营权转让的招商公告，截至招商截止日，仅军信路桥报名参与招商。2005
年 5 月，经长沙市政府授权，长沙市城管局与军信路桥进行招商谈判，于 2006
年 4 月 25 日签署《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让
合同书》。
长沙市城市固体废弃物处理场污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目、垃
圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）及灰渣处理项目通过补充协议的方
式获得，原因为：
（1）长沙市政府主动提出在原特许经营权授权范围内就工艺升级改造项目
签订补充协议，符合《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转
让合同书》关于特许经营权利范围和技术改造的约定；
（2）上述提质改造项目仍在原固体废弃物处理场内建设运营，根据《长沙
市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》关于特许经营权
范围的约定，发行人已取得固体废弃物处理场有关建筑物、设施和设备的运营使
用权利和对移送场内的垃圾进行处理的权利，上述补充协议约定的提质改造项目
仍属于原特许经营权的范围。
因此，上述项目无需重新履行招投标程序。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
3、长沙市政府的确认
2020 年 9 月 18 日，长沙市政府出具《关于湖南军信环保股份有限公司及子
公司特许经营权相关事项的说明》，确认上述发行人及其子公司获得特许经营权
的相关事宜情况属实，并进一步确认：
“长沙市政府与军信环保及其子公司浦湘生物、浦湘环保（含合同前主体）
签订的特许经营权合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，
合法有效、正常履行，长沙市政府授予的特许经营权不存在任何权利瑕疵和争议；
军信环保及其子公司在特许经营权范围内的特许使用或投资自建的资产长
沙市政府未发现存在违法、违约使用的情形；
军信环保及其子公司获得特许经营权签订的特许经营权合同及其所有补充
协议处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行而与长沙市政
府发生过争议或纠纷；
自特许经营权获得至今，军信环保及其子公司未曾有因特许经营权有关事项
受到行政处罚的情形；
除法律法规规定或者原合同及补充协议另有约定以外，军信环保及其子公司
如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，长沙市政府及授权单位不会
单方面终止（或中止）军信环保及其子公司浦湘生物、浦湘环保所享有的项目特
许经营权。”
综上，发行人通过签署补充协议取得污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项
目、垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）及灰渣处理处置项目的特许
经营权已经履行了审批程序，不涉及需要进行招投标或其他公开程序的情形，发
行人及其子公司特许经营权取得的相关事项已获得授权单位的确认。
三、《问询问题清单》问题 8
发行人灰渣处理处置项目约 3,035.42 平方米的房产（涉及储存间、综合车
间等生产场地及人员办公场地），尚待建设完成竣工验收后办理房屋产权证书。
同时，发行人披露灰渣处理处置项目部分建设完成，于 2021 年 1 月 2 日开
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
始运行，2021 年 1-6 月处理飞灰 2.10 万吨，处置收入 3,379.83 万元。
请发行人说明灰渣处理处置项目及其他项目投入运行是否已经履行了必要
的环保、安全竣工验收程序，是否符合法律、法规的规定。请保荐人、发行人
律师发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人各项目环评文件、环保验收文件及竣工验收文件，实
地查看了发行人各项目的建设进度。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人各项目履行的环保、安全、
竣工验收情况如下：
序
具体项目 环保验收情况 安全验收情况 竣工验收情况
号
已完成（湘环验 建设时无安全验收要
1 填埋项目 已完成竣工验收
〔2005〕1 号） 求
已完成（长环评验 建设时无安全验收要
2 污泥处置项目 已完成竣工验收
〔2016〕34 号） 求
已完成（长环自验字
渗沥液（污水） 建设时无安全验收要
3 〔2011〕4 号、长环评 已完成竣工验收
处理项目 求
验字〔2015〕29 号）
垃圾焚烧项目 已完成（长环评验
4 已完成安全验收 已完成竣工验收
（一期） 〔2018〕1 号）
垃圾焚烧项目 主体工程已完成竣
5 尚未完成环保验收 尚未完成安全验收
（二期） 工验收
灰渣处理处置项
6 已完成（自主验收） 已完成安全验收 已完成竣工验收
目
已完成（岳环管验 建设时无安全验收要
7 平江项目 已完成竣工验收
〔2015〕23 号） 求
截至本补充法律意见书出具日，公司垃圾焚烧项目（二期）因装修及绿化工
程尚未完成，因此仅主体工程完成竣工验收；因环保验收、安全验收需要运行一
段时间，目前尚未达到运行时间要求，因此尚未完成环保及安全验收。
2021 年 1 月 2 日，灰渣处理处置项目部分填埋区完成竣工验收，该部分填
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
埋区可以正式开始进行填埋并产生收入。发行人业务主管单位长沙市城管局出具
书面说明，同意灰渣处理处置项目启动运行事宜。截至本补充法律意见书出具日，
灰渣处理处置项目已全部完成竣工验收，但尚未完成规划验收，因此，暂不具备
房产证办理条件。
发行人填埋项目、污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目、平江项目因项
目建设时间较早，根据当时的相关规定无需进行安全验收。
发行人及其子公司所在地的城市管理、生态环境、应急管理、住房与城乡建
设等主管部门均出具证明，确认发行人及其子公司的生产经营符合相关法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违法违规情形，未受到行政处罚。
综上，发行人灰渣处理处置项目及其他项目投入运行已经履行了现阶段必要
的环保、安全竣工验收程序，符合法律、法规的规定。
（本页以下无正文，系签署页）
15
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥 宋 旻
张超文
陈 妮
16
国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM （CHANGSHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 1 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 ..................................................................................................................... 1
第一节 《反馈意见落实函》回复 ...................................................................... 5
一、《反馈意见落实函》问题 1 ...................................................................... 5
第二节 签署页....................................................................................................... 8
1
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）接受湖南军
信环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，本所已于 2020 年 12 月 2 日出具《国浩律师（长沙）事务
所关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司申请首次公开发票股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别出具《国浩律师（长沙）事务
所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（长
沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、《国浩律
师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并
2
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）
和《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（五）》以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
2022 年 1 月 10 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《发行注册环节反
馈意见落实函》（审核函[2022]010033 号，以下简称《反馈意见落实函》），并
出具《湖南军信环保股份有限公司注册阶段问询问题》，本所律师现就《反馈意
见落实函》涉及的相关法律问题进行核查和回复，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》中的内容进行修改补充，并构成《法律意
见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中未发生变化的内容，本
补充法律意见书将不再重复披露。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书中的不一致部
分以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法
律意见书；除非文义另有所指或本补充法律意见书另外说明，本补充法律意见书
中使用的简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充
法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
3
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
4
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
第一节 《反馈意见落实函》回复
一、《反馈意见落实函》问题 1：关于实际控制人亲属股份锁定
根据招股说明书，实际控制人戴道国亲属持股情况为：李孝春为戴道国岳
母，通过军信集团间接持有发行人 16.60%的股份；戴敏为戴道国配偶的妹妹，
直接持有发行人 0.42%股份，通过湖南品信间接持有发行人 0.03%的股份，合
计持有发行人 0.45%的股份；戴敏的配偶周重波通过湖南道信间接持有发行人
0.06%的股份；戴晓国为戴道国弟弟，直接持有发行人 0.14%股份；戴道存为戴
道国妹妹，直接持有发行人 0.14%股份；冷昌府配偶代道秀（身份证名字为代
道秀）为戴道国妹妹，冷昌府直接持有发行人 0.07%股份；戴道国为冷培培的
舅舅，冷培培直接持有发行人 0.07%股份；戴彬为戴道国之侄子，通过湖南道
信间接持有发行人 0.0146%的股份。
请发行人实际控制人亲属所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人
股票上市之日起进行 36 个月的锁定。
回复：
本所律师查验了发行人实际控制人戴道国亲属的持股情况，核查了戴道国亲
属李孝春、戴敏、周重波、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培、戴彬出具的《关
于股份锁定的承诺函》。
经核查，
（一）李孝春所持发行人股份的锁定情况
李孝春通过军信集团间接持有发行人 16.60%股份。2021 年 10 月 19 日，李
孝春出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人自湖南军信环保股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，不转
让本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）本人间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接
5
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有
关规定作相应调整。
（3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，
并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。
（4）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事
项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者
其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）戴敏、周重波、戴彬所持发行人股份的锁定情况
戴敏直接持有发行人 0.42%股份，通过湖南品信间接持有发行人 0.03%股份，
合计持有发行人 0.45%股份；周重波通过湖南道信间接持有发行人 0.06%股份；
戴彬通过湖南道信间接持有发行人 0.0146%股份。2022 年 1 月 10 日，戴敏、周
重波、戴彬分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让湖南品信/湖南道信的
合伙份额，不转让直接/间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
（2）本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人
股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本
人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市后发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
后的价格。
（3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，
并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。
（4）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书
就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事
项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者
其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培所持发行人股份的锁定情况
戴晓国直接持有发行人 0.14%的股份，戴道存直接持有发行人 0.14%的股份，
冷昌府直接持有发行人 0.07%的股份，冷培培直接持有发行人 0.07%的股份。2020
年 10 月 12 日，戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培分别出具《关于股份锁定的承
诺函》，承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让本人直接持有的发行人
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人
股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本
人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市后发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
后的价格。
（3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，
并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。
（4）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事
项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者
其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上，本所认为，发行人实际控制人戴道国亲属李孝春、戴敏、周重波、
戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培、戴彬所持股份均已按照有关规定比照实际
控制人自发行人股票上市之日起进行 36 个月的锁定。
（本页以下无正文，系签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥 宋 旻
张超文
陈 妮
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