中信证券股份有限公司
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”、“本
机构”）接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信环保”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任军信环保首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将
依法赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南军信环保股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程................................................................................ 3
二、项目立项审核主要过程................................................................................ 6
三、项目执行主要过程........................................................................................ 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 27
一、立项评估决策.............................................................................................. 27
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况.......................................... 27
三、内部核查部门关注的主要问题.................................................................. 39
四、内核小组会议关注的主要问题................................................................ 206
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见.... 224
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见.................................... 225
七、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................ 225
八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行登记备案程序............................................................ 225
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见.................... 226
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表.................................... 230
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕
260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券
发行上市业务尽职调查工作管理办法》、<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂
行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，
根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
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持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2020 年 8 月 29 日
陈淑绵、杨曼、杜克、李中杰、王家骥、焦延延、
立项评估决策机构成员：
刘东红
立项评估决策时间： 2020 年 9 月 1 日
立项意见： 同意军信环保 IPO 项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目构成及进场工作时间
项目保荐代表人： 杨巍巍、姚伟华
夏飞翔、顾宇、杨运兮、胡洋、李昕、姚曜、陈俞
项目其他主要执行人员：
名
项目组于 2020 年 5 月开始陆续进场工作，尽职调查
进场工作时间：
工作贯穿于整个项目执行过程
（二）尽职调查及问核的主要过程
1、尽职调查及问核的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为
发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件
清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员解答有关疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件及补充清单
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职
调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资
格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备等）、业务与技术情况，
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高级管理人员情况，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关
联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合
同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间先后参观发行人的生产基地，直观的了解了发行人经营业
务流程，掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。
（5）访谈高级管理人员，下发尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务
等方面的认识和规划，并进一步了解行业特点、未来发展前景及趋势。根据审阅
前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》重点及要求，走访发行人生产、采购、销
售、财务等业务负责人，实地查看有关经营场所及制度执行情况，抽查有关会计
文件及资料等，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情
况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场
基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要
求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运
作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
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（9）重大事项的会议讨论
对于尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了
解事项具体情况，并针对性地提出解决方案或建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质
押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发
行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具
相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、住房公积金
管理中心、国土资源、环保等相关主管部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查及问核的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号），项目组对
发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革情况
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商资料，包括企业法人营业执照、
公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、相关审计报告
等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，包括自发行人前身设
立以来历次股权变动、增资和整体变更等情况。
2）独立性调查
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，核查了发行人的
组织结构、业务、财务等资料，通过访谈、函证、抽查凭证等方式对发行人的采
购、销售记录进行核查，实地考察了发行人经营场所，调查分析发行人的业务流
程及其控制情况；通过访谈、签署承诺函及发行人董、监、高关联关系调查问卷
等方式对发行人关联采购和关联销售等情况进行核查。
保荐机构查阅了发行人商标等无形资产以及房产、土地使用权、特许经营权、
主要经营设备等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的
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完整性和真实性；调查了商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷
或潜在纠纷；通过查阅审计报告，对金额较大、期限较长的应收票据、应付票据、
其他流动负债、其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款产生的原因及交
易记录、资金流向等财务记录进行函证、访谈等核查，重点核查发行人控股股东、
实际控制人及其关联方之间的资金往来、债权债务产生原因及偿付情况，调查发
行人资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在发行人高级管理人员直接或间接
在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的
情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立
于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。
保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、
银行资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的
会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行，是否独立在银
行开户、独立纳税。
保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相
关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独
立于发行人的直接或间接控股股东。
3）主要股东情况
保荐机构通过查阅发行人股东的身份证件、合伙协议等方式调查了解各股东
的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关联关系。通过股东
出具的承诺函、实地调取或网上查询工商登记材料及对工商行政机关进行访谈等
方式核查股东所持发行人股份的质押、冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。
通过自然人股东出具声明的方式了解自然人股东的出资来源等情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确定发行人的控股股东为湖南
军信环保集团有限公司，实际控制人为戴道国。
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4）组织结构和员工情况
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和
社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关
社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社保账户，参
加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供
销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同
履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商
业信用情况。
（2）业务调查
1）行业情况及竞争状况
发行人成立于 2011 年，一直聚焦于固体废弃物处理业务，致力于整合治污
资源，提高污染物处理水平，促进城市循环经济发展和生态文明建设。
报告期内，发行人的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）
处理和垃圾填埋等业务。公司对长沙市生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液等处理
处置设施，平江县生活垃圾处理设施进行投资及运营管理。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业
属于“水利、环境和公共设施管理业”（N）下的“生态保护和环境治理业”（N77）。
根据《国民经济行业分类》（2017）公司所处行业属于“水利、环境和公共设施管
理业”（N）。
通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场
化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，
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判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额
情况，调查市场竞争情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询企业管理人员，调查发行人所处行
业的特点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人经营模式，调
查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险
及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人在所处行业价值链上下游的作用及上下
游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调
查发行人主要采购商品的市场供求状况。
分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影
响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅
发行人同主要供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的
稳定性。
通过与发行人采购部门及相关业务部门人员沟通，调查发行人采购部门与业
务部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料、辅助材料缺货风险。通过查阅
发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障
情况。
通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权
益情况，是否发生关联采购；同时，通过网上查询或打印主要供应商的工商登记
材料，与供应商访谈等方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过对发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行调查问卷、获取简历及对外兼
职情况说明等方式进行进一步确认。
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3）生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付
凭证等财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备、房产等资产
的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。
查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权、商标等主要无形资产资料，分
析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年分类成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、
辅助材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能
给发行人销售和利润所带来的重要影响。
与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，
了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技术监督
部门出具的证明，发行人报告期没有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处
罚。
查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，获取安全生产许可
证等材料，了解发行人产品的生产流程是否存在重大安全隐患，是否采取保障安
全生产的措施，走访安全生产监管部门，了解发行人成立以来是否发生过重大的
安全事故以及受到处罚的情况。
通过实地走访发行人主要经营所在地，核查发行人的生产工艺是否符合环境
保护相关法规，了解发行人历年来环保投入及未来可能的投入情况。同时，根据
走访环保部门、查阅环保部门公开的环境信息和第三方评估信息，核查发行人是
否能够遵守国家环境保护方面有关法律、法规和规章的要求，确认不存在因违反
环境保护方面的规定而被环保部门给予行政处罚的情形。
4）销售情况
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结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。
通过与发行人各业务部门负责人沟通、获取相关市场统计数据等方法，调查
发行人的市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按业务
类别分布的销售记录，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。
查阅发行人最近几年客户诉讼等方面的资料，调查发行人质量服务体系的建
立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的销售行为。
查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出
具承诺，核查目前主要关联方在报告期内前 5 名销售客户中是否占有权益。
5）核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的技术合作协议等，分析发行人主要产品的核心技术，考察
其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人
主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否
存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措
施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，给予了特别
关注。
了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费
用占发行人主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行评
估。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东、实际控制人及其
控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行
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人及其控股股东、实际控制人等方法，调查发行人控股股东、实际控制人及其控
制的企业实际业务范围、业务性质等情况，判断是否存在同业竞争，并核查发行
人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
项目组通过梳理发行人控股股东、实际控制人控制的企业，开展同业竞争和
关联交易的核查，核查发行人消除同业竞争的措施是否真实、取得注销相关文件
加以核实。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、实
际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，
按照《公司法》、《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，
并通过实地调取或网上查询发行人及其关联方的工商登记资料，获得关联股权收
购支付凭证的方式，核对公司与关联方的交易，核查相关关联交易的必要性、公
允性。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、
相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等方法，调查
发行人关联交易价格是否公允。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等，登陆监管机构网站和互联网搜索等方
式，核查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况，核查董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程
序和内部人事聘用制度；通过董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表
的方式调查董事、监事、高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出
具的调查表了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或
不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
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通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解
发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
通过与高管人员座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人
员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛
盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由
发行人出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员投入发行人业务的时间，
分析董事、监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责管理公司。
与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人等就发行人所处行业情况，竞
争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年
发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决
措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划
及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了
解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调
查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律师、
查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。关注高管
人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解
报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程
规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人
选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备
的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和
责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以
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任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所
持股份的质押或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大
债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况
是否符合规定。
通过查阅工商备案文件、三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程
历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登
记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据相关政府主管部门的证明文
件、发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总裁工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健
全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事
会、监事会，以及战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完
备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有
关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
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否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会等会议记录、发行人各项业
务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董
事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决
策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政
策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；
考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，
评价发行人的内部控制措施是否有效实施。
调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，通过访谈、获得各机
关无违规证明等方式核查是否存在因违法违规被相关主管部门处罚的情形及对
发行人业务经营、财务状况等的影响。对于报告期内受到监管部门处罚的情况，
项目组逐一核实发行人是否执行处罚决定，调查该事件是否已改正，不良后果是
否已消除，并获得出具处罚的监管部门的无重大违法违规证明。
了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人
所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措
施及效果。
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了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息
沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内
部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和
反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够
传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、
合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务
环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业
素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设
置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授
权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、
合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的人员，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、
数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情
况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人
内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会
报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的
监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过取得和查阅发行人的原始报表、审计报告、评估报告、内部控制审核报
告、非经常性损益明细表等报告，与发行人高管人员、财务人员以及发行人审计
机构交流，调查了解发行人的会计政策、会计估计情况和财务状况。
通过对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算
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比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产、负债、盈利及现
金流状况。
通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。
同时，通过实地走访、访谈发行人重要客户和供应商，并结合函证的方式核查发
行人销售收入和销售成本的真实性和完整性。
通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争
优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能
力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数
等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度
偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人
报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞
争状况、发行人生产模式、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运
能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人销售产品及服务的客户地域分布、客户分布进行调查了解，
调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，通过获得银行存款开户明
细表、银行对账单、货币资金明细账并对银行进行函证的方式对银行存款科目进
行核查，通过获得应收账款明细账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账款科
目进行核查，通过对主要客户进行函证、核查合同、结算单、回款支付凭证等方
式对销售收入科目进行核查，并通过穿行测试了解发行人收入确认的方法和收款
的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项
目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其
对应收账款变动的影响。
根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈记
录、获取供应商函证、抽查供应商采购合同及价款支付凭证等方式核查发行人采
购金额和采购量的完整性和真实性，通过查阅报告期产品结构、产品采购价格明
细表，并与市场价格对比，了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发行人
毛利率情况。
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项目组收集查阅了发行人管理费用明细表、研发费用明细表及财务费用明细
表，对费用凭证进行抽查，同时通过与发行人高管人员交流，并与发行人销售规
模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润
的影响。
项目组通过取得银行账户资料，核查了定期存款账户、保证金账户等非日常
结算账户状况，抽查货币资金明细账，并与发行人财务人员交流，调查了解了发
行人货币资金情况。项目组取得了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细
表，通过参与固定资产盘点及实地观察等方式，核查了发行人固定资产的使用状
况。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。公司最
近三年经营活动产生的现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹配，投资活动
产生的现金流量净额为负值。
通过收集、查阅发行人主要银行借款合同等资料，了解银行借款状况，并走
访发行人主要借款银行，通过函证和访谈的方式对其银行借款情况进行核查。
项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查
阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
同时，通过实地走访发行人税务机关，并取得相关证明文件以核实发行人税收缴
纳情况。
此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14 号）以及《关于
做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管
函〔2012〕551 号）的要求，结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关
情况进行了重点核查。项目组核查了发行人与财务报告相关的内部控制制度建立
及完善情况，包括财务部门的人员设置、财务人员的业务资质、内部审计部门的
设置及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了比对印证；核查了其营业收入、
利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调查表格、确认函、银行流
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水单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交易及其披露情况；核查了发
行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走访、电话访
谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性；调阅
了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘，核查了其存货跌价准
备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告
期内是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。
项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了
解发行人是否存在自我交易的情形；通过调查期末发货、新增客户、重大客户等
方面的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过核查关联方、关
联交易详情，核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查是否存在关联方
代垫成本等情形；核查了保荐机构及其关联方与发行人之间是否发生交易；通过
调阅发行人的存货及处置物的出入库数据等方式，核查发行人是否存在少计原材
料等虚增利润的情形，确认是否存在递延收益确认收入时点不合理的情形；通过
查阅发行人的成本核算制度、中小样核查其毛利率、期间费用金额及比率、核查
在建工程成本构成等方式，核查发行人是否存在将成本费用混入存货、在建工程
等情况。项目组还对发行人的员工薪酬、社保、期间费用、坏账准备及存货跌价
准备、在建工程等方面进行了专门核查。
（7）业务发展目标调查
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议记录、未来的发展
计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展
战略。通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展
战略是否合理、可行。
访谈发行人骨干员工、主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标是
否与发行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否制
定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目
标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业
务的关系。
取得发行人历年发展计划等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析发
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行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会相关决
策文件，并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与
发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的立项、环评等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类
项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否
符合国家产业政策和环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募集资金数
量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发
展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细
分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否
审慎预测项目效益，是否已分别说明项目实施前后的效益情况，预测基础、依据
是否合理。
结合对发行人现有业务分布以及行业的发展趋势，有关区域市场容量等情况
的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折
旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等
进行谈话，结合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金
项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因
素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高级管理人员、采购部门等负责人进行访谈，以及查阅账簿等
方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性收
益的能力。
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调查产品及服务行业的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场饱
和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经
营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、过度依赖某一重要商
品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大
或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，评价其对发行人经营是否产生
重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如汇率变
化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影
响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员及其他相关人员谈话等方法，核查有关发行人的重大合
同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。分
析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产
生的影响。
通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、进行访谈、咨询中介机构、现
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场走访、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、
监事、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
以及发行人董事、监事、高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过对董事会秘书、股东或股东单位人员辅导交流等方法，调查相关人员是
否了解监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披露义务的条
件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了
相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。同时，通过发行人、发行人主要股东、有关
中介及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式核查有关中介机构与发行人之
间是否存在股权和权益关系。
（10）期后经营状况核查
针对发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况及重
大事项，保荐机构的核查过程、了解并收集到的相关情况及结论如下：
1）通过与管理层访谈，确认公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。
2）通过与管理层访谈，确认公司主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
3）通过查阅公司目前享有的税收政策、管理层访谈，确认公司的税收政策
未发生重大变化。
4）通过审阅财务报表科目明细、管理层访谈，确认公司不存在其他影响投
资者判断的重大变化。
（三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定杨巍巍、姚伟华担任军信环保 IPO 项目的保荐代表人。两位保
荐代表人自 2020 年 5 月起陆续开始工作，全程参与了尽职调查和申请材料的准
备工作，对申请材料进行了总体把握和复核修正。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他
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财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大
事项协调会，现场核查、对发行人高级管理及相关人员进行访谈，走访发行人子
公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部
门等方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
保荐代表人杨巍巍负责把控项目的总体进展及执行情况，主要负责发行人的
财务和法律部分尽职调查，结合尽职调查情况，对全部发行人申请文件进行复核。
保荐代表人姚伟华负责把控项目的总体进展及执行情况，主要负责发行人的
业务部分尽职调查，结合尽职调查情况，对全部发行人申请文件进行复核。
项目成员夏飞翔、顾宇负责结合尽职调查情况，对全部发行人申请文件进行
复核。
项目成员胡洋、姚曜负责发行人基本情况部分、业务与技术部分、业务发展
目标部分、募集资金运用部分尽职调查，结合尽职调查情况完成风险因素部分分
析，对全部发行人申请文件进行复核。
项目成员李昕负责财务会计信息部分、管理层讨论与分析部分尽职调查，起
草、审阅发行申请文件相关部分，对全部发行人申请文件进行汇总与整理。
项目成员杨运兮、陈俞名负责发行人基本情况部分、董事监事高级管理人员
部分、同业竞争与关联交易、业务发展目标部分、募集资金运用部分、组织结构
与内部控制部分、其他重要事项尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，
对全部发行人申请文件进行汇总与整理。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 肖娅妮、王秀秀等
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对
项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查
现场核查内容：
情况等进行检查，对发行人高管进行访谈并参观发行人
生产基地等
现场核查工作日期： 2020 年 11 月 2 日至 11 月 6 日
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（五）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核部 4 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 1
委员构成：
人、外聘会计师 2 人
会议时间： 2020 年 11 月 19 日
会议地点： 中信证券大厦 11 层会议室
会议决议： 军信环保 IPO 项目通过中信证券内核委员会的审议
有条件同意湖南军信环保股份有限公司首次公开发行申
内核会意见：
请文件上报监管机构审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意湖南军信环保股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员经过投票决定同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）法律问题
1、历史沿革及股东（实控人）方面
问题描述：
2015 年 6 月，排水公司将持有的军信股份 750 万元出资额（占 25%的股权）
以 750 万元的价格转让给军信集团，退出发行人。排水公司退出虽然已经获得了
有权部门的批准（呈批件），但排水公司未履行相应的国有资产处置程序。
解决方案：
就排水公司退出发行人事宜，应当取得长沙市人民政府的文件，确认排水公
司出资额系军信集团实际缴付，本次股权转让未造成国有资产流失。
解决情况：
长沙市政府已出具专项说明，确认排水公司出资额系军信集团实际缴付，本
次股权转让未造成国有资产流失。
2、特许经营权获取方式方面
问题描述：
2006 年，长沙市固废处理项目特许经营权取得过程未经过公开招投标流程，
经磋商后取得，取得程序存在瑕疵；后续新增项目通过补充协议取得特许经营权，
亦未进行公开招投标；平江县固废处理项目，政府公开招标后流标，与军信集团
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竞争性谈判后取得，但没有竞争性谈判相关文件。
解决方案：
长沙市政府及平江县政府出具书面确认文件，确认特许经营权获得程序瑕疵
不影响特许经营权的取得，不影响特许经营权合同及其所有补充协议的效力；控
股股东、实控人出具兜底承诺，承诺对因未通过招投标方式取得的特许经营项目
给公司及其控股子公司造成任何损失或风险承担赔偿责任。
解决情况：
长沙市政府及平江县政府已出具书面确认文件，确认特许经营权获得程序瑕
疵不影响特许经营权的取得，不影响特许经营权合同及其所有补充协议的效力；
控股股东、实控人已出具兜底承诺，承诺对因未通过招投标方式取得的特许经营
项目给公司及其控股子公司造成任何损失或风险承担赔偿责任。
3、土地问题
问题描述：
生活区土地权属变更：生活区的土地使用权至今仍登记在军信集团名下（43
亩）；
使用土地中存在少量土地超红线用地的情况，主要为：（1）土地管理生活区
项目代征红线边界周边土地，其中 8914 ㎡用于建设管理生活区停车坪，篮球场
等，未办理相关农转用及建设用地手续；（2）浦湘生物垃圾焚烧项目（一期）代
征红线边界周边土地，其中约 4054 ㎡用于建设垃圾焚烧项目（一期）设施，未
办理相关农转用及建设用地手续；
平江军信土地：现平江县固体废物处理特许经营权范围内土地登记在平江县
城市建设投资有限公司名下；
焚烧二期土地期限：浦湘环保不动产权证使用期限截止日期为 2031 年 4 月
24 日，特许经营权使用期限截止日期为 2048 年 12 月 31 日，不动产权证使用期
早特许经营权 2017 年 8 个月到期。
解决方案：
①将配套办公区、生活区的土地使用权 43 亩权证由军信集团过户至发行人；
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②办理超红线用地的权证；若无法在上市申报前取得相关权证，应协调主管
部门（长沙市自然资源与规划局）出具办理不存在实质性障碍以及不会予以处罚
的证明；
③协调平江县政府将特许经营权范围内土地变更至平江公司名下，或由平江
县政府出具土地问题书面文件，说明该土地平江公司在特许经营权期限内排他使
用，无需办理权属变更。
④需要申请向自然资源与规划局、不动产管理部门申请对浦湘环保不动产权
证变更权证期限。
解决情况：
①生活区土地使用权已变更至发行人；
②目前已取得根据长沙市人民政府出具的《长沙市人民政府关于望城区桥驿
镇土地利用总体规划修改方案的批复》（长政函[2020]66 号），上述超范围用地均
已纳入建设规划，长沙市自然资源与规划局已出具办理不存在实质性障碍以及不
会予以处罚的证明。
③已取得平江县自然资源局出具的无需办理土地权属变更的证明。
④浦湘环保已完成变更不动产权证的权证期限。
4、房屋产权问题
问题描述：
房屋未办证：焚烧一期、生活区、平江项目等均未取得房屋产权；
焚烧二期房产证注销：浦湘环保焚烧二期项目一处已办证房屋（实验楼），
在修建焚烧二期过程中已拆除。
解决方案：
①生活区的房屋，目前的工程规划许可证、施工许可证都在军信集团名下，
协调政府将上述工程规划许可证和施工许可证办理至发行人名下；或者由集团办
理不动产权证后立即无偿转让至发行人；
②协调望城区和平江县自然资源与规划局、不动产管理部门出具书面证明文
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件，证明：公司不存在违法违规建设、使用房屋的情形，未办理不动产权证的房
产无需办证/办理证照不存在实质障碍。
③浦湘环保湘（2019）望城区不动产权第 0031306 不动产权证注销。
解决情况：
①生活区的土地使用权证已办理至发行人名下，待房屋建成且符合办理房屋
权证的条件后办理房屋权属证书；
②望城区和平江县自然资源与规划局、不动产管理部门已出具相关书面证
明；
③已办理注销。
5、独立性问题
问题描述：
人员独立：发行人董事长戴道国、总经理冷朝强、财务总监周重波等人员存
在兼任军信集团职务的情形；
资产独立：军信集团域名（官网）的宣传内容存在未明确区分军信集团和发
行人业务范围的情形。军信集团工商登记的地址为“军信集团办公楼”，该办公楼
实际为发行人资产。发行人的办公楼、污水处理厂等门牌、房屋名称、设备名称
均显示“军信集团”字样。商标：发行人现使用的商标均登记在军信集团名下，发
行人商标使用的持续性存在风险。专利：戴道国持有关于垃圾处理相关专利共计
4 项，虽然发行人尚未使用上述专利，但上述专利系戴道国在担任公司董事长期
间研发、申请并取得，是否属于职务发明较难解释，且上述专利与垃圾处理相关，
可能引发同业竞争问题。
解决方案：
①清理交叉任职情形和董监高兼职情形。
②集团官网的宣传内容更新（简介、组织机构等）。
③为避免关联交易，建议将军信集团工商登记地址及实际办公地址变更至其
他地点。
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④对发行人主要建筑、设施、设备全面清理，更换相关门牌、字样。
⑤将发行人正在使用的与环保行业相关的商标转让至发行人，办理商标转让
变更手续；将戴道国拥有的 4 项专利变更至发行人名下
解决情况：
①人员兼职已清理，上市公司总经理及其他高管人员未在控股股东担任除董
事、监事以外的其他职务。
②军信环保已建立独立的官网。
③军信集团工商登记地址及实际办公地址已变更至其他地点。
④发行人主要建筑、设施、设备已全面清理，更换相关门牌、字样。
⑤根据国家知识产权局于 2020 年 12 月 27 日出具的《商标转让证明》，军
信集团转让给发行人的第 9301628 号、第 4700527 号和第 1679823 号商标均已
完成商标转让注册手续；戴道国拥有的 4 项专利已办理转让变更至发行人名下。
（二）财务问题
1、BOT 项目预计负债的确认
问题描述：
针对 BOT 经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会准则解释第 2 号》
规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建业务时，按照
合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之
前保持一定的使用状态，预计将发生支出，应当按照《企业会计准则第 13 号—
或有事项》的规定处理。”为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给
政府，在 BOT 经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，
该等支出符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
公司前期财务报表未计提预计负债。
解决方案：
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参照同行业上市公司会计政策计提预计负债。发行人为保持项目在特许经营
权截止日可以完好状态交付给政府，预计在特许经营权经营期间需产生的重置支
出和大修支出，经过折现后确认预计负债的初始金额。
解决情况：
公司已将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额
调整为预计负债，该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原
值，预计负债与无形资产原值的差额确认为未确认融资费用，并在招股书中按前
期会计差错更正进行披露。
2、金融资产确认
问题描述：
根据《企业会计准则解释第 2 号》规定的：“合同规定基础设施建成后的一
定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他
金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合
同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同
时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定处理”。
根据《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》
及补充合同，以及政府相关部门的核算确认，公司每年可从特许经营权授予方获
取的固定收益如下：（1）在特许经营期 25 年内每年按照成交价的 8%计取资金成
本，金额 2,028.02 万元；（2）前 6 年甲方每年向乙方支付的核定费用中的折旧摊
销费用 1,250.54 万元，后 19 年甲方每年向乙方支付核定费用中折旧摊销费用
1,038.34 万元。上述垃圾填埋处理项目特许经营权合同中约定的无条件收款权利，
符合《企业会计准则解释第 2 号》中确认金融资产的条件。上述固定收益应确认
为金融资产。
解决方案：
公司填埋项目可自长沙市城市管理局收取确定金额的固定收入，公司在确认
填埋收入的同时确认一项长期应收款，并按照实际利率法确认各期利息收入，即
TOT 利息收入。
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解决情况：
公司已在确认填埋收入的同时确认一项长期应收款，并按照实际利率法确认
各期利息收入，并在招股书中按前期会计差错更正进行披露。
3、冲回 2018 年度确认的可再生能源电价补贴收入
问题描述：
财政部、国家发改委、国家能源局于 2012 年 4 月发布《可再生能源电价附
加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号），明确项目需先列入可再生能源
电价附加资金补助目录后，方可正常获得可再生能源电价补贴（简称“国补”）。
根据国家发改委文件，公司 2018 年在上网发电时点即确认国补收入，但其
垃圾焚烧发电项目尚未列入可再生能源电价附加资金补助目录。
解决方案：
公司 2018 年在上网发电时点即确认国补收入，但其垃圾焚烧发电项目尚未
列入可再生能源电价附加资金补助目录，基于谨慎性原则将上述电费国补收入冲
减。待公司垃圾焚烧项目进入可再生能源补贴目录时确认国补收入。
解决情况：
公司已将 2018 年确认的国补收入冲减，并在招股书中按前期会计差错更正
进行披露。
4、调整坏账准备
问题描述：
公司前期的坏账准备政策为：（1）1 年以内应收款项坏账准备计提比例 3%，
（2）坏账政策中关联方往来和保证金均不计提坏账。低于行业平均坏账计提比
例。
解决方案：
为适应公司经营业务发展情况，更加客观地反映公司财务状况和经营成果，
公司对应收款项坏账准备计提作出调整。公司调整坏账准备政策：（1）1 年以内
应收款项坏账准备计提比例由 3%变更为 5%；（2）坏账政策中关联方往来和保
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证金由不计提坏账变更为按账龄计提坏账。
解决情况：
公司已根据行业惯例调整坏账准备政策：（1）1 年以内应收款项坏账准备计
提比例由 3%变更为 5%；（2）坏账政策中关联方往来和保证金由不计提坏账变
更为按账龄计提坏账。并在招股书中按前期会计差错更正进行披露。
5、项目建设成本核算
问题描述：
报告期内，公司部分在建工程未根据工程进度确认在建工程及应付款项的金
额，导致应付账款、在建工程及无形资产的账面金额与实际情况存在差异。
解决方案：
1、公司向供应商发函，根据回函金额以及账面金额、按照项目进度表应付
款金额调整无形资产、应付账款和在建工程账面价值，并补提相关累计摊销。
解决情况：
根据回函金额以及账面金额、按照项目进度表应付款金额调整无形资产、应
付账款和在建工程账面价值，补提相关累计摊销，并在招股书中按前期会计差错
更正进行披露。
6、2017 年业务收购构成同一控制合并
问题描述：
2017 年 6 月 29 日，公司收购军信集团生活垃圾填埋、污水处理业务相关的
资产、负债和人员，根据会计准则构成了业务合并。公司原按照资产收购进行会
计处理，调整为按照同一控制下企业合并进行会计处理。
解决方案：
1、按照同一控制下的企业合并进行追溯调整；
2、追溯调整 2017 年 1 月 1 日合并资产负债表和 2017 年 1-6 月合并利润表、
合并现金流量表。
解决情况：
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发行人已将 2017 与军信集团的业务重组，按照同一控制下企业合并进行会
计处理，并在招股书中按前期会计差错更正进行披露。
7、政府专项资金调整
将军信环保、浦湘生物收到的政府专项资金由递延收益重分类至专项应付
款，同时冲回递延收益已摊销金额。
8、债务免除
长沙市城管局分别于 2014 年 4 月 4 日、2014 年 4 月 5 日在结算军信集团 2011
年度及 2012 年度垃圾及污泥处理服务费时抵减了军信环保收到的污泥集中处置
项目中央专项资金 1,500 万元、1,000 万元；长沙市城管局于 2015 年 1 月 7 日在
结算军信集团 2013 年度污水处理服务费时抵减了军信环保收到的污泥集中处置
项目中央专项资金 2,000 万元，共计形成军信环保对军信集团的债务 4,500 万元。
根据军信集团与军信环保签订的债务免除协议，军信集团放弃相关债权的所有权
及追偿权。
9、跨期调整事项
1）营业收入中对城管部门垃圾处理收入跨期调整：根据 2019 年 1 月长沙市
城管部门下发的 2017 年度结算书， 2017 年度结算金额与 2017 年度账面收入的
差异金额中，其中 6,085,528.67 元确认在 2019 年，现将该差异金额调至 2018 年
度，调减 2019 年度合并净利润 6,085,528.67 元；调增 2018 年 12 月 31 日合并净
资产 6,085,528.67 元，调增 2018 年度合并净利润 6,085,528.67 元。
2）营业收入中对汇洋环保垃圾处理收入跨期调整，根据垃圾处理量结算单
及合同约定，将处理时期在 2017 年度的垃圾处理业务收入调整至 2017 年：调减
2018 年度合并净利润 830,668.40 元，调增 2017 年度合并净资产 830,668.40 元，
调增 2017 年合并净利润 830,668.40 元。
3）2018 年、2019 年度合同外税费结算税费收入跨期
2019 年浦湘生物合同外税费结算税费收入跨期，企业按照结算书下发时间
计入 2020 年，现按照实际税款缴纳的归属期将其调入 2019 年：调增 2019 年 12
月 31 日合并净资产 8,143,048.25 元，调增 2019 年度合并净利润 8,143,048.25 元。
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2018 年浦湘生物合同结算税费收入跨期，企业按照结算书下发时间计入
2019 年，现按照实际税款缴纳的归属期将其调入 2018 年：调减 2019 年 12 月 31
日合并净利润 1,717,704.69 元；调增 2018 年度合并净资产 1,717,704.69 元，调增
2018 年度合并净利润 1,717,704.69 元。
4）填埋封场、配套设施、覆膜等收入成本跨期：调增 2019 年 12 月 31 日合
并净资产 12,106,866.67 元，调增 2019 年度合并净利润 1,701,103.40 元；调增 2018
年 12 月 31 日合并净资产 10,405,763.27 元，调增 2018 年度合并净利润 5,358,141.68
元；调增 2017 年 12 月 31 日合并净资产 5,047,621.59 元，调增 2017 年度合并净
利润 5,047,621.59 元。
5）营业成本中的劳务费用跨期：调增 2019 年度合并净利润 7,048,864.16 元；
调减 2018 年 12 月 31 日合并净资产 7,048,864.16 元，调减 2018 年度合并净利润
7,048,864.16 元。
6）管理费用中职工薪酬跨期影响：调增 2019 年度合并净利润 2,733,176.18
元；调减 2018 年 12 月 31 日合并净资产 2,733,176.18 元，调减 2018 年合并净利
润 2,733,176.18 元。
7）存货出库跨期的影响：调减 2019 年度合并净利润 1,974,823.56 元；调增
2018 年 12 月 31 日合并净资产 1,974,823.56 元，调增 2018 年合并净利润
1,974,823.56 元。
10、与军信集团往来利息
发行人及其子公司与军信集团之间往来款补提利息费用。调减 2019 年 12 月
31 日合并净资产 2,966,003.97 元，调减 2019 年度合并净利润 2,217,048.50 元；
调减 2018 年 12 月 31 日合并净资产 748,955.47 元，调减 2018 年度合并净利润
661,822.40 元；调减 2017 年 12 月 31 日合并净资产 87,133.07 元，调减 2017 年
度合并净利润 87,133.07 元。
11、其他调整事项
确认外币应付账款汇兑损益，损益调整影响所得税费用等事项。调增 2019
年 12 月 31 日合并净资产 7,453,442.52 元，调增 2019 年度合并净利润 4,690,777.27
元；调增 2018 年 12 月 31 日合并净资产 2,762,665.25 元，调减 2018 年度合并净
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利润 46,421.06 元；调增 2017 年 12 月 31 日合并净资产 2,809,086.31 元，调增 2017
年度合并净利润 2,206,536.21 元。
（三）业务问题
1、业务及环保方面
问题描述：
业务资质：根据《城市生活垃圾管理办法》的规定，公司从事城市生活垃圾
处置业务应取得《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，但公司未取得该许可
证。
环保问题：1、公司自 2017 年开始一直为长沙市重点排污单位，截至目前，
发行人及平江公司尚未取得新的《排污许可证》。2、城市固体废弃物处理场管理
生活区搬迁建设项目（生活区）未获环评验收批复。
解决方案：
业务资质：发行人及控股子公司分别取得《城市生活垃圾经营性处置服务许
可证》，或取得长沙城管局/平江县城管局关于正在办理不存在障碍/无需办理的证
明。建议取得城管局出具的专项合规证明。
环保问题：1、发行人、平江公司申报前取得《排污许可证》，或取得长沙市
生态环境局/岳阳市生态环境局关于正在办理不存在障碍/无需办理的证明。2、尽
快完成生活区环评验收。3、针对公司的环境保护工作，协调环境保护主管部门
出具关于生产经营活动的说明文件或通过访谈确认公司环保事项。
解决情况：
业务资质：军信环保及其子公司浦湘生物、平江公司均已于 2020 年 9 月 4
日取得《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，并分别取得了长沙市城管局与
平江县城管局出具的专项证明。
环保问题：1、发行人、平江公司已分别于 2020 年 7 月 22 日、2020 年 7 月
26 日取得《排污许可证》。2、管理生活区项目已取得环评批复，尚未申请验收。
3、针对公司的环境保护工作，已取得环境保护主管部门出具关于生产经营活动
的证明文件。
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2、业务拓展持续性方面
问题描述：
公司成长性及业务拓展持续性问题：
根据《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019-2030 年）》湖南省
2019-2020 年全省规划开工建设生活垃圾焚烧发电项目 22 个，已建、在建及规划
开工建设项目总规模达到 41400 吨/日；到 2020 年，预计建成投产规模 19450 吨
/日；中远期（2021-2030 年），规划开工建设生活垃圾焚烧发电项目 10 个，到 2030
年全省焚烧处理规模达到 46700 吨/日。
军信环保作为目前湖南省垃圾焚烧处理龙头企业，在一期及二期投产后，处
理量将在湖南省领先，并在全国垃圾焚烧发电领域进入第二梯队。虽然公司在湖
南省内具有一定优势，但是由于环保行业存在一定的地域及资源壁垒，未来在全
国范围内持续性取得优质垃圾焚烧发电项目能力及业务持续拓展能力预计将被
监管机构关注。
解决方案：
建议公司近期及申报前，可择机在湖南省或全国范围内搜集优质垃圾焚烧发
电项目进行投标，适当扩充自身在手优质项目数量
建议公司在二期建设的同时，突出打造企业垃圾焚烧项目建设、管理、运营
的能力，加大研发及技术投入，凭借企业竞争优势在湖南省及全国范围内拓展业
务，在行业中扩大自身规模，并择机向湖南省环卫市场化领域进行拓展，提升可
持续盈利能力及未来增长。
解决情况：
公司近期已积极开展项目洽谈工作，寻找省内及省外优质垃圾焚烧发电项目
机会。
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三、内部核查部门关注的主要问题
（一）重点关注问题
1、关于资金流水
（1）请根据首发问题相关要求补充说明报告期内控股股东、实际控制人、
发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员及控制的企业或实体与
发行人的客户、供应商（含劳务外包供应商、相关项目部）之间大额资金往来
发生的原因及合理性，相关资金来源是否合法合规，是否存在其他利益安排；
（2）请进一步说明报告期内湖南军信环境工程有限公司固废场项目部与实
际控制人、副董事长之间的大额资金往来的背景及原因，湖南军信环境工程有
限公司固废场项目部承接的业务情况，提供其材料、劳务的供应商基本情况，
该等人员或供应商是与报告期内发行人的直接或间接供应商是否存在重叠，是
否存在报告期内仍通过间接交易的方式与发行人发生交易；
（3）请结合（1）、（2）中涉及的湖南军信环境工程有限公司固废场项目部、
发行人供应商与发行人关联方报告期内存在大额资金往来的背景进一步说明是
否导致发行人特许经营权资产、在建工程的初始确认及报告内摊销金额不准确
的情形；2017 年 6 月同一控制下业务合并收购污水、焚烧（BOT）项目的交易
对价是否合理；
（4）请列表披露报告期内劳务外包供应商及对应的结算金额，劳务成本与
公司业务量之间是否匹配，主要劳务公司的业绩是否对发行人构成依赖；结合
报告期内的填埋、污泥等环保业务的成本结构、单位成本情况，选取可比数据
比较说明发行人报告期内劳务成本价格是否公允；劳务方基本情况包括但不限
于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构、合作年限等，
与发行人及其控股股东、实际控制人和董、监高及其近亲属、发行人员工/前员
工是否存在关联关系、其他利益安排，是否存在利益输送情形；
（5）报告期内，控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、
高管、关键岗位人员及控制的企业或实体与发行人员工（含离职）、（历史）股
东、非员工的自然人之间大额未结清往来是否存在异常；出纳与发行人供应商
之间的未结清往来是否存在异常；前述资金往来异常情况是否存在股权代持、
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体外代垫费用的情况；前述非员工的自然人是否与发行人及其关联方、客户、
供应商等存在重叠或其他关联关系的情形；
回复：
（一）请根据首发问题相关要求补充说明报告期内控股股东、实际控制人、
发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员及控制的企业或实体与
发行人的客户、供应商（含劳务外部供应商、相关项目部）之间大额资金往来
发生的原因及合理性，相关资金来源是否合法合规，是否存在其他利益安排
报告期内，实际控制人、发行人关联方与发行人的客户、供应商（含劳务外
部供应商、相关项目部）之间的大额资金往来情况及其原因如下：
实际控
支付金额 收到金额
序号 制人及 交易对方 对方身份 发生原因
（万元） （万元）
关联方
报告期前军
信集团的劳 为军信环境工程固
军信环境
务外部供应 废场项目部提供项
1 戴道国 - 6,716.29 工程固废
商军信环境 目管理服务的收益
场项目部
工程的项目 分配
部
报告期前军
信集团的劳 为军信环境工程固
军信环境
务外部供应 废场项目部提供项
2 何英品 - 6,672.13 工程固废
商军信环境 目管理服务的收益
场项目部
工程的项目 分配
部
湖南顺天 归还报告期前军信
建设项目供
3 彭丽霞 - 10.80 建设集团 集团代垫的项目建
应商
有限公司 设用电费
军信环
安徽耐驰
境工程 原材料供应 退回报告期以前预
4 - 20.00 环保科技
固废场 商 付的固化剂款
有限公司
项目部
湖南省第六工程有
限公司 2012-2013
湖南省第 年承建了滕王阁房
滕王阁 建设项目供
5 458.00 - 六工程有 产开发的“好望谷
房地产 应商
限公司 住宅小区高层建
设”，退回该项目质
保金
劳务外部供 丁亮明为冷朝强女
6 冷朝强 10.00 - 丁亮明 应商丁李劳 儿房屋提供装修劳
务的关联方 务的装修款
湖南核工业 为湖南核工业建设
7 何英品 - 545.00 向阳
建设垃圾焚 垃圾焚烧一期桩基
3-1-4-40
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实际控
支付金额 收到金额
序号 制人及 交易对方 对方身份 发生原因
（万元） （万元）
关联方
烧一期基项 项目部提供项目管
目部的共同 理服务的收益分配
项目管理方
为湖南核工业建设
垃圾焚烧一期桩基
8 何英品 - 340.00 刘琼淑 向阳的母亲
项目部提供项目管
理服务的收益分配
除上述情形外，报告期内控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、
监事、高管、关键岗位人员及控制的企业或实体与发行人的客户、供应商（含劳
务供应商、相关项目部）之间不存在大额资金往来，上述资金往来基于报告期以
前的真实业务发生，具有商业实质，不存在特殊利益安排。军信环境工程固废场
项目部的资金来源为承接固废场的垃圾填埋、污泥固化项目劳务的收入，资金来
源合法、合规。
（二）请进一步说明报告期内湖南军信环境工程有限公司固废场项目部与
实际控制人、副董事长之间的大额资金往来的背景及原因，湖南军信环境工程
有限公司固废场项目部承接的业务情况，提供其材料、劳务的供应商基本情况，
该等人员或供应商是与报告期内发行人的直接或间接供应商是否存在重叠，是
否存在报告期内仍通过间接交易的方式与发行人发生交易；
1、请进一步说明报告期内湖南军信环境工程有限公司固废场项目部与实际
控制人、副董事长之间的大额资金往来的背景及原因，湖南军信环境工程有限
公司固废场项目部承接的业务情况
项目组通过查阅军信环境工程与军信集团、军信污泥签订的协议，查阅了军
信环境工程与军信集团、军信污泥的《工程结算明细》、军信环境工程在税务局
代开的《建筑业统一发票》等，核查 2014 年以来军信环境工程固废场项目部的
项目收入，并与银行资金流水往来进行比对，验证进账资金的完整性。
报告期内军信环境工程固废场项目部与实际控制人、副董事长之间存在大额
资金往来，为报告期前军信环境工程承接军信集团、军信污泥的垃圾填埋、污泥
固化的部分劳务，成立军信环境工程固废场项目部，并由何英品、戴道国共同为
该项目部提供项目管理服务并承担管理风险，在保障军信环境工程享有无风险固
3-1-4-41
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
定收益前提下，享有项目管理收益或承担损失，该项目部将项目管理收益分配给
何英品及其家族成员、戴道国及其家族成员。
2013 年 11 月 28 日起至 2016 年 4 月，军信环境工程以包工包料的方式承接
军信集团长沙城市固体废弃物处理场垃圾填埋处理项目的部分劳务，负责填埋作
业区域垃圾卸车指挥、垃圾分层平整和压实、覆土、填埋场消毒等辅助工作，服
务单价按进场垃圾处理量 42 元/吨进行计量结算。
2013 年 12 月 31 日起至 2016 年 4 月，军信环境工程以包工包料的方式承接
军信集团长沙城市固体废弃物处理场污泥固化项目的部分劳务，负责污泥固化辅
助工作，服务单价按进场垃圾处理量 285 元/吨进行计量结算。2014 年 12 月 31
日起，服务综合单价改按进场垃圾处理量 255 元/吨进行计量结算。
2016 年 4 月以后，军信环境工程未继续承接上述项目的劳务，但军信集团
应付军信环境工程的劳务费用尚未结清，报告期内军信环境工程与发行人未发生
业务关系。报告期内军信环境工程固废场项目部向何英品、戴道国支付的资金仅
系对 2016 年 4 月前业务未结清的款项进行结算支付。军信环境工程及固废场项
目部于 2019 年 9 月注销后，军信集团对军信环境工程未结清的劳务费用直接支
付给何英品等。
根据《湖南省长沙市地方税务局关于进一步加强建筑安装业个人所得税征管
有关问题的通知》（长地税发[2003]27 号），军信环境工程固废场项目部的经营所
得，按对企事业单位的承包经营、承租经营所得项目征收个人所得税，在由税务
局给军信环境工程代开《建筑业统一发票》时，按照军信环境工程的收入金额（即
开票金额）缴纳营业税、城建税等，并代扣代缴个人所得税。
军信环境工程固废场项目部与实际控制人、副董事长的资金往来，为项目管
理收益的分配。
2、提供材料、劳务的供应商基本情况，该等人员或供应商是与报告期内发
行人的直接或间接供应商是否存在重叠，是否存在报告期内仍通过间接交易的
方式与发行人发生交易
项目组查阅了 2014 年至 2019 年军信环境工程固废场项目部的银行流水，对
单笔 10 万元以上的资金往来进行了识别和汇总。经核查，湖南军信环境工程的
3-1-4-42
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
材料供应商主要为石灰、水泥、柴油等供应商、劳务供应商主要为徐飞、丁亮明
等个人组织的劳务队伍。由于报告期内垃圾填埋、污泥固化处理业务模式未发生
较大变化，使用的主要材料仍然为石灰、水泥、柴油等，因此报告期内原材料供
应商与报告期前原材料供应商存在少部分重叠，如中国石油化工股份有限公司湖
南长沙石油分公司、安徽耐驰环保科技有限公司、萍乡市海螺石水泥有限责任公
司、永州市中大特种水泥有限责任公司等。2016 年，由于“营改增”的影响，徐
飞、丁亮明分别成立长沙市望城区雨岑劳务服务有限公司、湖南省丁李劳务服务
有限公司，承接了发行人的清污分流及污泥固化搅拌、填埋场膜覆盖劳务，不存
在通过间接交易的方式与发行人发生交易的情况。
（三）请结合（1）、（2）中涉及的湖南军信环境工程有限公司固废场项目部、
发行人供应商与发行人关联方报告期内存在大额资金往来的背景进一步说明是
否导致发行人特许经营权资产、在建工程的初始确认及报告内摊销金额不准确
的情形；2017 年 6 月同一控制下业务合并收购污水、焚烧（BOT）项目的交易
对价是否合理；
与军信环境工程固废场项目部存在大额资金往来的背景请见本问题之“（2）”
的回复。
1）收购特许经营权
2017 年 6 月 29 日，中审华所出具《湖南军信环保集团有限公司固体废弃物
填埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理
生活区项目在建工程三项资产及相关债务专项审计报告》（CAC 专字[2017]0884
号），经审计，截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日，军信集团名下固体废弃物填
埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理生
活区项目在建工程三项资产及相关债务经审计的净资产的账面价值总额为
20,004.89 万元。
2017 年，发行人关联方向发行人转让特许经营权的资产范围包括房屋建筑
物、机器设备及特许经营权，不包括应收账款；负债范围包括亦未包含对军信环
境工程（含军信环境工程固废场项目部）的应付账款或其他应付款项；发行人收
购特许经营权是以上述资产、负债经审计的账面净值为交易对价。报告期内，固
3-1-4-43
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
废场项目部与发行人关联方主要是就垃圾填埋劳务、污泥固化劳务进行业务合
作，为发行人提供运营服务，主要劳务服务不影响上述房屋建筑物、机器设备及
特许经营权及负债的账面净值，且资产净值已经审计，交易对价公允。
2）收购浦湘生物 80%股权
2017 年 6 月 29 日，中审华所出具《浦湘生物能源股份有限公司审计报告》
（CAC 专字[2017]0484 号），经审计，截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日，军信
集团持有的浦湘生物 80%股权经审计账面值为 452,222,207.67 元。
军信环境工程未与军信集团就焚烧一期项目的劳务或零星工程签订服务协
议，未向浦湘生物提供劳务服务，不影响上述股权的账面值。
经访谈何英品，湖南核工业建设有限公司中标长沙市生活垃圾深度综合处理
（清洁焚烧）项目桩基工程后，成立长沙垃圾焚烧桩基项目部，并由向阳、何英
品共同为该项目部提供项目管理服务并承担管理风险，在保障湖南核工业建设享
有无风险固定收益前提下，由向阳、何英品享有项目管理收益或承担损失，该项
目部将项目管理收益分配给向阳、何英品。经查阅招标文件和投标文件，湖南核
工业建设有限公司系通过公开招标获得该项业务，定价公允。经查阅长沙市财政
评审中心出具的《长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）项目桩基工程结算
的评审报告》（长财评结字[2019]608 号），对该工程的竣工结算金额进行了审查，
发行人相应在建工程系依据审查结果入账，交易价格合理。
（四）请列表披露报告期内劳务外包供应商及对应的结算金额，劳务成本
与公司业务量之间是否匹配，主要劳务公司业绩是否对发行人构成依赖；结合
报告期内的填埋、污泥等环保业务的成本结构、单位成本的情况，选取可比数
据比较说明发行人报告期内劳务成本价格是否公允；劳务方基本情况包括但不
限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构、合作年限等，
与发行人及其控股股东、实际控制人和董、监高及其近亲属、发行人员工/前员
工是否存在关联关系、其他利益安排，是否存在利益输送情形
（1）请列表披露报告期内劳务外包供应商及对应的结算金额，劳务成本与
公司业务量之间是否匹配，主要劳务公司业绩是否对发行人构成依赖；
报告期内劳务外包供应商的基本情况、结算金额、采购劳务金额占劳务公司
3-1-4-44
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
同类业务的比例情况如下：
单位：元
注
劳务外 最高同
人均月 成立 册 注册及 股权 合作
包供应 时工作 结算金额
工资 时间 资 经营地 结构 年限
商 人数
本
2020 年 1-6 月
蔡 奇
长沙市天心
湖南特 200
区芙蓉中路 2017
丽佳物 万
2010 年 2 2000 三段 600 号 年 12
业管理 65 2,621,184.00 6,720.98 元 、
月9日 万 玮苑（钱隆 月开
有限公 周 科
樽品）3 栋 始
司 1800
2407 房
万元
湖南省长沙
长沙尚 市岳麓区望 2017
谢 洪
壹物业 2017 年 100 岳街道谷丰 年 12
57 2,292,837.45 6,704.20 100
管理有 12 月 1 日 万 北路 67 号 月开
万元
限公司 枫雅名苑 2 始
栋 119 号房
黄 金
长沙高新区 生 50
湖南威 麓景路 2 号 万 2017
震保安 2011 年 2 1000 测试科技成 元 、 年 12
33 1,110,216.18 5,607.15
服务有 月 28 日 万 果转化基地 胡 建 月开
限公司 创新楼 407 雄 始
房 950
万元
长沙市 徐 飞
望城区 长沙市望城 50 万 2017
雨芩劳 2015 年 3 100 区桥驿镇力 元 、 年 7
20 866,875.00 7,223.96
务服务 月 19 日 万 田村墈上屋 李 芳 月开
有限公 组 37 号 50 万 始
司 元
长沙市望城
湖南丁 李 建 2017
区桥驿镇黑
李劳务 2016 年 6 1000 台 年 7
22 548,950.00 4,158.71 麋峰村菖蒲
服务有 月1日 万 1,000 月开
塘重建地 15
限公司 万元 始
栋 101 房
2019 年
蔡 奇
长沙市天心
湖南特 200
区芙蓉中路 2017
丽佳物 万
2010 年 2 2000 三段 600 号 年 12
业管理 65 5,152,155.50 6,639.38 元 、
月9日 万 玮苑（钱隆 月开
有限公 周 科
樽品）3 栋 始
司 1800
2407 房
万元
长沙尚 2017 年 100 湖南省长沙 谢 洪 2017
57 4,471,237.70 6,536.90
壹物业 12 月 1 日 万 市岳麓区望 100 年 12
3-1-4-45
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注
劳务外 最高同
人均月 成立 册 注册及 股权 合作
包供应 时工作 结算金额
工资 时间 资 经营地 结构 年限
商 人数
本
管理有 岳街道谷丰 万元 月开
限公司 北路 67 号 始
枫雅名苑 2
栋 119 号房
黄 金
长沙高新区 生 50
湖南威 麓景路 2 号 万 2017
震保安 2011 年 2 1000 测试科技成 元 、 年 12
33 2,004,246.00 5,061.23
服务有 月 28 日 万 果转化基地 胡 建 月开
限公司 创新楼 407 雄 始
房 950
万元
长沙市 徐 飞
望城区 长沙市望城 50 万 2017
雨芩劳 2015 年 3 100 区桥驿镇力 元 、 年 7
20 1,885,853.60 7,857.72
务服务 月 19 日 万 田村墈上屋 李 芳 月开
有限公 组 37 号 50 万 始
司 元
长沙市望城
湖南丁 李 建 2017
区桥驿镇黑
李劳务 2016 年 6 1000 台 年 7
20 1,166,915.00 4,862.15 麋峰村菖蒲
服务有 月1日 万 1,000 月开
塘重建地 15
限公司 万元 始
栋 101 房
2018 年
蔡 奇
长沙市天心
湖南特 200
区芙蓉中路 2017
丽佳物 万
2010 年 2 2000 三段 600 号 年 12
业管理 63 4,920,000.00 6,507.94 元 、
月9日 万 玮苑（钱隆 月开
有限公 周 科
樽品）3 栋 始
司 1800
2407 房
万元
湖南省长沙
长沙尚 市岳麓区望 2017
谢 洪 年 12
壹物业 2017 年 100 岳街道谷丰
57 4,440,000.00 6,491.23 100
管理有 12 月 1 日 万 北路 67 号 月开
万元
限公司 枫雅名苑 2 始
栋 119 号房
长沙市 徐 飞
望城区 长沙市望城 50 万 2017
雨芩劳 2015 年 3 100 区桥驿镇力 元 、 年 7
41 3,766,000.00 7,532.00
务服务 月 19 日 万 田村墈上屋 李 芳 月开
有限公 组 37 号 50 万 始
司 元
湖南丁 长沙市望城 李 建 2017
2016 年 6 1000
李劳务 28 3,202,398.00 9,418.82 区桥驿镇黑 台 年 7
月1日 万
服务有 麋峰村菖蒲 1,000 月开
3-1-4-46
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
注
劳务外 最高同
人均月 成立 册 注册及 股权 合作
包供应 时工作 结算金额
工资 时间 资 经营地 结构 年限
商 人数
本
限公司 塘重建地 15 万元 始
栋 101 房
黄 金
长沙高新区 生 50
湖南威 麓景路 2 号 万 2017
震保安 2011 年 2 1000 测试科技成 元 、 年 12
23 1,505,664.00 5,435.61
服务有 月 28 日 万 果转化基地 胡 建 月开
限公司 创新楼 407 雄 始
房 950
万元
2017 年
长沙市望城
湖南丁 李 建 2017
区桥驿镇黑
李劳务 2016 年 6 1000 台 年 7
83 2,687,368.00 5,396.32 麋峰村菖蒲
服务有 月1日 万 1,000 月开
塘重建地 15
限公司 万元 始
栋 101 房
长沙市 徐 飞
望城区 长沙市望城 50 万 2017
雨芩劳 2015 年 3 100 区桥驿镇力 元 、 年 7
50 2,196,000.00 7,320.00
务服务 月 19 日 万 田村墈上屋 李 芳 月开
有限公 组 37 号 50 万 始
司 元
蔡 奇
长沙市天心
湖南特 200
区芙蓉中路 2017
丽佳物 万
2010 年 2 2000 三段 600 号 年 12
业管理 63 410,000.00 6,507.94 元 、
月9日 万 玮苑（钱隆 月开
有限公 周 科
樽品）3 栋 始
司 1800
2407 房
万元
湖南省长沙
长沙尚 市岳麓区望 2017
谢 洪
壹物业 2017 年 100 岳街道谷丰 年 12
57 370,000.00 6,491.23 100
管理有 12 月 1 日 万 北路 67 号 月开
万元
限公司 枫雅名苑 2 始
栋 119 号房
黄 金
长沙高新区 生 50
湖南威 麓景路 2 号 万 2017
震保安 2011 年 2 1000 测试科技成 元 、 年 12
18 37,666.00 2,092.56
服务有 月 28 日 万 果转化基地 胡 建 月开
限公司 创新楼 407 雄 始
房 950
万元
从所提供的劳务作业内容来看，上述劳务外包供应商中，湖南丁李劳务服务
有限公司、长沙市望城区雨芩劳务服务有限公司主要承接了垃圾填埋、污泥处理
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的劳务作业、工程劳务，其他劳务外包供应商主要提供保洁、保安等服务，与发
行人业务量不存在直接关系。报告期内，除湖南丁李劳务服务有限公司、长沙市
望城区雨芩劳务服务有限公司两家供应商仅对发行人提供服务，其业绩对发行人
构成依赖外，其他劳务外包供应商均有多家客户，其业绩对发行人不构成依赖。
报告期内，湖南丁李劳务服务有限公司、长沙市望城区雨芩劳务服务有限公司两
家供应商的合同结算金额占发行人收入、成本的比例很小，服务价格主要为考虑
相关人员的成本后协商确定，价格公允。具体合同签订情况如下所示：
合同有
合同名称 劳务公司 工程名称 合作方式 合同价款
效期
湖南丁李劳
二期道路延长 二期道路延 预估 1,787,650.00 2018 年 1
务服务有限 包工包料
线施工合同 长线 元 月 24 日
公司
合同包干价 452800
元/月，依据《建设
湖南军信环保 湖南军信环
工程工程量清单计 2017 年 7
股份有限公司 湖南丁李劳 保股份有限
包工不包 价规范》 月 1 日至
填埋分公司膜 务服务有限 公司填埋分
料 （GB0500-2013）定 2018 年 6
覆盖劳务承包 公司 公司膜覆盖
价，除重大范围变 月 30 日
合同 劳务工程
更外，一般不做调
整。
合同包干价 219800
元/月，此价格按照
湖南军信环保 湖南军信环 合同工作内容的各 2018 年 7
股份有限公司 湖南丁李劳 保股份有限 个工艺环节的定员 月 1 日至
包工不包
填埋分公司膜 务服务有限 公司填埋分 定岗的人数乘以劳 2018 年
料
覆盖劳务承包 公司 公司膜覆盖 务单价计算而得， 10 月 31
合同 劳务工程 定员人数合计为 28 日
人，劳务单价为
7850 元/人/月。
合同包干价 62800
湖南军信环保 湖南军信环 元/月（含税），垃 2018 年
股份有限公司 湖南丁李劳 保股份有限 圾填埋量基准数为 11 月 1 日
包工不包
填埋分公司膜 务服务有限 公司填埋分 1000 吨/日，垃圾月 至 2019
料
覆盖劳务承包 公司 公司膜覆盖 度日均量在 1000 吨 年 10 月
合同 劳务工程 以内，按此合同价 31 日
款计价及结算。
合同包干价 141300
湖南军信环保 元/月，此价格包含
股份有限公司 填埋分公司 但不限于乙方当月 2018 年
长沙市望城
填埋分公司东 东南山坳覆 所有人工费、乙方 11 月 1 日
区雨芩劳务 包工不包
南山坳覆膜降 盖降水和搅 自有材料和机械 至 2019
服务有限公 料
水和搅拌站运 拌站运行劳 费、伙食费、员工 年 10 月
司
行劳务承包合 务 福利、工人伤亡保 31 日
同 险费、安全文明措
施费、劳保用品费、
3-1-4-48
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合同有
合同名称 劳务公司 工程名称 合作方式 合同价款
效期
工具费、管理费、
税金、利润等以及
乙方为完成合同内
容需承担的其他一
切费用。
合同包干价 321850
填埋分公司
元/月，此价格按照
清污分流、水
合同工作内容的各 2018 年 7
填埋分公司清 长沙市望城 系巡查、东南
个工艺环节的定员 月 1 日至
污分流和搅拌 区雨芩劳务 山坳覆膜降 包工不包
定岗的人数乘以劳 2018 年
站运行劳务承 服务有限公 水、道路保 料
务单价计算而得， 10 月 31
包合同 司 洁、灭蝇除
定员人数合计为 41 日
臭、搅拌站运
人，劳务单价为
行劳务
7850 元/人/月。
雨污分流系 长沙市望城 雨污分流系
统、水平导渗 区雨岑劳务 统、水平导渗 2018 年 1
包工包料 3,221,055 元
系统及污水池 服务有限公 系统及污水 月 24 日
施工合同 司 池
长沙市望城
填埋库区北侧 填埋库区北 2017 年
区雨岑劳务
B5-B8 平台封 侧 B5-B8 平台 包工包料 7,032,032 元 11 月 21
服务有限公
场合同 封场 日
司
（2）结合报告期内的填埋、污泥等环保业务的人工成本支出的情况，选取
可比数据比较说明发行人报告期内劳务外包成本价格是否公允；
报告期内填埋、污泥等环保业务的成本结构、单位成本如下：
2020 年 1-6 月
项目 填埋 污泥固化
人工成本支出（万元） 344.03 143.27
处理量（万吨） 26.23 10.36
单位人工成本支出（元/吨） 13.12 13.83
2019 年度
项目 填埋 污泥固化
人工成本支出（万元） 664.89 390.66
处理量（万吨） 70.87 30.87
单位人工成本支出（元/吨） 9.38 12.65
2018 年
项目 填埋 污泥固化
人工成本支出（万元） 1,437.94 576.97
3-1-4-49
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
处理量（万吨） 70.70 24.96
单位人工成本支出（元/吨） 20.34 23.11
2017 年
项目 填埋 污泥固化
人工成本支出（万元） 1,886.86 520.87
处理量（万吨） 297.55 16.92
单位人工成本支出（元/吨） 6.34 30.79
报告期内，填埋单位人工成本呈现上升趋势，主要系随着填埋堆体高度不断
增加，作业难度提高，同等作业量的人工成本也随之增加。其中，2018 年度单
位人工成本较高，主要系当年焚烧项目投入运营后，填埋量大幅减少，但与供应
商的合同变更及人员分流有所滞后，人员成本未相应下降。
报告期内，污泥固化单位人工成本呈现下降趋势，主要系 2019 年起，随着
公司污泥固化处置技术的优化，污泥固化人工作业效率有所提高，污泥固化处置
岗位及人员数量有所减少。
湖南省统计局官方数据显示，2019 年湖南省城镇非私营单位在岗职工年均
工资 77,563 元，折合月工资为 6,463 元，与发行人劳务外包队伍人均月工资不存
在较大差异，发行人劳务队伍结算价格公允。报告期内，发行人劳务外包供应商
的结算单价如下：
单位：元
劳务供应商 最高同时工作人数 结算金额 人均月工资
2020 年 1-6 月
湖南特丽佳物业管理有限公司 65 2,621,184.00 6,720.98
长沙尚壹物业管理有限公司 57 2,292,837.45 6,704.20
湖南威震保安服务有限公司 33 1,110,216.18 5,607.15
长沙市望城区雨芩劳务服务有
20 866,875.00 7,223.96
限公司
湖南丁李劳务服务有限公司 22 548,950.00 4,158.71
2019 年度
湖南特丽佳物业管理有限公司 65 5,152,155.50 6,639.38
长沙尚壹物业管理有限公司 57 4,471,237.70 6,536.90
湖南威震保安服务有限公司 33 2,004,246.00 5,061.23
长沙市望城区雨芩劳务服务有
20 1,885,853.60 7,857.72
限公司
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劳务供应商 最高同时工作人数 结算金额 人均月工资
湖南丁李劳务服务有限公司 20 1,166,915.00 4,862.15
2018 年度
湖南特丽佳物业管理有限公司 63 4,920,000.00 6,507.94
长沙尚壹物业管理有限公司 57 4,440,000.00 6,491.23
长沙市望城区雨芩劳务服务有
41 3,766,000.00 7,532.00
限公司
湖南丁李劳务服务有限公司
28 3,202,398.00 9,418.82
[注]
湖南威震保安服务有限公司 23 1,505,664.00 5,435.61
2017 年度
湖南丁李劳务服务有限公司 83 2,687,368.00 5,396.32
长沙市望城区雨芩劳务服务有
50 2,196,000.00 7,320.00
限公司
湖南特丽佳物业管理有限公司 63 410,000.00 6,507.94
长沙尚壹物业管理有限公司 57 370,000.00 6,491.23
湖南威震保安服务有限公司 18 37,666.00 2,092.56
注：人均月工资=结算金额/每月人数之和
（3）劳务方基本情况包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、
经营规模、股权结构、合作年限等，与发行人及其控股股东、实际控制人和董、
监高及其近亲属、发行人员工/前员工是否存在关联关系、其他利益安排，是否
存在利益输送情形
劳务方基本情况请见本问题（1）之回复。经对劳务方的股权结构、董事、
监事、高级管理人员信息进行核查并与发行人关联方信息、报告期内员工/离职
员工进行比对，走访主要劳务方并取得对方出具的声明，劳务方与发行人及其控
股股东、实际控制人和董、监高及其近亲属、发行人员工/前员工不存在关联关
系、其他利益安排，不存在利益输送情形。
（五）报告期内，控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监
事、高管、关键岗位人员及控制的企业或实体与发行人员工（含离职）、（历史）
股东、非员工的自然人之间大额未结清往来是否存在异常；出纳与发行人供应
商之间的未结清往来是否存在异常；前述资金往来异常情况是否存在股权代持、
体外代垫费用的情况；前述非员工的自然人是否与发行人及其关联方、客户、
供应商等存在重叠或其他关联关系的情形；
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报告期内，控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、
关键岗位人员及控制的企业或实体与发行人员工（含离职）、非员工的自然人之
间主要的大额资金（单笔 100 万以上或连续多笔累计 100 万以上）流水汇总情况
如下（上表已列式的不再重复列式）：
单位：万元
控股股 发行人
发行人员工、
东、实际 员工、非
非员工的自然 支付金额 收到金额 发生原因
控制人及 员工的
人身份
其关联方 自然人
支付的款项系军信环境工程承
发行人副董事
军信集团 何英品 6,107.75 640.00 接军信集团固废场劳务的收
长
入；收到的款项系投资款
支付的款项系军信环境工程承
军信集团 曹维玲 何英品的配偶 122.64 - 接军信集团固废场劳务的收
入，何英品委托支付给曹维玲
军信集团 何冠琼 何英品的女儿 - 495.00 投资款
军信集团 何俊 何英品的妹妹 - 740.00 投资款
罗飞虹持有军信房地产 10%的
发行人总经理
军信集团 罗飞虹 400.00 - 股权，上述 400 万元为军信房
助理
地产的分红，由军信集团代付
军信平江财务 发放滕王阁的奖金（当时彭丽
军信集团 彭丽霞 191.67 -
负责人 霞在滕王阁任职）、备用金
发行人劳务供
军信集团 徐宪 344.05 - 污泥排水固化工程款
应商的关联方
滕王阁房
甘泉 购房者 - 838.00 E148 栋购房款
地产
滕王阁房
胡能喜 购房者 - 100.00 购房款
地产
滕王阁房
柳格治 购房者 - 400.00 购房款
地产
滕王阁房
桑梦阳 购房者 - 258.00 购房款
地产
军信环境 发行人副董事
何英品 - 190.00 归还往来款
工程 长
军信环境
何冠琼 发行人董事 - 351.00 同济普兰德股权收购款
工程
军信环境 为军信环境工程固废场项目部
工程固废 何冠琼 发行人董事 440.00 - 提供项目管理服务的收益分
场项目部 配，用于投资军信集团
军信环境 为军信环境工程固废场项目部
工程固废 何俊 何英品的弟弟 740.00 - 提供项目管理服务的收益分
场项目部 配，用于投资军信集团
军信环境
发行人副董事 为军信环境工程固废场项目部
工程固废 何英品 6,651.13 -
长 提供项目管理服务的收益分配
场项目部
戴道国 罗宇清 戴道国的朋友 250.00 - 罗宇靖的公司 Mongol Juyuanil
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控股股 发行人
发行人员工、
东、实际 员工、非
非员工的自然 支付金额 收到金额 发生原因
控制人及 员工的
人身份
其关联方 自然人
LLC 在萤石矿山开采和选厂生
产销售方面需要周转资金，故
向戴道国、冷朝强个人借款，
戴道国 罗宇靖 戴道国的朋友 200.00 -
并以担保人 Mongol Juyuanil
LLC 拥有的资产及 10988A 采
矿权证作为担保
委托理财，通过李丽君转至发
何英品 李丽君 王灿的母亲 1,423.59 -
行人员工王灿的账户
委托理财，通过李丽君转至发
王灿 李丽君 王灿的母亲 - 1,415.70
行人员工王灿的账户
桩基项目部的 湖南核工业建设垃圾焚烧一期
何英品 向阳 - 545.00
合作方 桩基项目部的项目管理收益分
何英品 刘琼淑 向阳的母亲 - 340.00 配
借款，用于北京购房、购买保
何英品 刘琪 何英品的朋友 1,683.00 395.00
险等
借款，冷朝强转借给罗宇清、
何英品 冷朝强 发行人总经理 950.00 -
罗宇靖
浦湘生物财务
何英品 王灿 288.00 40.00 委托理财
负责人
何英品 戴道存 戴道国的亲属 400.00 - 项目工程款在家族之间分配
何英品 戴晓国 戴道国的亲属 400.00 - 项目工程款在家族之间分配
何英品 冷培培 戴道国的亲属 200.00 - 项目工程款在家族之间分配
何英品 冷昌府 戴道国的亲属 200.00 - 项目工程款在家族之间分配
冷朝强 罗宇清 戴道国的朋友 250.00 - 罗宇靖的公司 Mongol Juyuanil
LLC 在萤石矿山开采和选厂生
产销售方面需要周转资金，故
向戴道国、冷朝强个人借款，
冷朝强 罗宇靖 戴道国的朋友 200.00 - 并以担保人 Mongol Juyuanil
LLC 拥有的资产及 10988A 采
矿权证作为担保
发行人总经理
冷朝强 罗飞虹 100.00 100.00 购房借款，该笔款项已归还
助理
项目组访谈了上述人员并取得流水去向的底稿，包括但不限于财务记账凭
证、借款协议、采矿权证、委托理财协议、理财交易记录、购房合同、交易双方
的说明、理财交易记录等，经核查，发行人不存在股权代持、体外代垫费用的情
况。
除上表已注明的关联关系外，前述自然人与发行人不存在关联关系，经查阅
客户、供应商的工商资料，前述自然人与客户、供应商等不重叠或其他关联关系
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的情形。
2、关于采购与供应商
报告期内，公司供应商主要分为原料和建设两大类。（1）请分类别说明报告
期内前五大供应商变化的原因，是否存在成立时间较短或注册资本较小，注册
成立当年或次年即成为发行人前五大供应商的情形、是否与发行人及关联方存
在潜在关联关系或其他潜在利益安排，如存在请说明详细情况并分析合理性； 2）
发行人报告期内各项工程建设承包单价是否合理，与长沙湖南等本地公开市场
价格、可比公司或同区域公司建设项目的单位建造成本是否差异较大；发行人
采购的主要设备金额及价格是否合理，与同行业可比公司或设备供应商公开披
露报价信息是否匹配；请说明外部施工单位其定价方式、结算周期，结算进度
与实际施工进度是否存在较大差异；（3）请结合采购频率、原料周转情况说明报
告期内主要原材料，例如固化剂、盐酸单价波动较大的原因及合理性，与整体
市场价格走势及可比公司采购价格变动趋势是否吻合，聚合硫酸铁部分年份未
采购的原因；（4）请分类别说明项目组对发行人主要供应商的核查程序、核查比
例和核查结果。
回复：
（一）请分类别说明报告期内前五大供应商变化的原因，是否存在成立时
间较短或注册资本较小，注册成立当年或次年即成为发行人前五大供应商的情
形、是否与发行人及关联方存在潜在关联关系或其他潜在利益安排，如存在请
说明详细情况并分析合理性；
报告期内，前五大供应商主要为工程建设商、设备商，成立时间较长、注册
资本较大，无注册成立当年或次年即成为发行人前五大供应商或或注册资本较小
的情形。
工程建设商变动的原因主要是因为公司工程建设类金额较大、项目较少、具
有一定短期性，此外，除招投标选择的湖南省内企业外，公司也会通过招投标选
取省外的有相关项目经验的公司来承担具体项目，因此，存在一定变动。设备类
供应商变动的原因主要为，公司报告期内的大型设备采购入账时间根据项目实施
情况确定，因项目数量较少，因此具有偶发性。报告期内，除与公司长期合作的
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原材料供应商外，有一些新增供应商，主要是公司 2018 年垃圾焚烧发电业务进
入运营期，所以新增了活性炭、熟石灰等所需材料的供应商
经过对发行人及关联方的访谈、流水核查，以及对供应商的访谈，未发现潜
在关联关系或其他潜在利益安排。
（二）发行人报告期内各项工程建设承包单价是否合理，与长沙湖南等本
地公开市场价格、可比公司或同区域公司建设项目的单位建造成本是否差异较
大；发行人采购的主要设备金额及价格是否合理，与同行业可比公司或设备供
应商公开披露报价信息是否匹配；请说明外部施工单位其定价方式、结算周期，
结算进度与实际施工进度是否存在较大差异；
报告期内，公司各项工程建设承包单价由于具体建设项目建设内容、建设难
度差异较大，无长沙、湖南等本地公开市场的平均价格。同时，工程建设承建单
价是通过招投标确定的，招投标过程受到政府相关单位的过程监管。
报告期内，已完成建设的项目为垃圾焚烧项目（一期），公司垃圾焚烧项目
（一期）与同行业可比项目的单位投资对比如下：
投资金额 处理量 单位投资
项目
（万元） （吨/天） （万元/吨）
圣元环保：莆田圣元项目 86,303.78 2,850 30.28
圣元环保：曹县圣元项目 28,598.37 1,200 47.66
三峰环境：百果园项目 200,851.70 4,500 44.63
三峰环境：洛碛项目 96,228.34 2,400 40.10
上海环境：上海天马生活垃圾末端处
106,444.00 1,500 70.96
置综合利用中心二期工程项目
上海环境：威海市文登区生活垃圾焚
57,460.40 1,050 54.72
烧发电项目
平均值 48.06
发行人：垃圾焚烧项目（一期） 271,265.62 5,000 54.25
由上表可知，发行人垃圾焚烧项目（一期）单位投资与同行业单位建造成本
平均水平相比，不存在重大差异。
同行业上市公司中，圣元环保披露了其部分大型设备的采购价格如下：
单位：万元
合同签署
供应商 采购内容 采购价格
日期
3-1-4-55
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合同签署
供应商 采购内容 采购价格
日期
山东省郓城县生活垃圾焚烧发电厂二
江苏维尔利环保科技股 期项目渗滤液处理工程设计采购及安
1,700.00 2018/8/6
份有限公司 装调试试运行总承包
（1800 吨）
庆阳渗滤液处理及工业废水处理工程
江苏维尔利环保科技股
总承包合同 1,880.00 2018/11/12
份有限公司
（600 吨+600 吨）
无锡华光锅炉股份有限 梁山县环保能源发电项目余热锅炉及
1,792.41 2019/4/25
公司 辅助设备
无锡华光锅炉股份有限 天长市生活垃圾焚烧发电项目余热锅
1,850.86 2019/4/26
公司 炉及辅助设备
无锡华光锅炉股份有限 汶上县环保科技发电项目余热锅炉及
1,858.66 2019/4/25
公司 辅助设备
无锡华光锅炉股份有限
南安提级改造余热锅炉及辅助设备 3,830.31 2019/9/19
公司
发行人向上述供应采购价格如下：
单位：元
合同签署
供应商 采购内容 采购价格
日期
污水再生利用处理系统成套设备采
江苏维尔利环保科技
购 98,982,860.00 2015/9/25
股份有限公司
（5,000 吨垃圾焚烧量配套）
无锡华光锅炉股份有
余热锅炉系统设备（4 台） 134,880,000.00 2019/2/26
限公司
由上述比较可知，发行人采购的主要设备价格相对圣元环保采购价格较高，
主要是因为公司采购设备的处理能力、数量较高，实际单位投资与同行业公司采
购价格具有可比性，与同行业可比公司或设备供应商公开披露报价信息匹配。
（三）请结合采购频率、原料周转情况说明报告期内主要原材料，例如固
化剂、盐酸单价波动较大的原因及合理性，与整体市场价格走势及可比公司采
购价格变动趋势是否吻合，聚合硫酸铁部分年份未采购的原因；
公司主要原材料采购频率较高（根据库存情况，一般为一个月左右一次），
周转较快。报告期内，固化剂价格波动主要是因为新增了一种固化剂的采购。盐
酸单价波动较大（公司采购价格：2017 年约 281.81 元/吨，2018 年约 201.09 元/
吨，2019 年约 190.99 元/吨，2020 年上半年约 180.00 元/吨）主要是因为市场行
业波动大，经查询网络信息或上市公司披露的盐酸采购价格（常见的 31%盐酸价
格市场可查询价格有：2017 年初约 200 元/吨、2018 年初约 100 元/吨，2019 年
初约 90 元/吨，2020 年初约 100 元/吨）。因此，盐酸单价与整体市场价格走势及
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可比公司采购价格变动趋势吻合，与整体市场价格走势及可比公司采购价格的绝
对值差异是因为市场价格是出厂价格，而公司价格为到厂价格。
聚合硫酸铁部分年份未采购是因为采购了替代产品三氯化铁。
（四）请分类别说明项目组对发行人主要供应商的核查程序、核查比例和
核查结果。
项目组对发行人主要供应商的核查程序、核查比例和核查结果如下：
类别 核查程序 核查比例 核查结果
原材料和能源 函证、访谈 函证占采购总金额比例 70%，访谈前五大 无异常
工程 函证、访谈 函证占采购总金额比例 70%，访谈前十大 无异常
设备 函证、访谈 函证占采购总金额比例 70%，访谈前五大 无异常
3、关于无形资产和长期应收款
报告期各期末，公司无形资产分别为 60,400.47 万元、329,853.16 万元、
313,800.82 万元和 310,503.90 万元，主要为已投入运营和在建的 BOT 特许经营
权项目和 TOT 特许经营权项目。（1）请结合合同收益条款说明发行人各项特许
经营权的初始确认和计量依据，与初始确认金融资产相关的固定收益范围是否
准确，金融资产后续计量的会计处理；按项目运营、试运营、在建等状态列示
报告期各期对应的特许经营权金额、特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、
账面原值及账面价值，结合合同条款、同行业可比公司情况说明特许经营权的
会计核算是否符合企业会计准则的规定；（2）公司拥有的特许经营权对应的建筑
物、设备等的主要内容、来源、承建单位、预算金额、结算金额、资本化金额、
筹建起始时间、转入无形资产时间等，发行人相关资产结转时间的准确性，如
何确定一次性结转或分步结转；（3）请区分初始确认、升级改造或扩建（含生活
区）、预计负债涉及的特许经营权后续摊销的摊销期限、对应的成本费用金额，
是否符合会计准则的相关规定；（4）请说明管理生活区的开始建造时间、完工/
达到预定可使用条件时间、竣工结算进度情况，管理生活区分摊进入特许经营
权的依据，分摊方法及对应的金额，实际建造成本超过投资概算/结算的金额是
否能够获取特许经营授予方的补偿；（5）请补充说明对报告期特许经营权的减值
测试的过程，未计提减值准备的依据是否充分，与同行业是否存在较大差异；（6）
BOT、TOT 项目特许经营权账面价值占净资产比例较高，请在招股说明书中充
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分提示与重要特许经营权经营相关的风险。
回复：
（一）请结合合同收益条款说明发行人各项特许经营权的初始确认和计量
依据，与初始确认金融资产相关的固定收益范围是否准确，金融资产后续计量
的会计处理；按项目运营、试运营、在建等状态列示报告期各期对应的特许经
营权金额、特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值，
结合合同条款、同行业可比公司情况说明特许经营权的会计核算是否符合企业
会计准则的规定
1、请结合合同收益条款说明发行人各项特许经营权的初始确认和计量依据，
与初始确认金融资产相关的固定收益范围是否准确，金融资产后续计量的会计
处理
①垃圾焚烧项目（一期）（BOT）
2018 年 4 月 1 日，焚烧项目（一期）从在建工程转无形资产，初始入账金
额为在建工程账面金额 249,988.47 万元。
②污泥处置项目（BOT）
2014 年 5 月，污泥处置项目从在建工程转无形资产，初始入账金额为
37,765.20 万元。
③渗沥液（污水）处理项目（BOT）
渗沥液（污水）处理项目一期初始入账金额 11,325.08 万元，正式运行时间
2010 年 6 月，渗沥液（污水）项目二期初始入账金额 10,593.74 万元，正式运行
时间 2015 年 1 月。特许经营权 2017 年 6 月通过同一控制下企业合并并入军信环
保。
④填埋项目（TOT）
2006 年 4 月军信路桥（军信集团原控股股东）与长沙市人民政府签订《长
沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》，购买金额为
25,350.29 万元。2006 年 12 月，上述特许经营权的实施主体由军信路桥变更为军
信建设（后更名为军信集团）。2017 年 6 月，军信环保收购该业务并构成同一控
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制下企业合并。
根据《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》
及补充合同，以及政府相关部门的核算确认，公司每年可从特许经营权授予方获
取的固定收益如下：（1）在特许经营期 25 年内每年按照成交价的 8%计取资金成
本，金额 2,028.02 万元；（2）前 6 年甲方每年向乙方支付的核定费用中的折旧摊
销费用 1,250.54 万元，后 19 年甲方每年向乙方支付核定费用中折旧摊销费用
1,038.34 万元。
根据《企业会计准则解释第 2 号》规定的：“合同规定基础设施建成后的一
定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他
金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合
同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同
时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定处理”。上述垃圾填埋处理项目特许经营权合同中约定的固定收益为无条件
收款权利，符合金融资产的特征。因此发行人对该部分固定收益按实际利率法折
现确认为金额资产。因此与初始确认金融资产相关的固定收益范围准确。
金融资产后续计量的会计处理：
公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。金融资产的合
同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续
计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
⑤平江项目（TOT）
2012 年 5 月，军信集团与平江县人民政府签订《平江县固定废弃物处理特
许经营权及资产使用权转让合同书》，取得垃圾填埋项目（平江）特许经营权，
金额为 4,000 万元。2016 年 6 月，该特许经营权实施主体变更为平江军信。2020
年 6 月，军信环保收购了平江军信。无形资产的初始确认计量依据为收购金额。
2、按项目运营、试运营、在建等状态列示报告期各期对应的特许经营权金
额、特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值，结合合
同条款、同行业可比公司情况说明特许经营权的会计核算是否符合企业会计准
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则的规定
按项目运营、试运营、在建等状态列示报告期各期末对应的特许经营权金额、
特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
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序 项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
运营期限 运行时点 摊销期限
号 名称 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值
2006 年 6 月 2006 年 6 月
填埋项 2006 年 6 月 20
1 至 至 5,810.89 7,483.60 4,850.36 6,363.76 5,541.45 6,615.91 4,181.80 4,828.64
目 日（正式运行）
2031 年 6 月 2031 年 6 月
2014 年 3 月 31
2006 年 6 月 2015 年 5 月
污泥处 日（试运行）；
2 至 至 33,359.33 47,676.09 32,657.90 45,533.01 35,978.03 45,968.72 35,930.81 43,105.43
置项目 2015 年 11 月 24
2031 年 6 月 2031 年 6 月
日（正式运行）
一期：2010 年 6
月 18 日（试运
行）；2011 年 11 一期：2010 年
渗沥液 月 6 日（正式运 6 月至 2031 年
2006 年 6 月
（污水） 行） 6月
3 至 16,489.64 30,480.15 15,737.81 29,040.65 17,418.24 29,326.73 16,769.12 27,296.26
处理项 二期：2015 年 1 二期：2015 年
2031 年 6 月
目 月 21 日（试运 1 月至 2031 年
行）；2015 年 9 6月
月 16 日（正式
运行）
2018 年 1 月 18
垃圾焚 2014 年 11 月 2018 年 4 月
日（试运行）；
4 烧项目 至 至 246,557.20 271,265.63 252,071.99 271,265.63 263,101.40 271,265.63 - -
2018 年 4 月 1
（一期） 2042 年 11 月 2042 年 11 月
日（正式运行）
2012 年 6 月 2012 年 6 月
平江项 2012 年 6 月 1
5 至 至 3,088.07 4,424.34 3,174.20 4,424.34 3,346.47 4,424.34 3,518.74 4,424.34
目 日（正式运行）
2037 年 5 月 2037 年 5 月
垃圾焚 2019 年 1 月
6 烧项目 至 在建 在建 4,187.71 4,397.97 4,261.82 4,397.97 4,373.28 4,397.97 - -
（二期） 2048 年 12 月
3-1-4-61
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
序 项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
运营期限 运行时点 摊销期限
号 名称 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值
灰渣处 2019 年 2 月
7 理处置 至 在建 在建 956.46 984.64 973.24 984.64 5.07 5.17 - -
项目 2049 年 1 月
注：污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目在实际处理量达到设计处理能力 70%时开始摊销。
发行人特许经营权的会计核算与同行业可比公司一致，且符合企业会计准则的规定。
（二）公司拥有的特许经营权对应的建筑物、设备、技术服务等的主要内容、来源、承建单位、预算金额、结算金额、资本化金
额、筹建起始时间、转入无形资产时间等，发行人相关资产结转时间的准确性，如何确定一次性结转或分步结转；
公司拥有的特许经营权对应的建筑物、设备、技术服务等的主要内容、来源、承建单位情况如下：
项目名称 主要建筑物 主要设备 主要承建单位
湖南省第六工程有限公司
湖南顺天建设集团有限公司
五矿二十三冶建设集团有限公司
往复式机械炉排生活垃圾焚烧炉、余
湖南省西湖建筑集团有限公司
垃圾焚烧项目 1#厂房、2#厂房、烟囱 热锅炉系统设备、烟气净化系统设备、
日立造船株式会社
（一期） 冷却塔、污水处理厂（土建） 生活垃圾液压抓斗桥式起重机成套设
无锡华光环保能源集团股份有限公司
备、污水再生利用处理系统
无锡雪浪环境科技股份有限公司
科尼起重机设备（上海）有限公司
维尔利环保科技集团股份有限公司
主厂房 往复式机械炉排生活垃圾焚烧炉、污 湖南省第六工程有限公司
垃圾焚烧项目 烟囱 泥干化系统设备、余热锅炉系统设备、 五矿二十三冶建设集团有限公司
（二期） 冷却塔 烟气净化系统设备、污水再生利用处 湖南省西湖建筑集团有限公司
污水处理厂（土建） 理系统成套设备 湖南顺天建设集团有限公司
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
项目名称 主要建筑物 主要设备 主要承建单位
场内道路 日立造船株式会社
苏伊士水务工程有限责任公司
无锡华光环保能源集团股份有限公司
无锡雪浪环境科技股份有限公司
维尔利环保科技集团股份有限公司
中国建筑第八工程局有限公司
热水解及除消化系统之外其他设备、
污泥处置项目 主体土建工程 上海同济普兰德生物质能股份有限公司
消化系统
德国帕萨旺-洛蒂格公司
湖南顺天建设集团有限公司
主体土建工程（一期）、 渗滤液（污水）处理改造项目工艺设
渗沥液（污水）处理项目 湖南省西湖建筑集团有限公司
主体土建工程（二期） 备及安装工程（一期、二期）
维尔利环境工程（常州）有限公司
钢板路基箱、多功能抑尘车壹台、
进场专用道路、处理场内道路、
填埋项目 SY195C 三一挖掘机、SD22AR 金山推 TOT 项目，非发行人建设
主坝、副坝、防渗帷幕
机、挖掘机
Scs/szs-40aas04 众加力地磅、
一期填埋库区、渗沥液处理系统、
平江项目 Kit400B 轮胎清洗机、ZE230E 挖掘机、 TOT 项目，非发行人建设
调节池、生化池、办公及生活用房
LY26 垃圾压实机、东风 5 吨自卸车
湖南顺天建设集团有限公司
大坝、防渗工程、管涵工程 湖南北控威保特环境科技股份有限公司
灰渣处理处置项目 污水处理系统设备
污水处理厂（土建）、综合楼 湖南华品建设有限公司
维尔利环保科技集团股份有限公司
湖南金辉建设集团有限公司
管理生活区 办公楼、宿舍、食堂、隧道及道路 电梯设备 长沙市公路桥梁建设有限责任公司
日立电梯（中国）有限公司
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
特许经营权项目预算金额、结算金额、资本化金额、筹建起始时间、转入无
形资产时间情况如下：
预算金额 结算金额 资本化金额 筹建起始 转入无形资产
项目名称
（万元） （万元） （万元） 时间 时间
垃圾焚烧项 暂未完成结
254,272.25 249,988.47 2014 年 11 月 2018 年 4 月
目（一期） 算
垃圾焚烧项
201,426.30 - - 2019 年 1 月 在建
目（二期）
渗沥液（污
水）项目（一 10,601.99 11,325.08 11,325.08 2009 年 3 月 2010 年 6 月
期）
渗沥液（污
水）项目（二 11,398.07 10,593.74 10,593.74 2013 年 5 月 2015 年 1 月
期）
污泥处置项
37,836.00 37,902.71 37,765.20 2012 年 3 月 2015 年 5 月
目
灰渣处理处
47,787.81 - - 2019 年 11 月 在建
置项目
2018 年 6 月
管理生活区 15,125.57 暂未结算 19,879.37 2016 年 8 月
2020 年 6 月
注 1：填埋项目和平江项目为 TOT 项目。
发行人报告期内特许经营权项目从在建工程转入无形资产情况如下：
垃圾焚烧项目（一期）转入无形资产时点：根据公司垃圾焚烧项目（一期）
《机组移交生产交接书》，公司于 2018 年 3 月 31 日完成机组 168 小时满负荷试
运行，相关指标满足机组移交生产标准，项目正式移交生产并转入商业运行。因
此，可将该项目正常运行与试运行的划分标准确认为机组正式移交生产时点，即
2018 年 4 月 1 日。
管理生活区转入无形资产时点：取得施工单位、监理单位的移交报告书时点
为转入无形资产时点。
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（三）请区分初始确认、升级改造或扩建（含生活区）、预计负债涉及的特许经营权后续摊销的摊销期限、对应的成本费用金额，
是否符合会计准则的相关规定
无形资产中特许经营 计提预计负债 计提预计负债
管理生活区第一次分摊 管理生活区第二次分摊
权 （原始资产形成） （管理生活区形成）
项
计提预计 计提预计
序 目 运营
初始入账 特许经营 负债增加 负债增加
号 名 模式 分摊金额 分摊金额
金额（万 权摊销期 无形资产 摊销期限 无形资产 摊销期限 摊销期限 摊销期限
称 （万元） （万元）
元） 限 原值（万 原值（万
元） 元）
25,350.29 2006 年 6 2017 年 1
（全部计 月 月 2018 年 6 月 2020 年 6
填埋 2018 年 6 月至
1 TOT 入金融资 至 3,600.78 至 18.25 至 1,769.01 1,023.73 月至 2031
项目 2031 年 6 月
产，无形 2031 年 6 2031 年 6 2031 年 6 月 年6月
资产为 0） 月 月
2015 年 5 2017 年 1
污泥 月 月 2018 年 6 月 2020 年 6
2018 年 6 月至
2 处置 BOT 37,765.20 至 6,170.14 至 31.94 至 3,095.77 1,791.52 月至 2031
2031 年 6 月
项目 2031 年 6 2031 年 6 2031 年 6 月 年6月
月 月
渗沥液
一期：
（污水）
渗沥 2010 年 6
项目一期 2017 年 1
液 月至 2031
11,325.08 月 2018 年 6 月 2020 年 6
（污 年6月 2018 年 6 月至
3 BOT 万元； 5,352.70 至 20.71 至 2,007.15 1,161.53 月至 2031
水） 二期： 2031 年 6 月
渗沥液 2031 年 6 2031 年 6 月 年6月
处理 2015 年 1
（污水） 月
项目 月至 2031
项目二期
年6月
10,593.74
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无形资产中特许经营 计提预计负债 计提预计负债
管理生活区第一次分摊 管理生活区第二次分摊
权 （原始资产形成） （管理生活区形成）
项
计提预计 计提预计
序 目 运营
初始入账 特许经营 负债增加 负债增加
号 名 模式 分摊金额 分摊金额
金额（万 权摊销期 无形资产 摊销期限 无形资产 摊销期限 摊销期限 摊销期限
称 （万元） （万元）
元） 限 原值（万 原值（万
元） 元）
万元
垃圾 2018 年 4 2018 年 4
焚烧 月 月 2018 年 6 月
2018 年 6 月至
4 项目 BOT 249,988.47 至 16,916.95 至 32.45 至 4,327.75 - -
2042 年 11 月
（一 2042 年 2042 年 11 2042 年 11 月
期） 11 月 月
2012 年 6 2012 年 6
月 月
平江
5 TOT 4,000 至 424.34 至 - - - - - -
项目
2037 年 5 2037 年 5
月 月
垃圾
焚烧 2018 年 6 月
2018 年 11 月至
6 项目 BOT - - - - 24.27 至 2048 年 12 4,373.70 - -
2048 年 12 月
（二 月
期）
灰渣
2018 年 6 月 2019 年 9 月
处理
7 BOT - - - - 5.17 至 979.47 至 - -
处置
2049 年 1 月 2049 年 1 月
项目
注：管理生活区分别于 2018 年 6 月 30 日和 2020 年 6 月 30 日从在建工程转入无形资产，并分摊到除平江项目外的各个特许经营权项目。
上述会计处理符合会计准则的相关规定。
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（四）请说明管理生活区的开始建造时间、完工/达到预定可使用条件时间、
竣工结算进度情况，管理生活区分摊进入特许经营权的依据，分摊方法及对应
的金额，实际建造成本超过投资概算/结算的金额是否能够获取特许经营授予方
的补偿
管理生活区开始建设时间为 2016 年 8 月，完工/达到预定可使用条件时间为
2020 年 6 月，截至本报告签署日办理竣工结算尚未履行完毕。
管理生活区分摊进入无形资产的依据如下：
①根据《长沙市城市管理和行政执法局关于长沙市城市固体废弃物处理场办
公生活管理区搬迁建设有关事项的请示》：项目建成后由市审计局审核项目建设
费用，并按场内生活垃圾填埋（含渗滤液扩改提量）、脱水污泥集中处置、生活
垃圾清洁焚烧项目核对的办公、生活设施规模进行分摊；
②根据《固废处理场办公生活管理区搬迁事宜商讨会议记录》：该项目采用
BT 模式建设，即军信环保先行垫支搬迁项目资金，建成后再比例分摊到污泥处
置、垃圾焚烧及填埋项目中去，由政府以购买服务的形式分期赎回，会议明确由
审计、财政两个职能部门根据搬迁项目总投资金额及各项目核定价格（处理单价）
的不同来严格核定各项目的资金分摊比例；
③垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）、灰渣处理项目的初步概算
中均包括管理生活区的预算；
④各特许经营权合同均约定：“期间经长沙市城管局（以下简称“甲方”）同
意由发行人（以下简称“乙方”）自行添置的不可移动资产，甲方向乙方适当作价
补偿，可移动资产由乙方带走。管理生活区属于经政府同意建设的不可移动资产，
在移交时政府应当向发行人适当作价补偿”。
⑤《长沙市城市管理和行政执法局关于召开长沙市城市固体废弃物处理场办
公生活管理区搬迁建设会议有关情况的报告》：项目应按照 BOT 项目相关要求组
织建设，并按照政府主管部门核准的方式以及相关建设程序组织实施。
综上：管理生活区符合 BOT 的特征，应当按照会计准则解释 2 号确认为无
形资产——特许经营权。
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管理生活区分摊方法及对应金额如下：
1）根据《固废处理场办公生活管理区搬迁事宜商讨会议记录》：该项目采用
BT 模式建设，即军信环保先行垫支搬迁项目资金，建成后再比例分摊到污泥处
置、垃圾焚烧及填埋项目中去，由政府以购买服务的形式分期赎回，会议明确由
审计、财政两个职能部门根据搬迁项目总投资金额及各项目核定价格（处理单价）
的不同来严格核定各项目的资金分摊比例；
2）按照垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）、灰渣处理处置项目
的初步概算中管理生活区的预算金额对应分摊进入焚烧项目（一期）、垃圾焚烧
项目（二期）、灰渣处理处置项目；管理生活区分摊进入垃圾焚烧项目（一期）、
垃圾焚烧项目（二期）、灰渣处理处置项目金额分别为 4,327.75 万元、4,373.70
万元和 979.47 万元。
3）管理生活区实际建造成本剩余的部分按照填埋项目、污泥处置项目、渗
沥液（污水）处理项目人员数量的比例进行分摊，分别计入填埋项目、污泥处置
项目、渗沥液（污水）处理项目。管理生活区分摊进入填埋项目、污泥处置项目、
渗沥液（污水）处理项目金额分别为 2,792.74 万元、4,887.29 万元和 3,168.68 万
元。
管理生活区实际建造成本超过发改委批复的投资概算的部分列入管理生活
区无形资产原值，并分摊至除平江项目外的各个特许经营权项目。根据填埋项目、
焚烧项目（二期）等特许经营权合同约定：“期间经甲方同意由乙方自行添置的
不可移动资产，甲方向乙方适当作价补偿，可移动资产由乙方带走”。管理生活
区属于经政府同意建设的不可移动资产，在移交时政府应当向发行人适当作价补
偿。因此，未来管理生活区全部进行移交时超过预算部分的支出预计可获取政府
对价补偿。
（五）请补充说明对报告期特许经营权的减值测试的过程，未计提减值准
备的依据是否充分，与同行业是否存在较大差异
由于发行人各个特许经营权项目的盈利能力良好、毛利率较高，且填埋项目
和平江项目特许经营权合同均约定：因固体废弃物处理场有效服务年限达不到特
许经营权年限的，发行人应将项目所有资产（含特许经营权及资产使用权）及其
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附属设施以经双方认可的中介机构审计的摊余价值转给特许经营权授予方。因此
发行人未计提相应无形资产的减值准备。同行业上市公司圣元环保、三峰环境、
伟明环保、绿色动力和旺能环境等均未对无形资产中特许经营权计提减值准备。
因此发行人未对无形资产中特许经营权计提减值准备的依据充分，与同行业不存
在较大差异。
（六）BOT、TOT 项目特许经营权账面价值占净资产比例较高，请在招股
说明书中充分提示与重要特许经营权经营相关的风险
针对 BOT、TOT 项目特许经营权账面价值占净资产比例较高，项目组已在
招股说明书风险因素章节进行风险提示。
4、关于预计负债
公司预计负债主要为 TOT/BOT 项目预计未来移交期间发生的支出形成的
预计负债。（1）请补充说明特许经营协议是否约定发行人承担未来设备大修、重
置、或恢复性大修支出义务，除协议约定外，其他涉及未来支出的会计估计的
确定依据，请披露报告期计提的预计负债情况，包括计提依据、计提方法、计
提比例、确认预计负债使用的折现率以及折算期间，部分项目未在项目投入运
营初期即确认预计负债的合理性，报告期各期末根据历史实际发生情况、未来
预计情况变化对预计负债的复核调整（现值重新计量）情况，与同行业预计负
债的计提方法及金额是否存在显著差异、与同行业上市公司预计负债在无形资
产中特许经营权占比情况是否存在显著异常；（2）请结合报告期各期实际发生的
预计负债支出情况说明预计负债计提的合理性及充分性，并分析预计负债对公
司财务报告的影响。
回复：
（一）请补充说明特许经营协议是否约定发行人承担未来设备大修、重置、
或恢复性大修支出义务，除协议约定外，其他涉及未来支出的会计估计的确定
依据，请披露报告期计提的预计负债情况，包括计提依据、计提方法、计提比
例、确认预计负债使用的折现率以及折算期间
根据公司相关特许经营权协议约定，公司需要承担定期及时做好设备更新改
造及大中修工作的义务，且在项目移交日时，公司应保证项目处于正常运营状态，
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维护妥善。因此，根据协议约定，公司将相应承担设备大修、重置、或恢复性大
修支出义务。报告期内，公司计提的预计负债情况如下：
1、计提依据
针对 BOT 经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会准则解释第 2 号》
规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按
照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方
之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13
号—或有事项》的规定处理。”《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定：“预
计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在
确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间
价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现
后确定最佳估计数”。
公司为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在 BOT 经
营期间需产生大修支出、重置支出以及恢复性大修支出，该等支出根据《企业会
计准则第 13 号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
2、计提方法
新运营 BOT 项目，公司于项目正式运营时，根据后续运营中的大修、重置
周期及恢复性大修要求，预计各周期大修、重置的金额及恢复性大修的金额，确
认预计负债。
依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的要求：“第十二条企业应当在资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核”，为此对于已运营 BOT 项目，公司
于每年末对预计负债进行复核，根据实际运营中大修、重置周期及恢复性大修的
变动情况，重新确定各周期大修、重置的金额及恢复性大修的金额，通过公司内
部审批后调整预计负债。
3、计提比例
预计负债的内容包括设备大修费用、重置费用和恢复性大修费用，预计负债
的计提金额需结合 BOT 项目的各系统特性及技术要求逐项确定，无固定计提比
例。以下为预计负债各项内容的计算方法：
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设备大修费用首先根据各系统的特性及技术要求，确定不同周期需更换的部
件以及相应的配件型号和数量，再根据历史采购成本及市场变化情况确定各部件
的单价，综合确定大修费用的金额。
重置费用首先根据使用寿命确定需重置的系统及周期，再根据系统的组成设
备、历史成本及市场所预期情况，综合确定重置成本金额。
恢复性大修费是 BOT 项目移交前为保持设备完好运营状态而需支付的费
用，需结合系统大修和周期的周期来确定；大修和重置时间与移交时间重叠则不
考虑恢复性大修，两者若存在差异则需酌情考虑恢复性大修内容及金额，两者差
异越大，相应的恢复性大修内容和金额一般将增加。
4、预计负债使用的折现率以及折算期间
公司确认预计负债使用的折现率参考各项目长期借款实际利率，折现率选取
报告期内公司最高贷款利率 5.145%，并按照各项目特许经营权约定使用年限作
为折算期间。
（二）部分项目未在项目投入运营初期即确认预计负债的合理性
由于公司早期对会计政策理解的差异，因此部分项目未在项目投入运营初期
即确认预计负债。2020 年，公司聘请审计机构对公司报告期内的财务报表进行
审计以及各中介机构为公司进行上市辅导，公司管理层认为公司特许经营权项目
应当确认预计负债，公司因此对之前年度报表进行了会计差错更正，对有关项目
自 2017 年 1 月起计提了预计负债，具有合理性。
（三）报告期各期末根据历史实际发生情况、未来预计情况变化对预计负
债的复核调整（现值重新计量）情况
公司于每年末根据历史实际发生情况、未来预计情况变化对预计负债进行复
核，根据实际运营中大修、重置周期及恢复性大修的变动情况，重新确定各周期
大修、重置的金额及恢复性大修的金额，调整预计负债。
报告期各期末，根据会计师复核，公司各特许经营项目大修、重置周期及恢
复性大修的金额预计未发生变化，公司预计负债不存在实际发生、或未来预计发
生的调整事项，公司预计负债不存在需使用现值重新计量的情况。
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（四）与同行业预计负债的计提方法及金额是否存在显著差异
同行业上市公司中，伟明环保、旺能环境、三峰环境和圣元环保均采取和公
司相同的会计处理，同行业可比上市公司预计负债确定的具体方法及金额（取可
比公司 2019 年合并报表数）比例情况如下：
同行业上市 预计负债/
预计负债的计提方法
公司 无形资产
相关 BOT 项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，
公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用
伟明环保 支出的总额作为预计负债，该等费用支出按照一定折现率折现 22.50%
后的现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差
额确认为未确认融资费用
对 BOT 项目设备未来大修费用、重置费用以及恢复性大修费
旺能环境 用进行预测，并将该等预测现金流支出折现后的现值确认为无 8.39%
形资产
对 BOT 项目设备未来大修费用、重置费用以及恢复性大修费
三峰环境 用进行预测，并将该等预测现金流支出折现后的现值确认为无 3.33%
形资产
据特许经营权合同的约定，为使有关 BOT 项目基础设施保持
一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用
圣元环保 状态，公司需要在特许经营权期限内按照机器设备的可使用年 5.60%
限预计重置成本支出，并选择适当的折现率计算预计支出的现
金流量现值，确认预计负债
绿色动力 未确认预计负债 -
根据特许经营权合同的约定，为使有关 BOT（TOT）项目相关
设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一
定的使用状态，公司需要在特许经营权期限内按照机器设备及
军信环保 其他设施的可使用年限预计重置支出，并选择适当的折现率计 11.38%
算预计支出的现金流量现值，确认预计负债，并于项目达到预
定可使用状态时与项目建造成本一起转入无形资产的特许经
营权进行摊销
根据上表所示，公司预计负债的计提方法与同行业大部分上市公司保持一
致，预计负债与无形资产的金额比例位于同行业上市公司范围之内。公司预计负
债计提方法与金额与同行业可比公司不存在显著差异。
（五）请按项目列示预计负债初始金额、期后实际支出冲减金额，并分析
预计负债对公司资产负债表及利润表各个科目的影响金额
报告期内，公司各特许经营项目预计负债计提情况及冲减情况如下：
单位：万元
BOT 项目 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
期初金额 4,949.00 5,916.89 5,916.89 5,916.89
填埋项目
冲减金额 - 967.89 - -
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BOT 项目 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
期末金额 4,949.00 4,949.00 5,916.89 5,916.89
期初金额 9,203.60 9,203.60 9,203.60 9,203.60
渗沥液（污
冲减金额 - - - -
水）处理项目
期末金额 9,203.60 9,203.60 9,203.60 9,203.60
期初金额 10,885.12 10,885.12 10,885.12 10,885.12
污泥处理项
冲减金额 - - - -
目
期末金额 10,885.12 10,885.12 10,885.12 10,885.12
期初金额 41,049.81 41,049.81 41,049.81 41,049.81
垃圾焚烧项
冲减金额 - - - -
目（一期）
期末金额 41,049.81 41,049.81 41,049.81 41,049.81
期初金额 876.98 876.98 876.98 876.98
平江项目 冲减金额 - - - -
期末金额 876.98 876.98 876.98 876.98
期初金额 108.19 108.19 108.19 -
焚烧一期（管
理生活区分 冲减金额 - - - -
摊）
期末金额 108.19 108.19 108.19 -
期初金额 109.34 109.34 109.34 -
焚烧二期（管
理生活区分 冲减金额 - - - -
摊）
期末金额 109.34 109.34 109.34 -
期初金额 24.49 24.49 24.49 -
灰渣项目（管
理生活区分 冲减金额 - - - -
摊）
期末金额 24.49 24.49 24.49 -
污泥、污水、 期初金额 136.12 136.12 136.12 -
填埋项目（管
冲减金额 - - - -
理生活区分
摊） 期末金额 136.12 136.12 136.12 -
2017-2019 年，公司因确认预计负债对公司资产负债表及利润表各个科目的
影响金额如下：
1）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业成本 352.16 -103.59 -360.11
管理费用 0.00 4.52 7.75
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报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
财务费用 778.11 1,474.91 1,771.24
所得税费用 -282.57 -484.52 -269.35
净利润 -847.70 -891.32 -1,149.53
2）合并资产负债表影响金额
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年
报表项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
无形资产 14,771.46 31,920.28 32,272.64
预计负债 16,132.06 34,656.73 36,427.97
递延所得税资产 592.00 1,353.15 2,232.19
递延所得税负债 213.20 489.82 1,099.52
未分配利润 -981.80 -1,873.12 -3,022.65
5、关于差错更正
发行人报告期内对多个会计科目进行了差错更正，并对报告期内的财务报
表进行追溯重述。（1）请说明发行人报告期主要会计差错追溯调整的原因，相关
会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）请结合报告期差错更正涉及事项及金
额说明发行人与财务报告相关内部控制是否有效，会计核算基础工作是否规范；
（3）补充披露发行人本次申请文件中相关财务信息与发行人在全国股转公司挂
牌期间的信息披露差异及累计影响程度；说明发行人报告期内财务科目调整是
否涉及补缴税款，是否存在税收处罚风险。
回复：
（一）请说明发行人报告期主要会计差错追溯调整的原因，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定；
公司会计差错更正已经公司第二届董事会第九次会议、2020 年第七次临时
股东大会审议通过。上述财务信息差异主要系披露方式调整、变更坏账政策补提
坏账准备等原因导致，对于核心财务数据的调整较小，不存在重大差异，具体情
况如下：
1、BOT 项目预计负债的确认
针对 BOT 经营、移交期间未来预计发生的支出， 企业会计准则解释第 2 号》
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规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按
照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方
之前保持一定的使用状态，预计将发生支出，应当按照《企业会计准则第 13 号
—或有事项》的规定处理”。为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付
给政府，在 BOT 经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，
该等支出根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额确
认为预计负债，该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原
值，预计负债与无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。
2、金融资产确认
根据《企业会计准则解释第 2 号》规定的“合同规定基础设施建成后的一定
期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金
融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同
授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时
确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规
定处理”。
根据《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》
及补充合同，以及政府相关部门的核算确认，公司每年可从特许经营权授予方获
取的固定收益如下：（1）在特许经营期 25 年内每年按照成交价的 8%计取资金成
本，金额 2,028.02 万元；（2）前 6 年甲方每年向乙方支付的核定费用中的折旧摊
销费用 1,250.54 万元，后 19 年甲方每年向乙方支付核定费用中折旧摊销费用
1,038.34 万元。上述垃圾填埋处理项目特许经营权合同中约定的无条件收款权利，
符合《企业会计准则解释第 2 号》中确认金融资产的条件。因此发行人对该部分
固定收入按实际利率法折现确认为长期应收款。
3、冲回 2018 年度确认的可再生能源电价补贴收入
财政部、国家发改委、国家能源局于 2012 年 4 月发布《可再生能源电价附
加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号），明确项目需先列入可再生能源
电价附加资金补助目录后，方可正常获得可再生能源电价补贴。
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根据国家发改委文件，公司 2018 年在上网发电时点即确认国补收入，但其
垃圾焚烧发电项目尚未列入可再生能源电价附加资金补助目录。基于谨慎性原则
公司冲回 2018 年度确认的可再生能源电价补贴收入。
4、调整坏账准备
为适应公司经营业务发展情况，更加客观地反映公司财务状况和经营成果，
基于谨慎性原则，公司对应收款项坏账准备计提作出调整。公司调整坏账准备政
策：（1）1 年以内应收款项坏账准备计提比例由 3%变更为 5%；（2）应收款项坏
账政策中关联方往来和保证金由不计提坏账变更为按账龄计提坏账。
5、项目建设成本核算
报告期内，公司存在少部分工程未根据工程进度确认在建工程及应付款项的
金额，导致应付账款、在建工程及无形资产的账面金额与实际情况存在差异。
6、2017 年业务收购构成同一控制合并
2017 年 6 月 29 日，公司收购军信集团生活垃圾填埋、污水处理业务相关的
资产、负债和人员，根据会计准则构成了业务合并。公司原按照资产收购进行会
计处理，调整为按照同一控制下企业合并进行会计处理。
7、政府专项资金调整
将军信环保、浦湘生物收到的政府专项资金由递延收益重分类至专项应付
款，同时冲回递延收益已摊销金额。
8、债务免除
长沙市城管局分别于 2014 年 4 月 4 日、2014 年 4 月 5 日在结算军信集团 2011
年度及 2012 年度垃圾及污泥处理服务费时抵减了军信有限（发行人前身）收到
的污泥集中处置项目中央专项资金 1,500 万元、1,000 万元；长沙市城管局于 2015
年 1 月 7 日在结算军信集团 2013 年度污水处理服务费时抵减了军信有限（发行
人前身）收到的污泥集中处置项目中央专项资金 2,000 万元，共计形成军信环保
对军信集团的债务 4,500 万元。根据军信集团与军信环保签订的债务免除协议，
军信集团放弃相关债权的所有权及追偿权。
9、跨期调整事项
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营业收入中对城管部门垃圾处理收入跨期调整：根据 2019 年 1 月长沙市城
管部门下发的 2017 年度结算书，2017 年度结算金额与 2017 年度账面收入的差
异金额中，其中 6,085,528.67 元确认在 2019 年，现将该差异金额调至 2018 年度。
营业收入中对汇洋环保垃圾处理收入跨期调整，根据垃圾处理量结算单及合
同约定，将处理时期在 2017 年度的垃圾处理业务收入调整至 2017 年。
2018 年、2019 年度合同外税费结算税费收入跨期
2019 年浦湘生物合同外税费结算税费收入跨期，企业按照结算书下发时间
计入 2020 年，现按照实际税款缴纳的归属期将其调入 2019 年。
2018 年浦湘生物合同结算税费收入跨期，企业按照结算书下发时间计入
2019 年，现按照实际税款缴纳的归属期将其调入 2018 年。
填埋封场、配套设施、覆膜等收入成本跨期：调增 2019 年 12 月 31 日合并
净资产 12,106,866.67 元，调增 2019 年度合并净利润 1,701,103.40 元；调增 2018
年 12 月 31 日合并净资产 10,405,763.27 元，调增 2018 年度合并净利润 5,358,141.68
元；调增 2017 年 12 月 31 日合并净资产 5,047,621.59 元，调增 2017 年度合并净
利润 5,047,621.59 元。
营业成本中的劳务费用跨期：调增 2019 年度合并净利润 7,048,864.16 元；
调减 2018 年 12 月 31 日合并净资产 7,048,864.16 元，调减 2018 年度合并净利润
7,048,864.16 元。
管理费用中职工薪酬跨期影响：调增 2019 年度合并净利润 2,733,176.18 元；
调减 2018 年 12 月 31 日合并净资产 2,733,176.18 元，调减 2018 年合并净利润
2,733,176.18 元。
存货出库跨期的影响：调减 2019 年度合并净利润 1,974,823.56 元；调增 2018
年 12 月 31 日合并净资产 1,974,823.56 元，调增 2018 年合并净利润 1,974,823.56
元。
10、与军信集团往来利息
发行人及其子公司与军信集团之间往来款补提利息费用。调减 2019 年 12 月
31 日合并净资产 2,966,003.97 元，调减 2019 年度合并净利润 2,217,048.50 元；
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调减 2018 年 12 月 31 日合并净资产 748,955.47 元，调减 2018 年度合并净利润
661,822.40 元；调减 2017 年 12 月 31 日合并净资产 87,133.07 元，调减 2017 年
度合并净利润 87,133.07 元。
11、其他调整事项
确认外币应付账款汇兑损益，损益调整影响所得税费用等事项。调增 2019
年 12 月 31 日合并净资产 7,453,442.52 元，调增 2019 年度合并净利润 4,690,777.27
元；调增 2018 年 12 月 31 日合并净资产 2,762,665.25 元，调减 2018 年度合并净
利润 46,421.06 元；调增 2017 年 12 月 31 日合并净资产 2,809,086.31 元，调增 2017
年度合并净利润 2,206,536.21 元。
以上会计处理均符合企业会计准则规定。
（二）请结合报告期差错更正涉及事项及金额说明发行人与财务报告相关
内部控制是否有效，会计核算基础工作是否规范；
发行人报告期内的会计差错更正主要是基于谨慎性原则的调整，相关差错更
正的金额占比较小，2017 年度、2018 年度、2019 年度会计差错更正对当年净资
产的影响金额分别为 9.56%、2.96%和 0.98%，对当期净利润的影响金额分别
94.87%、-13.44%和-6.06%。会计师出具了关于发行人内控有效的鉴证报告。因
此发行人与财务报告相关内部控制有效，会计核算基础工作规范。
（三）补充披露发行人本次申请文件中相关财务信息与发行人在全国股转
公司挂牌期间的信息披露差异及累计影响程度；说明发行人报告期内财务科目
调整是否涉及补缴税款，是否存在税收处罚风险。
1、财务信息差异及具体原因
发行人本次申请文件中相关财务信息与发行人在全国股转公司挂牌期间的
信息披露差异及累计影响程度见本题（1）（2）的回复。2020 年 10 月，公司制
定了《湖南军信环保股份有限公司前期会计差错更正说明》，公司已对前述前期
会计差错进行了更正，并对 2019 年度、2018 年度、2017 年度合并及母公司财务
报表进行了追溯调整。该会计差错更正说明已经公司第二届董事会第九次会议、
2020 年第七次临时股东大会审议通过。上述财务信息差异主要系披露方式调整、
变更的坏账政策补提坏账准备等原因导致，对于核心财务数据的调整较小，不存
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
在重大差异。
2、关联方披露差异
招股说明书与新三板挂牌期间披露的关联方差异，主要有以下原因：一是挂
牌期间定期报告中仅需披露主要关联方以及发生交易的其他关联方，招股书中发
行人对关联方进行了详细披露；二是由于报告期和披露时点的差异导致披露的关
联方存在差异；三是根据创业板相关法律法规对关联方进行了重新认定，细化披
露了关联方及其关联关系。
3、关于税款补缴以及是否存在税收处罚风险
报告期内前期会计差错更正涉及补缴税款事项，发行人已与主管税务机关沟
通，主管税务机关出具说明：发行人前期会计差错更正涉及补缴税款可在 2020
年度所得税汇算清缴时进行补缴，不会征收滞纳金或给予行政处罚。因此前期会
计差错更正事项预计不存在重大税收处罚风险。
6、关于实际控制权
根据招股书，戴道国直接持有军信环保 6.18%的股份，并通过投资及协议安
排支配军信集团 55%的表决权，并担任湖南道信的执行事务合伙人，合计持有
军信环保 89.16%的表决权，为发行人的实际控制人、董事长。2020 年 10 月 12
日，李孝春（戴道国岳母）与戴道国签订《一致行动协议》，约定在决定军信集
团日常经营管理事项采取一致行动。
股东何英品原为实际控制人战友、同事，自 2005 年开始与实控人一起创业，
其直接持有军信环保 5.05%的股份，自身及近亲属持有军信集团 45%的股权，
并担任湖南品信的执行事务合伙人，为发行人的副董事长。
（一）请结合董事会席位设置、股东持股比例差异及股东大会表决机制、
一致行动协议签署、报告期实际经营管理决策等情况说明实际控制人认定依据
是否充分，湖南道信的合伙协议对表决权如何约定，能否直接认定表决权由戴
道国所有，涉及上市公司的股东权力的事项的合伙人决策机制如何，股东之间
是否存在可行的争议解决机制，公司控制权是否稳定，维护控股权稳定的措施；
回复：
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经核查军信集团的公司章程、工商档案资料、股东会会议资料、一致行动协
议等文件，2017 年 1 月 1 日至今，军信集团主要股权演变情况如下：
时间 股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴福修 5,020.00 25.10
2 李孝春 4,000.00 20.00
3 何俊 2,960.00 14.80
2017.1-2017.12 4 曹长庚 1,935.00 9.68
5 戴道国 1,980.00 9.90
6 何英品 2,125.00 10.63
7 何冠琼 1,980.00 9.90
合计 20,000.00 100.00
1 戴道国 7,000.00 35.00
2 李孝春 4,000.00 20.00
3 何俊 2,960.00 14.80
2017.12-2018.2 4 曹长庚 1,935.00 9.68
5 何英品 2,125.00 10.63
6 何冠琼 1,980.00 9.90
合计 20,000.00 20,000.00
1 戴道国 7,000.00 35.00
2 李孝春 4,000.00 20.00
3 何俊 2,960.00 14.80
2018.2-至今 4 曹维玲 1,935.00 9.68
5 何英品 2,125.00 10.63
6 何冠琼 1,980.00 9.90
合计 20,000.00 7,000.00
2020 年 10 月 12 日，李孝春（戴道国岳母）与戴道国签订《一致行动协议》，
约定在决定军信集团日常经营管理事项时，共同行使股东权利，特别是行使召集
权、提案权、表决权时采取一致行动。李孝春同意推举戴道国为一致行动最终决
策人，即若协议各方就表决事项无法达成一致意见时，李孝春无条件按照戴道国
意见进行投票表决。戴道国通过投资及协议安排支配持有军信集团 55.00%的表
决权。根据军信集团《公司章程》的规定，除作出修改公司章程、增加或者减少
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注册资本的决议、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须三分之
二以上表决权的股东通过外，其他事项均为二分之一以上表决权通过。戴道国实
际控制军信集团二分之一以上表决权，且担任军信集团执行董事兼总经理、法定
代表人，对公司的人事任命、经营决策等事项施加重大影响，实际控制军信集团。
且军信集团在报告期内持有发行人的股份比例在 80%以上，为发行人的控股股
东，能通过发行人股东大会实现对发行人的控制。
戴道国直接持有军信环保 6.18%的股份，并通过投资及协议安排支配军信集
团 55%的表决权，并担任湖南道信的执行事务合伙人，合计持有军信环保 91.51%
的表决权。因此，根据《公司法》《公司章程》的规定，依其持有的股份所享有
的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。此外，戴道国担任发行
人董事长及法定代表人，对公司经营管理决策产生重大影响并实际支配。
经核查发行人历次股东大会、董事会的决议作出、经营管理决策的作出等方
面，戴道国能通过军信集团有效控制发行人股东大会、董事会、经营层决议。
综上所述，戴道国对发行人具有决定性的影响力，是发行人的实际控制人，
发行人实际控制人认定的依据充分。
维护股权稳定的措施包括：控股股东军信集团、实际控制人戴道国均作出关
于股份锁定 36 个月的承诺等；戴道国的近亲属股东戴晓国、戴道存、冷昌府、
冷培培、戴敏按照相关规定也参照控股股东作出关于股份锁定 36 个月的承诺。
财务总监周重波等激励对象承诺持有的合伙份额以及合伙企业持有的公司股份
的禁售期自激励对象取得激励份额之日至公司上市后三年。军信集团作出《关于
持股意向及减持意向的承诺函》，承诺在锁定期届满后的三年内，保证在减持后
保持对发行人的控股股东地位。戴道国作为持股 5%以上股东，也作出《关于持
股意向及减持意向的承诺函》。
（二）请说明何英品与实际控制人之间是否存在代持、关联关系、一致行
动或其他利益安排，是否有签署其他未披露的抽屉协议，李孝春与戴道国签订
《一致行动协议》的背景，是否导致发行人最近 2 年实际控制人发生变更；
回复：
何英品直接持有军信集团 10.63%股权，其女儿何冠琼持有军信集团 9.9%股
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权，其配偶曹维玲持有军信集团 9.68%股权，其妹妹何俊持有军信集团 14.8%股
权，因此，何英品及其近亲属合计持有军信集团 45%股权。何英品及其及亲属虽
合计持股比例达到 45%，但未超过二分之一，且持股比例较为分散。何英品与戴
道国之间不存在一致行动，不存在代持、其他协议或利益安排的情况，未签署其
他未披露的抽屉协议。
李孝春与戴道国签订《一致行动协议》的背景为：李孝春是戴道国的岳母，
为保证公司的稳定和发展，提高公司决策效率，双方自愿签订一致行动协议。
2017 年 9 月 18 日，军信集团股东戴道国、戴福修和李孝春签署了《一致行
动协议》，约定在决定军信集团日常经营管理事项时，共同行使股东权利，特别
是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。各方一致同意推举戴道国为一
致行动最终决策人，即若协议各方就表决事项无法达成一致意见时，各方无条件
按照戴道国意见进行投票表决。
2017 年 12 月 8 日，戴福修与戴道国签署了《股权赠与协议》，约定戴福修
将其持有的军信集团 25.1%的股权无偿赠与戴道国，戴道国接受上述赠与，本次
赠与为无条件赠与（戴福修与戴道国为父子关系）。2017 年 12 月 8 日，军信集
团召开股东会，全体股东一致同意戴福修将其全部股权 5,020 万元无偿赠与戴道
国，确认变更后的股权比例，同意对公司章程作相应修改。2017 年 12 月 8 日，
戴福修与戴道国签署《股权赠与协议》经长沙市公证处公证，本次股权赠与已完
成工商变更登记手续。戴道国、戴福修和李孝春于 2017 年 9 月 18 日签订《一致
行动协议》继续有效，戴道国与李孝春之间仍为一致行动关系。
2020 年 10 月 12 日，李孝春与戴道国签订《一致行动协议》，约定在决定军
信集团日常经营管理事项时，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、
表决权时采取一致行动。李孝春同意推举戴道国为一致行动最终决策人，即若协
议各方就表决事项无法达成一致意见时，李孝春无条件按照戴道国意见进行投票
表决。
2020 年 11 月 25 日，李孝春出具说明文件，确认戴福修于 2017 年 12 月 8
日将其军信集团股权赠与戴道国后，2017 年 9 月 18 日签订的《一致行动协议》
继续有效，李孝春与戴道国继续共同行使军信集团股东权利，在本人与戴道国就
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表决事项无法达成一致意见时，本人无条件按照戴道国的建议进行投票表决。因
此，戴道国与李孝春自 2017 年 9 月 18 日至今均为一致行动关系，军信集团控制
权未发生变化。
李孝春与戴道国签订《一致行动协议》未导致发行人最近 2 年实际控制人发
生变更，实际控制人均为戴道国。
（三）实际控制人多名亲属在公司持股，请说明是否应比照实际控制人签
署相关承诺。
回复：
戴道国的近亲属股东戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培、戴敏按照相关规定
已参照控股股东作出关于股份锁定 36 个月的承诺。财务总监周重波等激励对象
承诺持有的合伙份额以及合伙企业持有的公司股份的禁售期自激励对象取得激
励份额之日至公司上市后三年。
7、关于特许经营权
公司主要通过 BOT、TOT 两种模式进行项目开发运营。BOT 模式是当前
公司主要的运营模式，覆盖垃圾焚烧发电、污泥处理、渗沥液（污水）处理等
业务板块。TOT 模式是公司从事垃圾填埋业务的主要经营模式，填埋项目和平
江项目均采用 TOT 模式。请说明：
（1）有关 BOT、TOT 项目的甄选标准，对 BOT、TOT 项目合同订立、履
行的内部控制程序，说明针对 BOT、TOT 项目合同的订立、履行、争议及赔偿
有关的风险控制；
（2）请核查说明特许经营权项目取得的主要方式、履行的主要程序、审批
手续情况及合规性，报告期内公司招投标、非招投标模式下各自的收入金额及
占比，公司 BOT、TOT 项目未严格履行招投标程序的具体原因，发行人获取相
关环保项目的程序是否合法合规，是否采取相应的补救措施消除潜在经营风险；
根据相关特许经营权合同及补充合同，发行人部分特许经营权主体存在变更的
情形，请说明是否履行必要的审批或许可程序，发行人及子公司所持有的特许
经营权项目是否合法合规；
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
（3）发行人及子公司于 2020 年取得城市生活垃圾经营性处置服务资质、排
污许可证，请说明发行人及子公司报告期是否存在未取得相应资质开展经营的
情况及原因，是否存在处罚风险或被停止相关业务的风险，是否影响特许经营
权的有效性和稳定性，发行人报告期业务是否合法合规，对持续经营的影响；
发行人是否取得其他从事特许经营活动及开展业务必需的许可、资质或条件，
公司报告期内、所从事业务是否与特许经营范围、资质、许可等相匹配，是否
存重大违法违规情形，是否构成本次发行实质障碍；
（4）请说明发行人在获得相关特许经营权项目过程中，是否存在商业贿赂
或其他违法违规情形，发行人取得特许经营的项目主要集中在长沙、平江的原
因，是否存在直接或间接股东是为相关项目审批人员、负责人持股或存在代持
等其他特殊利益安排等情形；
（5）请说明发行人在项目建设阶段是否存在将建设工程发包或分包的情况，
如是，请说明相关环节的业务流程、内控措施、结算安排、主要发包商/分包商
及合作项目，是否需履行招投标程序，发包商/分包商与发行人、实控人、董监
高、发行前员工等是否存在关联关系，是否具备相应业务资质，并结合招投标
信息，说明中标的发包商/分包商中标价格与其他投标方报价是否存在重大差异，
中标价格是否公允，是否存在利益输送。
回复：
（一）有关 BOT、TOT 项目的甄选标准，对 BOT、TOT 项目合同订立、
履行的内部控制程序，说明针对 BOT、TOT 项目合同的订立、履行、争议及赔
偿有关的风险控制；
公司甄选标准主要是根据项目的可行性、收益率、建设难度、投资额等因素
综合判断。针对 BOT、TOT 项目合同的订立和履行，公司董事会、管理层进行
了详细的分析。对于争议及赔偿有关的事项，公司在合同订立时进行了详细约定，
严格控制风险。
（二）请核查说明特许经营权项目取得的主要方式、履行的主要程序、审
批手续情况及合规性，报告期内公司招投标、非招投标模式下各自的收入金额
及占比，公司 BOT、TOT 项目未严格履行招投标程序的具体原因，发行人获取
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
相关环保项目的程序是否合法合规，是否采取相应的补救措施消除潜在经营风
险；根据相关特许经营权合同及补充合同，发行人部分特许经营权主体存在变
更的情形，请说明是否履行必要的审批或许可程序，发行人及子公司所持有的
特许经营权项目是否合法合规；
1、特许经营权项目取得的主要方式、履行的主要程序及合规性
截至本保荐工作报告签署日，公司共拥有 2 项特许经营权，具体情况如下：
特许经
项目
序号 特许经营权 营权所 具体项目 合同对方 特许经营期限
主体
有人
军信
填埋项目 长沙市政府 2006/6/20-2031/6/19
环保
军信
污泥处置项目 长沙市政府 2006/6/20-2031/6/19
环保
长沙市城市 渗沥液（污水） 军 信
长沙市政府 2006/6/20-2031/6/19
固体废弃物 军信 处理项目 环保
1
处理场特许 环保 垃圾焚烧项目 浦 湘 2014/11/15-2042/11/14
长沙市政府
经营权 （一期） 生物 （含建设期 3 年）
垃圾焚烧项目 浦 湘 2019/1/1-2048/12/31
长沙市政府
（二期） 环保 （含建设期）
灰渣处理处置 军 信 2019/2/1-2049/1/31
长沙市政府
项目 环保 （含建设期 2 年）
平江县固体
平江 平江 2012/6/1-2037/5/31(自
2 废弃物处理 平江项目 平江县政府
军信 军信 启用日 25 年)
特许经营权
（1）长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权
长沙市城市固体废弃物处理场于 1997 年立项并进行建设，并于 2003 年 4 月
建成投产。2004 年 3 月，长沙市政府在互联网发布关于长沙市城市固体废弃物
处理场特许经营权转让的招商公告，截至招商截止日，仅军信路桥报名参与招商。
2005 年 5 月，经长沙市政府授权，长沙市城管局与军信路桥进行招商谈判。经
过多轮谈判，长沙市政府、长沙市城管局与军信路桥于 2006 年 4 月 25 日在“2006
中国长沙（伦敦）重点项目投资贸易洽谈会”签订《长沙市城市固体废弃物处理
场特许经营权及资产使用权转让合同书》。经长沙市政府同意，2006 年 12 月，
上述特许经营权实施主体由军信路桥变更为军信建设（军信集团之前身），2017
年 6 月，军信环保从军信集团受让该特许经营权。
截至本保荐工作报告签署日，长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权目前
包括填埋项目、污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目、垃圾焚烧项目（一期）、
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垃圾焚烧项目（二期）及灰渣处理项目，具体项目的获得情况如下：
2006 年 4 月 25 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信路桥签
订《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》（以下
简称“原特许经营权合同”）授予军信路桥在长沙市城市固体废弃物处理场内对固
体废弃物进行无害化填埋处理的特许经营权及固体废弃物处理场内有关建筑物、
设施、设备的运营使用权和固体废弃物处理场内划拨土地使用权，授权期限 25
年。
2006 年 12 月 28 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信路桥、
湖南军信环保建设开发有限公司（后更名为军信集团）签订《<长沙市城市固体
废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>补充协议》，一致同意将原
特许经营权合同项下一方主体由军信路桥变更为湖南军信环保建设开发有限公
司。
2011 年 6 月 15 日，长沙市政府（授权单位：长沙市水务局、长沙市城管局）
与军信集团签订《关于<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权
转让合同书>项下脱水污泥处理项目提质改造的补充协议》，在原特许经营权项
下增加脱水污泥处理提质改造项目的内容。
2011 年 9 月 16 日，长沙市水务局、长沙市城管局联合出具《关于同意成立
项目公司的批复》，同意军信集团与排水公司共同出资设立项目公司“湖南军信
污泥处置有限公司”（即军信环保前身）对城市污水厂污泥进行集中处置。
2014 年 3 月 10 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信集团签
订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>渗沥液
（污水）处理改造项目补充协议》，在原特许经营权项下增加长沙市城市固体废
弃物处理场渗沥液（污水）处理改造项目。
2014 年 11 月 15 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信集团
签订《长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）项目框架协议》，确定由军信
集团采用 BOT 模式实施长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）项目，并鼓
励其与国内技术水平成熟、建设和运行管理经验丰富的专业机构或企业开展合
作。
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2016 年 5 月 20 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与浦湘生物、
军信集团签订《长沙市城市固体废弃物处理场<特许经营权及资产使用权转让合
同书>之补充合同》，确定浦湘生物实施生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）工
程建设，并在约定特许经营期内提供生活垃圾清洁焚烧处理服务，获得相应的生
活垃圾处理服务费和发电收入。
2017 年 5 月 19 日，长沙市政府与军信集团、军信环保签订《长沙市城市固
体废弃物处理场特许经营权资产整合意向性协议》，同意军信集团在原特许经营
权合同及其全部补充协议项下主体地位由军信环保承接，并同意军信集团就特许
经营业务进行重组、整合，制定环保业务及资产整合方案，该方案经长沙市政府
批准同意后，由军信集团具体实施。
2017 年 6 月 19 日，长沙市城管局出具《关于<湖南军信环保集团有限公司
环保业务及资产整合方案>的批复》（长城管复函[2017]112 号），同意军信集团
按照长沙市政府审定的《湖南军信环保集团有限公司环保业务及资产整合方案》
进行业务及资产整合。
2017 年 6 月 29 日，军信集团与军信环保签订《特许经营权业务及资产转让
协议》，军信环保受让原特许经营权合同及其全部补充协议所述特许经营权项下
军信集团各项资产及与之相关联的债权债务和业务人员。
2017 年 12 月 5 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信集团、
军信环保、浦湘生物签订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使
用权转让合同书>之主体变更补充协议》，确定原特许经营权合同及其全部补充
协议中军信集团变更为军信环保，由军信环保承继军信集团上述协议中的全部权
利与义务，军信集团依原特许经营权合同及其各补充协议的约定已投入的资金、
设备等由军信环保承接。
2019 年 1 月 11 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信环保签
订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>项下污
泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目之补充合同》（以下称“《焚烧二
期项目合同》”），确定军信环保实施污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工
程项目建设，并在约定特许经营期内提供污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置服
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务，获得相应的处理服务费和发电收入。
2019 年 8 月 23 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信环保、
浦湘环保签订《《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让
合同书>项下污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目之补充合同》之主
体变更补充协议》，确定《焚烧二期项目合同》主体由军信环保变更为浦湘环保，
由浦湘环保承继军信环保在《焚烧二期项目合同》中的权利和义务。
2020 年 6 月 24 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信环保签
订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>之灰渣
填埋场补充合同》，确定军信环保实施灰渣填埋场工程建设，并在约定特许经营
期限内提供飞灰处理和炉渣应急临时堆放。
2020 年 9 月 18 日，长沙市政府出具《关于湖南军信环保股份有限公司及子
公司特许经营权相关事项的说明》，“确认军信环保及其子公司（含合同前主体）
签订的特许经营权合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规
定，合法有效、正常履行，其授予的特许经营权不存在任何权利瑕疵和争议；军
信环保及其子公司在特许经营权范围内的特许使用或投资自建的资产不存在违
法、违约使用的情形；军信环保及其子公司获得特许经营权签订的特许经营权合
同及其所有补充协议处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履
行而与其发生任何争议或纠纷；自特许经营权获得至今，军信环保及其子公司未
曾因特许经营权有关事项受到行政处罚的情形；除法律法规规定或原合同及补充
协议另有约定以外，军信环保及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协
议的情况下，长沙市政府及授权单位不会单方面终止（或中止）军信环保及其子
公司浦湘生物、浦湘环保所享有的项目特许经营权。”
（2）平江县固体废弃物处理特许经营权
平江县无害化垃圾处理场于 2012 年初由平江县政府建成。2012 年，平江县
政府组织公开招标，但由于招投标过程中只有军信集团参与投标，投标参与方不
足使得招投标程序未能完成，平江县政府采用谈判方式与军信集团于 2012 年 5
月签订了《平江县固体废弃物处理特许经营权及资产使用权转让合同书》。2020
年 6 月，军信环保通过收购平江公司 100%股权取得该特许经营权。平江项目获
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得的具体情况如下：
2012 年 5 月 28 日，平江县政府与军信集团签订《平江县固体废弃物处理特
许经营权及资产使用权转让合同书》，确定特许经营期限内平江县政府授予军信
集团固体废弃物处理的独家建设、经营和利用的权利，特许经营权及相关资产，
军信集团享有排他使用权。
2016 年 6 月 28 日，平江县政府出具《关于同意湖南军信集团平江有限公司
承接平江县固体废弃物处理特许经营权及资产使用权的批复》（平政函[2016]119
号），确定由平江军信负责平江县固体废弃物处理的运营工作，并承担《平江县
固体废弃物处理特许经营权及资产使用权转让合同书》项下相应全部责任、权利
和义务。
2019 年 12 月 12 日，平江县政府（授权单位：平江县城市管理和综合执法
局）与平江军信签订《平江县生活垃圾焚烧发电项目框架协议》，确定由平江军
信采用 BOT 模式实施平江县生活垃圾焚烧发电项目，负责项目的投资、建设、
运营和维护。
2020 年 6 月 30 日，军信集团、军信环保与平江军信签订《股权转让协议》，
约定军信集团将其持有的平江军信 94%股权转让给军信环保；同日，冷朝强、军
信环保与平江军信签订《公司股权转让协议》，约定冷朝强将其持有的平江军信
6%股权转让给军信环保。平江军信于 2020 年 6 月 30 日办理完成工商变更登记
手续，平江军信成为军信环保全资子公司。
2020 年 9 月 10 日，平江县政府出具说明，确认平江县固体废弃物处理特许
经营权的授予事项由平江县政府于 2012 年组织公开招标，因仅军信集团一家报
名而流标，平江县政府采用竞争性谈判后与军信集团签订了特许经营权协议。平
江军信特许经营权取得程序不影响特许经营权合同及其所有补充协议的效力及
履行，平江军信依法享有平江县固体废弃物处理特许经营权及其配套项目的特许
经营权，其享有的特许经营权不存在任何权利瑕疵和争议；平江军信在特许经营
权范围内的特许使用或投资自建的资产及资产使用权，不存在违法、违约使用的
情形，不存在权属不清不实的情形；平江军信已签订的特许经营权合同及其所有
补充协议处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行而发生任
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何争议或纠纷；自特许经营权获得至今，平江军信未曾因特许经营权相关事宜遭
受任何行政处罚；在平江军信如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况
下，平江县政府及授权单位不会就特许经营权相关事宜对平江军信进行行政处罚
或单方面终止（或中止）项目的特许经营权。
（3）对于发行人部分特许经营权主体存在变更的情形，公司取得的法制办
法律意见
2016 年 1 月 28 日，长沙市人民政府法制办公室出具《关于<长沙市城市固
体废弃物处理场《特许经营权及资产使用权转让合同书》之补充合同>的法律意
见》：“我办对现合同文本无不同意见”。
2017 年 4 月 11 日，长沙市人民政府法制办公室出具《对于<关于变更长沙
市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权运营实施主体有关事项的请
示>的法律意见》：“对于变更长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使
用权运营实施主体的合法性问题无不同意见。该变更系湖南军信环保集团有限公
司内部业务重组，不涉及特许经营权的对外转让，不存在法律风险。”
2017 年 5 月 22 日，长沙市人民政府法制办公室出具《关于<长沙市污水处
理厂污泥与生活垃圾协同处置二期工程项目框架协议>的法律意见》：“我办现无
不同意见”。
2017 年 8 月 2 日，长沙市人民政府法制办公室出具《关于<长沙市城市固体
废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>及系列补充协议主要情况的
法律审查专题汇报》：“市政府的决策和合同的多次变更、补充均不存在合法性问
题”。
2020 年 6 月 2 日，长沙市司法局出具《关于<《长沙市城市固体废弃物处理
场特许经营权及资产使用权转让合同书》之灰渣填埋场补充合同>的意见》：“我
局对《补充协议》现无不同意见”。
2、报告期内公司招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，公司
BOT、TOT 项目未严格履行招投标程序的具体原因
报告期内公司非招投标模式收入金额占公司营业收入的比例为 100.00%。
公司 BOT、TOT 项目未严格履行招投标程序的具体原因主要是因为：1）长沙市
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城市固体废弃物处理场特许经营权，2004 年 3 月，长沙市政府在互联网发布关
于长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权转让的招商公告，截至招商截止日，
仅军信路桥报名参与招商。2005 年 5 月，经长沙市政府授权，长沙市城管局与
军信路桥进行招商谈判。经过多轮谈判，长沙市政府、长沙市城管局与军信路桥
于 2006 年 4 月 25 日签署取得；2）平江平江县固体废弃物处理特许经营权，因
为当时政府采用了招标方式，而参与招标的企业数量不足，军信集团与政府进行
谈判后取得。
3、发行人获取相关环保项目的程序是否合法合规，是否采取相应的补救措
施消除潜在经营风险；根据相关特许经营权合同及补充合同，发行人部分特许
经营权主体存在变更的情形，请说明是否履行必要的审批或许可程序，发行人
及子公司所持有的特许经营权项目是否合法合规
综合上述审批情况，公司通过取得长沙市政府法制办审批、长沙市城管局审
批、平江县政府审批等措施消除潜在经营风险，履行了必要的审批或许可程序，
发行人及子公司所持有的特许经营权项目合法合规。
（三）发行人及子公司于 2020 年取得城市生活垃圾经营性处置服务资质、
排污许可证，请说明发行人及子公司报告期是否存在未取得相应资质开展经营
的情况及原因，是否存在处罚风险或被停止相关业务的风险，是否影响特许经
营权的有效性和稳定性，发行人报告期业务是否合法合规，对持续经营的影响；
发行人是否取得其他从事特许经营活动及开展业务必需的许可、资质或条件，
公司报告期内、所从事业务是否与特许经营范围、资质、许可等相匹配，是否
存重大违法违规情形，是否构成本次发行实质障碍；
目前，发行人已取得开展业务必需的相关资质、许可、认证情况如下：
持证 经营
序号 资质证书名称 证书编号 发证单位 有效期
单位 范围
《从事城市生活垃圾经 2020 年 9 月
军信 长沙市城管
1. 营性清扫、收集、运输、 2020-0016 处理 4 日至 2021
环保 局
处理服务许可证》 年9月3日
《从事城市生活垃圾经 2020 年 9 月
浦湘 长沙市城管
2. 营性清扫、收集、运输、 2020-0017 处理 4 日至 2021
生物 局
处理服务许可证》 年9月3日
《城市生活垃圾经营性 清扫、收 2020 年 9 月
平江 平江县城管
3. 清扫、收集、运输服务 2020004 集、运 4 日至 2021
军信 局
许可证》 输、处置 年9月3日
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持证 经营
序号 资质证书名称 证书编号 发证单位 有效期
单位 范围
行业类 2020 年 7 月
9143000058
军信 长沙市生态 别为环 22 日至
4. 《排污许可证》 277032XM0
环保 环境局 境卫生 2023 年 7 月
01V
管理 21 日
行业类 2020 年 7 月
9143062605
平江 岳阳市生态 别为环 26 日至
5. 《排污许可证》 1653650300
军信 环境局 境卫生 2023 年 7 月
1V
管理 25 日
行业类
别为生
2019 年 12
91430000M 物质能
浦湘 长沙市生态 月 26 日至
6. 《排污许可证》 A4L2C8Y6 发电-生
生物 环境局 2022 年 12
F001V 活垃圾
月 25 日
焚烧发
电
2018 年 7 月
国家能源局
浦湘 1052318-00 17 日至
7. 《电力业务许可证》 湖南监管办 发电类
生物 028 2038 年 7 月
公室
16 日
取水量
为五百 2017 年 4 月
取水（望城）
浦湘 长沙市望城 零三万 18 日至
8. 《取水许可证》 字[2017]第
生物 区水务局 吨，取水 2022 年 4 月
B0001 号
用途工 17 日
业用水
根据公司说明，公司曾就办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
许可证》事宜与主管部门长沙市城管局、平江县城管局沟通，长沙市城管局、平
江县城管局认为公司及子公司浦湘生物、平江军信已分别与政府签署相关特许经
营权协议，即政府认可公司及子公司浦湘生物、平江军信具有相应垃圾处理业务
能力，无需办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》。为进一
步规范，公司及子公司浦湘生物、平江军信分别于 2020 年 7 月再次向长沙市城
管局、平江县城管局提出申请，于 2020 年 9 月 4 日取得了《城市生活垃圾经营
性清扫、收集、运输服务许可证》。此等情形与同行业上市公司（三峰环境、侨
银环保、绿色动力）相似，不存在超越资质等违规开展业务的情形。
2020 年 9 月 4 日，长沙市城管局出具《关于湖南军信环保股份有限公司及
其下属子公司城市生活垃圾经营性处置服务资质的专项说明》，确认：（1）根据
《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第 412 号）
和《城市生活垃圾管理办法》的规定及长沙市城管局具体办理要求，军信环保及
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其子公司浦湘生物已取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。其子公司浦湘环
保负责运营的污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置项目因尚未竣工投产，暂无须办
理城市生活垃圾经营性处置服务许可证。军信环保及其子公司严格按照相关法律
法规进行生产经营，未发现违法违规经营情形；（2）军信环保及其子公司合法运
营长沙市相关垃圾处理设施，严格按照法律法规及长沙市人民政府授予的特许经
营权范围进行生产经营，长沙市城管局依职责加强监管。在办理上述许可证前及
办理期间，不会因经营资质问题对军信环保及其子公司处以行政处罚。
2020 年 9 月 4 日，平江县城管局出具《关于湖南平江军信环保有限公司城
市生活垃圾经营性处置服务资质的专项说明》，确认：（1）平江军信严格按照相
关法律法规进行生产经营，设立至今不存在违法违规经营情形。根据《城市生活
垃圾管理办法》的规定及平江县城管局具体办理安排，平江军信于 2020 年 9 月
取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证； 2）在办理上述许可证前及办理期间，
平江军信合法运营其垃圾处理设施，严格按照法律法规及平江县人民政府（授权
单位：平江县城管局）授予的特许经营权范围内进行生产经营，平江县城管局不
会因平江军信曾存在未取得《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》的情形或其
他经营资质问题而对平江军信处以行政处罚。
发行人及平江子公司于 2020 年取得排污许可证，主要是因为根据《排污许
可证管理暂行规定》，环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分
批分步骤推进排污许可证管理。公司及平江子公司自原排污许可证到期之日至申
领新排污许可证之前未取得排污许可证是由于政策原因导致，符合关于分批办理
排污许可证的相关规定，已取得合规证明，不存在处罚风险。
2020 年 8 月 18 日，长沙市生态环境局望城分局出具说明，确认军信环保、
浦湘生物办理排污许可证符合国家和地方相关法律法规，符合应当办理排污许可
证的时限要求，不存在逾期不办、拖延办理的情形；自原排污许可证到期之日至
申领新排污许可证之前未取得排污许可证是由于政策原因导致，军信环保、浦湘
生物在未取得该证期间，不存在污染物排放的违法违规行为，仍可按原排污许可
证的许可范围生产经营和排放污染物。长沙市生态环境局望城分局不会因军信环
保、浦湘生物未取得排污许可证的情形而对其处以行政处罚。
2020 年 8 月 26 日，岳阳市生态环境局平江分局出具说明，确认平江军信办
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理排污许可证符合国家和地方相关法律法规，符合应当办理排污许可证的时限要
求，不存在逾期不办、拖延办理的情形；平江军信于 2020 年 7 月取得排污许可
证，在此之前未取得排污许可证是由于政策原因导致，平江军信在未取得该证期
间，不存在污染物排放的违法违规行为，按法律法规相关要求进行生产经营和污
染物排放。岳阳市生态环境局平江分局不会因平江军信未取得排污许可证的情形
而对其处以行政处罚。
根据相关法律法规的要求，目前发行人所从事的业务与公司的资质、许可、
认证范围相匹配，报告期内存在不及时办理资质的清醒，此等情形与同行业上市
公司（三峰环境、侨银环保、绿色动力）相似，不存在超越资质等违规开展业务
的情形。
（四）请说明发行人在获得相关特许经营权项目过程中，是否存在商业贿
赂或其他违法违规情形，发行人取得特许经营的项目主要集中在长沙、平江的
原因，是否存在直接或间接股东是为相关项目审批人员、负责人持股或存在代
持等其他特殊利益安排等情形；
根据对公司流水、董监高及主要关联方流水、主要财务人员流水的核查并结
合访谈内容，上述流水中不存在商业贿赂或其他违法违规情形。
发行人取得特许经营的项目主要集中在长沙、平江的原因为公司根据自身对
项目的筛选标准、管理能力、项目风险的判断，未尝试开拓其他地区业务。未来，
根据公司发展的实际情况，公司预计将择优拓展一定项目，或者通过管理输出、
技术输出方式，发展新的营收亮点。
根据对直接、间接股东的访谈情况和公开网络查询，未发现在直接或间接股
东是为相关项目审批人员、负责人持股或存在其他特殊利益安排等情形。
（五）请说明发行人在项目建设阶段是否存在将建设工程发包或分包的情
况，如是，请说明相关环节的业务流程、内控措施、结算安排、主要发包商/分
包商及合作项目，是否需履行招投标程序，发包商/分包商与发行人、实控人、
董监高、发行前员工等是否存在关联关系，是否具备相应业务资质，并结合招
投标信息，说明中标的发包商/分包商中标价格与其他投标方报价是否存在重大
差异，中标价格是否公允，是否存在利益输送。
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发行人的主营业务为“固体废弃物处理、市政污泥处置和垃圾渗沥液处理”，
不属于从事工程总承包的单位，报告期内不存在将所承包的建设工程的一部分依
法分包给具有相应资质的承包单位的分包情形。
公司作为建设单位（业主方），通过招标确定施工单位、监理单位。公司与
施工单位、监理单位之间的关系不属于分包关系。公司通过政府招标平台，依照
市城管局下发的监管方案，参照政府投资管理办法确定施工单位、监理单位，不
存在利益输送。经核查，未发现公司合作的施工单位、监理单位与发行人、实控
人、董监高存在关联关系。由于公司无分包环节，因此未制定相应的业务流程、
内控措施、结算安排。
根据公司提供的资料，公司主要项目建设供应商在执行发行人项目时的分包
情况如下：
项目建设供应商 主要工程分包商 主要劳务分包商
湖南省第六工程有限公司 无，不允许分包 湖南六建联兴施工有限公司
湖南顺天建设集团有限公司 无，不允许分包 湖南林一建筑劳务有限公司
五矿二十三冶建设集团有限公司 无，不允许分包 湖南宏力建筑施工有限公司
湖南省工业设备安装有限公司 无，不允许分包 株洲市湘安劳务有限公司
湖南省西湖建筑集团有限公司 无，不允许分包 湖南林一建筑劳务有限公司
湖南核工业建设有限公司 无，不允许分包 重庆泰德建设工程有限公司
湖南金辉建设集团有限公司 无，不允许分包 长沙坤宁建筑劳务有限公司
深圳市建筑装饰（集团）有限公司 无，不允许分包 深圳劲达建筑劳务有限公司
杭州宏淳建筑劳务分包有限公
浙江中南建设集团有限公司 无，不允许分包
司
无锡华光锅炉股份有限公司 无，不允许分包 宜兴市煊艺劳务有限公司
江苏维尔利环保科技股份有限公司 无，不允许分包 常州润成环境科技有限公司
无锡雪浪环境科技股份有限公司 无，不允许分包 扬州市建设安装工程有限公司
公司主要项目建设供应商无工程分包商，劳务分包商一般为建筑劳务公司，
为项目建设供应商提供劳务服务。根据对发行人、实控人、董监高的访谈和流水
核查，未发现公司承建商的分包商与发行人、实控人、董监高存在关联关系，未
发现利益输送情况。
经核查发行人招标文件、施工合同、采购合同等资料，发行人严格按照相关
法律法规和公司内部制度等履行招投标程序、对供应商进行资质审查，并按合同
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约定履行相关义务。项目组核查了网络公开信息中的招投标信息，部分中标情况
仍可查询，经查询，中标的承包商中标价格与其他投标方报价无重大差异，公司
主要基于承包商相关项目经验、地域距离、报价等因素进行最终选择。
8、关于土地房产
公司及子公司共有已取得权属证书的土地使用权 6 宗，其中 2 宗为划拨地，
4 宗为授权经营用地，另外目前使用土地中存在少量土地超红线用地的情况，主
要是土地管理生活区项目和浦湘生物垃圾焚烧项目（一期）代征红线边界周边
土地未办理相关农转用及建设用地手续，发行人目前仅取得 2 处房产的房屋产权
证书，且为旧厂区用房，另有 7 处房屋尚未取得不动产权证书。
（1）请说明公司取得土地是否履行法定程序，是否符合土地管理相关法律
法规规定，土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金
投资项目用地是否合法合规，相关划拨地是否符合划拨用地要求，存在多宗授
权经营用地的原因及合理性，特许经营权项目用地登记在发行人名下的原因及
依据，相关合同具体约定，发行人在项目土地上建设使用管理生活区是否合法
合规，特许经营权到期后相关土地及地上房屋、建筑物的处置方式；请说明超
红线用地产生的原因，相关规划变更、农转用及建设用地手续等办理进展情况，
是否存在较大处罚风险，对发行人生产经营的重要性和影响，拟采取的解决措
施。
（2）请说明上述房屋具体用途、面积等具体情况，主要生产经营场所均未
取得房产证的原因，是否办理必要报建手续，是否存在未批先建等情形，是否
存在被处罚或拆除的风险，是否构成重大违法违规，对发行人生产经营的重要
性和影响，是否构成本次发行障碍。
回复：
（一）公司取得土地是否履行法定程序，是否符合土地管理相关法律法规
规定，土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资
项目用地是否合法合规，相关划拨地是否符合划拨用地要求，存在多宗授权经
营用地的原因及合理性，特许经营权项目用地登记在发行人名下的原因及依据，
相关合同具体约定，发行人在项目土地上建设使用管理生活区是否合法合规，
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特许经营权到期后相关土地及地上房屋、建筑物的处置方式；
截至本报告出具日，公司及子公司共有已取得权属证书的土地使用权 6 宗，
无需取得权属证书的土地使用权 1 宗。公司取得土地履行了法定程序，符合土地
管理相关法律法规规定，土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、
募集资金投资项目用地合法合规。
公司相关划拨土地符合划拨用地要求，具体如下：
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 18 号）第二十三条
规定“土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补
偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使
用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法
规另有规定外，没有使用期限的限制。”根据《土地管理法》第五十四条规定，
城市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得。根据《划拨用地目录》（国
土资源部令第 9 号）规定，城市基础设施用地和公益事业用地中的环境卫生设施
用地包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其他环卫设施可
以使用划拨用地。发行人上述项目用地为划拨用地，符合《土地管理法》《划拨
用地目录》等法律法规的相关规定。
公司存在多宗授权经营用地的原因及合理性，上述土地均为特许经营权项目
用地，登记在发行人名下的原因及依据如下：对于 BOT 项目来说，土地及地上
房屋、建筑物比较特殊，因为后续需要移交，实际资产并不属于运营方，运营方
只有特许经营权，本身就没有土地及地上房屋、建筑物的所有权。因此军信环保
及其子公司仅具有上述土地的经营权。但双方经协商，为便于军信环保及子公司
项目管理，由发行人及子公司办理上述项目土地在特许经营权期限内的不动产权
证。在军信环保在办理土地使用权属证书时，主管部门认为固废处理场特许经营
权土地使用权可采用“授权经营”的方式办理土地使用权，根据相关特许经营权合
同，待特许经营权期限届满，发行人及子公司应无偿向市人民政府移交所有资产
（包括相关土地及地上房屋、建筑物）。
（二）超红线用地产生的原因，相关规划变更、农转用及建设用地手续等
办理进展情况，是否存在较大处罚风险，对发行人生产经营的重要性和影响，
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拟采取的解决措施。
发行人目前使用土地中存在少量土地超红线用地的情况，主要为：（1）土地
管理生活区项目代征红线边界周边土地，其中 8,914 ㎡用于建设管理生活区停车
坪，篮球场等，未办理相关农转用及建设用地手续；（2）浦湘生物垃圾焚烧项目
（一期）代征红线边界周边土地，其中约 4,054 ㎡用于建设垃圾焚烧项目（一期）
设施，未办理相关农转用及建设用地手续。超红线用地产生的主要原因为：因项
目地形复杂、设计调整及项目当地村组及村民的实际要求等原因，经长沙市人民
政府批示同意，军信环保及其子公司项目及配套办公生活用地代征红线外部分土
地。
目前，上述土地正在完善用地手续，具体进展如下：
①根据长沙市人民政府于 2020 年 9 月 30 日出具的《长沙市人民政府关于望
城区桥驿镇土地利用总体规划修改方案的批复》（长政函[2020]66 号），长沙市人
民政府同意望城区桥驿镇土地利用总体规划（2006-2020 年）（2016 年修订版）
修改方案。根据上述批复，发行人超红线范围使用的土地均已纳入建设用地规划。
相关土地报批流程正在进行之中。
②根据长沙市自然资源和规划局望城分局于 2020 年 9 月 10 日出具的说明，
根据长沙市人民政府与军信环保及其子公司签订的特许经营协议及其补充协议，
由军信环保及其子公司实施长沙市城市固体废弃物处理项目及配套项目，因项目
地形复杂、设计调整及项目当地村组及村民的实际要求等原因，经长沙市人民政
府批示同意，军信环保及其子公司项目及配套办公生活用地代征红线外部分土
地，应由公司支付的拆迁征收补偿款均已发放到位，不存在纠纷和潜在纠纷。以
上代征地中已使用的部分土地正在完善用地手续的地块调规工作及办理不动产
权证书。自成立以来，军信环保及其子公司不存在违法违规使用土地的情形，亦
不存在违法违规建设、使用房屋的情形。军信环保及其子公司实际使用但未取得
不动产权证的土地和房屋的权属证书正在办理中，其权属证书办理不存在实质障
碍，军信环保及其子公司也不会因此受到任何行政处罚。
③长沙市自然资源和规划局望城分局于 2020 年 11 月 11 日出具说明：“上述
已使用的土地已经完成地块调规工作并纳入建设用地规划，已完成项目用地蓝
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线、勘测定界报告、用地预审和选址意见书、拟征地公告和征地实施公告和征地
拆迁初步概算等，其他农用地转建设用地审批所需资料正在加紧补充，该用地审
批不存在实质障碍。”
④长沙市自然资源和规划局于 2020 年 11 月 26 日出具说明：“以上代征土地
中已使用的部分土地已经完成地块调规工作，正在以长沙市城市固体废弃物处理
场配套设施项目办理红线报批手续，该项目总用地面积 64278 平方米，该手续办
理不存在实质障碍，在办理期间军信环保及其子公司可以继续使用相关土地，军
信环保及其子公司不会因此受到行政处罚。”
基于上述，发行人及其子公司超红线范围使用土地的情形不存在较大处罚风
险，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人目前仅取得 2 处房产的房屋产权证书，且为旧厂区用房，另有
7 处房屋尚未取得不动产权证书，请说明上述房屋具体用途、面积等具体情况，
主要生产经营场所均未取得房产证的原因，是否办理必要报建手续，是否存在
未批先建等情形，是否存在被处罚或拆除的风险，是否构成重大违法违规，对
发行人生产经营的重要性和影响，是否构成本次发行障碍。
1）尚未取得不动产权证书的房屋具体用途、面积等具体情况如下：
序号 项目 用地方式 房屋建筑物权属登记情况
1 渗沥液（污水）处理项目 自有授权经营土地 情形 1
2 污泥处置项目 自有授权经营土地 情形 1
3 垃圾焚烧项目（一期） 自有授权经营土地 情形 1
4 管理生活区项目 自有划拨土地 情形 1
5 垃圾焚烧项目（二期） 自有授权经营土地 情形 2
6 灰渣处理项目 自有划拨土地 情形 2
7 平江项目 无偿使用业主用地 情形 3
2）主要生产经营场所均未取得房产证的原因如下：
情形 1：发行人及其子公司渗沥液（污水）处理项目、污泥处置项目、垃圾
焚烧项目（一期）、管理生活区项目房屋不动产权证书正在办理。发行人及其子
公司已经取得上述项目的土地使用权证；地上自建房屋已依法办理必要的建设用
地批复或建设用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工许可等批准手
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续。因尚不具备申请办理不动产权证书的条件，待建设项目验收完成后申请办理不
动产权证书。
根据长沙市自然资源和规划局望城分局出具的说明，发行人及其子公司实际
使用但未取得不动产权证的房屋权属证书正在办理中，其权属证书办理不存在实
质障碍，发行人及其子公司也不会因此受到任何行政处罚。
情形 2：发行人垃圾焚烧项目（二期）及灰渣处理项目部分房屋正在建设中，
尚不具备办理不动产权证书的条件，待建设项目验收完成后申请办理不动产权证
书。
情形 3：根据平江县政府于 2020 年 9 月 10 日出具的说明，平江项目特许经
营权范围内房屋，平江军信在特许经营权期限内拥有无偿排他使用的权利，该房
屋无须办理不动产登记手续，不影响该项目特许经营协议的履行。且根据《中华
人民共和国物权法》《不动产登记暂行条例》及《房屋登记办法》等相关法律法
规规定的“房地一体”原则，平江项目所在土地登记在平江县城市建设投资有限公
司名下，平江军信无法办理该部分房屋的权属登记事项。
3）是否办理必要报建手续，是否存在未批先建等情形，是否存在被处罚或
拆除的风险，是否构成重大违法违规，对发行人生产经营的重要性和影响，是否
构成本次发行障碍。
根据项目组核查报建手续资料并经发行人确认，上述项目已办理必要的报建
手续，不存在未批先建等情形。根据长沙市自然资源和规划局望城分局出具的说
明，发行人及其子公司实际使用但未取得不动产权证的房屋权属证书正在办理
中，其权属证书办理不存在实质障碍，发行人及其子公司也不会因此受到任何行
政处罚。因此，不存在被处罚或拆除的风险，不构成重大违法违规，对发行人生
产经营的重要性和影响有限，不构成本次发行障碍。
9、关于排水公司退出
2011 年 9 月，军信集团与排水公司共同出资设立发行人前身军信有限，2015
年 6 月，排水公司将其全部股权平价转让给军信集团退出。请说明排水公司投资
发行人及退出的背景，是否履行必要国资审批程序，是否需进行评估备案，其
退出是否需进场交易，是否存在国有资产流失等情形，长沙市人民政府是否有
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权出具相关确认文件，确认文件内容与实际情况及特许经营权合同及之前约定
是否一致。
回复：
（一）关于排水公司投资发行人及退出的背景
2011 年 9 月 16 日，长沙市水务局、城管局下发《关于同意成立项目公司的
批复》，经市长办公会议研究同意，由军信集团和排水公司共同出资成立项目公
司。排水公司与军信集团共同出资设立污泥处置公司，污泥处置公司注册资本
3,000 万元，其中，排水公司出资 750 万元，持股比例为 25%，军信集团出资 2250
万元，持股比例为 75%，其中排水公司应出资的 750 万元系由军信集团垫付。
2015 年 5 月 5 日，长沙市财政局向长沙市政府提交《长沙市财政局呈批件-
关于理顺湖南军信污泥处置公司资本结构的请示》（经建 2015 年 200 号），请示
内容为：“按照市政府批准同意的业主变更方案操作模式，由军信集团以无溢价
方式回购排水公司在污泥处置公司的股份。”上述请示经长沙市政府领导批示同
意。
2020 年 9 月，项目组分别对排水公司、排水公司主管单位长沙市住房和城
乡建设局主要负责人进行访谈，排水公司及长沙市住房和城乡建设局均确认： 1）
长沙市污水处理厂污泥集中处置项目由军信集团负责投资建设，风险由军信集团
自身承担。在此之前，该项目已由排水公司以项目业主名义完成了项目的前期工
作。根据市政府的指示，军信集团作为实际项目业主承接了该项目的前期工作成
果，并抓紧推进项目进程。双方考虑到排水公司的专业性以及排水公司作为原业
主单位的事实，为确保项目业主的顺利变更，实现项目的平稳移交，约定由排水
公司持有污泥处置公司的 25%的股权，在过渡期后，排水公司退出。（2）待项目
建成投产且时机成熟时，如无相关影响，由军信集团对排水公司在污泥处置公司
中的股权以无溢价方式进行回购。
基于上述排水公司投资发行人及退出的背景，排水公司持有公司股权及退出
公司是各方基于污泥处置项目的实际情况，综合考虑排水公司的专业性以及排水
公司作为原业主单位的事实，为确保项目业主的顺利变更，实现项目的平稳移交
作出的安排，排水公司退出实质不涉及国有资产转让，未造成国有资产流失。
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（二）关于是否履行必要国资审批程序，是否需进行评估备案，其退出是
否需进场交易、是否存在国有资产流失等情形
根据当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督
管理委员会、中华人民共和国财政部令第 3 号，2004 年 2 月 1 日实施，2017 年
12 月 29 日失效）第二十六条，所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，
重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财
政部门后批准。（本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民
政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责
的企业）。
排水公司投资污泥处置公司后转让其持有的污泥处置公司，实质不涉及国有
资产的转让，故未履行相应的评估备案、进场交易等程序，与当时有效的《国有
资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规及规范性文
件的要求存在形式上的不一致。但考虑到上述排水公司投资发行人及退出的背
景，排水公司持有公司股权及退出公司是各方基于污泥处置项目的实际情况，综
合考虑排水公司的专业性以及排水公司作为原业主单位的事实，为确保项目业主
的顺利变更，实现项目的平稳移交作出的安排，排水公司退出实质不涉及国有资
产转让，未造成国有资产流失。
长沙市政府于 2020 年 9 月 18 日出具的《关于长沙市排水有限责任公司退出
湖南军信污泥处置有限公司事项的说明》，确认：（1）污泥处置公司成立时，排
水公司持有的 25%股权，对应的 750 万出资额由军信集团实际缴付，排水公司不
承担污泥处置公司投资、建设、运营风险，不参与经营和管理，不参与分红，明
确待本项目建成投产且时机成熟时，如无相关影响，由军信集团对排水公司在污
泥处置公司中的股权以无溢价方式进行回购。（2）2015 年 6 月，排水公司将其
持有的污泥处置公司的 25%的股权转回给军信集团的行为合法合规，未造成国有
资产流失。
此外，2020 年 9 月，项目组分别对排水公司、排水公司主管单位长沙市住
房和城乡建设局主要负责人进行访谈，排水公司及长沙市住房和城乡建设局均确
认排水公司出资额系军信集团实际缴付，后军信集团以无溢价方式进行回购的情
况属实。
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（三）长沙市人民政府是否有权出具相关确认文件，确认文件内容与实际
情况及特许经营权合同及之前约定是否一致
根据当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督
管理委员会、中华人民共和国财政部令第 3 号，2004 年 2 月 1 日实施，2017 年
12 月 29 日失效）第二十六条，所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，
重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财
政部门后批准。排水公司当时的股东为长沙市城市建设投资开发有限责任公司长
沙市政府所出资企业，因此长沙市政府作为上级主管机关有权出具确认文件。
法律法规并未明确要求需要取得省级政府部门的确认文件。参考宁波水表
（603700）、青岛银行（002948）等案例，由市级政府出具确认文件。因此，结
合排水公司投资发行人及退出的背景，排水公司当时的股东长沙市城市建设投资
开发有限责任公司为长沙市政府所出资企业，故由长沙市政府出具相关的专项证
明文件。证明文件与实际情况及特许经营权合同及之前约定一致。
10、关于股权激励
2016 年 9 月、2017 年 9 月发行人分别进行增资，增资后实际控制人戴道国
及其一致行动人何英品的直接及间接持股比例发生变化。2020 年 9 月分别向员
工持股平台湖南品信、湖南道信、直接持股的激励对象为冷朝强、罗飞虹、邱
柏霖转让老股实施股权激励。请说明：
（1）出资员工在发行人任职情况，项目组对持股员工的背景和股东资格核
查情况，是否存在非发行人员工入股的情况，员工出资资金来源，是否真实、
合法，是否存在委托持股、信托持股、股权代持等情形，发行人是否存在股东
人数超过 200 人的情形，公司持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）前述增资前后戴道国、何英品的合计持股比例及变化情况，结合两次
增资价格说明是否需要计提股份支付，请测算计提股份支付影响的金额；
（3）请说明股权激励确认的权益工具的公允价值计量方法，是否满足会计
准则规定；股权激励授予对象（含直接或持股平台间接）在发行人任职位情况，
是否存在未在发行人任职的员工，合伙协议是否约定离职员工股权回购或其他
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行权限制条款，因员工离职收回的份额是否进一步实施股权激励并按照股份支
付进行了会计处理；持股平台员工报告期内是否存在变动，若是，变动安排是
否适用新的股份支付。
回复：
（一）出资员工在发行人任职情况，项目组对持股员工的背景和股东资格
核查情况，是否存在非发行人员工入股的情况，员工出资资金来源，是否真实、
合法，是否存在委托持股、信托持股、股权代持等情形，发行人是否存在股东
人数超过 200 人的情形，公司持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查发行人及其子公司的花名册、劳动合同、社保记录等资料，并经发行
人确认，湖南道信、湖南品信两个持股平台的股权激励对象及冷朝强、罗飞虹、
邱柏霖均在发行人或其子公司任职，不存在非发行人员工入股的情况，具体情况
如下：
序号 姓名 持股平台 任职单位 任职情况
1 戴道国 湖南道信 / 军信环保董事长
2 王志明 湖南道信 浦湘环保 副总经理兼采购部经理
军信环保副总经理、平江军信总经
3 袁继雄 湖南道信 平江军信
理
4 严学寨 湖南道信 浦湘环保 副总经理（土建）
5 杨飙 湖南道信 军信环保 副总经理
6 段佳 湖南道信 浦湘生物 副总经理
7 吴波 湖南道信 浦湘环保 常务副总经理
8 郑杰平 湖南道信 浦湘环保 土建总工程师兼土建工程部经理
9 王灿 湖南道信 浦湘生物 财务总监
10 李方志 湖南道信 军信环保 总工程师
11 陈杰 湖南道信 军信环保 安全生产总监
12 蔡斌 湖南道信 军信环保 污水处理分公司总经理
13 刘晓峰 湖南道信 军信环保 污泥处置分公司总经理
14 邓勇军 湖南道信 军信环保 填埋工程分公司总经理
15 陈芳波 湖南道信 平江军信 副总经理
16 周重波 湖南道信 军信环保 财务总监
17 覃事顺 湖南道信 浦湘生物 军信环保董事、董事会秘书、行政
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序号 姓名 持股平台 任职单位 任职情况
人事总监、综合办公室主任；兼浦
湘环保行政人事总监；
18 罗慧兰 湖南道信 浦湘环保 设计总监
19 蔡春林 湖南道信 浦湘环保 副总工程师
生产运行总监兼环境安全部经理、
20 匡健敏 湖南道信 浦湘生物
生产运行部副经理
21 梁锦标 湖南道信 浦湘环保 设备工程部经理
22 杨海 湖南道信 军信环保 员工
23 周俊 湖南道信 军信环保 总工程师办公室副总工程师
24 孙智能 湖南道信 军信环保 生产计划部经理
25 吴哲夫 湖南道信 军信环保 人力资源部经理
26 戴彬 湖南道信 军信环保 财务部经理
27 石原 湖南道信 军信环保 总经办副主任兼采购部经理
28 易梁 湖南道信 军信环保 总经办副主任兼后勤保障中心主任
29 郭卓彦 湖南道信 军信环保 监事、审计部经理
30 易春梅 湖南道信 军信环保 总经理助理
31 何英品 湖南品信 / 军信环保副董事长
32 戴敏 湖南品信 浦湘环保 财务部副经理
湖南品信/直接
33 邱柏霖 军信环保 设计副总监
持股
34 陈柏林 湖南品信 军信环保 技术副总监
35 单峰 湖南品信 军信环保 证券事务代表
36 彭荣 湖南品信 军信环保 总经办副主任
37 陈赟 湖南品信 军信环保 污泥处置分公司副总经理
38 杨平 湖南品信 军信环保 污泥处置分公司副总经理
39 王勇 湖南品信 军信环保 污泥处置分公司总工程师
40 李求伟 湖南品信 军信环保 填埋工程分公司副总经理
41 唐智强 湖南品信 军信环保 填埋工程分公司副总经理
42 李林 湖南品信 军信环保 填埋工程分公司总工程师
43 李涛宏 湖南品信 军信环保 污水处理分公司副总经理
44 何文明 湖南品信 军信环保 土建工程部副经理
45 李小鹏 湖南品信 军信环保 污水处理分公司副总经理
46 肖冬杰 湖南品信 军信环保 污水处理分公司总工程师
47 唐松乔 湖南品信 军信环保 实验检测中心主任
48 夏良 湖南品信 军信环保 技术研发中心主任
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序号 姓名 持股平台 任职单位 任职情况
49 舒盾 湖南品信 平江军信 综合办公室主任
50 彭丽霞 湖南品信 平江军信 财务部经理
51 刘星媛 湖南品信 浦湘生物 人力资源部经理
52 颜利民 湖南品信 浦湘生物 设备检修部经理
53 潘政 湖南品信 浦湘生物 热控信息部经理
54 付小蓉 湖南品信 浦湘生物 财务部经理
55 周晶亮 湖南品信 浦湘环保 安环办主任
56 石胜军 湖南品信 浦湘环保 土建工程部副经理
57 邓乙民 湖南品信 浦湘环保 土建工程部副经理
58 黄燕舞 湖南品信 浦湘环保 财务部经理
59 徐惠思 湖南品信 浦湘环保 综合办公室主任
60 刘松雄 湖南品信 浦湘环保 设备工程部副经理
61 张金芳 湖南品信 军信环保 装饰园林工程部经理
62 贺斌 湖南品信 浦湘生物 采购部经理
63 冷朝强 直接持股 军信环保 总经理
64 罗飞虹 直接持股 军信环保 总经理助理
除此之外，湖南道信于 2020 年 9 月 22 日设立时，另有四名人员张正、孙纪
康、王浩、杨光虽在军信环保或其子公司任职，但未与军信环保或其子公司签署
劳动合同，系军信环保子公司浦湘生物、浦湘环保的少数股东上海浦东环保有限
责任公司委派的兼职人员。具体情况如下：
序号 姓名 任职单位 任职情况
1 张正 浦湘生物 总经理
2 杨光 浦湘环保 副总经理
3 孙纪康 浦湘生物 副总经理
4 王浩 浦湘环保 总工程师
2020 年 11 月 11 日，上述 4 名人员分别与戴道国签署《合伙企业财产份额
转让协议》，按照合伙协议约定将其持有的合伙企业份额平价转让给戴道国。2020
年 11 月 12 日，湖南道信已于长沙市市场监管局办理工商变更备案。上述 4 名人
员已不在本次股权激励对象的范围内。
经核查各出资员工的出资缴纳凭证，各出资员工出具的声明与承诺并经发行
人确认，各出资员工的出资来源为自有资金，来源合法，不存在委托持股、信托
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持股、股权代持等情形或其他关于发行人股权的权利义务利益安排。发行人不存
在股东人数超 200 人的情形。
公司持股平台关于股权流转、退出等股权管理不存在纠纷或潜在纠纷，具体
约定情况如下：
“①合伙协议约定禁售期为三年；任职服务期为五年（自激励对象取得激励
份额（股份转让协议生效）之日起计算），任职服务期分别满一年、二年、三年、
四年、五年的，分别可实际享有权益的股份为激励股份数总额的 20%、40%、60%、
80%、100%。
②关于激励股份的回购与转让的约定如下：
第十七条 如公司对激励对象发生本章规定的与激励股份有关的回购与转
让，合伙企业应当相应的调整股权激励对象在合伙企业中的合伙份额。
第十八条 不受服务期限制情况下的回购和转让
1、遵守禁售期的规定，禁售期内原则上不得处置激励股份。
2、公司上市前：原则上不得转让，确需转让的，所持有的合伙份额只能转
让给普通合伙人，转让价格参考转让时的公司每股净资产值与普通合伙人协商确
定。
3、公司上市且解禁后：每一个季度最后一个月，向普通合伙人提出减持申
请，普通合伙人决定受让合伙份额的，双方参考公司转让时点的股价自行协商转
让价格，普通合伙人不同意受让合伙份额的，普通合伙人有权将搜集到的减持意
向在下一个季度集中减持，全部减持意向减持完毕后，扣除相关税费后在全体减
持意向人之间按减持比例进行分配。
第十九条 善意情形下的回购和转让
1、激励对象服务期届满前经公司批准离职，属于善意情形，善意情形下的
回购依据“任职服务期规定”的约定进行；享有权益的部分，上市前参考净资产协
商回购，上市后参考市值协商回购，不享有权益的部分按原始价回购，激励对象
可实际享有权益的股份转让必须遵守禁售期的规定。
2、激励对象已从合伙企业获得的分红不扣除。
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第二十条 非善意情形下的强制回购
1、非善意情形
任职服务期内，激励对象发生如下情况之一的，属于非善意情形，其所持有
的全部激励股份必须由普通合伙人强制回购：
（a）服务期内未经公司同意离职的；
（b）在任职期间违反竞业限制义务；
（c）在任职期间存在其他损害军信环保或其关联公司利益的行为；
（d）严重违反公司规章制度，损害公司利益和违反公司作风纪律建设规定
的；
（e）违反国家法律法规，受到行政处罚和刑事处罚的；
（f）因失职、渎职导致重大环境安全事故，须承担主要责任的。
以上情形需经公司总经理办公会审议后确认。
2、强制回购的价格
激励员工触发非善意回购的，回购价格为激励股份获得的原始投资额并扣减
持股期间已经从合伙企业获得的分红。
3、在强制回购情形下，不考虑激励对象任职服务期的任职时间因素，一律
全部回购。”
（二）前述增资前后戴道国、何英品的合计持股比例及变化情况，结合两
次增资价格说明是否需要计提股份支付，请测算计提股份支付影响的金额；
2016 年 9 月增资前后，相关股东直接持有与间接持有的合计股份比例如下：
增资前 增资后
股东名称
序号 直接及间接持 直接及间接持
或姓名 持股比例 持股比例
股（万元） 股（万元）
1 戴道国 297.00 9.900% 720.50 14.41%
2 何英品 318.75 10.625% 703.13 14.06%
公司总股本 3,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%
注：根据《首发业务若干问题解答》，对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股
东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算；戴道国直接及间接持股=军信
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集团直接持股*戴道国在军信集团的出资份额+戴道国直接持股，何英品及下同。
2017 年 9 月增资前后，相关股东直接持有与间接持有的合计股份比例如下：
增资前 增资后
股东名称
序号 直接及间接持 直接及间接持
或姓名 持股比例 持股比例
股（万股） 股（万股）
1 戴道国 1,839.75 11.28% 2,664.75 14.97%
2 何英品 1,904.34 11.68% 2,579.34 14.49%
公司总股本 16,305.56 100.00% 17,805.56 100.00%
股权激励参考 2019 年末经审计的归属于发行人股东的每股净资产 7.76 元，
在此基础上各方商定股份转让价格为 7.50 元/股。
2016 年 9 月增资价格为 3.5 元，高于 2016 年 8 月末每股净资产 3.11 元，且
按 2016 年度每股收益计算的市盈率为 32.24，此次增资不涉及股份支付。
2017 年 9 月增资价格为 4 元，2017 年 8 月末军信环保的账面每股净资产为
4.43 元，2017 年 1-6 月的每股收益为 0.13 元，以账面每股净资产 4.43 元作为公
允价值，则入股价格低于公允价值，此次增资可能涉及股份支付。
经测算，发行人本次若须计提股份支付，应计提金额为 496.89 万元。具体
测算情况如下：
单位：万股、万元
股东名 直接及 按增资前持
增资前持 非同比例增 股份支付
称或姓 间接持 持股比例 股比例计算
股比例 资股数 金额
名 股 的持股数
戴道国 2,664.75 14.97% 11.28% 2,008.99 655.76 281.97
何英品 2,579.34 14.49% 11.68% 2,079.53 499.81 214.92
注：戴道国按增资前持股比例计算的持股数=2017 年 9 月增资后总股本*戴道国增资前持股
比例
考虑到 2017 年 9 月增资前后，戴道国、李孝春、戴福修合计直接及间接持
有军信环保的股份比例为 55%，何英品、何冠琼、何俊、曹长庚合计直接及间接
持有军信环保的股份比例为 45%，增资前后戴道国家族和何英品家族持股比例未
发生变化，且股份支付金额占当年追溯调整后的净利润金额较小，故本次增资未
计提股份支付。
（三）请说明股权激励确认的权益工具的公允价值计量方法，是否满足会
计准则规定；股权激励授予对象（含直接或持股平台间接）在发行人任职位情
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况，是否存在未在发行人任职的员工，合伙协议是否约定离职员工股权回购或
其他行权限制条款，因员工离职收回的份额是否进一步实施股权激励并按照股
份支付进行了会计处理；持股平台员工报告期内是否存在变动，若是，变动安
排是否适用新的股份支付。
关于本次股权激励确认的权益工具的公允价值计量，公司聘请了中威正信
（北京）资产评估有限公司对本次员工持股计划的股东权益进行评估。根据初步
评估结果，公司全部权益价值为 288,946.00 万元。故股权激励权益工具公允价值
为 14.09 元/股。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的
公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应
当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
公司本次股权激励发生在报告期期后，故本次股权激励涉及的股份支付金额
将在 2020 年下半年开始测算和计提。发行人股权激励对象为公司员工，目的系
获取员工的服务，满足股份支付的定义；发行人将严格按照《企业会计准则》的
规定，将股份支付金额确认为“管理费用”及“资本公积”。
11、关于关联交易和独立性
（1）公司拥有的 3 项商标使用权均为军信集团授权使用，2020 年 7 月 16
日签署了《商标转让协议》，约定军信集团同意将上述 3 项注册商标无偿转让给
乙方，转让完成前军信集团无偿许可公司使用。发行人 4 项发明专利为自实控人
受让取得。请说明上述转让商标进展情况，是否存在障碍，发行人使用控股股
东及关联方许可商标专用权而非自主商标的原因，上述商标对发行人生产经营
的重要性，集团目前是否继续使用上述商标或近似商标；请说明专利转让方及
转让专利的具体情况，发行人是否存在对关联方或第三方的技术依赖，是否具
备独立研发能力，上述情形是否影响发行人资产和业务独立性和完整性，对发
行人生产经营是否存在重大不利影响，控股股东及实际控制人知识产权。
（2）报告期内，公司在向银行贷款过程中存在接受关联方担保的情况，主
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要由公司实际控制人戴道国及其配偶、公司股东何英品及其配偶、控股股东军
信集团以及子公司的股东浦东环保等提供担保。同时，报告期军信集团存在代
发行人还银行借款、代付房产税、土地税、代付社保、公积金及其他费用、以
军信集团的名义开立保证金专户供发行人采购设备等情形，报告期末还存在对
军信集团的其他应付款，发行人也存在代军信集团收取服务费的情形。请说明
发行人与关联方财务是否独立，是否存在依赖关联方获取资金和开展生产经营
的情形，相关资金往来是否支付利息，是否公允，控股股东、实际控制人是否
替发行人代垫成本费用，发行人内控是否健全有效；同时请结合发行人及关联
方资金流水等全面核对关联方和关联交易披露是否完整。
（3）报告期内，浦东环保向发行人提供管理和技术服务，交易金额为每年
150.94 万元，请说明上述关联交易发生的原因和必要性，报告期实际提供管理和
技术服务情况及内容，关联交易定价原则及公允性，浦东环保与发行人取得相
关特许经营权业务是否存在利害关系，上述交易是否存在利益输送等情形。
（4）请说明实际控制人控制的滕王阁、军信地产、好望谷、军信园林 4 家
公司与发行人是否存在供应商、客户重合的情况，是否存在替发行人代垫成本
费用等情形。
回复：
（一）公司拥有的 3 项商标使用权均为军信集团授权使用，2020 年 7 月 16
日签署了《商标转让协议》，约定军信集团同意将上述 3 项注册商标无偿转让给
乙方，转让完成前军信集团无偿许可公司使用。发行人 4 项发明专利为自实控人
受让取得。请说明上述转让商标进展情况，是否存在障碍，发行人使用控股股
东及关联方许可商标专用权而非自主商标的原因，上述商标对发行人生产经营
的重要性，集团目前是否继续使用上述商标或近似商标；请说明专利转让方及
转让专利的具体情况，发行人是否存在对关联方或第三方的技术依赖，是否具
备独立研发能力，上述情形是否影响发行人资产和业务独立性和完整性，对发
行人生产经营是否存在重大不利影响，控股股东及实际控制人知识产权
2020 年 7 月 16 日，军信集团与公司于签署了《商标转让协议》，军信集团
同意将下列 3 项注册商标无偿转让给公司，公司无需支付任何转让费用。
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权利 使用 专用权期
序号 注册号 商标 核定使用商品/服务项目
人 方式 限截止日
废物处理（变形）；废物和可再
回收材料的分类（变形）；废物
独占
军信 和垃圾的焚化；废物和垃圾的
1. 9301628 使用 2022/7/27
集团 回收；废物和垃圾的销毁；净
许可
化有害材料；空气除臭；空气
净化；空气清新；水净化
知识产权许可；研究与开发（替
他人）；环境保护咨询；城市规
独占
军信 划；工程；技术项目研究；建
2. 4700527 使用 2029/1/6
集团 筑学；建设项目的开发；室内
许可
装饰设计；主持计算机站（网
站）
铺沥青；出租推土机；推土机
出租；建筑设备出租；建筑；
水下建筑；拆除建筑物；仓库
建筑和修理；建筑物焊接；防
湿业务（建筑物）；挖掘机出租；
高炉的安装与修理；工厂建设；
建筑物隔热隔音；砖石建筑；
管道铺设和维护；港湾建设；
搭脚手架；砌砖；铺路；建防 独占
军信
3. 1679823 护堤；道路铺设；铺沙子；水 使用 2021/12/6
集团
下修复；水下修理；商业摊位 许可
及商店的建筑；起重机出租（建
筑）；扫路机出租；采石；钻井；
打井； 供暖设备的安装和修
理；电器设备的安装与修理；
空调设备的安装与修理；冷冻
设备的安装与修理；电梯安装
和修理；电梯的安装与修理；
码头防浪堤建筑
上述转让商标的申请已于 2020 年 9 月被国家知识产权局商标局受理，目前
正在变更中，预计不存在障碍。
发行人使用控股股东及关联方许可商标专用权而非自主商标的原因，主要发
行人已使用该商标较长时间。
军信集团承诺：公司在该协议生效前使用上述商标的，均已经军信集团独家
授权许可，该等许可使用为无偿许可，公司无需就使用事宜向军信集团支付任何
费用。军信集团承诺不会向公司收取任何许可费用，亦不会追究公司任何责任；
自该协议签署后至国家商标主管部门核准商标转让申请并予以公告期间，公司按
独占使用许可方式使用该商标。该独占使用的地域范围与商标注册国家或地区的
范围相同。上述商标在向国家知识产权局商标局办理转让手续，在取得核准发布
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转让公告后，公司成为上述商标的权利所有人。
综上，上述商标转让事项不影响发行人资产和业务的独立性和完整性，对发
行人生产经营不构成重大不利影响。
实际控制人戴道国认为，其所持有的专利有助于提升公司的可持续发展能
力，因此 2020 年 7 月 10 日，戴道国与军信环保股份有限公司签订《专利转让合
同》，以 0 对价转让下列四项发明专利：
序号 专利号 申请日 发明名称
一种用于规模化预处理生活垃圾的装
1 20121027890.3 2012.4.27
置及方法
用于城市生活垃圾进行规模化预处理
2 201210409586.8 2012.10.24
装置的出料机构及垃圾预处理装置
3 201310176648.X 2013.5.14 垃圾发酵出料装置
4 201510533434.2 2015.8.27 用于垃圾发电厂的垃圾存储装置
截至本报告出具日，公司已取得专利 117 项，其中发明专利 8 项。公司是湖
南省高新技术企业，公司多年来一贯重视关键核心技术的研发和积累，视其为公
司构建竞争优势以及保持可持续发展的基础。公司建立了以市场为导向的研发创
新机制，面向客户及市场需求开展研究创新工作。通过多年行业实践，公司形成
的核心技术主要依靠自主研发和原始创新取得，不存在对第三方技术依赖的情
形。
（二）请说明发行人与关联方财务是否独立，是否存在依赖关联方获取资
金和开展生产经营的情形，相关资金往来是否支付利息，是否公允，控股股东、
实际控制人是否替发行人代垫成本费用，发行人内控是否健全有效；同时请结
合发行人及关联方资金流水等全面核对关联方和关联交易披露是否完整
1）关联方担保
担保的原因是之前融资结构较为单一，公司项目建设的资金需求量较大，且
必须在规定的时间内完成项目建设，为保障项目建设的进度，由控股股东或关联
方进行担保，以获取银行贷款。
报告期内，关联方为公司提供担保均系公司业务发展而产生银行贷款需求所
致，关联方为公司提供的担保主要基于公司正常生产经营需要而自愿提供，未附
加任何条件亦未收取任何费用，未对发行人的独立运作能力造成不利影响，未来
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随着公司融资结构的不断改善，公司对关联方担保的需求将有所减少。
2）发行人代垫资金
军信环保自军信集团收购垃圾填埋、渗沥液（污水）处理两项特许经营权资
产后，部分银行借款合同、房屋及土地、劳务或采购合同变更存在一定滞后，由
军信集团先行垫付相关资金。发行人与控股股东直接的资金拆借均已入账，并按
照中国人民银行公布的贷款基准利率计算了拆借利息，按照关联交易相关制度的
规定，经董事会或股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，拆借利息公允。
发行人建立了健全的三会治理结构，并制订了《关联交易管理制度》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等一系列规章制度。同
时，发行人还制订了《规范与关联方资金往来管理制度》，明确了公司防范资金
占用的措施与具体规定以及相应的责任追究及处罚。
发行人建立了健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人制
定了《报销管理制度》《仓库管理制度》《计量管理制度》《全面预算管理制度》
《银行票据管理制度》等一系列财务制度。发行人设置了独立的财务部门，配备
了相关财务人员，并由发行人的财务总监负责日常财务管理工作，发行人财务人
员均专职在公司工作，并领取薪酬。
综上，发行人财务上具备独立性。控股股东、实际控制人不存在替发行人代
垫成本费用的情形，发行人内控制度健全有效。
3）关联方和关联交易披露
项目组根据《公司法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》的要求，对关联方进行了核查，关联
方的披露完整。
项目组根据关联方清单，对发行人及其子公司的往来明细账、银行日记账、
银行账户流水、收入明细账进行了核查，发行人关联交易的披露完整。
（三）报告期内，浦东环保向发行人提供管理和技术服务，交易金额为每
年 150.94 万元，请说明上述关联交易发生的原因和必要性，报告期实际提供管
理和技术服务情况及内容，关联交易定价原则及公允性，浦东环保与发行人取
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得相关特许经营权业务是否存在利害关系，上述交易是否存在利益输送等情形。
因发行人运行该项目的时间尚不满三年，虽设备管理水平、现场管理水平已
经较为成熟，能够独立运营该项目的能力，但考虑到该项目关系到社会稳定，又
与生态环境保护和民生重大问题密切相关，出于谨慎考虑，公司继续与浦东环保
签订服务协议。
根据浦东环保出具的说明，服务费包含为浦湘生物提供技术指导、专业培训
等服务的费用以及委派人员的在浦东环保缴纳社保、公积金等的基本薪酬，在考
虑上述因素的基础上由双方协商确定，为各自意思的真实表示。该服务费金额为
160 万元/年，占公司营业成本的比例很小，公司继续签订该服务协议具有商业合
理性。
（四）请说明实际控制人控制的滕王阁、军信地产、好望谷、军信园林 4
家公司与发行人是否存在供应商、客户重合的情况，是否存在替发行人代垫成
本费用等情形。
经查阅报告期内上述四家公司的银行流水，访谈公司财务人员，除滕王阁与
公司的供应商湖南省第六工程有限公司存在少量质保金交易的情形外，报告期内
上述 4 家公司与发行人不存在供应商、客户重合的情况，不存在替发行人代垫成
本费用的情况。
12、关于销售与客户
报告期，发行人收入来源区域及客户集中度较高。（1）请结合地域特征及市
场容量、区域内竞争对手进入情况说明长沙区域是否存在新建垃圾处理场所的
计划，发行人是否具备在其他区域开展业务的能力，是否存在对大客户的重大
依赖，发行人区域化集中经营的风险是否充分提示；（2）根据《湖南省地级城市
生活垃圾分类工作实施方案》《长沙市生活垃圾管理条例》，2020 年基本建成垃
圾分类系统，垃圾分类将影响发行人垃圾进场量，是否对持续经营产生不利影
响，结合长沙报告期内垃圾量变化及发行人未来资产情况，请说明发行人未来
持续盈利对单一客户的依赖风险，是否存在利润及毛利率持续下降的趋势并充
分提示风险。（3）请说明前五大客户中除了特许经营权授予方、国网外，其他客
户与发行人之间发生垃圾处理业务是否需要获取授予方的限制，交易价格与特
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许经营权中的单价是否存在较大区别；（4）请结合特许经营权中相关调价机制说
明影响垃圾处置费用的主要因素，未来是否存在大幅波动的风险；
回复：
（一）请结合地域特征及市场容量、区域内竞争对手进入情况说明长沙区
域是否存在新建垃圾处理场所的计划，发行人是否具备在其他区域开展业务的
能力，是否存在对大客户的重大依赖，发行人区域化集中经营的风险是否充分
提示；
根据《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019-2030 年）》，长沙市
垃圾焚烧近期规划为 7,800 吨，即公司 5,000 吨垃圾焚烧项目（一期）+2,800 垃
圾焚烧项目（二期）；远期规划含浏阳市、宁乡县各建设一座垃圾焚烧场，该等
焚烧场与长沙市区距离较远。
根据湖南省发展和改革委员会和湖南省住房和城乡建设厅于 2019 年 12 月发
布的《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019-2030 年）》，到 2020 年长
沙市垃圾清运量为 8,908 吨/日，到 2030 年为 9,508 吨/日。
根据 2016 年国家发展改革委、住房城乡建设部联合发布的《“十三五”全国
城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求“到 2020 年底，地级及以上城市
污泥无害化处置率达到 90%，其他城市达到 75%；县城力争达到 60%；重点镇
提高 5 个百分点，初步实现建制镇污泥统筹集中处理处置……新增污泥（以含
水 80%湿污泥计）无害化处置规模 6.01 万吨/日……新增或改造污泥无害化处理
设施投资 294 亿元。”到 2020 年，地级以上城市和其他城市仍有提高污泥处置率
的空间。
公司规划和长沙市地区人口、垃圾清运量、焚烧规划量匹配，在长沙市地区
被竞争对手替代的风险较小。
公司已与岳阳市平江县人民政府签订了生活垃圾焚烧发电项目框架协议，
2021 年即将启动建设。公司计划将垃圾焚烧项目（一期）运行经验与运行成果
运用于平江垃圾焚烧项目的建设与运行，力争将该项目打造成为地、县级地区垃
圾焚烧发电的标杆示范项目。公司规划形成以垃圾焚烧项目（一期）为示范的大
型垃圾焚烧项目、以平江垃圾焚烧项目为示范的中小型垃圾焚烧项目及垃圾焚烧
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项目（二期）为示范的城市固废综合协同处理处置项目，并以此三大示范项目为
基础向国内各级城市拓展。
在招股说明书中进行的风险提示如下：
“（九）客户集中度较高及行业竞争激烈的风险
公司采用 BOT、TOT 为主的特许经营方式，为客户提供适合其特点的城市
生活垃圾及副产物处理综合解决方案，为其提供多元化、专业化、集约化的生活
垃圾、渗沥液和市政污泥为一体的污染物处理设施投资、建设、运营服务。报告
期内，公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为 100.00%、
99.99%、99.96%和 99.86%，公司客户存在集中度较高的情况。
随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，行业市场竞争日趋激烈。部分进
入垃圾焚烧发电行业较早，发展规模较大，具有较强融资能力、研发能力的公司
凭借较强的竞争优势，在行业内占据了较高的市场份额。垃圾焚烧发电行业广阔
的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入本行业，未来市场竞争将可能进
一步加剧。随着行业竞争的加剧，公司未来获取新项目的难度将增加，新获取项
目的收益率也存在下降风险。”
（二）根据《湖南省地级城市生活垃圾分类工作实施方案》《长沙市生活垃
圾管理条例》，2020 年基本建成垃圾分类系统，垃圾分类将影响发行人垃圾进场
量，是否对持续经营产生不利影响，结合长沙报告期内垃圾量变化及发行人未
来资产情况，请说明发行人未来持续盈利对单一客户的依赖风险，是否存在利
润及毛利率持续下降的趋势并充分提示风险。
根据《湖南省地级城市生活垃圾分类工作实施方案》《长沙市生活垃圾管理
条例》，2020 年基本建成垃圾分类系统，该等垃圾分类系统已于 2018 年开始实
施，从公司目前处理规模来看，未受到重大不利影响。由于垃圾焚烧仍是国家政
策支持的处理方式，除非其他垃圾回收方式、处理方式取得重大进展，预计不会
对持续经营产生不利影响。此外，垃圾分类有助于提升公司焚烧垃圾的热值，因
此对发行人的经营业绩存在一定的正面影响。
根据湖南省发展和改革委员会和湖南省住房和城乡建设厅于 2019 年 12 月发
布的《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019-2030 年）》，到 2020 年长
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沙市垃圾清运量为 8,908 吨/日，到 2030 年为 9,508 吨/日。从上述规划来看，长
沙市内垃圾处理量仍有一定的上升空间。
关于发行人未来持续盈利对单一客户的依赖风险，是否存在利润及毛利率持
续下降的趋势进行风险提示如下：
“（五）可供处理的垃圾量减少的风险
由于我国各主要城市逐步开始实施垃圾分类，部分类别的垃圾可能采用其他
垃圾处理方式。公司部分特许经营合同规定了垃圾保底量，但未来可供进行垃圾
焚烧发电的垃圾供应量仍存在减少的可能性，可能给公司的经营带来一定不利影
响。
（九）客户集中度较高及行业竞争激烈的风险
公司采用 BOT、TOT 为主的特许经营方式，为客户提供适合其特点的城市
生活垃圾及副产物处理综合解决方案，为其提供多元化、专业化、集约化的生活
垃圾、渗沥液和市政污泥为一体的污染物处理设施投资、建设、运营服务。报告
期内，公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为 100.00%、
99.99%、99.96%和 99.86%，公司客户存在集中度较高的情况。
随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，行业市场竞争日趋激烈。部分进
入垃圾焚烧发电行业较早，发展规模较大，具有较强融资能力、研发能力的公司
凭借较强的竞争优势，在行业内占据了较高的市场份额。垃圾焚烧发电行业广阔
的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入本行业，未来市场竞争将可能进
一步加剧。随着行业竞争的加剧，公司未来获取新项目的难度将增加，新获取项
目的收益率也存在下降风险。”
（三）请说明前五大客户中除了特许经营权授予方、国网外，其他客户与
发行人之间发生垃圾处理业务是否需要获取授予方的限制，交易价格与特许经
营权中的单价是否存在较大区别；
根据与特许经营权授予方签订的协议，该等协议未就发行人与其他客户之间
发生垃圾处理业务是否需要获取授予方的授权进行约定。鉴于发行人与其他客户
之间进行的垃圾处理业务的垃圾来源也为授权方实际管辖范围之内，因此，发行
人有权利对来自相同地域的垃圾进行处理。发行人与其他客户的交易价格如下：
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序号 客户 服务内容 价格
1 长沙汇洋环保技术股份有限公司 垃圾填埋 123 元/吨
2 湖南湘新水务环保投资建设有限公司 污泥处置 451.11 元/吨
3 长沙县城市管理局 垃圾填埋 77.52 元/吨
4 湖南天环经济开发有限责任公司 污泥处置 451.11 元/吨
由上表可知，向其他客户提供的垃圾填埋业务为 77.52-123.00 元/吨，与公司
报告期内价格与特许经营权授予方处理价格 62.33-79.65 元/吨具有可比性；向其
他客户提供的垃圾填埋业务为 451.11 元/吨，与公司报告期内价格与特许经营权
授予方处理价格 427.76 元/吨具有可比性。
（四）请结合特许经营权中相关调价机制说明影响垃圾处置费用的主要因
素，未来是否存在大幅波动的风险；
公司各项目调价机制与主要影响因素如下：
序号 项目 价格调整方式
价格调整因素包括主要材料、人工费等成本价格的变化，环保标
准的变化，税金和其他行政服务性收费，服务费单价中未核算但
乙方实际支出的其他税金和行政事业性收费（包括但不限于土地
垃圾焚烧项目 使用税、房产税、印花税等），重大通货膨胀或重大通货紧缩。
1
（一期） 价格每 3 年调整一次，有重大的价格变动因素另行商议，具体调
整方式另行商议。
如政府价格主管部门有新的规定或调整上网电价，则按照价格主
管部门审查批准的电价执行。
价格调整参照垃圾焚烧项目（一期）处理服务费单价，其他调整
因素包括主要材料、人工费等成本价格的变化，环保标准的变化，
税金和其他行政服务性收费，服务费单价中未核算但乙方实际支
垃圾焚烧项目
2 出的其他税金和行政事业性收费（包括但不限于土地使用税、房
（二期）
产税、印花税等），重大通货膨胀或重大通货紧缩。价格每 3 年
调整一次，有重大的价格变动因素另行商议，具体调整方式另行
商议。
价格调整根据市财政、物价部门审核结果，若高于现行处理费标
准，仍按现行标准支付；若低于现行处理费标准，按重新审核确
3 污泥处置项目 定的标准支付。价格调整因素参照《长沙市城市固体废弃物处理
场特许经营权及资产使用权转让合同书》，并包括物价上涨等因
素。
价格调整因素包括主要材料、电和员工人工费的变化，以及法律
渗沥液（污水）
4 变动、国家政策性调整、国家或行业标准的变化。价格每 3 年调
处理项目
整一次，。
价格调整因素包括主要材料、电和员工人工费的变化，以及法律
5 填埋项目 变动、国家政策性调整、国家或行业标准的变化。价格每 3 年调
整一次，有重大的价格变动因素另行商议。
自启用日起，每三个合同年度调整一次，调整时按固体废弃物处
6 平江项目
理费用中各项支出的权重和岳阳市统计局、物价局发布的数据计
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序号 项目 价格调整方式
算出的累计上涨率加权平均值来调整计算下一调整年度的收费单
价。
处理服务费调整因素包括主要材料、人工费等成本价格的变化，
环保标准的变化，税金和其他行政服务性收费，服务费单价中未
核算但乙方实际支出的其他税金和行政事业性收费（包括但不限
7 灰渣处理项目
于土地使用税、房产税、印花税等），重大通货膨胀或重大通货
紧缩。处理服务费每 3 年调整一次，有重大的价格变动因素另行
商议，具体调整方式另行商议。
由上表可知，主要调整因素为主要材料、电和员工人工费的变化，以及法律
变动、国家政策性调整、国家或行业标准的变化、重大通货膨胀或重大通货紧缩
等。该等因素中的主要材料、电和员工人工费的年度变化一般会在一定合理范围
内，项目组未发现相关法律变动、国家政策性调整、国家或行业标准的变化、重
大通货膨胀或重大通货紧缩的迹象。因此，除发生不可预见的法律变动、国家政
策性调整、国家或行业标准的变化、重大通货膨胀或重大通货紧缩外，大幅波动
的可能性较小。
13、关于营业收入
报告期内，公司主营业务收入主要来源于垃圾焚烧及发电、污泥处理、渗
沥液（污水）处理和垃圾填埋业务。（1）请结合收入分类完整披露收入确认政策，
针对其他劳务收入补充其对应的收入确认政策，请说明收入确认时点及对应取
得的外部凭证，同行业收入确认政策是否存在显著差异；（2）根据垃圾处理业务
流程区分处理对象及处理方式，逐一说明处理量的计量方式和计量方，计价依
据及调整情况，计量差异或纠纷的处理方式，合同外税费收入确认的相关依据
及各项目之间的划分标准，报告期进行差错更正的原因，主要客户的结算政策；
垃圾焚烧平均价格低于合同约定价格的原因，污泥处理平均单价在最近一期上
涨的原因，与合同条款是否一致；（3）报告期内发电量的计量方式，上网电量的
折算依据，是否存在使用自身发电量的情形，因发行人垃圾焚烧发电项目尚未
列入可再生能源电价附加资金补助目录，调减了电价补贴收入，根据特许经营
合同条款电价存在报价补贴，请说明差错更正的依据及对应的期间、金额、调
整科目（调整 2018 年的未分配利润）是否正确，电价保底条款是否影响收入确
认的准确性；（4）2018 年 4 月 1 日起，垃圾焚烧发电业务机组开始正式运行，
请补充说明项目正常运营和试运营之间的划分标准，相关收入及成本的确认及
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划分是否准则；（5）请说明报告期内调整填埋封场、配套设施、覆膜等收入成本
跨期的原因，调整依据，与调整的合同资产之间的对应关系；（6）请补充说明会
计差错更正事项中关于“对城管部门垃圾处理收入跨期调整”的原因及调整后归
属期间是否准确；（7）请项目组补充说明针对收入真实性履行的核查程序、比例
以及核查结论。
回复：
（一）请结合收入分类完整披露收入确认政策，针对其他劳务收入补充其
对应的收入确认政策，请说明收入确认时点及对应取得的外部凭证，同行业收
入确认政策是否存在显著差异
1、请结合收入分类完整披露收入确认政策，针对其他劳务收入补充其对应
的收入确认政策
已在招股说明书中披露如下：
“（3）本公司收入确认的具体政策：
1）污泥处理收入
本公司污泥处理收入系根据经公司与市政管理部门或客户双方确定的污泥
处理计量月报表中计量的污泥处理量、以及特许经营权合同或协议约定的单价确
认收入。
2）垃圾填埋场运营收入
本公司生活垃圾填埋场运营收入系根据经公司与市政管理部门或客户双方
确定的垃圾处理计量月报表中计量的填埋垃圾量、以及特许经营权合同或协议约
定的单价确认收入。
3）渗沥液（污水）处理收入
本公司渗沥液（污水）处理收入系根据经公司与市政管理部门核定的渗沥液
（污水）处理计量月报表中计量的渗沥液（污水）处理量和浓缩液外运计量月报
表中计量的浓缩液外运量、以及特许经营权合同约定的单价确认收入。
4）发电收入
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本公司发电收入系根据国网湖南省电力有限公司确定的上网电量、以及购售
电合同约定的电价确认。
5）垃圾焚烧处理收入
本公司垃圾焚烧处理收入系根据公司与市政管理部门双方确定的垃圾处理
计量月报表中计量的垃圾处理量、以及特许经营权合同约定的单价确认收入。
6）利息收入
对于 TOT 项目确认的金融资产，本公司后续按实际利率法以摊余成本为基
础确认利息收入。
7）劳务收入
对于垃圾填埋场封场工程劳务收入及垃圾填埋配套设施建设工程劳务收入，
本公司采用完工百分比法进行确认，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确
定提供劳务交易的完工进度。”
2、请说明收入确认时点及对应取得的外部凭证，同行业收入确认政策是否
存在显著差异
报告期内，公司各项业务收入确认时点及对应取得的外部凭证情况如下：
收入类型 收入确认时点 对应取得的外部凭证
垃圾进厂时开始，并以地磅计量进厂
经长沙市城管局签字盖章
垃圾焚烧处理收入 垃圾重量，在次月汇总当月的垃圾进
确认的结算单
厂量并根据结算单确认当期收入
上网出线端装有电表计量
从发电机组发电并将电力输送至电网
装置，每月由电网公司对公
发电收入 开始，根据与电网公司确定的上网电
司的当月上网电量进行抄
量确认收入
表记录
污泥进厂时开始，并以地磅计量进厂
经长沙市城管局签字盖章
污泥处理收入 污泥重量，在次月汇总当月的污泥进
确认的结算单
厂量并根据结算单确认当期收入
渗沥液处理排放口装有流量计量装
渗沥液（污水）处理 置，对渗沥液的实际处理量进行计量， 经长沙市城管局签字盖章
收入 在次月汇总当月的渗沥液处理量并根 确认的结算单
据结算单确认当期收入
垃圾进厂时开始，并以地磅计量进厂 经长沙市城管局和平江县
垃圾填埋收入 垃圾重量，在次月汇总当月的垃圾进 城管局签字盖章确认的结
厂量并根据结算单确认当期收入 算单
各期末经长沙市城管局和
垃圾填埋配套项目劳 按已经发生的成本占估计总成本的比
工程监理单位盖章确认的
务收入 例，采用完工百分比法确认收入
工程量签证单
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报告期内，公司各项收入确认政策与同行业不存在显著差异。
（二）根据垃圾处理业务流程区分处理对象及处理方式，逐一说明处理量
的计量方式和计量方，计价依据及调整情况，计量差异或纠纷的处理方式，合
同外税费收入确认的相关依据及各项目之间的划分标准，报告期进行差错更正
的原因，主要客户的结算政策；垃圾焚烧平均价格低于合同约定价格的原因，
污泥处理平均单价在最近一期上涨的原因，与合同条款是否一致
1、根据垃圾处理业务流程区分处理对象及处理方式，逐一说明处理量的计
量方式和计量方，计价依据及调整情况，计量差异或纠纷的处理方式
渗沥液（污
项目 垃圾焚烧 发电 污泥处理 垃圾填埋
水）处理
电能计量表
计量方式 地磅称重 地磅称重 流量计计量 地磅称重
计量
长沙市城管
局和平江县
长沙市城管 长沙市城管
城管局（发行
局（发行人地 局（发行人地
国网湖南省 人地磅称重，
磅称重，计量 磅称重，计量 长沙市城管
计量方 电力有限公 计量数据实
数据实时传 数据实时传 局
司 时传导至长
导至长沙市 导至长沙市
沙市城管局
城管局） 城管局）
和平江县城
管局）
计价依据 进厂量 上网电量 进厂量 出水量 进厂量
2017.6.17 单
报告期内无 报告期内无 报告期内无 报告期内无 价由 62.33 元/
调整情况
调整 调整 调整 调整 吨 调 整 至
79.65 元/吨
计量差异或 报告期内无 报告期内无 报告期内无 报告期内无 报告期内无
纠纷的处理 差异或纠纷 差异或纠纷 差异或纠纷 差异或纠纷 差异或纠纷
2、合同外税费收入确认的相关依据及各项目之间的划分标准，报告期进行
差错更正的原因
（1）合同外税费收入确认的相关依据
军信环保于 2017 年向长沙市政府提交了《关于市固废场特许经营权合同外
事项结算的请示》：“测算过程中未考虑相关税费，按照特许经营合同约定，建
议对因税收政策调整导致市固废场特许经营项目税负增加部分，由政府方予以补
偿”，并获得批复[经建 2017（74）号]。
根据浦湘生物与长沙市城管局的相关特许经营权合同约定：“在本合同的有
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效期内，垃圾服务费单价中未核算但乙方实际支出的其他税金和行政事业性收费
（包括但不限于土地使用税、房产税、印花税等），甲方同意在年度结算时全额
补足乙方实际缴纳的金额”。
报告期内，公司按照可获得补贴税种及行政事业性收费的实缴税款归属期，
对合同外税费收入进行确认，并根据经长沙市财政评审中心出具的合同外税费结
算评审报告进行调整。
（2）各项目之间的划分标准
报告期各期，合同外税费收入按照各项目账面收入占总收入的比例在项目之
间进行分摊。
（3）报告期进行差错更正的原因
浦湘生物原始报表数据中，1）将 2018 年合同外税费收入 171.77 万元计入
结算书下发年度 2019 年，按照实缴税款归属期调整至 2018 年；2）未确认 2019
年合同外税费收入 814.43 万元，按照实缴税款归属期补确认至 2019 年。
3、主要客户的结算政策
序号 客户名称 结算政策
1）垃圾焚烧：月结
2）污泥处理、渗沥液（污水）处理、垃圾填埋：主管部门按当年
1 长沙市城管局
实际情况计划下年度财政预算，下年度每月按财政预算拨付处理
费，年末根据预算情况进行追加支付
国网湖南省电
2 月结
力有限公司
主管部门按当年实际情况计划下年度财政预算，下年度每月按财
3 平江县城管局
政预算拨付处理费，年末根据预算情况进行追加支付
4、垃圾焚烧平均价格低于合同约定价格的原因，污泥处理平均单价在最近
一期上涨的原因，与合同条款是否一致
报告期各期，公司垃圾焚烧平均价格的情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
处理量（万吨） 106.21 215.11 164.06
收入（万元） 10,453.33 20,229.67 15,100.02
平均价格（元/吨） 98.42 94.04 92.04
剔除合同外税费收入后的平均
93.47 90.26 90.99
价格（元/吨）
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根据特许经营权合同约定，垃圾焚烧年处理量不超过 180 万吨的部分结算单
价为 109.90 元/吨、超过 180 万吨的部分结算单价为 65.94 元/吨，因 2018 年、2019
年处理量均超过 180 万吨，且公司合理预估 2020 年全年处理量也会超过 180 万
吨，出于谨慎性原则对 2020 年 1-6 月月处理量超过 15 万吨的部分按照 65.94 元/
吨确认收入，因此各期垃圾焚烧价格低于 109.90 元/吨。
报告期各期，公司污泥处理平均价格的情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
处理量（万吨） 18.94 48.51 43.49 33.26
收入（万元） 7,643.39 18,839.09 16,819.82 13,280.93
平均价格（元/吨） 403.61 388.36 386.79 399.31
剔除合同外税费收入
389.32 377.01 367.95 365.61
后的平均价格（元/吨）
污泥处理平均单价在最近一期上涨的原因如下：
（1）适用的增值税税率下降，不含税单价随之上升；
（2）根据相关特许经营权合同约定，市政污泥处理单价为 427.55 元/吨；2020
年新增了湖南湘新水务环保投资建设有限公司、湖南天环经济开发有限责任公司
等企业污泥客户，合同约定处理单价为 451.11 元/吨，拉高了整体平均价格。
以上平均处理价格的变化均符合相关合同的约定。
（三）报告期内发电量的计量方式，上网电量的折算依据，是否存在使用
自身发电量的情形，因发行人垃圾焚烧发电项目尚未列入可再生能源电价附加
资金补助目录，调减了电价补贴收入，根据特许经营合同条款电价存在报价补
贴，请说明差错更正的依据及对应的期间、金额、调整科目（调整 2018 年的未
分配利润）是否正确，电价保底条款是否影响收入确认的准确性；
1、报告期内发电量的计量方式，上网电量的折算依据，是否存在使用自身
发电量的情形
发电量的计量方式：直接计量，各发电机均安装了符合国家计量标准的电能
计量表。
上网电量的折算依据：直接计量，非折算数据。上网电能计量表由国网湖南
省电力有限公司检验和抄表。
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报告期内，公司存在使用自身发电量的情形，各期自用电量 9,643 万度、
10,570 万度、5,280 万度，占全部发电量的比例约为 11%。
2、请说明对国补电价收入进行差错更正的依据及对应的期间、金额、调整
科目（调整 2018 年的未分配利润）是否正确，电价保底条款是否影响收入确认
的准确性
根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格
[2012]801 号），以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，每吨生活垃圾上网电量
280 度以内部分，执行全国统一垃圾发电标杆上网电价每千瓦时 0.65 元（含税）。
垃圾焚烧发电标杆电价高出当地脱硫燃煤发电机组标杆上网电价的部分实行两
级分摊，其中，当地省级电网负担每千瓦时 0.1 元，即“省补”，其余部分纳入
全国征收的可再生能源电价附加解决，即“国补”。目前公司垃圾焚烧发电项目
尚未纳入补贴目录，实际执行并按月收到的价款是按实际上网电量×0.55 元/度计
算，即国网湖南省电力有限公司支付的电价为省燃煤标杆电价+省补。
根据以上规定并参考同行业上市公司 IPO 申报时的处理方式，当垃圾焚烧发
电项目未进入可再生能源补贴目录时，或者国家垃圾焚烧发电价格政策发生变
化，能否取得可再生能源电价补贴收入具有不确定性，不满足收入确认中关于
“相关的经济利益很可能流入”的要求，因此，对该部分收入进行差错更正。具
体影响会计科目和金额如下：
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 - -3,297.41 -3,297.41
未分配利润 - -3,297.41 -3,297.41
营业收入 - -3,297.41 -
净利润 - -3,297.41 -
公司的上网电费收入单价执行《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格
政策的通知》（发改价格[2012]801 号），并以与国网湖南省电力有限公司签订的
《购售电合同》约定为准。公司与长沙市城管局签订的《长沙市城市固体废弃物
处理场<特许经营权及资产使用权转让合同书>之补充合同》中第十章条款：
10.2.2.3 电力销售单价：“本合同服务费测算系按乙方售电含税单价 0.65 元/度
计……”，该款项仅作为垃圾处理服务费测算的一项依据，而不是实际电费收入
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结算单价，不影响收入确认的准确性。
（四）2018 年 4 月 1 日起，垃圾焚烧发电业务机组开始正式运行，请补充
说明项目正常运营和试运营之间的划分标准，相关收入及成本的确认及划分是
否准确；
根据公司垃圾焚烧项目（一期）《机组移交生产交接书》，公司于 2018 年 3
月 31 日完成机组 168 小时满负荷试运行，相关指标满足机组移交生产标准，项
目正式移交生产并转入商业运行。因此，可将该项目正常运行与试运行的划分标
准确认为机组正式移交生产时点，即 2018 年 4 月 1 日。
试运行和正式运行期间的垃圾处理量与上网电量均可明确区分，试运行期间
的收入已冲减在建工程账面成本，相关收入及成本的确认和划分准确。
（五）请说明报告期内调整填埋封场、配套设施、覆膜等收入成本跨期的
原因，调整依据，与调整的合同资产之间的对应关系；
报告期内，公司因无法准确预估填埋封场、配套设施、覆膜等收入，未按照
权责发生制的原则将相关收入成本计入对应期间，而是在 2020 年 9 月取得上述
事项的正式结算书时确认收入。会计师按照各期成本及对应可确认的收入在实际
归属期内进行调整。
上述事项中，2018 年及以前期间的收入已于 2020 年 9 月取得正式结算书，
款项尚未收到，确认为应收账款；2019 年及以后的配套设施、覆膜工程收入，
由于尚未正式结算，根据新收入准则，该部分收入不属于公司无条件收取合同对
价的权利，确认为合同资产。
（六）请补充说明会计差错更正事项中关于“对城管部门垃圾处理收入跨期
调整”的原因及调整后归属期间是否准确；
受业务特性和客户结算周期影响，公司一般无法在当年获取正式的结算书，
当年暂估收入与正式结算收入可能存在差异。
根据长沙市城管局于 2019 年 1 月下发的《关于湖南军信环保股份有限公司
2017 年度垃圾及污泥处理服务费结算的通知》，公司 2017 年 6 月 17 日及以后的
垃圾填埋处理服务单价由 62.33 元/吨调整至 79.65 元/吨。受垃圾填埋结算单价调
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整及不可预计费用、维修维护费和垃圾填埋、污泥处置、渗沥液（污水）处理业
务合同外税费收入结算差异的影响，2017 年结算收入较当年账面收入合计增加
2,322.12 万元。公司在进行 2018 年度审计时，将结算收入与原始报表账面收入
的 1,713.57 万元（由于公司计算错误造成少计）计入 2018 年；2019 年度审计时，
将余下的 608.55 万元计入 2019 年。2020 年，公司聘请审计机构对公司报告期内
的财务报表进行审计，公司管理层考虑到 2017 年结算书系在 2019 年 1 月下发，
按照审计时点判断，该事项应当属于 2018 年度审计的期后调整事项，因此从 2019
年调整到了 2018 年。调整后归属期准确。
（七）请项目组补充说明针对收入真实性履行的核查程序、比例以及核查
结论。
项目组核查情况如下：
1、抽查报告期各期主要客户的销售合同、结算单、发票、银行回单等销售
凭证，对于第一大客户长沙市城管局，每年抽查 3 个月的相关凭证；对于其他主
要客户，每年抽查 1 个月的相关凭证。
2、对报告期主要客户进行函证，销售收入函证比例超过 90%，均取得回函
并相符。
3、对报告期主要客户进行访谈，访谈比例超过 90%。
4、获取政府结算书、价格调整文件、垃圾焚烧项目（一期）机组移交书等
收入相关事项证明文件。
5、访谈相关业务负责人，了解收入计量的标准和过程控制，并现场观察业
务运行情况。
14、关于营业成本
报告期内，公司主营业务成本主要为无形资产摊销、直接材料、直接人工
和维修、维护费，其中特许经营权摊销成本各期占比较为稳定。（1）请按照业务
分类说明报告期内发行人成本结构差异、波动原因及合理性，与同行业可比公
司是否存在较大差异；（2）请说明维修、维护费的主要构成及去向，特许经营权
合同是否约定日常维修支出，是否根据合同约定进行定期维护；（3）请说明各业
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务类别对应报告期各期特许经营权摊销成本波动的原因；（4）请说明报告期内消
耗的主要原材料、能源等数量与业务量之间是否匹配，报告期内投入产出是否
稳定，并分析变动原因；（5）请结合报告内各业务类别单位处理成本波动情况说
明发行人单位材料成本波动趋势与主要原材料单价变动趋势是否一致，以及单
位直接人工波动的原因。
回复：
（一）请按照业务分类说明报告期内发行人成本结构差异、波动原因及合
理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
1、各业务成本结构差异
垃圾焚烧项目属于市政公用事业领域的重大固定资产投资项目，具有投资规
模大、回收周期长等特点，因此公司垃圾焚烧发电业务的特许经营权摊销和维修、
维护费成本较高，合计占比超过 70%。
公司污泥处理分为固化处理和热水解两种方式，处理过程中需要大量投入水
泥、固化剂、絮凝剂等材料，以满足含水率、抗压强度等质量指标，因此直接材
料占比最大；其次为特许经营权摊销。
公司渗沥液（污水）处理业务主要排放的污染物为化学需氧量和氨氮，该两
项指标是渗沥液（污水）处理的主要质量指标。公司在处理过程中，需要运行鼓
风机增加渗沥液（污水）中的氧气，鼓风机耗电量较大，因此公司渗沥液（污水）
成本中除特许经营权摊销外，电费占比较高。同时，因渗沥液（污水）处理后会
产生浓缩液，需要外运处理，因此成本中运输费占比也较高。
公司垃圾填埋主要靠人工操作相关设备进行作业，设备运行耗费柴油较多，
因此垃圾填埋业务成本中除特许经营权摊销外，人工成本和直接材料占比较高。
2、各项业务成本波动原因
（1）垃圾焚烧发电
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
特许经营 5,514.79 47.65% 11,029.58 47.09% 8,164.22 46.99% - -
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2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
权摊销
直接材料 1,163.97 10.06% 2,789.73 11.91% 2,104.62 12.11% - -
人工成本 1,107.33 9.57% 2,399.28 10.24% 2,230.92 12.84% - -
维修、维护
3,280.76 28.35% 6,219.17 26.55% 4,412.10 25.40% - -
费
电费 33.83 0.29% 46.20 0.20% 41.35 0.24%
其他 472.81 4.09% 936.55 4.00% 420.47 2.42% - -
合计 11,573.49 100.00% 23,420.51 100.00% 17,373.68 100.00% - -
公司垃圾焚烧发电业务的成本主要为特许经营权摊销、直接材料、人工成本
和维修、维护费。
特许经营权摊销成本各期占比较为稳定。
直接材料成本逐年下降，一是公司改进了烟气净化工艺，对石灰浆和尿素溶
液的需求量相对减少；二是公司提升了物料投放的精细度，减少了活性炭物料的
冗余投放。
人工成本占比逐年下降，2019 年系公司因统筹管理需要，将部分管理人员
调往浦湘环保；2020 年 1-6 月系从 2020 年 2 月起养老保险、工伤保险和失业保
险单位缴费部分减免、医疗保险单位部分减半征收。
维修、维护费占比上升，主要系随着设备使用时间延长，需要维护和改进的
费用支出有所增加。
近期上市的同行业公司圣元环保、三峰环境的成本构成如下：
上市公司 科目 2019 年 2018 年 2017 年
折旧与摊销 30.90% 32.13% 40.50%
人工成本 14.32% 15.78% 17.57%
圣元环保 材料药剂费 21.36% 19.01% 16.47%
日常维护维修 18.96% 16.99% 10.76%
其他 14.46% 16.09% 14.69%
折旧与摊销 36.58% 33.74% 34.14%
三峰环境 材料、人工费用 32.72% 34.68% 38.09%
烟气、渗滤液处理 17.93% 17.46% 11.87%
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上市公司 科目 2019 年 2018 年 2017 年
其他 12.77% 14.12% 15.90%
报告期内，公司垃圾焚烧发电业务的成本主要为特许经营权摊销、直接材料、
人工成本和维修、维护费，成本构成与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）污泥处理
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
特许经营
1,440.28 32.74% 2,873.54 26.90% 2,866.09 30.39% 2,683.21 29.11%
权摊销
直接材料 2,060.34 46.83% 5,897.47 55.22% 4,099.13 43.46% 3,512.79 38.11%
人工成本 431.50 9.81% 1,028.61 9.63% 1,360.28 14.42% 1,316.25 14.28%
维修、维
225.36 5.12% 304.71 2.85% 309.04 3.28% 610.88 6.63%
护费
电费 116.53 2.65% 294.26 2.76% 438.44 4.65% 541.79 5.88%
运输费 125.26 2.85% 280.75 2.63% 342.24 3.63% 530.88 5.76%
其他 0.04 0.00% 1.21 0.01% 15.79 0.17% 21.63 0.24%
合计 4,399.31 100.00% 10,680.55 100.00% 9,431.00 100.00% 9,217.43 100.00%
公司污泥处理业务的成本主要为特许经营权摊销、直接材料和人工成本。
报告期内，特许经营权摊销金额相对保持稳定，占比变化主要系总成本波动
所致。
报告期各期，直接材料成本占比分别为 38.11%、43.46%、55.22%和 46.83%，
占比变动的主要原因是：1）受特许经营权摊销等金额相对固定的成本影响，当
期污泥处理量增加时，直接材料占比会有所提高；2）公司为了提高污泥填埋的
稳定性和安全性，在 2019 年主动提高了包括含水率、无侧限抗压强度等在内的
污泥固化质量指标，在固化生产主材和辅料上加大了添加比例；3）2020 年 1-6
月，随着公司污泥固化处理技术提升，在固化剂等主要材料的选用方面更加多样
化，降低了材料成本。
2019 年污泥处置人工成本占比减少主要是公司污泥处置控制系统集成程度
提高，污泥处置各流程间的协同性提升，优化了污泥处置作业岗位，人工作业效
率有所提高，人员数量减少。
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（3）渗沥液（污水）处理业务
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
特许经营
694.09 36.02% 1,384.94 33.48% 1,370.29 35.47% 1,260.47 25.57%
权摊销
直接材料 59.93 3.11% 148.59 3.59% 260.41 6.74% 204.40 4.15%
人工成本 310.51 16.11% 533.51 12.90% 421.15 10.90% 514.37 10.43%
维修、维护
68.62 3.56% 161.81 3.91% 206.66 5.35% 306.46 6.22%
费
电费 513.13 26.63% 1,145.90 27.70% 1,109.57 28.72% 1,660.99 33.69%
运输费 280.62 14.56% 760.57 18.39% 491.70 12.73% 966.55 19.61%
其他 0.00 0.00% 0.94 0.02% 3.18 0.08% 16.63 0.34%
合计 1,926.89 100.00% 4,136.26 100.00% 3,862.97 100.00% 4,929.86 100.00%
公司渗沥液（污水）处理业务的成本主要为特许经营权摊销、电费、运输费
和人工成本。
报告期内，特许经营权摊销金额相对保持稳定，占比变化主要系总成本波动
所致。
公司渗沥液（污水）电费占比下降主要原因系渗沥液（污水）电能耗用与污
水的化学需氧量、氨氮的含量和二者的配比直接相关，一般而言，垃圾堆体存续
时间越长，渗沥液（污水）中的化学需氧量含量越低、氨氮含量越高，生化处理
所需的电能耗用越多。2018 年垃圾焚烧项目（一期）投产后，公司将填埋场渗
沥液与焚烧厂渗沥液协同处理，优化了化学需氧量和氨氮的含量和配比，使电能
耗用减少。
报告期内，运输费占比分别为 19.61%、12.73%、18.39%和 14.56%，该部分
费用为外运浓缩液的运输费，因此其金额和占比变动主要系受当期浓缩液外运量
的影响。
（4）垃圾填埋
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
特许经营 308.84 31.89% 611.38 28.83% 599.88 17.69% 484.07 9.50%
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2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
权摊销
人工成本 344.03 35.52% 664.89 31.35% 1,437.94 42.41% 1,886.86 37.02%
直接材料 163.05 16.83% 379.68 17.90% 682.46 20.13% 1,652.60 32.42%
维修、维
52.98 5.47% 138.56 6.53% 241.89 7.14% 606.58 11.90%
护费
固定资产
32.34 3.34% 176.53 8.32% 297.82 8.78% 324.69 6.37%
折旧
电费 48.83 5.04% 103.24 4.87% 80.18 2.37% 66.87 1.31%
其他 18.52 1.91% 46.67 2.20% 50.01 1.48% 75.55 1.48%
合计 968.59 100.00% 2,120.94 100.00% 3,390.18 100.00% 5,097.23 100.00%
报告期内，公司垃圾填埋业务的成本主要为特许经营权摊销、人工成本和直
接材料。
报告期内，特许经营权摊销金额相对保持稳定，占比变化主要系总成本波动
所致。
报告期内，随着公司垃圾填埋量下降，人工成本、直接材料随之下降较多。
2018 年公司垃圾填埋人工成本占比相对较高，主要原因是当年固体废弃物处理
场填埋库区平台封场工程产生了劳务成本 597.70 万元。
（二）请说明维修、维护费的主要构成及去向，特许经营权合同是否约定
日常维修支出，是否根据合同约定进行定期维护；
各业务维修、维护费的主要构成及去向如下：
1、垃圾焚烧及发电
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
设备及系统维保 1,070.67 32.63% 1,910.39 30.72% 1,468.06 33.27%
备品备件 719.41 21.93% 2,054.92 33.04% 1,237.54 28.05%
保洁费 472.65 14.41% 920.15 14.80% 868.16 19.68%
技术改造 302.18 9.21% 809.45 13.02% 551.66 12.50%
清灰作业及土建工程 145.07 4.42% 154.65 2.49% 88.41 2.00%
其他 570.78 17.40% 369.61 5.94% 198.26 4.49%
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合计 3,280.76 100.00% 6,219.17 100.00% 4,412.10 100.00%
2、污泥处理
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
维修材料 206.07 91.44% 271.93 89.24% 187.35 60.62% 321.25 52.59%
维修费用 19.29 8.56% 32.77 10.76% 121.69 39.38% 289.62 47.41%
合计 225.36 100.00% 304.71 100.00% 309.04 100.00% 610.88 100.00%
3、渗沥液（污水）处理
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
维修材料 55.91 81.48% 122.86 75.93% 117.40 56.81% 159.02 51.89%
维修费用 12.71 18.52% 38.95 24.07% 89.26 43.19% 147.43 48.11%
合计 68.62 100.00% 161.81 100.00% 206.66 100.00% 306.46 100.00%
4、垃圾填埋
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
维修材料 23.03 43.48% 52.67 38.02% 74.60 30.84% 256.01 42.21%
维修费用 29.94 56.52% 85.88 61.98% 167.29 69.16% 350.56 57.79%
合计 52.98 100.00% 138.56 100.00% 241.89 100.00% 606.58 100.00%
根据《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》
第 4.4.7 条，“乙方应做好设备更新改造和大中修工作，特许经营期内，应将甲方
在运行费中的设备拆旧费全部用于设备更新改造，确保城市固体废弃物填埋均良
好正常运行”；根据《长沙市城市固体废弃物处理场<特许经营权及资产使用权转
让合同书>之补充合同》第 4.4.6 条，“乙方应定期及时做好设备更新改造和大中
修工作，确保生活垃圾焚烧厂良好正常运行”。即在相关特许经营权合同中，约
定公司方有义务确保项目良好正常运行，未对日常维修支出金额和比例进行约
定。
报告期内，公司按照特许经营权合同要求对设备进行维护和更新改造。
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（三）请说明各业务类别对应报告期各期特许经营权摊销成本波动的原因
报告期内，公司各项业务特许经营权摊销成本变化的主要原因如下：
（1）项目特许经营权账面原值有小幅波动，账面原值增加主要系新添部分
辅助设备或操作平台，账面原值减少主要系部分陈旧设备淘汰、竣工结算金额与
初始入账金额差异调整等。
（2）管理生活区主体部分自 2018 年 6 月开始摊销：2018 年 6 月至 2018 年
10 月在垃圾焚烧项目（一期）、污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目和填埋
项目 4 个项目中进行分摊；2018 年 11 月至 2019 年 8 月垃圾焚烧项目（一期）、
污泥处置、渗沥液（污水）处理、填埋项目和垃圾焚烧项目（二期）5 个项目中
进行分摊；2019 年 9 月起在垃圾焚烧项目（一期）、污泥处置、渗沥液（污水）
处理、填埋项目、垃圾焚烧项目（二期）和灰渣处理 6 个项目中进行分摊。2020
年 6 月，管理生活区的园林工程等剩余部分完工，从在建工程转入无形资产，账
面原值有所增加。
（四）请说明报告期内消耗的主要原材料、能源等数量与业务量之间是否
匹配，报告期内投入产出是否稳定，并分析变动原因；
1、垃圾焚烧发电
材料/能源 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
耗用量（吨） 9,583.66 23,449.53 20,203.17
石灰
单位耗用量 90.23 109.01 123.15
耗用量（吨） 371.32 873.22 644.10
活性炭
单位耗用量 3.50 4.06 3.93
报告期内，公司垃圾焚烧发电业务的主要原材料石灰、活性炭的单位耗用量
呈下降趋势，主要系：1）公司改进了烟气净化工艺，对石灰浆、尿素溶液等需
求量相对减少；2）公司提升了物料投放的精细度，减少了活性炭物料的冗余投
放。
2、污泥处理
材料/能源 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
水泥 耗用量（吨） 14,382.04 40,780.43 27,527.28 25,623.60
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单位耗用量 1,388.23 1,321.04 1,102.86 1,514.40
耗用量（吨） 6,863.00 24,169.74 13,735.11 -
G7 固化剂
单位耗用量 662.45 782.95 550.28 -
耗用量（吨） 51.85 119.29 135.08 147.74
絮凝剂
单位耗用量 6.04 6.76 7.29 9.04
2017 年，公司最主要的污泥固化材料为水泥，且部分污泥需要用于垃圾表
面摊铺以保护覆盖膜，对水泥的添加比例要求较高，因此当年水泥单位耗用量较
高。2017 年以后，公司优化了主要固化剂的选材和固化配方，因此水泥单位耗
用量有所下降。2019 年，为了提高污泥填埋的稳定性和安全性，公司主动提高
了包括含水率、无侧限抗压强度等在内的污泥固化质量指标，在固化生产主材和
辅料上加大了添加比例，因此水泥和 G7 固化剂单位耗用量有所增加。
3、渗沥液（污水）处理
材料/能源 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
耗用量（万度） 896.47 1,938.70 1,960.86 2,834.85
电力
单位耗用量 20.41 23.48 27.30 32.17
耗用量（吨） 11.55 30.74 44.75 37.38
絮凝剂
单位耗用量 0.26 0.37 0.62 0.42
公司渗沥液（污水）处理成本中材料成本占比较小，电能消耗较多。公司单
位电能耗用量下降的主要原因为：渗沥液（污水）电能耗用与污水的化学需氧量、
氨氮的含量和二者的配比直接相关，一般而言，垃圾堆体存续时间越长，渗沥液
（污水）中的化学需氧量含量越低、氨氮含量越高，生化处理所需的电能耗用越
多。2018 年垃圾焚烧项目（一期）投产后，公司将填埋场渗沥液与焚烧厂渗沥
液协同处理，优化了化学需氧量和氨氮的含量和配比，使电能耗用减少。
4、垃圾填埋
材料/能源 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
耗用量（吨） 95.26 207.63 235.89 501.56
柴油
单位耗用量 3.63 2.93 3.34 1.69
公司垃圾填埋处理业务成本中主要原材料为柴油。柴油主要用于机械运转，
报告期内，公司垃圾填埋量显著下降，但部分机械设备仍需正常运行，因此单位
耗用量上升。
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（五）请结合报告内各业务类别单位处理成本波动情况说明发行人单位材
料成本波动趋势与主要原材料单价变动趋势是否一致，以及单位直接人工波动
的原因。
1、报告期各期，公司各业务主要材料单位成本与采购单价的比较情况如下：
（1）垃圾焚烧及发电
单位：元/吨
材料 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购单价 582.50 577.38 576.15 -
石灰
单位成本 582.64 577.32 576.26 -
采购单价 6,724.14 6,724.14 6,768.26 -
活性炭
单位成本 6,724.14 6,724.14 6,768.87 -
（2）污泥处理
单位：元/吨
材料 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购单价 653.55 655.79 606.76 615.13
水泥
单位成本 651.66 656.85 601.80 616.87
采购单价 525.66 525.70 524.82 540.23
G7 固化剂
单位成本 525.66 525.71 524.82 570.13
采购单价 22,844.25 22,844.38 22,736.95 19,981.27
絮凝剂
单位成本 22,844.25 22,772.83 22,729.39 19,560.19
（3）渗沥液（污水）处理
单位：元/吨
材料 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购单价 20,258.41 20,258.45 19,331.20 18,687.09
絮凝剂
单位成本 20,259.59 20,535.97 19,258.80 18,955.24
采购单价 783.19 944.53 1,167.04 1,240.25
液碱
单位成本 783.19 987.73 1,180.60 1,237.03
（4）垃圾填埋
单位：元/吨
材料 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购单价 5,574.86 6,189.02 6,279.36 5,094.89
柴油
单位成本 5,928.50 6,358.54 6,414.39 5,121.05
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报告期内，公司各业务主要材料单位成本与主要原材料价格变动趋势基本一
致。
2、报告期各期，公司各业务单位直接人工的情况如下：
业务 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
人工成本（万
1,107.33 2,399.28 2,230.92 -
元）
垃圾焚烧
处理量（万吨） 106.21 215.11 164.06 -
及发电
单位人工成本
10.43 11.15 13.60
（元/吨）
人工成本（万
431.50 1,028.61 1,360.28 1,316.25
元）
污泥处理 处理量（万吨） 18.94 48.51 43.49 33.26
单位人工成本
22.78 21.20 31.28 39.57
（元/吨）
人工成本（万
310.51 533.51 421.15 514.37
元）
渗沥液（污
处理量（万吨） 43.93 82.58 71.83 88.11
水）处理
单位人工成本
7.07 6.46 5.86 5.84
（元/吨）
人工成本（万
344.03 664.89 1,437.94 1,886.86
元）
垃圾填埋 处理量（万吨） 26.23 70.87 70.70 297.55
单位人工成本
13.12 9.38 20.34 6.34
（元/吨）
2019 年，公司垃圾焚烧发电业务单位人工成本较 2018 年减少 2.44 万元，系
因统筹管理需要，公司将部分管理人员调往浦湘环能；2020 年 1-6 月单位人工成
本较 2019 年基本保持稳定。
2018 年、2019 年，公司污泥处理业务单位人工成本较分别较上期减少 8.30
万元和 10.07 万元，系公司污泥处置控制系统集成程度提高，污泥处置各流程间
的协同性提升，优化了污泥处置作业岗位，人工作业效率有所提高，人员数量减
少；2020 年 1-6 月单位人工成本较 2019 年基本保持稳定。
报告期各期，公司渗沥液（污水）处理业务单位人工成本分别为 5.84 万元、
5.86 万元、6.46 万元和 7.07 万元，单位人工成本随着业务效益增长而逐年小幅
增加。
2018 年，公司垃圾填埋业务单位人工成本较其他各期偏高，一是当年人工
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成本中包含 597.70 万元的垃圾填埋场封场工程劳务成本，剔除此项影响后，2018
年单位人工成本为 11.88 万元；二是当年垃圾填埋量显著下降，但公司人员调整
需要一定过渡期。
15、关于毛利率
报告期内，公司主营业务毛利率小幅度增长。（1）请结合主要业务对应的毛
利率情况，结合市场竞争状况、收费变动情况等因素进一步量化分析报告期不
同业务毛利率波动的原因及合理性，说明与可比公司相同或相似产品毛利率变
动趋势是否一致或差异的原因；（2）请说明收入结构变化情况对各类别业务毛利
率波动的影响，填埋业务量下降毛利没有发生较大变化的合理性；（3）请结合报
告期内垃圾处理量持续增长与特许经营权分摊方式说明发行人在各个报告期内
收入成本的配比性，进而说明报告期内毛利较为稳定是否合理。
回复：
（一）请结合主要业务对应的毛利率情况，结合市场竞争状况、收费变动
情况等因素进一步量化分析报告期不同业务毛利率波动的原因及合理性，说明
与可比公司相同或相似产品毛利率变动趋势是否一致或差异的原因；
报告期内，公司各项主要业务的毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 百分比 百分比 百分比
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
变动 变动 变动
垃圾焚烧及发电 62.72% 1.31% 61.41% 0.26% 61.15% - -
污泥处理 42.44% -0.86% 43.31% -0.62% 43.93% 13.33% 30.60%
渗沥液（污水）处理 66.35% 5.04% 61.31% 3.34% 57.97% -0.92% 58.89%
垃圾填埋 76.89% -0.16% 77.05% 5.35% 71.70% -6.02% 77.72%
合计 61.15% 1.73% 59.42% 1.26% 58.16% -1.26% 59.43%
从市场竞争状况来看，公司运营项目属于市政公用事业领域的重大固定资产
投资项目，投资规模大，回收周期长，投资建设需要有一定规模、可稳定供应的
可处置物做基础；同时，在特定区域内，项目数量和规模受到当地可供应出处置
物规模的上限制约。为保证处置物的供应、提升土地及资金利用效率并避免重复
建设，当地政府在投资规划建设相关项目时，会进行统一的规划安排。政府通常
对该等运营项目实行特许经营，特许经营期通常为 20-30 年，因此，公司运营项
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目及业务在其特许经营期内属于独占性经营，受市场竞争的影响很小。
对报告期内各业务的毛利率变动，结合单价变动情况、处理量等分析如下：
1、垃圾焚烧发电
2018 年至 2020 年 1-6 月，公司垃圾焚烧发电业务的毛利率分别为 61.15%、
61.41%和 62.72%，略有上升。
（1）单价变动情况
2018 年至 2020 年 1-6 月，公司垃圾焚烧发电业务的合同单价未发生变化，
受增值税税率下调和合同外税费收入影响，2019 年、2020 年 1-6 月，垃圾焚烧
处理单价分别较上期变化 2.18%、4.66%，发电单价分别较上期变化 1.98%、1.29%。
（2）处理量及上网电量情况
垃圾处理规模主要受到产能利用和当地垃圾供应量的影响，公司所运营的垃
圾焚烧项目（一期）垃圾处理规模在 2018 年至 2020 年 1-6 月相对稳定。2019
年、2020 年 1-6 月，月均垃圾焚烧处理量分别较上期变化-1.66%、-1.25%，月均
上网电量分别较上期变化 0.46%、0.49%。
（3）成本变动情况
2019 年、2020 年 1-6 月，垃圾焚烧单位成本（当期垃圾焚烧发电成本/当期
垃圾焚烧量）分别为较上期变化 2.81%、0.09%。公司不断优化核心处理工艺，
提升物料投放的精细度，成本增长幅度略低于收入增长幅度，故毛利率略有上升。
2、污泥处理
报告期各期，公司污泥处理业务的毛利率分别为 30.60%、43.93%、43.31%
和 42.44%，2018 年明显上升，2019 年、2020 年 1-6 月略有下降。
（1）单价变动情况
报告期内，公司市政污泥处理的合同单价未发生变化，为 427.76 元/吨。公
司在 2020 年 1-6 月新增了湖南湘新水务环保投资建设有限公司、湖南天环经济
开发有限责任公司等企业污泥处理客户，合同单价为 451.11 元/吨，但企业客户
合计污泥处理量仅有 7,711.62 吨，对当期毛利率影响较小。受增值税税率下调和
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合同外税费收入影响，2018 年至 2020 年 1-6 月，公司污泥处理单价分别较上期
变化-3.13%、0.41%和 3.93%。
（2）处理量情况
报告期各期，公司污泥处理量分别为 33.26 万吨、43.49 万吨、48.51 万吨和
18.94 万吨，2018 年至 2020 年 1-6 月，月均污泥处理量分别较上期变化 30.74%、
11.55%和-21.92% ，是影响毛利率的主要因素。随着长沙市社会经济发展和环保
标准的提高，市政污泥供给量逐渐增加，公司各年度污泥处理量和相应处理收入
保持稳定增长。2018 年污泥处理量较 2017 年增长较多，主要系 2018 年长沙市
进行黑臭水体整治，市政污水处理量上升，作为污水处理附属品的污泥产生量随
之上升。2020 年 1-6 月，受疫情影响，城市生活污水产生量下降，因此当期污泥
产生量有所下降。
（3）成本变动情况
报告期内，公司污泥处理单位成本分别为 277.13 元/吨、216.88 元/吨、220.18
元/吨和 232.31 元/吨，2018 年至 2020 年 1-6 月单位成本分别较上期变化-21.74%、
1.52%和 5.51%，2018 年单位成本较 2017 年下降较多，一是特许经营权摊销金
额保持稳定，处理量上升时，单位摊销成本下降；二是污泥压滤液处理工艺和作
业岗位管理持续优化，运费、人工成本等下降。
3、渗沥液（污水）处理
报告期各期，公司渗沥液（污水）处理业务的毛利率分别为 58.89%、57.97%、
61.31%和 66.35%，2018 年略有下降，2019 年和 2020 年 1-6 月有所上升。
（1）单价变动情况
报告期内，公司渗沥液（污水）处理业务由两部分构成：1）渗沥液（污水）
处理，合同单价为 129.34 元/吨，报告期内未发生变化；2）浓缩液外运，合同单
价为 1.04 元/吨/公里，报告期内未发生变化。受合同外税费和增值税税率变化影
响，2018 年至 2020 年 1-6 月，公司渗沥液（污水）处理单价分别较上期变化-0.34%、
0.23%和 3.82%，浓缩液外运单价分别较上期变化 0.53%、2.46%和 3.29%。
（2）处理量情况
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报告期各期，公司渗沥液（污水）处理量分别为 88.11 万吨、71.83 万吨、
82.58 万吨和 43.93 万吨，2018 年至 2020 年 1-6 月，月均渗沥液（污水）处理量
分别较上期变化-18.48%、14.96%和 6.40%，其变动主要受垃圾填埋作业区域和
垃圾填埋量变化的影响。报告期各期，公司浓缩液外运量分别为 1,822.40 万吨*
公里、854.62 万吨*公里、1,071.02 万吨*公里和 384.99 万吨*公里，月均浓缩液
外运量分别较上期变化-53.10%、25.32%和-28.11%，其变动主要受渗沥液（污水）
处理量和外运运距的影响。公司渗沥液（污水）处理量是影响该业务收入并进一
步影响毛利率的主要因素。
（3）成本变动情况
报告期各期，公司渗沥液（污水）处理单位成本（（当期渗沥液（污水）成
本-运输费）/当期污水处理量）分别为 44.98 元/吨、46.93 元/吨、40.88 元/吨和
37.47 元/吨，2018 年至 2020 年 1-6 月分别较上期变化 4.34%、-12.90%和-8.33%。
2019 年单位成本较 2018 年下降较多，主要系 2018 年垃圾焚烧项目（一期）投
产后，公司将填埋场渗沥液与焚烧厂渗沥液协同处理，优化了化学需氧量和氨氮
的含量和配比，使电能耗用减少。
4、垃圾填埋
报告期各期，公司垃圾填埋业务的毛利率分别为 77.72%、71.70%、77.05%
和 76.89%，2018 年毛利率较 2017 年下降 6.02 个百分点，其他各期毛利率基本
持平。
（1）单价变动情况
报告期内，公司垃圾填埋业务由两部分构成：1）长沙项目，根据长沙市城
管局于 2019 年 1 月下发的《关于湖南军信环保股份有限公司 2017 年度垃圾及污
泥处理服务费结算的通知》，公司 2017 年 6 月 17 日及以后的垃圾填埋处理服务
单价由 62.33 元/吨调整至 79.65 元/吨；2）平江项目，合同单价为 100.79 元/吨，
报告期内未发生变化。2018 年至 2020 年 1-6 月，公司长沙项目垃圾填埋单价分
别较上期变化 147.18%、-24.44%和 35.60%，其变动主要是受价格调整、合同外
税费收入、TOT 利息收入等影响；平江项目垃圾填埋单价分别较上期变化 0.56%、
2.96%、3.35%。
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（2）处理量情况
报告期各期，公司垃圾填埋量分别为 297.55 万吨、70.70 万吨、70.87 万吨
和 26.23 万吨，2018 年至 2020 年 1-6 月，月均垃圾填埋量分别较上期变化-76.24%、
0.24%和-25.98%。公司垃圾填埋量大幅减少，主要是 2018 年 4 月 1 日起，垃圾
焚烧项目（一期）开始正式运行，公司优先采用焚烧方式进行垃圾处理。垃圾填
埋量是影响该业务收入并进一步影响毛利率的主要因素。
（3）成本变动情况
报告期各期，公司垃圾填埋的单位成本分别为 17.13 元/吨、47.95 元/吨、29.93
元/吨和 36.93 元/吨，2018 年至 2020 年 1-6 月，垃圾填埋单位成本分别较上期变
化 179.91%、-37.59%和 23.39%。垃圾填埋单位成本整体上升明显，主要系公司
垃圾填埋量减少，但特许经营权摊销、固定资产折旧等固定成本费用未随之减少。
公司垃圾填埋业务毛利率在 2018 年较低，主要系当年垃圾填埋量大幅下降，
收入减少；但固定成本费用变动较小，且人工成本的下降存在一定的滞后性。
由于公司垃圾焚烧发电业务、污泥处置业务、垃圾填埋业务合计收入占比达
90%左右，为公司最主要的收入来源，综合考虑业务的可比性和可比上市公司的
样本量，此处将垃圾焚烧发电业务、污泥处置业务、垃圾填埋业务整体作为固体
废弃物处理业务进行毛利率对比分析，具体情况如下：
公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
伟明环保-项目运营 未披露 66.34% 67.09% 64.27%
绿色动力-固废处理 未披露 58.12% 62.05% 59.30%
旺能环境-生活及餐厨
未披露 52.85% 52.14% 46.89%
垃圾项目运行
三峰环境-项目运营 未披露 52.10% 52.36% 50.53%
圣元环保-垃圾焚烧发
未披露 50.62% 55.29% 50.61%
电
平均值 - 56.01% 57.79% 54.32%
发行人 60.49% 59.20% 58.93% 60.41%
注：伟明环保的项目运营、绿色动力的固废处理包括垃圾焚烧及填埋业务，旺能环境的生活
及餐厨垃圾项目运行包括生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理级污泥处理业务，三峰环境的项
目运营为垃圾焚烧发电业务，圣元环保为垃圾焚烧发电业务。
2017 年至 2019 年，公司固体废弃物处理业务的综合毛利率较为平稳，略高
于同行业平均水平，主要原因包括：1）公司项目较为集中，单体项目规模较大，
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尤其是垃圾焚烧项目（一期）日处理量达 5,000 吨，为国内同类型最大的单体项
目之一，有利于发挥规模效应，提升毛利率；2）公司业务涵盖垃圾焚烧发电、
污泥处置、渗沥液（污水）处理、垃圾填埋处理等，各业务间可以实现工艺互补、
资源互通和协同管理，有利于发挥综合协同效益；3）公司最主要的收入来源垃
圾焚烧发电业务位于长沙市，长沙市总体生活水平较高，垃圾热值较高，且公司
垃圾焚烧项目集成了较先进的工艺及设备，并进行了工艺优化和技术创新，使得
公司吨垃圾上网电量较高。
（二）请说明收入结构变化情况对各类别业务毛利率波动的影响，填埋业
务量下降毛利率没有发生较大变化的合理性；
1、收入结构变化对各类别业务毛利率波动的影响
报告期内，公司垃圾焚烧发电业务、垃圾填埋业务的收入结构未发生变化。
对污泥处理、渗沥液（污水）处理收入结构变化及毛利率波动情况分析如下：
（1）污泥处理
报告期内，剔除合同外税费收入后，公司污泥处理业务的毛利率分别为
24.20%、41.06%、41.60%和 40.33%。公司污泥处理包括消化污泥和固化污泥两
种方式，其具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
消化污泥
处理量（万吨） 8.58 17.64 18.52 16.34
收入 3,335.38 6,648.67 6,815.67 5,974.87
成本 2,578.02 5,123.40 5,535.36 5,838.09
毛利率 22.71% 22.94% 18.78% 2.29%
固化污泥
处理量（万吨） 10.36 30.87 24.96 16.92
收入 4,038.58 11,639.92 9,184.58 6,185.19
成本 1,821.29 5,557.15 3,895.65 3,379.34
毛利率 54.90% 52.26% 57.58% 45.36%
报告期内，公司固化污泥处理毛利率高于消化污泥处理毛利率，即在只考虑
不同污泥处理工艺的情况下，消化污泥占比越高，对毛利率摊薄影响越大。报告
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期各期，公司固化污泥处理量占污泥处理量的比例分别为 50.86%、57.40%、
63.65%和 54.72%，固化污泥收入占污泥处理收入（不考虑合同外税费收入）的
比例分别为 50.86%、57.40%、63.65%和 54.78%，与污泥处理业务的综合毛利率
变动趋势基本一致。
（2）渗沥液（污水）处理
报告期内，剔除合同外税费收入后，公司渗沥液（污水）处理业务的毛利率
分别为 56.61%、55.86%、60.15%和 65.06%。公司渗沥液（污水）处理业务包括
污水处理和浓缩液外运两部分，其具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
污水处理
处理量（万吨） 43.93 82.58 71.83 88.11
污水处理收入 5,150.96 9,397.76 7,988.06 9,740.47
成本（总成本-运输费） 1,646.27 3,375.69 3,371.27 3,963.32
毛利率 68.04% 64.08% 57.80% 59.31%
浓缩液外运
处理量（万吨*公里） 384.99 1,071.02 854.62 1,822.40
浓缩液外运收入 364.12 980.72 763.77 1,620.17
成本（运输费） 280.62 760.57 491.70 966.55
毛利率 22.93% 22.45% 35.62% 40.34%
报告期内，公司渗沥液（污水）处理业务收入的主要来源为污水处理，污水
处理的毛利率显著高于浓缩液外运。报告期各期，公司浓缩液外运收入占渗沥液
（污水）处理收入（剔除合同外税费收入）的比例分别为 14.26%、8.73%、9.45%
和 6.60%。公司渗沥液（污水）处理业务的综合毛利率变动主要系受污水处理毛
利率变动的影响，收入结构变化对综合毛利率影响较小。
2、填埋业务量下降毛利率没有发生较大变化的合理性
报告期各期，公司垃圾填埋业务的处理量、收入、成本及毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
处理量（万吨） 26.23 70.87 70.70 297.55
收入（万元） 4,191.21 9,241.70 11,977.62 22,875.82
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成本（万元） 968.59 2,120.94 3,390.18 5,097.23
毛利率 76.89% 77.05% 71.70% 77.72%
报告期内，公司垃圾填埋业务收入可分为以下部分：1）与垃圾处理量直接
相关的收入；2）合同外价外税费；3）特许经营权合同形成的金融资产按摊余成
本和实际利率计算得出的利息收入；4）根据特许经营权合同约定收取的人员工
资、不可预见费等；5）垃圾填埋作业过程中发生的覆膜工程收入及封场工程收
入。其中，除与垃圾处理量直接相关的收入以外的其他收入占各期垃圾填埋业务
收入的比例分别为 26.26%、57.07%、42.26%和 49.72%。公司垃圾填埋业务成本
中包括特许经营权摊销、固定资产折旧等与垃圾处理量不直接相关、金额相对固
定的成本，占各期垃圾填埋业务成本的比例分别为 15.87%、26.48%、37.15%和
35.22%。
报告期各期，公司垃圾填埋业务毛利率分别为 77.72%、71.70%、77.05%和
76.89%。虽然报告期内公司垃圾填埋处理量下降，但因收入和成本中均有较大金
额的固定部分，因此毛利率未出现明显下降。
（三）请结合报告期内垃圾处理量持续增长与特许经营权分摊方式说明发
行人在各个报告期内收入成本的配比性，进而说明报告期内毛利较为稳定是否
合理。
公司在报告期内对特许经营权在特许经营权期限内采用直线法摊销，其摊销
方式的合理性如下：
（1）同行业上市公司对于特许经营权基本均是在特许经营权期限内采用直
线法摊销，公司的摊销方式与同行业上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。
（2）公司垃圾处理包括垃圾焚烧及垃圾填埋两种方式，报告期各期合计处
理量分别为 297.55 万吨、266.58 万吨、285.98 万吨和 132.44 万吨。在不考虑产
能限制的情况下，垃圾处理规模主要受到当地垃圾供应量的影响，无法准确预估。
同时，在外部环境未发生重大变化的情况下，采用直线法对特许经营权进行摊销，
能够在一定期限内保持会计政策的一致性。
综上，公司采用直线法而不是根据处理量等指标对特许经营权进行摊销，具
有合理性，报告期内特许经营权摊销金额与垃圾处理量、收入成本不存在严格的
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配比关系。
16、关于政府专项资金
（1）请说明发行人对收到政府专项资金以及后续更正差异的会计处理是否
符合企业会计准则的规定，计入专项应付款核算的依据及详细内容，并说明报
告期内专项应付款达结转条情况；（2）请说明与政府专项资金相关的“债务免除
所得”的纳税义务履行情况，是否存在税务风险。
回复：
（一）请说明发行人对收到政府专项资金以及后续更正差异的会计处理是
否符合企业会计准则的规定，计入专项应付款核算的依据及详细内容，并说明
报告期内专项应付款达结转条情况；
1、发行人对收到政府专项资金以及后续更正差异的会计处理是否符合企业
会计准则的规定；计入专项应付款核算的依据及详细内容
根据《关于下达 2015 年城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目中央预
算内基建资金的通知》（长财建指[2015]211 号）以及《关于对 2013 年资源节约
和环境保护类中央预算内投资项目存量资金调整的通知》（长发改环资[2016]365
号）。长沙市财政局于 2015 年 12 月 14 日向军信集团拨付中央专项补助资金 845
万元用于垃圾焚烧项目（一期）建设。长沙市财政局于 2016 年 12 月 20 日向浦
湘生物拨付中央专项补助资金 1,000 万元用于垃圾焚烧项目（一期）建设。
发行人在收到上述两笔中央专项补助资金（合计 1,845 万元）时，作为政府
补助计入递延收益。2019 年长沙市城管局根据年度结算通知书，从对发行人的
应付账款中扣减了 1,000 万元的中央专项补助资金。因此发行人将收到的政府专
项资金由递延收益重分类至专项应付款，同时冲回递延收益已摊销金额。
专项应付款核算企业取得政府作为企业所有者投入的具有专项或特定用途
的款项。公司收到该款项系中央预算内基建资金系节能减排支出，具有专项用途，
所以计入了专项应付款。上述更正差异的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、报告期内专项应付款达结转条情况
2019 年，长沙市城管局根据年度结算通知书，从对发行人的应付账款中扣
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减了 1,000 万元的中央专项补助资金。
（二）请说明与政府专项资金相关的“债务免除所得”的纳税义务履行情况，
是否存在税务风险。
发行人及其子公司就获取政府专项资金及后续结转对应的纳税事项与主管
税务部门沟通后，主管税务部门出具说明：发行人中央专项预算资金抵减涉及补
缴所得税可在 2020 年度所得税汇算清缴时一并缴纳，不会对发行人征收滞纳金
或给予行政处罚。因此，上述事项预计不存在重大税务风险。
（二）一般关注问题
17、关于历史沿革
（1）2017 年 12 月，戴福修与戴道国签署《股权赠予协议》，约定戴福修将
所持军信集团的股权无偿赠予戴道国。请说明本次股权转让是否为真实转让，
是否存在代持的或代持还原的情况，是否已缴纳相关的个人所得税。
（2）2020 年 9 月，军信集团将其持有的公司股份 140.40 万股、85.80 万股、
28.60 万股、28.60 万股、14.30 万股、14.30 万股分别转让给何俊、戴敏、戴晓国、
戴道存、冷昌府、冷培培，经各方商定股份转让价格为 14.00 元/股。请说明与
前一次股权转让时间相近但价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益安排。
（3）2018 年 3 月，军信环保在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
并于 2020 年 7 月摘牌。请说明发行人在股转系统挂牌期间及终止挂牌的合法合
规性，是否存在未经核准公开发行的情况，挂牌期间的历次股权转让、非公开
发行以及股东人数超过 200 人的情形，是否已取得必要审批或许可，是否符合有
关法律、法规及规范性文件规定，是否存在股权纠纷或争议，针对报告期后的
股权结构变动核查情况，是否发生重大变化，披露是否完整；相关信息披露与
本次申报文件是否存在差异，差异原因及具体金额、对财务指标的影响程度，
差异是否构成重大会计差错，是否对本次申报构成实质性障碍；请说明项目组
的核查方式及核查结论并补充提供本次招股书与新三板披露文件的信息差异对
比情况。
（4）浦湘生物为发行人重要子公司，2015 年 12 月由军信集团、上海浦东
环保发展有限公司、永清环保股份有限公司共同发起设立，其中上海浦东环保
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发展有限公司为浦东新区国资委下属企业，请说明其入股浦湘生物是否履行必
要国资审批程序，是否需要评估备案，相关国资程序是否完备。
请说明浦湘环保国有股东入股是否履行必要国资程序，是否合法合规。
回复：
（一）2017 年 12 月，戴福修与戴道国签署《股权赠予协议》，约定戴福修
将所持军信集团的股权无偿赠予戴道国。请说明本次股权转让是否为真实转让，
是否存在代持的或代持还原的情况，是否已缴纳相关的个人所得税。
经项目组核查军信集团的工商档案、《股权赠予协议》及湖南省长沙市星城
公证处对该协议出具的《公证书》，本次股权转让为真实的股权赠与，不存在代
持或代持还原的情况。根据《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和
国个人所得税法实施条例》的相关规定，个人接受近亲属股权赠与不属于需要依
法征收个人所得税的情形，股权受让方无偿取得相关股权时无需缴纳个人所得
税。
（二）2020 年 9 月，军信集团将其持有的公司股份 140.40 万股、85.80 万股、
28.60 万股、28.60 万股、14.30 万股、14.30 万股分别转让给何俊、戴敏、戴晓国、
戴道存、冷昌府、冷培培，经各方商定股份转让价格为 14.00 元/股。请说明与
前一次股权转让时间相近但价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益安排。
回复：
前一次股权转让为股权激励，转让价格参考账面净资产确定。2020 年 9 月，
对何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培的股权转让非股权激励，系各
方经协商并参考股份的公允值确定入股价格，不存在其他利益安排。
（三）2018 年 3 月，军信环保在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
并于 2020 年 7 月摘牌。请说明发行人在股转系统挂牌期间及终止挂牌的合法合
规性，是否存在未经核准公开发行的情况，挂牌期间的历次股权转让、非公开
发行以及股东人数超过 200 人的情形，是否已取得必要审批或许可，是否符合有
关法律、法规及规范性文件规定，是否存在股权纠纷或争议，针对报告期后的
股权结构变动核查情况，是否发生重大变化，披露是否完整；相关信息披露与
本次申报文件是否存在差异，差异原因及具体金额、对财务指标的影响程度，
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差异是否构成重大会计差错，是否对本次申报构成实质性障碍；请说明项目组
的核查方式及核查结论并补充提供本次招股书与新三板披露文件的信息差异对
比情况。
1、请说明发行人在股转系统挂牌期间及终止挂牌的合法合规性，是否存在
未经核准公开发行的情况，挂牌期间的历次股权转让、非公开发行以及股东人
数超过 200 人的情形，是否已取得必要审批或许可，是否符合有关法律、法规及
规范性文件规定，是否存在股权纠纷或争议
经查阅公司历次董事会会议文件、股东大会会议文件、公司在全国股转系统
信息披露平台发布的公告等文件，公司股票在全国股转系统挂牌过程以及挂牌期
间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，公司及其董
事、监事、高级管理人员不存在受到处罚的情形，不存在影响相关人员任职资格
的情形，不存在构成上述各方重大违法违规的情形。经检索中国证监会网站、全
国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息公示系统等网站，以及根据公司
在全国股转系统信息披露平台的公告文件及承诺并经项目组核查，公司在申请挂
牌及挂牌期间，不存在因违法违规被全国股转公司采取监管措施或纪律处分的情
况，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调
查的情况。
2018 年 8 月 15 日，军信环保召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<股票发行方案>》议案。公司增加注册资本至 20,500.00 万元，
新增资本共计 2,694.44 万元。公司向股东军信集团、戴道国和何英品分别发行股
票 23,917,926 股、1,664,587 股和 1,361,935 股，每股价格 5 元。
2018 年 10 月 26 日，全国股转公司出具《关于湖南军信环保股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3601 号），确认公司本次股票发行
26,944,448 股。根据本次股票发行结果，公司注册资本由 178,055,552.00 元变更
为 205,000,000.00 元。公司非公开发行已取得必要的审批或许可。
发行人在股转系统挂牌期间（2018 年 3 月 27 日至 2020 年 7 月 14 日）不存
在未经核准公开发行的情况，挂牌期间的历次股权转让、非公开发行已取得必要
审批或许可，不存在股东人数超过 200 人的情形，符合有关法律、法规及规范性
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文件规定，不存在股权纠纷或争议。
2、针对报告期后的股权结构变动核查情况，是否发生重大变化，披露是否
完整
报告期后的股权结构变动情况已如实、完整披露，无发生重大变动，招股说
明书披露具体如下：
“1、2020 年 9 月，军信环保股权激励
（1）实施过程
2020 年 7 月 29 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励名单及份额的议案》等议
案。2020 年 8 月 13 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
上述与股权激励相关的议案，同意公司实施股权激励计划。
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与湖南道信、湖南品信、冷朝强、罗飞虹、
邱柏霖签订了《股份转让协议》，约定军信集团将其持有的公司股份 482.75 万股、
101.25 万股、163.50 万股、87.50 万股、40.00 万股分别转让给湖南道信、湖南品
信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖，其中湖南道信、湖南品信为公司的员工持股平台，
冷朝强、罗飞虹、邱柏霖为公司员工。参考 2019 年末公司经审计的账面每股净
资产，在此基础上各方商定股份转让价格为 7.50 元/股。
（2）直接持股激励对象的基本情况
直接持股的激励对象为冷朝强、罗飞虹、邱柏霖，具体情况如下表：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名 职位 基本信息
（万股） （%）
1965 年 12 月出生，中国公民，
无永久境外居留权，身份证号码
1 冷朝强 163.50 0.80 董事兼总经理
为 43010319651201****，住址为
长沙市开福区三一大道 273 号。
1963 年 5 月出生，中国公民，无
永久境外居留权，身份证号码为
2 罗飞虹 87.50 0.43 总经理助理
43010319630525****，住址为长
沙市雨花区香樟路 254 号。
1986 年 3 月出生，中国公民，无
工程建设指挥 永久境外居留权，身份证号码为
3 邱柏霖 40.00 0.20
部设计副总监 43010219860303****，住址为长
沙市岳麓区观沙路 268 号。
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
合计 291.0000 1.43 / /
（3）员工持股平台的基本情况
截至本保荐工作报告签署日，公司股东中包括 2 个员工持股平台，具体情况如
下：
1）湖南道信
湖南道信于 2020 年 8 月 10 日设立，主要经营范围为投资咨询（不含金融、
证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南道信的合伙人及合伙份
额情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人身份 职位
（元） （%）
1 戴道国 普通合伙人 7,237,500.00 19.99 董事长
2 严学寨 有限合伙人 3,300,000.00 9.11 浦湘环保副总经理
监事、浦湘环保副总
3 王志明 有限合伙人 32,25,000.00 8.91 经理兼合约采购部经
理
浦湘环保土建总工程
4 郑杰平 有限合伙人 3,075,000.00 8.49
师兼土建工程部经理
5 王 灿 有限合伙人 2,850,000.00 7.87 浦湘生物财务总监
6 罗慧兰 有限合伙人 2,625,000.00 7.25 浦湘环保设计总监
副总经理、平江军信
7 袁继雄 有限合伙人 1,125,000.00 3.11
总经理
副总经理、浦湘环保
8 吴 波 有限合伙人 975,000.00 2.69
常务副总经理
污水处理分公司总经
9 蔡 斌 有限合伙人 937,500.00 2.59
理
污泥处置分公司总经
10 刘晓峰 有限合伙人 937,500.00 2.59
理
11 周重波 有限合伙人 900,000.00 2.49 董事、财务总监
填埋工程分公司总经
12 邓勇军 有限合伙人 825,000.00 2.28
理
13 覃事顺 有限合伙人 787,500.00 2.18 董事、董事会秘书
14 易春梅 有限合伙人 787,500.00 2.18 总经理助理
15 杨 飙 有限合伙人 750,000.00 2.07 副总经理
16 段 佳 有限合伙人 750,000.00 2.07 浦湘生物副总经理
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人身份 职位
（元） （%）
17 陈 杰 有限合伙人 675,000.00 1.86 安全生产总监
18 李方志 有限合伙人 562,500.00 1.55 总工程师
19 陈芳波 有限合伙人 562,500.00 1.55 平江军信副总经理
20 蔡春林 有限合伙人 562,500.00 1.55 浦湘环保副总工程师
浦湘生物生产运行总
监兼环境安全部经
21 匡健敏 有限合伙人 450,000.00 1.24
理、生产运行部副经
理
浦湘环保设备工程部
22 梁锦标 有限合伙人 450,000.00 1.24
经理
总工程师办公室副总
23 周 俊 有限合伙人 281,250.00 0.78
工程师
24 杨 海 有限合伙人 225,000.00 0.62 原总经理办公室主任
25 孙智能 有限合伙人 225,000.00 0.62 生产计划部经理
26 吴哲夫 有限合伙人 225,000.00 0.62 人力资源部经理
27 戴 彬 有限合伙人 225,000.00 0.62 财务部经理
总经理办公室副主
28 石 原 有限合伙人 225,000.00 0.62
任、采购部经理
总经理办公室副主
29 易 梁 有限合伙人 22.5000.00 0.62 任、后勤保障中心主
任
30 郭卓彦 有限合伙人 22.5000.00 0.62 监事、审计部经理
合计 3,620.6250.00 100.00 /
2）湖南品信
湖南品信于 2020 年 8 月 10 日设立，主要经营范围为投资咨询（不含金融、
证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南品信的合伙人及合伙份
额情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人身份 职位
（元） （%）
1 戴道国 普通合伙人 7,237,500.00 19.99 董事长
2 严学寨 有限合伙人 3,300,000.00 9.11 浦湘环保副总经理
监事、浦湘环保副总
3 王志明 有限合伙人 32,25,000.00 8.91 经理兼合约采购部经
理
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人身份 职位
（元） （%）
浦湘环保土建总工程
4 郑杰平 有限合伙人 3,075,000.00 8.49
师兼土建工程部经理
5 王 灿 有限合伙人 2,850,000.00 7.87 浦湘生物财务总监
6 罗慧兰 有限合伙人 2,625,000.00 7.25 浦湘环保设计总监
副总经理、平江军信
7 袁继雄 有限合伙人 1,125,000.00 3.11
总经理
副总经理、浦湘环保
8 吴 波 有限合伙人 975,000.00 2.69
常务副总经理
污水处理分公司总经
9 蔡 斌 有限合伙人 937,500.00 2.59
理
污泥处置分公司总经
10 刘晓峰 有限合伙人 937,500.00 2.59
理
11 周重波 有限合伙人 900,000.00 2.49 董事、财务总监
填埋工程分公司总经
12 邓勇军 有限合伙人 825,000.00 2.28
理
13 覃事顺 有限合伙人 787,500.00 2.18 董事、董事会秘书
14 易春梅 有限合伙人 787,500.00 2.18 总经理助理
15 杨 飙 有限合伙人 750,000.00 2.07 副总经理
16 段 佳 有限合伙人 750,000.00 2.07 浦湘生物副总经理
17 陈 杰 有限合伙人 675,000.00 1.86 安全生产总监
18 李方志 有限合伙人 562,500.00 1.55 总工程师
19 陈芳波 有限合伙人 562,500.00 1.55 平江军信副总经理
20 蔡春林 有限合伙人 562,500.00 1.55 浦湘环保副总工程师
浦湘生物生产运行总
监兼环境安全部经
21 匡健敏 有限合伙人 450,000.00 1.24
理、生产运行部副经
理
浦湘环保设备工程部
22 梁锦标 有限合伙人 450,000.00 1.24
经理
总工程师办公室副总
23 周 俊 有限合伙人 281,250.00 0.78
工程师
24 杨 海 有限合伙人 225,000.00 0.62 原总经理办公室主任
25 孙智能 有限合伙人 225,000.00 0.62 生产计划部经理
26 吴哲夫 有限合伙人 225,000.00 0.62 人力资源部经理
27 戴 彬 有限合伙人 225,000.00 0.62 财务部经理
总经理办公室副主
28 石 原 有限合伙人 225,000.00 0.62
任、采购部经理
总经理办公室副主
29 易 梁 有限合伙人 22.5000.00 0.62 任、后勤保障中心主
任
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人身份 职位
（元） （%）
30 郭卓彦 有限合伙人 22.5000.00 0.62 监事、审计部经理
合计 3,620.6250.00 100.00 /
2、2020 年 9 月，军信环保股份转让
2020 年 9 月 22 日，军信集团分别与何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、
冷培培签订了《股份转让协议》，约定军信集团将其持有的公司股份 140.40 万股、
85.80 万股、28.60 万股、28.60 万股、14.30 万股、14.30 万股分别转让给何俊、戴
敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。经各方商定股份转让价格为 14.00 元/股。
上述股权激励实施及本次股份转让后，公司股权结构如下：
序 持有股份数量 持股比例
股东名称/姓名
号 （万股） （%）
1 军信集团 17,010.35 82.98
2 戴道国 1,266.46 6.18
3 何英品 1,036.19 5.05
4 湖南道信 482.75 2.35
5 冷朝强 163.50 0.80
6 何俊 140.40 0.68
7 湖南品信 101.25 0.49
8 罗飞虹 87.50 0.43
9 戴敏 85.80 0.42
1
邱柏霖 40.00 0.20
0
1
戴晓国 28.60 0.14
1
1
戴道存 28.60 0.14
2
1
冷昌府 14.30 0.07
3
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1
冷培培 14.30 0.07
4
合计 20,500.00 100.00
”
3、相关信息披露与本次申报文件是否存在差异，差异原因及具体金额、对
财务指标的影响程度，差异是否构成重大会计差错，是否对本次申报构成实质
性障碍；请说明项目组的核查方式及核查结论并补充提供本次招股书与新三板
披露文件的信息差异对比情况。
①财务信息差异及具体原因
2020 年 10 月，公司制定了《湖南军信环保股份有限公司前期会计差错更正
说明》，公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对 2019 年度、2018 年度、
2017 年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整。该会计差错更正说明将于
2020 年 10 月 12 日经公司第二届董事会第九次会议审议后提交股东大会审议。
上述财务信息差异主要系披露方式调整、变更的坏账政策补提坏账准备等原因导
致，对于核心财务数据的调整均未超过 10%，不存在重大差异。财务信息差异情
况如下：
经公司第二届董事会第九次会议、2020 年第七次临时股东大会审议通过，
公司以会计差错更正的形式对预计负债、长期应收款、营业收入等科目进行调整，
并对报告期内的财务报表进行追溯重述，具体情况如下：
（1）BOT 项目预计负债的确认
针对 BOT 经营、移交期间未来预计发生的支出， 企业会计准则解释第 2 号》
规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按
照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方
之前保持一定的使用状态，预计将发生支出，应当按照《企业会计准则第 13 号
—或有事项》的规定处理。”为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付
给政府，在 BOT 经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，
该等支出符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额调
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整为预计负债，该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原
值，预计负债与无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。
上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
1）合并资产负债表影响金额
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年
报表项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
无形资产 14,771.46 31,920.28 32,272.64
预计负债 16,132.06 34,656.73 36,427.97
递延所得税资产 592.00 1,353.15 2,232.19
递延所得税负债 213.20 489.82 1,099.52
未分配利润 -981.80 -1,873.12 -3,022.65
2）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业成本 352.16 -103.59 -360.11
管理费用 0.00 4.52 7.75
财务费用 778.11 1,474.91 1,771.24
所得税费用 -282.57 -484.52 -269.35
净利润 -847.70 -891.32 -1,149.53
（2）金融资产确认
根据《企业会计准则解释第 2 号》规定的“合同规定基础设施建成后的一定
期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金
融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同
授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时
确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规
定处理”。
公司签订的《长沙市城市固体废弃物处理场特殊经营权及资产使用权转让合
同书》及其补充合同规定：公司（以下简称“乙方”）每年可从特许经营权授予方
（以下简称“甲方”）取得的可确认固定收益如下：（1）在特许经营期 25 年内每
年按照成交价的 8%计提资金成本，金额 20,280,200.00 元；（2）前 6 年甲方每年
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向乙方支付的核定费用中的折旧摊销费用 12,505,400.00 元，后 19 年甲方每年向
乙方支付核定费用中折旧摊销费用 10,383,400.00 元。上述垃圾填埋处理项目特
许经营权合同中约定的无条件收款权利，符合金融资产的特征。因此发行人对该
部分固定收益按实际利率法折现确认为金额资产。
上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
1）合并资产负债表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期应收款 19,972.75 19,287.43 18,521.57
无形资产 -12,454.98 -11,503.20 -10,551.42
递延所得税负债 1,919.72 1,986.34 2,032.82
未分配利润 5,598.05 5,797.89 5,937.33
2）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 -613.26 -685.33 -765.86
营业成本 -951.78 -951.78 -951.78
所得税费用 84.63 66.61 46.48
净利润 253.89 199.84 139.44
（3）冲回 2018 年度确认的可再生能源电价补贴收入
财政部、国家发改委、国家能源局于 2012 年 4 月发布《可再生能源电价附
加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号），明确项目需先列入可再生能源
电价附加资金补助目录后，方可正常获得可再生能源电价补贴。
根据国家发改委文件，公司 2018 年在上网发电时点即确认国补收入，但其
垃圾焚烧发电项目尚未列入可再生能源电价附加资金补助目录。基于谨慎性原则
将上述电费国补收入冲减。
上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
1）合并资产负债表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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应收账款 0.00 -3,297.41 -3,297.41
未分配利润 0.00 -3,297.41 -3,297.41
2）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 0.00 -3,297.41 0.00
净利润 0.00 -3,297.41 0.00
（4）调整坏账准备
为适应公司经营业务发展情况，更加客观地反映公司财务状况和经营成果，
公司对应收款项坏账准备计提作出调整。公司调整坏账准备政策：（1）1 年以内
应收款项坏账准备计提比例由 3%变更为 5%；（2）应收款项坏账政策中关联方
往来和保证金由不计提坏账变更为按账龄计提坏账。
上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
1）合并资产负债表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 -74.83 -321.11 -431.10
其他应收款 -383.14 -319.22 -1,831.02
递延所得税资产 19.09 46.24 98.07
未分配利润 -438.88 -594.09 -2,164.05
2）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
信用减值损失 0.00 0.00 -1,621.79
资产减值损失 -5.88 -182.36 0.00
所得税费用 -19.09 -27.15 -51.83
净利润 13.21 -155.21 -1,569.96
（5）项目建设成本核算
报告期内，公司未根据工程进度确认在建工程及应付款项的金额，导致应付
账款、在建工程及无形资产的账面金额与实际情况存在差异。
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上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
1）合并资产负债表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
无形资产 0.00 17,653.74 32,220.50
在建工程 -4,537.43 -4,774.34 -5,992.54
应付账款 -4,537.43 13,431.62 27,389.43
未分配利润 0.00 -552.23 -1,161.47
2）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业成本 0.00 562.25 626.41
管理费用 0.00 -10.02 -17.17
净利润 0.00 -552.23 -609.24
（6）2017 年业务收购构成同一控制合并
2017 年 6 月 29 日，公司收购军信集团生活垃圾填埋、污水处理业务相关的
资产、负债和人员，根据会计准则构成了业务合并。公司原按照资产收购进行会
计处理，调整为按照同一控制下企业合并进行会计处理。
上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
1）合并资产负债表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资本公积 5,210.06 5,210.06 5,210.06
未分配利润 -5,210.06 -5,210.06 -5,210.06
2）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 17,503.80 0.00 0.00
营业成本 5,074.20 0.00 0.00
税金及附加 435.83 0.00 0.00
管理费用 1,362.73 0.00 0.00
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财务费用 364.57 0.00 0.00
资产处置收益（亏损以“-”号填
1.05 0.00 0.00
列）
其他收益 644.18 0.00 0.00
营业外收入 0.51 0.00 0.00
营业外支出 1.18 0.00 0.00
利润总额 10,911.02 0.00 0.00
所得税费用 2,787.79 0.00 0.00
净利润 8,123.24 0.00 0.00
（7）政府专项资金调整
将军信环保、浦湘生物收到的政府专项资金由递延收益重分类至专项应付
款，同时冲回递延收益已摊销金额。
上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
1）合并资产负债表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
递延收益 -5,598.89 -5,263.00 -3,912.03
长期应付款 6,345.00 6,345.00 5,345.00
未分配利润 -746.11 -1,082.00 -1,432.97
2）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
其他收益 -279.79 -335.89 -350.97
净利润 -279.79 -335.89 -350.97
（8）债务免除
长沙市城管局分别于 2014 年 4 月 4 日、2014 年 4 月 5 日在结算军信集团 2011
年度及 2012 年度垃圾及污泥处理服务费时抵减了军信有限（发行人前身）收到
的污泥集中处置项目中央专项资金 1,500 万元、1,000 万元；长沙市城管局于 2015
年 1 月 7 日在结算军信集团 2013 年度污水处理服务费时抵减了军信有限（发行
人前身）收到的污泥集中处置项目中央专项资金 2,000 万元，共计形成军信环保
对军信集团的债务 4,500 万元。根据军信集团与军信环保签订的债务免除协议，
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军信集团放弃相关债权的所有权及追偿权。
上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期应付款 -4,500.00 -4,500.00 -4,500.00
资本公积 4,500.00 4,500.00 4,500.00
（9）跨期调整事项
1）营业收入中对城管部门垃圾处理收入跨期调整：根据 2019 年 1 月长沙市
城管部门下发的 2017 年度结算书， 2017 年度结算金额与 2017 年度账面收入的
差异金额中，其中 6,085,528.67 元确认在 2019 年，现将该差异金额调至 2018 年
度，调减 2019 年度合并净利润 6,085,528.67 元；调增 2018 年 12 月 31 日合并净
资产 6,085,528.67 元，调增 2018 年度合并净利润 6,085,528.67 元。其中垃圾处理
服务费差异 3,740,677.63 元，合同外税费结算与账面差异 2,344,851.04 元。
2）营业收入中对汇洋环保垃圾处理收入跨期调整，根据垃圾处理量结算单
及合同约定，将处理时期在 2017 年度的垃圾处理业务收入调整至 2017 年：调减
2018 年度合并净利润 830,668.40 元，调增 2017 年度合并净资产 830,668.40 元，
调增 2017 年合并净利润 830,668.40 元。
3）2018 年、2019 年度合同外税费结算税费收入跨期
2019 年浦湘生物合同外税费结算税费收入跨期，企业按照结算书下发时间
计入 2020 年，现按照实际税款缴纳的归属期将其调入 2019 年：调增 2019 年 12
月 31 日合并净资产 8,143,048.25 元，调增 2019 年度合并净利润 8,143,048.25 元。
2018 年浦湘生物合同结算税费收入跨期，企业按照结算书下发时间计入
2019 年，现按照实际税款缴纳的归属期将其调入 2018 年：调减 2019 年 12 月 31
日合并净利润 1,717,704.69 元；调增 2018 年度合并净资产 1,717,704.69 元，调增
2018 年度合并净利润 1,717,704.69 元。
4）填埋封场、配套设施、覆膜等收入成本跨期：调增 2019 年 12 月 31 日合
并净资产 12,106,866.67 元，调增 2019 年度合并净利润 1,701,103.40 元；调增 2018
年 12 月 31 日合并净资产 10,405,763.27 元，调增 2018 年度合并净利润 5,358,141.68
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元；调增 2017 年 12 月 31 日合并净资产 5,047,621.59 元，调增 2017 年度合并净
利润 5,047,621.59 元。
5）营业成本中的劳务费用跨期：调增 2019 年度合并净利润 7,048,864.16 元；
调减 2018 年 12 月 31 日合并净资产 7,048,864.16 元，调减 2018 年度合并净利润
7,048,864.16 元。
6）管理费用中职工薪酬跨期影响：调增 2019 年度合并净利润 2,733,176.18
元；调减 2018 年 12 月 31 日合并净资产 2,733,176.18 元，调减 2018 年合并净利
润 2,733,176.18 元。
7）存货出库跨期的影响：调减 2019 年度合并净利润 1,974,823.56 元；调增
2018 年 12 月 31 日合并净资产 1,974,823.56 元，调增 2018 年合并净利润
1,974,823.56 元。
上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
1）合并资产负债表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 1,416.51 4,852.45 5,143.76
在建工程 -627.56 -900.88 -627.56
存货 0.00 197.48 0.00
其他流动资产 0.00 -22.33 -48.86
其他非流动资
0.00 -1,813.31 -1,847.44
产
应付账款 0.00 704.89 0.00
预收账款 -5.49 0.00 0.00
应交税费 14.12 0.00 0.00
其他流动负债 192.49 568.35 594.91
未分配利润 587.83 1,040.18 2,024.99
2）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 1,215.39 3,046.38 238.23
营业成本 627.56 2,320.71 -473.27
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管理费用 0.00 273.32 -273.32
净利润 587.83 452.35 984.81
（10）与军信集团往来利息
发行人及其子公司与军信集团之间往来款补提利息费用。调减 2019 年 12 月
31 日合并净资产 2,966,003.97 元，调减 2019 年度合并净利润 2,217,048.50 元；
调减 2018 年 12 月 31 日合并净资产 748,955.47 元，调减 2018 年度合并净利润
661,822.40 元；调减 2017 年 12 月 31 日合并净资产 87,133.07 元，调减 2017 年
度合并净利润 87,133.07 元。
上述差错更正对合并财务报表的影响如下：
1）合并资产负债表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应付款 8.71 74.90 296.60
未分配利润 -8.71 -74.90 -296.60
2）合并利润表影响金额
单位：万元
报表项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
财务费用 8.71 66.18 221.70
净利润 -8.71 -66.18 -221.70
（11）其他调整事项
确认外币应付账款汇兑损益，损益调整影响所得税费用等事项。调增 2019
年 12 月 31 日合并净资产 7,453,442.52 元，调增 2019 年度合并净利润 4,690,777.27
元；调增 2018 年 12 月 31 日合并净资产 2,762,665.25 元，调减 2018 年度合并净
利润 46,421.06 元；调增 2017 年 12 月 31 日合并净资产 2,809,086.31 元，调增 2017
年度合并净利润 2,206,536.21 元。
②非财务信息差异及具体原因
本次招股书与新三板披露文件的非财务信息在信息披露结构、表述方式、不
同披露时点的经营管理情况、详尽程度上略有不同，但不存在实质性差异。相关
非财务信息差异情况及具体原因简要汇总如下：
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
关联方披露：本招股说明书与新三板挂牌期间披露的关联方差异，主要有以
下原因：一是挂牌期间定期报告中仅需披露主要关联方以及发生交易的其他关联
方，本次招股书中发行人对关联方进行了详细披露；二是由于报告期和披露时点
的差异导致披露的关联方差异，本招股说明书根据申报报告期新增了关联方认
定；三是根据创业板相关法律法规对关联方进行了重新认定，细化披露了关联方
及其关联关系。
其他信息披露差异：发行人组织机构以及董事、监事、高级管理人员信息的
披露存在差异，主要原因系发行人进一步优化公司治理结构，新设独立董事、董
事会秘书等，并根据实际运营需要进行了组织结构调整和部分人事变动。
除上述已披露的信息披露差异情况外，发行人在全国股转系统挂牌的信息披
露与《招股说明书》（申报稿）不存在其他重大差异情况。
（四）浦湘生物为发行人重要子公司，2015 年 12 月由军信集团、上海浦东
环保发展有限公司、永清环保股份有限公司共同发起设立，其中上海浦东环保
发展有限公司为浦东新区国资委下属企业，请说明其入股浦湘生物是否履行必
要国资审批程序，是否需要评估备案，相关国资程序是否完备。请说明浦湘环
保国有股东入股是否履行必要国资程序，是否合法合规。
1）浦湘生物国有股东入股是否履行必要国资程序，是否合法合规
2013 年 9 月 25 日，长沙市政府与上海浦东发展（集团）有限公司（以下简
称“浦东集团”）签订的《长沙市生活垃圾处理合作备忘录》，双方同意在长沙市
生活垃圾处理项目方面进行深入合作。
2015 年 4 月 20 日，上海浦东环保发展有限公司（以下简称“浦东环保”）召
开总经理办公会，同意推进长沙市生活垃圾焚烧发电项目，并上报浦东集团决策。
2015 年 11 月 16 日，浦湘生物全体发起人召开创立大会，审议通过了浦湘
生物设立相关事项。
2015 年 12 月 28 日，浦湘生物设立，注册资本 4 亿元，浦东环保持有其 10%
股份，认缴出资额为 4,000 万元，已按照章程约定足额缴纳。
2016 年 1 月 26 日，上海浦东发展（集团）有限公司召开总经理办公会，会
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议原则同意浦东环保参股长沙市生活垃圾焚烧发电厂项目并根据双方约定，分批
注入 7780 万元项目资本金。
根据浦东环保公司章程第八条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担
保，由股东作出决定。即需由股东上海浦东发展（集团）有限公司作出决定。根
据《上海浦东发展（集团）有限公司投资管理办法》规定，集团公司以总裁办公
会的形式集体决策集团公司及集团所属企业上报的投资项目。因此，浦东环保入
股浦湘生物已履行浦东环保及其股东浦发集团内部的决策程序。
此外，《上海浦东发展（集团）有限公司投资管理办法》同时规定，“下述情
况下集团公司及集团所属企业的投资项目报新区国资委备案：（一）已列入经新
区国资委审核后的年度投资计划的项目；（二）承担的有政府部门书面意见的政
府项目；（三）在新区国资委授权范围内的可由集团公司自主决策的投资项目。
除上述情况以外的集团公司及集团所属企业的投资项目需报新区国资委核准。”
根据《浦东新区国有企业投资管理暂行办法》，“新区国资委对企业投资项目实施
备案管理和核准管理。对列入直属公司年度投资计划的主业投资项目实行备案管
理，对计划外、主业外、境外等“三外”投资项目实行核准管理”。根据上述办法，
浦东环保投资浦湘生物应当履行浦东新区国资委的备案或核准程序。根据公司了
解情况，浦东环保并未履行浦东新区国资委的备案或核准程序。
2018 年 12 月 25 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具工作联
系单《关于长沙二期项目有关意见》（浦国资联（2018）第 149 号）：“一、根据
区领导专题会议精神，考虑到长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处
置二期项目（以下简称“长沙二期项目”）属于浦东新区政府与长沙市政府的全面
合作范围，符合你司主业方向，有利于你司环保板块业务做优做强，因此，原则
上同意你司下属所属企业出资人民币 9,000 万元参股长沙二期项目；二、请你司
对长沙一期、二期项目加强投资管理，合理设置项目公司组织架构，保障参股股
东权益。”根据上述意见，浦东新区国资委提到“对长沙一期项目加强投资管理”，
表明未对浦东环保投资浦湘生物事宜提出异议。
鉴于浦东环保投资浦湘生物已办理工商登记，履行了浦东环保、浦发集团的
内部决策程序，且浦东新区国资委未对浦东环保投资浦湘生物事宜提出异议，理
解不会影响浦东环保投资浦湘生物这一投资事实，且浦东环保仅持有浦湘生物
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10%的股权，军信环保持有浦湘生物 80%股权，军信环保对浦湘生物具有控制权，
浦东环保对浦湘生物的影响较小。且浦湘生物盈利情况良好，未造成国有资产流
失，不会对发行人构成重大不利影响。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，浦东环保投资浦湘生物不属于应
当进行评估的情形，无须履行评估备案。
2）浦湘环保国有股东入股是否履行必要国资程序，是否合法合规
2018 年 8 月 6 日，浦东环保召开总经理办公会，会议同意投资长沙市污水
处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程。
2018 年 10 月 22 日，上海浦东发展（集团）有限公司召开总经理办公会，
会议原则同意浦东环保参股长沙二期项目。
2020 年 10 月 24 日，上海浦东发展（集团）有限公司召开第五届董事会第
二十六次会议，通过了《<关于浦东环保申请参股长沙市污水处理厂污泥与生活
垃圾清洁焚烧协同处置二期项目>的议案》。
2020 年 10 月 30 日，上海浦东发展（集团）有限公司召开党委会，会议原
则同意浦东环保参股长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期
项目。
2018 年 12 月 25 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具工作联
系单《关于长沙二期项目有关意见》（浦国资联（2018）第 149 号）：“一、根据
区领导专题会议精神，考虑到长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处
置二期项目（以下简称“长沙二期项目”）属于浦东新区政府与长沙市政府的全面
合作范围，符合你司主业方向，有利于你司环保板块业务做优做强，因此，原则
上同意你司下属所属企业出资人民币 9,000 万元参股长沙二期项目；二、请你司
对长沙一期、二期项目加强投资管理，合理设置项目公司组织架构，保障参股股
东权益。”
综上，浦湘环保国有股东入股已履行浦东环保及其其股东浦发集团的决策程
序并取得浦东新区国资委的同意意见，合法合规。
18、关于重大资产重组
2017 年 6 月，军信集团以浦湘生物的 80%股权作价向发行人增资，发行人
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受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特许经营权及相应
资产、负债，2020 年 6 月，发行人向军信集团、冷朝强收购平江军信合计 100%
股权。请说明：
（1）上述收购所履行的法定程序，说明发行人从关联方多次进行收购的原
因，收购定价依据及公允性，收购后相关资产转移和过户情况，收购时部分厂
房未取得产权证的原因，是否存在权属瑕疵，作价依据是否考虑未取得房产证
的情况，收购过程中相关税费是否已缴纳；相关业务和资产注入是否完整，控
股股东、实际控制人是否还存在其他相同或类似业务；本次收购涉及员工安置
具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；上述收购对发行人业务、管理层、实际
控制人及经营业绩的影响，发行人业务、资产是否具备独立性，是否对关联方
存在重大依赖；并请结合上述资产重组情况说明发行人最近 2 年内主营业务是否
发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定；
（2）报告期内，发行人及子公司受让了部分原由集团持有的特许经营权合
同及其全部补充协议所述特许经营权项下军信集团各项资产及与之相关联的债
权债务和业务人员。请说明是否属于报告期重大资产重组，是否应在招股书相
应章节进行披露，计算报告期主营业务是否发生重大变化时是否应将其考虑在
内。
回复：
（一）上述收购所履行的法定程序，说明发行人从关联方多次进行收购的
原因，收购定价依据及公允性，收购后相关资产转移和过户情况，收购时部分
厂房未取得产权证的原因，是否存在权属瑕疵，作价依据是否考虑未取得房产
证的情况，收购过程中相关税费是否已缴纳；相关业务和资产注入是否完整，
控股股东、实际控制人是否还存在其他相同或类似业务；本次收购涉及员工安
置具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、军信集团以浦湘生物的 80%股权作价向发行人增资，发行人受让军信集
团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特许经营权及相应资产、负债
（1）法定程序
2017 年 6 月 19 日，长沙市城管局出具《关于<湖南军信环保集团有限公司
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环保业务及资产整合方案>的批复》（长城管复函[2017]112 号），批复主要内容
如下：同意军信集团按照长沙市政府审定的《湖南军信环保集团有限公司环保业
务及资产整合方案》进行业务及资产整合；重组完成后，军信集团与长沙市政府
签订的《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》及
其历次补充协议中应由军信集团享有的各项权利和应承担的各项义务转由军信
环保享有和承担；重组完成后，相关具体事项由长沙市政府与军信集团及军信环
保签订三方协议予以明确。
2017 年 6 月 29 日，中审华所出具《湖南军信环保集团有限公司固体废弃物
填埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理
生活区项目在建工程三项资产及相关债务专项审计报告》（CAC 专字[2017]0884
号），经审计，截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日，军信集团名下固体废弃物填
埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理生
活区项目在建工程三项资产及相关债务经审计的净资产的账面价值总额为
20,004.89 万元。
2017 年 6 月 29 日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟转让的在
建工程、特许经营权及相关负债市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-061
号），经评估，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，该等资产负债的净资产的账
面价值为 20,004.89 万元，评估值为 23,887.88 万元。
2017 年 6 月 29 日，中审华所出具《浦湘生物能源股份有限公司审计报告》
（CAC 专字[2017]0484 号），经审计，截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日，军
信集团持有的浦湘生物 80%股权经审计账面值为 452,222,207.67 元。
2017 年 6 月 29 日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟转让持有
的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公司 80%的股权市场价值评估报告》（开
元评报字[2017]1-091 号），经评估，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，浦湘
生物 80%的股权评估值为 45,306.70 万元。
2017 年 6 月 29 日，军信集团召开股东会，决议：1）将军信集团名下垃圾
填埋及渗沥液（污水）处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权
债务和有关人员注入军信环保；2）将军信集团所持浦湘生物 80%的股权作为出
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资注入军信环保。
2017 年 6 月 29 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过：
1）军信环保受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特许经
营权及相应资产、负债，并与军信集团签署《特许经营权业务及资产转让协议》；
2）军信集团以浦湘生物的 80%股权作价增加公司注册资本。
2017 年 6 月 29 日，军信环保与军信集团签署《特许经营权业务及资产转让
协议》，约定军信环保以截至基准日 2017 年 5 月 31 日经审计的资产净值为基础，
经双方协商确定的最终成交价格为 19,719.21 万元，受让军信集团名下垃圾填埋
业务及渗沥液（污水）处理业务特许经营权及相应资产、负债。
2017 年 6 月 29 日，军信环保与军信集团签署《增资扩股协议》，约定在参
考浦湘生物 80%的股权截至 2017 年 5 月 31 日经审计账面值人民币 452,222,207.67
元 的 基础上 ， 军信集 团 将其持 有 的浦湘 生 物 32,000 万 股股 份 作价人 民 币
452,222,208.00 元，对公司进行增资。
截至 2017 年 6 月 30 日，上述标的资产均已完成过户、交付等交割手续。
2017 年 12 月 5 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信集团、
军信环保及浦湘生物签订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使
用权转让合同书>之主体变更补充协议》，确定原特许经营权合同及其全部补充协
议的协议主体由军信集团均变更为军信环保，军信环保承继军信集团上述协议中
的全部权利与义务，军信集团依原特许经营权合同及其各补充协议的约定已投入
的资金、设备等由军信环保承接。
（2）收购定价依据及公允性
以截至基准日 2017 年 5 月 31 日经审计的资产净值为基础，经双方协商确定
的最终成交价格为 19,719.21 万元，定价公允。
（3）收购后相关资产转移和过户情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上述标的资产均已完成过户、交付等交割手续。
（4）收购时部分厂房未取得产权证的原因为系在建工程，不存在权属瑕疵。
根据特许经营权合同，公司对于房产仅有特许经营权期限内的使用权，作价依据
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无须考虑未取得房产证的情况，收购过程中公司应缴的相关税费已缴纳。
（5）相关业务和资产注入完整，控股股东、实际控制人不存在其他相同或
类似业务。
（6）本次收购涉及员工已按照协议约定安置，该等员工已与发行人重新签
署合同，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、收购平江军信 100%股权
（1）法定程序
2020 年 6 月 15 日，天职国际出具《湖南军信环保集团平江有限公司审计报
告》（天职业字[2020]30858 号），经审计，截至审计基准日 2020 年 5 月 31 日，
平江军信 100%股权经审计账面值为 25,337,238.45 元。
2020 年 6 月 25 日，沃克森评估出具《湖南军信环保股份有限公司拟收购湖
南军信环保集团平江有限公司全部股权项目涉及湖南军信环保集团平江有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 1502 号），经评
估，截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，平江军信 100%股权评估值为 2,551.47
万元。
2020 年 6 月 15 日，平江军信召开股东会并作出决议，具体如下：平江军信
股东军信集团将其持有的平江军信 94%的股权全部转让给军信环保，军信集团退
出平江军信。平江军信股东冷朝强先生放弃以上股权转让的优先受让权。
2020 年 6 月 24 日，平江军信召开股东会并作出决议，具体如下：平江军信
股东冷朝强先生将其持有的平江军信 6%的股权全部转让给军信环保，冷朝强先
生退出平江军信。平江军信股东军信集团放弃以上股权转让的优先受让权。
2020 年 6 月 30 日，军信集团、冷朝强分别与军信环保签订了《股权转让协
议》。经各方协商确定平江军信 100%股权的最终成交价格为 2,576.70 万元，军信
集团、冷朝强分别将其持有的平江军信 94%、6%的股权分别以 2,422.10 万元、
154.60 万元的价格转让给军信环保。
2020 年 6 月 30 日，平江军信办理了工商变更登记，并更名为“湖南平江军
信环保有限公司”。
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（2）收购定价依据及公允性：
收购定价依据为参考评估值确定，定价公允。
（3）收购后相关资产转移和过户情况
2020 年 6 月 30 日，平江军信办理了工商变更登记。
（4）本次收购系股权收购，收购过程中相关税费已缴纳。
（5）相关业务和资产注入完整，控股股东、实际控制人不存在其他相同或
类似业务。
（6）本次收购系股权收购，不涉及员工安置，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）上述收购对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响，
发行人业务、资产是否具备独立性，是否对关联方存在重大依赖；并请结合上
述资产重组情况说明发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大变化，是否符合
《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定
1、受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、受让浦湘生物 80%
股权
本次重大资产重组中，被重组方及军信环保 2016 年末资产总额、2016 年度
营业收入、利润总额数据对比如下：：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
垃圾填埋及渗沥液（污水）处理
31,699.69 26,864.39 4,110.90
业务
浦湘生物 80%股权 99,251.05 - -
总计 130,950.74 26,864.39 4,110.90
军信环保 53,696.04 9,034.61 301.26
占比 243.87% 297.35% 1,364.57%
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见》，本次重组属于同一控制权下的同行业整
合，视为发行人主营业务没有发生重大变化。根据上表计算结果，本次重大资产
重组中，被重组方的资产总额、营业收入、利润总额合计均超过发行人重组前资
产总额、营业收入、利润总额的 100%，须持续运行满一个会计后方可申报。发
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行人重组后至今已运行超过一个会计年度，不影响发行条件。
上述资产、业务重组前，发行人主要从事长沙市城市固体废弃物处理场特许
经营权项下污泥处置项目，重组涉及的填埋项目及渗沥液（污水）处理项目及垃
圾焚烧项目（一期）均属于长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权项下项目，
上述资产和业务重组不会导致发行人主营业务发生重大变化。上述重组前后，发
行人实际控制人未发生变化。
2、收购平江军信 100%股权
本次重大资产重组中，被重组方及军信环保 2019 年末资产总额、2019 年度
营业收入、利润总额数据对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
平江军信 5,675.32 1,470.84 644.02
503,870.
军信环保 99,586.21 38,421.61
55
占比 1.12% 1.48% 1.68%
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条，发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见》，被重组方平江军信自报告期初即与发行
人受同一控制人控制，且平江军信的业务与发行人重组前的业务具有相关性，本
次重组属于同一控制权下的同行业整合，视为发行人主营业务没有发生重大变
化。
平江军信的各项财务数据占发行人的比例很小，本次重组对发行人的业务不
构成重大影响。
上述重组前后，发行人管理层及实际控制人未发生变化。
（三）报告期内，发行人及子公司受让了部分原由集团持有的特许经营权
合同及其全部补充协议所述特许经营权项下军信集团各项资产及与之相关联的
债权债务和业务人员。请说明是否属于报告期重大资产重组，是否应在招股书
相应章节进行披露，计算报告期主营业务是否发生重大变化时是否应将其考虑
在内。
该项事项属于报告期重大资产重组，已在招股书相应章节披露，计算报告期
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主营业务是否发生变化时已考虑在内。
19、关于环保
（1）请说明：1）请说明报告期内垃圾焚烧发电项目经营所产生污染物的排
放是否符合《生活垃圾焚烧污染控制标准》等相关标准，并分析标准变化情况
及其影响，发行人运营项目是否存在污染物排放超标，或者发生重大环保事故
等可能对公司经营产生重大影响的事件，发行人是否受到相关部门的调查及调
查处理结果；2）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力，报告期各运营项目二噁英类、渗滤液等
有害物质是否委托有运营资质的第三方机构排放；3）是否符合国家和地方环保
要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续；4）排污达标检测情
况和环保部门现场检查情况，是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，
是否受到过环保行政处罚，是否构成重大违法行为，如存在，请说明原因、经
过等具体情况，发行人整改措施及整改后是否符合环保法律法规规定。
（2）随着经济社会的发展和人民群众健康意识、权利意识的不断提高，垃
圾焚烧过程中产生的二噁英类物质、氮氧化物等污染物受到民众的广泛关注。
请说明“邻避效应”对发行人生产经营和募投项目的具体影响。
回复：
（一）请说明报告期内垃圾焚烧发电项目经营所产生污染物的排放是否符
合《生活垃圾焚烧污染控制标准》等相关标准，并分析标准变化情况及其影响，
发行人运营项目是否存在污染物排放超标，或者发生重大环保事故等可能对公
司经营产生重大影响的事件，发行人是否受到相关部门的调查及调查处理结果
报告期内，垃圾焚烧发电项目经营所产生污染物的排放适用《生活垃圾焚烧
污染控制标准》（GB 18485-2014）相关标准：
序号 污染物项目 限值 取值时间
30 1 小时均值
1 颗粒物（mg/m3）
20 24 小时均值
300 1 小时均值
2 氮氧化物（NOx）（mg/m3）
250 24 小时均值
3 二氧化硫（SO2）（mg/m3） 100 1 小时均值
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序号 污染物项目 限值 取值时间
80 24 小时均值
60 1 小时均值
4 氯化氢（HCl）（mg/m3）
50 24 小时均值
5 汞及其化合物（以 Hg 计）（mg/m3） 0.05 测定均值
6 镉、铊及其化合物（以 Cd+Tl 计）（mg/m3） 0.1 测定均值
锑、砷、铅、铬、钴、铜、锰、镍及其化合物（以
7 1.0 测定均值
Sb+As+Pb+Cr+Co+Cu+Mn+Ni 计）（mg/m3）
8 二噁英类（ng TEQ/ m3） 0.1 测定均值
100 1 小时均值
9 一氧化碳（CO）（mg/m3）
80 24 小时均值
《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB 18485-2014）规定的主要污染物排放标
准属于浓度指标，是项目运营过程中需连续并实时监控的排放指标。公司已按照
环保部门关于在垃圾焚烧发电企业开展“装、树、联”工作的具体要求，依法安装
污染源自动监控设备，实时记录烟气中主要污染物的排放浓度，并在显著位置树
立显示屏将污染监控数据向社会公开，同时将自动监控系统与环保部门联网，接
受公众和环保主管部门的监督。同时，公司按照环保部门的要求定期（根据污染
物具体类别，一般每月、每季度或每半年）委托外部单位对排放情况进行检测，
并取得其出具的检测报告。根据各项目环保检测报告结果，报告期内公司垃圾焚
烧发电项目经营所产生污染物的排放符合《生活垃圾焚烧污染控制标准》。
报告期内，《生活垃圾焚烧污染控制标准》未产生变化。若未来《生活垃圾
焚烧污染控制标准》产生变化，公司将根据最新要求进行更严格的污染物控制措
施，可能产生额外的环保投资或者环保费用。
报告期内，发行人运营项目不存在污染物排放超标，未发生重大环保事故等
可能对公司经营产生重大影响的事件，未受到相关部门的调查处理。
（二）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力，报告期各运营项目二噁英类、渗滤液等有害
物质是否委托有运营资质的第三方机构排放
1、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节
（1）垃圾焚烧发电业务
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公司垃圾焚烧发电业务严格执行环保“三同时”制度，严格执行《生活垃圾焚
烧污染控制标准》（GB18485-2014）的要求，全面落实项目环评报告及环评批
复提出的各项环保措施。在生产经营过程中，产生的主要污染物废气（烟气、臭
气）、废水、噪声、固体废弃物（飞灰，炉渣）等。生活垃圾焚烧烟气中的污染
物主要包含粉尘、酸性气体、重金属和二噁英类物质。本项目产生的恶臭气体主
要来源于卸料大厅、垃圾池、渗沥液收集池、污水处理站。项目区域按照环评批
复的要求实行“雨污分流、清污分流、污污分流”。项目设置两个 500m3 的初期雨
水收集池，实现雨污分流；全厂根据废水产生的位点和理化特性设置三套独立的
废水处理系统，实现污污分流。其中，高浓度渗沥液处理系统包含渗沥液和卸料
区冲洗污水。本项目的主要噪声源有空压机、风机、水泵、发电机、冷却塔及变
电站变压器、配电装置。本项目产生的固体废物主要有危险废物：飞灰、废矿物
油、废活性炭、废实验室用品、废铅蓄电池；一般固废：炉渣、污水处理系统污
泥及办公生活垃圾。目前，飞灰单独收集后交由具有相关资质的第三方处置，在
建的灰渣填埋场建成后进入该填埋场处置。炉渣采取综合利用的处置方式，交由
具有相关资质的单位进行资源化再利用，确保炉渣合法规范进行利用处置，并定
期对相应单位进行实地巡查，确保炉渣合法规范进行利用处置。污水处理系统产
生的污泥转运至厂房与生活垃圾进行掺烧处理。办公生活垃圾在厂房内一并处
理。
（2）污泥处理业务
在生产经营过程中，产生的主要污染物有废气（烟气、臭气）、废水、噪声、
固体废弃物（干化污泥和生活垃圾）、废油等。废气包含锅炉燃烧沼气产生的烟
气和生产过程中的臭气。厂区实施清污分流，地表雨水通过雨水系统排至厂外；
生产生活废水、初期雨水、运输车辆及地面冲洗水等统一收集，作为生产水回用。
本项目的主要噪声源有风机、水泵、发电机及变电站变压器、配电装置等。本项
目产生的固体废物主要有危险废物：废油、废弃离子树脂、废实验室用品；一般
固废：污泥处理系统污泥（干化污泥）及办公生活垃圾。危险废物暂存于厂区危
废贮存间，定期交由具有相关资质的单位处置，危废转移与暂存严格执行《危险
废物转移联单管理办法》，及时备案申报，建立完善的联单管理制度与台账。一
般固废按环评要求运至填埋项目处理。
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（3）渗沥液（污水）处理业务
在生产经营过程中，产生的主要污染物有废气（臭气）、废水、噪声、一般
固体废弃物（生活垃圾、格栅渣、工艺废弃物和脱水污泥）、危险废弃物（废机
油、废药剂和废化学试剂）等。本项目产生的恶臭气体主要来源于渗沥液调节池、
污水处理系统，臭气经专用管道收集后采用 2 套生物过滤除臭装置进行净化处
理。厂区实施清污分流，地表雨水通过雨水系统排至厂外，生产生活、初期雨水、
设备反冲洗及地面冲洗水等经收集至垃圾渗沥液处理系统中处理，采用膜生化反
应器（MBR）+膜深度处理（RO/NF）工艺，所产清液符合《生活垃圾填埋场污
染控制标准》（GB16889-2008）表 2 标准。本项目的主要噪声源有鼓风机、水
泵、脱水机等。本项目产生的固体废物主要有危险废物：废机油、废药剂和废化
学试剂，一般固废：生活垃圾、格栅渣、工艺废弃物和脱水污泥。危险废物暂存
于厂区危废贮存间，定期交由具有相关资质的单位处置，危废转移与暂存严格执
行《危险废物转移联单管理办法》，及时备案申报，建立完善的联单管理制度与
台账。脱水污泥用车辆转运到污泥处置分公司处理。其它一般固废按环评要求运
至填埋项目处理。
（4）垃圾填埋业务
垃圾填埋业务采用改良型厌氧卫生填埋工艺，实行分区、分单元、分层作业，
适时覆盖的作业制度，入场垃圾实行日产日清。在生产经营过程中，产生的主要
污染物有废气（臭气）、废水、生活垃圾和设备维修产生的废机油等，严格执行
《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-2008）表 2 标准。垃圾填埋业务产
生的恶臭气体主要来源于垃圾填埋库区现场。垃圾填埋业务废水为垃圾渗沥液，
全场实施清污分流系统，地表雨水经排水沟排至场外水系，渗沥液通过渗沥液导
排系统排至污水处理公司调节池，由污水处理分公司按环评要求处理。垃圾填埋
业务的主要噪声源为填埋作业机械，通过设备选用低噪声机型，厂界噪声符合《工
业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类标准。本项目产生的固体
废物主要有危险废物：废机油，一般固废：办公生活垃圾。危险废物暂存于厂区
危废贮存间，定期交由具有相关资质的单位处置，危废转移与暂存严格执行《危
险废物转移联单管理办法》，及时备案申报，建立完善的联单管理制度与台账。
一般固废按环评要求运至填埋项目处理。
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2、发行人主要污染物名称及排放量
报告期内，公司各项目主要污染物排放情况如下：
（1）垃圾焚烧项目（一期）
公司垃圾焚烧项目（一期）生产经营中产生的污水全部回用，主要排放的污
染物为二氧化硫、氮氧化物、一氧化碳、颗粒物和氯化氢。报告期内，垃圾焚烧
项目（一期）主要污染物的排放情况如下：
单位：吨、吨/年
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 实际 许可年排 实际 许可年排 实际 许可年排 实际 许可年排
排放量 放量限值 排放量 放量限值 排放量 放量限值 排放量 放量限值
二氧化硫 47.45 902.40 67.51 902.40 47.18 676.80 / /
氮氧化物 400.02 2820.00 737.62 2,820.00 483.80 2,115.00 / /
颗粒物 1.42 225.60 3.70 225.60 4.84 169.20 / /
达标情况 达标 达标 达标 不适用
单位：mg/Nm3
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
排放值 排放标准 排放值 排放标准 排放值 排放标准 排放值 排放标准
一氧化碳 1.37 80.00 0.96 80.00 1.42 80.00 / /
氯化氢 7.77 50.00 6.46 50.00 6.71 50.00 / /
达标情况 达标 达标 达标 不适用
垃圾焚烧项目（一期）2019 年 12 月 26 日完成排污许可证申领工作后按《排
污许可证申请与核发技术规范生活垃圾焚烧》文件中的计算要求对烟气二氧化
硫、氮氧化物、颗粒物进行排放量核算。2018 年、2019 年排放量数据则是按照
《中华人民共和国环境保护法》中的计算要求进行核算。数据统计原则和计算方
式的不同导致 2020 年上半年排放量较 2018 年、2019 年有所增加。
（2）污泥处置项目
报告期内，公司污泥处置项目生产经营中处理后的污泥进入公司填埋项目填
埋，压滤液经配套污水站处理后全部回用，废气经处理后达标排放。
（3）渗沥液（污水）处理项目
报告期内，公司渗沥液（污水）处理项目在污水处理完成后产生反渗透高盐
浓缩液，按环评要求外运至具有相关资质的第三方单位处理。生产经营中主要排
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放的污染物为化学需氧量（COD）和氨氮（NH3-N）。
报告期内，公司渗沥液（污水）处理项目主要污染物的排放指标与排放标准
情况如下：
单位：mg/L
2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
排放值 排放标准 排放值 排放标准 排放值 排放标准 排放值 排放标准
COD 18.64 100 24.47 100 27.41 100 28.51 100
氨氮 0.19 25 0.55 25 0.76 25 1.77 25
达标情况 达标 达标 达标 达标
（4）填埋项目
报告期内，公司填埋项目生产经营中产生的渗沥液排入公司渗沥液（污水）
处理项目，产生的沼气由第三方公司收集利用。
（5）平江项目
报告期内，公司平江项目生产经营中主要排放的污染物为化学需氧量（COD）
和氨氮（NH3-N）。报告期内，平江项目主要污染物的排放指标与排放标准情况
如下：
单位：mg/L
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
排放值 排放标准 排放值 排放标准 排放值 排放标准 排放值 排放标准
COD 7.50 100.00 8.40 100.00 16.80 100.00 30.00 100.00
氨氮 0.42 25.00 0.35 25.00 0.80 25.00 1.20 25.00
达标情况 达标 达标 达标 达标
3、主要处理设施及处理能力
公司根据各项目实际情况，配备了符合运行标准的环保设施，报告期内各项
目环保设施运行正常。截至报告期末，公司环保设备运行情况如下：
项目名称 主要的环保设施/工艺 处理能力 运营情况
渗沥液（污水） 废气：集中收集后生物除臭 2 套 5000Nm3/h 正常运行
处理项目 废水：MBR+NF/RO 膜深度处理 2700t/d 正常运行
1 套 100000Nm3/h
废气：集中收集后生物除臭 正常运行
污泥处理项目 1 套 30000Nm3/h
废水：MBR+膜深度处理 900m3/d 正常运行
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项目名称 主要的环保设施/工艺 处理能力 运营情况
污泥：热水解+高温厌氧消化+脱水干
500t/d 正常运行
化
移动式自动雾炮除臭系统（AOTU-80） 1 套，单套覆盖面积 9000m2 正常运行
移动式自动雾炮除臭系统（AOTU-40） 1 套，单套覆盖面积 4500m2 正常运行
移 动 式 自 动 雾 炮 除 臭 系 统
填埋项目 1 套，单套覆盖面积 12000m2 正常运行
（AOTU-100）
固定式手动喷雾除臭系统 3 套，单套覆盖面积 1000m2 正常运行
便携式手动喷雾除臭系统 4 台，单台覆盖面积 500m2 正常运行
废水：MBR+NF/RO/膜深度处理 200t/d 正常运行
平江项目 废气：集中收集后火炬燃烧 1 套 1000m3/h 正常运行
废气：洒水喷药多用车 1 台，单台覆盖面积 500 ㎡ 正常运行
废气：炉内 SNCR 脱硝+半干法/干法脱
6 套合计 156,496m3/h 正常运行
酸+活性炭吸附+布袋除尘
废水：渗沥液处理系统（UASB 厌氧
1 套 1800t/d 正常运行
垃圾焚烧项目 +MBR 生化+膜系统）
（一期） 废水：低浓度无机废水处理系统（混凝
1 套 1200t/d 正常运行
气浮+多介质过滤+膜系统）
废水：生活污水处理系统（混凝沉淀
1 套 700t/h 正常运行
+A/O 生化反应+内置式超滤）
报告期内，公司焚烧项目排放的二噁英为经处理后合格排放并根据规定进行
定期检测，渗滤液经处理后的达标清水排放并进行实时检测，浓缩渗滤液交由第
三方机构处理。
（三）是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是
否履行环评手续
公司各项目在建设期、运营期中的建设活动、运营活动均符合环境影响评价
报告书中的环保要求，环保投资满足各项目环境影响评价报告书的要求，按照具
体排放情况见前文所述，实时排放情况符合排放标准和《排污许可证》的要求，
关于排放情况的检测报告显示检测均值、瞬时值均符合要求，环保部门出具的合
规证明显示公司未出现违反国家和地方环保要求的情形。
公司各项目履行环评手续情况如下：
序
项目名称 建设环评情况 审批单位 验收情况 验收单位
号
垃圾焚烧
长环自〔2014〕26 号、长环 长沙市环境保 长 环 评 验 长沙市环
1 项目（一
评函〔2016〕16 号 护局 〔2018〕1 号 境保护局
期）
垃圾焚烧 湘环评〔2018〕28 号、湘环 湖南省生态环
2 在建 /
项目（二 评函〔2019〕16 号 境厅
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期）
污泥处置 湖南省环境保 长环评验字 长沙市环
3 湘环评〔2011〕12 号
项目 护厅 〔2016〕34 号 境保护局
长环自验字
渗 沥 液
审批意见、长环自〔2013〕 长沙市环境保 〔2011〕4 号、 长沙市环
4 （污水）
27 号 护局 长环评验字 境保护局
处理项目
〔2015〕29 号
湖南省环境保 湘环验〔2005〕 湖南省环
5 填埋项目 湘环管发〔1998〕63 号
护局 1号 境保护局
岳阳市环境保 岳 环 管 验 岳阳市环
6 平江项目 岳环评批〔2010〕18 号
护局 〔2015〕23 号 境保护局
灰渣处理 长沙市生态环
7 长环评〔2019〕3 号 在建 /
处置项目 境局
（四）排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生过环保事故
或重大群体性的环保事件，是否受到过环保行政处罚，是否构成重大违法行为，
如存在，请说明原因、经过等具体情况，发行人整改措施及整改后是否符合环
保法律法规规定
报告期内，公司各项排污均进行实时检测，联网后报备环保部门；环保部门
定期对公司进行现场检查。报告期内，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，
未受到过环保行政处罚。
（五）随着经济社会的发展和人民群众健康意识、权利意识的不断提高，
垃圾焚烧过程中产生的二噁英类物质、氮氧化物等污染物受到民众的广泛关注。
请说明“邻避效应”对发行人生产经营和募投项目的具体影响。
目前，“邻避效应”未对发行人生产经营产生实质性重大影响，主要是因为发
行人所在地为长沙市远郊的望城区桥驿镇沙田村，地处偏远。本次募投项目实施
地点与公司目前已运营的垃圾焚烧项目（一期）地点一致，预计不会受“邻避效
应”而产生重大不利影响。
垃圾焚烧发电是生活垃圾处理的重要方式，该行业也是国家鼓励的资源综合
利用行业，对实现垃圾的减量化、无害化和资源化利用，改善城乡卫生环境，解
决“垃圾围城”等突出环境问题具有重要作用。然而部分社会公众对垃圾焚烧发电
可能持有负面看法，担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，
国家发改委在项目核准手续中增加了社会稳定性风险评价程序，环境保护部门也
提高了环评要求并进一步规范了环评听证会和公众调查程序。尽管公司对每个新
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建项目都将依法依规充分开展项目环评公众参与，并建立有效的沟通渠道和机
制，努力消减因沟通不畅导致的负面影响，然而“邻避效应”和国家严格的监管政
策可能使未来项目选址的难度加大，可能致使项目筹建时间延长，从而增加公司
项目开发和建设成本，对公司盈利能力造成不利影响。项目组已在招股说明书中
补充了相关风险提示。
20、关于公司治理及合法合规
（1）请说明最近两年发行人董事、高级管理人员变动情况及原因，对公司
的影响，管理团队是否稳定，是否发生重大不利变化。
（2）发行人财务总监周重波 2019 年在军信集团领薪，目前是否仍存在上述
情况，是否影响发行人财务人员独立性。
（3）请说明发行人报告期是否存在劳务派遣等情形，发行人未为部分员工
缴纳社保公积金的原因，部分员工未自行处理的原因及合规性，发行人劳动用
工和社保公积金缴纳是否合法合规，是否违反或规避社保、公积金管理相关法
律法规的规定，是否存在行政处罚或较大处罚风险。
（4）请结合营业外支出明细核查说明报告期行政处罚披露是否完整，是否
存在重大违法违规。
回复：
（一）请说明最近两年发行人董事、高级管理人员变动情况及原因，对公
司的影响，管理团队是否稳定，是否发生重大不利变化。
1、最近两年发行人董事、高级管理人员变动情况
2018 年 1 月 1 日以来，公司董事、高级管理人员的变动情况具体如下：
①董事变动情况及原因
最近两年董事变化情况 相关会议 原因
基于发行人经营发展的需要和
选举周重波、覃事顺为公司董 2020 年第五次临时股东
优化公司治理；周重波、覃事顺
事 大会（2020 年 8 月召开）
具备履职的基本条件
为筹备上市工作，以上市公司治
选举戴塔根、兰力波和黎毅为 2020 年第五次临时股东 理结构标准对公司进行规范，故
独立董事 大会（2020 年 8 月召开） 按照上市公司独立董事职位设
置要求聘请独立董事
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最近两年董事变化情况 相关会议 原因
因常年在国外生活，预计难以保
同意 DAISY YING XUE DAI 2020 年第五次临时股东
证董事会出席频率及较好履行
（戴映雪）辞去董事职务 大会（2020 年 8 月召开）
董事义务，故辞去董事职务
②高级管理人员变动情况及原因
最近两年董事变化情况 相关会议 原因
第二届董事会第一次会议
何英品不再担任总经理 公司高级管理人员正常换届
（2020 年 5 月召开）
基于发行人经营发展的需要和
优化公司治理所作的安排。周重
聘任周重波为公司财务总监， 波为注册会计师，财务从业经验
第二届董事会第六次会议
聘任覃事顺为公司董事会秘 丰富；覃事顺在公司子公司任职
（2020 年 8 月召开）
书 时间较长，统筹行政、人力等各
方面工作，工作经验丰富，具备
履职能力
原财务总监王灿不再担任财 第二届董事会第六次会议
正常工作调整原因
务总监职务 （2020 年 8 月召开）
2、最近两年发行人董事、高级管理人员变动情况对公司的影响，管理团队
是否稳定，是否发生重大不利变化
发行人管理团队成员相对稳定，未发生重大不利变化。最近两年发行人董事、
高级管理人员的个别变动主要系公司优化治理结构，提高公司治理水平，从而完
善公司管理层体系；以上变动保持了发行人经营决策和内部管理方面的连续性及
稳定性，未对发行人造成重大不利影响。
（二）发行人财务总监周重波 2019 年在军信集团领薪，目前是否仍存在上
述情况，是否影响发行人财务人员独立性。
发行人财务总监周重波于 2011 年 8 月至 2018 年 12 月任军信集团财务总监，
2019 年 1 月至 2020 年 1 月脱产学习，故在军信集团领薪。
2020 年 8 月，公司召开第二届董事会第六次会议，聘任周重波为财务总监，
目前周重波人事关系已转至军信环保，并于军信环保领薪，目前不存在在军信集
团领薪的情形。
综合前述，目前周重波仅在军信环保担任董事和财务总监，未存在其他兼职
情况，不影响发行人财务人员的独立性。
（三）请说明发行人报告期是否存在劳务派遣或劳务外包等情形，发行人
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未为部分员工缴纳社保公积金的原因，部分员工未自行处理的原因及合规性，
发行人劳动用工和社保公积金缴纳是否合法合规，是否违反或规避社保、公积
金管理相关法律法规的规定，是否存在行政处罚或较大处罚风险。
1、发行人报告期是否存在劳务派遣或劳务外包等情形
（1）劳务派遣情形
截至本报告，公司子公司平江军信的两名保安人员为劳务派遣，劳务派遣公
司为平江县金盾保安服务有限公司。公司与劳务派遣公司签订了《保安劳务派遣
合同》，就服务内容和期限进行了明确的约定。公司为两名员工支付工资、缴纳
社保。
（2）劳务外包情形
发行人存在劳务外包的情形，外包内容主要为企业安保、填埋场覆膜和焚烧
发电保洁维护等，未涉及公司核心业务。公司与主要劳务外包公司签订了合法有
效的合同，对劳务外包的事项进行了明确约定，双方合作稳定，不存在潜在纠纷。
通过对湖南丁李劳务服务有限公司、长沙市望城区雨芩劳务服务有限公司、
长沙睿景劳务服务有限公司和湖南威震保安服务有限公司等主要劳务公司的走
访，以上劳务外包公司自成立以来未出现违法违规事项，向发行人提供服务的定
价机制较为合理。根据以上劳务公司出具的《声明与承诺》，其股东、实际控制
人等关键人员与军信环保不存在关联关系或其他特殊利益关系。同时，湖南丁李
劳务服务有限公司股东李芳、长沙市望城区雨芩劳务服务有限公司股东徐飞出具
说明，表示其持有的公司股权系其本人真实合法持有，出资资金均为自有合法资
金，不存在代发行人的董监高及其他利害关系人持有股权情形，不存在委托持股
情形，亦不存在其他利益安排。若存在上述代发行人的董监高及其他利害关系人
持有股权、委托持股或其他利益安排而被监管机构予以处罚或采取其他监管措
施，对发行人及相关公司、人员造成损失的，其本人将承担一切法律责任。。
2、发行人未为部分员工缴纳社保公积金的原因，部分员工未自行处理的原
因及合规性
报告期内，公司为员工缴纳社保与公积金情况如下表所示：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
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项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数 584 579 557 504
社会保险缴纳情况
缴纳城镇职工社保人数 565 560 530 478
未在公司缴纳社保人数 19 19 27 26
社保缴纳比例 96.75% 96.72% 95.15% 94.84%
住房公积金缴纳情况
缴纳住房公积金人数 570 568 537 480
未在公司缴纳住房公积金人数 14 11 20 24
住房公积金缴纳比例 97.60% 98.10% 96.41% 95.24%
2017 年末至 2020 年 6 月末，公司未缴纳社保人员分别为 26 人、27 人、19
人和 19 人，未缴纳公积金人员分别为 24 人、20 人、11 人和 14 人，未缴纳原因
主要为员工自行处理社保缴纳事宜、公司对部分退休员工进行返聘以及少许新入
职员工尚未开始缴纳。员工自行处理社保公积金缴纳事宜的情形主要系部分员工
由于土地征用而享受国家代缴社保公积金的政策，故未在公司缴纳。
3、发行人劳动用工和社保公积金缴纳是否合法合规，是否违反或规避社保、
公积金管理相关法律法规的规定，是否存在行政处罚或较大处罚风险
在劳动用工和社保缴纳方面，根据长沙市人力资源和社会保障主管部门出具
的《劳动用工和社会保障守法信息在线验证报告》和平江县人力资源和社会保障
局、平江县医疗保障事务中心出具的《证明》，未发现公司及其子公司在报告期
内社保欠费记录和劳动保障违法行为记录。
在公积金缴纳方面，根据长沙市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴
存证明》和岳阳市住房公积金管理中心平江县管理部出具的《证明》，报告期内，
公司及其子公司按照国家及地方住房公积金相关政策的规定缴存住房公积金，不
存在受到处罚的情形。
综上所述，发行人报告期内不存在违反或规避社保、公积金管理相关法律法
规的规定的情形，不存在行政处罚或较大处罚风险。
（四）请结合营业外支出明细核查说明报告期行政处罚披露是否完整，是
否存在重大违法违规。
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1、营业外支出明细情况
报告期内，公司营业外支出明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
捐赠支出 - 12.80 15.02 118.00
罚款及滞纳金支出 - - 7.44 59.70
无形资产报废损失 92.14 - - -
其他 17.99 52.15 52.53 48.92
合 计 110.13 64.95 74.99 226.62
其中，2017 年、2018 年发生“罚款及滞纳金支出”金额分别为 59.70 万元、
7.44 万元，均为滞纳金相关支出，且金额较小，具体情况如下表所示：
单位：万元
公司 年份 项目 金额
军信环保 2017 车辆购置税滞纳金 0.49
军信环保 2017 2015 年企业所得税滞纳金 17.30
2017 年 1 月-2017 年 6 月土地使用税
浦湘生物 2017 0.50
滞纳金
浦湘生物 2017 2017 年进口货物滞报金 8.27
浦湘生物 2017 土地使用税滞纳金 33.15
合计 59.70
平江军信 2018 2016、2017 年企业所得税滞纳金 7.44
合计 7.44
2、核查说明报告期行政处罚披露是否完整，是否存在重大违法违规
由上述可知，公司报告期内营业外支出中不存在行政处罚的罚金支出。
项目组及各中介机构已对发行人业务涉及的各政府主管部门进行了访谈，根
据访谈反馈，公司的日常运营和各项工作符合有关国家和地方相关法律法规，未
曾受到行政处罚。此外，包括工商、税务、人社在内的相关政府主管部门对发行
人开具了合规证明，证明发行人在相关行政管辖领域不存在重大违法违规事项、
未受到行政处罚。
21、关于同控合并
2017 年 6 月 29 日，军信集团将垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务特许经
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营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员注入股份公司、浦湘
生物 80%的股权作为出资注入军信环保。根据报表差异情况说明公司原按照资
产收购进行会计处理，调整为按照同一控制下的企业合并进行会计处理。请分
别说明前述两次收购从资产合并调整为同控下合并的依据、交易对价确定依据
以及相应的会计处理情况，差错更正事项对会计科目及金额的影响，与收购相
关的各项税负是否均已缴纳。
回复：
（一）请分别说明前述两次收购从资产合并调整为同控下合并的依据、交
易对价确定依据以及相应的会计处理情况
根据《企业会计准则第 20 号―企业合并》，参与合并的企业在合并前后均受
同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合
并。
根据《企业会计准则解释第 13 号》中关于企业合并中取得的经营活动或资
产的组合是否构成业务的判断，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一
项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组
合才构成业务。
由于公司前述两次收购均符合同一控制且该控制并非暂时性的要求，且收购
的资产组合满足上述构成业务的条件，因此，公司对上述两次收购从资产合并调
整为按照同一控制下的企业合并进行会计处理。
对于军信集团名下垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务特许经营权、相应资
产以及与该资产相关的债权债务和有关人员收购的交易对价，交易双方约定以标
的资产截至基准日 2017 年 5 月 31 日经审计的资产净值 20,004.00 万元为基础，
经双方协商确定的最终成交价格为 19,719.21 万元。
对于军信集团以其持有的浦湘生物 80%股权进行出资的交易对价，交易双方
约定在参考浦湘生物 80%的股权截至 2017 年 5 月 31 日经审计账面值人民币
45,222.22 万元的基础上，军信集团将其持有的浦湘生物 32,000 万股股份作价人
民币 45,222.22 万元，对公司进行增资。
上述收购的会计处理情况如下：
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2017 年 6 月 29 日，公司收购军信集团生活垃圾填埋、污水处理业务相关的
资产、负债和人员，根据会计准则应构成业务合并，公司原按照资产收购进行会
计处理，调整为按照同一控制下的企业合并进行会计处理，并对收购的生活垃圾
填埋业务特许经营权由原确认为无形资产调整确认为金融资产，对未来设备大
修、重置和恢复性大修等费用支出确认预计负责。合并日支付的合并对价
197,192,144.43 元与调整后生活垃圾填埋及污水处理业务在最终控制方合并财务
报表中的净资产账面价值 249,292,771.39 元的差额 52,100,626.96 元调整增加资本
公积。
（二）差错更正事项对会计科目及金额的影响，与收购相关的各项税负是
否均已缴纳
上述会计差错更正事项对会计科目及金额的影响如下：
调增 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日资本公积
52,100,626.96 元，调减 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日未分配利润 52,100,626.96 元，对 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日合并净资产无影响；调增 2017 年度合并净利润 81,232,370.51
元。
经项目组核查，公司与上述收购相关的各项税费已足额完成缴纳。
22、关于应收账款
（1）请说明报告期内应收账款与营业收入波动幅度不一致原因及合理性，
尤其是 2018 年应收账款大幅增加的原因及合理性；（2）请说明报告期内 1 年以
上应收账款产生的原因及背景，结合各项目合同的结算政策说明长账龄挂账的
原因及合理性；应收第一大客户长沙市城管局的款项账龄存在差异的原因，账
龄不适用先进先出法的原因；（3）其他应收长沙市城管局代垫拆迁款项账龄 3-4
年金额 3,923.42 万元，长期未收回原因，相关坏账准备计提是否充分；（4）其他
应收款应收工资退回款项发生原因及未及时清偿的合理性。
回复：
（一）请说明报告期内应收账款与营业收入波动幅度不一致原因及合理性，
尤其是 2018 年应收账款大幅增加的原因及合理性；
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报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 1,913.22 万元、11,346.21 万
元、13,656.10 万元和 17,246.76 万元，应收账款账面余额占当期营业收入比例分
别为 3.91%、13.48%、13.71%和 35.45%。
2018 年末应收账款账面余额占当期营业收入比例增加 9.57 个百分点，主要
系随着垃圾焚烧项目（一期）自 2018 年开始运营，垃圾焚烧处理收入和垃圾焚
烧发电收入的增加应收账款金额相应增加。2020 年 6 月末应收账款账面余额占
当期营业收入比例增加系营业收入为 2020 年 1-6 月收入所致。
2018 年末应收账款大幅增加的原因主要系，随着垃圾焚烧项目（一期）自
2018 年开始运营，发行人增加了垃圾焚烧处理、焚烧发电业务收入。由于电网
公司与发行人结算上网电费存在一个月的时间差，另外垃圾焚烧处理业务收入为
每月拨款，差额下一年度结算，因此 2018 年末应收账款大幅增加。
（二）请说明报告期内 1 年以上应收账款产生的原因及背景，结合各项目合
同的结算政策说明长账龄挂账的原因及合理性；应收第一大客户长沙市城管理
局的款项账龄存在差异的原因，账龄不适用先进先出法的原因；
报告期内账龄在 1 年以上应收账款主要系与垃圾填埋项目相关的封场、覆
膜、配套劳务产生的应收账款。2017 年和 2018 年封场、覆膜、配套劳务的结算
文件于 2020 年 9 月下发（发行人尚未收到相关款项），因此 2017 年和 2018 年封
场、覆膜、配套劳务产生的应收款项属于企业拥有的、无条件（仅取决于时间流
逝）向客户收取对价的权利，因此计入“应收账款”核算（账龄在 1-2 年和 2-3
年）。
2019 年覆膜、配套等劳务和 2020 年覆膜、配套等劳务收入以及合同外税费
为暂估收入（尚未取得结算文件），因此该部分应收款项计入“合同资产”核算。
应收第一大客户长沙市城管局的款项账龄存在差异的原因系发行人不同业
务与长沙市城管局的结算差异所致，具体情况如下：
垃圾焚烧发电业务发行人与长沙市城管局的结算方式为次月结算上月的款
项，因此垃圾焚烧发电业务应收账款的账龄均在 1 年以内。
垃圾填埋、渗沥液（污水）处理、市政污泥处理、垃圾焚烧处理业务发行人
与长沙市城管局的结算方式为：长沙市城管局每月拨付部分款项，差额在下一年
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度结算文件出具后支付，因此垃圾填埋、渗沥液（污水）处理、污泥处理、垃圾
焚烧处理业务应收账款的账龄均在 1 年以内。
封场、覆膜、配套等劳务与长沙市城管局的结算方式为采用完工百分比法确
认收入、结算文件出具后支付（2017 年、2018 年劳务对应的结算文件 2020 年 9
月出具，2019 年、2020 年劳务对应的结算文件尚未出具），因此封场、覆膜、配
套等劳务应收账款的账龄超过 1 年。
（三）其他应收长沙市城管局代垫拆迁款项账龄 3-4 年金额 3,923.42 万元，
长期未收回原因，相关坏账准备计提是否充分；
其他应收长沙市城管局代垫拆迁款项账龄 3-4 年金额 3,923.42 万元，长期未
收回原因为：根据长沙市城市管理和行政执法局、长沙市财政局出具的《关于垫
付医废危废项目外围村民房屋搬迁安置费用的函》：搬迁安置费用由浦湘生物先
行垫付，不计入焚烧一期项目概算控制，若焚烧一期项目最终财务决算金额低于
项目概算控制额，结余金额用于冲抵本次支付费用；若焚烧一期项目最终财务决
算金额超过项目概算控制额，则此次费用由市人民政府另行补偿。由于焚烧一期
项目已超过项目概算控制额，上述代垫搬迁安置费用将由市人民政府另行补偿，
但由于垃圾焚烧项目（一期）未进行最终财务决算，因此市人民政府尚未支付该
笔代垫搬迁安置费用。发行人已对该笔代垫搬迁安置费用按照账龄法计提坏账准
备，坏账准备计提充分。
（四）其他应收款应收工资退回款项发生原因及未及时清偿的合理性
其他应收款应收工资退回款项发生原因：发行人子公司浦湘生物总经理张正
劳动关系在上海浦东环保发展有限公司，属于国企领导干部，因此张正将从浦湘
生物领取的兼职工资退还发行人。根据相关退款协议，该款项将分四期退回，2020
年 10 月 19 日发行人已收到第一期退回款项 160 万元。
23、关于在建工程与工程款项
（1）请说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际
金额及变动情况、工程进度、在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支
出与实际费用的差异及其原因；（2）请列示其他非流动资产与应付账款期末前五
大供应商名称及金额，说明双边挂账金额均较大的原因及合理性，施工供应商
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中期计量及结算是否及时准确，工程进度是否与形象进度相符，相关差错更正
事项是否均已纠正完毕，请补充说明相关内控措施有效性是否一贯执行，报告
期内转为无形/固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提
前或推迟结转无形/固定资产的情形。
回复：
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（一）请说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、在建工程的预算支出的
构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因；
1）报告期内在建工程变动情况如下：
①2020 年 1-6 月在建工程项目变动情况
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 本期转入无形资 2020 年 6 月 30 工程累计投入占
项目名称 预算数 本期增加金额 工程进度
日金额 产金额 日金额 预算的比例
垃圾焚烧项目（二期） 201,426.30 56,685.59 20,418.57 - 77,104.16 38.28 38.28
灰渣处理处置项目 47,787.81 12,906.09 8,494.38 - 21,400.47 44.78 44.78
管理生活区项目 15,125.57 3,556.92 1,399.33 4,956.25 - 135.73 已完工
合计 264,339.68 73,148.60 30,312.27 4,956.25 98,504.63 - -
②2019 年度在建工程项目变动情况
单位：万元、%
2018 年 12 月 31 本期转入无形资 2019 年 12 月 31 工程累计投入占
项目名称 预算数 本期增加金额 工程进度
日金额 产金额 日金额 预算的比例
垃圾焚烧项目（二期） 201,426.30 1,639.95 55,045.64 - 56,685.59 28.14 28.14
灰渣处理处置项目 47,787.81 256.77 12,649.32 - 12,906.09 27.01 27.01
管理生活区项目 15,125.57 444.82 3,112.10 - 3,556.92 126.48 部分已完工交付
合计 264,339.68 2,341.54 70,807.06 - 73,148.60 - -
③2018 年度在建工程项目变动情况
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单位：万元、%
2017 年 12 月 31 本期转入无形资 2018 年 12 月 31 工程累计投入占
项目名称 预算数 本期增加金额 工程进度
日金额 产金额 日金额 预算的比例
垃圾焚烧项目（一
254,272.25 216,717.78 33,270.69 249,988.47 - 98.32 已完工
期）
垃圾焚烧项目（二
201,426.30 45.42 1,594.54 - 1,639.95 0.81 0.81
期）
灰渣处理处置项目 47,787.81 9.48 247.29 - 256.77 0.54 0.54
管理生活区项目 15,125.57 8,668.30 7,349.89 15,573.37 444.82 105.90 部分已完工交付
合计 518,611.93 225,440.98 42,462.40 265,561.84 2,341.54 - -
④2017 年度重要在建工程项目变动情况
单位：万元、%
2017 年 1 月 1 日 本期转入无形资 2017 年 12 月 31 工程累计投入占
项目名称 预算数 本期增加金额 工程进度
金额 产金额 日金额 预算的比例
焚烧一期项目 254,272.25 86,933.77 129,784.02 - 216,717.78 85.23 85.23
焚烧二期项目 201,426.30 0.00 45.42 - 45.42 0.02 0.02
灰渣填埋场项目 47,787.81 0.00 9.48 - 9.48 0.02 0.02
管理生活区项目 15,125.57 2,833.29 5,835.01 - 8,668.30 57.31 57.31
合计 518,611.93 89,767.05 135,673.93 - 225,440.98 - -
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2）在建工程的预算支出的构成及其合理性
在建工程的预算支出主要包括土地费用、建安工程费、设备购置费等。公司
编制特许经营项目的整体预算时，主要考虑项目建设范围、设计处理规模、机炉
配置、装机容量。在项目核准阶段，由政府主管部门对项目申请报告进行核准批
复，故公司在建工程预算支出的构成系根据项目实际情况编制，且经过政府相关
部门核准批复，具有合理性。
3）截至 2020 年 6 月 30 日预算支出与实际费用的差异及其原因
报告期内已转入无形资产项目预算支出与实际费用的差异及其原因如下：
单位：万元
项目 预算支出 实际费用 差异 形成差异原因
1、考虑运营期节电和环保要求，
增加双曲线冷塔工程，本项增加投
资约 5,000 万元；
2、建设期间主要材料价格大幅上
垃圾焚烧项目
226,714.64 249,988.47 23,273.83 涨，特别是钢材、混凝土等，增加
（一期）
投资约 4,000 万元；
3、考虑垃圾焚烧（二期）的取水
预期，调整湘江取水管道的管径，
增加约 1,200 万元的投资
1、公司提高了建设标准；
管理生活区 13,774.12 20,529.62 6,755.50 2、增加了部分配套的基础设施建
设
注：以上金额为不含税金额
（二）请列示其他非流动资产与应付账款期末前五大供应商名称及金额，
说明双边挂账金额均较大的原因及合理性，施工供应商中期计量及结算是否及
时准确，工程进度是否与形象进度相符，相关差错更正事项是否均已纠正完毕，
请补充说明相关内控措施有效性是否一贯执行，报告期内转为无形/固定资产的
时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结转无形/固定资
产的情形。
1）截至 2020 年 6 月 30 日其他非流动资产与应付账款期末前五大供应商及
金额
①其他非流动资产前五大供应商
单位：万元
序号 供应商名称 金额
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序号 供应商名称 金额
1 日立造船株式会社 5,827.55
2 无锡华光锅炉股份有限公司 2,697.60
3 湖南省工业设备安装有限公司 1,794.50
4 上海电气集团股份有限公司 1,770.00
5 苏伊士水务工程有限责任公司 1,655.50
合计 13,745.15
②应付账款前五大供应商
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额
1 湖南省第六工程有限公司 8,180.12
2 湖南顺天建设集团有限公司 7,753.50
3 湖南省工业设备安装有限公司 7,628.80
4 湖南金辉建设集团有限公司 3,266.47
5 五矿二十三冶建设集团有限公司 2,515.57
合计 29,344.47
2）说明双边挂账金额均较大的原因及合理性
其他非流动资产主要为预付工程款和设备款，根据行业惯例，大额设备和重
大工程采购签订采购合同后即需要向供应商预付一部分款项，因此造成预付工程
款和设备款和应付账款双边挂账且金额均较大。
3）施工供应商中期计量及结算是否及时准确，工程进度是否与形象进度相
符，相关差错更正事项是否均已纠正完毕
施工供应商中期计量及结算及时准确，工程进度与形象进度相符。报告期内，
公司存在少部分工程未根据工程进度确认在建工程及应付款项的金额，导致应付
账款、在建工程及无形资产的账面金额与实际情况存在差异，该差错事项已更正
完毕。
4）请补充说明相关内控措施有效性是否一贯执行，报告期内转为无形/固定
资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结转无形/
固定资产的情形
公司内控制度中的《工程管理制度》约定：“（1）一般工程以合同、图纸工
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程量为参考依据，结算人员现场核实为准；（2）隐蔽工程的确认结算管理人员需
在覆盖前现场核实并及时开具隐蔽工程验收单，双方签字确认作为结算的依据；
（3）材料的结算以材料部门的领料单为准，由材料部门出具材料使用量单并提
供采购单价；（4）机械费用的结算以合同规定的机械使用结算方法为准。非自行
使用的费用由使用人承担并在结算款项中予以扣除；（5）结算的工程内容必须是
经验收合格的工程，不合格的工程必须返工至合格后予以结算。”
项目组通过查阅各在建工程项目的可研报告、进行抽凭（包括在建工程转无
形资产的凭证）、核对产值确认表等核查程序，认为发行人与在建工程相关的内
控制度具有有效性并得到一贯执行。
报告期在建工程转无形资产情况如下：
项目 转无形资产时点 转无形资产的理由
168 小时满负荷试运行，机组在各种负荷
垃圾焚烧项目（一期） 2018 年 4 月 1 日 状态下运行良好，性能稳定，有关技术经
济指标均达到设计要求，总体质量优良
除专家楼和景观工程外其他部分已取得验
2018 年 6 月 30 日
管理生活区 收交接单
2020 年 6 月 30 日 专家楼和景观工程
根据《企业会计准则》的规定，在建工程在达到预定可使用状态时，应该按
实际投入转入固定/无形资产。根据《长沙市生活垃圾综合深度处理（清洁焚烧）
项目机组移交生产交接书》，公司垃圾焚烧发电项目（一期）项目于 2018 年 1 月
18 日完成 1 号机组首次并网，2018 年 1 月 31 日完成 2 机 4 炉的整套试运行，2018
年 3 月 31 日完成 4 机 6 炉 168 小时满负荷试运行。机组在各种负荷状态下运行
良好，性能稳定，有关技术经济指标均达到设计要求，总体质量优良。表明项目
已达到预定可使用状态。具体转无形资产的条件，转入无形资产的时点符合《企
业会计准则》的规定。
管理生活区在 2018 年 6 月 30 日和 2020 年 6 月 30 日，分两次从在建工程转
让无形资产，转让无形资产前已取得建设单位、监理单位等各方确认的验收交接
单，表明项目已达到预定可使用状态。具体转无形资产的条件，转入无形资产的
时点符合《企业会计准则》的规定。
综上，发行人不存在提前或推迟结转无形资产的情形。
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24、期间费用
报告期各期，公司的期间费用占营业收入的比重分别为 13.89%、18.02%、
19.03%和 18.76%。（1）请结合销售、管理及研发人员数量、平均薪酬说明报告
期内职工薪酬波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）请说明
发行人研发费用率较同行业相比较高的原因，研发费用的支出范围和归集方法，
研发费用的确认是否真实、准确，相关内部控制制度是否健全有效；报告期股
份公司与平江军信的研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书申报研发费用
金额与账面研发费用是否存在差异；（3）请说明融资余额、融资期限与利息支出
之间的匹配关系、请说明报告期各期贷款利息资本化的计算依据及过程。
回复：
（一）请结合销售、管理及研发人员数量、平均薪酬说明报告期内职工薪
酬波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
1、销售人员职工薪酬
报告期内公司未设置营销部门和销售人员，亦未发生销售费用。
2、管理人员职工薪酬
报告期各期，公司管理人员数量及薪酬情况如下：
单位：万元
报告期 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
职工薪酬 2,024.68 4,005.76 3,499.83 2,977.09
平均员工人数 185 179 175 164
员工平均薪酬 10.94 22.38 20.00 18.15
根据可取得的公开信息，同行业可比公司三峰环境的管理人员薪酬情况如
下：
单位：万元
三峰环境 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
职工薪酬 11,991.41 9,678.48 7,402.94 6,288.71
期末管理人员数量 483 409 365 288
员工平均薪酬 24.83 23.66 20.28 21.84
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3、研发人员职工薪酬
报告期各期，公司研发人员数量及薪酬情况如下：
单位：万元
报告期 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
职工薪酬 560.78 1,275.34 696.35 130.89
平均员工人数 74 85 51 14
员工平均薪酬 7.58 15.00 13.65 9.35
根据可取得的公开信息，同行业可比公司三峰环境的研发人员薪酬情况如
下：
单位：万元
三峰环境 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
职工薪酬 2,810.88 2,208.13 1,843.05 1,124.28
期末研发人员数量 92 100 82 43
员工平均薪酬 30.55 22.08 22.48 26.15
根据长沙市统计局信息，2017 年至 2019 年，长沙城镇非私营单位在岗职工
平均工资分别为 85,187 元、92,293 元和 98,459 元。
报告期内，公司管理人员平均薪酬、研发人员平均薪酬均逐年小幅增长，主
要系公司经营业绩不断向好。公司管理人员、研发人员平均薪酬及变动趋势与同
行业可比公司不存在重大差异，亦符合当地平均工资变动趋势。
（二）请说明发行人研发费用率较同行业相比较高的原因，研发费用的支
出范围和归集方法，研发费用的确认是否真实、准确，相关内部控制制度是否
健全有效；报告期股份公司与平江军信的研发费用加计扣除金额、高新技术企
业证书申报研发费用金额与账面研发费用是否存在差异
1、研发费用率较同行业相比较高的原因
随着技术进步和国家环保标准持续提高，公司重视技术研发，持续进行研发
投入，针对生活垃圾清洁焚烧、烟气净化、渗滤液处理等领域开展了多项关键技
术的研究。目前已取得发明专利 8 项、实用新型专利 109 项，因此研发费用占比
略高。
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2、研发费用的支出范围和归集方法，研发费用的确认是否真实、准确
公司的研发支出范围为：研发人员的薪酬、材料的领用、电费等。
公司研发费用的归集，采用项目核算：根据项目立项书和项目人员实际参与
情况，将项目归属人员的薪酬分项目归集；根据材料出库单、发票等单据将领用
的材料成本分按项目归集；电费按研发活动使用设备的耗电量占当月分厂总耗电
量的比例乘以当月分厂电费分配计入研发费用，研发项目人员记录研发活动时
长，填写研发设备使用登记表，根据研发设备开机时长、设备开机数量、功率计
算研发耗电量。
报告期内，公司研发费用的确认真实、准确。
3、相关内部控制制度情况
公司制定了《研发项目管理制度》《研发投入核算管理制度》等相关内部控
制制度，对研发项目的立项、评审、实施、验收和经费管理、费用归集等进行管
理，报告期内研发相关内部控制制度执行情况良好。
4、报告期股份公司与平江军信的研发费用加计扣除金额、高新技术企业证
书申报研发费用金额与账面研发费用是否一致
报告期内，仅有股份公司为高新技术企业，公司的研发费用加计扣除金额、
高新申报研发费用金额与账面研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
研发费用加计扣除金额 3,444.89 1,910.69 1,006.68
高新申报研发费用金额 - 1,910.69 1,003.48
账面研发费用 3,444.89 2,108.97 1,006.90
2017 年、2018 年，股份公司研发费用加计扣除金额和高新申报研发费用金
额小于账面研发费用金额，主要系公司研发费用中有部分费用不满足加计扣除或
高新申报条件，如招待费、维修费、运输费等。
（三）请说明融资余额、融资期限与利息支出之间的匹配关系、请说明报
告期各期贷款利息资本化的计算依据及过程。
1、融资余额、融资期限与利息支出之间的匹配关系
3-1-4-199
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
报告期内，公司利息支出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
费用化利息 4,021.02 8,506.84 6,886.44 1,162.48
其中：关联方资金拆借 217.16 223.76 67.29 9.05
银行借款 3,803.86 8,283.08 6,819.15 1,153.44
资本化利息 1,315.35 339.75 1,695.49 4,824.14
其中：关联方资金拆借 - 13.36 - 96.66
银行借款 1,348.96 398.81 1,702.07 4,778.99
减：专门借款利息收入 33.61 72.42 6.58 51.51
利息支出 5,336.37 8,846.58 8,581.93 5,982.62
银行借款相关的融资余额、融资期限与利息支出之间的关系如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
期初 本期 本期 期末 计息 本期
借款银行 利率
余额 增加 减少 余额 天数 利息
8,000.00 - 2,050.00 5,950.00 182 4.91% 28.12
中国工商银
行长沙司门 90,000.00 - 5,000.00 85,000.00 182 4.90% 2,219.29
口支行
30,000.00 - - 30,000.00 182 4.90% 743.17
中国银行长 7,400.00 - 450.00 6,950.00 182 4.91% 184.25
沙袁家岭支
行 29,575.00 - 1,300.00 28,275.00 182 4.90% 730.87
中国工商银
行长沙韶山 - - - - 176 5.145% 162.11
路支行
中国农业银
行湖南省分 19,760.00 - 920.00 18,840.00 182 4.90%-4.95% 479.21
行营业部
中国建设银
行长沙华兴 10,000.00 20,000.00 - 30,000.00 182 4.85%-4.90% 605.79
支行营业部
合计 5,152.81
2019 年
期初 本期 本期 期末 计息 本期
借款银行 利率
余额 增加 减少 余额 天数 利息
7,900.00 1,687.50 1,587.50 8,000.00 365 4.91% 111.18
中国工商银
行长沙司门 95,000.00 5,000.00 10,000.00 90,000.00 365 4.90% 4,796.56
口支行
- 30,000.00 - 30,000.00 96 4.90% 392.00
中国银行长 32,375.00 - 2,800.00 29,575.00 365 4.90% 1,574.33
3-1-4-200
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
沙袁家岭支
8,200.00 - 800.00 7,400.00 365 4.91% 395.12
行
中国工商银
行长沙韶山 2,700.00 -1,687.50 1,012.50 - 365 5.145% 375.57
路支行
中国农业银
行湖南省分 18,600.00 3,000.00 1,840.00 19,760.00 365 4.949%-4.95% 1,030.33
行营业部
中国建设银
行长沙华兴 - 10,000.00 - 10,000.00 5 4.90% 6.81
支行营业部
合计 8,681.90
2018 年
期初 本期 本期 期末 计息 本期
借款银行 利率
余额 增加 减少 余额 天数 利息
中国工商银 9,000.00 1,012.50 2,112.50 7,900.00 365 4.90%-4.91% 431.98
行长沙司门
口支行 70,000.00 35,000.00 10,000.00 95,000.00 365 4.90% 4,868.01
中国银行长 9,000.00 - 800.00 8,200.00 365 4.90%-4.91% 436.20
沙袁家岭支
行 35,000.00 - 2,625.00 32,375.00 365 4.90% 1,709.98
中国工商银
行长沙韶山 4,050.00 -1,012.50 337.50 2,700.00 365 5.145% 182.06
路支行
中国农业银
行湖南省分 15,000.00 5,000.00 1,400.00 18,600.00 365 4.949%-4.95% 892.98
行营业部
合计 8,521.21
2017 年
期初 本期 本期 期末 计息 本期
借款银行 利率
余额 增加 减少 余额 天数 利息
中国建设银
行长沙天心 18,000.00 - 18,000.00 - 253 4.655% 538.31
支行
- 9,000.00 - 9,000.00 147 4.90% 180.08
中国工商银
行长沙司门 50,000.00 - 50,000.00 - 117 4.75% 771.88
口支行
- 70,000.00 - 70,000.00 248 4.90% 2,362.89
中国银行长 - 35,000.00 - 35,000.00 360 4.90% 1,206.63
沙袁家岭支
行 - 9,000.00 - 9,000.00 143 4.90% 175.17
250.00 - 250.00 - 12 5.145% 0.43
中国工商银
行长沙韶山 250.00 - 250.00 - 118 5.145% 4.22
路支行
- 5,010.00 960.00 4,050.00 365 5.145% 255.23
中国农业银
- 15,000.00 - 15,000.00 228 4.90% 437.60
行湖南省分
3-1-4-201
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
行营业部
合计 5,932.44
报告期内，公司存在与关联方之间资金拆借的情况，借款均计提了借款利息，
借款利息参考一到五年银行贷款利率，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 利率 本期利息
3,146.74 24.60 3,171.33 - 4.75% 87.06
军信集团
5,915.77 - 5,915.77 - 4.75% 130.10
合计 217.16
2019 年
关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 利率 本期利息
1,529.94 1,786.47 169.68 3,146.74 4.75% 105.59
军信集团
- 5,915.77 - 5,915.77 4.75% 131.53
合计 237.12
2018 年
关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 利率 本期利息
军信集团 912.55 738.24 120.85 1,529.94 4.75% 67.29
合计 67.29
2017 年
关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 利率 本期利息
2,000.00 - 2,000.00 - 5.23% 96.66
军信集团
841.43 1,449.49 1,378.37 912.55 4.75% 9.05
合计 105.71
2、贷款利息资本化的计算依据及过程
（1）计算依据
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入，确
定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借
款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
3-1-4-202
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
（2）计算过程
公司在建项目的借款包括：1）专门借款，并用于项目建设支出，因此按照
《企业会计准则—借款费用》，以专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入，确定应予资本化的利息金额。2）一
般借款，按照本期占用一般借款金额和一般借款加权平均利率计算。
单位：万元
2020 年 1-6 月
借款主体 本金 利率 计息开始日 计息结束日 计息天数 应计利息
中国工商
银行长沙
30,000.00 4.90% 2020.1.1 2020.6.30 182 743.17
司门口支
行
中国建设 10,000.00 4.90% 2020.1.1 2020.1.9 9 12.25
银行长沙
20,000.00 4.90% 2020.1.10 2020.6.30 173 470.94
华兴支行
营业部 10,000.00 4.85% 2020.4.1 2020.6.30 91 122.60
合计 1,348.96
2019 年
借款主体 本金 利率 计息开始日 计息结束日 计息天数 应计利息
中国工商 30,000.00 4.90% 2019.9.27 2019.12.20 85 347.08
银行长沙
司门口支 30,000.00 4.90% 2019.12.21 2019.12.31 11 44.92
行
中国建设
银行长沙
10,000.00 4.90% 2019.12.27 2019.12.31 5 6.81
华兴支行
营业部
军信集团 155.07 4.75% - 2019.7.31 - 13.36
合计 412.71
2018 年
借款主体 本金 利率 计息开始日 计息结束日 计息天数 应计利息
中国工商 70,000.00 4.90% 2018.1.1 2018.1.31 31 295.36
银行长沙
95,000.00 4.90% 2018.2.1 2018.3.8 36 465.50
司门口支
行 105,000.00 4.90% 2018.3.9 2018.3.31 23 328.71
中国银行
长沙袁家 35,000.00 4.90% 2018.1.1 2018.3.31 90 428.75
岭支行
中国农业
银行湖南 15,000.00 4.90% 2018.1.1 2018.3.31 90 183.75
省分行营
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
业部
合计 1,702.07
2017 年
借款主体 本金 利率 计息开始日 计息结束日 计息天数 应计利息
中国工商 50,000.00 4.75% 2017.1.1 2017.4.27 117 771.88
银行长沙
司门口支 70,000.00 4.90% 2017.4.28 2017.12.31 248 2,362.89
行
中国银行 20,000.00 4.90% 2017.1.6 2017.9.11 249 677.83
长沙袁家
岭支行 35,000.00 4.90% 2017.9.12 2017.12.31 111 528.79
中国农业 5,000.00 4.90% 2017.5.18 2017.6.6 20 13.61
银行湖南
10,000.00 4.90% 2017.6.7 2017.6.7 1 1.36
省分行营
业部 15,000.00 4.90% 2017.6.8 2017.12.31 207 422.63
军信集团 2,000.00 5.23% 2017.1.1 2017.12.5 339 96.66
合计 4,875.65
25、关于募投项目
（1）长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目备案、环评、申请
报告存在项目名称不一致、投资总额不一致的情况，请说明原因及本次申报影
响。
（2）请说明长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程
项目与一期项目的区别和联系，对应特许经营权范围是否存在差异，建设的必
要性和市场前景。
回复：
（一）长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目备案、环评、申
请报告存在项目名称不一致、投资总额不一致的情况，请说明原因及本次申报
影响。
回复：
长沙市生态环境局批复的项目名称为“长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填
埋场项目”，长沙市发改委批复的项目名称为“长沙市城市固体废弃物处理场灰渣
填埋场工程项目”，长沙市生态环境局批复的项目总投资为 76,189.00 万元，长沙
市发改委批复的项目近期总投资为 57,364.63 万元。
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
存在上述信息不一致的主要原因为长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋
场工程项目的备案及环评为并行申请，在提交申请时存在不够谨慎的情形。
2020 年 9 月 18 日，长沙市生态环境局出具《关于长沙市城市固体废弃物处
理场灰渣填埋场工程项目环境影响报告书相关内容的回复》（长环评[2020]180
号），确认：
“关于项目名称。我局环评批复的项目名称为“长沙市城市固体废弃物处理场
灰渣填埋场项目”，市发改委可研批复的项目名称为“长沙市城市固体废弃物处理
场灰渣填埋场工程项目”（长发改审[2019]27 号），经比对，两部门批复为同一项
目，项目建设内容一致。
关于项目投资。你单位上报的环评报告及我局环评批复中的 76,189.00 万元
为总投资，其中环保投资为 11,048 万元”。
长沙市生态环境局出具《关于长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程
项目环境影响报告书相关内容的回复》已明确备案、环评两部门批复为同一项目，
并明确其投资为总投资，而发改委批复中已明确投资为近期投资，二者不存在矛
盾。
综上，上述事项对本次申报无重大不利影响。
（二）请说明长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工
程项目与一期项目的区别和联系，对应特许经营权范围是否存在差异，建设的
必要性和市场前景。
1）请说明长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项
目与一期项目的区别和联系，对应特许经营权范围是否存在差异
自 2017 年初生活垃圾进场量已达到 8,000 吨/日，远超垃圾焚烧项目（一期）
5,000 吨/日的处理能力，同时长沙市政府已决策固废处理场生活垃圾填埋场将于
2019 年启动封场，为此市城管局主动提出由军信环保作为业主单位采用 BOT 模
式实施污泥与生活垃圾协调处置二期工程项目（长城管政[2017]17 号），随后签
订了《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>项下
污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目之补充合同》。
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长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目位于长
沙市城市固体废弃物处理场内，与垃圾焚烧项目（一期）同属于原特许经营权的
升级改造。垃圾焚烧项目（一期）提供生活垃圾清洁焚烧处理服务，焚烧二期项
目提供污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置处理服务。
2）建设的必要性和市场前景
《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019-2030 年）》提出，坚持“政
策引领、市场推动”原则，完善有利于生活垃圾焚烧发电发展的政策体系，鼓励
各类市场主体参与生活垃圾焚烧发电技术研究和项目建设运营。
《产业结构调整指导目录（2019 年修订）》鼓励类第四十三项第 20 条“环境
保护与资源节约综合利用”内容包括：“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、
污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”。
综上，该项目建设符合相关产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》鼓励类项目，符合产业发展方向，随着长沙市社会经济持续发展和人口
逐渐增加，具有良好的市场前景。
四、内核小组会议关注的主要问题
1、请进一步完善资金流水核查，并说明：（1）实控人、副董事长收取湖南
军信环境工程有限公司固废场项目部运营收益对应的成本支出情况，控股股东、
实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员及控制的
企业或实体与发行人直接及间接供应商及其关联方之间是否存在异常交易、资
金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（2）发行人报告期内同类劳务单位
成本的合理性，并结合市场报价情况进一步说明发行人报告期内与劳务外包供
应商结算价格是否公允；3）副董事长与向阳之间的资金往来合理性及相关依据，
股东及其关联方是否存在代垫成本费用、是否存在利益输送和商业贿赂等情形；
回复：
（1）实控人、副董事长收取湖南军信环境工程有限公司固废场项目部项目
管理收益对应的成本支出情况，控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、
董事、监事、高管、关键岗位人员及控制的企业或实体与发行人直接及间接供
应商及其关联方之间是否存在异常交易、资金往来，是否存在关联交易非关联
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
化的情形；
1）实控人、副董事长收取湖南军信环境工程有限公司固废场项目部项目管
理收益对应的成本支出情况
报告期前，湖南军信环境工程有限公司（以下简称“军信环境工程”）承接湖
南军信环保集团有限公司（以下简称“军信集团”）的垃圾填埋、湖南军信污泥处
置有限公司（以下简称“军信污泥”）的污泥固化业务的部分劳务，成立军信环境
工程固废场项目部，并由何英品、戴道国共同为该项目部提供项目管理服务并承
担管理风险，在保障军信环境工程享有无风险固定收益前提下，由何英品、戴道
国享有项目管理收益或承担损失，该项目部将项目管理收益分配给何英品及其家
族成员、戴道国及其家族成员。
2016 年 4 月以后，军信环境工程不再承接上述项目的劳务，但军信集团对
军信环境工程应付劳务费用尚未结清。军信环境工程及固废场项目部注销后，军
信集团对军信环境工程未结清的劳务费用直接支付给何英品等。故军信环境工程
固废场项目部相关成本支出集中在报告期以前，项目管理收益则在报告期内持续
向实控人、副董事长进行分配。
经查阅并统计银行流水，2014 年以来，以单笔 10 万元以上为统计口径，军
信环境工程固废场项目部从军信环境工程收取的项目收入合计 4.76 亿元，该收
入高于 2014 年以来军信环境工程与军信集团、军信污泥结算的收入 3.33 亿元，
主要系该资金流入包含 2009 年至 2014 年以前尚未结清的项目收入。根据固废场
项目部流水收入大于结算单的情况分析，结合何英品银行流水的分析，以及项目
组对何英品、戴道国的访谈，固废场项目部仅有此银行账户。
2014 年以来，以单笔 10 万元以上为统计口径，军信环境工程固废场项目部
对外支出的金额合计 4.67 亿元，其中包括支付供应商成本和利润分配。资金流
入与资金流出规模基本匹配。具体情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
项目收入 5,910.00 7,584.00 7,030.00 21,670.00 5,070.00 350.00 47,614.00
军信环境
5,910.00 7,584.00 7,030.00 21,670.00 5,070.00 350.00 47,614.00
工程
项目成本 4,211.62 2,890.26 1,012.23 - - - 8,114.11
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
供应商 4,211.62 2,890.26 1,012.23 - - - 8,114.11
项目管理
1,401.70 2,854.00 6,747.41 22,208.10 5,068.00 319.82 38,599.03
收益分配
何英品 1,401.70 2,754.00 2,840.50 4,783.00 1,605.71 283.42 13,668.33
曹维玲 - 100.00 40.00 - 50.00 - 190.00
何冠琼 - - - 495.00 - - 495.00
何俊 - - - 740.00 - - 740.00
戴道国 - - 1,902.50 3,315.00 3,381.29 20.00 8,618.79
戴敏 - - 167.00 - 18.00 16.40 201.40
戴福修 - - - 1,630.00 - - 1,630.00
李孝春 - - 840.00 1,588.50 13.00 - 2,441.50
海南雅恒
房地产有 - - 957.41 - - - 957.41
限公司
军信环境
- - - 6,456.60 - - 6,456.60
工程
军信园林
- - - 3,200.00 - - 3,200.00
绿化
项目组通过比对交易对手方、银行流水摘要、合同及访谈相关人员等方式核
查，了解到军信环境工程固废场项目部资金流出中，2014-2016 年 1-4 月合计向
供应商支出 8,114.11 万元。
项目组通过访谈、核查报告期内个人资金流水支出等方式，了解到军信环境
工程固废场项目部资金流出中约 3.86 亿系利润分配。经对何英品、曹维玲、何
冠琼报告期内银行流水的核查，何英品的大额流水支出主要是对军信集团、军信
环保股权投资、投资理财、支付购房款，曹维玲、何冠琼的大额流水支出主要是
投资理财，不存在支付给供应商或客户的情形。经对戴道国报告期内银行流水进
行核查，戴道国的大额流水支出主要是对军信集团、军信环保的股权投资以及证
券投资，不存在支付给供应商或客户的情形。
上表中的军信环境工程、军信园林绿化以前系军信集团的股东，后将其所持
军信集团的股份转让给何英品、何俊、曹长庚、戴福修。军信环境工程固废场项
目部将给上述自然人的利润分配直接支付给股权出让方军信环境工程、军信园林
绿化。军信环境工程固废场项目部向供应商支付的行为至 2016 年 4 月已终止。
2）发行人关联方与发行人直接及间接供应商及其关联方之间是否存在异常
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交易、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
经核查报告期内发行人关联方的银行流水，发行人关联方与发行人直接及供
应商之间的资金往来情况如下：
1）发行人关联方与报告期前供应商军信环境工程存在资金往来，具体情况
见本回复之“1）实控人、副董事长收取湖南军信环境工程有限公司固废场项目部
项目管理收益对应的成本支出情况”。
2）发行人关联方滕王阁与报告期内直接供应商湖南省第六工程有限公司存
在资金往来，2017 年、2018 年合计向湖南省第六工程有限公司支付其承建的好
望谷住宅的质保金。
3）发行人关联方军信集团与发行人间接供应商徐宪存在资金往来，2017 年
6 月军信集团向徐宪支付了污泥排水固化工程款 344.05 万元。
4）发行人关联方冷朝强与发行人间接供应商丁亮明存在资金往来，2020 年
9 月冷朝强向丁亮明支付了其个人住宅的装修款 10 万元。
通过走访报告期内的主要供应商并取得对方出具的无关联关系的声明、经核
查发行人关联方的资金流水，报告期内，发行人关联方与发行人供应商不存在大
额资金往来或其他特殊利益关系，不存在关联交易非关联化的情形。
（2）发行人报告期内同类劳务单位成本的合理性，并结合市场报价情况进
一步说明发行人报告期内与劳务外包供应商结算价格是否公允；
报告期内填埋、污泥等环保业务的成本结构、单位成本如下：
2020 年 1-6 月
项目 填埋 污泥固化
人工成本支出（万元） 344.03 143.27
处理量（万吨） 26.23 10.36
单位人工成本支出（元/吨） 13.12 13.83
2019 年度
项目 填埋 污泥固化
人工成本支出（万元） 664.89 390.66
处理量（万吨） 70.87 30.87
3-1-4-209
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
单位人工成本支出（元/吨） 9.38 12.65
2018 年
项目 填埋 污泥固化
人工成本支出（万元） 1,437.94 576.97
处理量（万吨） 70.70 24.96
单位人工成本支出（元/吨） 20.34 23.11
2017 年
项目 填埋 污泥固化
人工成本支出（万元） 1,886.86 520.87
处理量（万吨） 297.55 16.92
单位人工成本支出（元/吨） 6.34 30.79
报告期内，填埋单位人工成本呈现上升趋势，主要系随着填埋堆体高度不断
增加，作业难度提高，同等作业量的人工成本也随之增加。其中，2018 年度单
位人工成本较高，主要系当年焚烧项目投入运营后，填埋量大幅减少，但与供应
商的合同变更及人员分流有所滞后，人员成本未相应下降。
报告期内，污泥固化单位人工成本呈现下降趋势，主要系 2019 年起，随着
公司污泥固化处置流程体系及技术的优化，各流程协同性及人工作业效率有所提
高。
湖南省统计局官方数据显示，2019 年湖南省城镇非私营单位在岗职工年均
工资 77,563 元，折合月工资为 6,463 元，与发行人劳务外包队伍人均月工资不存
在较大差异，发行人劳务队伍结算价格公允。报告期内，发行人劳务外包供应商
的结算单价如下：
单位：元
劳务供应商 最高同时工作人数 结算金额 人均月工资
2020 年 1-6 月
湖南特丽佳物业管理有限公司 65 2,621,184.00 6,720.98
长沙尚壹物业管理有限公司 57 2,292,837.45 6,704.20
湖南威震保安服务有限公司 33 1,110,216.18 5,607.15
长沙市望城区雨芩劳务服务有限公
20 866,875.00 7,223.96
司
湖南丁李劳务服务有限公司 22 548,950.00 4,158.71
2019 年度
3-1-4-210
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
劳务供应商 最高同时工作人数 结算金额 人均月工资
湖南特丽佳物业管理有限公司 65 5,152,155.50 6,639.38
长沙尚壹物业管理有限公司 57 4,471,237.70 6,536.90
湖南威震保安服务有限公司 33 2,004,246.00 5,061.23
长沙市望城区雨芩劳务服务有限公
20 1,885,853.60 7,857.72
司
湖南丁李劳务服务有限公司 20 1,166,915.00 4,862.15
2018 年度
湖南特丽佳物业管理有限公司 63 4,920,000.00 6,507.94
长沙尚壹物业管理有限公司 57 4,440,000.00 6,491.23
长沙市望城区雨芩劳务服务有限公
41 3,766,000.00 7,532.00
司
湖南丁李劳务服务有限公司[注] 28 3,202,398.00 9,418.82
湖南威震保安服务有限公司 23 1,505,664.00 5,435.61
2017 年度
湖南丁李劳务服务有限公司 83 2,687,368.00 5,396.32
长沙市望城区雨芩劳务服务有限公
50 2,196,000.00 7,320.00
司
湖南特丽佳物业管理有限公司 63 410,000.00 6,507.94
长沙尚壹物业管理有限公司 57 370,000.00 6,491.23
湖南威震保安服务有限公司 18 37,666.00 2,092.56
注：人均月工资=结算金额/每月人数之和
（3）副董事长与向阳之间的资金往来合理性及相关依据，股东及其关联方
是否存在代垫成本费用、是否存在利益输送和商业贿赂等情形；
经访谈何英品，取得何英品及向阳支付履约保证金的银行流水，向阳、何英
品系共同为湖南核工业建设有限公司长沙垃圾焚烧项目部提供项目管理服务。
2015 年 7 月，湖南军信环保集团有限公司发布了《长沙市生活垃圾深度综
合处理（清洁焚烧）项目桩基工程招标文件》（招标编号：ZTJS-2015-010），
2015 年 8 月，湖南核工业建设有限公司递交了投标文件。
20115 年 9 月 16 日，湖南核工业建设有限公司与湖南军信环保集团有限公
司签订了《湖南省建设工程施工合同》，合同总金额为 7,548.36 万元。
因支付履约保证金的需要，2015 年 9 月 28，何英品向湖南中核岩土工程有
限责任公司（湖南核工业建设有限公司系湖南中核岩土工程有限责任公司的第一
大股东）、向阳分别支付了 380 万元、270 万元，垫付了长沙市生活垃圾深度综
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合处理（清洁焚烧）项目桩基工程的履约保证金。向阳与何英品按 30%、70%的
比例，对桩基项目部的项目管理收益进行分配。
湖南核工业建设有限公司系通过公开招投标获取该项业务。该项目完成后，
长沙市财政评审中心对该项目出具了《长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）
项目桩基工程结算的评审报告》（长财评结字[2019]608 号），对该工程的竣工结
算金额进行了审查，桩基工程的评审金额为 8,201.06 万元。
综上，何英品与向阳之间的大额资金往来，为共同为该项目部提供项目管理
服务后，向阳支付给何英品的该项目部项目管理收益分配款。湖南核工业建设有
限公司通过公开招标的方式获得该项目，并且竣工决算金额经长沙市财政评审通
过，交易定价公允。股东及其关联方不存在为发行人代垫成本费用、不存在利益
输送和商业贿赂等情形。
2、请发行人向主管税务部门就会计差错调整涉税事项进行补充申报，并进
一步说明发行人及其子公司获取政府专项资金及后续结转对应的纳税义务是否
履行完毕，是否存在税务风险
回复：
发行人就会计差错调整涉税事项与主管税务部门沟通后，主管税务部门出具
说明：发行人关于会计差错调整税收补缴事项可在 2020 年度所得税汇算清缴时
履行完毕，不会对发行人征收滞纳金或给予行政处罚。
发行人及其子公司就获取政府专项资金及后续结转对应的纳税事项与主管
税务部门沟通后，主管税务部门出具说明：发行人中央专项预算资金抵减涉及补
缴所得税可在 2020 年度所得税汇算清缴时一并缴纳，不会对发行人征收滞纳金
或给予行政处罚。
因此，上述事项预计不存在重大税务风险。
3、请说明发行人特许经营权未履行招投标程序及报告期未取得城市生活垃
圾经营性处置服务资质对发行人业务合规性的影响，是否存在重大违法违规，
是否对持续经营构成重大不利影响
回复：
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（1）发行人特许经营权未履行招投标程序对发行人业务合规性的影响
目前，公司共拥有 2 项特许经营权，具体情况如下：
特许经
项目主
序号 特许经营权 营权所 具体项目 合同对方 特许经营期限
体
有人
军信环 长沙市政
填埋项目 2006/6/20-2031/6/19
保 府
军信环 长沙市政
污泥处置项目 2006/6/20-2031/6/19
保 府
长沙市城市 渗沥液（污水） 军 信 环 长沙市政
2006/6/20-2031/6/19
固体废弃物 军信环 处理项目 保 府
1
处理场特许 保 垃圾焚烧项目 浦 湘 生 长沙市政 2014/11/15-2042/11/14
经营权 （一期） 物 府 （含建设期 3 年）
垃圾焚烧项目 浦 湘 环 长沙市政 2019/1/1-2048/12/31
（二期） 保 府 （含建设期）
灰渣处理处置 军 信 环 长沙市政 2019/2/1-2049/1/31
项目 保 府 （含建设期 2 年）
平江县固体
平江军 平江军 平江县政 2012/6/1-2037/5/31(自
2 废弃物处理 平江项目
信 信 府 启用日 25 年)
特许经营权
1）长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权
长沙市城市固体废弃物处理场于 1997 年立项并进行建设，并于 2003 年 4 月
建成投产。2004 年 3 月，长沙市政府在互联网发布关于长沙市城市固体废弃物
处理场特许经营权转让的招商公告，截至招商截止日，仅军信路桥报名参与招商。
2005 年 5 月，经长沙市政府授权，长沙市城管局与军信路桥进行招商谈判。经
过多轮谈判，长沙市政府、长沙市城管局与军信路桥于 2006 年 4 月 25 日在“2006
中国长沙（伦敦）重点项目投资贸易洽谈会”签订《长沙市城市固体废弃物处理
场特许经营权及资产使用权转让合同书》。经长沙市政府同意，2006 年 12 月，
上述特许经营权实施主体由军信路桥变更为军信建设（军信集团之前身），2017
年 6 月，军信环保从军信集团受让该特许经营权。
截至本报告出具日，长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权目前包括填埋
项目、污泥处置项目、渗沥液（污水）处理项目、垃圾焚烧项目（一期）、垃圾
焚烧项目（二期）及灰渣处理项目，具体项目的获得情况如下：
2006 年 4 月 25 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信路桥签
订《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》（以下
简称“原特许经营权合同”）授予军信路桥在长沙市城市固体废弃物处理场内对固
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体废弃物进行无害化填埋处理的特许经营权及固体废弃物处理场内有关建筑物、
设施、设备的运营使用权和固体废弃物处理场内划拨土地使用权，授权期限 25
年。
2006 年 12 月 28 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信路桥、
湖南军信环保建设开发有限公司（后更名为军信集团）签订《<长沙市城市固体
废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>补充协议》，一致同意将原
特许经营权合同项下一方主体由军信路桥变更为湖南军信环保建设开发有限公
司。
2011 年 6 月 15 日，长沙市政府（授权单位：长沙市水务局、长沙市城管局）
与军信集团签订《关于<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权
转让合同书>项下脱水污泥处理项目提质改造的补充协议》，在原特许经营权项
下增加脱水污泥处理提质改造项目的内容。
2011 年 9 月 16 日，长沙市水务局、长沙市城管局联合出具《关于同意成立
项目公司的批复》，同意军信集团与排水公司共同出资设立项目公司“湖南军信
污泥处置有限公司”（即军信环保前身）对城市污水厂污泥进行集中处置。
2014 年 3 月 10 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信集团签
订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>渗沥液
（污水）处理改造项目补充协议》，在原特许经营权项下增加长沙市城市固体废
弃物处理场渗沥液（污水）处理改造项目。
2014 年 11 月 15 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信集团
签订《长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）项目框架协议》，确定由军信
集团采用 BOT 模式实施长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）项目，并鼓
励其与国内技术水平成熟、建设和运行管理经验丰富的专业机构或企业开展合
作。
2016 年 5 月 20 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与浦湘生物、
军信集团签订《长沙市城市固体废弃物处理场<特许经营权及资产使用权转让合
同书>之补充合同》，确定浦湘生物实施生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）工
程建设，并在约定特许经营期内提供生活垃圾清洁焚烧处理服务，获得相应的生
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
活垃圾处理服务费和发电收入。
2017 年 5 月 19 日，长沙市政府与军信集团、军信环保签订《长沙市城市固
体废弃物处理场特许经营权资产整合意向性协议》，同意军信集团在原特许经营
权合同及其全部补充协议项下主体地位由军信环保承接，并同意军信集团就特许
经营业务进行重组、整合，制定环保业务及资产整合方案，该方案经长沙市政府
批准同意后，由军信集团具体实施。
2017 年 6 月 19 日，长沙市城管局出具《关于<湖南军信环保集团有限公司
环保业务及资产整合方案>的批复》（长城管复函[2017]112 号），同意军信集团
按照长沙市政府审定的《湖南军信环保集团有限公司环保业务及资产整合方案》
进行业务及资产整合。
2017 年 6 月 29 日，军信集团与军信环保签订《特许经营权业务及资产转让
协议》，军信环保受让原特许经营权合同及其全部补充协议所述特许经营权项下
军信集团各项资产及与之相关联的债权债务和业务人员。
2017 年 12 月 5 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信集团、
军信环保、浦湘生物签订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使
用权转让合同书>之主体变更补充协议》，确定原特许经营权合同及其全部补充
协议中军信集团变更为军信环保，由军信环保承继军信集团上述协议中的全部权
利与义务，军信集团依原特许经营权合同及其各补充协议的约定已投入的资金、
设备等由军信环保承接。
2019 年 1 月 11 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信环保签
订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>项下污
泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目之补充合同》（以下称“《焚烧二
期项目合同》”），确定军信环保实施污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工
程项目建设，并在约定特许经营期内提供污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置服
务，获得相应的处理服务费和发电收入。
2019 年 8 月 23 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信环保、
浦湘环保签订《《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让
合同书>项下污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目之补充合同》之主
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体变更补充协议》，确定《焚烧二期项目合同》主体由军信环保变更为浦湘环保，
由浦湘环保承继军信环保在《焚烧二期项目合同》中的权利和义务。
2020 年 6 月 24 日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信环保签
订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>之灰渣
填埋场补充合同》，确定军信环保实施灰渣填埋场工程建设，并在约定特许经营
期限内提供飞灰处理和炉渣应急临时堆放。
2020 年 9 月 18 日，长沙市政府出具《关于湖南军信环保股份有限公司及子
公司特许经营权相关事项的说明》，“确认军信环保及其子公司（含合同前主体）
签订的特许经营权合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规
定，合法有效、正常履行，其授予的特许经营权不存在任何权利瑕疵和争议；军
信环保及其子公司在特许经营权范围内的特许使用或投资自建的资产不存在违
法、违约使用的情形；军信环保及其子公司获得特许经营权签订的特许经营权合
同及其所有补充协议处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履
行而与其发生任何争议或纠纷；自特许经营权获得至今，军信环保及其子公司未
曾因特许经营权有关事项受到行政处罚的情形；除法律法规规定或原合同及补充
协议另有约定以外，军信环保及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协
议的情况下，长沙市政府及授权单位不会单方面终止（或中止）军信环保及其子
公司浦湘生物、浦湘环保所享有的项目特许经营权。”2）平江县固体废弃物处理
特许经营权
平江县无害化垃圾处理场于 2012 年初由平江县政府建成。2012 年，平江县
政府组织公开招标，但由于招投标过程中只有军信集团参与投标，投标参与方不
足使得招投标程序未能完成，平江县政府采用谈判方式与军信集团于 2012 年 5
月签订了《平江县固体废弃物处理特许经营权及资产使用权转让合同书》。2020
年 6 月，军信环保通过收购平江公司 100%股权取得该特许经营权。平江项目获
得的具体情况如下：
2012 年 5 月 28 日，平江县政府与军信集团签订《平江县固体废弃物处理特
许经营权及资产使用权转让合同书》，确定特许经营期限内平江县政府授予军信
集团固体废弃物处理的独家建设、经营和利用的权利，特许经营权及相关资产，
军信集团享有排他使用权。
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2016 年 6 月 28 日，平江县政府出具《关于同意湖南军信集团平江有限公司
承接平江县固体废弃物处理特许经营权及资产使用权的批复》（平政函[2016]119
号），确定由平江军信负责平江县固体废弃物处理的运营工作，并承担《平江县
固体废弃物处理特许经营权及资产使用权转让合同书》项下相应全部责任、权利
和义务。
2019 年 12 月 12 日，平江县政府（授权单位：平江县城市管理和综合执法
局）与平江军信签订《平江县生活垃圾焚烧发电项目框架协议》，确定由平江军
信采用 BOT 模式实施平江县生活垃圾焚烧发电项目，负责项目的投资、建设、
运营和维护。
2020 年 6 月 30 日，军信集团、军信环保与平江军信签订《股权转让协议》，
约定军信集团将其持有的平江军信 94%股权转让给军信环保；同日，冷朝强、军
信环保与平江军信签订《公司股权转让协议》，约定冷朝强将其持有的平江军信
6%股权转让给军信环保。平江军信于 2020 年 6 月 30 日办理完成工商变更登记
手续，平江军信成为军信环保全资子公司。
2020 年 9 月 10 日，平江县政府出具说明，确认平江县固体废弃物处理特许
经营权的授予事项由平江县政府于 2012 年组织公开招标，因仅军信集团一家报
名而流标，平江县政府采用竞争性谈判后与军信集团签订了特许经营权协议。平
江军信特许经营权取得程序不影响特许经营权合同及其所有补充协议的效力及
履行，平江军信依法享有平江县固体废弃物处理特许经营权及其配套项目的特许
经营权，其享有的特许经营权不存在任何权利瑕疵和争议；平江军信在特许经营
权范围内的特许使用或投资自建的资产及资产使用权，不存在违法、违约使用的
情形，不存在权属不清不实的情形；平江军信已签订的特许经营权合同及其所有
补充协议处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行而发生任
何争议或纠纷；自特许经营权获得至今，平江军信未曾因特许经营权相关事宜遭
受任何行政处罚；在平江军信如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况
下，平江县政府及授权单位不会就特许经营权相关事宜对平江军信进行行政处罚
或单方面终止（或中止）项目的特许经营权。
根据《市政共用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126 号）《湖南省市政
公用事业特许经营条例》等相关规定，实施市政公用事业特许经营，应当遵循公
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开、公平、公正和公共利益优先的原则，主管部门应当依照公开招投标的程序选
择投资者或者经营者。市政府根据该规定，拟将市固废处理场特许经营权和资产
使用权转让给社会资本方，并在网上发布了招商公告，最终仅有军信路桥一家报
名，这一客观实际导致市固废处理场特许经营权的授予无法按规定履行公开招投
标流程。军信集团（后主体变更为军信环保及其子公司）污泥处理项目、渗沥液
（污水）处理项目、垃圾焚烧项目（一期和二期）及灰渣处理项目因属于原特许
经营权范围内，故通过与市政府签订关于《长沙市城市固体废弃物处理场特许经
营权及资产使用权转让合同书》的补充协议的方式获得。平江县政府于 2012 年
组织公开招标，因仅军信集团一家报名而流标，平江县政府采用竞争性谈判后与
军信集团签订了特许经营权协议。
《市政公用事业特许经营管理办法》《湖南省市政公用事业特许经营条例》
和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规则均未规定未经过招投标
等竞争方式选择特许经营者将会导致特许经营协议无效、被撤销或者特许经营权
被取消的后果。此外，该等规则作为部门规章，亦不属于法律或行政法规。 因
此，发行人子公司未通过招投标方式取得特许经营权，不属于《中华人民共和国
合同法》第五十二条的规定的违反法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效
的情形。综上所述，发行人特许经营权未履行招投标程序均有特殊的背景，并且
发行人上述 2 项特许经营权均取得了特许经营权授予方的确认文件，不会对发行
人业务合规性产生重大不利影响。
（2）发行人报告期未取得城市生活垃圾经营性处置服务资质对发行人业务
合规性的影响
截至本报告出具日，公司及子公司取得了如下城市生活垃圾经营性处置服务
资质：
持证
序号 资质证书名称 证书编号 发证单位 经营范围 有效期
单位
《从事城市生活垃圾经营
军信 长沙市城 2020/9/4-20
1 性清扫、收集、运输、处理 2020-0016 处理
环保 管局 21/9/3
服务许可证》
《从事城市生活垃圾经营
浦湘 长沙市城 2020/9/4-20
2 性清扫、收集、运输、处理 2020-0017 处理
生物 管局 21/9/3
服务许可证》
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
清扫、收
平江 《城市生活垃圾经营性清 平江县城 2020/9/4-20
3 2020004 集、运输、
军信 扫、收集、运输服务许可证》 管局 21/9/3
处置
根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令
第 412 号）《城市生活垃圾管理办法》等相关规定，从事城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处理服务审批，应当由所在地直辖市、市、县人民政府建设（环
境卫生）主管部门实施。军信环保及其子公司浦湘生物向长沙市城管局取得《从
事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》，平江军信向平江
县城管局申请取得《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可
证》，符合法律法规要求。子公司浦湘环保负责运营的污泥与生活垃圾清洁焚烧
协同处置项目因尚未竣工投产，暂无须办理城市生活垃圾经营性处置服务许可
证。
根据公司说明，公司曾就办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
许可证》事宜与主管部门长沙市城管局、平江县城管局沟通，长沙市城管局、平
江县城管局认为公司及子公司浦湘生物、平江军信已分别与政府签署相关特许经
营权协议，即政府认可公司及子公司浦湘生物、平江军信具有相应垃圾处理业务
能力，无需办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》。为进一
步规范，公司及子公司浦湘生物、平江军信分别于 2020 年 7 月再次向长沙市城
管局、平江县城管局提出申请，于 2020 年 9 月 4 日取得了《城市生活垃圾经营
性清扫、收集、运输服务许可证》。此等情形与同行业上市公司（三峰环境、侨
银环保、绿色动力）相似，不存在超越资质等违规开展业务的情形。
2020 年 9 月 4 日，长沙市城管局出具《关于湖南军信环保股份有限公司及
其下属子公司城市生活垃圾经营性处置服务资质的专项说明》，确认：（1）根据
《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第 412 号）
和《城市生活垃圾管理办法》的规定及长沙市城管局具体办理要求，军信环保及
其子公司浦湘生物已取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。其子公司浦湘环
保负责运营的污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置项目因尚未竣工投产，暂无须办
理城市生活垃圾经营性处置服务许可证。军信环保及其子公司严格按照相关法律
法规进行生产经营，未发现违法违规经营情形；（2）军信环保及其子公司合法运
营长沙市相关垃圾处理设施，严格按照法律法规及长沙市人民政府授予的特许经
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
营权范围进行生产经营，长沙市城管局依职责加强监管。在办理上述许可证前及
办理期间，不会因经营资质问题对军信环保及其子公司处以行政处罚。
2020 年 9 月 4 日，平江县城管局出具《关于湖南平江军信环保有限公司城
市生活垃圾经营性处置服务资质的专项说明》，确认：（1）平江军信严格按照相
关法律法规进行生产经营，设立至今不存在违法违规经营情形。根据《城市生活
垃圾管理办法》的规定及平江县城管局具体办理安排，平江军信于 2020 年 9 月
取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证； 2）在办理上述许可证前及办理期间，
平江军信合法运营其垃圾处理设施，严格按照法律法规及平江县人民政府（授权
单位：平江县城管局）授予的特许经营权范围内进行生产经营，平江县城管局不
会因平江军信曾存在未取得《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》的情形或其
他经营资质问题而对平江军信处以行政处罚。
因此，结合上述法律法规及当地实际情况、主管部门的专项说明，并参考同
行业类似情形，发行人报告期未取得城市生活垃圾经营性处置服务资质不会对发
行人业务合规性造成重大不利影响。
4、请说明浦东环保相关人员退出持股情况是否真实，请说明发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高是否存在商业贿赂的情形，项目组履行的核查程
序；
回复：
（1）浦东环保相关人员退出持股情况是否真实
发行人的员工持股平台湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）设立时，4
名浦东环保委派人员的具体任职及持股情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张 正 有限合伙人 468.750 12.95
2 孙纪康 有限合伙人 112.500 3.11
3 王 浩 有限合伙人 75.000 2.07
4 杨 光 有限合伙人 60.000 1.66
合计 716.25 19.79
截至本报告出具日，上述人员已退出该持股平台，已不在本次股权激励范围
内。根据湖南道信合伙协议及其补充协议，上述人员将其持有湖南道信的合伙份
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
额以其出资价格转让给湖南道信的普通合伙人，并于 2020 年 11 月 11 日分别与
戴道国签署了《合伙企业财产份额转让协议》，约定张正以人民币 468.75 万元的
价格将其持有湖南道信 12.95%的财产份额转让给戴道国，杨光以人民币 60 万元
的价格将其持有湖南道信 1.66%的财产份额转让给戴道国，孙纪康以人民币 112.5
万元的价格将其持有湖南道信 3.11%的财产份额转让给戴道国，王浩以人民币 75
万元的价格将其持有湖南道信 2.07%的财产份额转让给戴道国。2020 年 11 月 12
日，湖南道信就上述合伙人变更事项，于长沙市市场监督管理局办理了工商变更
登记。截至 2020 年 11 月 24 日，戴道国已按照协议约定向张正等 4 人支付完毕
上述转让价款。
基于上述，浦东环保相关人员退出持股情况真实。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在商业贿赂的情形，
项目组履行的核查程序
项目组履行的核查程序如下：
①访谈发行人的实际控制人、董监高并取得调查表；
②取得长沙市公安局望城分局出具的关于董监高及其他核心人员的无犯罪
记录证明；
③走访发行人及其子公司所在地市场监督管理局等政府部门，并取得湖南省
市场监督管理局、长沙市市场监督管理局等相关部门出具的合法合规证明；
④访谈发行人报告期内主要客户及供应商，了解发行人合同取得方式、销售
金额，分析是否存在商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送行为等情形；
⑤访谈发行人财务负责人，就发行人报告期内收入利润情况、收入确认政策、
资产负债率、资金往来情况等进行确认，了解是否存在商业贿赂的情形；
⑥调取发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的银行资金流水；
⑦访谈控股股东财务负责人；
⑧ 通 过 公 开 查 询 网 站 进 行 查 询 ， 包 括 但 不 限 于 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 百 度 搜 索 引 擎
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（https://www.baidu.com/）等；
⑨其他核查方式。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高确认并经项目组进行核查，
未发现发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在商业贿赂的情形。
5、请说明发行人尚未获得权属证书的房屋建筑物是否存在未批先建等违规
情形
回复：
发行人及其子公司管理生活区项目、渗沥液（污水）处理项目、污泥处置项
目、垃圾焚烧项目（一期）的房屋不动产权证书正在办理；发行人垃圾焚烧项目
（二期）及灰渣处理处置项目部分房屋正在建设中，尚不具备办理不动产权证书
的条件，待建设项目验收完成后申请办理不动产权证书。上述地上自建房屋已依
法办理必要的建设用地批复或建设用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程
施工许可等批准手续，并已经取得上述项目的土地使用权证，具体如下：
序
项目名称 建设环评情况 审批单位 验收情况 验收单位
号
垃圾焚烧
长环自〔2014〕26 号、长环 长沙市环境保 长 环 评 验 长沙市环
1 项目（一
评函〔2016〕16 号 护局 〔2018〕1 号 境保护局
期）
垃圾焚烧
湘环评〔2018〕28 号、湘环 湖南省生态环
2 项目（二 在建 /
评函〔2019〕16 号 境厅
期）
污泥处置 湖南省环境保 长环评验字 长沙市环
3 湘环评〔2011〕12 号
项目 护厅 〔2016〕34 号 境保护局
长环自验字
渗 沥 液
审批意见、长环自〔2013〕 长沙市环境保 〔2011〕4 号、 长沙市环
4 （污水）
27 号 护局 长 环 评 验 字 境保护局
处理项目
〔2015〕29 号
湖南省环境保 湘环验〔2005〕 湖南省环
5 填埋项目 湘环管发〔1998〕63 号
护局 1号 境保护局
岳阳市环境保 岳 环 管 验 岳阳市环
6 平江项目 岳环评批〔2010〕18 号
护局 〔2015〕23 号 境保护局
灰渣处理 长沙市生态环
7 长环评〔2019〕3 号 在建 /
处置项目 境局
管理生活 长沙市环境保
8 长环自[2015]46 号 正在申请验收 /
区项目 护局
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
经项目组核查上述文件并经发行人确认，上述建设项目在开工建设前，已依
法报批建设项目环境影响评价文件，项目组通过湖南省生态环境厅、湖南省自然
资源厅、湖南省住房和建设局，长沙市生态环境局、长沙市自然资源和规划局、
长沙市住房和建设局；岳阳市生态环境局、岳阳市自然资源和规划局、岳阳市住
房和建设局官方进行网站核查，未发现发行人存在房屋建筑物未批先建等违规情
形。
此外，发行人取得了主管部门的如下证明：
（1）2020 年 8 月 18 日，长沙市生态环境局出具说明：“自 2017 年至今，
公司严格遵守国家和地方生态环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定，积极落实环境保护政策，公司生产经营及项目建设环境保护方面合法合
规。”
（2）2020 年 8 月 26 日，长沙市望城区住房与城乡建设局出具证明：“公司
自 2017 年 1 月 1 日至今，未受到我单位关于房屋或其他建设项目工程违反相关
法律法规管理行为的行政处罚。”
（3）2020 年 9 月 10 日，长沙市自然资源和规划局望城分局出具说明：“自
成立以来，军信环保及其子公司不存在违法违规适用土地情形，亦不存在违法违
规建设、使用房屋的情形。”
基于上述核查并经发行人确认，发行人尚未获得权属证书的房屋建筑物不存
在未批先建等违规情形。
6、请结合发行人业务区域及客户集中度较高的现状充分论证公司业务发展
的可持续性。
回复：
根据发行人主要业务所在省份湖南省的湖南省发改委发布的《湖南省生活垃
圾焚烧发电中长期专项规划（2019-2030 年）》，长沙市垃圾焚烧近期规划为 7,800
吨，即公司 5,000 吨垃圾焚烧项目（一期）+2800 垃圾焚烧项目（二期）；远期规
划含浏阳市、宁乡县各建设一座垃圾焚烧场，该等焚烧场与长沙市区距离较远、
接受市区垃圾的经济可行性较低。从区域发展规划来看，公司焚烧项目（一期）
和焚烧项目（二期）仍然是长沙市近期、远期规划中主要的能处理市区垃圾的焚
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
烧设施。
根据湖南省发展和改革委员会和湖南省住房和城乡建设厅于 2019 年 12 月发
布的《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019-2030 年）》，到 2020 年长
沙市垃圾清运量为 8,908 吨/日，到 2030 年为 9,508 吨/日。从区域垃圾清运量来
看，公司上游生活垃圾来量仍为增长趋势。
根据 2016 年国家发展改革委、住房城乡建设部联合发布的《“十三五”全国
城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求“到 2020 年底，地级及以上城市污
泥无害化处置率达到 90%，其他城市达到 75%；县城力争达到 60%；重点镇提
高 5 个百分点，初步实现建制镇污泥统筹集中处理处置……新增污泥（以含水
80%湿污泥计）无害化处置规模 6.01 万吨/日……新增或改造污泥无害化处理设
施投资 294 亿元”。到 2020 年，地级以上城市和其他城市仍有提高污泥处置率的
空间。
综上，从发行人业务区域的发展情况来看，发行人能在维持现有业务规模的
基础上，有一定的持续发展空间。此外，对于发行人业务区域及客户集中度较高
的现状，在招股说明书中进行的风险提示如下：
“（八）客户单一及行业竞争激烈的风险
公司采用 BOT、TOT 为主的特许经营方式，为客户提供适合其特点的城市
生活垃圾及副产物处理综合解决方案，为其提供多元化、专业化、集约化的生活
垃圾、渗沥液和市政污泥为一体的污染物处理设施投资、建设、运营服务。目前，
公司第一大客户为长沙市城管局，公司客户存在较为单一的情况。
随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，行业市场竞争日趋激烈。部分进
入垃圾焚烧发电行业较早，发展规模较大，具有较强融资能力、研发能力的公司
凭借较强的竞争优势，在行业内占据了较高的市场份额。垃圾焚烧发电行业广阔
的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入本行业，未来市场竞争将进一步
加剧。随着行业竞争的加剧，公司未来获取新项目的难度将增加，新获取项目的
收益率也存在下降风险。”
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未
能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到
及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约
束措施合法、合理、有效。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书、产权证书专项鉴证意见及律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报
告、原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告、非经常性损益明细表审
核报告、主要税种纳税情况说明审核报告、资产评估报告、验资报告中有关专业
意见与本保荐机构所作的判断并无差异。
八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序
（一）核查对象
截至本保荐工作报告签署日，发行人全体股东情况如下：
序号 股东名称 股数（万股） 比例（%）
1 军信集团 17,010.35 82.98
2 戴道国 1,266.46 6.18
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
序号 股东名称 股数（万股） 比例（%）
3 何英品 1,036.19 5.05
4 湖南道信 482.75 2.35
5 冷朝强 163.50 0.80
6 何俊 140.40 0.68
7 湖南品信 101.25 0.49
8 罗飞虹 87.50 0.43
9 戴敏 85.80 0.42
10 邱柏霖 40.00 0.20
11 戴晓国 28.60 0.14
12 戴道存 28.60 0.14
13 冷昌府 14.30 0.07
14 冷培培 14.30 0.07
合计 20,500.00 100.00
保荐机构重点核查了全部股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行登记备案程序。
（二）核查方式
保荐机构通过查阅军信集团、湖南道信和湖南品信的营业执照、合伙协议、
工商档案、与授权代表进行访谈、查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息
等方式对其是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人机构股东不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人
管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见
发行人第二届董事会第七次会议、2020 年第六次临时股东大会审议通过了
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施相
关事项的议案》，同时发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
出具了《关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺》，经核查，保荐机构认为：
发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合理性，发行人制定的填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定的要求。
（以下无正文）
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
任松涛 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人： 年 月 日
杨巍巍
年 月 日
姚伟华
项目协办人： 年 月 日
杨运兮
项目组其他成员： 年 月 日
夏飞翔
年 月 日
顾 宇
年 月 日
胡 洋
年 月 日
李 昕
年 月 日
姚 曜
年 月 日
陈俞名
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 湖南军信环保股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 杨巍巍 姚伟华
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排名
发行人行业排名和行业
1 和行业数据是否符合权威性、客 是 √ 否 □
数据
观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要供
2 是 √ 否 □
销商情况 应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，实地
走访发行人主要经营所在地核
3 发行人环保情况 查生产过程中的污染情况，了解 是 √ 否 □
发行人环保支出及环保设施的
运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并取
4 是 √ 否 □
情况 得专利登记簿副本
发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理总
5 是 √ 否 □
情况 局商标局并取得相关证明文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得相
6 是 √ 否 □
机软件著作权情况 关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并取
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 □ 不适用
得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级以
发行人拥有采矿权和探
8 上国土资源主管部门核发的采 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部门
发行人拥有特许经营权
9 并取得其出具的证书或证明文 是 √ 否 □
情况
件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门并
相关资质情况（如生产
10 取得其出具的相关证书或证明 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可
文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、环
11 发行人违法违规事项 是 √ 否 □
保、海关等有关部门进行核查
是否通过走访有关工商、公安等
12 发行人关联方披露情况 机关或对有关人员进行访谈等 是 √ 否 □
方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要股
的 中 介 机 构 及 其 负 责 东、有关中介机构及其负责人、
13 是 □ 否 □ 不适用
人、高管、经办人员存 高管、经办人等出具承诺等方式
在股权或权益关系情况 全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取得
14 是 □ 否 □ 不适用
发行人股权质押或争议 其出具的证明文件
情况
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湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
是否以向主要合同方函证方式
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
进行核查
是否通过走访相关银行等方式
16 发行人对外担保情况 是 □ 否 □ 不适用
进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访谈
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈
18 是 □ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 的方式进行核查
发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主要
19 是 √ 否 □
情况 经营所在地相关法院、仲裁机构
对方不
发行人实际控制人、董
接受走
事、监事、高管、核心 是否走访有关人员户口所在地、
20 是 □ 否 √ 访，已
技术人员涉及诉讼、仲 经常居住地相关法院、仲裁机构
查询公
裁情况
开网站
对方不
接受走
访，已
取得董
监高及
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访谈、 核心技
管遭受行政处罚、交易
21 登陆监管机构网站或互联网搜 是 □ 否 √ 术人员
所公开谴责、被立案侦
索方式进行核查 的个人
查或调查情况
无违法
证明，
并查询
公开网
站
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计政
发行人会计政策和会计 策或会计估计变更，是否核查变
23 是 √ 否 □
估计 更内容、理由和对发行人财务状
况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增客
户、销售金额变化较大客户等，
是 √ 否 □
并核查发行人对客户销售金额、
24 发行人销售收入情况
销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与
是 √ 否 □
市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供应
商和采购金额变化较大供应商
是 √ 否 □
等，并核查公司当期采购金额和
25 发行人销售成本情况
采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费用
明细表，并核查期间费用的完整
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
性、合理性，以及存在异常的费
用项目
3-1-4-231
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
是否核查大额银行存款账户的
真实性，是否查阅发行人银行帐 是 √ 否 □
户资料、向银行函证等
27 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是否
核查大额货币资金流出和流入 是 √ 否 □
的业务背景
是否核查大额应收款项的真实
性，并查阅主要债务人名单，了 是 √ 否 □
解债务人状况和还款计划
28 发行人应收账款情况
是否核查应收款项的收回情况，
回款资金汇款方与客户的一致 是 √ 否 □
性
是否核查存货的真实性，并查阅
29 发行人存货情况 发行人存货明细表，实地抽盘大 是 √ 否 □
额存货
是否观察主要固定资产运行情
30 发行人固定资产情况 况，并核查当期新增固定资产的 是 √ 否 □
真实性
是否走访发行人主要借款银行，
是 √ 否 □
核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核
31 发行人银行借款情况
查发行人在主要借款银行的资
是 √ 否 □
信评级情况，存在逾期借款及原
因
是否核查与应付票据相关的合
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机关，
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查重大
关联交易定价公允性情
34 关联交易金额真实性和定价公 是 √ 否 □
况
允性
是否走访主要关联方，核查重大
关联交易定价公允性情
35 关联交易金额真实性和定价公 是 √ 否 □
况
允性
发行人控股股东、实际 是否获得发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 控制人的主要资料，核查其是否 是 □ 否 □ 不适用
民 为境外企业或居民
是否取得公司报告期内供应商、
客户名单及主要资料，对报告期
发行人是否存在关联交 重要供应商、客户进行实地走访
37 是 □ 否 √
易非关联化的情况 并取得访谈纪要，核查发行人是
否存在关联交易非关联化的情
况
核查事项 核查方式
二 本项目需重点核查事项
无
三 其他事项
无
（以下无正文）
3-1-4-232
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
（本页无正文，为关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-233
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
杨巍巍
保荐业务部门负责人签名： 职务：
任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-234
湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
姚伟华
保荐业务部门负责人签名： 职务：
任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-235
