军信股份：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见2022-03-30
北京德恒律师事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20220135-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销湖南
军信环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“军信股份”）首次公开发行股
票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、
《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21 号）（以
下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与
承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号）（以下简称“《实
施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资
者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律
意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
（一）战略配售方案
根据发行与承销方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，
拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额上 拟认购数量
战略配售对象名称 类型
号 限（万元） 上限（万股）
中信证券军信股份员工参与
发行人的高级管理人员与核
创业板战略配售集合资产管
1 心员工参与本次战略配售设 15,485.00 683.40
理计划（以下简称“军信股份
立的专项资产管理计划
员工资管计划”）
与发行人经营业务具有战略
湖南高新创业投资集团有限
2 合作关系或长期合作愿景的 2,000.00 40.41
公司（以下简称“高新创投”）
大型企业或其下属企业
2
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与发行人经营业务具有战略
湖南湘江中盈投资管理有限
3 合作关系或长期合作愿景的 8,000.00 161.63
公司（以下简称“中盈投资”）
大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
长沙先导产业投资有限公司
4 合作关系或长期合作愿景的 5,000.00 139.67
（以下简称“先导产投”）
大型企业或其下属企业
其中，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保
障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基
金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数
孰低值，保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）将
按照相关规定参与本次发行的战略配售，中证投资跟投数量预计不超过本次发行
数量的 5.00%。
发行人发行前总股本 20,500.00 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普
通股 6,834.00 万股，发行后总股本为 27,334.00 万股，发行股份占发行后公司股
份总数的比例为 25.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。
本 次发 行 初始 战 略配售 数量 为 1,366.80 万股 ，占 本次发 行股票 数量 的
20.00%，其中军信股份员工资管计划参与战略配售拟认购不超过 683.40 万股，
不超过本次发行股票数量的 10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的
差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
战略投资者数量不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 20.00%，专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公
开发行股票数量的 10.00%，符合《特别规定》第十四条、第十八条及《实施细
则》第二十九条、第四十四条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格
后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
1. 军信股份员工资管计划
（1）董事会决议
3
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根据发行人于 2022 年 3 月 3 日作出的第二届董事会第十九次会议决议，发
行人审议通过了《公司高级管理人员、核心员工的战略配售方案》，本次公开发
行股份数量中不超过 10.00%向公司高级管理人员和核心员工设立的资产管理计
划进行战略配售。
（2）军信股份员工资管计划基本信息
产品名称：中信证券军信股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 2 月 14 日
募集资金规模：15,485 万元
参与认购规模上限：不超过 683.40 万股
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
军信股份员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
认购金 资管计划 员工类别（高
序
姓名 职务 额上限 份额持有 级管理人员/核 用工合同所属单位
号
（万元） 比例 心员工）
1 戴道国 董事长 5000 32.29% 核心员工 发行人
2 冷朝强 董事、总经理 1000 6.46% 高级管理人员 发行人
3 周重波 董事、财务总监 400 2.58% 高级管理人员 发行人
4 欧阳俭 董事长高级助理 500 3.23% 核心员工 发行人
湖南平江军信环保
副总经理、平江军
5 袁继雄 195 1.26% 高级管理人员 有限公司（以下简
信总经理
称“平江军信”）
副总经理、浦湘环 湖南浦湘环保能源
6 吴 波 保常务副总经理 108 0.70% 高级管理人员 有限公司（以下简
（执行总经理） 称“浦湘环保”）
7 罗飞虹 总经理助理 690 4.46% 核心员工 发行人
8 易春梅 总经理助理 520 3.36% 核心员工 发行人
9 罗慧兰 设计总监 200 1.29% 核心员工 发行人
10 陈 杰 安全生产总监 400 2.58% 核心员工 发行人
11 石 原 总经理办公室主 180 1.16% 核心员工 发行人
4
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任
污泥处置分公司
12 刘晓峰 128 0.83% 核心员工 发行人
总经理
填埋工程分公司
13 邓勇军 100 0.65% 核心员工 发行人
总经理
浦湘生物能源股份
浦湘生物副总经
14 孙纪康 200 1.29% 核心员工 有限公司（以下简
理
称“浦湘生物”）
浦湘生物生产运
15 匡健敏 行总监、环境安全 668 4.31% 核心员工 浦湘生物
部经理
浦湘环保副总经
16 严学寨 100 0.65% 核心员工 浦湘环保
理
监事、浦湘环保副
17 王志明 总经理兼合约采 300 1.94% 核心员工 浦湘环保
购部经理
浦湘环保土建总
18 郑杰平 工程师兼土建工 100 0.65% 核心员工 浦湘环保
程部经理
19 单 峰 证券事务代表 200 1.29% 核心员工 发行人
总经理办公室副
20 易 梁 主任、后勤保障中 230 1.49% 核心员工 发行人
心主任
总经理办公室副
21 彭 荣 150 0.97% 核心员工 发行人
主任
22 周 俊 副总工程师 180 1.16% 核心员工 发行人
污泥处置分公司
23 王 勇 120 0.77% 核心员工 发行人
总工程师
技术研发中心副
24 刘李柱 100 0.65% 核心员工 发行人
主任
浦湘环保财务经
25 彭丽霞 500 3.23% 核心员工 浦湘环保
理
浦湘环保财务部
26 戴 敏 500 3.23% 核心员工 浦湘环保
副经理
浦湘环保土建工
27 邓乙民 150 0.97% 核心员工 浦湘环保
程部副经理
平江军信综合办
28 舒 盾 260 1.68% 核心员工 平江军信
公室主任
后勤保障中心后
29 王 勇 450 2.91% 核心员工 发行人
勤主管
30 常 玖 工程建设指挥部 200 1.29% 核心员工 发行人
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外勤主管
污泥处置分公司
31 张 浩 总工办现场工程 110 0.71% 核心员工 发行人
师
技术研发中心研
32 杨海波 150 0.97% 核心员工 发行人
发工程师
浦湘生物设备检
33 吴亚彬 300 1.94% 核心员工 浦湘生物
修部热机专工
浦湘环保生产运
34 刘跃云 180 1.16% 核心员工 浦湘环保
行部副值班员
浦湘环保生产运
35 杨 旺 116 0.75% 核心员工 浦湘环保
行部副值班员
后勤保障中心仓
36 张宏志 500 3.23% 核心员工 发行人
库管理员
浦湘环保综合办
37 杨 苗 公室文秘兼档案 100 0.65% 核心员工 浦湘环保
管理员
38 李丽立 平江军信化验员 200 1.29% 核心员工 平江军信
合计 15,485 100.00% -- --
注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后
确认。
注 2：浦湘环保、浦湘生物系发行人控股子公司，平江军信系发行人全资子公司。除欧阳俭、罗飞虹、
罗慧兰与发行人签署退休返聘协议外，其他人员均为劳动合同用工。
注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查军信股份员工资管计划 38 名份额持有人的用工合同和社保缴纳凭
证，除欧阳俭、罗飞虹、罗慧兰与发行人签署退休返聘协议外，其他参与本次发
行与战略配售的份额持有人与发行人或其并表子公司之间签署了劳动合同。
根据发行人出具的说明并经核查，欧阳俭、罗飞虹、罗慧兰作为发行人核心
员工参与战略配售的情况如下：
欧阳俭，高级经济师，1988 年 6 月毕业于武汉大学国际金融管理专业，先
后在中国银行湖南省分行、中信银行长沙分行、招商银行长沙分行工作，于 2020
年 12 月于招商银行长沙分行退休，退休前任招商银行长沙分行副行长，具备丰
富的管理经验，是发行人上市规范运作、媒体关系维护及对外宣传、投资管理方
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面急需的优秀人才。出于发展及经营管理需要，发行人于 2021 年 1 月与欧阳俭
签署劳务合同书，聘任其担任董事长高级助理职务，负责公司媒体关系管理、投
资者关系管理工作，并为发行人上市后的规范运行和投资管理提供咨询，聘用期
限至 2024 年 12 月 31 日。
罗飞虹，中级统计师，曾在中国航空工业第三设计研究院担任统计师，先后
在长沙宇泰广告有限公司、军信集团控股子公司湖南军信房地产开发有限公司和
长沙滕王阁房地产开发有限公司担任高级管理人员，于 2018 年 5 月在长沙滕王
阁房地产开发有限公司退休。罗飞虹在市场开发、项目拓展、公司经营管理等方
面有着丰富的经验，是发行人需要的人才。因项目拓展及实现战略发展目标的需
要，发行人于 2020 年 6 月与其签署劳务合同，聘任其担任总经理助理职务，负
责协助公司的市场开发和项目拓展，聘用期限至 2024 年 6 月 29 日。
罗慧兰，高级建筑师，先后在首钢设计总院、建设部市政工程华北设计院北
京分院等单位工作，具有 32 年大型企业建筑、设计管理工作经历。罗慧兰于 2018
年 4 月入职发行人控股子公司浦湘环保，担任设计总监，2021 年 10 月于浦湘环
保退休。罗慧兰负责浦湘环保工程建设项目的设计以及发行人文化、品牌形象的
把关，取得了优异的工作成果。因发展需要，在其退休后，发行人与其于 2021
年 10 月签署劳务合同，聘任其担任设计总监职务，继续发挥其在设计方面的特
长，聘用期限至 2024 年 10 月 22 日。
综上，根据发行人出具的说明并经核查劳动合同、劳务合同等资料，欧阳俭、
罗飞虹、罗慧兰是发行人的核心员工，发行人高管及核心员工参与首次公开发行
股票并在创业板上市战略配售不存在不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。
（4）军信股份员工资管计划备案情况
2022 年 2 月 17 日，军信股份员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成
备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码分别为 STW543，管
理人为中信证券。
（5）战略配售主体资格
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根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，军信股份员工资管计
划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二
条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
军信股份员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）军信股份员工资管计划的获配股票限售期
军信股份员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
2. 高新创投
（1）基本情况
经核查高新创投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，高新创投的基本情况如下：
公司名称 湖南高新创业投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 914300006639574798
法定代表人 汪学高
注册资本 100 亿元
营业期限 2007 年 6 月 28 日至长期
住所 长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心塔楼 A 栋 37 楼
创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍
生业务、资本经营、投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管
及财务信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，高新创投的出资结构如下：
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（3）控股股东及实际控制人
根据高新创投的出资结构，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会直接持
有高新创投 81%的股权、通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司间接
持有高新创投 10%的股权，为高新创投的控股股东和实际控制人。
（4）战略配售主体资格
高新创投成立于 2007 年 6 月，以高新技术产业投资及创业投资、基金管理
为主业，系湖南省目前唯一一家国有资本投资公司。高新创投始终面向国家需求，
紧跟省委战略，始终秉持“汇聚各类资本力量，助推湖南开放创新”的初心使命，
以战略性新兴产业为主要投资方向，以国有资本为纽带，聚集高端资源要素，持
续推进尖端高新技术落地湖南和高新技术项目产业化，坚持以“把事干成”为第
一工作导向，大力践行“高端带动、产投联动、创新驱动”的经营方针，坚持“三
个一流(技术、机构、团队)”的合作理念，聚焦新材料、高端装备制造、新一代
信息技术及新能源四大产业领域布局，致力于成为湖南实施“三高四新”战略的
重要抓手、湖南省属国有资本布局结构调整和军民融合协同创新的重要平台、奋
力建设现代化新湖南的重要力量。截至 2021 年 12 月底，高新创投作为控股股东
实际运营的重点产业项目 6 个，拥有重点参股产业项目 1 个，涉及高端装备制造、
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新材料、新能源、集成电路等多个国家战略新兴产业，管理资产总规模 417 亿元，
在管直投项目 59 个，在管基金 72 支，基金管理规模 281 亿元，投资项目 354 个，
已投项目上市 39 家，是湖南省股权投资协会会长单位、湖南省咨询业协会会长
单位。高新创投系大型企业。
根据高新创投与发行人签署的《战略合作备忘录》，高新创投与发行人之间
战略合作的具体约定如下：
A. 发电领域。高新创投控股子公司湖南高创新能源有限公司（以下简称“高
创新能源”）为湖南省内装机容量最大的风力发电企业，目前已与国网湖南省电
力有限公司联合设立郴州国创储能科技有限公司，已建成运营的电网侧储能规模
22.5MW/45MWH,储备有洞口、绥宁、苏仙等多个储能项目，计划建设储能规模
超过 150MWH，同时高创新能源正在探索用户侧储能业务开展模式。发行人控
股子公司浦湘生物、浦湘环保为垃圾焚烧发电企业，主要客户均为国网湖南省电
力有限公司，高新创投的发电储能业务及相关技术可以有效提高发行人垃圾焚烧
发电效率，并且未来可与发行人在发电储能领域展开深度合作。
B. 碳减排领域。2021 年碳排放交易开放以来，高新创投控股子公司高创新
能源成立专业团队，围绕自营风场 CCER 开发积累了丰富经验，正在主导推进绥
宁县林业碳汇开发交易工作，计划筹建碳资产管理公司开展碳排放相关业务。发
行人下属控股子公司浦湘生物、浦湘环保均为垃圾焚烧发电企业，烟气排放指标
优于国家最新标准和欧盟标准，未来被纳入碳交易平台后，高新创投可利用自身
的经验优势助力发行人开展碳减排和碳交易相关工作，为发行人增加碳减排收益
提供有力支持。
C. 智能制造领域。高新创投具有丰富的智能制造业务领域的投资管理经验，
通过直接出资或旗下子公司管理的多支基金参股了包括湖南中南智能装备有限
公司、湖南科天健光电技术有限公司等一批智能制造领域知名企业，多年来持续
推进尖端高新技术落地湖南和高新技术项目产业化，且目前正在主导在长沙金霞
经开区内开发建设超精密制造产业园。发行人下属控股子公司浦湘生物能源为长
沙市智能制造企业，高新创投在智能制造领域的资源优势可为发行人工厂管理智
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能化提供技术和服务支持，积极推动发行人生产运营管理向数字化、智能化转变。
D. 固废处理项目拓展领域。高新创投是目前唯一的湖南省属国有资本投资
公司，成立 15 年来与全省 11 个地州市国有平台均有合作，大力支持了省内各地
经济社会发展，具有丰富的市场资源和市场拓展经验。根据《湖南省生活垃圾焚
烧发电中长期发展规划》(2019-2030)，湖南省中远期(2021-2030 年)规划开工建
设生活垃圾焚烧发电项目 10 个，到 2030 年全省焚烧处理规模将达到 46700 吨/
日，高新创投的资源优势和市场经验将助力发行人继续拓展湖南省垃圾发电及市
政污泥处理项目，为发行人提供强有力的市场资源支持。
E. 研发资源协同领域。高新创投长期以来专注于科技成果转化产业投资，
围绕“院士合作”“央地合作”“军民融合”等主题与国防科大、中南大学、湖
南大学等国内一流院校及中国五矿、中国电科、航天科技等央企开展了深入的实
质性合作，目前下属控股企业有国家重点实验室 1 个、省级研发工程中心/重点
实验室 8 个，在各类高新技术领域拥有较强的研发能力和科研团队资源，高新创
投的优势资源能够为发行人固废处理技术研发、技术成果转化、技术市场推广提
供有力支持。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，高新创投作为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的
规定。
（5）关联关系
根据高新创投出具的确认函并经核查，高新创投与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查高新创投 2020 年度审计报告及最新一期财务报表，高新创投的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据高新创投
出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该
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资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
高新创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，高新创投对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
3. 中盈投资
（1）基本情况
经核查中盈投资提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，中盈投资的基本情况如下：
公司名称 湖南湘江中盈投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430100MA4LN58L5F
法定代表人 彭鹏程
注册资本 100,000 万元
营业期限 2017 年 5 月 12 日至 2067 年 5 月 11 日
湖南省长沙市岳麓区环湖路 1177 号方茂苑(二期)12、13、15 栋
住所
3216-3217、3219-3221
创业投资；创业投资咨询业务；风险投资；股权投资；资产管理（不
含代客理财）；高科技产业投资；工程项目管理服务；供应链管理与
经营范围 服务；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，中盈投资的出资结构如下：
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（3）控股股东及实际控制人
根据中盈投资的出资结构，湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘
江集团”）持有中盈投资 100%的股权为中盈投资的控股股东，长沙市人民政府
国有资产监督管理委员会为中盈投资实际控制人。
（4）战略配售主体资格
湘江集团成立于 2016 年 4 月，为长沙市属国有企业，是湖南湘江新区基础
设施建设、片区开发、现代产业体系构建、生态环境开发和治理、两型社会建设
的重要载体。集团注册资本 360 亿元，公司资产总额达到千亿，获得惠誉 BBB”，
穆迪 Baa2”双投资级国际信用评级和中诚信国际 AAA”国内主体信用评级。湘
江集团为大型企业
中盈投资于 2017 年成立注册资本 10 亿元人民币，主要从事创业投资，股权
投资，资产管理业务，为湘江集团下属全资子公司。中盈投资作为湘江集团快速
由平台类公司向投资类公司转变的“排头兵”、“先手棋”，根据集团“做大产
业投资板块、做强金融服务板块”战略部署，紧紧围绕“多元产业金融平台”定
位，践行“长短结合、股债并举、产融联动、新旧协同”的经营方针，立足新区，
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辐射全国，是湘江集团优化产业投资、运营国有金融资产的对外投资核心载体。
中盈投资为大型企业下属企业。
根据湘江集团与发行人签署的《战略合作备忘录》，湘江集团与发行人之间
战略合作的具体约定如下：
A. 双方将充分利用各自优势，共同推进环保服务智能化科技化水平的提升，
提高节能环保服务效率，降低运营成本，提升中盈投资主导片区城市运营管理综
合服务水平。
B. 中盈投资将发行人作为重要的供应商和合作伙伴;对于中盈投资主导的
城市片区资源，及以中盈投资为投资主体的环保项目，优先考虑发行人作为经公
开比选产生的合作伙伴参与项目开发。发行人承诺优先保障甲、发行人项目所需
技术、生产、管理资源投入，确保中盈投资项目优先供货、按时交付，并提供最
高品质的服务积极响应日方项目要求，提供创新和优化解决方案。
C. 中盈投资为湘江集团优化产业投资、运营国有金融资产的对外投资核心
载体，有意愿、长期战略性持有发行人股票。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）
项的规定。
（5）关联关系
根据中盈投资出具的确认函并经核查，中盈投资与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中盈投资 2020 年度审计报告及最新一期财务报表，中盈投资的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中盈投资
者出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
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该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
中盈投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，中盈投资对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
4.先导产投
（1）基本情况
经核查先导产投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，先导产投的基本情况如下：
公司名称 长沙先导产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430100689512240Y
法定代表人 余颖
注册资本 50,000 万元
营业期限 2009 年 5 月 15 日至 2039 年 5 月 14 日
住所 湖南省长沙市岳麓区先导路 179 号湘江时代商务广场
以自有资产进行创业投资、创业投资咨询业务，产业投资、资产管理
（不含代客理财）；受托管理股权投资基金，企业管理服务（不得从
经营范围 事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，先导产投的出资结构如下：
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（3）控股股东及实际控制人
根据先导产投的出资结构，长沙先导投资控股集团有限公司持有先导产投
100%的股权，为先导产投的控股股东，长沙市人民政府国有资产监督管理委员
会为先导产投实际控制人。
（4）战略配售主体资格
长沙城市发展集团有限公司（以下简称“城发集团”）成立于 2019 年 9 月，
是长沙市人民政府为深化国有企业改革，优化国有资本、资产、资源配置，推进
国有企业重组，推动国有企业做大做强而成立的创新型国有企业集团，由长沙市
政府授权市国资委全额出资，注册资本 500 亿元，总资产超 2300 亿元，拥有三
家 AAA 信用评级主体。城发集团定位为集投资、建设、运营与服务为一体的城
市发展综合运营商，已构建“城市建设、城市运营、产融投资”三大业务板块，
布局发展基础设施建设、片区开发、城市更新、智慧城市、综合能源、城市资源
运营、水务及污水处理、产业投资等业务，负责长沙市南部融城、会展、湖南金
融中心、马栏山、高铁西城、洋湖等九大片区开发、建设和运营工作。城发集团
为大型企业。
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先导产投为城发集团控股子公司，成立于 2009 年 5 月，注册资本金 5 亿元，
主要负责产业投资、创业投资、基金投资、资产管理等业务，是城发集团“一核
三极”战略定位中，承载“产融”极板块业务的子公司，为城发集团专业的产业
投资运营平台，是城发集团产业整合、长沙市战略新兴产业导入的重要载体。截
至 2021 年底公司资产 55.75 亿元，管理投资项目 42 个，累计投资项目 80 余个，
完成投资近 60 亿元，累计盈利超过 13 亿元，年净利润 3 亿元左右。截至目前累
计参与投资基金 20 支，投资 24 亿元，基金规模超过 200 亿元，自主管理基金 3
支，管理基金规模 103 亿元。先导产投为大型企业下属企业。
根据城发集团与发行人签署的《战略合作备忘录》，城发集团与发行人之间
战略合作的具体约定如下：
A. 合作双方本着互利互惠、合作共赢的基本原则，将进一步发挥城发集团
在资源、资金等方面的优势，以及发行人在环保领域的经验及人才的优势。由城
发集团主导的城市片区环保项目，在满足国家、地方及行业等相关要求的前提下，
力促发行人与项目对接，加强双方在环保板块合作。城发集团将发行人作为重要
的供应商和合作伙伴；对于城发集团主导的城市片区资源，及以城发集团为投资
主体的环保项目，积极推动发行人作为合作伙伴参与项目开发。发行人承诺优先
保障城发集团项目所需技术、生产、管理资源投入，确保城发集团项目优先供货、
按时交付，并提供最高品质的服务;积极响应城发集团项目要求，提供创新和优
化解决方案。
B. 根据长沙市人民政府 2022 年政府工作报告，将大力推进垃圾分类，启动
城西生活垃圾焚烧发电项目建设。城发集团在长沙市城市基础建设及公共资产运
营方面属于主导地位，具备资金及平台优势；发行人在城市固废垃圾处理领域属
于行业领先水平，双方拟在城西生活垃圾焚烧发电项目上研究可行性，探讨合作
方案，为长沙市绿色发展、生态宜居方向提供高质量服务。
C. 发行人运营的长沙市城市固体废弃物处理场将建设环保主题公园，已写
入长沙市政府工作报告，发行人未来将拓展环保产业旅游、环保绿色产品和环保
科普教育等业务。城发集团旗下多家子公司主要负责长沙市社会投资类与市政公
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益类项目的商业经营与管理，例如马栏山视频文创产业园、洋湖湿地公园、月亮
岛、湘江风光带等，管理业态涵盖了城市综合体、旅游综合体及会务中心等，具
备丰富的管理运营经验。双方拟推动环保主题公园运营管理合作，打造绿色主题
公园，创建城市新地标，提升市民环保意识。
D. 城发集团旗下长沙数智科技集团有限公司是统筹长沙市新型智慧城市投
资、建设、运营、运维的综合服务商和政务数据运营平台；发行人控股子公司浦
湘生物为长沙市智能智造企业，双方将充分利用各自优势，共同推进环保服务智
能化科技化水平的提升，深化领域，提高节能环保服务效率，广泛开展深层次合
作，提升城发集团主导片区城市运营管理综合服务水平，依法依规实现互利共赢、
协同发展的目标。
E. 先导产投作为城发集团专业的产业投资运营平台，有意愿战略性持有上
市公司股票。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）
项的规定。
（5）关联关系
根据先导产投出具的确认函并经核查，先导产投与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查先导产投 2020 年度审计报告及最新一期财务报表，先导产投的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据先导产投
出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该
资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
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先导产投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，先导产投对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
5. 中证投资
（1）基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形。
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（3）战略配售资格
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为保
荐机构跟投子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第三十二条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。除上述
情形外，中证投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的
确认，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售对象分别为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业、保荐机构跟投子公司（或有），本所律师认为，
本次战略配售符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取
标准的规定。
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（二）战略配售者的配售资格和配售条件
1. 军信股份员工资管计划
经核查，军信股份员工资管计划已与发行人签署战略配售的认购协议。
军信股份员工资管计划管理人中信证券已出具《关于湖南军信环保股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信
证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划军信股份
员工资管计划，军信股份员工资管计划的份额持有人为实际持有人，不存在接受
其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，军信股份员工资管
计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合
管理合同约定的投资范围；军信股份员工资管计划获得本次配售的股票限售期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票。
军信股份员工资管计划全体份额持有人分别出具《关于参与湖南军信环保股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺》，承诺其作为发
行人的高级管理人员或核心员工，委托中信证券设立军信股份员工资管计划；承
诺其为本次配售股票的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其
他投资者持有该计划份额的情形；承诺以自有资金认购军信股份员工资管计划份
额；承诺其通过军信股份员工资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上
市之日起 12 个月内将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该
部分股份。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，军信股份员工资管计划作为战略
投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十
条、第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
2. 高新创投、中盈投资、先导产投
经核查，高新创投、中盈投资、先导产投均已分别与发行人签署战略配售的
认购协议。
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高新创投、中盈投资、先导产投分别出具《关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认
购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本
次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的
实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，高新创投、中盈投资、先导产投
作为战略投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条及《实施细则》第三十条、
第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
3. 中证投资（或有）
经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。
根据中证投资出具的《关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺如满足《实施细则》第三十九
条规定情形的，中证投资作为保荐机构跟投子公司将按照相关规定参与本次发行
的战略配售，并承诺将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中证投资以自有
资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股
票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股
票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《特
别规定》第十五条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略
投资者的配售资格和配售条件相关规定。
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三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
2022 年 3 月 3 日，发行人出具《湖南军信环保股份有限公司关于首次公开
发行股票并在创业板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺
函》”）。
根据《发行人承诺函》和各战略配售对象出具的承诺函，并经本所律师核查，
本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第一项“发行人和主承销商向战略
投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予
任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第
二项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第三
项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战
略配售不存在《实施细则》第三十三条第四项“发行人承诺在战略投资者获配股
份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监
事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划
参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第
五项“除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第六项“其他
直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资配售股票不存在《实
施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，军信股份员工资管计划为发行人高级管理人员与
核心员工设立的专项资产管理计划，高新创投、中盈投资、先导产投为与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，中证投资
（或有）为保荐机构跟投子公司，其作为本次发行的战略投资者，符合《实施细
则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；军信股份员工
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资管计划、高新创投、中盈投资、先导产投、中证投资（或有）符合《特别规定》
第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十
五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销
商向军信股份员工资管计划、高新创投、中盈投资、先导产投、中证投资（或有）
配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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