军信股份：国浩律师（长沙）事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2022-04-12
国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市
之
法律意见书
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM (CHANGSHA)
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17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
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2022 年 3 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据湖南军信环保股份有限公司（以下简称“发行
人”）与本所订立的专项法律服务协议，担任发行人申请首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，参与相
关工作并出本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法
（2020 年修正）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次上市事宜，出具本法律意
见。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次上市的批准和授权................................................................................. 5
二、本次上市的主体资格..................................................................................... 5
三、本次上市的实质条件..................................................................................... 6
四、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺..... 7
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人............................................................. 7
六、结论性意见..................................................................................................... 8
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在
的事实和《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》（试行）等我国现行法律、行政法规和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审
阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,对发行人的行为以
及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师仅对发行人本次上市申请所涉有关法律问题发表法律意见，
不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对于
发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
（四）发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出
具本法律意见。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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根据《证券法》的相关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查
和验证，对发行人本次上市事宜，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，该次股东大
会审议通过了本次发行上市的决议，同时授权发行人董事会全权办理本次发行上
市的相关事项。
发行人上述股东大会审议通过的关于本次发行上市的决议内容符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2021 年 10 月 22 日，深交所创业板上市委员会召开的 2021 年第 63 次审议
会议，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2022 年 1 月 28 日，中国证监会作出《关于同意湖南军信环保股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]254 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请；该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）发行人本次股票上市尚需获得深交所审核同意
本所认为，发行人本次股票上市已获得发行人内部批准和授权，本次发行股
票已经获得深交所的审核同意，并经中国证监会注册，该等批准、授权及同意均
在有效期内，发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所上市审核同意并签订
上市协议。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系由有限公司按照截至 2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资
产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符
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合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经查验发行人现时有效的营业执照和《公司章程》,发行人是依法存
续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在《公司法》及发行人《公司章程》
所规定的应当终止的情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立且依法有效存续且持续经营三年以上的
股份有限公司，不存在根据法律法规以及现行有效的公司章程规定需要终止的情
形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）经本所律师核查，根据深交所发布的《创业板上市委 2021 年第 63
次审议会议结果公告》及中国证监会核发的《关于同意湖南军信环保股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可[2022]254 号），并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市符合中国证监会规定的创业板发行
条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 20,500 万元人民币，
根据《湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》，本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 20,500 万股，根据
《湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，
发行人本次公开发行股票数量为 6,834 万股，占发行后公司总股本的比例为
25.00％，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人最近两年的净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第（一）款第（一）项的规定。
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（五）经本所律师核查，发行人已向深交所提交关于本次上市的申请文件，
符合《上市规则》第 2.1.6 条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺本次
上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了上市公告书、公司章
程等文件，符合《上市规则》第 2.1.9 条的规定。
综上，本所认为，发行人本次上市符合《上市规则》规定的关于股份有限公
司申请在深交所创业板上市所要求的条件。
四、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理
人员已分别根据各自情况按照《上市规则》的相关要求作出了持股锁定承诺，相
关承诺事项符合《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺书已经本所律
师见证，并提交深交所和董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1
条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺本次
上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）保荐。中信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有
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深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1
条的规定。
（二）中信证券指定杨巍巍和姚伟华作为保荐代表人,负责发行人本次发行
上市的保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上，本所认为，发行人本次股票在创业板上市的保荐机构和保荐代表人符
合《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次上市已获得内部权力机构的批准及授权、
深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复，发行人
具备本次上市的主体资格，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，发行人已聘请具有保荐资格的保荐
机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作，发行人本次上市事宜尚
需取得深圳证券交易所的上市同意并签订上市协议。
（以下无正文，系签署页）
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