湖南军信环保股份有限公司                                        规范与关联方资金往来管理制度



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                            规范与关联方资金往来管理制度


                                      第一章    总   则

     第一条     为了规范湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控
制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保
护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和部门规章以及《湖南军信环保股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条     本规则所称的“关联方”，与《上市规则》规定具有相同含义。本公司及纳入本
公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均
适用本制度。
     第三条     本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
     经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对
公司的资金占用。
     非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支
出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为
公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有 商品和劳务提供情况下给公司关联方使
用的资金。
     第四条     公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。



                            第二章   与公司关联方资金往来规范
     第五条     公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司
资金。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司与关联方之
间不得互相代为承担成本和其他支出。
     第六条     禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司控股股东、实际控制人


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及其他关联方使用:
     （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
     （二）要求公司代其偿还债务；
     （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；但公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的
公司；
     （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
     （五）要求公司委托其进行投资活动；
     （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；；
     （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
     （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
     （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
     第七条     公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件
下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
     第八条     严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金，应当遵守以下规定:
     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争
力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，
以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，
并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
     （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》
规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避表决。
     第九条     公司应当加强规范对关联方的担保行为，严格控制公司对关联方的担保风险。公
司对关联方提供的担保应当经股东大会审议。公司股东大会审议批准的对外担保，应当在中国
证监会指定的信息披露报刊上及时披露。
     第十条     公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文


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件外，还应依照公司章程、关联交易制度等规定的决策程序进行，并应遵照深圳证券交易所上
市公司信息披露管理办法及公司信息披露管理制度履行相应的报告和信息披露义务。



                                 第三章   资金往来支付程序
       第十一条   公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长(或执行董事)、总经理
对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和公司章程的规定勤勉尽职
履行自己的职责。
       第十二条    公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任
人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史
形成的非经营性占用资金。
       第十三条   公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、
合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它相关制
度所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
       第十四条   公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责
人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
       第十五条   公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各
项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方
非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
       第十六条   公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财
务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向总经理报告公
司关联方非经营性资金占用的情况。
       第十七条   公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利 益情形时，
公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。关联方拒绝纠正时，公司董事
会应及时向湖南证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。



                                第四章    审计管理及建档管理
       第十八条   公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并
建立专门的财务档案。

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     第十九条     公司审计部门对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，
并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全
和经营活动的正常进行。
     内部审计部门应当将大额非经营性资金往来相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点之一。
     第二十条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金的
问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
     第二十一条      公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对
公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报
告中予以披露。



                            第五章   违反本制度规定的责任与处理
     第二十二条      公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、监事、高
级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要
求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢
免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑
事法律责任。
     第二十三条      公司所属控股子公司违反本制度而发生的占用资金、违规担保等现象，给投
资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律
责任。
     第二十四条      公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司
资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给
公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
     第二十五条      公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东
发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不
能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。



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                                         第六章    附则
     第二十六条      本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，按有关法律、
法规和规范性文件办理。
     第二十七条      本制度由公司董事会负责修改和解释。
     第二十八条      本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。




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