湖南军信环保股份有限公司                                                  董事会议事规则




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                                   董事会议事规则


     第一条 为了进一步规范湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规和部门规章以及《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，制订本规则。
     第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。
     董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规
和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
     第三条 董事会下设董事会秘书处或董事会办公室作为董事会的办事机构，处理董事会日
常事务。
     董事会秘书可以兼任董事会办事机构负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
     第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
     董事会每年至少召开2次会议。
     第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
     第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
     （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二） 三分之一以上董事联名提议时；
     （三） 监事会提议时；
     （四） 二分之一以上独立董事提议时；
     （五） 法律法规及公司章程规定的其他情形。
     第七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提


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议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一） 提议人的姓名或者名称；
     （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四） 明确和具体的提案；
     （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日提交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
     董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
     第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
     第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机构应当分别提前十日和五日将盖
有董事会印章的书面会议通知，通过送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十条 书面会议通知包括以下内容：
     （一） 会议时间、地点；
     （二） 会议期限；
     （三） 会议的召开方式；
     （四） 拟审议的事项（会议提案）；
     （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （六） 董事表决所必需的会议材料；
     （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     （八） 联系人和联系方式；
     （九） 发出通知的日期。


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     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
     第十一条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各
董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的
有关材料，准备意见。
     当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的认可后按原定日期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
     第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第十四条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
     公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
权单个或者几个董事单独决策。
     除以上两款规定外的部分职权，董事会可以授权董事会成员在闭会期间行使，但授权内容
应当具体明确，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
     第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
     （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
     （二） 委托人对每项提案的简要意见；


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       （三） 委托人的授权范围、期限和对每一提案表决意向的指示；
       （四） 委托人的签字、日期等。
       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
       董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免
除其对董事会决议事项应承担的责任。
       第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委
托的董事代为出席。
       第十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：
       （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
       （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之
一。
       第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
       第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表


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决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的
提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
       第二十条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除
非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
       列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
       会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议
进程或者会议议题。
       第二十一条      董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
       董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第二十二条      每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
       会议表决实行一人一票，以书面投票或举手等方式进行。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十三条      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一） 公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；
       （二） 董事本人认为应当回避的情形；
       （三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情
形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
       第二十四条      与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办事机构有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。


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       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
       第二十五条      除本规则另有规定的情形外（如董事回避），董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
       第二十六条      董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
议。
       董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
       第二十七条      提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
       第二十八条      二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，或全体董事二分之一以
上同意的，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案人将提案
按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
       第二十九条      现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
       第三十条 董事会秘书应当安排董事会办事机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
       （一） 会议召开的时间、地点、方式；
       （二） 会议通知的发出情况；


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       （三） 会议议程
       （四） 会议召集人和主持人；
       （五） 董事亲自出席和受托出席的情况；
       （六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
       （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
       （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
       第三十一条      除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办事机构工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
       第三十二条      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
       第三十三条      公司董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
       第三十四条      董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第三十五条      董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告（如
有）等，由董事会秘书负责保存。
       董事会会议档案自作出决议之日起保存十年。
       第三十六条      本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
       在本规则中，“以上”包括本数。
       第三十七条      本规则经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。本规则由董事会解
释。




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