军信股份：董事会决议公告2022-04-27
证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2022-005
湖南军信环保股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简
称“本次会议”）通知于 2022 年 4 月 15 日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于
2022 年 4 月 25 日上午 10:00 以现场结合通讯方式召开，其中董事 GUANQIONGHE（何冠琼）、
独立董事黎毅以通讯方式参加。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董
事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高级管理人员
列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
《湖南军信环保股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长戴道国先生对董事会 2021 年度的工作进行了总结并形成《2021 年度董事会
工作报告》。公司现任独立董事兰力波、黎毅、戴塔根向董事会递交了《独立董事 2021 年度
述职报告》，将在公司 2021 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度董事会工作报告》和《独立董事
2021 年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
1
2、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理冷朝强先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为公
司经营管理层 2021 年度有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健
康的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2021 年度主要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司 2021 年年度报告全文及其摘要后，一致认为公司 2021 年年
度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2021 年年度报告全文》（公告编号：2022-002）及《2021 年年度报告摘要》（公告编号：
2022-003）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-004）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
公司财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字
[2022]23621 号标准无保留意见的《审计报告》。为了更全面、详细地了解公司 2021 年的财
务状况和经营成果，公司财务部门编写了《2021 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
2
《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
公司董事会同意以现有总股本 27,334 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3.80 元（含
税），共计派发现金人民币 10,386.92 万元（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 13,667 万股，转增后公司总股本为 41,001 万股。
本次利润分配方案实施时，若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实
施前公司的股本发生变动的，则以实施方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现
金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
同时，公司在完成 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的相关手续后，需办理注册
资本及股本的变更手续。董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、
备案等相关事宜，并根据市场监督管理局的意见和要求对变更登记和备案文件进行适当性修
改。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办
理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
具体内容详见 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-007）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准
则，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一
3
年。
具体内容详见 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续
聘公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-008）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合公司的内部控制制度，公司对截至 2021 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）的
公司内部控制有效性进行了评价，并出具了《湖南军信环保股份有限公司 2021 年度内部控制
自我评价报告》。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2021 年度内部控制自我评价报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制鉴证报告》及中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司 2021 年
内部控制评价报告的核查意见》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机
构出具了同意的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于募集资金投资项目金额调整的议案》
董事会认为，公司对募投项目投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资
金净额小于计划募集资金金额的情况而做出的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，本次调整有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，不会对募集资金的
正常使用造成实质性影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金管理的有关规定。
4
独立董事对本议案发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集
资金投资项目金额调整的公告》（公告编号：2022-013）及中信证券股份有限公司出具的
《关于湖南军信环保股份有限公司募集资金投资项目金额调整的核查意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》；
公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 149,566.33 万元及
已支付发行费用的自筹资金 287.35 万元，共计 149,853.68 万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见，会计师事务所对募投项目预先投入及支付发
行费用的资金情况出具了鉴证报告，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-
009）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南军信环保股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》及中信证券股份有限公司
出具的《关于湖南军信环保股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见》。
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
11、审议通过《关于实施募集资金补充流动资金的议案》
公司董事会同意将募投项目“补充流动资金”的募集资金 54,818.39 万元（不含利息收
入）全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
5
鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的
前提下，公司拟使用不超过人民币 2 亿元（含本数）闲置募集资金及不超过人民币 3 亿元
（含本数）的自有资金进行现金管理。闲置资金进行现金管理有利于合理提供资金使用效
率，增加收益，为公司及股东获取更好的回报。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内
有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时
归还至募集资金专户。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部
分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）及中信证券股份
有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的核查意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》
根据本次募投项目资金的使用计划，为保障募投项目“长沙市污水处理厂污泥与生活垃
圾清洁焚烧协同处置二期工程项目”顺利实施，公司拟使用部分募集资金向“长沙市污水处
理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目”募投项目实施主体暨湖南浦湘环保能
源有限公司提供不超过人民币 124,696.40 万元（含本数）的借款以实施募投项目（含置换项
目预先投入），借款期限 1 年，自实际借款之日起算，同时按照同期全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率（LPR）收取利息。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作
其他用途。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部
分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-014）及中信
证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司
6
提供借款以实施募投项目的核查意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，公司首
次公开发行股票已在深圳证券交易所上市，现需变更公司注册资本及公司类型，并将《湖南
军信环保股份有限公司章程（草案）》名称变更为《湖南军信环保股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公
司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-
011）及《公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司对
《股东大会议事规则》部分内容进行了修订。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议
事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司对
《董事会议事规则》部分内容进行了修订。
7
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事
规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司对
《对外担保管理制度》部分内容进行了修订。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管
理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司对
《对外投资管理制度》部分内容进行了修订。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管
理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司对
《关联交易管理制度》部分内容进行了修订。
8
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管
理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于修改<累积投票制度实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司对
《累积投票制度实施细则》部分内容进行了修订。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《累积投票制
度实施细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司对
《募集资金管理办法》部分内容进行了修订。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管
理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修改<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司对
《规范与关联方资金往来管理制度》部分内容进行了修订。
9
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《规范与关联
方资金往来管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修改<独立董事津贴制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司对
《独立董事津贴制度》部分内容进行了修订。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事津
贴制度》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
独立董事对本议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于修改<相关制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对
《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工
作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记及保密制
度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》、《重大信息内部报告及保密制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会
工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略与发展委员会工作细则》共 16 项制度进行修
改。
10
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
25、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》
由于此次调整方案含董事会秘书薪酬的调整，董事覃事顺先生因兼任董事会秘书一职已
回避表决。
公司董事会同意通过调整公司部分高级管理人员的薪酬。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公
司部分高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2022-015）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
26、审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，公司董事会提请
于 2022 年 5 月 27 日（周五）14:30 召开公司 2021 年年度股东大会。
具体内容详见公司 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公
司 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《湖南军信环保股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项
的独立意见》；
3、《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事
前认可意见》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南军信环保股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
6、中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司使用募集资金置换预
11
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
7、中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司募集资金投资项目金
额调整的核查意见》；
8、中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司使用部分闲置募集资
金及自有资金进行现金管理的核查意见》；
9、中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司使用部分募集资金向
控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》；
10、中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司 2021 年内部控制评
价报告的核查意见》。
特此公告。
湖南军信环保股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
12
