湖南军信环保股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第二十七次会议审议相关事宜的独立意见

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金购买湖南仁和环境股份有限公司 63%股份，同时向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 以下简称“《重组审核规则》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第二届董事会第二十七
次会议审议的有关议案发表独立意见如下：

      1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的
以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

    2、根据《重组管理办法》《持续监管办法》，本次交易预计构成重大资产重
组。本次交易前，公司的控股股东为湖南军信环保集团有限公司，实际控制人为
戴道国，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际
控制人均不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。

    3、本次交易完成后，交易对方洪也凡及其控制的湖南仁联企业发展有限公
司、湖南仁景商业管理有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）合计
持有的公司股份预计将超过公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理
办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

    4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    5、公司就本次交易编制的《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    6、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》及其他有关法
律、法规及规范性法律文件的规定。

    7、公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果，
由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署
相关协议以确认具体金额，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价符
合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价
的原则，有利于保护中小股东的利益。

    8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《持续监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。

    9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合
有关法律、行政法规、规范性文件的规定。

    10、鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审
计、评估工作，同意公司在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会审议本次
交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关
事项。

    综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本
次交易的总体安排。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十七次会议审议相关事宜的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：




           戴塔根




                                                      2023 年 3 月 3 日
   （本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十七次会议审议相关事宜的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：




           黎   毅




                                                      2023 年 3 月 3 日
   （本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十七次会议审议相关事宜的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：




           兰力波




                                                      2023 年 3 月 3 日