股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限
公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青
发行股份及支 岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投
付现金购买资 资合伙企业（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企
产 业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建
增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕
平、王年庚、陈坤、孙虎
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二三年三月
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
湖南仁联等 19 名交易对方已出具承诺函：
“1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及
确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
就此承担相应的法律责任；
2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承
诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺
人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺 人的身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁
定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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目 录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 15
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 15
四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 16
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的
规定.............................................................................................................................. 16
六、本次交易的支付方式.................................................................................. 17
七、标的公司预估值和作价情况...................................................................... 17
八、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 17
九、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................. 18
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................... 28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 29
十二、上市公司股票停复牌安排...................................................................... 30
十三、待补充披露的信息提示.......................................................................... 30
重大风险提示.............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 32
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 33
三、其他风险...................................................................................................... 35
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 36
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 36
二、本次交易方案概况...................................................................................... 40
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三、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 45
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 45
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 45
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的
规定.............................................................................................................................. 46
七、本次交易的支付方式.................................................................................. 46
八、标的公司预估值和作价情况...................................................................... 47
九、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 47
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49
一、上市公司基本信息...................................................................................... 49
二、前十大股东情况.......................................................................................... 49
三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 50
四、最近 36 个月控制权变动情况.................................................................... 51
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况.................. 51
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.......................................... 51
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................. 54
二、募集配套资金的发行对象.......................................................................... 58
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 59
第五节 标的公司预估作价情况 ............................................................................... 66
第六节 购买资产支付方式 ....................................................................................... 67
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...................................................... 67
二、发行股份购买资产的基本情况.................................................................. 67
第七节 募集配套资金情况 ....................................................................................... 70
一、本次交易募集配套资金概况...................................................................... 70
二、募集配套资金的股份发行情况.................................................................. 70
第八节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 72
一、本次交易对公司主营业务的影响.............................................................. 72
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 72
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三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................. 72
第九节 风险因素 ....................................................................................................... 73
一、 与本次交易相关的风险......................................................................... 73
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 74
三、其他风险...................................................................................................... 75
第十节 其他重要事项 ............................................................................................... 77
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易........................................ 77
二、停牌前公司股票价格波动情况说明.......................................................... 77
三、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 77
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形.................................................................................. 78
五、本次交易对公司治理机制的影响.............................................................. 79
第十一节 独立董事意见 ........................................................................................... 80
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................................... 82
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释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
上市公司
上市公司/军信股份 指 湖南军信环保股份有限公司
上市公司控股股东
军信集团 指 湖南军信环保集团有限公司
标的公司
交易标的、标的公司、
指 湖南仁和环境股份有限公司
仁和环境
仁和环保 指 湖南仁和环保科技有限公司，标的公司全资子公司
湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公司，标
联合研究院 指
的公司全资子公司
长沙仁华 指 长沙仁华环保科技有限公司，标的公司全资孙公司
仁和环境产业 指 湖南仁和环境产业有限公司，标的公司全资孙公司
标的公司的股东
湖南仁联 指 湖南仁联企业发展有限公司，标的公司直接控股股东
湖南仁伦 指 湖南仁伦科技有限公司，标的公司间接控股股东
湖南仁景商业管理有限公司，标的公司持股 5%以上股
湖南仁景 指
东
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
湖南仁怡 指
东，系员工持股平台
青岛松露 指 青岛松露股权投资企业（有限合伙），标的公司股东
青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
青岛高信 指
东
长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
长沙润合 指
东
洪一可 指 YI KE HONG，标的公司股东
洪一伦 指 ALAN YILUN HONG，标的公司股东
交易对方
湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、湖南
交易对方 指 仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、
青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙
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虎、王年庚
交易双方 指 上市公司和交易对方
标的资产 指 交易对方合法持有标的公司 63%的股权
政府部门及监管机构
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 住房和城乡建设部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
长沙市政府 指 长沙市人民政府
法律、法规
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
其他
《公司章程》 指 《湖南军信环保股份有限公司章程》
军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁
本次交易、本次重组 指
和环境 63%股权，并募集配套资金的行为
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期 指
的公司股权交割日当月月末止的期间
洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、
业绩补偿义务人 指
湖南仁怡
业绩补偿义务人作出的就仁和环境净利润实现目标所
业绩承诺期 指 承诺的 5 个会计年度期间，即为 2023 年度、2024 年
度、2025 年度、2026 年度和 2027 年度
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案、预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年一期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
重组报告书 指
制的重组报告书
《 发 行 股 份 及支付现 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
指
金购买资产协议》 买资产协议》
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
二、专业术语
Build-Operate-Transfer，即建设-经营-移交，特许经营权
授予方通过特许经营权协议授权签约企业进行基础设施
的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在
BOT 指
特许经营期内可向用户、服务对象收取费用来抵消其投
资、运营及维护成本并取得合理的回报，在特许经营权
期满后，相关设施将无偿移交给特许经营权授予方
Build-Own-Operate-Transfer，即建设—拥有—运营—移
交。与 BOT 模式的主要区别为，项目公司在特许经营权
BOOT 指
期间内拥有基础设施的所有权，在特许经营权期限届满
后，将相关设施有偿移交给特许经营权授予方
Build-Own-Operate，即建设－拥有－经营模式，企业获
得特许经营权，对相应基建设施进行投资和建设，在特
BOO 指
许经营期内经营并收取费用和/或出售产品。该基建设施
所有权归企业所有，无需移交
生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理
固废、固体废物 指 方式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工
业垃圾和生活垃圾
在城市生活和与城市生活活动相关的城市市政设施运行
市政污泥 指
与维护过程中产生的污泥
人们在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产
生的固体废物，以及法律、行政法规规定视为生活垃圾
生活垃圾 指
的固体废物，可分为可回收物、有害垃圾、厨余垃圾和
其他垃圾
家庭的食物废料和食物残余，是城市生活垃圾的主要组
家庭厨余垃圾 指
成部分，也称“湿垃圾”
食堂以及餐饮行业的饮食剩余物以及后厨的果蔬、肉食、
餐厨垃圾/非居民厨余 指
油脂、面点等的加工过程废弃物
废生物质油（废旧动、植物油），主要包括煎炸油、潲
废油脂 指
水油、地沟油、酸化油、陈化油等
工业级混合油 指 各类废油脂经过加工处理后的工业品统称
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购
买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本
次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不
超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交
所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功 实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购
买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本
次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于本次交易标的公司的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方
的股份支付数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的
的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之
中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支 付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第 二十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
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易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 16.69 13.36
前 60 个交易日 16.34 13.08
前 120 个交易日 16.23 12.99
本次发行股份购买资产的发行价格为 16.36 元/股，系定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 98%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中
国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格
将相应调整。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，
不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完
成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份
数将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通
过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的
发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为
本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并
经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对
价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标的
公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方
式转让。
未来如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予
以约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易
时应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的
相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期安排
过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、
为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、
管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无
效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以
标的资产承担其自身债务；不得作出任何损害标的公司及其子公司利益的行为。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产
部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司
产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少
除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向
上市公司补足。标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4 亿元（含）的基
准日前的留存未分配利润。
（七）滚存未分配利润安排
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分 配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
1、业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年
度；
2、业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖
柱、湖南仁怡；
3、业绩实现超过业绩承诺部分的 25%作为业绩奖励以现金方式发放给标的
公司管理团队，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承
诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。未来如果上述相关主体还将
承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的
要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为
15
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自然人洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；交易完成后，
湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计预计
超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
军信集团，实际控制人为戴道国；本次交易完成后，公司控股股东仍为军信集团，
实际控制人仍为戴道国。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规
则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业
板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或
者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化
利用项目的投资、建设和运营。根据国家统计局发布的《国民经济行 业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，
细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施
管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，与上市公司为同行业
公司。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
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力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》
第八条规定。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购
买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股
子公司。
七、标的公司预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对
方（自然人）同意；
3、本次交易的初步方案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通
过；
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
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（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准；
5、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
7、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所做出的说明、承诺及确
认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整
关于提供信
的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签
息真实性、
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
上市公司 准确性、完
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的承诺
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
函
的合同、协议、安排或其他事项；
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于无违法 1、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重
上市公司
违规行为的 大违法行为；
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承诺主体 承诺类型 主要内容
声明与承诺 2、本公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
函 3、本公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定，上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
4、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁；
5、本公司最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政
处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
6、本公司及控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务及领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完全
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
关于保持公
下，并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司 司独立性的
3、除正常经营性往来外，保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
承诺函
不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的
资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，控股股东、实际控制人不违规
干预上市公司的资金使用调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
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承诺主体 承诺类型 主要内容
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司
的业务活动。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形；
关于不存在
2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
上市公司 内幕交易行
被司法机关立案侦查的情形；
为的承诺函
3、本公司最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
就此承担个别和连带的法律责任；
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
关于提供信
上市公司 4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
息真实性、
董事、监 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本
准确性、完
事、高级 人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承诺
管理人员 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
函
前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在
违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 关于无违法 1、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
董事、监 违规行为的 违法行为；
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承诺主体 承诺类型 主要内容
事、高级 声明与承诺 2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
管理人员 函 幕交易的情形；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
仲裁；
4、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处
罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
5、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减
持上市公司股份的计划（如适用），但如本人届时减持上市公司股份的，本
关于重组预
人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
上市公司 案披露起至
相关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并
董事、监 实施完毕期
依法及时履行所需的信息披露义务；
事、高级 间的股份减
2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
管理人员 持计划的说
新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
明
3、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
上市公司 易的情形；
关于不存在
董事、监 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
内幕交易行
事、高级 司法机关立案侦查的情形；
为的承诺函
管理人员 3、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
就此承担相应的法律责任；
关 于提供信
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
军信集团、 息 真实、准
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
戴道国 确 、完整的
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
承诺函
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公
司暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持上
关 于重组预 市公司股份的，本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理
案 披露起至 委员会和深圳证券交易所的相关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关
军信集团、 实 施完毕期 于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；
戴道国 间 的股份减 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜
持 计划的说 有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定；
明 3、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所
有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律
责任。
1、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
2、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形；
3、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚
关 于无违法
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
军信集团、 违 规行为的
大民事诉讼、仲裁；
戴道国 声 明与承诺
4、承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行
函
政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、承诺人及其控制的机构、其董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
军信集团、 关 于不存在 1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕
戴道国 内 幕交易行 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
为的承诺函 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员不在承诺方及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪
酬；保证上市公司的财务人员不在承诺方及其控制的其他企业中兼职、领
薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完
全独立于承诺方控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、除正常经营性往来外，保证承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承
诺方控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
关 于保持上
军信集团 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
市 公司独立
戴道国 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
性的承诺函
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共
用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方不违规干预上市公司的
资金使用调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情
形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于承诺方及其控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确
认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺就此承担相应的法律责任；
2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
关 于 提 供 4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
信 息 真 实 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
交易对方 性 、 准 确 如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
性、完整性 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
的承诺函 结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、承诺人及其主要管理人员最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
关于无违
到证券交易所纪律处分的情况；
法违规行
交易对方 2、承诺人及其主要管理人员最近 5 年内未受到证券交易所公开谴责，不存
为的声明
在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社
与承诺函
会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录；
3、承诺人及其控股股东、实际控制人（如有）及其控制的机构，以及其董
事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
青 岛 松 关 于 认 购 1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 12
露、青岛 股 份 锁 定 个月内不转让；
高信、长 期 的 承 诺 2、本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
沙润合 函 股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3、若承诺人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整；
4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
5、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 24
个月内不转让；
2、本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增
除青岛松 股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定；
露、青岛 关 于 认 购 3、若承诺人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
高信、长 股 份 锁 定 监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
沙润合以 期 的 承 诺 整；
外的交易 函 4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
对方 员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
5、若承诺人存在业绩对赌及补偿义务等情形的，其股份锁定将另行签署相
关文件确认，承诺人将根据签署的生效文件遵守锁定期约定；
6、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，已取得其设立及经营
业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可
均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
2、承诺人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出
资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况；
3、承诺人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通
过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其
关 于 标 的 他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查
交易对方 资 产 权 属 封、冻结、托管等限制其转让的情形；
的承诺函 4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由承诺人承担；
5、承诺人取得标的资产的资金来源为承诺人的自有资金或自筹资金，该等
资金来源合法；
6、承诺人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺
人承担。
承诺人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。
交易对方 关 于 不 存 1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相
25
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
在 内 幕 交 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
易 行 为 的 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内
承诺函 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之间
发生交易；
2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予
优于第三方的权利，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策；
3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他
洪也凡、 企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关
关于减少
湖 南 仁 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披
和规范关
联、湖南 露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子
联交易的
仁景、湖 公司、上市公司中小股东利益的行为；
承诺函
南仁怡 5、承诺人及其控制的其他企业不以借款、待偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提
供担保；
6、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间
内持续有效；
7、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，应全额承担该等损失。
1、截至本承诺函出具之日，除标的公司外，承诺人没有从事与上市公司主
营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业
竞争；
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将积极避免与上市公司新
增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致
或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活
洪也凡、 动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或
湖 南 仁 关 于 避 免 今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
联、湖南 同 业 竞 争 3、若承诺人及其控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或
仁景、湖 的承诺函 间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业务机会让
南仁怡 与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合
理条款和条件尽力促成该等业务机会；
4、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间
内持续有效；
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，应承担该等损失。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
1、在本次交易完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
洪也凡、 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
关于保持
湖 南 仁 何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
上市公司
联、湖南 的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
独立性的
仁景、湖 产、业务、机构和财务等方面的独立；
承诺函
南仁怡 2、若违反以上承诺，承诺人将承担相应的法律责任；
3、本承诺自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
标的公司 关于提供信
整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
及 其 董 息真实性、
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
事、监事、 准确性、完
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
高级管理 整性的承诺
3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
人员 函
的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将承
担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司及投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
2、承诺人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
标的公司
关于无违法 行为；
及 其 董
违规行为的 3、除已披露情形外，承诺人及仁和环境的控股子公司目前不存在尚未了结
事、监事、
声明与承诺 的或可预见的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件；
高级管理
函 4、除已披露情形外，仁和环境及其控股子公司自 2020 年 1 月 1 日至今未因
人员
违反工商、税务、国土、建设、规划、环保、消防、质监、安监或其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为；
5、仁和环境及其控股子公司不存在为其他企业进行违规担保的情形；
6、承诺人及其的控股股东、实际控制人（如有）及其控制的机构，以及其董
事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
标的公司
交易的情形；
及 其 董 关于不存在
2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
事、监事、 内幕交易行
被司法机关立案侦查的情形；
高级管理 为的承诺函
3、承诺人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被
人员
司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人出具《关于重组预案披露之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明》
“1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公
司暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持上市公司
股份的，本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的相关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及
要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；
2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定；
3、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于重组预案披
露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明》
“1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人届时减持上市公司股份的，本人
将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规
定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
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行所需的信息披露义务；
2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
3、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
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关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认
可意见和独立意见。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2023 年 2 月 20 日开市起停牌。2023
年 3 月 3 日，上市公司召开 2023 年第二届董事会第二十七次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案，并向深交所申请公司股票于 2023 年 3 月 6 日开市起复
牌。股票复牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规
定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告
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书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和
个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的
生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产
生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易
的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日， 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准；
5、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
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6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
7、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未
完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格
将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数据
将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。标的公司与上市公
司虽然均属于生态保护与环境治理业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定
程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公
司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协
同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）特许经营权被提前终止的风险
仁和环境及其子公司与长沙市人民政府、长沙市望城区人民政府签订的特许
经营权合同及其补充协议明确约定了合同提前终止的具体情形。经长沙市政府确
认，除法律、法规规定或特许经营权合同及其补充协议约定外，标的公司及其子
公司如约履行特许经营权合同及其补充协议的情况下，政府单位不会单方面中止
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或终止标的公司及子公司所享有的长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨
垃圾处理项目特许经营权。在特许经营期限内，如标的公司及其子公司违反特许
经营权的相关规定，触发提前终止的情形，则可能导致特许经营权被提前终止，
进而对未来的经营业绩造成不利影响。
（二）特许经营权到期无法续约的风险
仁和环境及其子公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、长
沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权，
截至 2022 年 12 月 31 日，该等项目特许经营权剩余期限分别约为 7.3 年、14.5
年和 30.0 年。根据该等项目特许经营权合同及其补充协议，在特许经营期满后，
政府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权，为标的公司及
其子公司的长期持续经营能力提供了有力支撑。但是如果标的公司及其子公司上
述特许经营权（特别是长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权）到期后，无
法续约或者行使优先权，则可能对标的公司及其子公司的经营情况造成重大不利
影响。
（三）项目运营成本上升的风险
项目运营过程中，如果原材料、燃油、人工成本等出现较大幅度上涨，将导
致标的公司运营成本增加。此外，随着环保标准的提升，标的公司在环保方面的
支出将增加，标的公司也将面临运营成本增加的风险。
（四）管理人才流失的风险
标的公司垃圾处理项目参与方众多，过程相对复杂，需要项目发起人具备丰
富项目经验，项目经验直接决定着项目完成的质量和盈利能力。同时，政府作为
项目的特许经营权授予方、主管单位和客户，在全程都有不同程度的参与，需要
发起方拥有丰富的政府合作经验，才能与政府保持顺畅的沟通和合作。
标的公司深耕行业多年，具备丰富的项目管理经验。若未来管理团队人员离
职或未能培养和引进新的管理人才，可能会对标的公司的长远发展造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
相关行政主管部门批准，深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且
存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相
关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运
作，及时履行信息披露义务。
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提
醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给公
司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），
明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持
力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月 9 日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印
发。上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的
内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。近年来，我国
上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。
未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、污染防治推动我国生态文明建设，产业快速发展为环保企业带来更多机
遇
习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们
要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。我国环保产业
经过 30 多年发展，取得了长足进步，已经从初期以“三废治理”为主，发展成
为包括环保产品、环境基础设施建设、环境服务、资源循环利用等领域的产业体
系。随着国家环境保护力度不断加大和环保产业政策日趋完善，环保产业快速发
展，产业领域不断拓展，产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，产业结构、
技术和产品结构逐步优化升级，运营服务业发展加快，为环境保护和污染物减排
做出了贡献，也为环保企业带来更多机遇。
3、城镇化率提升，垃圾“减量化、资源化、无害化”需求旺盛
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根据 2020 年城乡统计年鉴，截至 2020 年，我国城镇化率超过 60%，城市生
活垃圾清运量约为 23,512 万吨，较“十二五”末新增约 23%。根据中国社会科
学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》，到 2030 年我国城镇化率
将达到 70%，2050 年将达到 80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。
城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业的市场空
间。
由于我国城市生活垃圾清运系统发展较为滞后，部分城市生活垃圾仍未能进
行集中收集、清运和无害化处理，垃圾累积堆存规模巨大。随着近年来城市化进
程加快，城市生活垃圾产量不断增加；同时，伴随我国对绿色、先进环保行业的
日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。
4、政策推动餐厨垃圾处理需求和处理能力快速增长
随着中国经济的高速发展，中国的人均可支配收入也随之快速增加。根据国
家统计局的数据显示，我国居民年人均可支配收入已经从 2017 年的 2.60 万元增
加至 2021 年的 3.51 万元，年均复合增长率为 6.22%。日益增长的人均可支配收
入有助于推动消费的增长。在消费升级的趋势驱动下，消费者们更愿意外出就餐，
进而推动了中国餐饮市场的繁荣，同时也产生更多餐厨垃圾。餐厨垃圾在城镇生
活垃圾中的比重逐步提升，加强垃圾分类，将餐厨垃圾区分处理尤为重要。
“十二五”、“十三五”期间国家和地方政策对生活垃圾的细化分类要求逐
步加强，随着生活垃圾种餐厨垃圾分类的加强，政府也逐步增加相应投入，“十
二五”和“十三五”期间的餐厨垃圾专项工程投资分别为 109 亿元、183.5 亿元，
增长率为 68.35%，到“十三五”末，我国城镇生活垃圾处理能力显著增强，新增
处理能力完成了“十三五”规划目标，餐厨垃圾处理试点工作稳步推进，垃圾分
类工作初见成效。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提到，
统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作，加快建立分类投放、
分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，“十四五”对于垃圾分类
要求进一步加强。
随着餐厨垃圾管理政策逐年加强，餐厨垃圾处理需求和处理能力将快速增长。
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（二）本次交易的目的
1、拓展餐厨垃圾处理业务，完善上市公司业务版图
上市公司自设立以来，一直聚焦于固体废弃物处理业务，致力于整合治污资
源，提高污染物处理水平，促进城市循环经济发展和生态文明建设。上市公司目
前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理、垃圾填埋和
灰渣处理处置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较少。
随着城镇化率的提升，餐厨垃圾的产生量持续增长，相关的清运及无害化处
置需求旺盛。截至 2021 年末，我国城镇人口达到 9.14 亿人，城镇化率为 64.72%。
《国家人口发展规划（2016—2030 年）》指出，到 2030 年，预计全国总人口将
达 14.5 亿人，常住人口城镇化率达到 70%。我国城镇人口数及城镇人口比例持
续提高的同时，餐厨垃圾产生量保持上升趋势，根据前瞻产业研究院数据，假设
我国在 2021-2026 年期间的餐厨垃圾产生量年复合增长率不变，即维持 2015-2020
年的年复合增长率 6.16%，则 2026 年我国的餐厨垃圾产生量能达到 1.8 亿吨。餐
厨垃圾产生量的扩大为生活垃圾综合利用行业带来广阔发展空间，上市公司对于
该类细分行业有拓展需求。
本次交易的标的公司在餐厨垃圾处理业务领域经验丰富，技术成熟。标的公
司自 2012 年 7 月开始运营长沙市餐厨垃圾处理项目，该项目是全国单体处理规
模最大的餐厨垃圾处理厂之一；标的公司拥有丰富的餐厨垃圾处理经验，获得了
“中国循环经济协会科学技术奖一等奖”等多项荣誉。此外，标的公司拥有多项
餐厨垃圾处理相关技术，包括但不限于：大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集
成技术、污水低耗处理与臭气集中净化技术、恶臭气体处理过程抑制与杂质分选
减量技术等，以上技术均已取得相关专利。其中，“大型餐厨垃圾处理设施高效
稳定运行集成技术”于 2021 年 5 月获得中国环境科学学会颁发的“环保科技成
果鉴定证书”，鉴定委员会认为：该成果达到国内领先水平。
综上，在餐厨垃圾产量持续增长的行业趋势下，上市公司具备拓展该业务板
块的需求，本次交易标的公司在餐厨垃圾业务领域经验丰富，技术成熟，本次交
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易完成后，上市公司将增加餐厨处理业务，进一步完善上市公司业务版图。
2、发挥同地区一体化经营的协同效应
上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，有利于发挥一体化优势，
双方资源业务互补，协同效应显著。
上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃
圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长沙市
唯一的城市固废综合协同处理场所，该场所建设规模（垃圾焚烧处理能力 7,800
吨/天、市政污泥处置能力 1,000 吨/天、垃圾渗沥液处理能力 2,700 立方米/天、
垃圾填埋处理能力 4,000 吨/天、灰渣处理处置能力 410 吨/天）、运营规模、管
理和技术水平均处于同行业前列。
标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以
及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第一垃
圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾年日均 7,200 吨，厨余垃圾年日均 2,000
吨，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾处理项目
亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。
上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，长沙市的生活垃圾
经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，进而由上市公司所运
营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。标的公司所从事的生活垃圾中转处理业务是
上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生活垃圾处理中不可或
缺的组成部分。另外，如前所述，上市公司目前尚不具备餐厨垃圾资源化处理的
能力，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务也补齐了上市公司在城市生活垃圾处理
方面的业务拼图。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在长沙地区形成生
活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源
互补的协同作用。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
39
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本
次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市
公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务
商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现 金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购
买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本
次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
鉴于本次交易标的公司的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方
的股份支付数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的
的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之
中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支 付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第 二十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 16.69 13.36
前 60 个交易日 16.34 13.08
前 120 个交易日 16.23 12.99
本次发行股份购买资产的发行价格为 16.36 元/股，系定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 98%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格
将相应调整。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，
不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完
成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份
数将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通
过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的
发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为
本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并
经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对
价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标的
公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方
式转让。
未来如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予
以约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易
时应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的
相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期安排
过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、
为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、
管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无
效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以
标的资产承担其自身债务；不得作出任何损害标的公司及其子公司利益的行为。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产
部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司
产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少
除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向
上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4 亿元（含）的基
准日前的留存未分配利润。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分 配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
1、业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年
度；
2、业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖
柱、湖南仁怡；
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3、业绩实现超过业绩承诺部分的 25%作为业绩奖励以现金方式发放给标的
公司管理团队，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承
诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。未来如果上述相关主体还将
承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的
要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人洪
也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；交易完成后，湖南仁
联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计预计超过 5%，
为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
军信集团，实际控制人为戴道国；本次交易完成后，公司控股股东仍为军信集团，
实际控制人仍为戴道国。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规
则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业
板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或
者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运处理业务。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于
“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行
业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境
治理业”，与上市公司为同行业公司。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》
第八条规定。
七、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购
买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股
子公司。
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八、标的公司预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对
方（自然人）同意；
3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准；
5、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
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7、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 湖南军信环保股份有限公司
英文名称 Hunan Junxin Environmental Protection Co.,Ltd.
曾用名 湖南军信污泥处置有限公司
成立日期 2011 年 9 月 22 日
上市日期 2022 年 4 月 13 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 301109
股票简称 军信股份
总股本 410,010,000 股
法定代表人 戴道国
注册地址 湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼
办公地址 湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼
联系电话 0731-85608335
联系传真 0731-85608335
公司网站 www.junxinep.com
统一社会信用代码 9143000058277032XM
污水处理及其再生利用；收集、贮存、处理、处置生活污泥；城市
固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；垃圾无害化、资源化处
理；城市固体废弃物处理场的建设、管理、运营；污泥处置和污水
经营范围 处理项目的技术培训与指导及运行调试与受托运营；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
持有数量
序号 持有人名称 持有比例（%）
（股）
1 湖南军信环保集团有限公司 255,155,217 62.23
2 戴道国 21,611,654 5.27
3 何英品 16,787,298 4.09
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持有数量
序号 持有人名称 持有比例（%）
（股）
4 湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙） 7,241,250 1.77
中信证券－中国银行－中信证券军信股份员
5 6,672,651 1.63
工参与创业板战略配售集合资产管理计划
6 湖南湘江中盈投资管理有限公司 3,447,285 0.84
7 冷朝强 2,452,500 0.60
8 长沙先导产业投资有限公司 2,154,552 0.53
9 何俊 2,106,000 0.51
10 湖南品信投资咨询合伙企业（有限合伙） 1,518,750 0.37
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为军信集团，实际控制人为戴道国，
具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，军信集团为上市公司控股股东，其直接持有 公司股票
255,155,217 股，占上市公司总股本的 62.23%。军信集团的基本情况如下：
公司名称 湖南军信环保集团有限公司
法定代表人 戴道国
注册资本 20,000 万元
成立日期 2006 年 12 月 12 日
注册地址 长沙市开福区晴岚路 68 号北辰凤凰天阶苑 B1E1 区 5 栋 10 楼
统一社会信用代码 91430000796850886M
环境污染防治技术推广；以自有合法资金（资产）开展城市固体废弃物
处理场和房地产项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性
投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存
经营范围
款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为戴道国。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关
50
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系如下图所示：
戴道国
35.00%
湖南军信环保集团有限公司 5.27% 上市公司其他股东
62.23% 32.50%
湖南军信环保股份有限公司
四、最近 36 个月控制权变动情况
上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为军信集团，实际控制人为戴道国；本次交
易完成后，上市公司的控股股东仍为军信集团，实际控制人仍为戴道国。本次交
易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理、
垃圾填埋和灰渣处理处置等。公司通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、
市政污泥、垃圾渗沥液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。公司
的主要产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液（污
水）处理服务、垃圾填埋服务和灰渣处理处置服务。
公司是湖南省固废处理领域的龙头企业，占据了湖南省会长沙市六区一县全
部生活垃圾、大部分市政污泥和平江县全部生活垃圾终端处理的市场份额，区域
竞争优势明显。公司致力于打造高品质固废处理项目，凭借先进的技术、良好的
建设和运营能力、优质的项目成果在城市固废处理领域获得了一定的品牌知名度
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和市场认可程度。
（二）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 972,068.84 746,222.73 632,900.15 503,870.55
负债总额 435,426.12 468,519.64 407,357.61 313,147.10
所有者权益 536,642.72 277,703.09 225,542.55 190,723.45
归属于上市公司
485,304.87 234,616.32 188,610.35 159,085.08
股东的权益合计
注： 2022 年 9 月末数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 120,191.89 205,454.79 110,132.77 99,586.21
营业利润 43,589.73 55,936.06 50,926.44 38,349.19
利润总额 43,975.15 56,334.30 50,330.79 38,421.61
净利润 41,668.48 52,874.28 48,769.94 36,300.61
归 属于上市公司股
32,820.33 43,924.93 41,534.45 31,869.44
东的净利润
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流
46,281.27 79,832.17 75,295.69 67,769.66
量净额
投资活动产生的现金流
-276,560.33 -89,857.69 -121,069.87 -93,191.20
量净额
筹资活动产生的现金流
192,997.06 22,652.50 50,809.28 31,471.73
量净额
现金及现金等价物净增
-37,282.00 12,626.98 5,035.11 6,050.19
加额
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
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4、主要财务指标
2022 年 1-9
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 月/2022 年 9
/2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
月末
资产负债率（%） 44.79 62.79 64.36 62.15
销售毛利率（%） 56.55 38.14 64.17 59.42
销售净利率（%） 34.67 25.74 44.28 36.45
基本每股收益（元） 0.90 2.14 2.03 1.55
加权平均净资产收益率
8.76 20.76 23.91 22.26
（%）
注：2022 年 1-9 月/2022 年 9 月末财务指标对应的数据未经审计。
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第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）湖南仁联企业发展有限公司
1、基本情况
公司名称： 湖南仁联企业发展有限公司
法定代表人： 洪也凡
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 22,000.00万元
成立时间： 2017年9月13日
统一社会信用代码： 91430100MA4M42MYXF
2、产权控制关系
截至本预案签署日，湖南仁联的股权结构及控制关系如下：
洪也凡
93.98%
84.88%
湖南仁伦 湖南仁景
62.00% 38.00%
湖南仁联
（二）湖南仁景商业管理有限公司
1、基本情况
公司名称： 湖南仁景商业管理有限公司
法定代表人： 浣晶
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 4,236.00万元
成立时间： 2020年11月19日
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码： 91430100MA4RW3QFXC
2、产权控制关系
截至本预案签署日，湖南仁景的股权结构及控制关系如下：
洪也凡 洪也佳
93.98% 6.02%
湖南仁景
（三）湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 湖南仁景
公司类型： 有限合伙企业
出资额： 2,511.00万元
成立时间： 2020年12月9日
统一社会信用代码： 91430105MA4RXWDW06
2、产权控制关系
截至本预案签署日，湖南仁怡的股权结构及控制关系如下：
湖南仁景 其他 6 名合伙人
执行事务合伙人：0.75% 9.68%
易志刚 谢松 胡世梯 祖柱 刘力栗
51.94% 10.75% 10.75% 10.75% 5.38%
湖南仁怡
（四）青岛松露股权投资企业（有限合伙）
55
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
公司名称： 青岛松露股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 李赫然
公司类型： 有限合伙企业
出资额： 1,000.00万元
成立时间： 2021年1月11日
统一社会信用代码： 91370285MA3UTHM046
2、产权控制关系
截至本预案签署日，青岛松露的股权结构及控制关系如下：
李赫然 马嘉旭
99.00% 1.00%
青岛松露
（五）青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海高信私募基金管理有限公司
公司类型： 有限合伙企业
出资额： 4,090万元
成立时间： 2021年8月20日
统一社会信用代码： 91370282MA94PNX140
2、产权控制关系
截至本预案签署日，青岛高信的股权结构及控制关系如下：
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海高信私募基金管理有限公司
泸 州 璞信股权投
执行事务合伙人 2.45%
资 基 金合伙企业
（有限合伙） 曹斌 沈利义 魏方杰 马惠靓
75.55% 13.45% 3.67% 2.45% 2.45%
青岛高信
（六）长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 陈迎新
公司类型： 有限合伙企业
出资额： 1,000.00万元
成立时间： 2021年9月16日
统一社会信用代码： 91430111MA7B2YEE7L
2、产权控制关系
截至本预案签署日，长沙润合的股权结构及控制关系如下：
陈迎新 黄分平
99.00% 1.00%
长沙润合
（七）自然人交易对方
本次交易的其他交易对方为自然人洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光
宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎，具体信息如
下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 国籍
或者地区的居留权
1 洪也凡 男 中国 无境外永久居留权
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 国籍
或者地区的居留权
2 易志刚 男 中国 无境外永久居留权
3 胡世梯 男 中国 无境外永久居留权
4 杨建增 男 中国 无境外永久居留权
5 朱光宁 女 中国 无境外永久居留权
6 蔡思吉 男 中国 无境外永久居留权
7 彭勇强 男 中国 无境外永久居留权
8 祖柱 男 中国 无境外永久居留权
9 王清 女 中国 无境外永久居留权
10 刘仕平 女 中国 无境外永久居留权
11 王年庚 男 中国 无境外永久居留权
12 陈坤 男 中国 无境外永久居留权
13 孙虎 男 中国 无境外永久居留权
二、募集配套资金的发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 湖南仁和环境股份有限公司
法定代表人： 洪也凡
公司类型 股份有限公司
注册资本： 42,230.00万元
成立时间： 2011年11月23日
住所： 湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段218号
统一社会信用代码：91430000584949876B
餐厨垃圾的运输及处理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；污水处理及其再生利
用；电力、天然气、工业用机油、燃料油销售；区域供冷、供热；
热力生产和供应；养殖技术应用、推广服务；昆虫养殖；土壤调理
经营范围： 剂的生产（限分支机构）；生物技术推广服务；生活垃圾处置技术
开发；机械技术推广服务；电力设备、工业用机油研发；环保技术
推广服务；环保设备设计、开发；电力供应；工业用机油的生产；
收集、贮存、处理含油废水。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，仁和环境的股权结构为：
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，仁和环境主要控股子公司如下表所示：
仁和
法定
序 环境 注册资
企业名称 代表 成立日期 企业地址 主营业务
号 持股 本
人
比例
环 保 技 术 开发服
湖南仁和 长 沙 市 开福
100 胡世 16,720 务；生活垃圾处置
1 环保科技 2004/7/1 区 东 二 环三
% 梯 万元 技术开发；垃圾无
有限公司 段 198 号
害化、资源化处理
湖南联合
餐厨有机 湖 南 省 长沙
固废循环 100 易志 1,000 2019/12/2 市 开 福 区 洪 生态保护及环境治
2
利用研究 % 刚 万元 3 山 街 道 东 二 理业务服务
院有限公 环三段 218 号
司
长 沙 市 望城
区 桥 驿 镇桥
长沙仁华 环 保 技 术 开发服
100 胡世 200 万 头 驿 社 区菖
3 环保科技 2016/3/17 务；垃圾无害化、
% 梯 元 蒲 塘 重 建地
有限公司 资源化处理
（ 浣 小 玲私
房）
长 沙 市 望城
区 高 塘 岭 街 垃圾无害化、资源
湖南仁和 道玉龙街 152 化处理；从事城市
100 易志 7,000
4 环境产业 2020/8/18 号 区 市 容 环 生活垃圾经营性清
% 刚 万元
有限公司 境 卫 生 维 护 扫、收集、运输服
中 心 办 公楼 务
106 号
（四）主营业务情况
1、主要产品及服务
标的公司是一家专注于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资
源化利用的投资、建设和运营的环保高科技企业，标的公司拥有垃圾中转、餐厨
垃圾无害化处理和资源化利用核心技术，是一家垃圾中转、餐厨垃圾收集处理项
目投资和运营解决方案的提供商。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司主要服务包括生活垃圾中转处理服务及配套污水处理服务、餐厨垃
圾收运处理服务，主要产品包括工业级混合油和电。
截至本预案签署日，仁和环境已运营或筹建的项目简要情况如下：
序号 特许经营权 具体项目 运营模式 运营主体 项目状态
长沙市第一垃圾中 其他垃圾处理项目和
BOOT 仁和环保 运营
1 转处理场项目特许 厨余垃圾处理项目
经营权 配套污水处理项目 BOT 仁和环保 运营
长沙市餐厨垃圾处
长沙市餐厨垃圾处理
2 理项目特许经营权 BOO 仁和环境 运营
项目
[注 2]
长沙市望城区生活
长沙市望城区生活垃 仁和环境
3 垃圾转运站特许经 BOT 筹建
圾转运站项目 产业
营权
注 1：第 1 项特许经营权中配套污水处理量，根据合同及补充协议，仁和环保负责长沙市第
一垃圾中转处理场项目产生的污水，未约定具体的处理量；
注 2：长沙市餐厨垃圾处理项目之项目主体仁和环境与浏阳市城市管理和行政执法局、浏阳
市城市管理和行政执法局浏阳经济技术开发区分局、宁乡市城市管理和行政执法局签订餐厨
垃圾收集、运输及处理服务合同，在其行政区划内提供餐厨垃圾收运，并运输至长沙市餐厨
垃圾处理项目进行处理。
标的公司已运营的项目具体情况如下：
（1）长沙市第一垃圾中转处理场项目
项目介绍 项目内容
运营主体 仁和环保
项目阶段 运营阶段
其他垃圾/厨余垃圾中转处理业务采用 BOOT；
运营模式
配套污水处理业务采用 BOT
运营时间 2005 年 5 月开始运营，本项目特许经营权从正式运营日起算 25 年
其他垃圾年日均 7,200 吨；厨余垃圾年日均 2,000 吨；配套污水处理未约定
设计规模
日处理量
1、负责长沙市辖区（除望城区外）的其他垃圾及长沙市辖区厨余垃圾的中
转及处理（注）；
项目功能
2、将上述其他垃圾及厨余垃圾处理过程中产生的污水在配套污水处理厂中
进行处理
1、长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾年日均 7,200 吨，
厨余垃圾年日均 2,000 吨，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之
项目特点 一；
2、配套完善的污水处理、臭气处理系统及绿化隔离防护区：通过全面密闭、
负压收集、提升除臭技术工艺、扩大场内喷雾除臭系统，公司场界周边建设
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目介绍 项目内容
了约 14,000 平方米绿化隔离防护区，使环境控制效果大幅提升。
厂区全景图 其他垃圾中转处理场
实景展示
厨余垃圾处理车间 配套污水处理车间
生活垃圾压缩系统 集装箱式生活垃圾中转车
注：报告期内，公司子公司仁和环保与长沙市望城区市容卫生维护中心签订的《望城区城区
和乡镇生活垃圾转运合同》正在履行中，由仁和环保全资子公司长沙仁华负责望城区生活垃
圾的临时转运；2021 年 11 月，仁和环境产业与长沙市望城区人民政府签及其授权代表长沙
市望城区市容卫生维护中心签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合
同》，目前该项目正在筹建中。
（2）长沙市餐厨垃圾处理项目
项目介绍 项目内容
运营主体 仁和环境
项目阶段 运营阶段
运营模式 BOO
运营时间 2012 年 7 月开始运营，本项目特许经营权从正式运营日起算 25 年
1、负责长沙市辖区的餐厨垃圾收运、无害化处理；
2、进行餐厨垃圾的资源化利用，将餐厨垃圾的废弃油脂进行回收利用，产
项目功能
生资源化产品工业级混合油；同时对污水进行厌氧发酵产生沼气，并进行
沼气发电
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目介绍 项目内容
1、长沙市餐厨垃圾处理项目为全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之
一；
2、采用“大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集成技术”、“油脂高效分
离与高效回收技术”等技术，促进冷凝油脂的回收以及油脂与水相的分离，
项目特点 达到显著提高油脂的回收与利用效率；
3、通过酸洗和除雾工艺耦合碱洗+生物除臭+光氧催化工艺处理餐厨垃圾恶
臭气体的工艺，提高厂区恶臭气体的处理效率，缓解“邻避效应”；并配备
相应的污水处理系统，对餐厨垃圾产生的污水进行厌氧发酵，沼气发电，
污水处理达标后进行排放。
厂区场景图 预处理车间
实景展示
厌氧发酵系统及餐厨垃圾收集车 沼气发电项目
三相分离设备 餐厨垃圾收运处理智慧监控平台
2、盈利模式
仁和环境为政府客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服
务，并进行资源化利用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同
时进行沼气发电进行自用或销售给电网公司。
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
仁和环境主营业务收入来源于政府部门支付的生活垃圾中转处理费、餐厨垃
圾无害化处理费用及其电网公司支付的电费，工业级混合油向下游客户销售产生
的收入等。
3、核心竞争力
（1）运营项目的规模优势
仁和环境依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾、餐厨垃圾转运、无害
化处理及资源化利用，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃
圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中
长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾年日均 7,200 吨，厨余垃圾
年日均 2,000 吨，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨
垃圾处理项目为全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。
（2）丰富的项目建设、运营经验
仁和环境从 2005 年开始运营长沙市第一垃圾中转场项目，承担长沙市生活
垃圾中转处理工作，并于 2012 年开始运营长沙市餐厨垃圾处理项目，十多年来
在行业内持续深耕，积累了较为丰富的生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾处理项
目的建设运营经验，深刻理解垃圾处理企业与周围环境及居民如何“友好”共处
的模式，提出了“一步到位、持续保持、与时俱进”的环境控制目标，长沙市第
一垃圾中转场项目中启动了“环境控制提标项目”，新建、升级、改造了场内环
境控制设施设备，通过全面密闭、负压收集、提升除臭技术工艺、扩大场内喷雾
除臭系统，使环境控制效果大幅提升，公司场界周边建设了约 14,000 平方米绿
化隔离防护区，极大降低了垃圾处理产生的臭气对周围居民及环境的影响，实现
厂区嗅觉良好。
（3）研发与技术优势
仁和环境注重技术研发，不断探索生活垃圾及餐厨垃圾无害化处理及资源化
利用的生产工艺及核心技术。仁和环境是国家高新技术企业，2019 年 12 月，公
司获得湖南省工业和信息化厅授予的“湖南省小巨人企业”，公司研发技术中心
64
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
被认定为长沙市企业技术中心，同时公司参与编制《餐厨垃圾集散转运设施设置
标准》（编号：T/HW 00015-2020）以及《餐厨垃圾转运技术规程》（编号：T/HW
00008-2020）等团体标准。
2020 年 12 月，仁和环境获得长沙市生态环境保护协会颁发的“长沙市环保
优秀品牌企业（2020 年）”；2021 年 5 月，仁和环境“大型餐厨垃圾处理设施
高效稳定运行集成技术”获得中国环境科学学会颁发的“环保科技成果鉴定证书”，
鉴定委员会认为：该成果达到国内领先水平，具有较强的推广性以及显著的环境、
经济和社会效益。
（五）主要财务数据
仁和环境最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月/2022 2021 年度/2021 年 2020 年度/2020 年
项目
年 9 月末 末 末
资产总额 146,571.55 133,267.40 113,649.07
负债总额 28,464.19 30,320.69 37,608.42
归 属 于 母 公 司股东
118,107.36 102,946.71 76,040.65
的权益
营业收入 72,351.33 89,343.79 66,174.82
利润总额 42,070.28 50,568.76 28,752.27
净利润 36,219.71 43,338.62 23,075.05
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数
据将在重组报告书中予以披露。
65
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的公司预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的公司拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重
组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的公司的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
定。
66
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购
买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本
次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。
鉴于本次交易标的公司的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方
的股份支付数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的
的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之
中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十 六次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 16.69 13.36
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 60 个交易日 16.34 13.08
前 120 个交易日 16.23 12.99
本次发行股份购买资产的发行价格为 16.36 元/股，为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 98%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中
国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格
将相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体
双方协商确定。
（四）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，
不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完
成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份
数将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通
过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的
发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（五）上市地点
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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对
价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标的
公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方
式转让。
未来如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予
以约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易
时应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的
相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分 配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
69
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审
核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支 付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为
本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并
经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
70
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审
核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
71
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗滤液（污水）
处理、垃圾填埋和灰渣处理处置等。
标的公司专注于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利
用的投资、建设和运营。
本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司将增加
餐厨处理业务，进一步完善上市公司业务版图；另一方面，上市公司和标的公司
将形成优势互补，在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，从而降
低总体运营成本，充分发挥双方资源互补的协同作用。综合以上因素，本次交易
完成后，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将有较大
提升。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司
股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后
再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市
公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资
产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
72
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和
个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的
生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产
生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易
的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准；
5、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
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6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
7、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未
完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格
将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数据
将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。标的公司与上市公
司虽然均属于生态保护与环境治理业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定
程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公
司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协
同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）特许经营权被提前终止的风险
仁和环境及其子公司与长沙市人民政府、长沙市望城区人民政府签订的特许
经营权合同及其补充协议明确约定了合同提前终止的具体情形。经长沙市政府确
认，除法律、法规规定或特许经营权合同及其补充协议约定外，标的公司及其子
公司如约履行特许经营权合同及其补充协议的情况下，政府单位不会单方面中止
或终止标的公司及其子公司所享有的长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐
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厨垃圾处理项目特许经营权。在特许经营期限内，如标的公司及其子公司违反特
许经营权的相关规定，触发提前终止的情形，则可能导致特许经营权被提前终止，
进而对未来的经营业绩造成不利影响。
（二）特许经营权到期无法续约的风险
仁和环境及其子公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、长
沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权，
截至 2022 年 12 月 31 日，该等项目特许经营权剩余期限分别约为 7.3 年、14.5
年和 30.0 年。根据该等项目特许经营权合同及其补充协议，在特许经营期满后，
政府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权，为标的公司及
其子公司的长期持续经营能力提供了有力支撑。但是如果标的公司及其子公司上
述特许经营权（特别是长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权）到期后，无
法续约或者行使优先权，则可能对标的公司及其子公司的经营情况造成重大不利
影响。
（三）项目运营成本上升的风险
项目运营过程中，如果原材料、燃油、人工成本等出现较大幅度上涨，将导
致标的公司运营成本增加。此外，随着环保标准的提升，标的公司在环保方面的
支出将增加，标的公司也将面临运营成本增加的风险。
（四）管理人才流失的风险
标的公司垃圾处理项目参与方众多，过程相对复杂，需要项目发起人具备丰
富项目经验，项目经验直接决定着项目完成的质量和盈利能力。同时，政府作为
项目的特许经营权授予方、主管单位和客户，在全程都有不同程度的参与，需要
发起方拥有丰富的政府合作经验，才能与政府保持顺畅的沟通和合作。
标的公司深耕行业多年，具备丰富的项目管理经验。若未来管理团队人员离
职或未能培养和引进新的管理人才，可能会对标的公司的长远发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
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公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
相关行政主管部门批准，深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且
存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相
关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运
作，及时履行信息披露义务。
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提
醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给公
司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。
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第十节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产
的交易行为。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
上市公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）以及申万环境治理行业
指数（代码：801971.SI）在本次重组事项对外公布前 20 个交易日期间涨跌幅情
况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 1 月 13 日） （2023 年 2 月 17 日）
军信股份（301109.SZ）
15.94 17.14 7.53%
（元/股）
创业板综合指数 2,493.13 2,449.35 -1.76%
（399102.SZ）（点）
申万环境治理行业指数
1,735.33 1,817.73 4.75%
（801971.SI）（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 9.28%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2.78%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易中公司将具体
采取以下措施和安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
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办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认
可意见和独立意见。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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第十一节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立
董事在认真审阅了本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意
见如下：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的
以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《重组管理办法》《持续监管办法》，本次交易预计构成重大资产
重组。本次交易前，公司的控股股东为湖南军信环保集团有限公司，实际控制人
为戴道国，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实
际控制人均不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的情形，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。
3、本次交易完成后，交易对方洪也凡及其控制的湖南仁联企业发展有限公
司、湖南仁景商业管理有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）合计
持有的公司股份预计将超过公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管
理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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6、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》及其他有关法
律、法规及规范性法律文件的规定。
7、公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果，
由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署
相关协议以确认具体金额，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价符
合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价
的原则，有利于保护中小股东的利益。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《持续监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合
有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
10、鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审
计、评估工作，同意公司在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会审议本次
交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关
事项。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本
次交易的总体安排。”
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第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖南军信环保股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事：
戴道国 何英品 冷朝强
覃事顺 周重波 何冠琼
兰力波 黎毅 戴塔根
监事：
徐惠思 郭卓彦 王志明
非董事高级管理人员：
吴波 孙纪康 戴彬
湖南军信环保股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
湖南军信环保股份有限公司
2023 年 3 月 3 日
