军信股份：董事会决议公告2023-04-25
证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-023
湖南军信环保股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下
简称“本次会议”）通知于 2023 年 4 月 11 日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于
2023 年 4 月 21 日上午 10:00 以现场结合视频方式召开，其中董事 GUANQIONGHE（何冠琼）以
视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定
人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会
议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
《湖南军信环保股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长戴道国先生对董事会 2022 年度的工作进行了总结并形成《2022 年度董事会
工作报告》。公司现任独立董事戴塔根、兰力波、黎毅向董事会递交了《独立董事 2022 年度
述职报告》，将在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度董事会工作报告》和《独立
董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
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公司董事会认真听取了总经理冷朝强先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为公
司经营管理层 2022 年度有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健
康的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022 年度主要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司 2022 年年度报告全文及其摘要后，一致认为公司 2022 年年
度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-020）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：
2023-021）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
公司财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字
[2023]16409 号标准无保留意见的《审计报告》。为了更全面、详细地了解公司 2022 年的财
务状况和经营成果，公司财务部门编写了《2022 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
公司董事会同意以现有总股本 41,001 万股为基数，每 10 股派发现金红利 9 元（含
税），共计派发现金人民币 36,900.90 万元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本；
本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配方案实施时，若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实
施前公司的股本发生变动的，则以实施方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现
金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-025）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2023 年度担保额度预计的议案》
根据业务发展及生产经营需要，公司拟在 2023 年度为公司的全资子公司湖南平江军信环
保有限公司、控股子公司浦湘生物能源股份有限公司、湖南浦湘环保能源有限公司、湖南浏
阳军信环保有限公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据
与债权人最终签署的合同确定。公司 2023 年度拟为公司的全资子公司、控股子公司提供的担
保额度预计为人民币 352,000 万元。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于 2023 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备
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为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准
则，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一
年。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-027）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合公司的内部控制制度，公司对截至 2022 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）的
公司内部控制有效性进行了评价，并出具了《湖南军信环保股份有限公司 2022 年度内部控制
自我评价报告》。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度内部控制自我评价报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制鉴证报告》及中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司
2022 年内部控制评价报告的核查意见》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机
构出具了同意的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2022 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重
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大遗漏。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）、天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南军信环保股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》及中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机
构出具了同意的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
目前公司银行账户结存的自有资金，除满足公司日常经营所需的资金外，根据公司发展
战略规划，将作为未来公司拓展新项目的储备资金；为提高自有资金的使用效率和收益，在
不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用不超
过人民币 1.5 亿元（含本数）闲置募集资金及不超过人民币 23 亿元（含本数）的自有资金进
行现金管理，在上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内
可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-
029）及中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司及子公司使用部分闲
置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证
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券监督管理委员会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际
情况，现对公司章程部分内容进行修订。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2023-030）及《公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的法律、法规的相关规定，并结合公司
实际情况，公司制定了《湖南军信环保股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际
情况，公司对《关联交易管理制度》部分内容进行了修订。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联
交易管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规的规定，并结合公司实际
情况，公司对《董事会提名委员会工作细则》部分内容进行了修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，公司董事会提请
于 2023 年 5 月 16 日（周二）14:30 召开公司 2022 年年度股东大会。
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具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开公司 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《湖南军信环保股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；
2、《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事
项的独立意见及专项说明》；
3、《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的
事前认可意见》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南军信环保股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
6、中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司 2022 年内部控制评
价报告的核查意见》；
7、中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司及子公司使用部分闲
置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》；
8、中信证券股份有限公司出具的《关于湖南军信环保股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见》。
特此公告。
湖南军信环保股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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