中信证券股份有限公司

                  关于湖南军信环保股份有限公司

                2022 年内部控制评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖南军
信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司 2022 年度内部控
制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作总体情况

    公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，公司
按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围单位为公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面的组织架构、发展战略、
信息与沟通、内部监督；业务层面的人力资源管理、资金活动、资产管理、财务
报告、全面预算、合同及法律事务、信息系统、采购管理、销售管理等；重点关
注的高风险领域主要包括资金活动、资产管理、采购控制和应收款控制等。对纳
入范围的高风险领域和单位进行评价，详细情况如下：

    公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执
行机构、监督机构，并根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、
权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，实现规范运作。

    1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》
中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等
权利。


                                   1
    2、公司董事会是公司的执行机构，对股东大会负责。严格按照《公司章程》
及《董事会议事规则》等制度，在规定的职责范围内行使经营决策权，并负责公
司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控
制的执行，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。董事会下设审计委员会，
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    3、公司监事会是公司的监督机构，严格按照《公司章程》及《监事会议事
规则》等制度履行职责，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及各分
公司、控股子公司的财务状况进行监督、检查，并向股东大会负责。

    4、公司经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、
管理、监督各职能机构、分公司及控股子公司行使经营管理权力，保证公司的正
常经营运转。

    （一）内部控制评价的依据

    本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的基本规范
及评价指引的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，对公司截至 2022 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有
效性进行评价。

    （二）内部控制评价的范围

    1、涵盖单位内部各项经济业务及相关岗位，对针对业务处理过程中的关键
控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节，避免出现空白和漏洞；

    2、公司的内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制
制约的权利；

    3、承担内部控制监督检查的部门，独立于公司其他部门，并拥有直接向董
事会、监事会报告的渠道，公司设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和
岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

    4、公司内部控制制度建设的核心是风险控制，以防范和化解风险为出发点；

    5、内部控制制度的建设符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业

                                   2
务规模、风险状况及公司所处的环境相适应；

    6、随外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订
和完善内部控制制度。

    （三）内部控制缺陷认定标准

   类别      财务报告内部控制缺陷评价标准              非财务报告内部控制缺陷评价标准
           重大缺陷：（1）未对已经公告的财务
           报告出现的重大差错进行错报更正
                                                      重大缺陷：（1）严重违反国家法律、法
           （由于政策变化或其他客观因素变
                                                      规；（2）企业决策程序不科学，如决策
           化导致的对以前年度的追溯调整除
                                                      失误，导致重大损失；（3）公司中高级
           外）；（2）未被识别的当期财务报告
                                                      管理人员或高级技术人员流失严重；
           的重大错报；（3）高级管理层中任何
                                                      （4）公司重要业务缺乏制度控制或制
           程度的舞弊行为；（4）审计委员会以
                                                      度系统性失效，重要的经济业务虽有内
           及内部审计部门对财务报告内部控
                                                      控制度，但没有有效的运行；（5）公司
           制监督无效。
                                                      内部控制重大缺陷在合理期间内未得
           重要缺陷：（1）未依照公认会计准则
                                                      到整改。
定性标准   选择和应用会计政策；（2）未建立反
                                                      重要缺陷：（1）公司决策程序不科学，
           舞弊程序和控制措施；（3）对于非常
                                                      导致重大失误；（2）公司管理、技术、
           规或特殊交易的账务处理没有建立
                                                      关键岗位
           相应的控制机制或没有实施且没有
                                                      业务人员流失严重；（3）公司重要业务
           相应的补偿性控制；（4）对于期末财
                                                      制度或系统存在缺陷；（4）公司内部控
           务报告过程的控制存在一项或多项
                                                      制重要缺陷在合理期间内未得到整改。
           缺陷且不能合理保证编制的财务报
                                                      一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺
           表达到真实、准确的目标。
                                                      陷之外的其他控制缺陷。
           一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要
           缺陷之外的其他控制缺陷。


           重大缺陷：错报≥合并报表税前利润
           的 5%；
           重要缺陷：合并报表税前利润的               重大缺陷：损失≥1000 万元；
           3%≤ 错 报 ＜ 合 并 报 表 税 前 利 润 的   重要缺陷：500 万元≤损失＜1000 万元；
定量标准
           5%;                                        一般缺陷：100 万元≤损失＜500 万元。
           一般缺陷：错报＜合并税前利润的
           3%。



    （四）内部控制评价的程序和方法

    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规
定的程序执行。公司整理了现有且正在执行的制度和流程，形成内部控制手册。
内部控制评价工作在基于内部控制手册整合的基础上合理的开展。
                                             3
    评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、试行测试、实地查验、抽样
和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如
实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

    二、内部控制评价的内容

    公司为合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，已遵循了基本规范中内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五项基本要素要求进行了内
控体系建设。

    （一）控制环境

   1、组织架构

   公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求设立了股东大会、
董事会、监事会和经营管理层。股东大会为最高权力机构，董事会行使经营决策
权，监事会行使监督权，经营管理层行使执行权。公司制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，为公司法人治理
结构的规范化运作提供了制度保证。

   公司根据实际情况设置了董事会办公室、审计部、财务部、预算管理部、采
购部、总经理办公室、战略发展部、后勤中心、人力资源部、培训部、技术管理
部、检测中心、研发中心、工会群团办公室、安全环保部、生产计划部、污水处
理分公司、污泥处置分公司、填埋工程分公司等机构。各机构职责分工明确，在
其授权范围内行使管理职责。

   公司的组织架构图如下：




                                   4
湖南军信环保股份有限公司组织架构图




                4
    2、内部审计

    公司设置了审计部，具体负责内部控制审计监督等日常工作，组织公司及各
子公司进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。审计部对董事会负
责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的
要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度
的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与
不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和
例行检查，控制和防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有
权直接向董事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理
结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

    3、人力资源管理

    公司按国家人社部的要求，已建立了完备成熟的人力资源管理制度，涵盖了
员工招聘、薪酬福利、员工培训、绩效考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，
覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。

    公司目前基本形成了整体素质较高的管理、技术、生产运行团队，为确保内
部控制有效实施，公司长远持续发展奠定了坚实基础。同时公司对人力资源管理
的工作职责、工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，使人事管理工
作做到了有章可依。

    4、企业文化

    公司高度重视企业文化建设，坚持“以人为本”的管理理念，倡导“守正道、
讲担当、艰苦奋斗、追求卓越”的企业文化，号召全体员工争做具有敬业精神、
主人翁精神、职业精神、专业精神的“四有军信人”，努力培养员工的集体意识、
责任意识、荣誉意识和创新意识，坚持“年轻化、专业化、军信化”的用人导向，
建立干部能上能下的用人机制，极大调动了广大员工特别是年轻员工的工作积极
性，将员工自我价值的实现与公司的稳健发展紧密联系在一起，共同实现建设一
流环保企业的美好愿景。

    5、发展战略


                                   4
   公司将充分利用管理、技术、人才、品牌等方面的优势，不断培育核心技术，
提升管理水平，巩固竞争优势。根据公司战略发展规划，未来公司将重点聚焦持
续盈利能力强的中大型固废处理项目进行重资产投资，通过输出公司的核心管理
和技术进行轻资产运营，围绕固废处理新工艺、新技术以及储能、绿能新技术进
行重点研发，形成“重轻新”并举、多轮驱动的发展模式。公司将不断优化战略
发展规划，指导经营管理层及时有效贯彻公司战略意图。

   （二）风险评估

   公司根据设定的发展战略和总体经营目标，制定《内部控制缺陷评价标准》
以合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平，准确识
别内部风险和外部风险，并将风险管理工作融入到了公司的各项管理活动和各个
业务层面。

   在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时
整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理。管理层认为做好内控建
设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内
在需要，是公司完善内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。

   （三）控制活动

   1、资金管理

   （1）货币资金管理

   公司高度重视资金管理，建立了一整套制度和流程用以监控资金活动，如《报
销管理制度》、《费用支出管理制度》、《借款管理制度》、《银行票据管理制
度》等。报告期内，公司按要求实行出纳与会计职责严格分离，支票的保管与支
取资金的财务专用章和法人私章的保管分离，确保办理货币资金业务的不相容岗
位相互分离、制约和监督；定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保
现金账面余额与实际库存相符；实行了资金计划管理和付款逐级审批制度，明确
了资金支付业务的审批权限及审批流程，并得到有效执行。公司安排人员不定期
的对各子公司进行专项检查，及时要求相关人员对不规范行为进行整改。

   （2）筹资管理

                                  5
   公司在章程及《筹资管理制度》中明确了筹资的各级管理权限，并根据筹资
金额来源、大小严格履行审批程序，强化筹资过程中各部门的责任。同时，公司
安排专人对筹措的资金进行实时监控，并授权内部审计部门对筹措的资金进行后
续专项审计。

   （3）投资管理

   公司秉着投资谨慎的态度对待每一笔投资业务，在投资前、中、后三个阶段
均加强了内部控制。投资前出具严谨的投资可行性分析报告，投资过程中谨慎对
待业务中每一个情况，投资后严格监控产出和业绩。公司力争将投资过程中的内
部风险控制在最小的程度内，同时规避大的外部环境风险，使投资收益最大化，
加速投资回收期。

   （4）担保业务管理

   公司十分重视担保业务的控制，在《对外担保管理制度》中，明确了担保的
条件，并按照担保额度分配了担保的审批权限和流程，在保后管理阶段，严格监
控被担保人的财务和经营状况，关注利息支付和反担保措施的重大变化，从而有
效保证了担保的质量，规避担保带来的财务风险。

   2、财务报告

   公司财务部根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》
编制财务报表，同时采用四级复核制度对财务报告进行严格审核，每年聘请会计
师事务所对财务报表进行审计，为财务报告数据的真实、完整提供了有效保证，
持续提高财务报表编制水平。

   3、关联交易

   为保证关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，根
据深交所上市规则、公司章程等规定，充分明确了关联方界定、关联交易原则，
对交易价格确定及管理、关联交易的批准以及关联交易的表决程序等进行了严格
把关，细化了公司法定代表人、董事会、股东大会对关联交易事项的审批权限。
报告期内，公司发生的关联交易在定价、决策、信息披露等方面均严格按照要求
执行。

                                  6
    4、资产管理

   （1）存货管理

   公司制定了《仓库管理制度》，用以规范对存货的管理。实施双人双锁管理，
仓库合理安排存货的存放，注重安防意识，同时财务部定期对存货进行盘点，保
证公司财产不受损失。

   （2）固定资产管理

   公司已建立了科学的固定资产管理决策程序，制定了《固定资产管理制度》，
严格规定了年度预算、申购申请、归口部门确认、申购审批、采购、到货验收、
领用及安装调试、设备设施试用验收、入账、使用和校准、维修和保养、异动和
调拨、报废或处置等全程操作手续。固定资产定期进行盘点、登记。

   （3）无形资产管理

   公司无形资产作为资产的重要组成部分，已建立《无形资产管理制度》，对
无形资产的取得、验收、记录、使用、摊销和处置都有明确的规定和规范的流程，
及时维护无形资产管理台账，多部门严格监督无形资产的全过程。

    5、全面预算

   公司实行全面的预算控制，以规范公司的预算管理活动。公司预算采取分级
编制，由董事会负责审定和下达，预算的修订和修正均实行严格的审批程序。通
过落实责任、考核实绩、分析计划执行过程中的问题与偏差，对公司的生产经营
实现控制。

    6、采购业务

   公司建立了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《合同管理制度》、
《物资采购、合同及工程结算权限划分规定》等制度，涵盖了采购计划的申请和
审批，采购流程、办法与监管，供应商的准入与管理，合同的审批、执行，采购
物料的验收，工程的验收与结算等。明确了采购业务各单位、部门的权利与责任。
在保障采购物料适时、适量、适价、适地、适质的同时有效的控制了采购业务的
内部风险。


                                   7
    7、工程项目

   为加强公司的工程项目建设，公司制定了《工程项目管理制度》，建立了规
范的项目投资立项与审批、设计、监理、地勘、施工单位的确定、项目实施、设
计变更与签证、隐蔽工程验收、主材验收、阶段性质量验收、竣工验收、结算审
计、请款与审批程序，明确了公司工程建设指挥部、采购部、审计部等相关部门
的岗位职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、预算编制与审核、项目实施
与价款支付、审计等不相容职务相分离，确保公司工程项目建设可行、工程建设
过程可控、工程验收规范、工程决算透明。

    8、研究与开发

   公司将研究与开发列入内部控制工作并予以高度重视，制订了《技术管理制
度》、《研发投入核算管理制度》，规定研发项目需要编制涵盖市场调研、技术
分析与创新介绍、费用预算、人员组织、成果目标等内容的《研发项目立项书》，
并配套相应的研发方案，通过严格的评审批准立项后，积极组织开展项目研发工
作。公司定期组织研发项目会议，跟踪新产品或升级产品的研发进度，及时调整
策略，遇到重大变化，及时中止项目，确保研发投入的止损。

    9、合同及印章管理

   公司授权总经办主任对公章进行统一管理，并建立了《印鉴、证照管理制度》，
对制章、管章、用章予以规范。公司合同由采购部统一管理，签署后对合同进行
编号、存档。在授权上，公司也根据《印鉴、证照管理制度》及相关业务合同签
批流程对不同的合同签批进行了规范，明确了各个部门的职责，规避了合同签订
的风险。

    10、生产运行管理

   公司围绕生产运行管理制定了《生产计划管理制度》、 生产调度管理办法》、
《生产信息报送管理办法》、《设备管理制度》等相关制度。鉴于持续稳定运行
对市政环保设施运营企业的重要性，公司根据国家相关政策法规的更新以及运营
实际情况的变化，定期对现有制度进行补充及修订，主要完善内容包括针对计划
管理、设备管理、生产统筹调度、信息报送等管理制度执行、生产运行稳定性和


                                   8
质量等建立日常检查、考核机制，及时发现和纠正生产运行中存在的偏差，确保
各生产单元保质保量完成阶段性生产任务，并最终达成公司年度生产目标。

    11、证券事务管理

   公司已于2022年4月13日在深圳证券交易所创业板上市，上市后，公司与证
券监管部门、交易所以及各级政府主管部门的事务性往来日益增加，为加强与证
监会/局、交易所、属地金融办等各级主管部门的联系和协调，公司设立了董事
会办公室以及董事会秘书和证券事务代表等岗位，负责证券事务管理工作。

    （四）信息与沟通

   公司制定了《信息沟通与交流控制程序》，明确内部、外部信息的收集、处
理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选核对、分析、整合，确保信息
的及时、有效及安全保密。

   日常经营过程中，公司通过OA系统、NC系统、ERP系统等电子化信息系统
工具向相关部门传递和交流；通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理
决策能力，使业务部门和职能部门上传下达的信息传递流程清晰有效，内部沟通
及时顺畅；与政府部门、客户、供应商建立了必要的信息沟通和反馈渠道，能及
时获取外部信息。

    （五）内部监督

   公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司监事会、内部审计部
门在内控控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。为加强内部控制，明确内部
审计责任，规范审计程序，维护财经法纪，促进管理和防范风险，公司制定了《内
部审计制度》等制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部
监督的工作程序、方法和要求。

    （六）内部控制工作有关计划

   公司将根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》及中国
证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，结合行业和公司的实际情况，
进一步完善公司的内部控制制度，在人力资源管理、企业文化体系建设等方面进


                                   9
一步完善，进一步推进公司信息系统平台建设，在各项控制活动层面建立完善适
合各业务板块、高标准的内部控制规范，进一步建立健全内部控制体系，进一步
加强对内部控制的审计工作，并根据公司实际情况开展各项专项审计，以保证公
司业务持续、健康、稳步发展。

    三、内部控制缺陷、认定及整改情况

   公司对上述所有方面的内部控制进行了自我评估，截至2022年12月31日，按
照财政部《企业内部控制基本规范》的标准，未发现公司存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。

    四、董事会关于内部控制有效性的结论

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    内部控制评价报告基准日至内部控制报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：军信股份已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2022 年
度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司 2022
年内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：   ________________        ________________
                            杨巍巍                    姚伟华




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年     月   日