上海市锦天城律师事务所
关于杭州正强传动股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于杭州正强传动股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 6
一、 律师事务所及经办律师简介 ........................................................................................... 6
二、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ......................................................................... 7
释 义 ................................................................................................................................ 9
正 文 .............................................................................................................................. 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 14
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 16
四、 发行人的设立 ............................................................................................................... 20
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................... 26
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................... 28
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................ 35
八、 发行人的业务 ............................................................................................................... 37
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 41
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 57
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 64
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 66
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 67
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................... 67
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 68
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................... 72
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................ 75
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 78
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 79
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 80
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................... 81
二十二、 需要说明的其他事项 ............................................................................................. 81
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................................... 83
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于杭州正强传动股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：杭州正强传动股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州正强传动股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“正强传动”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（ 试行）》（以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、
规范性文件及交易所规则的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作
报告及法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和本所出具的法律意见书（以下简称“法律意见书”）中对有关会计
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报告、审计报告、资产评估报告和内控报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、 本律师工作报告及法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件
是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件
为依据。
四、 本律师工作报告及法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一） 发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告及法律意见书所要求
发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、 对于本律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出
具的证明文件出具法律意见。
六、 本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行注册要求引用本律师工作报告及法律意见书内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、 本律师工作报告及法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使
用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师
工作报告如下。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一） 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地位于上海市浦东新区
银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师
事务所，并在杭州、北京、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港、青岛、
厦门、天津、济南、合肥、郑州、南昌、西安、广州、福州、伦敦、长春、武汉、
乌鲁木齐等地设有分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编：
200120
电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址：http：//www.allbrightlaw.com/
（二） 经办律师简介
1、张知学律师
张知学律师，法学硕士，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师，
擅长公司法律实务及证券、投资法律实务，在公司治理、企业改制重组、投资并
购、股权及债务融资、资产证券化等业务领域有着丰富完整的工作经验，曾经办
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上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、新疆熙菱信息技术股份有限公司、杭州雷
迪克节能科技股份有限公司、博通集成电路（上海）股份有限公司、华丰动力股
份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市项目。
2、陈天天律师
陈天天律师，毕业于华东政法大学，获法学、文学学士学位，上海市锦天城
律师事务所执业律师，主要从事证券、投资法律实务，参与的证券项目包括杭州
雷迪克节能科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券项目、上海克来
机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目等。
二、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
本所于 2017 年 6 月与发行人签订《聘请律师合同》，担任发行人本次发行
上市的特聘专项法律顾问。为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师
到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事
实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律
师上述工作过程包括：
（一） 沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行
人了解有关历史沿革、人员、业务、资产、财务等基本情况，并要求发行人指派
专门的人员配合本所律师工作。
（二） 查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编
制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面
查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符
合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发
行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助
发行人予以规范解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就
一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发
行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当
事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法
律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意
见的依据。
（三） 拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册办法》《上
市规则》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作
进行归纳总结，拟定并撰写法律意见书和本律师工作报告初稿并进行修订完善。
（四） 出具阶段。本所律师将法律意见书和律师工作报告初稿提交发行人
和其他中介机构征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和
表述错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作
进一步补充和完善后，本所律师将法律意见书提交本所证券业务内核委员会进行
审核并就内核委员会提出的问题进行进一步核实及反馈和修订。审核通过并经各
方审阅后，本所向发行人正式提交《法律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师经办本项目累计工作时间
约 750 工作小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、正
指 杭州正强传动股份有限公司
强传动、正强股份
本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行 2,000 万股人民币普通股的行为
发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行
上市 指
为
正强有限 指 杭州正强万向节有限公司，系杭州正强传动股份有限公司的前身
正强控股 指 杭州正强控股有限公司
达辉投资 指 杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）
筋斗云投资 指 杭州筋斗云投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江正强 指 浙江正强汽车零部件有限公司
安吉正强 指 浙江安吉正强机械有限公司
诸暨吉强 指 诸暨市吉强汽车配件有限公司
正强实业 指 杭州正强实业有限公司
吉强汽配 指 杭州吉强汽车配件有限公司
金丰小贷 指 杭州市萧山区金丰小额贷款股份有限公司
境界投资 指 宁波境界投资股份有限公司
申森汽车 指 杭州申森汽车零部件制造有限公司
萧山区市监局 指 杭州市萧山区市场监督管理局
诸暨市监局 指 诸暨市市场监督管理局
安吉工商局 指 安吉县工商行政管理局
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
辅导机构、保荐
人、主承销商、国 指 国金证券股份有限公司
金证券
会计师、天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》
《公司章程（草 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《杭州正强传动
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
案）》 股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的“天健审[2020]7758 号”《审计报告》
会计师出具的“天健审[2020]7759 号”《关于杭州正强传动股份有
《内控报告》 指
限公司内部控制的鉴证报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元 指 除非另有明确界定，指人民币元、人民币万元
仅为本律师工作报告表述指代目的，指中华人民共和国大陆地区，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已经作出批准公开发行股票并在创业板上市的决
议
1、 经核查，发行人于 2020 年 5 月 17 日召开了 2019 年度股东大会。本次
会议由公司第一届董事会第三次会议决定召集召开，会议的召集和召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票的方式审议通过了
关于本次发行上市的如下议案：
（1） 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2） 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
（3） 《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议
案》；
（4） 《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
相关事宜的议案》；
（5） 《关于审核确认公司最近三年关联交易的议案》；
（6） 《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》；
（7） 《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
（8） 《关于<公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
预案>的议案》；
（9） 《关于<公开发行摊薄即期回报的填补回报具体措施>的议案》；
（10） 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项公开承诺的
议案》；
（11） 《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》；
（12） 《关于修订公司治理制度的议案》。
2、 上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主
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要内容如下：
（1） 首次公开发行股票的类型及面值
本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（2） 发行数量
本次公开发行股票数量为 2,000 万股。
（3） 定价方式及发行价格
本次公开发行股票的发行价格将由发行人和主承销商根据向询价对象的询
价结果确定，或证券监管部门认可的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授
权董事会根据询价情况或证券监管部门认可的其他方式或确定。
（4） 发行对象
本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深交所创业板开
立 A 股股票账户且符合法律法规规定的自然人、法人等投资者及其他机构（中国
法律、法规、规章及政策禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（5） 上市地点
本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（6） 发行方式及发行时间
本次发行股票采取采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他方式，在深圳证券交易所审核同意并取得中国证监
会作出的同意注册决定之日起 12 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大
会授权董事会根据实际发行情况确定。
（7） 募集资金用途
本次公开发行股票募集资金计划投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
浙江正强汽车零部件有限公司汽车
1 转向及传动系统用零部件扩产建设 23,000 23,000
项目
杭州正强传动股份有限公司技术中
2 3,100 3,100
心升级改造项目
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杭州正强传动股份有限公司信息化
3 2,600 2,600
建设项目
合 计 28,700 28,700
（8） 决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
3、 上述《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜的议案》具体内容如下：
（1） 根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括（但不
限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等。
（2） 批准本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文
件。
（3） 聘请保荐人等中介机构、办理本次公开发行股票并在创业板上市的申
报事宜。
（4） 根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目和
金额作适当调整。
（5） 本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款
并办理工商变更登记和备案等相关手续。
（6） 在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易
所创业板上市及相关股份锁定事宜。
（7） 全权办理募集资金到位后对募集资金项目实施主体投资事宜。
（8） 根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授
权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜。
（9） 如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定，根
据证券监管部门新的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整。
（10） 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、 上述《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议
案》的主要内容为：
公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行后新老股东共享。
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（二） 发行人关于发行上市的股东大会决议内容合法有效
根据发行人《公司章程》第十七条“公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公
开发行股份”。
《公司章程》第三十五条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议……（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
本所律师认为，发行人股东大会作为公司的最高权力机构，有权作出公开
发行股票并在创业板上市的决议，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。
（三） 股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并在创业板上市事宜
的上述授权范围、程序合法有效
根据发行人《公司章程》第一百零二条：“董事会行使下列职权：……（二）
执行股东大会的决议；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券
或其他证券及上市方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十六）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权”。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
等规定，股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并在创业板上市事宜的上
述授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注
册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和深交所规则的
规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得深圳证券交易
所的审核同意并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人为依法设立的股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师核查了发行人工商登记档案、《营业执照》《公司章程》《企业信
用报告》等资料，并在国家企业信用信息公示系统等进行了查询。
1、 经核查，发行人系由其前身正强有限整体变更设立。2019 年 6 月，根
据《公司法》等国家有关法律、法规等规定，正强有限全体股东作为发起人，
以各自在正强有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资将正强有限整体变
更设立为股份有限公司。2019 年 6 月 24 日，杭州市市场监督管理局向发行人
核发了《营业执照》。
2、 发行人前身正强有限成立于 1997 年 8 月 12 日，整体变更设立正强传
动前，曾持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的《营业执照》，公司名称：“杭
州正强万向节有限公司”；住所：浙江省萧山蜀山街道章潘桥村（犁头金）；法
定代表人：许正庆；公司注册资本人民币 1,470.5882 万元，实收资本人民币
1,470.5882 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：汽车万向节, 转动轴, 汽
车轴承, 机电配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口
业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务**，为有效存续的有限责任公司。
本所律师核查后认为，正强有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法
人资格的有限责任公司，正强有限整体变更设立股份有限公司合法有效。（详见
本律师工作报告“四、发行人的设立”）
（二） 发行人为依法有效存续的股份有限公司
1、发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91330109255783406A）；住所：浙江省萧山蜀山街道章潘桥村（犁头
金）；法定代表人：许正庆；注册资本：人民币 6,000 万元；公司类型：股份
有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：生产: 汽车万向节, 转动
轴, 汽车轴承, 机电配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业
成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
料加工和“三来一补”业务**。营业期限：自 1997 年 8 月 12 日至长期。
2、 根据发行人《营业执照》的记载和《公司章程》的规定，发行人系依法
存续的股份有限公司。同时根据发行人的声明及本所律师的核查，发行人不存在
因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要
终止的情形。
3、 经核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规或公司章程以及公
司股东大会决议需要终止经营的情形。
（三） 发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司
正强有限成立于1997年8月12日，于2019年6月24日以经审计账面净资产值折
股整体变更设立为正强传动。
根据《注册办法》第十条第二款，“有限责任公司按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。
因此截至本律师工作报告出具之日，发行人及其前身正强有限一直处于持续
经营状态，持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
（一） 经核查，发行人本次发行上市，系发行人在中国境内首次公开发行
A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市，本次发行上市前，发行人未在境内其
他证券交易市场及境外证券交易市场挂牌交易。
（二） 经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实
质条件：
1、 发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、
董事会秘书、董事会专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，建立了符合公司经营需要的具体职能部门，具备健全
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
2、 根据天健会计出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人最近三年
连续盈利，公司财务状况良好，经营稳定，业务正常，不存在失去生产经营资
质的情形，不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》及其应
用指南中及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所列明
的对公司持续经营具有重大不利影响的情形，公司具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、 发行人最近三年的财务会计报告均为无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、 根据发行人主管机关开具的证明及控股股东正强控股、实际控制人许
正庆、傅芸、傅强的无犯罪记录证明及其声明并经本所律师核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5、 发行人本次发行前，股本总额为 6,000 万股。根据发行人 2019 年度股
东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，
发行人拟向社会公众发行股票 2,000 万股，公开发行的股份为发行后总股本的
25%，发行后公司股本不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条的
规定，具备《上市规则》第 2.1.1（二）、（三）项条件。
6、 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利
以及同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（三） 经核查，发行人本次发行上市符合《注册办法》及其他规范性文件
规定的实质条件：
1、 经核查，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具
有本次发行上市的主体资格，发行人具有完善、有效的公司治理结构，已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
门委员会制度，发行人组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册办法》第十条第一款的规定。
2、 根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近 3 年财务会计
报告由天健会计出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一
条第一款的规定。
3、 根据天健会计出具的无保留结论的《内控报告》，发行人“按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制”，发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《注册办法》第十一
条第二款的规定。
4、 经核查，发行人业务完整，具有直面市场独立经营的能力，符合《注
册办法》第十二条第一款的规定：
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一
款第（一）项的规定（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关
联交易及同业竞争”。
（2） 报告期内，发行人主要经营一种业务，即十字轴万向节总成、节叉及
其相关零部件的研发、生产和销售，发行人主营业务最近 2 年内没有发生变更；
报告期内，发行人控制权和管理团队稳定，董事和高级管理人员没有发生重大不
利变化（详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”）；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年内实际控制人为许正庆、傅芸、傅强，没有发生变化（详
见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”），不存在导致控
制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3） 发行人具有生产经营所需的固定资产、技术、商标专利等资产，不存
在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
5、 发行人的生产经营活动符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，报告期内，不存在生产经营方面的重大违法行为，符
合《注册办法》第十三条第一款的规定。
6、 根据发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、无犯
罪记录证明、主管机关出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
7、 根据发行人的董监高调查表、无犯罪记录证明、信用报告并经本所律
师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部门规章
及规范性文件规定的任职资格，不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》的规定
1、 发行人本次发行前，股本总额为 6,000 万股。根据发行人 2019 年度股
东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，
发行人拟向社会公众发行股票 2,000 万股，因此发行后股本总额不低于 3,000
万元，符合《上市规则》2.1.1 第（三）项的规定。
2、 发行人的财务指标符合《上市规则》规定的标准：
根据天健会计出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者利润分别为 52,122,372.64 元、47,007,489.07 元，
发行人最近两年净利润为正，且累计利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》
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第 2.1.2 第（一）项的标准。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》
《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身正强有限的设立
1、 正强有限的设立
经核查，正强有限（曾用名：萧山市正强万向节有限公司）由自然人许正庆
与傅强共同投资设立，于 1997 年 8 月 12 日取得《企业法人营业执照》（注册号：
3301812711051）正式成立。成立时，正强有限基本情况如下：公司名称：萧山
市正强万向节有限公司；住所：城厢镇一都孙村；法定代表人：许正庆；注册资
本 50 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：生产：汽车万向节，转动轴，
汽车轴承，机电配件；营业期限：15 年。股东及其出资情况如下：
认缴注册资本出资 实缴注册资本出资
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 许正庆 30.00 30.00 60.00
2 傅强 20.00 20.00 40.00
经核查，正强有限设立时由萧山市审计师事务所进行验资并出具了“萧审所
验新办（1997）933 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 1997 年 8
月 11 日，正强有限已收到股东缴纳的出资共计 50 万元，以货币出资。
2、 正强有限的历次股权变更
1）正强有限第一次股权变更
经核查，2001 年 4 月 12 日，正强有限取得杭州市工商局核发的“（杭）名
称预核字 2001 第 18250 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称
“杭州正强万向节有限公司”。
2001 年 4 月 16 日，正强有限作出股东会决议，一致同意公司变更名称为“杭
州正强万向节有限公司”，并一致同意公司增加注册资本，由 50 万元增资至 500
万元，其中许正庆新增现金出资 270 万元，增资后出资总额占注册资本 60.00%，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
傅强新增现金出资 180 万元，增资后出资总额占注册资本 40.00%，并通过了修
改后的《公司章程》。
2001 年 5 月 10 日，正强有限本次变更经核准变更登记，本次变更后，公司
注册资本及实收资本变更为人民币 500 万元，股东及其出资情况如下：
实缴注册资本（万
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
元）
1 许正庆 300.00 300.00 60.00
2 傅强 200.00 200.00 40.00
合计 500 500 100
经核查，正强有限本次增资由杭州萧审会计师事务所进行验资并于 2001 年
4 月 25 日出具了“杭萧审验[2001]232 号”《验资报告》，根据该《验资报告》
截止 2001 年 4 月 24 日，正强有限已收到股东缴纳的新增资本 450 万元，其中许
正庆新增出资 270 万元，傅强新增出资 180 万元，公司累计实收资本为 500 万元。
2）正强有限第二次股权变更
经核查，2017 年 7 月 10 日，正强有限作出股东会决议同意正强有限新增注
册资本 750 万元，全部由新股东正强控股以货币出资认缴，通过修订后的公司章
程。
经核查，2017 年 7 月 19 日，正强有限本次变更经杭州市萧山区市场监督管
理局核准变更登记，公司注册资本变更为人民币 1,250 万元，股东及其出资情况
如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额（万元） 出资比例（%）
1 许正庆 300.00 24.00
2 傅强 200.00 16.00
3 正强控股 750.00 60.00
合计 1,250.00 100
本次注册资本变更已经天健会计审验，并出具“天健验〔2017〕601 号”《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2017 年 7 月 24 日，公司已收到正强控股
缴纳的新增注册资本 750 万元，公司累计实收资本 1,250 万元。
3）正强有限第三次股权变更
经核查，2017 年 12 月 12 日，正强有限股东会作出决议同意公司增加注册
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资本 196.0784 万元；并同意接受达辉投资、许正环、许震彪、傅建权为新股东；
其中达辉投资对正强有限投资 1,575 万元，其中 85.7843 万元计入注册资本，剩
余 1,489.2157 万元计入资本公积，投资后占注册资金的 5.93%；许正环对正强有
限投资 675 万元，其中 36.7647 万元计入注册资本，剩余 638.2353 万元计入资本
公积，投资后占注册资金的 2.54%；许震彪对正强有限投资 675 万元，其中 36.7647
万元计入注册资本，剩余 638.2353 万元计入资本公积，投资后占注册资金的
2.54%；傅建权对正强有限投资 675 万元，其中 36.7647 万元计入注册资本，剩
余 638.2353 万元计入资本公积，投资后占注册资金的 2.54%；同日，新股东会决
议通过修改后的《公司章程》。
经核查，正强有限本次变更于 2017 年 12 月 15 日经杭州市萧山区市场监督
管理局核准变更登记，注册资本变更为 1,446.0784 万元，股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额（万元） 出资比例（%）
1 许正庆 300.0000 20.75
2 傅强 200.0000 13.83
3 正强控股 750.0000 51.87
4 达辉投资 85.7843 5.93
5 许正环 36.7647 2.54
6 许震彪 36.7647 2.54
7 傅建权 36.7647 2.54
合计 1,446.0784 100
本次注册资本变更已经天健会计审验，并出具了“天健验〔2017〕602 号”
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2017 年 12 月 13 日，公司已收到股
东缴纳的新增注册资本 196.0784 万元，公司累计实收资本人民币 1,446.0784 万
元。
4）正强有限第四次股权变更
经核查，2017 年 12 月 20 日，正强有限作出股东会决议同意公司增加注册
资本 24.5098 万元，由新股东筋斗云投资以人民币 600 万元认缴，其中 24.5098
万元计入注册资本，剩余 575.4902 万元计入资本公积，投资后占注册资金 1.67%。
同日，新股东会作出决议同意修改《公司章程》，决定公司组织机构成员不变。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，2017 年 12 月 25 日，正强有限本次变更经杭州市萧山区市场监督
管理局核准变更登记，公司注册资本变更为 1,470.5882 万元，股东及其出资情况
如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额（万元） 出资比例（%）
1 许正庆 300.0000 20.40
2 傅强 200.0000 13.60
3 正强控股 750.0000 51.00
4 达辉投资 85.7843 5.83
5 许正环 36.7647 2.50
6 许震彪 36.7647 2.50
7 傅建权 36.7647 2.50
8 筋斗云投资 24.5098 1.67
合计 1,470.5882 100
本次注册资本变更已经天健会计审验，并出具了“天健验〔2017〕603 号”
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2017 年 12 月 28 日，公司已收到股
东缴纳的新增注册资本 24.5098 万元，公司累计实收资本人民币 1,470.5882 万元。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
经核查，2019 年 6 月 17 日，正强有限临时股东会会议审议通过《关于公司
整体变更设立杭州正强传动股份有限公司的议案》，同意正强有限整体变更为杭
州正强传动股份有限公司，以截止 2018 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
334,596,508.86 元为基础进行整体变更，其中 60,000,000 元折为发行人的实收资
本（公司新增注册资本 45,294,118 元，其中资本公积-溢价转增股本为 39,794,118
元，留存收益转增股本 5,500,000 元），剩余 274,596,508.86 元计入资本公积，
股份公司股份每股面值为人民币 1 元，股份总数为 60,000,000 股，由正强有限全
体股东以各自所持公司股权对应的净资产按现有出资比例认缴；审议通过《关于
修改公司章程》的议案，同意按照股份公司章程相关规定重新制定公司章程。
2019 年 6 月 23 日，正强传动召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会，审
议通过了《关于杭州正强传动股份有限公司筹办情况的报告》《关于发起人以各
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自所持有的杭州正强万向节有限公司的股权所对应的账面净资产折合杭州正强
传动股份有限公司股份的报告》等 18 项报告或议案，选举许正庆、傅强、沈柏
松、金永平、徐亚明 5 人为发行人第一届董事会董事，其中金永平、徐亚明为独
立董事；选举陈建伟、俞海平为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表
监事叶春来一同组成第一届监事会。
2019 年 6 月 23 日，正强传动第一届董事会第一次会议审议通过《关于选举
公司第一届董事会董事长的议案》等 8 项议案，选举许正庆为公司第一届董事会
董事长，选举许正庆、金永平、徐亚明为董事会审计委员会委员，徐亚明为审计
委员会主任，选举傅强、徐亚明、金永平为董事会薪酬与考核委员会委员，金永
平为薪酬与考核委员会主任，选举许正庆、金永平、徐亚明为董事会提名委员会
委员，徐亚明为提名委员会主任，聘请许正庆为公司总经理，傅强、傅芸、潘胜
校为公司副总经理，朱恩琴为公司副总经理兼董事会秘书，王杭燕为公司财务总
监。
2019 年 6 月 23 日，正强传动第一届监事会选举俞海平为监事会主席。
2019 年 6 月 24 日，正强传动在杭州市市场监管管理局办理完毕变更为股份
公司的工商登记，换领了《营业执照》，正式成立。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 8 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格（详见律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东及
实际控制人”）。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式，由有限责任公司整体变更为
股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三） 《发起人协议》
2019 年 6 月 17 日，正强有限全体股东签署了《发起人协议》，约定作为发
起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹
建发行人的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
经核查，发行人设立时，由天健会计进行了审计，根据其出具的“天健审
〔2019〕5057 号”《审计报告》，于审计基准日 2018 年 12 月 31 日，正强有限
经审计的所有者权益即净资产为 334,596,508.86 元。
2、评估事项
经核查，发行人设立时，由坤元评估对正强有限整体资产进行了评估，根据
其出具的“坤元评报〔2019〕327 号”《杭州正强万向节有限公司拟变更设立为股
份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目》，正强有限于评估基准日 2018
年 12 月 31 日的资产净额为 396,344,223.88 元。
3、验资事项
经核查，发行人设立时，由天健会计师对其进行验资，并于 2019 年 6 月 24
日出具了“天健验〔2019〕210 号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截止 2019
年 6 月 23 日，正强传动已收到各发起股东缴纳注册资本出资人民币 6,000 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，发行人于 2019 年 6 月 23 日召开了创立大会暨 2019 年第一次股东
大会，发行人全体发起人股东出席了本次会议，共持有表决权的股份总数为 6,000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
万股，占发行人设立时股本总额的 100%。
经核查，发行人发起人投票表决，一致通过了《关于杭州正强传动股份有限
公司筹办情况的报告》《关于发起人以各自所持有的杭州正强万向节有限公司的
股权所对应的账面净资产折合杭州正强传动股份有限公司股份的报告》等 18 项
报告或议案。
本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人系由有限责任公司正强有限整体变更设
立的股份有限公司，发行人设立条件、设立方式合法合规；发行人发起人为正
强有限全体股东，具有发起人资格；正强有限变更为股份公司业经股东会及股
份公司创立大会审议通过，履行了必要的审计、评估、验资等程序；发行人设
立时签署的《发起人协议》合法有效，不会引致潜在纠纷；发行人变更前的债
权债务均由变更后的股份公司承继，不存在损害债权人利益或发生纠纷的情形；
发行人已经按规定完成工商、税务等变更登记程序，整体变更为股份公司合法
有效。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整情况
发行人系由正强有限整体变更设立，承继了正强有限的资产、负债、权益及
人员。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确。根据相关资产评估报告、验
资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等
有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或
者使用权，其资产具有完整性。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资
产被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况，发行人所拥有并正在使用的不
动产权、专利权、商标权均在有效期内，发行人的主要资产不存在法律纠纷或潜
在纠纷。
（二） 发行人的人员独立情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人董事、监事及高
级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大
会做出人事任免决定的情况；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
（三） 发行人的财务独立情况
根据发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四） 发行人的机构独立情况
发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书高级管理人员在内的经营管理层；根据自身经营
管理的需要设置了职能部门；制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。
发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业完全分开，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业
之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。
（五） 业务独立情况
发行人主要从事汽车十字轴万向节总成、节叉及其相关零部件的研发、生产
和销售。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，独立签署各项
与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，具有直接面向市场独立
经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
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综上所述，发行人资产完整，在人员、机构、财务、业务等方面均具有独
立性，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，共持有发行人股份
6,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：正强控股、许
正庆、傅强、达辉投资、许正环、许震彪、傅建权、筋斗云投资[具体情况详见
本节（二）发行人的现有股东]，包含 1 名法人股东、5 名自然人股东及 2 名合伙
企业股东，该 8 名股东以各自在正强有限的股权所对应的经审计的净资产值作为
出资认购发行人全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 根据《公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有限公司的，
或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的
公司承继。”本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，
原正强有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 8 名股东，均为发起人。8 名发
3-3-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体
资格。发行人现有股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本出资额（元） 持股数（股） 持股比例（%）
1 正强控股 30,600,000 30,600,000 51.000
2 许正庆 12,240,000 12,240,000 20.400
3 傅强 8,160,000 8,160,000 13.600
4 达辉投资 3,500,000 3,500,000 5.833
5 许正环 1,500,000 1,500,000 2.500
6 许震彪 1,500,000 1,500,000 2.500
7 傅建权 1,500,000 1,500,000 2.500
8 筋斗云投资 1,000,000 1,000,000 1.667
合计 60,000,000 60,000,000 100
1、发行人股东的基本情况如下：
（1）正强控股
企业名称 杭州正强控股有限公司
统一社会信用
91330109MA28UPJR1R
代码
住所 浙江省杭州市萧山区蜀山街道桥头陈村
法定代表人 许正庆
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
实业投资，投资咨询，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-07-05
营业期限 长期
登记机关 杭州市萧山区市场监督管理局
股东 许正庆持股 60%，傅强持股 40%。
（2）许正庆（详见发行人的实际控制人）；
（3）傅强（详见发行人的实际控制人）；
（4）达辉投资
企业名称 杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330109MA28XUT711
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
住所 浙江省杭州市萧山区蜀山街道桥头陈村
执行事务合伙人 杭州正强控股有限公司
企业类型 有限合伙企业
投资管理（未经金融等监管部门的批注，不得从事向公众融资存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-09-13
营业期限 长期
登记机关 杭州市萧山区市场监督管理局
经本所律师查验，达辉投资系发行人于 2017 年成立有限合伙企业，有限合
伙人均为发行人员工，具体合伙人及其出资情况如下：
序 在发行人处的任 出资比例
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
号 职 （%）
1 正强控股 普通合伙人 - 198.00 12.57
2 潘胜校 有限合伙人 副总经理 135.00 8.57
董事、技术部总
3 沈柏松 有限合伙人 121.50 7.71
监
监事、质量部经
4 陈建伟 有限合伙人 99.00 6.29
理
副总经理、董事
5 朱恩琴 有限合伙人 90.00 5.71
会秘书
职工监事、车间
6 叶春来 有限合伙人 90.00 5.71
主任
监事会主席、销
7 俞海平 有限合伙人 85.50 5.43
售部副经理
8 徐兴强 有限合伙人 销售部经理助理 83.25 5.29
管理部经理、总
9 叶光友 有限合伙人 81.00 5.14
经理助理
10 吕小华 有限合伙人 节叉车间主任 81.00 5.14
11 许凤华 有限合伙人 质量部副经理 76.50 4.86
十字轴研磨车间
12 许文祥 有限合伙人 69.75 4.43
员工
13 钱海峰 有限合伙人 装配车间主任 56.25 3.57
14 占金水 有限合伙人 生产部经理助理 49.50 3.14
轴承研磨车间主
15 许山保 有限合伙人 45.00 2.86
任
16 杨召金 有限合伙人 机修组组长 36.00 2.29
17 陆国平 有限合伙人 安吉正强副总经 22.50 1.43
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 在发行人处的任 出资比例
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
号 职 （%）
理
18 吴似农 有限合伙人 技术部经理 20.25 1.29
19 管克兵 有限合伙人 车加工车间员工 9.00 0.57
20 王小滨 有限合伙人 热处理车间员工 9.00 0.57
十字轴研磨车间
21 颜建丰 有限合伙人 9.00 0.57
主任
十字轴研磨车间
22 叶专正 有限合伙人 9.00 0.57
员工
轴承研磨车间员
23 许柏华 有限合伙人 9.00 0.57
工
24 陈振飞 有限合伙人 装配车间员工 9.00 0.57
25 李用电 有限合伙人 节叉车间员工 9.00 0.57
26 沈久安 有限合伙人 销售部员工 4.50 0.29
轴承研磨车间员
27 王启军 有限合伙人 4.50 0.29
工
轴承研磨车间员
28 於秀丽 有限合伙人 4.50 0.29
工
十字轴研磨车间
29 彭咏学 有限合伙人 4.50 0.29
员工
30 秦兰祥 有限合伙人 装配车间员工 4.50 0.29
31 徐尧根 有限合伙人 生产部员工 4.50 0.29
32 杨国昌 有限合伙人 生产部员工 4.50 0.29
33 郦燕 有限合伙人 生产部员工 4.50 0.29
34 金祖芹 有限合伙人 生产部员工 4.50 0.29
35 傅路萍 有限合伙人 销售部员工 4.50 0.29
36 戴小红 有限合伙人 质量部员工 4.50 0.29
37 金素琴 有限合伙人 质量部员工 4.50 0.29
38 王毅 有限合伙人 质量部员工 4.50 0.29
39 覃延英 有限合伙人 质量部员工 4.50 0.29
40 王雪花 有限合伙人 质量部员工 4.50 0.29
41 翁丽萍 有限合伙人 质量部员工 4.50 0.29
合计 - - 1,575.00 100.00
（5）许正环，中国国籍，无境外居留权，身份证号：330121196712******。
家庭住址：杭州市萧山区新塘街道紫霞村 XXXX，持有发行人股份 150 万股，持
股比例 2.5%；
（6）许震彪，中国国籍，无境外居留权，身份证号：339005197211******。
家庭住址：杭州市萧山区北干街道城区湖滨花园浅水湾苑 XXXX，持有发行人股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
份 150 万股，持股比例 2.5%；
（7）傅建权，中国国籍，无境外居留权，身份证号：330121197006******
家庭住址：杭州市萧山区宁围镇金一社区 XXXX，持有发行人股份 150 万股，持
股比例 2.5%；
（8）筋斗云投资
杭州筋斗云投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称
统一社会信用代码 91330102MA28TGDW4A
住所 浙江省杭州市余杭区南苑街道迎宾同济中心 1 幢 402-8 室
执行事务合伙人 杭州亨石资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 31 日
合伙期限 2017-05-31 至 2027-05-30
登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局
经本所律师查验，筋斗云投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 杭州亨石资产管理有限公司 1 0.1664% 普通合伙人
2 杨柏樟 300 49.9168% 有限合伙人
3 龚帅 300 49.9168% 有限合伙人
合 计 601 100.00% -
经核查，筋斗云投资为依法设立的私募投资基金，并于 2018 年 1 月 5 日在
中国证券投资基金业协会备案，备案编码为：SY8925。杭州亨石资产管理有限公
司为依法设立的私募基金管理人，并于 2016 年 12 月 23 日在中国证券投资基金
业协会登记，登记编码：P1060587。
经核查，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、发行人现有股东之间的关联关系
经核查，发行人现有股东之间的关联关系如下：
持股数量 持股占比
序号 股东名称 关联关系
（万股） （%）
许正庆持股 60%，傅强持股 40%；正强控
1 正强控股 3,060.00 51.00 股为达辉投资的执行事务合伙人，持有达
辉投资 12.57%的出资份额
2 许正庆 1,224.00 20.40 公司实际控制人之一，傅强之姐夫
3 傅强 816.00 13.60 公司实际控制人之一，许正庆之妻弟
4 达辉投资 350.00 5.83 正强控股为执行事务合伙人
5 许正环 150.00 2.50 许正庆之兄
6 许震彪 150.00 2.50 许正庆之弟
7 傅建权 150.00 2.50 傅强之妻兄
8 筋斗云投资 100.00 1.67 无关联关系
合计 6,000.00 100.00 -
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
经核查，正强控股现持有发行人股份 3,060 万股，占发行人股份总数的 51%,
为发行人控股股东。
2、发行人的实际控制人
经核查，发行人前身正强有限由许正庆、傅强共同投资创办，并长期合计持
有 100%股权及实际管理。目前正强控股为许正庆、傅强合计持有 100%股权的公
司，许正庆直接持有发行人 20.4%的股权，傅强直接持有发行人 13.6%的股权，
达辉投资持有发行人 5.83%的股权，正强控股为达辉投资之执行事务合伙人，因
此，许正庆、傅强通过自身及正强控股合计持有发行人 90.83%的表决权，对公
司重大事项具有控制权。同时，许正庆担任发行人董事长兼总经理，其配偶傅芸
担任发行人副总经理，傅强（许正庆妻弟、傅芸之弟）担任发行人董事兼副总经
理，均对公司具体经营决策具有重大影响力，因此许正庆、傅芸、傅强为发行人
实际控制人。
许正庆先生：1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济
师，改革开放四十周年浙江汽车零部件行业杰出人物，本科学历。1989 年 9 月
至 1993 年 11 月任职于萧山第二建筑工程公司安装分公司；1993 年 12 月至 1997
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 7 月，曾任职于万向集团房地产开发公司及从事自由职业；1997 年 8 月至 2019
年 5 月任正强有限执行董事兼总经理；2019 年 6 月至今任公司董事长兼总经理；
2017 年 7 月至今任正强控股执行董事；2015 年 12 月至 2020 年 6 月任境界投资
董事。
傅强先生：1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989 年至 1996 年任职于杭州万向钱潮有限公司；1997 年 8 月至 2019 年 5 月任
正强有限监事，2019 年 6 月至今任本公司董事兼副总经理；2015 年 12 月至 2020
年 6 月兼任境界投资监事。
傅芸女士：1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1990 年 10 月至 1995 年 6 月任职于浙江大鼎贸易有限公司；1995 年 6 月至 1999
年 11 月任职于绍兴展望万向节有限公司；1999 年 12 月至 2019 年 5 月任正强有
限副总经理；2019 年 6 月至今任公司副总经理。
3、发行人的实际控制人最近 2 年内没有发生变化
（1） 自 1997 年 8 月 12 日至 2017 年 12 月 11 日，许正庆、傅强合计持有
发行人 100%股权。
（2） 自 2017 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 19 日，许正庆、傅强、正强
控股合计持有发行人 86.45%股权并通过正强控股可行使达辉投资对发行人
5.93%的表决权。
（3） 自 2017 年 12 月 20 日至今，许正庆、傅强、正强控股合计持有发行
人 85.00%股权并通过正强控股可行使达辉投资对发行人 5.83%的表决权。
（4） 许正庆与傅芸为夫妻关系，傅强为傅芸之弟，报告期内许正庆担任发
行人执行董事（董事长）兼总经理、傅芸目前担任公司副总经理，傅强目前担任
公司董事兼副总经理。
因此，发行人实际控制人最近 2 年内未发生变更。
经核查，发行人控股股东正强控股、实际控制人许正庆、傅芸、傅强最近 3
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，许正庆、傅芸、傅强在报告期内一直为正强有
限及发行人的实际控制人，未发生变更。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人变更设立时的股本结构
发行人系于 2019 年 6 月 24 日由正强有限整体变更设立，根据设立时的《公
司章程》，发行人股本总数为 6,000 万股，均为普通股，每股面值 1 元，注册资
本为 6,000 万元人民币。
根据公司章程及“天健验〔2019〕210 号”《验资报告》，发行人设立时的股
本结构为：
注册资本出资 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数（股）
额（元） （%）
1 正强控股 30,600,000 30,600,000 51.000
2 许正庆 12,240,000 12,240,000 20.400
3 傅强 8,160,000 8,160,000 13.600
4 达辉投资 3,500,000 3,500,000 5.833
5 许正环 1,500,000 1,500,000 2.500
6 许震彪 1,500,000 1,500,000 2.500
7 傅建权 1,500,000 1,500,000 2.500
8 筋斗云投资 1,000,000 1,000,000 1.667
合计 60,000,000 60,000,000 100
经本所律师核查，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在法律纠纷或风险。
（二） 发行人设立后的股本演变
根据发行人的工商登记资料等，自发行人 2019 年 6 月由正强有限整体变更
为股份公司以来，发行人股东及股权结构未发生变更。
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不
存在重大权属纠纷。
（四） 关于股东间其他安排的核查
经核查，发行人股东筋斗云投资在对发行人增资时，曾约定了关于上市时间
3-3-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
等对赌安排以及反稀释权等内容（以下称“特别安排条款”），具体约定如下：
8.5.1 如有以下情形，乙方（筋斗云投资）有权要求丁方（许正庆）回购乙
方持有的甲方（正强有限）全部或部分股权：
（1）于本轮增资完成工商变更登记之日起 5 年内公司未在 A 股成功上市；
（2）本轮增资完成 5 年后，投资人因自身经营需要，要求丁方回购；
……
8.7 特别安排条款的效力本协议各方理解并确定，本条前述所列内容在目标
公司（正强有限）向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行申请后至上市前
及上市后，除非目标公司撤回首次公开发行并上市申请或者首次公开发行并上市
申请未被核准，不具有执行效力。本协议各方应当按照有利于成功实现首次公开
发行并上市的条件的要求作出相关确认及承诺。
根据发行人与筋斗云投资签署的《关于杭州正强传动股份有限公司相关投资
事项的协议书》，筋斗云投资与发行人及发行人其他股东之间无正在执行和将要
执行的正强传动业绩承诺及补偿、股权调整安排；与发行人之间不存在正在执行
和将要执行的其他关于股份转让、股份赠予、股份回购等股份调整行为的协议或
安排；筋斗云投资与发行人之间签署或存在的投资文件中载明的有关特别安排条
款及在筋斗云投资增资正强传动过程中关于上市进程承诺等特别安排，不论该等
内容为口头或书面，均效力终止，仅在发行人未申报上市、撤回上市申请或未能
上市后恢复执行。
鉴于上述特别条款安排均已效力终止，不存在与发行人上市后市值挂钩的情
形，不存在影响发行人实际控制权的情形，不存在影响发行人持续经营能力或者
其他严重影响投资者权益的情形，不存在正在执行或将要执行的业绩补偿及奖励
等对赌安排，原协议约定的回购安排发行人亦非执行主体，因此本所律师认为，
原筋斗云投资时所设定的特别条款安排不构成本次发行上市的法律障碍。
（五） 经核查发行人各股东签署的调查表及书面承诺，发行人各股东所持
有的发行人股份不存在信托持股、委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在法律纠纷或风险；控股股东及其他发起人股东所持发行人的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股份不存在冻结、质押或其他权利受到限制的情况，不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、 经本所律师查验，发行人及其下属子公司经营范围情况如下：
序
主体 经营范围
号
生产: 汽车万向节, 转动轴, 汽车轴承, 机电配件；经营本企业和本企业
成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出
口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅
1 正强传动
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件及机电产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
2 浙江正强
门批准后方可开展经营活动）
制造销售：汽车配件，密封件，机电配件（依法须经批准的项目，经相
3 诸暨吉强
关部门批准后方可开展经营活动）
机械配件、汽车零部件加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
4 安吉正强
门批准后方可开展经营活动）
2、 经核查，发行人及其下属控股子公司具备如下主要业务资质：
序 主 发证/备案机
资质/许可名称 证书号 有效期限
号 体 构
汽车行业质量管理体系 通标标准技
（IATF16949：2016）认证 0314546 术服务有限 2021.7.5
证书 公司
上海恩可埃
环境管理体系（ISO14001：
E4799 认证有限公 2020.12.27
2015）认证证书
司
职业健康安全管理体系 上海恩可埃
正
（OHSAS 18001：2007）认 H2067 认证有限公 2021.3.12
强
1 证证书 司
传
中启计量体
动 测量管理体系认证证书 CMS 浙[2019]A258 号 2024.8.28
系认证中心
杭州市安全
杭
安全生产标准化证书 生产监督管 2023.4
AQBJXIII201600941
理局
海关进出口货物收发货人 钱江海关驻
3311600206 长期
备案 萧然办事处
对外贸易经营者备案登记 04278829 浙江杭州萧山 长期
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 主 发证/备案机
资质/许可名称 证书号 有效期限
号 体 构
表 对外贸易经
营者备案登
记系统
浙
汽车行业质量管理体系 通标标准技
江
2 （IATF16949：2016）认证 0318169 术服务有限 2021.7.24
正
证书 公司
强
安
汽车行业质量管理体系 通标标准技
吉
3 （IATF16949：2016）认证 0358487 术服务有限 2022.8.24
正
证书 公司
强
经核查，发行人目前的经营范围均在其《营业执照》及其公司章程规定的内
容之内，具有与经营范围相符的业务资质，因此，本所律师认为，发行人的经营
范围符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子
公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据正强有限及发行人的《营业执照》、工商档案、公司章程及修正案及发
行人的说明，发行人最近 2 年的主营业务为十字轴万向节总成、节叉及其相关零
部件的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 30,406.51 99.65% 31,693.61 99.19% 27,850.56 99.42%
其他业务收入 107.77 0.35% 258.28 0.81% 161.47 0.58%
合计 30,514.28 100.00% 31,951.89 100.00% 28,012.02 100.00%
根据发行人的上述财务数据，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。
（六） 发行人的主要客户供应商情况
根据审计报告及发行人提供的财务及业务资料，发行人主要客户、供应商
情况如下：
1、报告期内，公司前五名客户基本情况如下：
年度 序号 客户名称 成立时间 注册地 备注
Robert Bosch Automotives
1 博世华域转向系统有限公 1994 年 中国上海 Steering GmbH 控股 51%
司 的子公司
2 GMB 株式会社 1962 年 日本奈良 日本上市公司
印度 Msl Driveline
Systems Limited 在中国的
3 益兆（香港）有限公司 2011 年 中国香港
采购代理商, 实际控制人
2019 年度 为彭晨
股东为兴进企业株式会
江苏南阳耐斯摩汽车配件 中国张家 社、韩国公司南阳耐斯摩
4 2003 年
有限公司 港 （株）（原名为：韩国南
阳工业株式会社）
美国俄亥
5 DANA 1904 年 俄州莫米 美国上市公司
市
Robert Bosch Automotives
博世华域转向系统有限公
1 1994 年 中国上海 Steering GmbH）控股 51%
司
子公司
印度 Msl Driveline
Systems Limited 在中国的
2 益兆（香港）有限公司 2011 年 中国香港
2018 年度 采购代理商, 实际控制人
为彭晨
3 GMB 株式会社 1962 年 日本奈良 日本上市公司
美国俄亥
4 DANA 1904 年 美国上市公司
俄
5 江苏南阳耐斯摩汽车配件 2003 年 中国张家 股东为兴进企业株式会
3-3-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年度 序号 客户名称 成立时间 注册地 备注
有限公司 港 社、韩国公司南阳耐斯摩
（株）（原名为：韩国南
阳工业株式会社）
Robert Bosch Automotives
博世华域转向系统有限公
1 1994 年 中国上海 Steering GmbH 控股 51%
司
子公司
印度 Msl Driveline
Systems Limited 在中国的
2 益兆（香港）有限公司 2011 年 中国香港
采购代理商, 实际控制人
2017 年度 为彭晨
3 GMB 株式会社 1962 年 日本奈良 日本上市公司
四川绵阳三力股份有限公
4 2000 年 中国绵阳 股东为税尚伟等
司
股东为湖北恒隆汽车系
武汉捷隆汽车电动转向系
5 2006 年 中国武汉 统集团有限公司、湖北万
统有限公司
隆投资有限公司
经查询及访谈发行人主要客户并根据发行人、发行人实际控制人及董监高
的声明等资料，发行人主要客户正常经营（部分地区客户目前受疫情影响）；
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与该等客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、报告期内，公司前五大供应商情况如下：
序
年度 供应商名称 成立时间 注册地 备注
号
1 浙江中冶实业有限公司 2016 年 中国杭州 股东为潘红
中国常州 股东为沈国
2 常州市冈驰源精密机械有限公司 2014 年
盛、沈广业
中国上海 股东为舍弗勒
2019 年 3 舍弗勒贸易（上海）有限公司 2006 年 投资（中国）有
度 限公司
中国宁海 股东为金佩
4 宁波佳比佳工贸有限公司 2002 年 瑾、仇翠娥、
丁群伟
5 常州金球轴承厂 1997 年 中国武进 股东为王炎泽
1 浙江中冶实业有限公司 2016 年 中国杭州 股东为潘红
2018 年
度 中国常州 股东为沈国
2 常州市冈驰源精密机械有限公司 2014 年
盛、沈广业
3-3-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中国上海 股东为舍弗勒
3 舍弗勒贸易（上海）有限公司 2006 年 投资（中国）有
限公司
中国宁海 股东为金佩
4 宁波佳比佳工贸有限公司 2002 年 瑾、仇翠娥、
丁群伟
5 常州金球轴承厂 1997 年 中国武进 股东为王炎泽
杭州中冶金属材料有限公司 2003 年 中国杭州 股东为潘明兴
1
浙江中冶实业有限公司 2016 年 中国杭州 股东为潘红
中国常州 股东为沈国
2 常州市冈驰源精密机械有限公司 2014 年
盛、沈广业
2017 年 中国宁海 股东为金佩
度 3 宁波佳比佳工贸有限公司 2002 年 瑾、仇翠娥、
丁群伟
4 常州金球轴承厂 1997 年 中国武进 股东为王炎泽
中国江阴 股东为江阴兴
5 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 2002 年 澄特种钢铁有
限公司
经查询及访谈发行人主要供应商并根据发行人、发行人实际控制人及董监
高的声明等资料，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大
供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）控股股东：正强控股
（2）实际控制人：许正庆、傅芸、傅强[具体情况见本律师工作报告“六、
发行人的发起人、股东及实际控制人]。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1） 达辉投资[具体情况见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及
实际控制人（二） 发行人的现有股东”]
3、发行人董事、监事及高级管理人员
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
3-3-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
类别 职务 姓名
董事长 许正庆
董事 傅强
发行人董事 董事 沈柏松
独立董事 金永平
独立董事 徐亚明
监事会主席 俞海平
发行人监事 监事 陈建伟
职工代表监事 叶春来
总经理 许正庆
副总经理 傅强
副总经理 傅芸
发行人高级管理人员 副总经理 潘胜校
副总经理兼董事会秘
朱恩琴
书
财务总监 王杭燕
发行人董事、监事和高级管理人员之与其关系密切的家庭成员及其
备注
担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人关联方
4、发行人的子公司
（1） 浙江正强
1） 基本情况
企业名称 浙江正强汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 9133052369954254XB
住所 安吉经济开发区塘浦园区
法定代表人 傅强
注册资本 3,000 万元人民币
实收资本 3,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 汽车零部件及机电产品生产、销售。
成立日期 2010-01-14
营业期限 2010-01-14 至 2030-01-13
登记机关 安吉县工商行政管理局
股东 正强传动持有 100%股权
2） 历史沿革
a)浙江正强之设立
经核查，浙江正强由正强有限出资设立，于 2010 年 1 月 14 日取得安吉县工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330523000029284）正式
成立。成立时基本情况为：法定代表人：许正庆；注册资本：人民币 8,000 万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目：汽车零部件
3-3-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及机电产品生产、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目），营业期限自 2010 年 1 月 14 日至 2030 年 1 月 13 日止。
经核查，浙江正强设立时由湖州弘大会计师事务所进行了验资，根据其于
2010 年 1 月 13 日出具的“湖弘会验报字（2010）7 号”，截至 2010 年 1 月 13
日止，浙江正强已收到股东杭州正强万向节有限公司缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币 8,000 万元。股东正强有限以货币出资 8,000 万元，占注册资本的
100%。
b)浙江正强之股权变动
2011 年 11 月 20 日，正强有限就浙江正强作出股东决定：减少注册资本，
从 8,000 万元减至 3,000 万元，减资 5,000 万元，委派傅强为新一届执行董事（法
定代表人）并兼任公司总经理。股东正强有限减资 5,000 万元。减资后注册资本
为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。
2011 年 11 月 27 日，浙江正强在《湖州日报》刊登减资公告。根据《债务
清偿或债务担保情况说明》，浙江正强于 2011 年 11 月 20 日作出减资的决定之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，告知债权人自公告刊登之
日起 45 天内向该公司提出债务清偿或债务担保要求，至 2012 年 1 月 12 日，无
债权人因本次减资向公司申报债权，浙江正强承诺，对公司减资前的全部债务仍
按减资前注册资本承担责任。
经核查，浙江正强本次减资中由安吉华信会计师事务所有限公司进行了验资
并于 2012 年 1 月 12 日出具了“安信会验[2012]005 号”《验资报告》，根据该《验
资报告》，截至 2012 年 1 月 12 日，浙江正强已减少实收资本人民币 5,000 万元，
其中减少正强有限出资人民币 5,000 万元。
2012 年 2 月 1 日，浙江正强办理完成本次减资以及法定代表人的变更登记
手续，并取得安吉县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,公司注册资
本变更为 3,000 万元。
（2） 安吉正强
1） 基本情况
公司名称 浙江安吉正强机械有限公司
3-3-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 91330523MA29J88B5C
法定代表人 傅强
住所地 浙江省湖州市安吉县递铺街道塘浦工业园区 2 幢-1 北
注册资本 300 万元人民币
实收资本 300 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 机械配件、汽车零部件加工、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-03-22
经营期限 2017-03-22 至 2067-03-22
登记机关 安吉县工商行政管理局
股东 正强传动持有 100%股权
2） 历史沿革
a)安吉正强之设立
经核查，安吉正强由正强有限出资设立，于 2017 年 3 月 22 日取得安吉工商
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330523MA29J88B5C）正式成立，
成立时基本情况为：法定代表人：傅强；注册资本：人民币 300 万元；住所：浙
江省湖州市安吉县递铺街道塘浦工业园区 2 幢-1 北；经营范围：机械配件、汽车
零部件加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
营业期限自 2017 年 3 月 22 日至 2067 年 3 月 22 日。
b)安吉正强之股权变动
经核查，安吉正强设立后未发生股权变更。
（3） 诸暨吉强
1） 基本情况
公司名称 诸暨市吉强汽车配件有限公司
统一社会信用代码 91330681MA2BEL2T4Q
法定代表人 陆颖颖
住所地 浙江省诸暨市山下湖镇吉祥路（宏富石艺加工园内）
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 制造销售：汽车配件，密封件，机电配件（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-14
经营期限 2018-05-14 至长期
3-3-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
登记机关 诸暨市市场监督管理局
股东 正强传动持有 100%股权
2） 历史沿革
a)诸暨吉强之设立
经核查，诸暨吉强由正强有限出资设立，于 2018 年 5 月 14 日取得诸暨市监
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330681MA2BEL2T4Q）正式成立，
成立时基本情况如下：法定代表人：陆颖颖；公司类型：有限责任公司；住所：
浙江省诸暨市山下湖镇吉祥路（宏富石艺加工园内）；注册资本：人民币 100
万元；经营 ：制造销售：汽车配件，密封件，机电配件（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限：长期。
b)诸暨吉强之股权变更
经核查，诸暨吉强自设立至今，未发生股权变更。
5、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，除发行人及其子公司
以外的法人或其他组织如下：
（1） 杭州庆益实业有限公司
公司名称 杭州庆益实业有限公司
社会信用代码 91330109MA2H0RT981
法定代表人 高其伟
住所地 浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路 2699 号
注册资本 2,000 万人民币
筹建生产纺织品、服装、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、
食品、国家政策允许上市的食用农产品、工艺品、建筑新材料的项
目（筹建期不得从事生产经营活动）；研发、销售：纺织品、服装、
经营范围 化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、食品、国家政策允许
上市的食用农产品、工艺品、建筑新材料；货物及技术进出口业务;
企业管理咨询、保洁服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019-11-22
经营期限 2019-11-22 至长期
登记机关 杭州市萧山区市场监督管理局
股权结构 正强控股 60%、杭州萧然进出口有限公司 40%
6、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关联自然人直接或间接控制的、
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的
法人或其他组织如下：
3-3-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
与发行人 关联关系/在
序 关联自
的关联关 名称 经营范围 关联企业任
号 然人
系 职情况
农业技术、生物技术、计算机软硬件、
安防技术、通信设备的技术开发、技术
咨询、技术服务、成果转让；计算机系
统集成；市场调研、品牌管理、文化交
流活动策划、会展服务；承接：园林绿
杭州超 化工程、园林景观工程；批发：五金交 许正环出资
许正庆之 虹科技 电，办公自动化设备，矿产品（除专控）， 80%，任执行
1 许正环
兄 有限公 花卉；销售：计算机软硬件、办公用品、 董事兼总经
司 电子产品（除电子出版物）、金属材料、 理
日用百货、母婴用品（除药品）、预包
装食品兼散装食品、国家政策允许上市
的食用农产品、服装服饰、箱包、机电
设备及配件**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
傅强配偶之
杭州七
兄傅建权持
品茶叶 批发兼零售：预包装食品；经销：茶叶，
股 90%并任
有限公 工艺品；其他无须审批的合法项目**
执行董事兼
司
傅强妻之 经理
2 傅建权
兄 傅强配偶之
杭州逸 生产制造：硫酸铵颗粒；销售：化工产
兄傅建权任
科实业 品（除危险化学品），轻纺原料，建筑
执行董事，
有限公 材料，包装材料，电器设备，服装及纺
通过七品茶
司 织面料；货物及技术的进出口业务**
叶持股 33%
杭州萧
山进化 王杭燕之兄
王杭燕之
3 王杭祥 镇杭祥 组装：雨伞及配件 王杭祥持股
兄
雨伞组 100%
装场
有机肥料及微生物肥料、氮肥、磷肥、 叶春来之弟
池州玖
钾肥、复混肥料、其他肥料批发、零售， 媳持股
地商贸
水果、蔬菜、土特产、农副产品销售。 100%、任执
有限公
（依法须经批准的项目，经相关部门批 行董事兼总
叶春来之 司
4 何改清 准后方可开展经营活动） 经理
弟媳
池州大 农业技术开发、咨询、转让、推广服务，
叶春来之弟
森农业 微生物肥料、复混肥料研发、生产、销
媳持股 20%
科技有 售。（依法须经批准的项目，经相关部
并任经理
限公司 门批准后方可开展经营活动）
7、存在其他关联关系的关联方
序号 公司名称 关联关系
1 杭州萧山强力机械厂 傅强之小姑父蔡汉祥 100%持股
2 杭州明记机械有限公司 傅强表妹夫傅明晖持股 70%并任执行董事
3 蔡汉祥 傅强之姑父
4 傅爱文 傅强之姑妈
5 傅明晖 傅强表妹的配偶
3-3-2-46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8、报告期内曾经存在的其他关联方
（1） 正强实业
1） 基本情况
公司名称 杭州正强实业有限公司
社会信用代码 913301096623075113
法定代表人 许正庆
住所地 萧山区蜀山街道章潘桥村
注册资本 100万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
制造、加工：机械配件、汽车零部件、万向节；销售：本公司生
经营范围 产的产品**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2007-07-11
经营期限 2007-07-11至2027-07-10
登记机关 杭州市萧山区市场监督管理局
经核查，正强实业成立于 2007 年 7 月 11 日，由正强有限及普诚实业有限公
司共同投资设立并各持有 50%股权，主要为发行人生产轴套毛坯。为了扩大生产
场地，发行人在安吉设立了子公司安吉正强，承接了正强实业的业务、资产和人
员。2019 年 3 月 25 日，杭州市萧山区市场监督管理局出具了《准予注销登记通
知书》，准予正强实业注销登记。报告期内，正强实业不存在重大违法违规行为。
（2） 吉强汽配
公司名称 杭州吉强汽车配件有限公司
社会信用代码 91330109MA28RK4F89
法定代表人 许正庆
住所地 浙江省杭州市萧山区临浦镇通一村
注册资本 100万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
制造、加工：汽车配件、密封件、机电配件（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-05-05
经营期限 2017-05-05至9999-09-09
登记机关 杭州市萧山区市场监督管理局
经核查，吉强汽配成立于 2017 年 5 月 5 日，原系傅爱文（傅强姑姑）实际
3-3-2-47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
控制，为减少关联交易，发行人于 2018 年 2 月收购该企业 100%股权，主要为发
行人生产滚针（配件）。由于吉强汽配原租赁厂房被拆迁，发行人在诸暨设立了
子公司诸暨吉强，承接了吉强汽配的业务、资产和部分人员。 2018 年 12 月 20
日，萧山区市监局出具《准予注销登记通知书》，准予吉强汽配注销登记。
报告期内，吉强汽配不存在重大违法违规行为。
（3） 厦门盟鹏
1） 基本情况
公司名称 厦门市盟鹏汽车零件有限公司
统一社会信用代码 91350200664728061L
法定代表人 陈甦民
住所地 厦门火炬高新区(翔安)产业区舫山南路9号102、202单元
注册资本 600万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 生产、销售汽车冷却泵、万向节、传动轴、汽车轴承。
成立日期 2007-10-15
经营期限 2007-10-15至2037-10-14
登记机关 厦门市市场监督管理局
报告期内，正强有限曾持有厦门盟鹏 40%的股权。2017 年 8 月 11 日，正强
有限与程冰签署《厦门市盟鹏汽车零件有限公司股权转让协议》将所持 40%股权
以 209 万元价格全部转让给程冰。2017 年 8 月 18 日，厦门市工商行政管理局准
予本次股权变更。本次股权转让完成后，正强有限不再持有厦门盟鹏股权。
本次股权转让定价以厦门欣广资产评估有限公司出具的“厦欣广评字[2017]
第 034 号”《厦门市盟鹏汽车零件有限公司股东全部权益价值评估报告书》为依
据，根据该评估报告，截至 2017 年 6 月 30 日，厦门盟鹏净资产评估值为 522.48
万元。根据发行人提供的资金支付凭证，该转让已经于 2017 年 9 月 14 日实际支
付完毕。
经核查，正强有限转让厦门盟鹏 40%系因公司为了聚焦主营业务发展，剥离
非主营业务投资。
（4） 其他报告期内曾经存在关联关系的其他企业
序
名称 关联关系
号
1 杭州市萧山区金丰小额贷 正强有限曾持有 5%股份, 2017 年 8 月转让给正强控股
3-3-2-48
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
款股份有限公司
正强有限曾持有 5%股份，2017 年 8 月转让给正强控股；
宁波境界投资股份有限公
2 许正庆曾任董事，于 2020 年 6 月辞职；傅强曾任监事，
司
于 2020 年 6 月辞职
3 杭州萧然汽车配件厂 傅强之姑妈傅爱文曾持股 100%，2018 年 9 月已注销
杭州萧山义蓬工华纺织品
许正环的配偶方丽燕曾经营，于 2017 年 6 月注销
经营部
4
杭州萧山商业城丽华五金 许正环的配偶方丽燕设立的个体工商户，2017 年 11 月注
批发部 销
许正庆曾任董事，于 2017 年 5 月后不再任职，许正庆之
5 杭州奥蒂电控有限公司
子许逸帆曾持股 7.8%，2017 年 5 月对外转让所持股权
杭州萧山商业城丽凌五金
6 许正庆之母韩雅琴设立的个体工商户，2017 年 10 月注销
批发部
许正庆之母韩雅琴曾持股 60%并任执行董事兼经理，公司
7 杭州鑫翔物资有限公司 实际控制人许正庆之兄许正环曾持股 40%并任监事，2018
年 2 月注销
浙江少尘能源科技有限公 许正环曾持股 51% 并任执行董事兼经理，许正环之女许
8
司 雯雯曾持股 49% 并任监事；2017 年 11 月注销
9 杭州悦龄美容有限公司 许正环曾持股 60%，2018 年 7 月注销
2017 年 5 月至 2018 年 5 月，许正庆之兄许正环持股 51.00%
并任执行董事兼经理，许正环之女许雯雯持股 49.00%并任
10 浙江美辉家电有限公司
监事；2018 年 5 月至今，许正庆之兄许正环持股 49.00%
并任监事
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人在报告期内与关联方
发生的重大关联交易（不含金额低于 30 万元的偶发性交易及关联方为发行人提
供无偿担保等）如下：
1、采购产品及劳务
报告期内所发生的上述关联采购行为具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
杭州吉强汽车配件有限公司 材料 1,036,798.64 690,117.82
杭州萧山强力机械厂 材料 313,076.30 1,232,862.20
杭州萧然汽车配件厂 材料 6,704,463.09
杭州明记机械有限公司 材料及加工费 465,441.07
注：公司向关联方采购商品及接受劳务均采用市场化方式，采购总额和采购占比均较小。
杭州萧然汽车配件厂已于 2018 年 9 月注销，杭州萧山强力机械厂和杭州明记机械有限公司
2018 年度及 2019 年度与发行人未再发生关联交易，以上交易价格公允，占同类交易比例
3-3-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年度合计为 0.84%，2017 合计为 9.03%，对发行人经营业绩不存在重大影响。
2、收购及出售关联方股权和资产
（1） 收购吉强汽配 100%股权
正强有限在报告期内收购吉强汽配 100%的股权，具体情况如下：
吉强汽配成立于 2017 年 5 月 5 日，注册资本 100 万人民币。本次收购前，
傅强姑姑傅爱文持有吉强汽配 100%股权。
2018 年 2 月 4 日，正强有限召开股东会（根据公司股权结构及关联关系，
由包括筋斗云投资在内的全体股东审议并同意），同意收购吉强汽配 100%股权。
2018 年 2 月 5 日，正强有限与傅爱文签署《股权转让协议》受让其持有的
吉强汽配 100%股权，转让价格为人民币 1,452,258 元。同日，吉强汽配作出股东
决定，同意上述股权转让事宜。
为本次收购，正强有限聘请坤元资产评估有限公司对吉强汽配 100%股权进
行了评估，根据坤元评估出具的“坤元评报[2018]279 号”《评估报告》，于评估
基准日 2018 年 1 月 31 日，吉强汽配股东全部权益评估值为 1,452,258.36 元。
2018 年 2 月 24 日，吉强汽配完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次收购完成后，吉强汽配成为正强传动的全资子公司（后根据经营规划调
整予以注销）。
（2） 出售境界投资 5%股权
发行人在报告期内出售境界投资 5%的股权给关联方正强控股，具体情况如
下：
境界投资成立于 2010 年 3 月，注册资本 32,000 万元，由朱爱泉、上海传化
投资控股集团、杭州登达贸易有限公司、柳桥集团有限公司、杭州萧山振亚房地
产有限公司和杭州五联投资管理有限公司及正强有限共同出资设立，正强有限持
有境界投资 5%股权。
2017 年 8 月 3 日，境界投资召开股东会，经审议同意：原股东正强有限将
其持有的公司 5.00%的股权转让给正强控股，公司其他股东放弃优先购买权。
为本次出售股权事宜，2017 年 8 月 8 日，杭州萧然资产评估有限公司出具“杭
萧资评报（2017）第 87 号”《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，按资产
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
基础法评估，净资产评估值为 220,982,136.43 元。
2017 年 8 月 8 日，正强有限召开股东会，同意转让境界投资 5%的股权。
2017 年 8 月 9 日，正强有限与正强控股签署《股权转让协议》，经双方协
商一致，正强有限将其持有的境界投资 5%的股权以人民币 1,105 万元的价格转
让给正强控股。
本次出售股权后，发行人不再持股境界投资的股权。
（3） 出售金丰小贷 5%股权
发行人在报告期内出售金丰小贷 5%的股权给关联方正强控股，具体情况如
下：
金丰小贷成立于 2009 年 9 月 18 日，注册资本 2 亿元人民币，由魏幸杰、黄
坚、朱关成、来建萍、瞿爱华、徐也平、韩芳芳、沈卫国、浙江金帝集团有限公
司、杭州和合玻璃工业有限公司、杭州萧山联达伞面染整有限公司、龙达集团有
限公司、、杭州萧山商城化建贸易有限公司和正强有限共同出资设立，正强有限
持有金丰小贷 5%股权。
为本次出售股权事宜，2017 年 7 月 20 日，浙江正大资产评估有限公司出具
“浙正大评字[2017]第 512 号”《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，按资
产基础法评估，净资产 119,564,023.79 元。
2017 年 8 月 1 日，正强有限召开股东会，同意转让金丰小贷 5%的股权。
2017 年 8 月 2 日，正强有限与正强控股签署《股权转让协议》，经双方协
商一致，正强有限将其持有的金丰小贷 5%的股权以人民币 500 万元的价格转让
给正强控股。
2017 年 8 月 18 日，金丰小贷召开股东会，经审议同意：原股东杭州正强万
向节有限公司将其持有的公司 5%的股权转让给杭州正强控股有限公司。
2017 年 9 月 5 日，杭州市人民政府金融工作办公室就本次股权转让事宜，
出具《杭州市金融办关于同意萧山区金丰小额贷款股份有限公司股权变更的批
复》，同意本次股权转让。
2017 年 9 月 11 日，金丰小贷完成工商变更登记。本次出售股权后，发行人
不再持有金丰小贷之股权。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，上述关联交易业经发行人股东大会审核确认，独立董事
发表了意见，该等关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，不存在通过关联交易故意进行利益输送影响发行人业绩真实性的情形。
3、关联方资金拆借
根据《审计报告》，报告期内，2017 年发行人与关联方发生资金拆借，情
况如下：
单位：元
期
关 联 结算资金占用
期间 期初数 拆出金额 收回金额 末
方 费[注]
数
杭州萧
山义蓬
工华纺 2017 年 83,370,000.00 35,224,593.87 118,594,593.87 0 1,696,278.77
织品经
营部
小 计 83,370,000.00 35,224,593.87 118,594,593.87 0 1,696,278.77
注：2017 年，关联方杭州萧山义蓬工华纺织品经营部向公司拆借资金，截至 2017 年末
已清理完毕，并参照同期银行贷款利率结清利息，2017 年资金占用产生的利息为 169.63 万
元。公司前述关联资金拆借不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情
况。
经核查，上述资金拆借中部分拆借以银行承兑汇票转让的方式，其中发行人拆出银行承
兑汇票 225.82 万元，杭州萧山义蓬工华纺织品经营部以银行承兑汇票还款 1,822.46 万元。
根据最高人民法院 (2018)最高法民终 523 号判决书 “现行法律对于以银行承兑汇票方
式履行出借义务并无禁止性规定” 根据江苏省高级人民法院《关于当前商事审判若干问题
的解答》“票据的私人贴现或买卖，并非不给付对价，也不违背双方当事人的真实意思，而
且贴现或买卖本质上也是一种债权债务关系，也是一种真实的交易关系，没有法律规定将其
排除在基础关系的范围之外”，因此，发行人与杭州萧山义蓬工华纺织品经营部之间以银行
承兑汇票方式进行借款和还款不属于违反《票据法》第十条的情形。此外，发行人将收回的
银行承兑汇票用于生产经营，未用于银行贴现融资，未引发争议，发行人于 2017 年已经清
理完毕，因此该事项不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
4、公司通过关联方收回贷款发放资金
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年，公司与关联方杭州明记机械有限公司、杭州萧然汽车配件厂发生
临时性资金往来各 1,000 万元（除此外，于 2017 年与非关联方杭州萧然进出口
有限公司也存在一笔 1,000 万元同类资金往来）。该资金往来系因贷款银行放款
要求将资金用于支付货款且明确支付对象，因此公司在收到贷款后先将资金支付
至该等公司，后由该等公司返还用于生产经营，该等借款金额均已按期还清。2020
年 5 月，上述贷款银行出具证明，确认截至 2020 年 5 月 19 日，发行人在该行未
发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何损失，在该行无不良贷款
记录。
本所律师认为，前述贷款合同均已到期履行完毕，公司已按期归还贷款本息
并如约履行其他合同义务，未发生逾期还款等违约情况，未给贷款银行造成损失
或其他不利影响，前述贷款银行与公司之间不存在纠纷和争议，发行人也未因上
述借款情形受到银行监督管理部门等政府机关的任何行政处罚，因此该事项不构
成本次发行上市的法律障碍。
4、金额较大的关联方代为付款
2017 年 1 月，因临近春节假期部分银行业务停办等原因，由傅芸代发行人
发放 2016 年度员工年终奖 216.04 万元，该笔资金于 2017 年 2 月由发行人已全
部偿还傅芸。该奖金发放行为不存在损害发行人利益的情形，不存在故意进行利
益输送或转移的情形。
（三） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人等关联方已经出具书面承诺：
一、本单位/本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织
（包括除正强传动及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥
有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与正强传动
（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于正强传动能够通过市
场与独立第三方之间发生的交易，将由正强传动与独立第三方进行。本单位/本
人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制或影响的其他企业组织将严格避免向
正强传动拆借、占用正强传动资金或采取由正强传动代垫款、代偿债务等方式占
用正强传动资金。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二、对于本单位/本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制或影响的其
他企业组织与正强传动之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市
场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、本单位/本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制或影响的其他企
业组织与正强传动之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将
严格遵守正强传动章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在正强
传动权力机构审议有关关联交易事项时本单位/本人将主动依法履行回避义务；
对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本单位/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使正强传动
承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致正强传动损失或利用关联交易
侵占正强传动利益的，正强传动有权单方终止该等关联交易，正强传动的损失由
本单位/本人承担。
五、上述承诺在本单位/本人构成正强传动关联方期间持续有效。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五） 同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事十字轴万向节总成、节叉及其相关
零部件的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务。其中：
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序号 企业名称 关联关系 经营范围
实业投资，投资咨询，资产管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
1 正强控股 发行人之控股股东 融资担保、代客理财等金融服务）**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
筹建生产纺织品、服装、化工产品（除化学
危险品及易制毒化学品）、食品、国家政策
允许上市的食用农产品、工艺品、建筑新材
料的项目（筹建期不得从事生产经营活动）；
杭州庆益实 发行人之控股股东 研发、销售：纺织品、服装、化工产品（除
2
业有限公司 持股 60% 化学危险品及易制毒化学品）、食品、国家
政策允许上市的食用农产品、工艺品、建筑
新材料；货物及技术进出口业务;企业管理咨
询、保洁服务**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理（未经金融等监管部门的批注，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
发行人之持股 5%
3 达辉投资 财等金融服务）；企业管理咨询**（依法须
以上股东
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
2、 经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东正强控
股、实际控制人许正庆、傅芸、傅强已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
（1） 发行人实际控制人许正庆、傅芸和傅强出具《关于避免同业竞争的承
诺函》如下：
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》和公司章程规定的职责，不利
用公司实际控制人、董事或高级管理人员的地位或身份损害公司及其他股东、
债权人的合法权益。
2、截至本承诺签署之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业未生产、
开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或
间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，未参与投资
与发行人业务构成竞争或可能竞争的其他法人或组织。
3、自本承诺签署之日起，本人或本人直接或间接控制的其他企业亦将继
续不生产、不开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
务，也不参与投资任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞
争的法人或组织；本人也不在任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或
可能构成竞争的法人或组织中担任任何职务。
4、以上承诺于本函签署之日生效，在公司存续期间且本人依照有关规定
被认定为不得从事与公司相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤
销。
5、如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给公司带来的损失。”
（2） 发行人控股股东正强控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、于本承诺函签署之日，本公司未生产、开发任何与发行人生产的产
品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构
成竞争或可能竞争的业务；本公司未参与投资与发行人业务竞争或可能竞争的
其他法人或组织；
2、自本承诺函签署之日起，本公司亦将继续不生产、开发任何与发行人
生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人
经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与发行人所生产产
品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；
3、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本
公司将不直接或通过设立或参股子公司的方式与发行人拓展后的产品或业务
相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司届时直接
或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业
务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切
直接和间接损失；
5、以上承诺于本函签署生效，在发行人存续期间且本公司依照有关规定被
认定为不得从事与发行人相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。”
本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承
诺内容合法、有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承
诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同
业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
1、自有不动产权
经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 15 处自
有不动产，具体情况如下：
他
不动
序 建筑面 土地 土地使期 规划 项
证号 产权 地址
号 积（㎡） 性质 限 用途 权
人
利
浙（2019）萧 杭州市萧山区
山区不动产 正强 蜀山街道章潘 工业
1 3,785.94 无
权第 0059690 传动 桥村犁头金 197 厂房
号 号
浙（2019）萧 杭州市萧山区
山区不动产 正强 蜀山街道章潘
2 2,814.21 工业 无
权第 0059691 传动 桥村犁头金 197
号 号7幢
2041 年 1 月
浙（2019）萧 杭州市萧山区
20 日（其中
山区不动产 正强 蜀山街道章潘 工业
3 2,538 出让 12524.69 ㎡ 无
权第 0059692 传动 桥村犁头金 197 厂房
至 2042 年 1
号 号
月 8 日）
浙（2019）萧 杭州市萧山区
山区不动产 正强 蜀山街道章潘 工业
4 2,440 无
权第 0059693 传动 桥村犁头金 197 厂房
号 号
浙（2019）萧 杭州市萧山区
山区不动产 正强 蜀山街道章潘
5 2,363.28 工业 无
权第 0059694 传动 桥村犁头金 197
号 号8幢
3-3-2-57
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他
不动
序 建筑面 土地 土地使期 规划 项
证号 产权 地址
号 积（㎡） 性质 限 用途 权
人
利
浙（2019）萧 杭州市萧山区
山区不动产 正强 蜀山街道章潘 工业
6 2,096.24 无
权第 0059695 传动 桥村犁头金 197 厂房
号 号
浙（2019）萧 杭州市萧山区
山区不动产 正强 蜀山街道章潘
7 1,893.83 工业 无
权第 0059696 传动 桥村犁头金 197
号 号4幢
浙（2019）萧 杭州市萧山区
山区不动产 正强 蜀山街道章潘
8 1,721.43 工业 无
权第 0059697 传动 桥村犁头金 197
号 号6幢
浙（2019）萧 杭州市萧山区
山区不动产 正强 蜀山街道章潘
9 869.51 工业 无
权第 0059698 传动 桥村犁头金 197
号 号 10 幢
浙（2019）萧 杭州市萧山区
山区不动产 正强 蜀山街道章潘
10 120 工业 无
权第 0059699 传动 桥村犁头金 197
号 号9幢
杭州市萧山区
浙（2019）萧
经济技术开发
山区不动产 正强 工业
11 区钱江农场钱 3,853.93
权第 0060013 传动 厂房
农二路 16 号 2
号
幢
杭州市萧山区
浙（2019）萧
经济技术开发
山区不动产 正强 2032 年 8 月
12 区钱江农场钱 1,044.17 出让 办公
权第 0060014 传动 2日 备
农二路 16 号 1
号 注
幢 2
杭州市萧山区
浙（2019）萧
经济技术开发
山区不动产 正强
13 区钱江农场钱 167.64 工业
权第 0060015 传动
农二路 16 号 3
号
幢
安房权证递 安吉县递铺镇
浙江
14 铺字第 66810 塘浦工业园区 1 6,936.52 工业
正强 2061 年 3 月
号 幢 出让
9日
安房权证递 浙江 安吉县递铺镇
15 7,702.03 工业 无
铺字第 66811 正强 塘浦工业园区 2
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他
不动
序 建筑面 土地 土地使期 规划 项
证号 产权 地址
号 积（㎡） 性质 限 用途 权
人
利
号 幢
浙（2019）萧山区不动产权第 0059690 号~第 0059699 号对应的土地载于第 0059690
号证书，土地面积 30,653.36 ㎡，为工业用地
备 浙（2019）萧山区不动产权第 0060013 号~第 0060015 号对应的土地载于第 0060013
注
1 号证书，土地面积 6,663.5 ㎡，为工业用地
安房权证递铺字第 66810 号、安房权证递铺字第 66811 号对应的土地证号为“安吉国
用（2011）第 01649 号”
杭州市萧山区经济技术开发区钱江农场钱农二路 16 号房产目前用于对外租赁，租赁期
备
限至 2021 年 11 月 9 日；安吉县递铺镇塘浦工业园区 1 幢 1 层部分厂房用于对外租赁
注2
1500 ㎡租赁期限至 2021 年 9 月 30 日，1370 ㎡租赁期限至 2021 年 11 月 9 日。
2、租赁房产
经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人之子公司承租的房屋合
计 1 项，具体如下：
序 面积 年租金
出租方 承租方 租赁地点 期限 租赁用途
号 （m2） （元）
342,753
浙江省诸 （每 3 年
绍兴旭发 2018 年 6 月
诸暨吉 暨市山下 递增 8%，
1 包装制品 1,958.58 1 日至 2024 工业生产
强 湖镇吉祥 或根据市
有限公司 年 5 月 31 日
路 场行情价
格调整）
经核查上述租赁之租赁合同、房产证书及房屋租赁登记备案证明等文件，
本所律师认为，发行人前述租赁合法有效。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的境内注册商标如
下：
商标注册 注册
序号 商标名称 权利人 分类号 取得方式
证号 有效期限
2011 年 2 月 7
1 1518976 正强传动 7 原始取得 日至 2021 年 2
月6日
3-3-2-59
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商标注册 注册
序号 商标名称 权利人 分类号 取得方式
证号 有效期限
2014 年 2 月 7
2 1977606 正强传动 7 原始取得 日至 2024 年 2
月6日
2010 年 7 月 7
3 3344177 正强传动 7 原始取得 日至 2020 年 7
月6日
2015 年 8 月 7
4 3699729 正强传动 7 原始取得 日至 2025 年 8
月6日
2017 年 3 月 28
5 4290964 正强传动 7 原始取得 日至 2027 年 3
月 27 日
2019 年 4 月 28
6 5255690 正强传动 9 原始取得 日至 2029 年 4
月 27 日
2019 年 4 月 21
7 5255691 正强传动 7 原始取得 日至 2029 年 4
月 20 日
2011 年 1 月 14
8 7656244 正强传动 7 原始取得 日至 2021 年 1
月 13 日
2010 年 12 月 7
9 7695976 正强传动 12 原始取得 日至 2020 年 12
月6日
2011 年 10 月 14
承继自申森
10 8659131 正强传动 7 日至 2021 年 10
汽车
月 13 日
2016 年 9 月 14
承继自申森
11 16988530 正强传动 7 日至 2026 年 9
汽车
月 13 日
2016 年 10 月 21
承继自申森
12 16988571 正强传动 7 日至 2026 年 10
汽车
月 20 日
2016 年 7 月 21
承继自申森
13 16988580 正强传动 12 日至 2026 年 7
汽车
月 20 日
2016 年 7 月 21
承继自申森
14 16988630 正强传动 7 日至 2026 年 7
汽车
月 20 日
2016 年 8 月 14
承继自申森
15 16988668 正强传动 7 日至 2026 年 8
汽车
月 13 日
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
商标注册 注册
序号 商标名称 权利人 分类号 取得方式
证号 有效期限
2016 年 10 月 21
承继自申森
16 16988672 正强传动 7 日至 2026 年 10
汽车
月 20 日
2016 年 11 月 21
17 17591946 正强传动 7 原始取得 日至 2026 年 11
月 20 日
注：申森汽车系正强有限与 QUALI-TECH INDUSTRIAL CO., INC.于 2013 年 4 月 28 日共同
出资设立，已于 2016 年 8 月注销。
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的境外注册商标如
下：
他
注 分
序 商标注 注册 项
商标名称 册 类 组织/国家
号 册证号 有效期限 权
人 号
利
正 2012 年 1
强 7、 月 16 日至 白俄罗斯、埃及、伊朗、土耳其、
1 1109250 无
传 12 2022 年 1 乌克兰
动 月 16 日
2、发行人的专利
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司总计 33 项技术成果被授予专利，
具体如下：
序 专利 专利 专利申 授权公
专利名称 专利号 取得方式
号 类别 权人 请日 告日
2012 年 2015 年
万向节轴承自 发明 正强
1 201210167248.8 5 月 22 4 月 29 原始取得
动装配生产线 专利 传动
日 日
万向节轴套自 2013 年 2015 年
发明 正强
2 动装配前筛选 201310023495.5 1 月 21 3 月 11 原始取得
专利 传动
机构 日 日
一种万向节轴
2013 年 2015 年
套用金属橡胶 发明 正强
3 201310023420.7 1 月 21 2 月 25 原始取得
件自动装配设 专利 传动
日 日
备
十字轴万向节 发明 正强 2013 年 2015 年
4 201310042168.4 原始取得
端面全自动研 专利 传动 1 月 31 9月9日
3-3-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 专利 专利申 授权公
专利名称 专利号 取得方式
号 类别 权人 请日 告日
磨设备 日
2013 年 2015 年
十字轴加工设 发明 正强
5 201310133185.9 4 月 16 3 月 25 原始取得
备 专利 传动
日 日
一种全自动十 2016 年
发明 正强 2014 年
6 字轴万向节智 201410244889.8 6 月 15 原始取得
专利 传动 6月3日
能加工车床 日
一种适用于智
2014 年
能装配快速定 实用 正强 2014 年
7 201420294231.3 12 月 31 原始取得
位的十字轴万 新型 传动 6月3日
日
向节总成
一种可补偿累 2014 年
实用 正强 2014 年
8 计公差的万向 201420292153.3 12 月 31 原始取得
新型 传动 6月3日
节 日
一种全自动双 2014 年
实用 正强 2014 年
9 钻头复合钻孔 201420292354.3 12 月 3 原始取得
新型 传动 6月3日
设备 日
一种应用于万
2014 年
向节总成的可 实用 正强 2014 年
10 201420294413.0 12 月 3 原始取得
补偿累计公差 新型 传动 6月3日
日
的尼龙垫片
一种十字轴万 2014 年
实用 正强 2014 年
11 向节全自动智 201420291614.5 12 月 3 原始取得
新型 传动 6月3日
能加工机械手 日
一种装有泄压 2014 年
实用 正强 2014 年
12 阀的万向节总 201420294057.2 12 月 3 原始取得
新型 传动 6月3日
成 日
一种重型十字 2015 年 2016 年
发明 正强
13 轴万向节全自 201510117517.3 3 月 18 12 月 7 原始取得
专利 传动
动外圆磨床 日 日
一种可变角度 2015 年 2017 年
发明 正强
14 十字轴本体全 201510118157.9 3 月 18 1 月 25 原始取得
专利 传动
自动攻丝机 日 日
一种转向用十
2015 年 2016 年
字轴万向节全 发明 正强
15 201510117612.3 3 月 18 9 月 14 原始取得
自动倒角冲压 专利 传动
日 日
设备
一种翼型轴套
2016 年
磨内圆及内端 发明 正强 2019 年
16 201610047781.9 1 月 25 原始取得
面专用装卡设 专利 传动 1月1日
日
备
17 一种十字轴万 201610049878.3 发明 正强 2016 年 2018 年 原始取得
3-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 专利 专利申 授权公
专利名称 专利号 取得方式
号 类别 权人 请日 告日
向节全自动检 专利 传动 1 月 25 9 月 14
测机 日 日
一种十字轴万
2016 年 2018 年
向节轴套无芯 发明 正强
18 201610049553.5 1 月 25 9 月 14 原始取得
磨自动上料装 专利 传动
日 日
置
一种轴套全自 2016 年
发明 正强 2018 年
19 动研磨与检测 201610049950.2 1 月 25 原始取得
专利 传动 5月4日
生产线 日
一种中小型万 2016 年
发明 正强 2018 年
20 向节全自动外 201610049823.2 1 月 25 原始取得
专利 传动 5月4日
圆磨床 日
万向节叉数控
机床多工序专 2016 年 2018 年
发明 正强
21 用夹具及其旋 201610047703.9 1 月 25 9 月 11 原始取得
专利 传动
转组合双工作 日 日
台
一种万向节叉 2016 年 2016 年
实用 正强
22 端面加工专用 201620072465.2 1 月 25 8 月 31 原始取得
新型 传动
夹具 日 日
一种配有冷挤 2016 年 2016 年
实用 正强
23 油槽轴承的万 201620087219.4 1 月 28 8 月 31 原始取得
新型 传动
向节总成 日 日
一种十字轴万 2016 年 2019 年
发明 正强
24 向节全自动智 201610149406.5 3 月 16 2 月 15 原始取得
专利 传动
能检测机 日 日
一种高密封的 2016 年 2019 年
发明 正强
25 油润滑万向节 201610149565.5 3 月 16 2 月 15 原始取得
专利 传动
总成 日 日
一种万向节叉 2017 年 2018 年
实用 正强
26 车底孔自动加 201721474270.1 11 月 7 7 月 20 原始取得
新型 传动
工中心 日 日
一种十字轴端 2017 年 2018 年
实用 正强
27 面全自动研磨 201721471477.3 11 月 7 7 月 20 原始取得
新型 传动
机床 日 日
一种万向节叉 2017 年 2018 年
实用 正强
28 去毛刺三轴加 201721473067.2 11 月 7 7 月 20 原始取得
新型 传动
工中心 日 日
2017 年 2018 年
一种万向节叉 实用 正强
29 201721473197.6 11 月 7 7 月 20 原始取得
全自动检测机 新型 传动
日 日
30 一种十字轴万 201721690668.9 实用 正强 2017 年 2018 年 原始取得
3-3-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 专利 专利申 授权公
专利名称 专利号 取得方式
号 类别 权人 请日 告日
向节 新型 传动 12 月 7 9月4日
日
2017 年
一种双排滚针 实用 正强 2018 年
31 201721694362.0 12 月 7 原始取得
型万向节轴承 新型 传动 9月4日
日
2013 年 2015 年
自动进料单点 发明 安吉 受让自正
32 201310178296.1 5 月 13 6 月 24
闭式压力机 专利 正强 强实业
日 日
2013 年 2015 年
自动进料开式 发明 安吉 受让自正
33 201310179153.2 5 月 13 2 月 25
压力机 专利 正强 强实业
日 日
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明及本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法途径取
得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情
形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，发行人及其控股子公司报告期内履行完毕及正在履行的重大合同合
法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，不存在对发行人生
产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在法律风险。目前发行人正在履行的对
公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、预计交易金额较大的销售合同
合
序 合同金额/ 同
客户名称 合同标的 合同期限 签订日期
号 数量 形
式
框
博世华域 国产零部件和材 具体以订
架
1 转向系统 料，具体以订单 单明细为 长期有效 2018.9.3
合
有限公司 明细为准 准
同
3-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合
序 合同金额/ 同
客户名称 合同标的 合同期限 签订日期
号 数量 形
式
框
GMB 具体以订
具体以订单明细 1 年（期满无异议自动 架
2 CORPORATI 单明细为 2008.10.1
为准 延续 1 年） 合
ON 准
同
江苏南阳 框
汽车制造及维修 具体以订
耐斯摩汽 1 年（期满前 3 个月前 架
3 用零件，具体以 单明细为 2019.7.22
车配件有 无异议自动延续 1 年） 合
订单明细为准 准
限公司 同
框
四川绵阳 具体以订
十字轴万向节总 架
4 三力股份 单明细为 2020.1.1-2020.12.31 2020.4.17
成、锁套等 合
有限公司 准
同
框
东风汽车 具体以订
十字轴万向节总 1 年（期满若未签新合 架
5 底盘系统 单明细为 2020.1.1
成、滚针轴承等 同则自动延续） 合
有限公司 准
同
武汉捷隆 框
十字轴总成等零 具体以订
汽车电动 架
6 部件，具体以订 单明细为 长期有效 2019.5.25
转向系统 合
单明细为准 准
有限公司 同
2、预计交易金额较大的采购合同
合
序 供应商 同
合同标的 合同金额 合同期限 签订日期
号 名称 形
式
浙江中 框
具体以订
冶实业 钢材，具体以订单明细 架
1 单明细为 2020.1.1-2020.12.31 2020.1.2
有限公 为准 合
准
司 同
常州市
框
冈驰源 国产零部件、直接原材 具体以订
1 年（期满无异议自 架
2 精密机 料、辅料及加工，具体 单明细为 2020.1.15
动延续 1 年） 合
械有限 以订单明细为准 准
同
公司
舍弗勒
框
贸易 具体以订
轴承，具体以订单明细 架
3 （上 单明细为 2020.1.1-2020.12.31 2020.3.9
为准 合
海）有 准
同
限公司
宁波佳 框
国产零部件、直接原材 具体以订
比佳工 1 年（期满无异议自 架
4 料、辅料及加工，具体 单明细为 2020.1.15
贸有限 动延续 1 年） 合
以订单明细为准 准
公司 同
3、 承兑协议及担保合同
序 申 承兑人 承兑合同编 承兑总 签订日期 担保方式 担保合同 履
3-3-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
号 请 号 额（万 编号 行
人 元） 情
况
正 正
强 中国银行股份有 闻堰 2020 承 1,000.0 闻堰 2020 人 在
1 2020.3.25 存单质押
传 限公司萧山分行 兑 0056 号 0 质 0026 号 履
动 行
正 正
强 中国银行股份有 闻堰 2020 承 1,000.0 闻堰 2020 人 在
2 2020.6.12 存单质押
传 限公司萧山分行 兑 0128 号 0 质 0058 号 履
动 行
经本所律师查验，发行人上述重大合同内容及形式合法有效，不存在纠纷
或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风
险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相关提供担保的情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人其他应收款（账面值）1,600,092.37 元，主要为押金保证金，其他应
付款 767,609.24 元，主要为应付暂收款及押金保证金，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款（金额超过 20 万）中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份
的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系
由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设立至今无分立、其
3-3-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
他增资扩股、减少注册资本等行为。
（二） 根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人除本律师
工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的资产、股权购买、出售外，不存
在其他资产变化及收购兼并行为。
（三） 根据发行人所披露的信息并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人历史沿革中发生的重大资产变化履行了必要的内部决策手续，得到有权部门的
批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
（四） 根据发行人所作的声明，除募集资金投资项目外，发行人不存在其
他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 报告期内公司章程的制定及修改
2019 年 6 月 23 日，发行人创立大会暨 2019 第一次股东大会审议通过了《杭
州正强传动股份有限公司章程》，已在杭州市市场监督管理局备案。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定已履行法定程序，内容符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的
《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》
拟订，并经发行人 2019 年度股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
3-3-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 5 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 2 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 3 个专门委员会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表
监事 1 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2019 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会，审
议通过了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》。
2、2020 年 5 月 17 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司
章程（草案）》及相关制度修订本，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公
开发行股票并于深圳证券交易所上市之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三） 经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程
序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内的股东大会、董事
会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，
不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 5 名（其中独立董事 2 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会秘书 1 名、财务总
3-3-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
许正庆 董事（长） 创立大会暨 2019 年第一次股东大会选举产生
傅强 董事 创立大会暨 2019 年第一次股东大会选举产生
沈柏松 董事 创立大会暨 2019 年第一次股东大会选举产生
金永平 独立董事 创立大会暨 2019 年第一次股东大会选举产生
徐亚明 独立董事 创立大会暨 2019 年第一次股东大会选举产生
俞海平 监事会（主席） 创立大会暨 2019 年第一次股东大会选举产生
陈建伟 监事 创立大会暨 2019 年第一次股东大会选举产生
叶春来 职工监事 公司职工大会选举产生
许正庆 总经理 第一届董事会第一次会议聘任产生
傅强 副总经理 第一届董事会第一次会议聘任产生
傅芸 副总经理 第一届董事会第一次会议聘任产生
潘胜校 副总经理 第一届董事会第一次会议聘任产生
朱恩琴 副总经理、董事会秘书 第一届董事会第一次会议聘任产生
王杭燕 财务总监 第一届董事会第一次会议聘任产生
1、发行人董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事：
（1）许正庆（详见“发行人控股股东、实际控制人”）。
（2）傅强（详见“发行人控股股东、实际控制人”）。
（3）沈柏松，男，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1987 年 7 月至 1997 年 10 月，任职于杭州万向钱潮有限公司；1997 年 10
月至 1999 年 1 月，任职于杭州阳光工艺石材有限公司；1999 年 1 月至 2019 年 5
月历任正强有限技术部经理、技术总监，2019 年 6 月至今任发行人董事、技术
部总监。
（4）金永平，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教
授，博士。2003 年 9 月至 2007 年 11 月任哈尔滨工业大学教师；2007 年 12 月
至 2009 年 4 月任浙江科技学院教师；2009 年 5 月至 2013 年 4 月任浙江水利水
电专科学校教师；2013 年 5 月至今任浙江水利水电学院教师；2020 年 3 月至今
任浙江水利水电学院材料成型及控制工程教研室副主任；2019 年 6 月至今任发
行人独立董事。
（5）徐亚明，女，1954 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教
授，硕士。1987 年起历任浙江财经学院会计理论教研室主任、财务会计系主任、
浙江长征职业技术学院会计系主任，并曾担任浙江方正电机股份有限公司独立董
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
事、浙江久立特材科技股份有限公司独立董事、浙江兆丰机电股份公司独立董事，
2014 年至今任聚光科技(杭州)股份有限公司独立董事，2016 年至今任赞宇科技
集团股份有限公司独立董事，2019 年 6 月至今任发行人独立董事。
2、发行人监事会由 3 人组成，其中 2 人为股东选举；1 人为公司职工代表
监事：
（1）俞海平，女，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2002 年 4 月至 2019 年 5 月历任正强有限销售部业务员、副经理；2019
年 6 月至今任本公司销售部副经理、监事会主席。
（2）陈建伟，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。1992 年 4 月至 1998 年 6 月任职于杭州万向钱潮有限公司；1998 年 7
月至 1999 年 11 月任职于绍兴展望万向节有限公司；1999 年 12 月至 2019 年 5
月，历任正强有限质量部副经理、车间主任、经理；2019 年 6 月至今任发行人
质量部经理、监事。
（3）叶春来，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1994 年 5 月至 1997 年 8 月任职于杭州万向节总厂第五分厂；1997 年 9
月至 2019 年 5 月任正强有限车间主任；2019 年 6 月至今，任发行人车间主任、
监事。
3、高级管理人员（不含董事兼任）：
（1）傅芸（详见“发行人控股股东、实际控制人）。
（2）潘胜校，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989 年 3 月至 1996 年 7 月，任职于杭州万向钱潮有限公司；1997 年 2 月至 1999
年 11 月，任职于绍兴展望万向节有限公司；1999 年 12 月至 2019 年 5 月，历任
正强有限车间主任、生产部经理、副总经理；2019 年 6 月至今，任发行人副总
经理。
（3）朱恩琴，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级经济师。1989 年 12 月至 2000 年 12 月任职于杭州第二棉纺织厂；2001 年 1
月至 2018 年 5 月任正强有限财务经理；2018 年 6 月至 2019 年 5 月任正强有限
副总经理；2019 年 6 月至今，任发行人副总经理、董事会秘书。
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4）王杭燕，女，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初级
会计师，大专学历。2003 年 12 月至 2005 年 12 月，任职于杭州金鹭电动车有限
公司；2006 年 4 月至 2008 年 5 月任职于杭州神龙贸易有限公司；2008 年 5 月至
2012 年 6 月任浙江恒达实业集团有限公司财务副经理；2012 年 8 月至 2018 年 5
月任浙江杉迪进出口股份有限公司副总经理、财务经理；2018 年 6 月至 2019 年
5 月任正强有限财务经理，2019 年 6 月至今任发行人财务总监。
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二） 发行人最近 2 年内董事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近 2 年内的董事、高级管理人员的任职及变动情
况如下：
1、 经核查，报告期初（2017 年 1 月起）正强有限执行董事、总经理为许
正庆，傅强为监事，其他高级管理人员为傅芸、潘胜校、朱恩琴等。
2、 2019 年 6 月 23 日，正强传动召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东
大会选举许正庆、傅强、沈柏松、金永平、徐亚明为董事；同日，第一届董事会
聘请许正庆为总经理；傅强、傅芸、潘胜校为副总经理；朱恩琴为公司副总经理
兼董事会秘书；王杭燕为公司财务总监。
经本所律师查验，发行人董事及高级管理人员近 2 年内未发生重大变化，
发行人董事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任金永平、徐亚明为独
立董事，其中徐亚明为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；独立
董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董
事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
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法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
税 种 计税依据 税 率
1 2
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%[注 ]、13%[注 ]
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、20%
企业所得税税率具体情况
纳税主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
正强传动 15% 15% 15%
诸暨吉强 20% 20%
正强实业 25% 20% 25%
安吉正强 20% 20% 20%
浙江正强 20% 25% 25%
杭州吉强 20%
[注 1]：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)，
自 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，本公司发生增值税应税销售行为原适用 17%税率
的，税率调整为 16%。
[注 2]：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，本公司发
生增值税应税销售行为原适用 16%税率的，税率调整为 13%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
公司于 2015 年 9 月 17 日取得了编号为 GR201533001188 的《高新技术企业
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证书》，有效期为三年，于 2018 年 11 月 30 日公司取得编号为 GR201833001596
的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。因此，根据《中华人民共和国企业
所得税法》相关规定，公司报告期内所得税率为 15%。
公司子公司诸暨吉强享受小型微利企业税收优惠政策，2019 年度其所得减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，2018 年度其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税；公司子公司正强实业
享受小型微利企业税收优惠政策，2018 年度其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率计缴企业所得税；公司子公司安吉正强享受小型微利企业税收优惠
政策，2019 年度其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税，2018 年度与 2017 年度其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；公司子公司浙江正强享受小型微利企业税收优惠政策，2019
年度其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；子公司
杭州吉强汽车配件有限公司享受小型微利企业税收优惠政策，2018 年度其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《审计报告》及发行人提供的财务资料，报告期内，公司以上税收优惠
金额占税前利润的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高新技术企业所得税税收优惠 596.54 654.70 575.86
小微企业所得税税收优惠 30.44 33.02 0.03
税收优惠合计 626.98 687.72 575.89
利润总额 5,903.84 6,492.25 5,289.98
税收优惠占利润总额比例 10.62% 10.59% 10.89%
报告期内，发行人及其子公司享受的相关税收优惠占当期利润总额的比例分
别为 10.89%、10.59%和 10.62%，占比较小，公司对税收优惠不存在重大依赖情
形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规
的规定，发行人对税收优惠不存在重大依赖。
（三） 发行人享受的财政补贴
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根据发行人《审计报告》及《最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审
〔2020〕7761 号）并经本所律师查验，报告期内，发行人收到的与资产相关的
财政补助项目主要包括：工业投资及技改项目资助资金、工业机器人购置奖励基
金、信息经济专项资金等，均具有相应的依据，计入当期损益的主要政府补助情
况如下：
年度 补助性质 金额（元） 补助依据
返还社保费 2,135,156.74 浙政发〔2018〕50 号
加快经济转型升级奖励款 420,000.00 蜀党〔2019〕9 号
技术创新项目资助资金 339,000.00 萧财企〔2019〕81 号
2018 年服务外包专项资金 176,900.00 萧财企〔2019〕428 号
技术补贴 147,000.00 安财企呈〔2019〕59 号
外贸扶持资金 131,500.00 萧财企〔2018〕669 号
2019 年 2018 年度萧山区外贸扶持专项
128,300.00 浙商务联发[2019]17
度 资金
2018 年发明专利资助 75,000.00 萧财企〔2019〕425 号
2019 年外经贸发展专项资金 44,400.00 浙财企〔2019〕59 号
2017 年发明专利区级资助 15,000.00 萧财企〔2018〕677 号
科技局扶持资金奖〔2016 年专利
6,000.00 萧财企〔2018〕731 号
省〕
国内发明专利 6,000.00 萧财企〔2019〕449 号
科技局扶持资金奖励 2,264.00 萧财企〔2019〕222 号
2017 年度技改投入奖、社会贡献
400,000.00 蜀党〔2018〕5 号
奖
2018 年中央外经贸专项资金 350,000.00 浙财企〔2018〕51 号
2017 年服务外包专项资金 160,500.00 杭财企〔2018〕646 号
2018 年 2017 浙江出口名牌， 100,000.00 萧财企〔2018〕38 号
度
2017 外贸转型升级扶持资金 80,000.00 萧财企〔2018〕464 号
返还社保费 75,254.33 杭人社发〔2018〕268 号
2016 年度萧山区外贸扶持资金 72,100.00 萧财企〔2017〕476 号
2016 年专利补助〔区级〕 45,000.00 萧财企〔2018〕128 号
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年度 补助性质 金额（元） 补助依据
2017 年度中央外经贸发展资金 21,500.00 浙财企〔2017〕68 号
2017 年区科技进步奖励金 20,000.00 萧财企〔2018〕318 号
出口品牌奖励资金 20,000.00 萧财企〔2018〕463 号
2017 年自主品牌出口奖励金 2,200.00 萧财企〔2018〕464 号
2016 年物联网互联网资助资金 694,700.00 萧财企〔2017〕40 号
2017 年外经贸专利资金补助 500,000.00 浙财企〔2017〕68 号
专利补助款 78,000.00 萧财企〔2017〕137 号
2016 年服务外包补助资金 50,600.00 萧财企〔2017〕394 号
2017 年
度 2015 年专利省级补助 15,000.00 萧财企〔2017〕432 号
2016 年外贸转型奖励 8,500.00 萧财企〔2017〕200 号
关于下达 2015 年度萧山区发明专利省级补
2015 年发明专利省级补助资金 6,000.00
助资金的通知
杭州市萧山区商务促进专项资
2,500.00 萧财企〔2017〕193 号
金-品牌资金
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效，发行人报告期内财政补贴金额较小，发行人对财政补贴不存
在重大依赖。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身正强有限）
及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关税收法律、法规的重
大违法行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号）及《外商投资产业指导目录(2017 年修订)》，公司属于
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
汽车零部件行业。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资
的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规
范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办
[2007]105 号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司
所处行业不属于环保查验重污染行业。
经核查，发行人目前投产项目已经履行了必要的环评备案及验收程序，具体
情况如下：
是否通过
主体 投产项目 环评立项文件
验收
杭州正强万向节有限公司年产 1000 万套万向节
萧环建[2010]2805 号 是
项目
正强 杭州正强万向节有限公司年加工万向节 1200 万
萧环建[2016]974 号 是
传动 套（新增 200 万套）
杭州正强万向节有限公司年产 3300 万套万向节
萧环备[2018]20 号 是
与 800 万只 EPS 节叉机器换人技改扩能项目
浙江 浙江正强汽车零部件有限公司年产 1500 万套各
安环建[2010]30 号 是
正强 类汽车零部件及机电产品生产线建设项目
安吉 浙江安吉正强机械有限公司年产汽车零部件、配
安环建[2018]155 号 是
正强 件、万向节 500 万套项目
诸暨 诸暨市吉强汽车 有限公司年产 8 亿只汽车配件
诸环建[2018]312 号 是
吉强 项目
经核查，发行人已在全国排污许可证管理信息平台进行登记（登记编号：
91330109255783406A001X），发行人下属子公司持有环境保护部门核发的如下
证书：
序
主体 资质/许可名称 证书号 发证机构 发证时间 有效期
号
湖州市生态
安吉 91330523MA29J 2019.11.26-
1. 排污许可证 环境局安吉 2019.11.26
正强 88B5C001Q 2022.11.25
分局
湖州市生态
浙江 91330523699542 2019.11.20-
2. 排污许可证 环境局安吉 2019.11.20
正强 54XB001U 2022.11.19
分局
城镇污水排入
浙江 浙安城污排字第 安吉县城市 2019.9.20-2
3. 排水管网许可 2019.9.20
正强 2019-043 号 管理局 024.9.19
证
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经发行人说明、主管部门出具的证明并经本所律师查询相关环保部门网站，
报告期内发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件及重大群体性环保
事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目涉及的浙江正强汽车零
部件有限公司汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目及杭州正强传动股份
有限公司技术中心升级改造项目已取得主管机关同意建设的备案（详见本律师工
作报告“十八、 发行人募集资金的运用”）。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据杭州市萧山区市监局、安吉县市监局出具的证明并经本所律师查验，发
行人报告期内无因违反市场监管方面法律法规而被查处的情形。
（三） 发行人的安全生产
1、 安全生产监督部门出具的合规证明
经核查，发行人及其子公司所述的安全生产监督部门已出具的合规证明，具
体如下：
序号 出具时间 出具部门 证明对象
1 2020.3.9 杭州市萧山区应急管理局 正强传动
2 2020.3.11 安吉县应急管理局 安吉正强
3 2020.3.11 安吉县应急管理局 浙江正强
4 2020.3.12 诸暨市应急管理局 诸暨吉强
2、发行人出具书面说明
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内能够
遵守安全生产的各项法律法规，未发生重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产
事故，不存在因违反有关安全生产监督法律、法规和规章而受到重大行政处罚的
情形。
除[本律师工作报告正文二十、诉讼、仲裁或行政处罚]披露的浙江正强存在
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一起行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金项目
投资总额 拟投入募集资金（万
序号 项目名称
（万元） 元）
浙江正强汽车零部件有限公司汽车转
1 23,000 23,000
向及传动系统用零部件扩产建设项目
杭州正强传动股份有限公司技术中心
2 3,100 3,100
升级改造项目
杭州正强传动股份有限公司信息化建
3 2,600 2,600
设项目
合计 28,700 28,700
1、浙江正强汽车零部件有限公司汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项
目
经核查，本项目业经公司董事会进行充分的可行性研究。本项目预计投资
23,000 万元，由发行人全资子公司浙江正强自主建设。
2020 年 4 月 7 日，本项目获得安吉县经济和信息化局核发的《浙江省企业
投资项目备案（赋码）信息表》（2020-330523-36-03-116437）。
2020 年 6 月 12 日，本项目获得湖州市生产环境局“湖安环建[2020]79 号”
《关于浙江正强汽车零部件有限公司汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项
目环境影响报告表的审查意见》。
经核查，本项目实施地为浙江正强现有出让土地，项目用地已经落实。
2、杭州正强传动股份有限公司技术中心升级改造项目
经核查，本项目业经公司董事会进行充分的可行性研究。本项目预计投资
3,100 万元，由发行人自主建设。
2020 年 3 月 27 日，本项目获得萧山区经济和信息化局核发的《浙江省企业
投资项目备案（赋码）信息表》（2020-330109-36-03-113954）。
2020 年 5 月 9 日，本项目获得杭州市生态环境局萧山分局核发的《建设项
目环境影响评价文件审批意见》（萧环建[2020]100 号）。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，本项目实施地为正强传动现有经营场地，项目用地已经落实。
3、杭州正强传动股份有限公司信息化建设项目
经核查，本项目业经公司董事会进行充分的可行性研究。本项目预计投资
2,600 万元，由发行人自主建设。
经核查，2020 年 3 月 27 日，本项目获得萧山区经济和信息化局核发的《江
省企业投资项目备案（赋码）信息表》（2020-33019-36-03-113969）。
经核查，本项目实施地为正强传动现有生产经营地，项目用地已经落实。
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的批准、备案，该等投资项目属于发行人主营业务，发行人具有相应人员、
技术准备，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，
相关实施场地已经落实不存在重大不确定性。
（二） 本次发行募集资金的专户存储安排
经核查，发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，根据《募集资金使
用管理办法》，本次发行股票募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（三） 本次发行募集资金投资项目的承办
根据发行人 2019 年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目的议案》，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目均由发
行人及其全资子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作，项目实施后亦不会产
生同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人募集资金将用于主营业务，有明确的用途；
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理等法律法规的规定，并已取得有权部门的批准。本次发行
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，投资项目实施后亦不会产生同业竞
争。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人 2019 年度股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行人业务
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发展战略目标为：通过持续提升核心技术、优化产品工艺流程、提升产品质量来
进一步满足客户要求。公司将紧抓国际汽车零部件制造商全球化采购的市场机
遇，在扩大十字轴万向节总成、节叉及其相关零部件生产销售规模的基础上，集
中优势资源加强中间轴等新产品的研发和销售，力争让中间轴等新产品尽快进入
国内外知名汽车零部件供应商的全球采购体系，进一步提高公司产品在国内外市
场的市场占有率。在做大做强现有业务的同时，公司将利用在汽车行业积累的核
心竞争力，根据新能源汽车发展趋势，适时向新能源汽车万向节等零部件领域延
伸，实现公司产品的更新迭代和业务规模的持续增长。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及下属子公司受到的行政处罚
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存
在受到行政处罚且情节严重的情形，发行人子公司存在一起非重大行政处罚，具
体情况如下：
1、 2018 年 5 月 29 日，因浙江正强存在未按照职业健康检查报告书要求组
织部分员工开展健康复查情形，安吉县安全生产监督管理局根据《用人单位职业
健康监护监督管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定对浙江正强作出《行
政处罚决定书》（（安）安监罚[2018]A44 号），决定给予警告、并处人民币壹
万伍仟元（15,000）罚款的行政处罚。
根据该《行政处罚决定书》及安吉县应急管理局出具的《证明》，浙江正强
上述违法行为不属于重大违法行为，该处罚不构成重大行政处罚。
本所律师认为，前述行政处罚对于发行人持续经营不构成重大不利影响，不
构成本次发行的法律障碍。
（二）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特
别对发行人引用本律师工作报告和《法律意见书》相关内容已认真审阅，发行
人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一）关于发行人股东是否为私募基金或私募基金管理人
1、达辉投资
根据达辉投资的经营范围、合伙人情况及达辉投资出具的承诺函，截止本《律
师工作报告》出具之日，达辉投资的合伙人均为发行人的员工，其不属于以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，不存在由基金管理人管理其
资产的情形，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，无需按照《私募基金暂
行办法》及《私募基金备案办法》等相关规定履行私募投资基金或私募投资基金
管理人备案登记手续。
2、筋斗云投资
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，筋斗云投资为根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律法规设立的私募投资基金，并于 2018 年 1 月 5 日在中国证券
投资基金业协会备案，备案编码为：SY8925。其资产管理人杭州亨石资产管理有
限公司为依法设立的私募基金管理人，已于 2016 年 12 月 23 日在中国证券投资
基金业协会登记，登记编码：P1060587。
综上，本所律师认为，发行人股东达辉投资不属于私募投资基金，无需按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法
（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续；发行人股东筋
斗云投资为私募投资基金，其已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》的规定依法办理了备案手续。
（二）关于本次发行上市的相关承诺
经核查，发行人及发行人股东、发行人控股股东实际控制人、董事、监事和
高级管理人员、以及本次发行上市过程中的中介服务机构已经根据规定作出了法
律法规规章、交易所规则等要求的承诺并予以申报或披露。该等承诺符合《证券
法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，合法有效。
（三）关于发行人报告期内的社会保险制度和住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的社保及公积金缴纳文件，发行人报告期内的社会保险及住
房公积金执行情况如下：
1、社会保险执行情况
报告期各期末，公司及其子公司为员工缴存社会保险的具体情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
各期末员工人数 587 616 553
实缴人数 542 559 507
退休返聘 44 46 34
自愿放弃缴纳 0 1 11
未缴纳
原因 在其他公司缴纳 1 1 1
当月入职下月缴
0 9 0
纳的员工
2、公积金缴纳情况
报告期各期末，公司及其子公司为合同员工缴存住房公积金的具体情况如
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
各期末当月员工人数 587 616 553
实缴人数 537 545 497
退休返聘 43 47 34
自愿放弃缴纳 6 13 18
未缴纳 在其他公司缴纳 1 1 1
原因 当月入职下月缴
0 9 0
纳的员工
其他 0 1 3
根据公司及其子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，
公司及子公司在报告期内未受到任何有关社会保险和住房公积金方面的行政处
罚。
公司控股股东正强控股以及实际控制人许正庆、傅芸和傅强已出具承诺，如
发行人存在未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金被要求或责令支付和补缴
或因前述行为受到相关行政处罚，则该等支出由本单位/本人承担。
本所律师认为，发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳情况不构成本次发
行上市的法律障碍。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明
书》中所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当；发行人本次发行上
市尚需深圳证券交易所的审核同意并经中国证监注册。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于杭州正强传动股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张知学
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 陈天天
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电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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