杭州正强传动股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

                                 第一章 概述

    第一条 为加强对杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）持有或买卖本公司股票行为的
申报、披露与监督管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《 深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规范性文件，以及《杭州正强传动股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司董监高在买卖本公司股份前，应知悉并遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
    第三条 公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的
公司股份。
    公司董监高等主体对持有公司股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等
作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

             第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则

    第四条 公司董监高凡开设个人股票账户的，要严格管理自己的股票账户，
不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。
    第五条 公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通


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知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，
董事会秘书应当及时书面通知相关董监高。
    公司董监高控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息人员应
参照前款执行。
    公司董事会办公室负责建立和保存相关人员买卖公司股份事前报备档案，并
通过多种方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。
    第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易
所申请并由中国结算深圳分公司（简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。

               第三章 董事、监事及高级管理人员持股变动管理

    第七条 公司董监高应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个
人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （五）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
    第八条 公司董监高应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、
及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报

                                   -2-
数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
       公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或
因公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式形成的各种年内新增无限售条件股份，当年可转让 25%，
其余 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
       因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
       第十条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
       （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
       （二）董监高离职后半年内；
       （三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
       （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
       第十一条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董监高及其一致行动人不得减持其持有的公司股
份：
       （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
       （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
       前款规定的公司董监高的一致行动人应遵守前款规定。
       第十二条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持公司股份：
       （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立法侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
       （二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
       （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
       第十三条 公司董监高以上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交
易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，
中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件
的流通股进行解锁。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

                                     -3-
动的除外。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董监高所持本公司股份变化的，本年度可转让股
份额度做相应变更。
    第十四条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条
件满足后，董监高可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除
限售。
    第十五条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、
优先配售权等相关权益不受影响。
    第十六条 董监高拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规
定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户
分别做锁定、解锁等相关处理。
    第十七条 对涉嫌违规交易的董监高，中国结算深圳分公司可根据中国证监
会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
    第十八条 公司董监高自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增
的本公司股份。
    第十九条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律法规对董监高股份转让的其他规定。
    第二十条 公司董监高通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易
所备案并予以公告。
    前款减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、
减持时间区间、价格区间等信息。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董监高在减
持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，

                                 -4-
应当同步披露董监高减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    第二十一条 公司董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个
交易日内予以公告。董监高在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持
或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日
予以公告。
    第二十二条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之
日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公
告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    第二十三条 公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。
    前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第二十四条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    第二十五条 公司若根据公司章程的规定，对董监高人员所持本公司股份规

                                     -5-
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时披露并做好后续管理。
    第二十六条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董监高控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
    第二十七条 公司董监高持有本公司股份及其变动比例达到《收购管理办法》
规定的， 还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业
务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并根据深圳证券交易所要求进行申报。
    第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董监高及本制度第二十五条规定
的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

                       第四章 增持股份行为规范

    第三十条 本章规定适用于下列增持股份情形：
    （一） 在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司
已发行的 2%的股份；
    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
    （三）公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
    第三十一条 公司董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份
增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第三十条的规定披
露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

                                 -6-
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）公司或深圳证券交易所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划及在法定期限内不减持公司股份。
    第三十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳
证券交易所相关规定的说明；
    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

                                 -7-
    第三十四条 属于本制度第三十条第（一）项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时
（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    第三十五条 属于本制度第三十条第（二）项情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。
    属于第三十条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达
到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至
公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
    第三十六条 本制度第三十四条、第三十五条第一款规定的股份增持结果公
告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深圳证券交易所相关规定的情况；
    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
    （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
    第三十七条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未

                                  -8-
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
       第三十八条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。

                                 第五章 责任追究

       第三十九条     公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向
或披露股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监
事发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。
       第四十条     对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公
司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任。
       第四十一条     公司董事、 监事和高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯
相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

                                   第六章 附则

       第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公
司章程》等相冲突，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执
行。
       第四十三条 本制度的解释权及修改权归公司董事会。
       第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                                   杭州正强传动股份有限公司
                                                                 2022 年 8 月




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