杭州正强传动股份有限公司

                           独立董事工作制度


                              第一章   总    则

       第一条 为进一步完善杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司独立董事规则》等相关法律、行政法规及《杭州正强传动股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
       第二条 公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
       第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现
场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联
系。
       第六条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的
情况、列席股东大会次数、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身
知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。
       第七条 公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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       第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
       本条所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或博士学位或注册会计师资格的人士。
       第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
       第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士，应当按照中
国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                        第二章    独立董事的任职资格

       第十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备本制度第十二条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必须的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

                         第三章    独立董事的独立性

       第十二条 独立董事必须具有独立性。对独立董事任职资格的考察应充分依
据法律、法规。
    独立董事不得由下列人员担任：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子
女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会、深圳证券交易所认定或者《公司章程》规定的不具有独
立性的其他人员。
    前条第四款、第五款及第六款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的
附属企业。
    第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会
审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

                   第四章    独立董事的提名、选举和更换

       第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       第十六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
       第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
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    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。

                       第五章   独立董事的特别职权

    第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，同时具有以下特别职权：
    （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一款第（一）项第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    第二十一条 如前条第一款所述提议未被采纳或前条所述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
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    第二十二条 公司董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中，应保证独立董事在上述委员会成员中占有 1/2 以上的比例，并由独立董事
担任召集人。审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会
的召集人应为会计专业人士。

                       第六章   独立董事的独立意见

    第二十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 聘用、解聘会计师事务所；
    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七） 内部控制评价报告；
    （八） 相关方变更承诺的方案；
    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二） 重大资产重组方案、股权激励计划 、员工持股计划 、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
    （十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所发布
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的业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
    第二十四条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

                  第七章   公司为独立董事提供必要的条件

    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。
    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十条 公司独立董事不在公司领取薪酬，由公司股东大会决定支付独立
董事津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的利益。

                              第八章   附     则

    第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十二条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”，不含本数。
    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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                2022 年 10 月




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