杭州正强传动股份有限公司
                     重大投资和交易决策制度

    第一条 为确保杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和
交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《杭州正强传动股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
    第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发
挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
    第三条 除非有关法律、行政法规、《股票上市规则》或股东大会决议另有
规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权
限划分根据本制度执行。
    第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资(含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）深圳证券交易所认定的其他交易的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：


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    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    第五条   公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第五条、第
十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未
导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标。交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
    第七条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资


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产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第十五条的规定。
    第九条 除提供担保、委托理财等事项外，公司进行第四条规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五条和第
十五条的规定。
    已经按照第五条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，按照第五条、第十五条规定履行相关义务。
    第十一条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外
担保管理制度》执行。
    第十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于本制度的规定履行相应批准程序。
    第十三条 公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，均由公
司董事会审议，达到本制度第五条标准的还须提交股东大会审议。公司发生第四
条（二）规定的“对外投资”事项时，未达到第五条董事会审议标准外，均由总经
理办公会议审议，具体参照《总经理工作细则》。
    第十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，须由董事会审议通过并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


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    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十五条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内由总经理办公会议充分研
究讨论后决定。
    第十六条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
    第十七条 公司设立分公司，由总经理办公会议审议批准。
    第十八条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
    第十九条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、
质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并
回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关
议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
    第二十条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家
有关法律、法规及部门规章的规定执行。
    第二十一条    本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
    第二十二条    本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
    第二十三条    本制度由公司董事会负责解释。
    第二十四条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。


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