北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN099-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 10
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11
八、发行人的业务...................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 14
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 15
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 16
十六、发行人的税务.................................................................................................. 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 17
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 20
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 20
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 21
二十四、结论意见...................................................................................................... 21
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
吉安满坤科技股份有限公司，系由吉安市满坤科技有限公司于
发行人 指
2018 年 11 月 7 日整体变更设立的股份有限公司
吉安市满坤科技有限公司，成立于 2008 年 4 月 9 日，系发行人
满坤有限 指
前身
公司 指 发行人或满坤有限，视文意而定
深圳满坤 指 深圳市满坤电子有限公司，系发行人的全资子公司
GRAND HOPE TECHNOLOGY CO., LIMITED（伟仁达科技有限
伟仁达 指
公司），系发行人境外的全资子公司
瑞智炜信 指 深圳瑞智炜信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
融创投资 指 深圳市融创投资顾问有限公司，系瑞智炜信的执行事务合伙人
吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
明德伟达 指
东
吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
信德伟达 指
东
吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
盛德伟达 指
东
惠州满坤 指 满坤电子（惠州）有限公司，系发行人的关联企业
香 港 满 坤 电 子 有 限 公 司 （ HONGKONG FULLRING
香港满坤电子 指
ELECTRONIC LIMITED），系发行人的关联企业
启明科技有限公司(VENUS TECHNOLOGY LTD.)，系发行人的
启明科技 指
关联企业
恒盈资本有限公司（HENGWIN CAPITAL LTD），系发行人的
恒盈资本 指
关联企业
零和投资 指 深圳零和投资有限公司，系发行人的关联企业
井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校，系发行人的关联
满坤职业学校 指
企业
香 港 满 坤 集 团 有 限 公 司 （ HONGKONG MANKUN GROUP
香港满坤集团 指
LIMITED），系发行人曾经的关联企业，已注销
H&L (HONGKONG ) DEVELOPMENT CO.LTD，系发行人曾经
H&L 指
的关联企业，已注销
洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英，
洪氏家族 指
系发行人实际控制人
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股 3,687.00 万股并在创业
本次发行上市 指
板上市
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
本所 指 北京国枫律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《吉安满坤科技股份有限公司首次
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公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
发行人章程、公司
指 《吉安满坤科技股份有限公司章程》
章程
公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的《吉安满坤科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证 券 法 律 业 务管理 办法》
管理办法》
《 证 券 法律 业务
指 《 律 师 事 务 所证券 法律业 务执业 规则（ 试行）》
执业规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
井开区 指 井冈山经济技术开发区
市监局 指 市场监督管理局
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN099-1号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证 券 法律 业务 管
理办法》《证 券 法律业 务执业 规则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人及
满坤有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
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二十六条的规定。
3．发行人系由满坤有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有
限公司，且自满坤有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规
定。
4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
5．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人最近二年内主营业务一直为印刷线路板的研发、生产和销售，
没有发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重
大不利变化；最近二年发行人的实际控制人一直为洪氏家族，没有发生变更；发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）截至 2021 年 5 月 10 日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
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《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8．截至 2021 年 5 月 10 日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
9．截至 2021 年 5 月 10 日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
10．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
11．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 11,060.00 万元；若本次
拟公开发行的 3,687.00 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 14,747.00
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低
于 3,000 万元的规定。
12．发行人拟公开发行 3,687.00 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 14,747.00 万股，公开发行的股份占发行人股份总数
25.0017%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份
达到股份总数 25%以上的规定。
13．发行人 2019 年、2020 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 72,971,203.12 元和 106,654,849.80 元，最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
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四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
1．满坤有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司。
2．发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、
条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整
体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要
的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5．发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
1．经查验，发行人股东瑞智炜信已完成私募基金备案，其管理人融创投资
已进行私募基金管理人登记；盛德伟达、信德伟达、明德伟达由其出资人以自有
资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托
基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
2．经查验，本所律师认为，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成
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立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发
起人或股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司
发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发
起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的
权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
4．经查验，本所律师认为，最近两年来，发行人的实际控制人一直为洪氏
家族，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
1．满坤有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界定和确认
不存在纠纷及风险。
2．满坤有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3．发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
4．截至 2021 年 5 月 10 日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形，
也不存在委托持股、信托持股等影响股权清晰的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
2．截至本法律意见书出具日，发行人拥有一家注册成立于香港地区的全资
子公司，为伟仁达。根据发行人陈述及吴汉英方成生律师楼出具的《法律意见书》，
伟仁达的主营业务为印制线路板的销售，该公司从事的业务符合香港法律的规定。
3．发行人最近两年的主营业务一直为印制线路板的研发、生产和销售，发
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行人的主营业务未发生变更。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：发行人的控股股东、实际控制人为洪氏家族。
2．持股 5%以上的股东：洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员：洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪丽
旋、洪记英、胡小彬、刘娥平、罗宏、张清伟、肖学慧、彭威、杨向丽。
4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高级
管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业（除发行人及其控股子公司外）：
香港满坤电子、惠州满坤、启明科技、恒盈资本、零和投资。
6．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其控股子
公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）：恒盈资产管理有限公司、深圳
市恒盈富达资产管理有限公司、香港恒盈控股有限公司、广州恒盈股权投资有限
公司、深圳市宝安区沙井佳华劳保文具店、深圳市盈信发电子有限公司、广州珠
江环保科技集团有限公司、郴州高科创新产业孵化器有限公司。
7．发行人的子公司：深圳满坤、伟仁达。
8．其他关联方：满坤职业学校。
9．发行人曾经的关联方：香港满坤集团、H&L。
（二）重大关联交易
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经查验，发行人及满坤有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已
履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：购销商品、提供和接
受劳务、接受关联方担保、关联方资产转让等。
经查验，本所律师认为，上述关联交易均已经发行人第一届董事会第十次会
议、2021 年第一次临时股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议
通过，发行人独立董事已就上述关联交易发表独立意见，认为“报告期内，公司
的关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价合理；交易过程公平、公
正，且已履行了相关审批程序或确认程序；公司与关联方之间发生的关联交易真
实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及
其他股东利益之情形”。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在
对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损
害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，报告期内，
发行人实际控制人控制的香港满坤集团与H&L主营业务为印制线路板销售，鉴
于香港满坤集团、H&L仅为发行人进行销售业务，与发行人属于上下游关系，
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不存在实质上与发行人的竞争，且目前香港满坤集团、H&L均已完成注销，上
述企业不存在实质性同业竞争，不会造成实质性影响。
除上述企业外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事
与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在
《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关
规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产、土地使用权、注册商标、专利权、
计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
上述主要财产中除部分不动产被抵押的情形外，发行人所拥有和/或使用的其他
主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双方
均具有约束力，发行人及其子公司租赁的部分房屋存在瑕疵，但相关租赁瑕疵不
会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障
碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“九/（二）”中所述的
重大关联交易外，发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕、正在履行和将要
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履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同
主要包括融资、担保合同、采购合同、销售合同、保荐承销协议。本所律师认为，
上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
经查验，截至 2021 年 5 月 10 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，除律师工作报告已披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除发行人及控股子公司接受关联方提供的担保外，发行
人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无金额较大的其
他应收款、其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人已完成的重大资产变化行为，已经履行了必
要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行
人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划
或安排。
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15
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
1．发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2．发行人上市后生效的公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
2．发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3．发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
4．发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
2．发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员均没有发生变化。
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16
3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司截至报告期末执行的主要税种、税率不存在违反
法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2．发行人及满坤有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政
策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．发行人及满坤有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的主要财政补
贴真实。
4．根据国家税务总局井开区税务局于 2021 年 1 月 8 日出具的证明，发行人
“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日能够遵守国家和地方税收相关法律法
规的规定，依法履行税务申报和缴纳义务，其执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，吉安满坤
科技股份有限公司不存在因违反税收相关法律法规而受到我局处罚的情形，暂未
发现该公司拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收相关法律法规的情形。”
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2021 年 1 月 14 日出具的证明，我
局暂未发现该纳税人（深圳满坤）2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间有
重大税务违法记录。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据井开区生态环境局于 2021 年 1 月 11 日出具的证明，发行人“严格遵守
环保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续，未发生过环境污
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染事故。该公司从 2018 年 1 月 1 日至本证明开具之日未受到我局行政处罚。”
根据深圳市生态环境局宝安管理局 2021 年 1 月 19 日出具的证明，深圳满坤
及其关联公司“2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在我局业务管理系统中
无环保行政处罚记录。”
根据江西省环境保护厅于2018年5月16日出具的《江西省环境保护厅关于吉
安市满坤科技有限公司二期项目环境影响报告书的批复》，发行人本次发行上市
募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门同意建设
的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据吉安市市监局于2021年1月12日出具的证明，发行人“自2018年1月1日
至2020年12月31日能够遵守市场监督和质量管理相关法律法规的规定，不存在违
反市场监督和质量管理相关法律法规的情形。”自2018年1月1日至2020年12月31
日，发行人“全部股份均未在我局进行质押登记，亦不存在因违反市场监督和质
量管理相关法律法规而受到我局处罚的情形。”
根据深圳市市监局于2021年1月20日出具的证明，深圳满坤“从2018年1月1
日至2020年12月31日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、
医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”
（三）发行人的安全生产
根据井开区应急管理局于 2021 年 1 月 5 日出具的《证明》，确认发行人“自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日能够遵守安全生产相关法律法规的规定，
不存在因违反安全生产相关法律法规而受到我局处罚的情形。”
十八、发行人募集资金的运用
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经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，
用于吉安高精密印制线路板生产基地建设项目。发行人本次募集资金投资项目已
经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，
不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至2021年5月10日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金
额累计超过50万元）诉讼、仲裁案件。
经查验，发行人及其子公司报告期内存在以下行政处罚情况：
序 处罚文号 处罚时
被处罚人 处罚机关 违法行为 处罚内容
号 间
安排未经职业健康
深圳市宝安
检查的员工从事接 深宝安监罚 2018.07.
1 深圳满坤 区安全生产 罚款5万元
触职业病危害因素 [2018]672号 31
监督管理局
的岗位作业
深圳市宝安 未建立危险化学品 深宝安监罚
2018.09.
2 深圳满坤 区安全生产 出入库核查、登记 [2018]976号 罚款2万元
18
监督管理局 制度
根据深圳市宝安区应急管理局于 2019 年 3 月 14 日出具的《关于深圳市满坤
电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，“依照《市安全监管局印发关于优
化安全生产监管方式支持民营经济发展若干措施的通知》（深安监管[2019]17 号）
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19
的有关规定，以上违法行为均属于一般违法行为。”
本所律师认为，发行人子公司曾在报告期内受到安监主管部门的行政处罚，
鉴于该等行政处罚金额均较小，且处罚机关已出具证明认为相关违法行为属于一
般违法行为，故此，上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
经查验，截至2021年5月10日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控
股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长
及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，发行人及相关责任主体就本次发行上市事宜出具的重要承诺包括：
1、关于股份锁定及减持的承诺函；2、关于稳定股价的措施和承诺；3、关于因
欺诈发行上市的股份购回的承诺；4、关于信息披露瑕疵的承诺函；5、关于未能
履行公开承诺事项的约束措施的承诺；6、关于填补被摊薄即期回报的措施及承
诺；7、关于减少和规范关联交易的承诺函；8、关于避免同业竞争的承诺函；9、
关于利润分配政策的承诺；10、关于股东信息披露的承诺；11、关于社会保险和
住房公积金的承诺；12、关于租赁瑕疵事项的承诺。
经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相
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关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，本所律师认为，报告期内发行人少量员工未缴纳社会保险和住房公
积金情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
池 名
2021 年 5 月 14 日
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22
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN099-10 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
23
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN099-10号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与吉安满坤科技股份有限公司
（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的
委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了“国枫律证字[2021]
AN099-1 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、“国枫律
证字[2021]AN099-2 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”）。
根据深圳证券交易所“审核函（2021）010726号”《关于吉安满坤科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称
“《审核问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关
情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
3-3-1-24
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法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、关于实际控制权。（《审核问询函》第 1 题）
申报文件显示：
（1）洪氏家族为公司的控股股东、实际控制人。其中，洪俊城、洪娜珊系
夫妻关系，洪俊城为公司董事长、总经理，洪娜珊为公司董事；洪耿奇、洪耿
宇系洪氏夫妇之子，洪耿奇任公司董事、副总经理，洪耿宇任公司重大项目办
建设项目副总经理；洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪丽旋任公司董事、董
事会秘书，洪丽冰任公司总经办主任；洪记英系洪俊城之妹，任公司副总经理。
（2）实际控制人洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪
记英直接持有公司股份分别为 2,000 万股、2,000 万股、2,500 万股、2,000 万股、
600 万股、500 万股、400 万股，占公司总股本比例分别为 18.08%、18.08%、22.60%、
18.08%、5.42%、4.52%、3.62%，洪氏家族未间接持有公司股份。洪氏家族合
计持有公司 10,000 万股，占公司总股本的 90.42%。
（3）公司股东洪氏家族已签署《一致行动协议》，约定未来在公司的经营
投资决策及董事会、股东大会审议表决等事项上保持一致行动。
3-3-1-25
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请发行人：
（1）说明《一致行动协议》的签署时间、权利义务、履行期限、可否解除、
违约责任等主要条款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排；
结合上述事项，分析并说明发行人实际控制人认定结论是否准确。
（2）结合发行人股权结构、董监高人员构成，说明发行人公司治理情况及
内部控制能否有效运行，家族控股权较为集中是否影响公司治理结构有效性，
发行人防范实际控制人不当控制风险的具体措施。
（3）就公司治理有效性风险补充重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅洪氏家族共同签订的《一致行动协议》、洪氏家族填写的调查表；
2. 访谈洪氏家族，了解是否存在与发行人控制权相关的其他协议或安排；
3. 查阅发行人股东名册、工商登记资料，了解发行人股权结构、董监高人
员构成；
4. 取得并查阅发行人组织架构设置方案、相关内部规章制度，以及天健会
计师出具的《吉安满坤科技股份有限公司内部控制鉴证报告》和安永（中国）企
业咨询有限公司深圳分公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司内部控制评价报
告》，了解发行人公司治理及内部控制有效性情况；
5. 取得并查阅发行人《招股说明书》，了解是否对公司治理有效性风险进行
重大风险提示。
（二）核查结果
1. 说明《一致行动协议》的签署时间、权利义务、履行期限、可否解除、
违约责任等主要条款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排；
结合上述事项，分析并说明发行人实际控制人认定结论是否准确
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26
（1）《一致行动协议》的签订背景、主要条款，是否存在影响发行人控制权
稳定性的其他协议或安排
经查验，2017 年 12 月 29 日，洪俊城分别与洪耿奇、洪丽冰签订《股权转
让协议》，向洪耿奇、洪丽冰分别转让满坤有限 25%和 5%股权；洪娜珊分别与
洪耿宇、洪丽旋、洪记英签订《股权转让协议》，向洪耿宇、洪丽旋、洪记英分
别转让满坤有限 20%、6%和 4%股权，本次股权转让前后，各股东的出资情况如
下：
转让前 转让后
股东姓名
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
洪俊城 3,000.00 50.00% 1,200.00 20.00%
洪娜珊 3,000.00 50.00% 1,200.00 20.00%
洪耿奇 - - 1,500.00 25.00%
洪耿宇 - - 1,200.00 20.00%
洪丽旋 - - 360.00 6.00%
洪丽冰 - - 300.00 5.00%
洪记英 - - 240.00 4.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
如上表所述，转让后公司股东的股权比例较为分散，其中洪耿奇持股 25%，
洪俊城、洪娜珊、洪耿宇分别持股 20%，洪丽旋持股 6%，洪丽冰持股 5%，洪
记英持股 4%。为了明确公司的控制权关系，前述洪氏家族成员于 2017 年 12 月
29 日共同签订了《一致行动协议》，约定如下：
主要条款 具体约定
1. 协议各方一致承诺，在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），
确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。
2. 协议各方承诺，协议各方应在公司股东大会投票表决前通过友好协
商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成
一致表决意见的，协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部
表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的股东
大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以
协议各方权利义务 表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若
协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数
表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票
结果作为投票结果，确保一致行动。
该等事项包括但不限于如下事项：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
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主要条款 具体约定
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会或者监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东转让出资作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作
出决议；
（12）制定和修改公司章程；
（13）提交公司股东（大）会决定的其他事项。
3. 各方承诺，如各方现在或未来在公司担任董事的，担任公司董事的
协议各方应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事
宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担任公
司董事的协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以
持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的董事会会议投
票表决时应依据担任董事的协议各方内部协商或表决确定的表决意见
予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。
若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多
数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投
票结果作为投票结果，确保一致行动。
本协议自协议各方签署之日起生效，有效期至各方书面同意终止本协
履行期限
议止。
本协议确定之一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销。
解除或终止
本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，
违约责任
给守约方造成损失的应当予以赔偿；如各方违约则分别承担违约责任。
根据洪氏家族成员确认，除上述《一致行动协议》以外，洪氏家族成员不存
在与发行人控制权相关的其他协议或安排。
（2）发行人实际控制人认定结论是否准确
《公司法》第二百一十六条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市规则》第 13.1 条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
3-3-1-28
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①为上市公司持股 50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超
过 30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；⑤中国证监会或者本所认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 以下称“《审
校问答》”）第 9 点的规定：在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐
人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东
出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策
的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际
控制人认定发表明确意见。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达
到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决
策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
依据上述规定并经核查，本所律师认为，发行人实际控制人为洪氏家族，相
关认定结论准确，具体分析如下：
①洪氏家族成员合计持有公司 90%以上股份，且其内部具有较为紧密的近亲
属关系和持续稳定的一致行动约定，可对公司股东大会决策产生重大影响
洪氏家族成员之间具有紧密的近亲属关系，并共同签署了长期有效的《一致
行动协议》，以协议方式确定了洪氏家族成员之间在公司重大经营决策方面的一
致行动关系。《一致行动协议》经全体洪氏家族成员共同自愿签署，体现了洪氏
家族成员的真实意思表示，且自《一致行动协议》签署以来，洪氏家族成员在公
司重大事项决策过程中均保持了一致意见，《一致行动协议》得到持续、有效履
行。由于洪氏家族成员之间的近亲属关系和一致行动关系，使得洪氏家族的共同
控制关系具有持续稳定性，洪氏家族依其合计所持的公司 90.42%的股份比例可
对公司股东大会决策产生重大影响。
②洪氏家族提名公司过半数董事会成员，可对公司董事会决策产生重大影响
经查验，公司目前董事会成员由 7 名董事组成，均由洪氏家族提名并当选，
且洪氏家族成员中的洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋均为公司董事，洪氏家族
3-3-1-29
29
成员依据《一致行动协议》约定在董事会层面保持一致行动，对董事会决策产生
重大影响。
③洪氏家族主要成员还分别在公司担任高级管理人员，对公司经营决策产生
重大影响
经查验，洪氏家族成员中，洪俊城为公司总经理，洪耿奇和洪记英为公司副
总经理，洪丽旋为公司董事会秘书，洪氏家族成员依据其在公司所担任的高级管
理人员岗位对公司经营决策产生重大影响，在公司经营决策中发挥重要作用。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人认定结论准确。
2. 结合发行人股权结构、董监高人员构成，说明发行人公司治理情况及内
部控制能否有效运行，家族控股权较为集中是否影响公司治理结构有效性，发
行人防范实际控制人不当控制风险的具体措施
（1）发行人股权结构
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质
1 洪俊城 2,000.00 18.08 实际控制人
2 洪娜珊 2,000.00 18.08 实际控制人
3 洪耿奇 2,500.00 22.60 实际控制人
4 洪耿宇 2,000.00 18.08 实际控制人
5 洪丽旋 600.00 5.42 实际控制人
6 洪丽冰 500.00 4.52 实际控制人
7 洪记英 400.00 3.62 实际控制人
8 瑞智炜信 462.50 4.18 外部投资者
9 明德伟达 216.15 1.95 员工持股平台
10 盛德伟达 200.00 1.81 员工持股平台
11 信德伟达 181.35 1.64 员工持股平台
合计 11,060.00 100.00 —
从上表可以看出，发行人实际控制人洪氏家族合计持有的公司股份比例为
90.42%，员工持股平台合计持股比例为 5.40%，外部投资者持股比例为 4.18%。
（2）董监高人员构成
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30
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董监高人员构成情况如下：
序号 姓名 职务 身份
1 洪俊城 董事长、总经理 实际控制人
2 洪娜珊 董事 实际控制人
3 洪耿奇 董事、副总经理 实际控制人
4 洪丽旋 董事、董事会秘书 实际控制人
5 洪记英 副总经理 实际控制人
6 胡小彬 财务总监 内部职工
7 刘娥平 独立董事 外部董事
8 罗 宏 独立董事 外部董事
9 张清伟 独立董事 外部董事
10 肖学慧 监事会主席、核心技术人员 内部职工
11 彭 威 监事 内部职工
12 杨向丽 职工代表监事 内部职工
从上表可以看出，发行人的董事会成员由 7 名董事组成，除 3 名独立董事以
外，其余 4 名非独立董事（含董事长）均由实际控制人洪氏家族成员担任；发行
人的高级管理人员合计 5 名，其中 4 名高级管理人员（含总经理）均由实际控制
人洪氏家族成员担任，另有 1 名高级管理人员由内部职工担任；发行人的监事会
成员均由内部职工担任。
（3）说明发行人公司治理情况及内部控制能否有效运行，家族控股权较为
集中是否影响公司治理结构有效性，发行人防范实际控制人不当控制风险的具体
措施
虽然发行人实际控制人洪氏家族持有发行人的股份比例较为集中，但自发行
人设立以来，发行人已通过建立完善的内部决策机制和内部监督机制、优化股权
结构、强化公司管理层的规范运作意识，充分发挥内部职工及外部董事在公司内
部决策中的作用等方式避免家族控股权较为集中对公司治理的有效性的不利影
响，具体分析如下：
①建立完善的内部决策机制
发行人于 2018 年 11 月 7 日由满坤有限整体变更设立，自设立以来，发行人
已按照股份公司的规范治理要求设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、战
略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会）、监事会等决策
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31
及监督机构，设立了独立董事制度，并制定《公司章程》、“三会”议事规则、专
门委员会议事细则、独立董事工作细则、总经理工作细则等规章制度，并聘请了
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，上述机构人员设置
及内部制度构建了一套权责清晰、权限分明、分工合作、各司其职的内部决策机
制。自发行人设立至今，发行人均严格按照上述规章制度履行相关决策程序，发
行人具备健全且运行良好、与发行人实际情况相匹配的内部决策机制。
②建立完善的内部监督机制
发行人通过设置监事会、独立董事、审计部等内部监督机构，并通过《公司
章程》相关章节、独立董事工作细则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、
对外担保管理制度、财务管理制度等内部管理制度及聘请内审负责人、外部审计
机构，构建了一套完善的内部监督机制。自发行人设立以来，上述机构及人员严
格履行岗位职责，对发行人董事会和管理层决策发挥着有效的监督作用。
③通过引入员工持股和外部投资者的方式优化公司股权结构
发行人 2018 年 11 月 7 日设立时的全部股份均由实际控制人洪氏家族持有，
为优化公司股权结构，减少家族控股权过度集中对公司治理的影响，发行人相继
引入了三个员工持股平台及外部投资者作为公司股东，实际控制人的持股比例由
100%逐步下降至 90.42%。截至本补充法律意见书出具日，通过员工持股平台间
接持有发行人股份的员工人数为 51 人。员工持股平台及外部投资者作为发行人
的中小股东虽未向发行人提名或委派董事、监事，但积极参与发行人股东大会决
策，出席了发行人历次股东大会并进行表决，在发行人公司治理过程中发挥着重
要作用。
④强化公司管理层的规范运作意识
自发行人设立以来，发行人已督促公司董事、监事、高级管理人员接受中介
机构辅导，深入学习《公司法》《证券法》以及证监会、深交所制定的业务规则
等相关法律法规及规范性文件，认真执行《公司章程》及公司内部控制制度，强
化管理层的规范运作意识，保障公司各项内部制度和内部机构规范运行。自 2018
年 11 月设立以来，发行人严格按照公司治理机制履行相关决策程序，严格控制
与实际控制人之间的关联交易和资金往来，自 2019 年至今，发行人与实际控制
人及其控制企业之间未再发生关联交易，也未发生资金占用情形，发行人也不存
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32
在因控股股东、实际控制人侵犯中小股东利益而发生诉讼、仲裁或纠纷事项。
⑤充分发挥内部职工及外部董事在公司内部决策中的作用
自发行人设立以来，一部分员工通过员工持股平台间接持有发行人股份部分，
部分员工更是通过选聘或选举的方式成为发行人的高级管理人员、监事，发行人
也通过选举方式聘请了专业人士成为发行人的独立董事，该等员工及独立董事依
其股东身份或职务以其专业知识和职业经验为发行人经营管理活动提供策略性
建议，从而提高公司的决策水平，降低实际控制人的不当控制风险。
综上，本所律师认为，通过以上措施，发行人已建立健全公司治理机制和内
部控制机制并得到有效运行，中小股东积极参与公司内部决策，家族控股权较为
集中不会对公司治理结构有效性产生重大不利影响。
3. 就公司治理有效性风险补充重大风险提示
经查验，发行人已在《招股说明书》中补充披露重大风险提示。
二、关于历史沿革和员工持股平台。（《审核问询函》第 2 题）
申报文件显示：
（1）2019 年 8 月 31 日，员工持股平台盛德伟达、信德伟达和明德伟达以
8 元/股价格分别向公司增资 200.00 万股、181.35 万股和 122.15 万股。本次增资
价格为 8 元/股，本次增资价格参照满坤科技截至 2018 年 12 月 31 日的评估值确
定，评估的每股价格为 7.96 元/股。
（2）2020 年 12 月 22 日，明德伟达以 11 元/股价格向公司增资 94 万股，本
次增资价格参照公司前次增资的市盈率倍数协商确定。
请发行人：
（1）分析并说明 2019 年 8 月增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增
资价格与评估价格相近的合理性、两次员工持股计划入股价格的公允性。
（2）说明员工持股平台是否存在非员工入股情形，是否存在股权代持或其
他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
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请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见，并说明对员工持股平台
持股主体身份等情况的核查情况。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 取得并查阅三个员工持股平台的合伙协议、工商资料，以及发行人员工
名册、持股人员的身份证明、劳动合同，核查员工持股平台是否存在非员工入股
情形；
2. 取得并查阅三个持股平台的合伙人填写的调查表、出资凭证，核查比对
发行人实际控制人报告期内的全部银行账户资金流水、出资金额较高的员工（彭
清林、肖学慧、曾伟其、张永俊、廖乐华、林芃年）提供的出资资金来源证明，
逐一访谈员工持股员工（包括已退出员工持股平台的员工），了解是否存在股权
代持或其他利益安排与财务资助情形。
（二）核查结果
1. 说明员工持股平台是否存在非员工入股情形，是否存在股权代持或其他
利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形
经查验，发行人的员工持股平台为明德伟达、盛德伟达和信德伟达，截至本
补充法律意见书出具日，该等员工持股平台的持股人员基本情况如下：
（1）明德伟达
序 出资额 权益比例
出资人姓名 出资人类型 在发行人处的任职
号 （万元） （%）
1 张永俊 647.90 30.44 普通合伙人 销售副总
2 廖乐华 330.00 13.88 有限合伙人 制造总经理
3 林芃年 173.00 7.40 有限合伙人 销售副总
客户项目技术管理部副
4 肖学慧 133.50 6.25 有限合伙人
总经理、监事
5 平雪芬 96.00 5.55 有限合伙人 销售总监
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序 出资额 权益比例
出资人姓名 出资人类型 在发行人处的任职
号 （万元） （%）
6 张孝斌 84.00 4.86 有限合伙人 一厂厂长
7 胡颂德 80.00 4.63 有限合伙人 采购总监
8 周立荣 64.00 3.70 有限合伙人 行政副总
9 胡小彬 44.00 2.54 有限合伙人 财务总监
10 谢外军 40.00 2.31 有限合伙人 信息经理
11 魏金柱 32.00 1.85 有限合伙人 证券事务代表
12 王 虎 28.00 1.62 有限合伙人 工艺高级经理
13 王宇翔 24.00 1.39 有限合伙人 生产副经理
14 宋晓花 24.00 1.39 有限合伙人 品质经理
15 旷 珊 20.00 1.16 有限合伙人 市场主管
16 杨向丽 20.00 1.16 有限合伙人 生产主管、监事
17 罗俊胜 20.00 1.16 有限合伙人 品质总监
18 曹永彬 20.00 1.16 有限合伙人 生产经理
19 何惠红 16.00 0.93 有限合伙人 审计经理
20 胡剑锋 16.00 0.93 有限合伙人 工程经理
21 罗小玲 16.00 0.93 有限合伙人 生产主管
22 吴芳俊 14.40 0.83 有限合伙人 行政主管
23 曾立亿 14.40 0.83 有限合伙人 环保高工
24 练祖裕 12.00 0.69 有限合伙人 生产副经理
25 郭军利 12.00 0.69 有限合伙人 品质主管
26 洪秀凤 12.00 0.69 有限合伙人 采购专员
27 刘美英 10.00 0.58 有限合伙人 精益生产组长
28 阳志高 8.00 0.46 有限合伙人 物控部副经理
合计 2,011.20 100.00 -- --
经查验，自成立以来，明德伟达合伙人退出情况如下：
转让方 款项
转让协议 转让出资 作价 转让 是否
在发行人处 受让方
签署时间 姓名 额（万元） 依据 原因 足额
的任职 支付
2019.12.23 刘 明 计划部经理 魏金柱 20.00
2020.05.23 柏贞银 品质总监 张永俊 14.40
2020.08.07 曹可辉 二厂厂长 张永俊 160.00
魏金柱 12.00
2020.08.07 屈云波 环保经理 张永俊 28.00
何惠红 8.00 转让
出资额加上同
方离
郭军利 12.00 期人民银行基 是
2020.08.07 姚理化 修理部经理 职
张孝斌 8.00 准存款利息
肖学慧 12.00
2020.12.08 高 飞 客服经理
林芃年 8.00
张孝斌 28.00
2021.01.21 曾 新 生产总监 王 虎 28.00
周立荣 24.00
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转让方 款项
转让协议 转让出资 作价 转让 是否
在发行人处 受让方
签署时间 姓名 额（万元） 依据 原因 足额
的任职 支付
何惠红 8.00
2021.01.21 宋先波 设备经理
洪秀凤 12.00
2021.05.26 黄英海 工艺总监 肖学慧 28.00
注：洪秀凤为洪乐英之女，洪乐英为公司实际控制人之一洪俊城之妹、洪记英之姐。
（2）盛德伟达
出资额 出资比例
序号 出资人姓名 出资人类型 在发行人处的任职
（万元） （%）
1 彭清林 1,560.00 97.50 普通合伙人 销售副总
2 王 辰 40.00 2.50 有限合伙人 销售总监
合计 1,600.00 100.00 -- --
（3）信德伟达
序 出资额 出资比例
出资人姓名 出资人类型 在发行人处的任职
号 （万元） （%）
客户项目技术管理部副
1 肖学慧 120.00 8.27 普通合伙人
总经理、监事会主席
2 曾伟其 600.00 41.36 有限合伙人 销售总监
3 陈小兵 120.00 8.27 有限合伙人 销售经理
4 林 玲 96.00 6.62 有限合伙人 销售总监
5 林芃年 76.00 5.24 有限合伙人 销售副总
6 张永俊 64.00 4.41 有限合伙人 销售副总
7 杨 锋 36.00 2.48 有限合伙人 深圳厂长
8 邓 刚 32.00 2.21 有限合伙人 采购经理
9 何惠红 28.00 1.93 有限合伙人 审计经理
10 尹中洲 28.00 1.93 有限合伙人 客服副总监
11 陈维明 28.00 1.93 有限合伙人 工程经理
12 奈宾柯 24.00 1.65 有限合伙人 销售经理
13 阳吉兴 24.00 1.65 有限合伙人 生产经理
14 姚宏伟 20.00 1.38 有限合伙人 销售经理
15 张创祥 20.00 1.38 有限合伙人 物流经理
16 孙乾蓉 18.00 1.24 有限合伙人 生产主管
17 陈军国 16.00 1.10 有限合伙人 采购主管
18 彭菊花 16.00 1.10 有限合伙人 行政主管
19 吴雪华 16.00 1.10 有限合伙人 品质主管
20 王远春 14.40 0.99 有限合伙人 生产主管
21 姚茂苏 14.40 0.99 有限合伙人 生产主管
22 罗树红 12.00 0.83 有限合伙人 计划部副经理
23 耿久艳 12.00 0.83 有限合伙人 财务经理
24 邹开菊 8.00 0.55 有限合伙人 生产主管
25 白玉军 8.00 0.55 有限合伙人 维修主管
合计 1,450.80 100.00 -- --
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自成立以来，信德伟达合伙人退出情况如下：
转让方
转让协议 在发行 转让出资额 作价 转让 款项是否
受让方
签署时间 姓名 人处的 （万元） 依据 原因 足额支付
任职
市场部 尹中洲 28.00
洪伟锋 转让方未实缴
经理 林芃年 12.00
2019.08.27 出资，转让价 -
品质部 格均为 0 元
何志军 陈军国 16.00 个人
经理 原因
出资额加上同
财务经
2020.04.14 梁发艈 耿久艳 12.00 期人民银行基 是
理
准存款利息
注：洪伟锋为公司实际控制人之一洪娜珊弟弟之子。
根据发行人确认、提供的员工名册并经本所律师查阅上述持股人员的身份证
明、劳动合同及逐一访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，三个员工持股平
台涉及 51 名出资人，相关员工持股平台的出资人均为发行人的在册员工；退出
持股平台的员工为 12 人，认缴出资时均为在册员工，不存在非员工入股情形。
根据三个员工持股平台的合伙人填写的调查表、提供出资凭证并经核查比对
发行人实际控制人报告期内的全部银行账户资金流水、出资金额较高的员工（彭
清林、肖学慧、曾伟其、张永俊、廖乐华、林芃年）提供的出资资金来源证明，
以及本所律师对相关人员的访谈，员工持股平台不存在股权代持或其他利益安排，
也不存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
本所律师认为，发行人员工持股平台不存在非员工入股情形，不存在股权代
持或其他利益安排，也不存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
三、关于实际控制人协助调查事项。（《审核问询函》第 3 题）
申报文件显示，洪记英曾于 2019 年根据江西省监察委员会办案人员要求，
协助调查原江西省生态环境厅党组成员、副厅长曹永琳受贿案件。根据“（2019）
赣 10 刑初 26 号”《判决书》所记载的内容：2013 年 5 月，吉安满坤科技股份有
限公司因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被省环境监察局
下达处罚告知书，拟共计罚款 26.5 万元。应洪记英的请托，曹永琳决定将罚款
降为 10 万元。为感谢曹永琳的关照，2013 年 5 月，洪记英在省环保厅停车场送
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给曹永琳 3 万元。2017 年 9 月，曹永琳已退回该笔款项。2020 年 7 月 21 日，
江西省抚州市中级人民法院对曹永琳案作出刑事判决。
请发行人：
（1）说明相关案件基本情况、判决结果，发行人及其实际控制人、董监高
是否曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查。
（2）说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在因相关案件被继续追诉
或受到行政处罚风险，是否构成刑事犯罪或重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并就相关事项是否构成本次发行上
市的障碍，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的发行条件、上市
条件发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅曹永琳案件的起诉书及判决书摘要、访谈洪记英，了解案件具体情
况；
2. 查阅江西省监察委员会及江西省人民检察院、江西省抚州市人民检察院、
江西省抚州市中级人民法院、吉安市公安局井开区分局高新派出所、中共井开区
纪检监察工作委员会、董监高住所地或居住地公安机关出具的证明或情况说明；
3. 检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网，确认发
行人及其实际控制人、董监高是否存在被司法机关立案侦查的情况。
（二）核查结果
1. 说明相关案件基本情况、判决结果，发行人及其实际控制人、董监高是
否曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查
（1）曹永琳案件的相关情况
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经查阅曹永琳案件的“抚检三部刑诉[2019]1 号”起诉书及“（2019）赣 10
刑初 26 号”判决书摘要：2019 年 5 月 19 日，曹永琳因涉嫌违法违纪被江西省
监察委员会立案调查；2019 年 10 月 30 日，曹永琳被移送江西省人民检察院审
查起诉；2019 年 10 月 31 日，江西省人民检察院将该案交江西省抚州市人民检
察院审查起诉；2019 年 12 月 9 日，江西省抚州市人民检察院指控曹永琳犯受贿
罪并向江西省抚州市中级人民法院提起公诉；2020 年 7 月 21 日，江西省抚州市
中级人民法院对曹永琳案作出刑事判决。
根据“（2019）赣 10 刑初 26 号”《判决书》摘要，江西省抚州市中级人民法
院经审理后对曹永琳案作出以下判决：（1）被告人曹永琳犯行贿罪，判处有期徒
刑七年，并处罚金人民币五十万元。（2）追缴的赃款 705.6 万元，依法没收，上
缴国库。
（2）发行人及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机
关立案侦查
根据洪记英的陈述及江西省监察委员会、江西省人民检察院、江西省抚州市
人民检察院、江西省抚州市中级人民法院等司法监察机关出具的情况说明或证明，
尽管洪记英曾根据江西省监察委员会办案人员要求，协助调查曹永琳案并接受办
案人员的询问，但发行人及洪记英均未因曹永琳案被司法机关立案侦查，也不会
因此被追究相关责任。
根据江西省监察委员会及江西省人民检察院、江西省抚州市人民检察院、江
西省抚州市中级人民法院、吉安市公安局井开区分局高新派出所、中共井开区纪
检监察工作委员会、董监高住所地或居住地公安机关出具的证明或情况说明并经
本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网，发行
人及其实际控制人、董监高不存在因曹永琳案件曾经或正在被司法机关立案侦查
的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其实际控制人、董监高不存在曾经或正在因
相关案件被司法机关立案侦查的情况。
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2. 说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在因相关案件被继续追诉或
受到行政处罚风险，是否构成刑事犯罪或重大违法行为
根据江西省监察委员会（曹永琳案调查机关）于 2021 年 4 月 30 日出具的《情
况说明》， 本委在办理江西省生态环境厅原党组成员、副厅长曹永琳受贿案件中，
满坤科技副总经理洪记英积极配合调查。2020 年 7 月，抚州市中级人民法院依
法对曹永琳案作出判决，本委对曹永琳受贿案已调查终结，处理完毕。在该案中，
本委未对满坤科技及洪记英进行立案调查，也未对满坤科技及洪记英提出刑事指
控，也不因该案再追究满坤科技及洪记英的责任。”
根据江西省人民检察院 2021 年 4 月 30 日出具的《情况说明》，“曹永琳受贿
案由江西省监察委员会立案调查。2020 年 7 月，抚州市中级人民法院依法对曹
永琳受贿案作出判决。在该案中，未见对满坤科技及其副总经理洪记英涉嫌刑事
犯罪的立案材料，也未对其提出刑事指控。”
根据江西省抚州市人民检察院 2021 年 5 月 8 日出具的《回复函》，“在抚州
市检察机关未发现 2013 年以来洪记英及满坤科技存在被起诉的记录。”
根据江西省抚州市中级人民法院 2021 年 5 月 8 日出具的《证明》，“洪记英
和满坤科技在我院无涉诉案件记录。”
根据吉安市公安局井开区分局高新派出所、中共井开区纪检监察工作委员会、
董监高住所地或居住地公安机关出具的证明或情况说明并经本所律师查询中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网等政府网站，满坤科技及
其实际控制人、董监高不存在违法犯罪记录。
本所律师认为，发行人及洪记英不存在因曹永琳案件被继续追诉或受到行政
处罚风险，其他实际控制人、董监高未涉及曹永琳案件，不存在因此被追诉或受
到行政处罚的风险；鉴于发行人及洪记英向曹永琳送礼的行为未被司法机关立案
侦查或提出刑事指控，也未被人民法院认定为犯罪违法行为，更不会再因此被追
究任何法律责任。因此，发行人及洪记英的前述行为不构成刑事犯罪或重大违法
行为，其他实际控制人、董监高亦不存在违法犯罪记录。
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综上，本所律师认为，发行人及其实际控制人、董监高不存在因曹永琳案件
被立案侦查，不存在被继续追诉或受到行政处罚的风险，也不构成刑事犯罪或重
大违法行为，上述相关事项不构成本次发行上市的障碍。发行人符合《注册管理
办法》《上市规则》所规定的发行条件、上市条件。
四、关于满坤职业学校。（《审核问询函》第 4 题）
申报文件显示，满坤职业学校是发行人全资投资的民办非企业单位，属于
非营利性的民办职业培训机构。该学校尚未实际对外开展业务。由于发行人并
不能从满坤职业学校从事的活动中获得经济上的利益，因而未将其纳入合并报
表范围。
请发行人：
（1）说明满坤职业学校设立过程的合法合规性，该学校是否具备从事教育
业务所需全部经营资质；将满坤职业学校纳入发行人主体范围是否符合《民办
教育促进法》《民办教育促进法实施条例》等相关规定。
（2）说明满坤职业学校与发行人是否相互独立，是否存在资产、人员、业
务混同，教职工是否为发行人员工或在发行人领薪，是否存在为发行人承担成
本费用情形。
（3）结合其他上市公司对此类主体的会计处理方式，进一步说明未将满坤
职业学校纳入合并报表范围的合理性。
保荐人、发行人律师就问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师就问题（3）发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅满坤职业学校的《民办非企业单位登记证书》《章程》《民办学校办
学许可证》《验资报告》等设立相关资料；
2. 查阅吉安市民政局在其官方网站公示的《关于同意注册登记井冈山经济
技术开发区满坤职业技术培训学校为民办非企业单位的批复》及吉安市民政局社
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会组织管理局出具的书面说明，核查满坤职业学校设立过程；
3. 查阅《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关规定，核查未将满坤
职业学校纳入发行人主体范围是否符合相关规定；
4. 核查满坤职业学校自设立以来的银行账户资金流水；
5. 查阅发行人、满坤职业学校出具的书面说明与承诺。
（二）核查结果
1. 说明满坤职业学校设立过程的合法合规性，该学校是否具备从事教育业
务所需全部经营资质；将满坤职业学校纳入发行人主体范围是否符合《民办教
育促进法》《民办教育促进法实施条例》等相关规定
（1）满坤职业学校设立过程的合法合规性，该学校是否具备从事教育业务
所需全部经营资质
根据满坤职业学校的《民办非企业单位登记证书》《章程》《民办学校办学许
可证》等资料并经查验，满坤职业学校系依据《民办教育促进法》及其实施条例、
《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，由发行人举办的以提高职业技能
为主的民办学校，其登记管理机关是吉安市民政局，业务主管单位是井开区人力
资源和社会保障局。满坤职业学校的设立已履行了以下程序：
①2019 年 8 月 30 日，满坤职业学校（筹）理事会表决通过了满坤职业学校
章程，根据该章程，满坤职业学校由满坤科技开办，开办资金 20 万元，业务范
围为“印制电路制作工（初、中级）”。
②2019 年 11 月 4 日，江西鹭洲会计师事务所有限公司经审验后出具《验资
报告》（赣鹭洲验字[2019]第 018 号），验证满坤职业学校（筹）已收到发行人缴
纳的开办资金 20 万元。
③2019 年 12 月 2 日，井开区人力资源和社会保障局核发了《民办学校办学
许可证》（人社民 3608004014005 号），有效期自 2019 年 12 月 2 日至 2022 年 12
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42
月 1 日。
④2020 年 1 月 7 日，吉安市民政局在其官方网站公示《关于同意注册登记
井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校为民办非企业单位的批复》，同意
满坤职业学校作为全市性（法人制）民办非企业单位注册登记。同日，吉安市民
政局向满坤职业学校核发了《民办非企业单位登记证书》（52360800MJD102683
K）。
根据吉安市民政局社会组织管理局于 2021 年 7 月 9 日出具的《证明》，满坤
职业学校已依法履行注册登记民办非企业单位的必备程序，设立过程合法合规，
满坤职业学校设立至今未发生因违反民办非企业单位登记管理相关法律法规而
受到该局处罚的情形。
本所律师认为，满坤职业学校是依法设立的民办学校，其设立过程合法合规；
满坤职业学校已取得了《民办学校办学许可证》，具备从事教育业务所需全部经
营资质。
（2）发行人未将满坤职业学校纳入发行人主体范围，符合《民办教育促进
法》《民办教育促进法实施条例》等相关规定
根据发行人陈述，满坤职业学校是发行人为响应当地政府发展民办教育事业
的号召，以提高当地工人职业技术水平为目的而举办的民办学校。根据满坤职业
学校章程的规定，满坤职业学校的经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发
展，盈余不得分红。满坤职业学校属于公益性事业，不以营利为目的。因此，发
行人未将满坤职业学校纳入发行人主体范围，作为关联方披露。
经核查，满坤职业学校的设立、存续均符合《民办教育促进法》《民办教育
促进法实施条例》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担
的意见》（以下简称“教育行业双减政策”）等相关法律、法规规定，具体如下：
满坤职业学校符合相应法
法律法规 核心内容
律法规的具体情形
发行人具有法人资格，作
《中华人民共和国 第十条 举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。
为举办方符合上述规定。
民办教育促进法》
第十二条 举办实施学历教育、学前教育、自学考试助 满坤职业学校属于实施以
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43
满坤职业学校符合相应法
法律法规 核心内容
律法规的具体情形
学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教 职业技能为主的职业资格
育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业 培训、职业技能培训的民
技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校， 办学校，已由井开区人力
由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国 资源和社会保障局审批并
家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。 核发了有效的《民办学校
办学许可证》。
1．满坤职业学校为非营利
第十九条 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利 性民办学校；
性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育 2．根据满坤职业学校章程
的营利性民办学校。 的规定，满坤职业学校的
非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学 经费必须用于章程规定的
校的办学结余全部用于办学。 业务范围和事业的发展，
营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校 盈余不得分红；
的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处 3．满坤职业学校已作为全
理。 市性（法人制）民办非企
民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记 业单位注册登记并取得
机关应当依法予以办理。 《民办非企业单位登记证
书》。
第二条 国家机构以外的社会组织或者个人可以利用非
国家财政性经费举办各级各类民办学校；但是，不得举 满坤职业学校系发行人以
办实施军事、警察、政治等特殊性质教育的民办学校。 自有资金举办的非营利性
民办学校，不属于实施军
民办教育促进法和本条例所称国家财政性经费，是 事、警察、政治等特殊性
指财政拨款、依法取得并应当上缴国库或者财政专户的 质教育的民办学校。
财政性资金。
1．发行人已按时履行出资
第八条 民办学校的举办者应当按时、足额履行出资义 义务，不存在抽逃出资、
务。民办学校存续期间，举办者不得抽逃出资，不得挪 挪用办学经费的情形；
《民办教育促进法
用办学经费。 2．发行人系以自有资金举
实施条例》
办满坤职业学校，不存在
民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金
向向学生、学生家长或社
举办民办学校，不得向社会公开募集资金举办民办学校。
会公开筹集/募集资金的情
形。
第十九条 民办学校理事会、董事会或者其他形式决策 满坤职业学校的董事会成
机构的负责人应当品行良好，具有政治权利和完全民事 员均具有政治权利和完全
行为能力。 民事行为能力，不存在国
国家机关工作人员不得担任民办学校理事会、董事 家机关工作人员担任董事
会或者其他形式决策机构的成员。 会成员的情形。
13.坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育
阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构
统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训
机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备
案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理
审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网 满坤职业学校主营业务为
信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构， 面向成年人的以提高当地
《关于进一步减轻
各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主 工人职业技术水平为目的
义务教育阶段学生
管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处 而举办的民办学校，不属
作业负担和校外培
不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培 于学科类培训机构，因此
训负担的意见》
训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本 不会受到教育行业双减政
化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培 策影响。
训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科
类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、
加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类
培训机构。已违规的，要进行清理整治。
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本所律师认为，满坤职业学校为非营利性民办学校，发行人未将满坤职业学
校纳入发行人主体范围符合相关法律法规的规定，满坤职业学校的设立、存续均
符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关规定。
2. 说明满坤职业学校与发行人是否相互独立，是否存在资产、人员、业务
混同，教职工是否为发行人员工或在发行人领薪，是否存在为发行人承担成本
费用情形
根据满坤职业学校出具的书面说明、《验资报告》等相关文件并经核查满坤
职业学校自设立以来的银行账户资金流水，受疫情影响，满坤职业学校自 2020
年 1 月批准成立以来，至今未实际开展教学业务，无教职工，无培训场所，除银
行账户中存在的发行人拨付的 20 万元开办资金外，不存在其他任何资产，亦未
与发行人发生其他资金往来。满坤职业学校除使用发行人地址作为注册地址外，
与发行人不存在资产、人员、业务混同情况，也不存在为发行人承担成本费用的
情形。未来若满坤职业学校在 2021 年底前未实际开展业务，则启动注销程序。
根据发行人与满坤职业学校的承诺，满坤职业学校以提高当地工人职业技术
水平为办学宗旨，未来将以自有资金、人员、场所自行开展职业培训业务并自行
承担费用，发行人与满坤职业学校保证双方在资产、人员、业务方面的相互独立
性，也不会由满坤职业学校为发行人承担成本费用。
本所律师认为，满坤职业学校截至目前为止未实际开展教学业务，与发行人
不存在资产、人员、业务混同的情况，也不存在为发行人承担成本费用情形。
五、关联方和关联交易。（《审核问询函》第 5 题）
申报文件显示，发行人实际控制人相关的关联法人共 9 家，其中 8 家主营
业务为对外投资。
请发行人：
（1）说明上述关联方及其控制或实施重大影响的企业及旗下产品的基本情
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45
况，上述主体报告期内与发行人及其董监高、实际控制人是否存在资金往来，
是否存在体外资金循环。
（2）说明上述主体与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来，采购
销售渠道、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合；是否存在构成重大不
利影响的同业竞争。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 取得并查阅上述关联方的工商资料、周年申报表、股东名册、营业执照
或公司注册证书、公司章程等，核查上述关联方的股东结构、经营范围等；
2. 取得并查阅上述关联方出具的《关于公司情况业务的说明》，核查上述关
联方经营情况、账户开立情况及与发行人资金往来情况等；
3. 查询中国证券投资基金业协会中关于深圳市恒盈富达资产管理有限公司
的私募基金管理人公示信息，取得并查阅三只基金的基金合同，核查深圳市恒盈
富达资产管理有限公司私募产品基本情况；
4. 取得并查阅发行人及其董监高、实际控制人报告期内的银行流水和承诺
函，深圳市恒盈富达资产管理有限公司、广州恒盈股权投资有限公司、惠州满坤
等公司的银行账户清单和报告期内的银行流水，启明科技、香港满坤电子报告期
内的银行流水等资料，核查资金往来情况；
5. 取得并查阅深圳市恒盈富达资产管理有限公司、广州恒盈股权投资有限
公司、惠州满坤的往来明细，核查相关方的客户、供应商情况。
（二）核查结果
1. 说明上述关联方及其控制或实施重大影响的企业及旗下产品的基本情况，
上述主体报告期内与发行人及其董监高、实际控制人是否存在资金往来，是否
存在体外资金循环。
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（1）上述关联方及其控制或实施重大影响的企业及旗下产品的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人相关的关联法人共 9 家，
具体情况如下：
序 是否实际
公司名称 成立时间 关联关系 主营业务
号 开展业务
持有惠州
对外投
1 香港满坤电子 2004 年 4 月 洪娜珊持股 100% 满坤 100%
资
出资
香港满坤电子持股 自有房
2 惠州满坤 2007 年 4 月 是
100% 屋租赁
深圳市恒盈富达资 2014 年 7 月 投资管
3 是
产管理有限公司 理
2018 年 4 月 洪俊城、洪娜珊之子 持有广州
香港恒盈控股有限 洪耿东持股 100%并 恒盈股权
公司（HENGWIN 对外投
4 担任执行董事 投资有限
HOLDLINGS LIM 资
公司 100%
ITED）
出资
2018 年 6 月 洪俊城、洪娜珊之子
洪耿东通过香港恒 投资管
广州恒盈股权投资 盈控股有限公司持 理及相
5 是
有限公司 股 100%并担任执行 关咨询
董事兼总经理的企 服务
业
对外投
6 启明科技 2013 年 3 月 洪娜珊持股 100% 否
资
恒盈资本有限公司 2014 年 5 月 洪娜珊持股 30%
对外投
7 （ HENGWIN 洪俊城持股 25% 否
资
CAPITAL LTD） 洪耿东持股 45%
2020 年 9 月 投资兴
洪丽旋持股 55% 办实业；
8 零和投资 否
洪丽冰持股 45% 创业投
资业务
恒盈资产管理有限 2014 年 5 月
公司（HENG WIN 洪俊城、洪娜珊之子
投资管
9 ASSET 洪耿东持股 100%并 否
理
MANAGEMENT 担任执行董事
LTD）
截至本补充法律意见书出具日，上述 9 家关联公司中：①惠州满坤从事自有
房屋租赁业务，深圳市恒盈富达资产管理有限公司和广州恒盈股权投资有限公司
实际开展投资业务；②香港满坤电子持有惠州满坤 100%出资，香港恒盈控股有
限公司持有广州恒盈股权投资有限公司 100%出资，除此之外，香港满坤电子和
香港恒盈控股有限公司未开展其他业务；③启明科技、恒盈资本、零和投资和恒
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47
盈资产管理有限公司 4 家企业均未实际开展业务。
惠州满坤、深圳市恒盈富达资产管理有限公司和广州恒盈股权投资有限公司
业务开展情况如下：
① 惠州满坤
根据惠州满坤出具的说明并经查验，惠州满坤成立于 2007 年 4 月，主营业
务为自有房屋租赁，报告期内的主要财务情况如下：
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
总资产（万元） 10,472.31 8,751.59 7,364.35 7,457.83
净资产（万元） 2,968.17 2,790.00 2,701.15 2,671.71
净利润（万元） 178.17 88.85 29.44 50.81
注：上述 2018 年度、2019 年度、2020 年度相关财务数据已经审计；2021 年上半年相关财
务数据未经审计。
② 深圳市恒盈富达资产管理有限公司
根据深圳市恒盈富达资产管理有限公司出具的说明并经查验，深圳市恒盈富
达资产管理有限公司成立于 2014 年 7 月，为私募证券投资基金管理人，已于 2016
年 12 月 23 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1060537），主营业务为投
资管理。截至本补充法律意见书出具日，深圳市恒盈富达资产管理有限公司作为
私募证券投资基金管理人已运作 3 只私募证券投资基金，相关基金的基本情况如
下：
运
基金 基金编 基金 作
投资范围 成立时间
名称 号 规模 状
态
恒盈 沪深交易所上市交易的股票、新股申购、港
风格 股通股票；银行间市场债券、交易所债券、
进取 债券逆回购、债券正回购、同业存单；证券 正
5,000
一号 公司收益凭证、融资融券；银行存款（包括 在
SLV031 2020-09-29 万元
私募 银行活期存款、协议存款、定期存款及其他 运
以下
证券 银行存款）、国债、中央银行票据、货币市 作
投资 场基金等中国证监会认可的现金管理工具；
基金 公开募集证券投资基金
恒盈 主要投资于沪深交易所交易的股票、全国中
正
周期 小企业股份转让系统挂牌股票、各类固定收 500 万
在
灵魂 1 SLM705 益产品（包括国债、金融债、企业债、公司 2020-09-17 元以
运
号私 债、央行票据、中期票据、可转换债券、资 下
作
募证 产支持证券、中小企业私募债券、债券回购
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运
基金 基金编 基金 作
投资范围 成立时间
名称 号 规模 状
态
券投 等）、新股申购、公募基金、商业银行理财
资基 产品、LOF 申赎、期货、期权、收益互换、
金 权证、货币基金；信托计划、证券公司（含
证券公司资产管理子公司）资产管理计划、
基金公司（含基金子公司）资产管理计划、
期货公司（含期货资产管理子公司）资产管
理计划、保险公司(含保险公司资产管理子公
司)资产管理计划、有基金托管人托管的私募
证券基金。投资金融产品时，仅限于通过认
购、申购方式参与；可以参与融资融券交易，
也可以将其持有的证券作为融券标的出借给
证券金融公司。若法律法规允许，本基金可
参与港股通、沪伦通交易
沪深交易所发行、上市的股票（包括上市公
司非公开发行股票、新股申购）、新三板挂
牌公司股份、沪港通中港股通标的范围内的
股票、深港通中港股通标的范围内的股票、
债券、资产支持证券/票据、证券公司收益凭
证、债券回购、商业银行理财产品、现金、
银行存款（包括定期存款、协议存款和其他
恒盈 正
银行存款）、同业存单、融资融券、股指期 5,000
创富 在
SR7646 货、商品期货、国债期货、股票期权、上海 2017-06-14 万元
私募 运
黄金交易所上市的合约品种、权证、仅以证 以下
基金 作
券公司为交易对手的收益互换、仅以证券公
司为交易对手的场外期权、公募基金、信托
计划、证券公司资产管理计划、保险公司资
产管理计划、期货公司资产管理计划、基金
公司及其子公司特定客户资产管理计划、于
基金业协会官方网站公示已登记的私募基金
管理人发行的私募基金
报告期内，深圳市恒盈富达资产管理有限公司的主要财务情况如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
总资产（万元） 450.31 465.61 458.40 459.44
净资产（万元） -247.37 -79.37 254.28 444.77
净利润（万元） -167.99 -333.66 -190.49 -289.23
注：上述 2018 年度、2019 年度、2020 年度相关财务数据已经审计；2021 年上半年相
关财务数据未经审计。
③ 广州恒盈股权投资有限公司
广州恒盈股权投资有限公司成立于 2018 年 6 月，主营业务为投资管理及相
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关咨询服务，业务方向为一级市场股权投资，截至本问询函回复出具日，该公司
无实际对外投资。报告期内，广州恒盈股权投资有限公司的主要财务情况如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
总资产（万元） 4.69 0.59 1.59 4.74
净资产（万元） -10.31 -8.41 -4.71 -1.47
净利润（万元） -1.90 -3.70 -3.24 -1.47
注：上述 2018 年度相关财务数据已经审计；2019 年度、2020 年度、2021 年上半年相
关财务数据未经审计。
（2）上述主体报告期内与发行人及其董监高、实际控制人是否存在资金往
来，是否存在体外资金循环
经核查，报告期内，洪娜珊、洪俊城和惠州满坤，洪娜珊、洪耿宇和启明科
技，洪娜珊和香港满坤电子存在资金往来，具体如下：
报告期 付款方 收款方 金额 交易背景
洪娜珊 惠州满坤 1,264.15 万元 实际控制人借款
惠州满坤 洪娜珊 3.00 万元 支付工资
15.69 万港元
洪娜珊 启明科技 实际控制人归还借款
28.80 万美元
2018 年度 实际控制人亲属归还
洪耿宇 启明科技 180.00 万美元
借款
94.00 万美元
香港满坤电子 洪娜珊 归还实际控制人借款
15.45 万港元
洪娜珊 香港满坤电子 61.47 万美元 实际控制人归还借款
洪娜珊 惠州满坤 520.00 万元 实际控制人借款
2019 年度 洪娜珊 1,584.00 万元 归还实际控制人借款
惠州满坤
洪俊城 1,485.00 万元 归还实际控制人借款
洪娜珊 惠州满坤 1,000.00 万元 实际控制人借款
2020 年度 530.00 万元 归还实际控制人借款
惠州满坤 洪娜珊
7.15 万元 支付工资
2021 年
惠州满坤 洪娜珊 14.05 万元 支付工资
1-6 月
根据洪娜珊、洪俊城及惠州满坤的说明并经核查，由于洪娜珊是惠州满坤的
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50
实际控制人且在惠州满坤任职，洪娜珊、洪俊城报告期内与惠州满坤的资金往来
主要系其向洪氏夫妇借款用于园区建筑物的建设、归还洪氏夫妇借款和支付洪娜
珊工资等，均属于正常业务往来。
根据洪娜珊、启明科技及香港满坤电子的说明并经核查，启明科技、香港满
坤电子系洪娜珊 100%持股的子公司，洪娜珊、洪耿宇与启明科技之间的资金往
来，以及洪娜珊与香港满坤电子之间的资金往来，均系相关主体之间的借款。
除此以外，根据相关各方确认及银行流水核查，上述主体报告期内与发行人
及其董监高、实际控制人不存在资金往来，也不存在体外资金循环。
本所律师认为，洪娜珊及其配偶洪俊城与惠州满坤之间的存在资金往来，主
要系惠州满坤向洪氏夫妇借款用于园区建筑物建设、归还洪氏夫妇借款和支付洪
娜珊工资等，均属于正常业务往来。启明科技、香港满坤电子系洪娜珊 100%持
股的子公司，洪娜珊、洪耿宇与启明科技之间的资金往来，以及洪娜珊与香港满
坤电子之间的资金往来，均系相关主体之间的借款。除此之外，上述主体报告期
内与发行人及其董监高、实际控制人不存在其他资金往来，也不存在体外资金循
环。
2. 说明上述主体与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来，采购销
售渠道、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合；是否存在构成重大不利
影响的同业竞争。
根据上述 9 家关联企业出具的说明并查验惠州满坤的银行流水及交易协议，
报告期内，惠州满坤因与发行人存在少量客户供应商重合原因而与发行人个别客
户、供应商发生资金往来，具体为：
单位：万元
发行人 惠州满坤
序 重叠客户/供
号 应商名称 2021 年 2020 2019 2018 2021 年 2020 2019 2018 年
业务 业务
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 度
客户
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51
TCL 通力 897.91 3,892.31 4,333.53 4,372.17 508.18 629.02 - -
销售 出租
惠州普力电声 商品 房产
1 - - - - - 312.69 871.75 395.88
科技有限公司
合计 897.91 3,892.31 4,333.53 4,372.17 508.18 941.71 871.75 395.88
供应商
深圳市金环宇 采购 采购
2 电线电缆有限 电线 0.52 0.84 19.45 69.91 电线 - - 15.80 -
公司 电缆 电缆
采购 采购
惠阳城市建筑
3 设计 - - 4.80 - 设计 0.55 - 8.85 -
设计研究院
服务 服务
深圳日成会计 采购 采购
4 师事务所（普 审计 - - 0.40 0.40 审计 - 0.55 0.60 -
通合伙） 服务 服务
深圳华众杰会 采购 采购
5 计师事务所 审计 1.45 - - - 审计 0.70 - - -
（普通合伙） 服务 服务
注：根据通力电子控股有限公司官网公布的股权结构图，惠州普力电声科技有限公司为
TCL 通力的全资子公司。
根据发行人确认及提供的交易协议，报告期内，发行人向 TCL 通力销售 PCB
产品，惠州满坤向 TCL 通力及其全资子公司惠州普力电声科技有限公司出租其
位于惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面的自有厂房、仓库、宿舍及
其他配套建筑物。此外，发行人和惠州满坤报告期内均存在向深圳市金环宇电线
电缆有限公司采购电线电缆，向惠阳城市建筑设计研究院采购基建设计服务以及
向深圳日成会计师事务所（普通合伙）、深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）
采购审计服务。
根据发行人陈述，惠州满坤与发行人供应商、客户存在重叠系基于自身经营
需求所产生的正常商业行为，惠州满坤主要从事物业租赁，与发行人的主营业务
不同，二者不存在采购销售渠道重合的情况。
经查验，除上述情况外，上述主体与发行人的客户、供应商之间不存在其他
资金往来，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在重合，上述主体
与发行人不存同业竞争。
本所律师认为，惠州满坤与发行人供应商、客户存在重叠系正常商业行为，
不存在特殊利益安排。除上述情况外，上述主体与发行人的客户、供应商之间不
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存在资金往来，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在重合，上述
主体与发行人不存在同业竞争。
六、关于深圳满坤。（《审核问询函》第 10 题）
申报文件显示：
（1）深圳满坤是发行人实际控制人中的洪娜珊和洪俊城于 2003 年设立的
公司。发行人设立之初，深圳满坤持有发行人 20%股份。2011 年 9 月，深圳满
坤将其持有的发行人股权转让给洪俊城、洪娜珊。2017 年 12 月，发行人向深圳
满坤增资 1,350 万元，持有其 90%股权，增资价格为 1 元/注册资本。2018 年 6
月，发行人向洪俊城、洪娜珊购买剩余 10%股权，股权转让价格为 5.18 元/注册
资本。
（2）深圳满坤截至 2020 年 12 月 31 日总资产 11,647.09 万元，净资产 5,910.32
万元，分别占合并报表的 10.69%及 10.79%。
请发行人：
（1）说明上述股权变动原因，增资及股权转让价格定价公允性，选择发行
人而非深圳满坤作为上市主体的原因。
（2）说明合并财务报表与母公司报表是否存在显著差异，如存在显著差异，
应披露母公司财务报表。
（3）说明深圳满坤与母公司的业务分工情况、报告期内主要财务数据情况。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）（3）发表明确意见。
（一）核查过程
1. 取得上述股权变动相关的内部决议、工商变更资料、股权转让协议等，
核查上述股权变动的背景及过程；
2. 取得深圳满坤 2017 年度审计报告，比较深圳满坤 2017 年未经审计的每
股净资产与 2018 年 6 月深圳满坤股权转让价格；
3. 对发行人董事长、总经理、实际控制人之一洪俊城进行访谈，核查上述
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股权变动原因及上市主体选择的相关要素等事项。
（二）核查结果
1. 上述股权变动原因，增资及股权转让价格定价公允性
（1）2011 年 9 月，深圳满坤将其持有的发行人股权转让给洪俊城、洪娜珊
本次股权转让完成前后，发行人的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称/姓名 认缴金额 占注册资本 认缴金额 占注册资本
（万元） 比例 （万元） 比例
洪耿东 2,400.00 80.00% 2,400.00 80.00%
深圳满坤 600.00 20.00% - -
洪俊城 - - 300.00 10.00%
洪娜珊 - - 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%
根据洪俊城、洪娜珊的访谈确认并经深圳满坤的工商登记资料，2011 年 9
月 15 日，深圳满坤与洪俊城、洪娜珊分别签署了《股权转让协议》，将其持有的
满坤有限 10%股权、10%股权分别以 300 万元、300 万元的对价转让给洪俊城、
洪娜珊。深圳满坤为洪俊城、洪娜珊夫妇持有 100%股权的公司，本次转让原因
为调整股权架构，转让完成后洪俊城、洪娜珊拟直接持有发行人股权。本次股权
转让系同一实际控制人下的转让，转让价格为 1 元/注册资本，具有合理性、定
价公允。
（2）2017 年 12 月，发行人向深圳满坤增资 1,350 万元，持有其 90%股权
本次增资完成前后，深圳满坤的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称/姓名 认缴金额 占注册资本 认缴金额 占注册资本
（万元） 比例 （万元） 比例
满坤有限 - - 1,350.00 90.00%
洪娜珊 135.00 90.00% 135.00 9.00%
洪俊城 15.00 10.00% 15.00 1.00%
合计 150.00 100.00% 1,500.00 100.00%
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2017 年 12 月 1 日，深圳满坤召开股东会，全体股东一致同意，审议通过深
圳满坤增加注册资本 1,350 万元，增资价格为 1 元/注册资本，增资款全部由满坤
有限认缴。增资完成后深圳满坤的注册资本变更为 1,500 万元人民币，满坤有限
持股 90%。深圳满坤由发行人兄弟公司变更为发行人控股子公司。深圳满坤与发
行人均从事 PCB 研发、生产和销售业务，存在同业竞争，本次股权转让的主要
目的系解决同业竞争问题。
（3）2018 年 6 月，洪娜珊、洪俊城将其持有的深圳满坤股权全部转让给发
行人
本次股权转让完成前后，深圳满坤的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称/姓名 认缴金额 占注册资本 认缴金额 占注册资本
（万元） 比例 （万元） 比例
满坤有限 1,350.00 90.00% 1,500.00 100.00%
洪娜珊 135.00 9.00% - -
洪俊城 15.00 1.00% - -
合计 1,500.00 100.00% 1,500.00 100.00%
本次股权转让之前，深圳满坤为发行人与发行人控股股东中的洪俊城、洪娜
珊夫妇共同投资设立的公司，为理顺深圳满坤的股权架构，故将其变更为发行人
的全资子公司。2018 年 6 月 22 日，洪俊城与满坤有限签署《股权转让协议》，
约定洪俊城将其持有的深圳满坤 1%股权作价 77.75 万元转让给满坤有限；同日，
洪娜珊与满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪娜珊将其持有的深圳满坤 9%
股权作价 699.75 万元转让给满坤有限。本次股权转让价格均为 5.18 元/注册资本，
系参照深圳满坤 2017 年未经审计的每股净资产并经各方协商后确定。
2. 说明选择发行人而非深圳满坤作为上市主体的原因
根据发行人的说明，选择以发行人而非深圳满坤作为上市主体的主要原因为：
（1）发行人业务定位更符合上市要求和未来发展战略。深圳满坤成立于
2003 年 12 月，成立时间较早，产品以单/双面板为主，应用领域以消费电子、通
信电子为主。2008 年，随着吉安工厂的逐步建设投产，在产量规模、设备投资、
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生产工艺能力等方面均优于深圳满坤，产品也逐步从单/双面板向多层板提升，
客户涵盖通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等众多领域。未来，发行人
将重点发展自身的 PCB 业务，深圳满坤则主要维持现有产能规模。
（2）深圳满坤厂房系租赁取得，且因深圳市宝安区农村城市化历史遗留问
题，相关厂房未取得不动产权证书，存在瑕疵。而发行人在用厂房均为自建，均
取得了不动产权证书，权属清晰。
（3）发行人的业务规模相较深圳满坤更大。报告期内，深圳满坤利润总额
分别为 952.11 万元、167.83 万元、184.80 万元和-298.84 万元，占发行人比重分
别为 10.91%、1.86%、1.37%和-5.54%，占比较小。
（4）发行人注册地在江西省吉安市，将公司总部放在吉安，未来在政府用
地扶持等方面，有机会获得更好的发展资源与发展条件。
本所律师认为，上述股权变动具有合理原因，增资及股权转让价格定价公允，
选择发行人而非深圳满坤作为上市主体具有合理性。
七、关于环保和经营资质。（《审核问询函》第 16 题）
申报文件显示：
（1）报告期外，发行人曾因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超
标受到行政处罚。
（2）发行人《辐射安全许可证》《安全生产标准化证书》等安全生产相关
证书持证主体名称仍为满坤有限。
请发行人：
（1）说明导致报告期外环保行政处罚事项的整改落实情况；发行人环境保
护相关内控制度是否健全有效，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符
合国家法律法规和国家标准；发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方
产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
（2）说明安全生产相关证书持证主体名称仍为满坤有限的原因，是否符合
相关法律法规规定，持证主体名称变更是否存在障碍。
（3）说明深圳满坤未持有安全生产相关证书的原因，相关情形的合法合规
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性。
（4）说明发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
（5）说明 2013 年因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次
被省环境监察局处罚后，相关设施及内部控制的整改情况，是否存在再次被行
政处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 实地走访江西省环境保护厅，查阅江西省环境保护厅作出的《行政处罚
决定书》、满坤有限当年缴纳罚款的转账凭证、江西省环境监察局下发的《江西
省环境监察局关于督促环境违法企业改正环境违法行为的通知》及吉安市生态环
境局出具的《情况说明》，了解 2013 年环保处罚的具体情形及整改落实情况；
2. 查阅发行人及子公司内部环保制度、环保应急预案、环保设备投入情况
等相关材料，访谈发行人环保负责人，查阅井开区生态环境局、深圳市生态环境
局宝安管理局出具的合规证明，了解发行人环境保护内控制度情况；
3. 查阅相关法律法规，确认发行人及子公司是否属于高耗能行业或限制类
或淘汰类产业；
4. 核查发行人与子公司清洁生产审核备案等相关文件并查询发行人与子公
司所在地生态环境局官网，确认发行人及子公司通过清洁生产审核情况；
5. 查阅发行人及子公司的《排污许可证》、江西明华环境检测有限公司、江
西省梦保美环境检测技术有限公司、深圳市深港联检测有限公司、深圳市泰诚检
测有限公司、深圳市华保科技有限公司对发行人及子公司出具的检测报告、查阅
吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护
核查技术报告》、发行人出具的书面说明，了解发行人及子公司污染物排放情况；
6. 查阅发行人及其子公司建设项目环境影响评价文件、环评批复文件、环
境竣工验收文件及排污许可证等文件，了解发行人建设项目、募投项目环评、验
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收情况；
7. 查阅发行人最新换发的《安全生产标准化证书》《辐射安全许可证》；
8. 现场走访深圳满坤经营场所，确认深圳满坤不存在使用放射性同位素与
射线装置的情形；
9. 查阅发行人及子公司《营业执照》、报告期内的重大业务合同；
10. 查阅吴汉英方成生律师楼就香港子公司伟仁达出具的《法律意见书》；
11. 查阅发行人及子公司取得的全部行政许可、备案、注册或认证证书、系
统备案截图等。
（二）核查结果
1. 说明导致报告期外环保行政处罚事项的整改落实情况；发行人环境保护
相关内控制度是否健全有效，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合
国家法律法规和国家标准；发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产
业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求
（1）导致报告期外环保行政处罚事项的整改落实情况
根据江西省环境保护厅于 2013 年 7 月 24 日作出的赣环行罚[2013]253 号、
赣环行罚[2013]254 号《行政处罚决定书》，满坤有限 2013 年受到环保行政处罚
的具体违法行为等相关情况如下：
序
被处罚人 处罚机关 违法行为 处罚文号 处罚内容 处罚时间
号
公司外排废水中氨
江西省环境 氮含量为39.6mg/ 赣环行罚 罚款
1 满坤有限 2013.07.24
保护厅 L，超出国家规定 [2013]253号 5万元
的排放标准
（1）三台酸性气体
吸收塔没有添加碱
江西省环境 液，经现场PH试纸 赣环行罚 罚款
2 满坤有限 2013.07.24
保护厅 检测呈酸性； [2013]254号 5万元
（2）一台碱性气体
吸收塔吸收液未进
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入吸收塔内，大气
设施未保持正常运
行
根据发行人陈述及发行人提供的罚款缴纳凭证，满坤有限 2013 年 7 月受到
上述环保行政处罚后已及时缴纳罚款并积极进行整改。2013 年 11 月 27 日，江
西省环境监察局向吉安市环境监察支队下发《江西省环境监察局关于督促环境违
法企业改正环境违法行为的通知》，向吉安市环境监察支队通报检查中发现的包
括满坤有限上述环保违法行为在内的企业环境违法行为，请其督促企业认真整改。
根据吉安市生态环境局出具的《情况说明》，其确认满坤有限已积极落实整改，
没有再次受到相关环保处罚。
（2）发行人环境保护相关内控制度是否健全有效，发行人主要能源资源消
耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准
①发行人环境保护相关内控制度健全有效
经查阅发行人及子公司的内部环保制度、环保应急预案、环保设备投入情况
等相关材料并经访谈发行人环保负责人，发行人环境保护相关内控制度健全并得
到有效执行，具体如下：
A. 发行人已建立了专门的环境保护组织机构
发行人设有环保工作小组，由公司副总经理牵头负责，专人对废水、废气、
固体废弃物和噪声的处理进行专项跟进，对环保设施运行情况进行检查，确保环
保设备正常运行，确保公司污染物排放符合要求。
B. 发行人已制定完善的内部环保管理制度
经查阅发行人及子公司的内部环保制度、环保应急预案、环保设备投入情况
等相关材料，发行人及子公司已经制定并实行了全面的环境保护相关管理制度，
具体包括：《危险废弃物管理制度》《环境管理物质标准》《污水处理安全操作守
则》《污水处理操作规程》《污水处理工岗位责任制》《危险废弃物管理制度》《突
发环境应急预案》《危险化学品安全管理制定》《危化品泄露演习方案》等制度，
发行人的环境保护内控制度健全。
C. 环境保护相关内控制度得到有效执行，报告期内没有发生环保违法行为
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发行人通过持续投入资金，以抽查与定期检查相结合的方式对各生产环节进
行检查，加强隐患整改的闭环管理，保证环境保护相关内控制度得到有效执行。
根据井开区生态环境局于 2021 年 7 月 7 日出具的证明，发行人“严格遵守
环保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续，未发生过环境污
染事故。该公司从 2018 年至今未受到我局环境行政处罚。”
根据深圳市生态环境局宝安管理局 2021 年 1 月 19 日、2021 年 7 月 21 日出
具的复函，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，深圳市满坤电子有限公司及
其关联公司在该局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
②发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标
准
A. 发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
首先，发行人及其子公司已建、在建项目均不属于高耗能项目。经查验，报
告期内发行人及其子公司生产经营主要消耗的能源为电力，发行人采购能源的总
金额占营业成本比例均在 8%以下，占营业成本比例较低。
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相
关事项的函》（2020 年 2 月 26 日签发），高耗能行业包括：“石油、煤炭及其他
燃料加工业，化学原料及化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和
压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”发行人
的主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，不属于上述高耗能行业，发行人
及其子公司已建、在建项目均不属于高耗能项目。
其次，发行人及其子公司不属于限制类或淘汰类产业。根据《产业结构调整
指导目录》（2019 年本），发行人及其子公司不属于限制类或淘汰类产业，发行
人及其子公司不适用工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额
标准执行情况监督检查的通知》中 22 项单位产品能耗限额强制性国家标准。
再次，发行人及子公司均已通过清洁生产审核备案或审核验收。根据吉安市
工业和信息化委员会出具的“吉市工信节能（2017）4 号”《吉安市工信委关于
同意江西大圣塑料光纤有限公司等 8 家企业清洁生产审核报告备案通知》，发行
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人已通过了吉安市工业和信息化委员会组织的清洁生产审核评估，吉安市工业和
信息化委员会同意发行人清洁生产审核备案。经本所律师查询深圳市生态环境局
官网（http://meeb.sz.gov.cn/），报告期内，深圳满坤曾于 2018 年度列入深圳市强
制性清洁生产审核名单。根据深圳市人居环境委员会公布的《深圳市人居环境委
关于公布 2018 年度强制性清洁生产审核验收结果（第一批）的通知》，深圳满坤
通过 2018 年度强制性清洁生产审核验收。除此以外，发行人及深圳满坤在报告
期内均未被列入强制性清洁生产名单。
最后，经查询中国执行信息公开网、12309 中国检察网、信用中国、发行人
及子公司所在地主管部门网站的公开披露信息，报告期内，发行人及深圳满坤未
受到过能源消耗方面的行政处罚，公司主要能源资源消耗符合国家法律法规和国
家标准。
B. 发行人的污染物排放符合国家法律法规和国家标准
根据发行人及其子公司建设项目的环境影响报告书/表、发行人出具的书面
说明，发行人及子公司目前生产经营中涉及的主要污染物、处理方式及处理能力
情况如下：
类
主体 产生环节 主要污染物名称 处理方式 处理能力
别
沉镍金、镀
铜、沉铜、酸 污水站处
总镍、总氰化物、总铜、
洗、蚀刻、湿 自建污水处理站处理 理能力
pH、COD、氨氮
制程、显影、 6000 吨/天
发行
退膜、退锡等
人
经三级化粪池预处理 可实现公
废 生活污水（洗手间废水 后，流入市政污水管网 司的生活
生活污水
水 及其他生活污水） 排入区废水处理站处 污水达标
理 处置
镀铜、沉铜、 污水站处
总铜、pH、COD、氨氮、 自建 DW001 污水处理
镀锡、蚀刻、 理能力
深圳 总磷、总氮 站处理
显影等 300 吨/天
满坤
生活污水（洗手间废水 流入化粪池进入市政
生活污水 /
及其他生活污水） 污水管网统一处理
硫酸雾、甲醛、锡及其
化合物、挥发性有机物 通过处理
废 发行 总量、氰化物、氯化氢、 FQ1#-FQ13#废气塔、 引至楼顶
各生产环节
气 人 氨、颗粒物、二氧化硫、 Q1#-26#废气塔 高空达标
氮氧化物、烟气黑度、 排放
氯气
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类
主体 产生环节 主要污染物名称 处理方式 处理能力
别
通过管道
硫酸雾、氮氧化物、甲 引至楼顶
深圳 DA001 到 DA011#废
各生产环节 苯+二甲苯、挥发性有机 经废气塔
满坤 气塔处理
物、苯、颗粒物、氨 处理达标
高空排放
一般工业固体废物（原
板边角料、废铜箔、废 交专业公司回收处理
固 发行 铁、包装容器等） 可实现公
体 人、深 对于废蚀刻液经净化 司的固体
生产全过程 危险废物（废活性碳、
废 圳满 机活化后厂内循环利 废物达标
物 坤 废油墨、污泥等） 用，其他危险固废委托 处置
有资质单位处理
生活垃圾 交由环卫部门处理
报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要求，发行人及子公司分别
委托江西明华环境检测有限公司、江西省梦保美环境检测技术有限公司、深圳市
深港联检测有限公司、深圳市泰诚检测有限公司、深圳市华保科技有限公司对排
污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括：废水、废气及噪声。根据
检测报告，报告期内发行人及其子公司污染物排放数据均达到国家相应标准。
根据吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市
环境保护核查技术报告》，发行人不存在废水、废气排放浓度超标的情况，相关
污染物排放符合国家相关法律法规的规定，2018 年-2020 年期间发行人亦未收到
环保部门对其排污达标以及检测情况的任何书面异议。
根据井开区生态环境局于 2021 年 7 月 7 日出具的证明，发行人“严格遵守
环保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续，未发生过环境污
染事故。该公司从 2018 年至今未受到我局环境行政处罚。”
根据深圳市生态环境局宝安管理局分别于 2021 年 1 月 19 日、2021 年 7 月
21 日出具的复函，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，深圳满坤在该局业务
管理系统中无环保行政处罚记录。
（3）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求
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经查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营业务为印制
线路板的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规
定的“限制类”和“淘汰类”的范围，符合国家产业政策。据此，发行人生产经
营和募投项目符合国家和地方产业政策。
经核查发行人及其子公司建设项目环境影响评价文件、环评批复文件、环境
竣工验收文件及排污许可证等文件，发行人历次建设项目均已通过环评及验收，
募投项目的环评已取得江西省环境保护厅的同意批复和井冈山经济技术开发区
经济发展和科技管理局的同意备案。报告期内，公司在生产经营活动中遵守环境
保护等法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
2. 说明安全生产相关证书持证主体名称仍为满坤有限的原因，是否符合相
关法律法规规定，持证主体名称变更是否存在障碍
根据发行人陈述，发行人在整体变更为股份有限公司后未及时进行安全生产
相关证书持证主体名称变更，因此，在本所律师出具《律师工作报告》《法律意
见书》之时，发行人安全生产相关证书持证主体名称仍为满坤有限。但截至本补
充法律意见书出具日，发行人已换发持证人为满坤科技的《安全生产标准化证书》
《辐射安全许可证》，符合相关法律法规的规定。
3. 说明深圳满坤未持有安全生产相关证书的原因，相关情形的合法合规性
（1）深圳满坤未持有《安全生产标准化证书》不违反相关法律法规的规定
根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕
49 号）的规定： 企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、
申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。”
据此，《安全生产标准化证书》不属于法律、法规规定的强制性安全生产方
面资质，企业实行自愿申请，故深圳满坤基于其自身情况未取得《安全生产标准
化证书》不违反相关法律法规的规定。
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（2）深圳满坤未持有《辐射安全许可证》不违反相关法律法规的规定
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第二条：“在中华人民共
和国境内生产、销售、使用放射性同位素与射线装置的单位，应当依照本办法的
规定，取得辐射安全许可证。”
根据深圳满坤出具的书面说明并经本所律师现场走访经营场所，深圳满坤不
存在使用放射性同位素与射线装置的情形，无需取得《辐射安全许可证》。
本所律师认为，深圳满坤未持有《安全生产标准化证书》《辐射安全许可证》
符合其自身情况，不违反相关法律法规的规定。
4. 说明发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的全部行政许可、备案、注册或者认证
（1）发行人及其子公司开展主营业务无需行政许可
经核查，发行人合并报表范围内子公司为深圳满坤、伟仁达。
根据发行人陈述并经查验，《营业执照》、报告期内的重大业务合同，发行人
及深圳满坤均主要从事印制线路板的研发、生产和销售，经本所律师查询相关境
内法律法规，印制线路板的研发、生产和销售不属于行政许可项目，发行人及深
圳满坤不存在生产准入许可。根据吴汉英方成生律师楼出具的《法律意见书》，
发行人的香港子公司伟仁达的主营业务为印制线路板的销售及相关技术支持服
务，香港地区相关现行法例并无对该公司主营业务有任何准入制度。
因此，发行人及其子公司开展主营业务无需取得前置的行政许可。
（2）发行人及子公司已取得生产经营必需的全部备案、注册或者认证
根据发行人陈述并经查验，虽然发行人开展业务无需取得行政许可，但为满
足生产、经营需要，发行人及其子公司取得了相关备案、注册或认证，具体如下：
备案、注册或认证 持证人 备案、注册或认证的取得背景
《对外贸易经营者备案登记表》 发行人、深圳满坤 产品出口
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备案、注册或认证 持证人 备案、注册或认证的取得背景
《中华人民共和国海关报关单
发行人、深圳满坤 产品出口
位注册登记证书》
《排污许可证》 发行人、深圳满坤 排放污染物
发行人使用了一台放射性同位素
《辐射安全许可证》 发行人 与射线装置，按规定应办理《辐
射安全许可证》
《道路运输经营许可证》 深圳满坤 深圳满坤自行运输货物
本所律师认为，发行人及子公司已取得从事生产经营活动的所必须的全部行
政许可、备案、注册或认证。
5. 说明 2013 年因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被
省环境监察局处罚后，相关设施及内部控制的整改情况，是否存在再次被行政
处罚风险
根据发行人陈述、吉安市环境监察支队出具的证明并经本所律师实地走访江
西省环境监察局，2013 年 7 月，满坤有限因不正常使用大气污染物处理设施和
废水排放超标两次受到处罚后，满坤有限已按规定进行整改并按期缴纳罚款。
2013 年 11 月 27 日，江西省环境监察局向吉安市环境监察支队下发《江西省环
境监察局关于督促环境违法企业改正环境违法行为的通知》，向吉安市环境监察
支队通报检查中发现的包括满坤有限前述环保违法行为在内的企业环境违法行
为，请其督促企业认真整改。根据吉安市环境监察支队生态环境局出具的证明《情
况说明》，其确认满坤有限已积极落实整改，没有再次受到相关环保处罚。
根据发行人陈述并经本所律师实地查看及吉安市科达环保科技有限公司出
具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，发行人环保设
施运行良好，环境保护相关内控制度健全有效。根据井开区生态环境局出具的证
明，发行人报告期内没有因环保违法行为受到环保主管部门的处罚。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的环保设施运行良好，环
境保护相关内控制度健全有效，不存在再次被行政处罚风险。
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八、关于行政处罚。（《审核问询函》第 17 题）
申报文件显示，2018 年 7 月和 9 月，公司全资子公司深圳满坤分别被深圳
市宝安区安全生产监督管理局处罚 5 万元和 2 万元，除此之外，报告期内公司
及子公司不存在其他被处罚情况。
请发行人说明深圳满坤短期内连续因安全生产受到行政处罚的原因，发行
人安全生产相关内控制度是否健全有效，如何有效防范相关违法情形再次发生。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》、罚款
缴纳凭证、《整改复查意见书》；
2. 查阅发行人及子公司内部安全生产管理制度及备案证明、资质证书、书
面说明、井开区应急管理局、深圳市宝安区应急管理局出具的证明，并经本所律
师实地走访发行人主要生产经营场所、访谈发行人生产部门负责人，了解发行人
安全生产相关内控情况。
（二）核查结果
1. 深圳满坤短期内连续因安全生产受到行政处罚的原因
2018 年 7 月 31 日，因深圳满坤安排未经职业健康检查的员工从事接触职业
病危害因素的岗位作业，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第
二款的规定，深圳市宝安区安全生产监督管理局向深圳满坤出具《行政处罚决定
书》（深宝安监罚[2018]672 号）对深圳满坤处以罚款 5 万元。
2018 年 9 月 18 日，因深圳满坤未建立危险化学品出入库核查、登记制度，
违反了《危险化学品安全管理条例》第二十五条第一款的规定，深圳市宝安区安
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全生产监督管理局向深圳满坤出具《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]976 号）
对深圳满坤处以罚款 2 万元。
根据发行人陈述，上述行政处罚均发生于发行人整体变更为股份有限公司以
前，主要是因其深圳工厂主要管理人员对安全生产有关法律法规认识不到位所致。
在受到上述两次行政处罚后，发行人高度重视工厂安全生产工作，除严格按照安
监部门的要求完成整改以外，发行人还组织其主要生产和管理人员开展安全生产
培训，严格落实安全生产相关法律法规的要求，并将安全生产合规性纳入管理层
绩效考核。经过培训、学习及内部调整后，发行人及管理层已树立了较强的安全
生产意识，此后未再因安全生产相关违法行为受到主管部门处罚。
2. 发行人安全生产相关内控制度是否健全有效，如何有效防范相关违法情
形再次发生
根据发行人的陈述、提供的制度文件及备案证明、书面说明并经本所律师实
地走访发行人主要生产经营场所、访谈发行人生产部门负责人，发行人已建立了
健全有效的安全生产相关内控制度，具体如下：
（1）发行人已建立了自上而下的安全管理组织机构及安全生产责任制。安
全管理组织机构以安全生产管理委员会为核心，包含了主管安全生产负责人、安
全管理员、班组长及职能部门的主要人员，发行人还通过制定安全生产责任制，
主要人员签订安全生产责任书，明确了各级安全负责人及相关人员的职责，从组
织结构及岗位职责保证了发行人安全生产相关制度的落实和执行到位。
（2）发行人已制定了包括安全生产检查制度、生产安全事故管理制度、安
全生产教育制度、职业危险预防制度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制
度、安全目标管理制度等在内的各项安全生产管理制度，并制定了各生产岗位的
安全操作规程，发行人的安全生产管理制度健全，安全操作规程已覆盖主要危险
岗位。
（3）发行人已针对自身的生产特点编制了《事故应急救援预案》《生产安全
事故应急预案》，应急预案具有针对性和可操作性，针对火灾爆炸、触电、机械
伤害、高处坠落、中毒窒息、污染源泄露等事故应急预案提出了事故预防措施，
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相关应急预案均已在当地安全生产监督管理部门进行了备案。
（4）发行人已建立了完善的安全培训教育管理制度。发行人的行政部门为
安全培训主管部门，每年将各部门的培训需要编制成培训计划并由具体负责部门
实施，安全培训效果均进行评价和改进。对于对新进厂员工，发行人在上岗前进
行厂、车间、班组三级安全培训教育，主要培训工艺技术、质量标准、劳动保护、
企业管理制度和相关的安全生产知识、安全操作规程和事故案例等。安全负责人、
安全管理人员和特种作业人员均持证上岗。
（5）发行人严格落实建设项目安全生产评价制度，对于新建项目，发行人
聘请具备资质的安全生产技术服务机构编制《安全预评价报告》，严格落实建设
项目安全设施“三同时”的规定；对于早期已建成投产项目，发行人也聘请了具
备资质的安全生产技术服务机构编制《安全现状评价报告》，对生产场所安全生
产条件符合性进行安全评价，并及时完成整改。
（6）发行人的吉安工厂已经按照安全生产标准化创建要求建立安全生产标
准化管理体系，并取得了吉安市应急管理局核发的《安全生产标准化证书》[编
号：赣 AQB3608QGⅢ201900045]，证明发行人为安全生产标准化三级企业（轻
工其他），有效期至 2022 年 8 月。
根据发行人陈述，发行人已认真贯彻执行国家各项安全生产法律法规政策，
不断完善和规范对安全管理的应对办法，落实各项安全管理措施，加强员工安全
生产教育，提高安全生产意识，发行人保障各项制度和措施在日常工作中得到有
效执行，有效防范相关违法情形再次发生。
根据井开区应急管理局、深圳市宝安区应急管理局分别出具的证明，除前述
行政处罚以外，发行人没有因其他安全生产违法行为受到主管部门处罚。
本所律师认为，深圳满坤短期内连续因安全生产受到行政处罚是因公司相关
管理人员对安全生产有关法律法规认识不到位所致，发行人已建立健全了安全生
产相关内控制度并得到有效执行，能有效防范相关违法情形再次发生。
九、土地房屋。（《审核问询函》第 18 题）
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申报文件显示，深圳满坤租赁房产涉及集体土地，且未取得不动产权证书
（面积合计 8,762 平方米）。上述租赁物业系深圳满坤主要生产经营场所。
请发行人：
（1）说明深圳满坤租赁集体土地是否履行必要的内外部审批程序、租赁合
同内容是否符合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无效风险。
（2）结合深圳满坤的收入、利润及其占比情况，搬迁费用测算情况、搬迁
周期，搬迁事宜发行人产能产量的影响，分析租赁房产到期不能续租对持续经
营可能造成的影响，充分提示风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅深圳满坤与出租方签订的历次房屋租赁合同、深圳市沙井蚝三股份
合作公司（以下简称“蚝三公司”）与深圳市新桥上寮股份合作公司（以下简称
“上寮公司”）出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》、相关房
屋租赁备案文件、蚝三公司与上寮公司的工商登记资料、蚝三公司的会议纪要、
深圳市宝安区沙井街道集体资产监督管理办公室出具的《沙井街道集体资产处置
领导小组会议纪要》、沙井镇上寮村民委员会与沙井镇蚝三村民委员会签署的土
地租赁协议；
2. 实地查看租赁场地及访谈房屋出租方负责人，了解深圳满坤租赁厂房具
体情况；
3. 结合法律法规及司法解释分析集体土地租赁协议和房屋租赁协议是否存
在被撤销或认定无效风险。
（二）核查结果
1. 说明深圳满坤租赁集体土地是否履行必要的内外部审批程序、租赁合同
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内容是否符合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无效风险
（1）深圳满坤租赁蚝三公司厂房的相关情况
根据发行人陈述并经查验有关租赁合同、蚝三公司出具的《关于深圳市满坤
电子有限公司租赁厂房的说明》、相关房屋租赁备案文件，深圳满坤租赁厂房的
相关情况如下：
租赁面积 房屋
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限 产权人
（m） 用途
沙井街道南埔蚝三
深圳 2019.12.01
蚝三公司 8,762 林坡坑第一工业区 厂房 蚝三公司
满坤 -2022.11.30
A3、A4 栋厂房
经查阅蚝三公司、上寮公司的工商资料、土地租赁协议及出具的说明，并经
本所律师实地查看及访谈房屋出租方负责人，深圳满坤租赁厂房所占土地原属于
沙井镇上寮村集体土地，2003 年 8 月 1 日，沙井镇上寮村民委员会将上述集体
土地出租给沙井镇蚝三村民委员会，租期 50 年，沙井镇蚝三村民委员会承租该
集体土地后，在集体土地上建设了厂房。
随着 1994 年 5 月《深圳经济特区股份合作公司条例》的颁布及实施，并根
据《中共深圳市委深圳市人民政府关于加快宝安龙岗两区城市化进程的意见》 深
发〔2003〕15 号）关于撤销镇建立街道办事处和居民委员会、原村委会和原村
小组集体经济组织的所有财产按要求应等额折成股份组建股份合作公司的规定，
沙井镇上寮村民委员会、沙井镇蚝三村民委员会均已撤销，有关土地租赁协议及
房屋出租事宜均由 2004 年由村集体经济公司改制成立的蚝三公司、上寮公司承
继并履行。
根据《深圳经济特区股份合作公司条例》的规定，股份合作公司是指依照该
条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成
的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，股份合作公司以其全部资产对债务
承担责任的企业法人。深圳满坤租赁的两栋厂房在蚝三公司 2004 年成立后即已
属于该股份合作公司资产，不再属于集体资产。
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（2）蚝三公司租赁上寮公司集体土地的相关情况
根据《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》第七条：“村集体资产的清
产核资范围仅限于本村企业（含一、二、三产业）的各种生产性的固定资产和流
动资产，而不包括本村未征用的土地、公益事业、道路等基础设施及其他非生产
性的集体资产。”经查阅上寮公司的工商资料，2004 年由村集体经济公司改制成
立的上寮公司的《公司章程》第五条规定：“股东以其所持有的股份对公司承担
责任，公司以其除土地以外的全部资产对公司的债务承担责任，公司所有的土地，
依法不能直接用于抵偿公司债务。”
据此，上述厂房所在土地在 2003 年沙井镇上寮村民委员会与沙井镇蚝三村
民委员会签订租赁协议时为集体土地，虽然 2004 年上寮公司改制成立后该土地
租赁协议已由上寮公司承继并履行，但根据《深圳经济特区股份合作公司条例》
《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》、上寮公司章程的规定，上述土地性
质未发生改变，仍为集体用地。
根据蚝三公司、上寮公司出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的
说明》，上述厂房所在土地为集体建设用地，规划用途为非农业用地，所在地块
（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新
改造范围。
（3）租赁集体土地是否履行必要的内外部审批程序、租赁合同内容是否符
合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无效风险
经查阅当时有效的《村民委员会组织法》（1998 年修订），出租村集体财产
不在必须提交村民会议讨论决定后方可办理的事项范围内，上寮公司向蚝三公司
出租集体土地的土地租赁协议已得到当时的沙井镇上寮村村民委员会村主任签
字，并加盖沙井镇上寮村民委员会公章。根据上寮公司出具的书面说明，上寮公
司已书面确认上述土地协议由其承继并继续履行，亦认可了该份协议的效力。
但是，根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法（1998 年修订）》第六
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十三条的规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非
农业建设。”第八十一条规定：“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让
或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改
正，没收违法所得，并处罚款。”据此，沙井镇上寮村民委员会 2003 年 8 月将集
体土地出租给沙井镇蚝三村民委员会违反当时法律的禁止性规定，土地租赁协议
存在被认定为无效合同的风险。
（4）深圳满坤租赁厂房是否履行必要的内外部审批程序、租赁合同内容是
否符合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无效风险
① 厂房租赁合同履行的审批程序
经查验，深圳满坤自 2003 年 12 月起向蚝三公司的前身深圳市宝安区沙井镇
蚝三经济发展公司（该公司系经沙井镇人民政府批准由沙井镇蚝三村民委员会于
1992 年 5 月 15 日设立的集体企业，于 2004 年改制为蚝三公司）租赁了 A4 栋厂
房，租期 10 年；租期届满后于 2013 年 12 月与蚝三公司续租并增加租赁 A3 栋
厂房，此后经历了 2016 年 12 月、2019 年 12 月两次续租一直租赁使用至今，续
租年限均为 3 年。
经查阅蚝三公司提供的会议纪要，2019 年 7 月 24 日，蚝三公司召开董事会、
监事会、集体资产管理委员会，一致同意与深圳满坤续签厂房租赁合同。根据蚝
三公司出具的书面说明，蚝三公司历次与深圳满坤签署的厂房租赁合同均已履行
了公司的内部程序。
根据《宝安区股份合作公司物业出租管理办法》（2017 年修订）的规定，宝
安辖区的股份合作公司拥有所有权或管理权并用于租赁获取收益的物业应当通
过交易平台（含区公共资源交易中心、深圳联合产权交易所等交易机构）进行交
易，交易方式包括公开招标、竞价、竞争性谈判、单一来源谈判、续约交易以及
法律、法规规定的其他交易方式，但对于符合条件的续约交易，无需推送区公共
资源交易中心或联交所等交易平台，股份合作公司大宗物业的续约交易，须向辖
区街道办申请。根据发行人陈述及出租方确认并经查阅深圳市宝安区沙井街道集
体资产监督管理办公室出具的《沙井街道集体资产处置领导小组会议纪要》（深
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宝沙集会纪[2019]5 号），2019 年 12 月，深圳满坤与蚝三公司续签租赁合同时，
由于符合续约交易的条件，无需推送区公共资源交易中心或联交所等交易平台。
经出租方蚝三公司向辖区街道办申请并于 2019 年 9 月 25 日取得深圳市宝安区沙
井街道集体资产监督管理办公室的同意续租意见后签订了续约合同。
据此，深圳满坤与蚝三公司 2019 年 12 月续签的房屋租赁合同已履行了必要
的内外部审批程序，符合《宝安区股份合作公司物业出租管理办法》的规定。
②厂房租赁合同内容是否符合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无
效风险
经查阅深圳满坤与蚝三公司签订的房屋租赁合同，双方对租赁物的位置、面
积、用途、租期、租金及支付方式、权利义务、违约责任、争议解决、合同生效
等相关事项作出了约定，同时还明确了租赁厂房为不具备“二证一书”的物业。
根据蚝三公司出具的说明，深圳满坤租赁的两栋厂房未办理报建手续，也未
取得房屋产权证书，属于未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许
可证的规定建设的房屋。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》第二条的规定：“出租人就未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同
无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建
设的，人民法院应当认定有效。”
根据上述司法解释，深圳满坤租赁的厂房属于未取得建设工程规划许可证的
房屋，房屋租赁合同存在被认定为无效合同的风险。
虽然深圳满坤所租赁的厂房存在厂房租赁合同、土地租赁协议被认定为无效
合同的风险，但该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，具体如下：
A. 根据蚝三公司出具的说明，其将依约履行租赁合同，不会主动向法院起
诉租赁合同无效，保证深圳满坤在租赁期限内对租赁物的使用权；
B. 深圳满坤租赁的厂房所在地块未被纳入城市更新拆除重建及土地整备计
划范围。根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《证明》，其确认“经
核查，迄今为止，该公司租赁的深圳市宝安区沙井街道（现为新桥街道）南埔蚝
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三林坡坑第一工业区 A3、A4 栋厂房所在地块尚未经我局纳入城市更新拆除重建
及土地整备计划范围。”
C. 即使因厂房租赁合同或土地租赁协议被认定为无效合同而被迫搬迁，搬
迁时间和费用可控，产能缺口将由吉安基地补足。深圳满坤的营业收入和利润占
发行人的营业收入和利润的比例也较小，且逐年下降，2020 年度的营业收入和
利润总额分别为 13,404.63 万元、184.80 万元，占比分别为 13.93%、1.37%。如
厂房租赁合同或土地租赁协议被认定为无效合同，深圳满坤拟将生产线搬迁至吉
安基地，预计可能产生设备拆卸安装费、搬运费合计 67.93 万元，预计搬迁时间
大约需 40 天左右，搬迁时间和费用可控。
D. 实际控制人已承诺承担深圳满坤因无法继续使用租赁房产所导致的相关
损失。发行人实际控制人洪氏家族已出具《关于租赁瑕疵事项的承诺函》，承诺
“未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并
因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及
因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担，保
证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。”
（5）深圳满坤不存在因承租上述厂房被处罚的风险
①深圳满坤作为厂房承租方并非《土地管理法》等相关法律法规的处罚对象
《土地管理法》第八十二条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、
转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性
建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府
自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。” 深圳满坤并非土
地租赁协议的任一合同相对方，不属于《土地管理法》上述规定的处罚对象。并
且，深圳满坤并非租赁厂房的建设单位，该等厂房系由沙井镇蚝三村民委员会建
设，而使用违法建筑的承租方不属于《城乡规划法》《深圳经济特区规划土地监
察条例》等法律法规所施加处罚的适格对象。
②深圳满坤承租上述厂房已依法办理了租赁备案，且未改变其规划用途，不
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存在因此被处罚的风险
经查验深圳满坤提供的备案证明，深圳满坤已就上述厂房租赁事项与出租方
签署了厂房租赁合同，并依法办理了租赁备案手续，取得了深圳市宝安区住房和
建设局核发的《房屋租赁凭证》（登记备案号：深房租宝安 2020105304），符合
《城市房地产管理法》及《城市房屋租赁管理办法》的相关规定。
根据深圳市规划和自然资源局发布的《深圳市宝安 201-03 号片区[福永凤凰
地区]法定图则》，深圳满坤租赁的集体土地上建设的厂房所在的 02-38 地块，属
于上述文件的规划工业用地范围内的一类工业用地，因属深圳市宝安区农村城市
化过程中的历史遗留问题，而尚未办理土地出让手续及房屋权属登记。由于深圳
满坤租赁的上述厂房主要用于工业生产，未改变其工业用地的总体规划性质用途，
符合《土地管理法》的相关规定。
③深圳满坤报告期内不存在规划土地管理方面的处罚记录
根据深圳市规划和自然资源局于 2021 年 2 月 3 日出具的证明， “未发现有
该申请人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚
的记录。”
综上所述，深圳满坤作为集体土地上附房产的承租人并非《土地管理法》等
相关法律法规的处罚对象，深圳满坤租赁厂房已依法办理了租赁备案手续，厂房
主要用于工业生产，未改变其规划用途，报告期内不存在规划土地管理方面的处
罚记录，不存在因承租上述厂房被处罚的风险。
综上，本所律师认为，深圳满坤租赁厂房所占土地系由沙井镇上寮村民委员
会出租给沙井镇蚝三村民委员会的集体土地，土地租赁协议违反当时法律的禁止
性规定，存在被认定为无效合同的风险；深圳满坤租赁厂房虽已履行了必要的内
外部审批程序，但由于所租厂房属于未取得建设工程规划许可证的房屋，房屋租
赁合同亦存在被认定为无效合同的风险。上述情形不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响，且发行人不会因承租上述厂房受到行政处罚。
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十、关于税收优惠。（《审核问询函》第 19 题）
申报文件显示，发行人、深圳满坤《高新技术企业证书》有效期将分别于
2021 年 8 月和 11 月届满。
请发行人说明发行人和深圳满坤高新技术企业证书续期情况，是否存在到
期不能续期情形，并充分提示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人及深圳满坤获得的《高新技术企业资格证书》；
2. 查阅发行人及深圳满坤提交的高新技术企业认定申请材料；
3. 结合《高新技术企业认定管理办法》等法规逐条分析发行人及深圳满坤高
新技术企业证书续期是否存在障碍；
4. 取得并查阅发行人《招股说明书》，了解是否对发行人和深圳满坤高新技
术企业证书到期不能续期情形充分提示风险。
（二）核查结果
根据发行人提供的高新技术企业证书，发行人及深圳满坤持有的《高新技术
企业资格证书》具体情况如下：
序
持证人 证书编号 有效期限 批准机关
号
2018.08.13- 江西省科学技术厅、江西省财政厅、
1 发行人 GR201836000986
2021.08.12 国家税务总局江西省税务局
深圳市科技创新委员会、深圳市财
2018.11.09-
2 深圳满坤 GR201844202742 政委员会、国家税务总局深圳市税
2021.11.08
务局
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）等相关规定，《高新技术企
业证书》有效期满后重新取得应符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的
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规定。经查验发行人提供的高新技术企业认定申请材料，并经本所律师逐条分析
高新技术企业认定规定，发行人及深圳满坤符合认定条件，具体情况如下：
认定条件 公司具体情况
发行人和深圳满坤分别成立于 2008 年和
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
2003 年
发行人和深圳满坤拥有若干发明、实用新
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
型专利、计算机软件著作权等知识产权，
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥
并拥有对主要产品及服务在技术上发挥
核心支持作用的知识产权的所有权；
核心支持作用的知识产权的所有权
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 发行人和深圳满坤从事印制电路板的相
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 关业务，核心技术均属于《国家重点支持
规定的范围； 的高新技术领域》规定的范围
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技 发行人和深圳满坤科技人员占企业当年
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%； 职工总数的比例均在 10%以上
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费 发行人满足第 3 项标准：最近一年销售收
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要 入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%；
求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 深圳满坤满足第 2 项标准：最近一年销售
的企业，比例不低于 5%；2、最近一年销售收入 收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低 比例不低于 4%；且发行人和深圳满坤在
于 4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 中国境内发生的研究开发费用总额占全
业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发 部研究 开发 费用 总额 的比 例均 不低于
生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总 60%
额的比例不低于 60%；
发行人和深圳满坤近一年高新技术产品
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业
（服务）收入占同期总收入的比例均在
同期总收入的比例不低于 60%；
60%以上
发行人和深圳满坤均具有自主创新能力，
在知识产权、科技成果转化能力、研究开
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
发组织管理水平、企业成长性等方面均能
够达到企业创新能力评价应达到的要求
发行人和深圳满坤最近一年内未发生重
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、
大安全、重大质量事故或严重环境违法行
重大质量事故或严重环境违法行为。
为
根据《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》
的有关规定，高新技术企业认定流程为“自我评价—注册登记—提交材料—专家
评审—认定报备—公示—备案、公告、颁发证书”，通过认定的高新技术企业，
其资格自颁发证书之日起有效期为三年，自颁发之日所在年度起享受税收优惠。
发行人持有的高新技术企业证书已于 2021 年 8 月 12 日到期，深圳满坤持有
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的高新技术企业证书将于 2021 年 11 月到期，根据发行人的说明并经查验，发行
人已于 2021 年 5 月向江西省高企认定工作领导小组提交了续期申请材料，深圳
满坤已于 2021 年 6 月向深圳市高新企业认定办公室提交了续期申请材料。发行
人及深圳满坤在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服
务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面符合《高新技术企业认定管理办
法》及《高新技术企业认定管理工作指引》的认定条件，不能续期的风险较低。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及深圳满坤符合高新
技术企业认定条件，其持有的《高新技术企业证书》到期后无法续期的风险较低。
发行人已于《招股说明书》中充分提示了相关风险。
十一、关于股东核查。（《审核问询函》第 24 题）
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2
号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，提
交专项核查说明。
本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求
对证监会系统离职人员入股进行核查，详见本所律师另行出具的《北京国枫律师
事务所关于吉安满坤科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。
十二、关于信息披露。（《审核问询函》第 25 题）
请发行人：
（1）说明发行人设立时洪耿东出资 2,400 万元的资金来源，是否来源于其
作为管理人的投资公司产品融资。
（2）提供实际控制人中洪耿宇、洪丽冰及发行人历史股东洪耿东的履历情
况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
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就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅赣金庐陵验字[2008]第 58 号、赣大井冈会师验字[2010]079 号、赣大
井冈会师[2010]126 号《验资报告》、洪氏家族签署的基本情况调查表及提供的关
联方相关资料，查询企业公示系统（查询日期：2021 年 8 月 1 日）、企查查网站
（查询日期：2021 年 8 月 1 日）的公开披露信息，访谈洪耿东、洪俊城、洪娜
珊，了解 2,400 万元出资款来源；
2. 查阅洪耿东的投资公司，检索证券基金业协会公示信息，核查洪耿东作为
管理人的投资公司设立等相关情况；
3. 查阅洪耿宇、洪丽冰签署的基本情况调查表，并对洪耿宇、洪丽冰、洪耿
东进行访谈，了解洪耿宇、洪丽冰、洪耿东的履历情况。
（二）核查结果
1. 说明发行人设立时洪耿东出资 2,400 万元的资金来源，是否来源于其作
为管理人的投资公司产品融资。
根据赣金庐陵验字[2008]第 58 号、赣大井冈会师验字[2010]079 号、赣大井
冈会师[2010]126 号《验资报告》，并经本所律师访谈洪耿东、洪俊城、洪娜珊，
洪耿东出资设立及退出满坤有限的具体情况如下：
2008 年 4 月，洪耿东出资 2,400 万元与深圳满坤共同设立满坤有限。洪耿东
分别于 2008 年 4 月 9 日、2010 年 3 月 15 日、2010 年 3 月 26 日分三期缴足，各
期实缴金额分别为 100 万元、1,400 万元和 900 万元，资金来源为父母赠予。2014
年 6 月，洪耿东将其持有的满坤有限 2400 万元出资额分别转让洪俊城、洪娜珊
后，退出满坤有限的经营管理。
根据洪氏家族签署的基本情况调查表及提供的关联方相关资料，并经本所律
师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，洪耿东投资或任职的投资公
司均成立于其实缴出资之后，具体见以下洪耿东的履历。
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本所律师认为，满坤有限设立时洪耿东出资 2,400 万元的资金来源为父母赠
予，由于洪耿东作为管理人的投资公司系其在实缴出资以后成立，其出资资金不
存在来源于其作为管理人的投资公司产品融资的情况。
2. 提供实际控制人中洪耿宇、洪丽冰及发行人历史股东洪耿东的履历情况。
根据洪耿宇、洪丽冰签署的基本情况调查表并对洪耿宇、洪丽冰、洪耿东进
行访谈，洪耿宇、洪丽冰及洪耿东的履历情况如下：
洪耿宇，男，1997 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2020
年 10 月至今，任发行人重大项目办建设项目副总经理。
洪丽冰，女，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013
年 6 月至 2019 年 10 月，任深圳满坤总经理助理；2019 年 10 月至今，历任发行
人资金主任、总经办主任，现任发行人总经办主任；2020 年 9 月至 2020 年 11
月，任零和投资董事；2020 年 11 月至今，零和投资任执行董事、总经理。自成
立以来，零和投资没有实际开展业务。
洪耿东，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007
年 4 月至今，任惠州满坤董事；2011 年 8 月至 2014 年 6 月，任深圳满坤总经理
助理；2014 年 5 月至今，任恒盈资本执行董事；2014 年 5 月至今，任恒盈资产
管理有限公司执行董事；2014 年 7 月至今，任深圳市恒盈富达资产管理有限公
司执行董事；2018 年 4 月至今，任香港恒盈控股有限公司执行董事；2018 年 6
月至今，任广州恒盈股权投资有限公司执行董事兼总经理。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
池 名
2021年9月3日
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北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN099-11 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
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北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN099-11号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与吉安满坤科技股份有限公司
（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的
委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了“国枫律证字[2021]
AN099-1 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、“国枫律
证字[2021] AN099-2 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”）。
自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具日
期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天健会
计师对发行人的财务报表（包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12
月31日、2021年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及2018年度、2019年
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度、2020年度、2021年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流
量表）进行审计后出具了“天健审[2021]3-430号”《审计报告》（以下称“《审计
报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础
上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作
报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、天健会计师出具的“天健审[2021]3-430 号”审计报告》、
“天健审[2021]3-431 号”关于吉安满坤科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（以下称“《内控报告》”），并经查验发行人提供的包括《营业执照》《公司章程》
等在内的主体资格文件/证书、工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、
内部控制相关制度及所属主管行政管理部门（包括：吉安市市监局、国家税务总
局井开区税务局、井开区自然资源局、井开区城市建设管理局、井开区生态环境
局、井开区应急管理局、井开区人力资源和社会保障局、吉安市住房公积金管理
中心、中华人民共和国吉安海关、井开区行政审批局、井开区消防救援大队，下
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同）出具的关于发行人报告期内不存在处罚的书面证明，本所律师认为，发行人
继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据发行人陈述、《审计报告》，以及主管部门出具的证明文件，并经本所律
师补充核查，本所律师认为，发行人经审计的下列有关财务数据及内部控制情况
仍符合中国现行有关法律、法规、规章和规范性文件对股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市所要求的下列实质性条件：
1. 经查验，新期间内发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人的陈述，以及天健会计师出具的《审计报告》，并基于本所
律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人仍具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的陈述、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人所属主管
行政管理部门、江西省监察委员会、江西省人民检察院、江西省抚州市人民检察
院、江西省抚州市中级人民法院及中共井开区纪检监察工作委员会出具的证明，
以及发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表，并经查询并经查
询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等
公开披露信息（查询日期：2021 年 9 月 2 日），新期间内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，仍符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、“三会”文件、《审
计报告》、《内控报告》、纳税申报表，新期间内，发行人仍具备健全且运行良好
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的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《注册管理办法》第十
条的有关规定。
6. 根据发行人陈述并经查验《审计报告》、《内控报告》，并基于本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，新期间内，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及 2021 年
1-6 月的财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
7. 根据发行人的陈述并经查验《内控报告》、“三会”会议文件、内部控制
相关制度，新期间内，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合
《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
8. 经查验，新期间内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见《律师工作报告》“五、发行
人的独立性”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述，并经查验发行人《审计报告》、工商登记资料、相
关业务合同、 “三会”会议文件以及董事、高级管理人员签署确认的基本情况
调查表等资料，新期间内，发行人主营业务仍为印制线路板的研发、生产和销售，
未发生变化，发行人的董事、高级管理人员亦未发生变化，发行人实际控制人仍
为洪氏家族，未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述，并经查验发行人《审计报告》、主要资产权属文件、
工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、诉讼
/仲裁资料及国家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明等，并经查询中
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国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2021年9月2日），截
至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
9. 根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人所属主
管行政管理部门出具的证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业
政策及发行人已取得的业务资质和许可证书，新期间内，发行人生产经营仍符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第
一款的规定。
10. 根据发行人的陈述、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人所属主管
行政管理部门出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情
况调查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、所在地主管部门网站等公开披露信息
（查询日期： 2021 年 8 月 31 日、2021 年 9 月 2 日），截至查询日，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
11. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、公安机关开具的无
违法犯罪记录证明，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、
12309 中国检察网（查询日期：2021 年 9 月 2 日）的公开披露信息，发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并在创业板上市
的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人股
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票上市的同意决定外，发行人仍具备中国有关法律、法规、中国证监会及深交所
的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的
条件。
三、发行人的股东
根据发行人股东提供的相关资料，发行人的股东瑞智炜信、明德伟达的基本
情况发生了如下变化：
1. 瑞智炜信
经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 9
月 2 日），瑞智炜信私募基金管理人已变更为融创投资。
2. 明德伟达
根据明德伟达提供的股东情况调查表、公司登记资料及其在国家企业信用信
息公示系统中的公示信息（查询日期：2021 年 9 月 2 日），原有限合伙人黄英海
因离职而退出明德伟达，其所持有的明德伟达出资额 280,000 元全部转让给肖学
慧。上述变更完成后，明德伟达的股权结构如下：
序 出资额 权益比例
出资人姓名 出资人类型 在发行人处的任职
号 （万元） （%）
1 张永俊 647.90 30.44 普通合伙人 销售副总
2 廖乐华 330.00 13.88 有限合伙人 制造总经理
3 林芃年 173.00 7.40 有限合伙人 销售副总
客户项目技术管理部副
4 肖学慧 133.50 6.25 有限合伙人
总经理、监事会主席
5 平雪芬 96.00 5.55 有限合伙人 销售总监
6 张孝斌 84.00 4.86 有限合伙人 一厂厂长
7 胡颂德 80.00 4.63 有限合伙人 采购总监
8 周立荣 64.00 3.70 有限合伙人 行政副总
9 胡小彬 44.00 2.54 有限合伙人 财务总监
10 谢外军 40.00 2.31 有限合伙人 信息经理
11 魏金柱 32.00 1.85 有限合伙人 证券事务代表
12 王 虎 28.00 1.62 有限合伙人 工艺高级经理
13 王宇翔 24.00 1.39 有限合伙人 生产副经理
14 宋晓花 24.00 1.39 有限合伙人 品质经理
15 旷 珊 20.00 1.16 有限合伙人 市场主管
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序 出资额 权益比例
出资人姓名 出资人类型 在发行人处的任职
号 （万元） （%）
16 杨向丽 20.00 1.16 有限合伙人 生产主管、监事
17 罗俊胜 20.00 1.16 有限合伙人 品质总监
18 曹永彬 20.00 1.16 有限合伙人 生产经理
19 何惠红 16.00 0.93 有限合伙人 审计经理
20 胡剑锋 16.00 0.93 有限合伙人 工程经理
21 罗小玲 16.00 0.93 有限合伙人 生产主管
22 吴芳俊 14.40 0.83 有限合伙人 行政主管
23 曾立亿 14.40 0.83 有限合伙人 环保高工
24 练祖裕 12.00 0.69 有限合伙人 生产副经理
25 郭军利 12.00 0.69 有限合伙人 品质主管
26 洪秀凤 12.00 0.69 有限合伙人 采购专员
27 刘美英 10.00 0.58 有限合伙人 精益生产组长
28 阳志高 8.00 0.46 有限合伙人 物控部副经理
合计 2,011.20 100.00 -- --
四、发行人的主营业务
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下：
主营业务收入占比
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元）
（%）
2018 年度 708,054,771.92 695,857,298.76 98.28
2019 年度 806,706,595.19 780,083,792.09 96.70
2020 年度 962,485,958.72 926,158,721.01 96.23
2021 年 1-6 月 529,861,681.23 501,312,240.68 94.61
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的有关合同并经查验，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人与关联方之间新增如下关联担保：
被担
合同名称 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
保方
《最高额保证合同 洪俊城、洪
发行人 12,000,000 2021.06.08 2025.05.06
（自然人版本）》 娜珊
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被担
合同名称 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
保方
（HTC360840000ZG
DB202100003）
《保证合同》（江银吉洪俊城、洪
分青支保字第 娜珊、洪耿 10,000,000 2021.01.25 2025.01.24
2030012-002 号） 奇、洪耿宇
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了补充披露，无
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
六、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1. 专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2021 年 8 月 9 日出具的
证明文件并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：2021 年 8 月 31 日），
截至查询日，发行人新增如下已授权专利：
专利 专利 他项 取得
序号 专利名称 专利号 申请日期
权人 类型 权利 方式
ZL2020218 实用 原始
1 发行人 一种 UV 固化装置 2020.09.01 无
72174.4 新型 取得
一种多孔径铝片塞 ZL2020218 实用 原始
2 发行人 2020.09.01 无
孔装置 72119.5 新型 取得
一种新型 IR 炉温度 ZL2020218 实用 原始
3 发行人 2020.09.01 无
均衡控制装置 74281.0 新型 取得
一种印制电路板龙 ZL2020218 实用 原始
4 发行人 2020.08.31 无
门电镀线伸缩支架 51656.1 新型 取得
一种 PCB 制板电镀 ZL2020218 实用 原始
5 发行人 2020.08.31 无
填平工装 51658.0 新型 取得
一种机械钻高厚铜
ZL2020218 实用 原始
6 发行人 板孔型弯曲改善装 2020.08.29 无
43760.6 新型 取得
置
7 发行人 一种无管位线路板 ZL2020218 实用 2020.08.29 无 原始
3-3-1-90
90
专利 专利 他项 取得
序号 专利名称 专利号 申请日期
权人 类型 权利 方式
的成型锣板工装 43758.9 新型 取得
一种新型无铅耐高
ZL2020218 实用 原始
8 发行人 温印制电路板的印 2020.08.29 无
43748.5 新型 取得
刷机
一种用于 PCB 板背 ZL2020218 实用 原始
9 发行人 2020.08.29 无
钻的钻孔装置 43752.1 新型 取得
一种电路板沉锡处 ZL2020218 实用 原始
10 发行人 2020.08.28 无
理装置 37207.1 新型 取得
一种多层印制电路 ZL2020218 实用 原始
11 发行人 2020.08.28 无
板钻夹具 37130.8 新型 取得
一种厚铜板的印刷 ZL2020218 实用 原始
12 发行人 2020.08.28 无
阻焊油工装 38111.7 新型 取得
一种印制插头电路 ZL2020218 实用 原始
13 发行人 2020.08.28 无
板金手指镀金装置 37132.7 新型 取得
一种用于电路板的 ZL2020218 实用 原始
14 发行人 2020.08.28 无
冲孔装置 37156.2 新型 取得
一种用于高性能显
ZL2020218 实用 原始
15 发行人 卡电路板的钻孔机 2020.08.28 无
37118.7 新型 取得
构
一种防止电路板擦 ZL2020218 实用 原始
16 发行人 2020.08.28 无
花的暂存架 38110.2 新型 取得
一种便于测试的高 ZL2020218 实用 原始
17 发行人 2020.08.27 无
纵横比测试板 22242.6 新型 取得
一种采用 36T 网加 ZL2020218 实用 原始
18 发行人 2020.08.27 无
工铜板装置 22290.5 新型 取得
一种 PCB 板干膜封 ZL2020218 实用 原始
19 发行人 2020.08.27 无
孔检测装置 22278.4 新型 取得
一种用于印制电路
ZL2020217 实用 原始
20 发行人 板显影中消泡用装 2020.08.25 无
95763.7 新型 取得
置
ZL2020215 实用 原始
21 发行人 一种平行式周转架 2020.08.01 无
67805.1 新型 取得
一种新能源智能汽
ZL2020106 发明 原始
22 发行人 车印制电路板的制 2020.07.04 无
35118.7 专利 取得
造方法
一种汽车印制电路 ZL2020106 发明 原始
23 发行人 2020.07.04 无
板的制造方法 36764.5 专利 取得
一种废料灰尘自收
深圳满 ZL2020103 发明 原始
24 集的电路板钻孔打 2020.04.20 无
坤 13055.3 专利 取得
磨机构
25 发行人 用于 5G 通信的多层 ZL2020113 发明 2020.12.01 无 原始
3-3-1-91
91
专利 专利 他项 取得
序号 专利名称 专利号 申请日期
权人 类型 权利 方式
电路板制备方法及 86776.3 专利 取得
其多层电路板
2. 主要经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为 490,209,650.70 元、账面价值为 327,495,7
74.84 元的机器设备；账面原值为 9,586,519.94 元、账面价值为 2,283,658.08 元的
运输工具；账面原值为 24,689,895.47 元、账面价值为 8,434,337.28 元的其他设备。
3. 在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，
并经查验在建工程相关合同及建设手续文件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在
建工程余额为 29,968,563.05 元，主要为待安装设备。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得
了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述新增主
要财产中不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人陈述并经核查相关合同，除《律师工作报告》“十一、（一）1.
（1）授信、借款合同”披露的情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司正在或将要履行的重大授信、借款合同（与同一交易主体在一个会计
年度内累计计算 3,000 万以上）如下：
3-3-1-92
92
授信额度/
序 受信人/ 授信人/
合同名称 借款金额 期限 担保方式
号 借款人 贷款人
（万元）
农业银 《流动资金借款合同》 保证担
2021.05.13-
1 发行人 行吉安 （编号： 1,000.00 保、抵押
2022.05.12
分行 36010120210001872） 担保
本所律师认为，上述新增的重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与其他关联方之间的新增重大债权债务关系详见本补充法律意见书
第二部分之“五、关联交易”。
本所律师认为，发行人与关联方之间的重大债权债务合法、有效。
2. 发行人与关联方相互提供担保的情况
发行人与关联方之间的新增担保情况详见本补充法律意见书“五、关联交
易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人金额较大的其他应收款
3-3-1-93
93
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款余额为 1,758,237.24 元，主要为出口退税、押金保证金，无单笔 100 万元以
上的金额较大的其他应收款。
2. 发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及其提供的相关资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其
他应付款余额为 1,455,680.30 元，主要为代扣员工食堂餐费及押金保证金，无单
笔 100 万元以上的金额较大的其他应付款。
本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的其他应收
款、其他应付款。
八、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日期间，发行人取得的金额较大（10 万元以上）的主要财政补贴如下：
序
补贴名称 补贴政策 金额（元）
号
中共井冈山经济技术开发区工委办公室《关于印发<
二期增资扩建
1 井冈山经开区企业增资扩建、做大做强扶持办法>的 934,985.28
扶持资金
通知》（井开党工办字〔2018〕50 号）
一期基础设施 吉安市高新技术产业开发区管理委员会基础设施建
2 332,415.96
建设补助资金 设补助资金
吉安市财政局《关于拨付工业企业结构调整专项奖补
稳定就业专项 资金用于稳定就业的通知》（吉财建指〔2020〕37 号）
3 2,041,200.00
奖补资金 吉安市财政局《关于下达工业企业结构调整专项奖补
资金用于稳定就业的通知》（吉财建指〔2021〕17 号）
《江西省工业和信息化厅关于下达 2020 年省级工业
省级中小企业
4 发展专项（省级中小企业发展专项）第四批项目扶持 2,000,000.00
发展专项资金
计划的通知》（赣工信投资字〔2020〕377 号）
3-3-1-94
94
序
补贴名称 补贴政策 金额（元）
号
深圳市商务局《关于开展 2019 年 6-12 月保费资助项
深圳市商务局
5 目的预通知》深圳市商务局《关于开展 2020 年 1-6 630,185.00
出口补贴
月出口信用保险保费资助的通知》
《吉安市财政局 吉安市科学技术局关于下达 2020 年
科技计划项目
6 度市本级科技计划项目和资金预算的通知》（吉财教 520,000.00
资金补贴
指〔2020〕83 号）
吉安市发展和改革委员会、吉安市工业和信息化局、
吉安市财政局《关于下达 2019 年精准降低部分新兴
7 用电补贴 470,000.00
产业用电成本扶持计划的通知》（吉市发改产业字
〔2020〕36 号）
科技创新先进
8 《井冈山经开区党工委 井冈山经开区管委会关于表 457,000.00
企业奖励
彰 2020 年度先进单位及先进个人的决定》（井开党工
工业发展提速 字〔2021〕10 号）
9 300,000.00
增效奖
深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会
10 用电补贴 《关于印发<深圳市工商业用电降成本暂行办法>的 330,211.00
通知》（深经贸信息规字〔2018〕12 号）
江西省推进创新型省份建设领导小组办公室《关于公
江西省瞪羚企
11 布江西省 2019 年度独角兽（潜在、种子）、瞪羚（潜 200,000.00
业补贴
在）企业名单的通知》（赣创发办字〔2020〕5 号）
深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政局《关于
做好新型冠状病毒肺炎疫情防控期企业职工适岗培
企业职工适岗 训有关工作的通知》（深人社发〔2020〕6 号）
12 174,180.00
培训补贴 《深圳市人力资源和社会保障局关于印发深圳市企
业员工适岗培训补贴办法的通知》（深人社规〔2020〕
13 号）
江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障厅《关于
岗前培训及就
13 印发<江西省就业补助资金管理办法>的通知》（赣财 111,609.00
业见习补贴
社〔2019〕1 号）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
（二）发行人及其子公司的完税情况
3-3-1-95
95
根据国家税务总局井开区税务局于2021年7月6日出具的证明，“自2021年1
月1日至2021年6月30日能够遵守国家和地方税收相关法律法规的规定，依法履行
税务申报和缴纳义务，其执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。自2021年1月1日至2021年6月30日，吉安满坤科技股份有限公司不存在因
违反税收相关法律法规而受到我局处罚的情形，暂未发现该公司拖欠、漏缴、偷
逃税款或其他违反税收相关法律法规的情形。”
根据国家税务总局宝安区税务局于2021年7月6日出具的证明，“我局暂未发
现该纳税人（深圳满坤）2021年1月1日至2021年6月30日期间有重大税务违法记
录。”
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1. 根据发行人的陈述、井开区生态环境局于2021年7月7日出具的证明、深
圳市生态环境局宝安管理局于2021年7月21日出具的证明，并经本所律师对井开
区生态环境局相关负责人的访谈，登录主管环保部门网站查询（查询日：2021
年8月31日），发行人及子公司在新期间内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、
规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的重大行政处罚。
2. 发行人废弃物的处置
根据发行人的陈述，并经本所律师查验危险废物处置协议、危险废物经营许
可证及运输合同，发行人新期间内的在生产过程中产生的危险废弃物均交由具有
危险废物处置资格的单位处置，新增的危废处置合同如下：
序号 委托方 受托方 处置废物
废机油、废油墨罐、废灯管、油墨
珠海市斗门区永兴盛环保工业废
1 深圳满坤 渣、含油抹布、油墨袋、废棉芯/
弃物回收综合处理有限公司
碳芯、废活性炭、废菲林
2 深圳满坤 惠州市惠阳区力行环保有限公司 退锡废液
3 深圳满坤 广东允诚再生资源有限公司 含铜污泥
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96
3. 日常环保情况
根据发行人陈述，并经本所律师现场查验环保设施运行情况，发行人相关环
保及污染处理设施运转正常。
根据发行人陈述并经查验发行人的环保税支付凭证，新期间内发行人均按照
规定缴纳环保税。
根据分别由深圳市泰诚检测有限公司出具的废水检测报告、深圳市泰诚检测
有限公司出具的废气检测报告、发行人所在地环保主管部门出具的合规证明，发
行人不存在废水、废气排放浓度超标的情况，相关污染物排放符合国家相关法律
法规的规定，新期间内发行人亦未收到环保部门对其排污达标及检测情况的任何
书面异议。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据吉安市市监局于 2021 年 7 月 9 日出具的《证明》，发行人“自 2021 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日能够遵守市场监督和质量管理相关法律法规的规定，
不存在违反市场监督和质量管理相关法律法规的情形。”
根据深圳市市监局于 2021 年 7 月 21 日出具的《违法违规记录证明》，深圳
满坤“从 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日没有违反市场（包括工商、质
量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关
法律法规的记录。”
综上，本所律师认为，新期间内发行人的产品和服务符合国家相关要求或标
准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而被主管部门行政处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
根据井开区应急管理局于 2021 年 7 月 7 日出具的《证明》，确认发行人“自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间未收到我局行政处罚”。
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97
根据深圳市宝安区应急管理局于 2021 年 7 月 26 日出具的《关于深圳市满坤
电子有限公司违法违规情况的说明》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
该局未发现有对深圳满坤予以安全生产行政处罚的记录。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人的陈述，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国审判流程信息
公开网、中国执行信息公开网的公开披露信息（查询日期：2021年9月2日），截
至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行
人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可
以预见的重大（单个或未决诉讼标的金额累计超过50万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人的陈述，并经本所律师查询中国执行信息公开网、12309中国检
察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及发行人及其控
股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门网站的公开披露
信息（查询日期：2021年8月31日、2021年9月2日），截至查询日，发行人及其控
股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发
行人的董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存
在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情
形。
十一、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，截至 2021 年 6 月末，发行人各项社会保险费及住房公积金的缴纳
情况如下：
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98
缴费 缴纳
项目 未缴纳原因
人数 占比
基本养老保险 1,642 87.95%
根据发行人陈述及相关员工出具的声明，报告
失业保险 1,653 88.54%
期内，发行人存在少量员工没有缴纳社会保险
基本医疗保险 1,556 83.34% 和住房公积金的情况，主要是因员工新入职未
生育保险 1,556 83.34% 及时办理参保手续、超龄无法办理参保手续、
被征地农民、在其他企业缴纳或自愿放弃等原
工伤保险 1,700 91.06%
因所致
住房公积金 1,642 87.95%
根据发行人陈述及发行人及其子公司所在地社保和公积金主管部门出具的
相关书面证明、发行人实际控制人出具的相关承诺，发行人上述存在的少部分员
工未缴纳社会保险和住房公积金相关事宜不会对发行人本次发行上市构成实质
障碍（详见《律师工作报告》第“二十三 本所律师认为需要说明的其他问题”）。
十二、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并在创业板上市的审
核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人股票上
市的同意决定外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相
关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市
的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书一式叁份。
3-3-1-99
99
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
池 名
2021 年 9 月 3 日
3-3-1-100
100
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN099-16 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
101
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN099-16号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与吉安满坤科技股份有限公司
（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的
委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了“国枫律证字[2021]
AN099-1 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、“国枫律
证字[2021]AN099-2 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”）及相关补充法律意见书。
根据深交所“审核函（2021）011136号”《关于吉安满坤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《第
二轮审核问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意
3-3-1-102
102
见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作
进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、关于客户。（《第二轮审核问询函》第 2 题）
申请文件及首轮问询回复显示：
（ 1）报 告期各期，发行人 对第一大客户普 联技术销售收入占 比分别为
36.67%、28.04%、32.54%和 25.36%，最近一期出现较大幅度下滑。
（2）报告期内，普联技术子公司珠海益天年产 180 万平方米印制电路板项
目计划于 2021 年 6 月投产。根据 2021 年 7 月发行人与普联技术的会议记录内
容，双方合作的订单量将保持在每月 3.5 万平方米，若 9-12 月按每月 3.5 万平方
米估算，2021 年向普联技术销售面积较 2020 年下降比例约为 36%。
请发行人：
（1）说明会议记录是否具有法律效力，双方签署合同具体条款情况，是否
约定违约条款，如未依约履行是否需要承担违约责任。
（2）结合第三季度对普联技术销售情况、目前在手订单情况、预计未来订
单情况等，分析发行人对普联技术销售收入金额及占比是否将会进一步下滑、
3-3-1-103
103
对其销售是否发生重大不利变化，根据本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 4 分析说明该事项对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，
并就相关事项做特别风险提示。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 访谈了普联技术的采购负责人，查阅了发行人与普联技术有限公司（以
下称“普联技术”）签署的相关协议、订单、送货单、发票和会议记录等文件，
了解双方合作情况与签署合同的相关情况；
2. 查验了报告期内发行人销售统计表、7-10 月与普联技术的订单统计表并
访谈发行人的销售负责人，了解报告期内普联技术向发行人的采购量等相关情况；
3. 结合发行人与普联技术签订的《供应商合作协议书》的相关约定、会议
记录的内容及双方实际履约情况，分析发行人与普联技术之间的会议记录的法律
效力。
（二）核查结果
1. 说明会议记录是否具有法律效力，双方签署合同具体条款情况，是否约
定违约条款，如未依约履行是否需要承担违约责任。
（1） 说明会议记录是否具有法律效力
根据发行人的陈述并经查验《会议记录》相关内容，2021 年 7 月 22 日，发
行人销售代表与普联技术的采购代表就普联技术的库存及销售价格调整事宜召
开会议，经沟通，双方代表除对普联技术库存问题提出解决方案以外，还在会议
上明确：（1）下调双面板部分产品、四层板产品价格，自 2021 年 7 月 26 日起执
3-3-1-104
104
行；（2）每月订单保持 3.5 万平方米（其中双面板 2.5 万平方米、四层板 1 万平
方米）。发行人及普联技术的参会代表均已在《会议记录》上签字确认，此外，
发行人及普联技术亦已在《会议记录》上加盖市场专用章及采购专用章进行确认。
上述《会议记录》系双方对普联技术库存问题与未来订单的拟定安排，对双方不
具有法律约束力，但上述安排已体现在对双方具有法律约束力的具体订单中。
根据发行人陈述并经查验相关订单及销售统计表，自双方以会议记录方式对
产品价格和订单数量达成相关安排后，发行人与普联技术均已实际履行上述有关
订单数量及价格调整的相关内容，2021 年 8-10 月，发行人实际承接普联技术订
单量分别为 4.35 万平方米与 6.34 万平方米和 6.10 万平方米，较《会议记录》所
约定面积高 24.29%和 81.14%和 74.29%。
本所律师认为，《会议记录》是发行人与普联技术就相关采购事宜达成的拟
定安排，对双方不具有法律约束力，但协商内容已体现在对双方具有法律约束力
的具体订单中，自《会议记录》达成后，普联技术的实际采购量已超出《会议记
录》所约定的数量。
（2） 双方签署合同具体条款情况，是否约定违约条款，如未
依约履行是否需要承担违约责任
根据普联技术（作为甲方）与发行人（作为乙方）于 2018 年 12 月 27 日签
署的《供应商合作协议书》，该协议书为发行人与普联技术的基础框架协议，主
要约定了双方合作的基本原则、甲方与乙方接口的部门及职责、样品提供及变更
处理、包装及标识、来料检验及不良品退货程序、甲方对乙方的考核与评估（包
括交货期、质量及售后服务的考核）、保密协定、廉洁、违约及解决纠纷方式、
合作期限等相关内容，并明确约定：（1）“本协议为甲乙双方合作的基本原则，
在后续的合作中，本协议未尽事宜，以最新的采购订单、合同及有关协议、须知
为准”。（2）“当发生纠纷，双方应本着互让互谅的原则协商解决；协商不成，向
甲方所在地有管辖权的法院提出诉讼” 。（3）“本协议自签订之日起生效，有效
期 1 年，时间届满后自动续期，乙方欲终止合作关系的，需要在本协议到期前 3
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105
个月向甲方书面提出，因乙方单方面终止合作关系造成甲方损失的，甲方有权暂
时冻结乙方货款，并直接从乙方货款中进行抵扣赔偿”。
根据发行人的陈述并经核查发行人与普联技术的订单、出库单、交货单等文
件，发行人与普联技术所签订的《供应商合作协议书》仅约定了双方合作的基本
原则，未对产品价格、采购数量、交货期限等具体合作内容进行详细约定，普联
技术实际对发行人进行采购均以订单为准，双方均已按订单的约定履行各自权利
义务。当双方对合作事宜发生纠纷时，应根据《供应商合作协议书》的约定，双
方应本着互让互谅的原则协商解决，协商不成，向普联技术所在地有管辖权的法
院提出诉讼。
本所律师认为，发行人与普联技术已签订《供应商合作协议书》，该协议约
定了包含违约条款在内的双方合作的基本原则，普联技术实际对发行人进行采购
均以订单为准，双方如未依约履行订单，应当根据《供应商合作协议书》的约定
承担违约责任。
二、关于实际控制权和股权代持。（《第二轮审核问询函》第 6 题）
申请文件和首轮问询回复显示：
（1）发行人控股股东、实际控制人为洪氏家族。其中，洪俊城、洪娜珊系
夫妻关系，洪耿奇、洪耿宇系洪氏夫妇之子，洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，
洪记英系洪俊城之妹。洪氏家族合计持有公司 10,000 万股，占公司总股本的
90.42%。
（2）洪耿东为洪俊城、洪娜珊夫妇之子。2008 年 4 月，洪耿东和深圳满坤
共同出资设立满坤有限。2014 年 6 月，洪耿东将其持有的满坤有限 40%股权、
40%股权分别以 1,200 万元、1,200 万元的对价转让给洪俊城、洪娜珊。洪耿东
目前未持有发行人股权，也未被认定为共同实际控制人。
请发行人：
（1）说明 2014 年 6 月洪耿东股权转让的原因背景 ；洪耿东作为洪氏家族
成员及满坤有限初始股东未持有发行人股权的合理性；洪耿东是否通过股权代
持或其他利益安排，直接或间接持有发行人股权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
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（2）结合洪耿东 在发行人生产经营和发展历程中的作用，是否存在因重
大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形，洪耿东及其配偶对外投
资、任职、资金流水核查情况，说明发行人实际控制权认定结论的准确性，是
否存在为满足发行条件调整实际控制人认定范围，或者规避同业竞争、股东主
体资格等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
4. 查阅了发行人工商登记资料及相关验资报告、核查洪耿东对发行人出资的
相关情况；
5. 访谈了洪耿东、洪娜珊、洪俊城，了解洪耿东的履历情况及 2014 年 6 月
洪耿东股权转让的原因背景等相关情况；
6. 查验了发行人全体直接和间接股东提供的调查表，核对洪耿东及其配偶与
发行人及其董监高、洪氏家族之间在报告期内的流水往来情况，并访谈了洪耿东
与发行人现有股东，核查洪耿东是否存在股权代持或其他利益安排的情形；
7. 访谈发行人股东与洪耿东，了解是否存在股权方面的纠纷或潜在纠纷；
8. 访谈了洪耿东及其配偶范振莹、查阅了洪氏家族填写的调查表并检索企查
查、基金业协会公示信息，了解洪耿东对外投资与任职情况，核查洪耿东作为管
理人的投资公司设立等相关情况；
9. 查阅了洪耿东及其配偶的无犯罪记录证明，检索中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、12309 中国检察网的公开披露信息，了解洪耿东及其配偶范振莹
是否存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形；
10. 核查了洪耿东及其配偶报告期内的所有银行账户的银行流水和承诺函。
（二）核查结果
1. 说明 2014 年 6 月洪耿东股权转让的原因背景；洪耿东作为洪氏家族成员
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及满坤有限初始股东未持有发行人股权的合理性；洪耿东是否通过股权代持或
其他利益安排，直接或间接持有发行人股权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（1）2014 年 6 月洪耿东股权转让的原因背景
根据本所律师对洪耿东、洪俊城、洪娜珊的访谈并经查阅发行人的工商登记
资料，洪耿东是洪俊城、洪娜珊夫妇的长子，2008 年 4 月满坤有限成立时，洪
耿东尚未明确其事业规划，洪俊城、洪娜珊夫妇出于对子女事业及家族企业未来
发展的考虑，经与洪耿东协商后，由洪耿东、深圳满坤共同出资设立了满坤有限，
其中洪耿东出资 2,400 万元持有满坤有限 80%股权并担任满坤有限执行董事和法
定代表人，深圳满坤出资 600 万元持有满坤有限 20%股权。
满坤有限 2008 年 4 月成立时，因洪耿东出国深造（于 2008 年至 2011 年期
间就读于英国曼彻斯特大学数学与金融专业），且 2011 年毕业回国后洪耿东定居
深圳，而满坤有限注册地址在江西省吉安市，因此，在 2008 年 4 月至 2014 年 4
月期间，洪耿东全权委托洪俊城代为履行满坤有限执行董事和法定代表人的职务，
洪耿东亦未实际参与满坤有限的经营管理。洪耿东于 2011 年 8 月至 2014 年 6 月
期间作为深圳满坤总经理助理，协助深圳满坤总经理洪俊城实际参与深圳满坤的
经营管理。
根据洪耿东的访谈确认，由于洪耿东具有金融学背景，在实际参与深圳满坤
的经营管理以后，洪耿东对于制造业的兴趣不及金融，且洪耿东一直从事股票投
资，希望能将工作重心及精力放在投资领域，因此，2014 年起，洪耿东明确调
整其事业规划为投资管理，2014 年 4 月 25 日，满坤有限作出股东会决议，同意
洪耿东其持有的满坤有限 80%股权全部转让给洪俊城、洪娜珊且不再担任满坤有
限执行董事、法定代表人职务（前述事项于 2014 年 6 月完成工商变更登记），满
坤有限法定代表人和执行董事变更为洪俊城，同年 6 月，洪耿东辞去了深圳满坤
总经理助理一职，不再参与深圳满坤的经营管理。
本所律师认为，洪耿东基于其事业规划原因选择离开满坤有限并将所持满坤
有限全部股权转让给洪俊城、洪娜珊具有合理性。
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（2）洪耿东作为洪氏家族成员及满坤有限初始股东未持有发行人股权的合
理性
如前所述，洪耿东已于 2014 年 4 月出于事业规划原因离开满坤有限，并将
所持满坤有限全部股权转让给洪俊城、洪娜珊，此后相继成立了多家投资公司，
主要从事二级市场证券投资业务，洪耿东自 2014 年 4 月起不再参与满坤有限的
经营管理，其不持有发行人股权具有合理性。
（3）洪耿东是否通过股权代持或其他利益安排，直接或间接持有发行人股
权，是否存在纠纷或潜在纠纷
经访谈洪耿东及发行人全体股东，并查阅发行人股东提供的调查表、出资凭
证、出具的持股确认函及核查洪耿东及其配偶与发行人及其董监高、洪氏家族之
间报告期内的流水往来情况，洪耿东不存在通过股权代持或其他利益安排直接或
间接持有发行人股权，也不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 结合洪耿东在发行人生产经营和发展历程中的作用，是否存在因重大违
法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形，洪耿东及其配偶对外投资、
任职、资金流水核查情况，说明发行人实际控制权认定结论的准确性，是否存
在为满足发行条件调整实际控制人认定范围，或者规避同业竞争、股东主体资
格等情形。
（1）洪耿东在发行人生产经营和发展历程中的作用
经查验，2008 年 4 月满坤有限成立时，洪耿东持有满坤有限 80%股权并担
任满坤有限执行董事和法定代表人，但由于洪耿东出国深造（于 2008 年至 2011
年期间就读于英国曼彻斯特大学数学与金融专业）及毕业回国后定居深圳，在
2008 年 4 月至 2014 年 4 月期间，洪耿东全权委托洪俊城代为履行满坤有限执行
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董事和法定代表人的职务，洪耿东未实际参与满坤有限的经营管理。2011 年 8
月至 2014 年 6 月期间，洪耿东作为深圳满坤总经理助理，协助深圳满坤总经理
洪俊城实际参与深圳满坤的经营管理。2014 年 4 月，洪耿东将所持满坤有限全
部股权转让给洪俊城、洪娜珊，满坤有限的执行董事和法定代表人亦相应变更为
洪俊城（前述事项于 2014 年 6 月完成工商变更登记），同年 6 月，洪耿东辞去深
圳满坤总经理助理的职务。此后，洪耿东专注投资业务，未在发行人及子公司处
担任任何职务，亦未参与发行人及其子公司的实际经营管理，其所投资和管理的
公司与发行人及其子公司不存在任何业务重叠。
（2）是否存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形
根据洪耿东确认并经查阅洪耿东及其配偶范振莹住所地公安机关出具的无
犯罪记录证明书及查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.
cn）的公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 4 日），截至查询日，洪耿东及
其配偶不存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形。
（3）洪耿东及其配偶对外投资、任职核查情况
根据洪耿东提供的调查表及本所律师对洪耿东的访谈并经查询企业公示系
统、企查查网站的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，洪耿东的配偶
范振莹不存在在外任职或对外投资的情形，洪耿东对外投资、任职的企业如下：
是否实际开
序号 公司名称 成立时间 任职或持股情况 主营业务
展业务
洪耿东持股 45%并担
1 恒盈资本有限公司 2014 年 5 月 对外投资 否
任执行董事
2 恒盈资产管理有限公司 2014 年 5 月 投资管理 否
洪耿东 持股 100%并
深圳市恒盈富达资产管
3 2014 年 7 月 担任执行董事 投资管理 是
理有限公司
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持有广州恒
盈股权投资
4 香港恒盈控股有限公司 2018 年 4 月 对外投资
有 限 公 司
100%出资
洪耿东通过香港恒盈
广州恒盈股权投资有限 控股有限公司持股 投资管理及相
5 2018 年 6 月 是
公司 100%并担任执行董事 关咨询服务
兼总经理
6 惠州满坤 2007 年 4 月 担任董事 自有房屋租赁 是
（4）洪耿东及其配偶资金流水核查情况
经核查洪耿东及其配偶范振莹、洪耿东控制的设立银行账户的企业报告期内
的银行流水，报告期内，洪耿东及其配偶范振莹与洪氏家族成员存在资金往来，
具体情况如下：
报告期 付款方 收款方 金额（万元） 交易背景
洪耿东 洪俊城 50.00 借款
洪娜珊 洪耿东 50.00 归还借款
人情往来、代付洪耿东公司部
洪耿东 洪丽冰 126.89
分员工奖励款和报销款
洪丽冰 洪耿东 0.09 人情往来
洪耿东 洪丽旋 1.57 人情往来
2018 年度 洪丽旋 洪耿东 0.36 人情往来
洪耿奇 洪耿东 0.50 人情往来
洪耿东 洪耿宇 4.78 人情往来
洪耿宇 洪耿东 0.10 人情往来
范振莹 洪丽冰 0.09 人情往来
范振莹 洪耿宇 0.07 人情往来
深圳满坤 范振莹 2.26 工资
人情往来、代付洪耿东公司部
洪耿东 洪丽冰 51.75
分员工奖励款和报销款
2019 年度 洪耿宇 洪耿东 12.42 人情往来
范振莹 洪丽冰 0.09 人情往来
洪耿宇 范振莹 0.17 人情往来
洪耿东 洪娜珊 20.00 人情往来
洪耿东 洪丽旋 2.99 人情往来
洪丽旋 洪耿东 1.25 人情往来
2020
洪耿东 洪丽冰 2.48 人情往来
洪丽冰 洪耿东 0.34 人情往来
洪耿东 洪耿奇 0.78 人情往来
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洪耿奇 洪耿东 0.70 人情往来
洪耿东 洪耿宇 12.43 人情往来
洪耿宇 洪耿东 0.80 人情往来
范振莹 洪丽冰 0.09 人情往来
洪丽旋 范振莹 4.60 代购家电、服饰等
洪丽旋 洪耿东 0.20 人情往来
洪耿东 洪丽冰 0.15 人情往来
洪丽冰 洪耿东 0.20 人情往来
2021 年 1-6 月
洪耿宇 洪耿东 0.31 人情往来
洪耿奇 洪耿东 0.20 人情往来
范振莹 洪丽旋 0.07 人情往来
注：上表不包含 200 元及 200 元以下的微信红包
根据洪耿东及其配偶范振莹确认，其与洪氏家族成员及深圳满坤的上述资金
往来为近亲属之间的资金周转、人情往来、代付款项、工资等，与发行人股份无
关。除此之外，报告期内，洪耿东及其配偶范振莹与发行人及其子公司、发行人
其他股东或董监高、发行人客户或供应商不存在资金往来情况。洪耿东控制企业
与发行人及其子公司、洪氏家族以及其他股东或董监高、发行人客户或供应商不
存在资金往来情况。
（5）发行人实际控制权认定结论准确，不存在为满足发行条件调整实际控
制人认定范围，或者规避同业竞争、股东主体资格等情形
如上文所述，洪耿东作为满坤有限的创始股东自 2008 年 4 月满坤有限成立
至 2014 年 6 月期间持有满坤有限 80%股权并于 2014 年 4 月之前担任满坤有限执
行董事和法定代表人职务，但上述职务已全权委托洪俊城代为履行，洪耿东仅在
2011 年 8 月至 2014 年 6 月期间作为深圳满坤总经理助理实际参与深圳满坤的经
营管理，后因事业规划原因，洪耿东决定退出满坤有限及深圳满坤，于 2014 年
4 月将所持满坤有限全部股权转让给洪俊城、洪娜珊（前述事项于 2014 年 6 月
完成工商变更登记），并辞去其在满坤有限及深圳满坤的全部职务。此后，洪耿
东不再参与满坤有限、发行人的经营管理，并专注投资领域。
由于洪耿东自 2014 年 4 月后不再持有满坤有限及发行人股权，也未再参与
满坤有限及发行人的经营管理，洪耿东及其配偶也不存在因重大违法行为受到行
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112
政处罚、被立案调查、侦查等情形，其控制企业主要从事投资业务，也不存在与
发行人同业竞争的情况，因此，发行人不将洪耿东认定为实际控制人符合公司实
际情况，发行人实际控制权认定结论准确，不存在为满足发行条件调整实际控制
人认定范围，或者规避同业竞争、股东主体资格等情形。
三、关于高耗能。（《第二轮审核问询函》第 8 题）
申请文件显示，发行人能耗较高，报告期内发行人耗电量分别为 5,694.06
万千瓦时、7,452.61 万千瓦时、8,173.67 万千瓦时、4,562.29 万千瓦时。
请发行人说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费“双控”
要求，是否按规定取得固定资产投资节能审查意见 ，主要资源消耗情况是否符
合当地节能主管部门监管要求；分析并说明发行人生产经营近期受“双控”政
策的具体影响、是否存在限电停产的情形 。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅《2017 年国民经济和社会发展统计公报》及《国家发展改革委办公
厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，核查发行人所处 PCB
行业是否属于高耗能行业；
2. 查阅井开区经济发展局出具的关于发行人办理固定资产投资项目节能审
查及项目能耗情况的说明，检索发行人及子公司所在地主管部门等网站的公开披
露信息；
3. 查阅了发行人提供的节能审查相关资料，并经核对《中华人民共和国节
约能源法》、《固定资产投资项目节能审查办法》，核查发行人已建、在建项目和
募投项目的节能审查情况；
4.查阅了井开区经济发展局出具的关于发行人办理固定资产投资项目节能
审查及项目能耗情况的说明、深圳满坤提供的深圳供电局的通知，取得并查阅了
发行人出具的相关说明，了解发行人生产经营近期受“双控”政策的具体影响及
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113
是否存在限电停产的情形；
5.取得深圳满坤 2021 年 4-10 月的日产量，比较分析深圳满坤在错峰用电期
间的平均日产量与其他天的平均日产量之间的差异。
（二）核查结果
1. 请发行人说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费“双
控”要求，是否按规定取得固定资产投资节能审查意见，主要资源消耗情况是
否符合当地节能主管部门监管要求
（1）发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消
费“双控”要求
根据发行人陈述、提供的项目备案文件并经本所律师实地查验，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目的情况如下
表所示：
序 开工建设
项目名称 建设主体 建设情况
号 日期
年产线路板 2400 万平方英尺建
1 发行人 已建项目 2008 年
设项目
年产线路板 2400 万平方英尺建
2 发行人 已建项目 2017 年
设项目二期
3 深圳满坤建设项目 深圳满坤 已建项目 2003 年
吉安高精密印制线路板生产基 募投项目，未开工
4 发行人 —
地建设项目 建设
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相
关事项的函》（2020 年 2 月 26 日签发），高耗能行业包括：“石油、煤炭及其他
燃料加工业，化学原料及化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和
压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”发行人
上述建设项目均为印制线路板的研发、生产和销售，不属于上述高耗能行业，发
行人及其子公司已建、募投项目均不属于高耗能项目。
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114
根据井开区经济发展局 2021 年 9 月 30 日出具的说明，“满坤科技主营业务
为印制线路板的研发、生产和销售，在本辖区内的建设项目生产经营所需能源主
要为水、电力，均不在国家及江西省认定的高耗能、高排放项目范围之内。目前
本地区没有针对满坤科技所在 PCB 行业的能源消耗出台限制性政策，未发现该
企业存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》等节能监管相关法律法规的行
为，不存在受到节能监管相关处罚的情形。”
经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人及子公司所在地主管部门网站
的公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 4 日），报告期内发行人及其子公司
不存在因违反能源双控相关规定而受到主管部门处罚的情形。
综上，发行人所在行业不属于高耗能行业，发行人已建和募投项目均不属于
高耗能项目，发行人主要建设项目均位于江西省吉安市井开区，根据当地主管部
门出具的说明，发行人符合当地能源消费“双控”要求，本所律师认为，发行人
及其子公司已建、在建项目和募投项目满足所在地能源消费“双控”要求。
（2）是否按规定取得固定资产投资节能审查意见
根据发行人的陈述、井开区经济发展局出具的说明、发行人提供的节能审查
相关资料，并经查阅《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审
查办法》，发行人已建、在建项目和募投项目的节能审查情况如下：
序 是否取得节能审
项目名称 建设主体 建设情况
号 查意见
2008 年开工建设
年产线路板 2400 万平方
1 发行人 已建项目 项目，无需办理节
英尺建设项目
能审查
年产线路板 2400 万平方
2 发行人 已建项目 是
英尺建设项目二期
2003 年开工建设
3 深圳满坤建设项目 深圳满坤 已建项目 项目，无需办理节
能审查
吉安高精密印制线路板 募投项目，未开
4 发行人 正在办理
生产基地建设项目 工建设
经查阅相关法律法规及井开区经济发展局出具的说明，在《固定资产投资项
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目节能评估和审查暂行办法》（2010 年 11 月施行）施行以前，固定资产投资项
目未明确要求办理节能审查，因此，在此之前开工建设的项目未办理节能审查符
合当时的法律法规规定。在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》》 2010
年 11 月施行）及《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日施行）
后，固定资产投资项目应当办理节能审查。发行人年产线路板 2400 万平方英尺
建设项目项目和深圳满坤建设项目分别在 2008 年和 2003 年开工建设，故无需办
理节能审查。
经查验，发行人 2010 年以后开工的已建项目“年产线路板 2400 万平方英尺
建设项目二期”已取得节能审查批复，拟建项目“吉安高精密印制线路板生产基
地建设项目”尚未开工建设，正在办理节能审查，符合《固定资产投资项目节能
审查办法》。根据井开区经济发展局 2021 年 9 月 30 日出具的说明，“未发现该企
业（满坤科技）存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》等节能监管相关法
律法规的行为，不存在受到节能监管相关处罚的情形。”
本所律师认为，发行人的已建、在建项目和募投项目中，除依照当时规定无
需办理固定资产投资项目节能审查意见的建设项目及正在办理节能审查的募投
项目以外，其他项目已取得固定资产投资项目节能审查意见。
（3）主要资源消耗情况是否符合当地节能主管部门监管要求
经查验，发行人主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，主要消耗资源
为水、电力，不属于高耗能、高排放项目范围。
根据井开区经济发展局 2021 年 9 月 30 日出具的说明，“满坤科技主营业务
为印制线路板的研发、生产和销售，在本辖区内的建设项目生产经营所需能源主
要为水、电力，均不在国家及江西省认定的高耗能、高排放项目范围之内，目前
本地区没有针对满坤科技所在 PCB 行业的能源消耗出台限制性政策，未发现该
企业存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》等节能监管相关法律法规的行
为，不存在受到节能监管相关处罚的情形。”
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本所律师认为，发行人及子公司主要资源消耗情况符合当地节能主管部门监
管要求。
2. 分析并说明发行人生产经营近期受“双控”政策的具体影响、是否存在
限电停产的情形
近期，受国家能源双控政策及电力供应紧张的影响，部分省、市及地区出现
了限电停产的现象，主要集中在电力供应紧张或能耗较高的东北地区及广东、江
苏等经济发达省份。发行人的生产经营主要位于江西省吉安市井开区（满坤科技）
及深圳市宝安区（深圳满坤），能源双控政策对发行人生产经营的影响分析如下：
（1）满坤科技的生产经营情况
根据发行人陈述并经查验，满坤科技所在的江西省吉安市井开区是发行人的
主要生产经营场所，根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地
区能耗双控目标完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资〔2021〕629 号），江西
省虽因 2021 年上半年能耗强度降低率未达到进度要求被列为二级预警，但其在
能源消费总量控制已完成进度目标，因此江西省在能源双控方面面临的压力相对
较小，且满坤科技不属于高耗能企业，目前不存在因能源双控政策而导致企业经
营受到不利影响的情况。
根据井开区经济发展局 2021 年 9 月 30 日出具的说明，目前井开区没有针对
满坤科技所在 PCB 行业的能源消耗出台限制性政策；根据发行人陈述并经本所
律师查阅江西省与吉安市能源部门的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，
满坤科技所在地目前未出台关于企业限产限电的相关规定，满坤科技也未收到限
电停产的通知，满坤科技仍然维持正常的生产经营。
根据发行人陈述，满坤科技已采取如下节电、节能措施：合理布置工艺路线，
减少动力消耗；选择先进节能设备、节能电机，提高生产效率和产能，减少能源
损耗 ；采用变频装置，延长设备使用寿命；合理进行配电设计以及变压器的选
择，减少线路损耗，提高供配电系统的功能因数；设计生产用水循环利用设施等。
3-3-1-117
117
若未来当地相关主管部门出台相关限制性政策，发行人将调整作业时间，进行错
峰用电，且发行人自备了发电机组，以备特殊时期或峰值生产时使用，保证满坤
科技正常的生产经营不会受到相关限制性政策影响。
（2）深圳满坤的生产经营情况
深圳满坤虽然位于能源消耗总量较高的地区，但深圳满坤产量占比较小，报
告期分别为 27.63%、18.03%、13.30%和 14.04%。根据发行人出具的说明，截至
2021 年 10 月 31 日，深圳满坤自 2021 年 4 月下旬开始陆续收到深圳供电局因电
力供应紧张发出的错峰用电通知，要求错峰用电时段主动调整生产安排，自觉轮
休暂停生产负荷，错峰用电天数共计 14 天，每天限电时间为 10-16 小时。深圳
满坤在上述错峰用电期间的平均日产量为 871.40 平方米，较 2021 年 4-10 月（剔
除错峰用电 14 天）平均日产量下降 9.30%，对深圳满坤的生产经营影响较小。
深圳满坤 PCB 生产的瓶颈工艺为电镀，该工艺耗电多且耗时长。针对限电，
深圳满坤采取以下措施来降低限电对产量的影响，主要包括：①及时调整工序作
业工作时间段，限电时优先保证电镀工序用电，其他工序调整生产计划；②不限
电的时候，增加排班次数，加大生产；③电镀进行外发加工。
鉴于深圳满坤占发行人经营规模较小，若后续收到深圳供电局或其他政府部
门的其他限电限产通知，对发行人生产经营整体影响较小。截至本补充法律意见
书出具日，深圳满坤除收到深圳供电局发出的上述当天错峰用电通知外，暂未接
到深圳供电局或其他政府部门关于限电限产的其他通知，仍然维持正常的生产经
营。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，能源双控政策未对发行人的
生产经营造成重大不利影响，发行人将密切关注双控政策及限电停产的动向，并
已制定了应急措施，降低双控政策及限电停产未来可能对企业生产经营造成的不
利影响。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
池 名
2021年11月4日
3-3-1-119
119
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2021]AN099-19 号
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关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2021]AN099-19号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与吉安满坤科技股份有限公司
（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的
委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了“国枫律证字[2021]
AN099-1 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、“国枫律
证字[2021]AN099-2 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”）及相关补充法律意见书。
根据深交所“审核函（2021）011309号”《关于吉安满坤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下称“《第
三轮审核问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意
3-3-1-121
121
见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作
进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、关于土地房屋租赁。（《第三轮审核问询函》第 4 题）
问询回复显示，深圳满坤租赁厂房所占土地属于集体土地，其出租后用
于非农建设用途违反当时有效的法律规定，土地租赁协议存在被认定无效的
风险。但根据当时有效的《村民委员会组织法（1998 年修订）》，出租村集
体财产不在必须提交村民会议讨论决定后方可办理的事项范围内，相关土地
租赁行为已经履行了土地出租方的合同审批流程。
请发行人说明深圳满坤租赁厂房是否符合现行有效的土地管理、集体资
产管理相关法律规定，是否履行相关审批程序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
3-3-1-122
122
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅上寮公司的工商登记资料、上寮公司出具的《关于深圳市满坤电子
有限公司租赁厂房的说明》《关于土地出租情况的补充说明》、沙井镇上寮村民委
员会与沙井镇蚝三村民委员会签署的土地租赁协议等资料，核查出租方对外出租
土地履行的审批程序；
2. 实地查看租赁场地及访谈房屋出租方负责人，了解深圳满坤租赁厂房具
体情况；
3. 结合法律法规及司法解释分析集体土地租赁协议是否符合现行有效的土
地管理、集体资产管理相关法律规定，是否履行相关审批程序。
（二）核查结果
1. 请发行人说明深圳满坤租赁厂房是否符合现行有效的土地管理、集体资
产管理相关法律规定，是否履行相关审批程序。
（1）深圳满坤租赁厂房的基本情况
根据发行人陈述并经查验有关租赁合同、蚝三公司出具的《关于深圳市满坤
电子有限公司租赁厂房的说明》、相关房屋租赁备案文件，深圳满坤自 2003 年
12 月起向深圳市沙井蚝三股份合作公司（以下简称“蚝三公司”）的前身深圳市
宝安区沙井镇蚝三经济发展公司（该公司系经沙井镇人民政府批准由沙井镇蚝三
村民委员会于 1992 年 5 月 15 日设立的集体企业，于 2004 年改制为蚝三公司）
租赁了 A4 栋厂房，租期 10 年；租期届满后于 2013 年 12 月与蚝三公司续租并
增加租赁 A3 栋厂房，此后经历了 2016 年 12 月、2019 年 12 月两次续租一直租
赁使用至今，续租年限均为 3 年。
截至本法律意见书出具之日，深圳满坤租赁厂房的情况如下：
租赁面积 房屋
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限 产权人
（m） 用途
深圳 沙井街道南埔蚝三 2019.12.01
蚝三公司 8,762 厂房 蚝三公司
满坤 林坡坑第一工业区 -2022.11.30
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租赁面积 房屋
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限 产权人
（m） 用途
A3、A4 栋厂房
经查阅蚝三公司、上寮公司的工商资料、土地租赁协议及出具的说明，并经
本所律师实地查看及访谈房屋出租方负责人，深圳满坤租赁厂房所占土地原属于
沙井镇上寮村集体土地，2003 年 8 月 1 日，沙井镇上寮村民委员会将上述集体
土地出租给沙井镇蚝三村民委员会用于非农业建设，租期 50 年，沙井镇蚝三村
民委员会承租该集体土地后，在集体土地上建设了厂房并出租给了深圳满坤。
（2）租赁集体土地是否符合现行有效的土地管理、集体资产管理相关法律
规定，是否履行相关审批程序
根据现行有效的《土地管理法（2019 年修订）》第六十三条的规定，“土地
利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体
经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使
用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用
途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租
等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上
村民代表的同意。”
根据现行有效的《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定，
“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议
2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。”
根据上寮公司出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》及《关
于土地出租情况的补充说明》并经查阅上寮公司的工商登记资料，上寮公司系沙
井镇上寮村民委员会于 2004 年 10 月改制设立的股份合作公司，为深圳市城市化
后沙井镇上寮村民委员会的继受单位，其股东为原沙井镇上寮村民委员会的村民。
根据上寮公司出具的上述说明，上寮公司未办理集体土地使用权证书，亦未召开
股东大会审议相关《土地租赁协议》。
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综上，本所律师认为，深圳满坤租赁厂房所占土地属于集体土地租，土地出
租方上寮公司未办理集体土地使用权证书，亦未召开股东大会审议相关《土地租
赁协议》，上寮公司未履行必要的审批，不符合现行有效的《土地管理法（2019
年修订）》《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定。
本补充法律意见书一式叁份。
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次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
池 名
2021年12月4日
3-3-1-126
126
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2021]AN099-22 号
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致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与吉安满坤科技股份有限公司
（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的
委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了“国枫律证字[2021]
AN099-1 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、“国枫律
证字[2021]AN099-2 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”）及相关补充法律意见书。
根据深交所“审核函（2022）010003号”《关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下称“《意见
落实函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律
3-3-1-128
128
师工作报告》及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说
明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、关于满坤职业学校。（《意见落实函》第 3 题）
申请文件及问询回复显示，满坤职业学校自 2020 年 1 月批准成立以来，
未实际开展教学业务，无教职工、培训场所，若在 2021 年底前未实际开展
业务，则将启动注销程序。
请发行人说明满坤职业学校目前业务开展情况，是否已经启动注销程序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人出具的书面说明、核查满坤职业学校自设立以来的银行账户
资金流水，核查满坤职业学校目前业务开展情况；
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2. 查阅井开区人力资源和社会保障局出具的《申请注销民办职业培训机构
行政许可受理决定书》《关于注销井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校
的通知》、吉安市民政局出具的《关于同意注销井冈山经济技术开发区满坤职业
技术培训学校的批复》等资料，并经查询全国社会组织信用信息公示平台网站，
核查满坤职业学校注销程序开展情况。
（二）核查结果
根据发行人出具的书面说明并经核查满坤职业学校自设立以来的银行账户
资金流水，满坤职业学校自成立以来未实际开展教学业务，无教职工，无培训场
所，除银行账户中存在的发行人拨付的 20 万元开办资金外，不存在其他任何资
产，亦未与发行人发生其他资金往来。
根据井开区人力资源和社会保障局分别于 2021 年 12 月 31 日与 2022 年 1
月 4 日出具的《申请注销民办职业培训机构行政许可受理决定书》《关于注销井
冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校的通知》，满坤职业学校已于 2021
年 12 月 31 日向井开区人力资源和社会保障局提出民办职业培训机构行政许可注
销申请，并于 2021 年 1 月 4 日取得井开区人力资源和社会保障局出具的同意注
销资质的通知。根据吉安市民政局于 2022 年 1 月 6 日出具的《关于同意注销井
冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校的批复》，并经本所律师查询全国社
会组织信用信息公示平台网站（https://datasearch.chinanpo.gov.cn/gsxt/newList）
登载之信息（查询日期：2022 年 1 月 7 日），满坤职业学校已完成注销程序。
综上，本所律师认为，满坤职业学校自成立以来未实际开展教学业务，已完
成注销程序。
本补充法律意见书一式叁份。
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负 责 人
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2022年1月7日
3-3-1-131
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北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2021]AN099-27 号
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补充法律意见书之六
国枫律证字[2021]AN099-27号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与吉安满坤科技股份有限公司
（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人
的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了“国枫律证字[2021]
AN099-1 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、“国
枫律证字[2021] AN099-2 号”《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师
工作报告》”）。
自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具日
期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天健
会计师对发行人的财务报表（包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12
月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度的利
3-3-1-1
1
润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“天健审
[2022]3-50号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行
人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，
对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意
见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、天健会计师出具的“天健审[2022]3-50 号”《审计报告》、
“天健审[2022]3-51 号”关于吉安满坤科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（以下称“《内控报告》”），并经查验发行人提供的包括《营业执照》《公司
章程》等在内的主体资格文件/证书、工商登记资料、组织机构设置、“三会”
会议文件、内部控制相关制度及所属主管行政管理部门（包括：吉安市市监局、
国家税务总局井开区税务局、井开区自然资源局、井开区城市建设管理局、井开
区生态环境局、井开区应急管理局、井开区人力资源和社会保障局、吉安市住房
公积金管理中心、中华人民共和国吉安海关、井开区行政审批局，下同）出具的
3-3-1-2
2
关于发行人报告期内不存在处罚的书面证明，本所律师认为，发行人继续具备有
关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据发行人陈述、《审计报告》，以及主管部门出具的证明文件，并经本所
律师补充核查，本所律师认为，发行人经审计的下列有关财务数据及内部控制情
况仍符合中国现行有关法律、法规、规章和规范性文件对股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市所要求的下列实质性条件：
1. 经查验，新期间内发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人的陈述，以及天健会计师出具的《审计报告》，并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人仍具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年度的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的陈述、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人所属主管行
政管理部门出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况
调查表，并经查询并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2022 年 3 月 27 日），
新期间内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，仍符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、“三会”文件、《审
计报告》、《内控报告》、纳税申报表，新期间内，发行人仍具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《注册管理办法》第
3-3-1-3
3
十条的有关规定。
6. 根据发行人陈述并经查验《审计报告》、《内控报告》，并基于本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，新期间内，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计
报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第
十一条第一款的规定。
7. 根据发行人的陈述并经查验《内控报告》、“三会”会议文件、内部控制
相关制度，新期间内，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合
《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
8. 经查验，新期间内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见《律师工作报告》“五、发
行人的独立性”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述，并经查验发行人《审计报告》、工商登记资料、
相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人员签署确认的基本情况
调查表等资料，新期间内，发行人主营业务仍为印制线路板的研发、生产和销售，
未发生变化，发行人的董事、高级管理人员亦未发生变化，发行人实际控制人仍
为洪氏家族，未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述，并经查验发行人《审计报告》、主要资产权属文
件、工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、
诉讼/仲裁资料及国家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明等，并经查
询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
3-3-1-4
4
（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2022年3月27日），
截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
9. 根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人所属主管
行政管理部门出具的证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政
策及发行人已取得的业务资质和许可证书，新期间内，发行人生产经营仍符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一
款的规定。
10. 根据发行人的陈述、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人所属主管
行政管理部门出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情
况调查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.
cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、所在地主管部门网站等公开
披露信息（查询日期： 2022 年 3 月 27 日），截至查询日，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
11. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、公安机关开具的无
违法犯罪记录证明，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、
12309 中国检察网（查询日期：2022 年 3 月 27 日）的公开披露信息，发行人的
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及
深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人仍具备中国有关法律、法规、中
国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
3-3-1-5
5
业板上市所要求的条件。
三、发行人的主营业务
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务
收入情况如下：
主营业务收入占比
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元）
（%）
2019 年度 806,706,595.19 780,083,792.09 96.70
2020 年度 962,485,958.72 926,158,721.01 96.23
2021 年度 1,189,336,830.84 1,126,193,114.23 94.69
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联交易
（一）关联方
1．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人提供的资料并经查验，发行人关联自然人控制或担任重要职务的
其他企业在新期间内变化情况如下：
（1）深圳市宝安区沙井佳华劳保文具店
经本所律师查询深圳市市监局商事登记簿（https://amr.sz.gov.cn/outer/entSel
ect/gs.html，查询日期：2022 年 3 月 27 日），深圳市宝安区沙井佳华劳保文具
店已完成注销登记。
2. 其他关联方
3-3-1-6
6
根据井开区人力资源和社会保障局于 2022 年 1 月 4 日出具的《关于注销井
冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校的通知》，满坤职业学校已于 2021
年 1 月 4 日取得井开区人力资源和社会保障局出具的同意注销资质的通知。根据
吉安市民政局于 2022 年 1 月 6 日出具的《关于同意注销井冈山经济技术开发区
满坤职业技术培训学校的批复》，并经本所律师查询全国社会组织信用信息公示
平台网站（https://datasearch.chinanpo.gov.cn/gsxt/newList）登载之信息（查询日
期：2022 年 1 月 7 日），满坤职业学校已完成注销程序。
五、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1. 专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 1 月 26 日出具的
证明文件并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：2022 年 3 月 27 日），
截至查询日，发行人新增如下已授权专利：
序 专利 专利 他项 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 权利 方式
发行 一种加工 TOZ 铜箔 实用 原始
1 ZL202120960221.9 2021.05.07 无
人 压合装置 新型 取得
发行 一种检验 AOI 设备 实用 原始
2 ZL202121612488.5 2021.07.15 无
人 能力测试板 新型 取得
发行 一种防焊显影添加 实用 原始
3 ZL202121792652.5 2021.08.03 无
人 槽改良装置 新型 取得
一种用于改善 LED
发行 实用 原始
4 灯板粉尘塞孔钻咀 ZL202120960170.X 2021.05.07 无
人 新型 取得
工装
发行 一种 PCB 蚀刻均匀 实用 原始
5 ZL202120958431.4 2021.05.07 无
人 性检测装置 新型 取得
发行 一种 5G 通信电路 实用 原始
6 ZL202120609192.1 2021.03.25 无
人 板的测试装置 新型 取得
一种组合式 5G 通
发行 实用 原始
7 信的多层电路板结 ZL202120610209.5 2021.03.25 无
人 新型 取得
构
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7
序 专利 专利 他项 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 权利 方式
发行 一种 5G 通信电路 实用 原始
8 ZL202120610207.6 2021.03.25 无
人 板的散热结构 新型 取得
发行 一种新型超薄多层 实用 原始
9 ZL202121794113.5 2021.08.03 无
人 印制电路板 新型 取得
一种 Rogers 塞铜柱
发行 实用 原始
10 印制电路板制作装 ZL202121801289.9 2021.08.04 无
人 新型 取得
置
发行 一种防焊油墨万用 实用 原始
11 ZL202121763536.0 2021.07.30 无
人 测试板 新型 取得
发行 一种提升光电板尺 实用 原始
12 ZL202120958427.8 2021.05.07 无
人 寸稳定性加工装置 新型 取得
深圳 一种电路板热压装 实用 原始
13 ZL202120341425.4 2021.02.05 无
满坤 置 新型 取得
深圳 一种易于压合留胶 实用 原始
14 ZL202120504274.X 2021.03.09 无
满坤 封边的双面铝基板 新型 取得
深圳 一种多工位的电路 实用 原始
15 ZL202120349525.1 2021.02.05 无
满坤 板加工用磨平装置 新型 取得
深圳 一种电路板一体钻 实用 原始
16 ZL202120345059.X 2021.02.05 无
满坤 孔装置 新型 取得
一种边缘耐磨且易
深圳 实用 原始
17 于拆装的卡接电路 ZL202120345540.9 2021.02.05 无
满坤 新型 取得
板
深圳 一种防潮阻燃的组 实用 原始
18 ZL202120349385.8 2021.02.05 无
满坤 合式多层电路板 新型 取得
深圳 一种 PCB 板转运用 实用 原始
19 ZL202120349523.2 2021.02.05 无
满坤 放置箱 新型 取得
深圳 一种具有防潮功能 实用 原始
20 ZL202120345075.9 2021.02.05 无
满坤 的可拼接电路板 新型 取得
2. 主要经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人拥有账面原值为 495,400,709.08 元、账面价值为 340,339,
733.53 元的机器设备；账面原值为 8,846,742.16 元、账面价值为 1,657,005.87 元
的运输工具；账面原值为 24,607,318.23 元、账面价值为 7,377,969.54 元的其他设
备。
3. 在建工程
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8
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，
并经查验在建工程相关合同及建设手续文件，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
在建工程余额为 50,114,920.39 元，主要为待安装设备及高精密印制线路板生产
基地。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得
了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述新增主
要财产中不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
六、关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的有关合同并经查验，截至 2021 年 12 月
31 日，公司尚未履行完毕的关联担保情况如下：
被担 担保金额 担保 担保
担保方
保方 （万元） 起始日 到期日
4,885.43 2021/07/20 2022/06/27
1,502.30 2021/07/15 2023/07/14
洪俊城、洪娜珊、洪耿奇
1,502.13 2021/04/20 2022/04/19
500.71 2021/09/28 2022/09/27
发行人 洪俊城、洪娜珊 1,001.33 2021/06/11 2022/06/10
1,802.39 2021/12/17 2022/12/16
洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、 585.86 2021/02/25 2022/01/24
洪耿宇 415.47 2021/01/27 2022/01/24
20.00 2021/11/16 2022/01/05
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了补充披露，无
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
3-3-1-9
9
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人陈述并经核查相关合同，除《律师工作报告》“十一、（一）1.
（1）授信、借款合同”披露的情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司正在或将要履行的重大授信、借款合同（与同一交易主体在一个会计
年度内累计计算 3,000 万以上）如下：
授信额度/
序 受信人/ 授信人/
合同名称 借款金额 期限 担保方式
号 借款人 贷款人
（万元）
农业银 《流动资金借款合同》 保证担
2021.09.28-
1 发行人 行吉安 （编号： 500.00 保、抵押
2022.09.28
分行 36010120210003955） 担保
本所律师认为，上述新增的重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经查询吉安市生态环境局（网址：http://sthj.jian.gov.cn/）、
吉安市市监局（网址：http://scjd.jian.gov.cn/）、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网络公开信息（查询日：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之
债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人金额较大的其他应收款
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10
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款余额为 894,953.58 元，主要为押金保证金，无单笔 100 万元以上的金额较
大的其他应收款。
2. 发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及其提供的相关资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
其他应付款余额为 1,564,097.79 元，主要为代扣员工食堂餐费及押金保证金，无
单笔 100 万元以上的金额较大的其他应付款。
本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的其他应
收款、其他应付款。
八、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠及财政补贴
1.税收优惠政策
根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查验发
行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人及满坤有限、发行人控股子公司在
报告期内所享受的税收优惠政策如下：
（1）发行人于 2018 年 8 月 13 日和 2021 年 11 月 3 日获得由江西省科学技
术厅、江西省财政厅、江西省税务局批准的《高新技术企业证书》（编号：
GR201836000986、GR202136000580），有效期 3 年。据此，发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度企业所得税税率为 15%。
（2）深圳满坤于 2018 年 11 月 9 日和 2021 年 12 月 23 日获得由深圳市科技
创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局批准的《高新技术
企业证书》（编号：GR201844202742、GR202144200009），有效期 3 年。据此，
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11
深圳满坤 2019 年度、2020 年度、2021 年度企业所得税税率为 15%。
2.财政补贴
根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日期间，发行人取得的金额较大（10 万元以上）的主要财政补贴如下：
序
补贴名称 补贴政策 金额（元）
号
井冈山经济技术开发区管委会《关于修订印发<井冈
1 上市奖励 山经济技术开发区加快推进企业上市挂牌的若干扶 2,370,000.00
持政策>的通知》（井开字〔2018〕111 号）
吉安市发展和改革委员会、吉安市工业和信息化局、
吉安市财政局 《关于下达 2021 年精准降低部分新兴
2 用电补贴 1,540,000.00
产业用电成本扶持计划的通知》（吉市发改产业字
〔2021〕43 号）
江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障厅《关于
印发<江西省就业补助资金管理办法>的通知》（赣财
培训及就业见
3 社〔2019〕1 号）江西省人力资源和社会保障厅、江 1,446,909.00
习补贴
西省财政厅《关于印发<江西省就业补助资金职业培
训补贴管理办法>的通知》（赣人社发〔2019〕3 号）
中共井冈山经济技术开发区工委办公室《关于印发<
二期增资扩建
4 井冈山经开区企业增资扩建、做大做强扶持办法>的 934,985.28
扶持资金
通知》（井开党工办字〔2018〕50 号）
深圳市商务局《关于开展 2019 年 6-12 月保费资助项
深圳市商务局
5 目的预通知》深圳市商务局《关于开展 2020 年 1-6 630,185.00
出口补贴
月出口信用保险保费资助的通知》
吉安市企业上市工作领导小组办公室《关于印发<吉
安市企业上市挂牌 2020-2022 年行动计划>的通知》
6 上市奖励 （吉上市办〔2020〕17 号）《吉安市财政局关于下达 500,000.00
经开区满坤科技股份有限公司上市奖励专项资金的
通知》（吉财债指〔2021〕6 号）
《吉安市人民政府办公室关于印发第三届吉安市市
长质量奖评审实施方案的通知》（吉府办字〔2019〕
7 市长质量奖 500,000.00
135 号）吉安市质量强市领导小组办公室《关于对吉
安市第三届市长质量奖拟获奖单位及个人的公示》
《江西省人力资源和社会保障厅 江西省财政厅关于
培训及就业见
8 做好失业保险基金支持职业技能提升行动资金使用 353,400.00
习补贴
管理工作的通知》（赣人社发〔2019〕38 号）
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序
补贴名称 补贴政策 金额（元）
号
一期基础设施 吉安市高新技术产业开发区管理委员会基础设施建
9 332,415.96
建设补助资金 设补助资金
园区产业扶持 井冈山经济技术开发区管理委员会税收返还扶持资
10 260,400.00
资金 金
吉安市工业和信息化局、吉安市财政局《关于开展
11 用电补贴 2020 年度降低企业成本用电补贴申报工作的通知》 178,400.00
（吉市工信运行〔2021〕3 号）
井冈山经济技术开发区管委会办公室《关于印发井冈
外经贸发展扶
12 山经开区推进外资外贸企业平稳健康发展的扶持办 152,706.00
持资金
法的通知》（井开办字〔2019〕65 号）
《江西省人力资源和社会保障厅等六部门关于延续
13 稳岗补贴 实施部分减负稳岗扩就业政策措施的通知》（赣人社 119,210.45
发〔2021〕18 号）
省级优秀新产
品奖、省级新产 《井冈山经开区党工委管委会办公室关于印发井冈
14 品及两化融合 山经开区推进产业高质量发展奖励办法的通知》（井 119,000.00
管理体系贯标 开办字〔2020〕135 号）
认定奖励
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
（二）发行人及其子公司的完税情况
根据国家税务总局井开区税务局于2022年1月7日出具的证明，“自2021年7
月1日至2021年12月31日能够遵守国家和地方税收相关法律法规的规定，依法履
行税务申报和缴纳义务，其执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。自2021年7月1日至2021年12月31日，吉安满坤科技股份有限公司不存在
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13
因违反税收相关法律法规而受到我局处罚的情形，暂未发现该公司拖欠、漏缴、
偷逃税款或其他违反税收相关法律法规的情形。”
根据国家税务总局宝安区税务局于2022年1月4日出具的证明，“我局暂未发
现该纳税人（深圳满坤）2021年1月1日至2021年12月31日期间有重大税务违法记
录。”
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1. 根据发行人的陈述、井开区生态环境局于2022年1月10日出具的证明、深
圳市生态环境局宝安管理局于2022年1月19日出具的证明，并经本所律师对井开
区生态环境局相关负责人的访谈，登录主管环保部门网站查询（查询日：2022
年3月26日），发行人及子公司在新期间内能够遵守国家和地方的环保法律、法
规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的重大行政处罚。
2. 发行人废弃物的处置
根据发行人的陈述，并经本所律师查验危险废物处置协议、危险废物经营许
可证及运输合同，发行人新期间内的在生产过程中产生的危险废弃物均交由具有
危险废物处置资格的单位处置，新增的危废处置合同如下：
序号 委托方 受托方 处置废物
少铜边框、少铜多层边框、多面铜
1 发行人 赣州耀鑫金属材料有限公司 边框、多层铜边框、多层报废板、
废铜泊、压合边、镀锡边
2 发行人 江西利鑫环保再生资源有限公式 废旧电路板、电路板边框料
压合边料、镀锡边、废铜箔、多层
铜边框、双面铜边框、多层报废板、
3 发行人 抚州金鑫科技有限公司
多层少铜边框、少铜边框、钻粉、
锣粉、报废板、废树脂粉尘
东莞市丰业固体废物处理有限公 废油墨罐、废油墨袋、含油废抹布、
4 深圳满坤
司 油墨渣、废棉芯/碳芯、废活性炭
碱性蚀刻液（氨蚀板废液）（铜氨
5 深圳满坤 韶关绿鑫环保技术有限公司
液）
6 深圳满坤 广东金宇环境科技股份有限公司 含铜污泥
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14
3. 日常环保情况
根据发行人陈述，并经本所律师现场查验环保设施运行情况，发行人相关环
保及污染处理设施运转正常。
根据发行人陈述并经查验发行人的环保税支付凭证，新期间内发行人均按照
规定缴纳环保税。
根据分别由深圳市泰诚检测有限公司出具的废水检测报告、深圳市泰诚检测
有限公司出具的废气检测报告、发行人所在地环保主管部门出具的合规证明，发
行人不存在废水、废气排放浓度超标的情况，相关污染物排放符合国家相关法律
法规的规定，新期间内发行人亦未收到环保部门对其排污达标及检测情况的任何
书面异议。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据吉安市市监局于 2022 年 1 月 6 日出具的《证明》，发行人“自 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日能够遵守市场监督和质量管理相关法律法规的
规定，不存在违反市场监督和质量管理相关法律法规的情形。”
根据 2022 年 3 月 1 日查询深圳满坤《企业行用报告（无违法违规证明版）》，
深圳满坤自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在市场监管领域不存在违法违
规收到行政处罚等情况。
综上，本所律师认为，新期间内发行人的产品和服务符合国家相关要求或标
准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而被主管部门行政处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
根据井开区应急管理局于 2022 年 1 月 10 日出具的《证明》，确认发行人“自
2021 年 7 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间未收到我局行政处罚”。
根据 2022 年 3 月 1 日查询深圳满坤《企业行用报告（无违法违规证明版）》，
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深圳满坤自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在消防安全领域不存在违法违
规收到行政处罚等情况。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人的陈述，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国审判流程信息
公开网、中国执行信息公开网的公开披露信息（查询日期：2022年3月27日），
截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或
可以预见的重大（单个或未决诉讼标的金额累计超过50万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人的陈述，并经本所律师查询中国执行信息公开网、12309中国检
察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及发行人及其控
股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门网站的公开披露
信息（查询日期：2022年3月27日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持
有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长
及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
十一、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，截至 2021 年 12 月末，发行人各项社会保险费及住房公积金的缴纳
情况如下：
缴费 缴纳
项目 未缴纳原因
人数 占比
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16
缴费 缴纳
项目 未缴纳原因
人数 占比
基本养老保险 1,680 96.05%
根据发行人陈述及相关员工出具的声明，报告
失业保险 1,694 96.86%
期内，发行人存在少量员工没有缴纳社会保险
基本医疗保险 1,531 87.54% 和住房公积金的情况，主要是因员工新入职未
生育保险 1,531 87.54% 及时办理参保手续、超龄无法办理参保手续、
被征地农民、在其他企业缴纳或自愿放弃等原
工伤保险 1,720 98.34%
因所致
住房公积金 1,689 96.57%
根据发行人陈述及发行人及其子公司所在地社保和公积金主管部门出具的
相关书面证明、发行人实际控制人出具的相关承诺，发行人上述存在的少部分员
工未缴纳社会保险和住房公积金相关事宜不会对发行人本次发行上市构成实质
障碍（详见《律师工作报告》第“二十三 本所律师认为需要说明的其他问题”）。
十二、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交
所对发行人股票上市的同意决定外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行
股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
池 名
2022 年 3月 28日
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