中泰证券股份有限公司
关于
吉安满坤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路 86 号）
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中泰证
券”）接受吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任满坤科技首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，
为本次发行出具发行保荐工作报告（以下简称“保荐工作报告”）。
中泰证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人陈春芳、
马睿根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本报告，并保证本报告的
真实性、准确性和完整性。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《吉安满坤科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
1
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节项目运作流程 ................................................................................................... 3
一、发行人本次证券发行项目立项审核流程.................................................... 3
二、发行人本次证券发行项目执行过程............................................................ 3
三、本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................... 10
第二节项目存在问题及其解决情况 ......................................................................... 13
一、立项评估决策.............................................................................................. 13
二、保荐机构尽职调查发现的主要问题及解决情况...................................... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况.............................. 26
四、保荐项目内部问核实施情况.................................................................... 150
五、内核小组会议关注的主要问题及相关意见落实情况............................ 154
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见.... 187
七、对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况.................................... 187
八、证券服务机构出具专业意见的核查情况................................................ 194
九、发行人股东的私募基金备案情况............................................................ 194
十、保荐机构就深圳证券交易所创业板上市审核要点的核查情况............ 195
十一、保荐机构就审核问询函需要进一步说明的情况................................ 213
2
第一节项目运作流程
一、发行人本次证券发行项目立项审核流程
本保荐机构立项部门依据立项工作程序，对发行人本次证券发行项目立项申
请材料进行了审核，主要工作程序包括：
1、本保荐机构满坤科技项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工
作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，项目组对
发行人进行尽职调查，在此基础上出具立项申请报告，并于 2018 年 10 月 26 日
向本保荐机构立项部门提出立项申请。后因发行人拟上市板块由主板变更为创业
板，项目组于 2021 年 1 月 6 日向本保荐机构立项部门再次提出立项申请。
2、立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步合规性审查，就有关
问题征询项目组意见，了解本项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项审
核小组审核。
3、2018 年 11 月 21 日，立项审核小组召开关于吉安满坤科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目的立项会进行了审议，参加会议的委员共 5 名，分
别是尹珩、崔小莺、于新华、尤墩周、朱艳华，会议审核同意发行人本次证券发
行项目立项。后因发行人拟上市板块由主板变更为创业板，2021 年 1 月 19 日，
立项审核小组召开关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目的立项会进行了审议，参加会议的委员共 5 名，分别是齐修超、陈胜
可、宁文昕、林宏金、王国良，会议审核同意发行人本次证券发行项目立项。
二、发行人本次证券发行项目执行过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 陈春芳、马睿、孙参政（2021 年 9 月由陈春芳接替）
项目协办人 姜涛
其他项目组成员 王晓艳、商珍（已离职）、吴烨楠、李帅、郭佳鑫
3
（二）项目组进场工作时间
工作阶段 时间
进场时间 2018 年 1 月
辅导阶段 2019 年 9 月-2021 年 5 月
尽职调查阶段 2018 年 1 月-2021 年 5 月
申请材料制作阶段 2020 年 8 月-2021 年 5 月
回复审核问询函及补充 2021 年半年报文件阶段 2021 年 6 月-2021 年 9 月
回复审核问询函 2021 年 9 月-2022 年 2 月
补充 2021 年年报文件及回复发行注册环节反馈意
2022 年 1 月-2022 年 3 月
见落实函阶段
（三）尽职调查的主要过程
中泰证券受发行人聘请，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，本保荐机构对发行人开展了审慎、独
立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查
义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件
进行的。调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、
募集资金运用、投资者保护情况、风险因素及其他重要事项等多个方面。在调查
过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、调查与资料收集
向发行人提交了尽职调查清单，并收集、整理了发行人提供的有关文件、资
料及答复。
2、与发行人沟通
对发行人相关职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向董事长、
总经理、其他高级管理人员及中层管理人员等进行咨询和探讨。
4
3、资料验证与调查
对发行人提供的文件、资料及其他事项逐一进行了审核验证，对发行人的经
营合法合规事宜、产品质量情况和资产权属等事项向有关政府部门进行走访并取
得相关证明。
4、实地勘察
对发行人的主要经营场所进行了实地勘察，对发行人的生产经营等事项进行
了相应的核查。
5、与各中介机构沟通
组织召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等方式向
各中介机构了解其工作进度、工作内容和发现的问题，就有关问题咨询天健、国
枫等专业中介机构意见，并对其发表的专业意见进行核查。
6、进行相关测试分析
针对发行人的具体情况，进行相关测试分析，具体包括：发行人内部控制制
度实施情况、资金需求与筹措对其经营和财务状况的影响、发行人财务状况、经
营成果及现金流量状况的评估。
7、工作底稿的制作
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
的要求建立了保荐业务工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，
以及自行收集的文件资料，制作了工作底稿。
本保荐机构对发行人开展的主要尽职调查工作内容如下：
序号 尽职调查项目 主要尽职调查工作
查阅发行人工商登记资料、三会会议文件等，核查历次股
权变更的情况，并访谈相关当事人；
调查和了解发行人主要股东的基本情况，核查发行人及其
实际控制人的情况；
查阅发行人采购和销售记录；
1 基本情况调查
核查发行人主要资产权属情况和实际使用情况；
核查发行人财务会计制度、银行开户资料和纳税资料；
核查发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性；
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用
明细表等资料。
5
序号 尽职调查项目 主要尽职调查工作
收集行业数据，查阅研究报告；
查阅发行人财务资料、销售和采购合同、商标专利资料等；
现场调查发行人的采购、销售情况；
2 业务与技术调查
对发行人主要客户、供应商进行实地走访、视频访谈、函
证，核查销售和采购的真实性以及主要客户和供应商与发行人
之间是否存在关联关系。
走访市场监督管理部门，了解发行人关联法人基本情况，
并取得相关资料；
查阅发行人财务报告、关联交易合同、发票和资金流转情
同业竞争与关联
3 况，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性；
交易调查
就发行人关联方披露信息，访谈实际控制人、高管人员及
其他相关人员，并取得相关调查资料；
制作关联方调查表，并请相关人员填写。
查阅发行人三会会议文件、《公司章程》等；
问卷调查并访谈董事、监事、高级管理人员，了解其简历、
任职资格、兼职情况、对外投资情况等，并取得相关资料；
董事、监事、高 走访发行人董事、监事、高级管理人员的有关公安机关，
4
级管理人员调查 登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、
中国证监会、证券交易所网站进行互联网搜索，了解董事、监
事、高级管理人员是否遭受行政处罚、证券交易所公开谴责、
被立案侦查或调查情况。
就发行人是否存在违法违规行为走访工商、税收、土地、
环保等有关部门；
组织结构与内部 查阅发行人《公司章程》、三会会议文件、法人治理相关制
5
控制调查 度文件等；
核查发行人关于内部控制的自我评价报告；
访谈发行人主要股东、高管人员等。
对发行人经审计的财务报告等财务资料进行核查；
核查发行人财务报表重点科目，抽查单证和合同，了解业
务背景；
发函询证主要客户、供应商和开户银行等；
6 财务与会计调查
分析发行人收入构成变动、财务指标和比率变化，并与可
比公司进行对比分析；
核查发行人主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资
料，走访主管税务部门并取得其证明。
了解发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，
业务发展目标调 了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等
7
查 情况，并收集相关资料；
就未来业务发展目标对发行人相关高管人员进行访谈。
查阅发行人本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研
募集资金运用调 究报告、项目备案文件等；
8
查 调查了解政府产业政策、行业发展趋势等信息，对募集资
金投资项目的市场前景、盈利前景进行分析。
调查发行人《公司章程（草案）》、《信息披露事务管理制度》
等制度，了解发行人董事会秘书、董事会办公室等信息披露部
投资者保护情况 门职责，收集相关资料。
9
调查 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行上市后股
利分配政策、现金分红比例、未来三年具体利润分配计划和长
期回报规划，收集相关资料。
6
序号 尽职调查项目 主要尽职调查工作
调查发行人《公司章程（草案）》、《累积投票制度》等制度，
了解发行人股东大会的累积投票制、中小投资者单独计票机制、
股东大会网络投票方式及征集投票权等安排，收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等
情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的
主要因素以及这些因素可能带来的主要影响；
风险因素及其他
10 就重点关注的问题和风险访谈发行人有关高管人员和业务
重要事项调查
骨干；
就发行人是否存在诉讼、仲裁事项走访发行人注册地和主
要经营所在地相关法院、仲裁机构。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人马睿、孙参政、陈春芳分别于 2018 年 1 月、2018 年 6 月和 2019
年 12 月开始参与本次证券发行项目的尽职调查工作，尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人
员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、投资者
保护情况、风险因素及其他重要事项等多个方面。在尽职调查阶段，保荐代表人
就调查过程中发现的问题多次与发行人董事长、总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员和中层管理人员进行探讨，提出相应意见，并与其他中介机构一起召开
协调会议，协商解决方案。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、2018 年 1 月，保荐代表人组织项目组开始尽职调查，并根据《证券发行
上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号）要求，开始制作工作
底稿。
2、2018 年 1 月至 2020 年 1 月，保荐代表人通过查阅尽职调查资料和访谈
等形式，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，对发行
人的业务模式、员工情况、同业竞争和关联交易等重大问题进行了核查、分析，
对发行人面临的主要问题进行了初步判断，对其历史沿革情况进行了梳理。保荐
代表人重点对发行人的业务和财务状况进行了细致核查和进一步的尽职调查，通
过反复论证，根据发行上市相关要求，并对发行人资产的完整性和独立性进行了
详细核查并督促企业完善。
3、2020 年 2 月至 2020 年 8 月，保荐代表人通过访谈发行人管理层及业务
7
部门负责人、阅读书面材料等方式，对发行人业务模式、经营机制情况进行了详
细调查，进一步了解了发行人的业务模式和主要风险。在此基础上，保荐代表人
了解了发行人的业务发展规划，并协助发行人对募集资金投资项目进行了深入的
探讨和分析。
4、2020 年 9 月至 2021 年 5 月，保荐代表人对发行人的重大合同、关联交
易、内部控制制度、公司治理、以及董事、监事和高级管理人员等情况进行了深
入核查，对发行人的规范运作提出了改进意见。保荐代表人与发行人就审计报告、
发行方案等问题多次进行探讨，并对发行人各股东的详细情况进行深入核查。保
荐代表人督促有关人员根据发行上市相关要求出具了规范关联交易且不利用关
联交易谋取利益、避免同业竞争等重要承诺及声明。此外，保荐代表人与发行人
对本次发行方案及本次发行的申报文件进行反复探讨，并开始积极准备。
5、2021 年 6 月至 2021 年 8 月，发行人取得了深圳证券交易所下发的《关
于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（审核函〔2021〕010726 号），保荐代表人针对审核问询函的问题进
行了深入核查，并就重点问题向发行人进一步了解最新情况，继续审阅了发行人
实际控制人的关联法人银行流水、与主要客户的合同条款等重要资料，同时组织
项目组对所列问题进行逐项落实，与发行人和各中介机构沟通，制作形成了对审
核问询函的书面回复。
6、2021 年 6 月至 2021 年 9 月，保荐代表人针对审核问询函的问题进行了
深入核查，并就重点问题向发行人进一步了解最新情况，继续审阅了发行人实际
控制人的关联法人银行流水、与主要客户的合同条款等重要资料，组织项目组对
所列问题进行逐项落实，与发行人和各中介机构沟通，制作形成了对审核问询函
的书面回复；对发行人 2021 年半年度的情况开展尽职调查，进行了 2021 年半年
报更新工作。
7、2021 年 9 月，因孙参政精力有限，无法同时兼顾多个项目，为保证满坤
科技 IPO 项目后续工作的顺利进行，中泰证券决定授权陈春芳接替孙参政担任该
项目的签字保荐代表人，原签字保荐代表人马睿不变，由此本项目签字保荐代表
人变更为陈春芳、马睿。陈春芳按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规
定，严格履行尽职调查义务。尽职调查包括但不限于以下程序：对中泰证券前期
8
出具的关于满坤科技首次公开发行股票招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、
发行保荐工作报告等申请文件进行了重新复核；对前期尽职调查工作底稿进行了
重新复核，核查前期相关资料是否存在重大缺陷、遗漏或其他重大问题。
8、2021 年 9 月至 2022 年 2 月，保荐代表人针对审核问询函的问题进行了
深入核查，并就重点问题向发行人进一步了解最新情况，组织项目组对所列问题
进行逐项落实，与发行人和各中介机构沟通，制作形成了对审核问询函的书面回
复。
9、2022 年 1 月至 2022 年 3 月，保荐代表人对发行人 2021 年年度的情况开
展尽职调查，进行了 2021 年年报更新工作；针对发行注册环节反馈意见落实函
的问题进行了深入核查，并就重点问题向发行人进一步了解最新情况，组织项目
组对所列问题进行逐项落实，与发行人和各中介机构沟通，制作形成了对落实函
的书面回复。
10、截至本保荐工作报告出具日，保荐代表人陈春芳、马睿对本次发行申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（五）项目协办人及其他项目组成员所从事的具体工作
项目协办人姜涛及项目组成员王晓艳、商珍（已离职）、吴烨楠、李帅、郭
佳鑫，在保荐代表人的指导和协调下，全程参与了项目的尽职调查、财务报告专
项核查和申报材料制作等相关工作，具体如下：
姜涛：行业相关数据的收集整理；执行发行人的业务访谈；通过审阅尽职调
查资料发现问题并提出规范及解决建议；参与重大问题的会商；协助发行人编写
招股说明书中的业务与技术、募集资金运用与未来发展规划等章节；全套申报材
料的编制和复核等工作。
王晓艳：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定；
参与重大问题的会商与决策；调查发行人基本情况、历史沿革、风险因素、董监
高、关联交易和治理结构等情况，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
商珍（已离职）：参与中介机构尽职调查；整理财务相关的尽职调查工作底
稿；执行收入、成本等重要科目的财务核查工作；监督并执行存货、固定资产盘
点工作；整理中介协调会重点关注问题并制作会议纪要；协助发行人编写招股说
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明书中的财务会计信息与管理层分析等章节。
吴烨楠：参与中介机构尽职调查；整理财务相关的尽职调查工作底稿；执行
货币资金、票据、往来款等重要科目的财务核查工作；监督并执行存货、固定资
产盘点工作；协助发行人编写招股说明书中的财务会计信息与管理层分析等章节。
李帅：参与中介机构尽职调查；整理财务相关的尽职调查工作底稿；执行费
用、资产、负债等重要科目的财务核查工作；进行主要客户及供应商的现场走访
及函证；搜集整理发行人税收优惠、财政补贴的证明文件；协助发行人编写招股
说明书中的财务会计信息与管理层分析等章节。
郭佳鑫：参与中介机构尽职调查；调查发行人基本情况、历史沿革、风险因
素、董监高、关联交易和治理结构等情况，并完成相应尽职调查底稿及申报文件
的制作。
三、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）质控部审核过程
中泰证券投行委质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。2021
年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 20 日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了质控审
核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行
审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，出具了《吉
安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制报告》
（质控股 2021 年 5 号）。
项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，于 2021 年 2
月 20 日提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交
证券发行审核部。
根据深圳证券交易所出具的《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010726 号）、《关
于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011136 号）、补充 2021 年半年报、《关于吉
安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮
审核问询函》（审核函〔2021〕011309 号）、《关于吉安满坤科技股份有限公司申
10
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕
010003 号）、《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕010177 号）、
《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010254 号）、补充 2021 年年
报等情况，项目组对申报材料进行了修改，并分别于 2021 年 8 月、9 月、10 月、
11 月、2022 年 1 月、2 月和 3 月提交投行委质控部审核，投行委质控部组织相
关审核人员进行审核并通过。
（二）证券发行审核部审核过程
2021 年 2 月 21 日至 2021 年 3 月 4 日，证券发行审核部组织相关审核人员
对本项目进行了审核，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分
沟通，出具了《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目证券发行审核部审核意见》（证审【2021】33 号）。
根据深圳证券交易所出具的《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010726 号）、《关
于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011136 号）、补充 2021 年半年报、《关于吉
安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮
审核问询函》（审核函〔2021〕011309 号）、《关于吉安满坤科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕
010003 号）、《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕010177 号）、
《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010254 号）、补充 2021 年年
报等情况，项目组对申报材料进行了修改，并分别于 2021 年 8 月、9 月、10 月、
12 月、2022 年 1 月、2 月和 3 月提交证券发行审核部审核，证券发行审核部组
织相关审核人员进行审核并通过。
（三）内核小组审核过程
1、出席会议的内核小组人员构成
出席满坤科技项目内核会议的小组人员有：杨文君、张良、陈金波、许平文、
王飞、朱艳华、齐修超。
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2、内核小组会议时间和地点
2021 年 3 月 9 日，在济南市经七路 86 号证券大厦 24 层会议室，本保荐机
构证券发行内核小组就发行人首次公开发行股票项目申请文件进行了审核（未现
场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《关于吉安满
坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核意见》。
2021 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 16 日，项目组根据《关于吉安满坤科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核意见》修改全套申报材
料，并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证券发行审核部审核，并
经内核委员确认。
3、内核小组表决结果
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意吉安满坤科技股份有
限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。
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第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
与会委员对该项目进行了充分的讨论，同意该项目立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评估决策机构成员在审阅了项目组提交的立项申请材料后，召开会议对
立项申请进行了审核。
立项评估决策机构成员依据自己的独立判断对立项申请进行投票表决，通过
了本项目的立项申请。
立项委员会同时要求项目组对以下几个主要问题予以必要关注：
1、请项目组结合深圳满坤、满坤有限及洪氏夫妇之间的债权债务关系，说
明满坤有限 2011 年、2014 年股权转让过程中款项是否支付，涉及出资是否实际
缴纳。
2、请项目组说明满坤科技 2019 年、2020 年增资入股的背景原因，增资价
格及公允性，基金备案及持股平台基本情况。
3、发行人存货周转率持续降低，请项目组结合业务模式、主要材料价格变
化趋势等说明各类存货余额均增加的原因及合理性，减值准备计提是否充分。
4、请项目组结合主要原材料价格变动、产品价格变动说明毛利率波动原因，
并对毛利率波动进行敏感性分析。
5、请项目组结合达克斯贸易（深圳）有限公司股东情况、合作历史，说明
其作为主要供应商于 2020 年采购规模变动的具体原因及合理性。
6、请项目组结合发行人所属行业上市公司市盈率水平、创业板上市公司发
行平均市盈率及公司净利润实现水平，说明本次募集资金净额是否能够覆盖募投
项目实际所需；若无法覆盖，请结合公司货币资金情况，说明本次拟募投项目的
资金来源是否能够顺利实现项目实施及满足未来经营发展需求。
13
7、洪俊城于 2003 年 12 月担任深圳市若美电子有限公司董事、总经理，其
参股的深圳满坤于同年 12 月成立，请项目组结合发行人专利情况，说明与洪俊
城原任职单位是否存在纠纷和潜在争议纠纷。
8、请项目组说明发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。
9、请项目组说明主要汽车电子板客户对公司年度降价的协议条款，及对公
司经营的影响。
10、深圳满坤主要生产、办公场所的 A3、A4 栋厂房租赁期限至 2022 年 8
月 31 日，建议延长租赁时间；并请分析说明如果深圳满坤无法续租上述生产经
营场地，是否会对上市公司业绩产生实质影响。
二、保荐机构尽职调查发现的主要问题及解决情况
（一）发行人全资子公司深圳满坤存在租赁无产权厂房问题
1、问题描述
发行人子公司深圳满坤的生产经营厂房为租赁房产，具体情况如下：
面积 租赁 是否
租赁房屋地址 出租人 承租人 租赁期限
（m2） 用途 备案
深圳市沙井
沙井街道南埔路蚝三林坡坑 深圳 2019.12.01-
8,762 蚝三股份合 厂房 是
第一工业区 A3、A4 栋 满坤 2022.11.30
作公司
深圳满坤向深圳市沙井蚝三股份合作公司租赁的沙井街道南埔路蚝三林坡
坑第一工业区 A3、A4 栋对应的土地为集体建设用地，因深圳市宝安区农村城市
化历史遗留问题，未取得不动产权证书，存在一定的法律瑕疵，但该租赁事项已
在深圳市宝安区住房和建设局进行备案。
2、解决情况
上述瑕疵房产的面积为 8,762 平方米，截至本保荐工作报告出具日，占公司
自有房产面积的 9.95%。报告期内，该项瑕疵房产产生的营业收入和利润总额情
况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
营业收入 7,361.65 13.89% 13,404.63 13.93% 14,404.14 17.86% 20,443.76 28.87%
14
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
利润总额 -298.84 -5.54% 184.80 1.37% 167.83 1.86% 952.11 10.91%
根据深圳市沙井蚝三股份合作公司于 2020 年 11 月 13 日出具的《关于深圳
市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》：“上述厂房为深圳市沙井蚝三股份合作公
司所有，厂房所在土地为上寮村村集体所有的集体建设用地，规划用途为非农业
用地。截至本说明出具日，上述厂房不存在产权争议，所在地块（含地上建筑物）
尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改造范围，上述厂
房不属于违法建筑，在上述租赁期限不会被强制拆除。如在租赁期限内因上述厂
房被强制拆迁或其他不可抗原因致使与深圳满坤签署的租赁合同无法继续履行，
深圳市沙井蚝三股份合作公司将尽早通知深圳满坤给予合理的搬迁时间，并按合
同约定向深圳满坤全额退还保证金。”
根据深圳市新桥上寮股份合作公司于 2020 年 11 月 17 日出具的《关于深圳
市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》：“厂房所在土地为深圳市新桥上寮股份合
作公司集体所有的集体建设用地，规划用途为非农业用地。截至本说明出具日，
所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入
城市更新改造范围。”
根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 2 月 3 日出具的《证明》：
“经核查，迄今为止，该公司租赁的深圳市宝安区沙井街道（现为新桥街道）南
埔蚝三林坡坑第一工业区 A3、A4 栋厂房所在地块尚未经我局纳入城市更新拆除
重建及土地整备计划范围”。
此外，针对上述租赁瑕疵事项，发行人实际控制人已出具《关于租赁瑕疵事
项的承诺函》，未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用
有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬
迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全
额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：上述房屋存在产权瑕疵非深圳满坤之原因造成，深
15
圳满坤仅作为承租方租赁使用该项房屋，有关租赁事项已办理租赁备案手续，深
圳满坤租赁使用该项房屋不构成重大违法行为，且该等房屋租赁面积占比较小，
该等情形亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行
构成实质性障碍，上述情况已在招股说明书中进行了重大风险提示。
（二）报告期内，发行人存在行政处罚问题
1、问题描述
发行人存在违法违规行为及被处罚情况如下：
序 被处罚 处罚金额 是否已完
处罚机构 处罚原因 处罚时间
号 主体 （万元） 成整改
存在安排未经职业健康
深圳市宝安
检查的员工从事接触职 2018 年 7
1 区安全生产 深圳满坤 5 是
业病危害因素的岗位作 月 31 日
监督管理局
业问题
（以下简称
一楼危险化学品仓库未
“宝安区安 2018 年 9
2 深圳满坤 建立危险化学品出入库 2 是
监局”） 月 18 日
核查、登记制度
（1）2018 年 6 月 13 日，宝安区安监局对深圳满坤进行检查，发现深圳满
坤存在安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害因素的岗位作业问题，
上述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定。2018
年 7 月 31 日，宝安区安监局向对深圳满坤作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚
[2018]672 号），依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项的
规定，对深圳满坤处以罚款 5 万元。
（2）2018 年 8 月 28 日，宝安区安监局对深圳满坤进行检查，发现深圳满
坤存在一楼危险化学品仓库存放氢氧化钠、过硫酸钠、盐酸、氨水等危险化学品，
未建立危险化学品出入库核查、登记制度的行为，上述行为违反《危险化学品安
全管理条例》第二十五条第一款的规定。2018 年 9 月 18 日，宝安区安监局向深
圳满坤作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]976 号），依据《危险化学品
安全管理条例》第七十八条第一款第（十）项的规定，对深圳满坤处以罚款 2 万
元。
2、解决情况
（1）深圳满坤于 2018 年 8 月 7 日缴纳相应罚款，并在限期内进行了整改。
经宝安区安监局复查，宝安区安监局 2018 年 7 月 20 日出具《整改复查意见书》
16
（（深宝）安监复查[2018]2562 号），确认深圳满坤对发现的问题已进行了有效整
改。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条的规定：“违反本法规定，
有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三
十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有
关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭”，深圳满坤所受到的行政处罚在处
罚依据中不属于“情节严重”的情形。此外，根据深圳市宝安区应急管理局 1于
2019 年 3 月 14 日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况
的说明》，上述违法行为属于一般违法行为。
（2）深圳满坤于 2018 年 9 月 26 日缴纳相应罚款，并进行了整改。
根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条的规定：“有下列情形之一的，
由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处
5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿”，深圳满坤所
受到的行政处罚在处罚依据中不属于“情节严重”的情形。此外，根据深圳市宝
安区应急管理局于 2019 年 3 月 14 日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全
生产违法违规情况的说明》，上述违法行为属于一般违法行为。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人子公司深圳满坤上述处罚事项已缴纳了罚款，
并进行了整改，主管部门深圳市宝安区应急管理局分别就上述处罚事项出具了说
明，认定其均属于一般违法行为。因此，保荐机构认为上述处罚事项不构成重大
违法违规行为，不会对本次发行构成障碍。
（三）报告期内，发行人主营业务毛利率存在一定的波动
1、问题描述
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.61%、19.53%、21.56%和 16.23%，
综合毛利率分别为 22.96%、22.19%、24.51%和 20.73%。2020 年公司开始执行新
收入准则，仓储物流费从销售费用变更至营业成本核算。若核算口径未发生变化，
1
2018 年国务院机构改革，组建应急管理部，不再保留国家安全生产监督管理总局，各级安监局改为应急
管理局
17
2020 年和 2021 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 22.32%和 16.98%；综合
毛利率分别为 25.25%和 21.44%，公司主营业务毛利率 2019 年较 2018 年下降 2.08
个百分点，2020 年较 2019 年上涨 2.79 个百分点，2021 年 1-6 月较 2020 年下降
5.34 个百分点。
报告期内，发行人毛利率总体情况如下表所示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主营业务 16.98% -5.34% 22.32% 2.79% 19.53% -2.08% 21.61%
其中：单面板 16.18% -13.48% 29.66% -0.32% 29.98% 2.87% 27.11%
双面板 15.46% -3.03% 18.49% 3.34% 15.15% -3.83% 18.98%
多层板 19.13% -8.33% 27.46% 1.28% 26.17% -0.97% 27.14%
其他业务 99.64% -0.22% 99.86% -0.14% 100.00% - 100.00%
综合毛利率 21.44% -3.81% 25.25% 3.06% 22.19% -0.77% 22.96%
注 1：毛利率变动=当期毛利率-上期毛利率，下同
注 2：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
2、具体分析
主营业务毛利率按产品类别分析：
（1）单面板毛利率分析
单位：元/平方米、万平方米
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位售价 322.45 -2.16% 329.57 3.23% 319.24 -7.66% 345.71
单位成本 270.26 16.59% 231.81 3.70% 223.54 -11.28% 251.97
其中：单位直接材料 184.19 23.39% 149.27 6.62% 140.00 -10.92% 157.17
单位直接人工 34.00 3.92% 32.72 -2.74% 33.64 -13.98% 39.11
单位制造费用 52.07 4.52% 49.82 -0.16% 49.90 -10.41% 55.70
销售面积 0.80 76.19% 1.05 10.53% 0.95 -16.67% 1.14
毛利率 16.18% -13.48% 29.66% -0.32% 29.98% 2.87% 27.11%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，公司单面板销量分别为 1.14 万平方米、0.95 万平方米、1.05 万
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平方米和 0.80 万平方米，销量占比分别为 0.70%、0.51%、0.48%和 0.77%，占比
很小。报告期内，单面板毛利率分别为 27.11%、29.98%、29.66%和 16.18%，
2018-2020 年毛利率水平较高，主要系单面板部分为铁氟龙、铝基板等特殊板材，
工艺研发要求高，价格较高。2019 年单面板毛利率较 2018 年上升 2.87 个百分点，
主要系单位成本下降 11.28%。2019 年单位成本下降幅度较大主要系单位直接材
料下降 10.92%，单位直接人工下降 13.98%，单位制造费用下降 10.41%，原因系
产量增大致使单位分摊成本下降。2021 年 1-6 月单面板毛利率下降，主要原因系：
①覆铜板等主要原材料价格大幅上涨，使得直接单位材料成本上涨 23.39%；②
上半年产能利用率较低，使得单位直接人工及单位制造费用上升；③部分外销客
户销售价格未上涨。
（2）双面板毛利率分析
单位：元/平方米、万平方米
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 变动/
金额 占 2020 金额 变动 金额 变动 金额
年比例
单位售价 409.97 17.74% 348.19 1.12% 344.34 -5.98% 366.25
单位成本 346.57 22.11% 283.82 -2.86% 292.19 -1.53% 296.72
其中：单位直接材料 236.19 29.24% 182.76 -0.13% 183.00 -1.12% 185.08
单位直接人工 43.60 8.84% 40.06 -8.90% 43.97 -4.53% 46.06
单位制造费用 66.78 9.48% 61.00 -6.47% 65.22 -0.56% 65.59
销售面积 71.17 46.65% 152.57 11.57% 136.75 6.28% 128.67
毛利率 15.46% -3.03% 18.49% 3.34% 15.15% -3.83% 18.98%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，双面板毛利率分别为 18.98%、15.15%、18.49%和 15.46%，2019
年较 2018 年下降 3.83 个百分点，2020 年较 2019 年上升 3.34 个百分点，2021 年
1-6 月较 2020 年度下降 3.03 个百分点。
2019 年双面板毛利率下降，主要原因：①双面板主要客户视源股份与普联
技术降价幅度较大，导致销售均价下降 5.98%；②产量增加，单位人工成本下降，
叠加原材料采购价格下降影响，单位成本下降 1.53%。
2020 年双面板毛利率上升，主要原因：①其他双面板客户规模不及视源股
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份和普联技术，价格相对较高，随着其他客户销量增加，2020 年双面板销售均
价较 2019 年上升 1.12%。②产量增加，单位人工成本和单位制造费用下降，单
位成本下降 2.86%。
2021 年 1-6 月双面板毛利率下降，主要原因系：①覆铜板等主要原材料价格
大幅上涨，使得直接单位材料成本上涨 29.24%；上半年产能利用率较低，使得
单位直接人工及单位制造费用上升。②双面板单位售价涨幅低于成本涨幅。
（3）多层板毛利率分析
单位：元/平方米、万平方米
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 变动/
金额 占 2020 年 金额 变动 金额 变动 金额
比例
单位售价 656.52 5.80% 620.52 -3.84% 645.31 -3.52% 668.84
单位成本 530.92 17.95% 450.15 -5.51% 476.43 -2.24% 487.34
其中：单位直接材料 391.06 24.15% 314.99 -0.93% 317.93 0.94% 314.96
单位直接人工 59.36 7.97% 54.98 -10.46% 61.40 -1.73% 62.48
单位制造费用 80.50 0.40% 80.18 -17.42% 97.09 -11.65% 109.90
销售面积 31.52 49.96% 63.09 32.99% 47.44 43.80% 32.99
毛利率 19.13% -8.33% 27.46% 1.28% 26.17% -0.97% 27.14%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，多层板毛利率分别为 27.14%、26.17%、27.46%和 19.13%，2019
年较 2018 年下降 0.97 个百分点，2020 年较 2019 年上升 1.28 个百分点，2021 年
1-6 月较 2020 年度下降 8.33 个百分点。多层板工艺较为复杂，价格较双面板高，
单位毛利率分别较双面板高 8.16、11.02、8.97 和 3.67 个百分点。2019 年多层板
毛利率下降，主要原因：普联技术等多层板客户降价幅度较大，导致销售均价下
降 3.52%。2020 年多层板毛利率上升，主要原因系产量增加导致单位人工成本和
单位制造费用下降，单位成本下降 5.51%。2021 年 1-6 月多层板毛利率下降，主
要原因系：①覆铜板、铜箔等主要原材料价格大幅上涨，使得直接单位材料成本
上涨 24.15%；上半年产能利用率较低，使得单位直接人工及单位制造费用上升。
②多层板价格涨幅较低。
（4）综合毛利率及主营业务毛利率可比公司对比分析
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综合毛利率 主营业务毛利率
公司名称 2021 年 2020 2019 2018 2021 年 2020 2019 2018
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度
胜宏科技 23.96% 24.36% 25.75% 27.56% 19.24% 20.71% 22.43% 24.69%
世运电路 16.12% 25.91% 25.83% 22.73% 12.46% 23.30% 23.96% 21.14%
博敏电子 20.55% 21.35% 20.15% 18.78% 18.47% 19.68% 19.15% 17.56%
奥士康 24.27% 26.12% 26.84% 23.94% 20.16% 22.95% 24.37% 21.31%
中京电子 20.42% 23.20% 23.23% 20.48% 18.74% 22.57% 22.83% 19.81%
广东骏亚 23.46% 23.57% 18.07% 20.43% 19.55% 20.59% 15.86% 18.28%
中富电路 19.80% 21.79% 21.64% 23.08% / 22.92% 22.60% 24.13%
科翔股份 17.76% 21.91% 22.70% 21.92% 14.73% 19.60% 20.68% 19.82%
平均值 20.79% 23.53% 23.03% 22.36% 17.62% 21.54% 21.48% 20.84%
较上年变动 -2.74% 0.50% 0.67% / -3.92% 0.06% 0.64% /
本公司 21.44% 25.25% 22.19% 22.96% 16.98% 22.32% 19.53% 21.61%
较上年变动 -3.81% 3.06% -0.77% / -5.34% 2.79% -2.08% /
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告、半年度报告、上市公告书，中富电路按规
定未披露半年度报告。
注：发行人 2020 年和 2021 年 1-6 月以及胜宏科技、奥士康、广东骏亚、中富电路、科
翔股份等 6 家公司 2020 年毛利率剔除了仓储物流费的影响。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率受产品结构、应用领域、客户结构等
因素的影响，不同年度存在一定的波动，整体波动原因合理，与同行业可比公司
毛利率存在一定差异，但与平均值相比不存在重大异常。
（四）报告期内，发行人存在个人卡问题
1、问题描述
报告期内，公司存在通过杨梅、彭威个人银行卡提取现金或银行转账方式支
付员工工资、管理层电话费、备用金等情形。其中，2018 年度累计发生金额为
154.09 万元；2019 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日，累计发生金额为 18.35 万元。
2、解决情况
2019 年 4 月 2 日起，杨梅、彭威停止上述业务并结清上述款项。
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3、核查结论
经核查，保荐机构认为：上述交易已于 2019 年 4 月初全部规范，对公司经
营状况不构成重大影响。
（五）发行人实际控制人之一、副总经理洪记英协助调查曹永琳案件的相关
情况
1、问题描述
洪记英曾于 2019 年根据江西省监察委员会办案人员要求，协助调查原江西
省生态环境厅党组成员、副厅长曹永琳受贿案件（以下称“曹永琳案”），接受办
案人员的询问并说明情况。曹永琳案于 2019 年 5 月 19 日由江西省监察委员会立
案调查，于 2019 年 10 月 30 日向江西省人民检察院移送审查起诉，同月 31 日，
江西省人民检察院将该案交办江西省抚州市人民检察院审查起诉，2020 年 7 月
21 日，江西省抚州市中级人民法院对曹永琳案作出刑事判决。
根据“（2019）赣 10 刑初 26 号”《判决书》所记载的内容：2013 年 5 月，
吉安满坤科技股份有限公司因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标
两次被省环境监察局下达处罚告知书，拟共计罚款 26.5 万元。应洪记英的请托，
曹永琳决定将罚款降为 10 万元。为感谢曹永琳的关照，2013 年 5 月，洪记英在
省环保厅停车场送给曹永琳 3 万元。2017 年 9 月，曹永琳已退回该笔款项。
根据发行人、洪记英的说明及《判决书》所记载的内容，洪记英送给曹永琳
的 3 万元系洪记英个人资金，未在发行人报账。
2、核查程序
（1）取得了江西省监察委员会（曹永琳案调查机关）于 2021 年 4 月 30 日
出具的《情况说明》：“本委在办理江西省生态环境厅原党组成员、副厅长曹永琳
受贿案件中，吉安满坤科技股份有限公司（以下称“满坤科技”）副总经理洪记
英（身份证号：4405251973********）积极配合调查。2020 年 7 月，抚州市中
级人民法院依法对曹永琳案作出判决，本委对曹永琳受贿案已调查终结，处理完
毕。在该案中，本委未对满坤科技及洪记英进行立案调查，也未对满坤科技及洪
记英提出刑事指控，也不因该案再追究满坤科技及洪记英的责任。”
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（2）取得了江西省人民检察院于 2021 年 4 月 30 日出具的《情况说明》：“曹
永琳受贿案由江西省监察委员会立案调查。2020 年 7 月，抚州市中级人民法院
依法对曹永琳受贿案作出判决。在该案中，未见对吉安满坤科技股份有限公司及
副总经理洪记英（身份证号：4405251973********）涉嫌刑事犯罪的立案材料，
也未对其提出刑事指控。”
（3）取得了中共井冈山经济技术开发区纪检监察工作委员会于 2021 年 4 月
6 日出具的《证明》：“吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”）系
本委辖区内的企业。截至本证明出具之日，本委未对满坤科技及其控股股东，实
际控制人洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英（以下简
称“洪氏家族”）进行立案调查，满坤科技及其控股股东、实际控制人洪氏家族
在本委不存在行贿违法犯罪记录”。
（4）取得了抚州市人民检察院于 2019 年 11 月 28 日作出的“抚检三部刑诉
〔2019〕 号”起诉书》、抚州市中级人民法院于 2020 年 7 月 21 日作出的“（2019）
赣 10 刑初 26 号”《判决书》（部分）。
（5）于 2021 年 4 月 6 日走访了江西省监察委员会（未接待）、江西省人民
来访接待中心（江西省监察委员会信访部门）、江西省人民检察院 12309 检察服
务中心，了解相关情况，形成走访记录及照片。
（6）于 2021 年 5 月 6 日走访了抚州市人民检察院，了解抚州市人民检察院
对曹永琳案的起诉资料中未见对发行人和洪记英的起诉材料，并于当日取得了抚
州市人民检察院出具的回复函，确认未发现 2013 年以来洪记英存在被起诉的记
录。
（7）于 2021 年 5 月 6 日走访了抚州市中级人民法院，了解曹永琳案的审理
情况，不涉及对发行人和洪记英进行立案起诉，并于 2021 年 5 月 8 日取得了抚
州市中级人民法院出具的《证明》，确认洪记英和满坤科技在抚州市中级人民法
院无涉诉案件记录。
（8）于 2021 年 4 月 7 日走访了发行人所在地公安机关（吉安市公安局井开
区分局高新派出所），于次日取得其出具的关于洪记英《无违法犯罪记录证明》，
了解洪记英在该辖区未发现有违法犯罪记录。
23
（9）取得了洪记英户籍所在地深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处于
2021 年 1 月 15 日出具的《无犯罪记录证明》，了解洪记英自出生至 2021 年 1 月
13 日期间，未发现有犯罪记录在案。
（10）于 2021 年 1 月 13 日走访吉安市人民法院及网络检索，核实满坤科技
和洪记英不存在行贿诉讼案件。
（11）访谈洪记英，了解有关环保行政处罚及整改情况，了解协助调查的相
关情况，并取得访谈记录；取得洪记英、满坤科技出具的相关说明；取得罚款缴
纳相关银行单据。
（12）取得洪氏家族其他成员出具的不存在被要求协助调查贪污贿赂犯罪案
件的说明。
（13）2021 年 1 月 13 日走访井冈山经开区生态环境局，取得井冈山经开区
生态环境局于 2021 年 1 月 11 日出具的证明：发行人“严格遵守环保法律、法规
和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续，未发生过环境污染事故。该公司
从 2018 年 1 月 1 日至本证明开具之日未受到我局行政处罚”。
（14）取得吉安市科达环保科技有限公司于 2021 年 3 月出具的《吉安满坤
科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》：报告期内，发行人及下属子公
司各污染源所配备的环保设施均齐全，符合国家环保要求；各污染物经处理设施
处理后能达标排放，环保设施处理工艺和能力可靠；废水、废气排放的污染物及
噪声均能做到稳定达标排放。
3、解决情况
经核查，鉴于曹永琳案件已经调查终结并处理完毕，根据江西省监察委员会
及江西省人民检察院、抚州市人民检察院、抚州市中级人民法院、深圳市公安局
无犯罪记录证明书办事处、吉安市公安局井开区分局高新派出所、中共井冈山经
济技术开发区纪检监察工作委员会出具的证明或情况说明，发行人及其实际控制
人之一、副总经理洪记英未因该案被调查机关立案调查，也未因此受到刑事指控
或被追究刑事责任，发行人报告期内也不存在环境保护方面的重大违法行为。保
荐机构认为，发行人及洪记英最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
24
（四）项、《注册管理办法》第十三条第二款的规定，上述事项不构成本次发行
上市的障碍。
（六）发行人报告期第一大客户普联技术拟自建 PCB 产能问题
1、问题描述
根据普联技术子公司珠海市益天技术有限公司（以下简称“珠海益天”）于
2020 年底公告的《建设项目环境影响报告表》，其拟建设年产 180 万 m2 印制电
路板项目，生产普通刚性板以满足普联技术的电路板需求，并计划于 2021 年 6
月投产。
2、解决情况
保荐机构对发行人及普联技术相关负责人进行访谈了解，珠海益天已于 2016
年开始进行 PCB 生产以满足普联技术需求，主要为单面板及双面板产品。发行
人主要销售给普联技术的产品为双面板及多层板，目前珠海益天与发行人仅在双
面板产品上形成竞争关系。根据访谈，普联技术 PCB 需求量巨大，珠海益天目
前仅供应少部分产能，发行人与普联技术仍保持良好的合作关系。若普联技术未
来进一步提高自建 PCB 产能，则可能存在向发行人减少采购的风险，针对该自
建产能事项，发行人已于招股说明书中进行了风险提示。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：普联技术自建产能目前仅满足其部分 PCB 需求，
普联技术仍与发行人保持良好的合作关系。若普联技术未来进一步提高自建 PCB
产能，则可能存在向发行人减少采购的风险，发行人已于招股说明书中进行了风
险提示。
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三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
（一）质控部关注的主要问题及相关意见落实情况
问题一：发行人股东存在盛德伟达、信德伟达和明德伟达三个员工持股平台，
报告期内存在多次认购发行人股份及平台内部合伙人转让份额的情形。请项目组
说明：（1）设立三个员工持股平台的背景及目的；（2）平台认购发行人股份价
格的确定依据，是否涉及股份支付情形；（3）平台存在申报前 12 个月内新增出
资的情形，请核查发行人的信披与锁定安排是否符合《监管规则适用指引-关于
申请首发上市企业股东信息披露》的要求。
回复：
1、设立三个员工持股平台的背景及目的
为进一步提高发行人员工的凝聚力与稳定性，激发员工的积极性，增强发行
人的核心竞争力，促进发行人进一步发展壮大，发行人设立明德伟达、盛德伟达
和信德伟达三个员工持股平台，对发行人及其全资子公司深圳满坤的管理层或核
心员工进行激励。
2、平台认购发行人股份价格的确定依据，是否涉及股份支付情形
明德伟达、盛德伟达和信德伟达三个员工持股平台于 2019 年 9 月以增资方
式分别认购发行人 122.15 万股、200.00 万股和 181.35 万股，增资价格为 8 元/
股。本次增资价格参照发行人截至 2018 年 12 月 31 日的评估值确定，中联资产
评估集团有限公司于 2019 年 6 月 26 日出具《资产评估报告》（中联评报字[2019]
第 1408 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，发行人经评估的净资产价值
为 79,614.24 万元，评估的每股价格为 7.96 元。同时，本次员工持股平台增资价
格与同次增资引进的外部机构股东瑞智炜信的增资价格一致。此外，本次增资对
应的市盈率为 9.96 倍，同行业可比公司中富电路于 2019 年实施股权激励公允价
值对应的市盈率为 10 倍，双方市盈率基本一致。发行人本次增资价格公允，故
不涉及股份支付。
明德伟达于 2020 年 12 月以增资方式认购发行人 94.00 万股，增资价格为 11
元/股。本次增资价格参照满坤科技前次增资的市盈率协商确定，本次增资价格
公允，故不涉及股份支付。
26
3、平台存在申报前 12 个月内新增出资的情形，请核查发行人的信披与锁定
安排是否符合《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的要
求
明德伟达于 2020 年 12 月以增资方式认购发行人 94.00 万股，本项目拟 2021
年 5 月底前申报，明德伟达本次增资距离项目申报不足 12 个月。根据《监管规
则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，明德伟达出具《吉
安满坤科技股份有限公司股东关于股份锁定的承诺函》，承诺：“（1）本合伙企业
在发行人首次公开发行申报前 12 个月前持有的发行人股份，自发行人股票上市
之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股
份。此外，锁定期满后 12 个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，
其最多可以减持持有的发行人此类股份的 30%；锁定期满第 13 个月至 24 个月内，
如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类
股份的 30%；锁定期满 24 个月后，如本合伙企业需减持其持有的发行人的股份
的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。（2）本合伙企业在发行人首次公开
发行申报前 12 个月内新增持有的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更
登记手续之日起锁定 3 年，且自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转
让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后 12 个月
内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人
此类股份的 50%；锁定期满第 13 个月至 24 个月内，如合伙企业需减持其持有的
发行人股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。（3）如监管机构对上述
锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙企业将按照监管机构的相关规
定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律
法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规
范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之
日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未
履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益
之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行
上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他
27
投资者依法承担赔偿责任。”
此外，根据《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的
要求，明德伟达出具《吉安满坤科技股份有限公司股东关于申请首次公开发行股
票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺》，承诺：“（1）本企业已向发行人真
实、准确、完整的披露了股东信息；（2）本企业持有的发行人股份不存在股权代
持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；（3）本企业不存在由
法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；（4）本企业不
存在以发行人股权进行不当利益输送情形；（5）若本企业违反上述承诺，将承担
由此产生的一切法律后果。”
综上分析，发行人的信披与锁定安排符合《监管规则适用指引-关于申请首
发上市企业股东信息披露》的要求。
问题二：报告期内，发行人存在使用个人卡的情形，请项目组说明：（1）个
人卡使用的基本情况，包括但不限于账户信息、各项资金用途对应的收付款金额、
时间范围等，说明使用个人卡的原因及必要性，是否存在不具有真实交易的转账
或与关联方或第三方发生非经常性业务资金往来；（2）发行人在个人卡使用期间
所采取的内控措施，是否能保证资金安全与完整入账，是否存在资金体外循环；
（3）发行人所采取的整改措施及执行情况，相关内控制度的有效性。
回复：
1、个人卡使用的基本情况，包括但不限于账户信息、各项资金用途对应的
收付款金额、时间范围等，说明使用个人卡的原因及必要性，是否存在不具有真
实交易的转账或与关联方或第三方发生非经常性业务资金往来
（1）个人卡使用的基本情况
2018 年 1 月至 2019 年 4 月，发行人存在使用杨梅（发行人出纳）、彭威（发
行人财务人员、监事）个人卡取现或网银转账等方式用于支付部分人员报销费用、
人员工资、管理层电话费、备用金等。2019 年 4 月 2 日及之后，发行人员工报
销、员工工资、备用金借支等均通过发行人银行账户进行，不存在通过员工个人
名义开立账户进行支付的情形。
报告期内存在使用个人卡的具体情况如下：
28
①2018 年 1-5 月通过杨梅个人卡（中国建设银行，6236692110000072797）
具体交易情况
交易时间 收入（元） 客户摘要 具体往来原因 凭证号
提取备用金 当月付-5
2018/1/8 10,000.00 备用金 具体原因：发放 2017 年 12 月、2018 年 当月付-16、当月付-18、
1 月离职人员工资，员工报销客户审核 当月付-88、当月付-89、
餐费、礼品费、交通费等 当月付-90
提取备用金 当月付-5
2018/1/12 90,000.00 备用金 具体原因：员工报销订消防报刊、餐费、
当月付-91 至当月付-105
礼品费、住宿费、油费、通行费等
提取备用金 当月付-72
2018/1/19 10,000.00 备用金 具体原因：员工报销快递费、烟酒费用、
当月付-106、当月付-107
客户餐费
提取备用金 当月付-72
2018/1/23 30,000.00 备用金 具体原因：发放部分员工 2017 年 12 月
当月付-19、当月付-22、
份工资、2018 年 1 月份部分离职人员工
当月转-130
资、网上购复印纸
提取备用金 当月付-74
2018/1/26 40,000.00 备用金 具体原因：员工报销话费、餐费、购 VDA 当月付-108 至当月付
指导书、出差车费、礼品费 -120
2018/2/5 90,000.00 备用金 提取备用金 当月付-17
提取备用金 当月付-17
2018/2/5 40,000.00 备用金
具体原因：员工报销车费、餐费 当月付-59 至当月付-68
2018/2/6 80,000.00 备用金 提取备用金 当月付-47
提取备用金
当月付-48、当月付-18、
具体明细：发放部分离职人员工资、员
2018/2/9 180,000.0 备用金 当月付-19、当月付-27、
工报销出差费、餐费、食宿费、发放春
当月付-69 至当月付-88
节福利等
提取备用金 当月付-54
2018/2/12 20,000.00 备用金
具体明细：发放开工福利 当月付-88
提取备用金 当月 2018-2-付 57
2018/2/28 80,000.00 备用金 具体明细：员工报销客户餐费、提货费、 3 月付-116、3 月付-117、
油费、餐费等 3 月付-118
提取备用金 当月付 87
2018/3/1 10,000.00 备用金 具体明细：发放离职人员 3 月份工资、
当月付-4
临时工 2 月份工资
提取备用金 当月付-87
2018/3/8 20,000.00 备用金 具体明细：员工报销餐费、车费、食宿 当月付-119 至当月付
费 -122
提取备用金 当月付-95
2018/3/16 40,000.00 备用金 具体明细：员工报销加餐费、油费、客 当月付-123 至当月付
户招待费、车费等 -128
2018/3/22 10,000.00 备用金 提取备用金 当月付 95
29
交易时间 收入（元） 客户摘要 具体往来原因 凭证号
具体明细：发放离职人员 3 月份工资、
当月付-42、当月付-44
发行部分员工 2 月工资
提取备用金 当月付 95
2018/3/24 50,000.00 备用金 具体明细：发放离职人员 3 月份工资、
当月付 53、当月付-129
员工报销食宿费、车费、餐费、快递费、
至当月付-138
油费等
提取备用金 当月付-098
2018/3/30 10,000.00 备用金 具体明细：员工报销餐费、车费、食宿 当月付-139 至当月付
费、培训费等 -144
提取备用金 当月付-10
2018/4/7 20,000.00 备用金
具体明细：发放离职人员工资 当月付-11
提取备用金
当月付 21、当月付-106
2018/4/9 120,000.0 备用金 具体明细：员工报销车费、食宿费、餐
至当月付-124
费、礼品费等
提取备用金 当月付-76
2018/4/12 10,000.00 备用金
具体明细：支付部分人员工资 当月付-22
提取备用金 当月付-84
2018/4/19 30,000.00 备用金
具体明细：发放离职人员工资 当月付-31
提取备用金 当月付-84
2018/4/20 100,000.0 备用金 具体明细：员工报销住宿费、餐费、油 当月付-125 至当月付
费、电话费 -148
提取备用金 当月付-85
2018/4/22 40,000.00 备用金 具体明细：发放部分人员 3 月份工资、
当月付-34、当月付-37
离职人员 4 月份工资
提取备用金 当月付-87
2018/4/27 20,000.00 备用金 具体明细：购买办公用品、员工报销招 当月转-86、当月付-142
待费、餐费、车费、住宿费等 至当月付-146
提取备用金 当月付-3
2018/5/3 10,000.00 备用金 具体明细：发放 4 月份离职人员工资、 当月付-3、当月付-125
员工报销餐费、油费、过路费等 至当月付-127
提取备用金 当月付-3
2018/5/4 20,000.00 备用金
具体明细：发放离职人员工资 当月付-12
2018/5/10 10,000.00 备用金 提取备用金 当月付-12
提取备用金 当月付-12
2018/5/11 60,000.00 备用金 具体明细：员工报销餐费、住宿费、过 当月付-128 至当月付
路费等 -141
提取备用金 当月付-93
2018/5/14 10,000.00 备用金
具体明细：发放离职人员 5 月份工资 当月付-25
②2018 年 5-12 月通过杨梅个人卡（中国农业银行，6228482318562454979）
具体交易情况
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交易时间 收入（元） 客户摘要 具体往来原因 凭证号
2018/5/18 3,850.00 报销费用 管理人员话费补助 当月付-115
提取备用金 当月付-116
2018/5/24 20,000.00 备用金 具体用途：发放 4 月份工资、发放离职
当月付-36、当月付-38
人员工资
提取备用金 当月付-123
2018/5/31 10,000.00 备用金
具体用途：发放离职人员工资 当月付-87
提取备用金 当月付-102
2018/6/19 10,000.00 备用金 具体用途：发放 5 月、6 月份离职人员工 当月付-27、当月付-16、
资、采购部报销 当月付-122
提取备用金 当月付-116
2018/6/21 10,000.00 备用金 具体用途：发放 5 月份工资、行政部报
当月付-30、当月付-104
销油费
2018/6/21 3,950.00 报销费用 报销管理人员话费补助 当月付-109
2018/6/29 216 报销费用 报销车费 当月付-119
2018/7/13 200 报销费用 报销开户手续费 当月付-110
提取备用金 当月付-124
2018/7/23 10,000.00 备用金 具体用途：付离职人员工资、发放 6 月
当月付-26、当月付-34、
份工资、发放离职人员 7 月份工资、付
当月付-40、当月付-133
维修空调费
2018/7/30 3,850.00 报销费用 报销管理人员话费补助 当月付-127
2018/8/22 90,000.00 备用金 提取备用金 当月付-19
提取备用金 当月付-19
2018/8/23 20,000.00 备用金 具体用途：发放 8 月份离职人员工资、 当月付-12、当月付-26、
发放部分人员 8 月份工资 当月付-27
提取备用金 当月付-39
2018/8/27 10,000.00 备用金 具体用途：发放临时工 8 月份工资、发
当月付-40、当月付-4
放离职人员工资
报销审计老师差旅费、管理人员话费补
2018/9/7 8,663.00 报销费用 当月付-120
助
提取备用金 当月付-135
2018/9/22 10,000.00 备用金 具体用途：发放离职人员工资、发放 9
当月付--2、当月付-21、
月份离职工资、发放部分人员 8 月份工
当月付-31
资
2018/10/5 325.1 报销费用 报销审计老师车费 当月付-92
2018/10/19 6,391.50 报销费用 报销电话费、律师差旅费 当月付-103
提取备用金 当月付-113
2018/10/22 20,000.00 备用金 具体用途：发放 9 月份离职工资、发放 9 当月付-1、当月付-20、
月份工资、发放 10 月份离职工资 当月付-23
2018/10/27 2,000.00 报销费用 报销过路费 当月付-115
提取备用金 当月付-1
2018/11/2 10,000.00 备用金
具体用途：发放 10 月份离职人员工资 当月付-1、当月付-10
31
交易时间 收入（元） 客户摘要 具体往来原因 凭证号
2018/11/9 6,515.50 报销费用 报销中介差旅费 当月付-106
2018/11/16 3,950.00 报销费用 报销电话费 当月付-112
提取备用金 当月付-126
2018/11/22 10,000.00 备用金 具体用途：发放 10 月份工资、发放 11
当月付-18、当月付-19
月份离职工资
2018/11/26 980 报销费用 报销刻章款 当月付-118
提取备用金 当月付 102
2018/12/22 10,000.00 备用金 具体用途：付员工工资、付离职人员工 当月付-19、当月付-22、
资、洪辉城报销药费 当月付-103
③2019 年 1-4 月通过彭威个人卡（中国农业银行，6228482311580978715）
具体交易情况
交易时间 收入（元） 客户摘要 具体往来原因 凭证号
2019.1.22 50,000.00 备用金 当月付-74、当月付-83、
提取备用金
当月付-89、当月付-90、
具体明细：付员工福利费、部分员工工资
2019.1.28 123,000.0 备用金 当月付-81、当月付-89、
等
2 月付-24
2019.1.25 3,750.00 费用报销 支付 12 月管理层话费充值 当月付-78
2019.3.1 3,350.00 费用报销 支付 1 月管理层话费充值 3 月付 68
2019.4.1 3,350.00 费用报销 支付 2 月管理层话费充值 4 月付 128
（2）使用个人卡的原因及必要性
发行人必须通过基本户取现且需提前进行预约，每次提取备用金金额有限
（一般不超过 5 万元）。发行人基本户银行在吉安市区，距离发行人办公地点较
远，频繁往返公司与基本户银行需花费较多时间。发行人使用员工个人卡的原因
主要系方便提取现金，可以缩短员工费用报销、未提供银行卡离职人员的工资支
付、备用金借支的时间等。
（3）是否存在不具有真实交易的转账或与关联方或第三方发生非经常性业
务资金往来
项目组通过取得杨梅、彭威全部银行账户 2018 年以来的银行流水，核查其
与发行人之间资金交易的背景，对于个人卡收支情况与发行人账务处理进行对比，
确认通过个人卡收支的事项已全部入账。同时，取得杨梅和彭威分别于 2021 年
2 月 9 日和 2021 年 2 月 6 日出具的《承诺函》等方式进行核查。
经核查，发行人不存在不具有真实交易的转账或与关联方或第三方发生非经
32
常性业务资金往来。
2、发行人在个人卡使用期间所采取的内控措施，是否能保证资金安全与完
整入账，是否存在资金体外循环
发行人在个人卡使用方面实施了严格的内部控制管理，相关人员需通过个人
卡操作时，需经过财务总监、资金主任审批程序，方可操作。发行人通过个人卡
支付部分人员报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等情况，经公司财务
总监复核后，及时进行账务处理，以保证账务处理的准确性，不存在资金体外循
环。
3、发行人所采取的整改措施及执行情况，相关内控制度的有效性
发行人针对通过个人卡取现用于支付部分人员报销费用、人员工资、管理层
电话费、备用金等情形进行了规范，具体整改措施及内控制度安排包括：
①公司在资金管理过程中，对出纳等财务人员进行培训，明确人员报销费用、
人员工资、管理层电话费、备用金等支出均需通过公司银行账户来操作。
②进一步修订和完善《资金管理制度》，明确在公司的经营过程中不再使用
个人卡账户。内控部门加强对公司货币资金制度执行情况的监管，按照公司内部
资金循环控制的相关规定对制度执行的有效性进行测试，如出现异常情况及时进
行规范整改。
经过规范整改后，2019 年 4 月 2 日及之后，发行人员工报销、员工工资、
备用金借支等均通过公司银行账户操作，不存在通过员工个人名义开立账户进行
支付的情形。
33
问题三：发行人报告期内存在寄售销售模式，主要客户包括格力电器、大华
股份、台达电子等，请项目组说明：（1）各期采用寄售模式进行销售的金额占当
期营业收入的比例；（2）说明选择采用寄售模式的主要客户及原因，对生产经营
的影响及风险，是否符合行业惯例；（3）发行人如何实施对客户仓库或指定物流
仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理；
（4）发行人取得客户对账单后，如何确认客户已使用数量金额，双方是否存在
差异及解决措施；（5）项目组对寄售收入的核查过程、方法和比例，各期末寄售
货物监盘的核查情况。
回复：
1、各期采用寄售模式进行销售的金额占当期营业收入的比例
报告期内，发行人寄售模式下的销售收入分别为 7,398.38 万元、17,064.01
万元、26,909.20 万元和 16,963.16 万元，寄售模式销售金额占主营业务收入的比
例分别为 10.63%、21.87%、29.05%和 33.84%。具体情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非寄售模式 33,168.07 66.16 65,706.67 70.95 60,944.37 78.13 62,187.35 89.37
寄售模式 16,963.16 33.84 26,909.20 29.05 17,064.01 21.87 7,398.38 10.63
合计 50,131.22 100.00 92,615.87 100.00 78,008.38 100.00 69,585.73 100.00
2、说明选择采用寄售模式的主要客户及原因，对生产经营的影响及风险，
是否符合行业惯例
报告期内，发行人采用寄售模式的主要客户及对应销售金额如下：
寄售模式销售金额 占当期寄售销售总额的
序号 客户
（万元） 比例
2021 年 1-6 月
1 格力电器 8,443.55 49.78%
2 台达电子 2,727.91 16.08%
3 大华股份 2,467.27 14.54%
4 德赛西威 1,955.96 11.53%
34
5 延锋伟世通 1,008.19 5.94%
合计 16,602.88 97.88%
2020 年度
1 格力电器 9,238.24 34.33%
2 台达电子 6,002.70 22.31%
3 大华股份 4,503.70 16.74%
4 德赛西威 3,065.62 11.39%
5 延锋伟世通 1,918.91 7.13%
合计 24,729.17 91.90%
2019 年度
1 大华股份 4,713.36 27.62%
2 台达电子 3,298.52 19.33%
3 德赛西威 3,159.22 18.51%
4 格力电器 2,852.00 16.71%
5 延锋伟世通 1,381.36 8.10%
合计 15,404.46 90.27%
2018 年度
1 德赛西威 4,291.09 58.00%
2 台达电子 1,752.03 23.68%
3 江苏天宝 831.76 11.24%
4 延锋伟世通 269.54 3.64%
5 得利捷 124.34 1.68%
合计 7,268.76 98.25%
注：发行人与台达电子、大华股份、得利捷的合作同时存在 VMI 模式和非 VMI 模式。
寄售模式是指供应商在客户的要求下将货物运送至客户指定仓库，并根据客
户需求维护库存水平，客户领用之前的货物仍归供应商所有。发行人采用寄售模
式进行销售的主要原因系发行人的客户基于降低自身存货管理风险为出发点，希
望降低自身存货积压等。
寄售模式下，发行人承担由发行人仓库至相关客户指定仓库的运输风险，且
寄售模式对发行人资金形成了一定的占用，降低了发行人的存货周转率。若发行
35
人不能有效提升存货管理能力，将对发行人经营状况造成不利影响，发行人已在
招股说明书之“第四节风险因素”之“六、财务风险”之“（三）存货管理风险”
中对寄售模式风险进行提示。但从发行人实际情况来看，报告期内寄售模式销售
占比分别为 10.63%、21.87%、29.05%和 33.84%，并非发行人主要的销售模式，
整体来看不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
从同行业可比公司来看，奥士康、广东骏亚、科翔股份、中富电路等可比公
司均涉及寄售模式销售，发行人对部分客户采用寄售模式进行销售符合行业惯例。
3、发行人如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理，相关内部控制
制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理
（1）发行人如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理，相关内部控
制制度及执行情况
发行人《存货管理制度》中对寄售仓存货盘点管理进行了详细约定，具体内
部控制程序如下：
①每月，财务部要求客户对寄售的存货进行盘点，并获取客户盘点结果《VMI
库存盘点表》 含客户盘点原始表单或供应链系统进销存记录），与发行人发货单、
客户订购合同、订单和过往对账结算清单进行核对检查；
②财务部制定 VMI 寄售仓现场盘点计划，结合客户自身的盘点计划和工作
安排，轮流对寄售仓库进行现场存货盘点，每年至少一次国内客户现场盘点（海
外客户可酌情调整）；
③财务部与市场部人员前往客户处，按照当前最新的《VMI 库存盘点表》
对寄售存货进行现场盘点，财务现场监盘，双方在盘点表单上签字确认。若存在
盘点差异，应与客户当场确认并进行复盘，确认无误后拟定《差异联络单》记录
盘点差异，客户签字确认；并提交市场部跟单员、财务部应收组负责人审核；
④市场部跟单员与寄售客户每月对账结算时，应同时结算盘点差异部分。
报告期内，发行人能够按照相关制度的要求对寄售存货进行管理，相关制度
能够有效执行。同时，天健就公司内部控制的有效性出具了《关于吉安满坤科技
股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-431 号），认为：“满坤科
36
技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的内部控制。”
（2）寄售模式下相关运输、仓储期间如发生产品灭失或毁损等情形的费用
与责任承担约定情况
整体来看，发行人承担由发行人仓库至相关客户指定仓库的运输风险，仓储
期间由客户或第三方物流公司进行管理，若发生存货灭失或毁损相应由客户或第
三方物流公司负责。发行人与主要寄售模式客户的寄售协议中相关约定如下：
协议主体 仓储责任 运输责任
买方负责对 VMI 货仓管理，并收取货仓管
理的相关费用。在 VMI 货仓保管期，如为
发行人承担由公司仓库运至客
买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。
格力电器 户指定 VMI 仓库的运输费用
对于卖方物料在乙方仓库未使用前，由买方
和风险
代卖方负责购买保险，相关费用在卖方货款
中扣除
国内：发行人承担由公司仓库
运至客户指定 VMI 仓库的运
输费用和风险；
买方负责对 VMI 货仓管理，并收取货仓管
台达电子 国外：FOB 条例，发行人承担
理的相关费用
将产品运输到客户指定启运
港，并承担运输过程中的相关
费用
发行人承担由公司仓库运至客
买方承担物料托管责任，不收取卖方仓储管
大华股份 户指定 VMI 仓库的运输费用
理费用
和风险
买方负责对 VMI 货仓管理，并承担货仓管
理的相关费用。在 VMI 货仓保管期，如为 发行人承担由公司仓库运至客
德赛西威 买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。 户指定 VMI 仓库的运输费用
对于存放在买方仓库的货物，由买方负责购 和风险
买保险
买方负责对 VMI 货仓管理，并承担货仓管 发行人承担由公司仓库运至客
延锋伟世通 理的相关费用。在 VMI 货仓保管期，如为 户指定 VMI 仓库的运输费用
买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。 和风险
买方负责对 VMI 货仓管理，并承担货仓管 发行人承担由公司仓库运至客
江苏天宝 理的相关费用。在 VMI 货仓保管期，如为 户指定 VMI 仓库的运输费用
买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。 和风险
买方负责对 VMI 货仓管理，并承担货仓管
理的相关费用。在 VMI 货仓保管期，如为
EXW 条例，发行人承担由吉
得利捷 买方故意或疏忽引起的产品销毁由买方负
安工厂到深圳工厂的费用
责。对于存放在买方仓库的货物，由买方负
责购买保险
4、发行人取得客户对账单后，如何确认客户已使用数量金额，双方是否存
在差异及解决措施
37
发行人定期对寄售客户库存进行监盘，核实寄售客户存货管理系统中存货期
初、期末余额与实物是否一致，以确保寄售客户存货管理系统中的信息准确、真
实。发行人核对公司存货出库数量与寄售客户存货管理系统中客户入库数量后，
结合发行人存货的期初及期末余额计算客户领用数量，并与对账单上客户领用数
量进行比对，如发生差异，查找差异原因。一般情况下，对账后较少出现核对差
异，如出现差异，原因通常为退换货造成的时间差，发行人与客户确认差异原因
后，及时调整存货库存信息，确保账实一致。
5、项目组对寄售收入的核查过程、方法和比例，各期末寄售货物监盘的核
查情况
针对寄售模式，项目组核查程序如下：
（1）获取寄售模式下的销售明细表，统计寄售模式下销售收入金额及占比，
了解寄售模式的主要客户情况及合作历史。
（2）查阅同行业可比公司寄售模式下的收入确认政策，并对照《企业会计
准则》对发行人收入确认政策的合理性进行分析。
（3）计算报告期各期发行人寄售模式下存货周转天数（即发出商品至被领
用的间隔时间），分析报告期内是否存在明显变动。
（4）查阅同行业可比公司招股说明书或定期报告，对比寄售模式下发出商
品情况。
（5）取得并查阅发行人寄售模式下主要客户的合同及约定条款，核实寄售
模式下相关运输及仓储的责任承担约定情况。
（6）对寄售模式下 40 万元以上的收入进行抽凭，检查其对应的会计处理。
（7）在报告期内抽取了寄售模式下的订单做收入穿行测试，获取了合同订
单、送货单、报关单、定期对账单、回款单据等资料，检查相关控制是否得到有
效执行。
（8）报告期末，对发行人主要寄售客户进行了实地走访，并对寄售模式的
发出商品进行了监盘。
（9）对发行人财务总监人员针对寄售模式下的存货盘点和账务处理等情况
38
进行访谈；对发行人销售负责人针对寄售模式下客户发开及维护等情况进行访谈。
问题四：发行人生产过程主要产生废水、废气、危废、普通固废四种污染物，
且涉及到危废处置，请项目组说明：（1）报告期内发行人的环保投入、环保相关
成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）报告期内对危废的
处理是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
回复：
1、报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配
发行人高度重视环境保护，不断加大环保投入，以减少环境污染。报告期内，
发行人环保投入、环保相关成本费用具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设备及工程投入 55.75 1,656.72 1,197.85 194.66
环保费用类支出 377.62 855.97 982.62 937.59
合计 433.37 2,512.69 2,180.47 1,132.25
注：环保费用类支出包括污水废液、固废处理费等。
报告期内，发行人环保运行整体支出持续增加，与发行人 PCB 产量增长趋
势一致。针对环保设备及工程投入，为匹配吉安工厂二期以及未来拟投建的募投
项目，公司在报告期内增减废水处理中心，使得 2019 年和 2020 年环保设备及工
程投入大幅度增加。
针对环保费用类支出，报告期内分别为 937.59 万元、982.62 万元、855.97
万元和 377.62 万元，每单位 PCB 产量对应的环保费用分别为 5.58 元、5.18 元、
3.93 元和 3.54 元。2018 年和 2019 年基本持平，2020 年和 2021 年 1-6 月明显下
降主要系发行人通过多种措施降低当期生产用水量，使得污水废液处理费大幅度
下降。发行人采取的主要措施包括：①发行人新引入提铜厂商，针对含铜废液提
取铜板后重新配置子液回用到产线，减少重新配母液，从而降低内层图形、电镀
和干菲林等工序用水；②发行人产线增加药水自动添加设备、回用设备等，控制
最低用水，提高生产用水效率；③随着吉安工厂二期产线排产稳定，大幅减少了
除定期保养之外的停线开线。产线每次停线后需清洗缸体更换药水，造成用水浪
39
费；④2020 年深圳满坤新增产线节水系统，整体提高生产用水效率。综上分析，
发行人 2018 年和 2019 年每单位 PCB 产量对应的环保费用基本持平，2020 年和
2021 年 1-6 月每单位 PCB 产量对应的环保费用下降具有合理原因，发行人各期
环保费用支出与产量配比。
发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产
生的污染相匹配。
同时，根据吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公
司上市环境保护核查技术报告》，“经核查，满坤集团母公司及下属子公司每年环
保投入、环保设施及日常治污费用与相应公司生产经营所产生的污染相匹配。”
2、报告期内对危废的处理是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
（1）报告期内发行人对危险废物的处理情况
发行人危险废物主要产生于蚀刻、阻焊、文字印制等工艺环节，主要包括镀
铜废液、含锡废液、废油墨、蚀刻废液、废水处理污泥、废铜箔、废活性炭、干
膜渣等，对于废蚀刻液经净化机活化后厂内循环利用，其他危险废物已按国家有
关规定交由定南众智环保化工有限公司、江西金汇环保科技有限公司、江西东江
环保技术有限公司、江西和丰环保科技有限公司、江西众博环保科技有限公司、
江西睿峰环保有限公司等有《危险废物经营许可证》公司进行回收和处置。
截至本保荐工作报告出具日，发行人及其子公司与废弃物处置单位签署的正
在履行的危废处置合同如下：
序号 合同主体 合同对方 合同名称 处置废物 合同期限
废有机溶剂、废机油、
废油墨、干膜（油墨）
渣、废显（定）影液、
《废物（液） 废正负菲林片、废活化
江西东江环保技 2022.01.01-
1 发行人 处理处置及工 液、废棉芯、废活性炭、
术有限公司 2022.12.31
业服务合同》 废碎布、废白纸、废空
桶、高锰酸钾废液、在
线检测废液、酸性蚀刻
液、碱性蚀刻液
定南众智环保化 《危险废物处 2022.01.01-
2 发行人 酸性蚀刻液
工有限公司 理合同》 2022.13.31
江西和丰环保科 《危险废物处 2022.01.01-
3 发行人 表面处理污泥
技有限公司 理合同》 2022.12.31
40
序号 合同主体 合同对方 合同名称 处置废物 合同期限
江西金汇环保科 《危险废物处 2022.01.01-
4 发行人 表面处理污泥
技有限公司 理合同》 2022.12.31
江西睿锋环保有 《危险废物处 2022.01.01-
5 发行人 含镍废液、废褪锡水、
限公司 理合同》 2022.12.31
压合边料、双面铜边框、
双面报废板、多层铜边
框、多层报废板、少铜
江西众博环保科 《危险废物处 内层含铜边框、少铜内 2022.01.01-
6 发行人
技有限公司 理合同》 层无铜边框、钻粉、锣 2022.12.31
粉、白条、（有机树脂
类废物、报废板、边角
料）
《危险废物委 干膜（油墨）渣、废油
弋阳海创环保科 墨、废活性炭、废棉芯、
2022.01.01-
7 发行人 托处置合同
技有限责任公司 2022.12.31
书》 废空桶、废碎布
九江一晖环保集 《危险废物处 边角料（报废板、少铜 2022.01.01-
8 发行人
团有限公司 理合同》 边框、铜边框） 2022.12.31
报废板、边角料（二长
少铜边框、二厂少铜多
层边框、二厂铜边框、
江西铭鑫冶金设 《危险废物处 2021.01.01-
9 发行人 一厂多层边框、双面报
备有限公司 理合同》 2022.12.31
废板、多层报废板、废
铜箔、压合边、镀锡边、
一厂二厂钻粉、锣粉）
报废板、边角料（压合
边、双面铜边框、双面
江西利鑫环保再 《危险废物处 报废板、多层铜边框、 2022.01.01-
10 发行人
生资源有限公式 理合同》 多层报废板、白条、少 2022.12.31
铜内层含铜边框、少铜
内层无铜边框）
（有机树脂粉、边角料）
压合边、镀锡边、废铜
箔、多层铜边框、双面
抚州金鑫科技有 《危险废物处 2022.01.01-
11 发行人 铜边框、多层报废板、
限公司 理合同》 2022.12.31
多层少铜边框、少铜边
框、钻粉、锣粉、报废
板
珠海市斗门区永 废机油、废油墨罐、废
深圳 兴盛环保工业废 《危险废物处 灯管、油墨渣、含油抹 2021.03.31-
12
满坤 弃物回收综合处 理合同》 布、油墨袋、废棉芯/碳 2022.03.30
理有限公司 芯、废活性炭、废菲林
深圳 惠州市惠阳区力 《危险废物处 2021.05.01-
13 退锡废液
满坤 行环保有限公司 理合同》 2022.04.30
41
序号 合同主体 合同对方 合同名称 处置废物 合同期限
深圳 广东允诚再生资 《危险废物处 2021.06.28-
14 含铜污泥
满坤 源有限公司 理服务合同》 2022.06.27
东莞市丰业固体 废油墨罐、废油墨袋、
深圳 《危险废物处 2021.09.10-
15 废物处理有限公 含油废抹布、油墨渣、
满坤 理合同》 2022.09.09
司 废棉芯/碳芯、废活性炭
深圳 韶关绿鑫环保技 《危险废物处 碱性蚀刻液（氨蚀板废 2021.09.01-
16
满坤 术有限公司 理合同》 液）（铜氨液） 2022.08.31
（2）发行人危险废物的处理是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
①制定危险废物管理计划
经核查，报告期内，发行人按照有关法律规定制定了危险废物管理计划。危
险废物管理计划包括减少危险废物产生量和危害性的措施以及危险废物贮存、利
用、处置措施。发行人及其全资子公司深圳满坤的危险废物管理计划分别通过“江
西省危险废物监管平台”（http://111.75.227.203:6080/index.jsp）、“广东省固体废
物环境监管信息平台”（https://app.gdeei.cn/gfjgqy-mh/index.html#/index）进行备
案。
②按照规定申报危险废物
经核查，报告期内，发行人建立危险废物管理台账，如实记录有关信息。发
行人及其全资子公司深圳满坤按照有关法律法规规定分别通过“江西省危险废物
监管平台”（http://111.75.227.203:6080/index.jsp）、“广东省固体废物环境监管信
息平台”（https://app.gdeei.cn/gfjgqy-mh/index.html#/index）申报危险废物的种类、
产生量、流向、贮存、处置等有关资料。
③设置专用的危险废物仓库，采取合适的防止污染环境措施并设置危险废物
识别标志
经核查，报告期内发行人将日常生产经营产生的危险废物分类存放在厂区特
定位置，并根据存放情况，设定处置计划、分别集中处置，不存在擅自倾倒、堆
放、丢弃、遗撒危险废物的情形，并按照有关法律规定选择符合标准的容器盛装
危险废物，在厂内贮存的危险废物满足《危险废物贮存污染控制标准》
（GB18597-2001）的要求，采取防扬散、防流失、防渗漏等方式进行危险废物
堆放并防止污染环境的措施，对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、处置
危险废物的设施设置了危险废物识别标志。
42
④委托有资质的单位处置危险废物并转移危险废物
经核查，报告期内，发行人及其全资子公司深圳满坤均委托有资质的单位进
行 危 险 废 物 处 置 并 分 别 在 “ 江 西 省 危 险 废 物 监 管 平 台 ”
（http://111.75.227.203:6080/index.jsp）、“广东省固体废物环境监管信息平台”
（https://app.gdeei.cn/gfjgqy-mh/index.html#/index）上填报危险废物转移联单，不
存在将危险废物提供或者委托给无危险废物经营许可证的单位进行处置的情形。
⑤意外事故的防范措施和应急预案
经核查，发行人及其全资子公司深圳满坤制定了意外事故的防范措施和突发
环境事件的应急预案，并将突发环境事件的应急预案分别向江西省吉安市井开区
生态环境局、深圳市生态环境局办理了备案。
经核查，报告期内发行人对生产经营过程中产生的危险废物均按照国家有关
法律法规的规定进行了妥善的处置，采取了合理有效的措施防止污染环境。报告
期内发行人对危险废物的处理情况符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
问题五、报告期内，发行人存在将部分非关键制程外协的情形，外协加工费
用逐年减少，但发行人产量逐年增加，请项目组说明发行人向各主要外协供应商
采购加工工序种类、金额，发行人逐步减少外协采购的原因及合理性；向不同主
要外协供应商采购同一外协工序的单价公允性。
回复：
1、发行人向各主要外协供应商采购加工工序种类、金额
PCB 生产涉及较多的工艺流程，发行人具备 PCB 全制程生产能力。发行人
优先利用自身生产线进行生产，若出现订单过于集中的情况，发行人则安排部分
非关键制程（如钻孔、锣板等）的外协加工以满足客户需求。
报告期内，发行人向前五大外协供应商采购情况如下：
单位：万元、%
占外协加
年份 序号 外协供应商名称 外协内容 加工费
工比例
2021 1 深圳市康和祥电子科技有限公司 电镀 162.77 13.74
年 1-6
月 2 深圳市浩森隆五金电子有限公司 钻孔、锣板 122.65 10.35
43
占外协加
年份 序号 外协供应商名称 外协内容 加工费
工比例
3 深圳市旭弘科科技有限公司 锣板 103.96 8.78
4 东莞市志凯电子科技有限公司 钻孔 91.35 7.71
5 深圳市强顺兴电子科技有限公司 喷锡 62.02 5.24
合计 542.75 45.82
1 东莞市志凯电子科技有限公司 钻孔 368.63 12.49
2 惠州市合业电子有限公司 钻孔 364.17 12.34
2020 3 东莞市崴志线路板有限公司 钻孔 340.69 11.54
年度 4 广东佳仕浩精密电子科技有限公司 钻孔 316.25 10.71
5 深圳市旭海电子科技有限公司 钻孔 224.87 7.62
合计 1,614.61 54.70
钻孔、压合、锣
1 万安裕维电子有限公司 456.35 13.24
板、沉金、喷锡
2 惠州市合业电子有限公司 钻孔 298.84 8.67
2019 3 东莞市崴志线路板有限公司 钻孔 280.18 8.13
年度
4 吉安市泓通精密科技有限公司 钻孔 275.62 8.00
5 广东远程电子科技有限公司 钻孔 233.77 6.78
合计 1,544.76 44.82
1 广东远程电子科技有限公司 钻孔 462.39 10.81
2 深圳市盈信发电子有限公司 钻孔、锣板 398.69 9.32
2018 3 深圳市浩森隆五金电子有限公司 钻孔、锣板 339.20 7.93
年度
4 惠州市威能精机科技有限公司 钻孔 334.92 7.83
5 东莞市崴志线路板有限公司 钻孔 329.15 7.70
合计 1,864.36 43.60
2、发行人逐步减少外协采购的原因及合理性
报告期内，发行人外协加工费用及产量情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
工序名称 占 2020 年
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
比例
钻孔 472.82 21.21% 2,229.61 -0.08% 2,231.40 -26.09% 3,018.89
44
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
工序名称 占 2020 年
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
比例
锣板 246.58 97.62% 252.59 -21.85% 323.23 9.77% 294.47
喷锡 92.16 46.42% 198.54 -4.43% 207.75 201.83% 68.83
沉金（镀
25.15 57.03% 44.10 -84.68% 287.91 -39.40% 475.09
金）
压合 26.75 36.33% 73.64 -79.36% 356.71 7.65% 331.37
其他 321.08 209.80% 153.04 285.39% 39.71 -54.32% 86.93
外协加工
1,184.54 40.13% 2,951.52 -14.37% 3,446.72 -19.39% 4,275.59
费用合计
产量（万平
106.81 49.02% 217.88 14.84% 189.72 12.93% 168.00
方米）
由于 PCB 行业通常生产工序较长、设备投资较高，且产品均系定制化生产，
通过将非关键制程外协加工是行业内普遍存在的模式。当出现订单较大、交期较
短的情况下，部分生产工序中不能满足的部分将安排外协加工生产。报告期内，
发行人产量分别为 168.00 万平方米、189.72 万平米、217.88 万平方米和 106.81
万平方米，2019 年和 2020 年同比分别增长 12.93%和 14.84%，2021 年上半年占
2020 全年的 49.02%；发行人外协加工费用分别为 4,275.59 万元、3,446.72 万元、
2,951.52 万元和 1,184.54 万元，2019 年和 2020 年同比分别下降 19.39%和 14.37%，
2021 年上半年占 2020 年全年的 40.13%，产量逐年上升且外协加工费用逐年降低
主要原因分析如下：
（1）2019 年发行人外协加工费用较 2018 年下降 828.87 万元，同比下降
19.39%，主要系钻孔、沉金（镀金）工序外协加工金额降低所致。其中，钻孔外
协加工金额较 2018 年下降 787.49 万元，同比下降 26.09%；沉金（镀金）工序外
协加工金额较 2018 年下降 187.18 万元，同比下降 39.40%。主要原因系 2018 年
8 月发行人吉安工厂二期开始陆续投产，新增多台钻孔设备提升了钻孔工序产能，
且沉金工序设备稼动率提升，使其产能得到有效提升，发行人主动减少相关外协
工序所致。
（2）2020 年发行人外协加工费用较 2019 年下降 495.20 万元，同比下降
14.37%，主要系沉金（镀金）、压合工序外协加工金额降低所致。其中，沉金（镀
金）工序外协加工金额较 2019 年下降 243.81 万元，同比下降 84.68%；压合工序
外协加工金额较 2019 年下降 283.07 万元，同比下降 79.36%。主要原因系：2020
45
年由于生产管理优化，发行人沉金（镀金）、压合等工序设备稼动率提升幅度较
大，且 2020 年新增加了沉金工序设备，致使外协加工费用进一步降低。
综上，报告期内发行人外协加工费用整体呈下降趋势，主要原因系 2018 年
8 月吉安工厂二期开始陆续投产以来，发行人通过持续新增设备提高产能，持续
优化生产管理提升设备稼动率，且自行生产成本较外协加工低，发行人主动降低
外协加工比例所致，符合发行人实际情况，具有合理性。
3、向不同主要外协供应商采购同一外协工序的单价公允性
报告期内，发行人主要外协工序向不同外协供应商采购价格对比如下：
（1）钻孔工序
报告期内，发行人钻孔工序主要外协供应商的价格对比如下：
含税单价
项目 供应商名称 报价内容
（元/千孔）
0.9mm 及以下板厚、1.01-1.60mm 板
广东远程电子科技有限公司 厚；0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双 0.16-0.46
面板价格
0.9mm 及以下板厚、1.01-1.60mm 板
东莞市崴志线路板有限公司 厚；0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双 0.18-0.46
面板价格
0.9mm 及以下板厚、1.01-1.60mm 板
深圳市盈信发电子有限公司 厚；0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双 0.21-0.46
面板价格
0.99mm 及以下板厚、1-1.60mm 板厚；
深圳市浩森隆五金电子有限
0.25mm-0.50mm 及以上孔径的单/双 0.17-0.46
公司
面板价格
0.99mm 及以下板厚、1-1.60mm 板厚；
发行 惠州市威能精机科技有限公
0.25mm-0.50mm 及以上孔径的单/双 0.21-0.46
人供 司
面板价格
应商
0.9mm 及以下板厚、1-1.60mm 板厚；
报价
万安裕维电子有限公司 0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双面板 0.17-0.43
价格
0.9mm 及以下板厚、1-1.60mm 板厚；
惠州市合业电子有限公司 0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双面板 0.19-0.48
价格
0.9mm 及以下板厚、1-1.60mm 板厚；
吉安市泓通精密科技有限公
0.25mm-0.50mm 及以上孔径的单/双 0.16-0.45
司
面板价格
0.9mm 及以下板厚、1-1.60mm 板厚；
东莞市志凯电子科技有限公
0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双面板 0.16-0.41
司
价格
广东佳仕浩精密电子科技有 0.9mm 及以下板厚、1-1.60mm 板厚；
0.18-0.48
限公司 0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双面板
46
价格
0.9mm 及以下板厚、1-1.60mm 板厚；
深圳市旭海电子科技有限公
0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双面板 0.16-0.41
司
价格
注:由于钻孔价格与孔径、板厚、层数、铜厚、加工面积等因素有关，为保证不同钻孔
供应商之间价格的可比性，统一选取 0.9mm 及以下板厚、1-1.60mm 板厚；0.25mm-0.50mm
及以上孔径的单/双面板价格为基准进行比价。通常情况下，在上表基准报价下，四层板报
价为在双面板价格的基础上增加 10%，六层板报价为在四层板价格基础上增加 10%，以此
类推。
钻孔价格与孔径、板厚、层数、铜厚、加工面积等因素有关，一般来说，孔
径越小、板厚越厚、层数越高、铜箔越厚、加工面积越小，钻孔单价越高。如上
表所示，发行人主要钻孔供应商价格普遍在 0.16-0.48 元/千孔，各供应商之间价
格不存在明显差异，价格公允。
（2）锣板工序
报告期内，发行人锣板工序主要外协供应商的价格对比如下：
含税单价
项目 供应商名称 报价内容
（元/英寸）
深圳市盈信发电子有限公司 板厚 0.3-1.6mm 0.0072
广东远程电子科技有限公司 板厚小于等于 1.6mm 0.0068-0.0075
发行人供应
深圳市君卓电子有限公司 板厚 0.3-1.6mm 0.0068-0.0072
商报价
深圳市锦荣盛科技有限公司 板厚小于等于 1.6mm 0.0062-0.0072
深圳市宏辉旺精密电子有限公司 板厚 0.3-1.6mm 0.0062-0.0068
锣板价格通常与板厚、板材类型等因素有关。如上表所示，发行人主要锣板
供应商价格普遍在 0.0062-0.0075 元/英寸，各供应商之间价格不存在明显差异，
价格公允。
（3）压合工序
报告期内，发行人压合工序主要外协供应商的价格对比如下：
含税单价
项目 供应商名称 报价内容
（元/平方米）
四层板（内层+压合） 113
六层板（内层+压合） 232
发行人供应 深圳市裕维电子有限公司
八层板（内层+压合） 338
商报价
十层板（内层+压合） 504
万安裕维电子有限公司 四层板（内层+压合） 104
47
含税单价
项目 供应商名称 报价内容
（元/平方米）
六层板（内层+压合） 213
八层板（内层+压合） 311
十层板（内层+压合） 464
四层板（内层+压合） 104
六层板（内层+压合） 213
惠州新联兴实业有限公司
八层板（内层+压合） 311
十层板（内层+压合） 464
压合价格通常与层数、TG 值、是否需要制作内层芯板等因素有关。如上表
所示，发行人主要压合供应商之间价格不存在明显差异，价格公允。
（4）沉金（镀金）工序
报告期内，发行人该工序主要以沉金为主，沉金工序主要外协供应商的价格
对比如下：
含税单价
项目 供应商名称 报价内容
（元/平方米）
镍厚 120U”，金厚 1 U”-3 U”，
深圳市裕维电子有限公司 90-155
受镀面积占比小于 20%
镍厚 120-240 U”，金厚 1 U”，
发行人供 深圳市森瑞工贸有限公司 240
受镀面积占比为 53%
应商报价
镍 厚 100-150 U” ， 金 厚
江门市厚信电子有限公司 0.2U”-1.2U”，受镀面积占比小 140-200
于 50%
沉金价格通常与金厚、镍厚、受镀面积占比等因素有关。金厚、镍厚越高、
受镀面积占比越高，沉金价格越高。如上表所示，发行人主要沉金供应商价格之
间价格公允，报价差异系规格参数不同。
（5）喷锡工序
报告期内，发行人喷锡工序主要外协供应商的价格对比如下：
含税单价
项目 供应商名称 报价内容
（元/平方米）
万安裕维电子有限公司 无铅喷锡 20.5-21.5
深圳市云中旺电子有限公司 无铅喷锡 20-21
发行人供应商报价
江西东力电子科技有限公司 无铅喷锡 23
强顺兴电子科技有限公司 无铅喷锡 21.5
48
喷锡价格通常与是否含铅、喷锡面积、板厚等因素有关。无铅喷锡、面积越
大、板厚过薄或过厚，喷锡价格越高。如上表所示，发行人主要喷锡供应商价格
之间差异不大，价格公允。
综上，发行人各工序不同供应商价格整体差异不大，价格公允。
问题六、报告期内，发行人境外销售金额比较稳定，境外销售占比逐年下降，
外销毛利率大幅高于内销毛利率；请项目组说明：（1）发行人境外销售的方式，
将香港满坤集团和 H&L 作为原境外销售平台的背景及目的，注销的原因；（2）
境外主要客户的合作历史、交易变动情况及原因分析；（3）发行人报告期内境外
毛利率较高原因，与可比公司境外毛利率差异的合理性；（4）发行人境外销售数
据与海关报关数据及出口退税数据的差异情况及原因分析，是否存在异常；（5）
请项目组说明对境外销售的核查方法、过程及结论。
回复：
1、发行人境外销售的方式，将香港满坤集团和 H&L 作为原境外销售平台
的背景及目的，注销的原因
（1）发行人境外销售的方式
报告期内，发行人境外销售方式有两种，一种方式为通过香港满坤集团、
H&L 和伟仁达等相关境外销售平台进行销售；另外一种方式为由发行人直接进
行出口。通过境外销售平台进行销售的金额及占比较小，其中：①2018 年度，
公司向香港满坤集团和 H&L 的销售额分别为 469.35 万元和 162.19 万元，且香港
满坤集团和 H&L 均于 2018 年 12 月终止与发行人发生交易。②报告期内，伟仁
达营业收入分别为 0 万元、4.64 万元、4.38 万元和 3.36 万元。
（2）发行人将香港满坤集团和 H&L 作为原境外销售平台的背景及目的
鉴于部分境外客户更倾向于与境外主体签署合同、发生交易，而不是直接与
境内主体进行交易，故发行人实际控制人分别于 2012 年 4 月 16 日和 2014 年 11
月 21 日成立了 H&L 和香港满坤集团，将其作为境外销售平台。
（3）发行人将香港满坤集团和 H&L 注销的原因
为减少香港满坤集团和 H&L 与发行人的关联交易，且因未按相关规定履行
49
外汇登记手续，设立过程存在瑕疵，发行人实际控制人决定注销香港满坤集团和
H&L，其中香港满坤集团已于 2020 年 7 月完成注销；H&L 已于 2021 年 2 月完
成注销。
2、境外主要客户的合作历史、交易变动情况及原因分析
报告期内，发行人外销收入分别为 7,436.93 万元、7,645.60 万元、8,116.34
万元和 3,567.40 万元，占比分别为 10.69%、9.80%、8.76%和 7.12%，公司 PCB
以境内销售为主，外销占比较小。报告期内，发行人前五大外销客户的销售额占
外销收入总计的 80%以上，具体的交易情况如下：
单位：万元、%
年份 序号 客户名称 销售额 占外销收入比重
1 艾佳普 909.27 25.49
2 得利捷 724.33 20.30
3 新金宝电子（菲律宾）有限公司 505.95 14.18
2021 年 1-6 月
4 飞旭 367.93 10.31
5 台达电子 315.87 8.85
合计 2,823.34 79.14
1 艾佳普 1,995.86 24.59
2 飞旭 1,991.33 24.53
3 新金宝电子（菲律宾）有限公司 1,191.91 14.69
2020 年度
4 得利捷 1,155.01 14.23
5 台达电子 886.68 10.92
合计 7,220.79 88.97
1 台达电子 1,936.31 25.33
2 艾佳普 1,527.57 19.98
3 得利捷 1,334.73 17.46
2019 年度
4 飞旭 899.89 11.77
5 南昌菱光科技有限公司 701.45 9.17
合计 6,399.95 83.71
1 艾佳普 2,321.78 31.22
2 台达电子 1,752.03 23.56
2018 年度
3 得利捷 1,599.56 21.51
4 伟易达（东莞）电子产品有限公司 826.65 11.12
50
5 光宝海外贸易有限公司 324.59 4.36
合计 6,824.62 91.77
注：发行人对南昌菱光科技有限公司经井冈山综合保税区对外销售，对伟易达（东莞）
电子产品有限公司的销售模式为“转厂”，两者均属于“外销”。
主要境外客户的合作历史如下：
艾佳普，为欧洲知名 PCB 贸易商，在生产印刷电路板领域有着丰富的经验，
并在中国制造定制技术部件，艾佳普在超过 70 个国家发展业务。发行人自 2015
年 5 月与艾佳普开展合作，2018 年为发行人第 1 大外销客户，2019 年为第 2 大
外销客户，2020 年和 2021 年 1-6 月为第 1 大外销客户，发行人与艾佳普的合作
较为稳定。
飞旭，为全球 Top 20 大电子专业制造服务供应商（Electronic Manufacturing
Service，EMS），总部设在法国巴黎，在全球四大洲 8 个国家拥有 18 个制造工厂。
主营产品是 PCBA 的贴片加工（SMT）以及基于 PCBA 基础上的模组及成品组
装。发行人自 2017 年 9 月开始与飞旭合作，为发行人主要外销客户之一。报告
期内，发行人不断加强与飞旭的合作，主要向其提供工控安防领域产品（如智能
电表等），2018 年-2020 年外销收入呈上升趋势，2021 年 1-6 月为第 4 大外销客
户。
新金宝电子（菲律宾）有限公司，隶属于新金宝集团，新金宝集团成立于
1973 年，总部位于台湾，业务涉及电子制造服务（EMS）、原厂委托设计代工（ODM）
及自有品牌三大领域。发行人自 2019 年 3 月开始与新金宝电子（菲律宾）有限
公司开展合作，2020 年和 2021 年 1-6 月其已成为发行人外销第三大客户。
得利捷，意大利上市公司，股票代码：0E3C，系自动数据采集和工厂自动
化市场的全球技术领导者，专门设计和生产条码阅读器、移动数据终端、传感、
测量与安全、视觉系统及激光标记系统。发行人自 2013 年 5 月开始与得利捷合
作，为发行人主要外销客户之一，发行人与得利捷的合作较为稳定。
台达电子，成立于 1975 年 8 月，台湾上市公司，股票代码：2308.TW。台
达电子系电源管理与散热管理解决方案的领导厂商，并在多项产品领域居世界级
重要地位，系全球最大的电源供应器制造商之一。2011 年 11 月，发行人通过商
务洽谈开始与台达电子展开合作，台达电子通过下属企业台达电子（东莞）有限
51
公司、台达电子电源（东莞）有限公司、Delta Electronics Int`l(Singapore)Pte.LTD.
和 Delta Electronics(Thailand)Public Company Limited 向发行人进行采购。自 2011
年 11 月开始合作起，台达电子一直为发行人的主要客户之一，2018 年为发行人
第 2 大外销客户，2019 年为第 1 大外销客户，2020 年和 2021 年 1-6 月为第 5 大
外销客户。台达电子 2020 年和 2021 年 1-6 月外销收入较 2019 年大幅下降，主
要原因系发行人降低对 Delta Electronics Int`l(Singapore)Pte.LTD 的境外销售，加
大对台达电子（东莞）有限公司与台达电子电源（东莞）有限公司的内销。
南昌菱光科技有限公司，为菱光科技股份有限公司（台湾上市公司，股票代
码：8249.TW）之子公司，主要产品有接触式彩色影像传感器（CIS）、微型摄相
模块（CCM）、新型线性影像感测模块及其它光学模块产品等，是全球主要的接
触式影像传感器（CIS）生产商。发行人自 2017 年 11 月与南昌菱光科技有限公
司展开合作。
伟易达（东莞）电子产品有限公司，隶属于伟易达集团。伟易达集团（港股
上市公司，股票代码 0303.HK）成立于 1976 年，是全球最大的婴幼儿及学前电
子学习产品企业，美国最大的家用电话生产商，同时提供承包生产服务。发行人
自 2014 年 10 月起与伟易达（东莞）电子产品有限公司开始合作。
光宝海外贸易有限公司，隶属于光宝集团。光宝集团成立于 1975 年，最早
是由生产发光二极体（LED）起家，1983 年率先推动股票上市，拥有台湾第一
家挂牌上市的电子公司（光宝科技，股票代码：2301.TW）。发行人自 2012 年 8
月起与光宝海外贸易有限公司开始合作，双方的交易金额相对较小。
3、发行人报告期内境外毛利率较高原因，与可比公司境外毛利率差异的合
理性
报告期内，发行人境外毛利率与可比公司境外毛利率比较如下：
外销毛利率
名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
世运电路 / 23.93% 24.46% 21.42%
博敏电子 17.10% 24.40% 29.07% 23.05%
奥士康 19.91% 24.87% 25.97% 18.70%
中京电子 / 28.52% 30.48% 26.79%
52
广东骏亚 / 18.41% 19.91% 27.58%
中富电路 / 32.35% 31.30% 30.83%
科翔股份 16.28% 20.21% 26.57% 24.13%
平均值 17.76% 24.69% 26.82% 24.64%
发行人 28.95% 38.67% 43.32% 41.20%
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告、半年度报告，部分公司定期报告未披露相
关数据。
注：2020 年和 2021 年 1-6 月发行人外销毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人境外毛利率分别为 41.20%、43.32%、38.67%和 28.95%，
同行业可比公司平均值分别为 24.64%、26.82%、24.69%和 17.76%。发行人境外
毛利率显著高于同行业可比公司平均值，主要原因系：
（1）2018-2020 年，同行业可比公司的外销收入占比在 30-40%之间，发行
人外销收入占比在 8-11%之间，外销占比远低于同行业可比公司。发行人外销以
多批次小批量为主，产品附加值高，且外销客户价格敏感性相对内销客户低，公
司对外销客户的议价能力相对较强，故毛利率相对较高。
（2）报告期内，发行人对工业控制领域客户（如台达电子、得利捷、飞旭）
销售额占外销收入比例超过 50%，公司工业控制领域客户技术需求较高，产品附
加值较高，故毛利率相对较高。同行业可比公司中奥士康、科翔股份在消费电子
领域外销收入占比较高，中富电子在通信领域外销收入占比较高，不同领域的毛
利率存在一定差异。
4、发行人境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据的差异情况及原因
分析，是否存在异常
（1）发行人境外销售数据与海关报关数据的差异情况及原因分析
报告期内，发行人外销收入分别为 7,436.93 万元、7,645.60 万元、8,116.34
万元和 3,567.40 万元，发行人海关报关收入分别为 7,521.53 万元、7,612.93 万元、
8,402.65 万元和 3,680.77 万元，差异分别为-84.60 万元、32.67 万元和-286.31 万
元和-113.37 万元。具体情况如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
账面外销收入 3,567.40 8,116.34 7,645.60 7,436.93
53
海关报关收入 3,680.77 8,402.65 7,612.93 7,521.53
差异 -113.37 -286.31 32.67 -84.60
其中：
寄售模式的影响 67.95 -46.13 111.50 -77.20
品质扣款影响 -37.32 -238.25 -74.40 -16.75
收入截止性差异 - - - 36.10
发行人境外销售数据与海关报关数据之间的差异主要原因包括：①寄售模式
的影响。寄售模式按领用确认收入，而领用时间与海关报送时间存在差异。②品
质扣款的影响。外销客户在生产过程中发现产品有瑕疵，会与发行人协商在当期
销售收入中扣除部分款项，故而产生差异。③收入截止性差异。2018 年海关报
关数据包含 2017 年 12 月伟易达（东莞）电子产品有限公司收入 36.10 万元，由
于账面收入不包含该笔收入，故而产生部分差异。
（2）发行人海关报关数据与出口退税申报数据的差异情况及原因分析
报告期内，发行人海关报关收入分别为 7,521.53 万元、7,612.93 万元、8,402.65
万元和 3,680.77 万元，出口退税申报收入分别为 6,965.76 万元、7,589.77 万元、
8,356.90 万元和 3,606.81 万元，差异分别为 555.78 万元、23.16 万元、45.75 万元
和 73.96 万元。具体情况如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海关报关收入 3,680.77 8,402.65 7,612.93 7,521.53
出口退税申报收入 3,606.81 8,356.90 7,589.77 6,965.76
差异 73.96 45.75 23.16 555.78
其中：
转厂差 25.20 57.06 236.64 855.22
时间差 38.97 -15.88 -214.91 -289.25
汇率差 9.79 4.57 1.43 -10.19
发行人海关报关收入与出口退税申报收入的差异主要由转厂差、时间差及汇
率差所构成。发行人部分客户要求出口报关后再将产品转厂至中国境内，该类交
易不做退税申报处理，造成发行人海关报关收入与出口退税申报收入之间会产生
一定差异。除转厂形成的差异之外，发行人海关报关与出口退税申报之间一般会
存在一个月的时间差，亦会造成海关报关收入与出口退税申报收入之间的差异。
54
综上分析，发行人境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据存在差异，
差异原因具有合理性，符合公司实际情况，不存在明显异常。
5、请项目组说明对境外销售的核查方法、过程及结论
（1）获取境外销售明细表，统计外销收入金额及占比，了解境外销售主要
客户情况及合作历史。
（2）查阅同行业可比公司在相同模式下的收入确认政策，并对照《企业会
计准则》对发行人收入确认政策的合理性进行分析。
（3）查阅同行业可比公司招股说明书及定期报告，对比同行业可比公司外
销与发行人外销毛利率。
（4）获取报告期各期出口退税申报表、报关单明细表、关单助手导出数据，
比较境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据的差异情况，并对差异情况进
行分析。
（5）对发行人报告期内的大额外销收入进行抽凭，检查其对应的会计处理，
覆盖外销总收入的 50%以上。
（6）对主要外销客户采用视频访谈及发函的核查程序，了解发行人与客户
的交易情况。
（7）通过第三方专业机构报告等途径查询和了解外销主要客户的工商信息、
业务性质、营业规模等情况，确认其与发行人是否存在潜在未识别的关联方关系，
核查发行人与客户的交易是否具有商业合理性。
经核查，发行人境外销售方式符合发行人实际情况；境外主要客户建立稳定
的合作关系，报告期内主要境外客户变动具有合理性；发行人报告期内境外毛利
率较高存在合理原因，与可比公司境外毛利率差异具有合理性；发行人境外销售
数据与海关报关数据及出口退税数据存在差异，差异原因具有合理性，符合公司
实际情况，不存在明显异常。
55
问题七、报告期内，发行人研发技术人员的平均薪酬水平较低，请项目组：
（1）结合发行人的研发工作所需要的技能或专业要求，研发技术人员所从事的
具体工作，说明研发人员薪酬的合理性，是否存在研发技术人员归类不当的情形；
（2）比较同行业的研发人员薪酬水平，说明是否符合行业惯例。
回复：
1、结合发行人的研发工作所需要的技能或专业要求，研发技术人员所从事
的具体工作，说明研发人员薪酬的合理性，是否存在研发技术人员归类不当的情
形
发行人的研发以客户导向和创新导向结合并行，根据不同的工作内容和研发
方向，研发项目主要分为以下三类：（1）结合公司发展计划布局新的市场领域所
配套的研发项目；（2）针对客户提出的新产品需求所设计的研发项目；（3）结合
生产过程中的重点、难点，对原有生产工艺进行改善的研发项目。
基于发行人的研发需求，发行人成立了研发管理中心，下设了产品工程部、
工艺研发部、材料实验室、化学实验室、质量检测室、科技信息室、仪器分析室
和新品导入组等八个机构，组织了一批熟悉物理、化学、机电等领域的研发技术
人员，并从中选拔了学历较高、从业时间较久且熟悉生产流程的人才作为各研发
项目的主导角色，从而有针对性地对产品进行开发项目管理、产品设计、产品研
发、产品测试等职能。其中，基于发行人研发项目的特点，发行人对部分研发人
员的从业经验和对公司的产品、生产工艺以及客户验收标准的熟悉程度要求较高，
因此发行人持续从生产、维修、品质等各一线部门中选拔经验丰富的员工培养为
研发人员，在各研发项目主导角色的带领下进行研发辅助工作。
发行人综合考虑该部分员工的既定工资和发行人所在地平均工资水平等因
素定薪。报告期内，发行人研发技术人员的平均薪酬分别为 7.45 万元、7.39 万
元、10.02 万元和 5.60 万元。
项目组获得了报告期内所有研发项目的立项报告、验收报告等佐证材料，结
合研发费用明细表、研发费用辅助账以及研发人员的工时表进行核查。经核查，
报告期内研发人员薪酬具有合理性，不存在研发技术人员归类不当的情形。
2、同行业的研发人员薪酬水平及对比分析
56
根据公开披露信息，可获得同行业可比公司研发人员的最新平均年薪为 2020
年度数据，具体如下：
研发人员平均年薪
公司 上市年份 主要所在地
（万元）
胜宏科技 12.13 2015 年 广东省惠州市
世运电路 9.03 2017 年 广东省鹤山市
博敏电子 10.08 2015 年 广东省梅州市
奥士康 12.67 2017 年 广东省深圳市
中京电子 8.79 2011 年 广东省惠州市
广东骏亚 9.76 2017 年 广东省惠州市
中富电路 10.99 2021 年 广东省深圳市
科翔股份 10.70 2020 年 广东省惠州市
平均数 10.52 - -
发行人 10.02 - 江西省吉安市
同行业可比公司于 2020 年的研发人员平均年薪为 10.52 万元，略高于发行
人，主要原因系： 1）同行业可比公司中除中富电路未上市外其余均为上市公司，
经营规模和融资渠道更具有优势，薪酬也相应地具有一定优势；（2）同行业可比
公司集中在经济较为发达的广东省深圳市、惠州市等地区，相较于发行人所处的
江西省吉安市的平均工资和生活成本更高，而不同地区的工资水平也会对定薪产
生一定的影响。
综上分析，发行人研发人员薪酬水平符合行业惯例且不存在异常。
问题八、报告期内，发行人营业收入与应收账款逐年增长，且应收账款占营
业收入比例逐年增加，请项目组（1）结合产品结构的变动、主要客户的变动情
况等说明收入逐年增长的原因及合理性；（2）结合对主要客户的信用政策变动情
况，说明应收账款占收入比例逐年增长的合理性，并结合逾期账款的变动情况，
说明是否存在放宽信用期促进销售的情形；3）说明对收入真实性所履行的走访、
函证等核查程序的执行情况、比例及结论。
回复：
1、结合产品结构的变动、主要客户的变动情况等说明收入逐年增长的原因
及合理性
57
报告期内，公司营业收入保持增长趋势，分别为 70,805.48 万元、80,670.66
万元、96,248.60 万元和 52,986.17 万元，同比增长率分别为 13.93%、19.31%和
39.50%；主营业务收入分别为 69,585.73 万元、78,008.38 万元、92,615.87 万元和
50,131.22 万元，同比增长率分别为 12.10%、18.73%和 36.51%。
报告期内，发行人主营业务收入逐年增长，主要原因系：①发行人产销量逐
年增加，2019 年和 2020 年产量增长率分别为 12.93%和 14.84%，销量增长率分
别为 13.72%和 17.05%。②发行人重视产品技术研发，随着市场情况调整优化产
品结构，多层板销售收入占主营业务收入的比例由 2018 年的 31.71%增长到 2020
年的 42.27%。③发行人加大市场开发力度，不断导入优质客户，报告期内格力
电器、台达电子、海康威视、大华股份等客户销量增加。2021 年 1-6 月，公司销
量占 2020 年全年的 47.76%，PCB 销售单价较 2020 年上涨 13.34%，PCB 销售收
入占 2020 年全年的 54.13%。
2、结合对主要客户的信用政策变动情况，说明应收账款占收入比例逐年增
长的合理性，并结合逾期账款的变动情况，说明是否存在放宽信用期促进销售的
情形
报告期内，应收账款余额占营业收入比例如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目 /2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
日 日 31 日 31 日
应收账款余额 26,676.03 28,832.11 20,246.40 16,444.31
营业收入 52,986.17 96,248.60 80,670.66 70,805.48
比例 25.17% 29.96% 25.10% 23.22%
报告期内，应收账款余额占营业收入比例分别为 23.22%、25.10%、29.96%
和 25.17%（年化），2018-2020 年，占比逐年上升，2021 年 6 月末有所下降，主
要原因系：
（1）除普联技术的信用政策自 2018 年 8 月开始由票到 30 天变更为货到 30
天，其余客户的信用期基本均大于 30 天。报告期内，普联技术的销售额占主营
业务收入比重分别为 36.67%、28.04%、32.54%和 25.36%，2019 年度至 2021 年
上半年占比相对 2018 年度下降。发行人加大对于除普联技术之外的销售占比亦
58
会导致应收账款占主营业务收入比例逐年上升。例如，2018-2020 年，公司对格
力电器销售收入分别为 121.85 万元、2,852.00 万元和 9,238.24 万元，分别较上年
增加 2,730.15 万元和 6,386.24 万元，而格力电器信用政策为票到 30 天（2019 年
9 月之前结算方式主要为银行承兑汇票；2019 年 9 月之后，70%为银行承兑汇票，
30%为 6 个月期限的融单，融单在应收账款核算），导致应收格力电器货款分别
较上年末增加 1,471.55 万元和 3,465.85 万元。格力电器 2021 年新增交易取消融
单结算方式，改为全部用银行承兑汇票结算
（2）发行人主要客户大华股份的信用政策从 2019 年 1 月开始由 2018 年的
票到 30 天变更为票到 60 天（银行承兑汇票），2020 年 6 月开始变更为票到 150
天（电汇），信用期延长。2020 年结算时间虽然由票到 60 天变更为票到 150 天，
但结算方式从银行承兑汇票变更为电汇，实际收款时间缩短。报告期各期末，应
收大华股份货款分别较上年末增加 975.63 万元和 896.23 万元，而同期公司对大
华股份销售收入分别较上年增加 4,040.41 万元和-1,434.63 万元。
报告期各期末，发行人应收账款逾期金额（超过信用期）的变动情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 日 31 日 31 日
应收账款逾期金额 467.30 538.94 483.28 1,789.51
报告期各期末，公司账龄 1 年以上应收账款余额分别为 65.49 万元、3.90 万
元、 156.93 万元和 134.42 万元，占应收账款余额的比例分别为 0.40%、0.02%、
0.54%和 0.50%，金额及占比较小。公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账
龄短，资产质量良好。报告期各期末，发行人应收账款逾期金额分别为 1,789.51
万元、483.28 万元、538.94 万元和 467.30 万元。2018 年末应收账款逾期金额较
大，主要系大华股份、TCL 通力、海康威视、得利捷、飞旭等客户款项逾期，
但均已于 2019 年 1 月收回。报告期各期末，公司逾期一年以上的应收账款余额
分别为 49.40 万元、1.87 万元、101.79 万元和 129.23 万元，2018 年末和 2019 年
末相关款项期后均已收回，2020 年末和 2021 年 6 月末主要系南昌菱光科技有限
公司逾期货款。
综上，经项目组核查，发行人不存在放宽信用期促进销售的情形。
3、说明对收入真实性所履行的走访、函证等核查程序的执行情况、比例及
59
结论
项目组对收入真实性履行的核查程序、范围和比例具体如下：
（1）对财务负责人和销售负责人进行访谈，了解公司的销售模式及具体业
务流程；
（2）对与收入确认相关的关键内部控制进行了解，对其内部控制的设计及
执行的有效性进行收入穿行测试，对抽取的样本检查相关的销售订单、发货单、
签收单、销售发票、对账单、报关单等单据，核实销售收入真实性、准确性及完
整性；
（3）对发行人报告期内前十大客户（合并口径）中主要境内单体进行实地
走访，境外客户进行视频访谈。报告期内，对客户走访情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
走访客户的销售额 34,316.30 74,779.27 65,658.56 62,119.78
当期营业收入金额 52,986.17 96,248.60 80,670.66 70,805.48
占当期营业收入的比例 64.76% 77.69% 81.39% 87.73%
主要访谈内容包括：①客户基本情况，包括公司基本信息、主要产品及其用
途、主营业务等；②与公司合作的情况，包括采购的产品及其用途、建立业务往
来的时间及其方式、定价方式、账期、结算模式等；③采购主要产品、各年采购
金额；④交易单价变动趋势及原因；⑤发行人的商业信用以及相关优势等；⑥是
否与发行人存在关联关系、其他利益安排等。
访谈中主要获取了如下资料：①被访谈对象签字确认的访谈纪要；②关联关
系情况表；③客户访谈时对方身份证明文件如名片；④访谈现场照片等文件。
（4）对发行人主要客户进行函证，核查主要客户销售额及往来账款余额与
公司账面记录是否一致，以确认销售收入的真实性和准确性，并对回函不符的样
本核实差异原因并编制函证结果调节表。本保荐工作报告出具日，报告期内，发
行人客户回函确认的营业收入情况如下：
单位：万元
类别 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业 回函金额 46,752.04 86,568.27 72,348.87 64,324.13
60
收入 当期营业收入金额 52,986.17 96,248.60 80,670.66 70,805.48
回函比例 88.23% 89.94% 89.68% 90.85%
其中：直接回函相符比例 13.07% 18.72% 28.43% 57.62%
调节后回函相符比例 75.16% 71.23% 61.25% 33.22%
回函金额 23,964.83 25,801.82 17,347.38 13,927.46
当期应收账款金额 26,676.03 28,832.11 20,246.40 16,444.31
应收
回函比例 89.84% 89.49% 85.68% 84.69%
账款
其中：直接回函相符比例 14.82% 25.32% 32.61% 52.70%
调节后回函相符比例 75.02% 64.17% 53.07% 32.00%
（5）对销售收入进行截止性测试。获取发行人报告期内各截止日前后各一
个月销售收入的明细表及序时账，抽取前后各五笔记录，查阅该样本收入确认相
关的销售订单、发票、签收单、报关单等单据，核查发行人是否存在跨期调节收
入的情况。
（6）对于外销收入，获取发行人报告期各期出口退税申报表、报关单明细
表、关单助手导出数据，比较境外销售数据与海关报关数据及出口退税数据的差
异情况，并对差异情况进行分析。
（7）通过国家企业信用信息公示系统、第三方专业机构报告等途径查询和
了解前十大客户（集团口径）的工商信息、业务性质、营业规模等情况，确认其
与发行人是否存在潜在未识别的关联方关系，核查发行人与客户的交易是否具有
商业合理性。
（8）获取了公司收入按产品、地域、季度、销售模式等分类列示的明细表，
分析报告期内公司整体销售收入的年度、季度波动情况及其合理性；分析主要产
品销售价格及销量的变动情况；对报告期的营业收入和毛利率按产品、客户、地
区分类情况进行分析，核查是否存在异常波动。获取并查阅了同行业可比公司的
定期报告、招股说明书等资料，与同行业可比公司的各项指标进行对比，并核实
差异原因及合理性。
经核查，项目组认为，发行人报告期内收入真实。
61
问题九、报告期内，发行人单位直接材料成本逐年上升，与所消耗的主要材
料覆铜板、铜球的价格变动趋势不一致，请项目组结合所消耗的主要原材料的采
购价格变动、各主要产品原材料投入产出等因素说明单位直接材料成本变动的合
理性。
回复：
报告期内，发行人单位直接材料成本分别为 211.20 元/平方米、217.35 元/平
方米、221.10 元/平方米和 282.96 元/平方米，分别上涨 6.15 元/平方米、3.75 元/
平方米和 61.86 元/平方米，增长 2.91%、1.72%和 27.98%。具体情况如下：
单位：元/平方米、万平方米
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位直接材料成本 282.96 27.98% 221.10 1.72% 217.35 2.91% 211.20
其中：单面板 184.19 23.39% 149.27 6.62% 140.00 -10.92% 157.17
双面板 236.19 29.24% 182.76 -0.13% 183.00 -1.12% 185.08
多层板 391.06 24.15% 314.99 -0.93% 317.93 0.94% 314.96
单位直接材料成本的波动与原材料价格密切相关，发行人主要原材料包括覆
铜板、铜球、铜箔、干膜、半固化片、油墨、金盐等，其中覆铜板是公司最主要
的原材料，报告期各年覆铜板采购金额占原材料采购总额的 50%左右。报告期内，
发行人主要原材料的采购单价及其变动情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 单位
平均单价 变动 平均单价 变动 平均单价 变动 平均单价
覆铜板 元/平方米 135.90 58.41% 85.79 -1.14% 86.78 -4.44% 90.81
铜球 元/千克 60.56 32.63% 45.66 3.80% 43.99 -4.10% 45.87
铜箔 元/千克 93.14 45.46% 64.03 5.17% 60.88 -11.88% 69.09
干膜 元/平方米 4.43 -6.14% 4.72 2.83% 4.59 10.34% 4.16
半固化片 元/平方米 12.70 22.82% 10.34 -4.88% 10.87 -11.41% 12.27
油墨 元/千克 40.72 8.99% 37.36 3.78% 36.00 1.84% 35.35
金盐 元/克 230.03 -2.94% 236.99 25.31% 189.12 16.87% 161.82
2018-2020 年，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔等主要原材料采购均价整体
下降，但单位直接材料成本上升，变动趋势不一致。发行人不断优化调整产品结
构，大力发展毛利率较高的多层板业务，多层板销售收入占比分别为 31.71%、
62
39.25%和 42.27%，且 2019 年和 2020 年六层及以上多层板销售收入上升（报告
期内，比例分别为 2.04%、4.93%和 5.54%）。产品层数越多，单位产品耗用的原
材料数量越多，即使主要原材料采购单价下降，单位直接材料成本也会上升。随
着覆铜板、铜球、铜箔和半固化片等主要原材料价格大幅上涨，2021 年 1-6 月单
位直接材料成本较 2020 年上涨 27.98%。
发行人不同产品耗用的主要原材料的量存在较大差异，其中覆铜板的用量与
PCB 产品的层数具有正相关关系，单面板和双面板使用 1 张覆铜板，四层板及
以上的 N 层板使用（N/2-1）张覆铜板；铜球的用量与 PCB 板铜厚、镀铜面积有
关系，铜厚要求高、镀铜面积大的产品单位面积消耗的铜球越多；铜箔仅用于多
层板的生产，每张多层板需 2 片铜箔，单张铜箔的耗用量与产品要求的铜厚要求
存在正相关关系；单面板使用 1 张干膜，双面板及多层板使用 2 张干膜；双面板
不需使用半固化片，双面以上的 N 层板根据产品不同使用（N-2）张、N 张或（N+1）
张半固化片；油墨用量取决于 PCB 板的面积大小及镀铜铜厚。
综上分析，报告期内，发行人单位直接材料变动趋势与原材料价格波动有差
异具有合理性。
问题十、报告期内，发行人存在聘请第三方进行市场推广并支付销售佣金及
推广费的情形，请项目组说明：1）发行人通过第三方机构进行市场开拓的原因、
对发行人业绩影响，是否对其存在依赖；2）说明报告期内第三方机构基本情况，
推广服务的主要内容，市场服务的具体对象、市场开拓费用支付比例和支付依据，
披露佣金及推广费的具体分项构成和金额、费用归集、核算方式及会计处理，是
否符合《企业会计准则》的要求，分析并披露报告期内各期佣金及推广费用与营
业收入的匹配情况；（3）推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否
实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形。
回复：
1、发行人通过第三方机构进行市场开拓的原因、对发行人业绩影响，是否
对其存在依赖
2018 年 8 月起，发行人吉安工厂二期陆续投产，根据发行人的发展战略，
将重点开拓汽车电子、高端消费电子等行业客户。因此，报告期内，发行人通过
63
第三方机构的渠道及资源重点开拓了如江苏天宝汽车电子有限公司、延锋伟世通
等汽车电子客户以及东莞新劲电子有限公司等高端消费电子客户。
报告期内，通过第三方机构开拓的客户实现的营业收入占营业收入比例不足
5%，对发行人业绩影响较小，发行人对第三方机构不存在依赖。
2、说明报告期内第三方机构基本情况，推广服务的主要内容，市场服务的
具体对象、市场开拓费用支付比例和支付依据
报告期内，发行人第三方机构主要情况如下：
第三方 支付比例及
基本情况 推广内容 服务对象
机构 依据
成立于 2011 年 3 月，注册资本为 50
万港元，注册地址为：深圳市宝安
区西乡街道盐田社区银田工业区华
利用自身的社
丰国际商务大厦 906，法定代表人
会资源、专业 江苏天宝汽
为庄晓玲，经营范围为：一般经营
市场推广知识 车电子有限
项目是：自动化设备、机械设备、 按不同项
等为发行人提 公司、延锋伟
建 联 业 电 生产设备、检测设备、电子产品、 目，未税收
供针对第三方 世通汽车电
子（深圳） 塑胶制品、五金制品、电梯零配件、 款金额的
客户的市场调 子有限公司、
有限公司 工业产品、工业仪器的批发；进出 3%-7%作为
研、方案制作、 延锋伟世通
口及相关配套业务（不涉及国营贸 服务佣金
洽谈、维护等 怡东汽车仪
易管理商品，涉及配额、许可证管
全方位的客户 表有限公司
理及其它专项规定管理的商品，按
管理服务事项
国家有关规定办理申请）；经济信息
咨询、企业管理咨询（不含人才中
介服务）
利用自身市场
推广能力、客
户开发渠道以
成立于 2020 年 4 月，注册资本为 及相关社会资
200 万元，注册地址为：广东省东 源，为发行人
莞市大朗镇富民中路 2 号 8 栋 215 提供针对性客
东 莞 市 闻 室，法定代表人为孙强，经营范围 户开发管理服 按照未税收
京 电 子 科 为：销售、研发：电子产品及周边 务，服务内容 东莞新劲电 款金额的
技 有 限 公 配件、电子通讯设备、集成电路、 包括：特定客 子有限公司 5% 作 为 服
司 计算机软硬件及辅助设备；市场推 户调研、开发 务佣金
广服务、产品推广服务、市场营销 方案制定、合
策划。(依法须经批准的项目，经相 作方案洽谈、
关部门批准后方可开展经营活动) 合作关系维
护、合作事项
协调、争议纠
纷处理等
东莞市凡 成立于 2018 年 4 月，注册资本为 华南，华东电 伟易达（东
包年收取咨
语信息咨 10 万，注册地址为：东莞市南城街 子行业订单需 莞）电子产品
询服务费，
询有限公 道胜和社区建设路 12 号 4 楼 411， 求信息收集及 有限公司、格
双方协商
司 后变更为广东省东莞市南城街道鸭 PCB 行业客户 力电器等
64
第三方 支付比例及
基本情况 推广内容 服务对象
机构 依据
仔塘山庄路 1 号 207 室，法定代表 开发信息收集
人为佘超益，经营范围为：经济信 服务
息咨询；商务信息咨询；企业投资
策划。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立于 2018 年 9 月，注册资本为
华南、华东、
30 万，注册地址为：惠州市惠城区
台湾、日本电
惠 州 市 智 惠州大道 20 号赛格假日广场 12 层
子行业订单需 包年收取咨
慧 源 科 技 13 号，法定代表人为李和燕，经营 台达电子、康
求信息收集及 询服务费，
咨 询 有 限 范围为：科技信息咨询；电子产品 舒科技等
PCB 行业客户 双方协商
公司 技术咨询、技术服务。(依法须经批
开发信息收集
准的项目，经相关部门批准后方可
服务
开展经营活动)
3、披露佣金及推广费的具体分项构成和金额、费用归集、核算方式及会计
处理，是否符合《企业会计准则》的要求
（1）佣金及推广费的具体分项构成和金额
报告期各期，佣金及推广费的具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
咨询及推广费 63.00 120.00 109.85 76.75
佣金 112.51 150.15 76.08 39.12
合计 175.51 270.15 185.93 115.87
（2）费用归集、核算方式
发行人费用归集及核算方式如下表所示：
项目 费用归集情况 核算方式
根据销售人员提供的费用审
第三方公司为发行人客户提供业务推
咨询及推广费 批单、发票确定及核算咨询及
广服务
推广费
第三方公司为公司所指定客户提供推
相关客户已对账并回款金额*
佣金 广、商务洽谈，项目订单争取等综合
约定的佣金率
中介服务
公司收到佣金及推广费的费用审批单、费用发票、其他相关资料后，确认佣
金及推广费，借记“销售费用”，贷记“应付账款”或“银行存款”，符合《企
业会计准则》的规定。
项目 会计处理
65
项目 会计处理
公司每月根据销售人员提供的咨询及推广费用审批单、发票及尚未提
咨询及推广费 交发票但归属于会计核算期间内的咨询及推广费用，借记“销售费用”，
贷记“应付账款”或者“银行存款”
公司季度根据销售人员提供的咨询及推广费用审批单、对账单、发票
佣金 及尚未提交发票但归属于会计核算期间内的咨询及推广费用，借记“销
售费用”，贷记“应付账款”或者“银行存款”
4、分析并披露报告期内各期佣金及推广费用与营业收入的匹配情况
报告期内，发行人佣金及推广费用与营业收入的情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
佣金及推广费 175.51 270.15 185.93 115.87
营业收入 52,986.17 96,248.60 80,670.66 70,805.48
占比 0.33% 0.28% 0.23% 0.16%
报告期内，发行人佣金及销售推广费占营业收入的比重分别为 0.16%、0.23%、
0.28%和 0.33%，呈上升趋势，主要原因系吉安工厂二期陆续投产后，发行人不
断加大对汽车电子、高端消费市场的开拓力度所致。整体来看，报告期内，发行
人支付佣金费用以汽车类客户为主，佣金及推广费占营业收入的比重低于同行业
可比公司平均水平，同行业可比公司均值分别为 0.73%、0.79%、0.57%和 0.49%。
5、推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工
作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形
根据发行人、推广商出具的说明，并经项目组对发行人业务经办人员、部分
推广商进行访谈，经核查，上述推广商不存在仅为发行人提供推广服务的情形。
发行人与推广商签订服务协议，推广商按照约定完成相关推广服务，通过市
场推广，发行人与目标客户建立了良好的合作关系，并取得了一定的销售收入，
推广效果良好，推广商承担了相应的工作内容。
发行人的推广商系与发行人无关联关系的独立市场经营主体，并非专门为发
行人营销服务设立，推广商与发行人之间不存在费用过账的情形。
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问题十一、报告期内，发行人各年固定资产投入较多，请项目组：（1）结合
新增设备或工程投入的内部验收流程、转固时点确认依据等，说明是否存在延迟
转固的情形；（2）比较产能、产量与固定资产的变动情况，说明是否匹配，并比
较同行业的固定资产结构、产能和产量情况，说明固定资产的投资规模是否存在
异常。
回复：
1、新增设备或工程投入的内部验收流程、转固时点确认依据
发行人的在建工程转固政策：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际
成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价
值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整
原已计提的折旧。根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及《<企业会计准则
第 4 号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造
该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态
但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
对于各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准。公司每月
对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的在建工程进行汇总，再按成本将其结
转为固定资产，并于结转次月计提折旧。
发行人新增设备或工程投入的内部验收流程、转固时点确认依据如下：
转固时点确认
分类 内部验收流程 转固时点
依据
设备采购回厂后，仓库按照清单与送货人当面清点
品种、规格型号、单位数量等以及外观包装，确认
无误后由仓库人员签收《送货单》。工艺部、设备
部等部门负责人连同设备商召开会议进行设备安
装位置的选定，并提供符合安装的环境要求配合设 《工具、设备/
设备类 验收完成
备商完成设备安装调试。设备的验收主要关注点为 仪器验收报告》
设备的技术规格、性能要求、质量等各方面是否符
合合同条款约定，由工艺部在 OA 系统提供设备调
试的使用数据，分别经各部负责人在《固定资产验
收单》签署验收意见。
工程全部完工后，总经办重大项目组组织竣工验收
组，成员包括分管工程师、监理单位、施工单位、
设计单位、财务部、采购部等相关部门。竣工验收 《工程/服务完
工程类 验收完成
组对全部工程进行验收和全面评价，主要检查工程 工验收单》
施工是否合格、是否与设计相符、施工情况、支出
情况是否符合主管部门要求等。竣工验收组总结需
67
转固时点确认
分类 内部验收流程 转固时点
依据
改进的方面，由监理督促施工单位尽快进行整改。
待所有问题改进解决后，由总经办重大项目组组织
竣工验收组再次进行验收，验收通过后总经办重大
项目组编制《竣工验收报告》，竣工验收组在《竣
工验收报告》上签字确认。
针对上述问题，项目组实施了以下核查程序：
（1）了解发行人在建工程及固定资产相关的会计政策；
（2）对期末在建工程、待安装设备进行实地观察、检查大额在建工程项目
和待安装设备；
（3）针对部分新增固定资产验收过程中发现存在质量问题导致用时较久的
情况，检查了相对应的验收报告和供应商的服务报告；
（4）核查相关项目完工验收记录、项目试生产结果，确认转固时间及时准
确。
经核查，发行人按照会计准则的相关规定，将达到可使用状态的在建工程及
时转固，结转时间准确、及时，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，
转固时间符合《企业会计准则》的相关规定。
2、固定资产与产能、产量之间的匹配性分析及同行业可比公司情况
（1）固定资产中机器设备与产能、产量之间的匹配性情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期末机器设备原值（万元） 49,020.97 43,286.86 36,658.09 28,220.78
产能（万平方米） 119.31 237.81 200.53 175.40
产量（万平方米） 106.81 217.88 189.72 168.00
每百万平方米产能机器设备投入
2.05 1.82 1.83 1.61
（亿元）
每百万平方米产量机器设备投入
2.29 1.99 1.93 1.68
（亿元）
注：上表中将 2021 年 1-6 月每百万平方米产能机器设备投入和每百万平方米产量机器
设备投入对应的产能、产量进行了年化处理。
报告期内，公司机器设备原值与产能、产量之间呈较为稳定的匹配关系，其
中，公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月每单位产能和每单位产量对应的机器
设备投入水平较 2018 年数据增长明显，主要原因系公司于 2019 年和 2020 年陆
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续新增产线，其中采购钻孔机等大型设备较多，机器设备原值增长较快，且新增
产线中包括部分主要用于生产多层板的设备，由于多层板工序较复杂，机器设备
投入较高，此外，2021 年 1-6 月单位产能机器设备投入增加，主要系当期钻孔等
机器设备增加，钻孔工序非影响产能的瓶颈工序，不会导致产能增加。因此产能、
产量的增长速率与机器设备原值变动并非完全同步，导致 2019 年、2020 年和 2021
年 1-6 月的每平方米产能、产量对应的机器设备投入水平较 2018 年产生较大增
幅，符合公司实际生产经营状况。
（2）同行业可比公司的固定资产结构、产能和产量情况如下：
每百万平 每百万平
机器设备 机器设备原 方米产能 方米产量
产能 产量
公司名称 年度 原值 值占固定资 机器设备 机器设备
（万平方米）（万平方米）
（万元） 产原值比例 投入 投入
（亿元） （亿元）
胜宏科技 2014 42,900.57 67.10% 170.00 179.55 2.52 2.39
世运电路 2016 58,424.77 67.79% 247.00 244.00 2.37 2.39
博敏电子 2014 68,108.63 74.81% 146.80 136.38 4.64 4.99
奥士康 2016 71,101.32 86.14% 265.57 244.70 2.68 2.91
中京电子 2010 13,659.16 69.52% 63.00 56.23 2.17 2.43
广东骏亚 2016 26,728.12 57.15% 195.23 166.24 1.37 1.61
中富电路 2020 44,761.70 82.88% 94.90 75.96 4.72 5.89
科翔股份 2019 53,259.47 82.27% 189.29 200.40 2.81 2.66
平均值 / 47,367.97 0.73 171.47 162.93 2.91 3.16
发行人 2020 43,286.86 69.38% 217.88 237.81 1.82 1.99
数据来源：WIND 资讯，可比公司招股说明书、年度报告
注：由于无法获取上市公司最近年度的产能情况，故上表中数据选取可比公司招股说明
书中最后一年的相关数据。
公司每单位产能对应的机器设备低于同行业平均水平，主要因为产品类型、
结构不同所致。报告期内，公司主要产品为刚性板，而部分同行业可比公司还涉
及 HDI 板、挠性板等产品。同时，生产相同面积的 PCB 产品，由于多层板增加
压合工序和内层线路工序，机器设备投入相应增加。2018-2020 年，公司双面板
产量占比较高，分别为 78.67%、73.68%和 70.54%，相较以多层板产品为主的同
行业可比公司，公司每单位产能对应的机器设备投入也相对较低。如中京电子
2010 年、广东骏亚 2016 年双面板占比较大，产品结构与公司较为接近，所以公
司每单位产能对应的机器设备水平也较为接近。同行业可比公司如博敏电子、中
69
富电路等公司主要产品以多层板为主，每单位产能对应的机器设备也相对较高。
因为固定资产中机器设备与产能、产量的关联性较高，所以选取同行业可比
公司的机器设备原值占固定资产原值的比例作为固定资产结构对比的重要指标。
所选取可比公司的平均比例为 73.46%，略高于发行人于报告期最后一年末的
69.38%。其中，胜宏科技、世运电路和中京电子的比例分别为 67.10%、67.79%
和 69.52%，与发行人可比性较高，不存在发行人固定资产结构异常的情况。
综上分析，发行人固定资产的投资规模与产能、产量具有较稳定的匹配关系，
固定资产结构接近可比公司均值，发行人的固定资产投资规模不存在异常。
问题十二、报告期内，发行人的其他业务收入主要为废料收入，每单位产品
废料收入逐年增加，请项目组结合具体的废料销售明细，说明废料收入与产量的
匹配性。
回复：
1、废料销售收入具体构成
单位：吨、万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
数量 金额 占比 数量 金额 占比
提铜板 225.28 1,275.66 44.68 352.06 1,466.88 40.38
含铜废液 1,088.61 285.78 10.01 2,742.65 588.94 16.21
报废板及边角料 487.22 418.04 14.64 852.53 536.97 14.78
废料销
报废铝片 195.98 265.80 9.31 309.35 322.40 8.87
售收入
报废铜箔 25.52 130.48 4.57 46.70 159.03 4.38
其他 / 450.19 15.77 / 538.99 14.84
小计 / 2,825.95 98.98 / 3,613.21 99.46
其他 / 28.99 1.02 / 19.51 0.54
合计 / 2,854.94 100.00 / 3,632.72 100.00
（续）
2019 年度 2018 年度
项目
数量 金额 占比 数量 金额 占比
提铜板 254.35 1,021.54 38.37 199.96 809.19 66.34
废料销
含铜废液 2,870.12 545.63 20.49 889.80 112.53 9.23
售收入
报废板及边角料 670.03 428.31 16.09 218.14 114.83 9.41
70
报废铝片 202.76 185.54 6.97 - - -
报废铜箔 24.18 88.33 3.32 - - -
其他 / 359.71 13.51 / 165.52 13.57
小计 / 2,629.07 98.75 / 1,202.07 98.55
其他 / 33.21 1.25 / 17.68 1.45
合计 / 2,662.28 100.00 / 1,219.75 100.00
注：2018 年公司压合、钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等
废料相对较少，未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算。
报告期内，公司其他业务收入主要为生产 PCB 产生的废料销售收入，占比
分别为 98.55%、98.75%、99.46%和 98.98%。发行人废料销售收入中提铜板、含
铜废液、报废板及边角料、报废铝片及铜箔销售收入占比 85%左右。PCB 生产
中，废料产生、处置数量随产量增加，但由于 PCB 生产工序多，客户定制化需
求、工艺难度、设备技术水平的不同均会影响废料产生的数量，故废料产生、处
置数量与产量之间无准确的折算关系，行业内亦无统一标准。
（1）提铜板、含铜废液变动分析
含铜废液最初均来源于蚀刻环节，涉及内层图形、电镀和干菲林等工序，其
中内层图形工序仅多层板涉及，电镀、干菲林工序各类产品均涉及。
蚀刻环节产生的含铜废液由于含铜量高，通常价值较高，公司有三种处理方
式：A、与提铜厂商合作，从含铜废液中提取铜板，提铜后的低浓度废液循环利
用。同行业可比公司科翔股份采用该类处理方式。B、将含铜废液出售给具有危
废处置资质的第三方。同行业可比公司科翔股份和中富电路采用该类处理方式。
C、第三方处置能力不能响应公司需求时，含铜废液由发行人污水处理站处理后
达标排放，含铜污泥出售给具有危废处置资质的第三方。
报告期内，含铜废液销量分别为 889.80 吨、2,870.12 吨、2,742.65 吨和 1,088.61
吨，其他年度较 2018 年大幅增加，主要原因包括：A、吉安工厂二期陆续投产，
产量特别是多层板产量增加，压合工序外协加工量减少，导致生产环节产生的含
铜废液增加。报告期内，公司产量分别为 168.00 万平方米、189.72 万平方米、
217.88 万平方米和 106.81 万平方米，2019 年和 2020 年增长率分别为 12.93%和
14.84%；多层板产量分别为 34.66 万平方米、49.00 万平方米、63.00 万平方米和
34.06 万平方米，2019 年和 2020 年增长率分别为 41.37%和 28.57%。此外，电镀、
71
干菲林环节产生含铜废液量也随产量变动而相应增加。B、2019 年惠州市臻鼎环
保科技有限公司提铜设备处理能力不足，公司将不能及时处理的含铜废液出售给
具有危废处置资质的第三方。2019 年 11 月和 2020 年 9 月，公司新增广东德同
环保科技有限公司和深圳市成辉环保设备有限公司两家提铜合作厂商，公司含铜
废液处理能力进一步提升，2020 年含铜废液销量较 2019 年略有下降。
报告期内，含铜废液平均销售单价分别为 1,264.63 元/吨、1,901.08 元/吨、
2,147.36 元/吨和 2,625.17 元/吨，2019 年较 2018 年高 50.33%，主要系 2019 年产
量特别是多层板产量增加，导致含铜废液大幅增加，公司含铜废液合作企业增加，
谈判能力增强；2021 年 1-6 月较 2020 年高 22.25%，主要系电解铜 1#的市场价
格上升所致。
报告期内，公司提铜板销量分别为 199.96 吨、254.35 吨、352.06 吨和 225.28
吨，持续增加，主要原因系：A、吉安工厂二期陆续投产，产量特别是多层板产
量增加，压合工序外协加工量减少，导致生产环节产生的含铜废液增加。B、新
增提铜厂商或原提铜厂商新增提铜设备，以及铜回收效率不断提升。报告期内主
要提铜厂商惠州市臻鼎环保科技有限公司系从 2018 年 6 月开始合作，广东德同
环保科技有限公司从 2019 年 11 月开始合作。报告期内，公司合作的提铜厂商具
体情况如下：
合作方 报告期内 发行人享有的提铜板分成量（吨）
发行人
提铜厂商 （对应工厂、含铜 收益分成 2021 年 2020 2019 2018
分成比例
废液类型） 期间 1-6 月 年度 年度 年度
2018.1-
深圳市成 60% - - - 20.91
发行人 2018.3
辉环保设
（吉安工厂一期、 市场铜价当天在 45,000
备有限公
碱性废液） 2020.9-今 元以上，68%；在 45,000 67.36 48.80 - -
司
元以下，65%
发行人
扣除运行成本（12,000
（吉安工厂二期、 2018.7-今
广东臻鼎 元/吨铜）后 80%
酸性废液）
环境科技 93.30 178.80 233.27 145.20
发行人
有限公司 2018.10- 扣除运行成本（9,000 元
（吉安工厂二期、
今 /吨铜）后 82%
碱性废液）
广东德同 发行人
2019.12- 扣除运行成本（13,000
环保科技 （吉安工厂二期、 62.83 124.46 12.05 -
今 元/吨铜）后 76%
有限公司 酸性废液）
深圳市洁 深圳满坤
2018.1- 1.79
驰科技有 （深圳工厂、碱性 52% - 9.03 33.85
2019.5 （注）
限公司 废液）
72
合计 225.28 352.06 254.35 199.96
注：深圳满坤于 2021 年 4 月处置与深圳市洁驰科技有限公司在中止合作前提取的部分
提铜板。
报告期内，公司合作的提铜厂商有四家，其中深圳市成辉环保设备有限公司、
深圳市洁驰科技有限公司提铜效果不达预期，公司分别于 2018 年 3 月、2019 年
5 月与其终止合作；2018 年 7 月和 2019 年 12 月，公司开始分别与惠州市臻鼎环
保科技有限公司、广东德同环保科技有限公司产生收益分成，整体提铜能力逐步
提升。深圳市成辉环保设备有限公司技术能力提升后，公司于 2020 年 9 月与其
恢复合作。
报告期内，公司提铜板平均销售单价分别为 40,468.40 元/吨、40,163.27 元/
吨、41,666.22 元/吨和 56,625.44 元/吨。提铜板的销售价格一般以收运当日上海
金属网、上海有色金属网等公开市场的电解质铜 1#报价为基础，并根据含铜废
液中含铜量、处理费用等因素按照 94%-96%折扣区间确定。2018 年-2020 年销售
单价相对稳定，2021 年 1-6 月销售单价随 1#电解铜市场价格增加而增加，较 2020
年增长 35.90%。报告期内，公司提铜板平均销售价格与电解质铜 1#价格波动趋
势一致，具体如下图所示：
80,000.00
70,000.00
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
-
1#电解铜价格(元/吨） 发行人铜板销售单价（元/吨）
来源：上海金属网。发行人采购单价为含税价格。
（2）报废板及边角料收入变动分析
报废板指生产过程中产生的不良半成品或报废产成品；边角料主要产生于开
料和 CNC 成型两个工序，为切割下来的覆铜板板边和电路板边框。报废板及边
角料销售收入与 PCB 产量、产品类型、工艺难度及技术熟练程度等因素有关。
报告期内，报废板及边角料销量分别为 218.14 吨、670.03 吨、852.53 吨和
73
487.22 吨，逐年增加，特别是 2018 年销量明显偏低。2018 年销量明显偏低，主
要原因系：A、2018 年公司压合、钻孔环节以委外加工为主，公司将未开料的覆
铜板整体外发至外协厂商，公司回收外协厂商委外加工过程中产生的边角料有限。
2019 年以来，随着吉安工厂二期产线的陆续投产，新增多台压合、钻孔设备，
压合和钻孔工序外协加工量减少，对应的边角料产生量提升。B、吉安工厂二期
产线陆续投产，产线前期批量生产磨合阶段叠加产品结构多元化、客户数量增加
等多重因素影响，导致产品良率不高，报废板数量增加。C、随着公司多层板产
量增加，生产环节产生的边角料也随之增加。为了保证生产环节单位产品尺寸精
确，排版时会根据产品层数、工艺难度等调整单张覆铜板有效生产面积，覆铜板
利用率一般随产品层数、工艺难度增加而降低。
报告期内，报废板及边角料平均销售单价分别为 5,264.02 元/吨、6,392.33
元/吨、6,298.53 元/吨和 8,579.97 元/吨。2018 年差异较大，主要系当年公司压合、
钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料相对较少，未
单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算，废垫板和粉尘
价格相对较低。2019 年和 2020 年销售单价相对稳定，2021 年 1-6 月销售单价随
1#电解铜市场价格增加而增加，较 2020 年增长 36.22%。
（3）废铝片及废铜箔收入变动分析
废铝片产生于钻孔工序，废铜箔产生于多层板的压合环节。为了降低钻咀高
速切削产生的温度，提高钻咀定位的精确度，钻孔时通常会在覆铜板上覆盖一层
铝片，铝片不能重复使用。多层板通常是通过半固化片将铜箔与内层板链接在一
起形成，为防止压合过程中胶流到板材上，铜箔尺寸通常比内层板大，压合完成
后会形成铜箔废料。
2018 年，公司压合、钻孔环节以委外加工为主，废铜箔和废铝片相对较少，
未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算。2019 年以
来，随着吉安工厂二期产线的陆续投产，压合和钻孔工序外协加工量减少，废铜
箔和废铝片数量随之增加，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，废铜箔和废铝片
销售收入合计分别为 273.87 万元、481.43 万元和 396.28 万元。
（4）其他废料收入变动分析
74
其他废料收入主要系废水处理污泥、含锡废液、粉尘、废垫板和报废金属渣
等销售收入，其中：含铜污泥系废水经公司污水处理站处理后沉淀下来的污泥，
因含有铜离子，具有回收价值；含锡废液主要产生于电镀环节，锡用于蚀刻时保
护无需被蚀刻掉的线路图形，蚀刻完图形后，褪锡形成含锡废液；粉尘和废垫板
主要产生于钻孔环节；报废金属渣主要系废金渣、废锡渣等，产生于沉金、化金、
喷锡、沉锡环节。报告期内，其他废料收入分别为 165.52 万元、359.71 万元、
538.99 万元和 450.19 万元，金额不大。
2、其他业务收入与产量的匹配性
一般而言，PCB 生产产生的废料价值与产量直接相关，但由于 PCB 行业工
艺流程复杂、工序众多，无法单独量化各类废料与各产品产量之间的配比关系，
因此采用废料总收入与 PCB 总产量进行匹配分析。报告期内，公司每单位 PCB
产量对应的废料收入分别为 7.16 元、13.86 元、16.58 元和 26.46 元，2018 年较
低，主要系提铜板、含铜废液、报废板及边角料、报废铝片及铜箔产值较低影响，
具体原因详见本问题之“1、废料销售收入具体构成”。随着吉安工厂二期逐步量
产、铜回收效率提升、产品结构趋于稳定，2019 年以来公司每单位 PCB 产量对
应的废料收入增加且趋于稳定，2021 年 1-6 月每单位 PCB 产量对应废料收入增
加，主要系铜价大幅上涨，导致废料销售单价相应提高所致。
问题十三、发行人对格力电器的销售回款存在融单业务，请项目组说明融单
业务的具体模式、融单协议中双方权利义务的约定，对应收账款转让是否终止确
认的判断，是否属于第三方回款情形，会计处理及信息披露是否符合会计准则要
求。
回复：
1、融单业务的具体模式、融单协议中双方权利义务的约定
发行人对格力电器的信用政策为票到 30 天付款，其中 70%结算方式为银行
承兑汇票，30%为 6 个月期限的融单，自 2021 年 1 月起新增交易取消融单结算
方式，改为全部用银行承兑汇票结算。针对融单方式，公司收到融单后相关货款
仍在应收账款核算，待融单到期托收后终止确认应收账款。
格力融单是格力电器 2015 年底为提升结算效率推出的电子化货款结算方式，
75
目前已全面推广至格力电器全国 8 个基地。格力融单是格力电器与其供应商进行
交易的常规结算模式，并非仅针对发行人。
针对融单业务，格力电器作为开单人，向发行人开出融单后，发行人可于格
力产业金融平台上查询到格力电器已确认的应收账款信息、应收账款收款方信息、
应收账款到期信息、应收账款对应基础合同等。融单到期时，格力电器全资子公
司珠海横琴格力商业保理有限公司向发行人支付货款。发行人于融单到期前，可
向珠海横琴格力商业保理有限公司贴现，但需按天数计算利息。
融单协议约定：甲方（发行人）保证其通过平台上传或发布的任何资料信息
均真实有效。否则，造成的任何法律后果，甲方都将自行承担责任。甲方须及时
对平台上自己账户的交易状态进行修改、确认。否则由此造成的损失由甲方自行
负责。甲方保证其未对且将不会对融单项下的应收账款债权设立质押或其他任何
优先权益，且未曾向他人转让。如若发生前述情形的，甲方同意处理其与第三方
就应收账款债权转让所形成的权利负担或者索赔，甲方同意发生的前述情形不得
影响本协议及与本协议相关协议的履行。甲方保证其对融单项下的应收账款债权
仅在平台转让或者融资。
融单协议中约定：丙方（格力电器各生产基地）成为平台用户，在使用平台
时享有本协议所约定的全部权利和义务，除此之外，丙方应当保证其与原始债权
人之间的基础交易真实、合法、有效。否则，资金方（珠海横琴格力商业保理有
限公司）有权要求原始债权人与丙方共同偿还资金方已基于融单所支付的款项，
并赔偿因此造成的全部损失。丙方保证融单一经出具，任何情况下，丙方应当依
据融单向融单持有人兑付。丙方不得就其与原始债权人基于基础交易发生纠纷或
者交易存在瑕疵，而拒绝向持单人兑付融单。丙方保证其开出的融单作为其对甲
方所负债务的凭证，一经开具不得要求撤销或者撤回。丙方和债权人均保证同意
配合资金方对其基础交易及资信进行尽职调查，否则，资金方有权拒绝为融单提
供融单融资。
2、融单业务对应收账款转让是否终止确认的判断，会计处理及信息披露是
否符合会计准则要求
公司收到融单后相关货款仍在应收账款核算，不进行会计处理；待融单到期
76
托收后，终止确认应收账款；融单贴现时，不终止确认应收账款，融资收到款项
在“短期借款”科目中核算，待融单到期托收后，借“短期借款”，贷“应收账
款”。上述会计处理及信息披露符合会计准则要求。
3、融单业务是否属于第三方回款的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，
第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银
行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户
不一致的情况。
对于格力融单业务，融单业务的开单人为格力电器，同时格力电器为与发行
人签订经济合同往来的主体。格力电器向发行人开出融单后，达到一定条件的情
况下，格力电器的全资子公司珠海横琴格力商业保理有限公司（资金方）向发行
人支付货款。经核查，格力融单业务不属于第三方回款的情形。
问题十四、子公司深圳满坤租赁厂房存在瑕疵。请项目组说明深圳满坤租赁
集体建设用地房屋的具体情况，使用上述房产的用途，产生的收入、毛利、利润
情况，对发行人的重要性以及搬迁的费用及承担主体等。
回复：
发行人全资子公司深圳满坤向深圳市沙井蚝三股份合作公司租赁的沙井街
道南埔路蚝三林坡坑第一工业区 A3、A4 栋房产是其生产经营所在地，该项房产
无房屋权属证明，存在一定瑕疵，但相关租赁事项已在深圳市宝安区住房和建设
局进行备案。
该项瑕疵房产的面积为 8,762 平方米，本保荐工作报告出具日，占发行人自
有房产面积的 9.95%。报告期内，该项瑕疵房产产生的营业收入、毛利和利润总
额占比逐年下降，占比相对较小。报告期内具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 7,361.65 13.89% 13,404.63 13.93% 14,404.14 17.86% 20,443.76 28.87%
利润总额 -298.84 -5.54% 184.80 1.37% 167.83 1.86% 952.11 10.91%
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针对上述租赁瑕疵事项，发行人实际控制人已出具《关于租赁瑕疵事项的承
诺函》，未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房
屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用
以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担，
保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）证券发行审核部关注的主要问题及相关意见落实情况
问题一、关于实际控制人
1、2018 年 1 月，发行人股东由洪氏夫妇 2 人变更为洪氏家族 7 人。发行人
股东洪氏家族签署《一致行动协议》，认定为共同实际控制人。请项目组：（1）
结合股权变更、董事高管变更、7 人在公司具体负责业务，说明认定洪氏家族 7
人为共同实际控制人，是否符合公司实际情况，是否符合监管规定；（2）说明一
致行动协议的主要条款，由于 7 人中在董事会中占 4 席，而且持股较为分散，不
存在单一持股比例较高的股东，是否存在无法协商成功、不能达成一致的情况，
请按照董事会和股东会决议两个层面，说明纠纷解决机制是否有效，是否能实际
控制公司经营决策；（3）发行人前身满坤有限控股股东洪耿东任职情况，洪耿东
及其投资公司是否在员工持股平台或基金股东中直接或间接持有权益，员工持股
平台中存在洪氏家族亲属，请说明未认定为共同实际控制人的原因，是否符合监
管规定，是否存在纠纷和潜在纠纷。
回复：
（1）结合股权变更、董事高管变更、7 人在公司具体负责业务，说明认定
洪氏家族 7 人为共同实际控制人，是否符合公司实际情况，是否符合监管规定
①洪氏家族的构成及关系
截至本保荐工作报告出具日，洪氏家族为公司的控股股东、实际控制人，洪
氏家族由洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英等 7 人构
成。其中洪俊城、洪娜珊系夫妻关系（简称为“洪氏夫妇”），洪耿奇、洪耿宇系
洪氏夫妇之子，洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪记英系洪俊城之妹。
②发行人股权变更情况
78
2018 年 1 月发行人股东由洪氏夫妇 2 人变更为洪氏家族 7 人，2019 年 9 月
和 2020 年 12 月两次增资扩股后，截至本保荐工作报告出具日，洪氏家族持股
90.42%。2018 年以来，洪氏家族一直处于绝对控股地位。
发行人 2018 年以来股权变更情况如下：
序号 事项 股本/注册资本 股权结构
2018 年 1 月
1 6,000 万元
洪俊城、洪娜珊股权转让
洪俊城 20%；洪娜珊 20%；洪耿
2018 年 5 月
2 10,000 万元 奇 25%；洪耿宇 20%；洪丽旋 6%；
增资扩股
洪丽冰 5%；洪记英 4%
2018 年 11 月
3 10,000 万股
股份公司设立
洪俊城 18.24%；洪娜珊 18.24%；
洪耿奇 22.80%；洪耿宇 18.24%；
2019 年 9 月 洪丽旋 5.47%；洪丽冰 4.56%；洪
4 10,966 万股
增资扩股 记英 3.65%；瑞智炜信 4.22%；盛
德伟达 1.82%；信德伟达 1.65%；
明德伟达 1.11%
洪俊城 18.08%；洪娜珊 18.08%；
洪耿奇 22.60%；洪耿宇 18.08%；
2020 年 12 月 洪丽旋 5.42%；洪丽冰 4.52%；洪
5 11,060 万股
增资扩股 记英 3.62%；瑞智炜信 4.18%；明
德伟达 1.95%；盛德伟达 1.81%；
信德伟达 1.64%
③发行人董事高管变更
发行人 2018 年初至 2018 年 10 月（股份公司设立），洪俊城为公司董事、经
理；洪娜珊为公司监事。2018 年 10 月以来，公司建立完善的三会架构，其中洪
俊城为发行人董事长、总经理，洪娜珊为发行人董事；洪耿奇为发行人董事、副
总经理；洪丽旋为发行人董事、董事会秘书；洪记英为发行人副总经理。2018
年以来董事高管变更具体情况如下：
序号 期间 董高管情况
2018 年 1 月- 监事：洪娜珊
1
2018 年 10 月 董事、经理：洪俊城
董事：洪俊城（董事长）、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋、罗宏（独
立董事）、张清伟（独立董事）、刘娥平（独立董事）
2 2018 年 10 月至今 监事：肖学慧、彭威、杨向丽
高级管理人员：洪俊城（总经理）、洪耿奇（副总经理）、洪丽旋
（董事会秘书）、洪记英（副总经理）、胡小彬（财务总监）
④洪氏家族任职情况
洪氏家族在发行人的任职情况如下：
79
序号 股东名称 在公司任职情况
1 洪俊城 董事长、总经理
2 洪娜珊 董事
3 洪耿奇 董事、副总经理
4 洪耿宇 重大项目办建设项目副总经理
5 洪丽旋 董事、董事会秘书
6 洪丽冰 总经办主任
7 洪记英 副总经理
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于共同
实际控制人的相关规定：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共
同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的
主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控
制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股
东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以
上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥
重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。结合
股权变更、董事高管变更、洪氏家族在公司具体负责业务等，认定洪氏家族为共
同实际控制人的理由如下：
A.洪氏家族一直实际持有和控制发行人的股权及相应表决权。2018 年至今，
洪氏家族合计持有的发行人股份比例从未低于 90.42%，处于绝对控制地位。
B.洪氏家族主要成员均在发行人处担任重要职务，2018 年 10 月之前，洪俊
城一直任董事、经理，洪娜珊任监事；2018 年 10 月之后，洪俊城任董事长、总
经理，洪娜珊任董事，洪耿奇任董事、副总经理，洪丽旋任董事、董事会秘书，
洪记英任副总经理。
虽然洪耿宇、洪丽冰未任公司董事或高级管理人员，但是洪耿宇持股 18.08%，
持股比例较高；洪丽冰持股 4.52%，虽未超过 5%，但其 2013 年以来一直在公司
任职，且目前任公司总经办主任，能够实际参与公司运营。故亦将洪耿宇和洪丽
冰纳入共同控制。
C.此外，洪氏家族已签署《一致行动协议》，上述股东在发行人的重大决策
80
过程中均保持了一致行动，并已约定未来在发行人的经营投资决策及董事会、股
东大会审议表决等事项上保持一致行动；如经协商未能达成一致意见的，洪氏家
族应在满坤科技的股东大会/董事会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决
确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致
行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表
决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票
结果，确保一致行动。
综上所述，认定为洪氏家族 7 人为共同实际控制人，符合公司实际情况，符
合监管规定。
（2）说明一致行动协议的主要条款，由于 7 人中在董事会中占 4 席，而且
持股较为分散，不存在单一持股比例较高的股东，是否存在无法协商成功、不能
达成一致的情况，请按照董事会和股东会决议两个层面，说明纠纷解决机制是否
有效，是否能实际控制公司经营决策。
为明确洪氏家族各方之间的一致行动人关系，确保公司对相关事宜的高效决
策，依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，洪氏家族于
2017 年 12 月 29 日签署《一致行动协议》。
根据《一致行动协议》，在发行人股东大会层面，协议各方承诺，协议各方
应在满坤科技股东大会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一
致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，协议各方应按照各方持股比
例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在
满坤科技的股东大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意
见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议
各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以
洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一
致行动。
在发行人董事会层面，协议各方承诺，如各方现在或未来在满坤科技担任董
事的，担任满坤科技董事的协议各方应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论
等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担
81
任满坤科技董事的协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持
股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在满坤科技的董事会会议投票表决时
应依据担任董事的协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表
决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例
进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以
表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。
此外，根据《一致行动协议》，如协议任何一方违约致使本协议的目的无法
实现，违约方应承担违约责任，给守约方造成损失的应当予以赔偿；如各方违约
则分别承担违约责任。
综上分析，洪氏家族签署的《一致行动协议》，在董事会和股东会决议两个
层面，详细约定纠纷解决机制，纠纷解决机制有效，能够实际控制公司经营决策。
（3）发行人前身满坤有限控股股东洪耿东任职情况，洪耿东及其投资公司
是否在员工持股平台或基金股东中直接或间接持有权益，员工持股平台中存在洪
氏家族亲属，请说明未认定为共同实际控制人的原因，是否符合监管规定，是否
存在纠纷和潜在纠纷
①洪耿东与公司之间的关系说明
洪耿东系洪氏夫妇之子，满坤有限设立至 2014 年 6 月，洪耿东为满坤有限
第一大股东，持股比例为 80%。2014 年 6 月，洪耿东因个人规划拟不再持股满
坤有限股权，将其持有的满坤有限全部股权转让给洪氏夫妇。2014 年 6 月之后，
洪耿东不再为满坤有限或满坤科技的股东，且不在其任职。
②洪耿东及其投资公司是否在员工持股平台或基金股东中直接或间接持有
权益
截至本保荐工作报告出具日，洪耿东投资了 5 家公司，具体情况如下：
序号 关联方名称 主营业务 股权结构
恒盈资产管理有限公司（HENG WIN
1 投资管理 洪耿东持股 100%
ASSET MANAGEMENT LTD）
2 深圳市恒盈富达资产管理有限公司 投资管理 洪耿东持股 100%
香港恒盈控股有限公司(HENGWIN
3 投资管理 洪耿东持股 100%
HOLDLINGS LIMITED)
4 广州恒盈股权投资有限公司 投资管理及相关 香港恒盈控股有限公司持
82
咨询服务 股 100%
洪娜珊持股 30%
恒 盈 资 本 有 限 公 司 （ HENGWIN
5 对外投资 洪俊城持股 25%
CAPITAL LTD）
洪耿东持股 45%
上述企业主营业务均为投资管理、对外投资等，除香港恒盈控股有限公司对
外投资广州恒盈股权投资有限公司外，其余公司均未对外投资。
项目组通过对洪耿东、员工持股平台合伙人、瑞智炜信（机构股东）及其执
行事务合伙人的负责人进行访谈，同时取得洪耿东报告期内的银行流水、员工持
股平台合伙人和瑞智炜信间接股东的调查表，以及取得员工持股平台、瑞智炜信
历次股权变动的工商资料等方式进行核查。经核查，洪耿东及其投资公司不存在
员工持股平台或瑞智炜信中直接或间接持有权益。
③员工持股平台中存在洪氏家族亲属，请说明未认定为共同实际控制人的原
因，是否符合监管规定，是否存在纠纷和潜在纠纷
发行人共设立三个员工持股平台，其中明德伟达的有限合伙人洪秀凤为洪乐
英之女，洪乐英为发行人实际控制人之一洪俊城之妹、洪记英之姐。洪秀凤未认
定为共同实际控制人的主要原因如下：
A.洪秀凤于 2021 年 1 月 21 日通过受让老股方式成为明德伟达的有限合伙人，
洪秀凤通过明德伟达间接持有发行人 1.5 万股，间接持股比例 0.01%。洪秀凤入
股时间较短，间接持股且持股比例较小。
B.洪秀凤在公司中担任采购专员，具体负责覆铜板的询价及订单交期跟进，
以及对接覆铜板备料需求的统计和复核等工作，不参与公司其他经营事情，对公
司的生产经营影响较小。
C.洪秀凤未与洪氏家族签署《一致行动协议》，与洪氏家族不属于一致行动
人。
综上所述，洪秀凤虽然为洪氏家族的亲属，但是其入股时间短、间接持股且
持股比例较小，此外，其与洪氏家族不属于一致行动人，将其未认定为共同实际
控制人，符合监管规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
83
问题二、关于同业竞争及关联交易
1、报告期内，发行人与关联方香港满坤集团、H&L、盈信发电子存在关联
交易，请说明：（1）结合相关公司经营范围、业务开展情况，说明是否存在同业
竞争；（2）香港满坤集团、H&L 作为发行人海外业务销售平台，盈信发电子只
为发行人提供加工服务，请说明报告期内关联交易定价公允性，停止关联交易后
其后续经营情况，是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在为发行人垫付费
用的情况。
回复：
（1）结合相关公司经营范围、业务开展情况，说明是否存在同业竞争
香港满坤集团、H&L 为发行人实际控制人控制的其他企业，系发行人 PCB
境外销售平台，与发行人不存在同业竞争。香港满坤集团、H&L 均于 2018 年 12
月终止与发行人发生交易，并于 2019 年开始启动注销程序，分别于 2020 年 7 月、
2021 年 2 月完成注销。
深圳市盈信发电子有限公司（以下简称“盈信发”）为实际控制人中洪俊城
之妹洪乐英控制的公司，经营范围为：“一般经营项目是：电子产品、设计；钻
咀、铝片、电子材料的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规
或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
电子产品生产、加工”。盈信发的主营业务为 PCB 的钻孔、锣板加工服务，钻孔、
锣板加工是 PCB 生产的环节之一，其不涉及生产、销售 PCB 成品，与发行人不
存在同业竞争。2018 年盈信发向发行人提供钻孔、锣板加工服务的金额为 398.69
万元，为减少关联交易，发行人与盈信发自 2019 年开始不再发生业务往来。
综上分析，香港满坤集团、H&L、盈信发均与发行人不存在同业竞争。
（2）香港满坤集团、H&L 作为发行人海外业务销售平台，盈信发电子只
为发行人提供加工服务，请说明报告期内关联交易定价公允性，停止关联交易后
其后续经营情况，是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在为发行人垫付费
用的情况
①报告期内关联交易定价公允性
84
A.发行人与香港满坤集团、H&L 之间交易定价公允性分析
报告期内，发行人仅 2018 年通过香港满坤集团向艾佳普、光宝海外贸易有
限公司、捷普等客户提供销售服务，通过 H&L 向凯利来（精密）塑胶电子有限
公司、安创特（亚太）有限公司、得利捷等客户提供销售服务。2018 年，发行
人与香港满坤集团、H&L 的交易金额分别为 469.35 万元和 162.19 万元，合计金
额占当期主营业务收入的 0.91%。
发行人向境外销售平台 PCB 的定价原则：香港满坤集团、H&L 作为发行人
境外销售平台，并作为合同签订主体、资金结算主体、运费、境外员工工资等承
担主体，发行人在通过香港满坤集团、H&L 向境外客户销售 PCB 时，发行人需
为其留存适当的利润，发行人在考虑运费、工资、未来市场开拓、战略发展对资
金的需求、汇率波动等因素的情况下，在参考最终对外销售价格的基础上，发行
人与香港满坤集团、H&L 之间的交易按照终端客户的约九四折进行定价，定价
公允。
B.发行人与盈信发之间交易定价公允性分析
报告期内，发行人仅 2018 年向盈信发采购钻孔、锣板加工服务，采购金额
398.69 万元。
2018 年，针对钻孔工序，发行人和盈信发之间的定价与其他非关联供应商
之间的定价对比如下：
含税单价
供应商名称 报价内容
（元/千孔）
0.9mm 及 以 下 板 厚 、 1.01-1.60mm 板 厚 ；
盈信发 0.21-0.46
0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双面板价格
惠州市威能精机科技有限公 0.99mm 及 以 下 板 厚 、 1-1.60mm 板 厚 ；
0.21-0.46
司 0.20mm-0.50mm 及以上孔径的单/双面板价格
0.9mm 及 以 下 板 厚 、 1.01-1.60mm 板 厚 ；
广东远程电子科技有限公司 0.21-0.46
0.25mm-0.50mm 及以上孔径的双面板价格
0.9mm 及 以 下 板 厚 、 1.01-1.60mm 板 厚 ；
东莞市崴志线路板有限公司 0.21-0.46
0.20mm-0.50mm 及以上孔径的双面板价格
深圳市浩森隆五金电子有限 0.99mm 及 以 下 板 厚 、 1-1.60mm 板 厚 ；
0.21-0.46
公司 0.20mm-0.50mm 及以上孔径的单/双面板价格
吉安市泓通精密科技有限公 0.9mm 及 以 下 板 厚 、 1-1.60mm 板 厚 ；
0.21-0.46
司 0.20mm-0.50mm 及以上孔径的单/双面板价格
注：发行人钻孔供应商报价均为单/双面板报价，通常情况，四层板报价为在双面板价
格的基础上增加 10%，六层板报价为在四层板价格基础上增加 10%，以此类推。
如上表所示，2018 年发行人主要钻孔供应商价格均在 0.21-0.46 元/千孔，发
85
行人与盈信发定价与其他非关联供应商之间报价一致，价格公允。
2018 年，针对锣板工序，发行人和盈信发之间的定价与其他非关联供应商
之间的定价对比如下：
含税单价
供应商名称 报价内容
（元/英寸）
盈信发 板厚 0.3-1.6mm 0.0072
广东远程电子科技有限公司 板厚小于等于 1.6mm 0.0075
深圳市君卓电子有限公司 板厚 0.3-1.6mm 0.0072
深圳市锦荣盛科技有限公司 板厚小于等于 1.6mm 0.0072
锣板价格通常与板厚、板材类型等因素有关。如上表所示，发行人主要锣板
（板厚小于等于 1.6mm）供应商价格普遍在 0.0072-0.0075 元/英寸，发行人与盈
信发定价与其他非关联供应商之间价格不存在明显差异，价格公允。
②停止关联交易后其后续经营情况，是否存在关联交易非关联化的情况，是
否存在为发行人垫付费用的情况
2018 年，香港满坤集团、H&L、盈信发停止与发行人进行交易后，均未开
展其他业务。其中香港满坤集团、H&L 分别于 2020 年 7 月、2021 年 2 月完成注
销。发行人与香港满坤集团、H&L、盈信发之间的债权债务均系正常交易产生，
截至 2018 年底已全部结清，不存在为发行人垫付费用的情况。
报告期内，发行人已按照《企业会计准则》和深交所颁布的相关业务规则的
有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易，不存在关联交易非关
联化的情况。
此外，发行人分别 2021 年 1 月 7 日和 2021 年 1 月 22 日召开第一届第十次
董事会、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司报告期内关联交
易的议案》，对发行人报告期内的关联交易进行了确认。发行人独立董事认为：
“报告期内，公司的关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价合理；
交易过程公平、公正，且已履行了相关审批程序或确认程序；公司与关联方之间
发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存
在损害公司利益及其他股东利益之情形。”
86
问题三、关于业务
1、发行人所处行业市场集中度较低、市场竞争激烈，报告期内发行人报废
率存在波动，请项目组说明报废率波动的原因以及控制报废率采取的措施，与同
行业公司相比，发行人技术及产品品质是否处于竞争劣势。
回复：
（1）报废率波动的原因和采取的措施
2018-2020 年，发行人产品报废率整体波动较小，2019 年相对较高，主要原
因系：1、发行人吉安工厂二期于 2018 年 8 月陆续投产，设备存在调试期，调试
期间设备磨合和技术参数调试等因素会导致产品报废率相对较高；2、吉安工厂
二期投产后，陆续加大新客户的导入，且多层板的生产比重逐步加大，相比与单
/双面板，多层板的技术难度要求更高，发行人在承接新订单时特别是特殊材料
的产品订单时也会加大对报废率波动的影响。另外，2021 年上半年由于新客户
的产品处于导入磨合期，导致整体报废率略有上升。
针对报废率的波动，发行人实行精细化的管理模式，通过 ERP 管理系统进
行过程控制及数据管理，密切监控生产过程，针对报废率高的产品定期分析原因，
提出对应的改善措施，通过持续加强对生产人员的专业技能培训，不断优化产品
报废该工序的生产工艺流程，加强产品生产各环节的品控管控，使产品良率逐渐
提升，综合报废率控制在较低的范围之内。
（2）与同行业公司相比，发行人技术及产品品质是否处于竞争劣势
制程能力是指一个制程在固定生产条件及稳定管制下所展现的品质能力，发
行人与同行业可比公司官网披露的主要制程能力指标对比如下：
最小孔径 最大厚径比
公司 最高层 最小线宽线距
（机械钻孔） （机械钻孔）
胜宏科技 24L 0.06/0.06mm 0.10mm 16:1
博敏电子 36L 0.035mm 0.15mm 15:1
世运电路 24L 0.05/0.05mm 0.15mm 14:1
奥士康 30L 0.05/0.06mm 0.15mm 15:1
中京电子 14L 0.075/0.075mm 0.15mm 10:1
广东骏亚 24L 0.075/0.075mm 0.15mm 10:1
87
科翔股份 32L 0.075/0.075mm 0.20mm 10:1
可比公司整体 0.035/0.05mm-0.075/0.
14-36L 0.10mm-0.20mm 10:1-16:1
能力 075mm
发行人 24L 0.05/0.0625mm 0.15mm 12:1
注：以上数据来源于上市公司官网，主要对比指标以刚性板生产能力为主，中富电路未
披露相关指标
通过上表对比，发行人产品类型符合行业主流需求，能够满足公司主要客户
的需求，相关制程能力指标与同行业可比公司基本处于同一水平，不存在明显竞
争劣势。
发行人通过了 ISO9001、ISO14000、IATF16949、UL 及 CQC 等质量管理和
产品安全管理体系认证，从采购、生产、销售、人力、物流等环节建立完善的品
质管理体系、制度、规范及操作作业指导书，从产品设计工程、工艺、品控等方
面识别产品风险点，出台相关措施且过程严格管控，保证产品出货及时，且质量
合格。发行人产品应用广泛，涵盖通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等
多个领域，客户大部分为下游各细分领域的知名优质企业，报告期内，发行人未
因产品质量问题与主要客户发生纠纷。
综上，PCB 行业通常生产工序多（通常大工序为 10 几道，一道大工序可能
有 3-10 道小工序不等）、生产设备数量多且投资总额高，产品生产时间长（量产
产品从投料到完工包装的生产时间，双面板约 7-10 天，多层板约 10-15 天），且
产品均系定制化生产，同一时间在线产品规格有上百种，因此，行业定制化生产
普遍存在一定的报废率。
（3）项目组核查
①核查程序
A.访谈了发行人高级管理人员及生产负责人，了解了报废率波动的原因及解
决措施，了解发行人的技术能力及产品质量情况；获得了报告期内发行人报废率
的统计资料；
B.查阅了同行业可比公司的制程能力、发行人的质量管控体系。
②核查结论
经核查，项目组认为：PCB 行业产品均系定制化生产，普遍存在一定的报
88
废率，发行人报废率整体控制较低，与同行业公司相比，技术水平和产品品质不
存在明显的竞争劣势。
2、发行人对部分客户存在 VMI 模式与非 VMI 模式并存的情况，请说明原
因及区分标准，发行人是否可以在两种模式间切换。
回复：
（1）发行人对部分客户同时存在 VMI 模式与非 VMI 模式的原因及区分标
准
发行人部分客户台达电子、大华股份、得利捷同时存在 VMI 模式和非 VMI
模式。报告期内，VMI 模式下台达电子、大华股份、得利捷各期收入如下：
序号 客户 VMI 模式销售金额（万元） 占 VMI 销售总额的比例
2021 年 1-6 月
1 台达电子 2,727.91 16.08%
2 大华股份 2,467.27 14.54%
3 得利捷 - -
合计 5,195.18 30.62%
2020 年度
1 台达电子 6,002.70 22.31%
2 大华股份 4,503.70 16.74%
3 得利捷 261.77 0.97%
合计 10,768.16 40.02%
2019 年度
1 大华股份 4,713.36 27.62%
2 台达电子 3,298.52 19.33%
3 得利捷 728.92 4.27%
合计 8,740.80 51.22%
2018 年度
1 台达电子 1,752.03 23.68%
2 得利捷 124.34 1.68%
3 大华股份 0.00 0.00%
合计 1,876.37 25.36%
发行人对部分客户存在 VMI 模式与非 VMI 模式并存的具体情况为：
89
①台达电子。2020 年 9 月前，发行人与台达电子中的下属企业 Delta
Electronics(Thailand)Public Company Limited 之间的往来均为非 VMI 模式，2020
年 9 月开始改为部分产品 VMI 模式，部分非 VMI 模式。除发行人与 Delta
Electronics(Thailand)Public Company Limited 之间的交易之外，台达电子其余下属
企业与发行人的合作方式都为 VMI 模式。
②大华股份。2019 年 6 月前，发行人与大华股份之间的交易模式都是非 VMI
模式，2019 年 6 月之后全部改成 VMI 模式。
③得利捷。2018 年 8 月前，发行人与得利捷之间的交易模式全部都是非 VMI
模式，2018 年 8 月之后部分产品改为 VMI 方式，部分非 VMI 模式，2020 年 5
月之后全部改为非 VMI 模式。
发行人对部分客户存在 VMI 模式与非 VMI 模式的主要原因系：发行人部分
客户希望降低自身存货管理风险、降低自身存货积压，出于自身管理需求，故而
与发行人之间的合作采用逐步扩大 VMI 模式销售的方式，或客户集团内部分下
属公司与发行人之间的交易改为 VMI 模式。在这种情况下，发行人与客户之间
的交易同时存在两种模式。
当发行人与客户之间同时存在两种模式时，发行人将 VMI 模式下该部分存
货运往 VMI 货仓，定期与 VMI 客户进行对账，对客户已领用产品确认收入。在
非 VMI 模式下，内销收入在发行人将产品运送至合同约定交货地点并经客户（或
其指定第三方）签收时确认收入，外销收入在发行人根据合同或订单的约定发货，
货物经报关并取得提单或客户（或其指定第三方）签收单时确认收入。
（2）发行人是否可以在 VMI 模式与非 VMI 模式两种模式间切换
通常情况下，由于采用 VMI 模式销售有益于减轻发行人客户存货积压的压
力，所以对于 VMI 模式的转变要求多半由发行人客户提出，发行人通常不会主
动要求转变成 VMI 模式。但发行人仍与客户之间存在一定的协商空间，如发行
人与得利捷之间的交易自 2020 年 5 月改为非 VMI 模式系由发行人主动提出。
（3）项目组核查
①核查程序
90
A.查阅发行人与同时存在 VMI 与非 VMI 模式的客户之间的交易合同，查看
相关合同条款；
B.查阅发行人与客户之间开始 VMI 交易的明细，核实发行人与客户之间开
始 VMI 交易的时点以及采用 VMI 销售的收入金额。
②核查结论
经项目组核查，发行人对于 VMI 与非 VMI 模式收入划分合理。在 VMI 模
式与非 VMI 模式之间，发行人通常不会主动提出切换，但与客户之间仍然存在
一定的协商空间。
3、报告期单位产量耗电量存在波动，请说明原因及合理性，产量数据是否
准确。
回复：
（1）报告期内单位产量耗电量情况
报告期内，发行人电量与产量情况如下表所示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电量（万千瓦时） 4,562.29 8,173.67 7,452.61 5,694.06
产量（万平方米） 106.81 217.88 189.72 168.00
单位产量耗电量（千瓦
42.71 37.51 39.28 33.89
时/平方米）
注：电量为生产用电。
报告期内，发行人产量不断提升，与生产用耗电量变化趋势一致，单位产量
耗电量分别为 33.89 千瓦时/平方米、39.28 千瓦时/平方米、37.51 千瓦时/平方米
和 42.71 千瓦时/平方米，整体呈现上升的趋势，存在一定的波动。
（2）原因及合理性
报告期内单位产量耗电量呈上升趋势，2020 年有所降低，主要原因系：
①2018 年 8 月，吉安工厂二期陆续投产，设备陆续到厂安装，2019 年整体
产能处于爬坡期，设备安装调试阶段稼动率较低，尤其是钻孔、电镀等设备耗电
量大，用电效率低，致使单位产量耗电量较高；
②2020 年，发行人客户订单稳定，计划产线排产也较为稳定，同时，对生
91
产用电进行严格管控。设备稼动率的提升，大幅减少了除定期保养之外的停线开
线，由于每次停线后需对设备进行升温，因此也在一定程度上减少了能源耗用；
空压机、冰水机、排风设施等耗电量较大的辅助设备一般为多个生产工序共同使
用，产量不断提升也会拉低相关通用设备的单位能耗。
○2021 年 1-6 月，单位产量耗电量较高，一方面系钻孔工序外发量减少，另
一方面系上半年产能利用率较低。
综上，发行人单位产量耗电量存在一定波动，符合发行人实际情况，具有合
理性。
（3）产量数据是否准确
经项目组核查，产量数据准确。
（4）项目组核查
①核查程序
A.项目组取得了发行人及其子公司报告期内的产量、电量统计数据；
B.访谈了发行人高级管理人员及生产负责人。
②核查结论
经核查，发行人报告期内单位产量耗电量存在波动，主要原因系吉安二厂投
产后产能爬坡，设备稼动率低所致，符合发行人实际情况，具有合理性，发行人
产量数据统计准确。
4、发行人报告期存在个人卡支付问题，其他业务收入主要是生产 PCB 产生
的废料销售收入，请说明增长率高于主营收入增长率的原因，是否与产量的变动
匹配，废料收入是否完整准确，相关内控制度是否有效执行。
回复：
（1）其他业务收入增长率高于主营收入增长率的原因
报告期内，发行人主营业务收入分别为 69,585.73 万元、78,008.38 万元、
92,615.87 万元和 50,131.22 万元，2019 年和 2020 年分别同比增长 12.10%和
18.73%；其他业务收入分别为 1,219.75 万元、2,662.28 万元、3,632.72 万元和
92
2,854.94 万元，2019 年和 2020 年分别同比增长 118.26%和 36.45%。其他业务收
入增长率高于主营业务增长率主要系其他业务收入除与销售规模相关外，还与产
能、产品结构、钻孔和压合外协加工量等因素有关。
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占 2020 增长
金额 比例 金额 比例 金额 增长率 比例 金额 比例
年比例 率
主营业务
50,131.22 54.13 94.61 92,615.87 18.73 96.23 78,008.38 12.10 96.70 69,585.73 98.28
收入
其他业务
2,854.94 78.59 5.39 3,632.72 36.45 3.77 2,662.28 118.26 3.30 1,219.75 1.72
收入
营业收入 52,986.17 55.05 100.00 96,248.60 19.31 100.00 80,670.66 13.93 100.00 70,805.48 100.00
（2）其他业务收入是否与产量的变动匹配
报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比例较低，分别为 1.72%、3.30%、
3.77%和 5.39%，主要为生产 PCB 产生的废料收入，占比分别为 98.55%、98.75%、
99.46%和 98.98%。发行人废料销售收入中提铜板、含铜废液、报废板及边角料、
报废铝片及铜箔销售收入占比 85%左右。PCB 生产中，废料产生、处置数量随
产量增加，但由于 PCB 生产工序多，客户定制化需求、工艺难度、设备技术水
平的不同均会影响废料产生的数量，故废料产生、处置数量与产量之间无准确的
折算关系，行业内亦无统一标准。
报告期内，公司每单位 PCB 产量对应废料收入分别为 7.16 元、13.86 元、
16.58 元和 26.46 元，呈逐年上升趋势。随着公司产能增加，钻孔和压合外协加
工量减少，并根据市场情况调整优化产品结构，多层板销售收入占比提升，上述
因素导致 2019 年含铜废液/提铜板、报废铝片和铜箔、边角料等废料收入较 2018
年增加。此外，吉安工厂二期陆续投产后，由于产品结构更加多元化及客户数量
增加，影响产能爬坡阶段的产品良率水平，导致 2019 年报废板增加。随着吉安
工厂二期量产、产品结构趋于稳定等因素，公司每单位 PCB 产量对应废料收入
逐渐增加并趋于稳定。2021 年 1-6 月其他业务收入占营业收入的比例以及每单位
PCB 产量对应废料收入增加，主要系铜价大幅上涨，导致废料销售单价相应提
高所致。
（3）废料收入是否完整准确，相关内控制度是否有效执行
93
项目组通过取得报告期内发行人与废料相关客户签收的合同、废料对账单、
其他业务收入明细账、废料收入发票等资料，对主要废料客户、发行人财务总监、
废料负责人等进行访谈，以及核查废料收入回款情况等方式进行核查，经核查，
发行人废料收入是完整、准确的。
针对废料管理，发行人制定了《废品废料管理作业指导书》、 生产管理制度》
等，对废料的收集、存储、出售等关键环节均进行详细规定，并配备专人负责。
报告期内，发行人能够按照相关制度的要求对废料进行管理，相关制度能够有效
执行。同时，天健就公司内部控制的有效性出具了《关于吉安满坤科技股份有限
公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-431 号），报告认为：“满坤科技按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。”
问题四、关于财务
1、关于毛利率。（1）发行人行业地位低于可比同行业公司排名，综合毛利
率高于同行业平均水平，请说明原因及合理性；（2）发行人废料业务收入对应成
本较低，请说明与同行业公司核算方式是否一致，对发行人主营业务毛利率的影
响；（3）发行人直接材料成本占主营业务成本比重较高，其中覆铜板、铜球、铜
箔、金盐等有色金属相关材料占比较高，请结合发行人定价模式、相关材料波动
趋势，说明发行人主营业务毛利率波动与材料价格波动是否相匹配；（4）外销毛
利率高于内销毛利率，差异较大，是否合理；（5）寄售、非寄售模式毛利率差异
较大，说明差异原因是否合理；（6）工控安防类和汽车电子类均以多层板为主，
请说明这两类毛利率变动趋势不一致的原因。
回复：
（1）发行人行业地位低于可比同行业公司排名，综合毛利率高于同行业平
均水平，请说明原因及合理性
发行人连续 7 年（2014 年-2020 年）获得中国电子电路行业协会（CPCA）
颁发的中国电子电路行业排行榜百强企业称号，其中 2020 年发行人在综合 PCB
企业中名列第 46 位，在内资 PCB 企业中名列第 24 位。
发行人市场地位排名与综合毛利率与同行业可比公司对比如下：
94
综合企业排名 综合毛利率
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年 2021 年 2019 年 2018 年
2020 年度
度 度 度 1-6 月 度 度
胜宏科技 12 14 18 23.96% 24.36% 25.75% 27.56%
博敏电子 27 25 31 20.55% 21.35% 20.15% 21.09%
世运电路 30 28 29 16.12% 25.91% 25.83% 22.73%
奥士康 25 30 28 24.27% 26.12% 26.84% 23.94%
中京电子 35 33 36 20.42% 23.20% 23.23% 20.48%
广东骏亚 36 38 49 23.46% 23.57% 18.07% 20.43%
科翔股份 42 41 45 17.76% 21.91% 22.70% 21.92%
中富电路 50 46 56 19.80% 21.79% 21.64% 23.08%
平均值 - - - 20.79% 23.53% 23.03% 22.65%
发行人 46 48 51 21.44% 25.25% 22.19% 22.96%
数据来源：可比公司招股说明书、定期报告。
注：发行人 2020 年和 2021 年 1-6 月以及胜宏科技、奥士康、广东骏亚、中富电路、科
翔股份等 6 家公司 2020 年毛利率剔除了仓储物流费的影响。
如上表，报告期内，除 2019 年度发行人综合毛利率略低于同行业可比公司
之外，其他年度均略高于同行业可比公司均值。其中，胜宏科技、世运电路、奥
士康报告期内整体综合毛利率高于发行人；博敏电子、中京电子、广东骏亚、科
翔股份、中富电路报告期内整体综合毛利率略低于发行人，主要原因分析如下：
可比公司 原因分析
报告期内综合毛利率为 21.09%、20.15%、21.35%、20.55%。博敏电子主
要产品为多层板（含 HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电
博敏电子
路板和其他特种材质板。博敏电子下游应用领域以家电、POS 机等消费
电子为主，竞争较为激烈，致使产品毛利率较低。
报告期内综合毛利率为 20.48%、23.23%、23.20%、20.42%。中京电子主
要产品包括刚性电路板（RPCB）、高密度互联板（HDI）、柔性电路板
中京电子 （FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA），产品种类较
多，其中柔性电路板组件收入占比约为 10-17%，其毛利率约为 14-20%，
相应拉低了综合毛利率。
报告期内综合毛利率为 20.43%、18.07%、23.57%、23.46%。广东骏亚主
要产品包括双面板、多层板等（含 SMT 产品），产品应用领域主要集中
广东骏亚 于普通消费电子刚性板，相关产品竞争加剧，致使产品毛利率较低。2020
年度广东骏亚毛利率上升，主要系 PCB 产品销售规模增长，降低单位成
本所致。
报告期内综合毛利率为 21.92%、22.70%、21.91%、17.76%。科翔股份主
要产品以双面板及多层板为主，产品应用领域集中在消费电子与通讯设
备领域。科翔股份与发行人 2018 年度及 2019 年度综合毛利率较为接近，
科翔股份
2020 年度，科翔电子综合毛利率较低的原因主要系受芯片国产化替代影
响，PCB 制板工艺相应调整，HDI 新品投入及产品批次增加，生产效率
下降导致 HDI 板成本增幅较大。
95
可比公司 原因分析
报告期内综合毛利率为 23.08%、21.64%、21.79%、19.80%。中富电路主
要产品以多层板为主，产品应用领域集中在通信、工业控制领域。中富
电路与发行人 2018 年度综合毛利率较为接近，2019 年度和 2020 年度较
中富电路
低。2019 年度和 2020 年度中富电路通信领域收入占主营业务收入比重均
在 40%以上，通信领域产品毛利率略低于 20%，故而毛利率相较 2018
年度有所降低。
综上，发行人综合毛利率与同行业公司的差异主要受产品结构、产品种类、
产品应用领域等因素的影响。行业地位排名系以收入规模为标准，排名前后即收
入规模大小与毛利率高低并无绝对关系，发行人综合毛利率总体与同行业可比公
司无显著差异，略高于同行业平均水平具有合理性。
（2）发行人废料业务收入基本没有成本，请说明与同行业公司核算方式是
否一致，对发行人主营业务毛利率的影响
发行人废料业务收入基本没有对应成本，发行人不对废料业务成本进行单独
核算。
经项目组核查，同行业可比公司胜宏科技、世运电路、博敏电子、奥士康、
中京电子、广东骏亚、科翔股份核算废料业务收入与发行人核算方式一致，均不
对废料业务单独核算成本。
报告期内，其他业务收入占营业收入比重分别为 1.72%、3.30%、3.77%和
5.38%，废料业务占比较低，发行人不对废料业务成本进行单独核算，符合行业
特性，不构成对发行人主营业务毛利率核算的影响。
（3）发行人直接材料占主营业务成本比重较高，其中覆铜板、铜球、铜箔、
金盐等有色金属相关材料占比较高，请结合发行人定价模式、相关材料波动趋势，
说明发行人主营业务毛利率波动与材料价格波动是否相匹配
报告期内，发行人主要原材料的定价方式为：
项目 简介 价格主要影响因素 定价模式
系将电子玻纤布或其它增强材料
金属铜、树脂、玻纤
覆铜板 浸以树脂，一面或双面覆以铜箔 定期询价确定
布价格
并经热压而制成的一种板状材料
铜球 一般采用磷铜球，在沉铜、电镀 金属铜价格 根据当天公开市场
96
项目 简介 价格主要影响因素 定价模式
工序中作为阳极氧化，参与化学 价格（上海有色金属
反应 网 1 号电解铜公开
市场）加上相应加工
费（定期询价确定）
在多层板生产中使用，一般采用
电解铜箔，即以铜为主要原料采
铜箔 用电解法生产的金属箔，容易粘 金属铜价格 定期询价确定
合于绝缘层，腐蚀后形成电路图
样。
一种感光材料，用于线路板图形
干膜 的转移制作，主要用于内外层线 / 定期询价确定
路
主要由树脂和增强材料（玻纤布、
半固
纸基、复合材料等）组成，在多 玻纤布、树脂价格 定期询价确定
化片
层板生产中使用
油墨 用于抗蚀层或抗电镀层 / 定期询价确定
根据上海黄金交易
用于表面处理中的沉金、镀金工 所公开市场价格加
金盐 黄金价格
序 上相应加工费
（定期询价确定）
报告期内，发行人主要原材料的采购单价及其变动情况如下表所示：
2018 年
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
度
项目 单位
平均单 平均单 平均单 平均单
变动 变动 变动
价 价 价 价
元/平方
覆铜板 135.90 58.41% 85.79 -1.14% 86.78 -4.44% 90.81
米
铜球 元/千克 60.56 32.63% 45.66 3.80% 43.99 -4.10% 45.87
铜箔 元/千克 93.14 45.46% 64.03 5.17% 60.88 -11.88% 69.09
元/平方
干膜 4.43 -6.14% 4.72 2.83% 4.59 10.34% 4.16
米
半固化 元/平方
12.70 22.82% 10.34 -4.88% 10.87 -11.41% 12.27
片 米
油墨 元/千克 40.72 8.99% 37.36 3.78% 36.00 1.84% 35.35
金盐 元/克 230.03 -2.94% 236.99 25.31% 189.12 16.87% 161.82
报告期内，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔采购价格先降后升；油墨价格有
所上涨；金盐和干膜先升后降。
报告期内，发行人主营业务毛利率波动情况如下：
97
单位：元、平方米
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 变动/
金额 占 2020 年 金额 变动 金额 变动 金额
比例
单位产品售价 484.39 13.34% 427.38 1.43% 421.34 -1.42% 427.43
单位产品成本 402.13 21.13% 331.99 -2.08% 339.05 1.20% 335.04
其中：单位产品直接
282.96 27.98% 221.10 1.72% 217.35 2.91% 211.20
材料
单位产品直接人工 48.33 8.92% 44.37 -8.30% 48.38 -1.93% 49.34
单位产品制造费用 70.84 6.48% 66.53 -9.25% 73.31 -1.60% 74.50
产品销售面积 103.49 47.76% 216.70 17.05% 185.14 13.72% 162.80
毛利率 16.98% -5.34% 22.32% 2.79% 19.53% -2.08% 21.61%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月单位产品成本、毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 21.61%、19.53%、22.32%和 16.98%，
上下波动；发行人单位产品直接材料分别为 211.20 元/平方米、217.35 元/平方米、
221.10 元/平方米和 282.96 元/平方米，呈不断上升趋势；发行人主要原材料覆铜
板、半固化片价格呈先下降再上升趋势，三者波动趋势存在不一致的情形，主要
原因分析如下：
发行人生产不同层数结构的 PCB 产品耗用的主要原材料数量不同，其中覆
铜板的用量与 PCB 产品的层数具有正相关关系，单面板和双面板使用 1 张覆
铜板，四层板及以上的 N 层板使用（N/2-1）张覆铜板；铜球的用量与 PCB 板铜
厚、镀铜面积有关系，铜厚要求高、镀铜面积大的产品单位面积消耗的铜球越多；
铜箔仅用于多层板的生产，每张多层板需 2 张铜箔，单张铜箔的耗用量与产品铜
厚要求存在正相关关系；单面板使用 1 张干膜，双面板及多层板使用 2 张干膜；
单/双面板不需使用半固化片，双面以上的 N 层板根据产品不同通常使用（N-2）
张、N 张或（N+1）张半固化片；油墨用量取决于 PCB 板的面积大小及镀铜铜
厚。
报告期内，发行人不断优化调整产品结构，大力发展毛利率较高的多层板业
务。2018-2020 年，发行人多层板销售收入占比分别为 31.71%、39.25%和 42.27%，
呈不断上升趋势，且 2019 年和 2020 年六层及以上多层板销售收入占比较 2018
年有较大提升（2018-2020 年，比例分别为 2.04%、4.93%和 5.54%）。产品层数
越多，单位产品耗用的覆铜板、铜箔、半固化片、干膜等原材料数量越多，覆铜
98
板是发行人最主要的原材料，报告期各期覆铜板采购金额占原材料采购总额的
50%左右，对直接材料影响较大。因此，2018-2020 年，主要原材料如覆铜板、
半固化片采购单价下降的情况下，由于多层板销售占比的不断提升，致使主要原
材料耗用量增加，从而抵消了主要原材料价格下降的影响，使单位产品直接材料
成本上升。2021 年 1-6 月，随着覆铜板、铜球、铜箔和半固化片等主要原材料价
格大幅上涨，单位直接材料成本较 2020 年上涨 27.98%。2021 年 1-6 月主营业务
毛利率下降 5.34%，主要系受覆铜板等主要原材料价格上涨的影响，2021 年 1-6
月单位销售成本较 2020 年上涨 21.13%。为降低原材料上涨对经营业绩的影响，
发行人积极与客户沟通提价，但由于价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅
度，2021 年 1-6 月单位销售价格较 2020 年上涨 13.34%。
综上分析，报告期内，发行人主营业务毛利率波动趋势、单位产品直接材料
变动趋势与主要原材料价格波动趋势不完全一致，系产品结构变化所致，符合发
行人实际经营情况，具有合理性。
（4）外销毛利率高于内销毛利率，差异较大，是否合理
发行人报告期内，外销毛利率与内销毛利率如下：
单位：元/平方米、万平方米
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域 项目 变动/占
金额 2020 年比 金额 变动 金额 变动 金额
例
单位售价 473.93 14.96% 412.26 2.85% 400.83 -1.68% 407.69
单位成本 397.80 21.76% 326.72 -1.86% 332.90 1.15% 329.13
内销
销售面积 98.25 47.93% 204.97 16.77% 175.54 15.15% 152.44
毛利率 16.07% -4.68% 20.75% 3.80% 16.95% -2.32% 19.27%
单位售价 680.80 -1.55% 691.54 -13.16% 796.33 10.95% 717.71
单位成本 483.36 13.98% 424.09 -6.04% 451.37 6.96% 422.00
外销
销售面积 5.24 44.63% 11.74 22.29% 9.60 -7.34% 10.36
毛利率 28.95% -9.72% 38.67% -4.65% 43.32% 2.12% 41.20%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月单位成本、毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，公司内销毛利率分别为 19.27%、16.95%、20.75%和 16.07%，外
销毛利率分别为 41.20%、43.32%、38.67%和 28.95%，外销毛利率高于内销毛利
率，主要原因系：
99
①发行人外销以多批次小批量为主，产品附加值高，且外销客户价格敏感性
相对内销客户低，发行人对外销客户的议价能力相对较强，故毛利率相对较高。
②2018-2020 年，发行人对工业安防领域客户（如台达电子、得利捷、飞旭）
销售额占外销收入比例分别为 53.27%、57.80%和 55.95%，工业安防领域外销毛
利率分别为 47.31%、43.68%和 38.04%，发行人工控安防领域小批量占比相对其
他领域高、并以多层板为主。发行人工控安防领域客户技术要求较高，如台达电
子工业电源产品多为厚铜板，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等；如条码
阅读器、移动数据终端产品，多层板层数较其他产品高，对产品一致性要求较高，
且表面处理工艺涉及沉金、金手指、沉银等。产品附加值较高，故毛利率相对较
高。
③2018-2020 年，发行人外销收入中多层板占比分别为 52.72%、56.51%和
69.25%，内销收入中多层板占比分别为 29.20%、37.37%和 39.68%。报告期内，
双面板毛利率分别为 18.98%、15.15%和 18.49%，多层板毛利率分别为 27.14%、
26.17%和 27.46%。由于外销收入中多层板占比显著高于内销，且多层板毛利率
较高，故导致外销毛利率高于内销毛利率。
（5）寄售、非寄售模式毛利率差异较大，说明差异原因是否合理
报告期内，发行人寄售模式毛利率与非寄售模式毛利率如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
寄售模式 23.77% -8.09% 31.86% 1.81% 30.05% -3.18% 33.23%
非寄售模式 13.51% -4.90% 18.41% 1.83% 16.59% -3.65% 20.23%
合计 16.98% -5.34% 22.32% 2.79% 19.53% -2.08% 21.61%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人寄售模式毛利率分别为 33.23%、30.05%、31.86%和 23.77%，
非寄售模式毛利率分别 20.23%、16.59%、18.41%和 13.51%，寄售模式毛利率较
高。
报告期内，寄售模式下各应用领域收入及占比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 2020 年度 2019 年度 2018 年度
领域 比例 比例 比例 比例
月收入 收入 收入 收入
100
工控安防 5,291.96 31.20% 11,012.14 40.92% 8,796.39 51.55% 1,884.14 25.47%
汽车电子 3,227.65 19.03% 6,658.81 24.75% 5,415.62 31.74% 5,392.39 72.89%
消费电子 8,443.55 49.78% 9,238.24 34.33% 2,852.00 16.71% 121.85 1.65%
总计 16,963.16 100.00% 26,909.20 100.00% 17,064.01 100.00% 7,398.38 100.00%
报告期内，寄售模式下主要客户大华股份、台达电子等为工控安防领域客户，
德赛西威与延锋伟世通等为汽车电子领域客户，格力电器为消费电子领域客户。
而非寄售模式下主要应用领域系通信电子和消费电子。报告期内，发行人在寄售
模式下工控安防与汽车电子领域合计销售收入占比分别为 98.35%、83.29%、65.67%
和 50.23%，其中，工控安防领域产品的毛利率分别为 31.91%、27.60%、33.04%
和 20.32%，汽车电子领域产品的毛利率分别为 29.10%、29.88%、37.08%和 34.72%，
毛利率均高于发行人通信电子、消费电子领域。
综上，寄售模式毛利率较非寄售模式高的主要原因系报告期内工控安防领域
与汽车电子领域收入占寄售模式收入比例较高。故而，寄售模式毛利率与工控安
防、汽车电子领域毛利率水平较为接近，高于以消费电子、通信电子领域为主的
非寄售模式毛利率。
（6）工控安防类和汽车电子类均以多层板为主，请说明这两类毛利率变动
趋势不一致的原因
报告期内，发行人按产品类型划分的毛利率为：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
单面板 16.18% -13.48% 29.66% -0.32% 29.98% 2.87% 27.11%
双面板 15.46% -3.03% 18.49% 3.34% 15.15% -3.83% 18.98%
多层板 19.13% -8.33% 27.46% 1.28% 26.17% -0.97% 27.14%
主营业务 16.98% -5.34% 22.32% 2.79% 19.53% -2.08% 21.61%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人多层板毛利率分别为 27.14%、26.17%、27.46%和 19.13%，
增长率为-0.97%、1.28%、-8.33%。多层板毛利率高于双面板。
报告期内，发行人工控安防类产品与汽车电子类产品毛利率为：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
101
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
工控安防 20.32% -12.72% 33.04% 5.44% 27.60% -4.30% 31.91%
汽车电子 34.72% -2.36% 37.08% 7.20% 29.88% 0.78% 29.10%
合计 16.98% -5.34% 22.32% 2.79% 19.53% -2.08% 21.61%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人工控安防类产品的毛利率分别为 31.91%、27.60%、33.04%
和 20.32%，汽车电子类产品的毛利率分别为 29.10%、29.88%、37.08%和 34.72%。
发行人工控安防类产品毛利率变动趋势与多层板毛利率变动趋势一致。报告期内，
发行人汽车电子类产品毛利率呈先升后降趋势，与多层板毛利率先降后升再下降
的变动趋势不一致。
报告期内，发行人工控安防类产品与汽车电子类产品收入占比如下：
占比 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
工控安防 59.14% 64.17% 66.12% 65.60%
汽车电子 70.97% 70.42% 61.99% 51.65%
报告期内，发行人多层板占工控安防类产品收入的比例分别为 65.60%、
66.12%、64.17%和 59.14%，多层板占比较高。故而，工控安防类产品毛利率波
动趋势与多层板一致。
报告期内，发行人多层板占汽车电子类产品收入的比例分别为 51.65%、
61.99%、70.42%和 70.97%，发行人汽车电子类产品销售收入中多层板比例不断
上升。由于多层板毛利率显著高于双面板，发行人提升汽车领域销售中多层板的
占比会拉高汽车领域毛利率。同时，报告期内发行人不断提升毛利率较高的主要
客户（如江苏天宝等）的多层板销售占比，亦提升了汽车电子类产品的毛利率。
综上，工控安防类产品毛利率先降后升再降，汽车电子类产品毛利率呈先上
升后下降趋势，两者变动趋势不一致，主要由产品结构差异所致。
（7）项目组核查
①核查程序
A.查阅同行业可比公司的招股说明书与年度报告，对比发行人与同行业可比
公司毛利率的差异，分析差异的合理性；
B.查阅同行业可比公司招股说明书，对比发行人与同行业可比公司之间对于
102
废料收入核算方式的异同，并分析废料收入核算对毛利率的影响；
C.获取主要原材料的采购价格，了解主要原材料在发行人不同产品之间的使
用情况，分析原材料定价方式、采购价格对直接材料成本的影响；
D.获取发行人不同维度（按应用领域、VMI 与非 VMI 模式、销售区域等标
准划分）的毛利率，分析波动情况。
②核查结论
经项目组核查，发行人毛利率波动在合理范围内，能够真实反映发行人业务
实际经营的情况。
2、关于收入，报告期各期退换货金额较大，且占主营业务收入的比例持续
增长，VMI 模式收入增幅较大，请项目组：（1）说明退换货增长较大的原因，
涉及主要客户名称、金额及具体退换货原因，运费承担情况，相关退换货的账务
处理是否准确，相应存货是否应计提跌价准备，计提是否充分；（2）VMI 模式
收入增幅较大的原因，VMI 模式下，存货如何动态管理，相关内控执行是否有
效。
回复：
（1）说明退换货增长较大的原因，涉及主要客户名称、金额及具体退换货
原因，运费承担情况，相关退换货的账务处理是否准确，相应存货是否应计提跌
价准备，计提是否充分；
①发行人退换货主要客户名称、金额、具体退换货原因及运费承担情况
报告期内，发行人退换货金额及比例如下:
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退货金额 279.28 152.56 241.05 97.95
换货金额 689.97 1,254.94 823.54 348.14
退换货合计 969.25 1,407.50 1,064.59 446.09
占主营业务收入比例 1.93% 1.52% 1.36% 0.64%
报告期内，发行人不存在大额异常退换货情形，退换货金额分别为 446.09
万元、1,064.59 万元、1,407.50 万元和 969.25 万元，占主营业务收入比例分别为
103
0.64%、1.36%、1.52%和 1.93%。报告期内，退换货金额占主营业务收入比例上
升。
报告期内，发行人主要客户退换货明细如下：
单位：万元
客户 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
视源股份 85.29 264.07 60.44 132.01
普联技术 426.07 442.72 578.59 205.61
格力电器 297.24 213.24 80.54 0.00
台达电子 11.81 163.36 16.40 0.00
海康威视 21.11 80.94 29.23 11.80
延锋伟世通 28.50 0.00 64.17 4.72
德赛西威 20.16 13.60 49.57 20.75
TCL 通力 0.00 4.92 40.72 30.45
总计 890.18 1,182.86 919.66 405.35
退换货金额 969.25 1,407.50 1,064.59 446.09
占总体退换货
91.84% 84.04% 86.39% 90.87%
比例
报告期内，发行人退换货金额增长较大原因主要系：
A.普联技术报告期内退换货金额分别为 205.61 万元、578.59 万元、442.72
万元和 426.07 万元。普联技术为发行人报告期内各期第一大客户，普联技术 2019
年度处于 5G 业务转型期，自身周转速度放慢，对供应商品质服务要求提升，同
时吉安工厂二期投产前期磨合阶段部分产品不符合客户的外观、质量要求，故而
发行人当年度对于普联技术的退换货比例上升，其后退换货比例随普联技术自身
周转水平回升而降低。2021 年 1-6 月，发行人对普联技术的退换货比例升高，主
要系受芯片短缺影响，超周期产品增加所致。
B.视源股份报告期内退换货金额分别为 132.01 万元、60.44 万元、264.07 万
元和 85.29 万元。2020 年视源股份退换货金额上升 203.63 万元，主要原因为 2019
年视源股份对供应商压价幅度较大，发行人为之后年度获得较大的议价空间，增
大议价筹码，发行人与视源股份协商提价，经协商一致后，发行人从 2019 年第
四季度开始逐步上调其双面板价格，故而加强对视源股份的换修服务，该行为属
于正常的客户关系维护。
104
C.格力电器退换货金额分别为 0.00 万元、80.54 万元、213.24 万元和 297.24
万元，发行人对格力电器的销售于 2019 年度开始放量，故报告期内发行人对格
力电器退换货金额随收入增长。2021 年 1-6 月，发行人对格力电器的退换货比例
升高，主要系发行人对格力电器业务量增长以及芯片、元器件短缺等因素的影响，
导致超周期产品增加所致。
D.报告期内，台达电子对发行人退换货金额逐年上升，主要原因系发行人对
台达电子内销金额逐年上升，2018-2020 年，内销金额分别为 0.00 万元、1,457.02
万元和 5,911.98 万元。由于海外运费较贵，通常外销客户如发现质量问题，不做
退换货处理，客户与发行人协商一般做品质扣款处理。发行人 2018 年对台达电
子销售额皆为外销收入，故 2018 年退换货金额为零，2019 年度及 2020 年度，
发行人对台达电子内销收入增长，退换货金额随之增长。2021 年 1-6 月，随着对
台达电子产品生产熟练度提升，退换货比例相应下降。
发行人与普联技术有限公司的合同中相关条款为：“乙方（满坤科技）在收
到传真后需在一天内到甲方（普联技术）工厂确认责任归属并运走涉及的退货（属
于乙方责任），如不能按时运走退货，需在一天内主动与甲方采购课协商，并约
定运走及补货期限。”
项目组查看了发行人与主要客户的合同、抽查退换货相关凭证，经核查，通
常情况下，如发生退换货，运费由发行人承担。
②相关退换货的账务处理是否准确
PCB 属于定制化产品，发行人不存在除质保问题以外的退换货协议。对于
退货，若已确认收入，发行人在退货的当月冲减已确认的收入和成本；若尚未确
认收入，发行人无需进行账务处理。发行人不对客户收取费用，换货通常不跨月，
对于换货，发行人无需进行账务处理。
发行人关于退换货的内部控制为：“若涉及品质问题，需退回返修或补货，
则客服部将信息反馈至市场部跟单员。跟单员在 ERP 系统中录入客诉单，客服
部审批客诉单后将信息传递至成品仓。成品仓管员接收 ERP 客诉单，将客户退
回的产品进行实物入仓和系统入仓（入“暂存仓”）操作。客服部按照《客诉信
息传递/退货/仓存跟进表》中出具的处理意见，将《客诉单》中涉及的产品推送
105
至对应产线工序进行处理。计划部根据《客诉单》打印返修 LOT 卡提交至仓库。
仓库将返修 LOT 卡与《客诉信息传递/退货/仓存跟进表》与实物板一同提交至对
应产线工序处理。返修完成后按照正常程序进行质量检验入库，仓库按照客服部
与客户协商处理结果进行发货。返修完成后按照正常程序进行质量检验入库，仓
库按照客服部与客户协商处理结果进行发货。”发行人对于无需进行账务处理的
退换货，通过 ERP 系统追踪、管理，通常在一个月之内已处理完毕，故而无需
额外进行账务处理。
经项目组核实，发行人对于退换货的账务处理准确，能够完整反映发行人退
换货的实际情况。
③相应存货是否应计提跌价准备，计提是否充分
发行人发生退换货情况主要系产品外观、质量检验、超周期导致表面氧化等
因素导致产品不能达到客户的要求，通常进行返修处理。经项目组核实，发行人
退换货产品进行处理后都会在短时间之内重新向客户发货，报告期各期末，发行
人账面上不存在因退换货形成的长库龄存货，故无需计提存货跌价准备。
项目组已对报告期各期末存货进行存货跌价测试。经项目组核实，发行人报
告期各期末，存货跌价准备计提充分。
（2）VMI 模式收入增幅较大的原因，VMI 模式下，存货如何动态管理，
相关内控执行是否有效
①VMI 模式收入增幅较大的原因
VMI 模式是指供应商在客户的要求下将货物运送至客户指定仓库，并根据
客户需求维护库存水平，客户领用之前的货物仍归供应商所有。
报告期内，发行人 VMI 模式销售收入分别为 7,398.38 万元、17,064.01 万元、
26,909.20 万元和 16,963.16 万元，销售占比分别为 10.63%、21.87%、29.05%和
33.84%，销售金额及占比逐年增加。发行人采用寄售模式进行销售的主要原因系
发行人的客户基于降低自身存货管理风险为出发点，希望降低自身存货积压。报
告期内，VMI 模式收入增幅较大原因主要系发行人主要系（1）部分 VMI 客户
如格力电器、江苏天宝、延锋伟世通等销售规模增加，（2）部分客户如台达电子
基于自身存货管理需求，要求发行人扩大 VMI 销售范围，台达电子下属企业
106
DELTA ELECTRONICS (THAILAND) PCL 于 2020 年 9 月从非 VMI 模式改为部
分 VMI 模式进行销售。
②VMI 模式下存货如何进行动态管理、相关内部控制是否有效
报告期内，发行人如何对 VMI 模式下存货进行动态管理情况如下：
发行人《存货管理制度》中对寄售仓存货盘点管理进行了详细约定，具体内
部控制程序如下：
A.每月，财务部要求客户对寄售的存货进行盘点，并获取客户盘点结果《VMI
库存盘点表》 含客户盘点原始表单或供应链系统进销存记录），与发行人发货单、
客户订购合同、订单和过往对账结算清单进行核对检查；
B.财务部制定 VMI 寄售仓现场盘点计划，结合客户自身的盘点计划和工作
安排，轮流对寄售仓库进行现场存货盘点，每年至少一次国内客户现场盘点（海
外客户可酌情调整）；
C.财务部与市场部人员前往客户处，按照当前最新的《VMI 库存盘点表》对
寄售存货进行现场盘点，财务现场监盘，双方在盘点表单上签字确认。若存在盘
点差异，应与客户当场确认并进行复盘，确认无误后拟定《差异联络单》记录盘
点差异，客户签字确认；并提交市场部跟单员、财务部应收组负责人审核；
D.市场部跟单员与寄售客户每月对账结算时，应同时结算盘点差异部分。
报告期内，发行人能够按照相关制度的要求对寄售存货进行管理，相关制度
能够有效执行。同时，天健就公司内部控制的有效性出具了《关于吉安满坤科技
股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-431 号），认为：“满坤科
技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的内部控制。”
（3）项目组核查
①核查程序
A.获取发行人与主要客户的退换货明细，并分析报告期内退换货金额变动较
大的原因。
B.项目组获取并查阅发行人与主要客户之间的交易合同，查看了合同中涉及
107
退换货的主要条款。
C.抽取了发行人与主要客户之间的退换货凭证、单据，并核实发行人与客户
之间的退换货情况是否与合同条款一致，账务处理是否反应退换货的实质情况。
D.取得了发行人报告期各期末的库龄表，与退换货明细进行比对。
E.对报告期各期末的存货进行跌价测试，核实报告期各期末退换货形成的存
货是否需要计提存货跌价，存货跌价准备是否计提充分。
②核查结论
经项目组核查，发行人对于退换货的账务处理准确，能够完整反映发行人退
换货的实际情况。发行人报告期各期末，存货跌价准备计提充分。
项目组对 VMI 模式下收入的核查情况如下：
1、核查程序
（1）获取 VMI 模式下的销售明细表，统计 VMI 模式下销售收入金额及占
比，了解 VMI 模式的主要客户情况及合作历史。
（2）查阅同行业可比公司 VMI 模式下的收入确认政策，并对照《企业会计
准则》对发行人收入确认政策的合理性进行分析。
（3）取得不同客户间发出商品至收入确认的平均时长，核查是否存在较大
差异及其原因，获取各客户计算报告期各期发行人 VMI 模式下存货周转天数（即
发出商品至被领用的间隔时间），分析报告期内是否存在明显变动。
（4）查阅同行业可比公司招股说明书或定期报告，对比 VMI 模式下发出商
品情况。
（5）取得并查阅发行人 VMI 模式下主要客户的合同及约定条款，核实 VMI
模式下相关运输及仓储的责任承担约定情况。
（6）对寄售模式下 40 万元以上的收入进行抽凭，检查其对应的会计处理。
（7）在报告期内抽取了 VMI 模式下的订单做收入穿行测试，获取了合同订
单、送货单、报关单、定期对账单、回款单据等资料，检查相关控制是否得到有
效执行。
108
（8）报告期末，对发行人主要 VMI 客户进行了实地走访，并对 VMI 模式
的发出商品进行了监盘。
（9）对发行人财务总监人员针对 VMI 模式下的存货盘点和账务处理等情况
进行访谈；对发行人销售负责人针对 VMI 模式下客户发开及维护等情况进行访
谈。
2、核查结论
经项目组核查，发行人能够按照相关制度的要求对 VMI 存货进行管理，相
关制度能够有效执行。
3、报告期内，发行人主要原材料覆铜板采购价格较可比公司低，存货跌价
准备计提比例变动幅度较大。请项目组：（1）结合发行人具体产品等说明主要原
材料覆铜板采购价格较可比公司低的原因及合理性；（2）结合存货库龄、主要原
材料及产品价格变动情况等说明报告期内存货跌价准备计提比例变动幅度较大
的原因，存货跌价准备计提是否充分。
回复：
（1）结合发行人具体产品等说明主要原材料覆铜板采购价格较可比公司低
的原因及合理性
由于同行业可比公司并未全部披露 2018 年-2021 年 1-6 月采购数据，故选取
同行业披露相关数据的公司进行比较，具体如下表所示：
2021 年 1-6
项目 单位 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
生益电子 - 138.81 131.78 106.45
本川智能 - 103.46 106.25 114.15
金禄电子 130.56 87.23 90.12 105.29
迅捷兴 - 90.09 92.80 100.35
覆铜板 元/平方米
科翔股份 121.87 87.56 84.32 93.77
中富电路 - 94.35 85.34 93.56
五株科技 - 83.83 85.12 93.04
满坤科技 135.90 85.79 86.78 90.81
数据来源：同行业公司招股说明书。其中：本川智能、中富电路系普通 FR-4 板采购均
价，生益电子 2020 年度数据为 2020 年 1-6 月采购均价；科翔股份系 2020 年 1-3 月采购均
价；五株科技系 2020 年 1-9 月采购均价。除科翔股份和金禄电子外，上表中其他同行业公
109
司未披露 2021 年 1-6 月相关原材料采购价格
报告期内，发行人覆铜板主要以普通 FR-4 板为主，报告期内采购均价分别
为 90.81 元/平方米、86.78 元/平方米、85.79 元/平方米和 135.90 元/平方米，与同
行业可比公司科翔股份、中富电路（普通 FR-4 板）较为接近，价格不存在显著
差异。2021 年 1-6 月，受铜等大宗商品价格上涨的影响，公司覆铜板采购均价较
2020 年均价上涨 58.41%，增幅较大，变动趋势与金禄电子和科翔股份基本一致。
由于覆铜板种类较多，不同类型（如普通 FR-4 板、高频板、高速板等）、规
格（如板材厚度、镀铜厚度、TG 值等）的板材采购价格差异较大。通常来说，
从覆铜板类型上看，高频板、高速板的价格会高于普通板的价格；从覆铜板规格
上看，板材厚度、镀铜厚度较厚的覆铜板价格较高，TG 值较高的覆铜板价格较
高；此外，从品牌上看，国外厂商的价格整体高于国内厂商，且受品牌认可度、
市场地位、产品质量等因素影响，不同厂商之间的价格也有所不同。同时，覆铜
板采购价格也受销售渠道、单次采购批量大小、付款周期等多种因素影响。
如上表所示，发行人覆铜板价格低于部分同行业公司，主要原因系产品结构
和下游应用领域不同，如生益电子覆铜板采购均价较高，系其产品主要应用领域
为通信设备，客户主要为华为、中兴通讯等，随着 5G 业务的增多，采购覆铜板
部分为高频型、高速型覆铜板，价格较普通型覆铜板高，据其招股说明书及反馈
意见披露高频型覆铜板/半固片 2018 年、2019 年平均价格在 500-600 元/平方米
之间，从而使得整体覆铜板采购价格较高；发行人覆铜板采购均价略低于金百泽、
本川智能、金禄电子、迅捷兴，主要系采购量不同，发行人与金禄电子均为以大
批量板生产为主的 PCB 企业，金百泽、本川智能与迅捷兴以小批量板生产为主。
2018-2020 年，发行人覆铜板的采购量最大，相对可以获得较好的议价空间，采
购价格上发行人较有优势。此外，终端产品不同也导致覆铜板存在差异。金百泽
与迅捷兴以小批量板为主，其产品应用领域较为分散，除了涉及发行人主要应用
领域通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子外，还应用于电力能源、医疗设
备、轨道交通等领域，其他终端领域使用的特殊覆铜板比例相对较高，因此，整
体采购价格相对发行人较高。本川智能 FR-4 板最主要的应用领域为工业控制，
占比超过 30%；金禄电子最主要的应用领域为汽车电子，占比超过 40%，发行
人 FR-4 板主要用于通信电子和消费电子领域，合计占比超过 60%，技术较为成
110
熟，覆铜板价格相对较低。
由于采购覆铜板产品的结构、厂商有所不同，同行业各公司在覆铜板采购价
格上存在较大的差异，各公司覆铜板采购均价并不完全具有可比性。发行人覆铜
板采购主要以普通 FR-4 型为主，仅少量涉及特殊板材，因此整体采购价格较同
行业公司低。
（2）结合存货库龄、主要原材料及产品价格变动情况等说明报告期内存货
跌价准备计提比例变动幅度较大的原因，存货跌价准备计提是否充分
报告期内，发行人计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
原材料 27.40 64.86 30.02 30.02
库存商品 161.97 109.84 35.40 62.31
发出商品 69.15 25.35 26.80 66.77
存货跌价准备合
258.52 200.06 92.21 159.10
计
占存货余额比例 1.90% 2.32% 1.08% 2.51%
报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为 159.10 万元、92.21 万元、200.06
万元和 258.52 万元，占存货余额的比例分别为 2.51%、1.08%、2.32%和 1.90%。
报告期内，存货跌价计提比例于 2019 年下降，于 2020 年回升后又于 2021 年 6
月末下降。
报告期内，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 一年 一年 一年 一年 一年 一年 一年 一年
以内 以上 以内 以上 以内 以上 以内 以上
原材料 2,879.50 226.36 2,170.88 312.36 3,028.52 252.45 2,167.24 85.25
在产品 3,695.27 - 1,960.69 - 1,286.46 - 1,393.49 -
库存商品 3,146.84 78.26 2,090.46 89.33 1,949.98 34.14 1,719.36 43.43
发出商品 3,426.71 118.43 1,959.21 48.33 1,995.53 16.55 902.71 2.09
委托加工物资 - - - - - - 12.87 -
合计 13,148.31 423.05 8,181.24 450.02 8,260.49 303.14 6,195.66 130.77
111
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 一年 一年 一年 一年 一年 一年 一年 一年
以内 以上 以内 以上 以内 以上 以内 以上
占期末存货余
96.88% 3.12% 94.79% 5.21% 96.46% 3.54% 97.93% 2.07%
额比例
报告期各期末，发行人对原材料计提跌价金额为 30.02 万元、30.02 万元、
64.86 万元和 27.40 万元。发行人对各期末超过保质期的板材已全额计提跌价。
报告期各期末，库龄一年以上的原材料金额逐年增加，主要系覆铜板和辅料。公
司根据预期订单需求采购覆铜板，但实际领用量与采购量存在一定差异，形成少
量库龄较长的覆铜板。随着客户数量及对应产品种类增加，发行人需要采购多种
不同规格类型的覆铜板，形成的长库龄覆铜板金额也相应增加。一方面覆铜板保
质期较长，通常为两年，各期末处于可使用状态。此外，发行人定期对覆铜板进
行清理，根据使用情况对部分库龄较长的覆铜板全额计提跌价准备。报告期各期
末，发行人库龄超过 1 年的辅料主要为五金配件、劳保用品等，单次集中采购量
大且易于存放、保质期较长，不存在长时间未领用过期的情况。
报告期各期末，发行人对库存商品计提跌价准备分别为 62.31 万元、35.40
万元、109.84 万元和 161.97 万元，发行人库存商品库龄一年以上金额分别为 43.43
万元、34.14 万元、89.33 万元和 78.26 万元，跌价准备波动趋势与库龄一年以上
金额波动水平一致。发行人对库存商品计提的存货跌价准备于 2019 年下降，又
于 2020 年增加，主要原因系公司产品价格 2019 年处于下降通道，2019 年发行
人 PCB 平均单价下降 1.42%，2020 年 PCB 平均单价上升 1.43%，2020 年平均单
价稳中有升，从而导致 2019 年末发行人进行存货跌价测试时所取单价较 2018 年
底进行测试时所取的单价略高，可变性净值较高，故而发行人 2019 年末库存商
品的跌价准备计提比例低于 2018 年末。2020 年末，发行人对库存商品的存货跌
价准备金额较高系发行人对 2020 年末库龄较长且无订单支持的库存商品全额计
提跌价准备，导致当年末跌价准备计提比例较高。
报告期内，发行人对发出商品计提跌价准备分别为 66.77 万元、26.80 万元、
25.35 万元和 69.15 万元。发行人发出商品库龄一年以上金额分别为 2.09 万元、
16.55 万元、48.33 万元和 118.43 万元。发出商品跌价准备与发出商品库龄一年
以上余额波动趋势不一致。原因系报告期内发行人对格力电器的销售自 2019 年
开始逐步放量，报告期内，发行人对格力电器的发出商品余额分别为 100.74 万
112
元、349.51 万元、 891.11 万元和 1,613.63 万元，余额逐年增长，其中发出商品
库龄一年以上余额中格力电器存货的占比分别为 0.00%、50.90%、48.92%和
99.32%。由于发行人对格力电器的销售采取 VMI 模式，发行人发出商品至格力
电器寄售仓之后，即使产品存放于寄售仓较长时间未被客户领用，但由于格力电
器的订单自合作以来显著上涨，发行人预计该部分存货将于期后实现销售，具有
订单支撑，故发行人采用报告期各期末近期销售订单单价计算可变现净值，进行
存货跌价测试，从而导致 2019 年末及 2020 年末发出商品跌价准备较小。
综上，发行人已结合存货库龄、业务实际情况、产品价格波动情况计提存货
跌价准备。经项目组核实，报告期内，存货跌价准备计提比例的波动有合理性，
存货跌价准备计提充分。
（3）项目组核查
①核查程序
A.获得发行人的库龄表，查看报告期各期末库龄较长存货的存放、处置情况。
B.对发行人报告期各期末存货进行监盘。
C.获得报告期间发行人的订单单价，对报告期末存货进行存货跌价测试。
②核查结论
经项目组核查，报告期内，存货跌价准备计提比例的波动有合理性，存货跌
价准备计提充分。
4、根据差异报表，发行人存在调整固定资产折旧、坏账准备情况，请说明
具体原因，履行决策程序是否完备。
回复：
根据天健出具的《关于吉安满坤科技股份有限公司申报财务报表与原始财务
报表差异的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-35 号），2018 年发行人申报报表与原
始财务报表在固定资产折旧、坏账准备数据方面存在差异，具体差异及原因分析
如下：
项目 差异原因
固定资产折旧调整—母公司报表层面
113
固定资产调减 1,893,789.78 元
对部分固定资产重新进行分类，根据公司固
营业成本调减 1,650,600.71 元
定资产折旧政策厘定累计折旧
管理费用调减 243,189.07 元
固定资产折旧调整—合并报表层面
固定资产调减 2,244,318.65 元
营业成本调减 1,945,883.27 元
对部分固定资产重新进行分类，根据公司固
销售费用调减 2,721.70 元
定资产折旧政策厘定累计折旧
管理费用调减 404,921.57 元
未分配利润调增 109,207.89 元
坏账准备调整—母公司报表层面
应收账款调减 738,073.89 元
因为收入确认政策调整等，应收账款、其他
其他应收款调减 175,400.00 元
应收款金额发生变动，根据公司坏账准备政
资产减值损失调增 1,098,972.94 元
策厘定应收账款及其他应收款坏账准备
未分配利润调增 185,499.05 元
坏账准备调整—合并报表层面
应收账款调减 869,405.04 元
因为收入确认政策调整等，应收账款、其他
其他应收款调减 274,812.02 元
应收款金额发生变动，根据公司坏账准备政
资产减值损失调增 1,040,148.70 元
策厘定应收账款及其他应收款坏账准备
未分配利润调减 104,068.36 元
上述固定资产折旧和坏账准备的调整，均不涉及会计估计变更，无需履行相
关决策程序。
5、发行人 2020 年投资开办了满坤职业学校，系民办非企业单位，请说明具
体运营情况、财务状况，说明根据会计准则是否应纳入合并范围。
回复：
（1）满坤职业学校基本情况
满坤职业学校成立于 2020 年 4 月 24 日，系由发行人全资投资的民办非企业
单位，开办资金为 20.00 万元人民币，单位性质是利用非国有资产自愿投资举办
的从事职业培训的非营利性的民办职业培训机构。
截至 2021 年 12 月 31 日，满坤职业学校尚未实际对外开展业务，亦未产生
相关培训业务收入。满坤职业学校已于 2021 年 12 月 31 日向井开区人力资源和
社会保障局提出民办职业培训机构行政许可注销申请，并于 2021 年 1 月 4 日取
得其出具的同意注销资质的通知。根据吉安市民政局社会组织管理局于 2022 年
1 月 4 日出具的《证明》，满坤职业学校正在办理民政局注销手续工作。
（2）培训学校不纳入合并范围的依据及说明
①会计准则及其相关规定
114
《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以
确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
②满坤职业学校章程及相关规定
根据《井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校章程》规定：
满坤职业学校的性质是利用非国有资产自愿投资举办的从事职业培训的非
营利性的民办职业培训机构。
满坤职业学校的举办者是发行人。举办者享有以下权利：（1）了解满坤学校
经营状况和财务状况；（2）推荐理事和监事；（3）有权查阅理事会会议记录和满
坤学校财务会计报告。
满坤职业学校经费来源于开办资金、政府资助、在业务范围内开展服务活动
的收入、利息、捐赠和其他合法收入。经费必须用于章程规定的业务范围和实业
的发展，盈余不得分红。
③满坤职业学校不纳入合并范围的说明
根据《企业会计准则》的相关规定，纳入合并范围需同时满足拥有对被投资
方的权力，能够通过参与相关活动而享有可变回报，能够行使权力影响可变回报
三个条件。根据《井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校章程》，发行人
仅有了解满坤职业学校的经营状况和财务状况、推荐理事和监事以及查阅理事会
会议记录和财务会计报告的权利，同时，满坤职业学校属于非营利性的民办职业
培训机构，且盈余不得分红。
发行人并不能从满坤职业学校从事的活动中获得经济上的利益，发行人无法
在满坤职业学校享有可变回报，也无法行使权力影响可变回报，不满足《企业会
计准则》关于纳入合并报表范围的条件，因而未将其纳入合并范围。
综上，发行人严格按照《企业会计准则》的规定，发行人未将满坤职业学校
纳入合并范围，符合企业会计准则的规定。
6、发行人存在个人卡支付情况，请说明具体情况、整改措施，相关内控制
度制定及执行情况，是否仍存在类似不规范问题。
115
回复：
2018 年 1 月至 2019 年 4 月，发行人存在使用杨梅（发行人出纳）、彭威（发
行人财务人员、监事）个人卡取现或网银转账等方式用于支付部分人员报销费用、
人员工资、管理层电话费、备用金等，个人卡的资金来源均系发行人转账。会计
处理方式为：
（1）针对备用金。“借：库存现金；贷：银行存款”；实际支付时：“借：管
理费用/销售费用/应付职工薪酬等科目（根据具体用途）；贷：库存现金”。
（2）针对报销费用：“借：管理费用/销售费用等；贷：银行存款”。
2019 年 4 月 2 日及之后，发行人员工报销、员工工资、备用金借支等均通
过发行人银行账户进行，不存在通过员工个人名义开立账户进行支付的情形。报
告期内存在使用个人卡的具体情况详见本章节之“（一）质控部关注的主要问题
及相关意见落实情况”之“问题二”。
发行人针对通过个人卡取现用于支付部分人员报销费用、人员工资、管理层
电话费、备用金等情形进行了规范，具体整改措施及内控制度安排包括：
1、公司在资金管理过程中，对出纳等财务人员进行培训，明确人员报销费
用、人员工资、管理层电话费、备用金等支出均需通过公司银行账户来操作。
2、进一步修订和完善《资金管理制度》，明确在公司的经营过程中不再使用
个人卡账户。内控部门加强对公司货币资金制度执行情况的监管，按照公司内部
资金循环控制的相关规定对制度执行的有效性进行测试，如出现异常情况及时进
行规范整改。
经过规范整改后，2019 年 4 月 2 日及之后，发行人员工报销、员工工资、
备用金借支等均通过公司银行账户操作，不存在通过员工个人名义开立账户进行
支付的情形。
7、发行人存在佣金及推广费，请结合销售模式，说明存在的必要性，相关
单位合作具体情况，是否存在关联关系，是否存在商业贿赂等违法行为。
回复：
（1）结合销售模式，说明佣金及推广费存在的必要性，相关单位合作具体
116
情况
发行人采用“直销”为主的销售模式，通常与下游的电子产品制造商客户签
署合作协议或框架协议、质量协议等，在合作期间内客户按照实际需求向公司发
出具体订单，发行人据此安排产品生产与交货。根据发行人的发展战略，将重点
开拓汽车电子、高端消费电子等行业客户。因此，报告期内，发行人通过第三方
机构开发部分新客户、获取新订单，具体形式包括通过协助收集行业内最新消息，
针对各下游领域企业的发展动态和行业内订单需求进行信息统计，以及通过第三
方渠道和资源重点开拓了如江苏天宝汽车电子有限公司、延锋伟世通等汽车电子
客户以及东莞新劲电子有限公司等高端消费电子客户。
报告期内，发行人第三方机构基本情况、合作方式和对应客户名称如下：
第三方 支付比例 合作开
基本情况 推广内容 服务对象
机构 及依据 始时间
成立于 2011 年 3 月，注册资本
为 50 万港元，注册地址为：深
圳市宝安区西乡街道盐田社区 利用自身的
银田工业区华丰国际商务大厦 社会资源、 江苏天宝
906，法定代表人为庄晓玲，经 专业市场推 汽车电子
营范围为：一般经营项目是：自 广知识等为 有限公司、 按不同项
建 联 业 动化设备、机械设备、生产设备、 发行人提供 延锋伟世 目，未税
电子（深 检测设备、电子产品、塑胶制品、 针对第三方 通汽车电 收款金额
2018 年
圳）有限 五金制品、电梯零配件、工业产 客户的市场 子有限公 的 3%-7%
公司 品、工业仪器的批发；进出口及 调研、方案 司、延锋伟 作为服务
相关配套业务（不涉及国营贸易 制作、洽谈、 世通怡东 佣金
管理商品，涉及配额、许可证管 维护等全方 汽车仪表
理及其它专项规定管理的商品， 位的客户管 有限公司
按国家有关规定办理申请）；经 理服务事项
济信息咨询、企业管理咨询（不
含人才中介服务）
利用自身市
场 推 广 能
成立于 2020 年 4 月，注册资本
力、客户开
为 200 万元，注册地址为：广东
发渠道以及
省东莞市大朗镇富民中路 2 号 8
相关社会资
东 莞 市 栋 215 室，法定代表人为孙强， 按照未税
源，为发行
闻 京 电 经营范围为：销售、研发：电子 东 莞 新 劲 收款金额
人提供针对
子 科 技 产品及周边配件、电子通讯设 电 子 有 限 的 5% 作 2020 年
性客户开发
有 限 公 备、集成电路、计算机软硬件及 公司 为服务佣
管理服务，
司 辅助设备；市场推广服务、产品 金
服务内容包
推广服务、市场营销策划。(依法
括：特定客
须经批准的项目，经相关部门批
户调研、开
准后方可开展经营活动)
发 方 案 制
定、合作方
117
第三方 支付比例 合作开
基本情况 推广内容 服务对象
机构 及依据 始时间
案洽谈、合
作 关 系 维
护、合作事
项协调、争
议纠纷处理
等
成立于 2018 年 4 月，注册资本
为 10 万，注册地址为：东莞市
华南，华东
南城街道胜和社区建设路 12 号 4
东 莞 市 电子行业订 伟易达（东
楼 411，后变更为广东省东莞市 包年收取
凡 语 信 单需求信息 莞）电子产
南城街道鸭仔塘山庄路 1 号 207 咨询服务
息 咨 询 收集及 PCB 品有限公 2018 年
室，法定代表人为佘超益，经营 费，双方
有 限 公 行业客户开 司、格力电
范围为：经济信息咨询；商务信 协商
司 发信息收集 器等
息咨询；企业投资策划。(依法须
服务
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
成立于 2018 年 9 月，注册资本
华南、华东、
为 30 万，注册地址为：惠州市
台湾、日本
惠 州 市 惠城区惠州大道 20 号赛格假日
电子行业订 包年收取
智 慧 源 广场 12 层 13 号，法定代表人为 台达电子、
单需求信息 咨询服务
科 技 咨 李和燕，经营范围为：科技信息 康舒科技 2019 年
收集及 PCB 费，双方
询 有 限 咨询；电子产品技术咨询、技术 等
行业客户开 协商
公司 服务。(依法须经批准的项目，经
发信息收集
相关部门批准后方可开展经营
服务
活动)
报告期内，发行人佣金及推广费分别为 115.87 万元，185.93 万元、270.15
万元和 175.51 万元，2019 年和 2020 年分别较上年增长 60.46%和 45.30%，2021
年上半年占 2020 年全年的 64.97%，主要原因系吉安工厂二期陆续投产后，发行
人不断加大对汽车电子、高端消费市场的开拓力度所致。同行业可比公司中世运
电路、奥士康、广东骏亚和中富电路等均存在借助第三方机构进行推广并支付佣
金及推广费的情况，发行人与第三方机构的合作模式符合行业惯例。
综上所述，发行人的佣金及推广费属于行业惯例，对促进公司发展具备存在
的必要性。
（2）发行人与第三方机构是否存在关联关系，是否存在商业贿赂等违法行
为的核查
报告期内，发行人与第三方机构不存在关联关系。发行人与各业务主要负责
人和关键岗位员工均签订了《员工廉洁协议》，严格禁止上述人员进行任何形式
的商业贿赂等不正当竞争行为。
118
（3）项目组核查
①核查程序
A.获取并查阅市场推广费和佣金的协议；
B.获取发行人各期市场推广费和佣金的支付明细，并根据协议，测算市场推
广费和佣金的金额，确认上述费用的准确性；
C.获取向第三方机构支付费用的发票等凭证；
D.查询上述第三方机构的工商资料，检查其注册地址、主要股东和主要人员
情况，并取得第三方机构与发行人分别出具的无关联关系和无商业贿赂等违法行
为的声明；
E.获取发行人与关键人员签订的《员工廉洁协议》并查阅主要条款；
F.通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国
网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
进行查询检索，并通过主要互联网媒体进行查询。
②核查结论
经核查，项目组认为：发行人与佣金、推广费相关第三方机构不存在关联关
系，合作过程中不存在商业贿赂等违法行为。
8、关于研发费用，报告期内，发行人研发费用中研发人员人均薪酬较低。
请项目组结合报告期各期研发人员人数变化说明研发人员人均薪酬与发行人整
体人均薪酬、同地区工资水平比较是否存在显著差异，差异是否合理；结合母子
公司研发项目等说明各项研发费用的划分和核算是否准确，是否存在应计入其他
成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；母子公司研发费用加计扣除是否准
确，是否存在被税务机关处罚的风险。
回复：
（1）报告期各期研发人员人数变化说明研发人员人均薪酬与发行人整体人
119
均薪酬、同地区工资水平比较是否存在显著差异，差异是否合理；
①报告期内，发行人研发人员的平均人数、人均薪酬和整体人均薪酬以及同
地区工资水平如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
整体平均薪酬（万元） 8.69 8.34 8.44 7.05
研发人员平均薪酬（万元） 11.20 10.02 7.39 7.45
研发人员平均人数（人） 185 142 132 74
位于吉安市的研发人员平均人数（人） 151 115 105 63
位于深圳市的研发人员平均人数（人） 34 27 27 11
吉安市工资水平（万元） - 7.01 6.76 6.05
深圳市工资水平（万元） - - 10.14 9.16
两地工资水平按照当年研发人员归属比例
- 7.45 6.51
加权平均数（万元）
注：1、研发人员每年度的平均人数为当年每月末研发人数的平均数；
2、吉安市工资水平数据选自江西省统计局公布的《统计年鉴》中城镇单位就业人员平
均工资，2021 年上半年数据尚未公布。深圳市工资水平数据选自深圳市统计局公布的《统
计年鉴》中城镇单位制造业就业人员平均工资，2020 年和 2021 年上半年数据未公布。
3、两地工资水平按照当年研发人员归属比例加权平均数=位于吉安市的研发人员占比*
吉安市工资水平+位于深圳市的研发人员占比*深圳市工资水平。
4、为保持可比性，2021 年 1-6 月的薪酬进行了年化处理
报告期内，发行人研发人员的平均薪酬为 7.45 万元、7.39 万元、10.02 万元
和 11.20 万元，其中，2020 年度研发人员的平均薪酬较 2019 年度明显增长，主
要原因系 2020 年公司根据既定发展战略聘请光电板、汽车板、HDI 等高端产品
的研发团队所致。
②研发人员人均薪酬与发行人整体人均薪酬、同地区工资水平对比分析
报告期内，研发人员人均薪酬与发行人整体人均薪酬基本持平，不存在显著
差异。发行人的研发以客户导向和创新导向结合并行，根据不同的工作内容和研
发方向，研发项目主要分为以下三类：（1）结合公司发展计划布局新的市场领域
所配套的研发项目；（2）针对客户提出的新产品需求所设计的研发项目；（3）结
合生产过程中的重点、难点，对原有生产工艺进行改善的研发项目。基于发行人
研发项目的特点，发行人对研发人员的从业经验和对公司的产品、生产工艺以及
客户验收标准的熟悉程度要求较高，因此发行人持续从生产、维修、品质等各一
线部门中选拔经验丰富的员工培养为研发人员，在各研发项目主导角色的带领下
120
进行研发辅助工作。发行人综合考虑该部分员工的既定工资和发行人所在地平均
工资水平等因素定薪。
由于吉安工厂的工作人员、设备配置以及其他各方面的配套条件更为成熟，
发行人将研发工作的主要重心放置在吉安工厂，可以利用成熟的产线和经验丰富
的员工更高效地进行研发工作。报告期内，发行人研发人员位于吉安市的人数分
别为 63 人、105 人、115 人和 151 人，占研发人员的比例为 85.14%、79.55%、
80.99%和 81.67%，位于深圳市的人数分别为 11 人、27 人、27 人和 34 人，占比
分别为 14.86%、20.45%、19.01%和 18.33%。2018-2019 年，两地平均工资按照
当年研发人员数量归属比例的加权平均数分别是 6.51 万元和 7.45 万元，基本与
发行人整体平均工资持平。
③发行人研发人员工资水平与同行业可比公司对比分析
根据公开披露信息，可获得同行业可比公司研发人员的最新平均年薪为 2020
年度数据，具体如下：
研发人员平均年薪
公司 上市年份 所在地
（万元）
胜宏科技 12.13 2015 年 广东省惠州市
世运电路 9.03 2017 年 广东省鹤山市
博敏电子 10.08 2015 年 广东省梅州市
奥士康 12.67 2017 年 广东省深圳市
中京电子 8.79 2011 年 广东省惠州市
广东骏亚 9.76 2017 年 广东省惠州市
中富电路 2020 年过会尚未发行 广东省深圳市
科翔股份 10.70 2020 年 广东省惠州市
平均 10.52 - -
发行人 10.02 - 江西省吉安市
同行业可比公司于 2020 年的研发人员平均年薪为 10.52 元，略高于发行人，
主要原因系：（1）同行业可比公司中除中富电路未上市外其余均为上市公司，经
营规模和融资渠道更具有优势，薪酬也相应地具有一定优势；（2）同行业可比公
司集中在经济较为发达的广东省深圳市、惠州市等地区，相较于发行人所处的江
西省吉安市的平均工资和生活成本更高，而不同地区的工资水平也会对定薪产生
一定的影响。
121
综上分析，发行人的研发人员薪酬水平符合行业惯例，且与发行人整体人均
薪酬、同地区工资水平相比不存在异常差异。
（2）结合母子公司研发项目等说明各项研发费用的划分和核算是否准确，
是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；
报告期内，满坤科技与其全资子公司深圳满坤分别独立进行研发工作，但发
行人研发工作的重心在吉安，且不断向满坤科技倾斜。为了进一步提高研发工作
的效率，在发行人的统筹安排下，深圳满坤逐渐只负责一些难度较低，用时较短、
规模较小的研发项目。
报告期内，满坤科技的研发费用分别为 2,201.67 万元、2,738.44 万元、3,503.74
万元和 2316.70 万元，所进行研发项目的数量分别为 15 项、16 项、21 项和 26
项；深圳满坤的研发费用分别为 951.05 万元、710.88 万元、682.88 万元和 404.92
万元，所进行研发项目的数量为 6 项、6 项、9 项和 7 项，具体如下：
费用支出金额（万元）
序
主体 项目名称 2021 年 2020 2019 2018
号
1-6 月 年度 年度 年度
1 满坤科技 印制电路板制备用曝光机的研究 - - 76.17
2 满坤科技 印制电路板开料分条机的研究 - - 76.29
3 满坤科技 印制电路板数控钻机的研究 - - 76.21
4 满坤科技 电路板贴膜机的研究 - - 109.83
5 满坤科技 印制电路板制造执行系统的研究 - - 188.74
现代化车间防火、防盗监控平台的研
6 满坤科技 - - 95.29
究
7 满坤科技 PCB 板检测系统的研究 - - 111.99
改善聚四氟乙烯印制电路板成型毛刺
8 满坤科技 - - 96.35
的研究
9 满坤科技 陶瓷混压印制电路板工艺的研究 - - 207.62
10 满坤科技 工业电源印制电路板工艺的研究 - - 207.10
具有防护功能的印制电路板冲孔装置
11 满坤科技 - - 207.17
的研究
节能的印制电路板制造过程中废水处
12 满坤科技 - - 206.92
理设备的研究
13 满坤科技 可除尘的多层电路板磨边机的研究 - - 206.47
14 满坤科技 车间工装工具技术的研究 - - 163.87
15 满坤科技 沉锡印制电路板的研究 - - 171.65
122
费用支出金额（万元）
序
主体 项目名称 2021 年 2020 2019 2018
号
1-6 月 年度 年度 年度
16 满坤科技 高性能显卡印制电路板新产品的研究 - 337.93 -
多层印制电路板钻孔夹 pin 作业工艺
17 满坤科技 - 211.12 -
的研究
18 满坤科技 厚铜板阻焊丝印方法的研究 - 111.36 -
19 满坤科技 超声波冷光源固化装置的研究 - 152.98 -
20 满坤科技 阻焊多孔径铝片塞孔方法的研究 - 312.23 -
印制电路板龙门线震动监视装置的研
21 满坤科技 - 121.01 -
究
印制电路板龙门电镀线伸缩支架的研
22 满坤科技 - 202.68 -
究
树脂塞孔+电镀填平印制电路板新产
23 满坤科技 199.45 242.16 -
品的研究
24 满坤科技 印制的电路板化金厚金工艺的研究 - 123.90 -
25 满坤科技 碳油前二钻沉头孔工艺的研究 - 99.09 -
26 满坤科技 显影破壁式物理消泡工艺的研究 - 149.89 -
多阻抗+多表面处理高层板新产品的
27 满坤科技 - 224.69 -
研究
5G 高速运算服务器印制电路板新产
28 满坤科技 192.81 129.14 -
品的研究
5G 终端信号网卡印制电路板新产品
29 满坤科技 225.07 127.73 -
的研究
高压树脂油墨印制电路板新产品的研
30 满坤科技 225.54 107.15 -
究
31 满坤科技 5G 功放陶瓷铝基混压板 249.59 85.38 -
32 满坤科技 成品无管位线路板新产品的研究 231.22 - -
33 满坤科技 阻焊二次印刷电路板的研究 153.85 - -
34 满坤科技 背钻工艺印制电路板的研究 150.20 - -
无铅耐高温回流焊防护膜印制电路板
35 满坤科技 119.79 - -
的研究
36 满坤科技 机械钻高厚铜板孔型弯曲改善的研究 105.66 - -
37 满坤科技 PTH 大孔径干膜酸性流程产品的研究 165.84 -
38 满坤科技 高纵横比（12:1）线路板的研究 158.20 - -
3OZ 以上高厚铜板解决丝印气泡的研
39 满坤科技 158.80 - -
究
40 满坤科技 一种改善金板平整度加工装置的研究 74.66 64.96 - -
41 满坤科技 二阶 HDI 线路板新产品的研究 88.70 203.94 - -
高传输效率的多层超高导铝基板的研
42 满坤科技 96.98 215.53 - -
究
123
费用支出金额（万元）
序
主体 项目名称 2021 年 2020 2019 2018
号
1-6 月 年度 年度 年度
超高精细影像显示印制光电路板的研
43 满坤科技 83.64 204.53 - -
究
厚板大铜面化学沉锡印制电路板的研
44 满坤科技 124.70 190.57 - -
究
一种热电分离抗电磁干扰 PCB 线路板
45 满坤科技 110.77 164.31 - -
的研究
传感控制 Touch 技术印制电路板新产
46 满坤科技 72.83 61.50 - -
品的研究
Mini-LED 高动态对比显示技术印制
47 满坤科技 95.85 62.39 - -
电路板新产品的研究
48 深圳满坤 一种新型便于散热的电路板结构 - - 116.48
49 深圳满坤 一种新型稳定电路 PCB 板 - - 95.50
50 深圳满坤 一种电路板检测装置 - - 102.29
51 深圳满坤 一种电路板检测用工作台 - - 129.41
52 深圳满坤 一种电路板加工用定位装置 - - 113.48
53 深圳满坤 一种印制电路板的新型加工方法 - 281.20 393.89
54 深圳满坤 一种多功能异性电路板的研发 - 85.45 -
55 深圳满坤 一种电路板加工用打孔装置的研发 - 93.55 -
56 深圳满坤 一种电路板清洗装置的研发 - 84.39 -
一种电路板表面抗静电处理装置的研
57 深圳满坤 - 88.18 -
发
一种电路板板边毛刺的去除装置的研
58 深圳满坤 - 78.12 -
发
59 深圳满坤 一种便于定位的电路板 101.68 - -
60 深圳满坤 一种线路板腐蚀效率高的腐蚀机构 84.09 - -
61 深圳满坤 一种电路板加工用干燥设备 26.03 - -
62 深圳满坤 一种 PCB 板测试用治具 43.50 - -
一种电路板加工用双通道连续式清洗
63 深圳满坤 46.42 - -
槽
64 深圳满坤 一种防断裂的加固型电路板 97.56 - -
65 深圳满坤 一种可折叠的电路板 102.28 - -
一种废料灰尘自收集的电路板钻孔打
66 深圳满坤 126.70 133.28 - -
磨机构
67 深圳满坤 一种可调式线路板插板架 39.19 - -
68 满坤科技 智能车载印制电路板新产品的研究 115.06
压接半孔安防印制电路板新产品的研
69 满坤科技 90.56
究
70 满坤科技 一种高频高速 5G 印制电路板制造工 86.27
124
费用支出金额（万元）
序
主体 项目名称 2021 年 2020 2019 2018
号
1-6 月 年度 年度 年度
艺的研究
一种 LCD 液晶显示印制电路板制造工
71 满坤科技 94.86
艺的研究
一种芯片 IC 封装印制电路板制造工艺
72 满坤科技 113.05
的研究
一种用于改善 LED 灯板粉尘塞孔钻咀
73 满坤科技 109.21
的研究
一种提升光电板尺寸稳定性加工装置
74 满坤科技 93.49
的研究
一种梅花异形孔干膜封孔制作装置的
75 满坤科技 92.98
研究
76 满坤科技 一种 PCB 蚀刻均匀性检测装置的研究 119.91
77 满坤科技 一种加工 Toz 铜箔压合装置的研究 95.4
78 满坤科技 电感效应印制电路板新产品的研究 93.94
一种新型超薄高多层印制电路板的研
79 满坤科技 70.9
究
80 满坤科技 一种测量电镀夹仔电流装置的研究 69.86
移动办公电脑印制电路板新产品的研
81 满坤科技 95.76
究
82 满坤科技 一种防焊显影添加槽改良装置的研究 48.86
一种 Rogers 塞铜柱印制电路板制作工
83 满坤科技 62.47
艺的研究
84 满坤科技 一种检验 AOI 设备能力测试板的研究 58.03
85 满坤科技 一种防焊油墨万用测试板的研究 57.95
86 深圳满坤 一种易于压合留胶封边的双面铝基板 84.84
87 深圳满坤 一种 PCB 板转运用放置箱 34.59
一种边缘耐磨且易于拆装的卡接电路
88 深圳满坤 92.1
板
89 深圳满坤 一种低损耗的电路板热压装置 46.5
90 深圳满坤 一种电路板一体钻孔装置 18.94
91 深圳满坤 其他 1.25 8.85
合计 2,721.62 4,186.62 3,449.32 3,152.72
（3）母子公司研发费用加计扣除是否准确，是否存在被税务机关处罚的风
险
报告期内，发行人主要是根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开
发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）、《财政部、国家税务总局、
125
科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、
《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》国家
税务总局公告 2015 年第 97 号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集
范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）及《关于进一步完
善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]13 号）等文件明确的规定范
围和比例向税务机关申请研发费用加计金额。2018-2020 年，满坤科技和深圳满
坤符合加计扣除范围的研发费用在按规定据实扣除的基础上，按照实际发生额的
75%从当年度的应纳税所得额中扣除。2021 年 1-6 月，满坤科技和深圳满坤计算
所得税费用时未考虑研发费用加计扣除。发行人及其子公司按照相关规定未将现
存产品、服务、技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改变等不适用税前加计
扣除政策的费用列入税前加计扣除的范围。
根据国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局出具的《证明》，证明 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，满坤科技不存在因违反税收相关法律法规而受
到处罚的情形，暂未发现满坤科技拖欠、漏缴、偷税逃税或其他违反税收相关法
律法规的情形。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《证明》，暂未发现深圳满坤
于 2018 年 01 月 01 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
综上所属，发行人母子公司研发费用加计扣除准确，不存在被税务机关处罚
的风险。
（4）项目组核查
①核查程序
A.获取并查阅满坤科技和深圳满坤的研发明细账、研发辅助账，关注发行人
是否按照研发项目将物料及低值易耗品摊销、职工薪酬等费用归集；
B.获取报告期内各研发项目的立项报告、验收报告、研发领料单和工时表等
支持性文件，并对照发行人的研发辅助账进行比对；
C.取得并核查了发行人的研发人员工资表，分析各项期间费用中职工薪酬的
变动原因；
126
D.抽取金额较大的研发费用的入账凭证，计算是否正确，原始凭证是否合法，
会计处理是否正确；
E.查阅公司研发相关制度，对公司研发具体业务流程进行了解，包含项目立
项、项目审批、项目过程管理等；取得并核查了各研发项目的立项、预算等相关
文件；
F.取得了发行人企业所得税纳税申报表，分析研发费用加计扣除金额与发行
人实际发生的研发费用金额之间的差异原因；
G.获取并查阅了国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局和国家税务总
局深圳市宝安区税务局出具的合规证明文件。
②核查结论
经核查，发行人的研发人员薪酬水平符合行业惯例，且与发行人整体人均薪
酬、同地区工资水平相比不存在异常差异；发行人母子公司各项研发费用的划分
和核算准确，不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；发
行人母子公司研发费用加计扣除准确，不存在被税务机关处罚的风险。
9、发行人存在票据置换业务，请说明具体业务模式，是否存在以票据质押
对体系外公司担保或融资情况。
回复：
（1）票据置换的具体业务模式
报告期内，发行人使用票据置换业务主要系出于结算便利之目的，将持有的
大面额应收银行承兑汇票置换等值的小面额银行承兑汇票用于支付供应商采购
款。
2018 年 9 月 20 日，发行人与交通银行股份有限公司吉安支行（以下简称“交
行吉安分行”）签订《交通银行蕴通账户服务协议》，并于 2018 年 10 月 29 日签
订《交通银行蕴通账户票据池汇票质押合同》后开立了票据池业务，发行人可将
取得的票据质押给交行吉安分行，交行吉安分行接受所质押的票据组成质押票据
池，公司可用质押票据池中所有质押票据向交行吉安分行申请票据质押项下的授
信。
127
公司将收到的客户票据质押入交行吉安分行票据池，质押的票据到期后托收
转入保证金账户，系受限资金。在票据池中所质押票据余额的总额度内，公司可
以质押的票据为担保向交行吉安分行申请开具银行承兑汇票，待开具的应付票据
到期后，银行直接从保证金账户进行扣收。
（2）是否存在以票据质押对体系外公司担保或融资情况
发行人以票据质押开具的银行承兑汇票均用于支付供应商采购款，不存在以
票据质押对体系外公司担保或融资情形。
（3）项目组核查
①核查程序
A.项目组通过获取发行人主要票据质押合同，以及对发行人财务部门关键人
员及负责票据业务的人员访谈的方式对票据置换业务模式及相关内控流程进行
了解。
B.取得了发行人《人行征信报告》。
C.取得了发行人应收票据、应付票据明细账，对票据的开票、前手背书、后
手背书、贴现及后续资金流转等情况进行逐笔核查。
D.取得了发行人报告期内票据质押明细，逐一核查了所质押票据的来源，并
对质押票据金额与开具的应付票据匹配性进行核对。
E.对发行人进行票据质押的银行实施了函证程序，并取得了发行人保证金账
户银行流水，结合发行人应付票据明细账及序时账，对保证金账户银行流水进行
逐笔核查，抽查部分采购合同、采购发票、验收单等相关原始单据，对质押票据
以开具银行承兑汇票的交易背景进行核查。
F.取得了发行人于 2021 年 3 月 6 日出具的《对资金及票据使用规范的说明》
和《关于不存在以票据质押对体系外公司担保或融资情况的说明》
②核查结论
经核查，发行人以票据质押开具的银行承兑汇票均用于支付供应商采购款，
发行人不存在以票据质押对体系外公司担保或融资情形。
128
问题五、关于合规运营
1、请说明发行人与国家工商行政管理总局关于商标诉讼具体情况，是否对
发行人业务开拓产生不利影响，关联方及贸易客户是否存在使用发行人品牌、商
号的情况，交易价格是否公允。
（1）发行人与国家工商行政管理总局关于商标诉讼具体情况
发行人因商标申请驳回复审行政纠纷一案，不服国家工商行政管理总局商标
评审委员会（以下简称被告）于 2017 年 8 月 29 日作出的商评字[2017]第 111051
号关于 19590891 号“满坤科技 MankunTechnology 及图”（ ）商标驳
回复审决定，向北京知识产权法院提起诉讼，请求北京知识产权法院撤销被告作
出的商标驳回复审决定，责令被告就其复审请求重新作出决定。北京知识产权法
院于 2017 年 12 月 7 日出具《案件受理通知书》（（2017）京 73 行初 9275 号）。
2018 年 8 月 1 日，北京知识产权法院作出（2017）京 73 行初 9275 号《行
政判决书》，驳回发行人的诉讼请求。
（2）是否对发行人业务开拓产生不利影响
发行人对外销售的 PCB 产品上面仅有“MK”编码，无其他商标，同时
发行人生产的 PCB 产品不会面向最终大众消费者，仅作为最终消费品的内部零
件。发行人商标事项不会对业务开拓产生不利影响。
商标作为重要知识产权之一，发行人已陆续申请多个商标，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人及其子公司共拥有 18 项商标权。相关商标均系发行人原始取得，
目前均处于正常使用状态，商标具体情况如下：
序号 注册商标 权利人 注册号 商标类别 有效期 取得方式
2018.10.28-
1 发行人 27339564 9 原始取得
2028.10.27
2018.10.28-
2 发行人 27368843 9 原始取得
2028.10.27
129
序号 注册商标 权利人 注册号 商标类别 有效期 取得方式
2019.02.28-
3 发行人 27372040 9 原始取得
2029.02.27
2019.06.14-
4 发行人 34146109 42 原始取得
2029.06.13
2019.06.14-
5 发行人 34144795 9 原始取得
2029.06.13
2019.06.14-
6 发行人 34146121 42 原始取得
2029.06.13
2019.06.14-
7 发行人 34140819 35 原始取得
2029.06.13
2019.06.14-
8 发行人 34140796 42 原始取得
2029.06.13
2019.06.14-
9 发行人 34153499 35 原始取得
2029.06.13
2019.06.14-
10 发行人 34143693 42 原始取得
2029.06.13
2019.06.21-
11 发行人 34142579 9 原始取得
2029.06.20
2019.06.21-
12 发行人 34153187 35 原始取得
2029.06.20
2019.06.28-
13 发行人 34143637 11 原始取得
2029.06.27
2019.07.14-
14 发行人 28021475 9 原始取得
2029.07.13
2019.07.14-
15 发行人 34037075 40 原始取得
2029.07.13
2019.07.14-
16 发行人 34045611 40 原始取得
2029.07.13
2019.07.14-
17 发行人 34034653 40 原始取得
2029.07.13
2019.08.07-
18 发行人 34027957 40 原始取得
2029.08.06
（3）关联方及贸易客户是否存在使用发行人品牌、商号的情况，交易价格
130
是否公允
报告期内，发行人未授权其他第三方使用发行人品牌、商号的情况。
发行人关联方中香港满坤电子有限公司、满坤电子（惠州）有限公司、香港
满坤集团（已于 2020 年 7 月完成注销）在名称中存在“满坤”字号。项目组经
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发现邯郸市满坤贸易
有限公司、山东玉满坤生物科技有限公司、广州满坤电子有限公司、广州信满坤
科技应用有限公司、广州信满坤科技服务有限公司等多家公司名称中均有“满坤”
字样，“满坤”字样应用较为广泛。同时根据境外法律意见书和查询查询国家知
识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）等，香港满坤电子有限公司、满坤
电子（惠州）有限公司、香港满坤集团均未注册商标，不存在与发行人及其子公
司名下存在相似商标的情况。
报告期内，发行人经销客户为艾佳普和 NCAB，均系欧洲知名 PCB 贸易商，
发行人与经销客户的交易均为买断式销售，不存在与使用发行人品牌、商号的情
况。
综上分析，关联方及贸易客户不存在使用发行人品牌、商号的情况。
（4）项目组核查
①核查程序
A.项目组取得了发行人商标权证书、相关诉讼的起诉状、《行政判决书》，获
得了国家知识产权局的商标档案；查阅了关联方境外法律意见书，查询了查询国
家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）；
B.访谈了发行人高级管理人员。
②核查结论
经核查，发行人与国家工商行政管理总局关于商标诉讼不会否对发行人业务
开拓产生不利影响，关联方及贸易客户不存在使用发行人品牌、商号的情况。
2、深圳满坤租赁厂房土地为集体土地，请结合吉安满坤、深圳满坤业务定
位、收入利润占比、未来发展规划，说明对发行人的影响。
回复：
131
（1）深圳满坤厂房租赁情况
发行人子公司深圳满坤的生产经营厂房为租赁房产，具体情况如下：
面积 租赁 是否
租赁房屋地址 出租人 承租人 租赁期限
（m2） 用途 备案
深圳市沙井
沙井街道南埔路蚝三林坡 深圳 2019.12.01-
8,762 蚝三股份合 厂房 是
坑第一工业区 A3、A4 栋 满坤 2022.11.30
作公司
深圳满坤向深圳市沙井蚝三股份合作公司租赁的沙井街道南埔路蚝三林坡
坑第一工业区 A3、A4 栋对应的土地为集体建设用地，因深圳市宝安区农村城市
化历史遗留问题，未取得不动产权证书，存在一定的法律瑕疵，但该租赁事项已
在深圳市宝安区住房和建设局进行备案。上述瑕疵房产的面积为 8,762 平方米，
截至本保荐工作报告出具日，占发行人自有房产面积的 9.95%。
（2）吉安满坤、深圳满坤业务定位、收入利润占比、未来发展规划
深圳满坤成立于 2003 年 12 月，成立时间较早，产品以单/双面板为主，应
用领域以消费电子、通信电子为主。2008 年，随着吉安工厂的逐步建设投产，
深圳满坤的业务订单逐步转移至满坤科技（母公司），目前主要客户为满坤科技
（母公司）、吉祥腾达、艾佳普。满坤科技成立于 2008 年，在产量规模、设备投
资、生产工艺能力等方面均优于深圳满坤，产品也逐步从单/双面板向多层板提
升，客户涵盖通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等众多领域。未来，发
行人将重点发展满坤科技（母公司）的 PCB 业务，募投项目的扩产建设也由满
坤科技实行。深圳满坤则主要维持现有业务，逐步成为满坤科技的加工工厂。
报告期内，深圳满坤的收入利润占比情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 7,361.65 13.89% 13,404.63 13.93% 14,404.14 17.86% 20,443.76 28.87%
利润总额 -298.84 -5.54% 184.80 1.37% 167.83 1.86% 952.11 10.91%
（3）对发行人的影响
报告期内，深圳满坤收入、利润占比呈下降趋势，对发行人利润贡献较小。
根据深圳市沙井蚝三股份合作公司于 2020 年 11 月 13 日出具的《关于深圳
132
市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》：“上述厂房为深圳市沙井蚝三股份合作
公司所有，厂房所在土地为上寮村村集体所有的集体建设用地，规划用途为非农
业用地。截至本说明出具日，上述厂房不存在产权争议，所在地块（含地上建筑
物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改造范围，上
述厂房不属于违法建筑，在上述租赁期限不会被强制拆除。如在租赁期限内因上
述厂房被强制拆迁或其他不可抗原因致使与深圳满坤签署的租赁合同无法继续
履行，深圳市沙井蚝三股份合作公司将尽早通知深圳满坤给予合理的搬迁时间，
并按合同约定向深圳满坤全额退还保证金。”
根据深圳市新桥上寮股份合作公司于 2020 年 11 月 17 日出具的《关于深圳
市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》：“厂房所在土地为深圳市新桥上寮股份合
作公司集体所有的集体建设用地，规划用途为非农业用地。截至本说明出具日，
所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入
城市更新改造范围。”
根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 2 月 3 日出具的《证明》：
“经核查，迄今为止，该公司租赁的深圳市宝安区沙井街道（现为新桥街道）南
埔蚝三林坡坑第一工业区 A3、A4 栋厂房所在地块尚未经我局纳入城市更新拆除
重建及土地整备计划范围。”
此外，针对上述租赁瑕疵事项，发行人实际控制人已出具《关于租赁瑕疵事
项的承诺函》，未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用
有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬
迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全
额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（四）项目组核查
①核查程序
A.项目组查阅了有关租赁合同、相关房屋租赁备案文件；
B.查阅了深圳市新桥上寮股份合作公司于 2020 年 11 月 17 日出具的《关于
深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》、深圳市沙井蚝三股份合作公司于
2020 年 11 月 13 日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》及
133
深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2021 年 2 月 3 日出具的《证明》；
C.查阅了会计师出具的《审计报告》，计算深圳满坤报告期收入利润占比情
况；
D.访谈了发行人高级管理人员。
②核查结论
经核查，项目组认为：上述房屋存在产权瑕疵非深圳满坤之原因造成，深圳
满坤仅作为承租方租赁使用该项房屋，有关租赁合同已办理租赁备案手续，深圳
满坤租赁使用该项房屋不构成重大违法行为，且该等房屋租赁面积占比较小，报
告期内，深圳满坤的收入、利润占比呈下降趋势，且利润占比较小，对发行人的
生产经营不会产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
3、发行人存在行政处罚，请说明具体情况，是否重大违法违规，是否整改，
信息披露是否充分。
回复：
（1）发行人行政处罚的具体情况
报告期内，发行人存在行政处罚，具体情况如下：
序 被处罚 处罚金额 是否已完
处罚机构 处罚原因 处罚时间
号 主体 （万元） 成整改
存在安排未经职业健康
检查的员工从事接触职 2018 年 7
1 深圳满坤 5 是
深圳市宝安 业病危害因素的岗位作 月 31 日
区安全生产 业问题
监督管理局 一楼危险化学品仓库未
2018 年 9
2 深圳满坤 建立危险化学品出入库 2 是
月 18 日
核查、登记制度
2018 年 6 月 13 日，深圳市宝安区安全生产监督管理局（以下简称“宝安区
安监局”）对深圳满坤进行检查，发现深圳满坤存在安排未经职业健康检查的员
工从事接触职业病危害因素的岗位作业问题，上述行为违反了《中华人民共和国
职业病防治法》第三十五条第二款的规定。2018 年 7 月 31 日，宝安区安监局向
对深圳满坤作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]672 号），依据《中华人
民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项的规定，对深圳满坤处以罚款 5
万元。
134
2018 年 8 月 28 日，宝安区安监局对深圳满坤进行检查，发现深圳满坤存在
一楼危险化学品仓库存放氢氧化钠、过硫酸钠、盐酸、氨水等危险化学品，未建
立危险化学品出入库核查、登记制度的问题，上述行为违反《危险化学品安全管
理条例》第二十五条第一款的规定。2018 年 9 月 18 日，宝安区安监局向深圳满
坤作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]976 号），依据《危险化学品安全
管理条例》第七十八条第一款第（十）项的规定，对深圳满坤处以罚款 2 万元。
（2）是否重大违法违规，是否整改
①深圳满坤限期内进行了整改，并于 2018 年 8 月 7 日缴纳相应罚款。
经宝安区安监局复查，宝安区安监局 2018 年 7 月 20 日出具《整改复查意见
书》（（深宝）安监复查[2018]2562 号），确认深圳满坤对发现的问题已进行了有
效整改。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条的规定：“违反本法规定，
有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三
十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有
关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭”，深圳满坤所受到的行政处罚在处
罚依据中不属于“情节严重”的情形。此外，根据深圳市宝安区应急管理局 2于
2019 年 3 月 14 日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况
的说明》，上述违法行为属于一般违法行为。
②深圳满坤进行了整改，并于 2018 年 9 月 26 日缴纳相应罚款。
根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条的规定：“有下列情形之一的，
由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处
5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿”，深圳满坤
所受到的行政处罚在处罚依据中不属于“情节严重”的情形。此外，根据深圳市
宝安区应急管理局于 2019 年 3 月 14 日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安
全生产违法违规情况的说明》，上述违法行为属于一般违法行为。
（3）项目组核查
2
2018 年国务院机构改革，组建应急管理部，不再保留国家安全生产监督管理总局，各级安监局改为应急
管理局
135
①核查程序
A.项目组查阅了主管部门出具的《行政处罚决定书》、查阅了发行人罚款的
缴纳单据及凭证、发行人出具的整改报告、主管部门出具的《整改复查意见书》；
B.查阅《中华人民共和国职业病防治法》《危险化学品安全管理条例》，获取
了主管部门出具的情况说明；
C.对发行人高级管理人员及相关负责人进行了访谈。
②核查结论
经核查，项目组认为：发行人子公司深圳满坤上述处罚事项已缴纳了罚款，
并进行了整改，主管部门深圳市宝安区应急管理局分别就上述处罚事项出具了说
明，认定其均属于一般违法行为。因此，项目组认为上述处罚事项不构成重大违
法违规行为，不会对本次发行构成障碍。
（4）信息披露是否充分
上述行政处罚事项已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、报
告期内合法合规情况”予以了充分披露。
4、结合发行人董监高变动情况，说明实际控制人、董监高是否存在刑事诉
讼、司法调查等事项。
回复：
（1）发行人董监高变动情况
报告期内，发行人实际控制人均为洪氏家族，未发生变动。
报告期初，发行人董事、经理为洪俊城，监事为洪娜珊。2018 年 10 月发行
人进行股份制改造，2018 年 10 月至今，发行人董监高如下：
序号 姓名 职务 董事任职期限
1 洪俊城 董事长、总经理 2018.10-2024.10
2 洪娜珊 董事 2018.10-2024.10
3 洪耿奇 董事、副总经理 2018.10-2024.10
4 洪丽旋 董事、董事会秘书 2018.10-2024.10
5 罗宏 独立董事 2018.10-2024.10
136
序号 姓名 职务 董事任职期限
6 刘娥平 独立董事 2018.10-2024.10
7 张清伟 独立董事 2018.10-2024.10
8 肖学慧 监事会主席 2018.10-2024.10
9 彭威 监事 2018.10-2024.10
10 杨向丽 职工监事 2018.10-2024.10
11 洪记英 副总经理 2018.10-2024.10
12 胡小彬 财务总监 2018.10-2024.10
（2）实际控制人、董监高是否存在刑事诉讼、司法调查等事项
报告期内，除 2019 年发行人实际控制人之一、副总经理洪记英协助江西省
监察委员会调查曹永琳案件的相关情况外，发行人实际控制人、董监高不存在刑
事诉讼、司法调查等事项。
（3）项目组核查
①核查程序
项目组根据发行人提供的说明、实际控制人和董监高出具的调查函、无犯罪
证明，以及对发行人实际控制人、董监高的访谈，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国
证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
等网站的公开披露信息。
②核查结论
经核查，报告期内，除 2019 年发行人实际控制人之一、副总经理洪记英协
助江西省监察委员会调查曹永琳案件的相关情况外，发行人实际控制人、董监高
不存在刑事诉讼、司法调查等事项。
问题六、关于历史沿革
1、发行人前身满坤有限由洪耿东和深圳满坤共同出资设立，历史上多次认
缴增资，2017 年 12 月，深圳满坤成为发行人控股子公司，请项目组：（1）存在
注册资本未实缴的情况下再次认缴增资的情况，请说明原因，历次实缴增资是否
137
符合章程和股东约定，股东间实缴比例不一致是否存在纠纷；（2）深圳满坤由发
行人股东变为发行人子公司的原因，涉及发行人及深圳满坤的股权转让交易定价
依据，是否公允。
回复：
（1）存在注册资本未实缴的情况下再次认缴增资的情况，请说明原因，历
次实缴增资是否符合章程和股东约定，股东间实缴比例不一致是否存在纠纷
①存在注册资本未实缴的情况下再次认缴增资的情况，请说明原因
满坤有限于 2015 年 3 月 20 日召开股东会，全体股东一致同意，审议通过了
将满坤有限注册资本由原来的 3,000 万元增资为 6,000 万元。前次增资的 3,000
万元未缴足的情况下，满坤有限于 2018 年 5 月 8 日召开股东会，全体股东一致
同意，审议通过满坤有限继续增加注册资本 4,000 万元，增资完成后注册资本为
10,000 万元。
发行人在注册资本未实缴的情况下再次认缴增资，主要系为后续改制操作方
便。发行人拟定的改制时股本为 10,000 万股，若在改制前不新增认缴增资，鉴
于改制前注册资本需全部实缴，发行人需在改制前实施一次未分配利润转增注册
资本（目的为了注册资本缴足），改制时再进行一次未分配利润转增股本（目的
是为了扩大股本），程序复杂且涉及自然人股东需缴纳两次个人所得税。
②历次实缴增资是否符合章程和股东约定
发行人从设立到本回复出具之日，共实施了 7 次实缴增资，具体情况如下：
是否符合公司章
项目 实缴情况 公司章程规定
程、股东约定
首期出资：2008 年 4 月 9 日，实缴 600
首次出资额不得低于注册
发行人前身满坤 万元
资本的 20%，也不得低于法
有限的设立。注 第二期出资：2010 年 3 月 15 日，实
定的注册资本最低限额，其 是
册资本 3,000 万 缴款 1,400 万元
余部分由股东自公司成立
元 第三期出资：2010 年 3 月 26 日，实
之日起两年内缴足
缴款 1,000 万元
2015 年 3 月，增
新增注册资本 3,000 万元将
资扩股。新增注
于 2015 年 12 月 31 日前到 否，存在瑕疵
册资本 3,000 万
截至 2018 年 7 月 30 日，满坤有限以 位
元
未分配利润转增注册资本的方式，注
2018 年 5 月，增
册资本已全部缴足
资扩股。新增注 新增注册资本 4,000 万元将
是
册资本 4,000 万 于 2019 年 5 月 8 日前到位
元
2019 年 9 月，增 截至 2019 年 9 月 11 日，已足额缴足 未明确约定 是
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资扩股。新增股
本 966 万股
2020 年 12 月，增
资扩股。新增股 截至 2020 年 12 月 22 日，已足额缴足
本 94 万股
综上，除 2015 年 3 月新增注册资本 3,000 万元的实缴情况存在瑕疵外，其
余历次实缴增资均符合公司章程和股东约定。针对 2015 年 3 月的增资扩股，发
行人股东洪俊城、洪娜珊未按《吉安市满坤科技有限公司章程》规定于 2015 年
12 月 31 日前向满坤有限缴纳 3,000 万元新增注册资本，但满坤有限已分别于 2017
年 7 月 26 日、2017 年 12 月 20 日召开股东会决议将上述 3,000 万元注册资本的
缴纳期限由 2015 年 12 月 31 日延至 2018 年 12 月 31 日，相关公司章程变更已在
井冈山经济技术开发区工商行政管理局完成备案，且 2018 年 7 月满坤有限全体
股东已通过未分配利润转增的方式向满坤有限足额缴纳了认缴注册资本。故上述
逾期出资事项已得到纠正，不会对股东持有的满坤有限股权产生不利影响。
③股东间实缴比例不一致是否存在纠纷
发行人设立时注册资本的实缴存在股东间认缴比例不一致的情况，具体情况
如下：
满坤有限是由洪耿东和深圳满坤共同出资设立的有限责任公司，满坤有限初
始注册资本 3,000 万元，洪耿东认缴出资额 2,400 万元，占注册资本的 80%；深
圳满坤认缴出资额 600 万元，占注册资本的 20%。2008 年 4 月 9 日，洪耿东和
深圳满坤分别以货币出资 100 万元和 500 万元，合计出资 600 万元，占注册资本
的 20%。满坤有限成立时股权结构如下：
注册资本 实收资本
股东名称
金额（万元） 占注册资本比例 金额（万元） 占注册资本比例
洪耿东 2,400.00 80.00% 100.00 3.33%
深圳满坤 600.00 20.00% 500.00 16.67%
合计 3,000.00 100.00% 600.00 20.00%
2010 年 3 月 15 日，满坤有限收到洪耿东第二期实缴出资款 1,400 万元，本
期变更后洪耿东实缴出资款 1,500 万元。本次变更后，满坤有限各股东出资情况
如下：
股东名称 注册资本 实收资本
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金额（万元） 占注册资本比例 金额（万元） 占注册资本比例
洪耿东 2,400.00 80.00% 1,500.00 50.00%
深圳满坤 600.00 20.00% 500.00 16.67%
合计 3,000.00 100.00% 2,000.00 66.67%
除上述情况下，发行人不存在股东间实缴比例不一致的情形。根据《吉安市
满坤科技有限公司章程》未规定股东必须按照认缴比例来实缴出资，同时上述注
册资本（3,000 万元）已于 2010 年 3 月 36 日全部实缴，股东间实缴比例不一致
不存在纠纷。
（2）深圳满坤由发行人股东变为发行人子公司的原因，涉及发行人及深圳
满坤的股权转让交易定价依据，是否公允
①深圳满坤由发行人股东变更为发行人兄弟公司
发行人设立时，深圳满坤认缴出资额 600 万元，占注册资本的 20%。2011
年 9 月 15 日，深圳满坤与洪俊城、洪娜珊分别签署了《股权转让协议》，将其持
有的满坤有限 10%股权、10%股权分别以 300 万元、300 万元的对价转让给洪俊
城、洪娜珊，股权转让价格均为 1 元/注册资本。
深圳满坤为洪俊城、洪娜珊夫妇全资子公司，本次转让原因为调整股权架构，
系洪俊城、洪娜珊拟直接持有发行人股权。本次股权转让系同一实际控制人下的
转让，转让价格为 1 元/注册资本，具有合理性、定价公允。
②深圳满坤由发行人兄弟公司变更为发行人控股子公司，再变更为发行人全
资子公司
2017 年 12 月 1 日，深圳满坤召开股东会，全体股东一致同意，审议通过深
圳满坤增加注册资本 1,350 万元，增资价格为 1 元/注册资本，增资款全部由满坤
有限认缴。增资完成后深圳满坤的注册资本变更为 1,500 万元人民币，满坤有限
持股 90%。深圳满坤由发行人兄弟公司变更为发行人控股子公司。深圳满坤由发
行人兄弟公司变更为发行人控股子公司，主要目的是为了解决同业竞争问题，深
圳满坤与发行人业务类似，发行人拟上市，需解决同业竞争问题。
2018 年 6 月 22 日，洪俊城与满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪俊城
将其持有的深圳满坤 1%股权作价 77.75 万元转让给满坤有限；同日，洪娜珊与
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满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪娜珊将其持有的深圳满坤 9%股权作价
699.75 万元转让给满坤有限。本次股权转让价格均为 5.18 元/注册资本，系参照
深圳满坤 2017 年末经审计的每股净资产并经各方协商后确定，定价公允。深圳
满坤由发行人控股子公司变更为发行人全资子公司，主要目的是为了解决发行人
实际控制人与发行人共同对外投资的问题。
2、发行人目前股东包括共同实际控制人、投资基金和 3 个员工持股平台，
其中明德伟达、信德伟达合伙人较多，盛德伟达合伙人较少，合伙人之间份额差
距较大，请项目组说明：（1）股东穿透核查披露情况，是否符合监管指引要求；
（2）设立 3 个员工持股平台的原因，员工进入和退出的约定及锁定期间，是否
符合监管规则的要求；（3）根据不同职级列示各人员份额，是否存在同等职级份
额差距较大的情况，说明原因及合理性，是否存在代持情况，是否存在预留股份
情况，股权是否清晰明确；（4）2019 年 9 月信德伟达入股发行人，其合伙人存
在未实缴出资转让份额的情况，请说明其对发行人的出资是否实际缴纳，合伙人
未实缴出资、未离职即转让份额的原因，是否存在纠纷。
回复：
（1）股东穿透核查披露情况，是否符合监管指引要求
根据 2021 年 2 月 5 日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）的要求，保荐机构对发行人股东信
息披露情况进行了核查，并出具了《中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股
份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
关于股东信息披露的真实、准确、完整事项，经核查，保荐机构认为，发行
人已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
关于股份代持事项，经核查，保荐机构认为，发行人历史沿革过程中不存在
股份代持的情形。
关于突击入股事项，经核查，保荐机构认为，发行人提交申请前最后一次存
在新增股东的股权变动时间为 2019 年 9 月 12 日，发行人提交本次发行申请前
12 个月内未新增股东。
关于入股价格异常事项，经核查，保荐机构认为，发行人股东入股发行人的
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交易价格具有合理性，不存在异常的情形。
关于股东的适格性事项，经核查，保荐机构认为直接或间接持有发行人股份
的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存
在以发行人股权进行不当利益输送。发行人已按《监管指引》出具承诺，并在招
股说明书披露。发行人股东中存在私募投资基金，该等私募投资基金已按规定办
理了私募基金/私募基金管理人备案/登记手续，已纳入金融监管。
（2）设立 3 个员工持股平台的原因，员工进入和退出的约定及锁定期间，
是否符合监管规则的要求
①发行人设立 3 个员工持股平台的原因
为方便持股平台的后续管理，发行人设立了 3 个员工持股平台，分别为明德
伟达、信德伟达、盛德伟达。其中明德伟达的合伙人主要为满坤科技（母公司）
的员工，信德伟达的合伙人主要为发行人全资子公司深圳满坤的员工，盛德伟达
的合伙人为发行人在 2019 年新引进的开发汽车领域客户的核心人员。
②员工进入和退出的约定及锁定期间，是否符合监管规则的要求
A.针对员工入伙的约定
根据《吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市
盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市信德伟达投资管理
合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合计简称《合伙协议》）的规定，针对员
工入伙具体约定如下：
合伙企业为满坤科技的股权激励平台，仅接受发行人及其子公司的在职核心
员工为合伙人。所述发行人技及其子公司的在职核心员工包括满坤科技董事、监
事、高级管理人员及公司技术/业务/生产核心人员，但上述任职人员并不必然为
合伙企业之合伙人。
在符合《合伙协议》规定的成为合伙人资格的情况下，并取得执行事务合伙
人的书面同意后，新合伙人可以通过受让原合伙人出资或认缴合伙企业新增出资
的方式入伙。
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新合伙人入伙时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况
和经营状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙
的有限合伙人对入伙前的合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；新入
伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
B.针对员工退伙的约定
根据《合伙协议》的规定，针对员工退伙具体约定如下：
a.普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者
被依法宣告死亡的；作为合伙人的自然人被依法宣告为无民事行为能力人；个人
丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销，或者被宣告破产；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
b.有限合伙人退伙
有限合伙人《合伙协议》的约定转让其持有的合伙企业全部财产份额从而退
出合伙企业。除《合伙协议》另有约定外，有限合伙人不得要求以提前收回其实
缴出资的方式退伙。
合伙期限内，有下情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由
出现；经执行事务合伙人同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙
人严重违反本协议约定的义务。
有限合伙人有下列情形之一的，应当退伙：以正常方式离职（主要包括因公
司经营状况、业务调整、岗位调整等非个人原因被辞退的；退休、丧失劳动能力
的；本人主动提出辞职，经批准后离职的；合同期满双方未续约的；执行事务合
伙人认定的其他情况），不再为公司员工；死亡或者被依法宣告死亡的；在合伙
企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
C.针对锁定期间的约定
根据《吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以及明
德伟达签署的《关于股份锁定的承诺函》，对明德伟达锁定期的约定如下：
“a.本合伙企业在发行人首次公开发行申报前 12 个月前持有的发行人股份，
自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发
143
行股票前已发行股份。此外，锁定期满后 12 个月内，如本合伙企业需减持其持
有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的 30%；锁定期满第
13 个月至 24 个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以
减持持有的发行人此类股份的 30%；锁定期满 24 个月后，如本合伙企业需减持
其持有的发行人的股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。
b.本合伙企业在发行人首次公开发行申报前 12 个月内新增持有的发行人股
份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年，且自发行人股票
上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份。此外，锁定期满后 12 个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股
份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的 50%；锁定期满第 13 个月至 24
个月内，如合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其可以减持全部剩余的发行
人此类股份。
c.如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙企业
将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交
易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规
范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之
日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未
履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益
之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行
上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。”
根据《吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市
信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以及盛德伟达和信德伟达
分别签署的《关于股份锁定的承诺函》，对盛德伟达和信德伟达锁定期的约定如
下：
“a.自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首
次公开发行股票前已发行股份。
144
b.锁定期满后 12 个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其
最多可以减持持有的发行人 30%股份；锁定期满第 13 个月至 24 个月内，如本合
伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人 30%股份；
锁定期满 24 个月后，如本合伙企业需减持其持有的发行人的股份的，其可以减
持全部剩余的发行人股份。
c.如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙企业
将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交
易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规
范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之
日起本合伙企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业
因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得
收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未
履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上分析，3 个员工持股平台的锁定期约定符合监管规则的要求。
（3）根据不同职级列示各人员份额，是否存在同等职级份额差距较大的情
况，说明原因及合理性，是否存在代持情况，是否存在预留股份情况，股权是否
清晰明确
发行人设立的 3 个员工持股平台，共有 51 个合伙人（剔除重复人员后），
该等合伙人按照不同职级间接持有发行人股份的情况如下：
合伙人 间接持有发行人
序号 岗位 职级划分
姓名 股份数（股）
1 彭清林 1,950,000 销售副总
2 张永俊 738,000 销售副总
3 林芃年 255,000 销售副总
副总
4 廖乐华 300,000 制造总经理
5 肖学慧 285,000 客户项目技术管理部副总经理
6 周立荣 80,000 行政副总
7 曾伟其 750,000 销售总监 总监、厂长
145
合伙人 间接持有发行人
序号 岗位 职级划分
姓名 股份数（股）
8 平雪芬 120,000 销售总监
9 林玲 120,000 销售总监
10 张孝斌 105,000 一厂厂长
11 胡颂德 100,000 采购总监
12 胡小彬 55,000 财务总监
13 王辰 50,000 销售总监
14 杨锋 45,000 深圳厂长
15 罗俊胜 25,000 品质总监
16 陈小兵 150,000 销售经理
17 何惠红 55,000 审计经理
18 谢外军 50,000 信息经理
19 魏金柱 40,000 证券事务代表
20 邓刚 40,000 采购经理
21 王虎 35,000 工艺高级经理
22 陈维明 35,000 工程经理
23 宋晓花 30,000 品质经理 经理
24 奈宾柯 30,000 销售经理
25 阳吉兴 30,000 生产经理
26 曹永彬 25,000 生产经理
27 姚宏伟 25,000 销售经理
28 张创祥 25,000 物流经理
29 胡剑锋 20,000 工程经理
30 耿久艳 15,000 财务经理
31 尹中洲 35,000 客服副总监
32 王宇翔 30,000 生产副经理
33 旷珊 25,000 市场主管
34 杨向丽 25,000 生产主管
35 孙乾蓉 22,500 生产主管 主管及以下
36 罗小玲 20,000 生产主管
37 陈军国 20,000 采购主管
38 彭菊花 20,000 行政主管
39 吴雪华 20,000 品质主管
146
合伙人 间接持有发行人
序号 岗位 职级划分
姓名 股份数（股）
40 吴芳俊 18,000 行政主管
41 曾立亿 18,000 环保高工
42 王远春 18,000 生产主管
43 姚茂苏 18,000 生产主管
44 练祖裕 15,000 生产主管
45 郭军利 15,000 品质副主管
46 洪秀凤 15,000 采购专员
47 罗树红 15,000 计划部副经理
48 刘美英 12,500 精益生产组长
49 阳志高 10,000 物控部副经理
50 邹开菊 10,000 生产主管
51 白玉军 10,000 维修主管
发行人在分配员工持股平台股份数时综合考虑员工所在岗位、绩效选定、员
工个人自愿及资金情况等，按照不同岗位职级拟定的分配股份数如下：
职级 分配股份数
作为公司的核心管理层，人数较少，针
副总（包括销售副总、制造总经理、客户项目技
对其每个人的工作性质，制定分配股份
术管理部副总经理、行政副总等）
数，每个人差异较大
通常为 10-12 万股（销售、采购、厂长等
总监、厂长（包括销售总监、吉安和深圳厂长、 关键核心岗位）
采购总监、财务总监、工艺总监、品质总监等） 通常为 4-6 万股（财务、工艺等支持性岗
位）
经理（包括销售经理、采购经理、生产经理工艺
通常为 2.5-4 万股
高级经理、工程经理、品质经理、物流经理等）
主管及以下（包括市场主管、生产主管、采购主
通常为 1-2.5 万股
管、行政主管、组长、副总管等）
通过上述分析，发行人员工持股平台中存在同等职级份额差距较大的情况，
主要与工作岗位及入职时间等因素相关，经具有合理性，差异原因。具体如下：
合伙人 间接持股
岗位 差异原因
姓名 数（股）
公司于 2019 年 8 月引进的开发汽车领域客户的牵头
彭清林 1,950,000 销售副总 人，其在汽车领域拥有丰富的经验，加入公司后快速
导入宁德时代、海纳川海拉等优质客户
公司于 2019 年 8 月引进的开发北美客户的牵头人，
曾伟其 750,000 销售总监
负责开拓亚马逊、微软等世界知名企业
在公司任职超十年，主要负责境内大客户的维护和开
张永俊 738,000 销售副总
发，普联技术、德赛西威等大客户均由其跟踪覆盖
147
合伙人 间接持股
岗位 差异原因
姓名 数（股）
2016 年加入公司，美国留学背景，主要负责海外市场
林芃年 255,000 销售副总
开发及马瑞利、飞旭等客户维护工作
于 2020 年 11 月加入公司，之前在依顿电子（PCB 上
廖乐华 300,000 制造总经理 市公司）任职十多年，主要负责生产制造，其是公司
引入的核心技术人员
客户项目技术管 在公司任职超十年，为公司监事会主席和核心技术人
肖学慧 285,000
理部副总经理 员，曾担任过吉安一厂厂长，目前负责新产品的开发
为行政副总，鉴于其岗位性质，与关键部门的总监分
周立荣 80,000 行政副总
配股份数相似
于 2019 年 8 月随彭清林入职公司，其入职时间距离
王辰 50,000 销售总监 持股平台设立时间较短，故参照财务、工艺等支持性
岗位总监的区间分配
具备一定开发华南客户资源，同时其对进出口业务熟
陈小兵 150,000 销售经理 悉，对公司出口从洽谈议价、交易模式、订单交付、
运输费用、出口报关等进行有效且全面管理
何惠红 55,000 审计经理 公司在上市过程中内审岗位对公司重要
谢外军 50,000 信息经理 公司在上市过程中信息技术对公司重要
2019 年 9 月 24 日入职，当时员工持股平台已设立，
耿久艳 15,000 财务经理
其目前份额为受让份额
项目组通过是对发行人总经理和员工持股平台的各个合伙人进行访谈，取得
员工持股平台的各个合伙人出具的调查函以其劳动合同、3 个员工持股平台的合
伙协议等资料，经核查，员工持股平台各个合伙人不存在代持、预留股份的情况，
股权清晰。
（4）2019 年 9 月信德伟达入股发行人，其合伙人存在未实缴出资转让份额
的情况，请说明其对发行人的出资是否实际缴纳，合伙人未实缴出资、未离职即
转让份额的原因，是否存在纠纷
①关于信德伟达合伙人存在未实缴出资转让份额的情况说明
信德伟达原合伙人洪伟锋和何志军因个人原因，未按照合伙协议在规定时间
内实际缴足出资，洪伟锋于 2019 年 8 月 27 日与尹中洲和林芃年签署《份额转让
协议》，分别将其持有的 28.00 万元和 12.00 万元出资额转让给尹中洲和林芃年；
何志军于 2019 年 8 月 27 日与陈军国签署《份额转让协议》，将其持有的 16.00
万元出资额转让给陈军国。鉴于洪伟锋和何志军未实缴出资，故本次转让价格均
为 0 元。
受让方林芃年分别于 2019 年 8 月 30 日和 2019 年 8 月 31 日将出资款 8.00
148
万元和 4.00 万元打至信德伟达账户；尹中洲于 2019 年 8 月 30 日将出资款 28.00
万元打至信德伟达账户；陈军国于 2019 年 8 月 30 日将出资款 16.00 万元打至信
德伟达账户。
②信德伟达对发行人的出资是否实际缴纳
2019 年 8 月 31 日，满坤科技召开 2019 年第一次临时股东大会，全体股东
一致同意，满坤科技增加股本 966 万股，增资价格为 8 元/股。其中信德伟达认
购 181.35 万股，出资金额 1,450.80 万元。信德伟达已于 2019 年 9 月 3 日将 1,450.80
万元出资款足额打至发行人账户。2019 年 9 月 11 日，信永中和出具《验资报告》
（XYZH/2019JNA30338），对本次增资进行了审验。
综上分析，信德伟达对发行人的出资已实际足额缴纳。
③信德伟达合伙人未实缴出资、未离职即转让份额的原因，是否存在纠纷
根据对信德伟达合伙人洪伟锋和何志军的访谈，经核查，洪伟锋和何志军转
让相关出资份额的原因系个人原因，不存在纠纷。
问题七、募投项目
1、请说明发行人募投项目与吉安二期项目的区别，是否存在重复建设。
回复：
（1）说明发行人募投项目与吉安二期项目的区别，是否存在重复建设
发行人吉安生产基地建设项目全称为“吉安市满坤科技有限公司年产线路
板 2,400 万平方英尺项目”，于 2008 年 10 月取得环评批复（赣环督字[2008]478
号）。该项目分为吉安工厂一期、吉安工厂二期两期建设。
发行人募投项目原名为“吉安市满坤科技有限公司二期项目”，于 2018 年
10 月取得环评批复（赣环评字[2018]46 号）。为避免歧义，区分本次募投项目名
称与原建设项目名称，发行人于 2021 年 1 月 26 日对募投项目进行重新备案时，
将名称由“吉安市满坤科技有限公司二期项目”变更为“吉安高精密印制线路板
生产基地建设项目”。井冈山经开区环境保护局于 2020 年 12 月 18 日出具说明：
“由于项目性质、规模、生产工艺和环保措施等均未发生改变的情况下，无需重
新报批环保影响评价文件”。
149
综上，发行人本次募投项目原名称为“吉安市满坤科技有限公司二期项目”，
与原吉安工厂二期项目为独立的两个建设项目，不存在重复建设的情况。
（2）项目组核查
①核查程序
A.项目组查阅了发行人吉安工厂建设项目及募投项目的备案及环评相关手
续；
B.访谈了发行人高级管理人员。
C.取得了井冈山经开区环境保护局于 2020 年 12 月 18 日出具的相关说明。
②核查结论
经核查，发行人本次募投项目原名称为“吉安市满坤科技有限公司二期项
目”，与原吉安工厂二期项目为独立的两个建设项目，不存在重复建设的情况。
四、保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐
机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
（一）保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，对保荐代表
人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代表人亲笔誊写相关承
诺。
（二）问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
1、发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政
策情况、发行人拥有或使用的商标等情况进行了核查，取得发行人相关权属证明
文件。
150
2、发行人独立性问核实施情况
保荐机构对发行人资产完整性、发行人披露的关联方及关联交易和发行人是
否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际查勘了
发行人的经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相关
原始单证。
3、发行人业绩及财务资料问核实施情况
保荐机构对发行人的主要供应商、发行人最近一个会计年度是否存在新增客
户、发行人的重要合同、发行人的会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销
售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况及应付票据情况
进行了核查，获取了发行人相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务
资料，分析了相关信息的真实性和完整性，查阅了原始单据，发函询证或实地走
访了主要客户、供应商，实地查勘了相关资产的真实状况。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对发行人及其实际控制人是否存在违法违规事项以及发行人董事、
监事和高级管理人员的任职资格情况、是否遭受行政处罚和交易所公开谴责及被
立案侦查或调查情况和发行人税收缴纳情况进行了核查，取得了相关主管部门出
具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与当事人面谈、登陆有关
主管机关网站或进行了互联网检索。
5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对发行人披露的行业或市场信息、发行人涉及的诉讼或仲裁、发行
人技术纠纷情况、发行人对外担保、发行人实际控制人国籍，对发行人实际控制
人、董事、监事、高管涉及诉讼、仲裁情况，对发行人与保荐机构及有关中介机
构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，对发行
人律师、发行人会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方
出具文件、说明、承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联
网检索，实际核查并走访了相关部门。
151
（三）问核中发现的问题
通过履行问核程序，保荐机构未发现满坤科技存在问题。
（四）重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对发行人收入、采购、资金收付及期间费用真实性及完整性等重点
事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下：
1、销售收入核查
保荐机构根据发行人的经营特点，执行以下程序，以核查发行人销售收入的
真实性、准确性和完整性，具体如下：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效
性；
（2）选取样本检查销售合同，识别销售合同所包含的各单项履约义务，评
价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）按照产品类型、销售区域、季节性变动等维度对销售收入进行分析；
按产品类型对销售收入毛利率进行分析，并将相关财务指标与同行业可比公司进
行比较，以核查发行人销售收入和毛利率的合理性；
（4）对报告期内销售商品收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库
单、客户回签记录及回款记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计
政策；
（5）选取样本执行函证程序，将报告期内销售金额及各期末尚未回款金额
向客户进行函证确认；
（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户
回签记录及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（7）了解产品定价方法和策略，结合产品类型分析报告期内销售价格变动
情况，并与市场价格比较，以核查发行人主要产品销售单价的合理性；
（8）针对主要、申报期新增且当年交易金额重大的客户实施关联关系核查、
现场走访等程序，了解其主营业务、业务趋势与发行人是否匹配，以核查销售业
152
务的真实性；
（9）比较发行人报告期主要客户的销售金额、变动趋势及信用期等的变化，
分析其变动原因。
2、采购核查
保荐机构对发行人的采购业务的核查程序如下：
（1）了解和评价发行人与采购、存货管理、成本核算相关的关键内部控制
的设计和运行有效性；
（2）获取采购明细表，并抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同、发
票、入库单及付款记录，以核查其采购业务发生的真实性和合理性；
（3）对主要供应商进行了现场走访或视频访谈，通过了解双方定价机制、
退货条款、结算模式、付款方式等，以核查发行人的采购价格是否合理、公允；
通过了解供应商的主营业务、销售区域、主要客户结构和分布情况，以核查供应
商业务方向否与发行人业务往来相匹配；
（4）实地抽盘大额存货，并复核发行人存货跌价准备计提表，以核查存货
的完整性和准确性以及存货跌价准备计提的充分性。
3、资金收付核查
保荐机构对发行人货币资金业务履行的核查程序如下：
（1）取得了发行人主要银行账户对账单、银行日记账、银行存款余额调节
表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金流水是否记账、是否与
银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析其业务性质、交易对方、
交易价格有无异常；
（2）取得发行人现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单
据，核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）
的完备性。
4、期间费用核查
保荐机构对发行人期间费用履行的核查程序如下：
153
（1）取得发行人销售费用明细账、管理费用明细账、研发费用明细账、财
务费用明细账，核查期间费用与发行人经营规模变动趋势是否一致，与同行业可
比公司相比是否存在异常；
（2）抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在
异常；
（3）取得发行人报告期内各年度工资薪金分析表，分析薪酬是否存在异常
波动或明显偏低的情况，与同行业可比公司相比是否存在异常。
五、内核小组会议关注的主要问题及相关意见落实情况
问题一、关于外协加工
（一）报告期内，发行人外协加工费用金额较大，外协加工商存在一定变动，
部分厂商成立时间较短，各期末委托加工物资金额较小，进一步说明：（1）请核
查说明发行人选择外协加工商的标准，根据合作规模区间，披露供应商变动情况，
说明变化较大的原因；（2）报告期前五大新增外协厂商的情况，是否存在关联关
系或潜在关联关系，是否存在前员工设立的情况，说明项目组履行的核查程序；
（3）委托加工物资期末金额较小的原因；（4）相关的内部控制设计及执行情况
是否有效。
回复：
1、请核查说明发行人选择外协加工商的标准，根据合作规模区间，披露供
应商变动情况，说明变化较大的原因
（1）外协加工商选择标准
由于 PCB 行业存在生产工序长、设备投资高和客户订单不均衡等特点，通
过外协方式组织生产是 PCB 行业的普遍模式。报告期内，在订单量较大、交期
较短、产能相对紧张的情况下，为满足临时性生产需要，发行人会灵活调配订单，
将钻孔、压合、锣板等非关键制程工序进行外协加工。由于广东省电子信息产业
发达，产业配套齐全，PCB 行业外协加工商普遍集中在广东省内（如深圳、惠
州、东莞等地），且外协供应商数量较多，市场供给较为充足。
项目组查阅了发行人主要供应商的建档资料，查阅了双方签署的合作协议，
154
对发行人高级管理人员及采购负责人进行了访谈，对主要外协厂商进行了实地走
访、访谈，经核查，发行人选择外协加工商的标准主要有：（1）供应商的资信情
况；（2）供应商的主要设备及生产能力；（3）供应商的交期配合能力与服务品质；
（4）供应商的报价情况与付款条件。
2、根据合作规模区间，披露供应商变动情况，说明变化较大的原因
报告期内，发行人合作的外协供应商按不同合作规模分类的数量及变动情况
如下表：
合作金额规模 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
400 万以上 0 0 1 1
300 万-400 万 0 4 0 4
200 万-300 万 0 1 5 3
100 万-200 万 3 2 5 5
100 万以下 35 47 37 38
合计 38 54 48 51
如上表所示，报告期内，发行人外协供应商数量分别为 51 家、48 家、54 家、
38 家，整体数量较为稳定。
报告期内，外协供应商主要为发行人提供钻孔加工服务，集中度较高。报告
期内，发行人前五大外协厂商如下表所示：
单位：万元、%
占外协加
年份 序号 外协供应商名称 外协内容 加工费
工比例
1 深圳市康和祥电子科技有限公司 电镀 162.77 13.74
2 深圳市浩森隆五金电子有限公司 钻孔、锣板 122.65 10.35
2021 3 深圳市旭弘科科技有限公司 锣板 103.96 8.78
年 1-6
月 4 东莞市志凯电子科技有限公司 钻孔 91.35 7.71
5 深圳市强顺兴电子科技有限公司 喷锡 62.02 5.24
合计 542.75 45.82
1 东莞市志凯电子科技有限公司 钻孔 368.63 12.49
2 惠州市合业电子有限公司 钻孔 364.17 12.34
2020
3 东莞市崴志线路板有限公司 钻孔 340.69 11.54
年度
4 广东佳仕浩精密电子科技有限公司 钻孔 316.25 10.71
5 深圳市旭海电子科技有限公司 钻孔 224.87 7.62
155
占外协加
年份 序号 外协供应商名称 外协内容 加工费
工比例
合计 1,614.61 54.70
钻孔、压合、
1 万安裕维电子有限公司 锣板、沉金、 456.35 13.24
喷锡
2 惠州市合业电子有限公司 钻孔 298.84 8.67
2019
3 东莞市崴志线路板有限公司 钻孔 280.18 8.13
年度
4 吉安市泓通精密科技有限公司 钻孔 275.62 8.00
5 广东远程电子科技有限公司 钻孔 233.77 6.78
合计 1,544.76 44.82
1 广东远程电子科技有限公司 钻孔 462.39 10.81
2 深圳市盈信发电子有限公司 钻孔、锣板 398.69 9.32
2018 3 深圳市浩森隆五金电子有限公司 钻孔、锣板 339.20 7.93
年度 4 惠州市威能精机科技有限公司 钻孔 334.92 7.83
5 东莞市崴志线路板有限公司 钻孔 329.15 7.70
合计 1,864.36 43.60
报告期，前五大外协供应商变化情况如下表所示：
单位：万元
交易金额
外协供应商 2021
项目 变化原因 2020 2019 2018
名称 年 1-6
年度 年度 年度
月
发行人于 2014 年 8 月与其开始合作，主要采
惠州市威能
购钻孔加工服务，2018 年位于第 4 大外协供
精机科技有 - 0.73 - 334.92
应商。2019 年因其经营不善而停止合作，
限公司
2020 年交易金额系调整前期暂估金额。
发行人于 2017 年 10 月与其开始合作，报告
深圳市浩森
2019 年退出 期内，发行人一直与该公司保持良好合作关
隆五金电子 122.65 141.75 212.80 339.20
前五大 系。该公司 2019 年位列第 6 大外协供应商；
有限公司
2020 年位列第 7 大外协供应商
发行人于 2017 年 6 月与其开始合作，主要采
深圳市盈信
购钻孔、锣板加工服务，该公司为发行人关
发电子有限 - - - 398.69
联方，为减少不必要的关联交易，从 2019
公司
年开始停止合作
发行人 2019 年 3 月与其开始合作，主要采购
惠州市合业 钻孔加工服务，其设备主要为大台面钻机，
电子有限公 可满足大尺寸（630mm*730mm）排版的钻孔 7.82 364.17 298.84 -
2019 年新进 司 需求，自合作起较为稳定，2019 年和 2020
前五大 年均系第二大外协加工商
吉安市泓通 发行人于 2018 年 10 月与其开始合作，主要
精密科技有 采购钻孔加工服务。报告期内保持较好的合 46.31 142.37 275.62 12.88
限公司 作关系，2020 年位列第 6 大外协供应商
156
交易金额
外协供应商 2021
项目 变化原因 2020 2019 2018
名称 年 1-6
年度 年度 年度
月
发行人于 2019 年 3 月开始与其合作，向其采
2019 年新进 购钻孔、压合、锣板、沉金、喷锡等多个工
前 五 大 ， 万安裕维电 序外协服务，因此 2019 年整体采购金额较
- 83.72 456.35 -
2020 年退出 子有限公司 大；后因对方在交期、品质等方面不能满足
前五大 发行人需求，故发行人于 2020 年降低了外协
采购服务
广东远程电 发行人于 2017 年与其合作，因该公司经营不
子科技有限 善，双方于 2020 年终止合作，该公司于 2020 - - 233.77 462.39
2020 年退出 公司 年 8 月注销
前五大 吉安市泓通 发行人于 2018 年 10 月与其合作，一直维持
精密科技有 较好的合作关系，2020 年位列第 6 大外协供 46.31 142.37 275.62 12.88
限公司 应商
东莞市志凯
2020 年新进 发行人于 2019 年 8 月与其合作，主要采购钻
电子科技有 91.35 368.63 93.06 -
前五大 孔加工服务，一直保持良好合作关系
限公司
2020 年新进
广东佳仕浩
前 五 大 ， 发行人于 2019 年 9 月与其合作，主要采购钻
精密电子科 16.94 316.25 39.78 -
2021 年退出 孔加工服务，一直保持良好合作关系
技有限公司
前五大
2020 年新进
深圳市旭海 发行人于 2015 年 12 月与其合作，主要采购
前 五 大 ，
电子科技有 钻孔加工服务，报告期一直保持良好合作关 58.15 224.87 194.32 297.90
2021 年退出
限公司 系
前五大
发行人于 2019 年 12 月与其合作，主要采购
电镀加工服务，2021 年 1-6 月，深圳满坤其
中一条电镀生产线多次出现技术故障，频繁
深圳市康和
停线检修；康和祥与深圳满坤距离较近，并
祥电子科技 162.77 97.69 - -
且同时为景旺电子（603228.SH）、深联电路
有限公司
等 PCB 厂商提供类似服务，经验丰富，故发
2021 年新进 行人 2021 年 1-6 月向其增加了锣板外协加工
前五大 采购服务
深圳市旭弘
发行人于 2019 年 5 月与其合作，主要采购锣
科科技有限 103.96 34.65 4.33 -
板加工服务，报告期一直保持良好合作关系
公司
深圳市强顺
发行人于 2019 年 4 月与其合作，主要采购喷
兴电子科技 62.02 75.91 - -
锡加工服务，报告期一直保持良好合作关系
有限公司
报告期，发行人各期前五大外协加工商主要提供钻孔服务，钻孔外协厂商众
多，普遍规模不大，提供的服务较为单一且同质化，与客户合作黏性不高。由于
各外协加工商同时为多家 PCB 生产企业提供外协加工，发行人在需要采购钻孔
外协加工服务时，需根据客户订单情况优先选择可满足订单产能需求、交货时间
匹配度高、综合评价良好的外协加工商进行订单分配，订单的分配具有一定的临
157
时性和波动性，因此，报告期内，主要钻孔外协加工商存在一定变化具有合理性，
符合行业特征。
项目组已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应
商”之“（三）外协加工情况”进行了补充披露。
2、报告期前五大新增外协厂商的情况，是否存在关联关系或潜在关联关系，
是否存在前员工设立的情况，说明项目组履行的核查程序
（1）报告期前五大新增外协厂商的情况
报告期内，新增前五大供应商基本情况如下：
①万安裕维电子有限公司
成立时间 2013 年 1 月 17 日
开始合作时间 2019 年 3 月
法定代表人 谢顺满
注册资本 10,000 万元
注册地址 江西省吉安市万安县电子线路板产业园
许可项目：货物进出口，技术进出口（国家法律法规禁止和限制进出口技
术和货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：电子专用材料制造，电子元器件制造，电子专用设备制造，
经营范围 电子专用材料销售，电子产品销售，塑料加工专用设备销售，电子元器件
与机电组件设备销售，电子专用设备销售，电子专用材料研发，机械设备
研发，化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目））
股权结构 谢顺满持股 80%；魏涛持股 10%；朱小红持股 10%
主要人员 谢顺满（执行董事）、朱小红（总经理）、魏涛（监事）
②惠州市合业电子有限公司
成立时间 2018 年 1 月 8 日
开始合作时间 2019 年 3 月
法定代表人 龙晓河
注册资本 200 万元
注册地址 惠州市惠城区水口街道办事处新联西路 50 号厂房一楼
经营范围 销售：线路板耗材，线路板钻孔加工，线路板成型加工
股权结构 龙晓河持股 100%
主要人员 龙晓河（经理、执行董事）、龙自艺（监事）
③吉安市泓通精密科技有限公司
158
成立时间 2018 年 4 月 20 日
开始合作时间 2018 年 10 月
法定代表人 罗东
注册资本 300 万元
注册地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区天际光电产业园 32 栋 1 楼
电子元器件研发、制造；线路板、钻孔及其他电子加工、销售。(依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 罗东持股 51%；兰先华持股 49%
主要人员 罗东（总经理、执行董事）、兰先华（监事）
④东莞市志凯电子科技有限公司
成立时间 2018 年 12 月 17 日
开始合作时间 2019 年 8 月
法定代表人 于鳗
注册资本 300 万元
注册地址 广东省东莞市大岭山镇华表街一巷 1 号之三 3 栋 103 室
研发、生产、加工、销售：电子产品、电器产品、光电产品、五金制品、
经营范围
环保设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 于鳗持股 100%
主要人员 于鳗（经理、执行董事）、冯珊珊（监事）
⑤广东佳仕浩精密电子科技有限公司
成立时间 2014 年 6 月 4 日
开始合作时间 2019 年 9 月
法定代表人 张浩
注册资本 500 万元
注册地址 佛山市顺德区大良五沙新辉路 29 号 3 座首层之六
研发、生产、销售：电子产品、线路板（不含电镀）、五金机械。(依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
佛山市顺德区久悦投资咨询有限公司（张浩 70%、李萌 30%）持股 60%；
股权结构
佛山市顺德区璟宸投资咨询有限公司（钱璟 70%、刘亚琼 30%）持股 40%
主要人员 张浩（执行董事兼经理）、钱莉（监事）
⑥深圳市旭海电子科技有限公司
成立时间 2006 年 9 月 15 日
开始合作时间 2015 年 12 月
法定代表人 甘妙辉
注册资本 20 万元
159
深圳市宝安区沙井街道新桥新发工业区东区第二排 3 号 C 栋 1 楼西南角部
注册地址
分
一般经营项目是：线路板的钻孔加工和销售，电子产品、计算机软硬件的
经营范围 技术开发，信息咨询，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以
上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）
股权结构 甘妙辉持股 70%；古世尚持股 30%
主要人员 古访高（总经理）、甘妙辉（执行董事）、古世尚（监事）
⑦深圳市康和祥电子科技有限公司
成立时间 2018 年 2 月 12 日
开始合作时间 2019 年 12 月
法定代表人 王新康
注册资本 800 万元人民币
深圳市宝安区沙井街道大王山社区西环路 1001-1 号上星西部工业园 C 栋宿
注册地址
舍楼 544
一般经营项目是：铜球、锡球、硫酸铜的销售；PCB 线路板、线路板、pcb、
电路板、铝基电路板、PVC/PC 面膜、机箱、变压器、触摸开关研发及销
经营范围 售，货物及技术进出口。 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），
许可经营项目是：硫酸亚锡的销售。
德仁电子（深圳）有限公司（德成科技（香港）有限公司持股 100%）持股
股权结构
37.50%；王新康持股 28.75%；彭义军持股 18.75%；王祥持股 15%
主要人员 王新康（总经理）、张健洪（执行董事）、彭义军（监事）
⑧深圳市旭弘科科技有限公司
成立时间 2010 年 07 月 21 日
开始合作时间 2019 年 5 月
法定代表人 范金义
注册资本 3 万元
注册地址 深圳市宝安区松岗街道沙浦一路 55 号 C 栋二楼 202
一般经营项目是：电路板的研发、加工和销售；CNC 数控机床的上门维修；
经营范围 国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规
定在登记前须经批准的项目除外)
股权结构 范金义持股 33.33%；胡红波持股 33.33%；王敏持股 33.33%
主要人员 范金义（总经理、执行董事）、胡红波（监事）
⑨深圳市强顺兴电子科技有限公司
成立时间 2008 年 8 月 15 日
开始合作时间 2019 年 4 月
法定代表人 赵志军
160
注册资本 100 万元
注册地址 深圳市宝安区沙井街道沙一社区万安工业区第 3 栋 101
一般经营项目是：电子线路板的开发与销售；电子产品、电子元器件的技
术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国
经营范围
务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
电子线路板的生产。
股权结构 喻志刚持股 55.49%；赵志军持股 44.51%
主要人员 赵志军（总经理、执行董事）、喻志刚（监事）
（2）是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在前员工设立的情况
发行人与主要外协加工商已建立了良好的合作关系，发行人与报告期内前五
大新增外协加工商均不存在关联关系或潜在关联关系，不存在发行人前员工设立
的情况。
（3）说明项目组履行的核查程序
①项目组访谈发行人高级管理人员、采购部门负责人，对发行人的外协加工
商的选择标准、管理制度和采购情况进行了解；
②对发行人主要外协加工商进行了实地走访、访谈、函证程序；
③查询相关外协加工商的工商信息，检查是否存在关联方关系；
④取得了发行人出具的关于外协加工的说明，检查是否存在发行人前员工设
立的情况。
3、委托加工物资期末金额较小的原因
报告期内，发行人委托加工物资各期末金额分别为 12.87 万元，0 万元、0
万元和 0 万元，金额较小。主要原因系发行人为方便期末盘点，最后 2-3 天减少
或停止工序外发。
4、相关的内部控制设计及执行情况是否有效
发行人制定并严格执行《PCB 质量检验标准》和《委外加工管制程序》等
与质量管理相关的制度及规范，并对外协加工过程实施管理和跟踪。发行人与外
协厂商签署《质量保证协议》，约定外协加工涉及的品质要求、加工工序、交货
期等，约定外协厂商对其加工的产品在公司交给客户后出现品质问题或者报废时
需承担相应的责任。外协厂商交货时，发行人会对外协厂加工的产品采用孔位测
161
量、过验孔机检测等程序进行检验。发行人定期对外协厂商进行综合评价，并依
据评价结果分配后续订单量。
报告期内，发行人外协加工金额占主营业务成本比重较低，且随着发行人自
有设备的不断投入，外协加工费用呈下降趋势。发行人现有外协加工厂商供应充
足，可有效满足外协加工服务要求，报告期内与主要外协厂商未发生因质量问题
而产生纠纷的情形，发行人相关内部控制设计可以得到有效执行。
问题二、关于境外销售
（一）报告期内，发行人外销收入变动不大，且外销占比大幅低于同行业可
比公司，请介绍说明目前公司出口订单的主要获取方式，国外市场是否存在较高
的进入壁垒，公司在国外市场的竞争力情况，以及公司目前开拓外销业务的具体
措施。
回复：
报告期内，发行人外销收入情况如下表所示：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 46,563.82 92.88 84,499.53 91.24 70,362.78 90.20 62,148.80 89.31
外销 3,567.40 7.12 8,116.34 8.76 7,645.60 9.80 7,436.93 10.69
合计 50,131.22 100.00 92,615.87 100.00 78,008.38 100.00 69,585.73 100.00
如上表所示，报告期内，发行人外销占比分别为 10.69%、9.80%、8.76%和
7.12%，同行业可比公司外销占比平均值为 36.84%、38.43%、31.20%和 38.56%，
低于同行业可比公司，主要原因系同行业可比公司上市时间整体较长，业务发展
规模及产品种类均较发行人有一定优势，而发行人于 2018 年吉安工厂二期投产
后，陆续加大海外市场开拓力度，但整体销售仍以国内市场为主。
发行人目前以国内销售为主，出口业务主要客户系销售人员自行开发。受劳
动力成本、资源、政策等多方面因素影响，欧美、日韩等发达地区的电子产品制
造成本整体高于我国，因此，我国 PCB 企业在境外市场竞争中具有一定的成本
优势，报告期内发行人拥有一批国际较为知名的外销客户，进入国外市场总体来
162
说不存在较高的进入壁垒。
报告期内，发行人主要外销客户介绍如下：
外销客户 简介及市场地位
为欧洲知名 PCB 贸易商，在生产印刷电路板领域有着丰富的经验，并
艾佳普
在中国制造定制技术部件，艾佳普在超过 70 个国家发展业务。
为全球 Top 20 大电子专业制造服务供应商（Electronic Manufacturing
Service，EMS），总部设在法国巴黎，在全球四大洲 8 个国家拥有 18
飞旭
个制造工厂。主营产品是 PCBA 的贴片加工（SMT）以及基于 PCBA
基础上的模组及成品组装。
隶属于新金宝集团，新金宝集团成立于 1973 年，总部位于台湾，业
新金宝电子（菲律
务涉及电子制造服务（EMS）、原厂委托设计代工（ODM）及自有品
宾）有限公司
牌三大领域。
意大利上市公司，股票代码：0E3C，系自动数据采集和工厂自动化市
得利捷 场的全球技术领导者，专门设计和生产条码阅读器、移动数据终端、
传感、测量与安全、视觉系统及激光标记系统。
成立于 1975 年 8 月，台湾上市公司，股票代码：2308.TW。台达电子
台达电子 系电源管理与散热管理解决方案的领导厂商，并在多项产品领域居世
界级重要地位，系全球最大的电源供应器制造商之一
为菱光科技股份有限公司（台湾上市公司，股票代码：8249.TW）之
南昌菱光科技有限 子公司，主要产品有接触式彩色影像传感器（CIS）、微型摄相模块
公司 （CCM）、新型线性影像感测模块及其它光学模块产品等，是全球主
要的接触式影像传感器（CIS）生产商。
隶属于伟易达集团。伟易达集团（港股上市公司，股票代码 0303.HK）
伟易达（东莞）电子
成立于 1976 年，是全球最大的婴幼儿及学前电子学习产品企业，美
产品有限公司
国最大的家用电话生产商，同时提供承包生产服务。
隶属于光宝集团。光宝集团成立于 1975 年，最早是由生产发光二极
光宝海外贸易有限
体（LED）起家，1983 年率先推动股票上市，拥有台湾第一家挂牌上
公司
市的电子公司（光宝科技，股票代码：2301.TW）
由上表可知，发行人主要外销客户均系国际知名的电子信息产品制造厂商，
报告期内与发行人保持了良好的合作关系，发行人 PCB 产品具有较强的市场竞
争力。
针对外销业务，发行人一方面加大力度扩大现有客户的业务，如报告期内获
得飞旭多个项目的产品订单；一方面于 2019 年引入新销售团队，重点拓展北美、
欧洲市场的高端消费电子客户。
问题三、关于财务
（一）毛利率
请项目组结合产品应用领域、客户结构以及内外销情况，进一步说明：（1）
外销毛利率远高于内销的原因；（2）主要客户内外销的毛利率差异情况；（3）
163
单层板、双层板及多层板之间毛利率差异较大的原因； 4）VMI 模式收入增幅高，
毛利率高于非 VMI，请说明定价模式是否存在差异，发行人是否存在主动选择
VMI 提高毛利率的情况。
回复：
1、外销毛利率远高于内销的原因
单位：元/平方米、万平方米
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域 项目 变动/占
金额 2020 年 金额 变动 金额 变动 金额
比例
单位售价 473.93 14.96% 412.26 2.85% 400.83 -1.68% 407.69
单位成本 397.80 21.76% 326.72 -1.86% 332.90 1.15% 329.13
内销
销售面积 98.25 47.93% 204.97 16.77% 175.54 15.15% 152.44
毛利率 16.07% -4.68% 20.75% 3.80% 16.95% -2.32% 19.27%
单位售价 680.80 -1.55% 691.54 -13.16% 796.33 10.95% 717.71
单位成本 483.36 13.98% 424.09 -6.04% 451.37 6.96% 422.00
外销
销售面积 5.24 44.63% 11.74 22.29% 9.60 -7.34% 10.36
毛利率 28.95% -9.72% 38.67% -4.65% 43.32% 2.12% 41.20%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月单位成本、毛利率均剔除了仓储物流费的影响
报告期内，公司内销毛利率分别为 19.27%、16.95%、20.75%和 16.07%，外
销毛利率分别为 41.20%、43.32%、38.67%和 28.95%，外销毛利率高于内销毛利
率，主要原因系：
（1）发行人外销以多批次小批量为主，产品附加值高，且外销客户价格敏
感性相对内销客户低，发行人对外销客户的议价能力相对较强。
（2）报告期内，发行人对工业安防领域客户（如台达电子、得利捷、飞旭）
该领域销售收入占外销收入的比重超过 50%，发行人工控安防领域的客户技术要
求较高，如台达电子工业电源产品多为厚铜板，表面处理工艺为沉金（镀金），
产品附加值较高，故毛利率相对较高。
（3）报告期内，发行人外销收入中多层板占比分别为 52.72%、56.51%、69.25%
和 56.93%，内销收入中多层板占比分别为 29.20%、37.37%、39.68%和 40.08%。
164
报告期内，双面板毛利率分别为 18.98%、15.15%、18.49%和 15.46%，多层板毛
利率分别为 27.14%、26.17%、27.46%和 19.13%。由于外销收入中多层板占比显
著高于内销，且多层板毛利率较高，故导致外销毛利率高于内销毛利率。
2、主要客户内外销的毛利率差异情况
报告期内，同时存在内销和外销的主要客户的毛利率情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户
内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销
康舒科技 43.77% 33.24% 50.26% 46.75% 50.36% 43.99% / 35.80%
飞旭 38.02% 29.27% 52.65% 26.96% 53.50% 25.68% 49.88% 48.60%
台达电子 40.84% 41.52% 52.25% 42.33% 49.81% 49.40% / 47.24%
艾佳普 28.19% 21.47% 18.56% 34.50% 36.88% 36.70% 13.85% 31.87%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，与发行人同时存在内销和外销业务的主要客户为康舒科技、飞旭、
台达电子和艾佳普。其中发行人从 2019 年起对康舒科技与台达电子下属部分公
司进行内销。
针对康舒科技。报告期内，发行人对康舒科技的内销毛利率略高于外销，主
要原因系发行人对康舒科技的内销包含部分样品，由于样品具有批量小、单价高
的特点，导致内销毛利率较高。
针对飞旭。报告期内，发行人对飞旭的内销毛利率 2018 年较为接近，其他
年度显著高于外销，主要原因系发行人对飞旭下属不同公司销售的产品类型不同，
毛利率也不同。2018 年发行人对飞旭的外销产品是对飞旭美国和飞旭法国的小
批量产品，外销收入较小，仅 14.58 万元。2019 年发行人与飞旭突尼斯开始合作，
该公司主要承接大批量工控产品，发行人对飞旭突尼斯的销售单价较对飞旭集团
销售的平均单价低 17.56%，因此导致 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月外销毛
利率低于内销。
针对台达电子。发行人于 2019 年开始对台达电子进行内销。2020 年度发行
人对台达电子的内销毛利率高于外销，主要原因系在外销客户中，发行人对台达
电子下属公司 Delta Electronics(Thailand)Public Company Limited 的销售金额较
2019 年增加 791.87 万元，由于其产品类型不涉及沉金等较为复杂的表面处理，
165
故毛利率相对较低。2021 年 1-6 月，因为覆铜板等主要原材料价格上涨和产品结
构发生变化等，使得当期内销和外销毛利率均下降，且外销毛利率高于内销毛利
率。
针对艾佳普。2018-2020 年，发行人对艾佳普的销售以外销为主，对内销售
产品无四层以上 PCB 产品，故而内销毛利率较低。2021 年 1-6 月，对内销售产
品新增四层以上 PCB 产品，且对外销售产品当期双面板占比提高，故而外销毛
利率较低。
综上，发行人对主要客户内外销的毛利率差异主要受产品的种类、工艺要求
及应用领域等因素的影响，存在一定差异具有合理性。
3、单层板、双层板及多层板之间毛利率差异较大的原因
报告期内，发行人单面板、双面板及多层板的毛利率为：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
单面板 16.18% -13.48% 29.66% -0.32% 29.98% 2.87% 27.11%
双面板 15.46% -3.03% 18.49% 3.34% 15.15% -3.83% 18.98%
多层板 19.13% -8.33% 27.46% 1.28% 26.17% -0.97% 27.14%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，单面板毛利率分别为 27.11%、29.98%、29.66%和 16.18%，双面
板毛利率分别为 18.98%、15.15%、18.49%和 15.46%，多层板毛利率分别为 27.14%、
26.17%、27.46%和 19.13%。报告期内，发行人双面板毛利率较低，单面板和多
层板毛利率相对较高，主要原因系：
（1）发行人不同产品的毛利率与销售规模有关
报告期内，发行人单面板销售金额占主营业务收入比重分别为 0.56%、0.39%、
0.37%和 0.51%，占比很小。发行人单面板主要以小批量为主，定价相对较高，
故单面板毛利率较高。
报告期内，发行人第一大客户普联技术及第二大客户视源股份的双面板销售
金额占双面板收入的比重较高，分别为 68.33%、59.68%、53.79%和 40.35%。由
于普联技术与视源股份的采购量大，议价能力强，因而发行人对其销售价格相对
166
较低。报告期内，发行人对普联技术的双面板销售单价较双面板平均单价分别低
6.64%、4.59%、3.99%和 14.79%；对视源股份的双面板销售单价较双面板平均单
价分别低 6.80%、13.69%、14.41%和 10.20%。综上，由于发行人对普联技术及
视源股份的销售金额较大，且其双面板毛利率相对较低，故拉低了双面板整体毛
利率。
（2）发行人不同产品的毛利率与应用领域有关
报告期内，应用于工控安防领域及汽车电子领域的双面板收入占双面板销售
金额的比例分别为 12.01%、16.54%、17.41%和 21.44%。应用于工控安防领域及
汽车电子领域多层板收入占多层板销售金额的比例分别为 39.35%、47.73%、46.04%
和 51.73%。
由于应用于工控安防领域和汽车电子领域的产品附加值较高，而应用于工控
安防领域及汽车电子领域产品收入占多层板销售金额总计的比例高于双面板，故
而造成多层板毛利率高于双面板。
（3）发行人不同产品的毛利率与产品工艺有关
发行人不同产品的毛利率与产品工艺有关，发行人对台达电子销售的产品以
多层板为主，台达电子工业电源产品多为厚铜板，表面处理工艺为沉金（镀金），
产品附加值较高，故毛利率相对较高。而发行人对普联技术销售的部分单面板为
铝基板，属于特殊板材，工艺研发要求较高，毛利率相对较高。
综上，发行人对于不同客户的销售规模、应用领域、产品工艺、议价能力等
因素不同，导致单面板、双面板及多层板之间毛利率差异较大。
4、VMI 模式收入增幅高，毛利率高于非 VMI，请说明定价模式是否存在
差异，发行人是否存在主动选择 VMI 提高毛利率的情况
（1）寄售模式下发行人的定价模式是否存在差异
报告期内，发行人寄售模式毛利率与非寄售模式毛利率如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
寄售模式 23.77% -8.09% 31.86% 1.81% 30.05% -3.18% 33.23%
167
非寄售模式 13.51% -4.90% 18.41% 1.83% 16.59% -3.65% 20.23%
合计 16.98% -5.34% 22.32% 2.79% 19.53% -2.08% 21.61%
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率剔除了仓储物流费的影响
报告期内，发行人寄售收入分别为 7,398.38 万元、17,064.01 万元、26,909.20
万元和 16,963.16 万元，寄售模式收入增幅较高。发行人寄售模式毛利率分别为
33.23%、30.05%、31.86%和 23.77%，非寄售模式毛利率分别 20.23%、16.59%、
18.41%和 13.51%，寄售模式毛利率较高。
根据发行人制定的《销售管理制度》相关规定：“公司目前销售主要存在两
种类型：寄售 VMI 模式和常规销售。其中，寄售模式在客户准入、报价、订单、
发货等流程均与其他模式保持一致。”
同时，项目组查阅了发行人与寄售主要客户签订的合同，合同中不存在针对
寄售模式所约定的特殊定价条款。
经核查，寄售模式下发行人的定价模式与非寄售模式下的定价模式不存在差
异。
（2）发行人是否存在主动选择 VMI 提高毛利率的情况
报告期内，VMI 模式下各应用领域收入及占比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
领域
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
工控安防 5,291.96 31.20% 11,012.14 40.92% 8,796.39 51.55% 1,884.14 25.47%
汽车电子 3,227.65 19.03% 6,658.81 24.75% 5,415.62 31.74% 5,392.39 72.89%
消费电子 8,443.55 49.78% 9,238.24 34.33% 2,852.00 16.71% 121.85 1.65%
总计 16,963.16 100.00% 26,909.20 100.00% 17,064.01 100.00% 7,398.38 100.00%
报告期内，寄售模式下主要客户大华股份、台达电子等为工控安防领域客户，
德赛西威与延锋伟世通等为汽车电子领域客户，格力电器为消费电子领域客户。
报告期内，发行人在工控安防与汽车电子领域合计销售收入占比分别为 98.35%、
83.29%、65.67%和 50.23%。报告期内，工控安防领域产品的毛利率分别为 31.91%、
27.60%、33.04%和 20.32%，汽车电子领域产品的毛利率分别为 29.10%、29.88%、
37.08%和 34.72%，毛利率均高于发行人通信电子、消费电子领域。
168
寄售模式毛利率较非寄售模式高的主要原因系报告期内工控安防领域与汽
车电子领域收入占寄售模式收入比例较高。故而，寄售模式毛利率与工控安防、
汽车电子领域毛利率水平较为接近，高于以消费电子、通信电子领域为主的非寄
售模式毛利率。
发行人采用寄售模式进行销售的主要原因系发行人的客户基于降低自身存
货管理风险为出发点，希望降低自身存货积压等。寄售模式下，发行人承担由发
行人仓库至相关客户指定仓库的运输风险，且寄售模式对发行人资金形成了一定
的占用，降低了发行人的存货周转率。
综上，发行人寄售模式毛利率高于非寄售模式的原因主要系寄售模式下的客
户主要集中在毛利率较高的工控安防、汽车电子领域，与是否采取寄售模式无关。
采用寄售模式进行销售，对于发行人的客户更为有利，故而，通常情况下，采用
寄售模式进行销售均由发行人客户主动要求，发行人不存在主动选择寄售模式，
提高毛利率的情况。
（二）存货
1、公司存在部分寄售模式销售，请说明寄售模式下具体的存货管理模式，
发出商品具体的收入确认方法，公司如何确保发出商品及寄售模式下收入确认的
及时、准确、完整。
回复：
（1）寄售模式下具体的存货管理模式
发行人《存货管理制度》中对寄售仓存货盘点管理进行了详细约定，具体内
部控制程序如下：
①每月，财务部要求客户对寄售的存货进行盘点，并获取客户盘点结果《VMI
库存盘点表》 含客户盘点原始表单或供应链系统进销存记录），与发行人发货单、
客户订购合同、订单和过往对账结算清单进行核对检查；
②财务部制定 VMI 寄售仓现场盘点计划，结合客户自身的盘点计划和工作
安排，轮流对寄售仓库进行现场存货盘点，每年至少一次国内客户现场盘点（海
外客户可酌情调整）；
169
③财务部与市场部人员前往客户处，按照当前最新的《VMI 库存盘点表》
对寄售存货进行现场盘点，财务现场监盘，双方在盘点表单上签字确认。若存在
盘点差异，应与客户当场确认并进行复盘，确认无误后拟定《差异联络单》记录
盘点差异，客户签字确认；并提交市场部跟单员、财务部应收组负责人审核；
④市场部跟单员与寄售客户每月对账结算时，应同时结算盘点差异部分。
报告期内，发行人能够按照相关制度的要求对寄售存货进行管理，相关制度
能够有效执行。同时，天健就公司内部控制的有效性出具了《关于吉安满坤科技
股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-431 号），报告认为：“满
坤科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了有效的内部控制。”
（2）发出商品具体的收入确认方法
寄售模式下，当客户下订单后，发行人按订单进行生产、发货，产品运至客
户寄售仓或客户指定第三方物流仓存放，在客户领用前，所有权归发行人所有。
发行人与客户进行定期对账，当双方确认客户已领用发行人产品且双方对账无误
后确认销售收入。
（3）公司如何确保发出商品及寄售模式下收入确认的及时、准确、完整
发行人定期对寄售客户库存进行监盘，核实寄售客户存货管理系统中存货期
初、期末余额与实物是否一致，以确保寄售客户存货管理系统中的信息准确、真
实。发行人核对公司存货出库数量与寄售客户存货管理系统中客户入库数量后，
结合发行人存货的期初及期末余额计算客户领用数量，并与对账单上客户领用数
量进行比对，如发生差异，查找差异原因。一般情况下，对账后较少出现核对差
异，如出现差异，原因通常为退换货造成的时间差，发行人与客户确认差异原因
后，及时调整存货库存信息，确保寄售模式下收入确认的及时、准确、完整。
2、产品具有较强时效性和定制化特点，公司存在退换货，且各期末存在库
龄一年以上的库存商品、发出商品，请说明对上述退换货及库龄一年以上的存货
是否计提充足的跌价准备以及具体的计提依据。
回复：
170
报告期内，发行人计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原材料 27.40 64.86 30.02 30.02
库存商品 161.97 109.84 35.40 62.31
发出商品 69.15 25.35 26.80 66.77
存货跌价准备合计 258.52 200.06 92.21 159.10
占存货余额比例 1.90% 2.32% 1.08% 2.51%
报告期各期末，发行人根据存货可变现净值进行存货跌价测试，存货可变现
净值的确定依据为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照
存货单个成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，
在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同
价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的
成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内，发行人存货跌价准备分别为 159.10 万元、92.21 万元、200.06 万
元和 258.52 万元，占存货余额的比例分别为 2.51%、1.08%、2.32%和 1.90%。报
告期内，存货跌价计提比例于 2019 年下降又于 2020 年回升。
报告期内，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 一年 一年 一年 一年 一年 一年 一年 一年
以内 以上 以内 以上 以内 以上 以内 以上
原材料 2,879.50 226.36 2,170.88 312.36 3,028.52 252.45 2,167.24 85.25
在产品 3,695.27 - 1,960.69 - 1,286.46 - 1,393.49 -
库存商品 3,146.84 78.26 2,090.46 89.33 1,949.98 34.14 1,719.36 43.43
发出商品 3,426.71 118.43 1,959.21 48.33 1,995.53 16.55 902.71 2.09
委托加工物资 - - - - - - 12.87 -
合计 13,148.31 423.05 8,181.24 450.02 8,260.49 303.14 6,195.66 130.77
占期末存货余额比例 96.88% 3.12% 94.79% 5.21% 96.46% 3.54% 97.93% 2.07%
171
报告期各期末，发行人对库存商品计提跌价准备分别为 62.31 万元、35.40
万元、109.84 万元和 161.97 万元，发行人库存商品库龄一年以上金额分别为 43.43
万元、34.14 万元、89.33 和 78.26 万元，跌价准备波动趋势与库龄一年以上金额
波动水平一致。发行人对库存商品计提的存货跌价准备于 2019 年下降，又于 2020
年增加，主要原因系公司产品价格 2019 年处于下降通道，2019 年发行人 PCB
平均单价下降 1.42%，2020 年 PCB 平均单价上升 1.43%，2020 年平均单价稳中
有升，从而导致 2019 年末发行人进行存货跌价测试时所取单价较 2018 年底进行
测试时所取的单价略高，可变现净值较高，故而发行人 2019 年末库存商品的跌
价准备计提比例低于 2018 年末。2020 年末，发行人库存商品的存货跌价准备金
额较高系发行人对 2020 年末库龄较长且无订单支持的库存商品全额计提跌价准
备，导致当年末跌价准备计提比例较高。
报告期内，发行人对发出商品计提跌价准备分别为 66.77 万元、26.80 万元、
25.35 万元和 69.15 万元。发行人发出商品库龄一年以上金额分别为 2.09 万元、
16.55 万元、48.33 万元和 118.43 万元。发出商品跌价准备与发出商品库龄一年
以上余额波动趋势不一致。原因系报告期内发行人对格力电器的销售自 2019 年
开始逐步放量，报告期内，发行人对格力电器的发出商品余额分别为 100.74 万
元、349.51 万元、 891.11 万元和 1,613.63 万元，余额逐年增长，其中发出商品
库龄一年以上余额中格力电器存货的占比分别为 0.00%、50.90%、48.92%和
99.32%。由于发行人对格力电器的销售采取 VMI 模式，发行人发出商品至格力
电器寄售仓之后，即使产品存放于寄售仓较长时间未被客户领用，但由于格力电
器的订单自合作以来显著上涨，发行人预计该部分存货将于期后实现销售，具有
订单支撑，故发行人采用报告期各期末近期销售订单单价计算可变现净值，进行
存货跌价测试，从而导致 2019 年末及 2020 年末发出商品跌价准备较小。
报告期内，发行人退换货金额及比例如下:
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退货金额 279.28 152.56 241.05 97.95
换货金额 689.97 1,254.94 823.54 348.14
退换货合计 969.25 1,407.50 1,064.59 446.09
占主营业务收入比例 1.93% 1.52% 1.36% 0.64%
172
报告期内，发行人不存在大额异常退换货情形，退换货金额分别为 446.09
万元、1,064.59 万元、1,407.50 万元和 969.25 万元，占主营业务收入比例分别为
0.64%、1.36%、1.52%和 1.93%。
发行人退换货的原因主要系产品外观、质量检验、超周期导致表面氧化等因
素导致产品不能达到客户的要求，通常进行返修处理。发行人退换货产品进行处
理后都会在较短时间之内（通常为 3-6 个月）重新向客户发货，报告期各期末，
发行人账面上不存在因退换货形成的大额长库龄存货。
综上，项目组已对报告期各期末存货进行存货跌价测试。经项目组核查，发
行人报告期各期末，存货跌价准备计提充分。
（三）其他业务收入
发行人其他业务收入金额较大，对应的成本较低。进一步说明：同一产品针
对不同客户的销售价格情况及有无异常。
回复：
报告期内，公司其他业务收入主要为生产 PCB 产生的废料销售收入，金额
分别为 1,202.07 万元、2,629.07 万元、3,613.21 万元和 2,825.95 万元，占比分别
为 98.55%、98.75%、99.46%和 98.98%。发行人废料销售收入中提铜板、含铜废
液、报废板及边角料、报废铝片及铜箔销售收入占比 85%左右，上述主要废料针
对不同客户的销售价格分析如下：
1、提铜板
报告期内，不同客户的提铜板销售单价情况如下：
单位：元/吨
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广东臻鼎环境科技有限公司 56,800.64 41,021.29 40,093.68 40,137.30
广东德同环保科技有限公司 56,288.40 40,843.25 41,102.12 -
深圳市成辉环保设备有限公司 57,477.73 46,128.63 - 41,574.00
深圳市洁驰科技有限公司 51,508.38（注） - 40,708.42 41,205.70
平均单价 56,625.44 41,666.22 40,163.27 40,468.40
注：“-”代表当年没有发生交易，无销售单价。对深圳市洁驰科技有限公司的销售单价
按包括洁驰科技支付的 4.34 万元子液费用后计算的单价。
173
发行人提铜板的销售价格一般以收运当日上海金属网、上海有色金属网等公
开市场的铜报价为基础，并根据含铜废液中含铜量、处理费用等因素按照 94%-96%
折扣区间确定。报告期内，深圳市成辉环保设备有限公司 2020 年销售单价略高，
主要系发行人在 2020 年 9 月开始与其有分成收益，电解质铜 1#市场价处于上升
趋势。整体来看，发行人不同提铜厂商销售单价差异不大。
2、含铜废液
报告期内，不同客户的含铜废液销售单价情况如下：
单位：元/吨
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
定南众智环保化工有限公司 2,318.06 2,054.06 1,467.93 1,003.86
江西东江环保技术有限公司
3,535.05 2,280.51 2,375.25 2,094.71
等其他 5 家客户
平均单价 2,625.17 2,147.36 1,901.08 1,264.63
发行人含铜废液的销售价格一般以收运当日上海金属网、上海有色金属网等
公开市场的铜报价为基础，并根据含铜废液中含铜量按照一定折扣区间确定。定
南众智环保化工有限公司 2018 年和 2019 年销售单价偏低，主要系发行人 2018
年初，含铜废液处置单位仅江西东江环保技术有限公司（上市公司东江环保子公
司）一家，江西东江环保技术有限公司后因自身问题被暂停危险废物经营许可资
质，而含铜废液属于危废，必须由有该资质的主体来回收，发行人需在较短时间
内寻找具备危险废物经营许可资质的合作商。在上述背景下，发行人于 2018 年
下半年开始与定南众智环保化工有限公司合作，使得发行人在 2018 年和 2019 年
对其的销售单价较低。2018-2020 年，除上述定南众智环保化工有限公司外，报
告期内发行人其他 5 家含铜废液处置公司价格差异不大。2021 年 1-6 月，定南众
智环保化工有限公司回收发行人吉安工厂的含铜废液，当期剩余 2 家含铜废液回
收商回收发行人深圳工厂的含铜废液，鉴于当期吉安工厂含铜废液提铜比例提升，
而深圳工厂的含铜废液未提铜，使得吉安工厂当期含铜废液的含铜量明显低于深
圳工厂，导致定南众智环保化工有限公司对应的销售价格偏低。
3、报废板和边角料
报告期内，不同客户的报废板和边角料销售单价情况如下：
174
单位：元/吨
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江西众博环保科技有限公司 9,371.42 6,452.43 6,577.76 5,717.16
江西有源工业废物回收处理
- 6,465.87 - -
有限公司
其他 8 家客户 7,223.74 5,899.30 5,639.15 4,873.67
平均单价 8,579.97 6,298.53 6,392.33 5,264.02
注：“-”代表当年没有发生交易，无销售单价。
发行人报废板和边角料包括报废板、拖钢板、废边框、铜边框、压合边料等，
不同类型之间价格差异较大。公司报废板和边角料客户主要是江西众博环保科技
有限公司和江西有源工业废物回收处理有限公司，2020 年度价格不存在明显差
异。2018 年报废板和边角料的销售单价整体偏低，主要系 2018 年发行人压合、
钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料相对较少，未
单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算，废垫板和粉尘价
格相对较低。
4、报废铝片
报告期内，不同客户的报废铝片销售单价情况如下：
单位：元/吨
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吉安环安环保科技有限公司 13,562.61 11,269.37 - -
东莞市炬鑫再生资源回收有限
- 8,922.97 9,221.45 -
公司
江西众博环保科技有限公司 - - 8,463.98 -
惠州市天胜金属贸易有限公司 - - 9,307.44 -
平均单价 13,562.61 10,421.62 9,150.96 -
注：2019 年度和 2020 年度“-”代表当年没有发生交易，无销售单价。2018 年公司压合、
钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料相对较少，未单独进行核
算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算。
发行人报废铝片的销售价格采用收运当日上海有色金属网等公开市场的铝
报价为基础按照一定折扣区间确定。2019 年和 2020 年发行人在同一时间一般选
择一家客户合作，2019 年以来铝的市场价格先升后降再升，每家客户在报告期
内合作的具体期间不同，导致销售单价存在一定差异。
5、报废铜箔
175
报告期内，不同客户的报废铜箔销售单价情况如下：
单位：元/吨
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江西众博环保科技有限公司 50,947.56 32,042.23 35,885.81 -
江西有源工业废物回收处理
- 39,009.29 - -
有限公司
深圳市宝安区沙井创业再生
- - 37,044.83 -
资源回收站
东莞市亮丰再生资源回收有
- 33,982.30 - -
限公司
赣州耀鑫金属材料有限公司 52,887.17
平均单价 51,128.53 34,052.61 36,537.62 -
注：2019 年度和 2020 年度“-”代表当年没有发生交易，无销售单价。2018 年公司压合、
钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料相对较少，未单独进行核
算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算。
发行人报废铝片的销售价格采用收运当日上海有色金属网等公开市场的铜
报价为基础按照一定折扣区间确定。2019 年以来发行人在同一时间一般选择一
家客户合作，2019 年以来铜的市场价格先降后升，每家客户在报告期内合作的
具体期间不同，导致销售单价存在一定差异。
综上分析，发行人废料报价采用市场化方式，同一产品针对不同客户的销售
价格情况有一定差异，但具有合理理由，不存在异常。
问题四、关于关联方
（一）公司的关联法人主营业务为对外投资，请说明设立投资公司的原因，
是否具体开展相关业务，业务的真实性，业务是否与其主营业务相关，与公司是
否存在资金往来，是否存在账外资金循环或替公司代垫款项。
回复：
1、项目组说明
截至本保荐工作报告出具日，与发行人实际控制人相关的关联法人共 9 家，
其种 8 家主营业务为对外投资，具体情况如下表所示：
是否实
序号 公司名称 关联关系 主营业务 际开展
业务
香港满坤电子有限公司
1 （ HONGKONG 洪娜珊持股 100% 对外投资 是
FULLRING
176
是否实
序号 公司名称 关联关系 主营业务 际开展
业务
ELECTRONIC）
启明科技有限公司
2 （ VENUS 洪娜珊持股 100% 对外投资 否
TECHNOLOGY LTD）
恒盈资本有限公司 洪娜珊持股 30%
3 （HENGWIN CAPITAL 洪俊城持股 25% 对外投资 否
LTD） 洪耿东持股 45%
投资兴办实
洪丽旋持股 55%
4 深圳零和投资有限公司 业；创业投资 否
洪丽冰持股 45%
业务
恒盈资产管理有限公司
5 （ HENG WIN ASSET 投资管理 否
MANAGEMENT LTD）
深圳市恒盈富达资产管 洪俊城、洪娜珊之子洪耿
6 投资管理 是
理有限公司 东持股 100%并担任执行
香港恒盈控股有限公司 董事
（HENGWIN
7 对外投资 是
HOLDLINGS
LIMITED）
洪俊城、洪娜珊之子洪耿
东通过香港恒盈控股有
广州恒盈股权投资有限 投资管理及相
8 限公司持股 100%并担任 是
公司 关咨询服务
执行董事兼总经理的企
业
如上表所示，实际控制人控制的公司有香港满坤电子有限公司、启明科技有
限公司、恒盈资本有限公司和深圳零和投资有限公司等 4 家主营业务为对外投资
的公司。截至本保荐工作报告出具日，上述 4 家公司除香港满坤电子有限公司外，
其余公司均未实际开展业务。
实际控制人中洪俊城、洪娜珊之子洪耿东控制的公司有恒盈资产管理有限公
司、深圳市恒盈富达资产管理有限公司、香港恒盈控股有限公司、广州恒盈股权
投资有限公司等 4 家主营业务为投资管理的公司。截至本保荐工作报告出具日，
除恒盈资产管理有限公司未实际开展业务外，其余公司均存在实际经营。
上述 8 家投资公司中有 4 家存在实际经营，具体情况如下：
①香港港坤电子有限公司成立于 2004 年 4 月，主营业务为对外投资，该公
司于 2007 年 4 月投资设立满坤电子（惠州）有限公司。除此之外，无其他对外
投资，业务开展与主营业务相符，具有真实性。
177
②深圳市恒盈富达资产管理有限公司成立于 2014 年 7 月，为私募证券投资
基金管理人，已于 2016 年 12 月 23 日办理私募基金管理人登记（登记编号为
P1060537），主营业务为投资管理。截至本保荐工作报告出具日，已发行 3 只私
募证券投资基金，业务开展与主营业务相符，具有真实性。
③香港恒盈控股有限公司成立于 2018 年 4 月，主营业务为对外投资，该公
司于 2018 年 6 月投资设立广州恒盈股权投资有限公司。除此之外，无其他对外
投资，业务开展与主营业务相符，具有真实性。
④广州恒盈股权投资有限公司成立于 2018 年 6 月，主营业务为投资管理及
相关咨询服务，报告期内业务开展与主营业务相符，具有真实性。
上述 8 家关联法人，有 4 家未实际开展业务，均与发行人不存在资金往来，
不存在账外资金循环或替公司代垫款项的情形。
2、项目组核查
（1）核查程序
①项目组取得了关联法人的营业执照、公司章程、工商内档、财务报表或审
计报告、境外企业的法律意见书等；
②访谈了发行人实际控制人，了解该关联法人的主营业务及经营情况；
③取得了发行人关联法人中广州恒盈股权投资有限公司、深圳市恒盈富达资
产管理有限公司的银行账户清单和报告期内的银行流水；
④取得了上述关联法人的针对业务开展情况、与发行人资金往来情况等的相
关说明。
（2）核查结论
经核查，项目组认为：发行人的关联法人主营业务为对外投资的，设立投资
公司主要目的为通过相关主体进行对外投资、投资管理。上述主营业务为对外投
资的关联法人有 4 家未开展实际经营，其余 4 家独立运营，业务真实，均与其主
营业务相关，与发行人不存在资金往来，不存在账外资金循环或替发行人代垫款
项的情形。
178
（二）2018 年度发行人通过关联方香港满坤集团和 H&L 进行境外销售，
报告期内子公司伟仁达外销收入较低，但关联方的外销金额较大，请说明：（1）
销售平台金额变动的原因及合理性，前期通过平台销售的必要性，关联交易的真
实性；（2）伟仁达成立多年来业务规模较小的原因，业务开拓是否存在障碍，该
子公司存在的必要性，及对该子公司未来的规划；（3）上述销售平台公司是否存
在亏损，交易定价是否公允，是否存在利益输送；（4）关联方注销的原因，与公
司是否存在其他资金往来。
回复：
1、销售平台金额变动的原因及合理性，前期通过平台销售的必要性，关联
交易的真实性
（1）销售平台金额变动的原因及合理性
报告期内，发行人境外销售方式有两种，一种方式为通过香港满坤集团、
H&L 和伟仁达等相关境外销售平台进行销售；另外一种方式为由发行人直接进
行出口。通过境外销售平台进行销售的金额及占比较小，其中：①2018 年度，
发行人向香港满坤集团和 H&L 的销售额分别为 469.35 万元和 162.19 万元，且香
港满坤集团和 H&L 均于 2018 年 12 月终止与发行人发生交易。②报告期内，伟
仁达营业收入分别为 0 万元、4.64 万元、4.38 万元和 3.36 万元。
销售平台金额变动较大主要原因系为解决关联交易问题，发行人于 2017 年、
2018 年陆续将香港满坤集团和 H&L 的境外客户导入发行人，即该部分客户的业
务已全部转移到了境内企业，随后香港满坤集团、H&L 均于 2018 年 12 月终止
与发行人发生交易，并启动注销程序，其中香港满坤集团已于 2020 年 7 月完成
注销；H&L 已于 2021 年 2 月完成注销。
（2）前期通过平台销售的必要性，关联交易的真实性
鉴于部分境外客户更倾向于与境外主体签署合同、发生交易，而不是直接与
境内主体进行交易，故发行人实际控制人分别于 2012 年 4 月 16 日和 2014 年 11
月 21 日成立了 H&L 和香港满坤集团，将其作为境外销售平台，境外部分客户通
过其进行销售，具有必要性，由此产生的关联交易系业务发展的真实需要。后续，
为解决与发行人之间的关联交易问题，发行人和境外客户进行了有效沟通，于
179
2017 年、2018 年陆续将香港满坤集团、H&L 原有相关销售业务、客户均导入发
行人，通过发行人进行直接交易，随后香港满坤集团、H&L 均于 2018 年 12 月
终止与发行人发生交易。上述两家企业的业务停止后，启动注销程序，其中香港
满坤集团已于 2020 年 7 月完成注销；H&L 已于 2021 年 2 月完成注销。
2、伟仁达成立多年来业务规模较小的原因，业务开拓是否存在障碍，该子
公司存在的必要性，及对该子公司未来的规划
发行人设立伟仁达的主要原因系原先境外客户要求与境外主体签订合同，故
而先前设置境外销售平台。而近些年，发行人外销客户现已接受直接与内地主体
发生交易，境外业务基本已经转移至内地公司，因此，报告期内，销售规模较小。
发行人目前国内销售占比较高，未来仍计划开拓海外业务，不断拓展新的高端优
质客户，如苹果、微软、亚马逊等高端消费电子客户，仍保留伟仁达主要系为后
续海外业务拓展做准备。
3、上述销售平台公司是否存在亏损，交易定价是否公允，是否存在利益输
送
香港满坤集团、H&L、伟仁达三家公司均存在亏损。香港满坤集团和 H&L
原系发行人 PCB 境外销售平台，均于 2018 年 12 月终止与发行人发生交易，并
于 2019 年初开始启动注销程序，其中香港满坤集团已于 2020 年 7 月完成注销；
H&L 已于 2021 年 2 月完成注销。2018 年度，香港满坤集团营业收入和净利润分
别为 107.92 万美元和-0.42 万美元（财务数据已经百利来会计师行审计）；H&L
营业收入和净利润分别为 30.28 万美元和-1.15 万美元（财务数据已经百勤会计师
事务所审计）。伟仁达成立于 2017 年 12 月 5 日，2020 年度营业收入和净利润分
为为 4.38 万元和-5.57 万元（财务数据已经天健行审计）。
发行人与香港满坤集团、H&L 之间交易定价公允性分析如下：
报告期内，发行人仅 2018 年通过香港满坤集团向艾佳普、光宝海外贸易有
限公司、捷普等客户提供销售服务，通过 H&L 向凯利来（精密）塑胶电子有限
公司、安创特（亚太）有限公司、得利捷等客户提供销售服务。2018 年，发行
人与香港满坤集团、H&L 的交易金额分别为 469.35 万元和 162.19 万元，合计金
额占当期主营业务收入的 0.68%。
180
发行人向境外销售平台 PCB 的定价原则：香港满坤集团、H&L 作为发行人
境外销售平台，并作为合同签订主体、资金结算主体、运费、境外员工工资等承
担主体，发行人在通过香港满坤集团、H&L 向境外客户销售 PCB 时，发行人需
为其留存适当的利润，发行人在考虑运费、工资、未来市场开拓、战略发展对资
金的需求、汇率波动等因素的情况下，在参考最终对外销售价格的基础上，发行
人与香港满坤集团、H&L 之间的交易按照终端客户的约九四折进行定价，定价
公允。发行人与香港满坤集团、H&L 之间的债权债务均系正常交易产生，截至
2018 年底已全部结清，不存在为利益输送情形。
4、关联方注销的原因，与公司是否存在其他资金往来
为减少香港满坤集团和 H&L 与发行人的关联交易，且因两家公司未按相关
规定履行外汇登记手续，设立过程存在瑕疵，发行人实际控制人决定注销香港满
坤集团和 H&L，其中香港满坤集团已于 2020 年 7 月完成注销；H&L 已于 2021
年 2 月完成注销。发行人与香港满坤集团、H&L 之间的债权债务均系正常交易
产生，截至 2018 年底已全部结清，项目组取得了两家公司的全部账户银行流水，
经核查，不存在其他资金往来。
问题五、关于历史沿革
（一）2017 年 12 月，深圳满坤增资扩股，增资价格为 1 元/注册资本，2018
年 6 月，洪娜珊、洪俊城将其持有的深圳满坤股权转让给满坤有限，本次股权转
让价格为 5.18 元/注册资本，转让价格与 2017 年 12 月增资价格相差较大，请说
明增资价格的合理性，是否涉及股份支付。
回复：
2018 年 6 月，洪娜珊、洪俊城将其持有的深圳满坤 10%股权转给满坤有限，
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等规定，本次股权转让价格
参考 2017 年 12 月 31 日深圳满坤经审计的每股净净资产，为 5.18 元/注册资本。
2017 年 12 月，深圳满坤、满坤有限均为洪俊城和洪娜珊夫妇控制的企业。
满坤有限向深圳满坤进行增资，深圳满坤变更为满坤有限的控股子公司，为同一
控制下的企业合并，不涉及其他第三方，增资价格为 1 元/注册资本具有合理性，
不涉及股份支付。
181
（二）发行人 2018 年 1 月股权转让时注册资本未实缴，请说明股权转让价
格及确定依据，股权转让款是否支付。
回复：
2017 年 12 月 29 日，洪俊城分别与洪耿奇、洪丽冰签订《股权转让协议》，
向洪耿奇、洪丽冰分别转让满坤有限 25%和 5%股权；洪娜珊分别与洪耿宇、洪
丽旋、洪记英签订《股权转让协议》，向洪耿宇、洪丽旋、洪记英分别转让满坤
有限 20%、6%和 4%股权。本次股权转让系近亲属之间的转让，均以所转让股权
对应的已缴实收资本为作价依据，股权转让款已足额支付。
（三）2019 年 9 月公司增资扩股，增资价格为 8 元/股，本次增资价格参照
满坤科技截至 2018 年 12 月 31 日的评估值确定，评估的每股价格为 7.96 元/股，
请说明：（1）增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增资价格与评估价格相近
的合理性，是否涉及股份支付；（2）评估值与发行人股改基准日（2018 年 7 月
底）的评估值差异较大的原因及合理性；（3）本次增资价格是否公允，是否存在
其他利益安排。
回复：
1、增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增资价格与评估价格相近的合
理性，是否涉及股份支付
2019 年 9 月，公司增资扩股的增资价格参照发行人截至 2018 年 12 月 31 日
的评估值确定，主要原因系本次增资涉及引入机构股东瑞智炜信和设立三个员工
持股平台，与瑞智炜信洽谈时间以及确定员工持股平台具体人员名单、份额等关
键要素花费了较长时间。此外，根据中联资产评估集团有限公司于 2019 年 6 月
26 日出具的《吉安满坤科技股份有限公司拟增资扩股资产评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2019]第 1408 号），评估结果使用有效期一年，即自 2018 年 12
月 31 日至 2019 年 12 月 31 日使用有效。
本次增资价格参照发行人截至 2018 年 12 月 31 日的评估值确定，且三个员
工持股平台的增资价格与机构股东瑞智炜信的增资价格一致。同时，本次增资对
应的市盈率为 9.96 倍，同行业可比公司中富电路于 2019 年实施股权激励公允价
值对应的市盈率为 10 倍，双方市盈率基本一致。发行人本次增资价格公允，不
182
涉及股份支付。
2、评估值与发行人股改基准日（2018 年 7 月底）的评估值差异较大的原因
及合理性
中联资产评估集团有限公司于 2018 年 10 月 18 日出具的《吉安市满坤科技
有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2018]
第 1831 号），满坤有限经评估的净资产价值为 34,183.07 万元。中联资产评估集
团有限公司于 2019 年 6 月 26 日出具的《吉安满坤科技股份有限公司拟增资扩股
资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1408 号），发行人经评估的
净资产价值为 79,614.24 万元。
两次评估差异较大的原因主要系中联评报字[2019]第 1408 号评估报告的评
估目的是为了增资扩股，确定增资价格，采用的评估方法是收益法。而中联评报
字[2018]第 1831 号评估报告的评估目的是股份制改造，采用的评估方法是资产
基础法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，而收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法
能够体现发行人拥有的客户资产、生产工艺、品牌影响力等无形资产的价值。
综上分析，因两次评估的评估目的不同而导致选取的评估方法不同，使得评
估值存在较大差异，差异具有合理性。
3、本次增资价格是否公允，是否存在其他利益安排
本次增资价格参照发行人截至 2018 年 12 月 31 日的评估值确定，且三个员
工持股平台的增资价格与机构股东瑞智炜信的增资价格一致。同时，本次增资对
应的市盈率为 9.96 倍，同行业可比公司中富电路于 2019 年实施股权激励公允价
值对应的市盈率为 10 倍，双方市盈率基本一致。发行人本次增资价格公允，存
在其他利益安排。
（四）公司设立多个持股平台的原因及合理性
回复：
为方便持股平台的后续管理，发行人设立了 3 个员工持股平台，分别为明德
伟达、信德伟达、盛德伟达。其中明德伟达的合伙人主要为满坤科技（母公司）
183
的员工，信德伟达的合伙人主要为发行人全资子公司深圳满坤的员工，盛德伟达
的合伙人为发行人在 2019 年新引进的开发汽车领域客户的核心人员。
综上分析，发行人设立多个持股平台具有合理性。
（五）2020 年 12 月，公司增资扩股，增资价格为 11 元/股，申报材料显示
本次增资价格参照满坤科技前次增资的市盈率协商确定。请说明本次增资参考的
基准日及相关财务数据，前次增资参照市盈率情况及市盈率的参考依据。
回复：
2019 年 9 月增资价格为 8 元/股，参照发行人截至 2018 年 12 月 31 日的评估
值各方协商确定。增资前公司总股本为 10,000 万股，投前估值为 80,000.00 万元，
按照 2019 年经审计的归母净利润来测算，投前市盈率为 9.96 倍。
2020 年 12 月增资价格为 11 元/股，增资前公司总股本为 10,966 万股，投前
估值为 120,626.00 万元，按照 2020 年经审计的归母净资产测算，投前市盈率为
10.13 倍，与 2019 年 9 月增资的投前市盈率基本一致。市盈率法是常用的市值估
算方法，2020 年 12 月增资价格参照发行人 2019 年 9 月增资的市盈率协商确定，
具有合理性。
问题六、关于深圳满坤
（一）请说明发行人收购实控人洪氏夫妇持有的深圳满坤 10%股权的原因，
决策程序是否合法合规，股权转让价格是否公允，是否存在利益输送情形，洪氏
夫妇是否依法履行纳税义务。
回复：
2018 年 6 月 22 日，洪俊城与满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪俊城
将其持有的深圳满坤 1%股权作价 77.75 万元转让给满坤有限；同日，洪娜珊与
满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪娜珊将其持有的深圳满坤 9%股权作价
699.75 万元转让给满坤有限。本次股权转让之前，深圳满坤为发行人与发行人控
股股东中洪氏夫妇共同投资设立的公司，为理顺深圳满坤的股权架构，故将其变
更为发行人的全资子公司。
本次股权转让已于 2018 年 6 月 15 日经满坤有限股东会审议通过，于 2018
184
年 6 月 22 日经深圳满坤股东会审议通过，程序合法合规。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等规定，本次股权转让
价格参考 2017 年 12 月 31 日深圳满坤经审计的每股净净资产，为 5.18 元/注册资
本，股权转让价格公允，不存在利益输送，洪氏夫妇已于 2018 年 8 月 13 日依法
履行了纳税义务。
（二）深圳满坤租赁房产涉及集体土地，请说明深圳满坤租赁前述房产的原
因，是否存在关联关系，租赁费用定价是否公允。
回复：
深圳满坤租赁房屋位于沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区 A3、A4 栋
（租赁面积 8,762m2），所在地是深圳宝安区的电子产业集群，同行业公司中富电
路、景旺电子等亦在深圳宝安区租赁未取得房产证的厂房设立工厂。通过查询出
租方深圳市沙井蚝三股份合作公司的工商信息及发行人出具的无关联关系说明，
深圳市沙井蚝三股份合作公司与发行人之间不存在关联关系。
根据深圳满坤和深圳市沙井蚝三股份合作公司签署的《房屋租赁合同》，租
金为 262,860 元/月，租金的标准由双方根据当时的市场行情协商决定。中富电路
招股说明书披露，中富电路租赁的深圳市宝安沙井农业发展有限公司位于深圳市
宝安区沙井街道和一工业区 1 栋厂房 1-4 层及宿舍 1-6 层（租赁面积 10,504.61 m2），
租金为 289,287.25 元/月，与深圳满坤的租金不存在明显差异，租赁费用定价公
允。
问题七、其他
（一）请进一步核查说明发行人各期环保费用支出与产量是否配比
回复：
发行人高度重视环境保护，不断加大环保投入，以减少环境污染。报告期内，
发行人环保费用包括污水废液、固废处理费等，分别为 937.59 万元、982.62 万
元和 855.97 万元和 377.62 万元，每单位 PCB 产量对应的环保费用分别为 5.58
元、5.18 元、3.93 元和 3.54 元。2018 年和 2019 年基本持平，2020 年和 2021 年
1-6 月明显下降主要系发行人通过多种措施降低当期生产用水量，使得污水废液
185
处理费大幅度下降。
发行人采取的主要措施包括：1、发行人新引入提铜厂商，针对含铜废液提
取铜板后重新配置子液回用到产线，减少重新配母液，从而降低内层图形、电镀
和干菲林等工序用水；2、发行人产线增加药水自动添加设备、回用设备等，控
制最低用水，提高生产用水效率；3、随着吉安工厂二期产线排产稳定，大幅减
少了除定期保养之外的停线开线。产线每次停线后需清洗缸体更换药水，造成用
水浪费；4、2020 年深圳满坤新增产线节水系统，整体提高生产用水效率。
综上分析，发行人 2018 年和 2019 年每单位 PCB 产量对应的环保费用基本
持平，2020 年和 2021 年 1-6 月每单位 PCB 产量对应的环保费用下降具有合理原
因，发行人各期环保费用支出与产量配比。
（二）根据招股书，发行人独立董事罗宏同时在 5 家上市公司兼任独立董事，
其本人能否有足够的时间和精力有效地履行发行人独立董事的职责，其本人是否
符合上市公司独立董事任职资格的要求。
回复：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，独立董
事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
罗宏于 2018 年 10 月成为发行人独立董事，其担任公司独立董事以来，能够
按照《公司章程》以及发行人相关制度的规定出席发行人召开的董事会，并对需
要独立董事发表的意见的事项发表了明确意见。2021 年 4 月，罗宏卸任三泰控
股（002312.SZ）独立董事。截至本保荐工作报告出具之日，罗宏仅担任利尔化
学（002258.SZ）、贵阳银行（601997.SH）、富森美（002818.SZ）和千禾味业
（603027.SH）等四家上市公司独立董事。综上分析，独立董事罗宏能有足够的
时间和精力有效地履行发行人独立董事的职责，其本人符合上市公司独立董事任
职资格的要求。
（三）发行人客户存在较多上市公司，请关注申报材料信息披露与上市公司
公告信息是否存在实质性差异。
回复：
186
发行人在申报材料中披露上市公司客户相关信息，均来源其定期报告、招股
说明书或官网信息披露，经项目组检索核对，与上市公司公告信息不存在实质性
差异。
（四）2021 年以来，铜等大宗原材料价格大涨，而公司的材料成本占比较
高，请关注发行人截止日后生产经营是否存在不利变动，必要时进行披露或风险
提示。
回复：
项目组对与铜价波动相关的覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料价格上涨情况
进行密切关注，并在招股说明书等相关申报文件中主要原材料价格波动的风险中
补充披露 2021 年 7-10 月电解铜 1#均价变动情况。
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为，发行人本次发行完成后的利润分配政策和制定的股东未来分
红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理
投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人章程及招股说明书对利润分配
事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；发
行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益，符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
七、对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市公
司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况
1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场同期
的变化情况，查询了同行业可比公司年报、招股说明书、国家的相关产业政策，
并与发行人报告期的财务情况进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期
的变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的走势
相比不存在显著异常。
187
2、保荐机构取得了报告期发行人的收入情况，并与同行业进行比较分析。
保荐机构取得了报告期内每月度发行人的收入明细表，并结合发行人产品类型进
行分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售收入整体呈现一季度略低、四季度略
高的季节性波动特征。通常情况下，第一季度由于节假日较多而处于行业销售淡
季，第四季度客户则在节假日前会提前备货，且消费电子和汽车电子类客户由于
行业特性下半年订单较多，从而使得公司下半年销售收入占比相对较高。发行人
销售收入的季节性波动与同行业基本保持一致。
3、保荐机构核查了发行人的收入政策，并与同行业公司进行对比。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行
业惯例一致。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。发
行人具体确认原则如下：
（1）2019 年 12 月 31 日之前适用的收入确认和计量的具体方法
①收入确认原则
类型 收入确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继
销售商品 续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可
靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的
金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够
可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工
百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比
提供劳务 例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日
不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经
发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认劳务收入。
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够
可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司
让渡资产使用权
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
②收入确认的具体方法
公司主要销售线路板等产品，收入确认的具体方法如下：
188
类型 收入确认原则
直销模式下，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客户
（或其指定第三方）签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经
内销产品收入确
济利益很可能流入时确认；寄售销售模式下，内销收入在公司将产品运
认
送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关
的经济利益很可能流入时确认。
直接出口模式下，外销收入在公司根据合同或订单的约定发货，货物经
报关并取得提单或客户签收单，已收取货款或取得了收款权力且相关的
外销产品收入确
经济利益很可能流入时确认；寄售销售模式下，外销收入在公司将产品
认
运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相
关的经济利益很可能流入时确认。
（2）2020 年 1 月 1 日起适用的收入确认和计量的具体方法
①收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条
件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义
务：A.客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；B.客户
能够控制公司履约过程中在建商品或服务；C.公司履约过程中所产出的商品或服
务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部
分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：A.公司就该商品享有现时收款权利，
即客户就该商品负有现时付款义务；B.公司已将该商品的法定所有权转移给客户，
即客户已拥有该商品的法定所有权；C.公司已将该商品实物转移给客户，即客户
已实物占有该商品；D.公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E.客户已接受该商品；F.其他
表明客户已取得商品控制权的迹象。
②收入计量原则
A.公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因
189
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项
以及预期将退还给客户的款项。
B.合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
C.合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
D.合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
③收入确认的具体方法
公司的主营业务是线路板的生产和销售。公司线路板销售业务属于在某一时
点履行的履约义务。收入确认的具体方法如下：
类型 收入确认原则
直销模式下，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客
户（或其指定第三方）签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关
内销产品收入确认 的经济利益很可能流入时确认；寄售销售模式下，内销收入在公司将
产品运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款权
利且相关的经济利益很可能流入时确认。
直接出口模式下，外销收入在公司根据合同或订单的约定发货，货物
经报关并取得提单或客户签收单，已收取货款或取得了收款权力且相
外销产品收入确认 关的经济利益很可能流入时确认；寄售销售模式下，外销收入在公司
将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款
权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
（3）可比公司收入确认方法对比情况
序 公司
分类 收入确认政策简述
号 名称
VMI 在客户使用公司产品且双方核对后确认销售收入
1 胜宏科技
非 VMI 在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入
公司将货物送达客户指定地点，客户组织验收，公司根据送货
内销 单与客户就货物品名、数量、金额进行核对，核对无误后开具
2 世运电路 发票确认收入
公司将货物报关出口或香港港口直接出港，公司根据送货单、
外销
装箱单、运单等单据确认收入，对于部分存在供方库的货物，
190
序 公司
分类 收入确认政策简述
号 名称
在客户领用或上线使用时，公司确认收入实现
在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客户（或其指定第
内销 三方）签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利
益很可能流入时确认
在公司根据合同或订单的约定发货，货物经报关并取得提单或
3 博敏电子
外销 客户签收单，已收取货款或取得了收款权利力且相关的经济利
益很可能流入时确认
公司将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款
VMI
或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认
内销 公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后确认收入
4 奥士康 公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后确认收
外销
入。若客户属于 VMI 方式的，与国内销售的收入确认政策一致
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金
内销 额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益
很可能流入
5 中京电子
公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入
外销 金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利
益很可能流入
产品销售：公司产品交货后，按月定期与客户确认商品数量及
结算金额，确认销售收入
内销
SMT 加工服务：公司完成产品加工并将产品运送至客户指定地
点后，与客户确认加工数量及结算金额，确认销售收入
产品销售：公司发出商品并向海关申报出口后，就经客户确认
6 广东骏亚
的商品数量及结算金额，予以确认销售收入
外销
SMT 加工服务：公司发出商品并向海关申报出口，确认销售收
入
在客户领用公司产品并与公司确认领用商品数量及金额后，确
VMI
认销售收入
将货物运送至客户指定地点，按照客户要求将货物交付给客户
内销 后，双方按月对交付货物情况进行对账，公司以核对一致的对
账单据作为收入确认依据
FOB、FCA 方式下，公司将货物报关、离港并取得提单作为收
外销 入确认时点；DAP 方式下，公司将货物运送至客户指定地点后
7 中富电路 予以确认收入
公司产品销售出库后，运输发货至客户，客户检验合格入 VMI
仓库，产品从公司工厂发货后，公司将库存商品转为发出商品。
VMI 客户根据生产情况领用产品后，公司按月与客户对账，确认客
户当月领用数量、金额，公司将客户月度领用金额确认当月收
入。公司确认收入的依据为经双方确认的对账单
内销 销售订单发货且取得客户验收后的签收单时确认收入
产品装运出库，报关手续办理完毕，取得海关报关单并运送至
8 科翔股份 外销
客户指定地点时确认收入
VMI 在客户领用或上线使用时确认收入
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告
综上，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例一致。
191
4、保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况。
保荐机构获取发行人收入明细，分别抽查了主要客户的销售合同，并对主要
客户进行了访谈，以核查与发行人发生交易的真实性。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，不存在期末突
击确认销售的情形。
5、保荐机构核查了发行人关联方名单。
保荐机构取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提交的关联方
尽职调查问卷，并对发行人提供的信息进行分析、核实；通过实地走访、调取工
商资料、发函确认、互联网查询等方式核查发行人的重要客户和供应商与发行人
是否存在关联关系，客户与供应商是否存在关联关系；取得报告期内关联方的相
关资料后，对发生关联交易的原因、金额、价格等内容进行了确认。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的
交易实现报告期收入的增长，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
1、成本的核查
保荐机构取得了报告期内发行人营业成本的构成，对发行人营业成本的增减
变化情况进行了确认。取得了报告期内发行人的采购明细表、存货明细表，对发
行人与供应商报告期内的采购合同及履行情况、采购金额及其变化等情况进行了
确认。抽取项目进行内控测试，核查采购入账是否准确、完整，对相关单据、入
账金额进行核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。
2、主要供应商的核查
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细，对各年度采购金额前十名供应商
及主要新增供应商进行了重点核查，包括实地走访、发函、互联网查询、取得基
本工商信息，编制走访记录及走访工作底稿等，对发行人与供应商报告期内的采
购合同及履行情况、采购金额及其变化等情况进行了确认，并取得了访谈记录，
192
对供应商与发行人之间是否存在潜在关联关系及利益输送进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，主要采
购合同履行情况正常。
3、存货的真实性核查
本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并通过与会计师联合
监盘、账实核对等方式核查存货数量的真实性。
经核查，本保荐机构认为，报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。
发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符，发行人的存货数量与实
际业务情况能够较好匹配。
（三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
1、保荐机构取得了发行人报告期每月的销售费用、管理费用、研发费用、
和财务费用明细表，分析其变动趋势及是否存在延迟费用发生期间的情形。保荐
机构比较了报告期内发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、销售收
入增长情况，并与同行业可比公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用占
营业收入比例进行了比较，核查是否存在费用异常的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务费
用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行业可比
公司销售费用率相比存在的差异合理，符合各自的销售模式和产品特点。发行人
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为合理匹配，不存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与公司当期的研发行为及工艺进展相匹配。
2、保荐机构取得了发行人报告期内员工工资明细表，了解了当地人员工资
平均水平及同行业可比公司的员工工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业可比公司平均水平之间不存在显著
差异，差异具有合理性。
193
（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
保荐机构取得了发行人税收优惠相关文件、政府补助的相关批准文件、政府
补助支付凭证、以及复核了发行人对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理恰当，发行人符合
所享受的税收优惠的条件，并已经在招股说明书中充分提示相关风险。
八、证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构的项目现场执行人员全过程参与发行人律师的相关尽职调查过程，
包括但不限于：提交尽职调查法律文件清单、共同审阅发行人相关尽职调查文件、
就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解决方案达成一致意见。保荐机构认
为，发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告与保荐机构所作的判断不存在
重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构在项目执行过程中审阅了发行人会计师为本次发行出具的全套文
件，包括但不限于：发行人近三年的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人原始
财务报表与申报财务报表的差异比较表、发行人非经常性损益情况的专项审核报
告、发行人主要税种纳税情况的专项意见等文件。通过尽职调查过程中获得的信
息和合理核查，保荐机构认为，发行人会计师出具的专业意见与保荐机构所作的
判断不存在重大差异。
九、发行人股东的私募基金备案情况
本保荐机构梳理了相关法律、法规及其他规范性文件，查阅了发行人所有法
人股东的工商信息，并通过中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示平
台（http://gs.amac.org.cn）对发行人法人股东是否存在私募投资基金及该基金是
否按规定履行备案程序进行了核查。
经核查，截至本保荐工作报告出具日，发行人股东中共有 4 名法人股东，分
别为瑞智炜信、明德伟达、盛德伟达、信德伟达。其中，瑞智炜信为创业投资基
金（基金编号为 SGS675），其基金管理人融创投资已于 2014 年 5 月 26 日办理
194
私募基金管理人登记（登记编号为 P1002858）。明德伟达、盛德伟达、信德伟达
均为公司的员工持股平台，其合伙人均为发行人员工，未以非公开方式向投资者
募集资金，均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不
需要履行私募投资基金备案程序。
经核查，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金瑞智炜信已根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关规定完成私募基金备案
和私募基金管理人登记手续。明德伟达、盛德伟达、信德伟达均为公司的员工持
股平台，均不属于私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
十、保荐机构就深圳证券交易所创业板上市审核要点的核查情况
项目组逐条对比了深圳证券交易所创业板上市审核要点的适用性，并针对适
用的条款进行了详细的说明。具体情况如下：
序号 审核关注要点 是否适用
1 公司的设立情况 否
2 报告期内的股本和股东变化情况 否
3 报告期内重大资产重组情况 否
4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 否
5 发行人股权结构情况 否
6 发行人控股和参股子公司情况 否
7 实际控制人的披露和认定 否
8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 否
9 主要股东的基本情况 是
10 最近一年发行人新增股东情况 否
11 股权激励情况 否
12 员工和社保 是
13 环保情况 否（比照披露）
14 其他五大安全 是
15 行业情况和主要法律法规政策 是
16 披露引用第三方数据情况 否
17 同行业可比公司 是
18 主要客户及变化情况 是
195
序号 审核关注要点 是否适用
19 主要供应商及变化情况 是
20 主要资产构成 是
21 违法违规 是
22 同业竞争 是
23 关联方资金占用及关联方担保 否
24 关联方、关联交易 是
25 合并范围 否
26 重要会计政策 是
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正 是
28 财务内控不规范 否
29 收入 是
30 成本 否
31 毛利率 是
32 期间费用 否
33 资产减值损失 否
34 税收优惠 否
35 尚未盈利企业 否
36 应收款项 是
37 存货 是
38 固定资产、在建工程 是
39 投资性房地产 否
40 无形资产、开发支出 否
41 商誉 否
42 货币资金 否
43 预付款项 否
44 现金流量表 是
45 募集资金 是
46 重大合同 是
（一）审核要点 9 保荐机构对发行人申报时是否存在私募基金股东情况的
核查
发行人私募基金股东情况已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）其他股
196
东情况”进行了披露。
保荐机构查验了发行人私募基金股东及其出资人出具的营业执照、合伙协议、
私募投资基金备案证明；查验了上述股东出具的声明、填写的调查表；通过中国
证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行了网络查
询，并制作了查询记录。
经核查，本保荐机构认为：瑞智炜信作为依法设立并存续的发行人私募基金
股东，已按照规定完成私募基金备案程序（基金编号为 SGS675），其基金管理
人融创投资已于 2014 年 5 月 26 日办理私募基金管理人登记（登记编号为
P1002858）。上述私募基金股东管理人已依法注册并完成私募基金管理人登记。
发行人私募基金股东已纳入国家金融监管部门有效监管，符合法律法规的规定。
（二）审核要点 12 保荐机构对发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的核
查
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况已在招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“十四、发行人员工及社会保障情况”之“（三）发行人执
行社会保障制度、公积金制度情况”进行了披露。
保荐机构就发行人社会保险和住房公积金缴纳情况查验了发行人员工名册、
社会保险及住房公积金缴纳明细及记账凭证，获取了社会保险及住房公积金缴纳
部门出具的社会保险、住房公积金缴纳记录及合规证明，对发行人人事行政部门
主要负责人进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人社会保险和住房公积金缴纳合法合规。
（三）审核要点 13 保荐机构对发行人环保情况的核查情况
报告期内，发行人环保情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、
发行人的主营业务及主要产品”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、
主要处理设施及处理能力”进行了披露。
发行人对募集资金投资项目的环境保护情况已在招股说明书“第九节募集资
金运用与未来发展规划”之“二、募集资金运用情况”之“（五）项目环保情况”
进行了披露。
197
保荐机构核查了发行人排污许可证和已建项目、在建项目的环评报告书、环
评批复及环保验收文件，对发行人高级管理人员进行了访谈，获取了发行人关于
环境保护的管理制度、固定资产明细表、环保投入明细表及相关凭证，获取了发
行人固体废弃物处置合同、委托的固体废弃物企业资质及相关凭证，对发行人环
保设施运行情况进行了现场勘查，获得了第三方检测机构出具的定期检测报告，
对发行人生产中排污情况和环保设施的处理能力进行核查。通过获得发行人营业
外支出明细及相关凭证、出具的声明与承诺，并对环保部门进行走访，登录井冈
山经济技术开发区生态环境局、深圳市生态环境局宝安管理局等环保部门网站、
搜索引擎进行公开查询，取得上述环保部门出具的合规证明，对发行人报告期内
的环保合法情况进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已
经开工的在建项目履行了环评手续，发行人排污符合第三方机构定期检测要求和
环保部门现场检查要求。报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保
事件，不存在有关发行人环保的媒体报道。
（四）审核要点 14 保荐机构对发行人五大安全的核查情况
报告期内，发行人及其子公司涉及生产安全领域的行政处罚情况已在招股说
明书“第七节公司治理与独立性”之“五、报告期内合法合规情况”进行了披露。
保荐机构就发行人及其子公司报告期内涉及生产安全领域的违法违规行为
进行了核查，查验了主管部门出具的《行政处罚决定书》、查验了发行人罚款的
缴纳单据及凭证、发行人出具的整改报告、主管部门出具的《整改复查意见书》，
获取了深圳市宝安区应急管理局出具的情况说明，对发行人相关负责人进行了访
谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其子公司涉及生产安全领域的行政处罚
情况已整改完毕，不属于重大违法行为，不构成发行上市的法律障碍。
（五）审核要点 15 保荐机构对发行人经营资质的核查情况
发行人经营资质情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人
与业务相关的主要资产情况”之“（二）无形资产”之“6、主要经营资质情况”
进行了披露。
198
保荐机构核查了发行人采购明细账、生产计划、销售明细账、重大合同及财
务报告，了解了发行人的经营活动情况；获取并核查了发行人的安全生产相关证
书、排污许可证等资质，获取并分析了《中华人民共和国环境保护法（2014 年
修订）》 中华人民共和国安全生产法（2014 年修订）》 安全生产许可证条例（2014
年修订）》等法律法规的规定，了解了相关法律法规的具体要求；获取了发行人
出具的声明与承诺及市场督管理机构、安全生产主管部门、环境保护主管部门等
政府部门出具的合法合规证明，并对其进行了走访，实地考察了发行人的生产车
间，对发行人报告期内的合法经营情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许
可、备案、注册或者认证等经营资质，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（六）审核要点 15 保荐机构对行业主要法律法规对发行人经营发展影响的
核查情况
报告期内，与发行人有关的法律法规、行业政策及对发行人经营发展影响的
情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”
之“（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经
营发展的影响”进行了披露。
保荐机构核查了发行人采购明细账、生产计划、销售明细账、重大合同及财
务报告，了解了发行人的经营活动情况；获取并分析了《战略性新兴产业分类
（2018）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《2020 年国务院政府工作报告》
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》等法律法规、行业政策的规定，
了解了相关法律法规、行业政策的具体要求及变化情况，对发行人高级管理人员
进行了访谈，了解相关法律法规、行业政策对发行人及所处行业的影响。
经核查，本保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发
行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策持续鼓励发行人相关行业的发
展，相关趋势和变化有利于行业健康发展，发行人已按照要求披露行业主要法律
法规政策对发行人的经营发展的影响。
199
（七）审核要点 17 保荐机构对发行人同行业可比公司选取的核查情况
发行人在招股说明书中“第六节业务与技术”及“第八节财务会计信息与管
理层分析”披露了同行业可比公司及数据，并已在招股说明书“第六节业务与技
术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（六）发行人与行业内可比公司
对比情况”就同行业可比公司选取标准及选取的可比公司是否全面、具有可比性
进行了披露。
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员、主要业务人员、核心技术人员的方
式了解发行人的行业定位及同行业竞争对手，选取同行业可比公司的选取标准、
选取依据、选取过程、考虑因素；根据发行人产品下游应用领域划分，查询《国
民经济行业分类》相关行业分类标准；查阅胜宏科技、博敏电子、世运电路等 8
家上市公司（或已过会待发行企业）的招股说明书、年度报告等公开披露信息；
从资产规模、主营业务、产品结构、业务模式、收入情况、毛利率情况、期间费
用率、应收账款周转率、存货周转率等多个指标，对比分析上述可比公司与发行
人的可比性。
经核查，本保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，并按照
披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（八）审核要点 18 保荐机构对主要客户的核查情况
发行人在招股说明书中“第六节业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”
之“（三）主要客户情况”就主要客户名称、销售金额和占比，发行人、发行人
控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否
与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形进行了披露。
保荐机构核查了发行人销售明细账、重大合同及财务报告，查询了企查查、
国家企业信用信息公示系统公示的主要客户信息，获取了发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况调查表及相关声
明与承诺，获取并核查了发行人及其实际控制人控制的报告期内有实际经营业务
的其他公司（香港满坤集团、H&L、满坤电子（惠州）有限公司）的全部账户近
200
三年银行流水，获取并核查了发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事
外）、监事、高级管理人员主要账户近三年银行流水，对发行人实际控制人、控
股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，对发行人主要
客户进行了实地走访并获取无关联关系声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户均正常经营，发行人、发行人控
股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关
客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；公司与主要客户建立了长期合作关系，具有稳定的客户基础；报告期
内，公司向单一客户销售占比均未超过 50%，不存在依赖某一客户的情况。
（九）审核要点 18 保荐机构对发行人新增前五大客户的核查情况
报告期内，发行人新增前五大客户为大华股份（002236.SZ）、海康威视
（002415.SZ）、台达电子（2308.TW）、格力电器（000651.SZ）。上述客户的基
本情况，以及发行人与该客户新增交易的原因以及与该客户订单的连续性和持续
性已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（三）
主要客户情况”之“2、报告期内新进前五大客户情况”进行了披露。
保荐机构核查了发行人销售明细账、重大合同及财务报告，查询了企查查、
国家企业信用信息公示系统公示的主要客户信息，对发行人高级管理人员、销售
人员进行了访谈，对发行人主要客户进行了实地走访并获取无关联关系声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人新增客户为正常经营的主体，与该客户新
增交易是基于正常商业安排开展，具有连续性和可持续性。
（十）审核要点 18 保荐机构对发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠
情形的核查情况
报告期内，发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情况，相关交
易情况、交易原因及合理性已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、销售
情况和主要客户”之“（三）主要客户情况”之“3、客户与竞争对手重叠的情况”
以及“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供
应商情况”之“3、报告期内供应商与客户重叠情况”中进行了披露。
201
保荐机构核查了发行人采购明细账、销售明细账、重大合同及财务报告，查
询了企查查、国家企业信用信息公示系统公示的供应商或客户信息，查询了同行
业可比公司的招股说明书、年度报告等公开信息，对发行人高级管理人员、采购
人员、销售人员进行了访谈，对发行人主要供应商及主要客户进行了实地走访并
获取无关联关系声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠，
是基于 PCB 行业特点和自身经营活动情况开展，具有商业合理性。
（十一）审核要点 19 保荐机构对发行人主要供应商的核查情况
发行人在招股说明书中“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应
商”之“（二）主要供应商情况”之“1、报告期内前五大供应商情况”就主要供
应商名称、采购金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存
在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形进行了披露。
保荐机构核查了发行人采购明细账、重大合同及财务报告，查询了企查查、
国家企业信用信息公示系统公示的主要供应商信息，获取了发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况调查表及相关声
明与承诺，获取并核查了发行人及其实际控制人控制的其他有实际经营业务的公
司的全部账户近三年银行流水，获取并核查了发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员主要账户近三年银行流水，对发行人实际控制人、控股
股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，对发行人主要供
应商进行了实地走访并获取无关联关系声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人主要供应
商均为相关原材料的长期供应主体，具有稳定的合作基础，发行人向单一供应商
采购均未超过 50%，不存在依赖某一供应商的情况。
202
（十二）审核要点 19 保荐机构对发行人新增前五大供应商的核查情况
报告期内，发行人新增前五大供应商的基本情况，发行人与该等供应商新增
交易的原因以及与该等供应商订单的连续性和持续性已在招股说明书“第六节业
务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、
报告期内新进前五大供应商情况”进行了披露。
保荐机构核查了发行人采购明细账、应付账款明细账、重大合同及财务报告，
查询了企查查、国家企业信用信息公示系统公示的新增前五大供应商信息，获取
并核查了发行人全部账户近三年银行流水，对发行人高级管理人员、采购人员进
行了访谈，对发行人主要供应商进行了实地走访并获取无关联关系声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人新增前五大供应商均正常经营且与发行人
有一定的历史合作基础；与该等供应商交易金额变动受原材料市场供应情况以及
下游客户订单产品结构的影响，发行人根据生产情况向上述供应商连续采购，与
上述供应商的合作具有连续性和持续性。
（十三）审核要点 20 保荐机构对发行人无形资产的核查情况
报告期内，发行人无形资产的情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之
“五、发行人与业务相关的主要资产情况”之“（二）无形资产”进行了披露。
保荐机构获取并核查了发行人无形资产明细账、财务报告、不动产权利证书、
商标权证书、专利权证书、软件著作权、域名权证书等，获得了发行人与银行签
署的贷款合同、抵押担保合同以及抵押权登记证书，获得了国家知识产权局专利
证明文件、商标档案、软件著作权登记概况查询结果和自然资源局/不动产登记
中心出具的查询证明，对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人及核心技术人员进行了访谈，并获得发行人出具的声明与承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，
资产在有效的权利期限内；发行人无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
203
（十四）审核要点 20 保荐机构对发行人租赁使用集体建设用地及其上建造
房产情形的核查
报告期内，发行人子公司深圳满坤存在租赁使用集体建设用地上建造房产的
情形，该情形已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人与业务相关
的主要资产情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”之“（2）租赁房产
情况”进行了披露。
保荐机构查验了有关租赁合同、相关房屋租赁备案文件、深圳市新桥上寮股
份合作公司于 2020 年 11 月 17 日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂
房的说明》及深圳市沙井蚝三股份合作公司于 2020 年 11 月 13 日出具的《关于
深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》，访谈了发行人高级管理人员，上述
房屋系深圳满坤承租用于厂房之用，有关租赁事项已办理租赁备案手续，该等房
屋租赁面积约占公司房产面积的 9.95%，租赁面积占比较小；根据发行人陈述，
深圳满坤厂房周边可替代性厂房资源较为充足，另寻适用房屋较为便利，即使因
无法继续而搬迁，对发行人生产经营也不会产生重大不利影响。针对前述租赁瑕
疵事项，发行人实际控制人也已出具《关于租赁瑕疵事项的承诺函》，承诺“未
来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此
产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬
迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担。”
经核查，本保荐机构认为：有关房屋存在产权瑕疵非深圳满坤之原因造成，
深圳满坤仅作为承租方租赁使用该项房屋，有关租赁事项已办理租赁备案手续，
深圳满坤租赁使用该项房屋不构成重大违法行为，且该等房屋租赁面积占比较小，
该等情形亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行
构成实质性障碍，上述情况已在招股说明书中进行了重大风险提示。
（十五）审核要点 21 保荐机构对发行人违法违规行为的核查
发行人存在违法违规行为及被处罚情况如下：
序 被处罚 处罚金额 是否已完
处罚机构 处罚原因 处罚时间
号 主体 （万元） 成整改
深圳市宝安 存在安排未经职业健康
2018 年
1 区安全生产 深圳满坤 检查的员工从事接触职 5 是
7 月 31 日
监督管理局 业病危害因素的岗位作
204
业问题
一楼危险化学品仓库未
2018 年
2 深圳满坤 建立危险化学品出入库 2 是
9 月 18 日
核查、登记制度
经核查，保荐机构认为：发行人子公司深圳满坤上述处罚事项已缴纳了罚款，
并进行了整改，主管部门深圳市宝安区应急管理局3分别就上述处罚事项出具了
说明，认定其均属于一般违法行为。因此，保荐机构认为上述处罚事项不构成重
大违法违规行为，不会对本次发行构成障碍。
（十六）审核要点 22 保荐机构对发行人不存在同业竞争情况的核查
发行人不存在同业竞争情况的说明已在招股说明书“第七节公司治理与独立
性”之“八、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其
他企业不存在同业竞争”进行了披露。
保荐机构查验了控股股东和实际控制人控制的关联方工商档案、未经审计的
财务报表、境外企业的法律意见书；实地走访了主要关联方主要生产经营场所，
对相关资产进行了核对；针对生产经营情况对相关人员进行了访谈；查验了公司
出具的相关声明；对控股股东、实际控制人就同业竞争事项进行了访谈，获取了
控股股东、实际控制人签署的避免同业竞争承诺。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，实际控制人控制的其他企业与发行人
不存在同业竞争，不会造成实质性影响与发行人不存同业竞争或利益输送，对发
行人未来发展不存在潜在影响，对发行人本次发行不构成障碍。
（十七）审核要点 24 保荐机构对报告期内与控股股东、实际控制人之间关
联交易情况的核查
发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易情况已在招股说明书
“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”进行了披露。
保荐机构查阅了发行人明细账、银行流水，对主要客户、供应商进行访谈并
获取了对与发行人是否存在关联关系的确认函，就发行人报告期存在的关联交易
情况对控股股东、实际控制人、发行人主要部门负责人进行了访谈；查阅了控股
3
2018 年国务院机构改革，组建应急管理部，不再保留国家安全生产监督管理总局，各级安监局改为应急
管理局
205
股东、实际控制人及其控制的存在实际经营情况的企业的银行流水，查验了上述
企业的工商登记档案及财务报表，以及境外企业的法律意见书；获取了发行人与
关联方的关联交易合同，关于审议关联交易事项的三会文件；查验了发行人明细
账、收付款凭证；就关联交易事项对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，
上述关联交易为公司正常经营所需，交易价格系按照市场价格确定，不存在利益
输送等损害公司利益的情形，关联交易具备必要性、合理性和公允性。上述关联
交易已履行了必要的决策程序；上述关联交易金额较低，占发行人采购和销售比
重较小，且报告期内逐步减少并停止关联交易发生；发行人不存在对关联方的重
大依赖；关联交易价格系按照市场价格确定，定价公允，不存在调节发行人收入、
利润或成本费用或利益输送的情形；报告期内，发行人不存在关联交易非关联化
情形。
（十八）审核要点 26 保荐机构对发行人收入确认政策的核查情况
发行人收入确认政策及与同行业可比公司收入确认政策的比较情况已在招
股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期采用的主要会计
政策和会计估计”之“（一）收入确认和计量的具体方法”进行了披露。
保荐机构通过访谈公司管理层、查阅网络公开信息，了解行业特征以及发行
人主要销售模式，取得发行人的收入确认政策、内部控制制度等相关文件；访谈
发行人销售部门负责人和财务负责人，了解销售和结算流程，了解收入确认流程
和收入确认原则；与发行人同行业可比公司的收入确认政策进行比较；选取样本
检查销售合同，识别销售合同所包含的各单项履约义务，评价发行人的收入确认
时点是否符合企业会计准则的要求；对报告期记录的收入交易选取样本，检查与
收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、出口报
关单、提单、运输单据等，评价相关收入确认是否符合发行人收入确认的会计政
策。
经核查，本保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并
不是简单重述企业会计准则，披露的收入确认政策符合发行人实际经营情况，与
主要销售合同条款及实际执行情况一致。
206
（十九）审核要点 27 保荐机构对发行人会计政策、会计估计变更的核查情
况
发行人会计政策、会计估计变更情况已在招股说明书“第八节财务会计信息
与管理层分析”之“六、报告期主要会计政策、会计估计的变更及其影响”进行
了披露。
保荐机构访谈发行人财务负责人，了解公司发行人政策、会计估计的变更情
况；查阅报告期内财政部公布的相关文件；分析了相关调整变更事项对公司财务
状况、经营成果的影响；查阅并比对了同行业可比公司的重要会计政策或会计估
计。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司存在会计政策变更，相关调整变
更事项具有合理性与合规性，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响；
报告期内，发行人不存在会计估计变更、重大会计差错更正。
（二十）审核要点 29 保荐机构对发行人现金交易的核查情况
发行人现金交易情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”
之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“5、现金交易情况”进
行了披露。
保荐机构访谈公司财务负责人，了解发行人现金管理规定及执行情况；获取
了发行人的银行流水、现金日记账，抽取大额现金收支交易，核查其原始单据、
收款方名称、交易类型，检查现金交易的相关业务内控制度是否完善，资金管理
制度是否严格执行；核查确认现金交易的客户与发行人之间是否存在关联关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人现金交易占营业收入金额比例
极低，现金收款全部系租金收入，且已于 2020 年 4 月开始通过银行转账方式收
取，交易具有合理性，现金交易的客户与发行人之间不存在关联关系。报告期内，
发行人不存在现金采购。
（二十一）审核要点 29 保荐机构对发行人委托加工的核查情况
发行人涉及由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售，或者向
加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形，已在招股说明书“第六节业务与
207
技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（三）外协加工情况”以及“第六
节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”
之“3、报告期内供应商与客户重叠情况”进行了披露。
保荐机构访谈了公司采购、销售及生产管理人员，询问了公司的采购模式、
销售模式、生产流程，了解了发行人委外加工的合理性和必要性；获取了发行人
的采购合同、销售合同，核对了合同条款，分析了相关业务会计处理的合理性；
对上述客户和供应商进行了实地走访，了解了相关业务的背景情况、双方的合同
约定条款；获取了同行业可比公司的公开资料，对比分析了公司与同行业可比公
司对委托加工业务的处理方式是否存在重大差异。
经核查，本保荐机构认为：报告期内公司存在向客户购买原材料，生产加工
后向客户销售产品；存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回以及向供应商
销售原材料的情形，金额及占比较小，公司相关会计处理方法符合公司业务实质，
符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答》的规定。
（二十二）审核要点 31 保荐机构对可比公司毛利率的核查情况
发行人可比公司毛利率情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“8、
综合毛利率及主营业务毛利率可比公司对比分析”进行了披露。
保荐机构通过查阅同行业可比公司披露的招股说明书、年度报告等公开信息，
并对公司总经理、销售部门负责人进行了访谈，比较可比公司产品类型、主要原
材料、产品销售价格和下游应用领域，分析发行人与可比公司毛利率差异及变动
趋势存在差异的原因。
经核查，本保荐机构认为：公司毛利率水平处于同行业可比公司正常水平范
围内，不存在重大差异；部分产品毛利率变动趋势与可比公司存在差异，主要系
因各公司具体产品主要原材料、产品结构、应用领域、客户结构差异所致。
（二十三）审核要点 36 保荐机构对发行人应收款项的核查情况
1、保荐机构对应收账款的核查情况
发行人各期末应收账款情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
208
分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“1、
流动资产的构成及变动情况”之“（3）应收账款”中进行了披露。发行人应收账
款周转率变动情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产质量分析”之“（二）资产周转能力分析”进行了披露。
保荐机构对发行人财务负责人进行访谈了解公司执行的应收账款坏账准备
计提政策以及实际执行情况，获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否
按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；查阅合同中约定的信用条
款及收款条款，并对公司主要客户进行实地走访，了解公司的实际经营情况、收
入确认情况以及各期末应收账款余额情况；对报告期内应收账款余额的变动情况
结合报告期内公司收入的情况进行分析性复核；并对公司应收账款的账龄进行复
核，对期末余额较大仍未收回或者账龄较长的应收款项分析未收回的原因以及可
收回性；自企查查、企业信用信息平台查询存在逾期情形及报告期各期末应收账
款前五名的客户的涉诉、行政处罚以及经营异常等情况；查阅同行业公司报告期
内各期年报，计算同行业公司各期应收账款账龄结构以及各期应收账款的周转率
情况；与公司的账龄结构以及各期的应收账款周转率进行比较，确认是否存在明
显差异。
经核查，本保荐机构认为：公司逾期一年以上的应收账款余额较小，2018
年末、2019 年末逾期账款已收回，2020 年末主要系南昌菱光科技有限公司货款
100.06 万元，预计 2021 年将陆续回款；报告期内公司不存在单项计提坏账准备
冲回的情形；报告期前五名应收账款客户信用状况或财务状况未出现大幅恶化的
情形；公司应收账款周转率 2020 年下降主要系该年度信用期相对较长的客户（如
格力电器）销售额增加导致应收账款余额增加，应收账款周转率变动原因真实、
合理；报告期内，发行人信用政策及执行情况未发生重大变化。
2、保荐机构对应收票据的核查情况
发行人各期末应收票据情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“1、
流动资产的构成及变动情况”之“（2）应收票据/应收款项融资”进行了披露。
保荐机构访谈财务负责人并了解公司与应收票据终止相关的内部控制政策
209
及实际执行情况；查阅企业会计准则中关于应收票据终止相关的规定，以及公开
披露资料中关于票据的违约情况，并与公司的实际执行情况进行比较，确认公司
的实际执行情况是否符合会计准则的规定；获取公司报告期内应收票据备查簿，
取得公司报告期内各期末已背书或贴现尚未到期的应收票据清单；并查询清单中
票据承兑行的信用评估级别；对公司应收票据终止确认账务处理情况进行复核。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的应收票据均为银行承兑汇票。
公司银行承兑汇票不存在已贴现且未到期的情形。对于已背书且未到期的银行承
兑汇票，公司对信用等级良好的银行承兑汇票背书或贴现时终止确认，信用等级
一般的不终止确认，待到期承兑后终止确认。报告期内，公司不存在应收票据未
能兑现的情形。
（二十四）审核要点 37 保荐机构对发行人存货的核查情况
发行人各期末存货情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”
之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“1、流动资
产的构成及变动情况”之“（6）存货”进行了披露。
保荐机构取得了公司存货的收发存汇总表及收发存记录、存货库龄表，对公
司存货库龄情况进行复核；取得公司期末存货清单，对大额库存商品及在产品取
得对应的销售合同；访谈公司财务负责人，了解公司存货跌价准备的测试方法；
对公司期末大额结存的在产品及产成品进行减值测试；查阅公司同行业可比公司
减值准备的计提方法及计提情况，根据公司的情况判断公司存货跌价准备的计提
方法是否合理，存货跌价准备是否已充分计提；对报告期各期末发出商品执行了
盘点、函证和替代程序，通过检查发货单，销售合同，期后签收单或提单，期后
开票情况等进行确认。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末不存在存货余额或类别变动异常的
情形，跌价计提充分；公司部分原材料库龄较长，主要系公司根据预期订单需求
采购覆铜板，但实际领用量与采购量存在一定差异，形成少量库龄较长的覆铜板，
相关存货跌价计提充分；公司对发出商品不存在跨期确认的情形。
（二十五）审核要点 38 保荐机构对发行人固定资产的核查情况
发行人各期末固定资产情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
210
分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“2、
非流动资产的构成及变动情况”之“（1）固定资产”进行了披露。
保荐机构访谈了公司生产部负责人，了解了公司的生产流程和工艺、生产所
需的设备；核查了公司的固定资产的明细表，分析了固定资产结构与公司生产流
程、工艺的匹配性；查阅了同行业可比公司的招股说明书、定期报告，将公司的
固定资产结构与同行业可比公司的固定资产结构进行了对比分析；与企业会计准
则进行了对比，分析公司固定资产的折旧政策是否合理；复核了固定资产的折旧
的计算是否准确；核查了报告期内各期固定资产结构表，对固定资产进行了监盘，
在监盘中关注了固定资产的使用状态；核查了报告期内公司产能、产量数据的准
确性，并对机器设备的变动与产能、产量的变动、经营规模变化进行了对比分析；
核查了公司固定资产减值准备的会计政策并与企业会计准则进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：公司机器设备原值与主营业务收入之间的配比与
同行业可比公司相比不存在明显差异。公司每单位产能对应的机器设备低于同行
业平均水平，主要因为产品结构不同所致。
（二十六）审核要点 44 保荐机构对发行人经营活动产生的现金流量的核查
情况
发行人各期经营活动产生的现金流量情况已在招股说明书“第八节财务会计
信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）
现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”进行了披露。
保荐机构就报告期各期现金流量表大额项目，核对了其编制过程；核对了现
金流量项目对应的会计记录及其附件，核实其与实际业务的相符性；复核了现金
流量项目与会计科目之间的勾稽性；核查了各期经营活动产生的现金流量净额与
净利润之间差异的具体原因，复核了差异数据计算的准确性。
经核查，本保荐机构认为：公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额与
净利润之间存在一定的差异，差异主要系资产减值准备及折旧摊销、存货变动、
经营性应收项目变动、经营性应付项目变动等因素的影响，造成差异的原因符合
公司的实际经营情况。
211
（二十七）审核要点 45 保荐机构对发行人募集资金投向的核查情况
募集资金投资项目与发行人现有主营业务、技术的关系，对发行人主营业务、
发展战略的影响等情况已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”
进行了披露。
保荐机构获取并核查了发行人董事会、股东大会决议、募集资金管理制度、
财务报告及发展战略，获取并核查了咨询机构编制的可行性研究报告，获取了募
投项目的不动产权利证书、备案文件和环评文件，对发行人总经理、销售负责人
进行了访谈，并获得发行人出具的声明与承诺。
经核查，本保荐机构认为：募集资金投向项目与发行人的现有主营业务、生
产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募集资金投
向项目是基于发行人发展情况和市场情况确定，具有必要性、合理性和可行性。
募集资金投向项目生产的产品符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定，募集资金投向项目实施后不会对发行人生产、经营模
式造成改变，不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资
金到位后，将降低发行人的资产负债率，在项目投产后，发行人产能产量将进一
步扩张，对发行人未来期间财务状况将产生积极的影响。根据发行人建立的募集
资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。根据发行人取得的不
动产权利证书等文件，发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募
投项目用地尚未落实的风险。
（二十八）审核要点 46 保荐机构对重大合同情况的核查
发行人重大合同事项已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重
大合同”中进行了披露。
保荐机构获取并查阅查验了发行人销售合同、采购合同、融资及担保合同台
账及相关合同原件、内部决策文件，就合同内容及履行情况对公司客户、供应商、
银行等合同当事人进行了走访、函证，对公司控股股东、实际控制人及相关高级
管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人签订的报告期内及正在履行的重大合同形式
及内容合法且履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情
212
形；公司签订的上述重大合同无须办理批准登记手续；上述重大合同均正常履行，
不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生
重大不利影响。
十一、保荐机构就审核问询函需要进一步说明的情况
（一）关于首轮审核问询函回复可比公司多层板毛利率与第三轮审核问询函
回复不一致的情形
保荐机构将首次审核问询函回复中“问题 11.关于毛利率”之“（1）分析并
披露 2020 年发行人毛利率增速显著高于同行业水平的原因，按产品类别分析发
行人与可比公司可比产品毛利率是否存在显著差异”补充回复如下：
“（一）分析并披露 2020 年发行人毛利率增速显著高于同行业水平的原因，
按产品类别分析发行人与可比公司可比产品毛利率是否存在显著差异
2、按产品类别分析发行人与可比公司可比产品毛利率是否存在显著差异
2018-2020 年，除胜宏科技、世运电路、奥士康、中富电路和科翔股份外，
其余同行业可比公司未按产品类别划分毛利率，发行人与胜宏科技、世运电路、
奥士康、中富电路和科翔股份按产品类别毛利率对比情况如下：
单面板毛利率 双面板毛利率 多层板毛利率
公司
2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018
名称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
胜宏科技 / / / 15.90% 15.31% 20.03% 20.74% 24.42% 25.82%
世运电路 10.35% 9.56% 12.61% 17.35% 20.19% 17.02% 26.32% 26.20% 23.63%
奥士康 / / / 24.18% 28.26% 21.52% 21.71% 23.56% 21.26%
中富电路 / / / 25.34% 24.37% 28.21% 22.17% 22.10% 23.02%
科翔股份 / / / 16.35% 16.70% 17.07% 17.85% 21.32% 18.75%
平均值 10.35% 9.56% 12.61% 19.82% 20.97% 20.77% 21.76% 23.52% 22.50%
发行人 29.66% 29.98% 27.11% 18.49% 15.15% 18.98% 27.46% 26.17% 27.14%
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告。
注 1：发行人、中富电路 2020 年毛利率剔除了仓储物流费的影响。
注 2：奥士康、中富电路、科翔股份未单独披露单面板与双面板毛利率，上述双面板毛
利率为单/双面板毛利率。
注 3：2020 年度科翔股份数据为 2020 年 1-3 月数据。
（1）单面板毛利率对比情况分析
2018-2020 年，发行人单面板毛利率分别为 27.11%、29.98%和 29.66%，高
于世运电路单面板毛利率 12.61%、9.56%和 10.35%，主要系 2018-2020 年发行人
213
单面板销售金额较小，且部分单面板为铁氟龙、铝基板，属于特殊板材，毛利率
相对较高。
（2）双面板毛利率对比情况分析
2018-2020 年，发行人双面板毛利率分别为 18.98%、15.15%和 18.49%，上
述同行业公司双面板毛利率均值分别为 20.77%、20.97%和 19.82%，发行人双面
板毛利率低于可比公司。2018-2020 年，发行人第一大客户普联技术及第二大客
户视源股份双面板销售金额占比较高，合计分别为 68.33%、59.68%和 53.79%，
普联技术与视源股份的采购量大，议价能力强，且分别采购通信电子和消费电子
领域产品，发行人对其销售价格和毛利率相对较低，拉低了双面板整体毛利率。
2019 年双面板毛利率较低主要系吉安工厂二期投产后产能增长较快，为争取更
多的业务份额，2019 年对视源股份、普联技术等客户降价幅度较大。
2018-2020 年，发行人双面板毛利率与世运电路整体较为接近，主要系发行
人与世运电路的产品均以大批量为主。报告期内，发行人双面板中大批量的占比
分别为 76.21%、73.63%和 76.84%。
2018-2020 年，发行人双面板毛利率与科翔股份较为接近，低于中富电路，
主要原因系：发行人和科翔股份、中富电路主要应用领域的终端产品及客户存在
一定差异，具体如下：
应用领域 公司名称 主要终端产品 主要客户
交换机、路由器、无线网卡、通
星网锐捷、特发东智、双翼
科翔股份 信服务器、5G 宏/微基站的天线/
科技等知名通讯设备制造商
射频模块及光通信模块等
华为、斯比泰、Jabil、中兴
天线板、通信电源、二次电源、
通信电子 中富电路 通讯等知名通信科技公司及
服务器电源和 UPS
电子制造服务商
普联技术、吉祥腾达、共进
发行人 路由器、交换机、服务器等 股份等知名网络通讯设备供
应商
智能手机/平板电脑、LED 显示 兆驰股份、九联科技、和而
科翔股份 屏、数字电视机顶盒、电子乐器、 泰、龙旗科技、科乐格等知
智能家居、家用电器等 名消费电子产品制造商
消费电子 嘉龙海杰、海光电子和胜美
达电机（常德）有限公司等
中富电路 平面变压器板、智能家居等
国内知名充电器、变压器生
产商；Delta Dore、Lacroix 等
214
视源股份、TCL 通力、格力
家用电器、智能家居、LED 显示
发行人 电器等知名消费电子产品制
屏、办公设备等
造商
安防系统、电源管控设备、智能 大华股份、阳光电源、智芯
科翔股份
电表、电子收付系统终端等 微等知名工控设备制造商
华为、Asteelflash、Lacroix、
光伏逆变器、工业显示设备、工 PLEXUS 和 Lenze 等全球知
中富电路
业电源和温控设备等 名工控设备制造商和 EMS
工业控制
厂商
电源管控设备、数据采集系统、
海康威视、大华股份、台达
逆变器、智能电表、伺服器、工
发行人 电子、康舒科技、得利捷等
业机器手、家用监控系统、智能
知名工控设备制造商
交通系统、公共安防等众多产品
发行人与同行业可比公司凭借自身规模技术、既有渠道优势等承接的客户群
体及产品不同，导致毛利率存在客观差异。
（3）多层板毛利率对比情况分析
2018-2020 年，发行人多层板毛利率分别为 27.14%、26.17%和 27.46%，上
述同行业公司多层板毛利率分别为 22.50%、23.52%和 21.76%，发行人多层板毛
利率高于可比公司均值。如前文所述，不同应用领域的终端产品及客户存在一定
差异，因此不同公司多层板的毛利率也存在一定差异。发行人工控安防领域及汽
车电子领域以多层板为主，2018-2020 年多层板占该两领域收入比重在 40%以上。
由于工控安防领域及汽车电子领域毛利率较高，拉升了多层板的毛利率。如工控
安防领域客户台达电子以小批量多层板为主，其工业电源产品多为厚铜板产品，
表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等；如客户得利捷主要产品为条码阅读器、
移动数据终端产品，其多层板层数较其他产品高，对产品一致性要求较高，且表
面处理工艺涉及沉金、金手指、沉银等，上述产品工艺复杂，附加值较高，毛利
率较高。同行业可比公司中富电路多层板产品中主要以通信领域为主，2019 年
度及 2020 年度占比分别为 40.36%、52.41%，其通信领域毛利率相对较低。”
（二）关于第三轮审核问询函“问题 2、关于成本”补充外协工序成本确认
的完整性分析
保荐机构在第三轮审核问询函回复之“问题 2、关于成本”之“（一）结合产品
结构、各类产品（双层板/多层板）耗用主要原材料配比情况、与可比公司采购
结构差异原因等，分析说明主要原材料用量与产品产量的匹配性、成本确认完整
215
性”补充回复如下：
“
4、外协工序成本确认完整性分析
（1）报告期内，发行人外协加工费用及占主营业务成本的比重如下表所示：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
工序名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钻孔 472.82 1.14 2,229.61 3.10 2,231.40 3.55 3,018.89 5.53
锣板 246.58 0.59 252.59 0.35 323.23 0.51 294.47 0.54
喷锡 92.16 0.22 198.54 0.28 207.75 0.33 71.62 0.13
沉金（镀金） 25.15 0.06 44.10 0.06 287.91 0.46 475.09 0.87
压合 26.75 0.06 73.64 0.10 356.71 0.57 331.37 0.61
其他 321.08 0.77 153.04 0.21 39.71 0.06 84.15 0.15
外协加工费用合计 1,184.54 2.85 2,951.52 4.10 3,446.72 5.49 4,275.59 7.84
主营业务成本 41,617.95 71,944.44 62,772.33 54,545.28
注：2020 年及 2021 年 1-6 月列示的主营业务成本不包括仓储物流费，其他外协工序包
括电镀、沉锡等，占比为各工序外协金额占主营业务成本的比重
从上表看，受钻孔、沉金（镀金）、压合等工序外协加工整体下降的影响，
报告期内发行人外协加工费用金额及占主营业务成本的比重逐年下降。①钻孔工
序。发行人钻孔外发金额及占比逐年减少，主要系公司扩充了钻孔工序产能，报
告期各期末发行人钻孔机数量分别为 135 台、180 台、187 台和 216 台。②沉金
（镀金）工序。沉金工序外发金额及占比逐年下降，主要系沉金工序设备稼动率
逐年提升，使其产能得到有效提升，且 2020 年新增加了 1 条电镀铜镍金自动处
理线，致使外协加工费用进一步降低。③压合工序。发行人 2020 年以来压合工
序外发金额较低，主要系 2020 年由于生产管理优化，发行人压合工序设备稼动
率提升幅度较大，且当年新增 2 台内层处理设备，内层产量增加。
（2）同行业可比公司对比情况
2018-2020 年，同行业可比公司仅中富电路披露了按工序划分的外协采购情
况，中富电路各外协工序采购金额及占主营业务成本的比重如下表所示：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
工序名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
216
沉金 1,131.19 1.41 822.90 1.00 152.95 0.24
锣板 747.14 0.93 1,108.48 1.35 175.61 0.28
钻孔 545.27 0.68 972.85 1.18 706.92 1.13
压合 358.67 0.45 419.99 0.51 38.27 0.06
塞孔/研磨 217.76 0.27 396.12 0.48 182.00 0.29
无铅喷锡 173.26 0.22 218.82 0.27 145.32 0.23
沉铜及电镀 121.05 0.15 546.56 0.66 0.62 0.00
其他 1,183.37 1.47 1,548.71 1.89 216.52 0.35
其中：多制程/全制程外协 603.21 0.75 576.28 0.70 0.00 0.00
外协加工费用合计 4,477.71 5.58 6,034.43 7.34 1,618.21 2.58
主营业务成本 80,263.27 82,262.09 62,766.24
中富电路招股说明书披露，2019-2020 年其外协加工比例较 2018 年有所上升，
主要原因系：①2018 年受产品结构影响，中富电路沉金、锣板、钻孔、塞孔及
研磨等工序产能不足，同时，2019 年中富电路在没有增加生产场地的情况下，
主要通过更新机器设备扩充了内层、阻焊、干膜等重要工序的产能，但锣板、钻
孔、表面处理等工序未同步扩充产能，故选择了外协加工扩充产能；②2019 年
开始将部分双面板进行多制程外协，新增了多制程外协加工。
而发行人由于扩充了钻孔、沉金（镀金）工序产能，同时压合、沉金（镀金）
工序设备稼动率提升，2018-2020 年外协加工比例有所下降，从而导致 2019-2020
年发行人外协加工费用金额及占主营业务成本的比重低于中富电路。
①沉金
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 外协加工 占主营业务 外协加工 占主营业务 外协加工 占主营业务
金额 成本比例 金额 成本比例 金额 成本比例
中富电路 1,131.19 1.41 822.90 1.00 152.95 0.24
发行人 44.10 0.06 287.91 0.46 475.09 0.87
沉金系 PCB 生产中的一种表面处理工艺，并非所有产品都需要经过沉金工
序，沉金工序产品的加工量与表面处理工序为沉金的产品订单量有关。从沉金工
序上看，2018-2020 年中富电路外发金额及占比逐年上升，发行人呈下降趋势，
主要原因：①中富电路沉金产品占比较发行人高。2018-2020 年，中富电路金盐
采购金额分别为 3,974.99 万元、5,975.79 万元和 6,558.30 万元，发行人分别为
823.64 万元、1,635.87 万元和 2,310.65 万元，中富电路远高于发行人。②2019 年
217
由于中富电路产品结构变化，需要做沉金表面处理工艺的产品增加，沉金面积大
的产品大幅提高，导致其沉金产能不足，因此 2019 年开始加大了对沉金工序的
外发。③ 2018-2020 年发行人沉金工序外发金额及占比逐年下降，主要系沉金工
序对操作人员加大了绩效考核力度，使得设备稼动率逐年提升，产能得到有效提
升，且 2020 年新增加了 1 条电镀铜镍金自动处理线，致使外协加工费用进一步
降低。因此，2019-2020 年，发行人沉金工序外协金额及占比整体低于中富电路
具有合理性。
②锣板
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 外协加工 占主营业务 外协加工 占主营业务 外协加工 占主营业务
金额 成本比例 金额 成本比例 金额 成本比例
中富电路 747.14 0.93 1,108.48 1.35 175.61 0.28
发行人 252.59 0.35 323.23 0.51 294.47 0.54
中富电路招股说明书披露，2019 年其锣板工序未同步扩充产能，选择了外
协加工扩充产能。锣板工序主要生产设备为成型机，截至 2020 年末，中富电路
成型机数量为 4 台，账面原值为 277.88 万元；发行人成型机数量为 79 台，账面
原值为 3,764.28 万元，远高于中富电路，因此公司 2019、2020 年锣板外协金额
及占比低于中富电路具有合理性。
③钻孔
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 外协加工 占主营业务 外协加工 占主营业务 外协加工 占主营业务
金额 成本比例 金额 成本比例 金额 成本比例
中富电路 545.27 0.68 972.85 1.18 706.92 1.13
发行人 2,229.61 3.10 2,231.40 3.55 3,018.89 5.53
钻孔外发金额通常按照钻孔数量计价，钻孔数量与产品产量相关，也与终端
客户不同产品的功能要求相关，例如 PCB 板的散热性要求越高，相应产品孔数
越多；又如产品线路高度密集，也会导致钻孔密度增高，不同产品间的孔数要求
差异较大。2018-2020 年，发行人钻孔外发金额及占比逐步减少，主要系公司扩
充了钻孔工序产能，2018-2020 年各年末公司钻孔机数量分别为 135 台、180 台
和 187 台。
218
④压合
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 外协加工 占主营业务 外协加工 占主营业务 外协加工 占主营业务
金额 成本比例 金额 成本比例 金额 成本比例
中富电路 358.67 0.45 419.99 0.51 38.27 0.06
发行人 73.64 0.10 356.71 0.57 331.37 0.61
压合工序仅用于多层板的生产，2018-2020 年中富电路多层板销售占比分别
为 78.73%、78.08%和 76.36%，发行人的多层板占比分别为 31.71%、39.25%和
42.27%，中富电路多层板占比远高于发行人，因此，压合需求量亦高于发行人。
截至 2020 年末，中富电路压机数量为 7 台，账面原值为 1,487.73 万元；发行人
压机数量为 2 台，账面原值为 658.95 万元。从压合工序上看，2019 年中富电路
外发增幅较大，主要系其 2019 年多层板销售收入增长了 27.41%，压合产能不足
进而增加了外协费用。发行人 2020 年压合工序外发金额较低，主要系 2020 年由
于生产管理优化，发行人压合工序设备稼动率提升幅度较大，且当年新增 2 台内
层处理设备，内层产量增加。整体上看，发行人压合工序外协加工费用及占比具
有合理性。
综上，中富电路 2019 年开始外协加工费用增加，主要系其钻孔、锣板、表
面处理等工序未同步扩充产能，此类工序中自身产能不足的部分中富电路通过外
协加工进行补充，由此导致中富外协加工比例有所上升。而发行人外协加工费用
金额及占比逐年下降，主要系 2018 年 8 月吉安工厂二期开始陆续投产以来，发
行人通过持续新增设备提高产能，持续优化生产管理提升设备稼动率，且自行生
产成本较外协加工低，发行人主动降低外协加工比例所致，符合发行人实际情况，
具有合理性。报告期内，发行人不存在外协加工费用少计成本的情形，发行人成
本确认完整。”
（三）关于第三轮审核问询函“问题 1、关于毛利率”需进一步量化分析发
行人多层板毛利率较高的原因
保荐机构在第三轮审核问询函回复中“问题 1.关于毛利率”之“（3）结合
发行人与列举的同行业上市公司规模情况、多层板产品应用领域情况等，进一步
量化分析多层板毛利率高于可比公司的原因”修订回复如下：
219
“1、与同行业可比公司对比分析
2021 年 1-6 月，同行业可比公司未披露按产品划分的毛利率。2018-2020 年，
披露多层板毛利率的可比公司对比如下：
多层板毛利率
公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
胜宏科技 20.74% 24.42% 25.82%
世运电路 26.32% 26.20% 23.63%
奥士康 21.71% 23.56% 21.26%
中富电路 22.17% 22.10% 23.02%
科翔股份 17.85% 21.32% 18.75%
平均值 21.76% 23.52% 22.50%
发行人 27.46% 26.17% 27.14%
数据来源：同行业公司招股说明书、年度报告。
注 1：发行人、中富电路 2020 年毛利率剔除了仓储物流费的影响；
注 2：2020 年度科翔股份数据为 2020 年 1-3 月数据，其毛利率较低，主要原因系受春
节及新冠肺炎疫情影响，科翔股份开工率不足、生产损耗增加，该毛利率数据并不完全代表
科翔股份 2020 年全年多层板毛利率水平，若剔除该数据影响后，可比公司多层板毛利率均
值为 22.74%；
注 3：可比公司广东骏亚、博敏电子、中京电子未披露多层板毛利率数据。
（1）2018-2020 年，发行人多层板毛利率分别为 27.14%、26.17%和 27.46%
（若 2020 年不剔除仓储物流费，毛利率为 26.97%），2019 年和 2020 年与世运
电路差异小，2018 年世运电路毛利率较低，主要系其多层板销售结构变化以及
汇率波动影响所致。
（2）2018 年和 2019 年，发行人多层板毛利率与胜宏科技较为接近，由于
2020 年胜宏科技多层板毛利率较 2019 年下降 3.68 个百分点，导致 2020 年发行
人多层板毛利率高于胜宏科技。胜宏科技 2020 年年报中未披露毛利率下降原因。
（3）奥士康招股说明书披露 2014-2016 年其多层板毛利率与世运电路相似，
奥士康多层板毛利率分别为 29.65%、30.82%和 31.07%，世运电路分别为 29.05%、
27.67%和 33.12%。2016 年奥士康多层板销售收入 88,588.02 万元，世运电路为
86,789.64 万元；2020 年奥士康为 234,474.64 万元，世运电路为 166,081.76 万元。
随着多层板销售收入大幅增加，毛利率有所下降，奥士康收入增幅高，相应的毛
利率下降幅度更大。一般来说，随着产能快速扩张，为保证产能得到充分利用，
承接的多层板订单相对也难以维持在较高的毛利率水平。
220
（4）2018-2020 年，发行人多层板毛利率高于科翔股份，系多层板产品应用
领域和客户不同所致，具体如下表所示：
应用领域 公司名称 主要终端产品 主要客户
交换机、路由器、无线网卡、通信服
科翔股份 务器、5G 宏/微基站的天线/射频模块 星网锐捷、特发东智、双翼科技
通信 及光通信模块等
路由器、交换机、5G 基站功率放大 普联技术（TP-LINK）、吉祥腾达
发行人
器、服务器 （Tenda）、共进股份（603118.SH）
智能手机/平板电脑、LED 显示屏数
兆驰股份、九联科技、和而泰、龙
科翔股份 字电视机顶盒、电子乐器、智能家居、
旗科技、科乐格
家用电器等
消费电子
视源股份（002841.SZ）、TCL 通力、
家用电器、智能家居、LED 显示屏、
发行人 格力电器（000651.SZ）、洲明科技
办公设备
（300232.SZ）
安防系统、电源管控设备、智能电表、
科翔股份 大华股份、阳光电源、智芯微
电子收付系统终端等
海康威视（002415.SZ）、大华股份
工业控制 （002236.SZ）、台达电子
电源管控设备、数据采集系统、逆变
发行人 （2308.TW）、康舒科技
器、智能电表、伺服器、工业机器手
（6282.TW）、得利捷（Datalogic）、
萨基姆（Sagemcom）
汽车中控及多媒体系统、充电桩、汽
车电池管理系统、车载导航系统、车
科翔股份 掌讯通讯、移为通信、恒晨电器
载娱乐系统、照明系统、行车记录仪
汽车电子 等
汽车中控、娱乐导航系统、照明系统、 德赛西威（002920.SZ）、马瑞利
发行人 智能车联（V2X）、车身控制的电子 (Marelli)、江苏天宝、延锋伟世通、
控制单元（ECU） 航盛电子、均联智行、海纳川海拉
根据《关于广东科翔电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的审核中心意见落实函》披露，科翔股份 2019 年多层板毛利率较上年增
加 2.57 个百分点，其中一个原因系大华股份等优质企业为代表的客户订单增幅
最为明显。2018-2020 年，发行人海康威视、大华股份等 2 家工控安防领域客户
毛利率在 18%左右，与科翔股份多层板毛利率差异不大，发行人工控安防领域其
他客户毛利率高于海康威视和大华股份。
此外，发行人和科翔股份的外发加工费占主营业务成本的比例存在差异，科
翔股份的外发加工费占主营业务成本的比例高于发行人，2018-2020 年科翔股份
分别为 7.43%、10.14%和 10.50%（2020 年 1-3 月数据），发行人分别为 7.84%、
5.49%和 4.10%，上述差异亦会导致发行人和科翔股份的多层板毛利率水平存在
差异。
221
（5）中富电路
中富电路招股说明书及反馈意见回复中，详细披露了多层板各应用领域的收
入和毛利率情况，发行人与中富电路多层板不同应用领域毛利率对比如下表所示：
单位：%
2020 年度多层板
应用领域 发行人 中富电路 毛利率 毛利率贡
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 差异 献度差异
通信电子 40.59 16.38 52.41 19.97 -3.59 -3.82
消费电子 11.77 38.18 10.92 24.14 14.04 1.86
工控安防 32.66 32.43 29.19 22.80 9.63 3.94
汽车电子 13.38 38.45 5.17 20.37 18.08 4.09
小计 98.40 / 97.69 / / 6.07
多层板毛利率 / 27.46 / 21.46 6.00 /
2019 年度多层板
应用领域 发行人 中富电路 毛利率 毛利率贡
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 差异 献度差异
通信电子 39.68 22.22 40.36 19.85 2.37 0.81
消费电子 10.90 30.39 20.46 33.31 -2.92 -3.50
工控安防 35.34 26.23 30.57 19.43 6.80 3.33
汽车电子 12.39 33.97 7.33 14.51 19.46 3.15
小计 98.31 / 98.72 / / 3.78
多层板毛利率 / 26.17 / 22.10 4.07 /
2018 年度多层板
应用领域 发行人 中富电路 毛利率 毛利率贡
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 差异 献度差异
通信电子 43.10 21.61 41.61 17.58 4.03 2.00
消费电子 14.31 32.73 9.92 36.89 -4.16 1.02
工控安防 24.82 30.31 36.28 25.16 5.15 -1.61
汽车电子 14.53 31.13 10.03 22.47 8.66 2.27
小计 96.76 / 97.84 / / 3.69
多层板毛利率 / 27.14 / 23.02 4.12 /
注 1：发行人 2020 年毛利率剔除了仓储物流费的影响，中富电路未剔除
注 2：毛利率贡献度差异=发行人收入占比*毛利率-中富电路收入占比*毛利率
如上表所示，报告期内，发行人和中富电路多层板毛利率差异分别为 4.12
个百分点、4.07 个百分点和 6.00 个百分点，通信电子、工控安防、汽车电子、
消费电子等 4 个领域对多层板毛利率的影响数分别为 3.69 个百分点、3.78 个百
分点和 6.07 个百分点。2020 年差异放大，主要系中富电路收入结构发生变化，
毛利率较低的通信电子领域收入占比从 2019 年的 40.36%增加至 2020 年的
52.41%，同时毛利率较高的消费电子领域收入占比从 2019 年的 20.46%下降至
2020 年的 10.92%。
222
应用领域 公司名称 主要终端产品 主要客户
天线板、通信电源、二次电源、服务
中富电路 华为、斯比泰、Jabil、中兴通讯
器电源和 UPS
通信
路由器、交换机、5G 基站功率放大 普联技术（TP-LINK）、吉祥腾达
发行人
器、服务器 （Tenda）、共进股份（603118.SH）
嘉龙海杰、海光电子和胜美达电机
（常德）有限公司等国内知名充电
中富电路 平面变压器板、智能家居等 器、变压器生产商；DeltaDore、
Lacroix 等全电子制造服务商和
消费电子
EMS 厂商
视源股份（002841.SZ）、TCL 通力、
家用电器、智能家居、LED 显示屏、
发行人 格力电器（000651.SZ）、洲明科技
办公设备
（300232.SZ）
安伏逆变器、工业显示设备、工业电 华为、Asteelflash、Lacroix、PLEXUS
中富电路
源和温控设备等 和 Lenze
海康威视（002415.SZ）、大华股份
工业控制 （002236.SZ）、台达电子
电源管控设备、数据采集系统、逆变
发行人 （2308.TW）、康舒科技
器、智能电表、伺服器、工业机器手
（6282.TW）、得利捷（Datalogic）、
萨基姆（Sagemcom）
汽车转向控制器、车灯、车载充电机、
DC-DC 转换器、汽车换挡器、汽车 NCAB（贸易商）、ZAPI SPA、深圳
马达、汽车引擎冷却风扇、传感器、威迈斯新能源股份有限公司、深圳
中富电路
行车记录仪、车载充电机、汽车电控 市夏瑞科技有限公司、德昌电机、
汽车电子 系统、汽车转向器、汽车电池管理系 汇川科技
统
汽车中控、娱乐导航系统、照明系统、 德赛西威（002920.SZ）、马瑞利
发行人 智能车联（V2X）、车身控制的电子 (Marelli)、延锋伟世通、航盛电子、
控制单元（ECU） 均联智行、海纳川海拉
①通信电子领域
在通信电子领域，发行人多层板毛利率分别为 21.61%、22.22%和 16.38%，
中富电路分别为 17.58%、19.85%和 19.97%，2018-2019 年发行人高于中富电路，
2020 年中富电路高于发行人；2018-2019 年收入占比相似，均在 40%左右，2020
年中富电路收入占比大幅增长至 52.41%，发行人为 40.59%。在通信电子领域产
品对毛利率的贡献度上，2018-2020 年发行人与中富电路的差异分别为 2.00 个百
分点、0.81 个百分点和-3.82 个百分点。
发行人通信电子领域主要客户为普联技术。中富电路通信电子领域主要客户
为华为，2018-2020 年华为多层板毛利率约为 13%、15%和 15%；2019 年开始与
中兴合作，2020 年中兴多层板销售金额约为 7,000 万元；另外 Vertiv 通过捷普等
EMS 工厂与中富电路合作。
223
②消费电子领域
发行人消费电子领域多层板高毛利率产品应用于太阳能组件、彩色影像传感
器等，中富电路高毛利率产品应用于平面变压器和电子烟 PCB。在消费电子领
域，发行人多层板毛利率分别为 32.73%、30.39%和 38.18%，中富电路分别为
36.89%、33.31%和 24.14%，2018 年和 2019 年中富电路毛利率高于发行人，2020
年低于发行人，主要系中富电路高毛利率的电子烟产品收入和毛利率均大幅下降，
主要与产能受限以及电子烟行业的限制性政策有关；发行人多层板收入占比分别
为 14.31%、10.90%和 11.77%，中富电路分别为 9.92%、20.46%和 10.92%，中富
电路 2019 年占比高，主要系平面变压器和电子烟 PCB 产品收入增加。在通费电
子领域产品对毛利率的贡献度上，2018-2020 年发行人与中富电路的差异分别为
1.02 个百分点、-3.50 个百分点和 1.86 个百分点。
2018-2020 年，中富电路消费电子领域产品结构如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
平面变压器 5,944.13 51.40% 26.33% 11,883.89 54.73% 32.60% 1,243.83 11.47% 26.00%
电子烟 599.50 5.18% 27.61% 4,316.51 19.88% 41.48% 3,054.86 28.17% 53.57%
其它产品 5,019.96 43.41% 26.74% 5,513.56 25.39% 28.10% 6,544.27 60.36% 29.85%
合计 11,563.58 100.00% 26.58% 21,713.96 100.00% 33.22% 10,842.96 100.00% 36.09%
其中：多层板 8,595.11 74.33% 24.14% 16,978.66 78.19% 33.31% 6,461.01 59.59% 36.89%
2018-2020 年，中富电路消费电子领域产品毛利率分别为 36.09%、33.22%和
26.58%，与消费电子领域多层板产品毛利率差异分别为-0.80 个百分点、-0.09 个
百分点和 2.44 个百分点，多层板收入占比基于处于 60-80%之间。中富电路消费
电子应用领域电路板的毛利率相对较高，主要系：①消费电子应用领域印制电路
板以平面变压器（客户主要系立讯精密子公司博硕科技（江西）有限公司和上市
公司奥海科技）和电子烟（硕联合科技股份有限公司、Asteelflash ）PCB 产品为
主，这两类产品的毛利率相对较高；②消费电子应用领域电路板中其它产品以境
外销售为主，境外销售的毛利率相对较高，导致消费电子应用领域电路板的毛利
率相对较高。
③工控安防领域
224
在工控安防领域，2018-2020 年，发行人多层板毛利率分别为 32.43%、26.23%
和 30.31%，中富电路分别为 22.80%、19.43%和 25.16%，2018-2020 年发行人毛
利率均高于中富电路；收入占比方面，发行人分别为 24.82%、35.34%和 32.66%，
中富电路分别为 36.28%、30.57%和 29.19%，2018 年发行人收入占比低于中富电
路，2019-2020 年高于中富电路。在工控安防领域产品对毛利率的贡献度上，
2018-2020 年发行人与中富电路的差异分别为-1.61 个百分点、3.33 个百分点和
3.94 个百分点，是发行人与中富电路多层板毛利率差异的主要因素之一。
发行人工控安防领域主要客户台达电子以小批量多层板为主，其工业电源产
品多为厚铜板产品，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等；得利捷主要产品
为条码阅读器、移动数据终端产品，其多层板层数较其他产品高，对产品一致性
要求较高，且表面处理工艺涉及沉金、金手指、沉银等，上述产品工艺复杂，附
加值较高，毛利率较高。
中富电路在工业控制领域主要客户系华为、Asteelflash、LACROIX、LENZE、
PLEXUS 等。中富电路与华为合作的主要产品包括通信电源、5G/4G 天线板、
逆变器、数据中心产品、车载产品等，其中逆变器、数据中心产品、车载产品等
产品合计占对华为销售的比例分别为 28.75%、30.95%和 24.53%。与华为合作的
工业控制领域产品系逆变器，2018-2020 年华为多层板毛利率约为 13%、15%和
15%，其中逆变器 PCB 产品毛利率也较低。工业控制领域，中富电路大批量产
品收入占比从 2018 年的 36.54%提高到 2020 年的 48.27%，但毛利率低，分别为
13.32%、10.10%和 12.67%，小批量毛利率较高，超过 30%。
④汽车电子领域
在汽车电子领域，发行人多层板毛利率分别为 31.13%、33.97%和 38.45%，
中富电路分别为 20.37%、14.51%和 22.47%，2018-2020 年发行人毛利率均高于
中富电路；收入占比方面，发行人分别为 14.53%、12.39%和 13.38%，中富电路
分别为 10.03%、7.33%和 5.17%，2018-2020 年发行人收入占比均高于中富电路。
在汽车电子领域产品对毛利率的贡献度上，2018-2020 年发行人与中富电路的差
异分别为 2.27 个百分点、3.15 个百分点和 4.09 个百分点，是发行人与中富电路
多层板毛利率差异的主要因素之一。
225
发行人多层板在汽车电子领域的主要客户为德赛西威、延锋伟世通、江苏天
宝、马瑞利、航盛电子、海纳川海拉等，中富电路主要客户为 NCAB（贸易商）、
ZAPI SPA、深圳威迈斯新能源股份有限公司、深圳市夏瑞科技有限公司、德昌
电机、汇川科技等，2019 年开始中富电路逐步进入华为车载业务产品合格供应
商体系，与发行人在客户重叠度上较低，不同客户及其不同产品功能用途差异较
大，造成毛利率存在一定差异。
2018-2020 年，中富电路汽车电子应用领域 PCB 的毛利率分别为 27.21%、
18.97%和 22.48%，其中多层板毛利率分别为 20.37%、14.51%和 22.47%，2019 年
度较 2018 年度下降幅度较大，主要系：①2019 年公司通过贸易商 NCAB 引入
汽车零部件制造商 Stoneridge Inc（NYSE:SRI）的汽车仪表盘、转向控制器等相
关产品，因处于新产品磨合期，毛利率为-4.07%，Stoneridge Inc 的相关产品结构
变动对中富电路汽车电子应用领域印制电路板的整体毛利率的影响为-5.89 个百
分点；②受新能源汽车领域市场竞争加剧的影响，部分新能源汽车电子电路板降
价，导致汽车电子印制电路板毛利率下降。2020 年度，中富电路汽车电子电路
板毛利率较 2019 年度上升 3.51 个百分点，主要系：汽车电子应用领域中对 NCAB
的毛利率上升 10.01 个百分点，以及主要承接毛利率相对较高的境外订单，亦导
致境外客户的毛利率上升。
综上，受销售规模、应用领域及具体客户差异的影响，发行人与同行业可比
公司在多层板毛利率上存在一定差异，具有合理性。
2、发行人多层板毛利率分析
2018-2020 年，同时向发行人采购双面板及多层板的客户占比在 98%以上，
发行人多层板前五大客户的销售金额占比均在 60%以上，集中度较高，其销售金
额、占比及各产品毛利率情况如下表所示：
2020 年度
多层板客户采
多层板 销售收入
占多层板比重 购双面板占双 多层板毛利率 双面板毛利率 差异 1
客户分类 （万元）
面板整体比重
前五大客户 27,315.88 69.78% 37.42% 24.37% 21.27% 3.10%
非前五大客户 11,832.11 30.22% 62.58% 34.57% 16.82% 17.75%
差异 2 / / / 10.20% -4.45% /
226
2019 年度
多层板客户采
多层板 销售收入
占多层板比重 购双面板占双 多层板毛利率 双面板毛利率 差异 1
客户分类 （万元）
面板整体比重
前五大客户 20,182.71 65.92% 36.90% 23.08% 18.08% 5.00%
非前五大客户 10,433.40 34.08% 63.10% 32.15% 13.43% 18.72%
差异 2 / / / 9.07% -4.65% /
2018 年度
多层板客户采
多层板 销售收入
占多层板比重 购双面板占双 多层板毛利率 双面板毛利率 差异 1
客户分类 （万元）
面板整体比重
前五大客户 13,739.73 62.26% 48.98% 21.82% 16.31% 5.51%
非前五大客户 8,327.23 37.74% 51.02% 35.90% 21.77% 14.13%
差异 2 / / / 14.08% 5.46% /
注：差异 1=多层板毛利率-双面板毛利率,差异 2=非前五大客户毛利率-前五大客户毛利
率
如上表所示，2018-2020 年，发行人多层板前五大客户多层板毛利率均显著
低于非前五大客户，差异率在 9-14 个百分点，主要系前五大客户集中度较高，
采购量大，议价能力相对较强。各期非前五大客户相对较为分散，单个客户多层
板订单量相对较小，由于小规模订单生产效率不高，发行人报价通常会较高，致
使各期非前五大客户毛利率水平相对较高。同时，各期非前五大客户主要集中在
工控安防、汽车电子领域，该领域毛利率水平相对其他领域较高。例如，汽车电
子领域客户通常会以签署定点项目的方式合作，定点项目周期通常为 3-5 年，并
在项目周期内实施年降政策，即每年价格下降 3-5%左右，在综合考虑项目全周
期的利润水平下，相同定点项目的毛利率水平会呈现前高后低的态势。2018 年
以来，发行人加大力度开拓汽车电子客户，并在报告期内陆续签署多个定点项目，
项目实施前期会维持在较高的毛利率水平，在一定程度上也拉升了多层板毛利率
的整体水平。
从同时采购双面板和多层板的客户毛利率上看，多层板的毛利率均高于双面
板，2018、2019 年高于双面板 5 个百分点左右，2020 年高 3.10 个百分点。2020
年，多层板前五大客户采购的双面板平均毛利率为 21.27%，相对较高，主要原
因系当年外销客户双面板毛利率较高。非前五大客户多层板毛利率高于双面板
14-18 个百分点左右，一方面系非前五大客户多层板毛利率较高；一方面系多层
板非前五大客户中包含视源股份，视源股份 90%以上为双面板，其 2018-2020 年
227
均为发行人第二大客户，采购量大，毛利率相对较低。整体来看，发行人几乎所
有客户均同时采购双面板及多层板，由于多层板的工艺复杂度高于双面板，相同
客户的多层板毛利率普遍高于双面板，符合发行人实际情况。
综上所述，PCB 产品种类多、应用领域广泛、定制化程度高、下游行业竞
争格局相对分散。就产品种类而言，PCB 细分市场非常多，各类 PCB 产品在使
用场景、性能、材质、电气特性、功能设计等方面各不同，基本没有一个厂商能
够在各个产品线上占据领导地位；此外，PCB 行业下游行业较为分散，消费电
子、计算机、通信、汽车、工控、医疗等一切与电子相关的领域都需要 PCB，
并没有在某个领域特别集中。因此，行业内的 PCB 公司通常采用差异化的竞争
策略，在产品类型及应用领域上各有侧重，同时，各可比公司在主要客户重叠度
上并不高，因此，发行人与同行业可比公司在多层板毛利率上存在一定差异，具
有合理性。”
（四）对报告期内及报告期各期末的收入及应收账款实施函证
1、应收账款函证情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期应收账款金额 26,676.03 28,832.11 20,246.40 16,444.31
回函金额 24,094.04 25,801.82 17,347.38 13,927.46
其中：直接回函相符金额 3,952.22 7,299.08 6,602.34 8,665.78
调节后回函相符金额 20,141.82 18,502.74 10,745.04 5,261.68
回函比例 90.32% 89.49% 85.68% 84.69%
其中：直接回函相符比例 14.82% 25.32% 32.61% 52.70%
调节后回函相符比例 75.51% 64.17% 53.07% 32.00%
调节后相符的回函差异金额 8,092.74 4,191.44 528.76 559.78
应收账款回函不符原因如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发函金额① 20,141.82 18,502.74 10,745.04 5,261.68
回函金额② 12,049.08 14,311.30 10,216.27 4,701.90
回函差异③=①-② 8,092.74 4,191.44 528.76 559.78
其中：1.入账时点差异 8,001.40 4,097.82 518.70 555.45
228
①客户已签收/领用未入账 7,200.94 2,516.44 299.87 555.45
②未到期融单 800.47 1,581.38 218.83 -
2.其他差异 91.34 93.62 10.06 4.32
注：其他差异主要系品质扣款，相关单据流转存在一定的时间间隔
2、收入函证情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期营业收入金额 52,986.17 96,248.60 80,670.66 70,805.48
回函金额 48,655.28 86,568.27 72,348.87 64,324.13
其中：直接回函相符金额 6,926.86 18,013.11 22,938.60 40,800.69
调节后回函相符金额 41,728.42 68,555.16 49,410.28 23,523.44
回函比例 91.83% 89.94% 89.68% 90.85%
其中：直接回函相符比例 13.07% 18.72% 28.43% 57.62%
调节后回函相符比例 78.75% 71.23% 61.25% 33.22%
调节后相符的回函差异金额 7,292.28 2,610.06 309.94 559.78
收入回函不符原因如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发函金额① 41,728.42 68,555.16 49,410.28 23,523.44
回函金额② 34,436.14 65,945.10 49,100.34 22,963.66
回函差异③=①-② 7,292.28 2,610.06 309.94 559.78
其中：1.入账时点差异 7,200.94 2,516.44 299.87 555.45
①客户已签收/领用未入账 7,200.94 2,516.44 299.87 555.45
2.其他差异 91.34 93.62 10.06 4.32
综上所述，应收账款及收入回函差异主要系双方入账时间差所致，公司交付
的产品客户已签收或经对方领用，符合收入确认条件，但是由于票据流转存在一
定的时间间隔，双方入账时间存在差异造成公司函证时对方财务部门回函出现差
异。
（五）2021 年各季度经营业绩变动情况及 2022 年一季度业务预测
1、2021 年各季度经营业绩变动情况
2021 年各季度经营业绩变动情况具体如下：
229
单位：万元
一季度 二季度
项目
金额 同比变动 环比变动 金额 同比变动 环比变动
营业收入 24,326.37 59.57% -17.81% 28,659.80 26.05% 17.81%
归母净利润 2,692.58 62.40% -15.58% 1,880.67 -30.66% -30.15%
综合毛利率 21.38% -0.50% -2.22% 20.17% -4.41% -1.22%
（续）
三季度 四季度
项目
金额 同比变动 环比变动 金额 环比变动
同比变动
营业收入 32,886.65 14.70% 14.75% 33,061.21 11.71%0.53%
归母净利润 2,920.43 -32.77% 55.29% 3,130.66 -1.85%7.20%
综合毛利率 17.47% -9.33% -2.70% 16.91% -0.56%
-6.70%
注：综合毛利率同比变动=本季度综合毛利率-上季度综合毛利率，下同。2021 年度数
据已经审阅。
（1）营业收入分析
2021 年公司各季度营业收入分别为 24,326.37 万元、28,659.80 万元、32,886.65
万元和 33,061.21 万元，整体呈增长趋势，同比变动幅度分别为 59.57%、26.05%、
14.70%和 11.71%。2020 年一季度受新冠疫情影响，春节复工延迟，导致收入较
低，从而使得 2021 年一季度营业收入同比变动较大。2021 年二季度开始，受普
联技术自身芯片短缺的影响，普联技术订单大幅下降，二季度和三季度订单金额
分别较同期下降 54.24%和 37.30%，导致二季度和三季度销售金额分别较同期下
降 37.37%和 43.17%，从而整体营业收入较同期增幅较小。
环比来看，2021 年各季度环比变动幅度分别为-17.81%、17.81%、14.75%和
0.53%。通常情况下，第一季度由于节假日较多而处于行业销售淡季，第四季度
客户则在节假日前会提前备货，且通常来说消费电子和汽车电子类客户由于行业
特性下半年订单较多，从而使得公司营业收入整体呈现一季度略低、三季度和四
季度略高的季节性波动特征。公司营业收入 2021 年一季度较 2020 年四季度下降
17.81%，符合行业特征。
（2）归母净利润
2021 年公司各季度归母净利润分别为 2,692.58 万元、1,880.67 万元、2,920.43
万元和 3,130.66 万元，同比变动幅度分别为 62.40%、-30.66%、-32.77%和-1.85%。
2020 年一季度受新冠疫情影响，春节复工延迟，导致收入较低，从而使得 2021
年一季度归母净利润同比变动较大。2021 年二季度和三季度归母净利润同比下
230
降幅度较大，一方面系覆铜板、铜箔、铜球等主要原材料价格上涨，由于价格传
导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，毛利率下降所致，另一方面系上述两个
季度受普联技术自身芯片短缺的影响，普联技术订单大幅下降，同时新客户订单
尚未大量释放，从而销售收入增幅下降的影响。
从环比来看，2021 年各季度环比变动幅度分别为-15.58%、-30.15%、55.29%
和 7.20%，2021 年第二季度归母净利润环比下滑 30.15%，主要系当期覆铜板、
铜箔、铜球等主要原材料价格持续上涨的情况下，部分主要客户二季度未同步调
价或调价发生在 6 月初，使得销售单价增幅不及成本，以及当期计提较多存货跌
价准备，同时因美元波动导致当期汇兑损失大幅增加。
（3）综合毛利率分析
2021 年公司各季度综合毛利率分别为 21.38%、20.17%、17.47%和 16.91%，
同比下降幅度分别为 0.50 个百分点、4.41 个百分点、9.33 个百分点和 6.70 个百
分点，三季度下降幅度较大，第四季度与三季度基本持平。2021 年以来，铜等
大宗商品涨价幅度较大，根据 WIND 统计数据，2021 年一季度、二季度和三季
度上海有色金属网电解铜 1#均价（含税）环比变动 16.01 个百分点、12.62 个百
分点、-1.56 个百分点和 1.98 个百分点，同比变动 38.51 个百分点、61.60 个百分
点、35.48 个百分点和 31.17 个百分点，2021 年二季度为电解铜 1#均价的高点。
由于价格传导速度及涨价幅度（均发生在前两个季度）不及原材料上涨幅度，同
时考虑生产周期和主要原材料的交付周期，公司会对覆铜板等主要原材料进行备
货（约 1 个月的量），使得公司 2021 年前三季度毛利率呈下滑趋势。2021 年第
三季度因部分客户其他供应商降价，公司相应降价，且覆铜板等主要原材料处于
价格高位，使得当期毛利率下降幅度较大。2021 年四季度电解铜均价平稳，公
司当期毛利率与第三季度基本持平。
采用因素分析法，按单位售价、单位材料成本、单位人工成本和单位制造费
用的顺序，测算对 2021 年前三季度毛利率环比变动的影响如下：
单位：元/平方米
项目 2021 年三季度 2021 年二季度 2021 年一季度 2020 年四季度
单位售价 542.23 513.15 455.06 427.29
单位成本 470.49 433.54 370.09 338.56
其中：单位直接材料 340.18 310.42 254.47 224.08
231
单位直接人工 52.22 49.99 46.85 46.19
单位制造费用 78.10 73.13 68.77 68.30
毛利率 17.47% 20.17% 21.38% 23.60%
毛利率较上季度环比变动 -2.70% -1.22% -2.22% /
单价变动对毛利率的影响 4.53% 9.21% 4.84% /
单位成本变动对毛利率的
-7.23% -10.42% -7.06% /
影响
其中：单位材料成本变动
-5.49% -10.90% -6.68% /
对毛利率的影响
单位人工成本变动
-0.41% -0.61% -0.15% /
对毛利率的影响
单位制造费用变动
-0.92% -0.85% -0.10% /
对毛利率的影响
注 1：毛利率变动=当期毛利率-上期毛利率
注 2：单价变动对毛利率的影响=（当年单价-上年单位材料成本-上年单位人工成本-上
年单位制造费用）/当年单价-上年毛利率；
单位成本变动对毛利率的影响=（当年单价-当年单位成本）/当年单价-（当年单价-上年
单位成本）/当年单价；
单位材料成本变动对毛利率的影响=（当年单价-当年单位材料成本-上年单位人工成本-
上年单位制造费用）/当年单价-（当年单价-上年单位材料成本-上年单位人工成本-上年单位
制造费用）/当年单价；
单位人工成本变动对毛利率的影响=（当年单价-当年单位材料成本-当年单位人工成本-
上年单位制造费用）/当年单价-（当年单价-当年单位材料成本-上年单位人工成本-上年单位
制造费用）/当年单价；
单位制造费用对毛利率的影响=（当年单价-当年单位材料成本-当年单位人工成本-当年
单位制造费用）/当年单价-（当年单价-当年单位材料成本-当年单位人工成本-上年单位制造
费用）/当年单价。
从上表可以看出，2021 年前三季度毛利率环比下降了 2.22 个百分点、1.22
个百分点和 2.70 个百分点，其中单位材料成本变动对毛利率影响最大，其次是
单位售价变动，环比下降的主要原因系单位售价涨幅不及单位材料成本涨幅。
2021 年 1-6 月期间前五大客户销售收入占比为 66.24%，2021 年各季度公司
前五大客户的毛利率变动情况如下：
客户名称 二季度环比 三季度环比 变动原因分析
一季度涨价后，后续未进行涨价。鉴于双面
普联技术 -2.37% 0.42% 板销售价格涨幅较大，三季度毛利率上升主
要系当期双面板占比增加所致
三季度毛利率明显下降，主要系当期存在降
视源股份 -0.92% -4.21% 价，且领用覆铜板等主要原材料处于价格高
位
二季度毛利率上升，主要系当期涨价；三季
度毛利率明显下降，主要系当期存在降价
格力电器 2.56% -6.29% （格力电器同类产品各供应商执行统一价
格），且领用覆铜板等主要原材料处于价格
高位
232
二、三季度毛利率下降，主要系销售价格涨
台达电子 -12.62% 1.71%
价幅度不及主要原材料价格上涨幅度；三季
海康威视 -4.02% 0.71% 度主要原材料价格平稳后，毛利率有所上升
综上分析，2021 年各季度主营业务收入保持增长趋势，一季度同比上涨幅
度较大系 2020 年一季度因疫情延迟开工影响、基数较小所致，后三季度同比上
涨幅度相对较小，主要系普联技术 2020 年同期因居家办公需求增加基数较大，
而 2021 年二季度开始因自身芯片短缺影响需求减少所致；因为 2021 年二季度覆
铜板、铜箔、铜球等主要原材料价格持续上涨的情况下，部分主要客户未调价或
调价滞后，以及当期存货跌价准备和汇兑损失计提较多，使得二季度归母净利润
明显偏低；2021 年前三季度毛利率呈下降趋势，2021 年第三季度因部分客户其
他供应商降价，公司相应降价，导致毛利率下降且覆铜板等主要原材料处于价格
高位，三季度综合毛利率环比下降 2.70 个百分点，随着四季度电解铜 1#均价平
稳，公司四季度毛利率与三季度毛利率基本持平。
2、与同行业可比上市公司对比分析
（1）营业收入对比分析
同比变动 环比变动
公司名称
2021 年一季度 2021 年二季度 2021 年三季度 2021 年一季度 2021 年二季度 2021 年三季度
胜宏科技 64.58% 32.07% 37.40% -13.51% 15.56% 10.36%
世运电路 37.96% 30.03% 60.54% -4.76% 18.23% 36.25%
博敏电子 49.76% 13.22% 40.90% -11.42% 35.26% 3.11%
奥士康 82.05% 45.86% 49.95% 4.08% 19.67% 16.92%
中京电子 54.19% 23.61% 23.34% -11.03% 12.50% 14.06%
广东骏亚 54.47% 27.97% 24.24% -2.65% 14.46% 8.55%
中富电路 40.89% -3.52% 36.47% 4.47% 25.62% 16.01%
科翔股份 59.26% 45.20% 41.86% -9.16% 28.57% 6.92%
平均值 55.40% 26.80% 39.34% -5.50% 21.23% 14.02%
满坤科技 59.57% 26.05% 14.70% -17.81% 17.81% 14.75%
2021 年前三季度，公司营业收入同比变动幅度分别为 59.57%、26.05%和
14.70%，同行业可比公司营业收入同比变动幅度平均值分别为 55.40%、26.80%
和 39.34%；公司营业收入环比变动分别为-17.81%、17.81%和 14.75%，同行业
可比公司营业收入环比变动幅度平均值分别为-5.50%、21.23%和 14.02%，公司
233
营业收入变动趋势和幅度与同行业可比公司平均值基本一致。
（2）毛利率对比分析
同比变动 环比变动
公司名称
2021 年一季度 2021 年二季度 2021 年三季度 2021 年一季度 2021 年二季度 2021 年三季度
胜宏科技 -3.20% -0.81% -5.52% 5.08% 2.73% -2.89%
世运电路 -3.83% -12.60% -14.23% -9.34% -1.03% -2.32%
博敏电子 4.46% -1.81% -1.21% -7.20% 3.69% -4.99%
奥士康 3.76% -1.52% -6.22% -0.60% -3.61% -2.41%
中京电子 0.35% -0.97% -5.03% -4.76% -1.32% -1.71%
广东骏亚 6.41% -2.74% -2.22% -0.57% 1.47% -3.24%
中富电路 -1.07% -3.31% -4.56% 3.01% -0.54% -1.84%
科翔股份 -3.43% -3.36% -8.58% -2.27% 2.22% -3.77%
平均值 0.43% -3.39% -5.95% -2.08% 0.45% -2.90%
满坤科技 -0.50% -4.41% -9.33% -2.22% -1.22% -2.70%
2021 年前三季度，公司毛利率同比变动幅度分别为-0.50 个百分点、-4.41 个
百分点和-9.33 个百分点，同行业可比公司毛利率同比变动幅度平均值分别为 0.43
个百分点、-3.39 个百分点和-5.95 个百分点；公司毛利率环比变动幅度分别为-2.22
个百分点、-1.22 个百分点和-2.70 个百分点，同行业可比公司毛利率同比变动幅
度平均值分别为-2.08 个百分点、0.45 个百分点和-2.90 个百分点，公司毛利率变
动趋势和幅度与同行业可比公司平均值基本一致。
3、2022 年一季度预测情况
单位：万元
2022 年一季度
项目
金额 同比变动 环比变动
营业收入 27,938.22～29,638.22 14.85%～21.84% -14.94%～-9.76%
归母净利润 2,225.07～2,798.92 -17.36%～3.95% -28.04%～-9.49%
综合毛利率 18.66%～19.77% -2.72%～-1.61% 0.86%～1.97%
注：2022 年一季度数据未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
（六）关于第二轮审核问询函“问题 7、关于惠州满坤”补充报告期内租金
变化的具体情况和原因
保荐机构在第二轮审核问询函回复之“问题 7、关于惠州满坤”之“（二）结合
惠州满坤向 TCL 通力及其全资子公司出租房屋的面积、同类房屋租赁市场价格，
234
说明相关交易定价公允性，是否存在利益输送情形”中补充回复如下：
“报告期内，惠州满坤与 TCL 通力和其全资子公司普力电声的租赁交易金额
如下：
单位：万元
租赁期间 承租主体 租金金额 其他 合计
2018 年度 普力电声 379.27 16.61 395.88
2019 年度 普力电声 871.75 - 871.75
1-4 月 普力电声 312.69 - 312.69
2020 年度 5-12 月 TCL 通力 622.97 6.05 629.02
合计 935.66 6.05 941.71
2021 年 1-6 月 TCL 通力 501.29 6.88 508.18
注 1：原合同为惠州满坤和 TCL 通力签署的租赁合同，惠州满坤、TCL 通力和普力电
声于 2017 年 8 月签署《权利义务转让协议》，约定 TCL 通力将其在《厂房租赁合同》下的
全部合同权利和义务转给普力电声。惠州满坤、TCL 通力和普力电声又于 2020 年 3 月签署
《关于变更承租主体的三方协议》，约定上述 1、2 项租赁的权利和义务自 2020 年 5 月起转
给 TCL 通力；上述 3-6 项租赁的权利和义务自 2020 年 4 月起转给 TCL 通力。
注 2：其他主要系维修费、水电费以及根据实际情况进行的账务调整。
注 3：TCL 通力为 TCL 通力电子（惠州）有限公司，2021 年 11 月起更名为通力科技股
份有限公司。
报告期内，惠州满坤与 TCL 通力和其全资子公司普力电声的租赁面积变化
情况如下：
单位：平方米
租赁期间 宿舍 A 栋厂房 设备房 危险品仓 门卫室 仓库 C 栋厂房 合计面积
2018 年 1 月-10 月 5,601.34 17,996.17 / / / / / 23,597.51
2018 年 11 月 5,601.34 17,996.17 748.00 167.08 / 6,912.00 / 31,424.59
2018 年 12 月 5,601.34 17,996.17 748.00 167.08 122.40 6,912.00 / 31,546.99
2019 年 1 月-2 月 5,601.34 17,996.17 748.00 167.08 122.40 6,912.00 / 31,546.99
2019 年 3 月-2021 年 6 月 5,601.34 17,996.17 748.00 167.08 122.40 6,912.00 18,077.46 49,624.45
报告期内，由于惠州满坤的厂房及配套设施陆续建成，导致惠州满坤与 TCL
通力和其全资子公司普力电声的租赁面积不断增大，各期租金总额相应不断提高。
报告期内，公司向惠州满坤与 TCL 通力和其全资子公司普力电声的税前租
赁单价变化情况如下：
单位：元/平方米
租赁期间 宿舍 A 栋厂房 设备房 危险品仓 门卫室 仓库 C 栋厂房
2018 年 1 月-4 月 7.32 14.41 / / / / /
2018 年 5 月-2020 年 11 月 7.38 14.55 20.91 20.87 17.83 18.18 18.18
2020 年 12 月-2021 年 6 月 8.57 16.88 20.91 20.87 17.83 18.18 18.18
注：其中门卫室于 2018 年 11 月开始出租，C 栋厂房自 2019 年 3 月起开始出租。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
235
税〔2016〕36 号），2018 年 1-4 月，不动产租赁服务的增值税税率为 11%，根据
《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），2018 年
5 月起，不动产租赁服务的增值税税率调整至 10%。经惠州满坤与承租方协商，
承租商保持扣除相应增值税前的缴纳租金总额不变，因此宿舍和厂房的租金单价
分别从 7.32 元/平方米和 14.41 元/平方米调整至 7.38 元/平方米和 14.55 元/平方米。
2020 年 11 月，经惠州满坤与承租方协商，根据当地租赁市场行情变化对租
赁单价进行调整，因此自 2020 年 12 月起宿舍和 A 栋厂房的租金单价上涨。
综上所述，报告期内，惠州满坤与 TCL 通力和其全资子公司普力电声的租
赁交易金额变化原因主要系：1、报告期内，随着承租方租赁需求的增加和惠州
满坤的厂房及配套设施陆续建成，租赁面积不断提高；2、报告期内惠州满坤与
承租方根据市场行情等因素调整租金单价，导致租赁交易金额变化；3、报告期
内有少量维修费、水电费等杂费以及根据实际情况的账务调整，导致较小的金额
变动。
惠州满坤向 TCL 通力及其全资子公司普力电声出租房屋的定价系参考了同
类房屋在惠州市仲恺高新区潼侨镇的房屋租赁市场价格，以及结合租赁物实际情
况，各方协商确定。截至本保荐工作报告签署日，根据 58 同城等房屋租赁平台
网站检索结果，由于新旧、装修、交通等条件的不同，惠州市仲恺高新区潼侨镇
同类房屋租赁市场中建筑面积为 8,000 平方米以上的房屋租赁价格区间为
13.69-25.85 元/m/月，平均价格为 19.31 元/m/月。整体来看，惠州满坤出租价格
与当地房屋租赁市场价格相比不存在明显差异，相关交易定价公允，不存在利益
输送情形。”
（七）关于第二轮审核问询函“问题 2、关于客户”补充普联技术订单金额及
面积、销售金额及面积变动情况
报告期内，发行人对普联技术各季度的订单金额及面积、销售金额及面积变
动情况如下表所示：
1、普联技术订单金额及面积按季度列示如下：
单位：万元、万平方米
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
订单
金额 面积 金额 面积 金额 面积 金额 面积 金额 面积
236
2018 年 4,205.00 10.67 5,346.62 13.18 7,287.76 18.63 6,365.25 16.67 23,204.63 59.15
2019 年 4,994.03 12.58 5,140.07 13.08 5,539.12 18.82 6,616.50 16.46 22,289.71 60.93
2020 年 6,300.43 16.28 7,936.06 20.01 9,643.81 25.39 8,106.60 20.14 31,986.90 81.83
2021 年 7,832.47 18.43 3,631.24 8.08 6,046.62 13.71 6,781.32 15.37 24,291.64 55.59
2022 年 5,460.13 13.00 / / / / / / / /
（预计）
注：2021 年第四季度接单面积有所调整主要系订单层数变化及系统切换原因
2、普联技术销售金额及面积按季度列示如下：
单位：万元、万平方米
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
销售
金额 面积 金额 面积 金额 面积 金额 面积 金额 面积
2018 年 5,326.08 13.73 5,290.73 12.91 7,455.70 19.13 7,441.42 19.29 25,513.93 65.05
2019 年 4,515.26 11.75 5,861.21 14.93 5,177.55 13.52 6,316.22 16.08 21,870.24 56.28
2020 年 4,551.27 11.67 8,458.67 21.49 8,895.84 23.09 8,228.68 21.31 30,134.46 77.56
2021 年 7,416.16 17.82 5,297.42 11.99 5,055.65 11.28 8,063.03 18.41 25,832.26 59.50
2022 年 5,040.12 12.00 / / / / / / / /
（预计）
3、普联技术订单金额及面积、销售金额及面积同比环比变动情况如下：
2021 年第一季度 2021 年第二季度 2021 年第三季度 2021 年第四季度 2022 年第一季度
项目
同比 环比 同比 环比 同比 环比 同比 环比 同比 环比
订单 -23.69% 12.14% -29.46% -15.43%
13.17% -8.51% -59.61% -56.15% -46.02% 69.62%
面积
订单 -16.35% 12.15% -30.29% -19.48%
24.32% -3.38% -54.24% -53.64% -37.30% 66.52%
金额
销售 -13.61% 63.20% -32.66% -34.81%
52.70% -16.38% -44.21% -32.72% -51.15% -5.92%
面积
销售 -2.01% 59.49% -32.04% -37.49%
62.95% -9.87% -37.37% -28.57% -43.17% -4.56%
金额
如上表所示，2018-2021 年，发行人对普联技术的销售收入分别为 25,513.93
万元、21,870.24 万元、30,134.46 万元和 25,832.26 万元（预计），较上年变动幅
度分别为-14.28%、37.79%和-14.28%；销售面积分别为 65.05 万平方米、56.28
万平方米、77.56 万平方米和 59.50 万平方米，较上年变动幅度分别为-13.49%、
37.81%和-23.29%。
2019 年发行人对普联技术的销售金额较低，主要系普联技术处于 5G 业务转
型期，自身经营受到一定影响所致。
2020 年受新冠疫情影响，居家办公需求增加，路由器需求相应增加，2020
年一季度普联技术订单量即开始增加，2020 年系近年来销售高点，且一直延续
至 2021 年一季度。2021 年一季度销售金额较 2020 年同期增长 62.95%，销售面
237
积同期增长 52.70%。2021 年二季度开始，受普联技术自身芯片短缺的影响，普
联技术订单大幅下降，二季度订单面积和订单金额分别较同期下降 59.61%和
54.24%，三季度分别下降 46.02%和 37.30%，但环比二季度增长 69.62%和 66.52%。
2021 年 9 月普联技术芯片供应量相对有所缓解，四季度订单面积和订单金额较
2020 年同期下降幅度收窄，分别为 23.69%和 16.35%，较 2021 年三季度环比增
长 12.14%和 12.15%。订单情况最终体现在销售金额上，2021 年三季度销售面积
和销售金额环比二季度小幅下降，分别为-5.92%和-4.56%，四季度预计环比三季
度增加 63.20%和 59.49%。
通常情况下，发行人对普联技术的销售一季度是淡季，2018-2020 年一季度
销售金额占全年比例在 20%左右。2022 年一季度，预计普联技术订单面积和销
售面积分别为 13 万平方米和 12 万平方米，订单面积高于 2018 年一季度，与 2019
年一季度持平，销售面积略高于 2019 年和 2020 年一季度水平。
综上所述，随着三季度芯片供应量相对有所缓解，2021 年三季度和四季度
订单情况环比增加，三季度销售情况环比下降幅度收窄，四季度环比大幅增加；
发行人对普联技术的销售情况未进一步下滑，未发生重大不利变化。
（八）废料毛利变动分析
报告期内及 2021 年 7-9 月，公司废料毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 7-9 月 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
废料毛利 1,772.20 2,825.95 3,613.21 2,629.07 1,202.07
毛利 5,745.32 10,982.39 23,594.39 17,898.33 16,260.20
废料毛利占比 30.85% 25.73% 15.31% 14.69% 7.39%
报告期内，公司提铜板、含铜废液、废铜箔、报废板及边角料等主要废料均
以上海有色金属网 1#电解铜的市场价格为基础进行定价，相关废料收入与铜价
存在较强的相关性。根据 WIND 统计数据，2021 年 1-6 月上海有色金属网 1#电
解铜均价（含税）较 2020 年均价上涨 37.21%，铜价上涨也拉高了当期废料收入
金额及废料毛利占比。报告期内，公司废料毛利分别为 1,202.07 万元、2,629.07
万元、3,613.21 万元和 2,825.95 万元，占比分别为 7.39%、14.69%、15.31%和 25.73%。
2021 年 7-9 月，受铜价平稳且维持高点以及主营业务毛利率环比下降的影响，当
期废料毛利金额为 1,772.20 万元，占比增加至 30.85%。
238
（九）持股平台离职人员份额转让事宜相关会计处理
1、持股平台离职人员份额转让基本情况
根据《吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市
信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市明德伟达投资管理
合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，员工持股平台的合伙人承诺自在满坤
科技或其子公司任职期限不少于 5 年。任职期限自合伙企业持有满坤科技股权且
完成工商变更登记之日起计算，此后新入伙合伙人的任职期限自其入伙且完成工
商变更登记之日起计算。如在公司合格上市前提前离职的，由普通合伙人指定的
人员按照离职人员出资价格原价加算同期人民银行基准存款利率受让。
报告期内，公司员工持股平台离职人员份额转让情况如下：
工商变更 离职人员 转让份额对应 转让价格
受让人
日期 （转让方） 发行人股份（万股） （元/股）
2019/12/31 刘明 魏金柱 2.50 8.03
2020/6/2 柏贞银 张永俊 1.80 8.08
2020/8/7 曹可辉 张永俊 20.00 8.13
魏金柱 1.50 8.08
2020/8/7 屈云波 张永俊 3.50 8.12
何惠红 1.00 8.08
郭军利 1.50 8.08
2020/8/7 姚理化
张孝斌 1.00 8.08
肖学慧 1.50 8.15
2020/12/8 高飞
林芃年 1.00 8.14
张孝斌 3.50 8.15
2021/1/25 曾新 王虎 3.50 8.15
周立荣 3.00 8.15
何惠红 1.00 8.15
2021/1/25 宋先波
洪秀凤 1.50 8.15
2021/6/2 黄英海 肖学慧 3.50 8.20
2、持股平台离职人员份额转让相关会计处理
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，“股份支付，是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。”
根据《首发业务若干问题解答（二）》涉及股份支付的相关规定：“对于报告
期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及
其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用
239
《企业会计准则第 11 号——股份支付》”。
报告期内，公司持股平台上述相关财产份额变动仅在公司员工之间发生，未
导致公司及实控人为此让渡股权利益，转让方与受让方持有的财产份额总额以及
其对公司的持股情况未发生变化。因此。报告期内，上述离职人员合伙份额的变
动不构成企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易，因此未进行股份支付处理。
3、假定持股平台离职人员份额转让进行股份支付处理对公司利润的影响
转让份额对应 转让价格 公允价格 服务期限 模拟测算股份
变动时间
发行人股份（万股） （元/股） （元/股） （月） 支付总额（万元）
2020 年 6 月 1.8 8.08 11.00 60 5.26
20.00 8.13 57.40
2020 年 8 月 5.00 8.08 11.00 60 14.60
3.50 8.12 10.08
1.50 8.15 4.28
2020 年 12 月 11.00 60
1.00 8.14 2.86
2021 年 1 月 12.50 8.15 11.00 60 35.63
2021 年 6 月 3.50 8.20 11.00 60 9.80
2020 年度模拟测算股份支付费用（万元） 7.57
2020 年度归属于普通股股东的净利润（万元） 11,903.39
对 2020 年度净利润的影响 0.06%
2021 年 1-6 月模拟测算股份支付费用（万元） 13.17
2021 年 1-6 月归属于普通股股东的净利润（万元） 4,573.24
对 2021 年 1-6 月净利润的影响 0.29%
注：持股平台内部股份转让对应公允价格系选取股份转让时点前后 6 个月内发行人的增
资价格。2019 年 8 月 31 日，盛德伟达、信德伟达和明德伟达等三个持股平台以 8 元/股价格
合计向公司增资 503.5 万股，增资价格与第三方机构瑞智炜信增资价格一致。2020 年 12 月
22 日，明德伟达以 11 元/股价格向公司增资 94 万股。
综上所述，报告期内，满坤科技上述持股平台内部的股份变动不构成《企业
会计准则第 11 号——股份支付》规定的股份支付的范畴，无需进行股份支付处
理。如进行股份支付处理，2020 年度和 2021 年 1-6 月股份支付费用金额分别为
7.57 万元和 13.17 万元，占归属于普通股股东的净利润的比例分别为 0.06%和
0.29%，对业绩影响很小。
240
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目组成员：____________ ___________
王晓艳 吴烨楠
____________ _________ _
李 帅 郭佳鑫
项目协办人： _____________
姜 涛
保荐代表人： _____________ _____________
陈春芳 马 睿
保荐业务部门负责人：_______________
姜天坊
内核负责人： _______________
战肖华
保荐机构总经理、保荐业务负责人： _______________
毕玉国
保荐机构董事长（法定代表人）：______________
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
241
