北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2021]AN099-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目录
释义................................................................................................................................ 2
引言................................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 9
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 14
四、发行人的设立...................................................................................................... 18
五、发行人的独立性.................................................................................................. 23
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 25
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 33
八、发行人的业务...................................................................................................... 40
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 42
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 54
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 68
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 74
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 74
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 75
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 76
十六、发行人的税务.................................................................................................. 77
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 83
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 88
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 89
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 90
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 94
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 94
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 95
二十四、结论意见...................................................................................................... 97
1
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/满坤科技/ 吉安满坤科技股份有限公司，系由吉安市满坤科技有限公司于
指
股份公司 2018 年 11 月 7 日整体变更设立的股份有限公司
吉安市满坤科技有限公司，成立于 2008 年 4 月 9 日，系发行人
满坤有限 指
前身
公司 指 发行人或满坤有限，视文意而定
深圳满坤 指 深圳市满坤电子有限公司，系发行人的全资子公司
GRAND HOPE TECHNOLOGY CO., LIMITED（伟仁达科技有限
伟仁达 指
公司），系发行人境外的全资子公司
瑞智炜信 指 深圳瑞智炜信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
融创投资 指 深圳市融创投资顾问有限公司，系瑞智炜信的执行事务合伙人
吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
明德伟达 指
东
吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
信德伟达 指
东
吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
盛德伟达 指
东
惠州满坤 指 满坤电子（惠州）有限公司，系发行人的关联企业
香 港 满 坤 电 子 有 限 公 司 （ HONGKONG FULLRING
香港满坤电子 指
ELECTRONIC LIMITED），系发行人的关联企业
启明科技有限公司（VENUS TECHNOLOGY LTD），系发行人
启明科技 指
的关联企业
恒盈资本有限公司（HENGWIN CAPITAL LTD），系发行人的
恒盈资本 指
关联企业
零和投资 指 深圳零和投资有限公司，系发行人的关联企业
井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校，系发行人的关联
满坤职业学校 指
企业
香 港 满 坤 集 团 有 限 公 司 （ HONGKONG MANKUN GROUP
香港满坤集团 指
LIMITED），系发行人的关联企业，已注销
H&L (HONGKONG ) DEVELOPMENT CO.LTD，系发行人的关
H&L 指
联企业，已注销
洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英，
洪氏家族 指
系发行人实际控制人
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股 3,687.00 万股并在创业
本次发行上市 指
板上市
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
保荐机构/中泰证 中泰证券股份有限公司
指
券
2
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《吉安满坤科技股份有限公司首次
《招股说明书》 指
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
天健会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 3 月 8 日出具的“天
《审计报告》 指
健审[2021]3-33 号”《审计报告》
天健会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 3 月 8 日出具的“天
《内控报告》 指 健审[2021]3-34 号”《关于吉安满坤科技股份有限公司内部控制
的鉴证报告》
《纳税情况专项审 天健会计师出具的“天健审[2021]3-37 号”《关于吉安满坤科技
指
核报告》 股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
发行人章程、公司
指 《吉安满坤科技股份有限公司章程》
章程
公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的《吉安满坤科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《 公 开发 行证 券公 司信息 披 露的 编报 规则 第 12 号 —— 公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
井开区 指 井冈山经济技术开发区
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
3
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2021]AN099-2号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并
于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金
融、证券、税务、房地产、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律
服务。
本次签字律师的简介如下：
袁月云律师 现为本所执业律师，主要从事公司、证券等资本市场法律业务。
袁月云律师，中山大学法律硕士，现为本所执业律师，自从业以来先后为厦
门科华恒盛股份有限公司、广东银禧科技股份有限公司、比音勒芬服饰股份有
限公司、深圳市同为数码科技股份有限公司、深圳市新城市规划建筑设计股份
有限公司、广东芳源环保股份有限公司、深圳市城市交通规划设计研究中心股
份有限公司等多家企业提供法律服务。
袁月云律师的联系方式为：联系电话：0755-23993388，传真：0755-86186205，
4
E-mail：yuanyueyun@grandwaylaw.com。
池名律师 现为本所执业律师，主要从事公司、证券等资本市场法律业务。
池名律师，英国格拉斯哥大学法学硕士。自从事律师工作以来，曾为包括天
津绿茵景观生态建设股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、新奥能源控股
有限公司、宁波富达股份有限公司、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、北京
博晖创新生物技术股份有限公司等多家企业提供法律服务。
池名律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
E-mail：chiming@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他
法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次
发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本
律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票
发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合
本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计
划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行
人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本
次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共
同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提
出处置方案，敦促发行人予以解决。
5
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定
要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意
见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时
间约 2,500 小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
6
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非
法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
7
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
8
正文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
一届董事会第十次会议和 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
（一）发行人董事会的审议与批准
发行人于 2021 年 1 月 7 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行股票募集
资金投资项目及可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前公司滚存未分配
利润处置方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊
薄即期回报措施的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行
股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板
上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司上市后三年
股东分红回报规划的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 1
月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会进行审议。
（二）发行人股东大会的审议与批准
2021 年 1 月 22 日召开的发行人 2021 年第一次临时股东大会审议批准了与
本次发行上市有关的下述议案：
1. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行种类和面值：中国境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股
面值人民币 1 元。
9
（2）发行数量：本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发
行股票数量不超过 3,687.00 万股，占发行后总股本比例不低于 25%，上述发行数
量不含采用超额配售选择权发行的股票数量。具体发行数量根据监管部门的要求
由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人的股票在发行前有送股、转
增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开通创业板股票交易权限
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（4）发行方式：本次发行将采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资
金申购定价发行相结合的发行方式，或采用中国证监会或深交所认可的其他发行
方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（5）定价方式：本次发行通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，
或按证券监管部门认可的其他方式确定。
（6）承销方式：本次发行采用余额包销的承销方式。
（7）发行与上市：发行人取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起 12
个月内自主选择新股发行时点；发行人向深交所报备发行与承销方案，且深交所
无异议的，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
（8）上市地点：本次发行上市地点为深交所创业板。
（9）决议有效期：自本议案经发行人股东大会审议通过之日起 24 个月。
2. 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
序 总投资额 拟投入募集资金
项目名称 拟实施主体
号 （万元） （万元）
吉安高精密印制线路板生产基地建
1 发行人 100,223.73 99,614.32
设项目
合计 100,223.73 99,614.32
如果发行人本次募集资金相对于本次募投项目所需资金存在不足，不足部分
发行人将通过自有资金、银行贷款等途径解决。如果本次募集资金最终超过项目
所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在募集资金到位前，发行人将根
10
据募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述
项目款项。募集资金到位后用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履
行相关程序后置换先期投入资金。
3. 《关于首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案》
根据该议案，本次发行人首发上市完成后，发行上市前滚存的未分配利润全
部由发行人本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。
4. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的
议案》
根据该议案，发行人拟定了《吉安满坤科技股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》。
5. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措
施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的有关规定，发行人就本次发行对填补被摊薄即期回报的影
响进行了分析并提出了应对措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员亦就填补被摊薄即期回报的措施作出相关承诺。
6. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板
上市具体事宜的议案》
根据该议案，发行人股东大会授权董事会负责办理与首发上市有关的具体事
宜，授权内容如下：
（1）制作并向深交所提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公
司签署的各项文件。
（2）回复深交所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的问询，根据
问询、最新政策及规范性文件的规定调整公司上市后的利润分配政策，修改公司
章程相应条款，调整本次发行上市方案。
11
（3）根据深交所的审核情况以及市场情况，调整和实施本次发行上市的具
体方案，具体包括（但不限于）发行时机、询价区间、最终发行数量、最终发行
价格、发行起止日期、上市地点、战略配售等与发行方案有关的其他一切事项；
在发行前确定募集资金专用账户。
（4）办理向中国证监会申请发行注册过程等相关事宜，回复中国证监会的
相关反馈。
（5）本次发行完成后，依法办理公司章程修订、注册资本变更等事项。
（6）本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署公司
股票上市交易过程中需公司签署的各项文件。
（7）根据中国证监会、深交所的要求和市场变化，调整、修订公司本次发
行募集资金使用方案。
（8）如国家有关部门对上市后生效的公司章程及公司治理相关制度提出任
何意见，根据有关意见进一步修改，以符合有关部门的要求。
（9）如国家有关部门对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发行上
市方案进行调整。
（10）本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
（11）签署本次发行上市以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，确
认和支付与本次发行相关的各项费用等。
（12）办理本次发行上市过程中的其他事宜。
（13）本次授权的有效期为自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之
日起 24 个月内有效，若在此期间内取得中国证监会同意注册决定，则本次授权
有效期自动延长至本次发行上市完成。
7. 《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、
法规的要求，发行人就申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具相关承诺函，
并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
12
8. 《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，发行人制定了《吉安满坤科技股份有限公司关于公司上市后三年的
分红回报规划》。
综上所述，本所律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理
本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董事、
监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、
内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大采
购、销售合同，发行人系由满坤有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变
更设立的股份有限公司，且自满坤有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第十条的规定。
根据发行人的陈述、公司章程以及所属主管行政管理部门（包括：吉安市市
监局、国家税务总局井开区税务局、井开区自然资源局、井开区城市建设管理局、
井开区生态环境局、井开区应急管理局、井开区人力资源和社会保障局、吉安市
住房公积金管理中心、中华人民共和国吉安海关、中国人民银行吉安市中心支行
外汇管理科、井开区消防救援大队，下同）出具的证明文件，并经查询企业公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年5月10日）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2021年5月10日），截至查询日，发行
人依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应
终止的情形。
13
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高
级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部
控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高
级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人及满坤有限最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
之规定。
4．根据发行人的陈述、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人所属主管
行政管理部门出具的证明、中共井开区纪检监察工作委员会出具的证明，以及发
行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的
14
公开披露信息（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董
事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设
置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重
大采购、销售合同，发行人系由满坤有限按原账面净资产值折股依法整体变更设
立的股份有限公司，且自满坤有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财
务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管
理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报
告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人
士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
15
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五、发行
人的独立性”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经
理、实际控制人的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、股权/股份转让及出
资凭证、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人员签署确认的
基本情况调查表，发行人最近二年内主营业务一直为印制线路板的研发、生产和
销售，没有发生变化[详见本律师工作报告“八、发行人的业务”]，发行人的董
事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化[详见本律师工作报告“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；最近二年发行人的实际控
制人一直为洪氏家族，没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经
理、财务负责人的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、银行借款
合同、担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国
家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）
的公开披露信息（查询日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，发行人不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述、《营业执照》及发行人所属主管行政管理部门出具
的证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得
的业务资质和许可证书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
16
6．根据发行人的陈述、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人所属主管
行政管理部门出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署
确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309
中 国 检 察 网 、 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人及其控股股东所在地主管部门网
站的公开披露信息（查询日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，最近三年内
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、公安机关开具的无
违法犯罪记录证明，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、
12309 中国检察网的公开披露信息（查询日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询
日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第
三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条
规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 11,060.00 万元；若本次
拟公开发行的 3,687.00 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 14,747.00
17
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低
于 3,000 万元的规定。
3．根据发行人2021年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行3,687.00万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 14,747.00万股，公开发行的股份占发行人股份总数
25.0017%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达
到股份总数25%以上的规定。
4．根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2019年、2020年的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 72,971,203.12 元 和
106,654,849.80元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）满坤有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由满坤有限于 2018 年 11 月 7 日整体变更设立
的股份有限公司，满坤有限设立的具体情况如下：
1．满坤有限系于 2008 年 4 月 9 日成立的有限责任公司。满坤有限成立时的
住所为吉安市高新技术产业开发区，法定代表人为洪耿东，注册资本为 3,000 万
元，经营范围为“线路板生产、加工及销售。（以上项目均不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批及禁止项目）”。
2．根据江西金庐陵会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 9 日出具的《验资
18
报告》（赣金庐陵验字[2008]第 58 号）、江西大井冈会计师事务所有限公司于
2010 年 3 月 15 日、2010 年 4 月 12 日分别出具的《验资报告》（赣大井冈会师
验字[2010]79 号、赣大井冈会师验字[2010]126 号），满坤有限成立时的注册资
本已足额缴纳。
3．2008 年 4 月 9 日，满坤有限获发《企业法人营业执照》（注册号：
360800210002846）。
4．经查验，满坤有限成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪耿东 货币 2,400.00 80.00
2 深圳满坤 货币 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
注：洪耿东为洪俊城、洪娜珊之子。
5．经查验，经过两次增资、三次股权转让[详见本律师工作报告“七、发行
人的股本及演变”]，至整体变更为股份有限公司前，满坤有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪俊城 货币、未分配利润转增 2,000.00 20.00
2 洪娜珊 货币、未分配利润转增 2,000.00 20.00
3 洪耿奇 货币、未分配利润转增 2,500.00 25.00
4 洪耿宇 货币、未分配利润转增 2,000.00 20.00
5 洪丽旋 货币、未分配利润转增 600.00 6.00
6 洪丽冰 货币、未分配利润转增 500.00 5.00
7 洪记英 货币、未分配利润转增 400.00 4.00
合计 10,000.00 100.00
经查验，本所律师认为，满坤有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务
承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发行人
的工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，发行人以有限
责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1．2018 年 8 月 30 日，吉安市市监局同意预先核准发行人名称为“吉安满
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坤科技股份有限公司”；
2．2018 年 10 月 11 日，满坤有限召开股东会，全体股东一致同意将满坤有
限整体变更设立为股份有限公司；
3．2018 年 10 月 11 日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同
意以发起方式设立发行人；
4．2018 年 10 月 11 日，信永中和会计师出具了“XYZH/2018JNA30295”《审
计报告》，根据该报告，满坤有限截至 2018 年 7 月 31 日的净资产值为
253,602,281.94 元；
5．2018 年 10 月 18 日，中联评估师出具了“中联评报字[2018]第 1831 号”
《吉安市满坤科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，
根据该报告，满坤有限截至 2018 年 7 月 31 日的净资产的评估值为 34,183.07 万
元；
6．2018 年 10 月 27 日，信永中和会计师对各发起人投入发行人的资产进行
验证并出具“XYZH/2018JNA30311”《验资报告》，确认发起人出资额已按时
足额缴纳；
7．2018 年 10 月 28 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人；
8．2018 年 11 月 7 日，吉安市市监局向发行人核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91360805672429045F）。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2018 年 10 月 11 日签署的《发起人协议书》，全
体发起人约定以发起方式设立股份公司，并约定了股份公司的宗旨、经营范围、
组织机构、注册资本及各发起人的出资、设立费用及违约责任等相关事项。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
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人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》
不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
1．2018 年 10 月 11 日，信永中和会计师出具了“XYZH/2018JNA30295”《审
计报告》，根据该报告，满坤有限截至 2018 年 7 月 31 日的净资产值为
253,602,281.94 元；
2．2018 年 10 月 18 日，中联评估师出具了“中联评报字[2018]第 1831 号”
《吉安市满坤科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，
根据该报告，满坤有限截至 2018 年 7 月 31 日的净资产的评估值为 34,183.07 万
元；
3．2018 年 10 月 27 日，信永中和会计师出具了“XYZH/2018JNA30311”《验
资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该《验资报告》，各发起人投
入发行人的出资共计 253,602,281.94 元，其中 10,000 万元作为股本，其余
153,602,281.94 元作为发行人的资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的陈述，并经查验发行人创立大会的议案、表决票、会议决议及
会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召
开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1．2018 年 10 月 12 日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、
股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2018 年 10 月 28 日召开发行人创
21
立大会。
2．发行人 2018 年 10 月 28 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于吉安满坤科技股份有限公司筹备工作情况的报告》；
（2）《关于吉安满坤科技股份有限公司设立费用的审核报告》；
（3）《关于发起人以吉安市满坤科技有限公司净资产作价抵作股款的审核
报告》；
（4）《关于自审计基准日至公司设立之日之间产生的损益由整体变更后的
股份公司享有和承担的议案》；
（5）《关于制定股份公司章程并修改营业期限的议案》；
（6）《关于选举吉安满坤科技股份有限公司董事并组成公司第一届董事会
的议案》；
（7）《关于选举吉安满坤科技股份有限公司股东代表监事并组成公司第一
届监事会的议案》；
（8）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
（9）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
（10）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；
（11）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》；
（12）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；
（13）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；
（14）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；
（15）《关于公司董事会下设专门委员会的议案》；
（16）《关于公司董事及监事薪酬（津贴）的议案》；
（17）《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》；
（18）《关于设立吉安满坤科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注
册登记等事宜的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的陈述及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开展业务
经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人
控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为印制
线路板的研发、生产和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具备独立
依据用户订单的产品规格和数量、客户交货周期、产品质量等关键因素组织生产、
销售的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系
统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品；
发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、相关验资文件，并经查验发行人提供的不动产权证书、
商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、主要设备的采购合同和凭
证以及国家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明，发行人具备与生产经
营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的
主要土地、房屋、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权的所有权或使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有
完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、本所律师对发行人高级管理人员及财务人员的访谈、财
务人员出具的独立性承诺函与调查函，并经查验发行人高级管理人员及财务人员
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的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述、内部财务管理制度，并经查验发行人财务部门的设置情
况、人员组成情况、银行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，
发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行
人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机
构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查验报
告期内发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务
相关的重大合同、发行人报告期内的关联交易合同及履行凭证、发行人控股股东
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和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人具有独立的研发、生产、
供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生
产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，
发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经查验发行人的工商登记资料、公司章程，截至本律师工作报告出具日，发
行人共有 11 名股东，其中 7 名为发行人的发起人，具有中国法律、法规、规章
和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该 11 名股
东的基本情况如下：
1．发行人的自然人股东
根据发行人提供的股东名册、员工名册、相关出资凭证、自然人股东的居民
身份证及其签署确认的基本情况调查表，截至本律师工作报告出具日，发行人自
然人股东的基本情况如下：
有无境 持有发行人
序 在发行人处
股东姓名 身份证号码 住址 外永久 的股份比例
号 的任职情况
居留权 （%）
4405251962** 广东省深圳市宝 董事长、总
1 洪俊城 无 18.08
****** 安区 经理
4405251961** 广东省深圳市宝
2 洪娜珊 无 18.08 董事
****** 安区
4452211992** 广东省深圳市宝 董事、副总
3 洪耿奇 无 22.60
****** 安区 经理
25
重大项目办
4452211997** 广东省深圳市宝
4 洪耿宇 无 18.08 建设项目副
****** 安区
总经理
4452211986** 广东省深圳市宝 董事、董事
5 洪丽旋 无 5.42
****** 安区 会秘书
4452211992** 广东省深圳市宝 总经理办公
6 洪丽冰 无 4.52
****** 安区 室主任
4405251973** 广东省深圳市宝
7 洪记英 无 3.62 副总经理
****** 安区
2．发行人的合伙企业股东
（1）瑞智炜信
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
瑞智炜信持有发行人462.50万股股份，占发行人股份总数的4.18%。根据深圳市
市 监 局 于 2021 年 4 月 28 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300MA5DBDE10M），并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10
日），截至查询日，瑞智炜信的基本情况如下：
企业名称 深圳瑞智炜信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DBDE10M
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 融创投资
成立日期 2016.04.25
合伙期限 2016.04.25 至长期
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
主要经营场所
前海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活
动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集
基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、
基金、金融及其他限制项目）；股权投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据瑞智炜信的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系
统（查询日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，瑞智炜信的出资人及出资情
况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 融创投资 100.00 2.6316 普通合伙人
26
2 彭少楷 1,700.00 44.7368 有限合伙人
3 桂凤月 500.00 13.1579 有限合伙人
4 黄凤兴 300.00 7.8947 有限合伙人
5 李莉 300.00 7.8947 有限合伙人
6 牟中辉 300.00 7.8947 有限合伙人
7 吴应培 300.00 7.8947 有限合伙人
8 申云祥 300.00 7.8947 有限合伙人
合计 3,800.00 100.0000 --
经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 5
月 12 日），瑞智炜信已于 2019 年 9 月 5 日办理私募基金备案（基金编号为
SGS675），其管理人珠海瑞智炜格投资管理有限公司已于 2017 年 1 月 4 日办理
私募基金管理人登记（登记编号为 P1060735）。
经查验，由于深圳瑞智炜格投资管理有限公司 2021 年 4 月 28 日将其持有的
瑞智炜信全部份额转让给融创投资，融创投资成为瑞智炜信新的普通合伙人。因
此，瑞智炜信私募基金管理人将由珠海瑞智炜格投资管理有限公司变更为融创投
资，融创投资已于 2014 年 5 月 26 日办理私募基金管理人登记（登记编号为
P1002858）。截至本律师工作报告出具日，瑞智炜信已向基金业协会提交管理人
由珠海瑞智炜格资本管理有限公司变更为融创投资的材料。
（2）盛德伟达
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
盛德伟达持有发行人200.00万股股份，占发行人股份总数的1.81%。根据井开区
市场和质量监督管理局于2019年8月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91360805MA38RBNR4G），并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10
日），截至查询日，盛德伟达的基本情况如下：
企业名称 吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360805MA38RBNR4G
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 彭清林
成立日期 2019.08.09
合伙期限 2019.08.09 至 2039.07.31
主要经营场所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道 248 号 510 室
对外投资、咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
27
根据盛德伟达的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系
统（查询日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，盛德伟达的出资人及出资情
况如下：
序 出资额 出资比例
出资人姓名 出资人类型 在发行人处的任职
号 （万元） （%）
1 彭清林 1,560.00 97.50 普通合伙人 销售副总
2 王辰 40.00 2.50 有限合伙人 销售总监
合计 1,600.00 100.00 -- --
根据盛德伟达出具的说明，并经查验相关出资凭证，盛德伟达由其出资人以
自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（3）信德伟达
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
信德伟达持有发行人181.35万股股份，占发行人股份总数的1.64%。根据井开区
市场和质量监督管理局于2019年8月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91360805MA38RBQ7XN），并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10
日），截至查询日，信德伟达的基本情况如下：
企业名称 吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360805MA38RBQ7XN
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 肖学慧
成立日期 2019.08.09
合伙期限 2019.08.09 - 2039.07.31
主要经营场所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道 248 号 510-2 室
对外投资、咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
根据信德伟达的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系
统（查询日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，信德伟达的出资人及出资情
况如下：
28
序 出资额 出资比例
出资人姓名 出资人类型 在发行人处的任职
号 （万元） （%）
客户项目技术管理部副
1 肖学慧 120.00 8.27 普通合伙人
总经理、监事会主席
2 曾伟其 600.00 41.36 有限合伙人 销售总监
3 陈小兵 120.00 8.27 有限合伙人 销售经理
4 林玲 96.00 6.62 有限合伙人 销售总监
5 林芃年 76.00 5.24 有限合伙人 销售副总
6 张永俊 64.00 4.41 有限合伙人 销售副总
7 杨锋 36.00 2.48 有限合伙人 深圳厂长
8 邓刚 32.00 2.21 有限合伙人 采购经理
9 何惠红 28.00 1.93 有限合伙人 审计经理
10 尹中洲 28.00 1.93 有限合伙人 客服副总监
11 陈维明 28.00 1.93 有限合伙人 工程经理
12 奈宾柯 24.00 1.65 有限合伙人 销售经理
13 阳吉兴 24.00 1.65 有限合伙人 生产经理
14 姚宏伟 20.00 1.38 有限合伙人 销售经理
15 张创祥 20.00 1.38 有限合伙人 物流经理
16 孙乾蓉 18.00 1.24 有限合伙人 生产主管
17 陈军国 16.00 1.10 有限合伙人 采购主管
18 彭菊花 16.00 1.10 有限合伙人 行政主管
19 吴雪华 16.00 1.10 有限合伙人 品质主管
20 王远春 14.40 0.99 有限合伙人 生产主管
21 姚茂苏 14.40 0.99 有限合伙人 生产主管
22 罗树红 12.00 0.83 有限合伙人 计划部副经理
23 耿久艳 12.00 0.83 有限合伙人 财务经理
24 邹开菊 8.00 0.55 有限合伙人 生产主管
25 白玉军 8.00 0.55 有限合伙人 维修主管
合计 1,450.80 100.00 -- --
根据信德伟达出具的说明，并经查验相关出资凭证，信德伟达由其出资人以
自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（4）明德伟达
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本律师工作报告出具日，
明德伟达持有发行人216.15万股股份，占发行人股份总数的1.95%。根据吉安市
市监局井开区分局于2020年12月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91360805MA38RC1575），并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），
29
截至查询日，明德伟达的基本情况如下：
企业名称 吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360805MA38RC1575
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张永俊
成立日期 2019.08.09
合伙期限 2019.08.09 至 2039.07.31
主要经营场所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道 248 号 510-1 室
对外投资、咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
根据明德伟达的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系
统（查询日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，明德伟达的出资人及出资情
况如下：
序 出资额 权益比例
出资人姓名 出资人类型 在发行人处的任职
号 （万元） （%）
1 张永俊 647.90 30.44 普通合伙人 销售副总
2 廖乐华 330.00 13.88 有限合伙人 制造总经理
3 林芃年 173.00 7.40 有限合伙人 销售副总
客户项目技术管理部副
4 肖学慧 105.50 4.63 有限合伙人
总经理、监事
5 平雪芬 96.00 5.55 有限合伙人 销售总监
6 张孝斌 84.00 4.86 有限合伙人 一厂厂长
7 胡颂德 80.00 4.63 有限合伙人 采购总监
8 周立荣 64.00 3.70 有限合伙人 行政副总
9 胡小彬 44.00 2.54 有限合伙人 财务总监
10 谢外军 40.00 2.31 有限合伙人 信息经理
11 魏金柱 32.00 1.85 有限合伙人 证券事务代表
12 王虎 28.00 1.62 有限合伙人 工艺高级经理
13 黄英海 28.00 1.62 有限合伙人 工艺总监
14 王宇翔 24.00 1.39 有限合伙人 生产副经理
15 宋晓花 24.00 1.39 有限合伙人 品质经理
16 旷珊 20.00 1.16 有限合伙人 市场主管
17 杨向丽 20.00 1.16 有限合伙人 生产主管、监事
18 罗俊胜 20.00 1.16 有限合伙人 品质总监
19 曹永彬 20.00 1.16 有限合伙人 生产经理
20 何惠红 16.00 0.93 有限合伙人 审计经理
21 胡剑锋 16.00 0.93 有限合伙人 工程经理
22 罗小玲 16.00 0.93 有限合伙人 生产主管
23 吴芳俊 14.40 0.83 有限合伙人 行政主管
24 曾立亿 14.40 0.83 有限合伙人 环保高工
25 练祖裕 12.00 0.69 有限合伙人 生产主管
26 郭军利 12.00 0.69 有限合伙人 品质副主管
27 洪秀凤 12.00 0.69 有限合伙人 采购专员
30
28 刘美英 10.00 0.58 有限合伙人 精益生产组长
29 阳志高 8.00 0.46 有限合伙人 物控部副经理
合计 2,011.20 100.00 -- --
注：上表中洪秀凤为公司实际控制人之一洪俊城妹妹洪乐英之女。
根据明德伟达出具的说明，并经查验相关出资凭证，明德伟达由其出资人以
自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
3．发行人股东之间的关联关系
根据发行人的陈述、发行人股东签署确认的基本情况调查表，截至本律师工
作报告出具日，发行人股东之间存在下述关联关系：
洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰系洪俊城、
洪娜珊夫妇之子女，洪记英系洪俊城之妹，明德伟达的有限合伙人洪秀凤系洪俊
城妹妹洪乐英之女。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
经查验，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限
合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中
国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。
发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据发行人的陈述及“XYZH/2018JNA30311”《验资报告》、“中联评报
字[2018]第 1831 号”《吉安市满坤科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司
项目资产评估报告》，并经查验《发起人协议书》，各发起人均以其在满坤有限
截至 2018 年 7 月 31 日拥有的权益出资，且已履行评估作价程序转移至发行人[详
31
见本律师工作报告“四/（二）”]。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资
产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由
发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的实际控制人
1．根据发行人的陈述、洪氏家族成员确认，并经查验发行人的工商登记资
料、股东大会会议文件和洪氏家族共同签署的《一致行动协议》，最近两年来，
发行人的控股股东和实际控制人一直为洪氏家族，具体理由如下：
（1）洪氏家族一直实际持有和控制发行人的股权及相应表决权。2019年1月
至今，洪氏家族合计持有的发行人股份比例从未低于90.42%。
（2）洪氏家族主要成员均在发行人处担任重要职务。自发行人设立以来，
洪俊城一直担任发行人董事长、总经理，洪娜珊一直担任发行人董事，洪耿奇一
直担任发行人董事、副总经理，洪丽旋一直担任发行人董事、董事会秘书，洪记
英一直担任发行人的副总经理，上述洪氏家族主要成员依其所任职务可对发行人
经营管理施加重大影响。
（3）洪氏家族已签署《一致行动协议》，最近两年来，上述股东在发行人
的重大决策过程中均保持了一致行动，并已约定未来在发行人的经营投资决策及
董事会、股东大会审议表决等事项上保持一致行动；根据《一致行动协议》的约
定，洪氏家族各方将在股东大会或董事会投票表决前通过友好协商、讨论等方式
就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，洪氏家族
各方将按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的
原则得出表决意见。在满坤科技的股东大会或董事会投票表决时应依据协议各方
内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票
结果，确保一致行动。若洪氏家族各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平
票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见
的投票结果作为投票结果，确保一致行动。
因此，本所律师认为，最近两年来，洪氏家族一直为发行人的控股股东和实
32
际控制人，未发生变更。
2．实际控制人的基本情况
洪氏家族的基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、1”。
七、发行人的股本及演变
经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件
资料，发行人自其前身满坤有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）满坤有限设立时的股权设置和股本结构
经查验，满坤有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 洪耿东 货币 2,400.00 80.00
2 深圳满坤 货币 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
本所律师认为，满坤有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。
（二）发行人的股权变动
1．满坤有限的股权变动
根据发行人的陈述，并经查验发行人及满坤有限的工商登记资料，自满坤有
限成立至其整体变更为股份有限公司前，满坤有限的股权变动情况如下：
（1）2011 年 10 月，第一次股权转让
2011 年 9 月 15 日，满坤有限召开股东会，同意深圳满坤将持有的公司 10%
股权、10%股权分别作价 300 万元、300 万元转让给洪俊城、洪娜珊，并修改公
33
司章程。
2011 年 9 月 15 日，深圳满坤分别与洪俊城、洪娜珊签署了《股权转让协议》。
2011 年 10 月 11 日，吉安市工商局出具《准予变更登记通知书》，对上述
股权转让予以变更登记。
本次变更完成后，满坤有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪耿东 货币 2,400.00 80.00
2 洪俊城 货币 300.00 10.00
3 洪娜珊 货币 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 4 月 25 日，满坤有限召开股东会，同意洪耿东将持有的公司 40%股
权、40%股权作价 1,200 万元、1,200 万元分别转让给洪俊城、洪娜珊，并修改公
司章程。
2014 年 5 月 12 日，洪耿东与洪俊城、洪娜珊共同签署了《股权转让协议书》。
2014 年 6 月 4 日，井开区工商局核准本次变更并核发新《企业法人营业执
照》。本次变更完成后，满坤有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪俊城 货币 1,500.00 50.00
2 洪娜珊 货币 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
（3）2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月 20 日，满坤有限召开股东会，同意公司注册资本由 3,000 万元
增至 6,000 万元，新增部分由洪俊城与洪娜珊按照各自持股比例认缴，同时修改
公司章程。根据修改后的公司章程规定，洪俊城与洪娜珊认缴的新增注册资本
3,000 万元应于 2015 年 12 月 31 日前缴纳。
2015 年 3 月 24 日，井开区工商局出具《准予变更登记通知书》，对上述增
资事项予以变更登记。
本次变更完成后，满坤有限的股权结构如下：
序 股东姓名 出资 认缴 实缴
34
号 方式 出资额 出资比例 实缴出资额 实缴出资占注册
（万元） （%） （万元） 资本比例（%）
1 洪俊城 货币 3,000.00 50.00 1,500.00 25.00
2 洪娜珊 货币 3,000.00 50.00 1,500.00 25.00
合计 6,000.00 100.00 3,000.00 50.00
经查验，洪俊城与洪娜珊未按公司章程规定于 2015 年 12 月 31 日前向满坤
有限缴纳 3,000 万元新增注册资本，但满坤有限已分别于 2017 年 7 月 26 日、2017
年 12 月 20 日召开股东会决议将上述 3,000 万元注册资本的缴纳期限由 2015 年
12 月 31 日延至 2018 年 12 月 31 日，且 2018 年 7 月满坤有限全体股东已通过未
分配利润转增的方式向满坤有限足额缴纳了认缴注册资本，故上述逾期出资事项
已得到纠正，不会对股东持有的满坤有限股权产生不利影响。
（4）2018 年 1 月，第三次股权转让
2017 年 12 月 29 日，满坤有限召开股东会，同意洪俊城、洪娜珊将所持满
坤有限股权转让给洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英，并相应修订公司
章程。本次股权转让均以所转让股权对应的已缴实收资本为作价依据，具体转让
情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 对应出资比例（%） 转让价格（万元）
洪耿奇 1,500.00 25.00 750.00
洪俊城
洪丽冰 300.00 5.00 150.00
洪耿宇 1,200.00 20.00 600.00
洪娜珊 洪丽旋 360.00 6.00 180.00
洪记英 240.00 4.00 120.00
2017 年 12 月 29 日，洪俊城分别与洪耿奇、洪丽冰签订《股权转让协议》，
洪娜珊分别与洪耿宇、洪丽旋、洪记英签订《股权转让协议》。
2018 年 1 月 3 日，井开区工商局出具《准予变更登记通知书》，对上述股
权转让事项予以变更登记。
本次股权转让完成后，满坤有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪耿奇 货币 1,500.00 25.00
2 洪俊城 货币 1,200.00 20.00
3 洪娜珊 货币 1,200.00 20.00
4 洪耿宇 货币 1,200.00 20.00
5 洪丽旋 货币 360.00 6.00
35
6 洪丽冰 货币 300.00 5.00
7 洪记英 货币 240.00 4.00
合计 6,000.00 100.00
（5）2018 年 5 月，第二次增资
2018 年 5 月 8 日，满坤有限召开股东会，同意公司注册资本由 6,000 万元增
加至 10,000 万元，由全体股东按出资比例认缴，其中洪耿奇认缴新增出资 1,000
万元，洪俊城认缴新增出资 800 万元、洪娜珊认缴新增出资 800 万元、洪耿宇认
缴新增出资 800 万元、洪丽旋认缴新增出资 240 万元、洪丽冰认缴新增出资 200
万元、洪记英认缴新增出资 160 万元，同时相应修订公司章程。
2018 年 5 月 9 日，井开区市场和质量监督管理局核准本次变更并核发新《营
业执照》。本次变更完成后，满坤有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪耿奇 货币 2,500.00 25.00
2 洪俊城 货币 2,000.00 20.00
3 洪娜珊 货币 2,000.00 20.00
4 洪耿宇 货币 2,000.00 20.00
5 洪丽旋 货币 600.00 6.00
6 洪丽冰 货币 500.00 5.00
7 洪记英 货币 400.00 4.00
合计 10,000.00 100.00
（6）2018 年 7 月，变更出资方式及以未分配利润转增实收资本
2018 年 6 月 29 日，满坤有限召开股东会，全体股东一致同意，以满坤有限
截至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润 8,750 万元转增实收资本 7,000 万元，同时
满坤有限按规定代扣代缴自然人股东个人所得税 1,750 万元。转增完成后，公司
实收资本由 3,000 万元增加至 10,000 万元。
2019 年 1 月 29 日，信永中和会计师出具了“XYZH/2019JNA30337”《验
资报告》，验证截至 2018 年 7 月 30 日止，发行人已将未分配利润 7,000 万元转
增实收资本。
本次变更完成后，满坤有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪耿奇 货币、未分配利润转增 2,500.00 25.00
36
2 洪俊城 货币、未分配利润转增 2,000.00 20.00
3 洪娜珊 货币、未分配利润转增 2,000.00 20.00
4 洪耿宇 货币、未分配利润转增 2,000.00 20.00
5 洪丽旋 货币、未分配利润转增 600.00 6.00
6 洪丽冰 货币、未分配利润转增 500.00 5.00
7 洪记英 货币、未分配利润转增 400.00 4.00
合计 10,000.00 100.00
根据井开区税务机关出具的完税凭证并经查验，截至本律师工作报告出具
日，公司已足额缴纳上述税款 1,750 万元。
（7）2018 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2018 年 10 月 11 日，满坤有限召开股东会，全体股东一致同意将满坤有限
整体变更设立为股份有限公司。
2018 年 10 月 28 日，满坤有限全体发起人召开了满坤科技创立大会，同意
发起设立吉安满坤科技股份有限公司。
2018 年 11 月 7 日，满坤科技在吉安市市监局办理了变更登记，取得了统一
社会信用代码为“91360805672429045F”的《营业执照》。
整体变更设立股份有限公司后，发行人的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪耿奇 净资产 2,500.00 25.00
2 洪俊城 净资产 2,000.00 20.00
3 洪娜珊 净资产 2,000.00 20.00
4 洪耿宇 净资产 2,000.00 20.00
5 洪丽旋 净资产 600.00 6.00
6 洪丽冰 净资产 500.00 5.00
7 洪记英 净资产 400.00 4.00
合计 10,000.00 100.00
满坤有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告“四、发
行人的设立。”
根据井开区税务局于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》，发行人整体变更设
立股份公司过程中，全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。
本所律师认为，满坤有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
37
2．发行人的股份变动
根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料和“三会”文件，发行
人自成立至本律师工作报告出具日的股份变动情况如下：
（1）2019 年 8 月，第一次增资
2019 年 8 月 31 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，决议同意将
发行人的注册资本增加至 10,966 万元，新增注册资本 966 万元由新股东瑞智炜
信、明德伟达、信德伟达、盛德伟达认缴，增资价格为 8 元/股，并修改公司章
程。
2019 年 9 月 11 日，信永中和会计师出具了“XYZH/2019JNA30338”《验资
报告》，验证截至 2019 年 9 月 9 日止，发行人已收到瑞智炜信、明德伟达、信
德伟达、盛德伟达缴纳的人民币 7,728 万元，其中新增注册资本 966 万元，增加
资本公积 6,762 万元，出资方式为货币。
2019 年 9 月 12 日，吉安市市监局向发行人换发了新的《营业执照》。该次
增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 洪耿奇 2,500.00 22.80
2 洪俊城 2,000.00 18.24
3 洪娜珊 2,000.00 18.24
4 洪耿宇 2,000.00 18.24
5 洪丽旋 600.00 5.47
6 洪丽冰 500.00 4.56
7 瑞智炜信 462.50 4.22
8 洪记英 400.00 3.65
9 盛德伟达 200.00 1.82
10 信德伟达 181.35 1.65
11 明德伟达 122.15 1.11
合计 10,966.00 100.00
（2）2020 年 12 月，第二次增资
2020 年 12 月 22 日，满坤科技召开 2020 年第三次临时股东大会，决议同意
将发行人的注册资本增加至 11,060 万元，新增注册资本 94 万元由明德伟达认缴，
38
增资价格为 11 元/股，并修改公司章程。
2020 年 12 月 22 日，天健会计师出具了“天健验[2020]3-153 号”《验资报
告》，验证截至 2020 年 12 月 22 日止，发行人已收到明德伟达缴纳的新增注册
资本 94 万元，资本公积 940 万元，出资方式为货币。
2020 年 12 月 22 日，吉安市市监局向发行人换发了新的《营业执照》。该
次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 洪耿奇 2,500.00 22.60
2 洪俊城 2,000.00 18.08
3 洪娜珊 2,000.00 18.08
4 洪耿宇 2,000.00 18.08
5 洪丽旋 600.00 5.42
6 洪丽冰 500.00 4.52
7 洪记英 400.00 3.62
8 瑞智炜信 462.50 4.18
9 明德伟达 216.15 1.95
10 盛德伟达 200.00 1.81
11 信德伟达 181.35 1.64
合计 11,060.00 100.00
本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据吉安市市监局于2021年1月12日出具的证明，发行人“全部股份均未在
我局进行质押登记”。
根据发行人的陈述、工商登记资料及各股东签署确认的基本情况调查表，并
经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日）、中国执行信息公开网（查
询日期：2021年5月10日）、中国裁判文书网（查询日期：2021年5月10日）的公
开披露信息，截至查询日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形，也不存
在委托持股、信托持股等影响股权清晰的情形。
39
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的吉安市市监局于2020年12月22日核发的《营业执照》，并
经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，发行人经核
准的经营范围为：“线路板生产、加工及销售。（以上项目均不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）”。发行人控股子公司经核准的经
营范围详见本律师工作报告“九/（一）/7”。
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人及其子公
司现持有的相关资质和许可证书，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公
司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
备案登记地：江西吉安
《对外贸易经营者备案登记
备案登记表编号：02392667
表》
备案日期：2018年12月10日
注册海关：吉安海关
注册编码：361026003T
《中华人民共和国海关报关
注册登记日期：2010年4月13日
单位注册登记证书》
发行人 核发日期：2018年12月12日
有效期：长期
发证机关：吉安市环境保护局
种类和范围：使用III类射线装置
《辐射安全许可证》 证书编号：赣环辐证[D2025]
发证日期：2020年11月9日
有效期至：2025年11月8日
经营范围：普通货运
《道路运输许可证》 许可证号：粤交运管许可深字440300600433号
深圳满坤 有效期：2018年12月5日至2022年12月14日
《对外贸易经营者备案登记 备案登记地：深圳
表》 备案登记编号：01642433
40
备案日期：2015年3月25日
注册海关：中华人民共和国深圳海关
注册编码：4403960317
《中华人民共和国海关报关
注册登记日期：2013年12月17日
单位注册登记证书》
核发日期：2015年3月24日
有效期：长期
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验公司注册资料及境外法律意见书，截至本律师工
作报告出具日，发行人拥有一家注册成立于香港地区的全资子公司，为伟仁达。
根据香港公司注册处核发的《公司注册证明书》（编号：2618854）、江西
省商务厅核发的“境外投资证第 N3600201700094 号”《企业境外投资证书》及
本所律师查询香港公司注册处网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/，查
询日期：2021 年 5 月 10 日）、吴汉英方成生律师楼出具的《法律意见书》，伟
仁达的成立日期为 2017 年 12 月 5 日，注册地址为香港金钟金钟道 89 号力宝中
心第一座 10 楼 1003 室，经营范围为印制电路板销售，董事为洪俊城。伟仁达为
发行人在香港设立的全资子公司，其已发行 100 万股普通股，总款额为港币 100
万元，全部由发行人登记持有。伟仁达已发行股份的总款额港币 100 万元已由满
坤有限于 2018 年 9 月 24 日全部缴清。
根据发行人陈述及吴汉英方成生律师楼出具的《法律意见书》，伟仁达的主
营业务为印制线路板的销售，该公司从事的业务符合香港法律规定。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的陈述、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行人董事
长、总经理的访谈，并经查验发行人及满坤有限历次变更的《营业执照》、发行
41
人章程及相关业务合同，发行人最近两年的主营业务一直为印制线路板的研发、
生产和销售，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务
收入情况如下：
主营业务收入占
期间 业务收入（元） 主营业务收入（元）
比（%）
2018 年度 708,054,771.92 695,857,298.76 98.28
2019 年度 806,706,595.19 780,083,792.09 96.70
2020 年度 962,485,958.72 926,158,721.01 96.23
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、财
务负责人的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可证书、产
业政策、相关业务合同、工商登记资料、公司章程、银行借款合同及担保合同、
企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国家知识产权局、不
动产登记中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
中国审判流程信息公开网的公开披露信息（查询日期：2021 年 5 月 10 日），截
至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，
近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律师
认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
42
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》
和发行人的陈述、相关方签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（查
询日期：2021年5月10日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021
年5月10日）的公开披露信息，截至律师工作报告出具日，发行人的关联方和曾
经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为洪氏家族[详见本律师工作报告“六/（一）
/2”]。
2．持股5%以上的股东
持有发行人5%以上股份的股东为洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽
旋 [详见本律师工作报告“六/（一）/2”]。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的陈述、工商登记资料，董事、监事、高级管理人员提供的居民
身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（查询日期：2021
年5月10日），截至查询日，发行人董事、监事和高级管理人的基本情况如下：
序
姓名 身份证号码 在发行人处任职及持有发行人股份的情况
号
1 洪俊城 4405251962******** 董事长、总经理，持有发行人18.08%股份
2 洪娜珊 4405251961******** 董事，持有发行人18.08%股份
3 洪耿奇 4452211992******** 董事、副总经理，持有发行人22.60%股份
4 洪丽旋 4452211986******** 董事、董事会秘书，持有发行人5.42%股份
5 洪记英 4405251973******** 副总经理，持有发行人3.62%股份
6 胡小彬 3624011973******** 财务总监，间接持有发行人5.5万股股份
7 刘娥平 4401051963******** 独立董事
8 罗宏 4304041971******** 独立董事
9 张清伟 3421231975******** 独立董事
监事会主席、核心技术人员，间接持有发行人25
10 肖学慧 3624211982********
万股股份
43
序
姓名 身份证号码 在发行人处任职及持有发行人股份的情况
号
11 彭威 3624011981******** 监事
12 杨向丽 4129291979******** 职工代表监事，间接持有发行人2.5万股股份
4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高级
管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
根据发行人的陈述及其报告期内员工花名册，发行人实际控制人、持股 5%
以上的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员签署确认的基本情况调查
表，以及相关人员提供的居民身份证，前述关系密切家庭成员中，除洪氏家族外，
不存在在发行人处任职及持有发行人股份的情况。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表及控股股东、
实际控制人控制的其他企业的工商登记资料或公司注册资料，并经本所律师查询
企业公示系统（查询日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，除发行人及其控
股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：
（1）香港满坤电子
根据香港满坤电子提供的《公司注册证明书》、商业登记证、公司章程、主
营业务说明及吴汉英方成生律师楼出具的《法律意见书》等资料，香港满坤电子
系设立于香港的私人股份有限公司，主要业务为对外投资，其基本情况如下：
公司名称 香港满坤电子有限公司（HongKongFullringElectronicLimited）
公司编号 895638
注册地址 九龙尖沙咀广东道 5 号海洋中心 8 楼 827 室
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2004 年 4 月 16 日
股东情况 香港满坤电子股本总额 10,000 港元，已发行股份 10,000 股，均由洪娜珊
一人持有
董事 洪娜珊
44
（2）惠州满坤
根据惠州仲恺高新技术产业开发区市监局于2019年3月5日核发的《营业执
照》及其工商登记资料并经查询国家公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）登载
之信息（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，惠州满坤的基本情况及其
股权结构如下：
企业名称 满坤电子（惠州）有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 914413006614717317
生产和销售新型电子元器件（片式元器件不包括线路板及相关电
子原配件的生产、加工及销售）。产品在国内、外市场销售。自
经营范围
有房屋租赁。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 惠州市惠城区潼侨镇惠侨工业基地
注册资本 1,200万美元
法定代表人 洪娜珊
成立日期 2007年4月28日
洪娜珊担任董事长，洪俊城、洪耿东担任董事
公司董事、监事情况
洪丽旋担任监事
股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港满坤电子 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 100.00
根据惠州满坤提供的主营业务说明、财务报表及厂房租赁合同，惠州满坤主
要从事自有房屋租赁。
（3）启明科技
根据启明科技提供的《公司注册证明书》、公司章程、主营业务说明等资料，
启明科技系设立于萨摩亚的有限公司，目前未实际开展业务，其基本情况如下：
公司名称 启明科技有限公司（VENUS TECHNOLOGY LTD.）
公司编号 57415
注册地址 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
公司类型 有限公司
成立日期 2013 年 3 月 18 日
股东情况 股本总额 5 万美元，已发行股份 5 万股，均由洪娜珊一人持有
董事 洪娜珊
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（4）恒盈资本
根据恒盈资本提供的《公司注册证明书》、公司章程、主营业务说明及Harney
Westwood & Riegels出具的法律意见书等资料，恒盈资本系设立于英国维尔京群
岛的有限公司，主要从事对外投资，其基本情况如下：
公司名称 恒盈资本有限公司
公司编号 1824527
注册地址 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
公司类型 有限公司
成立日期 2014 年 5 月 19 日
股东情况 恒盈资本股本总额 5 万美元，已发行股份 5 万股，由洪耿东持股 45%，洪
娜珊持有 30%，洪俊城持有 25%
董事 洪耿东
（5）零和投资
根据深圳市市监局于2020年11月17日核发的《营业执照》及其工商登记资料
并经查询国家公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）登载之信息（查询日期：2021
年5月10日），截至查询日，零和投资的基本情况及其股权结构如下：
企业名称 深圳零和投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5GCQLB01
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
经营范围
创业投资业务
深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 19、17、18 号深圳市软
住所
件产业基地 4 栋 C1001D14
注册资本 1,000 万元
法定代表人 洪丽冰
成立日期 2020 年 9 月 9 日
洪丽冰担任执行董事、总经理
公司董事、监事情况
洪秀凤担任监事
股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洪丽旋 550.00 55.00
2 洪丽冰 450.00 45.00
合计 1,200.00 100.00
根据零和投资提供的主营业务说明，零和投资成立时间较短，暂未开展业务。
46
6．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高
级管理人员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询
企业公示系统（查询日期：2021年5月10日）、企查查网站（查询日期：2021年5
月10日）的公开披露信息，截至查询日，发行人实际控制人、持股5%以上自然
人股东、发行人董事、监事、高级管理人员，及前述人士关系密切的家庭成员，
控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股
子公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）如下：
序号 关联企业名称 关联关系 主营业务/经营范围
洪俊城、洪娜珊之子洪耿东
恒盈资产管理有限
1 持股 100%并担任执行董事 投资管理
公司
的企业
深圳市恒盈富达资 洪耿东持股 100%并担任执
2 投资管理
产管理有限公司 行董事的企业
香港恒盈控股有限 洪耿东持股 100%并担任执
3 投资管理
公司 行董事的企业
广州恒盈股权投资 洪耿东持股 100%并担任执
4 投资管理及相关咨询服务
有限公司 行董事兼总经理的企业
深圳市宝安区沙井 洪娜珊之兄弟洪少斌投资
5 文具、劳保用品销售
佳华劳保文具店 设立的个体工商户
深圳市盈信发电子 洪俊城之妹洪乐英控制的
6 电子产品及相关材料生产和销售
有限公司 企业
环保设备批发；园林绿化工程服务；
城市规划设计；大气污染治理；水污
染治理；房屋建筑工程施工；环保技
术开发服务；节能技术开发服务；工
程环保设施施工；环保技术推广服
务；环保技术转让服务；能源管理服
务；环保技术咨询、交流服务；能源
技术研究、技术开发服务；农业技术
推广服务；农业技术开发服务；农业
广州珠江环保科技 独立董事刘娥平之近亲属
7 技术咨询、交流服务；农业技术转让
集团有限公司 控制的企业
服务；生物技术推广服务；生物技术
开发服务；生物技术咨询、交流服务；
生物技术转让服务；新材料技术推广
服务；新材料技术开发服务；新材料
技术咨询、交流服务；新材料技术转
让服务；节能技术推广服务；节能技
术咨询、交流服务；节能技术转让服
务；材料科学研究、技术开发；环境
污染处理专用药剂材料制造（监控化
47
学品、危险化学品除外）；金属矿物
质废弃物治理；固体废物治理；其他
常用有色金属矿采选
高新产业技术及产品的研发、销售及
服务；中试基础设施的开发建设；环
保工程及园林绿化景观设计；咨询、
施工及维护；企业营销策划、广告策
划、社会经济信息咨询服务；建筑工
郴州高科创新产业 独立董事刘娥平之近亲属
8 程施工；物业管理服务；环保设备的
孵化器有限公司 控制的企业
研发、生产及销售；环保材料的研发、
生产及销售；环保药剂的技术研发、
生产及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7．发行人的子公司
（1）深圳满坤
根据发行人陈述及其提供的《营业执照》、工商登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至上述查询日，深圳满坤的
基本情况如下：
企业名称 深圳市满坤电子有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300757612359B
加工、销售 PBC 板及相关电子原配件；国内商业、物资供销业，货
经营范围 物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需
前置审批的项目）。普通货运。
住所 深圳市宝安区沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区 A3、A4 栋
注册资本 1,500 万元人民币
法定代表人 洪记英
成立日期 2003 年 12 月 12 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 满坤科技 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
（2）伟仁达
伟仁达的相关情况详见本律师工作报告“八、（二）”。
48
8．其他关联方
根据发行人提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业公示系统（查询
日期：2021年5月10日）、企查查网站（查询日期：2021年5月10日）的公开披露
信息，截至查询日，满坤科技出资20万元举办了一家民办非企业法人单位，为满
坤职业学校。
根据吉安市民政局于2020年1月7日核发的民办非企业单位登记证书并经查
询中国社会组织公共服务平台网站（http://www.chinanpo.gov.cn/index.html）登载
之信息（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，满坤职业学校的基本情况
如下：
企业名称 井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校
社会组织类型 民办非企业单位
统一社会信用代码 52360800MJD102683K
业务范围 印制电路制作工培训（初、中级）
住所 井开区火炬大道191号
开办资金 20万元
法定代表人 洪丽旋
成立日期 2020年4月24日
9．发行人曾经的关联方
根据发行人的陈述、《审计报告》及相关工商登记资料，并经本所律师查询
香港公司注册处网上查册中心（查询日期：2021年5月10日）、吴汉英方成生律
师楼出具的《法律意见书》，截至本律师工作报告出具日，发行人曾经的主要关
联方如下：
序号 关联方名称 原关联关系 变化情况
发行人实际控制人洪俊城、洪娜珊夫 该公司于 2020 年 7 月
1 香港满坤集团
妇曾经的控股企业 注销
发行人实际控制人、董事、副总经理
洪耿奇曾经担任董事并控股的企业， 该公司于 2021 年 2 月
2 H&L
发行人董事、董事会秘书洪丽旋曾担 注销
任董事的企业
（二）重大关联交易
49
根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其履行
凭证，发行人及满坤有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已履行完
毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市盈信发电
接受劳务 -- -- 3,986,938.51
子有限公司
深圳市宝安区沙
井佳华劳保文具 购买商品 -- 43,470.09 664,518.96
店
香港满坤集团 印制电路板 -- -- 4,693,453.54
H&L 印制电路板 -- -- 1,621,886.39
根据发行人及关联方出具的书面说明并经核查比对关联方向发行人销售/采
购的产品单价与市场同类交易价格，上述关联销售和关联采购的定价原则为参照
市场同类交易价格协商确定。
2. 接受关联方担保
截至2020年12月31日，发行人未履行完毕的关联担保如下：
被担
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
保方
洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、
19,017,706.94 2020.02.21 2021.02.20
洪耿宇
20,028,416.67 2020.04.29 2021.04.28
5,007,104.17 2020.05.25 2021.05.24
10,012,375.00 2020.07.24 2021.07.23
洪俊城、洪娜珊、洪耿奇
发行人 4,161,637.58 2019.12.26 2021.10.28
5,007,982.64 2020.01.16 2024.10.11
18,985,793.52 2020.07.22 2021.03.28
洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、
洪丽旋、洪丽冰、洪记英、 5,005,881.94 2020.04.27 2021.04.26
洪耿宇
3. 关联方资产转让
50
根据发行人的陈述、深圳满坤工商登记资料、相关内部决策文件、股权转让
协议，发行人原持有深圳满坤 90%股权，2018 年 6 月，满坤有限受让了洪俊城、
洪娜珊合计持有的深圳满坤 10%股权，具体情况如下：
2018 年 6 月 15 日，满坤有限召开股东会，一致同意满坤有限收购洪俊城、
洪娜珊合计持有的深圳满坤 10%股权，收购价格以深圳满坤 2017 年 12 月 31 日
经审计的净资产数额为准。
2018 年 6 月 22 日，深圳满坤召开股东会，同意股东洪俊城将其持有的深圳
满坤 1%股权以 77.75 万元转让给满坤有限，股东洪娜珊将其持有的 9%股权以
699.75 万元转让给满坤有限。同日，满坤有限与洪俊城、洪娜珊分别签订《股权
转让协议书》。
2018 年 6 月 27 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准本次变更。本次
变更完成后，深圳满坤成为满坤有限的全资子公司。
4. 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
深圳市盈信发电子有
应付账款 -- -- 1,818,578.53
限公司
深圳市宝安区沙井佳
应付账款 -- -- 292,711.00
华劳保文具店
小 计 -- -- -- 2,111,289.53
其他应付款 洪丽冰 -- -- 3,744.34
小 计 -- -- -- 3,744.34
本所律师认为，上述关联交易均已经发行人第一届董事会第十次会议、2021
年第一次临时股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，发行
人独立董事已就上述关联交易发表独立意见，认为“报告期内，公司的关联交易
是基于正常的生产经营活动而产生的，定价合理；交易过程公平、公正，且已履
行了相关审批程序或确认程序 ；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益之情形。”上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任
何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及
51
发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，报告期内，
发行人实际控制人控制的部分企业存在经营范围或业务与发行人相同或相似的
情况，具体情况如下：
名称 与发行人的关系 主营业务
香港满坤集团 洪俊城、洪娜珊夫妇曾经的控股企业 印制线路板销售
H&L 洪耿奇担任董事并控股、洪丽旋担任董事的企业 印制线路板销售
鉴于香港满坤集团、H&L仅为发行人进行销售业务，与发行人属于上下游
关系，不存在实质上与发行人的竞争，且目前香港满坤集团、H&L均已完成注
销，上述企业不存在实质性同业竞争，不会造成实质性影响。
除上述企业外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事
与发行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）
/1、5”]；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
52
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人洪氏家
族已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业未直
接或间接投资于任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）存在
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行
人相同或类似的业务；本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争。今后本人及本人直接或间接控制的其他企业也不会采取控股、参股、联
营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导
致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人
产品相同或相似的产品。
2、若发行人认为本人及本人直接或间接控制的其他企业从事了对发行人的
业务构成竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的其他企业将及时转让或者终
止该等业务。若发行人提出受让请求，本人及本人直接或间接控制的其他企业将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
3、若本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与发行人产
生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机
会，按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
4、自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人保
证本人及本人直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相
竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人及本人直
接或间接控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或
影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺若被视
53
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人及本人直接或间接控制
的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额
赔偿。
7、本承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期
间及自本人不再为发行人控股股东、实际控制人之日起十二个月内持续有效且不
可变更或撤销。”
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．不动产
根据发行人现持有的不动产权证书、深圳市不动产登记中心于 2021 年 2 月
23 日出具的《不动产信息查询结果单》、井开区不动产登记中心于 2021 年 2 月
24 日出具的《吉安满坤科技股份有限公司查询结果证明》，并经本所律师实地
查验，截至上述查询日，发行人拥有的不动产情况如下：
序 房屋面积 他项
权利人 证书编号 坐落 用途
号 （m2） 权利
赣（2020）井开区不
1 发行人 26,501.10 厂房 抵押
动产权第 0001375 号
赣（2020）井开区不 工业
2 发行人 3,549.10 抵押
动产权第 0001376 号 用房
井开区火炬大道与
赣（2020）井开区不 工业
3 发行人 嘉华大道交叉口西 3,549.10 抵押
动产权第 0001377 号 用房
北角
赣（2020）井开区不
4 发行人 3,047.50 饭堂 抵押
动产权第 0001378 号
赣（2020）井开区不 废水
5 发行人 1,060.00 抵押
动产权第 0001379 号 中心
赣（2019）井开区不 二期
井开区火炬大道
6 发行人 动产权第 0002671 号 9,177.20 宿舍 抵押
191 号
楼
54
序 房屋面积 他项
权利人 证书编号 坐落 用途
号 （m2） 权利
赣（2019）井开区不 模具
7 发行人 299.90 无
动产权第 0002672 号 仓库
赣（2019）井开区不 东门
8 发行人 动产权第 0002673 号 52.60 保安 无
室
赣（2019）井开区不 西门
9 发行人 动产权第 0002674 号 26.00 保安 无
室
赣（2020）井开区不 京九大道与火炬大 废水
10 发行人 8,088.72 抵押
动产权第 0002940 号 道交叉口西南角 中心
赣（2019）井开区不 井开区火炬大道 生产
11 发行人 32,692.50 抵押
动产权第 0002692 号 191 号 车间
注 1：上表中第 1-10 项房屋共用一块宗地，该宗地为发行人以出让方式取得的工业用
地，面积为 58,309.00 平方米，使用期限自 2009 年 2 月 2 日起至 2059 年 2 月 1 日止。
注 2：上表中第 11 项房屋所在土地使用权面积为 17,520 平方米，用途为工业用地，取
得方式为出让，使用期限自 2017 年 2 月 15 日起至 2067 年 2 月 14 日。
2．无形资产
（1）土地使用权
根据发行人现持有的不动产权证书、深圳市不动产登记中心于 2021 年 2 月
23 日出具的《不动产信息查询结果单》、井开区不动产登记中心于 2021 年 2 月
24 日出具的《吉安满坤科技股份有限公司查询结果证明》，并经本所律师实地
查验，截至上述查询日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下：
序 权利 使用 他项
证书编号 终止日期 坐落 用途 面积（㎡）
号 性质 权人 权利
赣（2021）井
满坤 火炬大道西 工业
1 开区不动产权 出让 2067.02.14 9,920 无
科技 侧 用地
第 0000159 号
赣（2021）井
满坤 火炬大道西 工业
2 开区不动产权 出让 2067.02.14 10,946 无
科技 侧 用地
第 0000160 号
赣（2020）井 火炬大道与
满坤 工业
3 开区不动产权 出让 2070.09.21 京九大道交 63,485 无
科技 用地
第 0004036 号 叉口西南角
赣（2021）井 火炬大道与
满坤 工业
4 开区不动产权 出让 2059.02.01 嘉华大道交 3,818.95 无
科技 用地
第 0000004 号 叉口西北角
55
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 1 月 25 日出具
的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询
日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：
序 商标 取得 他项
权利人 商标图样 注册号 使用期限
号 类别 方式 权利
2019.06.14- 原始
1 满坤科技 34153499 35 无
2029.06.13 取得
2019.06.21- 原始
2 满坤科技 34153187 35 无
2029.06.20 取得
2019.06.14- 原始
3 满坤科技 34146121 42 无
2029.06.13 取得
2019.06.14- 原始
4 满坤科技 34146109 42 无
2029.06.13 取得
2019.06.14- 原始
5 满坤科技 34144795 9 无
2029.06.13 取得
2019.06.14- 原始
6 满坤科技 34143693 42 无
2029.06.13 取得
2019.06.28- 原始
7 满坤科技 34143637 11 无
2029.06.27 取得
2019.06.21- 原始
8 满坤科技 34142579 9 无
2029.06.20 取得
2019.06.14- 原始
9 满坤科技 34140819 35 无
2029.06.13 取得
2019.06.14- 原始
10 满坤科技 34140796 42 无
2029.06.13 取得
2019.07.14- 原始
11 满坤科技 34045611 40 无
2029.07.13 取得
2019.07.14- 原始
12 满坤科技 34037075 40 无
2029.07.13 取得
2019.07.14- 原始
13 满坤科技 34034653 40 无
2029.07.13 取得
2019.08.07- 原始
14 满坤科技 34027957 40 无
2029.08.06 取得
56
序 商标 取得 他项
权利人 商标图样 注册号 使用期限
号 类别 方式 权利
2019.07.14- 原始
15 满坤科技 28021475 9 无
2029.07.13 取得
2019.02.28- 原始
16 满坤科技 27372040 9 无
2029.02.27 取得
2018.10.28- 原始
17 满坤科技 27368843 9 无
2028.10.27 取得
2018.10.28- 原始
18 满坤科技 27339564 9 无
2028.10.27 取得
（3）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2021 年
1 月 19 日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，
查询日期：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，发行人已经授权的专利情况如下：
序 专利 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 申请日 方式 权利
一种便于检修的
发行 发明 原始
1 集成印制电路板 ZL201810122443.6 2018.02.07 无
人 专利 取得
分切装置
一种沉铜前锣槽 发行 发明 原始
2 ZL201711302913.9 2017.12.11 无
的加工方法 人 专利 取得
一种印制电路板 发行 发明 原始
3 ZL201711167323.X 2017.11.21 无
智能制造工艺 人 专利 取得
一种无销钉定位 发行 发明 原始
4 ZL201710457746.9 2017.06.16 无
贴胶钻孔的方法 人 专利 取得
一种新型的灯条 发行 发明 原始
5 ZL201710226192.1 2017.04.08 无
板成型加工方法 人 专利 取得
一种印制电路板
发行 实用 原始
6 龙门线震动监视 ZL202021851206.2 2020.08.31 无
人 新型 取得
装置
57
一种高传输效率
发行 实用 原始
7 的铝基板电路板 ZL202021843757.4 2020.08.29 无
人 新型 取得
冲压装置
一种新型 5G 终 发行 实用 原始
8 ZL202021843767.8 2020.08.29 无
端信号网卡结构 人 新型 取得
一种印制电路板 发行 实用 原始
9 ZL202021843766.3 2020.08.29 无
的油墨控制工装 人 新型 取得
一种用于 HDI 线
发行 实用 原始
10 路板加工的定位 ZL202021843755.5 2020.08.29 无
人 新型 取得
工装
一种精细影像显 发行 实用 原始
11 ZL202021822309.6 2020.08.27 无
示印制光电路板 人 新型 取得
一种抗电磁干扰 发行 实用 原始
12 ZL202021822279.9 2020.08.27 无
PCB 电路板 人 新型 取得
一种新型沉锡装 发行 实用 原始
13 ZL202021823278.6 2020.08.27 无
置 人 新型 取得
一种 PCB 电路板 发行 实用 原始
14 ZL202021797576.2 2020.08.25 无
沉头孔加工装置 人 新型 取得
一种 PCB 树脂塞 发行 实用 原始
15 ZL202021795784.9 2020.08.25 无
孔工装 人 新型 取得
一种新型 PCB 板 发行 实用 原始
16 ZL202021797582.8 2020.08.25 无
热固化装置 人 新型 取得
一种新型功放陶 发行 实用 原始
17 ZL202021795771.1 2020.08.25 无
瓷铝基混压板 人 新型 取得
一种印制电路板 发行 实用 原始
18 ZL202021795781.5 2020.08.25 无
的表面处理装置 人 新型 取得
一种用于 5G 高
发行 实用 原始
19 速电路板用沉锡 ZL202021795764.1 2020.08.25 无
人 新型 取得
装置
58
一种新型 V 槽分 发行 实用 原始
20 ZL202021567826.3 2020.08.01 无
板装置 人 新型 取得
一种印制电路板 发行 实用 原始
21 ZL201820125850.8 2018.01.25 无
数控钻机 人 新型 取得
一种陶瓷基板高 发行 实用 原始
22 ZL201820126276.8 2018.01.25 无
压水洗装置 人 新型 取得
一种陶瓷基板电 发行 实用 原始
23 ZL201820126277.2 2018.01.25 无
镀装置 人 新型 取得
一种印制电路板 发行 实用 原始
24 ZL201820126278.7 2018.01.25 无
开料分条机 人 新型 取得
一种电路板制造 发行 实用 原始
25 ZL201820118957.X 2018.01.24 无
过程中废水装置 人 新型 取得
一种印制电路烘 发行 实用 原始
26 ZL201820119889.9 2018.01.24 无
干装置 人 新型 取得
一种电路板贴膜 发行 实用 原始
27 ZL201820120648.6 2018.01.24 无
机 人 新型 取得
一种印制电路板 发行 实用 原始
28 ZL201820119902.0 2018.01.24 无
磨刷机 人 新型 取得
一种印制电路板 发行 实用 原始
29 ZL201820120583.5 2018.01.24 无
制备用曝光机 人 新型 取得
一种新型电路板 发行 实用 原始
30 ZL201820120585.4 2018.01.24 无
酸洗装置 人 新型 取得
一种印制电路板 发行 实用 原始
31 ZL201721893095.X 2017.12.29 无
板翘整平装置 人 新型 取得
一种印制电路板 发行 实用 原始
32 ZL201721900635.2 2017.12.29 无
自动定位装置 人 新型 取得
一种印制电路板
发行 实用 原始
33 沉铜生产线挂篮 ZL201721893094.5 2017.12.29 无
人 新型 取得
转换架
59
一种新型沉铜手 发行 实用 原始
34 ZL201721490577.0 2017.11.10 无
推车 人 新型 取得
一种新型钻靶加 发行 实用 原始
35 ZL201721490620.3 2017.11.10 无
工的清洗装置 人 新型 取得
一种中央空调风 发行 实用 原始
36 ZL201720878710.3 2017.07.19 无
机盘管清洗装置 人 新型 取得
一种数控钻孔工 发行 实用 原始
37 ZL201720879251.0 2017.07.19 无
作台 人 新型 取得
一种压合铜箔放 发行 实用 原始
38 ZL201720879252.5 2017.07.19 无
置架 人 新型 取得
一种自动放板机 发行 实用 原始
39 ZL201720878118.3 2017.07.19 无
防叠板装置 人 新型 取得
一种自带冷却装 发行 实用 原始
40 ZL201720878709.0 2017.07.19 无
置的千层架 人 新型 取得
发行 实用 原始
41 一种新型叠板台 ZL201720705448.2 2017.06.17 无
人 新型 取得
一种用于贴胶机 发行 实用 原始
42 ZL201720704388.2 2017.06.16 无
的测量定位装置 人 新型 取得
一种新型 PCB 万 发行 实用 原始
43 ZL201620451334.5 2016.05.18 无
能导气印刷板 人 新型 取得
一种新型 PCB 油 发行 实用 原始
44 ZL201620451338.3 2016.05.18 无
墨清洗机 人 新型 取得
新型 PCB 电镀厚 发行 实用 原始
45 ZL201620452317.3 2016.05.18 无
薄通用快速夹板 人 新型 取得
一种新型 PCB 磨 发行 实用 原始
46 ZL201521112624.9 2015.12.29 无
板机 人 新型 取得
一种新型 PCB 防
发行 实用 原始
47 焊油墨高温固化 ZL201521112667.7 2015.12.29 无
人 新型 取得
烤炉
60
PCB 外观自动检 发行 实用 原始
48 ZL201521112668.1 2015.12.29 无
测设备 人 新型 取得
一种印制电路板 深圳 发明 原始
49 ZL201910198807.3 2019.03.15 无
的加工方法 满坤 专利 取得
一种 PCB 测试用 深圳 实用 原始
50 ZL202022222574.7 2020.09.30 无
治具 满坤 新型 取得
一种可调式线路 深圳 实用 原始
51 ZL202022215895.4 2020.09.30 无
板插板架 满坤 新型 取得
一种便于定位的 深圳 实用 原始
52 ZL202022222542.7 2020.09.30 无
电路板 满坤 新型 取得
一种电路板加工 深圳 实用 原始
53 ZL202020599416.0 2020.04.20 无
用干燥设备 满坤 新型 取得
一种可折叠的电 深圳 实用 原始
54 ZL202020598135.3 2020.04.20 无
路板 满坤 新型 取得
一种电路板加工
深圳 实用 原始
55 用双通道连续式 ZL202020598134.9 2020.04.20 无
满坤 新型 取得
清洗槽
一种防断裂的加 深圳 实用 原始
56 ZL202020592590.2 2020.04.20 无
固型电路板 满坤 新型 取得
一种线路板腐蚀
深圳 实用 原始
57 效率高的腐蚀机 ZL202020599359.6 2020.04.20 无
满坤 新型 取得
构
一种 PCB 电路板 深圳 实用 原始
58 ZL201921738647.9 2019.10.16 无
运输装置 满坤 新型 取得
一种可拼接的电 深圳 实用 原始
59 ZL201921738650.0 2019.10.16 无
路板 满坤 新型 取得
一种防脱落的电 深圳 实用 原始
60 ZL201921741527.4 2019.10.16 无
路板 满坤 新型 取得
一种电路板表面 深圳 实用 原始
61 ZL201921751486.7 2019.10.16 无
抗静电处理装置 满坤 新型 取得
一种电路板板边 深圳 实用 原始
62 ZL201921751869.4 2019.10.16 无
毛刺的去除装置 满坤 新型 取得
61
一种电路板清洗 深圳 实用 原始
63 ZL201921742440.9 2019.10.16 无
装置 满坤 新型 取得
一种新型便于散 深圳 实用 原始
64 ZL201920389533.1 2019.03.26 无
热的电路板结构 满坤 新型 取得
一种电路板检测 深圳 实用 原始
65 ZL201920389534.6 2019.03.26 无
装置 满坤 新型 取得
一种新型稳定电 深圳 实用 原始
66 ZL201920389904.6 2019.03.26 无
路 PCB 板 满坤 新型 取得
一种电路板加工 深圳 实用 原始
67 ZL201920359877.8 2019.03.21 无
用打孔装置 满坤 新型 取得
一种多功能异性 深圳 实用 原始
68 ZL201920359953.5 2019.03.21 无
电路板 满坤 新型 取得
一种电路板检测 深圳 实用 原始
69 ZL201920359954.X 2019.03.21 无
用工作台 满坤 新型 取得
一种电路板加工 深圳 实用 原始
70 ZL201920359955.4 2019.03.21 无
用定位装置 满坤 新型 取得
一种 PCB 板辅助 深圳 实用 原始
71 ZL201720954008.0 2017.08.02 无
V 槽装置 满坤 新型 取得
一种新型稳定结 深圳 实用 原始
72 ZL201720954034.3 2017.08.02 无
构电路板 满坤 新型 取得
一种印制电路板
深圳 实用 原始
73 制备用万用导气 ZL201720954041.3 2017.08.02 无
满坤 新型 取得
气垫装置
一种新型导电性 深圳 实用 原始
74 ZL201720954058.9 2017.08.02 无
电路板机构 满坤 新型 取得
一种电路板保护 深圳 实用 原始
75 ZL201720954076.7 2017.08.02 无
膜的撕膜用工具 满坤 新型 取得
一种印制电路板 深圳 实用 原始
76 ZL201720954116.8 2017.08.02 无
的自动压膜机 满坤 新型 取得
一种超薄 PCB 电 深圳 实用 原始
77 ZL201720956062.9 2017.08.02 无
路板 满坤 新型 取得
62
一种新型 pcb 板 深圳 实用 原始
78 ZL201720956141.X 2017.08.02 无
辅助插架装置 满坤 新型 取得
一种高散热电路 深圳 实用 原始
79 ZL201720917619.8 2017.07.27 无
板 满坤 新型 取得
一种新型集成电 深圳 实用 原始
80 ZL201720917723.7 2017.07.27 无
路板 满坤 新型 取得
（4）计算机软件著作权
根据发行人现持有的计算机软件著作权证书，并经查询中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2021 年 5 月 11 日），截至查询日，
发行人拥有的已登记计算机软件著作权的情况如下：
序 著作 首次 取得 他项
软件名称 证书号 登记号
号 权人 发表日期 方式 权利
PCB 板孔位
软著登字第 发行 原始
1 检测系统 2015SR043847 2014.12.05 无
0930933 号 人 取得
V1.0
基于单片机
与可编程逻
软著登字第 发行 原始
2 辑芯片的智 2014SR212102 2014.07.14 无
0881332 号 人 取得
能检测系统
V1.0
网络交换机
软著登字第 发行 原始
3 主板控制系 2014SR212099 2014.09.04 无
0881329 号 人 取得
统 V1.0
PCB 板厚度
软著登字第 发行 原始
4 量测系统 2017SR224384 2017.03.08 无
1809668 号 人 取得
V1.0
PCB 板压合
后层间错位 软著登字第 发行 原始
5 2017SR225347 2017.03.13 无
检测系统 1810631 号 人 取得
V1.0
PCB 板压合
后板材涨缩 软著登字第 发行 原始
6 2017SR225350 2017.02.15 无
检测系统 1810634 号 人 取得
V1.0
PCB 板内层
软著登字第 发行 原始
7 芯板线宽线 2017SR225354 2017.02.22 无
1810638 号 人 取得
距检测系统
63
序 著作 首次 取得 他项
软件名称 证书号 登记号
号 权人 发表日期 方式 权利
V1.0
PCB 板边标
软著登字第 发行 原始
8 记打码系统 2017SR225126 2017.03.20 无
1810410 号 人 取得
V1.0
PCB 板 V 槽
软著登字第 发行 原始
9 残厚检测系 2017SR327673 2016.07.21 无
1912957 号 人 取得
统 V1.0
PCB 板
X-RAY 偏孔 软著登字第 发行 原始
10 2017SR326956 2016.09.23 无
检测系统 1912240 号 人 取得
V1.0
PCB 板钻孔
软著登字第 发行 原始
11 后验孔检测 2017SR327940 2016.06.16 无
1913224 号 人 取得
系统 V1.0
PCB 板外形
软著登字第 发行 原始
12 尺寸自动量 2017SR324617 2016.08.19 无
1909901 号 人 取得
测系统 V1.0
PCB 板高压
软著登字第 发行 原始
13 测试系统 2017SR327661 2016.06.02 无
1912945 号 人 取得
V1.0
满坤智能考 软著登字第 发行 原始
14 2017SR378159 2016.07.21 无
勤系统 V1.0 1963443 号 人 取得
自动放板机
软著登字第 发行 原始
15 叠板自动检 2017SR472211 2017.07.01 无
2057495 号 人 取得
测系统 V1.0
PCB 板自动
软著登字第 发行 原始
16 包装系统 2017SR472836 2017.07.01 无
2058120 号 人 取得
V1.0
PCB 板在线
软著登字第 发行 原始
17 AOI 检测系 2017SR473018 2017.07.01 无
2058302 号 人 取得
统 V1.0
温湿度自动
软著登字第 发行 原始
18 检测系统 2017SR471566 2017.07.01 无
2056850 号 人 取得
V1.0
PCB 板自动
软著登字第 发行 原始
19 切片取样系 2017SR471573 2017.07.01 无
2056857 号 人 取得
统 V1.0
汽车导航控 软著登字第 发行 原始
20 2017SR602940 2017.02.23 无
制系统 V1.0 2188224 号 人 取得
汽车仪表控 软著登字第 发行 原始
21 2017SR602753 2017.03.16 无
制系统 V1.0 2188037 号 人 取得
22 智能安防控 软著登字第 发行 2017SR602763 2017.04.20 原始 无
64
序 著作 首次 取得 他项
软件名称 证书号 登记号
号 权人 发表日期 方式 权利
制系统 V1.0 2188047 号 人 取得
工业电机控 软著登字第 发行 原始
23 2017SR604993 2017.05.25 无
制系统 V1.0 2190277 号 人 取得
路由器控制 软著登字第 发行 原始
24 2017SR602933 2017.06.18 无
系统 V1.0 2188217 号 人 取得
智能制造信
软著登字第 发行 原始
25 息安全保护 2018SR201118 2018.01.17 无
2530213 号 人 取得
系统 V1.0
印制电路板
软著登字第 发行 原始
26 制造执行系 2018SR201120 2018.01.12 无
2530215 号 人 取得
统 V1.0
印制电路板
软著登字第 发行 原始
27 数控系统 2018SR201119 2018.01.08 无
2530214 号 人 取得
V1.0
印制电路板
软著登字第 发行 原始
28 数据管理系 2018SR201127 2018.01.12 无
2530222 号 人 取得
统 V1.0
印制电路板
全自动层压 软著登字第 发行 原始
29 2018SR201125 2018.01.11 无
控制系统 2530220 号 人 取得
V1.0
印制电路板
软著登字第 发行 原始
30 高压水洗控 2018SR201124 2018.01.09 无
2530219 号 人 取得
制系统 V1.0
印制电路板
全生命周期 软著登字第 发行 原始
31 2018SR201121 2018.01.15 无
信息统一管 2530216 号 人 取得
理系统 V1.0
PCB 板检测 软著登字第 发行 原始
32 2018SR201122 2018.01.18 无
系统 V1.0 2530217 号 人 取得
电路板裁切
软著登字第 发行 原始
33 控制系统 2018SR201126 2018.01.05 无
2530221 号 人 取得
V1.0
现代化车间
防火、防盗 软著登字第 发行 原始
34 2018SR201123 2018.01.16 无
监控平台 2530218 号 人 取得
V1.0
3．主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验生产经营设备清单及抽查主要设
65
备购买凭证，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有账面原值为 432,868,567.25
元、账面价值为 287,547,753.87 元的机器设备；账面原值为 9,189,173.58 元、账
面价值为 2,457,463.24 元的运输设备；账面原值为 23,894,856.50 元、账面价值为
9,325,874.41 元的其他设备。
4．在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，
并经查验在建工程相关合同及建设手续文件，截至2020年12月31日，发行人在建
工程余额为27,426,045.11元，主要为待安装设备。
根据发行人的陈述并经查验发行人持有的产权证书、相关部门出具的查档证
明，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书
的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，
上述主要财产中除部分不动产被抵押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财
产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司存在以下租赁
房屋的情形：
是否提
序 承租 租赁面积 房屋
出租方 租赁房屋地址 租赁期限 供产权
号 方 （m） 用途
证明
深圳市沙
沙井街道南埔蚝三
井蚝三股 深圳 2019.12.01
1 8,762 林坡坑第一工业区 厂房 否
份合作公 满坤 -2022.11.30
A3、A4 栋厂房
司
深圳市南山区铜鼓
深圳置裕
路以西、深南大道
宝资产管 满坤 2019.12.26-
2 206 以北大冲商务中心 办公 是
理有限公 科技 2022.08.31
（一期）2 栋 3 号楼
司
24 楼 A-03 单位
3 深圳置裕 满坤 249 深圳市南山区铜鼓 2020.01.01- 办公 是
66
是否提
序 承租 租赁面积 房屋
出租方 租赁房屋地址 租赁期限 供产权
号 方 （m） 用途
证明
宝资产管 科技 路以西、深南大道 2022.08.31
理有限公 以北大冲商务中心
司 （一期）2 栋 3 号楼
24 楼 AD-2413 单位
根据发行人陈述并经查验有关租赁合同、深圳市新桥上寮股份合作公司及深
圳市沙井蚝三股份合作公司分别出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房
的说明》、相关房屋租赁备案文件，上表中第 1 项房屋系集体建设用地上的房屋
建筑物，未取得产权证书且未提供相关房屋报建审批相关资料，有关租赁事项存
在瑕疵。
该等房屋所有权人深圳市沙井蚝三股份合作公司已出具书面说明，确认“上
述厂房为深圳市沙井蚝三股份合作公司所有，厂房所在土地为上寮村村集体所有
的集体建设用地，规划用途为非农业用地。截至本说明出具日，上述厂房不存在
产权争议，所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，
尚未纳入城市更新改造范围，上述厂房不属于违法建筑，在上述租赁期限不会被
强制拆除。如在租赁期限内因上述厂房被强制拆迁或其他不可抗原因致使与深圳
满坤签署的租赁合同无法继续履行，深圳市沙井蚝三股份合作公司将尽早通知深
圳满坤给予合理的搬迁时间，并按合同约定向深圳满坤全额退还保证金。”
厂房所在集体土地所有权人深圳市新桥上寮股份合作公司已出具书面说明，
确认“上述厂房为深圳市沙井蚝三股份合作公司租用深圳市沙井上寮股份合作公
司集体土地上所建的，租用期为 2002 年 1 月 1 日至 2051 年 12 月 31 日。厂房所
在土地为深圳市新桥上寮股份合作公司集体所有的集体建设用地，规划用途为非
农业用地。截至本说明出具日，所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设
施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改造范围。”
深圳市宝安区城市更新和土地整备局已针对上述瑕疵房屋出具《证明》，确
认“经核查，迄今为止，该公司租赁的深圳市宝安区沙井街道（现为新桥街道）
南埔蚝三林坡坑第一工业区 A3、A4 栋厂房所在地块尚未经我局纳入城市更新拆
除重建及土地整备计划范围。”
根据本所律师现场实地查验，上述房屋系深圳满坤承租用于厂房之用，有关
67
租赁合同已办理租赁备案手续，截至本律师工作报告出具日，该等房屋租赁面积
约占公司自有房产面积的 9.95%。报告期内，该项瑕疵房产产生的营业收入和利
润总额情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
营业收入 13,404.63 13.93% 14,404.14 17.86% 20,443.76 28.87%
利润总额 184.80 1.37% 167.83 1.86% 952.11 10.91%
根据发行人陈述，深圳满坤厂房周边可替代性厂房资源较为充足，另寻适用
房屋较为便利，即使因无法继续而搬迁，对发行人生产经营也不会产生重大不利
影响。
针对前述租赁瑕疵事项，发行人实际控制人洪氏家族也已出具《关于租赁瑕
疵事项的承诺函》，承诺“未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无
法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆
除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实
际控制人全额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。”
本所律师认为，有关房屋存在产权瑕疵非深圳满坤之原因造成，深圳满坤仅
作为承租方租赁使用该项房屋，深圳满坤租赁使用该项房屋不构成重大违法行
为，且该等房屋租赁面积占比较小，经营占比亦较小，该等情形亦不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双方均具有约
束力，发行人及其子公司租赁的部分房屋存在瑕疵，但相关租赁瑕疵不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告“九/（二）”中
所述的重大关联交易外，发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕、正在履行
68
和将要履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响
的合同主要如下：
1. 融资、担保合同
（1）授信、借款合同
经查验发行人提供的授信、借款合同等资料，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司正在或将要履行的重大授信、借款合同（与同一交易主体在一
个会计年度内累计计算 3,000 万以上）如下：
受信人 授信额度/
序 授信人/
/借款 合同名称 借款金额 期限 担保方式
号 贷款人
人 （万元）
《流动资金借款合
发行人提供
同》（编号： 2020.05.25-
1 500.00 房产、土地抵
36010120200001493 2021.05.24
押
）
《最高额综合授信
发行人提供
合同》（吉安）农银 2020.12.21
2 10,900.00 房产、土地抵
综授字（2020）第 -2023.12.20
押
0012 号
《流动资金借款合 发行人提供
农业银
同》（编号： 2020.12.25- 信用担保及
3 发行人 行吉安 2,000.00
36010120200003793 2021.12.24 房产、土地抵
分行 ） 押
《固定资产借款合
发行人提供
同》 2020.12.21-
4 1,000.00 房产、土地抵
（MK20201221-001 2024.10.11
押
）
《流动资金借款合 发行人提供
同》（编号： 2021.04.19- 信用担保及
5 1,500.00
36010120210001613 2022.04.18 房产、土地抵
） 押
（2）担保合同
经查验发行人提供的保证合同、借款合同等资料，截至本律师工作报告出具
日，发行人及其子公司正在或将要履行的重大担保合同（与同一交易主体在一个
会计年度内累计计算 3,000 万以上）如下：
序 主债权发生
担保人 担保合同及编号 担保金额（万元）
号 期间
《最高额抵押合同》 2020.05.25-
1 发行人 4,300.00 2021.05.24
（36100620200003618）
69
《最高额抵押合同》 2020.12.21-
2 发行人 10,900.00 2023.12.20
（MK20201221-02）
《抵押合同》 2020.12.21-
3 发行人 1,000.00
（MK20201221-01) 2024.10.11
2. 采购合同
报告期内，发行人及其子公司与前五大供应商签订的已经履行完毕、正在履
行或将要履行的重大采购合同或框架合同如下：
序号 供应商名称 签订时间 协议名称 有效期
3 年。有效期满前一个月内，如双
达克斯贸易（深 《采购框架 方没有异议，协议条款继续生效直
1 2019.01.08
圳）有限公司 协议》 至协议任一方以书面形式终止之
日为止
1 年。有效期满前一个月内，如双
广东生益科技股 《采购框架 方没有异议，协议条款继续生效直
2 2018.11.09
份有限公司 协议》 至协议任一方以书面形式终止之
日为止
《交易基本 1 年。有效期满前一个月内，如双
2017.04.16
陕西生益科技有 合同书》 方没有异议，协议条款继续生效直
3
限公司 《采购框架 至协议任一方以书面形式终止之
2018.11.10 日为止
协议》
3 年。有效期满前一个月内，如双
江西江南新材料 2018.12.31 《采购框架 方没有异议，协议条款继续生效直
4
科技有限公司 协议》 至协议任一方以书面形式终止之
2020.09.16 日为止
3 年。有效期满前一个月内，如双
广东建滔积层板 《交易基本 方没有异议，协议条款继续生效直
5 2017.03.10
销售有限公司 合同书》 至协议任一方以书面形式终止之
日为止
《交易基本 3 年。有效期满前一个月内，如双
2017.11.11
铜陵华科电子材 合同书》 方没有异议，协议条款继续生效直
6
料有限公司 至协议任一方以书面形式终止之
《采购框架
2018.11.07 日为止
协议》
3 年。有效期满前一个月内，如双
佛山市承安铜业 《采购框架 方没有异议，协议条款继续生效直
7 2019.01.05
有限公司 协议》 至协议任一方以书面形式终止之
日为止
70
《交易基本 3 年。有效期满前一个月内，如双
2016.11.30
浙江华正新材料 合同书》 方没有异议，协议条款继续生效直
8
股份有限公司 《采购框架 至协议任一方以书面形式终止之
2018.12.25 日为止
协议》
《交易基本 3 年。有效期满前一个月内，如双
广东汕头超声电 2017.01.10
合同书》 方没有异议，协议条款继续生效直
9 子股份有限公司
《采购框架 至协议任一方以书面形式终止之
覆铜板厂 2019.01.30
协议》 日为止
3. 销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与前五大客户签订的已经履
行完毕、正在履行或将要履行的重大销售合同或框架合同如下：
序
客户名称 签订时间 协议名称 有效期
号
2018.12.27 1 年，时间届满后自动续期，满坤有限/满坤
普联技术 《供应商合
1 科技欲终止合作关系的，需要在协议到期前
有限公司 作协议》
2014.03.31 3 个月书面提出
广州视源
电子科技 《材料采购 协议生效之日起生效，至广州视源电子科技
2 2017.05.20
股份有限 框架合同》 股份有限公司单方通知终止之日而终止
公司
广州视琨
2017.07.03 《材料采购 协议生效之日起生效，至广州视琨电子科技
3 电子科技
框架合同》 有限公司单方通知终止之日而终止
有限公司 2018.12.28
TCL 通 力 5 年，任何一方均有权于协议有效期届满前
电子（惠 1 个月书面通知对方不再续签本协议，本协
4 2018.12.19 《采购协议》
州）有限公 议期限届满后自动终止，否则本协议将在原
司 协议期限自动延续 5 年
惠州市德
赛西威汽 5 年，其后每年自动延长，除非在原定或延
《商务合作
5 车 电 子 股 2013.12.03 展的期限末，任一方给另一方书面通知终止
协议》
份有限公 合作
司
深圳市吉 1 年，期限满如双方有意继续合作，在期满
2017.03.20
祥腾达科 《采购合同 前一个月各方签订新的合同。如本协议已到
6
技有限公 书》 期，但新的协议尚未签署，本合同有效期顺
2018.08.29
司 延至新协议签订之日
7 杭 州 海 康 2017.03.02 《采购框架 1 年，若协议一方未在协议终止前 60 日发
71
威视科技 协议》 出终止合同的书面通知，协议自动延续 1
有限公司 年
双方签订之日起生效，直至更新版本重新签
2019.06.03
订
杭州海康
《采购框架 双方签订之日起生效，直至更新版本重新签
8 智 能 科 技 2020.08.20
协议》 订
有限公司
杭州萤石
《采购框架 双方签订之日起生效，直至更新版本重新签
9 网 络 有 限 2020.05.21
协议》 订
公司
《物料采购
浙 江 大 华 2018.05.25 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
框架协议》
10 技术股份
《物料采购
有限公司 2019.12.27 自双方签章起即长期有效
框架协议》
台达电子
协议生效日起 1 年，到期日前 30 天双方无
电源（新加 《采购合约
11 2019.01.16 书面表示终止，协议自动延展一年，后续延
坡）有限公 书》
期相同
司
珠海格力
《供应链管 一般每年签订一次，如新协议未能及时签
12 电 器 股 份 2018.12.03
理协议》 订，本协议继续有效至新协议生效为止
有限公司
格力电器
《供应链管 一般每年签订一次，如新协议未能及时签
13 （芜湖）有 2019.02.14
理协议》 订，本协议继续有效至新协议生效为止
限公司
4. 保荐承销协议
根据发行人与中泰证券签署的《保荐协议》和《承销协议》并经查验，发行
人已与本次发行上市的保荐机构中泰证券签署了关于发行人本次发行上市的保
荐协议和承销协议。根据该等协议的约定，中泰证券同意担任发行人本次发行上
市的保荐机构并依照相关规定及协议的约定履行保荐义务，以余额包销的方式承
销发行人本次发行的股票。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
72
根据发行人陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查询吉安
市 生 态 环 境 局 （ 网 址 ： http://sthj.jian.gov.cn/ ） 、 吉 安 市 市 监 局 （ 网 址 ：
http://scjd.jian.gov.cn/）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网络公开信息
（查询日：2021 年 5 月 10 日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、相关关联交易协议及本所律师对发行人财务负责人的访
谈，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间的重大
债权债务关系详见本律师工作报告“九/（二）”。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，报告期内，除发行人及控股子公司接受关联方提供的担保外[详见
本律师工作报告“九/（二）”]，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及凭证，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 86.76 万元，主要为押金保
证金，无单笔 100 万元以上的金额较大的其他应收款。
2．发行人金额较大的其他应付款
73
根据发行人的陈述、《审计报告》与其他应付明细表，并经查验发行人提供
的相关协议及凭证，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额为 153.23
万元，主要为代扣员工食堂餐费及押金保证金，无单笔 100 万元以上的金额较大
的其他应付款。
本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的其他应
收款、其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、工商登记资料，并经查验相关交易协议、批准授权文件
及资产评估报告，发行人及满坤有限最近三年内，除本律师工作报告“七/（二）”
中所述增加注册资本外，不存在其他重大资产变化及收购兼并行为。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的
法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没
有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安
排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来公司章程的制定与修改情况如下：
1. 2018 年 10 月 28 日，发行人召开创立大会审议并通过了《吉安满坤科技
股份有限公司章程》，制定了发行人设立后适用的公司章程。
2. 2019 年 8 月 31 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会通过了《关
于修改公司章程的议案》，对发行人的注册资本、股份总数条款进行修订。
74
3. 2020 年 12 月 22 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会通过了《关
于修改公司章程的议案》，对发行人的注册资本、股份总数条款进行修订。
发行人2020年第三次临时股东大会审议通过后修改的公司章程为发行人现
行有效的公司章程，该公司章程已在吉安市市监局备案。
经查验，发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的公司章程（草案）
发行人目前为非上市公司，2021 年 1 月 22 日召开的发行人 2021 年第一次
临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的公司章程（草案）。经查验，
发行人上市后适用的公司章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规则》
等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的公司章程（草案）
的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行
人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了总经理办公室、财务
管理中心、行政管理中心、供应链管理中心、销售管理中心、制造管理中心、品
质管理中心、研发管理中心、审计部等职能部门，本所律师认为，发行人前述组
织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
75
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人“三会”议事规则的制定及修改情况
（1）2018 年 10 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过了《吉安满坤科
技股份有限公司股东大会议事规则》《吉安满坤科技股份有限公司董事会议事规
则》《吉安满坤科技股份有限公司监事会议事规则》。
（2）2021 年 1 月 22 日，发行人召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了上市后适用的《吉安满坤科技股份有限公司股东大会议事规则》《吉安满
坤科技股份有限公司董事会议事规则》《吉安满坤科技股份有限公司监事会议事
规则》。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
76
经查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工
代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1
名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员填写的
基本情况调查表，并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、
监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人及满坤有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员均没有发生变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定选举罗宏、刘娥平、张清伟为独立董事，其
中罗宏、刘娥平具有会计专业高级职称，为符合中国证监会要求的会计专业人士。
独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制定了独立董事工作制
度，对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
77
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的陈述、相关纳税申报资料及《审计报告》《纳税情况专项审核
报告》、吴汉英方成生律师楼出具的《法律意见书》，发行人及其控股子公司已
依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人及其控股子公司报告期末执行的主
要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
增值税 17%、16%、13%、9%、5%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
从价计征，按房产原值一次减除 30%后
房产税 1.2%
余值的 1.2%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、8.25%
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及满坤有限、发行人控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
政策
1．税收优惠政策
根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查验发
行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人及满坤有限、发行人控股子公司在
报告期内所享受的税收优惠政策如下：
（1）发行人于 2018 年 8 月 13 日获得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、
江西省税务局批准的《高新技术企业证书》（编号：GR201836000986），有效
期 3 年。据此，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度企业所得税税率为 15%。
（2）深圳满坤于2018年11月9日获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
78
委员会、国家税务总局深圳市税务局批准的《高新技术企业证书》（编号：
GR201844202742），有效期3年。据此，深圳满坤2018年度、2019年度、2020年
度企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人及满坤有限、发行人控股子公司享受的上述税收优惠
政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2．财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴
凭证，发行人及满坤有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的 10 万元以上
的主要财政补贴如下：
序号 补贴名称 补贴政策 金额（元）
2018 年度
一期基础设施 吉安市高新技术产业开发区管理委员会基础设施
1 664,831.92
建设补助资金 建设补助资金
中共井开区工委办公室《关于印发<井冈山经开区
二期增资扩建
2 企业增资扩建、做大做强扶持办法>的通知》（井 103,873.75
扶持资金
开党工办字〔2018〕50 号）
园区产业扶持 吉安市高新技术产业开发区管理委员会税收返还
3 3,874,980.00
资金 扶持资金
井开区财政局《吉安满坤科技有限公司拟办意见》
4 产业扶持资金 2,254,200.00
（井开财拟字〔2017〕4 号）
2018 年省级工
《吉安市财政局关于下达 2018 年第一批省级工
业转型升级专
5 业转型升级专项资金的通知》（吉财经指[2018]28 500,000.00
项第一批项目
号）
资金
深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委
6 用电补贴 员会《关于印发<深圳市工商业用电降成本暂行办 441,203.40
法>的通知》（深经贸信息规字〔2018〕12 号）
《江西省财政厅 江西省人力资源和社会保障厅
7 就业补助资金 关于印发<江西省就业补助资金管理暂行办法> 336,000.00
的通知》（赣财社〔2017〕15 号）
2017 年度工业 《井冈山经开区党工委井冈山经开区管委会关于
8 发展提速增效 表彰 2017 年度先进单位及先进个人的决定》（井 300,000.00
奖 开党工发〔2018〕1 号）
2017 年科技创 井开区管委会办公室《关于兑现 2017 年全区企业
9 262,500.00
新先进企业奖 科技创新奖励的抄告单》（井开办抄字〔2018〕
79
励资金 40 号）
2016 年度吉安
吉安市财政局、吉安市科学技术局《关于下达
市科技协同创
2016 年度市科技协同创新重大专项竞争性分配
10 新重大专项竞 250,000.00
计划项目及第一批项目经费的通知》（吉财教指
争性计划项目
〔2017〕2 号）
资金
2019 年度
中共井开区工委办公室《关于印发<井冈山经开区
二期增资扩建
11 企业增资扩建、做大做强扶持办法>的通知》（井 1,506,570.87
扶持资金
开党工办字〔2018〕50 号）
一期基础设施 吉安市高新技术产业开发区管理委员会基础设施
12 664,831.92
建设补助资金 建设补助资金
二期厂房基础
13 设施建设专项 井开区管理委员会工业发展扶持资金 148,176.03
补助
园区产业扶持 吉安市高新技术产业开发区管理委员会税收返还
14 2,397,000.00
资金 扶持资金
深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委
2018 年度用电
15 员会《关于印发<深圳市工商业用电降成本暂行办 1,320,837.25
补贴
法>的通知》（深经贸信息规字〔2018〕12 号）
井开区管理委员会《关于修订印发<井冈山经济技
2019 年拟上市
16 术开发区加快推进企业上市挂牌的若干扶持政 1,000,000.00
企业奖励
策>的通知》（井开字〔2018〕111 号）
吉安市工业和信息化委员会、吉安市财政局《关
工业企业智能 于印发吉安市 2018 年度工业发展专项资金竞争
17 化建设项目补 性分配和项目化管理实施方案的通知》（吉市工 500,000.00
助资金 信办〔2018〕27 号）；吉安市工业和信息化局《2018
年吉安市工业企业智能化建设拟支持项目公示》
《江西省人力资源和社会保障厅 江西省财政厅
职业技能提升 关于做好失业保险基金支持职业技能提升行动资
18 385,500.00
补贴 金使用管理工作的通知》（赣人社发〔2019〕38
号）
2018 年度工业 井冈山经开区党工委井冈山经开区管委会《关于
19 发展提速增效 表彰 2018 年度先进单位及先进个人的决定》（井 300,000.00
奖 开党工发〔2019〕1 号）
《吉安市财政局关于拨付 2017 年度降低企业成
2017 年度用电
20 本用电补贴资金的通知》（吉财经指〔2019〕7 248,035.98
补贴
号）
出口信用保险 深圳市人民政府《深圳市外贸稳增长调结构提质
21 232,467.00
保费资助 量的若干措施》（深府〔2017〕63 号）
2018 年科技创 中共井开区工委办公室《关于表彰 2018 年全区科
22 170,000.00
新奖励 技创新先进企业的通报》（井开党工办字〔2019〕
80
21 号）
江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障厅《关
23 就业补助资金 于印发<江西省就业补助资金管理办法>的通知》 161,900.00
（赣财社〔2019〕1 号）
江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅《关
失业保险稳岗
24 于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣人社 135,712.41
补贴
〔2017〕399 号）
2020 年度
中共井开区工委办公室《关于印发<井冈山经开区
二期增资扩建
25 企业增资扩建、做大做强扶持办法>的通知》（井 1,869,970.56
扶持资金
开党工办字〔2018〕50 号）
一期基础设施 吉安市高新技术产业开发区管理委员会基础设施
26 664,831.92
建设补助资金 建设补助资金
二期厂房基础
27 设施建设专项 井开区管理委员会工业发展扶持资金 155,901.36
补助
园区产业扶持
28 井开区管理委员会税收返还扶持资金 3,564,100.00
资金
井开区管理委员会《关于修订印发<井冈山经济技
29 产业扶持资金 术开发区加快推进企业上市挂牌的若干扶持政 2,316,700.00
策>的通知》（井开字〔2018〕111 号）
深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委
30 用电补贴 员会《关于印发<深圳市工商业用电降成本暂行办 1,134,529.20
法>的通知》（深经贸信息规字〔2018〕12 号）
江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅《关
企业自主培训
31 于印发<江西省就业补助资金职业培训补贴管理 560,000.00
补贴经费
办法>的通知》（赣人社发〔2019〕3 号）
《吉安市财政局关于下达经开区满坤科技股份有
32 上市奖励 限公司上市奖励专项资金的通知》（吉财债指 500,000.00
〔2020〕6 号）
《吉安市财政局、吉安市科学技术局关于下达
33 协同创新补贴 2016 年度科技协同创新重大专项后续经费的通 500,000.00
知》（吉财政指〔2019〕38 号）
江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅《关
失业保险稳岗
34 于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣人社 496,292.46
补贴
字〔2017〕399 号）
《广东省人力资源和社会保障厅 国家税务总局
失业保险返还 广东省税务局 中华人民共和国海关总署广东分
35 454,829.57
补贴 署关于做好受影响企业和职工认定工作的通知》
（粤人社规〔2019〕6 号）
《江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅
36 培训补贴 关于做好失业保险基金支持职业技能提升行动资 438,000.00
金使用管理工作的通知》（赣人社发〔2019〕38
81
号）
江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障厅《关
37 就业补贴 于印发<江西省就业补助资金管理办法>的通知》 374,247.00
（赣财社〔2019〕1 号）
《吉安市财政局关于拨付 2018-2019 年度降低企
38 用电补贴 业成本用电补贴资金的通知》（吉财建指〔2020〕 316,200.00
43 号）
井开区管理委员会办公室《关于印发井冈山经开
39 科技创新奖励 区推动经济高质量跨越式发展的的实施方案》（井 310,000.00
开办字〔2019〕81 号）
《江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅、
复工复产奖励 江西省工业和信息化厅关于支持新型冠状病毒感
40 303,472.00
及稳岗补贴 染的肺炎疫情防控重点物资生产企业稳岗的通
知》（赣人社发〔2020〕6 号）
《吉安市财政局关于下达支持应急物资保障体系
疫情防治资金
41 建设补助资金预算的通知》（吉财建指〔2020〕 300,000.00
补贴
51 号）
《江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅
企业新型学徒
42 关于全面推行企业新型学徒制的实施意见》（赣 240,000.00
制培训补贴
人社〔2019〕33 号）
深圳市宝安区
深圳市宝安区工业和信息化局《关于开展 2019
工业和信息化
43 年度科技与产业发展专项资金“中大型及以上企 238,105.00
局出口补贴出
业出口信用保险扶持”项目申报的通知》
口补贴
深圳市商务局《关于开展 2019 年 1-5 月保费资助
深圳市商务局
44 项目的预通知》《关于受理 2018 年第三、四季度 176,693.00
出口补贴
出口信用保险保费资助的通知》
外贸出口扶持 井开区管理委员会《关于印发井冈山经开区关于
45 资金及进口补 支持“1+3”产业发展的暂行办法的通知》（井开 160,547.00
贴 字〔2017〕40 号）
本所律师认为，发行人及满坤有限、发行人控股子公司享受的上述财政补贴
真实。
（三）发行人及满坤有限、发行人控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述及国家税务总局井开区税务局于2021年1月8日出具的证
明，发行人“自2018年1月1日至2020年12月31日能够遵守国家和地方税收相关法
82
律法规的规定，依法履行税务申报和缴纳义务，其执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。自2018年1月1日至2020年12月31日，吉安满坤科
技股份有限公司不存在因违反税收相关法律法规而受到我局处罚的情形，暂未发
现该公司拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收相关法律法规的情形。”
根据发行人的陈述及国家税务总局深圳市宝安区税务局于2021年1月14日出
具的证明，“我局暂未发现该纳税人（深圳满坤）2018年1月1日至2020年12月31
日期间有重大税务违法记录。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．根据发行人陈述、本所律师查验发行人及其子公司提供的相关证照，截
至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已经取得相关环保主管部门核发的
排放污染物许可证情况如下：
序 持证
发证机关 许可排放污染物 证书编号 有效期至
号 主体
发行 吉安市生态 颗粒物、SO2、NOx、VOCs、 91360805672429
1 2023.08.05
人 环境局 COD、氨氮、其他特征污染物 045F002V
深圳市生态 颗粒物、NOx、VOCs、COD、
深圳 91440300757612
2 环境局宝安 氨氮、总氮、总磷、其他特征 2022.12.23
满坤 359B001V
管理局 污染物等
2．发行人及其子公司取得环境管理体系认证证书的情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已经取得的环境管理体系认
证情况如下：
序号 持证主体 认证范围 符合标准 有效期
印刷线路板的生产、 GB/T24001-2016 idt 2013.12.02-
1 发行人
加工与销售 ISO14001:2015 2022.11.02
3．发行人建设项目的环保审批
根据发行人提供的资料并经查验，发行人及子公司的主要建设项目已取得的
83
环保审批情况如下：
序
建设主体 建设项目名称 环境影响评价批复文号 环保竣工验收文号
号
赣环评函[2012]123 号
年产线路板 2400 万平
1 发行人 赣环督字[2008]478 号 井开区环字[2019]22
方英尺建设项目
号
吉安市满坤科技有限
公司新增电镀镍金、化 赣环评函[2012]171 号
2 发行人 赣环评函[2015]12 号
学沉镍金和化学沉银 赣环评函[2013]121 号
项目
深圳市满坤电子有限
3 深圳满坤 深环批[2009]100094 号 深环监[2009]5 号
公司项目
根据吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市
环境保护核查技术报告》，发行人及深圳满坤核查范围内建设项目均已办理相关
环保手续，各项目“环境影响评价”和“三同时”执行率均能达到 100%。
4．发行人环保合规情况
根据发行人的陈述、井开区生态环境局于 2021 年 1 月 11 日出具的证明，发
行人“严格遵守环保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续，
未发生过环境污染事故。该公司从 2018 年 1 月 1 日至本证明开具之日未受到我
局行政处罚。”
根据深圳市生态环境局宝安管理局 2021 年 1 月 19 日出具的证明，“经查，
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，深圳市满坤电子有限公司及其关联公司
在我局业务管理系统中无环保行政处罚记录。”
根据发行人的陈述、吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股
份有限公司上市环境保护核查技术报告》，并经本所律师查询江西省生态环境厅、
吉安市生态环境局、广东省生态环境厅等网络公开信息（查询日期：2021 年 5
月 10 日），以及对井开区生态环境局相关负责人员进行访谈，报告期内，发行
人及其子公司能够遵守国家有关环境保护的法律、行政法规，不存在违反环境保
护法律、行政法规受到重大行政处罚的重大环境违法违规行为，亦不存在环保事
故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保方面的负面媒体报道。
84
5．发行人募集资金拟投资项目环保审批
根据江西省环境保护厅于 2018 年 5 月 16 日出具的《江西省环境保护厅关于
吉安市满坤科技有限公司二期项目环境影响报告书的批复》，发行人本次发行上
市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门同意建
设的审批意见。
6．发行人废弃物的处置
根据吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市
环境保护核查技术报告》并经本所律师查验危险废物处置协议、危险废物经营许
可证及运输合同，发行人报告期内已按规定将生产过程中产生的危险废弃物交由
具有危险废物处置资格的单位处置，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公
司正在履行的危废处置合同如下：
序号 委托方 受托方 处置废物
九江一晖环保集团 报废板、红边框、白边框、红边料、覆铜板料、镀
1 发行人
有限公司 金边框
废有机溶剂、废机油、废油墨渣、废干膜渣、废显
江西东江环保技术
2 发行人 （定）影液、废正负菲林片、废活化液、废棉芯、
有限公司
废活性炭、废碎布、废白纸、废空桶
定南众智环保化工
3 发行人 酸性蚀刻液
有限公司
江西和丰环保科技
4 发行人 表面处理污泥
有限公司
江西金汇环保科技
5 发行人 表面处理污泥
有限公司
江西睿锋环保有限
6 发行人 含镍废液、废褪锡水、酸性蚀刻液
公司
江西众博环保科技
7 发行人 废旧电路板、电路板边框料、有机树脂类废物
有限公司
弋阳海创环保科技 废干膜渣、废油墨渣、废活性炭、废棉芯、废空桶、
8 发行人
有限责任公司 废碎布
铜氨液、含铜污泥、退锡废液、废机油、清洗废水、
深圳市宝安东江环
9 深圳满坤 废油墨罐、废灯管、高锰酸钾废液、硫酸铜废液、
保技术有限公司
废酸水
广东金宇环境科技
10 深圳满坤 含铜污泥
股份有限公司
深圳玥鑫科技有限 铜锡边框、报废板、覆铜板边角料、钻粉、电镀夹
11 深圳满坤
公司 边条、铝基板边框、青粉、无铜边框
85
深圳市龙岗区东江
12 深圳满坤 工业废物处置有限 废活性炭
公司
广州科城环保科技
13 深圳满坤 氨板蚀刻废液、退锡废液、硝酸铜
有限公司
7．日常环保情况
经查验，发行人制定了《危险废弃物管理制度》《危险化学品安全管理制度》
等公司日常环保运作制度。根据发行人陈述、吉安市科达环保科技有限公司出具
的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，并经本所律师现
场查验环保设施运行情况，发行人已设置相关环保设施，相关污染处理设施运转
正常。
根据发行人陈述并经查验发行人的排污费及环保税支付凭证，报告期内发行
人均按照规定缴纳排污费及环保税。
根据分别由深圳市华保科技有限公司、江西明华环境检测有限公司、江西省
梦保美环境检测技术有限公司出具的废水检测报告、深圳市深港联检测有限公
司、江西明华环境检测有限公司、江西省梦保美环境检测技术有限公司出具的废
气检测报告、发行人所在地环保主管部门出具的合规证明、吉安市科达环保科技
有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，发
行人不存在废水、废气排放浓度超标的情况，相关污染物排放符合国家相关法律
法规的规定，报告期内发行人亦未收到环保部门对其排污达标以及检测情况的任
何书面异议。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．发行人持有的中国质量认证中心颁发的产品认证证书
序 持证
证书编号 认证产品/范围 发证日期
号 人
多层印制线路板（mk0A/0.6mm、
发行
1 CQC14001104524 mk0B/0.8mm、mk0C/1.0mm、mk0D/1.2mm、 2019.05.28
人
mk0E/1.6mm，阻燃等级：V-0）
多层印制线路板
发行
2 CQC17001179163 [S1000H（0.4-3.2mm）、S1000（0.4-3.2mm）， 2019.05.28
人
燃烧等级：V-0]
86
双面印制线路板
发行 （mk0A/0.6mm、mk0B/0.8mm、
3 CQC14001104523 2019.06.24
人 mk0C/1.0mm、mk0D/1.2mm、mk0E/1.6mm，
阻燃等级：V-0）
双面印制线路板
发行
4 CQC17001179175 [S1000H（0.4-3.2mm）、S1000（0.4-3.2mm）， 2019.06.24
人
燃烧等级：V-0]
2．发行人持有的质量管理体系认证证书
序号 持证人 证书名称 证明标准 有效期至
职业健康安全 发行人印刷线路板的生产、加工与销售的职
1 发行人 管理体系认证 业健康安全管理体系符合 2022.05.05
证书 GB/T45001-2020/ISO 45001:2018 标准
发行人双面和多层印刷线路板的生产的质
Ceritificate of
2 发行人 量管理体系已经 NQA 根据 IATF16959:2016 2021.10.12
Registration
（删减产品设计）标准审核和注册
发行人双面和多层印刷线路板的生产的质
Ceritificate of
3 发行人 量管理体系已经 NQA 根据 ISO 9001:2015 2021.10.12
Registration
标准审核和注册
深圳 质量管理体系 深圳满坤 PCB 线路板的生产的质量管理体
4 2024.01.17
满坤 认证证书 系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准
3．根据发行人的陈述、吉安市市监局于 2021 年 1 月 12 日出具的证明，发
行人“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日能够遵守市场监督和质量管理相
关法律法规的规定，不存在违反市场监督和质量管理相关法律法规的情形。”
根据深圳市市监局于 2021 年 1 月 20 日出具的证明，深圳满坤“从 2018 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、
食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”
（三）发行人的安全生产
1．发行人持有吉安市应急管理局于 2019 年 8 月 9 日核发的《安全生产标准
化证书》[编号：赣 AQB3608QGⅢ201900045]，证明发行人为安全生产标准化
三级企业（轻工其他），有效期至 2022 年 8 月。
87
2．根据井开区应急管理局于 2021 年 1 月 5 日出具的《证明》，确认发行人
“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日能够遵守安全生产相关法律法规的
规定，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到我局处罚的情形。”
根据深圳市宝安区应急管理局分别于 2019 年 3 月 14 日与 2021 年 2 月 1 日
出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，报告期
内深圳满坤存在两个违法记录[详见本律师工作报告“二十/（二）”]。根据发行
人陈述并经查验，深圳满坤上述违法行为已完成整改，依照《市安全监管局印发
关于优化安全生产监管方式支持民营经济发展若干措施的通知》（深安监管
[2019]17 号）的有关规定，以上违法行为均属于一般违法行为，不涉及安全生产
事故，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
根据2021年1月22日召开的发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行
股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人向社会公众公开发行股票募集
的资金在扣除发行费用后，用于吉安高精密印制线路板生产基地建设项目。
经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
序号 募投项目名称 核准/备案机关 核准/备案日期 项目代码
吉安高精密印制
井开区经济发展
1 线路板生产基地 2021.01.26 2101-360861-04-01-966714
和科技管理局
建设项目
经查验，发行人募集资金投资项目的环境影响评价情况如下：
环境影响评价文 环境影响评价文件审批 环境影响评价文件
序号 募投项目名称
件审批/备案机关 /备案文号 审批/备案日期
《江西省环境保护厅关
吉安高精密印 于吉安市满坤科技有限
1 制线路板生产 江西省环境保护厅 公司二期项目环境影响 2018.05.16
基地建设项目 报告书的批复》（赣环
评字[2018]46号）
88
根据发行人陈述及井开区生态环境局于2021年3月19日出具的《说明》，发
行人于2018年5月16日取得募投项目的环境影响评价批复文件，此后虽然发行人
变更募投项目地点（由原批复用地范围由南向北移动约150米）、平面布置（由
车间C变更为车间E）、项目名称（由原“二期项目”变更为“吉安高精密印制
线路板生产基地建设项目”）并重新办理了募投项目的备案文件和土地使用权证
书，但项目性质、规模、生产工艺和环保措施均未发生改变，不属于重大变动情
形，无需重新报批环境影响评价文件。
经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
序号 募投项目名称 证号 用地取得日期 用地取得方式
吉安高精密印制线路 赣（2020）井开区不动
1 2020.09.22 出让
板生产基地建设项目 产权第 0004036 号
根据发行人“三会”会议文件、《招股说明书》及《募集资金管理制度》，
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行上市的募集资金将存放于董事会
决定的专项账户；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集
资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利
影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门
备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，
亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：发扬“以
客户为聚点，以质量为生命，以革新为动力，追求卓越，实现股东权益、员工利
益和社会责任”的经营宗旨，秉承“奋斗、革新、坚守、朴实”的价值观，立足
89
于高精密电路板产业广阔的市场空间和历史机遇，以高增长、高效率、智能化为
发展基调，加强与全球一流企业（客户和供应商）的深度合作，致力于实现“成
为全球电子电路行业具有影响力的标杆企业”的愿景。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查询中国裁判文书网、中国审
判流程信息公开网、中国执行信息公开网的公开披露信息（查询日期：2021年5
月10日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主
要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过50万元）诉讼、
仲裁案件。
（二）行政处罚
1. 根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，发行人及其子公司报告
期内存在以下行政处罚情况：
序
被处罚人 处罚机关 违法行为 处罚文号 处罚内容 处罚时间
号
安排未经职业健康
深圳市宝安
检查的员工从事接 深宝安监罚 罚款5万
1 深圳满坤 区安全生产 2018.07.31
触职业病危害因素 [2018]672号 元
监督管理局
的岗位作业
一楼危险化学品仓 深宝安监罚
深圳市宝安
库未建立危险化学 [2018]976号 罚款2万
2 深圳满坤 区安全生产 2018.09.18
品出入库核查、登 元
监督管理局
记制度
90
经核查，上表所列第 1-2 项行政处罚，根据深圳市宝安区应急管理局于 2019
年 3 月 14 日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况的说
明》，“依照《市安全监管局印发关于优化安全生产监管方式支持民营经济发展
若干措施的通知》（深安监管[2019]17 号）的有关规定，以上违法行为均属于一
般违法行为。”
本所律师认为，发行人子公司曾在报告期内受到安监主管部门的行政处罚，
鉴于该等行政处罚金额均较小，且处罚机关已出具证明认为相关违法行为属于一
般违法行为，故此，上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2. 根据发行人的陈述及本所律师对发行人持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国执行信息公开网、12309
中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及发行人
及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门网站的公
开披露信息（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，除上述已披露的行政
处罚外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人
的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控
制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执
行人的情形。
3. 发行人实际控制人之一、副总经理洪记英协助江西省监察委员会调查曹永
琳案件的相关情况
（1）洪记英协助江西省监察委员会调查曹永琳案件的具体情况
根据本所律师对洪记英的访谈及实地走访江西省监察委员会、江西省人民检
察院、江西省抚州市人民检察院、江西省抚州市中级人民法院并查阅抚州市人民
检察院作出的“抚检三部刑诉〔2019〕1 号”《起诉书》、抚州市中级人民法院
作出的“（2019）赣 10 刑初 26 号”《判决书》，洪记英曾于 2019 年根据江西
省监察委员会办案人员要求，协助调查原江西省生态环境厅党组成员、副厅长曹
91
永琳受贿案件（以下称“曹永琳案”），接受办案人员的询问并说明情况。曹永
琳案于 2019 年 5 月 19 日由江西省监察委员会立案调查，于 2019 年 10 月 30 日
被移送江西省人民检察院审查起诉，同月 31 日，江西省人民检察院将该案交江
西省抚州市人民检察院审查起诉，2020 年 7 月 21 日，江西省抚州市中级人民法
院对曹永琳案作出刑事判决。
根据“（2019）赣 10 刑初 26 号”《判决书》所记载的内容，2013 年 5 月，
满坤有限因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被江西省环境
监察局下达处罚告知书，拟共计罚款 26.5 万元。应洪记英的请托，曹永琳决定
将罚款降为 10 万元，为感谢曹永琳的关照，2013 年 5 月，洪记英在江西省环保
厅停车场送给曹永琳 3 万元。2017 年 9 月，曹永琳已退回该笔款项。
根据发行人、洪记英的说明及《判决书》所记载的内容，洪记英送给曹永琳
的 3 万元系洪记英个人资金，未在满坤有限处报账。
（2）发行人及洪记英未因上述情况被监察机构立案调查或受到刑事指控，
也未被追究刑事责任
2021年4月30日，江西省监察委员会出具《情况说明》：“本委在办理江西
省生态环境厅原党组成员、副厅长曹永琳受贿罪案中，满坤科技副总经理洪记英
积极配合调查。2020年7月，抚州市中级人民法院依法对曹永琳案作出判决，本
委对曹永琳受贿案已调查终结，处理完毕。在该案中，本委未对满坤科技及洪记
英进行立案调查，也未对满坤科技及洪记英提出刑事指控，也不因该案再追究满
坤科技及洪记英的责任。”
2021年4月30日，江西省人民检察院出具《情况说明》：“曹永琳受贿案由
江西省监察委员会立案调查。2020年7月，抚州市中级人民法院依法对曹永琳受
贿案作出判决。在该案中，未见对满坤科技及其副总经理洪记英涉嫌刑事犯罪的
立案材料，也未对其提出刑事指控。”
2021年5月8日，江西省抚州市人民检察院出具《回复函》，“在抚州市检察
机关未发现2013年以来洪记英及满坤科技存在被起诉的记录。”
2021年5月8日，江西省抚州市中级人民法院出具《证明》，“洪记英和满坤
科技在我院无涉诉案件记录。”
92
根据洪记英户籍所在地深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处于2021年1月
15日出具的《无犯罪记录证明》，洪记英自出生至2021年1月13日期间，未发现
有犯罪记录在案。根据发行人所在地吉安市公安局井开区分局高新派出所2021
年4月8日出具的《无违法犯罪记录证明》，洪记英在该辖区未发现有违法犯罪记
录。
根据发行人所在地的中共井开区纪检监察工作委员会2021年4月6日出具的
《证明》，发行人及洪记英未被该委员会立案调查，在该委员会不存在行贿违法
犯罪记录。
（3）发行人报告期内不存在生态安全领域重大违法行为
根据发行人确认，2013年公司因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放
超标被江西省环境保护厅作出行政处罚后，已积极完成整改并按时缴纳了罚款。
报告期内，发行人未再因环保违法违规事宜受到环保部门的处罚。
根据井开区生态环境局于2021年1月11日出具的证明，发行人“严格遵守环
保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续，未发生过环境污染
事故。该公司从2018年1月1日至本证明开具之日未受到我局行政处罚”。
根据吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市
环境保护核查技术报告》，报告期内，发行人及下属子公司各污染源所配备的环
保设施均齐全，符合国家环保要求；各污染物经处理设施处理后能达标排放，环
保设施处理工艺和能力可靠；废水、废气排放的污染物及噪声均能做到稳定达标
排放。
经核查，鉴于曹永琳案件已经调查终结并处理完毕，根据江西省监察委员会
及江西省人民检察院、江西省抚州市人民检察院、江西省抚州市中级人民法院、
深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处、吉安市公安局井开区分局高新派出所、
中共井开区纪检监察工作委员会出具的证明或情况说明，发行人及其实际控制人
之一、副总经理洪记英未因曹永琳案件被调查机关立案调查，也未因此受到刑事
指控或被追究刑事责任，发行人报告期内也不存在环境保护方面的重大违法行
为。据此，本所律师认为，发行人及洪记英最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
93
二条第一款第（四）项、《注册管理办法》第十三条第二款的规定，上述事项不
构成本次发行上市的障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承
诺并提出了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括：
序号 承诺事项 承诺人
1 关于股份锁定及减持的承诺函 股东
发行人、控股股东、实际控制人、董事
2 关于稳定股价的措施和承诺
（不含独立董事）、高级管理人员
3 关于因欺诈发行上市的股份购回的承诺 发行人、控股股东、实际控制人
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
4 关于信息披露瑕疵的承诺函
监事、高级管理人员
关于未能履行公开承诺事项的约束措施 发行人、控股股东、实际控制人、董事、
5
的承诺 监事、高级管理人员
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
6 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
高级管理人员
控股股东、实际控制人、董事、监事、
7 关于减少和规范关联交易的承诺函
高级管理人员
8 关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人
9 关于利润分配政策的承诺 发行人
10 关于股东信息披露的承诺 发行人
11 关于社会保险和住房公积金的承诺 实际控制人
12 关于租赁瑕疵事项的承诺 实际控制人
94
经查验发行人及相关主体出具的承诺、发行人第一届董事会第十次会议和
2021 年第一次临时股东大会会议文件，本所律师认为，发行人及相关责任主体
已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束
措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，
履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人陈述并经查验发行人及其子公司员工名册，社保和公积金缴费明
细、缴费凭证，报告期各期末，发行人及其子公司员工的社会保险和住房公积金
缴纳情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
缴费人数 缴纳占比 缴费人数 缴纳占比 缴费人数 缴纳占比
基本养老保险 1,670 94.89% 1,469 94.71% 1,461 91.03%
失业保险 1,670 94.89% 1,471 94.84% 1,441 89.78%
基本医疗保险 1,610 91.48% 1,466 94.52% 1,331 82.93%
生育保险 1,610 91.48% 1,494 96.32% 1,441 89.78%
工伤保险 1,749 99.38% 1,526 98.39% 1,506 93.83%
住房公积金 1,651 93.81% 1,450 93.49% 1,398 87.10%
根据发行人陈述及相关员工出具的声明，报告期内，发行人存在少量员工没
有缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要是因员工新入职未及时办理参保手
续、超龄无法办理参保手续、被征地农民、在其他企业缴纳或自愿放弃等原因所
致。
根据发行人陈述及发行人及其子公司所在地社保和公积金主管部门出具的
相关书面证明、发行人实际控制人出具的相关承诺，发行人上述存在的少部分员
工未缴纳社会保险和住房公积金相关事宜不会对发行人本次发行上市构成实质
障碍，原因如下：
1. 发行人报告期内没有因社会保险和公积金缴纳事项受到行政处罚
根据井开区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》：“吉
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安满坤科技股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日能够遵守劳动
用工和社会保障相关法律法规的规定，依法为公司员工缴纳社会保险，社保缴纳
人数、缴纳基数和比例符合法律法规的相关规定，不存在因违反劳动用工和社会
保障相关法律法规而受到我局处罚的情形。”
根据吉安市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》：“吉
安满坤科技股份有限公司已在我中心办理了住房公积金缴存登记，该企业自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日能够遵守住房公积金相关法律法规的规定，
公积金缴纳人数、缴纳基数和比例符合法律法规的相关规定，不存在因违反住房
公积金相关法律法规而受到我中心处罚的情形。”
根据深圳市人力资源和社会保障局宝安区分局于 2021 年 1 月 27 日出具的
《证明》：“深圳市满坤电子有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”
根据深圳市住房公积金管理中心宝安管理部于 2021 年 1 月 27 日出具的《单
位住房公积金缴存证明》：“报告期内，深圳市满坤电子有限公司没有因违法违
规而被我中心处罚的情况。”
此外，根据发行人的陈述并经查询发行人及其子公司社会保险和住房公积金
主管部门官方网站登载之信息（查询日期：2021 年 5 月 10 日），发行人及其子
公司报告期内不存在违反社会保险和住房公积金法律、行政法规受到重大行政处
罚的重大违法违规行为。
2. 实际控制人已出具承诺将承担相关补缴费用及发行人损失
发行人实际控制人洪氏家族已就发行人及其子公司的社会保险、公积金事项
不可撤销地保证并承诺如下：
“如发行人及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴
社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保
险）、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以
任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承
担有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及其子公司补缴的全部社会保险
费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求
的社会保险费、住房公积金及赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人及其
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子公司支付的或应由发行人及其子公司支付的所有相关费用。”
本所律师认为，报告期内发行人少量员工未缴纳社会保险和住房公积金相关
情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本律师工作报告一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
池 名
2021 年 5 月 14 日
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