股票简称：满坤科技 股票代码：301132
（住所：吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道191号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二零二二年八月
特别提示
吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”
或“满坤科技”）股票将于 2022 年 8 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市，该
市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的
风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《吉安满坤科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明
书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2019 年度、2020 年度和 2021
年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 5
一、重要声明......................................................................................................... 5
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 5
三、特别风险提示................................................................................................. 8
第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 12
一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 12
二、股票上市的相关信息................................................................................... 13
三、上市标准....................................................................................................... 14
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 16
一、发行人基本情况........................................................................................... 16
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况....... 16
三、控股股东及实际控制人的情况................................................................... 17
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排............................................................................................................... 21
五、 本次发行前后发行人股本结构变动情况................................................. 28
六、 本次发行后公司前十名股东持股情况..................................................... 29
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况............................... 30
八、其他战略配售情况....................................................................................... 30
第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 31
一、首次公开发行股票数量............................................................................... 31
二、发行价格....................................................................................................... 31
三、每股面值....................................................................................................... 31
四、发行市盈率................................................................................................... 31
五、发行市净率................................................................................................... 32
六、发行方式及认购情况................................................................................... 32
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 32
八、本次发行费用............................................................................................... 33
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九、募集资金净额............................................................................................... 33
十、发行后每股净资产....................................................................................... 33
十一、发行后每股收益....................................................................................... 33
十二、超额配售选择权情况............................................................................... 33
第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 34
一、2019 年-2021 年主要财务数据情况 ........................................................... 34
二、2022 年 1-3 月主要财务数据情况 .............................................................. 34
三、2022 年 1-6 月主要财务数据情况 .............................................................. 34
四、2022 年 1-9 月业绩预计情况 ...................................................................... 38
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 40
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排............................................... 40
二、其他事项....................................................................................................... 40
第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 42
一、上市保荐机构基本情况............................................................................... 42
二、上市保荐机构的推荐意见........................................................................... 42
三、持续督导保荐代表人的具体情况............................................................... 42
第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 44
一、关于股份锁定及减持的承诺....................................................................... 44
二、关于稳定股价的措施和承诺....................................................................... 49
三、关于因欺诈发行上市的股份购回的承诺................................................... 52
四、关于信息披露瑕疵的承诺........................................................................... 53
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺................................................... 56
六、关于利润分配政策的承诺........................................................................... 57
七、关于避免同业竞争的承诺........................................................................... 60
八、关于减少和规范关联交易的承诺............................................................... 61
九、关于未能履行公开承诺事项的约束措施的承诺....................................... 63
十、关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺
............................................................................................................................... 64
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺............... 65
3
十二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施的意见............................................................................................................... 65
十三、其他相关承诺........................................................................................... 66
4
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2022 年 8 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特
别提示投资者，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行
人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远
利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资
风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为 44%、跌幅限制为 36%，
次交易日开始涨跌幅限制为 10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，
5
首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，
其后涨跌幅限制为 20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提
高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的
风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后，公
司总股本为 147,470,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 34,967,700 股，占
发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不
足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平的差异
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属
行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造。截至 2022 年 7 月 27 日（T-3
日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 27.68 倍。
截至 2022 年 7 月 27 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
对应的静态市 对应的静态市
2021 年扣非前 2021 年扣非后 T-3 日股票收
股票代码 证券简称 盈率-扣非前 盈率-扣非后
EPS（元/股） EPS（元/股） 盘价（元/股）
（2021年） （2021年）
胜宏科技 300476.SZ 0.7763 0.7138 15.55 20.03 21.78
博敏电子 603936.SH 0.4733 0.4133 14.24 30.09 34.45
世运电路 603920.SH 0.3939 0.3808 16.46 41.78 43.23
奥士康 002913.SZ 1.5226 1.3541 27.96 18.36 20.65
中京电子 002579.SZ 0.2440 0.2185 7.67 31.44 35.10
广东骏亚 603386.SH 0.6356 0.5531 11.66 18.35 21.08
科翔股份 300903.SZ 0.1759 0.1417 14.26 81.05 100.60
中富电路 300814.SZ 0.5478 0.5172 18.83 34.37 36.41
平均值 34.43 39.16
数据来源：WIND，数据截至 2022 年 7 月 27 日；
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格 26.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 45.71 倍，高于中证指数有限公司 2022 年 7 月 27 日发布的行
业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司 2021 年扣非后平均静态市盈率，
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超出幅度为 16.73%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行定价合理性说明如下：
发行人自成立以来一直专注于印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB）
的研发、生产和销售。公司主要产品为单/双面、多层高精密印制电路板，产品
以刚性板为主，广泛应用于通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等领域。
发行人坚持自主研发，不断进行技术创新，持续优化和开发产品性能、改进技术和生产
工艺等，能够对客户需求进行快速、优质的研发响应，并为客户提供具有高可靠性、长寿命、
高品质等富有竞争力的产品。经过多年的市场开拓，公司目前已积累了一批国内外知名
的品牌客户。
发行人是国家高新技术企业、中国电子电路行业第四届“民族品牌”企业、
江西省发展升级示范企业、第五届中国电子电路行业优秀企业、2019 年度江西
省瞪羚企业、2019 年江西省智能制造试点示范项目企业、2020 年江西省智能制
造标杆企业，拥有江西省省级企业技术中心。公司连续 7 年（2014 年-2020 年）
获得中国电子电路行业协会（CPCA）颁发的中国电子电路行业排行榜百强企业
称号，其中，2020 年公司在综合 PCB 企业中名列第 46 位，在内资 PCB 企业中
名列第 24 位。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定
价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
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（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本
公司和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的加权平均净资产收益率分别为 22.19%、
24.02%和 17.66%。本次发行后，发行人的净资产规模将大幅增加，但募集资金
投资项目存在一定建设周期，项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度
难以匹配，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人洪氏家族本次发行前直接控制公司 90.42%的股权；本次发
行后，洪氏家族仍居绝对控股地位。截至本上市公告书签署之日，公司董事会成
员均由洪氏家族提名并当选，总经理、副总经理、董事会秘书均由洪氏家族成员
担任。未来若公司无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互
制衡，则存在公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损
害公司及其他中小股东的利益。
（二）主要客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为
68.01%、69.65%和 65.28%，客户集中度较高。其中，普联技术为公司报告期内
第一大客户，销售收入占比分别为 28.04%、32.54%和 22.94%。如公司主要客户
的经营状况或业务结构发生重大变化，或其在未来减少对公司 PCB 产品采购，
将会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。
8
新冠疫情爆发以来，芯片短缺给普联技术等部分客户生产经营造成一定影
响。2021 年全年向普联技术销售面积较 2020 年下降 23.34%，较 2019 年增长
5.65%；销售收入较 2020 年下降 14.28%，较 2019 年增长 18.12%。此外，根据
普联技术子公司珠海市益天技术有限公司（以下简称珠海益天）于 2020 年 12
月公示的《建设项目环境影响报告表》，其拟建设年产 180 万平方米印制电路板
项目，生产普通刚性板以满足普联技术的电路板需求。发行人主要向普联技术销
售双面板和多层板，根据保荐机构、申报会计师 2021 年 10 月对普联技术的访谈，
目前珠海益天单、双面板产能约各为 2 万平方米/月，且暂时没有扩产计划，2021
年采购量下降主要受芯片短缺的影响，与其自建 PCB 产能影响不大。若普联技
术芯片短缺情况加剧，或后续自建 PCB 产能继续释放，则存在向发行人减少采
购，从而使发行人向其销售收入及占比进一步下滑的风险。同时，若芯片短缺加
剧，对发行人其他主要客户生产经营造成重大不利影响，进而影响对发行人的采
购，也存在使发行人经营业绩进一步下滑的风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例较高，超过 60%。公司生产经
营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、干膜、半固化片、油墨和金盐等，
主要原材料采购成本受铜、石油、黄金等大宗商品的价格、市场供需关系、阶段性
环保监管政策等因素影响。2021 年以来，铜等大宗商品涨价幅度较大，根据 WIND
统计数据，2021 年上海有色金属网电解铜 1#均价（含税）较 2020 年均价上涨 40.86%；
2021 年，发行人覆铜板、铜球、铜箔采购均价较 2020 年分别上涨 64.17%、36.44%
和 47.26%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司在手订单已基本完成调价，其中已上调
价格和首次报价的订单金额合计为 12,026.35 万元，比例为 89.38%，价格未上调的
订单主要系汽车定点项目订单和已生产因客户原因尚未交付的订单。由于价格传导
速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，2021 年主营业务毛利率较 2020 年下降 7.32
个百分点。综上，公司在主要原材料价格大幅上涨时，如果不能将风险向下游客户
转移，则会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 22.19%、24.51%和 18.76%，存在一定波
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动。毛利率受产品种类、销售价格、原材料采购成本、产能利用率等因素影响。2021
年以来，铜等大宗商品涨价幅度较大，导致公司覆铜板、铜球、铜箔采购均价较 2020
年大幅上涨。由于价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，公司 2021 年综
合毛利率较 2020 年下降 5.75 个百分点。若主要原材料价格仍持续上涨而公司无法
有效传导至下游客户，则存在毛利率进一步下滑的风险。若未来 PCB 行业竞争加
剧、国家政策调整或公司不能持续控制成本、提高技术水平、保持产品质量等，
公司产品毛利率亦存在下降的风险。
（五）市场竞争加剧的风险
PCB 行业集中度不高，生产厂商众多，市场竞争充分。根据 Prismark 统计，
2019 年全球 PCB 产值第一的臻鼎科技全球市场占有率为 6.34%，排名前十的企
业全球市场占有率为 35%左右，市场集中度较低。面对全球数量庞大的 PCB 厂
商，PCB 行业的市场竞争仍在加剧。如公司未来不能持续提高技术水平、生产
管理能力和产品质量以应对市场竞争，公司存在经营业绩下滑或被市场竞争者超
越的风险。
（六）创新风险
公司主要从事 PCB 的研发、生产与销售，产品研发及规模化生产融合了电
子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术，属于技术密集型行业。工
艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品性能的提高都依赖于创新，科技创新
和产品创新对于保持和提升公司市场地位起到较为重要的作用。但由于创新存在
一定的不确定性，若公司未来创新偏离客户的需求或行业发展趋势，或者创新成
果转化失败，均会导致公司创新无法达到预期效果，进而对公司的竞争地位和经
营业务带来不利影响。
（七）技术革新风险
公司下游应用领域主要为通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等，近
年来物联网、移动互联网、云计算、大数据、人工智能等信息技术广泛渗透，加
快了 PCB 产品的更新速度。同时，公司生产的 PCB 产品种类较多、工艺复杂，
客户对于产品的孔距、线宽、线距及稳定性等指标均有较为严格的要求。公司需
不断提升自身技术和研发水平，才能持续满足客户要求。若公司未来无法对生产
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工艺持续优化，对产品进行及时更新换代，对新的市场需求、技术趋势作出及时
反应，则公司可能存在丢失现有客户资源的风险，将对公司经营带来不利影响。
（八）新冠疫情相关风险
2020 年初，新冠疫情爆发，为阻止疫情的快速传播，各国政府相继采取限制
人流和物流等应对措施。由于此次疫情波及范围广、时间长，全球经济下行压力加
大，公司亦受到一定影响。鉴于深圳市新冠疫情严重，根据防疫政策要求，公司深
圳工厂已于 2022 年 3 月 3 日起开始停工，并于 2022 年 3 月 21 日起复工复产。虽
然公司目前生产经营状况稳定但如果新冠疫情再次爆发或蔓延，进而出现各企业复
工率或需求下降的情形，将影响公司产品的生产、发货、验收等，并对公司的生
产经营造成一定的不利影响，甚至出现利润下滑的情况。
（九）环保相关的风险
印制电路板行业的生产过程涉及多种物理、化学等工业环节，包括电镀、蚀
刻等工序，会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等各种污染物，生产过程对环
保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国
家可能提高环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚。环保投
入的持续增加，可能对公司的业绩造成影响；如因发生环境污染事件导致公司需
承担相应责任，则有可能对公司生产经营造成不利影响。
（十）重要子公司租赁无证厂房的风险
因深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题，公司全资子公司深圳满坤向深圳
市沙井蚝三股份合作公司租赁的沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区 A3、A4
栋（面积合计 8,762 平方米）厂房用地系集体土地，未办理集体土地使用权证书，
且未取得建设工程规划许可证和不动产权证书，虽相关租赁事项已在深圳市宝安
区住房和建设局备案，但上述租赁物业涉及的土地和厂房租赁合同存在被认定为
无效合同的风险。上述租赁物业系深圳满坤主要生产经营场所，租赁期限自 2019
年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日。如果租赁合同被认定为无效合同，或者到期
后不能续租，或者深圳市城市更新改造进程加快或土地总体规划变更，对上述租
赁物业进行更新改造或者拆除，深圳满坤租赁上述物业存在搬迁的风险，将会对
其生产经营的稳定性和可持续性产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格
式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市
的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意吉安满坤科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕846 号），同意吉安满坤科技股份有限
公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于吉安满坤科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上〔2022〕769 号），同意公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“满坤科技”，证券代码为
“301132”。
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本公司首次公开发行中的 34,967,700 股人民币普通股股票自 2022 年 8 月 10
日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法
规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 8 月 10 日
（三）股票简称：满坤科技
（四）股票代码：301132
（五）本次公开发行后的总股本：147,470,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：36,870,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：34,967,700 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：112,502,300 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第
三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后发行人股本结构
变动情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件
的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A
股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获
配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行
股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自
13
本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6
个月的股份数量为 1,902,300 股，占网下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行
股票总量的 5.16%，占发行后总股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
可上市交易日期（非
股份类型 股东名称
持股比例 交易日顺延）
持股数量（股）
（%）
洪俊城 20,000,000.00 13.56 2025 年 8 月 10 日
洪娜珊 20,000,000.00 13.56 2025 年 8 月 10 日
洪耿奇 25,000,000.00 16.95 2025 年 8 月 10 日
洪耿宇 20,000,000.00 13.56 2025 年 8 月 10 日
洪丽旋 6,000,000.00 4.07 2025 年 8 月 10 日
洪丽冰 5,000,000.00 3.39 2025 年 8 月 10 日
洪记英 4,000,000.00 2.71 2025 年 8 月 10 日
首次公开 瑞智炜信 4,625,000.00 3.14 2023 年 8 月 10 日
发行前已 分批解禁，其中：
发行股份 122.15 万股可上市交
易日期为 2023 年 8 月
明德伟达 2,161,500.00 1.47
10 日；94.00 万股可上
市交易日期为 2023 年
12 月 22 日
盛德伟达 2,000,000.00 1.36 2023 年 8 月 10 日
信德伟达 1,813,500.00 1.23 2023 年 8 月 10 日
小计 110,600,000.00 75.00 -
首次公开 网下发行限售股份 1,902,300 1.29 2023 年 2 月 10 日
发行网上 网下发行无限售股份 17,086,200 11.59 2022 年 8 月 10 日
网下发行 网上发行股份 17,881,500 12.13 2022 年 8 月 10 日
股份 小计 36,870,000 25.00 -
合计 147,470,000.00 100.00 -
注：明德伟达所持公司股份中的 94 万股可上市交易日期为其自取得股份之日起 36 个月
及上市之日起 12 个月两者孰晚计算
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司
三、上市标准
公司选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
14
月修订）》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元”。
2020 年度和 2021 年度，公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司股东的净利润分别为 10,665.48 万元和 8,645.97 万元，最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准“最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
综上所述，发行人本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》
《证券法》和《上市规则》规定的上市条件。
15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 吉安满坤科技股份有限公司
英文名称 Ji'an Mankun Technology Co.,Ltd.
法定代表人 洪俊城
发行前注册资本 11,060万元人民币
有限公司成立日期 2008年04月09日
股份公司成立日期 2018年11月07日
住所 吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道191号
邮政编码 343100
联系电话 0796-8406089
传真号码 0796-8406089
互联网网址 http://www.mankun.com/
电子邮箱 board.office@mankun.com
线路板生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》2012年修订），
所属行业 公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制
造业”，行业代码为C39。
主营业务 印制电路板的研发、生产和销售
信息披露和投资者关系
董事会办公室
的部门
信息披露和投资者关系
的部门负责人（董事会秘 洪丽旋女士
书）
信息披露和投资者关系
0796-8406089
的部门联系电话
信息披露和投资者关系
0796-8406089
的部门传真
信息披露和投资者关系
board.office@mankun.com
的部门电子邮箱
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持
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有本公司股票、债券情况如下：
直接持股 间接持股 占发行前 持有
序 合计持股
姓名 职务 任职起止日期 股数 股数 总股本持 债券
号 （万股）
（万股） （万股） 股比例 情况
1 洪俊城 董事长、总经理 2021.10-2024.10 2,000.00 - 2,000.00 18.08% -
2 洪娜珊 董事 2021.10-2024.10 2,000.00 - 2,000.00 18.08% -
3 洪耿奇 董事、副总经理 2021.10-2024.10 2,500.00 - 2,500.00 22.60% -
4 洪丽旋 董事、董事会秘书 2021.10-2024.10 600.00 - 600.00 5.42% -
5 罗宏 独立董事 2021.10-2024.10 - - - - -
6 刘娥平 独立董事 2021.10-2024.10 - - - - -
7 张清伟 独立董事 2021.10-2024.10 - - - - -
8 洪记英 副总经理 2021.10-2024.10 400.00 - 400.00 3.62% -
通过明德
9 胡小彬 财务总监 2021.10-2024.10 - 伟达持有 5.50 0.05% -
5.50 万股
通过明德
伟达持有
13.50 万
监事、其他核心人 股、通过
10 肖学慧 2021.10-2024.10 - 28.50 0.26% -
员 信德伟达
合计持有
15.00 万
股
11 彭威 监事 2021.10-2024.10 - - - - -
通过明德
12 杨向丽 监事 2021.10-2024.10 - 伟达持有 2.50 0.02% -
2.50 万股
注：间接持股数量系本次发行前间接持股数量；
截至本上市公告书签署之日，公司无发行在外的债券。
三、控股股东及实际控制人的情况
截至本上市公告书签署之日，洪氏家族为公司的控股股东、实际控制人。其
中，洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪俊城为公司董事长、总经理，洪娜珊为公司
董事；洪耿奇、洪耿宇系洪氏夫妇之子，洪耿奇任公司董事、副总经理，洪耿宇
任公司重大项目办建设项目副总经理；洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪丽旋
任公司董事、董事会秘书，洪丽冰任公司总经办主任；洪记英系洪俊城之妹，任
17
公司副总经理。
自 2017 年 12 月 29 日洪氏家族签署《一致行动协议》以来，洪氏家族在公
司的重大决策过程中均保持了一致行动，《一致行动协议》中协议各方承诺：（1）
协议各方应在公司股东大会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达
成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，协议各方应按照各方持
股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意
见，在公司的股东大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意
见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议
各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以
洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一
致行动。（2）如各方现在或未来在公司担任董事的，担任公司董事的协议各方
应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意
见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担任公司董事的协议各方应按照各方
持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意
见，在公司的董事会会议投票表决时应依据担任董事的协议各方内部协商或表决
确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致
行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表
决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票
结果，确保一致行动。
洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英直接持有公司
股份分别为 2,000 万股、2,000 万股、2,500 万股、2,000 万股、600 万股、500 万
股、400 万股，占公司发行前总股本比例分别为 18.08%、18.08%、22.60%、18.08%、
5.42%、4.52%、3.62%，洪氏家族未间接持有公司股份。洪氏家族合计持有公司
10,000 万股，占公司发行前总股本的 90.42%。
本次发行后洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英直
接持有公司股份占发行后总股本比例分别为 13.56%、13.56%、16.95%、13.56%、
4.07%、3.39%、2.71%，未间接持有公司股份。公司与实际控制人的股权结构控
制关系图如下：
18
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
序号 股东名称 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码
1 洪俊城 中国 否 440525196202******
2 洪娜珊 中国 否 440525196105******
3 洪耿奇 中国 否 445221199210******
4 洪耿宇 中国 否 445221199702******
5 洪丽旋 中国 否 445221198601******
6 洪丽冰 中国 否 445221199210******
7 洪记英 中国 否 440525197301******
控股股东、实际控制人中洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋、洪记英担任公
司董事或高级管理人员。控股股东、实际控制人简历情况如下：
1、洪俊城先生
洪俊城，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000
年 4 月至 2004 年 2 月，担任深圳市若美电子有限公司董事、总经理；2003 年 12
月至 2004 年 6 月，担任深圳满坤监事；2004 年 6 月至 2009 年 10 月，担任深圳
满坤执行董事；2004 年 6 月至今，担任深圳满坤总经理；2007 年 4 月至今，担
任满坤电子（惠州）有限公司董事；2013 年 6 月至 2017 年 12 月，担任江西省
19
满坤电子科技有限公司执行董事、总经理；2014 年 11 月至 2020 年 7 月，担任
香港满坤集团董事；2017 年 12 月至今，担任伟仁达董事；2008 年 4 月至 2018
年 10 月，担任满坤有限董事、总经理；2018 年 10 月至今，担任公司董事长、
总经理。
2、洪娜珊女士
洪娜珊，女，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003
年 12 月至 2004 年 6 月，担任深圳满坤执行董事、总经理；2004 年 6 月至今，
担任深圳满坤监事；2004 年 4 月至今，担任香港满坤电子有限公司董事；2007
年 4 月至今，担任满坤电子（惠州）有限公司董事长；2013 年 3 月至今，担任
启明科技有限公司董事；2014 年 7 月至今，担任深圳市恒盈富达资产管理有限
公司监事；2008 年 4 月至 2018 年 9 月，担任满坤有限监事；2018 年 10 月至今，
担任公司董事。
3、洪耿奇先生
洪耿奇，男，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012
年 4 月至 2021 年 2 月，担任 H&L 公司董事；2016 年 11 月至 2018 年 10 月，历
任满坤有限销售副总监、销售总监；2018 年 10 月至今，担任公司董事、副总经
理。
4、洪耿宇先生
洪耿宇，男，1997 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2020
年 10 月至今，任发行人重大项目办建设项目副总经理。
5、洪丽旋女士
洪丽旋，女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2007 年 4 月至今，任满坤电子（惠州）有限公司监事；2010 年 2 月至 2018
年 9 月，历任深圳满坤总经理助理、合规总监；2016 年 4 月至 2021 年 2 月，担
任 H&L 公司董事；2020 年 9 月至 2020 年 11 月，担任深圳零和投资有限公司执
行董事、总经理；2020 年 4 月至 2022 年 1 月，担任满坤职业学校负责人；2010
年 2 月至 2018 年 9 月，历任满坤有限总经理助理、财务经理、合规总监；2018
20
年 10 月至今，任公司董事、董事会秘书。
6、洪丽冰女士
洪丽冰，女，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013
年 6 月至 2019 年 10 月，任深圳满坤总经理助理；2019 年 10 月至今，历任发行
人资金主任、总经办主任，现任发行人总经办主任；2020 年 9 月至 2020 年 11
月，任深圳零和投资有限公司监事；2020 年 11 月至今，任深圳零和投资有限公
司执行董事、总经理。自成立以来，深圳零和投资有限公司没有实际开展业务。
7、洪记英女士
洪记英，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2009
年 10 月至今，担任深圳满坤执行董事；2013 年 6 月至 2017 年 12 月，担任江西
省满坤电子科技有限公司监事；2008 年 4 月至 2018 年 10 月，担任满坤有限采
购部负责人；2018 年 10 月至今，担任公司副总经理。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排
为进一步提高公司员工的凝聚力与稳定性，激发员工的积极性，增强发行人
的核心竞争力，促进公司进一步发展壮大，公司设立明德伟达、盛德伟达和信德
伟达三个员工持股平台，对公司及其全资子公司深圳满坤的管理层或核心员工进
行激励。截至本上市公告书签署之日，公司除设立三个员工持股平台外，不存在
其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安
排。
（一）员工持股平台基本情况
2019 年 8 月 31 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，全体股东一致
同意盛德伟达、信德伟达和明德伟达以 8 元/股价格分别向公司增资 200.00 万股、
181.35 万股和 122.15 万股。本次增资价格参照公司截至 2018 年 12 月 31 日的评
估值确定，与第三方机构瑞智炜信的增资价格一致。
2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，全体股东一致
21
同意明德伟达以 11 元/股价格向公司增资 94 万股。本次增资价格参照公司前次
增资的市盈率倍数协商确定。
公司的员工持股平台情况如下：
1、明德伟达
明德伟达为公司设立的员工持股平台。截至本上市公告书签署之日，明德伟
达持有本公司 216.15 万股股份，占公司发行前股本总额的 1.95%，明德伟达的基
本情况如下：
企业名称 吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360805MA38RC1575
江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道 248 号
住所
510-1 室
执行事务合伙人 张永俊
认缴出资 2,011.20 万元人民币
实缴出资 2,011.20 万元人民币
经营范围 对外投资、咨询服务
成立日期 2019 年 8 月 9 日
自成立以来，明德伟达合伙人变化情况如下：
一、合伙份额转让的方式
转让协议 转让出资 转让 款项是否
转让方 受让方 作价依据
签署时间 额（万元） 原因 足额支付
2019-12-23 刘明 魏金柱 20.00
2020-05-23 柏贞银 张永俊 14.40
2020-08-07 曹可辉 张永俊 160.00
魏金柱 12.00
出资额加上同期人民 转让方
2020-08-07 屈云波 张永俊 28.00 是
银行基准存款利息 离职
何惠红 8.00
郭军利 12.00
2020-08-07 姚理化
张孝斌 8.00
2020-12-08 高飞 肖学慧 12.00
22
林芃年 8.00
张孝斌 28.00
2021-01-21 曾新 王虎 28.00
周立荣 24.00
何惠红 8.00
2021-01-21 宋先波
洪秀凤 12.00
2021-05-26 黄英海 肖学慧 28.00
张先鲁 12.00
2022-06-10 宋晓花
李俊 12.00
二、增加出资方式
合伙协议修 认缴出资 实缴出资 增加出 款项是否
出资方 作价依据
改时间 （万元） （万元） 资原因 足额支付
肖学慧 93.50 93.50
1 元/出资额，对应满
林芃年 165.00 165.00 坤科技的增资价格是 看好满
2020-12-08 11 元/股，价格参照满 坤科技 是
廖乐华 330.00 330.00 坤科技前次增资的市 发展
盈率协商确定
张永俊 445.50 445.50
注：洪秀凤为洪乐英之女，洪乐英为公司实际控制人之一洪俊城之妹、洪记英之姐。
截至本上市公告书签署之日，明德伟达合伙人情况如下：
出资人 出资额
序号 合伙人类型 岗位 权益比例
名称 （万元）
1 张永俊 普通合伙人 销售副总 647.90 30.44%
2 廖乐华 有限合伙人 制造总经理 330.00 13.88%
3 林芃年 有限合伙人 销售副总 173.00 7.40%
二厂厂长、监事会
4 肖学慧 有限合伙人 133.50 6.25%
主席
5 平雪芬 有限合伙人 销售总监 96.00 5.55%
6 张孝斌 有限合伙人 一厂厂长 84.00 4.86%
7 胡颂德 有限合伙人 采购总监 80.00 4.63%
8 周立荣 有限合伙人 行政副总 64.00 3.70%
9 胡小彬 有限合伙人 财务总监 44.00 2.54%
10 谢外军 有限合伙人 信息经理 40.00 2.31%
23
出资人 出资额
序号 合伙人类型 岗位 权益比例
名称 （万元）
11 魏金柱 有限合伙人 证券事务代表 32.00 1.85%
12 王虎 有限合伙人 工艺高级经理 28.00 1.62%
13 王宇翔 有限合伙人 生产副经理 24.00 1.39%
14 张先鲁 有限合伙人 光电项目组总监 12.00 0.70%
15 李俊 有限合伙人 汽车项目组总监 12.00 0.70%
16 旷珊 有限合伙人 市场经理 20.00 1.16%
17 杨向丽 有限合伙人 生产主管、监事 20.00 1.16%
18 罗俊胜 有限合伙人 品质总监 20.00 1.16%
19 曹永彬 有限合伙人 生产经理 20.00 1.16%
20 何惠红 有限合伙人 审计经理 16.00 0.93%
21 胡剑锋 有限合伙人 工程经理 16.00 0.93%
22 罗小玲 有限合伙人 生产主管 16.00 0.93%
23 吴芳俊 有限合伙人 行政主管 14.40 0.83%
24 曾立亿 有限合伙人 环保高工 14.40 0.83%
25 练祖裕 有限合伙人 生产副经理 12.00 0.69%
26 郭军利 有限合伙人 品质主管 12.00 0.69%
27 洪秀凤 有限合伙人 采购专员 12.00 0.69%
28 刘美英 有限合伙人 精益生产组长 10.00 0.58%
29 阳志高 有限合伙人 物控部副经理 8.00 0.46%
合计 2,011.20 100.00%
2、盛德伟达
盛德伟达为公司设立的员工持股平台。截至本上市公告书签署之日，盛德伟
达持有本公司 200.00 万股股份，占公司发行前股本总额的 1.81%，盛德伟达的基
本情况如下：
企业名称 吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360805MA38RBNR4G
住所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道 248 号 510 室
24
执行事务合伙人 彭清林
认缴出资 1,600.00 万元人民币
实缴出资 1,600.00 万元人民币
经营范围 对外投资、咨询服务
成立日期 2019 年 8 月 9 日
自成立以来，盛德伟达合伙人未发生变化。截至本上市公告书签署之日，盛
德伟达合伙人情况如下：
出资人 出资额
序号 合伙人类型 岗位 出资比例
名称 （万元）
1 彭清林 普通合伙人 销售副总 1,560.00 97.50%
2 王辰 有限合伙人 销售总监 40.00 2.50%
合计 1,600.00 100.00%
3、信德伟达
信德伟达为公司设立的员工持股平台。截至本上市公告书签署之日，信德伟
达持有本公司 181.35 万股股份，占公司发行前股本总额的 1.64%，信德伟达的基
本情况如下：
企业名称 吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360805MA38RBQ7XN
江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道 248 号
住所
510-2 室
执行事务合伙人 肖学慧
认缴出资 1,450.80 万元人民币
实缴出资 1,450.80 万元人民币
经营范围 对外投资、咨询服务
成立日期 2019 年 8 月 9 日
自成立以来，信德伟达合伙人变化情况如下：
转让协议 转让出资 款项是否
转让方 受让方 作价依据 转让原因
签署时间 额（万元） 已支付
2019-08-27 洪伟锋 尹中洲 28.00 转让方未实缴 个人原因 -
25
转让协议 转让出资 款项是否
转让方 受让方 作价依据 转让原因
签署时间 额（万元） 已支付
林芃年 12.00 出资，转让价
格均为 0 元
何志军 陈军国 16.00
出资额加上同
2020-04-14 梁发艈 耿久艳 12.00 期人民银行基 是
准存款利息
注：洪伟锋为公司实际控制人之一洪娜珊弟弟之子。
截至本上市公告书签署之日，信德伟达合伙人情况如下：
序号 出资人名称 合伙人类型 岗位 出资额（万元） 出资比例
二厂厂长、监事会主
1 肖学慧 普通合伙人 120.00 8.27%
席
2 曾伟其 有限合伙人 销售总监 600.00 41.36%
3 陈小兵 有限合伙人 销售经理 120.00 8.27%
4 林玲 有限合伙人 销售总监 96.00 6.62%
5 林芃年 有限合伙人 销售副总 76.00 5.24%
6 张永俊 有限合伙人 销售副总 64.00 4.41%
7 杨锋 有限合伙人 深圳厂长 36.00 2.48%
8 邓刚 有限合伙人 采购经理 32.00 2.21%
9 何惠红 有限合伙人 审计经理 28.00 1.93%
10 尹中洲 有限合伙人 客服副总监 28.00 1.93%
11 陈维明 有限合伙人 工程经理 28.00 1.93%
12 奈宾柯 有限合伙人 销售经理 24.00 1.65%
13 阳吉兴 有限合伙人 生产经理 24.00 1.65%
14 姚宏伟 有限合伙人 销售经理 20.00 1.38%
15 张创祥 有限合伙人 物流经理 20.00 1.38%
16 孙乾蓉 有限合伙人 生产主管 18.00 1.24%
17 陈军国 有限合伙人 采购主管 16.00 1.10%
18 彭菊花 有限合伙人 行政主管 16.00 1.10%
19 吴雪华 有限合伙人 品质主管 16.00 1.10%
20 王远春 有限合伙人 生产主管 14.40 0.99%
21 姚茂苏 有限合伙人 生产主管 14.40 0.99%
26
序号 出资人名称 合伙人类型 岗位 出资额（万元） 出资比例
22 罗树红 有限合伙人 计划部副经理 12.00 0.83%
23 耿久艳 有限合伙人 财务经理 12.00 0.83%
24 邹开菊 有限合伙人 生产主管 8.00 0.55%
25 白玉军 有限合伙人 维修主管 8.00 0.55%
合计 1,450.80 100.00%
（二）员工持股平台的股份锁定期
员工持股平台的股份锁定情况参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
之“一、关于股份锁定及减持的承诺”之“（三）公司其他股东（信德伟达、盛德
伟达）关于股份锁定及减持的承诺”和“（四）公司其他股东（明德伟达）关于股
份锁定及减持的承诺”。
（三）人员离职后的股份处理
根据《吉安市盛德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市
信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《吉安市明德伟达投资管理
合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，员工持股平台的合伙人承诺自在满坤
科技或其子公司任职期限不少于 5 年。任职期限自合伙企业持有满坤科技股权且
完成工商变更登记之日起计算，此后新入伙合伙人的任职期限自其入伙且完成工
商变更登记之日起计算。如在公司合格上市前提前离职的，由普通合伙人指定的
人员按照离职人员出资价格原价加算同期人民银行基准存款利率受让。如在公司
合格上市但任职期限不满 5 年离职的，可以继续持有本合伙企业出资份额及其对
应的公司股份，但须向公司支付违约金，违约金计算方式如下：违约金=间接持
有的满坤科技股份转让税后收益*（1-该合伙人在承诺任职期限内累计工作时间/
承诺任职期限*80%）。
根据离职员工的申请，执行合伙人对该合伙人间接持有的公司股权进行减
持，并将减持所得价款扣税相应税费、手续费（如有）及违约金后的余额返还给
该离职员工，违约金支付给公司。
27
（四）员工持股平台无需办理私募投资基金备案手续
盛德伟达、信德伟达和明德伟达均为公司的员工持股平台，自成立起始终规
范运行。截至本上市公告书签署之日，盛德伟达、信德伟达和明德伟达全部合伙
人均为公司在册员工，其投资资金来自全体合伙人的自有或自筹资金，不存在以
非公开/公开方式向投资者募集资金情形，不存在聘请基金管理人对持股平台进
行日常管理、对外投资管理等的情况。除持有公司股份外，明德伟达、信德伟达
和盛德伟达未有其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定
的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备案手续。
（五）持股平台离职人员份额转让事宜相关会计处理
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，“股份支付，是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。”根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》涉及股份支付
的相关规定：“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新
增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让
股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》”。
报告期内，公司持股平台相关财产份额变动仅在公司员工之间发生，未导致
公司及实控人为此让渡股权利益，转让方与受让方持有的财产份额总额以及其对
公司的持股情况未发生变化，合伙份额变动具体情况详见本节之“（一）员工持
股平台基本情况”。
因此，报告期内，合伙份额的变动不构成企业为获取职工和其他方提供服务
而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不属于《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规
定的股份支付使用情形。
五、本次发行前后发行人股本结构变动情况
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 股数 比例 股数 比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
28
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 股数 比例 股数 比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件流通股
洪俊城 2,000.00 18.08 2,000.00 13.56
洪娜珊 2,000.00 18.08 2,000.00 13.56
洪耿奇 2,500.00 22.60 2,500.00 16.95
洪耿宇 2,000.00 18.08 2,000.00 13.56 自上市之日起锁定 36 个月
洪丽旋 600.00 5.42 600.00 4.07
洪丽冰 500.00 4.52 500.00 3.39
洪记英 400.00 3.62 400.00 2.71
瑞智炜信 462.50 4.18 462.50 3.14 自上市之日起锁定 1 年
自上市之日起锁定 1 年；在发
行人首次公开发行申报前 12 个
明德伟达 216.15 1.95 216.15 1.47 月内新增持有的发行人股份，
自发行人完成增资扩股工商变
更登记手续之日起锁定 3 年
盛德伟达 200.00 1.81 200.00 1.36
自上市之日起锁定 1 年
信德伟达 181.35 1.64 181.35 1.23
网下发行限
- - 190.23 1.29 自上市之日起锁定 6 个月
售股份
小计 11,060.00 100.00 11,250.23 76.29
二、无限售条件流通股
网下发行无
- - 1,708.62 11.59 无限售期限
限售股份
网上发行股
- 1,788.15 12.13 无限售期限
份
小计 - - 3,496.77 23.71
合计 11,060.00 100.00 14,747.00 100.00 -
注：明德伟达持有的 216.15 万股中，122.15 万股自上市之日起锁定 1 年；94.00 万股公
司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020 年 12 月 22 日）起锁定 3 年
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 41,884，公司前十名股东及持股情况
如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 限售期限
（%）
1 洪俊城 20,000,000.00 13.56 自上市之日起锁定 36 个月
29
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 限售期限
（%）
2 洪娜珊 20,000,000.00 13.56 自上市之日起锁定 36 个月
3 洪耿奇 25,000,000.00 16.95 自上市之日起锁定 36 个月
4 洪耿宇 20,000,000.00 13.56 自上市之日起锁定 36 个月
5 洪丽旋 6,000,000.00 4.07 自上市之日起锁定 36 个月
6 洪丽冰 5,000,000.00 3.39 自上市之日起锁定 36 个月
7 洪记英 4,000,000.00 2.71 自上市之日起锁定 36 个月
8 瑞智炜信 4,625,000.00 3.14 自上市之日起锁定 1 年
自上市之日起锁定 1 年；在
发行人首次公开发行申报前
12 个月内新增持有的发行人
9 明德伟达 2,161,500.00 1.47
股份，自发行人完成增资扩
股工商变更登记手续之日起
锁定 3 年
10 盛德伟达 2,000,000.00 1.36 自上市之日起锁定 1 年
合计 108,786,500.00 73.77 -
注：明德伟达持有的 216.15 万股中，122.15 万股自上市之日起锁定 1 年；94.00 万股公
司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020 年 12 月 22 日）起锁定 3 年
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。
30
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行股票数量为 3,687.00 万股，占本次发行后股份总数的 25.00%，
本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。本次公
开发行后总股本为 14,747.00 万股。
二、发行价格
本次发行价格为 26.80 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
1、34.28 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、27.93 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、45.71 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、37.25 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
31
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.59 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，
发行后每股净资产按照 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益和本
次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。
根据《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,270.76560 倍，高于 100
倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股票数量的
20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 737.40 万股）由网下回拨至网上。回拨机
制启动后，网下最终发行数量为 1,898.85 万股，占本次发行总量的 51.50%；网
上最终发行数量为 1,788.15 万股，占本次发行总量 48.50%。回拨机制启动后，
网上发行最终中签率为 0.0205758998%，有效申购倍数为 4,860.05478 倍。
根据《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果 公 告 》 ， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 股 份 数 量 17,717,909 股 ， 认 购 金 额
474,839,961.20 元，网上投资者放弃认购数量 163,591 股；网下投资者缴款认购
股份数量 18,988,500 股，认购金额 508,891,800.00 元，网下投资者放弃认购数量
0 股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 163,591 股，包销金额为 4,384,238.80
元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.44%。七、
募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 98,811.60 万元，扣除发行费用 11,367.16 万元后，
募集资金净额为 87,444.44 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 8 月 5 日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕
32
3-75 号《验资报告》。
八、本次发行费用
序号 费用名称 金额（万元）
1 保荐及承销费用 9,435.06
2 审计及验资费用 1,056.60
3 律师费用 500.00
4 本次发行上市相关手续费用及材料制作费用 40.59
5 用于本次发行上市的信息披露费用 334.91
合计 11,367.16
注：1、各项费用均为不含税金额，如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均系计算中四舍五入造成；2、发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税
前的募集资金净额，税率为 0.025%。
本次每股发行费用为 3.08 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为 87,444.44 万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 10.36 元（按照本次发行后归属于母公司股东权益除以
发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东权益根据 2021 年 12 月 31 日
经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.72 元/股（按照 2021 年经审计归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
33
第五节 财务会计资料
一、2019 年-2021 年主要财务数据情况
本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审
计，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并
及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司利润表、
现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕3-50
号标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据已在本公司招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”中详细披露。投资者欲了解公司详细财务情况，请
阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
二、2022 年 1-3 月主要财务数据情况
本公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日
的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审
〔2022〕3-382 号）。公司 2022 年一季度经审阅的主要财务数据已在本公司招股
说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日
后的主要经营情况”中披露。投资者欲了解公司详细财务情况，请阅读在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
三、2022 年 1-6 月主要财务数据情况
（一）主要财务指标
本公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 6 月 30 日
的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审
〔2022〕3-448 号），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露 2022
年半年度报告，敬请投资者注意。
2022 年 1-6 月主要财务指标情况如下：
34
2022 年 2021 年
项目 变动幅度
6 月 30 日 12 月 31 日
流动资产（万元） 66,471.40 71,562.52 -7.11%
流动负债（万元） 49,724.39 57,890.31 -14.11%
资产总额（万元） 124,129.70 127,186.20 -2.40%
资产负债率（母公司）（%） 45.51 49.62 -8.28%
资产负债率（合并）（%） 43.59 48.59 -10.29%
归属于发行人股东的所有者权益（万元） 70,018.90 65,390.31 7.08%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 6.33 5.91 7.11%
2022 年 2021 年
项目 变动幅度
1-6 月 1-6 月
营业总收入（万元） 50,651.87 52,986.17 -4.41%
营业利润（万元） 5,495.58 5,420.50 1.39%
归属于发行人股东的净利润（万元） 4,624.91 4,573.24 1.13%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的
3,970.06 3,796.81 4.56%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.41 2.44%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.36 0.34 5.88%
股）
加权平均净资产收益率（%） 6.83 8.01 -1.18
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率
5.86 6.65 -0.79
（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,554.58 7,893.11 -54.97%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.32 0.71 -54.93%
注：净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率的变动幅度为两期数的差
值。
（二）主要会计报表科目及变动较大的科目分析
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产 66,471.40 71,562.52 -7.11%
非流动资产 57,658.30 55,623.68 3.66%
资产总额 124,129.70 127,186.20 -2.40%
流动负债 49,724.39 57,890.31 -14.11%
非流动负债 4,386.41 3,905.59 12.31%
负债总额 54,110.80 61,795.90 -12.44%
归属于发行人股东的所
70,018.90 65,390.31 7.08%
有者权益
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产总额、负债总额和归属于发行人股东的所
有者权益分别为 124,129.70 万元、54,110.80 万元和 70,018.90 万元，分别较上年
35
末变动-2.40%、-12.44%和 7.08%，整体较为稳定。
合并资产负债表变化超过 30%的主要项目及其变动原因如下：
单位：万元
2022 年 6 月 2021 年 12
项目 变动幅度 主要原因
30 日 月 31 日
应收款项融资 3,682.28 7,023.79 -47.57% 当期票据质押减少，票据背书增加所致
预付款项 319.26 133.18 139.72% 预付费用款增加所致
其他应收款 67.50 33.10 103.93% 办公场所租赁押金增加影响
在建工程 7,367.38 5,011.49 47.01% 在建募投项目投入增加所致
使用权资产 784.48 352.18 122.75% 当期本期新增办公场所租赁所致
其他非流动资产 580.14 86.62 569.75% 当期预付设备款增加所致
合同负债 11.41 50.66 -77.48% 当期预收客户款项减少所致
租赁负债 518.25 - 100.00% 本期新增办公场所租赁所致
一年内到期的非
263.02 450.85 -41.66% 一年内到期的租赁负债减少所致
流动负债
其他流动负债 1.48 0.70 111.43% 本期预收款项中增值税额增加所致
其他综合收益 -1.66 -5.34 68.91% 汇率波动导致报表折算差异所致
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度
营业收入 50,651.87 52,986.17 -4.41%
营业利润 5,495.58 5,420.50 1.39%
利润总额 5,453.90 5,395.29 1.09%
净利润 4,624.91 4,573.24 1.13%
归属于母公司股东的净利润 4,624.91 4,573.24 1.13%
扣除非经常性损益后归属于母公
3,970.06 3,796.81 4.56%
司股东的净利润
2022 年 1-6 月，受新冠疫情影响，终端消费需求放缓，导致公司的主要客户
普联技术和格力电器的销售收入不及预期，当期营业收入同比下降 4.41%。但随
着发行人产品结构不断优化，在毛利率较高的汽车电子领域的销售收入占比提
升，以及覆铜板等主要原材料价格回落等，净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润等均较上年同期有所提升，公司总体经营情况良好。
合并利润表变化超过 30%的主要项目及其变动原因如下：
36
单位：万元
2022 年 2021 年
项目 变动幅度 主要原因
1-6 月 1-6 月
当期增值税进项税额增加，应交
税金及附加 186.02 297.29 -37.43%
增值税减少所致
财务费用 -549.85 183.58 -399.52% 受人民币兑美元贬值影响
本期新增财政贴息 100 万元，冲
利息费用 66.60 193.03 -65.50%
减利息费用所致
信用减值损失（损失以 本期其他应收款余额增加，故坏
-2.79 66.02 -104.23%
“-”号填列） 账准备计提增加所致
资产处置收益（损失以
13.86 33.20 -58.26% 当期固定资产处置减少所致
“-”号填列）
去年同期存在清理长账龄应付
营业外收入 2.16 4.55 -52.53%
款所致
本期新增清理报废固定资产所
营业外支出 43.83 29.77 47.23%
致
其他综合收益的税后净 税率波动导致报表折算差异所
3.68 -0.75 590.67%
额 致
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 3,554.58 7,893.11 -54.97%
投资活动产生的现金流量净额 -5,311.46 -4,905.50 -8.28%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,045.83 -1,658.99 36.96%
2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较于上年同期下滑
54.97%，主要系因为本期收回票据保证金金额减少导致收回其他与经营活动有关
的现金金额大幅下滑所致。
合并现金流量表变化超过 30%的主要项目及其变动原因如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度 主要原因
受研发加计扣除新政影响，21
年内已完成前三季度的研发费
收到的税费返还 162.08 444.79 -63.56%
用加计扣除，导致本期收到的
税费返还较少
收到其他与经营活 本期收回票据保证金金额下降
735.65 5,390.04 -86.35%
动有关的现金 所致
支付的各项税费 1,204.61 2,668.74 -54.86% 本期支付的增值税额减少所致
处置固定资产、无形 25.31 40.68 -37.78% 系固定资产处置收益减少所致
37
资产和其他长期资
产收回的现金净额
分配股利、利润或偿 去年同期支付了较大的未分配
160.61 1,042.66 -84.60%
付利息支付的现金 利润转增股本个人所得税金额
支付其他与筹资活
365.22 216.33 68.83% 本期支付部分发行费用所致
动有关的现金
汇率变动对现金及
349.83 -66.41 626.77% 美元对人民币汇率波动所致
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-2,452.88 1,262.21 -294.33% 上述现金流项目综合变动所致
净增加额
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-29.97 3.44 -971.22%
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 751.67 878.44 -14.43%
额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.16 5.07 -57.40%
其他符合非经常性损益定义的损益项目 22.69 - 100.00%
小计 746.54 886.95 -15.83%
减：所得税费用 91.69 110.51 -17.03%
归属于母公司股东的非经常性损益净额 654.86 776.44 -15.66%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,970.06 3,796.81 4.56%
2022 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 654.86 万
元，较上年同期减少 15.66%。
四、2022 年 1-9 月业绩预计情况
根据管理层初步测算，公司预计 2022 年 1-9 月的业绩预计情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年
项目 同比变动
（预计数） 1-9 月
营业收入 86,000.00-92,000.00 85,872.82 0.15%-7.14%
归属于母公司所有者的净利润 8,000.00-8,600.00 7,493.67 6.76%-14.76%
扣除非经常性损益后归属于母公司
6,800.00-7,400.00 6,264.05 8.56%-18.13%
所有者的净利润
注：2021 年 1-9 月数据已经审阅，未经审计；2022 年 1-9 月数据未经审计或审阅，不
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构成盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中泰证券股份有
限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。募集资金专
户开设情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 江西银行吉安庐陵支行 796900156000077
2 中国农业银行股份有限公司吉安庐陵支行 14371001040023599
二、其他事项
本公司自 2022 年 7 月 22 日招股意向书披露日至本上市公告书刊登前，没有
发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书及其他信息披露材料中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占
用。
（五）本公司未发生重大投资行为。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
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（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书及其他信息披露
材料中披露的事项未发生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称： 中泰证券股份有限公司
法定代表人： 李峰
住所： 济南市市中区经七路 86 号
保荐代表人： 陈春芳、马睿
项目协办人： 姜涛
项目组成员： 王晓艳、吴烨楠、李帅、郭佳鑫、孙参政
联系人： 陈春芳、马睿
电话： 0531-81283753
传真： 0531-81283755
二、上市保荐机构的推荐意见
作为吉安满坤科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据
《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工
作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进行
了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为发行人符合《公司法》《证券
法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，中泰证券
同意作为保荐机构推荐发行人本次证券发行上市。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，中泰
证券股份有限公司作为发行人吉安满坤科技股份有限公司的保荐机构将对发行
人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表
人陈春芳、马睿提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
陈春芳女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，负责
或参与了数字政通 IPO、合众思壮 IPO、涪陵榨菜 IPO、丰元股份 IPO、恒锋
信息 IPO、漱玉平民 IPO、新瀚新材 IPO、武石油重大资产重组、数字政通非公
开发行、丰元股份非公开发行、诺思兰德精选层挂牌等项目。
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马睿先生，中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人，负责或
参与的项目包括日照港非公开发行项目、中国国航非公开发行项目、乐视网非公
开发行项目、东吴证券非公开发行项目、中科软 IPO 项目、洲明科技公开发行可
转债项目、洲明科技向特定对象发行股票项目；中国国航公司债券融资项目；首
旅酒店出售神州国旅及收购南苑股份项目、山东路桥重大资产收购项目等收购项
目。
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第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定及减持的承诺
（一）公司实际控制人、控股股东关于股份锁定及减持的承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股
份。
3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末（即 2023 年 2 月 10 日，非交易日顺延）收盘价
低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则
发行价将根据除权除息情况作相应调整。
（2）本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本人减持股份数量不超
过发行人股份总数的 50%；拟减持发行人股票的，本人将在减持前三个交易日通
过发行人公告减持意向。
（3）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将
按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易
按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定
的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持
发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收
益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收
益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造
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成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
此外，作为公司董事/高级管理人员，洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋、
洪记英承诺：本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报
所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超
过本人所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为发行人董事
/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人直接和间接所持有的发行人股份；
本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）公司其他股东（瑞智炜信）关于股份锁定及减持的承诺
1、自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首
次公开发行股票前已发行股份。
2、如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙企
业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和
交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规
范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之
日起本合伙企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业
因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得
收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未
履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）公司其他股东（信德伟达、盛德伟达）关于股份锁定及减持的承诺
1、自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首
次公开发行股票前已发行股份。
2、锁定期满后 12 个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其
最多可以减持持有的发行人 30%股份；锁定期满第 13 个月至 24 个月内，如本合
伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人 30%股份；
锁定期满 24 个月后，如本合伙企业需减持其持有的发行人的股份的，其可以减
45
持全部剩余的发行人股份。
3、如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙企
业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和
交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规
范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之
日起本合伙企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业
因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得
收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未
履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）公司其他股东（明德伟达）关于股份锁定及减持的承诺
1、本合伙企业在发行人首次公开发行申报前 12 个月前持有的发行人股份，
自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发
行股票前已发行股份。此外，锁定期满后 12 个月内，如本合伙企业需减持其持
有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的 30%；锁定期满第
13 个月至 24 个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以
减持持有的发行人此类股份的 30%；锁定期满 24 个月后，如本合伙企业需减持
其持有的发行人的股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。
2、本合伙企业在发行人首次公开发行申报前 12 个月内新增持有的发行人股
份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年，且自发行人股票
上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份。此外，锁定期满后 12 个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股
份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的 50%；锁定期满第 13 个月至 24
个月内，如合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其可以减持全部剩余的发行
人此类股份。
3、如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙企
业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和
46
交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规
范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之
日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未
履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益
之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行
上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
（五）通过员工持股平台明德伟达间接持有公司股份的高级管理人员（胡
小彬）关于股份锁定及减持的承诺
1、自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，本人不转让所持有的
发行人首次公开发行股票前已发行股份。
2、本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股
份。
3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末（即 2023 年 2 月 10 日，非交易日顺延）收盘价
低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则
发行价将根据除权除息情况作相应调整。
（2）本人在担任发行人高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的
发行人股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人
股份总数的百分之二十五。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
4、如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按
照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按
届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
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若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定
的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持
发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收
益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收
益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造
成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（六）通过员工持股平台信德伟达、明德伟达间接持有公司股份的监事人
员（肖学慧、杨向丽）承诺
1、自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，本人不转让所持有的
发行人首次公开发行股票前已发行股份。
2、本人在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份
及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十
五。
3、本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
4、如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按
照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按
届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定
的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持
发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收
益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收
益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造
成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（七）通过员工持股平台明德伟达间接持有公司股份的实际控制人亲属人
员（洪秀凤）承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
通过明德伟达间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
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回购该部分股份。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定
的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持
发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收
益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收
益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造
成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、关于稳定股价的措施和承诺
为维护本公司上市后股价的稳定，公司于 2021 年 1 月 22 日召开 2021 年第
一次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳
定公司股价预案的议案》，有关预案的具体内容如下：
（一）稳定股价措施的启动条件
公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日收盘价均低于上一个会计
年度末经审计的每股净资产时（因利润分配、资公积金转增股本、增发、配股等
除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调
整，以下同），则公司应按本预案的规定启动稳定股价措施。
（二）稳定股价措施的实施主体
1、实施主体包括公司、控股股东、董事（不含独立董事，以下同）及高级
管理人员。
2、应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的
董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。
（三）稳定股价的具体措施
在触发稳定股价措施的启动条件时，公司可采取回购本公司股份、控股股东
以及董事、高级管理人员增持股份等具体措施，上述具体措施执行的优先顺序为
本公司回购股份为第一顺位，控股股东增持股份为第二顺位，董事、高级管理人
员增持股份为第三顺位。
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1、公司回购股份
（1）触发稳定股价措施的启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购本公司部分股票，并应保
证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）公司单次回购股份的金额不少于 500 万元，单个会计年度内回购股份
数量累计不超过公司总股本的 2%。
（3）若公司一次或多次实施股份回购后，稳定股价措施启动条件再次被触
发，且本公司单个会计年度内累计回购股份已经超过公司总股本的 2%，则公司
在该会计年度内不再实施回购。
（4）公司将依据法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程的规定，在
上述启动条件成就之日起 15 个交易日内召开董事会作出回购股份的决议，并提
交股东大会审议。股份回购方案经股东大会决议通过后，公司将依法通知债权人
和履行备案程序，并采取证券交易所集中竞价交易方式、协议转让、大宗交易等
方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司将在 2 个工作日内公告本公司股份变
动报告，并在 10 个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持公司股份
（1）在下列情形之一出现时，控股股东将采取增持本公司股份的方式稳定
本公司股价：公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得本公司股东大会批
准；公司虽实施股份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以本公司公告的实
施完毕日为准），公司股价仍未满足“公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公
司最近一年经审计的每股净资产”的条件。
（2）控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的规定，每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时本公司股本
的 0.5%，连续 12 个月内累计不超过公司股本的 2%。
（3）控股股东应在其增持启动条件触发后 2 个交易日内就其是否有增持公
司股份的具体计划书面通知公司并由本公司进行公告，并在履行内部决策程序后
90 日内实施完毕。
50
3、董事、高级管理人员增持公司股份
（1）在控股股东稳定股份措施实施完毕后（以本公司公告的实施完毕日为
准），本公司股价仍未满足“公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一
年经审计的每股净资产”的条件时，公司董事、高级管理人员将采取增持本公司
股份的方式稳定本公司股价。
（2）董事、高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，每次增持本
公司股份的金额不低于本人上一年度从本公司领取的税后收入的 20%，12 个月
内累计不超过本人上一年度从本公司领取的税后收入的 50%。
（3）董事、高级管理人员应在其增持启动条件触发后 2 个交易日内就其是
否有增持本公司股份的具体计划书面通知本公司并由本公司进行公告，并在公告
后 90 日内实施完毕。
（四）相关实施主体的承诺
1、公司承诺：在触发稳定股价措施的启动条件时，如公司未采取上述稳定
股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东承诺：本人将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》，按照该预案的
规定履行稳定发行人股价的义务。若本人违反该预案，则本人将：（1）在股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
投资者的权益；（2）在上述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取
股东分红，直至本人按该预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时
为止。在发行人上市后三年内，如发行人股票连续二十个交易日收盘价均低于上
一个会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律
法规的条件下，本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。
3、董事、高级管理人员承诺：本人将严格遵守并执行发行人股东大会审议
51
通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》，按
照该预案的规定履行稳定发行人股价的义务。若本人违反该预案，则本人将：（1）
在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益；（2）在上述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人
处领取薪酬及股东分红（如有），直至本人按该预案内容的规定采取相应的股价
稳定措施并实施完毕时为止。
同时，董事承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续二十个交易日
收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购
股份的相关法律法规的条件下，如本人届时仍担任发行人董事职务的，本人承诺
将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票。
三、关于因欺诈发行上市的股份购回的承诺
（一）发行人关于因欺诈发行上市的股份购回的承诺
发行人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公
司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于因欺诈发行上市的股份购回的承
诺
发行人控股股东、实际控制人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不
存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注
册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
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四、关于信息披露瑕疵的承诺
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对
信息披露瑕疵的承诺
1、公司的承诺
（1）若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法违规事实被有权机关认定之日
起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，本公司将按照董事会、
股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回
购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利
息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况
的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。
（2）若本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本
公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认
定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高
人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关
法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉，本公司将立即
停止制定或实施现金分红计划、停止发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪
酬、津贴，直至本公司履行相关承诺。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
（1）若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响，在该等违法违规事实被有权机关认定之日起 10 个
交易日内，本人将依法购回已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于发行
53
人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除
权除息情况作相应调整）。
（2）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本
人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民
法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律
法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行人处取
得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至
本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
（1）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本
人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民
法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律
法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（2）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行人处领
取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如
有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（二）证券服务机构的承诺
1、保荐机构（主承销商）的承诺
54
中泰证券承诺：“本保荐机构为吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。
2、发行人律师的承诺
发行人律师承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、
出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失”。
3、发行人会计师（验资机构）天健的承诺
天健承诺：“因本所为吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法赔偿投资者损失”。
4、验资机构信永中和的承诺
信永中和承诺：“因本所为吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。
5、资产评估机构的承诺
中联资产评估集团有限公司及经办人员承诺：“本公司将严格履行法定职责,
遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证，确
保所出具的《吉安市满坤科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评
估报告》（中联评报字[2018]第 1831 号）及《吉安满坤科技股份有限公司拟增
资扩股资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1408 号）真实、准
确、完整。如因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的
《吉安市满坤科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》
（中联评报字[2018]第 1831 号）及《吉安满坤科技股份有限公司拟增资扩股资
产评估项目资产评估报告》（中联评报字就[2019]第 1408 号）之专业结论有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担相应
55
的法律责任。”。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人的承诺
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强本公司持续回报能力，充分
保护中小股东的利益，本公司根据自身经营特点制定了如下措施：
1、现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
报告期内，本公司业务规模稳步增长，主营业务突出，综合毛利率水平较好，
现有业务板块运行较好。但是，本公司现有业务受多种复杂因素综合影响，包括
宏观经济形势波动、人力成本提高及本公司自身经营情况发生变化等风险均会在
较大程度上影响到本公司现有业务的发展。针对上述风险，本公司主要采取以下
措施予以应对：保障本次发行募集资金安全和有效使用，提高本公司盈利能力；
加强市场开拓力度，拓展本公司客户，提高业务收入规模。
2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
第一、完善本公司内部管理制度，严格按照内部管理制度对费用进行管控，
确保差旅费以及办公费等可控费用合理支出；
第二、完善本公司治理制度，严格按照治理制度制定相关决策以及拓展业务，
尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；
第三、尽快开展与实施信息化建设项目，优化与完善本公司业务流程，提高
内部运营管理能力，管理层可更加及时、科学、有效的做出决策，对市场做出及
时、正确的响应。
制定上述填补被摊薄即期回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证，
但为保障本公司、全体股东及社会公众投资者的合法利益，本公司承诺将积极推
进上述填补被摊薄即期回报的措施。若未履行前述承诺，本公司将及时公告未履
行的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股
东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
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（二）发行人的控股股东、实际控制人的承诺
作为发行人的控股股东、实际控制人，本人不越权干预发行人经营管理活动，
不侵占发行人利益。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人
未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
（三）发行人的董事、高级管理人员的承诺
作为发行人的董事、高级管理人员，本人承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害发行人利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、承诺若发行人实施股权激励的，拟公布的发行人股权激励的行权条件与
发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人
未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
六、关于利润分配政策的承诺
（一）本次发行上市后的股利分配政策
公司于 2021 年 1 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过上市
后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年的分红回报规划》，对公司
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本次发行上市后的股利分配政策及股东分红回报规划相关情况规定具体如下：
1、利润分配原则
（1）重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续
发展。
（3）优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）充分听取和考虑中小股东的要求。
（5）充分考虑货币政策。
2、利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润，其中现金分红优先于股票股利。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当
优先采取现金方式分配利润，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或者深交所规定的其他情形。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审
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议程序。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司
的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的
方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
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（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公开承诺事项未履行的约束措施
1、若本公司未能执行的，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、若因本公司未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实
被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，
依法赔偿投资者损失。
七、关于避免同业竞争的承诺
（一）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业未直
接或间接投资于任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）存在
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行
人相同或类似的业务；本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争。今后本人及本人直接或间接控制的其他企业也不会采取控股、参股、联
营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导
致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人
产品相同或相似的产品。
（二）若发行人认为本人及本人直接或间接控制的其他企业从事了对发行人
的业务构成竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的其他企业将及时转让或者
终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人及本人直接或间接控制的其他企业
将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
（三）若本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与发行人
产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务
机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
（四）自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人
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保证本人及本人直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务
相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人及本人
直接或间接控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞
争：1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2、停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；3、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；4、将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；5、其他对维护发行人权益有利的方式。
（五）本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制
或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（六）本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人及本人直接或间接控
制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全
额赔偿。
（七）本承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人
期间及自本人不再为发行人控股股东、实际控制人之日起十二个月内持续有效且
不可变更或撤销”。
八、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业（如有，
下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易
事项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、
证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉
及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对
关联交易事项履行信息披露义务。
61
3、本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用控股股
东、实际控制人地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
4、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。
5、如因本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损的，本人将在
发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社
会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。”
（二）独立董事的承诺
本人为发行人独立董事，为保护发行人及发行人股东特别是中小股东的利
益，现就规范关联交易事宜不可撤销地保证并承诺如下：
1、避免与公司发生关联交易。
2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法
律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权益。
如因本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损的，本人将在发行
人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公
众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
（三）非独立董事、监事、高级管理人员的承诺
本人为发行人董事/监事/高级管理人员，为保护发行人及发行人股东特别是
中小股东的利益，现就规范关联交易事宜不可撤销地保证并承诺如下：
1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法
律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
62
度及透明度。
如因本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损的，本人将在发行
人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公
众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
九、关于未能履行公开承诺事项的约束措施的承诺
（一）发行人的承诺
1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向
投资者赔偿相关损失。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控
制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将
采取以下措施：（1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、确已无法履行或无
法按期履行的具体原因；（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关
承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资
者的权益。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉。
2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿
相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直接或间接持有的发
行人股份。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
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制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的具体原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关
承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资
者的权益。
（三）董事、监事及高级管理人员的承诺
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉。
2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿
相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直接或间接持有的发
行人股份（如有）。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的具体原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的
权益。
十、关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关
承诺
发行人根据中国证监会于 2021 年 2 月 5 日发布的《监管规则适用指引——
关于申请首发上市企业股东信息披露》作出如下承诺：
（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（二）本公司股东持有本公司股份权属清晰，历史沿革中不存在股权代持、
委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形，本公司不存在影响和潜在
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影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份情形；
（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
符合相关法律法规的规定。
65
十三、其他相关承诺
（一）实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺
公司实际控制人就发行人及其子公司的社保、公积金事项不可撤销地保证并
承诺：“如发行人及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴
社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保
险）、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以
任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承
担有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及其子公司补缴的全部社会保险
费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求
的社会保险费、住房公积金及赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人及其
子公司支付的或应由发行人及其子公司支付的所有相关费用。”
（二）实际控制人关于租赁瑕疵事项的承诺
未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋
并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以
及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担，
保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
吉安满坤科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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