为加强对吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的管理，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《吉安满坤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的有关规定，结合公司及子公司的实际情况，特制定本制度。
             本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业
务发展需要，依法设立的由公司投资或依照协议由公司控制、支配的具有独立
法人资格主体的公司。包括：
   （一）公司独资设立的全资子公司；
   （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以
上的公司；
   （三）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有股权在50%以
下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的子公司。
             加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、
资源、资产、投资和运作等进行风险管控，以提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
             公司依据对子公司管理和规范运作要求，行使对子公司重大事项管
理权力，同时负有对子公司提供指导、监督和服务的义务。
             子公司在公司总体目标框架下，结合自身经营情况独立经营、自主
管理，制订各项管理控制制度，以保证符合监管要求及确保本办法的贯彻落实。
公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子
公司的管理制度。




                                   1
           子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定自身经营管理目标，建立风险管
理程序，确保公司投资收益。
           公司对子公司经营管理方式如下：
   （一）全资子公司的经营管理方式为：接受公司总经理办公室的全面监督
管理，公司总经理办公室负责对全资子公司的经营层进行考核；
   （二）对控股子公司的经营管理方式为：控股子公司董事会领导下的总经
理负责制，控股子公司董事会负责对控股子公司的经营层进行考核。
           子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制该子公司
年度工作报告及下一年度的经营计划。包括：
   （一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数据及来年计划数据；
   （二）本年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；来年生产经营计划
及市场营销策略；
   （三）本年财务收支情况及来年计划，包括：
   (1)营业收入完成情况及计划；
   (2)营业成本支出及计划；
   (3)管理费用实际支出及计划；
   (4)销售费用实际支出及计划；
   (5)财务费用实际支出及计划；
   (6)原材料及物资采购情况及来年计划；
   (7)生产情况及来年计划；
   (8)设备及生产性固定资产的购置计划及维修计划；
   (9)非生产性的固定资产购置计划；
   (10)客户开发计划；
   (11)对外投资计划；
   (12)公司要求说明或者子公司认为有必要列明的情况。
   子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对
上述所列计划内容进行适当的增减。




                                   2
           子公司年度工作报告及下一年度经营计划经子公司股东会（或股东
大会）或董事会审议通过后报公司总经理；为配合公司定期报告披露工作，子
公司应当在下列时间提供相关资料：
   （一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年一月份
至上季度末本公司的生产经营情况报告；
   （二）每个会计年度结束后30天内，提供全年生产经营情况报告；子公司
的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责；子
公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
           子公司经营管理政策的改变需经子公司董事会批准，对有重大影响
的经营政策改变需报公司履行批准程序：
   （一）子公司应制定经营风险控制制度，明确各经营环节风险控制职责和
相关责任人，子公司总经理为经营风险控制的第一责任人。
   (1) 子公司日常经营活动中，应对可能产生的风险进行评估和控制，子公司
应及时将重大事项对应的风险评估表上报该子公司董事会及公司总经理和董事
长；
   (2) 公司董事长、总经理有权对子公司的经营风险控制进行质询；如因风险
失控造成损失，公司有进行责任追究的权利。
   （二）子公司签订单份经营合同金额达到子公司最近一期营业收入10％以
上时，须上报公司总经理办公室履行批准程序。
             子公司须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公
司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政
府部门有关批文、人力资源档案、各类合同等档案，须按照有关规定妥善保管。
涉及公司整体利益的文件应报给公司相关部门备案。
             子公司关于重大合同、重大人事任免等事项实行事前审批制，即
子公司必须事前报告公司总经理办公室审议决定或批准，涉及包括但不限于股
权变更、改组改制、收购兼并、对外融资、对外投资、设置抵押及其他形式担
保、资产处置、重大固定资产购置或租赁（连续12个月超过净资产的5%）、对
外捐赠、关联交易、重大产品营销方案等。




                                   3
             公司按相关管理制度、子公司章程或有关协议安排向子公司委派
董事、监事、高级管理人员、财务负责人等核心骨干人员。委派人员的任职程
序按子公司章程规定执行。
             子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》
和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员、财务负责人任职条件的规定。
             子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当严格遵守
法律、行政法规和公司章程，对公司和所任职子公司负有忠实和勤勉义务，不
得利用职权为自己谋取私利，不得侵占公司财产。未经公司同意，不得与任职
公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应承担赔
偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
             公司委派的上述人员在子公司任职期间，应在董事会或其他重大
会议议事过程中按照公司的意见对有关议题发表意见、行使表决权。
             公司对委派到子公司的董事、监事和高级管理人员、财务负责人
等人员实行任期制管理。公司对委派至子公司的董事、监事和高级管理人员、
财务负责人进行定期考核、任期考核及综合考评，考核结果作为子公司董事、
监事和高级管理人员、财务负责人岗位聘任、薪酬支付、年度绩效激励的主要
依据。
             除公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞
退相关员工，调整薪酬、决定晋升等，但须向公司人力资源管理部门报备相关
情况。



             子公司可根据市场情况和企业发展需要投资新项目。子公司的对
外投资，应执行《公司章程》等相关规定。子公司应对项目进行前期考察和可
行性论证，有效控制投资风险；在具体实施项目投资时，须按批准的投资额进
行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目
验收工作。
             子公司投资项目（不含股权投资）的审批程序为：
   （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
   （二）子公司总经理办公室对拟投资项目进行讨论、研究；



                                  4
   （三）一次性投资涉及资金（资产）金额低于100万元（含），经该子公司
执行董事决定或董事会形成决议后实施；
   （四）一次性投资涉及资金（资产）金额高于100万元（不含），经该子公
司执行董事决定或董事会形成决议，提交公司履行批准程序后实施。
               公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。未经公司董事会/股东大会批准或公司董事长确认，子公司不得
进行委托理财、股票、期货、期权、权证等的风险投资。



               子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门应接
受公司财务部的业务指导、监督。公司财务部可根据公司相关管理制度的要求，
制定《子公司财务管理细则》《子公司财务负责人工作考核管理办法》等其它
管理办法。
               子公司财务负责人在组织实施财务活动时，应接受公司的监督
和业务指导，主要职责如下：
   （一）组织实施子公司的财务预算、决算方案；
   （二）制定子公司的财务管理、资金资产管理等方面的具体实施办法，并
提交公司审批、备案；
   （三）支持并保障子公司的财务会计人员依法履行职责；
   （四）在权限范围内负责子公司日常财务收支及重大财务收支的审批。
               子公司财务会计核算应与公司财务会计核算相一致。公司财务
部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
   （一）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。
   （二）子公司应当按照公司的要求编制合并会计报表和对外披露会计信息，
及时报送会计报表和提供会计资料。子公司应接受公司委托的注册会计师对其
会计报表的审计。
               子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、



                                  5
费用、资金管理。
                 子公司必须按月编报会计报表，每月结束后10日内向公司报送
上个月的财务报表及分析；每季度结束后15日内向公司报送季度财务报告；每
年度结束后30日内向公司报送上年度财务报告。
   子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司总经理和财务负责
人审查后上报。子公司的总经理、财务负责人对该公司报送的会计报表和财务
报告的真实性负责。
                 未经公司批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、
抵押及其他形式的担保。子公司不得与公司的关联人进行关联交易。
   子公司因经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考
虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。子公司在实施对外借款前应与公司总经
理办公室事先沟通，并按照《公司章程》及其他内控管理规定履行相应的审批
程序。
                 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报
告资金变动情况。
                 对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务制度
情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关处
罚条款进行处罚。
             子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档
案管理规定执行。



                 子公司应遵守国家规定的法律法规政策、执行公司的各项法务
风险管理制度、制定适应子公司实际情况的法律风险管理制度。
                 子公司应按照公司相关法律风险管理制度的规定，做好合同管
理、案件管理、知识产权管理、外聘律师管理等工作。
                 子公司应根据公司合同管理制度规定，将重大合同（按单份合
同金额达100万或连续12个月累计金额200万孰低原则）事项报公司法务风控部
门审核或备案。
                 子公司应指定专门对接人员，及时向公司书面报送子公司的诉



                                   6
讼/仲裁案件的进度、重大合同履行情况等信息。
                 子公司重大诉讼/仲裁案件，由公司法务风控部负责组织制定
处理方案，并审批律师事务所的委托事宜。
                 子公司风险控制事项，必须按照公司相应制度执行。公司法务
风控部门有权进行不定期检查，并提出整改要求。



                 子公司的负责人为信息管理第一责任人。子公司指定的联络人
负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。
                 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。会议的通
知、召开、决议、会议记录等应符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法
规的规定。
                 列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公
司总经理办公室沟通和报备，需提交公司董事会或股东大会审议的，按程序审
批后方可实施。
             子公司做出股东会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在会
议结束后两日内将相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书。
                 子公司应建立重大事项内部报告制度和审议程序，及时、准确、
真实、完整地报告重大信息，及时向公司董事会秘书通报可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的事项。公司应按照中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，及时、公
平、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息。
                 子公司的董事、监事、高级管理人员及有关获悉内幕信息的人
员不得擅自泄露内幕信息，子公司向公司提供的重要信息，必须最迟在重大事
件发生后一日内报送公司董事会秘书。
                 子公司所提供重大信息必须以书面（包括但不限于电子邮件、
传真件等）形式送达，必要时由子公司领导签字并加盖公章。




                                     7
               子公司除应主动配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计
工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司财务状况、制度执行情
况等方面进行的定期和不定期的审计监督。
               公司内审部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：
对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子
公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管
理情况；高级管理人员的履职情况；子公司的经营业绩完成情况及其他专项审
计。
               经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后应当认真执
行，并在规定的时间内向公司内审部递交执行报告。公司内审部通过后续审计
或其他方式，对整改情况及其效果进行监督和评价，并将整改结果纳入对子公
司负责人的年度考核之中。
               子公司董事长、总经理等高级管理人员离任时，可视情况实行
离任审计。
               子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的
审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。



               本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有
关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。
             本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。




                                  8