国元证券股份有限公司
关于
广东瑞德智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
保荐机构声明 ............................................................................................................... 5
第一部分 项目运作过程 ........................................................................................... 6
一、国元证券的项目审核流程............................................................................. 6
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程..................................................... 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 8
四、内部核查部门审核的主要过程................................................................... 12
五、内核小组审核的主要过程........................................................................... 13
第二部分 项目存在的问题及其解决情况 ............................................................. 15
一、立项评估意见............................................................................................... 15
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情
况........................................................................................................................... 15
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 19
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况........................... 26
五、对发行人利润分配的核查情况................................................................... 37
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况................................................... 41
七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核
查........................................................................................................................... 42
八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况................................... 43
九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查............................... 43
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 46
第三部分 关于《审核要点》的核查情况 ............................................................. 47
一、审核要点“2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外
商投资管理事项”............................................................................................... 47
二、审核要点“2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协
议”....................................................................................................................... 48
三、审核要点“2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵
或者纠纷” ............................................................................................................. 49
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四、审核要点“4-1-1 发是否存在境外、新三板上市/挂牌情况” ....... 49
五、审核要点“6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形” 53
六、审核要点“8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公
司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产
生重大影响的诉讼或仲裁事项”....................................................................... 54
七、审核要点“8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变
动”....................................................................................................................... 55
八、审核要点“9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东” .................... 56
九、审核要点“10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形” ...... 56
十、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激
励”....................................................................................................................... 57
十一、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住
房公积金的情形”............................................................................................... 58
十二、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人
经营发展的影响”............................................................................................... 58
十三、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数
据”....................................................................................................................... 59
十四、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况”
............................................................................................................................... 60
十五、审核要点“18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存
在新增的前五大客户”....................................................................................... 67
十六、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与
竞争对手重叠的情形”....................................................................................... 67
十七、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情
况”....................................................................................................................... 68
十八、审核要点“19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否
存在新增的前五大供应商”............................................................................... 68
十九、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商
标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产”............................... 68
二十、审核要点“21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是
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否存在违法违规行为”....................................................................................... 69
二十一、审核要点“22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况”................................... 69
二十二、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控
制人之间关联交易的情况”............................................................................... 70
二十三、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准
确、有针对性”................................................................................................... 70
二十四、审核要点“27-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更或会
计差错更正”....................................................................................................... 71
二十五、审核要点“29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定
原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后
再予以购回的情形”........................................................................................... 72
二十六、审核要点“ 31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公
司相同或类似产品的毛利率”........................................................................... 72
二十七、审核要点“31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是
否较大”............................................................................................................... 73
二十八、审核要点“32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付” .............. 73
二十九、审核要点“34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优
惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情
形”....................................................................................................................... 74
三十、审核要点“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应
收账款”............................................................................................................... 75
三十一、审核要点“36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是
否出现大幅恶化”............................................................................................... 78
三十二、审核要点“36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定
计提坏账准备”................................................................................................... 79
三十三、审核要点“36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到
期的应收票据”................................................................................................... 79
三十四、审核要点“37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的
原材料或库存商品”........................................................................................... 80
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三十五、审核要点“38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量
或经营规模变化情况”....................................................................................... 81
三十六、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向”
............................................................................................................................... 81
三十七、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履
行和正在履行的合同”....................................................................................... 82
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保荐机构声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受广
东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“瑞德智能”或“发行人”或“公司”）
委托，作为瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报
告。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐工作报告的内容真实、准确、完整。
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第一部分 项目运作过程
一、国元证券的项目审核流程
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，
实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
（一）国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立
由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析
项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行
质量控制部门。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和
不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对
项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核
1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行
立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投
资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他
核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选
择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来自公司投行业
务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉及本部门（二
级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表
决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职责的项目审核、
表决工作。项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导
审核确认后立项。
2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初
审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
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（三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对项目的整体管控。
2、本保荐机构合规法务部门、内核部门对项目的风险和合规性等进行联合
现场检查。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营
场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向本保荐机构投资银行业务
内核小组提交现场检查意见。
3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开发
行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前对
相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问核
情况决定是否要求项目组进行补充核查。
4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并
出具内核意见。根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部
需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责
人；合规、风险管理部门人员；投行业务部门、投行业务部门下设的质量控制部
门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相关资格和从业
经验的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组
原则上应在内核小组会议召开的 3 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审
核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召
开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委
员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大
法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在
进行必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经 2/3 以上的参会
内核委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项
目人员应回避。
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本保荐机构内部的项目审核流程图如下：
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查；
项目承揽与 2、业务部门和投资银行总部进行审核；
3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核；
立项阶段 4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行质量控制
部门存档；
1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成初步
保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业务质量控制
部门及时沟通；
项目进入 2、投行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内
核前初审工作、组织相关业务问核工作等对项目的实施过程进行
承做阶段 跟踪和监督；
3、内核部门、合规法务部门通过介入主要业务环节、把控关键
风险节点，实现公司层面对项目的整体管控，并开展联合现场检
查工作；
公司内核小组 1、公司内核小组对项目进行审核、表决
对项目的审核 2、公司出具推荐意见
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
按照《国元证券投资银行项目立项管理办法》的相关规定，项目人员在对瑞
德智能进行初步尽职调查的基础上，制作了瑞德智能项目立项申请文件。经投资
银行总部创新业务部和投资银行总部审核同意后提交立项申请。
2019 年 6 月，项目小组提出项目立项建议，并向投资银行总部提交了《项
目可行性分析报告》。国元证券投资银行总部成立由裴忠、高升、胡永舜、樊俊
臣、刘民昊等七名成员组成的项目立项审核小组。2019 年 6 月 4 日，投资银行
总部立项审核小组召开了瑞德智能首次公开发行股票项目立项会议，对项目组及
业务部门提交的材料进行审核，经审核通过后，项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的
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项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体
情况见下表：
姓名 项目角色 工作任务
全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿
车达飞 保荐代表人
整理等工作
全面负责尽职调查、辅导、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿
王健翔 保荐代表人
整理等工作
姚向飞 项目组成员 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作
梁伟斌 项目组成员 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作
陈俊任 项目组成员 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作
贾涛 项目组成员 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作
陈清 项目组成员 参与尽职调查、相关文件撰写、申报文件制作、工作底稿整理等工作
（二）进场工作时间
项目组于 2018 年 4 月进场，进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开
发行并上市的条件进行初步分析，制作立项资料等工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人车达飞先生、王健翔先生的组织、领导和协调下，对发
行人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：
1、前期尽职调查阶段
2018 年 4 月至 2019 年 6 月，本保荐机构成立了瑞德智能项目小组，完成瑞
德智能的前期尽职调查工作。
2、发行上市辅导和全面尽职调查阶段
（1）发行上市辅导的主要工作
2020 年 6 月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简
称“广东证监局”）进行辅导备案登记；
2020 年 6 月-2020 年 11 月，本保荐机构对瑞德智能开展辅导，同时就公司
历史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、
经营活动合法合规性、募集资金投资项目等方面开展深入尽职调查工作。
2020 年 10 月 13 日，广东证监局对瑞德智能接受辅导人员组织了考试。经
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考核，全体接受辅导人员成绩合格。
2020 年 11 月 17 日，本保荐机构完成了辅导工作，向广东证监局报送了辅
导工作总结报告并提出辅导工作验收申请。
2020 年 11 月 18 日，广东证监局对瑞德智能发行上市辅导工作进行验收，
并于 2020 年 11 月 26 日出具了无异议函。
辅导过程中，本保荐机构和律师、会计师等中介机构严格按照辅导协议、辅
导工作计划和实施方案开展首次公开发行股票辅导工作，并结合发行人实际情况
适当调整、补充辅导内容，使得辅导工作取得了良好效果，瑞德智能具备进入证
券市场的基本条件：①瑞德智能的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员
及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）等接受辅导人员能够
全面理解发行上市有关法律、法规和规则，知悉规范运作、信息披露和履行承诺
等方面的责任和义务；②瑞德智能按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的
公司治理结构，董事、监事和高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份的
股东（或其法定代表人）等增强了法制观念和诚信意识；③完善了瑞德智能在公
司设立、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，
保证了公司产权关系明晰，股权结构合规；④瑞德智能实现了独立运营，业务、
资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，并具有较强的核心竞争力；
⑤瑞德智能建立并完善了内部决策和控制制度，形成了有效的财务、投资、担保
以及内部约束和激励制度；⑥瑞德智能建立健全了会计核算和财务管理体系，保
证财务会计信息真实、完整；⑦瑞德智能确立了业务发展目标和未来发展计划，
并制定可行的募集资金投资项目。
（2）全面尽职调查的主要工作
上述辅导期间，项目组人员对瑞德智能进行了全面的尽职调查，主要包括：
①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，
对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人
治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报
告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、
发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行
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业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力进行审慎的评估。
3、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2020 年 6 月起开始制作本次发行的申请文件。本保荐
机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，
并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够
证明核查事项的书面材料。同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了
认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。2020 年 11 月末，完成本次发
行的全套申请文件制作工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查和辅导工作情况
本项目保荐代表人车达飞先生和王健翔先生参与了项目尽职调查，在尽职调
查过程中，完成的主要工作有：
1、对公司进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开发行并在创业板上
市的条件进行初步分析；
2、主持完成项目辅导过程中的全部工作；
3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽
职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、组织对公司进行财务专项核查工作；
5、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和
保荐业务工作底稿；
6、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
7、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究
报告。
8、深圳证券交易所于 2020 年 12 月 28 日下发了《关于广东瑞德智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（审核函
〔2020〕011027 号），2021 年 1-3 月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构
认真答复了深圳证券交易所审核问询函，就深圳证券交易所审核问询函提出的问
题进行了认真研究与核查，并出具了问询回复文件。同时，保荐代表人结合问询
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回复文件，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订。
9、深圳证券交易所于 2021 年 3 月 31 日下发了《关于广东瑞德智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2021〕010420 号），2021 年 4-6 月，本保荐机构项目组指导和协助
发行人完成 2020 年报补充申请文件的编制工作，并组织发行人及相关中介机构
认真答复了深圳证券交易所审核问询函，就深圳证券交易所审核问询函提出的问
题进行了认真研究与核查，并出具了问询回复文件，同时，对发行人进行了股东
信息披露的专项核查。保荐代表人结合 2020 年度报告、问询回复文件，协助发
行人对全套申请文件进行了补充修订。
10、深圳证券交易所于 2021 年 7 月 19 日下发了《关于广东瑞德智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（审核函〔2021〕010866 号）（以下简称“问询函”），于 2021 年 8 月 13 日下
发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011023 号）（以下简称“意见落实
函”）。2021 年 7-8 月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳
证券交易所审核问询函、意见落实函，就深圳证券交易所审核问询函、意见落实
函提出的问题进行了认真研究与核查，并出具了回复文件。同时，保荐代表人结
合回复文件，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订。
11、深圳证券交易所上市委员会于 2021 年 9 月 4 日下发了《关于广东瑞德
智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》，保
荐机构根据问询问题的要求会同发行人及有关中介机构，对上市委问询问题逐项
进行落实和审核核查，并逐一进行了回复；深圳证券交易所上市审核中心于 2021
年 9 月 9 日《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕011101
号），保荐机构根据落实函的要求会同发行人对相关问题逐项并落实回复。
四、内部核查部门审核的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内核部门、合规法务部门、投行业务质量控制部门指派专人组成
检查组联合对瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目进行联合现场检
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查，内核部门承担联合现场检查的组织实施工作，合规法务部门、投行业务质量
控制部门予以配合完成。
（二）现场检查过程
2020 年 10 月 13 日-10 月 18 日，内核部门吴潇骏、曾芝兰、沈磊，投行业
务质量控制部门徐燕、傅菁菁等 5 名检查人员组成联合现场检查小组到瑞德智能
进行了联合现场检查。
在联合现场检查过程中，检查组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工
作底稿和相关申报文件；就发行人历史沿革及股东情况、业务经营与发展情况、
行业地位和竞争优劣势、产品研发情况、募投项目可行性以及公司的内部控制情
况等，与公司相关高级管理人员进行访谈并实地察看业务现场。检查人员就发现
的问题或可能存在的影响事项，与项目保荐代表人进行了沟通。
五、内核小组审核的主要过程
（一）内核小组会议召开时间和成员构成
2020 年 11 月 10 日，内核会议在内核小组成员裴忠、张同波、郁向军、吴
波、束晓俊、姚桐、代敏等 7 人参加的情况下按期召开，会议召开有效。
（二）内核小组会议评审
内核小组会议基本程序如下：
1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料
制作阶段发现的主要问题及其解决情况；
2、项目组介绍联合现场检查小组提出的问题及答复情况；
3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见；
4、内核小组委员发表审核意见；
5、内核小组对项目进行集中讨论和审议；
6、会议主持人总结审议意见；
7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
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8、统计投票结果，填制内核会议决议；
9、会议主持人宣布内核结果。
本项目内核小组会议有权表决成员（计 7 人）对保荐瑞德智能首次公开发行
股票并在创业板上市项目表决如下：同意票 7 人，否决票 0 人，弃权票 0 人。同
意票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的 100%，本次内核小组
会议表决结果有效。
（三）内核意见
本保荐机构内核小组在认真审核瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上
市项目内核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：发行人符合《公司法》《证
券法》及《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
因此，国元证券同意担任瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构（主承销商），推荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二部分 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估意见
2019 年 6 月 4 日，本保荐机构投资银行总部召开了瑞德智能首次公开发行
股票并上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对拟
首次公开发行股票的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为瑞德智能符合首次公开发行并在创业
板上市的基本条件，同意立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处
理情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研
究、分析及处理，具体情况如下：
问题 1：外资股东退出定价依据问题
1、关注问题
瑞德智能历史沿革中存在外资股东分两次退出的定价依据。
2、核查情况
经核查，瑞德智能历史沿革中存在外资股东分两次退出的定价依据，具体如
下：
Joint Happy 入股后，2008 年金融危机发生。Joint Happy 认为应停止扩张收
缩过冬，保留现金应对未来可能更大的困难，也不同意按原计划扩张后 IPO，与
公司在上市及日后发展问题、理念方面出现较大分歧。因 Joint Happy 具有重大
事项的一票否决权，理念分歧对公司的发展造成了极大的限制。后经反复沟通难
以协调弥合，因而逐渐退出。
2010 年 10 月 3 日，瑞德有限做出董事会决议，同意汪军、黄祖好、潘卫明、
骆宜光、上海丰河、Joint Happy 将其持有的瑞德有限部分股权转让给佛山瑞翔、
上海君石、北京富春、汪军，佛山瑞翔设立的主要目的是通过佛山瑞翔对瑞德有
限的管理层和核心技术人员进行股权激励，为此，公司主要股东和经营管理者汪
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军、黄祖好、潘卫明按照略高于注册资本的价格 1.001 元/注册资本（估值按略高
于注册资本 6,407.6359 万元上取整，以 6,415 万元计算确定）向佛山瑞翔转让其
所持有的瑞德有限部分股权，其他股东骆宜光、上海丰河、Joint Happy 均按照注
册资本价将其各自持有的瑞德有限股权的 5%转让给佛山瑞翔；经各方协商确定，
Joint Happy 向汪军、上海君石、北京富春转让瑞德有限股权的价格为 4.37 元/元
注册资本（估值按 2010 年预期税后净利润 2,800 万元的 10 倍计算确定）。
2012 年 7 月 26 日，瑞德有限做出董事会决议，同意 Joint Happy 将其持有的
瑞德有限全部股权转让给潘卫明、何翰腾、黄祖好、陈文泽、成维春、何敬潮、
张为杰 ，本次股权转让价格经各方协商确定为 5.65 元/注册资本（估值以 Joint
Happy 持有的 24.99%股权应获得的总投资成本和收益金额-第一次股权转让
16.2459%收回的成本和收益金额后计算确定）。
经核查，保荐机构认为：上述股权转让过程中定价依据经由各方协商确定，
保荐机构访谈了实际控制人和 Joint Happy，上述股权转让的价格系由各方真实意
思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 2：股权代持问题
1、关注问题
瑞德智能历史沿革中存在股权代持的问题。
2、核查情况
潘卫明曾与尤枝辉、叶辉存在股权代持关系，具体如下：
（1）股权代持关系的形成
①潘卫明与尤枝辉股权代持关系的形成
2012 年 7 月，Joint Happy 拟转让其持有的瑞德有限股权，尤枝辉作为潘卫
明好友，看好瑞德有限的发展前景，有意受让瑞德有限部分股权，但因商业关系
（尤枝辉系瑞德有限供应商佛山市顺德区创格电子实业有限公司的实际控制人）
不愿以自身名义持有瑞德有限股权，因此希望委托潘卫明代为受让并持有 Joint
Happy 转让的 3.00%瑞德有限股权。2012 年 7 月 22 日，尤枝辉与潘卫明签订了
《股权代持协议》，约定尤枝辉委托潘卫明代为持有当时瑞德有限 3.00%股权。
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尤枝辉支付股权转让款 1,085.8785 万元，定价依据为 Joint Happy 退出时转让瑞
德有限股权的价格。2012 年 8 月，潘卫明受让 Joint Happy 持有的瑞德有限 3.00%
股权，并向 Joint Happy 支付股权转让款 1,085.8785 万元，该 3.00%股权实际系
潘卫明代尤枝辉持有，股权转让款实际系尤枝辉支付。至此，尤枝辉与潘卫明的
股权代持关系形成。
②潘卫明与叶辉股权代持关系的形成
叶辉系瑞德有限股东汪军和潘卫明的朋友，一直以来看好瑞德有限的发展前
景，有意向投资瑞德有限，但因商业关系（叶辉的姐夫王铁伟系瑞德有限供应商
宁波天波纬业电器有限公司的董事，王铁伟的父亲王尚武系宁波天波纬业电器有
限公司的实际控制人）不愿以自身名义持有瑞德有限股权，经叶辉与潘卫明协商，
由潘卫明代叶辉持有瑞德有限股权。2012 年 9 月 12 日，叶辉与潘卫明签订了《股
权代持协议》，约定叶辉委托潘卫明代为持有当时瑞德有限 2.00%股权。叶辉支
付股权转让款 723.91899 万元，定价依据为 Joint Happy 退出时转让瑞德有限股权
的价格。至此，叶辉与潘卫明的股权代持关系形成。
除享有代持股权的收益外，尤枝辉、叶辉均未就该等代持股权行使表决权，
也未参与瑞德有限/发行人的决策和经营管理，该等代持股权的表决权由潘卫明
行使。
（2）股权代持关系的变更
自上述股权代持关系形成至解除的过程中，除代持股权比例因瑞德有限/发
行人增资而被动稀释外，上述股权代持关系未发生其他变更事项。
（3）股权代持关系的解除
截至上述股权代持关系解除前，潘卫明持有的发行人 663.40 万股股份中，
198.00 万股股份系代尤枝辉持有，132.00 万股股份系代叶辉持有。各方友好协商
决定解除股权代持关系，由潘卫明将上述代持股份分别转让给尤枝辉、叶辉各自
实际持有。
2020 年 5 月 29 日，潘卫明与尤枝辉签订了《股权代持终止协议》，以 0.00
元/股的价格将其持有的瑞德智能 198.00 万股股份转让给尤枝辉；2020 年 5 月 30
日，潘卫明与叶辉签订了《股权代持终止协议》，以 0.00 元/股的价格将其持有
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的瑞德智能 132.00 万股股份转让给叶辉。
至此，各方的股权代持关系全部解除。
根据保荐机构和发行人律师对潘卫明、尤枝辉、叶辉的访谈，潘卫明、尤枝
辉、叶辉不存在因委托持股引起的诉讼、仲裁或其他潜在纠纷，股权权属不存在
争议，各方目前所持有的公司股份不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
此外，上述股权代持解除事项已向税务局说明并已履行个人所得税缴纳义务。
问题 3：本次发行前涉及的对赌协议情况
1、关注问题
瑞德智能是否存在已解除或正在执行的对赌协议的情况。
2、核查情况
2020 年 4 月 30 日，美的投资、弘德恒顺与发行人签订了《广东瑞德智能科
技股份有限公司投资协议》，约定由美的投资和弘德恒顺合计认购发行人新增股
份 566.40 万股；同日，美的投资、弘德恒顺（合称甲方）与发行人（乙方）及
汪军、佛山瑞翔、黄祖好（合称丙方）签订了《广东瑞德智能科技股份有限公司
投资协议之补充协议》，该补充协议的主要条款如下：
主要条款 具体内容
在公司上市前，非经甲方书面同意，控股股东不得以直接或间接转让公司
第二条 股权的方式失去公司的实际控制权。如果投资方书面同意控股股东向第三
股权转让限制 人转让其对公司的实际控制权，投资方有权要求按照同等条件优先于控股
股东将其持有公司的全部股权转让给拟受让股权的第三方。
1.如果乙方发生以下任何一种情形，则甲方有权要求乙方在上述事件发生
后的 3 个月内回购其全部股权并完成全部赎回价款或赎回价格的支付。
（1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成上市或借壳上市（为本协议之
目的，“上市”指公司在上海证券交易所或深圳证券交易所实现首次公开
发行并挂牌交易，借壳上市是指公司与上海证券交易所或深圳证券交易所
上市公司实施反向收购并实现公司股东持有公司股份的挂牌交易）；
（2）其他股东提出回购要求时；
第三条 （3）公司及其子公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，已有明确证
回购权 据表明公司无法在 2025 年 12 月 31 日前完成上市或借壳上市；
（4）实际控制人在未能获得投资方书面同意的情况下，以任何直接或者
间接的方式转让其对公司的实际控制权；
（5）公司未能在每年度截止后八个月内向投资方提供由具有证券从业资
格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表。
2.赎回价格为按照以下两种计算方式得出金额的孰高者：
（1）甲方要求赎回的股权对应的投资成本加上每年 5%单利计算的利息扣
除甲方从乙方获得的分红收益（以甲方向公司缴付投资款之日起至甲方收
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主要条款 具体内容
回全部的赎回价款之日截止）（合称“赎回价款”），即赎回价款=投资
成本×（1+T÷365×5%）-分红收益，其中 T 是自甲方向乙方缴付投资款之
日起至甲方收回全部的赎回价款之日止的全部天数；
（2）投资方所持股权对应之净资产值（即乙方净资产×投资方的持股比
例），其中，乙方净资产是指在投资方发出书面回购通知之日最近一个季
度期末乙方合并报表的净资产。
3.各方一致确认并同意，发生甲方要求公司回购其股权的情形时，如果甲
方要求公司通过定向减资的方式回购其股权的，则一致行动人承诺在股东
大会审议定向减资的方案时投赞成票。
如果乙方在上市前再融资，公司和控股股东承诺甲方具有认购乙方新增注
第四条
册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相
优先认购权
同，经公司股东大会同意的股权激励除外。
如果乙方因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解散清
算），甲方均享有比实际控制人优先获得清偿的权利，即乙方在履行法定
支付义务之后的清算财产应优先于实际控制人向甲方支付按照以下两种
第五条
计算方式得出清算金额的孰高者（以下称“投资方清算金额”）：
优先清算权
（1）投资方增资款总额加上按照 5%单利计算资金占用成本的总和扣除甲
方从乙方获得的分红收益，计算方法参照本合同第三条第 2 款第（1）项；
（2）投资方按照届时持股比例可获的清算财产。
1.乙方上市前，如果乙方增加注册资本的，乙方和控股股东应保证公司新
增注册资本的价格（以下简称“新增资价格”）不低于甲方本次增资的价
第六条 格，经公司股东大会同意的股权激励除外。
反稀释权 2.如果新增资价格低于投资方本次增资的价格，投资方有权要求公司对其
进行现金或股权补偿，使得经过补偿后的投资方本次增资的价格不高于新
增资价格。一致行动人承诺在股东大会审议此议案时投赞成票。
本次增资完成后，若公司以任何方式授予现有股东和新投资者任何比投资
第七条
方的本次增资更加优惠的权利或者利益，公司保证投资方有权要求在同等
平等对待条款
条件下享受该优惠权利或者利益。
乙方不以本协议约定的股权转让限制、回购权、优先认购权、优先清算权、
反稀释权、平等对待条款等相关条款为依据修改公司章程，且上述条款将
第九条
于乙方提交首次公开发行股票申请之日起中止执行。若乙方上市过程中中
关于上述条款
国证监会或证券交易所以问询/反馈的方式要求甲方上述权利终止，则甲方
效力的说明
上述权利自动终止执行。若当次上市失败或乙方撤回上市申请，则该等条
款效力自始恢复，视为自本协议生效之日起生效。
2020 年 11 月 16 日，美的投资、弘德恒顺与发行人签订了《关于广东瑞德
智能科技股份有限公司投资协议之补充协议（二）》，终止履行上述投资补充协
议涉及的对赌条款。
经核查，除上述情形外，发行人不存在其他对赌协议。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项
目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目
尽职调查过程中逐项落实，主要问题如下：
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问题 1：关于历史沿革
1、存在多次股东平价转让退出的情况，如 2006 年 10 月创始人之一吴子坚
和 2007 年赵根民、黄祖好的股权转让情况，请项目组解释相关平价转让退出的
原因或背景，是否存在其他利益安排
【回复】
发行人相关平价转让的情况如下表所示：
变更时间 转让方 受让方 转让金额（万元） 转让价格
汪军 98.06 1.00
黄祖好 45.97 1.00
2006 年 11 月 吴子坚
潘卫明 30.65 1.00
赵根民 15.32 1.00
2007 年 9 月 赵根民 骆宜光 40.32 1.00
2007 年 10 月 黄祖好 上海丰河 3.25 1.00
（1）吴子坚股权转让
2006 年 10 月 12 日，瑞德有限召开股东会，会议同意股东吴子坚将其持有
的公司 19.6129%、9.1936%、6.1290%、3.0645%股权按照原始出资额 98.06 万元、
45.97 万元、30.65 万元、15.32 万元分别转让给汪军、黄祖好、潘卫明、赵根民。
同日，转让各方签订了《股权转让协议书》。2006 年 11 月 15 日，佛山市顺德
区工商行政管理局核准了上述变更。
根据项目组对吴子坚的访谈，吴子坚为瑞德有限成立时的出资人，但未实际
管理和经营瑞德有限，未对瑞德有限的发展壮大做出贡献。另一方面，作为出资
人，吴子坚获得了相应的分红款。2006 年 10 月，由于吴子坚拟专注自身的创业
项目，即为如今的成德科技（838512.OC），经友好协商，吴子坚按照 1 元/注册
资本的价格按照比例转让给当时在册的其他股东。上述股权转让行为签署了股权
转让协议、经瑞德有限股东会决议通过、并完成了工商变更登记的手续，不存在
其他利益安排。
（2）赵根民股权转让
2007 年 9 月 6 日，瑞德有限召开股东会，会议同意股东赵根民将其持有的
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公司 8.0645%股权按原始出资额 40.32 万元转让给骆宜光。同日，转让双方签订
了《股权转让协议》。2007 年 9 月 13 日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了
上述变更。
根据对公司实际控制人汪军的访谈，在早期经营过程中，赵根民与当时管理
层的经营理念差异较大，赵根民希望瑞德有限保持当时的现状经营，管理层认为，
公司应当抓住机会，拓展业务，在时机到来的时候上市谋求更大的发展。由于经
营理念的分歧，赵根民逐渐淡出公司实际管理。由于赵根民成为公司股东时以 1
元/1 元注册资本的价格受让股权，同时，在赵根民担任股东期间，按照持股比例
享有公司的分红款，因此，在赵根民退出时，经友好协商，其以 1 元/注册资本
的价格全部转让其持有的瑞德有限股权，其他股东放弃优先购买的权利。上述股
权转让行为签署了股权转让协议、经瑞德有限股东会决议通过、并完成了工商变
更登记的手续，不存在其他利益安排。
（3）黄祖好股权转让
2007 年 10 月 11 日，瑞德有限召开股东会，会议同意股东黄祖好将其持有
的公司 0.6497%股权按原始出资额 3.25 万元转让给上海丰河投资管理咨询有限
公司。同日，转让双方签订了《股权转让协议书》。2007 年 10 月 25 日，佛山
市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。
交易双方友好协商以及股东会决议通过，黄祖好以 1 元/1 元注册资本的价格
转让给上海丰河，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让行为签署了股权转让
协议、经瑞德有限股东会决议通过、并完成了工商变更登记的手续，不存在其他
利益安排。
2、骆宜光的股权转让是否存在股份代持等情况
【回复】
2013 年 8 月 4 日，瑞德有限召开股东会，会议同意公司股东骆宜光将其持
有的公司 1%股权以 361.96 万元转让给劳炜，将其持有公司 1%的股权以 361.96
万元转让给牛吉，将其持有公司 1%的股权以 361.96 万元转让给赵熙平，将其持
有公司 1%的股权以 361.96 万元转让给何翰腾，将其持有公司 0.8287%的股权以
299.96 万元转让给陈雄洲，将其持有公司 0.6417%的股权以 232.27 万元转让给陈
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文泽，将其持有公司 0.2763%的股权以 100.01 万元转让给魏建辉。本次股权转让
价格经各方协商确定为 5.65 元/1 元注册资本，同日，转让各方分别签订了《股
权转让协议》。2013 年 8 月 8 日，佛山市顺德区市场安全监管局核准了上述变
更。
项目组在本次股权转让方面的尽职调查过程中，执行了如下程序以作为佐证
依据：
（1）获取此次股权转让相关的股东会决议、股权转让协议以及工商底档资
料等，核查相关股权转让的程序以及内容。
（2）获取股权受让方劳炜、牛吉、赵熙平、何翰腾、陈雄洲等人的股东信
息调查表等，确认相关股东的股权受让价格、受让股数以及相关价款支付情况的
真实性。
（3）访谈已退出股东陈文泽、魏建辉，了解其当时受让骆宜光股权的背景、
价格以及股权转让数量等，并了解其款项支付的真实性情况。
（4）获取骆宜光退出时针对股权溢价缴纳的税款缴纳凭据，确认相关税款
已支付。
根据上述核查程序，项目组认为骆宜光转让其相关股权不存在股份代持等异
常情况。
3、黄端锦 2017 年以 10 元/股价格新增进入，2020 年 10 元/股平价转给佛山
瑞翔（持股平台）的原因
【回复】
2017 年 10 月 24 日，公司与黄端锦签订《股票发行认购协议书》，约定以
10 元/股的价格发行 50 万股。
2020 年 2 月 29 日，黄端锦与佛山瑞翔签订了《股份转让协议》，本次股权
转让采用协议转让的方式，以人民币 10 元/股的价格转让 50 万股。
根据对黄端锦的访谈，黄端锦一直从事投资业务，2017 年经介绍了解到瑞
德智能以及瑞德智能准备上市的计划，便参与瑞德智能的定向增发。2020 年，
黄端锦因自身资金需求，便以原价收回投资。
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问题 2：关于持股平台
1、发行人持股平台中骆德汉、杨和茂、金焱、程绍玉非发行人员工，请项
目组结合历史背景及股权激励锁定期服务等情况说明发行人确定其激励对象的
具体原因；
【回复】
根据对实际控制人的访谈，以及骆德汉、杨和茂、金焱和程绍玉提供的信息
调查表，该四人作为股权激励对象的原因如下：
（1）骆德汉为实际控制人汪军在广东工业大学的硕士研究生导师，主要研
究领域为嗅觉/味觉传感技术原理及应用、仿生物信息处理与识别、模式识别算
法、智能仪器与嵌入式系统、绿色电子技术及应用等。同时，骆德汉作为专业领
域的技术专家，为公司的新产品研发以及优化升级提供了思路和技术支持建议。
同时，骆德汉牵头广东工业大学与瑞德智能联合开展合作，并进行人才培养项目，
为瑞德智能输送了技术人才。骆德汉在技术支持方面为公司做出了一定贡献。
（2）杨和茂为公司投融资及财务管理方面的顾问，具备注册评估师和注册
会计师资格。杨和茂协助瑞德智能搭建全面预算管理、应收账款管理等相关工作，
为公司现代化、规范化的管理体系提供了有力帮助。同时，还为公司的战略发展
规划提供建议。
（3）金焱为公司管理及运营方面的顾问，清华大学 MBA。曾于 2007 年 5
月至 2009 年 12 月任瑞德有限常务副总裁。在任职期间，他从战略层面优化公司
的经营管理流程，完善公司治理结构，组织并制定公司的各项管理制度，并从现
代企业管理层面搭建公司的组织架构，对公司的现代化管理体系做出了突出贡
献。从常务副总裁岗位离职后担任公司管理顾问一职，其为公司在经营管理方面
提供建议。
（4）程绍玉为中国科学院合肥物质科学研究院正高级工程师。曾于 2006 年
8 月至 2009 年 4 月期间担任瑞德有限副总裁。程绍玉曾在中科院等离子体物理
研究所企业开发办公室任职，对产业化的经营运作较为熟悉。程绍玉为公司的生
产基地部署以及建设等方面提供了专业建议，目前，程绍玉在企业关系、客户开
拓、生产建设等方面仍为瑞德智能及其子公司提供专业意见支持。
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上述人员作为瑞德智能的顾问，与公司签订了顾问协议，公司根据其贡献将
其作为股权激励对象，并约定了持续服务期限，同时，在会计处理上，按照股份
支付的相关会计准则确认相关股份支付费用。企业根据上述顾问的贡献实施股权
激励，没有违反上述规定，不存在利益输送。
2、该员工持股计划中最初是由 2016 年黄祖好转给其核心员工等人员，但后
期相关人员离职后均转给汪军的原因；
【回复】
佛山瑞翔于 2010 年 10 月设立，设立时的股权结构为汪军持股 90%，黄祖好
持股 10%。佛山瑞翔成立的目的是专门用于股权激励，原计划由汪军一人持股，
后通过汪军向被激励对象转让股权的方式实施股权激励。由于佛山瑞翔是一家有
限责任公司，需要两名及以上股东，因此，在设立时，汪军和黄祖好协商一致，
由汪军持股 90%，黄祖好持股 10%，后期实施股权激励时先由黄祖好将股权转
让给被激励对象，直至黄祖好将其的股权完全转让，再继续实施股权激励时，由
汪军转让。
2016 年 1 月，瑞德智能实施第一次股权激励，黄祖好将相关股权转让给激
励人员。同时，汪军、黄祖好和被激励对象协商一致，在被激励对象离开时，由
汪军进行回购。因此，自 2017 年至今，因相关被激励对象离职产生的转让股权
均由控股股东汪军受让。
3、股权激励中汪军未转让的股权及黄祖好未转让部分股权后续处置计划，
如后期继续实施股权激励，请说明激励的具体计划，是否影响股权稳定性，如
后期无相关股权激励计划，报告期初汪军及黄祖好多受让的股权是否涉及到股
权激励，是否应进行相关会计处理。
【回复】
截至本回复报告出具日，瑞德智能尚无股权激励计划。
报告期期初，汪军及黄祖好受让的股权已按照《企业会计准则第 11 号——
股份支付》的相关规定进行了会计处理。
4、员工持股平台中 2019 年后期离职转让给实控人汪军股份的价格高于前期
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离职人员转让价格，也高于员工持股计划中约定“被激励员工辞职时，按其购
买时的价格转让给汪军”，请项目组核查转让价格形成差异的相关原因，是否
代扣代缴个人所得税。
【回复】
根据汪军、黄祖好与各激励对象签订的《佛山市瑞翔投资有限公司股权转让
合同之补充协议二》的约定：
自本次股权转让工商变更登记完成之日起，激励对象应当在瑞德智能工作满
三年，标的股权在上述三年内不得转让、设定质押或者其他权利负担、偿还债务，
若乙方服务期限未满三年，则标的股权由汪军予以回购，回购价格为激励对象取
得标的股权的原始出资额。
本次股权转让完成工商变更登记之日起满三年后，若激励对象拟转让其持有
的股权，将按照如下方式处理：若瑞德智能股票未在证券交易所（仅限深圳证券
交易所或上海证券交易所）上市，标的股权由汪军或其指定第三方予以回购，回
购价格为激励对象取得该等股权的原始出资与利息之和（按照 6%的年利率单利
计息，如果激励对象在持有标的股权期间参与过瑞德智能利润分配，则激励对象
已实际获得的利润分配金额应从回购价款中扣除）。
因此，在 2016 年 2 月佛山瑞翔股权转让完成工商变更登记后，自 2016 年 2
月至 2019 年 2 月期间发生的激励对象退出，激励对象按照其原始出资额转让，
该部分股权转让未产生溢价，不涉及代扣代缴个人所得税。
2019 年 2 月后发生的激励对象退出，激励对象按照其原始出资与 6%的年利
率计算的利息之和作价转让，该部分已按规定缴纳个人所得税。
问题 3：关于材料采购
招股说明书披露发行人的成本结构以直接材料为主，占比近 80%，逐年占
比略有下降。1、请项目组分析报告期各期营业成本中人工占比持续上升的原因
及合理性；2、说明采购分散的原因及不同供应商同类原材料的价格差异情况。
1、请项目组分析报告期各期营业成本中人工占比持续上升的原因及合理性；
【回复】
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报告期各期主营业务成本按生产要素划分具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 28,375.40 78.46% 58,094.41 79.46% 51,134.62 79.15% 42,890.89 79.29%
直接人工 4,150.33 11.48% 7,866.04 10.76% 6,979.18 10.80% 5,676.12 10.49%
制造费用 3,638.99 10.06% 7,149.52 9.78% 6,488.61 10.04% 5,525.35 10.21%
合计 36,164.71 100.00% 73,109.96 100.00% 64,602.40 100.00% 54,092.36 100.00%
报告期内，直接材料是公司主营业务成本的主要构成部分，分别占主营业务
成本的比重为 79.29%、79.15%、79.46%和 78.46%。公司主营业务成本中直接材
料的占比较为稳定，2020 年 1-6 月，直接材料占比有所下降，主要原因系随着国
内技术水平的不断提高，公司所耗用的主要原材料采购价格总体下降，另外随着
公司研发水平的不断提高以及 IC 芯片设计及研发的不断发展，公司生产的产品
在保证产品性能不降低的情况下，减少冗余传统电子元器件的使用从而降低公司
直接材料成本；2020 年上半年公司主营业务成本中直接人工的占比较 2019 年度
略有上升，主要原因为 2020 年 1-6 月公司生产人员的社会保险费用增加。
2、说明采购分散的原因及不同供应商同类原材料的价格差异情况。
【回复】
公司采用“以产定购”的采购模式，通常情况下与供应商签署框架协议，通
过采购订单确认具体采购标的、数量、金额等内容，以供应中心集中采购为主，
子公司就近优势采购为辅的采购策略，同时确保同一主要物料原则上有三家以上
供应商，以降低采购成本和风险，保证物料交期。除客户指定客户供应商物料的
采购情况外，同一物料在同一时间不同供应商的采购是一致的，不存在价格差异
情况。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调
查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行
申请文件进行了形式和内容审查，主要问题如下：
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
问题 1：关于产能与能耗
根据招股书披露，发行人产量、用电、用水情况如下所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 每度 每度 每度 每度
数量 （吨） 数量 （吨） 数量 （吨） 数量 （吨）
产量 产量 产量 产量
产量（万套） 2,025.60 - 3,892.77 - 3,320.26 - 2,933.10 -
电力（万度） 708.31 2.86 1,547.84 2.51 1,214.98 2.73 1,128.08 2.60
水（万吨） 8.05 251.63 15.41 252.61 13.94 238.18 12.71 230.77
公司 2020 年 1-6 月份，产能利用率为 94.32%，与 2019 年度基本持平，但
为何其每度电生产的产品却远高于 2019 年度，每吨水的产品对应产量亦呈逐年
增加的趋势，请项目组说明具体原因。
【回复】
（1）单位产品耗电量分析
公司耗用电量较大的大功率设备占总用电量的 80%-90%，公司的大功率的
设备可分为两部分：一部分为空压机、抽风机、空调等与产品产量相关性较低的
公用设备；另外一部分为波峰焊、回流焊和自动化设备等与产品产量相关性相对
较高的生产线使用设备，公司生产线使用设备除了影响公司产能的高速贴片机
外，还有生产流水线所使用的专用设备，该类设备一般按照生产线的条数来开启，
若生产线被投入使用，则相应的设备必须运转，如波峰焊和回流焊均需保持恒温，
耗电量与产量的相关性相对弱一点，与生产效率存在一定的负相关关系。公司的
安徽生产基地于 2018 年下半年投入使用，2019 年度正式启用的公用设备耗电量
增幅较大，而公司的产能及产量的增加需要一定时间的过渡，因此 2019 年度的
公司产品的单位耗电量相对较大。除 2019 年度外，其他期间均呈现一定幅度的
下降趋势，主要原因系随着公司规模的扩张，产品产量的逐步扩大，公司生产经
营场所未发生扩张的情况下，在一定程度上摊薄公司公用设备耗电量所致。
公司根据公用设备功率及其对应的工作时长估算了报告期各期公用设备的
耗电量情况，现将公司生活用电和公用设备耗电量予以剔除，重新计算公司各期
的产品实际耗电量与产量关系如下：
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 备注
总耗电量（万度） 708.31 1,547.84 1,214.98 1,128.08 A
减：生活及研发用电
56.98 109.90 62.25 36.44 B
量（万度）
减：公用设备耗电量
268.12 677.84 492.26 405.20 C
（万度）
生产线设备用电量
383.22 760.10 660.47 686.45 D=A-B-C
（万度）
实际产量（万套） 2,025.60 3,892.77 3,320.26 2,933.10 E
每度电生产套数 5.29 5.12 5.03 4.27 F=E/D
较上期增长幅度 3.21% 1.88% 17.65% -
根据上表所示，公司各期的产品单位耗电量持续上升，主要原因系随着电子
技术的不断发展，公司产品耗用的 IC 芯片集成化程度不断提高，冗余的电子元
器件进一步压缩，生产工艺不断进步，单位产品的耗电量在报告期内持续下降。
2020 年 1-6 月上升幅度较大的主要原因是公司生产规模在扩大，公司的生产效率
进一步提高所致。
（2）公司耗用水量情况的说明
报告期内，公司的用水主要是生活用水，由于公司的产品主要是智能控制器
的生产，该类产品在整个生产过程避免使用水能源，因此公司的单位产量与耗用
水量的相关性较低，不存在直接的对应关系。随着公司生产规模的扩大，安徽生
产基地的陆续投入使用，公司的员工人数不断增加，用水量呈现上升趋势，与公
司的实际情况相符。
问题 2：关于存货
发行人报告期存货跌价准备的计提比例分别为 2.09%、1.96%、3.26%、
6.69%，计提比例较低且最后一期变动较大，同时部分对比同行业公司，公司存
货跌价准备计提比例处于较低水平。2020 年 6 月 30 日，公司库存商品存货跌价
准备余额为 515.80 万元，较上年末增加 281.61 万元，主要原因为公司在 2020
年 6 月 30 日对账面存货进行了全方位的盘点和清查，对部分存货状态处于呆滞
或库龄较长的存货进行了减值了测试，根据测试结果计提了相应的存货跌价准
备。1、请说明此种确认方法是否符合准则规定？作为电子产品类型公司的存货，
请从公司的存货库龄因素说明其存货跌价的合理性和充分性；2、补充分析存货
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库龄结构及对应已计提的存货跌价准备？结合库龄情况分析存货跌价是否计提
充分；3、补充分析公司存货跌价准备计提比例与对比同行业处于较低水平的原
因。
【回复】
1、请说明此种确认方法是否符合准则规定？作为电子产品类型公司的存货，
请从公司的存货库龄因素说明其存货跌价的合理性和充分性；
根据公司的相关会计政策，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准
备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存
货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负
债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材
料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
公司主要围绕客户订单开展生产经营，采取“以销定产、以产定购”的经营
模式，公司的销售全部通过直销模式进行，故公司存货基本都系为生产或为执行
销售而持有。
报告期各期末，公司均会对期末存货进行跌价测试：公司将产品对外销售收
入减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为
产品可变现净值，可变现净值与存货账面价值比较后，可变现净值高于存货成本
的，则不计提跌价准备；若可变现净值低于存货成本，则计提跌价准备。
综上，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定及企业实际情
况。
公司的主要存货为电子产品类，更新换代较快。公司遵循“以销定产、以产
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定购”的经营模式，原材料按照生产计划进行采购，确保公司期末库存电子产品
保持在合理可控范围。随着公司经营规模的增加，必然产生一部分呆滞物料及少
量按订单合同生产的产品因质量问题最终未能对外销售的情况。公司期末对库存
电子产品是否存在跌价实施检查：（1）公司每期期末将对所持有存货进行盘点
清查，对实际确实已无使用价值和出售价值的原材料和产成品归置呆滞物料仓
库，并对其全额计提跌价准备；（2）公司实际对外销售产品时，有少量产品因
质量瑕疵未得到客户的最终确认，公司每期期末将库龄较长的此类产成品存货全
额计提存货跌价准备。
公司在 2020 年 6 月 30 日对账面存货进行了全方位的盘点和清查，对部分存
货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试，根据测试结果计提了相应
的存货跌价准备。
项目组认为公司在报告期内存货跌价准备的计提方式符合企业会计准则和
公司会计政策的规定，期末计提的存货跌价准备符合公司的存货实际状况，计提
合理并充分。
2、补充分析存货库龄结构及对应已计提的存货跌价准备？结合库龄情况分
析存货跌价是否计提充分
（一）补充分析存货库龄结构及对应已计提的存货跌价准备
报告期内，公司存货及存货跌价准确情况如下：
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,608.11 178.57 3,429.54 2,990.85 140.03 2,850.82
在产品 839.23 - 839.23 845.64 - 845.64
库存商品 4,888.10 515.80 4,372.29 5,561.19 234.19 5,327.00
发出商品 1,043.20 - 1,043.20 2,089.86 - 2,089.86
合计 10,378.64 694.38 9,684.27 11,487.53 374.22 11,113.31
（续上表）
3-1-4-30
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2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,720.69 138.07 3,582.62 3,094.38 84.72 3,009.66
在产品 739.33 - 739.33 698.54 - 698.54
库存商品 5,200.80 93.39 5,107.41 4,132.77 111.98 4,020.79
发出商品 2,172.14 - 2,172.14 1,501.87 - 1,501.87
合计 11,832.97 231.46 11,601.50 9,427.56 196.70 9,230.86
报告期内，发行人存货库龄结构及对应计提的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2020.6.30
项目
原材料 跌价准备 计提比例 库存商品 跌价准备 计提比例
1 年以内 3,067.30 - 0.00% 4,050.82 - 0.00%
1-2 年 202.16 - 0.00% 208.08 - 0.00%
2-3 年 30.67 - 0.00% 113.40 - 0.00%
3 年以上 307.98 178.57 57.13% 515.80 515.80 93.30%
合计 3,608.11 178.57 4.95% 4,888.10 515.80 10.55%
（续上表）
2019.12.31
项目
原材料 跌价准备 计提比例 库存商品 跌价准备 计提比例
1 年以内 2,413.72 - 0.00% 4,908.64 - 0.00%
1-2 年 188.65 - 0.00% 117.86 - 0.00%
2-3 年 17.06 - 0.00% 226.30 - 0.00%
3 年以上 371.42 140.03 29.92% 308.39 234.19 50.88%
合计 2,990.85 140.03 4.68% 5,561.19 234.19 4.21%
（续上表）
2018.12.31
项目
原材料 跌价准备 计提比例 库存商品 跌价准备 计提比例
1 年以内 3,011.86 - 0.00% 4,632.83 - 0.00%
1-2 年 268.74 - 0.00% 229.26 - 0.00%
2-3 年 100.86 - 0.00% 40.30 - 0.00%
3 年以上 339.23 138.07 39.67% 298.41 93.39 31.30%
合计 3,720.69 138.07 3.71% 5,200.80 93.39 1.80%
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（续上表）
2017 年 12 月 31 日
项目
原材料 跌价准备 计提比例 库存商品 跌价准备 计提比例
1 年以内 2,580.47 - 0.00% 3,709.30 - 0.00%
1-2 年 154.47 - 0.00% 54.93 - 0.00%
2-3 年 101.52 - 0.00% 88.69 - 0.00%
3 年以上 257.92 84.72 32.80% 279.85 111.98 40.01%
合计 3,094.38 84.72 2.74% 4,132.77 111.98 2.71%
公司原材料主要分为两类：存在相应订单对应的原材料和常规备货的通用原
材料。公司采取“以销定产，以产定购”的经营模式。公司会与供应商签署框架
协议，在获取订单组织生产时，通过采购订单与供应商确认具体采购标的、数量、
金额、交期等内容。因此，公司大部分原材料均存在相应销售订单进行对应。资
产负债表日，公司会对这部分为执行合同而持有的原材料，按照所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准
备。在资产负债表日，公司会对通用原材料按照市价与账面价值孰低确认可变现
净值，并计提存货跌价准备。
公司库存商品主要分为两类：存在相应订单对应的库存商品和退货、客户取
消订单等原因留存的库存商品。由于公司采取“以销定产，以产定购”的经营模
式，因此，公司主要库存商品均有相应销售订单作为对应。资产负债表日，公司
会对这部分有销售订单对应的库存商品，按照所生产的产成品的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账
面价值的部分计提存货跌价准备。另外，对应少量因退货、客户取消订单等原因
留存的库存商品，公司会考虑对其进行回收改造利用。资产负债表日，公司会根
据改造利用后产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的改造成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面价值
的部分计提存货跌价准备。
2020 年 6 月 30 日，公司对账面存货进行全方位的盘点和清查，对部分存货
状态处于呆滞或库龄较长的存货进行减值测试，根据测试结果计提相应的存货跌
价准备。目前存货跌价准备计提金额，准确反映了公司存货真实情况。
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3、补充分析公司存货跌价准备计提比例与对比同行业处于较低水平的原因
按照同行业公司定期报告以及拟上市公司的申报文件中存货跌价准备比例
予以比较，如下：
2020.6.30 2019.12.31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
朗科智能 31,067.23 3,745.64 12.06% 31,381.55 3,543.49 11.29%
拓邦股份 83,746.03 4,975.51 5.94% 54,652.67 3,306.51 6.05%
和而泰 80,169.39 5,636.32 7.03% 71,208.06 5,022.02 7.05%
和晶科技 37,325.42 807.07 2.16% 37,679.79 807.07 2.14%
朗特智能 9,987.51 794.80 7.96% 9,015.86 783.00 8.68%
振邦智能 - - - 11,659.57 1,468.18 12.59%
行业平均值 - - 6.59% - - 7.97%
瑞德智能 10,378.64 694.38 6.69% 11,487.53 374.22 3.26%
（续上表）
2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
朗科智能 30,692.06 1,841.15 6.00% 23,649.81 1,105.32 4.67%
拓邦股份 51,770.62 2,589.71 5.00% 42,756.56 2,125.05 4.97%
和而泰 61,537.07 4,352.82 7.07% 37,548.15 1,937.06 5.16%
和晶科技 39,530.02 2,061.76 5.22% 37,878.18 2,067.57 5.46%
朗特智能 9,092.34 546.41 6.01% 7,037.75 302.17 4.29%
振邦智能 12,467.63 893.22 7.16% 11,735.78 490.53 4.18%
行业平均值 - - 6.08% - - 4.79%
瑞德智能 11,832.97 231.46 1.96% 9,427.56 196.70 2.09%
2020 年 6 月 30 日瑞德公司对账面存货进行了全方位的盘点和清查，对部分
存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试，根据测试结果计提了相
应的存货跌价准备，期末跌价准备计提比例趋向于同行业水平。
问题 3：关于同业竞争
公司控股股东、实际控制人汪军之弟汪民、弟妻王汉丽控制的企业经营范
围中存在集成电路、电子元器件、电磁器件制造等，具体如下：
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
名称 成立时间 经营范围 主营业务
通信技术研究开发；技术服务；半导体
分立器件制造；集成电路制造；电子元 半导体元器件
广州德芯半导体
2018 年 11 月 器件批发；电力电子元器制造；电子元 的设计、生产、
科技有限公司
件及组件制造；集成电路设计；电力电 销售
子技术服务
磁性材料及其他新型材料、电磁器件及
配件的研究开发、生产；磁性材料与电
广东德磁科技有 磁器件有关的技术咨询、服务；磁性材 磁元件的生产、
2013 年 10 月
限公司 料与器件相关的工业自动化系统、计算 销售
机软硬件产品的技术开发、生产；销售
自产产品
广州德珑磁电科 电子元器件及磁性材料的研发、生产和 磁材、电子器件
2010 年 11 月
技股份有限公司 销售 的生产销售
光电子器件及其他电子器件制造；计算
广州市德珑电子 电子器件的生
2004 年 10 月 机零部件制造；电子元件及组件制造；
器件有限公司 产、销售
货物进出口（专营专控商品除外）
一般经营项目是：电子产品、电子元器
件的技术开发和销售；集成电路芯片、
深圳市德仪电子
2003 年 2 月 电路模块、电路板、嵌入式电子系统软 元器件贸易
科技有限公司
件的设计、销售；其它国内商业、物资
供销业；国内贸易；经营进出口业务
请项目组补充说明上述公司实际从事的具体业务和生产销售的具体产品，
判定上述企业未从事与公司相同或相似的业务的理由。并请完善关于不存在同
业竞争的描述。
【回复】
广州德珑磁电科技股份有限公司实际从事磁材、电子器件的生产销售，主营
产品为电感、变压器；广州市德珑电子器件有限公司实际从事电子器件的生产、
销售，主营产品为电感、变压器；中山市董泽粉末涂料有限公司实际从事磁材配
方材料的生产、销售，主营产品为固性粉末涂料；广东德磁科技有限公司实际从
事磁元件的生产、销售，主营产品为磁环、电感、变压器；广州德芯半导体科技
有限公司实际从事半导体元器件的设计、生产、销售，主营产品为电磁铁、传感
器；深圳市德仪电子科技有限公司实际从事元器件贸易。以上企业实际从事的业
务为发行人从事的智能控制器行业的上游业务，与发行人不存在同业竞争情形。
问题 4：关于比作关联交易披露的交易
根据招股书披露，芯创微为无锡中微爱芯电子有限公司的芯片代理商。报
告期内，发行人通过芯创微向无锡中微爱芯电子有限公司采购芯片，各期采购
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
额占当期采购额比例分别为 1.95%、1.84%、1.62%和 1.74%。请说明为何公司
不独立向无锡中微爱芯电子有限公司采购，相关交易的必要性与公允性？2020
年 1 月，瑞德物联的自然人股东王启玖、区健强、陈雪松、黎红沛与佛山瑞翔签
订股权转让协议，转让其持有的瑞德物联的股权至佛山瑞翔，定价依据为取得
该等股权的原始价格，以上交易是否公允？
【回复】
（1）公司不独立向无锡中微爱芯电子有限公司采购的原因，相关交易的必
要性与公允性
依据行业惯例，芯片制造企业一般通过代理商进行销售，不与下游客户直接
签订销售合同。根据公司与中微爱芯电子有限公司签订的战略合作协议，无锡中
微爱芯电子有限公司指定其华南区域代理商芯创微与公司进行交易，不直接对公
司供货。故公司需通过代理商芯创微向无锡中微爱芯电子有限公司采购，该等交
易具有必要性。
从芯片采购定价模式看，公司采购的芯片多为定制型的芯片，公司与芯片制
造商无锡中微爱芯电子有限公司直接谈判确定采购价格，芯片采购按市场定价，
从定价模式上看，该交易具有公允性。
从芯片的价格上看，芯创微从无锡中微爱芯电子有限公司采购，并销售至发
行人，其主要芯片型号的购销价差率集中在 2%至 10%之间，为代理商的合理利
润率，故从芯片的价格上看，该交易具有公允性。
（2）股权转让价格的公允性
2020 年 1 月，瑞德物联的自然人股东王启玖、区健强、陈雪松、黎红沛与
佛山瑞翔签订股权转让协议，转让其持有的瑞德物联的股权至佛山瑞翔，定价依
据为取得该等股权的原始价格。该次转让定价为各出让方股东与佛山瑞翔谈判达
成的价格，参考的是 2018 年 9 月股东间股权转让的价格（当时亦为平价转让），
是各股东真实意愿的表示，具有公允性。
问题 5：关于厂房租赁
发行人子公司浙江瑞德所在的浙江生产基地的生产、办公、仓储等房产均
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系租赁所得。目前，浙江瑞德承租的位于绍兴袍江越秀路与开源路东北角所属
厂区涉及的租赁协议处于正常履行中。请项目组补充说明租赁合同到期不能续
租的情形有哪些？目前浙江瑞德有无后备方案？若不能续租，重新搬迁至生产
所需要周期有多长？并请说明给发行人造成的收入、利润影响。
【回复】
（1）租赁合同到期不能续租的情形
截至本报告出具日，本公司及各子公司租赁的与生产经营相关的主要房屋建
筑物情况如下：
序 是否取得房
出租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限
号 屋产权证书
绍兴巴乔文化 绍兴袍江越秀路 生产 2019.09.24-
1 12,168.81 是
用品有限公司 与开源路东北角 车间 2022.09.23
浙江瑞德电子科技有限公司于 2009 年开始租赁上述房屋建筑物作为浙江生
产基地的经营场所，租赁合同采用三年进行一次续签的方式进行，双方对租赁合
同续租的条款进行了相应的约定：“租赁期届满，乙方享有优先续租权”。自
2009 年至今，该房屋建筑物的租赁期限已超过 11 年，双方的租赁关系相对融洽，
未曾出现租赁合同发生纠纷的情形。根据目前浙江瑞德与出租方的经营情况、租
赁关系的融洽程度、生产经营环境以及国内法制建设的情况，租赁合同到期不能
续租的情形主要是：①当地政府生产用地的规划许可发生重大不利变化；②房屋
建筑物遭遇强行拆迁。
（2）目前浙江瑞德有无后备方案？若不能续租，重新搬迁至生产所需要周
期有多长？
该房屋建筑物的租赁期限已超过 11 年，双方的租赁关系相对融洽，未曾出
现租赁合同发生纠纷的情形，发行人在可预见的未来，若浙江瑞德的生产经营未
发生重大不利变化，发行人拟长期租赁该生产经营场所，若发生极端情况，确需
搬迁，预计搬迁建设时间大约需 6 个月左右，届时发行人将该部分的产能缺口由
安徽生产基地临时取代（根据公司战略规划，安徽生产基地将于 2023 年前全部
达产，规划的生产能力将达到 2600 万套/年，目前浙江瑞德的产量不足 700 万套），
不会对生产经营造成重大影响。
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（3）浙江瑞德占发行人的收入和利润比例情况
报告期内，浙江瑞德的收入、利润情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业
7,803.76 16.55% 15,703.03 16.65% 15,580.55 18.74% 14,292.68 20.47%
收入
利润
317.42 9.51% 627.88 9.42% 438.71 11.60% 352.68 18.98%
总额
五、对发行人利润分配的核查情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，本保荐机构核
查发行人《公司章程（草案）》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明
书中披露相关利润分配信息。具体情况如下：
（一）发行人利润分配政策的完善情况
公司发行上市后将严格执行《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，
具体如下：
1、公司利润分配的原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
（1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经
营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分
红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分
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配利润的百分之十。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中
期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且超过三千万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（2）公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之二十。
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4、利润分配应当履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转赠股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利派发事项。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意
见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
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6、利润分配政策调整程序
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
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（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明进行详细说明。
8、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及
未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和股
东未来分红回报规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，
注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人审计的主要
工作底稿，并查阅了审计报告、内部控制鉴证报告、经鉴证的非经常性损益明细
表、对主要税种纳税情况说明出具的意见、对差异情况出具的意见以及其他相关
专项报告。经核查，会计师出具的相关报告和专业意见与本保荐机构的判断无重
大差异。
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（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底稿、法律意见书、
律师工作报告及其他相关鉴证意见。经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构
的判断无重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告以及
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复核报告。经核查，验资机构出
具的历次验资报告、验资复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对资产评估机构评估报告的核查情况
本保荐机构核查了公司股改时资产评估机构出具的资产评估报告。经核查，
资产评估机构出具的资产评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措
施的核查
（一）《招股说明书》已披露的相关承诺核查情况
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告出具日，
《招股说明书》已披露的承诺人作出的承诺具体包括：关于股份锁定的承诺、关
于持股及减持意向的承诺、关于严格执行稳定股价措施的承诺、关于股份回购和
股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺、关于公
司填补被摊薄即期回报的措施的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、关于规范和减
少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、全额承担应缴未缴社会保险及住
房公积金的承诺等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相
应的承诺函（以下合称“承诺函”）。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具
有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主
体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止
性规定，不存在损害社会公共利益的情形；承诺函的内容合理。
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（二）《招股说明书》已披露的未能履行承诺时的约束措施核查情况
根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告出具日，承诺人针对
其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并相应签署
与未履行承诺的约束措施相关的承诺函。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具
有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资
格；未能履行承诺时的约束措施的承诺已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的
约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益
的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）规定，发行人已在招股说明书中披露了
其根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，有关方
出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理。发行人填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神
等。
九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 汪军 20,905,400 27.3402
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
2 佛山瑞翔 13,700,000 17.9169
3 黄祖好 8,423,600 11.0164
4 上海君石 3,680,000 4.8127
5 潘卫明 3,334,000 4.3602
6 北京富春 3,300,000 4.3158
7 美的投资 2,832,000 3.7037
8 弘德恒顺 2,832,000 3.7037
9 何翰腾 1,980,000 2.5895
10 尤枝辉 1,980,000 2.5895
11 罗明光 1,600,000 2.0925
12 叶辉 1,520,000 1.9879
13 陈耀铭 1,082,400 1.4156
14 牛吉 1,000,000 1.3078
15 东菱凯琴 1,000,000 1.3078
16 梅后对 958,400 1.2534
17 佛山新动力 792,000 1.0358
18 何敬潮 777,200 1.0164
19 赵熙平 660,000 0.8632
20 劳炜 660,000 0.8632
21 陈雄洲 547,800 0.7164
22 银河风云 500,000 0.6539
23 和智睿德 420,000 0.5493
24 聚志网创 350,000 0.4577
25 陆美璇 300,000 0.3923
26 张为杰 277,200 0.3625
27 王玉 250,000 0.3270
28 张莎 250,000 0.3270
29 陶东生 184,800 0.2417
30 薛国群 129,600 0.1695
31 姚胆赤 118,800 0.1554
32 杨和茂 118,800 0.1554
合 计 76,464,000 100.00
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（二）核查结果
经核查，公司有 10 名机构股东，其中：属于私募投资基金的机构股东有 5
名，并已在中国基金业协会备案，具体如下：
私募基金备 基金管理人
序号 股东名称 私募基金管理人
案编码 登记编号
1 上海君石 SD2905 上海国石投资管理有限公司 P1004021
2 美的投资 SEY915 美的资本投资管理有限公司 P1068985
3 弘德恒顺 SX1295 广东弘德投资管理有限公司 P1007948
4 佛山新动力 SCN090 佛山金茂投资顾问管理有限公司 P1002878
5 和智睿德 S60750 广东和智投资管理有限公司 P1015373
另有 5 名机构股东不属于私募投资基金的机构股东，具体情况如下：
佛山瑞翔设立的主要目的是通过佛山瑞翔对发行人的核心员工等进行股权
激励，除持有发行人股份外，佛山瑞翔未进行其他投资活动；佛山瑞翔股东均为
自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；佛山瑞翔以其自
有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，佛
山瑞翔不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办
理私募投资基金备案登记。
北京富春的股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形；北京富春以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形。因此，北京富春不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
东菱凯琴的股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形；东菱凯琴以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形。因此，东菱凯琴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
银河风云系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的情形；银河风云以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情形。因此，银河风云不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
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聚志网创的股东均为自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形；聚志网创以其自有资金投资瑞德智能，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形。因此，聚志网创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
保荐机构认为，截至本报告出具日，发行人股东中，佛山瑞翔、北京富春、
东菱凯琴、银河风云、聚志网创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案；上海君石、美的投资、弘德恒顺、
佛山新动力、和智睿德属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资
基金，均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，已纳入国
家金融监管部门有效监管，其管理人已依法办理了私募投资基金管理人备案登
记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构对
于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的情况进行核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人分别聘请国元证券股份有限公司、广东信达律师事务所、众华会计师事务
所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司作为发行人本次发行
上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计验资机构和资产评估机构。根据
发行人出具的书面说明，发行人申请首次公开发行并在创业板上市，除上述依法
需聘请的上述机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第三部分 关于《审核要点》的核查情况
本保荐机构经逐条对照《IPO 申请审核要点》，现将发行人适用的相关审核
要点事项的核查情况及核查结论具体说明如下：
一、审核要点“2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资
产、外商投资管理事项”
（一）核查情况
2007 年 10 月 26 日，瑞德有限召开股东会，同意瑞德有限注册资本由 500
万元增加至 6,407.6359 万元，新增注册资本 5,907.6359 万元由境外投资者 Joint
Happy Investments Limited（注册地为香港，以下简称“Joint Happy”）缴付；Joint
Happy 与瑞德有限原股东在资产评估的基础上，协商确定其各自在瑞德有限的出
资比例；瑞德有限的企业类型变更为中外合资企业。
2007 年 10 月 30 日，广东信德房地产土地资产评估有限公司出具了信评报
字第 Z07010234 号《评估报告书》，确认截至 2007 年 9 月 30 日，瑞德有限的净
资产评估值为 6,256 万元。
2007 年 10 月 26 日，瑞德有限原股东与 Joint Happy 签订了《中外合资经营
佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司合同》和《中外合资经营佛山市顺德区瑞德
电子实业有限公司章程》，约定瑞德有限的投资总额为 16,019.1 万元，注册资本
为 6,407.6359 万元；在瑞德有限资产评估的基础上，经协商确定 Joint Happy 认
缴 5,907.6359 万元持有瑞德有限 24.99%股权，定价依据为各方协商按照瑞德有
限融资后的估值 23,640 万元（瑞德有限 2007 年税后净利润 3,000 万元的 7.88 倍）
确定。
2007 年 12 月 9 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了粤外经贸资字
[2007]1403 号《关于外资并购设立合资企业佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司
的批复》，同意瑞德有限变更为中外合资企业。2007 年 12 月 13 日，瑞德有限
取得了广东省人民政府颁发的商外资粤合资订字[2007]0149 号《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 1 月 18 日，广东信华会计师事务所出具了粤信华会验字（2008）031
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
号《验资报告》，确认截至 2008 年 1 月 18 日，瑞德有限已收到股东缴纳的新增
注册资本 8,058,396.00 美元，按照当日中国人民银行公布的中间汇率折算为人民
币 59,077,685.00 元，均为货币出资。
2008 年 1 月 21 日，佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更。本次变
更后瑞德有限的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 汪 军 2,480.7058 38.71
2 Joint Happy 1,601.2682 24.99
3 黄祖好 1,131.6038 17.66
4 潘卫明 775.2239 12.10
5 骆宜光 387.6095 6.05
6 上海丰河 31.2247 0.49
合 计 6,407.6359 100.00
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：上述增资依法履行了相应的内部决策及外部审批程
序，出资方式、比例符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、审核要点“2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对
赌协议”
（一）核查情况
详见本保荐工作报告“第二部分 项目存在的问题及其解决情况”之“二、
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”之“问
题 3：本次发行前涉及的对赌协议情况”。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：相关方已签订《关于广东瑞德智能科技股份有限公
司投资协议之补充协议（二）》，终止履行上述投资补充协议涉及的对赌条款，
符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的条件。
3-1-4-48
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
三、审核要点“2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存
在瑕疵或者纠纷”
（一）核查情况
发行人设立以来历次股权变动过程中存在股权代持关系并于 2020 年 5 月解
除。具体情况详见本保荐工作报告“第二部分 项目存在的问题及其解决情况”
之“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”
之“问题 2：股权代持问题”。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：上述股权转让过程中的代持情形已全部解除，发行
人及相关股东不构成重大违法行为，也未因此受到行政处罚；经向各方访谈确认，
上述相关股权转让与代持不存在纠纷或潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况，
不会构成发行人首发的法律障碍。
四、审核要点“4-1-1 发是否存在境外、新三板上市/挂牌情况”
（一）核查情况
1、新三板挂牌及摘牌程序
2015 年 6 月 18 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并且作出决议，
审议通过公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等议案。
2015 年 9 月 8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意广东瑞德智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]5970 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015 年 10 月 12 日行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券代码：833635，证券简称：瑞德智能。转让方式为协议转让。
2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2018 年度第一次临时股东大会并且作出决议，
审议通过公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案。
2018 年 5 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意广东瑞德智能科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
的函》（股转系统函[2018]1861 号），同意公司股票自 2018 年 5 月 28 日起在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2、新三板期间的处罚情况
发行人在新三板挂牌期间，未受到处罚。
3、招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露存在差异及差异的具体情
况
公司于 2015 年 9 月 9 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，自 2018 年 5
月 28 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。挂牌期间，主要披露了公开
转让说明书、定期报告、临时报告等信息。
由于新三板挂牌及挂牌期间信息披露按照《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上
市申报文件的信息披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等的要求进行披
露，因此两者在信息披露规则、信息披露的具体内容等方面存在一定差异。
除前述信息披露规则要求的差异以及相关信息正常变动外，公司本次发行上
市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息差
异情况如下：
（1）非财务部分
发行人非财务部分挂牌期间披露的信息与招股说明书披露的信息差异如下：
是否属
差异 招股说明书披露的
序号 挂牌期间披露的信息 差异情况说明 于重大
项目 信息
差异
公开转让说明书、定
招股说明书中对董 根据创业板招股说
董监高 期报告中对董事、监
事、监事和高级管理 明书格式要求对相
1 简历信 事、高级管理人员的 否
人员的简历进行了 关人员的工作经历
息差异 任职经历等披露信息
细化和完善 进行完善披露
较为简单
公司主要从事电子智 公司主营业务为智 根据公司业务发展
主营业
2 能控制器的研发、生 能控制器的研发、生 的实际情况，对主 否
务描述
产与销售，产品可广 产与销售，以及少量 营业务的描述进行
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
是否属
差异 招股说明书披露的
序号 挂牌期间披露的信息 差异情况说明 于重大
项目 信息
差异
泛应用于家用电器、 终端产品的生产和 了直接的描述，方
高效照明、家庭新能 销售，主要产品包括 便投资者阅读，不
源系统、电动工具等 厨房电器、生活电 涉及主营业务的变
领域，同时，公司亦 器、环境电器等各类 更。
部分从事智能控制终 小家电智能控制器，
端产品（电磁炉、LED 并逐步向大家电、医
灯、便携式太阳能发 疗健康、电动工具、
电系统等）的研发、 智能家居等领域进
生产与销售。 行渗透和拓展。
应收账款回收风险、
客户集中度较高风 根据公司当前面临
险、控股股东的控制 的市场、政策环境
技术风险、经营风
风险、高级管理人员 等新情况补充披露
风险因 险、财务风险、募集
3 和技术人员流失的风 相关风险，同时按 否
素 资金投资项目风险
险、技术升级风险、 照创业板招股说明
和其他风险
税收优惠风险、资产 书格式要求进行更
负债率较高的风险、 充分的披露
盈利能力下降风险
招股说明书中将产
招股说明书根据业
新三板中将产品分类 品分类为小家电智
产品分 务发展情况将产品
4 为电子智能控制器和 能控制器、大家电智 否
类 分类进行细化和完
智能控制终端产品 能控制器、终端产品
善
和其他。
招股说明书对股权
根据核查要求及创
股本演 新三板挂牌期间未披 代持及股权代持关
5 业板注册制信息披 否
变情况 露股权代持情况 系的解除进行全面
露的要求进行披露
披露
（2）财务部分
发行人按照谨慎性、实质重于形式、合理性等原则重新梳理财务数据，对报
告期期初的财务数据进行调整，调整后的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的要求编制，公允反映了企业的财务状况和经营成果，发行人第二届董事会
第十次会议审议通过《关于会计政策与会计估计变更的方案》，相关调整于 2017
年 1 月 1 日开始执行。由于 2016 年度的财务报表已在全国中小企业股份转让系
统中披露，调整后的财务报表期初数据与已披露的信息出现差异，2017 年年初
未分配利润差异金额为-525.93 万元。
具体调整项目及金额如下：
3-1-4-51
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
项目 调整金额 调整原因
公司按照权责发生制原则，对应付职工薪酬进行调整导致
主营业务成本 494.13
的变动
公司按照权责发生制原则，公司对应付职工薪酬进行调整
销售费用 47.30
导致的变动
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款
考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，对摊销的
管理费用 145.97
费用进行调整，减少金额 12.93 万元；公司对应付职工薪
酬进行调整导致管理费用变动，增加金额为 158.90 万元
公司按照权责发生制原则，对应付职工薪酬进行调整导致
研发费用 160.49
的变动。
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款
财务费用 19.73 考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，增加财务
费用。
按照验收日期后所属月份分摊与资产相关的政府补助，调
其他收益 -4.95
整前期已分摊金额。
香港瑞德历史上无需支付款项清理，对应应付职工薪酬
营业外收入 346.64
185.01 万元，对应其他应付款 161.62 万元。
小计 -525.93
①按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借
款考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，减少金
其他应收款 -717.91
额为 685.70 万元；②员工个人承担的社保公积金对冲减少
32.21 万元。
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款
长期待摊费用 -271.77 考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，对原摊销
的费用进行调整。
①按权责发生制原则，公司将职工薪酬跨月差异进行调整
增加 860.81 万元；②员工个人承担的社保公积金对冲减少
应付职工薪酬 666.98
32.21 万元；③香港瑞德历史上无需支付款项清理减少
161.62 万元。
其他应付款 -185.01 香港瑞德历史上无需支付款项清理减少 185.01 万元。
按实质重于形式，公司对售后回购的融资租赁按抵押借款
长期借款 -765.47 考虑，相关资金流转视为一揽子交易进行调整，对长期借
款进行调整。
一年内到期的 对一年到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负
-185.20
非流动负债 债。
递延收益 4.95 按照验收日期后所属月份分摊与资产相关的政府补助。
所有者权益 -525.93
上述差异系因谨慎性、合理性等原因对前期财务数据的处理进行差错更正，
不属于重大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人挂牌、摘牌程序合法合规，挂牌期间未受到
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
处罚，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露不存在重大差异。
五、审核要点“6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情
形”
（一）核查情况
2020 年 6 月，发行人无实际经营业务的子公司瑞尔电子已注销。
除此之外，报告期内，发行人不存在其他转让或注销子公司的情形。
1、瑞尔电子基本情况
企业名称 佛山市瑞尔电子科技有限公司
成立日期 2003 年 12 月 5 日
注册资本 200 万港元
实收资本 200 万港元
注册地和主要生产经营地 佛山市顺德区大良街道凤翔工业园瑞翔路 1 号之一
主营业务及其与发行人主
无实际经营
营业务的关系
股东名称 出资额（万港元） 出资比例
股东构成及控制情况 瑞德智能 140.00 70.00%
香港瑞德 60.00 30.00%
2、注销时相关资产、人员、债务处置情况
瑞尔电子注销时，账上资产主要为货币资金，清算后的剩余资产按照公司章
程规定按投资者的出资比例进行了分配；注销时，瑞尔电子已无员工；清算时不
存在未清偿完毕的债务。
3、存续期间的违法违规行为
瑞尔电子已取得市场监督管理局、税务局、社会保险基金管理局、人力资源
局、应急管理局、生态环境局等行政部门开具的不存在违法违规行为的合规证明。
4、注销程序
2018 年 10 月 22 日，瑞尔电子召开董事会会议，审议通过了注销瑞尔电子
的决议。
2020 年 6 月 5 日，瑞尔电子取得佛山市顺德区税务局第一税务分局“顺税-
3-1-4-53
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
税企清[2020]16229 号”《清税证明》，完成了税务注销。
2020 年 6 月 30 日，佛山市顺德区市场监督管理局下发（顺德）外资销准字
［2020］年第 fs20063010035 号《外商投资企业注销登记通知书》，准予瑞尔电
子注销。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：瑞尔电子注销原因真实合理，且在存续期间不存在
违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。
六、审核要点“8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股
子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对
发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项”
（一）核查情况
发行人存在一项尚未了结的标的额高于 300 万的重大诉讼，具体情况如下：
因与江门市威多福电器有限公司、叶毅、罗燕波（以下称“威多福公司”）
的买卖合同纠纷，发行人于 2019 年 6 月 19 日向广东省鹤山市人民法院起诉威多
福公司，请求法院判令威多福公司支付货款 14,612,291.73 元及利息。经广东省
鹤山市人民法院于 2019 年 11 月 14 日作出一审判决，威多福公司应向发行人支
付货款 14,612,291.73 元及利息，双方均未上诉，该判决即为生效判决。2020 年
3 月，发行人向广东省鹤山市人民法院申请强制执行，2020 年 4 月，广东省鹤山
市人民法院立案；2020 年 10 月，发行人收到广东省鹤山市人民法院《执行裁定
书》，终结本次执行程序。2020 年 10 月，广东省江门市中级人民法院发出公告，
裁定受理威多福破产清算一案，并通知债权人向破产管理人申报债权，截至 2021
年 8 月 2 日，发行人向破产管理人申报了债权。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：该项诉讼系发行人为维护自身权益采取的救济行为
并胜诉，涉诉金额占发行人截至 2019 年 12 月 31 日净资产值的比例较低，且已
全额计提坏账准备，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成发行人
本次发行上市的实质性障碍。
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼，不存在尚未了结的或可预见的仲裁及行政处罚。
七、审核要点“8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发
生变动”
（一）核查情况
发行人董事、高级管理人员最近 2 年的变动情况如下：
1、董事变化情况
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月，瑞德智能董事为汪军、黄祖好、潘卫明、
朱小健、孙妮娟、潘靓、夏明会、李迪、韩振平，其中，夏明会、李迪和韩振平
为独立董事。
2019 年 9 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举汪军、黄
祖好、潘卫明、张征、潘靓、孙妮娟为第三届董事会非独立董事，选举刘有鹏、
陈海鹏、项颖为第三届董事会独立董事。
朱小健系由上海君石委派的董事，其已到退休年龄，2019 年公司董事会换
届选举时，上海君石委派张征担任公司的董事。
截至本报告出具日，公司董事会成员未再发生其他变动。
2、高级管理人员变化情况
2018 年 1 月至 2018 年 2 月，瑞德智能总经理为汪军，副总经理为黄祖好、
路明、毕旺秋、方桦。
2018 年 2 月 6 日，瑞德智能召开第二届董事会第八次会议，同意李海琳先
生因个人身体原因辞去财务总监一职，聘任梁嘉宜女士为公司财务总监。
2019 年 9 月 25 日，瑞德智能召开第三届董事会第一次会议，聘任汪军为公
司总经理，聘任黄祖好、路明、毕旺秋、方桦为公司副总经理，聘任梁嘉宜为公
司财务总监，聘任孙妮娟为公司董事会秘书。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人上述董事和高级管理人员的变化系因个人原
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
因，不影响发行人日常经营的规范运作，不会对发行人运营产生不利影响。发行
人董事、高级管理人员近两年未发生重大不利变化，相关变动履行了必要的法律
程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
八、审核要点“9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东”
详见本保荐工作报告“第二部分 项目存在的问题及其解决情况”之“九、
对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查”。
九、审核要点“10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形”
（一）核查情况
发行人最近一年新增股东情况如下：
2020 年 3 月 24 日，周健生与佛山新动力签订了《股份转让协议》，本次股
权转让采用协议转让的方式，以人民币 10.60 元/股的价格转让 79.20 万股。本次
股权转让的原因系周健生基于自身投资规划收回对公司投资。交易价格为 10.60
元/股，定价依据为参考前次股票发行和股票转让价格，并综合考虑公司成长性、
市盈率等多种因素交易各方协商后最终确定。股东资金来源于自有资金，股东资
金来源合法。
2020 年 4 月 29 日，上海君石与罗明光签订了《股份转让协议》，本次股权
转让采用协议转让的方式，以人民币 14.13 元/股的价格转让 160 万股。本次股权
转让的原因系上海君石基于自身发展规划收回部分投资。交易价格为 14.13 元/
股，定价依据为参考近期拟确定的股票增发价格，并综合考虑公司成长性、市盈
率等多种因素交易各方协商后最终确定。股东资金来源于自有资金，股东资金来
源合法。本次股权转让新增股东罗明光。罗明光，中国籍，2003 年 9 月至今，
担任上海光大电力设备制造有限公司总经理，2005 年 9 月至今，担任上海光大
电力工程技术有限公司执行董事。
2020 年 4 月 30 日，公司分别与美的投资、弘德恒顺签订《广东瑞德智能科
技股份有限公司投资协议》及补充协议，约定美的投资和弘德恒顺按照投前估值
99,999.9732 万元分别溢价认购公司新增 283.20 万股，投资款分别为 39,999,989.28
元，投资完成后，美的投资和弘德恒顺分别持有公司 3.7037%的股权。2020 年 4
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于广东瑞德
智能科技股份有限公司增加注册资本的议案》、《关于同意公司与投资方签署投
资协议及补充协议的议案》以及《关于修改公司章程的议案》。
佛山新动力、美的投资和弘德恒顺的信息详见《招股说明书》“第五节 发
行人基本情况”之“三、（五）2020 年 3 月，股份公司股权转让”及“三、（七）
2020 年 5 月，股份公司增资”。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年新增 4 名股东，其中 1 名自然人股
东，三名机构股东，各方定价依据合理，股权转让系各方真实意思表示，新增股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。新股东具备法律、法规规定的股东资格。
十、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股
权激励”
（一）核查情况
为调动公司骨干员工的积极性，增加员工对公司的归属感，发行人本次公开
发行申报前，共实施过 1 次股权激励，为 2016 年度股权激励，上述股权激励情
况详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十一、（九）发行人本
次公开发行申报前已制定或实施的股权激励及其他安排”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司相关股权激励计划履行了必要的决策程序，目
前执行情况正常，不存在其他尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的
行权安排。发行人股权激励的实施完善了员工激励机制，有助于将公司的长期发
展与员工个人职业发展结合起来，更好地促进公司可持续发展。同时，实施股权
激励前后，发行人控制权未发生变化。
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
十一、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保
险和住房公积金的情形”
（一）核查情况
公司报告期内存在未为部分员工依法缴纳社会保险、住房公积金的情形，详
见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十二、（三）员工社会保险
和住房公积金缴纳情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其子公司未为部分员工依法缴纳
社会保险、住房公积金，不构成重大违法行为。截至报告期末，除少数员工因特
殊原因未缴纳以外，发行人及其子公司已为员工全部缴纳社会保险和住房公积
金。同时，若发生补缴行为，发行人实际控制人已出具书面承诺代为缴纳。上述
相关事项未对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法
律障碍。
十二、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对
发行人经营发展的影响”
（一）核查情况
发行人所处行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响情况详见《招股
说明书》“第六节 业务与技术”之“二、（二）行业监管体制、行业主要法律
法规及政策”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，新制定或修订、预计近期将出台的与发
行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化等，对发行人的经
营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面不存在重大不利影响；
发行人已经按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响情况。
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
十三、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公
司及数据”
（一）核查情况
公司主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，以及少量终端产品的生产
和销售，公司主要产品包括厨房电器、生活电器、环境电器等各类小家电智能控
制器，并逐步向大家电、医疗健康、电动工具、智能家居等领域进行渗透和拓展。
自公司成立以来，主营业务未发生变化。公司依托先进的研发设计平台、高效的
柔性化生产体系、完善的质量管理体系以及良好的客户服务体系，深度扎根于珠
三角和长三角两大核心经济圈二十余年，积累了较多的优质客户资源，并与苏泊
尔、美的、纯米、艾美特、新宝、小熊等知名厂商建立长期稳定的合作关系。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行
人所属行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39。
主要竞争对手包括：
1、拓邦股份
拓邦股份于 1996 年成立，并于 2010 年在深圳证券交易所上市，主要从事智
能控制器的研发、生产和销售。其智能控制器主要应用于家用电器、电动工具、
园林工具、开关电源、个人护理、汽车电子、工业控制和燃气控制等领域，具有
较大的经营规模和较强的综合能力，主要客户为国内外规模较大的家电企业，竞
争力较强。
2、和而泰
和而泰于 2000 年成立，并于 2010 年在深圳证券交易所上市，主要从事冰箱、
洗衣机、空调等大型家用电器的智能控制器业务，同时经营个人护理智能控制器、
电动工具智能控制器和智能建筑控制器业务，主要客户为伊莱克斯、欧威尔、美
的等家电企业，竞争能力较强。
3、朗科智能
朗科智能成立于 2001 年，并于 2010 年在深圳证券交易所上市，朗科智能主
要从事基于应用电子技术的智能控制、智能电源及新能源等产品研发、生产、销
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
售及服务；产品应用于智能家电、电动工具、锂电池管理、LED 照明、HID 照
明、电机系统及新能源等领域。
4、和晶科技
和晶科技于 1998 年成立，并于 2011 年在上海证券交易所上市，是一家从事
智慧社区生活平台建设的互联网企业，主要以家庭为中心的智慧社区一体化服务,
以及在幼教平台基础上的互联网教育服务。自 2011 年上市以来，通过自身的发
展和利用资本平台进行外延式扩张,已经从原来单一的白色家电智能控制器制造
厂商,转型为业务聚焦在智慧生活领域的综合性的互联网企业。。
5、振邦智能
振邦智能于 1999 年成立，并于 2020 年在深圳证券交易所上市，是一家提供
高端智能控制器、变频驱动器、数字电源以及智能物联模块的供应商，产品主要
用于终端设备中的电能变换、控制及应用。依托电力电子及相关控制技术平台，
公司研制的产品广泛应用于家用及商用电器、汽车电子、电动工具、智能装备等
下游行业，并不断在新领域渗透和拓展。
6、朗特智能
朗特智能于 2003 年成立，并于 2020 年在深圳证券交易所上市，主要从事智
能控制器及智能产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于智能家居及家
电、离网照明、汽车电子和新型消费电子等行业。目前，公司与下游客户合作设
计、生产的智能产品涉足离网照明、汽车电子、新型消费电子等领域。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准是客观的，且按
照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
十四、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本
情况”
（一）核查情况
报告期内，发行人主要客户情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技术”
之“四、（四）公司前五大客户销售情况”相关内容。
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人主要客户的注册情况如下：
序
客户名称 注册资本 住所 经营范围 经营期限
号
生产、销售：厨房用具、不锈钢制品、日用
五金制品、家用电器、燃气具、吸油烟机、
浙江绍兴苏 净水机、水处理设备及上述产品的零配件，
绍兴市世纪 2006.05.19
1 泊尔生活电 61,000 万元 提供产品的售后服务；塑料制品制造；销售：
西街 3 号 -2026.05.16
器有限公司 上述产品的原辅材料、仪器仪表、机械设备
及零配件、家用电器；货物进出口；技术进
出口
厨房电器、厨房用具及配件套件、燃气器具、
消毒柜、净水机、水处理设备、模具加工、
取暖器具、塑料产品的制造；家用电器、厨
浙江省杭州
浙江苏泊尔 房电器、厨房用具及配件套件、燃气器具、
市高新（滨 2007.01.26
2 家电制造有 13,369.71 万元 消毒柜、净水机、水处理设备、电热水器、
江）区滨安 至长期
限公司 模具、取暖器具、塑料产品、家用计量器具
路 501 号
和电子产品的销售及安装（仅限上门）；用
于生产的自产原料和配件的进口、自产产品
的出口
许可项目：食品经营
一般项目：电子技术、计算机软硬件、环保
工程、通讯工程、网络工程、光机电一体化
中国（上海）
的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技
纯米科技 自由贸易试
术转让，计算机数据处理服务，电子产品、 2013.07.10
3 （上海）股 6,030 万元 验区纳贤路
净水器、净水设备、软水设备、饮水设备、 至长期
份有限公司 60 弄 2 号 1
滤芯及水处理材料、燃气器具、家电、厨房
层 01-04 室
用具、日用百货的批发与进出口及其零配件
的研发，设计、网上零售，佣金代理（拍卖
除外）并提供相关的配套服务
电子技术、计算机软硬件、环保工程、通讯
工程、网络工程、光机电一体化领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
安徽省芜湖 计算机数据处理服务，电子产品、净水器及
市镜湖区大 其配件、水处理滤芯、洗碗机、厨用器皿、
芜湖纯米电
砻坊文化园 抽油烟机、热水器、燃气设备、卫生间用具、 2018.08.16
4 子科技有限 4,000 万元
（大砻坊 77 空调设备零部件、电子元器件、空气净化器 -2048.08.15
公司
号）B03 栋 及其零部件、加湿器及其零部件、智能家居
203-206 室 设备、灶具、厨房垃圾处理器、家用电器、
家具家居用品、厨房用具、日用百货、日化
用品、食品的批发和零售（含网上零售），
货物或技术进出口
信息技术咨询服务、信息系统集成服务、互
联网接入及相关服务，计算机数据处理服务；
广东省佛山
计算机软硬件、环保工程、通讯工程、网络
市顺德区北
广东纯米电 工程、光机电一体化的技术开发、技术咨询、
滘镇北滘社 2020.07.24
5 器科技有限 1,000 万元 技术服务、技术转让；研发、生产、销售：
区环镇东路 至长期
公司 电子产品、净水器及其配件、滤芯及水处理
南1号C栋
材料、家用电器、整体厨房、橱柜及配套用
二楼之一
品、洗碗机、厨用器皿、厨房用具、抽油烟
机、热水器、燃气器具、浴室及配套用品、
3-1-4-61
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序
客户名称 注册资本 住所 经营范围 经营期限
号
空调设备配件、电子元器件、空气净化器、
加湿器、室内环境调节设备及其零配件、冷
藏箱、冷冻箱、家用洗衣机、智能家居系统、
智能控制系统，销售：食品（凭有效许可证
经营），并从事上述产品的进出口业务；除
以上项目外的国内商业、物资供销业；佣金
代理（拍卖除外）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目:软件开发；家用电器研发；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技
术研究和试验发展；数据处理和存储支持服
务；集成电路设计；家用电器销售；电子产
品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日
用家电零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨
广东省佛山
具卫具及日用杂品零售；日用百货销售；贸
市顺德区北
易经纪；互联网销售(除销售需要许可的商
广东小厨科 滘镇北滘社 2017.05.11
6 2,800 万元 品)(不含烟草及其制品)；国内贸易代理(不含
技有限公司 区环镇东路 至长期
烟草及其制品)。(除依法须经批准的项目外,
南1号B栋
凭营业执照依法自主开展经营活动)
三楼之二
许可项目:互联网信息服务；货物进出口(不含
烟草及其制品)；进出口代理。(以上项目不涉
及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)
一般经营项目是：，许可经营项目是：生产
经营电子产品、家用电器、家居用品、厨房
电器、厨房用品、日用电器及配件、厨房用
具、不锈钢制品、日用五金及炊具、塑料制
品(不含废旧塑料)、饮水机、净水桶、厨房称、
电动吸奶器、婴儿理发器、婴儿电动牙刷及
其他母婴用品、化妆镜及其零配件、家用美
容及保健电器具、照明器具及配件、家用风
扇、排风扇、果汁机、电熨斗、三明治机、
食物处理机、吸尘器、暖风机及其零配件、
深圳市宝安
艾美特电器 空气滤清器、捕蚊灯、烘被机、电热水壶、
区石岩街道 1991.05.18
7 （深圳）有 3,200 万美元 电火锅、电暖器、烤箱 、电磁炉、加湿器、
办黄峰岭工 -2041.05.18
限公司 电热毯、各类模具、塑胶五金制品、运动器
业区
材、干手机、喷泉泵、电吹风机、电热烤面
包机、电热咖啡壶、电工器材、燃气灶抽油
烟机、瞬间加热壶、浮灯、清洗枪、冷暖储
存柜、小型除湿机、冰凉扇、紫外线杀菌灯、
电饭煲、电饭锅；家用电器、日用电器的技
术研发及转让；道路普通货运；体温计、血
压计、血糖仪、理疗设备、血氧仪、医用人
体脂肪测量仪、体脂监测仪、家用体脂秤、
计步器、口罩、睡眠用眼罩、医用眼罩、电
吹风、电动理发器、剃毛器、卷发器、眼部
3-1-4-62
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序
客户名称 注册资本 住所 经营范围 经营期限
号
按摩仪、便携式数字电子秤、热水袋、无绳
电动扫地机、充电式扫地机、锅具、足浴盆、
健美按摩设备、空调、新风系统设备的研发
生产与销售；装饰吊扇、吊扇灯设计研发生
产与销售；电压力锅、电蒸锅、豆浆机、集
成吊顶、灯、浴霸、干衣机、智能马桶、车
载冰箱、足浴机、挂烫机、烘碟机、足暖器、
电线、电缆、插头、插座、无线路由器、通
讯器材、电脑周边产品的批发、进出口及相
关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理及其它专项规定管理的
商品，按国家有关规定办理申请）；经济信
息咨询（不含限制项目）； 预包装食品的批
发与销售；二类医疗器械销售；仓储服务；
厂房租赁；机械设备租赁
许可项目：压力锅生产；电热食品加工设备
生产；消毒器械生产；消毒器械销售；第二
类医疗器械生产；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：家用电器研发；
家用电器制造；家用电器销售；家居用品制
造；家居用品销售；风机、风扇制造；风机、
风扇销售；非电力家用器具制造；非电力家
用器具销售；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；通用设备制造（不含特种设
备制造）；泵及真空设备制造；泵及真空设
备销售；新能源原动设备制造；新能源原动
江西省九江
艾美特电器 设备销售；包装专用设备制造；包装专用设
经济技术开 2014.01.20
8 （九江）有 7,980 万美元 备销售；通信设备制造；通信设备销售；电
发区城西港 -2064.01.20
限公司 线、电缆经营；喷枪及类似器具制造；喷枪
区
及类似器具销售；计算机软硬件及外围设备
制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；五金产品制造；五金产
品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；模
具制造；模具销售；体育用品制造；体育用
品及器材零售；母婴用品制造；照明器具制
造；日用杂品制造；卫生洁具制造；日用百
货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；非居住房地产
租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
TCL 德龙家 生产经营智能、模糊、变频分体机静音窗式
广东省中山
用电器（中 空调（移动式空调）、除湿机，上述产品的 2005.07.14
9 500 万美元 市南头镇升
山）有限公 零配件（电镀工序发外加工）。产品内销百 -2025.07.14
辉北工业区
司 分之二十
3-1-4-63
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序
客户名称 注册资本 住所 经营范围 经营期限
号
各类空调器、调温装置、洗衣机、电冰箱、
小家电、空调压缩机、电动机、空气压缩机、
商用空调、中央空调、特种空调系列、热泵
热水机组、电热水器、太阳能热水器及以上
武汉市东西
TCL 空调器 产品配件的开发、设计、制造、加工、销售
13,859.8738 湖区吴家山 2004.07.28
10 （武汉）有 并提供安装维修服务；铜管、铝箔、钣金件
万元 五环路特 9 至长期
限公司 等产品零配件的销售；空调、电器工程的设
号
计施工，并提供相应的服务和技术咨询；厂
房、仓库及其设备的租赁；自营或代理各类
商品及技术的进出口业务（国外限定或禁止
的除外）；物业管理
生产经营变频、模糊、智能分体式空调器、
移动式空调、调湿装置和静音窗式空调器及
其零配件（不含轴功率 2KW 以下的压缩机）、
商用空调、特种空调系列、基站空调、数据
机房空调、机柜、通信专用节能制冷/降温产
品、空调节能增效产品、热泵热水机组、电
热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、灶
具、抽油烟机、净水器、水龙头、花洒、太
TCL 空调器 阳能热水器。家用电器、数码产品、汽车空
6,231.1649 中山市南头 2000.11.08
11 （中山）有 调、列车空调、抽湿机、智能电子产品及相
万美元 镇南头大道 -2035.11.06
限公司 关产品。从事上述产品的设计、维修、工程
安装、节能工程服务等相应配套服务和技术
咨询（会计、审计、国家限制、禁止类除外，
涉及行业审批按国家有关规定办理）；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉
及货物进出口、技术进出口）；仓储服务（不
含危险化学品）；住房租赁；非居住房地产
租赁；机械设备租赁
生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开
水器、面包机、电动牙刷、冲牙器、牙齿美
白器、消毒器、充电器、口腔护理类产品、
按摩器、家用美容美体类仪器、家用理疗护
广东新宝电 理类仪器、家用美发造型类仪器等家用电器
器股份有限 佛山市顺德 产品，水处理设备，机械设备，锂离子电池、
82,672.7780 1995.12.11
12 公司（证券 区勒流镇政 镍氢电池、镍镉电池、动力电池（用于家电
万元 至长期
代码： 和南路 产品、数码产品，移动电源），模具、电机、
002705） 电路板等电器产品散件、零配件，塑料制品
（国家限制、禁止类除外）、工程塑料、精
密压铸件，从事产品设计、模具设计、嵌入
式软件设计、认证测试等服务，为企业提供
管理服务
家用电器及零配件设计、生产、加工、销售；
安徽省滁州 家用电器模具设计、制造及销售；家用电器
滁州东菱电 2010.04.23
13 15,000 万 市扬子东路 产品及零配件认证测试服务；包装装潢印刷、
器有限公司 至长期
1777 号 其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-4-64
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序
客户名称 注册资本 住所 经营范围 经营期限
号
佛山市顺德
广东世联电 生产经营灯饰、电风扇、咖啡机、电烤箱、 2004.08.27
14 1,000 万元 区伦教集约
器有限公司 取暖器、加湿器、空气净化器 -2025.08.26
工业区
普通货运、家用电器（除制冷设备）、电熨
斗、轴承、塑料制品、五金配件、汽车配件
慈溪市周巷
宁波凯波集 制造、加工；化工产品（除危险品）、建筑 1996.09.03
15 10,800 万元 镇北片开发
团有限公司 材料批发、零售；家用电器研究开发；自营 -2036.09.02
区
和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外
研发、生产经营半导体热电材料、热电组件、
佛山市顺德
广东富信科 热电系统、半导体热电技术应用产品（半导
高新区（容 2003.06.06
16 技股份有限 6,618 万元 体制冷/制热产品），热电转换能源类产品，
桂）科苑三 至长期
公司 电子产品及其配件，医疗器械（凭有效许可
路 20 号
证经营）；半导体热电技术服务及输出
研发、加工、生产和销售：电子产品及数据
终端设备、家用电器、制冷设备产品、空调
设备、厨卫电器产品、空气净化器、净水机、
广东省东莞
东莞市金鸿 电暖器、空气源热泵（冷热）机组、水（地）
市常平镇常 2004.07.16
17 盛电器有限 2,500 万元 源热泵机组、空气能热水器、热泵热水器、
平六横路 1 至长期
公司 采暖热泵、通讯设备、新能源设备、节能设
号 3 号楼
备、机电产品、模具、五金交电、橡胶制品，
及以上相关产品零配件；货物进出口、技术
进出口
家用空调、商用空调、移动式空调、窗式空
调、太阳能空调、除湿机、专用节能制冷产
濉溪县经济 品、热泵热水机组、空气净化处理器、模具、
安徽金鸿盛
开 发 区 三 五金交电、零配件、塑胶制品、家用电器、 2013.11.19
18 电气有限公 3,000 万元
期、红枫路 电子产品、平板电脑、教学课堂互动软件、 -2063.11.17
司
西侧 电子班牌及软件，设计、加工、生产、销售、
维修、安装、技术服务及技术咨询；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务
建筑物采暖系统安装服务;热泵技术的研究、
开发;环保设备批发;环保技术推广服务;环保
技术开发服务;水处理安装服务;工程排水施
工服务;水污染治理;大气污染治理;工程项目
管理服务;电气机械设备销售;广告业;企业管
理咨询服务;会议及展览服务;信息电子技术
服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;技术
广州市南沙
广东芬尼克 进出口;环境保护专用设备制造;干燥设备制
区大岗镇天 2002-04-16
19 兹节能设备 10100 万元 造;节能技术开发服务;风能原动设备制造;日
元路 3 号(自 至长期
有限公司 用电器修理;燃气、太阳能及类似能源家用器
编 1 栋)
具制造;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;
商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子
元件及组件制造;家用空气调节器制造;专用
设备修理;家用电子产品修理;制冷、空调设备
制造;工业设计服务;家用通风电器具制造;货
物进出口（专营专控商品除外）;电子产品设
计服务;通用设备修理;机械工程设计服务;太
3-1-4-65
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序
客户名称 注册资本 住所 经营范围 经营期限
号
阳能源原动机制造;家用制冷电器具制造;热
泵的制造;热泵的销售;环保技术咨询、交流服
务;环保技术转让服务;印刷技术开发;能源技
术研究、技术开发服务;机械零部件加工;机电
设备安装服务;机械配件零售;环境评估;污水
处理及其再生利用;工程环保设施施工
热泵技术的研究、开发;制冷、空调设备制造;
家用电器批发;电气机械设备销售;电子元器
件批发;纯水冷却技术开发服务;专用设备修
理;家用制冷电器具制造;家用通风电器具制
造;家用空气调节器制造;能源技术研究、技术
开发服务;水处理设备的研究、开发;水处理设
备制造;家用电子产品修理;日用电器修理;燃
广州市南沙 气、太阳能及类似能源家用器具制造;专用设
广东芬尼科
区涌岭路 6 备安装（电梯、锅炉除外）;货物进出口（专 2011-03-15
20 技股份有限 10405.12 万元
号自编 2 栋 营专控商品除外）;技术进出口;电子产品设计 至长期
公司
一楼之 2 服务;通用机械设备销售;电子产品批发;环保
设备批发;纯水冷却装置销售;商品批发贸易
（许可审批类商品除外）;太阳能源原动机制
造;软件开发;信息技术咨询服务;节能技术开
发服务;商品零售贸易（许可审批类商品除
外）;热泵的制造;热泵的销售;广告业;企业管
理服务（涉及许可经营项目的除外）;建筑物
采暖系统安装服务;通用设备修理
数据处理和存储服务;数据交易服务;数据处
理和存储产品设计;软件批发;软件零售;软件
开发;软件服务;人工智能算法软件的技术开
广州市南沙
发与技术服务;软件测试服务;软件技术推广
区大岗镇天
广州云雷智 服务;电子产品批发;电子产品零售;电子产品
元路 3 号(自 2018-03-14
21 能科技有限 1000 万元 设计服务;电子产品检测;集成电路设计;集成
编 2 栋)首层 至长期
公司 电路布图设计代理服务;建筑物空调设备、通
之 3(仅限办
风设备系统安装服务;通风设备销售;热泵供
公用途)
热水系统的研究、开发、设计;计算机技术开
发、技术服务;计算机信息安全产品设计;货物
进出口（专营专控商品除外）;技术进出口
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大客户均正常经营，发行人、
发行人控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与公司前五大客户之间不存在关联关系，也不存在前五大客户及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的客户基础，不存
在依赖某一客户的情形。
3-1-4-66
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
十五、审核要点“18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期
是否存在新增的前五大客户”
（一）核查情况
报告期内，发行人各期前五大客户相比于上期，存在新增前五大客户情形。
该等新增客户成立时间、订单和业务获取方式、合作历史、新增交易原因、订单
连续性和持续性等情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“四、（四）
公司前五大客户销售情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人新增前五大客户采购公司产品或
服务具有合理商业背景，基于自身需要与公司保持业务合作。发行人与相关客户
的订单具有连续性和持续性。
十六、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、
客户与竞争对手重叠的情形”
（一）核查情况
报告期内，发行人部分客户在提出新产品生产订单要求时，存在其使用的材
料标准规格及型号与发行人现在合格供应商的材料不相符，由于新产品初期生产
的数量规模较小，发行人在短时间内通过正常的采购流程取得相应原材料成本较
高，客户会提供部分原材料以便测试发行人生产该类新产品的规格型号是否满足
客户的需求；另外，部分客户存在提供特殊材料的情况，在生产过程中若因发行
人的原因导致客户提供的材料发生损耗，则由发行人将该类原材料以采购的形式
购入。发行人存在同一单位既是客户又是供应商的具体情况详见《招股说明书》
“第六节 业务与技术”之“四、（五）报告期内向同一单位既销售又采购的情
况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人向同一单位既销售又采购的情况
商业理由合理、必要，交易真实准确。报告期内，发行人不存在客户与竞争对手
重叠的情形。
3-1-4-67
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
十七、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基
本情况”
（一）核查情况
报告期内，发行人主要供应商情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技
术”之“五、（三）公司对前五名供应商采购情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不
存在关联关系，也不存在相关供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
十八、审核要点“19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上
期是否存在新增的前五大供应商”
（一）核查情况
报告期内，发行人各期前五大供应商相比于上期，存在新增前五大供应商情
形。该等供应商成立时间、采购和结算方式、合作历史、新增交易原因、订单连
续性和持续性等情况详见《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、（三）
公司对前五名供应商采购情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各期新增前五大供应商主要系公
司原材料实际采购需求产生，与该等新增供应商订单的连续性和持续性主要受公
司自身需求确定，市场上同类供应商的供给较为充分。
十九、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响
的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产”
（一）核查情况
对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利等无形资产具体情况详见
3-1-4-68
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、（二）主要无形资产”相关内
容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人已取得 234 项专利授权
（其中：发明专利 30 项，实用新型专利 184 项，外观设计专利 20 项）、114 项
著作权和 40 项商标，发行人已经合法取得并拥有相关无形资产的所有权或使用
权，相关资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或
限制，不存在许可第三方使用等情形。
二十、审核要点“21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子
公司是否存在违法违规行为”
（一）核查情况
报告期内，发行人按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，
规范运作、依法经营。根据市场监督、税务、自然资源、生态环境、消防、人力
资源与社会保障、公积金、应急管理等主管部门的证明或说明，报告期内，公司
及子公司不存在重大违法违规行为。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司及子公司不存在重大违法违规行为。
二十一、审核要点“22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况”
（一）核查情况
公司控股股东、实际控制人为汪军。控股股东和实际控制人控制的其他企业
情况如下：
序号 公司名称 经营范围
实业投资；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务
1 佛山瑞翔 院决定禁止或应经许可的项目）；投资咨询服务 ；管理咨询服务；
经济信息咨询服务。
该企业均为公司员工持股平台，与发行人不存在业务上的相关性。
3-1-4-69
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
上述相关情况已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、
同业竞争”中进行了披露。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情
形。
二十二、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、
实际控制人之间关联交易的情况”
（一）核查情况
发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交
易详见《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、（二）关联交易
情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照根据《公司法》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定认
定关联方和关联关系，关联交易的信息已完整披露，发行人与关联方之间的关联
交易遵循平等、自愿、等价原则，按照市场价格定价，交易价格公允、交易行为
合理，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情况，关联交易未对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
二十三、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策
是否准确、有针对性”
（一）核查情况
发行人收入确认政策详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“五、（二十）3、收入确认的具体方法”相关内容。
3-1-4-70
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，且具
体可执行，符合发行人的实际经营情况和业务特点，与主要销售合同条款及实际
执行情况致。
二十四、审核要点“27-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变
更或会计差错更正”
（一）核查情况
详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（二十三）
主要会计政策和会计估计变更”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人存在因法律、行政法规或国家统一的会计制
度等要求而实施的会计政策变更以外，公司无其他会计政策。
发行人存在坏账准备计提的会计估计变更，该项会计估计变更的原因为公司
综合评估不同性质客户的应收账款回款周期、应收账款结构以及历史坏账核销情
况结合同行业上市公司的应收账款坏账准备计提标准进行变更。该项变更已由第
二届董事会第十次会议审议通过，并于 2017 年 1 月 1 日开始执行。保荐机构认
为，上述会计估计变更原因充分、合理，程序合规，能够更加公允地反映公司财
务状况和经营成果。
发行人存在会计差错更正事项，具体情况详见众华会计师事务所于 2021 年
9 月 30 日出具的众会字（2021）第 07794 号《关于广东瑞德智能科技股份有限
公司申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项鉴证报告》，众华会计师
事务所认为上述差异比较表及其编制说明真实反映了广东瑞德智能科技股份有
限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月原始财务报表与申报
财务报表的差异情况。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信
息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录等情形；发行人差错更正对发行人的影响程度较小，符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
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二十五、审核要点“29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供
或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材
料，加工后再予以购回的情形”
（一）核查情况
报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。公
司的外协加工主要系公司生产过程中，由于定单过于集中，公司出现产能不足，
公司内部生产计划无法满足客户需求的情况，将影响公司产能的个别部件需通过
外协加工的形式完成。报告期内，公司委托加工费金额分别为 561.30 万元、424.31
万元、698.18 万元和 295.81 万元，占营业成本的比例较小。公司将原材料提供
给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序。公司按照原材料销售和回购的差
额确认委托加工费，对于提供给加工商的原材料未确认销售收入，按照委托加工
业务进行处理。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在委托加工业务，会计处理按
照委托加工业务进行处理，符合发行人实际情况和相关规定。
二十六、审核要点“ 31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与
可比公司相同或类似产品的毛利率”
（一）核查情况
发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率比较情况详见《招股说
明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（四）2、主营业务毛利
率分析”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品与可比公司相同或类似
产品的毛利率不存在较大差异，毛利率及其变动趋势差异原因具有合理性，发行
人毛利率处于正常范围内。
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二十七、审核要点“31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比
变动是否较大”
（一）核查情况
发行人主要产品毛利率及变化情况详见《招股说明书》“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“九、（四）2、主营业务毛利率分析”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主要产品毛利率较为稳定，公司主
营业务毛利率与同行业可比公司的平均毛利率相接近，不存在较大差异。
二十八、审核要点“32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付”
（一）核查情况
2016 年 1 月 27 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司股权激励方案（草案）的议案》，本次激励股份由持股平台佛山瑞翔股东
黄祖好向被激励员工转让佛山瑞翔股权，转让股权占瑞翔投资总股本的 7.45%，
对应间接持有瑞德智能 98.30 万股股份。股权激励价格按照瑞翔投资每股定价
1.43 元折算，对应瑞德智能每股价格为 1.41 元（瑞德智能 2015 年 3 月 31 日经
审计的每股净资产为 2.7 元）。
同日，黄祖好与 36 名激励对象签订了《股权转让合同》。
本次股权转让是对公司在职员工的股权激励，属于以权益结算的股份支付。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，授予后立即可行权的换
取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加资本公积。本次股权激励的公允价值按照当时最近
的股权转让价格 7.58 元/股扣减股权激励价格确定，确认股份支付金额为 606.47
万元，公司按照股权激励的锁定期安排分三年计入管理费用。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人 2016 年股份支付公允价值系根据当时外部
股权转让价格确定，上述股权激励确认股份支付费用公允价值的确认依据充分，
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股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理。发行人本次股权激励已
取得了发行人股东大会的批准且已实施完毕，不存在上市后的行权安排，也不存
在股权争议或纠纷，按照服务期限分期确认，并计入经常性损益，符合《企业会
计准则》相关规定。
二十九、审核要点“34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的
税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提
预缴等情形”
（一）核查情况
发行人税收优惠具体情况详见《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“七、（二）公司享受的税收优惠政策”及“七、（三）报告期内
各期税收优惠占税前利润的比例”相关内容。
报告期内，公司享受的税收优惠均属于与公司主营业务相关的经常性所得，
对税收优惠不存在严重依赖。公司将软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征
即退税收优惠计入经常性损益。公司 2017 年度已通过高新技术企业资格复审，
享受税收优惠时间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司 2020 年度通过高
新技术企业资格复审，享受税收优惠时间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
公司部分子公司符合小微企业普惠性税收减免政策，2017 年度、2018 年度享受
应纳税所得额减半后按 20%的税率缴纳企业所得税。公司部分子公司符合小微企
业普惠性税收减免政策，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月享受应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减半后按
20%的税率缴纳企业所得税。公司部分子公司具备高新技术企业或科技型中小企
业资格的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结
转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，
税收政策变化对公司经营业绩影响较小。
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三十、审核要点“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以
上的应收账款”
（一）核查情况
报告期各期末，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款账面余额 33,037.19 30,700.67 28,200.17 28,554.90
逾期一年以上应收账款金额 3,140.54 2,978.69 3,117.60 2,964.87
逾期应收账款占比 9.51% 9.70% 11.06% 10.38%
期后回款金额（截至 2021 年 9 月
119.35 140.68 261.62 337.26
30 日）
逾期应收账款期后回款占比 3.80% 4.72% 8.39% 11.38%
报告期内，受客户付款及时性的影响，公司回款存在一定的逾期情况。公司
下游客户多为白色家电行业公司，逾期金额中已对预计无法收回的部分进行了单
项计提。报告期各期末，公司逾期应收账款前五位情况如下：
1、2021 年 6 月 30 日逾期一年以上应收账款前五位情况
单位：万元
未来收 坏账准 期后
逾期 逾期 销售 期后回
客户名称 逾期金额 账龄 回可能 备计提 回款
占比 时间 内容 款比例
性 情况 金额
电磁
江门市威
炉类、 预计可 单项计
多福电器 1,461.23 100.00% 3-4 年 3-4 年 - 0.00%
微波 收回 提
有限公司
炉类
北京艾瑞 空气 按照账
预计可
克林科技 253.62 100.00% 3-4 年 净化 3-4 年 龄组合 60.00 23.66%
收回
有限公司 类 计提
广东美的
风扇 按照账
环境电器 预计可
171.59 100.00% 5 年以上 电暖 5 年以上 龄组合 - 0.00%
制造有限 收回
类 计提
公司
宁波艾普
空气 按照账
莱斯电器 预计可
99.35 100.00% 2-3 年 净化 2-3 年 龄组合 - 0.00%
科技有限 收回
类 计提
公司
格力电器
空气 按照账
(中山)小 预计可
98.69 100.00% 5 年以上 净化 5 年以上 龄组合 20.99 21.27%
家电制造 收回
类 计提
有限公司
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合 计 2,084.48 - - - - - - 80.99 44.93%
注：期后回款统计至 2021 年 9 月 30 日。
2、2020 年 12 月 31 日逾期一年以上应收账款前五位情况
单位：万元
未来收 坏账准 期后
逾期 逾期 销售 期后回
客户名称 逾期金额 账龄 回可能 备计提 回款
占比 时间 内容 款比例
性 情况 金额
电磁
江门市威
炉类、 预计可 单项计
多福电器 1461.23 100.00% 3-4 年 3-4 年 - -
微波 收回 提
有限公司
炉类
北京艾瑞 空气 按照账
2-3 年、 2-3 年、 预计可
克林科技 258.62 100.00% 净化 龄组合 65.00 25.13%
3-4 年 3-4 年 收回
有限公司 类 计提
广东美的
风扇 按照账
环境电器 预计可
175.83 100.00% 5 年以上 电暖 5 年以上 龄组合 - -
制造有限 收回
类 计提
公司
宁波艾普
空气 按照账
莱斯电器 预计可
99.35 100.00% 2-3 年 净化 2-3 年 龄组合 - -
科技有限 收回
类 计提
公司
格力电器
空气 按照账
(中山)小 预计可
98.69 100.00% 5 年以上 净化 5 年以上 龄组合 20.99 21.27%
家电制造 收回
类 计提
有限公司
合 计 2,093.72 - - - - - - 85.99 4.11%
注：期后回款统计至 2021 年 9 月 30 日。
3、2019 年 12 月 31 日逾期一年以上应收账款前五位情况
未来收 坏账准 期后
逾期 逾期 逾期 销售 期后回
客户名称 账龄 回可能 备计提 回款
金额 占比 时间 内容 款比例
性 情况 金额
江门市威
电磁炉类、 1-2 年、 预计可 单项计
多福电器 1,461.23 100.00% 2-3 年 - -
微波炉类 2-3 年 收回 提
有限公司
北京艾瑞 按照账
1-2 年、 空气净化 1-2 年、 预计可
克林科技 348.62 100.00% 龄组合 155.00 44.46%
2-3 年 类 2-3 年 收回
有限公司 计提
广东美的
按照账
环境电器 风扇电暖 预计可
175.83 100.00% 5 年以上 5 年以上 龄组合 - -
制造有限 类 收回
计提
公司
宁波艾普 按照账
空气净化 预计可
莱斯电器 112.85 100.00% 1-2 年 1-2 年 龄组合 13.50 11.97%
类 收回
科技有限 计提
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未来收 坏账准 期后
逾期 逾期 逾期 销售 期后回
客户名称 账龄 回可能 备计提 回款
金额 占比 时间 内容 款比例
性 情况 金额
公司
格力电器
电磁炉、饭 按照账
(中山)小 预计可
98.69 100.00% 4-5 年 煲、风扇电 4-5 年 龄组合 20.99 21.27%
家电制造 收回
暖类 计提
有限公司
合 计 2,197.22 - - - - - - 189.49 77.69%
注：期后回款统计至 2021 年 9 月 30 日。
4、2018 年 12 月 31 日逾期一年以上应收账款前五位情况
单位：万元
坏账准
逾期 逾期 逾期 销售 未来收回 期后回 期后回
客户名称 账龄 备计提
金额 占比 时间 内容 可能性 款金额 款比例
情况
江门市威 电 磁 炉
预计可收 单项计
多 福 电 器 1,461.23 100.00% 1-2 年 类、微波 1-2 年 - -
回 提
有限公司 炉类
北京艾瑞 1 年以 按照账
空 气 净 1 年以 预 计 可 收
克 林 科 技 296.69 100.00% 内、1-2 龄组合 160 53.93%
化类 内 回
有限公司 年 计提
广东美的
按照账
环境电器 5 年以 风 扇 电 5 年以 预 计 可 收
175.83 100.00% 龄组合 - -
制造有限 上 暖类 上 回
计提
公司
格力电器
电磁炉、
（中山） 按照账
3-4 年 饭煲、风 3-4 年 预 计 可 收
小 家 电 制 98.69 100.00% 龄组合 20.99 21.27%
以内 扇 电 暖 以内 回
造有限公 计提
类
司
4-5
广东亿龙 4-5 年、 按照账
电磁炉、 年 、 5 预 计 可 收
电器股份 71.65 100.00% 5 年以 龄组合 - -
咖啡壶 年 以 回
有限公司 上 计提
上
合 计 2,104.09 - - - - - - 180.99 75.20%
注：期后回款统计至 2021 年 9 月 30 日。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款逾期主要受部分客户资金安排等因
素影响付款延迟。除江门市威多福电器有限公司外，公司主要客户的信用状况较
好，公司逾期款项损失风险相对较小。报告期内，公司已按照会计政策充分计提
了坏账准备，对预计无法收回的部分进行了单项计提。
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三十一、审核要点“36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务
状况是否出现大幅恶化”
（一）核查情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款总
单位名称 2021.6.30 坏账准备
额的比例（%）
浙江苏泊尔股份有限公司 3,941.03 197.05 11.93
其中：浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司 2,581.95 129.10 7.82
其中：浙江苏泊尔家电制造有限公司 1,359.07 67.95 4.11
纯米科技（上海）股份有限公司 1,950.75 97.54 5.91
其中：纯米科技（上海）股份有限公司 1,009.56 50.48 3.06
其中：芜湖纯米电子科技有限公司 478.85 23.94 1.45
其中：广东纯米电器科技有限公司 462.34 23.12 1.40
广东芬尼科技股份有限公司 1,772.73 88.64 5.36
其中：广东芬尼克兹节能设备有限公司 1,484.72 74.24 4.49
其中：广东芬尼科技股份有限公司 288.02 14.4 0.87
艾美特 1,665.34 83.27 5.05
其中：艾美特电器(深圳)有限公司 1,452.22 72.61 4.40
其中：艾美特电器(九江)有限公司 213.13 10.66 0.65
广东新宝电器股份有限公司 1,571.85 107.80 4.76
其中：广东新宝电器股份有限公司 1,306.87 65.34 3.96
其中：滁州东菱电器有限公司 231.08 11.55 0.70
其中：中山东菱威力电器有限公司 33.90 30.90 0.10
合计 10,901.71 574.29 30.01
艾美特指：威昂发展有限公司控制的艾美特电器（深圳）有限公司、艾美特电器（九江）
有限公司等公司，发行人客户。
公司于 2015 年 12 月开始与江门市威多福电器有限公司合作，向其销售电磁
炉整机产品。2018 年开始，该客户回款情况开始恶化，公司根据该客户的整体
经营及信用状况，采取了停止供货、催收货款等措施，同时，公司在 2018 年 12
月 31 日对该客户的应收账款进行了单项金额的坏账准备计提。2019 年度，该客
户濒临破产，信用状况进一步恶化，公司预期该客户的应收账款回收的可能性较
低，对该客户的应收账款全额计提了坏账准备。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，由于江门市威多福电器有限公司财务状况和信用状
况恶化，公司对该笔款项单独进行了测试，预期对该客户的应收账款的回收可能
性较低，故于 2019 年 12 月 31 日对该客户的应收款全额计提了坏账准备。该项
单独计提的坏账准备计提金额充分。
三十二、审核要点“36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否
按规定计提坏账准备”
（一）核查情况
报告期各期末，公司商业承兑汇票坏账准备计提情况如下：
单位：万元
年 度 期末原值 账龄 计提比例 坏账准备 账面价值
2021 年 1-6 月 1,354.21 1 年以内 5% 67.71 1,286.50
2020 年 781.52 1 年以内 5% 39.08 742.44
2019 年 476.12 1 年以内 5% 23.81 452.31
2018 年 - 1 年以内 5% - -
报告期各期末已按账龄连续计算的原则，根据对应收款项的坏账计提方式对
应收商业承兑汇票计提坏账准备。报告期内，公司不存在应收票据未能兑现的情
形，应收票据坏账准备计提充分、合理。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照账龄连续计算原则，根据对应收款项
的坏账计提方式对商业承兑汇票计提坏账准备，报告期内不存在应收票据未能兑
现的情形，公司应收票据坏账准备计提充分、合理。
三十三、审核要点“36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现
且未到期的应收票据”
（一）核查情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人银行承兑汇票中已背书未到期的应收票据未
终止确认金额为 2,661.79 万元，终止确认金额为 38,375.04 万元；商业承兑汇票
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的背书金额（全部未终止确认）为 1,354.21 万元。
截至本报告出具日，发行人 2021 年 6 月末已背书的银行承兑汇票中，已到
期的银行承兑汇票已正常兑付，不存在因承兑人拒绝承兑被追索的情形。
报告期末，发行人已背书尚未到期的已终止确认的银行承兑汇票为银行无条
件承兑。相关银行资金实力雄厚，经营情况良好，从历史情况来看未曾出现票据
违约到期无法承兑的情况，因此，公司合理判断票据所有权上的主要风险和报酬
已经转移，符合终止确认条件，符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期末已背书尚未到期的已终止确认的银
行承兑汇票符合终止确认条件。
三十四、审核要点“37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1
年的原材料或库存商品”
（一）核查情况
报告期各期末，发行人存在库龄超过 1 年的存货情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 616.89 8.09% 526.44 9.70% 577.13 19.30% 708.83 19.05%
库存商品 845.98 13.90% 844.91 14.58% 652.55 11.73% 567.97 10.92%
合计 1，462.87 9.18% 1,371.35 10.01% 1,229.68 10.70% 1,276.80 10.79%
报告期内，原材料中库龄超过一年的金额占比分别为 19.05%、19.30%、9.70%
和 8.09%，库存商品中库龄超过一年的金额占比分别为 10.92%、11.73%、14.58%
和 13.90%，长库龄的原材料主要为备货的 PCB 板、继电器、电容等，长库龄的
库存商品为各类家电产品控制器。公司已根据存货账面可变现净值和账面价值孰
低的原则计提了存货跌价准备，原材料的存货跌价计提比例分别为 3.71%、
4.68%、3.93%和 3.55%，库存商品的存货跌价计提比例分别为 1.80%、4.21%、
10.56%和 10.27%。由于原材料主要为通用的电子材料，如 IC、PCB 等，目前原
材料价格普遍上涨，且可用时间较长，导致该类存货的跌价计提比例较低。公司
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超过 1 年库龄的库存商品中，部分是公司以销定产形式的产品，但由于客户原因
导致的延期收货，该部分产品可变现净值高于账面价值，未计提存货跌价准备。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 6 月末，发行人存货余额中库龄超过
1 年的存货占比为 9.18%，主要为原材料及客户延期收货的库存商品，不存在滞
销的情形。报告期内，公司根据成本与可变现净值孰低原则，对存货分别计提了
231.46 万元、374.22 万元、824.88 万元和 895.26 万元的存货跌价准备，跌价准
备计提充足。
三十五、审核要点“38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、
业务量或经营规模变化情况”
（一）核查情况
报告期内，发行人主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况详见《招
股说明书》“第六节 业务与技术”之“四、（一）主要产品的产能、产量及销
量情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与产能、经营规模具有匹配性，
与同行业可比公司不存在重大差异。
三十六、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的
投向”
（一）核查情况
发行人已在《招股说明书》中披露本次募集资金投资项目情况，详见《招股
说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已确定募集资金投资具体项目，募投项目与
发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目
标等相匹配，发行人生产、经营模式未发生改变。本次募集资金到位后，公司的
3-1-4-81
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
总资产和净资产都将较大大幅提高，将显著提高公司整体竞争力，增强抗风险能
力。公司的资产负债率将大幅降低，债务融资的能力和防范财务风险的能力将得
到明显提高。发行人本次募投项目具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立
了募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，募投项目
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募
投项目实施后不存在新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
三十七、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响
的已履行和正在履行的合同”
（一）核查情况
发行人已在本次申报文件 7-2 中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或
未来发展趋势等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人披露的已履行和正在履行的合同形式和内容
合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合
同履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行
人产生或可能产生的不利影响。
（以下无正文）
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于广东瑞德智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目其他成员（签名）：
姚向飞 梁伟斌 陈俊任
贾涛 陈清
项目协办人（签名）：
保荐代表人（签名）：
车达飞 王健翔
保荐业务部门负责人（签名）：
王 晨
内核负责人（签名）：
裴 忠
保荐业务负责人（签名）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签名）：
陈 新
保荐机构董事长及法定代表人（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附件 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 广东瑞德智能科技股份有限公司
保荐机构 国元证券股份有限公司 保荐代表人 车达飞 王健翔
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和
本次募集资金项目 查阅发行人所处的行业法律法规、行业政策，取得发行人本
1 次募集资金项目的可行性研究报告及备案文件，实地查看发
符合国家产业政策
情况 行人的生产经营情况，发行人生产经营和本次募集资金项目
符合国家产业政策。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
2 核查情况 是√ 否□
实地走访国家知识产权局，取得专利登记簿，通过国家知识
备注
产权局网站检索专利信息。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
3 核查情况 是√ 否□
实地走访国家知识产权局，取得商标档案，通过国家知识产
备注
权局网站检索商标信息。
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
4
核查情况 是√ 否□
实地走访中国版权保护中心，通过中国版权保护中心网站检
备注
索软件著作权信息。
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
5
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
7 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有与生产
经营相关资质（如 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8
生产许可证、安全 证书或证明文件
生产许可证、卫生
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
许可证等）
核查情况 是√ 否□
备注 已核验相关证书或证明文件。
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9 核查情况 是√ 否□
备注 不适用，已由发行人出具声明，不存在内部职工股情况。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的情
10 况
核查情况 是√ 否□
通过访谈及查阅工商档案等，确认发行人委托持股及其解除
备注
情况。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11 核查情况 是√ 否□
根据发行人、主要关联方出具的声明并经核查，发行人不存
备注 在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地
使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形。
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是√ 否□
1、获取发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员人员
12 和其他核心人员调查表并访谈确认；
2、获取关联法人的工商登记信息、章程，了解其对外投资
备注
情况；
3、通过实际走访主要客户、供应商，取得或网上查询主要
客户、供应商工商登记信息，识别并确认关联方。
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是√ 否□
13
对发生关联交易的关联方相关人员进行访谈并取得确认文
备注 件；取得发行人报告期内主要关联交易合同以及关联交易款
项支付凭证、交易发票及其他交易相关原始资料。
核查情况
发行人是否存在关
联交易非关联化、 查阅发行人报告期前后对外投资账簿记录、相关书面决议，
14 对主要客户、供应商进行访谈或函询，确认发行人不存在关
关联方转让或注销
的情形 联交易非关联化情形；报告期内，发行人注销子公司瑞尔电
子。
（三） 发行人业绩及财务资料
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是√ 否□
15
发行人不存在经销商。通过实地走访主要供应商，调阅或网
备注 上查询主要供应商的工商登记信息，发行人出具相关声明等
方式进行核查。
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
16
核查情况 是√ 否□
对报告期内新增主要客户通过访谈、函证及抽查交易记录等
备注
方式对销售情况进行了核查。
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是√ 否□
备注 对重要合同方通过走访、函证的形式进行核查。
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是√ 否□
18 经查阅发行人会计师出具的审计报告，并抽查发行人董事会
文件、重要会计处理事项，确认报告期内发行人会计政策的
备注 变更符合国家财政部的规定，有利于更加真实、完整地反映
公司的财务状况、经营成果；发行人不存在会计估计变更的
情形。
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是 否 核 查 主 是否核查
发行人及其
售金额变化 要产品销售 报告期内
发行人的销售收入 股东、实际控
较大客户，核 价 格 与 市 场 综合毛利
制人、董事、
查发行人对 价格对比情 率波动的
监事、高管和
客户所销售 况 原因
其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
19 系
否
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√
□
1、走访发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较
大客户并核查其相关工商登记信息；检查相关销售合同、出
库单、验收单、发票、收款凭证等资料；
2、在走访客户过程中向客户了解同类产品的市场价格；
3、走访发行人前五名客户及其他主要客户并核查其相关工
备注
商登记信息，获取发行人及其股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员与前五名客户及其他主要
客户无关联关系声明；
4、报告期内，公司综合毛利率波动主要系产品价格变化、
产品结构占比变化等因素所致；查阅同行业公司资料，并比
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
较分析。
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供应
方与发行人及其
商或外协方，核查 是否核查重要原材
股东、实际控制
发行人的销售成本 公司当期采购金额 料采购价格与市场
人、董事、监事
和采购量的完整性 价格对比情况
、高级管理人员
和真实性
和其他核心人员
之间是否存在关
20 联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
1、通过走访重要供应商，对大额应付账款进行函证等方式
核查采购的完整性和真实性；
2、查阅相关网站，对发行人主要原材料的价格进行查询，
对发行人相关人员进行访谈了解；
备注
3、走访发行人前五大供应商及其他主要供应商并核查其相
关工商登记信息，获取发行人及其股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员与前五大供应商及其他
主要供应商无关联关系声明。
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是√ 否□
21 1、查阅发行人各项期间费用明细表；
2、抽查原始凭证，核查期间费用的完整性，并分析合理性，
备注
无异常项目；
3、查阅同行业公司公开披露财务资料，并比较分析。
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
发行人货币资金 的真实性，是否查阅发行人银 是否核查大额货币资金流
行账户资料、向银行函证等 出和流入的业务背景
22 核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
1、查阅银行账户资料；
备注 2、向银行函证期末账户余额；
3、取得货币资金明细账，并抽查大额货币资金流水。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 情况，回款资金汇款方与客
单，了解债务人状况和还款计
户的一致性
划
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
23
1、取得发行人应收账款明细表，检查相关的销售合同，对
主要应收账款客户进行走访和函证；
备注 2、取得发行人银行存款明细账及银行对账单，核查客户资
金汇款方与客户的一致性；
3、进行期后回款测试，了解应收款项的收回情况。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
24 盘大额存货
核查情况 是√ 否□
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 实地核查存货的情况，并对期末存货进行抽盘。
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是√ 否□
25
1、获取发行人固定资产明细表；
备注 2、实地查看主要固定资产运行情况；
3、抽查大额新增固定资产。
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款
况 行，核查借款情况 银行的资信评级情况，存在
逾期借款及原因
26 核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
1、实地询证发行人主要借款银行，取得银行询证函；
2、取得人民银行出具的金融业统一征信平台信用信息报告，
备注
确认期末未结清信贷信息与发行人借款信息一致，无未结清
不良信贷信息。
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 是√ 否□
对报告期内应付票据余额对应的交易背景进行核实，并结合
备注
抽查的主要采购合同、账簿记录等了解相关合同执行情况。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是√ 否□
28 1、发行人现有项目、募投项目已取得环保批文；
2、取得环保部门出具的报告期内不存在环境保护方面的重
大违法违规行为的证明；
备注
3、实地走访环保部门；
4、实地查看发行人主要生产经营场所，实地查看环保设施
运转情况，发行人生产过程不存在重大污染情况。
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
规事项
29
核查情况 是√ 否□
实地走访并取得工商、税收、土地、环保、安全生产等合法
备注
合规证明。
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是√ 否□
30
1、取得董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并进行
备注 网上查询；
2、获取相关符合任职资格证明文件。
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
31
高 管 遭 受 行 政 处 搜索方式进行核查
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或
调查情况
核查情况 是√ 否□
通过与相关当事人访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索、
走访法院及检察院、获取公安机关出具的无犯罪记录证明等
备注
方式进行核查，未发现发行人董事、监事、高级管理人员遭
受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是√ 否□
32 1、取得发行人纳税申报表以及缴税凭证；
2、取得主管税务机关出具的合法合规证明文件；
备注
3、走访发行人主管税务机关；
4、查阅申报会计师出具的主要税种纳税情况审核报告。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
际相符
33 核查情况 是√ 否□
发行人招股说明书未披露行业排名、市场占有率相关数据；
备注 行业数据引自国家统计局、有关行业协会、行业权威报刊杂
志等。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是√ 否□
走访所在地法院、检察院及网络查询的方式进行了核查，发
备注
行人同时出具了相关承诺。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是√ 否□
35
1、走访发行人注册地法院以及检察院；
2、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统的信
息；
备注
3、与相关人员进行访谈；
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心
人员截至目前不涉及诉讼、仲裁的情况。
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是√ 否□
对实际控制人及核心技术人员进行访谈，并通过互联网搜索
备注
方式进行核查。
发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
37
及有关中介机构及 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查。
3-1-4-89
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
其负责人、董事、
监事、高管、相关
人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是√ 否□
1、发行人、发行人主要股东、中介机构项目人员已出具相
备注 关承诺；
2、已查阅保荐机构关联方名单。
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是√ 否□
38
函证发行人借款银行，获取人民银行出具的金融业统一征信
备注 平台信用信息报告，对照对外担保信息，确认发行人不存在
对外担保情形。
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是√ 否□
已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
备注
在的疑问进行了独立审慎判断。
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产
情况 发行人拥有一家香港的全资子公司，无实际经营。
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境外 取得控股股东、实际控制人的身份证明文件，确认控股股东、
企业或居民 实际控制人非境外企业或居民。
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是□ 否□
42
备注 不适用
三 其他事项
核查情况 是□ 否□
43
备注 不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
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广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-91
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行
持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人誊写并签名
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：_______________ 职务：_________________
3-1-4-92
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行
持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人誊写并签名
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：_______________ 职务：_________________
3-1-4-93
广东瑞德智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广东瑞德智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
之签章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-94
