瑞德智能：北京德恒（合肥）律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查的法律意见2022-03-29
北京德恒(合肥)律师事务所
关于广东瑞德智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查的
法律意见
安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
电话: (0551) 65226518 传真: (0551) 65226502 邮编 230031
北京德恒（合肥）律师事务所 关于广东瑞德智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查的法律意见
北京德恒(合肥)律师事务所
关于广东瑞德智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查的
法律意见
致：国元证券股份有限公司
北京德恒（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）根据与国元证券股份有
限公司（以下简称“主承销商”）签订的《专项法律服务合同》，指派本所律师
倪洪娇、范玉彤（以下简称“本所律师”）就广东瑞德智能科技股份有限公司 （以
下简称“发行人”）首次公开发行股票战略配售事宜，依据《证券发行与承销管
理办法》（证监会令〔第 144 号〕）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（证监会令〔第 167 号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销
特别规定》（证监会公告〔2021〕21 号）（以下简称“《特别规定》”）、《深
圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修
订）》（深证上〔2021〕919 号）（以下简称“《实施细则》”）、《注册制下
首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销
规范》”）等相关规定，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所已得到发行人和主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资
料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
2．本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此
出具本法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件或文件的复印件。
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3．本所及经办律师已按照《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第
41 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理
委员会、司法部公告〔2010〕33 号）等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及承销过程的有效性进行了充分的核查验
证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所及经办律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。本法律意见仅供发行人为本次公开发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准、配售资格
(一) 选取标准
《实施细则》第三十二条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，
保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法
设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法
律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略投资者与发行人签署的
配售协议，本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划，即国元证券瑞德智能员工参与创业板战略
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配售集合资产管理计划（以下简称“瑞德智能战配资管计划”）。
根据《实施细则》第三十九条的规定，如本次发行价格超过剔除最高报价后
网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式
设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金
基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的
保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司国元创新投资有
限公司（以下简称“国元创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
综上，本所律师认为，参与本次发行的战略投资者的数量符合《实施细则》
第二十九条关于“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10
名”的规定；本次发行的战略配售对象的选取标准符合《实施细则》第三十二条
的规定。
(二) 配售资格
1. 瑞德智能战配资管计划
（1） 基本情况
根据《国元证券瑞德智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（编号：2021 年招银合分同业托管 1203 号）（以下简称“《资产管理
合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师登录中国证券投资基
金业协会网站（https://www.amac.org.cn/index/）查询，瑞德智能战配资管计
划的基本情况如下：
产品名称 国元证券瑞德智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 STL757
管理人名称 国元证券
托管人名称 招商银行股份有限公司
成立日期 2021 年 12 月 28 日
到期日 2024 年 12 月 28 日
备案日期 2022 年 1 月 17 日
（2） 人员构成
根据《战略配售方案》，瑞德智能战配资管计划参与人姓名、职务、缴款金
额与资管计划持有比例等具体情况如下：
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是否为发行人 缴款金额 对应资管计划参与
序号 姓名 任职
董监高 （万元） 比例
1 汪军 董事长、总经理 是 500 9.43%
2 黄祖好 董事、副总经理 是 250 4.72%
3 孙妮娟 董事、董事会秘书 是 310 5.85%
4 路明 副总经理 是 180 3.40%
5 毕旺秋 副总经理 是 120 2.26%
6 方桦 副总经理 是 270 5.09%
7 梁嘉宜 财务总监 是 120 2.26%
8 林樟芬 总经理助理 否 300 5.66%
9 王强 监事会主席、研发中心总经理 是 150 2.83%
10 郑吕艳 职工代表监事、总经办主任 是 230 4.34%
11 黎松林 监事、事业一部总经理 是 120 2.26%
12 方敏 事业三部总经理 否 120 2.26%
13 姚继能 浙江瑞德总经理 否 200 3.77%
14 张华 安徽瑞德副总经理 否 120 2.26%
15 冯淑芳 瑞沃电子总经理 否 150 2.83%
16 赵科 事业一部技术总监 否 150 2.83%
17 幸兴 研发中心技术总监 否 200 3.77%
18 梁铨 研发中心技术总监 否 300 5.66%
19 李凤娟 管理中心总经理 否 150 2.83%
20 陈丽丽 供应中心采购总监 否 130 2.45%
21 管亮 营销中心国内营销总监 否 150 2.83%
22 吕勇 营销中心国内营销总监 否 120 2.26%
23 闫晶晶 营销中心国内营销总监 否 120 2.26%
24 黄向东 安徽瑞德总经理助理 否 150 2.83%
25 许小飞 安徽瑞德总经理助理 否 120 2.26%
26 胡文敏 事业三部研发经理 否 170 3.21%
27 卢陈康 浙江瑞德研发部研发经理 否 130 2.45%
28 李洪嘉 研发中心前瞻性研发副经理 否 120 2.26%
29 罗希 证券事务代表 否 150 2.83%
合计 5,300 100%
注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的
价款及相关费用。
注 2：本资管计划份额持有比例相加之和不为 100%是因为四舍五入所致。
（3） 实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人权利包括：“按照资产管理合同约定，
独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管
理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资
产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托
管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产
及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监
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会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、
中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、
估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理
人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；集合计划
资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不
当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况
对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；
法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他
权利。”
本所律师认为，瑞德智能战配资管计划的管理人国元证券，能够独立决定资
产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为瑞德智
能战配资管计划的实际支配主体。
（4） 关联关系
根据发行人和国元证券提供的营业执照、资产管理计划备案证明、劳动合同
等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日, 瑞德智能战配资管计划
投资人为发行人高级管理人员或核心员工，与发行人存在关联关系；瑞德智能战
配资管计划管理人国元证券为本次发行的主承销商。
（5） 审议批准
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理首次公
开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次发行相
关事宜。
2022 年 2 月 18 日，广东瑞德智能科技股份有限公司第三届董事会第十三次
会议审议通过《关于高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创
业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员、核心员工通过集合资产管
理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售，拟获配的股票数量
不超过本次发行股票数量的 10%。
（6） 资金来源
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根据管理人国元证券代瑞德智能战配资管计划出具的承诺，瑞德智能战配资
管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各委托人合法自有资金。
根据《资产管理合同》的约定，瑞德智能战配资管计划参与人员均声明其认
购资金均为自有资金。
（7） 限售期限
根据《战略配售方案》、管理人国元证券代瑞德智能战配资管计划出具的承
诺，瑞德智能战配资管计划获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月，符合《特别规定》第十八条的规定。
（8） 战略配售资格
根据管理人国元证券代瑞德智能战配资管计划出具的承诺、 资产管理合同》
及发行人提供的董事会决议、高级管理人员和核心员工的劳动合同等资料，瑞德
智能战配资管计划系依法设立，并已在中国证券投资基金业协会备案；参与瑞德
智能战配资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，参与本次战略
配售已经发行人董事会审议通过。瑞德智能战配资管计划属于《实施细则》第三
十二条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划”，具备参与本次发行战略配售的资格。
（9） 与本次发行相关的承诺
根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定，国元证券作为瑞德智能战
配资管计划管理人就瑞德智能战配资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体
内容如下：
(一) 资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合
其投资范围和投资领域，不存在任何法律、法规、规章、规范性文件或者资管计
划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；
(二) 本公司除作为本次发行的保荐机构（主承销商）、资管计划管理人外，
与发行人不存在任何关联关系；
(三) 资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的
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发行人股票；
(四) 发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向；
(五) 资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票，但法律法规另有规定的除外；
(六) 发行人和主承销商不存在向资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
(七) 主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售等作为条件引入资管计划；
(八) 发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；
(九) 资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在其他直接或间接进行
利益输送的行为。
2. 国元创新跟投（如有）
（1） 基本情况
经核查国元创新营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，国元创新工商登记基本信
息如下：
公司名称 国元创新投资有限公司
成立日期 2012 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 913401000584682396
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨念新
注册资本 15 亿元
住所 安徽省合肥市包河区包河大道 118 号包河区机关后勤服务中心三楼 310 室
营业期限 2012 年 11 月 28 日至 2062 年 11 月 28 日
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项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
综上，国元创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，为国元证券从事另
类投资业务的综合投资平台，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以
终止的情形。
（2） 控股股东和实际控制人
根据国元创新的公司章程，国元创新的控股股东为国元证券，持股比例为
100%；国元证券的实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为国元创
新的实际控制人。
（3） 关联关系
经核查，截至本法律意见出具日,国元创新为保荐机构（主承销商）国元证
券的全资另类投资子公司，国元创新与保荐机构（主承销商）国元证券存在关联
关系，与发行人无关联关系。
（4） 资金来源
根据国元创新提供的营业执照、公司章程及承诺函等资料，并经本所律师核
查，国元创新系依法成立的有限责任公司，不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履
行登记备案程序；不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形，其经营资金均系自有资金。国元创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有
资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。
（5） 跟投数量
《实施细则》第四十四条规定：“实施跟投的保荐机构相关子公司应当事先
与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数
量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
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民币 6,000 万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例
为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为
2%，但不超过人民币 10 亿元。”
若触发跟投条件，国元创新将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股
票数量，具体跟投比例将在发行价格确定后根据发行规模确定。
（6） 限售期限
根据《战略配售方案》、国元创新出具的承诺，国元创新获得本次配售的股
票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，符合《实施细则》第
四十五条的规定。
（7） 战略配售资格
根据《实施细则》第三十九条的规定，创业板试行保荐机构相关子公司跟投
制度。国元创新为国元证券依法设立的另类投资子公司，属于《实施细则》第三
十二条第（四）项规定的“保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司”，具备参与本次发行战略配售
的资格。
（8） 与本次发行相关的承诺
根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定，国元创新就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
(一) 本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序；
(二) 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；
(三) 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但法
律法规另有规定的除外；
(四) 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
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为；
(五) 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易
所关于股份减持的有关规定；
(六) 本公司为国元证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公
司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事
宜；
(七) 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
(八) 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及国元证券自营、
资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合
操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深
圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其
他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外；
(九) 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同约定禁止或限制
参与本次战略配售的情形；
(十) 本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关
的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提
供材料的真实性、准确性和完整性；
(十一) 本承诺函经本公司加盖公章后成立，并在发行人本次发行构成《深
圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修
订）》第三十九条项下保荐机构相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效，直
至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。
二、本次配售是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形
《实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券
的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价
将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
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（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资
基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高
级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本
细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证
券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据主承销商提供的保荐协议、配售协议及发行人、主承销商和战略投资者
分别出具的承诺函等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销
商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》
第三十二条的规定；瑞德智能战配资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人
员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，国元创新（如有）为保荐机构相
关跟投子公司，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条及《实施
细则》第三十二条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；发行人和保荐
机构（主承销商）向瑞德智能战配资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十
三条规定的禁止性情形。
本法律意见正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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