瑞德智能：广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划的法律意见书2022-07-04
法律意见书
关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司/上市公司/瑞德智能 广东瑞德智能科技股份有限公司
广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计
本次股权激励计划
划
《广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励
《激励计划（草案）》
计划（草案）》
《广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份
《法律意见书》 有限公司 2022 年股权激励计划（草案）的法律意见
书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》
1 号--业务办理》
《公司章程》 现行有效的《广东瑞德智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2022年股权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
信达励字[2022]第074号
致：广东瑞德智能科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受广东瑞德智能科技股份有限公司的委托，担任公司
2022年股权激励计划的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律
监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司实行本次股权激
励计划出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实行本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
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不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。
5、信达同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法
律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经
信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次股权激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司系由佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司整体变更设立的股份有限公
司。根据中国证监会于 2022 年 1 月 25 日核发的《关于同意广东瑞德智能科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕205 号），公司于
2022 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“瑞德智能”，
股票代码“301135”，基本情况如下：
名称 广东瑞德智能科技股份有限公司
法定代表人 汪军
注册资本 10,195.20 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1997 年 2 月 4 日
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经营期限 永续经营
统一社会信用代码 91440606231926812E
住所 佛山市顺德区大良凤翔工业园瑞翔路 1 号
研制、生产、销售：家电智能控制器、家电配件、集成电路、电子
元件和电子产品；电磁炉整机；智能家电整机；LED 驱动电源、控
制系统、照明产品及配件；新能源控制器、逆变器、控制柜、分布
式电源、发电设备及集成配套产品；电力自动化设备、电动车辆控
制器、不间断电源、储能电源、电能控制系统等电力电源设备；物
经营范围 联网智能家电产品及系统集成、智能家庭系统解决方案、网关产品
及信息系统平台、家电全生命周期数据服务平台及 RFID 读写设备、
配套软件；软件产品、医疗器械（凭有效许可证经营）、防护用品；
经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进
出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第00197号
《审计报告》并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的
主体资格。
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二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2022 年 7 月 3 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有
关的议案。根据《广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》，
本次股权激励计划包括第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。
信达律师根据《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》的相关规定
对《激励计划（草案）》的内容逐项进行了核查：
（一）一般规定
1、如本《法律意见书》之“一、（二）公司不存在《管理办法》规定的不得
实行股权激励的情形”部分所述，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形，符合《管理办法》第七条的规定。
2、本次股权激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包含独立董事、
监事，包含持股 5%以上股东及实际控制人，该等人员为公司董事、高级管理人
员、核心技术人员或者核心业务人员，《激励计划（草案）》说明了该等人员成为
激励对象的必要性与合理性，符合《股票上市规则》第 8.4.2 的规定。
3、《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事
项，符合《管理办法》第九条的规定。
4、本次股权激励计划设立了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管
理办法》第十条的规定。
5、本次股权激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人业
绩指标，并披露了所设定指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的
规定。
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6、本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、本次股权激励计划中，第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 36 个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月；
股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或作废失效之日止，最长不超过 36 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%，符合《股票上市规则》第 8.4.5 的规定。
9、本次股权激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四
条的规定。
10、本次股权激励计划预留权益比例未超过拟授予权益数量的 20%，符合《管
理办法》第十五条第一款的规定
（二）限制性股票的规定
1、本次股权激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：（1）本次股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；（2）本次股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，符合《管理办法》第二十三条的规定。
2、本次股权激励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日/归属日之间的
间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
3、本次股权激励计划的限制性股票在有效期内分 2 期解除限售/归属，每期
时限不少于 12 个月，各期解除限售/归属的比例不超过激励对象获授限制性股票
总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（三）股票期权的规定
1、本次股权激励计划的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
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下列价格较高者：（1）本次股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价；（2）本次股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，符
合《管理办法》第二十九条的规定。
2、本次股权激励计划的股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间
的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
3、本次股权激励计划的股票期权在有效期内分 2 期行权，每期时限不少于
12 个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行权的股票
期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理办法》第三十一
条的规定。
综上，信达律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《股票上
市规则》《自律监管指南》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次股权激励计划履行了以下
程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并
提交公司董事会审议。
2、2022 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司董
事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2022 年 7 月 3 日，独立董事就《激励计划（草案）》及相关议案发表了
明确的独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的长期持续发展，
不会损害公司及全体股东利益。
4、2022 年 7 月 3 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<
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广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于核查<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计
划（草案）>中激励对象名单的议案》。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
公司尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次股权激励计划的法律意
见书。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实行。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。
6、股东大会批准本次股权激励计划后 60 日内，公司董事会应根据股东大会
的授权办理具体的限制性股票与股票期权授予、行权等事宜。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次股权激
励计划，公司已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司仍需根据本次股权激励计划的进展情况按照《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
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《激励计划（草案）》第四章“激励对象确定的依据和范围”已载明了激励
对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等
内容符合《管理办法》《股票上市规则》的相关规定。
信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依符合《管理办法》《股
票上市规则》的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
截至本《法律意见书》出具之日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过
了《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会
授权公司董事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》；公司已根据《管
理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第三届董事第十七次会议决议、
第三届监事会第十六次会议决议以及《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见等文件。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股权激励计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公
司仍需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定进一步履行后续的信
息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的资金来源为激励
对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股
票/股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十
一条第二款的规定。
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七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
《激励计划（草案）》已按照《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划（草案）》已载明激励对
象的资金来源为激励对象合法自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实行仍需经公司
股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对
本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司独立董事及监事会议对本次股权激励计划是否损害公司、股东利益及合
法情况出具意见，认为本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
信达律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决的情况
经信达律师核查，公司董事汪军、黄祖好、孙妮娟为本次股权激励计划的激
励对象，董事潘卫明为汪军、黄祖好的一致行动人，董事潘靓系汪军的妻子，因
此汪军、黄祖好、潘卫明、潘靓、孙妮娟作为关联董事，在董事会审议本次股权
激励计划相关议案时回避表决。
信达律师认为，公司董事会对本次股权激励计划的表决符合《管理办法》第
三十四条的规定。
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九、结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本
次股权激励计划的内容符合《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》的
相关规定；公司已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司仍需根据本次股权激励计划的进展情况按照《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定履行后续相关程序；本次股权激励计划激励对象的
确定依符合《管理办法》《股票上市规则》的相关规定；公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；
公司仍需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定进一步履行后续的
信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
广东信达律师事务所
负责人：
林晓春
经办律师：
韩若晗 张义松
年 月 日
13
