瑞德智能：关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的公告2022-09-02
证券代码：301135 证券简称：瑞德智能 公告编号：2022-036
广东瑞德智能科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、股权激励首次授予日：2022 年 9 月 1 日；
2、股权激励方式：第一类限制性股票、第二类限制性股票、股票期权；
3、限制性股票首次授予数量：181.40 万股，其中第一类限制性股票 119.40
万股，第二类限制性股票 62.00 万股；
4、限制性股票首次授予价格：14.29 元/股；
5、股票期权首次授予数量：29.50 万份；
6、股票期权首次授予价格：28.58 元/份。
广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年股权激励计
划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一
次临时股东大会授权，公司于 2022 年 9 月 1 日召开第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票及
股票期权的议案》，确定 2022 年 9 月 1 日为首次授予日，向符合授予条件的 135
名激励对象授予 119.40 万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 26 名激励对
象首次授予 62.00 万股第二类限制性股票，向符合授予条件的 8 名激励对象首次
授予 29.5 万份股票期权。其中限制性股票的授予价格为 14.29 元/股，股票期权
的授予价格为 28.58 元/份。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年7月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司董
事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。
2、2022年7月3日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股
权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事
项进行了核查。
3、2022年7月4日至2022年7月14日，公司通过公司OA办公平台发布了《2022
年股权激励计划激励对象名单公示》，在公示期内，未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022年7月14日，公司公告了《广东瑞德智能科技股份有限
公司关于公司2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》《广东瑞德智能科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年7月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司董
事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》，公司独立董事对议
案内容发表了同意的独立意见，监事会对公司 2022 年股权激励计划首次授予日
激励对象名单的进行了核查。
二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广
东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制
性股票/股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条
件已经成就。
三、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2022 年股权激励计划（草案）》中确定的 5 名激励对象放弃认购
公司拟向其授予的限制性股票合共 3.60 万股，6 名激励对象调减认购公司拟向其
授予的限制性股票合共 1.85 万股，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本
次调整后，公司首次授予的激励对象人数由 166 名变更为 161 名，首次授予的限
制性股票数量由 186.85 万股调整为 181.40 万股，预留股票数量由 46.71 万股调
整为 45.35 万股，其中首次授予的第一类限制性股票由 124.85 万股调整为 119.40
万股，预留股数由 31.21 万股调整为 29.85 万股；首次授予的第二类限制性股票
总数不变，即 62.00 万股，预留股数总数不变，即 15.50 万股；首次授予的股票
期权总数不变，即 29.50 万份。除此之外，本次授予事项相关内容与公司 2022 年
第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本次股权激励的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
（二）股权激励首次授予日：2022 年 9 月 1 日
（三）股权激励方式：第一类限制性股票、第二类限制性股票、股票期权
（四）限制性股票首次授予数量：181.40 万股，其中第一类限制性股票 119.40
万股，第二类限制性股票 62.00 万股；限制性股票首次授予价格：14.29 元/股
（五）股票期权首次授予数量：29.50 万份；股票期权首次授予价格：28.58
元/份
（六）授予对象及分配情况
1、第一类限制性股票
获授的第一类 占授予第一类 占本激励计划
序
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票总 公告日公司股
号
量（万股） 数的比例 本总额的比例
其他核心技术（业务）人员及董事会认
119.40 80.00% 1.17%
为应当激励的其他核心人员（135 人）
预留 29.85 20.00% 0.29%
合计 149.25 100.00% 1.46%
注：
（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的
1%；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
获授的第二类 占授予第二类 占本激励计划
序
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票总 公告日公司股
号
量（万股） 数的比例 本总额的比例
董事长、总经理、实
1 汪军 5 6.45% 0.05%
际控制人
董事、副总经理、5%
2 黄祖好 3 3.87% 0.03%
以上股东
3 孙妮娟 董事、董事会秘书 3.8 4.90% 0.04%
4 路明 副总经理 4 5.16% 0.04%
5 方桦 副总经理 4 5.16% 0.04%
6 毕旺秋 副总经理 3.6 4.65% 0.04%
7 梁嘉宜 财务总监 3.3 4.26% 0.03%
其他核心技术（业务）人员及董事会认
35.3 45.55% 0.35%
为应当激励的其他核心人员（19 人）
预留 15.5 20.00% 0.15%
合计 77.5 100.00% 0.76%
注：
（1）激励对象中包含持有公司 5%以上股份的股东；
（2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的
1%；
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、股票期权
获授的股票期 占本激励计划
序 占授予股票期
姓名 职务 权数量（万 公告日公司股
号 权总数的比例
份） 本总额的比例
董事长、总经理、实际
1 汪军 5 16.95% 0.05%
控制人
董事、副总经理、5%以
2 黄祖好 3.5 11.86% 0.03%
上股东
3 孙妮娟 董事、董事会秘书 3.5 11.86% 0.03%
4 路明 副总经理 3.5 11.86% 0.03%
5 方桦 副总经理 3.5 11.86% 0.03%
6 毕旺秋 副总经理 3.5 11.86% 0.03%
7 梁嘉宜 财务总监 3.5 11.86% 0.03%
其他核心技术（业务）人员及董事会
3.5 11.86% 0.03%
认为应当激励的其他核心人员（1 人）
合计 29.5 100% 0.29%
注：
（1）激励对象中包含持有公司 5%以上股份的股东；
（2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的
1%；
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售期
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的限
制性股票/股票期权全部解除限售/归属/行权或回购注销/注销之日止，最长不超
过 36 个月。
2、限售期/归属期/等待期
本激励计划的限售期/归属期/等待期分别为自激励对象获授限制性股票/股
票期权授予/登记日起 12 个月、24 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票/股票期权在解除限售/归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
3、解除限售/归属/行权安排
本激励计划授予的限制性股票/股票期权将分 2 次解除限售/归属/行权，解除
限售/归属/行权期及各期解除限售/归属/行权时间安排如下表所示：
解除限售/归属/行 解除限售/归
解除限售/归属/行权安排
权期 属/行权比例
首次授予的第一 自限制性股票/股票期权首次授予之日起 12 个月后的
个解除限售/归属/ 首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日 50.00%
行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二 自限制性股票/股票期权首次授予之日起 24 个月后的
个解除限售/归属/ 首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日 50.00%
行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（八）限制性股票和股票期权解除限售/归属/行权条件
解除限售/归属/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票/股票期权方可解除限售/归属/行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获
授但尚未解除限售/归属/行权的限制性股票/股票期权由公司回购注销/注销；某
一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售/
归属/行权的限制性股票/股票期权由公司回购注销/注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/归属/行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表
所示：
解除限售/归属/行权期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属/ 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2022 年度
首次授予的限制性 行权期 增长率不低于 30.00%。
股票/股票期权 第二个解除限售/归属/ 以 2019-2021 年平均净利润为基数，2023 年度
行权期 增长率不低于 80.00%。
备注：净利润是指经审计的净利润，且不考虑公司实施股权激励或者员工持股计划的
股份支付对公司当年净利润产生的影响。2019-2021 年平均净利润为 7,095 万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售/归属/行权，由公司按授予价格回购注销/注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将依据《广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划考核管
理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人
绩效考核结果确定其解除限售/归属/行权比例。
激励对象个人当年实际可解除限售/归属/行权额度=个人层面解锁比例×个
人当年计划可解除限售/归属/行权额度。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/归属/行
权比例：
限制性股票/股票期权 考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解锁比例 100.00% 80.00% 60.00% 0.00%
若激励对象未达到所确定的解除限售/归属/行权条件，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，或已获授但尚未归属/行权的限制性股票/股票期权取消归属/行权，
并作废失效。
五、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照差价原则确定第一类限制性股票的单位成本，按相关估值工具确定
授予日第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 1 日，经测算，本激励
计划首次授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
激励方式
（万股、万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性
119.40 1,238.18 309.54 722.28 206.36
股票
第二类限制性
62.00 646.04 160.95 376.29 108.8
股票
股票期权 29.50 51.19 11.51 28.57 11.11
合计 210.90 1,935.41 482.00 1,127.14 326.27
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东，在限制性股票/期权
授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东自公司首次公开发行股票上市至首次授予日期间均无买卖公司股票的行为。
七、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见
（一）截止本次激励计划首次授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）截至本次激励计划首次授予日，列入公司 2022 年股权激励计划首次
授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司 2022 年股权激励计划规定的激励对象条件。
（三）本次股权激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
励的其他人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工。
本激励计划激励对象包含持有公司 5%以上股份的股东汪军先生和黄祖好先
生。汪军先生为公司的实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理及实际控制
人，黄祖好先生担任公司董事兼副总经理，均是公司的核心管理人才，在公司的
战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。因此，本激励
计划将汪军先生和黄祖好先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
除此之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董
事。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
八、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
股权激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 1 日，该授予日符合《管理办法》、
公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定
的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票及股票期权的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司2022年股权激励计划规定的授予条件已经成就，同
意公司以2022年9月1日为首次授予日，同意向符合授予条件的135名激励对象首
次授予119.40万股第一类限制性股票，向符合授予条件的26名激励对象首次授予
62.00万股第二类限制性股票，向符合授予条件的8名激励对象授予29.50万份股票
期权。其中限制性股票的授予价格为14.29元/股，股票期权的授予价格为28.58元
/份。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人
员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存
在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授限制性股票/股票期权的条件已成就。同意本激励计划的首次授予激励
对象名单，同意以 2022 年 9 月 1 日为授予日，向符合授予条件的 135 名激励对
象首次授予 119.40 万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 26 名激励对象首
次授予 62.00 万股第二类限制性股票，向符合授予条件的 8 名激励对象授予 29.50
万份股票期权。
九、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为：
公司就本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本
次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；本授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十、备查文件
（一）经与会董事签字确认的《广东瑞德智能科技股份有限公司第三届董事
会第十九次会议决议》；
（二）经与会监事签字确认的《广东瑞德智能科技股份有限公司第三届监事
会第十八次会议决议》；
（三）经独立董事签字确认的《广东瑞德智能科技股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（四）广东信达律师事务所出具的《关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2022 年股权激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
特此公告。
广东瑞德智能科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 2 日
