国元证券股份有限公司

               关于广东瑞德智能科技股份有限公司

             向控股子公司增资暨关联交易的核查意见



   国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为广
东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“瑞德智能”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对瑞德智能向控股子公司增资暨关联
交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

   近年来，随着 5G、物联网和人工智能的技术推陈出新，围绕着改变家庭生
活方式的智能化产品不断涌现，智能家居等物联网新兴市场得以蓬勃发展。广
东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“瑞德智能”或“公司”）着力布局
智能家居领域，打造“1+5”业务布局，以智能家电控制器为主体，同时布局电
机电动、医疗健康、智能家居、汽车电子、锂电储能五大赛道。当前，为了加
快智能家居业务的拓展，需加大相关投资投入。

   公司的控股子公司佛山市瑞德物联科技有限公司（以下简称“瑞德物联”）
系瑞德智能开展智能家居业务的实施主体，长期致力于智能家居等物联网相关
产品的研究与开发，拥有多项智能家居相关的自主知识产权。瑞德物联经过多
年的发展，积累和沉淀了一大批物联网模组、芯片、IOT 连接技术与产品；研
发团队擅长设计智能家居单品嵌入式软件、APP 软件开发、PC 和平台数据开发
维护；可以为客户提供整机一站式解决方案。公司希望通过瑞德物联进一步拓
展公司在智能家居领域的市场份额，从而提高公司的综合实力。

   目前瑞德物联已经基本完成研发阶段技术积累，数字家庭、智慧厨房等项
目亟待落地，需要相应的资金投入助推其未来的快速发展。基于公司未来业务
拓展需要和瑞德物联经营发展的实际需求，公司拟向瑞德物联以货币方式增资，

                                  1
本次增资总金额 1,000 万元人民币。本次增资完成后，瑞德智能认缴注册资本将
由 350 万元增加至 1,350 万元，瑞德物联仍为公司的控股子公司。瑞德物联的其
他股东佛山市瑞翔投资有限公司（以下简称“佛山瑞翔”）放弃本次增资的优
先认缴权。

    由于佛山瑞翔系公司实际控制人汪军控制的公司员工持股平台，按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，佛山瑞翔为公司关联方。本
次拟对公司与关联方共同投资的瑞德物联的增资事项构成关联交易。本次增资
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提
交公司股东大会审议，无需有关部门批准。

    公司召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议审议
通过了《关于向控股子公司佛山市瑞德物联科技有限公司增资暨关联交易的议
案》。关联董事汪军、潘靓、黄祖好、潘卫明、孙妮娟、关联监事王强回避表
决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    二、本次增资对象的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：佛山市瑞德物联科技有限公司

    统一社会信用代码：91440606MA4W6NAK65

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：500 万元人民币

    法定代表人：汪军

    注册地址：佛山市顺德区大良新滘居委会凤翔工业园瑞翔路 1 号之三

    成立时间：2017 年 01 月 24 日

    经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销
售；物联网技术服务；智能家庭消费设备销售；智能控制系统集成；人工智能
行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开
发；家用电器研发；家用电器销售；照明器具销售；集成电路芯片设计及服务；
集成电路芯片及产品销售；家居用品销售；家用电器安装服务；日用电器修理；

                                    2
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口；机械设备租赁；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；
住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

       2、本次增资前后股权结构：
                                     增资前                        增资后
  序                                                                                  出资
             股东名称        认缴出资额     持股比         认缴出资额
  号                                                                     持股比例     方式
                               （万元）       例             （万元）
  1          瑞德智能                350           70%           1,350       90%
                                                                                      货币
  2          佛山瑞翔                150           30%            150        10%

             合计                    500         100%            1,500      100%       -

       3、主要财务数据：
                                                                         单位：人民币元
           项目               2022 年 6 月 30 日                2021 年 12 月 31 日

         资产总额                          3,308,732.26                     4,149,598.04

         负债总额                          8,263,567.17                     8,313,072.57

          净资产                        -4,954,834.91                      -4,163,474.53

                                2022 年 1-6 月                       2021 年度

         营业收入                          2,243,405.92                     6,559,359,09

         营业利润                            -792,224.88                   -2,596,926.77

          净利润                             -791,360.38                   -1,979,973.93

注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。

       瑞德物联设立目的是将公司积累的技术和产品实现产业化落地，将主营业
务适时向智能家居领域进行拓展和延伸。瑞德物联自 2017 年 1 月 24 日成立以
来，一直根据瑞德智能统筹工作安排开展经营活动，在研发端持续投入，培养
了一批骨干工程师和技术人才，沉淀了大量优质方案与技术，目前尚未实现盈
利。

       4、是否失信被执行人


                                         3
   经查询，瑞德物联不属于失信被执行人。

    三、关联方基本情况

   1、基本情况

   公司名称：佛山市瑞翔投资有限公司

   统一社会信用代码：91440606562639244R

   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   注册资本：1,300 万元人民币

   法定代表人：汪军

   注册地址：佛山市顺德区大良凤翔路 41 号顺德创意产业园 D 栋 229 号

   成立时间：2010 年 10 月 18 日

   经营范围：实业投资；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国
务院决定禁止或应经许可的项目）；投资咨询服务；管理咨询服务；经济信息
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

   2、股权结构

       序号                       股东名称                             持股比例

        1                           汪军                                     95.0015%

        2                          黄祖好                                     2.5535%

        3                          孙妮娟                                     0.5020%

        4                           王强                                      0.1390%

        5                       其他 13 名股东                                    1.804%

                         合计                                                      100%




   3、主要财务数据

                                                                        单位：人民币元

              项目                               2021 年 12 月 31 日


                                       4
           资产总额                                      25,760,711.63

           负债总额                                           3,098.66

            净资产                                       25,757,612.97

                                           2021 年度

           营业收入                                               0.00

           营业利润                                       3,586,792.18

            净利润                                        3,594,835.10

   4、与公司的关联关系

   佛山瑞翔系公司实际控制人汪军控制的公司员工持股平台，为公司的关联
法人。

   5、是否为失信被执行人

   经查询，佛山瑞翔不属于失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

   本次拟以1元/注册资本的价格进行增资，本次交易定价系根据瑞德物联的
经营和财务情况，参考最近一次股权转让价格，在平等自愿的基础上经各方协
商确定。

    五、关联交易协议的主要内容

   本次增资未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在工商登记
机关备案的公司章程内容为准。

    六、涉及关联交易的其他安排

   无。

    七、本次增资的目的及对公司的影响

   本次增资是基于公司发展规划和经营需要，助力公司“1+5”业务布局的实
施落地，逐步扩大公司在智能家居领域的优势，同时，有利于进一步增强瑞德
物联的资金实力、运营能力和研发实力，增资完成后，瑞德物联将持续在 IOT
硬件和嵌入式软件两个方向发力，并有望在数字家庭和智慧厨房等项目上初步

                                  5
形成规模，为公司在物联网智能家居赛道的持续发展提供有力的支撑。

    本次对瑞德物联增资拟使用公司自有资金，不会对公司未来的财务状况和
经营成果产生重大不利影响。本次增资完成后，瑞德物联仍为公司合并报表范
围内的控股子公司。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本公告披露日，因瑞德物联的股东退出，佛山瑞翔出资 6 万
元，以 1 元/注册资本的价格，受让了其他股东的占瑞德物联 1.2%的股权，除此
之外公司及其子公司与关联方佛山瑞翔未发生其他关联交易。

    九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事事前认可意见：

    经审核，我们认为：本次增资暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发
展需要，遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，不存在损害公司和股东尤
其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们对公司向控股
子公司瑞德物联增资暨关联交易事项予以认可，并同意提交公司董事会审议。

    独立董事独立意见：

    经审核，我们认为：公司根据业务发展的实际情况、所处阶段以及瑞德物
联的经营发展需要，拟向子公司瑞德物联增资，以提升瑞德物联实现经营目标
的能力。上述投资事项公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东
利益的情形。

    因此，我们一致同意公司对瑞德物联的增资事项。

    十、保荐机构的核查意见

    经核查后本保荐结构认为：本次关联交易事项已经第三届董事会第二十次
会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回
避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易事项
无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及

                                   6
《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对本次关联交易事
项无异议。

   （以下无正文）




                                 7
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广东瑞德智能科技股份有
限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：                                          签字
                    车达飞                  王健翔




                                                 国元证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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