法律意见书




        关于广东瑞德智能科技股份有限公司

                    2022 年股权激励计划

         回购注销部分第一类限制性股票、

作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的



                      法 律 意 见 书




  中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼    邮编：518017

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                       广东信达律师事务所

             关于广东瑞德智能科技股份有限公司

  2022年股权激励计划回购注销部分第一类限制性股票、

     作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的

                         法 律 意 见 书


                                                 信达励字[2023]第049号


致：广东瑞德智能科技股份有限公司

    广东信达律师事务所接受广东瑞德智能科技股份有限公司的委托，担任公司
2022年股权激励计划的特聘专项法律顾问。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广东瑞德智能科技股份
有限公司章程》《广东瑞德智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》
的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就公司回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及注销部分
股票期权事项（以下简称“本次注销及作废”）出具本《法律意见书》。为出具
本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次调整和本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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    3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。

    5、信达同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法
律责任。

    6、本《法律意见书》仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经信达书
面同意，公司不得用作任何其他目的。

    7、除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于广东瑞德
智能科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）的法律意见书》中的释义部
分仍继续适用于本《法律意见书》。

    基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次股权激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：




    一、本次注销及作废的批准与授权

    1、2022 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司董
事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。

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    2、2022 年 7 月 3 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<
广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核查<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励
计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。

    3、2022 年 7 月 4 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《广东瑞德智能科技股份有限公司
2022 年股权激励计划激励对象名单》。

    4、2022 年 7 月 4 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《广东瑞德智能科技股份有限公司独立
董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事项颖作为征集人，就 2022 年第一
次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    5、2022 年 7 月 14 日，公司监事会出具《关于公司 2022 年股权激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于 2022 年 7 月 4
日至 2022 年 7 月 14 日在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。公司监事会认
为“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司 2022 年股权激励计划确定的激励对象范
围，其作为公司 2022 年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    6、2022 年 7 月 19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请广东瑞德智能科技股份有限公司股东大会授权公司
董事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关
的议案。

    7、2022 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票及股票期权的议案》，确定 2022 年 9 月 1 日为首次授予日，向符合授予条
件的 135 名激励对象首次授予 119.40 万股第一类限制性股票，向符合授予条件


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的 26 名激励对象首次授予 62.00 万股第二类限制性股票，向符合授予条件的 8
名激励对象首次授予 29.5 万份股票期权，其中，限制性股票的授予价格为 14.29
元/股，股票期权的授予价格为 28.58 元/份。同日，公司独立董事发表独立意见，
同意本次调整和本次授予。

    8、2022 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票及股票期权的议案》。

    9、2022 年 9 月 13 日，公司完成了 2022 年股权激励计划第一类限制性股票
（首次授予部分）的授予登记工作，该部分股票已于 2022 年 9 月 16 日上市；2022
年 9 月 16 日，公司完成了 2022 年股权激励计划股票期权授予登记工作。

    10、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》和《关于作废部
分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销 135 名激励
对象的第一类限制性股票共 66.35 万股，作废 26 名激励对象的第二类限制性股
票共 32.70 万股，注销 8 名激励对象的股票期权共 14.75 万份。同日，公司独立
董事发表独立意见，同意本次注销及作废。

    11、2023 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》和《关于作废部
分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

    信达律师认为，公司本次注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。




        二、本次注销及作废的具体情况

       （一）回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

    1、回购原因

    （1）部分激励对象离职

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    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除
劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本次股权激励计划
获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    鉴于本次股权激励计划中首次授予第一类限制性股票的 15 名激励对象已因
个人原因离职，公司需对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共 13.30
万股按授予价格予以回购注销处理。

    （2）本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期的解除
限售条件未成就
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个解
除限售期的公司层面业绩考核目标是以 2019-2021 年平均净利润（即 7,095 万元）
为基数，2022 年度增长率不低于 30.00%；若公司未满足上述业绩考核目标，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》（众
会字（2023）第 00290 号），公司 2022 年度实现净利润为 4,412.41 万元，剔除股
权激励影响后 2022 年度净利润为 4,549.50 万元，2022 年度增长率为-35.88%。
经测算，公司未满足上述业绩考核目标。

    因此，120 名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票
共 53.05 万股不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    综上，公司拟回购注销第一类限制性股票共 66.35 万股。

    2、回购价格、数量及资金来源

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的回购价格
为 14.29 元/股，公司将以自有资金回购第一类限制性股票共 66.35 万股，占回购
实施前公司总股本的 0.6433%，支付的回购资金总额为 9,481,415.00 元。

    （二）作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的具体情况

    1、部分激励对象离职


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    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除
劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本次股权激励计划
获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。

    鉴于本次股权激励计划中首次授予第二类限制性股票的 2 名激励对象已因
个人原因离职，公司需对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共 3.40 万股
予以作废处理。

    2、本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票/股票期权的第一个归属
/行权期的归属/行权条件未成就

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票/股票
期权的第一个归属/行权期的公司层面业绩考核目标是以 2019-2021 年平均净利
润（即 7,095 万元）为基数，2022 年度增长率不低于 30.00%；若公司未满足上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属/行权的限制性股票/股票
期权均不得归属/行权，由公司作废/注销。

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》（众
会字（2023）第 00290 号），公司 2022 年度实现净利润为 4,412.41 万元，剔除股
权激励影响后 2022 年度净利润为 4,549.50 万元，2022 年度增长率为-35.88%。
经测算，公司未满足上述业绩考核目标。

    因此，激励对象第一个归属/行权期计划归属/行权的第二类限制性股票/股票
期权不得归属/行权，由公司作废/注销，包括 24 名激励对象第一个归属期计划归
属的第二类限制性股票共 29.30 万股和 8 名激励对象第一个行权期计划行权的股
票期权共 14.75 万份。

    综上，公司拟作废第二类限制性股票数量共 32.70 万股，注销股票期权共
14.75 万份。

    信达律师认为，本次注销及作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论性意见

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    综上所述，信达律师认为：公司本次注销及作废已取得现阶段必要的批准和
授权；本次注销及作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次注销及作废尚需依法履行信息披露义务及办
理注销手续、履行减资程序等。



    本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东瑞德智能科技股份有限公司
2022 年股权激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性
股票及注销部分股票期权的法律意见书》之签章页）




广东信达律师事务所




负责人：

              魏天慧




经办律师：
              韩若晗                             张义松




                                                          年   月     日




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