证券代码：301136         证券简称：招标股份          公告编号：2022-033




    （一）关联交易概述
    福建省招标股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司福建省经纬数
字科技有限公司（以下简称“经纬科技”，原名为福建经纬测绘信息有限公司，已
于2022年6月21日更名）于2022年5月20日与漳州市龙海区国有资产投资经营有限
公司（以下简称“龙海投资”）、龙海市龙江交通发展有限公司（以下简称“龙江
交通”）签订《共同成立合资公司合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”）
，并于2022年5月30日合资成立了福建龙投信息技术有限公司（以下简称“龙投信
息”、“合资公司”）。根据《合作协议书》的约定，经纬科技以货币方式出资
6,000万元人民币，占龙投信息注册资本的40％，龙海投资和龙江交通均以货币方
式出资4,500万元人民币，各占龙投信息注册资本的30％。龙江交通委托经纬科技
行使合资公司中的财务与经营决策等相关权利，合资公司由经纬科技纳入合并报
表范围。
    龙海投资最近一年内曾持有公司5%以上股份，因公司2022年1月发行上市，被
动稀释后现持有公司3.75%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，龙海投资为公司关联方，龙江交通为公司关联股东龙海投资的全资子
公司。上述事项构成关联交易。
    公司于2022年7月19日召开第二届董事会第十二次会议以同意9票，反对0票，
弃权0票审议通过《关于确认关联交易事项的议案》，对上述关联交易予以确认，
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述
事项经公司董事会审批同意后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人届时将回避表决。


    （一）漳州市龙海区国有资产投资经营有限公司
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：陈志坤
    注册资本：45,000万元人民币
    注册地址：福建省漳州市龙海区海澄镇月港大道21号
    经营范围：依法运营龙海市本级国有资产；建材销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务情况：截至2021年12月31日，总资产872,092.73万元，净资产72,727.12万
元，2021年度营业收入279.25万元，净利润-2,393.51万元。
    股东情况：漳州市龙海区财政局持有100%股权
    历史沿革：龙海投资为漳州市龙海区财政局于2004年成立的国有独资公司，
注册资金4.5亿元，是龙海区政府授权经营国有资产的重点国有投资经营型企业集
团。
    经核查，龙海投资不属于失信被执行人。
    （二）龙海市龙江交通发展有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：胡惠文
    注册资本：150,000万人民币
    注册地址：龙海市海澄镇月港大道20-17号
    经营范围：许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；施工专业作业；
旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；市政设
施管理；交通设施维修；以自有资金从事投资活动；文化场馆管理服务；城市公
园管理；物业管理；公共事业管理服务；森林经营和管护（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    财务情况：截至2021年12月31日，总资产172,340.43万元，净资产98,139.84万
元，2021年度营业收入0万元，净利润-187.83万元。
    股东情况：漳州市龙海区国有资产投资经营有限公司持有100%股权，实际控
制人为漳州市龙海区财政局。
    历史沿革：龙江交通成立于2016年7月11日，为龙海投资的全资控股子公司。
    经核查，龙江交通不属于失信被执行人。


    成立合资公司名称：福建龙投信息技术有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：张永年
    注册资本：15,000万元人民币
    设立时间：2022年5月30日
    注册地址：福建省漳州市龙海区海澄镇月港大道21号
    经营范围：许可项目：基础电信业务；互联网信息服务；测绘服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；人工智能公共数据平台；人工智能
基础资源与技术平台；大数据服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用
服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能
通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；卫
星遥感数据处理；数据处理服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；海洋
工程装备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；集中式快速充电站；导航
、测绘、气象及海洋专用仪器销售；互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务
；海洋服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
    股东情况：经纬科技以货币方式出资6,000万元人民币，占注册资本40％，龙
海投资和龙江交通均以货币方式出资4,500万元人民币，各占注册资本30％。
    资金来源：经纬科技的自有资金
    福建龙投信息技术有限公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
    （一）定价原则和交易价格
    龙投信息注册资本为人民币1.5亿元，其中经纬科技认缴注册资本6,000万元，
注册资本40%，龙海投资、龙江交通各认缴注册资本4,500万元，占注册资本30%。
各股东认缴出资比例与持股比例相同。
    （二）关联交易协议签署情况
    经纬科技、龙海投资、龙江交通已于2022年5月20日签订《合作协议书》，并
于2022年5月27日签署《龙投信息公司章程》。


    甲方：福建经纬测绘信息有限公司
    乙方：漳州市龙海区国有资产投资经营有限公司
    丙方：龙海市龙江交通发展有限公司
    合资公司注册资本拟定为人民币1.5亿元（150,000,000.00元），其中甲方占股
40%，乙方、丙方各占股30%。
    出资计划：一期在合资公司成立出资；其中，甲方出资3,200万元，乙方、丙
方共出资5,072.5万元。在完成合资公司出资登记后，甲乙丙三方按照合资公司章
程完成出资。二期在合资公司运行后，由各股东协商确定出资方式和出资时间。
    合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐3名（含1名职工董事
），乙方、丙方各推荐1名，均由股东会选举产生。
    甲方推荐董事长，董事长同时兼任法定代表人及总经理。
    合资公司设立监事会。监事会由3名监事组成，甲、乙、丙三方各推荐1名，其
中1名为职工监事。监事会设主席1人，监事会主席由乙方推荐，经全体监事过半
数选举产生。
    合资公司设财务总监1名，由甲方推荐，董事会聘任和解聘；设财务经理1名，
由甲方委派。
    合资公司设2名副总经理职位，由甲方推荐1名，乙方、丙方共同推荐1名。

    合同期限：自合资公司注册成功之日起15年。


    （一）目的
    为进一步深化公司与龙海投资的战略合作关系，发挥公司测绘技术服务优势
与地方国企资源优势，提升公司测绘与地理信息服务能力，推动漳州地区地理信
息产业的发展。
   （二）存在的风险

    龙投信息将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制等方面风险，龙
投信息将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低管理风险。
    龙投信息的未来发展可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
   （三）对公司的影响
    本次交易有利于发挥公司技术优势与地方国企的资源优势，增强公司测绘与
地理信息业务的服务能力和业务规模，符合公司的发展战略。龙投信息将纳入公
司合并报表范围，不会对公司的独立性产生不利影响。
    本次确认的关联交易遵循平等、自愿的原则，关联交易认缴出资额为按照各
公司持股比例出资，没有损害上市公司或中小股东的利益。
    龙海投资和龙江交通均属于合法经营的企业，实际控制人为漳州市龙海区财
政局，履约能力有一定保障。
    本次交易的资金来源为经纬科技自有资金，投资金额可控，不会对经纬科技
财务状况及生产经营造成不利影响。


    2022年年初至今，除本公告所披露的关联交易外，公司与龙海投资未发生过
其他关联交易。


    （一）董事会意见
    2022年7月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确
认关联交易事项的议案》。设立合资公司为发展漳州地区业务需求，董事会同意
公司投资6,000万元设立福建龙投信息技术有限公司。
    （二）监事会意见
    2022年7月19日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确
认关联交易事项的议案》。监事会认为，公司此次确认的关联交易系为公司正常
发展经营需要，交易价格公平、合理，不会损害公司和中小投资者的利益，不会
影响公司的独立性。
    （三）独立董事意见
    1、事前认可意见
    公司此次确认的关联交易是公司正常经营发展所需，符合公司实际情况，不
存在损害公司及其他股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持
续经营能力产生影响。因此，我们同意此次确认的关联交易事项，并同意将该事
项提交至公司第二届董事会第十二次会议审议。
    2、独立意见
    公司此次确认的关联交易是基于公司正常经营发展需要产生的，投资金额遵
照持股比例，价格合理、公允，遵守了一般商业条款，不会损害公司和中小投资
者的利益。公司董事会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    （四）保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为上述确认的关联交易事项已经公司董事会、监事会
审议批准，独立董事发表了同意意见，但尚需股东大会审议批准。上述关联交易
是公司发展主营业务的需要，本保荐机构对公司上述关联交易无异议。


    1、第二届董事会第十二次会议决议；
    2、第二届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立
意见；
    4、《共同成立合资公司合作协议书》；
    5、兴业证券股份有限公司关于本事项的核查意见。


    特此公告。


                                                 福建省招标股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2022 年 7月 19日