福建省招标股份有限公司
      股东大会议事规则（2023 年 3 月）

                     第一章 总 则

    第一条 为了规范福建省招标股份有限公司（以下简称
“公司”）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的有关规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司
章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。审议以下事项：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；


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    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准公司章程规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第
一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在二个月内召开。


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   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
    第七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并

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应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内


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发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。



             第三章 股东大会的提案与通知


    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
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议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。
    第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论非职工代表董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露非职工代表董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：


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   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
   （三）披露持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个
工作日公告并说明原因。


                 第四章 股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点
召开股东大会。
   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提

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供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。委托代理人出
席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。
    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。


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   在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
   第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。


             第五章 股东大会的表决和决议

   第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的


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股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
    第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）；
    （二）增加或者减少注册资本；
    （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
    （四）分拆所属子公司上市；


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   （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
   （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
   （七）回购股份用于减少注册资本；
   （八）重大资产重组；
   （九）股权激励计划；
   （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
   （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项；
   （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
   前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司百度分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表


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决情况。
    股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议
和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的
表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。
    关联股东未主动申请回避的，参加会议的其他股东有权要
求其回避表决。会议主持人应宣布出席会议的除关联股东之外
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
    关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于
有关关联交易事项的表决归于无效。
    第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
    前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东；前款所称影响中小投资者利益的重大事项是
指依据深圳证券交易所相关业务规则应当由独立董事发表独
立意见的事项。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。


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   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十五条 股东大会选举两名以上非职工代表董事或者
监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累
积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立
董事”）分开进行选举。
   公司股东大会采用累积投票制选举非职工代表董事、监
事时，应按以下规定进行：
   （一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数
相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人
之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
   （二）股东投给董事候选人、监事候选人的表决权数之


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和不得超过其在选举董事候选人、监事候选人时所拥有的表
决权总数，否则其投票无效；
    （三）按照董事候选人、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，
并且当选董事、监事职务的每位候选人的得票数应超过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
的半数；
    （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，
且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选
将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监
事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人、监
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
董事、监事人选的，公司应将该等董事候选人、监事候选人
提交下一次股东大会进行选举；
    （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选
出的董事、监事人数的，公司将按照公司章程的规定在以后
召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举。
    第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。


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   股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项
进行表决：
   （一）本次发行优先股的种类和数量；
   （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
   （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
   （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
   （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
   （六）募集资金用途；
   （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
购合同；
   （八）决议的有效期；
   （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配
政策相关条款的修订方案；
   （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
   （十一）其他事项。
   第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
   第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决


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方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票
结果为准。
    第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，


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有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。


              第六章 股东大会的会议记录

    第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为十年。
    第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
    第四十六条 股东大会通过有关非职工代表董事、监事选
举提案的，新任非职工代表董事、监事在股东大会结束后立
即就任，但股东大会决议中对新任非职工代表董事、监事的
就任时间另有规定的，从其规定。
    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
    第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经


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出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该
决议。
    第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。


                     第七章 附 则

    第四十九条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
    第五十一条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
    第五十二条 公司制定本规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应

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明确具体。本规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟
定股东大会批准。自公司股东大会通过之日起生效施行。




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