关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书
致：浙江中科磁业股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和有权监管
机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据浙江中科磁业股份有限公司（以下简称 “发行人”或“股份公司”）的委托，
本所指派黄艳律师、夏慧君律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次
公开发行人民币普通股并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以
及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范
围内的事项发表意见。
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本所已得到发行人的保证：发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实
的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其
内容均与正本或原件相符；提交给本所之各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具
法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效且现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权监管机构的有关规定等法律、法规以及规
范性文件。为本法律意见书之目的，本法律
意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
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及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
4. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》。
5. 《审核规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》。
6. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
7. 发行人、中科磁业、股份公司： 指浙江中科磁业股份有限公司。
8. 中科有限： 指浙江中科磁业有限公司，股份公司的前
身。
9. 中科股份： 指中科有限改制前的浙江中科磁业股份有
限公司，于 2011 年 11 月改制为中科有限。
10. 东阳中恒： 指 东阳市中恒磁性材料有限公司 ，其于
2012 年 3 月被中科有限吸收合并。
11. 盛亿富投资： 指东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合
伙）。
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12. 天适新投资： 指上海天适新股权投资中心（有限合伙）。
13. 企巢天风： 指企巢天风(武汉)创业投资中心（有限合
伙）。
14. 天津联盈： 指天津联盈丰融企业管理合伙企业（有限合
伙）。
15. 天雍一号： 指天雍一号咸宁股权投资合伙企业（有限合
伙）。
16. 立信会计师事务所： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
17. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
18. 深交所： 指深圳证券交易所。
19. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向中国证监会、深交所申报的首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市申请文件中所纳入的招股说明书。
20. 报告期： 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及
2021 年 1-6 月。
21. 元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
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(一) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第
十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次
发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次
发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于本次发行前滚存未分
配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事
宜的议案》《关于制定<浙江中科磁业股份有限公司章程（上市草案）>
的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2021 年 4 月 10 日向全体股
东发出召开发行人 2021 年第一次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 30 日召开的 2021 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次
发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次
发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于本次发行前滚存未分
配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事
宜的议案》《关于制定<浙江中科磁业股份有限公司章程（上市草案）>
的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序以及表决程序符合
有关法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，表决结果
合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的核查，该次股
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东大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文
件和发行人公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会通过决议，同意
发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后
在深交所创业板上市。根据本次会议决议，发行的具体方案如下：
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2. 每股面值：1.00元；
3. 发行数量：本次公开发行股票数量不超过2,215万股，公开发行股
份比例不低于发行后总股本的25%，最终发行数量以中国证监会
同意注册的数量为准；具体数量由发行人董事会和主承销商根据
本次发行定价情况以及中国证监会和深交所的相关要求在上述发
行数量上限内协商确定；
4. 每股发行价格：由发行人与主承销商根据市场情况等因素，通过
向询价对象询价的方式或者法律法规或监管机构认可的其他方式
确定发行价格；
5. 发行方式：采用向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的发行方式，或中国证监会、深交所认可的其他
发行方式；
6. 发行对象：符合资格的询价对象以及在深交所开户且取得创业板
投资资格的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外），中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规
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定处理；
7. 拟上市地：深交所创业板；
8. 承销方式：余额包销；
9. 决议有效期：本次发行决议的有效期自本议案经股东大会审议通
过之日起12个月内有效。
(五) 经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议
案》，授权董事会在法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相
关事宜。
经本所律师核查，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规
以及规范性文件和发行人公司章程的规定。
(六) 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了
法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人
本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由中科有限通过整体变更的方式设立，于
2018 年 11 月 28 日取得金华市市场监督管理局颁发之统一社会信用代
码为 91330783552855277N 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人现持有金华市市场监督管理局颁发之统一社
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会信用代码为 91330783552855277N 的《营业执照》。截至本法律意见
书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人
公司章程需要终止的情形。
(三) 基于上文所述，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公
司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定之公开发行人民币
普通股的条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通
股（A股），本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，
并与发行人已有的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所于2021年8月9日出具的
信会师报字[2021]第ZA15288号《审计报告》，发行人财务报表显
示发行人2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月扣除非
经常性损益后的净利润分别为13,240,758.03元、26,492,184.22
元、54,562,362.50元、39,830,605.78元，均为正数。据此，本
所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
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4. 经本所律师核查，立信会计师事务所就发行人2018年12月31日、
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的财务状况，
以及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的经营成果和
现金流量出具了编号为信会师报字[2021]第ZA15288号无保留意
见的审计报告。据此，本所律师认为，发行人最近三年的财务会
计报告已被注册会计师出具了无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查
询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定之公开发行人民币普通股的
条件
1. 经本所律师核查，发行人系由中科有限按截至2018年5月31日经审
计的账面净资产值以1：0.520575的比例折股整体变更设立，为依
法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间至今已超过三
年。发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门
委员会等组织机构，并健全了相关制度，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]
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第ZA15288号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照
中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、
2021年6月30日的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度、
2021年1-6月的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告由
注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
十一条第一款之规定。
3. 根据立信会计师事务所于2021年8月9日出具之无保留意见的信会
师报字[2021]第ZA15289号《浙江中科磁业股份有限公司内部控制
鉴证报告》以及发行人的确认，发行人按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员
的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并且注册会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
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响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十
二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生
重大不利变化；发行人控股股东和实际控制人所持发行人的
股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程，发行人的经
营范围为“磁性材料及其相关电子元器件、工艺品、机电产品、
五金制品制造销售；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，前述经营范围已经金华市
市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人自成立以来主要从事
永磁材料的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、
行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十三条第一款之规定。
6. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
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及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查
询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、
相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》、《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创
业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之
规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为6,644.4718万元，
本次公开发行股票的数量不超过2,215万股，每股面值1元，发行
后的总股本不超过8,859.4718万元。因此，发行人发行后股本总
额将不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通
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过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公开
发行股票的数量不超过2,215万股，占发行后股份总数的比例不低
于25%。本所律师认为，该等安排符合《上市规则》第2.1.1条第
一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所于2021年8月9日出具的
信会师报字[2021]第ZA15288号《审计报告》，发行人最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《审核规则》
第二十二条第二款、《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项之
规定。
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚
待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，股份公司系由中科有限整体变更设立，股份公司的
发起人为吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资、陈俊如、天适新投
资、企巢天风（以下统称“股份公司全体发起人”）。
2018 年 11 月 28 日，股份公司取得金华市市场监督管理局颁发之统一
社会信用代码为 91330783552855277N 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，股份公司的设立已获得有权部门的批
准，股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规
以及规范性文件的规定。
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(二) 经本所律师核查，为设立股份公司，股份公司全体发起人于 2018 年 9
月 10 日签署了《关于设立浙江中科磁业股份有限公司之发起人协议》。
该发起人协议就股份公司名称和住所、经营宗旨、经营范围、设立方
式、注册资本、股份总数、每股面值、各发起人认购股份的数额、方
式、相关期间的收益、各发起人享有的权利、各发起人的义务与责任、
筹备和设立、设立的费用、违约责任等事项作出了详细约定，该发起
人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不
存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，股份公司设立过程中有关资产评估、
审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性
文件的要求。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，股份公司创立大会暨 2018 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、
法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》及说明，发行人的经营范
围为：磁性材料及其相关电子元器件、工艺品、机电产品、五金制品
制造销售；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为永磁材料的研发、生产和
销售。经本所律师核查，目前发行人主营业务的开展均未依赖其股东
及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联
交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的产供销系统，发
行人的业务独立于其股东及其他关联方。
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(二) 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第 ZA15288 号《审计
报告》以及本所律师的实地调查，发行人合法拥有与生产经营有关的
土地使用权、建筑物、设备、商标以及专利，发行人主要资产不存在
与其股东合用的情形。据此，本所律师认为发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查发行人高级管理人员、财务人员的劳动合同以及发行
人薪资汇总表，发行人的高级管理人员均与发行人签订了劳动合同，
且均在发行人处领取薪酬。发行人的高级管理人员不存在于发行人的
控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他
职务的情形，发行人的财务人员亦不存在于发行人的控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为发行人的
人员独立。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织结构图并经本所律师实地调
查，发行人拥有独立的审计部、财务部、体系部、企管部、采购部、
营销部、生产部、研究院、品质部、董事会办公室等内部组织机构。
发行人的上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存
在合署办公的情形，不存在其股东单位的内部组织机构或分支机构干
预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为发行人
的组织机构独立。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织结构图以及本所律师的实地
调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财
务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人的基本开户银行为中
国银行东阳横店支行，发行人与其股东不存在共用银行账户的情形。
经本所律师进一步核查，根据发行人的营业执照和纳税申报表，发行
人自成立以来独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在股东或
实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据
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此，本所律师认为发行人的财务独立。
(六) 基于上文所述，本所律师认为发行人具有独立面向市场自主经营的能
力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 股份公司的发起人
经本所律师核查，股份公司的发起人为吴中平、吴双萍、吴伟平、盛
亿富投资、陈俊如、天适新投资、企巢天风。吴中平、吴双萍、吴伟
平、陈俊如均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，盛亿
富投资、天适新投资、企巢天风均为根据中国法律合法设立且有效存
续的有限合伙企业。
基于上述核查，本所律师认为，股份公司的发起人均具有法律、法规
以及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
(二) 经本所律师核查，股份公司设立时共有 7 名发起人，均在中国境内有
住所。股份公司设立时各发起人均足额缴纳了对股份公司的出资。
基于上述核查，本所律师认为，股份公司设立时的发起人人数、住所、
出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，股份公司设立时，各发起人分别以其持有之中科有
限股权所代表的净资产出资，各发起人依法拥有该等权益，发起人将
该等权益投入股份公司不存在法律障碍。
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(四) 经本所律师核查，股份公司系由中科有限整体变更设立，中科有限的
《营业执照》已于股份公司正式成立之日依法缴销，股份公司已取得
主管工商行政管理部门核发的《营业执照》。
(五) 经本所律师核查，股份公司设立后，中科有限的资产及债权债务均由
股份公司承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。经本所
律师核查，原中科有限拥有之资产的权利人变更为股份公司的手续已
办理完毕。
(六) 现有股东相关情况
1. 股份公司设立后股东变动情况
经本所律师核查，股份公司设立后，陈俊如向吴中平转让了其持
有的股份公司全部股份，天雍一号和天津联盈通过增资方式成为
股份公司股东。发行人的现有股东为吴中平、吴双萍、吴伟平、
盛亿富投资、天适新投资、企巢天风、天雍一号、天津联盈。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具备法律、
法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2. 股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系：
股东姓名/名称 持股比例 关联关系
吴中平 44.40% 吴双萍系吴中平的姐姐，吴伟
吴双萍 21.37% 平系吴中平的弟弟。
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吴伟平 19.72%
天适新投资 2.82% 天适新投资、企巢天风的执行
企巢天风 1.03% 事务合伙人均为天风证券股份
有限公司的控股子公司天风天
睿投资股份有限公司。天雍一
天雍一号 2.50% 号的有限合伙人之一天风创新
投资有限公司系天风证券股份
有限公司的控股子公司。
3. 发行人的控股股东与实际控制人
(1) 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，吴中平直接持
有发行人 44.40%的股份，为发行人的控股股东。
(2) 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，吴中平、吴双
萍、吴伟平合计持有发行人 85.49%的股份，为发行人的实际
控制人。具体情况如下：
i. 吴中平、吴双萍、吴伟平的关系、持有发行人股份的
情况以及于发行人处任职的情况
经本所律师核查，吴中平为发行人控股股东，吴双萍
为吴中平的姐姐，吴伟平为吴中平的弟弟。吴中平直
接持有发行人 29,500,000 股股份，占发行人股份总数
的 44.40%，并担任发行人董事长、总经理。吴双萍直
接持有发行人 14,200,000 股股份，占发行人股份总数
的 21.37%，并担任发行人董事。吴伟平直接持有发行
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人 13,100,000 股股份，占发行人股份总数的 19.72%，
并担任发行人董事、副总经理。
ii. 吴中平、吴双萍、吴伟平于发行人历次董事会、股东
大会的表决情况
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至今，吴中平一
直担任发行人的董事长、总经理；自 2018 年 1 月 1
日至今，吴双萍一直担任发行人的董事；自 2018 年 1
月 1 日至今，吴伟平一直担任发行人的董事，并自 2018
年 10 月至今担任发行人的副总经理。经本所律师核
查，吴中平、吴双萍、吴伟平在发行人董事会、股东
大会表决结果上均保持了一致意见。
iii. 发行人公司治理结构
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会等完善的组织机构，并分别制定了各项议事规
则及制度。发行人历次股东大会、董事会和监事会的
召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签
署均合法、合规、真实、有效。据此，本所律师认为，
发行人治理结构健全，运行良好，吴中平、吴双萍、
吴伟平共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的
规范运作。
iv. 关于一致行动的约定
吴中平、吴双萍以及吴伟平于 2021 年 4 月 20 日签署
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了《共同控制协议》，约定在发行人召开董事会、股东
大会前，应当经过适当的事先共同协商对会议表决事
项达成一致意见，并以此一致意见为准直接或通过其
控制的主体在发行人董事会、股东大会会议以及其他
场合行使表决权。如各方在事先共同协商的过程中不
能达成一致意见的，应以吴中平的意见作出一致行动
的决定并严格按照该决定执行。上述协议安排在各方
直接或间接持有发行人股份期间对该方持续有效。
(3) 最近两年内发行人实际控制人未发生变更
经本所律师核查，自 2018 年 1 月至今，吴中平、吴双萍以
及吴伟平持有发行人股权比例及其变化情况如下：
吴中平、吴双萍以及吴伟平所
时间 事件 持发行人股权比例（%）
吴中平 吴双萍 吴伟平 合计
2018 年 1 月 -- 45.41 23.45 21.63 90.49
天适新投资、
2018 年 5 月 43.57 22.50 20.75 86.82
企巢天风增资
2019 年 12 陈俊如向吴中
46.73 22.50 20.75 89.98
月 平转让股份
天雍一号、天
2020 年 9 月 44.40 21.37 19.72 85.49
津联盈增资
基于上表，最近两年内，吴中平、吴双萍以及吴伟平合计持
股比例一直超过 50%，最近两年内发行人的实际控制人未发
生变化。
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(七) 发行人股东特殊权利条款及其履行、终止情况
1. 陈俊如
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投
资等与陈俊如于 2017 年 12 月 19 日签署了《增资协议》，约定陈
俊如以 900 万元认缴发行人新增注册资本 200 万元，同时发行人
及吴中平承诺：在陈俊如完成本次增资后 5 年内，如果发行人未
能完成公开发行上市或者被上市公司收购，则陈俊如有权要求发
行人回购其所持有的全部发行人股份；在发行人无力回购时，吴
中平需承担回购责任。回购价格按陈俊如本次增资的金额加每年
8%的利息（单利）确定。
经本所律师核查，2019 年，经陈俊如与吴中平商议，因发行人经
营业绩未达到陈俊如预期以及陈俊如存在个人资金需求，陈俊如
将其所持发行人 200 万股股份以 1,044 万元的价格转让予吴中平。
上述股份转让价格按照陈俊如增资发行人的金额加每年 8%的利息
（单利）确定。陈俊如在本次股份转让完成后退出发行人，并不
再享有其基于股东身份所享有的特殊权利。
2. 企巢天风、天适新投资
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与企巢天
风、天适新投资于 2018 年 4 月 28 日签署了《关于浙江中科磁
业有限公司之增资协议》以及《关于浙江中科磁业有限公司之
增资补充协议》，于 2021 年 6 月 3 日签署了《关于浙江中科磁
业股份有限公司之增资补充协议二》。
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经本所律师核查，上述协议涉及的特殊权利约定对赌条款的主
要内容及其履行、终止情况如下：
对赌条款的主要内容 履行/终止情况
《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》
2.业绩承诺
2.1 融资方（发行人）与其实际控制人（吴中平、吴
双萍、吴伟平）共同承诺，本次交易完成后，公 2018 年、2019 年业绩未达
司将努力扩大生产和销售，使公司 2019 年度经审 标，且该条款未履行，各方
计的税后净利润不低于人民币 50,000,000 元，且 已确认对此无异议。
2018 年度与 2019 年度经审计的税后净利润合计不
低于人民币 85,000,000 元。各方确认，本协议中 自发行人向证券交易所申
所指税后净利润指扣除非经常性损益后与扣除之 报公开发行股票并上市材
前相比孰低者，不考虑股份支付的影响，该所指 料受理之日起自动终止。
税后净利润须为经由投资方（企巢天风、天适新
投资）认可的具有中国证券从业资格的会计师事 如发行人上市申请被有权
务所基于中国会计准则出具正式报告确认之数 部门不予核准/注册，或发
据。 行人股东大会决议不申请
2.2 当融资方 2018 年度与 2019 年度经审计的税后净 上市/撤回本次申请的，或
利润之和未能达到 80,750,000 元时，投资方有权 发行人已通过有权部门核
要求融资方实际控制人进行现金补偿，现金补偿 准/注册后发行人最终放弃
公式如下： 上市/政策等原因导致未能
2.2.1 现金补偿金额=（截至当期期末融资方累 合格上市的，恢复效力，各
计承诺的税后净利润总和－截至当期期 方继续履行。
末融资方累计实现的经审计的税后净利
润总和）÷业绩承诺期内融资方累计承诺
的税后净利润总和×投资款－投资方已
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取得的税后现金分红
2.3 本协议项下的现金补偿款，融资方实际控制人应
在投资方发出书面补偿要求之日起 60 日内全额支
付给投资方。
《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》
3.回购条款
3.1 当出现下列重大事项时，投资方可要求实际控制
人回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的全
部或部分股权：
3.1.1 融资方 2019 年度经审计的税后净利润未
自发行人向证券交易所申
能达到 50,000,000 元；
报公开发行股票并上市材
3.1.2 融资方 2018 年度与 2019 年度经审计的税
料受理之日起自动终止。
后净利润之和未能达到 76,500,000 元；
3.1.3 融资方未能在 2022 年 12 月 31 日前完成
如发行人上市申请被有权
合格上市，但因政策原因而导致目标公司
部门不予核准/注册，或发
无法在上述期限内实现合格上市的不构
行人股东大会决议不申请
成本条股权回购的触发事件；
上市/撤回本次申请的，或
3.1.4 融资方、实际控制人出现与经营活动相关
发行人已通过有权部门核
的重大违法行为，或出现重大诚信问题，
准/注册后发行人最终放弃
尤其是出现投资方不知情的账外现金销
上市/政策等原因导致未能
售收入时；
合格上市的，恢复效力，各
3.1.5 融资方被吊销营业执照，被责令停业或出
方继续履行。
现其他丧失经营资质的情形。
如果融资方对投资方股权的回购行为受到法律的
限制，融资方实际控制人则应以合法渠道筹集资
金收购投资方的股权。
3.2 上述的回购价格，按以下二者较高者确定：
3.2.1 投资方按年投资回报率 10%以单利计算的
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投资本金和收益之和，扣除投资方已取得
的补偿金额及税后股利，具体计算公式
为 ： A=[B-C/[1+10% ﹡ （ N ÷ 360 ） ]] ﹡
[1+10%﹡（M÷360）]-D 其中 A 为回购价
格、B 为投资方取得公司股权所支付的对
价（包括股权转让款和增资认购价款）、C
为投资方已取得的现金补偿款、N 为自投
资方支付对价之日起至初始股东支付现
金补偿款之日止的实际天数、M 为自投资
方支付对价之日起至初始股东支付回购
款之日止的实际天数、D 为投资方已取得
的税后现金分红；
3.2.2 回购股权时投资方持有股权所对应的净
资产，具体计算公式为：回购价格=投资
方要求回购的股权比例﹡回购情形发生
之日公司经审计的净资产值。
3.3 在回购时，投资方有权要求实际控制人在股权回
购的书面通知送达之日起 30 日内付清全部款项。
除上述对赌安排外，《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》第
四条约定了“公司治理结构”的特殊安排，《关于浙江中科磁业有
限公司之增资补充协议》约定了股权锁定、优先购买权和跟随出
售权、优先认购权、投资方转让权、反稀释条款、特别权利放弃、
分红权等特殊安排，根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之增
资补充协议二》的约定，企巢天风、天适新投资享有的上述特殊
权利安排自发行人向证券交易所申报公开发行股票并上市材料受
理之日起自动终止，并在触发一定条件时恢复效力。
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3. 天津联盈
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与天津联
盈于 2020 年 9 月 15 日签署了《关于浙江中科磁业股份有限公
司之增资协议》。同日，吴中平与天津联盈签署了《关于浙江中
科磁业股份有限公司之增资协议之补充协议》。2021 年 4 月 20
日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与天津联盈签署了《关
于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》。2021 年 5 月
20 日，吴中平与天津联盈签署了《关于浙江中科磁业股份有限
公司之股份回购协议》。
经本所律师核查，上述协议涉及的特殊权利安排约定对赌条款
的主要内容及其履行、终止情况如下：
对赌条款的主要内容 履行/终止情况
《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补充
协议》
一. 乙方（吴中平）承诺，目标公司自完成本次股权增
加的工商变更之日起 3 年内，实现令甲方（天津联
盈）认可的合格上市。
1） 如目标公司未能在本次股权增加的工商变更之
日起 3 年内，实现令甲方认可的合格上市，甲 未履行，已终止。
方、乙方任何一方均可要求，由乙方受让甲方
持有的全部标的股份，另一方应积极配合办理
有关股份受让事项。
2） 受让金额=甲方的全部出资额×（1+n×6%）（其
中，n 为投资年数，按甲方实际出资到账日起
计算的实际天数除以 365 天计算）
3） 本协议项下的股份受让均应以现金形式进行，
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乙方应在任何一方发出书面受让要求之日起 1
个月内将全部股份受让款全额支付给甲方。甲
方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为
受让金额的一部分予以扣除。
4） 若乙方未按本条第 3）的约定及时足额地将受
让金额划入甲方指定银行账户的，则乙方应自
延迟支付之日起按其应付未付受让金额乘以同
期银行人民币活期存款利率计算确定的金额每
日向甲方支付迟延履行违约金，直至受让资金
全部支付，该等违约金不计入受让金额。
《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》
一. 甲方（吴中平）承诺，自乙方（天津联盈）根据《关
于浙江中科磁业有限公司之增资协议》约定增资公
司对应的工商变更登记手续完成之日起 3 年内，公
司实现合格上市。如公司未能在上述时间内完成合 自发行人向证券交易所申报
格上市，则甲方、乙方任何一方均可要求，由甲方 公开发行股票并上市材料并
受让乙方持有的全部公司股份，另一方应积极配合 受理之日起终止执行。如发
办理有关股份受让事项。
行人上市申请被有权部门不
如届时公司已向证券交易所/中国证监会申报上市
予核准/注册，或发行人股东
材料且审核程序尚未终结的，乙方同意给予甲方必
大会决议不申请上市/撤回
要、合理的宽限期，宽限期等同于监管部门的审核
期限。 本次申请的，或发行人已通
二. 股份回购金额=乙方的全部出资额×（1+n×6%）其 过有权部门核准/注册后发
中，n 为投资年数，按乙方实际出资到账日起计算 行人最终放弃上市/政策等
的实际天数除以 365 天计算）。 原因导致未能合格上市的，
三. 考虑为了全力配合公司实现合格上市目的，乙方同
则自前述事项发生之日起，
意，自公司向证券交易所/中国证监会申报公开发行
恢复效力，双方继续履行。
股票并上市材料并受理之日起，本协议第一条、第
二条约定的股份回购安排终止执行。若公司上市申
请被有权部门不予核准/注册，或公司股东大会决议
不申请上市/撤回本次申请的，或公司已通过有权部
门核准/注册后公司最终放弃上市/政策等原因导致
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未能合格上市的，则自前述事项发生之日起，本协
议第一条、第二条约定的回购安排恢复效力，双方
继续履行。
除上述对赌安排外，《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》第
四条约定了“公司治理结构”的特殊安排，第六条约定了优先购
买权、跟随出售权、优先认购权、反稀释条款、最优惠权、分红
权等特殊安排，《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补
充协议》约定了“未经天津联盈书面同意，在发行人实现合格上
市前，吴中平不得将发行人股份向第三方转让”。上述由天津联盈
享有的特殊权利安排根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之增
资补充协议二》的约定已终止。
4. 天雍一号
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与天雍一
号于 2020 年 9 月 15 日签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司
之增资协议》。同日，吴中平与天雍一号签署了《浙江中科磁业股
份有限公司增资协议之补充协议》。2021 年 5 月 20 日，发行人、
吴中平、吴双萍、吴伟平等与天雍一号签署了《关于浙江中科磁
业股份有限公司之增资补充协议二》。2021 年 5 月 20 日，吴中平
与天雍一号签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购
协议》。
经本所律师核查，上述协议涉及的特殊权利安排约定对赌条款
的主要内容及其履行、终止情况如下：
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对赌条款的主要内容 履行/终止情况
《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补充
协议》
一. 乙方（吴中平）承诺，目标公司自完成本次股权增
加的工商变更之日起 3 年内，实现令甲方（天雍一
号）认可的合格上市。
1） 如目标公司未能在本次股权增加的工商变更之
日起 3 年内，实现令甲方认可的合格上市，甲
方、乙方任何一方均可要求，由乙方受让甲方
持有的全部标的股份，另一方应积极配合办理
有关股份受让事项。
2） 受让金额=甲方的全部出资额×（1+n×6%）（其
中，n 为投资年数，按甲方实际出资到账日起 未履行，已终止。
计算的实际天数除以 365 天计算）
3） 本协议项下的股份受让均应以现金形式进行，
乙方应在任何一方发出书面受让要求之日起 1
个月内将全部股份受让款全额支付给甲方。甲
方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为
受让金额的一部分予以扣除。
4） 若乙方未按本条第 3）的约定及时足额地将受
让金额划入甲方指定银行账户的，则乙方应自
延迟支付之日起按其应付未付受让金额乘以同
期银行人民币活期存款利率计算确定的金额每
日向甲方支付迟延履行违约金，直至受让资金
全部支付，该等违约金不计入受让金额。
《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》 自发行人向证券交易所申报
一. 甲方（吴中平）承诺，自乙方（天雍一号）根据《关 公开发行股票并上市材料并
于浙江中科磁业有限公司之增资协议》约定增资公 受理之日起终止执行。如发
司对应的工商变更登记手续完成之日起 3 年内，公
行人上市申请被有权部门不
司实现合格上市。如公司未能在上述时间内完成合
予核准/注册，或发行人股东
格上市，则甲方、乙方任何一方均可要求，由甲方
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受让乙方持有的全部公司股份，另一方应积极配合 大会决议不申请上市/撤回
办理有关股份受让事项。 本次申请的，或发行人已通
如届时公司已向证券交易所/中国证监会申报上市 过有权部门核准/注册后发
材料且审核程序尚未终结的，乙方同意给予甲方必
行人最终放弃上市/政策等
要、合理的宽限期，宽限期等同于监管部门的审核
原因导致未能合格上市的，
期限。
则自前述事项发生之日起，
二. 股份回购金额=乙方的全部出资额×（1+n×6%）其
中，n 为投资年数，按乙方实际出资到账日起计算 恢复效力，双方继续履行。
的实际天数除以 365 天计算）。
三. 考虑为了全力配合公司实现合格上市目的，乙方同
意，自公司向证券交易所/中国证监会申报公开发行
股票并上市材料并受理之日起，本协议第一条、第
二条约定的股份回购安排终止执行。若公司上市申
请被有权部门不予核准/注册，或公司股东大会决议
不申请上市/撤回本次申请的，或公司已通过有权部
门核准/注册后公司最终放弃上市/政策等原因导致
未能合格上市的，则自前述事项发生之日起，本协
议第一条、第二条约定的回购安排恢复效力，双方
继续履行。
除上述对赌安排外，《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》第
四条约定了“公司治理结构”的特殊安排，第六条约定了优先购
买权、跟随出售权、优先认购权、反稀释条款、最优惠权、分红
权等特殊安排，《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补
充协议》约定了“未经天雍一号书面同意，在发行人实现合格上
市前，吴中平不得将发行人股份向第三方转让”。上述由天雍一号
享有的特殊权利安排根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之增
资补充协议二》的约定已终止。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人股东企巢天风、天适新投
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资、天津联盈、天雍一号的股东特殊权利安排自发行人向证券交易所
申报公开发行股票并上市材料并受理之日起终止执行，除上述情形外，
发行人不存在对赌协议等特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在触发相关特殊权利安排自动恢复
效力的情形，对发行人不存在重大不利影响。
(八) 员工持股计划的情况
1. 员工持股计划的设立背景、具体人员构成
经本所律师核查，为进行员工激励，中科有限员工于 2017 年共同
出资设立了盛亿富投资。截至本法律意见书出具之日，盛亿富投
资的合伙人均为发行人的员工。
2. 盛亿富增资取得中科有限股权的价格、定价依据公允性
经本所律师核查，盛亿富投资于 2017 年 7 月以 1,386 万元的价格
认购中科有限新增注册资本 376.3441 万元，增资价格约为 3.68
元/1 元注册资本，增资价格系参考发行人当时的资产情况、业绩
情况等因素协商确定。根据银信资产评估有限公司于 2020 年 10
月 28 日出具的《浙江中科磁业股份有限公司拟了解其股东全部权
益价值追溯估值报告》（银信咨报字（2020）沪第 232 号），截至
估值基准日 2017 年 2 月 28 日，发行人股东所有者权益为 5,387.22
万元，采用收益法估值后股东全部权益价值为 16,390 万元。根据
上述报告，中科有限于 2017 年 2 月 28 日每 1 元注册资本的评估
价值为 3.278 元，盛亿富投资的增资价格（3.68 元/1 元注册资本）
高于前述评估价值，定价公允。
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3. 盛亿富投资合伙协议约定情况
经本所律师核查，盛亿富投资合伙协议对合伙企业的名称和主要
经营场所、合伙目的、合伙企业的经营范围及合伙期限、合伙人
的姓名或者名称、住所、承担责任方式、合伙人的出资方式、数
额和缴付期限、利润分配、亏损分担方式、合伙事务的执行、入
伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散和清算、违约责任等
内容进行了约定。同时，参与员工持股的员工均签署了《浙江中
科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》，就
本次激励计划基本方案、本次激励计划的出资与定价、激励对象
及出资、禁售与财产份额转让、合伙企业的管理、合伙企业利润
分配、激励对象的退出、禁售期结束后的财产份额及处置、激励
对象的增补等进行了约定。
4. 员工减持承诺情况
经本所律师核查，根据《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及
核心骨干持股计划操作规程》，全体参与员工持股的员工同意，盛
亿富投资所持发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起
12 个月内（以下简称“禁售期”），将按照各方约定、相关法律法
规以及中国证监会相关政策予以锁定，不得出售或转让。若相关
法律法规或证券监管部门对盛亿富投资所持发行人股票的禁售期
另有要求，盛亿富投资应当根据证券监管部门的要求对禁售期作
出相应调整。
5. 规范运行情况
经本所律师核查，盛亿富投资未出现根据法律、法规以及规范性
文件、合伙协议需要终止的情形，是依法有效存续的合伙企业，
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具备担任发行人股东的资格。
基于上述核查，本所律师认为，发行人员工持股计划的实施合法合规，
不存在损害发行人利益的情形。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由中科有限依法整体变更设立。发行人设
立时的股权结构不存在国有股权，无需有关国有资产管理部门对股权
设置方案的批准。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发
行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股本
变动均履行了必要的主管部门审批、登记或备案程序，历次实收资本
变动履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，
真实、有效。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人的经营范围为“磁性材料及其相关电子元器
件、工艺品、机电产品、五金制品制造销售；自营进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，前述经营范
围已经金华市市场监督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及
规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人已经合法拥有了目前经营活动所需的各项经
营许可，该等经营许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者到期无法延续的风险。
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(三) 经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人未在中国大陆以外设
立经营实体，未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为永磁材料的研发、生产和销售。
发行人最近两年主营业务未发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第
ZA15288 号《审计报告》，发行人的主营业务收入主要来源于永磁材料
的研发、生产和销售，营业利润中其他收益比重较小，利润总额主要
来源于营业利润，营业外收支影响较小，因此发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》和发行人公司章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、
法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变
化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定并参照其他法
律、法规以及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行
人的主要关联方有：
1. 控股股东及实际控制人
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，吴中平直接持有发
行人 44.40%的股份，吴双萍直接持有发行人 21.37%的股份，吴伟
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平直接持有发行人 19.72%的股份，三人系亲属关系且为一致行动
人。因此，吴中平为发行人的控股股东，吴中平、吴双萍、吴伟
平系发行人的实际控制人，构成发行人的关联方。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，除发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平
外，发行人员工持股平台盛亿富投资持有发行人 5.66%的股份，构
成发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，除吴中平、吴双萍、吴伟平外，发行人其他董
事（范明、金永旦、黄益红、严密、楼建伟、韩春燕），监事（陈
晓、吕响萍、彭新明），其他高级管理人员（陈正仁）因担任发行
人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联方。
4. 与以上 1、3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员构成发行人的
关联方
5. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人控股股东、实际控制人的确认，
发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制，或担任董事、高级管理人员的其他企业构成发行人的关
联方。前述企业主要包括：
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企业名称 关联关系
东阳市横店星城宾馆 吴中平作为经营者的个体工商户
吴中平配偶金琳萍的弟弟金峻峰
东阳市广呈电子有限公司
持有该公司 100%的股权
吴中平配偶金琳萍的弟弟金峻峰
东阳市泽鸿电子有限公司
[注] 实际控制的公司
注：工商登记显示杜矫健持有东阳市泽鸿电子有限公司 100%的股
权，根据本所律师对杜矫健、金峻峰的访谈，杜矫健系代金峻峰
持有东阳市泽鸿电子有限公司 100%股权，金峻峰实际享有东阳市
泽鸿电子有限公司 100%股权对应的权益，双方对此不存在纠纷或
潜在纠纷。
6. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人董事、监事及高级管理人员的确
认，除上述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或
间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企
业构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
企业名称 关联关系
独立董事严密持有该公司 47%的
浙江团创新材料有限公司
股权并担任董事长兼总经理
独立董事楼建伟持有该公司 32%
杭州蛮牛网络技术有限公司
的股权并担任董事长
独立董事楼建伟持有该公司 80%
杭州浦瑞耀江科技有限公司
的股权并担任执行董事兼总经理
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杭州宇泛智能科技有限公司 独立董事楼建伟担任该公司董事
除上述企业外，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员直接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业亦构成发行人的关联方。
7. 发行人的参股公司
企业名称 关联关系
浙江龙创电机技术创新有限公司 发行人持有该公司 15%的
（以下简称“龙创电机”）[注] 股权
注：卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）
与发行人于 2019 年 11 月 11 日签署了《股权回购协议》，约定龙
创电机由卧龙电驱独立负责运营，卧龙电驱对龙创电机拥有独立
决策权，且对龙创电机经营过程自负盈亏，发行人不承担出资认
缴部分注册资本之外的任何责任。同时，卧龙电驱承诺自龙创电
机设立之日起三年后回购发行人所持龙创电机全部股权，如发行
人未实缴龙创电机的注册资本，则股权转让价格为 0 元，如发行
人实缴龙创电机的注册资本，则股权转让价格为转让当月发行人
已实际出资的金额乘以银行当月发布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）的 150%。根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人尚未实缴龙创电机的注册资本。
8. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
企业名称 关联关系
东阳市日盛电子有限公司 吴中平姐姐吴春萍持有该公司
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2%的股权，吴春萍的儿子吴宇
杰持有该公司 98%的股权
吴中平姐姐吴春萍的儿子吴宇
东阳市鸿宇影视山庄
杰控制的个人独资企业
董事金永旦的表兄张伟涛控制
浙江省东阳市横店电子厂
的个人独资企业
监事吕响萍配偶的叔叔吴大民
东阳市恒通电子科技有限公司
持有该公司 60%的股权
(二) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第
ZA15288 号《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人与其关
联方发生的关联交易主要为采购商品、接受劳务、出售商品、接受关
联方担保、接受关联方借款、关联方资产转让等。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 8 月 24 日召开 2021 年第二次临时
股东大会，对发行人报告期内发生的各项关联交易进行了审议确认，
且所涉关联股东均回避未参加表决。发行人独立董事已就报告期内的
关联交易进行审查，并发表了独立意见：“我们认为，公司最近三年及
一期的关联交易符合公司当时经营发展的实际需要，价格公平、合理，
不存在通过关联交易调节公司利润的情形，有利于公司业务发展，未
损害公司及其他股东的利益。该议案已经公司董事会审议通过，其中
关联董事进行了回避表决。董事会对该议案的决策程序符合有关法律、
法规、公司章程及公司相关制度规定，该议案尚待提交股东大会审议。
我们同意将《关于确认公司最近三年及一期关联交易情况的议案》提
交股东大会审议。”综上，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发
行人及其他股东合法利益的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议
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事规则》《关联交易决策制度》规定了关联交易的相关决策程序、执行
制度和信息披露制度。本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允
决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
(五) 经本所律师核查，为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关
联交易，确保发行人中小股东利益不受损害，发行人控股股东、实际
控制人吴中平以及吴双萍、吴伟平出具了《关于规范和减少与浙江中
科磁业股份有限公司之间关联交易的承诺函》。本所律师认为，前述关
于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人其他股东的
利益。
(六) 经本所律师核查并根据吴中平、吴双萍、吴伟平的承诺，发行人控股
股东、实际控制人吴中平、发行人实际控制人吴双萍、吴伟平及其近
亲属均未在中国大陆境内从事与发行人主营业务相同或相类似的业
务。吴中平、吴双萍、吴伟平已向发行人出具了《关于避免与浙江中
科磁业股份有限公司同业竞争的承诺函》。本所律师认为，前述关于避
免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人其他股东的利益。
(七) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关
联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人的主要土地使用权和房产
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项土地使
用权，上述土地使用权系发行人以受让方式取得，不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
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经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项房产，
上述房产系发行人以自建方式取得，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 发行人拥有的商标
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项注册商
标，发行人拥有的上述注册商标系发行人合法取得，且已取得相应的
商标注册证，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 发行人拥有的专利
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 31 项专利，
发行人拥有的上述专利系发行人合法取得，且均已取得相应的专利证
书，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四) 发行人拥有的计算机软件著作权
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 5 项计算机
软件著作权，发行人拥有的上述计算机软件著作权系发行人合法取得，
不存在与该等计算机软件著作权相关的产权纠纷或潜在纠纷。
(五) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第
ZA15288 号《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人固定资产账
面净值合计为 117,884,194.97 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、
运输设备、电子设备及其他。本所律师已对发行人部分主要生产设备
进行了实地抽样勘查。经本所律师核查，发行人合法拥有主要生产经
营设备，不存在与该等主要生产经营设备相关的纠纷或潜在纠纷。
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(六) 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人共租赁有 4 处物
业。发行人就上述房屋租赁所签署的租赁合同内容完备，但房屋出租
方未提供房屋产权证明或未提供房屋产权人同意转租的证明。上述租
赁房屋面积合计为 585 平方米，占发行人经营用房产面积的比例为
0.88%，比例较小，上述出租方未提供房屋产权证明或转租证明的情况
不构成本次发行的法律障碍。
(七) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第
ZA15288 号《审计报告》以及发行人确认，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有的土地使用权、房产（不动产权证号：浙(2019)东阳
市不动产权第 0031947 号、浙(2020)东阳市不动产权第 0060309 号）
上设置了抵押担保。
(八) 基于以上核查，本所律师认为，发行人合法、有效地拥有其重要资产，
该等资产权属不存在可预见的重大不利变化，发行人合法拥有主要生
产经营设备，不存在与其主要生产经营设备相关的纠纷或潜在纠纷。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，发行人正在和将要履行的重大合同包括借款合同、
抵押合同、销售合同等（重大合同的具体情况见律师工作报告第十一
部分第（一）节），该等重大合同之内容和形式合法、有效，截至本法
律意见书出具之日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人不存在因知识产权、环
境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第
ZA15288 号《审计报告》以及发行人提供的说明，截至 2021 年 6 月 30
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日，除律师工作报告第九部分（二）项所述之债权债务关系外，发行
人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第
ZA15288 号《审计报告》以及发行人提供的说明，截至 2021 年 6 月 30
日，除律师工作报告第九部分所述之关联方向发行人提供担保的情况
外，发行人的与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
(四) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第
ZA15288 号《审计报告》以及发行人提供的说明，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人前五大其他应收款、其他应付款系在发行人正常生产、经
营中产生，合法、有效，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的股本及演
变所涉增资扩股、吸收合并情形外，发行人自设立以来未进行合并、
分立、增资扩股、减少注册资本的行为。参照《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》以及中国证监会颁布的相关规定所述的标准，
发行人自设立以来未进行重大收购或出售资产的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在
拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本、收购、出售资产
以及中国证监会有关规定所述的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
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人公司章程的制定及近三年的修改已履行必需的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行公司章程按《公司法》《上市公司章程
指引（2019 年版）》的规定和要求起草和修订，其内容与形式均符合
现行法律、法规以及规范性文件的规定，与《公司法》《上市公司章
程指引（2019 年版）》不存在重大不一致之处。
(三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《浙江中科磁业股份
有限公司章程（上市草案）》，该公司章程（上市草案）已经发行人
2021 年第一次临时股东大会审议通过。前述《浙江中科磁业股份有限
公司章程（上市草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年版）》起草，
其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在
与《上市公司章程指引（2019 年版）》重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为
发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 10 月 18 日召开的创立大会暨 2018
年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》以及《监事会议事规则》，发行人于 2021 年 4 月 30 日召开的
2021 年第一次临时股东大会审议通过了对前述议事规则的修订。经本
所律师核查，上述议事规则的内容符合有关法律、法规以及规范性文
件的规定。
经本所律师核查，经发行人第一届董事会第十次会议审议通过，发行
人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会和审计委
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员会四个专门委员会，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及
规范性文件的规定。各专门委员会均有效运作，会议的召集、召开程
序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，发行人于 2018 年 10 月 18 日召开的创立大会暨 2018
年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》《对外担保制
度》以及《对外投资决策制度》，于 2018 年 10 月 18 日召开的第一届
董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》《董事会秘书工作制
度》。发行人于 2021 年 4 月 30 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议通过了对《关联交易决策制度》《对外担保制度》以及《对外投资
决策制度》等制度的修订。经本所律师核查，该等发行人内部控制制
度的内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件。
基于上述核查，本所律师认为，发行人自成立以来历次股东大会、董
事会和监事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议
的签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 本所律师对发行人设立后历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或
重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人历次股东大会或董
事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规以及规范性文件和发行人章程的规定，发行人的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符
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合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年发生的
变动均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公
司章程的规定，发行人董事和高级管理人员近两年未发生重大变化。
(三) 于本法律意见书出具之日，发行人的独立董事为严密、楼建伟、韩春
燕，其中楼建伟为会计专业人士。经本所律师核查，该等独立董事的
任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人所适用的主要税种、税率均
符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人的税务合规
经本所律师核查，并根据税务主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，本所律师认为，发行人报告期内不存在税务方
面的重大违法违规行为。
(三) 发行人报告期内享受的主要税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办
法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收
企业所得税。经本所律师核查，发行人于2015年9月17日取得了浙江省
科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局
联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201533000967），于2018
年11月30日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局
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浙 江 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 为
GR201833003491）。因此，发行人2018年度至2020年度享受减按15%的
税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定，企业的高新技术企
业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预
缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间
的税款。2021年1-6月，发行人处于高新技术企业资格重新认定阶段，
暂按15%的税率计缴企业所得税。
据此，发行人作为高新技术企业在报告期内减按15%的税率缴纳企业所
得税，发行人享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的
规定。
(四) 经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]
第 ZA15288 号《审计报告》，发行人报告期内取得的财政补贴符合法律、
法规以及规范性文件的规定，合法、有效。
十七. 发行人的合规情况
(一) 经本所律师核查，并根据市场监管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在市场监督方面的重大违
法违规行为。
(二) 经本所律师核查，并根据环境主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在环境保护方面的重大违
法违规行为。
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(三) 经本所律师核查，并根据房屋主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在房屋管理方面的重大违
法违规行为。
(四) 经本所律师核查，并根据土地主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在土地管理方面的重大违
法违规行为。
(五) 经本所律师核查，并根据劳动与社保主管部门出具的证明以及本所律
师通过公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在劳动与社会保险
方面的违法违规行为。
(六) 经本所律师核查，并根据住房公积金主管部门出具的证明以及本所律
师通过公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在住房公积金方面
的重大违法违规行为。
(七) 经本所律师核查，并根据海关主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在海关管理方面的重大违
法违规行为。
(八) 经本所律师核查，并根据安全生产主管部门出具的证明以及本所律师
通过公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在安全生产方面的重
大违法违规行为。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于如下项目：
1. 年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技
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改项目；
2. 研发技术中心建设改造项目；
3. 补充营运资金。
(二) 经本所律师核查，上述募集资金投资项目具体情况如下：
1. 年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技
改项目
经本所律师核查，年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高
性能钕铁硼磁钢技改项目建设地点位于浙江省金华市东阳市横店
电子工业园区昌盛路 28 号。发行人已就该项目的用地取得了浙
（2019）东阳市不动产权第 0031947 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，东阳市经济和信息化局已于 2021 年 1 月 11 日
出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，对
年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技
改项目予以备案。
经本所律师核查，金华市生态环境局已于 2021 年 5 月 14 日出具
东环备横[2021]2 号《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建
设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意对年产 6000 吨
高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目予以备
案。
2. 研发技术中心建设改造项目
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经本所律师核查，研发技术中心建设改造项目建设地点位于浙江
省东阳市横店电子工业园区昌盛路 28 号。发行人已就该项目的用
地取得了浙（2019）东阳市不动产权第 0031947 号《不动产权证
书》。
经本所律师核查，东阳市经济和信息化局已于 2021 年 1 月 25 日
出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，对
浙江中科磁业股份有限公司研发技术中心建设改造项目予以备
案。
经本所律师核查，金华市生态环境局已于 2021 年 3 月 11 日出具
东环备横[2021]1 号《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建
设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意对研发技术中心
建设改造项目予以备案。
(三) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规范性法律文件的规定。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来
发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
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(一) 经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况
产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东盛亿富投资出具
的说明，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东
盛亿富投资不存在任何未了结的或可预见的对发行人或其自身资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人吴中平以及实际
控制人吴双萍、吴伟平出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发
行人的控股股东、实际控制人不存在任何未了结的或可预见的对发行
人或其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人董事长兼总经理吴中平出具的说明，截
至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在任何未了
结的或可预见的对发行人或其自身资产状况、财务状况产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申报
稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了
审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法
律风险。
1630016/DCY/cj/cm/D3 3-3-1-49
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，浙江中科磁业股份有限公司符合法律、法规以及规
范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件，浙江中科磁业股份有限公司不
存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书（申报稿）引用
的法律意见书和律师工作报告内容适当，浙江中科磁业股份有限公司已具备进
行本次发行的申报条件，本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发
行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
陈 杨 律师
二〇二一年 月 日
1630016/DCY/cj/cm/D3 3-3-1-50
关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书
致：浙江中科磁业股份有限公司
根据浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派黄艳律
师、夏慧君律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了
《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律
意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于浙江中科磁业股份有限公司之股东信息
披露专项核查报告》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据深交所审核函[2021]011181
号《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》的相关要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
1630016/DCY/cj/cm/D10
3-1
一. 审核问询问题 2：关于技术来源
申请文件显示，发行人前身设立于 2010 年 3 月。发行人设立前，发行人实际控
制人吴中平、吴双萍、吴伟平均在东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁
性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等处任职。发行人董事兼副总经理、核心
技术人员黄益红加入发行人前曾任职于横店东磁。
媒体报道显示，发行人成立于 1985 年，前身为东阳市中恒磁性材料有限公司。
公开资料显示，东阳市中恒磁性材料有限公司成立于 2002 年 11 月，经营期限
为 2002 年 11 月至 2012 年 11 月，法定代表人为吴中平，注册地为浙江省东阳
市横店工业园区，经营范围为软磁、钕铁硼。
请发行人：（1）说明发行人前身设立之初的主营业务、设立时的核心技术情况，
发行人核心技术来源及其取得时间、取得方式、相关研发人员情况等。（2）说
明公司历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致的原因，更换上市
主体的原因，发行人前身是否存在违法违规或行政处罚事项。（3）说明黄益红
与横店东磁是否签署有竞业禁止协议，黄益红作为核心技术人员研发的核心技
术情况、相关研发时间，并结合相关情况分析核心技术权属是否存在纠纷风险。
（4）说明发行人与东阳市中恒磁性材料有限公司、东阳市横店中恒电声器材厂、
东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司的关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-2
(一) 说明发行人前身设立之初的主营业务、设立时的核心技术情况，发行人核
心技术来源及其取得时间、取得方式、相关研发人员情况等
经本所律师核查，并根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人之一吴
中平的访谈，发行人前身中科股份于 2010 年 3 月设立之初的主营业务为
烧结钕铁硼的机械加工，中科股份（中科股份于 2011 年 11 月变更为中科
有限）设立时从事的磁性材料业务较为简单，技术含量相对偏低，未拥有
核心技术。中科有限分别于 2013 年与 2015 年开始自主生产钕铁硼磁钢、
铁氧体磁瓦，逐步进入业务和技术的快速发展阶段，永磁材料的研发、生
产、加工实力逐步增强，为之后发行人核心技术的形成奠定了技术基础。
经本所律师核查，并根据本所律师对吴中平的访谈，东阳中恒于 2002 年
11 月设立之初的主营业务为永磁铁氧体磁体的研发、生产、销售以及烧结
钕铁硼的机械加工，设立时从事的磁性材料业务较为简单，技术含量相对
偏低，未拥有核心技术。东阳中恒在经营期间逐步掌握了具有一定技术含
量的永磁铁氧体磁体制备和加工技术，为后续发行人获取永磁铁氧体核心
技术累积了初步技术经验。
经本所律师核查，发行人目前的核心技术系其设立后结合自身理论研究及
生产实践，通过自主研发逐渐积累形成的，其具体来源及取得时间、取得
方式、相关研发人员情况如下表所示：
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-3
序 取得时间及 取得 主要研
核心技术 核心技术来源
号 对应事件 方式 发人员
传统钕铁硼永磁材料对稀土元素镨钕以及重稀土元素镝铽的依赖程度较高， 在生产实
高丰度稀土 而镧铈在稀土矿中的丰度远高于镨钕，发行人在长年理论研究及生产实践的 践中成功
2017 自主
1 平衡应用技 基础上坚持自主研发，并最终形成了高丰度稀土平衡应用技术体系，提升了高 批量应用 黄益红
年 研发
术体系 丰度稀土用量占比，降低了镨钕等低丰度稀土的用量占比，显著降低了配方成 高丰度稀
本。 土配方
发行人长年坚持理论研究，如稀土及微量元素添加对磁体微观结构的影响、多
组元合金工艺中合金成分设计对磁体内的相结构及元素偏聚分布的影响、磁
高性能烧结 开始规模
体的烧结回火制度对磁体晶界元素分布及相结构的影响规律等，并与生产实 黄益
钕铁硼永磁 2018 化 量 产 高 自主
2 践相结合，创新地开发出铸片微观结构控制技术、细晶控制技术、低重稀土控 红、唐
材料制备工 年 性 能 永 磁 研发
制技术等材料成分、微观结构、过程控制技术相结合成套高性能烧结钕铁硼永 国团
艺技术体系 材料
磁材料的关键制备及产业化技术，实现从理论到批量化生产的快速转化，最终
形成了自主的高性能烧结钕铁硼永磁材料制备工艺技术体系。
发行人通过在自主生产实践中总结累积技术经验，综合利用传感器技术、自动 加工车间
高效高精度 2020 自主
3 控制、智能集成等技术，实现加工、检测生产过程的信息化、自动化，构建生 大规模使 黄益红
加工工艺及 年 研发
产过程控制应用平台。通过稀土材料深加工生产设备的专业化、自动化改造， 用新型多
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-4
智能检测技 研究线切割单线系统集成技术，融合新型罗拉定距分布，消除多线同步运行的 线切割机、
术体系 孤岛效应，实现线切割同步、平行、稳定加工，达到高精度、高效率批量加工， 检验流程
大幅度减轻一线工人素质要求及劳动强度，改善工作环境，最终在保证产品质 大量装配
量的同时实现生产效率提高，形成了自主的高效高精度加工工艺及智能检测 全自动光
技术体系。 学检验机
在生产实
永磁铁氧体磁体行业竞争激烈，降低成本、提高效率是在市场竞争中取得优势
践中成功
的关键，发行人在自主生产实践中对原料配方进行大胆创新并持续调整优化，
批量应用
无 钴 / 低 钴 通过对二次小料配方的优化、对球磨设备的改进、钢球大小比例的合理配置、
2019 无钴/低钴 自主
4 配方工艺设 定量加水、甩料出料、二次过筛等一系列球磨工艺，合理地降低了球磨时间， 李秀明
年 配 方 ， 球 研发
计 得到了 D50、D90/D10 分布更加合理的料浆，改进了模具、冲头磁路的结构，
磨、成型工
使料浆成型时取向磁场取向更加饱和，使坯件密度的一致性更加稳定，在性能
艺得到大
达到客户要求的前提下，显著降低了生产成本，增强了产品的市场竞争能力。
幅改进
发行人通过在自主生产实践中为降低生产成本不断对进窑方式进行升级改 生坯入窑
生坯入窑装 陈正
造，在成型生坯码板后采用自动化输送线由成型车间输送到电窑烧结，烧成熟 2019 装 烧 产 线 自主
5 烧自动化输 仁、李
坯后，输送到磨床车间进行研磨，运用高清摄像头分辨码板时所做的标记，可 年 升 级 改 造 研发
送线技术 秀明
根据不同的生产目的来选择窑炉烧结，更好的统筹管理毛坯烧结质量，同时也 完成
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-5
可减少承烧板、推车的存放数量，解决传统人工方式下生坯从成型转移进窑炉
过程中产生的效率问题，最终实现全流程自动化控制，掌握了生坯入窑装烧自
动化输送线技术。
发行人在自主生产实践中为提高生产效率和产品合格率、降低生产成本，对烧
成熟湿压
结工序进行大胆创新并持续调整优化，通过 24 组上下温区热电偶，可自由调
磁瓦电烧
湿压磁瓦电 节加热每个温区最佳的温度，采用了风门调节、氧含量监测、窑内负压监测等 陈正
2018 辊 道 窑 烧 自主
6 烧辊道窑烧 手段，降低坯件的含水量，实现现压现烧，并与窑内温控手段结合，大幅降低 仁、李
年 结 技 术 于 研发
结技术 烧结过程中开裂、缺氧等因素导致的废品率，同时也实现了不同规格尺寸、不 秀明
生产中实
同性能产品的混装混烧，提高了烧结工序的生产和管理效率，最终形成了成熟
际应用
的湿压磁瓦电烧辊道窑烧结技术。
发行人通过在自主生产实践中总结累积技术经验，并对磨床供应商提出定制
自动化磨
化技术方案实现发行人的技术理念，定制了自动化程度较高的四工位磨床、持
自动化磨削 床定制完 陈正
续优化砂轮工装精度、增加自动进料设备，大幅降低了加工过程中对人工的依 2019 自主
7 及磨削料自 成并大规 仁、李
赖程度，单人可以同时管理多台机器，减少了人员的投入。同时为降低材料成 年 研发
动回收系统 模加装产 秀明
本和配方成本设计制造了磨削料自动回收系统并持续优化改良，可按各性能
线
牌号回用磨削料，最终形成了成熟的自动化磨削及磨削料自动回收系统。
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-6
(二) 说明公司历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致的原因，更
换上市主体的原因，发行人前身是否存在违法违规或行政处罚事项
1. 公司历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致的原因，更
换上市主体的原因
经本所律师核查，并根据本所律师对吴中平的访谈，浙江省东阳市磁
性材料产业起步于上世纪 80 年代，区域产业发达，拥有完整的磁材深
加工产业链和丰富的行业技术人才，是中国磁性材料的重要生产基地。
吴中平于 1985 年参加工作，开始从事磁性材料产品相关的贸易业务，
后续吴中平于东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司任职，
并设立了东阳市横店中恒电声器材厂、东阳中恒。吴中平从事磁性材
料业务的沿革情况如下：
经本所律师核查，吴中平曾于东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电
子有限公司任职，但并非两家企业的股东，目前该两家企业已经注销。
东阳市横店中恒电声器材厂、东阳中恒曾系吴中平设立的企业，其中：
东阳市横店中恒电声器材厂曾主要从事扬声器代加工业务，与发行人
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-7
的业务没有承继或关联关系，该企业已于 2004 年 9 月注销；东阳中恒
曾从事永磁铁氧体磁体的研发、生产、销售以及烧结钕铁硼的机械加
工，与发行人前身中科有限的业务相似，因此，为避免同业竞争，并
整合东阳中恒铁氧体以及钕铁硼磁性材料业务与中科有限的钕铁硼磁
性材料业务实现整体上市，2012 年 3 月，中科有限吸收合并东阳中恒，
东阳中恒注销。
根据上述核查，发行人历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料
不一致系因发行人进行对外宣传时未严谨区分发行人控股股东、实际
控制人之一吴中平从业起始时间及发行人前身中科股份的设立时间，
1985 年这一时间实际系吴中平开始从事磁性材料相关业务的时间，并
非发行人前身中科股份或东阳中恒的设立时间。为避免同业竞争，并
整合东阳中恒铁氧体以及钕铁硼磁性材料业务与发行人前身中科有限
的钕铁硼磁性材料业务实现整体上市，中科有限于 2012 年 3 月吸收合
并东阳中恒，承继了东阳中恒相关业务、债权及债务，因此不存在更
换上市主体的情况。
2. 发行人前身是否存在违法违规或行政处罚事项
经本所律师核查，东阳中恒于 2012 年 3 月被中科有限吸收合并，吸收
合并后其债权债务由中科有限承继。东阳市横店中恒电声器材厂、东
阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司系发行人控股
股东、实际控制人之一吴中平曾经任职或投资的企业，与发行人不存
在股权或业务方面的关系，与发行人无关（具体详见本补充律师意见
书审核问询问题 2（四）的回复）。本所律师对东阳中恒的合规情况进
行了核查，取得了如下合规证明：
(1) 市场监督管理
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-8
东阳市市场监督管理局于 2021 年 10 月 26 日出具《情况说明》：
“东阳市中恒磁性材料有限公司（注册号：330783000046986）于
2012 年 3 月注销。经查询，该公司在存续期间无市场监管职能相
关的行政处罚记录。”
(2) 税务
浙江省东阳市国家税务局稽查局于 2005 年 12 月 26 日向东阳中
恒出具了《税务处理决定书》（东国稽处[2015]0067 号），就东阳
中 恒 存 在 的 2003 年 根 据 材 料 耗 用 推 算 少 申 报 销 售 收 入
2,135,105.77 元，少缴增值税 362,967.98 元，增值税年终结算
时已补缴增值税 61,071.05 元，应补缴增值税 301,896.93 元等
违法行为，对其作出追缴 2003 年度增值税 301,896.93 元，并按
规定加收滞纳金的处理决定。
东阳市地方税务局稽查局于 2011 年 8 月 9 日向东阳中恒出具了
《税务处理决定书》（东地税稽处[2011]51 号），就东阳中恒存在
的 2009 年以及 2010 年少缴纳房产税、收到 2009 年度减免房产
税及水利建设专项资金但未计利润申报缴纳企业所得税、银行借
款利息支出应调整应纳税所得额、取得假发票等行为，对其作出
追缴地方税款 56,481.15 元，滞纳金 2,779.54 元，合计 59,260.69
元的处理决定。
东阳市地方税务局稽查局于 2011 年 8 月 9 日向东阳中恒出具了
《税务行政处罚决定书》（东地税稽罚[2011]61 号），就东阳中恒
存在的 2009 年以及 2010 年少缴纳房产税、收到 2009 年度减免
房产税及水利建设专项资金但未计利润申报缴纳企业所得税、银
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行借款利息支出应调整应纳税所得额、取得假发票等行为，对其
作出合计罚款 14,460.59 元的行政处罚。
就上述事项，国家税务总局东阳市税务局于 2021 年 10 月 27 日
出具了《证明》，确认东阳中恒已根据上述《税务处理决定书》
《税务行政处罚决定书》的要求进行及时整改、补缴税款与滞纳
金以及缴纳罚款，东阳中恒存在的上述几项税务违法违规行为均
不属于重大违法违规行为，除上述情况外，东阳中恒在存续期间
内不存在违反税务管理相关法律、法规以及规范性文件而受到该
局行政处理或行政处罚的情形。
除取得上述合规证明外，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
企查查、信用中国等公开渠道进行了查询，对吴中平进行了访谈，确
认东阳中恒不存在重大违法违规行为。
基于上述核查，本所律师认为，东阳中恒曾存在税务处理以及税务行
政处罚事项，所涉及行为不属于重大违法违规行为，东阳中恒不存在
重大违法违规行为。
(三) 说明黄益红与横店东磁是否签署有竞业禁止协议，黄益红作为核心技术人
员研发的核心技术情况、相关研发时间，并结合相关情况分析核心技术权
属是否存在纠纷风险
1. 黄益红与横店东磁是否签署有竞业禁止协议
经本所律师核查，黄益红于 1998 年 3 月至 2010 年 2 月期间在横店集
团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）任职，主要负责行政管
理工作；于 2010 年 3 月至 2014 年 2 月期间在浙江东阳东磁有限公司
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-10
（以下简称“东阳东磁”）任职，主要负责生产管理工作。黄益红未曾
与横店东磁、东阳东磁签署过竞业禁止相关协议，离职后亦未收到过
横店东磁、东阳东磁向其支付的竞业禁止相关补偿金。
经本所律师核查，黄益红已出具相关承诺：“本人未曾与横店东磁、东
阳东磁签署过竞业禁止相关协议，横店东磁、东阳东磁亦未向本人发
放过竞业禁止相关的补偿金。”
2. 黄益红作为核心技术人员研发的核心技术情况、相关研发时间，并结
合相关情况分析核心技术权属是否存在纠纷风险
经本所律师核查，并根据本所律师对黄益红的访谈以及横店东磁、东
阳东磁出具的说明，黄益红在横店东磁任职期间主要负责行政管理工
作，在东阳东磁任职期间主要负责生产管理工作，黄益红于 2014 年 7
月入职中科有限。随着发行人开始从事高丰度稀土平衡应用技术体系、
高性能烧结钕铁硼永磁材料制备工艺技术体系、高效高精度加工工艺
及智能检测技术体系的研发，黄益红作为核心技术人员参与了相关技
术的研发。黄益红参与发行人上述核心技术研发的时间在 2017 年以
后，距其自东阳东磁离职时间（2014 年 2 月）在一年以上，且上述核
心技术并非系与其在横店东磁、东阳东磁承担的本职工作或者横店东
磁、东阳东磁分配的工作任务有关的发明创造，因此不属于黄益红在
横店东磁、东阳东磁任职期间的职务发明创造。
经本所律师核查，黄益红已出具相关承诺：“本人在中科磁业任职期间
参与并形成的与磁性材料相关的研发成果不存在使用横店东磁、东阳
东磁相关技术的情形。如因可归责于本人的原因导致涉及本人相关的
中科磁业核心技术权属存在纠纷且造成中科磁业损失的，本人将承担
全部赔偿责任，保证中科磁业不会因此遭受任何损失。”
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综上，本所律师认为，黄益红与横店东磁、东阳东磁均未签署过竞业禁止
协议，黄益红参与研发的发行人核心技术权属不存在纠纷风险。
(四) 说明发行人与东阳市中恒磁性材料有限公司、东阳市横店中恒电声器材厂、
东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司的关系
经本所律师核查，东阳中恒、东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁
性材料厂、东阳市中恒电子有限公司的相关情况如下：
1. 东阳中恒
东阳中恒系吴中平、吴伟平于 2002 年 11 月共同出资设立的有限公司，
曾主要经营铁氧体磁性材料的研发、生产、销售以及烧结钕铁硼的机
械加工。由于和发行人前身中科有限的业务相近，为避免同业竞争，
并整合东阳中恒铁氧体以及钕铁硼磁性材料业务与中科有限的钕铁硼
磁性材料业务实现整体上市，中科有限于 2012 年 3 月吸收合并东阳中
恒，由中科有限承继了东阳中恒相关业务及债权债务，东阳中恒注销。
东阳中恒注销前的基本情况如下：
名称 东阳市中恒磁性材料有限公司
注册号 330783000046986
注册地址 横店电子工业园区
法定代表人 吴中平
类型 有限责任公司
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2002 年 11 月 19 日
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-12
经营期限 2002 年 11 月 19 日至 2012 年 11 月 18 日
软磁、钕铁硼、塑磁、永磁铁氧体、工艺品、机
经营范围 电产品、五金制品制造加工销售；自营进出口业
务。
股权结构 吴中平持股 51%，吴伟平持股 49%
2. 东阳市横店中恒电声器材厂
东阳市横店中恒电声器材厂系吴中平于 1999 年 11 月设立的个人独资
企业，吴中平担任厂长，该企业主要从事扬声器代加工业务。东阳市
横店中恒电声器材厂于 2004 年 9 月因未及时接受年度检验被吊销营
业执照，截至目前已注销，其注销前的基本情况如下：
名称 东阳市横店中恒电声器材厂
注册号 91330783MA8ERMKE35
住所 横店镇沿江北路工业区
投资人 吴中平
类型 个人独资企业
注册资本 50 万元人民币
成立日期 1999 年 11 月 8 日
经营范围 受活器、磁钢、电声配件
东阳市横店中恒电声器材厂与发行人不存在股权或业务方面的关系，
已于 2004 年 9 月注销，注销后发行人未承接其资产、人员或业务。
3. 东阳市江南磁性材料厂
东阳市江南磁性材料厂曾系吴中平的亲属吴伟军参与投资的企业，吴
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-13
中平曾于 1994 年至 1995 年任职于东阳市江南磁性材料厂，担任厂长
职务。东阳市江南磁性材料厂于 1995 年 7 月注销，其注销前的基本情
况如下：
名称 东阳市江南磁性材料厂
注册号 91330783MA8ERJAB7M
注册地址 南江水库
法定代表人 吴东金
类型 集体企业
注册资本 100 万元
成立日期 1994 年 7 月 30 日
经营期限 1994 年 7 月 30 日至无固定期限
经营范围 主营:磁钢兼营:扬声器
东阳市南江水库管理局投资 60 万元，吴伟军投
股权结构
资 40 万元
东阳市江南磁性材料厂与发行人不存在股权或业务方面的关系，已于
1995 年 7 月注销，注销后发行人未承接其资产、人员或业务。
4. 东阳市中恒电子有限公司
东阳市中恒电子有限公司曾系吴中平配偶金琳萍及其弟弟金峻峰出资
设立的公司，吴中平曾于 1995 年至 2002 年期间任职于东阳市中恒电
子有限公司，担任总经理职务。东阳市中恒电子有限公司于 2003 年 11
月因未及时接受年度检验被吊销营业执照，截至目前已注销，其注销
前的基本情况如下：
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-14
名称 东阳市中恒电子有限公司
注册号 3307832000246
注册地址 横店镇江北路盛树头溪滩
法定代表人 金峻峰
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100 万元人民币
成立日期 1997 年 5 月 12 日
经营期限 1997 年 5 月 12 日至 2011 年 2 月 15 日
经营范围 铁氧体，稀土材料磁钢，电声器件。
股权结构 金峻峰持股 60%，金琳萍持股 40%
东阳市中恒电子有限公司与发行人不存在股权或业务方面的关系，已
于 2003 年 11 月注销，注销后发行人未承接其资产、人员或业务。
综上，中科有限于 2012 年 3 月吸收合并东阳中恒，并承继了东阳中恒相
关业务及债权债务；东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁性材料厂、
东阳市中恒电子有限公司等公司系发行人控股股东、实际控制人之一吴中
平曾经任职或投资的企业，与发行人均不存在股权或业务方面的关系，目
前均已注销，注销后发行人未承接其资产、人员或业务。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅发行人的专利文件、重要科研成果了解发行人核心技术的具
体细节。
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(2) 获取发行人核心技术获取事件对应的设计图纸、工艺配方、检测
报告、作业指导书、工单清单、设备采购合同、技术协议、出货
清单等支撑性文件。
(3) 对吴中平、黄益红以及发行人核心技术人员进行了访谈。
(4) 取得并核查了发行人、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子
有限公司、东阳市横店中恒电声器材厂、东阳中恒的全套工商登
记资料。
(5) 取得并核查了《税务处理决定书》（东国稽处[2015]0067 号、东
地税稽处[2011]51 号）、《税务行政处罚决定书》（东地税稽罚
[2011]61 号）。
(6) 取得并核查了市场监督主管部门、税务主管部门就东阳中恒存续
期间的合法合规情况出具的证明。
(7) 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/co
rp-query-homepage.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.
court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn
/）等网站对东阳中恒的合法合规情况进行核查。
(8) 取得了黄益红出具的承诺函。
(9) 取得并核查了黄益红于东阳东磁离职后三个月内工资卡对应的
银行流水。
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(10) 取得了横店东磁、东阳东磁出具的说明。
(11) 取得了发行人出具的说明。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人前身中科股份于 2010 年 3 月设立之初的主营业务为烧结
钕铁硼的机械加工，中科股份（中科股份于 2011 年 11 月变更为
中科有限）设立时从事的磁性材料业务较为简单，技术含量相对
偏低，未拥有核心技术；东阳中恒于 2002 年 11 月设立之初的主
营业务为永磁铁氧体磁体的研发、生产、销售以及烧结钕铁硼的
机械加工，设立时从事的磁性材料业务较为简单，技术含量相对
偏低，未拥有核心技术。发行人的核心技术系其设立后结合自身
理论研究及生产实践，通过自主研发逐渐积累形成，上述核心技
术取得时间在 2017 年至 2020 年期间，主要研发人员均为发行人
员工。
(2) 发行人历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致系
因发行人进行对外宣传时未严谨区分发行人控股股东、实际控制
人之一吴中平从业起始时间及发行人前身中科股份的设立时间，
1985 年系吴中平开始从事磁性材料行业相关业务的时间，并非发
行人前身中科股份或东阳中恒的设立时间。为避免同业竞争，并
整合东阳中恒铁氧体以及钕铁硼磁性材料业务与发行人前身中
科有限的钕铁硼磁性材料业务实现整体上市，中科有限于 2012
年 3 月吸收合并东阳中恒，承继了东阳中恒相关业务、债权及债
务，因此不存在更换上市主体的情况。
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-17
(3) 中科有限于 2012 年 3 月吸收合并的东阳中恒曾存在税务处理以
及税务行政处罚事项，所涉及行为不属于重大违法违规行为，东
阳中恒不存在重大违法违规行为。
(4) 黄益红在入职发行人前曾任职于横店东磁、东阳东磁，其与横店
东磁、东阳东磁均未签署过竞业禁止协议。黄益红作为核心技术
人员研发的核心技术包括高丰度稀土平衡应用技术体系（研发时
间为 2017 年）、高性能烧结钕铁硼永磁材料制备工艺技术体系
（研发时间为 2018 年）、高效高精度加工工艺及智能检测技术体
系（研发时间为 2020 年），上述核心技术权属不存在纠纷风险。
(5) 中科有限于 2012 年 3 月吸收合并东阳中恒，并承继了东阳中恒
相关业务及债权债务；东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南
磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司系吴中平曾经任职
或投资的企业，与发行人不存在股权或业务方面的关系，目前均
已注销，注销后发行人未承接其资产、人员或业务。
二. 审核问询问题 12：关于关联交易
申请文件显示：（1）报告期内，发行人向关联方采购商品及服务的合计金额分
别为 352.85 万元、390.59 万元、138.07 万元和 62.90 万元，发行人与广呈电
子、泽鸿电子的关联采购主要为发行人委托其进行中碎加工。（2）报告期内，
发行人向关联方销售商品金额合计为 185.56 万元、167.81 万元、156.12 万元
和 19.69 万元，发行人与广呈电子、恒通电子的关联销售主要为发行人向其销
售钕铁硼毛坯，广呈电子和恒通电子的主要业务为钕铁硼磁钢的生产销售，需
要采购钕铁硼毛坯作为原材料。
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请发行人：（1）说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务，发行人减少
关联交易措施是否有效；结合广呈电子和恒通电子的主要业务说明是否与发行
人构成同业竞争。（2）说明关联方与发行人是否存在重叠客户、供应商，相关
交易金额情况，并提供前述关联方报告期内主要财务数据及股东情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务，发行人减少关联交易措
施是否有效；结合广呈电子和恒通电子的主要业务说明是否与发行人构成
同业竞争
1. 说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务，发行人减少关联交
易措施是否有效
(1) 说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务
经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的信会师报字
[2021]第 ZA15288 号《审计报告》，发行人报告期内向关联方采
购中碎加工服务的情况如下：
单位：万元
2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
广呈电子 - - - 65.51
泽鸿电子 - 7.15 234.80 132.49
经本所律师核查，为增强对生产环节的质量把控及减少关联交易，
发行人已于 2020 年 3 月起回收中碎工序改为自主加工，收购了
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-19
泽鸿电子的中碎设备自行完成破碎制粉工艺。目前发行人已完全
停止中碎委外安排，中碎环节均由发行人自主完成，未来发行人
不会持续向关联方采购中碎加工服务。
(2) 发行人减少关联交易措施是否有效
i. 减少关联交易的措施
经本所律师核查，发行人建立健全了关联交易相关制度，发
行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》中规定了关联交易决策权
限、关联方回避等内容，现行有效的《关联交易决策制度》
细化了关联方认定、关联交易范围、关联方回避、关联交易
决策权限等内容。
发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平，发行人董事、
监事、高级管理人员，以及持有发行人 5%以上股份的股东
均已出具《关于规范和减少与浙江中科磁业股份有限公司
之间关联交易的承诺函》，承诺尽量减少关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范
性文件及发行人公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法
权益。
按照上述制度及承诺，报告期内发行人避免与关联方之间
发生非必要的关联交易，以减少关联交易金额。例如发行人
于 2020 年 3 月起停止向关联方广呈电子、泽鸿电子采购中
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-20
碎加工并改为自主完成中碎工序，从而大幅减少经常性的
关联交易。
ii. 减少关联交易措施的效果
经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购商品及服
务的合计金额分别为 352.85 万元、390.59 万元、138.07 万
元和 62.90 万元，占各期营业成本的比例分别为 1.88%、
1.99%、0.50%和 0.35%，采购金额和占比均大幅下降。报告
期内，发行人向关联方销售商品金额合计为 185.56 万元、
167.81 万元、156.12 万元和 19.69 万元，占各期营业收入
的比例分别为 0.79%、0.64%、0.41%和 0.08%，销售金额和
占比均大幅下降。
因此，本所律师认为，发行人减少关联交易的措施有效。
2. 结合广呈电子和恒通电子的主要业务说明是否与发行人构成同业竞争
(1) 广呈电子的主要业务情况
经本所律师核查，广呈电子系发行人实际控制人之一吴中平配偶
的弟弟金峻峰控制的公司。发行人与广呈电子的主营业务对比情
况如下：
项目 发行人 广呈电子
磁性材料及其相关电子元器 电声配件、电子配件
经营
件、工艺品、机电产品、五金 加工（不含电镀）销
范围
制品制造销售；自营进出口业 售。（依法须经批准
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-21
务。（依法须经批准的项目， 的项目，经相关部门
经相关部门批准后方可开展经 批准后方可开展经营
营活动） 活动）
主营 钕铁硼产品切片加工
永磁材料的研发、生产和销售
业务 和销售
主要 钕铁硼磁钢、钕铁硼毛坯、铁
钕铁硼圆柱切片
产品 氧体磁瓦、铁氧体磁钢
经本所律师核查，广呈电子与发行人的钕铁硼产品生产、销售业
务存在相似性。
(2) 广呈电子的主要业务与发行人之间不构成同业竞争
i. 广呈电子的历史沿革
经本所律师核查，广呈电子系由金峻峰、厉兰兰夫妇于 2012
年 4 月 24 日共同出资设立的有限责任公司，设立时广呈电
子注册资本为 50 万元，其中金峻峰出资 30 万元，持有广
呈电子 60%的股权，厉兰兰出资 20 万元，持有广呈电子 40%
的股权。此后至今，广呈电子未进行过股权变动。
浙江省东阳市磁性材料行业发达，享有“中国磁都”的称号，
当地从事该行业的人员较多。根据金峻峰、厉兰兰夫妇出具
的确认函，不存在金峻峰、厉兰兰夫妇为发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属代持广呈电子股权的情形。发行人
实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平与金峻峰、厉兰兰夫妇
均从事磁性材料行业，广呈电子与发行人自设立后独立发
展，互不干扰。
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-22
ii. 发行人与广呈电子的业务独立情况
经本所律师核查，根据发行人以及广呈电子的确认，并结合
本所律师的实地调查，发行人及广呈电子主营业务的开展
相互独立，互不依赖，发行人与广呈电子具有各自独立的采
购体系、生产体系和销售体系，具体情况如下：
(i) 采购渠道及供应商
发行人拥有独立的采购团队和采购渠道，独立签署
采购协议，采购价格均按市场价格协商确定。
根据广呈电子提供的主要供应商名单，经本所律师
对比发行人报告期内主要供应商名单，发行人报告
期内与广呈电子不存在供应商重合的情形。
(ii) 销售渠道及客户
经本所律师核查，发行人独立开发客户，拥有独立的
销售团队、销售渠道，独立签署销售协议，销售价格
均按市场价格协商确定。
根据广呈电子提供的主要客户名单，经本所律师比
对发行人报告期内主要客户名单，报告期内，发行人
与广呈电子存在重叠客户深圳市康力森实业有限公
司。报告期内，发行人向深圳市康力森实业有限公司
销售钕铁硼磁钢、铁氧体磁瓦等产品，2018 年度、
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-23
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月的销售额
分别为 992.80 万元、799.95 万元、1,021.333 万元、
543.14 万元，占发行人营业收入的比例较小。虽然
存在前述单个客户重叠情况，但发行人向深圳市康
力森实业有限公司销售产品定价系遵循市场价格，
不存在与广呈电子捆绑销售或共同议价的情形，不
存在通过重叠客户输送利益的影响。
(iii) 技术情况
发行人技术人员均为发行人自主招聘和培养，发行
人拥有的高丰度稀土平衡应用技术体系、高性能烧
结钕铁硼磁体制备工艺技术体系、高效高精度加工
工艺及智能检测技术体系、无钴/低钴配方工艺设计、
生坯入窑装烧自动化输送线技术、湿压磁瓦电烧辊
道窑烧结技术、自动化磨削及磨削料自动回收系统
等生产烧结钕铁硼永磁材料、永磁铁氧体磁体等核
心技术系其经过长年独立探索自主研发形成，与广
呈电子在技术上互相独立，不存在与广呈电子共同
拥有专利技术和非专利技术的情形。
(iv) 生产环节
根据本所律师对广呈电子主要经营场所的实地走访，
并经广呈电子的确认，广呈电子拥有其生产所需的
生产场所、生产人员、生产设备、技术和辅助设施，
与发行人的生产场所、生产人员、生产设备、技术和
辅助设施相互独立,不存在共用或混同前述生产要
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-24
素的情形。
iii. 发行人与广呈电子在其他方面的独立情况
除在业务方面独立外，发行人与广呈电子在资产、人员、机
构、财务方面完全独立，具体情况如下：
(i) 资产独立
发行人的土地使用权、房产、商标、专利、机器设备
等资产均由发行人独立取得，与广呈电子不存在资
产共用的情形。
(ii) 人员独立
发行人设有独立的企管部，员工均为自主招聘，根据
发行人提供的员工花名册、发行人出具的说明以及
广呈电子出具的确认函，发行人与广呈电子不存在
员工交叉任职的情况。
(iii) 机构独立
根据发行人以及广呈电子提供的相关资料，结合本
所律师的实地调查，发行人拥有独立的销售部、行政
部、采购部、财务部等组织机构。发行人与广呈电子
之间不存在混合经营、合署办公的情形。
(iv) 财务独立
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-25
根据发行人提供的组织机构图以及广呈电子提供的
财务报表以及银行流水，结合本所律师的实地调查，
发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核
算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，
发行人与广呈电子不存在共用银行账户的情形。报
告期内发行人与广呈电子各自独立进行纳税申报并
独立履行缴纳义务，不存在相互干预对方独立作出
财务决策和独立运用资金的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人与广呈电子独立发展、互
不干预，不存在股权代持情形；发行人与广呈电子在业务（包括
采购渠道及供应商、主要产品、销售渠道及客户等）、技术、资产、
人员、财务等方面均互相独立。因此，发行人虽然与广呈电子存
在相似业务，但该等业务不存在替代性、竞争性以及利益冲突，
二者不构成同业竞争。
(2) 恒通电子
根据《首发业务若干问题解答》问题 15 的要求，同业竞争的核
查范围为发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控
股的企业。
浙江省东阳市磁性材料行业发达，享有“中国磁都”的称号，当
地从事该行业的人员较多。经本所律师核查，恒通电子系发行人
监事吕响萍配偶的叔叔吴大民控制的公司，不存在吴大民为发行
人控股股东、实际控制及其近亲属代持恒通电子股权的情形。因
此，恒通电子并非发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-26
资或控股的企业，其与发行人之间不存在同业竞争。
(二) 说明关联方发行人是否存在重叠客户、供应商，相关交易金额情况，并提
供前述关联方报告期内主要财务数据及股东情况
1. 广呈电子
(1) 基本信息
名称 东阳市广呈电子有限公司
统一社会信用代码 91330783594393533F
浙江省东阳市湖溪镇黄大户村湖溪工业
注册地址
区
法定代表人 金峻峰
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50 万元
成立日期 2012 年 4 月 24 日
电声配件、电子配件加工（不含电镀）销
经营范围 售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，于本补充法律意见书出具之日，广呈电子的股
权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 金峻峰 30 60%
2 厉兰兰 20 40%
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合计 50 100
(2) 主要财务数据情况
经本所律师核查，并根据广呈电子提供的财务报表，广呈电子报
告期内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 94.64 53.58 71.18 111.65
净资产 23.00 25.45 22.66 25.45
2021 年 1-
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
净利润 -2.44 3.13 -2.80 -12.55
(3) 客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况
经本所律师核查，并根据广呈电子提供的银行流水、开票明细以
及出具的确认函，报告期内，广呈电子与发行人存在重叠客户，
不存在重叠供应商。发行人与广呈电子向重叠客户的销售情况如
下：
单位：万元
销售金额
重叠 销售
主体 2021 年 2020 2019 2018
客户 内容
1-6 月 年度 年度 年度
深圳市 广呈 钕铁硼 55.90 82.77 110.00 160.23
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-28
康力森 电子 磁钢
实业有 钕铁硼磁
中科
限公司 钢、铁氧 543.14 1,021.33 799.95 992.80
磁业
体磁钢
2. 泽鸿电子
(1) 基本信息
名称 东阳市泽鸿电子有限公司
统一社会信用代码 91330783MA2DBURJ1C
浙江省金华市东阳市湖溪镇镇西村黄大
注册地址
户村湖溪工业区
法定代表人 杜矫健
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 10 万元
成立日期 2018 年 4 月 20 日
电子配件加工、销售；机电设备、五金制
经营范围 品制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，于本补充法律意见书出具之日，泽鸿电子的股
权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 杜矫健 10 100%
合计 10 100
注：工商登记显示杜矫健持有泽鸿电子 100%的股权，根据本所律
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师对杜矫健、金峻峰的访谈，杜矫健系代金峻峰持有泽鸿电子 100%
股权，金峻峰实际享有泽鸿电子 100%股权对应的权益，双方对此
不存在纠纷或潜在纠纷。
(2) 主要财务数据情况
经本所律师核查，并根据泽鸿电子提供的财务报表，泽鸿电子报
告期内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 4.88 4.88 26.43 11.66
净资产 4.88 4.88 24.53 10.41
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
净利润 - -4.71 14.12 5.41
(3) 客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况
经本所律师核查，并根据泽鸿电子提供的银行流水、开票明细以
及出具的确认函，报告期内，泽鸿电子与发行人不存在重叠客户
和重叠供应商。
3. 恒通电子
(1) 基本信息
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-30
名称 东阳市恒通电子科技有限公司
统一社会信用代码 913307830842780415
注册地址 浙江省金华市东阳市横店七一村
法定代表人 吴大民
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10 万元
成立日期 2013 年 11 月 26 日
电子配件、模具、机械设备研发、加工（不
经营范围 含电镀）、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，于本补充法律意见书出具之日，恒通电子的股
权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 吴大民 6 60%
2 王慧良 4 40%
合计 10 100
(2) 主要财务数据情况
经本所律师核查，并根据恒通电子出具的确认函，恒通电子报告
期内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 427.30 375.24 394.85 326.87
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-31
净资产 51.95 45.00 37.84 26.71
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
净利润 6.95 7.16 11.87 1.18
(3) 客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况
经本所律师核查，并根据恒通电子出具的确认函，报告期内，恒
通电子与发行人不存在重叠客户和重叠供应商。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了广呈电子、恒通电子、泽鸿电子的工商登记资料、
营业执照。
(2) 对广呈电子、恒通电子、泽鸿电子进行了访谈。
(3) 取得并核查了广呈电子、泽鸿电子报告期内的财务报表、银行流
水、开票明细。
(4) 取得了金峻峰、厉兰兰夫妇出具的确认函。
(5) 对广呈电子主要经营场所进行了实地走访。
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-32
(6) 取得了广呈电子、恒通电子、泽鸿电子出具的确认函。
(7) 取得并核查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》，
查阅了报告期内涉及关联交易事项的董事会、股东大会决议文件，
了解了发行人减少和规范关联交易的情况。
(8) 取得并核查了发行人实际控制人吴中平、吴双萍以及吴伟平、发
行人董事、监事以及高级管理人员、持股 5%以上股东盛亿富投资
出具的《关于规范和减少与浙江中科磁业股份有限公司之间关联
交易的承诺函》。
(9) 取得了发行人出具的说明。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人已于 2020 年 3 月回收中碎工序改为自主加工，目前发行
人已完全停止中碎委外安排，中碎环节均由发行人自主完成，未
来发行人不会持续向关联方采购中碎加工服务；发行人减少关联
交易的措施有效；广呈电子、恒通电子与发行人之间不存在同业
竞争。
(2) 广呈电子与发行人存在重叠客户深圳市康力森实业有限公司，不
存在重叠供应商，报告期内广呈电子向重叠客户的销售金额为
160.23 万元、110 万元、82.77 万元、55.90 元，发行人向重叠
客户的销售金额为 992.80 万元、799.95 万元、1,021.33 万元、
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-33
543.14 万元；泽鸿电子、恒通电子与发行人均不存在重叠客户和
供应商。
三. 审核问询问题 13：关于股权激励
申请文件显示：（1）2017 年 3 月，发行人股权激励平台盛亿富投资向发行人进
行增资，增资价格为 3.68 元/1 元注册资本。2019 年 5 月吴中平将其持有的盛
亿富投资的 257.4 万元财产份额转让给 11 名员工，对应价格为 4.3 元/股。2020
年 10 月，吴中平将其持有的盛亿富投资的 99 万元财产份额转让给范明，对应
价格为 4.71 元/股。（2）《保荐工作报告》显示，2017 年 7 月和 2019 年 2 月，
吴爱军、陈晓将其持有的盛亿富投资份额转让给吴中平。同时，金永旦等五位
员工持有盛亿富投资约 27.86%份额，且存在部分出资款向公司实际控制人吴中
平、吴双萍、吴伟平及副总经理陈正仁借款情况。
请发行人：（1）说明盛亿富投资章程或协议中关于退出、回购等主要条款，吴
爱军、陈晓将其所持盛亿富投资份额转让给吴中平对应发行人每注册资本或股
本的价格，相关份额转让原因，上述转让行为是否存在纠纷，是否构成股份支
付。（2）说明金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款金额、条件、归还情
况，相关人员是否存在为实际控制人代持的情况，发行人实际控制人是否实际
控制盛亿富投资。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对相关股份转让是否构成
股份支付发表明确意见。
(一) 说明盛亿富投资章程或协议中关于退出、回购等主要条款，吴爱军、陈晓
将其所持盛亿富投资份额转让给吴中平对应发行人每注册资本或股本的
价格，相关份额转让原因，上述转让行为是否存在纠纷，是否构成股份支
付
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1. 说明盛亿富投资章程或协议中关于退出、回购等主要条款
经本所律师核查，《东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合伙）之合
伙协议》及其修正案、《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨
干持股计划操作规程》及其修正案中不存在回购安排，其中有关员工
退出的条款如下：
(1) 《东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及
其修正案
事项 内容
第二十条 普通合伙人有以下情形之一，当然退伙。
（一）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合伙人丧失偿债能力；
（三）作为普通合伙人的法人或者其他组织依法被吊
销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定普通合伙人必须具
有相关资格而丧失该资格；
（五）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人
退出
民法院强制执行。
有限合伙人有以上情形第一项、第三项至第五项所列
情形之一的，当然退伙。
作为普通合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能
力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致
同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致
同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的
普通合伙人退伙。
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退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十一条 合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人
一致同意，可以决议将其除名。
（一）未按约定履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被
除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知
之日起三十日内，向人民法院起诉。
(2) 《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操
作规程》及其修正案
事项 内容
5.禁售与财产份额转让
5.1 激励对象已知悉中科磁业未来有改制为股份有限
公司、首次公开发行 A 股股票并上市的计划，全体激
励对象同意，中科磁业改制为股份公司后，合伙企业作
为发起人所持有的中科磁业的股份，自股份公司成立
之日起一年内不得转让；自中科磁业股票在证券交易
退出
所上市之日起 12 个月内(以下简称“禁售期”)，将按
照各方约定、相关法律法规以及中国证监会相关政策
予以锁定，不得出售或转让。若相关法律法规或证券监
管部门对合伙企业所持中科磁业股票的禁售期另有要
求，合伙企业应当根据证券监管部门的要求对禁售期
作出相应调整。
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5.2 为免疑义，激励对象按照合伙协议与本规程约定持
有财产份额，并不直接持有中科磁业股权。激励对象不
得单独要求合伙企业为其单方利益转让间接对应的中
科磁业股权。合伙企业转让其持有的中科磁业股权所
形成的利润，按照本规程的约定，由当时的全体合伙人
按财产份额比例分配。当所有股权均转让完毕后，合伙
企业可以依法进行清算并解散。
8.激励对象的退出
8.1 劳动合同正常终止或者激励对象无法继续履行劳
动合同
激励对象因以下情形之一与中科磁业终止劳动关系
的，激励对象应当在办理相关终止劳动关系手续之前，
将其持有的财产份额全部转让给普通合伙人或普通合
伙人指定的受让方：
（1）激励对象与中科磁业协商一致解除劳动合同；
（2）激励对象的劳动合同期满后未续约；
（3）激励对象与中科磁业订立劳动合同时所依据的客
观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经各方
协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。
上述财产份额转让价格由转让方与受让方协商确定。
8.2 激励对象主动离职或被依法辞退
激励对象因以下情形之一与中科磁业终止劳动关系或
被辞退的，激励对象应当在办理相关劳动关系终止手
续之前，将其所持有的财产份额全部转让给普通合伙
人或普通合伙人指定的受让方：
（1）激励对象单方面解除与中科磁业（含其关联方）
劳动合同的；
（2）激励对象严重违反中科磁业的规章制度或员工守
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则的；
（3）激励对象严重失职或营私舞弊的；
（4）激励对象未经中科磁业同意，同时与其他单位建
立劳动关系的；
（5）激励对象未经中科磁业同意，私自向同行泄露公
司技术或商业机密的；
（6）激励对象违反法律法规，被追究刑事责任，或被
证券监管机构实施行政处罚，或导致上市公司损害或
损失的。
上述财产份额转让价格由转让方与受让方协商确定。
8.3 激励对象退休、发生重大疾病
激励对象依据国家法律规定办理退休的，或者因重大
疾病无法继续履行劳动合同但未丧失意思表示能力
的，可继续持有财产份额，按照本规程约定享受相应的
权益。
8.4 激励对象身故
若激励对象身故，或者激励对象因重大疾病等事由而
丧失意思表示能力的，激励对象按照本规程附录格式
文件指定的受益人有权选择：（1）该激励对象所持有的
财产份额由激励对象指定的受益人继续持有财产份
额，按照本规程约定享受相应的分红权益。全体激励对
象在签署本规程时即视为一致同意在发生前述情况
时，前述指定的受益人取得该合伙企业的合伙人资格；
或（2）该激励对象所持有的财产份额由普通合伙人或
普通合伙人指定的第三方受让，财产份额转让价格由
转让方与受让方协商确定，对价支付完毕后，受让方获
得激励对象原有的财产份额，原激励对象自动退伙。
9.禁售期结束后的财产份额及处置
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9.1 禁售期结束后，激励对象之间、激励对象与普通合
伙人之间、激励对象与中科磁业认可的新激励对象之
间可以转让其持有的财产份额。
9.2 激励对象将其持有的财产份额转让给中科磁业认
可的新激励对象时，其他全体激励对象谨此一致同意，
并不可撤销地放弃优先购买权。
9.3 禁售期届满后若激励对象身故，按照该激励对象自
动退伙处理，但该激励对象按照本规程附录二格式文
件指定的受益人有权继续享有财产份额所对应的利润
分配权益。合伙企业分配利润时应当按照本规程第 7 条
约定将该激励对象应当分得的利润支付至该指定受益
人的银行账户。
2. 吴爱军、陈晓将其所持盛亿富投资份额转让给吴中平对应发行人每注
册资本或股本的价格，相关份额转让原因，上述转让行为是否存在纠
纷，是否构成股份支付
(1) 吴爱军退出盛亿富投资
经本所律师核查，并根据本所律师对吴中平、吴爱军的访谈，吴
爱军于 2017 年自发行人离职，因此其按照《浙江中科磁业有限
公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案的
要求，将所持盛亿富投资 3.57%的财产份额（对应出资额 49.5 万
元）转让予盛亿富投资普通合伙人范明指定的受让方吴中平。
2017 年 7 月 21 日，盛亿富投资全体合伙人召开合伙人大会，一
致同意前述财产份额转让事宜。2017 年 7 月 28 日，吴爱军与吴
中平就前述财产份额转让事宜签署了《关于在东阳市盛亿富投资
管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。
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经本所律师核查，上述财产份额转让的价格为 49.5 万元，对应
发行人每注册资本的价格约为 3.68 元。根据本所律师对吴中平、
吴爱军的访谈，由于吴爱军入资时间很短（吴爱军系于 2017 年
3 月入资盛亿富投资，盛亿富投资系于 2017 年 7 月作为员工持
股平台完成对中科有限的增资），因此本次转让系按照吴爱军入
股的成本价定价，转让双方均确认对上述财产份额转让不存在纠
纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，根据《东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限
合伙）之合伙协议》及其修正案、《浙江中科磁业有限公司高级管
理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案相关条款约定
以及相关人员出具的《承诺函》，发行人实际控制人吴中平此次
受让吴爱军持有的盛亿富投资财产份额并非系发行人为获取吴
中平提供的服务，且吴中平在受让上述财产份额时已承诺，其将
在发行人申报上市前将该等受让的财产份额全部用于员工激励。
截至 2020 年 10 月，吴中平已将其持有的盛亿富投资所有财产份
额（包括从吴爱军处受让的财产份额）全部转让给激励对象后退
出，至此吴中平不再持有盛亿富投资财产份额。根据《企业会计
准则第 11 号——股份支付》的规定：“股份支付，是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易”，吴中平受让吴爱军持有的盛亿富投
资份额系为了维护持股平台稳定而作出的安排，受让的财产份额
将全部用于员工激励，此次转让行为并非发行人以获取吴中平服
务为目的，因此上述财产份额转让不构成股份支付。
(2) 陈晓退出盛亿富投资
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经本所律师核查，并根据本所律师对吴中平、陈晓的访谈，2019
年，陈晓因个人存在资金需求，要求退出持股平台，因此将其所
持盛亿富投资 2.8571%的财产份额（对应出资额 39.6 万元）转让
予吴中平。2019 年 2 月 12 日，盛亿富投资全体合伙人召开合伙
人大会，一致同意前述财产份额转让事宜。同日，陈晓与吴中平
就前述财产份额转让事宜签署了《关于在东阳市盛亿富投资管理
合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。
经本所律师核查，上述财产份额转让的价格为 45.7538 万元，对
应发行人每股的价格约为 4.25 元。根据本所律师对吴中平、陈
晓的访谈，本次转让系由转让双方协商定价，吴中平、陈晓均确
认对上述财产份额转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，根据《东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限
合伙）之合伙协议》及其修正案、《浙江中科磁业有限公司高级管
理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案的相关条款约
定以及相关人员出具的《承诺函》，发行人实际控制人吴中平此
次受让陈晓持有的盛亿富投资财产份额并非系发行人为获取吴
中平提供的服务，且吴中平在受让上述财产份额时已承诺，其将
在发行人申报上市前将该等受让的财产份额全部用于员工激励。
截至 2020 年 10 月，吴中平已将其持有的盛亿富投资所有财产份
额（包括从陈晓处受让的财产份额）全部转让给激励对象后退出，
至此吴中平不再持有盛亿富投资财产份额。根据《企业会计准则
第 11 号——股份支付》的规定：“股份支付，是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
础确定的负债的交易”，吴中平受让陈晓持有的盛亿富投资份额
系为了维护持股平台稳定而作出的安排，受让的财产份额将全部
用于员工激励，此次转让行为并非发行人以获取吴中平服务为目
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的，因此上述财产份额转让不构成股份支付。
(二) 说明金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款金额、条件、归还情况，
相关人员是否存在为实际控制人代持的情况，发行人实际控制人是否实际
控制盛亿富投资
1. 说明金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款金额、条件、归还情
况
经本所律师核查，金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款金额、
条件、归还情况如下：
资金 资金 拆借金额 拆借利率 归还本金
借款条件 借款日期 还款日期
拆入方 拆出方 （万元） （年化%） （万元）
金永旦 信用借款 40 4.75% 2017.3.6 20 2019.6.10
吴中平
毛仙红 信用借款 40 4.75% 2017.3.7 40 2017.3.13
马舰 吴双萍 信用借款 10 4.75% 2017.3.6 5 2021.11.8
10 2017.3.31
任建成 吴伟平 信用借款 20 4.75% 2017.3.3 5 2017.4.21
5 2017.11.24
5 2017.12.3
5 2017.12.4
5 2018.7.9
李秀明 陈正仁 信用借款 30 4.75% 2017.3.6
5 2018.7.10
6 2020.8.20
4 2020.8.25
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截至本补充法律意见书出具之日，毛仙红、任建成和李秀明已向实际
控制人吴中平、吴双萍、吴伟平及副总经理陈正仁归还借款全部本金
及利息，金永旦、马舰已偿还部分借款本金及利息。
2. 相关人员是否存在为实际控制人代持的情况
经本所律师核查，根据本所律师对金永旦等五位员工的访谈，以及该
等员工提供的相关银行账户资金流水信息，金永旦等五位员工向实际
控制人吴中平、吴双萍、吴伟平及副总经理陈正仁归还借款的资金来
源主要系其个人日常积累的自有资金、通过朋友或银行借款等方式的
自筹资金，不存在为实际控制人代持的情形。
3. 发行人实际控制人是否实际控制盛亿富投资
经本所律师核查，盛亿富投资作为发行人的员工持股平台，系于 2017
年 3 月设立，其设立的目的系发行人对其高级管理人员、核心骨干人
员进行激励。盛亿富投资设立时，吴中平持有盛亿富投资 267.30 万元
的财产份额。2017 年吴爱军退出持股平台、2019 年陈晓退出持股平台
时，吴中平承接了上述人员转让的财产份额，并承诺将该等受让的财
产份额全部用于员工激励。2019 年 5 月，吴中平将所持 257.4 万元财
产份额转让予涂水章、唐国团、李丁荣、徐红萍、郭新民、李光景、
张伟华、陈余林、吴玲玲、乔超、赵强等 11 名激励对象。2020 年 10
月，吴中平将所持 99 万元财产份额转让予发行人董事、财务负责人兼
董事会秘书范明。自此，吴中平退出持股平台。
经本所律师核查，盛亿富投资执行事务合伙人为发行人董事、财务负
责人兼董事会秘书范明，执行事务合伙人根据合伙协议的约定代表合
伙企业执行合伙事务。经本所律师对盛亿富投资全体合伙人的访谈，
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以及盛亿富投资全体合伙人提供的相关银行账户资金流水信息，盛亿
富投资合伙人入股资金来源于自有或自筹资金，其中金永旦等五位员
工向发行人实际控制人借款的行为均为正常借贷行为，不存在为实际
控制人代持的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人实际控制人不实际控制盛亿富
投资。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 访谈盛亿富投资财产份额受让方吴中平以及盛亿富投资财产份
额转让方吴爱军和陈晓，了解盛亿富投资财产份额转让的基本情
况和原因。
(2) 查阅《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划
操作规程》及其修正案，分析实际控制人吴中平受让吴爱军和陈
晓持有的盛亿富投资财产份额的行为是否构成股份支付。
(3) 对盛亿富投资合伙人进行访谈，查阅其相关银行账户资金流水，
了解盛亿富投资合伙人入股资金来源，确认是否存在委托持股、
信托持股或其他利益安排。
(4) 查阅金永旦等五位员工与发行人实际控制人吴中平、吴伟平、吴
双萍、副总经理陈正仁签订的《借款协议》、还款相关的银行账户
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-44
资金流水及支付利息的银行转账记录，确认其是否偿还向发行人
实际控制人、副总经理陈正仁借款的本金及利息；并确认其还款
的资金来源是否存在异常的情形。
(5) 查阅《东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
及其修正案，了解相关协议条款。
(6) 查阅盛亿富投资工商资料，了解其历次工商信息变更情况。
(7) 查阅激励对象 2020 年 10 月受让实际控制人吴中平持有盛亿富投
资剩余财产份额的银行账户资金流水，了解其支付的转让款的资
金来源，确认是否存在异常的情形。
(8) 取得并核查了吴爱军、陈晓退出盛亿富投资对应的合伙人大会决
议、《关于在东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合伙）的财产
份额转让协议书》。
(9) 取得了吴中平、吴爱军、陈晓等主体就盛亿富投资财产份额转让
事宜出具的承诺。
(10) 取得并核查了盛亿富投资全体合伙人出资时对应的银行流水，吴
爱军、陈晓退出盛亿富投资时对应的银行流水，以及涂水章、唐
国团、李丁荣、徐红萍、郭新民、李光景、张伟华、陈余林、吴
玲玲、乔超、赵强、范明等人自吴中平处受让盛亿富投资财产份
额时对应的银行流水。
2. 核查结论
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-45
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 盛亿富投资的合伙协议及其修正案、《浙江中科磁业有限公司高
级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》及其修正案中包含员
工退出条款，并无回购安排。
(2) 吴爱军于 2017 年自发行人离职，因此将其所持盛亿富投资财产
份额转让给吴中平，转让价格对应发行人每注册资本的价格约为
3.68 元。由于吴爱军持股时间较短，因此本次转让系按照其持股
成本定价，转让双方对此无纠纷，本次转让不构成股份支付。
(3) 2019 年陈晓因个人资金需求将其持有的盛亿富投资财产份额转
让给吴中平，转让价格对应发行人每股的价格约为 4.25 元。本
次转让系由双方协商定价，转让双方对此无纠纷，本次转让不构
成股份支付。
(4) 截至本补充法律意见书出具之日，金永旦等五位员工中，毛仙红、
任建成和李秀明已向实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平及副总
经理陈正仁归还其借款全部本金及利息，金永旦、马舰已偿还其
借款部分本金及利息，相关人员不存在为实际控制人代持的情况。
发行人实际控制人不实际控制盛亿富投资。
四. 审核问询问题 14：关于保荐人及其关联方持有发行人股份
申请文件显示，保荐人天风证券的全资子公司天风创新持有发行人股东天雍一
号 85.71%的财产份额，天雍一号持有发行人 2.50%的股份。本次发行保荐人天
风证券的部分董事、部分关联方是天雍一号向上穿透的间接出资人，均系通过
其他主体间接持有发行人股份。同时，《股东信息披露专项核查报告》显示，保
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荐人持有发行人股东天适新投资、企巢天风份额。
请保荐人说明穿透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量及具体比例，保荐
人及其关联方是否实际控制天适新投资、企巢天风，保荐人投资发行人的决策
过程、投资背景，保荐人及其关联方投资发行人时点、保荐人为发行人提供保
荐服务时点，说明保荐过程是否独立、客观，相关投资发行人行为是否符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 穿透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量及具体比例
经本所律师核查，发行人保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天
风证券”）及其控股子公司持有发行人股份具体比例如下：（1）天风证券的
控股子公司天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）（天风证
券持有天风天睿 65.72%的股份）分别持有发行人股东企巢天风和天适新投
资 1.42%和 20%的财产份额并担任企巢天风和天适新投资的执行事务合伙
人，企巢天风和天适新投资分别持有发行人 1.03%和 2.82%的股份；（2）天
风证券的全资子公司天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”）持有
发行人股东天雍一号 85.71%的财产份额，天风创新同时通过其他主体间接
持有天适新投资 0.22%的财产份额，天雍一号和天适新投资分别持有发行
人 2.50%和 2.82%的股份。因此，天风证券通过企巢天风、天适新投资和天
雍一号合计间接持有发行人约 2.5298%的股份。天风证券部分董事、部分
关联方通过企巢天风、天适新投资和天雍一号合计间接持有发行人约
0.8904%的股份，上述主体间接持有发行人股份，穿透层级较高且穿透后间
接持有发行人股份的数量较少。上述天风证券及其关联方持有发行人股份
的情况具体如下图所示：
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-47
天风证券部分关联方、
天风证券
部分董事
65.72% 100%
天风天睿 天风创新
1.42% 85.71%
20% 间接持股0.22%
企巢天风 天适新投资 天雍一号
2.82%
1.03% 中科磁业 2.50%
通过企巢天风、天适新投资、天雍一号
间接持有中科磁业0.8904%的股份
基于上述核查，穿透后天风证券及其部分董事、部分关联方通过企巢天风、
天适新投资、天雍一号合计间接持有发行人股份的比例约为 3.4202%，股
份数量约为 227.26 万股。
(二) 保荐人及其关联方是否实际控制天适新投资、企巢天风
1. 天适新投资
(1) 基本情况
经本所律师核查，天适新投资的基本情况如下：
名称 上海天适新股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1PW0D
类型 有限合伙企业
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-48
天风天睿投资股份有限公司（委派代表：
执行事务合伙人
杨婕）
成立日期 2016 年 2 月 18 日
营业期限 2016 年 2 月 18 日至 2026 年 2 月 17 日
主要经营场所 上海市浦东新区新金桥路 18 号 2808 室
一般项目：股权投资，投资咨询，投资管
经营范围 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，天适新投资的合伙人及其出资
情况如下：
序 合伙人 出资额 权益比
合伙人
号 类型 （万元） 例（%）
普通合
1 天风天睿 2,000 20
伙人
上海北信瑞丰资产管 有限合
2 8,000 80
理有限公司 伙人
合计 10,000 100
(2) 天风证券控股子公司天风天睿作为天适新投资的执行事务合伙
人管理合伙事务
根据《上海天适新股权投资中心（有限合伙）合伙人协议书》的
约定，天适新投资的执行事务合伙人为天风天睿，执行事务合伙
人负责管理天适新投资的投资运作实务，并执行其他日常事务，
有权代表天适新投资以其自身的名义或天适新投资的名义管理、
经营天适新投资及其事务。有限合伙人不参与天适新投资的管理、
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-49
经营，并且在相关事务中无权代表天适新投资。
因此，天风天睿作为天适新投资的执行事务合伙人，能够实际控
制天适新投资的业务运营。
(3) 天适新投资的投资决策委员会委员均由天风天睿委派
根据《上海天适新股权投资中心（有限合伙）合伙人协议书》的
约定，天适新投资设立投资决策委员会，其组成、决议职权、投
资项目决策原则如下：
名称 组成 决议职权 投资项目决策原则
a. 决定本企业对拟投资项目进行投
资及向被投资项目委派董事、监事、 a. 所有投资项目须经
管理人员事宜； 投资决策委员会审查
a. 投 资 决 策
b. 决定投资项目的处置方案； 批准；
委员会由 3 人
c. 决定合伙企业向普通合伙人或其 b. 所有投资项目经投
天适 组成；
关联公司进行投资； 资决策委员会三分之
新投 b. 投 资 决 策
d. 根据合伙企业运营期间实际情况 二以上（含）的委员同
资 委员会委员全
对资金头寸做现金管理/流动性管理； 意，形成投资决议，交
部由普通合伙
e. 转让或者处分合伙企业的知识产 执行事务合伙人落实
人委派
权和其他财产权利； 执行；
f. 决定投资收益的分配； c. 其他。
g. 其他重大事项。
经本所律师核查，由于天适新投资所有投资项目决策均由其投资
决策委员会审核批准，且投资决策委员会三名委员均由天风天睿
委派，因此天风天睿实际控制天适新投资的项目投资决策。
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基于上述核查，本所律师认为，天风天睿系天适新投资的执行事务合
伙人，且通过向天适新投资委派投资决策委员会委员实际控制天适新
投资的投资决策，因此天风天睿能够实际控制天适新投资。由于天风
天睿系天风证券的控股子公司，天风证券持有天风天睿 65.72%的股份，
故天风证券及其关联方天风天睿能够实际控制天适新投资。
2. 企巢天风
(1) 基本情况
经本所律师核查，企巢天风的情况如下：
企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 91420100333557333A
类型 有限合伙企业
天风天睿投资股份有限公司（委派代表：
执行事务合伙人
杨婕）
成立日期 2015 年 6 月 25 日
营业期限 2015 年 6 月 25 日至 2025 年 12 月 31 日
武汉东湖新技术开发区高新二路 22 号中
国光谷云计算海外高新企业孵化中心 1、
主要经营场所
2 号研发办公楼栋 2 号楼 2513-5（自贸
区武汉片区）
管理或受托管理股权类投资并从事相关
经营范围
咨询服务业务（不含国家法律法规、国务
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院决定限制和禁止的项目；不得以任何
方式公开募集和发行基金）(不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款，不得
从事发放贷款等金融业务)；财务顾问服
务。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，企巢天风的合伙人及其出资情
况如下：
序 出资额 权益比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
天风天睿投资股份
1 普通合伙人 100 1.42
有限公司
北京企巢控股股份
2 普通合伙人 100 1.42
有限公司
湖北省鄂西圈恒泰
3 有限合伙人 2,000 28.41
投资管理有限公司
北京中兴通投资集
4 有限合伙人 1,200 17.05
团有限公司
5 沈小雁 有限合伙人 500 7.10
6 谢昊 有限合伙人 500 7.10
7 林日勇 有限合伙人 300 4.26
8 李雪 有限合伙人 300 4.26
9 方霞霞 有限合伙人 200 2.84
10 王梅 有限合伙人 200 2.84
11 文志勇 有限合伙人 200 2.84
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12 王海霞 有限合伙人 200 2.84
13 翟晟 有限合伙人 185 2.63
14 杜华江 有限合伙人 180 2.56
15 张启东 有限合伙人 145 2.06
16 王利平 有限合伙人 130 1.85
17 李建英 有限合伙人 100 1.42
18 瞿晓川 有限合伙人 100 1.42
19 张立志 有限合伙人 100 1.42
20 阎海云 有限合伙人 100 1.42
21 周崎 有限合伙人 100 1.42
22 王月青 有限合伙人 100 1.42
合计 7,040 100
(2) 天风证券控股子公司天风天睿作为企巢天风的执行事务合伙人
管理合伙事务
根据《企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）合伙人协议
书》的约定，企巢天风的执行事务合伙人为天风天睿，执行事务
合伙人对外代表企巢天风，拥有权力管理、经营、控制及决策企
巢天风及其事务。有限合伙人不参与企巢天风的管理、经营或控
制，并且在相关事务中无权代表企巢天风。
因此，天风天睿作为企巢天风的执行事务合伙人，能够实际控制
企巢天风的业务运营。
(3) 企巢天风的投资决策委员会委员均由天风天睿委派
根据《企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）合伙人协议
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书》的约定，企巢天风设立投资决策委员会，其组成、决议职权、
投资项目决策原则如下：
名称 组成 决议职权 投资项目决策原则
a. 所有投资项目须经投资决策
a. 处分基金的不动产； 委员会审查批准；
b. 转让或者处分基金的 b. 一般项目：经投资决策委员会
知识产权和其他 财产 权 半数以上的委员同意，形成投资
利； 决议，交基金管理人落实执行；
c. 聘任合伙人以外的人 c. 特殊项目：单笔投资金额超过
a. 投资决策委员
担任基金的经营 管理 人 募集总额 20%以上重大投资项
会由 3 人组成；
企巢 员； 目，须经投资决策委员会全部委
b. 投资决策委员
天风 d. 制定基金的利润分配 员一致同意，交基金管理人落实
会由天风天睿委
方案； 执行；
派 3 名委员
e. 决定基金资金的划转； d. 特殊项目：拟取得的股权比例
f. 选择确定投资项目，对 超过被投资企业 25%的重大投
基金管理人提交 的投 资 资项目，须经投资决策委员会全
方案进行表决； 部委员一致同意，交基金管理人
g. 其他。 落实执行；
e. 其他。
经本所律师核查，由于企巢天风所有投资项目决策均由其投资决
策委员会审核批准，且投资决策委员会三名委员均由天风天睿委
派，因此，天风天睿实际控制企巢天风的项目投资决策。
基于上述核查，本所律师认为，天风天睿系企巢天风的执行事务合伙
人，且通过向企巢天风委派投资决策委员会委员实际控制其投资决策，
因此天风天睿能够实际控制企巢天风。由于天风天睿系天风证券的控
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股子公司，天风证券持有天风天睿 65.72%的股份，故天风证券能够实
际控制天风天睿。因此，天风证券及其关联方天风天睿能够实际控制
企巢天风。
(三) 保荐人投资发行人的决策过程、投资背景，保荐人及其关联方投资发行人
时点、保荐人为发行人提供保荐服务时点，说明保荐过程是否独立、客观，
相关投资发行人行为是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定
1. 保荐人投资发行人的决策过程、投资背景、保荐人及其关联方投资发
行人时点
(1) 天适新投资
i. 投资背景
经本所律师核查，并根据《上海天适新股权投资中心（有限
合伙）合伙人协议书》、天适新投资填写的股东调查表以及
本所律师对天适新投资的访谈，天适新投资系证券公司私
募投资基金，已于 2016 年 3 月 25 日完成私募基金备案，
产品编号为 SH6098，基金类型为创业投资基金。天适新投
资主要投资方向包括拟在国内首次公开发行股票企业的股
权，拟上“新三板”挂牌企业的股权及参与“新三板”挂牌
企业的定向增发等。发行人从事永磁材料的研发、生产和销
售，行业知名度较高，经营及发展前景良好，天适新投资因
看好发行人未来经营发展而投资发行人，该等投资符合天
适新投资的投资策略。天适新投资并非为投资发行人而设
立，除发行人外，天适新投资还投资了苏州禾昌聚合材料股
份有限公司、上海众幸防护科技股份有限公司、北京中数智
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汇科技股份有限公司等公司。
ii. 决策过程及投资时点
经本所律师核查，并根据天适新投资投资发行人涉及的相
关文件，天适新投资投资发行人的决策过程及投资时点如
下：
2018 年 4 月 17 日，天适新投资召开 2018 年第一次投资决
策委员会会议，同意对中科有限进行股权投资。2018 年 4
月 18 日，中科有限通过了股东会决议，同意新增注册资本
255.9019 万元，其中天适新投资以 1,100 万元的价格认购
新增注册资本 187.6614 万元，认购价格为 5.86 元/1 元注
册资本。2018 年 4 月 28 日，中科有限及股东吴中平、吴双
萍、吴伟平、陈俊如、盛亿富投资与天适新投资、企巢天风
签署了《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》。2018 年
4 月 30 日，中科有限及股东吴中平、吴双萍、吴伟平与天
适新投资、企巢天风签署了《关于浙江中科磁业有限公司之
增资补充协议》。2018 年 5 月 30 日，天适新投资就本次增
资向发行人支付全部股份认购款。2018 年 5 月 31 日，发行
人就本次增资办理完毕工商变更登记。
(2) 企巢天风
i. 投资背景
经本所律师核查，并根据《企巢天风（武汉）创业投资中心
（有限合伙）合伙协议书》、企巢天风填写的股东调查表以
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及本所律师对企巢天风的访谈，企巢天风系证券公司私募
投资基金，已于 2015 年 6 月 25 日完成私募基金备案，产
品编号为 S65962，基金类型为创业投资基金。企巢天风的
主要投资方向包括拟上“新三板”或者已在“新三板”挂牌
的企业，以及其他具有高成长性的创新型和科技型的初创
企业等。发行人从事永磁材料的研发、生产和销售，行业知
名度较高，经营及发展前景良好，企巢天风因看好发行人未
来经营发展而投资发行人，该等投资符合企巢天风的投资
策略。企巢天风并非为投资发行人而设立，除发行人外，企
巢天风还投资了北京中数智汇科技股份有限公司、北京流
金岁月传媒科技股份有限公司等公司。
ii. 决策过程及投资时点
经本所律师核查，并根据企巢天风投资发行人涉及的相关
文件，企巢天风投资发行人的决策过程及投资时点如下：
2018 年 4 月 18 日，企巢天风召开 2018 年第一次投资决策
委员会会议，同意对中科有限进行股权投资。2018 年 4 月
18 日，中科有限通过了股东会决议，同意新增注册资本
255.9019 万元，其中企巢天风以 400 万元的价格认购新增
注册资本 68.2405 万元，认购价格为 5.86 元/1 元注册资
本。2018 年 4 月 28 日，中科有限及股东吴中平、吴双萍、
吴伟平、陈俊如、盛亿富投资与天适新投资、企巢天风签署
了《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》。2018 年 4 月
30 日，中科有限及股东吴中平、吴双萍、吴伟平与天适新
投资、企巢天风签署了《关于浙江中科磁业有限公司之增资
补充协议》。2018 年 5 月 31 日，企巢天风就本次增资向发
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行人支付全部股份认购款。同日，发行人就本次增资办理完
毕工商变更登记。
(3) 天雍一号
i. 投资背景
经本所律师核查，并根据《天雍一号咸宁股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议书》、天雍一号填写的股东调查表以
及本所律师对天雍一号的访谈，天雍一号系私募投资基金，
已于 2019 年 1 月 11 日完成私募基金备案，基金编号为
SEW823，基金类型为创业投资基金。天雍一号的主要投资范
围为专注于成长型的非上市公司股权投资，以投资后三年
内可上市或被并购为主要方向，获取投资收益。发行人从事
永磁材料的研发、生产和销售，行业知名度较高，经营业绩
及发展前景良好，天雍一号因看好发行人未来经营发展而
投资发行人，该等投资符合天雍一号的投资策略。天雍一号
并非为投资发行人而设立，除发行人外，天雍一号还投资了
苏州禾昌聚合材料股份有限公司、北京流金岁月传媒科技
股份有限公司等公司。
经本所律师核查，天雍一号的私募基金管理人为宁波天雍
股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波天雍”），宁波
天雍实质管理天雍一号的日常经营，天风证券全资子公司
天风创新系天雍一号的有限合伙人。根据天风证券披露的
2020 年年度报告显示，天雍一号未纳入天风证券合并报表，
天雍一号不属于天风证券的证券公司私募投资基金子公司
或证券公司另类投资子公司。
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ii. 决策过程及投资时点
经本所律师核查，并根据天雍一号投资发行人涉及的相关
文件，天雍一号投资发行人的决策过程及投资时点如下：
2020 年 7 月 28 日，天雍一号召开投资决策委员会会议，同
意对发行人进行股权投资。2020 年 9 月 15 日，发行人召开
了 2020 年第二次临时股东大会并通过决议，同意新增注册
资本 332.2258 万元，其中天雍一号以 999.9997 万元的价
格认购新增注册资本 166.1129 万元，认购价格为 6.02 元/
股。同日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资
等与天雍一号签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之
增资协议》。同日，吴中平与天雍一号签署了《浙江中科磁
业股份有限公司增资协议之补充协议》。2020 年 9 月 16 日，
天雍一号就本次增资向发行人支付全部股份认购款。2020
年 9 月 22 日，发行人办理完毕本次增资涉及的工商变更登
记手续。
2. 保荐人为发行人提供保荐服务时点，说明保荐过程是否独立、客观，
相关投资发行人行为是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规
定
(1) 保荐人为发行人提供保荐服务时点及合规情况
《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》第三
条第九款规定：“担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机
构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日
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起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不
得再对该拟上市企业进行投资。”经本所律师核查，天风证券于
2020 年 10 月委派项目组进行前期尽职调查工作，并于 2020 年
11 月 4 日立项。2020 年 11 月 17 日，天风证券与发行人签订《浙
江中科磁业股份有限公司与天风证券股份有限公司关于首次公
开发行股票并上市之辅导协议》并实质开展相关业务。2021 年 6
月 1 日，天风证券与发行人签署《浙江中科磁业股份有限公司与
天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司（首次）
公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》。
结合保荐人关联方的性质及其投资发行人的时间来看：天适新投
资、企巢天风系天风证券的私募投资基金子公司天风天睿设立的
私募基金，二者系于 2018 年 5 月以增资方式入股发行人；天雍
一号并非天风证券的证券公司私募投资基金子公司或证券公司
另类投资子公司，其系于 2020 年 9 月以增资方式入股发行人。
因此，天适新投资、企巢天风以及天雍一号入股发行人时，天风
证券尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承
销商，天风证券委派的项目组亦未实质开展相关工作。
基于上述核查，本所律师认为，天风证券签订有关协议及实质开
展相关业务的时点为 2020 年 11 月，晚于 2018 年 5 月天适新投
资、企巢天风以及 2020 年 9 月天雍一号入股发行人的时间，符
合《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》第
三条第九款的规定。
(2) 保荐过程是否独立、客观，相关投资发行人行为是否符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》规定
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i. 本次发行的保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》第六条的规定
《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定：“保荐代
表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业
声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务
过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立
履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当
要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发
行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人
的股份。保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐
业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、
审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，
不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”
经本所律师核查，本次发行的保荐代表人许刚、徐衡平，在
保荐业务执业过程中遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好，品行良好，熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，
最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、
重大行政监管措施，其具备担任证券发行项目保荐代表人
的资格和组织实施保荐项目的专业能力。
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经本所律师核查，本次发行的保荐代表人许刚、徐衡平在从
事中科磁业本次发行的保荐业务过程中，遵守职业道德准
则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，
维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发
行人信息保密，恪守独立履行职责的原则，未唆使、协助或
者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性
的行为，严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六
条的相关规定执行项目。
经本所律师核查，并根据保荐代表人许刚、徐衡平出具的
《关于与浙江中科磁业股份有限公司 IPO 不存在利益冲突
的声明》及发行人的确认，发行人本次发行的保荐代表人许
刚、徐衡平及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的
股份。
ii. 保荐人设立了信息隔离墙机制、利益冲突核查机制，与天适
新投资、企巢天风、天雍一号在机构、人员等方面相互独立，
能够保证相关人员在保荐过程中保持独立、客观
经本所律师核查，天风证券作为保荐机构，已根据《证券公
司内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》等有关
法律法规以及规范性文件的规定，建立和不断完善了《天风
证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《天风证券股份有
限公司投资银行类业务利益冲突管理细则》等内控制度，形
成了比较完善的风险防范体系。
经本所律师核查，为防范内幕信息和未公开信息的不当流
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-62
动和使用、有效防范利益冲突，天风证券制定了《天风证券
股份有限公司信息隔离墙管理办法》《天风证券股份有限公
司股权类投资银行业务项目立项管理办法》《天风证券股份
有限公司投资银行类业务利益冲突管理细则》等内控制度，
形成了比较完善的风险防范体系：第一、天风证券保密侧业
务与公开侧业务部门之间在办公场所、办公设备、信息系统、
业务流程等方面应相互独立，保密侧不同业务条线之间应
采取必要的信息隔离措施；第二、在天风证券担任拟上市企
业首次公开发行股票项目的辅导机构、财务顾问、保荐机构、
主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券
商的，应当在适当时点将该拟上市或挂牌的企业列入限制
名单，禁止私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的
私募基金和另类子公司对该企业进行投资；第三、投资银行
类业务项目提交立项时，应当进行利益冲突审查，项目承做
人员提交利益冲突核查底稿和不存在利益冲突声明，涉及
上市公司的还需提交内幕信息知情报备和保密承诺函，合
规审查部门进行合规审核，核查内容包括但不限于拟承做
项目与公司其他业务和项目之间的利益冲突情况、是否触
发需采取联合保荐的情形、是否存在影响公正履行保荐职
责的情形、项目组成员与项目之间的利益冲突情况等。
经本所律师核查，天适新投资、企巢天风、天雍一号作为独
立的主体，与保荐人天风证券在人员、机构、财务、资产、
业务运作等方面相互独立。天适新投资、企巢天风、天雍一
号在投资项目选择、投资项目尽调、投资项目决策、投资项
目管理、投资项目处置等各业务环节均由其自主控制，并形
成了独立的决策机制和风险防范措施手段。天适新投资、企
巢天风、天雍一号的投资行为属于市场化的交易行为，不存
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在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情况，亦不存
在要求发行人聘任天风证券担任保荐人的情形，天适新投
资、企巢天风、天雍一号投资发行人与保荐人为公司提供保
荐服务之间不存在关系。
综上，通过上述制度和措施，天风证券的保荐代表人、保荐
业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐
业务人员在从事发行人本次发行的保荐业务过程中保持独
立、客观、审慎，与发行人及其关联方不存在利害关系，不
存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
iii. 相关投资发行人行为符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》第四十二条的规定
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定：
“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐
机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审
查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不
能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同
履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”根
据《监管规则适用指引——机构类第 1 号》的规定，《证券
发行上市保荐业务管理办法》第 42 条所指“通过披露仍不
能消除影响”暂按以下标准掌握：保荐机构及其控股股东、
实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或
者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在
推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构
共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
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根据《证券公司保荐业务规则》第三十条规定：“保荐机构
及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，
或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构开展保荐
业务时，应当根据相关规定履行利益冲突审查和信息披露
程序。重要关联方应当根据实质重于形式的原则予以认定。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天风证
券及其部分董事、部分关联方通过企巢天风、天适新投资、
天雍一号合计间接持有发行人股份的比例约为 3.4202%，未
达到 7%。同时，天风证券已进行利益冲突审查并出具合规
审核意见，并已按规定在招股说明书（申报稿）“第三节 本
次发行概况/三、发行人与本次发行有关中介机构的关系”、
《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》和《天风
证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》等申请文件中
充分披露。
综上，天风证券已进行了利益冲突审查并出具相关合规审
核意见，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四十二条的规定，不存在影响保荐机构公正履行保荐职责
的情形。
基于上述核查，本所律师认为，保荐机构建立了有效的信息隔离
墙机制、利益冲突核查机制并有效运行，保荐机构与天适新投资、
企巢天风、天雍一号在机构、人员等方面相互独立；本次发行的
保荐过程独立、客观，相关投资发行人行为符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》的相关规定。
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(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了发行人股东企巢天风、天适新投资、天雍一号填写
的股东调查表。
(2) 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查/企查查等公开渠道对
发行人股东企巢天风、天适新投资、天雍一号进行了穿透核查，
并取得了发行人直接股东以及部分间接股东出具的确认文件。
(3) 取得并核查了保荐机构天风证券的关联法人和关联自然人名单，
并核查了天风证券上述关联方直接或间接持有天风证券的股份
比例情况。
(4) 取得并核查了天适新投资、企巢天风、天雍一号的营业执照、合
伙协议、私募基金登记备案文件。
(5) 对天适新投资、企巢天风、天雍一号进行了访谈。
(6) 取得并核查了天适新投资、企巢天风、天雍一号投资发行人的内
部决策文件。
(7) 取得并核查了发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与天适新投资、
企巢天风签署的《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》《关
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于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》；取得并核查了发行
人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与天雍一号签署的《关于浙江中
科磁业股份有限公司之增资协议》《浙江中科磁业股份有限公司
增资协议之补充协议》。
(8) 取得并核查了发行人与天风证券签署的保荐协议、辅导协议以及
天风证券就发行人本次发行项目的立项文件。
(9) 取得并核查了天风证券 2020 年年度报告。
(10) 通过公开途径核查了本次发行保荐代表人许刚、徐衡平是否存在
行政处罚、诉讼等情况，并取得其出具的《关于与浙江中科磁业
股份有限公司 IPO 不存在利益冲突的声明》。
(11) 取得并查阅了《天风证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《天
风证券股份有限公司股权类投资银行业务项目立项管理办法》
《天风证券股份有限公司投资银行类业务利益冲突管理细则》等
保荐机构内控文件。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 穿透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量约为 227.26 万股，
间接持股比例约为 3.4202%。
(2) 保荐人天风证券及其关联方天风天睿实际控制天适新投资、企巢
天风。
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(3) 天适新投资、企巢天风、天雍一号均系专业的投资机构，其中天
适新投资、企巢天风、天雍一号均不属于天风证券的证券公司私
募投资基金子公司或证券公司另类投资子公司。该等投资主体均
因看好发行人业务发展对发行人进行投资，投资决策业已履行相
应程序。天适新投资、企巢天风、天雍一号投资发行人的时点早
于天风证券签订有关协议及实质开展相关业务的时点，符合《证
监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》的相关规
定。
(4) 保荐人本次发行的保荐过程独立、客观，相关投资发行人行为符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
五. 审核问询问题 15：关于对赌协议
申请文件显示：（1）2017 年 12 月，发行人及实际控制人与陈俊如签署了《增资
协议》，同时发行人及实际控制人之一吴中平承诺，在陈俊如完成本次增资后 5
年内，若发行人未能公开发行上市或被上市公司收购，则陈俊如有权要求发行
人回购其所持有的全部发行人股份；在发行人无力回购时，吴中平需承担回购
责任。2019 年 12 月，经陈俊如与吴中平商议，因发行人业绩未达到陈俊如预
期等原因，陈俊如将其持有发行人股份转让给吴中平，转让价格为 5.22 元/股。
该价格低于 2018 年 5 月天适新投资、企巢天风增资发行人 5.86 元/股的价格。
（2）2018 年 4 月，发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署《增资
协议》及《补充协议》。《补充协议》约定，当发行人 2018 年度与 2019 年度经
审计税后净利润之和未能达到 80,750,000 元时，投资方有权要求发行人实际控
制人进行现金补偿。当出现相关重大事项时，投资方可要求实际控制人回购或
收购投资方所持全部或部分股权。同时，协议约定，前述约定自发行人向证券
交易所/中国证监会申报公开发行股票并上市材料受理之日起自动终止，且该终
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止是永久的、无条件且不可撤销的。
请发行人：（1）说明发行人及实际控制人等与陈俊如签署的《增资协议》对赌
条款，吴中平回购陈俊如持有发行人股份价格低于天适新投资、企巢天风增资
价格的原因，未按照《增资协议》约定由发行人回购的原因，是否存在法律纠
纷。（2）说明发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署的《补充协
议》中业绩承诺确定的依据、未能实现的原因及需要补偿现金或需回购股份数
量，发行人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行股份回购；发行人
实际控制人是否已实际将其所持发行人股份实际质押给投资方，发行人控股股
东、实际控制人所持发行人股权权属是否清晰，控制权是否稳定，是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。（3）
说明 2017 年 12 月至 2019 年 12 月之间陈俊如对发行人增资的会计处理情况，
对企巢天风、天适新投资对赌协议终止条款是否自始无效，若非自始无效，应
说明其对发行人增资在 2018 年 3 月至 2021 年 9 月期间的会计处理情况，前述
两次增资未确认为金融负债是否符合《企业会计准则》的规定，并提供前述相
关增资协议及补充协议备查。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计
师对问题（3）发表明确意见。
(一) 说明发行人及实际控制人等与陈俊如签署的《增资协议》对赌条款，吴中
平回购陈俊如持有发行人股份价格低于天适新投资、企巢天风增资价格的
原因，未按照《增资协议》约定由发行人回购的原因，是否存在法律纠纷
1. 发行人及实际控制人等与陈俊如签署的《增资协议》对赌条款
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资等
与陈俊如于 2017 年 12 月 19 日签署了《增资协议》，其中约定的对赌
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条款如下：
“公司（发行人）及公司大股东吴中平先生承诺，在乙方（陈俊如）
完成本次增资后 5 年内，如果公司未能完成公开发行上市或者被上市
公司收购，则乙方有权要求公司回购乙方所持有的全部公司股份；在
公司无力回购时，公司大股东吴中平先生须承担回购责任。回购价格
按乙方本次增资的金额加每年 8%的利息（单利）确定。”
根据本所律师对吴中平的访谈、吴中平及陈俊如出具的确认函，2019
年 12 月陈俊如将持有的发行人股份转让给吴中平时，距离其 2017 年
12 月增资完成时点未逾 5 年，因此上述《增资协议》中约定的回购条
件并未满足，吴中平受让陈俊如所持发行人股份并非执行《增资协议》
中约定的对赌条款，而是经双方协商一致后进行的正常股份转让。
2. 吴中平回购陈俊如持有发行人股份价格低于天适新投资、企巢天风增
资价格的原因，未按照《增资协议》约定由发行人回购的原因，是否
存在法律纠纷
根据本所律师对吴中平及陈俊如的访谈、吴中平及陈俊如出具的确认
函，2019 年陈俊如将持有的发行人股份全部转让予吴中平并非为执行
《增资协议》中约定的对赌条款。陈俊如转让所持发行人股份并退出
的背景为发行人经营业绩未达到陈俊如预期，同时陈俊如存在资金需
求，因此 2019 年 12 月陈俊如将其持有的发行人 2,000,000 股股份转
让予吴中平。转让双方参考了《增资协议》中的定价机制（增资金额
加每年 8%的利息（单利）），确定了本次股份转让的价格为 5.22 元/股。
根据本所律师对吴中平及天适新投资、企巢天风的访谈，2018 年 5 月
天适新投资、企巢天风作为财务投资人对发行人增资，增资价格系在
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综合考虑发行人的成长性、净利润等多因素基础上，经投融资双方协
商确定为 5.86 元/1 元注册资本。
经本所律师核查，吴中平收购陈俊如所持发行人股份的背景与天适新
投资、企巢天风对发行人增资的背景不同，二者之间没有相关性。同
时，根据本所律师对吴中平及陈俊如的访谈、吴中平及陈俊如的确认，
陈俊如与发行人、吴中平之间不存在法律纠纷。
(二) 说明发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署的《补充协议》
中业绩承诺确定的依据、未能实现的原因及需要补偿现金或需回购股份数
量，发行人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行股份回购；发
行人实际控制人是否已实际将其所持发行人股份实际质押给投资方，发行
人控股股东、实际控制人所持发行人股权权属是否清晰，控制权是否稳定，
是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第
（二）项的规定
1. 说明发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署的《补充协
议》中业绩承诺确定的依据、未能实现的原因及需要补偿现金或需回
购股份数量，发行人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行
股份回购
(1) 业绩承诺确定的依据
经本所律师核查，并根据本所律师对吴中平的访谈，《关于浙江
中科磁业有限公司之增资补充协议》中约定的业绩承诺系综合考
虑投资时发行人的产能发展规划、客户开发情况、新产品研发进
度等因素确定。具体如下：
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i. 产能发展规划
根据天适新投资、企巢天风投资时发行人的产能规划，发行
人计划在 2018 年 2 月份筹建两条新磁瓦生产线，并于 2018
年 7-8 月份投产，计划于 2019 年再增添两条磁瓦生产线，
并于 2019 年下半年投产，发行人预估产能扩展将带来铁氧
体磁瓦产值的大幅提升。
ii. 客户开发情况
根据天适新投资、企巢天风投资时发行人的客户洽谈情况，
发行人预估 2018 年在维持原有客户订单的前提下新增美的
集团股份有限公司、TCL 通力电子（惠州）有限公司、惠州
市合升科技有限公司三大客户，配合新增磁瓦线的落地投
产，发行人估计订单量和销售收入均可实现快速增长。
iii. 新产品研发进度
根据天适新投资、企巢天风投资时发行人的产品研发进度，
发行人预计永磁材料产品 2018 年将在变频家电领域取得较
大突破，随着消费者对家电节能、降噪等性能要求的提高，
变频家电的市场需求逐步提升，同时伴随着家电下沉至低
线城市市场，尤其是农村市场，行业将迎来较大产品更换期，
潜在市场空间巨大，发行人在变频家电领域将能实现快速
扩张。
(2) 业绩承诺未能实现的原因
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发行人业绩承诺未能实现的主要原因在于：（1）受资金和场地限
制，发行人将原预计于 2018 年下半年投产的 2 条磁瓦生产线推
迟于 2019 年完成；（2）发行人 2018 年业务开拓过程中客户洽谈
进展比预期慢，新开发客户订单下达数量也低于预期。
2019 年 8 月扩建的磁瓦生产线建成投产后，发行人当年净利润
达到 2,811.26 万元，虽仍未达到原定于 2018 年实现的业绩指
标，但已比较接近。2020 年发行人又新增 1 条磁瓦生产线，当年
净利润达到 5,643.70 万元，已超过原定于 2019 年完成的业绩指
标。
(3) 需要补偿现金或需回购股份数量
经本所律师核查，根据立信会计师事务所于 2021 年 8 月 9 日出
具的信会师报字[2021]第 ZA15288 号《审计报告》，发行人 2018
年度、2019 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,324.08
万元、2,649.22 万元，该等经营业绩未达到《关于浙江中科磁业
有限公司之增资补充协议》中约定的业绩承诺要求，但是各方通
过签订《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》，
终止了业绩承诺中相关对赌条款的执行。根据《关于浙江中科磁
业有限公司之增资补充协议》的约定，假设发行人实际控制人需
要对天适新投资、企巢天风进行业绩补偿需要支付的现金补偿金
额或股份回购金额测算情况如下：
单位：万元
现金补偿金额测算
项目 天适新投资 企巢天风
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截至当期期末融资方累计
8,500
承诺的税后净利润总和
截至当期期末融资方累计
实现的经审计的税后净利 3,973.3
润总和
业绩承诺期内融资方累计
8,500
承诺的税后净利润总和
投资款 1,100 400
投资方已取得的税后现金
- -
分红
（8,500－ （8,500－
计算公式 3,973.3）÷ 3,973.3）÷
8,500×1,100 8,500×400
现金补偿金额 585.81 213.02
股份回购金额测算
假设实际控制人回购投资方所持有的全部股份，回购情形发生
之日为 2021 年 6 月 30 日，支付回购款之日为 2021 年 11 月
30 日
按年投资回报率 10%以单
利计算的投资本金和收益
之和，扣除投资方已取得 1,491.11 542.11
的补偿金额及税后股利计
算的回购价格
按回购股权时投资方持有
股权所对应的净资产计算 788.95 288.16
的回购价格
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股份回购金额
1,491.11 542.11
（二者较高）
(4) 发行人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行股份回
购
经本所律师核查，并根据发行人及其实际控制人吴中平、吴双萍、
吴伟平出具的确认函，天适新投资、企巢天风未根据《关于浙江
中科磁业有限公司之增资补充协议》约定的业绩承诺以及回购条
款要求吴中平、吴双萍、吴伟平进行现金补偿或回购其持有的发
行人股份，吴中平、吴双萍、吴伟平亦未曾根据《关于浙江中科
磁业有限公司之增资补充协议》的约定对天适新投资、企巢天风
进行过现金补偿或回购天适新投资、企巢天风持有的发行人股份。
经本所律师核查，发行人及发行人实际控制人吴中平、吴双萍、
吴伟平与天适新投资、企巢天风于 2021 年 6 月 3 日签署了《关
于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》，约定如下：
“一、各方承诺，截至本协议签署日，如协议一方当事人存在违
反《增资协议》第四条（公司治理结构）以及《增资补充协议》
约定的情形，守约方承诺豁免违约方的全部合同义务和违约责任，
除满足本协议第三条约定的情况下，守约方不会以违反前述协议
为由主张任何权益、要求对方承担任何义务、提起任何仲裁或诉
讼，该承诺自本协议签署之日起生效，且不可撤销。
二、各方同意，自甲方（发行人）向证券交易所/中国证监会申报
公开发行股票并上市材料受理之日起，《增资协议》第四条（公司
治理结构）以及《增资补充协议》自动终止，且该终止是永久的、
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无条件且不可撤销的，《增资协议》第四条（公司治理结构）以及
《增资补充协议》项下所有条款对各方均不再具有任何法律约束
力，各方均不再享有《增资协议》第四条（公司治理结构）以及
《增资补充协议》项下的任何权利、不再承担任何义务，且互相
不承担任何违约责任及其他法律责任。
三、如甲方上市申请被有权部门不予核准/注册，或甲方股东大
会决议不申请上市/撤回本次申请的，或甲方已通过有权部门核
准/注册后甲方最终放弃上市/政策等原因导致未能合格上市的，
则自前述事项发生之日起，《增资协议》第四条（公司治理结构）
以及《增资补充协议》恢复效力，各方继续履行。”
鉴于目前未出现上述《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补
充协议二》第三条约定的效力恢复情形，尽管发行人 2018 年度
以及 2019 年度的业绩指标未达到业绩承诺条款以及回购条款约
定的要求，但天适新投资、企巢天风已承诺豁免发行人实际控制
人因违反相关约定需承担的全部合同义务和违约责任，不会以违
反相关约定为由主张任何权益、要求发行人实际控制人承担任何
义务、提起任何仲裁或诉讼。因此，除非发生上述《关于浙江中
科磁业股份有限公司之增资补充协议二》第三条约定的效力恢复
情形，天适新投资、企巢天风已豁免发行人实际控制人的现金补
偿或股份回购义务，且无权要求发行人实际控制人继续履行现金
补偿或股份回购义务。
2. 发行人实际控制人是否已实际将其所持发行人股份实际质押给投资方，
发行人控股股东、实际控制人所持发行人股权权属是否清晰，控制权
是否稳定，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条第（二）项的规定
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经本所律师核查，并根据本所律师对发行人实际控制人吴中平、吴双
萍、吴伟平的访谈及本所律师对市场监督主管部门的走访查询，吴中
平、吴双萍、吴伟平持有的发行人股份不存在质押的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人实际控制人未将其所持发行人
股份实际质押给投资方，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股
权权属清晰，控制权稳定，符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了与陈俊如、企巢天风、天适新投资增资相关的增资
协议及补充协议。
(2) 对吴中平、吴双萍、吴伟平以及陈俊如进行了访谈。
(3) 取得了陈俊如出具的《关于回购权的确认函》。
(4) 取得了吴中平、吴双萍、吴伟平出具的确认函。
(5) 走访了市场监督主管部门，并于国家企业信用信息公示系统进行
了查询，确认发行人股份不存在质押的情形。
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2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人及其实际控制人等与陈俊如签署的《增资协议》中包含对
赌条款，但陈俊如 2019 年 12 月向吴中平转让发行人股份系基于
发行人经营情况未及其预期以及个人资金需求的背景下发生，并
非执行《增资协议》中的对赌条款。吴中平与陈俊如参考《增资
协议》中的回购定价机制协商确定了股份转让价格。吴中平收购
陈俊如所持发行人股份的背景与天适新投资、企巢天风对发行人
增资的背景不同，二者之间没有相关性；陈俊如与发行人、吴中
平之间不存在法律纠纷。
(2) 发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署的《关于浙
江中科磁业有限公司之增资补充协议》中业绩承诺确定的依据为
综合考虑投资时发行人的产能发展规划、客户开发情况、新产品
研发进度等因素。业绩承诺未能实现的原因在于受资金和场地限
制，发行人原预计于 2018 年下半年投产的 2 条磁瓦生产线推迟
于 2019 年完成，且新开发客户订单下达数量低于预期，导致整
体业绩完成情况推迟一年。
(3) 按照《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》测算，天适
新投资、企巢天风有权向发行人实际控制人要求的现金补偿金额
分别为 585.81 万元、213.02 万元，且天适新投资、企巢天风有
权要求发行人实际控制人回购其所持有的全部或部分股权。天适
新投资、企巢天风未提出现金补偿或回购股权的要求，发行人实
际控制人亦未向天适新投资、企巢天风进行现金补偿或回购股份。
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(4) 发行人实际控制人未将其所持发行人股份实际质押给投资方，发
行人控股股东、实际控制人所持发行人股权权属清晰，控制权稳
定，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条第（二）项的规定。
六. 审核问询问题 16：关于专利技术
申请文件显示，日立金属长期在日本、美国、欧洲等全球的主要钕铁硼消费市
场开展专利布局，未与日立金属签署专利授权协议的永磁材料企业进入境外已
存在日立金属设置专利保护区的新市场，可能遭到日立金属基于其在烧结钕铁
硼领域既有专利或新申请获授专利为排除竞争而提起的专利侵权诉讼。报告期
内，发行人来自境外营业收入占比分别为 6.36%、8.32%、20.33%、14.71%，呈
上升趋势，且主要销往亚洲地区。
请发行人说明使用日立金属专利情况及相关专利费用，是否涉及发行人核心技
术，是否有相应的替代技术，是否存在知识产权侵权，对发行人境外销售的影
响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 使用日立金属专利情况及相关专利费用，是否涉及发行人核心技术，是否
有相应的替代技术
经本所律师核查，发行人拥有的有关钕铁硼相关的核心技术均为发行人在
长期理论研究及实践摸索的基础上通过自主研发形成，目前已自主开发和
掌握了涵盖高性能烧结钕铁硼永磁材料磁体制备、机械加工等生产过程的
多项核心技术并取得相应的专利权，包括高丰度稀土平衡应用技术体系、
高性能烧结钕铁硼永磁材料制备工艺技术体系、高效高精度加工工艺及智
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能检测技术体系等。于本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 31 项
专利，其中发明专利 5 项，实用新型专利 26 项。发行人未与日立金属签
署过相关专利授权协议，未曾向日立金属支付过专利费用。
(二) 是否存在知识产权侵权，对发行人境外销售的影响
1. 日立金属专利情况
1983 年至 1990 年间是钕铁硼的初级发展阶段，在此期间烧结钕铁硼
永磁材料的基本成分和基本工艺技术逐渐形成。日立金属于 1983 年就
生产钕铁硼永磁材料的核心基本成分分别向日本、欧洲、美国专利局
提交专利申请，并取得多项钕铁硼永磁材料基本成分专利权。自 1983
年至今，日立金属核心基本成分专利陆续因已过专利保护期而失效，
该等专利技术到期后即成为公知技术，进入公有领域。后续日立金属
在全球多个国家申请的专利主要是在上述核心基本成分专利技术的基
础上，针对制造工艺等进行的技术创新。
2. 报告期内发行人产品境外销售情况
经本所律师核查，发行人境外销售的主要产品为烧结钕铁硼永磁材料，
发行人报告期内主营业务收入的销售区域分布及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 20,353.34 85.29% 29,192.52 79.67% 23,398.36 91.68% 21,637.70 93.64%
外销 3,511.74 14.71% 7,450.48 20.33% 2,123.02 8.32% 1,469.25 6.36%
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其中：亚洲
3,420.43 14.33% 7,204.02 19.66% 1,846.89 7.24% 1,249.61 5.41%
地区
欧美
91.30 0.38% 246.46 0.67% 271.20 1.06% 202.42 0.88%
地区
其它
0 0% 0 0% 4.93 0.02% 17.21 0.07%
地区
合计 23,865.08 100% 36,643 100% 25,521.38 100% 23,106.95 100%
发行人在亚洲地区的销售国家主要包括韩国、越南。报告期内发行人
在韩国、越南的销售金额及占发行人外销主营业务收入的比重情况如
下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销 3,511.74 100% 7,450.48 100% 2,123.02 100% 1,469.25 100%
其中：越南 3,235.68 92.14% 7,076.61 94.98% 1,655.10 77.96% 853.23 58.07%
韩国 113.26 3.23% 44.72 0.60% 19.62 0.92% 25.33 1,72%
其他 162.80 4.64% 329.15 4.42% 448.3 21.12% 590.69 40.20%
3. 发行人是否存在知识产权侵权，对发行人境外销售的影响
经本所律师核查，发行人产品以境内销售为主，境外主要销往越南、
韩国。为评估发行人烧结钕铁硼永磁材料产品的研发、生产、销售等
活动是否对日立金属构成知识产权侵权，发行人已委托北京东方亿思
知识产权代理有限责任公司就发行人在中国大陆、越南以及韩国是否
侵犯日立金属知识产权进行专利风险调查。
北京东方亿思知识产权代理有限责任公司及其委托的越南、韩国知识
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产权服务机构通过对日立金属及其关联方在当地已经取得授权/正在
申请的每件专利对应独立权利要求进行技术特征划分，并将该等技术
特征与发行人烧结钕铁硼磁性材料产品涉及的相关技术特征进行比对
并得出相应的调查结论。
根据北京东方亿思知识产权代理有限责任公司出具的《日立金属钕铁
硼专利风险调查报告——中国大陆》，韩国知识产权服务机构 GV IP
LAW FIRM 出具的《日立金属钕铁硼专利风险调查报告——韩国》以及
越南知识产权服务机构 Daitin and Associates Co.,Ltd 出具的《越
南专利 FTO 调查报告》：
(1) 在中国大陆实施发行人烧结钕铁硼永磁材料技术工艺不会对日
立金属在中国大陆拥有的专利/专利申请构成侵权，发行人在中
国大陆生产制造的烧结钕铁硼永磁材料产品不会对日立金属在
中国大陆拥有的专利/专利申请构成侵权，发行人在中国大陆向
下游客户许诺销售、销售其制造的烧结钕铁硼永磁材料产品不会
对日立金属在中国大陆拥有的专利/专利申请构成侵权。
(2) 在韩国实施发行人烧结钕铁硼永磁材料技术工艺不会对日立金
属在韩国拥有的专利/专利申请构成侵权，生产制造的烧结钕铁
硼永磁材料产品在韩国不会对日立金属在韩国拥有的专利/专利
申请构成侵权，发行人向韩国下游客户许诺销售、销售、出口其
制造的烧结钕铁硼永磁材料产品不会对日立金属在韩国拥有的
专利/专利申请构成侵权。
(3) 发行人的目标技术不对日立金属在越南拥有的专利/专利申请构
成侵权，在越南实施发行人的烧结钕铁硼永磁材料技术工艺不会
对日立金属在越南拥有的专利/专利申请构成侵权，发行人生产
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制造的烧结钕铁硼永磁材料产品在越南不会对日立金属在越南
拥有的专利/专利申请构成侵权，发行人向越南下游客户许诺销
售、销售、出口其制造的烧结钕铁硼永磁材料产品不会对日立金
属在越南拥有的专利/专利申请构成侵权。
经本所律师核查，根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人未收到任何境外提起的关于专利权属或侵权
的争议或者纠纷的通知、律师函或者告知函等，日立金属的专利
布局未对发行人在越南、韩国等国的境外销售产生不利影响。
经本所律师核查，根据本所律师通过中国裁判文书网、信用中国
等公开途经的查询，发行人不存在与知识产权侵权相关的尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
基于上述核查，本所律师认为，发行人不存在知识产权侵权行为，发行人
境外销售不存在因日立金属相关专利受到重大不利影响的情形。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了发行人出具的技术陈述确认单。
(2) 取得了发行人主营业务收入的销售区域分布清单和越南、韩国地
区销售明细。
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(3) 取得了北京东方亿思知识产权代理有限责任公司出具的《日立金
属钕铁硼专利风险调查报告——中国大陆》、GV IP LAW FIRM 出
具的《日立金属钕铁硼专利风险调查报告——韩国》以及 Daitin
and Associates Co.,Ltd 出具的《越南专利 FTO 调查报告》。
(4) 通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询发行人是否
存在知识产权相关的诉讼纠纷、行政处罚等情况。
(5) 取得了发行人出具的说明。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人核心技术均系自主研发形成，因此不存在使用日立金属专
利情况并支付相关专利费用的情形。
(2) 发行人不存在知识产权侵权的情形，对发行人境外销售不存在重
大不利影响。
七. 审核问询问题 17：关于能耗与环保
申请文件显示：（1）报告期各期，发行人用电量分别为 1,944.22 万千瓦时、
2,494.51 万千瓦时、3,499.27 万千瓦时、1,973.26 万千瓦时，耗电量较高。
（2）报告期各期，发行人毛坯产能分别为 1,200 吨、1,350 吨、1,500 吨、900
吨。发行人募投项目包括“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能
钕铁硼磁钢技改项目”。
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请发行人说明募投项目是否属于高污染、高能耗项目，近期国内“能耗双控影
响”对发行人用电及生产经营情况是否造成不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 请发行人说明募投项目是否属于高污染、高能耗项目，近期国内“能耗双
控影响”对发行人用电及生产经营情况是否造成不利影响
经本所律师核查，发行人本次募投项目为“年产 6000 吨高性能电机磁瓦
及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”、“研发技术中心建设改造
项目”、“补充营运资金”，其中“补充营运资金”不涉及环保、能耗事
项。
1. 说明募投项目是否属于高污染项目
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，发行
人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为电子专用材料
制造（C3985）。根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民
银行、中国银行业监督管理委员会联合发布的《企业环境信用评价办
法（试行）》（环发〔2013〕150 号）第三条第二款规定，重污染行业包
括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确
定的其他污染严重的行业。因此，发行人所属行业不属于上述重污染
行业。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人的主要产品烧结钕铁
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硼永磁材料、永磁铁氧体磁体均不属于“高污染、高环境风险”产品。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，对污
染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排
污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小
的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对
环境影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。其中，发行人所
属行业类别为该目录第 89 项“计算机制造 391，电子器件制造 397，
电子元件及电子专用材料制造 398，其他电子设备制造 399”。在该类
别下，对纳入重点排污单位名录的实行重点管理，对除重点管理以外
的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的实行简化管理，对其
他类型的实行登记管理。经比对，发行人不具备纳入《重点排污单位
名录管理规定（试行）》中规定的重点排污单位名录的条件，且不存在
年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的情形，因此发行人应当
属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中规定的实行
登记管理的类别。
经本所律师核查，本次募投项目均已履行相应的环评手续，其中“年
产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”
已由金华市生态环境局于 2021 年 5 月 14 日下发《浙江省“区域环评
+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》
（东环备横[2021]2 号），同意备案；“研发技术中心建设改造项目”已
由金华市生态环境局于 2021 年 3 月 11 日下发《浙江省“区域环评+环
境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（东环
备横[2021]1 号），同意备案。
基于上述核查，本所律师认为，发行人所属行业不属于重污染行业，
发行人主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品，发行人属于污
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染物产生量、排放量和对环境影响程度很小的排污单位，由主管部门
实行排污登记管理。本次募投项目均在发行人现有业务范围内开展，
不属于高污染项目。
2. 说明募投项目是否属于高能耗项目
(1) 发行人所处行业不属于高能耗行业，募投项目均不属于高耗能行
业项目
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
发行人所处行业为计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为
电子专用材料制造（C3985）。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有
色金属冶炼、建材等六个行业类别统计；根据《2020 年工业节能
监察重点工作计划》的规定，炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、
硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝
合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材
料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、
啤酒等轻工行业等细分行业为重点高耗能行业；根据《国家发展
改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
的函》的规定，高耗能行业范围为：石油，煤炭及其他燃料加工
业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属
冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生
产和供应业。
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根据《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》的规定，高耗
能行业项目为纺织业、非金属矿物制品业、金属冶炼和压延加工
业、化学原料及化学制品制造业、石油加工炼焦和核燃料加工业、
造纸和纸制品业、化学纤维制造业、电力热力的生产和供应业、
数据中心等新增能耗的新建、改建、扩建项目。
因此，发行人所属行业不属于上述高耗能行业，本次募投项目均
在发行人现有业务范围内开展，均不属于高耗能行业项目。
(2) 发行人本次募投项目不属于高能耗项目
经本所律师核查，发行人于 2021 年 12 月 12 日取得了东阳市发
展和改革局出具的《关于浙江中科磁业股份有限公司节能领域相
关情况答复的函》，具体内容如下：
i. 中科磁业主营的永磁材料研发、生产和销售，属电子专用材
料制造（行业代码：C3985），不在我省划定的高耗能行业范
围内。
ii. 中科磁业募投项目之一：年产 6,000 吨高性能电机磁瓦及年
产 1,000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目，目前中科磁业已申
报相关节能审查材料，依照节能相关法律法规标准规范和政
策，我局已通过初步审查。根据《浙江省发展和改革委员会
关于印发〈关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审
查管理的意见〉的通知》的规定，我局将报金华市发改委审
核，通过节能评审后将由金华市发改委出具能评批复。中科
磁业募投项目之一：研发技术中心建设改造项目，经测算年
综合能源消费量不满 1,000 吨标煤，根据《浙江省节能审查
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办法》相关规定，不需单独进行节能审查。
iii. 中科磁业生产经营所需能源主要为电力，系通过外购取得，
能源资源的消耗符合本地区的相关监管要求。
iv. 截至本函出具之日，中科磁业不存在违反节能审查、能源监
管相关法律法规的行为，亦不存在受到相关行政处罚的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次募集项目不属于高能
耗项目。
3. 近期国内“能耗双控影响”对发行人用电及生产经营情况是否造成不
利影响
经本所律师核查，2021 年 9 月 11 日，国家发展改革委印发《完善能
源消费强度和总量双控制度方案》的通知，旨在推动能源清洁低碳安
全高效利用，倒逼产业结构、能源结构调整，助力实现碳达峰、碳中
和目标。文件提出要坚决管控高耗能高排放项目（以下简称“两高”
项目），国家发展改革委以及各地区要根据能耗双控目标任务加强管理，
严格把关，对不符合要求的“两高”项目，要严把节能审查、环评审
批等准入；鼓励地方增加可再生能源使用，重点控制化石能源消费。
上述文件出台后，国内部分地区陆续出现用电紧张和限电等情况。
经本所律师核查，发行人生产基地均位于浙江省东阳市横店镇，横店
镇人民政府于 2021 年 11 月 25 日出具《情况说明》：“根据国家发展改
革委 2021 年 9 月 11 日发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方
案》通知（发改环资〔2021〕1310 号）和浙江省发展和改革委员会和
浙江省能源局于 2021 年 9 月 27 日印发的《关于启动有序用电方案的
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通知（第 2 号）》的文件精神，我镇于 2021 年 9 月 28 日起对辖区内企
业提出如下限电限产政策：按照‘能源双控’精神实行企业‘错峰生
产’，停用所有非生产必须用电。浙江中科磁业股份有限公司（以下简
称‘中科磁业’）以及电子专用材料制造（C3985）行业比照上述政策
执行，我镇未制定其他专门针对中科磁业的限电限产政策。”
经本所律师核查，发行人于 2021 年 9 月 28 日起开始执行上述限产限
电政策，严格落实“错峰生产”，停用所有非生产必须用电。2021 年 9
月 28 日至 2021 年 10 月 19 日期间，发行人两条铁氧体磁瓦生产线暂
停生产，铁氧体磁瓦实际单日产能下降约 33.33%。截至本补充法律意
见书出具之日，限产限电政策已不再对发行人产能造成直接影响。据
测算，本轮限产限电政策对发行人 2021 年全年铁氧体磁瓦产能的影响
比例约为 2.23%，铁氧体磁瓦产量减少约 220.34 吨。由于发行人及时
针对限产限电政策做好了产能规划和生产计划，采取调整工序作业时
段、增加非限电时段排班次数等方式保障生产，发行人日常经营和产
品交付总体未受到重大影响。总体来看，目前限产限电政策对公司产
能利用率和日常经营的实际影响较小。
基于上述核查，本所律师认为，发行人主营业务不属于《完善能源消
费强度和总量双控制度方案》中要求管控的“两高”项目。“能耗双控”
对发行人用电影响较小，发行人也积极采取了应对措施，因而未对发
行人的生产经营造成重大不利影响。
(二) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
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(1) 查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》中的相关规定，确认发行人主营业务
所处行业的细分类别。
(2) 查阅《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）确
认我国目前的重污染行业清单。
(3) 查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中关于
发行人所处行业的排污管理规定和分类管理标准。
(4) 查阅发行人登记编号为 91330783552855277N001X 的《固定污染
源排污登记回执》、登记编号为 91330783552855277N002X 的《固
定污染源排污登记回执》以及已建、在建、募投项目环评资料。
(5) 查阅《浙江东阳横店电子产业园区总体规划（2016-2025 年）环
境影响报告书》《东阳市横店电子产业园区“区域环评+环境标准”
改革实施方案》，确认发行人募投项目环评形式，并获取了《浙江
省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件
承诺备案受理书》（东环备横[2021]2 号）、《浙江省“区域环评+
环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理
书》（东环备横[2021]1 号）等募投项目环评文件以及相应的备案
文件、环境影响登记表。
(6) 查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》《2020 年工业节能监察重点工作计划》《国家发展改革委
办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等
文件确认我国目前的高耗能行业清单。
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(7) 实地查看发行人厂区及生产线，确认发行人生产经营过程中主要
消耗的能源类型。
(8) 查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》，确认发行人主要产品
是否属于“高污染、高环境风险”产品。
(9) 查阅《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》等文件了解浙
江省的高耗能行业项目缓批限批政策。
(10) 查阅《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《浙江省进一步
加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020 年）》等
文件，了解发行人项目所在地能源消费双控要求。
(11) 访谈发行人生产管理人员了解“能耗双控”限产限电对发行人生
产经营的影响和应对措施。
(12) 取得了发行人所在地镇政府就“能耗双控”政策出具的《情况说
明》，了解发行人所在地关于能耗和限电限产的具体要求，确认
发行人是否符合相关政策监管要求。
(13) 取得了东阳市发展和改革局出具的《关于浙江中科磁业股份有限
公司节能领域相关情况答复的函》。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
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(1) 发行人本次募投项目不属于高污染、高能耗项目。
(2) 近期国内“能耗双控影响”对发行人用电影响较小，发行人也积
极采取应对措施，未对发行人的生产经营情况造成重大不利影响。
八. 审核问询问题 18：关于高新技术企业认定
申请文件显示，发行人属于高新技术企业，已获得由浙江省科学技术厅、浙江
省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准的编号为 GR201833003491 的高新技
术企业证书，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。
请发行人说明根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作
指引》规定的条件，分析发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规
定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍
经本所律师核查，因发行人原持有的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201833003491）有效期即将届满，发行人于 2021 年 7 月提交了高新技
术企业重新认定申请。2022 年 1 月 24 日，全国高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室发布了《关于对浙江省 2021 年认定的第一批高新技术
企业进行备案的公告》，根据上述公告，发行人已作为浙江省 2021 年认定
的第一批高新技术企业进行备案。于本补充法律意见书出具之日，发行人
已取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联
合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202133003647，发证日期
为 2021 年 12 月 16 日，有效期为三年。
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基于上述核查，本所律师认为，发行人已续期取得高新技术企业资质。
(二) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了发行人原持有的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201833003491）。
(2) 通过高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.
cn/）核查了全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发
布的《关于对浙江省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备
案的公告》。
(3) 取得并核查了发行人目前持有的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR202133003647）。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，发行人已续期取得高新技术企业资质。
九. 审核问询问题 19：关于土地和房产
申请文件显示，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人两处自有土地使用权及房屋建
筑物均已被抵押。
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请发行人说明上述土地使用权及房屋建筑对发行人生产经营的作用，是否为实
施募投项目所用土地及房屋建筑，是否会对募投项目实施产生重大影响；上述
土地的质押期限、涉及金额、主要用途、债权人、发行人是否具备偿还相关债
务的能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 上述土地使用权及房屋建筑对发行人生产经营的作用，是否为实施募投项
目所用土地及房屋建筑
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有两处自有
土地使用权及房屋建筑物，具体情况如下：
1. 根据东阳市自然资源和规划局于 2019 年 11 月 22 日核发的浙（2019）
东阳市不动产权第 0031947 号《不动产权证书》，发行人拥有位于东阳
市横店镇昌盛路 28 号的土地使用权及房屋建筑物，权利类型为国有建
设用地使用权/房屋所有权，权利性质为出让/其他，用途为工业用地
/ 工 业 ， 面 积 为 土 地 使 用 权 面 积 20,142.82m2/ 房 屋 建 筑 面 积
27,955.87m2。
2. 根据东阳市自然资源和规划局于 2020 年 12 月 30 日核发的浙（2020）
东阳市不动产权第 0060309 号《不动产权证书》，发行人拥有位于东阳
市横店镇红兴三路 9 号的土地使用权及房屋建筑物，权利类型为国有
建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为出让/其他，用途为工业用
地 / 工 业 ， 面 积 为 土 地 使 用 权 面 积 20,506.49m2/ 房 屋 建 筑 面 积
37,732.13m2。
经本所律师核查，上述土地及房屋建筑物为发行人的主要生产经营场所，
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其中东阳市横店镇昌盛路 28 号土地及房屋建筑物系发行人铁氧体工厂生
产经营所在地，东阳市横店镇红兴三路 9 号的土地及房屋建筑物系发行人
钕铁硼工厂生产经营所在地。
经本所律师核查，发行人本次募投项目“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及
年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”、研发技术中心建设改造项目”
的建设用地均为发行人拥有使用权的位于东阳市横店镇昌盛路 28 号的土
地。发行人拟在上述现有厂区内新建厂房用于实施“年产 6000 吨高性能
电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”，并将使用现有厂房
实施“研发技术中心建设改造项目”。
(二) 上述土地的质押期限、涉及金额、主要用途、债权人，发行人是否具备偿
还相关债务的能力，是否会对募投项目实施产生重大影响
1. 上述土地的质押期限、涉及金额、主要用途、债权人
经本所律师核查，发行人与中国工商银行股份有限公司东阳支行于
2020 年 3 月 19 日签署了编号为 0120800011-2020 年东阳（抵）字 0038
号的《最高额抵押合同》。根据该合同，发行人以其拥有之位于东阳市
横店镇昌盛路 28 号的土地使用权、房屋所有权（浙（2019）东阳市不
动产权第 0031947 号）为中国工商银行股份有限公司东阳支行与发行
人在 2020 年 3 月 19 日至 2025 年 3 月 18 日期间签订的本外币借款合
同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担
保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品
协议、贵金属租赁合同以及其他文件享有的对发行人的债权提供抵押
担保，担保的最高债权额为 5,300 万元。
经本所律师核查，发行人与中国农业银行股份有限公司东阳市支行于
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-96
2020 年 12 月 31 日签署了编号为 33100620200097722 的《最高额抵押
合同》。根据该合同，发行人以其拥有之位于东阳市横店镇红兴三路 9
号的土地使用权、房屋所有权（浙（2020）东阳市不动产权第 0060309
号）为中国农业银行股份有限公司东阳市支行与发行人在 2020 年 12
月 31 日至 2023 年 12 月 30 日期间办理约定的各类业务所形成的债权
提供抵押担保，担保的最高债权额为 6,200 万元。
2. 发行人是否具备偿还相关债务的能力，是否会对募投项目实施产生重
大影响
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第
ZA15288 号《审计报告》，发行人最近三年及一期营业收入和净利润稳
步增长，货币资金充足，偿债风险可控，发行人主要偿债能力指标如
下：
2021 年 6 月 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
项目 30 日/2021 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率
1.66 1.54 1.30 1.41
（倍）
速动比率
1.07 1.01 0.83 0.95
（倍）
资产负债率 44.22% 45.88% 49.39% 45.95%
息税折旧摊
销前利润 5,658.30 8,156.12 4,588.01 2,815.58
（万元）
利息保障倍
25.04 20.61 12.10 5.33
数（倍）
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-97
根据上表所示，报告期各期末，发行人流动比率与速动比率呈上升趋
势，短期偿债能力逐步增强。同时，发行人资产负债率呈逐步下降的
趋势，财务安全性不断提高。报告期内，发行人息税折旧摊销前利润
分别为 2,815.58 万元、4,588.01 万元、8,156.12 万元和 5,658.30 万
元，利息保障倍数分别为 5.33 倍、12.10 倍、20.61 倍和 25.04 倍，
发行人盈利能力较好，利息保障倍数较高。
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 9 月 2 日出具的《企业信用报
告》，截至该报告出具之日，发行人不存在不良负债余额，资信良好。
报告期内，发行人不存在逾期未偿还的银行借款，且均正常支付相应
借款利息。
发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平就发行人自有土地使用权
及房屋建筑物抵押事项已出具承诺：“中科磁业两处自有土地使用权及
房屋建筑物系为其自身银行贷款向银行提供抵押担保，除此之外不存
在向任何其他第三方设置抵押的情形。若因任何原因导致抵押权人对
中科磁业两处自有土地使用权及房屋建筑物行使抵押权致使中科磁业
的日常生产经营及募投项目实施遭受不利影响，本人将承担全部责任，
保证中科磁业不会因此遭受任何损失。”
基于上述核查，本所律师认为，发行人生产经营正常，具有较强的偿
债能力，资信情况良好，已设立抵押的土地使用权及房屋建筑物被处
置的风险可控，且发行人实际控制人已就两处土地使用权及房屋建筑
物抵押相关事项出具承诺，因此上述抵押情况不会对发行人的日常业
务经营及募投项目的实施造成重大不利影响。
(三) 核查程序及核查结论
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-98
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了发行人拥有的两处自有土地使用权及房屋建筑物
对应的《不动产权证书》（浙（2019）东阳市不动产权第 0031947
号、浙（2020）东阳市不动产权第 0060309 号）。
(2) 实地走访了发行人拥有的两处自有土地使用权及房屋建筑物。
(3) 取得并核查了发行人募投项目“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及
年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”、“研发技术中心建设
改造项目”的可行性研究报告。
(4) 取得并核查了发行人与中国工商银行股份有限公司东阳支行签
署的《最高额抵押合同》（编号为 0120800011-2020 年东阳（抵）
字 0038 号）、发行人与中国农业银行股份有限公司东阳市支行签
署的《最高额抵押合同》（编号为 33100620200097722）。
(5) 取得并核查了发行人的《企业信用报告》。
(6) 取得了发行人实际控制人就发行人自有土地使用权及房屋建筑
物抵押事项出具的承诺。
(7) 取得了发行人就土地使用权及房屋建筑对生产经营的作用、抵押
内容及偿还能力、对募投项目的影响等事项出具的说明。
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-99
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人两处已被抵押的自有土地使用权及房屋建筑物为发行人
的主要生产经营场所，其中位于东阳市横店镇昌盛路 28 号的土
地及房屋建筑物系发行人铁氧体工厂生产经营所在地，位于东阳
市横店镇红兴三路 9 号的土地及房屋建筑物系发行人钕铁硼工
厂生产经营所在地。发行人本次募投项目“年产 6000 吨高性能
电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”、“研发技
术中心建设改造项目”的建设用地均为发行人拥有使用权的位于
东阳市横店镇昌盛路 28 号的土地。发行人拟在上述现有厂区内
新建厂房用于实施“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨
高性能钕铁硼磁钢技改项目”，并将使用现有厂房实施“研发技
术中心建设改造项目”。
(2) 发行人生产经营正常，具有较强的偿债能力，土地使用权及房屋
建筑抵押情况不会对发行人募投项目的实施造成重大不利影响。
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-100
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供浙江中科磁业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
陈 杨 律师
二〇二二年 月 日
1630016/DCY/cj/cm/D10 3-101
关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书（二）
致：浙江中科磁业股份有限公司
根据浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派黄艳律
师、夏慧君律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了
《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律
意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之律师工作报告》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创
业板上市之补充法律意见书》（以上合称“已出具法律意见”）。
立信会计师事务所已受发行人委托对发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度
（以下简称“报告期”）的财务会计报表进行了审计，于 2022 年 3 月 11 日出具了信会
师报字[2022]第 ZA10133 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），同时，根据发行人
以及深交所审核函[2022]010261 号《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的
要求，本所特就有关事项出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更
1630016/DCY/cj/cm/D14
3-1
新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
深交所审核函[2021]011181 号《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》于本补充法律意见书中简称“《首轮审核问询
函》”。已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分 关于《第二轮轮审核问询函》的回复
一. 审核问询问题 2：关于专利侵权风险
申请文件及审核问询回复显示：（1）有媒体报道称，以日立金属为代表的国际
领先企业掌握了多项钕铁硼专利，而我国仅有中科三环、大地熊、正海磁材等
8 家企业获得专利许可或授权。中科三环指出，受专利影响，大部分国内钕铁硼
永磁材料生产企业无法直接向国际市场大规模出口产品。（2）发行人未与日立
金属签署过相关专利授权协议，也未曾向日立金属支付过专利费用。报告期内，
发行人来自境外营业收入占比分别为 6.36%、8.32%、20.33%、14.71%，呈上升
趋势，且主要销往亚洲地区。（3）保荐工作报告显示，在公司现有销售市场中，
可能存在日立金属基于其在烧结钕铁硼领域既有专利或新申请获授专利为排除
竞争而对公司提起专利侵权诉讼的风险。但发行人未在招股说明书中披露专利
侵权诉讼相关风险。（4）北京东方亿思知识产权代理有限责任公司就发行人在
中国大陆、越南以及韩国是否侵犯日立金属知识产权进行专利风险调查。调查
结论认为，发行人生产制造的烧结钕铁硼永磁材料产品在中国、韩国、越南等
国家不会对日立金属构成专利侵权。
请发行人：（1）说明主要产品是否涉及日立金属专利技术（含已过专利保护期
的专利技术），相关专利技术对发行人生产的重要性，报告期各期涉及的收入及
毛利占比。（2）“受专利影响，大部分国内钕铁硼永磁材料生产企业无法直接向
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-2
国际市场大规模出口产品”是否属实及依据。（3）结合发行人外销涉及的国家
和地区，说明北京东方亿思知识产权代理有限责任公司认为发行人不会对日立
金属构成专利侵权结论的依据是否充分谨慎，是否具有法律效力，发行人向其
付费情况，日立金属对钕铁硼专利技术的保护是否会对发行人持续经营能力产
生重大不利影响，并就专利侵权诉讼风险进行特别风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明招股说明书未披露相关专利侵权
诉讼风险的原因，发行人招股说明书的信息披露是否完整。
(一) 说明主要产品是否涉及日立金属专利技术（含已过专利保护期的专利技
术），相关专利技术对发行人生产的重要性，报告期各期涉及的收入及毛
利占比
钕铁硼（NdFeB）永磁材料是第三代稀土永磁材料，主要由稀土元素钕（Nd）、
过渡金属元素铁（Fe）和非金属元素硼（B）三种元素构成，该材料由日
本住友特殊金属株式会社（于 2003 年成为日立金属子公司，以下统称为
“日立金属”）于 1983 年发明。1983 年至 1990 年期间，日立金属就烧结
钕铁硼永磁材料的核心基本成分申请获批了多项专利权。
进入 21 世纪以来，随着日立金属的基本成分专利陆续到期（截至 2014 年
已全部过期失效）进入公有领域成为烧结钕铁硼行业通用的知识经验和
公知技术的组成部分，包括发行人在内的众多后进烧结钕铁硼生产企业
在烧结钕铁硼行业通用的知识经验和公知技术的基础上，通过持续不断
的自主创新和深入开发，各自形成了大量创新技术成果，有力推动了烧
结钕铁硼原料配方、制备工艺的进一步优化完善。而日立金属现有专利
技术是日立金属凭借其在烧结钕铁硼永磁材料领域起步较早的优势，在
烧结钕铁硼永磁材料行业通用知识经验和公知技术的基础上，针对钕铁
硼制备工艺改进实施技术创新形成的，其已陆续在多国申请了相应的专
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-3
利，形成了其现有的专利体系。
发行人多年来一直专注于永磁材料的自主研发和独立生产，组建了经验
丰富的研发团队，投入研发资源，在烧结钕铁硼行业通用的知识经验和
公知技术的基础上，通过长期理论研究及生产实践，逐渐掌握了烧结钕
铁硼的配方工艺、生产工艺及加工工艺，并随着行业发展不断自我完善、
升级换代，独立构建起包含高丰度稀土平衡应用技术体系、高性能烧结
钕铁硼磁体制备工艺技术体系、高效高精度加工工艺及智能检测技术体
系等多项核心技术的烧结钕铁硼核心自主生产技术体系。该体系深度融
合行业通识技术，将铸片柱状晶生长调控技术、晶粒细化微观优化技术、
低氧磁体制备技术、冷等静压技术、低温烧结热处理技术、高性能超薄小
异形永磁制备技术等技术优化改良后充分应用于烧结钕铁硼生产实践中，
目前可以生产 N、M、H、SH、UH、EH、TH 七个系列共 70 多个牌号的产品，
已实现对消费电子领域主流需求的牌号全面覆盖。此外，发行人也正在
逐步进行专利布局，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 31
项专利，其中发明专利 5 项，实用新型专利 26 项。
综上，日立金属已失效的核心基本成分专利技术实际已成为烧结钕铁硼
永磁材料行业通用知识经验的组成部分，发行人的核心技术与日立金属
现有专利技术均系在烧结钕铁硼永磁材料行业通用知识经验和公知技术
的基础上自主创新形成的。发行人通过自主研发的核心技术进行生产，
未使用日立金属现有专利技术生产烧结钕铁硼永磁材料产品，相关专利
技术对发行人生产不具有重要性。
(二) “受专利影响，大部分国内钕铁硼永磁材料生产企业无法直接向国际市
场大规模出口产品”是否属实及依据
1. 同行业可比公司获取日立金属专利授权的相关情况
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-4
(1) 同行业可比公司获取日立金属专利授权的原因和内容
根据公开信息，已获取日立金属专利授权的部分同行业可比公司
披露了日立金属授权专利的相关情况：
序 同行业可比公
专利授权原因 专利授权内容
号 司
如 果 未 获 得 日 立 2013 年 5 月 14 日，大地熊与日立金属签署
金属专利的授权， 了《和解协议》，根据协议约定，大地熊向日
产 品 出 口 到 专 利 立金属支付一次性和解费用和视销售情况确
保 护 区 将 存 在 被 定的专利使用费，取得了日立金属的专利授
其 控 告 侵 权 的 风 权，允许大地熊在授权地区使用日立金属烧
险。同时，国际上 结钕铁硼磁体及其制造方法和工艺的专利
的 大 型 客 户 通 常 （但不得委托他人制造）和销售许可产品的
比 较 认 可 日 立 金 权利，除非依据协议条款提前终止，专利授权
属的专利体系，以 应自生效日起生效，并一直持续有效，直至授
大地熊 及 出 于 避 免 牵 扯 权专利中最后一项专利到期。
1
（SH.688077） 入 专 利 侵 权 纠 纷 日立金属授权给大地熊的专利权包括《和解
的考量，通常考虑 协议》附件清单列示的专利（共计 534 项，
从 获 得 日 立 金 属 包括已获批专利和专利申请，涉及 23 个国
专 利 授 权 的 企 业 家、地区或组织，申请日期覆盖 1992 年至
采 购 烧 结 钕 铁 硼 2012 年期间）以及日立金属其他与钕铁硼体
磁体产品。因此， 制造工艺有关且第一有效备案日期在 2018
大 地 熊 及 中 科 三 年 4 月 25 日之前的专利申请而授权的专利。
环、京磁材料、银 这些专利是在烧结钕铁硼基础成分专利基础
纳 金 科 、 宁 波 韵 上，针对制造工艺改进实施的技术创新并申
升、安泰科技、正 请的。由于日立金属未提供《和解协议》生
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-5
海 磁 材 以 及 金 鸡 效日后至 2018 年 4 月 25 日之前的专利清
强 磁 等 竞 争 对 手 单，大地熊对《和解协议》附件清单列示的
取 得 了 日 立 金 属 534 项专利进行分类说明。经大地熊查询，截
的 专 利 许 可 或 授 至 2019 年 12 月 31 日，仍然可查询且有效的
权，以此避免产品 专利为 365 项，上述专利有效期均为 20 年，
出口的法律纠纷。 到期年份分布至 2020 年-2032 年。根据大地
熊对烧结钕铁硼永磁材料的理解对上述专利
进行分类如下：磁体制备类专利 192 项、机
械加工类专利 43 项、表面防护类专利 95 项，
再生制造类专利 2 项，其他专利 33 项，共计
365 项。
日 立 金 属 拥 有 的 2013 年 3 月 8 日，中科三环和日立金属签订
钕 铁 硼 永 磁 材 料 了《专利许可协议》，约定日立金属以专利打
基 本 成 分 专 利 已 包的形式授权中科三环有偿使用专利包内全
于 2014 年到期， 部相关专利及后续更新专利，同时协议约定，
但 其 仍 持 有 部 分 “除非提前终止，否则本协议应自生效之日
核心工艺专利，并 起生效，其有效状态持续到最后一个失效许
申 请 了 部 分 国 家 可专利的失效日”。
或 地 区 的 知 识 产 协议签署时，专利列表涵盖全球 22 个国家或
中科三环
2 权保护，如果未获 地区合计 500 余项授权专利和申请中的专
（SZ.000970）
得 日 立 金 属 专 利 利。随着《专利许可协议》中部分授权专利
的授权，产品出口 的到期、申请中的专利获得授权以及新增专
到欧美、亚太等专 利申请等情形，日立金属对专利列表也在不
利保护区，将存在 断进行更新。
被 其 控 告 侵 权 的 最近一次专利列表于 2020 年进行更新，更新
风险。受到专利的 的专利列表中共包含 326 件已授权的许可专
影响，大部分国内 利、5 件在申请的许可专利，专利授权涉及全
钕 铁 硼 永 磁 材 料 球 15 个国家或地区，已授权的许可专利中最
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-6
生 产 企 业 无 法 直 后一个失效日为 2032 年 1 月 4 日。经核查，
接 向 国 际 市 场 大 2020 年的专利列表中一件美国专利申请已
规模出口产品，同 于 2020 年 9 月获得授权，且该专利申请日为
时 下 游 客 户 特 别 2018 年 6 月 27 日，则根据协议约定，专利
是 知 名 企 业 出 于 许可协议的失效期将不会早于 2038 年 6 月
法律风险的考虑， 27 日。
亦不愿冒险采用
无专利授权的钕
铁硼磁体及其组
件。
(2) 同行业可比公司对日立金属相关专利的使用情况
根据公开信息，已获取日立金属专利授权的部分同行业可比公司
对日立金属相关专利的使用情况如下表所示：
序 同行业
对日立金属相关专利的使用情况
号 可比公司
大地熊未使用日立金属授权专利技术生产产品。
大地熊核心技术和日立金属授权专利都是在基础成分技术基础
大地熊
1 上的二次创新，大地熊核心技术与日立金属授权专利属于不同的
（SH.688077）
技术路线，大地熊的核心技术没有使用日立金属授权专利。因此，
大地熊对日立金属授权专利不存在重大依赖。
中科三环与日立金属签署《专利许可协议》是在尊重其知识产权
中科三环 保护的基础上，满足国际优质客户对专利产品的需求，系双方互
2
（SZ.000970） 利共赢合作关系的体现。无论专利包是否更新，或专利是否到期，
中科三环均已拥有自主生产高性能钕铁硼磁材的全部知识产权。
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-7
专利到期前，中科三环将结合整体市场格局和发展情况，判断是
否继续与日立金属签署专利许可合同的必要，因此专利许可到期
对中科三环日常经营及募投项目实施不存在重大不利影响。
日立金属依据《美国 1930 年关税法》第 337 节规定，于 2012 年
8 月 17 日向美国国际贸易委员会申请 337 调查[注]。正海磁材
正海磁材 认为其产品并未侵犯日立金属的上述专利。2013 年 5 月 14 日，
3
（SZ.300224） 正海磁材与日立金属签订了《和解协议》，日立金属撤销针对正
海磁材的起诉，终止此次 337 调查，并允许正海磁材在授权地区
使用、销售和处置公司产品，此次 337 调查得以圆满解决。
注：日立金属通过申请 337 调查指控包括正海磁材在内的 29 家
中国、美国、德国、奥地利企业非法向美国出口、在美国销售侵
犯其美国“565 专利”、“765 专利”、“874 专利”、“385 专利”的
烧结稀土磁体。日立金属诉称正海磁材侵犯了其 565 专利的第 1、
2、5 和 8-11 项权利要求；其 765 专利的第 1-3、13 和 15-16 项
权利要求；其 385 专利的第 1-2、7、9 和 10 项权利要求。日立
金属请求美国国际贸易委员会针对侵权行为立即展开调查、认定
有违反 337 条款的行为并签发普遍排除令，禁止所有侵犯涉案专
利的烧结稀土磁体，以及含有侵权烧结稀土磁体的音频设备、电
动工具、电机、电子电路配件，汽车配件，以及运动配件进入美
国。
2. 未获日立金属专利授权对国内钕铁硼永磁材料生产企业出口业务的
影响
鉴于日立金属已凭借其在烧结钕铁硼永磁材料领域起步较早的优势
建立了现有的专利保护体系，且专利权保护具有地域性，包括发行人
在内的众多后进烧结钕铁硼生产企业在开展出口业务之前，需要评估
日立金属在出口国/地区的专利布局情况。如未获得日立金属的授权，
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-8
产品出口到专利保护区将存在被其控告侵权的风险。此外，从商务角
度而言，出于避免被牵扯入日立金属专利侵权纠纷的考虑，国际上的
大型客户通常会优先考虑从获得日立金属专利授权的企业采购烧结
钕铁硼永磁材料产品。
因此，日立金属专利保护体系会对国内钕铁硼永磁材料生产企业的出
口业务产生影响，该等影响系综合专利侵权诉讼风险及国际大型客户
的风险偏向原因产生，这并不意味着国内钕铁硼永磁材料生产企业无
法直接向国际市场出口产品。
在目前我国的烧结钕铁硼生产企业中，除 8 家取得了日立金属的专
利授权外，包括发行人、同行业可比公司金力永磁（SZ.300748）、英
洛华（SZ.000795）在内的大多数企业未取得日立金属的专利授权，
该等国内钕铁硼永磁材料生产企业根据自身的技术方案、日立金属在
出口国/地区的专利布局情况评估法律风险并开展出口业务。其中，
金力永磁（SZ.300748）是特斯拉、日本电产、三菱电机、博世集团
等全球知名品牌的供应商，2021 年度境外销售收入 37,841.40 万元
（向美国出口的销售收入约 5,438.81 万元），占其当年营业收入的
9.27%；英洛华（SZ.000795）的海外客户遍布美国、德国、以色列、
韩 国 、 菲 律 宾 等 几 十 个 国 家 和 地 区 ， 2021 年 度 境 外 销 售 收 入
121,047.03 万元，占其当年营业收入的 32.19%。关于日立金属专利
保护体系对发行人生产经营的影响详见本补充法律意见书第一部分
第（三）节第 3 项。
经本所律师核查，部分同行业可比公司亦就日立金属专利保护体系对
烧结钕铁硼永磁材料生产企业生产经营以及出口业务的影响进行过
披露，具体内容如下表所示：
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-9
序 同行业
披露文件 披露内容
号 可比公司
公司自设立以来，一直致力于
烧结钕铁硼永磁材料的研发、
生产和销售，在基本成分和制
备工艺专利基础上，自主开发
和掌握了涵盖烧结钕铁硼永磁
材料磁体制备、机械加工、表面
防护和再生制造等生产过程的
多项核心技术并申请获批专利
大地熊 招股说明书
1 权，授权专利不属于公司的核
（SH.688077） （2020/7/17）
心技术的关键性内容。
……
国内同行企业根据自身的专利
技术生产和出口烧结钕铁硼永
磁产品并评估法律风险，在未
取得专利授权的情况下亦存在
出口的情况，并非必须取得日
立金属的相关专利授权。
发行人与日立金属签署《专利
许可协议》是在尊重其知识产
权保护的基础上，满足国际优
质客户对专利产品的需求，系
中科三环 配股说明书
2 双 方 互 利 共 赢 合 作 关系 的 体
（SZ.000970） （2022/2/11）
现。无论专利包是否更新，或专
利是否到期，发行人均已拥有
自主生产高性能钕铁硼磁材的
全部知识产权。专利到期前，公
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-10
司将结合整体市场格局和发展
情况，判断是否继续与日立金
属签署专利许可合同的必要，
因此专利许可到期对公司日常
经营及募投项目实施不存在重
大不利影响。
……
未取得专利许可的公司仍可正
常经营……是否获得专利许可
并不是烧结钕铁硼生产企业运
营的必备条件。专利许可到期
对公司日常经营及募投项目实
施不存在重大不利影响。
由中国的数家钕铁硼企业组成
的稀土永磁产业技术创新战略
联盟于 2014 年 10 月在中国境
内起诉日立金属搭售以及拒绝
许可滥用市场支配地位垄断侵
权。在法院交换证据中，日立金
2020 年 11 月 3
金力永磁 属明确承认，其专利许可不是
3 日投资者关系
（SZ.300748） 必要专利，不是生产烧结钕铁
活动记录表
硼所必需，生产烧结钕铁硼可
以绕过。同时，日立也认可，其
此前说专利为必需的宣传可能
有夸张，不准确。综上，日立金
属的工艺专利已经不能限制中
国稀土永磁材料企业参与到国
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-11
际市场的竞争，尤其是高性能
永磁材料的生产企业。
综上，本所律师认为，国内烧结钕铁硼永磁材料生产企业向境外销售产
品会受到日立金属专利体系保护的影响，该等影响系由于专利侵权诉讼
风险及国际大型客户的风险偏向等因素综合产生，但不意味着国内钕铁
硼永磁材料生产企业无法直接向国际市场出口产品，包括发行人在内未
取得日立金属专利授权的国内烧结钕铁硼永磁材料生产企业根据自身的
技术方案、日立金属在出口国/地区的专利布局情况评估法律风险并开展
出口业务。
(三) 结合发行人外销涉及的国家和地区，说明北京东方亿思知识产权代理有
限责任公司认为发行人不会对日立金属构成专利侵权结论的依据是否充
分谨慎，是否具有法律效力，发行人向其付费情况，日立金属对钕铁硼专
利技术的保护是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，并就专
利侵权诉讼风险进行特别风险提示
1. 发行人外销涉及的国家和地区
发行人当前境外销售的主要产品为烧结钕铁硼永磁材料，主要出口地
为越南、韩国，报告期内发行人在越南、韩国的合计销售金额占发行
人外销主营业务收入的比重分别为 78.88%、95.50%、92.69%。
2. 北京东方亿思知识产权代理有限责任公司认为发行人不会对日立金
属构成专利侵权结论的依据是否充分谨慎，是否具有法律效力，发行
人向其付费情况
(1) 发行人委托的专利服务机构具备开展专利风险调查的资质
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专利权保护具有地域性，一个国家或地区所授予的专利权仅在授
予该专利权的国家或地区的司法适用范围内有效。因此，为评估
发行人在中国大陆、韩国、越南生产、销售烧结钕铁硼磁性材料
的行为是否构成对日立金属的侵权，发行人委托北京东方亿思知
识产权代理有限责任公司（以下简称“东方亿思”）开展专利风险
调查工作。日立金属中国大陆专利的侵权风险调查工作由东方亿
思负责，日立金属韩国专利的侵权风险调查工作由东方亿思委托
的韩国当地知识产权律所 GV IP LAW FIRM（以下简称“GV IP”）
负责，日立金属越南专利的侵权风险调查工作由东方亿思委托的
越南当地知识产权服务机构 Daitin and Associates Co.,Ltd
（以下简称“Daitin and Associates”）负责。
i. 东方亿思
经本所律师核查，东方亿思成立于 2002 年 9 月 11 日，系
经国家知识产权局核准的专利代理机构，其于 2021 年被
北京市专利代理师协会评定为 AAAAA 级（北京市专利代理
机构等级）专利代理机构，且由首都知识产权服务业协会、
北京市专利代理人协会、北京商标协会、首都版权产业联
盟联合评定后获授“北京市知识产权服务品牌机构”称号。
东方亿思承担本次专利侵权风险调查的团队成员均具有
专利代理师资格，且团队中包括经中华全国专利代理师协
会审查考核的专利诉讼代理人资格的成员，具有丰富的专
利侵权风险分析经验。
ii. GV IP
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GV IP 成立于 2018 年 5 月 21 日，系一家位于韩国的知识
产权法律事务所，其业务内容包括专利、商标、版权等的
申请、审判、诉讼代理服务，为客户提供在先技术检索、
侵权调查、权利分析、竞争企业的申请动态调查与分析、
价值评估、技术/市场/标准化分析等调查、专利风险调查
等服务。为发行人出具专利风险调查报告的辩理士（即专
利代理师）已取得韩国辩理士会颁发的资格证书，具备专
利代理师执业资格。
iii. Daitin and Associates
Daitin and Associates 成立于 2009 年 1 月 20 日，系一
家位于越南的知识产权服务机构，具有经越南知识产权局
认可的从事工业产权代表服务机构资质，为发行人出具专
利风险调查报告的代理人具有经越南知识产权局认可的
从事工业产权代表服务人员资格。
基于上述，本所律师认为，发行人委托的专利服务机构具备开展
专利风险调查的资质。
(2) 专利风险调查结论的依据充分谨慎，具有法律上的证明效力
发明或者实用新型专利权的保护范围以其权利要求的内容为准，
说明书及附图可以用于解释权利要求的内容。因此，对于专利侵
权风险的分析，需要将日立金属专利权利要求保护的技术方案与
发行人相应的技术方案进行逐一特征比对来判断发行人的技术
方案是否会落入日立金属专利权利要求的保护范围。
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东方亿思、GV IP、Daitin and Associates 的调查团队进行专利
风险调查工作的具体过程如下：
iv. 调查团队确定日立金属及其关联企业的清单，作为调查目
标企业；
v. 调查团队检索获得目标企业在中国大陆/韩国/越南取得
的授权专利/专利申请（以下，在无需特别区分专利的法律
状态的情况下，将“授权专利/专利申请”统称为专利）清
单；
vi. 调查团队通过对专利文本的阅读，逐一理解每件专利独立
权利要求的保护范围；
vii. 调查团队基于对上述每件专利的技术理解，对每件专利的
独立权利要求进行技术特征的划分；
viii. 针对每件上述专利，调查团队向发行人技术人员解释该专
利独立权利要求各技术特征的含义，发行人技术人员陈述
发行人自身技术方案中与该特征相应的技术特征，双方针
对独立权利要求的每个技术特征，分析并记录技术上的异
同。
ix. 调查团队基于双方上述针对独立权利要求每个技术特征
分析并记录的技术异同，基于相关法律法规的规定以及调
查团队的工作经验，做出发行人技术方案是否落入权利要
求保护范围的分析判断；
x. 针对上述所有专利进行上述分析判断之后，调查团队内部
再次进行核实，充分审慎地得出不侵权的分析结论，并制
作报告；
xi. 各专利服务机构独立作出分析判断，分别得出了不侵权的
分析结论。
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基于上述，本所律师认为，东方亿思及 GV IP、Daitin and
Associates 经专利风险调查后认为发行人不会对日立金属构成
专利侵权结论的依据充分谨慎，具有法律上的证明效力。
(3) 发行人向专利服务机构付费情况
经本所律师核查，根据发行人与东方亿思签署的《FTO 尽职调查
法律服务协议》，发行人合计向东方亿思支付服务费用 23.184 万
元(包括东方亿思转支付 GV IP、Daitin and Associates 的费用
及相关翻译费用)。经对比东方亿思为其他企业开展同类专利风
险调查的服务费用标准，本次东方亿思系按其收费标准自发行人
处收取服务费用，价格合理。
基于上述核查，本所律师认为：（1）东方亿思及 GV IP、Daitin and
Associates 认为发行人不会对日立金属构成专利侵权结论的依据充
分谨慎，前述机构均具备开展专利风险调查的资质，所出具的报告具
有法律上的证明效力。发行人在中国大陆、韩国、越南开展烧结钕铁
硼永磁材料产品生产、销售等活动不会构成对日立金属的专利侵权；
（2）发行人系按照东方亿思的收费标准向其支付费用，其向东方亿
思支付的专利风险调查服务费用价格合理。
3. 日立金属对钕铁硼专利技术的保护是否会对发行人持续经营能力产
生重大不利影响，并就专利侵权诉讼风险进行特别风险提示
经本所律师核查，发行人烧结钕铁硼磁性材料产品以境内销售为主，
境外主要销往越南、韩国。根据东方亿思及 GV IP、Daitin and
Associates 出具的专利风险调查报告，发行人在中国大陆、韩国、越
南开展烧结钕铁硼永磁材料产品生产、销售等活动不会构成对日立金
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属的专利侵权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆
不存在与知识产权侵权相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚，发行人亦未收到任何境外主体提起的关于专利权属或侵
权的争议或者纠纷的通知、律师函或者告知函等。日立金属对钕铁硼
专利技术的保护未对发行人在中国大陆、越南、韩国等区域的销售产
生不利影响。
发行人目前境内外销售不存在专利侵权的纠纷，但依然存在被日立金
属以排除市场竞争为由发起专利侵权诉讼的可能性，而存在上述诉讼
风险并不等同于发行人存在侵权事实。就上述专利侵权诉讼风险，发
行人已在招股说明书（申报稿）“第四节 风险因素/八、法律风险”
中进行特别风险提示。
基于上述核查，本所律师认为，日立金属对钕铁硼专利技术的保护不
会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，发行人已在招股说明书
（申报稿）“第四节 风险因素/八、法律风险”中就专利侵权诉讼风
险进行特别风险提示。
(四) 说明招股说明书未披露相关专利侵权诉讼风险的原因，发行人招股说明
书的信息披露是否完整
鉴于：（1）发行人境外销售比例较低；（2）发行人历史上及当前未发生任
何知识产权或专利技术纠纷，当前业务亦不存在相关涉诉预期；（3）相关
专利调查机构已出具专利风险调查报告，认为发行人在中国大陆、越南、
韩国开展烧结钕铁硼永磁材料业务不会构成对日立金属的专利侵权，因
此发行人认为相关专利侵权诉讼风险极低，对自身日常经营不存在重大
影响，相关事项已构成企业在境外市场扩张的专利壁垒，此前发行人已
在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业基本情况/（四）
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永磁材料行业的壁垒/6、境外专利壁垒”中对相关事实信息进行了完整
披露。
发行人已在招股说明书中对相关专利侵权诉讼风险进行特别风险提示，
并在“第四节 风险因素/八、法律风险”进行了补充披露。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查阅了发行人出具的技术陈述确认单。
(2) 查阅了发行人主营业务收入的销售区域分布清单和越南、韩国
地区销售明细。
(3) 查阅了发行人的专利文件、重要科研成果，了解发行人核心技
术的具体细节。
(4) 获取了发行人核心技术获取事件对应的设计图纸、工艺配方、
检测报告、作业指导书、工单清单、设备采购合同、技术协议、
出货清单等支撑性文件。
(5) 取得了东方亿思出具的《日立金属钕铁硼专利风险调查报告—
—中国大陆》、GV IP 出具的《日立金属钕铁硼专利风险调查报
告——韩国》以及 Daitin and Associates 出具的《越南专利
FTO 调查报告》。
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(6) 取得了东方亿思、GV IP 以及 Daitin and Associates 或为发
行人出具专利风险调查报告具体经办人员具备专利代理资质的
相关证明文件。
(7) 取得了发行人委托东方亿思开展专利风险调查服务的相关合同
以及付款凭证，并将发行人支付的服务费用金额与东方亿思为
其他企业提供类似服务收取的服务费用金额进行了对比。
(8) 通过中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、信用
中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）等网站查询了发行
人是否存在知识产权相关的诉讼纠纷、行政处罚等情况。
(9) 查阅了日立金属和国内企业在烧结钕铁硼磁性材料研发方面的
文献资料。
(10) 查阅了国内同行业上市公司公开披露的文件，了解日立金属专
利授权的原因及内容，以及专利授权对生产经营和出口业务的
影响。
(11) 取得了发行人出具的说明。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人核心技术与日立金属现有专利技术均系在烧结钕铁硼永
磁材料行业通用知识经验和公知技术的基础上自主创新形成的，
发行人通过自主研发的核心技术进行烧结钕铁硼生产，未使用
日立金属现有专利技术，相关专利技术对发行人生产不具有重
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要性。
(2) 国内烧结钕铁硼永磁材料生产企业向境外销售产品会受到日立
金属专利体系保护的影响，该等影响系由于专利侵权诉讼风险
及国际大型客户的风险偏向等因素综合产生，但不意味着国内
钕铁硼永磁材料生产企业无法直接向国际市场出口产品，包括
发行人在内未取得日立金属专利授权的国内烧结钕铁硼永磁材
料生产企业根据自身的技术方案、日立金属在出口国/地区的专
利布局情况评估法律风险并开展出口业务。
(3) 东方亿思及 GV IP、Daitin and Associates 认为发行人不会对
日立金属构成专利侵权结论的依据充分谨慎，前述机构均具备
开展专利风险调查的资质，所出具的报告具有法律上的证明效
力。发行人在中国大陆、韩国、越南开展烧结钕铁硼永磁材料
产品生产、销售等活动不会构成对日立金属的专利侵权；发行
人系按照东方亿思的收费标准向其支付费用，其向东方亿思支
付的专利风险调查服务费用价格合理。
(4) 日立金属对钕铁硼专利技术的保护不会对发行人持续经营能力
产生重大不利影响，发行人已在招股说明书（申报稿）中对相
关专利侵权诉讼风险进行特别风险提示，并在“第四节 风险因
素/八、法律风险”进行了补充披露。
第二部分 关于发行人情况的更新
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第三
次会议审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行股票并在创业
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板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理有关
申请本次发行并上市事宜的决议有效期的议案》等与本次发行有关的议
案，并于 2022 年 3 月 22 日向全体股东发出召开发行人 2022 年第一次临
时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行股票并在创
业板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理有
关申请本次发行并上市事宜的决议有效期的议案》等与本次发行有关的
议案。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序以及表决程序符合有
关法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，表决结果合法、
有效。
二. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，本所律师对发行
人本次发行涉及财务状况等相关实质条件发表如下补充意见：
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通
股之条件
1. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行
人财务报表显示发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度扣除非
经常性损益后的净利润分别为 26,492,184.22 元、54,562,362.50 元、
79,843,699.07 元，均为正数。据此，本所律师认为，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
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2. 经本所律师核查，立信会计师事务所就发行人 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2019 年
度、2020 年度、2021 年度的经营成果和现金流量出具了无保留意见
的审计报告。据此，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计报告
已被注册会计师出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相
关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定之公开发行人民币普通股的条
件
1. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行
人财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业
会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2020
年度、2021 年度的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本
所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告由注册会计师出具了
无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
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2. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所于 2022 年 3 月 11 日出具
的信会师报字[2022]第 ZA10119 号《浙江中科磁业股份有限公司内部
控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所
律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并且注册会计师已
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第
二款之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相
关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、相
关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，发行
人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管
理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行
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人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《审核规则》第二十二条第二款、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项之规定。
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待
经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
三. 发行人的发起人和股东
经本所律师核查，股份公司非自然人发起人盛亿富投资的合伙人在发行人处的
任职情况存在变化，于本补充法律意见书出具之日，各合伙人的任职情况如下：
序号 姓名 在发行人处任职情况
1 范明 董事/董事会秘书兼财务负责人
2 金永旦 董事兼财务经理
3 黄益红 董事兼副总经理
4 孙民华 行政后勤科长
5 涂水章 销售总监
6 毛仙红 销售经理
7 任建成 销售经理
8 李秀明 总工程师
9 张红芳 销售经理
10 吴军慧 生产厂长
11 吕飞腾 销售经理
12 晏辉 销售经理
13 厉正标 销售经理
14 张妙 销售经理
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15 段观玲 销售经理
16 彭新明 监事兼体系部部长
17 任满园 生产部副部长
18 曾旦 会计
19 陈余林 设备科长
20 徐红萍 生管科科长
21 赵强 销售经理
22 吴玲玲 营运管理科科长
23 乔超 销售经理
24 李丁荣 生产部部长
25 张伟华 车间主任
26 马舰 监事兼工程师
27 郭新民 车间主任
28 李光景 车间主任
29 肖娟 销售经理
30 李容军 生产部副部长
四. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，2019 年度、
2020 年度以及 2021 年度发行人主营业务收入分类型构成情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 522,354,849.24 366,430,027.20 255,213,795.77
-钕铁硼磁钢 347,005,380.47 209,048,548.11 126,727,733.55
-钕铁硼毛坯 3,953,222.96 16,085,409.90 34,257,342.84
-铁氧体磁瓦 158,637,732.09 115,410,978.58 68,752,923.34
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-铁氧体磁钢 5,553,688.20 20,820,472.08 20,077,873.02
-外购产品 7,204,825.52 5,064,618.53 5,397,923.02
其他业务收入 23,047,118.19 11,656,611.71 4,961,116.30
营业利润 94,789,061.07 65,345,617.54 32,858,820.48
营业外收入 2,561,350.93 60,027.64 1,077,052.91
营业外支出 243,787.41 260,431.48 1,390,512.95
利润总额 97,106,624.59 65,145,213.70 32,545,360.44
基于上述核查，本所律师认为，发行人的主营业务收入主要来源于永磁
材料的研发、生产和销售，营业利润中其他收益比重较小，利润总额主要
来源于营业利润，营业外收支影响较小，因此发行人主营业务突出。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依法
律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由，本所律师认为，在
现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利
影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定并参照其他法律、
法规以及规范性文件的规定，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、
发行人提供的相关资料及发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高
等相关主体的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意
见述及的关联方外，发行人新增主要关联方情况如下：
1. 董事、监事、高级管理人员
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经本所律师核查，马舰因担任发行人监事，构成发行人的关联方。
2. 与以上 1 项所述关联自然人关系密切的家庭成员构成发行人的关联
方
3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，发行人监事马舰及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业构
成发行人的关联方。
4. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，
发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制，或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的新增企业主要包括：
企业名称 关联关系
浦江智诺物联股份有限公司 独立董事楼建伟担任该公司董事
(二) 经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，除已出
具法律意见述及的关联交易外，2021 年度发行人与关联方之间发生的主
要关联交易情况如下：
1. 采购商品
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经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发
行人2021年度采购商品的情况如下：
根据发行人与浙江省东阳市横店电子厂签署的《采购协议》，发行人
向浙江省东阳市横店电子厂采购磁钢等产品。根据立信会计师事务所
出具的《审计报告》以及发行人的确认，2021年度发行人自浙江省东
阳市横店电子厂采购的金额为1,224,374.33元。
经本所律师核查，发行人于2021年度向关联方采购商品的金额为
1,224,374.33元，占2021年度营业成本的比例为0.31%，占比较低。
经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发
行人自关联方采购磁钢等产品均以市场价定价，交易价格公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
2. 出售商品
经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发
行人2021年度出售商品的情况如下：
根据发行人与东阳市恒通电子科技有限公司签署的《中科磁业销售合
同》，发行人向东阳市恒通电子科技有限公司销售钕铁硼毛坯等产品。
根据发行人的确认，2021年度东阳市恒通电子科技有限公司自发行人
采购的金额为214,303.86元。
经本所律师核查， 发 行人 2021年度 向关联 方 出售 商品的金额 为
214,303.86元，占2021年度营业收入的比例为0.04%，占比较低。
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经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发
行人的说明，发行人向关联方销售钕铁硼毛坯等产品系以市场价定价，
交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3. 接受关联方担保
经本所律师核查，根据吴中平、金琳萍与中国农业银行股份有限公司
东阳市支行于2021年6月28日签署之编号为33100620210050015的《最
高额抵押合同》，吴中平、金琳萍为中国农业银行股份有限公司东阳
市支行自2021年6月28日至2024年6月27日期间与发行人办理约定的
各类业务形成的债权提供最高额15,000,000元的抵押担保。
经本所律师核查，根据吴中平、金琳萍与宁波银行股份有限公司金华
分行于2021年12月9日签署之编号为07900DY21BF09EN的《最高额抵押
合同》，吴中平、金琳萍为宁波银行股份有限公司金华分行自2021年
12月3日至2026年12月2日期间与发行人办理约定的各类业务形成的
债权提供最高额15,000,000元的抵押担保。
六. 发行人的主要财产
(一) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人固定资产账面净值合计为 114,168,209.18 元，主
要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。本所律师
已对发行人部分主要生产设备进行了实地抽样勘查。经本所律师核查，
发行人合法拥有主要生产经营设备，不存在与该等主要生产经营设备相
关的纠纷或潜在纠纷。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下自第三
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方租赁之主要物业存在更新情况，具体如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
号 （m2）
广东省佛山市顺德区 2021 年 12 月
芜湖安得智联
1 发行人 北滘镇北滘工业园兴 1 日至 2022 仓储 70
科技有限公司
业东路 1 号 年 11 月 30 日
安徽省芜湖市长江北 2022 年 4 月 1
鸠江区承宣仓
2 发行人 路 88 号芜湖市宝源实 日至 2023 年 仓储 80
储服务部
业有限公司内 4月1日
(三) 经本所律师核查，立信会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下土地使用权、房产上调
整设置了抵押担保，具体如下：
发行人与中国工商银行股份有限公司东阳支行于 2021 年 10 月 15 日签署
了编号为 0120800011-2021 年东阳（抵）字 0277 号的《最高额抵押合同》。
根据该合同，发行人以其拥有之位于东阳市横店镇昌盛路 28 号的土地使
用权、房屋所有权（浙（2019）东阳市不动产权第 0031947 号）为中国工
商银行股份有限公司东阳支行与发行人在 2021 年 10 月 15 日至 2026 年
10 月 14 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协
议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远
期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租赁合同以及其他文件享
有的对发行人的债权提供抵押担保，担保的最高债权额为 5,750 万元。
七. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在和
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将要履行的重大合同有：
1. 借款合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在和将
要履行之借款金额超过 1,000 万元的借款合同如下：
(1) 发行人与中国农业银行股份有限公司东阳市支行于 2021 年 9 月
7 日签署了编号为 33010120210022412 的《流动资金借款合同》。
根据该合同，中国农业银行股份有限公司东阳市支行向发行人提
供一般流动资金借款 1,039 万元，借款期限自 2021 年 9 月 8 日
至 2022 年 9 月 6 日，借款利率为固定利率，按照合同签订日前
一日的 1 年期 LPR 加 50bp（1bp=0.01%）确定。发行人与中国农
业 银 行 股 份 有 限公 司 东 阳 市 支 行签 署 了 编 号 为
33100620200097722 号的《最高额抵押合同》，以发行人的不动产
为前述借款提供抵押担保。
(2) 发行人与宁波银行股份有限公司金华分行于 2021 年 12 月 9 日签
署了编号为 07900LK21BFD5N6 的《线上流动资金贷款总协议》。
根据该协议以及宁波银行客户回单（编号：202112210117617004），
宁波银行股份有限公司金华分行向发行人提供贷款金额 1,000 万
元，贷款期限自 2021 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 19 日，贷款
利率为年利率 4.5%。吴中平、金琳萍与宁波银行股份有限公司金
华分行签署了编号为 07900DY21BF09EN 的《最高额抵押合同》，
以其拥有的不动产为发行人与宁波银行股份有限公司金华分行
自 2021 年 12 月 3 日至 2026 年 12 月 2 日期间与发行人办理约定
的各类业务形成的债权提供最高额 1,500 万元的抵押担保。
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2. 抵押合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增抵押
合同共 1 项，具体详见本补充法律意见书第二部分第六节第（三）项。
3. 销售合同
(1) 发行人与淮安威灵电机制造有限公司签署了于 2022 年 1 月 1 日
生效的《美的集团材料供应商合作协议》以及《机电事业群补充
协议》，根据上述协议，淮安威灵电机制造有限公司通过订单形
式向发行人采购物料，协议有效期限为自签署之日起 1 年内有效，
如双方未就延长协议期限进行协商并达成协议，协议有效期自动
顺延，直至签订新的协议。
(2) 发行人与威灵（芜湖）电机制造有限公司签署了于 2022 年 1 月
1 日生效的《美的集团材料供应商合作协议》以及《机电事业群
补充协议》，根据上述协议，威灵（芜湖）电机制造有限公司通过
订单形式向发行人采购物料，协议有效期限为自签署之日起 1 年
内有效，如双方未就延长协议期限进行协商并达成协议，协议有
效期自动顺延，直至签订新的协议。
(3) 发行人与安徽美芝制冷设备有限公司、广东威灵电机制造有限公
司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司签署了于 2022 年 1 月 1
日生效的《美的集团材料供应商合作协议》以及《机电事业群补
充协议》，根据上述协议，安徽美芝制冷设备有限公司、广东威灵
电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司通过订单
形式向发行人采购物料，协议有效期限为自签署之日起 1 年内有
效，如双方未就延长协议期限进行协商并达成协议，协议有效期
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自动顺延，直至签订新的协议。
(4) 发行人与江西融贤声学科技有限公司于 2021 年 11 月签署了《框
架采购协议》以及《补充协议》，约定发行人根据双方签订的具体
《采购合同》向东莞市融贤实业有限公司销售产品，协议有效期
为自双方盖章签字日开始生效并且在协议被终止前始终有效。
(5) 发行人与通力科技股份有限公司于 2021 年 5 月 28 日签署了《采
购协议》，约定通力科技股份有限公司通过订单形式向发行人采
购物料，协议自 2021 年 5 月 28 日起生效。
(6) 发行人与惠州市凡进科技有限公司于 2021 年 1 月 6 日签署了《销
售合作协议》，约定惠州市凡进科技有限公司通过订单形式向发
行人采购磁性材料相关产品，协议有效期限为自 2021 年 1 月 6
日起一年，如协议到期双方没有签订新的协议或无任何一方提出
书面异议的，则协议有效期自动续期一年。
(7) 发行人与惠州市联创丽声电子有限公司于 2019 年 4 月 11 日签署
了《采购框架协议》，约定惠州市联创丽声电子有限公司通过订
单形式向发行人采购产品，协议有效期限为自 2019 年 4 月 11 日
起 12 个月，期满后协议自动续约，期限仍为 12 个月，除非协议
一方当事人在期满前不少于 30 日以书面形式通知另一方其不愿
续约。
经本所律师核查，发行人上述重大合同之内容和形式合法、有效。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人
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提供的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，除已出具法律意见披露的情况以
及本补充法律意见书第二部分第五节第（二）项所述之债权债务关系外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人
提供的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未向关联方提供担保。
(三) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人
的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存在的金额较大的其他应收
款、其他应付款情况如下：
1. 其他应收款
(1) 发行人存在对广东威灵电机制造有限公司合计 800,000 元的其
他应收款。根据双方签署的《美的集团材料供应商合作协议》
以及发行人的确认，前述款项系销售质保金。
(2) 发行人存在对创维电子器件（宜春）有限公司合计 200,000 元
的其他应收款。根据双方签署的《采购合同》以及发行人的确
认，前述款项系销售质保金。
(3) 发行人存在对佛山市顺德区凯恒电机有限公司合计 163,200 元
的其他应收款。根据双方签署的《合作合同》以及发行人的确
认，前述款项系销售质保金。
(4) 发行人存在对浙江鼎阳建设有限公司合计 110,000 元的其他应
收款。根据发行人的确认，前述款项系新建厂房农民工劳务费
押金。
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(5) 发行人存在对广东新宝电器股份有限公司合计 107,900 元的其
他应收款。根据双方签署的《合作合同》以及发行人的确认，
前述款项系销售质保金。
2. 其他应付款
(1) 发行人存在对公司员工合计 358,422.94 元的其他应付款。根据
发行人的确认，前述款项系发行人预提的员工差旅费、招待费
等费用。
(2) 发行人存在对公司员工合计 68,400 元的其他应付款。根据发行
人的确认，前述款项系发行人向员工收取的宿舍住宿押金。
(3) 发行人存在对 Juneipo Sourcing & Procurement SDN. BHD.
49,043.61 元的其他应付款。前述款项系发行人根据双方签署
的《PROFORMA INVOICE》向 Juneipo Sourcing & Procurement
SDN.BHD.暂收的模具费。
(4) 发行人存在对东莞市国梦电机有限公司 45,000 元的其他应付
款。前述款项系发行人根据双方签署的《开模合同》 合同编号：
20170801-1、20170929-1）向东莞市国梦电机有限公司暂收的
模具费。
(5) 发行人存在对江门市力丰电机有限公司 40,000 元的其他应付
款。前述款项系发行人根据双方签署的《开模合同》 合同编号：
20210412-001）向江门市力丰电机有限公司暂收的模具费。
基于上述核查，本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款
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系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的
情形。
八. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 4 月 6 日召开 2022 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该等修改后
的公司章程已提交金华市市场监督管理局登记备案。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年度股东大
会审议通过了《关于修改<浙江中科磁业股份有限公司章程（上市草案）
的议案》，对《浙江中科磁业股份有限公司章程（上市草案）》进行了
修订，该公司章程（上市草案）系按《上市公司章程指引（2022 修订）》
修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，
不存在与《上市公司章程指引（2022 修订）》重大不一致之处。
九. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会
审议通过了对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制
度》《对外担保制度》等规则与制度的修订。经本所律师核查，上述规则
与制度的内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发
行人共召开了 4 次股东大会、5 次董事会以及 5 次监事会：
1. 根据本所律师对发行人 2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日历次股东大会会议文件的核查，前述股东大会会议的召集、召开程
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序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
2. 根据本所律师对发行人 2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日历次董事会会议文件的核查，前述董事会会议的召集、召开程序、
审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
3. 根据本所律师对发行人 2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日历次监事会会议文件的核查，前述监事会会议的召集、召开程序、
审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
十. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人目前监事会成员为彭新明、吕响萍、马舰，其中
彭新明为监事会主席，吕响萍为职工代表监事。
(二) 经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发
行人第一届董事会、监事会因任期届满进行换届选举，发行人高级管理
人员因任期届满由第二届董事会重新聘任，相关董事会成员、高级管理
人员具体人员未发生变化，监事会成员发生变化，具体情况如下：
1. 董事
经本所律师核查，因发行人第一届董事会任期届满，发行人于 2021
年 10 月 18 日召开 2021 年第三次临时股东大会，选举吴中平、吴双
萍、吴伟平、范明、黄益红、金永旦、严密、楼建伟、韩春燕为发行
人第二届董事会董事，其中严密、楼建伟、韩春燕为独立董事。同日，
发行人召开第二届董事会第一次会议，选举吴中平为发行人董事长。
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2. 监事
经本所律师核查，因发行人第一届监事会任期届满，发行人于 2021
年 10 月 18 日召开 2021 年第三次临时股东大会，选举彭新明、马舰
为发行人第二届监事会股东代表监事。同日，发行人召开 2021 年第
二次职工代表大会，选举吕响萍为发行人第二届监事会职工代表监事。
同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举彭新明为发行人监
事会主席。
3. 高级管理人员
经本所律师核查，因发行人高级管理人员任期届满，发行人于 2021
年 10 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任吴中平为发
行人总经理，聘任吴伟平、陈正仁、黄益红为发行人副总经理，聘任
范明为发行人董事会秘书，聘任范明为发行人财务负责人。
基于上述核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变
动均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的
规定，发行人董事和高级管理人员近两年未发生重大变化。
十一. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人
报告期内适用的主要税种、税率为：
税率
税种
2021 年度 2020 年度 2019 年度
增值税 13%/5% 13%/5% 16%/13%/5%
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城市维护建设税 5% 5% 5%
企业所得税 15% 15% 15%
基于上述核查，本所律师认为，发行人所适用的上述主要税种、税率均符
合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人的税务合规
国家税务总局东阳市税务局于 2022 年 2 月 17 日出具了《证明》：“我局
管辖的浙江中科磁业股份有限公司（统一社会信用代码：
91330783552855277N）自 2018 年 1 月 1 日以来能够按时申报纳税，纳税
申报的税种、税率符合税收相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
截至本证明出具之日，未因违反税收相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定而受到税务主管部门的行政处罚。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人于 2021 年 7 月-12 月期间不存在税务方面的重大违法违规行为。
(三) 发行人报告期内享受的主要税收优惠
经本所律师核查，发行人于 2021 年 12 月 16 日通过高新技术企业复审，
被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局继续
认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 取 得 了 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 为
GR202133003647）。因此，发行人 2021 年度至 2023 年度享受减按 15%的
税率缴纳企业所得税，发行人享受的上述税收优惠符合法律、法规以及
规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提
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供的相关资料及发行人的确认，发行人 2021 年度取得的财政补贴情况如
下：
1. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2016 年度省、
市工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企
[2017]638 号）以及中国银行国内支付业务收款回单（回单编号为
2017090877994344），发行人于 2017 年 9 月 8 日收到东阳市行政事
业单位会计核算中心拨付的补助资金 850,000 元，前述补助资金计入
2021 年度损益金额为 69,000 元。
2. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2017 年度东
阳市两化融合专项资金的通知》（东财企[2018]554 号）、《东阳市财
政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2017 年度工业企业技术改造
和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企[2018]555 号）以及
中国银行国内支付业务收款回单（回单编号为 2018082265299674、
2018082265546752），发行人于 2018 年 8 月 22 日收到东阳市行政事
业单位会计核算中心拨付的补助资金 490,000 元、760,000 元，前述
补助资金计入 2021 年度损益金额为 83,000 元。
3. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于预拨 2017 年东阳
市振兴实体经济（传统产业改造）财政专项激励资金的通知》（东财
企[2017]916 号）以及中国银行国内支付业务收款回单（回单编号为
2017122297410287），发行人于 2017 年 12 月 22 日收到东阳市行政
事业单位会计核算中心拨付的补助资金 660,000 元，前述补助资金计
入 2021 年度损益金额为 50,000 元。
4. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于预拨 2018 年东阳
市振兴实体经济（传统产业改造）财政专项激励资金的通知》（东财
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-40
企 [2018]933 号 ） 以 及 交 通 银 行 电 子 回 单 （ 会 计 流 水 号 为
EKB0000010505236），发行人于 2018 年 12 月 13 日收到东阳市财政
局直接支付零余额账户拨付的补助资金 1,050,000 元，前述补助资金
计入 2021 年度损益金额为 76,000 元。
5. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2018 年度工
业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企
[2019]53 号 ） 以 及 交 通 银 行 电 子 回 单 （ 会 计 流 水 号 为
EKB0000016660398），发行人于 2019 年 7 月 30 日收到东阳市行政事
业单位会计核算中心拨付的补助资金 410,000 元，前述补助资金计入
2021 年度损益金额为 41,000 元。
6. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2018 年度东
阳市两化融合专项资金的通知》（东财企[2019]49 号）以及交通银行
电子回单（会计流水号为 EKB0000016356956）,发行人于 2019 年 7
月 30 日收到东阳市行政事业单位会计核算中心拨付的补助资金
230,000 元，前述补助资金计入 2021 年度损益金额为 23,000 元。
7. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2019 年度工
业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企
[2020]29 号 ） 以 及 交 通 银 行 电 子 回 单 （ 会 计 流 水 号 为
EKB0000011186527），发行人于 2020 年 6 月 4 日收到东阳市财政局
直接支付零余额账户拨付的补助资金 3,610,000 元，前述补助资金计
入 2021 年度损益金额为 361,000 元。
8. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于预拨 2019 年东阳
市振兴实体经济（传统产业改造）财政专项激励资金的通知》（东财
企 [2019]97 号 ） 以 及 交 通 银 行 电 子 回 单 （ 会 计 流 水 号 为
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-41
EKB0000009387490），发行人于 2019 年 12 月 23 日收到东阳市财政
局直接支付零余额账户拨付的补助资金 700,000 元，前述补助资金计
入 2021 年度损益金额为 70,000 元。
9. 根据《东阳市经济和信息化局 东阳市财政局关于下达部分先行煤改
气（电）磁性材料企业财政补助的通知》（东经信[2019]25 号）以及
交通银行电子回单（会计流水号为 EKB0000011104720），发行人于
2019 年 7 月 3 日收到补助资金 960,000 元，前述补助资金计入 2021
年度损益金额为 96,000 元。
10. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2020 年度金
华 市 制 造 业 重 点 细 分 行 业 培 育 专 项 激 励 资 金 的 通 知 》（ 东 财 企
[2021]20 号）以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码为
19702405135165330539），发行人于 2021 年 2 月 25 日收到东阳市财
政局直接支付零余额账户拨付的补助资金 300,000 元，前述补助资金
计入 2021 年度损益金额为 31,848.55 元。
11. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2020 年度工
业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企
[2021]97 号）以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码为
19702637946009305880），发行人于 2021 年 11 月 9 日收到东阳市财
政局直接支付零余额账户拨付的补助资金 2,550,000 元，前述补助资
金计入 2021 年度损益金额为 42,500 元。
12. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局 东阳市科学技术局关于
下达工业稳企助企七条奖励资金的通知》（东财企[2020]136 号）以
及 农 业 银 行 客 户 收 付 款 入 账 通 知 （ 回 单 编 码 为
19702599805132499180、19703570871140011691），发行人于 2021 年
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-42
2 月 1 日和 2021 年 2 月 2 日分别收到东阳市财政局直接支付零余额
账户拨付的补助资金 200,000 元、20,000 元。
13. 根据《浙江省人民政府办公厅关于进一步做好稳就业工作的实施意见》
（浙政办发[2020]19 号）以及农业银行客户收付款入账通知（回单
编码为 19703084063943899647），发行人于 2021 年 2 月 4 日收到东
阳市就业管理服务处拨付的补助资金 23,935.20 元。
14. 根据《东阳市人民政府关于把握“关键时期”引领制造业高质量发展
若干意见》（东政发[2020]18 号）、《东阳市人民政府关于 2020 年度
工业强市建设突出贡献单位的通报》（东政发[2021]26 号）以及农业
银行客户收付款入账通知（回单编码为 19702718607913567030），发
行人于 2021 年 4 月 19 日收到东阳市财政局直接支付零余额账户拨
付的补助资金 150,000 元。
15. 根据《东阳市财政局关于下达 2020 年度东阳市市长质量奖专项奖励
资金的通知》（东财企[2021]31 号）、《东阳市人民政府关于公布 2020
年度东阳市市长质量奖评审结果的通知》（东财企[2021]12 号）以及
农业银行客户收付款入账通知（回单编码为 19702969532621220538），
发行人于 2021 年 4 月 19 日收到东阳市行政事业单位会计核算中心
拨付的补助资金 400,000 元。
16. 根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅关于开展企业以
工代训补贴工作的通知》（浙人社发[2020]36 号）以及农业银行客户
收 付 款 入 账 通 知 （ 回 单 编 码 为 19702801188902575134 、
19704407165038103586），发行人于 2021 年 4 月 26 日和 2021 年 6 月
1 日分别收到东阳市就业管理服务处（失业保险基金支出户）拨付的
补助资金 258,230 元和 500 元。
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17. 根据《东阳市财政局 东阳市科学技术局关于下达 2020 年度第一批
科技经费的通知》（东财企[2021]63 号）以及交通银行回单（回单编
码为 120415976625），发行人于 2021 年 7 月 23 日收到东阳市财政局
直接支付零余额账户拨付的补助资金 380,000 元。
18. 根据《东阳市财政局 东阳市科学技术局关于下达 2020 年第二批科
技经费的通知》（东财企[2021]83 号）以及农业银行客户收付款入账
通知（回单编码为 19703271482601630001），发行人于 2021 年 9 月
23 日 收 到 东 阳 市 财 政 局 直 接 支 付 零 余 额 账 户 拨 付 的 补 助 资 金
210,000 元。
19. 根据《东阳市财政局 东阳市商务局关于下达 2020 年度开放型经济专
项奖励资金的通知》（东财企[2021]77 号）以及农业银行客户收付款
入 账 通 知 （ 回 单 编 码 为 19702336303689194017 、
19703272054287016571 、 19703274778804532 、
19703275647452481266），发行人于 2021 年 9 月 18 日收到东阳市财
政局直接支付零余额账户拨付的补助资金 210,000 元，于 2021 年 9
月 23 日收到东阳市财政局直接支付零余额账户拨付的补助资金
50,000 元、117,264 元、384,314.35 元。
20. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2020 年度东
阳市两化融合专项资金的通知》（东财企[2021]96 号）以及农业银行
客户收付款入账通知（回单编码为 19704453296212596519），发行人
于 2021 年 11 月 9 日收到东阳市财政国库支付中心拨付的补助资金
40,000 元。
21. 根据《东阳市财政局关于下达标准化战略、浙江制造品牌认证、专利
示范及商标注册奖补专项资金的通知》（东财企[2021]104 号）以及
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交通银行电子回单，发行人于 2021 年 11 月 17 日收到东阳市财政局
直接支付零余额账户拨付的补助资金 400,000 元。
22. 根据《关于下达 2020 年专利授权补助等资金的通知》（东市监
[2021]41 号）以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码为
19705223211853364869），发行人于 2021 年 12 月 14 日收到市场监
督管理局知识产权补助资金 39,628 元。
23. 根据《东阳市财政局关于下达 2020 年度（第一批）资本市场奖励资
金的通知》（东财金融[2021]3 号）以及农业银行客户收付款入账通
知（回单编码为 19702629242203647032），发行人于 2021 年 7 月 14
日收到东阳市财政局直接支付零余额账户拨付的补助资金
2,000,000 元。
基于上述核查，本所律师认为，发行人 2021 年度取得的上述财政补贴符
合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十二. 发行人的合规情况
(一) 市场监督
金华市市场监督管理局于 2022 年 3 月 2 日出具《证明》：“经浙江省企业
信用综合监管警示系统查询，浙江中科磁业股份有限公司（统一社会信
用代码：91330783552855277N）自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，
未发现有违反市场监管法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在市场监督方面的重大违法违规行为。
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-45
(二) 环境保护
金华市生态环境局东阳分局于 2022 年 2 月 17 日出具《情况说明》：“经
查，浙江中科磁业股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日起未受过我局行政处
罚。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
(三) 房屋
东阳市住房和城乡建设局于 2022 年 2 月 17 日出具《关于浙江中科磁业
股份有限公司行政处罚情况的说明》：“经查，你公司（统一社会信用代
码：91330783552855277N）自 2018 年 1 月 1 日以来，截止至本证明出具
之日，我局未对你公司做出行政处罚。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在房屋管理方面的重大违法违规行为。
(四) 土地
东阳市自然资源和规划局于 2022 年 3 月 7 日出具《情况说明》：“浙江中
科磁业股份有限公司（统一社会信用代码：91330783552855277N）自 2018
年 1 月 1 日至本说明出具之日期间遵守土地管理方面法律法规的相关规
定，不存在欠缴或被追缴土地出让金及相关费用等违反国土资源管理法
规的行为，无因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的记录。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在土地管理方面的重大违法违规行为。
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-46
(五) 劳动、社保
东阳市人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 17 日出具《证明》：“浙江
中科磁业股份有限公司（统一社会信用代码：91330783552855277N），自
2018 年 1 月 1 日以来为员工正常缴纳养老保险、工伤保险费和失业保险
费，无欠缴情况；在本辖区未有劳动用工和劳动保障方面的行政处罚记
录。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在劳动与社会保险方面的重大违法违规行为。
(六) 住房公积金
金华市住房公积金管理中心东阳分中心于 2022 年 2 月 16 日出具《关于
浙江中科磁业股份有限公司缴纳情况证明》：“经核查，截止 2022 年 2 月
16 日浙江中科磁业股份有限公司正常缴纳住房公积金人员 287 人。于
2018 年 8 月 14 日开户，至今没有违反《浙江省住房公积金管理条例》的
情形，在我中心无欠缴、无处罚记录。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在住房公积金方面的重大违法违规行为。
(七) 海关
中华人民共和国金华海关于 2022 年 2 月 21 日出具《证明》：“根据中国
证券监督管理委员会有关规定，应浙江中科磁业股份有限公司申请，兹
证明：2018 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 21 日期间，在海关未有过因违反
相关法律、法规而受到海关处罚的情事。”
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根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在海关管理方面的重大违法违规行为。
(八) 安全生产
东阳市应急管理局于 2022 年 2 月 16 日出具《情况说明》：“兹有浙江中
科磁业股份有限公司（统一社会信用代码：91330783552855277N）自 2018
年 1 月 1 日以来不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章及规范性
文件规定而受到我局行政处罚的情形。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
十三. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东盛亿富投资出具的
说明，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东
盛亿富投资不存在任何未了结的或可预见的对发行人或其自身资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人吴中平以及实际控
制人吴双萍、吴伟平出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的控股股东、实际控制人不存在任何未了结的或可预见的对发行人或
其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
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处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人董事长兼总经理吴中平出具的说明，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在任何未了
结的或可预见的对发行人或其自身资产状况、财务状况产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第三部分 关于《首轮审核问询函》回复的更新
一. 审核问询问题 12：关于关联交易
申请文件显示：（1）报告期内，发行人向关联方采购商品及服务的合计金额分
别为 352.85 万元、390.59 万元、138.07 万元和 62.90 万元，发行人与广呈电
子、泽鸿电子的关联采购主要为发行人委托其进行中碎加工。（2）报告期内，
发行人向关联方销售商品金额合计为 185.56 万元、167.81 万元、156.12 万元
和 19.69 万元，发行人与广呈电子、恒通电子的关联销售主要为发行人向其销
售钕铁硼毛坯，广呈电子和恒通电子的主要业务为钕铁硼磁钢的生产销售，需
要采购钕铁硼毛坯作为原材料。
请发行人：（1）说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务，发行人减少
关联交易措施是否有效；结合广呈电子和恒通电子的主要业务说明是否与发行
人构成同业竞争。（2）说明关联方与发行人是否存在重叠客户、供应商，相关
交易金额情况，并提供前述关联方报告期内主要财务数据及股东情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 12”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 12（1）：说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务，
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发行人减少关联交易措施是否有效；结合广呈电子和恒通电子的主要业务
说明是否与发行人构成同业竞争
1. 审核问询问题 12（1）回复中“说明未来是否将持续向关联方采购中碎
加工服务”部分更新如下：
经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]
第 ZA10133 号《审计报告》，发行人报告期内向关联方采购中碎加工服
务的情况如下：
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广呈电子 - - -
泽鸿电子 - 7.15 234.80
2. 审核问询问题 12（1）回复中“发行人减少关联交易措施是否有效”之
“减少关联交易措施的效果”部分更新如下：
经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购商品及服务的合计
金额分别为 390.59 万元、138.07 万元和 122.44 万元，占各期营业成
本的比例分别为 1.99%、0.50%和 0.31%，采购金额和占比均大幅下降。
报告期内，发行人向关联方销售商品金额合计为 167.81 万元、156.12
万元和 21.43 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.64%、0.41%和
0.04%，销售金额和占比均大幅下降。
因此，本所律师认为，发行人减少关联交易的措施有效。
3. 审核问询问题 12（1）回复中“结合广呈电子和恒通电子的主要业务说
明是否与发行人构成同业竞争”之“广呈电子的主要业务与发行人之
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-50
间不构成同业竞争”之“发行人与广呈电子的业务独立情况”之“销
售渠道及客户”部分更新如下：
经本所律师核查，发行人独立开发客户，拥有独立的销售团队、销售
渠道，独立签署销售协议，销售价格均按市场价格协商确定。
根据广呈电子提供的主要客户名单，经本所律师比对发行人报告期内
主要客户名单，报告期内，发行人与广呈电子存在重叠客户深圳市康
力森实业有限公司。报告期内，发行人向深圳市康力森实业有限公司
销售钕铁硼磁钢、铁氧体磁瓦等产品，2019 年度、2020 年度以及 2021
年度的销售额分别为 799.95 万元、1,021.333 万元、735.76 万元，占
发行人营业收入的比例较小。虽然存在前述单个客户重叠情况，但发
行人向深圳市康力森实业有限公司销售产品定价系遵循市场价格，不
存在与广呈电子捆绑销售或共同议价的情形，不存在通过重叠客户输
送利益的影响。
(二) 审核问询问题 12（2）：说明关联方与发行人是否存在重叠客户、供应商，
相关交易金额情况，并提供前述关联方报告期内主要财务数据及股东情况
经本所律师核查，审核问询问题 12（2）回复中关联方与发行人相交易金
额情况以及关联方报告期内主要财务数据部分更新如下
1. 广呈电子
(1) 主要财务数据情况
经本所律师核查，并根据广呈电子提供的财务报表，广呈电子报告
期内的主要财务数据情况如下：
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-51
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
总资产 72.94 53.58 71.18
净资产 20.32 25.45 22.66
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 -5.13 3.13 -2.80
(2) 客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况
经本所律师核查，并根据广呈电子提供的银行流水、开票明细以及
出具的确认函，报告期内，广呈电子与发行人存在重叠客户，不存
在重叠供应商。发行人与广呈电子向重叠客户的销售情况如下：
单位：万元
重叠 销售 销售金额
主体
客户 内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广呈 钕铁硼
深圳市 123.52 82.77 110.00
电子 磁钢
康力森
钕铁硼磁
实业有 中科
钢、铁氧 735.76 1,021.33 799.95
限公司 磁业
体磁钢
2. 泽鸿电子
(1) 主要财务数据情况
经本所律师核查，并根据泽鸿电子提供的财务报表，泽鸿电子报告
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-52
期内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
总资产 4.88 4.88 26.43
净资产 4.88 4.88 24.53
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 - -4.71 14.12
(2) 客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况
经本所律师核查，并根据泽鸿电子提供的银行流水、开票明细以及
出具的确认函，报告期内，泽鸿电子与发行人不存在重叠客户和重
叠供应商。
3. 恒通电子
(1) 主要财务数据情况
经本所律师核查，并根据恒通电子出具的确认函，恒通电子报告期
内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
总资产 525.36 375.24 394.85
净资产 58.93 45.00 37.84
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 14.13 7.16 11.87
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-53
(2) 客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况
经本所律师核查，并根据恒通电子出具的确认函，报告期内，恒通
电子与发行人不存在重叠客户和重叠供应商。
(三) 核查程序及核查结论更新
1. 核查程序
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了广呈电子、泽鸿电子报告期内的财务报表、银行流
水、开票明细。
(2) 取得了广呈电子、恒通电子、泽鸿电子出具的确认函。
(3) 取得了发行人出具的说明。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师对核查结论中涉及财务数据部分的更新如下：
广呈电子与发行人存在重叠客户深圳市康力森实业有限公司，不存在
重叠供应商，报告期内广呈电子向重叠客户的销售金额为 110 万元、
82.77 万元、123.52 元，发行人向重叠客户的销售金额为 799.95 万
元、1,021.33 万元、735.76 万元；泽鸿电子、恒通电子与发行人均不
存在重叠客户和供应商。
二. 审核问询问题 14：关于保荐人及其关联方持有发行人股份
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-54
申请文件显示，保荐人天风证券的全资子公司天风创新持有发行人股东天雍一
号 85.71%的财产份额，天雍一号持有发行人 2.50%的股份。本次发行保荐人天
风证券的部分董事、部分关联方是天雍一号向上穿透的间接出资人，均系通过
其他主体间接持有发行人股份。同时，《股东信息披露专项核查报告》显示，保
荐人持有发行人股东天适新投资、企巢天风份额。
请保荐人说明穿透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量及具体比例，保荐
人及其关联方是否实际控制天适新投资、企巢天风，保荐人投资发行人的决策
过程、投资背景，保荐人及其关联方投资发行人时点、保荐人为发行人提供保
荐服务时点，说明保荐过程是否独立、客观，相关投资发行人行为是否符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 14”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 14 回复中“穿透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量
及具体比例”部分更新如下：
经本所律师核查，发行人保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天
风证券”）及其控股子公司持有发行人股份具体比例如下：（1）根据天风证
券于 2022 年 3 月 31 日公告的《天风证券股份有限公司审计报告》（大信
审字[2022]第 2-00306 号），天风证券持有天风天睿投资股份有限公司（以
下简称“天风天睿”）100%的权益，天风天睿分别持有发行人股东企巢天风
和天适新投资 1.42%和 20%的财产份额并担任企巢天风和天适新投资的执
行事务合伙人，企巢天风和天适新投资分别持有发行人 1.03%和 2.82%的
股份；（2）天风证券的全资子公司天风创新投资有限公司（以下简称“天
风创新”）持有发行人股东天雍一号 85.71%的财产份额，天风创新同时通
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-55
过其他主体间接持有天适新投资 0.22%的财产份额，天雍一号和天适新投
资分别持有发行人 2.50%和 2.82%的股份。因此，天风证券通过企巢天风、
天适新投资和天雍一号合计间接持有发行人约 2.7284%的股份。天风证券
部分董事、部分关联方通过企巢天风、天适新投资和天雍一号合计间接持
有发行人约 0.8904%的股份，上述主体间接持有发行人股份，穿透层级较
高且穿透后间接持有发行人股份的数量较少。上述天风证券及其关联方持
有发行人股份的情况具体如下图所示：
天风证券部分关联方、
天风证券
部分董事
100% 100%
天风天睿 天风创新
1.42% 85.71%
20% 间接持股0.22%
企巢天风 天适新投资 天雍一号
2.82%
1.03% 中科磁业 2.50%
通过企巢天风、天适新投资、天雍一号
间接持有中科磁业0.8904%的股份
基于上述核查，穿透后天风证券及其部分董事、部分关联方通过企巢天风、
天适新投资、天雍一号合计间接持有发行人股份的比例约为 3.6188%，股
份数量约为 240.45 万股。
(二) 审核问询问题 14 回复中“保荐人及其关联方是否实际控制天适新投资、
企巢天风”部分更新如下：
1. 天适新投资
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-56
本所律师认为，天风天睿系天适新投资的执行事务合伙人，且通过向
天适新投资委派投资决策委员会委员实际控制天适新投资的投资决策，
因此天风天睿能够实际控制天适新投资。由于天风证券持有天风天睿
100%的权益，故天风证券及其关联方天风天睿能够实际控制天适新投
资。
2. 企巢天风
本所律师认为，天风天睿系企巢天风的执行事务合伙人，且通过向企
巢天风委派投资决策委员会委员实际控制其投资决策，因此天风天睿
能够实际控制企巢天风。由于天风证券持有天风天睿 100%的权益，故
天风证券及其关联方天风天睿能够实际控制企巢天风。
(三) 审核问询问题 14 回复中“保荐人投资发行人的决策过程、投资背景，保荐
人及其关联方投资发行人时点、保荐人为发行人提供保荐服务时点，说明
保荐过程是否独立、客观，相关投资发行人行为是否符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》规定”部分更新如下
1. 经本所律师核查，“保荐人投资发行人的决策过程、投资背景、保荐人
及其关联方投资发行人时点”之“天雍一号”之“投资背景”部分更
新如下：
经本所律师核查，天雍一号的私募基金管理人为宁波天雍股权投资基
金管理有限公司（以下简称“宁波天雍”），宁波天雍实质管理天雍一
号的日常经营，天风证券全资子公司天风创新系天雍一号的有限合伙
人。根据天风证券披露的 2021 年年度报告显示，天雍一号未纳入天风
证券合并报表，天雍一号不属于天风证券的证券公司私募投资基金子
公司或证券公司另类投资子公司。
1630016/DCY/cj/cm/D14 3-57
2. 经本所律师核查，“保荐人为发行人提供保荐服务时点，说明保荐过程
是否独立、客观，相关投资发行人行为是否符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》规定”之“保荐过程是否独立、客观，相关投资发行
人行为是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定”之“相关
投资发行人行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条
的规定”部分更新如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天风证券及其部
分董事、部分关联方通过企巢天风、天适新投资、天雍一号合计间接
持有发行人股份的比例约为 3.6188%，未达到 7%。
(四) 核查程序及核查结论更新
1. 核查程序
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查/企查查等公开渠道对
发行人股东企巢天风、天适新投资、天雍一号进行了穿透核查。
(2) 取得并核查了保荐机构天风证券的关联法人和关联自然人名单，
并核查了天风证券上述关联方直接或间接持有天风证券的股份
比例情况。
(3) 取得并核查了天风证券 2021 年年度报告。
2. 核查结论
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基于上述核查，本所律师对核查结论中涉及数据部分的更新如下：穿
透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量约为 240.45 万股，间接持
股比例约为 3.6188%。
三. 审核问询问题 15：关于对赌协议
申请文件显示：（1）2017 年 12 月，发行人及实际控制人与陈俊如签署了《增资
协议》，同时发行人及实际控制人之一吴中平承诺，在陈俊如完成本次增资后 5
年内，若发行人未能公开发行上市或被上市公司收购，则陈俊如有权要求发行
人回购其所持有的全部发行人股份；在发行人无力回购时，吴中平需承担回购
责任。2019 年 12 月，经陈俊如与吴中平商议，因发行人业绩未达到陈俊如预
期等原因，陈俊如将其持有发行人股份转让给吴中平，转让价格为 5.22 元/股。
该价格低于 2018 年 5 月天适新投资、企巢天风增资发行人 5.86 元/股的价格。
（2）2018 年 4 月，发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署《增资
协议》及《补充协议》。《补充协议》约定，当发行人 2018 年度与 2019 年度经
审计税后净利润之和未能达到 80,750,000 元时，投资方有权要求发行人实际控
制人进行现金补偿。当出现相关重大事项时，投资方可要求实际控制人回购或
收购投资方所持全部或部分股权。同时，协议约定，前述约定自发行人向证券
交易所/中国证监会申报公开发行股票并上市材料受理之日起自动终止，且该终
止是永久的、无条件且不可撤销的。
请发行人：（1）说明发行人及实际控制人等与陈俊如签署的《增资协议》对赌
条款，吴中平回购陈俊如持有发行人股份价格低于天适新投资、企巢天风增资
价格的原因，未按照《增资协议》约定由发行人回购的原因，是否存在法律纠
纷。（2）说明发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署的《补充协
议》中业绩承诺确定的依据、未能实现的原因及需要补偿现金或需回购股份数
量，发行人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行股份回购；发行人
实际控制人是否已实际将其所持发行人股份实际质押给投资方，发行人控股股
东、实际控制人所持发行人股权权属是否清晰，控制权是否稳定，是否符合《创
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业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。（3）
说明 2017 年 12 月至 2019 年 12 月之间陈俊如对发行人增资的会计处理情况，
对企巢天风、天适新投资对赌协议终止条款是否自始无效，若非自始无效，应
说明其对发行人增资在 2018 年 3 月至 2021 年 9 月期间的会计处理情况，前述
两次增资未确认为金融负债是否符合《企业会计准则》的规定，并提供前述相
关增资协议及补充协议备查。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计
师对问题（3）发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 15”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 15（2）：说明发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天
风签署的《补充协议》中业绩承诺确定的依据、未能实现的原因及需要补
偿现金或需回购股份数量，发行人实际控制人是否已向投资方进行现金补
偿或进行股份回购；发行人实际控制人是否已实际将其所持发行人股份实
际质押给投资方，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股权权属是否
清晰，控制权是否稳定，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十二条第（二）项的规定
经本所律师核查，审核问询问题 15（2）回复中“说明发行人及实际控制
人等与天适新投资、企巢天风签署的《补充协议》中业绩承诺确定的依据、
未能实现的原因及需要补偿现金或需回购股份数量，发行人实际控制人是
否已向投资方进行现金补偿或进行股份回购”之“需要补偿现金或需回购
股份数量”部分更新如下：
经本所律师核查，根据立信会计师事务所于 2021 年 8 月 9 日出具的信会
师报字[2021]第 ZA15288 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣
除非经常性损益后的净利润分别为 1,324.08 万元、2,649.22 万元，该等
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经营业绩未达到《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》中约定的
业绩承诺要求，但是各方通过签订《关于浙江中科磁业股份有限公司之增
资补充协议二》，终止了业绩承诺中相关对赌条款的执行。根据《关于浙江
中科磁业有限公司之增资补充协议》的约定，假设发行人实际控制人需要
对天适新投资、企巢天风进行业绩补偿需要支付的现金补偿金额或股份回
购金额测算情况如下：
单位：万元
现金补偿金额测算
项目 天适新投资 企巢天风
截至当期期末融资方累计承诺的税后净
8,500
利润总和
截至当期期末融资方累计实现的经审计
3,973.3
的税后净利润总和
业绩承诺期内融资方累计承诺的税后净
8,500
利润总和
投资款 1,100 400
投资方已取得的税后现金分红 - -
（8,500－ （8,500－
计算公式 3,973.3）÷ 3,973.3）÷
8,500×1,100 8,500×400
现金补偿金额 585.81 213.02
股份回购金额测算
假设实际控制人回购投资方所持有的全部股份，回购情形发生之日为
2021 年 12 月 31 日，支付回购款之日为 2022 年 3 月 31 日
按年投资回报率 10%以单利计算的投资
本金和收益之和，扣除投资方已取得的 1,528.08 555.56
补偿金额及税后股利计算的回购价格
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按回购股权时投资方持有股权所对应的
912.23 333.19
净资产计算的回购价格
股份回购金额（二者较高） 1,528.08 555.56
(二) 核查程序更新
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
1. 取得并核查了与陈俊如、企巢天风、天适新投资增资相关的增资协议
及补充协议。
2. 取得了立信会计师事务所于 2021 年 8 月 9 日出具的信会师报字[2021]
第 ZA15288 号《审计报告》。
四. 审核问询问题 16：关于专利技术
申请文件显示，日立金属长期在日本、美国、欧洲等全球的主要钕铁硼消费市
场开展专利布局，未与日立金属签署专利授权协议的永磁材料企业进入境外已
存在日立金属设置专利保护区的新市场，可能遭到日立金属基于其在烧结钕铁
硼领域既有专利或新申请获授专利为排除竞争而提起的专利侵权诉讼。报告期
内，发行人来自境外营业收入占比分别为 6.36%、8.32%、20.33%、14.71%，呈
上升趋势，且主要销往亚洲地区。
请发行人说明使用日立金属专利情况及相关专利费用，是否涉及发行人核心技
术，是否有相应的替代技术，是否存在知识产权侵权，对发行人境外销售的影
响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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经本所律师核查，“审核问询问题 15”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 15 回复中“使用日立金属专利情况及相关专利费用，是否
涉及发行人核心技术，是否有相应的替代技术”部分更新如下：
于本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 31 项专利，其中发明专利 5
项，实用新型专利 26 项。
(二) 审核问询问题 15 回复中“是否存在知识产权侵权，对发行人境外销售的
影响”部分更新如下：
1. “报告期内发行人产品境外销售情况”部分更新如下：
经本所律师核查，发行人境外销售的主要产品为烧结钕铁硼永磁材料，
发行人报告期内主营业务收入的销售区域分布及占比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 45,107.31 86.35% 29,192.52 79.67% 23,398.36 91.68%
外销 7,128.17 13.65% 7,450.48 20.33% 2,123.02 8.32%
其中：亚
6,900.29 13.21% 7,204.02 19.66% 1,846.89 7.24%
洲地区
欧美地区 227.89 0.44% 246.46 0.67% 271.20 1.06%
其它地区 0 0% 0 0% 4.93 0.02%
合计 52,235.48 100% 36,643 100% 25,521.38 100%
发行人在亚洲地区的销售国家主要包括韩国、越南。报告期内发
行人在韩国、越南的合计销售金额占发行人外销主营业务收入的
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比重分别为78.88%、95.50%、92.69%。
2. “报告期内发行人产品境外销售情况”部分更新如下：
经本所律师核查，根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人未收到任何境外提起的关于专利权属或侵权的争议或
者纠纷的通知、律师函或者告知函等，日立金属的专利布局未对发行
人在越南、韩国等国的境外销售产生不利影响。
经本所律师核查，根据本所律师通过中国裁判文书网、信用中国等公
开途经的查询，发行人不存在与知识产权侵权相关的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(三) 核查程序更新
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
1. 取得了发行人主营业务收入的销售区域分布清单和越南、韩国地区销
售明细。
2. 通 过 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询发行人已取得的专利情况。
3. 通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询发行人是否存在知
识产权相关的诉讼纠纷、行政处罚等情况。
4. 取得了发行人出具的说明。
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五. 审核问询问题 17：关于能耗与环保
申请文件显示：（1）报告期各期，发行人用电量分别为 1,944.22 万千瓦时、
2,494.51 万千瓦时、3,499.27 万千瓦时、1,973.26 万千瓦时，耗电量较高。
（2）报告期各期，发行人毛坯产能分别为 1,200 吨、1,350 吨、1,500 吨、900
吨。发行人募投项目包括“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能
钕铁硼磁钢技改项目”。
请发行人说明募投项目是否属于高污染、高能耗项目，近期国内“能耗双控影
响”对发行人用电及生产经营情况是否造成不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 17”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 17 中“请发行人说明募投项目是否属于高污染、高能耗项
目，近期国内“能耗双控影响”对发行人用电及生产经营情况是否造成不
利影响”之“说明募投项目是否属于高能耗项目”之“发行人本次募投项
目不属于高能耗项目”部分更新如下：
金华市发展和改革委员会于 2022 年 2 月 25 日出具了《金华市发改委关于
浙江中科磁业股份有限公司年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高
性能钕铁硼磁钢技改项目的节能审查意见》（金发改能源[2022]11 号），发
行人本次募投项目“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕
铁硼磁钢技改项目”已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
(二) 核查程序更新
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
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1. 取得了金华市发展和改革委员会出具的《金华市发改委关于浙江中科
磁业股份有限公司年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能
钕铁硼磁钢技改项目的节能审查意见》（金发改能源[2022]11 号）。
六. 审核问询问题 19：关于土地和房产
申请文件显示，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人两处自有土地使用权及房屋建
筑物均已被抵押。
请发行人说明上述土地使用权及房屋建筑对发行人生产经营的作用，是否为实
施募投项目所用土地及房屋建筑，是否会对募投项目实施产生重大影响；上述
土地的质押期限、涉及金额、主要用途、债权人、发行人是否具备偿还相关债
务的能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 19”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 19 回复中“上述土地的质押期限、涉及金额、主要用途、债
权人，发行人是否具备偿还相关债务的能力，是否会对募投项目实施产生
重大影响”部分更新如下：
1. 上述土地的质押期限、涉及金额、主要用途、债权人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一项
土地抵押，具体情况如下：
发行人与中国工商银行股份有限公司东阳支行于 2021 年 10 月 15 日
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签署了编号为 0120800011-2021 年东阳（抵）字 0277 号的《最高额抵
押合同》。根据该合同，发行人以其拥有之位于东阳市横店镇昌盛路 28
号的土地使用权、房屋所有权（浙（2019）东阳市不动产权第 0031947
号）为中国工商银行股份有限公司东阳支行与发行人在 2021 年 10 月
15 日至 2026 年 10 月 14 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款
合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国
内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租
赁合同以及其他文件享有的对发行人的债权提供抵押担保，担保的最
高债权额为 5,750 万元。
2. 发行人是否具备偿还相关债务的能力，是否会对募投项目实施产生重
大影响
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人
最近三年营业收入和净利润稳步增长，货币资金充足，偿债风险可控，
发行人主要偿债能力指标如下：
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率
1.66 1.54 1.30
（倍）
速动比率
1.02 1.01 0.83
（倍）
资产负债率 47.57% 45.88% 49.39%
息税折旧摊
销前利润 11,684.83 8,156.12 4,588.01
（万元）
利息保障倍 21.01 20.61 12.10
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数（倍）
根据上表所示，报告期各期末，发行人流动比率与速动比率呈上升趋
势，短期偿债能力逐步增强。同时，发行人资产负债率总体呈下降趋
势，财务安全性不断提高。报告期内，发行人息税折旧摊销前利润分
别为 4,588.01 万元、8,156.12 万元和 11,684.83 万元，利息保障倍
数分别为 12.10 倍、20.61 倍和 21.01 倍，发行人盈利能力较好，利
息保障倍数较高。
根据中国人民银行征信中心于 2022 年 2 月 17 日出具的《企业信用报
告》，截至该报告出具之日，发行人不存在不良负债余额，资信良好。
报告期内，发行人不存在逾期未偿还的银行借款，且均正常支付相应
借款利息。
(二) 核查程序更新
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
1. 取得并核查了发行人与中国工商银行股份有限公司东阳支行签署的
《最高额抵押合同》（编号为 0120800011-2021 年东阳（抵）字 0277
号）。
2. 取得并核查了发行人的《企业信用报告》。
3. 取得了立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZA10133 号《审
计报告》。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供浙江中科磁业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
陈 杨 律师
二〇二二年 月 日
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关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书（三）
致：浙江中科磁业股份有限公司
根据浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派黄艳律
师、夏慧君律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了
《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律
意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之律师工作报告》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创
业板上市之补充法律意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据
深交所审核函[2022]010436 号《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》的相关要求，特就有关事宜出具本补充法律
意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
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3-1
一. 审核问询问题 3：关于专利侵权风险
申请文件及问询回复显示，报告期各期，发行人来自境外销售收入占比分别为
8.32%、20.33%、13.65%，主要销往越南、韩国等亚洲地区。发行人未与日立金
属签署过专利授权协议，也未曾向日立金属支付过专利费用。钕铁硼生产商未
获得日立金属专利授权，将相关产品出口到相关区域存在被日立金属提起专利
侵权诉讼的风险。
请发行人说明若日立金属对发行人提起专利侵权诉讼，分析发行人败诉风险的
可能性，是否需要承担赔偿责任。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 说明若日立金属对发行人提起专利侵权诉讼，分析发行人败诉风险的可能
性，是否需要承担赔偿责任
1. 目前发行人境外销售不存在专利侵权纠纷
发行人多年来一直专注于永磁材料的自主研发和独立生产，在长期理
论研究及实践摸索基础上，利用行业通用知识经验，通过二次创新和
自主研发，逐步形成多项成熟核心技术并应用于实际生产，包括高丰
度稀土平衡应用技术体系、高性能烧结钕铁硼磁体制备工艺技术体系、
高效高精度加工工艺及智能检测技术体系等。同时，发行人也正在逐
步进行专利布局，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 31
项专利，其中发明专利 5 项，实用新型专利 26 项。
经本所律师核查，并根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人在中国大陆不存在与专利侵权相关的尚未了结的或
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可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人亦未收到日立金属提起
的关于专利权属或侵权的争议或者纠纷的通知、律师函或者告知函等。
2. 若日立金属对发行人提起专利侵权诉讼，发行人败诉风险很低
发行人境外销售目前不存在专利侵权争议，但存在被日立金属以发起
专利侵权诉讼方式排除竞争的现实可能性。若日立金属对发行人提起
专利侵权诉讼，发行人败诉风险很低，分析如下：
(1) 发行人在主要销售地不存在侵犯日立金属专利权的行为
发明或者实用新型专利权的保护范围以其权利要求的内容为准，
因此对被诉侵权技术方案与权利人所主张专利的具体权利要求
进行技术特征比对是判断专利侵权的核心和关键。在司法审判实
践中，法院在认定是否存在专利侵权情形时，通常会审查并比对
被诉侵权技术方案是否落入权利人主张的权利要求所记载的技
术特征中。如果被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的
全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上技术特征，或
者有一个以上技术特征不相同也不等同的，通常会认定其没有落
入专利权的保护范围。
经 本 所 律 师 核 查 ， 并 根 据 东 方 亿 思 、 GV IP 、 Daitin and
Associates 比对日立金属在中国大陆、韩国、越南申请之专利的
技术特征以及发行人烧结钕铁硼磁性材料产品涉及的相关技术
特征后得出的调查结论，发行人在中国大陆、韩国、越南实施发
行人烧结钕铁硼永磁材料技术工艺、生产制造的烧结钕铁硼永磁
材料产品、向下游客户许诺销售/销售其制造的烧结钕铁硼永磁
材料产品不会对日立金属在上述法域拥有的专利/专利申请构成
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侵权。
(2) 历史上日立金属起诉国内其他烧结钕铁硼生产企业的情况
司法尊重在先权利，但同时也会注重防止出现不当扩大保护范围
的情况，以免影响企业通过其他合理合法的方式进行技术创新。
因此，司法实践中对于专利侵权的认定是严格、谨慎的，即使存
在被起诉的风险，也并非等同于侵权成立。
2012 年 8 月，日立金属及其关联公司日立金属北卡罗来纳公司
曾依据《美国 1930 年关税法》第 337 节规定，向美国国际贸易
委员会起诉包括大地熊（SH.688077）、正海磁材（SZ.300224）、
宁波金鸡强磁股份有限公司等 3 家中国烧结钕铁硼生产企业在
内的全球 29 家企业，诉称上述企业对美国出口、在美国进口或
在美国销售的烧结钕铁硼产品侵犯了其在美国注册的有效专利，
请求美国国际贸易委员会对上述企业发起调查，发布普遍排除令
（或有限排除令）及禁止令，阻止上述企业侵犯其有效专利的磁
体及含有磁体的应用产品进入美国。上述诉讼的最终结果为：日
立金属与包括上述 3 家国内烧结钕铁硼生产企业在内的 23 家企
业签署了和解协议，对其余 6 家企业撤回或者终止诉讼。
根据大地熊（SH.688077）公开披露的文件，其与日立金属基于诉
讼成本和收益的考虑达成了和解协议，不存在其侵犯日立金属专
利权的法律事实。根据正海磁材（SZ.300224）公开披露的文件，
其产品并未侵犯日立金属发起上述诉讼涉及的专利。
综上，本所律师认为，若日立金属对发行人提起专利侵权诉讼，发行人发
生败诉风险的可能性很低，需要承担赔偿责任的可能性很低。
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(二) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得了东方亿思出具的《日立金属钕铁硼专利风险调查报告——
中国大陆》、GV IP 出具的《日立金属钕铁硼专利风险调查报告—
—韩国》以及 Daitin and Associates 出具的《越南专利 FTO 调
查报告》。
(2) 通过中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、信用
中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）等网站查询了发行
人是否存在专利侵权相关的诉讼、仲裁纠纷、行政处罚等情况。
(3) 查阅了国内同行业上市公司大地熊（SH.688077）和正海磁材
（SZ.300224）公开披露的文件。
(4) 取得了发行人有关在中国大陆不存在与专利侵权相关的尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，未收到日立金属提
起的关于专利权属或侵权的争议或者纠纷的通知、律师函或者告
知函的说明。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，若日立金属对发行人提起专利侵权诉
讼，发行人发生败诉风险的可能性很低，需要承担赔偿责任的可能性
1630016/DCY/cj/cm/D19 3-5
很低。
1630016/DCY/cj/cm/D19 3-6
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供浙江中科磁业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
陈 杨 律师
二〇二二年 月 日
1630016/DCY/cj/cm/D19 3-7
关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书（四）
致：浙江中科磁业股份有限公司
根据浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派黄艳律
师、夏慧君律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了
《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律
意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之律师工作报告》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创
业板上市之补充法律意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公
开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以上合称“已出具法律
意见”）。现根据深交所审核函[2022]010550 号《关于浙江中科磁业股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的相关要求，特就有关事宜出
具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
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3-1
一. 审核问询问题 3：关于对赌协议
申请文件及问询回复显示，发行人股东企巢天风、天适新投资、天津联盈、天
雍一号曾与发行人及发行人实际控制人等签署《增资协议》《补充协议》《回购
协议》等对赌协议，对业绩承诺、回购条款、公司治理结构特殊安排等作出约
定。后相关各方签署《增资补充协议二》终止上述对赌协议，但仍保留在一定
条件下，恢复上述对赌协议的履行。
请发行人说明上述对赌协议是否自始无效，发行人是否在对赌协议签署时及任
何情况下均不承担对赌义务，对赌协议恢复条款是否会对发行人公司治理结构
产生重大不利影响，结合上述情况说明相关对赌协议及恢复条款是否符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 请发行人说明上述对赌协议是否自始无效，发行人是否在对赌协议签署时
及任何情况下均不承担对赌义务
经本所律师核查，发行人股东企巢天风、天适新投资、天津联盈、天雍一
号与发行人及发行人实际控制人等签署以及终止对赌协议的情况如下：
1. 企巢天风、天适新投资
2018 年 4 月 28 日，中科有限、吴中平、吴双萍、吴伟平、陈俊如、盛
亿富投资与企巢天风、天适新投资签署了《关于浙江中科磁业有限公
司之增资协议》，其中第四条约定了“公司治理结构”的特殊权利安排。
2018 年 4 月 30 日，中科有限、吴中平、吴双萍、吴伟平与企巢天风、
天适新投资签署了《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》，约
定了优先购买权、跟随出售权、优先认购权、投资方转让权、反稀释
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条款、分红权等特殊权利安排，同时约定了业绩承诺、回购条款等对
赌安排。上述协议中，对赌安排约定的现金补偿或股权回购的义务方
为发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平，而非发行人，自始不
存在发行人作为现金补偿或者股权回购义务方的约定，不存在发行人
承担现金补偿、股权回购等任何对赌义务的情形。
2021 年 6 月 3 日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平与企巢天风、天
适新投资签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》，
约定《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》第四条（公司治理结
构）以及《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》自发行人向
证券交易所申报公开发行股票并上市材料受理之日起自动终止，并在
触发一定条件时恢复效力。
2022 年 6 月 30 日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平与企巢天风、天
适新投资签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》，
约定《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》第四条（公司治理结
构）、《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》《关于浙江中科磁
业股份有限公司之增资补充协议二》不可恢复地终止，自始无效，并
确认各方之间不存在任何涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、
股权转让限制、优先分红权、优先清算权、共同出售权等特殊权利安
排或对赌安排。
基于上述，本所律师认为，根据《关于浙江中科磁业有限公司之增资
补充协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》，吴
中平、吴双萍、吴伟平原先对企巢天风、天适新投资负有对赌义务，
发行人无需承担对赌义务。同时，根据《关于浙江中科磁业股份有限
公司之增资补充协议三》，企巢天风、天适新投资所享有的特殊权利安
排以及对赌安排已自始无效。因此，在上述《关于浙江中科磁业有限
公司之增资协议》《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》《关
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于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》签署时以及任何情
况下，发行人均不承担对赌义务。
2. 天津联盈
2020 年 9 月 15 日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与
天津联盈签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议》，其中
第四条约定了“公司治理结构”的特殊权利安排，第六条约定了优先
购买权、跟随出售权、优先认购权、反稀释条款、最优惠权、分红权
等特殊权利安排。2020 年 9 月 15 日，吴中平与天津联盈签署了《关
于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补充协议》，约定了有关发
行人合格上市的对赌安排。上述协议中，对赌安排约定的股份回购义
务方为发行人控股股东吴中平，而非发行人，自始不存在发行人作为
股份回购义务方的约定，不存在发行人承担股份回购等对赌义务的情
形。
2021 年 4 月 20 日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与
天津联盈签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》，
约定终止《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议》第四条（公
司治理结构）、第六条（投资方的权利）以及《关于浙江中科磁业股份
有限公司之增资协议之补充协议》。根据上述协议，与天津联盈相关的
特殊权利安排以及对赌安排已终止。
2021 年 5 月 20 日，吴中平与天津联盈另外签署了《关于浙江中科磁
业股份有限公司之股份回购协议》，约定如发行人未能在约定时间内合
格上市，则天津联盈有权要求由吴中平受让取得天津联盈持有的发行
人全部股份。上述对赌安排自发行人向证券交易所申报公开发行股票
并上市材料受理之日起终止执行，并在触发一定条件时恢复效力。
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2022 年 6 月 29 日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与
天津联盈签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》，
约定《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议》第四条（公司治
理结构）、第六条（投资方的权利）、《关于浙江中科磁业股份有限公司
之增资协议之补充协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充
协议二》以及《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》不
可恢复地终止，自始无效。
基于上述，本所律师认为，根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之
增资协议之补充协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协
议》，吴中平原先对天津联盈负有对赌义务，发行人无需承担对赌义务。
同时，根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》，天
津联盈所享有的特殊权利安排及对赌安排已自始无效。因此，上述《关
于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议》《关于浙江中科磁业股份有
限公司之增资协议之补充协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之增
资补充协议二》《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》签
署时以及任何情况下，发行人均不承担对赌义务。
3. 天雍一号
2020 年 9 月 15 日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与
天雍一号签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议》，其中
第四条约定了“公司治理结构”的特殊权利安排，第六条约定了优先
购买权、跟随出售权、优先认购权、反稀释条款、最优惠权、分红权
等特殊权利安排。2020 年 9 月 15 日，吴中平与天雍一号签署了《浙
江中科磁业股份有限公司增资协议之补充协议》，约定了有关发行人合
格上市的对赌安排。上述协议中，对赌安排约定的股份回购义务方为
发行人控股股东吴中平，而非发行人，自始不存在发行人作为股份回
购义务方的约定，不存在发行人承担股份回购等对赌义务的情形。
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2021 年 5 月 20 日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与
天雍一号签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》，
约定终止《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议》第四条（公
司治理结构）、第六条（投资方的权利）以及《浙江中科磁业股份有限
公司增资协议之补充协议》。根据上述协议，与天雍一号相关的特殊权
利安排以及对赌安排已终止。
2021 年 5 月 20 日，吴中平与天雍一号另外签署了《关于浙江中科磁
业股份有限公司之股份回购协议》，约定如发行人未能在约定时间内合
格上市，则天雍一号有权要求由吴中平受让取得天雍一号持有的发行
人全部股份。上述对赌安排自发行人向证券交易所申报公开发行股票
并上市材料受理之日起终止执行，并在触发一定条件时恢复效力。
2022 年 6 月 29 日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与
天雍一号签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》，
约定《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议》第四条（公司治
理结构）、第六条（投资方的权利）、《浙江中科磁业股份有限公司增资
协议之补充协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》
以及《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》不可恢复地
终止，自始无效。
基于上述，本所律师认为，根据《浙江中科磁业股份有限公司增资协
议之补充协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》，
吴中平原先对天雍一号负有对赌义务，发行人无需承担对赌义务。同
时，根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》，天雍
一号所享有的特殊权利安排及对赌安排已自始无效。因此，上述《关
于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议》《浙江中科磁业股份有限公
司增资协议之补充协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充
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协议二》《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》签署时以
及任何情况下，发行人均不承担对赌义务。
(二) 对赌协议恢复条款是否会对发行人公司治理结构产生重大不利影响，结合
上述情况说明相关对赌协议及恢复条款是否符合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平与企巢天风、天适新
投资于 2022 年 6 月 30 日签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资
补充协议三》，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与天津联盈
于 2022 年 6 月 29 日签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充
协议三》，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与天雍一号于 2022
年 6 月 29 日签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》。
根据上述协议约定，与企巢天风、天适新投资、天津联盈、天雍一号相关
的特殊权利安排以及对赌安排已不可恢复地终止，且自始无效。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人吴中平、
吴双萍、吴伟平与企巢天风、天适新投资、天津联盈、天雍一号之间不存
在对赌协议或对赌协议恢复条款，不存在因此可能对公司治理结构产生重
大不利影响的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 的规定。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 核查了与企巢天风、天适新投资相关的《关于浙江中科磁业有
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限公司之增资协议》《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充
协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》
《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》。
(2) 核查了与天津联盈相关的《关于浙江中科磁业股份有限公司之
增资协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补
充协议》《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》
《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》 关于浙江
中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》。
(3) 核查了与天雍一号相关的《关于浙江中科磁业股份有限公司之增
资协议》《浙江中科磁业股份有限公司增资协议之补充协议》《关
于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》《关于浙江中
科磁业股份有限公司之股份回购协议》《关于浙江中科磁业股份
有限公司之增资补充协议三》。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：（1）与企巢天风、天适新投资、天津
联盈、天雍一号相关的特殊权利安排以及对赌安排已自始无效，发行
人在相关增资协议及其补充协议、回购协议签署时及任何情况下均不
承担对赌义务；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实
际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平与企巢天风、天适新投资、天津联
盈、天雍一号之间不存在对赌协议或对赌协议恢复条款，不存在因此
可能对公司治理结构产生重大不利影响的事项，符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供浙江中科磁业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
陈 杨 律师
年 月 日
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关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书（五）
致：浙江中科磁业股份有限公司
根据浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派黄艳律
师、夏慧君律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了
《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律
意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之律师工作报告》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创
业板上市之补充法律意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公
开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（三）》《关于浙江中科磁业股份
有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以上合
称“已出具法律意见”）。
立信会计师事务所已受发行人委托对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及
2022 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的财务会计报表进行了审计，于 2022 年 8 月 19
日出具了信会师报字[2022]第 ZA15531 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），现
本所就发行人 2022 年半年度报告更新和审核问询相关问题更新的相关情况出具本补充
法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重
复说明。
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已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分 关于发行人情况的更新
一. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，本所律师对发行
人本次发行涉及财务状况等相关实质条件发表如下补充意见：
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通
股之条件
1. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行
人财务报表显示发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022
年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 26,492,184.22 元、
54,562,362.50 元、79,843,699.07 元、64,860,246.64 元，均为正
数。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
2. 经本所律师核查，立信会计师事务所就发行人 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财务
状况，以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的经
营成果和现金流量出具了无保留意见的审计报告。据此，本所律师认
为，发行人最近三年的财务会计报告已被注册会计师出具了无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
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3. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相
关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定之公开发行人民币普通股的条
件
1. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行
人财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业
会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财务状况
以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的经营成果
和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符
合《管理办法》第十一条第一款之规定。
2. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所于 2022 年 8 月 19 日出具
的信会师报字[2022]第 ZA15532 号《浙江中科磁业股份有限公司内部
控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所
律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
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发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并且注册会计师已
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第
二款之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相
关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认、
相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，发
行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》《上市规则》规定的上市条件
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《审核规
则》第二十二条第二款、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项之规
定。
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行已经
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深交所审核通过，尚待报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，2019 年度、
2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月发行人主营业务收入分类型构
成情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 330,677,588.49 522,354,849.24 366,430,027.20 255,213,795.77
-钕铁硼磁钢 262,458,648.16 347,005,380.47 209,048,548.11 126,727,733.55
-钕铁硼毛坯 1,261,053.49 3,953,222.96 16,085,409.90 34,257,342.84
-铁氧体磁瓦 62,635,066.53 158,637,732.09 115,410,978.58 68,752,923.34
-铁氧体磁钢 13,867.81 5,553,688.20 20,820,472.08 20,077,873.02
-外购产品 4,308,952.50 7,204,825.52 5,064,618.53 5,397,923.02
其他业务收入 38,458,177.97 23,047,118.19 11,656,611.71 4,961,116.30
营业利润 76,844,770.14 94,789,061.07 65,345,617.54 32,858,820.48
营业外收入 1,321,041.33 2,561,350.93 60,027.64 1,077,052.91
营业外支出 90,684.99 243,787.41 260,431.48 1,390,512.95
利润总额 78,075,126.48 97,106,624.59 65,145,213.70 32,545,360.44
基于上述核查，本所律师认为，发行人的主营业务收入主要来源于永磁
材料的研发、生产和销售，营业利润中其他收益比重较小，利润总额主要
来源于营业利润，营业外收支影响较小，因此发行人主营业务突出。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依据
法律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由，本所律师认为，
在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不
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利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
三. 关联交易及同业竞争
经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，除已出具法律
意见述及的关联交易外，2022 年 1-6 月发行人与关联方之间发生的主要关联交
易为采购商品，具体情况如下：
根据发行人与浙江省东阳市横店电子厂签署的《采购协议》，发行人向浙江省东
阳市横店电子厂采购铁氧体等产品。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》
以及发行人的确认，2022 年 1-6 月发行人自浙江省东阳市横店电子厂采购的金
额为 963,647.80 元。
经 本所 律师核 查， 发 行人于 2022 年 1-6 月向关 联方采 购商 品 的金额为
963,647.80 元，占 2022 年 1-6 月营业成本的比例为 0.36%，占比较低。
经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人自关联
方采购铁氧体等产品均以市场价定价，交易价格公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，上述新增
关联交易中产生的关联方浙江省东阳市横店电子厂应付余额为 476,316 元。
四. 发行人的主要财产
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人固定资产账面净值合计为 118,869,112.93 元，主要包括房屋及建
筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。本所律师已对发行人部分主要生
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产设备进行了实地抽样勘查。经本所律师核查，发行人合法拥有主要生产经营
设备，不存在与该等主要生产经营设备相关的纠纷或潜在纠纷。
五. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在和
将要履行的重大合同有：
1. 借款合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在和将
要履行之借款金额超过 1,000 万元的借款合同如下：
发行人与中国工商银行股份有限公司东阳支行于 2022 年 3 月 23 日
签署了编号为 0120800011-2022 年（东阳）字 00380 号的《网贷通循
环借款合同》。根据该合同，中国工商银行股份有限公司东阳支行向
发行人提供循环借款额度 1,070 万元，借款期限自 2022 年 3 月 23 日
至 2023 年 3 月 22 日，借款利率为固定利率，按照提款日前一工作日
的 1 年期 LPR 根据借款期限不同实行差异化定价。发行人与中国工
商银行股份有限公司东阳支行签署了编号为 0120800011-2021 年东
阳（抵）字 0277 号的《最高额抵押合同》，以发行人的不动产为前述
借款提供抵押担保。
2. 销售合同
(1) 发行人与广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制
造有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、淮安威灵电机
制造有限公司签署了于 2022 年 5 月 18 日生效的《美的集团材
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料供应商合作协议》以及《工业技术事业群补充协议》，根据上
述协议，广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制
造有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、淮安威灵电机
制造有限公司通过订单形式向发行人采购物料，协议有效期限
为自签署之日起 1 年内有效，如双方未就延长协议期限进行协
商并达成协议，协议有效期自动顺延，直至签订新的协议。
(2) 发行人与惠州市合升科技有限公司于 2019 年 12 月 12 日签署
了《采购合同书》，约定惠州市合升科技有限公司通过订单形式
向发行人采购钕铁硼磁钢等相关产品，合同有效期限为自合同
生效之日起长期有效。
经本所律师核查，发行人上述重大合同之内容和形式合法、有效。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人
提供的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，除已出具法律意见披露的情况以
及本补充法律意见书第一部分第三节所述之债权债务关系外，发行人与
关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人
提供的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未向关联方提供担保。
(三) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人
的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在的金额较大的其他应收款、
其他应付款情况如下：
1. 其他应收款
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(1) 发行人存在对淮安威灵电机制造有限公司合计 1,000,000 元的
其他应收款。根据双方签署的《美的集团材料供应商合作协议》
以及发行人的确认，前述款项系销售质保金。
(2) 发行人存在对创维电子器件（宜春）有限公司合计 200,000 元
的其他应收款。根据双方签署的《采购合同》以及发行人的确
认，前述款项系销售质保金。
(3) 发行人存在对广东凯恒电机有限公司合计 163,200 元的其他应
收款。根据双方签署的《合作合同》以及发行人的确认，前述
款项系销售质保金。
(4) 发行人存在对浙江鼎阳建设有限公司合计 110,000 元的其他应
收款。根据发行人的确认，前述款项系新建厂房农民工劳务费
押金。
(5) 发行人存在对广东新宝电器股份有限公司合计 107,900 元的其
他应收款。根据双方签署的《合作合同》以及发行人的确认，
前述款项系销售质保金。
2. 其他应付款
(1) 发行人存在对公司员工合计 609,225.15 元的其他应付款。根据
发行人的确认，前述款项系发行人预提的员工差旅费、招待费
等费用。
(2) 发行人存在对张跃珍 200,000 元的其他应付款。根据发行人的
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确认，前述款项系发行人向张跃珍收取的投标保证金。发行人
已于 2022 年 7 月 1 日将前述 200,000 元退还张跃珍。
(3) 发行人存在对公司员工合计 68,400 元的其他应付款。根据发行
人的确认，前述款项系发行人向员工收取的宿舍住宿押金。
(4) 发行人存在对 Juneipo Sourcing & Procurement SDN. BHD.
49,043.61 元的其他应付款。前述款项系发行人根据双方签署
的《PROFORMA INVOICE》向 Juneipo Sourcing & Procurement
SDN.BHD.暂收的模具费。
(5) 发行人存在对东莞市国梦电机有限公司 45,000 元的其他应付
款。前述款项系发行人根据双方签署的《开模合同》 合同编号：
20170801-1、20170929-1）向东莞市国梦电机有限公司暂收的
模具费。
基于上述核查，本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款
系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的
情形。
六. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发
行人共召开了 3 次股东大会、3 次董事会以及 3 次监事会：
1. 根据本所律师对发行人 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日历次股东大会会议文件的核查，前述股东大会会议的召集、召开程
序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
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2. 根据本所律师对发行人 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日历次董事会会议文件的核查，前述董事会会议的召集、召开程序、
审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
3. 根据本所律师对发行人 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日历次监事会会议文件的核查，前述监事会会议的召集、召开程序、
审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
七. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人
报告期内适用的主要税种、税率为：
税率
税种 2022 年
2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
增值税 13%/5% 13%/5% 13%/5% 16%/13%/5%
城市维护建设税 5% 5% 5% 5%
企业所得税 15% 15% 15% 15%
基于上述核查，本所律师认为，发行人所适用的上述主要税种、税率均符
合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人的税务合规
国家税务总局东阳市税务局于 2022 年 7 月 6 日出具了《证明》：“我局管
辖的浙江中科磁业股份有限公司（统一社会信用代码：
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91330783552855277N）自 2019 年 1 月 1 日以来能够按时申报纳税，纳税
申报的税种、税率符合税收相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
截至本证明出具之日，未因违反税收相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定而受到税务主管部门的行政处罚。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人于 2022 年 1 月-6 月期间不存在税务方面的重大违法违规行为。
(三) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提
供的相关资料及发行人的确认，发行人 2022 年 1-6 月期间取得的财政补
贴情况如下：
1. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2016 年度省、
市工业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企
[2017]638 号）以及中国银行国内支付业务收款回单（回单编号为
2017090877994344），发行人于 2017 年 9 月 8 日收到东阳市行政事
业单位会计核算中心拨付的补助资金 850,000 元，前述补助资金计入
2022 年 1-6 月损益金额为 34,500 元。
2. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2017 年度东
阳市两化融合专项资金的通知》（东财企[2018]554 号）、《东阳市财
政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2017 年度工业企业技术改造
和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企[2018]555 号）以及
中国银行国内支付业务收款回单（回单编号为 2018082265299674、
2018082265546752），发行人于 2018 年 8 月 22 日收到东阳市行政事
业单位会计核算中心拨付的补助资金 490,000 元、760,000 元，前述
补助资金计入 2022 年 1-6 月损益金额为 41,500 元。
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3. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于预拨 2017 年东阳
市振兴实体经济（传统产业改造）财政专项激励资金的通知》（东财
企[2017]916 号）以及中国银行国内支付业务收款回单（回单编号为
2017122297410287），发行人于 2017 年 12 月 22 日收到东阳市行政
事业单位会计核算中心拨付的补助资金 660,000 元，前述补助资金计
入 2022 年 1-6 月损益金额为 25,000 元。
4. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于预拨 2018 年东阳
市振兴实体经济（传统产业改造）财政专项激励资金的通知》（东财
企 [2018]933 号 ） 以 及 交 通 银 行 电 子 回 单 （ 会 计 流 水 号 为
EKB0000010505236），发行人于 2018 年 12 月 13 日收到东阳市财政
局直接支付零余额账户拨付的补助资金 1,050,000 元，前述补助资金
计入 2022 年 1-6 月损益金额为 37,999.98 元。
5. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2018 年度工
业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企
[2019]53 号 ） 以 及 交 通 银 行 电 子 回 单 （ 会 计 流 水 号 为
EKB0000016660398），发行人于 2019 年 7 月 30 日收到东阳市行政事
业单位会计核算中心拨付的补助资金 410,000 元，前述补助资金计入
2022 年 1-6 月损益金额为 20,500 元。
6. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2018 年度东
阳市两化融合专项资金的通知》（东财企[2019]49 号）以及交通银行
电子回单（会计流水号为 EKB0000016356956）,发行人于 2019 年 7
月 30 日收到东阳市行政事业单位会计核算中心拨付的补助资金
230,000 元，前述补助资金计入 2022 年 1-6 月损益金额为 11,500 元。
7. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2019 年度工
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业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企
[2020]29 号 ） 以 及 交 通 银 行 电 子 回 单 （ 会 计 流 水 号 为
EKB0000011186527），发行人于 2020 年 6 月 4 日收到东阳市财政局
直接支付零余额账户拨付的补助资金 3,610,000 元，前述补助资金计
入 2022 年 1-6 月损益金额为 180,500 元。
8. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于预拨 2019 年东阳
市振兴实体经济（传统产业改造）财政专项激励资金的通知》（东财
企 [2019]97 号 ） 以 及 交 通 银 行 电 子 回 单 （ 会 计 流 水 号 为
EKB0000009387490），发行人于 2019 年 12 月 23 日收到东阳市财政
局直接支付零余额账户拨付的补助资金 700,000 元，前述补助资金计
入 2022 年 1-6 月损益金额为 34,999.98 元。
9. 根据《东阳市经济和信息化局 东阳市财政局关于下达部分先行煤改
气（电）磁性材料企业财政补助的通知》（东经信[2019]25 号）以及
交通银行电子回单（会计流水号为 EKB0000011104720），发行人于
2019 年 7 月 3 日收到补助资金 960,000 元，前述补助资金计入 2022
年 1-6 月损益金额为 48,000 元。
10. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2020 年度金
华 市 制 造 业 重 点 细 分 行 业 培 育 专 项 激 励 资 金 的 通 知 》（ 东 财 企
[2021]20 号）以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码为
19702405135165330539），发行人于 2021 年 2 月 25 日收到东阳市财
政局直接支付零余额账户拨付的补助资金 300,000 元，前述补助资金
计入 2022 年 1-6 月损益金额为 17,371.98 元。
11. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2020 年度工
业企业技术改造和技术创新项目财政奖励资金的通知》（东财企
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[2021]97 号）以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码为
19702637946009305880），发行人于 2021 年 11 月 9 日收到东阳市财
政局直接支付零余额账户拨付的补助资金 2,550,000 元，前述补助资
金计入 2022 年 1-6 月损益金额为 127,500 元。
12. 根据《东阳市财政局 东阳市应急管理局关于下达 2020 年度安全生
产标准化奖励资金的通知》（东财企[2021]122 号）以及农业银行客
户收付款入账通知（回单编码为 19704667444980978864），发行人于
2022 年 1 月 28 日收到补助资金 8,000 元。
13. 根据《浙江省人力资源和社会保障厅等 6 部门关于延续实施部分减
负稳岗扩就业政策措施的通知》（浙人社发[2021]39 号）、《2021 年东
阳市稳岗补贴申报公告》及农业银行客户收付款入账通知（回单编码
为 19704949181049999617），发行人于 2022 年 2 月 24 日收到东阳市
就业管理服务处拨付的补助资金 56,683.39 元。
14. 根据《东阳市人民政府办公室关于转发市总工会<2022 年东阳市劳动
模范和东阳市模范集体评选表彰方案>的通知》（东政办发[2022]10
号）以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码为
19704115576615852442），发行人于 2022 年 5 月 12 日收到东阳市总
工会拨付的补助资金 8,000 元。
15. 根据《东阳市财政局 东阳市市场监督管理局关于下达 2021 年度标
准制定、品牌认证、绿色产品认证奖励及农贸市场长效考核专项资金
的通知》 东财企[2022]27 号）以及农业银行客户收付款入账通知（回
单编码为 19704119275134252205），发行人于 2022 年 5 月 26 日收到
补助资金 800,000 元。
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16. 根据《关于下达 2020 年度专利授权等第二期补助资金的通知》（东市
监[2022]17 号）以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码为
19704204620594587354），发行人于 2022 年 5 月 23 日收到补助资金
39,628 元。
17. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2021 年度工
业强市建设突出贡献奖励的通知》（东财企[2022]28 号）以及农业银
行客户收付款入账通知（回单编码为 19704548989688886412），发行
人于 2022 年 5 月 30 日收到补助资金 400,000 元。
18. 根据《金华市人力资源和社会保障局关于印发<金华市高技能人才“金
领 511”培育计划实施意见细则（试行）>的通知》 金人社发[2018]112
号）、《关于举办 2021 年度东阳市钳工、电工职业技能竞赛的通知》
以 及 农 业 银 行 客 户 收 付 款 入 账 通 知 （ 回 单 编 码 为
19704545503639939312），发行人于 2022 年 6 月 8 日收到东阳市就
业管理服务处（技能提升行动资金支出户）拨付的补助资金 1,000 元。
19. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于下达 2022 年一季
度稳生产促发展奖励资金的通知》（东财企[2022]33 号）以及农业银
行客户收付款入账通知（回单编码为 19705760951667635794），发行
人于 2022 年 6 月 15 日收到补助资金 200,000 元。
20. 根据《东阳市财政局 东阳市经济和信息化局关于预拨 2021 年度工
业企业技术改造和技术创新项目奖励资金的通知》（东财企[2022]44
号）以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码分别为
19704451386086121490、19704451417456333235），发行人于 2022 年
6 月 17 日分别收到补助资金 200,000 元、150,000 元。
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21. 根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 国家税务总局浙
江省税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（浙
人社发[2022]37 号）、《2022 年东阳市稳岗补贴第一批“免申即享”
符合名单公示》以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码为
19707092447463757719），发行人于 2022 年 6 月 8 日收到东阳市就
业管理服务处拨付的补助资金 201,597.95 元。
22. 根据《东阳市财政局 东阳市商务局关于下达 2021 年度开放型经济
专项补助资金（第一批）的通知》（东财企[2022]47 号）以及农业银
行客户收付款入账通知（回单编码为 19705533939914478325），发行
人于 2022 年 6 月 21 日收到补助资金 70,800 元。
23. 根据《东阳市财政局 东阳市商务局关于下达 2022 年一季度稳出口
促增长奖励的通知》（东财企[2022]54 号）以及农业银行客户收付款
入账通知（回单编码为 19705215595429421227），发行人于 2022 年
6 月 28 日收到补助资金 50,000 元。
24. 根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 国家税务总局浙
江省税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（浙
人社发[2022]37 号）、《人力资源社会保障部 财政部 国家税务总局
关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（人社部发
[2022]23 号）、《2022 年东阳市一次性留工补助第三批“免申即享”
符合名单公示》以及农业银行客户收付款入账通知（回单编码为
19704141615136029707），发行人于 2022 年 6 月 28 日收到东阳市就
业管理服务处拨付的补助资金 271,000 元。
25. 根据《东阳市市场监督管理局关于下达 2020 年度专利授权等第三期
补助及金华市专利示范企业奖励补发的通知》（东市监[2022]25 号）
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农业银行客户收付款入账通知（回单编码为 19704823028923230476），
发行人于 2022 年 6 月 29 日收到补助资金 49,294 元。
26. 根据《东阳市财政局 东阳市人民政府金融工作办公室关于下达 2021
年度资本市场（第一批）奖励资金的通知》（东财金融[2022]2 号）以
及 农 业 银 行 客 户 收 付 款 入 账 通 知 （ 回 单 编 码 为
19703012370721600990），发行人于 2022 年 5 月 12 日收到东阳市人
民政府金融工作办公室拨付的补助资金 1,000,000 元。
基于上述核查，本所律师认为，发行人 2022 年 1-6 月期间取得的上述财
政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
八. 发行人的合规情况
(一) 市场监督
金华市市场监督管理局于 2022 年 7 月 11 日出具《证明》：“经浙江省企
业信用综合监管警示系统查询，浙江中科磁业股份有限公司（统一社会
信用代码：91330783552855277N）自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之
日，未发现有违反市场监管法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在市场监督方面的重大违法违规行为。
(二) 环境保护
金华市生态环境局东阳分局于 2022 年 7 月 11 日出具《情况说明》：“经
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查，浙江中科磁业股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日起未受到过我局行政
处罚。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
(三) 房屋
东阳市住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 6 日出具《关于浙江中科磁业股
份有限公司行政处罚情况的说明》：“经查，你公司（统一社会信用代码：
91330783552855277N）自 2019 年 1 月 1 日以来，截止至本证明出具之日，
我局无对你公司做出行政处罚事项。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在房屋管理方面的重大违法违规行为。
(四) 土地
东阳市自然资源和规划局于 2022 年 7 月 8 日出具《情况说明》：“浙江中
科磁业股份有限公司（统一社会信用代码：91330783552855277N）自 2019
年 1 月 1 日至本说明出具之日期间遵守土地管理方面法律法规的相关规
定，不存在欠缴或被追缴土地出让金及相关费用等违反国土资源管理法
规的行为，无因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的记录。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在土地管理方面的重大违法违规行为。
(五) 劳动、社保
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东阳市人力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 7 日出具《用人单位劳动保
障信用情况证明》：“经查询浙江省用人单位劳动保障诚信档案数据库，
浙江中科磁业股份有限公司自 2019 年 1 月至本证明出具日期间，未发现
因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在劳动与社会保险方面的重大违法违规行为。
(六) 住房公积金
金华市住房公积金管理中心东阳分中心于 2022 年 7 月 6 日出具《关于浙
江中科磁业股份有限公司公积金缴纳情况证明》：“经核查，截止 2022 年
7 月 6 日浙江中科磁业股份有限公司正常缴纳住房公积金人 283 人。于
2018 年 8 月 14 日开户，至今没有违反《浙江省住房公积金管理条例》的
情形，在我中心无欠缴、无处罚记录。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在住房公积金方面的重大违法违规行为。
(七) 海关
中华人民共和国杭州海关于 2022 年 7 月 19 日出具《企业信用状况证明》：
“经查，浙江中科磁业股份有限公司，统一社会信用代码
（91330783552855277N）于 2011 年 12 月 14 日在我关区备案（注册登
记）。在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，我关未发现该企业
有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”
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根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在海关管理方面的重大违法违规行为。
(八) 安全生产
东阳市应急管理局于 2022 年 7 月 6 日出具《情况说明》：“兹有浙江中科
磁业股份有限公司（统一社会信用代码：91330783552855277N）自 2019
年 1 月 1 日以来不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章及规范性
文件规定而受到我局行政处罚的情形。”
根据上述证明以及本所律师通过公开信息进行的检索，本所律师认为，
发行人报告期内不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东盛亿富投资出具的
说明，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东
盛亿富投资不存在任何未了结的或可预见的对发行人或其自身资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人吴中平以及实际控
制人吴双萍、吴伟平出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
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人的控股股东、实际控制人不存在任何未了结的或可预见的对发行人或
其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人董事长兼总经理吴中平出具的说明，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在任何未了
结的或可预见的对发行人或其自身资产状况、财务状况产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二部分 关于《首轮审核问询函》回复的更新
一. 审核问询问题 12：关于关联交易
申请文件显示：（1）报告期内，发行人向关联方采购商品及服务的合计金额分
别为 352.85 万元、390.59 万元、138.07 万元和 62.90 万元，发行人与广呈电
子、泽鸿电子的关联采购主要为发行人委托其进行中碎加工。（2）报告期内，
发行人向关联方销售商品金额合计为 185.56 万元、167.81 万元、156.12 万元
和 19.69 万元，发行人与广呈电子、恒通电子的关联销售主要为发行人向其销
售钕铁硼毛坯，广呈电子和恒通电子的主要业务为钕铁硼磁钢的生产销售，需
要采购钕铁硼毛坯作为原材料。
请发行人：（1）说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务，发行人减少
关联交易措施是否有效；结合广呈电子和恒通电子的主要业务说明是否与发行
人构成同业竞争。（2）说明关联方与发行人是否存在重叠客户、供应商，相关
交易金额情况，并提供前述关联方报告期内主要财务数据及股东情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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经本所律师核查，“审核问询问题 12”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 12（1）：说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务，
发行人减少关联交易措施是否有效；结合广呈电子和恒通电子的主要业
务说明是否与发行人构成同业竞争
1. 审核问询问题 12（1）回复中“说明未来是否将持续向关联方采购中
碎加工服务”部分更新如下：
经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发
行人报告期内向关联方采购中碎加工服务的情况如下：
单位：万元
2022 年
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
广呈电子 - - - -
泽鸿电子 - - 7.15 234.80
2. 审核问询问题 12（1）回复中“发行人减少关联交易措施是否有效”
之“减少关联交易措施的效果”部分更新如下：
经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购商品及服务的合计
金额分别为 390.59 万元、138.07 万元、122.44 万元和 96.36 万元，
占各期营业成本的比例分别为 1.99%、0.50%、0.31%和 0.36%，采购
金额和占比均大幅下降。报告期内，发行人向关联方销售商品金额合
计为 167.81 万元、156.12 万元、21.43 万元和 0 万元，占各期营业
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收入的比例分别为 0.64%、0.41%、0.04%和 0%，销售金额和占比均大
幅下降。
因此，本所律师认为，发行人减少关联交易的措施有效。
3. 审核问询问题 12（1）回复中“结合广呈电子和恒通电子的主要业务
说明是否与发行人构成同业竞争”之“广呈电子的主要业务与发行人
之间不构成同业竞争”之“发行人与广呈电子的业务独立情况”之“销
售渠道及客户”部分更新如下：
经本所律师核查，发行人独立开发客户，拥有独立的销售团队、销售
渠道，独立签署销售协议，销售价格均按市场价格协商确定。
根据广呈电子提供的主要客户名单，经本所律师比对发行人报告期内
主要客户名单，报告期内，发行人与广呈电子存在重叠客户深圳市康
力森实业有限公司（2022 年更换交易主体为同一实际控制人控制的
深圳市云科实业有限公司）。报告期内，发行人向深圳市康力森实业
有限公司及深圳市云科实业有限公司销售钕铁硼磁钢、铁氧体磁瓦等
产品，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的销售额
分别为 799.95 万元、1,021.333 万元、735.76 万元、914.35 万元，
占发行人营业收入的比例较小。虽然存在前述客户重叠情况，但发行
人向深圳市康力森实业有限公司及深圳市云科实业有限公司销售产
品定价系遵循市场价格，不存在与广呈电子捆绑销售或共同议价的情
形，不存在通过重叠客户输送利益的影响。
(二) 审核问询问题 12（2）：说明关联方与发行人是否存在重叠客户、供应商，
相关交易金额情况，并提供前述关联方报告期内主要财务数据及股东情
况
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经本所律师核查，审核问询问题 12（2）回复中关联方与发行人相交易金
额情况以及关联方报告期内主要财务数据部分更新如下
1. 广呈电子
(1) 主要财务数据情况
经本所律师核查，并根据广呈电子提供的财务报表，广呈电子
报告期内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
总资产 122.73 72.94 53.58 71.18
净资产 17.96 20.32 25.45 22.66
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
净利润 -2.35 -5.13 3.13 -2.80
(2) 客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况
经本所律师核查，并根据广呈电子提供的银行流水、开票明细
以及出具的确认函，报告期内，广呈电子与发行人存在重叠客
户，不存在重叠供应商。发行人与广呈电子向重叠客户的销售
情况如下：
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单位：万元
销售金额
重叠 销售
主体 2022 年 2021 2020 2019
客户 内容
1-6 月 年度 年度 年度
深圳市康 广呈 钕铁硼
37.93 123.52 82.77 110.00
力森实业 电子 磁钢
有限公司
钕铁硼磁
及深圳市 中科
钢、铁氧 914.35 735.76 1,021.33 799.95
云科实业 磁业
体磁钢
有限公司
2. 泽鸿电子
(1) 主要财务数据情况
经本所律师核查，泽鸿电子已于 2022 年 4 月 6 日注销，根据泽
鸿电子提供的财务报表，泽鸿电子 2019 年度至 2021 年度的主
要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
总资产 4.88 4.88 26.43
净资产 4.88 4.88 24.53
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 - -4.71 14.12
(2) 客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况
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经本所律师核查，并根据泽鸿电子提供的银行流水、开票明细
以及出具的确认函，报告期内，泽鸿电子与发行人不存在重叠
客户和重叠供应商。
3. 恒通电子
(1) 主要财务数据情况
经本所律师核查，并根据恒通电子出具的确认函，恒通电子报
告期内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
总资产 544.34 525.36 375.24 394.85
净资产 75.93 58.93 45.00 37.84
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
净利润 17.00 14.13 7.16 11.87
(2) 客户、供应商重叠情况以及相关交易金额情况
经本所律师核查，并根据恒通电子出具的确认函，报告期内，
恒通电子与发行人不存在重叠客户和重叠供应商。
(三) 核查程序及核查结论更新
1. 核查程序
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就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了广呈电子、恒通电子报告期内的财务报表、银行
流水、开票明细。
(2) 取得了泽鸿电子注销的工商资料、企业信用信息公示报告。
(3) 取得了广呈电子、恒通电子出具的确认函。
(4) 取得了发行人出具的说明。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师对核查结论中涉及财务数据部分的更新如下：
广呈电子与发行人存在重叠客户深圳市康力森实业有限公司及深圳
市云科实业有限公司，不存在重叠供应商，报告期内广呈电子向重叠
客户的销售金额为 110 万元、82.77 万元、123.52 万元、37.93 万元，
发行人向重叠客户的销售金额为 799.95 万元、1,021.33 万元、735.76
万元、914.35 万元；泽鸿电子、恒通电子与发行人均不存在重叠客
户和供应商。
二. 审核问询问题 14：关于保荐人及其关联方持有发行人股份
申请文件显示，保荐人天风证券的全资子公司天风创新持有发行人股东天雍一
号 85.71%的财产份额，天雍一号持有发行人 2.50%的股份。本次发行保荐人天
风证券的部分董事、部分关联方是天雍一号向上穿透的间接出资人，均系通过
其他主体间接持有发行人股份。同时，《股东信息披露专项核查报告》显示，保
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荐人持有发行人股东天适新投资、企巢天风份额。
请保荐人说明穿透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量及具体比例，保荐
人及其关联方是否实际控制天适新投资、企巢天风，保荐人投资发行人的决策
过程、投资背景，保荐人及其关联方投资发行人时点、保荐人为发行人提供保
荐服务时点，说明保荐过程是否独立、客观，相关投资发行人行为是否符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 14”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 14 回复中“穿透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量
及具体比例”部分更新如下：
经本所律师核查，发行人保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天
风证券”）及其控股子公司持有发行人股份具体比例如下：（1）根据天风
证券于 2022 年 3 月 31 日公告的《天风证券股份有限公司审计报告》（大
信审字[2022]第 2-00306 号），天风证券持有天风天睿投资股份有限公司
（以下简称“天风天睿”）100%的权益，天风天睿分别持有发行人股东企
巢天风和天适新投资 1.42%和 20%的财产份额并担任企巢天风和天适新投
资的执行事务合伙人，企巢天风和天适新投资分别持有发行人 1.03%和
2.82%的股份；（2）天风证券的全资子公司天风创新投资有限公司（以下
简称“天风创新”）持有发行人股东天雍一号 85.71%的财产份额，天雍一
号持有发行人 2.50%的股份。因此，天风证券通过企巢天风、天适新投资
和天雍一号合计间接持有发行人约 2.7222%的股份。天风证券部分董事、
部分关联方通过企巢天风、天适新投资和天雍一号合计间接持有发行人
约 0.8732%的股份，上述主体间接持有发行人股份，穿透层级较高且穿透
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后间接持有发行人股份的数量较少。上述天风证券及其关联方持有发行
人股份的情况具体如下图所示：
天风证券部分关联方、
天风证券
部分董事
100% 100%
天风天睿 天风创新
1.42% 85.71%
20%
企巢天风 天适新投资 天雍一号
2.82%
1.03% 中科磁业 2.50%
通过企巢天风、天适新投资、天雍一号
间接持有中科磁业0.8732%的股份
基于上述核查，穿透后天风证券及其部分董事、部分关联方通过企巢天
风、天适新投资、天雍一号合计间接持有发行人股份的比例约为 3.5954%，
股份数量约为 238.90 万股。
(二) 审核问询问题 14 回复中“保荐人投资发行人的决策过程、投资背景，保
荐人及其关联方投资发行人时点、保荐人为发行人提供保荐服务时点，
说明保荐过程是否独立、客观，相关投资发行人行为是否符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》规定”部分更新如下：
经本所律师核查，“保荐人为发行人提供保荐服务时点，说明保荐过程是
否独立、客观，相关投资发行人行为是否符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》规定”之“保荐过程是否独立、客观，相关投资发行人行为是否
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定”之“相关投资发行人行为
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符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定”部分更新如
下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天风证券及其部分
董事、部分关联方通过企巢天风、天适新投资、天雍一号合计间接持有发
行人股份的比例约为 3.5954%，未达到 7%。
(三) 核查程序及核查结论更新
1. 核查程序
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查/企查查等公开渠道对
发行人股东企巢天风、天适新投资、天雍一号进行了穿透核查。
(2) 取得并核查了保荐机构天风证券的关联法人和关联自然人名单，
并核查了天风证券上述关联方直接或间接持有天风证券的股份
比例情况。
(3) 取得并核查了天风证券 2021 年年度报告。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师对核查结论中涉及数据部分的更新如下：
穿透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量约为 238.90 万股，间
接持股比例约为 3.5954%。
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三. 审核问询问题 15：关于对赌协议
申请文件显示：（1）2017 年 12 月，发行人及实际控制人与陈俊如签署了《增资
协议》，同时发行人及实际控制人之一吴中平承诺，在陈俊如完成本次增资后 5
年内，若发行人未能公开发行上市或被上市公司收购，则陈俊如有权要求发行
人回购其所持有的全部发行人股份；在发行人无力回购时，吴中平需承担回购
责任。2019 年 12 月，经陈俊如与吴中平商议，因发行人业绩未达到陈俊如预
期等原因，陈俊如将其持有发行人股份转让给吴中平，转让价格为 5.22 元/股。
该价格低于 2018 年 5 月天适新投资、企巢天风增资发行人 5.86 元/股的价格。
（2）2018 年 4 月，发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署《增资
协议》及《补充协议》。《补充协议》约定，当发行人 2018 年度与 2019 年度经
审计税后净利润之和未能达到 80,750,000 元时，投资方有权要求发行人实际控
制人进行现金补偿。当出现相关重大事项时，投资方可要求实际控制人回购或
收购投资方所持全部或部分股权。同时，协议约定，前述约定自发行人向证券
交易所/中国证监会申报公开发行股票并上市材料受理之日起自动终止，且该终
止是永久的、无条件且不可撤销的。
请发行人：（1）说明发行人及实际控制人等与陈俊如签署的《增资协议》对赌
条款，吴中平回购陈俊如持有发行人股份价格低于天适新投资、企巢天风增资
价格的原因，未按照《增资协议》约定由发行人回购的原因，是否存在法律纠
纷。（2）说明发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署的《补充协
议》中业绩承诺确定的依据、未能实现的原因及需要补偿现金或需回购股份数
量，发行人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行股份回购；发行人
实际控制人是否已实际将其所持发行人股份实际质押给投资方，发行人控股股
东、实际控制人所持发行人股权权属是否清晰，控制权是否稳定，是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。（3）
说明 2017 年 12 月至 2019 年 12 月之间陈俊如对发行人增资的会计处理情况，
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对企巢天风、天适新投资对赌协议终止条款是否自始无效，若非自始无效，应
说明其对发行人增资在 2018 年 3 月至 2021 年 9 月期间的会计处理情况，前述
两次增资未确认为金融负债是否符合《企业会计准则》的规定，并提供前述相
关增资协议及补充协议备查。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计
师对问题（3）发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 15”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 15（2）：说明发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢
天风签署的《补充协议》中业绩承诺确定的依据、未能实现的原因及需要
补偿现金或需回购股份数量，发行人实际控制人是否已向投资方进行现
金补偿或进行股份回购；发行人实际控制人是否已实际将其所持发行人
股份实际质押给投资方，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股权
权属是否清晰，控制权是否稳定，是否符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定
1. 经本所律师核查，审核问询问题 15（2）回复中“说明发行人及实际
控制人等与天适新投资、企巢天风签署的《补充协议》中业绩承诺确
定的依据、未能实现的原因及需要补偿现金或需回购股份数量，发行
人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行股份回购”之“需
要补偿现金或需回购股份数量”部分新增内容更新如下：
根据发行人及发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平与天适新投
资、企巢天风于 2022 年 6 月签署的《关于浙江中科磁业股份有限公
司之增资补充协议三》，对赌条款已不可恢复地终止，且自始无效。
因此天适新投资、企巢天风无权要求发行人实际控制人继续履行现金
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补偿或股份回购义务。
2. 经本所律师核查，审核问询问题 15（2）回复中“说明发行人及实际
控制人等与天适新投资、企巢天风签署的《补充协议》中业绩承诺确
定的依据、未能实现的原因及需要补偿现金或需回购股份数量，发行
人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行股份回购”之“发
行人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行股份回购”部分
新增内容更新如下：
经本所律师核查，发行人及发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟
平与天适新投资、企巢天风于 2022 年 6 月 30 日签署了《关于浙江中
科磁业股份有限公司之增资补充协议三》，约定如下：
“一、各方同意，《增资协议》第四条（公司治理结构）、《增资补充
协议》《增资补充协议二》不可恢复地终止，自始无效。
二、鉴于甲方正在筹备申请首次公开发行股票并上市事宜，为满足相
关监管条件，各方进一步同意，如有权主管部门对《增资协议》《增
资补充协议》《增资补充协议二》以及本协议的任何条款提出异议或
进一步修改意见，涉及的相应条款将自动终止并自始无效或进行相应
修改。
三、各方确认，各方之间不存在任何涉及业绩承诺及补偿、股份回购、
反稀释、股权转让限制、优先分红权、优先清算权、共同出售权等特
殊权利安排或对赌安排，如存在任何与本协议第一条所约定之被终止
条款相关之尚未履行的义务、责任，该等义务、责任不得被要求继续
履行，且不存在任何因违反或终止该等条款而导致的对价支付等义务、
责任、纠纷或潜在纠纷。各方承诺将不再约定任何特殊权利安排或对
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赌安排，否则，该等特殊权利安排或对赌安排自始无效。”
根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》的约定，
企巢天风、天适新投资享有的特殊权利安排不可恢复地终止，自始无
效，并确认各方之间不存在任何涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反
稀释、股权转让限制、优先分红权、优先清算权、共同出售权等特殊
权利安排或对赌安排。因此，天适新投资、企巢天风无权要求发行人
实际控制人继续履行现金补偿或股份回购义务。
(二) 核查程序及核查结论更新
1. 核查程序
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了与企巢天风、天适新投资相关《关于浙江中科磁
业股份有限公司之增资补充协议三》。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
按照《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》测算，天适新投
资、企巢天风有权向发行人实际控制人要求的现金补偿金额分别为
585.81 万元、213.02 万元。根据发行人及发行人实际控制人吴中平、
吴双萍、吴伟平与天适新投资、企巢天风于 2022 年 6 月 30 日签署的
《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议三》，天适新投资、
企巢天风无权要求发行人实际控制人回购其所持有的全部或部分股
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权。
四. 审核问询问题 16：关于专利技术
申请文件显示，日立金属长期在日本、美国、欧洲等全球的主要钕铁硼消费市
场开展专利布局，未与日立金属签署专利授权协议的永磁材料企业进入境外已
存在日立金属设置专利保护区的新市场，可能遭到日立金属基于其在烧结钕铁
硼领域既有专利或新申请获授专利为排除竞争而提起的专利侵权诉讼。报告期
内，发行人来自境外营业收入占比分别为 6.36%、8.32%、20.33%、14.71%，呈
上升趋势，且主要销往亚洲地区。
请发行人说明使用日立金属专利情况及相关专利费用，是否涉及发行人核心技
术，是否有相应的替代技术，是否存在知识产权侵权，对发行人境外销售的影
响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 15”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 15 回复中“使用日立金属专利情况及相关专利费用，是否
涉及发行人核心技术，是否有相应的替代技术”部分更新如下：
于本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 31 项专利，其中发明专利
5 项，实用新型专利 26 项。
(二) 审核问询问题 15 回复中“是否存在知识产权侵权，对发行人境外销售的
影响”部分更新如下：
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1. “报告期内发行人产品境外销售情况”部分更新如下：
经本所律师核查，发行人境外销售的主要产品为烧结钕铁硼永磁材料，
发行人报告期内主营业务收入的销售区域分布及占比情况如下：
单位：万元
2022 年
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售区域 1-6 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 24,707.16 74.72% 45,107.31 86.35% 29,192.52 79.67% 23,398.36 91.68%
外销 8,360.59 25.28% 7,128.17 13.65% 7,450.48 20.33% 2,123.02 8.32%
其中：亚
8,204.04 24.81% 6,900.29 13.21% 7,204.02 19.66% 1,846.89 7.24%
洲地区
欧美地区 156.55 0.47% 227.89 0.44% 246.46 0.67% 271.20 1.06%
其它地区 0 0% 0 0% 0 0% 4.93 0.02%
合计 33,067.76 100% 52,235.48 100% 36,643 100% 25,521.38 100%
发行人在亚洲地区的销售国家主要包括韩国、越南。报告期内发行人
在韩国、越南的合计销售金额占发行人外销主营业务收入的比重分别
为 78.88%、95.50%、92.69%、93.37%。
2. “报告期内发行人产品境外销售情况”部分更新如下：
经本所律师核查，根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人未收到任何境外提起的关于专利权属或侵权的争议或
者纠纷的通知、律师函或者告知函等，日立金属的专利布局未对发行
人在越南、韩国等国的境外销售产生不利影响。
经本所律师核查，根据本所律师通过中国裁判文书网、信用中国等公
开途经的查询，发行人不存在与知识产权侵权相关的尚未了结的或可
1630016/DCY/cj/cm/D31 3-37
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(三) 核查程序更新
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
1. 取得了发行人主营业务收入的销售区域分布清单和越南、韩国地区销
售明细。
2. 通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http：
//cpquery.cnipa.gov.cn/）查询发行人已取得的专利情况。
3. 通过中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、信用中国
（https：//www.creditchina.gov.cn/）等网站查询发行人是否存在
知识产权相关的诉讼纠纷、行政处罚等情况。
4. 取得了发行人出具的说明。
五. 审核问询问题 17：关于能耗与环保
申请文件显示：（1）报告期各期，发行人用电量分别为 1,944.22 万千瓦时、
2,494.51 万千瓦时、3,499.27 万千瓦时、1,973.26 万千瓦时，耗电量较高。
（2）报告期各期，发行人毛坯产能分别为 1,200 吨、1,350 吨、1,500 吨、900
吨。发行人募投项目包括“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能
钕铁硼磁钢技改项目”。
请发行人说明募投项目是否属于高污染、高能耗项目，近期国内“能耗双控影
响”对发行人用电及生产经营情况是否造成不利影响。
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请保荐人、发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 17”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 17 中“请发行人说明募投项目是否属于高污染、高能耗项
目，近期国内“能耗双控影响”对发行人用电及生产经营情况是否造成不
利影响”之“近期国内“能耗双控影响”对发行人用电及生产经营情况是
否造成不利影响”部分新增内容更新如下：
2022 年 8 月 6 日，浙江省印发了《省发展改革委关于同意启动 C 级有序
用电的函》，2022 年 8 月 8 日根据用电缺口实际情况启动 C 级 1250 万千
瓦有序用电措施，8 月 9 日再视情调整有序用电等级。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人 2022 年不存在因当地政府针对辖区内企业提出的
限电限产政策出现部分产线暂停生产的情况，产线生产经营正常，未受
到限电限产政策的影响。
(二) 核查程序更新
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
1. 取得了发行人出具的说明。
六. 审核问询问题 19：关于土地和房产
申请文件显示，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人两处自有土地使用权及房屋建
筑物均已被抵押。
请发行人说明上述土地使用权及房屋建筑对发行人生产经营的作用，是否为实
1630016/DCY/cj/cm/D31 3-39
施募投项目所用土地及房屋建筑，是否会对募投项目实施产生重大影响；上述
土地的质押期限、涉及金额、主要用途、债权人、发行人是否具备偿还相关债
务的能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，“审核问询问题 19”回复的更新如下：
(一) 审核问询问题 19 回复中“上述土地的质押期限、涉及金额、主要用途、
债权人，发行人是否具备偿还相关债务的能力，是否会对募投项目实施
产生重大影响”部分更新如下：
1. 发行人是否具备偿还相关债务的能力，是否会对募投项目实施产生重
大影响
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行
人最近三年营业收入和净利润稳步增长，货币资金充足，偿债风险可
控，发行人主要偿债能力指标如下：
2022 年 6 月 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目 30 日/2022 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率
1.91 1.66 1.54 1.30
（倍）
速动比率
1.38 1.02 1.01 0.83
（倍）
资产负债率 42.67% 47.57% 45.88% 49.39%
息税折旧摊 8,930.64 11,684.83 8,156.12 4,588.01
1630016/DCY/cj/cm/D31 3-40
销前利润
（万元）
利息保障倍
23.26 21.01 20.61 12.10
数（倍）
根据上表所示，报告期各期末，发行人流动比率与速动比率呈上升趋
势，短期偿债能力逐步增强。同时，发行人资产负债率总体呈下降趋
势，财务安全性不断提高。报告期内，发行人息税折旧摊销前利润分
别为 4,588.01 万元、8,156.12 万元、11,684.83 万元和 8,930.64 万
元，利息保障倍数分别为 12.10 倍、20.61 倍、21.01 倍和 23.26 倍，
发行人盈利能力较好，利息保障倍数较高。
根据中国人民银行征信中心于 2022 年 7 月 4 日出具的《企业信用报
告》，截至该报告出具之日，发行人不存在不良负债余额，资信良好。
报告期内，发行人不存在逾期未偿还的银行借款，且均正常支付相应
借款利息。
(二) 核查程序更新
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
1. 取得并核查了发行人的《企业信用报告》。
2. 取得了立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZA15531 号《审
计报告》。
第三部分 关于《第二轮审核问询函》回复的更新
1630016/DCY/cj/cm/D31 3-41
一. 审核问询问题 2：关于专利侵权风险
申请文件及审核问询回复显示：（1）有媒体报道称，以日立金属为代表的国际
领先企业掌握了多项钕铁硼专利，而我国仅有中科三环、大地熊、正海磁材等
8 家企业获得专利许可或授权。中科三环指出，受专利影响，大部分国内钕铁硼
永磁材料生产企业无法直接向国际市场大规模出口产品。（2）发行人未与日立
金属签署过相关专利授权协议，也未曾向日立金属支付过专利费用。报告期内，
发行人来自境外营业收入占比分别为 6.36%、8.32%、20.33%、14.71%，呈上升
趋势，且主要销往亚洲地区。（3）保荐工作报告显示，在公司现有销售市场中，
可能存在日立金属基于其在烧结钕铁硼领域既有专利或新申请获授专利为排除
竞争而对公司提起专利侵权诉讼的风险。但发行人未在招股说明书中披露专利
侵权诉讼相关风险。（4）北京东方亿思知识产权代理有限责任公司就发行人在
中国大陆、越南以及韩国是否侵犯日立金属知识产权进行专利风险调查。调查
结论认为，发行人生产制造的烧结钕铁硼永磁材料产品在中国、韩国、越南等
国家不会对日立金属构成专利侵权。
请发行人：（1）说明主要产品是否涉及日立金属专利技术（含已过专利保护期
的专利技术），相关专利技术对发行人生产的重要性，报告期各期涉及的收入及
毛利占比。（2）“受专利影响，大部分国内钕铁硼永磁材料生产企业无法直接向
国际市场大规模出口产品”是否属实及依据。（3）结合发行人外销涉及的国家
和地区，说明北京东方亿思知识产权代理有限责任公司认为发行人不会对日立
金属构成专利侵权结论的依据是否充分谨慎，是否具有法律效力，发行人向其
付费情况，日立金属对钕铁硼专利技术的保护是否会对发行人持续经营能力产
生重大不利影响，并就专利侵权诉讼风险进行特别风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明招股说明书未披露相关专利侵权
诉讼风险的原因，发行人招股说明书的信息披露是否完整。
经本所律师核查，“审核问询问题 2”回复的更新如下：
1630016/DCY/cj/cm/D31 3-42
(一) 审核问询问题 2 回复中“说明主要产品是否涉及日立金属专利技术（含
已过专利保护期的专利技术），相关专利技术对发行人生产的重要性，报
告期各期涉及的收入及毛利占比”部分更新如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 31 项专利，其中发明专
利 5 项，实用新型专利 26 项。
(二) 审核问询问题 2 回复中“结合发行人外销涉及的国家和地区，说明北京
东方亿思知识产权代理有限责任公司认为发行人不会对日立金属构成专
利侵权结论的依据是否充分谨慎，是否具有法律效力，发行人向其付费
情况，日立金属对钕铁硼专利技术的保护是否会对发行人持续经营能力
产生重大不利影响，并就专利侵权诉讼风险进行特别风险提示”部分更
新如下：
1. 发行人外销涉及的国家和地区
发行人当前境外销售的主要产品为烧结钕铁硼永磁材料，主要出口地
为越南、韩国，报告期内发行人在越南、韩国的合计销售金额占发行
人外销主营业务收入的比重分别为 78.88%、95.50%、92.69%、93.37%。
2. 日立金属对钕铁硼专利技术的保护是否会对发行人持续经营能力产
生重大不利影响，并就专利侵权诉讼风险进行特别风险提示
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆不存在与知识产
权侵权相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发
行人亦未收到任何境外主体提起的关于专利权属或侵权的争议或者
纠纷的通知、律师函或者告知函等。
1630016/DCY/cj/cm/D31 3-43
(三) 核查程序更新
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
1. 通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http：
//cpquery.cnipa.gov.cn/）查询发行人已取得的专利情况。
2. 取得了发行人主营业务收入的销售区域分布清单和越南、韩国地区销
售明细。
3. 通过中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、信用中国
（https：//www.creditchina.gov.cn/）等网站查询了发行人是否存
在知识产权相关的诉讼纠纷、行政处罚等情况。
4. 取得了发行人出具的说明。
第四部分 关于《第三轮审核问询函》回复的更新
一. 审核问询问题 3：关于专利侵权风险
申请文件及问询回复显示，报告期各期，发行人来自境外销售收入占比分别为
8.32%、20.33%、13.65%，主要销往越南、韩国等亚洲地区。发行人未与日立金
属签署过专利授权协议，也未曾向日立金属支付过专利费用。钕铁硼生产商未
获得日立金属专利授权，将相关产品出口到相关区域存在被日立金属提起专利
侵权诉讼的风险。
请发行人说明若日立金属对发行人提起专利侵权诉讼，分析发行人败诉风险的
可能性，是否需要承担赔偿责任。
1630016/DCY/cj/cm/D31 3-44
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 审核问询问题 3 回复中“说明若日立金属对发行人提起专利侵权诉讼，
分析发行人败诉风险的可能性，是否需要承担赔偿责任”部分更新如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 31 项专利，其中发明专
利 5 项，实用新型专利 26 项。
经本所律师核查，并根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人在中国大陆不存在与专利侵权相关的尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人亦未收到日立金属提起的关于
专利权属或侵权的争议或者纠纷的通知、律师函或者告知函等。
(二) 核查程序更新
就上述更新事项，本所律师执行了如下核查程序：
1. 通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http：
//cpquery.cnipa.gov.cn/）查询发行人已取得的专利情况。
2. 通过中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、信用中国
（https：//www.creditchina.gov.cn/）等网站查询发行人是否存在
知识产权相关的诉讼纠纷、行政处罚等情况。
3. 取得了发行人有关在中国大陆不存在与专利侵权相关的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，未收到日立金属提起的关于
专利权属或侵权的争议或者纠纷的通知、律师函或者告知函的说明。
1630016/DCY/cj/cm/D31 3-45
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供浙江中科磁业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
陈 杨 律师
二〇二二年 月 日
1630016/DCY/cj/cm/D31 3-46
上海市通力律师事务所
关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书（六）
致：浙江中科磁业股份有限公司
根据浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派黄艳律
师、夏慧君律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了
《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律
意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之律师工作报告》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创
业板上市之补充法律意见书》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公
开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（三）》《关于浙江中科磁业股份
有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（四）》《关于浙
江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见
书（五）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所于 2022 年 9 月 26 日
出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函[2022]010930 号）以及发行人的要求，
特就有关事宜出具本补充法律意见书。
1630016/DCY/cj/cm/D36
3-1
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 关于天雍一号
根据申报材料，本次发行保荐机构天风证券的全资子公司天风创新持有发行人股
东天雍一号 85.71%的财产份额，天雍一号持有发行人 2.50%的股份，天雍一号未
纳入天风证券合并报表，天雍一号不属于天风证券的证券公司私募投资基金子公
司或证券公司另类投资子公司。
请保荐机构和发行人律师进一步说明：天风证券是否实际控制天雍一号，天风证
券是否存在规避联合保荐相关规定的行为。
(一) 天风证券持有发行人股份的情况
天风证券及其关联方未直接持有发行人股份，所有持股均系通过企巢天风、
天适新投资和天雍一号三个主体间接持有发行人股份。企巢天风、天适新
投资和天雍一号合计持有发行人股份的比例合计为 6.35%，具体持股情况
如下图所示：
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-2
如上图所示，企巢天风、天适新投资和天雍一号分别持有发行人 1.03%、
2.82%和 2.50%的股份，合计持有发行人股份的比例为 6.35%。天风证券及
其关联方通过企巢天风、天适新投资和天雍一号合计间接持有发行人股份
的比例约为 3.5954%，具体持股情况如下：
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-3
天风证券及其 直接持股主体持 天风证券及其关联
关联方持有直 直接持 有的股份占发行 方通过直接持股主
描述 主体 持股路径
接持股主体的 股主体 人股份总数的比 体间接持有发行人
权益比例（A） 例（B） 股份比例（C=A*B）
天风证券持有天风天睿 100%的权益，天风天睿持有
天风证券 企巢天风 1.42%的财产份额，企巢天风持有发行人 1.42% 0.0146%
天风证券及其关
1.03%的股份。
联方通过企巢天 企巢
天风证券的部分董事、部分关联方通过其他主体间 1.03%
风持有发行人股 天风
天风证券 接持有企巢天风的财产份额，持股路径较多且穿透
份情况 0.42% 0.0043%
1
关联方 层级较高，合计持有企巢天风财产份额约为 0.42%，
企巢天风持有发行人 1.03%的股份。
天风证券持有天风天睿 100%的权益，天风天睿持有
天风证券及其关 天适新
天风证券 天适新投资 20%的财产份额，天适新投资持有发行 20% 2.82% 0.5649%
联方通过天适新 投资
人 2.82%的股份。
1天风证券的部分董事、部分关联方是企巢天风、天适新投资和天雍一号向上穿透的间接出资人，均系通过其他主体间接持有发行人股份，穿透层级较高且穿透后间接持有发行人
股份的数量较少（单人间接持股数量均不超过 10 万股）。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-4
投资持有发行人 天风证券的部分董事、部分关联方通过其他主体间
股份情况 天风证券 接持有天适新投资的财产份额，持股路径较多且穿
28.54% 0.8048%
关联方 透层级较高，合计持有天适新投资财产份额约为
28.54%，天适新投资持有发行人 2.82%的股份。
天风证券持有天风创新 100%的权益，天风创新持有
天风证券 天雍一号 85.71%的财产份额，天雍一号持有发行人 85.71% 2.1427%
天风证券及其关
2.50%的股份。
联方通过天雍一 天雍
天风证券的部分董事、部分关联方通过其他主体间 2.50%
号持有发行人股 一号
天风证券 接持有天雍一号的财产份额，持股路径较多且穿透
份情况 2.56% 0.0641%
关联方 层级较高，合计持有天雍一号财产份额约为 2.56%，
天雍一号持有发行人 2.50%的股份。
合计 6.35% 3.5954%
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-5
根据上表所示，天风证券及其关联方均系通过企巢天风、天适新投资和天
雍一号间接持有发行人股份，企巢天风、天适新投资和天雍一号三个主体
直接持有发行人的股份比例合计为 6.35%，未超过 7%；天风证券及其关联
方通过企巢天风、天适新投资和天雍一号间接持有发行人的股份比例按照
各持股路径的持股比例折算后合计为 3.5954%，也未超过 7%。
(二) 天风证券未实际控制天雍一号，对天雍一号不具有控制权
虽然天风创新持有天雍一号 85.71%的权益份额，但天风创新是否控制天雍
一号不仅需考虑股权结构，还需结合其日常经营管理现状、合伙决策机制、
项目投资决策机制、收益和亏损承担等相关事实和情况综合进行判断。
1. 天风创新不能对天雍一号的日常经营管理实施控制
在日常经营管理层面，根据《天雍一号咸宁股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议书》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，全体合伙人
一致推举普通合伙人宁波天雍股权投资基金管理有限公司（以下简称
“宁波天雍”）作为执行事务合伙人，负责管理合伙企业的投资运作事
务，并执行其他日常事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，
并且在相关事务中无权代表合伙企业。因此天风创新作为天雍一号的
有限合伙人，不参与天雍一号的日常经营管理，不能对天雍一号的日
常经营管理实施控制。
2. 天风创新不能在合伙决策机制层面对天雍一号实施控制
在合伙决策机制层面，根据《合伙协议》的约定，包括决定合伙企业
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-6
投资收益分配方式、决定除名和更换普通合伙人、购买或处分合伙企
业的不动产等在内的重大事项均须经全体合伙人一致同意，天风创新
无法单独控制天雍一号的重要决策，亦无法单独决定和随意更换普通
合伙人，因此天风创新不能在合伙决策机制层面对天雍一号实施控制。
3. 天风创新没有实质性权利对天雍一号的项目投资决策实施控制
在项目投资决策机制层面，天雍一号属于基金管理人发起，以市场化
投资方式运作的私募基金，设立目的为获取所投资企业的股权增值收
益，相关活动主要为投资决策。其主要投资范围为专注于成长型的非
上市公司股权投资，以投资后三年内可上市或被并购为主要方向，获
取投资收益。因此投资项目的决策对天雍一号的价值具有重大影响，
能否主导投资项目决策是判断是否具有控制权的重要依据。
根据《合伙协议》约定，天雍一号设立投资决策委员会，其组成、决
议职权、投资项目决策原则如下：
名称 组成 决议职权 投资项目决策原则
a. 决定本企业对拟投资项目进
a. 投 资 决 策 a. 所有投资项目须经投资
行投资及向被投资项目委派
委员会由 3 决策委员会审查批准；
董事、监事、管理人员事宜；
人组成； b. 所有投资项目经投资决
b. 决定投资项目的处置方案；
天雍 b. 投 资 决 策 策委员会三分之二以上
c. 根据合伙企业运营期间实际
一号 委员会委 （含）的委员同意，形成
情况对资金头寸做现金管理/
员全部由 投资决议，交执行事务
流动性管理；
宁波天雍 合伙人落实执行；
d. 决定投资收益的分配；
委派。 c. 其他。
e. 其他重大事项。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-7
天雍一号所有投资项目决策均由其投资决策委员会审核批准，投资决
策委员会三名委员均由普通合伙人宁波天雍委派。三名委员的近年主
要从业经历及是否与天风证券存在关联关系的情况如下：
与天风证券是否
姓名 近年主要从业经历
存在关联关系
2003 年 8 月-2006 年 8 月，任海通证券股份有限公司
投资银行总部高级经理；2008 年 4 月-2011 年 4 月，
王健美 任汉金投资管理有限公司投资总监；2015 年 12 月-2018 否
年 3 月，任天风天睿业务董事；2018 年 4 月至今，任
宁波天雍董事、法定代表人。
2014 年 1 月-2018 年 2 月，任天风证券投资银行部董
事总经理；2018 年 2 月-2019 年 1 月，任宁波天雍副
王晖 总经理；2019 年 1 月-2020 年 6 月，任德邦星盛资本 否
管理有限公司总经理；2020 年 6 月至今，任宁波天雍
投资经理。
2008 年 8 月-2014 年 6 月，任中化上海公司（现已更
名为中化农化有限公司）项目经理；2014 年 7 月-2015
年 10 月，任密尔克卫化工供应链服务股份有限公司项
目主管；2015 年 10 月-2018 年 9 月，任百联全渠道电
於靖晟 否
子商务有限公司采购供应链经理；2018 年 11 月-2019
年 8 月，任上海恒雅国际贸易有限公司采购部经理；
2019 年 10 月-2020 年 2 月，任上海千食商贸有限公司
采购部经理；2020 年 5 月至今，任宁波天雍投资经理。
经核查，根据王晖、王健美、於靖晟填写的核查表，三人均确认其与
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发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员、核
心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。因此，天风创新没有实质性权利对天雍一号的项目投资决策实
施控制。
4. 天风创新不是天雍一号的主要责任人，不具有影响天雍一号可变回报
的能力
在收益和亏损承担层面，根据《合伙协议》的约定，宁波天雍对天雍
一号的债务承担无限连带责任；在各合伙人收回实缴出资额之后，如
仍有可分配的现金，则该等可分配现金（“超额收益”）按如下方式分
配、支付给相应主体：其中 85%向全体合伙人按出资比例进行分配，其
余的 15%作为业绩报酬分配给普通合伙人宁波天雍。因此宁波天雍所
承担的可变回报的风险很可能会高于天风创新，除按照其持有份额获
取收益外，还享有一定比例的超额收益作为业绩报酬，天雍一号的整
体价值变动主要取决于普通合伙人宁波天雍的运作和管理。综上，天
风创新不是天雍一号的主要责任人，不具有影响天雍一号可变回报的
能力。
5. 除部分穿透层级较高且持股较少的天风证券关联方外，天雍一号最终
持有人与天风证券均不存在关联关系
依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规
范股东穿透核查的通知》等的相关规定，本所律师通过国家企业信用
信息公示系统、天眼查/企查查等第三方企业信息查询平台对天雍一号
穿透核查至“最终持有人”，天雍一号穿透后的出资结构如下：
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根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》等相关规定中对关联方的定义及部分最
终持有人提供的调查表，本所律师对天雍一号的最终持有人是否与天
风证券存在关联关系进行了逐一核查，结合公开资料查询，除天风证
券外，该等最终持有人间接持股比例、持股路径、近年主要从业经历
及是否与天风证券存在关联关系的情况如下：
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间接持有发 与天风证券
最终持有人
序号 行人股份的 持股路径 近年主要从业经历 是否存在关
姓名
比例 联关系
4.29% 2.50%
2003 年 7 月至今，任上海市瑞金医院皮肤科
1 沈小雁 0.1073% 沈小雁→ 天雍一号→ 发行人 否
副主任。
4.29% 2.50%
2 秦颖 0.1073% 秦颖→ 天雍一号→ 发行人 2007 年至今，任友邦保险公司产品研发主管。 否
2.86% 2.50%
3 程滨 0.0715% 程滨→ 天雍一号→ 发行人 自由职业。 否
2003 年 8 月至 2006 年 8 月，任海通证券股份
有限公司投资银行总部高级经理；2008 年 4 月
45% 2.86% 2.50%
至 2011 年 4 月，任汉金投资管理有限公司投
4 王健美 0.0322% 王健美→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人 否
资总监；2015 年 12 月-2018 年 3 月，任天风
天睿业务董事；2018 年 4 月至今，任宁波天
雍董事、法定代表人。
2014 年 1 月-2018 年 2 月，任天风证券投资银
行部董事总经理；2018 年 2 月-2019 年 1 月，
25% 2.86% 2.50%
5 王晖 0.0179% 王晖→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人 任宁波天雍副总经理；2019 年 1 月-2020 年 6 否
月，任德邦星盛资本管理有限公司总经理；
2020 年 6 月至今，任宁波天雍投资经理。
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4.52% 30%
艾路明→ 武汉当代科技产业集团股份有限公司→
2.86% 2.50%
宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
曾任人福医药集团股份公司董事、安徽华茂集 最近 12 个月
4.03% 83.97%
艾路明→ 武汉当代科技投资有限公司→ 武汉当 团有限公司董事。现任武汉当代科技产业集团 内曾为间接
30% 2.86%
代科技产业集团股份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍 股份有限公司董事长、武汉当代科技投资有限 持有天风证
6 艾路明 0.0061%
2.50%
一号→ 发行人 公司董事长兼总经理、武汉明诚金石科技有限 券 5%以上股
28.21% 85.71% 公司董事长兼总经理、武汉当代乾源科技有限 份 的 自 然
艾路明→ 武汉当代乾源科技有限公司→ 武汉当
83.97%
公司董事长兼总经理。 人。
代科技投资有限公司→ 武汉当代科技产业集团股
30% 2.86% 2.50%
份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
2.24% 30%
周汉生→ 武汉当代科技产业集团股份有限公司→
2.86% 2.50%
宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人 曾任华泰保险集团股份有限公司董事。现任人
2% 83.97% 福医药集团股份公司董事、武汉当代科技产业
周汉生→ 武汉当代科技投资有限公司→ 武汉当代
30% 2.86% 集团股份有限公司董事、武汉当代科技投资有
科技产业集团股份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一
7 周汉生 0.003% 限公司董事、武汉当代乾源科技有限公司董 否
2.50%
号→ 发行人
事、武汉明诚金石科技有限公司董事、武汉世
14% 85.71%
周汉生→ 武汉当代乾源科技有限公司→ 武汉当代 纪众联教育投资有限公司董事、武汉上品书意
83.97%
科技投资有限公司→ 武汉当代科技产业集团股份 文化有限公司执行董事及总经理等。
30% 2.86% 2.50%
有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
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1.92% 30%
张小东→ 武汉当代科技产业集团股份有限公司→ 曾担任湖南师范大学中文系教师、武汉大学新
2.86% 2.50% 闻系教师、广州《青年探索》杂志社编辑部主
宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
1.71% 83.97%
任、武汉市雅达教育投资有限公司董事等。现
张小东→ 武汉当代科技投资有限公司→ 武汉当
任武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、 最近 12 个月
30% 2.86%
代科技产业集团股份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍 人福医药集团股份公司董事、宜昌人福药业有 内曾任天风
2.50%
8 张小东 0.0026% 一号→ 发行人 限责任公司董事、武汉人福药业有限责任公司 证券董事，
董事、湖北葛店人福药业有限责任公司董事、 于 2022 年 5
12% 85.71%
张小东→ 武汉当代乾源科技有限公司→ 武汉当代 武汉当代科技投资有限公司董事、武汉明诚金 月卸任。
83.97%
科技投资有限公司→ 武汉当代科技产业集团股份 石科技有限公司董事、广州贝龙环保热力设备
30% 2.86% 2.50% 股份有限公司董事、武汉当代乾源科技有限公
有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
司董事等。
1.60% 30%
余磊→ 武汉当代科技产业集团股份有限公司→ 宁 曾担任人福医药集团股份公司副总经理兼董
2.86% 2.50%
波天雍→ 天雍一号→ 发行人 事会秘书、湖北繁星科技产业有限公司董事、
1.43% 83.97% 武汉市雅达教育投资有限公司董事、武汉当代
余磊→ 武汉当代科技投资有限公司→ 武汉当代
30% 2.86%
科技投资有限公司董事、武汉明诚金石科技有 现任天风证
9 余磊 0.0021% 科技产业集团股份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一
限公司董事、中证报价南方有限责任公司董 券董事长。
2.50%
号→ 发行人 事、华泰保险集团股份有限公司董事、武汉当
10% 85.71%
余磊→ 武汉当代乾源科技有限公司→ 武汉当代科 代乾源科技有限公司董事等。现任天风证券董
83.97% 事长、恒泰证券股份有限公司董事。
技投资有限公司→ 武汉当代科技产业集团股份有
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30% 2.86% 2.50%
限公司→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
1.60% 30%
王学海→ 武汉当代科技产业集团股份有限公司→
2.86% 2.50%
宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
曾任人福医药集团股份公司董事长及总裁。现
1.43% 83.97%
王学海→ 武汉当代科技投资有限公司→ 武汉当 任中源协和细胞基因工程股份有限公司副董
30% 2.86%
代科技产业集团股份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍 事长、人福医药集团股份公司董事、乐福思健
10 王学海 0.0021% 否
2.50%
一号→ 发行人 康用品有限公司董事长、武汉当代科技产业集
10% 85.71% 团股份有限公司董事、北京雷石原点集团股份
王学海→ 武汉当代乾源科技有限公司→ 武汉当代
83.97%
有限公司董事等。
科技投资有限公司→ 武汉当代科技产业集团股份
30% 2.86% 2.50%
有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
1.60% 30%
张晓东→ 武汉当代科技产业集团股份有限公司→
2.86% 2.50%
宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
1.43% 83.97% 曾任人福医药集团股份公司董事、总经理。现
张晓东→ 武汉当代科技投资有限公司→ 武汉当
30% 2.86%
任武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、
11 张晓东 0.0021% 代科技产业集团股份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍 否
武汉当代科技投资有限公司董事、武汉当代乾
2.50%
一号→ 发行人 源科技有限公司董事等。
10% 85.71%
张晓东→ 武汉当代乾源科技有限公司→ 武汉当代
83.97%
科技投资有限公司→ 武汉当代科技产业集团股份
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30% 2.86% 2.50%
有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
1.60% 30%
陈海淳→ 武汉当代科技产业集团股份有限公司→
2.86% 2.50%
宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
1.43% 83.97%
陈海淳→ 武汉当代科技投资有限公司→ 武汉当 曾就职于华中理工大学、西安东屹房地产开发
30% 2.86%
代科技产业集团股份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍 公司、武汉当代物业发展有限公司、金碧房地
12 陈海淳 0.0021% 否
2.50%
一号→ 发行人 产开发有限公司等。现任武汉当代科技产业集
10% 85.71% 团股份有限公司董事。
陈海淳→ 武汉当代乾源科技有限公司→ 武汉当代
83.97%
科技投资有限公司→ 武汉当代科技产业集团股份
30% 2.86% 2.50%
有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
0.80% 30%
杜晓玲→ 武汉当代科技产业集团股份有限公司→
2.86% 2.50%
宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
曾任武汉顺天泰集团股份有限公司董事会秘
0.71% 83.97%
杜晓玲→ 武汉当代科技投资有限公司→ 武汉当 书兼总裁助理，人福医药集团股份公司董事、
30% 2.86%
13 杜晓玲 0.0011% 代科技产业集团股份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍 副总经理、财务总监、董事会秘书，武汉当代 否
2.50% 科技投资有限公司监事等。现任武汉当代科技
一号→ 发行人
5% 85.71% 产业集团股份有限公司董事。
杜晓玲→ 武汉当代乾源科技有限公司→ 武汉当代
83.97%
科技投资有限公司→ 武汉当代科技产业集团股份
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30% 2.86% 2.50%
有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
0.13% 30%
刘家清→ 武汉当代科技产业集团股份有限公司→
2.86% 2.50%
宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
曾任武汉当代科技产业集团股份有限公司监
0.11% 83.97%
刘家清→ 武汉当代科技投资有限公司→ 武汉当 事。现任武汉市夏天科教发展有限公司执行董
30% 2.86%
代科技产业集团股份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍 事兼总经理，新疆安格香料有限公司董事长，
14 刘家清 0.0002% 否
2.50%
一号→ 发行人 武汉康泓生物科技有限公司董事长，武汉当代
0.79% 85.71% 科技发展有限公司监事，江西江中食疗科技有
刘家清→ 武汉当代乾源科技有限公司→ 武汉当
83.97%
限公司董事长等。
代科技投资有限公司→ 武汉当代科技产业集团股
30% 2.86% 2.50%
份有限公司→ 宁波天雍→ 天雍一号→ 发行人
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除艾路明、余磊、张小东外，上表所示其他最终持有人与天风证券不
存在关联关系。
综上所述，鉴于：（1）天风创新不能对天雍一号的日常经营管理实施
控制；（2）天风创新不能在合伙决策机制层面对天雍一号实施控制；
（3）天风创新没有实质性权利对天雍一号的项目投资决策实施控制；
（4）天风创新不是天雍一号的主要责任人，不具有影响天雍一号可变
回报的能力； 5）除部分穿透层级较高且持股较少的天风证券关联方，
天雍一号最终持有人与天风证券均不存在关联关系。因此，天风证券
未实际控制天雍一号，对天雍一号不具有控制权。
(三) 天风证券不存在规避联合保荐相关规定的行为
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年 6 月 12 日公布）第四十
二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人
证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定
充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐
机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号》的规定，《证券发行上市保荐
业务管理办法》第 42 条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌
握：发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过
7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行
人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该
无关联保荐机构为第一保荐机构。
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根据《证券公司保荐业务规则》（2020 年 12 月 4 日发布）第三十条规定：
“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，
或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构开展保荐业务时，应当
根据相关规定履行利益冲突审查和信息披露程序。重要关联方应当根据实
质重于形式的原则予以认定。”
对于天风证券及其关联方持有发行人股份的情况，虽然天雍一号未纳入天
风证券合并报表，但天风证券在进行利益冲突审查时，出于谨慎考虑，已
将天风证券及其关联方通过天雍一号持有发行人股份的全部份额纳入核
查，经核查，截至本落实函回复签署日，天风证券及其关联方均系通过企
巢天风、天适新投资和天雍一号间接持有发行人股份，企巢天风、天适新
投资和天雍一号三个主体直接持有发行人的股份比例合计为 6.35%，未超
过 7%；天风证券及其关联方通过企巢天风、天适新投资和天雍一号间接持
有发行人的股份比例按照各持股路径的持股比例折算后合计为 3.5954%，
也未超过 7%。
根据上述核查结果，天风证券已出具合规审核意见，并已按规定在招股说
明书“第三节 本次发行概况/三、发行人与本次发行有关中介机构的关系”、
《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之发行保荐书》和《天风证券股份有限公司关于浙江
中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》
等申请文件中充分披露。
基于上述核查，本所律师认为，天风证券已进行了利益冲突审查，出具了
相关合规审核意见，并履行了信息披露程序，不存在违反《证券发行上市
保荐业务管理办法》第四十二条规定的情形，天风证券及其关联方均通过
企巢天风、天适新投资和天雍一号间接持有发行人股份，企巢天风、天适
新投资和天雍一号三个主体直接持有发行人的股份比例合计为 6.35%，未
超过 7%；天风证券及其关联方通过企巢天风、天适新投资和天雍一号间接
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持有发行人的股份比例按照各持股路径的持股比例折算后合计为 3.5954%，
也未超过 7%，不存在规避联合保荐相关规定的行为。
(四) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 取得并核查了发行人股东天雍一号填写的股东调查表及部分间
接自然人权益持有人填写的核查表、身份证明文件。
(2) 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查/企查查等第三方企业
信息查询平台对发行人股东天雍一号进行了穿透核查，并取得了
发行人直接股东以及部分间接股东出具的确认文件。
(3) 通过网络公开信息检索了天雍一号部分最终持有人的主要从业
经历。
(4) 取得并核查了保荐机构天风证券的关联法人和关联自然人名单，
并核查了天风证券上述关联方直接或间接持有发行人的股份比
例情况。
(5) 取得并核查了天雍一号的营业执照、合伙协议、私募基金登记备
案文件。
(6) 对天雍一号进行了访谈。
(7) 取得并核查了天雍一号投资发行人的内部决策文件。
(8) 取得并核查了天风证券 2021 年年度报告及 2022 年半年度报告。
(9) 查阅了《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《监管规则适
用指引——会计类第 1 号》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《监管规则适用指引——机构类第 1 号》《证券公司保荐业务规
则》等相关规定。
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2. 核查意见
基于上述核查，本所律师认为：天风证券未实际控制天雍一号，不存
在规避联合保荐相关规定的行为。
二. 关于行业归属及能耗环保
根据申报材料，发行人落位于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，但同行业
可比公司金力永磁、大地熊、宁波韵升均将其行业归为“制造业-非金属矿物制品
业”。另根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事的烧结钕铁硼永磁材
料、永磁铁氧体磁体业务具体从属于战略性新兴产业之“3 新材料产业”之“3.2
先进有色金属材料”之“3.2.7 稀土新材料制造”之“3.2.7.1 稀土磁性材料制
造”之“C3985 电子专用材料制造”之“烧结钕铁硼磁体”与“稀土永磁铁氧体”
分类，可见发行人产品属于有色金属。
请发行人结合同行业可比公司行业分类、发行人产品最终实际应用情况，说明发
行人行业分类是否恰当。请保荐机构及发行人律师对此发表明确意见。
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具
专项核查报告：
（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情
况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止
新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电
联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
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（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律
法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物
总量削减替代要求。
（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的
规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治
法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
请按照业务和产品进行分类说明。
（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双
高”（高污染、高环境风险）产品，如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说
明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的
主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措
施对发行人未来生产经营的影响。
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（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排
处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投
资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公
司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保
事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
(一) 请发行人结合同行业可比公司行业分类、发行人产品最终实际应用情况，
说明发行人行业分类是否恰当。请保荐机构及发行人律师对此发表明确意
见
2
结合《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）（以下简称“《分类指引》”）
及其依据性文件、同行业可比公司行业分类、发行人产品最终实际应用情
况，发行人落位于“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业分类恰当，
具体分析如下：
1. 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及其依据性文件《国民
经济行业分类》，发行人主营业务符合“计算机、通信和其他电子设备
制造业”的定义和分类标准
(1) 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的具体行业编码及定
义说明是参照《国民经济行业分类》制定的
2 根据中国证监会于 2022 年 8 月 12 日发布的《关于废止部分证券期货规范性文件的决定》，《上市公司行业分类指
引》（证监会公告（2012）31 号）已废止。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-22
《分类指引》是根据《中华人民共和国统计法》《证券期货市场统
计管理办法》《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定制定
的。
《分类指引》中规定：“3. 编码方法 3.1 本《指引》参照《国
民经济行业分类》（GB T4754-2011），将上市公司的经济活动分
为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，
即用字母 A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉
伯数字表示，从 01 开始按顺序依次编码。”
同时，《分类指引》之“7. 分类结构与代码”中的行业定义说明
内容（“说明”列）是参照《国民经济行业分类》制定的。
因此，《分类指引》的具体行业编码及定义说明是参照《国民经济
行业分类》制定的。
(2) 发行人主营业务符合“计算机、通信和其他电子设备制造业”的
定义和分类标准
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材
料制造”之“C3985 电子专用材料制造”，具体指“用于电子元器
件、组件及系统制备的专用电子功能材料、互联与封装材料、工
艺及辅助材料的制造，包括半导体材料、光电子材料、磁性材料、
锂电池材料、电子陶瓷材料、覆铜板及铜箔材料、电子化工材料
等”。
发行人的主要产品烧结钕铁硼永磁材料和永磁铁氧体磁体均属
于磁性材料，是可用于电子元器件、组件及系统制备的专用电子
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-23
功能材料，同时，结合《分类指引》2.2 “当上市公司某类业务
的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行
业”的规定，发行人主要生产制造上述磁性材料符合“C3985 电
子专用材料制造”行业的定义，且报告期各期烧结钕铁硼永磁材
料和永磁铁氧体磁体的营业收入占比均超过 50%，符合划入该行
业的分类标准。
(3) 发行人主营业务符合《战略性新兴产业分类（2018）》中“稀土磁
性材料制造”所对应的国民经济行业的重点产品和服务
《战略性新兴产业分类（2018）》对“战略性新兴产业”和《国民
经济行业分类》的对应关系作出了如下规定： 三、编制原则 （二）
以现行《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）为基础，对其中
符合“战略性新兴产业”特征的有关活动进行再分类”以及“五、
有关说明 （一）本分类建立了与《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017）的对应关系。国民经济某行业类别仅部分活动属于
战略性新兴产业，则在行业代码后加“*”做标识，并在《重点产
品和服务目录》中给出对应的重点产品和服务；国民经济某行业
类别全部纳入战略性新兴产业，则对应的行业类别的具体范围和
说明参见《2017 国民经济行业分类注释》。”
根据《战略性新兴产业分类（2018）》中的“六、战略性新兴产业
分类表”的规定，“3 新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”
之“3.2.7 稀土新材料制造”之“3.2.7.1 稀土磁性材料制造”
与“国民经济行业代码（2017）”之“3985* 电子专用材料制造”
对应。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》中的“七、重点产品和服务
目录”的规定，“战略性新兴产业分类”之“3.2.7.1 稀土磁性材
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-24
料制造”所对应的“3985* 电子专用材料制造”的重点产品和服
务为“烧结钕铁硼磁体、粘结钕铁硼磁粉、粘结钕铁硼磁体、钐
钴磁体、钐铁氮磁粉、钐铁氮磁体、新型铈磁体、稀土永磁铁氧
体、热压永磁体（环）、稀土磁致伸缩材料（以稀土-Fe 为主元素，
磁致伸缩系数 500ppm 以上）、稀土磁制冷材料”。
发行人所从事的烧结钕铁硼永磁材料、永磁铁氧体磁体业务属于
“3985* 电子专用材料制造”的重点产品和服务，因此属于战略
性新兴产业之“3 新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之
“3.2.7 稀土新材料制造”之“3.2.7.1 稀土磁性材料制造”，
行业分类准确。
(4) 发行人主营业务与“非金属矿物制品业”的定义不相符
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），“C30 非金属矿
物制品业”包括“C301 水泥、石灰和石膏制造”“C302 石膏、水
泥制品及类似制品制造”C303 砖瓦、石材等建筑材料制造”C304
玻璃制造”“C305 玻璃制品制造”“C306 玻璃纤维和玻璃纤维增
强塑料制品制造”“C307 陶瓷制品制造”“C308 耐火材料制品制
造”“C309 石墨及其他非金属矿物制品制造”。
发行人主要产品金属含量较高，特别是烧结钕铁硼产品的主要成
分为铁（63.9-68.7%）、稀土元素钕（29-32.5%）及硼（1.1-1.2%），
经对比，与“C30 非金属矿物制品业”中的水泥、石灰、石膏、
砖瓦、石材、玻璃、玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、石墨等非金属
矿物制品存在显著差异，不属于非金属矿物制品。
因此，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及其依据
性文件《国民经济行业分类》，发行人主营业务符合“计算机、通
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-25
信和其他电子设备制造业”的定义和分类标准。
2. 根据同行业可比公司公开信息披露文件中对其自身行业的分类情况，
发行人归入“计算机、通信和其他电子设备制造业”具有合理性
发行人同行业可比公司在公开信息披露文件中对其自身行业的分类情
况如下所示：
序 同行业可
披露文件 披露情况
号 比公司
公司所处行业为磁性材料制造业，主要产品为应用于电子元
中科三环 2022 年半年度报 器件的钕铁硼永磁材料，根据中国证监会发布的《上市公司
1
（000970） 告（2022/8/20） 行业分类指引》，公司行业类别为计算机、通信和其他电子
设备制造业。
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），磁体元件所处
3
发行股份购买资 行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据
宁波韵升
2 产报告书（修订 中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
（600366）
稿）（2015/12/8） 订），磁体元件所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”。
公司主要从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产与销售，
向不特定对象发
是国内新能源和节能环保领域高性能钕铁硼永磁材料的主
行可转换公司债
正海磁材 要供应商，根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-
3 券募集说明书
（300224） 2017）》的行业分类，公司行业为“C39 计算机、通信和其
（ 上 会 稿 ）
他电子设备制造业”中的“C3985 电子专用材料制造”（磁
（2022/9/1）
性材料）。
创业板 2020 年度 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
金力永磁
4 向特定对象发行 引》（2012 年修订版），以及《2020 年 2 季度上市公司行业
（300748）
股票上市公告书 分类结果》，公司 2020 年 7 月开始所处行业从“C39 计算
3
此处为宁波韵升对其子公司宁波韵升磁体元件技术有限公司行业的分类。宁波韵升曾在其《2018 年半年度报告》
中披露“公司所处行业为磁性材料制造业，主要产品为应用于电子元器件的钕铁硼永磁材料及伺服控制系统相关的
驱动器、伺服电机等部件产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司行业类别为电子元器件制
造业”，但《上市公司行业分类指引》并无“电子元器件制造业”之分类。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-26
（2021/1/25） 机、通信和其他电子设备制造业”变更为“C30 非金属矿物
制品业”；根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-
2017）》的行业分类，公司属于 C3985 电子专用材料制造。
首次公开发行股 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
票并在创业板上 修订版），公司所处行业属于 C39 计算机、通信和其他电子
市招股说明书 设备制造业；根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-
（2018/9/5） 2011）》的行业分类，公司属于 C3985 电子专用材料制造。
首次公开发行股
票科创板上市公
所属行业：C39 计算机、通信和其它电子设备制造业。
告书
（2020/7/21）
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
大地熊 年修订），公司所处行业属于制造业中的计算机、通信和其
5
（688077） 首次公开发行股 它电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》
票并在科创板上 （GB/T4754-2017），公司属于计算机、通信和其它电子设
市招股说明书 备制造业中电子元件及电子专用材料制造之电子专用材料
（2020/7/17） 制造（C3985）；根据国家统计局《战略性新兴产业分类
（2018）》，公司烧结钕铁硼永磁材料产品属于稀土新材料
之稀土磁性材料制造（国民经济行业代码：3985*）。
2022 年半年度财 公司属于非金属矿物制品行业，主要产品为稀土永磁材料
英洛华
6 务 报 告 与制品、电机、齿轮箱、电动代步车、电动轮椅和工业阀
（000795）
（2022/8/20） 门。
公司属电子元器件、电气机械和器材制造行业。主要经营
4
活动为磁性材料、太阳能光伏产品、锂电池及器件的研
横店东磁 2022 年半年度报
7 发、生产和销售。产品及提供的劳务主要有：太阳能电池
（002056） 告（2022/8/18）
和组件，永磁铁氧体、软磁铁氧体、塑磁系列产品，锂电
池，器件等。
5
龙磁科技 2021 年半年度报 公司属计算机、通信和其他电子设备制造业行业，主要从
8
（300835） 告（2021/8/27） 事永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售。
4 横店东磁自 2021 年以来太阳能电池片收入占比超过 50%，根据《上市公司行业分类指引》2.2 当上市公司某类业
务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。根据《国民经济行业分类》，太阳能电池片
属于“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”之“C3825 光伏设备及元器件制造”。
5 龙磁科技曾在其《2022 年半年度报告》中披露“本公司属电子元器件制造行业。主要经营活动为永磁铁氧体磁性
电子元件的研发、生产和销售。”但《上市公司行业分类指引》并无“电子元器件制造业”之分类。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-27
首次公开发行股 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
票并在创业板上 年修订），公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业
市招股说明书 （C39）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
（2020/5/12） 公司属于电子专用材料制造（C3985）。
经比较，除英洛华、横店东磁外，发行人的行业分类与其余 6 家同行
业可比公司在公开信息披露文件中对其自身行业进行分类的结果基本
一致，发行人归入“计算机、通信和其他电子设备制造业”具有合理
性。
3. 发行人产品主要作为专用电子功能材料最终实际应用于电声器件、微
特电机等电子元器件的制备
电子元器件是组成电子信息产品的电子元件和器件的总称，可以执行
电气、电子、电磁、机电和光电功能，通常包括电容器、电阻器、电
声器件、石英晶体器件、微特电机、电子变压器、印刷电路板、连接
器、继电器、光电器件、敏感元件等6。我国电子元器件产业发展成绩
斐然，已经形成世界上产销规模最大、门类较为齐全、产业链基本完
整的电子元器件工业体系。我国电声器件、磁性材料元件、光电线缆
等多个门类电子元器件的产量全球第一，电子元器件产业整体规模已
突破 2 万亿元，在部分领域达到国际先进水平。基础电子元器件种类
繁多，应用广泛，从人们熟知的电阻、电容、电感，到自动化领域广
泛应用的微特电机、传感器，再到手机上必不可少的电声器件和印制
电路板，广义上都属于电子元器件范畴7。
根据工业和信息化部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划
6 安徽省经济和信息化厅《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》解读、电子基础材料和关键元器件
“十一五”专项规划
7
郭冀川，工信部相关负责人回答《证券日报》记者提问时表示：电子元器件产业整体规模已突破 2 万亿元，继续
发挥协调机制作用推动产业高质量发展，证券日报，2022 年 9 月 21 日，第 A03 版。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-28
（2021-2023 年）》（以下简称“《行动计划》”）规定：“专栏 1 重点产
品高端提升行动”，重点产品包括“电路类元器件”“连接类元器件”
“机电类元器件”“传感类元器件”“功能材料类元件”和“光通信器
件”六大类。
《行动计划》中提到：“机电类元器件。重点发展高压、大电流、小型
化、低功耗控制继电器，小型化、高可靠开关按钮，小型化、集成化、
高精密、高效节能微特电机”“传感类元器件。重点发展小型化、低功
耗、集成化、高灵敏度的敏感元件，温度、气体、位移、速度、光电、
生化等类别的高端传感器，新型 MEMS 传感器和智能传感器，微型化、
智能化的电声器件”以及“功能材料类元件。重点发展高磁能积、高
矫顽力永磁元件，高磁导率、低磁损耗软磁元件，高导热、电绝缘、
低损耗、无铅环保的电子陶瓷元件”。
根据《行动计划》，发行人生产的高磁能积、高矫顽力永磁材料产品属
于“功能材料类元件”中的“高磁能积、高矫顽力永磁元件”。同时，
发行人的永磁材料产品主要作为专用电子功能材料最终实际应用于电
声器件、微特电机等电子元器件的制备。
发行人的烧结钕铁硼永磁材料具备较高的剩磁、最大磁能积以及一致
性，可以满足消费电子终端用户体验和产业配套控制标准对产品音质
性能、声音波形一致性、噪音振动以及磁吸力的要求。因此，作为实
现电声功能的核心材料主要用于制造消费电子领域尺寸小、形状复杂
且技术密度高的扬声器等微型化、智能化电声器件（属于“传感类元
器件”），终端产品包括智能电视、智能音箱、智能手机、可穿戴设备
（如 TWS 耳机、智能手表）等。
发行人的永磁铁氧体磁体产品可以充分满足家电厂商对电机磁瓦提升
能效、减小体积、自动化装配的要求，作为永磁电机电磁感应的核心
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-29
组件主要应用于制造节能家电领域的高精度永磁直流微特电机（属于
“机电类元器件”），终端产品主要为变频空调等节能家电产品。
报告期内，发行人消费电子及节能家电领域销售收入之和占主营业务
收入的比重分别为 95.63%、97.52%、95.71%、94.47%，在主营业务收
入中占比较高。
因此，从发行人产品最终实际应用情况来看，发行人归入“计算机、
通信和其他电子设备制造业”具有合理性。
4. 发行人主要产品属于有色金属材料，而非有色金属
有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。稀土
金属、氧化钴等有色金属或其氧化物是发行人生产永磁材料的重要原
材料，但是发行人的主要产品并不属于有色金属范畴，其中，烧结钕
铁硼永磁材料的主要成分为铁（63.9-68.7%）、稀土元素钕（29-32.5%）
及硼（1.1-1.2%），永磁铁氧体磁体是以 BaFe12O19、SrFe12O19 及其固溶
体为基础的永磁材料，主要构成元素为铁元素和氧元素。总体来看，
发行人主要产品均含有大量的铁元素等非有色金属元素，因此不属于
有色金属，但又由于发行人产品作为电子功能材料中含有一定量的有
色金属元素，因此属于有色金属材料。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），行业大类名称中包括
“有色金属”的行业有“B09 有色金属矿采选业”、“C32 有色金属冶
炼和压延加工业”，其中“B09 有色金属矿采选业”指对常用有色金属
矿、贵金属矿，以及稀有稀土金属矿的开采、选矿活动，包括深海有
色金属矿开采； C32 有色金属冶炼和压延加工业”指通过熔炼、精炼、
电解或其他方法从有色金属矿、废杂金属料等有色金属原料中提炼有
色金属的生产活动，以及对有色金属进行压延加工的生产活动。经比
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-30
对，发行人主营业务与上述行业均存在显著差异，不属于“B09 有色
金属矿采选业”、“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
基于上述核查，本所律师认为，发行人行业分类为“计算机、通信和其他
电子设备制造业”恰当。
(二) 发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1. 发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求
经本所律师核查，并根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人无在建项目，其已建项目、募投项目的实施地点均为浙
江省东阳市，因此需要符合浙江省节能主管部门的能源消费双控要求。
作为浙江省节能主管部门，浙江省发展和改革委员会印发了《浙江省
进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020 年）》
（浙发改能源[2018]491 号）、《浙江省节能降耗和能源资源优化配置
“十四五”规划》，文件中关于能源消费双控要求的重点内容包括“当
地企业应减少原料（工艺）用煤”以及“‘十四五’节能降耗主要目标
为到 2020 年单位 GDP 能耗降至 0.41 吨标准煤/万元，到 2025 年单位
GDP 能耗降至 0.35 吨标准煤/万元”。
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人已建项目和募投项目
所需能源主要为电力，不存在使用煤炭的情形。根据《浙江中科磁业
股份有限公司年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-31
硼磁钢技改项目节能报告》，发行人已建项目 2021 年万元总产值能耗
为 0.226 吨标准煤/万元，募投项目预计万元总产值能耗为 0.187 吨标
准煤/万元，满足浙江省发展和改革委员会印发的《浙江省进一步加强
能源双控推动高质量发展实施方案（2018-2020 年）》及《浙江省节能
降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》中规定的单位 GDP 能耗降
至 0.35 吨标准煤/万元的要求。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事
项的通知》，各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，
结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”
“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”企
业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双
控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部
门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政府管
理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的
通知》及浙江省关于重点用能行业企业名单的相关公告，发行人未被
纳入“百千万”行动实施范围，不属于浙江省重点用能单位。
经本所律师核查，根据金华市发展和改革委员会于 2022 年 9 月 29 日
出具的《说明》，中科磁业已建项目及募投项目属于电子专用材料制造
（3985），不属于《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》中规定
的高耗能行业项目，符合国家产业和能源政策，符合本地区能源消费
总量和强度“双控”的相关要求。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已建项目、募投项目满足项目
所在地能源消费双控要求。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-32
2. 发行人是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
经本所律师核查，发行人已建项目、募投项目取得固定资产投资项目
节能审查意见的情况如下：
项目
项目名称 节能审查情况
类型
年产 30000 吨节能电机磁瓦 已取得金华市发展与改革委员
已建
项目 会出具的关于已建项目已通过
项目
年产 2000 吨钕铁硼磁钢项目 节能审查的说明[注 1]
年产 6000 吨高性能电机磁 已取得金华市发展和改革委员
募投 瓦及年产 1000 吨高性能钕 会出具的节能审查意见（金发
项目 铁硼磁钢技改项目 改能源[2022]11 号）
研发技术中心建设改造项目 无需单独进行节能审查[注 2]
注 1： 根据金华市发展和改革委员会于 2022 年 9 月 29 日出具的《说明》，中科
磁业已建项目包括“年产 30000 吨节能电机磁瓦项目”以及“年产 2000
吨钕铁硼磁钢项目”，中科磁业在上述项目开工建设前已取得《浙江中科
磁业有限公司年产 30000 吨节能电机磁瓦及 5000 万片高性能钕铁硼磁
钢建设项目节能评估审查意见》（金能评估[2017]-7 号）、《浙江中科磁
业有限公司新增年产 3500 吨铁氧体磁瓦和 1000 吨钕铁硼磁钢生产线扩
建项目节能评估审查意见》（东能评估[2017]-4），上述两项节能审查的
内容可以覆盖中科磁业已建项目，已建项目可以适用上述两项节能审查
意见并认定为通过节能审查。
注 2： 根据东阳市发展和改革局 2021 年 12 月 12 日出具的《关于浙江中科磁
业股份有限公司节能领域相关情况答复的函》：“你公司募投项目之一：
研发技术中心建设改造项目，经测算年综合能源消费量不满 1,000 吨标
煤，根据《浙江省节能审查办法》相关规定，不需单独进行节能审查。”
基于上述核查，本所律师认为，发行人已建项目、募投项目均已按照
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-33
相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
3. 发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
经本所律师核查，并根据发行人的说明，报告期内，发行人的主要能
源资源消耗为电力，消耗情况具体如下：
2022 年 2021 2020 2019
能源
1-6 月 年度 年度 年度
用电量（万千瓦时） 1,728.95 3,867.05 3,499.27 2,494.51
经本所律师核查，根据金华市发展和改革委员会于 2022 年 9 月 29 日
出具的《说明》，中科磁业生产经营所需能源主要为电力，系通过外购
取得，能源资源的消耗符合本地区的相关监管要求，中科磁业不存在
违反节能审查、能源监管相关法律法规的行为，亦不存在受到能源领
域相关行政处罚的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的主要能源资源消耗为电力，
消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
(三) 发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人本次发行上市的募投项目
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-34
“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项
目”及“研发技术中心建设改造项目”建成投产后使用的能源主要为电力，
该等电力由国家电网供应，不涉及新建自备燃煤电厂。
(四) 发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价
相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
是否落实污染物总量削减替代要求
1. 发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
经本所律师核查，并根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人无在建项目，其已建项目、募投项目的审批、核准、备
案等程序及履行的具体情况如下：
项目 项目核准/ 环评 环评批复 环评批 环评 节能审查
项目名称
类型 备案文号 文件 批准文号 复单位 验收 意见
2017-330783-
已取得金华
年产 30000 吨节 39-03-084299- 环境影 东环备横 金华市
已验 市发展与改
能电机磁瓦项目 001、2018- 响登记 [2019]00 生态环
收 革委员会出
已建 [注] 330783-39-03- 表 7号 境局
具的关于已
项目 066026-000
建项目已通
环境影 金环建东 金华市
年产 2000 吨钕铁 2020-330783- 已验 过节能审查
响报告 [2020]29 生态环
硼磁钢项目 39-03-165438 收 的说明
表 6号 境局
年产 6000 吨高性能
环境影 东环备横 金华市 金发改能源
募投 电机磁瓦及年产 2021-330783- 尚未
响登记 [2021]2 生态环 [2022]11
项目 1000 吨高性能钕铁 07-02-790859 建设
表 号 境局 号
硼磁钢技改项目
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环境影 东环备横 金华市
研发技术中心建 2021-330783- 尚未
响登记 [2021]1 生态环 无需办理
设改造项目 07-02-283386 建设
表 号 境局
注： 年产 30000 吨节能电机磁瓦项目以年产 8000 吨节能电机磁瓦项目、年产 22000 吨节能电机磁
瓦项目两个项目分别于东阳市发展和改革局进行了项目备案。
基于上表所示，本所律师认为，发行人已建项目、募投项目均已履行
主管部门审批、核准、备案等程序。
2. 已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
(1) 环境影响评价文件编制、填报情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，“国家根
据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行
分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大
环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行
全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报
告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影
响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管
部门制定并公布。”
对于已建项目，根据发行人编制/填报环境影响评价文件时适用
的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017 年版）》以及《东
阳市横店电子产业园区“区域环评+环境标准”改革实施方案》等
规定，“年产 30000 吨节能电机磁瓦项目”已填报环境影响登记
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表，“年产 2000 吨钕铁硼磁钢项目”已编制环境影响报告表。
对于募投项目，根据发行人编制/填报环境影响评价文件时适用
的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》以及《东
阳市横店电子产业园区“区域环评+环境标准”改革实施方案》等
规定，“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁
硼磁钢技改项目”已填报环境影响登记表，“研发技术中心建设
改造项目”已填报环境影响登记表。
(2) 环境影响评价文件的审批
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定，“国务
院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文
件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、
自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者
由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项
目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民
政府规定。”
因此，发行人已建项目、募投项目不属于上述规定的应当由生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目，其环境影响评价文件
无需生态环境部审批，其审批权限由浙江省人民政府规定。
根据浙江省人民政府办公厅发布的《浙江省建设项目环境影响评
价文件分级审批管理办法》第五条规定，“设区市环境保护行政
主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：（一）省环
境保护行政主管部门委托设区市环境保护行政主管部门审批的
建设项目；（二）设区市人民政府及其投资主管部门审批、核准、
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备案的建设项目；（三）所辖行政区域内重污染、高环境风险以及
严重影响生态的建设项目；（四）选址跨所辖县（市、区）行政区
域的建设项目；（五）按照法律、法规、规章规定由设区市环境保
护行政主管部门审批的其他建设项目。根据国家和省深化行政审
批制度改革的有关要求，设区市人民政府可以将本条第（二）项
的部分建设项目，依法下放给项目所在地县（市、区）环境保护
行政主管部门审批。具体建设项目清单由设区市人民政府制订、
调整、发布并抄送省环境保护行政主管部门和省级投资主管部门。
本条第（三）项的建设项目清单，由省环境保护行政主管部门制
订、调整并经省政府批准后发布。”第六条规定，“县（市、区）
环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文
件：（一）省或设区市环境保护行政主管部门委托县（市、区）环
境保护行政主管部门审批的建设项目；（二）国家、省和设区市环
境保护行政主管部门审批权限以外的建设项目。未设立区环境保
护行政主管部门的市辖区行政管辖范围内的建设项目，环境影响
评价文件由设区市环境保护行政主管部门负责审批。”因此，发
行人已建项目、募投项目环境影响评价文件应由设区市或县生态
环境主管部门负责审批。
经本所律师核查，发行人已建项目、募投项目环境影响评价文件
已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况
详见本补充法律意见书第二部分第（三）节第 1 项。
经本所律师核查，根据金华市生态环境局于 2022 年 9 月 29 日出
具的《说明》，中科磁业已建项目和募投项目均已按照环境影响
评价相关法律法规要求，获得环境影响评价批复。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已建项目、募投项目按照环境
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影响评价相关法律法规要求，均已获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复。
3. 是否落实污染物总量削减替代要求
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发
[2014]197 号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污
染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，
列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关
总量指标、替代削减方案的初审意见”以及“建设项目主要污染物实
际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环
境保护验收，并依法处罚。”
经本所律师核查，公司已建项目、募投项目均按规定编制了相应的环
境影响报告表或填报了相应环境影响登记表，明确了污染物排放总量
或限值标准及污染物排放削减量，并取得环境保护主管部门的环评批
复，已建项目已完成验收并取得相关验收文件。在日常实际排污管理
中，发行人为已建项目配备了有效的环境保护设施，污染物排放及处
理情况符合相关指标以及相关法律法规要求。
经本所律师核查，根据金华市生态环境局于 2022 年 9 月 29 日出具的
《说明》，中科磁业已建项目和募投项目均已按要求落实了污染物总量
削减替代要求。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已落实污染物总量削减替代要
求。
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(五) 发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越
排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，对于污
染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许
可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单
位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理。发行人所属行业类别为该目录第 89
项“计算机制造 391，电子器件制造 397，电子元件及电子专用材料制造
398，其他电子设备制造 399”。在该类别下，对纳入重点排污单位名录的
实行重点管理，对除重点以外的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释
剂）的实行简化管理，对其他类型的实行登记管理。经比对，发行人不具
备纳入《重点排污单位名录管理规定（试行）》中规定的重点排污单位名录
的条件，且不存在年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的情形，因
此发行人应当属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中
规定的实行登记管理的类别。
经本所律师核查，发行人持有登记编号为 91330783552855277N001X 的《固
定污染源排污登记回执》（生产经营场所地址为浙江省东阳市横店红兴三
路 9 号，有效期为 2020 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 15 日），持有登记编
号为 91330783552855277N002X 的《固定污染源排污登记回执》（生产经营
场所地址为浙江省东阳市横店昌盛路 28 号，有效期为 2021 年 9 月 3 日至
2026 年 9 月 2 日）。
经本所律师核查，根据金华市生态环境局于 2022 年 9 月 29 日出具的《说
明》，根据中科磁业目前生产经营涉及的污染物排放情况，中科磁业属于实
行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。中科磁业不存在未
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取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已按规定进行排污登记，不存在未
取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形。
(六) 发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防
治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修订）》第九十条的规定，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤
炭的等量或者减量替代。
经本所律师核查，并根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已建项目、募投项目的生产经营过程均未使用煤炭作为燃料，不涉
及大气污染防治重点区域内的耗煤项目，符合《中华人民共和国大气污染
防治法（2018 年修订）》第九十条的规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人不存在大气污染防治重点区域内的
耗煤项目。
(七) 发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用
相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成
重大违法行为
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经本所律师核查，并根据《东阳市人民政府关于划定市区禁止使用高污染
燃料区域的通告》，东阳市人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围为吴宁
街道、白云街道和江北街道行政区域。发行人已建项目、募投项目均位于
东阳市横店镇昌盛路 28 号以及东阳市横店镇红兴三路 9 号的厂区内，不
在上述通知规定的高污染燃料禁燃区范围内。
经本所律师核查，根据金华市生态环境局于 2022 年 9 月 29 日出具的《说
明》，发行人已建项目和募投项目不存在位于金华市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已建项目、募投项目均不位于当地
人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
(八) 发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否
属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明
1. 发行人的生产经营是否符合国家产业政策
发行人主要从事永磁材料的研发、生产和销售。以消费电子、节能家
电、新能源汽车、风力发电、智能制造等新兴应用领域为代表的永磁
材料行业是对促进我国居民生活品质提升、推动能源绿色转型和新材
料快速高质量发展、实现碳达峰碳中和具有重要意义的产业，其长期
受到国家产业政策的支持鼓励，发展前景广阔，近年来永磁材料的研
发和产业化成为我国材料领域的发展重点，行业有关的法律法规、产
业政策主要有：
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序号 政策法规名称 发布时间 发布部门 相关内容
新材料、新能源、新技术相关产业政策
中华人民共和国国民经
第十三届全国 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保
济和社会发展第十四个
1 2021/3/11 人大第四次会 以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保
五年规划和 2035 年远景
议 障能力，培育壮大产业发展新动能。
目标纲要
①加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域
核心技术；
中华人民共和国国民经 第十二届全国
②实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础
2 济和社会发展第十三个 2016/3/17 人大第四次会
工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈；
五年规划纲要 议
③支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创
意等领域的产业发展壮大。
①加快建设制造强国，加快发展先进制造业；
中国共产党第
中国共产党第十九次全 ②加强国家创新体系建设，强化战略科技力量。深化科技体制改革，建立以企业为主
3 2017/10/18 十九次全国代
国代表大会报告 体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，加强对中小企业创新的支持，促进
表大会
科技成果转化。
扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。优化产业结
4 政府工作报告（2021 年） 2021/3/5 国务院 构和能源结构。推动煤炭清洁高效利用，大力发展新能源，在确保安全的前提下积极有
序发展核电。扩大环境保护、节能节水等企业所得税优惠目录范围，促进新型节能环保
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技术、装备和产品研发应用，培育壮大节能环保产业，推动资源节约高效利用。
关于印发“十三五”国家 ①促进特色资源新材料可持续发展。推动稀土等特色资源高质化利用，加强专用工艺
战略性新兴产业发展规 和技术研发；
5 2016/11/29 国务院
划的通知（国发〔2016〕 ②做好增材制造材料、稀土功能材料、石墨烯材料标准布局，促进新材料产品品质提
67 号） 升。加强新材料产业上下游协作配套。
①瞄准新一代新材料战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发
展；
关于印发《中国制造
②以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和
6 2025 》 的 通 知 （ 国 发 2015/5/8 国务院
先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效
〔2015〕28 号）
合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。
加快基础材料升级换代。
关于印发《国家中长期科
学和技术发展规划纲要 新材料技术将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和
7 2005/12/26 国务院
（2006-2020 年）》的通知 使用过程绿色化发展。
（国发〔2005〕44 号）
工业和信息化部关于印 到 2023 年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终
发《基础电子元器件产业 端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备
8 2021/1/15 工信部
发 展 行 动 计 划 （ 2021- 仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。产业规模不断壮大。电子元器
2023 年）》的通知 件销售总额达到 21000 亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，
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充分满足信息技术市场规模需求。功能材料类元件重点发展高磁能积、高矫顽力永磁
元件，高磁导率、低磁损耗软磁元件，高导热、电绝缘、低损耗、无铅环保的电子陶瓷
元件。支持重点行业市场应用，实施重点市场应用推广行动，在智能终端、5G、工业互
联网和数据中心、智能网联汽车等重点行业推动电子元器件差异化应用，加速产品吸
引社会资源，迭代升级。
产业结构调整指导目录
9 2019/10/30 发改委 高品质稀土磁性材料、合金材料、永磁牵引电机等属于鼓励类产业。
（2019 年本）
烧结钕铁硼永磁材料、永磁铁氧体磁体业务具体从属于战略性新兴产业之“3 新材料
战略性新兴产业分类
产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.7 稀土新材料制造”之“3.2.7.1 稀土磁
10 （2018）（国家统计局令 2018/11/7 国家统计局
性材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”之“烧结钕铁硼磁体”与“稀土永磁铁氧
第 23 号）
体”分类 ，属于战略性新兴产业。
①加强我国材料体系的建设，大力发展高性能稀土新材料等，满足我国重大工程与国
关于印发《“十三五”材料
防建设的材料需求。
领域科技创新专项规划》
11 2017/4/14 科技部 ②重点发展新型微电子/光电子/磁电子材料等战略性先进电子材料技术。带动战略性
的通知（国科发高〔2017〕
新兴产业生长点的形成，切实促进市场前景广阔、资源消耗低、带动系数大、就业机会
92 号）
多、综合效益好的材料产业发展。
国家发展和改革委员会
高性能稀土（永）磁性材料及其制品作为新材料产业，中小功率稀土永磁无铁芯电机、
12 公告 2017 年第 1 号-战略 2017/1/25 发改委
永磁同步电机等高效节能电机技术和设备作为节能环保产业均被收录。
性新兴产业重点产品和
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服务指导目录（2016 版）
①紧紧围绕新一代信息技术产业、高端装备制造业等重大需求，以高性能永磁等稀土
功能材料等为重点，突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材
关于印发新材料产业发 工信部、发改 料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用；
13 展指南的通知（工信部联 2016/12/30 委、科技部、财 ②加快实现稀土磁性材料及其应用器件产业化，开展传感器、伺服电机等应用验证；
规〔2016〕454 号） 政部 ③推动实现稀土磁性材料在高铁永磁电机中规模应用；
④突破非晶合金在稀土永磁节能电机中的应用关键技术，大力发展稀土永磁节能电机
及配套稀土永磁材料等材料，推进在节能环保重点项目中应用。
关于修订印发《高新技术
科技部、财政
企业认定管理办法》的通 稀土永磁体制造技术、高技术领域用稀土材料制备及应用技术等作为新材料方向属于
14 2016/1/29 部、国家税务
知（国科发火〔2016〕32 国家重点支持的高新技术领域。
总局
号）
关于印发 2015 年原材料 大力发展高端应用产业。通过财政资金、产业基金、上市融资等渠道，继续支持和引导
工业转型发展工作要点 稀土高端应用产业发展。发挥稀土公共技术服务平台作用，加强稀土企业与应用企业
15 2015/2/13 工信部办公厅
的通知（工信厅原函 合作，解决制约科技成果转化瓶颈，支持稀土企业主动参与新能源汽车、工业机器人、
[2015]106 号） 大气污染防治等领域企业的新产品、新技术研发。
下游应用领域相关产业政策
关于印发“十四五”节能 到 2025 年，全国单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，能源消费总量得到
1 2021/12/28 国务院
减排综合工作方案的通 合理控制。节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染物排放控
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-46
知（国发〔2021〕33 号） 制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效。提高城市公交、
出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例。到 2025 年，新能源汽车新车销
售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。
建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性
数字信息基础设施。推动 5G 商用部署和规模应用，前瞻布局第六代移动通信（6G）网
络技术储备。着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给
关于印发“十四五”数字 水平，强化关键产品自给保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用场
2 经济发展规划的通知（国 2021/12/12 国务院 景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源
发〔2021〕29 号） 汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。加强超高清电视普及应用，发展
互动视频、沉浸式视频、云游戏等新业态。创新发展“云生活”服务，深化人工智能、
虚拟现实、8K 高清视频等技术的融合，拓展社交、购物、娱乐、展览等领域的应用，
促进生活消费品质升级。
到 2020 年，信息消费规模预计达到 6 万亿元，年均增长 11%以上；信息技术在消费领
关于进一步扩大和升级 域的带动作用显著增强，信息产品边界深度拓展，信息服务能力明显提升，拉动相关领
信息消费持续释放内需 域产出达到 15 万亿元，信息消费惠及广大人民群众。信息基础设施达到世界领先水平，
3 2017/8/13 国务院
潜力的指导意见（国发 “宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，
〔2017〕40 号） 网络提速降费取得明显成效。基于网络平台的新型消费快速成长，线上线下协同互动
的消费新生态发展壮大。
4 关于印发《“十四五”现 2022/1/29 发改委、国家 积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到 2025 年新能源汽车新车销量占比达
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-47
代能源体系规划》的通知 能源局 到 20%左右。优化充电基础设施布局。
（发改能源〔2022〕210
号）
到 2025 年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地。
一批机器人核心技术和高端产品取得突破，整机综合指标达到国际先进水平，关键零
十五部门关于印发《“十
工信部、发改 部件性能和可靠性达到国际同类产品水平。机器人产业营业收入年均增速超过 20%。形
四五”机器人产业发展规
5 2021/12/21 委、科技部等 成一批具有国际竞争力的领军企业及一大批创新能力强、成长性好的专精特新“小巨
划》的通知（工信部联规
十五部门 人”企业，建成 3-5 个有国际影响力的产业集群。制造业机器人密度实现翻番。到 2035
〔2021〕206 号）
年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社
会治理的重要组成。
到 2023 年，高效节能电机年产量达到 1.7 亿千瓦，在役高效节能电机占比达到 20%以
关于印发《电机能效提升
上，实现年节电量 490 亿千瓦时，相当于年节约标准煤 1,500 万吨，减排二氧化碳 2,800
计划（2021-2023 年）》 工信部、市场
6 2021/10/29 万吨。推广应用一批关键核心材料、部件和工艺技术装备，形成一批骨干优势制造企
的通知（工信厅联节函 监管总局
业，促进电机产业高质量发展。引导企业实施电机等重点用能设备更新升级，优先选用
〔2021〕45 号）
高效节能电机，加快淘汰不符合现行国家能效标准要求的落后低效电机。
关于引导加大金融支持 发改委、财政
力度 促进风电和光伏 部、中国人民 认真落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，推动我国风电、光伏发电等行业快
7 2021/2/24
发电等行业健康有序发 银行、银保监 速发展。加大金融支持力度，促进风电和光伏发电等行业健康有序发展。
展的通知（发改运行 会、国家能源
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-48
〔2021〕266 号） 局
关于印发新能源汽车产
深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升产业
业发展规划（2021—2035
8 2020/10/20 国务院办公厅 基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能
年）的通知（国办发
源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。
〔2020〕39 号）
关于完善新能源汽车推 财政部、工信
为支持新能源汽车产业高质量发展，做好新能源汽车推广应用工作，促进新能源汽车
9 广应用财政补贴政策的 2020/4/23 部、科技部、发
消费，提出了延长补贴期限，平缓补贴退坡力度和节奏等六条举措。
通知（财建〔2020〕86 号） 改委
关于印发《推动重点消费
品更新升级畅通资源循 发改委、生态 聚焦汽车、家电、消费电子产品领域，进一步巩固产业升级势头，增强市场消费活力，
10 环利用实施方案（2019- 2019/6/3 环境部、商务 提升消费支撑能力，畅通资源循环利用，促进形成强大国内市场，实现产业高质量发
2020 年）》的通知（发改 部 展。
产业〔2019〕967 号）
关于印发《进一步优化供 发改委、工信
着力引导企业顺应居民消费升级大趋势，加快转型升级提升供给质量和水平，以高质
给推动消费平稳增长促 部、民政部、财
量的供给催生创造新的市场需求，更好满足人民群众对美好生活的向往，促进形成强
进形成强大国内市场的 政部、住建部、
11 2019/1/28 大国内市场，推动消费平稳增长。多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行需要。支
实施方案（2019 年）》的 交通运输部、
持绿色、智能家电销售。有条件的地方可对产业链条长、带动系数大、节能减排协同效
通知（发改综合〔2019〕 农业农村部、
应明显的新型绿色、智能化家电产品销售，给予消费者适当补贴。
181 号） 商务部、国家
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-49
卫健委、市场
监管总局
提升消费电子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动
关于印发《扩大和升级信
电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端
息消费三年行动计划
工信部、发改 供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人
12 （2018-2020 年）》的通 2018/7/27
委 机等产品的研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及。针对家庭、社区、
知（工信部联信软〔2018〕
机构等不同应用环境，发展便携式健康监测设备、家庭服务机器人等智能健康养老服
140 号）
务产品，满足多样化、个性化健康养老需求。
关于印发智能制造发展 2025 年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到 2020 年，智能制造发
规划（2016-2020 年）的 工信部、财政 展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基
13 2016/12/8
通知（工信部联规〔2016〕 部 础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025 年，智能制造支撑体系基本建
349 号） 立，重点产业初步实现智能转型。
稀土行业相关产业政策
①大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要作
国务院关于促进稀土行 用，确保稀土行业持续健康发展；
1 业持续健康发展的若干 2011/5/10 国务院 ②加快稀土关键应用技术研发和产业化。按照发展战略性新兴产业总体要求，引导和
意见（国发〔2011〕12 号） 组织稀土生产应用企业、研发机构和高等院校，大力开发深加工和综合利用技术，推动
具有自主知识产权的科技成果产业化，为发展战略性新兴产业提供支撑。
2 三部委关于印发“十四 2021/12/21 工信部、科技 推动原材料领域国家新型工业化产业示范基地建设，促进产业集聚向集群转型提升。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-50
五”原材料工业发展规划 部、自然资源 聚焦产业基础好、比较优势突出、技术领先的行业细分领域或重点产品，发挥产业链龙
的通知（工信部联规 部 头企业引领带头作用，推动要素聚集和价值提升，强化专业化协作和配套能力，打造一
〔2021〕212 号） 批有色金属、稀土、新材料产业集群。在有色金属等行业，培育一批具有生态主导力和
核心竞争力的产业链领航企业，做强做大稀土企业集团，鼓励稀有金属企业加快整合。
原材料企业加强与上下游企业协同共生、耦合发展，向生产零部件、部品化延伸，向提
供一体化的材料系统化解决方案转变。建立健全航空材料、重型燃气轮机材料、集成电
路材料、新能源汽车驱动电机用稀土永磁材料、生物医用材料、建筑用热轧型钢等上下
游合作机制。发挥龙头企业对新材料创新应用带动作用。
①实现稀土功能材料在新一代信息技术、工业机器人等重点应用领域的突破，培育具
有较强创新能力的先进企业；
②新型结构高磁能积磁体、超强烧结钕铁硼磁体、近临界钐钴磁体、高丰度稀土永磁
工业和信息化部关于印 体、高性能稀土粘结磁粉及磁体、高磁能积热压/热流变磁体的设计和研制，开发稀土
发稀土行业发展规划 超磁致伸缩材料及应用器件、新型磁致冷材料及装置、稀土高频材料、低成本镧铁基氧
3 （2016-2020 年）的通知 2016/9/29 工信部 化物永磁材料被列为稀土基础研究重点工程；
（ 工 信 部 规 [2016]319 ③开发高综合性能稀土永磁体、开发高稳定性热压和粘结稀土永磁体、研制高性能辐
号） 向稀土永磁环被列为稀土高值利用工程；
④开发低成本、高稳定性稀土永磁体、高铈稀土永磁体、高镧稀土永磁体被列为稀土绿
色应用工程；
⑤向下游延伸产业链，推动稀土磁性材料-永磁电机等稀土深加工及应用产业一体化发
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-51
展，形成与终端应用需求相适应的原料供给体系，实现产业链上下游协同发展。
国务院关税税则委员会
关于调整部分产品出口 国务院关税税
4 2015/4/14 自 2015 年 5 月 1 日起取消稀土等产品的出口关税。
关税的通知（税委会 则委员会
[2015]3 号）
调整稀土加工产品结构，控制稀土在低端领域的过度消费，压缩档次低、稀土消耗量大
国务院新闻办 的加工产品产量，顺应国际稀土科技和产业发展趋势，鼓励发展高技术含量、高附加值
5 中国的稀土状况与政策 2012/6
公室 的稀土应用产业。加快发展高性能稀土磁性材料等稀土新材料和器件，推动稀土材料
在信息、新能源、节能、环保、医疗等领域的应用。
注：部分政策的相关内容因原文较长有删减。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-52
根据上述政策文件，永磁材料行业以及消费电子、节能家电、工业电
机、新能源汽车、风力发电、智能制造等下游应用市场是我国未来支
持高质量快速发展的产业，发展前景广阔，发行人的生产经营符合国
家产业政策。
2. 生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能
经本所律师核查，发行人主要从事永磁材料的研发、生产和销售。募
投项目“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁
钢技改项目”及“研发技术中心建设改造项目”分别从事永磁材料的
生产和研发，在发行人目前的生产经营范围内开展。经比对，发行人
高品质稀土磁性材料属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的鼓
励类产业，发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不涉及前述目录中的落后
生产工艺装备或落后产品。
经查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
〔2013〕41 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2020]901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2018 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
[2017]30 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业[2011]46 号）、《关于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过
剩产能情况的公告》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-53
号）等文件，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁
合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业，
发行人生产经营和募投项目不属于上述落后产能的范畴。
基于上述核查，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于
落后产能。
(九) 发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
“双高”（高污染、高环境风险）产品，如发行人生产的产品涉及“双高”
产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是
否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品
的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响
经比对，发行人的主要产品烧结钕铁硼永磁材料、永磁铁氧体磁体均不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”
产品。
经本所律师核查，根据金华市生态环境局于 2022 年 9 月 29 日出具的《说
明》，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“双高”（高污染、高环境风险）产品。
基于上述核查，本所律师认为，发行人生产的产品不属于《环境保护综合
名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品。
(十) 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-54
理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场
检查情况
1. 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运
行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录
是否妥善保存
(1) 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人生产经营中涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下表所示：
污染物
污染物名称 产生环节 排放量 主要处理方式
分类
3
废水量 11,010m /a
经化粪池预处理达标后纳入污水管
CODCr 0.551t/a
生活污水 网，送东阳市横店污水处理有限公
SS 0.11t/a
司处理达标后排放，最终排入南江
废水 氨氮 0.056t/a
球磨、成型、
球磨、成型、打 3
磨加工、蒸煮 0m /a 经沉淀处理后回用于生产
磨、蒸煮清洗废水
清洗等
经抛丸机自带的布袋除尘器除尘后
废气 除锈粉尘 除锈 0.18t/a
通过 15m 高排气筒（p1#）排放
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-55
经排气管收集至废气总管，再经静
油雾 切片 0.179t/a 电式油雾净化装置处理后通过 25m
高排气筒（p2#）排放
经设备自带的布袋除尘器处理后通
异形加工粉尘 异形加工 0.037t/a
过 15m 高排气筒（p3#）排放
切片、蒸煮、
清洗、线切
钕铁硼废料 0t/a 回用于生产或外售综合利用
割、打孔等生
产环节
铁屑、废锯末、废 切断、除
玻璃、废真空包装 锈、振磨、 外售综合利用或收集后由厂家回收
固废 0t/a
袋、包装铁桶等一 蒸煮、烧结 利用
般固废 等生产环节
废包装材料（片碱
包装袋、502 胶水 生产环节 0t/a 委托有资质单位进行处置
瓶）等危险固废
生活垃圾 员工生活 0t/a 委托环卫部门进行统一清运
通过合理布局，选用低噪声、振动
小的设备，安装隔音板、减震器，
机械加工、 采用柔性橡胶接头连接，以降低噪
噪声 机械设备运行噪声 -
球磨等 声、减少振动。同时加强了设备管
理和维护，保持设备正常运行，减
少设备因故障引起的高噪音。
(2) 主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否
正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效
果监测记录是否妥善保存
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人的主要处理设施
及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-56
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是
否妥善保存等情况如下表所示：
处理效果
污染 是否
主要处理 设施处 治理设施的技术 节能减排处理效果以及是否 监测记录
物分 运转
设施 理能力 或工艺先进性 符合要求 是否妥善
类 正常
保存
经化粪池预处理达到《污水综
合排放标准》（GB8978-1996）
加强对污水处理
三级标准后纳入污水管网，送
化粪池等 设施的检修维
东阳市横店污水处理有限公
生活污水 55.4t/d 护，提高化粪池 是 是
司处理达到《城镇污水处理厂
废水 处理设施 等设施的污水处
污染物排放标准》（GB18918-
理效率
2002）一级 A 标准后排放，最
终排入南江
工业循环水 27,000m 生产废水能够实
3
是 经沉淀处理后回用于生产 是
回用系统 /d 现回收利用
油雾排气筒出口油雾能达到
《纺织染整工业大气污染物
排放标准》(DB33/962-2015)
中相应排放标准的要求，除锈
粉尘、异形加工粉尘能达到
向专业供应商采 《大气污染物综合排放标准》
油烟净化 3
购，并根据发行 （GB16297-1996）“新污染源
废气 225m /h 是 是
器3套 人生产车间特点 大气污染物排放限值”中二
针对性设计 级标准的要求，厂界无组织监
测点颗粒物、非甲烷总烃均能
达到《大气污染物综合排放标
准》 GB16297-1996）中“新污
染源大气污染物排放限值”
的无组织排放监控浓度限值
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-57
要求。
优化减少了生产
过程中产生的危
险废物；建设合 危险固废得到及时有效处理；
固废 委外处置 - 规达标的危废储 是 一般固废、生活垃圾得到及时 是
存设施，选择具 转运，符合要求
有专业资质的单
位进行处置
通过合理布局，
选用低噪声、振
动小的设备，安
装隔音板、减震
器，采用柔性橡
四侧厂界昼夜间噪声检测值
隔音板、 胶接头连接，以
均能达到《工业企业厂界环境
噪声 减震器、 - 降低噪声、减少 是 是
噪声排放标准》（GB 12348-
围挡等 振动。同时加强
2008）中 3 类标准的要求
了设备管理和维
护，保持设备正
常运行，减少设
备因故障引起的
高噪音。
基于上述核查，本所律师认为，发行人生产经营中涉及的主要污染物
包括废气、固废、废水、噪声，主要污染物治理设施完备，拥有相应
的处理能力，技术或工艺具有先进性，运行情况良好，达到的节能减
排处理效果符合要求，处理效果监测记录已妥善保存。
2. 报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-58
经本所律师核查，并根据发行人的说明，报告期内，发行人环保投入
情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
环保设备、设施投资 15.34 47.42 41.16 40.96
环保费用成本支出 17.88 31.05 30.97 19.26
环保投入合计 33.21 78.47 72.13 60.21
经本所律师核查，并根据发行人的说明，报告期内，发行人环保设备、
设施投资主要包括购置油烟净化器、排污泵等设备；环保费用成本支
出包括污水处理费、设施清理费、危废处置费、垃圾清运费、环保设
备维修费、劳保用品费、环保咨询服务费等。
经本所律师核查，并根据发行人的说明，报告期内，发行人根据各环
保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环保投入进行
规划和实施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确
保各项污染处理设施正常运行，加强对环保系统的维护和更新，提升
设备的运转能力和效率，以使项目运营各项主要污染物排放指标符合
国家标准，环保投入总体保持增长趋势，环保投入、环保相关成本费
用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人环保投入、环保相
关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-59
(1) 募投项目所采取的环保措施
i. 年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼
磁钢技改项目
该项目对环境影响主要为废气、废水、噪声及固废等。
① 废气治理
项目建设期的废气主要是施工场地的扬尘，其中运输车
辆行驶产生的量约占扬尘总量的 60％。一般情况下，场
地、道路在自然风作用下产生的扬尘影响范围在 100m
以内。实验结果表明，每天洒水 4-5 次可有效控制施工
扬尘，并将 TSP 污染距离缩小到 20m-50m 范围内。因此
建设期间需采取一定的措施，如设置细目滞尘网、经常
对区块进出的运输道路进行洒水抑尘等，可有效缩小扬
尘的影响范围和影响程度。
项目运营期内多线切割机切片时产生的油雾经设备自
带的油雾冷凝回收装置冷凝后循环利用，不外排，因此
无废气产生。
② 废水治理
项目建设期的废水主要产生于建筑工人的生活污水、地
基挖掘时的地下水和浇注砼后的冲洗水等。地基挖掘时
的地下水量与地质情况有关，浇注砼的冲洗水量与天气
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-60
状况有关，主要污染因子是 SS，其排放量均难以估算。
在建设期工地设置临时厕所和简易化粪池，生活污水经
化粪池预处理后定期委托环卫部门清运；建筑施工废水
经沉淀后回用。因此，项目建设期间所产生的废水对周
围环境影响不大。
项目运营期的废水分为生产废水和生活废水，生产废水
经冷却沉淀水池沉淀后回用，不外排。生活污水经化粪
池处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中
三级标准后纳入市政管道，经东阳市横店污水处理有限
公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级
A 标准后排放，最终排入南江。
③ 噪声治理
项目建设期的噪声源主要是各类施工机械设备噪声。施
工噪声具有阶段性、临时性和不固定性的特点，不同的
施工设备产生的噪声不同。在多台机械设备同时作业时，
各台设备产生的噪声会产生叠加。根据类比调查，叠加
后的噪声增值约为 3-8dB，一般不超过 10dB。在这类施
工机械中，噪声较高的为混凝土振捣器、静压式打桩机
和孔式灌注机等，在 80dB 以上。为减小噪声对该区域
的污染，施工单位应选用低噪声施工机械（如静压桩代
替冲击桩等），严禁夜间施工，同时必须遵照《中华人
民共和国环境噪声污染防治法》等相关法律规定，在施
工前向生态环境部门申请登记，并服从有关生态环境部
门的监督。
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-61
项目运营期的噪声来源主要为各设备运行产生的噪声，
噪声级在 68~80dB 之间。噪声防治措施主要包括：选
用低噪声环保型设备，并维持设备处于良好的运转状态；
对声源采用消声、隔震和减震措施；对高噪声设备进行
隔音、吸音处理；合理布局，将高噪声设备布置在远离
噪声敏感点处；加强对设备维护保养，定期检修、加强
润滑作用，保持设备良好的运转状态。
④ 固体废弃物治理
项目建设期的固体废弃物主要为建筑垃圾和生活垃圾。
施工期间需挖土、运输弃土、运输各种建筑材料（如沙
石、水泥、砖等），运输过程会有散落；工程完工后会
有不少废建筑材料，其中的钢筋可以回收利用，其它的
混凝土块连同弃渣等均为无机物，可送至专用垃圾场所
或用于回填低洼地带。建设单位应要求施工单位规范运
输，不准随路散落，也不准随意倾倒建筑垃圾，制造新
的垃圾堆场。施工队的生活垃圾要集中收集到指定的垃
圾箱（筒）内，由环卫部门统一处理。
项目运营期产生的切片磁泥、线切割磁泥、打磨（打孔）
磁泥、蒸煮磁泥及边角料具有较高的再利用价值，其达
到《钕铁硼废料》（GB/T 23588-2009）中的相关要求后
可进行回收再利用；磁瓦泥渣、磁瓦次品收集后作为原
料回用于生产；废包装材料、含油废抹布，收集后委托
有资质单位处置；废玻璃、废锯末、废真空包装袋收集
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-62
后外售综合利用；废包装铁桶、废皂化液桶收集后由厂
家回收重新利用；生活垃圾委托环卫部门统一清运。
ii. 研发技术中心建设改造项目
该项目对环境影响主要为废水、噪声及固废等，由于本项目
利用厂区现有房屋建筑物中的场地，建设期内对环境基本
不会造成污染。
① 废水治理
项目运营期内生产废水经沉淀池沉淀后循环使用，不外
排；生活污水经化粪池预处理后达到《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）中三级标准后纳入市政管道，经东
阳市横店污水处理有限公司处理达到《城镇污水处理厂
污染物排放标准》 GB18918-2002）一级 A 标准后排放，
最终排入南江。
② 噪声治理
项目运营期内主要噪声源为球磨机、行星球磨机等设备
运行噪声，噪声值在 68~80dB 之间。噪声防治措施主
要包括：选用低噪声环保型设备，并维持设备处于良好
的运转状态；对声源采用消声、隔震和减震措施；对高
噪声设备进行隔音、吸音处理；合理布局，将高噪声设
备布置在远离噪声敏感点处；加强对设备维护保养，定
期检修、加强润滑作用，保持设备良好的运转状态。
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③ 固体废弃物治理
项目运营期内产生的固体废物主要为铁氧体废品、铁氧
体泥渣、钕铁硼废品、实验废液、废玻璃瓶和员工生活
垃圾。铁氧体废品、铁氧体泥渣收集后通过球磨机磨碎
后作为研发原料回用；钕铁硼废品：收集后经中碎机破
碎后作为研发原料回用；实验废液、废玻璃瓶收集后委
托有资质单位进行处置；生活垃圾：委托环卫部门统一
清运。
(2) 募投项目环保措施的资金来源和金额
经本所律师核查，并根据发行人的说明，上述募投项目环保措施
的资金来源为本次公开发行上市的募集资金，预计环保投入 198
万元，具体投入情况如下表所示：
单位：万元
序 治理 预计环保
环保措施 设备设施
号 项目 投资金额
废气 防治扬尘喷淋系统、建材围档管理设 喷淋系统、水泵、篷布、围
1 30
治理 施、运输及堆放篷布加盖设施 挡、细目滞尘网等
废水 工业用水沉淀循环回收利用、生活污 管网系统、沉淀池、循环水
2 50
治理 水预处理纳管 泵、临时厕所、化粪池等
选用低噪声环保型设备、声源消声隔
隔震垫、消声减震设备、高
噪声 震及减震措施、高噪声设备隔音吸音
3 噪声设备隔音设施、吸音处 18
治理 处理、厂区设备合理布局、加强设备
理设备、噪声防护设备等
维护保养检修
4 固体废弃 边角料回收利用设施、专用垃圾收集 固废回收设备、垃圾筒、垃圾 50
1630016/DCY/cj/cm/D36 3-64
物治理 设施、生活垃圾临时收集及清运处 堆放设施、临时垃圾收集设施
置、固废委托处置、外售综合利用
其他环 地面净化设备、厂区绿化设
5 车间地面防护、厂区绿化措施 50
境治理 施、苗木养护设备
合计 198
4. 公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
经本所律师核查，报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要
求，发行人先后委托义乌普洛赛斯检测科技有限公司、杭州普洛赛斯
检测科技有限公司对发行人的排污情况进行检测并出具《检验检测报
告》，具体检测项目包括：废水（主要包括 pH 值、水温、化学需氧量、
氨氮、总磷、悬浮物、动植物油类等），废气（主要包括颗粒物、油烟、
非甲烷总烃、二氧化硫、氮氧化物等）及噪声（主要包括工业企业厂
界噪声）。根据检测报告，报告期内发行人废水、废气、噪声污染物排
放检测结果符合国家规定的排放限值，因此，发行人日常排污监测达
标。
经本所律师核查，并根据发行人的说明，报告期内，发行人接受当地
环保部门的例行检查，在相关环保部门在现场检查中，未发现需要整
改落实的重大环保问题，不存在由于发行人生产经营中存在违反国家
和地方环保要求的行为而受到行政处罚的情况。
经本所律师核查，根据金华市生态环境局于 2022 年 9 月 29 日出具的
《说明》，发行人在日常生产经营过程中遵守国家及地方环境保护方面
的法律、法规及相关政策，生产经营中涉及的环境污染治理设施符合
要求，在相关环保部门现场检查中亦未发现有因违反国家和地方环保
要求而被处罚的情形。
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基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人日常排污监测达标，
在相关环保部门在现场检查中，未发现需要整改落实的重大环保问题，
不存在由于发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为而
受到行政处罚的情况。
(十一) 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道
经本所律师核查，根据金华市生态环境局于 2022 年 9 月 29 日出具的《说
明》，中科磁业最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存
在相关重大违法行为，不存在环保事故或重大群众性环保事件，亦无相关
举报、投诉及其他性质的主张。
经本所律师通过公开途径的检索，并根据发行人的说明，发行人最近 36 个
月不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在重大违法行为。发行人
最近 36 个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保
情况的负面媒体报道8。
(十二) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
8
发行人曾“在生产过程中，因管理不善，环保工作不到位，导致废水未经处理经雨水沟外排”，于 2016 年 7 月 25
日在《东阳日报》上进行了公开致歉并及时完成了后续整改。
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(1) 查阅了《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）以及《中华人
民共和国统计法》《证券期货市场统计管理办法》《国民经济行业
分类》等依据性法律法规和相关规定。
(2) 获取了发行人报告期内主营业务、主要产品的收入及占比情况。
(3) 查阅了同行业可比公司在公开信息披露文件中对其自身行业的
分类情况。
(4) 查阅了《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方
案（2018-2020 年）》（浙发改能源[2018]491 号）、《浙江省节能
降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》、《国家发展改革委办
公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》及浙江省关于
重点用能行业企业名单的相关公告。
(5) 取得了金华市发展和改革委员会于 2022 年 9 月 29 日出具的《说
明》。
(6) 取得了东阳市发展和改革局 2021 年 12 月 12 日出具的《关于浙
江中科磁业股份有限公司节能领域相关情况答复的函》。
(7) 取得了金华市发展和改革委员会于 2022 年 2 月 25 日出具的《金
华市发改委关于浙江中科磁业股份有限公司年产 6000 吨高性能
电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目的节能审查
意见》（金发改能源[2022]11 号）。
(8) 核查了发行人已建项目、募投项目涉及的下述文件：已履行的项
目立项备案文件、已编制的环境影响报告表或已填报的环境影响
登记表、已取得的环评批复文件、已取得的环评验收文件、已取
得的节能审查文件等。
(9) 取得了金华市生态环境局于 2022 年 9 月 29 日出具的《说明》。
(10) 查阅了发行人报告期内主要能源资源的消耗情况。
(11) 查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《浙江省建设项目环
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境影响评价文件分级审批管理办法》《建设项目环境影响评价分
类管理名录（2017 年版）》《东阳市横店电子产业园区“区域环评
+环境标准”改革实施方案》等环评法规文件。
(12) 查阅了《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
（环发[2014]197 号）、固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》《排污许可管理条例》《中华人民共和国大气污染防治法
（2018 年修订）》《环境保护综合名录（2021 年版）》等环保法规
文件。
(13) 查阅了发行人获取的《固定污染源排污登记回执》。
(14) 查阅了《东阳市人民政府关于划定市区禁止使用高污染燃料区域
的通告》。
(15) 查阅了新材料、新能源、新技术、稀土相关产业政策以及永磁材
料下游应用领域相关产业政策。
(16) 查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国务院关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国务院关
于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2018 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产
业[2017]30 号）、关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通
知》（工信部联产业[2011]46 号）、《关于 2015 年分地区分行业淘
汰落后和过剩产能情况的公告》（工业和信息化部、国家能源局
公告 2016 年第 50 号）等有关限制类、淘汰类产业以及落后产能
的政策性文件。
(17) 取得了发行人的主要污染物处理设施及处理能力、治理设施的技
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术或工艺的先进性和运行情况、节能减排处理效果、处理效果监
测记录。
(18) 取得了报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用情况。
(19) 查阅了募投项目可行性报告、发行人说明等文件了解募投项目的
环保措施内容以及相应的资金来源。
(20) 查阅了义乌普洛赛斯检测科技有限公司、杭州普洛赛斯检测科技
有限公司对发行人的排污情况进行检测并出具的《检验检测报
告》。
(21) 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国排污许可
证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）等网站查询发行
人是否存在环保领域的行政处罚情况。
(22) 通过百度（https://www.baidu.com/）等网站查询发行人报告期
内是否发生环保事故或重大群体性的环保事件以及是否存在公
司环保情况的负面媒体报道。
(23) 取得了发行人出具的说明。
2. 核查意见
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人行业分类为“计算机、通信和其他电子设备制造业”恰当。
(2) 发行人已建项目、募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
均已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能
源资源消耗为电力，消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
(3) 发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
(4) 发行人的已建项目、募投项目已履行主管部门审批、核准、备案
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等程序，已按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复，发行人已落实污染物总量
削减替代要求。
(5) 发行人已按规定进行排污登记，不存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条的规定的情形。
(6) 发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
(7) 发行人的已建项目以及募投项目不位于当地人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
(8) 发行人的生产经营符合国家产业政策，生产经营和募投项目不属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类
产业，不属于落后产能。
(9) 发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品。
(10) 发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废气、固废、废水、噪
声，主要污染物治理设施完备，拥有相应的处理能力，技术或工
艺具有先进性，运行情况良好，达到的节能减排处理效果符合要
求，处理效果监测记录已妥善保存；报告期内发行人环保投入、
环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；
募投项目所采取的环保措施的资金来源为本次公开发行上市的
募集资金；报告期内发行人日常排污监测达标，在相关环保部门
在现场检查中，未发现需要整改落实的重大环保问题，不存在由
于发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为而受
到行政处罚的情况。
(11) 发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发
生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负
面媒体报道。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供浙江中科磁业股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
陈 杨 律师
年 月 日
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关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书
致：浙江中科磁业股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》和有权监管机构已公开颁布、
生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据浙江中科磁业股份有限公司（以下简称 “发行人”或“股份公司”）的委托，
本所指派黄艳律师、夏慧君律师、陈杨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次
公开发行人民币普通股并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
已于 2021 年 9 月 9 日出具了《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市之法律意见书》和《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》，并已经出具了《关于浙江中科磁业股
份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书》《关于浙江
中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（三）》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股在
创业板上市之补充法律意见书（四）》《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人
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民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（五）》《关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“已出
具法律意见”）。上述已出具法律意见中，《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发
行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（二）》对截至 2021 年 12 月 31 日发
行人的情况进行了更新，《关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行人民币普通股
并在创业板上市之补充法律意见书（五）》对截至 2022 年 6 月 30 日发行人的情况进行
了更新，上述发行人情况最近一次更新的日期为 2022 年 9 月 16 日（以下简称“法律意
见书更新之日”）。现根据《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发
行上市审核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，重新出具法律意见书和律师工
作报告。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范
围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证：发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实
的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其
内容均与正本或原件相符；提交给本所之各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
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基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具
法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效且现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权监管机构的有关规定等法律、法规以及规
范性文件。为本法律意见书之目的，本法律
意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
4. 《管理办法》： 指《首次公开发行股票注册管理办法》。
5. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
6. 发行人、中科磁业、股份公司： 指浙江中科磁业股份有限公司。
7. 中科有限： 指浙江中科磁业有限公司，股份公司的前
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身。
8. 中科股份： 指中科有限改制前的浙江中科磁业股份有
限公司，于 2011 年 11 月改制为中科有限。
9. 东阳中恒： 指东阳市中恒磁性材料有限公司 ，其于
2012 年 3 月被中科有限吸收合并。
10. 盛亿富投资： 指东阳市盛亿富投资管理合伙企业（有限合
伙）。
11. 天适新投资： 指上海天适新股权投资中心（有限合伙）。
12. 企巢天风： 指企巢天风(武汉)创业投资中心（有限合
伙）。
13. 天津联盈： 指天津联盈丰融企业管理合伙企业（有限合
伙）。
14. 天雍一号： 指天雍一号咸宁股权投资合伙企业（有限合
伙）。
15. 立信会计师事务所： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
16. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
17. 深交所： 指深圳证券交易所。
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18. 招股说明书： 指发行人向中国证监会、深交所申报的首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市申请文件中所纳入的招股说明书。
19. 报告期： 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及
2022 年 1-6 月。
20. 元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第
十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次
发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次
发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于本次发行前滚存未分
配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事
宜的议案》《关于制定<浙江中科磁业股份有限公司章程（上市草案）>
的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2021 年 4 月 10 日向全体股
东发出召开发行人 2021 年第一次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 30 日召开的 2021 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次
发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次
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发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于本次发行前滚存未分
配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事
宜的议案》《关于制定<浙江中科磁业股份有限公司章程（上市草案）>
的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序以及表决程序符合
有关法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，表决结果
合法、有效。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第
三次会议审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行股票并在
创业板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办
理有关申请本次发行并上市事宜的决议有效期的议案》等与本次发行
有关的议案，并于 2022 年 3 月 22 日向全体股东发出召开发行人 2022
年第一次临时股东大会的通知。
(四) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行股票并
在创业板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会
办理有关申请本次发行并上市事宜的决议有效期的议案》等与本次发
行有关的议案。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序以及表决程序符合
有关法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，表决结果
合法、有效。
(五) 经本所律师对发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的核查，该次股
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东大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文
件和发行人公司章程的规定。
(六) 经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会通过决议，同意
发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后
在深交所创业板上市。根据本次会议决议，发行的具体方案如下：
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2. 每股面值：1.00元；
3. 发行数量：本次公开发行股票数量不超过2,215万股，公开发行股
份比例不低于发行后总股本的25%，最终发行数量以中国证监会
同意注册的数量为准；具体数量由发行人董事会和主承销商根据
本次发行定价情况以及中国证监会和深交所的相关要求在上述发
行数量上限内协商确定；
4. 每股发行价格：由发行人与主承销商根据市场情况等因素，通过
向询价对象询价的方式或者法律法规或监管机构认可的其他方式
确定发行价格；
5. 发行方式：采用向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的发行方式，或中国证监会、深交所认可的其他
发行方式；
6. 发行对象：符合资格的询价对象以及在深交所开户且取得创业板
投资资格的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外），中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规
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定处理；
7. 拟上市地：深交所创业板；
8. 承销方式：余额包销；
9. 决议有效期：本次发行决议的有效期自本议案经股东大会审议通
过之日起12个月内有效。
(七) 经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议
案》，授权董事会在法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相
关事宜。
经本所律师核查，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规
以及规范性文件和发行人公司章程的规定。
(八) 经本所律师核查，根据深圳证券交易所创业板上市委员会于 2022 年 7
月 21 日召开的 2022 年第 42 次审议会议结果，发行人首次公开发行股
票并在创业板上市申请获得创业板上市委员会审议通过。
(九) 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了
法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人
本次发行已通过深交所审核，尚待报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由中科有限通过整体变更的方式设立，于
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2018 年 11 月 28 日取得金华市市场监督管理局颁发之统一社会信用代
码为 91330783552855277N 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人现持有金华市市场监督管理局颁发之统一社
会信用代码为 91330783552855277N 的《营业执照》。截至法律意见书
更新之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人公
司章程需要终止的情形。
(三) 基于上文所述，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公
司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定之公开发行人民币普
通股的条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通
股（A股），本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，
并与发行人已有的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所于2022年8月19日出具的
信会师报字[2022]第ZA15531号《审计报告》，发行人财务报表显
示发行人2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月扣除非
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经常性损益后的净利润分别为26,492,184.22元、54,562,362.50
元、79,843,699.07元、64,860,246.64元，均为正数。据此，本
所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，立信会计师事务所就发行人2019年12月31日、
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的财务状况，
以及2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的经营成果和
现金流量出具了编号为信会师报字[2022]第ZA15531号无保留意
见的审计报告。据此，本所律师认为，发行人最近三年的财务会
计报告已被注册会计师出具了无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查
询，截至法律意见书更新之日，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定之公开发行人民币普通股的
条件
1. 经本所律师核查，发行人系由中科有限按截至2018年5月31日经审
计的账面净资产值以1：0.520575的比例折股整体变更设立，为依
法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间至今已超过三
年。发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门
委员会等组织机构，并健全了相关制度，具备健全且运行良好的
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组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]
第ZA15531号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照
中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、
2022年6月30日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度、
2022年1-6月的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告由
注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所于2022年8月19日出具之
无保留意见的信会师报字[2022]第ZA15532号《浙江中科磁业股份
有限公司内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作为
非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并且注册会计师已出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
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(1) 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十
二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生
重大不利变化；发行人控股股东和实际控制人所持发行人的
股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程，发行人的经
营范围为“磁性材料及其相关电子元器件、工艺品、机电产品、
五金制品制造销售；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，前述经营范围已经金华市
市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人自成立以来主要从事
永磁材料的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、
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行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十三条第一款之规定。
6. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查
询，截至法律意见书更新之日，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、
相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创
业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之
规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为6,644.4718万元，
本次公开发行股票的数量不超过2,215万股，每股面值1元，发行
后的总股本不超过8,859.4718万元。因此，发行人发行后股本总
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额将不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通
过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公开
发行股票的数量不超过2,215万股，占发行后股份总数的比例不低
于25%。本所律师认为，该等安排符合《上市规则》第2.1.1条第
一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据立信会计师事务所于2022年8月19日出具的
信会师报字[2022]第ZA15531号《审计报告》，发行人最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》
第2.1.1条第一款第（四）项之规定。
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行已通过深交所审
核，尚待报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，股份公司系由中科有限整体变更设立，股份公司的
发起人为吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投资、陈俊如、天适新投
资、企巢天风（以下统称“股份公司全体发起人”）。
2018 年 11 月 28 日，股份公司取得金华市市场监督管理局颁发之统一
社会信用代码为 91330783552855277N 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，股份公司的设立已获得有权部门的批
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准，股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规
以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，为设立股份公司，股份公司全体发起人于 2018 年 9
月 10 日签署了《关于设立浙江中科磁业股份有限公司之发起人协议》。
该发起人协议就股份公司名称和住所、经营宗旨、经营范围、设立方
式、注册资本、股份总数、每股面值、各发起人认购股份的数额、方
式、相关期间的收益、各发起人享有的权利、各发起人的义务与责任、
筹备和设立、设立的费用、违约责任等事项作出了详细约定，该发起
人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不
存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，股份公司设立过程中有关资产评估、
审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性
文件的要求。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，股份公司创立大会暨 2018 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、
法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》及说明，发行人的经营范
围为：磁性材料及其相关电子元器件、工艺品、机电产品、五金制品
制造销售；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为永磁材料的研发、生产和
销售。经本所律师核查，目前发行人主营业务的开展均未依赖其股东
及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联
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交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的产供销系统，发
行人的业务独立于其股东及其他关联方。
(二) 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZA15531 号《审计
报告》以及本所律师的实地调查，发行人合法拥有与生产经营有关的
土地使用权、建筑物、设备、商标以及专利，发行人主要资产不存在
与其股东合用的情形。据此，本所律师认为发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查发行人高级管理人员、财务人员的劳动合同以及发行
人薪资汇总表，发行人的高级管理人员均与发行人签订了劳动合同，
且均在发行人处领取薪酬。发行人的高级管理人员不存在于发行人的
控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他
职务的情形，发行人的财务人员亦不存在于发行人的控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为发行人的
人员独立。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织结构图并经本所律师实地调
查，发行人拥有独立的审计部、财务部、体系部、企管部、采购部、
营销部、生产部、研究院、品质部、董事会办公室等内部组织机构。
发行人的上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存
在合署办公的情形，不存在其股东单位的内部组织机构或分支机构干
预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为发行人
的组织机构独立。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织结构图以及本所律师的实地
调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财
务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人的基本开户银行为中
国银行东阳横店支行，发行人与其股东不存在共用银行账户的情形。
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经本所律师进一步核查，根据发行人的营业执照和纳税申报表，发行
人自成立以来独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在股东或
实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据
此，本所律师认为发行人的财务独立。
(六) 基于上文所述，本所律师认为发行人具有独立面向市场自主经营的能
力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 股份公司的发起人
经本所律师核查，股份公司的发起人为吴中平、吴双萍、吴伟平、盛
亿富投资、陈俊如、天适新投资、企巢天风。吴中平、吴双萍、吴伟
平、陈俊如均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，盛亿
富投资、天适新投资、企巢天风均为根据中国法律合法设立且有效存
续的有限合伙企业。
基于上述核查，本所律师认为，股份公司的发起人均具有法律、法规
以及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
(二) 经本所律师核查，股份公司设立时共有 7 名发起人，均在中国境内有
住所。股份公司设立时各发起人均足额缴纳了对股份公司的出资。
基于上述核查，本所律师认为，股份公司设立时的发起人人数、住所、
出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，股份公司设立时，各发起人分别以其持有之中科有
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限股权所代表的净资产出资，各发起人依法拥有该等权益，发起人将
该等权益投入股份公司不存在法律障碍。
(四) 经本所律师核查，股份公司系由中科有限整体变更设立，中科有限的
《营业执照》已于股份公司正式成立之日依法缴销，股份公司已取得
主管工商行政管理部门核发的《营业执照》。
(五) 经本所律师核查，股份公司设立后，中科有限的资产及债权债务均由
股份公司承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。经本所
律师核查，原中科有限拥有之资产的权利人变更为股份公司的手续已
办理完毕。
(六) 现有股东相关情况
1. 股份公司设立后股东变动情况
经本所律师核查，股份公司设立后，陈俊如向吴中平转让了其持
有的股份公司全部股份，天雍一号和天津联盈通过增资方式成为
股份公司股东。发行人的现有股东为吴中平、吴双萍、吴伟平、
盛亿富投资、天适新投资、企巢天风、天雍一号、天津联盈。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具备法律、
法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2. 股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系：
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股东姓名/名称 持股比例 关联关系
吴中平 44.40%
吴双萍系吴中平的姐姐，吴伟
吴双萍 21.37%
平系吴中平的弟弟。
吴伟平 19.72%
天适新投资 2.82% 天适新投资、企巢天风的执行
企巢天风 1.03% 事务合伙人均为天风证券股份
有限公司的控股子公司天风天
睿投资股份有限公司。天雍一
天雍一号 2.50% 号的有限合伙人之一天风创新
投资有限公司系天风证券股份
有限公司的控股子公司。
3. 发行人的控股股东与实际控制人
(1) 经本所律师核查，于法律意见书更新之日，吴中平直接持有
发行人 44.40%的股份，为发行人的控股股东。
(2) 经本所律师核查，于法律意见书更新之日，吴中平、吴双萍、
吴伟平合计持有发行人 85.49%的股份，为发行人的实际控制
人。具体情况如下：
i. 吴中平、吴双萍、吴伟平的关系、持有发行人股份的
情况以及于发行人处任职的情况
经本所律师核查，吴中平为发行人控股股东，吴双萍
为吴中平的姐姐，吴伟平为吴中平的弟弟。吴中平直
接持有发行人 29,500,000 股股份，占发行人股份总数
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的 44.40%，并担任发行人董事长、总经理。吴双萍直
接持有发行人 14,200,000 股股份，占发行人股份总数
的 21.37%，并担任发行人董事。吴伟平直接持有发行
人 13,100,000 股股份，占发行人股份总数的 19.72%，
并担任发行人董事、副总经理。
ii. 吴中平、吴双萍、吴伟平于发行人历次董事会、股东
大会的表决情况
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至今，吴中平一
直担任发行人的董事长、总经理；自 2018 年 1 月 1
日至今，吴双萍一直担任发行人的董事；自 2018 年 1
月 1 日至今，吴伟平一直担任发行人的董事，并自 2018
年 10 月至今担任发行人的副总经理。经本所律师核
查，吴中平、吴双萍、吴伟平在发行人董事会、股东
大会表决结果上均保持了一致意见。
iii. 发行人公司治理结构
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会等完善的组织机构，并分别制定了各项议事规
则及制度。发行人历次股东大会、董事会和监事会的
召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签
署均合法、合规、真实、有效。据此，本所律师认为，
发行人治理结构健全，运行良好，吴中平、吴双萍、
吴伟平共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的
规范运作。
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iv. 关于一致行动的约定
吴中平、吴双萍以及吴伟平于 2021 年 4 月 20 日签署
了《共同控制协议》，约定在发行人召开董事会、股东
大会前，应当经过适当的事先共同协商对会议表决事
项达成一致意见，并以此一致意见为准直接或通过其
控制的主体在发行人董事会、股东大会会议以及其他
场合行使表决权。如各方在事先共同协商的过程中不
能达成一致意见的，应以吴中平的意见作出一致行动
的决定并严格按照该决定执行。上述协议安排在各方
直接或间接持有发行人股份期间对该方持续有效。
(3) 最近两年内发行人实际控制人未发生变更
经本所律师核查，自 2019 年 1 月至今，吴中平、吴双萍以
及吴伟平持有发行人股权比例及其变化情况如下：
吴中平、吴双萍以及吴伟平所
时间 事件 持发行人股权比例（%）
吴中平 吴双萍 吴伟平 合计
2019 年 1 月 - 43.57 22.50 20.75 86.82
2019 年 12 陈俊如向吴中
46.73 22.50 20.75 89.98
月 平转让股份
天雍一号、天
2020 年 9 月 44.40 21.37 19.72 85.49
津联盈增资
基于上表，最近两年内，吴中平、吴双萍以及吴伟平合计持
股比例一直超过 50%，最近两年内发行人的实际控制人未发
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生变化。
(七) 发行人股东特殊权利条款及其履行、终止情况
1. 陈俊如
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平、盛亿富投
资等与陈俊如于 2017 年 12 月 19 日签署了《增资协议》，约定陈
俊如以 900 万元认缴发行人新增注册资本 200 万元，同时发行人
及吴中平承诺：在陈俊如完成本次增资后 5 年内，如果发行人未
能完成公开发行上市或者被上市公司收购，则陈俊如有权要求发
行人回购其所持有的全部发行人股份；在发行人无力回购时，吴
中平需承担回购责任。回购价格按陈俊如本次增资的金额加每年
8%的利息（单利）确定。
经本所律师核查，2019 年，经陈俊如与吴中平商议，因发行人经
营业绩未达到陈俊如预期以及陈俊如存在个人资金需求，陈俊如
将其所持发行人 200 万股股份以 1,044 万元的价格转让予吴中平。
上述股份转让价格按照陈俊如增资发行人的金额加每年 8%的利息
（单利）确定。陈俊如在本次股份转让完成后退出发行人，并不
再享有其基于股东身份所享有的特殊权利。
2. 企巢天风、天适新投资
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与企巢天
风、天适新投资于 2018 年 4 月 28 日签署了《关于浙江中科磁
业有限公司之增资协议》以及《关于浙江中科磁业有限公司之
增资补充协议》，于 2021 年 6 月 3 日签署了《关于浙江中科磁
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业股份有限公司之增资补充协议二》，发行人、吴中平、吴双萍、
吴伟平与企巢天风、天适新投资于 2022 年 6 月 30 日签署了《关
于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议三》。
经本所律师核查，上述协议涉及的特殊权利约定对赌条款的主
要内容及其履行、终止情况如下：
对赌条款的主要内容 履行/终止情况
《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》
2.业绩承诺
2.1 融资方（发行人）与其实际控制人（吴中平、吴
双萍、吴伟平）共同承诺，本次交易完成后，公
司将努力扩大生产和销售，使公司 2019 年度经审
计的税后净利润不低于人民币 50,000,000 元，且
2018 年度与 2019 年度经审计的税后净利润合计不
低于人民币 85,000,000 元。各方确认，本协议中 2018 年、2019 年业绩未达
所指税后净利润指扣除非经常性损益后与扣除之 标，且该条款未履行，各方
前相比孰低者，不考虑股份支付的影响，该所指 已确认对此无异议。
税后净利润须为经由投资方（企巢天风、天适新
投资）认可的具有中国证券从业资格的会计师事 不可恢复地终止，且自始无
务所基于中国会计准则出具正式报告确认之数 效。
据。
2.2 当融资方 2018 年度与 2019 年度经审计的税后净
利润之和未能达到 80,750,000 元时，投资方有权
要求融资方实际控制人进行现金补偿，现金补偿
公式如下：
2.2.1 现金补偿金额=（截至当期期末融资方累
计承诺的税后净利润总和－截至当期期
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末融资方累计实现的经审计的税后净利
润总和）÷业绩承诺期内融资方累计承诺
的税后净利润总和×投资款－投资方已
取得的税后现金分红
2.3 本协议项下的现金补偿款，融资方实际控制人应
在投资方发出书面补偿要求之日起 60 日内全额支
付给投资方。
《关于浙江中科磁业有限公司之增资补充协议》
3.回购条款
3.1 当出现下列重大事项时，投资方可要求实际控制
人回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的全
部或部分股权：
3.1.1 融资方 2019 年度经审计的税后净利润未
能达到 50,000,000 元；
3.1.2 融资方 2018 年度与 2019 年度经审计的税
后净利润之和未能达到 76,500,000 元；
3.1.3 融资方未能在 2022 年 12 月 31 日前完成
不可恢复地终止，且自始无
合格上市，但因政策原因而导致目标公司
效。
无法在上述期限内实现合格上市的不构
成本条股权回购的触发事件；
3.1.4 融资方、实际控制人出现与经营活动相关
的重大违法行为，或出现重大诚信问题，
尤其是出现投资方不知情的账外现金销
售收入时；
3.1.5 融资方被吊销营业执照，被责令停业或出
现其他丧失经营资质的情形。
如果融资方对投资方股权的回购行为受到法律的
限制，融资方实际控制人则应以合法渠道筹集资
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金收购投资方的股权。
3.2 上述的回购价格，按以下二者较高者确定：
3.2.1 投资方按年投资回报率 10%以单利计算的
投资本金和收益之和，扣除投资方已取得
的补偿金额及税后股利，具体计算公式
为 ： A=[B-C/[1+10% ﹡ （ N ÷ 360 ） ]] ﹡
[1+10%﹡（M÷360）]-D 其中 A 为回购价
格、B 为投资方取得公司股权所支付的对
价（包括股权转让款和增资认购价款）、C
为投资方已取得的现金补偿款、N 为自投
资方支付对价之日起至初始股东支付现
金补偿款之日止的实际天数、M 为自投资
方支付对价之日起至初始股东支付回购
款之日止的实际天数、D 为投资方已取得
的税后现金分红；
3.2.2 回购股权时投资方持有股权所对应的净
资产，具体计算公式为：回购价格=投资
方要求回购的股权比例﹡回购情形发生
之日公司经审计的净资产值。
3.3 在回购时，投资方有权要求实际控制人在股权回
购的书面通知送达之日起 30 日内付清全部款项。
除上述对赌安排外，《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》第
四条约定了“公司治理结构”的特殊安排，《关于浙江中科磁业有
限公司之增资补充协议》约定了股权锁定、优先购买权和跟随出
售权、优先认购权、投资方转让权、反稀释条款、特别权利放弃、
分红权等特殊安排，根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之增
资补充协议三》的约定，企巢天风、天适新投资享有的上述特殊
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权利安排不可恢复地终止，且自始无效。
3. 天津联盈
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与天津联
盈于 2020 年 9 月 15 日签署了《关于浙江中科磁业股份有限公
司之增资协议》。同日，吴中平与天津联盈签署了《关于浙江中
科磁业股份有限公司之增资协议之补充协议》。2021 年 4 月 20
日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与天津联盈签署了《关
于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充协议二》。2021 年 5 月
20 日，吴中平与天津联盈签署了《关于浙江中科磁业股份有限
公司之股份回购协议》。2022 年 6 月 29 日，发行人、吴中平、
吴双萍、吴伟平、盛亿富投资与天津联盈签署了《关于浙江中
科磁业股份有限公司之增资补充协议三》。
经本所律师核查，上述协议涉及的特殊权利安排约定对赌条款
的主要内容及其履行、终止情况如下：
对赌条款的主要内容 履行/终止情况
《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补充
协议》
一. 乙方（吴中平）承诺，目标公司自完成本次股权增
加的工商变更之日起 3 年内，实现令甲方（天津联
盈）认可的合格上市。 未履行，已终止。
1） 如目标公司未能在本次股权增加的工商变更之
日起 3 年内，实现令甲方认可的合格上市，甲
方、乙方任何一方均可要求，由乙方受让甲方
持有的全部标的股份，另一方应积极配合办理
有关股份受让事项。
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2） 受让金额=甲方的全部出资额×（1+n×6%）（其
中，n 为投资年数，按甲方实际出资到账日起
计算的实际天数除以 365 天计算）
3） 本协议项下的股份受让均应以现金形式进行，
乙方应在任何一方发出书面受让要求之日起 1
个月内将全部股份受让款全额支付给甲方。甲
方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为
受让金额的一部分予以扣除。
4） 若乙方未按本条第 3）的约定及时足额地将受
让金额划入甲方指定银行账户的，则乙方应自
延迟支付之日起按其应付未付受让金额乘以同
期银行人民币活期存款利率计算确定的金额每
日向甲方支付迟延履行违约金，直至受让资金
全部支付，该等违约金不计入受让金额。
《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》
一. 甲方（吴中平）承诺，自乙方（天津联盈）根据《关
于浙江中科磁业有限公司之增资协议》约定增资公
司对应的工商变更登记手续完成之日起 3 年内，公
司实现合格上市。如公司未能在上述时间内完成合
格上市，则甲方、乙方任何一方均可要求，由甲方
受让乙方持有的全部公司股份，另一方应积极配合
办理有关股份受让事项。
不可恢复地终止，且自始无
如届时公司已向证券交易所/中国证监会申报上市
材料且审核程序尚未终结的，乙方同意给予甲方必 效。
要、合理的宽限期，宽限期等同于监管部门的审核
期限。
二. 股份回购金额=乙方的全部出资额×（1+n×6%）其
中，n 为投资年数，按乙方实际出资到账日起计算
的实际天数除以 365 天计算）。
三. 考虑为了全力配合公司实现合格上市目的，乙方同
意，自公司向证券交易所/中国证监会申报公开发行
股票并上市材料并受理之日起，本协议第一条、第
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二条约定的股份回购安排终止执行。若公司上市申
请被有权部门不予核准/注册，或公司股东大会决议
不申请上市/撤回本次申请的，或公司已通过有权部
门核准/注册后公司最终放弃上市/政策等原因导致
未能合格上市的，则自前述事项发生之日起，本协
议第一条、第二条约定的回购安排恢复效力，双方
继续履行。
除上述对赌安排外，《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》第
四条约定了“公司治理结构”的特殊安排，第六条约定了优先购
买权、跟随出售权、优先认购权、反稀释条款、最优惠权、分红
权等特殊安排，《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补
充协议》约定了“未经天津联盈书面同意，在发行人实现合格上
市前，吴中平不得将发行人股份向第三方转让”。上述由天津联盈
享有的特殊权利安排根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之增
资补充协议三》的约定不可恢复地终止，且自始无效。
4. 天雍一号
经本所律师核查，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等与天雍一
号于 2020 年 9 月 15 日签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司
之增资协议》。同日，吴中平与天雍一号签署了《浙江中科磁业股
份有限公司增资协议之补充协议》。2021 年 5 月 20 日，发行人、
吴中平、吴双萍、吴伟平等与天雍一号签署了《关于浙江中科磁
业股份有限公司之增资补充协议二》。2021 年 5 月 20 日，吴中平
与天雍一号签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购
协议》。2022 年 6 月 29 日，发行人、吴中平、吴双萍、吴伟平等
与天雍一号签署了《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资补充
1630016/DCY/cj/cm/D42 3-3-1-28
协议三》。
经本所律师核查，上述协议涉及的特殊权利安排约定对赌条款
的主要内容及其履行、终止情况如下：
对赌条款的主要内容 履行/终止情况
《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补充
协议》
一. 乙方（吴中平）承诺，目标公司自完成本次股权增
加的工商变更之日起 3 年内，实现令甲方（天雍一
号）认可的合格上市。
1） 如目标公司未能在本次股权增加的工商变更之
日起 3 年内，实现令甲方认可的合格上市，甲
方、乙方任何一方均可要求，由乙方受让甲方
持有的全部标的股份，另一方应积极配合办理
有关股份受让事项。
2） 受让金额=甲方的全部出资额×（1+n×6%）（其
中，n 为投资年数，按甲方实际出资到账日起 未履行，已终止。
计算的实际天数除以 365 天计算）
3） 本协议项下的股份受让均应以现金形式进行，
乙方应在任何一方发出书面受让要求之日起 1
个月内将全部股份受让款全额支付给甲方。甲
方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为
受让金额的一部分予以扣除。
4） 若乙方未按本条第 3）的约定及时足额地将受
让金额划入甲方指定银行账户的，则乙方应自
延迟支付之日起按其应付未付受让金额乘以同
期银行人民币活期存款利率计算确定的金额每
日向甲方支付迟延履行违约金，直至受让资金
全部支付，该等违约金不计入受让金额。
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《关于浙江中科磁业股份有限公司之股份回购协议》
一. 甲方（吴中平）承诺，自乙方（天雍一号）根据《关
于浙江中科磁业有限公司之增资协议》约定增资公
司对应的工商变更登记手续完成之日起 3 年内，公
司实现合格上市。如公司未能在上述时间内完成合
格上市，则甲方、乙方任何一方均可要求，由甲方
受让乙方持有的全部公司股份，另一方应积极配合
办理有关股份受让事项。
如届时公司已向证券交易所/中国证监会申报上市
材料且审核程序尚未终结的，乙方同意给予甲方必
要、合理的宽限期，宽限期等同于监管部门的审核
期限。 不可恢复地终止，且自始无
二. 股份回购金额=乙方的全部出资额×（1+n×6%）其
效。
中，n 为投资年数，按乙方实际出资到账日起计算
的实际天数除以 365 天计算）。
三. 考虑为了全力配合公司实现合格上市目的，乙方同
意，自公司向证券交易所/中国证监会申报公开发行
股票并上市材料并受理之日起，本协议第一条、第
二条约定的股份回购安排终止执行。若公司上市申
请被有权部门不予核准/注册，或公司股东大会决议
不申请上市/撤回本次申请的，或公司已通过有权部
门核准/注册后公司最终放弃上市/政策等原因导致
未能合格上市的，则自前述事项发生之日起，本协
议第一条、第二条约定的回购安排恢复效力，双方
继续履行。
除上述对赌安排外，《关于浙江中科磁业有限公司之增资协议》第
四条约定了“公司治理结构”的特殊安排，第六条约定了优先购
买权、跟随出售权、优先认购权、反稀释条款、最优惠权、分红
权等特殊安排，《关于浙江中科磁业股份有限公司之增资协议之补
充协议》约定了“未经天雍一号书面同意，在发行人实现合格上
1630016/DCY/cj/cm/D42 3-3-1-30
市前，吴中平不得将发行人股份向第三方转让”。上述由天雍一号
享有的特殊权利安排根据《关于浙江中科磁业股份有限公司之增
资补充协议三》的约定不可恢复地终止，且自始无效。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人股东企巢天风、天适新投
资、天津联盈、天雍一号的股东特殊权利安排不可撤销地终止，且自
始无效，除上述情形外，发行人不存在对赌协议等特殊安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
(八) 员工持股计划的情况
1. 员工持股计划的设立背景、具体人员构成
经本所律师核查，为进行员工激励，中科有限员工于 2017 年共同
出资设立了盛亿富投资。截至法律意见书更新之日，盛亿富投资
的合伙人均为发行人的员工。
2. 盛亿富增资取得中科有限股权的价格、定价依据公允性
经本所律师核查，盛亿富投资于 2017 年 7 月以 1,386 万元的价格
认购中科有限新增注册资本 376.3441 万元，增资价格约为 3.68
元/1 元注册资本，增资价格系参考发行人当时的资产情况、业绩
情况等因素协商确定。根据银信资产评估有限公司于 2020 年 10
月 28 日出具的《浙江中科磁业股份有限公司拟了解其股东全部权
益价值追溯估值报告》（银信咨报字（2020）沪第 232 号），截至
估值基准日 2017 年 2 月 28 日，发行人股东所有者权益为 5,387.22
万元，采用收益法估值后股东全部权益价值为 16,390 万元。根据
上述报告，中科有限于 2017 年 2 月 28 日每 1 元注册资本的评估
1630016/DCY/cj/cm/D42 3-3-1-31
价值为 3.278 元，盛亿富投资的增资价格（3.68 元/1 元注册资本）
高于前述评估价值，定价公允。
3. 盛亿富投资合伙协议约定情况
经本所律师核查，盛亿富投资合伙协议对合伙企业的名称和主要
经营场所、合伙目的、合伙企业的经营范围及合伙期限、合伙人
的姓名或者名称、住所、承担责任方式、合伙人的出资方式、数
额和缴付期限、利润分配、亏损分担方式、合伙事务的执行、入
伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散和清算、违约责任等
内容进行了约定。同时，参与员工持股的员工均签署了《浙江中
科磁业有限公司高级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》，就
本次激励计划基本方案、本次激励计划的出资与定价、激励对象
及出资、禁售与财产份额转让、合伙企业的管理、合伙企业利润
分配、激励对象的退出、禁售期结束后的财产份额及处置、激励
对象的增补等进行了约定。
4. 员工减持承诺情况
经本所律师核查，根据《浙江中科磁业有限公司高级管理人员及
核心骨干持股计划操作规程》，全体参与员工持股的员工同意，盛
亿富投资所持发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起
12 个月内（以下简称“禁售期”），将按照各方约定、相关法律法
规以及中国证监会相关政策予以锁定，不得出售或转让。若相关
法律法规或证券监管部门对盛亿富投资所持发行人股票的禁售期
另有要求，盛亿富投资应当根据证券监管部门的要求对禁售期作
出相应调整。
5. 规范运行情况
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经本所律师核查，盛亿富投资未出现根据法律、法规以及规范性
文件、合伙协议需要终止的情形，是依法有效存续的合伙企业，
具备担任发行人股东的资格。
基于上述核查，本所律师认为，发行人员工持股计划的实施合法合规，
不存在损害发行人利益的情形。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由中科有限依法整体变更设立。发行人设
立时的股权结构不存在国有股权，无需有关国有资产管理部门对股权
设置方案的批准。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发
行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股本
变动均履行了必要的主管部门审批、登记或备案程序，历次实收资本
变动履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，
真实、有效。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人的经营范围为“磁性材料及其相关电子元器
件、工艺品、机电产品、五金制品制造销售；自营进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，前述经营范
围已经金华市市场监督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及
规范性文件的规定。
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(二) 经本所律师核查，发行人已经合法拥有了目前经营活动所需的各项经
营许可，该等经营许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者到期无法延续的风险。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人未在中国大陆以外设
立经营实体，未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为永磁材料的研发、生产和销售。
发行人最近两年主营业务未发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第
ZA15531 号《审计报告》，发行人的主营业务收入主要来源于永磁材料
的研发、生产和销售，营业利润中其他收益比重较小，利润总额主要
来源于营业利润，营业外收支影响较小，因此发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至法律意见书更新之日，发行人未出现依据《公
司法》和发行人公司章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、
法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变
化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定并参照其他法
律、法规以及规范性文件的规定，截至法律意见书更新之日，发行人
的主要关联方有：
1. 控股股东及实际控制人
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经本所律师核查，于法律意见书更新之日，吴中平直接持有发行
人 44.40%的股份，吴双萍直接持有发行人 21.37%的股份，吴伟平
直接持有发行人 19.72%的股份，三人系亲属关系且为一致行动人。
因此，吴中平为发行人的控股股东，吴中平、吴双萍、吴伟平系
发行人的实际控制人，构成发行人的关联方。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，除发行人实际控制人吴中平、吴双萍、吴伟平
外，发行人员工持股平台盛亿富投资持有发行人 5.66%的股份，构
成发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，除吴中平、吴双萍、吴伟平外，发行人其他董
事（范明、金永旦、黄益红、严密、楼建伟、韩春燕），监事（彭
新明、吕响萍、马舰），其他高级管理人员（陈正仁）因担任发行
人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联方。
4. 与以上 1、3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员构成发行人的
关联方
5. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人控股股东、实际控制人的确认，
发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间
1630016/DCY/cj/cm/D42 3-3-1-35
接控制，或担任董事、高级管理人员的其他企业构成发行人的关
联方。前述企业主要包括：
企业名称 关联关系
东阳市横店星城宾馆 吴中平作为经营者的个体工商户
吴中平配偶金琳萍的弟弟金峻峰
东阳市广呈电子有限公司
持有该公司 100%的股权
吴中平配偶金琳萍的弟弟金峻峰
东阳市泽鸿电子有限公司
[注] 实际控制的公司
注：工商登记显示杜矫健持有东阳市泽鸿电子有限公司 100%的股
权，根据本所律师对杜矫健、金峻峰的访谈，杜矫健系代金峻峰
持有东阳市泽鸿电子有限公司 100%股权，金峻峰实际享有东阳市
泽鸿电子有限公司 100%股权对应的权益，双方对此不存在纠纷或
潜在纠纷。
6. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人董事、监事及高级管理人员的确
认，除上述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或
间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企
业构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
企业名称 关联关系
独立董事严密持有该公司 47%的
浙江团创新材料有限公司
股权并担任董事长兼总经理
杭州浦瑞耀江科技有限公司 独立董事楼建伟持有该公司 80%
1630016/DCY/cj/cm/D42 3-3-1-36
的股权
杭州宇泛智能科技有限公司 独立董事楼建伟担任该公司董事
浦江智诺物联股份有限公司 独立董事楼建伟担任该公司董事
除上述企业外，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员直接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业亦构成发行人的关联方。
7. 发行人的参股公司
企业名称 关联关系
浙江龙创电机技术创新有限公司 发行人持有该公司 15%的
（以下简称“龙创电机”）[注] 股权
注：卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）
与发行人于 2019 年 11 月 11 日签署了《股权回购协议》，约定龙
创电机由卧龙电驱独立负责运营，卧龙电驱对龙创电机拥有独立
决策权，且对龙创电机经营过程自负盈亏，发行人不承担出资认
缴部分注册资本之外的任何责任。同时，卧龙电驱承诺自龙创电
机设立之日起三年后回购发行人所持龙创电机全部股权，如发行
人未实缴龙创电机的注册资本，则股权转让价格为 0 元，如发行
人实缴龙创电机的注册资本，则股权转让价格为转让当月发行人
已实际出资的金额乘以银行当月发布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）的 150%。根据发行人确认，截至法律意见书更新之日，发
行人尚未实缴龙创电机的注册资本。
8. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
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企业名称 关联关系
吴中平姐姐吴春萍持有该公司
东阳市日盛电子有限公司 5%的股权，吴春萍的儿子吴宇
杰持有该公司 95%的股权
吴中平姐姐吴春萍的儿子吴宇
东阳市鸿宇影视山庄
杰控制的个人独资企业
董事金永旦的表兄张伟涛控制
浙江省东阳市横店电子厂
的个人独资企业
监事吕响萍配偶的叔叔吴大民
东阳市恒通电子科技有限公司
持有该公司 60%的股权
(二) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第
ZA15531 号《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人与其关
联方发生的关联交易主要为采购商品、接受劳务、出售商品、接受关
联方担保、接受关联方借款、关联方资产转让等。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 9 月 3 日召开 2022 年第二次临时
股东大会，对发行人报告期内发生的各项关联交易进行了审议确认，
且所涉关联股东均回避未参加表决。发行人独立董事已就报告期内的
关联交易进行审查，并发表了独立意见：“我们认为，公司最近三年及
一期的关联交易符合公司当时经营发展的实际需要，价格公平、合理，
不存在通过关联交易调节公司利润的情形，有利于公司业务发展，未
损害公司及其他股东的利益。该议案已经公司董事会审议通过，其中
关联董事进行了回避表决。董事会对该议案的决策程序符合有关法律、
法规、公司章程及公司相关制度规定，该议案尚待提交股东大会审议。
我们同意将《关于确认公司最近三年及一期关联交易情况的议案》提
交股东大会审议。”综上，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发
行人及其他股东合法利益的情形。
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(四) 经本所律师核查，发行人公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易决策制度》规定了关联交易的相关决策程序、执行
制度和信息披露制度。本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允
决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
(五) 经本所律师核查，为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关
联交易，确保发行人中小股东利益不受损害，发行人控股股东、实际
控制人吴中平以及吴双萍、吴伟平出具了《关于规范和减少与浙江中
科磁业股份有限公司之间关联交易的承诺函》。本所律师认为，前述关
于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人其他股东的
利益。
(六) 经本所律师核查并根据吴中平、吴双萍、吴伟平的承诺，发行人控股
股东、实际控制人吴中平、发行人实际控制人吴双萍、吴伟平及其近
亲属均未在中国大陆境内从事与发行人主营业务相同或相类似的业
务。吴中平、吴双萍、吴伟平已向发行人出具了《关于避免与浙江中
科磁业股份有限公司同业竞争的承诺函》。本所律师认为，前述关于避
免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人其他股东的利益。
(七) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书已就发行人的关联交易与同
业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人的主要土地使用权和房产
经本所律师核查，于法律意见书更新之日，发行人拥有 2 项土地使用
权，上述土地使用权系发行人以受让方式取得，不存在产权纠纷或潜
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在产权纠纷。
经本所律师核查，于法律意见书更新之日，发行人拥有 2 项房产，上
述房产系发行人以自建方式取得，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 发行人拥有的商标
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项注册商
标，发行人拥有的上述注册商标系发行人合法取得，且已取得相应的
商标注册证，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 发行人拥有的专利
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 33 项专利，
发行人拥有的上述专利系发行人合法取得，且均已取得相应的专利证
书，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四) 发行人拥有的计算机软件著作权
经本所律师核查，于法律意见书更新之日，发行人拥有 5 项计算机软
件著作权，发行人拥有的上述计算机软件著作权系发行人合法取得，
不存在与该等计算机软件著作权相关的产权纠纷或潜在纠纷。
(五) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第
ZA15531 号《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产账
面净值合计为 118,869,112.93 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、
运输设备、电子设备及其他。本所律师已对发行人部分主要生产设备
进行了实地抽样勘查。经本所律师核查，发行人合法拥有主要生产经
营设备，不存在与该等主要生产经营设备相关的纠纷或潜在纠纷。
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(六) 经本所律师核查，于法律意见书更新之日，发行人共租赁有 4 处物业。
发行人就上述房屋租赁所签署的租赁合同内容完备，但房屋出租方未
提供房屋产权证明或未提供房屋产权人同意转租的证明。上述租赁房
屋面积合计为 585 平方米，占发行人经营用房产面积的比例为 0.88%，
比例较小，上述出租方未提供房屋产权证明或转租证明的情况不构成
本次发行的法律障碍。
(七) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第
ZA15531 号《审计报告》以及发行人确认，截至法律意见书更新之日，
发行人拥有的土地使用权、房产（不动产权证号：浙(2019)东阳市不
动产权第 0031947 号、浙(2020)东阳市不动产权第 0060309 号）上设
置了抵押担保。
(八) 基于以上核查，本所律师认为，发行人合法、有效地拥有其重要资产，
该等资产权属不存在可预见的重大不利变化，发行人合法拥有主要生
产经营设备，不存在与其主要生产经营设备相关的纠纷或潜在纠纷。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，发行人正在和将要履行的重大合同包括借款合同、
抵押合同、销售合同等（重大合同的具体情况见律师工作报告第十一
部分第（一）节），该等重大合同之内容和形式合法、有效，截至法律
意见书更新之日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人不存在因知识产权、环
境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第
1630016/DCY/cj/cm/D42 3-3-1-41
ZA15531 号《审计报告》以及发行人提供的说明，截至 2022 年 6 月 30
日，除律师工作报告第九部分（二）项所述之债权债务关系外，发行
人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第
ZA15531 号《审计报告》以及发行人提供的说明，截至 2022 年 6 月 30
日，除律师工作报告第九部分所述之关联方向发行人提供担保的情况
外，发行人的与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
(四) 经本所律师核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第
ZA15531 号《审计报告》以及发行人提供的说明，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人前五大其他应收款、其他应付款系在发行人正常生产、经
营中产生，合法、有效，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，截至法律意见书更新之日，除发行人的股本及演变
所涉增资扩股、吸收合并情形外，发行人自设立以来未进行合并、分
立、增资扩股、减少注册资本的行为。参照《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》以及中国证监会颁布的相关规定所述的标准，发
行人自设立以来未进行重大收购或出售资产的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在
拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本、收购、出售资产
以及中国证监会有关规定所述的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
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(一) 经本所律师核查，本所律师认为，截至法律意见书更新之日，发行人
公司章程的制定及近三年的修改已履行必需的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行公司章程按《公司法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》的规定和要求起草和修订，其内容与形式均符
合现行法律、法规以及规范性文件的规定，与《公司法》《上市公司
章程指引（2022 年修订）》不存在重大不一致之处。
(三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《浙江中科磁业股份
有限公司章程（上市草案）》，该公司章程（上市草案）已经发行人
2021 年第一次临时股东大会审议通过。此外，发行人于 2022 年 3 月
31 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于修改<浙江中科磁业股
份有限公司章程（上市草案）>的议案》，对《浙江中科磁业股份有限
公司章程（上市草案）》进行了修订，该公司章程（上市草案）系按《上
市公司章程指引（2022 年修订）》修订，其内容与形式均符合现行法
律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（2022
年修订）》重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为
发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 10 月 18 日召开的创立大会暨 2018
年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》以及《监事会议事规则》，发行人于 2021 年 4 月 30 日召开的
2021 年第一次临时股东大会以及 2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年
度股东大会审议通过了对前述议事规则的修订。经本所律师核查，上
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述议事规则的内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人第一届董事会第十次会议审议通过，发行
人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会和审计委
员会四个专门委员会，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及
规范性文件的规定。各专门委员会均有效运作，会议的召集、召开程
序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，发行人于 2018 年 10 月 18 日召开的创立大会暨 2018
年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》《对外担保制
度》以及《对外投资决策制度》，于 2018 年 10 月 18 日召开的第一届
董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》《董事会秘书工作制
度》。发行人于 2021 年 4 月 30 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议通过了对《关联交易决策制度》《对外担保制度》以及《对外投资
决策制度》等制度的修订。发行人于 2022 年 3 月 31 日召开的 2021
年年度股东大会审议通过了对《关联交易决策制度》《对外担保制度》
等制度的修订。经本所律师核查，该等发行人内部控制制度的内容符
合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件。
基于上述核查，本所律师认为，发行人自成立以来历次股东大会、董
事会和监事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议
的签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 本所律师对发行人设立后历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或
重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人历次股东大会或董
事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规以及规范性文件和发行人章程的规定，发行人的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符
合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年发生的
变动均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公
司章程的规定，发行人董事和高级管理人员近两年未发生重大变化。
(三) 于法律意见书更新之日，发行人的独立董事为严密、楼建伟、韩春燕，
其中楼建伟为会计专业人士。经本所律师核查，该等独立董事的任职
资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人所适用的主要税种、税率均
符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人的税务合规
经本所律师核查，并根据税务主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，本所律师认为，发行人报告期内不存在税务方
面的重大违法违规行为。
(三) 发行人报告期内享受的主要税收优惠
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根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办
法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收
企业所得税。经本所律师核查，发行人于2015年9月17日取得了浙江省
科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局
联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201533000967），于2018
年11月30日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局
浙 江 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 为
GR201833003491）。因此，发行人2018年度至2020年度享受减按15%的
税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
发行人于2021年12月16日通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局继续认定为高新技术
企业，取得了《高新技术企业证书》（编号为GR202133003647）。因此，
发行人2021年度至2023年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税
收优惠政策。
据此，发行人作为高新技术企业在报告期内减按15%的税率缴纳企业所
得税，发行人享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的
规定。
(四) 经本所律师核查，并根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]
第 ZA15531 号《审计报告》，发行人报告期内取得的财政补贴符合法律、
法规以及规范性文件的规定，合法、有效。
十七. 发行人的合规情况
(一) 经本所律师核查，并根据市场监管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在市场监督方面的重大违
法违规行为。
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(二) 经本所律师核查，并根据环境主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在环境保护方面的重大违
法违规行为。
(三) 经本所律师核查，并根据房屋主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在房屋管理方面的重大违
法违规行为。
(四) 经本所律师核查，并根据土地主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在土地管理方面的重大违
法违规行为。
(五) 经本所律师核查，并根据劳动与社保主管部门出具的证明以及本所律
师通过公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在劳动与社会保险
方面的违法违规行为。
(六) 经本所律师核查，并根据住房公积金主管部门出具的证明以及本所律
师通过公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在住房公积金方面
的重大违法违规行为。
(七) 经本所律师核查，并根据海关主管部门出具的证明以及本所律师通过
公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在海关管理方面的重大违
法违规行为。
(八) 经本所律师核查，并根据安全生产主管部门出具的证明以及本所律师
通过公开信息进行的检索，发行人报告期内不存在安全生产方面的重
大违法违规行为。
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十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于如下项目：
1. 年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技
改项目；
2. 研发技术中心建设改造项目；
3. 补充营运资金。
(二) 经本所律师核查，上述募集资金投资项目具体情况如下：
1. 年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技
改项目
经本所律师核查，年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高
性能钕铁硼磁钢技改项目建设地点位于浙江省金华市东阳市横店
电子工业园区昌盛路 28 号。发行人已就该项目的用地取得了浙
（2019）东阳市不动产权第 0031947 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，东阳市经济和信息化局已于 2021 年 1 月 11 日
出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，对
年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技
改项目予以备案。
经本所律师核查，金华市生态环境局已于 2021 年 5 月 14 日出具
东环备横[2021]2 号《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建
设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意对年产 6000 吨
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高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目予以备
案。
2. 研发技术中心建设改造项目
经本所律师核查，研发技术中心建设改造项目建设地点位于浙江
省东阳市横店电子工业园区昌盛路 28 号。发行人已就该项目的用
地取得了浙（2019）东阳市不动产权第 0031947 号《不动产权证
书》。
经本所律师核查，东阳市经济和信息化局已于 2021 年 1 月 25 日
出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，对
浙江中科磁业股份有限公司研发技术中心建设改造项目予以备
案。
经本所律师核查，金华市生态环境局已于 2021 年 3 月 11 日出具
东环备横[2021]1 号《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建
设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意对研发技术中心
建设改造项目予以备案。
(三) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规范性法律文件的规定。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书已经披露了发行人的未来发展规划，
该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
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(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人的说明，截至法律意见书更新之日，发
行人不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东盛亿富投资出具
的说明，截至法律意见书更新之日，持有发行人 5%以上股份的股东盛
亿富投资不存在任何未了结的或可预见的对发行人或其自身资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人吴中平以及实际
控制人吴双萍、吴伟平出具的说明，截至法律意见书更新之日，发行
人的控股股东、实际控制人不存在任何未了结的或可预见的对发行人
或其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人董事长兼总经理吴中平出具的说明，截
至法律意见书更新之日，发行人的董事长、总经理不存在任何未了结
的或可预见的对发行人或其自身资产状况、财务状况产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书的编制，但已审阅了招股说明书，本所律师对发行
人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为招
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股说明书的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股
说明书的该等引用可能引致的法律风险。
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二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，浙江中科磁业股份有限公司符合法律、法规以及规
范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件，浙江中科磁业股份有限公司不
存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书引用的法律意见
书和律师工作报告内容适当，浙江中科磁业股份有限公司已具备进行本次发行
的申报条件，本次发行已通过深交所审核，尚待报经中国证监会履行发行注册
程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
陈 杨 律师
二〇二三年 月 日
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