法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2021]海字第 021 号
中国 北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13 层&17 层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
法律意见书
目录
释 义 .............................................................................................................................................. 1
声 明 ............................................................................................................................................ 4
正 文 .............................................................................................................................................. 5
一、股份公司本次发行上市的批准和授权................................................................................... 5
二、股份公司本次发行上市的主体资格....................................................................................... 6
三、股份公司本次发行上市的实质条件....................................................................................... 7
四、股份公司的设立 .................................................................................................................... 13
五、股份公司的独立性................................................................................................................. 14
六、股份公司的发起人或股东及实际控制人............................................................................. 14
七、股份公司的股本及其演变..................................................................................................... 18
八、股份公司的业务 .................................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 21
十、股份公司的主要财产............................................................................................................. 40
十一、股份公司的重大债权债务................................................................................................. 49
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并............................................................................. 51
十三、股份公司章程的制定与修改............................................................................................. 52
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................... 52
十五、股份公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化................................. 53
十六、股份公司的税务................................................................................................................. 53
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................. 53
十八、股份公司募集资金的运用................................................................................................. 54
十九、股份公司业务发展目标..................................................................................................... 55
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................................... 56
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价......................................................................... 62
二十二、结论意见 ........................................................................................................................ 62
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、股份公司、冠龙股份、 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司，由原企业名称上海冠龙阀
指
公司 门机械股份有限公司于 2020 年 9 月 1 日变更为现名
冠龙阀门 指 发行人原企业名称上海冠龙阀门机械股份有限公司
冠龙有限 指 上海冠龙阀门机械有限公司，系发行人前身
本次发行上市、本次发行 指 股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所承办股份公
本所、本所律师 指
司本次发行上市法律事务的经办律师
发行人与本所签订的《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次
《法律服务协议》 指
公开发行 A 股股票及上市的法律服务协议》
律师工作报告 指 本所为股份公司本次发行上市出具的律师工作报告
法律意见书 指 本所为股份公司本次发行上市出具的法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告〉》
中国证券监督管理委员会令第 41 号《律师事务所从事证券法律
《律师证券业务管理办法》 指
业务管理办法》
中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
《律师证券执业规则》 指
号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
冠龙控股 指 发行人股东 Karon Holding Company Limited（香港）
发行人间接股东、冠龙控股股东 Famsistent Holding Company
Famsistent Holding 指
Limited（香港）
富拉凯 指 股份公司股东富拉凯咨询（上海）有限公司
发行人全资子公司上海冠龙阀门自控有限公司，原名上海骐荣机
冠龙自控 指
械自控有限公司
江苏融通 指 发行人全资子公司江苏融通阀门机械有限公司
香港冠龙 指 发行人全资子公司香港冠龙阀门机械有限公司
发行人全资子公司 Karon Trading Company Ltd.（萨摩亚独立
Karon Trading 指
国），2020 年 11 月 5 日注销完毕
月水智能 指 发行人参股公司上海月水智能科技有限公司
台湾明冠 指 发行人关联方明冠造机企业股份有限公司
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法律意见书
驭荣贸易 指 发行人关联方上海驭荣贸易有限公司
炳森国际管理股份有限公司（萨摩亚独立国），曾系发行人关联
炳森国际 指
方，2020 年 8 月 25 日注销
骐荣国际管理股份有限公司（萨摩亚独立国），曾系发行人关联
骐荣国际 指
方，2020 年 8 月 6 日注销
冠龙实业 指 发行人关联方上海冠龙实业发展有限公司
上海轩捷 指 发行人关联方上海轩捷实业有限公司
上海联龙 指 发行人关联方上海联龙实业有限公司
明冠投资 指 发行人关联方明冠投资管理有限公司（毛里求斯共和国）
冠龙投资 指 发行人关联方冠龙投资有限公司（毛里求斯共和国）
FUTURE PROSPER LIMITED（塞舌尔共和国），曾系发行人关联方，
FUTURE PROSPER 指
2020 年 8 月 20 日注销
志和投资股份有限公司（中国台湾地区），曾系发行人关联方，
志和投资 指
2020 年 8 月 3 日，其完成解散程序
达荣国际管理股份有限公司（萨摩亚独立国），曾系发行人关联
达荣国际 指
方
鼎捷软件 指 发行人关联方鼎捷软件股份有限公司
西部瀚乔 指 南京西部瀚乔电机机械有限公司，曾系发行人关联方
上海冠良自控科技有限公司，曾系发行人关联方，2020 年 4 月 1
冠良自控 指
日，其完成注销程序
常州苏林 指 常州苏林农业科技有限公司，曾系发行人关联方
宿迁海浤 指 宿迁海浤电子商务有限公司，曾系发行人关联方
HARTMAN INTERNATIONAL CORPORATION（萨摩亚独立国），曾系
Hartman International 指
发行人关联方，2019 年 12 月 17 日注销
经发行人创立大会暨第一次股东大会通过并经发行人 2021 年第
一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一
《公司章程》 指
次临时股东大会修订的《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章
程》
发行人于 2021 年 5 月 30 日召开 2021 年第一次临时股东大会通
《公司章程（草案）》 指 过的将在创业板上市后生效的《上海冠龙阀门节能设备股份有限
公司章程（草案）》
股份公司为本次发行上市制作的《上海冠龙阀门节能设备股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
保荐机构、长江保荐、主承销
指 发行人本次发行上市的保荐机构长江证券承销保荐有限公司
商
大华会计师事务所 指 发行人本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华审字
《审计报告》 指 [2021]0013617 号《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司审计报
告》
大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华核字
《非经常性损益鉴证报告》 指 [2021]008419 号《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司非经常
性损益鉴证报告》
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法律意见书
大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华核字
《主要税种纳税情况说明的
指 [2021]008420 号《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司主要税
鉴证报告》
种纳税情况说明的鉴证报告》
大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华核字
《内部控制鉴证报告》 指 [2021]008421 号《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司内部控
制鉴证报告》
中国台湾地区《查核法律意见 （中国台湾地区）立丰法律事务所出具的（2021）立丰信字第
指
书》 1100616 号《核查法律意见书》
的近律师行出具的档案号为 MSETO:NGPAME:407845 的《法律意见
香港《法律意见书》 指
书》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元 指 人民币元
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北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
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[2021]海字第 021 号
致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证
券法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办
法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其
他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
声 明
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及项目组律师依据《证券法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业
务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所律师在
出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，
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对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律师相应的注意义务，本
法律意见书及律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或发行人的文件引述。
4、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有关
事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本法
律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容，将进
行再次审阅及确认。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股
票所必备的法律文件，随其他材料一同上报；本法律意见书仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
（一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2021 年 5 月 15 日，股份公司召开第一届董事会第九次会议，本次董事会
依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的
事项作出决议，并提请股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
2、2021 年 5 月 30 日，股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合创业板定位及首次公开发行 A 股股票并在创业板上市条件的议
案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、
《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司
稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿
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投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市
时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》、《关于上市后持
股 5%以上股东减持公司股票事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
首次公开发行 A 股股票及上市事宜的议案》、《关于制定<公司上市后未来三年分
红规划>的议案》等议案。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的
决议符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，股份公司股东大会已依法
定程序作出了本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、本次
发行上市摊薄即期回报填补措施、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体
关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施。本所律师认为，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应
的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
（三）本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文
件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范
围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，股份公司本次发行上市现阶段已取得了必要的批准和
授权，股份公司本次发行上市尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注
册。
二、股份公司本次发行上市的主体资格
（一）发行人为在原有限责任公司——冠龙有限的基础上整体变更以发起设
立方式设立的股份有限公司。
冠龙有限成立于 1991 年 7 月 29 日。2020 年 4 月 22 日，冠龙控股、富拉凯
两名股东签订《上海冠龙阀门机械股份有限公司发起人协议书》，就冠龙有限整
体变更以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。2020 年 4 月 26 日，股份
公司取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
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91310000607206531E《营业执照》，注册资本与实收资本均为 12,567.4290 万元。
发行人现时持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000607206531E 的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇德园路 815 号，
法定代表人为李政宏，公司类型为股份有限公司(港澳台投资、未上市)，注册资
本为 12,567.4290 万元，经营范围为“一般项目：生产、加工比例、伺服液压技
术之低功率气动控制阀及其他控制阀门、电子式水表、自来水水表智能抄表监控
系统、流量计、消防器材等相关产品以及各种机械铸件的加工、机械电气设备制
造，销售本公司自产产品，以及上述产品同类商品的批发、进出口业务，佣金代
理（拍卖除外）及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证
管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定，股份公司没有需要终止或解散的情形出现。
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办
法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
三、股份公司本次发行上市的实质条件
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件：
1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币
1 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
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司法》第一百二十八条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条
的规定。
5、股份公司已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项
形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）股份公司本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件：
1、股份公司本次发行属于首次公开增资发行，为向不特定对象发行证券，符
合《证券法》第九条第二款第（一）项的规定。
2、根据股份公司提供的资料并经本所律师审查，发行人具有合法的章程、股
东大会、董事会、监事会议事规则等公司法人治理制度，股份公司股东大会、董
事会、监事会等组织机构能够依据发行人上述法人治理制度有效履行职责，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
3、根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本
所律师审查，发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，发行人主营业
务符合国家产业政策，根据发行人近三年来的《审计报告》，发行人报告期内连
续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、大华会计师事务所为发行人本次发行出具的《审计报告》为无保留意见的
审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据股份公司提供的资料、发行人出具的声明与承诺、控股股东出具的声
明与承诺、实际控制人出具的声明与承诺、政府主管机关出具的证明并经本所律
师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
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6、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项的规定。
7、根据股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、股份公司编制的《招股说
明书》、股份公司出具的声明与承诺，股份公司本次发行所募集资金承诺按照招
股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，符合《证券法》第十四
条的规定。
8、根据股份公司与长江证券承销保荐有限公司签订的《上海冠龙阀门节能设
备股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》，发行人本次发
行由长江证券承销保荐有限公司依法采取余额包销方式承销，符合《证券法》第
二十六条的规定。
9、根据股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行为溢价发行，其发行价
格由股份公司与主承销商协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
10、根据股份公司提供的资料、政府主管机关出具的证明、大华会计师事务
所出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 12,567.429
万股，股份公司本次发行完成后股本总额不少于 3,000 万股，发行人本次发行完
成后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；股份公司 2019 年度、2020
年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 15,516.10 万元、17,630.82 万元；
股份公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,931.84
万元、16,396.95 万元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过
人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条的规定关于“（一）符合中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；（二）发行后股本总额不低于 3000
万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规
定的标准；（五）本所要求的其他上市条件”，符合《证券法》第四十七条的规
定。
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（四）股份公司本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
1、根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，冠龙有
限成立于 1991 年 7 月 29 日，发行人为在冠龙有限的基础上整体变更以发起方式
于 2020 年 4 月 26 日设立的股份有限公司。股份公司为依法设立且持续经营三年
以上的股份有限公司。股份公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等法人治
理结构，并下设董事会办公室、监事会办公室、审计部、采购部、厂务部、财务
部、管理部、技术研发中心、质量技术部、业务部、智能研发中心、售服中心等
生产经营和管理部门。股份公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、审计委员会等法人治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，股份公司本次发行上市符合《创业板注册管
理办法》第十条的规定。
2、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺及大
华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
3、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺及大
华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，股份公司内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业
板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东、实际控制
人签署的相关文件并经本所律师核查，股份公司业务完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据股份公司提供的资料、发行人控股股东、实际控制人、间接股东
Famsistent Holding、李易庭、李宛庭、李佳蓉签署的《关于避免同业竞争的承
诺函》、大华会计师事务所出具的《审计报告》、中国台湾地区《查核法律意见
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法律意见书
书》、发行人出具的声明与承诺，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据股份公司提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，
并经本所律师核查，股份公司主营业务、控制权和管理团队稳定，股份公司最近
两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控
制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东、实际控
制人签署的相关文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》、本所律师登入中
国执行信息公开网网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索，股份
公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
5、股份公司经核准的经营范围为“一般项目：生产、加工比例、伺服液压技
术之低功率气动控制阀及其他控制阀门、电子式水表、自来水水表智能抄表监控
系统、流量计、消防器材等相关产品以及各种机械铸件的加工、机械电气设备制
造，销售本公司自产产品，以及上述产品同类商品的批发、进出口业务，佣金代
理（拍卖除外）及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证
管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）”，股份公司主营业务为节水阀门的研发、设计、
生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套
产品，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺、控
股股东、实际控制人签署的尽职调查问卷、承诺函及香港《法律意见书》、中国
台湾地区《查核法律意见书》、本所律师登陆中国执行信息公开网等网站查询，
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法律意见书
经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第
十三条第二款的规定。
7、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的尽
职调查问卷、出具的相关承诺、香港《法律意见书》、中国台湾地区《查核法律
意见书》及本所律师登陆中国执行信息公开网等网站查询，经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（五）股份公司本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司符合中国证监会颁
布的《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第（一）项的规定。
2、根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所出具
的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 12,567.429 万股，
股份公司本次发行完成后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据股份公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料并经本所律师核查，
发行人本次发行完成后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，股份公司 2019 年度、2020 年度的归属于母公司所有者的净利润
分别为 15,516.10 万元、17,630.82 万元；股份公司 2019 年度、2020 年度扣除非
经常性损益后的净利润分别为 14,931.84 万元、16,396.95 万元。股份公司最近
两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经
3-3-1-12
法律意见书
常性损益前后的孰低者为准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、股份公司的设立
（一）本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的核准登记。
（二）本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协
议书》符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
（三）本所律师认为，股份公司设立时已经履行了有关审计、评估、验资等
必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本所律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司时不涉及的企业所得税、个
人所得税
冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司前其注册资本为 12,567.429 万元，
冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司时以经审计的截至 2020 年 1 月 31 日冠
龙有限账面净资产 311,708,782.92 元折为股份公司 12,567.429 万股股份，因此，
冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司时不涉及企业所得税、个人所得税。
（六）根据冠龙有限整体变更设立股份公司时签署的发起人协议书、审计报
告、评估报告、营业执照、验资报告等资料，本所律师认为，股份公司为在原冠
龙有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的外商投资股份有限公司，整体变
更设立股份公司相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，整
体变更设立股份公司不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，整
体变更设立股份公司已完成工商登记注册和税务登记相关程序，符合法律法规规
定。
3-3-1-13
法律意见书
（七）根据冠龙有限整体变更设立股份公司时签署的发起人协议书、审计报
告、评估报告、营业执照、验资报告等资料，本所律师认为，发起人合法拥有用
于出资财产的产权，产权关系清晰，发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担
保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的
情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；履行了出资财产的评估
作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，冠龙有限整体变更设立股份
公司时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资的情形。
五、股份公司的独立性
本所律师认为，股份公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，股份公司具有独立法人资格，其经营活动
在其核准的经营范围内进行，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独
立经营能力及风险承受能力，股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，股份公司在独立性方面不存在严重缺陷。
六、股份公司的发起人或股东及实际控制人
（一）股份公司为在冠龙有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份
有限公司，股份公司发起人为冠龙控股、富拉凯。股份公司发起人具有法律、法
规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
（二）股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）根据股份公司提供的材料并经本所律师核查，冠龙有限以发起方式设
立整体变更为股份公司时各发起人分别以其所持冠龙有限的出资对应净资产折股
投入股份公司。股份公司成立后，冠龙有限的债权债务依法由股份公司完全承继。
各发起人投入股份公司资产的产权关系清晰，不存在任何法律障碍。
（四）股份公司为由冠龙有限以发起设立方式整体变更设立，不存在股份公
司发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不
存在以在其他企业权益折价入股的情形。
3-3-1-14
法律意见书
（五）冠龙有限拥有的房产、注册商标、专利权等资产已由股份公司实际占
有和使用，前述资产的权属证书已办理完毕更名手续或正在办理更名手续，前述
资产更名至股份公司不存在法律障碍或风险。
（六）股份公司现有股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。
（七）股份公司现有股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东”。
（八）发行人现有股东中不存在本次发行申报前 1 年新增股东。
（九）目前，股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与股份公司董事、
监事、高级管理人员之间的关联关系
发行人董事李政宏、李秋梅分别持有冠龙控股 65%、15%的股权，李政宏、李
秋梅为夫妻关系，发行人董事李易庭为李政宏的侄子，李易庭、李宛庭、李佳蓉
分别持有冠龙控股股东 Famsistent Holding50%、25%、25%的股权，李宛庭与李
易庭为同胞姐弟关系，李佳蓉与李政宏为同胞姐弟关系，李宛庭、李易庭为李政
宏的侄女、侄子。发行人副总经理、董事会秘书程慧贤与发行人董事李政宏为表
兄妹关系。
除上述关联关系外，股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与董事、监
事、高级管理人员之间不存在其他的关联关系。
（十）根据发行人提供的工商登记资料、本所律师访谈发行人现有股东、现
有股东出具的尽职调查问卷、声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其现有股
东与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员间不存在已解除或正在执
行的对赌协议或其他特殊协议或安排。
（十一）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管所持发行人股份
情况如下：
3-3-1-15
法律意见书
（1）股份公司控股股东为冠龙控股，冠龙控股直接持有股份公司 90%的股权。
股份公司董事长李政宏、股份公司副董事长李秋梅为夫妻关系，李政宏、李秋梅
分别通过持有控股股东冠龙控股 65%、15%的股权，间接持有发行人 58.50%、13.50%
的股权，李政宏、李秋梅夫妇为发行人的实际控制人。
（2）发行人现有董事、监事、高管间接持有发行人股份情况
序号 姓名 职务/亲属关系 持股方式 持股比例
1 李政宏 董事长 58.50%
2 李秋梅 副董事长 13.50%
董事，李政宏的侄
3 李易庭 通过冠龙控股间接持股 9.00%
子
4 李宛庭 李政宏的侄女 4.50%
5 李佳蓉 李政宏的姐姐 4.50%
注：上述持股比例为股权比例直接相乘计算所得。
根据发行人工商档案资料及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高
管签署的尽职调查问卷，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管所持
发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（十二）根据股份公司现有股东的股权结构，发行人现有股东穿透计算的股
东人数共计六位自然人，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
（十三）关于发行人的境外股权架构
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现有的股权架构如下：
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法律意见书
根据中国台湾地区《查核法律意见书》、香港《法律意见书》、发行人股东
签署的尽职调查问卷、签署的声明与承诺、发行人股东的注册或登记资料并经本
所律师核查，发行人的现有股东为冠龙控股、富拉凯。冠龙控股、富拉凯的最终
间接股东均为中国台湾地区自然人。
发行人设置上述境外股权架构的原因主要为中国台湾地区投资者通过第三地
中转投资中国大陆系其常用惯例或方式，且已取得了中国台湾地区“经济部投资
审议委员会”的批准，设置境外架构合法、合理。发行人直接或间接股东不存在
委托持股、信托持股或其他代为持股的情形或其他利益安排，亦不存在各种影响
控股权的约定，股东的出资来源合法，发行人直接或间接控股股东和实际控制人
所持发行人的股份权属清晰。
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等四个专门委员会。发行人结合自身的经营特点和风险因素，
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，已建立较为完善
的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层
面和各环节并有效实施。发行人内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对
策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定
资产管理、投资融资管理、采购销售、信息披露等方面。
3-3-1-17
法律意见书
发行人自召开创立大会暨第一次股东大会以来，共召开了 7 次股东大会、10
次董事会和 6 次监事会，对其生产经营中的重大事项予以决定，同时完善公司治
理和内控制度。2021 年 5 月 30 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大会，
审议通过《关于制定<股份公司章程（草案）>的议案》等制度，上述制度制定及
完善，能够确保发行人公司治理和内控的有效性。综上，发行人已建立完善的法
人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层面和
各环节并有效实施，能够保证发行人法人治理和内控的有效性。
（十四）股份公司的实际控制人
根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，股份公司董事长李政
宏、股份公司副董事长李秋梅为夫妻关系，李政宏、李秋梅分别通过持有控股股
东冠龙控股 65%、15%的股权，间接持有发行人 58.50%、13.50%的股权，李政宏、
李秋梅夫妇为发行人的实际控制人。李政宏的侄子、股份公司董事李易庭持有
Famsistent Holding 50%的股权、李政宏的侄女李宛庭持有 Famsistent Holding
25% 的 股 权 ， 李 政 宏 的 姐 姐 李 佳 蓉 持 有 Famsistent Holding 25% 的 股 权 ，
Famsistent Holding 持有控股股东冠龙控股 20%的股权，李易庭间接持有股份公
司 9%的股权，李宛庭间接持有股份公司 4.50%的股权，李佳蓉间接持有股份公司
4.50%的股权。李政宏、李秋梅、李易庭、李宛庭、李佳蓉等五人合计持有股份公
司 90%的股权。
根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，最近两年内，李政宏、
李秋梅夫妇均间接持有股份公司的股权，且李政宏、李秋梅夫妇为实际支配股份
公司股份表决权比例最高的人，能够实际影响股份公司的重大经营决策及人事安
排，且李政宏一直担任股份公司的董事长，李秋梅现为股份公司副董事长。本所
律师认为，股份公司的实际控制人为李政宏、李秋梅夫妇，且最近两年内没有发
生变更。
七、股份公司的股本及其演变
股份公司为在冠龙有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公
司。冠龙有限成立于 1991 年 7 月 29 日，为由台湾明冠出资设立的外商独资企业，
成立时注册资本为 100 万美元。1999 年 8 月，冠龙有限的注册资本增至 150 万美
元。2003 年 8 月，台湾明冠将其所持冠龙有限 100%股权转让予冠龙投资。2009
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法律意见书
年 5 月，冠龙有限的注册资本增至 500 万美元。2012 年 7 月，冠龙有限的注册资
本增至 810 万美元。2017 年 11 月，冠龙投资将其所持冠龙有限 100%股权转让予
冠龙控股。2018 年 10 月，冠龙有限注册资本变更币种，注册资本变更为 5,310.6861
万元。2019 年 8 月，冠龙有限的注册资本增至 11,310.6861 万元。2020 年 1 月，
冠龙有限的注册资本增至 12,567.4290 万元。2020 年 4 月，冠龙有限整体变更以
发起设立方式设立为股份公司。2020 年 9 月，股份公司的企业名称变更为现名即
“上海冠龙阀门节能设备股份有限公司”。
（一）本所律师认为，冠龙有限的设立、历次注册资本变化、股权变化符合
当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，不存在影响其合法
有效存续的重大事项，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，真实、合法、有效。
（二）本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；
发起人上述持股数量及持股比例已在《公司章程》中载明且已在工商登记机关登
记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。
（三）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立至今，股
份公司的股本及发起人所持股份公司股份未发生任何变动。
（四）股份公司名称变更为“上海冠龙阀门节能设备股份有限公司”
本所律师认为，股份公司上述名称变更符合相关法律法规及规范性文件的规
定，真实、有效、合法、合规。
（五）根据股份公司的工商登记备案资料、股份公司现有股东冠龙控股、富
拉凯签署的尽职调查问卷、签署的声明函或承诺函并经本所律师核查，截至目前，
冠龙控股、富拉凯持有股份公司股份真实、合法，不存在任何质押、被司法机关
冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对其持有股份公司股份所
产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。
八、股份公司的业务
（一）经本所律师核查，股份公司所从事业务符合《公司章程》和《营业执
照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关
3-3-1-19
法律意见书
法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人从事生产经营活动取得的许可、资质或者认证
本所律师认为，发行人及其子公司具备从事生产经营活动必须的资质、备案、
注册或认证，拥有的上述许可或认证真实、合法、有效。发行人及其子公司已取
得的资质、备案、注册或认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险，报告期内，发行人生产经营合法合规。
（三）发行人中国大陆以外经营情况
截至目前，股份公司拥有一家境外子公司即香港冠龙。根据股份公司提供的
资料、香港《法律意见书》，香港冠龙境外开展经营活动符合其注册地法律的规
定。
（四）本所律师认为，发行人近三年来的经营范围的变化均已履行了必要的
法律程序，符合法律、法规和规范性文件及其章程的规定；发行人主营业务为节
水阀门的研发、设计、生产和销售，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（五）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司 2018 年度、2019 年
度、2020 年度的主营业务收入分别为 829,268,983.75 元、944,862,724.94 元、
1,014,993,446.92 元，均占股份公司营业总收入的 90%以上；股份公司的主营业
务突出。
（六）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、主管部门出具的证明、股份公
司出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经
营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公
司持续经营不存在法律障碍。
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法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）股份公司的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《编报规则 12 号》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
1、股份公司的控股股东、实际控制人为股份公司的关联方
根据《公司章程》及本所律师核查，股份公司的控股股东为冠龙控股，为股
份公司的关联方。股份公司的实际控制人为李政宏、李秋梅夫妇，为股份公司的
关联方。李易庭、李宛庭、李佳蓉间接持有发行人的股份且为实际控制人的亲属，
李易庭、李宛庭、李佳蓉为股份公司的关联方。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东为股份公司的关联方
富拉凯直接持有股份公司 10%的股份，Famsistent Holding 间接持有股份公
司 18%的股份，刘芳荣间接持有股份公司 10%的股份，李易庭间接持有股份公司
9%的股份，富拉凯、Famsistent Holding、刘芳荣、李易庭为股份公司的关联方。
3、股份公司目前拥有的下属子公司为股份公司关联方
序号 关联方 关联关系
1 冠龙自控 发行人全资子公司
2 江苏融通 发行人全资子公司
3 香港冠龙 发行人全资子公司
4 月水智能 发行人持股 10%的公司
4、股份公司的董事、监事、高级管理人员为股份公司关联方
序号 关联方 关联关系
1 李政宏 发行人董事长
2 李秋梅 发行人副董事长
3 李易庭 发行人董事
4 林凤仪 发行人董事
5 张陆洋 发行人独立董事
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法律意见书
6 林连兴 发行人独立董事
7 杨艳波 发行人独立董事
8 林道明 发行人监事会主席
9 邱和春 发行人监事
10 张玉祥 发行人监事
11 谢瑞益 发行人总经理
12 余家荣 发行人集团总厂长
13 游信利 发行人业务总监
14 程慧贤 发行人董事会秘书、副总经理
15 毛静燕 发行人财务负责人
5、股份公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监
事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为股份公司的关联方
发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均
为发行人的关联方。
6、实际控制人、持股5%以上的间接自然人股东及其关系密切的家庭成员控制
或担任董事、高级管理人员的其他企业为股份公司的关联方
序号 关联方 关联关系
李政宏持股 51.17%并担任董事，李秋梅持股
1 台湾明冠
0.33%并担任董事，李易庭持股 25.17%
李政宏持股 90.00%并担任执行董事兼总经理、
2 驭荣贸易
李秋梅持股 10.00%
3 明冠投资 台湾明冠持股 100.00%，李政宏担任董事
4 冠龙投资 明冠投资持股 100.00%，李政宏担任董事
5 冠龙实业 驭荣贸易持股 100.00%，李政宏担任执行董事
6 上海轩捷 冠龙实业持股 100.00%，李政宏担任执行董事
7 上海联龙 上海轩捷持股 100.00%，李易庭担任执行董事
8 富拉凯投资有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
9 麦哲伦投资有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
CAMELLIA BUSINESS LIMITED 持 股
10 自己种有限公司
100.00%，刘芳荣担任董事长
GREAT CITY INTERNATIONAL LIMITED
11 艾瑞克森资本股份有限公司 宏城国际有限公司持股 100.00%，刘芳荣担任
董事长
12 拉格纳资本股份有限公司 HARBOUR HORIZON GLOBAL LIMITED 港
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法律意见书
序号 关联方 关联关系
景环球有限公司持股 100.00%，刘芳荣担任董
事长
HAMMURABI INTERNATIONAL
13 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
LIMITED
14 CAMELLIA BUSINESS LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
15 富拉凯（香港）股权基金有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
16 Pitaya Limited 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
17 富拉凯咨询有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
18 CULLUMBUS LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
19 Granadilla Limited 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
MAX TEAM INVESTMENT
20 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
LIMITED
富拉凯投资有限公司持股 100.00%，刘芳荣担
21 富拉凯证券股份有限公司
任董事长
22 财团法人富拉凯基金会 自己种有限公司捐助，刘芳荣担任法人代表
HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED
23 寇可国际贸易（上海）有限公司
持股 100.00%，刘芳荣担任执行董事
HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED
24 Friendly Holdings (HK) Co., Limited 持股 99.87%，刘芳荣持股 0.13%，刘芳荣担任
董事
富拉凯（香港）股权基金有限公司持股
25 富拉凯资本股份有限公司
100.00%，刘芳荣担任董事长
CULLUMBUS LIMITED 持股 59.95%，刘芳荣
26 哥伦布投资有限公司
持股 40.05%并担任董事长
27 上海富拉凯金融软件有限公司 刘芳荣担任总经理
RHEA MEDICAL INSTRUMENT
28 瑞雅医疗器械（上海）有限公司 CO.,LIMITED 瑞 雅 医 疗 器 械 有 限 公 司 持 股
100.00%,刘芳荣担任执行董事。
GREAT CITY INTERNATIONAL
29 刘芳荣持股 100.00%并担任董事
LIMITED 宏城国际有限公司
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53.00%、拉格
纳资本股份有限公司持股 15.00%、英楷投资有
30 倚强科技股份有限公司
限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公司持股
2.58%
HARBOUR HORIZON GLOBAL
31 刘芳荣持股 100.00%并担任董事
LIMITED 港景环球有限公司
32 Pomelo Limited 刘芳荣持股 100.00%
BERGAMOT (HONGKONG) Pomelo Limited 持股 100.00%，刘芳荣担任董
33
LIMITED 事
34 ELEKTONI TART LTD 刘芳荣持股 100.00%并担任董事
DEPLOYMENT CAPITAL INC. 部
35 ELEKTONI TART LTD 持股 100.00%
署资本管理有限公司
DEPLOYMENT CAPITAL INC.部署资本管理
36 岳峰投资有限公司
有限公司持股 100.00%
INDICATE CAPITAL
37 MANAGEMENT INC. 英楷资本管 ELEKTONI TART LTD 持股 100.00%
理股份有限公司
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法律意见书
序号 关联方 关联关系
INDICATE CAPITAL MANAGEMENT INC.英
38 英楷投资有限公司
楷资本管理股份有限公司持股 100.00%
富兰德林商务咨询（上海）有限公 Friendly Holdings (HK) Co., Limited 持 股
39
司 100.00%，刘芳荣担任执行董事。
RHEA MEDICAL INSTRUMENT
THRIVING PATH LIMITED 向盛有限公司持
40 CO.,LIMITED 瑞雅医疗器械有限公
股 100.00%，刘芳荣担任董事。
司
THRIVING PATH LIMITED 向盛有
41 刘芳荣持股 94.74%，刘芳荣担任董事。
限公司
7、股份公司的董事、监事、高级管理人员及其密切关系的家庭成员直接、间
接控制、或实施重大影响的其他企业，或前述自然人担任董事、高级管理人员的
其他企业为股份公司的关联方。
序号 关联方 关联关系
1 千园旅行社有限公司 谢瑞益亲属林志明持股 100.00%，并担任董事
2 太仁开发事业股份有限公司 李政宏亲属李政宗担任董事的公司
3 上海优妮凯尔商贸有限公司 余家荣配偶张惠琪担任总经理的公司
4 雅比夏婚纱摄影 余家荣亲属余佳锜持股100.00%，并担任负责人
5 鼎捷软件 林凤仪担任独立董事的公司
优德精密工业（昆山）股份有限
6 林凤仪担任独立董事的公司
公司
7 葡萄王生技股份有限公司 林凤仪担任独立董事的公司
8 合晶科技股份有限公司 林凤仪担任独立董事的公司
9 北京中洲光华物业管理有限公司 杨艳波女儿王诗渊持股 21.82%
10 梦想天地投资控股有限公司 张陆洋担任董事的公司
11 海峡资本管理顾问股份有限公司 林连兴担任董事的公司
12 泽宇投资顾问股份有限公司 林连兴担任董事的公司
8、报告期内曾存在的关联方
序号 关联方 与公司曾经存在的关联关系
2017 年 12 月李政宏将所持 Karon Trading 全部股权
转让给发行人，收购完成后，发行人持有 Karon
1 Karon Trading
Trading100.00%股权；2020 年 11 月，Karon Trading
注销
2 Hartman International 李政宏曾持股 100.00%，2019 年 12 月 17 日注销
李政宏曾持股 100.00%并担任董事，2020 年 8 月 25
3 炳森国际
日注销
李政宏曾持股 100.00%并担任董事，2020 年 8 月 20
4 FUTURE PROSPER
日注销
3-3-1-24
法律意见书
2020 年 8 月 3 日完成公司解散程序，解散前李政宏持
5 志和投资 股 51.00%并担任董事，李秋梅持股 9.00%并担任董事，
李易庭持股 25.00%并担任董事，李佳蓉持股 15.00%
李政宏曾持股 31.84%，李秋梅曾持股 2.94%，李佳蓉
曾持股 5.13%，李政宗曾持股 7.94%，2020 年 8 月李
政宏、李秋梅、李佳蓉及李政宗将股份转让给广权科
6 达荣国际
技有限公司；公司董事李政宏、李秋梅，及其亲属李
佳蓉、李政宗曾担任达荣国际董事，已于 2020 年 8
月离任
FUTURE PROSPER 曾持股 75.00%，李政宗曾持股
7 骐荣国际 12.50%，李政宏曾持股 12.50%并担任董事，2020 年 8
月 6 日注销
达荣国际曾持股 79.35%，炳森国际曾持股 5.99%，2020
年 8 月李政宏、李秋梅及其亲属李佳蓉、李政宗将其
所持有达荣国际股份转让给广权科技有限公司，炳森
8 西部瀚乔
国际将其所持有西部瀚乔股份转让给广权科技有限
公司；公司董事李秋梅及其亲属李佳蓉曾担任西部瀚
乔董事，已于 2020 年 1 月离任
9 冠良自控 李秋梅曾担任董事，2020 年 4 月 1 日注销
炳森国际曾持股 100.00%，2020 年 6 月 11 日将所有
10 常州苏林
股份转让给常州市武进区横山桥镇实业总公司
李政宏持股 10.00%；李政宏曾担任该公司董事，于
11 宿迁海浤
2020 年 5 月离任
和舰芯片制造（苏州）股份
12 林凤仪曾担任董事，已于 2020 年 3 月离任
有限公司
勋龙智造精密应用材料（苏
13 林凤仪曾担任董事，已于 2018 年 12 月离任
州）股份有限公司
合连企业管理咨询（上海） 林连兴持股 100.00%，已于 2019 年 3 月 29 日完成工
14
有限公司 商注销程序
15 成都神旺置业有限公司 林凤仪曾担任总经理
刘芳荣曾担任公司法定代表人，已于 2018 年 1 月 8
16 上海三汰包装材料有限公司
日离任
贵州省多彩贵州街文旅股份 张陆洋持股 5.00%，曾担任董事的公司，已于 2018
17
有限公司 年 12 月注销
18 广州鼎捷软件有限公司 林连兴曾担任董事，于 2020 年 9 月离任
19 北京简周科技有限公司 林连兴曾担任董事，于 2019 年 3 月离任
20 北京互连众信科技有限公司 林连兴曾担任董事，于 2019 年 5 月离任
21 南京鼎捷软件有限公司 林连兴曾担任董事，于 2020 年 8 月离任
22 北京鼎捷软件有限公司 林连兴曾担任董事，于 2020 年 8 月离任
注 1：达荣国际
2020 年 4 月 15 日，李政宏、李秋梅，李佳蓉、李政宗与广权科技有限公司
签订《股权转让协议》，李政宏、李秋梅，李佳蓉、李政宗分别将其所持达荣国
际 31.84%、2.94%、5.13%、7.94%的股权转让予广权科技有限公司（香港）。广
权科技有限公司（香港）已实际支付了上述股权价款 90%，剩余 10%约定于 2022
年 1 月 31 日前支付。达荣国际已办理完毕上述股权转让的登记手续。
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法律意见书
注 2：西部瀚乔
2020 年 4 月 15 日，炳森国际与广权科技有限公司（香港）签订《股权转让
协议》，炳森国际将其所持西部瀚乔 5.99%的股权转让予广权科技有限公司（香
港），广权科技有限公司（香港）已实际支付了上述股权价款。西部瀚乔已办理
完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
根据发行人提供的资料、本所律师对广权科技有限公司（香港）相关人员的
访谈及广权科技有限公司（香港）签署的声明函，广权科技有限公司（香港）与
发行人及其控股股东、实际控制人、间接股东 Famsistent Holding、李易庭、李
宛庭、李佳蓉、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
（二）股份公司与关联方之间近三年来发生的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所
律师核查，近三年来股份公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联销售
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
内容 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
台湾明冠 销售商品 3,300.00 3.25% 2,834.01 3.00% 2,136.67 2.58%
西部瀚乔 销售商品 - - - - 0.21 0.00%
合计 3,300.00 3.25% 2,834.01 3.00% 2,136.88 2.58%
①交易的合理性及必要性
报告期内，发行人的关联销售主要系对台湾明冠的销售。
台湾明冠成立于 1970 年 3 月，报告期内为发行人在中国台湾地区的下游经销
商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产品并在中国台湾地区进行销售，
同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，
不从事研发、设计和生产业务。鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区
法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的
不利影响等因素，发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能
在中国台湾设立子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，难以直接
有效进入中国台湾市场。因此，发行人通过台湾明冠在中国台湾地区销售公司产
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法律意见书
品，有利于公司获取客户资源、快速响应市场、提升在中国台湾地区阀门市场的
占有率，具有合理性和必要性。
②定价依据和交易的公允性
报告期内，发行人向台湾明冠销售各类阀门产品。发行人对其销售定价主要
根据成本加成的原则确定，同时考虑采购规模、发行人产品在销售区域的市场竞
争情况等因素，与其协商定价。发行人产品种类众多，且同类产品依据不同规格/
口径、型号、材质、涂装工艺、配件要求，以及是否需要售后服务，销售价格存
在较大差异。报告期内，发行人销售给包括台湾明冠在内的客户的具体产品较为
分散，难以对所有产品进行归纳对比。因此，以下选取报告期内销售给台湾明冠
金额较大的两个产品与发行人销售相同产品的其他客户进行比较。具体比较如下：
单位：元/台
单价
产品名称 规格型号 公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 535.00 535.00 535.24
DN（1）
其他客户 586.50 583.59 599.08
弹性座封 台湾明冠 797.00 797.00 799.15
闸阀附传 DN（2）
动帽 其他客户 948.72 987.93 986.91
台湾明冠 2,235.00 2,235.00 2,235.00
DN（3）
其他客户 2,605.17 2,650.14 2,763.08
台湾明冠 535.33 535.00 536.17
DN（1）
其他客户 593.83 600.93 595.71
暗杆型弹
性座封闸 台湾明冠 797.00 811.71 798.40
DN（2）
阀（附手 其他客户 960.86 973.88 972.91
轮）
台湾明冠 2,565.00 2,235.00 -
DN（3）
其他客户 2,604.74 2,601.49 2,616.60
对于相同品名且相同规格的产品，发行人销售给台湾明冠产品单价与销售给
无关联第三方的产品单价存在一定的差异，主要原因系：A、台湾明冠的采购规
模相对较大；B、发行人对台湾明冠的销售仅为产品经销，不涉及客户开发和技
术服务。
综上，报告期内，发行人向关联方销售的金额较小，价格公允，未对公司财
务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益
的情形，为保持发行人在中国台湾地区阀门市场的占有率，发行人与台湾明冠之
间的关联销售仍将持续进行。
（2）关联采购
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 关联交易内容
金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成
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法律意见书
本比例 本比例 本比例
台湾明冠 材料采购 166.38 0.30% 322.24 0.64% 530.75 1.16%
西部瀚乔 材料采购 390.71 0.71% 239.18 0.48% 173.65 0.38%
鼎捷软件 软件及服务购买 97.56 0.18% 91.81 0.18% 170.19 0.37%
合计 654.66 1.20% 653.22 1.30% 874.59 1.92%
①交易的合理性及必要性
报告期内，发行人关联采购主要为采购生产经营所需的配件，主要为浮球和
执行器等，以及向鼎捷软件采购 ERP 软件及相关服务。
台湾明冠为发行人实际控制人控制的在中国台湾地区的企业，其在中国台湾
地区已经营多年，在中国台湾地区有较为稳定的采购管理体系，由于均属于李政
宏和李秋梅夫妇同一控制的企业，基于采购便捷性的商业考虑，对于需要从中国
台湾地区采购的浮球等配件，由台湾明冠统一采购再销售给发行人有利于中国台
湾地区供应商的联系、管理和产品品质验证。基于减少关联交易的考虑，自 2020
年 7 月，发行人已直接与中国台湾地区的浮球供应商建立联系，并直接向其采购
浮球等产品。
发行人主要向西部瀚乔采购执行器，主要原因系部分客户针对特定阀门产品
指定安装日本西部品牌的执行器，西部瀚乔为日本西部电机执行器在中国的官方
授权代理机构，因此发行人向西部瀚乔采购执行器。
②定价依据和交易的公允性
报告期内，发行人主要通过台湾明冠在中国台湾地区采购浮球等产品，基于
减少关联交易的考虑，自 2020 年 7 月，发行人已直接与中国台湾地区的浮球供应
商建立联系，并直接向其采购浮球等产品。2020 年 7 月，发行人向台湾明冠采购
金额合计为 8.30 万元，自 2020 年 7 月后发行人未向台湾明冠进行采购。报告期
内，发行人主要通过台湾明冠采购浮球等产品的价格与发行人 2020 年 7-12 月与
中国台湾地区的浮球供应商采购相同规格的价格对比情况如下：
单位：元/件
直接供应商 台湾明冠
规格
2020 年 7-12 月 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
DN15 28.41 25.00 25.00 25.00
DN80 104.60 92.39 106.05 96.64
由上表可知，发行人向中国台湾地区直接浮球供应商的采购价格总体略高于
发行人向台湾明冠的采购价格，主要系由于报告期内发行人向台湾明冠的采购金
额和数量较大，台湾明冠在中国台湾当地采购完成后，多笔订单集中包装和运输
到关口集中发货给发行人，而直接供应商单笔订单单次发货，单次包装、运输和
报关，该部分费用较高。
综上，发行人向台湾明冠的采购单价和向中国台湾地区直接供应商的采购单
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法律意见书
价差异较小，差异原因合理，报告期内发行人向台湾明冠采购浮球的价格较为稳
定，交易价格公允。
报告期内，发行人向西部瀚乔采购执行器，其采购价格与公司向其他供应商
采购价格（仅比较执行器整机的采购价格）的比较如下：
单位：元/台
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
西部瀚乔 7,049.96 5,751.25 7,594.78
其他供应商 4,613.79 4,779.94 3,722.35
发行人各期执行器向西部瀚乔的采购单价与其他供应商存在较大差异，主要
系公司向不同供应商采购的执行器驱动方式（电动、气动、液压）、品牌、扭矩、
功能性（开关型、调节型）、规格/口径等各不相同而导致。报告期内，发行人向
西部瀚乔采购了较多规格较大的电动执行器，平均采购单价较高。报告期内，发
行人与关联方之间的采购定价由双方协商确定，交易价格公允。
综上，报告期内，发行人向关联方采购的金额较小，价格公允，未对公司财
务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益
的情形，发行人与西部瀚乔、鼎捷软件之间的关联采购仍将持续进行。
（3）租赁关联方房屋
单位：万元
租赁费
出租方 租赁资产种类
2020 年度 2019 年度 2018 年度
李政宏 房产 8.60 79.84 229.23
李秋梅 房产 - - 1.00
周宏（注） 房产 14.40 14.40 14.40
冠龙实业 房产 10.39 9.62 9.30
上海轩捷 房产 7.56 7.56 7.56
合计 40.95 111.43 261.49
注：周宏女士为发行人总经理谢瑞益的配偶。
报告期内，发行人存在向关联方租赁房屋的情形，关联交易金额较小，且逐
年下降。发行人向关联方租赁房产主要系因业务发展需要，作为各地办事处的办
公场所，租金参考了房屋周边类型相同、面积相近房屋的租赁价格确定，定价合
理。发行人与周宏、冠龙实业和上海轩捷之间的房屋租赁仍将持续进行。
（4）公司关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员在公司获得薪酬情况如下：
单位：万元
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法律意见书
项目 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 1,715.77 1,621.07 1,562.06
2、偶发性关联交易
（1）关联方垫付薪酬及费用
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 垫付台籍人员薪资 146.61 354.09 361.12
台湾明冠 垫付台籍人员报销费用 - 6.73 9.48
合计 146.61 360.82 370.60
报告期内，公司存在关联方垫付台湾员工薪酬及报销费用的情形，合计分别
为 370.60 万元、360.82 万元和 146.61 万元，上述费用已全部计入发行人相应期
间损益。自 2020 年 7 月后，未再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。
（2）关联担保
单位：万元
担保主债权 担保主债权到
担保方 被担保方 担保金额 担保是否已经履行完毕
起始日 期日
李政宏 冠龙股份 30,000.00 2020/06/29 2022/01/01 否
李政宏 冠龙股份 10,000.00 - - 否
2020 年 1 月，李政宏以其在中国信托商业银行股份有限公司新加坡分行及香
港分行的定期存款 3 亿元为限设质，为发行人与中国信托商业银行股份有限公司
香港分行签订 3 亿元授信提供担保。
2020 年 1 月，中国信托商业银行股份有限公司上海分行与发行人签订编号为
004524 的《银行往来总约定条款》，为发行人提供 1 年期 1 亿元短期授信，该授
信由李政宏提供担保。截至 2020 年 12 月 31 日，该授信额度下无借款。
（3）关联方资金拆借
报告期内，公司存在关联方归还借款的情况。关联交易明细如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 拆借时间 期初余额 归还时间
西部瀚乔 冠龙有限 2007 年 6 月 25 日 97.27 2018 年 5 月 31 日
2007 年 6 月 25 日，西部瀚乔向发行人拆借 100.00 万元用于公司生产经营，
报告期初借款余额为 97.27 万元，截至 2018 年 5 月 31 日，西部瀚乔已还清借款。
公司与西部瀚乔之间的资金拆借金额较小，未约定利息，2018 年 5 月后公司未再
发生资金被关联方拆借的情况。
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法律意见书
（4）取得专利授权许可
2010 年 2 月 10 日，西部瀚乔与冠龙有限签订《专利实施许可合同》，西部
瀚乔将其拥有的单轨式刮泥机（专利号为 ZL200920073786.4）、刮泥机的环形链
条张紧机构（专利号为 ZL200920073787.9）、单轨式刮泥机的环形链条调整机构
（专利号为 ZL200920073788.3）无偿许可冠龙有限，许可方式为普通许可，许可
期限为上述三项专利的法律有效期，上述专利均已于 2019 年 5 月 10 日公告届满
终止。
（5）商标转让
2020 年 6 月 1 日，台湾明冠与发行人签订《商标转让协议》，台湾明冠将其
拥有的注册证号为 01549393、01549394、01549395 的商标无偿转让给发行人。
（6）其他关联交易
2018 年 11 月，发行人与李政宏签订《车辆转让协议》，发行人以 5.93 万元
的价格出售一辆二手机动车给李政宏。
2019 年 11 月，发行人与上海冠松二手机动车经营有限公司签订《二手机动
车委托代理协议书》，公司以 18.50 万元的价格出售一辆二手机动车给上海冠松
二手机动车经营有限公司，该汽车由发行人总经理谢瑞益与公司共同购买，公司
在收到卖车款后转账 5.46 万元给谢瑞益。
2020 年 2 月，发行人与李政宏签订《上海市二手车买卖合同（2013 版）》，
公司以 1.50 万元的价格受让李政宏名下一辆二手机动车。
（三）上述关联交易已经股份公司 2020 年年度股东大会审议通过且关联股东
回避表决，股份公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“公
司在报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及
公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件
公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。”
（四）为规范和减少关联交易，发行人股东冠龙控股、富拉凯，实际控制人
李政宏和李秋梅夫妇、间接股东 Famsistent Holding、李易庭、李宛庭和李佳蓉、
其他董事、监事和高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“（1）本企业/本人及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其子公司之
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法律意见书
间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
（2）在作为发行人股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本企业
/本人及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关
联企业资金往来的相关规定。
（3）依照公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权
利并承担股东义务，不利用股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的地位影
响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任
何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其子公司
进行关联交易而给公司或其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
（五）股份公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易管理制度》等股份公司内部规章制度中明确了关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
本所律师认为，股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（六）同业竞争
1、发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、
闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水
利和工业等下游领域。
发行人控股股东为冠龙控股，实际控制人为李政宏、李秋梅夫妇。报告期内，
发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的除发行人及其子公司外的其
他企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 持股情况 备注
李政宏持股 65.00%、李
1 冠龙控股 投资控股 秋梅持股 15.00%、 -
Famsistent Holding 持
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法律意见书
股 20.00%
阀门经销 李政宏持股 51.17%、李
2 台湾明冠 -
及服务 秋梅持股 0.33%
未实际经 李政宏持股 90.00%、李
3 驭荣贸易 持有冠龙实业 100.00%股权
营 秋梅持股 10.00%
4 明冠投资 投资控股 台湾明冠持股 100.00% -
5 冠龙投资 投资控股 明冠投资持股 100.00% -
未实际经
6 冠龙实业 驭荣贸易持股 100.00% 持有上海轩捷 100.00%股权
营
未实际经
7 上海轩捷 冠龙实业持股 100.00% 持有上海联龙 100.00%股权
营
文化艺术
8 上海联龙 上海轩捷持股 100.00% -
交流策划
Hartman 2018 年起已无实际经营，2019
9 阀门经销 李政宏持股 100.00%
International 年 12 月 17 日注销
10 炳森国际 投资控股 李政宏持股 100.00% 2020 年 8 月 25 日注销
FUTURE
11 投资控股 李政宏持股 100.00% 2020 年 8 月 20 日注销
PROSPER
未实际经 李政宏持股 51.00%，李
12 志和投资 2020 年 8 月 3 日解散
营 秋梅持股 9.00%
2020 年 8 月李政宏和李秋梅
李政宏曾持股 31.84%，
13 达荣国际 投资控股 将所持股权全部转让给无关
李秋梅曾持股 2.94%
联第三方广权科技有限公司
FUTURE PROSPER 持股
14 骐荣国际 投资控股 75.00%，李政宏持股 2020 年 8 月 6 日注销
12.50%
2020 年 8 月李政宏和李秋梅
生产、制 达荣国际曾持股 将所持达荣国际全部股权，炳
15 西部瀚乔 造、销售 79.35%，炳森国际曾持 森国际将所持西部瀚乔全部
执行器 股 5.99% 股权转让给无关联第三方广
权科技有限公司
2020 年 6 月炳森国际将所持
农业培育 炳森国际曾持股
16 常州苏林 全部股权转让给无关联第三
与开发 100.00%
方常州市武进区横山桥镇实
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法律意见书
业总公司
截至本法律意见书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共 8 家，其中冠龙控股、驭荣贸易、明冠投资、冠龙投资、冠龙实业和上海轩
捷等 6 家企业主要为投资控股公司或未实际经营；上海联龙的主营业务为文化艺
术交流策划；台湾明冠负责发行人产品在中国台湾地区的经销及服务，为发行人
在中国台湾地区的下游经销商，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安
装、试车和维修等本地化服务，不从事阀门产品的研发、设计和生产业务。
本所律师取得了发行人、台湾明冠收入、毛利统计表、查阅台湾明冠年报、
询问了发行人及台湾明冠相关业务人员和财务人员，对发行人同业竞争的情况进
行了核查。经核查，具体情况如下：
（1）竞争方与发行人的经营地域
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展。台
湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发
行人采购产品并在中国台湾地区进行销售。报告期内，发行人对中国台湾地区客
户销售情况如下：
单位：万元
销售额
客户名称 产品 备注
2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 3,300.00 2,834.01 2,136.67 阀门及相关产品
河马阀门有限公司 6.98 13.54 24.22 执行器
华控工业有限公司 1.23 11.47 - 执行器
捷流阀业股份有限公司 - 6.17 - 执行器
广隆昌控制股份有限公司 - 7.93 8.16 执行器
实际出口
桔江企业有限公司 2.30 - 1.61 复合式排气阀
地为越南
国通贸易有限公司 3.36 - - 执行器
由上表可知，报告期内发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金
额分别为 33.99 万元、39.11 万元和 13.87 万元，销售金额较小。发行人对除台
湾明冠之外的中国台湾地区客户销售的主要产品为执行器，发行人对桔江企业有
限公司销售复合式排气阀，但发行人实际出口至越南。
综上，报告期内，发行人与台湾明冠的经营地域不同，发行人对除台湾明冠
之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所销售的主要产品为执行器，与台湾
明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，发行人中国台湾地区客户与台湾明冠
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法律意见书
的客户不存在重合，两者之间不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突。
（2）产品或服务的定位
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、
闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水
利和工业等下游领域。发行人产品的研发、设计、加工、组装和测试等环节主要
由发行人自主完成。
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产
品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安
装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务，与发行人产品及
服务的定位不同。
（3）是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，报
告期内，发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所销售
的主要产品为执行器，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，发行人
中国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合，两者之间不存在替代性、竞争
性，也不存在利益冲突。
①中国台湾地区给排水阀门市场容量有限
台湾明冠销售的主要产品为发行人生产的给排水阀门，主要用于中国台湾当
地给排水管道的建设和维修。由于中国台湾地区发展较早，其目前市场对给排水
阀门的需求主要来自相关管道设施的更新和维护，属于较为成熟的市场，因此，
整体而言其市场容量相对有限。报告期内，台湾明冠的营业收入分别为 4,569.97
万元、6,613.64 万元和 8,806.83 万元，与发行人相比整体规模较小。
②中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制
目前台湾明冠登记营业范围包含配管工程业等营造业工程相关产业，台湾明
冠在销售阀门产品时，也会根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车
和维修等本地化服务，因此，台湾明冠的登记营业范围中包含“配管工程业”等
营造业工程类别。依据“中国台湾行政院公共工程委员会”发布的“工程企字第
09900101270 号”文以及《大陆地区人民来台投资业别项目》的规定，中国台湾
地区主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产业，大陆厂商尚无
法来台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程之投标。
同时，根据“台湾经济部投资审议委员会”在审核大陆投资台湾相关产业的
审核口径，陆资投资人申请新设事业或现有事业，实际登记营业项目应均属大陆
地区人民来台投资业别项目，若发行人实际登记营业项目涉及非属大陆地区人民
来台投资业别项目，将不予许可。
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法律意见书
因此，中国台湾主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产业，
大陆厂商尚无法在台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程之投标，
发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠。
③中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响
台湾明冠报告期内的业务收入主要直接来自中国台湾地区主管部门及其下属
机构招投标项目。报告期内，台湾明冠的第一大客户均为台湾自来水股份有限公
司，其为中国台湾地区最大的自来水供应机构，为台湾经济部管理的国营事业，
除了大台北部分区域与金马地区，分别由台北自来水事业处及当地自来水厂负责
之外，中国台湾地区的自来水供应均由台湾自来水股份有限公司负责。中国台湾
当地给排水阀门下游客户的特征决定了参与中国台湾地区主管部门及其下属机构
招投标采购是给排水阀门在中国台湾地区实现销售的主要途径。
由于中国台湾地区主管部门招投标采购的政策限制，非中国台湾地区厂商难
以在中国台湾地区得到招投标采购案件，具体如下：
2009 年 7 月 15 日“台湾行政院大陆委员会”发布“有关在台陆资企业得否
参与政府采购相关事宜”（陆经字第 0980014473 号函），“有关在台陆资企业参
与政府采购因涉及问题复杂，在未订定相关规范之前，现阶段机关办理财务或劳
务采购，暂不准许依《大陆地区人民来台投资许可办法》及《大陆地区之营利事
业在台设立分公司或办事处许可办法》在台成立之陆资企业包括子公司、分公司、
独资或合伙事业及其转投资事业，为投标厂商或政府采购法第 67 条第 2 项规定设
定权利质权之分包商”。前述规定虽然已于 2012 年 3 月 30 日被“台湾行政院大
陆委员会”发布的陆经字第 10103001342 号函停止适用，但由于我国尚未加入世
界贸易组织（WTO）政府采购协定（GPA），且两岸尚未签署相互开放政府采购市
场的条约协定，因此无论是否适用 GPA 采购，中国台湾相关政府部门及下属单位
均可于招标文件规定不允许大陆地区厂商或其产品或劳务参与。
根据“台湾行政院公共工程委员会”发布的政府采购执行情形，2019 年度台
湾地区各机关办理 10 万新台币以上的采购案件，决标案件总数为 196,218 件；其
中适用 GPA 采购案件的外国会员厂商得标件数为 798 件，占全部决标案件的比例
为 0.41%，大多数政府采购案件仍由中国台湾当地厂商得标。因此，在政府采购
案件中，非中国台湾地区厂商难以在中国台湾地区得到招投标采购案件。
由上可知，发行人作为非中国台湾地区厂商难以直接有效的进入中国台湾当
地市场，发行人通过台湾明冠在中国台湾地区经销发行人各类阀门产品，有利于
发行人获取客户资源、快速响应市场、提升中国台湾阀门市场占有率，具有合理
性和必要性。
④台湾明冠目前及未来仅经营台湾市场
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法律意见书
如前所述，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发
行人采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾
地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。在中
国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是品牌知名度等方面
均跟国内阀门制造企业存在较大的差距，因此其目前经营区域仅限于中国台湾地
区市场。
综上，鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业
从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发
行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立
子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，因此，发行人通过台湾明
冠在中国台湾地区销售阀门产品具有合理性，不会导致非公平竞争。
（4）是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送
报告期内，台湾明冠与发行人之间主要的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品 3,300.00 2,834.01 2,136.67
采购材料 166.38 322.24 530.75
垫付薪酬及费用 146.61 360.82 370.60
报告期内，发行人与台湾明冠间的关联销售占比较小，且采购交易金额较小，
对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在通过关联交易损害发行人
及发行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
报告期内，发行人存在关联方垫付台湾员工薪酬及报销费用的情形，合计分
别为 370.60 万元、360.82 万元和 146.61 万元，上述费用已全部计入发行人相应
期间损益。自 2020 年 7 月后，未再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。
（5）是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
如前所述，发行人难以直接有效进入中国台湾市场。同时，台湾明冠自身不
从事阀门的研发、设计和生产，因此，发行人主要通过向台湾明冠销售产品的方
式间接进入中国台湾市场，具有特殊的政策背景及合理的商业原因。
报告期内，发行人主要以内销为主，客户主要位于国内，对除台湾明冠之外
的中国台湾地区客户的销售金额较小，且主要销售的产品为执行器。台湾明冠的
客户主要位于中国台湾地区，不存在对除了发行人及其子公司之外的中国大陆客
户进行销售的情形。报告期内，发行人与台湾明冠不存在共同客户。
报告期内，发行人主要在国内采购，供应商主要位于国内，不存在直接向除
了台湾明冠之外的中国台湾地区供应商采购的情形。台湾明冠主要从发行人及其
子公司采购。报告期内，发行人与台湾明冠不存在共同供应商。
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法律意见书
发行人及台湾明冠均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营销
渠道和下游客户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（6）对未来发展的潜在影响
未来发行人仍主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发
展，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产
品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安
装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀
门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发行人不
能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立子公司
或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，发行人未来仍将继续通过台湾明
冠在中国台湾地区经销发行人各类阀门产品。
台湾明冠在中国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是
品牌知名度等方面均跟国内阀门制造企业存在较大的差距，目前及未来其经营区
域仅限于中国台湾地区市场。
（7）收入、毛利、净利润占比情况
报告期内，发行人及台湾明冠主要经营数据及相关指标如下所示：
单位：万元
项目 公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 8,806.83 6,613.64 4,569.97
收入 发行人 101,536.41 94,554.75 82,977.10
占比 8.67% 6.99% 5.51%
台湾明冠 1,720.27 1,386.18 1,147.28
毛利 发行人 46,781.27 44,332.84 37,411.66
占比 3.68% 3.13% 3.07%
台湾明冠 560.21 320.53 169.10
净利润 发行人 17,630.82 15,516.10 10,692.01
占比 3.18% 2.07% 1.58%
注：上述台湾明冠 2018 年度-2020 年度相关数据已经国统联合会计师事务所审计。
报告期内，台湾明冠营业收入占发行人营业收入的比例分别为 5.51%、6.99%
和 8.67%，台湾明冠营业毛利占发行人营业毛利的比例分别为 3.07%、3.13%和
3.68%，占比均不超过 10%，台湾明冠的经营规模相对较小，与发行人存在显著差
异。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《创业板注册管理办法》
3-3-1-38
法律意见书
第十二条第（一）项的规定。
2、为避免同业竞争，发行人于 2017 年度收购了冠龙自控 99%的股权、江苏
融通 100%的股权、Karon Trading 100%的股权，实际控制人及其亲属将其间接持
有的西部瀚乔的全部股权转让予了无关联第三方。
3、为保护冠龙股份及其中小股东利益，避免同业竞争，发行人控股股东冠龙
控股、实际控制人李政宏和李秋梅、间接股东 Famsistent Holding、李易庭、李
宛庭和李佳蓉已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与冠龙
股份及其子公司具有竞争关系的其他企业的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本公司/本人将不会采取参股、控股、联
营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方
式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
并将促使本公司/本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人或本公司/本人控制的
其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，
则本公司/本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人
控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述
业务在同等条件下的优先受让权；
4、本公司/本人保证遵循有关上市公司法人治理结构的法律法规和中国证监
会相关规范性文件，以确保冠龙股份按照上市公司的规定独立自主经营，保证冠
龙股份的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、
机构独立，从而保障冠龙股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力；
5、如本公司/本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔偿冠龙股份及其他股东因此遭受的全
部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
经本所律师审查，股份公司采取的避免同业竞争的措施真实、合法、有效；
股份公司控股股东、实际控制人、间接股东 Famsistent Holding、李易庭、李宛
庭和李佳蓉已做出避免同业竞争的承诺，承诺的内容真实、合法、有效。
3-3-1-39
法律意见书
（七）经本所律师核查，股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺
与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、股份公司的主要财产
（一）股份公司目前拥有或使用的主要资产
1、经本所律师审查，股份公司现时拥有 15 处主要房产，本所律师认为，股
份公司及其子公司拥有的上述房产真实、合法、有效。
2、经本所律师审查，股份公司现时拥有 4 宗主要国有土地使用权，本所律师
认为，冠龙自控、江苏融通持有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
3、注册商标
（1）境内商标
根据国家知识产权局商标查询结果（截至2021年3月2日）并经本所律师核查，
发行人及子公司共有73项境内注册商标，经本所律师审查，股份公司及其子公司
拥有的上述注册商标均为自主申请取得。本所律师认为，股份公司及其子公司拥
有的上述注册商标真实、合法、有效。
（2）境外商标
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共有 26 项主要境外注册商标，经
本所律师审查，鉴于发行人已更名为“上海冠龙阀门节能设备股份有限公司”，
冠龙阀门拥有的上述境外商标目前正在办理更名手续，上述更名不存在法律障碍。
经本所律师核查，除上述注册号中 01549393、01549394、01549395 的商标为发行
人受让取得外，均为自主申请取得，就上述注册号为 01549393、01549394、
01549395 的商标，2020 年 6 月 1 日，台湾明冠与发行人签订《商标转让协议》，
台 湾 明冠将其拥有的 在中国台湾地区注册 的证号为 01549393、 01549394 、
01549395 的商标无偿转让予发行人。上述注册商标转让已办理完毕过户手续。
依据中国台湾地区《查核法律意见书》并根据发行人提供的资料，本所律师
认为，发行人拥有的上述境外注册商标真实、合法、有效。
3-3-1-40
法律意见书
4、专利所有权
根据国家知识产权局查询结果（截至 2021 年 3 月 5 日），截至目前，发行人
及子公司在境内拥有的专利权 118 项，其中发明专利 24 项，实用新型专利 94 项，
经本所律师审查，上述专利均为发行人自主申请取得。本所律师认为，股份公司
及其子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
5、经本所律师审查，股份公司现时拥有两项主要著作权，本所律师认为，股
份公司拥有的上述著作权真实、合法、有效。
6、主要生产经营设备情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的主要生产设备清
单并经本所律师核查，股份公司目前主要生产经营设备为数控卧式车床、数控车
床、涂装设备、齐重数控 6.3 米立式车床、加工专用机、毡床、智能物流平台、
立式车床、阀门测试设备、数显落地式铣镗床、智能机加工设备等。前述生产经
营设备均为股份公司在从事生产经营活动期间购买而取得。股份公司拥有前述主
要生产经营设备真实、合法、有效。
7、长期股权投资
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司现时拥有冠龙自控、江
苏融通、香港冠龙等三家全资子公司，并持有月水智能 10%的股权。经本所律师
核查，股份公司所持前述公司的股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其
行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股份公司持有上述股权所产生的任何
法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司持有上述股权真实、合法、
有效。
8、股份公司拥有的分公司或分支机构
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司拥有的 28 家分公司或
分支机构。本所律师认为，发行人上述分公司或分支机构均依法设立且合法有效
存续。
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法律意见书
（二）股份公司及其下属子公司已实际拥有上述资产的所有权或使用权，股
份公司及其下属子公司拥有的土地、房产、注册商标、专利等资产权属证书已办
理完毕更名手续或正在办理更名手续，股份公司及其下属子公司取得上述资产的
完备的权属证书不存在法律障碍。
（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司拥有上述
财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及股份公司提供的资料，
截至 2020 年 12 月 31 日止，股份公司及其下属子公司所有权或使用权受到限制的
资产为保函保证金货币资金 16,165,485.22 元，固定资产为 33,483,852.95 元，
无形资产（土地使用权）为 6,972,489.74 元。除上述说明外，股份公司及其下属
子公司对其拥有的上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存
在担保或其他权利受限制的情况。
（五）租赁房产情况
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，为生产经营需要，发行人及其子
公司租赁的主要房产如下：
序 2 其他权 是否
出租方 坐落 面积（m ） 用途 租赁期限 产权证号
号 属证明 备案
南通邦德 海安房权证胡
海安市胡集镇恒 2020.8.1-20
1 电气设备 1,667.83 仓储 集镇字第 - 是
坤路 5 号 3 幢 22.7.31
有限公司 2009002868 号
上海舜复
上海市嘉定区 沪房地嘉字
来新能源 2018.3.25-2
2 黄渡工业园区 6,398.60 仓储 （2011）第 - 是
技术服务 022.3.24
联 星 路 119 号 021970 号
中心
嘉定区安
沪房地嘉字
亭镇联西 上海市嘉定区 2020.9.1-20
3 4,221.55 生产 （2002）第 - 是
村民委员 曹 联 路 26 号 23.8.31
031960 号
会
上海市嘉定区
上海轩捷 南 翔 镇 12 街 沪房地嘉字
2017.1.1-20
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座 23B
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号恒怡湾 1 栋 21.8.31
0100203412 号
303 号 房
珠海市香洲区 粤（2016）珠海
2018.9.20-2
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023.9.20
号 1 栋 2805 房 0046691 号
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杭州市江干区
字第 15070857
机 场 路 135 号 2021.4.1-20
25 周宏 150.14 办公 号、杭房权证江 - 是
杰 立 大 厦 509 24.3.21
移字第
室 、 510 室
15070861 号
天津市北辰区
天津市景 仓
韩家墅村景海 2020.10.1-2 津北辰房字第
26 海物流有 320.00 储、 - 否
物 流 园 A（ 区 ） 021.9.30 00143 号
限公司 物流
库 20 号
上海古猗 上海市嘉定区
园经济城 南翔镇真南路 2021.1.1-20
27 110.00 办公 - - 否
发展有限 4929 号 古 猗 商 21.12.31
公司 务 大 厦 1005
3-3-1-44
法律意见书
苏州工业园区
苏（2016）苏州
上海冠龙 嘉 瑞 巷 18 号
2021.1.1-20 工业园区不动
28 实业发展 金匙望湖大厦 145.66 办公 - 是
23.12.31 产权第 0056907
有限公司 1 幢 1124 室 、
号
1125 室
上海冠飞
新郑市龙湖镇富
供应链管 2020.1.1-20
29 源路南侧（原顶 150.00 仓储 - - 否
理有限公 21.12.31
立胶业院内）
司
银川市兴庆区绿 购房合
2021.1.1-20
30 徐晶 地 21 城 18#楼 A 63.17 办公 - 同、发 否
21.12.31
座 1903 室 票
郑州市中原区陇
豫（2019）郑州
海西路 338 号 5 2021.1.1-20
31 王黎敏 111.35 办公 市不动产权第 - 是
号楼 15 层 1501 22.12.31
0415617 号
号
珠海港百 珠海市南屏科技
2021.1.20-2 粤房地证字第
32 安物流有 工业园屏东二路 250.00 仓储 - 否
022.1.19 C6576056 号
限公司 2 号仓库、厂房
注：发行人向无锡蠡湖科技创业有限公司租赁的房产，目前由发行人实际使用，因出租
方原因双方尚未就续租事项签订协议，截至目前双方不存在纠纷。
1、发行人租赁的、用于生产的场地为发行人组装车间，未有大型生产设备，
属于发行人非主要经营场地。上述出租人均与发行人签订了租赁合同且出租方或
授权方实际拥有上述房产的权属证书，发行人在租赁合同有效期内可持续使用上
述房产。发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产其产权人为嘉定建筑发展联
西工程队所有，嘉定建筑发展联西工程队实际拥有上述租赁房产的权属证书，2020
年 7 月 28 日，嘉定建筑发展联西工程队出具《授权及确认函》，确认其授权并认
可嘉定区安亭镇联西村民委员会对其拥有的房产进行出租，并确认相关租赁协议
合法有效。
2、发行人租赁房产涉及的集体用地或划拨用地事项
（1）已取得产权证书的房产租赁涉及的集体用地
在发行人租赁的 32 处房产中，有 22 处租赁房产的出租方向发行人提供了产
权证书，其中涉及租赁集体用地或划拨用地的情况如下：
面积 土地权 土地
序号 出租方 坐落 2 用途 租赁期限 产权证号
（m ） 属性质 用途
上海舜复
上海市嘉定区 沪房地嘉字
来新能源 6,398.6 2018.3.25-
1 黄渡工业园区 仓储 （2011）第 集体 工业
技术服务 0 2022.3.24
联 星 路 119 号 021970 号
中心
嘉定区安 上海市嘉定区 4,221.5 2020.9.1- 沪房地嘉字
2 生产 集体 工业
亭镇联西 曹 联 路 26 号 5 2023.8.31 （2002）第
3-3-1-45
法律意见书
村民委员 031960 号
会
上海市嘉定区
上海轩捷 沪房地嘉字
南 翔 镇 12 街 坊 2017.1.1-
3 实业有限 300.00 生产 （2012）第 集体 工业
74/1 丘 （ 南 翔 2021.12.31
公司 009088 号
德 园 路 815 号 ）
①发行人租赁的上海市嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产的产权人为上
海寰鹏投资有限公司。2018 年 3 月 1 日，上海寰鹏投资有限公司出具《授权及确
认函》，确认其授权并认可上海舜复来新能源技术服务中心对其拥有的房产进行
出租，相关租赁协议合法有效。
②发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产的产权人为嘉定建筑发展联
西工程队。2020 年 7 月 28 日，嘉定建筑发展联西工程队出具《授权及确认函》，
确认其授权并认可嘉定区安亭镇联西村民委员会对其拥有的房产进行出租，相关
租赁协议合法有效。发行人租赁前述房产已经取得嘉定区安亭镇联西村三分之二
以上村民代表同意。
③发行人租赁的上海市嘉定区南翔镇 12 街坊 74/1 丘（南翔德园路 815 号）
房产的产权人为上海轩捷实业有限公司。
《土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工
业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可
以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土
地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。
前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员
的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、
赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签
订的书面合同另有约定的除外。
集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转
让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体办法
由国务院制定。”
此外，《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》（沪府办发
[2010]3 号）规定：“（八）规范使用权流转。经集体经济组织成员大会或者三
分之二以上的成员代表同意，符合规划的农村集体建设用地使用权，可以通过租
赁、出让等方式进行流转；各类用地的使用期限最高不超过同类国有土地有偿使
用最高年限；政府参照农村集体建设用地基准地价建立最低限价制度。土地使用
者依法有偿取得的农村集体建设用地使用权可以通过转让、转租等形式进行流转。
依法取得的农村集体建设用地使用权，可以抵押。”
3-3-1-46
法律意见书
发行人租赁的上述租赁房产坐落土地为集体建设土地，发行人不存在涉及农
用地、耕地的情形，发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产已依据《中华人
民共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》
（沪府办发[2010]3 号）的规定履行了相关决策程序，发行人租赁的位于上海市
嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产、上海市嘉定区南翔镇 12 街坊 74/1 丘（南
翔德园路 815 号）对应的出租房产均有合法的权属证书，不存在违反《中华人民
共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》
（沪府办发[2010]3 号）规定的情形。发行人租赁使用上述集体土地上建造的房
产在报告期内正常使用且未因此而被土地管理、规划管理部门、城市管理部门予
以行政处罚。
综上，发行人租赁的上述涉及集体用地的房产符合相关土地管理法律法规的
规定。
（2）未取得产权证书的房产租赁是否涉及集体用地或划拨用地
在发行人租赁的 32 处房产中，有 10 处租赁房产的出租方未向发行人提供产
权证书，难以判断是否存在涉及集体用地或划拨用地的情形，具体租赁情况如下：
2
序号 出租方 坐落 面积（m ） 用途 租赁期限
山东志存星 济南市历下区泺源大街
2018.10.25-2021.9.2
1 宸物业管理 26 号中银广场（大厦） 96.34 办公
4
有限公司 二期 20 层 2011B 室
太原市杏花岭区新建路
2 冯安锐 211 号第 12 层 1210、1211 100.60 办公 2020.6.20-2022.6.19
号
青岛市市北区哈尔滨路
3 苏斌 120.00 办公 2021.2.20-2022.2.19
1 号楼 2501
兰州市七里河区西津西
4 王小花 路 194 号中天健广场 8 55.29 办公 2020.9.1-2021.8.31
号综合楼 1413 室
重庆西普实
重庆市江北区建新南路
5 业（集团） 112.02 办公 2019.4.8-2022.4.7
16 号西普大厦 15-4 号
有限公司
佛山市南海区桂澜北路
6 张振威 2 号亿能国际广场 2 座 100.00 办公 2019.4.1-2022.3.31
1306A 室
广州市骏成
广州市黄埔区姬堂长德
7 达物流有限 537.00 仓储 2020.9.20-2023.6.29
街 25 号
公司
上海古猗园 上海市嘉定区南翔镇真
8 经济城发展 南路 4929 号古猗商务大 110.00 办公 2021.1.1-2021.12.31
有限公司 厦 1005
上海冠飞供
新郑市龙湖镇富源路南
9 应链管理有 150.00 仓储 2020.1.1-2021.12.31
侧（原顶立胶业院内）
限公司
10 徐晶 银川市兴庆区绿地 21 城 63.17 办公 2021.1.1-2021.12.31
3-3-1-47
法律意见书
18#楼 A 座 1903 室
为生产经营需要，发行人及其子公司共租赁 32 处房产用于仓储、生产或办公，
其中 10 处租赁房产的出租方未向公司提供租赁房产的产权证书（有 7 处租赁房产
的出租方提供了房屋买卖合同、建设用地规划许可证等辅助性证明文件），合计
面积 1,444.42 ㎡，占公司及其子公司租赁房产总面积的 8.75%，前述 10 处租赁
房产的出租方或权利人出具了相关声明文件，确认其拥有租赁房产的产权或出租
的权利。
《土地管理法》第八十二条规定：“违反本法规定，将集体经营性建设用地
通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源
主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
《城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将
以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地
收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：“对未经批
准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管
理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
因此，发行人租赁的上述未取得产权证书的房产如果涉及集体用地或划拨用
地，且未履行相关审批手续，相关租赁合同存在被认定无效或存在瑕疵的法律风
险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作为承租
方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险。上述未取得产权证
书的 10 处租赁房产用途为工作人员办公场所或仓库，不直接从事生产经营活动，
且单一办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产权瑕疵问题导致公司无法继
续租赁，公司可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对公司的正常生产经营产生
重大不利影响。
3、未办理房屋租赁登记备案对发行人生产经营的影响
发行人及其子公司租赁的房产中，有 15 处房产未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影
响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租
赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以
及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本法律意见书出具日，发行人未发生因
未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相
关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产
经营产生重大不利影响。
3-3-1-48
法律意见书
4、控股股东承诺
针对发行人房产租赁存在的潜在法律风险，发行人控股股东冠龙控股已出具
《关于租赁房产的承诺函》，在租赁合同有效期内，如非因发行人及其子公司主
观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的，冠龙控股愿意无条件全额承
担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租
赁登记备案手续致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，冠龙控股愿意
无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。
综上，本所律师认为，发行人租赁房产存在未能取得产权证书、未能办理房
屋租赁备案手续的情形不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。发行人及其
子公司与出租方签订的租赁合同的内容真实、合法、有效。
十一、股份公司的重大债权债务
（一）本所律师通过对报告期内具有重要影响的已履行或目前正在履行的重
大合同的审查以及股份公司的说明，上述合同形式和内容合法，上述合同均为股
份公司正常生产经营所需，按照《公司合同管理制度》履行了内部审批程序，无
需履行股份公司董事会、股东大会内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待
定的情形，无需办理相关政府主管机关的批准登记手续，合同履行正常，且均具
有履行的可能性，不存在重大法律风险。
（二）经本所律师审查，股份公司正在履行的上述重大合同中存在签订主体
为冠龙有限的情形，股份公司为冠龙有限整体变更以发起设立的股份有限公司且
股份公司设立后其企业名称变更为“上海冠龙阀门节能设备股份有限公司”，经
上述变更，其变更前的债权、债务由变更后的公司承继。本所律师认为，冠龙有
限变更为股份公司后，其债权、债务由股份公司承继，存在上述情形的重大合同
的履行不存在法律障碍。
（三）发行人报告期内的前五大客户
经本所律师网络检索主要客户的工商登记信息、访谈主要客户、取得发行人
董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东 、董事、
监事、高级管理人员，发行人主要客户的工商注册情况正常，正常经营，除台湾
3-3-1-49
法律意见书
明冠为发行人关联方外，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控
股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。发行人与台湾明冠的交易为关联交易。
（四）发行人报告期内的前五大供应商
经本所律师网络检索主要供应商的工商登记信息、访谈主要供应商、取得发
行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东、董
事、监事、高级管理人员，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商
或其控股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（五）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承
诺、大华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师审查，股份公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重
大债权债务关系。
报告期内，股份公司与关联方之间存在的担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保主债权起始日 担保主债权到期日 担保是否
已履行完毕
李政宏 发行人 3 亿元 2020 年 6 月 29 日 2022 年 1 月 1 日 否
李政宏 发行人 1 亿元 - - 否
2020 年 1 月，发行人董事长、实际控制人李政宏为发行人与中国信托商业银
行股份有限公司香港分行签订的 3 亿元人民币授信合同提供担保，以其在中国信
托商业银行股份有限公司新加坡分行及香港分行的定期存款 3 亿元人民币为限设
质，截至 2020 年 12 月 31 日，该担保下的借款余额为 178,000,000.00 元。
2020 年 1 月 2 日，中国信托商业银行股份有限公司上海分行与发行人签订编
3-3-1-50
法律意见书
号为 004524 的《银行往来总约定条款》，为发行人提供 1 年期 1 亿元短期授信用
于营运周转及偿还既有债务，该授信由李政宏提供担保。截至 2020 年 12 月 31
日，该授信额度下无借款。
（七）根据大华会计师事务所出具的大华会计师事务所出具的《审计报告》，
截至 2020 年 12 月 31 日，股份公司其他应收款为 16,525,162.11 元，其他应付款
余额为 1,170,980.09 元，股份公司金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活
动发生，合法、有效。
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
（一）股份公司近三年来发生的增资行为
关于股份公司近三年来发生的增资行为见本《法律意见书》“七、股份公司
的股本及其演变”之内容。
（二）注销 Karon Trading
根据中国台湾地区《查核法律意见书》，Karon Trading 的注销行为符合萨
摩亚独立国法律的规定。
（三）设立香港子公司
根据香港冠龙注册登记资料、香港《法律意见书》及本所律师核查，香港冠
龙的设立符合香港法律的规定，发行人出资设立香港冠龙在中国国内已办理商务、
发改委、外汇等主管部门的备案手续，合法、有效。
（四）投资参股月水智能
经本所律师核查，发行人投资月水智能并持有其 10%股权行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（五）除上述说明外，发行人近三年无其他合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、收购或出售资产等行为。股份公司目前没有拟进行资产置换、资产剥离、
3-3-1-51
法律意见书
资产出售或收购等行为。
十三、股份公司章程的制定与修改
（一）《公司章程（草案）》为依据中国证监会《上市公司章程指引（2019
年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审
议通过。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制等制度及机制，上述制度及机制能够有效保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，股东权利可依据《股份公司
章程（草案）》得到充分保护，《公司章程（草案）》不存在对股东特别是中小
股东行使权利的限制性规定。《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）股份公司现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据《公司章程》的规定，股份公司设立了股东大会、董事会（下设
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人；股份公司目前下设董事会办公室、监事会
办公室、审计部、采购部、厂务部、财务部、管理部、技术研发中心、质量技术
部、业务部、智能研发中心、售服中心等经营管理部门。股份公司组织机构符合
《公司法》及其他法律、法规的规定。股份公司具有健全的组织机构。
（二）股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》以及《独立董事工作制度》，上述议事规则、制度符合现行法律
法规和规范性文件的规定。
（三）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人自召开创立大会暨
第一次股东大会以来，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
（四）股份公司自创立大会以来股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
3-3-1-52
法律意见书
十五、股份公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司现任董事、监事
和高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的情形及规范性文件规定禁止任
职的情形；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，股份公司董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人根据生产经营的需要和对生产经营发挥的实际作用，确定李政
宏、余家荣、邱和春、曹彬和徐勇为股份公司的核心技术人员，上述人员报告期
内未发生变化。
（三）本所律师认为，报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利
变化，其合理变动不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）目前，张陆洋、林连兴、杨艳波为股份公司独立董事，股份公司独立
董事人数占股份公司董事会成员总人数不低于三分之一，其中杨艳波为会计专业
人士；股份公司已制订《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以
及本所律师审查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和
规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十六、股份公司的税务
（一）本所律师认为，股份公司及其子公司报告期内的税收优惠、政府补助
合法、合规、真实、有效。
（二）根据相关税务主管机关出具的证明及本所律师核查，股份公司近三年
来依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重大处罚的情形。
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司生产经营过程中
不存在高危险、重污染的情形，股份公司生产过程中产生的主要污染物为废水、
废气、固体废弃物和噪声。根据股份公司提供的资料并经本所律师登录全国排污
许可证管理信息平台公开端“登记信息公开”查询，发行人及其子公司办理了固
3-3-1-53
法律意见书
定污染源排放登记。发行人报告期内生产经营产生的危废处理合法、合规。
（二）本所律师认为，股份公司本次募集资金投资项目已取得相关环保主管
部门的批准或确认，合法、合规。
（三）根据股份公司提供的材料、相关环保主管机关出具的证明并经本所律
师登录相关环保主管机关网站查询，股份公司及其子公司报告期内不存在因环保
问题被主管部门处罚的情形。
本所律师登录国家环保部门网站进行了查询、取得了发行人已建项目和拟建
项目的环评手续文件、取得了发行人排污费缴纳情况、走访发行人经营所在地环
保部门并核查其生产活动中的污染情况，检索互联网及媒体报道相关信息，经核
查，本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在
建项目履行了环评手续，发行人不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在关于发行人环保问题的媒体报道。
（四）根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、股份公司提供的资料及
本所律师核查、本所律师登录相关政府主管部门网站查询，股份公司及其子公司
近三年来在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规，未受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
十八、股份公司募集资金的运用
（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行上市的
募集资金投资项目已经股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，且已取得
相关主管部门备案。
（二）本次发行上市募集资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。
（三）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资
金投资项目-上海节水阀门生产基地扩产项目、研发中心建设项目、智能信息化升
级项目由发行人全资子公司冠龙自控实施，冠龙自控现已取得项目实施地块的国
有土地使用权，证号为沪（2018）嘉字不动产权第 011734 号、沪（2018）嘉字不
动产权第 011735 号，权利性质均为出让，土地用途均为工业。股份公司本次发行
3-3-1-54
法律意见书
募集资金投资项目-江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目由股
份公司全资子公司江苏融通实施，江苏融通现已取得项目实施地块的国有土地使
用权，证号为苏（2018）海安县不动产权第 0000710 号、苏海国用（2011）第 X301175
号，权利性质均为出让，土地用途均为工业。
（四）经本所律师审查，上述募集资金投资项目依据发行人发展战略，充分
考虑市场前景、自身可持续发展的需求等因素确定。上述募集资金投资项目均为
发行人主营业务。依据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目
可行性研究报告、发行人编制的《招股说明书》等资料并经本所律师审查，发行
人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
（五）发行人本次募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
依据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目可行性研究报
告、发行人编制的《招股说明书》等资料并经本所律师审查，发行人现有主营业
务为节水阀门的设计、研发、生产、销售，发行人本次募集资金投资项目均为发
行人主营业务相关的投资项目。发行人本次募集资金投资项目具有必要性、合理
性和可行性。
（六）经本所律师审查，发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募
集资金专项存储制度，本次募集资金存放于董事会决定的专项账户，本次募集资
金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规
定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生
不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
十九、股份公司业务发展目标
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司业务发展目标与
股份公司主营业务一致。
（二）经本所律师核查，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-1-55
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，股份公司及其子公司受到的行政处罚
1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及其子公司报告期内
受到的金额较大的行政处罚如下：
2020 年 8 月 4 日，海安市应急管理局向江苏融通出具（苏通安）应急罚
[2020]40 号《行政处罚决定书（单位）》，2020 年 5 月 19 日，海安市应急管理
局执法人员对江苏融通检查时，发现江苏融通未将隐患排查治理情况向从业人员
通报，违反了《安全生产法》第三十八条“生产经营单位应当建立健全安全事故
隐患排查制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查
治理情况应当如实记录，并向从业人员通报”的规定，依据《安全生产法》第九
十四条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，责令停产整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以上两万元以下的罚款：
（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的”的规定，
决定给予江苏融通罚款人民币 10,000 元整的行政处罚。针对上述事项，江苏融通
已及时进行整改并缴纳了罚款，将相关隐患排查治理情况进行了公示公告。同时，
江苏融通已督促相关人员认真学习《安全生产法》，避免类似情况再次发生。2020
年 8 月 28 日，海安市应急管理局出具《证明》，证明江苏融通上述违法事项不属
于重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚。
本所律师认为，江苏融通上述违法事项不属于重大违法行为，亦不构成重大
行政处罚。
2、根据股份公司提供的资料，报告期内，发行人及其 9 家分公司、分支机构
存在因未按规定办理纳税申报和报送纳税资料被当地税务局处以罚款的情形，合
计金额为 4,470 元，主要原因为发行人分公司、分支机构员工多为销售人员或售
后服务人员，对分公司、分支机构纳税申报义务认识不足，未能根据法律法规的
要求及时办理纳税申报和报送纳税资料。针对上述税务处罚事项，发行人已及时
缴纳了罚款，并通过加强内部管理和人员培训，要求分公司、分支机构员工及时
完成纳税申报，杜绝上述情况的再次发生。
3-3-1-56
法律意见书
本所律师认为，发行人及分公司/分支机构涉及的税务处罚数量较多但金额较
小，其中最高罚款金额为 800 元，且依据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴
义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可
以处二千元以上一万元以下的罚款”的规定，上述行政处罚不构成情节严重的行
政处罚，亦不构成重大违法行为。
综上，根据股份公司及其子公司、分公司或分支机构相关政府主管部门出具
的证明、本所律师登录相关政府网站查询，本所律师认为，发行人及子公司在收
到安全生产、税收处罚决定后，均按时足额缴纳罚款，并按要求进行了整改，上
述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大
不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）根据股份公司提供的资料及本所律师核查、本所律师登录中国裁判文
书网、中国执行信息公开网查询，截至目前，发行人及其子公司未涉及或面临针
对发行人及其子公司提起的对发行人及其子公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
报告期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。
（三）根据股份公司提供的有关材料及本所律师核查，股份公司现任董事、
监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，截至目前，股份公
司现有股东冠龙控股、富拉凯不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
报告期内，发行人控股股东冠龙控股、实际控制人李政宏、李秋梅夫妇不存
3-3-1-57
法律意见书
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》的相关规定。
（五）根据相关劳动和社会保障主管部门出具的证明及本所律师核查，股份
公司及其下属子公司近三年来未有违反有关劳动保障和社会保障法律、法规的情
形，亦不存在违反劳动保障和社会保障法律、法规而受处罚的情形。
（六）发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
截至报告期各期末，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和住房公积金具体
情况如下：
单位：人
截至 2020 年 12 月 31 日
实缴人数 未缴纳原因
员工 未缴纳
项目 公司缴 外单位 退休 新入 当月 外籍人员
人数 的人数
纳 缴纳 返聘 职员 离职 未缴纳
养老保险 889 834 21 34 17 3 - 14
医疗保险 889 834 21 34 17 3 - 14
生育保险 889 834 21 34 17 3 - 14
失业保险 889 834 21 34 17 3 - 14
工伤保险 889 834 21 34 17 3 - 14
住房公积金 889 831 21 37 17 2 4 14
截至 2019 年 12 月 31 日
实缴人数 未缴纳原因
员工 未缴纳
项目 公司缴 外单位 退休 新入 当月 外籍人员
人数 的人数
纳 缴纳 返聘 职员 离职 未缴纳
养老保险 854 792 24 38 13 7 1 17
医疗保险 854 792 24 38 13 7 1 17
生育保险 854 792 24 38 13 7 1 17
失业保险 854 792 24 38 13 7 1 17
工伤保险 854 792 24 38 13 7 1 17
住房公积金 854 796 24 34 13 3 1 17
截至 2018 年 12 月 31 日
实缴人数 未缴纳原因
员工 未缴纳
项目 公司缴 外单位 退休 新入 当月 外籍人员
人数 的人数
纳 缴纳 返聘 职员 离职 未缴纳
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法律意见书
养老保险 838 779 25 34 12 3 0 19
医疗保险 838 779 25 34 12 3 0 19
生育保险 838 779 25 34 12 3 0 19
失业保险 838 779 25 34 12 3 0 19
工伤保险 838 779 25 34 12 3 0 19
住房公积金 838 780 25 33 12 2 0 19
发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社保和公积金的情况，其中新入职
人员由于社保和公积金缴纳手续办理的原因，暂时无法缴纳；少数员工当月在社
会保险或公积金缴纳日前离职；台湾籍人员已根据中国台湾地区相关规定在当地
缴纳劳工保险、全民健康保险和劳工退休金等社会保险；退休返聘人员根据我国
法律法规的规定无需缴纳社保和公积金。
报告期内发行人实际缴纳的社保和住房公积金与符合条件的全部员工应缴纳
的社保和住房公积金的金额差异分别为 164.33 万元、150.06 万元与 69.69 万元，
占当期营业利润的比例分别为 1.09%、0.72%和 0.31%，差异金额及其占营业利润
的比例总体均较小，对发行人经营业绩的影响较小。
1、通过第三方代缴社会保险及公积金
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人部分员工长期在
公司注册地以外的地区为客户提供销售、技术、售后等服务。为保障员工享有社
会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公
积金的意愿，发行人通过委托第三方人力资源服务机构上海智联易才人力资源顾
问有限公司为该等员工在实际工作地缴纳社会保险和住房公积金，并承担相关费
用。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有 21 名员工由上海智联易才人力资源顾
问有限公司根据当地标准缴纳社会保险和住房公积金，占发行人员工总数 2.36%，
占比较小。
发行人通过第三方代缴社会保险及公积金的行为，系为尊重该等员工意愿向
其实际工作所在地社会保险经办机构申请办理社会保险登记和向住房公积金管理
中心申请办理住房公积金缴存登记，发行人通过第三方代缴社会保险及公积金的
方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费及住房公积金的法律义务。
根据相关劳动和社会保障主管部门出具的证明及本所律师核查，股份公司及
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法律意见书
其下属子公司近三年来未有违反有关劳动保障和社会保障法律、法规的情形，亦
不存在违反劳动保障和社会保障法律、法规而受处罚的情形。发行人控股股东已
出具书面承诺：“如根据有权部门的要求或决定，公司及其子公司需要为员工补
缴应缴未缴的社会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，
本企业愿意无条件全额承担公司及其子公司因此发生的支出或所受的损失”，同
时，上述 21 名员工已分别出具确认函：“委托第三方机构在公司住所地以外地缴
纳社会保险和住房公积金为本人真实、自愿的意思表示，公司已按时、足额缴纳
社会保险和住房公积金，本人劳动权益已获得保障，不存在纠纷和任何潜在纠纷，
本人在公司工作期间及离职后，不会就此事项提起劳动仲裁、诉讼或其他任何形
式的权利主张。”
综上，发行人通过第三方代缴社保及公积金行为，未完全遵守《中华人民共 和
国社会保险法》、《住房公积金管理条例》的相关规定，但发行人通过第三方代
缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费及住房公积金的
法律义务，符合法律、法规规定保障员工合法权益的目的，代缴员工已书面确认
为其真实、自愿的意思表示，同时发行人控股股东已声明，承担发行人可能产生
的补缴义务及因此遭受的行政处罚风险或损失，发行人相应政府主管部门已出具
证明，证明发行人在报告期内不存在因未缴纳员工的社会保险及住房公积金受到
行政处罚的情形，因此，本所律师认为，发行人通过第三方代缴社保及公积金行
为不构成重大违法违规，不会对发行人的财务状况和盈利能力构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、发行人存在未为中国台湾地区籍员工缴纳社保的情况
报告期各期末，发行人存在未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险的情况，
人数分别为 19 人、17 人和 14 人。
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，中华人民共和国境内的用人单
位和个人依法缴纳社会保险费。职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、工
伤保险、失业保险和生育保险。
为进一步细化和完善《中华人民共和国社会保险法》相关规定，维护在内地
（大陆）居住、就业的港澳台居民参加社会保险和享受社会保险待遇的合法权益，
2019 年 11 月人力资源和社会保障部及国家医疗保障局发布了《香港澳门台湾居
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法律意见书
民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》并自 2020 年 1 月起实施。
《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第二条的规定：
“在内地（大陆）依法注册或者登记的企业、事业单位、社会组织、有雇工的个
体经济组织等用人单位（以下统称用人单位）依法聘用、招用的港澳台居民，应
当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育
保险，由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。”同时，为了避免双重参保
的问题，《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第十一条
规定：“已在香港、澳门、台湾参加当地社会保险，并继续保留社会保险关系的
港澳台居民，可以持相关授权机构出具的证明，不在内地（大陆）参加基本养老
保险和失业保险。”
根据《中华人民共和国社会保险法》和《香港澳门台湾居民在内地（大陆）
参加社会保险暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人应当为其中国台湾地区
籍员工依法缴纳社会保险（其中 2020 年 1 月 1 日起缴纳基本医疗保险、工伤保险
和生育保险），但基于尊重发行人中国台湾地区籍员工个人意愿的考虑，发行人
未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险。
未在中国大陆境内缴纳社保的在职中国台湾地区籍员工已出具声明函，声明
如下：“本人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的薪酬、社会保险等由冠龙
股份的关联方明冠造机企业股份有限公司代为发放、缴纳，本人无异议，且不会
因此向冠龙股份主张任何权利或利益，鉴于本人为中国台湾地区身份，本人不同
意冠龙股份在中国大陆地区为本人缴纳社会保险，自 2020 年 7 月 1 日起，本人薪
酬由冠龙股份直接发放且薪酬中已包含相关社会保险，本人依据中国台湾地区相
关规定自行在中国台湾地区缴纳社会保险，为此，本人声明如下：
一、冠龙股份已知会本人需要在中国大陆地区缴纳社会保险，本人由于为中
国台湾地区身份，本人不同意冠龙股份在中国大陆地区为本人缴纳社会保险。
二、本人确认冠龙股份支付给本人的薪酬中已包含冠龙股份对本人未在中国
大陆地区缴纳社会保险的补偿。
三、就上述本人不同意冠龙股份为本人在中国大陆地区缴纳社会保险事项，
本人保证不会向冠龙股份及其股东提出任何主张或索赔要求，本人放弃申请仲裁
或诉讼的权利。”
依据《法人劳动监察行政处罚信用报告》、海安市人力资源和社会保障局出
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法律意见书
具的证明，证明发行人及其子公司报告期内没有因违反有关社会保险法律法规而
受到处罚的事项。
发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺“如根据有权部门的要求
或决定，公司及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费或住房公积金，
或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，本企业愿意无条件全额承担公司及其子
公司因此发生的支出或所受的损失。”
综上，本所律师认为，发行人未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险不完全
符合《中华人民共和国社会保险法》、《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加
社会保险暂行办法》及其他相关法律法规的规定，但依据《法人劳动监察行政处
罚信用报告》、海安市人力资源和社会保障局出具的证明，上述事项未受到相关
主管部门的处罚，发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺如根据有权
部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费，
或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，其愿意无条件全额承担发行人及其子公
司因此发生的支出或所受的损失，未在中国大陆境内缴纳社保的在职中国台湾地
区籍员工已出具声明函，声明确认发行人支付给其个人的薪酬中已包含发行人对
其个人未在中国大陆地区缴纳社会保险的补偿，就上述其个人不同意发行人为其
个人在中国大陆地区缴纳社会保险事项，其个人保证不会向发行人及其股东提出
任何主张或索赔要求，其个人放弃申请仲裁或诉讼的权利。因此，上述事项对发
行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了股份公司《招股说明书》的编制及讨论，已审阅股份公司《招
股说明书》，并对股份公司引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认
真审阅。股份公司《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容不
存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实审查后认为，股份公司本次
发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上
市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件
3-3-1-62
法律意见书
规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，股份公司本次发行上市不存在
法律障碍。股份公司不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。股份公司本次
发行上市现阶段已履行了必要的法律程序，股份公司本次发行上市尚需获得深圳
证券交易所审核及中国证监会同意注册。股份公司《招股说明书》引用的法律意
见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书正本两份，副本四份。
3-3-1-63
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
罗会远： 李冬梅：
年 月 日
3-3-1-64
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
[2021]海字第 021-1 号
中国北京
3-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2021]海字第 021-1 号
致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、
《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有
关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 021 号《北京海润天睿
律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 022 号
《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2021〕010855 号《关于
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，
就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充
法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、
《律师工作报告》载明的含义相同。
一、《问询函》问题 1.关于前次申报科创板撤回
2020 年 11 月 16 日，发行人向上交所报送了首次公开发行并在科创板上市
的申请，2021 年 5 月 10 日撤回申请。
请发行人补充说明：
（1）申请撤回科创板首发申请的原因，是否存在被现场督导的情形，相关
问题的整改情况，对本次发行是否构成障碍；
（2）本次申报信息披露和前次在科创板首发申请信息披露是否存在差异及
原因。
3-2
补充法律意见书
请保荐人和发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）申请撤回科创板首发申请的原因，是否存在被现场督导的情形，相
关问题的整改情况，对本次发行是否构成障碍
1、申请撤回科创板首发申请的原因，是否存在被现场督导的情形
2020 年 11 月 11 日，发行人向上交所报送《上海冠龙阀门节能设备股份有
限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》（冠〔2020〕第 618
号）及相关申请文件，并于 2020 年 11 月 16 日收到《关于受理上海冠龙阀门节
能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审
（受理）〔2020〕274 号）。2020 年 12 月 14 日，上交所出具《关于上海冠龙阀
门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问
询函》（上证科审（审核）〔2020〕1015 号），发行人于 2021 年 2 月 9 日提交了
问询回复。2021 年 3 月 1 日，上交所出具《关于上海冠龙阀门节能设备股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证
科审（审核）〔2021〕146 号），发行人于 2021 年 3 月 23 日提交了问询回复并
更新 2020 年年度数据。2021 年 4 月 13 日，上交所出具《关于上海冠龙阀门节
能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（上证科审（审核）〔2021〕228 号），发行人于 2021 年 4 月 22 日提交
了问询回复。
2021 年 4 月 16 日，证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>
的决定》；同日，上交所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2021 年 4 月修订）》，进一步明确科创板定位把握标准，支持和鼓励
硬科技企业在科创板上市。发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销
售，属于阀门行业，与半导体和集成电路、人工智能、航空航天等典型的新兴
产业相比，阀门行业的科创属性和硬科技含量相对不突出，于是，发行人调整
了上市规划，撤回了科创板首发申请，并于 2021 年 5 月 7 日收到上交所出具的
《关于终止对上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市审核的决定》（上证科审审核〔2021〕265 号）。
发行人不存在被现场督导的情形。
2、相关问题的整改情况，对本次发行是否构成障碍
3-3
补充法律意见书
发行人前次科创板审核过程中，不存在需要整改的问题。
发行人本次创业板首次申报财务数据与前次科创板财务数据不存在差异，
因科创板和创业板对拟上市企业定位不同，发行人向深交所报送了本次发行上
市的相关申请文件，发行人本次发行符合创业板定位要求，不存在对本次发行
构成障碍的事项。
（二）本次申报信息披露和前次在科创板首发申请信息披露是否存在差异
及原因
发行人本次创业板首次申报财务数据与前次科创板财务数据不存在差异，
发行人收到本次问询函后，依据新收入准则等相关要求，自 2020 年 1 月 1 日起
将运杂费计入合同履约成本，同时确认股份支付费用，并调整相关财务数据，
相关差异见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论与分析”之
“四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况”之“（三）公司的重要会
计政策和会计估计”之“42、重要会计政策、会计估计的变更和会计差错更
正”，同时补充 2021 年 1-6 月相关财务数据并更新招股说明书相关章节的数据
和分析内容。
除前述情形外，发行人本次申报信息披露和前次科创板首发申请信息披露
存在一定的差异，主要原因系创业板和科创板对信息披露相关要求存在一定差
异，同时，发行人结合最新实际情况，对相关信息进行了更新、补充披露或删
除相关描述，具体情况如下：
招股说明书
主要差异 差异原因
章节
重大事项提 增加本次发行相关主体作出的重要承诺、利润分配 创业板和科创板招股
示 政策的安排 书准则及要求差异
1、删除发行人技术先进性、研发技术产业化情况以
及未来发展战略、发行人符合科创板行业领域及相
关指标要求的内容；
创业板和科创板招股
第二节 概览 2、增加发行人的创新、创造、创意特征，科技创
书准则及要求差异
新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况的内
容；
3、修改发行人选择的具体上市标准
第四节 风险 创业板和科创板招股
增加发行失败风险
因素 书准则及要求差异
第五节 发行 1、在“二、发行人设立重组情况”之“（三）发行 截至本次申报，发行
3-4
补充法律意见书
人基本情况 人报告期内的股本和股东变化情况”删除富拉凯为 人不存在申报前一年
申报前一年的新增股东的相关描述； 新增股东
2、在“二、发行人设立重组情况”之“（四）发行 发行人报告期内不存
人重大资产重组情况”删除重大资产重组内容。 在重大资产重组
3、在“四、公司控股、参股公司基本情况”更新子 根据最新实际情况更
公司最新情况 新
4、在“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心 根据最新实际情况更
人员概况”增加副总经理，同时将“核心技术人 新、创业板和科创板
员”修改为“其他核心人员”，更新董监高的兼职及 招股书准则及要求差
对外投资情况 异
1、在“二、发行人所处行业的基本情况”删除发行
人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况，增 创业板和科创板招股
加发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模 书准则及要求差异
式创新、业态创新和新旧产业融合情况
2、在“三、发行人在行业中的竞争地位”之
根据最新实际情况更
“（七）发行人与同行业可比公司比较情况”更新同
新、创业板和科创板
行业上市公司 2020 年度相关数据，删除产品相关指
招股书准则及要求差
标的具体比较情况，删除的具体内容详见表后“注
异
1”
3、在“四、发行人销售情况和主要客户”之
创业板和科创板招股
“（二）主要产品销售收入情况”，增加境内销售区
第六节 业务 书准则及要求差异
域的具体分类
与技术
4、在“四、发行人销售情况和主要客户”之
“（三）报告期内主要客户情况”增加报告期内前五 创业板和科创板招股
大客户新增情况、客户与供应商重叠的情况、客户 书准则及要求差异
与竞争对手重叠情况等内容
5、在“五、发行人采购情况和主要供应商”增加报 创业板和科创板招股
告期内前五大供应商新增情况 书准则及要求差异
6、在“六、主要资产情况”之“（一）固定资产”
根据最新实际情况更
之“4、房屋承租情况”更新最近租赁情况及相关分
新，并完善相关说明
析说明
7、在“七、公司核心技术情况”之“（三）公司研 创业板和科创板招股
发投入情况”，披露研发投入的具体构成 书准则及要求差异
根据最新实际情况更
第七节 公司
新、创业板和科创板
治理与独立 在“九、关联方及关联关系”更新关联方
招股书准则及要求差
性
异
1、在“八、经营成果分析”之“（二）营业收入构
创业板和科创板招股
第八节 财务 成及变化情况”删除直销、经销收入、占比及单价
书准则及要求差异
会计信息与 情况
管理层讨论 2、在“八、经营成果分析”之“（四）毛利构成、 创业板和科创板招股
与分析 毛利率及其变化分析”删除直销和经销毛利率情 书准则及要求差异、
况，补充同行业可比上市公司 2020 年度毛利率，删 根据最新实际情况更
3-5
补充法律意见书
除的具体内容详见表后“注 2” 新
3、在“八、经营成果分析”之“（六）期间费用”
根据最新实际情况更
补充同行业可比上市公司 2020 年度销售费用率、管
新
理费用率、研发费用率
4、在“八、经营成果分析”之“（十五）纳税情
创业板和科创板招股
况”，删除所得税费用情况，补充披露企业所得税、
书准则及要求差异
增值税和税收优惠政策对公司的影响
5、在“九、资产质量分析”之“（二）流动资产”
创业板和科创板招股
之“3、应收票据”补充披露商业承兑汇票回款情
书准则及要求差异
况、应收票据余额期后兑付情况
6、在“九、资产质量分析”之“（二）流动资产”
创业板和科创板招股
之“4、应收账款”补充披露逾期应收账款账龄情
书准则及要求差异
况、期后回款情况、主要客户情况
7、在“九、资产质量分析”之“（二）流动资产”
之“8、存货”补充披露存货明细类别的库龄及跌价 创业板和科创板招股
准备情况、各期末发出商品及相关结转情况、发出 书准则及要求差异
商品前五名客户情况
8、在“九、资产质量分析”之“（四）资产周转能
根据最新实际情况更
力分析”补充披露同行业可比上市公司 2020 年度应
新
收账款周转率、存货周转率
9、在“十、偿债能力、流动性与持续经营能力分
析”补充披露公司偿债能力相关指标与同行业可比 创业板和科创板招股
上市公司比较情况、流动性风险分析、持续经营能 书准则及要求差异
力分析
结合创业板和科创板
第十节 投资
在“五、承诺事项”对相关承诺进行更新完善 存在的差异，相关方
者保护
重新出具承诺
第十一节 其 根据最新实际情况更
在“一、重要合同”补充相关合同及更新履行情况
他重要事项 新
注 1：“1、相关比较指标和参数说明
阀门整体性能指标为节水、节能技术性能。公司主要产品为节水阀门，节水性能是公
司产品的主要技术性能指标之一，属于阀门整体性能评价，涉及阀门密封性、强度和使用
寿命等多项技术评价指标。对于同类型产品，不同公司在进行推介或产品描述时，主要是
对质量、功能、安全性、稳定性等方面的定性描述，较少涉及节水效率相关量化指标。经
查询同行业企业官方网站、招股说明书和年度报告等公告文件、公开渠道获取的投标文件
等相关文件资料，其未在公开渠道披露其产品节水、节能等关键技术性能指标数据，因此
公司主要产品节水、节能技术性能指标无法与同行业企业公司直接进行量化比较。
就阀门本身而言，其主要技术评价指标包括密封性能、强度性能、使用寿命、阻力性
能、灵敏度和可靠性、启闭力和启闭力矩、启闭速度等多方面指标，且各项指标与阀门节
3-6
补充法律意见书
水和节能整体性能具有直接关系。例如具有更好密封性能的阀门更有利于降低管网漏损
率，节水性能越好。
同时，不同阀门类别所侧重的技术评价指标存在一定差异。例如，蝶阀除了密封性
能、强度性能和使用寿命，其阻力性能也至关重要，直接影响给排水管网的输水效率和能
源消耗；而闸阀全开时，流阻系数一般较小，对给排水管网的输水效率影响较小，但其启
闭行程较大，启闭力和启闭力矩的大小直接影响闸阀开关的能源消耗。
此外，阀门也具有根据不同应用领域、不同客户需求和使用工况进行定制化的特点。
不同应用领域对阀门的要求也存在较大差异，不具有可比性。例如，石油、天然气、核电
等其他领域阀门涉及高温或低温，对阀门工作温度要求较高，但是给排水领域阀门一般适
用于常温场合，对阀门工作温度的要求较低。
用于衡量阀门性能的技术参数、评价指标及其关系具体说明如下：
对应的
对应的技术
序号 技术参数 技术参数说明 技术性
评价指标
能
公称尺寸（DN）指阀门的口径，适用于各类
阀门，根据行业一般分类标准，阀门分为小
口径阀门、中口径阀门、大口径阀门和特大
1 公称尺寸 - -
口径阀门，其中 DN≥1350 的阀门为特大口径
阀门，公称尺寸越大的阀门生产加工难度相
对越高，对企业技术实力的要求也越高。
根据国际标准，阀门液体试验的泄漏量
（mm/s）分为 10 个等级，分别为 A 级（无
可 见 泄 漏 ）、 AA 级 （ 0.006×DN ）、 B 级
2 密封等级 密封性能 节水
（ 0.01×DN ）、 C 级 （ 0.03×DN ）、 CC 级
（0.08×DN）、D 级（0.1×DN）等，密封等级越
高的阀门密封性能越好。
公 称 压 力（ PN ） 指阀 门运 行 的 最高 工 作压
力，可以间接反映阀门的强度性能，在相同
3 公称压力 强度性能 节水
应用领域，具有更大公称压力值的阀门对技
术要求相对越高。
阀门在达到密封性能、强度性能等要求时，
其运行的稳定性和可靠性变得尤为重要。长
时间的工作可能使阀门的性能下降，因此确
保阀门长期工作的稳定性和可靠性是衡量阀
启闭循环
4 门技术含量的重要因素之一。启闭循环次数 使用寿命 节水
次数
为阀门在模拟工况条件下进行循环操作直至
失去规定的性能时阀门启闭的总次数，可以
反映阀门的使用寿命，次数越多阀门使用寿
命越长。
从节约能源的角度考虑，阀门应尽可能降低
对流动介质的阻力，使其消耗尽可能少的能
5 流阻系数 阻力性能 节能
量。各种阀门的流阻系数各不相同，就是同
种阀门，由于结构及流道各不相同，其流阻
3-7
补充法律意见书
系数也有差别。流阻系数越小说明流体经过
阀门时的压力损失越小，同样条件下的阀门
技术性能更优越。
操作扭矩为阀门开关所需要的力矩，一般而 启闭力和启
6 操作扭矩 节能
言，操作扭矩越低的阀门越节能。 闭力矩
即阀门能够正常工作的最小工作空化系数。
阀门一旦发生气蚀，就会降低阀门的承载能
抗气蚀指
7 力，产生振动和噪音，造成零部件的损坏。 节水
数
气蚀指数越低阀门的抗气蚀能力越强，可靠
性越高。
阀门对于介质参数变化做出反应的敏感和可
靠程度。流量特性偏差指进口压力一定时，
流量特性
流量变化引起的出口压力变化值；压力特性
偏差、压
8 偏差指出口流量一定时，进口压力变化时， 节水
力特性偏 灵敏度和可
出口压力的变化值。对于控制阀而言，其流
差 靠性
量特性偏差和压力特性偏差是其重要技术参
数之一。
最小开启 即止回阀阀瓣全开时需要的最小流速，该指
9 节能
流速 标越低止回阀灵敏度越高。
即排气阀大量排气过程中，浮球被吹起、堵
空气闭阀
10 塞大孔口瞬间之前，阀门进出口的压差，该 节能
压差
指标越高排气量越大。
排气量越大排气阀在单位时间内排向大气的
11 排气量 节能
空气体积越大，排气性能越好。
2、具体比较情况
经查询与发行人应用领域相同或相似，且具有同类型产品的行业内主要企业的官方网
站、产品手册和其他公开宣传资料，埃维柯和阀安格对相关主流产品技术参数具有相对详
细的披露。因此，以下选取发行人相关主流产品与目前市场上埃维柯和阀安格相同或相似
的主流产品进行对比；对于部分未披露的参数，发行人通过与行业相关标准进行对比以明
确参数的优劣性。
（1）具体对比产品的选择
由于发行人产品种类众多，且同类产品又有较多不同规格/口径，而不同规格/口径的
阀门的技术参数存在差异，因此发行人主要通过以下方式确定进行对比的具体产品：
①产品大类：发行人产品以阀门为主，主要包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀和其他
阀门，因此选择不同大类的阀门分项进行对比；同时，其他阀门中排气阀销售占比最大，
因此其他阀门主要比较排气阀。公称尺寸、密封等级、公称压力等技术参数主要以发行人
目前实际生产的产品相关数据为准。
②具体产品：在各产品大类下，由于不同口径的阀门启闭循环次数、流阻系数、操作
3-8
补充法律意见书
扭矩等技术参数存在较大差异，因此选择发行人报告期内主要销售的产品，同时也考虑相
关产品参数检测的难易程度、可比公司相关参数的可获取性。根据可找到的公开资料，埃
维柯仅披露其 DN400 的蝶阀的操作扭矩，同时 2019 年度发行人 DN400 的蝶阀销售收入为
2,526.79 万元，排名第 7，排名第 1 的为 DN800 的蝶阀，销售收入为 3,643.61 万元，差异
不大，因此发行人选择 DN400 的蝶阀进行对比。公司选取的闸阀、控制阀、止回阀和排气
阀的具体产品规格/型号均为发行人 2019 年度销售金额最大的产品。
在选择埃维柯和阀安格的具体产品时，由于发行人未能取得其具体产品的销售数据，
因此发行人主要考虑相关产品的相似性，数据的可获取性，具体产品在国内市场的普及性
和可见性，具体产品在其官方网站、产品手册和宣传资料披露位置的优先性等因素进行确
定。
（2）数据主要来源
发行人具体产品相关技术参数来源于企业内部标准和数据，同时主要参数经上海市质
量监督检验技术研究院检测。上海市质量监督检验技术研究院隶属于上海市市场监督管理
局，是国家市场监督管理总局批准设立的，经上海市人民政府依法设置的非营利性公益科
研类政府实验室，是国家级产品质量监督检验研究院，系第三方检测机构，其出具的相关
检测报告符合客观性、独立性和权威性的要求。埃维柯、阀安格相关数据来源于其官方网
站、产品手册和宣传资料等。
（3）具体技术参数比较情况
①蝶阀
蝶阀涉及的主要技术参数具体对比情况如下：
埃维柯 阀安格 冠龙股份
技术参数 比较结果
（S756） （EKN H） （FBGX）
公称尺寸 DN200-4000 DN100-4000 DN100-4000 相当
密封等级 A级 A级 A级 相当
公称压力 PN10/16/25 PN6/10/16/25 PN6/10/16/25 相当
启闭循环次数
- - ＞10,000次 -
（DN400）
流阻系数（DN400） 0.23 0.32 0.21 较好
操作扭矩（DN400） ≤1,960Nm ≤1,080Nm ≤1,000Nm 较好
埃维柯和阀安格未披露其产品的使用寿命相关数据，根据《给水排水用蝶阀》（CJ/T
261-2015）的规定，DN400 的蝶阀启闭循环次数不低于 2,500 次，发行人蝶阀启闭循环次
3-9
补充法律意见书
数远高于该标准，具有较长的使用寿命。
②闸阀
闸阀涉及的主要技术参数具体对比情况如下：
埃维柯 阀安格 冠龙股份
技术参数 比较结果
（06/30） （BETA 200） （RVHX）
公称尺寸 DN40-1000 DN40-300 DN40-1200 较好
密封等级 A级 A级 A级 相当
公称压力 PN10/16 PN10/16 PN6/10/16/25 较好
启闭循环次数
- - ＞5,000次 -
（DN200）
操作扭矩（DN200） ≤120Nm ≤80Nm ≤100Nm 居中
埃维柯和阀安格未披露其产品的使用寿命相关数据，根据《给水排水用软密封闸阀》
（CJ/T 216-2013）的规定，DN200 的闸阀启闭循环次数不低于 500 次，发行人闸阀启闭循
环次数远高于该标准，具有较长的使用寿命。
③控制阀
控制阀涉及的主要技术参数具体对比情况如下：
埃维柯 阀安格 冠龙股份
技术参数 比较结果
（859） （PICO H） （200X）
公称尺寸 DN50-600 DN50-600 DN50-800 较好
密封等级 A级 A级 A级 相当
公称压力 PN10/16 PN10/16/25 PN10/16/25 相当
启闭循环次数（DN50） - - ＞15,000次 -
抗气蚀指数 0.36 0.31 0.29 较好
流量特性偏差 - - 3.3% -
压力特性偏差 - - 2.5% -
埃维柯和阀安格未披露其产品的使用寿命相关数据，根据《水力控制阀》（CJ/T219-
2017）的规定，DN50 的控制阀启闭循环次数不低于 5,000 次，发行人控制阀启闭循环次数
远高于该标准，具有较长的使用寿命。
对控制阀而言，主要技术参数包括流量特性偏差和压力特性偏差，偏差越低性能越优
越，行业内企业未披露具体数据，根据上海市质量监督检验技术研究院出具的《检测报
告》，发行人流量特性偏差和压力特性偏差分别为 3.3%和 2.5%，而一般行业标准为小于
10%和小于 5%，发行人控制阀具有较好的灵敏度和可靠性。
④止回阀
止回阀涉及的主要技术参数具体对比情况如下：
埃维柯 阀安格 冠龙股份
技术参数 比较结果
（903） （TOP-STOP） （静音式止回阀）
公称尺寸 DN65-400 DN40-400 DN50-1400 较好
3-10
补充法律意见书
密封等级 - A级 A级 相当
公称压力 PN10/16/25 PN10/16 PN10/16/25/40 较好
流阻系数（DN200） 约2.30 约3.00 1.53 较好
1.5m/s（推
最小开启流速 约1.35m/s 1-1.2m/s 较好
荐）
⑤排气阀
排气阀涉及的主要技术参数具体对比情况如下：
埃维柯 阀安格 冠龙股份
技术参数 比较结果
（851） （DUOJET） （CARX）
公称尺寸 DN25-250 DN50-200 DN25-400 较好
密封等级 A级 A级 A级 相当
公称压力 PN10/16/25 PN10/16/25 PN10/16/25/40 较好
空气闭阀压差
0.09MPa 0.09MPa 0.12MPa 较好
（DN100）
排气量（△P=35kPa）
约3,030m/h 约1512m/h 3,174.5m/h 较好
（DN100）
排气量（△P=70kPa）
约5,385m/h 约2304m/h 5,646.6m/h 较好
（DN100）
欧美等发达国家阀门行业起步较早，产品技术和经验经过较长时间的积累，具有一定
的领先性。在给排水阀门领域，目前全球主要头部生产企业仍旧以欧美等企业为主，埃维
柯和阀安格在国际给排水阀门领域具有较高的知名度和领先地位。发行人主要产品技术参
数与埃维柯和阀安格相当，部分参数优于埃维柯和阀安格，在行业内具有较强的技术实力
和技术优势。”
注 2：“（3）直销和经销毛利率情况
项目 销售模式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直销 46.16% 45.87% 44.29%
蝶阀
经销 50.34% 36.97% 34.68%
直销 41.94% 43.09% 41.14%
闸阀
经销 38.58% 34.01% 35.71%
直销 56.29% 60.60% 59.99%
控制阀
经销 42.35% 51.03% 48.40%
直销 59.16% 60.73% 62.42%
止回阀
经销 42.68% 41.06% 44.38%
直销 48.14% 47.72% 43.98%
其他阀门
经销 43.57% 35.86% 29.51%
直销 36.23% 37.97% 36.42%
其他配套产品
经销 45.70% 37.22% 32.45%
直销汇总 46.19% 47.33% 45.56%
经销汇总 43.25% 38.04% 35.82%
3-11
补充法律意见书
总计 46.06% 46.87% 45.08%
报告期内，公司以直销为主，经销为辅。对于相同产品，在直销模式下，公司直接面
向客户进行销售，产品定价相对较高，毛利率也较高；在经销模式下，公司需要通过经销
商向下游客户销售，对经销商的销售价格相对较低，毛利率也较低，导致公司直销模式下
的毛利率一般高于经销模式下的毛利率。”
（三）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人前次申报科创板受理通知书、问询函及回复、撤回科创板上
市申请文件的申请、终止审核决定等相关文件，并登陆上交所官方网站进行查
询；
2、将本次申报文件的信息披露内容与前次科创板信息披露内容进行对比核
对，并查阅创业板和科创板招股说明书准则、创业板审核关注要点等相关规
定，全面梳理相关信息披露差异情况，明确信息披露差异的原因及其合理性。
经核查，本所律师认为：
1、发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，属于阀门行业，
与半导体和集成电路、人工智能、航空航天等典型的新兴产业相比，阀门行业
的科创属性和硬科技含量相对不突出，发行人调整了上市规划，撤回了科创板
首发申请。发行人不存在被现场督导的情形。发行人前次科创板审核过程中，
不存在需要整改的问题。发行人本次创业板首次申报财务数据与前次科创板财
务数据不存在差异，因科创板和创业板对拟上市企业定位不同，发行人向深交
所报送了本次发行上市的相关申请文件，发行人本次发行符合创业板定位要
求，不存在对发行构成障碍的事项。
2、发行人本次创业板首次申报财务数据与前次科创板财务数据不存在差
异，发行人收到本次问询函后，依据新收入准则等相关要求，自 2020 年 1 月 1
日起将运杂费计入合同履约成本，同时确认股份支付费用，并调整相关财务数
据，同时补充 2021 年 1-6 月相关财务数据；除前述情形外，发行人本次申报信
息披露和前次科创板首发申请信息披露存在一定的差异，主要原因系创业板和
科创板对信息披露相关要求存在一定差异，同时，发行人结合最新实际情况，
对相关信息进行了更新、补充披露或删除相关描述，具有合理性。
二、《问询函》问题 2.关于实际控制人及股权变动
3-12
补充法律意见书
申报材料显示：
2003 年 8 月，台湾明冠将所持冠龙有限的股权转让给冠龙投资，实现通过
第三地转投资持有冠龙有限股权的架构。2017 年，冠龙投资将所持冠龙有限股
权转让给冠龙控股，自此，台湾明冠未再直接或间接持有冠龙有限股权。发行
人存在实际控制人所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化
的风险。
请发行人说明：
（1）是否存在实际控制人所在地区向中国境内转让技术或其他资产的情
况，中国台湾地区对相关技术、资产转让是否存在限制性规定，是否存在相关
法律风险；
（2）第三地转投资的具体情况，是否符合《台湾投资经第三地转投资认定
暂行办法》等第三地转投资相关法律法规的规定；
（3）台湾明冠将股份转让给冠龙投资、冠龙投资将股份转让给冠龙控股的
原因，相关转让定价的依据及公允性，股权转让程序是否合法合规，是否损害
发行人利益，是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定，台湾明冠和
冠龙投资的生产经营活动是否符合所在地的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）是否存在实际控制人所在地区向中国境内转让技术或其他资产的情
况，中国台湾地区对相关技术、资产转让是否存在限制性规定，是否存在相关
法律风险
1、是否存在实际控制人所在地区向中国境内转让技术或其他资产的情况
报告期内，发行人从中国台湾地区受让技术或其他资产主要为受让中国台
湾地区注册商标和购买机器设备，具体情况如下：
单位：万元
出让方 标的 时间 金额
注册证号为 01549393、
台湾明冠 01549394、01549395 的 3 2020 年 6 月 0
项注册商标
胜益机械有限公司 蝶阀加工机 2020 年 4 月 36.76
2、中国台湾地区对相关技术、资产转让是否存在限制性规定，是否存在相
3-13
补充法律意见书
关法律风险
中国台湾地区主管机关颁布的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其
实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资
或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴大
陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资和
技术合作的范围进行了限制，并区分禁止类和一般类。凡不属于禁止类之产品
或经营项目，归属为一般类。
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶
阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品。报告期内，除发行人
受让实际控制人所在地中国台湾地区注册商标和购买机器设备外，不存在实际
控制人所在地区向中国境内转让技术或其他资产的情况。发行人股东历史上对
发行人实收资本的投入均已履行实际控制人所在地主管机关的审批或备案手续
且在中国大陆亦已履行相关政府主管部门的审批或备案，真实、合法、有效。
发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发体
系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。
发行人及其子公司无需从实际控制人所在地区取得相关技术。
发行人从事的业务项目均非中国台湾地区“台湾地区与大陆地区人民关系
条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地
区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业
等禁止赴大陆投资产品项目”等规定的禁止类项目，就目前发行人所从事的业
务项目而言，中国台湾地区对相关技术、资产转让不存在限制性规定，发行人
不存在相关法律风险。
（二）第三地转投资的具体情况，是否符合《台湾投资经第三地转投资认
定暂行办法》等第三地转投资相关法律法规的规定
1、第三地转投资的具体情况
1991 年 7 月至 2003 年 8 月，冠龙有限的股东为台湾明冠。
2003 年 8 月至 2017 年 11 月，冠龙有限的股东为冠龙投资，由中国台湾籍
自然人李政宏等人通过台湾明冠、明冠投资、冠龙投资三层架构实际控制，属
于第三地转投资。具体控制架构如下：
3-14
补充法律意见书
明冠投资的基本情况如下：
成立时间 2002.09.24 注册资本 400 万美元 已发行股本 400 万美元
PORTCULLIS
CHAMBERS, P. O. 主要生产经
董事 李政宏 注册地 -
BOX 1225, APIA, 营地
SAMOA（萨摩亚）
股东构成
台湾明冠持有其 100%的 主营业务及与发行人 投资，与发行人主营业务
及控制情
股权 主营业务的关系 无关
况
冠龙投资的基本情况如下：
成立时间 2002.11.13 注册资本 500 万美元 已发行股本 500 万美元
2ND FLOOR, FELIX
HOUSE, 24 DR.
JOSEPH RIVIERE
STREET, PORT 主要生产经
董事 李政宏 注册地 -
LOUIS, REPUBLIC 营地
OF MAURITIUS（毛
里求斯）
股东构成 明冠投资持有其 100%股
主营业务及与发行人 投资，与发行人主营业务
及控制情 权，台湾明冠持有明冠
主营业务的关系 无关
况 投资 100%股权
明冠投资为注册于萨摩亚的公司，冠龙投资为注册于毛里求斯的公司，均
为第三地公司。为减少实际控制人境外持股层次，使发行人股权架构更加清
晰，2017 年 11 月，冠龙投资将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙控股，
2017 年 11 月至 2020 年 1 月，冠龙有限的股东为冠龙控股，由中国台湾籍自然
人李政宏等人通过冠龙控股实际控制，属于第三地转投资。
通过注册于中国香港的冠龙控股进行第三地转投资的原因如下：中国香港
为国际金融中心，具备完善成熟的经济环境及法规制度，且相较于注册于萨摩
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补充法律意见书
亚、毛里求斯等地的离岸公司，中国境内外商投资和工商登记部门对注册于中
国香港的股东认可度更高；同时，考虑到中国香港与中国内地当时已签署《内
地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地和香港特别行政区关于对
所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，在满足一定的条件下，香港公司从中
国境内子公司取得的股息可以申请所得税优惠，因此以冠龙控股作为发行人的
直接股东。
2、是否符合《台湾投资经第三地转投资认定暂行办法》等第三地转投资相
关法律法规的规定
《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》（商务部、国务院台湾事务办
公室公告 2019 年第 61 号）相关规定如下：
“第一条 为保护台湾投资者在大陆投资的合法权益，实施《海峡两岸投资
保护和促进协议》，根据有关法律、行政法规制定本办法。
第二条 台湾投资者以其直接或间接所有或控制的第三地公司、企业或其他
经济组织作为投资者（以下简称第三地投资者）在大陆投资设立企业（以下简
称转投资企业），可根据本办法提出申请，将该第三地投资者认定为视同台湾投
资者（以下简称转投资认定）。
第四条 本办法中的“台湾投资者”是指以下自然人或企业：
（一）持有台湾地区身份证明文件的自然人；
（二）在台湾地区设立登记的企业，包括公司、信托、商行、合伙或其他组
织，不包括大陆和台湾地区以外的国家或地区的自然人、企业或机构在台湾地
区设立登记的海外分公司、办事处、联络处以及未从事实质性经营的实体。
第五条 本办法第二条中的“第三地”是指大陆和台湾地区以外的国家或地
区，第三地投资者应依照该国家或地区的法律设立。
第六条 本办法第二条中的“所有”是指台湾投资者拥有第三地投资者超过
50%的股权。”
李政宏为持有中国台湾地区身份证明文件的自然人，台湾明冠为在中国台
湾地区设立登记的企业，符合前述“台湾投资者”的规定；冠龙投资和明冠投
资为设立于毛里求斯的企业，冠龙控股为设立于中国香港地区的企业，符合前
述“第三地”的规定；李政宏等人拥有或控制冠龙投资、明冠投资和冠龙控股
50%以上的股权，符合前述“所有”的规定。
上述第三地投资者认定系将第三地投资者认定为视同台湾投资者的优惠待
遇措施，系为保护台湾投资者在大陆投资的合法权益，享受《海峡两岸投资保
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补充法律意见书
护和促进协议》待遇，不属于强制性的规定，中国台湾地区投资者若通过第三
地转投资大陆可自愿依据《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》的规定
进行第三地转投资认定，将该第三地投资者认定为视同台湾投资者适用大陆对
中国台湾地区投资者根据《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》、《关
于进一步促进两岸经济文化交流合作的若干措施》和《关于应对疫情统筹做好
支持台资企业发展和推进台资项目有关工作的通知》等相关规定享有的鼓励性
政策，若未申请第三地转投资认定，仅是放弃享受相关待遇的权利，对中国台
湾地区投资者及在大陆设立的台资企业而言亦不存在承担法律责任或受到行政
处罚的风险。
综上，发行人前述第三地转投资符合《台湾投资经第三地转投资认定暂行
办法》等第三地转投资相关法律法规的规定。
（三）台湾明冠将股份转让给冠龙投资、冠龙投资将股份转让给冠龙控股
的原因，相关转让定价的依据及公允性，股权转让程序是否合法合规，是否损
害发行人利益，是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定，台湾明冠
和冠龙投资的生产经营活动是否符合所在地的相关规定
1、台湾明冠将股份转让给冠龙投资、冠龙投资将股份转让给冠龙控股的原
因，相关转让定价的依据及公允性，股权转让程序是否合法合规，是否损害发
行人利益，是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定
（1）台湾明冠将股份转让给冠龙投资
①转让原因
2003 年 8 月，台湾明冠将其所持冠龙有限 100%的股权（150 万美元出资）
转让予冠龙投资，其转让的原因为实际控制人投资架构调整，通过本次股权转
让实现中国台湾地区投资者通过第三地转投资中国大陆，符合中国台湾地区投
资者对中国大陆投资的惯例。
②相关转让定价的依据及公允性
台湾明冠将股份转让给冠龙投资时，冠龙投资为台湾明冠全资子公司明冠
投资持股 100%的公司，属于同一控制下股权转让，转让价格为零。台湾明冠将
其所持冠龙有限 100%股权转让予冠龙投资，系母子公司之间进行的协议转让，
冠龙有限的控制关系未发生变化，价格由母子公司之间自行约定，不影响台湾
明冠对冠龙有限享有的权益，因此，转让价格为零具有合理性。
③履行程序
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补充法律意见书
2002 年 11 月 30 日，台湾明冠与冠龙投资签订《股份转让协议书》，台湾
明冠将其所持冠龙有限 100%的股权（150 万美元出资）转让予冠龙投资。2002
年 12 月 4 日，冠龙有限召开董事会，同意上述股权转让。
2003 年 5 月 8 日，上海市嘉定区人民政府作出嘉府审外批[2003]217 号
《上海市嘉定区人民政府关于同意上海冠龙阀门有限公司转股、变更注册地址及
董事会人数的批复》，同意上述股权转让。2003 年 5 月 16 日，冠龙有限取得上
海市人民政府换发的编号为外经贸沪嘉独资字[1991]0280 的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
2003 年 8 月 26 日，冠龙有限办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记
手续并取得上海市工商行政管理局换发的注册号为企独沪总字第 015075 号（嘉
定）的《企业法人营业执照》。
综上，台湾明冠将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙投资履行的程序
合法、合规。
④是否损害发行人利益
上述股权转让属于同一控制下股权转让，台湾明冠将其所持冠龙有限 100%
股权转让予冠龙投资，系母子公司之间进行的协议转让，冠龙有限的控制关系
未发生变化，价格由母子公司之间自行约定，且上述股权转让已经上海市嘉定
区人民政府嘉府审外批[2003]217 号文批准并办理了工商变更登记手续，上述
股权转让完成后，发行人持续经营，不存在损害发行人利益的情形。
⑤是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定
台湾明冠将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙投资已经上海市嘉定区
人民政府嘉府审外批[2003]217 号文批复并取得了上海市人民政府换发的编号
为外经贸沪嘉独资字[1991]0280 的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。上述股权转让不涉及跨境资本流动，冠龙有限办理了上述股东变动的外汇
登记变更手续。因此，台湾明冠将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙投资
符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定。
（2）冠龙投资将股份转让给冠龙控股
①转让原因
2017 年 11 月，冠龙投资将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙控股，
其转让的原因为实际控制人减少境外持股层次，使发行人股权架构更加清晰。
具体对比如下：
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补充法律意见书
②相关转让定价的依据及公允性
根据上海仟一资产评估有限公司出具的沪仟一评报字（2017）第 Z313 号
《上海冠龙阀门机械有限公司了解资产价值股东全部权益评估报告》，截至评估
基准日 2017 年 4 月 30 日，冠龙有限净资产评估值为 10,627.82 万元。冠龙投
资将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙控股的价格为 10,627.82 万元，系
以评估值为定价依据，具有公允性。
③履行程序
2017 年 8 月 1 日，冠龙有限作出股东决定，冠龙投资将其所持冠龙有限
100%的股权转让予冠龙控股，转让价格为 10,627.82 万元。同日，冠龙投资与
冠龙控股签订《股权转让协议》。
根据上海仟一资产评估有限公司出具的沪仟一评报字（2017）第 Z313 号
《上海冠龙阀门机械有限公司了解资产价值股东全部权益评估报告》，截至评估
基准日 2017 年 4 月 30 日，冠龙有限净资产评估值为 10,627.82 万元，账面价
值为 10,612.49 万元。
2017 年 8 月 7 日，上海市嘉定区商务委员会出具编号为沪嘉外资备
201700591 的《外商投资企业变更备案回执》，对上述股权转让予以备案。
2017 年 11 月 30 日，冠龙有限办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记
手续并取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91310000607206531E 的《营业执照》。
因此，冠龙投资将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙控股履行的程序
合法、合规。
④是否损害发行人利益
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补充法律意见书
上述股权转让属于同一控制下股权转让，且上述股权转让已经商务主管部
门备案并办理了工商变更登记手续，上述股权转让完成后，发行人持续经营，
不存在损害发行人利益的情形。
⑤是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定
冠龙投资将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙控股已经上海市嘉定区
商务委员会编号为沪嘉外资备 201700591 的《外商投资企业变更备案回执》备
案。
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投
资项下外汇登记核准两项行政审批事项改由银行按照本通知及所附《直接投资
外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外
直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分
支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
《直接投资外汇业务操作指引》“1.4 外商投资企业基本信息登记变更、注
销”规定：“1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营
范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总
额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分
立、迁移、币种变更等，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信
息登记变更手续。”
上述股权转让不涉及跨境资本流动，冠龙有限依据汇发[2015]13 号文及
《直接投资外汇业务操作指引》在中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行办理
了上述股东变动的外汇登记变更手续。因此，冠龙投资将其所持冠龙有限 100%
的股权转让予冠龙控股符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定。
2、台湾明冠和冠龙投资的生产经营活动是否符合所在地的相关规定
（1）台湾明冠
台湾明冠目前的基本情况如下：
成立时间 1970.3.26 注册资本 2,000 万新台币 实收资本 2,000 万新台币
李政宗、李
中国台湾高雄市楠 主要生产经
董事 秋梅、李政 注册地 中国台湾地区
梓区加昌路 635 号 营地
宏
股东构成 李政宏：51.17%
主营业务及与发行 阀门经销及服务，为发行人在
及控制情 李易庭：25.17%
人主营业务的关系 中国台湾地区的经销商
况 李佳蓉：18.33%
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补充法律意见书
李宛庭：5.00%
李秋梅：0.33%
根据中国台湾地区立丰法律事务所出具的（2021）立丰信字第 1100616 号
《查核法律意见书》及（2021）立丰信字第 1100813 号《补充查核法律意见
（一）书》，台湾明冠目前正常经营，合法有效存续，其生产经营活动符合所在
地的相关规定。
（2）冠龙投资的基本情况如下：
已发行
成立时间 2002.11.13 注册资本 500 万美元 500 万美元
股本
2ND FLOOR, FELIX
HOUSE, 24 DR. JOSEPH 主要生
董事 李政宏 注册地 RIVIERE STREET, PORT 产经营 -
LOUIS, REPUBLIC OF 地
MAURITIUS（毛里求斯）
明 冠 投 资 持 有 其 100% 股
股东构成及 主营业务及与发行人主营 投资，与发行人主营
权，台湾明冠持有明冠投资
控制情况 业务的关系 业务无关
100%股权
根据中国台湾地区律师出具的《查核法律意见书》、《补充查核法律意见
（一）书》，冠龙投资目前未有对外投资业务，合法有效存续，其经营活动符合
所在地的相关规定。
（四）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得并复核了报告期内发行人实际控制人所在地向发行人转让注册商
标、机器设备的资料；
2、取得并复核了中国台湾地区律师出具的《查核法律意见书》、《补充查核
法律意见（一）书》；
3、分析研究了中国台湾地区主管机关颁布的“台湾地区与大陆地区人民关
系条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆
地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务
业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定；
4、取得了发行人工商登记资料；
5、查阅《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》、《海峡两岸投资保护
和促进协议》等规定；
3-21
补充法律意见书
6、取得发行人历史沿革中股权转让协议、股权转让支付凭证等资料；
7、获取并核查上海仟一资产评估有限公司出具的沪仟一评报字（2017）第
Z313 号《上海冠龙阀门机械有限公司了解资产价值股东全部权益评估报告》；
8、获取并核查台湾明冠将股份转让给冠龙投资、冠龙投资将股份转让给冠
龙控股涉及的相关主管部门的批复或备案文件；
9、获取并核查台湾明冠、冠龙投资的注册资料；
10、获取并取得冠龙控股的注册资料、香港《法律意见书》；
11、获取并核查发行人实际控制人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人实际控制人所在地向发行人转让资产行为合法、合
规，发行人从事的业务项目均非中国台湾地区“台湾地区与大陆地区人民关系
条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地
区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业
等禁止赴大陆投资产品项目”等规定的禁止类项目，就目前发行人所从事的业
务项目而言，中国台湾地区对相关技术、资产转让不存在限制性规定，发行人
不存在相关法律风险。
发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发体
系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。
发行人及其子公司无需从实际控制人所在地区取得相关技术。
2、根据《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》的规定，发行人两次
股权转让完成后，发行人股权结构均符合第三地转投资的情形。第三地投资者
认定系将第三地投资者认定为视同台湾投资者的优惠待遇措施，系为保护台湾
投资者在大陆投资的合法权益，享受《海峡两岸投资保护和促进协议》待遇，
不属于强制性的规定，中国台湾地区投资者若通过第三地转投资大陆可自愿依
据《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》的规定进行第三地转投资认
定，将该第三地投资者认定为视同台湾投资者适用大陆对中国台湾地区投资者
相关政策，若未申请第三地转投资认定，仅是放弃享受优惠待遇的权利，对中
国台湾地区投资者及在大陆设立的台资企业而言亦不存在承担法律责任或受到
行政处罚的风险。发行人前述第三地转投资符合《台湾投资经第三地转投资认
定暂行办法》等第三地转投资相关法律法规的规定。
3、台湾明冠将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙投资履行的程序合
法、合规。上述股权转让属于同一控制下股权转让，转让价格为零，系母子公
3-22
补充法律意见书
司之间进行的协议转让，冠龙有限的控制关系未发生变化，价格由母子公司之
间自行约定，转让后台湾明冠持有发行人权益未发生变化，因此，转让价格为
零具有合理性。上述股权转让完成后，发行人持续经营，不存在损害发行人利
益的情形。上述股权转让符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定。
冠龙投资将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠龙控股的价格为冠龙有限
经评估的净资产，定价公允，冠龙投资将其所持冠龙有限 100%的股权转让予冠
龙控股履行的程序合法、合规，上述股权转让属于同一控制下股权转让，上述
股权转让完成后，发行人持续经营，不存在损害发行人利益的情形。上述股权
转让符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定。
台湾明冠和冠龙投资的生产经营活动符合所在地的相关规定。
三、《问询函》问题 3.关于新增股东富拉凯和历史沿革
招股说明书披露：
（1）2020 年 1 月 10 日，富拉凯与冠龙控股、冠龙有限三方签订增资扩股
协议，对冠龙有限进行增资。富拉凯为发行人申报前一年内的新增股东。富拉
凯持有公司 10.00%的股份，其实际控制人为刘芳荣，其为中国台湾籍自然人；
（2）发行人历史沿革中股东均为外资企业
请发行人说明：
（1）富拉凯及其股东入股的原因、资金来源、定价依据和价格公允性，是
否具备法律法规规定的股东资格，增资入股是否为双方真实意思表示，是否存
在纠纷或潜在纠纷；
（2）富拉凯及其股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（3）刘芳荣的简历及对外投资情况，其对外投资的企业与发行人客户、供
应商及其实际控制人之间是否存在业务资金往来或其他利益安排，相关交易的
定价及其公允性，是否存在利益输送或体外资金循环；
（4）历史沿革中外资股东增资和股权变动是否符合外商投资、外汇管理、
税收管理等方面的监管要求，是否存在程序违法或程序瑕疵，相关瑕疵是否已
得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被相关有权部门处罚的风险；
（5）报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等过
程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否
存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为；
（6）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人主
3-23
补充法律意见书
要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机构相关人员之
间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
（7）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计处理情
况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）富拉凯及其股东入股的原因、资金来源、定价依据和价格公允性，
是否具备法律法规规定的股东资格，增资入股是否为双方真实意思表示，是否
存在纠纷或潜在纠纷
1、富拉凯及其股东入股的原因
2016 年初，随着企业规模和经营业绩的增长，发行人实际控制人李政宏、
李秋梅夫妇开始筹划大陆境内上市事宜，同时希望引入外部投资者以丰富公司
股东结构和完善公司内部治理。
2017 年度，发行人出售冠龙实业 100%的股权、收购江苏融通 100%股权、
收购冠龙自控 99%的股权和收购 Karon Trading 100%的股权，完成上市前的整
合事宜。为完善公司治理结构，符合股份公司设立条件，发行人决定引入新股
东。
富拉凯的实际控制人为刘芳荣，刘芳荣与发行人实际控制人李政宏、李秋
梅夫妇均为中国台湾籍自然人，系多年好友。刘芳荣为两岸专注于投资台资企
业的投资者，并担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长，过去十多
年在中国大陆、中国香港地区和中国台湾地区，投资了超过 20 余家台资企业成
功上市。刘芳荣长期深耕两岸金融市场，在业内享有良好声誉，具有丰富的投
资经验和产业资源，熟悉上市公司治理和规范运作，并具有一定的金融业资
源。发行人经慎重考量，引入刘芳荣作为公司投资者。
刘芳荣看好发行人的未来发展，表示愿意入股发行人。同时，根据《公司
法》的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中
须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，刘芳荣以在境内设立的公司
富拉凯作为投资主体入股发行人。
2、资金来源
3-24
补充法律意见书
富拉凯成立于 2000 年 2 月，目前注册资本和实收资本为 1,100 万美元，具
有较强的资金实力。因和舰芯片制造（苏州）股份有限公司上市计划搁浅，
2020 年 1 月 7 日富拉凯收到和舰芯片制造（苏州）股份有限公司退股资金
12,490.00 万元，并于 2020 年 1 月底以该笔款项中的 5,400.00 万元投资发行
人，富拉凯入股资金来源为自有资金，资金来源合法。
3、定价依据和价格公允性
（1）富拉凯入股相对估值水平
2019 年上半年，富拉凯完成对发行人的初步尽调，并与发行人实际控制人
达成初步投资意向，增资价格以 2018 年 12 月 31 日发行人的净资产为基础协商
确定。
2020 年 1 月，富拉凯、发行人与冠龙控股签订《增资扩股协议》，对冠龙
有限进行增资，增资金额为 5,400.00 万元，其中 1,256.7429 万元作为注册资
本，4,143.2571 万元作为资本公积，入股价格为每份出资 4.30 元。
富拉凯入股发行人的相对估值水平如下：
项目 2018 年度 2019 年度
交易价格对应的发行人市值（万元） 54,000
净利润（万元） 10,398.48 14,931.84
交易市盈率（倍） 5.19 3.62
项目 2018-12-31 2019-12-31
交易价格对应的发行人市值（万元） 54,000
净资产（万元） 24,148.27 33,727.63
交易市净率（倍） 2.24 1.60
（2）同行业可比上市公司并购重组估值水平
报告期内，发行人同行业可比上市公司中，未发生资产重组相关事项。
2017 年度，发行人同行业可比上市公司中江苏神通发生资产重组；2021 年
度，上市公司永和智控拟出售相近行业标的资产（阀门管件相关业务），具体情
况如下：
上市公司名称 标的资产 交易价格（万元） 市盈率
江苏神通 瑞帆节能 100%股权 32,600.00 8.00
永和智控 永和科技 100%股权 43,000.00 6.57
注：江苏神通收购瑞帆节能 100%股权以业绩承诺期平均净利润为计算依据。永和智
控出售永和科技 100%股权以永和科技 2020 年度净利润为计算依据。
3-25
补充法律意见书
（3）富拉凯入股价格较低的原因及其合理性
富拉凯入股价格较低，主要原因系其实际控制人刘芳荣为专注于投资台资
企业的投资者，长期深耕两岸金融市场，在业内享有良好声誉，具有丰富的投
资经验和产业资源，熟悉上市公司治理和规范运作，并具有一定的金融业资
源，同时富拉凯未对发行人委派董事，也未与发行人及其控股股东、实际控制
人签订业绩承诺等相关协议。
刘芳荣发挥的具体作用如下：
（1）引荐、协调中国信托商业银行股份有限公司为发行人提供境外银行贷
款。经刘芳荣引荐协调，2020 年 1 月，发行人与中国信托商业银行股份有限公
司香港分行签订了 HK128710-2019-001、HK128710-2019-002 借款合同，借款
额度分别为人民币 1 亿元和 3 亿元。其中第一个合同实际借款 1 亿元，并已于
2020 年 12 月底到期归还。第二个合同实际借款 17,800.00 万元，截至 2021 年 6
月 30 日尚未到期。
（2）利用刘芳荣丰富的投资经验和产业资源，协助发行人制定战略发展规
划，同时引荐发行人相关行业或上下游行业企业。刘芳荣投资或服务过的主要
企业及其与发行人产业相关性如下：
序号 公司名称 所属行业 主要业务 备注
新莱应材 通用设备 主要产品包括洁净应用材料、高 与发行人同属通用设
1
（300260） 制造业 纯及超高纯应用材料等 备制造业
汉钟精机 通用设备 主要产品包括压缩机（组）、真 与发行人同属通用设
2
（002158） 制造业 空产品、铸件产品等 备制造业
汽车模具零部件、半导体计算机
模具零部件、家电模具零部件等
优德精密 专用设备 模具配件制造为发行
3 精密模具零部件，以及自动化设
（300549） 制造业 人上游行业之一
备零部件、制药模具及医疗器材
零部件的研发、生产及销售
勋龙 汽车模具、电器模具和健康防护
专用设备 模具配件制造为发行
4 （HK 用具模具的设计、开发、制造和
制造业 人上游行业之一
01930） 销售
建霖家居产品主要适
建霖家居 橡胶和塑 厨卫产品、净水产品和其他产品 用于室内供水，发行
5
（603408） 料制品业 的研发、设计、生产和销售 人主要是室外给排
水，具有一定相关性
上表中刘芳荣所投资或服务过的企业与发行人不存在关联关系，与发行人
均系台资企业，同时与发行人同属通用设备制造业或发行人上下游相关产业，
在产业资源合作和未来发展方面存在合作的可能性，但目前尚未开展实质性合
作。
（3）积极参与公司治理，协助提升公司治理水平，帮助发行人完善内部控
制制度、优化管理流程，为发行人前期规范公司治理、提升管理效率发挥了重
3-26
补充法律意见书
要作用。刘芳荣担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长，过去十多
年在中国大陆、中国香港地区和中国台湾地区，投资了超过 20 余家台资企业成
功上市，因此具有较多的上市公司治理经验，在与发行人及其实际控制人接触
过程中，为发行人引入规范公司治理理念，为发行人同一控制下股权架构调
整、公司治理和内控制度设置提供了相应方案建议。
4、是否具备法律法规规定的股东资格
富拉凯成立于 2000 年 2 月 2 日，其现时持有上海市市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 91310000607413426E 的《营业执照》，类型为有限责任公
司（港澳台自然人独资），住所为上海市静安区共和新路 4666 弄 11 号 5 楼 503
室，法定代表人为刘芳荣，注册资本为 1,100 万美元，经营范围为“国际经济
咨询、投资咨询及中介、贸易信息咨询、企业管理咨询、代理记帐业务及相关
的培训，企业登记代理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]”。中国台湾地区籍自然人刘芳荣现时持有富拉凯 100%的股权，富拉凯为
依法成立且有效存续的外商投资企业，具备法律法规规定的股东资格。
5、增资入股是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
2020 年 1 月，富拉凯、发行人与冠龙控股签订《增资扩股协议》，对冠龙
有限进行增资，系双方真实意思表示，并已办理相关增资手续。除《增资扩股
协议》外，富拉凯及其当时直接或间接股东 Friendly Holdings （HK） Co.,
Limited、HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED 和刘芳荣，与发行人及其直接或
间接股东冠龙控股、Famsistent Holding、李政宏、李秋梅、李易庭、李宛庭
和李佳蓉之间均不存在其他协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）富拉凯及其股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排
富 拉 凯 及 其 当 时 直 接 或 间 接 股 东 Friendly Holdings （ HK ） Co.,
Limited、HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED 和刘芳荣与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人
员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
3-27
补充法律意见书
（三）刘芳荣的简历及对外投资情况，其对外投资的企业与发行人客户、
供应商及其实际控制人之间是否存在业务资金往来或其他利益安排，相关交易
的定价及其公允性，是否存在利益输送或体外资金循环
1、刘芳荣的简历及对外投资情况
刘芳荣先生，中国台湾籍，1971 年 4 月出生，本科学历，中国台湾身份证
号为 A12055****。2000 年 2 月至今历任富拉凯咨询（上海）有限公司董事长、
执行董事，2009 年 2 月至今担任 Friendly Holdings (HK) Co., Limited 董
事，2013 年 12 月至今担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长。
截至目前，刘芳荣的对外投资情况如下：
序号 对外投资的企业名称 持股比例 性质
HAMMURABI INTERNAT
1 刘芳荣持股 100% 控制
IONAL LIMITED
Friendly Holdings (HK) C HAMMURABI INTERNATIONAL LIMIT
1-1 控制
o., Limited ED 持股 99.87%，刘芳荣持股 0.13%
Shinelong Automotive Ligh Friendly Holdings (HK) Co., Limited 持股 参股，无法实
1-1-1
tweight Application Limited 13.80% 施重大影响
优德精密工业（昆山）股 Friendly Holdings (HK) Co., Limited 持股 参股，无法实
1-1-2
份有限公司 3.35% 施重大影响
富兰德林商务咨询（上 Friendly Holdings(HK)Co.,Limited 持股 10
1-1-3 控制
海）有限公司 0.00%
寇可国际贸易（上海）有 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMIT
1-2 控制
限公司 ED 持股 100%
2020 年 12 月之前 Friendly Holdings(HK)C
富拉凯咨询（上海）有限
2 o.,Limited 持股 100.00%，2020 年 12 月变 控制
公司
更为刘芳荣持股 100%
厦门建霖健康家居股份有 Pitaya Limited 持股 4.044%，富拉凯咨询 参股，无法实
2-1
限公司 （上海）有限公司持股 0.002% 施重大影响
永道射频技术股份有限公 Granadilla Limited 持股 7.99%，富拉凯咨 参股，无法实
2-2
司 询（上海）有限公司持股 0.01% 施重大影响
上海冠龙阀门节能设备股 参股，无法实
2-3 富拉凯咨询（上海）有限公司持股 10.00%
份有限公司 施重大影响
南京阿法贝文化创意股份 Pitaya Limited 持股 14.90%，富拉凯咨询 参股，无法实
2-4
有限公司 （上海）有限公司持股 0.10% 施重大影响
保定味群食品科技股份有 参股，无法实
2-5 富拉凯咨询（上海）有限公司持股 0.98%
限公司 施重大影响
3-28
补充法律意见书
福立旺精密机电（中国） 参股，无法实
2-6 富拉凯咨询（上海）有限公司持股 0.23%
股份有限公司 施重大影响
和舰芯片制造（苏州）股 参股，无法实
2-7 富拉凯咨询（上海）有限公司持股 0.002%
份有限公司 施重大影响
信音电子（中国）股份有 Pitaya Limited 持股 2.15%，富拉凯咨询 参股，无法实
2-8
限公司 （上海）有限公司持股 5.66% 施重大影响
3 富拉凯投资有限公司 刘芳荣持股 100% 控制
3-1 富拉凯证券股份有限公司 富拉凯投资有限公司持股 100% 控制
富拉凯（香港）股权基金
4 刘芳荣持股 100% 控制
有限公司
富拉凯（香港）股权基金有限公司持股 10
4-1 富拉凯资本股份有限公司 控制
0%
CAMELLIA BUSINESS LI
5 刘芳荣持股 100% 控制
MITED
CAMELLIA BUSINESS LIMITED 持股 10
5-1 自己种有限公司 控制
0%
自己种有限公司捐助，刘芳荣担任法人代
5-1-1 财团法人富拉凯基金会 控制
表
6 CULLUMBUS LIMITED 刘芳荣持股 100% 控制
CULLUMBUS LIMITED 持股 59.95%，刘
6-1 哥伦布投资有限公司 控制
芳荣持股 40.05%
7 富拉凯咨询有限公司 刘芳荣持股 100% 控制
8 麦哲伦投资有限公司 刘芳荣持股 100% 控制
GREAT CITY INTERNATI
9 ONAL LIMITED 宏城国际 刘芳荣持股 100% 控制
有限公司
艾瑞克森资本股份有限公 GREAT CITY INTERNATIONAL LIMITE
9-1 控制
司 D 宏城国际有限公司持股 100.00%
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、拉
格纳资本股份有限公司持股 15%、英楷投
9-1-1 倚强科技股份有限公司 控制
资有限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公
司持股 2.58%
HARBOUR HORIZON GL
10 OBAL LIMITED 港景环球 刘芳荣持股 100% 控制
有限公司
HARBOUR HORIZON GLOBAL LIMITE
10-1 拉格纳资本股份有限公司 控制
D 港景环球有限公司持股 100.00%
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、拉
格纳资本股份有限公司持股 15%、英楷投
10-1-1 倚强科技股份有限公司 控制
资有限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公
司持股 2.58%
11 Pitaya Limited 刘芳荣持股 100% 控制
3-29
补充法律意见书
厦门建霖健康家居股份有 Pitaya Limited 持股 4.044%，富拉凯咨询 参股，无法实
11-1
限公司 （上海）有限公司持股 0.002% 施重大影响
信音电子（中国）股份有 Pitaya Limited 持股 2.15%，富拉凯咨询 参股，无法实
11-2
限公司 （上海）有限公司持股 5.66% 施重大影响
大同齿轮传动（昆山）股 参股，无法实
11-3 Pitaya Limited 持股 10.00%
份有限公司 施重大影响
南京阿法贝文化创意股份 Pitaya Limited 持股 14.90%，富拉凯咨询 参股，无法实
11-4
有限公司 （上海）有限公司持股 0.10% 施重大影响
12 Granadilla Limited 刘芳荣持股 100% 控制
永道射频技术股份有限公 Granadilla Limited 持股 7.99%，富拉凯咨 参股，无法实
12-1
司 询（上海）有限公司持股 0.01% 施重大影响
MAX TEAM INVESTMEN
13 刘芳荣持股 100% 控制
T LIMITED
昆山玉鼎精密模具股份有 MAX TEAM INVESTMENT LIMITED 持 参股，无法实
13-1
限公司 股 3.53% 施重大影响
14 Pomelo Limited 刘芳荣持股 100% 控制
BERGAMOT (HONGKON
14-1 Pomelo Limited 持股 100% 控制
G) LIMITED
汇侨室内装修设计股份有 BERGAMOT (HONGKONG) LIMITED 持 参股，无法实
14-1-1
限公司 股 6.30% 施重大影响
15 ELEKTONI TART LTD 刘芳荣持股 100% 控制
DEPLOYMENT CAPITAL
15-1 INC.部署资本管理有限公 ELEKTONI TART LTD 持股 100% 控制
司
DEPLOYMENT CAPITAL INC.部署资本
15-1-1 岳峰投资有限公司 控制
管理有限公司持股 100%
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、拉
格纳资本股份有限公司持股 15%、英楷投
15-1-1-1 倚强科技股份有限公司 控制
资有限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公
司持股 2.58%
INDICATE CAPITAL MA
15-2 NAGEMENT INC. 英楷资 ELEKTONI TART LTD 持股 100% 控制
本管理股份有限公司
INDICATE CAPITAL MANAGEMENT IN
15-2-1 英楷投资有限公司 控制
C. 英楷资本管理股份有限公司持股 100%
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、拉
格纳资本股份有限公司持股 15%、英楷投
15-2-1-1 倚强科技股份有限公司 控制
资有限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公
司持股 2.58%
THRIVING PATH LIMITE
16 刘芳荣持股 94.74% 控制
D 向盛有限公司
RHEA MEDICAL INSTRU THRIVING PATH LIMITED 向盛有限公司
16-1 控制
MENT CO.,LIMITED 瑞雅 持股 100%，刘芳荣担任董事
3-30
补充法律意见书
医疗器械有限公司
瑞雅医疗器械（上海）有 RHEA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LI
16-1-1 控制
限公司 MITED 瑞雅医疗器械有限公司持股 100%
经比对发行人客户和供应商的名单、工商资料、刘芳荣对外投资企业的名
单、工商资料、注册资料或信息披露文件，除作为发行人股东外，刘芳荣及其
对外投资企业与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系。
经核查刘芳荣及其控制的企业的银行流水及发行人客户、供应商名单，报
告期内刘芳荣控制的企业富拉凯与发行人客户亚翔系统集成科技（苏州）股份
有限公司（以下简称“亚翔集成”）存在业务资金往来，具体情况如下：
2019 年 12 月 18 日，因富拉凯向亚翔集成提供咨询服务，向亚翔集成收取
23.00 万元咨询服务费。报告期内，发行人与亚翔集成的交易金额分别为 34.78
万元、0 元、4.65 万元和 0 元。亚翔集成主要从事 IC 半导体和光电等高科技电
子产业等相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程及建筑工程等服务，
包括洁净厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维
护服务等。发行人及富拉凯与亚翔集成的交易金额较小，均系独立交易，不存
在利益输送或体外资金循环。
综上所述，除前述情形外，刘芳荣及其对外投资企业与发行人及其关联
方、客户和供应商不存在业务资金往来或其他利益安排，不存在利益输送或体
外资金循环。
2、其对外投资的企业与发行人客户、供应商及其实际控制人之间是否存在
业务资金往来或其他利益安排，相关交易的定价及其公允性，是否存在利益输
送或体外资金循环
根据对发行人主要客户和供应商的访谈、走访，发行人主要客户和供应商
及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及涉及冠龙股份及其子公
司的关键经办人员与刘芳荣控制的企业不存在关联关系，不存在业务往来或资
金往来。
经比对发行人主要客户和供应商的工商资料、刘芳荣对外投资企业的工商
资料、注册资料或信息披露文件，刘芳荣对外投资企业和发行人主要客户、供
应商不存在关联关系。
刘芳荣担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长，受中国台湾地
区金融监督管理委员会的监管。根据刘芳荣出具的相关说明文件，刘芳荣及其
对外投资的企业与发行人客户、供应商及其实际控制人之间不存在业务资金往
3-31
补充法律意见书
来或其他利益安排，不存在相关交易，不存在利益输送或体外资金循环。
（四）历史沿革中外资股东增资和股权变动是否符合外商投资、外汇管
理、税收管理等方面的监管要求，是否存在程序违法或程序瑕疵，相关瑕疵是
否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被相关有权部门处罚的风险
发行人历史沿革中外资股东增资和股权变动履行的相关批复、批准、备案
情况如下：
1、1999 年 8 月，冠龙有限的注册资本由设立时的 100 万美元增至 150 万
美元
1999 年 5 月 22 日，冠龙有限召开 1999 年第一次临时董事会会议，同意将
其 1998 年度盈余转增注册资本，冠龙有限的注册资本增至 150 万美元。
1999 年 7 月 8 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批（1999）第 158
号《关于同意“上海冠龙阀门机械有限公司”增资的批复》。1999 年 7 月 9
日，上海市人民政府换发外经贸沪嘉独资字[1991]028 号《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
1999 年 7 月 21 日，经国家外汇管理局上海分局审核，同意将 1998 年度外
方投资者应分得利润 828 万元中的 414 万元（相当于 50 万美元）转作公司外方
的增资款。
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第
十九条关于“对下列所得，免征、减征所得税：（一）外国投资者从外商投资企
业取得的利润，免征所得税；”的规定，上述盈余转增注册资本，外资法人股东
免征企业所得税。
2、2003 年 8 月，冠龙有限第一次股权转让
2002 年 11 月 30 日，台湾明冠与冠龙投资签订《股份转让协议书》，台湾
明冠将其所持冠龙有限 100%的股权（150 万美元出资）转让予冠龙投资。2002
年 12 月 4 日，冠龙有限召开董事会，同意上述股权转让。上述股权转让时，冠
龙投资为台湾明冠全资子公司明冠投资持股 100%的公司，属于同一控制下股权
转让，转让价格为零。
2003 年 5 月 8 日，上海市嘉定区人民政府作出嘉府审外批[2003]217 号
3-32
补充法律意见书
《上海市嘉定区人民政府关于同意上海冠龙阀门有限公司转股、变更注册地址
及董事会人数的批复》，同意上述股权转让。2003 年 5 月 16 日，冠龙有限取得
上海市人民政府换发的外经贸沪嘉独资字[1991]0280 的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。上述股权转让不涉及跨境资本流动，冠龙有限办理了上述
股东变动的外汇登记变更手续。
依据当时有效的《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所
得税处理问题的通知》（国税函(1997)207 号）规定“在以合理经营为目的进行
的公司集团重组中，外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企
业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥
有或被同一人拥有 100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内
投资公司的，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征
企业所得税。”依据上述规定，上述股权转让不计征所得税，符合当时税收相关
规定，不存在税务风险。
3、2009 年 5 月，冠龙有限的注册资本增至 500 万美元
2008 年 10 月 6 日，冠龙有限作出 2008 年第十次临时股东会决议，同意将
冠龙有限的盈余利润折合 350 万美元转增注册资本。
2008 年 10 月 6 日，冠龙有限作出 2008 年第十次临时股东会决议，同意将
冠龙有限的盈余利润折合 350 万美元转增注册资本。
2008 年 12 月 31 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批[2008]633 号
《上海市嘉定区人民政府关于同意上海冠龙阀门机械有限公司增资的批复》，同
意冠龙有限上述增资事项。2009 年 1 月 6 日，冠龙有限取得上海市人民政府换
发的批准号为商外资沪（嘉）独资字[1991]0280 号的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
2009 年 3 月 11 日，上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限公司出具 GTCSH
A (2009)第 0128 号《验资报告》，截至 2009 年 2 月 28 日，冠龙有限实收资本
美 元 500 万 元 ， 由 冠 龙 有 限 2000 年 、 2001 年 合 计 未 分 配 利 润 人 民 币
23,912,350 元按照外汇管理局 2009 年 2 月 28 日核准的汇率 6.8321 折合美元
350 万元进行转增资本。
冠龙有限以 2000 年度、2001 年度合计未分配利润转增资本事项，已经国
家外汇管理局上海市分局核准件编号为 ZZ3100002009000035 号的转增资核准信
息核准。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
3-33
补充法律意见书
〔2008〕1 号）关于“四、关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政
策，2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以
后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企业新
增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”的规定，上述未分配利润
转增注册资本，外资法人股东免征企业所得税。同时，2021 年 9 月，国家税务
总局上海市嘉定区税务局第十六税务所亦出具了相关证明文件，本次增资免征
外商投资者所得税，未来不存在被追缴税款的风险。
4、2012 年 7 月，冠龙有限的注册资本增至 810 万美元
2012 年 2 月 26 日，冠龙有限作出 2012 年度第一次临时股东决议，同意将
冠龙有限 2001 年、2002 年、2003 年的盈余利润转增注册资本。
2012 年 4 月 9 日，上海市嘉定区人民政府做出嘉府审外批[2012]155 号
《上海市嘉定区人民政府关于同意上海冠龙阀门机械有限公司增资的批复》，同
意冠龙有限上述增资事项。2012 年 4 月 16 日，冠龙有限取得上海市人民政府
换发的批准号为商外资沪（嘉）独资字[1991]0280 号的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
2012 年 6 月 11 日，上海新嘉华会计师事务所有限公司出具嘉业字 V
（2012）第 0054 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 6 月 11 日止，冠龙有
限实收资本为美元 810 万元，由冠龙有限 2001 年、2002 年、2003 年税后未分
配利润人民币合计 19,523,800 元，按汇率 6.298 折合美元 310 万转增资本。
冠龙有限以 2001 年、2002 年、2003 年税后未分配利润转增资本事项，已
经国家外汇管理局上海市分局核准件编号为 ZZ3100002012000058 号的转增资核
准信息核准。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
〔2008〕1 号）关于“四、关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政
策，2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以
后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企业新
增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”的规定，上述未分配利润
转增注册资本，外资法人股东免征企业所得税。同时，2021 年 9 月，国家税务
总局上海市嘉定区税务局第十六税务所亦出具了相关证明文件，本次增资免征
外商投资者所得税，未来不存在被追缴税款的风险。
5、2017 年 11 月，冠龙有限第二次股权转让
3-34
补充法律意见书
2017 年 8 月 1 日，冠龙有限作出股东决定，冠龙投资将其所持冠龙有限
100%的股权转让予冠龙控股，转让价格为 10,627.82 万元。同日，冠龙投资与
冠龙控股签订《股权转让协议》。
2017 年 8 月 7 日，上海市嘉定区商务委员会出具编号为沪嘉外资备
201700591 的《外商投资企业变更备案回执》，对上述股权转让予以备案。上述
股权转让不涉及跨境资本流动，冠龙有限依据汇发[2015]13 号文及《直接投资
外汇业务操作指引》在中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行办理了上述股
东变动的外汇登记变更手续。2018 年 1 月 8 日，冠龙有限取得上海市嘉定区国
家税务局第四税务所、上海市地方税务局嘉定区分局第四税务所出具的（161）
沪 税 证 04665622 的 《 税 收 完 税 证 明 》， 冠 龙 有 限 代 收 代 缴 企 业 所 得 税
5,276,393 元。
6、2019 年 8 月，冠龙有限的注册资本增至 11,310.6861 万元
2019 年 8 月 10 日，冠龙有限作出股东决定，同意将冠龙有限注册资本由
5,310.6861 万元增至 11,310.6861 万元，新增注册资本 6,000 万元以境外人民
币投入，并于 2020 年 10 月 1 日前分期到位。
2019 年 8 月 12 日，上海市嘉定区商务委员会出具编号为沪嘉外资备
201900932 的《外商投资企业变更备案回执》，对冠龙有限的上述增资予以备
案。
就上述增资事项，发行人办理了外汇备案事项，取得了中国农业银行股份
有限公司上海南翔支行《FDI 入账登记表》。
7、股份公司的设立
股份公司设立前，富拉凯对冠龙有限进行了增资，增资金额为 5,400 万
元，其中，1,256.7429 万元作为注册资本，人民币 4,143.2571 万元进资本公
积，冠龙有限的注册资本增至 12,567.4290 万元。依据《外商投资信息报告办
法》（商务部、市场监管总局令 2019 年第 2 号）、《关于外商投资信息报告有关
事项的公告》（商务部公告 2019 年第 62 号）的有关规定，2020 年 1 月 1 日起
设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，应
当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资
信息。上述增资事项，股份公司已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公
3-35
补充法律意见书
示系统向商务主管部门报送了投资信息。上述增资履行了必要的法律程序，合
法合规。
股份公司为在原有限责任公司-冠龙有限的基础上整体变更以发起设立方式
设立的股份有限公司。股份公司成立时股本总额为 12,567.429 万元，均系以冠
龙有限截至 2020 年 1 月 31 日止经审计的净资产 311,708,782.92 元折价投入，
每股面值 1 元，净资产与实收资本的差异 186,034,492.92 元计入股份公司资本
公积。
依据《外商投资信息报告办法》（商务部、市场监管总局令 2019 年第 2
号）、《关于外商投资信息报告有关事项的公告》（商务部公告 2019 年第 62 号）
的有关规定，2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外
商投资企业设立或变更备案，应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公
示系统向商务主管部门报送投资信息。股份公司设立后，股份公司通过企业登
记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送了投资信息。
冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司前其注册资本为 12,567.429 万
元，冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司时以经审计的截至 2020 年 1 月
31 日冠龙有限账面净资产 311,708,782.92 元折为股份公司 12,567.429 万股股
份，冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司时无需缴纳企业所得税，具体分
析如下：
（1）作为境外股东冠龙控股暂不征收企业所得税
根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策
适用范围的通知》（财税〔2018〕102 号）规定：“对境外投资者从中国境内居
民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税政策的适用范围，
由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域。”法人股东冠
龙控股从发行人税后利润分得利润用于境内直接投资暂不征收企业所得税。
（2）境内法人股东富拉凯从发行人取得的股利免税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条及《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》第十七条、第八十三条规定，居民企业直接投资于其他
居民企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不
足 12 个月取得的投资收益外，免征企业所得税。因此，法人股东富拉凯从发行
人税后利润分得的股息和红利免缴企业所得税。
综上，发行人历史沿革中外资股东增资和股权变动符合外商投资、外汇管
理、税收管理等方面的监管要求，不存在程序违法或程序瑕疵，不存在纠纷争
议，不存在被相关有权部门处罚的风险。
3-36
补充法律意见书
（五）报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等
过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是
否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为
1、报告期内发行人历次股权增资、转增股本、整体变更等过程中涉及到的
控股股东及实际控制人缴纳所得税情况如下：
序 股本变动
事项 涉及企业所得税
号 形式
2019 年 8 月，冠龙有限的注册资本增至
1 现金增资 不涉税
11,310.6861 万元
2020 年 1 月，冠龙有限注册资本增至
2 现金增资 不涉税
12,567.4290 万元
2020 年 4 月，冠龙有限整体变更为冠龙股 外资股东暂不征税，内资法
3 整体变更
份 人股东免税
由上表可见，报告期内不存在需要发行人代扣代缴企业所得税的情况，亦
不存在控股股东及实际控制人缴纳所得税的情况。
2、发行人报告期内利润分配涉及所得税及发行人代扣代缴情况
单位：万元
分 2021
配 年 1-6 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
分
/ 月
配
支
对
付 分 支 分 分
象 支付 分配 支付 支付 分配 支付
主 配 付 配 配
体
冠
龙 4,505.4 1,338.6
- - - 3,607.25 - - - 9,451.40
投 9 6
发
资
行
冠
人
龙 14,088.9 14,400.0 14,400.0 14,400.0
- - - 311.10 - -
控 0 0 0 0
股
冠 骐
龙 荣 23,700.4 23,700.4
- - - - - - - -
自 国 4 4
控 际
江 炳 - - - 7,871.10 - - - - - 7,871.10
3-37
补充法律意见书
苏 森
融 国
通 际
49,267.6 14,400.0 4,816.5 1,338.6 14,400.0 55,422.9
合计 - - - -
8 0 9 6 0 3
（1） 报告期内利润分配涉及所得税及发行人代扣代缴情况
2019 年 12 月 18 日，冠龙有限 2019 年第二次董事会作出决议，向股东分
配股利 14,400.00 万元，鉴于公司设立时股东有实物出资 402,062.00 美元，开
办筹建费 42,468.68 美元转为出资，为避免可能的出资瑕疵，夯实历史出资，
上述股利分配中人民币 311.10 万元（折合 444,530.68 美元）转入公司资本公
积，以弥补上述实物出资无对应相关价值鉴定证书或报关单等文件的问题，根
据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范
围的通知》（财税〔2018〕102 号）规定，该笔利润分配转增资本公积无需缴纳
企业所得税，余下 14,088.90 万元向股东分配，从而 2019 年末应付冠龙控股股
利为 14,088.90 万元；2020 年 6 月，发行人代扣代缴了股利所得税 1,408.89
万元，2020 年 8 月，发行人支付了上述股利。
（2） 报告期内支付前期利润分配涉及所得税及发行人代扣代缴情况
①冠龙有限
报告期初，冠龙有限应付冠龙投资股利为 9,451.40 万元。2018 年度、
2019 年冠龙有限向冠龙投资支付了 1,338.66 万元、4,505.49 万元股利，这些
股利均是 2008 年之前形成的利润，免征企业所得税；2020 年 6 月，冠龙股份
支付股利 3,607.25 万元，其中发行人代扣代缴了股利所得税 360.72 万元。
②冠龙自控
报告期初，冠龙自控应付骐荣国际股利合计为 23,700.44 万元，2020 年冠
龙 自 控 支 付 股 利 23,700.44 万 元 ， 其 中 冠 龙 自 控 代 扣 代 缴 了 企 业 所 得 税
2,370.04 万元。
③江苏融通
报告期初，江苏融通应付炳森国际股利合计为 7,871.10 万元，江苏融通已
于 2017 年代扣代缴了该部分股利应缴企业所得税。
综上，发行人 2020 年度代扣代缴企业所得税 4,139.66 万元。
报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中
3-38
补充法律意见书
未直接涉及到的发行人实际控制人缴纳所得税情况，报告期内发行人历次股权
增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东缴纳所得
税、发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等情形，不存在重大违法
违规行为。
（六）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人
主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机构相关人员之
间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
1、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员是否存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
发行人实际控制人李政宏、李秋梅分别持有冠龙控股 65%、15%的股权，李
政宏、李秋梅为夫妻关系，均为公司董事，发行人董事李易庭为李政宏的侄
子 ， 李 易 庭 、 李 宛 庭 、 李 佳 蓉 分 别 持 有 冠 龙 控 股 股 东 Famsistent
Holding50%、25%、25%的股权，李易庭与李宛庭为姐弟关系，李佳蓉与李政宏
为姐弟关系，李易庭、李宛庭为李政宏的侄子、侄女。发行人副总经理、董事
会秘书程慧贤与发行人董事李政宏为表兄妹关系。除上述关联关系外，发行人
股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排。
2、报告期内，发行人股东与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际
控制人是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
报告期内，发行人前五大客户、供应商及其主要股东、实际控制人、董监
高人员情况如下：
董监高人员
实际控
序号 名称 主要股东
制人
董事 监事 高管
3-39
补充法律意见书
中国冶金科工股份
有限公司持股
88.89%、霍尔果斯 岳文彦、张勇、范
中冶京诚工程技 恒佳创业投资有限 万柱、余朝晖、潘 曲东、党海
张勇
术有限公司 公司持股 5.98%、 国友、韩国瑞、王 燕、邹宏英
北京中冶和坤天冕 飞雪
工程技术有限公司
持股 5.13%
国务院
国有资
1 产监督
中国冶金科工股份 管理委
有限公司持股 员会
83.08%、武汉武钢
项明武、刘一鸣、 李建兵、王
中冶南方工程技 绿色城市技术发展
潘国友、王奇夫、 世清、赖青 刘一鸣
术有限公司 有限公司持股
邵波 山
9.59%、鞍钢股份
有限公司持股
6.04%
韩涛持股
深圳市广汇通流
2 70.00%、袁文建持 韩涛 韩涛 袁文建 韩涛
体设备有限公司
股 30.00%
国务院
国有资 程红彬、向大强、
中铁十六局集团 中国铁建股份有限 黄建光、刘
3 产监督 王宜柱、熊永军、 向大强
有限公司 公司持股 100.00% 云、缪江梅
管理委 马栋
员会
3-40
补充法律意见书
绍兴市公用事业集
团有限公司持股
冯志琴、
51%，绍兴乐水环
马仁方、冯志琴、 李华、杨
浙江水联环科集 境科技有限公司持 王芳、陈晓
刘铮、陈淑芬、庞 洸、罗国
团有限公司 股 25.00%，绍兴 燕、杨海荣
宏翔 平、薛国
市公用事业集团有 绍兴市
昌、
限公司工会委员会 人民政
持股 16.00% 府国有
4
资产监
督管理
委员会
浙江水联环科集团
浙江联水水处理
有限公司持股 马仁方 罗改利 马仁方
设备有限公司
100.00%
浙江联水水处理设
备有限公司持股
绍兴市水联管业
66.67%，浙江水联 马仁方 马冬梅 马仁方
有限公司
环科集团有限公司
持股 33.33%
李政宏持股
51.17%、李易庭持
李政
股 25.17%、李佳
明冠造机企业股 宏、李
5 蓉持股 18.33%、 李政宏、李秋梅 李佳蓉 王荣彬
份有限公司 秋梅夫
李宛庭持股
妇
5.00%、李秋梅持
股 0.33%
中铁一局集团市
中铁一局集团有限
政环保工程有限 马龙 曹俊舜 王巍松
公司持股 100.00%
公司
国务院
国有资
6 产监督 豆保信、刘志远、 洪璋、梁立
中铁电气化局集 中国中铁股份有限 管理委 张建喜、王青斌、 刚、刘月
刘志远
团有限公司 公司持股 100.00% 员会 蒋玉林、刘永红、 森、徐勇
王建军、周玉清 烈、陈晓春
3-41
补充法律意见书
中铁十局集团电 中铁十局集团有限
张敬武 宋培东 张敬武
务工程有限公司 公司持股 100.00%
吴满洋、王
豆保信、毛明华、
中铁武汉电气化 中国中铁股份有限 光华、白建
吴国琦、毛锁明、 毛明华
局集团有限公司 公司持股 100.00% 民、陈华、
梁永兴、马海军
陈晓春
闫子才、张超、李
中铁上海工程局 中国中铁股份有限 常旭、刘
宁、沈尧兴、房晓 张超
集团有限公司 公司持股 100.00% 坚、齐学勇
军、章胜华
北京首创生态环保
集团股份有限公司 邢俊义、刘敏、连
首创爱华（天
持股 96.29%、中 宝良、吴凡松、朱
津）市政环境工 魏贤达 刘敏
国市政工程华北设 雪梅、张毅、刘智
程有限公司
计研究总院有限公 晓
司持股 3.71%
北京首创生态环保 李亚、杨震、吴晓
集团股份有限公司 北京市 军、孙美华、甘秀
徐州首创水务有 王东、陈
7 持股 80.00%、徐 人民政 峰、韩刚、王光 杨震
限责任公司 静、褚红伟
州市自来水总公司 府 辉、王晓军、徐卫
持股 20.00% 东
北京首创生态环保
四川青石建设有
集团股份有限公司 邢俊义 魏祝明 裴自川
限公司
持股 100.00%
3-42
补充法律意见书
邓文斌、邓历、黎
首创东风（十 北京首都创业集团
青松、石祥臣、孙
堰）水务有限公 有限公司持股 徐学斌 邓历
少林、冯涛、胡彦
司 100.00%
慧、张萌
周赞民、朱
珠海市人民政府国 黄鑫、周文川、黄
珠海水务环境控 永珍、段 周文川、
有资产监督管理委 峻、黄建斌、裴书
股集团有限公司 琼、胡克 韩梅平
员会持股 100.00% 华
武、丁艳
珠海市
人民政
8 珠海经济特区对 珠海水务环境控股 府国有
澳门供水有限公 集团有限公司持股 资产监 韩梅平 张志敏 王杭州
司 100.00% 督管理
委员会
珠海水务环境控股
珠海市供水机械
集团有限公司持股 张广龙 朱永珍 张广龙
工程有限公司
100.00%
广州市番禺区人民
政府国有资产监督
卢景晖、陈伟煜、 韩志城、冯
广州市番禺水务 管理局持股
植子超、陈伟贤、 汉强、余卓 卢景晖
股份有限公司 96.44%、广州市番
何永雄 敏
禺物业经营有限公 广州市
司持股 3.56% 番禺区
人民政
府国有
9 广州市番禺区建 广州市番禺水务投
资产监
泉自来水工程有 资集团有限公司持 罗卫国 梁伟棋 罗卫国
督管理
限公司 股 100.00%
局
广州市番禺水务股
广州市番禺钟村
份有限公司持股 江锦辉 曾永芳 江锦辉
自来水有限公司
100.00%
3-43
补充法律意见书
广州市番禺水务股
广州市番禺石碁
份有限公司持股 冯汉强 袁泽星 冯汉强
自来水有限公司
100.00%
楼锴、范
杭州萧山环境集团 韩国华、陆锡锋、
杭州萧山环境投 波、张燕
有限公司持股 徐炜、魏永刚、卢 陆锡锋
资发展有限公司 萍、刚蕊、
100.00% 剑华
戴季平
杭州市
萧山区
任柏来、张
杭州萧山环境集团 人民政 韩国华、曹建江、
10 杭州萧山供水有 有限公司持股 府国有 俞叶龙、吴建春、 燕萍、沈荣 曹建江
限公司 资产监 法、朱丽
100.00% 朱明
督管理 梅、戴季平
办公室
张军伟、吴
杭州萧山环境集团 韩国华、石一人、
杭州萧山污水处 坤敦、石竑
有限公司持股 钱江、陈海莹、张 石一人
理有限公司 旻、张燕
100.00% 建权
萍、戴季平
深圳市环境水务集 王月兴、张
深圳市水务(集 吴晖、龚利民、胡
团有限公司持股 景霞、栗 龚利民
团)有限公司 建平、何春华
100.00% 淼、李普
深圳市
人民政
深圳市水务（集 府国有
11 吴成智、易华明、
团）有限公司持股 资产监
深圳市深水宝安 徐维发、曲扬、何 廖自力、张
51.00%、深圳市宝 督管理
水务集团有限公 晓明、姚立三、黄 景霞、黄浩 徐维发
安建设投资集团有 委员会
司 凌军、车文静、罗 文
限公司持股
建强
49.00%
郑宏舫、李剑彤、 李剑彤、
浙江宏润控股有限
赵余夫、何秀永、 林爱珠、严 赵余夫、
宏润建设集团股 公司持股
12 郑宏舫 尹芳达、郑恩海、 帮吉、施加 何秀永、
份有限公司 39.22%、郑宏舫持
周国良、金小明、 来 吴谷华、
股 14.43%
张丽明 黄全跃
3-44
补充法律意见书
上海公路桥梁 上海隧道工程股份
上海市 沈永东、周隽、吴 凌昌、张琼
13 （集团）有限公 有限公司持股 周隽
国资委 朝、吴骏、周挺 飞、周翀凯
司 100.00%
张平持股
温州市惠尔利阀
14 60.00%、方林燕持 张平 方林燕 张平 方林燕
门有限公司
股 40.00%
JONATHAN
ROTORK MARK DAVIS、
罗托克贸易（上 CONTROLS KEVIN GEORGE
- 王孝忠 -
海）有限公司 LIMITED 持股 HOSTETLER、
100.00% RICHARD JOHN
WILES
CENTORK Rotork Controls
Iigo Virginia
VALVE (Iberia) SL 持股 - Jose Pérez
Martínez Elorza
CONTROL,S.L. 100.00%
JONATHAN
罗托克阀门控制 ANDREW
罗托克控制有限公 MARK DAVIS、王
15 技术（上海）有 - JOHN -
司持股 100.00% 孝忠、GRANT
限公司 FEAR
HUNTER WOOD
罗托克贸易（上
罗托克仪器仪表 海）有限公司持股
- - - -
成都有限公司 100%；于 2021 年
6 月 28 日注销
JONATHAN
MARK DAVIS、
罗托克贸易（上
森妥克贸易（上 KEVIN
海）有限公司持股 - 王孝忠 满欣
海）有限公司 HOSTETLER、
100.00%
RICHARD JOHN
WILES
刘佳持股
无锡惠玺流体设
16 82.00%、刘新持股 刘佳 刘佳 刘新 -
备科技有限公司
18.00%
3-45
补充法律意见书
李永勤持股
常州市常林永青
17 73.81%、李仕芳持 李永勤 李永勤 李亦超 李永勤
铸造有限公司
股 26.19%
无锡亲水节能科 叶国桥持股
18 叶国桥 叶国桥 章辉 叶国桥
技有限公司 100.00%
王强持股
吴江市鼎天铸造
19 60.00%、王祥根持 王强 王祥根 王强 -
有限公司
股 40.00%
陈晓丽持股
南通冠峰铸造有
20 95.00%、陈汉生持 陈晓丽 陈晓丽 陈汉生 陈晓丽
限公司
股 5.00%
注：上述编号 14，发行人新增供应商温州市惠尔利阀门有限公司于 2021 年 7 月 30 日
更名为浙江惠尔利流体控制有限公司。
报告期内，发行人股东冠龙控股与台湾明冠为李政宏和李秋梅同一控制下
企业，除上述关联关系外，报告期内，发行人股东与发行人主要客户、供应商
及其主要股东、实际控制人不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益
安排。
3、发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持
关系、对赌协议或其他利益安排
发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排。
（七）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计处理情
况
报告期内，除 2020 年 1 月发行人引入富拉凯外，发行人历次股份变动均为
原股东增资，不涉及股份支付。
2020 年 1 月，发行人引入富拉凯涉及股份支付，发行人已作股份支付处
理，增加 2020 年度管理费用 6,545.48 万元。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的
3-46
补充法律意见书
相关要求，发行人报告期内存在为获取其他方提供服务而授予股份的交易，并
已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定进行处理，具体如下：
要求
序号 具体要求内容 发行人情况
项目
对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客
户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联
方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让
股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11
号——股份支付》。
通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份
变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易
行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股
方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权 发行人及其控股股东同意富
变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行 拉凯以较低的价格入股发行
人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份 人，主要系为换取刘芳荣协
具体
支付处理。 助发行人融资、丰富发行人
1 适用
对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以 产业资源、规范公司治理等
情形
低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根 服务。富拉凯入股发行人适
据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股 用《企业会计准则第 11 号-
比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超 股份支付》。
过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份
支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各
自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新
增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际
控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股
份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东
原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控
股平台后间接持有的股份比例合并计算。
存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按
照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允
价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因
素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市
发行人及申报会计师已按照
场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈
企业会计准则规定的原则综
率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市
合考虑前述因素确定权益工
净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原
具的公允价值，具体的公允
确定 则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股
价值与同行业可比上市公司
2 公允 权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股
及上市公司相近行业标的资
价值 价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者
产并购重组市盈率不存在明
入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，
显差异，股份支付对应的权
但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技
益工具的公允价值的确定具
术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照
有合理性。
成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发
行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础
上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价
值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。
确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即 富拉凯入股发行人不存在服
计量 授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条 务期等限制条件，确认的股
3
方式 件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为 份支付费用已于 2020 年度一
偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股 次性计入发生当期，并作为
3-47
补充法律意见书
份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务 偶发事项计入非经常性损
期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中 益。
介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协
议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论
证服务期认定的依据及合理性。
发行人已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理
层讨论与分析”之“八、经
营成果分析”之“（六）期间
发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支
费用”之“2、管理费用”进
付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确
行披露。
定依据、权益工具的公允价值及确认方法。保荐
发行人股份支付相关权益工
机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的
具公允价值参照同行业可比
股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——
上市公司及上市公司相近行
股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意
披露 业标的资产并购重组市盈率
见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
4 与核 进行确定，与同期可比公司
及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在
查 估值不存在重大差异。
重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益
发行人引入富拉凯不存在与
权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、
股权所有权或收益权等相关
可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期
的限制性条件。
确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报
发行人报告期内股份支付费
告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会
用已于 2020 年度一次性计入
计准则》相关规定。
发生当期，并作为偶发事项
计入非经常性损益，符合
《企业会计准则》相关规
定。
（八）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人工商档案资料文件、富拉凯增资的增资协议、验资报
告、与增资相关的股东会决议、增资资金缴款凭证等文件；
2、查阅刘芳荣签署的调查表，并对其进行访谈；
3、取得发行人出具的确认文件；
4、取得了富拉凯的工商登记资料，核查其股东信息，登陆国家企业信用信
息公示系统核查验证富拉凯股东信息及其变化情况；
5、取得并复核刘芳荣投资控制的企业的注册资料，通过公开网站查询刘芳
荣在中国境内的对外投资企业的基本情况；
6、取得中国台湾地区律师出具的《查核法律意见书》、《补充查核法律意见
（一）书》；
7、获取并核查发行人的银行流水，获取并核查刘芳荣及其控制的企业的银
行流水；
8、对发行人主要客户和供应商进行实地走访和函证；
3-48
补充法律意见书
9、通过网络查询发行人主要客户和供应商的工商资料，核查刘芳荣及其对
外投资的企业与发行人主要客户和供应商之间是否存在关联关系；
10、取得并复核富拉凯、刘芳荣签署的声明与承诺；
11、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询；
12、获取发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员填写并签字确
认的尽职调查表，核查并确认发行人的主要关联关系；
13、获取并核查发行人董事、监事和高级管理人员、会计出纳等关键岗位
人员的银行流水；
14、获取发行人及其董监高、台湾明冠、西部瀚乔、冠龙实业和上海轩捷
等相关方出具的声明文件；
15、取得发行人历史沿革中外资股东增资和股权变动履行的相关批复、批
准、备案等文件；
16、获取并核查发行人、冠龙自控和江苏融通与利润分配相关的决议文
件；
17、获取并核查发行人、冠龙自控和江苏融通股利支付和代扣代缴股利所
得税的相应支付凭证；
18、获取并核查发行人、冠龙自控和江苏融通股利分配相关审计报告；
19、获取并核查实际控制人以及冠龙投资、冠龙控股、富拉凯出具的确认
函；
20、获取并核查发行人出具的有关股利分配的说明。
经核查，本所律师认为：
1、富拉凯及其股东入股的原因合理，资金来源系以富拉凯从其他企业的退
股资金进行投资，资金来源合法，入股价格为 4.30 元/股，由双方以 2018 年
12 月 31 日发行人的净资产为基础协商确定，富拉凯入股价格较低，主要原因
系其实际控制人刘芳荣为专注于投资台资企业的投资者，长期深耕两岸金融市
场，在业内享有良好声誉，具有丰富的投资经验和产业资源，熟悉上市公司治
理和规范运作，并具有一定的金融业资源，同时，富拉凯未对发行人委派董
事，也未与发行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议，具有
合理性，富拉凯具备法律法规规定的股东资格，增资入股为双方真实意思表
示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、富拉凯及其股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
3-49
补充法律意见书
3、富拉凯及刘芳荣直接或间接持有发行人 10.00%的股权，富拉凯与发行
人客户亚翔集成存在业务资金往来，金额较小，均系独立交易，不存在利益输
送或体外资金循环。除前述情形外，刘芳荣及其对外投资企业与发行人及其关
联方、客户和供应商及其实际控制人不存在业务资金往来或其他利益安排，不
存在利益输送或体外资金循环。
4、发行人历史沿革中外资股东增资和股权变动符合外商投资、外汇管理、
税收管理等方面的监管要求，不存在程序违法或程序瑕疵，不存在纠纷争议，
不存在被相关有权部门处罚的风险。
5、报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程
中未直接涉及到的发行人实际控制人缴纳所得税情况，报告期内发行人历次股
权增资、转增股本、整体变更等过程中未涉及到控股股东缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况；发行人报告期内的利润分配已由发行人足额代扣代缴企业所得
税，不存在违反税收法律法规等情形。
6、发行人实际控制人李政宏、李秋梅分别持有冠龙控股 65%、15%的股
权，李政宏、李秋梅为夫妻关系，均为公司董事，发行人董事李易庭为李政宏
的 侄 子 ， 李 易 庭 、 李 宛 庭 、 李 佳 蓉 分 别 持 有 冠 龙 控 股 股 东 Famsistent
Holding50%、25%、25%的股权，李易庭与李宛庭为姐弟关系，李佳蓉与李政宏
为姐弟关系，李易庭、李宛庭为李政宏的侄子、侄女。发行人副总经理、董事
会秘书程慧贤与发行人董事李政宏为表兄妹关系。除上述关联关系外，发行人
股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排。
除台湾明冠与发行人存在关联关系外，报告期内，发行人股东与发行人主
要客户、供应商及其主要股东、实际控制人不存在关联关系、代持关系、对赌
协议或其他利益安排，发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人主
要客户、供应商及其主要股东、实际控制人不存在关联关系、代持关系、对赌
协议或其他利益安排。发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人与
本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他
利益安排；发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代
持关系、对赌协议或其他利益安排。发行人实际控制人、董监高、关键岗位人
员与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人不存在关联关系、代
持关系、对赌协议或其他利益安排。
7、报告期内，除 2020 年 1 月发行人引入富拉凯外，发行人历次股份变动
均为原股东增资，不涉及股份支付。2020 年 1 月，发行人引入富拉凯涉及股份
支付，发行人已作股份支付处理，增加 2020 年度管理费用 6,545.48 万元。
3-50
补充法律意见书
四、《问询函》问题 4.关于重大资产重组
招股说明书披露：
报告期内发行人出售冠龙实业 100%股权、收购冠龙自控 99%的股权、收购
江苏融通 100%的股权、收购 Karon Trading100%的股权，构成同一控制下相
同、类似或相关业务重组行为。根据律师工作报告，冠龙实业、冠龙自控、江
苏融通、Karon Trading 均为实际控制人实际控制的企业，冠龙实业在发行人
出售前已无实际经营，冠龙自控、江苏融通均与发行人从事节水阀门的研发、
设计、生产、销售业务，Karon Trading 从事阀门销售业务。2020 年 11 月 5
日，Karon Trading 办理完毕注销程序。
请发行人说明：
（1）上述资产重组是否属于同一控制下相同、类似或相关业务重组，程序
是否合规，定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，并对发行人前述资产重
组是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法规的规定；
（2）Karon Trading 的简要历史沿革、注销原因、报告期内主要财务数
据、处置日的确定原则、相关会计处理及对经营业绩的影响；注销后资产与人
员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续期间是否存在为发行人
代垫成本费用或利益输送等情形；
（3）冠龙实业原主营业务及经营情况；发行人出售冠龙实业以及收购冠龙
自控、江苏融通、Karon Trading 股权的交易价格公允性，是否损害发行人利
益；
（4）公司收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 后的业务、技术、人
员、管理等整合情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）上述资产重组是否属于同一控制下相同、类似或相关业务重组，程
序是否合规，定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，并对发行人前述资产
重组是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法规的规定
1、资产重组的基本情况
2017 年度，发行人存在重大资产重组，具体情况如下：
3-51
补充法律意见书
（1） 出售冠龙实业
2017 年 6 月 30 日，冠龙实业股东作出决议，同意冠龙有限将其所持冠龙
实业 100%的股权作价 3,966.65 万元转让给驭荣贸易；同日，冠龙有限与驭荣贸
易签订《股权转让协议》。
2017 年 7 月 31 日，冠龙实业取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913101145588244711 的《营业执照》，上述股权转让完成。
上述股权转让前，冠龙实业的注册资本和实收资本均为 1,000.00 万元，冠
龙有限持有冠龙实业 100%的股权，上述股权转让以截至 2017 年 3 月 31 日经评
估的净资产为定价依据，相关股权转让款项已收取。
本次出售主要系为剥离不相关业务，对发行人业务、管理层、实际控制人
不存在重大影响。
（2）收购江苏融通 100%股权
2017 年 10 月 12 日，江苏融通股东作出决议，同意炳森国际将其所持江苏
融通 100%的股权作价 2,879.34 万元转让给冠龙有限；同日，冠龙有限与炳森国
际签订《股权转让协议》。
2017 年 10 月 30 日，江苏融通取得海安县行政审批局核发的统一社会信用
代码为 91320621772484383E 的《营业执照》，上述股权转让完成。
上述股权转让前，江苏融通为李政宏持股 100%的炳森国际全资控股的公
司，属于同一控制下企业合并；江苏融通被收购时的注册资本和实收资本均为
210 万美元，上述股权转让以截至 2017 年 5 月 31 日江苏融通经审计的净资产
为定价依据，相关款项已支付，收购资金来源为冠龙有限自有资金。
本次收购主要系为避免同业竞争，对发行人业务、管理层、实际控制人不
存在重大影响。
（3） 收购冠龙自控 99%的股权
2017 年 9 月 25 日，冠龙自控召开董事会会议，同意骐荣国际将其所持冠
龙自控 99%的股权作价 4,011.82 万元转让给冠龙有限；同日，冠龙有限与骐荣
国际签订《股权转让协议》。
2017 年 9 月 26 日，上海市嘉定区商务委员会出具编号为沪嘉外资备
201700775 的《外商投资企业变更备案回执》。
3-52
补充法律意见书
2017 年 10 月 31 日，冠龙自控取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91310000703147746G 的《营业执照》，上述股权转让完成。
上述股权转让前，冠龙自控的注册资本和实收资本均为 200 万美元，冠龙
有限和骐荣国际分别持有其 1%和 99%的股权，其中骐荣国际为李政宏控制的
公司，上述股权转让属于同一控制下企业合并，以截至 2017 年 5 月 31 日冠龙
自控经审计的净资产为定价依据，相关款项已支付，收购资金来源为冠龙有限
自有资金。
本次收购主要系为避免同业竞争，对发行人业务、管理层、实际控制人不
存在重大影响。
（4） 收购 Karon Trading 100%的股权
2017 年 9 月 1 日，Karon Trading 股东李政宏作出股东决定，将其所持
Karon Trading 100%的股权转让给冠龙有限。
2017 年 9 月 5 日，冠龙有限取得了上海市商务委员会核发的编号为
N3100201700442 号《企业境外投资证书》。
2017 年 12 月 25 日，冠龙有限与李政宏签订《股权转让协议》，约定李政
宏将其所持 Karon Trading 100%的股权转让给冠龙有限，转让价格为 0 元。
2017 年 12 月 25 日，Karon Trading 完成股东名册变更。
本次收购属于同一控制下企业合并，取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值的差额计入资本公积。
本次收购主要系为避免同业竞争，对发行人业务、管理层、实际控制人不
存在重大影响。
2、上述资产重组是否属于同一控制下相同、类似或相关业务重组，程序是
否合规，定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，并对发行人前述资产重组
是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法规的规定
自 2017 年 1 月 1 日以来，江苏融通、冠龙自控和 Karon Trading 的实际控
制人均为李政宏，与发行人受同一公司控制权人控制，符合《证券期货法律适
用意见第 3 号》第二条第（一）款的规定。
江苏融通和冠龙自控主要从事阀门的研发、生产和销售，Karon Trading 主
要从事阀门的销售，与发行人重组前的业务具有相关性，属于同一控制下相
同、类似或相关业务重组，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条第
3-53
补充法律意见书
（二）款的规定。
发行人上述资产重组均履行了内部和外部相关决议、批准或备案程序，程
序合法合规。
发行人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 股权的
交易价格及其作价依据如下：
单位：万元
标的公司 交易价格 定价依据
以截至 2017 年 3 月 31 日经评估的净资产
冠龙实业 3,966.65
为定价依据
以截至 2017 年 5 月 31 日江苏融通经审计
江苏融通 2,879.34
的净资产为定价依据
以截至 2017 年 5 月 31 日冠龙自控经审计
冠龙自控 4,011.82
的净资产为定价依据
Karon Trading 0.00 双方协商
截至 2017 年 3 月 31 日，冠龙实业账面净资产为 981.91 万元，评估值为
3,966.65 万元，评估增值 2,984.74 万元，增值的主要原因系长期股权投资账面
值按成本法计算，评估时以子公司净资产额乘以投资比例确定评估值。评估方
法为资产基础法。
截至 2017 年 5 月 31 日，江苏融通账面净资产为 2,879.34 万元，评估值为
4,876.47 万元，评估增值 1,997.13 万元，增值的主要原因系土地评估增值。评
估方法为资产基础法。
截至 2017 年 5 月 31 日，冠龙自控账面净资产为 4,052.34 万元，评估值为
5,291.50 万元，评估增值 1,239.16 万元，增值的主要原因系土地评估增值。评
估方法为资产基础法。
发行人出售冠龙实业以经评估的净资产为定价依据；发行人收购冠龙自控
和江苏融通以经审计的净资产为定价依据；收购 Karon Trading 股权经双方协商
交易价格为 0 元，在收购前一年度末即 2016 年 12 月 31 日 Karon Trading 的账
面净资产为 5.96 万元，金额较小，且该收购属于同一控制下企业合并，取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额计入资本公积。因此，发行
人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 股权的交易价格
公允，不存在损害发行人利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
冠龙实业、江苏融通、冠龙自控和 Karon Trading 重组前一个会计年度
（2016 年度）主要财务指标及占重组前发行人相应指标的比例如下：
单位：万元
3-54
补充法律意见书
公司 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
冠龙实业 1,699.02 1,187.12 - -165.90
江苏融通 20,286.93 12,318.88 14,627.04 1,447.44
冠龙自控 35,849.98 25,563.80 28,883.69 6,640.03
Karon Trading 5.96 5.96 - -0.93
江苏融通、冠龙自控和
56,142.87 37,888.64 43,510.73 8,086.54
Karon Trading 合计
发行人 75,116.50 19,957.07 57,085.68 1,030.25
江苏融通、冠龙自控和
74.74% 189.85% 76.22% 784.91%
Karon Trading 合计占比
冠龙实业在发行人出售前已无实际经营，对发行人经营业绩不产生重大影
响；江苏融通、冠龙自控和 Karon Trading 相关财务指标合计占发行人相应指标
的比例存在超过 100%的情形，增加了发行人的经营业绩，发行人在重组后至今
已运行超过一个完整的会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第三
条的规定。
综上所述，发行人上述资产重组属于同一控制下相同、类似或相关业务重
组，程序合规，定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人前述资产重组符合
《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关法律法规的规定。
（二）Karon Trading 的简要历史沿革、注销原因、报告期内主要财务数
据、处置日的确定原则、相关会计处理及对经营业绩的影响；注销后资产与人
员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续期间是否存在为发行人
代垫成本费用或利益输送等情形
1、Karon Trading 的简要历史沿革、注销原因、报告期内主要财务数据、
处置日的确定原则、相关会计处理及对经营业绩的影响
（1）Karon Trading 的简要历史沿革
Karon Trading 成立于 2016 年 11 月 10 日，由注册代理机构 Offshore
Incorporations （Samoa）Limited 作为发起人以 1 美元认购 Karon Trading 发行
的 1 股股份；同日，Offshore Incorporations （Samoa）Limited 将其持有的 1 股
股份转让给李政宏，李政宏持有 Karon Trading100.00%的股份。
2016 年 12 月 30 日，Karon Trading 增资至 1 万美元，由李政宏出资 9,999
美元认购全部新增股份，李政宏持有 Karon Trading100.00%的股份。
3-55
补充法律意见书
2017 年 12 月 25 日，李政宏将所持 Karon Trading 全部股份转让给发行
人，发行人持有 Karon Trading100.00%的股份。
2020 年 7 月 16 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，决议注销 Karon
Trading。2020 年 11 月 3 日，上海市商务委员会出具《企业境外投资注销确认
函》，同意 Karon Trading 注销。2020 年 11 月 5 日，Karon Trading 办理完毕注
销程序。
（2）注销原因
Karon Trading 注销的主要原因系在收购 Karon Trading 后，因公司内部整合
及管理架构调整，2018 年 6 月 8 日，发行人在中国香港地区成立香港冠龙，作
为新的境外销售平台，并不再通过 Karon Trading 进行销售。但中国香港地区银
行账户开立手续较为繁琐，导致香港冠龙实际开展经营延迟，从而致使 Karon
Trading 注销进程推进较慢，直到 2020 年 11 月 Karon Trading 才办理完毕注销
程序。
（3）报告期内主要财务数据
报告期内，Karon Trading 的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 - 624.38 433.50
净资产 - 299.74 292.10
营业收入 27.49 62.39 48.09
净利润 16.49 2.80 -65.14
（4）处置日的确定原则、相关会计处理及对经营业绩的影响
处置日为母公司丧失对子公司控制权的日期。根据《企业会计准则第 33 号
-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予
以确定。”已宣告清理整顿的子公司，在清算期间，不得开展与清算无关的经营
活动。投资方不能再控制被投资单位，不能将该被投资单位继续认定为子公
司。
2020 年 11 月 5 日，Karon Trading 完成注销程序，公司不再将 Karon
Trading 纳入合并范围，同时处置长期投资。母公司根据成本法核算长期投资，
3-56
补充法律意见书
处置时当期确认累计投资损失 43.54 万元。合并报表层面冲回前期已确认的投
资损失和外币报表折算差额共计 34.28 万元，故合并报表当期确认投资损失
9.26 万元。
Karon Trading 注销后，其相关业务和资产由香港冠龙承接，对发行人经营
业绩不存在重大不利影响。
2、注销后资产与人员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续
期间是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形
截至 2020 年 10 月底，Karon Trading 仅有货币资金 45.81 万美元、应付账
款 0.44 万美元和预收账款 0.56 万美元，不存在其他资产和负债。Karon Trading
应付账款对象为发行人，已予以支付；预收款项及剩余货币资金已由香港冠龙
承接。Karon Trading 除李政宏兼任董事外无其他人员，不涉及员工安置问题。
2020 年 11 月，Karon Trading 注销完成，不存在纠纷或潜在纠纷。
Karon Trading 与发行人为实际控制人同一控制下企业，在收购完成后
Karon Trading 报告期内营业收入和成本费用已在发行人合并报表中反映，不存
在为发行人代垫成本费用或利益输送的情形。
（三）冠龙实业原主营业务及经营情况；发行人出售冠龙实业以及收购冠
龙自控、江苏融通、Karon Trading 股权的交易价格公允性，是否损害发行人
利益
1、冠龙实业原主营业务及经营情况
冠龙实业成立于 2010 年 7 月，成立时注册资本为 100 万元，由发行人独资
设立。自成立以来至 2015 年，主要从事阀门贸易，经营规模较小。自 2016 年
以来，冠龙实业除出租房产外，未进行实际经营活动。近五年内，冠龙实业的
经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 1,616.66 1,633.72 1,178.40 1,387.52 1,523.09 1,699.02
净资产 1,615.58 1,632.50 959.82 1,171.42 1,126.03 1,187.12
营业收入 9.33 39.19 9.62 9.30 - -
净利润 -16.92 -227.31 -211.60 45.38 121.16 -165.90
3-57
补充法律意见书
注：以上数据未经审计。
2、发行人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 股
权的交易价格公允性，是否损害发行人利益
发行人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 股权的
交易价格及其作价依据如下：
单位：万元
标的公司 交易价格 定价依据
以截至 2017 年 3 月 31 日经评估的净资产
冠龙实业 3,966.65
为定价依据
以截至 2017 年 5 月 31 日江苏融通经审计
江苏融通 2,879.34
的净资产为定价依据
以截至 2017 年 5 月 31 日冠龙自控经审计
冠龙自控 4,011.82
的净资产为定价依据
Karon Trading 0.00 双方协商
截至 2017 年 3 月 31 日，冠龙实业账面净资产为 981.91 万元，评估值为
3,966.65 万元，评估增值 2,984.74 万元，增值的主要原因系长期股权投资账面
值按成本法计算，评估时以子公司净资产额乘以投资比例确定评估值。评估方
法为资产基础法。
截至 2017 年 5 月 31 日，江苏融通账面净资产为 2,879.34 万元，评估值为
4,876.47 万元，评估增值 1,997.13 万元，增值的主要原因系土地评估增值。评
估方法为资产基础法。
截至 2017 年 5 月 31 日，冠龙自控账面净资产为 4,052.34 万元，评估值为
5,291.50 万元，评估增值 1,239.16 万元，增值的主要原因系土地评估增值。评
估方法为资产基础法。
发行人出售冠龙实业以经评估的净资产为定价依据；发行人收购冠龙自控
和江苏融通以经审计的净资产为定价依据；收购 Karon Trading 股权经双方协商
交易价格为 0 元，在收购前一年度末即 2016 年 12 月 31 日 Karon Trading 的账
面净资产为 5.96 万元，金额较小，且该收购属于同一控制下企业合并，取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额计入资本公积。因此，发行
人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 股权的交易价格
公允，不存在损害发行人利益的情形。
3-58
补充法律意见书
（四）公司收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 后的业务、技术、
人员、管理等整合情况
在业务方面，发行人收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 属于同一控
制下相同或相似业务的整合，交易发生前后，冠龙自控、江苏融通、Karon
Trading 主营业务未发生重大变化。在收购完成后，发行人通过对冠龙自控、江
苏融通和 Karon Trading 业务发展和经营管理的统筹规划，充分发挥业务协同效
应，巩固发行人的竞争优势。因发行人内部整合及管理架构调整，2018 年 6 月
8 日，发行人在中国香港地区成立香港冠龙，作为新境外销售平台，并于 2020
年 11 月注销 Karon Trading。
在技术方面，通过整合，发行人与冠龙自控、江苏融通实现了研发平台和
研发经验的资源共享，将冠龙自控相关专利纳入公司体系，同时加强了研发部
门和人员之间的交流合作，充分发挥协同和互补优势，有效提升了发行人整体
的技术实力。
在人员方面，发行人收购冠龙自控和江苏融通后，冠龙自控和江苏融通的
人员基本保持不变，发行人通过向冠龙自控、江苏融通委派了部分生产、研
发、采购和销售人员，与冠龙自控、江苏融通原有人员进行融合组建新的团
队，目前冠龙自控和江苏融通的人事工作由发行人统一协调安排。
在管理方面，发行人将冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 纳入公司管理
体系实行统一管理，并根据发行人的规范要求，对冠龙自控、江苏融通、Karon
Trading 的业务经营、财务管理等方面建立健全了统一的规范制度。通过对发行
人及冠龙自控、江苏融通原有采购渠道进行统一梳理和整合，共享采购资源，
利用规模化的采购优势提高自身议价能力和采购效率，并降低采购成本。通过
对发行人及冠龙自控、江苏融通生产制造的统一协调，合理调配公司生产资
源，提高生产效率。通过对发行人及冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 原有
销售渠道进行统一梳理和整合，合理调配客户资源，拓宽公司销售渠道，避免
公司间竞争的情况发生。
截至目前，发行人收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 已超过 3 年，
收购后相关业务、技术、人员和管理等方面的整合工作已顺利完成，发行人经
营情况正常，且在发行人统筹规划和管理下，提高了资源配置效率和整体管理
水平。
（五）本所律师履行的核查程序及核查结论
3-59
补充法律意见书
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查冠龙实业、冠龙自控、江苏融通和 Karon Trading 的工商登
记文件、财务报表等资料，分析发行人资产重组的合法合规性；
2、获取并核查上海仟一资产评估有限公司出具的沪仟一评报字（2017）第
Z231 号《上海冠龙实业发展有限公司了解资产价值股东全部权益评估报告》、
上海新嘉华会计师事务所有限公司出具的嘉业字 A（2017）第 0320 号《审计报
告》、海安海审会计师事务所有限公司出具的海审财审字[2017]625 号《审计报
告》，并与相关交易价格进行对比，判断交易价格的公允性；
3、获取冠龙实业出具的关于其成立至今实际经营情况的说明文件及 2016
年度至 2020 年度财务报表；
4、获取并核查发行人出售冠龙实业，收购冠龙自控、江苏融通和 Karon
Trading 的股权转让协议、付款凭证和纳税凭证等资料；
5、获取并核查境外律师出具的《查核法律意见书》、《补充查核法律意见
（一）书》；
6、获取并核查发行人关于收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 后相
关整合情况的说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人收购冠龙自控 99%的股权、江苏融通 100%的股权和 Karon
Trading100%的股权属于同一控制下相同、类似或相关业务重组，程序合法合
规，定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《证券期货法律适用意见第 3
号》及相关法律法规的规定。
2、Karon Trading 历史沿革、报告期内主要财务数据真实、注销原因合
理，处置日的确定准确合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定，注销
Karon Trading 对发行人经营业绩不存在重大不利影响。注销后 Karon Trading 资
产和负债均予以妥善处置，不涉及员工安置情况，也不存在纠纷或潜在纠纷。
Karon Trading 为发行人实际控制人同一控制下企业，在收购完成后 Karon
Trading 报告期内营业收入和成本费用已在发行人合并报表中反映，不存在为发
行人代垫成本费用或利益输送的情形。
3、冠龙实业原主要经营业务为阀门贸易，经营规模较小，自 2016 年起除
出租房产外，已无实际经营。发行人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融
通、Karon Trading 股权的交易价格具有公允性，不存在损害发行人利益的情
形。
4、发行人收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 后的业务、技术、人
3-60
补充法律意见书
员、管理等整合情况良好，相关业务、技术、人员和管理等方面的整合工作已
顺利完成，目前发行人经营情况良好。
五、《问询函》问题 5.关于发行人和台湾明冠的关联交易
申报材料显示：
（1）公司实际控制人控制的台湾明冠主营业务为阀门经销及服务，为公司
在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务。发行人主要从事节
水阀门的研发、设计、生产和销售。报告期内，发行人存在向台湾明冠既采购
又销售的情况，台湾明冠系报告期内发行人前五大客户之一。台湾明冠目前及
未来仅经营台湾市场。发行人销售给台湾明冠产品单价低于销售给无关联第三
方的产品单价。
（2）报告期内，发行人向台湾明冠采购浮球等配件。基于减少关联交易的
考虑，自 2020 年 7 月，发行人已直接与中国台湾地区的浮球供应商建立联系，
并直接向其采购浮球等产品。
（3）Hartman International 主营业务为阀门经销，2018 年起已无实际经
营，2019 年 12 月 17 日注销，系报告期内发行人前五大客户之一。报告期内，
除了 2017 年度公司和台湾明冠均与 Hartman International 存在销售、采购的情
形外，公司与台湾明冠不存在共同客户、共同供应商。报告期内，公司主要在
国内采购，不存在直接向除了台湾明冠之外的中国台湾地区供应商采购的情
形。
请发行人说明：
（1）发行人通过台湾明冠间接向中国台湾地区销售阀门相关业务是否存在
法律风险，是否符合中国台湾地区法律法规，如是，补充提示风险；
（2）公司向台湾明冠销售的具体产品的定价依据、收入金额、占比，公司
向台湾明冠销售价格较低的原因，除发行人产品外，台湾明冠是否销售其他相
同或类似的产品；上述交易是否属于存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易；发行人向台湾明冠采购的定价公允性；补充提供关联采购和关联销售的
合同；
（3）台湾明冠的主要财务数据，其收入、毛利占发行人相关产品及服务收
入、毛利的比例；并结合台湾明冠历史沿革、资产、人员、主营业务等说明是
否与发行人存在同业竞争；
（4）报告期内发行人向其他中国台湾地区客户对应实现的销售收入及其占
比；公司在中国台湾地区客户的拓展渠道及合作背景，是否存在发行人与台湾
明冠之间非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形；
3-61
补充法律意见书
（5）公司和台湾明冠均与 Hartman International 存在销售、采购的原因和
合理性，各方交易的内容及金额，定价公允性，是否存在通过共同客户及供应
商进行利益输送或其他利益安排。
请发行人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，说明公司
是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，公司是否业务完整，是否
具有独立完整的销售体系及业务经营体系、独立面向市场持续经营的能力。
回复：
（一）发行人通过台湾明冠间接向中国台湾地区销售阀门相关业务是否存
在法律风险，是否符合中国台湾地区法律法规，如是，补充提示风险
根据中国台湾地区行政院公共工程委员会“工程企字第 09900101270 号”
的规定：“关于大陆地区得允许输入台湾地区之品项，系经济部依两岸条例第
35 条第 3 项之授权订定「台湾地区与大陆地区贸易许可办法」之规定，大陆地
区物品，除该办法第 7 条所定者外，不得输入台湾地区；另同办法第 8 条规
定，主管机关公告准许输入项目及其条件之物品，以不危害国家安全及对相关
产业无重大不良影响为限。经济部依上开办法公告「输出入货品分类表」，表内
「输入规定」栏列有「MW0」代号者，为「大陆物品不准输入」项目，列有
「MP1」代号者，为「大陆物品有条件准许输入」项目，其余未列有「MW0」
或「MP1」代号者，为「大陆物品准许输入」项目。”
根据“经济部国际贸易局”（https://fbfh.trade.gov.tw/fh/ap/queryMLFormf.do）
的查询，阀门产品不属于「大陆物品不准输入」项目和「大陆物品有条件准许
输入」，中国台湾地区法律法规未从源头上限制阀门生产地，发行人通过台湾明
冠间接向中国台湾地区销售阀门相关业务不存在法律风险。
但由于中国台湾地区主管部门招投标采购的政策限制，非中国台湾地区厂
商难以在中国台湾地区得到招投标采购案件；同时由于中国台湾地区相关政策
的限制，发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国
台湾地区设立子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，因此发行
人难以直接有效进入中国台湾市场。发行人主要通过向台湾明冠销售产品的方
式间接进入中国台湾市场，具有特殊的政策背景及合理的商业原因。
（二）公司向台湾明冠销售的具体产品的定价依据、收入金额、占比，公
司向台湾明冠销售价格较低的原因，除发行人产品外，台湾明冠是否销售其他
相同或类似的产品；上述交易是否属于存在严重影响独立性或者显失公平的关
3-62
补充法律意见书
联交易；发行人向台湾明冠采购的定价公允性；补充提供关联采购和关联销售
的合同
1、公司向台湾明冠销售的具体产品的定价依据、收入金额、占比，公司向
台湾明冠销售价格较低的原因，除发行人产品外，台湾明冠是否销售其他相同
或类似的产品
（1）发行人向台湾明冠销售的具体产品情况
报告期内，发行人向台湾明冠销售的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
台湾明冠
类别
收入 占比
蝶阀 76.74 0.17%
闸阀 184.85 0.41%
控制阀 43.41 0.10%
止回阀 51.13 0.11%
其他阀门 349.66 0.78%
其他配套产品 74.71 0.17%
合计 780.50 1.74%
2020 年度
台湾明冠
类别
收入 占比
蝶阀 495.27 0.49%
闸阀 867.96 0.85%
控制阀 445.15 0.44%
止回阀 186.69 0.18%
其他阀门 968.46 0.95%
其他配套产品 336.47 0.33%
合计 3,300.00 3.25%
2019 年度
台湾明冠
类别
收入 占比
蝶阀 291.60 0.31%
闸阀 761.55 0.81%
控制阀 588.60 0.62%
止回阀 146.92 0.16%
3-63
补充法律意见书
其他阀门 711.28 0.75%
其他配套产品 334.06 0.35%
合计 2,834.01 3.00%
2018 年度
台湾明冠
类别
收入 占比
蝶阀 246.95 0.30%
闸阀 585.64 0.71%
控制阀 203.32 0.25%
止回阀 191.39 0.23%
其他阀门 598.09 0.72%
其他配套产品 311.28 0.38%
合计 2,136.67 2.58%
报告期内，发行人向台湾明冠销售的定价依据为成本加成，同时考虑采购
规模等因素协商确定。发行人主要根据原材料价格、制造费用、人工成本和加
工成本等因素确定产品成本，并根据不同产品的技术含量程度、不同产品在所
在市场的竞争程度、工艺难度和客户对价格的敏感度等因素确定不同产品的价
格区间，在与客户协商定价的过程中，最终交易价格一般不低于价格区间下
限。
2018 年度，发行人向台湾明冠销售的所有产品平均单价与相同产品平均销
售单价、其他经销商平均销售单价相比，差异较小；2019 年度，发行人向台湾
明冠销售的所有产品平均单价与相同产品平均销售单价、其他经销商平均销售
单价相比，差异较大；2020 年度，发行人向台湾明冠销售的所有产品平均单价
与其他经销商平均销售单价差异较小，与相同产品平均销售单价差异较大；
2021 年 1-6 月，发行人向台湾明冠销售的所有产品平均单价与相同产品平均销
售单价、其他经销商平均销售单价相比，差异较大。
报告期内，发行人向台湾明冠销售的具体明细产品平均单价与相同产品平
均销售单价、其他经销商平均销售单价差异较大，主要系由于具体明细产品受
不同规格/口径、型号、材质、涂装工艺、配件以及是否需要售后服务等因素影
响。
（2） 公司向台湾明冠销售的具体产品按规格/口径分类情况
发行人向台湾明冠销售的产品主要为蝶阀、闸阀、控制阀等阀门产品，报
告期内占公司向台湾明冠销售收入的比例分别为 85.43%、88.21%、89.80%和
3-64
补充法律意见书
90.43%，其按规格/口径分类的具体产品明细收入金额、占比、平均单价、相同
产品平均销售单价、其他经销商平均销售单价情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
产品 台湾明冠
规格/口径分类 备注
分类 收入 占比
≥DN1350 32.85 0.07%
DN350-DN1200 28.62 0.06%
蝶阀
DN50-DN300 15.28 0.03%
≤DN40 - -
≥DN1350 - -
DN350-DN1200 61.02 0.14%
闸阀
DN50-DN300 123.83 0.28% ①
≤DN40 - -
≥DN1350 - -
DN350-DN1200 10.87 0.02%
控制阀
DN50-DN300 32.54 0.07%
≤DN40 - -
≥DN1350 - -
DN350-DN1200 12.92 0.03%
止回阀
DN50-DN300 38.21 0.08%
≤DN40 - -
≥DN1350 - -
其他 DN350-DN1200 102.67 0.23%
阀门 DN50-DN300 225.07 0.50%
≤DN40 21.92 0.05%
2020 年度
产品 台湾明冠
规格/口径分类 备注
分类 收入 占比
≥DN1350 255.86 0.25%
DN350-DN1200 183.90 0.18% ②
蝶阀
DN50-DN300 55.51 0.05%
≤DN40 - -
≥DN1350 - -
DN350-DN1200 386.05 0.38% ③
闸阀
DN50-DN300 481.91 0.47% ①
≤DN40 - -
控制阀 ≥DN1350 181.92 0.18%
3-65
补充法律意见书
DN350-DN1200 160.12 0.16%
DN50-DN300 102.94 0.10%
≤DN40 0.18 0.00%
≥DN1350 25.35 0.02%
DN350-DN1200 75.07 0.07%
止回阀
DN50-DN300 86.27 0.08%
≤DN40 - -
≥DN1350 184.82 0.18%
其他 DN350-DN1200 253.16 0.25%
阀门 DN50-DN300 508.29 0.50%
≤DN40 22.20 0.02%
2019 年度
产品 台湾明冠
规格/口径分类 备注
分类 收入 占比
≥DN1350 158.48 0.17%
DN350-DN1200 99.08 0.10%
蝶阀
DN50-DN300 34.05 0.04%
≤DN40 - -
≥DN1350 - -
DN350-DN1200 206.33 0.22% ①
闸阀
DN50-DN300 555.21 0.59% ①
≤DN40 - -
≥DN1350 406.74 0.43%
DN350-DN1200 138.79 0.15%
控制阀
DN50-DN300 43.07 0.05%
≤DN40 - -
≥DN1350 - -
DN350-DN1200 62.83 0.07%
止回阀
DN50-DN300 84.09 0.09%
≤DN40 - -
≥DN1350 55.67 0.06%
其他 DN350-DN1200 175.51 0.19%
阀门 DN50-DN300 429.30 0.45% ④
≤DN40 50.80 0.05%
2018 年度
产品 台湾明冠
规格/口径分类 备注
分类 收入 占比
≥DN1350 66.49 0.08%
蝶阀
DN350-DN1200 160.96 0.19%
3-66
补充法律意见书
DN50-DN300 19.50 0.02%
≤DN40 - -
≥DN1350 - -
DN350-DN1200 204.23 0.25% ①
闸阀
DN50-DN300 381.42 0.46% ①
≤DN40 - -
≥DN1350 47.57 0.06%
DN350-DN1200 69.24 0.08%
控制阀
DN50-DN300 86.52 0.10%
≤DN40 - -
≥DN1350 25.35 0.03%
DN350-DN1200 80.97 0.10%
止回阀
DN50-DN300 85.07 0.10%
≤DN40 - -
≥DN1350 - -
其他 DN350-DN1200 254.39 0.31%
阀门 DN50-DN300 314.62 0.38%
≤DN40 29.08 0.04%
报告期内，发行人向台湾明冠销售的产品，平均单价随规格/口径的增长而
增加，相同产品平均销售单价、其他经销商平均销售单价也随着规格/口径的增
长而增加；报告期内，同一口径范围下，发行人向台湾明冠销售的具体产品平
均单价与相同产品平均销售单价以及其他经销商平均销售单价仍存在一定差
异，主要系同一口径范围内同类产品的具体口径、型号、材质、涂装工艺、配
件等要求，以及是否需要售后服务等差异。
前述表格中，部分产品发行人对台湾明冠平均销售单价与其他经销商平均
销售单价差异较大（销售金额均大于 100 万元，且差异率大于 10%），具体原
因如下：
①对于报告期内口径为 DN50-DN300 的闸阀，以及 2018 年度和 2019 年度口
径为 DN350-DN1200 的闸阀，发行人对台湾明冠平均单价均低于对其他经销商平
均单价，主要系发行人主要向经销商澳大利亚 CMW-BVA 销售该类产品，澳大利
亚具有专门的阀门标准，防腐要求较高，从而销售单价较高；除上述情况外，
对于 2021 年 1-6 月 DN50-DN300 的闸阀，发行人向台湾明冠的平均单价较其他
经销商低 46.29%，主要系发行人向台湾明冠和其他经销商销售 DN200 至 DN300
口径的闸阀收入分别为 29.86 万元和 121.77 万元，收入占比分别为 24.12%和
59.15%，导致台湾明冠平均单价较低。
3-67
补充法律意见书
②2020 年度，对于 DN350-DN1200 的蝶阀，台湾明冠平均单价低于其他经
销商平均单价，主要系发行人向台湾明冠销售的蝶阀未带有执行器，而发行人
销售给其他经销商的蝶阀中有 72.69 万元的蝶阀带有执行器，收入占比为
57.70%，带有执行器的阀门销售单价较高，拉高了其他经销商的平均销售单
价。
③2020 年度，对于 DN350-DN1200 的闸阀，台湾明冠平均单价高于其他经
销商平均单价，主要系发行人向台湾明冠销售了 127.54 万元不锈钢软密封闸
阀，收入占比 33.04%，该类产品工艺过程较为复杂，单价较高，发行人未向其
他经销商销售此类阀门。
④2019 年度，对于 DN50-DN300 的其他阀门，台湾明冠平均单价高于其他
经销商平均单价，主要系发行人向台湾明冠和其他经销商销售 DN200 至
DN300 口径的其他阀门收入分别为 178.67 万元和 20.15 万元，收入占比分别为
41.62%和 10.04%，导致台湾明冠平均单价较高。
如果将发行人同类型产品向其他经销商的平均销售单价作为发行人向台湾
明冠的平均销售单价，其具体测算过程及对发行人业绩的影响如下：
单位：万元
2021 年 1-6
产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
蝶阀 213.06 763.81 346.49 273.38
闸阀 294.30 888.67 1,154.80 777.59
控制阀 39.34 748.11 522.22 425.99
止回阀 138.22 499.85 262.98 311.21
其他阀门 298.86 866.49 574.99 531.09
其他配套产品 345.36 141.10 282.83 257.46
收入合计（模拟数）
1,431.80 3,908.04 3,144.31 2,576.72
①
收入合计（实际数）
780.50 3,300.00 2,834.01 2,136.67
②
差异③=①-② 651.30 608.04 310.30 440.05
发行人净利率④ 16.91% 10.94% 16.41% 12.89%
对发行人净利润影响
110.13 66.52 50.92 56.72
金额⑤
发行人净利润⑥ 7,603.91 11,109.12 15,516.10 10,692.01
对发行人净利润的影
1.45% 0.60% 0.33% 0.53%
响⑦=⑤/⑥
注：由于发行人不同口径的阀门产品价格差异较大，因此，选取发行人同一口径范围
3-68
补充法律意见书
内阀门产品对台湾明冠销售单价和对其他经销商销售单价作为测算基础，此外，其他配套
产品具体种类较多，没有统一的口径/规格分类标准，因此上表中以其他配套产品对台湾明
冠销售单价和对其他经销商销售单价作为测算基础。
按照同类型产品向其他经销商平均销售单价作为定价的依据，报告期内，
发行人对台湾明冠模拟收入分别为 2,576.72 万元、3,144.31 万元、3,908.04
万元和 1,431.80 万元，对收入的影响数分别为 440.05 万元、310.30 万元、
608.04 万元和 651.30 万元，对发行人净利润的影响分别 0.53%、0.33%、0.60%
和 1.45%，对发行人业绩影响较小。
报告期内，发行人向台湾明冠销售的相同产品编号产品单价变动较小。
（3） 公司向台湾明冠销售按相同品名相同口径比较情况
选取报告期内合计经销收入金额最大的两类阀门产品，汇总台湾明冠这两
类产品收入金额、占比、平均单价，与相同产品平均销售单价、其他经销商平
均销售单价比较情况如下：
①弹性座封闸阀附传动帽
单位：万元
2021 年 1-6 月
规格 台湾明冠
型号 收入 占比
DN100 20.38 0.05%
DN150 8.32 0.02%
DN300 1.12 0.00%
2020 年度
规格 台湾明冠
型号 收入 占比
DN100 70.62 0.07%
DN150 16.82 0.02%
DN300 68.39 0.07%
2019 年度
规格 台湾明冠
型号 收入 占比
DN100 142.20 0.15%
DN150 47.02 0.05%
DN300 92.31 0.10%
2018 年度
3-69
补充法律意见书
规格 台湾明冠
型号 收入 占比
DN100 93.88 0.11%
DN150 10.15 0.01%
DN300 71.74 0.09%
发行人销售给台湾明冠的相同品名、相同口径的弹性座封闸阀附传动帽产
品平均单价与相同产品平均销售单价、其他经销商平均销售单价更具有可比
性。
发行人销售给台湾明冠的平均单价略低于相同产品平均销售单价，主要原
因系：A 台湾明冠为发行人最大的经销商，销售规模相对较大；B 发行人对台
湾明冠的销售仅为产品经销，不涉及客户开发和技术服务。
报告期内，发行人销售给台湾明冠的产品平均销售单价与向其他经销商的
平均销售单价按照较高（差异≥10%）、较低（差异≤-10%）、一致（10%＞差
异＞-10%）、未同时销售分类如下：
单位：万元
产 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
品
项目
种 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
类
≥10% - - - - 34.05 11.68% - -
≤-10% 15.28 19.91% 239.41 48.34% 99.08 33.98% 19.50 7.90%
蝶
-10%至 10% 28.62 37.29% - - - - 160.96 65.18%
阀
未同时销售 32.85 42.80% 255.86 51.66% 158.48 54.35% 66.49 26.92%
合计 76.74 100.00% 495.27 100.00% 291.60 100.00% 246.95 100.00%
≥10% - - 386.05 44.48% - - - -
≤-10% 123.83 66.99% 481.91 55.52% 761.54 100.00% 585.64 100.00%
闸
-10%至 10% 61.02 33.01% - - - - - -
阀
未同时销售 - - - - - - - -
合计 184.85 100.00% 867.96 100.00% 761.55 100.00% 585.64 100.00%
≥10% 32.54 74.96% 103.12 23.17% 181.86 30.90% - 0.00%
控 ≤-10% - - 160.12 35.97% - - 155.76 76.61%
制 -10%至 10% - - - - - - - -
阀 未同时销售 10.87 25.04% 181.92 40.87% 406.74 69.10% 47.57 23.40%
合计 43.41 100.00% 445.15 100.00% 588.60 100.00% 203.32 100.00%
止 ≥10% - - - - - - - -
回 ≤-10% 51.13 100.00% 161.34 86.42% 146.92 100.00% 166.04 86.75%
3-70
补充法律意见书
阀 -10%至 10% - - - - - - - -
未同时销售 - - 25.35 13.58% - - 25.35 13.25%
合计 51.13 100.00% 186.69 100.00% 146.92 100.00% 191.39 100.00%
≥10% - - 530.49 54.78% 655.61 92.17% 283.47 47.40%
其
≤-10% 246.99 70.64% 253.16 26.14% - - - -
他
-10%至 10% - - - - - - 314.62 52.60%
阀
未同时销售 102.67 29.36% 184.82 19.08% 55.67 7.83% - -
门
合计 349.66 100.00% 968.46 100.00% 711.28 100.00% 598.09 100.00%
其 ≥10% - - 336.47 100.00% 334.06 100.00% 311.28 100.00%
他 ≤-10% 74.71 100.00% - - - - - -
配 -10%至 10% - - - - - - - -
套
未同时销售 - - - - - - - -
产
品 合计 74.71 100.00% 336.47 100.00% 334.06 100.00% 311.28 100.00%
≥10% 32.54 4.17% 1,356.13 41.09% 1,205.58 42.54% 594.75 27.84%
≤-10% 511.94 65.59% 1,295.94 39.27% 1,007.54 35.55% 926.94 43.38%
合
-10%至 10% 122.18 15.65% - - - - 475.58 22.26%
计
未同时销售 146.39 18.76% 647.95 19.63% 620.89 21.91% 139.41 6.52%
合计 780.50 100.00% 3,300.00 100.00% 2,834.01 100.00% 2,136.67 100.00%
从上表中可以看出，报告期内，发行人销售给台湾明冠的产品平均销售单
价低于向其他经销商的平均销售单价的占比分别为 43.38%、35.55%、39.27%和
65.59%，但由于具体销售产品存在差异，因此也存在向台湾明冠的产品平均销
售单价高于向其他经销商的平均销售单价的情况。
发行人销售给台湾明冠的平均单价与其他经销商平均销售单价的差异，较
发行人销售给台湾明冠的平均单价与相同产品平均销售单价的差异更大，主要
系由于其他经销商销售金额较小，易受经销产品差异以及个别订单影响。报告
期内，发行人对其他经销商的销售金额分别为 1,982.89 万元、1,874.36 万元、
1,312.16 万元和 816.38 万元，平均每家经销商销售金额分别为 73.44 万元、
50.66 万元、57.05 万元和 40.82 万元。
报告期内，口径为 DN100 的弹性座封闸阀附传动帽产品，发行人销售给台
湾明冠的平均单价略低于其他经销商平均销售单价，主要系台湾明冠为发行人
最大的经销商，销售规模较大。
报告期内，口径为 DN150 的弹性座封闸阀附传动帽产品，发行人销售给台
湾明冠的平均单价与其他经销商平均销售单价差异较大，系由于除台湾明冠
外，发行人主要向经销商澳大利亚 CMW-BVA、斯里兰卡 Kolon 和斯里兰卡
Sierra 销售该类产品，澳大利亚具有专门的阀门标准，防腐要求较高，从而销
3-71
补充法律意见书
售单价较高，斯里兰卡客户要求较长的质保期限，从而销售单价较高。
报告期内，口径为 DN300 的弹性座封闸阀附传动帽产品，发行人销售给台
湾明冠的平均单价与其他经销商平均销售单价差异较大，系由于除台湾明冠
外，发行人主要向经销商澳大利亚 CMW-BVA 销售该类产品，澳大利亚具有专
门的阀门标准，防腐要求较高，从而销售单价较高。
②暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）
单位：万元
2021 年 1-6 月
台湾明冠
规格型号
收入 占比
DN100 13.48 0.03%
DN150 3.09 0.01%
DN300 11.45 0.03%
2020 年度
台湾明冠
规格型号
收入 占比
DN100 14.03 0.01%
DN150 10.52 0.01%
DN300 4.62 0.00%
2019 年度
台湾明冠
规格型号
收入 占比
DN100 5.46 0.01%
DN150 6.82 0.01%
DN300 2.24 0.00%
2018 年度
台湾明冠
规格型号
收入 占比
DN100 9.92 0.01%
DN150 9.10 0.01%
DN300 - -
发行人销售给台湾明冠的相同品名、相同口径的暗杆型弹性座封闸阀（附
手轮）产品平均单价与相同产品平均销售单价、其他经销商平均销售单价更具
有可比性。
报告期内，对于相同口径的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）产品，发行人
销售给台湾明冠的平均单价略低于相同产品平均销售单价，主要原因系：①台
3-72
补充法律意见书
湾明冠为发行人最大的经销商，销售规模相对较大；②发行人对台湾明冠的销
售仅为产品经销，不涉及客户开发和技术服务。
发行人销售给台湾明冠的平均单价与其他经销商平均销售单价的差异，较
发行人销售给台湾明冠的平均单价与相同产品平均实现单价的差异更大，主要
系由于其他经销商销售金额较小，易受经销产品差异以及个别订单影响。
发行人向台湾明冠销售的口径为 DN100 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）
产品的平均单价在 2018 年度与其他经销商平均销售单价相比差异较大，主要系
2018 年度发行人向斯里兰卡 Sierra 和斯里兰卡 Aero 等经销商销售该类产品占
比较大，斯里兰卡客户要求较长的质保期限，从而销售单价较高，同时 2018 年
度存在经销商越南 LIK 的偶发性订单，单价较高，拉高了平均销售单价。扣除
上述经销商影响后，发行人口径为 DN100 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）产
品向其他经销商平均销售单价与发行人向台湾明冠销售的平均单价差异较小。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人向台湾明冠销售的口径为
DN100 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）产品的平均单价与其他经销商平均销
售单价相比差异较小。
发行人向台湾明冠销售的口径为 DN150 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）
产品的平均单价在 2018 年度与其他经销商平均销售单价相比差异较大，主要系
因为：2018 年度，发行人向斯里兰卡 Sierra 等斯里兰卡经销商销售口径为
DN150 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）的占比较大，斯里兰卡客户要求较长
的质保期限，从而销售单价较高，同时 2018 年度存在经销商越南 LIK 的偶发
性订单，单价较高，拉高了平均销售单价。扣除上述经销商影响后，发行人口
径为 DN150 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）产品向其他经销商平均销售单价
为与发行人向台湾明冠销售的平均单价差异较小。2019 年度、2020 年度和
2021 年 1-6 月，发行人向台湾明冠销售的口径为 DN150 的暗杆型弹性座封闸阀
（附手轮）产品的平均单价与其他经销商平均销售单价相比差异较小。
发行人向台湾明冠销售的口径为 DN300 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）
产品的平均单价在 2019 年度与其他经销商平均销售单价相比差异较大，主要系
因为：除台湾明冠外 2019 年度发行人仅向河南特艾力机电设备有限公司销售了
2 台 DN300 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮），为偶发性订单，订单量较小，
产品单价较高。2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人向台湾明冠销售的口径为
DN300 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮）产品的平均单价与其他经销商平均销
售单价相比差异较小。
综上，发行人向台湾明冠销售的同类产品平均单价与公司相同产品平均销
售单价、其他经销商平均销售单价存在一定的差异，主要系公司具体产品种类
3-73
补充法律意见书
众多，且同类产品依据不同规格/口径、型号、材质、涂装工艺、配件等要求，
以及是否需要售后服务等因素，销售价格存在较大差异。
发行人向台湾明冠销售的产品，平均单价随规格/口径的增长而增加，与相
同产品平均销售单价、其他经销商平均销售单价的变动趋势相一致；同一口径
范围下，发行人向台湾明冠销售的具体产品平均单价与相同产品平均销售单价
以及其他经销商平均销售单价仍存在一定差异，主要系同一口径范围内同类产
品的具体口径、型号、材质、涂装工艺、配件以及是否需要售后服务等差异所
致。
发行人销售给台湾明冠的相同品名、相同口径的产品平均单价与相同产品
平均销售单价、其他经销商平均销售单价更具有可比性；公司向台湾明冠销售
相同品名相同口径的产品平均单价略低于相同产品平均销售单价，主要系台湾
明冠为发行人最大的经销商，销售规模相对较大以及公司对台湾明冠的销售仅
为产品经销，不涉及客户开发和技术服务所致；对于相同品名相同口径的产
品，公司向其他经销商销售的部分规格产品平均销售单价与台湾明冠存在差
异，主要系由于经销产品差异以及个别偶发性订单导致。
报告期内，发行人向台湾明冠销售的具体产品单价与相同产品平均销售价
格及其他经销商平均销售价格差异原因合理，发行人向台湾明冠关联销售价格
公允。
（4）台湾明冠销售其他相同或类似的产品情况
台湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，经销发行人产品，主要
从事阀门经销及服务，从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据
最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务。台湾明
冠在获取客户订单后，将订单需求发送给发行人，公司根据台湾明冠需求生
产、销售阀门给台湾明冠，同时台湾明冠根据其客户的需求在中国台湾地区采
购部分阀门配件（如执行器、伸缩接头等）用于配套安装。台湾明冠客户需求
中部分阀门产品为中国台湾地区标准的阀门，发行人未进行生产，台湾明冠在
中国台湾地区当地采购此类阀门并直接销售。报告期内，台湾明冠采购情况
（不含税费）具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接从冠龙股份采 780.50 49.73% 3,300.00 57.77% 2,834.01 71.64% 2,136.67 64.86%
3-74
补充法律意见书
购
中国台湾地区供应
210.65 13.42% 591.84 10.36% 102.58 2.59% 145.19 4.41%
商阀门产品
中国台湾地区供应
578.29 36.85% 1,820.90 31.87% 1,019.47 25.77% 1,012.65 30.74%
商阀门配件
合计 1,569.44 100.00% 5,712.74 100.00% 3,956.06 100.00% 3,294.51 100.00%
报告期内，台湾明冠经销中国台湾地区供应商阀门产品金额分别为 145.19
万元、102.58 万元、591.84 万元和 210.65 万元，与经销发行人产品金额相比较
小，台湾明冠为公司在中国台湾地区的下游经销商，主要经销发行人产品，少
量经销发行人未生产的其他阀门产品。
2、上述交易是否属于存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
报告期内，发行人向台湾明冠分别销售 2,136.67 万元、2,834.01 万元、
3,300.00 万元和 780.50 万元，占比分别为 2.58%、3.00%、3.25%和 1.74%，占
比较小；发行人向台湾明冠销售产生的毛利额分别为 563.33 万元、861.47 万
元 、 1,228.79 万 元 和 165.68 万 元 ， 占 比 分 别 为 1.51% 、 1.94% 、 2.73% 和
0.81%，占比较小，不存在严重影响发行人独立性的关联交易。
发行人向台湾明冠销售的同类产品平均单价与公司相同产品平均销售单
价、其他经销商平均销售单价存在一定的差异，主要系发行人具体产品种类众
多，且同类产品依据不同规格/口径、型号、材质、涂装工艺、配件等要求，以
及是否需要售后服务等因素，销售价格存在较大差异。
发行人向台湾明冠销售的产品，平均单价随规格/口径的增长而增加，与相
同产品平均销售单价、其他经销商平均销售单价的变动趋势相一致；同一口径
范围下，发行人向台湾明冠销售的具体产品平均单价与相同产品平均销售单价
以及其他经销商平均销售单价仍存在一定差异，主要系同一口径范围内同类产
品的具体口径、型号、材质、涂装工艺、配件以及是否需要售后服务等差异所
致。
发行人销售给台湾明冠的相同品名、相同口径的产品平均单价与相同产品
平均销售单价、其他经销商平均销售单价更具有可比性；发行人向台湾明冠销
售相同品名相同口径的产品平均单价略低于相同产品平均销售单价，主要系台
湾明冠为发行人最大的经销商，销售规模相对较大以及公司对台湾明冠的销售
仅为产品经销，不涉及客户开发和技术服务所致；对于相同品名相同口径的产
品，发行人向其他经销商销售的部分规格产品平均销售单价与台湾明冠存在差
3-75
补充法律意见书
异，主要系由于经销产品差异以及个别偶发性订单导致。
报告期内，发行人向台湾明冠销售占比较小，发行人向台湾明冠销售的具
体产品单价与相同产品平均销售价格及其他经销商平均销售价格差异原因合
理，发行人向台湾明冠关联销售价格公允，上述交易不属于存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
3、发行人向台湾明冠采购的定价公允性
报告期内发行人向台湾明冠的采购金额分别为 530.75 万元、322.24 万元、
166.38 万 元 和 0 万 元 ， 占 营 业 成 本 比 例 分 别 为 1.16% 、 0.64% 、 0.29% 和
0.00%。台湾明冠为公司实际控制人控制的在中国台湾地区的企业，其在中国台
湾地区已经营多年，在中国台湾地区有较为稳定的采购管理体系，由于均属于
李政宏和李秋梅夫妇同一控制的企业，基于采购便捷性的商业考虑，对于需要
从中国台湾地区采购的浮球等配件，由台湾明冠统一采购再销售给发行人有利
于中国台湾地区供应商的联系、管理和产品品质验证。基于减少关联交易的考
虑，自 2020 年 7 月，发行人已直接与中国台湾地区的浮球供应商建立联系，并
直接向其采购浮球等产品。2020 年 7 月，发行人仅向台湾明冠采购金额合计为
8.30 万元，自 2020 年 7 月后发行人未向台湾明冠进行采购。报告期内，发行人
主要通过台湾明冠采购浮球等产品的价格与发行人 2020 年 7-12 月与中国台湾
地区的浮球供应商采购相同规格的价格对比情况如下：
单位：元/件
直接供应商 台湾明冠
规格
2020 年 7-12 月 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
DN15 28.41 25.00 25.00 25.00
DN80 104.60 92.39 106.05 96.64
由上表可知，发行人向中国台湾地区直接浮球供应商的采购价格总体略高
于发行人向台湾明冠的采购价格，主要系由于报告期内发行人向台湾明冠的采
购金额和数量较大，台湾明冠在中国台湾当地采购完成后，多笔订单集中包装
和运输到关口集中发货给发行人，而直接供应商单笔订单单次发货，单次包
装、运输和报关，该部分费用较高。
综上，发行人向台湾明冠的采购单价和向中国台湾地区直接供应商的采购
单价差异较小，差异原因合理，报告期内发行人向台湾明冠采购浮球的价格较
为稳定，交易价格公允。
3-76
补充法律意见书
4、补充提供关联采购和关联销售的合同
发行人未与台湾明冠签订大额采购和销售合同，实际交易以单次确认的采
购/销售订单为准，发行人采购/销售订单存在金额较小，数量较多的特点，发行
人已补充提供与台湾明冠报告期各期前五笔采购/销售订单，具体如下：
单位：万元
销售合同
供方 需方 合同标的 生效日期 金额
发行人 台湾明冠 闸阀、拉杆接头等 2018.1.14 86.68
发行人 台湾明冠 闸阀、逆止阀等 2018.3.1 114.29
发行人 台湾明冠 闸阀等 2018.5.20 111.98
发行人 台湾明冠 闸阀、蝶阀等 2018.10.30 93.58
发行人 台湾明冠 控制阀、拉杆接头等 2018.12.10 142.36
发行人 台湾明冠 蝶阀、锥形阀等 2019.1.10 129.19
发行人 台湾明冠 锥形阀、旋塞阀等 2019.1.20 189.14
发行人 台湾明冠 闸阀、球阀等 2019.2.10 160.67
发行人 台湾明冠 闸阀、蝶阀等 2019.6.1 140.98
发行人 台湾明冠 闸阀等 2019.7.5 159.96
发行人 台湾明冠 控制阀、旋塞阀等 2020.3.1 145.79
发行人 台湾明冠 闸阀、球阀等 2020.3.16 175.64
发行人 台湾明冠 蝶阀、闸阀等 2020.6.10 183.49
发行人 台湾明冠 旋塞阀、逆止阀等 2020.8.6 154.79
发行人 台湾明冠 闸阀、止回阀等 2020.10.20 175.15
发行人 台湾明冠 蝶阀、旋塞阀等 2021.2.20 61.52
发行人 台湾明冠 旋塞阀、逆止阀等 2021.3.1 92.68
发行人 台湾明冠 旋塞阀等 2021.3.8 61.50
发行人 台湾明冠 闸阀等 2021.5.16 86.69
发行人 台湾明冠 闸阀等 2021.6.10 48.22
采购合同
供方 需方 合同标的 生效日期 金额
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2018.1.25 40.30
台湾明冠 冠龙自控 浮球、喷管等 2018.5.17 49.93
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2018.5.24 46.83
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2018.7.16 39.77
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2018.7.26 44.10
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2019.1.24 29.68
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2019.3.27 55.90
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2019.9.30 28.63
3-77
补充法律意见书
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2019.12.5 29.04
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2019.12.26 32.62
台湾明冠 冠龙自控 浮球 2020.2.4 10.91
台湾明冠 冠龙自控 喷管等 2020.3.5 10.95
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2020.3.26 56.66
台湾明冠 冠龙自控 浮球等 2020.4.28 13.71
台湾明冠 冠龙自控 浮球 2020.5.26 13.09
（三）台湾明冠的主要财务数据，其收入、毛利占发行人相关产品及服务
收入、毛利的比例；并结合台湾明冠历史沿革、资产、人员、主营业务等说明
是否与发行人存在同业竞争
1、台湾明冠的主要财务数据，其收入、毛利占发行人相关产品及服务收
入、毛利的比例
报告期内，台湾明冠主要财务数据，其收入、毛利占发行人收入、毛利的
比例如下所示：
单位：万元
项目 公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 2,347.86 8,806.83 6,613.64 4,569.97
收入 发行人 44,959.50 101,536.41 94,554.75 82,977.10
占比 5.22% 8.67% 6.99% 5.51%
台湾明冠 464.09 1,720.27 1,386.18 1,147.28
毛利 发行人 20,341.48 45,046.23 44,332.84 37,411.66
占比 2.28% 3.82% 3.13% 3.07%
台湾明冠 154.97 560.21 320.53 169.10
净利润 发行人 7,603.91 11,109.12 15,516.10 10,692.01
占比 2.04% 5.04% 2.07% 1.58%
注：上述台湾明冠 2018 年度-2020 年度相关数据已经国统联合会计师事务所审计，
2021 年 1-6 月数据为未审数据。
报告期内，台湾明冠营业收入占发行人营业收入的比例分别为 5.51%、
6.99%、8.67%和 5.22%，台湾明冠营业毛利占发行人营业毛利的比例分别为
3.07%、3.13%、3.82%和 2.28%，占比均不超过 10%，台湾明冠的经营规模相
对较小，与发行人存在显著差异。
2、并结合台湾明冠历史沿革、资产、人员、主营业务等说明是否与发行人
3-78
补充法律意见书
存在同业竞争
（1）历史沿革
台湾明冠成立于 1970 年 3 月，由发行人实际控制人李政宏的父亲创立。
1991 年 7 月，台湾明冠在大陆成立冠龙有限，作为开拓大陆市场的主体。2003
年 8 月，台湾明冠将所持冠龙有限的股权转让给冠龙投资，实现通过第三地转
投资持有冠龙有限股权的架构。2017 年 11 月，冠龙投资将所持冠龙有限股权
转让给冠龙控股，自此，台湾明冠未再直接或间接持有冠龙有限股权。
（2）资产
发行人及其子公司主要生产经营场所为上海市嘉定区和江苏省海安市，台
湾明冠的主要生产经营场所为中国台湾地区，两者的生产经营场所明显不同且
相互独立，不存在共用生产经营场所的情形。发行人所拥有的与生产经营活动
相关的土地、房产、机器设备、商标、专利均由发行人独立享有或使用；台湾
明冠不具有阀门产品的生产设备及专利，仅拥有与经营相关的少量固定资产及
一个商标，与发行人资产严格区分，发行人与台湾明冠亦不存在相互担保或资
金拆借的情形。发行人与台湾明冠在资产方面保持独立。
台湾明冠所拥有的商标情况如下：
商标权人 商标名称 商品类别 注册编号 专用期限
台湾明冠 092 00232722 1984.1.1-2023.12.31
商品或服务名称：水管用塑料阀、水管金属阀、非金属及非塑料制水管阀、非机器非金属
制阀、凡而、单向阀（机械零件）、给水、气体燃料管道用阀、机械用手动转动阀、机械用
控制阀、机械用膜片阀、机械用压力调节阀、机器用阀、压力阀（机械零件）。
（3）人员
截至 2021 年 6 月末，发行人共有员工 886 名，台湾明冠共有员工 31 名，
台湾明冠员工主要为测试、安装、销售及售后服务人员，没有从事阀门产品研
发、设计、生产人员。截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员未
在台湾明冠担任任何职务，也不存在在台湾明冠领取薪酬的情形。发行人的财
务人员未在台湾明冠兼职。发行人和台湾明冠均独立招聘和使用各自的员工，
3-79
补充法律意见书
不存在人员混同的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人独立为员工支
付工资，不存在由台湾明冠代管、代付工资的情形。
（4）主营业务
①业务定位不同
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶
阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排
水、水利和工业等下游领域。发行人产品的研发、设计、加工、组装和测试等
环节主要由发行人自主完成。
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购
产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提
供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务，与发行人
业务定位不同。
②技术水平不同
发行人具有较强的研发实力，拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术
研发并申请专利，经过多年实践发展掌握了包括了阀门软密封技术、阀门硬密
封技术、阀门和管道防护技术、阀门高效控制技术和阀门性能模拟测试技术在
内的核心技术体系。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有研发人员 91 名，占发
行人总人数的 10.27%；截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 24 项发明
专利和 98 项实用新型专利，具有较高的技术水平。
台湾明冠不从事研发、设计和生产业务，没有研发人员、不拥有相关研发
设备、没有形成专利，与发行人的技术水平不同。
③主要生产工艺和机器设备不同
阀门的基本组成部分包括壳体、阀体、阀盖、启闭件、阀座、密封面、阀
杆等，基本生产环节包括机加工、表面处理、装配、试验（测试）、喷涂、包装
等。发行人拥有阀门自主生产能力，并具有与之相配套的生产机器设备。截至
2021 年 6 月 30 日，发行人主要生产设备（单体设备账面原值在 50 万元以上）
情况如下：
单位：万元
设备名称 数量（台） 原值 净值 成新率
数控卧式车床 5 484.84 24.24 5.00%
数控车床 5 438.71 107.94 24.60%
涂装设备 4 332.76 145.79 43.81%
3-80
补充法律意见书
加工专用机 4 315.46 67.60 21.43%
齐重数控 6.3 米立式车床 1 260.00 159.14 61.21%
钻床 2 184.61 9.23 5.00%
数控立车 1 152.51 59.48 39.00%
智能物流平台 1 136.48 123.52 90.50%
立式车床 1 122.29 6.11 5.00%
阀门测试设备 1 104.67 57.61 55.04%
配电房 1 99.11 30.78 31.06%
数显落地式铣镗床 1 91.36 58.81 64.37%
智能机加工设备 1 72.57 65.67 90.50%
镗床 1 58.87 2.94 5.00%
一般立式手动加工车床 1 54.62 25.12 45.99%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人所拥有的与生产经营相关的机器设备原值
为 7,849.36 万元，净值为 2,858.93 万元；单体设备账面原值 50 万元以上的设备
合计 2,908.86 万元，占比约 37.06%，同时根据发行人生产经营的实际需要，不
断补充新的设备。
与之相比，台湾明冠不具有阀门基本组成部分的加工能力，主要从发行人
采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地
区提供安装、试车和维修等本地化服务。台湾明冠的机器设备数量和价值较
少，截至 2021 年 6 月 30 日，采用截至 2021 年 6 月末台币兑人民币汇率计算，
台湾明冠与生产经营相关的机器设备原值共 485.31 万元，净值 47.66 万元，整
体成新率为 9.82%，台湾明冠主要生产设备（单体设备账面原值 50 万新台币以
上，折合约人民币 12 万元以上）及其取得时间如下：
单位：万元
设备名称 数量（台） 原值 净值 取得时间 用途
可挠管试压机台 1 72.06 8.01 2012.10 测试可挠管
中古引擎 1 69.54 0.58 2011.4 测试阀门
测试系统工程 1 38.19 1.39 1993.12 测试阀门
抽水泵 1 35.23 - 1982.12 测试阀门
M.A.N 引擎 1 34.77 0.29 2011.4 测试阀门
万能试验机 2 32.04 2.08 1978.1、1983.4 材质检测
试水设备 1 28.02 0.86 2011.12 测试阀门
7.5 吨天车 1 19.81 18.43 2021.2 吊装移动产品
堆高机 2 25.96 8.39 2011.2、2018.4 出、卸货工具
三菱电动吊车 2 21.98 1.42 1980.8、1983.5 吊装移动产品
量水晏 1 17.72 0.30 2011.7 量测水量
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补充法律意见书
设备名称 数量（台） 原值 净值 取得时间 用途
减速机马达 2 12.10 0.81 1983.4 测试阀门
柴油引擎 1 11.45 0.72 1980.6 测试阀门
合计 418.87 43.28 - -
注：上表计算汇率为截至 2021 年 6 月末台币兑人民币汇率
从上表可以看出，台湾明冠相关设备较为老旧且主要用于阀门的测试，没
有生产加工相关设备，与发行人不同。
④商标商号严格区分
发行人独立拥有生产经营所需的商标商号，截至本补充法律意见书出具
日，发行人共拥有 99 项境内外商标，其中“KARON 及图”、“冠龙”为发行人
主要商标，“冠龙”、“冠龙阀门”为发行人主要商号。报告期内，台湾明冠将与
生产经营无关的注册号为 01549393、01549394 和 01549395 的三项中国台湾商
标转让给发行人。
台湾明冠目前在中国台湾拥有一项注册商标，其注册日期为 1984 年 1 月 1
日，目前有效期截至 2023 年 12 月 31 日，适用商标类别为 092 类，即水管用塑
料阀、水管金属阀、非金属及非塑料制水管阀、非机器非金属制阀、凡而、单
向阀（机械零件）、给水、气体燃料管道用阀、机械用手动转动阀、机械用控制
阀、机械用膜片阀、机械用压力调节阀、机器用阀、压力阀（机械零件）。因
此，台湾明冠的商标商号与发行人严格区分，不存在混用的情形。
⑤主要客户不同
报告期内，发行人主要以内销为主，客户主要位于国内，对除台湾明冠之
外的中国台湾地区客户的销售金额较小，且主要销售的产品为执行器。台湾明
冠的客户主要位于中国台湾地区，不存在对除了发行人及其子公司之外的中国
大陆客户进行销售的情形。报告期内，发行人与台湾明冠不存在共同客户。
⑥主要供应商不同
报告期内，发行人主要在国内采购，供应商主要位于国内，2020 年 7 月前
发行人未向除了台湾明冠之外的中国台湾地区供应商采购，基于减少关联交易
的考虑，自 2020 年 7 月，发行人已直接与中国台湾地区的浮球供应商建立联
系，并直接向其采购浮球等产品。2020 年 7 月，发行人向台湾明冠采购金额合
计为 8.30 万元，自 2020 年 7 月后发行人未向台湾明冠进行采购。
报告期内，台湾明冠主要从发行人及其子公司采购，台湾明冠采购情况
（不含税费）具体如下：
3-82
补充法律意见书
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直接从冠龙股份采购 780.50 3,300.00 2,834.01 2,136.67
中国台湾地区供应商阀门产品 210.65 591.84 102.58 145.19
中国台湾地区供应商阀门配件 578.29 1,820.90 1,019.47 1,012.65
合计 1,569.44 5,712.74 3,956.06 3,294.51
报告期内，台湾明冠采购中国台湾地区供应商阀门产品金额分别为 145.19
万元、102.58 万元、591.84 万元和 210.65 万元，与向发行人采购的金额相比较
小。
报告期内，发行人与台湾明冠主要供应商不同。
综上，发行人与台湾明冠不构成重大不利影响的同业竞争。
（四）报告期内发行人向其他中国台湾地区客户对应实现的销售收入及其
占比；公司在中国台湾地区客户的拓展渠道及合作背景，是否存在发行人与台
湾明冠之间非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形
1、报告期内发行人向其他中国台湾地区客户对应实现的销售收入及其占比
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展。
报告期内，发行人对其他中国台湾地区客户销售及其占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户名称 产品 备注
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
实际出口
河马阀门
29.39 0.07% 6.98 0.01% 13.54 0.01% 24.22 0.03% 执行器 地为泰
有限公司
国、越南
实际出口
华控工业
- - 1.23 0.00% 11.47 0.01% - - 执行器 地为泰
有限公司
国、越南
捷流阀业 实际出口
股份有限 - - - - 6.17 0.01% - - 执行器 地为菲律
公司 宾
广隆昌控
实际出口
制股份有 1.87 0.00% - - 7.93 0.01% 8.16 0.01% 执行器
地为越南
限公司
桔江企业 复合式 实际出口
- - 2.30 0.00% - - 1.61 0.00%
有限公司 排气阀 地为越南
国通贸易 2.61 0.01% 3.36 0.00% - - - - 执行器 实际出口
3-83
补充法律意见书
有限公司 地为越南
合计 33.87 0.08% 13.87 0.01% 39.11 0.04% 33.99 0.04%
由上表可知，报告期内发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售
金额分别为 33.99 万元、39.11 万元、13.87 万元和 33.87 万元，销售金额较小，
占营业收入比重较低。发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售的主
要产品为执行器，发行人对桔江企业有限公司销售复合式排气阀，但发行人对
中国台湾地区客户实际出口地均非中国台湾地区。
2、公司在中国台湾地区客户的拓展渠道及合作背景，是否存在发行人与台
湾明冠之间非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形
报告期内，发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额分别为
33.99 万元、39.11 万元、13.87 万元和 33.87 万元，且销售的主要产品为执行
器，发行人主要通过台湾明冠在中国台湾地区销售发行人阀门产品，发行人除
销售给台湾明冠外，在中国台湾地区客户的拓展渠道及合作背景为其他客户介
绍。
（1） 是否存在发行人与台湾明冠之间非公平竞争
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，
报告期内，发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所
销售的主要产品为执行器，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，
发行人中国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合，两者之间不存在替代
性、竞争性，也不存在利益冲突。
①中国台湾地区给排水阀门市场容量有限
台湾明冠销售的主要产品为发行人生产的给排水阀门，主要用于中国台湾
当地给排水管道的建设和维修。由于中国台湾地区发展较早，其目前市场对给
排水阀门的需求主要来自相关管道设施的更新和维护，属于较为成熟的市场，
因此，整体而言其市场容量相对有限。报告期内，台湾明冠的营业收入分别为
4,569.97 万元、6,613.64 万元、8,806.83 万元和 2,347.86 万元，与发行人相比整
体规模较小。
②中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制
目前台湾明冠登记营业范围包含配管工程业等营造业工程相关产业，台湾
3-84
补充法律意见书
明冠在销售阀门产品时，也会根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、
试车和维修等本地化服务，因此，台湾明冠的登记营业范围中包含“配管工程
业”等营造业工程类别。依据“中国台湾行政院公共工程委员会”发布的“工
程企字第 09900101270 号”文以及《大陆地区人民来台投资业别项目》的规
定，中国台湾地区主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产
业，大陆厂商尚无法来台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程
之投标。
同时，根据“台湾经济部投资审议委员会”在审核大陆投资台湾相关产业
的审核口径，陆资投资人申请新设事业或现有事业，实际登记营业项目应均属
大陆地区人民来台投资业别项目，若发行人实际登记营业项目涉及非属大陆地
区人民来台投资业别项目，将不予许可。
因此，中国台湾主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产
业，大陆厂商尚无法在台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程
之投标，发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠。
③中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响
台湾明冠报告期内的业务收入主要直接来自中国台湾地区主管部门及其下
属机构招投标项目。报告期内，台湾明冠的第一大客户均为台湾自来水股份有
限公司，其为中国台湾地区最大的自来水供应机构，为台湾经济部管理的国营
事业，除了大台北部分区域与金马地区，分别由台北自来水事业处及当地自来
水厂负责之外，中国台湾地区的自来水供应均由台湾自来水股份有限公司负
责。中国台湾当地给排水阀门下游客户的特征决定了参与中国台湾地区主管部
门及其下属机构招投标采购是给排水阀门在中国台湾地区实现销售的主要途
径。
由于中国台湾地区主管部门招投标采购的政策限制，非中国台湾地区厂商
难以在中国台湾地区得到招投标采购案件，具体如下：
2009 年 7 月 15 日“台湾行政院大陆委员会”发布“有关在台陆资企业得
否参与政府采购相关事宜”（陆经字第 0980014473 号函），“有关在台陆资企业
参与政府采购因涉及问题复杂，在未订定相关规范之前，现阶段机关办理财务
或劳务采购，暂不准许依《大陆地区人民来台投资许可办法》及《大陆地区之
营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》在台成立之陆资企业包括子公
司、分公司、独资或合伙事业及其转投资事业，为投标厂商或政府采购法第 67
条第 2 项规定设定权利质权之分包商”。前述规定虽然已于 2012 年 3 月 30 日被
“台湾行政院大陆委员会”发布的陆经字第 10103001342 号函停止适用，但由
于我国尚未加入世界贸易组织（WTO）政府采购协定（GPA），且两岸尚未签
3-85
补充法律意见书
署相互开放政府采购市场的条约协定，因此无论是否适用 GPA 采购，中国台湾
相关政府部门及下属单位均可于招标文件规定不允许大陆地区厂商或其产品或
劳务参与。
根据“台湾行政院公共工程委员会”发布的政府采购执行情形，2019 年度
台湾地区各机关办理 10 万新台币以上的采购案件，决标案件总数为 196,218
件；其中适用 GPA 采购案件的外国会员厂商得标件数为 798 件，占全部决标案
件的比例为 0.41%；2020 年度台湾地区各机关办理 10 万新台币以上的采购案
件，决标案件总数为 202,319 件，其中适用 GPA 采购案件的外国会员厂商得标
件数为 885 件，占全部决标案件的比例为 0.44%，大多数政府采购案件仍由中
国台湾当地厂商得标。因此，在政府采购案件中，非中国台湾地区厂商难以在
中国台湾地区得到招投标采购案件。
由上可知，发行人作为非中国台湾地区厂商难以直接有效的进入中国台湾
当地市场，发行人通过台湾明冠在中国台湾地区经销公司各类阀门产品，有利
于发行人获取客户资源、快速响应市场、提升中国台湾阀门市场占有率，具有
合理性和必要性。
④台湾明冠目前及未来仅经营台湾市场
如前所述，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从
发行人采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国
台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业
务。在中国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是品牌知
名度等方面均跟国内阀门制造企业存在较大的差距，因此其目前经营区域仅限
于中国台湾地区市场。
综上，鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企
业从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因
素，发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾
地区设立子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，因此，发行人
通过台湾明冠在中国台湾地区销售阀门产品具有合理性，不会导致非公平竞
争。
（2） 是否存在发行人与台湾明冠之间利益输送
报告期内，台湾明冠与发行人之间主要的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-86
补充法律意见书
销售商品 780.50 3,300.00 2,834.01 2,136.67
采购材料 - 166.38 322.24 530.75
垫付薪酬及费用 - 146.61 360.82 370.60
报告期内，发行人与台湾明冠间的关联销售和采购交易金额较小，对发行
人财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在通过关联交易损害发行人及发
行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
报告期内，发行人存在关联方垫付台湾员工薪酬及报销费用的情形，合计
分别为 370.60 万元、360.82 万元、146.61 万元和 0 万元，上述费用已全部计入
发行人相应期间损益。自 2020 年 7 月后，未再发生上述代垫员工薪酬及报销费
用的行为。
（3）是否存在发行人与台湾明冠之间相互或者单方让渡商业机会情形
发行人难以直接有效进入中国台湾市场，同时台湾明冠自身不从事阀门的
研发、设计和生产，因此，发行人主要通过向台湾明冠销售产品的方式间接进
入中国台湾市场，具有特殊的政策背景及合理的商业原因。
报告期内，发行人主要以内销为主，客户主要位于国内，对除台湾明冠之
外的中国台湾地区客户的销售金额较小，且主要销售的产品为执行器。台湾明
冠的客户主要位于中国台湾地区，不存在对除了发行人及其子公司之外的中国
大陆客户进行销售的情形。报告期内，发行人与台湾明冠不存在共同客户。
报告期内，发行人主要在国内采购，供应商主要位于国内。台湾明冠主要
从发行人及其子公司采购。报告期内，发行人与台湾明冠不存在共同供应商。
发行人及台湾明冠均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营
销渠道和下游客户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
综上，台湾明冠自身不从事阀门的研发、设计和生产，发行人与台湾明冠
在中国台湾地区销售的主要产品不同，发行人的中国台湾地区客户与台湾明冠
的客户不存在重合，两者之间不存在非公平竞争以及利益输送。发行人及台湾
明冠均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营销渠道和下游客
户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（五）公司和台湾明冠均与 Hartman International 存在销售、采购的原
因和合理性，各方交易的内容及金额，定价公允性，是否存在通过共同客户及
供应商进行利益输送或其他利益安排
3-87
补充法律意见书
1、发行人向 Hartman International 销售的原因、合理性、交易内容、金额
及定价的公允性
报告期内，发行人未向 Hartman International 进行销售。
2017 年度，由于中国台湾地区企业对大陆的交易习惯，2017 年 7 月之前台
湾明冠向发行人采购各类阀门等产品通过境外公司 Hartman International 进行交
易，自 2017 年 7 月起台湾明冠已逐步直接向发行人进行采购，2017 年 8 月
后 ， 发 行 人 未 再 通 过 Hartman International 对 外 销 售 。 同 时 ， Hartman
International 作为发行人境外经销商，Hartman International 在除中国台湾地区以
外的境外地区经销发行人阀门产品。
2017 年 12 月，发行人完成了对 Karon Trading 的收购，作为境外销售平
台。发行人于 2018 年 6 月设立了香港冠龙，并于 2020 年 11 月注销了 Karon
Trading，2020 年 12 月起由香港冠龙进行对外销售业务。
报告期内，发行人未向 Hartman International 进行销售。
2017 年度，发行人主要向 Hartman International 销售闸阀、蝶阀等产品，具
体如下：
单位：万元
2017年度
产品名称
金额 占比
蝶阀 101.83 10.60%
闸阀 360.73 37.55%
控制阀 77.34 8.05%
止回阀 84.31 8.78%
其他阀门 235.02 24.46%
其他配套产品 101.40 10.56%
合计 960.63 100.00%
发行人对 Hartman International 销售定价主要根据成本加成的原则，与其协
商定价，交易价格公允。
对于弹性座封闸阀附传动帽产品，发行人销售给 Hartman International 的平
均单价略低于其他经销商平均销售单价，主要系发行人主要向经销商澳大利亚
CMW-BVA 销售该类产品，澳大利亚具有专门的阀门标准，防腐要求较高，从
而销售单价较高。
对 于 DN50 的 暗 杆 型 弹 性 座 封 闸 阀 （ 附 手 轮 ） 产 品 ， 发 行 人 销 售 给
Hartman International 的平均单价低于其他经销商平均销售单价，主要系 2017 年
3-88
补充法律意见书
度发行人仅向其他经销商销售 1 台 DN50 的暗杆型弹性座封闸阀（附手轮），属
于个别订单，单价较高。对于 DN100 和 DN300 的暗杆型弹性座封闸阀（附手
轮）产品，发行人销售给 Hartman International 的平均单价略低于其他经销商平
均销售单价，主要系 Hartman International 的采购规模相对较大。
综 上 ， 对 于 相 同 品 名 且 相 同 规 格 的 产 品 ， 发 行 人 销 售 给 Hartman
International 产品单价较低于销售给无关联第三方的产品单价，主要原因系：①
Hartman International 的采购规模相对较大；②其他经销商销售金额较小，易受
经销产品差异以及个别订单影响。
2、发行人向 Hartman International 采购的原因、合理性、交易内容、金额
及定价的公允性
报告期内，发行人未向 Hartman International 进行采购。
由于中国台湾地区企业对大陆的交易习惯，2017 年 3 月之前发行人向台湾
明冠采购部分阀门零配件通过境外公司 Hartman International 进行交易，自 2017
年 3 月起发行人已直接向台湾明冠进行采购，2017 年 8 月后，发行人未再通过
Hartman International 进行采购。2017 年度，Hartman International 作为境外贸易
公司在境外采购具有便利性，在境外采购执行器等产品销售给发行人。
自 2017 年 8 月，Hartman International 停止了相关采购业务；2019 年 12 月
Hartman International 完成了注销程序。
2017 年度，发行人主要向 Hartman International 采购执行器、膜片坯料、浮
球等产品，具体如下：
单位：万元
2017年度
产品名称
金额 占比
执行器 416.48 84.04%
膜片坯料 26.22 5.29%
喷管 24.40 4.92%
浮球 19.60 3.96%
其他 8.86 1.79%
合计 495.57 100.00%
发行人与 Hartman International 之间的采购定价主要根据成本加成的原则，
由双方协商确定，交易价格公允。
2017 年度，发行人主要向 Hartman International 采购执行器，执行器由于品
牌 、 型 号 和 规 格 的 差 异 ， 其 价 格 存 在 一 定 的 差 异 。 发 行 人 与 Hartman
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补充法律意见书
International 之间的采购定价由双方协商确定，交易价格公允。
3、台湾明冠向 Hartman International 销售的原因、合理性、交易内容、金
额及定价的公允性
报告期内，台湾明冠未向 Hartman International 进行采购。
2017 年 3 月之前 Hartman International 向台湾明冠采购喷管、膜片坯料和浮
球等产品，主要系发行人通过境外公司 Hartman International 进行交易向台湾明
冠采购部分阀门零配件，自 2017 年 3 月起发行人已直接向台湾明冠进行采购，
2017 年 8 月后，发行人未再通过 Hartman International 进行采购。
自 2017 年 8 月，Hartman International 停止了相关业务；2019 年 12 月
Hartman International 完成了注销程序。
2017 年度，台湾明冠向 Hartman International 销售喷管、膜片坯料和浮球等
产品，具体明细如下：
单位：万元
2017 年度
产品名称
金额 占比
喷管 22.18 50.65%
膜片坯料 8.75 19.98%
浮球 4.78 10.92%
其他 8.08 18.45%
合计 43.79 100.00%
台湾明冠向 Hartman International 销售喷管、膜片坯料和浮球等产品，主要
根据成本加成的原则，价格双方协商确定，价格公允。
4、台湾明冠向 Hartman International 采购的原因、合理性、交易内容、金
额及定价的公允性
报告期内，台湾明冠未向 Hartman International 进行采购。
由于中国台湾地区企业对大陆的交易习惯，2017 年 7 月之前台湾明冠向发
行人采购各类阀门等产品通过境外公司 Hartman International 进行交易，自 2017
年 7 月起台湾明冠已逐步直接向发行人进行采购，2017 年 8 月后，发行人未再
通过 Hartman International 对外销售。
自 2017 年 8 月，Hartman International 停止了相关业务；2019 年 12 月
Hartman International 完成了注销程序。
3-90
补充法律意见书
2017 年度，台湾明冠从 Hartman International 采购各类阀门产品等，具体明
细如下：
单位：万元
2017 年度
产品名称
金额 占比
蝶阀 99.99 16.01%
闸阀 132.31 21.19%
控制阀 33.12 5.30%
止回阀 48.68 7.80%
其他阀门 176.68 28.29%
其他配套产品 133.70 21.41%
合计 624.48 100.00%
台湾明冠从 Hartman International 采购各类阀门产品，主要根据成本加成的
原则，价格双方协商确定，在 Hartman International 采购价格的基础上上浮一定
幅度（约为 10%），价格公允。
2017 年 12 月，发行人完成了对 Karon Trading 的收购，作为境外销售平
台。发行人于 2018 年 6 月设立了香港冠龙，并于 2020 年 11 月注销了 Karon
Trading，2020 年 12 月起由香港冠龙进行对外销售业务。
综上，2017 年度发行人和台湾明冠均与 Hartman International 存在销售、采
购具有合理性，报告期内发行人和台湾明冠均未与 Hartman International 发生交
易，发行人不存在通过共同客户及供应商进行利益输送或其他利益安排的情
形。
（六）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查询并分析中国台湾地区相关规定，了解中国台湾地区法律法规对陆资
企业从事阀门相关业务相关规定；
2、获取并核查台湾明冠工商登记资料、股东名册、财务资料、固定资产清
单、商标、客户和供应商明细资料；
3、对台湾明冠实施现场走访和视频访谈，核查其主要经营场所，了解其主
要销售方式以及和发行人的合作模式；
4、获取并核查台湾明冠的银行流水；
5、查询并分析中国台湾地区相关规定及政府招投标实施情况，获取并核查
中国台湾地区律师出具的《查核法律意见书》、《补充查核法律意见（一）书》；
3-91
补充法律意见书
6、获取发行人与台湾明冠关联销售订单、记账凭证、报关单、提单、发
票、装箱单、银行回单等，验证关联销售的真实性；
7、获取发行人与台湾明冠关联采购订单、记账凭证、发票、入库单、银行
回单等，验证关联采购的真实性；
8、将报告期内销售给台湾明冠的价格与公司销售相同产品的其他客户进行
比较，验证关联销售价格的公允性；
9、将报告期内公司向台湾明冠采购的价格与公司向其他供应商采购相同产
品的价格进行比较，验证关联采购价格的公允性；
10、获取了发行人主要资产证书、专利证书、商标证书，对发行人主要资
产、核心技术、商标进行核查。
经核查，本所律师认为：
1、发行人通过台湾明冠间接向中国台湾地区销售阀门相关业务不存在法律
风险。
2、报告期内，发行人向台湾明冠销售的定价依据为成本加成，同时考虑采
购规模等因素协商确定。报告期内，发行人向台湾明冠销售的具体产品单价与
相同产品平均销售价格及其他经销商平均销售价格差异原因合理，发行人向台
湾明冠关联销售价格公允，上述交易不属于存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。台湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，主要经销发行
人产品，少量经销发行人未生产的其他阀门产品。
3、台湾明冠营业收入占发行人营业收入的比例分别为 5.51%、6.99%、
8.67%和 5.22%，台湾明冠营业毛利占发行人营业毛利的比例分别为 3.07%、
3.13%、3.82%和 2.28%，占比均不超过 10%，台湾明冠的经营规模相对较小，
与发行人存在显著差异。结合台湾明冠历史沿革、资产、人员、主营业务等情
况，发行人与台湾明冠不构成重大不利影响的同业竞争。
4、发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售的主要产品为执行
器，发行人对桔江企业有限公司销售复合式排气阀，但发行人实际出口至越
南。发行人除销售给台湾明冠外，在中国台湾地区客户的拓展渠道及合作背景
为其他客户介绍。发行人与台湾明冠之间不存在非公平竞争、利益输送、相互
或单方让渡商业机会的情形。
5、报告期内，发行人和台湾明冠均与 Hartman International 不存在销售、
采购，2017 年发行人和台湾明冠均与 Hartman International 存在的销售、采购具
有合理性，各方交易的内容及金额真实，定价公允，不存在通过共同客户及供
应商进行利益输送或其他利益安排。
3-92
补充法律意见书
综上，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人业
务完整，具有独立完整的销售体系及业务经营体系、独立面向市场持续经营的
能力。
六、《问询函》问题 6.关于商标转让
申报材料显示：
2020 年 6 月 1 日，台湾明冠将其拥有的注册证号为 01549393、01549394、
01549395 的商标无偿转让给发行人。台湾明冠不具有阀门产品的生产设备及专
利，仅拥有与经营相关的少量固定资产及一个商标。
公开资料显示：
发行人商标存在被侵权的情形，发行人费用存在诉讼费用。
请发行人说明：
（1）台湾明冠将商标转让给发行人的背景及原因，采用无偿形式的原因，
报告期内发行人、台湾明冠各自使用相关商标对应实现的销售收入及其占比；
（2）相关商标的来源，截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等
异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险；
（3）台湾明冠先前在中国台湾地区注册并使用冠龙相关商标的原因，与发
行人之间的关系，台湾明冠目前所拥有固定资产及商标的具体情况，台湾明冠
与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，是否对发行人构成
竞争；
（4）发行人商标被侵权诉讼的事项，发行人商标是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在被撤销或宣告无效的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）台湾明冠将商标转让给发行人的背景及原因，采用无偿形式的原
因，报告期内发行人、台湾明冠各自使用相关商标对应实现的销售收入及其占
比
台湾明冠原拥有的注册证号为 01549393、01549394、01549395 的商标的字
样与发行人使用的商标相同或相似，2020 年 6 月 1 日，台湾明冠与发行人签订
《商标转让协议》，台湾明冠将其拥有的上述商标无偿转让给发行人，2020 年 6
月 2 日中国台湾地区智慧财产局核准了上述转让。发行人受让上述注册商标真
实、有效，其申请授权或变更等事项均遵循了中国台湾地区的相关法律法规，
3-93
补充法律意见书
商标权属状态明确，不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在产权纠纷
或其他争议、纠纷及潜在纠纷。
台湾明冠经营过程中未使用上述商标，且上述商标亦不属于发行人使用的
主要商标，因此采用无偿转让。
报告期内，发行人和台湾明冠均未使用上述商标进行销售。
（二）相关商标的来源，截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止
等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险
注册号为 01549393、01549394、01549395 的商标为台湾明冠自主申请取
得，2020 年 6 月 1 日，台湾明冠与发行人签订《商标转让协议》，台湾明冠将
其拥有的上述商标无偿转让给发行人，2020 年 6 月 2 日中国台湾地区智慧财产
局核准了上述转让，上述注册商标已合法过户至发行人。截至目前，依据中国
台湾地区《查核法律意见书》、《补充查核法律意见（一）书》，发行人实际合法
拥有上述三项注册商标，根据国家知识产权局商标查询结果（截至 2021 年 7 月
9 日）、中国台湾地区《查核法律意见书》、《补充查核法律意见（一）书》，发
行人及子公司共有 73 项境内注册商标、26 项主要境外注册商标，发行人及其
子 公 司 拥 有 的 上 述 注 册 商 标 真 实 、 合 法 、 有 效 。 除 注 册 号 为 01549393 、
01549394、01549395 的商标为发行人从台湾明冠受让取得外，均为发行人自主
申请取得。上述 99 项主要注册商标法律状态均为正常注册，截至目前，不存在
到期注销、终止等异常情况，发行人不存在侵害他人合法权益的知识产权争议
或纠纷等风险。
（三）台湾明冠先前在中国台湾地区注册并使用冠龙相关商标的原因，与
发行人之间的关系，台湾明冠目前所拥有固定资产及商标的具体情况，台湾明
冠与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，是否对发行人构
成竞争
1、台湾明冠先前在中国台湾地区注册并使用冠龙相关商标的原因，与发行
人之间的关系
2012 年，为防止发行人品牌在中国台湾地区被侵权，同时台湾明冠在中国
台湾当地申请商标较便捷，台湾明冠在中国台湾地区申请并取得了注册证号为
01549393、01549394、01549395 的商标，台湾明冠未实际使用上述商标，上述
3-94
补充法律意见书
商标亦不属于发行人使用的主要商标。商标具体情况如下：
序号 权利人 商标名称 注册号 注册地 类别 有效期限
2012.11.16
第 006 、 007 、
1 冠龙股份 01549393 中国台湾 -
009、011、017 类
2022.11.15
2012.11.16
第 006 、 007 、
2 冠龙股份 01549394 中国台湾 -
009、011、017 类
2022.11.15
2012.11.16
第 006 、 007 、
3 冠龙股份 01549395 中国台湾 -
009、011、017 类
2022.11.15
2020 年 6 月，台湾明冠将其拥有的上述商标无偿转让给发行人。
2、台湾明冠目前所拥有固定资产及商标的具体情况
截至 2021 年 6 月 30 日，台湾明冠拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 532.99 102.42 19.22%
机器设备 485.31 47.66 9.82%
运输设备 368.88 169.13 45.85%
办公及其他设备 61.51 7.00 11.38%
合计 1,448.69 326.21 22.52%
注：上表计算汇率为截至 2021 年 6 月末台币兑人民币汇率
截至 2021 年 6 月 30 日，台湾明冠固定资产原值共 1,448.69 万元，净值
326.21 万元，整体成新率为 22.52%，台湾明冠拥有的固定资产价值较少，成新
率较低，同时台湾明冠机器设备较为老旧且主要用于阀门的测试，没有生产加
工相关设备，与发行人相互独立。
台湾明冠目前在中国台湾拥有一项注册商标，其注册日期为 1984 年 1 月 1
日，目前有效期截至 2023 年 12 月 31 日，适用商标类别为 092 类，即水管用塑
料阀、水管金属阀、非金属及非塑料制水管阀、非机器非金属制阀、凡而、单
向阀（机械零件）、给水、气体燃料管道用阀、机械用手动转动阀、机械用控制
阀、机械用膜片阀、机械用压力调节阀、机器用阀、压力阀（机械零件）。台湾
明冠的商标商号与发行人严格区分，不存在混用的情形。
3-95
补充法律意见书
3、台湾明冠与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，是
否对发行人构成竞争
发行人与台湾明冠业务定位存在显著差别。发行人主要从事节水阀门的研
发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产
品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。发行人
产品的研发、设计、加工、组装和测试等环节主要由发行人自主完成。台湾明
冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产品并在中
国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试
车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，
报告期内，发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所
销售的主要产品为执行器，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，
发行人中国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合。
综上，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，台湾明
冠与发行人业务不存在替代性、竞争性、利益冲突等，未对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
（四）发行人商标被侵权诉讼的事项，发行人商标是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在被撤销或宣告无效的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人商标被侵权诉讼的事项
报告期内，发行人存在商标被相关方侵权并对相关方提起诉讼的情况，发
行人均作为原告，主要诉讼请求为要求停止侵权行为、变更企业名称、赔偿发
行人相关损失等，具体案件情况如下：
序号 被告 结果
1 冠龙阀门（昆山）有限公司、上海密缇贸易有限公司 胜诉
2 冠龙阀门机械有限公司/魏冬莹 胜诉
3 冠龙阀门制造（广东）有限公司 胜诉
冠龙阀门（徐州）有限公司/上海市奉贤区冠珑阀门经营
4 和解并撤诉
部
5 冠龙阀门科技有限公司 胜诉
6 湖南冠龙阀门有限公司 和解并撤诉
7 建湖县冠龙阀门厂 胜诉
8 江苏尚亿阀门科技有限公司 调解结案
3-96
补充法律意见书
序号 被告 结果
9 天津冠龙阀门有限公司 胜诉
10 北京冠龙阀门厂、中建四局安装工程有限公司 胜诉
11 北京冠龙阀门厂、江苏炯荣建筑劳务有限公司 一审胜诉，二审进行中
12 上海冠龍閥門科技有限公司、浙江龙兴建设工程有限公司 胜诉
13 中建四局安装工程有限公司、上控阀门集团有限公司 重新审理中
14 杭州冠龙阀门机械有限公司 胜诉
15 尊鸿阀门（福建）有限公司 调解结案
16 冠龙阀门（福州）有限公司 和解并撤诉
17 深圳市冠龙阀门设备有限公司 和解并撤诉
18 天津冠龙阀门科技有限公司 和解并撤诉
19 天津塘沽冠龙阀门有限公司 审理中
20 合肥冠龙阀门制造有限公司 和解并撤诉
21 金湖冠龙阀门有限公司 审理中
22 淄博冠龙阀门有限公司 和解并撤诉
23 宜兴冠龙阀门有限公司 和解并撤诉
报告期内，发行人因商标被相关方侵权共提起 23 起诉讼，其中胜诉 9 起，
和解并撤诉 8 起，调解结案 2 起，审理中的 4 起。目前仍在审理中的 4 起案件
具体情况如下：
1、发行人诉北京冠龙阀门厂、江苏炯荣建筑劳务有限公司不正当竞争纠纷
一案中，江苏省南京市中级人民法院于 2020 年 12 月 7 日下达（2019）苏 01 民
初 3812 号民事判决书，判决被告立即停止对发行人的不正当竞争行为，限期办
理企业名称变更手续，变更后的企业名称中不得含有“冠龙”文字，并赔偿发
行人经济损失和合理费用共计 100 万元。被告北京冠龙阀门厂不服一审判决，
于 2020 年 12 月向江苏省高级人民法院提起上诉。2021 年 5 月 7 日，江苏省高
级人民法院公开开庭审理此案。截至本补充法律意见书出具日，江苏省高级人
民法院尚未下达终审判决。
2、发行人于 2019 年 10 月诉中建四局安装工程有限公司、上控阀门集团有
限公司不正当竞争纠纷一案中，2021 年 7 月，发行人追加共同被告深圳市坪山
新区春兴五金水暖经营部，并向贵阳市中级人民法院重新提交起诉状，请求判
令被告停止不正当竞争行为，立即销毁用于贵阳市观山湖区中天金融城项目内
全部标注“冠龙阀门集团有限公司”阀门产品，并赔偿经济损失 100 万元及维
权开支 6 万元。截至本补充法律意见书出具日，贵州省贵阳市中级人民法院尚
3-97
补充法律意见书
未开庭审理此案。
3、发行人诉天津塘古冠龙阀门有限公司不正当竞争纠纷一案中，发行人于
2021 年 1 月向天津市第一中级人民法院递交起诉状，请求判令被告立即停止针
对发行人企业名称及“冠龙”注册商标的不正当竞争行为，判令被告立即变更
企业名称且变更后的名称不得包含冠龙字样；判令被告赔偿原告经济损失及制
止侵权支出的费用 300 万元；本案诉讼费用由被告承担。2021 年 5 月 31 日，
天津市第一中级人民法院公开开庭审理此案。截至本补充法律意见书出具日，
天津市第一中级人民法院尚未下达一审判决。
4、发行人诉金湖冠龙阀门有限公司侵害商标权纠纷一案中，发行人于
2021 年 4 月向南京市中级人民法院递交起诉状，请求判令被告立即停止针对发
行人企业名称及“冠龙”注册商标的不正当竞争行为，判令被告立即变更企业
名称且变更后的名称不得包含冠龙字样；判令被告赔偿原告经济损失及制止侵
权支出的费用 300 万元；本案诉讼费用由被告承担。截至本补充法律意见书出
具日，南京市中级人民法院尚未开庭审理此案。
上述案件均为相关方存在侵害或可能侵害发行人利益的行为，发行人为维
护自身合法权益提起诉讼，主要诉讼请求为要求停止侵权行为、变更企业名
称、赔偿发行人相关损失等，因此无论诉讼结果如何，上述案件均不会对发行
人的正常生产经营造成重大风险或潜在不利影响。
2、发行人商标是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被撤销或宣告无效的风
险，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，为加强对发行人品牌声誉和形象的保护，防止发行人商标被侵
权影响扩散，发行人积极采取诉讼手段，维护自身合法权益。根据国家知识产
权局商标查询结果、中国台湾地区《查核法律意见书》、《补充查核法律意见
（一）书》，发行人及子公司共有 73 项境内注册商标、26 项主要境外注册商
标，发行人及其子公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效，报告期内，发
行人商标不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被撤销或宣告无效的风险。
（五）本所律师履行的核查程序及核查结论
3-98
补充法律意见书
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查台湾明冠工商登记资料、股东名册、财务资料、固定资产清
单、商标、客户和供应商明细资料；
2、获取并核查中国台湾地区律师出具的《查核法律意见书》、《补充查核法
律意见（一）书》；
3、获取了发行人的注册商标证书；
4、取得了台湾明冠与发行人签订《商标转让协议》及相关批准过户文件；
5、取得并复核了国家知识产权局商标查询结果，并登录国家知识产权局商
标局（中国商标网）查询；
6、取得了发行人作为原告的发行人商标被侵权的诉讼案件资料；
7、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网检索发行人是否存在侵害他人
合法权益的诉讼案件。
经核查，本所律师认为：
1、台湾明冠将商标转让给发行人具有合理的背景及原因，采用无偿形式的
原因主要为台湾明冠经营过程中未使用上述商标，且上述商标亦不属于发行人
使用的主要商标，报告期内发行人、台湾明冠均未使用上述商标进行销售。
2、注册号为 01549393、01549394、01549395 的商标为台湾明冠自主申请
取得，2020 年 6 月 1 日，台湾明冠与发行人签订《商标转让协议》，台湾明冠
将其拥有的上述商标无偿转让给发行人，2020 年 6 月 2 日中国台湾地区智慧财
产局核准了上述转让，上述注册商标已合法过户至发行人。截至目前，依据中
国台湾律师出具的《查核法律意见书》、《补充查核法律意见（一）书》，发行人
实际合法拥有上述三项注册商标，发行人及子公司共有 73 项境内注册商标、26
项主要境外注册商标，发行人及其子公司拥有的上述注册商标真实、合法、有
效。除注册号为 01549393、01549394、01549395 的商标为发行人从台湾明冠受
让取得外，均为发行人自主申请取得。上述 99 项主要注册商标法律状态均为正
常注册，截至目前，不存在到期注销、终止等异常情况，发行人不存在侵害他
人合法权益的知识产权争议或纠纷等风险。
3、台湾明冠先前在中国台湾地区注册冠龙相关商标具有合理原因，台湾明
冠目前所拥有固定资产价值及成新率较低，仅拥有一项商标，与发行人资产相
互独立。台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，台湾明冠
与发行人业务不存在替代性、竞争性、利益冲突，未对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。
4、发行人已采取积极措施保护自身的合法权益，发行人不存在侵害他人合
3-99
补充法律意见书
法权益的商标侵权诉讼案件。发行人及其子公司拥有的 99 项注册商标真实、合
法、有效，报告期内，发行人商标不存在侵害他人合法权益的纠纷或潜在纠
纷，不存在被撤销或宣告无效的风险，亦不存在侵害他人合法权益的纠纷或潜
在纠纷。
七、《问询函》问题 7.关于实际控制人控制的企业和其他关联方
申报材料显示：
（1）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业共 8 家，其中冠龙控股、
驭荣贸易、明冠投资、冠龙投资、冠龙实业和上海轩捷等 6 家企业主要为投资
控股公司或未实际经营，上海联龙的主营业务为文化艺术交流策划，台湾明冠
为公司在中国台湾地区的下游经销商；
（2）报告期内，发行人实际控制人控制的企业中，GHARM NOBLE GLOBAL、
Hartman International、炳森国际、FUTUREPROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、
骐荣国际均注销，志和投资解散，达荣国际、西部瀚乔、常州苏林的相关股权
被转予无关联第三方；
（3）2007 年 6 月 25 日，西部瀚乔向发行人拆借 100.00 万元用于公司生
产经营，截至 2018 年 5 月 31 日，西部瀚乔已还清借款。公司与西部瀚乔之间
的资金拆借金额较小，未约定利息。2010 年 2 月 10 日，西部瀚乔将其拥有的
三项专利无偿许可冠龙有限，许可方式为普通许可，许可期限为上述三项专利
的法律有效期，上述专利均已于 2019 年 5 月 10 日届满终止；
（4）报告期内，发行人存在向 Hartman International、西部瀚乔既采购
又销售的情况。
请发行人说明：
（1）上述企业的实际经营业务，注销、解散、股权转让的原因及报告期内
主营业务、主要财务数据，存续期间或转让前是否存在重大违法违规行为、发
行人及实际控制人是否需要承担法律责任，报告期内是否与发行人的客户、供
应商存在业务或资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情
形，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共
同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；注销
或解散过程是否符合当地法律法规的规定，相关业务、资产、人员等的安排；
（2）公司未来与达荣国际、西部瀚乔、常州苏林是否有交易安排，受让方
及背景，转让对价的公允性及依据，是否存在关联交易非关联化的情形；
（3）西部瀚乔向发行人拆借资金的背景，2007 年发生借款直至 2018 年才
还清借款的原因，未约定利息是否损害发行人利益；西部瀚乔和发行人既采购
3-100
补充法律意见书
又销售的具体内容、金额及定价公允性；
（4）西部瀚乔将其专利无偿许可予发行人的背景，采用无偿许可形式的原
因，对应专利研发过程及研发费用是否由发行人承担，报告期内发行人使用相
关专利对应实现的销售收入及其占比；
（5）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（6）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）上述企业的实际经营业务，注销、解散、股权转让的原因及报告期
内主营业务、主要财务数据，存续期间或转让前是否存在重大违法违规行为、
发行人及实际控制人是否需要承担法律责任，报告期内是否与发行人的客户、
供应商存在业务或资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情
形，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共
同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；注销
或解散过程是否符合当地法律法规的规定，相关业务、资产、人员等的安排
1、上述企业的实际经营业务，注销、解散、股权转让的原因及报告期内主
营业务、主要财务数据，存续期间或转让前是否存在重大违法违规行为、发行
人及实际控制人是否需要承担法律责任，报告期内是否与发行人的客户、供应
商存在业务或资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形，
在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生
产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形
公司实际控制人注销 GHARM NOBLE GLOBAL、炳森国际、FUTURE
PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际和 Hartman International，解散
志和投资，转让西部瀚乔、达荣国际和常州苏林股权，其注销、解散、股权转
让上述企业的原因及上述企业的主营业务如下：
公司名称 类型 原因 实际经营业务/主营业务
GHARM NOBLE
注销 为投资控股型公司，截至其注销之
GLOBAL 日，未持有其他公司股权，不再通过 投资控股型公司
炳森国际 注销 上述公司进行对外投资
3-101
补充法律意见书
公司名称 类型 原因 实际经营业务/主营业务
FUTURE
注销
PROSPER
LAIBWIN
注销
ENTERPRISE
骐荣国际 注销
Hartman
注销 自2017年8月起已无实际经营 阀门经销
International
志和投资 解散 未实际经营 未实际经营
实际经营情况与预期相差较大，截至
股权转 生产、制造、销售执行
西部瀚乔 2020年6月30日，未分配利润为
让 器
-2,556.15万元
股权转 通过达荣国际持有西部瀚乔股权，西
达荣国际 投资控股
让 部瀚乔实际经营情况与预期相差较大
股权转 主要从事农业培育与开发，与发行人
常州苏林 农业培育与开发
让 主营业务无关
GHARM NOBLE GLOBAL 为 投 资 控 股 型 公 司 ， 注 销 前 李 政 宏 持 股
100.00%，于 2017 年 9 月 6 日注销，报告期内无财务数据。GHARM NOBLE
GLOBAL 在存续期间不存在重大违法违规行为，公司及公司实际控制人无需承
担法律责任。报告期内，GHARM NOBLE GLOBAL 未与发行人的客户、供应
商存在业务或资金往来，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形。
GHARM NOBLE GLOBAL 在资产、人员、业务和技术等方面与发行人无关，
不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供
外协的情形。
炳森国际为投资控股型公司，于 2020 年 8 月注销，2018 年至 2020 年 1-6
月财务数据如下：
单位：万美元
2020 年 6 月 30 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 年度 /2018 年度
总资产 1,442.90 1,518.28 1,641.66
净资产 982.45 1,057.82 1,081.32
营业收入 - - -
净利润 75.38 -23.49 -65.54
炳森国际在存续期间不存在重大违法违规行为，公司及公司实际控制人无
需承担法律责任。报告期内，炳森国际未与发行人的客户、供应商存在业务或
资金往来，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形。注销前李政宏担
任炳森国际董事，报告期内，发行人向炳森国际支付了收购江苏融通的股权转
让款以及股东股利，除已披露上述关联关系及相关交易外，炳森国际在资产、
3-102
补充法律意见书
人员、业务和技术等方面与发行人无关，不存在与发行人共同生产、共用采
购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
FUTURE PROSPER 为投资控股型公司，于 2020 年 8 月 20 日注销，报告
期内未经营。FUTURE PROSPER 在存续期间不存在重大违法违规行为，公司
及公司实际控制人无需承担法律责任。报告期内，FUTURE PROSPER 未与发
行人的客户、供应商存在业务或资金往来，不存在为发行人代垫成本费用或利
益输送等情形。注销前李政宏担任 FUTURE PROSPER 的董事，除此之外，
FUTURE PROSPER 在资产、人员、业务和技术等方面与发行人无关，不存在
与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的
情形。
LAIBWIN ENTERPRISE 为投资控股型公司，于 2017 年 8 月 22 日已注
销，报告期内无财务数据。LAIBWIN ENTERPRISE 在存续期间不存在重大违
法违规行为，公司及公司实际控制人无需承担法律责任。报告期内，LAIBWIN
ENTERPRISE 未与发行人的客户、供应商存在业务或资金往来，不存在为发行
人代垫成本费用或利益输送等情形。LAIBWIN ENTERPRISE 在资产、人员、
业务和技术等方面与发行人无关，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售
渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
骐荣国际为投资控股型公司，于 2020 年 8 月 6 日注销，2018 年至 2020 年
1-6 月财务数据如下：
单位：万美元
2020 年 6 月 30 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-6 月 年度 年度
总资产 3,039.18 3,057.60 3,350.07
净资产 3,031.49 3,049.91 3,107.94
营业收入 - - -
净利润 -18.42 -58.03 -168.68
骐荣国际在存续期间不存在重大违法违规行为，公司及公司实际控制人无
需承担法律责任。报告期内，骐荣国际未与发行人的客户、供应商存在业务或
资金往来，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形。注销前李政宏担
任骐荣国际董事，报告期内，发行人向骐荣国际支付了收购冠龙自控的股权转
让款以及股东股利，除已披露上述关联关系及相关交易外，骐荣国际在资产、
人员、业务和技术等方面与发行人无关，不存在与发行人共同生产、共用采
购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
3-103
补充法律意见书
Hartman International 成立于 2004 年 8 月，为境外贸易公司，主营业务为阀
门经销，向公司采购产品后销售给境外客户，自 2018 年起已无实际经营，并于
2019 年 12 月注销。2018 年度至 2019 年度财务数据如下：
单位：万美元
项目 2019 年 12 月 17 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 - 0.83
净资产 - -0.03
营业收入 - -
净利润 -0.03 -0.03
Hartman International 在存续期间不存在重大违法违规行为，公司及公司实
际控制人无需承担法律责任。报告期内，Hartman International 未与发行人的客
户、供应商存在业务或资金往来，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等
情形。报告期内，Hartman International 在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人无关，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为
发行人提供外协的情形。
志和投资于 2019 年 7 月 23 日成立，志和投资自成立以来未实际经营，
2020 年 8 月 3 日完成公司解散程序，2019 年至 2020 年 1-7 月财务数据如下：
单位：万新台币
项目 2020 年 7 月 28 日/2020 年 1-7 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 2,798.59 2,813.74
净资产 2,798.59 2,798.74
营业收入 - -
净利润 -0.01 1.26
志和投资在存续期间不存在重大违法违规行为，公司及公司实际控制人无
需承担法律责任。报告期内，志和投资未与发行人的客户、供应商存在业务或
资金往来，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形。解散前，李政
宏、李秋梅、李易庭担任志和投资董事，除上述已披露的关联关系外，志和投
资在资产、人员、业务和技术等方面与发行人无关，不存在与发行人共同生
产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
西部瀚乔自成立以来，一直主要从事执行器的生产、制造和销售。西部瀚
乔自成立以来，实际经营情况与预期相差较大，为避免同业竞争情形，2020 年
8 月公司实际控制人等相关方将其所持有西部瀚乔的所有股份转让给广权科技
3-104
补充法律意见书
有限公司，2018 年度至 2020 年度，西部瀚乔财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年度 年度 年度
总资产 3,199.03 3,158.65 3,170.46
净资产 2,263.20 2,271.25 2,406.33
营业收入 672.45 510.30 498.49
净利润 -13.74 -129.51 42.55
西部瀚乔在转让前不存在重大违法违规行为，公司及公司实际控制人无需
承担法律责任。报告期内，西部瀚乔未与发行人的客户、供应商存在业务或资
金往来，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形。公司董事李秋梅及
其亲属李佳蓉曾担任西部瀚乔董事，已于 2020 年 1 月离任；报告期内，发行人
主要向西部瀚乔采购执行器；2010 年 2 月 10 日，西部瀚乔与冠龙有限签订
《专利实施许可合同》，西部瀚乔将其相关专利无偿许可冠龙有限，许可方式为
普通许可，上述专利均已于 2019 年 5 月 10 日届满终止；2007 年 6 月 25 日，
西部瀚乔向发行人拆借 100.00 万元用于公司生产经营，报告期初借款余额为
97.27 万元，截至 2018 年 5 月 31 日，西部瀚乔已还清借款。除上述已披露的关
联关系和关联交易外，西部瀚乔在资产、人员、业务和技术等方面与发行人无
关，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人
提供外协的情形。
达荣国际为投资控股型公司，系西部瀚乔的控股股东，2020 年 8 月公司实
际控制人等相关方将其所持有达荣国际的所有股份转让给广权科技有限公司，
2018 年至 2020 年 1-6 月，达荣国际财务数据情况如下：
单位：万美元
2020 年 6 月 30 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 年度 /2018 年度
总资产 530.10 530.10 530.10
净资产 530.10 530.10 530.10
营业收入 - - -
净利润 - - -
达荣国际在转让前不存在重大违法违规行为，公司及公司实际控制人无需
承担法律责任。报告期内，达荣国际未与发行人的客户、供应商存在业务或资
金往来，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形。公司董事李政宏、
李秋梅，及其亲属李佳蓉、李政宗曾担任达荣国际董事，已于 2020 年 8 月离
3-105
补充法律意见书
任，除已披露的关联关系外，达荣国际在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人无关，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为
发行人提供外协的情形。
常州苏林设立于 2013 年 8 月 12 日，主要从事农业培育与开发，与发行人
主营业务无关，2020 年 6 月炳森国际将所持常州苏林全部股权转让给无关联第
三方常州市武进区横山桥镇实业总公司，常州苏林 2018 年度至 2020 年 1-5 月
度财务数据如下：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年 1-5 月 年度 年度
总资产 1,585.37 1,593.64 1,617.31
净资产 901.70 1,002.47 1,247.86
营业收入 - - -
净利润 -100.77 -245.39 -165.77
常州苏林在转让前不存在重大违法违规行为，公司及公司实际控制人无需
承担法律责任。报告期内，常州苏林未与发行人的客户、供应商存在业务或资
金往来，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形。常州苏林在资产、
人员、业务和技术等方面与发行人无关，不存在与发行人共同生产、共用采
购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
2、注销或解散过程是否符合当地法律法规的规定，相关业务、资产、人员
等的安排
公司实际控制人注销了 GHARM NOBLE GLOBAL、炳森国际、FUTURE
PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际和 Hartman International，解散
了志和投资，经核查上述企业注销或解散文件和（台湾）立丰法律事务所出具
的《境外公司注销登记之补充查核法律意见书》，上述企业注销或解散过程均履
行了必要的注销或解散程序，符合当地法律法规的规定。
GHARM NOBLE GLOBAL、炳森国际、FUTURE PROSPER、LAIBWIN
ENTERPRISE、骐荣国际均属于投资控股型企业，Hartman International 为境外
贸易公司，志和投资未实际经营，上述企业注销前资产均已妥善处置，上述企
业除 Hartman International 员工由台湾明冠兼任外，其他企业无员工。上述企业
注销或解散过程不存在纠纷或潜在纠纷，注销或解散后其业务、资产、人员已
3-106
补充法律意见书
得到妥善安置和处置。
（二）公司未来与达荣国际、西部瀚乔、常州苏林是否有交易安排，受让
方及背景，转让对价的公允性及依据，是否存在关联交易非关联化的情形
报告期内，达荣国际、西部瀚乔、常州苏林为发行人关联方，西部瀚乔报
告期内与发行人发生的交易作为关联交易进行了披露；达荣国际为投资控股型
公司，常州苏林主要从事农业培育与开发，与发行人主营业务无关，报告期
内，达荣国际、常州苏林与发行人不存在关联交易，未来其与发行人亦不存在
交易安排。未来西部瀚乔与发行人仍存在业务往来，不存在业务以外的资金往
来。
达荣国际为投资控股型公司，系西部瀚乔的控股股东。西部瀚乔自成立以
来，实际经营情况与预期相差较大，截至 2020 年 6 月 30 日，未分配利润为-
2,556.15 万元。2018 年 7 月 27 日，原合作方西部电机株式会社退出。2020 年 8
月 12 日，为避免同业竞争情形，同时西部瀚乔其他股东仍看好西部瀚乔的未来
发展，公司实际控制人等相关方将所持西部瀚乔的股权全部转让给西部瀚乔其
他股东广权科技有限公司。
广权科技有限公司的基本情况如下：
成立时间 2006.11.20 注册资本 546 万港币 实收资本 546 万港币
Rms，1304-5，
Hang Seng North 主要生产经
董事 张清传 注册地 Point Building, 335- -
营地
341 King’s Road,
North Point, H.K.
王瑜芳：46.43%；王议
股东构成及 弘：25.00%；张清传： 主营业务及与发行
控股公司，尚未实际经营
控制情况 9.57%；赵士贤： 人主营业务的关系
9.50%；赵维忠：9.50%
广权科技有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，属于无关联第三方。
2020 年 4 月 15 日，李政宏、李秋梅、李佳蓉、李政宗与广权科技有限公
司签订《股权转让协议》，分别将其所持达荣国际 31.84%、2.94%、5.13%和
7.94%的股权转让给广权科技有限公司，转让价科技有限公司签订《股权转让协
议》，炳森国际将其所持西部瀚乔 5.99%的股权转让给广权科技有限公司，转让
价款为 102.40 万元。前述股权转让价格系基于江苏淮海房地产土地资产评估有
3-107
补充法律意见书
限公司出具的苏淮（2020）评估字 14 号《南京西部瀚乔电机机械有限公司股东
全部权益价值追溯评估资产评估报告书》为基础，基准日为 2019 年 11 月 30 日
的评估值系 2,443.58 万元，经股权转让双方协商确定，转让价格公允。
截至 2020 年 8 月，上述股权转让的工商变更登记手续均已完成，达荣国际
及西部瀚乔不再是发行人实际控制人控制的企业。相关方已将所持西部瀚乔的
股权全部转让给西部瀚乔其他股东广权科技有限公司。
常州苏林设立于 2013 年 8 月 12 日，主要从事农业培育与开发，与发行人
主营业务无关，2020 年 6 月，炳森国际将常州苏林全部股权转让至常州市武进
区横山桥镇实业总公司。
常州市武进区横山桥镇实业总公司基本情况如下：
1993.02.1
成立时间 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元
5
主要生产经
法定代表人 刘虎 注册地 武进区横山桥镇 武进区横山桥镇
营地
金属材料、五金、交电、机电产
品、建筑材料、汽车配件、摩托
股东构成及 横山桥镇人民政 主营业务及与发行 车配件、针纺织品销售。（依法
控制情况 府:100% 人主营业务的关系 须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动），与发
行人主营业务无关
2020 年 6 月 8 日，炳森国际与常州市武进区横山桥镇实业总公司签订《股
权转让协议》，并以常州永申人合资产评估事务所（普通合伙）出具的常永申资
报字（2020）第 019 号《拟股权转让涉及的常州苏林农业科技有限公司股东全
部权益价值咨询项目估值报告》为基础，基准日为 2019 年 12 月 31 日的评估值
系 2,186.95 万元，经双方协商，炳森国际同意将常州苏林 100%股权作价人民币
2,055.29 万元转让给常州市武进区横山桥镇实业总公司，转让价格公允。发行
人与达荣国际、西部瀚乔、常州苏林不存在关联交易非关联化的情形。
（三）西部瀚乔向发行人拆借资金的背景，2007 年发生借款直至 2018 年
才还清借款的原因，未约定利息是否损害发行人利益；西部瀚乔和发行人既采
购又销售的具体内容、金额及定价公允性
1、西部瀚乔向发行人拆借资金的背景，2007 年发生借款直至 2018 年才还
清借款的原因，未约定利息是否损害发行人利益
3-108
补充法律意见书
2007 年 6 月 25 日，西部瀚乔向发行人拆借 100.00 万元用于生产经营，报
告期初借款余额为 97.27 万元，西部瀚乔营运资金一直不充足，2018 年初，为
解决资金拆借问题，规范经营，公司与西部瀚乔进行协商，督促其归还欠款，
截至 2018 年 5 月 31 日，西部瀚乔已还清借款。
公司与西部瀚乔之间的资金拆借金额较小，未约定利息，截至 2018 年 5 月
31 日，西部瀚乔已还清借款，按照银行同期贷款率（5 年以上）进行测算，
2018 年度借款利息为 1.99 万元，报告期内利息影响金额较小，对公司经营业绩
不构成重大影响，未约定利息对发行人利益未有重大损害。
2、西部瀚乔和发行人既采购又销售的具体内容、金额及定价公允性
（1） 发行人向西部瀚乔采购的具体内容、金额及定价公允性
报告期内，发行人主要向西部瀚乔采购执行器，主要原因系部分客户针对
特定阀门产品指定安装日本西部品牌的执行器，西部瀚乔为日本西部电机执行
器在中国的官方授权代理机构，因此发行人向西部瀚乔采购执行器。
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关 关联
占营业 占营业 占营业 占营业
联 交易
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
方 内容
例 例 例 例
西
部 材料
120.18 0.49% 390.71 0.69% 239.18 0.48% 173.65 0.38%
瀚 采购
乔
报告期内，发行人向西部瀚乔采购执行器，其采购价格与公司向其他供应
商采购价格（仅比较执行器整机的采购价格）的比较如下：
单位：元/台
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
西部瀚乔 9,701.54 7,049.96 5,751.25 7,594.78
其他供应商 5,068.31 4,613.79 4,779.94 3,722.35
公司各期执行器向西部瀚乔的采购单价与其他供应商存在较大差异，主要
系公司向不同供应商采购的执行器驱动方式（电动、气动、液压）、品牌、扭
3-109
补充法律意见书
矩、功能性（开关型、调节型）、规格/口径等各不相同而导致。报告期内，发
行人向西部瀚乔采购了较多规格较大的电动执行器，平均采购单价较高。报告
期内，公司与关联方之间的采购定价由双方协商确定，交易价格公允。
报告期内，发行人向西部瀚乔采购金额分别为 173.65 万元、239.18 万
元、390.71 万元和 120.18 万元，占发行人营业成本的比例均不超过 1%，对发
行人经营业绩影响很小。此外，西部瀚乔 2018 年至 2020 年的营业收入分别为
498.49 万元、510.30 万元和 672.45 万元，营业成本分别为 276.55 万元、
241.07 万元和 340.36 万元，毛利率分别为 44.52%、52.76%和 49.38%，处于相
对较高的水平，不存在向发行人低价销售输送利益的情形。
（2） 发行人向西部瀚乔销售的具体内容、金额及定价公允性
报告期内，发行人向西部瀚乔销售蝶阀，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
蝶阀 - - - - - - 0.21 0.00%
合计 - - - - - - 0.21 0.00%
西部瀚乔向发行人采购蝶阀等产品自用，报告期内发行人向西部瀚乔的销
售金额分别为 0.21 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，销售金额较小，交易价格
公允。
（四）西部瀚乔将其专利无偿许可予发行人的背景，采用无偿许可形式的
原因，对应专利研发过程及研发费用是否由发行人承担，报告期内发行人使用
相关专利对应实现的销售收入及其占比
2010 年 2 月 10 日，西部瀚乔与冠龙有限签订《专利实施许可合同》，西部
瀚乔将其拥有的单轨式刮泥机（专利号为 ZL200920073786.4）、刮泥机的环形
链条张紧机构（专利号为 ZL200920073787.9）、单轨式刮泥机的环形链条调整
机构（专利号为 ZL200920073788.3）无偿许可冠龙有限，许可方式为普通许
可，许可期限为上述三项专利的法律有效期。上述专利研发过程及研发费用系
由西部瀚乔自行承担。
3-110
补充法律意见书
发行人未使用上述专利进行生产，销售的刮泥机产品均使用了上述 3 项专
利，报告期内西部瀚乔属于发行人实际控制人控制的公司，为了防止相关知识
产权纠纷的发生，西部瀚乔将上述三项专利无偿许可给发行人，上述 3 项专利
法律有效期均已于 2019 年 5 月 10 日届满终止。
报告期内，发行人销售刮泥机及刮泥机配件对应实现的销售收入分别为
1,264.74 万元、2,532.19 万元、2,606.52 万元和 343.95 万元，占发行人营业
收入比分别为 1.52%、2.68%、2.57%和 0.77%，收入金额及占比较小。
（五）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其董监高、其他主要核心
人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
经获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东、其他主要核心人员填写的关联方调查表并对其进行了访谈，核
查了主要关联方的工商档案、财务数据等信息，获取并核查发行人、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要财务人员的银行账户流
水，核查了发行人与关联方的资金往来情况。
报告期内，发行人的关联方与发行人及其董监高、其他主要核心人员、主
要客户、供应商及主要股东之间除已披露的关联交易外，不存在资金、业务往
来，不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，公司存在台湾明冠垫付台湾
员工薪酬及报销费用的情形，合计分别为 370.60 万元、360.82 万元、146.61 万
元和 0 万元，上述费用已全部计入发行人相应期间损益，自 2020 年 7 月后，未
再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。除上述垫付台湾员工薪酬及报销
费用的情形，不存在关联方为发行人承担成本费用的情形。报告期内，发行人
的关联方与发行人及其董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要
股东之间不存在利益输送或其他利益安排等情形。
（六）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
经查阅发行人申报会计师出具的审计报告，取得了发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、其他核心人员填写
的关联方调查表并对其进行了访谈，核查了主要关联方的工商档案、财务数据
等信息，核查发行人与关联方之间采购、销售、资金拆借、代垫费用等关联交
3-111
补充法律意见书
易信息及关联交易相关合同、会计凭证等相关资料。
公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
（七）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人实际控制人填写并签署的尽职调查表，了解其对外投资情况
和兼职情况，并通过网络查询的方式核查发行人实际控制人关联企业的完整
性；
2 、 获 取 并 核 查 解 散 、 注 销 或 转 让 GHARM NOBLE GLOBAL 、 Hartman
International、炳森国际、FUTURE PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际
均注销，志和投资解散，达荣国际、西部瀚乔、常州苏林等公司的相关工商资
料、财务资料、股权转让协议等，对董事长进行访谈，了解上述公司解散、注
销或转让的原因；
3、获取实际控制人出具的声明、（台湾）立丰法律事务所出具的《境外公
司注销登记之补充查核法律意见书》，确认 GHARM NOBLE GLOBAL、Hartman
International、炳森国际、FUTURE PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国
际、志和投资、达荣国际、西部瀚乔、常州苏林在存续期间或转让前是否存在
重大违法违规行为、发行人及实际控制人是否需要承担法律责任，是否存在为
发行人代垫成本费用或利益输送等情形，报告期内是否与发行人的客户、供应
商存在业务或资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形，
在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生
产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；
4、通过天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国
政府采购网-政府采购严重违法失信行为信息记录栏、中国法院网、中国检察网
以及西部瀚乔、常州苏林住所地工商、税务等相关政府主管部门网站、人民法
院和人民检察院官网等网站查询，实际控制人报告期内控制的境内公司合法合
规情况；
5、对发行人董事长进行访谈，了解发行人未来与达荣国际、西部瀚乔、常
州苏林是否有交易安排，是否存在关联交易非关联化的情形；
6、获取并核查发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员、主要财务人员的银行账户流水，核查了发行人与关联方的资金往来情
3-112
补充法律意见书
况；
7、获取西部瀚乔出具的《借款确认书》，西部瀚乔历年还款凭证及银行流
水，核查西部瀚乔的还款情况；
8、获取西部瀚乔与冠龙有限签订的《专利实施许可合同》，公开信息查询
专利有效期；
9、获取发行人与关联方之间采购、销售、资金拆借、代垫费用等关联交易
信息及关联交易相关合同、会计凭证等相关资料。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司实际控制人注销了 GHARM NOBLE GLOBAL、炳森国际、
FUTURE PROSPER 、 LAIBWIN ENTERPRISE 、 骐 荣 国 际 和 Hartman
International，解散了志和投资，转让了西部瀚乔、达荣国际和常州苏林股
权，其注销、解散、股权转让具有合理原因，上述企业存续期间或转让前不存
在重大违法违规行为、发行人及实际控制人无需承担法律责任，除已披露的交
易外，报告期内上述公司未与发行人的客户、供应商存在业务或资金往来，不
存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形，除已披露的关联方和关联交易
外，上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人无关，不存在与发行
人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情
形；上述企业注销或解散过程均履行了必要的注销或解散程序，符合当地法律
法规的规定；上述企业注销或解散过程不存在纠纷或潜在纠纷，注销或解散后
其业务、资产、人员已得到妥善安置和处置。
2、达荣国际为投资控股型公司，常州苏林主要从事农业培育与开发，与发
行人主营业务无关，报告期内，达荣国际、常州苏林与发行人不存在关联交
易，未来其与发行人亦不存在交易安排。未来西部瀚乔与发行人仍存在业务往
来，不存在业务以外的资金往来。达荣国际、常州苏林、西部瀚乔股权转让第
三方均为无关联第三方，转让价格基于资产评估报告，经双方协商确定，对价
公允，西部瀚乔报告期内与发行人发生的交易作为关联交易进行了披露，不存
在关联交易非关联化的情形。
3、西部瀚乔向发行人拆借资金用于生产经营，西部瀚乔由于营运资金一直
不充足。2018 年初，公司为解决资金拆借问题，规范经营，与西部瀚乔进行协
商，督促其归还欠款，截至 2018 年 5 月 31 日，西部瀚乔已还清借款。西部瀚
乔向发行人拆借资金虽构成实际控制人及其关联方对发行人资金的占用且未约
定利息损害了发行人利益，利息影响金额较小，对发行人经营业绩不构成重大
3-113
补充法律意见书
影响，因此，未约定利息对发行人利益未有重大损害，不构成对发行人本次发
行上市的实质障碍。报告期内，发行人主要向西部瀚乔采购执行器，发行人向
西部瀚乔采购了较多规格较大的电动执行器，平均采购单价较高，采购定价由
双方协商确定，交易价格公允。西部瀚乔向发行人采购蝶阀等产品自用，报告
期内发行人向西部瀚乔销售金额较小，交易价格公允。
4、报告期内西部瀚乔属于发行人实际控制人控制的公司，为了防止相关知
识产权纠纷的发生，西部瀚乔将上述三项专利无偿许可给发行人，上述专利法
律有效期均已于 2019 年 5 月 10 日届满终止，报告期内发行人使用相关专利对
应实现的销售收入及占比较小。
5、报告期内，发行人的关联方与发行人及其董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间除已披露的关联交易外，不存在资金、业务
往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
6、公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情
形。
八、《问询函》问题 8.关于土地、房产瑕疵
申报材料显示：
（1）公司租赁的位于上海市嘉定区曹联路 26 号的房产主要用作组装车
间，产权人为嘉定建筑发展联西工程队，出租人为嘉定区安亭镇联西村民委员
会。发行人存在 6 项房屋租赁将于今年年末租赁期满。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，在发行人租赁的 32 处房产中，有 12 处租
赁房产的出租方未向发行人提供产权证书，难以判断是否存在涉及集体用地或
划拨用地的情形。发行人存在 2 处房产及 2 项土地使用权被抵押的情况。
请发行人说明：
（1）租赁房屋的面积、出租方、位置、租金标准、累计已租赁时间、租赁
合同期限、权属证书取得情况、对发行人生产经营的重要性，租赁房产、土地
用途是否合法，未取得房产证的租赁房产的具体用途，是否属于违法建筑，是
否存在搬迁风险，是否影响发行人资产完整性和独立性，是否会对发行人生产
经营造成重大不利影响；对于租赁期即将届满的房屋，发行人是否有续期安
排，是否存在无法续期风险及其对发行人持续经营的影响；
（2）出租方与发行人及其实际控制人、股东、董监高人员、主要客户是否
存在关联关系、亲属关系或其他利益安排，是否存在委托或信托持股；
3-114
补充法律意见书
（3）被抵押房产及土地使用权是否为发行人生产经营的关键性资产，在其
上实现的销售收入及其占比，结合公司资产负债率、抵押合同的约定及执行情
况，说明是否存在抵押权人处置抵押物风险，对发行人持续经营的影响。
（4）发行人是否涉及租赁集体用地或划拨用地，如涉及，是否符合相关土
地管理法律法规，在瑕疵土地或厂房上产生的收入及其占比。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并就发行人使用相关房
屋及土地、募投项目用地是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，
是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本
次发行上市的法律障碍发表明确意见。
回复：
（一）租赁房屋的面积、出租方、位置、租金标准、累计已租赁时间、租
赁合同期限、权属证书取得情况、对发行人生产经营的重要性，租赁房产、土
地用途是否合法，未取得房产证的租赁房产的具体用途，是否属于违法建筑，
是否存在搬迁风险，是否影响发行人资产完整性和独立性，是否会对发行人生
产经营造成重大不利影响；对于租赁期即将届满的房屋，发行人是否有续期安
排，是否存在无法续期风险及其对发行人持续经营的影响
1、租赁房屋的面积、出租方、位置、租金标准、累计已租赁时间、租赁合
同期限、权属证书取得情况、对发行人生产经营的重要性
累计
序 面积 产权证号或其 租金标 是否
出租方 坐落 用途 租赁期限 租赁
号 （m2） 他权属证明 准 备案
时间
南通邦德 海安房权证胡 20.71
海安市胡集镇恒 2020.8.1-
1 电气设备 1,667.83 仓储 集镇字第 万元/ 是 11 月
坤路 5 号 3 幢 2022.7.31
有限公司 2009002868 号 年
160.00
上海舜复
上海市嘉定区 沪房地嘉字 万元/
来新能源 2018.3.25-
2 黄渡工业园区 6,398.60 仓储 （2011）第 年，年 是 40 月
技术服务 2022.3.24
联 星 路 119 号 021970 号 递增率
中心
3%
238.00
嘉定区安
沪房地嘉字 万元/
亭镇联西 上海市嘉定区 2020.9.1-
3 4,221.55 生产 （2002）第 年，年 是 10 月
村民委员 曹 联 路 26 号 2023.8.31
031960 号 递增率
会
1%
3-115
补充法律意见书
上海市嘉定区南
上海轩捷 沪房地嘉字
翔镇 12 街坊 2017.1.1- 0.63 万
4 实业有限 300.00 生产 （2012）第 否 54 月
74/1 丘（南翔德 2021.12.31 元/月
公司 009088 号
园路 815 号）
南昌市西湖区沿
江南大道 1299 赣（2016）南
2020.3.15- 0.38 万
5 熊燕萍 号力高滨江国际 84.56 办公 昌市不动产权 是 52 月
2023.3.14 元/月
花园小区 1＃写 第 1137744 号
字楼-B3022
北京市朝阳区霞
京房权证朝私
光里 66 号院 1 2020.9.10- 2.35 万
6 张瀛珂 181.34 办公 06 字第 216372 是 34 月
号楼 12 层 1209 2021.9.9 元/月
号
号
石家庄市裕华区 冀（2019）石
建设南大街 235 2020.8.19- 家庄市不动产 0.62 万
7 梁淑伟 106.03 办公 否 11 月
号金如意商务大 2021.8.18 权第 0014753 元/月
厦 1903 号
济南市历下区泺
山东志存
源大街 26 号中
星宸物业 2018.10.25- 建设用地规划 8.79 万
8 银广场（大厦） 96.34 办公 否 33 月
管理有限 2021.9.24 许可证 元/年
二期 20 层
公司
2011B 室
太原市杏花岭区
新建路 211 号第 2020.6.20- 5.00 万
9 冯安锐 100.60 办公 房屋买卖合同 否 37 月
12 层 1210、 2022.6.19 元/年
1211 号
青岛市市北区哈
2021.2.20- 购房意向书、 4.80 万
10 苏斌 尔滨路 1 号楼 120.00 办公 否 65 月
2022.2.19 收据 元/年
2501
昆区白云鄂博路
2021.4.1- 包房权证昆字 3.60 万
11 赵西萍 69 号东方花园 112.12 办公 否 65 月
2022.4.1 第 533243 号 /年
5-B1709
天津开发
天津市河西区解
区泰达大 房地证津字第 22.28
放南路 256 号泰 2018.11.1-
12 厦房地产 145.35 办公 103030831480 万元/ 是 32 月
达大厦第 15 层 2021.10.31
开发有限 号 年
C座
公司
合肥市蜀山区长 房地权证合蜀
2020.7.20- 0.40 万
13 钱玉梅 江西路 304 号鑫 115.55 办公 字第 是 36 月
2022.7.19 元/月
鹏大厦 508 室 8140062053 号
武汉市江汉区常 鄂（2018）武
青路 49 号恒大 2021.5.1- 汉市江汉不动 0.65 万
14 吴莉平 87.03 办公 是 26 月
御园 4 栋/单元 2024.4.30 产权第 元/月
13 层 4 号 0030384 号
兰州市七里河区
西津西路 194 号 2020.9.1- 商品房买卖合 6.00 万
15 王小花 55.29 办公 否 21 月
中天健广场 8 号 2021.8.31 同 元/年
综合楼 1413 室
3-116
补充法律意见书
宁波市鄞州区钱
鄞房权证下字
湖北路 958 号奥 2020.12.22- 0.30 万 124
16 张玲 70.30 办公 第 200700803 是
丽赛大厦 1419 2021.12.21 元/月 月
号
室
无锡市五湖大道
无锡蠡湖 锡房权证字第 12.76
9 号蠡湖科创中 2018.4.18-
17 科技创业 218.66 办公 BH1000909538 万元/ 是 39 月
心北楼 801、 2021.4.17
有限公司 号 年
803 室
西安市房权证
西安市莲湖区北
2020.12.1- 莲湖区字第 2.64 万
18 彭洪 大街宏府大厦 64.63 办公 是 73 月
2021.11.30 1100108025III- 元/年
11209 室
53-1-11209 号
4,991.0
重庆西普
重庆市江北区建 0 元/
实业（集 2019.4.8- 法院民事调解
19 新南路 16 号西 112.02 办公 月，年 否 27 月
团）有限 2022.4.7 书
普大厦 15-4 号 递增率
公司
5%
佛山市南海区桂
土地使用权 24.60
澜北路 2 号亿能 2019.4.1-
20 张振威 100.00 办公 证、场地使用 万元/ 否 27 月
国际广场 2 座 2022.3.31
证明 三年
1306A 室
广州市骏
广州市黄埔区姬 2020.9.20- 2.04 万
21 成达物流 537.00 仓储 - 是 10 月
堂长德街 25 号 2023.6.29 元/月
有限公司
深圳市福田区红
2016.8.18- 深房地字第 0.90 万
22 郭昱彤 荔西路香蜜三村 126.47 办公 是 59 月
2021.8.17 3000657267 号 元/月
5 号楼 A 座 23B
湛江市海滨大道
粤房地权证湛
北 99-105 号恒 2020.9.1- 0.30 万
23 杨丹凤 100.85 办公 江 CQ 字第 否 81 月
怡湾 1 栋 303 号 2021.8.31 元/月
0100203412 号
房
2018.9-
2020.9
租金
6,500.0
珠海市香洲区珠 粤（2016）珠 0 元/
2018.9.20-
24 朱敬一 海大道 33 号 1 78.36 办公 海市不动产权 月； 是 34 月
2023.9.20
栋 2805 房 第 0046691 号 2020.9-
2023.9
租金
6,825.0
0 元/月
杭房权证江移
杭州市江干区机
字第 15070857
场路 135 号杰立 2021.4.1- 1.20 万
25 周宏 150.14 办公 号、杭房权证 是 76 月
大厦 509 室、 2024.3.21 元/月
江移字第
510 室
15070861 号
天津市北辰区韩
天津市景 仓
家墅村景海物流 2020.10.1- 津北辰房字第 7.88 万
26 海物流有 320.00 储、 否 21 月
园 A（区）库 2021.9.30 00143 号 元/年
限公司 物流
20 号
3-117
补充法律意见书
上海古猗 上海市嘉定区南
10.04
园经济城 翔镇真南路 2021.1.1-
27 110.00 办公 - 万元/ 否 90 月
发展有限 4929 号古猗商 2021.12.31
年
公司 务大厦 1005
苏州工业园区嘉
苏（2016）苏
上海冠龙 瑞巷 18 号金匙
2021.1.1- 州工业园区不 1.01 万
28 实业发展 望湖大厦 1 幢 145.66 办公 是 18 月
2023.12.31 动产权第 元/月
有限公司 1124 室、1125
0056907 号
室
上海冠飞
新郑市龙湖镇富
供应链管 2020.1.1- 0.42 万
29 源路南侧（原顶 150.00 仓储 - 否 36 月
理有限公 2021.12.31 元/月
立胶业院内）
司
银川市兴庆区绿
2021.1.1- 购房合同、发 2.64 万
30 徐晶 地 21 城 18#楼 63.17 办公 否 66 月
2021.12.31 票 元/年
A 座 1903 室
郑州市中原区陇
豫（2019）郑
海西路 338 号 5 2021.1.1- 0.55 万
31 王黎敏 111.35 办公 州市不动产权 是 6月
号楼 15 层 1501 2022.12.31 元/月
第 0415617 号
号
珠海港百 珠海市南屏科技
2021.1.20- 粤房地证字第 0.70 万
32 安物流有 工业园屏东二路 250.00 仓储 否 6月
2022.1.19 C6576056 号 元/月
限公司 2 号仓库、厂房
注：累计租赁时间为截至 2021 年 6 月 30 日止。
注：上述编号 7，租赁双方签订续期租赁合同，租赁期限为 2021 年 8 月 19 日至 2022
年 8 月 18 日。
注：上述编号 8，出租方“山东志存星宸物业管理有限公司”于 2020 年 12 月 8 日更
名为“济南志存星宸物业管理有限公司”，租赁双方于签订《补充协议书》，约定原合同期
限延长至 2021 年 12 月 24 日。
注：上述编号 15，租赁房产已办理完毕“甘（2021）兰州市不动产权第 0032976 号”
不动产权证，租赁双方于 2021 年 8 月 5 日签订续期租赁合同，具体情况如下：
累计
序 面积 产权证号或其 租金标 是否
出租方 坐落 用途 租赁期限 租赁
号 （m2） 他权属证明 准 备案
时间
兰州市七里河
甘（2021）兰
区敦煌路街道 2021.9.1- 6.00 万
15 王小花 55.54 办公 州市不动产权 是 21 月
润安巷 2 号第 2022.8.31 元/年
第 0032976 号
14 层 013 室
注：上述编号 17，租赁双方于 2021 年 4 月 18 日重新签订了租赁合同，租赁期限至
2024 年 4 月 17 日。上述租赁已办理备案手续。
注：上述编号 22，租赁双方于 2021 年 7 月 9 日签订《变更协议》，约定租赁期限变更
3-118
补充法律意见书
为 2026 年 7 月 31 日止，租金从 2021 年 8 月 1 日起，由原租金 0.90 万元/月变更为 0.98
万元/月。上述租赁已办理备案手续。
注：因变更办公地点，上述编号 9 及编号 24 租赁双方已协商解除租赁协议，发行人重
新进行租赁并签订新的租赁合同，具体情况如下：
累计
序 面积 产权证号或其 租金标 是否
出租方 坐落 用途 租赁期限 租赁
号 （㎡） 他权属证明 准 备案
时间
太原市杏花岭区
晋（2020）太
解放路富力华庭 2021.06.20- 0.36 万
9 刘洁 141.00 办公 原市不动产权 否 1月
A 区 1 号楼 1 单 2024.6.19 元/月
第 0155052 号
元 0603 室
珠海大道 301 号
（中新国际花 2021.06.20- 粤房地证字第 0.92 万
24 陈奇 168.08 办公 是 1月
园）5 栋 1101 2022.06.19 C5014526 号 元/月
房
注：上述编号 6、编号 23、编号 26，租赁双方签订续期租赁合同，具体情况如下：
累计
序 面积 产权证号或其 租金标 是否
出租方 坐落 用途 租赁期限 租赁
号 （㎡） 他权属证明 准 备案
时间
北京市朝阳区霞
京房权证朝私
光里 66 号院 1 2021.9.10- 2.70 万
6 张瀛珂 181.34 办公 06 字第 216372 是 34 月
号楼 12 层 1209 2022.9.9 元/月
号
号
湛江市海滨大道
粤房地权证湛
北 99-105 号恒 2021.9.1- 0.32 万
23 杨丹凤 100.85 办公 江 CQ 字第 否 81 月
怡湾 1 栋 303 号 2022.8.31 元/月
0100203412 号
房
天津市北辰区韩
天津市景 仓
家墅村景海物流 2021.10.1- 津北辰房字第 7.88 万
26 海物流有 320.00 储、 否 21 月
园 A（区）库 2022.9.30 00143 号 元/年
限公司 物流
21 号
为生产经营需要，公司及其子公司共租赁 32 处房产用于仓储、生产或办
公，单项租赁面积较小，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
2、租赁房产、土地用途是否合法
3-119
补充法律意见书
（1）发行人作为承租人均按照租赁合同或协议的约定使用租赁房产、土
地，符合《民法典》第 709 条关于“承租人应当按照约定的方法使用租赁物。
对租赁物的使用方法没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定
仍不能确定的，应当根据租赁物的性质使用。”的规定。
（2）发行人租赁的 32 处房产中存在发行人租赁用途与出租方或相关权属
人所持权属证书或相关文件载明用途不一致或无法判断租赁房产、土地合法用
途的情况如下：
产权证书或
2
序号 出租方 坐落 面积（m ） 用途 权属证明载
明的用途
北 京 市 朝 阳 区 霞 光 里 66
1 张瀛珂 181.34 办公 住宅
号 院 1 号 楼 12 层 1209 号
济南志存星宸 济南市历下区泺源大街
2 物业管理有限 26 号 中 银 广 场 （ 大 厦 ） 96.34 办公 -
公司 二 期 20 层 2011B 室
太原市杏花岭区解放路富力
3 刘洁 华庭 A 区 1 号楼 1 单元 0603 141.00 办公 住宅
室
青岛市市北区哈尔滨路 1 号
4 苏斌 120.00 办公 经济适用房
楼 2501
昆区白云鄂博路 69 号东方花
5 赵西萍 112.12 办公 商品房
园 5-B1709
合肥市蜀山区长江西路
6 钱玉梅 115.55 办公 成套住宅
304 号 鑫 鹏 大 厦 508 室
重庆西普实业
重庆市江北区建新南路
7 （集团）有限 112.02 办公 -
16 号 西 普 大 厦 15-4 号
公司
广州市骏成达 广州市黄埔区姬堂长德街
8 537.00 仓储 -
物流有限公司 25 号
湛 江 市 海 滨 大 道 北 99-
9 杨丹凤 105 号 恒 怡 湾 1 栋 303 号 100.85 办公 住宅
房
城镇住宅用
珠 海 大 道 301 号 （ 中 新 国
10 陈奇 168.08 办公 地/成套住
际 花 园 ） 5 栋 1101 房
宅
上海古猗园经 上海市嘉定区南翔镇真南
11 济城发展有限 路 4929 号 古 猗 商 务 大 厦 110.00 办公 -
公司 1005
苏 州 工 业 园 区 嘉 瑞 巷 18
上海冠龙实业 住宅用地/
12 号金匙望湖大厦 1 幢 145.66 办公
发展有限公司 住宅
1124 室 、 1125 室
13 上海冠飞供应 新郑市龙湖镇富源路南侧 150.00 仓储 -
3-120
补充法律意见书
链管理有限公 （原顶立胶业院内）
司
《中华人民共和国民法典》第 279 条规定：“业主不得违反法律、法规以及
管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵
守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意。”
《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“下列情形之一的房屋不得对外出
租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；
（三） 违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他
情形。”第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千
元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超
过三万元的罚款。”
根据上述规定，针对发行人上述租赁物业证载用途与实际用途不一致或无
法判断租赁房产、土地合法用途的情形，出租方可能受到责令限期改正、罚款
的行政处罚，但并未规定对承租方予以相应的行政处罚，发行人与出租方签订
的房屋租赁合同不存在因租赁物业瑕疵导致行政处罚的风险。同时上述租赁物
业用途为办公或仓库，不直接从事生产经营活动，且单一办公场所和仓库的面
积较小，如果因租赁房屋的实际用途与证载用途不符问题导致公司无法继续租
赁，发行人能够较方便地寻找到替代租赁房产，替代性较强，截至目前，发行
人未发生因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，发
行人暂未有搬迁计划。
发行人租赁房屋的实际用途与证载用途不一致的 13 处租赁中，有 11 处为
办公用途，2 处为仓储用途。①办公用途的房屋中，主要资产为电脑、复印机
等办公用品，预计搬迁的时间约 1 天左右，预计搬迁费用在 1 万元以内，不会
对发行人正常经营造成不利影响。②仓储用途的房屋中，主要资产为电脑等办
公用品和少量存货，其中存货主要为中小口径阀门，搬迁较为容易，存货价值
约 350 万元，占公司总体存货价值的比例较小，在搬迁的过程中公司也可以正
常出货，预计搬迁所需时间为一周以内，预计搬迁费用在 10 万元以内，不会对
公司正常经营造成不利影响。
发行人控股股东已出具承诺，在租赁合同有效期内，如非因发行人及其子
公司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的，冠龙控股愿意无条
件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。因此，上述事项
不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。除上述情形外，发行人租赁
3-121
补充法律意见书
物业的用途合法。
3、未取得房产证的租赁房产的具体用途，是否属于违法建筑，是否存在搬
迁风险，是否影响发行人资产完整性和独立性，是否会对发行人生产经营造成
重大不利影响
在发行人租赁的 32 处房产中，有 8 处租赁房产的出租方未向发行人提供产
权证书，具体情况如下：
序 面积 其他权 是否
出租方 坐落 用途 租赁期限
号 （m2） 属证明 备案
济南市历下区泺
济南志存
源大街 26 号中 建设用
星宸物业 2018.10.25-
1 银广场（大厦） 96.34 办公 地规划 否
管理有限 2021.12.24
二期 20 层 许可证
公司
2011B 室
青岛市市北区哈 购房意
2021.2.20-
2 苏斌 尔滨路 1 号楼 120.00 办公 向书、 否
2022.2.19
2501 收据
重庆西普
重庆市江北区建 法院民
实业（集 2019.4.8-
3 新南路 16 号西 112.02 办公 事调解 否
团）有限 2022.4.7
普大厦 15-4 号 书
公司
土地使
佛山市南海区桂
用权
澜北路 2 号亿能 2019.4.1-
4 张振威 100.00 办公 证、场 否
国际广场 2 座 2022.3.31
地使用
1306A 室
证明
广州市骏
广州市黄埔区姬 2020.9.20-
5 成达物流 537.00 仓储 - 是
堂长德街 25 号 2023.6.29
有限公司
上海古猗 上海市嘉定区南
园经济城 翔镇真南路 2021.1.1-
6 110.00 办公 - 否
发展有限 4929 号古猗商 2021.12.31
公司 务大厦 1005
上海冠飞
新郑市龙湖镇富
供应链管 2020.1.1-
7 源路南侧（原顶 150.00 仓储 - 否
理有限公 2021.12.31
立胶业院内）
司
银川市兴庆区绿 购房合
2021.1.1-
8 徐晶 地 21 城 18#楼 63.17 办公 同、发 否
2021.12.31
A 座 1903 室 票
上述 8 处租赁房产的出租方未向发行人提供租赁房产的产权证书中有 5 处
3-122
补充法律意见书
租赁房产的出租方提供了房屋买卖合同、建设用地规划许可证、租赁备案文件
等辅助性证明文件，前述 8 处租赁房产的出租方或权利人出具了相关声明文
件，确认其拥有租赁房产的产权或出租的权利，不属于违法建筑。
《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“下列情形之一的房屋不得对外出
租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；
（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情
形。”第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元
以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过
三万元的罚款。”
依据上述规定，发行人租赁的上述未取得产权证书的房产若涉及违法建
筑，出租方可能受到责令限期改正、罚款的行政处罚，但并未规定对承租方予
以相应的行政处罚，发行人与出租方签订的房屋租赁合同不存在因租赁物业瑕
疵导致行政处罚的风险。
上述未取得产权证书的 8 处租赁房产用途为工作人员办公场所或仓库，不
直接从事生产经营活动，且单一办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产
权瑕疵问题导致发行人无法继续租赁导致搬迁，搬迁费用较低，且发行人能够
较方便地寻找到替代租赁房产，同时上述 8 处租赁房产的出租方未向发行人提
供租赁房产的产权证书合计面积 1,288.53 平方米，占发行人及其子公司租赁房
产总面积的 7.75%，占比较小，截至目前，发行人未发生因租赁物业被有权第
三方主张无效或被有权机关认定无效的情形。发行人控股股东已出具承诺，在
租赁合同有效期内，如非因发行人及其子公司主观原因致使发行人及其子公司
无法使用租赁房产的，冠龙控股愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发
生的支出或所受的损失。因此，上述租赁房产不会影响发行人资产完整性和独
立性，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
4、对于租赁期即将届满的房屋，发行人是否有续期安排，是否存在无法续
期风险及其对发行人持续经营的影响
发行人共有 4 处租赁房产于 2021 年 9 月 30 日前租赁期届满，均进行了续
期或租期变更，变更后的情况如下：
3-123
补充法律意见书
序 面积 产权证号或其 是否
出租方 坐落 2 用途 租赁期限
号 （m ） 他权属证明 备案
北京市朝阳区
京房权证朝私
霞光里 66 号院 2021.9.10-
1 张瀛珂 181.34 办公 06 字第 是
1 号楼 12 层 2022.9.9
216372 号
1209 号
济南市历下区
济南志存
泺源大街 26 号 2018.10.25
星宸物业 建设用地规划
2 中银广场（大 96.34 办公 - 否
管理有限 许可证
厦）二期 20 层 2021.12.24
公司
2011B 室
湛江市海滨大 粤房地权证湛
道北 99-105 号 2021.9.1- 江 CQ 字第
3 杨丹凤 100.85 办公 否
恒怡湾 1 栋 2022.8.31 0100203412
303 号房 号
天津市北辰区
天津市景 仓
韩家墅村景海 2021.10.1- 津北辰房字第
4 海物流有 320.00 储、 否
物流园 A 2022.9.30 00143 号
限公司 物流
（区）库 21 号
综上，发行人对租赁期即将届满的租赁房产已根据实际需要进行续期或租
期变更，不存在无法续期的风险，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
（二）出租方与发行人及其实际控制人、股东、董监高人员、主要客户是
否存在关联关系、亲属关系或其他利益安排，是否存在委托或信托持股
截至本补充法律意见书出具日，出租方中，周宏为发行人总经理谢瑞益的
配偶，冠龙实业、上海轩捷为发行人实际控制人控制的企业，除上述关联关系
外，出租方与发行人及其实际控制人、股东、董监高人员、主要客户不存在关
联关系、亲属关系或其他利益安排，不存在委托或信托持股。
（三）被抵押房产及土地使用权是否为发行人生产经营的关键性资产，在
其上实现的销售收入及其占比，结合公司资产负债率、抵押合同的约定及执行
情况，说明是否存在抵押权人处置抵押物风险，对发行人持续经营的影响
1、房屋建筑物与土地使用权的他项权利
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的主要房屋建筑物情
况具体见下表：
3-124
补充法律意见书
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落 用途 他项权利
号 （m2）
冠龙自 沪（2018）嘉字不动产 黄渡镇联星村联星
1 厂房 2,862.68 抵押
控 权第 011734 号 路 88 号
冠龙自 沪（2018）嘉字不动产 嘉定区联星路 88
2 厂房 12,798.06 抵押
控 权第 011735 号 号
江苏融 苏（2018）海安县不动 海安镇江海西路
3 工业 24,049.23 无
通 产权第 0000710 号 186 号
锦江区东大街芷泉
冠龙股 川（2020）成都市不动
4 段 6 号 1 栋 1 单元 办公 180.62 无
份 产权第 0325241 号
10 层 3 号
辽（2020）大连市内四
冠龙股 西岗区新开路 89
5 区不动产权第 00242539 非住宅 126.64 无
份 号8层7号
号
冠龙股 粤（2020）广州市不动 天河区林和中路
6 住宅 161.2196 无
份 产权第 02405835 号 138 号 1601 房
冠龙股 沪（2020）普字不动产 金沙江路 2009 弄 特种用途、
7 200.35 无
份 权第 025535 号 1、2 号 办公
冠龙股 沪（2020）普字不动产 金沙江路 2009 弄 特种用途、
8 197.20 无
份 权第 025534 号 1、2 号 办公
冠龙股 沪（2020）普字不动产 金沙江路 2009 弄 特种用途、
9 112.17 无
份 权第 025536 号 1、2 号 办公
冠龙股 云（2020）五华区不动 护国路华尔贝大厦
10 住宅 177.73 无
份 产权第 0603326 号 19 层 B2 号
冠龙股 苏（2020）宁秦不动产 秦淮区中山东路
11 办公 127.04 无
份 权第 0026660 号 18 号 2003 室
冠龙股 苏（2020）宁秦不动产 秦淮区中山东路
12 办公 168.63 无
份 权第 0026658 号 18 号 2011 室
冠龙股 闽（2020）厦门市不动 集美区杏林湾路
13 办公 100.12 无
份 产权第 0074647 号 474 号 611 单元
芙蓉区韶山北路
冠龙股 湘（2020）长沙市不动
14 139 号文化大厦 办公 132.58 无
份 产权第 0295485 号
1403
南宁市良庆区平乐
冠龙股 桂（2020）南宁市不动 大道 15 号五象绿
15 办公 109.01 无
份 产权第 0246648 号 地中心 2 号楼十七
层 1702 号办公
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的主要土地使用权情
况具体见下表：
3-125
补充法律意见书
序 权利 权利 土地面积 他项
权证编号 座落 用途 终止日期
号 人 性质 （m2） 权利
沪（2018）嘉字不
冠龙 黄渡镇联星村
1 动产权第 011734 工业 出让 5,398.00 2056.12.30 抵押
自控 联星路 88 号
号
沪（2018）嘉字不
冠龙 嘉定区联星路
2 动产权第 011735 工业 出让 18,760.00 2056.12.30 抵押
自控 88 号
号
苏（2018）海安县
江苏 海安镇江海西 工业
3 不动产权第 出让 66,666.00 2058.9.26 无
融通 路 186 号 用地
0000710 号
江苏 苏海国用（2011） 海安县海安镇
4 工业 出让 10,311.00 2061.7.5 无
融通 第 X301175 号 园庄村 11 组
2、被抵押房产及土地使用权是否为发行人生产经营的关键性资产，在其上
实现的销售收入及其占比
截至本补充法律意见书出具日，发行人沪（2018）嘉字不动产权第 011734
号、沪（2018）嘉字不动产权第 011735 号房产及土地使用权存在抵押，系发行
人生产经营的关键性资产，在其上实现的销售收入为发行人全部销售收入。
3、结合公司资产负债率、抵押合同的约定及执行情况，说明是否存在抵押
权人处置抵押物风险，对发行人持续经营的影响
根据冠龙自控与中国银行股份有限公司上海市嘉定区支行签订的《最高额
抵押合同》（2019 年 JDDGS 抵字第 003 号）的约定，本合同所担保债权之最高
本金余额为人民币 6,000 万元。如果债务人在主合同（抵押权人与债务人之间
自 2019 年 12 月 23 日起至 2024 年 12 月 23 日止签署的借款、贸易融资、保
函、资金业务及其他授信业务合同）项下的任何正常还款日或提前还款日未按
约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权。
江苏融通与中国银行股份有限公司海安支行签订的《最高额抵押合同》
（2020 年中银最高抵字 15018932001 号、2020 年中银最高抵字 15018932002
号）对应抵押物为权证编号为苏（2018）海安县不动产权第 0000710 号和苏海
国用（2011）第 X301175 号房产及土地使用权，根据 2021 年 7 月 8 日海安市不
动产登记信息查询结果，上述房产及土地使用权已解除抵押。发行人已向中国
银行股份有限公司海安支行归还编号为 150189320D20120101 流动资金借款合同
3-126
补充法律意见书
约定的 3,000.00 万元借款。
截至报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为 78.59%、72.89%、
50.81%和 48.45%，合并资产负债率持续下降，发行人整体经营稳健，偿债能力
良好。
因此，发行人不存在抵押权人处置抵押物的风险，对发行人持续经营不存
在不利影响。
（四）发行人是否涉及租赁集体用地或划拨用地，如涉及，是否符合相关
土地管理法律法规，在瑕疵土地或厂房上产生的收入及其占比
发行人不存在直接租赁集体用地或划拨用地的情形,但其租赁的房产涉及使
用集体用地或划拨用地的情形，具体如下：
1、发行人租赁的房产涉及的集体用地
在发行人租赁的 32 处房产中，有 24 处租赁房产的出租方向发行人提供了
产权证书，其中涉及租赁集体用地或划拨用地的情况如下：
面积 土地权 土地
序号 出租方 坐落 用途 租赁期限 产权证号
（m2） 属性质 用途
上海舜复
上海市嘉定区 沪房地嘉字
来新能源 2018.3.25-
1 黄渡工业园区 6,398.60 仓储 （2011）第 集体 工业
技术服务 2022.3.24
联 星 路 119 号 021970 号
中心
嘉定区安
沪房地嘉字
亭镇联西 上海市嘉定区 2020.9.1-
2 4,221.55 生产 （2002）第 集体 工业
村民委员 曹 联 路 26 号 2023.8.31
031960 号
会
上海市嘉定区
上海轩捷 南 翔 镇 12 街 坊 沪房地嘉字
2017.1.1-
3 实业有限 74/1 丘 （ 南 翔 300.00 生产 （2012）第 集体 工业
2021.12.31
公司 德 园 路 815 009088 号
号）
（1）发行人租赁的上海市嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产的产权人
为上海寰鹏投资有限公司。2018 年 3 月 1 日，上海寰鹏投资有限公司出具《授
权及确认函》，确认其授权并认可上海舜复来新能源技术服务中心对其拥有的房
产进行出租，相关租赁协议合法有效。
3-127
补充法律意见书
（2）发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产的产权人为嘉定建筑发展
联西工程队。2020 年 7 月 28 日，嘉定建筑发展联西工程队出具《授权及确认
函》，确认其授权并认可嘉定区安亭镇联西村民委员会对其拥有的房产进行出
租，相关租赁协议合法有效。发行人租赁前述房产已经取得嘉定区安亭镇联西
村三分之二以上村民代表同意。
（3）发行人租赁的上海市嘉定区南翔镇 12 街坊 74/1 丘（南翔德园路 815
号）房产的产权人为上海轩捷实业有限公司。
《土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工
业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人
可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载
明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权
利义务。
前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成
员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出
资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用
权人签订的书面合同另有约定的除外。
集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、
转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体
办法由国务院制定。”
此外，《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》（沪府办发
[2010]3 号）规定：“（八）规范使用权流转。经集体经济组织成员大会或者三
分之二以上的成员代表同意，符合规划的农村集体建设用地使用权，可以通过
租赁、出让等方式进行流转；各类用地的使用期限最高不超过同类国有土地有
偿使用最高年限；政府参照农村集体建设用地基准地价建立最低限价制度。土
地使用者依法有偿取得的农村集体建设用地使用权可以通过转让、转租等形式
进行流转。依法取得的农村集体建设用地使用权，可以抵押。”
发行人租赁的上述租赁房产坐落土地为集体建设土地，发行人不存在涉及
农用地、耕地的情形，发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产已依据《中
华人民共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干
意见》（沪府办发[2010]3 号）的规定履行了相关决策程序，发行人租赁的位于
上海市嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产、上海市嘉定区南翔镇 12 街坊
74/1 丘（南翔德园路 815 号）对应的出租房产均有合法的权属证书，不存在违
3-128
补充法律意见书
反《中华人民共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作
的若干意见》（沪府办发[2010]3 号）规定的情形。发行人租赁使用上述集体土
地上建造的房产在报告期内正常使用且未因此而被土地管理、规划管理部门、
城市管理部门予以行政处罚。
综上，发行人租赁的上述涉及集体用地的房产符合相关土地管理法律法规
的规定。
2、发行人租赁的未取得产权证书的房产是否涉及集体用地或划拨用地
在发行人租赁的 32 处房产中，有 8 处租赁房产的出租方未向发行人提供产
权证书，难以判断是否存在涉及集体用地或划拨用地的情形，具体租赁情况如
下：
序 面积 其他权 是否
出租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡） 属证明 备案
济南市历下区泺
济南志存
源大街 26 号中 建设用
星宸物业 2018.10.25-
1 银广场（大厦） 96.34 办公 地规划 否
管理有限 2021.12.24
二期 20 层 许可证
公司
2011B 室
青岛市市北区哈 购房意
2021.2.20-
2 苏斌 尔滨路 1 号楼 120.00 办公 向书、 否
2022.2.19
2501 收据
重庆西普
重庆市江北区建 法院民
实业（集 2019.4.8-
3 新南路 16 号西 112.02 办公 事调解 否
团）有限 2022.4.7
普大厦 15-4 号 书
公司
土地使
佛山市南海区桂
用权
澜北路 2 号亿能 2019.4.1-
4 张振威 100.00 办公 证、场 否
国际广场 2 座 2022.3.31
地使用
1306A 室
证明
广州市骏
广州市黄埔区姬 2020.9.20-
5 成达物流 537.00 仓储 - 是
堂长德街 25 号 2023.6.29
有限公司
上海古猗 上海市嘉定区南
园经济城 翔镇真南路 2021.1.1-
6 110.00 办公 - 否
发展有限 4929 号古猗商 2021.12.31
公司 务大厦 1005
上海冠飞
新郑市龙湖镇富
供应链管 2020.1.1-
7 源路南侧（原顶 150.00 仓储 - 否
理有限公 2021.12.31
立胶业院内）
司
3-129
补充法律意见书
银川市兴庆区绿 购房合
2021.1.1-
8 徐晶 地 21 城 18#楼 63.17 办公 同、发 否
2021.12.31
A 座 1903 室 票
为生产经营需要，发行人及其子公司共租赁 32 处房产用于仓储、生产或办
公，其中 8 处租赁房产的出租方未向公司提供租赁房产的产权证书（有 5 处租
赁房产的出租方提供了房屋买卖合同、建设用地规划许可证等辅助性证明文
件），合计面积 1,288.53 平方米，占发行人及其子公司租赁房产总面积的
7.75%，前述 8 处租赁房产的出租方或权利人出具了相关声明文件，确认其拥有
租赁房产的产权或出租的权利。
《土地管理法》第八十二条规定：“违反本法规定，将集体经营性建设用地
通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资
源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
《城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将
以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土
地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：“对未经批
准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地
管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
因此，发行人租赁的上述未取得产权证书的房产如果涉及集体用地或划拨
用地，且未履行相关审批手续，相关租赁合同存在被认定无效或存在瑕疵的法
律风险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作
为承租方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险。上述未取
得产权证书的 8 处租赁房产用途为工作人员办公场所或仓库，不直接从事生产
经营活动，且单一办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产权瑕疵问题导
致发行人无法继续租赁，发行人可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对发行
人的正常生产经营产生重大不利影响。
针对发行人房产租赁存在的潜在法律风险，发行人控股股东冠龙控股已出
具《关于租赁房产的承诺函》，在租赁合同有效期内，如非因发行人及其子公司
主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的，本企业愿意无条件全额
承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房
屋租赁登记备案手续致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，本企业
愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。
3、在瑕疵土地或厂房上产生的收入及其占比
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为生产经营需要，发行人及其子公司共租赁 32 处房产用于仓储、生产或办
公，其中 8 处租赁房产的出租方未向发行人提供租赁房产的产权证书，可能存
在涉及集体用地或划拨用地的情形，可能存在租赁瑕疵，前述 8 处租赁房产合
计面积 1,288.53 平方米，占发行人及其子公司租赁房产总面积的 7.75%，租赁
房产用途为工作人员办公场所或仓库，不直接从事生产经营活动，未独立产生
收入。
（五）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人及其子公司的相关租赁合同；
2、获取并核查发行人及其子公司租赁房产相关的权属证书及租赁备案文
件；
3、获取并核查相关租赁房产出租方或产权人出具的声明文件、确认文件；
4、实地走访嘉定区安亭镇联西村民委员会，并获取嘉定区安亭镇联西村民
代表大会决议文件，判断租赁的合法合规性；
5、获取发行人出具的关于租赁房产的说明；
6、获取发行人控股股东冠龙控股出具的关于租赁房产的承诺函；
7、获取并核查发行人相关租赁房产到期续期的合同、租赁备案文件；
8、获取并核查发行人报告期内的关联租赁合同、发票、出租人房产证，核
查关联租赁的真实性；
9、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询法人出租方的登记信
息；
10、获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写并签字确认
的尽职调查表，核查并确认发行人的主要关联关系；
11、获取并核查发行人及其子公司不动产权证书；
12、获取并核查发行人及其子公司正在履行的授信合同、借款合同、抵押
合同；
13、走访相关政府部门，查询发行人及其子公司不动产权利及他项权利情
况，并获取相关证明文件；
14、获取并核查大华会计师事务所出具的《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
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补充法律意见书
1、发行人租赁的、用于生产的场地为发行人组装车间，租赁面积较小，未
有大型生产设备，属于发行人非主要经营场地。发行人租赁的其他房产为发行
人办公场所或仓库，不直接从事生产经营活动，且单一办公场所和仓库的面积
较小，发行人能够较方便地寻找到替代租赁房产，不会对发行人的正常生产经
营产生重大不利影响。因此，发行人租赁房产不属于发行人生产经营的重要资
产；
发行人作为承租人均按照租赁合同或协议的约定使用租赁房产、土地，符
合《民法典》第 709 条的规定，根据有关规定，针对发行人上述租赁物业证载
用途与实际用途不一致或无法判断租赁房产、土地合法用途的情形，出租方可
能受到责令限期改正、罚款的行政处罚，但并未规定对承租方予以相应的行政
处罚，发行人与出租方签订的房屋租赁合同不存在因租赁物业瑕疵导致行政处
罚的风险。同时上述租赁物业用途为办公或仓库，不直接从事生产经营活动，
且单一办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产权瑕疵问题导致公司无法
继续租赁，发行人能够较方便地寻找到替代租赁房产，替代性较强，截至目
前，发行人未发生因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的
情形。发行人控股股东已出具承诺，在租赁合同有效期内，如非因发行人及其
子公司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的，冠龙控股愿意无
条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。因此，上述事
项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。除上述情形外，发行人租
赁物业的用途合法。
依据有关规定，发行人租赁的未取得产权证书的房产若涉及违法建筑，出
租方可能受到责令限期改正、罚款的行政处罚，但并未规定对承租方予以相应
的行政处罚，发行人与出租方签订的房屋租赁合同不存在因租赁物业瑕疵导致
行政处罚的风险。未取得产权证书的 8 处租赁房产用途为工作人员办公场所或
仓库，不直接从事生产经营活动，且单一办公场所和仓库的面积较小，如果因
潜在的产权瑕疵问题导致公司无法继续租赁导致搬迁，搬迁费用较低，且发行
人能够较方便地寻找到替代租赁房产，同时上述 8 处租赁房产的出租方未向公
司提供租赁房产的产权证书合计面积 1,288.53 ㎡，占公司及其子公司租赁房产
总面积的 7.75%，占比较小，截至目前，发行人未发生因租赁物业被有权第三
方主张无效或被有权机关认定无效的情形。发行人控股股东已出具承诺，在租
赁合同有效期内，如非因发行人及其子公司主观原因致使发行人及其子公司无
法使用租赁房产的，冠龙控股愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生
的支出或所受的损失。因此，上述租赁房产不会影响发行人资产完整性和独立
性，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
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发行人对租赁期即将届满的租赁房产已根据实际需要进行续期或租期变
更，不存在无法续期的风险，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
2、发行人关联租赁中，李政宏、李秋梅为发行人实际控制人，周宏女士为
发行人总经理谢瑞益的配偶。冠龙实业、上海轩捷为发行人实际控制人控制的
企业。除上述关联关系外，出租方与发行人及其实际控制人、股东、董监高人
员、主要客户不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排，不存在委托或信托
持股。
3、发行人沪（2018）嘉字不动产权第 011734 号、沪（2018）嘉字不动产
权第 011735 号房产及土地使用权存在抵押，系发行人生产经营的关键性资产，
在其上实现的销售收入为发行人全部销售收入。
4、针对发行人已取得产权证书的租赁房产，存在 3 处涉及租赁集体用地的
情形，该部分租赁符合相关土地管理法律法规的规定；针对发行人未能取得产
权证书的租赁房产，存在涉及租赁集体用地或划拨用地的可能，并由此存在不
符合相关土地管理法律法规的风险，但根据相关法律规定，发行人作为承租方
不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险，同时由于该部分租
赁房产的用途为工作人员办公场所或仓库，不直接从事生产经营活动，且单一
办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产权瑕疵问题导致发行人无法继续
租赁，发行人可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对发行人的正常生产经营
产生重大不利影响。发行人可能存在租赁瑕疵的房产合计面积 1,288.53 ㎡，占
发行人及其子公司租赁房产总面积的 7.75%，租赁房产用途为工作人员办公场
所或仓库，不直接从事生产经营活动，未独立产生收入。
5、发行人及其子公司租赁的 32 处房产中，有 14 处房产未办理房屋租赁登
记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租
赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》
的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部
门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见
书出具日，发行人未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门
责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较
小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
6、发行人现时拥有 15 处主要房产、4 宗主要国有土地使用权，其中募投
项目用地为其使用权证号为沪（2018）嘉字不动产权第 011734 号、沪（2018）
嘉字不动产权第 011735 号、苏（2018）海安县不动产权第 0000710 号、苏海国
用（2011）第 X301175 号，上述土地的权利性质均为出让，土地用途均为工
业。发行人使用的自有房产及土地、募投项目用地不违反相关法律法规规定，
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不存在使用农用地，且不存在纠纷争议。
7、发行人使用的租赁房产及土地不存在使用农用地的情形，不存在纠纷争
议。
8、发行人租赁物业中出租方存在租赁物业证载用途与实际用途不一致或无
法判断租赁房产、土地合法用途的情形、未办理租赁备案、涉嫌集体用地或划
拨用地、违法建筑等事项，违反或涉嫌违反《中华人民共和国民法典》、《土地
管理法》、《城市房地产管理法》等相关法律法规规定的情形，出租方可能受到
责令限期改正、罚款的行政处罚，但并未规定对承租方予以相应的行政处罚，
发行人与出租方签订的房屋租赁合同不存在因租赁物业瑕疵导致行政处罚的风
险。同时上述租赁物业用途为办公或仓库，不直接从事生产经营活动，且单一
办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产权瑕疵问题导致公司无法继续租
赁，发行人能够较方便地寻找到替代租赁房产，替代性较强，截至目前，发行
人未发生因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形。发
行人控股股东已出具承诺，在租赁合同有效期内，如非因发行人及其子公司主
观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的，冠龙控股愿意无条件全额
承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。因此，发行人租赁房产
涉及的相关事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行
上市的法律障碍。
9、针对发行人房产租赁存在的潜在法律风险，发行人控股股东冠龙控股已
出具《关于租赁房产的承诺函》，在租赁合同有效期内，如非因发行人及其子公
司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的，冠龙控股愿意无条件
全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办
理房屋租赁登记备案手续致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，冠
龙控股愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。
综上，发行人租赁房产涉及的相关事项不会对发行人生产经营产生重大不
利影响，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
九、《问询函》问题 9.关于业务资质和安全生产
招股说明书披露：
（1）德国 GSK 认证将于 2020 年 12 月 31 日到期；
（2）发行人多种产品取得了节水产品认证；
（3）发行人存在产品质量风险，如果公司在产品生产过程中出现阀门质量
合格率大幅波动的情形，将影响公司产品的正常供应，同时会对公司的市场声
誉造成负面影响甚至导致客户流失，进而对公司的经营业绩造成不利影响；
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（4）报告期内发行人存在安全生产处罚和税务处罚。2020 年 5 月 19 日，
海安市应急管理局执法人员对江苏融通检查时，发现江苏融通未将隐患排查治
理情况向从业人员通报，违反了《安全生产法》第三十八条“生产经营单位应
当建立健全安全事故隐患排查制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事
故隐患。2020 年 8 月 4 日，海安市应急管理局向江苏融通出具了（苏通安）应
急罚【2020】40 号《行政处罚决定书（单位）》，决定给予江苏融通罚款人民币
10,000 元整的行政处罚。报告期内，冠龙股份及 9 家分公司/分支机构存在因
未按规定办理纳税申报和报送纳税资料被当地税务局处以罚款的情形，合计金
额为 4,470 元。
请发行人说明：
（1）发行人是否具备生产经营所必需的资质、许可及认证；报告期内德国
GSK 认证、节水产品认证对应产品实现的销售收入及其占比，相关认证到期对
发行人持续经营的影响，是否存在续期安排；
（2）报告期内发行人取得节水产品认证的产品对应收入及其占比，节水产
品认证是否为强制性认证，取得节水产品认证的目的及具体过程、依据的规
则，发行人竞争对手取得节水认证的情况；
（3）报告期内公司产品的质量合格率情况，是否发生产品质量纠纷和产品
质量事故，是否存在发行人产品或服务质量的纠纷或潜在纠纷；
（4）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行及前期安全隐患的整
改情况；
（5）逐项列示税务处罚情况，包括处罚时间、处罚事由、处罚金额、处罚
机关、整改情况等，说明发行人相关内部控制制度是否有效。
请保荐人和发行人律师结合相关法律法规的规定，以及处罚机关的证明，
就上述事项是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市构成法律障碍，发表
明确意见。
回复：
（一）发行人是否具备生产经营所必需的资质、许可及认证；报告期内德
国 GSK 认证、节水产品认证对应产品实现的销售收入及其占比，相关认证到期
对发行人持续经营的影响，是否存在续期安排
1、发行人是否具备生产经营所必需的资质、许可及认证
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶
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阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品。
根据《工业产品生产许可证管理条例》和《实行生产许可证制度管理的产
品目录》的规定，发行人所生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的产
品。
根据《安全生产许可证条例》的规定，发行人不属于需要实行安全生产许
可制度的企业，无需取得安全生产许可证。
根据《强制性产品认证管理规定》及《实施强制性产品认证的产品目录》
的规定，发行人所生产的产品不属于实行强制性认证的产品。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《特
种设备生产和充装单位许可规则》等法律法规和《特种设备生产单位许可目
录》的规定，发行人生产的部分产品涉及压力管道元件，需要取得特种设备生
产许可证，发行人已取得该类许可，具体情况如下：
序
证书名称 编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
TS2731G03- 上海市市场监督管理
1 特种设备生产许可证 2019.11.6 2023.11.5
2023 局
TS2732A26- 江苏省质量技术监督
2 特种设备制造许可证 2017.4.17 2021.4.16
2021 局
注：针对上表中第 2 项，根据《市场监管总局办公厅关于特种设备行政许
可有关事项的实施意见》的规定，2019 年 5 月 31 日前（含 5 月 31 日，下同）
发放的特种设备生产和充装单位许可证书继续在原许可范围和有效期内有效，
许可到期前按新许可要求进行换证。根据 2019 年 6 月 1 日实施的《特种设备生
产单位许可目录》的规定，公称压力大于或者等于 10MPa 且公称直径大于或者
等于 300mm 的金属阀门为 A1 级，公称压力大于 4.0MPa 且设计温度低于或者等
于零下 101℃的金属阀门为 A2 级，公称压力大于 4.0MPa 且公称直径大于或者
等于 50mm 的其他金属阀门属于 B 级，前述几类阀门需要根据规定取得特种设备
生产许可，江苏融通生产的产品不属于前述规定的级别，因此已无需取得特种
设备生产许可。
依据国家市场监督管理总局、应急管理部发布《关于取消部分消防产品强
制性认证的公告》（2019 年第 36 号）的规定，发行人取得的消防认证产品均为
自愿性产品认证。依据《国家质量监督检验检疫总局关于做好 10 类重点产品生
产企业建立企业质量档案工作的通知》（国质检质函〔2007〕725 号）及《国家
质量监督检验检疫总局关于开展絮用纤维制品、人造板、装饰材料等重点产品
生产企业建立企业质量档案工作的通知》（国质检执函［2008］493 号）的规
定，发行人取得《计量合格确认证书》属于自愿性认证。
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补充法律意见书
根据发行人生产经营的实际需要，发行人进行了包括计量合格确认、试验
室认可、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认
证、美国 API 认证、英国 WRAS 认证、澳大利亚 StandardsMark 认证、欧盟 CE
认证、美国 FM 认证、德国 GSK 认证、节水产品认证、消防产品认证等多项认
证。
根据上海市市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行人及其子公司冠
龙自控无行政处罚记录。
根据海安市市场监督管理局出具的证明，报告期内，江苏融通遵守国家和
地方工商行政管理法律、法规，未出现因违反国家或地区工商行政管理方面法
律法规而遭受处罚的情形。所生产产品符合国家关于产品质量标准和技术监督
的要求，没有违反有关产品质量和技术监督的法律、法规的规定。
综上所述，发行人具备生产经营所必需的资质、许可及认证。
2、报告期内德国 GSK 认证、节水产品认证对应产品实现的销售收入及其占
比
报告期内德国 GSK 认证、节水产品认证对应产品实现的销售收入及其占比
情况如下：
单位：万元
德国 GSK 认证
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 15,232.79 31,823.53 28,366.15 22,705.98
占营业收入的比例 33.88% 31.34% 30.00% 27.36%
节水产品认证
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 36,338.70 85,534.48 78,283.14 70,426.08
占营业收入的比例 80.83% 84.24% 82.79% 84.87%
3、相关认证到期对发行人持续经营的影响，是否存在续期安排
报告期内，德国 GSK 认证和节水产品认证已做续期，不会对发行人持续经
营产生不利影响，具体情况如下：
（1）德国 GSK 认证
证书名称 编号 发证机关 发证日期 有效期至
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德国 GSK 认证 - GSK 协会 2020.12.3 2021.12.31
（2）节水产品认证
发行人原 26 项节水产品认证已做续期，并根据实际需要新增节水产品认
证，具体情况如下：
序
证书编号 产品名称 型号/规格（系列） 期限
号
壳体材料：球墨铸铁
给水排水用 公称压力及公称尺寸：PN10（DN50-
1 XHJS2002720257R0
直埋式闸阀 DN900）；PN16（DN50-DN900）；
PN25（DN50-DN900）
壳体材料：球墨铸铁
金属密封蝶 公称压力及公称尺寸：PN10（DN50-
2 XHJS2002720258R0
阀 DN2000）；PN16（DN50-
DN2000）；PN25（DN50-DN6000）
壳体材料：球墨铸铁
无阀盖刀形 额定压力及公称尺寸：0.6MPa
3 XHJS2002720259R0
闸阀 （DN50-DN900）；1.0MPa（DN50-
DN600）
壳体材料：球墨铸铁
公称压力及公称尺寸：PN6（DN300-
液控止回蝶
4 XHJS2002720260R0 DN2000）；PN10（DN300-
阀
DN2000）；PN16（DN300-
DN1600）
2020.12.1
铝合金及不 300mm×300mm-3000mm×3000mm
5 XHJS2002720261R0 -2023.11.30
锈钢闸门 DN300mm-DN3000mm
公称压力及公称尺寸：PN16
（DN15mm-DN500mm）；PN25
6 XHJS2002720262R0 钢制球阀
（DN15mm-DN500mm）；PN40
（DN15mm-DN500mm）；
公称压力及公称尺寸：PN10
铜制闸阀 （DN15mm-DN100mm）；PN16
7 XHJS2002720263R0 （丝扣阀 （DN15mm-DN100mm）；PN25
门） （DN15mm-DN100mm）；PN40
（DN15mm-DN100mm）
壳体材料：球墨铸铁
PN10（DN50-DN500）；PN16
8 XHJS2002720264R0 Y 型过滤器
（DN50-DN500）；PN25（DN50-
DN150）
供水排水用 闸孔规格：方形闸孔
9 XHJS2002720265R0
铸铁闸门 300mm×300mm-3000mm×3000mm
10 XHJS2002720266R1 Y 型过滤器 公称压力及公称尺寸：PN10
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（DN50mm-DN300mm）；PN16
（DN50mm-DN300mm）；PN25
（DN50mm-DN150mm）
壳体材料：球墨铸铁
膜片式快开
11 XHJS2002720267R1 PN6（DN150mm-DN300mm）；
排泥阀
PN10（DN150mm-DN300mm）
阀门类型：遥控浮球阀、泄压/持压
阀、电动控制阀、分体先导式减压稳
压阀
12 XHJS2002720268R1 水力控制阀 壳体材料：球墨铸铁
PN6（DN150mm-DN300mm）；
PN10（DN150mm-DN300mm）；
PN16（DN150mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
导流式速闭
PN6（DN50mm-DN800mm）；PN10
止回阀（静
13 XHJS2002720269R1 （DN50mm-DN800mm）；PN16
音式止回
（DN50mm-DN800mm）；PN25
阀）
（DN50mm-DN250mm）
壳体材料：球墨铸铁
蝶形缓闭止
14 XHJS2002720270R1 PN10（DN300mm-DN2000mm）；
回阀
PN16（DN300mm-DN2000mm）
壳体材料：球墨铸铁
PN6（DN200mm-DN4000mm）；
15 XHJS2002720271R1 固定锥型阀 PN10（DN200mm-DN4000mm）；
PN16（DN200mm-DN4000mm）；
PN25（DN200mm-DN4000mm）
壳体材料：球墨铸铁
公称压力及公称尺寸：PN6
给水管道进 （DN25mm-DN300mm）；PN10
16 XHJS2002720272R1
排气阀 （DN25mm-DN300mm）；PN16
（DN25mm-DN300mm）；PN25
（DN25mm-DN300mm）
紧急关断阀 壳体材料：球墨铸铁
（爆管保护 公称压力及公称尺寸：PN10
17 XHJS2002720273R1
紧急关断 （DN200mm-DN2000mm）；PN16
阀） （DN200mm-DN2000mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
管道沉降补
18 XHJS2002720274R1 （DN80mm-DN1200mm）；PN16
偿器
（DN80mm-DN1200mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
橡胶瓣止回
19 XHJS2002720275R1 （DN50mm-DN1000mm）；PN16
阀
（DN50mm-DN800mm）
20 XHJS2002720276R1 活塞式控制 公称压力及公称尺寸：PN10
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补充法律意见书
阀 （DN200mm-DN2000mm）；PN16
（DN200mm-DN2000mm）；PN25
（DN200mm-DN2000mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
（DN200mm-DN4000mm）；PN16
轴流多喷孔
21 XHJS2002720277R1 （DN200mm-DN4000mm）；PN25
阀
（DN200mm-DN4000mm）；PN40
（DN200mm-DN4000mm）
壳体材料：球墨铸铁
公称压力及公称尺寸：PN6
弹性密封蝶
22 XHJS2002720278R1 （DN50mm-DN4000mm）；PN10
阀
（DN50mm-DN4000mm）；PN16
（DN50mm-DN4000mm）
壳体材料：球墨铸铁
给水排水用 PN6（DN50mm-DN2600mm）；
23 XHJS2002720279R1
蝶阀 PN10（DN50mm-DN2600mm）；
PN16（DN50mm-DN2400mm）
壳体材料：球墨铸铁
公称压力及公称尺寸：PN10
给排水用软
24 XHJS2002720280R1 （DN50mm-DN900mm）；PN16
密封闸阀
（DN50mm-DN900mm）；PN25
（DN50mm-DN400mm）
供水排水用 闸 孔 规 格 ： 圆 形 闸 孔 ： DN300mm-
25 XHJS2002720281R1
铸铁闸门 DN3000mm
壳体材料：球墨铸铁
26 XHJS2002720282R1 消防闸阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
27 XHJS2002720283R1 消防蝶阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
28 XHJS2002720284R1 雨淋报警阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
29 XHJS2002720285R1 减压阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
公称压力及公称尺寸：PN6
管路补偿接 （DN65mm-DN3600mm）;PN10
30 XHJS2002720286R1
头 （DN65mm-DN3600mm）；PN16
（DN65mm-DN3600mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
31 XHJS2002720287R1 铜制截止阀 （DN15mm-DN50mm）；PN16
（DN15mm-DN50mm）;PN25
3-140
补充法律意见书
（DN15mm-DN50mm）;PN40
（DN15mm-DN50mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
（DN15mm-DN50mm）；PN16
32 XHJS2002720288R1 铜制球阀 （DN15mm-DN50mm）；PN25
（DN15mm-DN50mm）；PN40
（DN15mm-DN50mm）
33 XHJS2002720289R1 刮泥机 规格尺寸：2m×12m-12m×120m
普通型
34 XHJS2002720290R1 室外消火栓 公称压力即进水口公称通径：1.6MPa
（DN100mm、DN150mm）
壳体材料：球墨铸铁
35 XHJS2002720291R1 偏心半球阀 PN10（DN50mm-DN1600mm）；
PN16（DN50mm-DN1600mm）
防撞型
36 XHJS2002720292R0 室外消火栓 公称压力即进水口公称通径：1.6MPa
（DN100mm、DN150mm）
注：发行人原 26 项节水产品认证已续期，原 26 项中有 6 项分别分拆为 12
项，有 2 项合并为 1 项，新增 5 项节水产品认证。
（二）报告期内发行人取得节水产品认证的产品对应收入及其占比，节水
产品认证是否为强制性认证，取得节水产品认证的目的及具体过程、依据的规
则，发行人竞争对手取得节水认证的情况
1、报告期内发行人取得节水产品认证的产品对应收入及其占比
报告期内，发行人取得节水产品认证的产品对应收入及其占比情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
蝶阀 18,246.09 44,728.08 38,524.86 37,562.83
闸阀 6,314.16 14,053.46 13,292.82 10,551.44
控制阀 2,328.59 4,384.13 6,235.94 4,020.18
止回阀 3,438.20 6,556.78 6,354.68 5,377.13
其他阀门 3,262.59 5,488.26 5,799.19 5,432.96
节水阀门小计 33,589.63 75,210.69 70,207.48 62,944.54
其他配套产品 2,749.07 10,323.79 8,075.66 7,481.53
节水产品合计 36,338.70 85,534.48 78,283.14 70,426.08
营业收入 44,959.50 101,536.41 94,554.75 82,977.10
节水阀门占营业收入的比例 74.71% 74.07% 74.25% 75.86%
3-141
补充法律意见书
节水产品占营业收入的比例 80.83% 84.24% 82.79% 84.87%
2、节水产品认证是否为强制性认证
根据《强制性产品认证管理规定》及《实施强制性产品认证的产品目录》
等相关规定，节水产品认证为自愿性认证，非强制性认证。节水产品认证为依
据相关的标准和技术要求，经节水产品认证机构确认并通过颁布节水产品认证
证书和节水标志，证明某一认证产品为节水产品，是我国为应对水资源短缺形
势、落实节水型社会建设而特别提出的一种产品认证业务。
3、取得节水产品认证的目的
根据《节水型社会建设“十三五”规划》、《水利改革发展“十三五”规
划》等相关规定，国家积极推动节水产品认证，鼓励产品生产者和销售者使用
节水产品认证标志，通过节水产品认证在一定程度上有利于企业产品的推广和
销售，因此，发行人取得节水产品认证的目的主要为利于发行人产品的推广和
销售。
4、发行人节水产品认证的具体过程及依据的规则
发行人节水产品认证的具体单位为北京新华节水产品认证有限公司。北京
新华节水产品认证有限公司是新华水利控股集团有限公司控股、经水利部综合
事业局发起、水利部推荐、国家认证认可监督管理委员会批准（批准号：CNCA-
R-2005-094）、通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可（证书编号：
No.CNASC139-P）、具有独立法人资格的第三方认证机构，是专业从事节水产品
认证工作及节水评价工作的非赢利性质的服务实体。目前北京新华节水产品认
证有限公司为水利部综合事业局下属公司。
北京新华节水产品认证有限公司基本认证流程包括提出申请、合同评审、
签署认证合同、产品抽样、工厂检查、认证评定和颁发证书等多个流程。为保
证认证过程的公正、科学和规范，北京新华节水产品认证有限公司制定了严格
的业务管理、人员管理及认证风险识别和防范的内部管理制度，对内部各项业
务活动进行规范管理。其中对于业务管理，北京新华节水产品认证有限公司制
定了认证受理程序、工厂检查实施程序、产品抽样检验控制程序、认证标准管
理、业务范围管理和实施规则制定程序。
3-142
补充法律意见书
发行人主要配合北京新华节水产品认证有限公司实施评价和监督，包括审
查文件和记录，访问相关设备、场所，提供足够的产品样本以满足抽样检测或
型式试验的要求等。发行人进行节水产品认证的具体流程包括初始工厂检查+产
品抽样检测+获证后监督，依据的主要具体规则如下：
序号 依据规则 编号
1 《节水产品认证实施规则——铁制和铜制螺纹连接阀门》 XHRZ-GZ-03-J00-02
2 《节水产品认证实施规则——给水排水用蝶阀》 XHRZ-GZ-03-J01-02
3 《节水产品认证实施规则——管道沉降补偿器》 XHRZ-GZ-03-J07-03
4 《节水产品认证实施规则——橡胶瓣止回阀》 XHRZ-GZ-03-J00-16
5 《节水产品认证实施规则——紧急关断阀》 XHRZ-GZ-03-J00-15
6 《节水产品认证实施规则——给水管道进排气阀》 XHRZ-GZ-03-J00-14
7 《节水产品认证实施规则——固定锥形阀》 XHRZ-GZ-03-J00-13
8 《节水产品认证实施规则——蝶形缓闭止回阀》 XHRZ-GZ-03-J00-12
9 《节水产品认证实施规则——导流式速闭止回阀》 XHRZ-GZ-03-J00-09
10 《节水产品认证实施规则——水力控制阀》 XHRZ-GZ-03-J00-11
11 《节水产品认证实施规则——膜片式快开排泥阀》 XHRZ-GZ-03-J00-10
12 《节水产品认证实施规则——室外消火栓》 XHRZ-GZ-03-J07-01
13 《节水产品认证实施规则——偏心半球阀》 XHRZ-GZ-03-J00-07
14 《节水产品认证实施规则——活塞式控制阀》 XHRZ-GZ-03-J00-17
15 《节水产品认证实施规则——轴流多喷孔阀》 XHRZ-GZ-03-J00-18
16 《节水产品认证实施规则——弹性密封蝶阀》 XHRZ-GZ-03-J01-01
17 《节水产品认证实施规则——给水排水用直埋式闸阀》 XHRZ-GZ-03-J00-24
18 《节水产品认证实施规则——金属密封蝶阀》 XHRZ-GZ-03-J00-23
19 《节水产品认证实施规则——无阀盖刀形闸阀》 XHRZ-GZ-03-J00-22
20 《节水产品认证实施规则——液控止回阀》 XHRZ-GZ-03-J00-21
21 《节水产品认证实施规则——供水排水用铸铁闸门》 XHRZ-GZ-03-J00-08
22 《节水产品认证实施规则——Y型过滤器》 XHRZ-GZ-08-J01-11
23 《节水产品认证实施规则——钢制球阀》 XHRZ-GZ-03-J02-01
24 《节水产品认证实施规则——铝合金及不锈钢闸门》 XHRZ-GZ-03-J00-07
25 《节水产品认证实施规则——给排水用软密封闸阀》 XHRZ-GZ-03-J03-01
26 《节水产品认证实施规则——自动喷水灭火系统用通用阀门》 XHRZ-GZ-03-J06-01
27 《节水产品认证实施规则——雨淋报警阀》 XHRZ-GZ-03-J06-02
28 《节水产品认证实施规则——减压阀》 XHRZ-GZ-03-J06-03
29 《节水产品认证实施规则——管路补偿接头》 XHRZ-GZ-03-J07-02
30 《节水产品认证实施规则——刮泥机》 XHRZ-GZ-10-J04-01
5、发行人竞争对手取得节水认证的情况
3-143
补充法律意见书
目前已有较多阀门类企业通过中国质量认证中心、北京新华节水产品认证
有限公司、北京中水润科认证有限公司、方圆标志认证集团有限公司等主要认
证机构取得节水产品认证，鉴于相关政策鼓励，取得节水产品认证将逐渐成为
相关行业的趋势。
经查询青岛伟隆阀门股份有限公司、江苏神通阀门股份有限公司、苏州纽
威阀门股份有限公司、中核苏阀科技实业股份有限公司等同行业可比上市公司
网站、年度报告等公开信息披露文件，其未对是否取得节水产品认证进行披
露。
（三）报告期内公司产品的质量合格率情况，是否发生产品质量纠纷和产
品质量事故，是否存在发行人产品或服务质量的纠纷或潜在纠纷
1、报告期内公司产品的质量合格率情况
发行人高度重视产品质量，建立了严格的产品质量检验检测制度，采用科
学的检测手段和检测设备，对产品从原材料、生产过程、入库、出库以及售后
等全过程进行质量监控，同时发行人具有稳定的生产体系和组织流程，通过了
ISO9001 质量管理体系认证，可以有效提升产品质量的稳定性和产品交期的准
确性，同时发行人也购买了产品质量保险。报告期内，发行人产品的质量合格
率分别为 99.97%、99.98%、99.97%%、99.90%。
2、是否发生产品质量纠纷和产品质量事故、是否存在发行人产品或服务质
量的纠纷或潜在纠纷
报告期内，发行人存在因产品质量问题产生的合同纠纷，具体情况如下：
2019 年 1 月 15 日，公司与无锡中安工程设备制造有限公司签订《理赔协
议》，约定公司因阀门漏水补偿对无锡中安工程设备制造有限公司造成的直接损
失，双方协定补偿款 181,083.00 元，从无锡中安工程设备制造有限公司所欠公
司的货款中扣除。
上述发行人因产品质量问题产生的纠纷为产品正常销售过程中存在的质量
纠纷，发行人已与客户根据合同的相关约定予以妥善处理。报告期内，发行人
不存在仅因产品质量问题产生的诉讼案件，亦不存在产品质量事故。
发行人报告期内不存在对发行人生产经营构成重大影响的发行人产品或服
3-144
补充法律意见书
务质量的纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行及前期安全隐患的
整改情况
1、发行人的安全生产制度是否完善
发行人一直以来高度重视安全生产，制定了《安全生产目标管理制度》、
《安全生产投入保障制度》、《安全生产责任制的管理制度》、《安全检查及隐患
治理制度》和《应急管理制度》等安全生产管理制度，已通过 ISO45001 职业健
康安全管理体系认证，建立健全了安全生产管理体系，确保生产作业符合国家
相关职业安全的要求，保障员工在劳动过程中的安全和健康，提高生产效率。
发行人设置了专门的安全生产管理部门，并配置专职人员，对员工尤其是新员
工进行安全教育和培训，定期和不定期进行安全生产检查，采购并维护相关安
全生产设施设备，通过职业卫生健康监测和监督保障职工健康。此外，发行人
已建立了应急管理机制，有效保障在安全生产事故发生时的及时有效应对。在
日常生产经营过程中，发行人及其子公司能严格按照上述安全生产制度执行。
综上，发行人已具有完善的安全生产制度。
2、安全设施运行及前期安全隐患的整改情况
发行人主要安全设施运行情况如下：
主要安全设施 安全作用或功能 运行情况
玻璃钢负压风机(FRP 直结百叶式负压风机) 车间通风降温 正常
单管大旋风除尘设备 打磨喷沙粉尘吸收系统 正常
大轴流风机飞扬铁锈灰尘水淋控制室 打磨喷沙粉尘吸收水淋净化器 正常
机床外防护 安全防护 正常
卧式镗床导轨护罩 保护镗床导轨灰尘 正常
除尘系统隔音棚（变频 PLC 控制箱系统平台隔音） 车间加工设备粉尘吸收净化器 正常
机床防护罩及外壳 安全防护 正常
粉尘净化器 净化 正常
废气处理设备 安全防护 正常
监控设备 安全监控 正常
电子围栏系统 安全防护 正常
3-145
补充法律意见书
报告期内，发行人安全生产相关支出分别为 96.53 万元、133.39 万元和
180.32 万元和 115.16 万元。
2020 年 8 月 4 日，海安市应急管理局向江苏融通出具（苏通安）应急罚
[2020]40 号《行政处罚决定书（单位）》，2020 年 5 月 19 日，海安市应急管理
局执法人员对江苏融通检查时，发现江苏融通未将隐患排查治理情况向从业人
员通报，违反了《安全生产法》第三十八条“生产经营单位应当建立健全安全
事故隐患排查制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐
患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报”的规定，依据《安全生产
法》第九十四条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产整顿，并处五万元以上十万元以下
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以上两万
元以下的罚款：（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通
报的”的规定，决定给予江苏融通罚款人民币 10,000 元整的行政处罚。针对上
述事项，江苏融通已及时进行整改并缴纳了罚款，将相关隐患排查治理情况进
行了公示公告。同时，江苏融通已督促相关人员认真学习《安全生产法》，避免
类似情况再次发生。
针对海安市应急管理局执法人员对江苏融通检查时发现的情况，江苏融通
予以了整改，并形成《安全生产标准化整改报告》，主要整改如下：
安全生产问题 整改措施 整改结果
隐患排查治理情况未公示 将排查及治理情况公告栏公 已整改
示
喷涂车间二层平台未加装灭 已按要求加装灭火器 已整改
火器
危化品（稀释剂）进出库记 要求仓库严格执行危险品进 已整改
录不及时 出库记录，完善之前危化品
进出库记录
钻床工人未佩戴劳动防护用 对员工加强安全思想教育 已整改
品（护目镜）
2020 年 8 月 28 日，海安市应急管理局出具《证明》，证明江苏融通上述违
法事项不属于重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚。
江苏融通上述违法事项不属于重大违法行为，亦不构成重大行政处罚，发
行人已就上述处罚进行了整改。
综上，发行人报告期内未发生过重大安全事故，除江苏融通因行政处罚整
3-146
补充法律意见书
改外，不存在其他前期安全隐患整改情况。
（五）逐项列示税务处罚情况，包括处罚时间、处罚事由、处罚金额、处
罚机关、整改情况等，说明发行人相关内部控制制度是否有效
1、报告期内税务处罚情况，包括处罚时间、处罚事由、处罚金额、处罚机
关、整改情况等
报告期内，冠龙股份及杭州经营部等 9 家分公司/分支机构存在因未按规定
办理纳税申报和报送纳税资料被当地税务局处以罚款及责令整改的情形，合计
金额为 4,470 元，具体情况如下：
单位：元
序 处罚 整改 处罚
公司名称 处罚机构 处罚事由
号 金额 情况 时间
2019-07-01 至 2019-07-31 个人
所得税（工资薪金所得）未按期
已缴纳 2019
进行申报，2019-07-01 至 2019- 50
罚款 年
07-31 印花税（购销合同）未按
期进行申报。
2019-02-01 至 2019-02-28 个人
已缴纳 2019
所得税（工资薪金所得）未按期 50
罚款 年
进行申报。
2019-10-01 至 2019-10-31 个人
已缴纳 2019
所得税（工资薪金所得）未按期 50
罚款 年
进行申报。
2019-04-01 至 2019-06-30 房产
税（从价计征，税源编号：
上海冠龙阀 国家税务 2102037364267760000 ） 未 按 期
门机械有限 总局大连 进行申报；2019-04-01 至 2019-
1
公司大连经 市西岗区 6-30 城镇土地使用税（城市土
营部 税务局 地 使用 税等级 1， 税源编 号：
2102037364267760000 ） 未 按 期
进行申报；2019-04-01 至 2019-
06-30 地方教育附加（增值税地
已缴纳 2019
方教育附加）未按期进行申报； 50
罚款 年
2019-04-01 至 2019-06-30 企业
所得税（应纳税所得额）未按期
进行申报；2019-06-01 至 2019-
06-30 印花税（购销合同）未按
期 进 行 申 报 ； 2019-04-01 至
2019-06-30 城 市 维 护 建 设 税
（市区（增值税附征））未按期
进行申报；2019-06-01 至 2019-
06-30 个人所得税（工资薪金所
3-147
补充法律意见书
得）未按期进行申报；2019-04-
01 至 2019-6-30 教 育 费 附 加
（增值税教育费附加）未按期进
行申报。
2019-12-01 至 2019-12-31 个人
所得税（工资薪金所得）未按期
进行申报；2020-02-01 至 2020-
02-29 个人所得税（工资薪金所
得）未按期进行申报，2020-01-
01 至 2020-01-31 个 人所 得税
（工资薪金所得）未按期进行申
已缴纳 2020
报，2020-05-01 至 2020-05-31 100
罚款 年
个人所得税（工资薪金所得）未
按期进行申报。2020-03-01 至
2020-03-31 个人所得税（工资
薪 金所 得）未 按期 进行申 报，
2020-04-01 至 2020-04-30 个人
所得税（工资薪金所得）未按期
进行申报。
上海冠龙阀 国家税务
2018-12-01 至 2019-12-31 印花
门机械股份 总局南京 2019
2 税 （购 销合同 ）未 按期进 行申 0 已申报
有限公司南 市秦淮区 年
报。
京经营部 税务局
未按照规定期限办理纳税申报和 已缴纳 2018
400
报送纳税资料。 罚款 年
2017-07-01 至 2017-09-30 企业
所得税（应纳税所得额）未按期
已缴纳 2018
进行申报 2017-07-01 至 2017- 800
罚款 年
09-30 增值税（商业（17%））
未按期进行申报。
2018-01-01 至 2018-03-31 增值
税（商业（17%））未按期进行
已缴纳 2018
申报，2018-01-01 至 2018-03- 800
罚款 年
上海冠龙阀 国家税务 31 企 业 所 得 税 （ 应 纳 税 所 得
门机械股份 总局杭州 额）未按期进行申报。
3
有限公司杭 市江干区 2016-11-01 至 2017-03-31 、
州经营部 税务局 2017-08-01 至 2018-09-30 、
2019-05-01 至 2019-05-31 印花
税未申报；2017-07-01 至 2018-
03-31 城建税、教育费附加、地
方教育费附加未申报；2017-08- 已缴纳 2019
300
01 至 2017-08-31、2017-10-01 罚款 年
至 2018-01-31、2018-05-01 至
2018-05-31 、 2018-07-01 至
2018-07-31 、 2018-09-01 至
2018-09-30 个 人 所 得 税 未 申
报。
上海冠龙阀 国家税务 2016-06-01 至 2016-06-30 个人 已缴纳 2018
4 10
门机械股份 总局南昌 所得税（工薪薪金所得）未按期 罚款 年
3-148
补充法律意见书
有限公司南 市青云谱 进行申报。
昌经营部 区税务局 2016-10-01 至 2016-10-31 个人
青云谱镇 已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
税务分局 罚款 年
进行申报。
2016-11-01 至 2016-11-30 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2016-12-01 至 2016-12-31 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2017-01-01 至 2017-01-31 教育
费附加（增值税教育费附加）未
按期进行申报；2017-01-01 至
2017-01-31 地方教育附加（增 已缴纳 2018
10
值税地方教育附加）未按期进行 罚款 年
申报；2017-01-01 至 2017-01-
31 个 人 所 得 税 （ 工 薪 薪 金 所
得）未按期进行申报。
2017-02-01 至 2017-02-28 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2017-03-01 至 2017-03-31 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2017-05-01 至 2017-05-31 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2017-06-01 至 2017-06-30 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2017-07-01 至 2017-07-31 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2017-09-01 至 2017-09-30 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2017-10-01 至 2017-10-31 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2017-11-01 至 2017-11-30 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2017-12-01 至 2017-12-31 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2018-01-01 至 2018-01-31 个人
所得税（工薪薪金所得）未按期 已缴纳 2018
10
进行申报；2018-01-01 至 2018- 罚款 年
01-31 地方教育附加（增值税地
3-149
补充法律意见书
方教育附加）未按期进行申报；
2018-01-01 至 2018-01-31 教育
费附加（增值税教育费附加）未
按期进行申报；2018-01-01 至
2018-01-31 城 市 维 护 建 设 税
（市区（增值税附征））未按期
进行申报。
2018-02-01 至 2018-02-28 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2018-03-01 至 2018-03-31 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 10
罚款 年
进行申报。
2018-04-01 至 2018-04-30 个人
已缴纳 2018
所得税（工薪薪金所得）未按期 200
罚款 年
进行申报。
2018-1-01 至 2018-03-31 增值
已缴纳 2018
上海冠龙阀 国家税务 税（商业（17%））未按期进行 200
罚款 年
门机械股份 总局郑州 申报。
5
有限公司郑 市中原区 2018-12-01 至 2018-12-31 印花
2018
州经营部 税务局 税 （购 销合同 ）未 按期进 行申 0 已申报
年
报。
广州市天 2018 年 7 月 18 日逾期申报所属
已缴纳 2018
河区国家 期 2016 年第二季度至 2018 年第 200
罚款 年
税务局 二季度的增值税。
上海冠龙阀
国家税务
门机械股份
6 总局广州 2019 年 1 月 17 日逾期零申报所
有限公司广
市天河区 属期 2014 年 12 月个人所得税， 已缴纳 2019
州经营部 200
国家税务 2018 年 10 月至 12 月的增值 罚款 年
局第一税 税。
务所
违反税收管理，2019 年 1 月-6
国家税务
月房产税及土地使用税未按照规
总局厦门 已缴纳 2019
定期限办理纳税申报和报送纳税 300
上海冠龙阀 市思明区 罚款 年
资 《中 华人民 共和 国税收 管理
门机械有限 税务局
7 法》第六十二条。
公司厦门经
国家税务
营部 2019-01-01 至 2019-03-31 增值
总局厦门 已缴纳 2019
税 （咨 询服务 ）未 按期进 行申 100
市思明区 罚款 年
报。
税务局
2018-01-01 至 2018-03-31 增值
已缴纳 2018
上海冠龙阀 国家税务 税（其他现代服务）未按期进行 50
罚款 年
门机械有限 总局深圳 申报。
8
公司深圳经 市福田区 2018-07-01 至 2018-09-30 增值
已缴纳 2018
营部 税务局 税（其他现代服务）未按期进行 50
罚款 年
申报。
上海冠龙阀 国家税务 2019-07-01 至 2019-12-31 城市
已缴纳 2020
9 门机械有限 总局南宁 维护建设税、教育费附加、地方 200
罚款 年
公司南宁经 市税务局 教育附加未按照规定期限办理纳
3-150
补充法律意见书
营部 税申报和报送纳税资料。
国家税务 未按照规定期限办理 2020-07-
总局昆明 01 至 2020-12-31 城镇土地使用
市五华区 税，2020-07-01 至 2020-12-31 已缴纳 2020
10 冠龙股份 200
税务局护 房产税纳税申报，违反《中华人 罚款 年
国税务分 民共和国税收征收管理法》第二
局 十五条的规定。
由上表可知，发行人上述税务处罚主要系分公司/分支机构未按规定办理纳
税申报和报送纳税资料所致，数量较多但金额较小，主要原因为发行人分公司/
分支机构员工多为销售人员或售后服务人员，对分公司/分支机构纳税申报义务
认识不足，未能根据法律法规的要求及时办理纳税申报和报送纳税资料。针对
上述税务处罚事项，公司已及时缴纳了罚款，并通过加强内部管理和人员培
训，要求分公司/分支机构员工及时完成纳税申报，防止上述情况的再次发生。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。
报告期内，发行人下属各分公司/分支机构因未按照规定期限办理纳税申
报、未按照规定期限报送纳税资料、逾期申报等事由，受到 38 起金额较小的税
务处罚，其中，最高罚款金额为 800 元的 2 起，根据《中华人民共和国税收征
收管理法》的相关规定，上述违法违规行为不属于情节严重的行为，相关处罚
也不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司、分公司/分支机构不存
在其他的行政处罚。综上所述，报告期内，发行人严格遵守国家有关法律法规
开展经营活动，不存在重大违法违规行为以及受到主管部门行政处罚且情节严
重的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情况。
2、发行人相关内部控制制度是否有效
发行人具有完善的税务申报相关内控制度，制定了《税务风险管理制度》，
对税务管理岗位和职责、税务申报管理、税务风险内部控制等进行了要求。发
行人财务部专门设立税务专员岗位，下属分公司由办事处助理负责税务岗位职
责，未按时合理合规完成税务申报工作的将依相关规定进行惩处。
3-151
补充法律意见书
发行人已建立健全、有效的税务申报相关内控制度。
（六）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人及其子公司相关资质、许可和认证证书，结合发行人
的主营业务，分析发行人的生产资质齐备情况；
2、查询相关法律法规，将具体条文规定与发行人实际情况进行对比，判断
是否需要取得相关许可。
3、获取并核查发行人德国 GSK 认证、节水产品认证以及续期后的最新认证
文件；
4、获取发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的合规证明文件；
5、获取并核查发行人关于节水产品认证等相关事项的说明；
6、查询《强制性产品认证管理规定》及《实施强制性产品认证的产品目
录》等相关规定及《节水型社会建设“十三五”规划》、《水利改革发展“十三
五”规划》等相关规定；
7、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站，查询中国质量认证中
心、北京新华节水产品认证有限公司、北京中水润科认证有限公司、方圆标志
认证集团有限公司等主要认证机构工商登记信息；
8、登陆北京新华节水产品认证有限公司网站，查询节水产品认证流程及其
依据的规则；
9、获取并核查发行人关于节水产品认证等相关事项的说明并对发行人相关
人员进行了访谈；
10、对北京新华节水产品认证有限公司相关人员进行了访谈，了解节水产
品认证流程、认证的依据规则的情况；
11、登陆中国质量认证中心、北京新华节水产品认证有限公司、北京中水
润科认证有限公司、方圆标志认证集团有限公司等主要认证机构网站，查询阀
门类企业节水产品认证的情况，登陆上海证券交易所、深圳证券交易所、巨潮
资讯等网站查询发行人同行业可比上市公司等企业发布的信息披露文件；
12、获取发行人出具的关于产品质量、退货、换货、维修、赔偿事项的说
明；
13、获取并核查发行人产品质量纠纷相关的合同、支付凭证；
14、获取并核查发行人质量控制相关制度；
15、访谈发行人业务总监，了解发行人产品质量相关问题；
3-152
补充法律意见书
16、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、当地政府部门网站进行
查询，了解发行人是否存在产品质量问题及相关纠纷；
17、获取政府主管部门的出具的证明文件；
18、访谈发行人安全生产负责人，了解发行人安全生产情况、江苏融通处
罚及整改情况；
19、获取并核查江苏融通安全生产处罚相关文件；
20、获取并核查发行人《安全生产目标管理制度》、《安全生产投入保障制
度》、《安全生产责任制的管理制度》、《税务风险管理制度》等安全生产及税务
申报相关内控制度；
21、获取并核查发行人分公司/分支机构税务处罚相关文件；
22、登陆相关政府主管部门网站，查询发行人及其子公司是否存在违法违
规行为；
23、访谈发行人财务负责人，了解税务处罚的整改措施和整改情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具备生产经营所必需的资质、许可及认证；报告期内，德国 GSK
认证和节水产品认证已做续期，不会对发行人持续经营产生不利影响。
2、节水产品认证属于自愿性认证，非强制性认证；发行人取得节水产品认
证的目的主要为利于发行人产品的推广和销售；发行人取得的节水产品认证真
实、合法、有效；经公开查询，目前较多阀门类企业（包含发行人竞争对手）
进行了节水产品认证。
3、报告期内，发行人不存在仅因产品质量问题产生的诉讼案件，亦不存在
产品质量事故；发行人报告期内不存在对发行人生产经营构成重大影响的发行
人产品或服务质量的纠纷或潜在纠纷。
4、发行人已具有完善的安全生产制度；报告期内发行人安全设施运行正
常；发行人报告期内未发生过重大安全事故，除江苏融通因行政处罚整改外，
不存在前期安全隐患整改情况；江苏融通安全违法事项不属于重大违法行为，
亦不构成重大行政处罚，发行人已就上述处罚进行了整改。
5、报告期内，发行人下属各分公司/分支机构因未按照规定期限办理纳税
申报、未按照规定期限报送纳税资料、逾期申报等事由，受到 38 起金额较小的
税务处罚，其中，最高罚款金额为 800 元的 2 起，根据《中华人民共和国税收
征收管理法》的相关规定，上述违法违规行为不属于情节严重的行为，相关处
罚也不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其子公
司、分公司/分支机构不存在其他相关税务方面的行政处罚。发行人已建立健
3-153
补充法律意见书
全、有效的税务申报相关内控制度。
十、《问询函》问题 10.关于招投标
招股说明书披露：
报告期内公司产品大部分以商业谈判的方式实现销售，部分产品通过招投
标 方 式 实 现 销 售 ， 招 投 标 对 应 实 现 的 销 售 收 入 占 比 为 24.70% 、 27.49% 和
23.57%。
请发行人说明：
（1）报告期内公司参与招投标的项目数量及中标率，通过招投标取得订单
比例是否符合行业发展趋势，是否存在应当通过招投标而未履行招投标程序取
得的项目，招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂等情形；
（2）公司与主要客户的合作背景及客户拓展渠道，招投标收入和招投标费
用、投标保证金的匹配关系。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内公司参与招投标的项目数量及中标率，通过招投标取得订
单比例是否符合行业发展趋势，是否存在应当通过招投标而未履行招投标程序
取得的项目，招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂等情形
1、报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率
报告期内，发行人产品大部分以商业谈判的方式实现销售，部分产品通过
招投标方式实现销售。发行人通过招投标方式实现销售的流程是：发行人业务
部及销售人员通过公开网站、展会、技术交流会等公开渠道或他人介绍等方式
获取潜在的交易机会，并及时收集和分析相关信息，提交相关资质文件并进行
报名。对于拟投标项目，初步确定技术方案和预算价格，经审批后制定投标文
件，参与投标。项目中标后，发行人与客户签订销售合同。
报告期内，发行人参与招投标项目数量及中标率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
参与招投标的项目数量 168 298 318 262
中标的项目数量 63 125 130 103
中标率 37.50% 41.95% 40.88% 39.31%
3-154
补充法律意见书
报告期内，发行人凭借良好的技术优势和稳定的产品质量，在给排水阀门
行业内树立了自身的品牌地位，参与招投标项目的中标率保持稳定。
2、通过招投标取得订单比例是否符合行业发展趋势
报告期内，发行人产品大部分以商业谈判的方式实现销售，部分产品通过
招投标方式实现销售，具体金额及占比情况如下：
单位：万元
项 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商
业
35,072.84 78.04% 77,577.74 76.43% 68,512.23 72.51% 62,447.44 75.30%
谈
判
招
投 9,871.66 21.96% 23,921.60 23.57% 25,974.05 27.49% 20,479.46 24.70%
标
合
44,944.50 100.00% 101,499.34 100.00% 94,486.27 100.00% 82,926.90 100.00%
计
报告期内，发行人通过招投标取得订单的比例受市场整体发展趋势、下游
客户结构及其采购模式等因素的影响。
（1）市场整体发展趋势
阀门应用领域广泛，属于基础零部件。随着我国经济快速发展，GDP 稳步
增长，城镇化率稳步提升，良好的社会经济发展条件为节水阀门行业的发展提
供了重要支撑。目前我国对水资源的利用仍处于补短板、破瓶颈、增后劲、上
水平的发展阶段，节约用水贯穿于我国经济社会发展和居民生活生产全过程，
立足我国水情，紧扣国计民生，提高水资源利用效率和效益，是我国未来较长
时间内水资源利用改革和发展的重点工作。随着下游市场的发展和对节水产品
的重视，相关领域对节水阀门的需求预计将日益增长，行业整体发展趋势良
好，发行人通过商业谈判和招投标实现销售金额都获得持续增长。
（2）下游客户结构及其采购模式
3-155
补充法律意见书
发行人产品主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游应用领域，根据客
户类型，发行人下游客户分为工程承包商、最终客户以及经销商，其中最终客
户主要为各地水务发行人及其下属企业，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业
工程 26,117.76 58.11% 51,516.92 50.76% 47,883.01 50.68% 42,674.12 51.46%
谈判
承包 招投标 5,237.37 11.65% 9,261.07 9.12% 8,497.59 8.99% 5,294.91 6.39%
商
小计 31,355.13 69.76% 60,777.98 59.88% 56,380.61 59.67% 47,969.03 57.84%
商业
7,358.19 16.37% 21,448.67 21.13% 15,920.84 16.85% 15,653.75 18.88%
最终 谈判
客户 招投标 4,634.29 10.31% 14,660.54 14.44% 17,476.45 18.50% 15,184.55 18.31%
小计 11,992.48 26.68% 36,109.20 35.58% 33,397.29 35.35% 30,838.30 37.19%
经销 商业
1,596.89 3.55% 4,612.16 4.54% 4,708.37 4.98% 4,119.57 4.97%
商 谈判
合计 44,944.50 100.00% 101,499.34 100.00% 94,486.27 100.00% 82,926.90 100.00%
针对下游客户为工程承包商的情况，2016 年 2 月，中共中央、国务院发布
《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，明确提出深化建设组织
实施方式改革，推广工程总承包制。总承包模式逐渐成为被广泛采用的建设项
目组织实施模式。在项目建设所需的货物采购时，工程承包商主要采用直接采
购的方式，但也存在根据实际情况，由建设单位或者工程承包商进行招标采购
的情形。因此，针对下游客户为工程承包商的情况，发行人主要通过商业谈判
方式实现销售，但同时也存在通过招投标方式实现销售的情况。
针对下游客户为最终客户的情况，发行人通过商业谈判和招投标方式实现
销售的金额和占比均较大，主要系除了根据法律法规需采用招投标方式外，发
行人也存在数量较多但金额较小的合同通过商业谈判实现销售的情况。
针对下游客户为经销商的情况，发行人通过商业谈判的方式实现销售。
综上所述，发行人所处行业整体发展趋势良好，报告期内发行人通过招投
标取得订单金额逐年增加，但由于发行人下游客户主要为工程承包商，发行人
主要通过商业谈判方式实现销售，下游客户结构及其采购模式存在一定的不确
定性，发行人通过招投标方式实现收入占比分别为 24.70%、27.49%、23.57%和
21.96%，存在波动，符合行业实际情况。
3、是否存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得的项目
3-156
补充法律意见书
（1）《中华人民共和国招标投标法》及配套法规规定的应当履行招投标程
序的情况
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的
重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院
有关部门制订，报国务院批准。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条
所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建
及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与
工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2000 年 5 月 1 日至 2018 年 5
月 31 日有效）第七条的规定：“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程
建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：
（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币
以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币
以上的；
（四）同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建
设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必
须招标。”
根据《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日起生效）第五条的规
定，“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招
标：
（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
3-157
补充法律意见书
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币
以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民
币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招
标。”
因此，针对发行人承接的业务中涉及与工程建设有关的货物的采购，如所
涉工程建设项目在合同金额、项目性质等方面达到《中华人民共和国招标投标
法》及配套法规界定的标准，则该等项目的建设单位应当履行招投标程序。
（2）《中华人民共和国政府采购法》及配套法规规定的应当履行招投标程
序的情况
根据《中华人民共和国政府采购法》第二条规定，“本法所称政府采购，是
指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”
根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第七条的规定，“政府采购工
程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民
共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及
本条例。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建
及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与
工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
报告期内，发行人通过招投标程序承接的业务，主要为大型基础设施、公
用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目和使用国有资金投资的项目相关
的货物采购，合同相对方主要为工程承包商、最终客户。
针对合同相对方为工程承包商的工程建设项目相关货物采购，相关法律法
规未明确规定工程承包商对外采购货物时须作为《中华人民共和国招标投标
法》项下的招标人履行招标程序，发行人作为销售方无权决定工程承包商向发
行人采购货物时采用的采购方式。
针对合同相对方为国家机关、事业单位和团体组织，且系使用财政性资金
采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的情形，
应当按照《中华人民共和国政府采购法》及配套法规履行招投标程序；根据
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第七条的规定，上述政府采购范围中
3-158
补充法律意见书
涉及政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，且采用招投标方式采购
的，适用《中华人民共和国招标投标法》及配套法规。
综上所述，发行人报告期内属于根据《中华人民共和国招标投标法》、《中
华人民共和国政府采购法》及其配套法规的相关规定应该采用招投标程序的合
同，均已履行招投标程序，不存在应履行公开招标程序而未履行的情形。
4、招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂等情形
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国采购法》及其配套
法规等相关规定，招标投标程序主要包括业主或其招标代理招标、投标人投
标、招标人开标、评标委员会评标、招标人发布中标情况、招标人与中标人签
订合同等程序。其中发行人主要参与的环节主要包括投标、中标后与招标人签
订合同等程序，发行人参与招投标程序不存在违法违规的情形。
报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董监高
和员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（二）公司与主要客户的合作背景及客户拓展渠道，招投标收入和招投标
费用、投标保证金的匹配关系
1、公司与主要客户的合作背景及客户拓展渠道
报告期内，发行人前五大客户的合作背景及客户拓展渠道如下：
序号 客户名称 合作背景 拓展渠道
1 浙江水联环科集团有限公司 小舜江二期工程项目开始合作 商业谈判
2 浙江联水水处理设备有限公司 鉴湖柯岩旅游区项目开始合作 商业谈判
作为公司在中国台湾地区的经销
3 明冠造机企业股份有限公司 商，发行人通过该公司在中国台湾 商业谈判
地区销售
中铁一局集团市政环保工程有限 松江佘北大居供水外配套项目开始
4 招投标
公司 合作
青岛地铁三号线江西路站项目开始
5 中铁电气化局集团有限公司 商业谈判
合作
6 中铁十局集团电务工程有限公司 市政工程项目需要开始合作 商业谈判
苏州轨道交通 4 号线及其支线项目
7 中铁武汉电气化局集团有限公司 商业谈判
开始合作
8 中铁上海工程局集团有限公司 苏州轨道交通 2 号线项目开始合作 商业谈判
3-159
补充法律意见书
首创爱华（天津）市政环境工程 九江鹤问湖污水处理厂项目开始合
9 招投标
有限公司 作
二次供水泵房及管道迁改工程项目
10 徐州首创水务有限责任公司 招投标
开始合作
11 珠海水务环境控股集团有限公司 珠海市香洲水厂改造项目开始合作 招投标
横港取水口及其配套供水设施迁移 招投标、
12 四川青石建设有限公司
新建项目开始合作 商业谈判
13 首创东风（十堰）水务有限公司 市政工程项目需要开始合作 招投标
番禺东涌水厂 V 型滤池改造项目开
14 广州市番禺水务股份有限公司 招投标
始合作
广州市番禺区建泉自来水工程有
15 番禺区市政管网项目开始合作 招投标
限公司
钟村水厂 V 型滤池改造项目开始合
16 广州市番禺钟村自来水有限公司 招投标
作
17 广州市番禺石碁自来水有限公司 番禺石碁管网改造项目开始合作 商业谈判
18 杭州萧山环境投资发展有限公司 市政工程项目需要开始合作 招投标
19 杭州萧山供水有限公司 市政工程项目需要开始合作 招投标
20 杭州萧山污水处理有限公司 市政工程项目需要开始合作 商业谈判
招投标、
21 深圳市水务（集团）有限公司 市政工程项目需要开始合作
商业谈判
深圳市深水宝安水务集团有限公
22 市政工程项目需要 招投标
司
盐城新水源地跨区域引水工程开始
23 宏润建设集团股份有限公司 商业谈判
合作
盐城新水源地跨区域引水工程开始
24 上海公路桥梁（集团）有限公司 商业谈判
合作
本钢薄板坏连铸及高强钢轧机生产 招投标、
25 中冶京诚工程技术有限公司
线水处理设备项目开始合作 商业谈判
安钢 2000m级高炉工程电动蝶 招投标、
26 中冶南方工程技术有限公司
阀、泄压阀设备项目开始合作 商业谈判
27 深圳市广汇通流体设备有限公司 市政工程项目需要开始合作 商业谈判
28 中铁十六局集团有限公司 地铁八通线项目需要开始合作 商业谈判
2、招投标收入和招投标费用、投标保证金的匹配关系
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
招投标收入 9,871.66 23,921.60 25,974.05 20,479.46
招投标费用 91.53 238.67 184.74 121.25
招投标费用/招投标收
0.93% 1.00% 0.71% 0.59%
入
投标保证金 808.57 2,055.12 1,243.40 1,006.44
投标保证金/招投标收
8.19% 8.59% 4.79% 4.91%
入
3-160
补充法律意见书
注：各年度招投标保证金金额为当年招投标保证金发生总额。
发行人项目中标后，除正常的合同签署周期外，还存在产品交付周期和收
入确认周期。发行人产品交付周期因发行人产品类别不同而不同，发行人产品
分为标准化产品和定制化产品，标准化产品交付周期一般为 1 个月左右，定制
化产品交付周期一般为 1-4 个月。
而收入确认周期因商品买卖合同内容不同也周期不一：对于普通商品买卖
合同，发行人产品送达客户指定目的地后，由有权签字人签收后确认收入。对
于合同中约定有安装指导、参与调试、参与联合运行等义务的商品销售合同，
产品送达客户指定目的地并由有权签字人签收，产品签收后至合同约定的相关
服务完成并确认收入的周期一般为半年到一年，个别合同需要 2 年才能确认收
入。
报告期内，公司收入金额超过 1,000 万元的招投标项目的具体情况如下：
（1）河钢产业升级及宣钢产能转移项目-炼钢连铸、热轧循环水处理：该
项目中标时间为 2019 年 9 月，收入确认时间为 2021 年 3 月，两者相差约 18 个
月。
（2）中铁一局集团有限公司银川都市圈城乡西线供水项目：该项目中标时
间为 2019 年 5 月，收入确认时间为 2020 年 5 月，两者相差约 12 个月。
（3）深圳市罗芳污水处理厂提标改造工程闸门设备采购项目：该项目中标
时间为 2017 年 5 月，收入确认时间为 2018 年 9 月，两者相差约 16 个月。
（4）盐环定扬黄共用工程一至七泵站、八至十二泵站、共用干渠和宁夏专
用工程改造项目：该项目中标时间为 2017 年 1 月，收入确认时间为 2018 年 3
月，两者相差约 14 个月。
（5）昌吉市供水管网分区减压改造及配套设施建设项目：该项目中标时间
为 2018 年 6 月，收入确认时间为 2018 年 12 月，两者相差约 6 个月。
综上所述，报告期内，发行人招投标费用和投标保证金占招投标收入的比
例存在一定波动，主要系发行人产品交付周期和收入确认周期造成，波动具有
合理性。
（三）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内招投标参与情况的明细表；
2、取得并核查发行人通过招投标取得订单比例是否符合行业发展趋势的说
明；
3-161
补充法律意见书
3、访谈发行人总经理，了解发行人相关业务的获取方式，是否存在应履行
招投标程序而未履行的情况，是否存在商业贿赂等情形；
4、抽查报告期内发行人主要合同，核查是否存在应履行招投标程序而未履
行招投标程序的情形；
5、抽查报告期内发行人通过招投标程序获取的业务合同及相关招标文件、
投标文件和中标通知书等资料，核查是否存在招投标程序违法违规的情形；
6、获取并核查发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管签署的
调查表及《反商业贿赂承诺书》，取得发行人出具的《关于不存在商业贿赂行为
的承诺》；
7、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证
明；
8、查询天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国
政府采购网-政府采购严重违法失信行为信息记录栏、中国法院网、中国检察网
以及发行人住所地工商、税务等相关政府主管部门网站、人民法院和人民检察
院官网等网站，核查发行人是否存在商业贿赂、被立案调查、起诉、处罚等情
形。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人招投标中标率保持稳定，但由于下游客户结构及其采购
模式存在一定的不确定性，发行人通过招投标方式实现收入占比分别为
24.70%、27.49%、23.57%和 21.96%，呈现波动趋势，符合行业实际情况。发行
人不存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得的项目，招投标程序合法合
规，不存在商业贿赂等情形。
2、报告期内，发行人客户拓展渠道以商业谈判为主，招投标方式为辅。发
行人招投标费用、投标保证金占招投标收入比例存在一定波动，主要系发行人
产品交付周期和收入确认周期造成，波动具有合理性。
十一、《问询函》问题 11.关于社保缴纳
招股说明书披露：
发行人未为台湾籍员工缴纳社会保险，且部分员工存在第三方缴纳社保的
情形。
请发行人说明：
（1）公司未为台湾籍员工缴纳社保是否符合《中华人民共和国社会保险
法》《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》及其他相关法
3-162
补充法律意见书
律法规的规定；
（2）部分员工通过第三方缴纳的原因，第三方社保缴纳公司和发行人是否
具有关联关系，是否符合法律法规的规定。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）公司未为台湾籍员工缴纳社保是否符合《中华人民共和国社会保险
法》《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》及其他相关
法律法规的规定
报告期各期末，发行人存在未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险的情
况，人数分别为 19 人、17 人、14 人和 14 人。
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，中华人民共和国境内的用人
单位和个人依法缴纳社会保险费。职工应当参加基本养老保险、基本医疗保
险、工伤保险、失业保险和生育保险。
为进一步细化和完善《中华人民共和国社会保险法》相关规定，维护在内
地（大陆）居住、就业的港澳台居民参加社会保险和享受社会保险待遇的合法
权益，2019 年 11 月人力资源和社会保障部及国家医疗保障局发布了《香港澳
门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》并自 2020 年 1 月起实施。
《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第二条的规
定：“在内地（大陆）依法注册或者登记的企业、事业单位、社会组织、有雇工
的个体经济组织等用人单位（以下统称用人单位）依法聘用、招用的港澳台居
民，应当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保
险和生育保险，由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。”同时，为了避免
双重参保的问题，《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》
第十一条规定：“已在香港、澳门、台湾参加当地社会保险，并继续保留社会保
险关系的港澳台居民，可以持相关授权机构出具的证明，不在内地（大陆）参
加基本养老保险和失业保险。”
根据《中华人民共和国社会保险法》和《香港澳门台湾居民在内地（大
陆）参加社会保险暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人应当为其中国台
湾地区籍员工依法缴纳社会保险（其中 2020 年 1 月 1 日起缴纳基本医疗保险、
工伤保险和生育保险），但基于尊重发行人中国台湾地区籍员工个人意愿的考
虑，发行人未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险。如发行人根据我国相关法
律法规为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险，报告期内需补缴金额分别为
3-163
补充法律意见书
129.75 万元、117.46 万元、40.34 万元和 65.24 万元，占发行人利润总额的比例
分别为 0.86%、0.56%、0.25%和 0.71%，对发行人业绩影响较小。
未在中国大陆境内缴纳社保的在职中国台湾地区籍员工已出具声明函，声
明如下：“本人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的薪酬、社会保险等由
冠龙股份的关联方明冠造机企业股份有限公司代为发放、缴纳，本人无异议，
且不会因此向冠龙股份主张任何权利或利益，鉴于本人为中国台湾地区身份，
本人不同意冠龙股份在中国大陆地区为本人缴纳社会保险，自 2020 年 7 月 1 日
起，本人薪酬由冠龙股份直接发放且薪酬中已包含相关社会保险，本人依据中
国台湾地区相关规定自行在中国台湾地区缴纳社会保险，为此，本人声明如
下：
一、冠龙股份已知会本人需要在中国大陆地区缴纳社会保险，本人由于为
中国台湾地区身份，本人不同意冠龙股份在中国大陆地区为本人缴纳社会保
险。
二、本人确认冠龙股份支付给本人的薪酬中已包含冠龙股份对本人未在中
国大陆地区缴纳社会保险的补偿。
三、就上述本人不同意冠龙股份为本人在中国大陆地区缴纳社会保险事
项，本人保证不会向冠龙股份及其股东提出任何主张或索赔要求，本人放弃申
请仲裁或诉讼的权利。”
依据《法人劳动监察行政处罚信用报告》、海安市人力资源和社会保障局出
具的证明，证明发行人及其子公司报告期内没有因违反有关社会保险法律法规
而受到处罚的事项。
发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺“如根据有权部门的要求
或决定，公司及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费或住房公积
金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，本企业愿意无条件全额承担公司
及其子公司因此发生的支出或所受的损失。”
综上，发行人未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险不完全符合《中华人
民共和国社会保险法》、《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行
办法》及其他相关法律法规的规定，但依据《法人劳动监察行政处罚信用报
告》、海安市人力资源和社会保障局出具的证明，上述事项未受到相关主管部门
的处罚，发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺如根据有权部门的要
求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费，或因未
足额缴纳需承担任何罚款或损失，其愿意无条件全额承担发行人及其子公司因
此发生的支出或所受的损失，未在中国大陆境内缴纳社保的在职中国台湾地区
籍员工已出具声明函，声明确认发行人支付给其个人的薪酬中已包含发行人对
3-164
补充法律意见书
其个人未在中国大陆地区缴纳社会保险的补偿，就上述其个人不同意发行人为
其个人在中国大陆地区缴纳社会保险事项，其个人保证不会向发行人及其股东
提出任何主张或索赔要求，其个人放弃申请仲裁或诉讼的权利。因此，上述事
项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）部分员工通过第三方缴纳的原因，第三方社保缴纳公司和发行人是
否具有关联关系，是否符合法律法规的规定
报告期内，发行人部分员工长期在发行人注册地以外的地区为客户提供销
售、技术、售后等服务。为保障员工享有社会保险的待遇，并尊重员工在其实
际工作地缴纳社会保险的意愿，发行人通过委托第三方人力资源服务机构上海
智联易才人力资源顾问有限公司为该等员工在实际工作地缴纳社会保险，并承
担相关费用。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有 19 名员工由上海智联易才人
力资源顾问有限公司根据当地标准缴纳社会保险，占发行人员工总数 2.14%，
占比较小。
经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查查询上海智联易才人力资源顾
问有限公司的登记信息并根据发行人工商档案资料，第三方社保缴纳公司和发
行人不存在关联关系。
发行人通过第三方代缴社会保险的行为，系为尊重该等员工意愿向其实际
工作所在地社会保险经办机构申请办理社会保险登记，发行人通过第三方代缴
社会保险的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费的法律义务。
根据上海市人力资源和社会保障局、海安市人力资源和社会保障局出具的
证明 ，发行人及其下属子公司近三年来未有违反有关劳动保障和社会保障法
律、法规的情形，亦不存在违反劳动保障和社会保障法律、法规而受处罚的情
形。发行人控股股东已出具书面承诺：“如根据有权部门的要求或决定，公司及
其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费或住房公积金，或因未足额缴
纳需承担任何罚款或损失，本企业愿意无条件全额承担公司及其子公司因此发
生的支出或所受的损失”，同时，上述员工已分别出具《声明函》：“委托第三方
机构在公司住所地以外地缴纳社会保险和住房公积金为本人真实、自愿的意思
表示，公司已按时、足额缴纳社会保险和住房公积金，本人劳动权益已获得保
障，不存在纠纷和任何潜在纠纷，本人在公司工作期间及离职后，不会就此事
项提起劳动仲裁、诉讼或其他任何形式的权利主张。”
综上，第三方社保缴纳公司和发行人不存在关联关系。发行人通过第三方
代缴社保，未完全遵守《中华人民共和国社会保险法》的相关规定，但发行人
3-165
补充法律意见书
通过第三方代缴社保的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费的法律义
务，符合法律、法规规定保障员工合法权益的目的，代缴员工已书面确认《声
明函》为其真实、自愿的意思表示，同时发行人控股股东已声明，承担发行人
可能产生的补缴义务及因此遭受的行政处罚风险或损失，发行人相应政府主管
部门已出具证明，证明发行人在报告期内不存在因未缴纳员工的社会保险及住
房公积金受到行政处罚的情形，因此，发行人通过第三方代缴社保行为不构成
重大违法违规，不会对发行人的财务状况和盈利能力构成重大不利影响，不会
对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅报告期内发行人员工花名册；
2、获取并查阅报告期内发行人缴纳社会保险相关凭证；
3、获取并查阅中国台湾籍员工在中国台湾地区缴纳劳工保险、全民健康保
险和劳工退休金等社会保险的凭证；
4、获取并查阅发行人及其子公司当地社保主管部门出具的无违法违规的证
明，并登陆相关网站进行查询；
5、获取并查阅发行人中国台湾籍员工出具的自愿放弃缴纳社会保险的声明
文件；
6、经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查查询上海智联易才人力资源
顾问有限公司的登记信息；
7、获取上海智联易才人力资源顾问有限公司出具的确认函；
8、获取并查阅发行人控股股东出具的承诺文件；
9、查阅《中华人民共和国社会保险法》和《香港澳门台湾居民在内地（大
陆）参加社会保险暂行办法》等相关法律法规的规定。
经核查，本所律师认为：
1、发行人未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险不完全符合《中华人民共
和国社会保险法》、《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办
法》及其他相关法律法规的规定，但依据《法人劳动监察行政处罚信用报告》、
海安市人力资源和社会保障局出具的证明，上述事项未受到相关主管部门的处
罚，发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺如根据有权部门的要求或
3-166
补充法律意见书
决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费，或因未足额
缴纳需承担任何罚款或损失，其愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发
生的支出或所受的损失，未在中国大陆境内缴纳社保的在职中国台湾地区籍员
工已出具声明函，声明确认发行人支付给其个人的薪酬中已包含发行人对其个
人未在中国大陆地区缴纳社会保险的补偿，就上述其个人不同意发行人为其个
人在中国大陆地区缴纳社会保险事项，其个人保证不会向发行人及其股东提出
任何主张或索赔要求，其个人放弃申请仲裁或诉讼的权利。因此，上述事项对
发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、第三方社保缴纳公司和发行人不存在关联关系。发行人通过第三方代缴
社保，未完全遵守《中华人民共和国社会保险法》的相关规定，但发行人通过
第三方代缴社保的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费的法律义务，
符合法律、法规规定保障员工合法权益的目的，代缴员工已书面确认为其真
实、自愿的意思表示，同时发行人控股股东已声明，承担发行人可能产生的补
缴义务及因此遭受的行政处罚风险或损失，发行人相应政府主管部门已出具证
明，证明发行人在报告期内不存在因未缴纳员工的社会保险及住房公积金受到
行政处罚的情形，因此，发行人通过第三方代缴社保及公积金行为不构成重大
违法违规，不会对发行人的财务状况和盈利能力构成重大不利影响，不会对发
行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、《问询函》问题 12.关于税收优惠政策到期
招股说明书披露：
2018 年 11 月 27 日本公司之子公司冠龙自控通过了高新技术企业重新认
定，换领了编号为 GR201831001536 的高新技术企业证书，有效期 3 年。
请发行人：
针对《高新技术企业证书》即将到期，补充披露是否已经办理复审以及进
展情况，是否存在复审失败的风险，如是，对经营业绩的影响。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论与分析”之
“六、主要税项”之“（二）税收优惠政策及依据”补充披露如下：
“冠龙自控高新技术企业证书即将到期，截至本招股说明书签署日，冠龙
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补充法律意见书
自控已按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指
引》等相关规定申请重新认定，并已进行公示，但尚未取得新的高新技术企业
证书。
冠龙自控符合高新技术企业认定条件，高新技术企业证书续期不存在实质
障碍，不能续期的风险较小。
报告期内，冠龙自控因高新技术企业税收优惠金额分别为 142.01 万元、
378.75 万元、936.46 万元和 634.88 万元，占发行人当期利润总额的比例分别为
0.94%、1.82%、5.87%和 6.92%，对发行人经营业绩的影响较小，发行人对高
新技术企业税收优惠不存在重大依赖。如果冠龙自控未能通过高新技术企业重
新认定，亦不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。”
（二）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅冠龙自控《高新技术企业证书》；
2、查阅《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指
引》等相关规定，并将高新技术企业具体认定条件与冠龙自控实际进行对比，
核查冠龙自控是否符合相关条件要求；
3、取得冠龙自控申请高新技术企业重新认定的申请文件。
经核查，本所律师认为：
冠龙自控高新技术企业证书将于 2021 年 11 月到期，目前尚未取得新的高
新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管
理工作指引》等相关规定，高新技术企业认定条件如下：
是否
序号 高新技术企业认定条件 冠龙自控情况
符合
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 冠龙自控成立于 2001 年 5 月 符合
冠龙自控拥有对主要产品在技
企业通过自主研发、受让、受赠、并
术上发挥核心支持作用的知识
购 等 方 式 ， 获 得 对 其 主要 产 品 （ 服
2 产权的所有权，截至本补充法 符合
务）在技术上发挥核心支持作用的知
律意见书出具日，冠龙自控拥
识产权的所有权
有 19 项发明专利
冠龙自控主要技术领域为先进
对企业主要产品（服务）发挥核心支
制造与自动化，属于《国家重
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 符合
点支持的高新技术领域》规定
高新技术领域》规定的范围
的范围
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补充法律意见书
截至 2020 年末，冠龙自控从事
企业从事研发和相关技术创新活动的
研发和相关技术创新活动的科
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 符合
技人员占企业职工总数的比例
不低于 10%
为不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不
满 三 年 的 按 实 际 经 营 时间 计 算 ， 下
同）的研究开发费用总额占同期销售
收入总额的比例符合如下要求：1.最
冠龙自控近 3 个会计年度研究
近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元
开发费用总额占同期销售收入
（含）的企业，比例不低于 5%；2.最
总额的比例不低于 3%，且在境
5 近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿 符合
内发生的研发开发费用总额占
元（含）的企业，比例不低于 4%；3.
全部研究开发费用总额的比例
最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
为 100%
业，比例不低于 3%。其中，企业在中
国境内发生的研究开发费用总额占全
部 研 究 开 发 费 用 总 额 的比 例 不 低 于
60%
冠龙自控最近一年（2020 年）
近一年高新技术产品（服务）收入占 高新技术产品（服务）收入占
6 符合
企业同期总收入的比例不低于 60% 企业同期总收入的比例不低于
60%。
冠龙自控具有自主创新能力，
在知识产权、科技成果转化能
力、研究开发与技术创新组织
7 企业创新能力评价应达到相应要求 符合
管理水平、管理与科技人员等
方面均能够达到企业创新能力
评价应达到的要求
企业申请认定前一年内未发生重大安 冠龙自控未发生重大安全、重
8 全、重大质量事故或严重环境违法行 大质量事故或严重环境违法行 符合
为 为
冠龙自控符合高新技术企业认定条件，高新技术企业证书续期不存在实质
障碍，不能续期的风险较小。发行人的经营业绩对高新技术企业税收优惠不存
在重大依赖，如果冠龙自控未能通过高新技术企业重新认定，亦不会对发行人
的经营业绩造成重大不利影响。
十三、《问询函》问题 13.关于子公司和参股公司
招股说明书披露：
（1）发行人全资子公司香港冠龙成立于 2018 年 6 月 8 日，目前尚未实际
经营；
（2）2021 年 3 月 18 日，发行人入股月水智能 10%，其中上海月水企业管
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补充法律意见书
理中心（有限合伙）持有 80.00%，上海连成（集团）有限公司持有 10%，主营
业务为从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；与
发行人主营业务无直接关系。
请发行人说明：
（1）设立香港冠龙的背景，香港冠龙目前尚未实际经营的原因，香港冠龙
在发行人体系内的战略定位和下一步经营计划，香港税务局对香港冠龙报告期
内税务处理的意见及依据，相关经营活动是否合法合规；
（2）合资成立月水智能的原因和背景，对参股公司股权投资的会计核算方
法，参股公司的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
人员之间是否存在关联关系。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）设立香港冠龙的背景，香港冠龙目前尚未实际经营的原因，香港冠
龙在发行人体系内的战略定位和下一步经营计划，香港税务局对香港冠龙报告
期内税务处理的意见及依据，相关经营活动是否合法合规。
1、设立香港冠龙的背景，香港冠龙目前尚未实际经营的原因，香港冠龙在
发行人体系内的战略定位和下一步经营计划
因公司内部整合及管理架构调整，2018 年 6 月 8 日，公司在中国香港地区
成立香港冠龙，拟取代 Karon Trading 作为新的境外销售平台，拓展发行人中
国台湾地区以外的境外市场。
香港冠龙基本情况如下：
成立时间 2018.6.8 注册资本 150 万美元 实收资本 10 万美元
香港湾仔轩尼诗
主要生产经
董事 李政宏 注册地 道 302-8 号集成 -
营地
中心 2702-03 室
主营业务及与发
股东构成及 销售阀门，系公司主营业务的
冠龙股份：100.00% 行人主营业务的
控制情况 一部分
关系
最近一年及一期的主要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 375.47 325.53
净资产 64.32 -0.11
营业收入 42.08 12.25
3-170
补充法律意见书
净利润 -1.15 -0.11
香港冠龙成立后，因中国香港地区银行账户开立手续较为繁琐，直至 2020
年 11 月银行账户才开立完成，导致香港冠龙从设立到银行账户开立前一直未能
实际经营。香港冠龙已于 2020 年 12 月正常开展经营业务。
2、香港税务局对香港冠龙报告期内税务处理的意见及依据，相关经营活动
是否合法合规
（1）香港税务局对香港冠龙报告期内税务处理的意见及依据
报告期，香港冠龙经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 42.08 12.25 - -
营业利润 -1.15 -0.11 - -
香港税务局按惯例在下述情形不会要求法团每年递交利得税报税表：
①尚末开始或已停止且尚末重新开始经营的行业或业务；②或所经营行业
或业务未有赚取（在抵消任何承前亏损前）应评税利润。应评税利润为按照
《税务条例》计算的应课税利润。
根据上述惯例，香港冠龙 2018 年和 2019 年尚未开始业务故无需向香港税
务局递交利得税报税表；2020 年 3 月香港冠龙委托中天逸会计师事务所为其税
务代表，并办理香港报税事项，香港冠龙 2020 年经审营业利润为负，亦无需向
香港税务局递交利得税报税表。
根据中天逸会计师事务所于 2021 年 7 月 30 日出具的《确认书》：“本所并
未收到由香港税务局发出的任何书面通知，有关该公司因未有遵守《税务条例》
（香港法例第 112 章）的规定，而曾经、现正被香港税务局提出检控、以罚款
代替检控或评定补加税款等的处罚，或现正被税务部门进行审查审核及调查。”
综上，香港冠龙报告期内税务处理合法合规。
（2）相关经营活动是否合法合规
2018 年 3 月 21 日，公司取得上海市商务委员会出具的境外投资证第
N3100201800184 号《企业境外投资证书》。
2018 年 4 月 24 日，公司取得上海市发展和改革委员会出具的沪发改外资
[2018]43 号《境外投资项目备案通知书》。
2018 年 6 月 8 日，香港冠龙取得编号为 2706788 的《公司注册证明书》，
并已完成根据中国香港地区相关规定所需办理的所有登记，成立合法有效，并
3-171
补充法律意见书
根据中国香港法律法规有效存续。
2021 年 6 月 8 日，香港冠龙取得换发有效的登记证号码为 69481445-000-
06-21-0 的《商业登记证》，有效期为 2021 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 7 日。
2021 年 4 月，公司向香港冠龙出资 10 万美元并办理了外汇登记备案手
续。
此外，根据中国香港律师出具的《法律意见书》，香港冠龙成立合法有效，
可以在中国香港地区从事业务，不存在相关诉讼或仲裁以及税务等方面的违法
违规行为。
综上，根据中国香港律师出具的《法律意见书》，香港冠龙境外经营合法合
规。
（二）合资成立月水智能的原因和背景，对参股公司股权投资的会计核算
方法，参股公司的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管人员之间是否存在关联关系
1、合资成立月水智能的原因和背景
上海月水智能科技有限公司于 2021 年 3 月成立，该公司主要从事智能科技
领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等业务。
月水智能的基本情况如下：
成立时间 2021.3.18 注册资本 1,000 万元 实收资本 200.00 万元
上海市嘉定区沪
主要生产经
法定代表人 姚伟 注册地 宜公路 1185 号 1 上海
营地
幢 1 层 J4148 室
上海月水企业管理中心
从事智能科技领域内的技术服
（ 有 限 合 伙 ）： 主营业务及与发
股东构成及 务、技术开发、技术咨询、技
80.00% 、 冠 龙 股 份 ： 行人主营业务的
控制情况 术转让；与发行人主营业务无
10.00%、上海连成（集 关系
直接关系。
团）有限公司：10.00%
发行人出资
100 万元 发行人入股时间 2021.3.18
金额
发行人参股月水智能的主要原因为：智能化目前已成为阀门行业发展的重
要方向之一，且其重要性日益凸显，智能化既是节水阀门发展的机遇，同时也
是挑战。发行人以参股月水智能为契机，以期与其在产品智能化方面产生协同
效应。
3-172
补充法律意见书
2、对参股公司股权投资的会计核算方法
发行人对参股公司月水智能计入以公允价值计量且变动计入其他综合收益
的金融资产核算。
因发行人对参股公司月水智能的持股比例为 10%，且发行人在月水智能无
董事席位，公司对月水智能不构成控制，亦不构成重大影响。发行人对于月水
智能的投资，持有目的为长期持有，未来不准备出售。根据《企业会计准则第
2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》相关规
定，发行人对月水智能股权投资，将其指定为以公允价值计量且变动计入其他
综合收益的金融资产核算，并将其计入其他权益工具投资列报是合理的，能更
加准确的反映发行人对月水智能股权投资的会计核算情况
3、参股公司的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管人员之间是否存在关联关系
月水智能的股东除发行人外，其他股东为上海月水企业管理中心（有限合
伙）和上海连成（集团）有限公司。
（1）上海月水企业管理中心（有限合伙）基本情况为：
成立时间 2021.2.4 注册资本 10 万元 实收资本 -
上海市嘉定区沪
执行事务合 主要生产经
罗东麟 注册地 宜公路 1185 号 1 上海
伙人 营地
幢 1 层 J4122 室
一般项目：企业管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推
广；水资源管理；电子元器件
零售；电子产品销售；仪器仪
表销售；通讯设备销售；计算
罗 东 麟 ： 44.28% 、 姚
机软硬件及辅助设备零售；环
股东构成及 伟 ： 27.14% 、 柳 飞 ：
经营范围 境保护专用设备销售；物联网
控制情况 14.29% 、 薛 小 琴 ：
应用服务；物联网技术服务；
14.29%
大数据服务；会议及展览服
务；信息技术咨询服务；标准
化服务；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单
位）；广告设计、代理；市场
营销策划（除依法须经批准的
3-173
补充法律意见书
项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（2）上海连成（集团）有限公司基本情况为：
成立时间 1993.08.02 注册资本 20,800 万元 实收资本 20,800 万元
嘉定区江桥镇曹
主要生产经
法定代表人 张锡淼 注册地 安路 3616 号- 上海
营地
3618 号
企业投资，企业收购、兼
并，资产管理、国内贸易
（除专项审批外），投资咨
询，水泵及控制箱、阀门、
机械配件的生产销售、安
装，机电设备安装，成套给
排水设备、智慧泵房及水务
系统、一体化污水处理设
备、水处理设备、换热器、
空气净化设备、环保设备的
张锡淼：67%、周淑珍：
股东构成及 研发、设计，从事环保专业
9%、张文文：8%、张伟： 经营范围
控制情况 领域内技术开发、技术咨
8%、张倩倩：8%
询、技术转让、技术服务，
自产产品及技术的出口，生
产及科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口（国家限定
经营和禁止进出口的商品及
技术除外）进料加工。【依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】。
报告期内，发行人与上海连成（集团）有限公司发生的交易情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 22.81 33.68 128.18 6.13
采购 - - - -
经核查，发行人参股公司月水智能的其他股东上海月水企业管理中心（有
限合伙）和上海连成（集团）有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管人员之间不存在关联关系。
3-174
补充法律意见书
（三）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人出具的有关香港管理成立及后续经营管理的说明；
2、获取并核查上海市商务委员会出具的境外投资证第 N3100201800184 号
《企业境外投资证书》；
3、获取并核查上海市发展和改革委员会出具的沪发改外资[2018]43 号
《境外投资项目备案通知书》；
4、获取并核查香港冠龙《公司注册证明书》和《商业登记证》；
5、获取并核查中国香港律师出具的《法律意见书》；
6、获取香港会计师出具的《确认书》；
7、访谈公司董事会秘书了解公司参股月水智能背景、访谈月水智能其他股
东并查询工商资料和核查其与公司交易情况，获取月水智能工商资料。
经核查，本所律师认为：
1、香港冠龙在发行人体系内的战略定位为境外销售平台，拟拓展发行人中
国台湾地区以外的境外市场。香港冠龙前期未实际经营的原因主要系中国香港
地区银行账户开立手续较为繁琐，香港冠龙银行账户开立完成后已于 2020 年
12 月正常开展经营业务。报告期内香港冠龙税务处理和经营活动均合法合规。
2、公司基于阀门行业智能化发展趋势参股月水智能；公司对月水智能股权
投资的会计核算为指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资
产，并将其计入其他权益工具投资列报具有合理性；发行人参股公司月水智能
的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存
在关联关系。
十四、《问询函》问题 14.关于分红和资金流水核查
招股说明书披露：
报告期内，公司期末应付股利金额分别为 39,684.28 万元、49,267.68 万
元和 0 万元；公司已就尚未支付的应付股东股利计提资金占用利息，报告期内
公司按照银行同期贷款利率对该部分应支付未支付的股利分别计提财务费用利
息支出 1,915.95 万元、1,786.50 万元和 991.22 万元。截至 2020 年 8 月 11
日，上述应付股利已全部支付完毕。其中，2019 年，公司现金分红 14,400 万
元。
3-175
补充法律意见书
请发行人说明：
（1）结合上述应付股利情况说明历次股利分配情况，上述股利支付的主体
及资金来源，发行人的股利分配行为是否符合《公司法》及公司章程的规定，
是否存在损害发行人利益的情况，是否存在法律纠纷或潜在争议；
（2）实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人客户及关联方、供应商
及管理方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，结合分红
款去向并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及管理
方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，并按照《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的要求逐条核查并
发表明确结论。
回复：
（一）结合上述应付股利情况说明历次股利分配情况，上述股利支付的主
体及资金来源，发行人的股利分配行为是否符合《公司法》及公司章程的规
定，是否存在损害发行人利益的情况，是否存在法律纠纷或潜在争议
1、 结合上述应付股利情况说明历次股利分配情况，上述股利支付的主体
及资金来源
报告期内，发行人应付股利情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
公司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
冠龙投资 - - 3,607.25 8,112.74 9,451.40
冠龙控股 - - 14,088.90 - -
骐荣国际 - - 23,700.44 23,700.44 23,700.44
炳森国际 - - 7,871.10 7,871.10 7,871.10
合计 - - 49,267.68 39,684.28 41,022.94
2014 年 12 月，发行人分配 4,238.66 万元股利，截至 2017 年底，已支付
2,900.00 万元，剩余 1,338.66 万元。2017 年 4 月，发行人分配 8,112.74 万元股
利，截至 2017 年底尚未实际支付。因此，截至 2017 年底，发行人应付冠龙投
资股利 9,451.40 万元。
2016 年 12 月，冠龙自控分配 306.78 万元股利，截至 2017 年底尚未实际支
3-176
补充法律意见书
付。2017 年 5 月，冠龙自控分配 23,393.66 万元股利，截至 2017 年底尚未实际
支付。因此，截至 2017 年底，冠龙自控应付骐荣国际股利 23,700.44 万元。
2017 年 7 月，江苏融通分配 9,856.77 万元股利，截至 2017 年底，已代扣
代缴了利息分红所得税 985.68 万元并支付股利 1,000.00 万元，剩余 7,871.10 万
元。因此，截至 2017 年底，江苏融通应付炳森国际股利 7,871.10 万元。
报告期内，发行人应付股利支付主体均为分配主体，资金来源于自有资
金，具体股利分配及支付情况如下：
单位：万元
分 2021 年 1-
分配/ 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
配 6月
支付主
对 分 支 分 分
体 支付 分配 支付 支付 分配 支付
象 配 付 配 配
冠
龙
- - - 3,607.25 - 4,505.49 - 1,338.66 - 9,451.40
投
资
发行人
冠
龙
- - - 14,088.90 14,400.00 311.10 - - 14,400.00 14,400.00
控
股
骐
冠龙 荣
- - - 23,700.44 - - - - - 23,700.44
自控 国
际
炳
江苏 森
- - - 7,871.10 - - - - - 7,871.10
融通 国
际
合计 - - - 49,267.68 14,400.00 4,816.59 - 1,338.66 14,400.00 55,422.93
具体说明如下：
（1）发行人应付冠龙投资股利情况
报告期初，冠龙有限应付冠龙投资股利为 9,451.40 万元。2018 年度、
2019 年冠龙有限向冠龙投资支付了 1,338.66 万元、4,505.49 万元股利，该部
分股利均是 2008 年之前形成的利润，免征企业所得税；2020 年 6 月，冠龙股
份支付股利 3,607.25 万元，其中发行人代扣代缴了股利所得税 360.72 万元。
3-177
补充法律意见书
发行人支付给冠龙投资的股利资金来源于自有资金。
（2）发行人应付冠龙控股股利情况
2019 年 12 月 18 日，冠龙有限 2019 年第二次董事会作出决议，向股东分
配股利 14,400.00 万元，鉴于公司设立时股东有实物出资 402,062.00 美元，开
办筹建费 42,468.68 美元转为出资，为避免可能的出资瑕疵，夯实历史出资，
上述股利分配中人民币 311.10 万元（折合 444,530.68 美元）转入公司资本公
积，以弥补上述实物出资无对应相关价值鉴定证书或报关单等文件的问题，余
下 14,088.90 万元向股东分配，从而 2019 年末应付冠龙控股股利为 14,088.90
万元；2020 年 6 月，发行人代扣代缴了股利所得税 1,408.89 万元，2020 年 8
月，发行人支付了上述股利。发行人支付给冠龙控股的股利资金来源于自有资
金。
（3）冠龙自控应付骐荣国际股利情况
报告期初，冠龙自控应付骐荣国际股利合计为 23,700.44 万元，2020 年冠
龙 自 控 支 付 股 利 23,700.44 万 元 ， 其 中 冠 龙 自 控 代 扣 代 缴 了 企 业 所 得 税
2,370.04 万元。冠龙自控支付给骐荣国际的股利资金来源于自有资金。
（4）江苏融通应付炳森国际股利情况
报告期初，江苏融通应付炳森国际股利合计为 7,871.10 万元，江苏融通已
于 2017 年代扣代缴了该部分股利应缴企业所得税。江苏融通支付给炳森国际的
股利资金来源于自有资金。
与股利支付相关的勾稽关系如下：
单位：万元
2021 年 1-6
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
分配股利、利润或偿付利息支付的现
453.17 49,912.31 4,624.92 1,469.43
金
股利支付金额 - 49,267.68 4,816.59 1,338.66
差异 453.17 644.63 -191.67 130.76
其中：偿还银行借款利息 453.17 644.63 119.43 130.76
分配股利用于弥补出资瑕疵 - - -311.10 -
3-178
补充法律意见书
2、发行人的股利分配行为是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否
存在损害发行人利益的情况，是否存在法律纠纷或潜在争议
《公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。”
发行人及其子公司利润分配当时有效的公司章程有关利润分配的规定如
下：
公司 章程主要规定
1、公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、职工福利及奖励基金。
2、公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润归股东所有。
发行人
3、上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的
利润，可并入本会计年度利润分配。
冠龙自控 未对利润分配进行具体规定。
1、公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励
及福利基金。提取比例由董事会按照国家有关法律法规确定。
2、公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照董事的决定确定分
江苏融通
配方案。
3、公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分
配的利润，可并入本会计年度利润分配。
发行人及其子公司上述股利分配行为均根据当时有效的法律法规和公司章
程的规定，提取各项基金，对可供分配利润进行分配，同时履行了相关审议批
准程序，符合《公司法》及公司章程的规定。
因资金利用规划原因，发行人上述股利未能及时支付，针对此情形，出于
谨慎原则，发行人已就尚未支付的应付股东股利计提资金占用利息，即宣告发
放股东股利两个月后，未能按时支付股东股利的，按照银行同期贷款利率对该
部分应支付未支付的股利计提资金占用利息，报告期内计提资金占用利息金额
分别为 1,915.95 万元、1,786.50 万元、991.22 万元和 0 万元，相应资金占用
利息已计入财务费用并增加资本公积，以真实反映发行人经营成果和财务状
况，并未实际对外支付相关资金占用利息。同时，发行人实际控制人以及冠龙
投资、冠龙控股、富拉凯均已出具确认函，确认其知悉并认可发行人及其子公
司上述股利分配、股利支付及计提资金占用利息情形，与发行人及其子公司不
存在法律纠纷或潜在争议。
报告期内，公司就尚未支付的应付股东股利计提资金占用利息计算过程如
3-179
补充法律意见书
下：
单位：万元
2020 年度
单位名称 应付股利金额 1-5 年贷款利率 计息起始日 计息截止日 测算应计利息
冠龙投资 3,607.25 4.75% 2020/1/1 2020/6/24 82.40
冠龙投资 3,246.52 4.75% 2020/6/25 2020/7/2 3.37
冠龙控股 14,088.90 4.75% 2020/2/19 2020/6/24 232.22
冠龙控股 12,680.01 4.75% 2020/6/25 2020/8/11 78.99
骐荣国际 306.78 4.75% 2020/1/1 2020/7/10 7.64
骐荣国际 276.10 4.75% 2020/7/11 2020/7/15 0.18
骐荣国际 23,393.66 4.75% 2020/1/1 2020/2/18 148.77
骐荣国际 22,273.66 4.75% 2020/2/19 2020/3/3 40.47
骐荣国际 12,193.66 4.75% 2020/3/4 2020/7/10 204.14
骐荣国际 10,974.29 4.75% 2020/7/11 2020/7/15 7.12
炳森国际 7,871.10 4.75% 2020/1/1 2020/6/30 185.92
合计 - - - - 991.22
2019 年度
单位名称 应付股利金额 1-5 年贷款利率 计息起始日 计息截止日 测算应计利息
冠龙投资 8,112.74 4.75% 2019/1/1 2019/7/16 207.99
冠龙投资 3,607.25 4.75% 2019/7/17 2019/12/31 78.87
骐荣国际 306.78 4.75% 2019/1/1 2019/12/31 14.57
骐荣国际 23,393.66 4.75% 2019/1/1 2019/12/31 1,111.20
炳森国际 7,871.10 4.75% 2019/1/1 2019/12/31 373.88
合计 - - - - 1,786.50
2018 年度
单位名称 应付股利金额 1-5 年贷款利率 计息起始日 计息截止日 测算应计利息
冠龙投资 1,338.66 4.75% 2018/1/1 2018/1/8 1.39
冠龙投资 811.02 4.75% 2018/1/9 2018/9/12 26.07
冠龙投资 311.02 4.75% 2018/9/13 2018/12/7 3.48
冠龙投资 8,112.74 4.75% 2018/1/1 2018/12/31 385.36
骐荣国际 306.78 4.75% 2018/1/1 2018/12/31 14.57
骐荣国际 23,393.66 4.75% 2018/1/1 2018/12/31 1,111.20
炳森国际 7,871.10 4.75% 2018/1/1 2018/12/31 373.88
合计 - - - - 1,915.95
综上，发行人上述股利分配不存在损害发行人利益的情况，不存在法律纠
纷或潜在争议。
3-180
补充法律意见书
（二）实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人客户及关联方、供应
商及管理方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形；
1、发行人实际控制人及主要股东分红款的去向
发行人支付金额
时间 流向
（万元）
1、811.02 万元支付给冠龙投资，之后转入李政宏账户，李
2018 年
1,338.66 政宏转入定期存款。
度
2、527.64 万元用于支付冠龙投资股权转让所得税。
1、4,505.49 万元支付给冠龙投资，之后 3,275.00 万元转
入李政宏账户，李政宏将 2,275.00 万元用于冠龙控股投资
2019 年 款，其余转入定期存款；525.00 万元转入李秋梅账户，李
4,816.59
度 秋梅用于冠龙控股投资款。
2、311.10 万元作为资本公积用于弥补发行人历史上可能存
在的出资瑕疵。
1、3,246.52 万元支付给冠龙投资，之后转入李政宏账户，
其中 500.00 万元借予冠龙控股，其余转入定期存款；
2、12,680.01 万元支付给冠龙控股，未再分配至实际控制
人，该部分款项冠龙控股主要用于归还其银行借款；
2020 年
49,267.68 3、21,330.39 万元支付给骐荣国际，之后转入李政宏账
度
户，李政宏转入定期存款和用于购买理财；
4、7,871.10 万元支付给炳森国际，之后转入李政宏账户，
李政宏转入定期存款；
5、4,139.66 万元用于支付利润分配所得税。
2021 年
- -
1-6 月
发行人实际控制人分红款的去向主要为银行定期存款、理财产品和冠龙控
股投资款。
2、发行人实际控制人及主要股东股权转让款的去向
冠龙控股/发行人
项目 流向
支付金额（万元）
1、10,407.82 万元支付给冠龙投资，之后转入李
2017 年 11 月， 政宏账户，李政宏转入定期存款和用于购买理财产
冠龙投资转让 品；
10,627.82
冠龙有限股权 2、220.00 万元支付给冠龙投资，之后转入李政宏
给冠龙控股 账户，李政宏转给李秋梅，李秋梅借给其朋友杨某
某。
3-181
补充法律意见书
1、1,468.46 万元支付给炳森国际，之后转入李政
2017 年 10 月， 宏账户，用于投资驭荣贸易；
收购江苏融通 2,879.34 2、1,061.02 万元支付给炳森国际，之后转入李政
100%股权 宏账户，用于投资冠龙控股；
3、349.86 万元用于支付股权转让所得税。
2016 年 12 月， 1、225.63 万元支付给骐荣国际，之后转入李政宏
收购冠龙自控 250.33 账户，用于投资驭荣贸易；
1%股权 2、24.70 万元用于支付股权转让所得税。
1、1,956.95 万元支付给骐荣国际，之后转入李政
2017 年 10 月， 宏账户，用于投资驭荣贸易；
收购冠龙自控 4,011.82 2、1,661.82 万元支付给骐荣国际，之后转入李政
99%股权 宏账户用于投资冠龙控股；
3、393.05 万元用于支付股权转让所得税。
发行人实际控制人股权转让款的去向主要为银行定期存款、理财产品、冠
龙控股及驭荣贸易投资款。
3、是否存在与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存
在为发行人分担成本费用的情形
报告期内，发行人实际控制人李政宏和李秋梅与公司客户及供应商台湾明
冠存在资金往来，主要系台湾明冠为发行人垫付实际控制人部分薪酬和报销费
用，2020 年 7 月后上述行为已停止，报告期内金额分别为 48.73 万元、50.14
万元、17.57 万元和 0 万元；此外，李政宏和李秋梅为台湾明冠股东，报告期
内存在从台湾明冠获得股利的情形，报告期内金额分别为 145.17 万元、79.52
万元、155.43 万元和 0 万元。
为体现发行人报告期内期间损益的完整性，以更符合经济实质，发行人实
际控制人在台湾明冠领取的薪酬和报销的费用已调整入发行人相应的期间费
用。
除前述情形外，发行人实际控制人不存在与发行人客户及关联方、供应商
及关联方的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
（三）本所律师履行的核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人、冠龙自控和江苏融通与利润分配相关的决议文件；
2、获取并核查发行人、冠龙自控、江苏融通当时有效的公司章程；
3、获取并核查发行人、冠龙自控和江苏融通股利支付和代扣代缴股利所得
3-182
补充法律意见书
税的相应支付凭证；
4、获取并核查发行人、冠龙自控和江苏融通股利分配相关审计报告；
5、复核计算发行人因尚未支付的应付股东股利而计提的资金占用利息，确
认其准确性；
6、获取并核查冠龙投资、冠龙控股出具的确认函；
7、获取并核查发行人、冠龙自控、江苏融通出具的有关股利分配的说明；
8、获取发行人、分公司、各子公司、实际控制人控制的企业报告期内银行
流水并进行大额资金流水核查；
9、获取关联自然人报告期内银行流水并进行核查。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的股利分配行为符合《公司法》及公司章程的规定，不存在损害
发行人利益的情况，也不存在法律纠纷或潜在争议。
2、发行人实际控制人分红款的去向主要为银行定期存款、理财产品和冠龙
控股投资款。发行人实际控制人与公司客户及供应商台湾明冠存在资金往来，
主要系代垫部分薪酬和报销费用以及支付股利，除前述情形外，不存在实际控
制人与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，不存在实际控制人
为发行人分担成本费用的情形。
（四）按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资
金流水核查”的要求逐条核查并发表明确结论
1、资金流水核查范围
根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》第 54 问的要求，确定
发行人资金流水核查主体的范围为：发行人及其分公司、子公司；发行人控股
股东和实际控制人及其近亲属；发行人实际控制人控制的企业；发行人董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员；关键岗位人员（主要财务人员）。
前述主体银行账户共计 263 个，具体情况如下：
序号 姓名/名称 开户银行 核查账户数量
中国银行 2
1 冠龙股份 农业银行 6
建设银行 1
3-183
补充法律意见书
工商银行 1
中信银行 1
光大银行 1
上海银行 3
中国信托银行 1
中国银行 1
农业银行 7
建设银行 9
交通银行 1
2 冠龙股份各分支机构 工商银行 2
招商银行 2
光大银行 1
华夏银行 1
兴业银行 1
中国银行 2
3 冠龙自控 农业银行 6
工商银行 2
中国银行 4
4 江苏融通
江苏海安农村商业银行 1
5 香港冠龙 中国信托银行（中国香港） 1
6 Karon Trading 中国信托银行（中国香港） 1
7 冠龙控股 中国信托银行（中国香港） 1
合作金库（中国台湾） 4
兆丰国际商银（中国台湾） 3
8 台湾明冠
台湾中小企银（中国台湾） 4
中华邮政（中国台湾） 1
9 冠龙实业 农业银行 1
10 上海轩捷 交通银行 1
11 驭荣贸易 中国银行 2
12 上海联龙 农业银行 1
中国信托银行（中国香港） 1
13 冠龙投资
瑞士信贷（新加坡） 1
14 骐荣国际 EFG（新加坡） 1
15 炳森国际 EFG（新加坡） 1
中国银行 2
农业银行 1
16 李政宏 建设银行 1
交通银行 1
工商银行 2
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补充法律意见书
招商银行 1
光大银行 1
民生银行 2
浦发银行 2
上海银行 3
中国信托银行（中国香港、新加坡） 2
EFG（新加坡） 1
瑞士信贷（新加坡） 1
渣打银行（新加坡） 1
富邦华一银行 1
中华邮政（中国台湾） 1
台湾中小企银（中国台湾） 1
江西银行 1
汉口银行 1
中国银行 1
工商银行 1
17 李秋梅
中华邮政（中国台湾） 1
中国信托银行（中国香港） 1
中国银行 1
18 李政宗 工商银行 1
中华邮政（中国台湾） 1
中国银行 1
工商银行 1
19 李佳蓉
中华邮政（中国台湾） 1
中国信托银行（中国香港） 1
中国银行 1
农业银行 1
20 李易庭 中华邮政（中国台湾） 1
合作金库银行（中国台湾） 1
中国信托银行（中国香港） 1
21 林凤仪 中国信托银行（中国台湾） 1
中国银行 1
22 林道明 兴业银行 1
中华邮政（中国台湾） 1
中国银行 2
23 张玉祥
农业银行 3
中国银行 2
24 邱和春 农业银行 2
建设银行 1
3-185
补充法律意见书
工商银行 2
邮政储蓄银行 1
上海银行 1
上海农商银行 1
昆山农村商业银行 1
中国银行 3
农业银行 1
工商银行 1
招商银行 1
25 余家荣
兴业银行 1
中华邮政（中国台湾） 1
昆山农村商业银行 1
国泰世华银行 1
中国银行 4
农业银行 1
工商银行 3
26 程慧贤 浦发银行 1
富邦华一银行 3
中华邮政（中国台湾） 1
汇丰银行 1
中国银行 2
农业银行 1
27 谢瑞益
招商银行 1
中华邮政（中国台湾） 1
农业银行 1
广发银行 1
28 游信利
招商银行 2
中华邮政（中国台湾） 1
中国银行 2
农业银行 1
建设银行 1
交通银行 1
29 毛静燕
工商银行 2
邮政储蓄银行 1
上海农商银行 2
江苏银行 1
中国银行 4
30 沈玲芳 建设银行 5
交通银行 1
3-186
补充法律意见书
工商银行 2
中国银行 3
农业银行 1
建设银行 2
31 徐婷
工商银行 2
招商银行 1
上海农商银行 1
中国银行 3
农业银行 2
32 曹小芹 建设银行 1
工商银行 1
邮政储蓄银行 5
中国银行 8
建设银行 2
33 张柏 工商银行 1
邮政储蓄银行 2
江苏银行 1
中国银行 2
建设银行 1
34 徐勇
交通银行 2
工商银行 2
中国银行 3
交通银行 1
工商银行 1
35 曹彬
上海银行 3
营口沿海银行 1
上海农商银行 1
中国银行 2
农业银行 1
36 诸佳雯
交通银行 1
工商银行 3
华泰商业银行（中国台湾） 1
37 李劼瀚
台新银行（中国台湾） 1
38 陈绣金 中华邮政（中国台湾） 1
39 李佳颖 台湾银行（中国台湾） 1
在保证账户数量完整性方面，保荐人、申报会计师和发行人律师执行了下
列核查程序：1、针对企业账户，获取开立账户清单、征信报告等资料验证账户
3-187
补充法律意见书
完整性；2、针对实际控制人及其他关联自然人，实地走访自然人常年生活地主
要银行，包括 6 家全国性银行，12 家股份制银行以及当地地方性主要银行，确
认其开户情况；3、根据名下不同账户资金互转及不同主体间资金互转进行比
对，确认可以识别的银行卡均已纳入核查范围；4、相关主体承诺所提供账户完
整性。
2、核查金额重要性水平
（1）针对发行人及其分公司、子公司银行账户资金流水的核查
对单笔金额超过 100 万元以上的资金往来逐笔进行核查，了解并核查其交
易背景及合理性。
（2）针对发行人实际控制人和其他自然人、实际控制人控制的企业的银行
账户资金流水的核查
对单笔转账或取现10万元以上、单日多次与同一交易对方往来合计10万元
以上、前述主体之间资金往来等存在其他异常情况的资金往来逐笔核查 ，了解
并核查其交易背景及合理性，并取得了自然人签字确认的大额流水核查表。
3、核查方法
（1）针对发行人及其分公司、子公司银行账户资金流水的核查
①实地前往发行人、子公司各开户银行跟随公司人员打印所有已开立账户
报告期内的银行账户交易流水；
②获取了发行人、子公司《已开立银行结算账户清单》、企业信用报告等
文件，并与发行人、子公司账面银行户进行核对，对发行人及其分公司、子公
司开立的银行账户进行函证；
③核查了发行人及其分公司、子公司银行账户和内部资金管理制度，核查
了大额资金流水情况。
（2）针对发行人控股股东、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的企业
及其他自然人银行账户资金流水的核查
①实地前往发行人实际控制人及其配偶、其他关联自然人各开户银行跟随
3-188
补充法律意见书
相关人员打印所有己开立账户报告期内的银行账户交易流水，跟随实际控制人
及其配偶、其他关联自然人前往主要银行确认其开户情况；控股股东、实际控
制人控制的企业自行打印流水；
②根据其名下不同账户资金互转及不同人员间资金互转进行比对，确认其
可以识别的银行卡均已纳入核查范围，包括各账户间互相可识别的银行卡；
③对其银行流水根据金额和重要性水平进行核查分析，由银行账户持有人
对其交易往来的交易对手方及交易背景进行确认。
4、结合重要性原则和支持核查结论需要，重点对发行人报告期内发生的以
下事项进行核查：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
经核查，报告期内，发行人已建立了健全的治理机构，制定了《内部审计
制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及其关联
方资金占用制度》等一系列内控制度性文件。截至报告期末，发行人内控制度
运行良好且持续有效。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]009942号《内
部控制鉴证报告》认为，冠龙股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映
的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐人、申报会计师和发行人律师取得了发行人的银行账户清单，并对银
行账户进行了函证，将获取的已开立银行账户清单与发行人财务账面的银行账
户进行了比对，同时对报告期内发行人借贷方大额资金往来逐笔核查，与发行
人财务凭证进行了双向核对，核查资金流水是否均已入账。
经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人
财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的
情况。
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产
购置、对外投资等不相匹配
3-189
补充法律意见书
保荐人、申报会计师和发行人律师对于报告期内发行人单笔金额超过100万
元以上的资金往来进行了核查分析。
经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人收到
的销售汇款、承兑托收、承兑贴现等，资金流出主要包括支付采购货款、职工
薪酬、税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；不存在大
额资产购置和大额对外投资等资金往来。
经核查，报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，不存在与公司
经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
等是否存在异常大额资金往来
保荐人、申报会计师和发行人律师通过对发行人报告期内银行流水进行核
查，核查发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等
是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高
管、关键岗位人员等银行资金流水进行双向核对。
经核查，报告期内，发行人与冠龙控股、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员等之间的往来主要为分红、正常工资、奖金、福利发
放及报销。
综上，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人
员等之间不存在异常大额资金往来。
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同
一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情
形，是否无合理解释
保荐人、申报会计师和发行人律师查阅发行人报告期内现金日记账，并结
合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并对报告
期内借贷方大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额
资金进出的情形。
经核查，发行人报告期内不存在大额或频繁取现的情形，亦不存在同一账
户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
3-190
补充法律意见书
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技
术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐人、申报会计师和发行人律师对报告期内发行人借贷方大额资金往来
进行了逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查了是否存在大额购
买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。经核查，报告
期内发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频
繁出现大额存现、取现情形
保荐人、申报会计师和发行人律师查阅发行人实际控制人的个人账户资金
流水，对于报告期内单笔转账或取现10万元以上或者单日多次与同一交易对方
往来合计10万元以上的资金往来逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性
进行了确认，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。同时，对发行
人主要客户和供应商进行了访谈，核查是否存在发行人与客户和供应商交易，
实际收款方或付款方为实际控制人的情形。
经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来主要为薪
酬、分红款、股权转让款、投资款、银行定期存款、理财产品、近亲属转账等
往来，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，也不存在频繁出现的大
额存现、取现情形。
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发
行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权
转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
保荐人、申报会计师和发行人律师核查了发行人实际控制人、董事、监
事、高管及关键岗位人员的个人银行流水；通过比对银行流水的交易对方，确
认交易对方是否为发行人，相关交易是否涉及现金分红款、薪酬、资产转让或
转让发行人股权事项，并对主要资金流向进行了核查；核查了发行人报告期内
分红情况；核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员在发行人处领薪情况；核查了是否存在转让发行人股权的情况。
经核查，报告期内，①发行人控股股东与发行人之间往来主要为分红款，
主要资金流向或用途为归还其银行借款，不存在重大异常。②发行人实际控制
3-191
补充法律意见书
人、董事、监事、高管及关键岗位人员与发行人之间往来主要为薪酬，主要资
金流向为银行存款、理财产品、购车或购房、子女教育支出、个人消费支出，
不存在重大异常。
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人
关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐人、申报会计师和发行人律师查阅发行人实际控制人、董事、监事、
高管及关键岗位人员报告期内的银行流水，按核查标准对上述人员与发行人及
其关联方、客户、供应商之间的往来进行核查，对交易金额超过10万元的款项
性质、交易对手方进行签字确认。
经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、
关键岗位人员基于发行人关联方股东或员工身份，主要与发行人关联方存在投
资款、分红款、股权转让款、薪酬等资金往来，不存在异常大额资金往来。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位
人员除与发行人客户、供应商台湾明冠存在资金往来外，不存在与发行人其他
客户或供应商资金往来的情形。与台湾明冠的资金往来情况如下：
①由于发行人未在中国台湾设立子公司或分支机构，发行人委托台湾明冠
为发行人包括部分董监高在内的台籍员工支付部分薪酬并缴纳社会保险，同时
台湾明冠为发行人台籍员工垫付了部分报销费用，报告期内，该部分费用总额
分别为 370.60 万元、360.82 万元、146.61 万元和 0 元。自 2020 年 7 月后，未
再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。为体现发行人报告期内期间损益
的完整性，以更符合经济实质，发行人相关台籍员工在台湾明冠领取的薪酬和
报销的费用已调整入发行人相应的期间费用。
②李政宏、李秋梅、李易庭为台湾明冠股东，存在从台湾明冠获得股利的
情况，报告期内金额分别为 216.12 万元、118.39 万元、231.39 万元和 0 元。
综上，经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键
岗位人员不存在与发行人关联方、客户、供应商之间的异常大额资金往来情
形。
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐人、申报会计师和发行人律师核查了发行人报告期内银行流水、主要
关联方报告期内银行流水；对发行人报告期内采购及销售情况进行了穿行测
3-192
补充法律意见书
试，对采购及销售情况中涉及的收付款凭证、发票等相关财务资料进行核对；
对发行人主要客户和供应商进行了访谈，核查是否存在发行人与客户和供应商
交易，实际收款方或付款方为发行人关联方或其他方的情形。
经核查，报告期内不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项
的情形。
5、对是否需要扩大资金流水核查范围的核查意见
报告期内，发行人不存在因以下事项需要扩大资金流水核查范围的情形：
序号 相关事项 是否需扩大核查范围
发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范
1 否
情形
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期 否，发行人毛利率较同行
2 存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一 业公司高，但具有合理原
致 因
发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且
3 否
经销毛利率存在较大异常
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委 否，发行人毛利率较同行
4 托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异 业公司高，但具有合理原
于同行业 因
发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口
5 占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应 否
商或客户资质存在较大异常
发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商
6 否
业合理性方面存在疑问
董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大
7 否
变化
8 其他异常情况 否
第二部分 2021 年 1-6 月财务数据更新涉及的相关事项的补充核查
一、股份公司本次发行上市的实质条件
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所就股份公司本次发行2018
年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的财务状况、内部控制状况出具了大
华审字[2021]0015546号《审计报告》、大华核字[2021]009940号《非经常性损
3-193
补充法律意见书
益鉴证报告》、大华核字[2021]009941号《主要税种纳税情况说明的鉴证报
告》、大华核字[2021]009942号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师依据
股份公司的实际情况，就原《法律意见书》、《律师工作报告》中关于“股份
公司本次发行上市的实质条件”中的修订的内容如下：
（一）根据股份公司提供的 资料、大华会计师事务所出具的大华审字
[2021]0015546 号《审计报告》并经本所律师审查，发行人为依法成立且合法
有效存续的股份有限公司，发行人主营业务符合国家产业政策，根据发行人近
三年来的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（二）大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华审字[2021]0015546
号《审计报告》为无保留意见的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（三）根据股份公司提供的资料、政府主管机关出具的证明、大华会计师
事务所出具的大华审字[2021]0015546 号《审计报告》并经本所律师核查，股
份公司目前的股本总额 12,567.429 万股，股份公司本次发行完成后股本总额不
少于 3,000 万股，发行人本次发行完成后其公开发行的股份达到发行人股份总
数的 25%以上；股份公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的归属于母公
司所有者的净利润分别为 15,516.10 万元、11,109.12 万元、7,603.91 万元；
股份公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润
分别为 14,931.84 万元、16,420.72 万元、7,201.92 万元。股份公司最近两年
连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经常
性损益前后的孰低者为准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条的规定关于
“（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发
行条件；（二）发行后股本总额不低于 3000 万元；（三）公开发行的股份达到公
司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为
10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所要求的其他
上市条件”，符合《证券法》第四十七条的规定。
（四）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承
诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2021]0015546 号《审计报告》，股份公
司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
3-194
补充法律意见书
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（五）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承
诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2021]0015546 号《审计报告》、大华核
字[2021]009942 号《内部控制鉴证报告》，股份公司内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办
法》第十一条第二款的规定。
（六）根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东、实
际控制人签署的相关文件及大华会计师事务所出具的大华审字[2021]0015546
号《审计报告》、本所律师登入中国执行信息公开网网站、发行人所在地法院网
站、仲裁委员会网站的检索，股份公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（七）根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务
所出具的大华审字[2021]0015546 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公
司目前的股本总额 12,567.429 万股，股份公司本次发行完成后股本总额不低于
3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（八）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字
[2021]0015546 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司 2019 年度、2020
年度、2021 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润分别为 15,516.10 万元、
11,109.12 万元、7,603.91 万元；股份公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-
6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,931.84 万元、16,420.72 万元、
7,201.92 万元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币
5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
3-195
补充法律意见书
二、关于股份公司主营业务
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2021]0015546 号《审计报告》，股
份公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的主营业务收入分别
为 82,926.90 万元、94,486.27 万元、101,499.34 万元、44,944.50 万元，均
占股份公司营业总收入的 90%以上；股份公司的主营业务突出。
三、关于股份公司 2021 年 1-6 月发生或存在的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2021]00155
46 号《审计报告》并经本所律师核查，2021 年 1-6 月，股份公司与关联方之间
发生或存在的关联交易如下：
（一）关联销售
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
台湾明冠 销售商品 780.50
（二）关联采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
西部瀚乔 成品采购 120.18
鼎捷软件 软件及服务购买 229.29
合计 349.47
（三）发行人作为承租方的关联租赁
单位：万元
出租方 租赁资产
2021 年 1-6 月确认的租赁费
名称 种类
周宏 房产 7.20
冠龙实业 房产 6.07
上海轩捷 房产 3.78
合计 17.05
注：周宏女士为发行人总经理谢瑞益的配偶。
（四）关键管理人员薪酬
3-196
补充法律意见书
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 900.93
经本所律师审查，发行人发生的关联交易为发行人正常生产经营的需要，
交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
四、股份公司主要资产变化情况
（一）发行人国有土地使用权变化情况
1、发行人拟新取得国有土地使用权
因生产经营需要，2021 年 8 月 27 日，经发行人董事会审议批准，发行人
拟通过招标、拍卖或者挂牌出让方式向上海市嘉定区南翔镇人民政府取得嘉定
区南翔镇 JDC2-0401 单元 03-01A 地块土地使用权，土地出让面积 26,643.90 平
方米，出让年限 50 年，取得价格预计不超过 1.50 亿元。
2、发行人原国有土地使用权拟被征收
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2008 年 4 月 18 日，冠龙有限与
上海市嘉定区房屋土地管理局签订沪嘉房地（2008）出让合同第 50 号《上海市
国有土地使用权出让合同》，约定发行人以出让方式取得位于上海市嘉定区南翔
镇惠平路东侧工业地块的国有土地使用权，地块总面积为 14,305.6 平方米，土
地价款为 605 万元，出让年限为 50 年，自本合同签订之日起计算。
依据发行人提供的记账凭证、上海市财政局缴款书、上海市财政局契税缴
款书、补充协议、土地价款缴款通知书等资料，发行人已足额缴纳了上述土地
出让金。根据上海市规划和国土资源局沪规土资乡[2014]708 号《关于同意<上
海市嘉定区南翔镇郊野（JDC2J01、JDC2J02）单元规划（2014-2020 年）>的复
函》、嘉定区南翔镇城镇建设指挥部向发行人出具的《告知书》，南翔镇将启动
郊野单元（增减挂钩）动迁安置房基地的房地征收工作，根据动迁安置房基地
的规划红线，上述出让地块被列入房地征收范围，南翔镇将按照《上海市国有
土地房屋征收与补偿实施细则》（上海市人民政府令第 71 号）等相关法律、法
3-197
补充法律意见书
规对发行人进行补偿。因此，上述出让地块因规划调整至今未能办理产权证
书，亦未投入使用。
2021 年 8 月 27 日，经发行人董事会审议批准，发行人拟与上海市嘉定区
南翔镇相关机构签订《征收补偿协议》，就上述地块征收补偿达成约定，预计征
收补偿总额为 2,575.00 万元。
（二）发行人拥有的商标续展及更名情况如下：
序号 权利人 商标名称 注册号 注册地 类别 有效期限 他项权利
2007/10/29 无
1 冠龙股份 028918 中国澳门 第6类
-2028/10/29
2007/10/29 无
2 冠龙股份 028919 中国澳门 第7类
-2028/10/29
2007/10/29 无
3 冠龙股份 028920 中国澳门 第9类
-2028/10/29
2007/10/29 无
4 冠龙股份 028921 中国澳门 第6类
-2028/10/29
2007/10/29 无
5 冠龙股份 028922 中国澳门 第7类
-2028/10/29
2007/10/29 无
6 冠龙股份 028923 中国澳门 第9类
-2028/10/29
2003.4.11- 无
7 冠龙股份 T0305374F 新加坡 第7类
2023.4.11
2003.3.26- 无
8 冠龙股份 2532810 西班牙 第7类
2023.3.26
注：1-6 项注册商标，发行人进行了续展。
注:7-8 项注册商标，其权利人已由冠龙机械更名至发行人。
经本所律师审查，发行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（三）发行人新增的主要专利所有权
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 有效期限 他项权利
一种具有防振和防水锤 2020/07/31
1 冠龙股份 实用新型 ZL202021564498.1 无
功能的斜盘止回阀 -2030/07/30
冠龙自控 2020/07/31-
2 一种智能排气阀 实用新型 ZL 202021566761.0 无
2030/07/30
3 冠龙自控 一种传力伸缩法兰蝶阀 实用新型 ZL 202020888444.4 2020/05/22- 无
3-198
补充法律意见书
2030/05/21
冠龙自控 2020/06/30-
4 一种多功能智能消火栓 实用新型 ZL 202021247213.1 无
2030/06/29
本所律师认为，发行人子公司冠龙自控拥有的上述专利真实、合法、有
效。
（四）发行人资产受限情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2021]0015546 号《审计报告》及
股份公司提供的资料，截至 2021 年 6 月 30 日止，股份公司及其下属子公司所
有权或使用权受到限制的资产为保函保证金货币资金 1,588.39 万元，固定资产
为 3,271.44 万元，无形资产（土地使用权）为 687.69 万元。除上述说明外，
股份公司及其下属子公司对其拥有的上述主要财产的所有权或使用权的行使没
有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）截至本补充法律意见书出具日，为生产经营需要，发行人及其子公
司租赁的主要房产如下：
3-199
补 充 法 律 意 见 书
是
累计
序 面积 产权证号或其他权属 否
出租方 坐落 用途 租赁期限 租金标准 租赁
号 （m2） 证明 备
时间
案
南通邦德电
海安市胡集镇恒坤路 5 2020.8.1- 海安房权证胡集镇字第
1 气设备有限 1,667.83 仓储 20.71 万元/年 是 11 月
号3幢 2022.7.31 2009002868 号
公司
上海舜复来 上海市嘉定区黄渡
2018.3.25- 沪房地嘉字（2011）第 160.00 万元/年，年递增率
2 新能源技术 工业园区联星路 6,398.60 仓储 是 40 月
2022.3.24 021970 号 3%
服务中心 119 号
嘉定区安亭
上海市嘉定区曹联 2020.9.1- 沪房地嘉字（2002）第 238.00 万元/年，年递增率
3 镇联西村民 4,221.55 生产 是 10 月
路 26 号 2023.8.31 031960 号 1%
委员会
上海市嘉定区南翔镇
上海轩捷实 2017.1.1- 沪房地嘉字（2012）第
4 12 街坊 74/1 丘（南翔 300.00 生产 0.63 万元/月 否 54 月
业有限公司 2021.12.31 009088 号
德园路 815 号）
南昌市西湖区沿江南
大道 1299 号力高滨江 2020.3.15- 赣（2016）南昌市不动产
5 熊燕萍 84.56 办公 0.38 万元/月 是 52 月
国际花园小区 1＃写字 2023.3.14 权第 1137744 号
楼-B3022
北京市朝阳区霞光里
2021.9.10- 京房权证朝私 06 字第
6 张瀛珂 66 号院 1 号楼 12 层 181.34 办公 2.35 万元/月 是 34 月
2022.9.9 216372 号
1209 号
石家庄市裕华区建设
2021.8.19- 冀（2019）石家庄市不动
7 梁淑伟 南大街 235 号金如意 106.03 办公 0.62 万元/月 否 11 月
2022.8.18 产权第 0014753 号
商务大厦 1903
济南志存星 济南市历下区泺源大 8.79 万元/年，2021 年 9 月
街 26 号中银广场（大 2018.10.25-
8 宸物业管理 96.34 办公 建设用地规划许可证 25 日至 2021 年 10 月 24 否 33 月
厦）二期 20 层 2011B 2021.12.24
有限公司 室 日租金及物业费合计
3-200
补 充 法 律 意 见 书
8,792.00 元
太原市杏花岭区解放
2021.06.20- 晋（2020）太原市不动产
9 刘洁 路富力华庭 A 区 1 号 141.00 办公 0.36 万元/月 否 1月
2024.6.19 权第 0155052 号
楼 1 单元 0603 室
青岛市市北区哈尔滨 2021.2.20-
10 苏斌 120.00 办公 购房意向书、收据 4.80 万元/年 否 65 月
路 1 号楼 2501 2022.2.19
昆区白云鄂博路 69 号 2021.4.1- 包房权证昆字第 533243
11 赵西萍 112.12 办公 3.60 万元/年 否 65 月
东方花园 5-B1709 2022.4.1 号
天津开发区
天津市河西区解放南
泰达大厦房 2018.11.1- 房地证津字第
12 路 256 号泰达大厦第 145.35 办公 22.28 万元/年 是 32 月
地产开发有 2021.10.31 103030831480 号
15 层 C 座
限公司
合肥市蜀山区长江西
2020.7.20- 房地权证合蜀字第
13 钱玉梅 路 304 号鑫鹏大厦 508 115.55 办公 0.40 万元/月 是 36 月
2022.7.19 8140062053 号
室
武汉市江汉区常青路
2021.5.1- 鄂（2018）武汉市江汉不
14 吴莉平 49 号恒大御园 4 栋/单 87.03 办公 0.65 万元/月 是 26 月
2024.4.30 动产权第 0030384 号
元 13 层 4 号
兰州市七里河区敦
2020.9.1- 甘 （ 2021） 兰 州 市 不
15 王小花 煌路街道润安巷 2 55.54 办公 6.00 万元/年 是 21 月
2022.8.31 动 产 权 第 0032976 号
号 第 14 层 013 室
宁波市鄞州区钱湖北
2020.12.22- 鄞房权证下字第 124
16 张玲 路 958 号奥丽赛大厦 70.30 办公 0.3 万元/月 是
2021.12.21 200700803 号 月
1419 室
无锡蠡湖科 无锡市五湖大道 9 号
2021.4.18- 锡房权证字第
17 技创业有限 蠡湖科创中心北楼 218.66 办公 12.76 万元/年 是 39 月
2024.4.17 BH1000909538 号
公司 801、803 室
西安市莲湖区北大街 2020.12.1- 西安市房权证莲湖区字第
18 彭洪 64.63 办公 2.64 万元/年 是 73 月
宏府大厦 11209 室 2021.11.30 1100108025III-53-1-11209
3-201
补 充 法 律 意 见 书
号
重庆西普实 重庆市江北区建新南
2019.4.8- 4,991.00 元/月，年递增率
19 业（集团） 路 16 号西普大厦 15-4 112.02 办公 法院民事调解书 否 27 月
2022.4.7 5%
有限公司 号
佛山市南海区桂澜北
2019.4.1- 土地使用权证、场地使用
20 张振威 路 2 号亿能国际广场 2 100.00 办公 24.60 万元/三年 否 27 月
2022.3.31 证明
座 1306A 室
广州市骏成
广州市黄埔区姬堂长 2020.9.20-
21 达物流有限 537.00 仓储 - 2.04 万元/月 是 10 月
德街 25 号 2023.6.29
公司
深圳市福田区红荔西
2017.10.1- 深房地字第 3000657267 0.90 万元/月，2021.8.1 租
22 郭昱彤 路香蜜三村 5 号楼 A 126.47 办公 是 59 月
2026.7.31 号 金变更为 0.98 万元/月
座 23B
湛江市海滨大道北 99-
2021.9.1- 粤房地权证湛江 CQ 字第
23 杨丹凤 105 号恒怡湾 1 栋 303 100.85 办公 0.32 万元/月 否 81 月
2022.8.31 0100203412 号
号房
珠 海 大 道 301 号
2021.06.20- 粤房地证字第
24 陈奇 （中新国际花园）5 168.08 办公 0.92 万 元 /月 是 1月
2022.06.19 C5014526 号
栋 1101 房
杭州市江干区机场路 杭房权证江移字第
2021.4.1-
25 周宏 135 号杰立大厦 509 150.14 办公 15070857 号、杭房权证江 1.20 万元/月 是 76 月
2024.3.21
室、510 室 移字第 15070861 号
天津市景海 天津市北辰区韩家墅 仓
2020.10.1-
26 物流有限公 村景海物流园 A 320.00 储、 津北辰房字第 00143 号 7.88 万元/年 否 21 月
2021.9.30
司 （区）库 20 号 物流
上海古猗园 上海市嘉定区南翔镇
2021.1.1-
27 经济城发展 真南路 4929 号古猗商 110.00 办公 - 10.04 万元/年 否 90 月
2021.12.31
有限公司 务大厦 1005
2021.1.1-
28 上海冠龙实 苏州工业园区嘉瑞巷 145.66 办公 苏（2016）苏州工业园区 1.01 万元/月 是 18 月
2023.12.31
3-202
补 充 法 律 意 见 书
业发展有限 18 号金匙望湖大厦 1 不动产权第 0056907 号
公司 幢 1124 室、1125 室
上海冠飞供 新郑市龙湖镇富源路
2020.1.1-
29 应链管理有 南侧（原顶立胶业院 150.00 仓储 - 0.42 万元/月 否 36 月
2021.12.31
限公司 内）
银川市兴庆区绿地 21 2021.1.1-
30 徐晶 63.17 办公 购房合同、发票 2.64 万元/年 否 66 月
城 18#楼 A 座 1903 室 2021.12.31
郑州市中原区陇海西
2021.1.1- 豫（2019）郑州市不动产
31 王黎敏 路 338 号 5 号楼 15 层 111.35 办公 0.55 万元/月 是 6月
2022.12.31 权第 0415617 号
1501 号
珠海港百安 珠海市南屏科技工业
2021.1.20- 粤房地证字第 C6576056
32 物流有限公 园屏东二路 2 号仓 250.00 仓储 0.70 万元/月 否 6月
2022.1.19 号
司 库、厂房
注：上述编号 26，租赁双方签订续期租赁合同，具体情况如下：
产权证号或其他
序 面积 是否 累计租赁
出租方 坐落 用途 租赁期限 权属 租金标准
号 （m2） 备案 时间
证明
天津市景海物流 天津市北辰区韩家墅村景海物流园 仓储、 2021.10.1- 津北辰房字第 7.88 万元
26 320.00 否 21 月
有限公司 A（区）库 21 号 物流 2022.9.30 00143 号 /年
3-203
补充法律意见书
1、发行人租赁的、用于生产的场地为发行人组装车间，未有大型生产设
备，属于发行人非主要经营场地。上述出租人均与发行人签订了租赁合同且出
租方或授权方实际拥有上述房产的权属证书，发行人在租赁合同有效期内可持
续使用上述房产。发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产其产权人为嘉定
建筑发展联西工程队所有，嘉定建筑发展联西工程队实际拥有上述租赁房产的
权属证书，2020 年 7 月 28 日，嘉定建筑发展联西工程队出具《授权及确认
函》，确认其授权并认可嘉定区安亭镇联西村民委员会对其拥有的房产进行出
租，并确认相关租赁协议合法有效。
2、发行人租赁房产涉及的集体用地或划拨用地事项
（1）已取得产权证书的房产租赁涉及的集体用地
在发行人租赁的 32 处房产中，有 24 处租赁房产的出租方向发行人提供了
产权证书，其中涉及租赁集体用地或划拨用地的情况如下：
面积 土地权 土地
序号 出租方 坐落 用途 租赁期限 产权证号
（㎡） 属性质 用途
上海舜复
上海市嘉定区黄 沪房地嘉字
来新能源 2018.3.25-
1 渡工业园区联星 6,398.60 仓储 （2011）第 集体 工业
技术服务 2022.3.24
路 119 号 021970 号
中心
嘉定区安
沪房地嘉字
亭镇联西 上海市嘉定区曹 2020.9.1-
2 4,221.55 生产 （2002）第 集体 工业
村民委员 联路 26 号 2023.8.31
031960 号
会
上海市嘉定区南
上海轩捷 沪房地嘉字
翔镇 12 街坊 74/1 2017.1.1-
3 实业有限 300.00 生产 （2012）第 集体 工业
丘（南翔德园路 2021.12.31
公司 009088 号
815 号）
①发行人租赁的上海市嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产的产权人为
上海寰鹏投资有限公司。2018 年 3 月 1 日，上海寰鹏投资有限公司出具《授权
及确认函》，确认其授权并认可上海舜复来新能源技术服务中心对其拥有的房产
进行出租，相关租赁协议合法有效。
②发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产的产权人为嘉定建筑发展联
西工程队。2020 年 7 月 28 日，嘉定建筑发展联西工程队出具《授权及确认
函》，确认其授权并认可嘉定区安亭镇联西村民委员会对其拥有的房产进行出
租，相关租赁协议合法有效。发行人租赁前述房产已经取得嘉定区安亭镇联西
3-204
补充法律意见书
村三分之二以上村民代表同意。
③发行人租赁的上海市嘉定区南翔镇 12 街坊 74/1 丘（南翔德园路 815
号）房产的产权人为上海轩捷实业有限公司。
《土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工
业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人
可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载
明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权
利义务。
前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成
员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出
资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用
权人签订的书面合同另有约定的除外。
集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、
转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体
办法由国务院制定。”
此外，《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》（沪府办发
[2010]3 号）规定：“（八）规范使用权流转。经集体经济组织成员大会或者三
分之二以上的成员代表同意，符合规划的农村集体建设用地使用权，可以通过
租赁、出让等方式进行流转；各类用地的使用期限最高不超过同类国有土地有
偿使用最高年限；政府参照农村集体建设用地基准地价建立最低限价制度。土
地使用者依法有偿取得的农村集体建设用地使用权可以通过转让、转租等形式
进行流转。依法取得的农村集体建设用地使用权，可以抵押。”
发行人租赁的上述租赁房产坐落土地为集体建设土地，发行人不存在涉及
农用地、耕地的情形，发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产已依据《中
华人民共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干
意见》（沪府办发[2010]3 号）的规定履行了相关决策程序，发行人租赁的位于
上海市嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产、上海市嘉定区南翔镇 12 街坊
74/1 丘（南翔德园路 815 号）对应的出租房产均有合法的权属证书，不存在违
反《中华人民共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作
的若干意见》（沪府办发[2010]3 号）规定的情形。发行人租赁使用上述集体土
地上建造的房产在报告期内正常使用且未因此而被土地管理、规划管理部门、
城市管理部门予以行政处罚。
综上，发行人租赁的上述涉及集体用地的房产符合相关土地管理法律法规
3-205
补充法律意见书
的规定。
（2）未取得产权证书的房产租赁是否涉及集体用地或划拨用地
在发行人租赁的 32 处房产中，有 8 处租赁房产的出租方未向发行人提供产
权证书，难以判断是否存在涉及集体用地或划拨用地的情形，具体租赁情况如
下：
2
序号 出租方 坐落 面积（m ） 用途 租赁期限
济南志存星 济南市历下区泺源大街
2018.10.25-
1 宸物业管理 26 号中银广场（大厦） 96.34 办公
2021.12.24
有限公司 二期 20 层 2011B 室
青岛市市北区哈尔滨路
2 苏斌 120.00 办公 2021.2.20-2022.2.19
1 号楼 2501
重庆西普实
重庆市江北区建新南路
3 业（集团） 112.02 办公 2019.4.8-2022.4.7
16 号西普大厦 15-4 号
有限公司
佛山市南海区桂澜北路
4 张振威 2 号亿能国际广场 2 座 100.00 办公 2019.4.1-2022.3.31
1306A 室
广州市骏成
广州市黄埔区姬堂长德
5 达物流有限 537.00 仓储 2020.9.20-2023.6.29
街 25 号
公司
上海古猗园 上海市嘉定区南翔镇真
6 经济城发展 南路 4929 号古猗商务大 110.00 办公 2021.1.1-2021.12.31
有限公司 厦 1005
上海冠飞供
新郑市龙湖镇富源路南
7 应链管理有 150.00 仓储 2020.1.1-2021.12.31
侧（原顶立胶业院内）
限公司
银川市兴庆区绿地 21 城
8 徐晶 63.17 办公 2021.1.1-2021.12.31
18#楼 A 座 1903 室
为生产经营需要，发行人及其子公司共租赁 32 处房产用于仓储、生产或办
公，其中 8 处租赁房产的出租方未向公司提供租赁房产的产权证书（有 5 处租
赁房产的出租方提供了房屋买卖合同、建设用地规划许可证等辅助性证明文
件 ）， 合 计 面 积 1,288.53 平 方 米 ， 占 公 司 及 其 子 公 司 租 赁 房 产 总 面 积 的
7.75%，前述 8 处租赁房产的出租方或权利人出具了相关声明文件，确认其拥有
租赁房产的产权或出租的权利。
《土地管理法》第八十二条规定：“违反本法规定，将集体经营性建设用地
通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资
源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
《城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将
以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土
3-206
补充法律意见书
地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：“对未经批
准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地
管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
因此，发行人租赁的上述未取得产权证书的房产如果涉及集体用地或划拨
用地，且未履行相关审批手续，相关租赁合同存在被认定无效或存在瑕疵的法
律风险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作
为承租方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险。上述未取
得产权证书的 8 处租赁房产用途为工作人员办公场所或仓库，不直接从事生产
经营活动，且单一办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产权瑕疵问题导
致公司无法继续租赁，公司可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对公司的正
常生产经营产生重大不利影响。
3、未办理房屋租赁登记备案对发行人生产经营的影响
发行人及其子公司租赁的房产中，有 14 处房产未办理房屋租赁登记备案手
续。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备
案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规
定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限
期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本律师工作报告出具日，
发行人未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改
正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会
对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
4、控股股东承诺
针对发行人房产租赁存在的潜在法律风险，发行人控股股东冠龙控股已出
具《关于租赁房产的承诺函》，在租赁合同有效期内，如非因发行人及其子公司
主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的，冠龙控股愿意无条件全
额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理
房屋租赁登记备案手续致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，冠龙
控股愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。
综上，本所律师认为，发行人租赁房产存在未能取得产权证书、未能办理
3-207
补充法律意见书
房屋租赁备案手续的情形不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。发行人
及其子公司与出租方签订的租赁合同的内容真实、合法、有效。
五、发行人新增的主要重大合同
（一）授信合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的金额在 1,000 万
元以上的授信合同如下：
授信对象 授信银行 合同编号 金额 授信期限
中国银行股份有限公 2021 年 JDDGS 授字第 016 2021 年 7 月 15 日至
冠龙股份 4,500 万元
司上海市嘉定支行 号 2021 年 10 月 29 日
（二）采购合同
发行人与主要供应商签订框架合同，实际采购以单次确认的采购订单为
准，发行人采购订单存在金额较小，数量较多的特点。截至本补充法律意见书
出具日，发行人新增的与主要供应商已履行完毕的、正在履行的采购合同如
下：
采购方 供应商 合同标的 生效日期 履行情况
冠龙股份、
常州市常林永青铸造有限
冠龙自控、 对特定产品采购价格进行约定 2021 年 5 月 正在履行
公司
江苏融通
冠龙股份、
常州市常林永青铸造有限
冠龙自控、 对特定产品采购价格进行约定 2021 年 3 月 履行完毕
公司
江苏融通
冠龙股份、
冠龙自控、 南通冠峰铸造有限公司 对特定产品采购价格进行约定 2021 年 5 月 正在履行
江苏融通
冠龙股份、
冠龙自控、 南通冠峰铸造有限公司 对特定产品采购价格进行约定 2021 年 3 月 履行完毕
江苏融通
冠龙自控 吴江市鼎天铸造有限公司 对特定产品采购价格进行约定 2021 年 1 月 履行完毕
2019 年半成
冠龙有限、
吴江市鼎天铸造有限公司 对特定产品采购价格进行约定 品采购下单 履行完毕
冠龙自控
起算
3-208
补充法律意见书
无锡惠玺流体设备科技有
冠龙自控 对特定产品采购价格进行约定 2021 年 2 月 正在履行
限公司
无锡惠玺流体设备科技有
冠龙自控 对特定产品采购价格进行约定 2020 年 2 月 履行完毕
限公司
无锡亲水节能科技有限公
冠龙自控 对采购条款进行框架约定 2021 年 2 月 正在履行
司
无锡亲水节能科技有限公
冠龙自控 对采购条款进行框架约定 2020 年 2 月 履行完毕
司
浙江惠尔利流体控制有限
冠龙自控 对特定产品采购价格进行约定 2021 年 8 月 正在履行
公司
温州市惠尔利阀门有限公
冠龙自控 对特定产品采购价格进行约定 2021 年 2 月 履行完毕
司
温州市惠尔利阀门有限公
冠龙自控 对特定产品采购价格进行约定 2020 年 2 月 履行完毕
司
温州市惠尔利阀门有限公
冠龙自控 对特定产品采购价格进行约定 2019 年 4 月 履行完毕
司
温州市惠尔利阀门有限公
冠龙自控 对特定产品采购价格进行约定 2018 年 2 月 履行完毕
司
（三） 销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的交易金额在
1,000 万元以上的销售合同情况如下：
供货方 客户名称 合同标的 合同金额 合同签署日期 履行情况
冠龙股 阀门、刮泥机设
湖南正益汇创智能科技有限公司 1,320.00 万元 2021 年 8 月 11 日 履行中
份 备
（四） 保证合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的担保债务金额
1,000 万元以上的保证合同如下：
被担保最高债
保证人 借款人 债权人 合同编号 有效期限
权额/主合同
主债权履行
中国银行股份有限公 2021 年 JDDGS
冠龙自控 冠龙股份 4,500 万元 期限届满之
司上海市嘉定支行 保字第 005 号
日起三年
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，截至目前上述合同合法有效、
3-209
补充法律意见书
履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（五）2021 年 1-6 月前五大客户
单位：万元
2021 年 1-6 月
序号 客户名称 销售收入 占比
中冶京诚工程技术有限公司 2,655.72 5.91%
1 中冶南方工程技术有限公司 317.70 0.71%
小计 2,973.42 6.61%
浙江水联环科集团有限公司 1,164.24 2.59%
2 浙江联水水处理设备有限公司 215.68 0.48%
小计 1,379.91 3.07%
3 深圳市广汇通流体设备有限公司 992.67 2.21%
广州市番禺水务股份有限公司 603.42 1.34%
广州市番禺区建泉自来水工程有限公司 142.37 0.32%
4 广州市番禺石碁自来水有限公司 110.66 0.25%
其他 97.85 0.22%
小计 954.30 2.12%
中铁十六局集团有限公司 909.41 2.02%
5 其他 5.70 0.01%
小计 915.10 2.04%
合计 7,215.41 16.05%
经本所律师网络检索主要客户的工商登记信息、访谈主要客户、取得发行
人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东 、董
事、监事、高级管理人员，发行人主要客户的工商注册情况正常，正常经营，
发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
（六）2021 年 1-6 月前五大供应商
单位：万元
2021 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
罗托克贸易（上海）有限公司 1,261.21 5.30%
1
CENTORK VALVE CONTROL,S.L. 362.30 1.52%
3-210
补充法律意见书
罗托克阀门控制技术（上海）有限公司 0.66 0.00%
小计 1,624.16 6.82%
2 常州市常林永青铸造有限公司 1,103.40 4.63%
3 无锡惠玺流体设备科技有限公司 1,034.32 4.34%
4 温州市惠尔利阀门有限公司 1,033.20 4.34%
5 南通冠峰铸造有限公司 1,032.57 4.34%
合计 5,827.66 24.47%
经本所律师网络检索主要供应商的工商登记信息、访谈主要供应商、取得
发行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股
东、董事、监事、高级管理人员，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前
五大供应商或其控股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）关于发行人其他应收款、其他应付款
根据大华会计师事务所出具的大华会计师事务所出具的大华审字
[2021]0015546 号《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，股份公司其他应收款
为 17,609,552.06 元，其他应付款余额为 839,983.16 元，股份公司金额较大的
其他应收款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
六、发行人 2021 年 1 月 1 日至今召开的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人 2021 年 1 月 1 日至今，共
召开 3 次股东大会、4 次董事会、3 次监事会。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
七、发行人及其子公司 2021 年 1-6 月的政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2021 年 1-6 月的政府补
助如下：
单位：万元
3-211
补充法律意见书
与资产相关/
项目 2021 年 1-6 月
与收益相关
地方性财政扶持 300.16 与收益相关
稳岗补贴 0.35 与收益相关
外经贸发展专项资金补助 1.00 与收益相关
合计 301.51 与收益相关
本所律师认为，发行人及其子公司的上述政府补助合法、合规、真实、有
效。
3-212
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》签
字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 李冬梅：
年 月 日
3-213
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
[2021]海字第 021-2 号
中国北京
3-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2021]海字第 021-2 号
致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务管理办法》《律师证
券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以
及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 021 号《北京海润天睿律师事务所关
于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 022 号《北京海润
天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2021]
海字第 021-1 号《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2021〕011170 号《关于
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况
及要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见
书》《律师工作报告》载明的含义相同。
3-2
补充法律意见书
一、《第二轮审核问询函》7.关于股权变动的合规性
前次审核问询回复显示：
（1）发行人的实际控制人均为中国台湾籍自然人，尽管目前海峡两岸的经
贸合作相对稳定，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国
台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，对在大陆地区投资范围采取较
为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响；
（2）发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发
体系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力；
（3）2009 年，冠龙有限以 2000 年度、2001 年度合计未分配利润转增资本；
2012 年，冠龙有限以 2001 年、2002 年、2003 年税后未分配利润转增资本，上
述事项已获国家外汇管理局上海市分局核准。2021 年 9 月，国家税务总局上海
市嘉定区税务局第十六税务所亦出具了相关证明文件，本次增资免征外商投资
者所得税，未来不存在被追缴税款的风险。
请发行人：
（1）结合实际控制人的背景，说明其如何参与发行人的经营管理和实际运
作；中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定是否存在变化的风险，如是，请
充分提示风险，并进一步明确对公司生产经营的具体不利影响；
（2）结合发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的实际运作
情况，说明“发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和
研发体系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受
能力”的论证过程和依据；
（3）说明冠龙有限不同时点未分配利润的具体金额和变化情况、选取 2008
年之前的未分配利润转增资本选取的依据和合理性，是否存在被追缴税款的风
险，是否符合行业惯例。
请保荐人及发行人律师对上述事项发表明确意见，并请发行人律师就“国
家税务总局上海市嘉定区税务局第十六税务所亦出具了相关证明文件，本次增
资免征外商投资者所得税，未来不存在被追缴税款的风险”提供法律分析过程
及具体证据
回复：
（一）结合实际控制人的背景，说明其如何参与发行人的经营管理和实际运
作；中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定是否存在变化的风险，如是，请充
3-3
补充法律意见书
分提示风险，并进一步明确对公司生产经营的具体不利影响；
1、结合实际控制人的背景，说明其如何参与发行人的经营管理和实际运作
发行人实际控制人李政宏、李秋梅夫妇现时合计间接持有公司 72.00%的股
份，且分别担任公司董事长和副董事长。李政宏、李秋梅夫妇履历情况如下：
李政宏先生，中国台湾籍，1967 年 3 月出生，研究生学历，法律专业背景。
自 1993 年 6 月至 2020 年 4 月，任职于冠龙有限，任董事长；2015 年 9 月至 2019
年 4 月，任上海市台湾同胞投资企业协会会长；2019 年 5 月至今，任全国台湾
同胞投资企业联谊会会长；2020 年 4 月至今，任职于冠龙股份，任董事长。
李秋梅女士，中国台湾籍，1968 年 10 月出生，本科学历，财税专业背景。
1991 年 7 月至 1993 年 2 月任职于智威汤逊广告公司，任企划部经理秘书；1993
年 3 月至 1994 年 4 月任职于良木园企业有限公司，任总经理特助；1994 年 5 月
至 2007 年 10 月，任职于台湾明冠，任董事长特助；2007 年 11 月至 2008 年 6
月，任职于冠龙有限，任董事；2008 年 7 月至 2020 年 4 月，任职于冠龙有限，
任监事；2020 年 4 月至今，任职于冠龙股份，任副董事长。
报告期内李政宏、李秋梅夫妇均间接持有发行人的股权，且李政宏、李秋梅
夫妇为实际支配发行人股份表决权比例最高的人，能够实际影响发行人的重大经
营决策及人事安排。
依据李政宏、李秋梅夫妇提供的房产证、台胞证、往来中国大陆及中国台湾
地区记录等情况，李政宏、李秋梅夫妇在中国大陆有自住住房且长期在中国大陆
居住，李政宏自 1993 年 6 月起一直担任发行人的董事长，李秋梅曾为发行人监
事、现为发行人副董事长，李政宏、李秋梅夫妇主要时间精力用于发行人的经营、
管理与销售业务拓展，根据公司章程及相关制度、内部控制相关流程文件、历次
股东（大）会、董事会、专门委员会等相关资料，李政宏、李秋梅夫妇实际参与
发行人的经营管理和实际运作。
2、中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定是否存在变化的风险，如是，
请充分提示风险，并进一步明确对公司生产经营的具体不利影响
中国台湾地区主管机关颁布的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实
施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资
或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴
大陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资和
3-4
补充法律意见书
技术合作的范围进行了限制，并区分禁止类和一般类。凡不属于禁止类之产品或
经营项目，归属为一般类。
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、
闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品。发行人股东历史上对发行人
实收资本的投入均已履行实际控制人所在地主管机关的审批或备案手续且在中
国大陆亦已履行相关政府主管部门的审批或备案，真实、合法、有效。
发行人从事的业务项目均非中国台湾地区“台湾地区与大陆地区人民关系条
例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地
区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务
业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定的禁止类项目，就目前发行人所从事的业
务项目而言，中国台湾地区对发行人不存在限制性规定，发行人不存在相关法律
风险。
发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发体系，独
立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。目前发行
人的采购、生产和销售各环节均主要位于中国大陆地区，因此，无论中国台湾地
区对大陆地区投资方面的规定是否存在变化，对发行人的影响较小，对发行人持
续经营能力不构成重大不利影响。
尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸经济政治环境的变化具有一
定的不确定性，如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，具体影
响为发行人相关原材料不能向中国台湾地区采购、发行人亦不能向中国台湾地区
销售，报告期内，发行人向中国台湾地区采购、销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
从中国台湾地区采购 346.17 1.45% 563.74 1.16% 322.24 0.77% 530.75 1.40%
向中国台湾地区销售 814.37 1.81% 3,313.86 3.26% 2,873.13 3.04% 2,170.66 2.62%
从上表可知，即使中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定存在变化的风险，
对发行人生产经营亦不构成重大不利影响。
发行人已在招股说明书第四节“风险因素”之“五、法律风险”补充披露如下：
“（一）实际控制人所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生
变化的风险
公司实际控制人均为中国台湾籍自然人，中国台湾地区主管部门制定的《台
湾地区与大陆地区人民关系条例》《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》
3-5
补充法律意见书
与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等规定对中国台湾地区自然人、
法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。凡不属于禁
止类之产品或经营项目，归属为一般类。公司所处的行业属于一般类项目，不受
上述法规关于投资范围的限制。尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸
经济政治环境的变化具有一定的不确定性。报告期内公司向中国台湾地区客户销
售金额分别为 2,170.66 万元、2,873.13 万元、3,313.86 万元和 814.37 万元，
占公司营业收入的比例分别为 2.62%、3.04%、3.26%和 1.81%；公司向中国台湾
地区供应商采购金额分别为 530.75 万元、322.24 万元、563.74 万元和 346.17
万元，占公司采购总额的比例分别为 1.40%、0.77%、1.16%和 1.45%。如果中国
台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为
严格的限制措施，将对实际控制人向公司增加资本投入、公司向中国台湾地区客
户销售和供应商采购产生不利影响，从而对本公司的生产经营产生不利影响。”
（二）结合发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的实际运作
情况，说明“发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发
体系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力”
的论证过程和依据
1、发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业
（1）业务独立
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共 8 家，其中冠龙控股、驭荣贸易、明冠投资、冠龙投资、冠龙实业和上
海轩捷 6 家企业主要为投资控股公司或未实际经营，上海联龙的主营业务为文化
艺术交流策划，与发行人业务不同；台湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经
销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，
同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，
不从事研发、设计和生产业务，与发行人具体业务存在一定差异。
（2）机构独立
公司严格按照《公司法》等法律法规的有关规定，设立股东大会、董事会、
监事会、经理层及生产经营必需的职能部门，建立了规范的法人治理结构和完善
的内部规章制度，独立行使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人及其控
3-6
补充法律意见书
制的其他企业不存在机构混同的情形。
（3）人员独立
公司员工均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业。公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立
公司设立了独立的财务部门并拥有专职的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能够独立进行财务决策，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度以及
对分公司、子公司的财务管理制度。公司建立了完善的内部控制体系，不存在与
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司依法
独立进行纳税申报，履行缴纳义务，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业混合纳税的情况。
（5）资产独立
公司是依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司，变更设立前原有限公
司的资产已由公司合法承继，公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生
产系统和相关配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备
以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销
售系统，不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制或占用的情况。
综上，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
2、发行人具备独立完整的业务体系
发行人系由冠龙有限整体变更设立，完整承继了冠龙有限所有的资产、负债
及权益。发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有
关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要
土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，
拥有完整的技术研发、原材料采购、产品生产和销售体系，具备独立完整的业务
体系。
3、发行人拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研发
3-7
补充法律意见书
发行人具有较强的研发实力，拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研
发并申请专利，经过多年实践发展掌握了包括了阀门软密封技术、阀门硬密封技
术、阀门和管道防护技术、阀门高效控制技术和阀门性能模拟测试技术在内的核
心技术体系。截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 91 名，占公司总人数
的 10.27%；截至补充法律意见书出具日，公司拥有 23 项发明专利和 98 项实用
新型专利。
4、具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力
发行人拥有独立从事生产经营所需的场所、资产和人员，拥有完善的研发、
采购、生产和销售等业务环节。报告期内，公司关联交易金额较小，系公司正常
生产经营的需要，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过关联
交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在对控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的依赖。
报告期内，发行人不存在向单个客户销售占比超过 50%的情况，不存在依赖
少数客户的情况；除台湾明冠之外，报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关
系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
报告期内，发行人不存在向单个供应商采购占比超过 50%的情况，不存在依
赖少数供应商的情况；报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在
前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
截至 2021 年 6 月底，发行人资产总额为 127,467.44 万元，净资产为 65,713.40
万元，合并资产负债率为 48.45%，财务状况较好，风险承受能力较好。
因此，公司具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。
综上所述，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研
发体系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。
（三）说明冠龙有限不同时点未分配利润的具体金额和变化情况、选取 2008
年之前的未分配利润转增资本选取的依据和合理性，是否存在被追缴税款的风险，
是否符合行业惯例
3-8
补充法律意见书
1、冠龙有限 2008 年之前未分配利润的具体金额和变化情况
单位：万元
年度 各年可供分配利润 1999 年转增资 2009 年转增资 2012 年转增资 累计可分配利润
1999 年之前 2,161.28 - - - 2,161.28
1999 年度 2,771.13 413.86 - - 4,518.55
2000 年度 1,532.25 - 1,608.46 - 4,442.33
2001 年度 1,059.36 - 782.78 332.19 4,386.73
2002 年度 1,000.30 - - 899.29 4,487.74
2003 年度 846.81 - - 720.91 4,613.64
2004 年度 736.02 - - - 5,349.66
2005 年度 1,023.53 - - - 6,373.19
2006 年度 714.41 - - - 7,087.60
2007 年度 770.70 - - - 7,858.30
合计 12,615.78 413.86 2,391.24 1,952.38 -
2、选取 2008 年之前的未分配利润转增资本选取的依据和合理性
（1）1999 年未分配利润转增资本
冠龙有限成立于 1991 年，其于 1996 年度实现盈利，1999 年 8 月，依据冠
龙有限 1999 年第一次临时董事会议，上海市嘉定区人民政府出具的嘉府审外批
（1999）第 158 号文并经国家外汇管理局上海分局审核，冠龙有限以 98 年度外
方投资者应分得利润 828 万元中的 414 万元（相当于 50 万美元）转作公司外方
股东的增资款，冠龙有限的注册资本增至 150 万美元。
（2）2009 年未分配利润转增资本
依据冠龙有限 2008 年第十次临时股东决议、上海市嘉定区人民政府出具的
嘉府审外批[2008]633 号文、上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限公司出具的
GTCSH A (2009)第 0128 号《验资报告》、编号为 ZZ3100002009000035 号为国
家外汇管理局上海市分局核准件，2009 年 5 月，冠龙有限以其 2000 年、2001
年合计未分配利润人民币 23,912,350 元按照外汇管理局 2009 年 2 月 28 日核准的
汇率 6.8321 折合美元 350 万元进行转增资本，冠龙有限注册资本增至 500 万美
元。
（3）2012 年未分配利润转增资本
依据冠龙有限 2012 年度第一次临时股东决议、上海市嘉定区人民政府出具
的嘉府审外批[2012]155 号文、上海新嘉华会计师事务所有限公司出具的嘉业字
V（2012）第 0054 号《验资报告》，编号为 ZZ3100002012000058 号国家外汇管
理局上海市分局核准件，2012 年 7 月，冠龙有限以其 2001 年、2002 年、2003
3-9
补充法律意见书
年税后未分配利润人民币合计 19,523,800 元，按汇率 6.298 折合美元 310 万转增
资本，冠龙有限的注册资本增至 810 万美元。
上述三次未分配利润转增资本后，冠龙有限 2008 年以前累计未分配利润余
额为 7,858.30 万元，其利润分配外方股东亦无需缴纳企业所得税。
《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 财税〔2008〕
1 号）规定“四、关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策，2008 年
1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国
投资者的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企业新增利润分配给
外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”
冠龙有限作为外商投资企业其未分配利润转增资本视同利润分配行为，同时
依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 财税〔2008〕
1 号），2008 年 1 月 1 日前后外商投资企业的企业所得税征收发生变化，为明确
纳税义务及便于申请外汇核准，结合冠龙有限当时生产经营需要，依据发行人提
供的冠龙有限相关审计报告、2000 年至 2003 年期间的外商投资企业和外国企业
所得税年度申报表、外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴涉税事宜通知书、
外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴结果通知书、税收通用缴款书，冠龙有
限 2000 年至 2003 年期间已缴纳了企业所得税并经税务主管部门确认，且冠龙有
限 2000 年至 2003 年期间的未分配利润能够在财务上明确判断和区分。因此，冠
龙有限 2009 年度、2012 年度分别选取 2000 年至 2003 年期间未分配利润予以转
增资本。
综上，冠龙有限选取 2008 年之前的未分配利润转增资本合理，符合相关规
定。
3、是否存在被追缴税款的风险，是否符合行业惯例
鉴于冠龙有限上述转增资本对应的未分配利润为在 2008 年 1 月 1 日前形成
且在 2008 年 1 月 1 日以后进行的转增，发行人主管税务机关国家税务总局上海
市嘉定区税务局第十六税务所依据财税〔2008〕1 号文的规定出具了《关于上海
冠龙阀门节能设备股份有限公司历史上未分配利润转增事项的证明》，证明“经
查实，冠龙有限 2000 年至 2003 年期间已进行所得税汇算清缴，上述转增资本对
应的未分配利润为在 2008 年 1 月 1 日前形成且在 2008 年 1 月 1 日以后进行的转
增，依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
〔2008〕1 号）的规定，免征外商投资者所得税，因此，未来不存在被追缴税款
的风险。”
3-10
补充法律意见书
目前有较多的外商投资上市公司有相同案例，例如三达膜（688101）《法律
意见书》（P8-3-20）披露：2008 年 4 月 17 日，三达膜科技通过董事会决议，同
意三达膜科技新增注册资本 5,360 万元的出资方式变更为：（1）新加坡三达膜
从三达膜科技获得的 2005 年未分配利润 9,696,833.42 元、2006 年未分配利润
6,003,892.42 元，共计 15,700,725.84 元直接转增注册资本； 崇达技术（002815）
《招股说明书》（P70）披露：“本次增加注册资本 4,000 万元为深圳崇达 2004
年至 2005 年未分配利润转增。”
综上，冠龙有限 2009 年度、2012 年度分别选取 2008 年之前的未分配利润
转增资本真实、合理，符合相关规定，不存在被追缴税款的风险，符合行业惯例。
（四）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师与保荐人执行了以下核查程序：
1、对李政宏、李秋梅进行问卷调查并取得其签署的尽职调查问卷，对李政
宏、李秋梅进行访谈并取得其分别签署的访谈记录；
2、分析研究了中国台湾地区主管机关颁布的“台湾地区与大陆地区人民关
系条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大
陆地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及
服务业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定；
3、获取发行人与中国台湾地区之间采购、销售等相关合同、会计凭证等相
关资料；
4、取得并核查控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的
承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等文件；
5、分析研究《关于外汇指定银行办理利润、股息、红利汇出有关问题的通
知》（外汇发（1998）29 号）、《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇
管理工作有关问题的通知》（汇发〔2003〕30 号）、《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》（主席令第四十五号）、《中华人民共和国企业所
得税法》《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
〔2008〕1 号）等相关法律法规及规范性文件的规定；
6、取得并核查冠龙有限相关审计报告、历次利润分配情况资料、冠龙有限
2000 年至 2003 年期间外商投资企业和外国企业所得税年度申报表、外商投资企
业和外国企业所得税汇算清缴涉税事宜通知书、外商投资企业和外国企业所得税
汇算清缴结果通知书、税收通用缴款书；
7、取得并核查冠龙有限自成立以来历次股本、股权变化的政府主管机关的
3-11
补充法律意见书
批复、备案等资料；
8、取得发行人直接税务主管机关出具的《关于上海冠龙阀门节能设备股份
有限公司历史上未分配利润转增事项的证明》并电话咨询相关税务机关；
9、查询外商投资上市公司三达膜（688101）、崇达技术（002815）等企业
信息披露资料；
10、登录公开网站，查询发行人税务违法违规情况。
经核查，本所律师认为：
1、李政宏、李秋梅夫妇以其所任发行人职务主要时间精力用于发行人的经
营、管理与销售业务拓展，根据公司章程及相关制度、内部控制相关流程文件、
历次股东（大）会、董事会、专门委员会等相关资料，李政宏、李秋梅夫妇实际
参与发行人的经营管理和实际运作。
2、就目前发行人所从事的业务项目而言，中国台湾地区对发行人不存在限
制性规定，发行人不存在相关法律风险。目前发行人的采购、生产和销售各环节
均主要位于中国大陆地区，因此，无论中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定
是否存在变化，对发行人的影响较小，对发行人持续经营能力不构成重大不利影
响。
3、发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发体系，
独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力，上述论
证过程和依据合法、充分。
4、冠龙有限 2009 年度、2012 年度分别选取 2008 年之前的未分配利润转增
资本真实、合理，符合相关规定，不存在被追缴税款的风险，符合行业惯例。
（五）请发行人律师就“国家税务总局上海市嘉定区税务局第十六税务所亦
出具了相关证明文件，本次增资免征外商投资者所得税，未来不存在被追缴税款
的风险”提供法律分析过程及具体证据。
1、2009 年 5 月，冠龙有限的注册资本增至 500 万美元
依据冠龙有限 2008 年第十次临时股东决议、上海市嘉定区人民政府出具的
嘉府审外批[2008]633 号文、上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限公司出具的
GTCSH A (2009)第 0128 号《验资报告》、编号为 ZZ3100002009000035 号为国
家外汇管理局上海市分局核准件，2009 年 5 月，冠龙有限以其 2000 年、2001
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年合计未分配利润人民币 23,912,350 元按照外汇管理局 2009 年 2 月 28 日核准的
汇率 6.8321 折合美元 350 万元进行转增资本，冠龙有限注册资本增至 500 万美
元。
2、2012 年 7 月，冠龙有限的注册资本增至 810 万美元
依据冠龙有限 2012 年度第一次临时股东决议、上海市嘉定区人民政府出具
的嘉府审外批[2012]155 号文、上海新嘉华会计师事务所有限公司出具的嘉业字
V（2012）第 0054 号《验资报告》，编号为 ZZ3100002012000058 号国家外汇管
理局上海市分局核准件，2012 年 7 月，冠龙有限以其 2001 年、2002 年、2003
年税后未分配利润人民币合计 19,523,800 元，按汇率 6.298 折合美元 310 万转增
资本，冠龙有限的注册资本增至 810 万美元。
依据发行人工商档案资料、未分配利润转增的股东（会）决定、冠龙有限相
关审计报告、冠龙有限 2000 年至 2003 年外商投资企业和外国企业所得税年度申
报表、外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴涉税事宜通知书、外商投资企业
和外国企业所得税汇算清缴结果通知书、税收通用缴款书，冠龙有限 2000 年至
2003 年期间已缴纳了企业所得税并经税务主管部门确认，且冠龙有限上述未分
配转增资本事项已经商务主管部门、外汇主管部门批准或核准并经工商主管部门
登记。同时鉴于 2008 年 1 月 1 日前后外商投资企业的企业所得税征收发生变化，
且冠龙有限 2000 年至 2003 年期间的未分配利润能够在财务上明确判断和区分，
为明确纳税义务及便于申请外汇核准，结合冠龙有限当时生产经营需要，冠龙有
限选取 2008 年之前的未分配利润转增资本真实、合理，依据财税〔2008〕1 号
文的规定，免征外商投资者所得税。
3、国家税务总局上海市嘉定区税务局第十六税务为发行人主管税务机关，
有权出具相关证明文件
鉴于冠龙有限选取 2008 年之前的未分配利润转增资本真实、合理，依据财
税〔2008〕1 号文的规定，免征外商投资者所得税。因此，发行人主管税务机关
国家税务总局上海市嘉定区税务局第十六税务所依据财税〔2008〕1 号文的规定
出具了《关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司历史上未分配利润转增事项的
证明》，证明“经查实，冠龙有限 2000 年至 2003 年期间已进行所得税汇算清缴，
上述转增资本对应的未分配利润为在 2008 年 1 月 1 日前形成且在 2008 年 1 月 1
日以后进行的转增，依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策
的通知》（财税〔2008〕1 号）的规定，免征外商投资者所得税，因此，未来不
存在被追缴税款的风险。”
《中华人民共和国税收征收管理法》第十四条规定：“本法所称税务机关是
指各级税务局、税务分局、税务所和按照国务院规定设立的并向社会公告的税务
3-13
补充法律意见书
机构。”
根据《关于进一步规范国家税务局系统机构设置明确职责分工的意见》的规
定，税务所是上级税务机关的派出机构，主要承担税收法律、法规的贯彻执行和
税收征收管理、队伍建设等职责。
经查询国家税务总局上海市税务局行政执法信息公示平台中国家税务总局
上海市嘉定区税务局第十六税务所的《权利与责任清单》，第十六税务所的权责
事项包括税收行政征收、行政处罚、行政许可和行政确认等税收征收管理相关事
项。同时，经查询国家税务总局上海市税务局官方网站，发行人的主管税务机关
为“国家税务总局上海市嘉定区税务局第十六税务所”。
因此，第十六税务所为发行人主管税务机关，虽然根据《规章制定程序条例》
的规定，第十六税务所并不具有对国家税务总局相关文件的法定解释权，但其为
具体的政府监管机构，主要承担税收法律、法规的贯彻执行和税收征收管理，并
负责发行人税收征收管理，有权就发行人前述未分配利润转增股本事项出具相关
证明文件。
综上，发行人律师认为，冠龙有限 2009 年度、2012 年度分别选取 2000 年
至 2003 年期间未分配利润予以转增资本符合财税〔2008〕1 号文的规定，免征
外商投资者所得税，未来不存在被追缴税款的风险。因此，“国家税务总局上海
市嘉定区税务局第十六税务所亦出具了相关证明文件，本次增资免征外商投资者
所得税，未来不存在被追缴税款的风险”证据和依据真实、合法。
二、《第二轮审核问询函》8.关于新增股东富拉凯
前次审核问询回复显示：
（1）2020 年 1 月，发行人引入富拉凯涉及股份支付，发行人已作股份支付
处理，增加 2020 年度管理费用 6,545.48 万元，并计入 2020 年非经常性损益中；
（2）富拉凯入股价格较低，主要原因系：①富拉凯实际控制人刘芳荣引荐、
协调中国信托商业银行股份有限公司为发行人提供境外银行贷款，额度分别为
人民币 1 亿元和 3 亿元；②刘芳荣所投资或服务过的部分企业与发行人同属通
用设备制造业或发行人上下游相关产业，在产业资源合作和未来发展方面存在
合作的可能性，但目前尚未开展实质性合作；③积极参与公司治理，协助提升
公司治理水平，为发行人引入规范公司治理理念，为发行人同一控制下股权架
构调整、公司治理和内控制度设置提供了相应方案建议。
请发行人：
（1）说明引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为 8 倍的
依据和合理性，申报创业板后进行会计差错更正的原因，会计差错更正的影响
3-14
补充法律意见书
金额和比例，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的相关规定；
（2）说明刘芳荣所投资或服务过的部分企业与发行人同属通用设备制造业
或发行人上下游相关产业，如何在产业资源、未来发展方面与发行人存在合作；
（3）说明刘芳荣参与发行人公司治理的具体过程，对发行人同一控制下股
权架构调整、公司治理和内控制度设置提供的具体方案及公司采纳情况；
（4）说明富拉凯持有发行人 10%的股份，未对发行人委派董事，也未与发
行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的原因和商业合理性；
（5）结合对发行人及相关方银行资金流水的核查情况，补充说明报告期内
发行人及相关方与刘芳荣及其对外投资企业之间是否存在资金往来，如有，请
说明具体情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，并请申报会计师对股
份支付的公允价格确定依据是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》第 28 条的规定发表明确意见。
回复：
（一）说明引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为 8 倍的
依据和合理性，申报创业板后进行会计差错更正的原因，会计差错更正的影响金
额和比例，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关规定
1、说明引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为 8 倍的依
据和合理性
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 26 的规定：“在
确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、
市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发
生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的
各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股
价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术
确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确
定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”
富拉凯入股发行人时间为 2020 年 1 月，发行人所属行业为通用设备制造业，
经营业绩和市场环境较为稳定，在相同或相近时期，发行人不存在引入其他外部
3-15
补充法律意见书
投资者的情况，因此，选择以同行业并购重组市盈率水平作为权益工具公允价值
的参考，具体确认过程如下：
报告期内，发行人同行业可比上市公司中，未发生资产重组相关事项。
2017 年度，发行人同行业可比上市公司中江苏神通发生资产重组。江苏神
通相关资产重组完成时间为 2017 年 8 月，富拉凯入股发行人时间为 2020 年 1
月，两者相差 2 年 5 个月。发行人所处行业属于通用设备制造业，细分行业为阀
门行业，2018 年至 2020 年，我国阀门行业总体市场规模分别为 1,997.22 亿元、
1,968.98 亿元和 1,918.72 亿元，行业总体较为稳定，未发生较大变化。同时，江
苏神通收购瑞帆节能存在业绩承诺，在收购瑞帆节能时已考虑期后被收购标的业
绩对整体收购估值的影响，且瑞帆节能承诺业绩保持稳定增长，业绩承诺期为
2017 年至 2020 年，涵盖了富拉凯入股发行人的时间点，因此，虽然江苏神通相
关资产重组发生时间较早，但仍具有可比性和参考价值。
此外，2021 年度，上市公司永和智控拟出售相近行业标的资产（阀门管件
相关业务），具体情况如下：
上市公司名称 标的资产 交易价格（万元） 市盈率
江苏神通 瑞帆节能 100%股权 32,600.00 8.00
永和智控 永和科技 100%股权 43,000.00 6.57
注：江苏神通收购瑞帆节能 100%股权以业绩承诺期平均净利润为计算依据。永和智控
出售永和科技 100%股权以永和科技 2020 年度净利润为计算依据。
发行人引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为 8 倍，与同
行业并购重组市盈率相比不存在较大差异。
因此，发行人引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为 8
倍符合《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定，具有合理性。
2、申报创业板后进行会计差错更正的原因
（1）股份支付事项调整
股份支付事项属于特殊会计判断事项，在首次申报创业板时，基于下列因素，
发行人未对富拉凯入股发行人进行股份支付处理：
① 富拉凯为外部投资者，不属于典型的股份支付适用对象
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 26 的规定：“对
于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要
股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是
3-16
补充法律意见书
否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。”
富拉凯的实际控制人为刘芳荣，刘芳荣为专注于投资台资企业的投资者，并
担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长，除直接或间接作为发行人股
东外，富拉凯及刘芳荣与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系，属
于外部投资者，不属于职工（含持股平台）、客户、供应商等典型的股份支付适
用对象。
②富拉凯增资价格高于发行人每股净资产
2019 年上半年，富拉凯完成对发行人的初步尽调，并与发行人实际控制人
达成初步投资意向，增资价格以 2018 年 12 月 31 日发行人的净资产为基础协商
确定。
2020 年 1 月，富拉凯、发行人与冠龙控股签订《增资扩股协议》，对冠龙
有限进行增资，增资金额为 5,400.00 万元，其中 1,256.7429 万元作为注册资本，
4,143.2571 万元作为资本公积，入股价格为每份出资 4.30 元。
富拉凯入股发行人的相对估值水平如下：
项目 2018 年度 2019 年度
交易价格对应的发行人市值（万元） 54,000.00
净利润（万元） 10,398.48 14,931.84
交易市盈率（倍） 5.19 3.62
项目 2018-12-31 2019-12-31
交易价格对应的发行人市值（万元） 54,000.00
净资产（万元） 24,148.27 33,727.63
交易市净率（倍） 2.24 1.60
因此，虽然从市盈率角度考量，富拉凯增资价格对应的市盈率较低；但从市
净率角度考量，富拉凯增资价格高于发行人每股净资产，入股价格不存在异常。
申报创业板后，发行人根据《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）等相关规定，对发行人引入富拉凯事项重新进行审慎分析，将发行
人引入富拉凯作为股份支付事项，并进行会计差错更正。
（2）新收入准则下运杂费调整
根据《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南（2018）（财政部会计司编写
组编著）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送
至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运
输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输
活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应
当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明
3-17
补充法律意见书
企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义
务。”境内上市公司于 2020 年 1 月 1 日起执行。在执行新收入准则的情况下，
公司的运杂费系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。由于将运
杂费计入销售费用符合《企业会计准则应用指南-会计科目和主要账务处理》的
基本精神，同时考虑到 2020 年会计科目与 2018 年及 2019 年的可比性，公司 2020
年原将运杂费计入销售费用。
为了严格执行新收入准则，公司将销售费用中的运杂费在合同履约成本中核
算并根据收入确认情况调整营业成本、存货、应交税费、留存收益、资本公积等
财务报表科目列示金额。
3、会计差错更正的影响金额和比例
发行人差错更正对 2020 年度/2020 年末财务报表相关数据的影响金额如下：
单位：万元
科目名称 调整前金额 调整后金额 运杂费调整 股份支付调整
存货 27,408.38 27,693.07 284.70 -
应交税费 3,378.40 3,449.58 71.17 -
资本公积 22,380.06 22,569.80 189.75
盈余公积 409.01 411.38 2.38 -
未分配利润 22,539.47 22,560.87 21.40 -
净资产 57,895.96 58,109.49 213.52 -
营业成本 54,755.13 56,490.18 1,735.05 -
销售费用 11,639.08 9,872.33 -1,766.75 -
管理费用 5,033.85 11,579.33 - 6,545.48
所得税费用 4,836.50 4,844.43 7.93 -
净利润 17,630.82 11,109.12 23.78 -6,545.48
扣非后净利润 16,396.95 16,420.72 23.78 -
发行人股份支付事项涉及的会计差错更正调增 2020 年度管理费用 6,545.48
万元，调减 2020 年度净利润 6,545.48 万元，占更正前 2020 年度净利润的比例
为 37.13%；对 2020 年度扣非后净利润及 2020 年末净资产均不存在影响。
发行人运杂费调整事项涉及的会计差错更正分别调增 2020 年度净利润和扣
非后净利润 23.78 万元，占更正前 2020 年度净利润和扣非后净利润的比例分别
为 0.13%和 0.15%；调增 2020 年末净资产 213.52 万元，占更正前 2020 年末净资
产的比例为 0.37%；调减 2020 年度综合毛利率 1.71%，调减 2020 年度销售费用
3-18
补充法律意见书
率 1.74%。
4、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的
规定：“首发材料申报后，发行人如存在会计政策、会计估计变更事项，应当依
据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规
定，对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业
审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作
规范性及内控有效性情形。首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，
应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。首发材料申报后，
如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计
核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计
差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条
件。”
发行人前述股份支付事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不构成直
接影响。股份支付事项调整主要系公司基于审慎原则进行重新分析判断，符合会
计核算的稳健性要求，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未
及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐
瞒或舞弊行为而进行调整。
发行人前述运杂费调整事项主要系为更加严格地执行新收入准则，将销售费
用中的运杂费在合同履约成本中核算并根据收入确认情况调整营业成本、存货、
应交税费、留存收益、资本公积等财务报表科目列示金额，调整后符合企业会计
准则的相关规定，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时
进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或
舞弊行为而进行调整。
综上所述，发行人本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作
规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定。
3-19
补充法律意见书
（二）说明刘芳荣所投资或服务过的部分企业与发行人同属通用设备制造业
或发行人上下游相关产业，如何在产业资源、未来发展方面与发行人存在合作
刘芳荣投资或服务过的企业均为台资企业，部分企业与发行人同属通用设备
制造业或发行人上下游相关产业，在产业资源合作和未来发展方面存在合作的可
能性，但目前尚未开展具体合作。具体情况如下：
1、新莱应材
新莱应材（300260）为创业板上市公司，刘芳荣曾于 2007 年 10 月和 2008
年 2 月对其进行投资，投资价格分别为 8.33 元/美元注册资本和 1 美元/美元注册
资本，持股比例为 6.12%。新莱应材属于通用设备制造业，具体产品包括高洁净
真空室、泵、阀、法兰、管件、管道等，核心技术包括全密闭不漏水相关技术，
在技术、客户资源等方面均可与发行人进行交流分享，同时新莱应材的境外销售
占比超过 30.00%，发行人可以借鉴新莱应材的境外销售渠道和境外营销经验进
一步开拓国际市场。
2、汉钟精机
汉钟精机（002158）为原中小板上市公司，现为深交所主板上市公司，刘芳
荣未曾持有其股权，但曾为其提供企业管理等方面的服务。汉钟精机属于通用设
备制造业，主要产品包括压缩机（组）、真空产品、铸件产品等，在浙江平湖市
设立了浙江汉声精密机械有限公司，主要从事铸件等零配件的生产和销售。铸件
生产行业为发行人上游行业，铸件为发行人生产经营所需的主要原材料之一，报
告期内占发行人每年原材料的采购比例均超过 50.00%。在发行人同行业可比公
司中，纽威股份、江苏神通和伟隆股份均具有相关铸造业务。通过与汉钟精机的
合作，发行人可以进一步整合供应链，拓展供应商资源，保证原材料采购质量和
降低采购成本。
3、优德精密和勋龙
优德精密（300549）为创业板上市公司，刘芳荣曾于 2012 年 8 月对其进行
投资，投资价格为 4.28 美元/美元注册资本，持股比例为 10.00%。勋龙（HK 01930）
为香港上市公司，刘芳荣曾于 2015 年 12 月对其进行投资，投资价格为 18.12 元
3-20
补充法律意见书
人民币/美元注册资本，持股比例为 18.40%。优德精密和勋龙均属于专用设备制
造业，是国内生产规模及技术水平居于行业领先地位或知名的精密模具及零部件
企业。在产业链方面，模具及其零部件是阀门和铸件生产的重要资产，也是发行
人供应链整合和拓展所必需面对的问题。在技术方面，精密制造能力是影响阀门
密封性能的重要因素，通过与优德精密和勋龙在精密制造方面的技术交流和合作，
也可以提升发行人精密制造能力，提高产品性能。
4、建霖家居
建霖家居（603408）为上交所主板上市公司，刘芳荣曾于 2016 年 11 月对其
进行投资，投资价格为 1.93 美元/美元注册资本，持股比例为 4.50%。建霖家居
属于橡胶和塑料制品业，主要从事厨卫产品、净水产品和其他产品的研发、设计、
生产和销售。在管理方面，建霖家居经营规模较大，2020 年度营业收入 38.35
亿元，净利润 3.65 亿元，员工超过 6,700 人，在规模化管理方面具有较好的基础
和经验；发行人目前规模相对较小并不断发展，由于中小型企业和大型企业在生
产经营管理方面存在一定差异，通过与建霖家居的合作有助于提升发行人规模化
管理方面的能力。在生产方面，建霖家居在生产自动化、信息化和智能化方面具
有较好的基础和优势，是福建省智能制造试点示范企业、福建省工业和信息化省
级龙头企业；先进制造是我国产业转型升级的方向，同时也是发行人的未来发展
规划，通过与建霖家居的合作有助于发行人掌握生产自动化、信息化和智能化方
面的相关技术和资源。在客户渠道方面，建霖家居产品主要适用于室内供水，发
行人主要是室外给排水，具有一定相关性。目前建霖家居已加速在工程渠道应用
领域的布局拓展，发行人的主要客户包括工程承包商和最终客户，两者具有一定
的相似性，在客户渠道方面存在合作的可能性。
（三）说明刘芳荣参与发行人公司治理的具体过程，对发行人同一控制下股
权架构调整、公司治理和内控制度设置提供的具体方案及公司采纳情况
刘芳荣为中国台湾籍自然人，1971 年 4 月出生，本科学历，中国台湾身份
证号为 A12055****。1996 年 9 月至 1999 年 10 月，历任旺旺集团董事长特别助
理、旺旺集团上海分公司总经理，2000 年 2 月至今历任富拉凯咨询（上海）有
限公司董事长、执行董事，2009 年 2 月至今担任 Friendly Holdings (HK) Co.,
Limited 董事，2013 年 12 月至今担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董
事长。
3-21
补充法律意见书
刘芳荣 2000 年在上海成立富拉凯，2013 年在中国台湾地区成立富拉凯证券
股份有限公司，主要从事台资企业的投资与咨询业务。目前刘芳荣团队包括上海
地区和中国台湾地区相关人员，其中上海地区人员 9 人、中国台湾地区人员 16
人。
刘芳荣在中国大陆经营时间长达 25 年，早期主要为台商来大陆投资提供投
资咨询、代办工商和税务等审批手续，同时刘芳荣自 2000 年起陆续在中国台湾
地区《经济日报》及《商业周刊》撰写专栏至今，内容主要涉及两岸财经及宏观
经济等，为台资企业在中国大陆投资提供相关产业、经济资讯，结识了众多台商
和台资企业，具有较广的人脉资源和社会关系，在台商圈具有较高的知名度。
刘芳荣与李政宏于 2014 年 1 月鼎捷软件上市酒会认识，在之后保持经常联
系，并邀请李政宏参加其举办的各种活动，例如“2016 台商机会与挑战研讨会”、
“2017 台资企业走进上交所上市研讨会”等。
基于刘芳荣的投资理念和投资惯例，其在与台资企业股东接触的早期，主要
与台资企业股东建立良好的私人关系，并根据台资企业的实际情况和需求，利用
其在金融和产业方面的资源、上市公司治理和规范运作的经验为台资企业提供相
关帮助或建议，与台资企业股东增进相互信任关系。在与台资企业股东建立了良
好的私人关系并具有充分的信任基础后，刘芳荣就会利用其以往的成功投资案例
和投资经验，与台资企业股东开始商谈入股定价原则、入股比例等股权合作事宜，
同时结合其个人资金情况、IPO 整体市场环境以及相关台资企业业绩和规范情况，
与台资企业及其股东达成投资交易。
刘芳荣在入股发行人前，主要基于双方信任关系，凭借以往成功投资案例经
验以及在上市公司治理和规范运作方面的专业经验，为发行人提供相关方案建议。
1、同一控制下股权架构调整
（1）避免同业竞争的方案建议
原有状况：发行人实际控制人原直接或间接控制江苏融通、冠龙自控、Karon
Trading 三家与发行人从事相同业务的企业，与发行人存在同业竞争。同时，发
行人原持有冠龙实业股权，冠龙实业除出租房产外，未进行实际经营活动。
刘芳荣建议：刘芳荣凭借其以往成功投资案例的经验，建议发行人实际控制
人要尽早通过上市主体收购同一控制下相同或相似的所有业务以避免同业竞争，
同时出售发行人不相关业务，以突出发行人的主营业务。
采纳情况：发行人实际控制人采纳了该建议，在 2017 年收购了江苏融通、
冠龙自控和 Karon Trading，同时出售冠龙实业。
3-22
补充法律意见书
（2）股权清晰的方案建议
原有状况：发行人实际控制人原通过台湾明冠、明冠投资、冠龙投资多层架
构控制发行人，且明冠投资注册于萨摩亚，冠龙投资注册于毛里求斯，股权相对
不清晰。
刘芳荣建议：刘芳荣凭借其以往成功投资案例的经验，建议发行人实际控制
人要减少境外持股架构，使发行人股权架构更加清晰。
采纳情况：发行人实际控制人采纳了该建议，在 2017 年 11 月将冠龙投资所
持发行人股权全部转让给注册于中国香港的冠龙控股，使发行人股权更加清晰。
2、公司治理和内控制度设置
原有状况：发行人原为外商独资的有限责任公司，未建立较为完善的公司治
理和内部控制制度体系，未明确制定和实施关联交易管理制度，公司治理和内部
控制存在一定缺陷。
刘芳荣建议：刘芳荣在与发行人实际控制人及董监高的日常交流中，多次强
调完善的公司治理和内部控制是公司规范运作的基础，也是影响公司稳健发展的
重要因素，同时也是成为上市公司的基本要求，建议公司逐步完善公司治理和内
部控制相关制度，同时为公司实际控制人及相关管理人员进行公司治理和内部控
制方面的培训，主要内容包括上市公司治理、内部控制基本规定和规范运作要求。
同时，刘芳荣也为公司提供内部控制制度规定的参考文件。
采纳情况：发行人根据自身实际情况，逐步采纳了刘芳荣的建议，从完善公
司内部管理制度着手，根据自身实际情况，完善财务管理、采购与付款管理、销
售与收款管理、生产与质量管理等内控制度，并在整体变更为股份公司时，制定
了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关法人
治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责范围、议事规则和
决策机制。
（四）说明富拉凯持有发行人 10%的股份，未对发行人委派董事，也未与发
行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的原因和商业合理性
2020 年 1 月 10 日，因看好公司的未来发展，富拉凯与冠龙控股、冠龙有限
三方签订《增资扩股协议》，对冠龙有限进行增资，增资金额为 5,400.00 万元，
其中 1,256.7429 万元作为注册资本，4,143.2571 万元作为资本公积，入股价格
3-23
补充法律意见书
为每份出资 4.30 元。
前述《增资扩股协议》的主要内容包括：1、公司基本情况；2、增资事项；
3、甲方承诺；4、乙方承诺；5、各方声明；6、新增资本到位；7、乙方权利、
义务；8、违约责任；9、准据法与争议解决；10、协议的修改和补充；11、协议
的生效、终止及其他，不存在对赌条款或其他安排。
除前述增资扩股协议外，富拉凯及刘芳荣与发行人及其控股股东、实际控制
人不存在其他协议或安排。
富拉凯持有发行人 10%的股份，未对发行人委派董事，也未与发行人及其控
股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的主要原因如下：
1、刘芳荣自身投资理念和投资惯例的影响
刘芳荣为专注于投资台资企业的投资者，并担任中国台湾地区富拉凯证券股
份有限公司董事长，受中国台湾地区“金融监督管理委员会”的监管。刘芳荣以
证券、投资为主要经营事业，其基本投资理念为：外部投资的目的在于发现企业
长远价值，与企业相互信任和共同成长。
刘芳荣过去十多年在中国大陆、中国香港地区和中国台湾地区，投资了超过
20 余家台资企业成功上市，从未要求委派董事或签署对赌协议。
2、发行人经营稳定，刘芳荣与发行人实际控制人具有充分的信任基础
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）的规定：
“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成
股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对
称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进
行调整的协议。”
在富拉凯入股发行人前，发行人经营规模较大，且未来发展前景较为稳定，
2017 年度至 2019 年度净利润分别为 10,687.55 万元、10,692.01 万元和
15,516.10 万元，年均复合增长率为 20.49%，未来发展的不确定性较低。同时，
富拉凯的实际控制人为刘芳荣，刘芳荣与发行人实际控制人李政宏、李秋梅夫妇
均为中国台湾籍自然人，系多年好友，刘芳荣对发行人具体经营情况、发行人实
际控制人的经营理念和战略规划均具有充分的了解和信任基础，信息不对称程度
较低。
3-24
补充法律意见书
3、刘芳荣入股发行人时，发行人申请发行上市的预期已相对明确
刘芳荣通过富拉凯入股发行人的时间为 2020 年 1 月，发行人当时已着手准
备股改，并拟于 2020 年底前申报发行上市申请文件。如果存在业绩承诺等对赌
协议，根据市场惯例，在正式申报上市申请前需解除相关条款，签署业绩承诺等
协议不具有现实意义。
综上所述，富拉凯持有发行人 10%的股份，未对发行人委派董事，也未与发
行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的主要原因系：1、刘
芳荣自身投资理念和投资惯例的影响；2、发行人经营稳定，刘芳荣与发行人实
际控制人具有充分的信任基础；3、刘芳荣入股发行人时，发行人申请发行上市
的预期已相对明确，具有商业合理性。
（五）结合对发行人及相关方银行资金流水的核查情况，补充说明报告期内
发行人及相关方与刘芳荣及其对外投资企业之间是否存在资金往来，如有，请说
明具体情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形
发行人及相关方银行资金流水的核查情况详见首轮问询回复“问题 14.关于
分红和资金流水核查”之“二、中介机构核查”之“（三）按照《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的要求逐条核查并
发表明确结论”的相关回复。
经核查发行人及其控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人实际控制人控
制的其他企业、发行人董监高及主要财务人员等相关方资金流水，报告期内发行
人及相关方与刘芳荣及其对外投资企业之间不存在资金往来。
经核查刘芳荣及其控制的企业的银行流水及发行人客户、供应商名单，报告
期内刘芳荣控制的企业富拉凯与发行人客户亚翔系统集成科技（苏州）股份有限
公司（以下简称“亚翔集成”）存在业务资金往来，具体情况如下：
2019 年 12 月 18 日，因富拉凯向亚翔集成提供咨询服务，向亚翔集成收取
23.00 万元咨询服务费。报告期内，发行人与亚翔集成的交易金额分别为 34.78
万元、0 元、4.65 万元和 0 元。亚翔集成主要从事 IC 半导体和光电等高科技电
子产业等相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程及建筑工程等服务，包
括洁净厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维护服
务等。发行人及富拉凯与亚翔集成的交易金额较小，均系独立交易，不存在利益
输送或体外资金循环，不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
刘芳荣为专注于投资台资企业的投资者，并担任中国台湾地区富拉凯证券股
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补充法律意见书
份有限公司董事长，受中国台湾地区“金融监督管理委员会”的监管，过去十多
年在中国大陆、中国香港地区和中国台湾地区，投资了超过 20 余家台资企业成
功上市。富拉凯成立于 2000 年 2 月，目前注册资本和实收资本为 1,100 万美元，
具有较强的资金实力。因和舰芯片制造（苏州）股份有限公司上市计划搁浅，2020
年 1 月 7 日富拉凯收到和舰芯片制造（苏州）股份有限公司退股资金 12,490.00
万元，并于 2020 年 1 月底以该笔款项中的 5,400.00 万元投资发行人，富拉凯投
资发行人前资金充足。富拉凯实际持有发行人股权，并以自有资金支付相关增资
价款，不存在股权代持、利益输送或其他利益安排。
（六）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师与保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人工商档案资料文件、富拉凯增资的增资协议、验资报
告、与增资相关的股东会决议、增资资金缴款凭证等文件；
2、对刘芳荣进行访谈，核查其入股发行人的原因、定价依据及其是否为发
行人提供服务等相关情况；
3、对发行人董事长李政宏进行访谈，核查发行人引入富拉凯作为股东的原
因、定价依据及富拉凯或刘芳荣是否为发行人提供相关服务等相关情况；
4、查询同行业及相关行业公开信息披露文件，分析阀门相关行业近期并购
重组估值水平；
5、取得并复核刘芳荣投资控制的企业的注册资料，通过公开网站查询刘芳
荣在中国境内的对外投资企业的基本情况，分析其与发行人产业相关性；
6、获取并核查刘芳荣在公司治理和内部控制方面对发行人相关人员的培训
记录；
7、获取发行人客户和供应商的名单、工商资料、刘芳荣对外投资企业的名
单、工商资料、注册资料或信息披露文件，并进行对比分析，判断刘芳荣对外投
资企业与发行人客户、供应商是否存在关联关系；
8、获取并核查刘芳荣及其控制的企业的银行流水，确认其是否与发行人及
其关联方、客户或供应商存在业务资金往来。
经核查，本所律师认为：
1、发行人引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为 8 倍的
依据为同行业并购重组市盈率水平，具有合理性。申报创业板后进行会计差错更
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补充法律意见书
正包括股份支付事项调整及新收入准则下运杂费调整，具有合理原因。发行人股
份支付事项属于特殊会计判断事项，涉及的会计差错更正调增 2020 年度管理费
用 6,545.48 万元，调减 2020 年度净利润 6,545.48 万元，占更正前 2020 年度净
利润的比例为 37.13%；对 2020 年度扣非后净利润及 2020 年末净资产均不存在
影响。发行人运杂费调整事项涉及的会计差错更正分别调增 2020 年度净利润和
扣非后净利润 23.78 万元，占更正前 2020 年度净利润和扣非后净利润的比例分
别为 0.13%和 0.15%；调增 2020 年末净资产 213.52 万元，占更正前 2020 年末净
资产的比例为 0.37%；调减 2020 年度综合毛利率 1.71%，调减 2020 年度销售费
用率 1.74%，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定。
2、刘芳荣所投资或服务过的部分企业与发行人同属通用设备制造业或发行
人上下游相关产业，在产业资源合作和未来发展方面存在合作的可能性。
3、刘芳荣在入股发行人前，主要基于双方信任关系，凭借以往成功投资案
例经验以及在上市公司治理和规范运作方面的专业经验，为发行人提供相关方案
建议。
4、富拉凯持有发行人 10%的股份，未对发行人委派董事，也未与发行人及
其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的主要原因系：1、刘芳荣自
身投资理念和投资惯例的影响；2、发行人经营稳定，刘芳荣与发行人实际控制
人具有充分的信任基础；3、刘芳荣入股发行人时，发行人申请发行上市的预期
已相对明确，具有商业合理性。
5、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人实际控
制人控制的其他企业、发行人董监高及主要财务人员等相关方与刘芳荣及其对外
投资企业之间不存在资金往来。富拉凯与发行人客户亚翔集成存在业务资金往来，
金额较小，均系独立交易，不存在利益输送或体外资金循环。除前述情形外，刘
芳荣及其对外投资企业与发行人及其关联方、客户和供应商不存在业务资金往来
或其他利益安排，不存在利益输送或体外资金循环。
三、《第二轮审核问询函》9.关于同业竞争
前次审核问询回复显示：
报告期内，发行人与台湾明冠主要供应商不同；发行人与台湾明冠不构成
重大不利影响的同业竞争。
请发行人：
（1）说明发行人是否与台湾明冠存在供应商重叠的情形，如是，说明相关
供应商的名称、与双方的交易内容、交易金额和交易定价的公允性，是否通过
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补充法律意见书
共同供应商进行利益输送或存在其他利益安排的情形；
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 5
条“关于同业竞争”的规定逐条论证，说明发行人与台湾明冠之间是否存在同
业竞争，如是，说明发行人与台湾明冠之间同业竞争的具体情形，以及相关同
业竞争对发行人不构成重大不利影响的具体依据。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定对上述事项逐条发表明确意见，并说明关联自然人和
关联法人资金流水核查重要性水平的选取及资金流水核查金额和比例。
回复：
（一）说明发行人是否与台湾明冠存在供应商重叠的情形，如是，说明相关
供应商的名称、与双方的交易内容、交易金额和交易定价的公允性，是否通过共
同供应商进行利益输送或存在其他利益安排的情形
报告期内，公司主要在国内采购，供应商主要位于国内。台湾明冠主要从公
司及其子公司采购，经核查发行人与台湾明冠的供应商名录，发行人与台湾明冠
不存在供应商重叠的情形。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 5
条“关于同业竞争”的规定逐条论证，说明发行人与台湾明冠之间是否存在同业
竞争，如是，说明发行人与台湾明冠之间同业竞争的具体情形，以及相关同业竞
争对发行人不构成重大不利影响的具体依据
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，台湾明冠主要从事阀
门经销及服务，从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户
的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计
和生产业务，两者业务上处于上下游，具有相关性，仅在销售环节存在同业竞争，
但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：
1、竞争方与发行人的经营地域
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展。台
湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发
行人采购产品并在中国台湾地区进行销售。报告期内，发行人对中国台湾地区客
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补充法律意见书
户销售情况如下：
报告期内，发行人对其他中国台湾地区客户销售及其占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户名称 产品 备注
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
河马阀门 实际出口地为
29.39 0.07% 6.98 0.01% 13.54 0.01% 24.22 0.03% 执行器
有限公司 泰国、越南
华控工业 实际出口地为
- - 1.23 0.00% 11.47 0.01% - - 执行器
有限公司 泰国、越南
捷流阀业
实际出口地为
股份有限 - - - - 6.17 0.01% - - 执行器
菲律宾
公司
广隆昌控
实际出口地为
制股份有 1.87 0.00% - - 7.93 0.01% 8.16 0.01% 执行器
越南
限公司
桔江企业 复合式 实际出口地为
- - 2.30 0.00% - - 1.61 0.00%
有限公司 排气阀 越南
国通贸易 实际出口地为
2.61 0.01% 3.36 0.00% - - - - 执行器
有限公司 越南
合计 33.87 0.08% 13.87 0.01% 39.11 0.04% 33.99 0.04%
由上表可知，报告期内发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金
额分别为 33.99 万元、39.11 万元、13.87 万元和 33.87 万元，销售金额较小，占
营业收入比重较低。发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售的主要产
品为执行器，发行人对桔江企业有限公司销售复合式排气阀，但发行人对中国台
湾地区客户实际出口地均非中国台湾地区。
综上，报告期内，发行人与台湾明冠的经营地域不同，公司对除台湾明冠之
外的中国台湾地区客户销售金额较小，所销售的主要产品为执行器，且实际出口
地均非中国台湾地区，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，公司中
国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合，两者之间不存在替代性、竞争性，
也不存在利益冲突。
2、产品或服务的定位
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、
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补充法律意见书
闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水
利和工业等下游领域。公司产品的研发、设计、加工、组装和测试等环节主要由
公司自主完成。
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品
并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、
试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务，与发行人业务定位不
同。
3、是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争
公司主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，报告
期内，公司对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所销售的主
要产品为执行器，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，公司中国台
湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合，两者之间不存在替代性、竞争性，也
不存在利益冲突。
（1）中国台湾地区给排水阀门市场容量有限
台湾明冠销售的主要产品为发行人生产的给排水阀门，主要用于中国台湾当
地给排水管道的建设和维修。由于中国台湾地区发展较早，其目前市场对给排水
阀门的需求主要来自相关管道设施的更新和维护，属于较为成熟的市场，因此，
整体而言其市场容量相对有限。报告期内，台湾明冠的营业收入分别为 4,569.97
万元、6,613.64 万元、8,806.83 万元和 2,347.86 万元，与发行人相比整体规模较
小。
（2）中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制
目前台湾明冠登记营业范围包含配管工程业等营造业工程相关产业，台湾明
冠在销售阀门产品时，也会根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车
和维修等本地化服务，因此，台湾明冠的登记营业范围中包含“配管工程业”等
营造业工程类别。依据“中国台湾行政院公共工程委员会”发布的“工程企字第
09900101270 号”文以及《大陆地区人民来台投资业别项目》的规定，中国台湾
地区主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产业，大陆厂商尚无
法来台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程之投标。
同时，根据“台湾经济部投资审议委员会”在审核大陆投资台湾相关产业的
审核口径，陆资投资人申请新设事业或现有事业，实际登记营业项目应均属大陆
地区人民来台投资业别项目，若公司实际登记营业项目涉及非属大陆地区人民来
台投资业别项目，将不予许可。
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补充法律意见书
因此，中国台湾主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产业，
大陆厂商尚无法在台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程之投标，
发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠。
（3）中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响
台湾明冠报告期内的业务收入主要直接来自中国台湾地区主管部门及其下
属机构招投标项目。报告期内，台湾明冠的第一大客户均为台湾自来水股份有限
公司，其为中国台湾地区最大的自来水供应机构，为台湾经济部管理的国营事业，
除了大台北部分区域与金马地区，分别由台北自来水事业处及当地自来水厂负责
之外，中国台湾地区的自来水供应均由台湾自来水股份有限公司负责。中国台湾
当地给排水阀门下游客户的特征决定了参与中国台湾地区主管部门及其下属机
构招投标采购是给排水阀门在中国台湾地区实现销售的主要途径。
由于中国台湾地区主管部门招投标采购的政策限制，非中国台湾地区厂商难
以在中国台湾地区得到招投标采购案件，具体如下：
2009 年 7 月 15 日“台湾行政院大陆委员会”发布“有关在台陆资企业得否
参与政府采购相关事宜”（陆经字第 0980014473 号函），“有关在台陆资企业
参与政府采购因涉及问题复杂，在未订定相关规范之前，现阶段机关办理财务或
劳务采购，暂不准许依《大陆地区人民来台投资许可办法》及《大陆地区之营利
事业在台设立分公司或办事处许可办法》在台成立之陆资企业包括子公司、分公
司、独资或合伙事业及其转投资事业，为投标厂商或政府采购法第 67 条第 2 项
规定设定权利质权之分包商”。前述规定虽然已于 2012 年 3 月 30 日被“台湾行
政院大陆委员会”发布的陆经字第 10103001342 号函停止适用，但由于我国尚未
加入世界贸易组织（WTO）政府采购协定（GPA），且两岸尚未签署相互开放
政府采购市场的条约协定，因此无论是否适用 GPA 采购，中国台湾相关政府部
门及下属单位均可于招标文件规定不允许大陆地区厂商或其产品或劳务参与。
根据“台湾行政院公共工程委员会”发布的政府采购执行情形，2019 年度
台湾地区各机关办理 10 万新台币以上的采购案件，决标案件总数为 196,218 件；
其中适用 GPA 采购案件的外国会员厂商得标件数为 798 件，占全部决标案件的
比例为 0.41%；2020 年度台湾地区各机关办理 10 万新台币以上的采购案件，决
标案件总数为 202,319 件，其中适用 GPA 采购案件的外国会员厂商得标件数为
885 件，占全部决标案件的比例为 0.44%，大多数政府采购案件仍由中国台湾当
地厂商得标。因此，在政府采购案件中，非中国台湾地区厂商难以在中国台湾地
区得到招投标采购案件。
由上可知，发行人作为非中国台湾地区厂商难以直接有效的进入中国台湾当
地市场，发行人通过台湾明冠在中国台湾地区经销公司各类阀门产品，有利于公
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补充法律意见书
司获取客户资源、快速响应市场、提升中国台湾阀门市场占有率，具有合理性和
必要性。
（4）台湾明冠目前及未来仅经营中国台湾市场
如前所述，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公
司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地
区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。台湾明
冠在中国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是品牌知名度
等方面均跟国内主要阀门企业存在较大的差距，因此其目前经营区域仅限于中国
台湾地区市场。
综上，鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业
从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发
行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立
子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，因此，发行人通过台湾明
冠在中国台湾地区销售阀门产品具有合理性，不会导致非公平竞争。
4、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送
报告期内，台湾明冠与发行人之间主要的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品 780.50 3,300.00 2,834.01 2,136.67
采购材料 - 166.38 322.24 530.75
垫付薪酬及费用 - 146.61 360.82 370.60
报告期内，发行人与台湾明冠间的关联交易金额较小，对发行人财务状况和
经营成果不构成重大影响，不存在通过关联交易损害发行人及发行人股东利益的
情形，亦不存在利益输送的情形。
5、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
发行人难以直接有效进入中国台湾市场，同时台湾明冠自身不从事阀门的研
发、设计和生产，因此，发行人主要通过向台湾明冠销售产品的方式间接进入中
国台湾市场，具有特殊的政策背景及合理的商业原因。
报告期内，公司主要以内销为主，客户主要位于国内，对除台湾明冠之外的
中国台湾地区客户的销售情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户名称 产品 备注
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
实际出口
河马阀门
29.39 0.07% 6.98 0.01% 13.54 0.01% 24.22 0.03% 执行器 地为泰
有限公司
国、越南
实际出口
华控工业
- - 1.23 0.00% 11.47 0.01% - - 执行器 地为泰
有限公司
国、越南
捷流阀业 实际出口
股份有限 - - - - 6.17 0.01% - - 执行器 地为菲律
公司 宾
广隆昌控
实际出口
制股份有 1.87 0.00% - - 7.93 0.01% 8.16 0.01% 执行器
地为越南
限公司
桔江企业 复合式 实际出口
- - 2.30 0.00% - - 1.61 0.00%
有限公司 排气阀 地为越南
国通贸易 实际出口
2.61 0.01% 3.36 0.00% - - - - 执行器
有限公司 地为越南
合计 33.87 0.08% 13.87 0.01% 39.11 0.04% 33.99 0.04%
由上表可知，报告期内发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金
额分别为 33.99 万元、39.11 万元、13.87 万元和 33.87 万元，销售金额较小，占
营业收入比重较低。发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售的主要产
品为执行器，发行人对桔江企业有限公司销售复合式排气阀，但发行人对中国台
湾地区客户实际出口地均非中国台湾地区。
台湾明冠的客户主要位于中国台湾地区，不存在对除了公司及其子公司之外
的中国大陆客户进行销售的情形。报告期内，公司与台湾明冠不存在共同客户。
发行人及台湾明冠均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营销渠道
和下游客户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
6、对未来发展的潜在影响
未来公司仍主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品并在
中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试
车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀
门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发行人不
能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立子公司
或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，发行人未来仍将继续通过台湾明
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补充法律意见书
冠在中国台湾地区经销公司各类阀门产品。
台湾明冠在中国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是
品牌知名度等方面均跟国内主要阀门企业存在较大的差距，目前及未来其经营区
域仅限于中国台湾地区市场，不会对发行人未来发展造成潜在不利影响。
7、竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
报告期内，台湾明冠主要财务数据，其收入、毛利占发行人收入、毛利的比
例如下所示：
单位：万元
项目 公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 2,347.86 8,806.83 6,613.64 4,569.97
收入 发行人 44,959.50 101,536.41 94,554.75 82,977.10
占比 5.22% 8.67% 6.99% 5.51%
台湾明冠 464.09 1,720.27 1,386.18 1,147.28
毛利 发行人 20,341.48 45,046.23 44,332.84 37,411.66
占比 2.28% 3.82% 3.13% 3.07%
台湾明冠 154.97 560.21 320.53 169.10
净利润 发行人 7,603.91 11,109.12 15,516.10 10,692.01
占比 2.04% 5.04% 2.07% 1.58%
注：上述台湾明冠 2018 年度-2020 年度相关数据已经国统联合会计师事务所审计，2021
年 1-6 月数据为未审数据。
报告期内，台湾明冠营业收入占发行人营业收入的比例分别为 5.51%、6.99%、
8.67%和 5.22%，台湾明冠营业毛利占发行人营业毛利的比例分别为 3.07%、3.13%、
3.82%和 2.28%，占比均不超过 10%，台湾明冠的经营规模相对较小，与发行人存
在显著差异。
综上，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采
购产品并在中国台湾地区进行销售，仅在销售环节存在同业竞争，不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情
况”补充披露：
“台湾明冠为公司在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务，
从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台
湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。台
湾明冠与公司仅在销售环节存在同业竞争，不存在对公司构成重大不利影响的同
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补充法律意见书
业竞争。
未来公司仍主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品并在
中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试
车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀
门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发行人不
能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立子公司
或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，发行人未来仍将继续通过台湾明
冠在中国台湾地区经销公司各类阀门产品。
台湾明冠在中国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是
品牌知名度等方面均跟国内主要阀门企业存在较大的差距，目前及未来其经营区
域仅限于中国台湾地区市场，不会对发行人未来发展造成潜在不利影响。”
发行人已在招股说明书中充分披露避免上市后出现重大不利影响同业竞争
的措施，发行人控股股东、实际控制人已重新出具避免同业竞争承诺，其主要内
容如下：
“1、发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，台湾明冠主要
从事阀门经销及服务，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车
和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务，两者业务上处于上下游，
具有相关性，不会对发行人构成重大不利影响。除上述情形外，本公司/本人目
前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与冠龙股份及其子公司具有竞争
关系的其他企业的情形；今后，本公司及本人保证台湾明冠仅从事阀门经销及服
务，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服
务，不从事研发、设计和生产业务；
2、在持有冠龙股份股权的相关期间内，除台湾明冠仅从事阀门经销及服务
外，本公司/本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务，也
不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将
来业务范围相同、相似或构成竞争的业务；并将促使本公司/本人控制的其他企
业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人或本公司/本人控制
的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间构成新增的同业竞争时，则本
公司/本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人
控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有
3-35
补充法律意见书
上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、本公司/本人保证遵循有关上市公司法人治理结构的法律法规和中国证监
会相关规范性文件，以确保冠龙股份按照上市公司的规定独立自主经营，保证冠
龙股份的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、
机构独立，从而保障冠龙股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力；
5、如本公司/本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔偿冠龙股份及其他股东因此遭
受的全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”
本所律师认为，上述承诺的内容真实、合法、有效。
（三）核查程序和结论
针对上述事项，本所律师与保荐人执行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人与台湾明冠的供应商名录，进行比照核查，同时获
取发行人与台湾明冠出具的声明，确认是否存在供应商重叠的情形；
2、查询并分析中国台湾地区相关规定，了解中国台湾地区法律法规对陆资
企业从事阀门相关业务相关规定；
3、获取并核查台湾明冠工商登记资料、股东名册、财务资料、固定资产清
单、商标、客户和供应商明细资料；
4、对台湾明冠实施现场走访和视频访谈，核查其主要经营场所，了解其主
要销售方式以及和发行人的合作模式；
5、获取并核查台湾明冠的银行流水；
6、获取发行人与台湾明冠关联销售订单、记账凭证、报关单、提单、发票、
装箱单、银行回单等，验证关联销售的真实性；
7、获取发行人与台湾明冠关联采购订单、记账凭证、发票、入库单、银行
回单等，验证关联采购的真实性；
8、将报告期内销售给台湾明冠的价格与公司销售相同产品的其他客户进行
比较，验证关联销售价格的公允性；
9、将报告期内公司向台湾明冠采购的价格与公司向其他供应商采购相同产
品的价格进行比较，验证关联采购价格的公允性。
经核查，本所律师认为：
3-36
补充法律意见书
1、发行人与台湾明冠不存在供应商重叠的情形。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定：
（1）发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发
展。台湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务，
从发行人采购产品并在中国台湾地区进行销售，与发行人经营地域不同。
（2）发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括
蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排
水、水利和工业等下游领域。公司产品的研发、设计、加工、组装和测试等环节
主要由公司自主完成。台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，
从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台
湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务，与
发行人业务定位不同。
（3）鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业
从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发
行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立
子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，因此，发行人通过台湾明
冠在中国台湾地区销售阀门产品具有合理性，不会导致非公平竞争。
（4）报告期内，发行人与台湾明冠间的关联交易金额较小，对发行人财务
状况和经营成果不构成重大影响，不存在通过关联交易损害发行人及发行人股东
利益的情形，亦不存在利益输送的情形。
（5）发行人及台湾明冠均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立
的营销渠道和下游客户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（6）台湾明冠在中国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工
艺还是品牌知名度等方面均跟国内主要阀门企业存在较大的差距，目前及未来其
经营区域仅限于中国台湾地区市场，不会对发行人未来发展造成潜在不利影响。
（7）报告期内，台湾明冠营业收入占发行人营业收入的比例分别为 5.51%、
6.99%、8.67%和 5.22%，台湾明冠营业毛利占发行人营业毛利的比例分别为 3.07%、
3.13%、3.82%和 2.28%，占比均不超过 10%，台湾明冠的经营规模相对较小，与
发行人存在显著差异。
（8）发行人已在招股说明书中充分披露未来对台湾明冠相关资产、业务的
安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。
综上所述，发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，台湾明冠
主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根
据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事
3-37
补充法律意见书
研发、设计和生产业务，两者业务上处于上下游，具有相关性，仅在销售环节存
在同业竞争，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（四）说明关联自然人和关联法人资金流水核查重要性水平的选取及资金流
水核查金额和比例
报告期内，保荐人及发行人律师所选取的发行人资金流水核查重要性水平为
单笔转账或取现 10 万元以上、单日多次与同一交易对方往来合计 10 万元以上及
不同核查对象之间资金往来作为关联自然人和关联法人资金流水核查标准。
报告期内，发行人关联自然人及关联法人资金流水核查金额和比例情况如下：
1、关联自然人
单位：万元
期间 项目 流入 流出
核查金额 62,904.60 60,419.41
2021 年 1-6 月 交易金额 64,580.44 63,037.42
核查比例 97.41% 95.85%
核查金额 156,295.15 169,313.72
2020 年度 交易金额 159,395.16 172,873.44
核查比例 98.06% 97.94%
核查金额 43,556.74 36,931.64
2019 年度 交易金额 47,190.76 40,041.94
核查比例 92.30% 92.23%
核查金额 50,567.18 50,261.33
2018 年度 交易金额 53,241.90 52,431.96
核查比例 94.98% 95.86%
2、关联法人
单位：万元
期间 项目 流入 流出
核查金额 10,592.66 7,610.01
2021 年 1-6 月 交易金额 11,423.16 8,025.25
核查比例 92.73% 94.83%
核查金额 94,540.05 86,711.79
2020 年度 交易金额 96,392.87 88,358.47
核查比例 98.08% 98.14%
核查金额 34,812.02 32,856.71
2019 年度 交易金额 36,234.81 34,320.95
核查比例 96.07% 95.73%
2018 年度 核查金额 20,353.15 20,793.27
3-38
补充法律意见书
期间 项目 流入 流出
交易金额 22,308.43 22,293.38
核查比例 91.24% 93.27%
如上表所示，保荐人及发行人律师对发行人关联自然人和关联法人的核查比
例较高，核查标准的选取具有合理性。
四、《第二轮审核问询函》10.关于业务资质和安全生产
前次审核问询回复显示：
报告期内德国 GSK 认证对应产品实现的销售收入占比约为 30%，该认证于
2021 年 12 月 31 日到期。
请发行人：
结合德国 GSK 认证机构、认证周期、认证难度等因素说明德国 GSK 认证申
请续期的进展情况，未能续期的可能性，报告期内德国 GSK 认证对应产品实现
的利润对发行人业绩的影响，补充重大事项风险提示。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见。
回复：
（一）结合德国 GSK 认证机构、认证周期、认证难度等因素说明德国 GSK
认证申请续期的进展情况，未能续期的可能性
德国 GSK 认证的认证机构为 Gütegemeinschaft Schwerer Korrosionsschutz
von Armaturen und Formstücken durch Pulverbeschichtung e.V.（GSK 协会）。GSK
协会在德国慕尼黑郡法院的协会注册处注册，注册时间已经超过 25 年。GSK 协
会为非营利性组织，目标为保证带有粉末涂料的阀门和配件的重型腐蚀防护质量，
GSK 协会建立了 GSK 认证的指标及实施细则，并对申请质量认证的候选人进行
认证，同时监控质量认证的持有人遵守质量认证的情况。
首次申请 GSK 认证需按照 RAL-GZ662 等标准改进相关设备及生产工艺，
并接受 GSK 协会指定实验室的试验和指定机构的现场审核，因此首次申请 GSK
认证的周期较长，难度较大，且每个企业根据自身经营情况认证周期存在差异。
例如，发行人于 2016 年首次申请 GSK 认证，于 2018 年 2 月才通过认证。GSK
认证的有效期一般为每年年底，在到期前需进行续期，但续期周期和流程较为简
单，主要为参加 GSK 协会年会、按照规定维持生产要求并配合产品检测、现场
审核（根据 GSK 协会官方网站公告，疫情期间暂停现场审核）。GSK 协会一般
于每年 10 月份左右启动续期工作，并于每年 11 月或 12 月发放新的认证证书。
3-39
补充法律意见书
发行人最近 3 年内 GSK 认证证书到期前，均能顺利完成续期，且发行人生产经
营较为稳定，未能续期的风险较小。
综上所述，德国 GSK 认证续期周期较短，难度较小，公司已于 2021 年 10
月参加 GSK 协会年会，预计将于 2021 年 11 月或 12 月取得新的认证证书，未能
续期的风险较小。
（二）报告期内德国 GSK 认证对应产品实现的利润对发行人业绩的影响，
补充重大事项风险提示
根据德国 GSK 认证证书及附件，公司通过 GSK 认证的产品范围为蝶阀（BV
系列，DN50-DN400）、闸阀（RV 系列，DN50-DN300）、液压控制阀（MC 系
列，DN50-DN300）、雨淋报警阀（ZSFM 系列，DN50-DN300）、止回阀（CV
系列，DN50-DN300）、排气阀（ARV 系列，DN50-DN300）。报告期内，前述
产品对应的销售收入和毛利额及相关占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
认证产品销售收入 15,232.79 31,823.53 28,366.15 22,705.98
占营业收入的比例 33.88% 31.34% 30.00% 27.36%
认证产品毛利额 20,332.78 45,013.09 44,285.15 37,382.24
占毛利总额的比例 35.93% 33.25% 30.81% 28.68%
德国 GSK 认证对应产品实现的毛利额虽然占发行人毛利总额的比例较高，
但不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，主要原因为：
1、GSK 认证为自愿性认证，并非产品销售的强制要求
德国 GSK 认证属于自愿性认证，系公司根据生产经营的实际需要进行的认
证。与质量管理体系认证、环境管理体系认证等自愿性认证类似，公司取得 GSK
认证的主要目的为产品推广，通过第三方认证的方式可以在一定程度上体现公司
产品和技术实力，有利于公司产品推广，对公司的生产经营具有一定的积极作用，
除少量客户明确要求外，并非公司产品销售的强制要求。
2、GSK 认证仅涉及产品个别指标，并非产品销售的决定因素
3-40
补充法律意见书
GSK 认证为重度防腐蚀认证，主要对相关产品的涂层厚度、涂层附着力、
耐电压强度、击穿强度等指标进行规范，是依据德国标准进行的认证。我国相关
产品的国家标准或行业标准也对阀门产品的涂层指标有明确要求。例如，GSK
认证要求涂层厚度≥250μm（特定区域≥150μm），我国行业标准《给水排水
用蝶阀》（CJ/T 261-2015）也规定蝶阀除配合面外，内表面涂装厚度应不小于
250μm，外表面涂装厚度应不小于 150μm。
此外，GSK 认证相关要求主要涉及阀门的使用寿命，但阀门的性能评价指
标包括密封性能、强度性能、使用寿命、阻力性能、灵敏度和可靠性、启闭力和
启闭力矩、启闭速度等多方面指标，并不仅限于使用寿命，因此 GSK 认证并非
公司相关产品销售的决定因素。
3、要求公司取得 GSK 认证的客户占比较小
如前所述，GSK 认证为依据德国标准进行的认证，公司主要客户为国内客
户，占比分别为 95.10%、95.24%、95.48%和 96.45%，在与客户达成的销售合同
中，主要约定相关产品需符合或高于我国国家标准、行业标准或企业标准，同时
客户根据实际需求对具体的技术指标提出定制化要求，仅部分客户在合同或招投
标文件中将 GSK 认证作为合同条款或招投标要求，报告期内涉及的销售收入分
别为 1,632.93 万元、4,790.29 万元、7,105.94 万元和 2,762.44 万元，占发行人营
业收入的比例分别为 1.97%、5.07%、7.00%和 6.14%；涉及的销售毛利额分别为
802.15 万元、2,353.73 万元、3,187.53 万元和 1,423.30 万元，占发行人毛利总额
的比例分别为 2.14%、5.31%、7.08%和 7.00%，占比较低。
综上所述，德国 GSK 认证对应产品实现的毛利额虽然占发行人毛利总额的
比例较高，但如果公司 GSK 认证未能续期，也不会对公司经营业绩造成重大不
利影响。
公司已在招股说明书“重大事项提示”补充披露如下：
“（六）GSK 认证无法续期的风险
公司取得的 GSK 认证证书将于 2021 年 12 月 31 日到期，公司只有持续符合
GSK 认证协会的相关要求，才能在 GSK 认证证书到期前通过续期审核。GSK 协
会一般于每年 10 月份左右启动续期工作，并于每年 11 月或 12 月发放新的认证
证书。公司部分客户在合同或招投标文件中将 GSK 认证作为合同条款或招投标
要求，报告期内涉及的销售收入分别为 1,632.93 万元、4,790.29 万元、7,105.94
万元和 2,762.44 万元，占公司营业收入的比例分别为 1.97%、5.07%、7.00%和
6.14%；涉及的销售毛利额分别为 802.15 万元、2,353.73 万元、3,187.53 万元和
3-41
补充法律意见书
1,423.30 万元，占公司毛利总额的比例分别为 2.14%、5.31%、7.08%和 7.00%。
如果未来因为公司生产技术水平无法达到相关续期审核标准或 GSK 认证规则调
整，导致公司取得的 GSK 认证证书无法及时续期或被取消，将对公司经营业绩
造成不利影响。”
前述补充披露内容已同时在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营
风险”补充披露。
（三）核查程序和结论
针对上述事项，本所律师与保荐人执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人历年取得的德国 GSK 认证证书文件；
2、登录 GSK 协会官网 https://www.gsk-online.de/de/start.html 查询 GSK 认证
机构相关资料，查阅 GSK 认证相关规则；
3、获取并核查发行人德国 GSK 认证续期相关文件资料；
4、访谈发行人集团总厂长和 GSK 认证相关负责人，了解 GSK 认证机构、
认证周期、认证难度、发行人 GSK 认证续期进展以及 GSK 认证对发行人经营业
绩的影响。
经核查，本所律师认为：
发行人德国 GSK 认证续期周期较短，难度较小，发行人已于 2021 年 10 月
参加 GSK 协会年会，预计将于 2021 年 11 月或 12 月取得新的认证证书，未能续
期的风险较小。
德国 GSK 认证对应产品实现的毛利额虽然占发行人毛利总额的比例较高，
但由于：
1、GSK 认证为自愿性认证，并非产品销售的强制要求；
2、GSK 认证仅涉及产品个别指标，并非产品销售的决定因素；
3、要求公司取得 GSK 认证的客户占比较小。
因此，如果公司 GSK 认证未能续期，也不会对公司经营业绩造成重大不利
影响。发行人已在招股说明书补充重大事项风险提示。
3-42
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》签字、
盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
罗会远： 李冬梅：
年 月 日
3-43
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
[2021]海字第 021-3 号
中国北京
3-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2021]海字第 021-3 号
致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、《律师证
券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以
及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 021 号《北京海润天睿律师事务所关
于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 022 号《北京海润天睿
律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2021]海字第 021-1
号《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、[2021]海字第 021-2 号《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀
门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函[2021]011311 号《关于上
海冠龙阀门节能设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）并结合股份公司实际情况及要求，
就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法
律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《律
师工作报告》载明的含义相同。
3-2
补充法律意见书
一、《落实函》3.关于实际控制人
申报材料显示：
（1）发行人实际控制人李政宏和李秋梅为夫妻关系，合计间接持有公司
72.00%的股份。发行人间接股东李易庭为李政宏的侄子，任发行人董事，李宛
庭为李政宏的侄女，李佳蓉为李政宏的姐姐，分别间接持有发行人股权比例为
9.00%、4.50%、4.50%。
（2）发行人控股股东冠龙控股直接持有发行人 90%股权；李政宏和李秋梅
合计持有冠龙控股 80%股权，Famsistent Holding 持有冠龙控股 20%股权；李
易庭、李宛庭、李佳蓉分别持有 Famsistent Holding 50%、25%、25%股权。
请发行人：
（1）分析李易庭、李宛庭、李佳蓉是否与实际控制人之间存在一致行动关
系；
（2）披露未认定李易庭为发行人共同实际控制人的原因及合理性；
（3）说明发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避
程序的具体规定,已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等
制度文件相符,关联交易是否损害发行人及中小股东利益,关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等,进一
步分析发行人关于关联交易的决策机制是否有效,以及发行人公司治理及内部控
制的有效性；
（4）结合发行人控股股东冠龙控股直接持有发行人 90%股权以及发行人对
于关联交易的决策程序及回避程序相关制度等,分析上市后涉及关联交易相关议
案在关联股东回避表决的情况下,如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具
体措施,并就上述事项进行重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）分析李易庭、李宛庭、李佳蓉是否与实际控制人之间存在一致行动
关系
发行人的控股股东为冠龙控股，其持有发行人 90%的股权，冠龙控股的股权
结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 李政宏 65%
3-3
补充法律意见书
2 李秋梅 15%
3 Famsistent Holding（李易庭 50%、李宛庭 25%、李佳蓉 25%） 20%
发行人董事长李政宏、副董事长李秋梅为夫妻关系，李政宏、李秋梅为发行
人的实际控制人。李易庭现任发行人董事，李易庭、李宛庭、李佳蓉分别持有冠
龙控股股东 Famsistent Holding50.00%、25.00%、25.00%的股权，李宛庭与李易
庭为同胞姐弟关系，李佳蓉与李政宏为同胞姐弟关系，李宛庭、李易庭为李政宏
的侄女、侄子。李易庭、李宛庭、李佳蓉分别间接持有发行人 9.00%、4.50%、
4.50%的股权。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中
有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形
之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
3-4
补充法律意见书
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
参照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“（六）投资者之间存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系；”、“（十）在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；”的规定并结合发行
人实际控制人李政宏和李秋梅、李易庭、李宛庭、李佳蓉共同持有台湾明冠股份
及李易庭、李宛庭、李佳蓉与发行人实际控制人李政宏的亲属关系，李易庭、李
宛庭、李佳蓉与实际控制人之间存在一致行动关系。
李易庭、李宛庭和李佳蓉作为实际控制人的亲属及一致行动人，已比照实际
控制人出具了关于股份锁定及减持意向的承诺，并已在招股说明书中披露。
（二）披露未认定李易庭为发行人共同实际控制人的原因及合理性
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有公司 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有公司 5%以上股份
的股东情况”补充披露如下：
“公司实际控制人为李政宏、李秋梅夫妇，李易庭不属于公司共同实际控制
人，主要原因如下：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定：
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事
求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予
以确认。李政宏、李秋梅分别通过持有公司控股股东冠龙控股 65.00%、15.00%
的股权，间接持有公司 58.50%、13.50%的股权，合计间接持有公司 72.00%的股
权，拥有对公司的控制权，李政宏、李秋梅无需联合其他股东对公司进行控制。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定：
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，
发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件
而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中
发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
李易庭虽为公司实际控制人的一致行动人并担任公司董事，但其不属于实际控制
人的直系亲属。
3-5
补充法律意见书
（3）李易庭担任公司董事，其董事席位为冠龙控股提名，由公司股东大会选
举产生。鉴于公司实际控制人李政宏、李秋梅分别持有冠龙控股 65.00%、15.00%
的股权，李政宏、李秋梅拥有冠龙控股的控制权，能够自主决定冠龙控股向公司
推荐的董事人选，因此，李易庭虽然担任公司董事，但是不能对公司实施共同控
制。
综上，公司未认定李易庭为公司共同实际控制人符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，具有合理性，不存在规避发行条件
或监管的情形。”
（三）说明发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》
等制度文件相符,关联交易是否损害发行人及中小股东利益,关联股东或董事在
审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等,进
一步分析发行人关于关联交易的决策机制是否有效,以及发行人公司治理及内部
控制的有效性
1、发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的
具体规定
（1）现行生效的《公司章程》中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规
定如下：
“第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关
联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，该关联股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，该关联股东可以出席股东大会并依
照大会程序向到会股东介绍涉及自身的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会解释和说明；
（三）股东大会在表决关联交易议案时，关联股东应主动回避，不参与表决；
关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；
关联股东回避后，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议，如为普通决议的，须经出席股
3-6
补充法律意见书
东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效；如为特别决议
的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有
效。”
“第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
（2）《关联交易管理制度》中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定
如下：
“第十二条 关联交易决策程序:
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
以上交易需要公司董事会审议通过后方可实施。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。并参照
《创业板上市规则》7.1.10 条的规定披露评估或审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当按照本款规定，披露审计或者评估报告。
（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审
议，应由公司总经理办公会审议批准后实施。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
3-7
补充法律意见书
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。”
发行人上述制度已经发行人股东大会审议通过，合法、有效，对发行人具有
约束力，发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序合
法、有效。
2、已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件
相符,关联交易是否损害发行人及中小股东利益,关联股东或董事在审议相关交易
时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析发行
人关于关联交易的决策机制是否有效
（1）董事会和股东大会审议及回避情况
3-8
补充法律意见书
2020 年 6 月 8 日公司召开第一届董事会第二次会议，并于 2020 年 6 月 29
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于预计 2020 年度关联交易的议案》，
对公司 2020 年预计将产生的日常关联交易履行了《公司章程》、《关联交易管理
制度》等规定的审议批准程序。2021 年 3 月 20 日公司召开第一届董事会第八次
会议，并于 2021 年 4 月 10 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于确
认最近三年公司发生关联交易的议案》，对公司最近三年关联交易进行了确认；
审议通过了《关于预计 2021 年度关联交易的议案》，对公司 2021 年预计将产生
的日常关联交易履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的审议批准程
序。
对于前述关联交易议案，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司关联董事和关联股东在审议上述
议案时均已进行回避，相关议案由非关联董事和非关联股东进行表决并通过。
（2）独立董事意见
公司独立董事已发表独立意见：公司在报告期内发生的关联交易是公司正常
生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、
自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益
的情形。
（3）监事会意见
公司监事会成员与公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。2020 年 6
月 8 日公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计 2020 年度关
联交易的议案》。2021 年 3 月 20 日公司召开第一届监事会第五次会议，审议通
过了《关于确认最近三年公司发生关联交易的议案》和《关于预计 2021 年度关
联交易的议案》，认为：公司与各关联方的采购、销售商品的关联交易，系日常
生产经营过程中发生的产品购销，属于正常的业务往来，按照市场化原则，在平
等、互利的基础上进行的，没有损害公司的利益。
（4）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，具有合理性、
必要性和公允性，相关内容详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、
关联交易”。
综上，发行人已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度
文件相符，关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，关联股东或董事
3-9
补充法律意见书
在审议相关交易时已进行回避，独立董事和监事会未发表不同意见，关联交易的
决策机制有效。
3、发行人公司治理及内部控制的有效性
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2019 年修
订）》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等四个专门委员会。发行人结合自身的经营特点和风险因素，根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，已建立较为完善的公司治
理结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层面和各环
节并有效实施。发行人内部控制制度建立健全时充分考虑内部环境、风险对策、
控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖发行人财务管理、固定资
产管理、投资融资管理、采购销售、关联交易、信息披露等方面。
自发行人创立大会以来，发行人共召开了 7 次股东大会、13 次董事会和 8
次监事会，对其生产经营中的重大事项予以决定，同时完善发行人公司治理和内
控制度。
因此，发行人已建立完善的公司治理结构和健全的内部控制制度，相应制度
贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节并有效实施，发行人公司治理及内部控
制具有有效性。
综上所述，发行人已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等
制度文件相符，关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，关联股东或
董事在审议相关交易时已进行回避，独立董事和监事会未发表不同意见，关联交
易的决策机制有效，发行人公司治理及内部控制具有有效性。
（四）结合发行人控股股东冠龙控股直接持有发行人 90%股权以及发行人
对于关联交易的决策程序及回避程序相关制度等,分析上市后涉及关联交易相关
议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相
关具体措施，并就上述事项进行重大风险提示
1、发行人上市后适用的关于关联交易的决策程序及回避程序等相关制度
（1）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，关于关联交易的决策程序及
3-10
补充法律意见书
回避程序的规定如下：
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十四）审议批准关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额（金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当比照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定，提供评估报告或审计
报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
……”
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及
该股东是否应当回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。”
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：
……
6、关联交易：公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本章程“第四十
条第（十四）款”规定的关联交易事项（提供担保除外），由股东大会授权董事会
审议批准：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
7、超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通过后方可实施。”
（2）《关联交易管理制度》中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定
如下：
“第十二条 关联交易决策程序:
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补充法律意见书
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
以上交易需要公司董事会审议通过后方可实施。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。并参照
《创业板上市规则》7.1.10 条的规定披露评估或审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当按照本款规定，披露审计或者评估报告。
（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审
议，应由公司总经理办公会审议批准后实施。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
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补充法律意见书
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。”
发行人上述制度已经发行人股东大会审议通过，合法、有效，对发行人具有
约束力，发行人上市后适用的关于关联交易的决策程序及回避程序等相关制度合
法有效。
2、发行人上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，为
保证发行人正常的生产经营，发行人采取的相关具体措施
（1）发行人股东冠龙控股、实际控制人李政宏和李秋梅夫妇、间接股东
Famsistent Holding、李易庭、李宛庭和李佳蓉已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，具体如下：
“（1）本企业/本人及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其子公司之
间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
（2）在作为发行人股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/
本人及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联
企业资金往来的相关规定。
（3）依照公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利
并承担股东义务，不利用股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的地位影响
公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何
3-13
补充法律意见书
不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其子公司
进行关联交易而给公司或其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人将尽量减少并避
免与发行人及其子公司之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（2）发行人现有董事会成员 7 名，与发行人控股股东冠龙控股具有关联关系
的有 3 名，分别为李政宏、李秋梅、李易庭，其他 4 名与控股股东冠龙控股不存
在关联关系，前述 4 名董事中有 3 名为独立董事。
前述 4 名董事均为冠龙控股提名，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，其不属于关联董事。因此，公司非关联董事人数不少于 3 人，发
行人董事会成员结构在发行人上市后能够保障正常审议与控股股东、实际控制人
及其一致行动人相关的关联交易事项。
（3）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》规定：“第八十二条 董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决
权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持
有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监
事候选人，由召集人按照本章程第五十三条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投
票制；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可
以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 ”
“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通
知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
3-14
补充法律意见书
视为出席。”
根据上述规定，发行人上市后能够保障中小股东行使提名权、累积投票权并
通过网络投票方式积极行使表决权。因此，发行人上市后，发行人中小股东能够
通过网络投票等方式积极行使表决权，并通过行使提名权、累积投票权提名选举
发行人董事会成员，保障其自身权益。发行人通过上述制度安排，发行人上市后
涉及关联交易相关议案在关联股东、关联董事回避表决的情况下能够保障中小股
东的利益及发行人的正常生产经营。
（4）充分信息披露及交流沟通以确保中小股东对关联交易的认识
上市后，公司将严格按照上市公司信息披露的相关要求，对于其所履行的关
联交易审批程序及具体情况进行清晰明确的披露，公司关联交易的审批及履行、
股东承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公众的严格监督。此外，公司将
积极开展面向投资者的线上线下交流活动，通过充分地信息披露与沟通增强中小
股东对公司关联交易的了解，以便于中小股东能够对公司关联交易的相关事项进
行有效表决，保证公司正常的生产经营。
针对上述事项，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风
险”补充披露如下：
“（十）关联交易决策风险
公司控股股东冠龙控股直接持有公司 90.00%的股份，股权相对集中。报告
期内公司的关联交易主要为与台湾明冠的销售及采购，公司向台湾明冠的销售收
入分别为 2,136.67 万元、2,834.01 万元、3,300.00 万元和 780.50 万元，占比分别
为 2.58%、3.00%、3.25%和 1.74%，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，公司
向台湾明冠的采购金额分别为 530.75 万元、322.24 万元、166.38 万元和 0 万元，
占营业成本比例分别为 1.16%、0.64%、0.29%和 0.00%。公司上市后，根据《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，相关关联交易事
项需履行董事会或股东大会决策程序，在关联董事或关联股东回避表决的情况下，
如果相关关联交易事项无法审议通过，将对公司正常生产经营造成一定不利影
响。”
（五）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人工商档案资料、发行人股东、董事签署的尽职调查问卷及相
关直接或间接股东的股份锁定承诺；
3-15
补充法律意见书
2、获取发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件及独立董事意见；
3、获取发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》等制
度文件。
经核查，本所律师认为：
1、李易庭、李宛庭、李佳蓉与发行人实际控制人之间存在一致行动关系，
已比照实际控制人出具了关于股份锁定及减持意向的承诺，并已在招股说明书中
披露。
2、未认定李易庭为发行人共同实际控制人的原因主要为：（1）李易庭虽为
公司实际控制人的一致行动人并担任公司董事，但其不属于实际控制人的直系亲
属；（2）李政宏、李秋梅合计间接持有公司 72.00%的股权，拥有对公司的控制
权，无需联合其他股东对公司进行控制；（3）李易庭担任公司董事，其董事席位
为冠龙控股提名，由公司股东大会选举产生，李政宏、李秋梅拥有冠龙控股的控
制权，能够自主决定冠龙控股向公司推荐的董事人选。发行人未认定李易庭为公
司共同实际控制人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的规定，具有合理性，不存在规避发行条件或监管的情形。
3、发行人已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文
件相符，关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，关联股东或董事在
审议相关交易时已进行回避，独立董事和监事会未发表不同意见，关联交易的决
策机制有效，发行人公司治理及内部控制具有有效性。
4、发行人已采取相关措施以保障上市后涉及关联交易相关议案在关联股东
回避表决的情况下公司正常的生产经营，并就上述事项在招股说明书进行重大风
险提示。
二、《落实函》4.关于关联交易
申报材料显示：2018 至 2020 年，发行人向实际控制人之一李政宏租赁房屋，
租赁费用先后分别为 229.23 万元、79.84 万元、8.60 万元。
请发行人结合相关房产的位置、面积、租金单价等具体情况，说明租赁费
变动的原因及商业合理性，是否存在实际控制人向发行人利益输送的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合相关房产的位置、面积、租金单价等具体情况，说明租
赁费变动的原因及商业合理性，是否存在实际控制人向发行人利益输送的情形
3-16
补充法律意见书
报告期内，发行人向实际控制人李政宏租赁房产主要系因业务发展需要，作
为各地办事处的办公场所，租赁费用分别为 229.23 万元、79.84 万元、8.60 万元
和 0 万元，自 2020 年 10 月其已不再向李政宏租赁相关房产。具体情况如下：
单位：万元，元/平方米/月
2020 年度 2019 年度 2018 年度 网络查
序 租赁面 询周边
坐落位置 月 租赁 月 租赁
号 积（㎡） 单价 单价 月数 租赁费 单价 地区单
数 费 数 费
价
北京市朝阳区曙光
1 西里甲六号时间国 256.00 - - - - - - 12 66.00 214.84 210.00
际 1 号楼 2705 室
成都市青龙街 27 号
钱江铂金时代广场
2 162.00 4 3.20 49.38 12 9.60 49.38 12 9.60 49.38 49.42
3 号楼 15 楼 1111、
1109 室
重庆市江北区电测
3 村 100 号（北辰名 112.50 - - - 4 2.00 44.44 12 6.00 44.44 44.44
都）14-4 室
天津市河西区大沽
4 南路 857 号国华大 178.00 - - - - - - 12 17.14 80.26 83.33
厦 20—2007 室
上海市黄浦区西藏
南路 760 号安基大
5 265.40 - - - - - - 6 24.84 155.99 144.93
厦 C 栋 1801 室、
1802 室
武汉市解放大道
6 1070 号财富大厦 201.00 - - - 4 4.80 59.70 12 14.40 59.70 56.52
A1601 室
南昌市解放西路
360 号东方明珠城
7 82.05 - - - - - - 12 9.60 97.50 100.00
铂金区 A 栋 2303
室、2304 室
南宁市竹溪大道 36
8 154.05 9 5.40 38.95 12 7.20 38.95 12 7.20 38.95 38.46
号青湖中心 907 室
无锡市湖滨街
9 100.74 - - - - - - 8 8.00 99.27 106.49
11-1614、1615 室
合肥市长江西路
10 304 号鑫鹏大厦 115.55 - - - - - - 9 7.20 69.23 70.00
1808 室
3-17
补充法律意见书
上海市长宁区古北
11 188.69 - - - 12 56.24 248.40 12 56.24 248.40 250.00
路 686 号 9FB 室
上海市杨浦区大学
12 路 277 弄 10 号 501 143.14 - - - - - - 2 3.00 104.79 100.00
室
合计 - 13 8.60 - 44 79.84 - 121 229.23 - -
注：租赁单价系单位面积单价=月租金/租赁面积
报告期内，发行人向实际控制人李政宏租赁房产作为各地办事处的办公场所，
报告期内租赁费用逐年下降主要系基于减少关联交易的考虑，发行人逐步减少向
李政宏租赁房产。报告期各期末，发行人向李政宏租赁面积分别为 1,334.29 ㎡、
504.74 ㎡、0 ㎡和 0 ㎡；报告期内，相同房产的租赁单价未发生变化。发行人向
李政宏租赁费用逐年下降具有商业合理性。
报告期内，发行人向实际控制人李政宏租赁房产租金参考了房屋周边类型相
同房屋的租赁价格确定，租赁价格差异较小，相同房产的租赁单价未发生变化，
定价公允，不存在实际控制人向发行人利益输送的情形。
（二）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人报告期内向实际控制人李政宏的租赁合同、发票、房
产证，核查关联租赁的真实性；
2、网络查询相关租赁房产周边地区的租赁价格，与发行人向李政宏的租赁
价格进行比对，分析租赁定价的公允性。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人向实际控制人之一李政宏租赁房屋，租赁费用逐年下降，
主要系基于减少关联交易的考虑，发行人逐步减少向李政宏租赁房产，具有商业
合理性，不存在实际控制人向发行人利益输送的情形。
三、《落实函》7.关于土地征收
申报材料显示：
2021 年上海市嘉定区南翔镇相关机构遵照国家有关规定对发行人位于嘉定
区南翔镇惠平路东侧国有出让工业用地实施征收，预计征收补偿总额为人民币
2,575 万元；同时，发行人拟在通过招标、拍卖或者挂牌出让方式向上海市嘉定
区南翔镇人民政府取得嘉定区南翔镇 JDC2-0401 单元 03-01A 地块土地使用权，
3-18
补充法律意见书
土地出让面积 26,643.90 平方米，出让年限 50 年，取得价格预计不超过 1.50 亿
元。
请发行人补充披露被征收土地及地上建筑物的具体情况，对生产经营稳定
性、经营业绩的影响；当期拟取得土地的进展情况，是否存在重大不确定性，
并在招股说明书中进行重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人补充披露被征收土地及地上建筑物的具体情况，对生产经
营稳定性、经营业绩的影响
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资
产负债表日后事项、或有事项、其他重大事项以及重大担保、诉讼等事项”之“（一）
资产负债表日后事项”中补充披露如下：
“2、土地征收事项
2008 年 4 月 18 日，公司与上海市嘉定区房屋土地管理局签订沪嘉房地（2008）
出让合同第 50 号《上海市国有土地使用权出让合同》，约定公司以出让方式取得
位于上海市嘉定区南翔镇惠平路东侧工业地块的国有土地使用权，地块总面积为
14,305.60 平方米，土地价款为 605.00 万元。公司已足额缴纳了相关土地价款。
在上述合同签订后，因政府部门对土地规划进行调整，前述土地被列入动迁
安置房基地的规划红线及征收范围，导致公司未能办理产权证书和动工建设。
2021 年 9 月 16 日，公司与嘉定区南翔镇城镇建设指挥部签订《征收补偿协
议书》，确定征收补偿款为 2,575.00 万元；同日，公司与嘉定区南翔镇城镇建设
指挥部签订《交接书》，公司已将上述土地交接于嘉定区南翔镇城镇建设指挥部。
因上述土地征收事项，公司于 2021 年度下半年形成相关非经常性收益
1,433.33 万元（已考虑所得税影响），上述土地未投入使用，无地上建筑物及构
筑物,对公司生产经营稳定性及经营业绩不会构成重大不利影响。”
（二）当期拟取得土地的进展情况，是否存在重大不确定性，并在招股说
明书中进行重大风险提示
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资
产负债表日后事项、或有事项、其他重大事项以及重大担保、诉讼等事项”之“（一）
资产负债表日后事项”中补充披露如下：
3-19
补充法律意见书
“1、拟取得土地使用权事项
因生产经营需要，2021 年 8 月 27 日，经发行人董事会审议批准，发行人拟
通过招标、拍卖或者挂牌出让方式向上海市嘉定区南翔镇人民政府取得嘉定区南
翔镇 JDC2-0401 单元 03-01A 地块土地使用权，土地出让面积 26,643.90 平方米，
出让年限 50 年，取得价格预计不超过 1.50 亿元。
截至本招股说明书签署日，公司正在与相关政府部门协商签订投资意向协议。
前述土地尚未履行招拍挂等相关程序，公司能否取得前述土地存在不确定性。”
发行人同时在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露
如下：
“（十一）无法取得相关土地的风险
因生产经营需要，2021 年 8 月 27 日，经发行人董事会审议批准，发行人拟
通过招标、拍卖或者挂牌出让方式向上海市嘉定区南翔镇人民政府取得嘉定区南
翔镇 JDC2-0401 单元 03-01A 地块土地使用权，土地出让面积 26,643.90 平方米，
出让年限 50 年，取得价格预计不超过 1.50 亿元。
截至本招股说明书签署日，公司正在与相关政府部门协商签订投资意向协议。
前述土地尚未履行招拍挂等相关程序，公司能否取得前述土地存在不确定性。”
（三）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师与保荐人执行了以下核查程序：
1、获取并核查沪嘉房地（2008）出让合同第 50 号《上海市国有土地使用权
出让合同》、记账凭证、上海市财政局缴款书、上海市财政局契税缴款书、补充
协议、土地价款缴款通知书等资料；
2、获取并核查嘉定区南翔镇城镇建设指挥部向发行人出具的《告知书》；
3、现场查看了上海市嘉定区南翔镇惠平路东侧工业地块，取得了发行人相
关董事会会议文件、《征收补偿协议书》、《交接书》、账户交易明细回单；
4、查阅了《上海市国有土地房屋征收与补偿实施细则》（上海市人民政府令
第 71 号）、《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使
用权规定》、《关于本市全面推进土地资源高质量利用的若干意见》（沪府规
[2018]21 号）、《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020 版）》（沪
规划资源用[2020]351 号）等规定；
5、查询“上海土地市场”网站，获取该土地出让相关信息。
经核查，本所律师认为：
3-20
补充法律意见书
发行人因土地征收事项，于 2021 年度下半年形成相关非经常性收益 1,433.33
万元（已考虑所得税影响），相关土地未投入使用，无地上建筑物及构筑物，对
发行人生产经营稳定性及经营业绩不会构成重大不利影响。针对拟取得的土地，
发行人目前正在与相关政府部门协商签订投资意向协议。前述土地尚未履行招拍
挂等相关程序，发行人能否取得前述土地存在不确定性。发行人已针对前述事项
进行补充披露。
3-21
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》签字、
盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
罗会远： 李冬梅：
年 月 日
3-22
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
[2021]海字第 021-4 号
中国北京
3-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
[2021]海字第 021-4 号
致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、《律师证
券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以
及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 021 号《北京海润天睿律师事务所关
于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 022 号《北京海润天睿
律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2021]海字第 021-1
号《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、[2021]海字第 021-2 号《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀
门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、[2021]海字第 021-3 号《北京海
润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2021〕011393 号《关于
创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“落实函”）并结合股份公司实际
情况及要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见
书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》载明的含义相同。
3-2
补充法律意见书
《落实函》请发行人在招股说明书中补充披露发行人已制定的关于与台湾
明冠的关联交易和保留“明冠”商标相关问题的整改措施和计划。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、请发行人在招股说明书中补充披露发行人已制定的关于与台湾明冠的
关联交易和保留“明冠”商标相关问题的整改措施和计划
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易
履行的程序”之“（三）减少并规范关联交易的措施”补充披露如下：
“公司于 2021 年 12 月 20 日召开第一届董事会 2021 年第二次临时会议，并
于 2022 年 1 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议决议通过了关于台湾
明冠关联交易和“明冠”商标相关问题的整改措施和计划，具体如下：
1、公司未来将不再与台湾明冠发生关联采购行为。
2、公司未来与台湾明冠的关联销售将严格遵守关联交易的相关规定，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的
合法权益。未来，公司与台湾明冠的关联销售金额每年均不超过当年营业收入的
5.00%。
3、公司将与台湾明冠签署“明冠”商标（注册编号为 00232722）转让协议，
无偿受让前述商标，并及时办理相关手续。
2021 年 12 月 20 日，公司已与台湾明冠签署《商标转让协议》，无偿受让台
湾明冠注册编号为 00232722 的商标。”
二、核查程序和意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人董事会、股东大会会议文件；
2、获取发行人与台湾明冠签署的“明冠”商标转让协议。
经核查，本所律师认为：
发行人已制定了关于与台湾明冠的关联交易和保留“明冠”商标相关问题的
整改措施和计划，发行人未来将不再与台湾明冠发生关联采购，与台湾明冠的关
联销售金额每年均不超过当年营业收入的 5.00%，同时，发行人已与台湾明冠签
署商标转让协议。
3-3
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》签字、
盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 李冬梅：
年 月 日
3-4
