律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
[2021]海字第 022 号
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13 层&17 层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
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律师工作报告
目录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
引 言 .............................................................................................................................................. 6
正 文 .............................................................................................................................................. 9
一、股份公司本次发行上市的批准和授权................................................................................... 9
二、股份公司本次发行上市的主体资格..................................................................................... 13
三、股份公司本次发行上市的实质条件..................................................................................... 14
四、股份公司的设立 .................................................................................................................... 20
五、股份公司的独立性................................................................................................................. 24
六、股份公司的发起人或股东及实际控制人............................................................................. 26
七、股份公司的股本及其演变..................................................................................................... 32
八、股份公司的业务 .................................................................................................................... 40
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 49
十、股份公司的主要财产............................................................................................................. 69
十一、股份公司的重大债权债务............................................................................................... 105
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并........................................................................... 114
十三、股份公司章程的制定与修改........................................................................................... 116
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................... 118
十五、股份公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化............................... 120
十六、股份公司的税务............................................................................................................... 125
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................... 127
十八、股份公司募集资金的运用............................................................................................... 135
十九、股份公司业务发展目标................................................................................................... 137
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................... 138
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价....................................................................... 145
二十二、结论意见 ...................................................................................................................... 145
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律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、股份公司、冠龙股 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司，由原企业名称上海冠龙
指
份、公司 阀门机械股份有限公司于 2020 年 9 月 1 日变更为现名
冠龙阀门 指 发行人原企业名称上海冠龙阀门机械股份有限公司
冠龙有限 指 上海冠龙阀门机械有限公司，系发行人前身
本次发行上市、本次发行 指 股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所承办股份
本所、本所律师 指
公司本次发行上市法律事务的经办律师
发行人与本所签订的《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首
《法律服务协议》 指
次公开发行 A 股股票及上市的法律服务协议》
律师工作报告 指 本所为股份公司本次发行上市出具的律师工作报告
法律意见书 指 本所为股份公司本次发行上市出具的法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告〉》
中国证券监督管理委员会令第 41 号《律师事务所从事证券法律
《律师证券业务管理办法》 指
业务管理办法》
中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
《律师证券执业规则》 指
[2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
冠龙控股 指 发行人股东 Karon Holding Company Limited（香港）
发行人间接股东、冠龙控股股东 Famsistent Holding Company
Famsistent Holding 指
Limited（香港）
富拉凯 指 股份公司股东富拉凯咨询（上海）有限公司
发行人全资子公司上海冠龙阀门自控有限公司，原名上海骐荣
冠龙自控 指
机械自控有限公司
江苏融通 指 发行人全资子公司江苏融通阀门机械有限公司
香港冠龙 指 发行人全资子公司香港冠龙阀门机械有限公司
发行人全资子公司 Karon Trading Company Ltd.（萨摩亚独立
Karon Trading 指
国），2020 年 11 月 5 日注销完毕
月水智能 指 发行人参股公司上海月水智能科技有限公司
台湾明冠 指 发行人关联方明冠造机企业股份有限公司
驭荣贸易 指 发行人关联方上海驭荣贸易有限公司
炳森国际管理股份有限公司（萨摩亚独立国），曾系发行人关联
炳森国际 指
方，2020 年 8 月 25 日注销
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律师工作报告
骐荣国际管理股份有限公司（萨摩亚独立国），曾系发行人关联
骐荣国际 指
方，2020 年 8 月 6 日注销
冠龙实业 指 发行人关联方上海冠龙实业发展有限公司
上海轩捷 指 发行人关联方上海轩捷实业有限公司
上海联龙 指 发行人关联方上海联龙实业有限公司
明冠投资 指 发行人关联方明冠投资管理有限公司（毛里求斯共和国）
冠龙投资 指 发行人关联方冠龙投资有限公司（毛里求斯共和国）
FUTURE PROSPER LIMITED（塞舌尔共和国），曾系发行人关联
FUTURE PROSPER 指
方，2020 年 8 月 20 日注销
志和投资股份有限公司（中国台湾地区），曾系发行人关联方，
志和投资 指
2020 年 8 月 3 日，其完成解散程序
达荣国际管理股份有限公司（萨摩亚独立国），曾系发行人关联
达荣国际 指
方
鼎捷软件 指 发行人关联方鼎捷软件股份有限公司
西部瀚乔 指 南京西部瀚乔电机机械有限公司，曾系发行人关联方
上海冠良自控科技有限公司，曾系发行人关联方，2020 年 4 月
冠良自控 指
1 日，其完成注销程序
常州苏林 指 常州苏林农业科技有限公司，曾系发行人关联方
宿迁海浤 指 宿迁海浤电子商务有限公司，曾系发行人关联方
HARTMAN INTERNATIONAL CORPORATION（萨摩亚独立国），曾系
Hartman International 指
发行人关联方，2019 年 12 月 17 日注销
经发行人创立大会暨第一次股东大会通过并经发行人 2021 年第
一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一
《公司章程》 指
次临时股东大会修订的《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
章程》
发行人于 2021 年 5 月 30 日召开 2021 年第一次临时股东大会通
《公司章程（草案）》 指 过的将在创业板上市后生效的《上海冠龙阀门节能设备股份有
限公司章程（草案）》
股份公司为本次发行上市制作的《上海冠龙阀门节能设备股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
保荐机构、长江保荐、主承
指 发行人本次发行上市的保荐机构长江证券承销保荐有限公司
销商
发行人本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合
大华会计师事务所 指
伙）
大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华审字
《审计报告》 指 [2021]0013617 号《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司审计
报告》
大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华核字
《非经常性损益鉴证报告》 指 [2021]008419 号《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司非经常
性损益鉴证报告》
大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华核字
《主要税种纳税情况说明的
指 [2021]008420 号《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司主要税
鉴证报告》
种纳税情况说明的鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》 指 大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华核字
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律师工作报告
[2021]008421 号《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司内部控
制鉴证报告》
中国台湾地区《查核法律意 （中国台湾地区）立丰法律事务所出具的（2021）立丰信字第
指
见书》 1100616 号《核查法律意见书》
的近律师行出具的档案号为 MSETO:NGPAME:407845 的《法律意
香港《法律意见书》 指
见书》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元 指 人民币元
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律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
[2021]海字第 022 号
致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、
《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关
规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本律师工作报告。
引 言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所是于 1997 年 4 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事
务所，本所负责人为罗会远。本所现主要业务包括：企业改制、首次股票发行与
上市、上市公司再融资、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。
（二）经办律师简介
为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了以吴团结律师为负责人的项
目工作组，其中律师 2 名，律师助理 2 名。吴团结律师、李冬梅律师为本项目的
签字律师。
吴团结律师，法学学士，本所合伙人律师，现持有 13101200210333101 号
《律师执业证》。吴团结律师先后承办了北京首都开发股份有限公司、安阳钢铁
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律师工作报告
股份有限公司、中铁二局股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、安
泰科技股份有限公司、江苏三友集团股份有限公司、保定天威保变电气股份有限
公司、中冶美利纸业股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司、武汉东湖高
新集团股份有限公司、沈阳银基发展股份有限公司、徐州工程机械科技股份有限
公司、江苏宏达新材股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司、湖南梦洁家纺
股份有限公司、金龙机电股份有限公司、怡球金属资源再生（中国）股份有限公
司、鼎捷软件股份有限公司、哈森商贸（中国）股份有限公司、亚翔系统集成科
技（苏州）股份有限公司、吉林省西点药业科技发展股份有限公司、优德精密工
业（昆山）股份有限公司、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司、迈奇
化学股份有限公司、勋龙智造精密应用材料（苏州）股份有限公司、联德精密材
料（中国）股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司、厦门建霖健康家居股份
有限公司等企业股份制改组、股票发行与上市、配股、股权分置改革、非公开发
行 、 公 司 债 等 法 律 事 务 ； 联 系 电 话 为 ： 010-62159696 。 电 子 邮 箱 ：
wutj@myhrtr.com。
李冬梅律师，法律硕士，本所合伙人律师，现持有 11101200911671932 号
《律师执业证》。李冬梅律师承办了北京佰仁医疗科技股份有限公司、北京市博
汇科技股份有限公司、厦门建霖健康家居股份有限公司、爱美客技术发展股份有
限公司、山东百龙创园生物科技股份有限公司、山东科汇电力自动化股份有限公
司、正元地理信息集团股份有限公司、吉林省西点药业科技发展股份有限公司、
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、启迪桑德环境资源股份有限公司、金龙机
电股份有限公司、常州亚玛顿股份有限公司、山西安泰集团股份有限公司、迈奇
化学股份有限公司、江西贝融循环材料股份有限公司等多家企业股份制改组、股
票发行与上市、重大资产重组、再融资、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并转让等业务。联系电话：010-65219696；电子邮箱：lidm@myhrtr.com。
二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明
本所接受股份公司委托后，指派本所律师担任股份公司本次发行上市的特聘
专项法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前
业已发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形
成法律意见书及本律师工作报告。本所为股份公司本次发行上市制作法律意见书
及本律师工作报告的过程如下：
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律师工作报告
（一）尽职调查
本所接受委托后，指派本所律师到股份公司现场办公，根据相关的业务规则
编制了核查验证计划，向股份公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽
职调查清单，并向股份公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该
项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向股份公司发出补充尽职调查
清单或专项尽职调查清单，要求股份公司补充提供相关材料。本所律师据此得到
了股份公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于股份公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师证券执
业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证
原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查
验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、
面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了亲自前往相关政府主管部门
调查、与股份公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查
和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别
的注意义务。股份公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和
确认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议
本所律师参加了股份公司中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，提出
与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助股份公司和其他中介机
构确定解决问题的方案，并督促股份公司按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）协助股份公司按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求，向股份公司董事、监事和高级管理人员讲
解了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助股份公司按照
《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》等法律法
规、规范性文件的要求进一步规范运作。
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律师工作报告
（四）编制工作底稿和出具法律意见书及本律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司
法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》和《律师证券业务
管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券执业规则》等规范性文件的要求，对
股份公司本次发行上市进行全面的法律评价并起草完成了法律意见书、本律师工
作报告初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中
国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（五）内核工作委员会讨论、复核，法律意见书和本律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核
委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意
见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
在股份公司本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累
计有效工作时间超过 2,000 小时。本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作
报告如下：
正 文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供
的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到簿、表决票、
会议决议及会议记录等正本复印件，取得了《上海冠龙阀门自控有限公司上海节
水阀门生产基地扩产项目可行性研究报告》、《江苏融通阀门机械有限公司节水阀
门生产基地扩建项目可行性研究报告》、《上海冠龙阀门自控有限公司研发中心建
设项目可行性研究报告》、《上海冠龙阀门自控有限公司智能信息化升级项目可行
性研究报告》及相关政府主管部门的批复或备案文件等资料，并与发行人保存的
相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和
授权是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
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律师工作报告
（一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2021 年 5 月 15 日，股份公司召开第一届董事会第九次会议，本次董事
会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确
的事项作出决议，并提请股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
2、2021 年 5 月 30 日，股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合创业板定位及首次公开发行 A 股股票并在创业板上市条件的议
案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于
公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司稳定股价
措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书若存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议
案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级
管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》、《关于上市后持股 5%以上股东
减持公司股票事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A
股股票及上市事宜的议案》、《关于制定<公司上市后未来三年分红规划>的议案》
等议案。上述议案的主要内容如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1
元。
（2）本次发行股票的数量：本次公开发行数量不低于发行后发行人总股本
的 25%，且不超过 4,200 万股；具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情
况与保荐机构协商确定，并最终以中国证监会同意注册的数量为准。
（3）本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板
A 股股票账户的符合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）和中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行对象。
（4）本次发行方式：包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，
亦随之调整。
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律师工作报告
（5）本次发行价格或定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承
销商协商确定发行价格或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式。
（6）募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行
价格和经深圳证券交易所核准及中国证监会同意注册的发行股数决定。发行人通
过公开发行新股募集的资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 上海节水阀门生产基地扩产项目 40,502.70 40,502.70
江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生
2 63,485.30 63,485.30
产基地扩建项目
3 研发中心建设项目 8,069.10 8,069.10
4 智能信息化升级项目 6,687.10 6,687.10
合计 118,744.20 118,744.20
如实际募集资金净额不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分由股份
公司自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，股份公
司将按照法律、法规及证券监管机构的相关规定履行法定程序后对超过部分予
以适当使用。本次发行募集资金到位前，股份公司根据上述投资项目的实际需
要以自筹资金先行投入的，募集资金到位后可按照相关规定置换先行投入的资
金。
（7）本次发行前滚存利润的分配方案：股份公司发行前的滚存的未分配利
润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（8）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
（9）决议有效期：12 个月，自股份公司股东大会通过之日起计算，该决议
有效期内本次发行上市若通过深圳证券交易所审核和取得中国证监会注册，该
决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
（10）股份公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下：
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律师工作报告
股份公司股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规
范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理股份公司本次公开发行股票并
在创业板上市的有关事宜，包括但不限于：
①根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具
体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
②依据自愿原则并根据相关规定，决定公司高级管理人员（含任董事的高级
管理人员）、核心员工是否通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。
③募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完
成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由股份公司通过自筹资金
解决，或由董事会按股份公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实
施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
④签署本次发行股票并在创业板上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文
件；
⑤办理与本次发行上市的相关手续；
⑥根据股票发行结果对股份公司章程有关条款进行修改并办理股份公司注册
资本变更等相关工商登记事宜；
⑦在发行决议有效期内，若首次公开发行股票政策发生变化，则按新政策继
续办理本次发行事宜；
⑧全权办理与本次发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜。
本次授权的有效期：12 个月，自股份公司股东大会通过之日起计算。该授
权有效期内本次发行上市若取得中国证监会的注册同意，该授权有效期自动延长
至本次发行上市完毕。若在上述决议有效期内，本次发行上市未取得中国证监会
的注册同意，股份公司股东大会授权董事会决定本次发行上市决议有效期的延长
事宜。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的
决议符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，股份公司股东大会已依法定
程序作出了本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、本次
发行上市摊薄即期回报填补措施、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体
3-3-2-12
律师工作报告
关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施。本所律师认为，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应
的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
（三）本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文
件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范
围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，股份公司本次发行上市现阶段已取得了必要的批准和
授权，股份公司本次发行上市尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注
册。
二、股份公司本次发行上市的主体资格
本所律师核查了股份公司提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档案
以及相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查
验、分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺或承诺函；在此基础上，
本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《创
业板注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人为在原有限责任公司——冠龙有限的基础上整体变更以发起设
立方式设立的股份有限公司。
冠龙有限成立于 1991 年 7 月 29 日。2020 年 4 月 22 日，冠龙控股、富拉凯
两名股东签订《上海冠龙阀门机械股份有限公司发起人协议书》，就冠龙有限整
体变更以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。2020 年 4 月 26 日，股份
公司取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310000607206531E《营业执照》，注册资本与实收资本均为 12,567.4290 万元。
发行人现时持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000607206531E 的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇德园路 815 号，
法定代表人为李政宏，公司类型为股份有限公司(港澳台投资、未上市)，注册资
本为 12,567.4290 万元，经营范围为“一般项目：生产、加工比例、伺服液压技
术之低功率气动控制阀及其他控制阀门、电子式水表、自来水水表智能抄表监控
3-3-2-13
律师工作报告
系统、流量计、消防器材等相关产品以及各种机械铸件的加工、机械电气设备制
造，销售本公司自产产品，以及上述产品同类商品的批发、进出口业务，佣金代
理（拍卖除外）及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证
管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
（二）发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定，股份公司没有需要终止或解散的情形出现。
1、经本所律师核查，发行人目前持有上海市市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码为 91310000607206531E 的《营业执照》。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在下列法律、法规以及《公
司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因发行人合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散发行人。
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》
及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
三、股份公司本次发行上市的实质条件
为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了股份公
司全套工商登记档案，核查了股份公司股东大会、董事会、监事会会议文件及相
关各项法人治理制度等正本复印件，并与股份公司保存的相关文件原件进行比对；
核查了大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种
纳税情况说明的鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》；对股份公司股东、董事、
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监事、高级管理人员进行问卷调查并取得其签署的尽职调查问卷；查验了股份公
司及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺；本所律师取得了有关
政府主管部门出具的相关证明文件。在此基础上，本所律师对股份公司本次发行
上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业
板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件：
1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民
币 1 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合
《公司法》第一百二十八条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九
条的规定。
5、股份公司已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事
项形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）股份公司本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件：
1、股份公司本次发行属于首次公开增资发行，为向不特定对象发行证券，
符合《证券法》第九条第二款第（一）项的规定。
2、根据股份公司提供的资料并经本所律师审查，发行人具有合法的章程、
股东大会、董事会、监事会议事规则等公司法人治理制度，股份公司股东大会、
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董事会、监事会等组织机构能够依据发行人上述法人治理制度有效履行职责，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师审查，发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，发行人主营
业务符合国家产业政策，根据发行人近三年来的《审计报告》，发行人报告期内
连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
4、大华会计师事务所为发行人本次发行出具的《审计报告》为无保留意见
的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据股份公司提供的资料、发行人出具的声明与承诺、控股股东出具的
声明与承诺、实际控制人出具的声明与承诺、政府主管机关出具的证明并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第
（五）项的规定。
7、根据股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、股份公司编制的《招股说明
书》、股份公司出具的声明与承诺，股份公司本次发行所募集资金承诺按照招股
说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，符合《证券法》第十四条
的规定。
8、根据股份公司与长江证券承销保荐有限公司签订的《上海冠龙阀门节能
设备股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》，发行人本次
发行由长江证券承销保荐有限公司依法采取余额包销方式承销，符合《证券法》
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第二十六条的规定。
9、根据股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行为溢价发行，其发行价
格由股份公司与主承销商协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
10、根据股份公司提供的资料、政府主管机关出具的证明、大华会计师事务
所出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额
12,567.429 万股，股份公司本次发行完成后股本总额不少于 3,000 万股，发行
人本次发行完成后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；股份公司
2019 年度、2020 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 15,516.10 万元、
17,630.82 万元；股份公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润
分别为 14,931.84 万元、16,396.95 万元。股份公司最近两年连续盈利，最近两
年净利润累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者
为准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条的规定关于“（一）符合中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；（二）发行后股
本总额不低于 3000 万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（四）市值及财
务指标符合本规则规定的标准；（五）本所要求的其他上市条件”，符合《证券法》
第四十七条的规定。
（四）股份公司本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
1、根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，冠龙
有限成立于 1991 年 7 月 29 日，发行人为在冠龙有限的基础上整体变更以发起方
式于 2020 年 4 月 26 日设立的股份有限公司。股份公司为依法设立且持续经营三
年以上的股份有限公司。股份公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等法人
治理结构，并下设董事会办公室、监事会办公室、审计部、采购部、厂务部、财
务部、管理部、技术研发中心、质量技术部、业务部、智能研发中心、售服中心
等生产经营和管理部门。股份公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书、审计委员会等法人治理制度，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，股份公司本次发行上市符合《创业板注
册管理办法》第十条的规定。
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2、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺及
大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
3、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺及
大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，股份公司内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业
板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东、实际控
制人签署的相关文件并经本所律师核查，股份公司业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据股份公司提供的资料、发行人控股股东、实际控制人、间接股东
Famsistent Holding、李易庭、李宛庭、李佳蓉签署的《关于避免同业竞争的承
诺函》、大华会计师事务所出具的《审计报告》、中国台湾地区《查核法律意见
书》、发行人出具的声明与承诺，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据股份公司提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，
并经本所律师核查，股份公司主营业务、控制权和管理团队稳定，股份公司最近
两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控
制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东、实际
控制人签署的相关文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》、本所律师登入
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中国执行信息公开网网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索，股
份公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
5、股份公司经核准的经营范围为“一般项目：生产、加工比例、伺服液压
技术之低功率气动控制阀及其他控制阀门、电子式水表、自来水水表智能抄表监
控系统、流量计、消防器材等相关产品以及各种机械铸件的加工、机械电气设备
制造，销售本公司自产产品，以及上述产品同类商品的批发、进出口业务，佣金
代理（拍卖除外）及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可
证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）”，股份公司主营业务为节水阀门的研发、设计、
生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套
产品，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺、
控股股东、实际控制人签署的尽职调查问卷、承诺函及香港《法律意见书》、中
国台湾地区《查核法律意见书》、本所律师登陆中国执行信息公开网等网站查询，
经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第
十三条第二款的规定。
7、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的
尽职调查问卷、出具的相关承诺、香港《法律意见书》、中国台湾地区《查核法
律意见书》及本所律师登陆中国执行信息公开网等网站查询，经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
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律师工作报告
（五）股份公司本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司符合中国证监会
颁布的《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所出
具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 12,567.429 万
股，股份公司本次发行完成后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据股份公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料并经本所律师核查，
发行人本次发行完成后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的《审计报告》并
经本所律师核查，股份公司 2019 年度、2020 年度的归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,516.10 万元、17,630.82 万元；股份公司 2019 年度、2020 年度扣
除非经常性损益后的净利润分别为 14,931.84 万元、16,396.95 万元。股份公司
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除
非经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册
管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、股份公司的设立
本所律师核查了股份公司及其前身冠龙有限的设立、历次变更申请文件、历
次验资报告、发起人协议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、历年经工商
年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判
断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式
要求股份公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对
股份公司的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、
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律师工作报告
《创业板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司设立的程序、资格、条件和方式
1、股份公司系在冠龙有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有
限公司
（1）2020 年 3 月 23 日，冠龙有限取得上海市市场监督管理局核发的沪市
监注名预核字第 02202003230003 号《企业名称变更登记通知书》，同意企业名称
为“上海冠龙阀门机械股份有限公司”。
（2）2020 年 4 月 20 日，大华会计师事务所出具大华审字[2020]007240 号
《上海冠龙阀门机械有限公司审计报告及财务报表（2019 年 1 月 1 日至 2020 年
1 月 31 日止）》，截至 2020 年 1 月 31 日，冠龙有限经审计的账面净资产值为
311,708,782.92 元。
（3）2020 年 4 月 22 日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2020）
第 BJV2010 号《上海冠龙阀门机械有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的上海
冠龙阀门机械有限公司账面净资产价值资产评估报告书》，截至 2020 年 1 月 31
日，冠龙有限经评估的总资产为 132,268.55 万元、负债为 73,445.55 万元、净
资产为 58,823 万元。
（4）2020 年 4 月 22 日，冠龙有限召开股东会，审议通过冠龙有限整体变
更以发起设立方式设立股份有限公司的相关事宜。
（5）2020 年 4 月 22 日，冠龙控股、富拉凯两名股东签订《上海冠龙阀门
机械股份有限公司发起人协议书》，同意以发起设立方式将冠龙有限整体变更为
股份有限公司。股份公司设立后，原有限责任公司的资产、负债和权益全部由股
份公司承继。
（6）2020 年 4 月 22 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过设立股份公司的具体事项。
（7）2020 年 4 月 22 日，大华会计师事务所出具大华验字[2020]000260 号
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律师工作报告
《验资报告》，截至 2020 年 4 月 22 日止，股份公司已收到各发起人缴纳的注册
资本（股本）合计 12,567.429 万元，均系以冠龙有限截至 2020 年 1 月 31 日止
经审计的净资产 311,708,782.92 元折价投入，每股面值 1 元。
（8）2020 年 4 月 26 日，股份公司取得上海市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91310000607206531E《营业执照》。
依据《外商投资信息报告办法》（商务部、市场监管总局令 2019 年第 2 号）、
《关于外商投资信息报告有关事项的公告》（商务部公告 2019 年第 62 号）的有
关规定，2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投
资企业设立或变更备案，应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统
向商务主管部门报送投资信息。股份公司设立后，股份公司通过企业登记系统以
及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送了投资信息。
2、根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，冠龙控股、富拉凯为股份
公司的发起人，其中，富拉凯为依法成立并且有效存续的境内企业法人，股份公
司半数发起人在中国境内有住所，冠龙控股、富拉凯具备出资设立股份公司的主
体资格。
3、股份公司设立时股本总额为 12,567.429 万股，其股本总额符合《公司法》
及《公司章程》的规定；《公司章程》业经股份公司创立大会审议通过并经上海
市市场监督管理局核准登记，股份公司亦有自己的名称并建立了健全的组织机构，
股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的核准登记。
（二）股份公司发起人签订的《发起人协议书》
2020 年 4 月 22 日，冠龙有限原股东冠龙控股和富拉凯签订《上海冠龙阀门
机械股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的名称、住所、经营宗旨和经营
范围、股份公司设立方式和组织形式、股份公司的注册资本、股份总额、类别及
每股金额、发起人认购股份的方式、数额和比例、发起人的权利与义务、费用、
违约责任、适用法律及争议解决方式、其他等予以明确约定。
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律师工作报告
本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》
符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
（三）股份公司设立过程中的审计、评估、验资情况
1、2020 年 4 月 20 日，大华会计师事务所出具大华审字[2020]007240 号
《上海冠龙阀门机械有限公司审计报告及财务报表（2019 年 1 月 1 日至 2020 年
1 月 31 日止）》，对冠龙有限截至 2020 年 1 月 31 日的财务状况、经营成果、现
金流量等进行审计。
2、2020 年 4 月 22 日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2020）第
BJV2010 号《上海冠龙阀门机械有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的上海冠
龙阀门机械有限公司账面净资产价值资产评估报告书》，对冠龙有限截至 2020 年
1 月 31 日的资产、负债等进行评估。
3、2020 年 4 月 22 日，大华会计师事务所出具大华验字[2020]000260《验
资报告》，对股份公司注册资本予以审验。
本所律师认为，股份公司设立时已经履行了有关审计、评估、验资等必要程
序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）股份公司的创立大会
2020 年 4 月 22 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，股份公司 2
名发起人出席了会议，会议审议通过了《关于上海冠龙阀门机械有限公司整体变
更为上海冠龙阀门机械股份有限公司的议案》《上海冠龙阀门机械股份有限公司
筹备工作报告》《关于上海冠龙阀门机械股份有限公司设立费用的报告》《关于设
立上海冠龙阀门机械股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议
案》《关于制定<公司章程>的议案》《关于公司法定代表人由公司董事长担任的议
案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价报告》等议案，同时，选举李政宏、
李秋梅、李易庭、张陆洋、林连兴、杨艳波为发行人第一届董事会成员，其中，
张陆洋、林连兴、杨艳波为独立董事，选举张玉祥、邱和春为股东代表监事，并
与职工代表大会选举的职工代表监事林道明共同组成发行人第一届监事会。
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律师工作报告
本所律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（五）冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司时不涉及的企业所得税、个
人所得税
冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司前其注册资本为 12,567.429 万元，
冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司时以经审计的截至 2020 年 1 月 31 日冠
龙有限账面净资产 311,708,782.92 元折为股份公司 12,567.429 万股股份，因此，
冠龙有限整体变更发起设立股份有限公司时不涉及企业所得税、个人所得税。
（六）根据冠龙有限整体变更设立股份公司时签署的发起人协议书、审计报
告、评估报告、营业执照、验资报告等资料，本所律师认为，股份公司为在原冠
龙有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的外商投资股份有限公司，整体变
更设立股份公司相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，整
体变更设立股份公司不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，整
体变更设立股份公司已完成工商登记注册和税务登记相关程序，符合法律法规规
定。
（七）根据冠龙有限整体变更设立股份公司时签署的发起人协议书、审计报
告、评估报告、营业执照、验资报告等资料，本所律师认为，发起人合法拥有用
于出资财产的产权，产权关系清晰，发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担
保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的
情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；履行了出资财产的评估
作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，冠龙有限整体变更设立股份
公司时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资的情形。
五、股份公司的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但
不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、发行人股东、董
事、监事及高级管理人员签署的尽职调查问卷、董事、监事及高级管理人员签署
的声明与承诺、发行人出具的声明与承诺），协助发行人建立董事会、监事会及
董事会下属专门委员会并进一步完善业务职能部门，对发行人的经营办公场地进
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律师工作报告
行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股
份公司目前的经营范围为“一般项目：生产、加工比例、伺服液压技术之低功率
气动控制阀及其他控制阀门、电子式水表、自来水水表智能抄表监控系统、流量
计、消防器材等相关产品以及各种机械铸件的加工、机械电气设备制造，销售本
公司自产产品，以及上述产品同类商品的批发、进出口业务，佣金代理（拍卖除
外）及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，
按照国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。股份公司拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独
立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，顺利组织和实施生产
经营活动。股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股
份公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权以
及注册商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售
系统。股份公司资产完整。
（三）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股
份公司的总经理、集团总厂长、业务总监、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，截至本律师工作报告出具之日，股份公司的总经理、集团
总厂长、业务总监、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；股份公司的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。股份公司人员独立。
（四）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股
份公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度；股份公司不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。股份公司财务独立。
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（五）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股
份公司目前下设董事会办公室、监事会办公室、审计部、采购部、厂务部、财务
部、管理部、技术研发中心、质量技术部、业务部、智能研发中心、售服中心等
经营管理部门。股份公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。股份
公司机构独立。
（六）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股
份公司主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售。根据股份公司提供的资料、
发行人控股股东、实际控制人、间接股东 Famsistent Holding、李易庭、李宛
庭、李佳蓉签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、大华会计师事务所出具的
《审计报告》及本所律师核查，股份公司的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。股份公司业务独立。
综上所述，本所律师认为，股份公司的业务、机构、人员、财务和资产均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，股份公司具有独立法人资格，
其经营活动在其核准的经营范围内进行，具备独立完整的业务体系，具备直接面
向市场的独立经营能力及风险承受能力，股份公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，股份公司在独立性方面不存在严重缺陷。
六、股份公司的发起人或股东及实际控制人
为查验股份公司的发起人或股东及实际控制人情况，本所律师核查了股份公
司全套工商登记资料，核查了股份公司提供的章程、营业执照、验资报告；核查
了股份公司的股东出具的声明与承诺等资料；对股份公司现有股东进行问卷调查
并取得其签署的尽职调查问卷，对股份公司股东富拉凯进行了访谈，在此基础上，
本所律师对股份公司的发起人或股东是否具备《公司法》、《证券法》、《创业板注
册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的资格予以验证。
（一）股份公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发
起人的主体资格。
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律师工作报告
股份公司为在冠龙有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公
司，股份公司发起人为冠龙控股、富拉凯。
1、冠龙控股
冠龙控股于 2017 年 4 月 25 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限
公司，公司注册证明书编号为 2529810，注册地址为中国香港湾仔轩尼诗道 302-
8 号集成中心 2702-03 室，董事为李政宏，已发行股本 1 美元和 107,000,000 元
人民币,分为 20,000 股普通股股份，冠龙控股目前的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
1 李政宏 13,000 股 65%
2 Famsistent Holding 4,000 股 20%
3 李秋梅 3,000 股 15%
合计 20,000 股 100%
注:李政宏为股份公司董事长，李秋梅为股份公司副董事长，李政宏与李秋梅为夫妻关
系，上述人员均为中国台湾地区籍自然人。
Famsistent Holding 于 2017 年 12 月 27 日依据香港《公司条例》在香港注
册成立的有限公司，公司注册证明书编号为 2628760，注册地址为中国香港湾仔
轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室，董事为李易庭、李佳蓉，已发行股本
100 美元，分为 100 股普通股股份。Famsistent Holding 目前的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李易庭 50 50%
2 李宛庭 25 25%
3 李佳蓉 25 25%
合计 100 100%
注:李宛庭与李易庭为同胞姐弟关系，李佳蓉与李政宏为同胞姐弟关系，李宛庭、李易
庭为李政宏的侄女、侄子。李易庭现为股份公司董事，李易庭、李宛庭、李佳蓉均为中国台
湾地区籍自然人。
根据香港《法律意见书》、冠龙控股经公证、认证的公司登记材料及本所律
师审查，冠龙控股为在香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公司，具
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律师工作报告
备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
2、富拉凯
富拉凯成立于 2000 年 2 月 2 日，其现时持有上海市市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 91310000607413426E 的《营业执照》，类型为有限责任公司
（港澳台自然人独资），住所为上海市静安区共和新路 4666 弄 11 号 5 楼 503 室，
法定代表人为刘芳荣，注册资本为 1,100 万美元，经营范围为“国际经济咨询、
投资咨询及中介、贸易信息咨询、企业管理咨询、代理记帐业务及相关的培训，
企业登记代理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
中国台湾地区籍自然人刘芳荣现时持有富拉凯 100%的股权，富拉凯为依法
成立且有效存续的港澳台自然人独资企业，具有法律、法规及规范性文件规定担
任股份公司发起人股东的主体资格。
（二）股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
1、股份公司的发起人为 2 名，分别为冠龙控股、富拉凯，其中富拉凯的住
所在中国境内，符合《公司法》关于发起人在二人以上二百人以下且半数以上的
发起人在中国境内有住所的规定。
2、股份公司设立时，发起人的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
1 冠龙控股 113,106,861 90%
2 富拉凯 12,567,429 10%
合计 125,674,290 100%
本所律师认为，股份公司发起人上述持股比例符合有关法律法规和规范性文
件的规定。
（三）根据股份公司提供的材料并经本所律师核查，冠龙有限以发起方式设
立整体变更为股份公司时各发起人分别以其所持冠龙有限的出资对应净资产折股
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律师工作报告
投入股份公司。股份公司成立后，冠龙有限的债权债务依法由股份公司完全承继。
各发起人投入股份公司资产的产权关系清晰，不存在任何法律障碍。
（四）股份公司为由冠龙有限以发起设立方式整体变更设立，不存在股份公
司发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不
存在以在其他企业权益折价入股的情形。
（五）冠龙有限拥有的房产、注册商标、专利权等资产已由股份公司实际占
有和使用，前述资产的权属证书已办理完毕更名手续或正在办理更名手续，前述
资产更名至股份公司不存在法律障碍或风险。
（六）股份公司现有股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规和自律规则规定的私募投资基金。
（七）股份公司现有股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东”。
（八）发行人现有股东中不存在本次发行申报前 1 年新增股东。
（九）目前，股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与股份公司董事、
监事、高级管理人员之间的关联关系
发行人董事李政宏、李秋梅分别持有冠龙控股 65%、15%的股权，李政宏、
李秋梅为夫妻关系，发行人董事李易庭为李政宏的侄子，李易庭、李宛庭、李佳
蓉分别持有冠龙控股股东 Famsistent Holding50%、25%、25%的股权，李宛庭与
李易庭为同胞姐弟关系，李佳蓉与李政宏为同胞姐弟关系，李宛庭、李易庭为李
政宏的侄女、侄子。发行人副总经理、董事会秘书程慧贤与发行人董事李政宏为
表兄妹关系。
除上述关联关系外，股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与董事、监
事、高级管理人员之间不存在其他的关联关系。
（十）根据发行人提供的工商登记资料、本所律师访谈发行人现有股东、现
有股东出具的尽职调查问卷、声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其现有股
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律师工作报告
东与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员间不存在已解除或正在执
行的对赌协议或其他特殊协议或安排。
（十一）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管所持发行人股份
情况如下：
（1）股份公司控股股东为冠龙控股，冠龙控股直接持有股份公司 90%的股
权。股份公司董事长李政宏、股份公司副董事长李秋梅为夫妻关系，李政宏、李
秋梅分别通过持有控股股东冠龙控股 65%、15%的股权，间接持有发行人 58.50%、
13.50%的股权，李政宏、李秋梅夫妇为发行人的实际控制人。
（2）发行人现有董事、监事、高管间接持有发行人股份情况
序号 姓名 职务/亲属关系 持股方式 持股比例
1 李政宏 董事长 58.50%
2 李秋梅 副董事长 13.50%
董事，李政宏的
3 李易庭 通过冠龙控股间接持股 9.00%
侄子
4 李宛庭 李政宏的侄女 4.50%
5 李佳蓉 李政宏的姐姐 4.50%
注：上述持股比例为股权比例直接相乘计算所得。
根据发行人工商档案资料及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高
管签署的尽职调查问卷，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管所持
发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（十二）根据股份公司现有股东的股权结构，发行人现有股东穿透计算的股
东人数共计六位自然人，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
（十三）关于发行人的境外股权架构
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现有的股权架构如下：
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律师工作报告
根据中国台湾地区《查核法律意见书》、香港《法律意见书》、发行人股东签
署的尽职调查问卷、签署的声明与承诺、发行人股东的注册或登记资料并经本所
律师核查，发行人的现有股东为冠龙控股、富拉凯。冠龙控股、富拉凯的最终间
接股东均为中国台湾地区自然人。
发行人设置上述境外股权架构的原因主要为中国台湾地区投资者通过第三地
中转投资中国大陆系其常用惯例或方式，且已取得了中国台湾地区“经济部投资
审议委员会”的批准，设置境外架构合法、合理。发行人直接或间接股东不存在
委托持股、信托持股或其他代为持股的情形或其他利益安排，亦不存在各种影响
控股权的约定，股东的出资来源合法，发行人直接或间接控股股东和实际控制人
所持发行人的股份权属清晰。
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2019 年修
订）》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等四个专门委员会。发行人结合自身的经营特点和风险因素，根据
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，已建立较为完善的法
人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层面和
各环节并有效实施。发行人内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、
控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产
管理、投资融资管理、采购销售、信息披露等方面。
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律师工作报告
发行人自召开创立大会暨第一次股东大会以来，共召开了 7 次股东大会、10
次董事会和 6 次监事会，对其生产经营中的重大事项予以决定，同时完善公司治
理和内控制度。2021 年 5 月 30 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大会，
审议通过《关于制定<股份公司章程（草案）>的议案》等制度，上述制度制定及
完善，能够确保发行人公司治理和内控的有效性。综上，发行人已建立完善的法
人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层面和
各环节并有效实施，能够保证发行人法人治理和内控的有效性。
（十四）股份公司的实际控制人
根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，股份公司董事长李政
宏、股份公司副董事长李秋梅为夫妻关系，李政宏、李秋梅分别通过持有控股股
东冠龙控股 65%、15%的股权，间接持有发行人 58.50%、13.50%的股权，李政宏、
李秋梅夫妇为发行人的实际控制人。李政宏的侄子、股份公司董事李易庭持有
Famsistent Holding 50%的股权、李政宏的侄女李宛庭持有 Famsistent Holding
25% 的 股 权 ， 李 政 宏 的 姐 姐 李 佳 蓉 持 有 Famsistent Holding 25% 的 股 权 ，
Famsistent Holding 持有控股股东冠龙控股 20%的股权，李易庭间接持有股份公
司 9%的股权，李宛庭间接持有股份公司 4.50%的股权，李佳蓉间接持有股份公司
4.50%的股权。李政宏、李秋梅、李易庭、李宛庭、李佳蓉等五人合计持有股份
公司 90%的股权。
根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，最近两年内，李政宏、
李秋梅夫妇均间接持有股份公司的股权，且李政宏、李秋梅夫妇为实际支配股份
公司股份表决权比例最高的人，能够实际影响股份公司的重大经营决策及人事安
排，且李政宏一直担任股份公司的董事长，李秋梅现为股份公司副董事长。本所
律师认为，股份公司的实际控制人为李政宏、李秋梅夫妇，且最近两年内没有发
生变更。
七、股份公司的股本及其演变
为查验股份公司的股本及其演变情况，本所律师核查了股份公司及其前身冠
龙有限的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、股权转让协议、发
起人协议书、历次章程及章程修正案、股东大会决议、商务主管部门出具的批准、
批复或备案文件、全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部
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律师工作报告
门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补
充提供其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其
演变是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法
规、规范性文件的规定予以验证。
股份公司为在冠龙有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公
司。冠龙有限成立于 1991 年 7 月 29 日，为由台湾明冠出资设立的外商独资企业，
成立时注册资本为 100 万美元。1999 年 8 月，冠龙有限的注册资本增至 150 万
美元。2003 年 8 月，台湾明冠将其所持冠龙有限 100%股权转让予冠龙投资。
2009 年 5 月，冠龙有限的注册资本增至 500 万美元。2012 年 7 月，冠龙有限的
注册资本增至 810 万美元。2017 年 11 月，冠龙投资将其所持冠龙有限 100%股权
转让予冠龙控股。2018 年 10 月，冠龙有限注册资本变更币种，注册资本变更为
5,310.6861 万元。2019 年 8 月，冠龙有限的注册资本增至 11,310.6861 万元。
2020 年 1 月，冠龙有限的注册资本增至 12,567.4290 万元。2020 年 4 月，冠龙
有限整体变更以发起设立方式设立为股份公司。2020 年 9 月，股份公司的企业
名称变更为现名即“上海冠龙阀门节能设备股份有限公司”。具体如下：
（一）冠龙有限的设立及其注册变化、股权变化情况
1、1991 年 7 月，冠龙有限的设立
1991 年 2 月 28 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（91）第
106 号《关于台胞建办“上海冠龙阀门企业有限公司”项目建议书的批复》，同
意台湾明冠于上海市嘉定区南翔镇建办经营 “上海冠龙阀门企业有限公司”的
项目。
1991 年 4 月 5 日，上海市工商行政管理局出具（91）工商企外合独准沪字
第 117 号《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，核准企业名称为
“上海冠龙阀门机械有限公司”。
1991 年 6 月 19 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（91）第
384 号《关于“上海冠龙阀门机械有限公司”可行性研究报告、章程的批复》，
同意台商全额投资企业“上海冠龙阀门机械有限公司”的可行性报告和章程。
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律师工作报告
1991 年 6 月 25 日，冠龙有限取得上海市人民政府颁发的外经贸沪字
[1991]028 号《中华人民共和国外资企业批准证书》。1991 年 7 月 29 日，冠龙有
限办理完毕其设立的工商登记手续。
1993 年 3 月 22 日，大华会计师事务所出具华业字(93)第 157 号《关于台商
独资经营上海冠龙阀门机械有限公司投资方投入资本的验证报告书》，截至 1993
年 3 月 22 日，冠龙有限收到现金投资合计 555,856.80 美元，实物投资合计
402,062.00 美元，筹建期间垫付开办费计 42,468.68 美元，转作投资。投资方
台湾明冠投入资本 100 万美元已如数缴足，溢缴 387.48 美元转列“其他应付款”。
经本所律师核查，冠龙有限设立时的实物出资经会计师事务所出具验资报告
审验且均有投资清单，但因时间较久远，未能找到相关价值鉴定证书或报关单等
文件。2019 年 12 月 18 日，发行人召开 2019 年第二次董事会会议，决定分配利
润 144,000,000 元，鉴于冠龙有限设立时股东有实物出资 402,062.00 美元、开
办筹建费 42,468.68 美元转为出资，为避免可能的出资瑕疵，夯实历史出资，上
述股利分配中人民币 3,111,000 元（折合 444,530.68 美元）转入发行人资本公
积，以弥补上述实物出资无对应相关价值鉴定证书或报关单等文件的问题。
2、1999 年 8 月，冠龙有限的注册资本增至 150 万美元
1999 年 5 月 22 日，冠龙有限召开 1999 年第一次临时董事会议，同意将其
1998 年度盈余转增注册资本，冠龙有限的注册资本增至 150 万美元。
1999 年 7 月 8 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批（1999）第 158
号《关于同意“上海冠龙阀门机械有限公司”增资的批复》。1999 年 7 月 9 日，
上海市人民政府换发外经贸沪嘉独资字[1991]028 号《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。
1999 年 7 月 21 日，经国家外汇管理局上海分局审核，同意将 98 年度外方
投资者应分得利润 828 万元中的 414 万元（相当于 50 万美元）转作公司外方的
增资款。
1999 年 7 月 29 日，上海嘉瑞会计师事务所出具嘉瑞验字（1999）第 5021
号《关于上海冠龙阀门机械有限公司变更（增资）的验资报告》，经审验，1999
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律师工作报告
年 7 月 26 日，冠龙有限以当日外汇局公布的市场汇价中间价 100:827.72 元，将
4,138,600 元未分配利润（相当于 50 万美元）转入“实收资本”科目。至此，
冠龙有限的注册资本 150 万美元已全部到位。
1999 年 8 月 17 日，冠龙有限办理完毕上述增资事宜的工商变更登记手续。
3、2003 年 8 月，冠龙有限第一次股权转让
2002 年 11 月 30 日，台湾明冠与冠龙投资签订《股份转让协议书》，台湾明
冠将其所持冠龙有限 100%的股权（150 万美元出资）转让予冠龙投资。2002 年
12 月 4 日，冠龙有限召开董事会，同意上述股权转让。上述股权转让时，冠龙
投资为台湾明冠全资子公司明冠投资持股 100%的公司，属于同一控制下股权转
让，转让价格为零。
2003 年 5 月 8 日，上海市嘉定区人民政府作出嘉府审外批[2003]217 号《上
海市嘉定区人民政府关于同意上海冠龙阀门有限公司转股、变更注册地址及董事
会人数的批复》，同意上述股权转让。2003 年 5 月 16 日，冠龙有限取得上海市
人民政府换发的外经贸沪嘉独资字[1991]0280 的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2003 年 8 月 26 日，冠龙有限办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记手
续并取得上海市工商行政管理局换发的注册号为企独沪总字第 015075 号（嘉定）
的《企业法人营业执照》。
4、2009 年 5 月，冠龙有限的注册资本增至 500 万美元
2008 年 10 月 6 日，冠龙有限作出 2008 年第十次临时股东会决议，同意将
冠龙有限的盈余利润折合 350 万美元转增注册资本。
2008 年 12 月 31 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批[2008]633 号
《上海市嘉定区人民政府关于同意上海冠龙阀门机械有限公司增资的批复》，同
意冠龙有限上述增资事项。2009 年 1 月 6 日，冠龙有限取得上海市人民政府换
发的批准号为商外资沪（嘉）独资字[1991]0280 号的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
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律师工作报告
2009 年 3 月 11 日，上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限公司出具 GTCSH
A (2009)第 0128 号《验资报告》，截至 2009 年 2 月 28 日，冠龙有限实收资本美
元 500 万元，由冠龙有限 2000 年、2001 年合计未分配利润人民币 23,912,350
元按照外汇管理局 2009 年 2 月 28 日核准的汇率 6.8321 折合美元 350 万元进行
转增资本。
冠龙有限以 2000 年度、2001 年度合计未分配利润转增资本事项，已经国家
外汇管理局上海市分局核准件编号为 ZZ3100002009000035 号的转增资核准信息
核准。
2009 年 5 月 5 日，冠龙有限办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续并
取得上海市工商行政管理局换发的注册号为 310000400010406（嘉定）的《企业
法人营业执照》。
5、2012 年 7 月，冠龙有限的注册资本增至 810 万美元
2012 年 2 月 26 日，冠龙有限作出 2012 年度第一次临时股东决议，同意将
冠龙有限 2001 年、2002 年、2003 年的盈余利润转增注册资本。
2012 年 4 月 9 日，上海市嘉定区人民政府做出嘉府审外批[2012]155 号《上
海市嘉定区人民政府关于同意上海冠龙阀门机械有限公司增资的批复》，同意冠
龙有限上述增资事项。2012 年 4 月 16 日，冠龙有限取得上海市人民政府换发的
批准号为商外资沪（嘉）独资字[1991]0280 号的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2012 年 6 月 11 日，上海新嘉华会计师事务所有限公司出具嘉业字 V（2012）
第 0054 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 6 月 11 日止，冠龙有限实收资本
为美元 810 万元，由冠龙有限 2001 年、2002 年、2003 年税后未分配利润人民币
合计 19,523,800 元，按汇率 6.298 折合美元 310 万转增资本。
冠龙有限以 2001 年、2002 年、2003 年税后未分配利润转增资本事项，已经
国家外汇管理局上海市分局核准件编号为 ZZ3100002012000058 号的转增资核准
信息核准。
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律师工作报告
2012 年 7 月 11 日，冠龙有限办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续并
取得上海市工商行政管理局换发的注册号为 310000400010406（嘉定）的《企业
法人营业执照》。
6、2017 年 11 月，冠龙有限第二次股权转让
2017 年 8 月 1 日，冠龙有限作出股东决定，冠龙投资将其所持冠龙有限 100%
的股权转让予冠龙控股，转让价格为 10,627.82 万元。同日，冠龙投资与冠龙控
股签订《股权转让协议》。
根据上海仟一资产评估有限公司出具的沪仟一评报字（2017）第 Z313 号
《上海冠龙阀门机械有限公司了解资产价值股东全部权益评估报告》，截至评估
基准日 2017 年 4 月 30 日，冠龙有限净资产评估值为 10,627.82 万元，账面价值
为 10,612.49 万元。
2017 年 8 月 7 日 ， 上海市嘉定区商务委员会出具编号为沪嘉外资备
201700591 的《外商投资企业变更备案回执》，对上述股权转让予以备案。
2017 年 11 月 30 日，冠龙有限办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记
手续并取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91310000607206531E 的《营业执照》。
2018 年 1 月 8 日，冠龙有限取得上海市嘉定区国家税务局第四税务所、上
海市地方税务局嘉定区分局第四税务所出具的（161）沪税证 04665622 的《税收
完税证明》，冠龙有限代扣代缴企业所得税 5,276,393 元。
7、2018 年 10 月，冠龙有限变更注册资本币种
2018 年 8 月 7 日，冠龙有限作出股东决议，同意将冠龙有限注册资本币种
由美元变更为人民币，变更后注册资本为 5,310.6861 万元。
2018 年 8 月 15 日，上海市嘉定区商务委员会出具编号为沪嘉外资备
201800829《外商投资企业变更备案回执》，对冠龙有限的注册资本币种变更予以
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律师工作报告
备案。
2018 年 10 月 18 日，冠龙有限办理完毕上述注册资本币种变更事项的工商
变更登记手续并取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为
91310000607206531E 的《营业执照》。
8、2019 年 8 月，冠龙有限的注册资本增至 11,310.6861 万元
2019 年 8 月 10 日，冠龙有限作出股东决定，同意将冠龙有限注册资本由
5,310.6861 万元增至 11,310.6861 万元，新增注册资本 6,000 万元以境外人民
币投入，并于 2020 年 10 月 1 日前分期到位。
2019 年 8 月 12 日，上海市嘉定区商务委员会出具编号为沪嘉外资备
201900932 的《外商投资企业变更备案回执》，对冠龙有限的上述增资予以备案。
2019 年 8 月 22 日，冠龙有限办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续并
取得上海市市场监督管理局换发的统一社会信用代码 91310000607206531E 的
《营业执照》。
2019 年 11 月 7 日，大华会计师事务所出具大华验字[2019]000455 号《验资
报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 12 日止，冠龙有限已收到冠龙控股缴纳的新
增出资人民币 6,000 万元，全额计入注册资本（实收资本）。
9、2020 年 1 月，冠龙有限的注册资本增至 12,567.4290 万元
2020 年 1 月 10 日,冠龙控股、富拉凯与冠龙有限签订《增资扩股协议》，富
拉凯增资金额为 5,400 万元，其中，1,256.7429 万元作为注册资本，人民币
4,143.2571 万元进资本公积，入股价格为每份出资 4.30 元，以 2018 年 12 月 31
日冠龙有限的净资产为基础协商确定。
2020 年 1 月 16 日，冠龙有限作出股东决定，同意吸收富拉凯为新股东。同
日，冠龙有限召开股东会，决定成立新一届股东会，公司类型为有限责任公司
（港澳台投资、非独资），注册资本由 11,310.6861 万元增至 12,567.4290 万元。
3-3-2-38
律师工作报告
2020 年 1 月 20 日，冠龙有限办理完毕上述增资、公司类型变更事项的工商
变更登记手续并取得上海市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91310000607206531E 的《营业执照》。上述增资完成后，冠龙有限的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 冠龙控股 11,310.6861 90%
2 富拉凯 1,256.7429 10%
合计 12,567.4290 100%
2020 年 2 月 24 日，大华会计师事务所出具大华验字[2020]000077 号《验资
报告》，经审验，截至 2020 年 1 月 30 日止，冠龙有限已收到富拉凯缴纳的新增
出资人民币 54,000,000 元，其中计入注册资本人民币 12,567,429 元，计入资本
公积-资本溢价人民币 41,432,571 元。
依据《外商投资信息报告办法》（商务部、市场监管总局令 2019 年第 2 号）、
《关于外商投资信息报告有关事项的公告》（商务部公告 2019 年第 62 号）的有
关规定，2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投
资企业设立或变更备案，应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统
向商务主管部门报送投资信息。上述增资事项，股份公司已通过企业登记系统以
及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送了投资信息。
综上所述，本所律师认为，冠龙有限的设立、历次注册资本变化、股权变化
符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，不存在影响其
合法有效存续的重大事项，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，真实、合法、有
效。
（二）股份公司设立时的股权设置和股本结构
股份公司为在原有限责任公司—冠龙有限的基础上整体变更以发起设立方式
设立的股份有限公司。股份公司成立时股本总额为 12,567.429 万元，均系以冠
龙有限截至 2020 年 1 月 31 日止经审计的净资产 311,708,782.92 元折价投入，
每股面值 1 元，净资产与实收资本的差异 186,034,492.92 元计入股份公司资本
公积。股份公司设立时发起人的持股数量及持股比例如下：
3-3-2-39
律师工作报告
序号 发起人名称 注册地 持股数量（万股） 持股比例
1 冠龙控股 中国香港 11,310.6861 90%
2 富拉凯 中国 1,256.7429 10%
合计 12,567.4290 100%
本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人
上述持股数量及持股比例已在《公司章程》中载明且已在工商登记机关登记，其
产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。
（三）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立至今，股
份公司的股本及发起人所持股份公司股份未发生任何变动。
（四）股份公司名称变更为“上海冠龙阀门节能设备股份有限公司”
2020 年 8 月 31 日，上海市市场监督管理局出具沪市监注名预核字第
02202008310033 号《企业名称变更登记通知书》，核准企业名称为“上海冠龙阀
门节能设备股份有限公司”。
2020 年 7 月 31 日，股份公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》。
2020 年 9 月 1 日，股份公司办理完毕上述名称变更的工商变更登记手续，
并取得上海市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91310000607206531E
的《营业执照》。
本所律师认为，股份公司上述名称变更符合相关法律法规及规范性文件的规
定，真实、有效、合法、合规。
（五）根据股份公司的工商登记备案资料、股份公司现有股东冠龙控股、富
拉凯签署的尽职调查问卷、签署的声明函或承诺函并经本所律师核查，截至目前，
冠龙控股、富拉凯持有股份公司股份真实、合法，不存在任何质押、被司法机关
冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对其持有股份公司股份所
产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。
八、股份公司的业务
3-3-2-40
律师工作报告
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》、《公
司章程》、设立至今工商登记资料、《高新技术企业证书》、大华会计师事务所出
具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关
的国家产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务
变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以
及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司的经营范围和经营方式
依据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》,发行人的经营范围为
“一般项目：生产、加工比例、伺服液压技术之低功率气动控制阀及其他控制阀
门、电子式水表、自来水水表智能抄表监控系统、流量计、消防器材等相关产品
以及各种机械铸件的加工、机械电气设备制造，销售本公司自产产品，以及上述
产品同类商品的批发、进出口业务，佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理
申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。经营
方式为研发、设计、生产、销售。
经本所律师核查，股份公司所从事业务符合《公司章程》和《营业执照》规
定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定。
（二）发行人从事生产经营活动取得的许可、资质或者认证
1、根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、
《特种设备生产和充装单位许可规则》等法律法规和《特种设备生产单位许可目
录》的规定，发行人生产的部分产品涉及压力管道元件，需要取得特种设备生产
许可证，发行人已取得该类许可，具体情况如下：
序
证书名称 编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
TS2731G03- 上海市市场监督管理
1 特种设备生产许可证 2019.11.6 2023.11.5
2023 局
TS2732A26- 江苏省质量技术监督
2 特种设备制造许可证 2017.4.17 2021.4.16
2021 局
3-3-2-41
律师工作报告
注：针对上表中第 2 项，根据《市场监管总局办公厅关于特种设备行政许可
有关事项的实施意见》的规定，2019 年 5 月 31 日前（含 5 月 31 日，下同）发
放的特种设备生产和充装单位许可证书继续在原许可范围和有效期内有效，许可
到期前按新许可要求进行换证。根据 2019 年 6 月 1 日实施的《特种设备生产单
位许可目录》的规定，公称压力大于或者等于 10MPa 且公称直径大于或者等于
300mm 的金属阀门为 A1 级，公称压力大于 4.0MPa 且设计温度低于或者等于零下
101℃的金属阀门为 A2 级，公称压力大于 4.0MPa 且公称直径大于或者等于 50mm
的其他金属阀门属于 B 级，前述几类阀门需要根据规定取得特种设备生产许可，
江苏融通生产的产品不属于前述规定的级别，因此已无需取得特种设备生产许可。
2、发行人拥有的全国工业产品生产许可证、计量合格确认证书
序号 证书名称 编号 发证机关 许可或认证范围 有效期
产品名称为水工金属结构：产
品明细：阀门：球阀：中型
（100＜FH≤400）、小型（FH≤
100）；蝶阀：大型（400＜FH≤
全国工业产品 XK07-001- 国家市场监督管 2018/6/17-
1
00588 理总局
1000 ）、 中 型 （ 100 ＜ FH ≤
生产许可证 2023/6/16
400）、小型（FH≤100）；锥形
阀：大型（400＜FH≤1000）、
中 型 （ 100 ＜ FH ≤ 400 ）、 小 型
（FH≤100）
上海市嘉定区
计量合格确认 2016/7/18-
2 114016 市场监督管理 /
证书 2021/7/17
局
注：2018 年 9 月 30 日，国务院发布国发〔2018〕33 号《国务院关于进一步
压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》，取消“水工金属结
构”类工业产品生产许可证管理。针对上表中第 2 项，根据上海市质量技术监督
局发布的《关于停止中小企业计量检测保证能力评定及支持开展企业测量管理体
系认证的通知》，在全市范围停止实施本市中小企业计量检测保证能力评定，已
获证企业的中小企业计量检测保证能力合格确认证书在有效期内继续有效，因此
在上表中第 2 项计量合格确认证书到期后，将不再办理续期。
3、发行人取得的其他认证
序号 证书名称 编号 发证机关 发证日期 有效期
企业信用等级证书（节 JS201901100
1 中国水利企业协会 2019.3.11 2022.3.11
水与水处理 AA） 003
安全生产标准化二级企 沪
2 上海市安全生产协会 2020.5.16 2023.5
业（机械） AQBJXII2020
3-3-2-42
律师工作报告
00133
中国合格评定国家认
3 实验室认可证书 CNASL11613 2019.12.18 2024.11.7
可委员会
U006619Q022 华夏认证中心有限公
4 质量管理体系认证证书 2019.6.25 2022.6.24
1R2M 司
U006619E011 华夏认证中心有限公
5 环境管理体系认证证书 2019.6.25 2022.6.24
2R2M 司
职业健康安全管理体系 U006619S006 华夏认证中心有限公
6 2019.6.25 2022.6.24
认证证书 0R2M 司
7 美国 API 认证 6D-0695 美国石油学会 2019.5.21 2022.5.21
8 美国 API 认证 609-0044 美国石油学会 2019.5.21 2022.5.21
9 英国 WRAS 认证 1809312 英国水务中心 2018.10.1 2023.9.30
10 英国 WRAS 认证 1806802 英国水务中心 2018.7.1 2023.6.30
澳大利亚 StandardsMark
11 SMKP20472 SAI 国际认证集团 2008.1.29 2023.1.28
认证
TV Rheinland
01202CHN/Q-
12 欧盟 CE 认证 Industrie Service 2020.12.8 2023.10.31
020050
GmbH
13 美国 FM 认证 3024727 FM 全球公司 2005.12.12 -
14 美国 FM 认证 3034835 FM 全球公司 2009.7.2 -
15 德国 GSK 认证 - GSK 协会 2020.12.3 2021.12.31
4、发行人取得节水产品认证
序
证书编号 产品名称 型号/规格（系列） 认证机构 期限
号
壳体材料：球墨铸铁
给水排水用 公称压力及公称尺寸：PN10（DN50-
1 XHJS2002720257R0
直埋式闸阀 DN900）；PN16（DN50-DN900）；PN25
（DN50-DN900）
壳体材料：球墨铸铁
金属密封蝶 公称压力及公称尺寸：PN10（DN50-
2 XHJS2002720258R0
阀 DN2000）；PN16（DN50-DN2000）；
PN25（DN50-DN6000）
壳体材料：球墨铸铁
无阀盖刀形 额定压力及公称尺寸：0.6MPa 北京新华节水
3 XHJS2002720259R0 2020.12.1
闸阀 （DN50-DN900）；1.0MPa（DN50- 产品认证有限
-2023.11.30
DN600） 公司
壳体材料：球墨铸铁
液控止回蝶 公称压力及公称尺寸：PN6（DN300-
4 XHJS2002720260R0
阀 DN2000）；PN10（DN300-DN2000）；
PN16（DN300-DN1600）
铝合金及不 300mm×300mm-3000mm×3000mm
5 XHJS2002720261R0
锈钢闸门 DN300mm-DN3000mm
公称压力及公称尺寸：PN16
6 XHJS2002720262R0 钢制球阀 （DN15mm-DN500mm）；PN25（DN15mm-
DN500mm）；PN40（DN15mm-
3-3-2-43
律师工作报告
DN500mm）；
公称压力及公称尺寸：PN10
铜制闸阀
（DN15mm-DN100mm）；PN16（DN15mm-
7 XHJS2002720263R0 （丝扣阀
DN100mm）；PN25（DN15mm-
门）
DN100mm）；PN40（DN15mm-DN100mm）
壳体材料：球墨铸铁
8 XHJS2002720264R0 Y 型过滤器 PN10（DN50-DN500）；PN16（DN50-
DN500）；PN25（DN50-DN150）
供水排水用 闸孔规格：方形闸孔
9 XHJS2002720265R0
铸铁闸门 300mm×300mm-3000mm×3000mm
公称压力及公称尺寸：PN10
10 XHJS2002720266R1 Y 型过滤器 （DN50mm-DN300mm）；PN16（DN50mm-
DN300mm）；PN25（DN50mm-DN150mm）
壳体材料：球墨铸铁
膜片式快开
11 XHJS2002720267R1 PN6（DN150mm-DN300mm）；PN10
排泥阀
（DN150mm-DN300mm）
阀门类型：遥控浮球阀、泄压/持压
阀、电动控制阀、分体先导式减压稳
压阀
12 XHJS2002720268R1 水力控制阀 壳体材料：球墨铸铁
PN6（DN150mm-DN300mm）；PN10
（DN150mm-DN300mm）；PN16
（DN150mm-DN300mm）
导流式速闭 壳体材料：球墨铸铁
止回阀（静 PN6（DN50mm-DN800mm）；PN10
13 XHJS2002720269R1
音式止回 （DN50mm-DN800mm）；PN16（DN50mm-
阀） DN800mm）；PN25（DN50mm-DN250mm）
壳体材料：球墨铸铁
蝶形缓闭止
14 XHJS2002720270R1 PN10（DN300mm-DN2000mm）；PN16
回阀
（DN300mm-DN2000mm）
壳体材料：球墨铸铁
PN6（DN200mm-DN4000mm）；PN10
15 XHJS2002720271R1 固定锥型阀 （DN200mm-DN4000mm）；PN16
（DN200mm-DN4000mm）；PN25
（DN200mm-DN4000mm）
壳体材料：球墨铸铁
公称压力及公称尺寸：PN6（DN25mm-
给水管道进
16 XHJS2002720272R1 DN300mm）；PN10（DN25mm-
排气阀
DN300mm）；PN16（DN25mm-
DN300mm）；PN25（DN25mm-DN300mm）
紧急关断阀 壳体材料：球墨铸铁
（爆管保护 公称压力及公称尺寸：PN10
17 XHJS2002720273R1
紧急关断 （DN200mm-DN2000mm）；PN16
阀） （DN200mm-DN2000mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
管道沉降补
18 XHJS2002720274R1 （DN80mm-DN1200mm）；PN16（DN80mm-
偿器
DN1200mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
橡胶瓣止回
19 XHJS2002720275R1 （DN50mm-DN1000mm）；PN16（DN50mm-
阀
DN800mm）
3-3-2-44
律师工作报告
公称压力及公称尺寸：PN10
活塞式控制 （DN200mm-DN2000mm）；PN16
20 XHJS2002720276R1
阀 （DN200mm-DN2000mm）；PN25
（DN200mm-DN2000mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
（DN200mm-DN4000mm）；PN16
轴流多喷孔
21 XHJS2002720277R1 （DN200mm-DN4000mm）；PN25
阀
（DN200mm-DN4000mm）；PN40
（DN200mm-DN4000mm）
壳体材料：球墨铸铁
公称压力及公称尺寸：PN6（DN50mm-
弹性密封蝶
22 XHJS2002720278R1 DN4000mm）；PN10（DN50mm-
阀
DN4000mm）；PN16（DN50mm-
DN4000mm）
壳体材料：球墨铸铁
给水排水用 PN6（DN50mm-DN2600mm）；PN10
23 XHJS2002720279R1
蝶阀 （DN50mm-DN2600mm）；PN16（DN50mm-
DN2400mm）
壳体材料：球墨铸铁
给排水用软 公称压力及公称尺寸：PN10
24 XHJS2002720280R1
密封闸阀 （DN50mm-DN900mm）；PN16（DN50mm-
DN900mm）；PN25（DN50mm-DN400mm）
供水排水用 闸孔规格：圆形闸孔：DN300mm-
25 XHJS2002720281R1
铸铁闸门 DN3000mm
壳体材料：球墨铸铁
26 XHJS2002720282R1 消防闸阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
27 XHJS2002720283R1 消防蝶阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
28 XHJS2002720284R1 雨淋报警阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
29 XHJS2002720285R1 减压阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
公称压力及公称尺寸：PN6（DN65mm-
管路补偿接 DN3600mm）;PN10（DN65mm-
30 XHJS2002720286R1
头 DN3600mm）；PN16（DN65mm-
DN3600mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
（DN15mm-DN50mm）；PN16（DN15mm-
31 XHJS2002720287R1 铜制截止阀
DN50mm）;PN25（DN15mm-
DN50mm）;PN40（DN15mm-DN50mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
（DN15mm-DN50mm）；PN16（DN15mm-
32 XHJS2002720288R1 铜制球阀
DN50mm）；PN25（DN15mm-DN50mm）；
PN40（DN15mm-DN50mm）
33 XHJS2002720289R1 刮泥机 规格尺寸：2m×12m-12m×120m
34 XHJS2002720290R1 室外消火栓 普通型
3-3-2-45
律师工作报告
公称压力即进水口公称通径：1.6MPa
（DN100mm、DN150mm）
壳体材料：球墨铸铁
35 XHJS2002720291R1 偏心半球阀 PN10（DN50mm-DN1600mm）；PN16
（DN50mm-DN1600mm）
防撞型
36 XHJS2002720292R0 室外消火栓 公称压力即进水口公称通径：1.6MPa
（DN100mm、DN150mm）
注：北京新华节水产品认证有限公司成立于 2005 年，是经水利部综合事业司发起、水利部
推荐、中国国家认证认可监督管理委员会批准、中国合格评定国家认可委员会认可、具有独
立法人资格的第三方认证机构，专业从事节水产品认证工作并颁发节水产品认证证书的非盈
利性质的服务实体。
5、发行人消防产品取得的认证
序
证书编号 产品名称 型号/规格（系列） 认证机构 期限
号
Z2013081803 2019.7.31-
1 消防闸阀 ZSZF4-Q-250-16-RRHX
000054 2024.7.30
Z2013081803 2019.7.31-
2 消防闸阀 ZSZF4-Q-100-16-RVHX
000055 2024.7.30
Z2013081803 2019.7.31-
3 消防蝶阀 ZSDF7-C-150-25-WBGM
000056 2024.7.30
Z2013081803 2019.7.31-
4 消防蝶阀 ZSDF7-Q-150-16-WBLX
000057 2024.7.30
Z2013081803 消防信号闸 2019.7.31-
5 ZSXZF4-Q-250-16-RSHX
000058 阀 2024.7.30
Z2013081803 消防信号闸 应急管理 2019.7.31-
6 ZSXZF4-Q-100-25-RSHX
000059 阀 部消防产 2024.7.30
Z2013081803 消防信号蝶 品合格评 2019.7.31-
7 ZSXDF7-Q-250-16-WBSX 定中心
000060 阀 2024.7.30
Z2015081811 2019.7.31-
8 地上消火栓 SS150/80-1.6
000194 2024.7.30
Z2015081811 2019.7.31-
9 地上消火栓 SSF100/65-1.6
000195 2024.7.30
Z2016081803 2019.7.31-
10 减压阀 ZSJF100-MP-1.6（200X）
000478 2024.7.30
Z2016081811 2019.7.31-
11 内扣式接口 KWS80（铜）
001887 2024.7.30
Z2017081803 2019.7.31-
12 消防蝶阀 ZSDF4-Q-250-16-FBGX
000256 2024.7.30
3-3-2-46
律师工作报告
Z2018081803 2019.7.31-
13 消防闸阀 ZSZF4-Q-250-16-RIHX
000682 2024.7.30
Z2019081803 2019.7.31-
14 消防蝶阀 ZSDF7-Q-250-16-WBGX
000176 2024.7.30
Z2019081803 2019.7.31-
15 雨淋报警阀 ZSFM300-1.6601X
010039 2024.7.30
Z2019081803 2019.9.11-
16 消防蝶阀 ZSDFD4-Q-200-16-FBEX
010061 2024.9.10
Z2020081803 2020.2.26-
17 消防闸阀 ZSZF4-Q-300-16-RRHX
000116 2025.2.25
Z2020081803 2020.2.26-
18 消防闸阀 ZSZF4-Q-300-16-RIHX
000117 2025.2.25
Z2020081803 消防信号闸 2020.2.26-
19 ZSXZF4-Q-300-16-RSHX
000118 阀 2025.2.25
Z2020081811 2020.2.10-
20 地上消火栓 SSF100/65-1.6ZN
000104 2025.2.9
6、发行人取得的建设工程产品认证
序 认证
证书编号 产品名称 型号/规格（系列） 期限
号 机构
CABR-KFM- H41X(KAVA)DN50-250PN6/10/16/25
1 止回阀
2B-（2018） H41T(KAVG)DN300-800PN6/10/16/25
Z45X(RVHX)DN50-400PN10/16/25，DN450-
800PN10/16；
CABR-KFM-
2 闸阀 Z45X(RIHX/RSHX)DN50-400PN10/16/25； 中国
2C-（2018）
Z41X(RRHX)DN50-400PN10/16/25，DN450- 建筑 2018.
800PN10/16 科学 12.13
FBGXDN50-300PN10/16/25，DN350- 研究 -
CABR-KFM- 2200PN10/16，DN2400-3600PN10； 院有 2021.
3 蝶阀
2D-（2018） WBGXDN50-800PN10/16； 限公 12.12
WBSXDN50-300PN10/16 司
CABR-KFM- CARXDN25-300PN10/16/25；
4 排气阀
2E-（2018） ARSXDN15/20/25PN10/16
CABR-KFM- RPBPDN15-50PN10/16；
5 倒流防止器
2F-（2018） KBPA/KJDFDN65-300PN10/16
本所律师认为，发行人及其子公司具备从事生产经营活动必须的资质、备
案、注册或认证，拥有的上述许可或认证真实、合法、有效。发行人及其子公司
已取得的资质、备案、注册或认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
律风险或者存在到期无法延续的风险，报告期内，发行人生产经营合法合规。
3-3-2-47
律师工作报告
（三）发行人中国大陆以外经营情况
为查验发行人大陆以外经营情况，本所律师核查了发行人大陆以外子公司的
公司注册证明书、商业登记证、股东名册等注册登记资料；取得了香港《法律意
见书》、中国台湾地区《查核法律意见书》、大华会计师事务所出具的《审计报
告》；在此基础上，本所律师对股份公司在中国大陆以外拥有的子公司的经营活
动是否合法、合规、真实、有效予以验证。
根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查，截至目前，股份公司拥有
一家境外子公司即香港冠龙。具体情况如下：
香港冠龙于 2018 年 6 月 8 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限
公司，公司注册证明书编号为 2706788，注册地址为中国香港湾仔轩尼诗道 302-
8 号集成中心 2702-03 室，董事为李政宏，香港冠龙目前注册资本 150 万美元，
实缴股本为 10 万美元。股份公司现时持有香港冠龙 100%的股权。
根据上海市商务委员会出具的境外投资证第 N3100201900736 号《企业境外
投资证书》，香港冠龙核准的经营范围为“从事阀门相关行业的采购、贸易以及
产品的售后服务”。
根据股份公司提供的资料、香港《法律意见书》，香港冠龙境外开展经营活
动符合其注册地法律的规定。
（四）股份公司最近三年内主营业务未发生变更
发行人主营业务为节水阀门的研发、设计、生产和销售。根据发行人近三年
来的工商登记资料及本所律师核查，发行人近三年来的经营范围变更情况如下：
1、根据发行人工商登记资料，截至 2018 年 1 月 1 日，发行人的经营范围为
“生产、加工比例、伺服液压技术之低功率气动控制阀及其他控制阀门、电子式
水表、自来水水表智能抄表监控系统、流量计、消防器材等相关产品以及各种机
械铸件的加工，销售本公司自产产品，以及上述产品同类商品的批发、进出口业
务，佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及
配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）[依法须经批准的项目，
3-3-2-48
律师工作报告
经相关部门批准后方可开展经营活动]”
2、2020 年 4 月 26 日，冠龙有限整体变更以发起设立方式设立股份公司时
登记的经营范围为“一般项目：生产、加工比例、伺服液压技术之低功率气动控
制阀及其他控制阀门、电子式水表、自来水水表智能抄表监控系统、流量计、消
防器材等相关产品以及各种机械铸件的加工、机械电气设备制造，销售本公司自
产产品，以及上述产品同类商品的批发、进出口业务，佣金代理（拍卖除外）及
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照
国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”。
本所律师认为，发行人上述经营范围的变化均已履行了必要的法律程序，符
合法律、法规和规范性文件及其章程的规定；发行人主营业务为节水阀门的研发、
设计、生产和销售，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（五）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司 2018 年度、2019 年
度、2020 年度的主营业务收入分别为 829,268,983.75 元、944,862,724.94 元、
1,014,993,446.92 元，均占股份公司营业总收入的 90%以上；股份公司的主营业
务突出。
（六）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、主管部门出具的证明、股份公
司出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经
营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公
司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券
法》、《创业板上市规则》、《编报规则 12 号》等法律法规及规范性文件的有关规
3-3-2-49
律师工作报告
定确认了发行人的关联方，核查了发行人关联法人的《营业执照》、《公司章程》、
股份公司董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、发行人近三年与关联
方签订的关联交易合同或协议、相关关联交易往来财务凭证、独立董事对发行人
最近三年来的关联交易的独立意见、发行人控股股东、实际控制人签署的尽职调
查问卷、出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承
诺函》、涉及关联交易的股东大会、董事会及内部控制制度文件及大华会计师事
务所出具的《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及
同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市
规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《编报规则 12 号》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
1、股份公司的控股股东、实际控制人为股份公司的关联方
根据《公司章程》及本所律师核查，股份公司的控股股东为冠龙控股，为股
份公司的关联方。股份公司的实际控制人为李政宏、李秋梅夫妇，为股份公司的
关联方。李易庭、李宛庭、李佳蓉间接持有发行人的股份且为实际控制人的亲属，
李易庭、李宛庭、李佳蓉为股份公司的关联方。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东为股份公司的关联方
富拉凯直接持有股份公司 10%的股份，Famsistent Holding 间接持有股份公
司 18%的股份，刘芳荣间接持有股份公司 10%的股份，李易庭间接持有股份公司
9%的股份，富拉凯、Famsistent Holding、刘芳荣、李易庭为股份公司的关联方。
3、股份公司目前拥有的下属子公司为股份公司关联方
序号 关联方 关联关系
1 冠龙自控 发行人全资子公司
2 江苏融通 发行人全资子公司
3 香港冠龙 发行人全资子公司
4 月水智能 发行人持股 10%的公司
3-3-2-50
律师工作报告
4、股份公司的董事、监事、高级管理人员为股份公司关联方
序号 关联方 关联关系
1 李政宏 发行人董事长
2 李秋梅 发行人副董事长
3 李易庭 发行人董事
4 林凤仪 发行人董事
5 张陆洋 发行人独立董事
6 林连兴 发行人独立董事
7 杨艳波 发行人独立董事
8 林道明 发行人监事会主席
9 邱和春 发行人监事
10 张玉祥 发行人监事
11 谢瑞益 发行人总经理
12 余家荣 发行人集团总厂长
13 游信利 发行人业务总监
14 程慧贤 发行人董事会秘书、副总经理
15 毛静燕 发行人财务负责人
5、股份公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为股份公司的关联方
发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均
为发行人的关联方。
6、实际控制人、持股5%以上的间接自然人股东及其关系密切的家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员的其他企业为股份公司的关联方
序号 关联方 关联关系
李政宏持股 51.17%并担任董事，李秋梅持股
1 台湾明冠
0.33%并担任董事，李易庭持股 25.17%
李 政 宏 持股 90.00%并担任 执 行 董事 兼 总经
2 驭荣贸易
理、李秋梅持股 10.00%
3 明冠投资 台湾明冠持股 100.00%，李政宏担任董事
3-3-2-51
律师工作报告
4 冠龙投资 明冠投资持股 100.00%，李政宏担任董事
5 冠龙实业 驭荣贸易持股 100.00%，李政宏担任执行董事
6 上海轩捷 冠龙实业持股 100.00%，李政宏担任执行董事
7 上海联龙 上海轩捷持股 100.00%，李易庭担任执行董事
8 富拉凯投资有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
9 麦哲伦投资有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
CAMELLIA BUSINESS LIMITED 持 股
10 自己种有限公司
100.00%，刘芳荣担任董事长
GREAT CITY INTERNATIONAL LIMITED 宏
11 艾瑞克森资本股份有限公司 城国际有限公司持股 100.00%，刘芳荣担任董
事长
HARBOUR HORIZON GLOBAL LIMITED 港
12 拉格纳资本股份有限公司 景环球有限公司持股 100.00%，刘芳荣担任董
事长
HAMMURABI INTERNATIONAL
13 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
LIMITED
14 CAMELLIA BUSINESS LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
15 富拉凯（香港）股权基金有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
16 Pitaya Limited 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
17 富拉凯咨询有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
18 CULLUMBUS LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
19 Granadilla Limited 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
MAX TEAM INVESTMENT
20 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
LIMITED
富拉凯投资有限公司持股 100.00%，刘芳荣担
21 富拉凯证券股份有限公司
任董事长
22 财团法人富拉凯基金会 自己种有限公司捐助，刘芳荣担任法人代表
HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED
23 寇可国际贸易（上海）有限公司
持股 100.00%，刘芳荣担任执行董事
HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED
24 Friendly Holdings (HK) Co., Limited 持股 99.87%，刘芳荣持股 0.13%，刘芳荣担
任董事
富拉凯（香港）股权基金有限公司持股
25 富拉凯资本股份有限公司
100.00%，刘芳荣担任董事长
CULLUMBUS LIMITED 持股 59.95%，刘芳
26 哥伦布投资有限公司
荣持股 40.05%并担任董事长
27 上海富拉凯金融软件有限公司 刘芳荣担任总经理
RHEA MEDICAL INSTRUMENT
28 瑞雅医疗器械（上海）有限公司 CO.,LIMITED 瑞 雅 医 疗 器 械 有 限 公 司 持 股
100.00%,刘芳荣担任执行董事。
GREAT CITY INTERNATIONAL
29 刘芳荣持股 100.00%并担任董事
LIMITED 宏城国际有限公司
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53.00%、拉
格纳资本股份有限公司持股 15.00%、英楷投
30 倚强科技股份有限公司
资有限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公司
持股 2.58%
31 HARBOUR HORIZON GLOBAL 刘芳荣持股 100.00%并担任董事
3-3-2-52
律师工作报告
LIMITED 港景环球有限公司
32 Pomelo Limited 刘芳荣持股 100.00%
BERGAMOT (HONGKONG) Pomelo Limited 持股 100.00%，刘芳荣担任董
33
LIMITED 事
34 ELEKTONI TART LTD 刘芳荣持股 100.00%并担任董事
DEPLOYMENT CAPITAL INC.部
35 ELEKTONI TART LTD 持股 100.00%
署资本管理有限公司
DEPLOYMENT CAPITAL INC.部署资本管理
36 岳峰投资有限公司
有限公司持股 100.00%
INDICATE CAPITAL
37 MANAGEMENT INC. 英楷资本管 ELEKTONI TART LTD 持股 100.00%
理股份有限公司
INDICATE CAPITAL MANAGEMENT INC.英
38 英楷投资有限公司
楷资本管理股份有限公司持股 100.00%
富兰德林商务咨询（上海）有限公 Friendly Holdings (HK) Co., Limited 持 股
39
司 100.00%，刘芳荣担任执行董事。
RHEA MEDICAL INSTRUMENT
THRIVING PATH LIMITED 向盛有限公司持
40 CO.,LIMITED 瑞雅医疗器械有 限
股 100.00%，刘芳荣担任董事。
公司
THRIVING PATH LIMITED 向 盛
41 刘芳荣持股 94.74%，刘芳荣担任董事。
有限公司
7、股份公司的董事、监事、高级管理人员及其密切关系的家庭成员直接、
间接控制、或实施重大影响的其他企业，或前述自然人担任董事、高级管理人员
的其他企业为股份公司的关联方。
序号 关联方 关联关系
1 千园旅行社有限公司 谢瑞益亲属林志明持股 100.00%，并担任董事
2 太仁开发事业股份有限公司 李政宏亲属李政宗担任董事的公司
3 上海优妮凯尔商贸有限公司 余家荣配偶张惠琪担任总经理的公司
4 雅比夏婚纱摄影 余家荣亲属余佳锜持股100.00%，并担任负责人
5 鼎捷软件 林凤仪担任独立董事的公司
优德精密工业（昆山）股份有限
6 林凤仪担任独立董事的公司
公司
7 葡萄王生技股份有限公司 林凤仪担任独立董事的公司
8 合晶科技股份有限公司 林凤仪担任独立董事的公司
9 北京中洲光华物业管理有限公司 杨艳波女儿王诗渊持股 21.82%
10 梦想天地投资控股有限公司 张陆洋担任董事的公司
11 海峡资本管理顾问股份有限公司 林连兴担任董事的公司
12 泽宇投资顾问股份有限公司 林连兴担任董事的公司
8、报告期内曾存在的关联方
3-3-2-53
律师工作报告
序号 关联方 与公司曾经存在的关联关系
2017 年 12 月李政宏将所持 Karon Trading 全部股权
转让给发行人，收购完成后，发行人持有 Karon
1 Karon Trading
Trading100.00%股权；2020 年 11 月，Karon
Trading 注销
2 Hartman International 李政宏曾持股 100.00%，2019 年 12 月 17 日注销
李政宏曾持股 100.00%并担任董事，2020 年 8 月 25
3 炳森国际
日注销
李政宏曾持股 100.00%并担任董事，2020 年 8 月 20
4 FUTURE PROSPER
日注销
2020 年 8 月 3 日完成公司解散程序，解散前李政宏
持股 51.00%并担任董事，李秋梅持股 9.00%并担任
5 志和投资
董事，李易庭持股 25.00%并担任董事，李佳蓉持股
15.00%
李政宏曾持股 31.84%，李秋梅曾持股 2.94%，李佳
蓉曾持股 5.13%，李政宗曾持股 7.94%，2020 年 8 月
李政宏、李秋梅、李佳蓉及李政宗将股份转让给广
6 达荣国际
权科技有限公司；公司董事李政宏、李秋梅，及其
亲属李佳蓉、李政宗曾担任达荣国际董事，已于
2020 年 8 月离任
FUTURE PROSPER 曾持股 75.00%，李政宗曾持股
7 骐荣国际 12.50%，李政宏曾持股 12.50%并担任董事，2020 年
8 月 6 日注销
达荣国际曾持股 79.35%，炳森国际曾持股 5.99%，
2020 年 8 月李政宏、李秋梅及其亲属李佳蓉、李政
宗将其所持有达荣国际股份转让给广权科技有限公
8 西部瀚乔
司，炳森国际将其所持有西部瀚乔股份转让给广权
科技有限公司；公司董事李秋梅及其亲属李佳蓉曾
担任西部瀚乔董事，已于 2020 年 1 月离任
9 冠良自控 李秋梅曾担任董事，2020 年 4 月 1 日注销
炳森国际曾持股 100.00%，2020 年 6 月 11 日将所有
10 常州苏林
股份转让给常州市武进区横山桥镇实业总公司
李政宏持股 10.00%；李政宏曾担任该公司董事，于
11 宿迁海浤
2020 年 5 月离任
和舰芯片制造（苏州）股份
12 林凤仪曾担任董事，已于 2020 年 3 月离任
有限公司
勋龙智造精密应用材料（苏
13 林凤仪曾担任董事，已于 2018 年 12 月离任
州）股份有限公司
合连企业管理咨询（上海） 林连兴持股 100.00%，已于 2019 年 3 月 29 日完成工
14
有限公司 商注销程序
15 成都神旺置业有限公司 林凤仪曾担任总经理
刘芳荣曾担任公司法定代表人，已于 2018 年 1 月 8
16 上海三汰包装材料有限公司
日离任
贵州省多彩贵州街文旅股份 张陆洋持股 5.00%，曾担任董事的公司，已于 2018
17
有限公司 年 12 月注销
18 广州鼎捷软件有限公司 林连兴曾担任董事，于 2020 年 9 月离任
19 北京简周科技有限公司 林连兴曾担任董事，于 2019 年 3 月离任
3-3-2-54
律师工作报告
20 北京互连众信科技有限公司 林连兴曾担任董事，于 2019 年 5 月离任
21 南京鼎捷软件有限公司 林连兴曾担任董事，于 2020 年 8 月离任
22 北京鼎捷软件有限公司 林连兴曾担任董事，于 2020 年 8 月离任
注 1：达荣国际
2020 年 4 月 15 日，李政宏、李秋梅，李佳蓉、李政宗与广权科技有限公司
签订《股权转让协议》，李政宏、李秋梅，李佳蓉、李政宗分别将其所持达荣国
际 31.84%、2.94%、5.13%、7.94%的股权转让予广权科技有限公司（香港）。广
权科技有限公司（香港）已实际支付了上述股权价款 90%，剩余 10%约定于 2022
年 1 月 31 日前支付。达荣国际已办理完毕上述股权转让的登记手续。
注 2：西部瀚乔
2020 年 4 月 15 日，炳森国际与广权科技有限公司（香港）签订《股权转让
协议》，炳森国际将其所持西部瀚乔 5.99%的股权转让予广权科技有限公司（香
港），广权科技有限公司（香港）已实际支付了上述股权价款。西部瀚乔已办理
完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
根据发行人提供的资料、本所律师对广权科技有限公司（香港）相关人员的
访谈及广权科技有限公司（香港）签署的声明函，广权科技有限公司（香港）与
发行人及其控股股东、实际控制人、间接股东 Famsistent Holding、李易庭、
李宛庭、李佳蓉、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
（二）股份公司与关联方之间近三年来发生的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所
律师核查，近三年来股份公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联销售
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
内容 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
2,834.0
台湾明冠 销售商品 3,300.00 3.25% 3.00% 2,136.67 2.58%
1
西部瀚乔 销售商品 - - - - 0.21 0.00%
2,834.0
合计 3,300.00 3.25% 3.00% 2,136.88 2.58%
1
3-3-2-55
律师工作报告
①交易的合理性及必要性
报告期内，发行人的关联销售主要系对台湾明冠的销售。
台湾明冠成立于 1970 年 3 月，报告期内为发行人在中国台湾地区的下游经
销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产品并在中国台湾地区进行销售，
同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，
不从事研发、设计和生产业务。鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区
法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的
不利影响等因素，发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能
在中国台湾设立子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，难以直接
有效进入中国台湾市场。因此，发行人通过台湾明冠在中国台湾地区销售公司产
品，有利于公司获取客户资源、快速响应市场、提升在中国台湾地区阀门市场的
占有率，具有合理性和必要性。
②定价依据和交易的公允性
报告期内，发行人向台湾明冠销售各类阀门产品。发行人对其销售定价主要
根据成本加成的原则确定，同时考虑采购规模、发行人产品在销售区域的市场竞
争情况等因素，与其协商定价。发行人产品种类众多，且同类产品依据不同规格
/口径、型号、材质、涂装工艺、配件要求，以及是否需要售后服务，销售价格
存在较大差异。报告期内，发行人销售给包括台湾明冠在内的客户的具体产品较
为分散，难以对所有产品进行归纳对比。因此，以下选取报告期内销售给台湾明
冠金额较大的两个产品与发行人销售相同产品的其他客户进行比较。具体比较如
下：
单位：元/台
单价
产品名称 规格型号 公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 535.00 535.00 535.24
DN（1）
其他客户 586.50 583.59 599.08
弹性座封 台湾明冠 797.00 797.00 799.15
闸阀附传 DN（2）
动帽 其他客户 948.72 987.93 986.91
台湾明冠 2,235.00 2,235.00 2,235.00
DN（3）
其他客户 2,605.17 2,650.14 2,763.08
台湾明冠 535.33 535.00 536.17
DN（1）
其他客户 593.83 600.93 595.71
暗杆型弹
性座封闸 台湾明冠 797.00 811.71 798.40
DN（2）
阀（附手 其他客户 960.86 973.88 972.91
轮）
台湾明冠 2,565.00 2,235.00 -
DN（3）
其他客户 2,604.74 2,601.49 2,616.60
3-3-2-56
律师工作报告
对于相同品名且相同规格的产品，发行人销售给台湾明冠产品单价与销售给
无关联第三方的产品单价存在一定的差异，主要原因系：A、台湾明冠的采购规
模相对较大；B、发行人对台湾明冠的销售仅为产品经销，不涉及客户开发和技
术服务。
综上，报告期内，发行人向关联方销售的金额较小，价格公允，未对公司财
务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益
的情形，为保持发行人在中国台湾地区阀门市场的占有率，发行人与台湾明冠之
间的关联销售仍将持续进行。
（2）关联采购
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 关联交易内容 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
台湾明冠 材料采购 166.38 0.30% 322.24 0.64% 530.75 1.16%
西部瀚乔 材料采购 390.71 0.71% 239.18 0.48% 173.65 0.38%
鼎捷软件 软件及服务购买 97.56 0.18% 91.81 0.18% 170.19 0.37%
合计 654.66 1.20% 653.22 1.30% 874.59 1.92%
①交易的合理性及必要性
报告期内，发行人关联采购主要为采购生产经营所需的配件，主要为浮球和
执行器等，以及向鼎捷软件采购 ERP 软件及相关服务。
台湾明冠为发行人实际控制人控制的在中国台湾地区的企业，其在中国台湾
地区已经营多年，在中国台湾地区有较为稳定的采购管理体系，由于均属于李政
宏和李秋梅夫妇同一控制的企业，基于采购便捷性的商业考虑，对于需要从中国
台湾地区采购的浮球等配件，由台湾明冠统一采购再销售给发行人有利于中国台
湾地区供应商的联系、管理和产品品质验证。基于减少关联交易的考虑，自
2020 年 7 月，发行人已直接与中国台湾地区的浮球供应商建立联系，并直接向
其采购浮球等产品。
发行人主要向西部瀚乔采购执行器，主要原因系部分客户针对特定阀门产品
指定安装日本西部品牌的执行器，西部瀚乔为日本西部电机执行器在中国的官方
授权代理机构，因此发行人向西部瀚乔采购执行器。
②定价依据和交易的公允性
报告期内，发行人主要通过台湾明冠在中国台湾地区采购浮球等产品，基于
减少关联交易的考虑，自 2020 年 7 月，发行人已直接与中国台湾地区的浮球供
应商建立联系，并直接向其采购浮球等产品。2020 年 7 月，发行人向台湾明冠
采购金额合计为 8.30 万元，自 2020 年 7 月后发行人未向台湾明冠进行采购。报
3-3-2-57
律师工作报告
告期内，发行人主要通过台湾明冠采购浮球等产品的价格与发行人 2020 年 7-12
月与中国台湾地区的浮球供应商采购相同规格的价格对比情况如下：
单位：元/件
直接供应商 台湾明冠
规格
2020 年 7-12 月 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
DN15 28.41 25.00 25.00 25.00
DN80 104.60 92.39 106.05 96.64
由上表可知，发行人向中国台湾地区直接浮球供应商的采购价格总体略高于
发行人向台湾明冠的采购价格，主要系由于报告期内发行人向台湾明冠的采购金
额和数量较大，台湾明冠在中国台湾当地采购完成后，多笔订单集中包装和运输
到关口集中发货给发行人，而直接供应商单笔订单单次发货，单次包装、运输和
报关，该部分费用较高。
综上，发行人向台湾明冠的采购单价和向中国台湾地区直接供应商的采购单
价差异较小，差异原因合理，报告期内发行人向台湾明冠采购浮球的价格较为稳
定，交易价格公允。
报告期内，发行人向西部瀚乔采购执行器，其采购价格与公司向其他供应商
采购价格（仅比较执行器整机的采购价格）的比较如下：
单位：元/台
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
西部瀚乔 7,049.96 5,751.25 7,594.78
其他供应商 4,613.79 4,779.94 3,722.35
发行人各期执行器向西部瀚乔的采购单价与其他供应商存在较大差异，主要
系公司向不同供应商采购的执行器驱动方式（电动、气动、液压）、品牌、扭矩、
功能性（开关型、调节型）、规格/口径等各不相同而导致。报告期内，发行人向
西部瀚乔采购了较多规格较大的电动执行器，平均采购单价较高。报告期内，发
行人与关联方之间的采购定价由双方协商确定，交易价格公允。
综上，报告期内，发行人向关联方采购的金额较小，价格公允，未对公司财
务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益
的情形，发行人与西部瀚乔、鼎捷软件之间的关联采购仍将持续进行。
（3）租赁关联方房屋
单位：万元
租赁费
出租方 租赁资产种类
2020 年度 2019 年度 2018 年度
李政宏 房产 8.60 79.84 229.23
李秋梅 房产 - - 1.00
3-3-2-58
律师工作报告
周宏（注） 房产 14.40 14.40 14.40
冠龙实业 房产 10.39 9.62 9.30
上海轩捷 房产 7.56 7.56 7.56
合计 40.95 111.43 261.49
注：周宏女士为发行人总经理谢瑞益的配偶。
报告期内，发行人存在向关联方租赁房屋的情形，关联交易金额较小，且逐
年下降。发行人向关联方租赁房产主要系因业务发展需要，作为各地办事处的办
公场所，租金参考了房屋周边类型相同、面积相近房屋的租赁价格确定，定价合
理。发行人与周宏、冠龙实业和上海轩捷之间的房屋租赁仍将持续进行。
（4）公司关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员在公司获得薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 1,715.77 1,621.07 1,562.06
2、偶发性关联交易
（1）关联方垫付薪酬及费用
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 垫付台籍人员薪资 146.61 354.09 361.12
台湾明冠 垫付台籍人员报销费用 - 6.73 9.48
合计 146.61 360.82 370.60
报告期内，公司存在关联方垫付台湾员工薪酬及报销费用的情形，合计分别
为 370.60 万元、360.82 万元和 146.61 万元，上述费用已全部计入发行人相应
期间损益。自 2020 年 7 月后，未再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。
（2）关联担保
单位：万元
担保主债权 担保主债权到
担保方 被担保方 担保金额 担保是否已经履行完毕
起始日 期日
李政宏 冠龙股份 30,000.00 2020/06/29 2022/01/01 否
李政宏 冠龙股份 10,000.00 - - 否
2020 年 1 月，李政宏以其在中国信托商业银行股份有限公司新加坡分行及
香港分行的定期存款 3 亿元为限设质，为发行人与中国信托商业银行股份有限公
司香港分行签订 3 亿元授信提供担保。
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律师工作报告
2020 年 1 月，中国信托商业银行股份有限公司上海分行与发行人签订编号
为 004524 的《银行往来总约定条款》，为发行人提供 1 年期 1 亿元短期授信，该
授信由李政宏提供担保。截至 2020 年 12 月 31 日，该授信额度下无借款。
（3）关联方资金拆借
报告期内，公司存在关联方归还借款的情况。关联交易明细如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 拆借时间 期初余额 归还时间
西部瀚乔 冠龙有限 2007 年 6 月 25 日 97.27 2018 年 5 月 31 日
2007 年 6 月 25 日，西部瀚乔向发行人拆借 100.00 万元用于公司生产经营，
报告期初借款余额为 97.27 万元，截至 2018 年 5 月 31 日，西部瀚乔已还清借款。
公司与西部瀚乔之间的资金拆借金额较小，未约定利息，2018 年 5 月后公司未
再发生资金被关联方拆借的情况。
（4）取得专利授权许可
2010 年 2 月 10 日，西部瀚乔与冠龙有限签订《专利实施许可合同》，西部
瀚乔将其拥有的单轨式刮泥机（专利号为 ZL200920073786.4）、刮泥机的环形链
条张紧机构（专利号为 ZL200920073787.9）、单轨式刮泥机的环形链条调整机构
（专利号为 ZL200920073788.3）无偿许可冠龙有限，许可方式为普通许可，许
可期限为上述三项专利的法律有效期，上述专利均已于 2019 年 5 月 10 日公告届
满终止。
（5）商标转让
2020 年 6 月 1 日，台湾明冠与发行人签订《商标转让协议》，台湾明冠将其
拥有的注册证号为 01549393、01549394、01549395 的商标无偿转让给发行人。
（6）其他关联交易
2018 年 11 月，发行人与李政宏签订《车辆转让协议》，发行人以 5.93 万元
的价格出售一辆二手机动车给李政宏。
2019 年 11 月，发行人与上海冠松二手机动车经营有限公司签订《二手机动
车委托代理协议书》，公司以 18.50 万元的价格出售一辆二手机动车给上海冠松
二手机动车经营有限公司，该汽车由发行人总经理谢瑞益与公司共同购买，公司
在收到卖车款后转账 5.46 万元给谢瑞益。
2020 年 2 月，发行人与李政宏签订《上海市二手车买卖合同（2013 版）》，
公司以 1.50 万元的价格受让李政宏名下一辆二手机动车。
3-3-2-60
律师工作报告
（三）上述关联交易已经股份公司 2020 年年度股东大会审议通过且关联股
东回避表决，股份公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为
“公司在报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法
规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及
条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。”
（四）为规范和减少关联交易，发行人股东冠龙控股、富拉凯，实际控制人
李政宏和李秋梅夫妇、间接股东 Famsistent Holding、李易庭、李宛庭和李佳
蓉、其他董事、监事和高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“（1）本企业/本人及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其子公司之
间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
（2）在作为发行人股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本企
业/本人及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与
关联企业资金往来的相关规定。
（3）依照公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权
利并承担股东义务，不利用股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的地位影
响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任
何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其子公司
进行关联交易而给公司或其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
（五）股份公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》等股份公司内部规章制度中明确了关联交易决策、回避
表决等公允决策程序。
本所律师认为，股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（六）同业竞争
3-3-2-61
律师工作报告
1、发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶
阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、
水利和工业等下游领域。
发行人控股股东为冠龙控股，实际控制人为李政宏、李秋梅夫妇。报告期内，
发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的除发行人及其子公司外的其
他企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 持股情况 备注
李政宏持股 65.00%、
李秋梅持股 15.00%、
1 冠龙控股 投资控股 -
Famsistent Holding 持
股 20.00%
阀门经销及 李政宏持股 51.17%、
2 台湾明冠 -
服务 李秋梅持股 0.33%
李政宏持股 90.00%、
3 驭荣贸易 未实际经营 持有冠龙实业 100.00%股权
李秋梅持股 10.00%
台湾明冠持股
4 明冠投资 投资控股 -
100.00%
明冠投资持股
5 冠龙投资 投资控股 -
100.00%
驭荣贸易持股
6 冠龙实业 未实际经营 持有上海轩捷 100.00%股权
100.00%
冠龙实业持股
7 上海轩捷 未实际经营 持有上海联龙 100.00%股权
100.00%
文化艺术交 上海轩捷持股
8 上海联龙 -
流策划 100.00%
Hartman 2018 年起已无实际经营，
9 阀门经销 李政宏持股 100.00%
International 2019 年 12 月 17 日注销
10 炳森国际 投资控股 李政宏持股 100.00% 2020 年 8 月 25 日注销
FUTURE
11 投资控股 李政宏持股 100.00% 2020 年 8 月 20 日注销
PROSPER
李政宏持股 51.00%、
12 志和投资 未实际经营 2020 年 8 月 3 日解散
李秋梅持股 9.00%
李政宏曾持股 2020 年 8 月李政宏和李秋梅
13 达荣国际 投资控股 31.84%、李秋梅曾持 将所持股权全部转让给无关
股 2.94% 联第三方广权科技有限公司
FUTURE PROSPER 持
14 骐荣国际 投资控股 股 75.00%、李政宏持 2020 年 8 月 6 日注销
股 12.50%
2020 年 8 月李政宏和李秋梅
生产、制 达荣国际曾持股 将所持达荣国际全部股权，
15 西部瀚乔 造、销售执 79.35%、炳森国际曾 炳森国际将所持西部瀚乔全
行器 持股 5.99% 部股权转让给无关联第三方
广权科技有限公司
农业培育与 炳森国际曾持股 2020 年 6 月炳森国际将所持
16 常州苏林
开发 100.00% 全部股权转让给无关联第三
3-3-2-62
律师工作报告
方常州市武进区横山桥镇实
业总公司
截至本律师工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共 8 家，其中冠龙控股、驭荣贸易、明冠投资、冠龙投资、冠龙实业和上海
轩捷 6 家企业主要为投资控股公司或未实际经营；上海联龙的主营业务为文化艺
术交流策划；台湾明冠负责发行人产品在中国台湾地区的经销及服务，为发行人
在中国台湾地区的下游经销商，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安
装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
本所律师取得了发行人、台湾明冠收入、毛利统计表、查阅台湾明冠年报、
询问了发行人及台湾明冠相关业务人员和财务人员，对发行人同业竞争的情况进
行了核查。经核查，具体情况如下：
（1）竞争方与发行人的经营地域
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展。台
湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发
行人采购产品并在中国台湾地区进行销售。报告期内，发行人对中国台湾地区客
户销售情况如下：
单位：万元
销售额
客户名称 产品 备注
2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 3,300.00 2,834.01 2,136.67 阀门及相关产品
河马阀门有限公司 6.98 13.54 24.22 执行器
华控工业有限公司 1.23 11.47 - 执行器
捷流阀业股份有限公司 - 6.17 - 执行器
广隆昌控制股份有限公司 - 7.93 8.16 执行器
实际出口
桔江企业有限公司 2.30 - 1.61 复合式排气阀
地为越南
国通贸易有限公司 3.36 - - 执行器
由上表可知，报告期内发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金
额分别为 33.99 万元、39.11 万元和 13.87 万元，销售金额较小。发行人对除台
湾明冠之外的中国台湾地区客户销售的主要产品为执行器，发行人对桔江企业有
限公司销售复合式排气阀，但发行人实际出口至越南。
综上，报告期内，发行人与台湾明冠的经营地域不同，公司对除台湾明冠之
外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所销售的主要产品为执行器，与台湾明
冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，公司中国台湾地区客户与台湾明冠的客
3-3-2-63
律师工作报告
户不存在重合，两者之间不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突。
（2）产品或服务的定位
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、
闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水
利和工业等下游领域。发行人产品的研发、设计、加工、组装和测试等环节主要
由公司自主完成。
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产
品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安
装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务，与发行人产品及
服务的定位不同。
（3）是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，报
告期内，公司对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所销售的
主要产品为执行器，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，发行人中
国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合，两者之间不存在替代性、竞争性，
也不存在利益冲突。
①中国台湾地区给排水阀门市场容量有限
台湾明冠销售的主要产品为发行人生产的给排水阀门，主要用于中国台湾当
地给排水管道的建设和维修。由于中国台湾地区发展较早，其目前市场对给排水
阀门的需求主要来自相关管道设施的更新和维护，属于较为成熟的市场，因此，
整体而言其市场容量相对有限。报告期内，台湾明冠的营业收入分别为
4,569.97 万元、6,613.64 万元和 8,806.83 万元，与发行人相比整体规模较小。
②中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制
目前台湾明冠登记营业范围包含配管工程业等营造业工程相关产业，台湾明
冠在销售阀门产品时，也会根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车
和维修等本地化服务，因此，台湾明冠的登记营业范围中包含“配管工程业”等
营造业工程类别。依据“中国台湾行政院公共工程委员会”发布的“工程企字第
09900101270 号”文以及《大陆地区人民来台投资业别项目》的规定，中国台湾
地区主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产业，大陆厂商尚无
法来台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程之投标。
同时，根据“台湾经济部投资审议委员会”在审核大陆投资台湾相关产业的
审核口径，陆资投资人申请新设事业或现有事业，实际登记营业项目应均属大陆
地区人民来台投资业别项目，若公司实际登记营业项目涉及非属大陆地区人民来
台投资业别项目，将不予许可。
3-3-2-64
律师工作报告
因此，中国台湾主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产业，
大陆厂商尚无法在台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程之投标，
发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠。
③中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响
台湾明冠报告期内的业务收入主要直接来自中国台湾地区主管部门及其下属
机构招投标项目。报告期内，台湾明冠的第一大客户均为台湾自来水股份有限公
司，其为中国台湾地区最大的自来水供应机构，为台湾经济部管理的国营事业，
除了大台北部分区域与金马地区，分别由台北自来水事业处及当地自来水厂负责
之外，中国台湾地区的自来水供应均由台湾自来水股份有限公司负责。中国台湾
当地给排水阀门下游客户的特征决定了参与中国台湾地区主管部门及其下属机构
招投标采购是给排水阀门在中国台湾地区实现销售的主要途径。
由于中国台湾地区主管部门招投标采购的政策限制，非中国台湾地区厂商难
以在中国台湾地区得到招投标采购案件，具体如下：
2009 年 7 月 15 日“台湾行政院大陆委员会”发布“有关在台陆资企业得否
参与政府采购相关事宜”（陆经字第 0980014473 号函），“有关在台陆资企业参
与政府采购因涉及问题复杂，在未订定相关规范之前，现阶段机关办理财务或劳
务采购，暂不准许依《大陆地区人民来台投资许可办法》及《大陆地区之营利事
业在台设立分公司或办事处许可办法》在台成立之陆资企业包括子公司、分公司、
独资或合伙事业及其转投资事业，为投标厂商或政府采购法第 67 条第 2 项规定
设定权利质权之分包商”。前述规定虽然已于 2012 年 3 月 30 日被“台湾行政院
大陆委员会”发布的陆经字第 10103001342 号函停止适用，但由于我国尚未加入
世界贸易组织（WTO）政府采购协定（GPA），且两岸尚未签署相互开放政府采购
市场的条约协定，因此无论是否适用 GPA 采购，中国台湾相关政府部门及下属单
位均可于招标文件规定不允许大陆地区厂商或其产品或劳务参与。
根据“台湾行政院公共工程委员会”发布的政府采购执行情形，2019 年度
台湾地区各机关办理 10 万新台币以上的采购案件，决标案件总数为 196,218 件；
其中适用 GPA 采购案件的外国会员厂商得标件数为 798 件，占全部决标案件的比
例为 0.41%，大多数政府采购案件仍由中国台湾当地厂商得标。因此，在政府采
购案件中，非中国台湾地区厂商难以在中国台湾地区得到招投标采购案件。
由上可知，发行人作为非中国台湾地区厂商难以直接有效的进入中国台湾当
地市场，发行人通过台湾明冠在中国台湾地区经销公司各类阀门产品，有利于公
司获取客户资源、快速响应市场、提升中国台湾阀门市场占有率，具有合理性和
必要性。
④台湾明冠目前及未来仅经营台湾市场
3-3-2-65
律师工作报告
如前所述，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公
司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地
区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。在中国
大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是品牌知名度等方面均
跟国内阀门制造企业存在较大的差距，因此其目前经营区域仅限于中国台湾地区
市场。
综上，鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业
从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发
行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立
子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，因此，发行人通过台湾明
冠在中国台湾地区销售阀门产品具有合理性，不会导致非公平竞争。
（4）是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送
报告期内，台湾明冠与发行人之间主要的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品 3,300.00 2,834.01 2,136.67
采购材料 166.38 322.24 530.75
垫付薪酬及费用 146.61 360.82 370.60
报告期内，发行人与台湾明冠间的关联销售占比较小，且采购交易金额较小，
对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在通过关联交易损害发行人
及发行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
报告期内，发行人存在关联方垫付台湾员工薪酬及报销费用的情形，合计分
别为 370.60 万元、360.82 万元和 146.61 万元，上述费用已全部计入发行人相
应期间损益。自 2020 年 7 月后，未再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。
（5）是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
如前所述，发行人难以直接有效进入中国台湾市场。同时，台湾明冠自身不
从事阀门的研发、设计和生产，因此，发行人主要通过向台湾明冠销售产品的方
式间接进入中国台湾市场，具有特殊的政策背景及合理的商业原因。
报告期内，发行人主要以内销为主，客户主要位于国内，对除台湾明冠之外
的中国台湾地区客户的销售金额较小，且主要销售的产品为执行器。台湾明冠的
客户主要位于中国台湾地区，不存在对除了公司及其子公司之外的中国大陆客户
进行销售的情形。报告期内，公司与台湾明冠不存在共同客户。
报告期内，发行人主要在国内采购，供应商主要位于国内，不存在直接向除
了台湾明冠之外的中国台湾地区供应商采购的情形。台湾明冠主要从公司及其子
公司采购。报告期内，公司与台湾明冠不存在共同供应商。
3-3-2-66
律师工作报告
发行人及台湾明冠均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营销
渠道和下游客户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（6）对未来发展的潜在影响
未来发行人仍主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发
展，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产
品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安
装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀
门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发行人不
能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立子公司
或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，发行人未来仍将继续通过台湾明
冠在中国台湾地区经销公司各类阀门产品。
台湾明冠在中国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是
品牌知名度等方面均跟国内阀门制造企业存在较大的差距，目前及未来其经营区
域仅限于中国台湾地区市场。
（7）收入、毛利、净利润占比情况
报告期内，发行人及台湾明冠主要经营数据及相关指标如下所示：
单位：万元
项目 公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾明冠 8,806.83 6,613.64 4,569.97
收入 发行人 101,536.41 94,554.75 82,977.10
占比 8.67% 6.99% 5.51%
台湾明冠 1,720.27 1,386.18 1,147.28
毛利 发行人 46,781.27 44,332.84 37,411.66
占比 3.68% 3.13% 3.07%
台湾明冠 560.21 320.53 169.10
净利润 发行人 17,630.82 15,516.10 10,692.01
占比 3.18% 2.07% 1.58%
注：上述台湾明冠 2018 年度-2020 年度相关数据已经国统联合会计师事务所审计。
报告期内，台湾明冠营业收入占发行人营业收入的比例分别为 5.51%、6.99%
和 8.67%，台湾明冠营业毛利占发行人营业毛利的比例分别为 3.07%、3.13%和
3.68%，占比均不超过 10%，台湾明冠的经营规模相对较小，与发行人存在显著
差异。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《创业板注册管理办法》
3-3-2-67
律师工作报告
第十二条第（一）项的规定。
2、为避免同业竞争，发行人于 2017 年度收购了冠龙自控 99%的股权、江苏
融通 100%的股权、Karon Trading 100%的股权，实际控制人及其亲属将其间接
持有的西部瀚乔的全部股权转让予了无关联第三方。
3、为保护冠龙股份及其中小股东利益，避免同业竞争，发行人控股股东冠
龙控股、实际控制人李政宏和李秋梅、间接股东 Famsistent Holding、李易庭、
李宛庭和李佳蓉已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与冠龙
股份及其子公司具有竞争关系的其他企业的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本公司/本人将不会采取参股、控股、联
营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方
式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
并将促使本公司/本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人或本公司/本人控制
的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免
时，则本公司/本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司/
本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有
上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、本公司/本人保证遵循有关上市公司法人治理结构的法律法规和中国证监
会相关规范性文件，以确保冠龙股份按照上市公司的规定独立自主经营，保证冠
龙股份的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、
机构独立，从而保障冠龙股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力；
5、如本公司/本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔偿冠龙股份及其他股东因此遭受的
全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
经本所律师审查，股份公司采取的避免同业竞争的措施真实、合法、有效；
股份公司控股股东、实际控制人、间接股东 Famsistent Holding、李易庭、李
宛庭和李佳蓉已做出避免同业竞争的承诺，承诺的内容真实、合法、有效。
3-3-2-68
律师工作报告
（七）经本所律师核查，股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺
与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、股份公司的主要财产
为查验股份公司的主要财产情况，本所律师核查了股份公司提供的不动产权
证、商标注册证、专利证书、大华会计师事务所出具的《审计报告》、股份公司
出具的声明与承诺等资料，并对股份公司保存的相关产权或权利证书原件进行了
核对；对股份公司主要财产所在地进行了实地查验，并向股份公司主要财产登记
机关调取了相关登记资料；在此基础上，本所律师对股份公司主要财产的权属及
权利受限制情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其
他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司目前拥有或使用的主要资产
1、主要房产
截至本律师工作报告签署日，发行人及子公司拥有的主要房屋建筑物情况如
下：
序 建筑面积 他项
权利人 权证编号 座落 用途 2
号 （m ） 权利
冠龙自 沪（2018）嘉字不动 黄渡镇联星村联
1 厂房 2,862.68 抵押
控 产权第011734号 星路88号
冠龙自 沪（2018）嘉字不动 嘉定区联星路88 12,798.0
2 厂房 抵押
控 产权第011735号 号 6
江苏融 苏（2018）海安县不 海安镇江海西路 24,049.2
3 工业 抵押
通 动产权第0000710号 186号 3
锦江区东大街芷
冠龙股 川（2020）成都市不
4 泉段6号1栋1单 办公 180.62 无
份 动产权第0325241号
元10层3号
辽（2020）大连市内
冠龙股 西岗区新开路89
5 四区不动产权第 非住宅 126.64 无
份 号8层7号
00242539号
冠龙股 粤（2020）广州市不 天河区林和中路
6 住宅 161.2196 无
份 动产权第02405835号 138号1601房
冠龙股 沪（2020）普字不动 金沙江路2009弄 特种用
7 200.35 无
份 产权第025535号 1、2号 途、办公
冠龙股 沪（2020）普字不动 金沙江路2009弄 特种用
8 197.20 无
份 产权第025534号 1、2号 途、办公
3-3-2-69
律师工作报告
冠龙股 沪（2020）普字不动 金沙江路2009弄 特种用
9 112.17 无
份 产权第025536号 1、2号 途、办公
冠龙股 云（2020）五华区不 护国路华尔贝大
10 住宅 177.73 无
份 动产权第0603326号 厦19层B2号
冠龙股 苏（2020）宁秦不动 秦淮区中山东路
11 办公 127.04 无
份 产权第0026660号 18号2003室
冠龙股 苏（2020）宁秦不动 秦淮区中山东路
12 办公 168.63 无
份 产权第0026658号 18号2011室
冠龙股 闽（2020）厦门市不 集美区杏林湾路
13 办公 100.12 无
份 动产权第0074647号 474号611单元
芙蓉区韶山北路
冠龙股 湘（2020）长沙市不
14 139号文化大厦 办公 132.58 无
份 动产权第0295485号
1403
南宁市良庆区平
乐大道15号五象
冠龙股 桂（2020）南宁市不
15 绿地中心2号楼 办公 109.01 无
份 动产权第0246648号
十七层1702号办
公
本所律师认为，股份公司及其子公司拥有的上述房产真实、合法、有效。
2、主要国有土地使用权
序 权利 权利 土地面积 他项
权证编号 座落 用途 2 终止日期
号 人 性质 （m ） 权利
沪（2018）嘉字 黄渡镇联星
冠龙 2056.12.3
1 不动产权第 村联星路 88 工业 出让 5,398.00 抵押
自控 0
011734 号 号
沪（2018）嘉字
冠龙 嘉定区联星 18,760.0 2056.12.3
2 不动产权第 工业 出让 抵押
自控 路 88 号 0 0
011735 号
苏（2018）海安
江苏 海安镇江海 工业 66,666.0
3 县不动产权第 出让 2058.9.26 抵押
融通 西路 186 号 用地 0
0000710 号
苏海国用 海安县海安
江苏 10,311.0
4 （2011）第 镇园庄村 11 工业 出让 2061.7.5 抵押
融通 0
X301175 号 组
本所律师认为，冠龙自控、江苏融通持有的上述国有土地使用权真实、合法、
有效。
3、注册商标
（1）境内商标
3-3-2-70
律师工作报告
根据国家知识产权局商标查询结果（截至2021年3月2日）并经本所律师核查，
发行人及子公司共有73项境内注册商标，具体情况如下：
他项权
序号 权利人 商标名称 注册号 类别 申请日 有效期限
利
2016.08.14-
1 冠龙股份 第 16038796 号 第9类 2014/12/29 无
2026.08.13
2016.12.14 -
2 冠龙股份 第 16038794 号 第 37 类 2014/12/29 无
2026.12.13
2015.03.28 -
3 冠龙股份 第 13232039 号 第9类 2013/9/12 无
2025.03.27
2015.04.07 -
4 冠龙股份 第 13227934 号 第6类 2013/9/11 无
2025.04.06
2015.07.14 -
5 冠龙股份 第 13214638 号 第1类 2013/09/09 无
2025.07.13
2015.08.21 -
6 冠龙股份 第 13213979 号 第 21 类 2013/09/09 无
2025.08.20
2015.08.28 -
7 冠龙股份 第 13213828 号 第 20 类 2013/09/09 无
2025.08.27
2015.04.07 -
8 冠龙股份 第 13213745 号 第 19 类 2013/09/09 无
2025.04.06
2015.05.21 -
9 冠龙股份 第 13213607A 号 第 16 类 2013/09/09 无
2025.05.20
2015.03.28 -
10 冠龙股份 第 13212551 号 第 17 类 2013/09/09 无
2025.03.27
2015.08.07-
11 冠龙股份 第 13212507 号 第7类 2013/09/09 无
2025.08.06
2015.03.28 -
12 冠龙股份 第 13212321 号 第 24 类 2013/09/09 无
2025.03.27
2015.03.28 -
13 冠龙股份 第 13212228 号 第 22 类 2013/09/09 无
2025.03.27
2015.08.21 -
14 冠龙股份 第 13205428 号 第 45 类 2013/09/06 无
2025.08.20
2015.01.28 -
15 冠龙股份 第 13205396 号 第 44 类 2013/09/06 无
2025.01.27
2015.03.28 -
16 冠龙股份 第 13205348 号 第 43 类 2013/09/06 无
2025.03.27
2015.03.28 -
17 冠龙股份 第 13205299 号 第 42 类 2013/09/06 无
2025.03.27
2015.03.28 -
18 冠龙股份 第 13205235 号 第 41 类 2013/09/06 无
2025.03.27
2015.08.28 -
19 冠龙股份 第 13205197 号 第 40 类 2013/09/06 无
2025.08.27
2015.04.07 -
20 冠龙股份 第 13205117 号 第 39 类 2013/09/06 无
2025.04.06
3-3-2-71
律师工作报告
2015.03.28 -
21 冠龙股份 第 13204967 号 第 36 类 2013/09/06 无
2025.03.27
2015.03.28 -
22 冠龙股份 第 13204952 号 第 36 类 2013/09/06 无
2025.03.27
2015.08.28 -
23 冠龙股份 第 13204868 号 第 35 类 2013/09/06 无
2025.08.27
2015.03.28 -
24 冠龙股份 第 13204788 号 第 34 类 2013/09/06 无
2025.03.27
2015.04.07 -
25 冠龙股份 第 13204718 号 第 31 类 2013/09/06 无
2025.04.06
2015.08.21 -
26 冠龙股份 第 13204493 号 第 29 类 2013/09/06 无
2025.08.20
2015.03.28 -
27 冠龙股份 第 13204372 号 第 28 类 2013/09/06 无
2025.03.27
2015.04.07 -
28 冠龙股份 第 13204265 号 第 26 类 2013/09/06 无
2025.04.06
2015.04.07 -
29 冠龙股份 第 13204079 号 第 12 类 2013/09/06 无
2025.04.06
2015.03.28 -
30 冠龙股份 第 13203979 号 第 11 类 2013/09/06 无
2025.03.27
2015.04.07 -
31 冠龙股份 第 13203896 号 第 10 类 2013/09/06 无
2025.04.06
2015.03.28 -
32 冠龙股份 第 13203825 号 第5类 2013/09/06 无
2025.03.27
2015.08.21 -
33 冠龙股份 第 13203707 号 第3类 2013/09/06 无
2025.08.20
2015.01.07 -
34 冠龙股份 第 13198247 号 第 38 类 2013/09/05 无
2025.01.06
2015.01.07 -
35 冠龙股份 第 13198205 号 第 15 类 2013/09/05 无
2025.01.06
2015.04.07 -
36 冠龙股份 第 13198175 号 第 27 类 2013/09/05 无
2025.04.06
2015.02.07 -
37 冠龙股份 第 13198141 号 第 13 类 2013/09/05 无
2025.02.06
2015.02.07 -
38 冠龙股份 第 13198061 号 第8类 2013/09/05 无
2025.02.06
2020.11.28 -
39 冠龙股份 第 7691784 号 第6类 2009/09/11 无
2030.11.27
2018.08.28 -
40 冠龙股份 第 4885440 号 第6类 2005/09/09 无
2028.08.27
2018.08.28 -
41 冠龙股份 第 4885439 号 第7类 2005/09/09 无
2028.08.27
2018.04.07 -
42 冠龙股份 第 4728173 号 第9类 2005/06/20 无
2028.04.06
2018.07.07 -
43 冠龙股份 第 4728172 号 第7类 2005/06/20 无
2028.07.06
3-3-2-72
律师工作报告
2020.01.21 -
44 冠龙股份 第 4728171 号 第6类 2005/06/20 无
2030.01.20
2020.10.21 -
45 冠龙股份 第 4700062 号 第6类 2005/06/06 无
2030.10.20
2018.06.14 -
46 冠龙股份 第 4700061 号 第7类 2005/06/06 无
2028.06.13
2018.03.28 -
47 冠龙股份 第 4700060 号 第9类 2005/06/06 无
2028.03.27
2020.09.07 -
48 冠龙股份 第 1442343 号 第7类 1999/03/29 无
2030.09.06
2020.09.07 -
49 冠龙股份 第 1442322 号 第7类 1999/03/29 无
2030.09.06
2020.08.14 -
50 冠龙股份 第 1433285 号 第6类 1999/03/29 无
2030.08.13
2020.08.14 -
51 冠龙股份 第 1433282 号 第6类 1999/03/29 无
2030.08.13
2013.05.07 -
52 冠龙股份 第 640473 号 第7类 1992/05/11 无
2023.05.06
2013.05.07 -
53 冠龙股份 第 640472 号 第7类 1992/05/11 无
2023.05.06
2013.04.28 -
54 冠龙股份 第 639612 号 第9类 1992/05/11 无
2023.04.27
2013.04.28 -
55 冠龙股份 第 639611 号 第9类 1992/05/11 无
2023.04.27
2013.04.21 -
56 冠龙股份 第 638807 号 第 17 类 1992/05/11 无
2023.04.20
2013.04.21 -
57 冠龙股份 第 638806 号 第 17 类 1992/05/11 无
2023.04.20
2013.04.21 -
58 冠龙股份 第 638540 号 第6类 1992/05/11 无
2023.04.20
2013.04.21 -
59 冠龙股份 第 638539 号 第6类 1992/05/11 无
2023.04.20
2019.09.07 -
60 冠龙自控 第 5701904 号 第9类 2006/11/06 无
2029.09.06
2013.03.07 -
61 冠龙自控 第 1976595 号 第7类 2001/09/17 无
2023.03.06
2013.03.07 -
62 冠龙自控 第 1976593 号 第7类 2001/09/17 无
2023.03.06
2012.12.07 -
63 冠龙自控 第 1975688 号 第6类 2001/09/17 无
2022.12.06
2012.12.07 -
64 冠龙自控 第 1975687 号 第6类 2001/09/17 无
2022.12.06
2020.01.14 -
65 江苏融通 第 5998214 号 第9类 2007/04/16 无
2030.01.13
3-3-2-73
律师工作报告
2019.11.14 -
66 江苏融通 第 5998213 号 第7类 2007/04/16 无
2029.11.13
2019.11.14 -
67 江苏融通 第 5998212 号 第6类 2007/04/16 无
2029.11.13
2020.01.14 -
68 江苏融通 第 5998211 号 第9类 2007/04/16 无
2030.01.13
2019.11.14 -
69 江苏融通 第 5998210 号 第7类 2007/04/16 无
2029.11.13
2019.11.14 -
70 江苏融通 第 5998209 号 第6类 2007/04/16 无
2029.11.13
2018.11.07 -
71 江苏融通 第 5022816 号 第9类 2005/11/24 无
2028.11.06
2018.11.14 -
72 江苏融通 第 5020759 号 第7类 2005/11/24 无
2028.11.13
2018.10.28 -
73 江苏融通 第 5020758 号 第6类 2005/11/24 无
2028.10.27
经本所律师审查，股份公司及其子公司拥有的上述注册商标均为自主申请取
得。本所律师认为，股份公司及其子公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（2）境外商标
截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司共有 26 项主要境外注册商标，
具体情况如下：
序号 权利人 商标名称 注册号 注册地 类别 有效期限 他项权利
2007.5.14-
1 冠龙股份 300870156 中国香港 第 6、7、9 类 无
2027.5.13
2007.5.14- 无
2 冠龙股份 300870165 中国香港 第 6、7、9 类
2027.5.13
2007.5.14- 无
3 冠龙股份 300870183 中国香港 第 6、7、9 类
2027.5.13
2007.4.13- 无
4 冠龙股份 300850897 中国香港 第 6、7、9 类
2027.4.12
2007.10.29- 无
5 冠龙股份 028918 中国澳门 第6类
2021.10.29
2007.10.29- 无
6 冠龙股份 028919 中国澳门 第7类
2021.10.29
2007.10.29- 无
7 冠龙股份 028920 中国澳门 第9类
2021.10.29
2007.10.29- 无
8 冠龙股份 028921 中国澳门 第6类
2021.10.29
2007.10.29- 无
9 冠龙股份 028922 中国澳门 第7类
2021.10.29
3-3-2-74
律师工作报告
2007.10.29- 无
10 冠龙股份 028923 中国澳门 第9类
2021.10.29
第 006、007、 无
中国台湾 2012.11.16-
11 冠龙股份 01549393 009、011、
地区 2022.11.15
017 类
第 006、007、 无
中国台湾 2012.11.16-
12 冠龙股份 01549394 009、011、
地区 2022.11.15
017 类
第 006、007、 无
中国台湾 2012.11.16-
13 冠龙股份 01549395 009、011、
地区 2022.11.15
017 类
2004.11.9- 无
14 冠龙股份 2901268 美国 第7类
2024.11.9
2003.3.20- 无
15 冠龙股份 947628 澳大利亚 第7类
2023.3.20
2003.4.11- 无
16 冠龙阀门 T0305374F 新加坡 第7类
2023.4.11
2008.12.29- 无
17 冠龙阀门 989899 欧盟 第 6、7、9 类
2028.12.29
2008.10.10- 无
18 冠龙阀门 1742063 印度 第6类
2028.10.10
2003.4.11- 无
19 冠龙阀门 189748 泰国 第7类
2023.4.10
IDM000000 印度尼西 2003.4.7- 无
20 冠龙阀门 第7类
545 亚 2023.4.7
2003.3.26- 无
21 冠龙阀门 2532810 西班牙 第7类
2023.3.26
2003.4.10- 无
22 冠龙阀门 03004157 马来西亚 第7类
2023.4.10
2003.3.25- 无
23 冠龙阀门 55126 越南 第7类
2023.3.25
2003/0530 2003.4.1- 无
24 冠龙阀门 南非 第7类
8 2023.4.1
000153504 2003.4.1- 无
25 冠龙阀门 意大利 第7类
3 2023.4.1
2003.3.31- 无
26 冠龙股份 30315144 德国 第7类
2023.3.31
经本所律师审查，鉴于发行人已更名为“上海冠龙阀门节能设备股份有限公
司”，冠龙阀门拥有的上述境外商标目前正在办理更名手续，上述更名不存在法
律障碍。经本所律师核查，上述注册号中 01549393、01549394、01549395 的商
标为发行人受让取得外，均为自主申请取得，就上述注册号为 01549393、
01549394、01549395 的商标，2020 年 6 月 1 日，台湾明冠与发行人签订《商标
转让协议》，台湾明冠将其拥有的在中国台湾地区注册的证号为 01549393、
3-3-2-75
律师工作报告
01549394、01549395 的商标无偿转让予发行人。上述注册商标转让已办理完毕
过户手续。
依据中国台湾地区《查核法律意见书》并根据发行人提供的资料，本所律师
认为，发行人拥有的上述境外注册商标真实、合法、有效。
4、专利所有权
根据国家知识产权局查询结果（截至 2021 年 3 月 5 日），发行人及子公司在
境内拥有的专利权 118 项，其中发明专利 24 项，实用新型专利 94 项，具体情况
如下：
序 他项权
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 取得方式 有效期限
号 利
棘轮制动 2001/09/25 无
1 冠龙股份 发明 ZL01126855.7 原始取得
器 -2021/09/24
防盗磁控 无
2004/09/28
2 冠龙股份 装置及钥 发明 ZL200410066721.9 原始取得
-2024/09/27
匙
锥件在闭 无
合位置由
门下游的 2007/06/07
3 冠龙股份 发明 ZL200780028949.0 原始取得
装置支撑 -2027/06/06
的固定锥
套筒阀
一种安装 无
冠龙股份、 2009/09/16
4 有滚动轴 发明 ZL200910195744.2 原始取得
冠龙自控 -2029/09/15
承的结构
一种长度 无
冠龙股份、 2009/09/16
5 伸缩的传 发明 ZL200910195745.7 原始取得
冠龙自控 -2029/09/15
动杆
一种法兰 无
冠龙股份、 2009/09/16
6 的密封连 发明 ZL200910195746.1 原始取得
冠龙自控 -2029/09/15
接结构
一种安全 无
冠龙股份、 2009/09/16
7 锁控驱动 发明 ZL200910195747.6 原始取得
冠龙自控 -2029/09/15
装置
一种便于 无
冠龙股份、 2009/09/25
8 截短的传 发明 ZL200910196402.2 原始取得
冠龙自控 -2029/09/24
动杆
一种扭矩 无
冠龙股份、 2009/09/25
9 过载保护 发明 ZL200910196404.1 原始取得
冠龙自控 -2029/09/24
装置
冠龙股份、 一种可带 2009/09/25 无
10 发明 ZL200910196405.6 原始取得
冠龙自控 压维护的 -2029/09/24
3-3-2-76
律师工作报告
阀杆密封
结构
一种单向 无
冠龙股份、 2009/09/25
11 锁控传动 发明 ZL200910196406.0 原始取得
冠龙自控 -2029/09/24
装置
一种防冻 无
冠龙股份、 2011/12/28
12 型排气阀 发明 ZL201110448265.4 原始取得
冠龙自控 -2031/12/27
装置
一种用于 无
冠龙股份、 2012/01/17
13 原水粗滤 发明 ZL201210014495.4 原始取得
冠龙自控 -2032/01/16
的过滤器
冠龙股份、 一种杠杆 2012/01/16 无
14 实用新型 ZL201220018657.7 原始取得
冠龙自控 操作机 -2022/01/15
一种自力 无
冠龙股份、 2012/01/16
15 式泄压防 实用新型 ZL201220019062.3 原始取得
冠龙自控 -2022/01/15
水锤阀
一种用于 无
冠龙股份、 2012/01/17
16 止回阀的 实用新型 ZL201220021328.8 原始取得
冠龙自控 -2022/01/16
缓闭油缸
一种淹没 无
冠龙股份、 2012/01/17
17 式调流排 实用新型 ZL201220021592.1 原始取得
冠龙自控 -2022/01/16
放阀
直角型直 2012/02/17 无
18 冠龙股份 实用新型 ZL201220052221.X 原始取得
接泄压阀 -2022/02/16
直接泄压 2012/02/17 无
19 冠龙股份 实用新型 ZL201220052226.2 原始取得
阀 -2022/02/16
2012/02/17 无
20 冠龙股份 泄压阀 实用新型 ZL201220052231.3 原始取得
-2022/02/16
一种 Y 型 无
2012/02/21
21 冠龙股份 快闭止回 实用新型 ZL201220055518.1 原始取得
-2022/02/20
阀
一种直角 无
2012/02/21
22 冠龙股份 型快闭止 实用新型 ZL201220055519.6 原始取得
-2022/02/20
回阀
一种快闭 2012/02/21 无
23 冠龙股份 实用新型 ZL201220055522.8 原始取得
止回阀 -2022/02/20
三合一蝶 2012/02/24 无
24 冠龙股份 实用新型 ZL201220061836.9 原始取得
式控制阀 -2022/02/23
一种底部 无
带油压缓
2012/02/24
25 冠龙股份 冲装置的 实用新型 ZL201220062081.4 原始取得
-2022/02/23
橡胶瓣逆
止阀
一种受压 无
缓冲泄压 2012/04/20
26 冠龙股份 实用新型 ZL201220171491.2 原始取得
持压先导 -2022/04/19
阀
一种螺旋 无
2012/04/20
27 冠龙股份 传动离合 实用新型 ZL201220171501.2 原始取得
-2022/04/19
器
3-3-2-77
律师工作报告
一种膜片 2012/04/20 无
28 冠龙股份 实用新型 ZL201220171505.0 原始取得
式浮球阀 -2022/04/19
一种退拔 无
销用的车 2012/04/20
29 冠龙股份 实用新型 ZL201220171673.X 原始取得
床加工装 -2022/04/19
置
一种孔板 无
2012/04/20
30 冠龙股份 感压流量 实用新型 ZL201220171691.8 原始取得
-2022/04/19
控制阀
一种流量 无
2012/04/20
31 冠龙股份 线性控制 实用新型 ZL201220172562.0 原始取得
-2022/04/19
先导阀
一种可调 无
2012/04/20
32 冠龙股份 式差压控 实用新型 ZL201220172655.3 原始取得
-2022/04/19
制阀
一种膜片 无
冠龙股份、 2012/09/05
33 式浮球控 实用新型 ZL201220451049.5 原始取得
冠龙自控 -2022/09/04
制阀
一种防灾 无
冠龙股份、 2013/05/13
34 用紧急遮 发明 ZL201310175191.0 原始取得
冠龙自控 -2033/05/12
断阀
直角型三 2013/04/03 无
35 冠龙股份 实用新型 ZL201320163042.8 原始取得
功能阀 -2023/04/02
Y 型三功 2013/04/03 无
36 冠龙股份 实用新型 ZL201320163056.X 原始取得
能阀 -2023/04/02
直立型三 2013/04/03 无
37 冠龙股份 实用新型 ZL201320163395.8 原始取得
功能阀 -2023/04/02
一种隔膜 无
冠龙股份、 2013/05/13
38 式紧急切 实用新型 ZL201320257535.8 原始取得
冠龙自控 -2023/05/12
断装置
一种多功 无
冠龙股份、 2013/05/13
39 能水泵控 实用新型 ZL201320258243.6 原始取得
冠龙自控 -2023/05/12
制阀
一种液手 无
冠龙股份、 动多喷孔 2013/05/13
40 实用新型 ZL201320258252.5 原始取得
冠龙自控 调流调压 -2023/05/12
阀
冠龙股份、 一种蜗轮 2013/05/13 无
41 实用新型 ZL201320258284.5 原始取得
冠龙自控 阀 -2023/05/12
一种碗状 无
冠龙股份、 2013/10/15
42 橡胶隔膜 实用新型 ZL201320636908.2 原始取得
冠龙自控 -2023/10/14
止回阀
一种适用 无
于多喷孔
阀在线改 2014/04/10
43 冠龙股份 发明 ZL201410142007.7 原始取得
变阀门流 -2034/04/09
量和行程
的方法
冠龙股份、 一种带有 2014/06/17 无
44 发明 ZL201410271002.4 原始取得
冠龙自控 阀座密封 -2034/06/16
3-3-2-78
律师工作报告
装置的球
阀
一种多喷 2014/04/10 无
45 冠龙股份 实用新型 ZL201420171672.4 原始取得
孔阀 -2024/04/09
冠龙股份、 一种减压 2014/06/17 无
46 实用新型 ZL201420323323.X 原始取得
冠龙自控 稳压阀组 -2024/06/16
带有双向 无
冠龙股份、 2014/06/17
47 密封装置 实用新型 ZL201420323891.X 原始取得
冠龙自控 -2024/06/16
的蝶阀
带有阀座 无
冠龙股份、 2014/06/17
48 密封装置 实用新型 ZL201420323894.3 原始取得
冠龙自控 -2024/06/16
的球阀
一种自动 无
冠龙股份、 平衡压力 2014/09/05
49 实用新型 ZL201420513048.8 原始取得
冠龙自控 的旋启式 -2024/09/04
止回阀
一种带有 无
冠龙股份、 双向密封 2014/10/20
50 实用新型 ZL201420605688.1 原始取得
冠龙自控 装置的高 -2024/10/19
压蝶阀
一种双阀 无
冠龙股份、 瓣板式的 2014/11/27
51 实用新型 ZL201420736292.0 原始取得
冠龙自控 硬密封蝶 -2024/11/26
阀
一种带有 无
冠龙股份、 弹性密封 2014/11/27
52 实用新型 ZL201420736304.X 原始取得
冠龙自控 结构的硬 -2024/11/26
密封球阀
一种斜板 无
冠龙股份、 2015/03/31
53 微阻水泵 发明 ZL201510148457.1 原始取得
冠龙自控 -2035/03/30
控制阀
一种带有 无
冠龙股份、 阀杆铰接 2015/01/26
54 实用新型 ZL201520054585.5 原始取得
冠龙自控 结构的调 -2025/01/25
流阀
一种套筒 无
冠龙股份、 2015/01/29
55 阀的弹性 实用新型 ZL201520065069.2 原始取得
冠龙自控 -2025/01/28
密封结构
一种自动 无
冠龙股份、 2015/01/30
56 控制的水 实用新型 ZL201520069976.4 原始取得
冠龙自控 -2025/01/29
力调节阀
冠龙股份、 一种水击 2015/03/24 无
57 实用新型 ZL201520168325.0 原始取得
冠龙自控 泄压阀 -2025/03/23
一种斜盘 无
冠龙股份、 2015/03/24
58 式缓冲止 实用新型 ZL201520168347.7 原始取得
冠龙自控 -2025/03/23
回阀
一种缓闭 无
冠龙股份、 止回阀用 2015/03/24
59 实用新型 ZL201520168348.1 原始取得
冠龙自控 内置式油 -2025/03/23
压缓冲装
3-3-2-79
律师工作报告
置
一种阀门 无
冠龙股份、 2015/03/24
60 轴用密封 实用新型 ZL201520168361.7 原始取得
冠龙自控 -2025/03/23
结构
一种直行 无
程阀门用
冠龙股份、 手动多回 2015/03/24
61 实用新型 ZL201520168508.2 原始取得
冠龙自控 转减速机 -2025/03/23
的开度指
示装置
一种斜板 无
冠龙股份、 2015/03/31
62 微阻水泵 实用新型 ZL201520189344.1 原始取得
冠龙自控 -2025/03/30
控制阀
一种 90 无
冠龙股份、 2015/04/29
63 度回转曲 实用新型 ZL201520274415.8 原始取得
冠龙自控 -2025/04/28
柄操作机
一种自力 无
冠龙股份、 式斜盘蝶 2015/06/09
64 实用新型 ZL201520393514.8 原始取得
冠龙自控 形水泵控 -2025/06/08
制阀
一种防止 无
冠龙股份、 2016/01/20
65 脱出的紧 发明 ZL201610036939.2 原始取得
冠龙自控 -2036/01/19
固组合销
一种内置 无
冠龙股份、 2016/03/01
66 隔膜式套 发明 ZL201610114653.1 原始取得
冠龙自控 -2036/02/29
筒阀
一种平衡 无
冠龙股份、 轴向力的 2016/03/01
67 发明 ZL201610115423.7 原始取得
冠龙自控 双球补偿 -2036/02/29
接头
一种水缸 无
冠龙股份、 驱动多喷 2016/04/26
68 发明 ZL201610264352.7 原始取得
冠龙自控 孔泄压持 -2036/04/25
压阀
一种水力 无
冠龙股份、 差动式蝶 2016/05/26
69 发明 ZL201610357536.8 原始取得
冠龙自控 形水泵控 -2036/05/25
制阀
一种带有 无
缓冲装置 2016/09/20
70 冠龙股份 发明 ZL201610834467.5 原始取得
的复合式 -2036/09/19
排气阀
一种防止 无
冠龙股份、 2016/01/20
71 脱出的紧 实用新型 ZL201620054414.7 原始取得
冠龙自控 -2026/01/19
固组合销
冠龙股份、 一种反冲 2016/01/20 无
72 实用新型 ZL201620054437.8 原始取得
冠龙自控 洗活塞阀 -2026/01/29
一种平衡 无
冠龙股份、 2016/03/01
73 轴向力的 实用新型 ZL201620155012.6 原始取得
冠龙自控 -2026/02/28
双球补偿
3-3-2-80
律师工作报告
接头
一种内置 无
冠龙股份、 2016/03/01
74 隔膜式套 实用新型 ZL201620155932.8 原始取得
冠龙自控 -2026/02/28
筒阀
一种水缸 无
冠龙股份、 驱动多喷 2016/04/26
75 实用新型 ZL201620359272.5 原始取得
冠龙自控 孔泄压持 -2026/04/25
压阀
一种用于 无
冠龙股份、 泄压阀的 2016/08/09
76 实用新型 ZL201620854275.6 原始取得
冠龙自控 水压缸驱 -2026/08/08
动装置
一种带有 无
缓冲装置 2016/09/20
77 冠龙股份 实用新型 ZL201621065463.7 原始取得
的复合式 -2026/09/19
排气阀
一种下缓 无
冲隔膜复 2019/06/19
78 冠龙股份 实用新型 ZL201920924700.8 原始取得
合型进排 -2029/06/18
气阀
一种智能 无
2019/08/26
79 冠龙股份 式蜗轮手 实用新型 ZL201921392909.0 原始取得
-2029/08/25
动蝶阀
一种防冻 2019/12/03 无
80 冠龙股份 实用新型 ZL201922137855.X 原始取得
排气阀 -2029/12/02
一种轴流 无
2019/12/17
81 冠龙股份 式水泵控 实用新型 ZL201922269163.0 原始取得
-2029/12/16
制阀
冠龙自控、 防冻型排 2011/12/28 无
82 实用新型 ZL201120559799.X 原始取得
冠龙股份 气阀装置 -2021/12/27
用于原水 无
冠龙自控、 2012/01/17
83 粗滤的过 实用新型 ZL201220021595.5 原始取得
冠龙股份 -2022/01/16
滤器
一种 Y 型 无
2012/02/17
84 冠龙自控 多喷孔减 实用新型 ZL201220051989.5 原始取得
-2022/02/16
压调流阀
一种多喷 无
2012/02/17
85 冠龙自控 孔减压调 实用新型 ZL201220052061.9 原始取得
-2022/02/16
流阀
一种直角 无
式多喷孔 2012/02/17
86 冠龙自控 实用新型 ZL201220052244.0 原始取得
减压调流 -2022/02/16
阀
一种大挠 无
度伸缩接 2012/02/28
87 冠龙自控 实用新型 ZL201220067408.7 原始取得
头测试装 -2022/02/27
置
一种双向 无
2012/02/28
88 冠龙自控 硬密封蝶 实用新型 ZL201220067430.1 原始取得
-2022/02/27
阀
3-3-2-81
律师工作报告
一种机械 无
跟踪式自 2012/02/28
89 冠龙自控 实用新型 ZL201220067438.8 原始取得
动堆焊装 -2022/02/27
置
用于硬密 无
封闸阀阀
座密封面 2012/02/28
90 冠龙自控 实用新型 ZL201220067471.0 原始取得
加工的一 -2022/02/27
次装夹固
定机构
一种蝶阀 无
2012/02/29
91 冠龙自控 随动轴封 实用新型 ZL201220072531.8 原始取得
-2022/02/28
环结构
一种用于 无
闸阀的螺
2012/02/29
92 冠龙自控 母与闸板 实用新型 ZL201220072532.2 原始取得
-2022/02/28
一体化结
构
一种管道 无
2012/02/29
93 冠龙自控 接头的自 实用新型 ZL201220072536.0 原始取得
-2022/02/28
密封结构
一种磁加 无
冠龙自控、 2012/09/17
94 密型防撞 实用新型 ZL201220475232.9 原始取得
冠龙股份 -2022/09/16
供水栓
一种流速 无
冠龙自控、 感测的阀 2013/05/13
95 实用新型 ZL201320257566.3 原始取得
冠龙股份 门执行机 -2023/05/12
构
一种可双 无
冠龙自控、 向切断的 2013/05/13
96 实用新型 ZL201320258168.3 原始取得
冠龙股份 球型控制 -2023/05/12
阀
一种淹没 无
冠龙自控、 2013/05/13
97 式多喷孔 实用新型 ZL201320258218.8 原始取得
冠龙股份 -2023/05/12
排放阀
用于延长 无
杆蝶阀的
冠龙自控、 2014/09/05
98 差齿传动 发明 ZL201410452156.3 原始取得
冠龙股份 -2034/09/04
开度指示
装置
一种短型 无
2017/01/09
99 冠龙自控 环喷消能 实用新型 ZL201720022815.9 原始取得
-2027/01/08
调节阀
一种隔膜 无
缓冲式橡 2017/02/09
100 冠龙自控 实用新型 ZL201720119147.1 原始取得
胶瓣止回 -2027/02/08
阀
一种带有 无
2017/02/10
101 冠龙自控 宽边靠背 实用新型 ZL201720122202.2 原始取得
-2027/02/09
式橡胶阀
3-3-2-82
律师工作报告
座密封结
构的对夹
蝶阀
一种 90 无
度回转反 2017/08/09
102 冠龙自控 实用新型 ZL201720989761.3 原始取得
冲洗过滤 -2027/08/08
装置
一种防扩 无
2017/09/08
103 冠龙自控 散的消防 实用新型 ZL201721147802.0 原始取得
-2027/09/07
栓
一种在线 无
2017/09/08
104 冠龙自控 清理管道 实用新型 ZL201721147862.2 原始取得
-2027/09/07
过滤装置
一种智能 2018/01/19 无
105 冠龙自控 实用新型 ZL201820109558.7 原始取得
消火栓 -2028/01/18
一种管夹 2018/08/22 无
106 冠龙自控 实用新型 ZL201821356411.4 原始取得
调节阀 -2028/08/21
一种无轴 无
2018/08/22
107 冠龙自控 浮动导向 实用新型 ZL201821357100.X 原始取得
-2028/08/21
阀
一种大挠 无
2018/08/29
108 冠龙自控 度伸缩闸 实用新型 ZL201821405006.7 原始取得
-2028/08/28
阀
一种双阀 无
2019/01/10
109 冠龙自控 座硬密封 实用新型 ZL201920040535.X 原始取得
-2029/01/09
蝶阀
一种水库 无
上层取水 2019/01/10
110 冠龙自控 实用新型 ZL201920041297.4 原始取得
装置用浮 -2029/01/09
力控制阀
一种低压 无
2019/01/14
111 冠龙自控 差减压稳 实用新型 ZL201920056265.1 原始取得
-2029/01/13
压阀
一种 Y 型 无
2019/02/22
112 冠龙自控 平衡式调 实用新型 ZL201920223640.7 原始取得
-2029/02/21
节阀
一种两级 无
2019/02/22
113 冠龙自控 消能的调 实用新型 ZL201920223657.2 原始取得
-2029/02/21
节阀
一种防积 无
2019/02/22
114 冠龙自控 垢软密封 实用新型 ZL201920223661.9 原始取得
-2029/02/21
平板闸阀
一种双向 无
承压硬密 2019/12/17
115 冠龙股份 实用新型 ZL201922269169.8 原始取得
封偏心半 -2029/12/16
球阀
一种多层 无
次硬密封 2019/12/17
116 冠龙股份 实用新型 ZL201922275913.5 原始取得
偏心旋塞 -2029/12/16
阀
3-3-2-83
律师工作报告
一种套筒 2020/5/26 无
117 冠龙自控 实用新型 ZL202020908159.4 原始取得
式控制阀 -2030/5/25
一种多级 无
2020/5/22
118 冠龙自控 孔板式消 实用新型 ZL202020877938.2 原始取得
-2030/5/21
能调压阀
经本所律师审查，上述专利均为发行人自主申请取得。本所律师认为，股份
公司及其子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
5、主要著作权
发行人共有著作权 2 项，具体情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 取得方式 有效期限 他项权利
沪作登字-2017-F- 1992/5/11
1 冠龙股份 KARON 及 K 原始取得 无
00892964 -2042/12/31
沪作登字-2017-F- 2005/6/20
2 冠龙股份 冠龙 原始取得 无
00892965 -2055/12/31
本所律师认为，股份公司拥有的上述著作权真实、合法、有效。
6、主要生产经营设备情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的主要生产设备清
单并经本所律师核查，股份公司目前主要生产经营设备为数控卧式车床、数控车
床、涂装设备、齐重数控 6.3 米立式车床、加工专用机、毡床、智能物流平台、
立式车床、阀门测试设备、数显落地式铣镗床、智能机加工设备等。前述生产经
营设备均为股份公司在从事生产经营活动期间购买而取得。股份公司拥有前述主
要生产经营设备真实、合法、有效。
7、长期股权投资
为查验股份公司的长期股权投资，本所律师核查了发行人下属子公司的营业
执照、公司章程等全套工商登记资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》、
香港《法律意见书》、中国台湾地区《查核法律意见书》；在此基础上，本所律师
对发行人下属子公司的设立、历次注册资本及股权变化是否符合法律、法规及规
范性文件的规定予以验证。
3-3-2-84
律师工作报告
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司现时拥有冠龙自控、江
苏融通、香港冠龙等三家全资子公司，并持有月水智能 10%的股权。经本所律师
核查，股份公司所持前述公司的股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其
行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股份公司持有上述股权所产生的任何
法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司持有上述股权真实、合法、
有效。发行人拥有的全资子公司的设立、历次股权、注册资本变化情况如下：
（1）冠龙自控
冠龙自控成立于 2001 年 5 月 24 日，原名为上海骐荣机械自控有限公司，其
现时持有上海市嘉定区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000703147746G 的《营业执照》，住所为上海市嘉定区安亭镇联星路 88 号，
法定代表人为李政宏，注册资本为 1,415.655 万元，公司类型为有限责任公司
(外商投资企业法人独资)，经营范围为“低功率气动控制阀、水利水电工程阀门、
水工金属结构产品、其他阀门、闸门、捞污机、刮泥机、吊门机及上述产品相关
配件、电子式水表、流量计、机械监控自动化设备的生产及销售，从事货物及技
术的进出口业务，佣金代理（拍卖除外），从事机械设备科技领域内的技术服务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。股份公司现时
持有冠龙自控 100%的股权。冠龙自控的设立、历次注册资本及股权变化情况如
下：
①2001 年 5 月，冠龙自控的设立
2001 年 2 月 12 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 沪 名 称 预 核 （ 外 ）
No:02200102090013 的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上
海骐荣机械自控有限公司”。
2001 年 4 月 28 日，骐荣国际与上海黄渡资产经营有限公司（现已更名为
“上海安亭资产经营有限公司”）签订《上海骐荣机械自控有限公司合同》并制
定《上海骐荣机械自控有限公司章程》，约定由上海黄渡资产经营有限公司提供
38 亩土地使用权、骐荣国际投入 25 万美元现汇和 25 万美元机械设备共同组建
上海骐荣机械自控有限公司，注册资本定为 50 万美元。2001 年 5 月 14 日，上
海市嘉定区黄渡镇人民政府土地管理所出具上海黄渡资产经营有限公司过户使用
3-3-2-85
律师工作报告
工业用地 38 亩的证明。
2001 年 5 月 16 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批[2001]198 号
《上海市嘉定区人民政府关于同意合作建办上海骐荣机械自控有限公司的批复》，
同意设立“上海骐荣机械自控有限公司”。2001 年 5 月 22 日，上海市人民政府
核发的外经贸沪嘉合作字[2001]0973 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2001 年 5 月 24 日，冠龙自控办理完毕其设立的工商登记手续并取得上海市
工商行政管理局核发注册号为企作沪总副字第 028686 号（嘉定）的《企业法人
营业执照》，注册资本美元 50 万元（实到美元 0 万元）。
②冠龙自控 50 万美元到位
2001 年 6 月 26 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具佳瑞验字（2001）
第 60359 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 6 月 19 日，冠龙自控收到投资
者骐荣国际缴纳的第 1 期注册资本合计 25 万美元。
2001 年 8 月 28 日，冠龙自控办理完毕上述注册资本到位的工商变更登记手
续并取得上海市工商行政管理局换发的注册号为企作沪总副字第 028686 号（嘉
定）的《企业法人营业执照》，注册资本为美元 50 万元（实到美元 25 万元）。
2002 年 1 月 19 日，上海佳华会计师事务所出具佳业外验字（2002）0020 号
《验资报告》，经审验，截至 2002 年 1 月 19 日，冠龙自控收到投资者骐荣国际
缴纳的第二期注册资本实物出资 228,300 美元，冠龙自控共收到全体股东缴纳的
注册资本 478,300 美元。
2002 年 1 月 29 日，冠龙自控办理完毕上述注册资本到位的工商变更登记手
续并取得上海市工商行政管理局换发的注册号为企作沪总副字第 028686 号（嘉
定）的《企业法人营业执照》，注册资本为美元 50 万（实到美元 47.8000 万元）”。
2002 年 2 月 2 日，冠龙自控召开董事会议，决议将原注册资本组成“25 万
美元现汇以及 25 万美元机器设备”更改为“27.17 万美金现汇以及 22.83 美元
机器设备”。同日，骐荣国际与上海黄渡资产经营有限公司签订《上海骐荣机械
3-3-2-86
律师工作报告
自控有限公司关于修改部分合同、章程的协议》，修改相关内容。
2002 年 2 月 25 日，上海市嘉定区对外经济委员会做出嘉外经审外批[2002]
第 16 号《关于同意上海骐荣机械自控有限公司变更出资方式的批复》。
2002 年 3 月 15 日，上海佳华会计师事务所出具佳业外验字（2002）0158 号
《验资报告》，经审验，截至 2002 年 3 月 15 日，冠龙自控收到骐荣国际缴纳的
第三期注册资本货币出资 21,700 美元，冠龙自控共收到全体股东缴纳的注册资
本 500,000 美元。
2002 年 5 月 15 日，冠龙自控办理完毕上述注册资本到位的工商变更登记手
续并取得上海市工商行政管理局换发的注册号为企作沪总副字第 028686 号（嘉
定）的《企业法人营业执照》，注册资本 50 万美元（实到 50 万美元）。
③2007 年 9 月，冠龙自控变更企业性质
2006 年 9 月 23 日，冠龙自控召开 2006 年第二次临时董事会议，决议将企
业性质变更为独资企业。
2006 年 9 月 26 日，骐荣国际与上海黄渡资产经营有限公司签订《解除合同
协议书》，一致同意将冠龙自控的集体土地使用权转为国有土地使用权出让，将
冠龙自控由中外合作企业变更为外商独资企业，上海黄渡资产经营有限公司退出
投资。
2007 年 5 月 24 日，冠龙自控取得沪房地嘉字（2007）第 011819 号《上海
市房地产权证》、沪房地嘉字（2007）第 011823 号《上海市房地产权证》，房地
均坐落黄渡镇联星村联星路 88 号，均为出让土地，用途均为工业，使用面积分
别为 5,398 平方米、18,760 平方米。
2007 年 7 月 18 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批[2007]331 号
《上海市嘉定区人民政府关于同意上海骐荣机械自控有限公司变更企业性质及董
事会人员数的批复》。2007 年 8 月 8 日，冠龙自控取得上海市人民政府换发的批
准号商外资沪（嘉）独资字[2001]0973 号《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》。
3-3-2-87
律师工作报告
2007 年 9 月 10 日，冠龙自控办理完毕上述企业性质变更事项的工商变更登
记手续并取得上海市工商行政管理局换发的注册号为 310000400265717（嘉定）
的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），注册资本
50 万美元，实收资本 50 万美元。
④2011 年 1 月，冠龙自控的注册资本增至 200 万元
2010 年 11 月 26 日，冠龙自控召开 2010 年第二次临时董事会议，同意将其
注册资本由 50 万美元增至 200 万美元。
2011 年 1 月 5 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批[2011]4 号《上海
市嘉定区人民政府关于同意上海骐荣机械自控有限公司增资等事宜的批复》，同
意冠龙自控以 2004 年末税后利润中相当于 150 万美元的人民币现金投入，自批
准之日起一个月内缴清。增资后，投资者出资额变更为：骐荣国际出资 200 万美
元，占注册资本的 100%。
2011 年 1 月 10 日，冠龙自控取得上海市人民政府换发的批准号为商外资沪
（嘉）独资字[2001]0973 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 19 日，上海新嘉华会计师事务所有限公司出具嘉业字 V（2011）
第 0006 号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 17 日止，冠龙自控已将 2004 年税后
未分配利润人民币计 10,017,900 元，按汇率 6.6786 折合美元 150 万元转增资本，
冠龙自控累计实收资本为美元 200 万元，其中投资方出资为美元 200 万元，占变
更后注册资本的 100%。冠龙自控以 2004 年税后未分配利润转增资本事项，已经
国家外汇管理局上海分局“ZZ3100002011000008 号”转增资核准信息核准。
2011 年 1 月 30 日，冠龙自控办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续并
上海市工商行政管理局换发的注册号 310000400265717（嘉定）的《企业法人营
业执照》。
⑤2016 年 12 月，冠龙自控第一次股权转让，并变更企业性质
冠龙自控股东骐荣国际作出股东决议，同意将其所持冠龙自控 1%的股权转
3-3-2-88
律师工作报告
让给冠龙有限，公司类型由外商独资变更为中外合资企业。
2016 年 11 月 30 日，骐荣国际与冠龙有限签订《股权转让协议》，骐荣国际
将其所持冠龙自控 1%的股权作价 37 万美元转让予冠龙有限。
2016 年 12 月 3 日，冠龙自控召开 2016 年第四次董事会，决议公司类型由
外商独资变更为中外合资企业，并通过变更后重新制定的章程。
2016 年 12 月 27 日，冠龙自控办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记
手续并取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为
91310000703147746G 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（中外合资），
注册资本 200 万美元。上述股权转让完成后，冠龙自控的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 骐荣国际 198 万美元 99%
2 冠龙有限 2 万美元 1%
合计 200 万美元 100%
2017 年 7 月 27 日，冠龙有限取得上海市嘉定区国家税务局第四税务所、上
海市地方税务局嘉定区分局第四税务所出具的（161）沪税证 01267294 的《税收
完税证明》，冠龙有限代扣代缴企业所得税 246,999.10 元。
⑥2017 年 2 月，冠龙自控的企业名称变更为现名
2017 年 1 月 16 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
02201701160044 号《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海骐荣机械自控有
限公司的企业名称预先核准为“上海冠龙阀门自控有限公司”。
2017 年 1 月 21 日，上海市嘉定区商务委员会出具编号为沪嘉外资备
201700051 的《外商投资企业变更备案回执》，同意上述企业名称变更。
2017 年 1 月 22 日，冠龙自控召开董事会，同意将企业名称变更为“上海冠
龙阀门自控有限公司”。
3-3-2-89
律师工作报告
2017 年 2 月 8 日，冠龙自控办理完毕上述更名事项的工商变更登记手续并
取得上海市工商行政管理局换发统一社会信用代码 91310000703147746G 的《营
业执照》。
⑦2017 年 10 月，冠龙自控第二次股权转让、变更公司类型、注册资本币种
2017 年 6 月 23 日，上海新嘉华会计师事务所有限公司出具嘉业字 A（2017）
第 0320 号《审计报告》，截至 2017 年 5 月 31 日，冠龙自控经审计的所有者账面
价值为 40,523,430.04 元。
根据骐荣国际与冠龙有限签订的《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补
充协议》，骐荣国际将其所持冠龙自控 99%的股权作价 40,118,195.74 元转让予
冠龙有限。
2017 年 9 月 25 日，冠龙自控召开股东会，同意将注册资本变更为 1,415 万
元人（货币出资 1,227 万元，实物设备出资人民币 188 万元），公司类型变更为
“一人有限责任公司（法人独资）”。
2017 年 9 月 26 日 ， 上 海 市 嘉 定 区 商 务 委 员 会 出 具 编 号 沪 嘉 外 资 备
201700775 的《外商投资企业变更备案回执》，对冠龙自控上述变更事项予以备
案。
2017 年 10 月 31 日，冠龙自控办理完毕上述股权转让、公司性质变更等事
项的工商变更登记手续并取得上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用
代码为 91310000703147746G 的《营业执照》。
2017 年 12 月 6 日，冠龙有限取得上海市嘉定区国家税务局第四税务所、上
海市地方税务局嘉定区分局第四税务所出具的（161）沪税证 04261569 的《税收
完税证明》，冠龙有限代扣代缴企业所得税 3,930,458.40 元。
⑧2020 年 12 月，冠龙自控变更注册资本为 1,415.6550 万元
2020 年 11 月 11 日，冠龙自控的股东做出股东决定，同意将其注册资本由
1,415 万元变更为 1,415.6550 万元，并通过变更后重新制定的章程。
3-3-2-90
律师工作报告
2020 年 12 月 11 日，冠龙自控办理完毕上述注册资本变更事项的工商变更
登 记 手续并取得上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91310000703147746G 的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，冠龙自控的设立、历次注册资本变化、股权变化
符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，不存在影响其
合法有效存续的重大事项，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，真实、合法、有
效。
（2）江苏融通
江苏融通成立于 2005 年 4 月 15 日，其现时持有江苏省南通市海安市行政审
批局颁发的统一社会信用代码为 91320621772484383E 的《营业执照》，住所为江
苏省海安工业园区内，法定代表人为李政宏，注册资本为 1,636.91 万元，公司
类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“生产比例、伺服液压技术之低功
率气动控制阀门及各种阀门、闸门、捞污机、刮泥机、吊门机、电子式水表、流
量计、电动或气动操作机、电子或机械监控自动化设备相关产品及配件，提供相
关的技术服务；各种机械铸件的加工，销售自产产品；自营和代理各类商品的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。股
份公司现时持有江苏融通 100%的股权。江苏融通的设立、历次注册资本及股权
变化情况如下：
①2005 年 4 月，江苏融通成立
2005 年 4 月 8 日，江苏省工商行政管理局核发（0166）名称预核[2005]第
04080023 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“江苏融通阀门机械
有限公司”。
2005 年 4 月 12 日，江苏省南通市海安县对外贸易经济合作局出具海外经贸
[2005]54 号《关于江苏融通阀门机械有限公司章程及董事会人选的批复》，同意
炳森国际在海安县独资投资设立江苏融通，注册资本 105 万美元，其中，现汇
35 万美元，营业执照副本签发之日起一年内付清；设备 70 万美元，营业执照副
本签发之日起一年内转入。2005 年 4 月 14 日，江苏融通取得江苏省人民政府颁
发的商外资苏府资[2005]59440 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
3-3-2-91
律师工作报告
2005 年 4 月 15 日，江苏融通办理完毕其设立事项的工商登记手续并取得江
苏省南通市工商行政管理局核发注册号为企独苏通总副字第 005837 号的《企业
法人营业执照》，注册资本 105 万美元（实到 0 万美元）。
2005 年 6 月 9 日，海安海审会计师事务所有限公司出具海审验（2005）290
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 6 月 9 日，江苏融通收到投资者炳森国际
缴纳的第 1 期注册资本出资合计 20 万美元。
2005 年 6 月 9 日，国家外汇管理局海安县支局出具《外方出资情况询证函
回函》，核准本次现汇出资事项。
②2006 年 12 月，江苏融通的注册资本增至 210 万美元
2006 年 9 月 23 日，江苏融通召开 2006 年第二次董事会，决定将注册资本
增至 210 万美元。
2006 年 11 月 14 日，海安县对外贸易经济合作局做出海外经贸[2006]270 号
《关于江苏融通阀门机械有限公司增资和变更经营规模的批复》，同意江苏融通
注册资本增至 210 万美元，新增出资 105 万美元由炳森国际以现汇 31.5 万美元
和设备 73.5 万美元投入。同日，江苏融通取得江苏省人民政府换发的商外资苏
府资[2005]59440 号《中华人民共和国外资企业批准证书》。
2006 年 11 月 30 日，海安海审会计师事务所有限公司出具海审验（2006）
737 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 11 月 30 日，江苏融通收到投资者炳
森国际缴纳的现汇新增注册资本合计 209,990 美元。
2006 年 12 月 5 日，海安海审会计师事务所有限公司出具海审评报字（2006）
第 094 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2006 年 11 月 8 日，炳森国际对江
苏融通出资的机器设备评估值为 850,645 美元。
2006 年 12 月 7 日，海安海审会计师事务所有限公司出具海审验（2006）
760 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 5 日，江苏融通收到投资者炳
森国际缴纳的第二期新增注册资本 850,645 美元。
3-3-2-92
律师工作报告
2006 年 12 月 19 日，江苏融通办理完毕上述增资及注册资本到位的工商变
更登记手续并取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企独苏通总副字第
005837 号的《企业法人营业执照》，注册资本 210 万美元（实收资本 126.0635
万美元）。
2007 年 3 月 18 日，海安海审会计师事务所有限公司出具海审评报字（2007）
第 022 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2007 年 3 月 18 日，炳森国际对江
苏融通出资的机器设备评估值为 500,400 美元。
2007 年 5 月 31 日，海安海审会计师事务所有限公司出具海审验（2007）
508 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 18 日，江苏融通收到投资者炳
森国际缴纳的第四期实物出资 500,400 美元。至此，江苏融通实收炳森国际缴纳
的注册资本美元 1,761,035 元。
2007 年 8 月 13 日，海安中信会计师事务所有限公司出具海中信验（2007）
843 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 8 月 8 日，江苏融通收到投资者炳森
国际缴纳的第五期外汇出资 22.0010 万美元，累计实缴注册资本为 198.1045 万
美元，占江苏融通工商登记注册资本总额的 94.34%。
2007 年 9 月 3 日，海安海审会计师事务所有限公司出具海审评报字（2007）
第 068 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2007 年 9 月 3 日，炳森国际对江苏
融通出资的机器设备评估值为 118,955 美元。
2007 年 9 月 3 日，海安中信会计师事务所有限公司出具海中信验（2007）
950 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 3 日，江苏融通收到投资者炳森
国际缴纳的第六期实物出资 118,955 美元，累计实缴注册资本为 210 万美元，占
江苏融通工商登记注册资本总额的 100%，江苏融通实收资本为 210 万美元。
2007 年 9 月 25 日，江苏融通股东炳森国际作出股东决定，出资方式由“以
现汇 66.5 万美元，设备 143.5 万美元投入”修改为“以现汇 63 万美元，设备
147 万美元投入”。
江苏融通上述实收资本变更、股东认缴出资方式变更事项已经海安县对外贸
3-3-2-93
律师工作报告
易经济合作局于 2007 年 11 月 20 日出具的海外经贸备（2007）25 号《江苏省外
商投资企业非实质性变更备案申报审核表》批准同意。
2007 年 11 月 20 日，江苏融通办理完毕上述注册资本到位的工商变更登记
手续并取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企独苏通总字第 005837
号的《企业法人营业执照》，注册资本 210 万美元，实收资本 210 万美元。
③2017 年 10 月，江苏融通股东所持股权转让、变更注册资本币种、公司类
型
2017 年 6 月 25 日，海安海审会计师事务所有限公司出具海审财审字
[2017]625 号《审计报告》，截至 2017 年 5 月 31 日，江苏融通经审计的所有者
账面价值为 28,793,440.33 元。
根据炳森国际与冠龙有限签订《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充
协议》，炳森国际将其所持江苏融通 100%股权作价 28,793,440.33 元转让予冠龙
有限。同日，江苏融通股东炳森国际作出股东决定，将公司类型由有限责任公司
（外国法人独资）变更为有限责任公司（法人独资），将注册资本由 210 万美元
变更为人民币 1,636.91 万元。
2017 年 10 月 30 日，江苏融通办理完毕上述股权转让、注册资本币种变更、
公司类型变更的工商变更登记手续并取得江苏省工商行政管理局换发的统一社会
信用代码 91320621772484383E 的《营业执照》。
2017 年 11 月 2 日，江苏融通取得江苏海安农村商业银行股份有限公司出具
的《江苏海安农村商业银行自助回单》，江苏融通向国家金库海安支库代扣代缴
企业所得税 3,484,170 元。2017 年 10 月 27 日，炳森国际取得南通市海安地方
税务局第一税务分局出具（171）苏地现 05532512 的《税收缴款书（税务收现专
用）》，缴纳产权转移印花税 14,396.70 元。
2020 年 9 月 24 日，海安县商务局出具《外商投资企业批准证书注销回执》
（注销编号：H320621002017008），确认江苏融通因“转为内资企业提请终止”
于 2017 年 9 月 25 日向海安县商务局缴回外商投资企业批准证书。
3-3-2-94
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，江苏融通的设立、历次注册资本变化、股权变化
符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，不存在影响其
合法有效存续的重大事项，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，真实、合法、有
效。
（3）香港冠龙
香港冠龙于 2018 年 6 月 8 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限
公司，公司注册证明书编号为 2706788，注册地址为中国香港湾仔轩尼诗道 302-
8 号集成中心 2702-03 室，董事为李政宏，注册资本 150 万美元，实缴股本为 10
万美元，股份公司现时持有香港冠龙 100%的股权。
2019 年 9 月 29 日，上海市商务委员会出具境外投资证第 N3100201900736
号《企业境外投资证书》，核准或备案文号为沪境外投资[2019]N00744 号，核准
的经营范围为“从事阀门相关行业的采购、贸易及产品的售后服务”。
2018 年 4 月 24 日，上海市发展和改革委员会出具沪发改外资[2018]43 号
《境外投资项目备案通知书》，对新设香港子公司予以备案。2021 年 3 月 24 日，
上海市发展和改革委员会出具沪发改开放[2021]43 号《上海市发展改革委关于
同意上海冠龙阀门机械有限公司设立台湾孙公司项目变更有关事项的通知》，对
香港冠龙相关变更事项予以备案。
依据发行人提供的《业务登记凭证》（业务编号为 35310000202104091620），
就发行人对香港冠龙的外汇出资事项，发行人已在国家外汇管理局上海市分局办
理了 ODI 中方股东对外义务出资的备案手续。
根据香港冠龙注册登记资料、香港《法律意见书》及本所律师核查，香港冠
龙的设立符合香港法律的规定，发行人出资设立香港冠龙在中国国内已办理商务、
发改委、外汇等主管部门的备案手续，合法、有效。
8、股份公司拥有的分公司或分支机构
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司拥有的分公司或分支
机构如下：
3-3-2-95
律师工作报告
序号 名称 成立日期 住所 负责人 经营范围
一般项目：从事所属法人公司经营范围
上海冠龙阀门节能
重庆市江北区建新南 内的业务联络和咨询（除依法须经批准
1 设备股份有限公司 2002.11.26 吴梓养
路 16 号 15-4 号 的项目外，凭营业执照依法自主开展经
重庆经营部
营活动）
在隶属企业的经营范围及经营期限内从
上海冠龙阀门节能 南京市秦淮区中山东 事：销售隶属公司生产的各种阀门、电
2 设备股份有限公司 1997.7.30 路 18 号国际贸易中 王永华 子式水表及流量计及相关配套服务。（依
南京经营部 心 2011 室 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
甘肃省兰州市七里河
上海冠龙阀门节能 联络总公司的业务及售后服务。（以上项
区西津西路 194 号中
3 设备股份有限公司 2001.5.30 田伟锋 目依法须经批准的，经相关部门批准后
天健广场 8 号综合楼
兰州经营部 方可开展经营活动）
1413 室
上海冠龙阀门节能 苏州市总官堂路 555 从事本公司经营范围内的业务联络和咨
4 设备股份有限公司 2003.3.27 号苏尚新地生活广场 田伟锋 询。（依法须经批准的项目，经相关部门
苏州经营部 1 幢 1216 室 批准后方可开展经营活动）
上海冠龙阀门节能 长沙市芙蓉区韶山北 负责本公司的业务联络。（依法须经批准
5 设备股份有限公司 2001.6.7 路 139 号湖南文化大 游信利 的项目，经相关部门批准后方可开展经
长沙经营部 厦 15A1403 室 营活动）
上海冠龙阀门节能 山东省青岛市市北区 销售总公司生产的产品。（依法须经批准
6 设备股份有限公司 1999.6.15 哈尔滨路 67 号 1 号 陈明祥 的项目，经相关部门批准后方可开展经
青岛经营部 楼 2501 营活动）。
上海冠龙阀门节能 上海市普陀区金沙江 销售本公司生产的各种阀门、电子式水
7 设备股份有限公司 1996.6.20 路 2009 弄 2 号 803 王永华 表及流量计。【依法须经批准的项目，经
上海经营部 室 相关部门批准后方可开展经营活动】
从事本公司经营范围内的业务联络和咨
上海冠龙阀门节能 四川省成都市锦江区
询（以上范围不含国家法律法规限制或
8 设备股份有限公司 1997.9.1 东大街芷泉段 6 号 1 吴梓养
禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证
成都经营部 栋 1 单元 10 层 3 号
开展经营活动）。
上海冠龙阀门节能 广州市天河区林和中 销售本公司生产的产品（国家法律法规
9 设备股份有限公司 1997.9.5 路 138 号天誉花园二 游信利 禁止经营的项目除外；涉及许可经营的
广州经营部 期Ｄ栋 1601 室 产品需取得许可证后方可经营）
上海冠龙阀门节能 安徽省合肥市蜀山区
10 设备股份有限公司 2005.1.20 长江西路 304 号鑫鹏 谢瑞益 负责总公司的业务咨询和联络。
合肥经营部 大厦 508 室
销售总公司生产加工的阀门、电子式水
表及流量计和机械铸件。（市场主体依法
上海冠龙阀门节能 北京市朝阳区霞光里 自主选择经营项目，开展经营活动；依
11 设备股份有限公司 1996.8.23 66 号院 1 号楼 12 层 罗庆颖 法须经批准的项目，经相关部门批准后
北京经营部 1209 号 依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
上海冠龙阀门节能 为隶属公司业务提供联络和咨询***（依
辽宁省大连市西岗区
12 设备股份有限公司 1998.11.30 罗庆颖 法须经批准的项目，经相关部门批准后
新开路 89 号 807 室
大连经营部 方可开展经营活动。）
上海冠龙阀门节能 郑州市中原区陇海西 为隶属公司联系业务、咨询服务。（依法
13 设备股份有限公司 2005.1.7 路 338 号 5 号楼 15 田伟锋 须经批准的项目，经相关部门批准后方
郑州经营部 层 1501 号 可开展经营活动。）
上海冠龙阀门节能 无锡市五湖大道 9 号 为总公司联系业务。（依法须经批准的项
14 设备股份有限公司 2008.5.4 蠡湖科创中心北楼 王永华 目，经相关部门批准后方可开展经营活
无锡经营部 801 室 动）
上海冠龙阀门节能 济南市历下区泺源大 从事本公司经营范围内的业务联络和咨
15 设备股份有限公司 2019.1.14 街 26 号中银广场二 陈明祥 询。（依法须经批准的项目，经相关部门
济南经营部 期 20 层 2011B 室 批准后方可开展经营活动）
上海冠龙阀门节能 西安市莲湖区北大街 一般经营项目：阀门的售后服务。（依法
16 2016.12.17 田伟锋
设备股份有限公司 宏府大厦 1 幢 11209 须经批准的项目，经相关部门批准后方
3-3-2-96
律师工作报告
西安分公司 号 可开展经营活动）
中国（广西）自由贸
销售本公司生产的各种阀门、电子式水
上海冠龙阀门节能 易试验区南宁片区平
表及流量计和各种机铸件。（依法须经批
17 设备股份有限公司 2001.5.11 乐大道 15 号五象绿 吴梓养
准的项目，经相关部门批准后方可开展
南宁经营部 地中心 2 号楼十七层
经营活动。）
1702 号办公
上海冠龙阀门节能 销售本公司生产的产品。（依法须经批准
宁波市鄞州区钱湖北
18 设备股份有限公司 2003.5.29 郭俭芳 的项目，经相关部门批准后方可开展经
路 958 号 1419 室
宁波经营部 营活动。）
深圳市福田区莲花街
上海冠龙阀门节能
道紫荆社区景田南四
19 设备股份有限公司 2002.6.20 吴梓养 销售本公司自产产品。
街 30 号天健茗苑 A
深圳经营部
栋 23B
销售比例、伺服液压技术之低功率气动
控制阀及其他控制阀门、电子式水表、
自来水水表智能抄表监控系统、流量
湛江市赤坎区海滨大 计、消防器材，以及上述产品同类商品
上海冠龙阀门节能
道北 99-105 号恒怡 的批发、进出口业务，佣金代理（拍卖
20 设备股份有限公司 2016.12.30 吴梓养
湾 1 幢 2 幢商住楼 1 除外）及相关配套业务。（不涉及国营贸
湛江经营部
座 303 房 易管理商品；涉及配额、许可证管理商
品的，按照国家有关规定办理申请）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
上海冠龙阀门节能 浙江省杭州市江干区 从事总公司经营范围内的联络咨询业务。
21 设备股份有限公司 1998.7.9 机场路 135 号杰立大 郭俭芳 （依法须经批准的项目，经相关部门批
杭州经营部 厦 510 室 准后方可开展经营活动。）
从事隶属公司经营范围内的咨询、联络。
上海冠龙阀门节能 天津市河西解放南路 （不得投资《外商投资准入负面清单》
22 设备股份有限公司 2007.6.27 256 号泰达大厦 15 陈明祥 中禁止外商投资的领域）（依法须经批准
天津经营部 层C座 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上海冠龙阀门节能 武汉市江汉区常青路
23 设备股份有限公司 1998.8.5 49 号恒大御园 4 栋 王永华 负责本公司的业务联络及售后服务。
武汉经营部 13 层 4 号
江西省南昌市西湖区
上海冠龙阀门节能 从事本公司经营范围内的业务联络和咨
沿江南大道 1299 号
24 设备股份有限公司 2004.4.19 郭俭芳 询（以上项目依法须经批准的项目，需
力高滨江国际花园
南昌经营部 经相关部门批准后方可开展经营活动）
1#写字楼-3022 室
上海冠龙阀门节能
厦门市集美区杏林湾 从事本公司经营范围内业务的联络与咨
25 设备股份有限公司 2003.5.24 游信利
路 474 号 611 单元 询。
厦门经营部
上海冠龙阀门节能 江苏省淮安市解放东 从事本公司经营范围内的业务联络和咨
26 设备股份有限公司 2016.11.4 路 60 号院内淮钢大 田伟锋 询。（依法须经批准的项目，经相关部门
淮安经营部 厦 1205 批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口（依法须经批准
的项目，须经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
上海冠龙阀门节能
上海市嘉定区安亭镇 准文件或许可证件为准）
27 设备股份有限公司 2020.10.21 谢瑞益
联星路 88 号 5 幢 一般项目：销售本公司自产产品，佣金
安亭分公司
代理（拍卖除外）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
河北省石家庄市裕华
上海冠龙阀门节能 从事隶属公司经营范围内的业务联络和
区建设南大街 235 号
28 设备股份有限公司 2020.10.12 罗庆颖 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
金如意商务大厦
石家庄经营部 门批准后方可开展经营活动）
1903 室
本所律师认为，发行人上述分公司或分支机构均依法设立且合法有效存续。
3-3-2-97
律师工作报告
（二）股份公司及其下属子公司已实际拥有上述资产的所有权或使用权，股
份公司及其下属子公司拥有的土地、房产、注册商标、专利等资产权属证书已办
理完毕更名手续或正在办理更名手续，股份公司及其下属子公司取得上述资产的
完备的权属证书不存在法律障碍。
（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司拥有上述
财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及股份公司提供的资料，
截至 2020 年 12 月 31 日止，股份公司及其下属子公司所有权或使用权受到限制
的资产为保函保证金货币资金 16,165,485.22 元，固定资产为 33,483,852.95 元，
无形资产（土地使用权）为 6,972,489.74 元。除上述说明外，股份公司及其下
属子公司对其拥有的上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不
存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）租赁房产情况
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，为生产经营需要，发行人及其子
公司租赁的主要房产如下：
序 2 其他权 是否
出租方 坐落 面积（m ） 用途 租赁期限 产权证号
号 属证明 备案
南通邦德 海安房权证胡
海安市胡集镇恒 2020.8.1-
1 电气设备 1,667.83 仓储 集镇字第 - 是
坤路 5 号 3 幢 2022.7.31
有限公司 2009002868 号
上海舜复
上海市嘉定区 沪房地嘉字
来新能源 2018.3.25-
2 黄渡工业园区 6,398.60 仓储 （2011）第 - 是
技术服务 2022.3.24
联星路 119 号 021970 号
中心
嘉定区安
沪房地嘉字
亭镇联西 上海市嘉定区 2020.9.1-
3 4,221.55 生产 （2002）第 - 是
村民委员 曹联路 26 号 2023.8.31
031960 号
会
上海市嘉定区
上海轩捷 南翔镇 12 街坊 沪房地嘉字
2017.1.1-
4 实业有限 74/1 丘（南翔 300.00 生产 （2012）第 - 否
2021.12.31
公司 德园路 815 009088 号
号）
3-3-2-98
律师工作报告
南昌市西湖区
沿江南大道
赣（2016）南
1299 号力高滨 2020.3.15-
5 熊燕萍 84.56 办公 昌市不动产权 - 是
江国际花园小 2023.3.14
第 1137744 号
区 1＃写字楼-
B3022
北京市朝阳区
京房权证朝私
霞光里 66 号院 2020.9.10-
6 张瀛珂 181.34 办公 06 字第 216372 - 是
1 号楼 12 层 2021.9.9
号
1209 号
石家庄市裕华 冀（2019）石
区建设南大街 2020.8.19- 家庄市不动产
7 梁淑伟 106.03 办公 - 否
235 号金如意 2021.8.18 权第 0014753
商务大厦 1903 号
济南市历下区
山东志存
泺源大街 26 号 建设用
星宸物业 2018.10.25-
8 中银广场（大 96.34 办公 - 地规划 否
管理有限 2021.9.24
厦）二期 20 层 许可证
公司
2011B 室
太原市杏花岭
区新建路 211 2020.6.20- 房屋买
9 冯安锐 100.60 办公 - 否
号第 12 层 2022.6.19 卖合同
1210、1211 号
青岛市市北区 购房意
2021.2.20-
10 苏斌 哈尔滨路 1 号 120.00 办公 - 向书、 否
2022.2.19
楼 2501 收据
昆区白云鄂博路
2021.4.1- 包房权证昆字
11 赵西萍 69 号东方花园 112.12 办公 - 否
2022.4.1 第 533243 号
5-B1709
天津开发
天津市河西区
区泰达大 房地证津字第
解放南路 256 2018.11.1-
12 厦房地产 145.35 办公 103030831480 - 是
号泰达大厦第 2021.10.31
开发有限 号
15 层 C 座
公司
合肥市蜀山区
房地权证合蜀
长江西路 304 2020.7.20-
13 钱玉梅 115.55 办公 字第 - 是
号鑫鹏大厦 2022.7.19
8140062053 号
508 室
武汉市江汉区 鄂（2018）武
常青路 49 号恒 2021.5.1- 汉市江汉不动
14 吴莉平 87.03 办公 - 是
大御园 4 栋/单 2024.4.30 产权第
元 13 层 4 号 0030384 号
兰州市七里河
区西津西路 商品房
2020.9.1-
15 王小花 194 号中天健 55.29 办公 - 买卖合 否
2021.8.31
广场 8 号综合 同
楼 1413 室
宁波市鄞州区
鄞房权证下字
钱湖北路 958 2020.12.22-
16 张玲 70.30 办公 第 200700803 - 是
号奥丽赛大厦 2021.12.21
号
1419 室
3-3-2-99
律师工作报告
无锡市五湖大
无锡蠡湖 锡房权证字第
道 9 号蠡湖科 2018.4.18-
17 科技创业 218.66 办公 BH1000909538 - 是
创中心北楼 2021.4.17
有限公司 号
801、803 室
西安市房权证
西安市莲湖区 莲湖区字第
2020.12.1-
18 彭洪 北大街宏府大 64.63 办公 1100108025III - 是
2021.11.30
厦 11209 室 -53-1-11209
号
重庆西普 重庆市江北区
法院民
实业（集 建新南路 16 号 2019.4.8-
19 112.02 办公 - 事调解 否
团）有限 西普大厦 15-4 2022.4.7
书
公司 号
土地使
佛山市南海区
用权
桂澜北路 2 号 2019.4.1-
20 张振威 100.00 办公 - 证、场 否
亿能国际广场 2022.3.31
地使用
2 座 1306A 室
证明
广州市骏 广州市黄埔区
2020.9.20-
21 成达物流 姬堂长德街 25 537.00 仓储 - - 是
2023.6.29
有限公司 号
深圳市福田区
红荔西路香蜜 2016.8.18- 深房地字第
22 郭昱彤 126.47 办公 - 是
三村 5 号楼 A 2021.8.17 3000657267 号
座 23B
湛江市海滨大
粤房地权证湛
道北 99-105 2020.9.1-
23 杨丹凤 100.85 办公 江 CQ 字第 - 否
号恒怡湾 1 栋 2021.8.31
0100203412 号
303 号房
珠海市香洲区 粤（2016）珠
2018.9.20-
24 朱敬一 珠海大道 33 号 78.36 办公 海市不动产权 - 是
2023.9.20
1 栋 2805 房 第 0046691 号
杭房权证江移
杭州市江干区
字第 15070857
机场路 135 号 2021.4.1-
25 周宏 150.14 办公 号、杭房权证 - 是
杰立大厦 509 2024.3.21
江移字第
室、510 室
15070861 号
天津市北辰区
天津市景 仓
韩家墅村景海 2020.10.1- 津北辰房字第
26 海物流有 320.00 储、 - 否
物流园 A 2021.9.30 00143 号
限公司 物流
（区）库 20 号
上海古猗 上海市嘉定区
园经济城 南翔镇真南路 2021.1.1-
27 110.00 办公 - - 否
发展有限 4929 号古猗商 2021.12.31
公司 务大厦 1005
苏州工业园区
苏（2016）苏
上海冠龙 嘉瑞巷 18 号金
2021.1.1- 州工业园区不
28 实业发展 匙望湖大厦 1 145.66 办公 - 是
2023.12.31 动产权第
有限公司 幢 1124 室、
0056907 号
1125 室
3-3-2-100
律师工作报告
上海冠飞
新郑市龙湖镇富
供应链管 2020.1.1-
29 源路南侧（原顶 150.00 仓储 - - 否
理有限公 2021.12.31
立胶业院内）
司
银川市兴庆区绿 购房合
2021.1.1-
30 徐晶 地 21 城 18#楼 A 63.17 办公 - 同、发 否
2021.12.31
座 1903 室 票
郑州市中原区陇
豫（2019）郑
海西路 338 号 5 2021.1.1-
31 王黎敏 111.35 办公 州市不动产权 - 是
号楼 15 层 1501 2022.12.31
第 0415617 号
号
珠海港百 珠海市南屏科技
2021.1.20- 粤房地证字第
32 安物流有 工业园屏东二路 250.00 仓储 - 否
2022.1.19 C6576056 号
限公司 2 号仓库、厂房
注：发行人向无锡蠡湖科技创业有限公司租赁的房产，目前由发行人实际使用，因出租
方原因双方尚未就续租事项签订协议，截至目前双方不存在纠纷。
1、发行人租赁的、用于生产的场地为发行人组装车间，未有大型生产设备，
属于发行人非主要经营场地。上述出租人均与发行人签订了租赁合同且出租方或
授权方实际拥有上述房产的权属证书，发行人在租赁合同有效期内可持续使用上
述房产。发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产其产权人为嘉定建筑发展
联西工程队所有，嘉定建筑发展联西工程队实际拥有上述租赁房产的权属证书，
2020 年 7 月 28 日，嘉定建筑发展联西工程队出具《授权及确认函》，确认其授
权并认可嘉定区安亭镇联西村民委员会对其拥有的房产进行出租，并确认相关租
赁协议合法有效。
2、发行人租赁房产涉及的集体用地或划拨用地事项
（1）已取得产权证书的房产租赁涉及的集体用地
在发行人租赁的 32 处房产中，有 22 处租赁房产的出租方向发行人提供了产
权证书，其中涉及租赁集体用地或划拨用地的情况如下：
面积 土地权 土地
序号 出租方 坐落 2 用途 租赁期限 产权证号
（m ） 属性质 用途
上海舜复
上海市嘉定区黄 沪房地嘉字
来新能源 6,398.6 2018.3.25-
1 渡工业园区联星 仓储 （2011）第 集体 工业
技术服务 0 2022.3.24
路 119 号 021970 号
中心
嘉定区安
沪房地嘉字
亭镇联西 上海市嘉定区曹 4,221.5 2020.9.1-
2 生产 （2002）第 集体 工业
村民委员 联路 26 号 5 2023.8.31
031960 号
会
上海轩捷 上海市嘉定区南 沪房地嘉字
2017.1.1-
3 实业有限 翔镇 12 街坊 300.00 生产 （2012）第 集体 工业
2021.12.31
公司 74/1 丘（南翔 009088 号
3-3-2-101
律师工作报告
面积 土地权 土地
序号 出租方 坐落 2 用途 租赁期限 产权证号
（m ） 属性质 用途
德园路 815 号）
①发行人租赁的上海市嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产的产权人为上
海寰鹏投资有限公司。2018 年 3 月 1 日，上海寰鹏投资有限公司出具《授权及
确认函》，确认其授权并认可上海舜复来新能源技术服务中心对其拥有的房产进
行出租，相关租赁协议合法有效。
②发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产的产权人为嘉定建筑发展联
西工程队。2020 年 7 月 28 日，嘉定建筑发展联西工程队出具《授权及确认函》，
确认其授权并认可嘉定区安亭镇联西村民委员会对其拥有的房产进行出租，相关
租赁协议合法有效。发行人租赁前述房产已经取得嘉定区安亭镇联西村三分之二
以上村民代表同意。
③发行人租赁的上海市嘉定区南翔镇 12 街坊 74/1 丘（南翔德园路 815 号）
房产的产权人为上海轩捷实业有限公司。
《土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工
业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可
以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土
地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。
前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员
的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、
赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签
订的书面合同另有约定的除外。
集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转
让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体办法
由国务院制定。”
此外，《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》（沪府办发
[2010]3 号）规定：“（八）规范使用权流转。经集体经济组织成员大会或者三分
之二以上的成员代表同意，符合规划的农村集体建设用地使用权，可以通过租赁、
出让等方式进行流转；各类用地的使用期限最高不超过同类国有土地有偿使用最
高年限；政府参照农村集体建设用地基准地价建立最低限价制度。土地使用者依
法有偿取得的农村集体建设用地使用权可以通过转让、转租等形式进行流转。依
法取得的农村集体建设用地使用权，可以抵押。”
发行人租赁的上述租赁房产坐落土地为集体建设土地，发行人不存在涉及农
用地、耕地的情形，发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产已依据《中华
3-3-2-102
律师工作报告
人民共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》
（沪府办发[2010]3 号）的规定履行了相关决策程序，发行人租赁的位于上海市
嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产、上海市嘉定区南翔镇 12 街坊 74/1 丘
（南翔德园路 815 号）对应的出租房产均有合法的权属证书，不存在违反《中华
人民共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》
（沪府办发[2010]3 号）规定的情形。发行人租赁使用上述集体土地上建造的房
产在报告期内正常使用且未因此而被土地管理、规划管理部门、城市管理部门予
以行政处罚。
综上，发行人租赁的上述涉及集体用地的房产符合相关土地管理法律法规的
规定。
（2）未取得产权证书的房产租赁是否涉及集体用地或划拨用地
在发行人租赁的 32 处房产中，有 10 处租赁房产的出租方未向发行人提供产
权证书，难以判断是否存在涉及集体用地或划拨用地的情形，具体租赁情况如下：
2
序号 出租方 坐落 面积（m ） 用途 租赁期限
山东志存星 济南市历下区泺源大街
2018.10.25-
1 宸物业管理 26 号中银广场（大厦） 96.34 办公
2021.9.24
有限公司 二期 20 层 2011B 室
太原市杏花岭区新建路
2 冯安锐 211 号第 12 层 1210、 100.60 办公 2020.6.20-2022.6.19
1211 号
青岛市市北区哈尔滨路
3 苏斌 120.00 办公 2021.2.20-2022.2.19
1 号楼 2501
兰州市七里河区西津西
4 王小花 路 194 号中天健广场 8 55.29 办公 2020.9.1-2021.8.31
号综合楼 1413 室
重庆西普实
重庆市江北区建新南路
5 业（集团） 112.02 办公 2019.4.8-2022.4.7
16 号西普大厦 15-4 号
有限公司
佛山市南海区桂澜北路
6 张振威 2 号亿能国际广场 2 座 100.00 办公 2019.4.1-2022.3.31
1306A 室
广州市骏成
广州市黄埔区姬堂长德
7 达物流有限 537.00 仓储 2020.9.20-2023.6.29
街 25 号
公司
上海古猗园 上海市嘉定区南翔镇真
8 经济城发展 南路 4929 号古猗商务大 110.00 办公 2021.1.1-2021.12.31
有限公司 厦 1005
上海冠飞供
新郑市龙湖镇富源路南
9 应链管理有 150.00 仓储 2020.1.1-2021.12.31
侧（原顶立胶业院内）
限公司
银川市兴庆区绿地 21 城
10 徐晶 63.17 办公 2021.1.1-2021.12.31
18#楼 A 座 1903 室
为生产经营需要，发行人及其子公司共租赁 32 处房产用于仓储、生产或办
3-3-2-103
律师工作报告
公，其中 10 处租赁房产的出租方未向公司提供租赁房产的产权证书（有 7 处租
赁房产的出租方提供了房屋买卖合同、建设用地规划许可证等辅助性证明文件），
合计面积 1,444.42 ㎡，占公司及其子公司租赁房产总面积的 8.75%，前述 10 处
租赁房产的出租方或权利人出具了相关声明文件，确认其拥有租赁房产的产权或
出租的权利。
《土地管理法》第八十二条规定：“违反本法规定，将集体经营性建设用地
通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源
主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
《城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将
以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地
收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：“对未经批
准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管
理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
因此，发行人租赁的上述未取得产权证书的房产如果涉及集体用地或划拨用
地，且未履行相关审批手续，相关租赁合同存在被认定无效或存在瑕疵的法律风
险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作为承租
方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险。上述未取得产权证
书的 10 处租赁房产用途为工作人员办公场所或仓库，不直接从事生产经营活动，
且单一办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产权瑕疵问题导致公司无法继
续租赁，公司可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对公司的正常生产经营产生
重大不利影响。
3、未办理房屋租赁登记备案对发行人生产经营的影响
发行人及其子公司租赁的房产中，有 15 处房产未办理房屋租赁登记备案手
续。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案
不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，
因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，
以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本律师工作报告出具日，发行人未发
生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受
到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常
生产经营产生重大不利影响。
4、控股股东承诺
3-3-2-104
律师工作报告
针对发行人房产租赁存在的潜在法律风险，发行人控股股东冠龙控股已出具
《关于租赁房产的承诺函》，在租赁合同有效期内，如非因发行人及其子公司主
观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的，冠龙控股愿意无条件全额承
担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租
赁登记备案手续致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，冠龙控股愿意
无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。
综上，本所律师认为，发行人租赁房产存在未能取得产权证书、未能办理房
屋租赁备案手续的情形不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。发行人及其
子公司与出租方签订的租赁合同的内容真实、合法、有效。
十一、股份公司的重大债权债务
为查验股份公司重大债权债务情况，本所律师核查了股份公司提供的重大或
主要销售合同、采购合同等合同或协议、企业信用报告、大华会计师事务所出具
的《审计报告》、股份公司出具的声明与承诺等资料，对股份公司保存的相关合
同或协议原件进行了核对。在此基础上，本所律师对股份公司的重大债权债务情
况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司主要重大合同
1、授信合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已履行完毕的、正在履行的金额在
1,000 万元以上的授信合同如下：
授信对象 授信银行 合同编号 金额 授信期限
中国银行股份有限公司 2018 年 JDYRM 字 2018 年 5 月 16 日至
冠龙有限 4,600 万元
上海市嘉定支行 0425 号 2019 年 4 月 19 日
中国银行股份有限公司 2019 年 JDDGS 授 2020 年 1 月 19 日至
冠龙有限 4,500 万元
上海市嘉定支行 字第 013 号 2020 年 12 月 10 日
中国银行股份有限公司 2020 年 JDDGS 授 2020 年 11 月 9 日至
冠龙股份 4,500 万元
上海市嘉定支行 字第 046 号 2021 年 10 月 29 日
10,000 万元 2020 年 1 月 2 日至
中国信托商业银行股份 （注） 2021 年 1 月 1 日
冠龙有限 -
有限公司香港分行 30,000 万元 2020 年 1 月 2 日至
（注） 2022 年 1 月 1 日
3-3-2-105
律师工作报告
冠龙有
中国信托商业银行股份 004524、004524- 10,000 万元
限、冠龙 /
有限公司上海分行 1 （注）
股份
中国银行股份有限公司 150189320E18010 2018 年 1 月 10 日至
江苏融通 5,000 万元
海安支行 401 2019 年 1 月 2 日
中国银行股份有限公司 150189320E19010 2019 年 1 月 28 日至
江苏融通 4,000 万元
海安支行 701 2020 年 1 月 6 日
中国银行股份有限公司 150189320E20120 2020 年 12 月 15 日至
江苏融通 4,000 万元
海安支行 101 2021 年 1 月 14 日
注：中国信托商业银行股份有限公司香港分行与中国信托商业银行股份有限
公司上海分行核准的授信额度总额合计动用不得超过 40,000 万元人民币。
2、借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已经履行完毕的、正在履行的金额在
1,000 万元以上的重大借款合同如下：
借款人 借款银行 合同编号 金额 借款期限
中国银行股份有限公 2018 年 JDYRM 借字 2018 年 8 月 10 日至
冠龙有限 1,500.00 万元
司上海市嘉定支行 0425 号 2019 年 8 月 9 日
中国银行股份有限公 2018 年 1 月 12 日至
江苏融通 150189320D18010501 2,500.00 万元
司海安支行 2019 年 1 月 8 日
中国银行股份有限公 2019 年 3 月 4 日至
江苏融通 150189320D19012301 2,200.00 万元
司海安支行 2020 年 2 月 27 日
中国信托商业银行股 自第一笔借款拨付日
冠龙有限 HK128710-2019-002 30,000 万元
份有限公司香港分行 至 2022 年 1 月 1 日
中国信托商业银行股 2020 年 3 月 2 日至
冠龙有限 HK128710-2019-001 10,000 万元
份有限公司香港分行 2021 年 1 月 1 日
中国银行股份有限公 2020 年 12 月 16 日至
江苏融通 150189320D20120101 3,000 万元
司海安支行 2021 年 12 月 15 日
中国建设银行股份有 2021 年 2 月 22 日至
冠龙股份 05975901123021002 3,000 万元
限公司上海嘉定支行 2022 年 2 月 21 日
3、采购合同
发行人与主要供应商签订框架合同，实际采购以单次确认的采购订单为准，
发行人采购订单存在金额较小，数量较多的特点。截至本律师工作报告出具日，
发行人及合并报表范围内的公司与主要供应商已履行完毕的、正在履行的重大采
购框架如下：
采购方 供应商 合同标的 生效日期 履行情况
冠龙股份、冠龙 常州市常林永青铸 对特定产品采购价 2021 年 3 月 正在履行
3-3-2-106
律师工作报告
自控、江苏融通 造有限公司 格进行约定
冠龙有限、冠龙 常州市常林永青铸 对特定产品采购价
2019 年 4 月 履行完毕
自控、江苏融通 造有限公司 格进行约定
冠龙有限、冠龙 常州市常林永青铸 对特定产品采购价
2018 年 5 月 履行完毕
自控、江苏融通 造有限公司 格进行约定
冠龙自控、江苏 常州市常林永青铸 对特定产品采购价
2018 年 1 月 履行完毕
融通 造有限公司 格进行约定
冠龙股份、冠龙 南通冠峰铸造有限 对特定产品采购价
2021 年 3 月 正在履行
自控、江苏融通 公司 格进行约定
冠龙有限、冠龙 南通冠峰铸造有限 对特定产品采购价
2019 年 4 月 履行完毕
自控、江苏融通 公司 格进行约定
南通冠峰铸造有限 对特定产品采购价
江苏融通 2018 年 7 月 履行完毕
公司 格进行约定
冠龙有限、冠龙 南通冠峰铸造有限 对特定产品采购价
2018 年 5 月 履行完毕
自控、江苏融通 公司 格进行约定
冠龙自控、江苏 南通冠峰铸造有限 对特定产品采购价
2018 年 1 月 履行完毕
融通 公司 格进行约定
冠龙股份、冠龙 吴江市鼎天铸造有 对特定产品采购价
2021 年 5 月 正在履行
自控、江苏融通 限公司 格进行约定
冠龙股份、冠龙 吴江市鼎天铸造有 对特定产品采购价
2021 年 3 月 履行完毕
自控、江苏融通 限公司 格进行约定
吴江市鼎天铸造有 对特定产品采购价
冠龙自控 2021 年 1 月 正在履行
限公司 格进行约定
冠龙有限、冠龙 吴江市鼎天铸造有 对特定产品采购价 2019 年半成品
正在履行
自控 限公司 格进行约定 采购下单起算
冠龙有限、冠龙 吴江市鼎天铸造有 对特定产品采购价
2019 年 4 月 履行完毕
自控、江苏融通 限公司 格进行约定
冠龙有限、冠龙 吴江市鼎天铸造有 对特定产品采购价
2018 年 1 月 履行完毕
自控 限公司 格进行约定
冠龙自控、江苏 吴江市鼎天铸造有 对特定产品采购价
2017 年 9 月 履行完毕
融通 限公司 格进行约定
无锡惠玺流体设备 对特定产品采购价
冠龙自控 2020 年 2 月 正在履行
科技有限公司 格进行约定
无锡惠玺流体设备 对特定产品采购价
冠龙自控 2019 年 2 月 履行完毕
科技有限公司 格进行约定
无锡惠玺流体设备 对特定产品采购价
冠龙自控 2018 年 2 月 履行完毕
科技有限公司 格进行约定
无锡惠玺流体设备 对特定产品采购价
冠龙自控 2017 年 2 月 履行完毕
科技有限公司 格进行约定
无锡亲水节能科技 对采购条款进行框
冠龙自控 2020 年 2 月 正在履行
有限公司 架约定
无锡亲水节能科技 对采购条款进行框
冠龙自控 2019 年 2 月 履行完毕
有限公司 架约定
无锡亲水节能科技 对采购条款进行框
冠龙自控 2018 年 2 月 履行完毕
有限公司 架约定
无锡亲水节能科技 对采购条款进行框
冠龙自控 2017 年 2 月 履行完毕
有限公司 架约定
4、销售合同
3-3-2-107
律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人已经履行完毕的、正在履行的交易金额
在 1,000 万元以上的销售合同情况如下：
供货方 客户名称 合同标的 合同金额 合同签署日期 履行情况
成都领科智能科技 电动活塞式调节
冠龙股份 2,100.75 万元 2021 年 3 月 1 日 履行中
有限公司 阀等
中交第四航务工程 不锈钢闸阀、手
冠龙股份 1,734.10 万元 2020 年 6 月 17 日 履行中
局有限公司 动蝶阀等
渭南市城市投资集
冠龙股份 蝶阀、闸阀等 1,640.05 万元 2020 年 12 月 21 日 履行中
团有限公司
成都领科智能科技 组合空气阀、复
冠龙股份 1,430.24 万元 2021 年 3 月 1 日 履行中
有限公司 合进排气阀等
广西绿城水务股份 手动蝶阀、伸缩
冠龙股份 1,177.38 万元 2020 年 8 月 11 日 履行中
有限公司 器等
南京久大建设集团
冠龙股份 手动半球阀等 1,220.00 万元 2021 年 4 月 28 日 履行中
有限公司
广西绿城水务股份 手动蝶阀、伸缩
冠龙股份 1,039.49 万元 2019 年 7 月 22 日 履行中
有限公司 器等
黄河勘测规划设计 控制阀门及配套
冠龙股份 1,068.27 万元 2021 年 3 月 5 日 履行中
研究院有限公司 设备
中铁十六局集团有
冠龙股份 电动蝶阀等 1,014.00 万元 2020 年 8 月 6 日 履行中
限公司
内蒙古引绰济辽供
冠龙股份 蝶阀及附属设备 4,209.73 万元 2020 年 11 月 26 日 履行中
水有限责任公司
河南省引江济淮工
冠龙股份 蝶阀、控制阀等 1,776.59 万元 2020 年 7 月 18 日 履行中
程有限公司
嘉兴市原水投资有
冠龙股份 蝶阀、止回阀等 2,258.91 万元 2020 年 7 月 2 日 履行中
限公司
新疆三联工程建设
冠龙股份 蝶阀、止回阀等 1,261.69 万元 2020 年 7 月 20 日 履行中
有限责任公司
南京科洁环境工程
冠龙股份 蝶阀、止回阀等 1,211.33 万元 2020 年 8 月 25 日 履行中
有限公司
新疆额尔齐斯河流
冠龙股份 域开发工程建设管 球阀、蝶阀等 1,675.18 万元 2020 年 11 月 11 日 履行中
理局
宁夏回族自治区水
冠龙股份 蝶阀等 1,037.87 万元 2020 年 9 月 8 日 履行中
利工程建设中心
中冶京诚工程技术
冠龙有限 蝶阀、止回阀等 3,094.86 万元 2019 年 4 月 28 日 履行中
有限公司
中铁一局集团市政 蝶阀、伸缩接头
冠龙有限 1,579.29 万元 2019 年 5 月 28 日 履行中
环保工程有限公司 等
余干县国科机电设 蝶阀、闸阀、伸
冠龙有限 1,479.80 万元 2018 年 5 月 16 日 履行中
备中心 缩接头等
浙江水联环科集团 蝶阀、闸阀、伸
冠龙有限 1,026.45 万元 2020 年 3 月 20 日 履行中
有限公司 缩接头等
3-3-2-108
律师工作报告
5、抵押合同和保证合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已履行完毕的、正在履行的
担保债务金额 1,000 万元以上的抵押合同如下：
被担保最高债
债务人 抵押人 抵押权人 合同编号 抵押权行使期间
权额
中国银行股
份有限公司 2018 年 JDYRM 抵字
冠龙有限 冠龙自控 1,500 万元
上海市嘉定 0517 号
支行
中国银行股
2018 年中银最高抵
江苏融通 江苏融通 份有限公司 4,747.69 万元
字 15018932001 号
海安支行
中国银行股 每笔主债权的诉讼时效
2018 年中银最高抵
江苏融通 江苏融通 份有限公司 296.43 万元 期间；若为分期清偿，
字 15018932002 号
海安支行 则在最后一期债权起算
中国银行股 的诉讼时效期间届满之
份有限公司 2019 年 JDDGS 抵字 日前行使
冠龙有限 冠龙自控 6,000 万元
上海市嘉定 第 003 号
支行
中国银行股
2020 年中银最高抵
江苏融通 江苏融通 份有限公司 4,499.64 万元
字 15018932001 号
海安支行
中国银行股
2020 年中银最高抵
江苏融通 江苏融通 份有限公司 269.94 万元
字 15018932002 号
海安支行
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已履行完毕的、正在履行的、
担保债务金额 1,000 万元以上的质押、保证合同如下：
被担保最高债
保证人 借款人 债权人 合同编号 质押、保证期间
权额/主合同
冠龙有限 中国银行股份有限公 2018 年最高保 主债权发生期间届
冠龙自控 1,500 万元
司上海市嘉定支行 字第 0517 号 满之日起两年
2019 年 JDDGS
保字第 006 号、
冠龙有限、 中国银行股份有限公 2019JDGS 保质 主债权发生期间届
冠龙自控 4,500 万元
冠龙股份 司上海市嘉定支行 字第 025 号、 满之日起两年
2020 年 JDDGS
保字第 017 号
冠龙有限、 中国信托商业银行股 主债权履行期期间
李政宏 004524 10,000 万元
冠龙股份 份有限公司上海分行 届满之日起两年
中国信托商业银行股 主债权履行期期间
李政宏 冠龙有限 - 30,000 万元
份有限公司 届满之日起两年
3-3-2-109
律师工作报告
（二）本所律师通过对报告期内具有重要影响的已履行或目前正在履行的重
大合同的审查以及股份公司的说明，上述合同形式和内容合法，上述合同均为股
份公司正常生产经营所需，按照《公司合同管理制度》履行了内部审批程序，无
需履行股份公司董事会、股东大会内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待
定的情形，无需办理相关政府主管机关的批准登记手续，合同履行正常，且均具
有履行的可能性，不存在重大法律风险。
（三）经本所律师审查，股份公司正在履行的上述重大合同中存在签订主体
为冠龙有限的情形，股份公司为冠龙有限整体变更以发起设立的股份有限公司且
股份公司设立后其企业名称变更为“上海冠龙阀门节能设备股份有限公司”，经
上述变更，其变更前的债权、债务由变更后的公司承继。本所律师认为，冠龙有
限变更为股份公司后，其债权、债务由股份公司承继，存在上述情形的重大合同
的履行不存在法律障碍。
（四）发行人报告期内的前五大客户
单位：万元
2020 年度
序号 客户名称 销售收入 占比
浙江水联环科集团有限公司 2,909.39 2.87%
浙江联水水处理设备有限公司 425.54 0.42%
1
绍兴市水联管业有限公司 39.23 0.04%
小计 3,374.17 3.32%
2 台湾明冠 3,300.00 3.25%
中铁一局集团市政环保工程有限公司 1,670.54 1.65%
中铁电气化局集团有限公司 311.68 0.31%
中铁十局集团电务工程有限公司 246.02 0.24%
3 中铁武汉电气化局集团有限公司 150.11 0.15%
中铁上海工程局集团有限公司 102.08 0.10%
其他 327.51 0.32%
小计 2,807.93 2.77%
首创爱华（天津）市政环境工程有限公司 1,458.53 1.44%
徐州首创水务有限责任公司 253.58 0.25%
4
其他 114.46 0.11%
小计 1,826.57 1.80%
珠海水务环境控股集团有限公司 1,545.00 1.52%
珠海经济特区对澳门供水有限公司 79.56 0.08%
5
珠海市供水机械工程有限公司 2.59 0.00%
小计 1,627.15 1.60%
合计 12,935.82 12.74%
3-3-2-110
律师工作报告
2019 年度
序号 客户名称 销售收入 占比
浙江水联环科集团有限公司 2,357.85 2.49%
浙江联水水处理设备有限公司 472.27 0.50%
1
绍兴市水联管业有限公司 56.32 0.06%
小计 2,886.44 3.05%
2 台湾明冠 2,834.01 3.00%
首创爱华（天津）市政环境工程有限公司 1,115.77 1.18%
四川青石建设有限公司 439.25 0.46%
首创东风（十堰）水务有限公司 338.88 0.36%
3
徐州首创水务有限责任公司 185.14 0.20%
其他 81.56 0.09%
小计 2,160.61 2.29%
广州市番禺水务股份有限公司 910.29 0.96%
广州市番禺区建泉自来水工程有限公司 272.06 0.29%
广州市番禺钟村自来水有限公司 260.81 0.28%
4
广州市番禺石碁自来水有限公司 121.47 0.13%
其他 88.10 0.09%
小计 1,652.72 1.75%
杭州萧山环境投资发展有限公司 958.92 1.01%
杭州萧山供水有限公司 302.63 0.32%
5 杭州萧山污水处理有限公司 127.75 0.14%
其他 74.53 0.08%
小计 1,463.82 1.55%
合计 10,997.60 11.63%
2018 年度
序号 客户名称 销售收入 占比
深圳市水务(集团)有限公司 2,152.58 2.59%
深圳市深水宝安水务集团有限公司 237.06 0.29%
1
其他 447.50 0.54%
小计 2,837.14 3.42%
浙江水联环科集团有限公司 2,017.27 2.43%
浙江联水水处理设备有限公司 476.41 0.57%
2
绍兴市水联管业有限公司 82.60 0.10%
小计 2,576.29 3.10%
3 台湾明冠 2,136.67 2.58%
4 宏润建设集团股份有限公司 1,912.63 2.31%
5 上海公路桥梁（集团）有限公司 1,801.32 2.17%
合计 11,264.04 13.57%
3-3-2-111
律师工作报告
经本所律师网络检索主要客户的工商登记信息、访谈主要客户、取得发行人
董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东 、董事、
监事、高级管理人员，发行人主要客户的工商注册情况正常，正常经营，除台湾
明冠为发行人关联方外，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控
股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。发行人与台湾明冠的交易为关联交易。
（五）发行人报告期内的前五大供应商
单位：万元
2020 年度
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
罗托克贸易（上海）有限公司 2,326.16 4.78%
CENTORK VALVE CONTROL,S.L. 886.54 1.82%
1 罗托克阀门控制技术（上海）有限公司 217.78 0.45%
罗托克仪器仪表成都有限公司 71.07 0.15%
小计 3,501.56 7.20%
2 无锡惠玺流体设备科技有限公司 2,258.30 4.64%
3 常州市常林永青铸造有限公司 2,097.62 4.31%
4 无锡亲水节能科技有限公司 2,017.37 4.15%
5 吴江市鼎天铸造有限公司 1,972.70 4.05%
合计 11,847.55 24.35%
2019 年度
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
罗托克阀门控制技术（上海）有限公司 1,237.73 2.97%
CENTORK VALVE CONTROL,S.L. 1,049.39 2.52%
罗托克贸易（上海）有限公司 602.96 1.45%
1
森妥克贸易（上海）有限公司 238.83 0.57%
罗托克仪器仪表成都有限公司 111.92 0.27%
小计 3,240.83 7.78%
2 无锡亲水节能科技有限公司 2,052.83 4.93%
3 吴江市鼎天铸造有限公司 2,050.87 4.92%
4 无锡惠玺流体设备科技有限公司 1,876.98 4.50%
5 常州市常林永青铸造有限公司 1,782.80 4.28%
合计 11,004.32 26.40%
2018 年度
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
罗托克阀门控制技术（上海）有限公司 960.68 2.54%
1
森妥克贸易（上海）有限公司 744.76 1.97%
3-3-2-112
律师工作报告
CENTORK VALVE CONTROL,S.L. 349.58 0.92%
罗托克仪器仪表成都有限公司 135.11 0.36%
小计 2,190.14 5.78%
2 吴江市鼎天铸造有限公司 2,165.69 5.72%
3 无锡亲水节能科技有限公司 1,873.20 4.95%
4 常州市常林永青铸造有限公司 1,719.33 4.54%
5 南通冠峰铸造有限公司 1,422.05 3.76%
合计 9,370.40 24.75%
经本所律师网络检索主要供应商的工商登记信息、访谈主要供应商、取得发
行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东、董
事、监事、高级管理人员，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商
或其控股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承
诺、大华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师审查，股份公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重
大债权债务关系。
报告期内，股份公司与关联方之间存在的担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保主债权起始日 担保主债权到期日 担保是否
已履行完毕
李政宏 发行人 3 亿元 2020 年 6 月 29 日 2022 年 1 月 1 日 否
李政宏 发行人 1 亿元 - - 否
2020 年 1 月，发行人董事长、实际控制人李政宏为发行人与中国信托商业
银行股份有限公司香港分行签订的 3 亿元人民币授信合同提供担保，以其在中国
信托商业银行股份有限公司新加坡分行及香港分行的定期存款 3 亿元人民币为限
设质，截至 2020 年 12 月 31 日，该担保下的借款余额为 178,000,000.00 元。
3-3-2-113
律师工作报告
2020 年 1 月 2 日，中国信托商业银行股份有限公司上海分行与发行人签订
编号为 004524 的《银行往来总约定条款》，为发行人提供 1 年期 1 亿元短期授信
用于营运周转及偿还既有债务，该授信由李政宏提供担保。截至 2020 年 12 月
31 日，该授信额度下无借款。
（八）根据大华会计师事务所出具的大华会计师事务所出具的《审计报告》，
截至 2020 年 12 月 31 日，股份公司其他应收款为 16,525,162.11 元，其他应付
款余额为 1,170,980.09 元，股份公司金额较大的其他应收款均因正常的生产经
营活动发生，合法、有效。
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
为查验股份公司近三年来的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了
股份公司近三年的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、股
份公司相关内部决策文件、大华会计师事务所出具的《审计报告》以及股份公司
出具的声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对股份公司的重大资产变化及
收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司近三年来发生的增资行为
关于股份公司近三年来发生的增资行为见本《律师工作报告》“七、股份公
司的股本及其演变”之内容。
（二）注销 Karon Trading
Karon Trading 成立于 2016 年 11 月 10 日，其为依据萨摩亚独立国《1988
年国际公司法》在萨摩亚独立国成立的有限公司，注册证书号码为 76070，登记
地 址 为 Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building,
Beach Road, Apia, Samoa，注册资本为 1 万美元，实收资本为 1 万美元，主要
业务为销售阀门。股份公司原持有 Karon Trading100%的股权。
2020 年 7 月 16 日,股份公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关
于注销 Karon Trading Company Ltd.（萨摩亚）的议案》，股份公司决定注销
3-3-2-114
律师工作报告
Karon Trading，2020 年 11 月 3 日，发行人取得上海市商务委员会出具的《企
业境外投资注销确认函》，同意发行人注销 Karon Trading。2020 年 11 月 5 日，
Karon Trading 办理完毕注销手续。根据中国台湾地区《查核法律意见书》，
Karon Trading 的注销行为符合萨摩亚独立国法律的规定。
（三）设立香港子公司
2018 年 5 月 25 日，冠龙有限召开董事会，同意在香港新设子公司事项。
香港冠龙于 2018 年 6 月 8 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限
公司，公司注册证明书编号为 2706788，注册地址为中国香港湾仔轩尼诗道 302-
8 号集成中心 2702-03 室，董事为李政宏，股份公司现时持有香港冠龙 100%的股
权。
2019 年 9 月 29 日，上海市商务委员会出具境外投资证第 N3100201900736
号《企业境外投资证书》，核准或备案文号为沪境外投资[2019]N00744 号，核准
的经营范围为“从事阀门相关行业的采购、贸易及产品的售后服务”。
2018 年 4 月 24 日，上海市发展和改革委员会出具沪发改外资[2018]43 号
《境外投资项目备案通知书》，对新设香港子公司予以备案。2021 年 3 月 24 日，
海市发展和改革委员会出具沪发改开放[2021]43 号《上海市发展改革委关于同
意上海冠龙阀门机械有限公司设立台湾孙公司项目变更有关事项的通知》，对香
港冠龙相关变更事项予以备案。
依据发行人提供的《业务登记凭证》（业务编号为 35310000202104091620），
就发行人对香港冠龙的外汇出资事项，发行人已在国家外汇管理局上海市分局办
理了 ODI 中方股东对外义务出资的备案手续。
根据香港冠龙注册登记资料、香港《法律意见书》及本所律师核查，香港冠
龙的设立符合香港法律的规定，发行人出资设立香港冠龙在中国国内已办理商务、
发改委、外汇等主管部门的备案手续，合法、有效。
（四）投资参股月水智能
3-3-2-115
律师工作报告
2020 年 12 月 28 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司拟成为上海环境与水务制造业创新中心（筹）战略发起股东的议案》，同
意认缴月水智能 100 万元的出资额，发行人拟持有月水智能 10%的股权。
2021 年 2 月 24 日，月水智能作出股东决定，同意设立月水智能并通过《上
海月水智能科技有限公司公司章程》。月水智能设立时，注册资本为 1,000 万元，
实缴资本为 0 元，发行人持有其 10%的股权。
2021 年 3 月 18 日，月水智能在嘉定区市场监督管理局办理完毕其设立的工
商登记手续，并领取了统一社会信用代码为 91310114MA7AKT0B7J 的《营业执照》。
月水智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海月水企业管理中心（有限合伙） 800 80%
2 上海连成（集团）有限公司 100 10%
3 发行人 100 10%
合计 1,000 100%
经本所律师核查，发行人投资月水智能并持有其 10%股权行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（五）除上述说明外，发行人近三年无其他合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、收购或出售资产等行为。股份公司目前没有拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、股份公司章程的制定与修改
为查验股份公司的章程制定与修改情况，本所律师核查了与股份公司制定并
修改其章程相关的会议文件、《公司章程》、《公司章程（草案）》及工商登记备案
文件等资料，并将股份公司现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行
了逐条比对；在此基础上，本所律师对股份公司章程的制定与修改情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
3-3-2-116
律师工作报告
（一）股份公司章程的制定及自股份公司设立以来的修订
1、2020 年 4 月 22 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过《关于制定<公司章程>的议案》，制定《公司章程》。
2、2020 年 7 月 1 日，股份公司召开 2020 年第一次临时股东大会，因股份
公司增加董事，审议通过《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相应条
款予以修订。
3、2020 年 7 月 31 日，股份公司召开 2020 年第二次临时股东大会，因股份
公司更名，审议通过《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》
相应条款予以修订，因股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的需要，审议
通过《关于制定<股份公司章程>（草案）的议案》。《公司章程（草案）》于发行
人科创板上市完成后并报送股份公司登记机构备案后生效。2021 年 5 月 30 日，
股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司终止 2020 年度
首次公开发行股票并在科创板上市事项的议案》，此《公司章程（草案）》不再适
用。
4、2021 年 5 月 30 日，股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于制定<股份公司章程（草案）>的议案》，《公司章程（草案）》于发行人
创业板上市完成后并报送股份公司登记机构备案后生效。同时，因发行人新增高
管等事项，审议通过《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相应条款予
以修订。
（二）《公司章程（草案）》为依据中国证监会《上市公司章程指引（2019
年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审
议通过。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制等制度及机制，上述制度及机制能够有效保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，股东权利可依据《股份公司
章程（草案）》得到充分保护，《公司章程（草案）》不存在对股东特别是中小股
东行使权利的限制性规定。《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）股份公司现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。
3-3-2-117
律师工作报告
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验股份公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本
所律师核查了股份公司《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则、总
经理工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度的制定及修改情况、股份公
司组织结构图、自股份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会会议通知、
会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，并将股份公司现行有效的股东
大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对股份公
司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证
券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验
证。
（一）根据《公司章程》的规定，股份公司设立了股东大会、董事会（下设
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人；股份公司目前下设董事会办公室、监事会
办公室、审计部、采购部、厂务部、财务部、管理部、技术研发中心、质量技术
部、业务部、智能研发中心、售服中心等经营管理部门。股份公司组织机构符合
《公司法》及其他法律、法规的规定。股份公司具有健全的组织机构。
（二）股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》以及《独立董事工作制度》，上述议事规则、制度符合现行法律法规
和规范性文件的规定。
（三）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人自召开创立大会暨
第一次股东大会以来，共召开 7 次股东大会、10 次董事会和 6 次监事会。
经本所律师核查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股份公司自创立大会以来股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
如下：
2020 年 4 月 22 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
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律师工作报告
《关于上海冠龙阀门机械有限公司整体变更为上海冠龙阀门机械股份有限公司的
议案》、《关于设立上海冠龙阀门机械股份有限公司并授权董事会负责办理工商注
册登记事宜的议案》。
2020 年 6 月 28 日，股份公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司
2019 年度利润分配方案》。
2020 年 7 月 1 日，股份公司召开 2020 年第一次临时股东大会，因股份公司
增选董事，审议通过《关于提请股东大会授权办理相关事项工商备案的议案》。
2020 年 7 月 16 日,股份公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关
于注销 Karon Trading Company Ltd.（萨摩亚）的议案》。
2020 年 7 月 31 日，股份公司召开 2020 年第二次临时股东大会，因股份公
司更名事项，审议通过《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》、《关于提请股
东大会授权办理相关事项工商变更登记的议案》。
2020 年 10 月 25 日，股份公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议《关
于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开
发行 A 股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次
公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司稳定股价措施的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书若存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票及上市事宜的议案》、《关
于制定<公司上市后未来三年分红规划>的议案》等议案。2021 年 5 月 30 日，股
份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司终止 2020 年度首
次公开发行股票并在科创板上市事项的议案》，上述议案及授权终止。
2021 年 5 月 5 日，股份公司召开第一届董事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过《关于公司撤回首次公开发行股票并在科创板上市事项申请文件的议案》。
2021 年 5 月 30 日，股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议《关
于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次
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律师工作报告
公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司稳定股价措施的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书若存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票及上市事宜的议案》、《关
于制定<公司上市后未来三年分红规划>的议案》等议案。
经本所律师核查，股份公司上述股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、股份公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
为查验股份公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化情况，
本所律师核查了股份公司的工商登记档案、股份公司董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员任免及变动的相关会议文件、股份公司董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员的身份证明文件及其出具的书面声明与承诺等资料，查验了股份公
司的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证券
交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等网站进行了查询；在
此基础上，本所律师对股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其
变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市
规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况和其他核
心人员任职情况
1、股份公司现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
（1）股份公司现任董事 7 名，分别为李政宏、李秋梅、李易庭、林凤仪、
张陆洋、林连兴、杨艳波，其中：李政宏为董事长，李秋梅为副董事长，张陆洋、
林连兴、杨艳波为独立董事。
（2）股份公司监事会由 3 名监事组成，为林道明、邱和春、张玉祥，其中：
林道明为监事会主席和职工代表监事。
（3）股份公司现任高级管理人员 5 名，其中，谢瑞益为总经理，余家荣为
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律师工作报告
集团总厂长、游信利为业务总监，程慧贤为副总经理兼董事会秘书，毛静燕为财
务负责人。
（4）股份公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况
序
姓名 本公司职务 兼职单位 兼任职务 与本公司关联关系
号
冠龙控股 董事 控股股东
江苏融通 董事长 全资子公司
冠龙自控 董事长 全资子公司
香港冠龙 董事 全资子公司
台湾明冠 董事 关联方
执行董事兼总经
驭荣贸易 关联方
理
1 李政宏 董事长 明冠投资 董事 关联方
冠龙投资 董事 关联方
冠龙实业 执行董事 关联方
上海轩捷 执行董事 关联方
青海玉树农村商业银
监事 无
行股份有限公司
全国台湾同胞投资企
会长 无
业联谊会
冠龙自控 董事 全资子公司
江苏融通 董事 全资子公司
台湾明冠 董事 关联方
2 李秋梅 副董事长 驭荣贸易 监事 关联方
冠龙实业 监事 关联方
上海轩捷 监事 关联方
上海联龙 监事 关联方
间接持股 5%以上
Famsistent Holding 董事
股东
3 李易庭 董事 冠龙自控 董事 全资子公司
江苏融通 董事 全资子公司
上海联龙 执行董事 关联方
鼎捷软件 独立董事 关联方
优德精密工业（昆
独立董事 关联方
山）股份有限公司
4 林凤仪 董事 葡萄王生技股份有限
独立董事 关联方
公司
合晶科技股份有限公
独立董事 关联方
司
5 张陆洋 独立董事 哈复（上海）智能科 监事 无
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律师工作报告
技有限公司
梦想天地投资控股有
董事 关联方
限公司
上海飞凯光电材料股
独立董事 无
份有限公司
上海汉钟精机股份有
独立董事 无
限公司
上海万业企业股份有
独立董事 无
限公司
金能科技股份有限公
独立董事 无
司
上海创业中心 特聘导师 无
第三届公司治理
上海证券交易所 无
委员会专家委员
中国创业投资协会 专家委员会委员 无
中国投资协会 常务理事 无
教授、博士生导
复旦大学金融系 无
师
海太（上海）管理咨
监事 无
询有限公司
言仁（厦门）投资管
监事 无
理有限公司
勋龙汽车轻量化应用
独立董事 无
有限公司
6 林连兴 独立董事
倚强科技股份有限公
独立董事 关联方
司
海峡资本管理顾问股
董事 关联方
份有限公司
泽宇投资顾问股份有
董事 关联方
限公司
天健光华（北京）会
7 杨艳波 独立董事 计师事务所有限公司 监事 无
（注）
江苏融通 厂长、监事 全资子公司
8 林道明 监事会主席
冠龙自控 监事 全资子公司
技术研发中心主
9 邱和春 监事 冠龙自控 全资子公司
任
技术研发中心 上海优妮凯尔商贸有
10 徐勇 执行董事 关联方
总工程师 限公司
注：根据国家企业信用信息公示系统登记的天健光华（北京）会计师事务所有限公司 2020
年度报告，该事务所经营状态为清算。
根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司现任董事、监事和高级
管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情
形；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，股份公司董事、监事和
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律师工作报告
高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人根据生产经营的需要和对生产经营发挥的实际作用，确定李政宏、
余家荣、邱和春、曹彬和徐勇为股份公司的核心技术人员，具体情况如下：
发行人根据生产经营的需要和对企业生产经营发挥的实际作用，确定李政宏、
余家荣、邱和春、曹彬、徐勇为发行人核心技术人员，李政宏、余家荣、邱和春、
曹彬、徐勇的履历如下：
①李政宏先生，董事长，中国台湾地区籍，1967 年 3 月出生，研究生学历，
法律专业背景。自 1993 年 6 月至 2020 年 4 月，任职于冠龙有限，任董事长；
2015 年 9 月至 2019 年 4 月，任上海市台湾同胞投资企业协会会长；2019 年 5 月
至今，任全国台湾同胞投资企业联谊会会长；2020 年 4 月至今，任职于冠龙股
份，任董事长。
②余家荣：集团总厂长，中国台湾地区籍，1973 年 2 月出生，专科学历，
建筑设计专业背景。1998 年 9 月至 1999 年 4 月，任职于许崇尧建筑师事务所，
任绘图员、监造员；1999 年 4 月至 2000 年 4 月，任职于台湾明冠，历任仓管员、
组装员、售后服务员、厂务专员；2000 年 5 月至 2020 年 4 月，任职于冠龙有限，
历任厂务副总经理特别助理、代理副厂长、集团副厂长兼厂长、集团总厂长；
2020 年 4 月至今，任职于冠龙股份，任集团总厂长。
③邱和春：监事，中国国籍，1984 年 3 月出生，无境外永久居留权，本科
学历，过程装备与控制工程专业背景。2008 年 7 月至 2010 年 3 月任职于兰州理
工大学温州泵阀工程研究院技术部，任技术员；2010 年 3 月至今任职于冠龙自
控，历任技术研发中心工程师、组长、副课长、课长、主任；2020 年 4 月至今
任职于冠龙股份，任监事。
④曹彬：技术研发中心总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 2
月出生，本科学历，机械工程专业背景。1981 年 9 月至 1996 年 3 月，任职于上
海染料公司化工机械厂，任工程师；1996 年 3 月至 2020 年 4 月，任职于冠龙有
限，历任工程师、技术开发课设计组组长、技术开发课课长、技术开发课副总工
程师、技术开发课总工程师；2020 年 4 月至今，任职于冠龙股份，任技术研发
中心总工程师。
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律师工作报告
⑤徐勇：技术研发中心总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 6
月出生，本科学历，飞行器制造专业背景。1991 年 8 月至 1992 年 12 月，任职
于上海飞机制造厂，任见习工程师；1992 年 12 月至 1993 年 12 月，任职于上海
名古屋精密工具股份有限公司，任车间主任；1993 年 12 月至今，任职于冠龙有
限，历任阀门设计工程师、助理工程师、调试组组长、研发组组长、技术开发课
副课长、技术开发课课长、技术开发课副总工程师、技术开发课总工程师；2020
年 4 月至今，任职于冠龙股份，任技术研发中心总工程师。
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员间接持有发行人股份情况如下：
序号 股东名称 职务 间接持股情况
李政宏持有冠龙控股 65%的股份，冠龙控股持发
1 李政宏 董事长
行人 90%的股份
李秋梅持有冠龙控股 15%的股份，冠龙控股持发
2 李秋梅 副董事长
行人 90%的股份
李易庭持有 Famsistent Holding50%的股份，
3 李易庭 董事 Famsistent Holding 持有冠龙控股 20%的股份，
冠龙控股持发行人 90%的股份
（三）股份公司报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员变化情
况如下：
最近两年内，冠龙有限阶段，董事会成员共三名，李政宏为董事长，李政宗、
李佳蓉为董事，李秋梅担任监事，谢瑞益担任总经理。
2020 年 4 月 22 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李政宏、
李秋梅、李易庭、张陆洋、林连兴、杨艳波为发行人第一届董事会成员，其中，
张陆洋、林连兴、杨艳波为独立董事，选举张玉祥、邱和春为股东代表监事，并
与职工代表大会选举的职工代表监事林道明共同组成发行人第一届监事会。
2020 年 4 月 22 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举李政宏为
董事长，选举李秋梅为副董事长，聘任谢瑞益为总经理，聘任余家荣为集团总厂
长、聘任游信利为业务总监，聘任程慧贤为董事会秘书，聘任毛静燕为财务负责
人。同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举林道明为监事会主席。
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律师工作报告
2020 年 7 月 1 日，股份公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举林凤仪
为股份公司董事。
2021 年 5 月 15 日，股份公司召开第一届董事会第九次会议，选举程慧贤为
副总经理。
本所律师认为，股份公司上述董事、高级管理人员变化符合法律、法规、规
范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。
经本所律师审查，近两年来，发行人的其他核心人员为核心技术人员，分别
为李政宏、余家荣、邱和春、曹彬、徐勇，未发生变化。
综上，本所律师认为，报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利
变化，其合理变动不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）目前，张陆洋、林连兴、杨艳波为股份公司独立董事，股份公司独立
董事人数占股份公司董事会成员总人数不低于三分之一，其中杨艳波为会计专业
人士；股份公司已制订《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以
及本所律师审查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和
规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十六、股份公司的税务
为查验股份公司的税务情况，本所律师核查了股份公司的《营业执照》、《高
新技术企业证书》、税收优惠相关备案文件、政府补助批复文件及财务凭证、股
份公司近三年财务报表及大华会计师事务所出具的《审计报告》、《主要税种纳税
情况说明的鉴证报告》、股份公司近三年纳税申报表、股份公司出具的声明与承
诺等资料，相关税务主管部门出具的证明，并研究了相关税收优惠法律法规和规
范性文件的规定；在此基础上，本所律师对股份公司的税务情况是否符合《公司
法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。
（一）根据股份公司提供的有关材料及本所律师审查，股份公司及其子公司
目前执行的主要税种、税率及近三年来享受的税收优惠政策、取得的财政补贴如
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律师工作报告
下：
1、股份公司及其子公司目前执行的主要税种、税率及近三年来享受的税收
优惠政策
（1）股份公司及其子公司目前执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率 备注
境内销售；提供加工、修理修 2018 年 5 月 1 日之前为 17%
配劳务；提供有形动产租赁服 2018 年 5 月 1 日之后为 16% 注1
增值税 务 2019 年 4 月 1 日之后为 13%
其他应税销售服务行为 6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%、1% 注2
按照房产原值的 70%或 80%（或
房产税 1.2%（12%）
租金收入）为纳税基准
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、16.5% 注3
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号）的规定，股份公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进
口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019
年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，
税率分别调整为 13%、9%。
注 2：根据上海当地税局的优惠政策，2018 年 7 月-2019 年 6 月，股份公司
及子公司冠龙自控地方教育费附加由 2%降为 1%，优惠期间为 1 年。
注 3：①依萨摩亚独立国注册法律，股份公司原全资子公司 Karon Trading
无需缴纳企业所得税。
②自 2018 年开始香港公司利得税实行两级制税制，应纳税所得额不超过
200 万港币部分适用税率为 8.25%，超过 200 万港币部分适用的税率为 16.5%。
经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率真实、合法、
有效。
（2）股份公司及其子公司近三年来享受的税收优惠政策
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律师工作报告
①2015 年 10 月 30 日，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市
国家税务局、上海市地方税务局批准，股份公司全资子公司冠龙自控被认定为高
新技术企业,证书编号为 GR201531001183，有效期 3 年。2018 年 11 月 27 日，冠
龙自控通过了高新技术企业重新认定，上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海地方税务局向冠龙自控换发了编号为 GR201831001536
的高新技术企业证书，有效期 3 年。报告期内，发行人全资子公司冠龙自控企业
所得税适用 15%税率。
②根据上海当地税局的优惠政策，2018 年 7 月-2019 年 6 月，股份公司及其
子公司冠龙自控地方教育费附加由 2%降为 1%，优惠期间为 1 年。
2、股份公司及其子公司报告期内的政府补助情况如下：
单位：万元
与资产相关/与
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收益相关
地方性财政扶持 214.57 174.29 225.87 与收益相关
政府质量奖励 30.00 15.00 - 与收益相关
稳岗补贴 31.59 17.48 5.76 与收益相关
2017 年上海市专利工作示范
18.00 42.00 - 与收益相关
项目补助
外经贸发展专项资金补助 3.54 20.47 19.58 与收益相关
专利补助 0.30 1.73 3.41 与收益相关
政府工业经济奖励 1.39 11.72 - 与收益相关
科技小巨人工程扶持资金 - - 45.00 与收益相关
合计 299.39 282.68 299.62 与收益相关
本所律师认为，股份公司及其子公司报告期内的上述税收优惠、政府补助合
法、合规、真实、有效。
（二）根据相关税务主管机关出具的证明及本所律师核查，股份公司近三年
来依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重大处罚的情形。
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师核查了
股份公司提供的资料、发行人相关产品质量、技术监督、环保主管部门出具的证
明及关于股份公司本次募投项目的环评批复文件、股份公司出具的声明与承诺；
在此基础上，本所律师对股份公司的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是
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律师工作报告
否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司最近三年的环境保护情况
1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司生产经营过程中不
存在高危险、重污染的情形，股份公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、
《中华人民共和国噪声环境污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、
《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
等相关环境保护的法律、法规，日常环保工作的运作严格按照相关制度执行。
2、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司生产过程中产生的
主要污染物为废水、废气、固体废弃物和噪声。根据股份公司提供的资料并经本
所律师登录全国排污许可证管理信息平台公开端“登记信息公开”查询，发行人
及其子公司的固定污染源排放登记信息如下：
单位名称 登记编号 行业类别 登记时间 有效期限
股份公司 91310000607206531E001W 通用设备制造业 2020 年 04 月 29 日 2025 年 04 月 28 日
冠龙自控 91310000703147746G001X 阀门和旋塞制造 2020 年 03 月 27 日 2025 年 03 月 26 日
泵、阀门、压缩机及
江苏融通 91320621772484383E001W 2020 年 03 月 31 日 2025 年 03 月 30 日
类似机械制造
3、关于发行人生产经营产生的危废处理
报告期内，股份公司、冠龙自控分别与上海奕茂环境科技有限公司签订了危
险废物处置合同，股份公司、冠龙自控分别委托上海奕茂环境科技有限公司处置
危险废物，报告期内，上海奕茂环境科技有限公司持有上海市生态环境局颁发的
《上海市危险废物经营许可证》。
报告期内，江苏融通分别与南通信炜油品有限公司、南通九洲环保科技有限
公司签订了固废委托处理合同，江苏融通委托南通信炜油品有限公司、南通九洲
环保科技有限公司处置危险废物，报告期内，南通信炜油品有限公司、南通九洲
环保科技有限公司持有江苏省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》。
本所律师认为，发行人生产经营产生的危废处理合法、合规。
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律师工作报告
4、2019 年 6 月 25 日，发行人取得华夏认证中心有限公司认证的《环境管
理体系认证证书》，证书编号为 U006619E0112R2M，上海冠龙阀门机械有限公司
的环境管理体系符合 ISO14001:2015 标准，认证范围为“清水阀门、污水阀门、
石化阀门、工业阀门、消火栓的设计、制造及相关管理活动”，有效期至 2022 年
6 月 24 日。
（二）关于股份公司本次募集资金投资项目的环境保护
1、上海节水阀门生产基地扩产项目：2020 年 9 月 11 日，上海市嘉定区生
态环境局出具登记号为 114-103-20-453 沪 114 环保许管[2020]397 号《上海市
嘉定区生态环境局关于上海冠龙阀门自控有限公司上海节水阀门生产基地扩产项
目环境影响报告表的告知承诺决定》，同意本项目建设。
2、江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目：2020 年 9 月 15
日，海安市行政审批局出具海行审投资[2020]436 号《关于江苏融通阀门机械有
限公司节水阀门生产基地扩建项目环境影响报告表的批复》，同意本项目建设。
3、研发中心建设项目：2020 年 9 月 9 日，上海市嘉定区生态环境局出具登
记号为 114-103-20-398 沪 114 环保许管[2020]393 号《上海市嘉定区生态环境
局关于上海冠龙阀门自控有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意
见》，同意本项目建设。
4、智能信息化升级项目：本项目的主要建设内容为数据库及网络系统的建
设升级，不涉及生产加工，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，
本项目不属于环评审批范围，不需要申领环评手续，上海市嘉定区生态环境局对
本项目予以了确认。
本所律师认为，股份公司本次募集资金投资项目已取得相关环保主管部门的
批准或确认，合法、合规。
（三）根据股份公司提供的材料、相关环保主管机关出具的证明并经本所律
师登录相关环保主管机关网站查询，股份公司及其子公司报告期内不存在因环保
问题被主管部门处罚的情形。
3-3-2-129
律师工作报告
本所律师登录国家环保部门网站进行了查询、取得了发行人已建项目和拟建
项目的环评手续文件、取得了发行人排污费缴纳情况、走访发行人经营所在地环
保部门并核查其生产活动中的污染情况，检索互联网及媒体报道相关信息，经核
查，本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在
建项目履行了环评手续，发行人不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在关于发行人环保问题的媒体报道。
（四）股份公司的产品质量和技术标准
1、发行人取得的与产品质量和技术标准相关的认证
（1）2019 年 6 月 25 日，上海冠龙阀门机械有限公司取得华夏认证中心有
限公司认证的《质量管理体系认证证书》，证书编号为 U006619Q0221R2M，上海
冠龙阀门机械有限公司的质量管理体系符合 ISO9001:2015 标准，认证范围为
“清水阀门、污水阀门、石化阀门、工业阀门、消火栓的设计、制造和售后服
务”，有效期至 2022 年 6 月 24 日。
（2）2016 年 7 月 18 日，上海冠龙阀门机械有限公司取得上海市嘉定区市
场监督管理局颁发的编号为 114016 的《计量合格确认证书》，上海冠龙阀门机械
有限公司的计量管理、计量器具配备与检测、计量检定、记录与档案、环境条件、
企业内审制度等符合计量合格确认要求，有效期至 2021 年 7 月 17 日。根据上海
市质量技术监督局发布的《关于停止中小企业计量检测保证能力评定及支持开展
企业测量管理体系认证的通知》，在全市范围停止实施本市中小企业计量检测保
证能力评定，已获证企业的中小企业计量检测保证能力合格确认证书在有效期内
继续有效，因此上述计量合格确认证书到期后，将不再办理续期。
（3）发行人取得的海外认证
序号 证书名称 编号 发证机关 发证日期 有效期至
1 美国 API 认证 6D-0695 美国石油学会 2019/5/21 2022/5/21
2 美国 API 认证 609-0044 美国石油学会 2019/5/21 2022/5/21
3 英国 WRAS 认证 1809312 英国水务中心 2018/10/1 2023/9/30
4 英国 WRAS 认证 1806802 英国水务中心 2018/7/1 2023/6/30
澳大利亚 StandardsMark
5 SMKP20472 SAI 国际认证集团 2008/1/29 2023/1/28
认证
6 欧盟 CE 认证 01202CHN/Q- TV Rheinland 2020.12.8 2023.10.31
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律师工作报告
020050 Industrie Service
GmbH
7 美国 FM 认证 3024727 FM 全球公司 2005/12/12 -
8 美国 FM 认证 3034835 FM 全球公司 2009/7/2 -
9 德国 GSK 认证 - GSK 协会 2020.12.3 2021.12.31
（4）发行人产品取得的节水产品认证、建设工程产品认证、消防产品认证
情况
①发行人取得节水产品认证
序
证书编号 产品名称 型号/规格（系列） 期限
号
壳体材料：球墨铸铁
给水排水用 公称压力及公称尺寸：PN10（DN50-
1 XHJS2002720257R0
直埋式闸阀 DN900）；PN16（DN50-DN900）；PN25
（DN50-DN900）
壳体材料：球墨铸铁
金属密封蝶 公称压力及公称尺寸：PN10（DN50-
2 XHJS2002720258R0
阀 DN2000）；PN16（DN50-DN2000）；
PN25（DN50-DN6000）
壳体材料：球墨铸铁
无阀盖刀形 额定压力及公称尺寸：0.6MPa
3 XHJS2002720259R0
闸阀 （DN50-DN900）；1.0MPa（DN50-
DN600）
壳体材料：球墨铸铁
液控止回蝶 公称压力及公称尺寸：PN6（DN300-
4 XHJS2002720260R0
阀 DN2000）；PN10（DN300-DN2000）；
PN16（DN300-DN1600）
铝合金及不 300mm×300mm-3000mm×3000mm 2020.12.1
5 XHJS2002720261R0
锈钢闸门 DN300mm-DN3000mm -2023.11.30
公称压力及公称尺寸：PN16
（DN15mm-DN500mm）；PN25（DN15mm-
6 XHJS2002720262R0 钢制球阀
DN500mm）；PN40（DN15mm-
DN500mm）；
公称压力及公称尺寸：PN10
铜制闸阀
（DN15mm-DN100mm）；PN16（DN15mm-
7 XHJS2002720263R0 （丝扣阀
DN100mm）；PN25（DN15mm-
门）
DN100mm）；PN40（DN15mm-DN100mm）
壳体材料：球墨铸铁
8 XHJS2002720264R0 Y 型过滤器 PN10（DN50-DN500）；PN16（DN50-
DN500）；PN25（DN50-DN150）
供水排水用 闸孔规格：方形闸孔
9 XHJS2002720265R0
铸铁闸门 300mm×300mm-3000mm×3000mm
公称压力及公称尺寸：PN10
10 XHJS2002720266R1 Y 型过滤器 （DN50mm-DN300mm）；PN16（DN50mm-
DN300mm）；PN25（DN50mm-DN150mm）
3-3-2-131
律师工作报告
壳体材料：球墨铸铁
膜片式快开
11 XHJS2002720267R1 PN6（DN150mm-DN300mm）；PN10
排泥阀
（DN150mm-DN300mm）
阀门类型：遥控浮球阀、泄压/持压
阀、电动控制阀、分体先导式减压稳
压阀
12 XHJS2002720268R1 水力控制阀 壳体材料：球墨铸铁
PN6（DN150mm-DN300mm）；PN10
（DN150mm-DN300mm）；PN16
（DN150mm-DN300mm）
导流式速闭 壳体材料：球墨铸铁
止回阀（静 PN6（DN50mm-DN800mm）；PN10
13 XHJS2002720269R1
音式止回 （DN50mm-DN800mm）；PN16（DN50mm-
阀） DN800mm）；PN25（DN50mm-DN250mm）
壳体材料：球墨铸铁
蝶形缓闭止
14 XHJS2002720270R1 PN10（DN300mm-DN2000mm）；PN16
回阀
（DN300mm-DN2000mm）
壳体材料：球墨铸铁
PN6（DN200mm-DN4000mm）；PN10
15 XHJS2002720271R1 固定锥型阀 （DN200mm-DN4000mm）；PN16
（DN200mm-DN4000mm）；PN25
（DN200mm-DN4000mm）
壳体材料：球墨铸铁
公称压力及公称尺寸：PN6（DN25mm-
给水管道进
16 XHJS2002720272R1 DN300mm）；PN10（DN25mm-
排气阀
DN300mm）；PN16（DN25mm-
DN300mm）；PN25（DN25mm-DN300mm）
紧急关断阀 壳体材料：球墨铸铁
（爆管保护 公称压力及公称尺寸：PN10
17 XHJS2002720273R1
紧急关断 （DN200mm-DN2000mm）；PN16
阀） （DN200mm-DN2000mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
管道沉降补
18 XHJS2002720274R1 （DN80mm-DN1200mm）；PN16（DN80mm-
偿器
DN1200mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
橡胶瓣止回
19 XHJS2002720275R1 （DN50mm-DN1000mm）；PN16（DN50mm-
阀
DN800mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
活塞式控制 （DN200mm-DN2000mm）；PN16
20 XHJS2002720276R1
阀 （DN200mm-DN2000mm）；PN25
（DN200mm-DN2000mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
（DN200mm-DN4000mm）；PN16
轴流多喷孔
21 XHJS2002720277R1 （DN200mm-DN4000mm）；PN25
阀
（DN200mm-DN4000mm）；PN40
（DN200mm-DN4000mm）
壳体材料：球墨铸铁
公称压力及公称尺寸：PN6（DN50mm-
弹性密封蝶
22 XHJS2002720278R1 DN4000mm）；PN10（DN50mm-
阀
DN4000mm）；PN16（DN50mm-
DN4000mm）
3-3-2-132
律师工作报告
壳体材料：球墨铸铁
给水排水用 PN6（DN50mm-DN2600mm）；PN10
23 XHJS2002720279R1
蝶阀 （DN50mm-DN2600mm）；PN16（DN50mm-
DN2400mm）
壳体材料：球墨铸铁
给排水用软 公称压力及公称尺寸：PN10
24 XHJS2002720280R1
密封闸阀 （DN50mm-DN900mm）；PN16（DN50mm-
DN900mm）；PN25（DN50mm-DN400mm）
供水排水用 闸 孔 规 格 ： 圆 形 闸 孔 ： DN300mm-
25 XHJS2002720281R1
铸铁闸门 DN3000mm
壳体材料：球墨铸铁
26 XHJS2002720282R1 消防闸阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
27 XHJS2002720283R1 消防蝶阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
28 XHJS2002720284R1 雨淋报警阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
壳体材料：球墨铸铁
29 XHJS2002720285R1 减压阀 公称压力及公称尺寸：PN16
（DN50mm-DN300mm）
公称压力及公称尺寸：PN6（DN65mm-
管路补偿接 DN3600mm）;PN10（DN65mm-
30 XHJS2002720286R1
头 DN3600mm）；PN16（DN65mm-
DN3600mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
（DN15mm-DN50mm）；PN16（DN15mm-
31 XHJS2002720287R1 铜制截止阀
DN50mm）;PN25（DN15mm-
DN50mm）;PN40（DN15mm-DN50mm）
公称压力及公称尺寸：PN10
（DN15mm-DN50mm）；PN16（DN15mm-
32 XHJS2002720288R1 铜制球阀
DN50mm）；PN25（DN15mm-DN50mm）；
PN40（DN15mm-DN50mm）
33 XHJS2002720289R1 刮泥机 规格尺寸：2m×12m-12m×120m
普通型
34 XHJS2002720290R1 室外消火栓 公称压力即进水口公称通径：1.6MPa
（DN100mm、DN150mm）
壳体材料：球墨铸铁
35 XHJS2002720291R1 偏心半球阀 PN10（DN50mm-DN1600mm）；PN16
（DN50mm-DN1600mm）
防撞型
36 XHJS2002720292R0 室外消火栓 公称压力即进水口公称通径：1.6MPa
（DN100mm、DN150mm）
②发行人消防产品取得的认证
序号 证书编号 产品名称 型号/规格（系列） 认证机构 期限
3-3-2-133
律师工作报告
2019/7/31-
1 Z2013081803000054 消防闸阀 ZSZF4-Q-250-16-RRHX
2024/7/30
2019/7/31-
2 Z2013081803000055 消防闸阀 ZSZF4-Q-100-16-RVHX
2024/7/30
2019/7/31
3 Z2013081803000056 消防蝶阀 ZSDF7-C-150-25-WBGM
-2024/7/30
2019/7/31-
4 Z2013081803000057 消防蝶阀 ZSDF7-Q-150-16-WBLX
2024/7/30
2019/7/31-
5 Z2013081803000058 消防信号闸阀 ZSXZF4-Q-250-16-RSHX
2024/7/30
2019/7/31-
6 Z2013081803000059 消防信号闸阀 ZSXZF4-Q-100-25-RSHX
2024/7/30
2019/7/31-
7 Z2013081803000060 消防信号蝶阀 ZSXDF7-Q-250-16-WBSX
2024/7/30
2019/7/31-
8 Z2015081811000194 地上消火栓 SS150/80-1.6
2024/7/30
2019/7/31-
9 Z2015081811000195 地上消火栓 SSF100/65-1.6
2024/7/30
应急管理 2019/7/31-
10 Z2016081803000478 减压阀 ZSJF100-MP-1.6（200X）
部消防产 2024/7/30
品合格评 2019/7/31-
11 Z2016081811001887 内扣式接口 KWS80（铜）
定中心 2024/7/30
2019/7/31-
12 Z2017081803000256 消防蝶阀 ZSDF4-Q-250-16-FBGX
2024/7/30
2019/7/31-
13 Z2018081803000682 消防闸阀 ZSZF4-Q-250-16-RIHX
2024/7/30
2019/7/31-
14 Z2019081803000176 消防蝶阀 ZSDF7-Q-250-16-WBGX
2024/7/30
2019/7/31-
15 Z2019081803010039 雨淋报警阀 ZSFM300-1.6601X
2024/7/30
2019/9/11-
16 Z2019081803010061 消防蝶阀 ZSDFD4-Q-200-16-FBEX
2024/9/10
2020/2/26-
17 Z2020081803000116 消防闸阀 ZSZF4-Q-300-16-RRHX
2025/2/25
2020/2/26-
18 Z2020081803000117 消防闸阀 ZSZF4-Q-300-16-RIHX
2025/2/25
2020/2/26-
19 Z2020081803000118 消防信号闸阀 ZSXZF4-Q-300-16-RSHX
2025/2/25
2020/2/10-
20 Z2020081811000104 地上消火栓 SSF100/65-1.6ZN
2025/2/9
③发行人取得的建设工程产品认证
序号 证书编号 名称 型号/规格（系列） 认证机构 期限
CABR-KFM-2B- H41X(KAVA)DN50-250PN6/10/16/25 中国建筑科学研究院 2018/12/13-
1 止回阀
（2018） H41T(KAVG)DN300-800PN6/10/16/25 有限公司 2021/12/12
3-3-2-134
律师工作报告
Z45X(RVHX)DN50-400PN10/16/25 ，
DN450-800PN10/16；
CABR-KFM-2C- Z45X(RIHX/RSHX)DN50-
2 闸阀
（2018） 400PN10/16/25；
Z41X(RRHX)DN50-400PN10/16/25 ，
DN450-800PN10/16
FBGXDN50-300PN10/16/25 ， DN350-
2200PN10/16，DN2400-3600PN10；
CABR-KFM-2D-
3 蝶阀
（2018） WBGXDN50-800PN10/16；
WBSXDN50-300PN10/16
CABR-KFM-2E- CARXDN25-300PN10/16/25；
4 排气阀
（2018） ARSXDN15/20/25PN10/16
CABR-KFM-2F- RPBPDN15-50PN10/16；
5 倒流防止器
（2018） KBPA/KJDFDN65-300PN10/16
本所律师认为，股份公司拥有的上述许可或认证真实、合法、有效。
2、根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、股份公司提供的资料及本
所律师核查、本所律师登录相关政府主管部门网站查询，股份公司及其子公司近
三年来在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规，未受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
十八、股份公司募集资金的运用
为查验股份公司募集资金的运用情况，本所律师核查了股份公司本次发行上
市批准程序、业务经营情况、《上海冠龙阀门自控有限公司上海节水阀门生产基
地扩产项目可行性研究报告》、《江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩
建项目可行性研究报告》、《上海冠龙阀门自控有限公司研发中心建设项目可行性
研究报告》、《上海冠龙阀门自控有限公司智能信息化升级项目可行性研究报告》、
相关政府部门的批复或备案文件等资料，在此基础上，本所律师对股份公司募集
资金投资项目的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以
及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资
金投资项目如下：
3-3-2-135
律师工作报告
1、上海节水阀门生产基地扩产项目：上海市嘉定区发展和改革委员会出具
了备案日期为 2020 年 7 月 28 日的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：
上海代码为 31011470314774620201D3101005，国家代码为 2020-310114-34-03-
006268），同意本项目建设。
2、江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目：2020 年 7 月 27
日，海安市行政审批局出具备案证号为海行审备（2020）731 号《江苏省投资项
目备案证》，同意本项目建设。
3、研发中心建设项目：上海市嘉定区发展和改革委员会出具了备案日期为
2020 年 9 月 11 日的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码为
31011470314774620201D3101006，国家代码为 2020-310114-34-03-007633），同
意本项目建设。
4、智能信息化升级项目：上海市嘉定区发展和改革委员会出具了备案日期
为 2020 年 7 月 28 日的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码
为 31011470314774620201D3101001，国家代码为 2020-310114-65-03-006236），
同意本项目建设。
股份公司本次发行上市的募集资金投资项目已经股份公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过，且已取得相关主管部门备案。
（二）本次发行上市募集资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。
（三）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资
金投资项目-上海节水阀门生产基地扩产项目、研发中心建设项目、智能信息化
升级项目由发行人全资子公司冠龙自控实施，冠龙自控现已取得项目实施地块的
国有土地使用权，证号为沪（2018）嘉字不动产权第 011734 号、沪（2018）嘉
字不动产权第 011735 号，权利性质均为出让，土地用途均为工业。股份公司本
次发行募集资金投资项目-江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项
目由股份公司全资子公司江苏融通实施，江苏融通现已取得项目实施地块的国有
土地使用权，证号为苏（2018）海安县不动产权第 0000710 号、苏海国用（2011）
第 X301175 号，权利性质均为出让，土地用途均为工业。
3-3-2-136
律师工作报告
（四）经本所律师审查，上述募集资金投资项目依据发行人发展战略，充分
考虑市场前景、自身可持续发展的需求等因素确定。上述募集资金投资项目均为
发行人主营业务。依据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目
可行性研究报告、发行人编制的《招股说明书》等资料并经本所律师审查，发行
人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
（五）发行人本次募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
依据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目可行性研究报
告、发行人编制的《招股说明书》等资料并经本所律师审查，发行人现有主营业
务为节水阀门的设计、研发、生产、销售，发行人本次募集资金投资项目均为发
行人主营业务相关的投资项目。发行人本次募集资金投资项目具有必要性、合理
性和可行性。
（六）经本所律师审查，发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募
集资金专项存储制度，本次募集资金存放于董事会决定的专项账户，本次募集资
金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规
定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生
不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
十九、股份公司业务发展目标
为查验股份公司的业务发展目标，本所律师核查了招股说明书、股份公司出
具的声明与承诺等资料，分析了与股份公司主营业务有关的国家产业政策；在此
基础上，本所律师对股份公司业务发展目标的情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司的业务发展目标
如下：
发行人发展战略：努力做优做强，持续保持国内节水阀门市场领先地位，加
大研发创新投入，提高发行人生产管理效率，开拓阀门其他应用领域，加大智慧
3-3-2-137
律师工作报告
水务市场的开发力度，将发行人打造成为国内领先、国际一流的阀门品牌。
发行人的整体发展目标：依托研发团队和技术积累，加大节水阀门的研发创
新投入，持续提升发行人技术水平。在现有业务基础上，进一步提升发行人产能，
提升生产效率，优化品种结构，提高产品技术含量，加快产品应用开发力度，增
强发行人核心竞争力，力争使发行人稳定成长，实现客户、员工、股东及相关利
益方共赢。
本所律师认为，股份公司业务发展目标与股份公司主营业务一致。
（二）经本所律师核查，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的
相关诉讼、仲裁案件资料，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员签署的
尽职调查问卷、声明与承诺等资料，各相关政府主管部门出具的证明文件，本所
律师登陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
等网站查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否
符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范
性文件的规定予以验证。
（一）报告期内，股份公司及其子公司受到的行政处罚
1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及其子公司报告期
内受到的金额较大的行政处罚如下：
2020 年 8 月 4 日，海安市应急管理局向江苏融通出具（苏通安）应急罚
[2020]40 号《行政处罚决定书（单位）》，2020 年 5 月 19 日，海安市应急管理局
执法人员对江苏融通检查时，发现江苏融通未将隐患排查治理情况向从业人员通
报，违反了《安全生产法》第三十八条“生产经营单位应当建立健全安全事故隐
患排查制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治
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律师工作报告
理情况应当如实记录，并向从业人员通报”的规定，依据《安全生产法》第九十
四条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚
款；逾期未改正的，责令停产整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直
接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以上两万元以下的罚款：
（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的”的规定，
决定给予江苏融通罚款人民币 10,000 元整的行政处罚。针对上述事项，江苏融
通已及时进行整改并缴纳了罚款，将相关隐患排查治理情况进行了公示公告。同
时，江苏融通已督促相关人员认真学习《安全生产法》，避免类似情况再次发生。
2020 年 8 月 28 日，海安市应急管理局出具《证明》，证明江苏融通上述违法事
项不属于重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚。
本所律师认为，江苏融通上述违法事项不属于重大违法行为，亦不构成重大
行政处罚。
2、根据股份公司提供的资料，报告期内，发行人及其 9 家分公司、分支机
构存在因未按规定办理纳税申报和报送纳税资料被当地税务局处以罚款的情形，
合计金额为 4,470 元，主要原因为发行人分公司、分支机构员工多为销售人员或
售后服务人员，对分公司、分支机构纳税申报义务认识不足，未能根据法律法规
的要求及时办理纳税申报和报送纳税资料。针对上述税务处罚事项，发行人已及
时缴纳了罚款，并通过加强内部管理和人员培训，要求分公司、分支机构员工及
时完成纳税申报，杜绝上述情况的再次发生。
本所律师认为，发行人及分公司/分支机构涉及的税务处罚数量较多但金额
较小，其中最高罚款金额为 800 元，且依据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的罚款”的规定，上述行政处罚不构成情节严重的
行政处罚，亦不构成重大违法行为。
综上，根据股份公司及其子公司、分公司或分支机构相关政府主管部门出具
的证明、本所律师登录相关政府网站查询，本所律师认为，发行人及子公司在收
到安全生产、税收处罚决定后，均按时足额缴纳罚款，并按要求进行了整改，上
述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大
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律师工作报告
不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）根据股份公司提供的资料及本所律师核查、本所律师登录中国裁判文
书网、中国执行信息公开网查询，截至目前，发行人及其子公司未涉及或面临针
对发行人及其子公司提起的对发行人及其子公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
报告期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。
（三）根据股份公司提供的有关材料及本所律师核查，股份公司现任董事、
监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，截至目前，股份公
司现有股东冠龙控股、富拉凯不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
报告期内，发行人控股股东冠龙控股、实际控制人李政宏、李秋梅夫妇不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》的相关规定。
（五）根据相关劳动和社会保障主管部门出具的证明及本所律师核查，股份
公司及其下属子公司近三年来未有违反有关劳动保障和社会保障法律、法规的情
形，亦不存在违反劳动保障和社会保障法律、法规而受处罚的情形。
（六）发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
截至报告期各期末，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和住房公积金具体
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律师工作报告
情况如下：
单位：人
截至 2020 年 12 月 31 日
实缴人数 未缴纳原因
员工 未缴纳
项目 公司缴 外单位 退休 新入 当月 外籍人员
人数 的人数
纳 缴纳 返聘 职员 离职 未缴纳
养老保险 889 834 21 34 17 3 - 14
医疗保险 889 834 21 34 17 3 - 14
生育保险 889 834 21 34 17 3 - 14
失业保险 889 834 21 34 17 3 - 14
工伤保险 889 834 21 34 17 3 - 14
住房公积金 889 831 21 37 17 2 4 14
截至 2019 年 12 月 31 日
实缴人数 未缴纳原因
员工 未缴纳
项目 公司缴 外单位 退休 新入 当月 外籍人员
人数 的人数
纳 缴纳 返聘 职员 离职 未缴纳
养老保险 854 792 24 38 13 7 1 17
医疗保险 854 792 24 38 13 7 1 17
生育保险 854 792 24 38 13 7 1 17
失业保险 854 792 24 38 13 7 1 17
工伤保险 854 792 24 38 13 7 1 17
住房公积金 854 796 24 34 13 3 1 17
截至 2018 年 12 月 31 日
实缴人数 未缴纳原因
员工 未缴纳
项目 公司缴 外单位 退休 新入 当月 外籍人员
人数 的人数
纳 缴纳 返聘 职员 离职 未缴纳
养老保险 838 779 25 34 12 3 0 19
医疗保险 838 779 25 34 12 3 0 19
生育保险 838 779 25 34 12 3 0 19
失业保险 838 779 25 34 12 3 0 19
工伤保险 838 779 25 34 12 3 0 19
住房公积金 838 780 25 33 12 2 0 19
发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社保和公积金的情况，其中新入职
人员由于社保和公积金缴纳手续办理的原因，暂时无法缴纳；少数员工当月在社
会保险或公积金缴纳日前离职；台湾籍人员已根据中国台湾地区相关规定在当地
缴纳劳工保险、全民健康保险和劳工退休金等社会保险；退休返聘人员根据我国
法律法规的规定无需缴纳社保和公积金。
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律师工作报告
报告期内发行人实际缴纳的社保和住房公积金与符合条件的全部员工应缴纳
的社保和住房公积金的金额差异分别为 164.33 万元、150.06 万元与 69.69 万元，
占当期营业利润的比例分别为 1.09%、0.72%和 0.31%，差异金额及其占营业利润
的比例总体均较小，对发行人经营业绩的影响较小。
1、通过第三方代缴社会保险及公积金
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人部分员工长期在
公司注册地以外的地区为客户提供销售、技术、售后等服务。为保障员工享有社
会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公
积金的意愿，发行人通过委托第三方人力资源服务机构上海智联易才人力资源顾
问有限公司为该等员工在实际工作地缴纳社会保险和住房公积金，并承担相关费
用。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有 21 名员工由上海智联易才人力资源顾
问有限公司根据当地标准缴纳社会保险和住房公积金，占发行人员工总数 2.36%，
占比较小。
发行人通过第三方代缴社会保险及公积金的行为，系为尊重该等员工意愿向
其实际工作所在地社会保险经办机构申请办理社会保险登记和向住房公积金管理
中心申请办理住房公积金缴存登记，发行人通过第三方代缴社会保险及公积金的
方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费及住房公积金的法律义务。
根据相关劳动和社会保障主管部门出具的证明及本所律师核查，股份公司及
其下属子公司近三年来未有违反有关劳动保障和社会保障法律、法规的情形，亦
不存在违反劳动保障和社会保障法律、法规而受处罚的情形。发行人控股股东已
出具书面承诺：“如根据有权部门的要求或决定，公司及其子公司需要为员工补
缴应缴未缴的社会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，
本企业愿意无条件全额承担公司及其子公司因此发生的支出或所受的损失”，同
时，上述 21 名员工已分别出具确认函：“委托第三方机构在公司住所地以外地缴
纳社会保险和住房公积金为本人真实、自愿的意思表示，公司已按时、足额缴纳
社会保险和住房公积金，本人劳动权益已获得保障，不存在纠纷和任何潜在纠纷，
本人在公司工作期间及离职后，不会就此事项提起劳动仲裁、诉讼或其他任何形
式的权利主张。”
综上，发行人通过第三方代缴社保及公积金行为，未完全遵守《中华人民共
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律师工作报告
和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》的相关规定，但发行人通过第三方代
缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费及住房公积金的
法律义务，符合法律、法规规定保障员工合法权益的目的，代缴员工已书面确认
为其真实、自愿的意思表示，同时发行人控股股东已声明，承担发行人可能产生
的补缴义务及因此遭受的行政处罚风险或损失，发行人相应政府主管部门已出具
证明，证明发行人在报告期内不存在因未缴纳员工的社会保险及住房公积金受到
行政处罚的情形，因此，本所律师认为，发行人通过第三方代缴社保及公积金行
为不构成重大违法违规，不会对发行人的财务状况和盈利能力构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、发行人存在未为中国台湾地区籍员工缴纳社保的情况
报告期各期末，发行人存在未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险的情况，
人数分别为 19 人、17 人和 14 人。
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，中华人民共和国境内的用人单
位和个人依法缴纳社会保险费。职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、工
伤保险、失业保险和生育保险。
为进一步细化和完善《中华人民共和国社会保险法》相关规定，维护在内地
（大陆）居住、就业的港澳台居民参加社会保险和享受社会保险待遇的合法权益，
2019 年 11 月人力资源和社会保障部及国家医疗保障局发布了《香港澳门台湾居
民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》并自 2020 年 1 月起实施。
《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第二条的规定：
“在内地（大陆）依法注册或者登记的企业、事业单位、社会组织、有雇工的个
体经济组织等用人单位（以下统称用人单位）依法聘用、招用的港澳台居民，应
当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育
保险，由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。”同时，为了避免双重参保
的问题，《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第十一条
规定：“已在香港、澳门、台湾参加当地社会保险，并继续保留社会保险关系的
港澳台居民，可以持相关授权机构出具的证明，不在内地（大陆）参加基本养老
保险和失业保险。”
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律师工作报告
根据《中华人民共和国社会保险法》和《香港澳门台湾居民在内地（大陆）
参加社会保险暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人应当为其中国台湾地区
籍员工依法缴纳社会保险（其中 2020 年 1 月 1 日起缴纳基本医疗保险、工伤保
险和生育保险），但基于尊重发行人中国台湾地区籍员工个人意愿的考虑，发行
人未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险。
未在中国大陆境内缴纳社保的在职中国台湾地区籍员工已出具声明函，声明
如下：“本人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的薪酬、社会保险等由冠龙
股份的关联方明冠造机企业股份有限公司代为发放、缴纳，本人无异议，且不会
因此向冠龙股份主张任何权利或利益，鉴于本人为中国台湾地区身份，本人不同
意冠龙股份在中国大陆地区为本人缴纳社会保险，自 2020 年 7 月 1 日起，本人
薪酬由冠龙股份直接发放且薪酬中已包含相关社会保险，本人依据中国台湾地区
相关规定自行在中国台湾地区缴纳社会保险，为此，本人声明如下：
一、冠龙股份已知会本人需要在中国大陆地区缴纳社会保险，本人由于为中
国台湾地区身份，本人不同意冠龙股份在中国大陆地区为本人缴纳社会保险。
二、本人确认冠龙股份支付给本人的薪酬中已包含冠龙股份对本人未在中国
大陆地区缴纳社会保险的补偿。
三、就上述本人不同意冠龙股份为本人在中国大陆地区缴纳社会保险事项，
本人保证不会向冠龙股份及其股东提出任何主张或索赔要求，本人放弃申请仲裁
或诉讼的权利。”
依据《法人劳动监察行政处罚信用报告》、海安市人力资源和社会保障局出
具的证明，证明发行人及其子公司报告期内没有因违反有关社会保险法律法规而
受到处罚的事项。
发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺“如根据有权部门的要求
或决定，公司及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费或住房公积金，
或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，本企业愿意无条件全额承担公司及其子
公司因此发生的支出或所受的损失。”
综上，本所律师认为，发行人未为中国台湾地区籍员工缴纳社会保险不完全
符合《中华人民共和国社会保险法》、《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社
会保险暂行办法》及其他相关法律法规的规定，但依据《法人劳动监察行政处罚
信用报告》、海安市人力资源和社会保障局出具的证明，上述事项未受到相关主
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律师工作报告
管部门的处罚，发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺如根据有权部
门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费，或
因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，其愿意无条件全额承担发行人及其子公司
因此发生的支出或所受的损失，未在中国大陆境内缴纳社保的在职中国台湾地区
籍员工已出具声明函，声明确认发行人支付给其个人的薪酬中已包含发行人对其
个人未在中国大陆地区缴纳社会保险的补偿，就上述其个人不同意发行人为其个
人在中国大陆地区缴纳社会保险事项，其个人保证不会向发行人及其股东提出任
何主张或索赔要求，其个人放弃申请仲裁或诉讼的权利。因此，上述事项对发行
人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了股份公司《招股说明书》的编制及讨论，已审阅股份公司
《招股说明书》，并对股份公司引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行
了认真审阅。股份公司《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内
容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实审查后认为，股份公司本次
发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》
及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的公
开发行股票并在创业板上市的有关条件，股份公司本次发行上市不存在法律障碍。
股份公司不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。股份公司本次发行上市现
阶段已履行了必要的法律程序，股份公司本次发行上市尚需获得深圳证券交易所
审核及中国证监会同意注册。股份公司《招股说明书》引用的法律意见书和律师
工作报告的内容准确、适当。
本律师工作报告正本两份，副本四份。
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律师工作报告
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字、盖
章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
罗会远： 李冬梅：
年 月 日
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