上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
                        募集资金管理制度

                             第一章   总   则


    第一条 为规范和完善上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用
的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目
的正常进行。管理，提高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律
法规、规范性文件及《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司向不特定对象发行证券或者向特定对
象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。募集资金到位后,公司应及时办理验资手续，聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或其他公开发行募集文
件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
    第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会
应制定详细的资金使用计划，及时披露募集资金的使用情况，做到资金使用的规
范、公开和透明。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。


                         第二章   募集资金的存储
       第六条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。
       第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
       第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
       第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


                           第三章   募集资金的使用

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       第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途一致，公司改变招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。不得随意改变募集资金投
向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时公告。
       第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
       第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
       第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出
资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管副总经理签字后报财务部，由财务
部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以执行，超出总经
理的授权审批范围的应报董事长审批，超过董事长授权范围的，须报董事会审批。
       第十四条 募集资金投向应按董事会承诺的计划进度由总经理组织相关部门
实施，并定期向董事会汇报，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司项
目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项
目档案，定期向公司审计部及总经理报告具体的工作进度和计划。财务部对涉及
募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资
金的使用情况及使用效果。
       第十五条 确因不可预见的客观要素影响，致使项目不能按承诺的计划（进
度）完成时，公司必须及时披露实际情况，说明原因并报告证券交易所。
       第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
       第十七条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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       第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现其他异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
       第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
       第二十条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行本制度第十九条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
       第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

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    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
    第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方
式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动
性的具体分析与说明；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
    第二十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等高风险投资。
    第二十五条   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

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    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等
    第二十六条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用
计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
    第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应
当发表明确同意意见并披露。且应当符合以下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
    第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

                                                                     5
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过后及时公告，并说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。


                     第四章   募集资金管理和监督


    第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
    第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使
用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

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年度报告中披露。
    第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当
在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。


                            第五章   附   则


    第三十六条 本制度自股东大会审议通过后生效。
    第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
    第三十八条 本制度由董事会负责解释，本制度的修订由股东大会审议通过。
    第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。与有关法律、法规、规章或规范性文件的规定相
抵触时，以相关法律、法规、规章或规范性文件的规定为准。




                                      上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
                                                        二〇二二年四月




                                                                      7